美國

證券交易委員會

哥倫比亞特區華盛頓20549

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表格·10-Q

根據1934年“證券交易法”第13或15(D)條的規定提交季度報告

截至2019年9月30日的季度期間

或

根據1934年“證券交易法”的條款“13或15(D)”提交過渡報告。

由_至_的過渡期

委員會檔案編號.001-35517

阿瑞斯商業房地產公司

(章程中規定的註冊人的確切姓名)

 

紐約公園大道245號42樓，郵編：10167

(主要行政辦事處地址)(郵政編碼)

 

(212) 750-7300

(登記人的電話號碼，包括區號)

 

不適用

(以前的名稱，以前的地址和以前的會計年度，如果自上次報告以來發生了更改)

根據該法第12(B)條登記的證券： 

通過複選標記表明註冊人(1)^是否在之前的12個月內提交了1934年“證券交易法”(Securities Exchange Act Of 1934)第13或15(D)條要求提交的所有報告(或在註冊人被要求提交此類報告的較短時間內)，以及(2)^在過去90天內一直受此類提交要求的約束：^^是^是，^否，^^，(2)^在過去90天內是否遵守這樣的提交要求：^^是^是，^不需要提交。

 

通過複選標記表明註冊人在過去12個月內(或在要求註冊人提交此類文件的較短時間內)是否已根據S-T規則(本章232.405節)以電子方式提交了根據S-T規則(§232.405)需要提交的每一個交互式數據文件。^^是，^否，^，

 

用複選標記表明註冊人是大型加速申請者，加速申請者，非加速申請者，較小的報告公司，還是新興的成長型公司。參見“交換法”規則·12b-2中“大型加速歸檔公司”、“加速歸檔公司”、“較小報告公司”和“新興增長公司”的定義。(勾選一個)：

如果是新興的成長型公司，請用複選標記表明註冊人是否已選擇不使用延長的過渡期來遵守根據“證券法”第7(A)(2)(B)節提供的任何新的或修訂的財務會計準則。 o

通過複選標記表明註冊人是否是空殼公司(如“交換法”規則·12b-2中所定義)。是的，沒有

 

註明截至最後可行日期，發行人的每類普通股的流通股數量。

阿瑞斯商業房地產公司

指數

第I部分-財務信息

項目1.合併財務報表

 

阿瑞斯商業地產公司及其子公司

綜合資產負債表

(以千為單位，共享和每份數據除外)

見合併財務報表附註。

阿瑞斯商業地產公司及其子公司

合併經營報表

(以千為單位，共享和每份數據除外)

見合併財務報表附註。

阿瑞斯商業地產公司及其子公司

合併股東權益表

(以千為單位，共享和每份數據除外)

(未審計)

   

見合併財務報表附註。

阿瑞斯商業地產公司及其子公司

綜合現金流量表

(千)

   

見合併財務報表附註。

阿瑞斯商業地產公司及其子公司

合併財務報表附註

截至2019年9月30日

(以千為單位，除份額和每股數據、百分比和其他指明的數據外)

(未審計)

1.···組織

阿瑞斯商業房地產公司(與其合併的子公司，“公司”或“ACK”)是一家專業財務公司，主要從事商業房地產貸款和相關投資的發起和投資。通過Ares商業房地產管理公司(“ACREM”或公司的“經理”)、證券交易委員會(“SEC”)註冊的投資顧問和Ares管理公司(紐約證券交易所市場代碼：ARES)(“ARES管理”或“ARES”)的子公司，Ares Management公司是一家公開上市的領先的全球另類資產管理公司，它在戰略上擁有遍佈美國和歐洲的投資專業人士，他們直接為公司與商業房地產(“CRE”)物業的所有者、運營者和贊助商提供新的貸款機會。本公司於二零一一年年底成立並開始運作。該公司是一家馬裏蘭公司，並於2012年5月完成了首次公開募股(“IPO”)。本公司由其經理根據管理協議(“管理協議”)的條款進行外部管理。

 

該公司主要專注於為公司自己的賬户直接發起和管理CRE債務相關投資的多樣化投資組合。公司的目標投資包括高級抵押貸款、次級債務、優先股本、夾層貸款和其他CRE投資，包括商業抵押貸款支持證券。這些投資一般為投資而持有，並直接或間接由辦公室、多家庭、零售、工業、住宿、老年生活、自我儲存、學生住房、住宅和其他商業房地產物業或其中的所有權權益提供擔保。

本公司已根據經修訂的1986年“國內收入法”(“守則”)選擇並符合資格作為美國聯邦所得税的房地產投資信託基金(“REIT”)納税，自其截至2012年12月31日的課税年度開始。本公司一般不會就其REIT應税收入繳納美國聯邦所得税，而不考慮已支付股息的扣除及不包括淨資本收益，只要本公司每年將其所有REIT應納税收入分配給股東，並遵守作為REIT的各種其他要求。

2···重大的會計政策

隨附的未經審計的綜合中期財務報表應與經審計的綜合財務報表以及相關管理層對財務狀況和經營結果的討論和分析一起閲讀，這些財務狀況和經營結果包括在公司提交給證券交易委員會的截至2018年12月31日的會計年度的10-K表格年度報告中。

有關公司經常性會計政策的説明，請參閲公司年度報告Form 10-K。公司已包括以下關於呈報基礎和其他會計政策的披露，(I)要求每季度披露或(Ii)本公司認為截至本報告日期至關重要的會計政策。

演示基礎

隨附的綜合財務報表是根據美國公認會計原則(“GAAP”)按權責發生制會計編制的，包括本公司的賬目、本公司控制的綜合可變利益實體(“VIE”)(本公司是其主要受益人)以及本公司的全資子公司。綜合財務報表反映所有調整和重新分類，管理層認為，這些調整和重新分類對於公平呈現本公司截至所述期間的經營結果和財務狀況是必要的。所有公司間餘額和交易都已消除。

中期財務報表是根據GAAP並根據S-X法規的“表格”10-Q和條款“10”的報告要求編制的。本期的經營結果並不一定表明最終可能在截至2019年12月31日的一年實現的結果。

可變利益實體

該公司評估其在VIE中的所有利益以進行合併。當本公司的權益被確定為可變權益時，本公司評估其是否被視為VIE的主要受益人。VIE的主要受益人需要合併VIE。財務會計準則委員會(“FASB”)會計準則編纂(“ASC”)主題810，合併，將主要受益方定義為：(I)有權指導對VIE經濟表現影響最大的VIE活動，以及(Ii)有義務吸收損失，並有權從VIE中獲得可能具有重大意義的利益。本公司在作出此決定時考慮其可變權益，以及其關聯方的任何可變權益。如果這兩個因素都存在，公司被認為是主要受益人，它鞏固了VIE。如果這兩個因素中的任何一個都不存在，則公司不是主要受益人，也不會合並VIE。

 

為了評估公司是否有權指導對VIE經濟表現影響最大的VIE活動，公司考慮所有事實和情況，包括其在建立VIE中的作用及其持續的權利和責任。這種評估包括：第一，確定對VIE的經濟表現影響最大的活動；第二，確定哪一方(如果有的話)對這些活動有權力。一般來説，做出影響VIE的最重要決定或有權單方面罷免這些決策者的各方被認為有權指導VIE的活動。

為了評估公司是否有義務吸收VIE的損失或有權從VIE獲得可能對VIE具有重大意義的利益，公司考慮其所有經濟利益，包括債務和股權投資、服務費以及被視為VIE中可變利益的其他安排。此評估要求公司在確定這些權益總體上是否被認為對VIE具有潛在重要意義時進行判斷。評估重要性時考慮的因素包括：VIE的設計，包括其資本化結構；利益的從屬地位；支付優先權；VIE資本結構中不同類別持有的權益的相對份額；以及本公司持有權益的原因。

 

對於本公司確定為主要受益人的VIE，該等結構的所有相關資產、負債、股本、收入和支出均合併到本公司的綜合財務報表中。

 

公司對以下方面進行了持續的重新評估：(1)以前根據多數投票利益框架評估的任何實體是否已根據某些事件成為VIE，因此受制於VIE合併框架，以及(2)有關其參與VIE的事實和情況的變化是否導致公司關於VIE的合併結論發生變化。(1)根據多數投票利益框架評估的實體是否已成為VIE，因此受VIE合併框架的約束；以及(2)與VIE有關的事實和情況的變化是否導致公司關於VIE的合併結論發生變化。有關本公司VIE的進一步討論，請參閲本綜合財務報表中的附註13。

現金、現金等價物和限制現金

現金及現金等價物包括存放在金融機構的資金，包括金融機構的活期存款。收購時原始到期日為三個月或更少的現金和短期投資在綜合資產負債表和現金流量表中被視為現金和現金等價物。

限制性現金包括某些擔保融資協議所需的存款(每個協議在這些合併財務報表中包含的附註5中單獨定義)。

下表提供了綜合資產負債表中的現金、現金等價物和限制現金與合併現金流量表中顯示的總金額(以千美元為單位)的對賬：

為投資而持有的貸款

本公司發起CRE債務及相關工具，一般為投資而持有。為投資而持有的貸款按成本結轉，扣除未攤銷貸款費用和發起成本，除非貸款被視為減值。當認為本公司可能無法根據貸款合同條款收取所有到期款項時，發生減值。如貸款被視為減值，本公司將記錄備用金，以將貸款的賬面價值減少至按貸款的合同有效利率折現的預期未來現金流量的現值。

每筆分類為投資用途的貸款均按季度進行減值評估。貸款一般以房地產為抵押。與相關抵押品財產的表現和/或價值以及借款人的財務和經營能力相關的任何信用惡化的程度都可能影響預期收到的金額。公司按照以下方法監控其為投資組合持有的貸款的表現：(1)借款人審查，分析借款人執行其原始業務計劃的能力，審查其財務狀況，評估未決訴訟，並考慮其響應和合作的總體水平；(2)經濟審查，考慮基礎抵押品(即，^抵押品的租賃業績、單位銷售和現金流及其償還債務的能力，以及到期日的剩餘貸款餘額)；(3)·房地產審查，考慮當前的環境風險、保險成本或承保範圍的變化、當前地點的能見度、資本支出和市場感知；以及(4)·市場審查，從類似房地產類型的供求角度以及資本市場角度分析抵押品。此類減值分析由資產管理和財務人員完成並審查，他們利用各種數據來源，包括定期財務數據，如物業佔有率、租户概況、租金、運營費用和借款人的退出計劃等。

此外，公司對整個投資組合進行評估，以確定該投資組合是否有任何需要對貸款組合的其餘部分進行估值準備的減值。截至二零一九年九月三十日及二零一八年九月三十日止三個月及九個月，本公司並無就其為投資而持有的貸款確認任何減值費用。

當本金或利息付款逾期30天或以上，或當合理懷疑本金或利息將被全數收取時，貸款通常處於非應計狀態。應計和未付利息一般與貸款處於非應計狀態期間的利息收入相反。非應計貸款收到的利息付款可能被確認為收入或應用於本金，這取決於管理層對借款人是否有能力支付未付本金和利息的判斷。當支付過期本金和利息時，非應計貸款恢復到應計狀態，並且根據管理層的判斷，可能保持當前狀態。如果貸款具有足夠的抵押品價值並且正在收款過程中，公司可以例外將貸款置於非應計狀態。

優先股權投資附屬於任何貸款，但優先於普通股，作為為投資而持有的貸款，並按成本結轉，扣除未攤銷貸款費用和發起成本，除非貸款被視為減值，^和^包括在公司綜合資產負債表中為投資而持有的貸款中。公司利用實際利率法在為投資而持有的相關貸款的有效期內增加或攤銷任何折扣或溢價。

房地產自有

房地產資產按收購時的估計公允價值入賬，並在扣除累計折舊和減值費用後呈現。本公司根據被收購土地、建築物、傢俱、固定裝置和設備的公允價值分配被收購房地產資產的購買價格。

房地產資產使用直線法折舊，估計使用年限為40年的建築物和裝修，最長15年的傢俱，固定裝置和設備。改善或延長房地產資產壽命的翻修和/或更換在其估計的可用壽命內資本化和折舊。普通維修和維護的費用按發生的方式支出。

房地產資產按季度進行減值評估。該公司在其減值分析中可能考慮的因素包括(1)相對於歷史或預期經營業績的嚴重表現不佳；(2)重大的負面行業或經濟趨勢；(3)延長壽命或改善房地產資產所需的成本；(4)競爭的顯著增加；以及(5)在正常業務過程中持有和處置房地產資產的能力。當房地產資產預計在估計剩餘持有期內產生的估計未來未貼現現金流量之和小於該房地產資產的賬面金額時，該房地產資產被視為減值。現金流包括經營現金流和房地產資產產生的預期資本收益。減值費用記錄為房地產資產賬面價值超過公允價值的超額部分。什麼時候

在確定房地產資產的公允價值時，本公司作出某些假設，包括但不限於，根據本公司對資本化率和貼現率的估計，考慮預計經營現金流量、可比銷售價格和最終出售房地產資產的預計現金流量。

本公司不時檢討其房地產資產，以決定是否出售此類資產。當本公司承諾出售該資產的計劃時，當該資產正以合理的價格銷售，且該資產可能出售，且該資產的轉讓預期在一年內符合確認為完成銷售的資格時，房地產資產被歸類為持有待售資產。持有待售的房地產資產按資產賬面金額或其公允價值減去銷售成本中的較低者進行記賬。

債務發行成本

本公司負債下的債務發行成本在各自債務工具的期限內資本化和攤銷。未攤銷債務發行成本在相關債務到期前償還時支出。與債務證券化相關的債務發行成本使用有效利息法在相關貸款期限內資本化和攤銷。當債務證券化中的標的貸款預付且證券化債務的未償還本金餘額減少時，相關的未攤銷債務發行成本根據分配給已預付特定貸款的債務發行成本的按比例分攤到費用中。除下文所述外，債務發行成本的攤銷包括在本公司的綜合經營報表中，而(I)有擔保融資協議(每個協議在這些綜合財務報表中包含的附註5中單獨定義)的未攤銷餘額包括在其他資產中，(Ii)應付票據和有擔保期限貸款(均定義在這些綜合財務報表中的附註5中定義)和債務證券化均作為負債賬面值的減少計入本公司的綜合資產負債表中。(Ii)應付票據和有擔保期限貸款(均在這些綜合財務報表中包括的附註5中定義)和債務證券化均作為負債賬面值的減少計入本公司的綜合資產負債表。在本公司的綜合資產負債表中被確認為房地產的酒店物業應付票據的債務發行成本的攤銷(有關應付票據的其他信息，請參閲本綜合財務報表中包含的附註5)包括在本公司的綜合經營報表中所擁有的房地產支出中。

根據本公司的有擔保期限貸款提取的金額的原始發行折扣(“OID”)代表提取的債務債務面值的折扣。OID使用有效利息法在擔保期限貸款期限內攤銷，並計入本公司綜合經營報表的利息支出內，而未攤銷餘額則作為本公司綜合資產負債表中擔保期限貸款賬面金額的減少而計入。

收入確認

為投資而持有的貸款的利息收入根據每筆貸款的未償還本金金額和合同條款應計。對於為投資而持有的貸款，發起費、合同退出費和直接貸款發起成本也在初始貸款期限內為投資持有的貸款的利息收入中確認為使用實際利率法的收益率調整。

擁有的房地產收入是與歸類為房地產擁有的酒店物業的經營相關的收入。酒店物業的經營收入在客房被佔用、提供服務或賺取費用時確認。收入是扣除任何折扣和銷售以及從客户那裏收取的其他税金後記錄的。收入包括客房銷售、食品和飲料銷售以及其他酒店收入。

淨息差和利息費用

本公司綜合經營報表中的淨利差用於衡量本公司為投資而持有的貸款與其債務槓桿的使用相比的表現。本公司將其為投資而持有的貸款的利息收入及與其有擔保融資協議、應付票據、證券化債務及有擔保期限貸款(於本綜合財務報表所載附註5中個別界定)有關的利息開支計入淨利息差額。在截至2019年9月30日和2018年9月30日的三個月和九個月，利息支出包括以下內容(以千美元為單位)：

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綜合收益

截至二零一九年九月三十日及二零一八年九月三十日止三個月及九個月，全面收益等於淨收入；因此，單獨的綜合全面收益表並不包括在隨附的綜合財務報表中。

近期會計公告

2016年6月，FASB發佈了會計準則更新(“ASU”)第2016-13號，金融工具-信用損失(主題326)：金融工具信用損失的計量。該標準將以反映預期信用損失的方法取代根據公認會計原則產生的損失減值方法，並要求考慮更廣泛的合理和可支持的信息，以告知信用損失估計。ASU No.2016-13適用於2019年12月15日之後開始的年度報告期，包括該報告期內的過渡期，允許在2018年12月15日之後提前採用，包括該報告期內的過渡期。ASU第2016-13號將在指南生效的第一個報告期開始時通過對留存收益的累積效應調整而採用。預計預期信貸損失的後續增減將貫穿公司的經營報表。雖然公司目前正在評估採用此ASU對其綜合財務報表的影響，但公司預計採用ASU No.2016-13將導致針對潛在貸款損失的撥備增加。該公司目前在其綜合財務報表中沒有記錄的任何貸款損失準備。

SEC信息披露更新和簡化

2018年8月，證券交易委員會通過了證券交易委員會第33-10532號文件“披露更新和簡化”的最終規則，修改了一些重複、重複、重疊、過時或已被取代的披露要求。此外，修正案擴大了中期財務報表對股東權益分析的披露要求。根據修正案，必須在附註或單獨的報表中提供對資產負債表中股東權益的每個標題的變化的分析。分析應提供需要提交全面收益表的每個期間的期初餘額與期末餘額的對賬。本公司於2019年第一季度採用新的股東權益綜合報表列報。

3.為投資而持有的貸款

截至2019年9月30日，公司的投資組合包括47筆用於投資的貸款，不包括85筆償還、出售或轉換為自成立以來擁有的房地產的貸款。截至2019年9月30日，這些貸款的起始承諾總額約為18億美元，未償還本金為15億美元。截至二零一九年九月三十日止九個月內，本公司資助約四億一千九百二十萬美元未償還本金，收到三億六千七百萬美元未償還本金，並將一筆未償還本金為三千八百六十萬美元的貸款轉換為擁有的房地產，詳情見下表。截至2019年9月30日，公司92.4%的貸款具有倫敦銀行間同業拆借利率(“LIBOR”)下限，加權平均下限為1.69%，基於LIBOR下限的貸款計算。對LIBOR或“L”的引用是指30天LIBOR(除非另有特別説明)。

 

本公司為投資而持有的貸款投資按攤銷成本入賬。下表彙總了截至2019年9月30日和2018年12月31日公司持有的投資貸款(以千美元計)：

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根據截至2019年9月30日的現有信息，公司為投資組合持有的貸款的更詳細列表如下(百萬美元，百分比除外)：

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本公司已經並可能繼續對貸款進行修改，包括違約貸款。可修改的貸款條款包括利率、所需提前還款、資產釋放價格、到期日、契約、本金和其他貸款條款。每項修改的條款和條件根據具體情況而有所不同，並將根據具體情況確定。

在截至2019年9月30日的9個月中，公司貸款組合中的活動如下(以千美元為單位)：

    

截至2019年9月30日，所有貸款都按照合同條款支付。截至二零一九年九月三十日及二零一八年九月三十日止三個月及九個月內，並無確認減損費用。

4.所擁有的房地產

2019年3月8日，公司通過代替止贖的契據獲得了位於紐約的酒店物業的合法所有權。在2019年3月8日之前，酒店物業抵押了本公司持有的一筆3860萬美元的高級抵押貸款，該貸款由於借款人未能在2018年12月到期日之前償還貸款的未償還本金餘額而到期違約。與代替止贖的契據一起，公司取消了對38.6美元的確認

萬元高級抵押貸款，並確認酒店物業為房地產所有。由於本公司預期不會於未來十二個月內完成出售酒店物業，故酒店物業被視為持有以供使用，並按收購時之估計公平值入賬，並經累計折舊及減值費用後呈列。由於酒店物業的公允價值為3690萬美元，收購時酒店物業持有的資產淨值為170萬美元，接近高級按揭貸款的賬面價值3860萬美元，本公司沒有確認高級按揭貸款的取消確認的任何收益或損失。酒店物業的資產和負債分別包括在本公司的綜合資產負債表中的其他資產和負債中，幷包括現金、受限現金、應收貿易應收賬款和應付款項以及預付存款等項目。

下表總結了截至2019年9月30日公司擁有的房地產(以千美元為單位)：

截至2018年12月31日，該公司沒有擁有任何房地產。

截至2019年9月30日，尚未確認所擁有房地產的減值費用。

截至2019年9月30日的三個月和九個月，公司分別發生了20.7萬美元和44.8萬美元的折舊費用。折舊費用包括在公司合併經營報表中所擁有的房地產費用中。

5.···

融資協議

本公司在給定期間內根據富國銀行融資機制、花旗銀行融資機制、BAML融資機制、CNB融資機制、大都會人壽融資機制和美國銀行融資機制(單獨定義並共同定義為“有擔保融資協議”)、應付票據(定義見下文)和有擔保期限貸款(定義見下文)借入資金。本公司將擔保融資協議、應付票據和擔保期限貸款稱為“融資協議”。下表中融資協議的未清餘額為債務發行成本總額。截至2019年9月30日和2018年12月31日，融資協議下的未清餘額和承諾總額包括以下內容(以千美元為單位)：

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本公司的一些融資協議通過(I)轉讓特定貸款、優先股本或為投資而持有的貸款池或本公司擁有的為出售而持有的貸款池，(Ii)本公司證券化債務的附屬部分中的權益，或(Iii)持有本公司為投資而持有的貸款的全資實體子公司的權益。本公司是每項融資協議下的借款人或擔保人。一般來説，本公司通過將為投資而持有的貸款的利率指數與用於為其提供資金的有擔保融資協議相匹配，來部分抵銷利率風險。本公司的融資協議包含各種積極和消極的契約，包括消極的承諾，以及關於違約事件的條款，這些條款對於類似的融資安排來説是正常和慣常的。

富國銀行設施

 

該公司與富國銀行全國協會(“富國銀行”)(“富國銀行融資機制”)簽訂了一項主回購融資安排，允許公司借入高達5000萬美元。根據富國銀行融資機制，本公司獲準在某些情況下出售及稍後回購某些合資格的高級商業按揭貸款、A-Notes、並行參與商業按揭貸款及夾層貸款，但須受富國銀行全權酌情批准的現有抵押品的規限。富國銀行貸款的初始到期日為2020年12月14日，受三次為期12個月的延期的制約，每一次延期均可由公司選擇，但須滿足某些條件，包括支付延期費用，如果全部三次延期，富國銀行貸款的到期日將延長至2023年12月14日。自2018年12月14日起，Wells Fargo Facility項下的墊款按相當於一個月LIBOR加1.50%至2.25%的定價幅度之和的年利率累算利息。在2018年12月13日之前(包括該日)，富國銀行貸款項下的墊款按相當於一個月倫敦銀行同業拆借利率加1.75%至2.35%的定價幅度之和的年利率累計利息。本公司產生非使用費，按富國銀行設施的平均每日可用餘額每年25個基點，但使用率低於富國銀行設施的75%。截至2019年9月30日的三個月和九個月，公司分別產生了17.7萬美元和48.9萬美元的非使用費。截至2018年9月30日的三個月和九個月，公司分別產生了29，000美元和35，000美元的非使用費。非使用費包括在公司綜合經營報表的利息支出中。

花旗銀行貸款

該公司與北卡羅來納州花旗銀行簽訂了3.25億美元的主回購工具。(“花旗銀行”)(“花旗銀行融資”)。根據花旗銀行融資機制，本公司獲準出售及稍後購回若干經花旗銀行全權酌情批准的合資格高級商業按揭貸款及A-Notes。花旗銀行融資機制的初始到期日為2021年12月13日，受兩次為期12個月的延期的限制，每一次延期均可由公司在假設花旗銀行融資機制下沒有現有違約和支付適用的延期費用的情況下行使，如果兩者均獲行使，則花旗銀行融資機制的到期日將延長至2023年12月13日。自二零一八年十二月十三日起，花旗銀行貸款項下的墊款按一個月LIBOR加1.50%至2.25%的指示性定價幅度之和的年利率累算利息，但某些例外情況除外。在2018年12月12日之前(包括該日)，花旗銀行融資項下的墊款按相當於一個月LIBOR加上2.25%至2.50%的指示性定價幅度之和的年利率累算利息，但某些例外情況除外。自2018年12月13日起，本公司對花旗銀行融資的平均每日可用餘額產生每年25個基點的非使用費，前提是花旗銀行融資的利用率低於75%。在2018年12月12日之前(包括該日)，本公司根據花旗銀行貸款的平均每日可用餘額，每年產生25個基點的非使用費。截至2019年9月30日的三個月和九個月，公司分別產生了99，000美元和268，000美元的非使用費。截至2018年9月30日的三個月和九個月，公司分別產生了31，000美元和109，000美元的非使用費。非使用費包括在公司綜合經營報表的利息支出中。

 

BAML設施

該公司是與美國銀行(Bank of America，N.A.)簽訂的1.25億美元橋貸倉儲信貸和安全協議的締約方。(“美國銀行”)(“BAML工具”)。根據BAML融資機制，本公司可獲得以多户物業作抵押的合資格商業按揭貸款作抵押的墊款。美國銀行可自行決定批准根據BAML融資機制墊付的貸款。該公司能夠根據該設施申請個人貸款，直至2019年5月23日，而且借款期沒有延長。BAML融資項下的個別墊款期限為兩年，在滿足若干條件及支付適用的延期費用後，本公司可選擇延期一次12個月。截至2019年9月30日，公司有一筆金額為3630萬美元的未償還個人預付款，根據BAML融資的原始條款，其到期日為2019年9月5日。於2019年9月，本公司修訂BAML融資，將一筆尚未償還的個人墊款的到期日延長至2019年12月4日。除某些例外情況外，BAML融資項下的墊款按相當於一個月LIBOR加2.00%利差之和的年利率累算利息。截至2019年5月23日，按BAML設施的平均每日可用餘額計算，公司每年產生12.5個基點的非使用費，但使用率低於BAML設施的50%。截至2019年9月30日的三個月，公司沒有產生非使用費。在截至2019年9月30日的9個月中，公司產生了4.3萬美元的非使用費。截至2018年9月30日的三個月，公司沒有產生非使用費。在截至2018年9月30日的九個月中，公司產生了17，000美元的非使用費。非使用費包括在公司綜合經營報表的利息支出中。

 

CNB設施

該公司與City National Bank(“CNB融資機制”)簽訂了5000萬美元的有擔保循環融資機制。本公司獲準根據CNB融資機制借入資金，以資助投資及其他營運資金及一般公司需要。CNB貸款的初始到期日為2020年3月11日。2019年6月，公司對CNB融資機制進行了修改，除其他外，(1)增加了一項手風琴功能，該功能規定，經城市國家銀行自行決定，將承諾額從5000萬美元增加到7500萬美元，每個日曆年最多120天，(2)增加兩個額外的12個月延期，每一個都可以根據公司的選擇行使，但須滿足某些條件，包括支付延期費用，如果兩個延期都被行使，將延長2022年和(3)降低墊款利率至年利率等於以下兩者之一的總和，根據公司的選擇：(A)一、二、三、六年期的LIBOR，或(如果所有貸款人都有的話)12個月利息期加2.65%或(B)基本利率(最高的優惠利率，聯邦基金利率加0.50%，或一個月LIBOR加1.00%)加1.00%；(2)最高利率(聯邦基金利率加0.50%，或1個月LIBOR加1.00%)加1.00%，或(B)基本利率(最高的優惠利率，聯邦基金利率加0.50%，或一個月LIBOR加1.00%)；但在任何情況下，利率不得低於2.65%。以前，墊款利率為年利率，根據公司的選擇，(A)1，2，3，6的LIBOR，或(如果所有貸款人都有的話)12個月利息期加3.00%，或(B)基本利率(最高的優惠利率，聯邦基金利率加0.50%，或一個月LIBOR加1.00%)加1.25%的總和。(B)最高利率(聯邦基金利率加0.50%，或一個月LIBOR加1.00%)加1.25%(B)基本利率(最高的最優惠利率，聯邦基金利率加0.50%，或一個月LIBOR加1.00%)加1.25%。除非平均使用了至少75%的CNB融資機制，否則CNB融資機制下的未使用承諾將以每年0.375%的比率應計未使用費用。截至2019年9月30日的三個月和九個月，公司分別產生了4萬美元和117，000美元的非使用費。截至2018年9月30日的三個月和九個月，公司分別產生了4.8萬美元和12.3萬美元的非使用費。非使用費包括在公司綜合經營報表的利息支出中。

大都會人壽設施

本公司及其若干附屬公司與大都會人壽保險公司(“大都會人壽”)(“大都會人壽保險設施”)訂立一項180.0，000，000美元的循環主回購安排，據此，本公司可出售及稍後購回符合大都會人壽全權酌情批准的界定資格準則的商業按揭貸款。大都會人壽融資的初始到期日為二零一零年八月十二日，但須有兩次為期12個月的延期，每一次均可由本公司選擇行使，惟須符合若干條件，包括支付延期費用，如兩者均獲行使，則大都會人壽融資的到期日將延長至二零二二年八月十二日。大都會人壽貸款之預支年利率為一個月倫敦銀行同業拆息加息差之和，年利率為2.30%。自二零一八年二月起，本公司開始就大都會人壽設施的平均每日可用餘額每年產生25個基點的非使用費，但使用率低於大都會人壽設施的65%。截至2019年9月30日的三個月和九個月，公司產生了5000美元的非使用費。截至2018年9月30日的三個月，公司沒有產生非使用費。截至2018年9月30日的九個月，公司產生了7000美元的非使用費。非使用費包括在公司綜合經營報表的利息支出中。

美國銀行貸款

該公司及其某些子公司與美國銀行全國協會(“美國銀行”)(“美國銀行融資機制”)簽訂了一項價值1.86億美元的總回購和證券合同。根據美國銀行貸款，公司獲準出售，然後回購以零售、辦公室、多用途、多家庭、工業、酒店、學生住房、製成品住房或自儲物業為抵押的合格商業抵押貸款。美國銀行可自行決定批准受美國銀行貸款約束的抵押貸款。美國銀行貸款的初始到期日為2020年7月31日，需要進行兩次為期12個月的延期，每一次都可以根據公司的選擇行使，前提是滿足某些條件，包括支付延期費用，如果兩次都獲得行使，美國銀行貸款的到期日將延長至2022年7月31日。美國銀行貸款項下的墊款一般按相當於一個月LIBOR加2.25%利差之和的年利率累算利息，除非美國銀行與本公司另有協議，具體取決於適用交易中出售給美國銀行的抵押貸款。本公司對美國銀行貸款的平均每日可用餘額每年產生25個基點的非使用費，但其使用率低於美國銀行貸款的50%。截至2019年9月30日的三個月和九個月，公司分別產生了89，000美元和156，000美元的非使用費。截至2018年9月30日的三個月和九個月，公司均未產生非使用費。非使用費包括在公司綜合經營報表的利息支出中。

應付票據

公司的某些子公司與其中提到的貸款人簽訂了兩份單獨的無追索權票據協議，包括(1)於2019年5月結算的3240萬美元票據，以公司持有的位於北卡羅來納州的一個工業地產的4050萬美元高級抵押貸款作為抵押，以及(2)2019年6月關閉的2830萬美元票據，該票據由位於紐約的酒店財產擔保，該財產在公司的綜合資產負債表中被確認為房地產。2830萬美元的貸款金額可能會增加到3000萬美元，以資助酒店改善的某些建設成本，但前提是滿足某些條件並支付承諾費。

3240萬美元票據的初始到期日為2024年3月5日，但需延期12個月，這可由公司選擇行使，前提是滿足某些條件，包括支付延期費用，如果行使延期費用，到期日將延長至2025年3月5日。三千二百四十萬美元票據的預付款年利率等於一個月倫敦銀行同業拆借利率加2.50%的息差之和。截至2019年9月30日，票據的未償還本金餘額總額為2790萬美元。

2830萬美元票據的到期日為2024年6月10日。貸款可隨時預付，但需支付預付款費用(如果適用)。2830萬美元票據項下的初始墊款按相當於一個月倫敦銀行同業拆借利率加3.00%利差之和的年利率累算利息。如果以2830萬美元票據為抵押的酒店資產達到一定的財務表現障礙，預付款利率將降至相當於一個月LIBOR加2.50%息差之和的年利率。截至2019年9月30日，票據的未償還本金餘額總額為2830萬美元。

有擔保期限貸款

本公司及其若干附屬公司與其中提及的貸款人以及Cortland Capital Market Services LLC簽訂了一項價值1.1億美元的信貸和擔保協議，作為貸款人的行政代理和抵押品代理(“有擔保期限貸款”)。擔保期限貸款的初始到期日為2020年12月22日，但有一次12個月的延期，這可以由公司選擇行使，前提是擔保期限貸款下沒有現有違約事件，如果行使，擔保期限貸款的到期日將延長至2021年12月22日。在展期期間，從展期的第三個月開始，擔保期限貸款的墊款息差每三個月分別增加0.125%，0.375%和0.750%。抵押期限貸款項下的墊款按年利率計算利息，相當於本公司選擇1、2、3或6個月LIBOR的總和加上5.00%的息差。有擔保期限貸款提款的原始發行折價總額為260萬美元，相當於在擔保期限貸款期限內使用實際利率法攤銷為利息支出的債務成本的折扣。截至二零一九年九月三十日止三個月及九個月，有擔保期限貸款的估計年利率(即LIBOR加息差加原始發行折扣及相關成本的累加)分別為8.0%及8.1%。截至2018年9月30日止三個月及九個月，有擔保期限貸款的估計年息分別為7.7%及7.5%。

6.承諾和意外事件

截至2019年9月30日和2018年12月31日，公司已承諾為各種高級抵押貸款、次級債務投資以及優先股權投資提供資金，並將其計入作為投資持有的貸款(以千美元計)：

本公司可能不時成為與正常業務過程中產生的索賠有關的訴訟的一方。截至2019年9月30日，公司不知道任何可能對其業務、財務狀況或運營結果造成重大影響的法律索賠。vbl.

7.股東權益

普通股

截至2019年9月30日的三個月和九個月沒有公開或非公開發行股票。根據該計劃發行的股份見下面的“股權激勵計劃”。

股權激勵計劃

 

2012年4月23日，公司通過股權激勵計劃。2018年4月，本公司董事會授權，並於2018年6月，本公司股東批准修訂和重述股權激勵計劃，將本公司據此可授予的普通股股份總額增加到1，390，000股(“修訂和恢復的2012年股權激勵計劃”)。根據修訂及恢復的二零一二年股權激勵計劃，本公司可根據該計劃向本公司的外部董事、經理的僱員、高級管理人員、ACREM及其他合資格獲獎者授予由本公司普通股的限制性股份、限制性股票單位及/或其他基於股權的獎勵組成的獎勵。公司普通股和限制性股票單位的任何限制性股票將在FASB ASC主題718，補償-股票補償中核算，導致基於股票的補償費用等於普通股或限制性股票單位的基礎限制性股票的授予日公允價值。

 

限制性股票授予一般按比例從歸屬開始日期起一至四年內授予。受讓人就每一次未償還的限制性股票授予獲得額外的補償，分類為已支付的股息，相當於普通股股東收到的每股股息。

下表詳細列出了截至2019年9月30日授予的限制性股票授予：

下表總結了截至2019年9月30日，(I)限制性股票的未歸屬股份和(Ii)公司董事以及經理的高級管理人員和員工的限制性股票股份的歸屬時間表：(I)限制股票的未歸屬股份和(Ii)限制股票的股份的歸屬時間表，供公司董事和經理的高級職員和僱員截至2019年9月30日：

非既得股份及股份等價物一覽表

未來預期歸屬時間表

8.每股收益

以下信息闡述了截至2019年9月30日和2018年9月30日的三個月和九個月的基本收益和稀釋後每股收益的計算(千美元，股票和每股數據除外)：