公文
假的--12-31Q320190001275158441221210.010.0118000000018000000046353309465459924392943844122121110.010.011000000100000000002423871242387100012751582019-01-022019-10-010001275158US-GAAP：CommonClassAMember2019-11-0100012751582019-10-0100012751582019-01-0100012751582019-07-032019-10-0100012751582018-07-042018-10-020001275158US-GAAP：FoodAndBeverageMember2019-01-022019-10-0100012751582018-01-032018-10-020001275158US-GAAP：FranchiseMember2019-07-032019-10-010001275158US-GAAP：FranchiseMember2019-01-022019-10-010001275158NDLS：LaborMember2019-07-032019-10-010001275158US-GAAP：職業成員2018-07-042018-10-020001275158US-GAAP：FoodAndBeverageMember2018-01-032018-10-020001275158US-GAAP：職業成員2018-01-032018-10-020001275158NDLS：LaborMember2019-01-022019-10-010001275158US-GAAP：FoodAndBeverageMember2018-07-042018-10-020001275158US-GAAP：FranchiseMember2018-07-042018-10-020001275158NDLS：LaborMember2018-07-042018-10-020001275158US-GAAP：FranchiseMember2018-01-032018-10-020001275158US-GAAP：FoodAndBeverageMember2019-07-032019-10-010001275158US-GAAP：職業成員2019-07-032019-10-010001275158US-GAAP：職業成員2019-01-022019-10-010001275158NDLS：LaborMember2018-01-032018-10-020001275158US-GAAP：國庫券成員2019-07-020001275158US-GAAP：會計標準更新201602成員2018-01-010001275158US-GAAP：AdditionalPaidInCapitalMemberUS-GAAP：IPOMember2018-07-042018-10-020001275158US-GAAP：AdditionalPaidInCapitalMember2019-07-032019-10-010001275158US-GAAP：國庫券成員2018-01-020001275158US-GAAP：CommonStockMember2018-10-020001275158US-GAAP：CommonStockMemberUS-GAAP：IPOMember2018-01-032018-10-020001275158US-GAAP：會計標準更新201602成員2019-01-020001275158US-GAAP：CommonStockMember2019-01-022019-10-010001275158US-GAAP：AdditionalPaidInCapitalMember2019-10-0100012751582018-10-020001275158US-GAAP：CommonStockMember2019-07-032019-10-010001275158US-GAAP：國庫券成員2018-10-020001275158US-GAAP：AdditionalPaidInCapitalMember2018-07-042018-10-020001275158US-GAAP：CommonStockMember2019-07-020001275158US-GAAP：CommonStockMember2018-07-042018-10-020001275158US-GAAP：CommonStockMember2019-10-010001275158US-GAAP：RetainedEarningsMember2019-01-010001275158US-GAAP：國庫券成員2019-10-010001275158US-GAAP：RetainedEarningsMember2019-01-022019-10-010001275158US-GAAP：AdditionalPaidInCapitalMember2018-10-020001275158US-GAAP：RetainedEarningsMember2019-10-010001275158US-GAAP：RetainedEarningsMember2018-01-032018-10-0200012751582018-01-020001275158US-GAAP：國庫券成員2019-01-010001275158US-GAAP：CommonStockMember2019-01-010001275158US-GAAP：AdditionalPaidInCapitalMember2019-01-010001275158US-GAAP：RetainedEarningsMember2018-10-020001275158US-GAAP：RetainedEarningsMember2019-07-032019-10-010001275158US-GAAP：AdditionalPaidInCapitalMember2019-07-0200012751582019-07-020001275158US-GAAP：CommonStockMember2018-01-020001275158US-GAAP：AdditionalPaidInCapitalMember2019-01-022019-10-010001275158US-GAAP：AdditionalPaidInCapitalMember2018-01-020001275158US-GAAP：國庫券成員2018-07-030001275158US-GAAP：IPOMember2018-07-042018-10-020001275158US-GAAP：CommonStockMemberUS-GAAP：IPOMember2018-07-042018-10-020001275158US-GAAP：AdditionalPaidInCapitalMember2018-01-032018-10-020001275158US-GAAP：CommonStockMember2018-01-032018-10-020001275158US-GAAP：CommonStockMember2018-07-0300012751582018-07-030001275158US-GAAP：RetainedEarningsMember2018-07-042018-10-020001275158US-GAAP：AdditionalPaidInCapitalMember2018-07-030001275158US-GAAP：AdditionalPaidInCapitalMemberUS-GAAP：IPOMember2018-01-032018-10-020001275158US-GAAP：IPOMember2018-01-032018-10-020001275158US-GAAP：RetainedEarningsMember2018-07-030001275158US-GAAP：RetainedEarningsMember2018-01-020001275158US-GAAP：RetainedEarningsMember2019-07-020001275158US-GAAP：CommonClassAMember2018-05-242018-05-2400012751582019-01-020001275158US-GAAP：EntityOperatedUnitsMember2019-10-010001275158US-GAAP：FranchisedUnitsMember2019-10-010001275158US-GAAP：租賃保留改進成員2019-01-010001275158US-GAAP：租賃保留改進成員2019-10-010001275158US-GAAP：構造InProgressMember2019-01-010001275158NDLS：FurnitureFixturesAndEquipmentMember2019-10-010001275158US-GAAP：構造InProgressMember2019-10-010001275158NDLS：FurnitureFixturesAndEquipmentMember2019-01-010001275158US-GAAP：LetterOfCreditMemberndls：PriorCreditFacilityMember2018-01-032018-10-020001275158US-GAAP：RevolvingCreditFacilityMemberndls:TwoThousandandEighteenCreditFacilityMember2018-05-090001275158SRT：ScenarioForecastMember2021-03-300001275158US-GAAP：RevolvingCreditFacilityMemberndls:TwoThousandandEighteenTermLoanFacilityMember2018-05-090001275158SRT：MaximumMemberndls:TwoThousandandEighteenCreditFacilityMember2018-05-092018-05-090001275158ndls:TwoThousandandEighteenCreditFacilityMemberUS-GAAP：PrimeRateMember2018-05-092018-05-090001275158SRT：MaximumMemberndls:TwoThousandandEighteenCreditFacilityMemberUS-GAAP：倫敦銀行間同業拆借利率LIBOR成員2018-05-092018-05-090001275158US-GAAP：LetterOfCreditMemberndls:TwoThousandandEighteenCreditFacilityMember2018-05-090001275158SRT：MaximumMember2019-01-022019-10-010001275158ndls:TwoThousandandEighteenCreditFacilityMember2019-10-010001275158SRT：ScenarioForecastMember2020-03-310001275158SRT：MinimumMemberndls:TwoThousandandEighteenCreditFacilityMemberUS-G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目錄                                        


美國
證券交易委員會
華盛頓特區20549
_____________________________________________________________
形式10-Q
_____________________________________________________________


    ☒    根據1934年“證券交易法”第13或15(D)條提交的季度報告 
截至季度末的季度期間2019年10月1日
或
    ☐ 根據1934年“證券交易法”第13或15(D)條提交的過渡報告
過渡期間，從“^”、“”到“”、“”
佣金檔案編號：001-35987
___________________________________________________________
麪條公司
(章程中規定的註冊人的確切姓名)
_____________________________________________________________
特拉華州
 
84-1303469
(成立公司或組織的國家或其他司法管轄權)
 
(國税局僱主識別號)
 
 
 
藏街520號D套房
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
布魯姆菲爾德
公司
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
80021
 
 
 
(主要行政機關地址)
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
(郵政編碼)
 
(720) 214-1900
(登記人的電話號碼，包括區號)
(以前的名稱，以前的地址和以前的會計年度，如果自上次報告以來發生了更改)

根據該法第12(B)條登記的證券。

每一類的名稱
貿易符號
每間交易所的註冊名稱
A類普通股，每股面值0.01美元
NDLS
納斯達克全球精選市場
 
通過複選標記指明註冊人(1)^是否在之前12個月內提交了1934年“證券交易法”(Securities Exchange Act Of 1934)第13節或15(D)^節要求提交的所有報告(或在註冊人被要求提交此類報告的較短時間內)，以及(2)^在過去90個^天內一直受此類提交要求的約束。^^(1)^在1934年“證券交易法”(Securities Exchange Act Of 1934)的第13或15(D)條中要求提交的所有報告。是  ☒ 無☐
 
通過複選標記指示註冊人在之前12個月內(或在要求註冊人提交此類文件的較短時間內)是否已根據S-T規則(本章232.405節)以電子方式提交了需要提交的每個交互式數據文件。
是  ☒ 無☐

通過複選標記指示註冊人是大型加速申請者、加速申請者、非加速申請者還是較小的報告公司。·請參閲“交換法”規則·12b-2中“大型加速申請者”、“加速申請者”、“較小報告公司”和“新興增長公司”的定義。
大型加速濾波器
☐
 
加速文件管理器
☒
 
 
 
 
 
非加速文件管理器
☐
 
小型報表公司
☒
 
 
 
新興成長型公司
☐
 
如果是新興的成長型公司，請用複選標記表明註冊人是否已選擇不使用延長的過渡期來遵守根據“交換法”第13(A)節提供的任何新的或修訂的財務會計準則。☐

通過複選標記表明註冊人是否是空殼公司(如《交換法》第12b-2條規則所定義)。 ☐·否· ☒
 
註明截至最後可行日期，發行人的每類普通股的流通股數量。
班級，等級
 
未完成於2019年11月1日
A類普通股，每股面值0.01美元
 
44，122，121股


目錄

目錄

 
 
 
頁
第一部分
 
 
 
 
第1項
財務報表(未審計)
2
 
 
簡明綜合資產負債表
2
 
 
簡明綜合經營報表
3
 
 
股東權益簡明合併報表
4
 
 
簡明現金流量表
5
 
 
簡明綜合財務報表附註
6
 
項目2.
管理層對財務狀況和經營成果的討論與分析
15
 
項目3.
關於市場風險的定量和定性披露
26
 
項目4.
管制和程序
27
第二部分
 
 
 
 
第1項
法律程序
28
 
第1A項
危險因素
28
 
項目2.
未登記的股權證券銷售和收益使用
29
 
項目3.
高級證券違約
29
 
項目4.
礦山安全披露
29
 
項目5.
其他資料
29
 
第6項
陳列品
30
簽名
 
31





1
目錄

第一部分

項目1.財務報表

麪條公司
簡明綜合資產負債表
(以千為單位，共享和每份數據除外)
 
 
十月一號，
2019
 
一月一號，
2019
 
 
(未審計)
 
 
資產
 
 
 
 
流動資產：
 
 
 
 
現金和現金等價物
 
$
3,086

 
$
4,655

應收帳款
 
2,279

 
2,391

盤存
 
9,875

 
9,646

預付費用和其他資產
 
4,291

 
6,474

應收所得税
 
191

 
185

流動資產總額
 
19,722

 
23,351

財產和設備，淨額
 
134,682

 
138,774

經營租賃資產，淨額
 
212,760

 
—

商譽
 
7,154

 
6,400

無形資產，淨值

963

 
1,291

其他資產，淨額
 
2,346

 
2,216

長期資產總額
 
357,905

 
148,681

總資產
 
$
377,627

 
$
172,032

負債與股東權益
 
 
 
 
流動負債：
 
 
 
 
應付帳款
 
$
8,145

 
$
7,854

應計工資和福利
 
9,725

 
13,391

應計費用和其他流動負債
 
9,563

 
11,183

流動經營租賃負債
 
22,431

 
—

長期債務的當期部分
 
1,125

 
719

流動負債總額
 
50,989

 
33,147

長期債務，淨額
 
41,963

 
44,183

長期經營租賃負債，淨額
 
229,157

 
—

遞延租金
 
—

 
37,334

遞延税項負債，淨額
 
197

 
133

其他長期負債
 
4,275

 
4,554

負債共計
 
326,581

 
119,351

 
 
 
 
 
股東權益：
 
 
 
 
優先股-面值0.01美元，截至2019年10月1日和2019年1月1日已授權和未指定的1，000，000股股票；未發行或未發行股票
 
—

 
—

普通股-面值0.01美元，截至2019年10月1日和2019年1月1日授權的股票180，000，000股；截至2019年10月1日已發行46，545，992股，未發行44，122，121股，截至2019年1月1日已發行46，353，309股，未發行43，929，438股
 
465

 
464

財政部股票，按成本計算，截至2019年10月1日和2019年1月1日為2，423，871股
 
(35,000
)
 
(35,000
)
額外實收資本
 
199,878

 
198,352

累積赤字
 
(114,297
)
 
(111,135
)
股東權益總額
 
51,046

 
52,681

總負債和股東權益
 
$
377,627

 
$
172,032

   見所附簡明綜合財務報表附註。

2
目錄

麪條公司
簡明綜合經營報表
(以千為單位，除共享和每股數據外，未經審核)

 
 
財政季度結束
 
三個財政季度結束
 
 
十月一號，
2019
 
十月二號，
2018
 
十月一號，
2019
 
十月二號，
2018
收入：
 
 
 
 
 
 
 
 
餐廳收入
 
$
116,759

 
$
115,552

 
$
344,382

 
$
341,616

特許使用費和費用以及其他
 
1,545

 
1,175

 
4,158

 
3,032

總收入
 
118,304

 
116,727

 
348,540

 
344,648

費用及開支：
 
 
 
 
 
 
 
 
餐廳運營成本(不包括折舊和攤銷，見下文)：
 
 
 
 
 
 
 
 
銷售成本
 
29,544

 
30,617

 
89,083

 
90,962

勞動
 
37,951

 
37,738

 
113,920

 
112,353

入住率
 
12,108

 
12,035

 
36,849

 
37,155

其他餐廳運營成本
 
17,161

 
16,224

 
50,475

 
49,997

一般和行政
 
10,436

 
10,399

 
32,424

 
35,480

折舊攤銷
 
5,458

 
5,790

 
16,626

 
17,407

開業前
 
266

 
—

 
331

 
50

餐廳減損、關閉成本和資產處置
 
336

 
1,792

 
3,640

 
5,952

總成本和費用
 
113,260

 
114,595

 
343,348

 
349,356

經營收入(虧損)
 
5,044

 
2,132

 
5,192

 
(4,708
)
債務清償損失
 
—

 
—

 
—

 
626

利息支出，淨額
 
737

 
1,093

 
2,298

 
3,385

所得税前收入(虧損)
 
4,307

 
1,039

 
2,894

 
(8,719
)
所得税準備金(福利)
 
64

 
(11
)
 
64

 
(259
)
淨收益(虧損)和綜合收益(虧損)
 
$
4,243

 
$
1,050

 
$
2,830

 
$
(8,460
)
A類普通股和B類普通股每股收益(虧損)，合計：
 
 
 
 
 
 
 
 
基本型
 
$
0.10

 
$
0.02

 
$
0.06

 
$
(0.20
)
稀釋
 
$
0.09

 
$
0.02

 
$
0.06

 
$
(0.20
)
已發行的A類和B類普通股的加權平均股份，合計：
 
 
 
 
 
 
 
 
基本型
 
43,990,049

 
43,094,524

 
44,007,345

 
41,798,640

稀釋
 
44,899,176

 
44,829,363

 
45,078,539

 
41,798,640


見所附簡明綜合財務報表附註。

3
目錄

麪條公司
股東權益簡明合併報表
(以千為單位，除共享數據外，未經審核)
 
 
財政季度結束
 
 
普通股(1) (2)
 
財務處
 
·額外繳費
資本
 
累積
赤字
 
總計
股東
權益
 
 
股份
 
數量
 
股份
 
數量
 
餘額-2019年7月2日
 
46,508,586

 
$
465

 
2,423,871

 
$
(35,000
)
 
$
199,978

 
$
(118,540
)
 
$
46,903

股票計劃交易和其他
 
37,406

 
—

 
—

 
—

 
(49
)
 
—

 
(49
)
股票補償費用
 
—

 
—

 
—

 
—

 
(51
)
 
—

 
(51
)
淨收入
 
—

 
—

 
—

 
—

 
—

 
4,243

 
4,243

餘額-2019年10月1日
 
46,545,992

 
$
465

 
2,423,871

 
$
(35,000
)
 
$
199,878

 
$
(114,297
)
 
$
51,046

 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
餘額-2018年7月3日
 
43,690,395

 
$
437

 
2,423,871

 
$
(35,000
)
 
$
172,936

 
$
(112,204
)
 
$
26,169

發行與公開發行有關的普通股，扣除交易費用
 
2,500,000

 
25

 
—

 
—

 
23,132

 
—

 
23,157

股票計劃交易和其他
 
149,618

 
1

 
—

 
—

 
946

 
—

 
947

股票補償費用
 
—

 
—

 
—

 
—

 
652

 
—

 
652

淨收入
 
—

 
—

 
—

 
—

 
—

 
1,050

 
1,050

餘額-2018年10月2日
 
46,340,013

 
$
463

 
2,423,871

 
$
(35,000
)
 
$
197,666

 
$
(111,154
)
 
$
51,975

 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
三個財政季度結束
 
 
普通股(1) (2)
 
財務處
 
·額外繳費
資本
 
累積
赤字
 
總計
股東
權益
 
 
股份
 
數量
 
股份
 
數量
 
餘額-2019年1月1日
 
46,353,309

 
$
464

 
2,423,871

 
$
(35,000
)
 
$
198,352

 
$
(111,135
)
 
$
52,681

股票計劃交易和其他
 
192,683

 
1

 
—

 
—

 
(285
)
 
—

 
(284
)
股票補償費用
 
—

 
—

 
—

 
—

 
1,811

 
—

 
1,811

通過ASU No.2016-02，租約·(主題842)
 
—

 
—

 
—

 
—

 
—

 
(5,992
)
 
(5,992
)
淨收入
 
—

 
—

 
—

 
—

 
—

 
2,830

 
2,830

餘額-2019年10月1日
 
46,545,992

 
$
465

 
2,423,871

 
$
(35,000
)
 
$
199,878

 
$
(114,297
)
 
$
51,046

 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
餘額-2018年1月2日
 
43,550,329

 
$
436

 
2,423,871

 
$
(35,000
)
 
$
171,613

 
$
(101,188
)
 
$
35,861

發行與公開發行有關的普通股，扣除交易費用
 
2,500,000

 
25

 
—

 
—

 
23,132

 
—

 
23,157

股票計劃交易和其他
 
289,684

 
2

 
—

 
—

 
652

 
—

 
654

股票補償費用
 
—

 
—

 
—

 
—

 
2,269

 
—

 
2,269

通過ASU No.2014-09，與客户簽訂合同的收入·(主題606)
 
—

 
—

 
—

 
—

 
—

 
(1,506
)
 
(1,506
)
淨損失
 
—

 
—

 
—

 
—

 
—

 
(8,460
)
 
(8,460
)
餘額-2018年10月2日
 
46,340,013

 
$
463

 
2,423,871

 
$
(35,000
)
 
$
197,666

 
$
(111,154
)
 
$
51,975

_____________
(1)
除非另有説明，否則活動與A類普通股有關。
(2)
2018年5月24日1,522,098B類普通股轉換為相同數量的公司A類普通股。由於轉換的結果，截至2018年10月2日，公司的B類普通股沒有流通股。
見所附簡明綜合財務報表附註。

4
目錄

麪條公司
簡明現金流量表
(以千為單位，未經審計)

 
 
三個財政季度結束
 
 
十月一號，
2019
 
十月二號，
2018
經營活動
 
 
 
 
淨收益(損失)
 
$
2,830

 
$
(8,460
)
調整淨收益(虧損)至經營活動提供(用於)的淨現金：
 
 
 
 
折舊攤銷
 
16,626

 
17,407

遞延所得税
 
64

 
(263
)
餐廳減損、關閉成本和資產處置
 
3,647

 
5,289

債務清償損失
 
—

 
626

債務發行成本攤銷
 
374

 
484

以股票為基礎的薪酬
 
1,780

 
2,232

財產損失保險收益
 
—

 
(373
)
營業資產和負債的變化：
 
 
 
 
應收帳款
 
122

 
489

盤存
 
(349
)
 
(647
)
預付費用和其他資產
 
(1,062
)
 
(402
)
應付帳款
 
(864
)
 
(2,172
)
遞延租金
 
—

 
(1,278
)
所得税
 
(6
)
 
(46
)
經營租賃資產和負債
 
(1,749
)
 
—

應計費用和其他負債
 
(5,144
)
 
(17,754
)
經營活動提供的現金淨額
 
16,269

 
(4,868
)
投資活動
 
 
 
 
購買財產和設備
 
(13,788
)
 
(9,937
)
財產損失保險收益
 
—

 
500

處置財產和設備的收益
 
352

 
—

特許經營餐廳收購，扣除收購的現金淨額
 
(1,387
)
 
—

投資活動所用現金淨額
 
(14,823
)
 
(9,437
)
融資活動
 
 
 
 
來自週轉線貸款的淨付款
 
—

 
(101
)
發行長期債務的收益
 
—

 
74,889

對長期債務的支付
 
(2,188
)
 
(84,030
)
發行普通股，扣除交易費用
 
—

 
23,157

融資租賃付款
 
(543
)
 
—

股票計劃交易和以股份為基礎的薪酬獎勵的税金預扣
 
(284
)
 
654

債務發行成本
 
—

 
(1,707
)
融資活動提供的淨現金(用於)
 
(3,015
)
 
12,862

現金和現金等價物淨減少
 
(1,569
)
 
(1,443
)
現金和現金等價物
 
 
 
 
期初
 
4,655

 
3,361

期末
 
$
3,086

 
$
1,918

見所附簡明綜合財務報表附註。

5
目錄

麪條公司
簡明綜合財務報表附註
(未審計)

1.業務摘要和演示基礎
業務
麪條公司(以下簡稱“公司”)是特拉華州的一家公司，開發和經營快速休閒餐廳，提供受全球啟發的麪條和麪食、湯、沙拉和開胃菜。自.起2019年10月1日，公司有391公司擁有的餐廳和67在紐約的特許經營餐廳29州和哥倫比亞特區。本公司經營其業務為一運營和可報告的部分。
演示基礎
隨附的未經審計的簡明綜合財務報表包括麪條公司及其子公司的賬目。所有公司間帳户和交易都已在合併中消除。附隨的中期未經審核簡明綜合財務報表已由本公司根據證券交易委員會(“證交會”)的規則及規例編制。因此，它們不包括美國普遍接受的會計原則(“GAAP”)要求的完整財務報表所需的所有信息和腳註。本公司認為，為公平呈現本公司呈報期間的經營結果、財務狀況及現金流量而認為必要的所有調整均已包括在內，且屬正常及經常性性質。根據公認會計原則編制財務報表要求管理層作出影響資產和負債上報金額的估計和假設，並披露財務報表日期的或有資產和負債以及報告期內報告的收入和費用金額。任何過渡期的經營結果並不一定表示全年的結果。本公司年度綜合財務報表10-K表格中通常包含的某些信息和腳註披露已被濃縮或省略。截至#年的精簡綜合資產負債表2019年1月1日來自經審計的財務報表。這些財務報表應與經審計的財務報表和公司的相關附註一起閲讀。 截至會計年度的Form 10-K年度報告2019年1月1日.
財政年度
該公司的經營時間為52或53周的財政年度，截止日期為12月31日最接近的那個星期二。公司的每個財務季度都有13個營業周，但53週會計年度的第四季度除外，其中包括14個營業周。財政年度2019，結束於2019年12月31日，和財政年度2018，結束於2019年1月1日，兩者都包含52？周。公司結束的財政季度2019年10月1日被稱為第三四分之一2019，財政季度結束2018年10月2號被稱為第三四分之一2018.
近期會計公告
公司審閲了最近發佈的會計聲明，並得出結論，這些聲明要麼不適用，要麼預計不會對公司的財務狀況或經營業績和現金流量產生重大影響。
最近通過的會計公告
2019年1月2日，公司通過了ASU 2016-02“租賃(主題842)”以及相關的澄清和改進。這項聲明要求承租人確認租賃義務的責任，這代表未來支付租賃付款的貼現義務，以及資產負債表上相應的使用權資產。該指南還要求對租賃產生的現金流的數量、時間和不確定性進行某些定性和定量的披露。本公司選擇替代轉換法，以應用於採用期開始時的標準；因此，本公司尚未將該標準應用於其簡明綜合財務報表上呈列的比較期間。

由於確認主要與本公司餐廳經營租賃及公司辦公空間有關的使用權資產及相關租賃負債，採用本租賃指引確實對本公司的精簡綜合資產負債表產生重大影響，使其非流動資產及流動及非流動負債大幅增加。於採納時，使用權資產乃根據經預付及遞延租金調整的經營租賃負債、與租賃終止成本有關的負債及使用權資產減值而釐定。採用時的使用權資產減值在截至2019年1月2日的留存收益中確認。

6

採用該標準並未對公司的簡明綜合經營報表產生實質性影響第三四分之一2019或者第一個四分之三2019年採用這項措施還包括加強本公司與租賃有關的披露。見附註9，租賃中的披露。

採用日期對簡明綜合資產負債表的影響如下：
 
一月一號，
2019
 
由於採用主題842而進行的調整
(未審計)
 
2019年1月2日
(未審計)
資產
 
 
 
 
 
流動資產：
 
 
 
 
 
現金和現金等價物
$
4,655

 
$
—

 
$
4,655

應收帳款
2,391

 
225

 
2,616

盤存
9,646

 
—

 
9,646

預付費用和其他資產
6,474

 
(3,243
)
 
3,231

應收所得税
185

 
—

 
185

流動資產總額
23,351

 
(3,018
)
 
20,333

財產和設備，淨額
138,774

 
844

 
139,618

經營租賃資產，淨額
—

 
219,883

 
219,883

商譽
6,400

 
—

 
6,400

無形資產，淨值
1,291

 
(67
)
 
1,224

其他資產，淨額
2,216

 
—

 
2,216

長期資產總額
148,681

 
220,660

 
369,341

總資產
$
172,032

 
$
217,642

 
$
389,674

負債與股東權益
 
 
 
 
 
流動負債：
 
 
 
 
 
應付帳款
$
7,854

 
$
—

 
$
7,854

應計工資和福利
13,391

 
—

 
13,391

應計費用和其他流動負債
11,183

 
(553
)
 
10,630

流動經營租賃負債
—

 
—

 
—

長期債務的當期部分
719

 
—

 
719

流動負債總額
33,147

 
(553
)
 
32,594

長期債務，淨額
44,183

 
—

 
44,183

長期經營租賃負債，淨額
—

 
260,931

 
260,931

遞延租金
37,334

 
(37,186
)
 
148

遞延税項負債，淨額
133

 
—

 
133

其他長期負債
4,554

 
442

 
4,996

負債共計
119,351

 
223,634

 
342,985

 
 
 
 
 
 
股東權益：
 
 
 
 
 
優先股-面值0.01美元，截至2019年1月1日已授權和未指定的1，000，000股股票；未發行或未發行股票
—

 
—

 
—

普通股--面值0.01美元，截至2019年1月1日已授權180，000，000股；截至2019年1月1日，已發行46，353，309股，流通股43，929，438股
464

 
—

 
464

財政部股票，按成本計算，截至2019年1月1日，2，423，871股
(35,000
)
 
—

 
(35,000
)
額外實收資本
198,352

 
—

 
198,352

累積赤字
(111,135
)
 
(5,992
)
 
(117,127
)
股東權益總額
52,681

 
(5,992
)
 
46,689

總負債和股東權益
$
172,032

 
$
217,642

 
$
389,674



7
目錄

2. 補充財務信息
財產和設備淨額由以下內容組成(以千為單位)：
 
 
十月一號，
2019
 
一月一號，
2019
租賃改良
 
$
200,790

 
$
197,571

傢俱、固定裝置和設備
 
123,641

 
121,479

在建
 
5,606

 
3,620

 
 
330,037

 
322,670

累計折舊和攤銷
 
(195,355
)
 
(183,896
)
財產和設備，淨額
 
$
134,682

 
$
138,774



應計費用和其他流動負債包括以下內容(以千為單位)：
 
 
十月一號，
2019
 
一月一號，
2019
禮品卡負債
 
$
1,446

 
$
3,284

佔用相關
 
1,699

 
2,600

公用事業
 
1,391

 
1,582

其他應計費用
 
5,027

 
3,717

應計費用和其他流動負債
 
$
9,563

 
$
11,183



3. 長期債務
2018年5月9日，公司與美國銀行全國協會簽訂信貸安排(“2018信貸安排”)。2018年信貸安排由一項定期貸款安排組成，總本金金額為$25.0百萬和循環信用額度$65.0百萬(可增加至$75.0百萬)，其中包括金額為$15.0百萬和Swingline子設施的數量$10.0百萬好的。2018年信貸安排的期限為四年，將於2022年5月9日到期。
2018年信貸安排下的借款，包括定期貸款安排，每年按公司的選擇權支付利息，利率為(I)倫敦銀行同業拆借利率加保證金2.25%致3.25%每年，根據綜合租約調整後的總槓桿率或(Ii)以下基本利率中的最高者外加保證金1.25%致2.25%每年：(A)聯邦基金利率加0.50%；(B)美國銀行最優惠利率或(C)一個月期libor plus1.00%好的。2018年信貸安排包括承諾費0.30%致0.50%根據綜合總租賃調整槓桿率，按循環信貸安排的任何未使用部分每年計算。
自.起2019年10月1日，公司有$44.4百萬負債(不包括$1.3百萬未攤銷債務發行成本)和$3.2百萬2018年信貸機制下未付信用證的數量。定期貸款需要支付本金$156,250從第一季度到第一季度的每個季度2019, $187,500從第一季度到第一季度的每個季度2020, $375,000從第一季度到第一季度的每個季度2021，及$531,250從第二季度到期日的每季度2022.
截至截止日期未償還債務的合計到期日2019年10月1日如下(以千為單位)：
第1年
$
1,125

第2年
1,813

第3年
41,451

總計
$
44,389


本公司未償還債務的利率為5.34%致7.25%在第一次四分之三的2019.
於執行2018年信貸安排後，本公司使用其2018年信貸安排提取的資金全數償還其先前信貸安排下的未償還債務。於還款後，先前的信貸安排及所有相關協議均告終止。

8
目錄

清償債務損失金額為$0.6百萬在2018年第二季度與此償還相關的記錄。

該公司還保持未償信用證，以保證其工人補償計劃和某些租賃義務的義務。該公司遵守了截至#年的所有債務契約2019年10月1日.

4. 公允價值計量
現金及現金等價物、應收賬款、應付賬款及所有其他流動負債之賬面值由於其短期性質而接近其公平值。借款賬面值近似公允價值，因為信貸額度及期限借款隨市場利率而變化，而經磋商的條款及條件與現行市場利率一致。公司信貸額度的公允價值是使用第2級投入計量的。
在非經常性基礎上按公允價值計量的資產和負債
以非經常性基準在簡明綜合財務報表中按公允價值確認或披露的資產包括租賃改善、物業和設備、經營租賃資產、商譽和其他無形資產等項目。如果確定減值或收購時，這些資產按公允價值計量。
非經常性基礎上按公允價值計量的資產公允價值調整2019年10月1日和2018年10月2號在附註7，餐廳減值，關閉成本和資產處置中討論。
5. 所得税
下表列出了公司的所得税準備金(福利)(以千為單位)：
 
 
財政季度結束
 
三個財政季度結束
 
 
十月一號，
2019
 
十月二號，
2018
 
十月一號，
2019
 
十月二號，
2018
所得税準備金(福利)
 
$
64

 
$
(11
)
 
$
64

 
$
(259
)
實際税率
 
1.5
%
 
(1.1
)%
 
2.2
%
 
3.0
%


的實際税率第三四分之一2019第一個四分之三的2019反映先前記錄的估值備抵的影響。對於2019年財政年度的剩餘時間，公司預計不會由於記錄的估值備抵而產生重大所得税支出或利益。本公司將維持遞延税項資產的估值備抵，直至有足夠證據支持全部或部分轉回為止。以前記錄的估值免税額的沖銷通常將導致所得税的收益。2018年第三季度和2018年前三季度的有效税率反映了“減税和就業法案”(“税法”)所做的變化，該法案於2017年12月簽署成為法律。

6. 以股票為基礎的薪酬
經2013年5月修訂和重述的本公司股票激勵計劃(“計劃”)授權向員工、高級管理人員、非員工董事和其他服務提供者授予非合格股票期權、激勵股票期權、股票增值權、限制性股票、限制性股票單位(“RSU”)和獎勵獎金。自.起2019年10月1日，大約3.5百萬根據該計劃，可以授予基於股份的獎勵。
下表顯示了基於股票的報酬費用總額(以千為單位)：
 
財政季度結束
 
三個財政季度結束
 
十月一號，
2019
 
十月二號，
2018
 
十月一號，
2019
 
十月二號，
2018
股票補償費用
$
(61
)
 
$
640

 
$
1,820

 
$
2,232

資本化股本化薪酬費用
$
11

 
$
12

 
$
32

 
$
37


包括在2019年第三季度和前三季度的基於股票的薪酬費用中，是由於我們的前執行主席離職而產生的貸方。


9
目錄

7. 餐廳減值、關閉成本和資產處置
下表列出了餐廳減損、關閉成本和資產處置(以千為單位)：
 
財政季度結束
 
三個財政季度結束
 
十月一號，
2019
 
十月二號，
2018
 
十月一號，
2019
 
十月二號，
2018
餐廳減損(1)
$
89

 
$
314

 
$
2,554

 
$
1,231

封閉費(1)
(643
)
 
1,488

 
(112
)
 
3,561

資產和其他處置的損失(收益)
890

 
(10
)
 
1,198

 
1,160

 
$
336

 
$
1,792

 
$
3,640

 
$
5,952


_____________________________
(1)
上述所有期間的餐廳減值和關閉成本包括與以前受損或關閉的餐廳相關的金額。
有不餐廳在第三四分之一2019和二餐廳在第一個階段的減損四分之三的2019好的。有不餐廳在第三四分之一2018和一第一次餐廳損害四分之三的2018好的。這些期間中的每一個都包括以前受損的餐館的持續設備成本。減值乃根據管理層根據最近業績及其他特定市場因素對餐廳預期未來現金流的當前評估而釐定。減值開支為第3級公允價值計量，乃根據利用市場租賃率的貼現現金流量分析，將餐廳資產的賬面值與餐廳資產按轉售價值計算的估計公平市價及使用權資產進行比較而釐定。
關閉費用第三季度和第一季度四分之三的2019包括與第一家關閉的餐廳相關的成本四分之三的2019以及在租賃終止時對業主負債的持續成本和調整。關閉成本$1.5百萬在識別過程中第三四分之一2018和$3.6百萬第一次識別四分之三的2018都與三餐廳停業第三四分之一2018和12餐廳第一次關門四分之三的2018其中大多數都接近租約期滿，以及前幾年關閉的餐廳的持續成本。這些持續成本包括在租賃終止時對負債的調整。
處置資產和其他方面的損失包括在資產和其他資產處置期間確認的費用第三季度和第一季度四分之三的2019有關將五家公司擁有的餐廳剝離給一家特許經營商，因本公司對剩餘經營租賃條款的評估發生變化而作出的調整抵銷，但被前幾年關閉的餐廳的持續成本部分抵銷。
這些費用包括在簡明綜合經營報表中的“餐廳減值、關閉成本和資產處置”行。

8.收入(每股虧損
每股基本收益(虧損)是通過將普通股股東可獲得的淨收入(虧損)除以每個時期已發行普通股的加權平均數(“EPS”)來計算的。稀釋每股收益是用普通股股東可獲得的淨收入(虧損)除以每個時期已發行普通股的稀釋加權平均股份計算的。潛在的攤薄證券包括普通股、股票期權、認股權證和RSU的股份。攤薄每股收益考慮潛在攤薄證券的影響，但因納入潛在普通股將產生反攤薄效應而出現虧損的期間除外。

10
目錄

下表列出了基本EPS和稀釋EPS的計算(以千為單位，共享和每股數據除外)：
 
 
財政季度結束
 
三個財政季度結束
 
 
十月一號，
2019
 
十月二號，
2018
 
十月一號，
2019
 
十月二號，
2018
淨收益(損失)
 
$
4,243

 
$
1,050

 
$
2,830

 
$
(8,460
)
股份：
 
 
 
 
 
 
 
 
基本加權平均流通股
 
43,990,049

 
43,094,524

 
44,007,345

 
41,798,640

攤薄證券的效力
 
909,127

 
1,734,839

 
1,071,194

 
—

稀釋加權平均流通股
 
44,899,176

 
44,829,363

 
45,078,539

 
41,798,640

每股收益(虧損)：
 
 
 
 
 
 
 
 
每股基本收益(虧損)
 
$
0.10

 
$
0.02

 
$
0.06

 
$
(0.20
)
每股稀釋收益(虧損)
 
$
0.09

 
$
0.02

 
$
0.06

 
$
(0.20
)


本公司使用庫存股方法和本期平均市場價格計算攤薄證券的影響。潛在普通股將被排除在稀釋每股收益的計算中，當其影響將是反攤薄的。·歸屬或行使以股份為基礎的獎勵或行使未行使認股權證時可發行的股份，這些股票被排除在每股稀釋收益(虧損)的計算之外，因為納入它們的影響將是反稀釋合計的。1,748,444和176,325為.第三四分之一2019和2018，分別和總計1,490,202和2,758,848第一次四分之三的2019和2018分別為。
9. 租約
該公司租用餐廳設施、辦公空間和某些設備，這些設備在不同的日期到期到2035年1月。傳統購物中心餐廳的租賃條款一般包括基本條款10年，可選擇將這些租約延長額外的期限5致15好多年了。初始期限為12個月或更短的租賃不會記錄在資產負債表上；我們在租賃期限內以直線方式確認這些租賃的租賃費用。
該公司的租約通常包含租賃期內的租金上漲。公司在租賃期內以直線方式確認這些租約的費用。此外，用於為租賃改善提供資金的租户獎勵在賺取資金時得到確認，並減少與租賃相關的使用權資產。這些費用通過使用權資產攤銷，作為租賃期內費用的減少。
該公司的一些租賃包括基於通脹指數和公平市價調整的租金上漲。某些租約包含或有租金條款，其中包括固定基礎租金加上超出規定金額的餐廳銷售額的額外百分比。與租金升級和或有租金規定相關的租賃費用不是重要的，幷包括在經營租賃成本中。經營租賃負債是在租賃開始時使用當時的指數或利率計算的。指數或費率和或有租金付款的後續升級被確認為可變租賃費用。我們的租賃協議不包含任何物質剩餘價值擔保或物質限制性契約。

本公司選擇實際權宜之計，將租賃和非租賃組件作為基本上所有租賃類型的單一組件。

由於本公司大部分租賃並無提供隱含利率，本公司根據生效日期可得的資料使用其遞增借款利率，以釐定租賃付款的現值。

與租賃相關的資產負債表補充信息如下(千)：

11
目錄

分類
十月一號，
2019
資產
 
 
操作
經營租賃資產，淨額
$
212,760

金融
融資租賃資產淨額(1)
896

租賃資產總額
 
$
213,656

負債
 
 
流動租賃負債
 
 
操作
流動經營租賃負債
$
22,431

金融
流動融資租賃負債(2)
756

長期租賃負債
 
 
操作
長期經營租賃負債
229,157

金融
長期融資租賃負債(2)
158

租賃負債總額
 
$
252,502

_____________________
(1)
融資租賃資產包括在物業和設備中，淨額在壓縮綜合資產負債表中。
(2)
融資租賃負債的當期部分包括在應計費用和其他流動負債中，長期部分包括在壓縮綜合資產負債表的其他長期負債中。

租賃成本的構成如下(以千為單位)：
 
 
 
財政季度結束
 
三個財政季度結束
分類
 
十月一號，
2019
 
十月一號，
2019
經營租賃成本
入住率、其他餐廳運營成本以及一般和行政費用
 
$
10,251

 
$
30,583

融資租賃成本
 
 
 
 
 
租賃資產攤銷
折舊攤銷
 
161

 
511

租賃負債利息
利息支出，淨額
 
18

 
58

 
 
 
10,430

 
31,152

轉租收入
特許使用費和費用以及其他
 
(184
)
 
(384
)
租賃總成本，淨額
 
 
$
10,246

 
$
30,768



現有租約規定的未來最低租賃付款(截至#年)2019年10月1日如下(以千為單位)：
 
經營租賃
 
融資租賃
 
總計
2019年剩餘時間
$
10,815

 
$
158

 
$
10,973

2020
43,172

 
539

 
43,711

2021
42,375

 
216

 
42,591

2022
42,184

 
44

 
42,228

2023
40,831

 
14

 
40,845

此後
189,439

 
9

 
189,448

租賃付款總額
368,816

 
980

 
369,796

減去：推定利息
117,228

 
66

 
117,294

租賃負債現值
$
251,588

 
$
914

 
$
252,502



經營租賃付款包括$158.2百萬與合理肯定會被行使和排除的延長租約期限的選項有關$3.4百萬已簽署但尚未開始的租賃的具有法律約束力的最低租賃付款。


12
目錄

租賃期限和貼現率2019年10月1日具體如下：
 
十月一號，
2019
加權平均剩餘租期(年)：
 
操作
9.5

金融
2.0

加權平均折扣率：
 
操作
8.69
%
金融
7.20
%

與租賃有關的現金流量信息的補充披露第三季度和第一季度四分之三告一段落2019年10月1日如下(以千為單位)：
 
 
財政季度結束
 
三個財政季度結束
 
 
十月一號，
2019
 
十月一號，
2019
支付租賃負債的現金：
 
 
 
 
經營租賃
 
$
10,795

 
$
32,301

融資租賃
 
223

 
600

 
 
$
11,018

 
$
32,901

以新租賃負債換取的使用權資產：
 
 
 
 
經營租賃
 
$
2,646

 
$
7,856

融資租賃
 
—

 
229

 
 
$
2,646

 
$
8,085



10. 對簡明綜合現金流量表的補充披露
下表列出了第一個對現金流量簡明綜合報表的補充披露四分之三告一段落2019年10月1日和2018年10月2號(單位：千)：
 
 
十月一號，
2019
 
十月二號，
2018
已付利息(扣除資本化金額)
 
$
1,972

 
$
3,006

已繳納所得税
 
6

 
49

應付賬款中購置財產和設備的變動，淨額
 
1,200

 
(1,346
)


11. 收入確認
營業收入
收入包括餐廳經營的銷售額，特許經營權使用費和費用，以及轉租收入。公司所有餐館的經營收入在銷售發生時確認。公司報告從客户處收取的銷售和使用税後的收入淨額，並將其轉交給政府税務部門。
禮品卡
本公司銷售沒有到期日的禮品卡，並且不從未付禮品卡餘額中扣除非使用費。當客户贖回禮品卡或公司確定客户贖回禮品卡的可能性很小(“禮品卡損壞”)時，公司確認禮品卡的收入。禮品卡破損率的確定基於公司特定的歷史贖回模式。公司已經確定大約9%的禮品卡將不會被贖回，並在禮品卡的估計贖回期內按比例確認禮品卡損壞，大約為24月份好的。禮品卡負債餘額通常在節假日期間禮品卡購買量增加後的每個日曆年末最高。

13
目錄

自.起2019年10月1日和2019年1月1日，禮品卡負債的當前部分，$1.4百萬和$3.3百萬分別計入應計費用和其他流動負債，以及長期部分，$0.7百萬和$0.4百萬分別計入壓縮綜合資產負債表的其他長期負債。
在兑換禮品卡的簡明綜合經營報表中確認的收入是$4.1百萬和$4.4百萬第一次四分之三分別為2019年和2018年。第一次從禮品卡確認的收入四分之三包括2018年$0.3百萬由於2014年及以後幾年禮品卡未贖回餘額估計數發生變化，導致禮品卡破損的原因。這一估計變化是2018年第二季度訴訟和解的結果。
特許經營費
特許經營餐廳的特許權使用費以餐廳收入的百分比為基礎，並在相關特許餐廳的銷售發生期間確認。開發費用和特許經營費用，其中部分是預先收取的，不可退還，並在相關特許經營協議期限內按比例在收入中確認，或在本公司與被特許人之間的協議終止時確認。公司已確定，最初的特許經營服務與特許經營協議期限內提供的持續權利或服務沒有區別，應被視為單一的履行義務；因此，從特許經營人收到的初始費用將被確認為各自特許協議期限內的收入，通常為20年數.

12. 承諾和或有事項
在正常的業務過程中，公司受到其他訴訟、訴訟和索賠的影響。這樣的事情受到許多不確定因素的影響，結果是沒有把握的。因此，公司無法確定與這些事項有關的貨幣負債或財務影響的最終總額2019年10月1日好的。當這些事項在未來期間解決時，可能會影響任何一個財務報告期的經營業績。該公司認為，與這些事項有關的不利結果是遙不可及的，或者潛在的虧損範圍對其綜合財務報表來説並不重要。這些索賠數量的顯著增加，或一項或多項成功索賠導致的負債超過公司目前的預期，可能會對其業務、財務狀況、經營結果或現金流產生重大不利影響。


14
目錄


麪條公司
管理層討論和分析
財務狀況和經營成果

項目2.管理層對財務狀況和經營結果的討論和分析
麪條公司是特拉華州的一家公司，成立於2002年。麪條公司及其子公司在本報告中有時被稱為“我們”、“我們”、“我們”和“公司”。以下對我們的財務狀況和經營結果的討論和分析應與第1項中附帶的未經審計的簡明綜合財務報表和相關附註一起閲讀，並與經審核的綜合財務報表和包括在我們截至本財年的Form 10-K年度報告中的相關附註一起閲讀2019年1月1日好的。我們經營的是52或53周的財政年度，截止日期是最接近12月31日的那個星期二。我們的每個財政季度都包含13個營業周，但53周財年的第四季度除外，其中包括14個營業周。財政年度20192018年和2018年各包含52周。
關於前瞻性陳述的警示説明
除了歷史信息外，本討論和分析還包含符合1995年“私人證券訴訟改革法”含義的前瞻性陳述，這些陳述涉及風險和不確定因素，例如我們計劃開設的餐廳數量、預計的資本支出和我們的實際税率估計。在某些情況下，您可以通過諸如“可能”、“可能”、“將”、“目標”、“打算”、“應該”、“可能”、“可以”、“將”、“期望”、“相信”、“設計”、“估計”、“預測”、“潛在”、“計劃”或這些術語的反面以及用於識別前瞻性陳述的類似表達來識別前瞻性陳述。這些陳述反映了我們對未來事件的當前看法，並基於當前可用的運營、財務和競爭信息。前瞻性陳述的例子包括所有非歷史事實的事項，例如與我們關閉表現不佳的餐廳相關的估計成本、戰略舉措的實施和結果以及我們未來的財務表現。由於各種原因，我們的實際結果可能與這些前瞻性陳述中預期的大不相同，原因包括但不限於，我們實現和保持可比餐廳銷售額增長的能力，以及成功執行我們的業務戰略的能力，包括改善我們餐廳組合績效的新餐廳計劃和運營戰略；我們遵守債務契約並繼續獲得執行我們業務戰略所需的融資的能力；我們營銷工作的成功；我們按時開設新餐廳的能力；當前的經濟狀況；價格和商品的可用性；我們有能力為我們的餐廳配備足夠的員工；勞動力的變化。消費者對行業相關公共健康問題和食品安全看法的反應；季節性因素；天氣；以及在我們截至財年的Form 10-K年度報告中“關於前瞻性陳述的特別説明”和“風險因素”中討論的內容2019年1月1日.
近期趨勢、風險和不確定因素
可比餐廳銷售額。在第三四分之一2019，全系統可比餐廳銷售額增加2.1%，由一個2.2%增加公司擁有的餐廳和1.6%加盟店。我們繼續增加可比餐廳銷售額的能力在一定程度上取決於我們成功實施運營戰略和舉措的能力。
勞動力成本增加。與許多餐飲業類似，我們的基本勞動力成本在最近幾個時期有所上升。年第三季度2019通過提高勞動效率，我們能夠減輕基礎勞動力成本增加的影響；然而，我們預計隨着工資率和福利成本的增加，勞動力成本將繼續上升。我們經營的一些司法管轄區最近大幅提高了他們的最低工資，其他司法管轄區也在考慮採取類似的行動。政府強制增加的顯著額外成本可能會對我們的勞動力成本產生重大影響。
某些餐廳關門。2018年，我們關閉了19家公司擁有的餐廳，二公司擁有的第一家餐廳四分之三的2019，其中大多數都在租約到期或即將到期的時候。我們目前預計在可預見的未來不會有重大的餐廳關閉；但是，我們可能會不時關閉某些餐廳，包括在租約到期時或臨近到期時關閉。
餐廳發展。在第一次四分之三的2019，我們新開了三家公司擁有的餐廳，收購了一家特許經營餐廳，並將五家餐廳出售給了一家特許經營公司。自.起2019年10月1日，我們有391公司擁有的餐廳和67特許經營餐廳29州和哥倫比亞特區。鑑於近期業績、經營效益和流動資金的改善，我們目前正在尋求一條有紀律的發展管道，以便在短期內實現適度的新單位增長率。我們將在2019年第四季度在全系統增加兩家餐廳。我們預計到2021年單位年增長率為5%。

15
目錄

我們用來評估業績的關鍵指標
為了評估我們的業務績效，我們使用了各種財務和績效衡量標準。這些關鍵指標包括收入、平均單位銷售量(“AUV”)、可比餐廳銷售額、餐廳貢獻、餐廳貢獻利潤率、EBITDA和調整後的EBITDA。
營業收入
餐廳收入代表公司擁有的餐廳中食品和飲料的銷售。在任何時期，有幾個因素會影響我們的餐廳收入，包括經營中的餐廳數量和每家餐廳的銷售額。
特許權使用費和費用代表特許權使用費收入和初始特許權費用。雖然我們預計我們的大部分收入和淨收入增長將由公司擁有的餐廳推動，但我們的特許經營餐廳仍然是影響我們的收入和財務表現的重要因素。
季節性因素導致我們的收入從一個季度波動到另一個季度。由於冬季和假日客流量減少，我們的每家餐廳的收入在第一和第四季度通常較低，在第二和第三季度更高。由於這些因素，我們的季度和年度經營業績以及可比的餐廳銷售額可能會大幅波動。
平均單位體積
AUV由過去12個時期所有公司擁有的餐館的平均年化銷售額組成。AUV的計算方法是將餐廳收入除以每個時間段內的運營天數，然後乘以我們在典型年份中的運營天數。這一衡量標準使管理層能夠評估我們餐廳的消費者流量和人均消費模式的變化。
可比餐廳銷售額
可比餐廳銷售額指的是可比餐廳基數的同比銷售比較。我們將可比較的餐廳基數定義為包括營業時間至少為18？整段時間的餐廳。這一措施突出了現有餐館的表現，因為新餐館開業的影響被排除在外。可比餐廳銷售額的變化是由流量變化產生的，我們將流量的變化計算為售出的主菜數量，或人均支出的變化，計算為銷售額除以流量。人均消費可能會受到菜單價格的變化以及人均銷售項目的組合和數量的影響。
衡量我們可比的餐廳銷售額使我們能夠評估我們現有餐廳基礎的表現。影響可比餐廳銷售額的各種因素包括：
•
消費者對我們品牌的認可，以及我們對不斷變化的消費者偏好做出反應的能力；

•
整體經濟趨勢，特別是與消費支出有關的趨勢；

•
我們有能力有效地經營餐廳，以滿足消費者的期望；

•
定價；

•
餐廳交易次數、人均消費和平均支票金額；

•
營銷和促銷工作；

•
異常天氣模式；

•
食品安全和食源性疾病關切；

•
地方競爭；

•
貿易區動態；

•
推出新的季節性菜單項和限時供應；以及

•
在現有地點附近開設新餐館。


16
目錄

與一般的行業慣例一致，我們在日曆調整的基礎上提供可比較的餐廳銷售額，將本年度的銷售週數與上一年的可比期間保持一致，無論它們是否屬於相同的財務期。由於開設新的公司擁有的和特許經營的餐廳是我們增長戰略的一部分，我們預計新餐廳將成為我們收入增長的一部分，可比餐廳銷售額只是我們評估業績的一個指標。
食肆貢獻及食肆貢獻邊際
餐廳貢獻代表餐廳收入減去餐廳運營成本，即銷售成本、勞動力成本、佔用成本和其他餐廳運營成本。餐廳貢獻利潤率表示餐廳貢獻佔餐廳收入的百分比。我們預計餐廳貢獻將與我們新開的餐廳數量和我們可比的餐廳銷售增長成比例增加。
我們認為，餐廳貢獻和餐廳貢獻利潤率是投資者和其他相關方的重要工具，因為它們是餐飲業中廣泛使用的衡量餐廳水平生產力、效率和績效的指標。我們還使用餐廳貢獻率和餐廳貢獻利潤率作為衡量指標，以評估餐廳增量銷售的盈利能力、各時期的餐廳業績以及與競爭對手相比的餐廳財務業績。餐廳貢獻及餐廳貢獻利潤率是我們餐廳經營業績的補充指標，並不反映我們業務的基本表現，因為公司層面的支出不包括在這些指標中。
EBITDA和調整後的EBITDA
我們將EBITDA定義為扣除利息費用前的淨收入(虧損)，所得税準備(收益)以及折舊和攤銷。我們將調整後EBITDA定義為扣除利息支出前的淨收入(虧損)、所得税準備(收益)、折舊和攤銷、餐廳減值、關閉成本和資產處置、收購成本、遣散費和基於股票的補償費用。
我們相信，EBITDA和調整後的EBITDA通過消除某些非經常性和非現金費用，提供了我們的經營業績的清晰圖景，這些費用可能隨時期的不同而有很大差異，並且沒有反映基本的業務表現。
餐廳貢獻、餐廳貢獻利潤率、EBITDA和調整後EBITDA的列報不應單獨考慮，也不應作為替代或優於根據美國普遍接受的會計原則(“GAAP”)編制和列報的財務信息。我們將這些非GAAP財務指標用於財務和運營決策，並將其作為評估期間與期間比較的一種手段。我們相信，它們為管理層和投資者提供了有關經營業績的有用信息，增強了對過去財務業績和未來前景的整體瞭解，並使管理層在財務和運營決策中使用的關鍵指標具有更高的透明度。
運營結果
下表顯示淨收入(虧損)與EBITDA和調整後EBITDA的對賬：
 
 
財政季度結束
 
三個財政季度結束
 
 
十月一號，
2019
 
十月二號，
2018
 
十月一號，
2019
 
十月二號，
2018
 
 
(以千為單位，未經審計)
淨收益(損失)
 
$
4,243

 
$
1,050

 
$
2,830

 
$
(8,460
)
折舊攤銷
 
5,458

 
5,790

 
16,626

 
17,407

利息支出，淨額
 
737

 
1,093

 
2,298

 
3,385

所得税準備金(福利)
 
64

 
(11
)
 
64

 
(259
)
EBITDA
 
$
10,502

 
$
7,922

 
$
21,818

 
$
12,073

餐廳減損、關閉成本和資產處置(1)
 
336

 
1,792

 
3,640

 
5,952

股票補償費用
 
(61
)
 
640

 
1,820

 
2,232

訴訟和解(2)
 
—

 
—

 
—

 
3,796

債務清償損失(3)
 
—

 
—

 
—

 
626

與交易和其他購置/處置費用有關的費用和費用(4)
 
130

 
—

 
166

 
53

遣散費(5)
 
112

 
—

 
112

 
278

調整後的EBITDA
 
$
11,019

 
$
10,354

 
$
27,556

 
$
25,010

_____________________
(1)
前三個季度2019包括損害二餐廳與一同一時期的餐廳2018好的。另外，第一個四分之三的2018包括關閉成本12年前兩個季度餐廳關門2018他們中的大多數都快到租約期滿了。見附註7，餐廳減值，關閉成本和資產處置。
(2)
前三個季度2018包括與數據泄露責任有關的最終評估費用340萬美元，以及與禮品卡有關的訴訟和解費用30萬美元。
(3)
2018年前三季包括因註銷與先前信貸安排有關的債務發行成本的剩餘未攤銷餘額而在2018年第二季度全額償還時產生的債務清償損失。
(4)
2019年第三季度包括與交易和收購成本相關的費用。2019年前三個季度包括與購買一家特許經營餐廳相關的收購成本和與交易成本相關的成本。2018年前三季度包括與本公司於2018年提交的註冊報表相關的費用。
(5)
2019年第三季度和第一季度四分之三2019年和2018包括部門結構變化的遣散費。


17
目錄

餐廳開業、關閉和重新定位
下表顯示了在指定的期間內營業或關閉的餐廳：
 
 
財政季度結束
 
三個財政季度結束
 
 
十月一號，
2019
 
十月二號，
2018
 
十月一號，
2019
 
十月二號，
2018
公司擁有的餐廳活動
 
 
 
 
 
 
 
 
期初
 
395

 
404

 
394

 
412

開孔
 
3

 
—

 
3

 
1

採辦(2)
 
—

 
—

 
1

 
—

剝離(1)
 
(5
)
 
—

 
(5
)
 
—

封閉性
 
(2
)
 
(3
)
 
(2
)
 
(12
)
期末餐廳
 
391

 
401

 
391

 
401

特許經營餐廳活動
 
 
 
 
 
 
 
 
期初
 
62

 
65

 
65

 
66

開孔
 
—

 
—

 
—

 
—

收購(2)
 
5

 
—

 
5

 
—

剝離(2)
 
—

 
—

 
(1
)
 
—

封閉性
 
—

 
—

 
(2
)
 
(1
)
期末餐廳
 
67

 
65

 
67

 
65

餐廳總數
 
458

 
466

 
458

 
466

_____________________________
(1)
代表賣給特許經營者的五家公司擁有的餐廳。
(2)
在2019年第一季度，我們收購了一家特許經營餐廳，在2019年第三季度，我們向一家特許經營公司出售了五家餐廳。


18
目錄

經營報表佔收入的百分比
下表總結了我們在不同時期的經營業績的主要組成部分(以佔總收入的百分比表示)，但餐廳運營成本的組成部分除外，這些組成部分以餐廳收入的百分比表示。
 
 
財政季度結束
 
三個財政季度結束
 
 
十月一號，
2019
 
十月二號，
2018
 
十月一號，
2019
 
十月二號，
2018
 
 
(未審計)
 
 
 
 
收入：
 
 
 
 
 
 
 
 
餐廳收入
 
98.7
%
 
99.0
 %
 
98.8
%
 
99.1
 %
特許使用費和費用以及其他
 
1.3
%
 
1.0
 %
 
1.2
%
 
0.9
 %
總收入
 
100.0
%
 
100.0
 %
 
100.0
%
 
100.0
 %
費用及開支：
 
 
 
 
 
 
 
 
餐廳運營成本(不包括折舊和攤銷，見下文)：
 
 
 
 
 
 
 
 
銷售成本
 
25.3
%
 
26.5
 %
 
25.9
%
 
26.6
 %
勞動
 
32.5
%
 
32.7
 %
 
33.1
%
 
32.9
 %
入住率
 
10.4
%
 
10.4
 %
 
10.7
%
 
10.9
 %
其他餐廳運營成本
 
14.7
%
 
14.0
 %
 
14.7
%
 
14.6
 %
一般和行政
 
8.8
%
 
8.9
 %
 
9.3
%
 
10.3
 %
折舊攤銷
 
4.6
%
 
5.0
 %
 
4.8
%
 
5.1
 %
開業前
 
0.2
%
 
—
 %
 
0.1
%
 
—
 %
餐廳減損、關閉成本和資產處置
 
0.3
%
 
1.5
 %
 
1.0
%
 
1.7
 %
總成本和費用
 
95.7
%
 
98.2
 %
 
98.5
%
 
101.4
 %
經營收入(虧損)
 
4.3
%
 
1.8
 %
 
1.5
%
 
(1.4
)%
債務清償損失
 
—
%
 
—
 %
 
—
%
 
0.2
 %
利息支出，淨額
 
0.6
%
 
0.9
 %
 
0.7
%
 
1.0
 %
所得税前收入(虧損)
 
3.6
%
 
0.9
 %
 
0.8
%
 
(2.5
)%
所得税準備金(福利)
 
—
%
 
—
 %
 
—
%
 
(0.1
)%
淨收益(損失)
 
3.6
%
 
0.9
 %
 
0.8
%
 
(2.4
)%


19
目錄

第三季度結束2019年10月1日與.相比第三季度結束2018年10月2號
下表顯示了我們未經審計的第三四分之一2019和2018，以及相關的季度與季度之間的變化。
 
 
財政季度結束
 
增加/(減少)
 
 
十月一號，
2019
 
十月二號，
2018
 
$
 
%
 
 
 
 
 
 
(以千為單位，未經審計)
收入：
 
 
 
 
 
 
 
 
餐廳收入
 
$
116,759

 
$
115,552

 
$
1,207

 
1.0
 %
特許使用費和費用以及其他
 
1,545

 
1,175

 
370

 
31.5
 %
總收入
 
118,304

 
116,727

 
1,577

 
1.4
 %
費用及開支：
 
 
 
 
 
 
 
 
餐廳運營成本(不包括折舊和攤銷，見下文)：
 
 
 
 
 
 
 
 
銷售成本
 
29,544

 
30,617

 
(1,073
)
 
(3.5
)%
勞動
 
37,951

 
37,738

 
213

 
0.6
 %
入住率
 
12,108

 
12,035

 
73

 
0.6
 %
其他餐廳運營成本
 
17,161

 
16,224

 
937

 
5.8
 %
一般和行政
 
10,436

 
10,399

 
37

 
0.4
 %
折舊攤銷
 
5,458

 
5,790

 
(332
)
 
(5.7
)%
開業前
 
266

 
—

 
266

 
*

餐廳減損、關閉成本和資產處置
 
336

 
1,792

 
(1,456
)
 
(81.3
)%
總成本和費用
 
113,260

 
114,595

 
(1,335
)
 
(1.2
)%
經營收入
 
5,044

 
2,132

 
2,912

 
*

利息支出，淨額
 
737

 
1,093

 
(356
)
 
(32.6
)%
所得税前收入
 
4,307

 
1,039

 
3,268

 
*

從所得税中提取(利益)
 
64

 
(11
)
 
75

 
*

淨收入
 
$
4,243

 
$
1,050

 
$
3,193

 
*

公司擁有：
 
 
 
 
 
 
 
 
平均單位體積
 
$
1,157

 
$
1,107

 
$
50

 
4.5
 %
可比餐廳銷售額
 
2.2
%
 
5.2
%
 
 
 
 
________________
*
沒有意義。
營業收入
總收入增額 160萬美元在第三四分之一2019，或1.4%vt.向，向.1.183億美元，與1.167億美元在第三四分之一2018好的。這一增長主要是由於可比餐廳銷售額以及新開餐廳的增加，部分被自2018年第三季度初以來關閉的餐廳的影響所抵消，其中大多數餐廳的租約即將到期。
AUV增加$50,000與前一年相比。過去12個月的AUV是$1,157,000.
全系統可比餐廳銷售額增長為2.1%在第三四分之一2019，由一個2.2%公司擁有的餐廳和1.6%在特許經營的餐館增加。年可比餐廳銷售額增長第三四分之一2019主要是由增加的異地銷售，新的菜單定價結構和相應的混合輪班帶來的好處所驅動。

20
目錄

銷售成本
銷售成本減少通過110萬美元，或3.5%，在.中第三四分之一2019與同期相比2018，主要是由於自第三四分之一2018好的。作為餐廳收入的百分比，銷售成本下降到25.3%在第三四分之一2019與.相比26.5%在……裏面第三四分之一2018主要是由於正在進行的供應鏈計劃導致菜單價格上漲和費用降低。
人工成本
人工成本增額通過20萬美元，或0.6%，在.中第三四分之一2019與同期相比2018好的。作為餐廳收入的百分比，勞動力成本下降到32.5%在第三四分之一2019從…32.7%年第三季度2018因為勞工倡議遠遠抵消了工資上漲的影響。
佔用成本
佔用成本增額通過10萬美元，或0.6%，在.中第三四分之一2019與第三季度相比2018好的。作為收入的百分比，佔用成本保持在10.4%在第三四分之一2019，與第三四分之一2018.
其他餐廳經營成本
其他餐廳運營成本增額通過90萬美元，或5.8%，在.中第三四分之一2019與第三季度相比2018主要是由於第三方遞送費用增加。作為餐廳收入的百分比，其他餐廳運營成本增加到14.7%在第三四分之一2019與.相比14.0%在第三四分之一2018.
一般及行政費用
一般和行政費用在第三四分之一2019與第三四分之一2018這主要是由於與我們的前執行主席於2019年9月離職有關的基於股票的薪酬減少，被我們填補管理團隊時更高的薪酬成本所抵銷。佔收入、一般和行政費用的百分比減少致8.8%在第三四分之一2019從…8.9%在第三四分之一2018.
折舊和攤銷
折舊攤銷減少通過30萬美元，或5.7%，在.中第三四分之一2019與第三四分之一2018主要是由於餐廳自2018年第三季度初以來關閉或受損。折舊和攤銷佔收入的百分比下降到4.6%在第三四分之一2019從…5.0%在第三四分之一2018.
開業前費用
開業前費用增額 30萬美元在第三四分之一2019與第三四分之一2018由於與2018年同期相比在建餐廳更多。
餐廳減值、關閉成本和資產處置
餐廳減損、關閉成本和資產處置減少通過150萬美元在第三四分之一2019與第三四分之一2018好的。在第三四分之一2019，我們沒有記錄減值費用。關閉費用第三四分之一2019包括持續成本以及租賃終止時對負債的調整。在第三四分之一2018，我們沒有損害任何餐廳，並承認150萬美元與關閉成本相關的三餐廳在2018年第三季度關閉，之前期間餐廳關閉的持續成本。此外，2018年第三季度還包括因財產損壞而收到的超過確認損失的保險收益40萬美元。
利息支出
利息費用減少通過40萬美元在第三四分之一2019與第三四分之一2018好的。減少是由於年內平均借款額較低所致。第三四分之一2019與第三四分之一2018.
從所得税中提取(利益)
實際税率為1.5%為.第三四分之一2019與.相比(1.1)%為.第三四分之一2018好的。的實際税率第三四分之一2019反映先前記錄的估值備抵的影響。的實際税率第三四分之一2018反映了減税和就業法案(“税法”)所做的變化，該法案使我們能夠釋放部分先前記錄的估值津貼作為所得税的收益。對於2019年財政年度的剩餘時間，我們預計不會由於記錄的估值備抵而產生重大所得税支出或收益。我們將維持遞延税項資產的估值備抵，直至有足夠證據支持全部或部分逆轉。以前記錄的估值免税額的沖銷通常將導致所得税的收益。

21
目錄

三季度結束2019年10月1日與.相比三季度結束2018年10月2號
下表顯示了我們第一次未經審計的經營業績四分之三的2019和2018，以及相關的逐期變化。
 
 
三個財政季度結束
 
增加/(減少)
 
 
十月一號，
2019
 
十月二號，
2018
 
$
 
%
 
 
 
 
 
 
(以千為單位，百分比除外)
收入：
 
 
 
 
 
 
 
 
餐廳收入
 
$
344,382

 
$
341,616

 
$
2,766

 
0.8
 %
特許使用費和費用以及其他
 
4,158

 
3,032

 
1,126

 
37.1
 %
總收入
 
348,540

 
344,648

 
3,892

 
1.1
 %
費用及開支：
 
 
 
 
 
 
 
 
餐廳運營成本(不包括折舊和攤銷，見下文)：
 
 
 
 
 
 
 
 
銷售成本
 
89,083

 
90,962

 
(1,879
)
 
(2.1
)%
勞動
 
113,920

 
112,353

 
1,567

 
1.4
 %
入住率
 
36,849

 
37,155

 
(306
)
 
(0.8
)%
其他餐廳運營成本
 
50,475

 
49,997

 
478

 
1.0
 %
一般和行政
 
32,424

 
35,480

 
(3,056
)
 
(8.6
)%
折舊攤銷
 
16,626

 
17,407

 
(781
)
 
(4.5
)%
開業前
 
331

 
50

 
281

 
*

餐廳減損、關閉成本和資產處置
 
3,640

 
5,952

 
(2,312
)
 
(38.8
)%
總成本和費用
 
343,348

 
349,356

 
(6,008
)
 
(1.7
)%
經營收入(虧損)
 
5,192

 
(4,708
)
 
9,900

 
*

債務清償損失
 
—

 
626

 
(626
)
 
*

利息支出，淨額
 
2,298

 
3,385

 
(1,087
)
 
(32.1
)%
所得税前收入(虧損)
 
2,894

 
(8,719
)
 
11,613

 
*

所得税準備金(福利)
 
64

 
(259
)
 
323

 
*

淨收益(損失)
 
$
2,830

 
$
(8,460
)
 
$
11,290

 
*

公司擁有：
 
 
 
 
 
 
 
 
平均單位體積
 
$
1,157

 
$
1,107

 
$
50

 
4.5
 %
可比餐廳銷售額
 
3.4
%
 
3.3
%
 
 
 
 
________________
*
沒有意義。
營業收入
總收入增額通過390萬美元，或1.1%，在第一個四分之三的2019vt.向，向.3.485億美元與.相比3.446億美元在同一時期2018好的。這一增長是由於可比餐廳銷售額和新開餐廳的增加，部分被自2018年初以來關閉的餐廳的影響所抵消，其中大多數餐廳的租約即將到期。
可比餐廳銷售額增加了3.4%在公司擁有的餐廳，增加了2.7%在特許經營的餐廳，增加了3.3%系統範圍內的第一個四分之三的2019.

22
目錄

銷售成本
銷售成本減少通過190萬美元，或2.1%，在第一個四分之三的2019與同期相比2018主要是由於正在進行的供應鏈節約計劃。作為餐廳收入的百分比，銷售成本下降到25.9%在第一個四分之三的2019與.相比26.6%在第一個四分之三的2018主要是由於增加的菜單定價和供應鏈節約舉措。
人工成本
人工成本增額通過160萬美元，或1.4%，在第一個四分之三的2019與同期相比2018，主要是由於第一季度餐廳收入的增加四分之三的2019好的。作為餐廳收入的百分比，勞動力成本增加到33.1%在第一個四分之三的2019與.相比32.9%在第一個四分之三的2018好的。佔餐廳收入的百分比增加是由工資上漲和培訓投資推動的，大部分被勞動效率抵消。
佔用成本
佔用成本減少通過30萬美元，或0.8%，在第一個四分之三的2019與第一次相比四分之三的2018好的。作為收入的百分比，佔用成本下降到10.7%在第一四分之三的2019，與10.9%在第一個四分之三的2018主要是由於對更高的AUV的槓桿作用。
其他餐廳經營成本
其他餐廳運營成本增額通過50萬美元，或1.0%，在第一個四分之三的2019與第一次相比四分之三的2018這主要是由於非預置投資被公用事業成本降低部分抵消。作為餐廳收入的百分比，其他餐廳運營成本增加到14.7%在第一個四分之三的2019，與14.6%在第一個四分之三的2018.
一般及行政費用
一般及行政費用減少按$310萬，或8.6%，在第一個四分之三的2019與第一次相比四分之三的2018這主要是由於確認了與2018年第二季度發生的數據泄露責任有關的340萬美元的最終結算費用，以及與我們的前執行主席於2019年9月離職有關的基於股票的薪酬減少。當我們招募管理團隊時，這些減少被較高的薪酬成本部分抵消。作為收入的百分比，一般和行政費用下降到9.3%在第一個四分之三的2019與.相比10.3%在第一個四分之三的2018.
折舊和攤銷
折舊攤銷減少通過80萬美元，或4.5%，在第一個四分之三的2019與第一次相比四分之三的2018好的。折舊和攤銷佔收入的百分比下降到4.8%在第一個四分之三的2019，與5.1%在第一個四分之三的2018，由於餐廳在前幾個季度受損或關閉。
開業前費用
開業前費用增額 30萬美元在第一個四分之三的2019與第一個相比四分之三的2018由於與2018年同期相比在建餐廳更多。
餐廳減值、關閉成本和資產處置
餐廳減損、關閉成本和資產處置減少通過230萬美元在第一個四分之三的2019與第一次相比四分之三的2018，主要是由於370萬美元關閉成本的減少，部分抵消了140萬美元餐廳損失增加。在第一次四分之三的2019，我們錄製了一個220萬美元減值費用二餐館。第一次關閉費用四分之三的2019包括持續成本以及租賃終止時對負債的調整。在第一次四分之三的2018，我們受損一餐廳，認可360萬美元與2018年前三季度關閉的12家餐廳相關的關閉成本120萬美元資產處置損失。
債務清償損失
2018年5月，我們加入了2018年信貸安排，並使用2018年信貸安排提取的資金全額償還了先前信貸安排項下的未償還債務。因此，我們沖銷了與Prior Credit Facility有關的債務發行成本的剩餘未攤銷餘額，並在第一年確認了債務清償損失60萬美元。四分之三的2018.

23
目錄

利息支出
利息費用減少通過110萬美元在第一個四分之三的2019與同期相比2018好的。減少的主要原因是第一年的平均借款較低四分之三的2019與第一次相比四分之三的2018.
所得税準備金
實際税率為2.2%第一次四分之三的2019與.相比3.0%第一次四分之三的2018好的。第一次的實際税率四分之三的2019反映先前記錄的估值備抵的影響。第一次的實際税率四分之三的2018反映税法所作的改變，使本公司得以釋放部分先前記錄的估值備抵作為所得税收益。對於2019年財政年度的剩餘時間，我們預計不會由於記錄的估值備抵而產生重大所得税支出或收益。我們將維持遞延税項資產的估值備抵，直至有足夠證據支持全部或部分逆轉。以前記錄的估值免税額的沖銷通常將導致所得税的收益。

流動性與資本資源
現金流量彙總
自.起2019年10月1日，我們的現金和現金等價物餘額是310萬美元我們2018年信貸安排下可用於未來借款的金額為4140萬美元.
我們歷來使用現金為新餐廳開業的資本支出提供資金，對我們現有的餐廳進行再投資，投資於基礎設施和信息技術，並維持營運資本；然而，由於我們預期的適度單位增長，新餐廳開業所需的現金已相應減少。我們的流動資金狀況得益於我們通常在相關銷售的幾天內從向客户的銷售中收取現金，或者在信用卡或借記卡交易的情況下，在相關銷售的幾天內，我們通常有多達30天的時間向供應商付款。

我們相信，我們有足夠的現金來源來滿足未來12個月的流動性需求和資本資源需求，主要是通過目前可用的現金和現金等價物、運營的現金流量和我們的循環信貸額度下的未提取能力。

經營、投資和融資活動的現金流量如下表(以千為單位)：
 
 
三個財政季度結束
 
 
十月一號，
2019
 
十月二號，
2018
經營活動提供的現金淨額
 
$
16,269

 
$
(4,868
)
投資活動所用現金淨額
 
(14,823
)
 
(9,437
)
融資活動提供的淨現金(用於)
 
(3,015
)
 
12,862

現金和現金等價物淨減少
 
$
(1,569
)
 
$
(1,443
)
經營活動
經營活動提供的淨現金增加到1630萬美元在第一個四分之三的2019從經營活動中使用的淨現金490萬美元在第一個四分之三的2018好的。經營現金流的改善主要歸因於第一季度較好的經營業績四分之三的2019與上一可比期間相比，按非現金項目進行調整，如折舊和攤銷、餐廳減值、關閉成本和資產處置、基於股票的補償以及因時間原因造成的營運資本變化。第一四分之三2018年包括支付與2017年發生的數據泄露相關的債務。
投資活動
投資活動使用的淨現金增加540萬美元在第一個四分之三的2019從…940萬美元在第一個四分之三的2018好的。這一增加是由於新餐廳開發的建設活動和購買一家特許經營餐廳所致。這兩個時期都包括對現有餐館的再投資和對技術的投資。

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籌資活動
用於籌資活動的現金淨額為300萬美元在第一個四分之三的2019很大程度上與償還長期債務有關。第一四分之三二零一八年年度包括從新信貸安排借款所得的淨收益，扣除為消滅先前信貸安排而支付的款項淨額。
資本資源
未來資本支出要求。我們的資本支出要求主要取決於我們的房地產開發計劃和由此產生的新餐廳開張的速度，我們現有餐廳的維護和改造成本，以及信息技術支出和其他一般企業資本支出。
我們估計剩餘時間的資本支出2019大約是300萬美元至$500萬，其中包括100萬美元致300萬美元與我們在建造新餐廳之前，房東報銷的任何減價有關。我們的資本支出總額約為1700萬美元至$1，900萬在本財政年度。我們預計此類資本支出將通過我們的循環信貸安排下的運營現金和借款的組合提供資金。
當前資源。我們的運營並不需要大量的營運資本，而且，像許多餐飲公司一樣，我們的營運資本為負值。餐廳銷售主要以現金或信用卡或借記卡支付，餐廳運營不需要大量庫存或應收賬款。此外，我們還獲得了購買食品、飲料和用品的貿易信貸，因此減少了支持增長所需的增量營運資本。
流動資金好的。我們相信，我們目前的現金和現金等價物、來自公司擁有的餐廳運營的預期現金流量、預期的特許經營費和特許權使用費以及信貸融資下的借款將足以滿足我們未來12個月的營運資金需求和資本改善以及現有餐廳的維護。
信貸安排
2018年5月9日，我們簽訂了2018年信貸安排，其中包括一項期限貸款安排，本金總額為2500萬美元和循環信用額度6，500萬美元(可增加至7500萬美元)，其中包括一項金額為1500萬美元的信用證次級融資和一項金額為#美元的Swingline次級融資1000萬美元好的。2018年信貸安排的期限為四年，將於2022年5月9日到期。於執行2018年信貸安排後，本公司使用其2018年信貸安排提取的資金全數償還其先前信貸安排下的未償還債務。於還款後，先前的信貸安排及所有相關協議均告終止。
自.起2019年10月1日，我們有4440萬美元負債(不包括130萬美元未攤銷債務發行成本)和320萬美元2018年信貸機制下未付信用證的數量。定期貸款需要支付本金$187,500從第一季度到第一季度的每個季度2020, $375,000從第一季度到第一季度的每個季度2021，及$531,250從第二季度到期日的每季度2022.
2018年信貸安排的重要條款還包括(其中包括)以下財務契約：(I)最高綜合租賃調整槓桿比率契約；(Ii)最低綜合固定費用覆蓋比率契約；及(Iii)限制我們在任何財政年度的總資本支出的契約。2018年信貸安排下的借款按吾等的選擇計息，利率為(I)LIBOR加2.25%至3.25%的保證金(基於綜合租賃調整槓桿率)或(Ii)以下最高基本利率加1.25%至2.25%的保證金：(A)聯邦基金利率加0.50%；(B)美國銀行最優惠利率或(C)一個月LIBOR加1.00%。2018年信貸安排包括每年0.30%至0.50%的承諾費，根據綜合租賃調整槓桿比率，循環信貸安排的任何未使用部分。
2018年信貸安排下借款的可用性取決於我們遵守2018年信貸安排的條款，包括財務契約和其他慣常的肯定和消極契約，例如對額外借款、收購、股息支付和租賃承諾的限制，以及慣例陳述和擔保。
我們預計至少在截至2019年12月31日的財政年度內，我們將滿足2018年信貸安排中所有適用的金融契約，包括最高綜合租賃調整槓桿率總額。然而，我們不能保證我們會履行這些財務契約。如果這些契約沒有得到履行，我們將需要向參與信貸安排的銀行尋求豁免或修訂。我們不能保證這樣的豁免或修訂會獲得批准，這可能會對我們的流動性產生重大不利影響。
我們的2018年信貸融資是通過我們幾乎所有子公司的股票質押以及對我們和我們子公司的幾乎所有個人財產資產的留置權來擔保的。

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表外安排
截至目前為止，我們沒有表外安排或義務2019年10月1日.

關鍵會計政策和估計
隨着ASU 2016-02“租賃(主題842)”的採用，我們經營和融資租賃中的使用權資產受到ASC 360“財產、廠房和設備”中的減值指導的約束。經營及融資租賃資產為長壽非金融資產，與吾等其他長壽非金融資產(例如物業及設備及無形資產)相類似，須予攤銷。因此，當事件或情況表明資產的賬面價值可能無法收回時，我們將審查運營和融資租賃資產的減值情況。
在進行減值測試時，我們通過查看最近的餐廳級業績、餐廳級運營計劃、銷售趨勢以及銷售成本、勞動力和運營費用的成本趨勢，預測我們未來的未貼現現金流。我們相信，這些信息的組合為我們提供了一個公平的基準來估計未來未貼現的現金流。我們將這個現金流預測與餐廳的資產賬面價值進行比較。基於此分析，如果資產的賬面金額大於估計的未來未貼現現金流量，則確認減值費用，計量為賬面金額超過資產公允價值的金額。
在確定我們使用權資產的公允價值時，我們將考慮市場參與者為租賃資產的最高和最佳用途而支付的費用(即，假設沒有額外的租賃付款到期，市場參與者將在一次付款中為使用權資產預付多少費用)，即使該用途與我們當前或預期的用途不同。
我們的簡明綜合財務報表和附註是根據GAAP編制的。編制合併財務報表要求我們作出影響資產、負債、收入和費用報告金額的估計和假設。這些估計和假設受我們會計政策的應用影響。我們的重要會計政策在截止年度的Form 10-K年度報告中進行了描述2019年1月1日好的。關鍵會計估計是那些需要應用管理層最困難、最主觀或最複雜的判斷的估計，通常是由於固有的不確定因素，並可能在隨後的期間發生變化。雖然我們基於相信在當時情況下是合理的假設來應用我們的判斷，但實際結果可能與這些假設不同。有可能使用不同的假設報告實質上不同的金額。我們的關鍵會計估計在我們的年度合併財務報表和包括在截至本財年的Form 10-K年度報告中的相關附註中進行了識別和描述2019年1月1日.
項目3.關於市場風險的定量和定性披露
利率風險
我們面臨債務利率變化帶來的市場風險。我們對利率波動的敞口僅限於我們的未償還銀行債務，這些債務以可變利率計息。自.起2019年10月1日，我們有4440萬美元在我們的信貸安排下的未償還借款。如果這些貸款的實際利率增加或減少1.0%，將會導致税前利息費用波動約為40萬美元按年計算。
商品價格風險
我們購買某些受商品價格影響的產品，因此受到天氣、市場條件和其他被認為不可預測或不在我們控制範圍內的因素所導致的價格波動的影響。雖然這些產品會受到商品價格變化的影響，但某些採購合同或定價安排包含旨在將價格波動降至最低的風險管理技術。通常，我們使用這些類型的採購技術來控制成本，作為直接管理金融工具以對衝商品價格的替代方法。在許多情況下，我們相信通過調整菜單定價或改變產品交付策略，我們將能夠解決材料商品成本增加的問題。然而，在不調整菜單價格的情況下，商品價格的上漲可能會增加餐廳運營成本佔餐廳收入的百分比。
通貨膨脹率
影響我們運營的主要通脹因素是食品、勞動力成本、能源成本和新餐館建設中使用的材料。最低工資要求的提高直接影響我們的勞動力成本。我們的許多租賃要求我們支付税款、維修、維修、保險和公用事業，所有這些通常都會受到通貨膨脹的影響。最後，建造我們的餐廳的成本會受到勞動力和材料成本的通貨膨脹的影響。在過去的五年中，通貨膨脹並沒有對我們的經營業績產生重大影響，除了工資上漲影響了我們從2015年到第一年的業績四分之三的2019好的。我們預計工資上漲在不久的將來會繼續影響我們的業績。

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項目4.控制和程序
我們的管理層在我們的首席執行官和首席財務官的監督下，在首席財務官的參與下，對我們的披露控制和程序的設計和運行的有效性進行了評估。2019年10月1日，根據“交換法”下的“規則”13a-15。在設計和評估披露控制和程序時，管理層認識到，任何控制和程序，無論設計和操作有多好，都只能提供實現預期控制目標的合理保證。此外，披露控制和程序的設計必須反映這樣一個事實，即存在資源限制，並且要求管理層在評估可能的控制和程序相對於其成本的益處時應用其判斷。
基於這一評估，我們的首席執行官和首席財務官得出結論，我們的披露控制和程序是有效的，可以提供合理的保證，確保我們在根據“交易法”提交或提交的報告中要求披露的信息在SEC規則和表格中指定的時間段內被記錄、處理、彙總和報告，並且這些信息被累積並傳達給我們的管理層，包括我們的首席執行官和首席財務官(視情況而定)，以便及時就要求的披露做出決定。
財務報告內部控制的變化
我們對財務報告的內部控制(如“交易法”規則13a-15(F)所定義)在我們最近一個會計季度內沒有發生任何重大影響或相當可能對我們的財務報告內部控制產生重大影響的變化。


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第二部分

項目1.法律程序
在正常的業務過程中，我們會受到其他訴訟、訴訟和索賠的影響。這樣的事情受到許多不確定因素的影響，結果是沒有把握的。因此，我們無法確定有關這些事項的最終貨幣負債或財務影響總額2019年10月1日好的。當這些事項在未來期間解決時，可能會影響任何一個財務報告期的經營業績。我們認為，這些事項方面的不利結果是遙遠的，或者潛在的損失範圍對我們的綜合財務報表來説並不重要。這些索賠數量的顯著增加，或一項或多項成功索賠導致的負債超過我們目前的預期，都可能對我們的業務、財務狀況、運營結果或現金流產生重大不利影響。
第1A項危險因素
與我們的業務相關的風險因素的描述包含在我們的“風險因素”部分 截止本財年的Form 10-K年度報告2019年1月1日除以下所述外，我們的風險因素沒有任何重大變化，正如先前報告的那樣。
我們可能會因信息技術系統或我們的機密消費者、員工、財務或其他專有數據的安全漏洞而受到損害。

我們在整個運營過程中使用了許多信息技術系統，包括記錄和處理客户銷售、管理人力資源以及生成會計和財務報告的系統。例如，我們的餐廳使用計算機化的管理信息系統，包括處理客户信用卡、借記卡和禮品卡付款的銷售點計算機，以及旨在幫助管理餐廳並提供勞動力和食品成本管理工具的餐廳後臺計算機系統。我們的特許經營商使用類似的銷售點系統，並要求通過在線報告網絡報告業務和運營數據。通過這些系統，我們可以訪問和存儲與我們的業務相關的各種消費者、員工、財務和其他類型的信息。我們還依賴第三方供應商提供信息技術系統，並安全地處理和存儲相關信息。我們的特許經營商也使用信息技術系統，並依賴第三方供應商。如果我們的技術系統或我們或我們的經銷商所依賴的第三方供應商的技術系統由於網絡攻擊(包括規避安全系統、拒絕服務攻擊、黑客攻擊、“網絡釣魚”攻擊、計算機病毒、勒索軟件、惡意軟件或社會工程)或其他外部或內部方法而受到危害，則可能會對我們的聲譽、業務、財務狀況或運營結果產生不利影響。

我們面臨的網絡風險範圍從大多數行業常見的網絡攻擊到針對我們的攻擊，這些攻擊是由於我們通過電子處理信用卡和借記卡交易獲得的機密消費者信息。就像我們行業中的其他人一樣，我們已經經歷了許多損害我們的信息技術和數據的嘗試，並且我們可能會在未來經歷更多的嘗試。例如，在2016年，我們經歷了一次惡意軟件攻擊，該攻擊危及在2016年1月31日至2016年6月2日期間在某些位置使用借記卡或信用卡的一些客户的支付信息的安全性。隨後，我們向某些支付卡公司支付了約1，100萬美元的髮卡人損失、卡更換成本和支付卡公司發出的其他費用，併產生了與數據安全事件相關的額外費用和成本，包括法律費用、調查費用、其他專業費用、與客户溝通的成本以及補救活動的資本投資。

由於網絡攻擊形式多樣，變化頻繁，正變得越來越複雜，並且可能在很長一段時間內難以檢測到，因此我們可能無法對未來的網絡攻擊做出充分或及時的反應。如果我們或我們的加盟商或第三方供應商遇到重大違規事件，導致未經授權訪問、使用或破壞我們的信息技術系統或機密消費者、員工、財務或其他專有數據，這可能會對我們的聲譽造成負面影響，降低我們吸引和留住客户和員工的能力，並擾亂我們戰略目標的實施和執行。此外，此類違規行為可能導致違反各種與隱私相關的法律，並使我們遭受調查或私人訴訟，進而可能使我們面臨民事或刑事責任、州和聯邦監管機構施加的罰款和處罰、因實際或據稱盜竊信用卡或借記卡信息而產生的據稱欺詐交易的索賠、安全和信息系統受損、我們的員工未遵守適用法律、第三方未經授權獲取或使用此類信息或其他類似索賠，以及與此類事項相關的各種費用。


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目錄

我們努力通過加強我們的信息技術網絡和基礎設施，特別是我們的物理和技術安全措施，以預測網絡攻擊和防禦入侵，改進相關程序和控制，並對我們的員工進行網絡安全趨勢培訓，從而降低我們的信息技術系統和機密數據被破壞的風險。雖然我們已經採取了預防措施來降低這種風險，但我們不能保證我們將來不會成為網絡攻擊和數據泄露的對象。此外，我們提供網絡保險，以最大限度地減少安全漏洞可能對我們的財務狀況或運營結果造成的潛在影響；然而，與安全漏洞相關的責任可能超過我們的數據安全責任保險公司將支付或報銷的限制，在這種情況下，我們將直接承擔這些費用和成本。雖然我們投入大量資源來防止安全漏洞，但我們可能不成功，這可能會對我們的業務、財務狀況或運營結果產生不利影響。
項目2.未登記的股權證券銷售和收益使用
一個也沒有。
項目3.高級證券違約
一個也沒有。
項目4.礦山安全披露
不適用。
項目5.其他信息
一個也沒有。

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目錄

項目6.展品索引
展品編號
 
展品説明
10.1

 
查斯·赫爾曼2019年9月26日的離婚信
31.1

 
根據2002年“薩班斯-奧克斯利法案”第302條認證首席執行官
31.2

 
根據2002年“薩班斯-奧克斯利法案”第302條對首席財務官的認證
32.1

 
根據2002年“薩班斯-奧克斯利法案”第906條認證首席執行官和首席財務官(隨附)
101.INS

 
XBRL實例文檔-實例文檔不會出現在交互式數據文件中，因為其XBRL標記嵌入在內聯XBRL文檔中
101.SCH

 
XBRL分類擴展架構文檔
101.CAL

 
XBRL分類擴展計算鏈接庫文檔
101.DEF

 
XBRL分類擴展定義鏈接庫文檔
101.LAB

 
XBRL分類擴展標籤Linkbase文檔
101.PRE

 
XBRL Taxonomy Extension Presentation Linkbase文檔



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目錄

簽名
根據1934年“證券法”的要求，註冊人已正式促使以下簽字人代表其簽署本報告，並獲得正式授權。
麪條公司
依據：
/s/#肯·庫伊克(Ken Kuick)
 
肯·庫克
首席財務官(首席財務官和首席財務官，正式授權的簽字人，代表註冊人)

日期
2019年11月8日



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