文件假的--12-31Q3201900010138570.120.120.120.120.120.1220000000020000000078526000793240007852600079324000P5YP10YP5YP10YP4YP1YP2YP10YP5YP10YP4YP1YP2Y1000000100000000P1YP2YP3YP1YP2YP3YP1YP2YP3YP1YP2YP3YP1YP2YP3YP1YP2YP3Y00010138572019-01-012019-09-3000010138572019-10-3100010138572019-09-3000010138572018-12-3100010138572019-07-012019-09-3000010138572018-01-012018-09-300001013857美國-GAAP：TechnologyServiceMembers2018-01-012018-09-3000010138572018-07-012018-09-300001013857美國-公認會計原則：維護2019-07-012019-09-300001013857美國-公認會計原則：許可成員2019-07-012019-09-300001013857美國-公認會計原則：維護2019-01-012019-09-300001013857美國-公認會計原則：許可成員2018-07-012018-09-300001013857美國-GAAP：TechnologyServiceMembers2019-01-012019-09-300001013857美國-公認會計原則：維護2018-07-012018-09-300001013857美國-公認會計原則：許可成員2019-01-012019-09-300001013857美國-公認會計原則：許可成員2018-01-012018-09-300001013857美國-GAAP：TechnologyServiceMembers2018-07-012018-09-300001013857美國-公認會計原則：維護2018-01-012018-09-300001013857美國-GAAP：TechnologyServiceMembers2019-07-012019-09-3000010138572019-01-012019-03-3100010138572019-04-012019-06-300001013857一般公認會計原則：StockMenger2019-01-012019-03-310001013857美國-公認會計原則：減少收入2018-06-300001013857一般公認會計原則：StockMenger2017-12-310001013857一般公認會計原則：StockMenger2018-12-310001013857us-gaap:AccumulatedOtherComprehensiveIncomeMember2019-07-012019-09-300001013857us-gaap:AccumulatedOtherComprehensiveIncomeMember2019-04-012019-06-300001013857一般公認會計原則：StockMenger2018-04-012018-06-300001013857美國-GAAP：添加劑2018-09-300001013857美國-GAAP：添加劑2018-04-012018-06-300001013857美國-GAAP：添加劑2018-07-012018-09-300001013857美國-公認會計原則：減少收入2019-09-300001013857美國-公認會計原則：減少收入2018-09-300001013857us-gaap:AccumulatedOtherComprehensiveIncomeMember2019-09-300001013857us-gaap:AccumulatedOtherComprehensiveIncomeMember2018-04-012018-06-300001013857美國-GAAP：添加劑2019-07-012019-09-3000010138572018-03-310001013857一般公認會計原則：StockMenger2018-06-300001013857一般公認會計原則：StockMenger2018-01-012018-03-3100010138572019-03-3100010138572018-04-012018-06-3000010138572018-06-3000010138572018-01-012018-03-310001013857us-gaap:AccumulatedOtherComprehensiveIncomeMember2018-12-310001013857美國-公認會計原則：減少收入2018-01-012018-03-310001013857美國-公認會計原則：減少收入2019-07-012019-09-300001013857一般公認會計原則：StockMenger2019-03-310001013857一般公認會計原則：StockMenger2019-09-300001013857美國-GAAP：添加劑2018-06-300001013857us-gaap:AccumulatedOtherComprehensiveIncomeMember2019-06-300001013857一般公認會計原則：StockMenger2018-09-300001013857一般公認會計原則：StockMenger2019-06-300001013857us-gaap:AccumulatedOtherComprehensiveIncomeMember2017-12-310001013857美國-GAAP：添加劑2019-06-300001013857us-gaap:AccumulatedOtherComprehensiveIncomeMember2018-03-310001013857一般公認會計原則：StockMenger2019-04-012019-06-300001013857美國-公認會計原則：減少收入2018-04-012018-06-300001013857一般公認會計原則：StockMenger2018-07-012018-09-300001013857美國-GAAP：添加劑2019-04-012019-06-300001013857美國-公認會計原則：減少收入2017-12-310001013857美國-公認會計原則：減少收入2019-03-3100010138572018-09-300001013857一般公認會計原則：StockMenger2019-07-012019-09-300001013857us-gaap:AccumulatedOtherComprehensiveIncomeMember2018-01-012018-03-310001013857美國-GAAP：添加劑2019-09-300001013857美國-公認會計原則：減少收入2019-04-012019-06-300001013857美國-GAAP：添加劑2018-01-012018-03-310001013857美國-GAAP：添加劑2017-12-310001013857美國-GAAP：添加劑2019-03-310001013857一般公認會計原則：StockMenger2018-03-310001013857美國-公認會計原則：減少收入2019-01-012019-03-310001013857美國-公認會計原則：減少收入2018-12-310001013857美國-GAAP：添加劑2018-03-310001013857us-gaap:AccumulatedOtherComprehensiveIncomeMember2018-09-300001013857美國-GAAP：添加劑2019-01-012019-03-3100010138572019-06-300001013857美國-公認會計原則：減少收入2018-03-310001013857美國-公認會計原則：減少收入2018-07-012018-09-300001013857美國-公認會計原則：減少收入2019-06-3000010138572017-12-310001013857美國-GAAP：添加劑2018-12-310001013857us-gaap:AccumulatedOtherComprehensiveIncomeMember2019-01-012019-03-310001013857us-gaap:AccumulatedOtherComprehensiveIncomeMember2019-03-310001013857us-gaap:AccumulatedOtherComprehensiveIncomeMember2018-07-012018-09-300001013857us-gaap:AccumulatedOtherComprehensiveIncomeMember2018-06-3000010138572019-01-010001013857美國-公認會計原則：MunicipalBondsMenger2018-12-310001013857美國-公認會計原則：BondSecuritiesMembers2018-12-310001013857美國-公認會計原則：MunicipalBondsMenger2019-09-300001013857美國-公認會計原則：BondSecuritiesMembers2019-09-300001013857佩加：InTheChatCommunicationsInc.Member2019-05-012019-05-310001013857佩加：InTheChatCommunicationsInc.Member美國-公認會計原則：專利技術2019-05-310001013857佩加：InTheChatCommunicationsInc.Member2019-05-310001013857美國-公認會計原則：其他無形資產2018-12-310001013857PEGA：客户關係2018-12-310001013857美國-公認會計原則：專利技術2018-12-310001013857佩加：CostOfRevenueMembers2019-01-012019-09-300001013857美國-公認會計原則：銷售和銷售2018-07-012018-09-300001013857美國-公認會計原則：銷售和銷售2019-01-012019-09-300001013857佩加：CostOfRevenueMembers2019-07-012019-09-300001013857佩加：CostOfRevenueMembers2018-07-012018-09-300001013857佩加：CostOfRevenueMembers2018-01-012018-09-300001013857美國-公認會計原則：銷售和銷售2018-01-012018-09-300001013857美國-公認會計原則：銷售和銷售2019-07-012019-09-300001013857美國-公認會計原則：其他無形資產2019-09-300001013857PEGA：客户關係2019-09-300001013857美國-公認會計原則：專利技術2019-09-300001013857SRT：最大值PEGA：客户關係2018-01-012018-12-310001013857SRT：MinimumMenger美國-公認會計原則：其他無形資產2019-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-01-012018-09-300001013857美國-公認會計原則：TransferredAtPointInTimeMenger2019-01-012019-09-300001013857SRT：亞洲太平洋成員美國-公認會計原則：SalesRevenueNetMenger2019-07-012019-09-300001013857佩加：其他美國成員美國-公認會計原則：SalesRevenueNetMenger2018-07-012018-09-300001013857SRT：亞洲太平洋成員2019-07-012019-09-300001013857佩加：其他美國成員美國-公認會計原則：SalesRevenueNetMenger2019-07-012019-09-300001013857美國-公認會計原則：2018-01-012018-09-300001013857佩加：其他美國成員2019-07-012019-09-300001013857SRT：亞洲太平洋成員2019-01-012019-09-300001013857佩加：其他美國成員2018-07-012018-09-300001013857國家：美國美國-公認會計原則：SalesRevenueNetMenger2019-07-012019-09-300001013857國家：GB美國-公認會計原則：SalesRevenueNetMenger2018-07-012018-09-300001013857美國-公認會計原則：2019-01-012019-09-300001013857佩加：其他美國成員美國-公認會計原則：SalesRevenueNetMenger2018-01-012018-09-300001013857國家：GB美國-公認會計原則：SalesRevenueNetMenger2019-01-012019-09-300001013857美國-公認會計原則：美國-公認會計原則：SalesRevenueNetMenger2018-07-012018-09-300001013857美國-公認會計原則：美國-公認會計原則：SalesRevenueNetMenger2018-01-012018-09-300001013857國家：美國2019-07-012019-09-300001013857國家：美國2018-01-012018-09-300001013857國家：GB2018-07-012018-09-300001013857國家：GB2018-01-012018-09-300001013857美國-公認會計原則：2018-07-012018-09-300001013857國家：GB美國-公認會計原則：SalesRevenueNetMenger2018-01-012018-09-300001013857美國-公認會計原則：2019-07-012019-09-300001013857佩加：其他美國成員2019-01-012019-09-300001013857佩加：其他美國成員2018-01-012018-09-300001013857美國-公認會計原則：美國-公認會計原則：SalesRevenueNetMenger2019-01-012019-09-300001013857國家：美國2019-01-012019-09-300001013857SRT：亞洲太平洋成員美國-公認會計原則：SalesRevenueNetMenger2019-01-012019-09-300001013857國家：美國2018-07-012018-09-300001013857國家：美國美國-公認會計原則：SalesRevenueNetMenger2019-01-012019-09-300001013857SRT：亞洲太平洋成員美國-公認會計原則：SalesRevenueNetMenger2018-01-012018-09-300001013857SRT：亞洲太平洋成員2018-07-012018-09-300001013857國家：美國美國-公認會計原則：SalesRevenueNetMenger2018-01-012018-09-300001013857國家：GB2019-07-012019-09-300001013857美國-公認會計原則：美國-公認會計原則：SalesRevenueNetMenger2019-07-012019-09-300001013857SRT：亞洲太平洋成員2018-01-012018-09-300001013857佩加：其他美國成員美國-公認會計原則：SalesRevenueNetMenger2019-01-012019-09-300001013857國家：美國美國-公認會計原則：SalesRevenueNetMenger2018-07-012018-09-300001013857國家：GB2019-01-012019-09-300001013857國家：GB美國-公認會計原則：SalesRevenueNetMenger2019-07-012019-09-300001013857SRT：亞洲太平洋成員美國-公認會計原則：SalesRevenueNetMenger2018-07-012018-09-300001013857佩加：顧問2019-09-300001013857美國-公認會計原則：維護2019-09-300001013857佩加：許可證2019-09-300001013857佩加：雲彩2019-09-300001013857佩加：許可證-PerpetualMembers2019-09-300001013857美國-公認會計原則：維護2018-09-300001013857佩加：顧問2018-09-300001013857佩加：雲彩2018-09-300001013857佩加：許可證-PerpetualMembers2018-09-300001013857佩加：許可證2018-09-300001013857佩加：客户美國-公認會計原則：SalesRevenueNetMenger美國-公認會計原則：CustomerCon集中化RiskMenger2018-07-012018-09-300001013857佩加：雲彩2019-07-012019-09-300001013857佩加：雲彩2022-07-012019-09-300001013857美國-公認會計原則：維護2023-07-012019-09-3000010138572019-07-012019-09-300001013857佩加：顧問2020-07-012019-09-300001013857佩加：雲彩2020-07-012019-09-300001013857佩加：許可證2022-07-012019-09-300001013857佩加：顧問2019-07-012019-09-3000010138572020-07-012019-09-300001013857美國-公認會計原則：維護2020-07-012019-09-300001013857佩加：許可證2023-07-012019-09-300001013857佩加：顧問2023-07-012019-09-300001013857佩加：許可證2020-07-012019-09-300001013857佩加：顧問2022-07-012019-09-300001013857佩加：許可證-PerpetualMembers2020-07-012019-09-300001013857佩加：許可證-PerpetualMembers2023-07-012019-09-300001013857佩加：雲彩2023-07-012019-09-300001013857美國-公認會計原則：維護2022-07-012019-09-3000010138572022-07-012019-09-300001013857佩加：許可證2019-07-012019-09-300001013857美國-公認會計原則：維護2019-07-012019-09-300001013857佩加：許可證-PerpetualMembers2022-07-012019-09-300001013857佩加：許可證-PerpetualMembers2019-07-012019-09-3000010138572023-07-012019-09-300001013857美國-公認會計原則：總行政支出2019-01-012019-09-300001013857美國-公認會計原則：研究和發展2019-07-012019-09-300001013857美國-公認會計原則：總行政支出2018-07-012018-09-300001013857美國-公認會計原則：研究和發展2018-01-012018-09-300001013857美國-公認會計原則：研究和發展2018-07-012018-09-300001013857美國-公認會計原則：總行政支出2019-07-012019-09-300001013857美國-公認會計原則：研究和發展2019-01-012019-09-300001013857美國-公認會計原則：總行政支出2018-01-012018-09-300001013857美國-公認會計原則：縮窄股票單位佩加：僱員2019-01-012019-09-300001013857佩加：無資格選任佩加：僱員2019-01-012019-09-300001013857一般公認會計原則：StockMenger佩加：僱員2019-01-012019-09-300001013857美國-公認會計原則：縮窄股票單位2018-07-012018-09-300001013857美國-公認會計原則：縮窄股票單位2019-07-012019-09-300001013857美國-GAAP：EmployeeStockOptionMembers2019-01-012019-09-300001013857美國-公認會計原則：縮窄股票單位2018-01-012018-09-300001013857美國-GAAP：EmployeeStockOptionMembers2018-01-012018-09-300001013857美國-GAAP：EmployeeStockOptionMembers2019-07-012019-09-300001013857美國-公認會計原則：縮窄股票單位2019-01-012019-09-300001013857美國-GAAP：EmployeeStockOptionMembers2018-07-012018-09-300001013857美國-公認會計原則：振興信貸促進成員PNCBankNationalAssociationMember美國-公認會計原則：LineOfCreditMembers美國-公認會計原則：SubequentEventMembers2019-11-060001013857佩加：“信用協議”-成員PNCBankNationalAssociationMember美國-公認會計原則：SubequentEventMembers2019-11-060001013857佩加：“信用協議”-成員PNCBankNationalAssociationMember美國-公認會計原則：SubequentEventMembers2019-11-062019-11-060001013857美國-公認會計原則：振興信貸促進成員PNCBankNationalAssociationMember美國-公認會計原則：LineOfCreditMembers美國-公認會計原則：SubequentEventMembers2019-11-062019-11-06iso 4217：美元Xbrli：股票iso 4217：美元Xbrli：股票Xbrli：純 美國
證券交易委員會
華盛頓特區20549
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形式10-Q
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☒ | 根據1934年“證券交易法”第13或15(D)節提交的季度報告 |
終了季度(一九二零九年九月三十日)
或
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☐ | 根據1934年“證券交易法”第13或15(D)節提交的過渡報告 |
委員會檔案編號：1-11859
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佩帕斯系統公司
(章程所指明的註冊人的確切名稱)
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馬薩諸塞州 | 04-2787865 |
(州或其他司法管轄區成立為法團或組織) | (國税局僱主識別號) |
| | | | | | | |
| 羅傑斯街一號 | , | 劍橋 | , | 馬 | | 02142-1209 |
(主要行政辦公室地址) | (郵政編碼) |
(617) 374-9600
(登記人的電話號碼，包括區號)
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根據該法第12(B)條登記的證券： |
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每一班的職稱 | 交易符號 | 註冊的每個交易所的名稱 |
普通股，每股面值0.01美元 | 佩加 | 納斯達克全球精選市場 |
(2)在過去的90天內，已提交1934年“證券交易法”第13或15(D)節要求提交的所有報告(或要求註冊人提交此類報告的較短期限)。是 x 不¨
通過檢查標記説明註冊人是否已以電子方式提交了在過去12個月內根據條例S-T規則405要求提交的每個交互數據文件(或短時間內要求註冊人提交此類文件)。是 x 不¨
通過檢查標記表明註冊人是大型加速備案者、加速備案者、非加速備案者、較小的報告公司還是新興的增長公司。參見“交易所法”第12b-2條中“大型加速備案者”、“加速備案者”、“小型報告公司”和“新興成長型公司”的定義。
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大型加速箱 | x | 加速過濾器 | ☐ | 非加速濾波器 | ☐ | 小型報告公司 | ☐ | 新興成長型公司 | ☐ |
如果是一家新興成長型公司，請用支票標記表明註冊人是否選擇不使用延長的過渡期來遵守根據“外匯法”第13(A)條規定的任何新的或經修訂的財務會計準則。☐
通過複選標記指示註冊人是否為空殼公司(如“交易法”規則12b-2所定義)。是☐ 不☒
有79,332,662註冊官普通股股份，每股面值0.01元，於2019年10月31日.
佩帕斯系統公司
表格10-q季度報告
目錄
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第一部分-財務資料 |
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項目1.未經審計的精簡合併財務報表 | |
截至2019年9月30日和2018年12月31日未經審計的合併資產負債表 | 3 |
截至2019年9月30日和2018年9月30日止的三個月和九個月未經審計的合併業務合併報表 | 4 |
截至2019年9月30日和2018年9月30日止的三個月和九個月未審計的綜合(虧損)綜合報表 | 5 |
截至2019年9月30日和2018年9月30日止9個月未經審計的股東權益合併報表 | 6 |
截至2019年9月30日和2018年9月30日9個月未經審計的現金流動合併報表 | 8 |
未審計合併財務報表附註 | 9 |
項目2.管理層對財務狀況和經營結果的討論與分析 | 18 |
項目3.市場風險的定量和定性披露 | 24 |
項目4.管制和程序 | 24 |
| |
第二部分-其他資料 |
| |
第1A項.危險因素 | 25 |
第二項股權證券的未登記銷售和收益的使用 | 25 |
項目5.其他資料 | 25 |
項目6.展品 | 26 |
| |
簽名 | 27 |
第一部分-財務資料
第1項.未經審計的合併財務報表
佩帕斯系統公司
未經審計的合併資產負債表
(單位：千)
|
| | | | | | | |
| 2019年9月30日 | | 2018年12月31日 |
資產 | | | |
流動資產： | | | |
現金和現金等價物 | $ | 92,104 |
|
| $ | 114,422 |
|
有價證券 | 20,465 |
|
| 93,001 |
|
現金、現金等價物和有價證券共計 | 112,569 |
| | 207,423 |
|
應收賬款 | 123,268 |
|
| 180,872 |
|
未開單應收款 | 172,090 |
|
| 172,656 |
|
其他流動資產 | 58,204 |
|
| 49,684 |
|
流動資產總額 | 466,131 |
| | 610,635 |
|
長期未開票應收款 | 123,962 |
|
| 151,237 |
|
善意 | 78,862 |
|
| 72,858 |
|
其他長期資產 | 248,069 |
|
| 147,823 |
|
總資產 | $ | 917,024 |
| | $ | 982,553 |
|
負債和股東權益 | | | |
流動負債： | | | |
應付帳款 | $ | 15,435 |
|
| $ | 16,487 |
|
應計費用 | 41,520 |
|
| 45,506 |
|
應計補償及有關開支 | 88,349 |
|
| 84,671 |
|
遞延收入 | 159,849 |
|
| 185,145 |
|
其他流動負債 | 15,742 |
| | — |
|
流動負債總額 | 320,895 |
| | 331,809 |
|
經營租賃負債 | 56,904 |
| | — |
|
其他長期負債 | 10,393 |
|
| 29,213 |
|
負債總額 | 388,192 |
| | 361,022 |
|
股東權益： | | | |
優先股，1 000股授權；無發行 | — |
| | — |
|
普通股，200 000股授權；79 324股和78 526股 分別為2019年9月30日和2018年12月31日 | 793 |
|
| 785 |
|
額外已付資本 | 129,559 |
|
| 123,205 |
|
留存收益 | 412,389 |
|
| 510,863 |
|
累計其他綜合(損失) | (13,909 | ) | | (13,322 | ) |
股東權益總額 | 528,832 |
| | 621,531 |
|
負債和股東權益共計 | $ | 917,024 |
| | $ | 982,553 |
|
見未審計合併財務報表附註。
佩帕斯系統公司
未經審計的合併業務報表
(單位：千，但每股數額除外)
|
| | | | | | | | | | | | | | | |
| 三個月結束
九月三十日 | | 九個月結束
九月三十日 |
| 2019 | | 2018 | | 2019 | | 2018 |
收入 | | | | | | | |
軟件許可證 | $ | 58,005 |
| | $ | 52,342 |
| | $ | 165,543 |
| | $ | 184,899 |
|
維修 | 70,371 |
| | 66,017 |
| | 207,406 |
| | 196,448 |
|
服務 | 88,327 |
| | 84,904 |
| | 261,892 |
| | 253,877 |
|
總收入 | 216,703 |
| | 203,263 |
| | 634,841 |
| | 635,224 |
|
收入成本 | | | | | | | |
軟件許可證 | 676 |
| | 1,255 |
| | 2,982 |
| | 3,772 |
|
維修 | 6,688 |
| | 6,079 |
| | 19,315 |
| | 18,035 |
|
服務 | 73,534 |
| | 67,089 |
| | 210,118 |
| | 202,047 |
|
總收入成本 | 80,898 |
| | 74,423 |
| | 232,415 |
| | 223,854 |
|
毛利 | 135,805 |
| | 128,840 |
| | 402,426 |
| | 411,370 |
|
營業費用 | | | | | | | |
銷售和營銷 | 115,237 |
| | 87,490 |
| | 341,064 |
| | 269,845 |
|
研發 | 52,492 |
| | 46,504 |
| | 152,802 |
| | 135,261 |
|
一般和行政 | 14,843 |
| | 12,104 |
| | 41,693 |
| | 38,749 |
|
業務費用共計 | 182,572 |
| | 146,098 |
| | 535,559 |
| | 443,855 |
|
(損失)來自業務 | (46,767 | ) | | (17,258 | ) | | (133,133 | ) | | (32,485 | ) |
外幣交易(虧損)收益 | (1,970 | ) | | 399 |
| | (3,577 | ) | | 558 |
|
利息收入淨額 | 556 |
| | 683 |
| | 1,823 |
| | 2,076 |
|
其他收入淨額 | 323 |
| | — |
| | 378 |
| | 363 |
|
所得税前(損失) | (47,858 | ) | | (16,176 | ) | | (134,509 | ) | | (29,488 | ) |
(受益於)所得税 | (17,520 | ) | | (8,589 | ) | | (43,158 | ) | | (23,692 | ) |
淨(損失) | $ | (30,338 | ) | | $ | (7,587 | ) | | $ | (91,351 | ) | | $ | (5,796 | ) |
每股(虧損) | | | | | | | |
基本 | $ | (0.38 | ) | | $ | (0.10 | ) | | $ | (1.16 | ) | | $ | (0.07 | ) |
稀釋 | $ | (0.38 | ) | | $ | (0.10 | ) | | $ | (1.16 | ) | | $ | (0.07 | ) |
加權平均流通股數目 | | | | | | | |
基本 | 79,200 |
| | 78,700 |
| | 78,928 |
| | 78,525 |
|
稀釋 | 79,200 |
| | 78,700 |
| | 78,928 |
| | 78,525 |
|
見未審計合併財務報表附註。
佩帕斯系統公司
未經審計的合併報表綜合(損失)
(單位：千)
|
| | | | | | | | | | | | | | | |
| 三個月結束
九月三十日 | | 九個月結束
九月三十日 |
| 2019 | | 2018 | | 2019 | | 2018 |
淨(損失) | $ | (30,338 | ) | | $ | (7,587 | ) | | $ | (91,351 | ) | | $ | (5,796 | ) |
其他綜合(虧損)，扣除税款 | | | | | | | |
可供銷售的有價證券未變現(虧損)收益 | (216 | ) | | (162 | ) | | 396 |
| | (277 | ) |
外幣折算調整 | (2,201 | ) | | (1,934 | ) | | (983 | ) | | (4,898 | ) |
其他綜合(損失)共計，扣除税款 | (2,417 | ) | | (2,096 | ) | | (587 | ) | | (5,175 | ) |
綜合(損失) | $ | (32,755 | ) | | $ | (9,683 | ) | | $ | (91,938 | ) | | $ | (10,971 | ) |
見未審計合併財務報表附註。
|
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
佩帕斯系統公司 未經審計的股東權益合併報表 (單位：千，但每股數額除外)
|
| 普通股 | | 額外 已付資本 | | 留存收益 | | 累計其他綜合(損失)收入 | | 共計 股東權益 |
| 數
股份 | | 金額 | | | | |
2017年12月31日 | 78,081 |
| | $ | 781 |
| | $ | 152,097 |
| | $ | 509,697 |
| | $ | (6,705 | ) | | $ | 655,870 |
|
回購普通股 | (101 | ) | | (1 | ) | | (5,688 | ) | | — |
| | — |
| | (5,689 | ) |
發行普通股作股票補償計劃 | 566 |
| | 5 |
| | (15,556 | ) | | — |
| | — |
| | (15,551 | ) |
股票補償 | — |
| | — |
| | 15,109 |
| | — |
| | — |
| | 15,109 |
|
申報的現金紅利(每股0.12美元) | — |
| | — |
| | — |
| | (2,355 | ) | | — |
| | (2,355 | ) |
其他綜合收入 | — |
| | — |
| | — |
| | — |
| | 4,262 |
| | 4,262 |
|
淨收益 | — |
| | — |
| | — |
| | 12,200 |
| | — |
| | 12,200 |
|
2018年3月31日 | 78,546 |
| | 785 |
| | 145,962 |
| | 519,542 |
| | (2,443 | ) | | 663,846 |
|
回購普通股 | (171 | ) | | (2 | ) | | (10,179 | ) | | — |
| | — |
| | (10,181 | ) |
發行普通股作股票補償計劃 | 358 |
| | 4 |
| | (11,395 | ) | | — |
| | — |
| | (11,391 | ) |
根據員工股票購買計劃發行普通股 | 15 |
| | — |
| | 849 |
| | — |
| | — |
| | 849 |
|
股票補償 | — |
| | — |
| | 16,163 |
| | — |
| | — |
| | 16,163 |
|
申報的現金紅利(每股0.12美元) | — |
| | — |
| | — |
| | (2,364 | ) | | — |
| | (2,364 | ) |
其他綜合(損失) | — |
| | — |
| | — |
| | — |
| | (7,341 | ) | | (7,341 | ) |
淨(損失) | — |
| | — |
| | — |
| | (10,409 | ) | | — |
| | (10,409 | ) |
2018年6月30日 | 78,748 |
| | 787 |
| | 141,400 |
| | 506,769 |
| | (9,784 | ) | | 639,172 |
|
回購普通股 | (242 | ) | | (2 | ) | | (14,277 | ) | | — |
| | — |
| | (14,279 | ) |
發行普通股作股票補償計劃 | 310 |
| | 3 |
| | (8,399 | ) | | — |
| | — |
| | (8,396 | ) |
股票補償 | — |
| | — |
| | 16,408 |
| |
|
| | — |
| | 16,408 |
|
申報的現金紅利(每股0.12美元) | — |
| | — |
| | — |
| | (2,367 | ) | | — |
| | (2,367 | ) |
其他綜合(損失) | — |
| | — |
| | — |
| | — |
| | (2,096 | ) | | (2,096 | ) |
淨(損失) | — |
| | — |
| | — |
| | (7,587 | ) | | — |
| | (7,587 | ) |
2018年9月30日 | 78,816 |
| | $ | 788 |
| | $ | 135,132 |
| | $ | 496,815 |
| | $ | (11,880 | ) | | $ | 620,855 |
|
見未審計合併財務報表附註。 |
|
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
佩帕斯系統公司 未經審計的股東權益合併報表 (單位：千，但每股數額除外)
|
| 普通股 | | 額外 已付資本 | | 留存收益 | | 累計其他綜合(損失)收入 | | 共計 股東權益 |
| 數
股份 | | 金額 | | | | |
(2018年12月31日) | 78,526 |
| | $ | 785 |
| | $ | 123,205 |
| | $ | 510,863 |
| | $ | (13,322 | ) | | $ | 621,531 |
|
回購普通股 | (144 | ) | | (1 | ) | | (7,586 | ) | | — |
| | — |
| | (7,587 | ) |
發行普通股作股票補償計劃 | 514 |
| | 5 |
| | (14,843 | ) | | — |
| | — |
| | (14,838 | ) |
股票補償 | — |
| | — |
| | 18,406 |
| | — |
| | — |
| | 18,406 |
|
申報的現金紅利(每股0.12美元) | — |
| | — |
| | — |
| | (2,367 | ) | | — |
| | (2,367 | ) |
其他綜合收入 | — |
| | — |
| | — |
| | — |
| | 2,001 |
| | 2,001 |
|
淨(損失) | — |
| | — |
| | — |
| | (28,717 | ) | | — |
| | (28,717 | ) |
(一九二零九年三月三十一日) | 78,896 |
| | 789 |
| | 119,182 |
| | 479,779 |
| | (11,321 | ) | | 588,429 |
|
回購普通股 | (88 | ) | | (1 | ) | | (6,301 | ) | | — |
| | — |
| | (6,302 | ) |
發行普通股作股票補償計劃 | 320 |
| | 3 |
| | (11,217 | ) | | — |
| | — |
| | (11,214 | ) |
根據員工股票購買計劃發行普通股 | 16 |
| | — |
| | 1,103 |
| | — |
| | — |
| | 1,103 |
|
股票補償 | — |
| | — |
| | 20,113 |
| | — |
| | — |
| | 20,113 |
|
申報的現金紅利(每股0.12美元) | — |
| | — |
| | — |
| | (2,375 | ) | | — |
| | (2,375 | ) |
其他綜合(損失) | — |
| | — |
| | — |
| | — |
| | (171 | ) | | (171 | ) |
淨(損失) | — |
| | — |
| | — |
| | (32,296 | ) | | — |
| | (32,296 | ) |
(一九二零九年六月三十日) | 79,144 |
| | 791 |
| | 122,880 |
| | 445,108 |
| | (11,492 | ) | | 557,287 |
|
回購普通股 | (88 | ) | | (1 | ) | | (6,396 | ) | | — |
| | — |
| | (6,397 | ) |
發行普通股作股票補償計劃 | 268 |
| | 3 |
| | (8,804 | ) | | — |
| | — |
| | (8,801 | ) |
股票補償 | — |
| | — |
| | 21,879 |
| | — |
| | — |
| | 21,879 |
|
申報的現金紅利(每股0.12美元) | — |
| | — |
| | — |
| | (2,381 | ) | | — |
| | (2,381 | ) |
其他綜合(損失) | — |
| | — |
| | — |
| | — |
| | (2,417 | ) | | (2,417 | ) |
淨(損失) | — |
| | — |
| | — |
| | (30,338 | ) | | — |
| | (30,338 | ) |
(一九二零九年九月三十日) | 79,324 |
| | $ | 793 |
| | $ | 129,559 |
| | $ | 412,389 |
| | $ | (13,909 | ) | | $ | 528,832 |
|
見未審計合併財務報表附註。
佩帕斯系統公司
未經審計的合併現金流量表
(單位：千)
|
| | | | | | | |
| 九個月結束
九月三十日 |
| 2019 | | 2018 |
經營活動 | | | |
淨(損失) | $ | (91,351 | ) | | $ | (5,796 | ) |
調整對業務活動提供的現金(使用中)淨額(損失)的調節 | | | |
股票補償 | 60,242 |
| | 47,573 |
|
攤銷折舊 | 50,622 |
| | 31,742 |
|
遞延所得税 | (40,531 | ) | | (1,388 | ) |
外幣交易虧損(收益) | 3,577 |
| | (558 | ) |
其他非現金 | (363 | ) | | (1,377 | ) |
經營資產和負債變動淨額 | 4,342 |
| | (3,108 | ) |
業務活動提供的現金(用於) | (13,462 | ) | | 67,088 |
|
投資活動 |
|
| | |
購買投資 | (11,182 | ) | | (68,177 | ) |
到期和被稱為投資的收益 | 13,066 |
| | 26,456 |
|
出售投資 | 68,937 |
| | — |
|
購置款，扣除所購現金後的付款 | (10,934 | ) | | — |
|
財產和設備投資 | (6,439 | ) | | (7,874 | ) |
(用於)投資活動提供的現金 | 53,448 |
| | (49,595 | ) |
籌資活動 | | | |
股利支付給股東 | (7,105 | ) | | (7,067 | ) |
普通股回購 | (54,836 | ) | | (64,597 | ) |
現金(用於)籌資活動 | (61,941 | ) | | (71,664 | ) |
匯率變動對現金及現金等價物的影響 | (363 | ) | | (1,913 | ) |
現金和現金等價物淨額(減少) | (22,318 | ) | | (56,084 | ) |
現金和現金等價物，期初 | 114,422 |
| | 162,279 |
|
現金和現金等價物，期末 | $ | 92,104 |
| | $ | 106,195 |
|
見未審計合併財務報表附註。
1. 提出依據
佩帕斯系統公司(與其子公司一起，“該公司”)根據美國證券交易委員會(“SEC”)關於中期財務報告的規則和條例編制了所附的未經審計的合併財務報表。因此，它們不包括美利堅合眾國普遍接受的會計原則所要求的所有信息(“美國”)。如欲查閲完整的財務報表，並應連同公司已審計的財務報表一併閲讀，該報表應包括在表10-K的年度報告中。2018年12月31日.
管理層認為，公司已在與其審定財務報表相同的基礎上編制了所附的未經審計的合併財務報表，這些財務報表包括所有必要的調整，僅包括正常的經常性調整，以公平列報所提中期的結果。
提出的中期業務結果不一定表明全年預期的結果。2019.
2. 新會計公告
租賃
2019年1月1日，該公司採用修改後的回顧法，採用會計準則編纂842“租約”(“ASC 842”)，反映了任何累積效應作為對股權的調整。2019年1月1日或之後開始的報告期的結果在ASC 842下列報，而前期金額沒有調整，繼續按照ASC 840“租約”下公司的歷史會計報告。
公司選擇準許的實際權宜之計，不重新評估下列與ASC 842生效日期之前開始的租約有關的事項：(I)任何過期或現有合同是否包含租約；(Ii)任何過期或現有租約的租賃分類；以及(Iii)任何現有租約的初始直接費用。採用後，公司記錄了資產使用權。$41.8百萬二、轉租責任$54.2百萬。使用權資產價值與租賃負債之間存在差異的原因是，截至2019年1月1日，對現有遞延租金、預付租金和未攤銷租賃獎勵進行了重新分類。
見注9。“租賃”以獲取更多信息。
金融工具
2016年6月，財務會計準則委員會(“FASB”)發佈了“金融工具-信貸損失(專題326)：金融工具信用損失的計量”的第2016-13號會計準則更新版，要求計量和確認以攤銷成本(包括應收賬款)計量的金融資產的預期信貸損失，並使用前瞻性預期損失模型，而不是所發生的損失模型，對該金融資產進行初步確認。當公允價值低於資產的攤銷成本時，與可供出售的債務證券有關的信貸損失應通過信用損失備抵記錄，從而消除“非臨時”減值的概念。該公司的生效日期為2020年1月1日，並允許提前通過。本公司不期望本標準的採用將對其財務狀況或經營結果產生重大影響。
3. 有價證券 |
| | | | | | | | | | | | | | | |
| (一九二零九年九月三十日) |
(單位：千) | 攤銷成本 | | 未實現收益 | | 未實現損失 | | 公允價值 |
市政債券 | $ | 10,680 |
| | $ | 69 |
| | $ | — |
| | $ | 10,749 |
|
公司債券 | 9,611 |
| | 105 |
| | — |
| | 9,716 |
|
| $ | 20,291 |
| | $ | 174 |
| | $ | — |
| | $ | 20,465 |
|
|
| | | | | | | | | | | | | | | |
| (2018年12月31日) |
(單位：千) | 攤銷成本 | | 未實現收益 | | 未實現損失 | | 公允價值 |
市政債券 | $ | 44,802 |
| | $ | 13 |
| | $ | (110 | ) | | $ | 44,705 |
|
公司債券 | 48,499 |
| | 23 |
| | (226 | ) | | 48,296 |
|
| $ | 93,301 |
| | $ | 36 |
| | $ | (336 | ) | | $ | 93,001 |
|
截至2019年9月30日，有價證券的到期日從2020年5月到2022年8月，加權平均剩餘成熟度約為1.5年數.
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4. 應收賬款、合同資產和遞延收入
應收款項 |
| | | | | | | |
(單位：千) | 2019年9月30日 | | 2018年12月31日 |
應收賬款 | $ | 123,268 |
| | $ | 180,872 |
|
未開單應收款 | 172,090 |
| | 172,656 |
|
長期未開票應收款 | 123,962 |
| | 151,237 |
|
| $ | 419,320 |
| | $ | 504,765 |
|
未開單應收賬款是客户承諾的金額，收入確認先於計費，賬單隻受時間的推移。
未開具賬單的應收款預計將在今後按以下方式計費: |
| | | | | |
(千美元) | 2019年9月30日 |
1年或以下 | $ | 172,090 |
| 59 | % |
1-2年 | 84,045 |
| 28 | % |
2-5歲 | 39,917 |
| 13 | % |
| $ | 296,052 |
| 100 | % |
合同資產和遞延收入 |
| | | | | | | |
(單位：千) | 2019年9月30日 | | 2018年12月31日 |
合同資產(1) | $ | 5,046 |
| | $ | 3,711 |
|
長期合同資產(2) | 2,381 |
| | 2,543 |
|
| $ | 7,427 |
| | $ | 6,254 |
|
(1) 包括在其他流動資產中。 (2)包括在其他長期資產中。
|
| | | | | | | |
(單位：千) | 2019年9月30日 | | 2018年12月31日 |
遞延收入 | $ | 159,849 |
| | $ | 185,145 |
|
長期遞延收入(1) | 4,029 |
| | 5,344 |
|
| $ | 163,878 |
| | $ | 190,489 |
|
(1) 包括在其他長期負債中。
合同資產是客户承諾的數額，確認的收入超過向客户收取的金額，付款權受時間推移以外的其他條件的限制，例如完成相關的履約義務。遞延收入包括在確認收入之前收到的賬單和付款。合同資產和遞延收入按每個報告期的合同淨額計算。
遞延收入的變化截至2019年9月30日止的9個月主要原因是在此期間確認的收入被列入遞延收入2018年12月31日，由收入確認前的新帳單部分抵銷。
5. 遞延合同費用
公司確認獲得客户合同的增量成本與銷售佣金有關的資產。該公司預計將受益於這些成本超過一年，因為公司一般只支付銷售佣金的初始合同，而不是任何後續的合同續簽。因此，在續約方面沒有相應的佣金。遞延費用在養卹金期間按直線攤銷，平均為5年數. |
| | | | | | | |
(單位：千) | 2019年9月30日 | | 2018年12月31日 |
遞延合同費用(1) | $ | 67,182 |
| | $ | 64,367 |
|
(1)包括在其他長期資產中。
|
| | | | | | | | | | | | | | | |
| 三個月結束
九月三十日 | | 九個月結束
九月三十日 |
(單位：千) | 2019 | | 2018 | | 2019 | | 2018 |
遞延合同費用攤銷(1) | $ | 8,193 |
| | $ | 4,208 |
| | $ | 22,372 |
| | $ | 11,806 |
|
(1)包括在銷售和營銷費用中.
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6. 商譽和其他無形資產
善意
商譽賬面金額的變動如下： |
| | | |
(單位：千) | 九個月結束
(一九二零九年九月三十日) |
截至1月1日餘額， | $ | 72,858 |
|
採辦(1) | 6,179 |
|
貨幣換算調整 | (175 | ) |
截至9月30日的餘額， | $ | 78,862 |
|
(1)在2019年5月，該公司收購了一傢俬人擁有的數字客户服務軟件供應商Chat Communications Inc.。$10.9百萬，扣除所獲現金。該公司還預計大約發行15千在實現指定的留用里程碑後，向關鍵員工支付基於留用的獎金。作為業務合併的一部分而獲得的主要資產和負債是其他商譽和技術無形資產。$6.2百萬和$5.1百萬.
無形資產
無形資產按成本入賬，並在其估計使用壽命內採用直線法攤銷如下： |
| | | | | | | | | | | | | |
| | | 2019年9月30日 |
(單位：千) | 使用壽命 | | 成本 | | 累積
攤銷 | | 淨賬面價值(1) |
與客户有關 | 4-10年 | | $ | 63,089 |
| | $ | (53,960 | ) | | $ | 9,129 |
|
技術 | 2-10年 | | 64,843 |
| | (53,252 | ) | | 11,591 |
|
其他 | 1-5歲 | | 5,361 |
| | (5,361 | ) | | — |
|
| | | $ | 133,293 |
| | $ | (112,573 | ) | | $ | 20,720 |
|
(1) 包括在其他長期資產中。
|
| | | | | | | | | | | | | |
| | | (2018年12月31日) |
(單位：千) | 使用壽命 | | 成本 | | 累積攤銷 | | 淨賬面價值(1) |
與客户有關 | 4-10年 | | $ | 63,115 |
| | $ | (51,224 | ) | | $ | 11,891 |
|
技術 | 2-10年 | | 59,742 |
| | (50,398 | ) | | 9,344 |
|
其他 | 1-5歲 | | 5,361 |
| | (5,361 | ) | | — |
|
| | | $ | 128,218 |
| | $ | (106,983 | ) | | $ | 21,235 |
|
(1) 包括在其他長期資產中。
無形資產的攤銷是： |
| | | | | | | | | | | | | | | |
(單位：千) | 三個月結束
九月三十日 | | 九個月結束
九月三十日 |
2019 | | 2018 | | 2019 | | 2018 |
收入成本 | $ | 647 |
| | $ | 1,232 |
| | $ | 2,854 |
| | $ | 3,695 |
|
銷售和營銷 | 370 |
| | 1,603 |
| | 2,754 |
| | 4,813 |
|
| $ | 1,017 |
| | $ | 2,835 |
| | $ | 5,608 |
| | $ | 8,508 |
|
7. 應計費用 |
| | | | | | | |
(單位：千) | 2019年9月30日 | | 2018年12月31日 |
外部專業服務費用 | $ | 8,568 |
| | $ | 10,367 |
|
所得税和其他税 | 5,418 |
| | 10,387 |
|
營銷和銷售計劃費用 | 5,969 |
| | 5,860 |
|
應付股息 | 2,381 |
| | 2,363 |
|
與僱員有關的開支 | 4,785 |
| | 3,536 |
|
雲託管費用 | 10,158 |
| | 4,604 |
|
其他 | 4,241 |
| | 8,389 |
|
| $ | 41,520 |
| | $ | 45,506 |
|
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8. 公允價值計量
按公允價值定期計量的資產和負債
該公司按公允價值定期記錄其現金等價物、有價證券和對私營公司的投資。公允價值是一種退出價格，是指在市場參與者之間有條不紊的交易中，根據市場參與者在為資產或負債定價時所用的假設，從出售資產或支付的款項中得到的數額。
作為對公允價值計量進行分類的基礎，建立了三層公允價值層次結構，根據公允價值計量中所使用的投入對公允價值計量進行分類，具體如下：
| |
• | 一級-可觀察的投入，如活躍市場中相同資產或負債的報價； |
| |
• | 第三級-重要的、不可觀測的投入，其中很少或根本沒有市場數據，這要求公司制定自己的假設。這一層次要求公司在可用時使用可觀察的市場數據，並在確定公允價值時儘量減少使用不可觀測的投入。 |
該公司的現金等價物由貨幣市場基金和定期存款組成，這兩種基金分別屬於公允價值等級中的一級和二級。該公司的有價證券屬於公允價值等級的第2級，其估值依據的是採用報價的市場方法，或第三方定價供應商編制的矩陣定價，使用可觀察的市場投入，如利率、收益率曲線和信用風險。該公司對私營公司的投資屬於公允價值等級的第3級。
如果適用，公司將在報告所述期間結束時確認實際事件或環境變化所處的公允價值等級範圍內的水平的轉移。期間沒有級別之間的轉移。截至2019年9月30日止的9個月.
該公司的資產和負債按公允價值定期計量如下： |
| | | | | | | | | | | | | | | |
| (一九二零九年九月三十日) |
(單位：千) | 一級 | | 2級 | | 三級 | | 共計 |
現金等價物 | $ | 88 |
| | $ | — |
| | $ | — |
| | $ | 88 |
|
有價證券： | | | | | | | |
市政債券 | $ | — |
| | $ | 10,749 |
| | $ | — |
| | $ | 10,749 |
|
公司債券 | — |
| | 9,716 |
| | — |
| | 9,716 |
|
可流通證券共計 | $ | — |
| | $ | 20,465 |
| | $ | — |
| | $ | 20,465 |
|
對私營公司的投資(1) | $ | — |
| | $ | — |
| | $ | 4,583 |
| | $ | 4,583 |
|
(1)包括在其他長期資產中。
|
| | | | | | | | | | | | | | | |
| (2018年12月31日) |
(單位：千) | 一級 | | 2級 | | 三級 | | 共計 |
現金等價物 | $ | 10,155 |
| | $ | 10,000 |
| | $ | — |
| | $ | 20,155 |
|
有價證券： | | | | | | | |
市政債券 | $ | — |
| | $ | 44,705 |
| | $ | — |
| | $ | 44,705 |
|
公司債券 | — |
| | 48,296 |
| | — |
| | 48,296 |
|
可流通證券共計 | $ | — |
| | $ | 93,001 |
| | $ | — |
| | $ | 93,001 |
|
對私營公司的投資(1) | $ | — |
| | $ | — |
| | $ | 3,390 |
| | $ | 3,390 |
|
(1)包括在其他長期資產中。
對於某些其他金融工具，包括應收帳款和應付帳款，由於這些項目相對較短的到期日，賬面價值接近公允價值。
9. 租賃
本公司的租約主要用於在正常業務過程中使用的辦公空間。
會計政策
公司所有的租約都是經營租賃。當公司有權在一段時間內控制該資產，同時獲得該資產的全部經濟利益時，該公司作為租賃合同入賬。公司在租賃開始之日確定其經營使用權、資產和租賃負債的初始分類和計量，如果修改，則確定初始分類和計量。固定租賃費用在租賃期限內按直線確認，而可變租賃費用則在發生這些付款的期間確認。公司將租賃和非租賃的組成部分結合在一起，以確定其辦公空間租賃的租賃成本。租賃責任包括與延長或延長租賃期限的選擇有關的租賃付款，如果公司
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相當肯定的是，它會行使這些選擇。本公司的租約不包含任何物質、價值、價值保證或限制性契約。
費用 |
| | | | | | | |
(單位：千) | 三個月結束
(一九二零九年九月三十日) | | 九個月結束
(一九二零九年九月三十日) |
固定租賃費用 | $ | 4,763 |
| | $ | 13,344 |
|
可變租賃費用 | 1,470 |
| | 4,153 |
|
| $ | 6,233 |
| | $ | 17,497 |
|
使用權、資產和租賃負債 |
| | | |
(單位：千) | (一九二零九年九月三十日) |
使用權資產(1) | $ | 62,296 |
|
租賃負債(2) | $ | 15,742 |
|
長期租賃負債 | $ | 56,904 |
|
(1) 代表公司在租賃期間使用租賃資產的權利。包括在其他長期資產中。(2) 包括在其他流動負債中。
本公司租約的加權平均剩餘租期及貼現率如下： |
| | |
| (一九二零九年九月三十日) |
加權平均剩餘租賃期限 | 4.2年數 |
|
加權平均貼現率(1) | 5.8 | % |
(1) 公司的大部分租約中隱含的利率並不容易確定，因此，公司在衡量經營租賃負債時使用其增量借款利率作為貼現率。遞增借款利率是對公司在租賃期限內以擔保方式借入相當於租賃付款的金額所產生的利率的估計。
租賃債務的到期日為： |
| | | |
(單位：千) | (一九二零九年九月三十日) |
2019年剩餘時間 | $ | 3,402 |
|
2020 | 21,061 |
|
2021 | 18,800 |
|
2022 | 17,642 |
|
2023年及其後 | 21,375 |
|
租賃付款總額 | 82,280 |
|
減：估算利息(1) | (9,634 | ) |
短期和長期租賃負債總額 | $ | 72,646 |
|
(1) 租賃負債按剩餘租賃付款的現值計量，採用在租賃開始時確定的貼現率，除非因租約重新評估事件而更新貼現率。
截至2018年12月31日，本公司在採用ASC 842之前所釐定的不可取消條款超過一年的經營租契所規定的未來最低租金付款如下： |
| | | |
(單位：千) | 經營租賃(1) |
2019 | $ | 15,993 |
|
2020 | 14,807 |
|
2021 | 13,262 |
|
2022 | 12,279 |
|
2023 | 11,084 |
|
| $ | 67,425 |
|
(1) 經營租賃包括未來支付的最低租金，扣除公司根據重組活動騰出的設施的估計轉租收入。
現金流量信息 |
| | |
(單位：千) | 九個月結束
(一九二零九年九月三十日) |
為租賃支付的現金 | 14,586 |
|
為新租約及修訂而確認的資產使用權(非現金) | 31,126 |
|
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10. 收入
地理收入 |
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 三個月結束
九月三十日 | | 九個月結束
九月三十日 |
(千美元) | 2019 | | 2018 | | 2019 | | 2018 |
美國 | $ | 123,447 |
| 57 | % | | $ | 103,075 |
| 51 | % | | $ | 347,120 |
| 55 | % | | $ | 327,409 |
| 51 | % |
其他美洲 | 11,748 |
| 5 | % | | 10,424 |
| 5 | % | | 49,450 |
| 8 | % | | 37,766 |
| 6 | % |
聯合王國(“聯合王國”) | 23,034 |
| 11 | % | | 19,277 |
| 9 | % | | 64,269 |
| 10 | % | | 68,450 |
| 11 | % |
歐洲(不包括英國)、中東和非洲 | 34,761 |
| 16 | % | | 42,254 |
| 21 | % | | 102,342 |
| 16 | % | | 101,150 |
| 16 | % |
亞太 | 23,713 |
| 11 | % | | 28,233 |
| 14 | % | | 71,660 |
| 11 | % | | 100,449 |
| 16 | % |
| $ | 216,703 |
| 100 | % | | $ | 203,263 |
| 100 | % | | $ | 634,841 |
| 100 | % | | $ | 635,224 |
| 100 | % |
收入流 |
| | | | | | | | | | | | | | | |
| 三個月結束
九月三十日 | | 九個月結束
九月三十日 |
(單位：千) | 2019 | | 2018 | | 2019 | | 2018 |
永久許可 | $ | 9,016 |
| | $ | 20,276 |
| | $ | 43,286 |
| | $ | 56,829 |
|
定期許可證 | 48,989 |
| | 32,066 |
| | 122,257 |
| | 128,070 |
|
在某一時刻確認的收入 | 58,005 |
| | 52,342 |
| | 165,543 |
| | 184,899 |
|
維修 | 70,371 |
| | 66,017 |
| | 207,406 |
| | 196,448 |
|
雲 | 35,153 |
| | 22,184 |
| | 94,610 |
| | 57,967 |
|
諮詢 | 53,174 |
| | 62,720 |
| | 167,282 |
| | 195,910 |
|
長期確認的收入 | 158,698 |
| | 150,921 |
| | 469,298 |
| | 450,325 |
|
| $ | 216,703 |
| | $ | 203,263 |
| | $ | 634,841 |
| | $ | 635,224 |
|
|
| | | | | | | | | | | | | | | |
(單位：千) | 三個月結束
九月三十日 | | 九個月結束
九月三十日 |
2019 | | 2018 | | 2019 | | 2018 |
定期許可證 | $ | 48,989 |
| | $ | 32,066 |
| | $ | 122,257 |
| | $ | 128,070 |
|
雲 | 35,153 |
| | 22,184 |
| | 94,610 |
| | 57,967 |
|
維修 | 70,371 |
| | 66,017 |
| | 207,406 |
| | 196,448 |
|
訂閲(1) | 154,513 |
| | 120,267 |
| | 424,273 |
| | 382,485 |
|
永久許可 | 9,016 |
| | 20,276 |
| | 43,286 |
| | 56,829 |
|
諮詢 | 53,174 |
| | 62,720 |
| | 167,282 |
| | 195,910 |
|
| $ | 216,703 |
| | $ | 203,263 |
| | $ | 634,841 |
| | $ | 635,224 |
|
(1) 反映需要更新的客户安排(定期許可、雲和維護)。
佩帕斯系統公司
未經審計的精簡合併財務報表附註(續)
剩餘的履約義務(“RPO”)
現有合同的預期未來收入： |
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 2019年9月30日 |
(千美元) | 永久許可 | | 定期許可證 | | 維修 | | 雲 | | 諮詢 | | 共計 |
1年或以下 | $ | 7,689 |
| | $ | 25,948 |
| | $ | 158,220 |
| | $ | 133,785 |
| | $ | 13,145 |
| | $ | 338,787 |
| 56 | % |
1-2年 | 853 |
| | 3,798 |
| | 18,590 |
| | 105,081 |
| | 863 |
| | 129,185 |
| 21 | % |
2-3歲 | 1,306 |
| | 591 |
| | 8,323 |
| | 72,915 |
| | 841 |
| | 83,976 |
| 14 | % |
三年以上 | — |
| | 85 |
| | 4,959 |
| | 51,591 |
| | — |
| | 56,635 |
| 9 | % |
| $ | 9,848 |
| | $ | 30,422 |
| | $ | 190,092 |
| | $ | 363,372 |
| | $ | 14,849 |
| | $ | 608,583 |
| 100 | % |
|
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 2018年9月30日 |
(千美元) | 永久許可 | | 定期許可證 | | 維修 | | 雲 | | 諮詢 | | 共計 |
1年或以下 | $ | 25,343 |
| | $ | 44,283 |
| | $ | 140,591 |
| | $ | 88,529 |
| | $ | 14,107 |
| | $ | 312,853 |
| 60 | % |
1-2年 | 6,490 |
| | 10,063 |
| | 8,877 |
| | 70,815 |
| | 1,830 |
| | 98,075 |
| 19 | % |
2-3歲 | 360 |
| | 1,598 |
| | 2,586 |
| | 54,646 |
| | 449 |
| | 59,639 |
| 11 | % |
三年以上 | 1,306 |
| | 218 |
| | 1,079 |
| | 49,110 |
| | 50 |
| | 51,763 |
| 10 | % |
| $ | 33,499 |
| | $ | 56,162 |
| | $ | 153,133 |
| | $ | 263,100 |
| | $ | 16,436 |
| | $ | 522,330 |
| 100 | % |
主要客户
客户會計10%公司總收入的更多是： |
| | | | | | | | | | | | | | | |
| 三個月結束
九月三十日 | | 九個月結束
九月三十日 |
(單位：千) | 2019 | | 2018 | | 2019 | | 2018 |
總收入 | $ | 216,703 |
| | $ | 203,263 |
| | $ | 634,841 |
| | $ | 635,224 |
|
客户A | * |
| | 10 | % | | * |
| | * |
|
*客户人數少於10%佔總收入的比例。
11. 股票補償
費用 |
| | | | | | | | | | | | | | | |
| 三個月結束
九月三十日 | | 九個月結束
九月三十日 |
(單位：千) | 2019 | | 2018 | | 2019 | | 2018 |
收入成本 | $ | 4,787 |
|
| $ | 4,319 |
| | $ | 14,216 |
|
| $ | 12,277 |
|
銷售和營銷 | 8,317 |
|
| 6,198 |
| | 24,055 |
|
| 16,895 |
|
研發 | 4,858 |
|
| 3,917 |
| | 13,990 |
|
| 11,356 |
|
一般和行政 | 3,884 |
|
| 1,974 |
| | 7,981 |
|
| 7,045 |
|
| $ | 21,846 |
|
| $ | 16,408 |
| | $ | 60,242 |
|
| $ | 47,573 |
|
所得税利益 | $ | (4,430 | ) |
| $ | (3,555 | ) | | $ | (12,226 | ) |
| $ | (10,037 | ) |
截至2019年9月30日，公司$95.6百萬在未確認的股票補償費用中，扣除估計的沒收額，預計在加權平均期間內予以確認。2.2好幾年了。
贈款
公司給予以下股票賠償： |
| | | | | | |
| 九個月結束
(一九二零九年九月三十日) |
(單位：千) | 股份 | | 總公允價值 |
RSU | 1,153 |
| | $ | 75,510 |
|
不合格股票期權 | 2,165 |
| | $ | 41,260 |
|
普通股 | 11 |
| | $ | 800 |
|
佩帕斯系統公司
未經審計的精簡合併財務報表附註(續)
發行普通股
在截至2019年9月30日止的9個月，該公司發佈1.1百萬普通股股份R公司基於股票的薪酬計劃。
12. 所得税
有效所得税税率 |
| | | | | | | |
| 九個月結束
九月三十日 |
(千美元) | 2019 | | 2018 |
(受益於)所得税 | $ | (43,158 | ) | | $ | (23,692 | ) |
有效所得税税率 | 32 | % | | 80 | % |
在截至2019年9月30日止的9個月，公司的實際所得税税率下降的主要原因是全球非物質低税率收入(“GILTI”)規定的税務改革法案。該公司的有效所得税税率也受到來自股票補償的超額税收優惠和美國研發税收抵免的增加的影響。
13. 每股收益
每股基本收益是使用適用期內已發行普通股的加權平均數計算的。稀釋每股收益是使用加權平均流通股數計算，在適用期間上市，加上稀釋效應的已發行股票期權和RSU，使用國庫股法。在虧損時期，所有股票期權和RSU都被排除在外，因為它們的包含將是反稀釋的.
每股基本收益和稀釋收益的計算如下： |
| | | | | | | | | | | | | | | |
| 三個月結束
九月三十日 | | 九個月結束
九月三十日 |
(單位：千，但每股數額除外) | 2019 | | 2018 | | 2019 | | 2018 |
基本 | | | | | | | |
淨(損失) | $ | (30,338 | ) | | $ | (7,587 | ) | | $ | (91,351 | ) | | $ | (5,796 | ) |
加權平均普通股 | 79,200 |
|
| 78,700 |
|
| 78,928 |
|
| 78,525 |
|
(損失)每股基礎 | $ | (0.38 | ) | | $ | (0.10 | ) | | $ | (1.16 | ) | | $ | (0.07 | ) |
| | | | | | | |
稀釋 | | | | | | | |
淨(損失) | $ | (30,338 | ) | | $ | (7,587 | ) | | $ | (91,351 | ) | | $ | (5,796 | ) |
稀釋證券的加權平均效應： | | | | | | | |
股票期權 | — |
| | — |
| | — |
| | — |
|
RSU | — |
| | — |
| | — |
| | — |
|
稀釋證券效應 | — |
| | — |
| | — |
| | — |
|
加權平均流通股，假設稀釋 | 79,200 |
| | 78,700 |
| | 78,928 |
| | 78,525 |
|
(虧損)每股，稀釋 | $ | (0.38 | ) | | $ | (0.10 | ) | | $ | (1.16 | ) | | $ | (0.07 | ) |
| | | | | | | |
優秀的抗稀釋股票期權和rsu(1) | 5,953 |
| | 6,119 |
| | 5,923 |
| | 6,380 |
|
(1)某些未償還的股票期權和RSU被排除在稀釋每股收益的計算之外，因為它們在報告所述期間是反稀釋的。這些獎勵今後可能會被稀釋。
佩帕斯系統公司
未經審計的精簡合併財務報表附註(續)
14. 後續事件
在……上面2019年11月6日，公司進入了一個五-年份$100百萬，高級擔保循環信貸協議(“信貸協議”)，與國家銀行、全國協會(“PNC”)。公司可利用借款為營運資金需求提供資金，並用於一般公司用途。在特定情況下，信用協議允許公司將總承諾增加到$200百萬.
“信貸協議”載有習慣契約，包括但不限於與額外負債、留置權、資產剝離和附屬交易有關的契約。該公司還必須遵守財務契約，其中包括最高淨綜合槓桿率為3.5(在某些收購的情況下增加一步)和最低的綜合利息覆蓋率3.5。承諾於2024年11月4日，而任何未償還貸款均須於該日支付。
第二項中轉業經營管理對財務狀況和經營成果的探討與分析
前瞻性陳述
本季度報告表10-Q包含或納入1995年“私人證券訴訟改革法”所指的前瞻性陳述。這些報表包括但不限於關於我們未來財務業績和業務計劃、我們的流動性和資本資源是否充足、繼續支付季度股息和確認收入的時間的報表，並在我們的年度報告第一部分-表10-K-中作了更全面的説明。2018年12月31日.
這些前瞻性的陳述是基於目前對我們經營的行業和市場的預期、估計、預測和預測，以及管理層的信念和假設。此外，其他書面或口頭陳述，構成前瞻性發言，可由我們或代表我們。“預期”、“預期”、“打算”、“計劃”、“相信”、“可能”、“估計”、“可能”、“目標”、“戰略”、“打算”、“計劃”、“指導”、“可能”、“通常”、“通常”或類似的表達方式都是為了識別這種前瞻性的表述。
可能導致未來實際活動和結果與這些前瞻性聲明中所表達的重大差異的重要因素包括，除其他外，對我們產品和服務的需求變化、對第三方關係的依賴、對關鍵人員的依賴、與國際業務有關的固有風險和全球經濟中持續存在的不確定因素、我們繼續努力在國內和國際上推銷、外匯匯率、網絡攻擊和安全破壞造成的潛在法律和金融責任以及聲譽損害，以及我們增長的管理。這些風險和其他可能導致實際結果與這些前瞻性報表中所表達的結果大相徑庭的因素，將在我們的年度報告第一部分中更全面地描述。2018年12月31日 以及我們向美國證券交易委員會(SEC)提交的其他文件。
投資者被告誡不要過分依賴這種前瞻性的聲明，也沒有保證這些聲明中所包含的結果會得到實現。儘管新的信息、未來事件或風險可能導致實際結果與此類前瞻性聲明所表達或暗示的未來結果大不相同，但除適用法律要求外，我們不承擔並明確放棄任何公開更新或修改這些前瞻性陳述的義務，無論是由於新的信息、未來事件或其他原因。
業務概況
我們開發、銷售、許可和支持企業軟件應用程序，幫助組織改變與客户打交道的方式，處理和完成整個企業的工作。我們還向希望構建和擴展其業務應用程序的客户授權我們的無代碼PEGA平臺™用於快速應用程序開發。我們的雲架構的客户參與和數字過程自動化應用程序組合利用人工智能(“AI”)、案例管理和機器人自動化技術，這些技術建立在我們統一的無代碼PEGA平臺上，使企業能夠快速設計、擴展和擴展企業應用程序，以滿足戰略業務需求。
我們的目標客户是全球3000家組織和政府機構，它們需要應用程序才能在它們所服務的市場中脱穎而出。我們的應用程序通過增加業務敏捷性、推動增長、提高生產力、吸引和留住客户以及降低風險來實現和促進差異化。我們提供適合客户特定行業需求的應用程序。
性能指標
我們利用幾個性能指標來分析和評估我們的總體績效，做出運營決策，預測和規劃未來的時期。 |
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
(千美元， 但每股數額除外) | 三個月結束
九月三十日 | | 變化 | | 九個月結束
九月三十日 | | 變化 |
2019 | | 2018 | | | 2019 | | 2018 | |
總收入 | $ | 216,703 |
| | $ | 203,263 |
| | $ | 13,440 |
| 7 | % | | $ | 634,841 |
| | $ | 635,224 |
| | $ | (383 | ) | — | % |
訂閲收入(1) | $ | 154,513 |
| | $ | 120,267 |
| | $ | 34,246 |
| 28 | % | | $ | 424,273 |
| | $ | 382,485 |
| | $ | 41,788 |
| 11 | % |
淨(損失) | $ | (30,338 | ) | | $ | (7,587 | ) | | $ | (22,751 | ) | (300 | )% | | $ | (91,351 | ) | | $ | (5,796 | ) | | $ | (85,555 | ) | (1,476 | )% |
(虧損)每股，稀釋 | $ | (0.38 | ) | | $ | (0.10 | ) | | $ | (0.28 | ) | (280 | )% | | $ | (1.16 | ) | | $ | (0.07 | ) | | $ | (1.09 | ) | (1,557 | )% |
(1) 反映需要更新的客户安排(定期許可、雲和維護)。
年度合同價值(“ACV”)(1) (2)
ACV的變化衡量了在特定報告期結束時PEGA Cloud和Client Cloud承諾安排的未來現金流的增長和可預測性。
|
| | | | | | | | | | | | | | | | |
| 九月三十日 | | 變化 | | 恆定貨幣
變化 |
(千美元) | 2019 | | 2018 | | |
維修 | $ | 281,484 |
| | $ | 264,068 |
| | $ | 17,416 |
| 7 | % | | 9 | % |
術語 | 207,317 |
| | 174,320 |
| | $ | 32,997 |
| 19 | % | | 20 | % |
客户雲 | 488,801 |
| | 438,388 |
| | $ | 50,413 |
| 11 | % | | 13 | % |
佩加雲 | 145,549 |
| | 98,373 |
| | 47,176 |
| 48 | % | | 51 | % |
總ACV | $ | 634,350 |
| | $ | 536,761 |
| | $ | 97,589 |
| 18 | % | | 20 | % |
(1) 截至給定日期，ACV總額是以下兩個組成部分的總和：
| |
• | 客户雲：(1)在該日生效的每個條款許可合同的年度價值之和，等於其許可總價值除以截至該日期的季度的總許可年數和(2)截至該日期的季度的維護收入乘以4。我們不為客户端雲安排提供託管服務。 |
| |
• | PEGA雲：在該日期生效的每個雲合同的年價值之和，等於它的總價值除以總年數。 |
(2) 由於外幣匯率是理解期間與期間比較的一個重要因素，我們認為，在不變的貨幣基礎上提出ACV增長率有助於理解我們的結果，並與以往各期相比對我們的業績進行評估。
剩餘的履約義務(“RPO”)
現有合同的預期未來收入： |
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 2019年9月30日 |
(千美元) | 永久許可 | | 定期許可證 | | 維修 | | 雲 | | 諮詢 | | 共計 |
1年或以下 | $ | 7,689 |
| | $ | 25,948 |
| | $ | 158,220 |
| | $ | 133,785 |
| | $ | 13,145 |
| | $ | 338,787 |
| 56 | % |
1-2年 | 853 |
| | 3,798 |
| | 18,590 |
| | 105,081 |
| | 863 |
| | 129,185 |
| 21 | % |
2-3歲 | 1,306 |
| | 591 |
| | 8,323 |
| | 72,915 |
| | 841 |
| | 83,976 |
| 14 | % |
三年以上 | — |
| | 85 |
| | 4,959 |
| | 51,591 |
| | — |
| | 56,635 |
| 9 | % |
| $ | 9,848 |
| | $ | 30,422 |
| | $ | 190,092 |
| | $ | 363,372 |
| | $ | 14,849 |
| | $ | 608,583 |
| 100 | % |
RPO自2018年9月30日以來的變化 | | | | | | | | | | | |
| $ | (23,651 | ) | | $ | (25,740 | ) | | $ | 36,959 |
| | $ | 100,272 |
| | $ | (1,587 | ) | | $ | 86,253 |
| |
| (71 | )% | | (46 | )% | | 24 | % | | 38 | % | | (10 | )% | | 17 | % | |
|
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 2018年9月30日 |
(千美元) | 永久許可 | | 定期許可證 | | 維修 | | 雲 | | 諮詢 | | 共計 |
1年或以下 | $ | 25,343 |
| | $ | 44,283 |
| | $ | 140,591 |
| | $ | 88,529 |
| | $ | 14,107 |
| | $ | 312,853 |
| 60 | % |
1-2年 | 6,490 |
| | 10,063 |
| | 8,877 |
| | 70,815 |
| | 1,830 |
| | 98,075 |
| 19 | % |
2-3歲 | 360 |
| | 1,598 |
| | 2,586 |
| | 54,646 |
| | 449 |
| | 59,639 |
| 11 | % |
三年以上 | 1,306 |
| | 218 |
| | 1,079 |
| | 49,110 |
| | 50 |
| | 51,763 |
| 10 | % |
| $ | 33,499 |
| | $ | 56,162 |
| | $ | 153,133 |
| | $ | 263,100 |
| | $ | 16,436 |
| | $ | 522,330 |
| 100 | % |
關鍵會計政策
管理層對財務狀況和經營結果的討論和分析是以我們未經審計的合併財務報表為基礎的，這些報表是根據美國(美國)普遍接受的會計原則編制的。以及美國證券交易委員會關於中期財務報告的規則和條例。這些財務報表的編制要求我們對報告的資產、負債、收入和費用以及相關的或有資產和負債的披露作出估計和判斷。我們的估計和判斷依據的是歷史經驗、對當前情況的瞭解以及對未來可能發生的情況的預期。
欲瞭解更多有關我們的重要會計政策的信息，我們鼓勵您閲讀我們的年度報告中所載的討論，這些討論載於我們的年度報告10-K中。2018年12月31日:
| |
• | “關鍵會計估計和重大判斷”，第7項。“管理層對財務狀況和經營結果的討論和分析”； |
| |
• | 附註2.第8項“重大會計政策”。“財務報表和補充數據”。 |
我們的重要會計政策並無重大改變，一如我們在截至年底的10-K表格年報中所披露的情況。2018年12月31日.
行動結果
收入 |
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
(千美元) | 三個月結束
九月三十日 | | 變化 | | 九個月結束
九月三十日 | | 變化 |
2019 | | 2018 | | | 2019 | | 2018 | |
雲 | $ | 35,153 |
| 16 | % | | $ | 22,184 |
| 11 | % | | $ | 12,969 |
| 58 | % | | $ | 94,610 |
| 15 | % | | $ | 57,967 |
| 9 | % | | $ | 36,643 |
| 63 | % |
定期許可證 | 48,989 |
| 23 | % | | 32,066 |
| 16 | % | | 16,923 |
| 53 | % | | 122,257 |
| 19 | % | | 128,070 |
| 20 | % | | (5,813 | ) | (5 | )% |
維修 | 70,371 |
| 32 | % | | 66,017 |
| 32 | % | | 4,354 |
| 7 | % | | 207,406 |
| 33 | % | | 196,448 |
| 31 | % | | 10,958 |
| 6 | % |
訂閲(1) | 154,513 |
| 71 | % | | 120,267 |
| 59 | % | | 34,246 |
| 28 | % | | 424,273 |
| 67 | % | | 382,485 |
| 60 | % | | 41,788 |
| 11 | % |
永久許可 | 9,016 |
| 4 | % | | 20,276 |
| 10 | % | | (11,260 | ) | (56 | )% | | 43,286 |
| 7 | % | | 56,829 |
| 9 | % | | (13,543 | ) | (24 | )% |
諮詢 | 53,174 |
| 25 | % | | 62,720 |
| 31 | % | | (9,546 | ) | (15 | )% | | 167,282 |
| 26 | % | | 195,910 |
| 31 | % | | (28,628 | ) | (15 | )% |
| $ | 216,703 |
| 100 | % | | $ | 203,263 |
| 100 | % | | $ | 13,440 |
| 7 | % | | $ | 634,841 |
| 100 | % | | $ | 635,224 |
| 100 | % | | $ | (383 | ) | — | % |
(1) 反映需要更新的客户安排(定期許可、雲和維護)。
我們的許可證收入來自我們的應用程序和PEGA平臺的銷售。我們的雲收入來自我們託管的PEGA平臺和軟件應用程序。
我們預計我們的收入組合將繼續轉向我們的訂閲服務，特別是雲服務，這可能導致短期內總收入增長放緩。雲安排的收入通常在服務期內確認，而來自期限和永久許可安排的收入通常在許可證權利生效時預先確認。
訂閲收入
這個增額在雲收入中截至2019年9月30日止的3個月和9個月反射客户偏好從其他類型的安排轉向雲安排。這個增加在定期許可證收入中截至2019年9月30日止的三個月曾. 由於在截至2019年9月30日的三個月內，從幾個大的、多年期的許可證合同中獲得確認的收入。. 這個減少在定期許可證收入中截至2019年9月30日止的9個月曾. 可歸因於“定期許可證合同”中確認的收入截至2019年9月30日止的9個月與多年承諾的維修期，這導致更多的合同價值分配給維修。這個增額在維修收入方面截至2019年9月30日止的3個月和9個月主要是由於我們的軟件安裝基礎的總價值持續增長，並且更新率超過90%。.
永久許可
這個減少永久許可證收入截至2019年9月30日止的3個月和9個月反映了客户偏好的轉變，而不是我們永久的許可安排，而更傾向於我們的雲產品。
諮詢
我們的諮詢收入波動取決於我們所執行的新的實施項目的組合，與我們的啟用客户或由我們的合作伙伴領導的項目相比。這個減少在諮詢收入方面截至2019年9月30日止的3個月和9個月主要是因為收費時間的減少。
毛利 |
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 三個月結束
九月三十日 | | 變化 | | 九個月結束
九月三十日 | | 變化 |
(千美元) | 2019 | | 2018 | | | 2019 |
| 2018 | |
軟件許可證 | $ | 57,329 |
| 99 | % | | $ | 51,087 |
| 98 | % | | $ | 6,242 |
| 12 | % | | $ | 162,561 |
| 98 | % | | $ | 181,127 |
| 98 | % | | $ | (18,566 | ) | (10 | )% |
維修 | 63,683 |
| 90 | % | | 59,938 |
| 91 | % | | 3,745 |
| 6 | % | | 188,091 |
| 91 | % | | 178,413 |
| 91 | % | | 9,678 |
| 5 | % |
雲 | 17,329 |
| 49 | % | | 12,569 |
| 57 | % | | 4,760 |
| 38 | % | | 46,841 |
| 50 | % | | 31,853 |
| 55 | % | | 14,988 |
| 47 | % |
諮詢 | (2,536 | ) | (5 | )% | | 5,246 |
| 8 | % | | (7,782 | ) | * |
| | 4,933 |
| 3 | % | | 19,977 |
| 10 | % | | (15,044 | ) | (75 | )% |
| $ | 135,805 |
| 63 | % | | $ | 128,840 |
| 63 | % | | $ | 6,965 |
| 5 | % | | $ | 402,426 |
| 63 | % | | $ | 411,370 |
| 65 | % | | $ | (8,944 | ) | (2 | )% |
*沒有意義
隨着我們的雲業務持續增長和規模擴大，我們的收入組合最近轉向雲安排，導致毛利增長放緩。雲安排的收入通常在服務期內確認，而來自期限和永久許可安排的收入通常在許可證權利生效時預先確認。
這個增加的毛利總額截至2019年9月30日止的三個月主要是因為增加在術語上在截至2019年9月30日的三個月內，從幾個大的、多年期的許可證合同中獲得確認的收入。。這也是因為雲收入的增加客户偏好從其他類型的安排轉向雲安排..增加維修收入由於我們的軟件安裝基礎的總價值持續增長，並且更新率超過90%。.
這個減少的毛利總額截至2019年9月30日止的9個月主要原因是定期和永久許可證收入減少，諮詢收入減少。由於收費時間減少.
這個減少總毛利百分比截至2019年9月30日止的9個月推動這一趨勢的是客户偏好向雲安排的轉變，這些業務的利潤率低於我們的任期和永久許可收入流，以及雲和諮詢毛利潤%的下降。
這個減少在雲中毛利百分比在截至2019年9月30日止的3個月和9個月由於我們加快了對雲基礎設施和服務交付的投資，以支持未來的增長，成本的增加推動了這一進程。這個減少在諮詢毛利%截至2019年9月30日止的3個月和9個月由於諮詢資源在完成一個大型項目後正在向新項目過渡，可計費時間的減少推動了這一進程。隨着我們不斷髮展和利用我們的合作伙伴網絡，諮詢資源的可用性也在增加。
營業費用
銷售和營銷 |
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 三個月結束
九月三十日 | | 變化 | | 九個月結束
九月三十日 | | 變化 |
(千美元) | 2019 | | 2018 | | | 2019 | | 2018 | |
銷售和營銷(1) | $ | 115,237 |
| | $ | 87,490 |
| | $ | 27,747 |
| 32 | % | | $ | 341,064 |
| | $ | 269,845 |
| | $ | 71,219 |
| 26 | % |
佔總收入的百分比 | 53 | % | | 43 | % | | | | | 54 | % | | 42 | % | | | |
銷售和營銷人員， 期末 | | | | | | | | 1,532 |
| | 1,194 |
| | 338 |
| 28 | % |
(1)包括與銷售和營銷活動有關的薪酬、福利和其他與員工有關的費用，以及廣告、促銷、貿易展覽、研討會和與客户有關的無形資產的攤銷。
這個增額在截至2019年9月30日止的3個月和9個月主要原因是2 260萬美元和5 810萬美元，可歸因於員工人數增加、股權薪酬增加和400萬美元和1 060萬美元在遞延合同費用攤銷中。此外，旅費和娛樂費增加了260萬美元和450萬美元。員工人數的增加反映了我們努力提高我們的銷售能力，以深化與現有客户的關係，並針對新的客户。.
研發 |
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 三個月結束
九月三十日 | | 變化 | | 九個月結束
九月三十日 | | 變化 |
(千美元) | 2019 | | 2018 | | | 2019 | | 2018 | |
研發(1) | $ | 52,492 |
| | $ | 46,504 |
| | $ | 5,988 |
| 13 | % | | $ | 152,802 |
| | $ | 135,261 |
| | $ | 17,541 |
| 13 | % |
佔總收入的百分比 | 24 | % | | 23 | % | | | | | 24 | % | | 21 | % | | | |
研發人員 期末 | | | | | | | | 1,631 |
| | 1,595 |
| | 36 |
| 2 | % |
(1)包括薪酬、福利、合同服務和與我們產品開發有關的其他人員費用，以及現有產品的改進和設計變更以及所獲得技術的整合。
這個增額在截至2019年9月30日止的3個月和9個月主要原因是380萬美元和1 050萬美元，可歸因於員工數量和權益補償的增加，以及隨着我們擴大以云為重點的研究和開發活動，雲端託管費用增加了120萬美元和450萬美元。
一般和行政 |
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 三個月結束
九月三十日 | | 變化 | | 九個月結束
九月三十日 | | 變化 |
(千美元) | 2019 | | 2018 | | | 2019 | | 2018 | |
一般和行政(1) | $ | 14,843 |
| | $ | 12,104 |
| | $ | 2,739 |
| 23 | % | | $ | 41,693 |
| | $ | 38,749 |
| | $ | 2,944 |
| 8 | % |
佔總收入的百分比 | 7 | % | | 6 | % | | | | | 7 | % | | 6 | % | | | |
一般和行政人員， 期末(2) | | | | | | | | 420 |
| | 326 |
| | 94 |
| 29 | % |
(1)包括與財務、法律、公司治理和其他行政人員相關的薪酬、福利和其他相關費用。它還包括會計、法律和其他專業諮詢和行政費用。(2)員工人數包括公司服務部門的僱員，其費用部分分配給其他業務費用領域。
這個增額在截至2019年9月30日止的3個月和9個月主要原因是320萬美元和370萬美元，由於人數增加。
股票補償 |
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 三個月結束
九月三十日 | | 變化 | | 九個月結束
九月三十日 | | 變化 |
(千美元) | 2019 | | 2018 | | | 2019 | | 2018 | |
收入成本 | $ | 4,787 |
| | $ | 4,319 |
| | $ | 468 |
| 11 | % | | $ | 14,216 |
| | $ | 12,277 |
| | $ | 1,939 |
| 16 | % |
銷售和營銷 | 8,317 |
| | 6,198 |
| | 2,119 |
| 34 | % | | 24,055 |
| | 16,895 |
| | 7,160 |
| 42 | % |
研發 | 4,858 |
| | 3,917 |
| | 941 |
| 24 | % | | 13,990 |
| | 11,356 |
| | 2,634 |
| 23 | % |
一般和行政 | 3,884 |
| | 1,974 |
| | 1,910 |
| 97 | % | | 7,981 |
| | 7,045 |
| | 936 |
| 13 | % |
| $ | 21,846 |
| | $ | 16,408 |
| | $ | 5,438 |
| 33 | % | | $ | 60,242 |
| | $ | 47,573 |
| | $ | 12,669 |
| 27 | % |
這個增額在截至2019年9月30日止的3個月和9個月主要原因是我們在2019年3月和2018年3月授予的年度定期股權獎勵的價值增加，以及員工數量增加。這些獎項一般有五年的歸屬時間表.
其他收入(費用)，淨額 |
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 三個月結束
九月三十日 | | 變化 | | 九個月結束
九月三十日 | | 變化 |
(千美元) | 2019 | | 2018 | | | 2019 | | 2018 | |
外幣交易(虧損)收益 | $ | (1,970 | ) | | $ | 399 |
| | $ | (2,369 | ) | * |
| | $ | (3,577 | ) | | $ | 558 |
| | $ | (4,135 | ) | * |
|
利息收入淨額 | 556 |
| | 683 |
| | (127 | ) | (19 | )% | | 1,823 |
| | 2,076 |
| | (253 | ) | (12 | )% |
其他收入淨額 | 323 |
| | — |
| | 323 |
| * |
| | 378 |
| | 363 |
| | 15 |
| 4 | % |
| $ | (1,091 | ) | | $ | 1,082 |
| | $ | (2,173 | ) | * |
| | $ | (1,376 | ) | | $ | 2,997 |
| | $ | (4,373 | ) | * |
|
*沒有意義
的變化外幣交易(虧損)收益主要原因是與我們英國持有的外幣計價現金、應收賬款、公司間應收賬款和應付賬款相關的外幣匯率波動(“英國”)附屬公司。
(受益於)所得税 |
| | | | | | | | | | | | | | | |
| 三個月結束
九月三十日 | | 九個月結束
九月三十日 |
(千美元) | 2019 | | 2018 | | 2019 | | 2018 |
(受益於)所得税 | $ | (17,520 | ) | | $ | (8,589 | ) | | $ | (43,158 | ) | | $ | (23,692 | ) |
有效所得税税率 | | | | | 32 | % | | 80 | % |
將股票補償帶來的超額税收利益納入所得税規定，增加了近期有效税率的變異性。這種波動可能在未來期間繼續存在，取決於我們未來的股票價格與獎勵的公允價值、RSU投資的時間、我們股票期權持有人的行使行為以及基於股票的賠償金的未來授予總額。
在截至2019年9月30日止的9個月，公司的實際所得税税率主要是由於全球非物質低税率收入(“GILTI”)規定的税務改革法案。該公司的有效所得税税率也受到來自股票補償的超額税收優惠和美國研發税收抵免的增加的影響。
流動性和資本資源 |
| | | | | | | |
| 九個月結束
九月三十日 |
(千) | 2019 | | 2018 |
由(使用)提供的現金： | | | |
經營活動 | $ | (13,462 | ) | | $ | 67,088 |
|
投資活動 | 53,448 |
| | (49,595 | ) |
籌資活動 | (61,941 | ) | | (71,664 | ) |
匯率對現金及現金等價物的影響 | (363 | ) | | (1,913 | ) |
現金和現金等價物淨額(減少) | $ | (22,318 | ) | | $ | (56,084 | ) |
|
| | | | | | | |
(單位：千) | 2019年9月30日 | | 2018年12月31日 |
由美國實體持有 | $ | 41,484 |
| | $ | 143,533 |
|
由外國實體持有 | 71,085 |
| | 63,890 |
|
現金、現金等價物和有價證券共計 | $ | 112,569 |
| | $ | 207,423 |
|
在……上面2019年11月6日，我們進入了一個五-年份1億美元高級擔保循環信貸協議(“信貸協議”)與國家銀行、全國協會(“PNC”)。我們可以利用借款來滿足週轉資金的需要，也可以用於一般的公司目的。在特定情況下，信用協議允許我們增加總額承諾，直到2億美元。見項目5。“其他資料”以補充資料。
我們相信，我們目前的現金、現金等價物、有價證券、業務現金流和借款能力將足以為我們的業務、季度現金紅利和股票回購提供至少12個月的資金。這些資源是否足以應付日後的流動資金需求，取決於我們的增長、經營成果，以及所需的投資，以應付可能增加的對本港服務的需求。如果我們需要額外的資本資源來擴大我們的業務，我們可能尋求從現有的資金或額外的外部融資來為我們的業務提供資金。
如果有必要將外國資金匯回國內，我們可能需要在遣返時繳納美國的州税、地方税和外國税。由於所得税法律和條例的複雜性，以及“税務改革法”的影響，估計我們必須繳納的税額是不切實際的。
業務活動提供的現金(用於)
隨着客户偏好繼續轉向雲安排，我們可能在短期內繼續經歷運營現金流增長放緩或現金流負值。雲安排的現金是一般在平均服務期三年內收取，雖然永久許可證安排的現金通常是預先收取的，但在許可證權利生效後不久。.
的主要驅動程序。減少在截至2019年9月30日止的9個月是最近我們的收入組合向雲安排的轉變，這是一般在平均服務期三年內收取，隨着公司加快對雲產品的投資，以及支持未來增長的銷售和營銷活動，成本也隨之增加。
(用於)投資活動提供的現金
變化(用於)投資活動提供的現金主要是由於對Chat Communications Inc.的收購支付了代價。2019年5月。
現金(用於)籌資活動
我們主要用現金進行融資活動，根據公開宣佈的股票回購計劃回購我們的普通股，用股票回購作為扣繳税款用於淨收入結算，以及支付季度股息。
股票回購計劃(1)
其餘股票回購權的變動如下： |
| | | |
| 九個月結束
九月三十日 |
(單位：千) | 2019 |
1月1日， | $ | 6,620 |
|
授權書(2) | 60,000 |
|
回購 | (20,286 | ) |
九月三十日 | $ | 46,334 |
|
(1)這些項目下的採購是在公開市場上進行的。(2)2019年3月15日，我們宣佈董事會將現行股票回購計劃的到期日延長至2020年6月30日，並將我們被授權回購的普通股數量增加了6000萬美元。
普通股回購 |
| | | | | | | | | | | | | |
| 九個月結束
九月三十日 |
| 2019 | | 2018 |
(單位：千) | 股份 | | 金額 | | 股份 | | 金額 |
淨結清股本獎勵的預扣税款 | 514 |
| | $ | 34,871 |
| | 591 |
| | $ | 35,530 |
|
股票回購計劃(1) | | | | | | | |
已支付的回購 | 318 |
| | 20,086 |
| | 512 |
| | 29,949 |
|
購回期終了時未結清的購回 | 3 |
| | 200 |
| | 3 |
| | 200 |
|
期間活動(2) | 835 |
| | $ | 55,157 |
| | 1,106 |
| | $ | 65,679 |
|
(1)代表我們公開宣佈的股票回購計劃下的活動。(2)在截至2019年9月30日和2018年9月30日止的9個月，我們沒有從股東那裏獲得現金，而是保留了價值為3 160萬美元和2 820萬美元分別為期權的行使價格。這些數額已從上表中扣除。
股利 |
| | | | | | | |
| 九個月結束
九月三十日 |
(單位：千) | 2019 | | 2018 |
股利支付給股東 | $ | 7,105 |
| | $ | 7,067 |
|
我們目前打算按季度支付每股0.03美元的現金股利，但董事會可以在任何時候終止或修改股利計劃，無需事先通知。
第三項.市場風險的定量和定性披露
期間沒有發生任何實質性變化。截至2019年9月30日止的9個月我們在截至年底的10-K表格年報中披露的市場風險風險敞口2018年12月31日.
第4項.成品率控制和程序
(A)評價披露控制和程序
我們的管理層在我們的首席執行官(“首席執行官”)和首席財務官(“首席財務官”)的參與下，評估了我們的披露控制和程序的有效性(根據1934年“證券交易法”(“交易法”)第13a-15(E)條和第15d-15(E)條的規定)。2019年9月30日。在設計和評估我們的披露控制和程序時，我們的管理層認識到，任何控制和程序，無論設計和操作多麼好，都只能為實現其目標提供合理的保證，而我們的管理層在評估可能的控制和程序的成本效益關係時必然運用其判斷。根據這一評估，我們的首席執行官和首席財務官得出結論，我們的披露控制和程序在2019年9月30日.
(B)財務報告內部控制的變化
在本季度，我們對財務報告的內部控制(根據“外匯法”第13a-15(F)條和第15d-15(F)條)沒有變化。2019年9月30日這對我們財務報告的內部控制產生了重大影響，或相當可能會產生重大影響。
第二部分-其他資料
項目1A。再風險因素
我們鼓勵您仔細考慮以下和第1A項中確定的風險因素。截至年底的年度報告表10-K的“危險因素”2018年12月31日。這些風險因素可能會對我們的業務、財務狀況和未來業績產生重大影響，並可能導致我們的實際業務和財務結果與管理層在本季度10-Q表或其他地方的前瞻性報表中所載的結果大相徑庭。
在……上面2019年11月6日，我們進入了一個五-年份1億美元，高級擔保循環信貸協議(“信貸協議”)，與國家銀行、全國協會(“PNC”)。我們可以利用借款來滿足週轉資金的需要，也可以用於一般的公司目的。在特定情況下，信用協議允許我們增加總額承諾，直到2億美元。見項目5。“其他資料”以補充資料。
任何不履行債務義務的行為都會損害我們的業務。
我們是否有能力償還我們根據信用協議借入的任何款項，將取決於市場條件和我們未來的表現，而這些條件取決於我們無法控制的經濟、金融、競爭和其他因素。如果我們在未來無法盈利，或者我們使用的現金超過未來產生的現金，那麼我們在這種時候的負債水平可能會對我們的業務產生不利影響，因為我們更容易受到一般經濟和工業條件不利變化的影響，並限制或禁止我們獲得額外資金用於額外資本支出、收購和一般公司及其他目的的能力。如果我們承擔更多的債務，這可能會加劇上述風險。
根據我們的循環信貸安排，我們必須遵守某些財務和經營契約。任何不遵守這些契約的情況都可能導致借入的款項立即到期和應付，並/或阻止我們在信貸工具下借款。
根據我們的信貸協議，我們必須遵守某些財務和經營契約。任何不遵守這些契約的情況都可能導致借入的款項立即到期並支付和/或阻止我們根據信貸協議借款。我們必須遵守我們的信貸協議中規定的財務和經營契約，並支付款項，這限制了我們經營業務的能力，否則我們可能會這樣做。我們不遵守上述任何一項公約，或不履行任何償債義務，可能導致一旦失責，如不予以補救或免除，便會導致任何未付款項，包括任何應累算利息及/或未繳費用，立即到期應付。在加速償還債務時，我們可能沒有足夠的週轉資金或流動性來履行任何償還義務。此外，如果我們在借入資金時不符合“信貸協議”所訂的財務及營運合約，我們便無法借入資金。信用協議下的金融和運營契約也可能限制我們借入資金的能力，包括用於戰略性收購和股票回購的能力。
第二項.轉售股份證券收益的使用
發行人購買股票證券
回購的普通股截至2019年9月30日止的三個月曾：
|
| | | | | | | | | | | | | |
(單位：千，但每股數額除外) | 購買股份總數(1) (2) | | 平均量 已付價格 每股(1) (2) | | 作為公開宣佈的股份回購計劃一部分而購買的股份總數(2) | | 5月份增發股的摺合價值在公開宣佈的股份回購計劃下的期終購買(2) |
2019年7月1日至2019年7月31日 | 37 |
| | $ | 75.30 |
| | 29 |
| | $ | 50,532 |
|
2019年8月1日至8月31日 | 94 |
| | $ | 72.06 |
| | 31 |
| | $ | 48,333 |
|
2019年9月1日至9月30日 | 199 |
| | $ | 71.12 |
| | 28 |
| | $ | 46,334 |
|
| 330 |
| | $ | 71.86 |
| | | | |
(1) 為支付期權、行使價格和扣繳税款義務而扣繳的股票，根據我們股票賠償賠償金的淨結算規定，已包括在這些金額中。
(2)見第2項中的“流動性和資本資源”。“管理層對財務狀況和經營結果的討論和分析”，以獲得更多信息。
第5項.其他相關信息
在……上面2019年11月6日，我們進入了一個五-年份1億美元高級擔保循環信貸協議(“信貸協議”)與國家銀行、全國協會(“PNC”)。我們可以利用借款來滿足週轉資金的需要，也可以用於一般的公司目的。在特定情況下，信用協議允許我們增加總額承諾，直到2億美元.
“信用協議”包含傳統的陳述和擔保、肯定和否定的契約以及違約事件。主要契約包括最高淨綜合槓桿率3.5(在某些收購的情況下增加一步)和最低的綜合利息覆蓋率3.5。我們在“信用協議”下的違約事件發生時，我們的義務可能會加快，其中包括付款違約、違約、違約等。
肯定和否定的契約，陳述或保證的不準確，交叉違約，破產和破產相關的違約，與判決相關的違約，導致對我們產生重大不利影響的某些事件，以及對我們的控制的改變。
根據“信貸協定”適用於循環貸款的利率，我們可以選擇：
| |
• | 倫敦銀行間同業拆借利率(“libor”)加上根據我們的淨綜合槓桿率計算的息差；或 |
| |
• | 基準利率(這是(1)PNC最優惠利率中最高的)，(2)當日生效的聯邦基金開盤率加0.5%，(3)日LIBOR利率加1%)加上根據我們的淨綜合槓桿率計算的息差。 |
在信用協議期間，我們有義務支付未使用的承諾費，根據我們的淨綜合槓桿率變化在0.15%到0.225%之間。信貸安排包括一項規定，以便在利率不再可用的情況下取代libor利率。更換率將由PNC與我們協商決定。循環信貸安排可在到期前全部或部分預付，由我們選擇，不加罰款或保險費。我們可以隨時減少或終止在信貸安排下的承諾。
本文所載信貸協議的描述，參照“信用協議”進行了完整的限定，其副本作為表10-Q的本季度報告的表10.1提交。
第6項.成品展 |
| | |
展覽編號。 | | 描述 |
10.1 | | 信貸貸款協議 |
31.1 | | 根據“交易法”第13a-14條和第15d-14條的規定認證首席執行官。 |
31.2 | | 根據“外匯法”第13a-14條和第15d-14條的規定認證首席財務官。 |
32+ | | 根據18 U.S.C.首席執行官和首席財務官第1350條認證。 |
101.INS | | XBRL實例文檔-實例文檔沒有出現在InteractiveDataFile中，因為它的XBRL標記嵌入在內聯XBRL文檔中。 |
101.SCH | | XBRL分類法擴展模式文檔。 |
101.CAL | | XBRL分類法計算鏈接庫文檔。 |
101.DEF | | XBRL分類法擴展定義鏈接庫文檔。 |
101.LAB | | XBRL分類法標籤鏈接庫文檔。 |
101.PRE | | XBRL分類法表示鏈接庫文檔。 |
104 | | 封面交互數據文件(格式化為內聯XBRL，包含在表101中) |
+表示證物是隨本報告提供的，而不是作為報告的一部分存檔的。
簽名
根據1934年“證券交易法”的規定，書記官長已妥為安排由下列簽名人代表其簽署本報告，以獲得正式授權。
|
| | | |
| | 佩帕斯系統公司 |
| | |
日期： | 2019年11月7日 | 通過： | S/肯尼思·斯蒂爾韋爾 |
| | | 肯尼斯·斯蒂爾韋爾 |
| | | 首席財務幹事和首席行政幹事 |
| | | (首席財務主任) |
