美國
證券交易委員會
華盛頓特區20549
表格10-q
(第一標記)
|
依據1934年證券交易所ACT第13或15(D)條提交的季度報告 |
截至2019年9月30日止的季度
或
|
☐ |
依據1934年證券交易所ACT第13或15(D)條提交的過渡報告 |
在過渡時期，從轉軌時期開始，從轉軌時期開始，從轉軌、轉制、轉軌、轉
佣金檔案號碼：001-38927
旋轉集團公司
(“註冊章程”所指明的註冊人的確切姓名)
|
特拉華州 |
46-1640160 |
|
(國家或其他司法管轄區) 成立為法團或組織) |
(I.R.S.僱主) (識別號) |
摩爾街12889號
塞裏託斯，加州90703
(主要行政辦事處地址)(郵編)
(562) 677-9480
(登記人的電話號碼，包括區號)
根據該法第12(B)節登記的證券：
|
每班的職稱： |
|
交易符號： |
|
在其上註冊的每個交易所的名稱： |
|
A類普通股，每股面值0.001美元 |
|
RVLV |
|
紐約證券交易所 |
(1)已提交1934年“證券交易法”第13條或第15(D)節要求在過去12個月內提交的所有報告(或要求登記人提交此類報告的時間較短)；(2)在過去90天中，該註冊人一直受到這類申報要求的約束。
通過檢查標記，説明註冊人是否以電子方式提交了在過去12個月內根據條例S-T(本章第232.405節)規則要求提交的每一份交互數據文件(或要求註冊人提交此類文件的較短期限)。
通過檢查標記表明註冊人是大型加速備案者、加速備案者、非加速備案者、較小的報告公司還是新興的增長公司。參見“外匯法案”第12b-2條規則中“大型加速備案者”、“加速申報人”、“較小報告公司”和“新興增長公司”的定義。
|
大型速動成型機 |
☐ |
|
加速機 |
☐ |
|
非加速濾波器 |
|
小型報告公司 |
☐ |
|
|
新興成長型公司 |
|
|
|
如果是新興成長型公司，請用支票標記表明註冊人是否選擇不使用延長的過渡期來遵守“外匯法”第13(A)條規定的任何新的或經修訂的財務會計準則。☐
通過檢查標記表明註冊人是否為空殼公司(如“交易法”規則12b-2所界定的)。
截至2019年10月31日，共有13，531，399股註冊人A類普通股和55，340，994股註冊人B類普通股未獲發行。
1
旋轉集團公司及附屬公司
目錄
|
第一部分財務資料 |
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|
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|
|
項目1.財務報表 |
|
3 |
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合併資產負債表 |
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3 |
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|
合併損益表 |
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4 |
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|
綜合收益合併簡表 |
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5 |
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|
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|
|
現金流動彙總表 |
|
6 |
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|
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|
精簡合併財務報表附註 |
|
7 |
|
|
|
|
|
項目2.管理層對財務狀況和經營結果的討論與分析 |
|
20 |
|
|
|
|
|
項目3.市場風險的定量和定性披露 |
|
35 |
|
|
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|
|
項目4.管制和程序 |
|
36 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
第二部分.其他資料 |
||
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|
|
|
項目1.法律程序 |
|
37 |
|
|
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|
|
第1A項.危險因素 |
|
37 |
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|
|
|
第二項股權證券的未登記銷售和收益的使用 |
|
69 |
|
|
|
|
|
項目3.高級證券違約 |
|
69 |
|
|
|
|
|
項目4.礦山安全披露 |
|
69 |
|
|
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|
|
項目5.其他資料 |
|
69 |
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|
項目6.展品 |
|
70 |
|
|
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|
|
簽名 |
|
72 |
第一部分財務資料
項目1.財務報表
旋轉集團公司及附屬公司
壓縮合並資產負債表
(未經審計)
(單位以外的單位、共享和每股數據)
|
|
|
九月三十日 |
|
|
十二月三十一日， |
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||
|
|
|
2019 |
|
|
2018 |
|
||
|
資產 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
流動資產： |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
現金和現金等價物 |
|
$ |
51,145 |
|
|
$ |
16,369 |
|
|
應收賬款淨額 |
|
|
5,600 |
|
|
|
5,337 |
|
|
盤存 |
|
|
103,744 |
|
|
|
102,220 |
|
|
應收所得税 |
|
|
13 |
|
|
|
— |
|
|
預付費用和其他流動資產 |
|
|
26,213 |
|
|
|
15,227 |
|
|
流動資產總額 |
|
|
186,715 |
|
|
|
139,153 |
|
|
財產和設備，淨額 |
|
|
14,890 |
|
|
|
5,907 |
|
|
無形資產，淨額 |
|
|
322 |
|
|
|
564 |
|
|
善意 |
|
|
2,042 |
|
|
|
2,042 |
|
|
其他資產 |
|
|
669 |
|
|
|
731 |
|
|
遞延所得税 |
|
|
17,093 |
|
|
|
13,677 |
|
|
總資產 |
|
$ |
221,731 |
|
|
$ |
162,074 |
|
|
負債和成員/股東權益 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
流動負債： |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
應付帳款 |
|
$ |
25,812 |
|
|
$ |
20,219 |
|
|
應付所得税 |
|
|
506 |
|
|
|
917 |
|
|
應計費用 |
|
|
21,106 |
|
|
|
18,398 |
|
|
回報準備金 |
|
|
37,469 |
|
|
|
29,184 |
|
|
其他流動負債 |
|
|
16,048 |
|
|
|
13,538 |
|
|
流動負債總額 |
|
|
100,941 |
|
|
|
82,256 |
|
|
成員權益： |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
T級優先單位，沒有票面價值-零和23，551，834個核準單位， 截至2019年9月30日和2008年12月31日， 分別。 |
|
|
— |
|
|
|
15,000 |
|
|
A類通用單位，無票面價值-零和41，936，219單位 截至2019年9月30日和2008年12月31日， 分別。 |
|
|
— |
|
|
|
3,548 |
|
|
股東權益： |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
A類普通股，面值0.001美元；1，000，000，000股和零股 分別於2019年9月30日和2018年12月31日核準； 截至2019年9月30日，已發行和流通的股票為13，529，603股和零股 和2018年12月31日。 |
|
|
14 |
|
|
|
— |
|
|
B類普通股，面值0.001美元；核準股票125，000，000股和零股 截至2019年9月30日和2018年12月31日； 截至2019年9月30日和12月31日， 分別為2018年。 |
|
|
55 |
|
|
|
— |
|
|
累積成員權益 |
|
|
— |
|
|
|
61,270 |
|
|
額外已付資本 |
|
|
72,884 |
|
|
|
— |
|
|
留存收益 |
|
|
47,837 |
|
|
|
— |
|
|
成員/股東權益共計 |
|
|
120,790 |
|
|
|
79,818 |
|
|
負債和成員/股東權益共計 |
|
$ |
221,731 |
|
|
$ |
162,074 |
|
所附附註是這些未經審計的精簡合併財務報表的組成部分。
3
旋轉集團公司及附屬公司
合併損益表
(未經審計)
(單位：千，除每股數據外)
|
|
|
截至9月30日的三個月， |
|
|
截至9月30日的9個月， |
|
||||||||||
|
|
|
2019 |
|
|
2018 |
|
|
2019 |
|
|
2018 |
|
||||
|
淨銷售額 |
|
$ |
154,197 |
|
|
$ |
125,909 |
|
|
$ |
453,437 |
|
|
$ |
371,016 |
|
|
銷售成本 |
|
|
71,519 |
|
|
|
59,524 |
|
|
|
209,587 |
|
|
|
174,866 |
|
|
毛利 |
|
|
82,678 |
|
|
|
66,385 |
|
|
|
243,850 |
|
|
|
196,150 |
|
|
業務費用： |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
滿足感 |
|
|
5,118 |
|
|
|
3,327 |
|
|
|
14,914 |
|
|
|
9,372 |
|
|
銷售與分銷 |
|
|
22,581 |
|
|
|
18,305 |
|
|
|
66,811 |
|
|
|
52,827 |
|
|
市場營銷 |
|
|
23,127 |
|
|
|
18,956 |
|
|
|
67,539 |
|
|
|
55,470 |
|
|
一般和行政 |
|
|
19,019 |
|
|
|
16,280 |
|
|
|
57,124 |
|
|
|
47,365 |
|
|
業務費用共計 |
|
|
69,845 |
|
|
|
56,868 |
|
|
|
206,388 |
|
|
|
165,034 |
|
|
業務收入 |
|
|
12,833 |
|
|
|
9,517 |
|
|
|
37,462 |
|
|
|
31,116 |
|
|
其他(收入)支出淨額 |
|
|
(7 |
) |
|
|
155 |
|
|
|
653 |
|
|
|
475 |
|
|
所得税前收入 |
|
|
12,840 |
|
|
|
9,362 |
|
|
|
36,809 |
|
|
|
30,641 |
|
|
所得税準備金 |
|
|
3,281 |
|
|
|
2,222 |
|
|
|
9,547 |
|
|
|
7,702 |
|
|
淨收益 |
|
|
9,559 |
|
|
|
7,140 |
|
|
|
27,262 |
|
|
|
22,939 |
|
|
減：非控制權益造成的淨虧損 |
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
47 |
|
|
可歸因於旋轉集團公司的淨收入 |
|
|
9,559 |
|
|
|
7,140 |
|
|
|
27,262 |
|
|
|
22,986 |
|
|
減：B類普通股在 公司轉換 |
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
(40,816 |
) |
|
|
— |
|
|
共同造成的淨收入(損失) 股東 |
|
$ |
9,559 |
|
|
$ |
7,140 |
|
|
$ |
(13,554 |
) |
|
$ |
22,986 |
|
|
A類和B類每股收益(淨虧損) 普通股： |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
基本 |
|
$ |
0.14 |
|
|
$ |
0.11 |
|
|
$ |
(0.25 |
) |
|
$ |
0.35 |
|
|
稀釋 |
|
$ |
0.13 |
|
|
$ |
0.10 |
|
|
$ |
(0.25 |
) |
|
$ |
0.33 |
|
|
加權平均A類和B類普通股 未完成： |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
基本 |
|
|
68,871 |
|
|
|
41,936 |
|
|
|
53,376 |
|
|
|
41,936 |
|
|
稀釋 |
|
|
72,658 |
|
|
|
44,798 |
|
|
|
53,376 |
|
|
|
44,458 |
|
所附附註是這些未經審計的精簡合併財務報表的組成部分。
4
旋轉集團公司及附屬公司
綜合收益合併簡表
(未經審計)
(單位：千)
|
|
|
截至9月30日的三個月， |
|
|
截至9月30日的9個月， |
|
||||||||||
|
|
|
2019 |
|
|
2018 |
|
|
2019 |
|
|
2018 |
|
||||
|
淨收益 |
|
$ |
9,559 |
|
|
$ |
7,140 |
|
|
$ |
27,262 |
|
|
$ |
22,939 |
|
|
其他綜合收入： |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
累積平移調整 |
|
|
(180 |
) |
|
|
(45 |
) |
|
|
(167 |
) |
|
|
(80 |
) |
|
其他綜合收入共計 |
|
|
(180 |
) |
|
|
(45 |
) |
|
|
(167 |
) |
|
|
(80 |
) |
|
綜合收入總額 |
|
|
9,379 |
|
|
|
7,095 |
|
|
|
27,095 |
|
|
|
22,859 |
|
|
減：非控制造成的全面損失 利息 |
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
47 |
|
|
可歸因於旋轉的綜合收入共計 集團公司 |
|
$ |
9,379 |
|
|
$ |
7,095 |
|
|
$ |
27,095 |
|
|
$ |
22,906 |
|
所附附註是這些未經審計的精簡合併財務報表的組成部分。
5
旋轉集團公司及附屬公司
合併現金流量表
(未經審計)
(單位：千)
|
|
|
截至9月30日的9個月， |
|
|||||
|
|
|
2019 |
|
|
2018 |
|
||
|
業務活動： |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
淨收益 |
|
$ |
27,262 |
|
|
$ |
22,939 |
|
|
調整數，以調節淨收入與業務提供的現金淨額 活動： |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
折舊和攤銷 |
|
|
2,716 |
|
|
|
2,209 |
|
|
股權補償 |
|
|
1,545 |
|
|
|
864 |
|
|
遞延所得税 |
|
|
(3,416 |
) |
|
|
1,982 |
|
|
經營資產和負債的變化： |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
應收賬款 |
|
|
(263 |
) |
|
|
(1,196 |
) |
|
盤存 |
|
|
(15,540 |
) |
|
|
(13,601 |
) |
|
應收所得税 |
|
|
(13 |
) |
|
|
(1,648 |
) |
|
預付費用和其他流動資產 |
|
|
34 |
|
|
|
(1,621 |
) |
|
其他資產 |
|
|
62 |
|
|
|
(372 |
) |
|
應付帳款 |
|
|
5,593 |
|
|
|
806 |
|
|
應付所得税 |
|
|
(411 |
) |
|
|
— |
|
|
應計費用 |
|
|
2,708 |
|
|
|
4,504 |
|
|
回報準備金 |
|
|
8,285 |
|
|
|
11,596 |
|
|
其他流動負債 |
|
|
3,271 |
|
|
|
1,575 |
|
|
經營活動提供的淨現金 |
|
|
31,833 |
|
|
|
28,037 |
|
|
投資活動： |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
購置財產和設備 |
|
|
(11,457 |
) |
|
|
(1,665 |
) |
|
用於投資活動的現金淨額 |
|
|
(11,457 |
) |
|
|
(1,665 |
) |
|
籌資活動： |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
首次公開發行所得，扣除承銷折扣 已付 |
|
|
57,077 |
|
|
|
— |
|
|
B類普通股在公司轉換後的回購 |
|
|
(40,816 |
) |
|
|
— |
|
|
償還信貸額度 |
|
|
— |
|
|
|
(15,100 |
) |
|
遞延發行費用的支付 |
|
|
(1,697 |
) |
|
|
(1,780 |
) |
|
行使股票期權的收益，淨額 |
|
|
3 |
|
|
|
— |
|
|
(用於)籌資活動提供的現金淨額 |
|
|
14,567 |
|
|
|
(16,880 |
) |
|
匯率變動對現金及現金等價物的影響 |
|
|
(167 |
) |
|
|
(80 |
) |
|
現金及現金等價物淨增加情況 |
|
|
34,776 |
|
|
|
9,412 |
|
|
現金和現金等價物，期初 |
|
|
16,369 |
|
|
|
10,588 |
|
|
現金和現金等價物，期末 |
|
$ |
51,145 |
|
|
$ |
20,000 |
|
|
補充披露現金流動信息： |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
在本報告所述期間支付的現金： |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
利息 |
|
$ |
— |
|
|
$ |
87 |
|
|
所得税，退款淨額 |
|
$ |
13,388 |
|
|
$ |
7,368 |
|
所附附註是這些未經審計的精簡合併財務報表的組成部分。
6
旋轉集團公司及附屬公司
精簡合併財務報表附註
(未經審計)
附註1.業務説明
旋轉集團公司是一家面向千禧和Z世代消費者的在線時尚零售商。通過我們的網站和移動應用程序，我們提供了一個渴望的客户體驗，從一個龐大的，但策劃的產品。我們的動態平臺連接了一個深入參與的社區的消費者，全球時尚影響者，以及新興，建立和擁有的品牌。我們的總部設在加利福尼亞州洛杉磯縣。
附註2.重要會計政策
提出依據
我們未經審計的合併臨時財務信息是根據證券交易委員會(SEC)第10條或證交會條例S-X編制的。在這些規則允許的情況下，美國普遍接受的會計原則或公認會計原則通常要求的某些腳註或其他財務信息可以濃縮或省略。這些財務報表是在與我們的年度財務報表相同的基礎上編制的，管理層認為，這些調整隻包括正常的經常性調整，這是公允列報財務信息所必需的。這些中期結果不一定表明2019年12月31日終了的財政年度或任何其他中期或任何其他未來年度的預期結果。公司間的所有交易和餘額已在合併中消除。我們的財政年度於每年12月31日結束。
所附未經審計的合併財務報表和相關財務信息應與2018年12月31日終了年度經審計的合併財務報表及其相關附註一併閲讀，這些報表和附註載於我們根據1933年證券法第424(B)條於2019年6月7日向證券交易委員會提交的招股説明書中。
重組
歷史上，旋轉集團公司(原名為AdvancedHoldings，LLC)包括其全資子公司AdvancedDevelopmentInc.。而艾麗斯·沃克(Elyse Walker)在前進中擁有多數控股權，或者説向前。外部投資者Capretto、LLC或Capretto持有遠期非控股權.TWITE控股，LLC，或Twist，包括其全資子公司聯盟服裝集團公司。和著名的公司，做生意就像旋轉。扭轉和前進是由同一組所有者控制的。特拉華州有限責任公司成立於2012年。顯赫公司和先進發展公司特拉華州的公司也是在2012年成立的。Forward公司成立於2011年，是一家加利福尼亞有限責任公司。
2018年3月15日，我們重組了這些實體，將Twist公司及其子公司通過預先交換Twist公司的股權來獲得額外的股權，從而提前成為合併公司集團的母公司和報告實體。交易所採用股票單位轉換比率，以確保每一筆預付款和扭轉股持有人在交易所前後保持相同的內在價值。
TWIST公司和子公司為換取預付款所作的貢獻符合共同控制的實體組合的資格。因此，在繳款之日，淨資產的貢獻和預先發行的股本在資產和負債的賬面數額上入賬。
7
所附精簡合併財務報表包括新的合併小組的結果，彷彿重組是在2018年1月1日提交的最早時期開始時，根據報告實體指南中的變化原則進行的。
此外，2018年3月15日，Capretto以1，309，761個T級優先股的形式，交換了其遠期股權。這一交易是按賬面價值和折算比率進行的，以確保在向Capretto預先發行股票時既無得失也無損失。因此，非控制權的遠期權益在這一天被取消了.
如附註4所進一步説明的，基於股權的補償，與重組相一致，將購買Twist公司股權單位的期權換成預先購買股權單位的期權，扭轉股權激勵計劃被終止。
反向分裂
在2019年5月24日，我們實行了一個為-22.31的反向分裂，我們所有已發行和優秀的T級單位和A類單位。在適用的情況下，所有數字都是在反向分割的基礎上列報的，適用於這些精簡的合併財務報表中所列的所有期間。
公司轉換
在我們的首次公開募股(IPO)之前，我們作為特拉華有限責任公司以旋轉集團的名義運營。與IPO有關，旋轉集團，有限責任公司轉變為特拉華州的一家公司，並將其名稱改為旋轉集團公司。因此，我們公司結構中的高層實體是一家公司，而不是有限責任公司，我們稱之為公司轉換。與公司轉換一起，旋轉集團的所有T級和A類股，LLC被轉換為我們B級普通股的總計67，889，013股。T類股的持有者總共獲得2，400，960股股份，這是T類股的總優先額。其餘65，488，053股B級普通股是按比例分配給T級和A類股票的，根據每個持有者持有的單位數量。關於公司轉換，旋轉集團公司。持有旋轉集團的所有財產和資產，並承擔旋轉集團的所有債務和義務。董事會成員和旋轉集團高級管理人員，有限責任公司成為董事會成員和旋轉集團公司高級管理人員。
首次公開發行
2019年6月7日，我們完成了首次公開募股，發行並出售了2，941，176股我們的A類普通股，發行價為每股18.00美元。在扣除330萬美元的承保折扣和大約380萬美元的提供費用後，我們收到了大約4 580萬美元的淨收益。在IPO結束時，我們用了4，080萬美元的淨收入，回購了TSG6L.P.及其某些附屬公司TSG和Capretto持有的2400960股B類普通股。
2019年6月，在承銷商行使購買更多股份的選擇權之後，我們又發行和出售了441 176股A類普通股，每股價格為18.00美元，獲得750萬美元的收益，扣除承銷折扣和佣金50萬美元。
在IPO方面，出售股票的股東將10，147，059股B類股票轉換為A類股票。
8
估計數的使用
按照公認會計原則編制精簡的合併財務報表，要求管理層作出影響報告的資產和負債數額的估計和假設，並在本報告所述期間披露合併合併財務報表之日或有資產和負債以及報告的收入和支出數額。實際結果可能與這些估計不同。受這些估計和假設影響的重要項目包括：銷售退貨備抵、遞延税資產的估價、庫存、股權補償、商譽估值、所得税不確定性準備金和其他意外情況，以及商店信貸的損壞。
遞延發行成本
遞延發行費用380萬美元，包括直接遞增的法律、諮詢、會計費用和與首次公開發行有關的其他直接費用，在2019年6月6日開始生效的首次公開募股完成後，這些費用被資本化並抵消了收益。在截至2019年9月30日的三個月中，我們額外支付了40萬美元的發行成本。
最近通過的會計公告
根據“創業創業法”(Jumpstart Our Business Startups Act)或“就業法案”，我們符合新興成長型公司的定義。根據“就業法”第107(B)條，我們選擇利用延長的過渡期來遵守新的或經修訂的會計準則。
在2019年1月1日，我們通過了會計準則更新，或ASU，第2016-16號，所得税(主題740)：非庫存資產的實體內部轉移。此ASU取消了禁止在發生轉移時立即確認實體內轉移資產(庫存除外)的當前和遞延所得税後果的禁令。2019年第一季度採用這一ASU對我們的合併財務報表沒有重大影響。
2019年1月1日，我們通過了ASU第2014-09號“與客户聯繫的收入”(主題606)及其後續更新，取代了“會計準則編碼”(ASC，605)下的大多數現有收入確認指南。它規定了確認將承諾的貨物或服務轉讓給客户的收入的原則，並考慮到該實體期望得到的作為這些貨物或服務的交換條件。在採用ASC 606後，根據修改後的追溯方法，截至2019年1月1日，我們的初始留存收益淨增30萬美元，主要原因是在預期的客户贖回期內確認了來自估計未贖回商店信用卡和禮品卡的破碎收入。此外，我們還前瞻性地分別列出了扣除相關費用、預付費用和其他流動資產的預期退貨情況，而不是將其列入我們的綜合資產負債表的庫存餘額中。2019年1月1日及其後各報告期的結果列在ASC 606項下，而前期數額尚未調整，並繼續按照ASC 605報告。有關採用主題606的過渡影響的更多信息，請參見下文題為“淨銷售額”的一節。
會計公告尚未生效
2017年1月，財務會計準則委員會(FASB)發佈了ASU第2017-04號“無形資產-商譽”和其他(主題350)：簡化商譽減損測試，通過從商譽減值測試中刪除第二步來簡化商譽減值會計。根據這一新的指導意見，如果報告單位的賬面金額超過其估計公允價值，減值費用應確認為相當於該超額數額的數額，但以分配給該報告單位的商譽總額為限。更新還取消了對任何賬面金額為零或為負數的報告單位進行質量評估的要求。本指南適用於我們從2021年12月15日開始的財政年度或中期商譽減值測試，並允許及早採用。我們預計，這一ASU不會對我們的合併財務報表和相關披露產生重大影響。
9
2016年2月，FASB發佈了ASU第2016-02號租約(主題為842)。根據這一ASU，承租人一般被要求通過記錄使用權資產和租賃負債來確認承租人因資產負債表上的租賃而產生的權利和義務。新標準要求承租人根據租賃是否實際上是承租人融資購買的原則，將租賃分為融資租賃或經營租賃。這種分類將確定租賃費用是根據有效利息法還是在租賃期限內的直線基礎上確認的。這一新的租賃指南適用於我們從2019年12月15日開始的年度期和從2020年12月15日開始的財政年度內的中期，並允許早日採用。按照目前發佈的標準，該標準要求採用經修改的追溯辦法確認和衡量租賃，或允許在採用指南的最初階段適用指南，方法是確認在採用期間對留存收益期初餘額進行累積效應調整，而不是在提出的最早比較期開始時進行調整。我們計劃在新標準的過渡指引下，選出一套實際可行的權宜之計，除其他事項外，可讓我們推行現有租約的歷史租約分類。然而，我們仍在評估這一ASU對我們的合併財務報表和相關披露的潛在影響。
淨銷售額
由於採用了主題“606”，截至2019年9月30日，對我們精簡的合併資產負債表的影響如下(千)：
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2019年9月30日 |
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如報告所述 |
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造成的影響 ASC 606 |
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無收養 |
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資產： |
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|
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盤存 |
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$ |
103,744 |
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|
$ |
14,016 |
|
|
$ |
117,760 |
|
|
預付費用和其他流動資產 |
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26,213 |
|
|
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(13,338 |
) |
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12,875 |
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|
總資產 |
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|
221,731 |
|
|
|
678 |
|
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222,409 |
|
|
負債： |
|
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|
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|
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|
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|
|
|
|
其他流動負債 |
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16,048 |
|
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|
2,904 |
|
|
|
18,952 |
|
|
流動負債總額 |
|
|
100,941 |
|
|
|
2,904 |
|
|
|
103,845 |
|
|
股東權益： |
|
|
|
|
|
|
|
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|
|
|
|
留存收益 |
|
|
47,837 |
|
|
|
(2,226 |
) |
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|
45,611 |
|
|
負債和成員/股東權益共計 |
|
|
221,731 |
|
|
|
678 |
|
|
|
222,409 |
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由於採用了“第606號專題”，對截至2019年9月30日為止的三個月和九個月的收入彙總報表的影響如下(千)：
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截至2019年9月30日止的3個月 |
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|||||||||
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如報告所述 |
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造成的影響 ASC 606 |
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無收養 |
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淨銷售額 |
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$ |
154,197 |
|
|
$ |
(1,811 |
) |
|
$ |
152,386 |
|
|
銷售與分銷 |
|
|
22,581 |
|
|
|
39 |
|
|
|
22,620 |
|
|
淨收益 |
|
|
9,559 |
|
|
|
(1,850 |
) |
|
|
7,709 |
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|
|
|
截至2019年9月30日止的9個月 |
|
|||||||||
|
|
|
如報告所述 |
|
|
造成的影響 ASC 606 |
|
|
無收養 |
|
|||
|
淨銷售額 |
|
$ |
453,437 |
|
|
$ |
(2,144 |
) |
|
$ |
451,293 |
|
|
銷售與分銷 |
|
|
66,811 |
|
|
|
(204 |
) |
|
|
66,607 |
|
|
淨收益 |
|
|
27,262 |
|
|
|
(1,940 |
) |
|
|
25,322 |
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由於應用了主題606，2019年9月30日終了的9個月現金流量表對我們精簡的綜合報表的影響不是很大。
10
收入主要來自通過我們的網站銷售服裝商品，並在適用情況下來自航運收入。在2019年1月1日通過ASC 606之前，當以下所有標準都符合當時適用的會計文獻時，就確認了收入：(1)存在某種安排的有説服力的證據；(2)銷售價格是固定或確定的；(3)可收取性得到合理保證；(4)產品已發運並將所有權轉讓給客户。當客户訂購一件物品時，客户的信用卡已被收取，並且該物品已被滿足並運往客户，這些標準都得到了滿足。根據ASC 606，我們現在通過以下步驟確認收入：(1)與客户確定合同或合同；(2)確定合同中的履約義務；(3)確定交易價格；(4)將交易價格分配給合同中的履約義務；(5)確認收入，即我們何時或作為滿足履約義務的義務。在客户下訂單時與我們的客户創建合同，這就產生了將產品交付給客户的單一性能義務。我們確認我們在貨物轉讓給客户時的單一履約義務的收入，這是在裝運時。此外，我們選擇將運輸和處理視為履行活動，而不是單獨的履行義務。
根據我們的退貨政策，如果商品退貨在正本購買日期後30天內退還，商品退貨將被接受全額退款，並可從原始購買日起60天內兑換。在銷售時，我們根據歷史經驗和預期的未來回報建立商品退貨準備金，作為銷售和銷售成本的減少。
下表列出截至2019年9月30日的9個月和2018年12月31日終了年度的銷售退貨準備金(單位：千)：
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九月三十日 |
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十二月三十一日 |
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2019 |
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|
2018 |
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期初餘額 |
|
$ |
29,184 |
|
|
$ |
19,005 |
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|
回報 |
|
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(523,943 |
) |
|
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(530,824 |
) |
|
規定 |
|
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532,228 |
|
|
|
541,003 |
|
|
期末餘額 |
|
$ |
37,469 |
|
|
$ |
29,184 |
|
我們也可以發行商店信用，以代替現金退款，並出售禮品卡，沒有到期日，我們的客户。發放的商店信用和發行禮品卡的收益記作遞延收入，扣除破損後，並在商店信用卡或禮品卡被贖回時確認為收入，或由於採用ASC 606，在列入商店信用和禮品卡破損估計數後確認為收入。截至2019年9月30日的三個月和九個月，商店信用卡和禮品卡的淨銷售收入分別為180萬美元和210萬美元。截至2019年9月30日的3個月和9個月，破碎收入的增加是由於我們根據歷史贖回模式定期更新的破碎率估計值的變化所致。在2018年9月30日之前的三個月和九個月裏，我們沒有確認任何與未贖回禮品卡或商店信用有關的收入。
向客户徵收並匯入政府主管部門的銷售税和關税按淨額計算，因此不包括在淨銷售中。我們目前在所有州徵收銷售税，這些州已通過法律，對境外零售商徵收銷售税義務，並接受各州政府對州外零售商徵收銷售税義務的審計，在這些地區，我們目前不徵收銷售税，無論是前幾年還是未來幾年。與銷售税有關的重大利息或罰款在所附的合併財務報表中沒有確認。
我們面臨信用卡欺詐費用的損失。當發生與這些欺詐性費用有關的損失時，我們記錄損失，因為數額歷來是微不足道的。
見注9，分段信息，按報告部分和地理區域分列的收入。
11
附註3.信用證
2016年3月23日，我們與美國銀行(BankofAmerica，N.A.)簽訂了一項信貸額度協議，有效期為2021年3月23日。根據符合條件的庫存和應收賬款減去準備金，信貸額度為我們提供了高達7 500萬美元的左輪手槍借款總本金。根據信貸協議借入的利息，按我們的選擇，以(1)相等於(A)聯邦基金利率加0.50%的最高基準利率；(B)最優惠利率及(C)libor利率+1.00%，在每種情況下，另加0.25%至0.75%的保證金，或(2)經調整的libor利率加1.25%至1.75%的保證金。截至2019年9月30日或2018年12月31日，沒有任何借款未償還。
我們也有義務為這種規模和類型的信貸設施支付其他習慣費用，包括未使用的承付費用。信貸協議還允許我們在某些情況下，要求在同一期限、定價和其他條件下，增加最多2 500萬美元(最初最低額1 000萬美元，其後增加500萬美元)。我們在信貸協議下的義務主要由我們所有的資產擔保。信貸協議還載有限制我們活動的習慣契約，包括限制我們出售資產、進行兼併和收購、參與涉及關聯方的交易、取得信用證、負債或對我們的資產給予留置權或負質押、貸款或進行其他投資的能力。根據合約，我們不得就股本支付現金股息。
附註4.基於股權的賠償
2013年，扭轉和推進公司通過了股權激勵計劃，我們統稱為“2013年計劃”，根據該計劃，管理委員會可以向軍官和僱員授予購買A級單位的選擇權。期權可以授予的行使價格等於或大於單位的公允價值，在授予之日。所有頒發的獎勵都有10年的期限，一般從發放之日起五年內每年授予並充分行使。公司出售後將獲得全部獎勵。
2018年3月15日，與注2“重大會計政策”中所述的重組有關，該政策以集團公司為中心。向其成員發放了T類和A類單位，以換取T類和A類扭轉股，所有根據Twist Holdings，LLC 2013股權激勵計劃授予的購買A類扭轉股的未償期權，我們稱之為扭轉期權，都被交換為購買旋轉集團A級單位的期權。根據2013年計劃。旋轉集團公司的數目每種轉換期權的A類單位和單位行使價格從基本的Twist期權中調整，同時考慮到Twist和旋轉集團公司的隱含價值。截至交易開始前，以不導致轉換期權內在價值增加的方式進行。由於重組沒有為期權持有人創造增量價值，截至2018年9月30日的9個月內，與該交易所相關的增量股權補償費用沒有被記錄下來。關於附註2“重大會計政策”所述的重組，對2013年計劃進行了修訂，將可發放的A類單位的最高數量增加到6，207，978個。
如注2“重大會計政策”所述，2019年6月6日公司轉換生效後，購買旋轉集團A類股的期權被轉換為購買旋轉集團公司B類普通股的期權。在1：1的基礎上，以不導致轉換期權內在價值增加的方式。
2018年9月，董事會通過了2019年股權激勵計劃或2019年計劃，該計劃於2019年6月生效。根據2019年計劃，共有450萬股我們的A類普通股作為期權、股票增值權、限制性股票、限制性股票單位、RSU、業績股或業績股而保留。在我們的首次公開發行完成後，2019年計劃取代了2013年計劃，然而，2013年計劃將繼續管轄先前根據該計劃授予的未決裁決的條款和條件。根據2019年計劃可發行的股票數量也將在2020年開始的每年第一天每年增加，數額至少等於：(A)6，900，000股，(B)前一年最後一天我們所有類別普通股的5%，以及(C)董事會可能確定的其他數額。今後的所有贈款將根據2019年計劃發放。
12
本腳註內各表中提出的所有歷史數據都已被改寫，以追溯性地反映所有股票和每股期權數據，就好像這些數據是由旋轉集團公司發佈的一樣。同時也發生了反向拆分和公司轉換。有關反向拆分和公司轉換的進一步信息，請參見附註2“重大會計政策”。
根據“2013年計劃”，截至2019年9月30日的9個月的備選活動如下：
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數目 股份 |
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加權 平均 演習價格 |
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加權 平均 殘存 契約性 術語 |
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骨料 內稟 價值(千) |
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2019年1月1日結餘 |
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|
5,139,304 |
|
|
$ |
6.22 |
|
|
|
7.1 |
|
|
$ |
48,416 |
|
|
獲批 |
|
|
67,232 |
|
|
|
15.62 |
|
|
|
9.2 |
|
|
|
|
|
|
行使 |
|
|
(192 |
) |
|
|
15.62 |
|
|
|
— |
|
|
|
|
|
|
被沒收 |
|
|
(54,775 |
) |
|
|
15.62 |
|
|
|
— |
|
|
|
|
|
|
過期 |
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
|
|
|
2019年9月30日結餘 |
|
|
5,151,569 |
|
|
|
6.24 |
|
|
|
5.8 |
|
|
|
88,270 |
|
|
可在2019年9月30日運動 |
|
|
3,723,398 |
|
|
|
4.21 |
|
|
|
4.9 |
|
|
|
71,323 |
|
|
既得利益和預期歸屬 |
|
|
5,041,018 |
|
|
|
6.24 |
|
|
|
5.7 |
|
|
|
86,350 |
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在截至2019年9月30日的9個月內，根據2019年計劃，RSU的獎勵活動如下：
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A類 共同 股票 |
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加權 平均 授予日期 公允價值 |
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加權 平均 殘存 契約性 術語 |
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骨料 內稟 價值(千) |
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||||
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2019年1月1日未歸屬 |
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|
— |
|
|
$ |
— |
|
|
|
— |
|
|
$ |
— |
|
|
獲批 |
|
|
3,883 |
|
|
|
25.75 |
|
|
|
0.9 |
|
|
|
— |
|
|
既得利益 |
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
被沒收 |
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
2019年9月30日 |
|
|
3,883 |
|
|
|
25.75 |
|
|
|
0.7 |
|
|
|
— |
|
在截至2019年9月30日的三個月內，沒有任何選擇，批准了3，883個RSU。截至2019年9月30日的9個月內，期權和RSU的加權平均授予日公允價值分別為每股6.48美元和25.75美元。
截至2019年9月30日，根據“2013年計劃”和“2019年計劃”發放的未獲確認的備選方案和RSU的未確認賠償費用總額為640萬美元，預計將在3.8年加權平均服務期內予以確認。
在截至2019年9月30日和2018年9月30日的三個月和9個月中，已包括在一般和行政費用中的基於股權的補償費用和管理費用分別為50萬美元、40萬美元、150萬美元和90萬美元。在所提出的任何時期，基於股權的薪酬安排的合併收入彙總表中沒有確認的所得税優惠。
説明5.承付款和意外開支
意外開支
如果可能發生了負債，而且損失的數額可以合理估計，我們就會記錄意外損失。當我們認為損失是不可能的，但合理的可能性時，我們也會披露重大意外情況。對意外事故的核算要求我們對損失的可能性和損失的數額或範圍作出判斷。雖然我們不能肯定地預測任何訴訟或税務事項的結果，但我們認為，目前沒有任何此類行動，如果解決得不好，將對我們的業務結果、財務狀況和現金流動產生重大影響。
13
賠償
在正常的業務過程中，我們可就某些事項向供應商、董事、高級人員和其他各方提供不同範圍和條款的賠償。我們沒有因這種賠償而產生任何實質性費用，也沒有在我們精簡的合併財務報表中產生與這些債務有關的任何負債。
税收意外開支
在美國和英國，我們都要繳納所得税。在評估我們的税收狀況和確定我們的所得税規定時，我們需要做出重要的判斷。在正常的業務過程中，有些交易和計算的最終税收決定是不確定的。我們根據估計，或是否應繳納額外税款，以及應繳税款的程度，為與税收有關的不確定因素建立準備金。當我們相信某些職位可能會受到挑戰時，便會設立這些儲備，儘管我們相信我們的報税表是完全可以支持的。我們根據不斷變化的事實和情況，例如税務審計的結果，調整這些準備金。我們對所得税的規定不包括任何準備金，因為我們相信我們所有的税收狀況都是非常確定的。
附註6.所得税
下表彙總了所述期間的實際税率(以千為單位)：
|
|
|
截至9月30日的三個月， |
|
|
截至9月30日的9個月， |
|
||||||||||
|
|
|
2019 |
|
|
2018 |
|
|
2019 |
|
|
2018 |
|
||||
|
所得税前收入 |
|
$ |
12,840 |
|
|
$ |
9,362 |
|
|
$ |
36,809 |
|
|
$ |
30,641 |
|
|
所得税準備金 |
|
|
3,281 |
|
|
|
2,222 |
|
|
|
9,547 |
|
|
|
7,702 |
|
|
有效税率 |
|
|
25.6 |
% |
|
|
23.7 |
% |
|
|
25.9 |
% |
|
|
25.1 |
% |
與2018年同期相比，截至2019年9月30日的3個月和9個月的實際税率提高，主要是由於我們英國子公司產生的收入以及某些不可抵扣費用的影響。
2017年12月22日，美國頒佈了減税和就業法案(即美國税收改革法案)。自2018年1月1日起，該法案通過修改外國收益延遲條款，顯著改變了美國税法。這些變化包括對全球無形低税率收入條款(GILTI)徵税，以及對外國衍生無形收入(Fdi)的扣減。美國税法提出了一項新的要求，即外國子公司的某些收入，即GILTI，必須包括在子公司的美國股東的總收入中。FASB允許會計政策選擇，要麼承認暫時性差額的遞延税，預計在未來幾年將逆轉為GILTI，要麼在發生時將這種税收確認為當期支出。我們選擇將GILTI視為當期支出。
14
附註7.成員/股東權益
截至9月30日、2019年和2018年9月30日的3個月和9個月的成員/股東權益變化情況如下：
|
|
|
截至2019年9月30日止的3個月 |
|
|||||||||||||||||
|
|
|
普通股 |
|
|
額外 已付 |
|
|
累積 會員‘ 權益/ 留用 |
|
|
共計 成員/ 股東‘ |
|
||||||||
|
|
|
數 |
|
|
金額 |
|
|
資本 |
|
|
收益 |
|
|
衡平法 |
|
|||||
|
|
|
(單位和共享數據除外) |
|
|||||||||||||||||
|
期初餘額 |
|
|
68,870,405 |
|
|
$ |
69 |
|
|
$ |
72,736 |
|
|
$ |
38,458 |
|
|
$ |
111,263 |
|
|
A類再發 股票期權行使中的普通股 |
|
|
192 |
|
|
|
— |
|
|
|
3 |
|
|
|
— |
|
|
|
3 |
|
|
股權為基礎 補償 |
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
513 |
|
|
|
— |
|
|
|
513 |
|
|
遞延發行成本 |
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
(368 |
) |
|
|
— |
|
|
|
(368 |
) |
|
累積翻譯 調整 |
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
(180 |
) |
|
|
(180 |
) |
|
淨收益 |
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
9,559 |
|
|
|
9,559 |
|
|
期末餘額 |
|
|
68,870,597 |
|
|
$ |
69 |
|
|
$ |
72,884 |
|
|
$ |
47,837 |
|
|
$ |
120,790 |
|
|
|
|
截至2018年9月30日止的三個月 |
|
|||||||||||||||||||||
|
|
|
T級優選單位 |
|
|
A類普通單位 |
|
|
累積 會員‘ |
|
|
共計 成員/ 股東‘ |
|
||||||||||||
|
|
|
數 |
|
|
金額 |
|
|
數 |
|
|
金額 |
|
|
衡平法 |
|
|
衡平法 |
|
||||||
|
|
|
(單位數據除外) |
|
|||||||||||||||||||||
|
期初餘額 |
|
|
23,551,834 |
|
|
$ |
15,000 |
|
|
|
41,936,219 |
|
|
$ |
2,660 |
|
|
$ |
46,604 |
|
|
$ |
64,264 |
|
|
股權補償 |
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
352 |
|
|
|
— |
|
|
|
352 |
|
|
累積平移調整 |
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
(45 |
) |
|
|
(45 |
) |
|
淨收益 |
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
7,140 |
|
|
|
7,140 |
|
|
期末餘額 |
|
|
23,551,834 |
|
|
$ |
15,000 |
|
|
|
41,936,219 |
|
|
$ |
3,012 |
|
|
$ |
53,699 |
|
|
$ |
71,711 |
|
|
|
|
截至2019年9月30日止的9個月 |
|
|||||||||||||||||||||||||||||||||
|
|
|
高級T級優先單位 |
|
|
A類普通單位 |
|
|
普通股 |
|
|
額外 已付 |
|
|
累積 會員‘ 權益/ 留用 |
|
|
共計 成員/ 股東‘ |
|
||||||||||||||||||
|
|
|
數 |
|
|
金額 |
|
|
數 |
|
|
金額 |
|
|
數 |
|
|
金額 |
|
|
資本 |
|
|
收益 |
|
|
衡平法 |
|
|||||||||
|
|
|
(單位和共享數據除外) |
|
|||||||||||||||||||||||||||||||||
|
期初餘額 |
|
|
23,551,834 |
|
|
$ |
15,000 |
|
|
|
41,936,219 |
|
|
$ |
3,548 |
|
|
|
— |
|
|
$ |
— |
|
|
$ |
— |
|
|
$ |
61,270 |
|
|
$ |
79,818 |
|
|
公司轉換 |
|
|
(23,551,834 |
) |
|
|
(15,000 |
) |
|
|
(41,936,219 |
) |
|
|
(3,548 |
) |
|
|
67,889,013 |
|
|
|
68 |
|
|
|
18,480 |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
B類的回購 普通股 |
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
(2,400,960 |
) |
|
|
(2 |
) |
|
|
— |
|
|
|
(40,814 |
) |
|
|
(40,816 |
) |
|
A類的發放 普通股 初始公眾 提供，扣除 提供成本 |
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
3,382,352 |
|
|
|
3 |
|
|
|
52,856 |
|
|
|
— |
|
|
|
52,859 |
|
|
A類共同債券的發行 行使股票的股票 備選方案 |
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
192 |
|
|
|
— |
|
|
|
3 |
|
|
|
— |
|
|
|
3 |
|
|
股權為基礎 補償 |
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
1,545 |
|
|
|
— |
|
|
|
1,545 |
|
|
收養的累積效應 ASC 606 |
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
286 |
|
|
|
286 |
|
|
累積翻譯 調整 |
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
(167 |
) |
|
|
(167 |
) |
|
淨收益 |
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
27,262 |
|
|
|
27,262 |
|
|
期末餘額 |
|
|
— |
|
|
$ |
— |
|
|
|
— |
|
|
$ |
— |
|
|
|
68,870,597 |
|
|
$ |
69 |
|
|
$ |
72,884 |
|
|
$ |
47,837 |
|
|
$ |
120,790 |
|
15
|
|
|
截至2018年9月30日止的9個月 |
|
|||||||||||||||||||||||||
|
|
|
T級優選單位 |
|
|
A類普通單位 |
|
|
非- 控制 |
|
|
累積 會員‘ |
|
|
共計 成員/ 股東‘ |
|
|||||||||||||
|
|
|
數 |
|
|
金額 |
|
|
數 |
|
|
金額 |
|
|
利息 |
|
|
衡平法 |
|
|
衡平法 |
|
|||||||
|
|
|
(單位數據除外) |
|
|||||||||||||||||||||||||
|
期初餘額 |
|
|
22,242,073 |
|
|
$ |
15,000 |
|
|
|
41,936,219 |
|
|
$ |
2,148 |
|
|
$ |
(623 |
) |
|
$ |
31,463 |
|
|
$ |
47,988 |
|
|
核發單位 購回 非控制性 利息 |
|
|
1,309,761 |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
670 |
|
|
|
(670 |
) |
|
|
— |
|
|
股權補償 |
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
864 |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
864 |
|
|
累積翻譯 調整 |
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
(80 |
) |
|
|
(80 |
) |
|
淨收益 |
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
(47 |
) |
|
|
22,986 |
|
|
|
22,939 |
|
|
期末餘額 |
|
|
23,551,834 |
|
|
$ |
15,000 |
|
|
|
41,936,219 |
|
|
$ |
3,012 |
|
|
$ |
— |
|
|
$ |
53,699 |
|
|
$ |
71,711 |
|
附註8.每股收益(淨虧損)
每股基本和稀釋收益(淨虧損)是按照參與證券和多種普通股所需的兩類方法提出的。我們認為T級優先單位，在公司轉換之前是傑出的，是一個參與的安全。在我們的IPO中，我們建立了兩類授權普通股：A類普通股和B類普通股。A類和B類普通股持有人的權利相同，但表決權和轉換權除外。A類普通股的每一股均有權每股投一票。B類普通股的每股有權獲得10票，並可隨時轉換為A類普通股的一股。
分配給T級優先股的未分配收益在確定歸屬於普通股東的淨收入時從淨收入中減去。每股基本收益(淨虧損)的計算方法是，將普通股股東的淨收益(虧損)除以該期間上市普通股的加權平均數。作為一種參與證券，T級優先股被排除在基本加權平均普通股之外.
每股稀釋收益(淨虧損)是指淨收入(虧損)除以已發行普通股的加權平均數量，包括稀釋股票期權和RSU的影響。在截至2019年9月30日的9個月內，我們與股票期權和RSU有關的潛在稀釋性股票不包括在每股稀釋收益(淨虧損)的計算中，因為將這些股票包括在計算中會起到反稀釋作用。未分配的收益(淨損失)是根據A類和B類普通股的參與權分配的，就好像當年的收益已經分配和虧損分配一樣。由於清算權和股利權利對這兩個類別是相同的，未分配的收益是按比例分配的。
在截至2019年9月30日的三個月內，A類普通股每股稀釋收益(淨虧損)的計算假定B類普通股的轉換，而B類普通股的稀釋收益(淨虧損)不假定A類普通股轉換為A類普通股，不能轉換為B類普通股。同樣，在計算A類和B類普通股稀釋收益時，還包括購買B類普通股和稀釋型RSU的未償期權。
為了計算截至2019年9月30日的9個月的每股基本收益和稀釋收益(淨虧損)，為滿足T類股的總優先額而發行並隨後回購的4080萬美元B類股票被視為股息，並按比例從普通股股東的淨收入中減去。此外，截至2019年9月30日的9個月的淨虧損未分配給我們參與的證券，因為T級優先股沒有按合同義務分擔公司的損失。
16
每股基本和稀釋收益(淨虧損)和加權平均已發行股票在以下所有期間都被計算出來，以實現與我們的首次公開募股有關的反向拆分、公司轉換和B類股票的回購。有關反向拆分和公司轉換的進一步信息，請參見附註2“重大會計政策”。
下表列出每股基本和稀釋收益(淨損失)的計算方法：
|
|
|
截至9月30日的三個月， |
|
|
截至9月30日的9個月， |
|
||||||||||||||||||
|
|
|
2019 |
|
|
2018 |
|
|
2019 |
|
|
2018 |
|
||||||||||||
|
|
|
A類 |
|
|
B類 |
|
|
B類 |
|
|
A類 |
|
|
B類 |
|
|
B類 |
|
||||||
|
|
|
(單位：千，除每股數據外) |
|
|||||||||||||||||||||
|
分子 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
淨收益 |
|
$ |
1,878 |
|
|
$ |
7,681 |
|
|
$ |
7,140 |
|
|
$ |
2,926 |
|
|
$ |
24,336 |
|
|
$ |
22,939 |
|
|
可歸因於 非控股權 |
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
47 |
|
|
B類普通股的回購 |
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
(4,381 |
) |
|
|
(36,435 |
) |
|
|
— |
|
|
未分配收入 參與安全 |
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
(2,568 |
) |
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
(8,187 |
) |
|
共同造成的淨收入(損失) 股東-基本 |
|
$ |
1,878 |
|
|
$ |
7,681 |
|
|
$ |
4,572 |
|
|
$ |
(1,455 |
) |
|
$ |
(12,099 |
) |
|
$ |
14,799 |
|
|
未分配收入的重新分配 B類轉換為A類的結果 股份 |
|
|
7,681 |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
將未分配收入重新分配給 乙類股份 |
|
|
— |
|
|
|
98 |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
共同造成的淨收入(損失) 股東-稀釋 |
|
$ |
9,559 |
|
|
$ |
7,779 |
|
|
$ |
4,572 |
|
|
$ |
(1,455 |
) |
|
$ |
(12,099 |
) |
|
$ |
14,799 |
|
|
分母 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
用於計算的加權平均股票 每股收益(淨虧損)-基本 |
|
|
13,530 |
|
|
|
55,341 |
|
|
|
41,936 |
|
|
|
5,729 |
|
|
|
47,647 |
|
|
|
41,936 |
|
|
B類轉換為A類 流通股 |
|
|
55,341 |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
稀釋股票期權和RSU的效應 |
|
|
3,787 |
|
|
|
3,787 |
|
|
|
2,862 |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
2,522 |
|
|
使用的加權平均股票數 計算每個人的收入(淨損失) 股份稀釋 |
|
|
72,658 |
|
|
|
59,128 |
|
|
|
44,798 |
|
|
|
5,729 |
|
|
|
47,647 |
|
|
|
44,458 |
|
|
每股收益(淨虧損)： |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
基本 |
|
$ |
0.14 |
|
|
$ |
0.14 |
|
|
$ |
0.11 |
|
|
$ |
(0.25 |
) |
|
$ |
(0.25 |
) |
|
$ |
0.35 |
|
|
稀釋 |
|
$ |
0.13 |
|
|
$ |
0.13 |
|
|
$ |
0.10 |
|
|
$ |
(0.25 |
) |
|
$ |
(0.25 |
) |
|
$ |
0.33 |
|
在計算每股基本和稀釋收益(淨損失)時，排除了以下因素，因為其效果會產生反稀釋作用(以千計)：
|
|
|
截至9月30日的三個月， |
|
|
截至9月30日的9個月， |
|
||||||||||
|
|
|
2019 |
|
|
2018 |
|
|
2019 |
|
|
2018 |
|
||||
|
購買B類股票的股票期權 股票和RSU |
|
|
3 |
|
|
|
519 |
|
|
|
3,707 |
|
|
|
537 |
|
説明9.部分信息
我們有兩個可報告的部分，旋轉和前進，每一個提供服裝，鞋，配件和美容產品出售給客户通過各自的網站。我們的報告部分是根據我們的主要運營決策者如何管理我們的業務、做出經營決策和評估運營績效來確定的。我們的首席運營決策者是我們的聯席首席執行官。我們根據淨銷售額和毛利來評估可報告部分的業績。管理層不使用資產度量來評估可報告部分的績效。
17
每組類似產品和服務的外部客户收入不向我們的主要運營決策者報告。為部分披露的目的而單獨進行識別是不可行的，因為這是不容易得到的，而且開發成本也會過高。在截至2019年9月30日和2018年9月30日的三個月和九個月裏，沒有一個客户佔淨銷售額的10%以上。下表彙總了我們每一個可報告部分的淨銷售額和毛利潤(千)：
|
|
|
截至9月30日的三個月， |
|
|
截至9月30日的9個月， |
|
||||||||||
|
淨銷售額 |
|
2019 |
|
|
2018 |
|
|
2019 |
|
|
2018 |
|
||||
|
旋轉 |
|
$ |
135,426 |
|
|
$ |
109,473 |
|
|
$ |
402,021 |
|
|
$ |
322,588 |
|
|
前移 |
|
|
18,771 |
|
|
|
16,436 |
|
|
|
51,416 |
|
|
|
48,428 |
|
|
共計 |
|
$ |
154,197 |
|
|
$ |
125,909 |
|
|
$ |
453,437 |
|
|
$ |
371,016 |
|
|
毛利 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
旋轉 |
|
$ |
74,991 |
|
|
$ |
61,236 |
|
|
$ |
223,091 |
|
|
$ |
178,336 |
|
|
前移 |
|
|
7,687 |
|
|
|
5,149 |
|
|
|
20,759 |
|
|
|
17,814 |
|
|
共計 |
|
$ |
82,678 |
|
|
$ |
66,385 |
|
|
$ |
243,850 |
|
|
$ |
196,150 |
|
下表按地理區域列出了淨銷售額(單位：千)：
|
|
|
截至9月30日的三個月， |
|
|
截至9月30日的9個月， |
|
||||||||||
|
|
|
2019 |
|
|
2018 |
|
|
2019 |
|
|
2018 |
|
||||
|
美國 |
|
$ |
128,234 |
|
|
$ |
103,280 |
|
|
$ |
379,694 |
|
|
$ |
301,506 |
|
|
世界其他地方(1) |
|
|
25,963 |
|
|
|
22,629 |
|
|
|
73,743 |
|
|
|
69,510 |
|
|
共計 |
|
$ |
154,197 |
|
|
$ |
125,909 |
|
|
$ |
453,437 |
|
|
$ |
371,016 |
|
|
(1) |
在任何一段時間內，沒有一個國家的淨銷售額超過總銷售額的10%。 |
附註10.公允價值計量
我們利用估值技術，最大限度地利用可觀測的輸入，並儘可能減少使用不可觀測的輸入，這是根據FASB ASC主題820，公允價值計量和披露，或ASC 820的規定。我們根據市場參與者在本金或最有利市場上對資產或負債進行定價時使用的假設來確定公允價值。我們的現金及現金等價物、應收帳款、應付帳款、貸方額度的賬面金額，如借款是未償還的，則應計費用因其短期期限而近似公允價值。在考慮公允價值計量中的市場參與者假設時，在ASC 820下建立的下列公允價值等級區分了可觀測和不可觀測的輸入，這些投入分為以下幾個層次之一：
第1級：投入是指活躍市場中報告實體在計量日有能力獲取的相同資產或負債的報價(未經調整)。
第2級：投入包括活躍市場類似資產或負債的報價，非活躍市場相同或類似資產或負債的報價，資產或負債可觀察到的報價以外的投入，以及主要由相關或其他手段可觀察到的市場數據得出或證實的投入。
第3級：輸入是資產或負債的不可觀測的輸入。
我們認為所有在三個月或更短時間內購買的高流動性投資都是現金等價物。我們的現金等價物由貨幣市場基金組成，貨幣市場基金是根據活躍市場的報價構成的一級投入來估值的。截至2018年12月31日，我們沒有任何現金等價物。截至2019年9月30日，我們的現金等價物為3240萬美元。
18
附註11.某些資產負債表賬户的細節
預付費用和其他流動資產
預付費用和其他流動資產包括下列(千)項：
|
|
|
九月三十日 |
|
|
十二月三十一日， |
|
||
|
|
|
2019 |
|
|
2018 |
|
||
|
預期商品收益，淨額(1) |
|
$ |
13,337 |
|
|
$ |
— |
|
|
供應商交付庫存預付款 |
|
|
5,064 |
|
|
|
6,664 |
|
|
預付保險 |
|
|
2,403 |
|
|
|
1,013 |
|
|
預付包裝 |
|
|
522 |
|
|
|
443 |
|
|
預付租金 |
|
|
349 |
|
|
|
460 |
|
|
遞延發行成本(2) |
|
|
— |
|
|
|
2,521 |
|
|
其他 |
|
|
4,538 |
|
|
|
4,126 |
|
|
預付費用和其他流動資產共計 |
|
$ |
26,213 |
|
|
$ |
15,227 |
|
|
(1) |
反映ASC 606的採用。上一期間沒有重報，並繼續按照這一期間的現行會計準則報告。關於採用ASC 606的過渡影響的更多信息，請參見附註2“重大會計政策”中題為“最近的會計公告”一節。 |
|
(2) |
遞延發行費用包括直接遞增的法律、諮詢、銀行、會計費用和其他與首次公開發行有關的直接費用，這些費用被資本化，並隨後抵消了自2019年6月6日起生效的IPO完成後的收益。 |
應計費用
應計費用包括下列費用(千)：
|
|
|
九月三十日 |
|
|
十二月三十一日， |
|
||
|
|
|
2019 |
|
|
2018 |
|
||
|
市場營銷 |
|
$ |
7,316 |
|
|
$ |
6,223 |
|
|
薪金和相關福利 |
|
|
5,561 |
|
|
|
6,259 |
|
|
銷售與分銷 |
|
|
3,122 |
|
|
|
2,090 |
|
|
銷售税 |
|
|
2,975 |
|
|
|
1,970 |
|
|
其他 |
|
|
2,132 |
|
|
|
1,856 |
|
|
應計費用共計 |
|
$ |
21,106 |
|
|
$ |
18,398 |
|
其他流動負債
其他流動負債包括下列負債(千)：
|
|
|
九月三十日 |
|
|
十二月三十一日， |
|
||
|
|
|
2019 |
|
|
2018 |
|
||
|
商店信用(1) |
|
$ |
9,551 |
|
|
$ |
9,900 |
|
|
禮品卡(1) |
|
|
1,696 |
|
|
|
1,568 |
|
|
其他 |
|
|
4,801 |
|
|
|
2,070 |
|
|
其他流動負債共計 |
|
$ |
16,048 |
|
|
$ |
13,538 |
|
|
(1) |
反映ASC 606的採用。上一期間沒有重報，並繼續按照這一期間的現行會計準則報告。關於採用ASC 606的過渡影響的更多信息，請參見附註2“重大會計政策”中題為“最近的會計公告”一節。 |
19
項目2.管理層對財務狀況和業務結果的討論和分析
關於前瞻性信息的特別説明
本討論包含了1933年“證券法”第27A條(經修正)和1934年“證券交易法”(經修正)第21E節所指的某些前瞻性陳述。包含“可能”、“相信”、“預期”、“預期”、“打算”、“計劃”、“項目”、“預測”、“業務展望”、“估計”等詞語的陳述構成前瞻性陳述。你應該仔細閲讀這些聲明，因為它們討論了未來的預期，包含了對未來運營結果或財務狀況的預測，或者陳述了其他“前瞻性”信息。這些報表涉及我們今後的計劃、目標、期望、意圖和財務執行情況，以及這些報表所依據的假設。它們包括但不限於以下方面的説明：我們有效管理或維持增長和有效擴大業務的能力；我們留住現有客户和新客户的能力；保留現有供應商和品牌以及吸引新供應商和品牌的能力；我們從供應商那裏獲得和保持來自適當品牌的差異化高質量產品的能力；我們以使我們的商業模式有利可圖的價格獲得和保持足夠庫存的能力，以及將繼續保持現有客户和吸引新客户的質量；我們對消費者的需求、消費和品味作出反應的能力，以及我們準確和有效地進行預測分析的能力；一般的經濟狀況及其對消費者需求的影響；我們維持和提升我們的品牌的能力；我們優化和運作的能力。, 管理和擴大我們的網絡基礎設施以及我們的履行中心和交付渠道；高檔生活方式和奢侈品市場，特別是高端生活方式和奢侈品的在線市場的增長；季節性銷售波動；2019年推出Superdown的影響；以及我們擴大產品供應的能力，包括我們自己的品牌。
我們的實際結果可能與任何前瞻性聲明所包含或隱含的結果大不相同。可能導致或促成這些差異的因素包括下文和本報告其他部分討論的因素，包括第二部分第1A項(風險因素)中討論的那些因素。
鑑於這些前瞻性聲明所固有的重大不確定性和風險，您不應將這些聲明視為我們或任何其他人的陳述或保證，即我們將在任何特定的時間框架內實現我們的目標和計劃，或根本不應將其視為對未來事件的預測。此外，我們和任何其他人都不為前瞻性陳述的準確性和完整性承擔責任。我們沒有義務公開更新任何前瞻性的聲明，無論是由於新的信息，未來的事件或其他原因，除非法律要求。
概述
RURVE是千禧和Z一代消費者的下一代時尚零售商。作為一個值得信賴的高檔生活方式品牌，以及一個在線發現和靈感的來源，我們提供了吸引人的客户體驗，提供了大量的服裝、鞋類、配飾和美容風格。我們的動態平臺連接了一個由數百萬消費者、數千名全球時尚影響人士和數百個新興、成熟和自有品牌組成的深入參與的社區。通過16年來對技術、數據分析、創新營銷和銷售策略的持續投資，我們已經建立了一個強大的平臺和品牌，我們相信這個平臺和品牌正在與下一代消費者建立聯繫，並正在重新定義21世紀的時尚零售。
我們成立於2003年，我們的共同首席執行官邁克爾·曼特和邁克·卡拉尼科拉斯。我們銷售商品通過兩個不同的部分，旋轉和前進，利用一個平臺。通過旋轉，我們提供從新興的，已建立的和擁有的品牌的全價高檔服裝和鞋類，配件和美容產品的高度策劃的品種。通過前進，我們提供各種標誌性的和新興的奢侈品牌。我們相信，Forward為我們的客户提供了奢侈品的目的地，因為她的消費能力增加了，而她對時尚和靈感的渴望仍然是她自我表達的核心。
20
我們相信，我們的產品組合反映了下一代消費者的願望，我們通過識別和培育新興品牌以及不斷髮展我們自己的品牌組合來優化這一組合。專注於新興品牌和自有品牌，最大限度地減少了我們與其他零售商的產品重疊，支持市場效率、轉換和全價銷售。
我們已投資於我們的強大和可擴展的內部開發的技術平臺，以滿足我們的業務的具體需求，並支持我們的客户的經驗。我們使用專有算法和16年的數據有效地管理我們的銷售，營銷，產品開發，採購和定價決策。我們的平臺可以無縫地跨設備工作，分析瀏覽和購買模式和偏好，以幫助我們做出購買決定，這與新產品的小初始訂單相結合，使我們能夠將庫存和時尚風險降到最低。我們還投資於我們的創造性能力，以生產高質量的視覺商品，迎合我們的客户，重點是風格與獨特的觀點，而不是個別的產品。結合我們的在線銷售平臺和我們的內部創意攝影，我們可以以獨特和引人注目的方式展示品牌。
我們是社交媒體和影響力營銷的先驅者，利用社會渠道和文化活動，旨在提供真實、有抱負、但可以實現的經驗，以吸引和留住千禧消費者，這些努力帶來了比競爭對手更高的賺取媒體價值。我們通過各種品牌營銷活動和活動來補充我們的社交媒體努力，這些活動產生了源源不斷的真實內容。一旦我們吸引了潛在的新客户到我們的網站，我們的目標是將他們轉化為活躍的客户，然後鼓勵重複購買。我們通過重定向、付費搜索/產品列表廣告、代銷商營銷、付費社交、個性化電子郵件營銷和通過我們的應用程序進行移動“推送”通信來獲取和留住客户。
我們開發了一個高效的物流基礎設施，使我們能夠提供免費運輸和返回給我們在美國的客户。我們支持我們的物流網絡的專有算法，以優化庫存分配，減少運輸和履行費用，並迅速有效地交付商品給我們的客户。
到目前為止，我們主要集中在擴大我們的美國業務，並在國際上增長有限的投資和沒有實體存在。2018年5月，我們開始為英國和歐盟的客户提供更本地化的購物體驗，包括免費退貨和全包定價。2018年末，我們開始在澳大利亞為客户提供更本地化的購物體驗。除了擴大影響者的全球足跡外，我們正在逐步增加我們對國際擴張的投資水平，從長遠來看，我們將重點放在歐洲、澳大利亞和加拿大以及亞太地區。我們將繼續投資和發展國際市場，同時保持對美國核心市場的關注。
關鍵經營與財務計量
我們使用以下指標來評估我們的業務進展，決定在哪裏分配資本、時間和技術投資，並評估我們業務的近期和長期表現。
|
|
|
截至9月30日的三個月， |
|
|
截至9月30日的9個月， |
|
||||||||||
|
|
|
2019(1) |
|
|
2018 |
|
|
2019(1) |
|
|
2018 |
|
||||
|
|
|
(以千計，除平均訂單值和百分比外) |
|
|||||||||||||
|
毛利率 |
|
|
53.6 |
% |
|
|
52.7 |
% |
|
|
53.8 |
% |
|
|
52.9 |
% |
|
調整後的EBITDA |
|
$ |
14,438 |
|
|
$ |
10,312 |
|
|
$ |
41,955 |
|
|
$ |
34,619 |
|
|
自由現金流 |
|
$ |
7,448 |
|
|
$ |
1,822 |
|
|
$ |
20,376 |
|
|
$ |
26,372 |
|
|
活躍客户 |
|
|
1,438 |
|
|
|
1,080 |
|
|
|
1,438 |
|
|
|
1,080 |
|
|
所下訂單共計 |
|
|
1,194 |
|
|
|
950 |
|
|
|
3,623 |
|
|
|
2,756 |
|
|
平均序值 |
|
$ |
275 |
|
|
$ |
280 |
|
|
$ |
270 |
|
|
$ |
281 |
|
|
(1) |
毛利率和調整後的EBITDA受到截至2019年9月30日的3個月和9個月實現的150萬美元淨銷售額的積極影響，原因是與商店信用破損有關的估計數有所變化。 |
21
調整後的EBITDA和自由現金流是非GAAP措施.請參閲下文題為“調整後的EBITDA”和“自由現金流”一節，瞭解我們對調整後的EBITDA和自由現金流量的使用情況，以及它們分別與業務活動提供的淨收入和淨現金的對賬情況。
毛利率
毛利等於我們的淨銷售額減去銷售成本。毛利在我們的淨銷售額中所佔的百分比被稱為毛利率。銷售成本包括我們出售給客户的商品的進貨價格，包括進口税和其他税收、運費、顧客退回的有缺陷的商品、接收成本、庫存核銷和其他雜項收縮。
毛利率受到我們在網站上銷售的品牌組合的影響。自有品牌的毛利率高於第三方品牌.毛利率還受到通過旋轉部分銷售的百分比的影響，該部門主要由新興的第三方、已建立的第三方和自有品牌組成，而我們的前沿部分主要由已建立的第三方品牌組成。雖然不同時期的商品組合各不相同，但我們的策略之一是提高自有品牌淨銷售額的百分比，因為這些品牌具有誘人的利潤率。然而，轉向自有品牌也有風險；如果我們不有效管理自有品牌擴張或準確預測自有品牌的需求，我們的增長、利潤率和庫存水平可能會受到不利影響。
我們審查我們的庫存水平在不斷的基礎上，以確定緩慢的商品和使用產品降價有效地銷售這些產品。我們監控全價銷售的百分比，我們認為這反映了客户對我們的商品的接受程度，以及我們通過有限數量的頻繁的產品引進而產生的緊迫感。毛利率受全價銷售和減價組合以及減價水平的影響。
我們的某些競爭對手和其他零售商報告的銷售成本與我們不同。因此，我們的毛利和毛利率報告可能無法與其他公司相比。
調整後的EBITDA
調整後的EBITDA是一種非GAAP財務指標，我們將其計算為其他(收入)支出、淨收入、税收、折舊和攤銷前的淨收益，並對其進行了調整，以排除基於股權的補償費用和某些一次性支出的影響。調整後的EBITDA是管理層用來評估我們的經營業績、制定未來的運營計劃和作出有關資本配置的戰略決策的一項關鍵措施。特別是，在計算調整後的EBITDA時，排除某些費用有助於在一個期間與期間之間進行經營業績比較，而且，在排除基於股權的薪酬的影響時，不包括我們認為不代表我們核心經營業績的項目。
非公認會計原則調整後的EBITDA對截至9月30日、2019年和2018年9月30日的3個月和9個月淨收益的調整如下(千)：
|
|
|
截至9月30日的三個月， |
|
|
截至9月30日的9個月， |
|
||||||||||
|
|
|
2019 |
|
|
2018 |
|
|
2019 |
|
|
2018 |
|
||||
|
|
|
(單位：千) |
|
|||||||||||||
|
淨收益 |
|
$ |
9,559 |
|
|
$ |
7,140 |
|
|
$ |
27,262 |
|
|
$ |
22,939 |
|
|
不包括： |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
其他(收入)支出淨額 |
|
|
(7 |
) |
|
|
155 |
|
|
|
653 |
|
|
|
475 |
|
|
所得税準備金 |
|
|
3,281 |
|
|
|
2,222 |
|
|
|
9,547 |
|
|
|
7,702 |
|
|
折舊和攤銷 |
|
|
1,132 |
|
|
|
750 |
|
|
|
2,716 |
|
|
|
2,209 |
|
|
股權補償 |
|
|
513 |
|
|
|
352 |
|
|
|
1,545 |
|
|
|
864 |
|
|
一次性開支淨額(1) |
|
|
(40 |
) |
|
|
(307 |
) |
|
|
232 |
|
|
|
430 |
|
|
調整後的EBITDA |
|
$ |
14,438 |
|
|
$ |
10,312 |
|
|
$ |
41,955 |
|
|
$ |
34,619 |
|
|
(1) |
一次性支出，淨在截至2019年9月30日的9個月內主要與合法和解有關.2018年9月30日截止的三個月和九個月的一次支出淨額主要與我們的實體重組和首次公開發行(IPO)有關。 |
22
自由現金流量
自由現金流量是一種非GAAP財務指標，我們將其計算為經營活動提供的淨現金減去資本支出中使用的淨現金。我們認為自由現金流是衡量我們流動性的一個重要指標，因為它衡量的是我們產生的現金數量。自由現金流也反映了營運資本的變化。
在截至2019年9月30日和2018年9月30日的3個月和9個月內，業務活動提供的非公認會計原則自由現金流量與現金的對賬情況如下(千)：
|
|
|
截至9月30日的三個月， |
|
|
截至9月30日的9個月， |
|
||||||||||
|
|
|
2019 |
|
|
2018 |
|
|
2019 |
|
|
2018 |
|
||||
|
|
|
(單位：千) |
|
|||||||||||||
|
經營提供的現金淨額 活動 |
|
$ |
9,150 |
|
|
$ |
2,410 |
|
|
$ |
31,833 |
|
|
$ |
28,037 |
|
|
購置財產和 設備 |
|
|
(1,702 |
) |
|
|
(588 |
) |
|
|
(11,457 |
) |
|
|
(1,665 |
) |
|
自由現金流 |
|
$ |
7,448 |
|
|
$ |
1,822 |
|
|
$ |
20,376 |
|
|
$ |
26,372 |
|
|
用於投資活動的現金淨額 |
|
$ |
(1,702 |
) |
|
$ |
(588 |
) |
|
$ |
(11,457 |
) |
|
$ |
(1,665 |
) |
|
現金淨額(用於) 籌資活動 |
|
$ |
(968 |
) |
|
$ |
(1,780 |
) |
|
$ |
14,567 |
|
|
$ |
(16,880 |
) |
調整後每股稀釋收益
調整後稀釋每股收益是一種非GAAP財務指標，我們將其計算為每股稀釋收益(淨虧損)，調整後的每股收益不包括髮行和回購B類普通股作為我們首次公開發行(IPO)的一部分所產生的影響。我們認為，調整後的每股收益，不包括回購我們B級普通股的影響，是一項有助於投資者和管理層瞭解我們正在進行的業務和分析正在進行的經營趨勢的措施。有關我們計算每股收益(淨虧損)的更多信息，請參見本季度10-Q表中其他地方所包含的壓縮合並財務報表中的每股收益(淨虧損)説明8。
截至2019年9月30日和2018年9月30日的3個月和9個月，非公認會計原則調整後的每股稀釋收益與稀釋收益(淨虧損)的對賬情況如下(單位：美元)：
|
|
|
截至9月30日的三個月， |
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截至9月30日的9個月， |
|
||||||||||||||||||
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|
|
2019 |
|
|
2018 |
|
|
2019 |
|
|
2018 |
|
||||||||||||
|
|
|
A類 |
|
|
B類 |
|
|
B類 |
|
|
A類 |
|
|
B類 |
|
|
B類 |
|
||||||
|
每股收益(淨虧損)-稀釋後 |
|
$ |
0.13 |
|
|
$ |
0.13 |
|
|
$ |
0.10 |
|
|
$ |
(0.25 |
) |
|
$ |
(0.25 |
) |
|
$ |
0.33 |
|
|
B類普通股的回購淨額 |
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
0.63 |
|
|
|
0.63 |
|
|
|
— |
|
|
調整後每股收益-稀釋後 |
|
$ |
0.13 |
|
|
$ |
0.13 |
|
|
$ |
0.10 |
|
|
$ |
0.38 |
|
|
$ |
0.38 |
|
|
$ |
0.33 |
|
活躍客户
我們將活動客户定義為一個獨特的客户帳户，在之前的12個月期間，至少在我們的平臺上進行了一次購買。我們計算活躍客户的數量，在12個月的基礎上，考慮到在計算時可以觀察到的波動，根據可能不反映長期趨勢的較短週期計算；然而，這種方法可能並不表示其他短期趨勢，例如新客户的變化。在任何特定時期，我們通過計算在前12個月期間至少購買過一次產品的客户總數來確定我們的活躍客户數量，這是從該期間的最後一個日期開始的。我們認為活躍客户的數量是我們增長的一個關鍵指標，我們的網站的影響範圍，我們的品牌的價值主張和消費者意識，我們的客户繼續使用我們的網站，以及他們購買我們的產品的願望。我們活躍的客户數量驅動着淨銷售額和我們對供應商的吸引力。
23
所下訂單共計
我們將下訂單定義為我們的客户在任何一段時間內在我們的平臺上下的客户訂單的總數。我們認為訂單總數是我們業務速度的關鍵指標，也表明我們的產品和網站對我們的客户是可取的。訂單總數，連同平均訂單價值，是我們期望在給定時期內確認的淨銷售額的一個指標。由於在任何特定期間結束時正在處理的訂單，在任何給定期間內所下的訂單和發運的總訂單可能略有不同。
平均序值
我們將平均訂單價值定義為在給定時期內我們網站的總銷售總額除以該期間的總訂單數的總和。我們相信，我們的高平均訂單價值證明瞭我們產品的優質性質。平均訂購價值取決於我們銷售商品的網站，以全價銷售的百分比和低於全價銷售的百分比，減價的程度。平均訂單價值也可能波動，因為我們擴大和增加我們在更多的產品類別和價格點的存在，包括在2019年推出的超級降價。
影響我們表現的因素
總體經濟趨勢
整體經濟環境和相關消費者行為的變化對我們的企業有着重大的影響。一般來説，在更廣泛的經濟環境中，積極的條件促進了客户在我們網站上的消費，而經濟疲軟通常導致客户支出的減少，可能會對我們網站上的支出產生更明顯的負面影響。影響客户消費模式，從而影響我們經營結果的宏觀經濟因素包括就業率、商業條件、住房市場的變化、信貸供應、利率以及燃料和能源成本。此外，在低失業率時期，我們通常會經歷更高的勞動力成本。
品牌意識的增長和實地訪問
我們打算繼續投資於我們的品牌營銷努力，特別側重於提高對品牌的認識。自2013年以來，我們進行了大量投資，通過一系列引人注目的活動和擴大我們的社交媒體存在來加強這個旋轉品牌。如果我們不能有效地推廣我們的品牌或者把我們的印象轉化為新的客户，我們的淨銷售額增長和盈利能力就會受到不利的影響。
客户獲取和保留
為了繼續發展我們的業務，我們打算獲得新的客户，並以合理的成本留住現有的客户。我們在營銷上投入了大量的資源，並利用各種品牌和業績營銷渠道來獲得新的客户。重要的是保持合理的成本，這些營銷努力相對於我們期望從客户獲得的淨銷售額和利潤。如果不能有效地吸引和留住具有成本效益的客户，將對我們的盈利能力和運營結果產生不利影響。隨着社交媒體和影響力營銷的普及，這些渠道的市場競爭日益激烈。我們相信在最近的一段時間內，我們維持了這些渠道的成效和效率；不過，如果競爭繼續增加，可能會影響我們的經營成果。
商品混合
我們提供各種產品類型，品牌和價格點的商品。我們在平臺上銷售的品牌包括新興的第三方品牌、已建立的第三方品牌和自有品牌。我們的產品組合主要包括服裝、鞋類和配件。2016年，我們推出了美容產品，並期望在未來提供更多的產品類型。我們在廣泛的價格點上銷售商品，我們在2019年年初推出了“超低價”網站，進一步拓寬了我們的價格點產品。
24
雖然我們的商品組合的變化並沒有引起我們的毛利率的顯着波動，但品牌、產品類型和價格點確實有一系列的利潤率概況。例如，與第三方品牌相比，我們擁有的品牌的毛利率一般更高。隨着時間的推移，我們正尋求提高自有品牌淨銷售額的比例，儘管自有品牌淨銷售額與第三方淨銷售額的組合以及自有品牌淨銷售額的增長速度將有所不同。受客户需求驅動的商品組合的變化可能會導致我們的毛利率從一個時期到另一個時期的波動。
庫存管理
我們利用我們的平臺購買和管理我們的庫存，包括商品分類和實現中心的優化。我們利用數據驅動的“閲讀和反應”購買過程，以商品和策劃最新的流行時尚。我們進行淺薄的初始庫存購買，然後使用我們的專有技術工具來識別和重新訂購暢銷書，同時考慮到客户對各種關鍵指標的反饋，這使我們能夠將庫存和時尚風險降到最低。為了確保商品的充足供應，我們通常會在服裝趨勢被確認之前提前並經常購買庫存。因此，我們很容易受到需求和價格變動的影響，也容易受到商品購買的次優選擇和時機選擇的影響。我們進行庫存核銷，這影響了我們的毛利率.此外，我們的庫存投資將隨着業務的需要而波動。例如，輸入新類別將需要對庫存進行額外投資。庫存水平的變化可能導致全價銷售百分比、減價水平、商品組合以及毛利率的波動。最近一段時間，我們的庫存狀況以高於淨銷售額的速度增長，特別是在我們的旋轉部分，我們在那裏對我們自己的品牌平臺進行了大量投資，並推出了我們較低的價格點--Superdown。我們管理庫存水平的努力影響了本期全價銷售的百分比和毛利率，並可能在近期內繼續影響全價銷售的百分比和毛利率。這些努力也可能影響近期淨銷售額的增長速度。
對我們的運營和基礎設施的投資
為了擴大我們的客户羣和加強我們的服務，我們將承擔額外的費用。我們打算利用我們的平臺和對時尚趨勢的瞭解，為運營和基礎設施方面的投資提供信息。我們預計，我們的開支將增加，因為我們繼續僱用更多的人員，並進一步改善我們的平臺。此外，隨着我們推出新品牌、拓展國際市場和提高運營效率，我們已經並將繼續在庫存、履行中心和物流基礎設施方面進行資本投資。我們期望在未來增加我們在這些投資上的開支，並且不能確定這些努力將擴大我們的客户羣或具有成本效益。不過，我們相信這些策略長遠來説會帶來正面的回報。
前向分段性能
我們的財務業績受到前沿部門業績的影響，分別佔截至9月30日、2019年和2018年9月30日的淨銷售額的12.2%和13.1%，以及截至9月30日、2019年和2018年9月30日的淨銷售額的11.3%和13.1%。在截至2019年9月30日和2018年9月30日的三個月內，For分別創造了1，880萬美元和1，640萬美元的淨銷售額，增長了14.2%。在截至2019年9月30日和2018年9月30日的9個月中，For分別創造了5，140萬美元和4，840萬美元的淨銷售額，增長了6.2%。與2018年同期相比，截至2019年9月30日的3個月和9個月的淨銷售額增長主要是由於客户訂單數量增加，但被平均訂單價值的下降部分抵消。在今年第二季度完成了庫存水平的正常化之後，隨着我們不斷提高我們的產品供應，我們在截至2019年9月30日的三個月和九個月中經歷了一段時期的增長。然而，如果我們不能繼續創造收入和毛利增長的前瞻性部門，我們的財務結果將受到不利影響。
季節性
我們的業務不像傳統零售商那樣季節性，例如假日季的典型淨銷售額集中。我們相信，我們的業績受到這樣一種模式的影響，即4月份和夏季初的#REVOLVEV節銷售增加，從而導致每個財政年度第二季度銷售額的增加。在每個財政年度的第一季度，我們也經歷了季節性較低的活動。我們預計這種季節性將在未來幾年繼續下去。我們的經營收入也受到這些歷史趨勢的影響，因為我們的許多開支在短期內是相對固定的。如果我們的增長率開始放緩，這些季節性趨勢對我們運營結果的影響可能會更加明顯。
25
業務結果的組成部分
淨銷售額
淨銷售額主要包括婦女服裝、鞋類和配件的銷售。我們認識到，產品銷售時，控制轉移到客户，這是當產品發運。淨銷售額是指這些物品的銷售和適用時的運輸收入，扣除估計收益和促銷折扣。淨銷售額主要由我們的客户數量、客户購買頻率和平均訂單價值的增長所驅動。
銷售成本
銷售成本包括我們出售給客户的商品的進貨價格，包括進口税和其他税收、運費、客户退回的有缺陷的商品、接收成本、庫存註銷和其他雜項收縮。銷售成本主要由客户訂單的增長、我們網站上可供銷售的產品的組合以及與我們供應商的庫存收據相關的運輸成本所驅動。我們預計我們的銷售成本在淨銷售額中所佔的百分比會波動，這主要是因為我們如何管理庫存和商品組合。
履行費用
履行費用是指在履行中心的運作和人員配置過程中發生的費用，包括檢查和倉儲庫存以及挑選、包裝和準備客户訂單以供裝運的費用。履行費用還包括倉儲設施的費用。隨着我們繼續擴大業務規模，我們預計履行費用將以絕對美元增長。作為淨銷售額的一個百分比，我們經歷了短期的增長，因為我們的倉庫設施的擴大，這導致了短期的低效率。從長遠來看，我們預計履行費用在淨銷售額中所佔的比例將下降.
銷售和分銷費用
銷售和分銷費用主要包括運輸和其他運輸費用，包括向客户運送商品和從退貨客户那裏運送商品的費用、商人加工費和客户服務費用。隨着我們繼續擴大業務規模，我們預計銷售和分銷費用將以絕對美元增長。從長遠來看，我們預計銷售和分銷成本在淨銷售額中所佔的百分比將下降。
營銷費用
營銷費用主要包括有針對性的在線業績營銷成本，如重定向、付費搜索/產品上市廣告、代銷商營銷、付費社交、搜索引擎優化、個性化電子郵件營銷和通過我們的應用程序進行移動“推送”通信。營銷費用還包括我們在品牌營銷渠道上的支出，包括對影響者、事件和其他形式的在線和離線營銷的現金補償。營銷費用主要涉及到擴大和保持我們的客户羣，建立旋轉和向前的品牌，以及擴大我們自己的品牌存在。我們在市場營銷方面進行機會主義投資，並期望隨着業務規模的擴大，營銷費用將以絕對美元的形式增加，但隨着時間的推移，在淨銷售額中所佔的比例略有下降。
一般費用和行政費用
一般費用和行政費用主要包括工資和相關福利費用以及涉及一般公司職能(包括銷售、營銷、演播室和技術)的僱員的基於權益的補償費用，以及與這些職能使用設施和設備有關的費用，如折舊、租金和其他佔用費用。一般開支和行政開支主要是由支持業務增長和履行我們作為上市公司的義務所需的人員人數的增加所驅動。我們預計，隨着我們擴大業務規模，並利用這些領域的投資，一般和行政費用在淨銷售額中所佔的比例將下降。
26
其他(收入)支出淨額
其他(收入)支出，淨額主要包括利息費用和與我們的信貸額度相關的其他費用，以及我們貨幣市場基金的利息收入。
業務結果
下表列出了我們在所列期間的業務結果，並以這些期間銷售淨額的百分比表示某些項目的關係。財務業績的期間間比較不一定代表未來的結果.
|
|
|
截至9月30日的三個月， |
|
|
截至9月30日的9個月， |
|
||||||||||
|
|
|
2019 |
|
|
2018 |
|
|
2019 |
|
|
2018 |
|
||||
|
|
|
(單位：千) |
|
|||||||||||||
|
淨銷售額 |
|
$ |
154,197 |
|
|
$ |
125,909 |
|
|
$ |
453,437 |
|
|
$ |
371,016 |
|
|
銷售成本 |
|
|
71,519 |
|
|
|
59,524 |
|
|
|
209,587 |
|
|
|
174,866 |
|
|
毛利 |
|
|
82,678 |
|
|
|
66,385 |
|
|
|
243,850 |
|
|
|
196,150 |
|
|
業務費用： |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
履行費用 |
|
|
5,118 |
|
|
|
3,327 |
|
|
|
14,914 |
|
|
|
9,372 |
|
|
銷售和分銷費用 |
|
|
22,581 |
|
|
|
18,305 |
|
|
|
66,811 |
|
|
|
52,827 |
|
|
營銷費用 |
|
|
23,127 |
|
|
|
18,956 |
|
|
|
67,539 |
|
|
|
55,470 |
|
|
一般和行政 費用 |
|
|
19,019 |
|
|
|
16,280 |
|
|
|
57,124 |
|
|
|
47,365 |
|
|
業務費用共計 |
|
|
69,845 |
|
|
|
56,868 |
|
|
|
206,388 |
|
|
|
165,034 |
|
|
業務收入 |
|
|
12,833 |
|
|
|
9,517 |
|
|
|
37,462 |
|
|
|
31,116 |
|
|
其他(收入)支出淨額 |
|
|
(7 |
) |
|
|
155 |
|
|
|
653 |
|
|
|
475 |
|
|
所得税前收入 |
|
|
12,840 |
|
|
|
9,362 |
|
|
|
36,809 |
|
|
|
30,641 |
|
|
所得税準備金 |
|
|
3,281 |
|
|
|
2,222 |
|
|
|
9,547 |
|
|
|
7,702 |
|
|
淨收益 |
|
$ |
9,559 |
|
|
$ |
7,140 |
|
|
$ |
27,262 |
|
|
$ |
22,939 |
|
|
|
|
截至9月30日的三個月， |
|
|
截至9月30日的9個月， |
|
||||||||||
|
|
|
2019 |
|
|
2018 |
|
|
2019 |
|
|
2018 |
|
||||
|
淨銷售額 |
|
|
100.0 |
% |
|
|
100.0 |
% |
|
|
100.0 |
% |
|
|
100.0 |
% |
|
銷售成本 |
|
|
46.4 |
% |
|
|
47.3 |
% |
|
|
46.2 |
% |
|
|
47.1 |
% |
|
毛利 |
|
|
53.6 |
% |
|
|
52.7 |
% |
|
|
53.8 |
% |
|
|
52.9 |
% |
|
業務費用： |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
履行費用 |
|
|
3.3 |
% |
|
|
2.6 |
% |
|
|
3.3 |
% |
|
|
2.5 |
% |
|
銷售和分銷費用 |
|
|
14.6 |
% |
|
|
14.5 |
% |
|
|
14.7 |
% |
|
|
14.2 |
% |
|
營銷費用 |
|
|
15.0 |
% |
|
|
15.1 |
% |
|
|
14.9 |
% |
|
|
15.0 |
% |
|
一般和行政 費用 |
|
|
12.3 |
% |
|
|
12.9 |
% |
|
|
12.6 |
% |
|
|
12.8 |
% |
|
業務費用共計 |
|
|
45.3 |
% |
|
|
45.2 |
% |
|
|
45.5 |
% |
|
|
44.5 |
% |
|
業務收入 |
|
|
8.3 |
% |
|
|
7.6 |
% |
|
|
8.3 |
% |
|
|
8.4 |
% |
|
其他(收入)支出淨額 |
|
|
0.0 |
% |
|
|
0.1 |
% |
|
|
0.1 |
% |
|
|
0.1 |
% |
|
所得税前收入 |
|
|
8.3 |
% |
|
|
7.4 |
% |
|
|
8.1 |
% |
|
|
8.3 |
% |
|
所得税準備金 |
|
|
2.1 |
% |
|
|
1.8 |
% |
|
|
2.1 |
% |
|
|
2.1 |
% |
|
淨收益 |
|
|
6.2 |
% |
|
|
5.7 |
% |
|
|
6.0 |
% |
|
|
6.2 |
% |
27
截至9月30日2019年9月30日和2018年9月30日止三個月的比較
淨銷售額
|
|
|
截至9月30日的三個月， |
|
|
變化 |
|
||||||||||
|
|
|
2019 |
|
|
2018 |
|
|
$ |
|
|
% |
|
||||
|
|
|
(千美元) |
|
|||||||||||||
|
淨銷售額 |
|
$ |
154,197 |
|
|
$ |
125,909 |
|
|
$ |
28,288 |
|
|
|
22.5 |
% |
與2018年同期相比，截至2019年9月30日的三個月淨銷售額的增長主要是由於對更多客户的銷售，因為截至2019年9月30日的三個月，活躍客户數量比2018年同期增長了33.1%。此外，在截至2019年9月30日的三個月內，客户的訂單數量比2018年同期增加了25.7%。在截至2019年9月30日的三個月中，我們還確認了另外150萬美元的破碎收入，這是由於我們對存儲信貸的破碎率估計發生了變化。這些增加額被2018年9月30日終了三個月的平均訂單價值從2018年9月30日終了的三個月的280美元減少到275美元部分抵消，主要原因是每個部門內的平均訂單值較低，而旋轉部分佔合併淨銷售額的百分比較高。
在截至2019年9月30日的三個月裏，旋轉部分的淨銷售額增長了23.7%，至1.354億美元，而2018年同期的淨銷售額為1.095億美元。在截至2019年9月30日的三個月裏，我們的前沿部門淨銷售額增長14.2%，達到1，880萬美元，而2018年同期的淨銷售額為1，640萬美元。
銷售成本
|
|
|
截至9月30日的三個月， |
|
|
變化 |
|
||||||||||
|
|
|
2019 |
|
|
2018 |
|
|
$ |
|
|
% |
|
||||
|
|
|
(千美元) |
|
|||||||||||||
|
銷售成本 |
|
$ |
71,519 |
|
|
$ |
59,524 |
|
|
$ |
11,995 |
|
|
|
20.2 |
% |
|
佔淨銷售額的百分比 |
|
|
46.4 |
% |
|
|
47.3 |
% |
|
|
|
|
|
|
|
|
截至2019年9月30日的三個月內，與2018年同期相比，銷售成本上升的主要原因是商品銷售量的增加。銷售成本佔淨銷售額的百分比下降，主要是由於商品銷售組合良好。我們在2019年也經歷了更高的旋轉商品銷售組合，這通常比前一部門的利潤率更高。此外，在前一部門，我們的毛利率比去年高。
履行費用
|
|
|
截至9月30日的三個月， |
|
|
變化 |
|
||||||||||
|
|
|
2019 |
|
|
2018 |
|
|
$ |
|
|
% |
|
||||
|
|
|
(千美元) |
|
|||||||||||||
|
履行費用 |
|
$ |
5,118 |
|
|
$ |
3,327 |
|
|
$ |
1,791 |
|
|
|
53.8 |
% |
|
佔淨銷售額的百分比 |
|
|
3.3 |
% |
|
|
2.6 |
% |
|
|
|
|
|
|
|
|
截至2019年9月30日的三個月內，與2018年同期相比，履行費用有所增加，這是由於處理的設備數量增加，以及本季度我們的履行中心基礎設施和額外自動化的擴大，導致產能過剩和重複產能，我們相信，隨着時間的推移，這些都會減少。
28
銷售和分銷費用
|
|
|
截至9月30日的三個月， |
|
|
變化 |
|
||||||||||
|
|
|
2019 |
|
|
2018 |
|
|
$ |
|
|
% |
|
||||
|
|
|
(千美元) |
|
|||||||||||||
|
銷售和分銷費用 |
|
$ |
22,581 |
|
|
$ |
18,305 |
|
|
$ |
4,276 |
|
|
|
23.4 |
% |
|
佔淨銷售額的百分比 |
|
|
14.6 |
% |
|
|
14.5 |
% |
|
|
|
|
|
|
|
|
截至2019年9月30日的三個月的銷售和分銷費用與2018年同期相比有所增加，原因是發貨量增加和商家處理費增加。與2018年同期相比，截至2019年9月30日的三個月裏，運輸和裝卸費用增加了200萬美元，商家加工費增加了120萬美元。銷售和分銷費用在淨銷售額中所佔百分比的增加，是由於這一期間訂單數量增長超過淨銷售額增長以及商家加工費增加所致。
營銷費用
|
|
|
截至9月30日的三個月， |
|
|
變化 |
|
||||||||||
|
|
|
2019 |
|
|
2018 |
|
|
$ |
|
|
% |
|
||||
|
|
|
(千美元) |
|
|||||||||||||
|
營銷費用 |
|
$ |
23,127 |
|
|
$ |
18,956 |
|
|
$ |
4,171 |
|
|
|
22.0 |
% |
|
佔淨銷售額的百分比 |
|
|
15.0 |
% |
|
|
15.1 |
% |
|
|
|
|
|
|
|
|
與2018年同期相比，截至2019年9月30日的三個月的營銷支出有所增加，主要原因是增加了營銷投資，以獲取客户並留住現有客户，以推動更高的淨銷售額。增加的主要原因是業績營銷費用增加了220萬美元，以及由於對我們的品牌營銷活動進行投資而增加了190萬美元。
一般費用和行政費用
|
|
|
截至9月30日的三個月， |
|
|
變化 |
|
||||||||||
|
|
|
2019 |
|
|
2018 |
|
|
$ |
|
|
% |
|
||||
|
|
|
(千美元) |
|
|||||||||||||
|
一般和行政費用 |
|
$ |
19,019 |
|
|
$ |
16,280 |
|
|
$ |
2,739 |
|
|
|
16.8 |
% |
|
佔淨銷售額的百分比 |
|
|
12.3 |
% |
|
|
12.9 |
% |
|
|
|
|
|
|
|
|
截至2019年9月30日的三個月內，與2018年同期相比，一般費用和行政費用增加，原因是：專業服務和其他佔用費用增加120萬美元，以支持業務增長和作為上市公司運作；薪金及相關福利和基於股權的補償費用增加100萬美元，與我們各職能部門的人數增加有關；業務增長導致其他業務費用增加30萬美元。一般費用和行政費用佔淨銷售額的百分比減少，主要是因為規模提高了效率，但部分被作為上市公司經營的費用增加所抵消。
所得税
|
|
|
截至9月30日的三個月， |
|
|||||
|
|
|
2019 |
|
|
2018 |
|
||
|
|
|
(千美元) |
|
|||||
|
所得税前收入 |
|
$ |
12,840 |
|
|
$ |
9,362 |
|
|
所得税準備金 |
|
|
3,281 |
|
|
|
2,222 |
|
|
有效税率 |
|
|
25.6 |
% |
|
|
23.7 |
% |
29
與2018年同期相比，截至2019年9月30日的三個月的實際税率有所提高，主要是因為我們英國子公司產生的收入以及某些非抵扣費用的影響。
截至9月30日、2019年和2018年9月30日止的9個月比較
淨銷售額
|
|
|
截至9月30日的9個月， |
|
|
變化 |
|
||||||||||
|
|
|
2019 |
|
|
2018 |
|
|
$ |
|
|
% |
|
||||
|
|
|
(千美元) |
|
|||||||||||||
|
淨銷售額 |
|
$ |
453,437 |
|
|
$ |
371,016 |
|
|
$ |
82,421 |
|
|
|
22.2 |
% |
與2018年同期相比，截至2019年9月30日的9個月淨銷售額的增長主要是由於對更多客户的銷售，因為截至2019年9月30日的9個月，活躍客户數量比2018年同期增長了33.1%。此外，在截至2019年9月30日的9個月內，客户的訂單數量比2018年同期增加了31.4%。這些增加額被截至2019年9月30日的9個月內的平均訂單價值從2018年9月30日終了的9個月的281美元減少到270美元部分抵消，主要原因是每個部門內的平均訂單值較低，而旋轉部分佔合併淨銷售額的百分比較高。在截至2019年9月30日的9個月中，我們還實現了150萬美元的淨銷售額，這是由於與商店破損有關的估計發生了變化。
在截至2019年9月30日的9個月裏，旋轉部分的淨銷售額增長了24.6%，達到4.02億美元，而2018年同期的淨銷售額為3.226億美元。在截至2019年9月30日的9個月裏，我們的前沿部門淨銷售額增長6.2%，至5，140萬美元，而2018年同期的淨銷售額為4，840萬美元。
銷售成本
|
|
|
截至9月30日的9個月， |
|
|
變化 |
|
||||||||||
|
|
|
2019 |
|
|
2018 |
|
|
$ |
|
|
% |
|
||||
|
|
|
(千美元) |
|
|||||||||||||
|
銷售成本 |
|
$ |
209,587 |
|
|
$ |
174,866 |
|
|
$ |
34,721 |
|
|
|
19.9 |
% |
|
佔淨銷售額的百分比 |
|
|
46.2 |
% |
|
|
47.1 |
% |
|
|
|
|
|
|
|
|
截至2019年9月30日的9個月內，與2018年同期相比，銷售成本上升的主要原因是商品銷售量的增加。銷售成本佔淨銷售額的百分比下降是由於商品銷售組合良好。我們在2019年經歷了更高的旋轉商品銷售組合，這通常比前一部門的利潤率更高。此外，在前一部門，我們的毛利率比去年高。
履行費用
|
|
|
截至9月30日的9個月， |
|
|
變化 |
|
||||||||||
|
|
|
2019 |
|
|
2018 |
|
|
$ |
|
|
% |
|
||||
|
|
|
(千美元) |
|
|||||||||||||
|
履行費用 |
|
$ |
14,914 |
|
|
$ |
9,372 |
|
|
$ |
5,542 |
|
|
|
59.1 |
% |
|
佔淨銷售額的百分比 |
|
|
3.3 |
% |
|
|
2.5 |
% |
|
|
|
|
|
|
|
|
截至2019年9月30日的9個月內，與2018年同期相比，履行費用的增加是由於處理的單位數量增加，以及我們的履行中心基礎設施的擴大，導致產能過剩和重複產能，我們相信，隨着時間的推移，這一數量將會減少。我們還在第三季度支付了與實施額外自動化有關的增量費用。
30
銷售和分銷費用
|
|
|
截至9月30日的9個月， |
|
|
變化 |
|
||||||||||
|
|
|
2019 |
|
|
2018 |
|
|
$ |
|
|
% |
|
||||
|
|
|
(千美元) |
|
|||||||||||||
|
銷售和分銷費用 |
|
$ |
66,811 |
|
|
$ |
52,827 |
|
|
$ |
13,984 |
|
|
|
26.5 |
% |
|
佔淨銷售額的百分比 |
|
|
14.7 |
% |
|
|
14.2 |
% |
|
|
|
|
|
|
|
|
截至2019年9月30日的9個月內，銷售和分銷費用比2018年同期有所增加，原因是發貨量增加和商家處理費增加。與2018年同期相比，截至2019年9月30日的9個月內，運輸和裝卸費用增加了820萬美元，商家加工費增加了370萬美元。銷售和分銷費用在淨銷售額中所佔百分比的增加，是由於這一期間訂單數量增長超過淨銷售額增長以及商家加工費增加所致。
營銷費用
|
|
|
截至9月30日的9個月， |
|
|
變化 |
|
||||||||||
|
|
|
2019 |
|
|
2018 |
|
|
$ |
|
|
% |
|
||||
|
|
|
(千美元) |
|
|||||||||||||
|
營銷費用 |
|
$ |
67,539 |
|
|
$ |
55,470 |
|
|
$ |
12,069 |
|
|
|
21.8 |
% |
|
佔淨銷售額的百分比 |
|
|
14.9 |
% |
|
|
15.0 |
% |
|
|
|
|
|
|
|
|
與2018年同期相比，截至2019年9月30日的9個月的營銷支出有所增加，主要原因是增加了營銷投資，以獲取客户，並留住現有客户，以推動更高的淨銷售額。與2018年同期相比，截至2019年9月30日的9個月，業績營銷支出增加了850萬美元。在截至2019年9月30日的9個月裏，與2018年同期相比，我們還經歷了360萬美元的增長，與圍繞品牌營銷活動相關的營銷支出。
一般費用和行政費用
|
|
|
截至9月30日的9個月， |
|
|
變化 |
|
||||||||||
|
|
|
2019 |
|
|
2018 |
|
|
$ |
|
|
% |
|
||||
|
|
|
(千美元) |
|
|||||||||||||
|
一般和行政費用 |
|
$ |
57,124 |
|
|
$ |
47,365 |
|
|
$ |
9,759 |
|
|
|
20.6 |
% |
|
佔淨銷售額的百分比 |
|
|
12.6 |
% |
|
|
12.8 |
% |
|
|
|
|
|
|
|
|
截至2019年9月30日的9個月內，與2018年同期相比，一般費用和行政費用增加，原因是薪金和相關福利以及基於股權的補償費用增加480萬美元，原因是支持業務增長的各職能部門的人數增加，專業服務和其他佔用費用增加，以支持業務增長和作為上市公司經營，佔用費用增加100萬美元，與我們的演播室、銷售和設計職能有關，增加60萬美元。其他費用增加40萬美元。
所得税
|
|
|
截至9月30日的9個月， |
|
|||||
|
|
|
2019 |
|
|
2018 |
|
||
|
|
|
(千美元) |
|
|||||
|
所得税前收入 |
|
$ |
36,809 |
|
|
$ |
30,641 |
|
|
所得税準備金 |
|
|
9,547 |
|
|
|
7,702 |
|
|
有效税率 |
|
|
25.9 |
% |
|
|
25.1 |
% |
31
與2018年同期相比，截至2019年9月30日的9個月的實際税率有所提高，主要是因為我們英國子公司產生的收入以及某些非抵扣費用的影響。
流動性與資本資源
下表列出截至所列日期的現金和現金等價物、應收賬款和週轉資金：
|
|
|
截至 |
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2019年9月30日 |
|
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2018年12月31日 |
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(單位：千) |
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|||||
|
現金和現金等價物 |
|
$ |
51,145 |
|
|
$ |
16,369 |
|
|
應收賬款淨額 |
|
|
5,600 |
|
|
|
5,337 |
|
|
營運資本 |
|
|
85,774 |
|
|
|
56,897 |
|
截至2019年9月30日，我們的大部分現金和現金等價物都是為週轉資金而持有的。2018年第四季度以及2019年第一和第二季度，我們增加了資本支出，在較小程度上，在2019年第三季度增加了資本支出，以支持我們業務和業務的增長，特別是鞏固和增加我們履行設施內的自動化。
我們期望從經營活動提供的現金以及我們通過首次公開募股獲得的淨收入中為我們的短期資本支出提供資金。我們相信，我們現有的現金和現金等價物，以及我們信貸額度下的現有借款能力，將足以滿足我們至少在今後12個月內的預期現金需求。然而，我們的流動資金假設可能被證明是不正確的，而且我們可能比我們目前預期的更快地用盡我們現有的財政資源。我們可能尋求借入信貸額度下的資金，或在任何時候通過股本、股票掛鈎或債務融資安排籌集額外資金。我們未來的資本要求和可動用資金的充足性將取決於許多因素，包括表10-Q的本季度報告第1A項所述的風險因素。我們可能無法以可接受的條件獲得額外的資金，以滿足我們的業務需要。
流動資金來源
自成立以來，我們主要通過業務產生的現金流量、私募股權證券的出售、債務的產生以及我們通過首次公開募股獲得的淨收益，為我們的業務和資本支出提供資金。截至2019年9月30日，我們已從出售股權中籌集了總計6，830萬美元，扣除與此類融資相關的成本和支出，包括我們IPO的淨收益。
我們主要使用的現金包括經營成本，如商品購買，補償和福利，營銷和其他必要的支出，以支持我們的業務增長。我們用了大量的IPO收益來回購我們B級普通股的股份。我們相信，我們現有的現金、現金等值餘額和業務現金流量，將足以滿足我們至少在未來12個月的營運資本和資本支出需求。
信用額度
2016年3月，我們與美國銀行(BankofAmerica，N.A.)達成了一項信貸額度，為我們提供了高達7500萬美元的左輪手槍貸款總本金。根據信貸協議借入的利息，按我們的選擇，以(1)相等於(A)聯邦基金利率加0.50%的最高基準利率；(B)最優惠利率及(C)libor利率+1.00%，在每種情況下，另加0.25%至0.75%的保證金，或(2)經調整的libor利率加1.25%至1.75%的保證金。我們也有義務為這種規模和類型的信貸設施支付其他習慣費用，包括未使用的承付費和與信用證有關的費用。信貸協議還允許我們在某些情況下，要求在同一期限、定價和其他條件下，增加最多2 500萬美元(最初最低額1 000萬美元，其後增加500萬美元)。截至2019年9月30日和2018年12月31日，信貸額度下沒有未償還的借款。歷史上，我們的債務是由於需要幫助為我們的正常運作和週轉資金需求提供資金。
32
我們在信貸協議下的義務主要由我們所有的資產擔保。信貸協議還載有限制我們活動的習慣契約，包括限制我們出售資產、進行兼併和收購的能力、涉及關聯方的交易、取得信用證、負債或對我們的資產給予留置權或負質押、貸款或進行其他投資。根據這些契約，我們不得就股本支付現金股息。截至2019年9月30日和2018年12月31日，我們遵守了所有公約。
歷史現金流量
|
|
|
九個月結束 九月三十日 |
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|
|
|
2019 |
|
|
2018 |
|
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經營活動提供的淨現金 |
|
$ |
31,833 |
|
|
$ |
28,037 |
|
|
用於投資活動的現金淨額 |
|
|
(11,457 |
) |
|
|
(1,665 |
) |
|
(用於)籌資活動提供的現金淨額 |
|
|
14,567 |
|
|
|
(16,880 |
) |
經營活動提供的淨現金
經營活動的現金主要包括按某些非現金項目調整的淨收入，包括折舊、基於權益的補償以及營運資本和其他活動變化的影響。
在截至2019年9月30日的9個月中，我們創造了3180萬美元的運營現金流，而2018年同期為2800萬美元。我們經營現金流的增加主要是由於淨收入的增加和營運資本的有利變化。
用於投資活動的現金淨額
我們的主要投資活動包括購買財產和設備，以支持我們的履行中心和我們的整體業務增長和內部開發的軟件，以繼續發展我們的專有技術基礎設施。由於我們擴大業務的時間，財產和設備的購買可能因期間而異。
在截至2019年9月30日和2018年9月30日的9個月中，用於投資活動的淨現金分別為1 150萬美元和170萬美元。在截至2019年9月30日的9個月中，增長的主要原因是與我們履行中心基礎設施的整合和投資有關的資本支出。
(用於)籌資活動提供的現金淨額
在我們首次公開募股之前，我們的融資活動歷來包括與現有信貸額度有關的借款和還款。
在截至2019年9月30日的9個月中，融資活動提供的現金淨額為1 460萬美元，這可歸因於我們首次公開發行的收益、回購優惠金額、承銷折扣和發行費用，以及支付遞延發行費用。
截至2018年9月30日的9個月中，用於融資活動的現金淨額為1 690萬美元，這是由於除支付遞延提供費用外，還償還了我們的信貸額度。
合同義務
截至2019年9月30日，我們的主要義務包括辦公室和履行設施的經營租賃義務。我們的合同義務和承諾沒有發生重大變化，正如我們根據規則424(B)於2019年6月7日向證券交易委員會提交的招股説明書中披露的那樣。
33
表外安排
截至2019年9月30日及2018年12月31日，我們並無條例S-K第303(A)(4)(Ii)項所界定的任何資產負債表外物料安排。
關鍵會計政策
我們管理層對我們的財務狀況和經營結果的討論和分析是基於我們根據公認會計原則編制的合併財務報表。在編制這些精簡的合併財務報表時，我們必須對報告的資產、負債、淨銷售額、支出和相關披露作出估計和假設。我們不斷地評估我們的估計和假設。我們的估計是基於歷史經驗和其他各種假設，我們認為這些假設在當時情況下是合理的。我們的實際結果可能與這些估計不同。
與我們在2019年6月7日根據1933年證券法第424(B)條向SEC提交的招股説明書中披露的重要會計政策以及重大判斷和估計相比，我們的關鍵會計政策沒有發生重大變化。
新興成長型公司地位
“就業法”第107條規定，“新興成長型公司”可利用“證券法”第7(A)(2)(B)節規定的延長過渡期，遵守新的或經修訂的會計準則。換言之，“新興成長型公司”可能會推遲採用某些會計準則，直到這些準則不適用於私營公司為止。“就業法”第107條規定，為遵守新的或經修訂的會計準則而選擇退出延長過渡期的任何決定都是不可撤銷的。我們已根據“就業法”選擇使用這一延長的過渡期。
最近的會計公告
有關最近發佈的會計聲明的更多信息，請參見本季度10-Q表中其他地方所包含的我們精簡的合併財務報表中的附註2，重大會計政策。
34
項目3.關於市場風險的定量和定性披露
我們在美國境內和國際上都有業務，我們在正常經營過程中面臨市場風險，包括外幣波動、利率變化和通貨膨脹的影響。與這些市場風險的數量和質量披露有關的信息列示如下。
利率敏感性
現金和現金等價物主要在貨幣市場基金和現金存款中持有。我們的現金及現金等價物的公允價值不會受到利率增減的顯著影響，這主要是由於這些工具的短期性質。根據上述信貸協議而招致的任何信貸貸款的利息，都會以浮動利率計算，而該利率的計算公式是與當時的某些市場利率掛鈎；不過，我們預計現行利率的任何改變，不會對我們的經營結果造成重大影響。
外幣風險
我們的大部分銷售都是以美元計價的，因此，我們的淨銷售額目前不受重大外匯風險的影響。我們的業務費用是以我們的業務所在國家和地區的貨幣計算的，而且可能會因外幣匯率的變化，特別是英鎊的變化而波動。外幣匯率的波動可能導致我們在合併損益表中確認交易損益。到目前為止，外匯交易損益對我們的合併財務報表沒有實質性影響，我們也沒有從事任何外幣套期保值交易。
通貨膨脹率
我們不相信通脹對我們的業務、財務狀況或經營結果有重大影響。我們繼續監測通貨膨脹的影響，以便通過定價戰略、提高生產力和降低成本儘量減少通貨膨脹的影響。如果我們的成本受到巨大的通脹壓力，我們可能無法通過價格上漲完全抵消這些較高的成本。我們不能或不這樣做可能會損害我們的業務、財務狀況和業務結果。
35
項目4.管制和程序
對披露控制和程序的評估
我們的管理層在我們的聯合首席執行官和首席財務官的參與下，評估了截至本季度10-Q表報告所涉期間結束時，我們的披露控制和程序的有效性(根據1934年“證券交易法”第13a-15(E)條和第15d-15(E)條的規定)。基於這一評估，我們的聯合首席執行官和首席財務官得出結論認為，截至本季度10-Q表報告所涵蓋期間結束時，我們的披露控制和程序有效地提供了合理的保證，即我們根據“交易所法”提交或提交的報告中要求披露的信息在證券交易委員會規則和表格規定的時限內被記錄、處理、彙總和報告，並且這些信息被積累並傳達給我們的管理層，包括我們的首席執行官和首席財務官，以便能夠及時作出關於所需披露的決定。
內部控制的變化
在截至2019年9月30日的季度內，我們對財務報告的內部控制沒有發生重大影響，或相當可能對財務報告的內部控制產生重大影響。
對控制和程序有效性的限制
在設計和評價披露控制和程序以及財務報告的內部控制時，管理層認識到，任何控制和程序，無論設計和運作如何良好，都只能為實現預期的控制目標提供合理的保證。此外，披露控制和程序的設計以及財務報告的內部控制必須反映這樣一個事實，即資源有限，要求管理層在評價可能的控制和程序相對於其成本的好處時作出判斷。
36
第二部分.其他資料
項目1.法律程序
我們目前不是任何實質性法律程序的當事方。有時，我們可能會捲入在正常業務過程中出現的各種法律程序。我們過去和將來可能參與客户、僱員、供應商、競爭對手、政府機構或其他方面的私人行動、集體行動、調查和各種其他法律程序。我們評估任何索賠和訴訟的潛在優點，我們的潛在辯護和反索賠，以及預期的影響，為我們的索賠和潛在的不利後果。然而，任何訴訟、調查和其他法律程序的結果都是固有的不可預測和昂貴的結果。對我們提出的任何索賠，無論是否有功，都可能耗費時間，導致昂貴的訴訟，損害我們的聲譽，需要大量的管理時間，並挪用大量資源。如果任何法律程序對我們不利，或我們作出和解安排，我們可能會受到金錢損害或經營能力受到限制，這會對我們的業務、財務狀況和經營結果造成不利影響。
第1A項.危險因素
投資我們的普通股涉及到一定的風險。除了本報告所載的其他信息外，您還應仔細考慮以下風險因素，包括本報告標題為“管理層對財務狀況和業務結果的討論和分析”的部分以及我們未經審計的合併財務報表和相關説明。如果發生下列風險因素所描述的任何事件或本報告其他部分所述的風險，我們的業務、經營結果和財務狀況都可能受到嚴重損害。本報告還載有涉及風險和不確定性的前瞻性陳述。由於下文和本報告其他部分所述的因素，我們的實際結果可能與前瞻性聲明中預期的結果大不相同。
與我們的商業和工業有關的風險
如果我們不能有效地管理我們的增長，我們的業務、財務狀況和經營結果都可能受到損害。
我們發展迅速，為了有效地管理我們的增長，我們必須繼續執行我們的業務計劃和戰略，改進和擴大我們的人員和信息系統基礎設施，並擴大、培訓和管理我們的員工基礎。自成立以來，我們迅速增加了員工人數，以支持我們業務的發展。我們的員工人數從2017年12月31日的742人增加到2018年12月31日的983人。我們已經擴展到我們業務的所有領域。為了支持持續增長，我們必須有效地整合、發展和激勵大量新員工，同時保持我們的企業文化。我們面臨着巨大的人才競爭。為了吸引頂尖人才，我們必須提供並期望繼續提供有競爭力的薪酬和福利，然後我們才能驗證新員工的生產力。我們也可能需要提高僱員的薪酬水平，以保持在吸引和留住有才能的僱員方面的競爭力。如果我們選擇擴大到新的商品類別和國際範圍，與迅速增長的勞動力有關的風險將特別嚴重。此外，我們可能無法迅速僱用新員工以滿足我們的需要。如果我們不能有效地管理我們的招聘需求或成功地整合新員工，我們的效率、滿足預測的能力以及我們的員工士氣、生產力和留住員工的能力都可能受到損害，這可能會對我們的業務、財務狀況和經營業績產生不利影響。
我們還需要管理與各種供應商和其他第三方的許多關係。我們的業務、供應商基礎、履行中心、信息技術系統或內部控制和程序的進一步發展可能不足以支持我們的業務。如果我們不能有效地管理我們的組織的成長，我們的業務，財務狀況和經營結果可能會受到不利的影響。
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如果我們無法及時預測和應對不斷變化的客户偏好和時尚及行業趨勢的變化，我們的業務、財務狀況和運營結果可能會受到損害。
我們的成功在很大程度上取決於我們是否能夠始終如一地衡量口味和趨勢，並提供均衡的商品品種，以及時滿足客户的需求。我們通常在適用的銷售季節之前達成製造和購買我們的商品的協議，而我們未能預測、識別或適當反應，或對客户偏好、口味和趨勢或經濟狀況的變化及時作出反應，除其他外，可能導致錯失機會、過剩庫存或庫存短缺、減記和註銷，所有這些都可能對我們的盈利能力產生負面影響，並對我們的業務、財務狀況和經營結果產生重大不利影響。如果不能對不斷變化的顧客偏好和時尚趨勢做出反應，也會對我們與客户的品牌形象產生負面影響，並導致品牌忠誠度降低。
我們的業務取決於我們的能力，以保持一個強大的社區品牌，積極的客户和影響者。如果我們接到顧客的投訴、負面宣傳或未能達到消費者的期望，我們可能無法維持和加強現有的品牌社區，這可能會對我們的業務、經營業績和增長前景造成實質性的不利影響。
在2018年期間，我們提供了850多個新興和成熟品牌，包括我們開發和擁有的21個品牌，我們稱之為自有品牌，以及250個品牌，但我們對其中許多品牌的經營歷史有限。我們的能力，以確定新的品牌，保持和加強我們與現有品牌的關係，是至關重要的擴大我們的客户基礎。我們的客户經驗很大一部分取決於我們控制之外的第三方，包括供應商、供應商和物流供應商，如聯邦快遞、UPS和美國郵政服務公司。如果這些第三方不符合我們或我們客户的期望，或者他們提高了價格，我們的業務可能會受到不可彌補的損害，或者我們的成本可能會增加。此外，保持和加強與第三方品牌的關係可能需要我們進行大量投資，而這些投資可能並不成功。此外，如果我們不能推廣和維護我們的品牌，或者我們在這方面花費過多，我們的業務、經營結果和財務狀況可能會受到嚴重的不利影響。我們預計，隨着我們的市場競爭日益激烈，維持和提升我們的品牌可能變得越來越困難和昂貴。維持和提升我們的品牌將在很大程度上取決於我們向客户提供高質量產品的能力，以及向我們的供應商提供可靠、可信賴和有利可圖的銷售渠道的能力，而這可能是我們做不到的。
客户對我們的網站、產品、產品交付時間、客户數據處理和安全做法或客户支持的投訴或負面宣傳，特別是在博客、社交媒體網站和我們的網站上的投訴或負面宣傳，可能會迅速和嚴重地降低消費者對我們網站的使用以及消費者和供應商對我們的信心，並對我們的品牌造成損害。我們相信，到目前為止，我們客户羣的增長很大程度上來自於社交媒體和我們的影響力驅動的營銷策略。如果我們不能與我們擁有3 500多名影響者的網絡發展和保持積極的關係，我們提高和保持對我們網站和品牌的認識的能力以及利用社交媒體平臺推動訪問我們網站的能力可能會受到不利影響。
我們的行業具有高度的競爭力，如果我們不進行有效的競爭，我們的經營結果可能會受到不利的影響。
零售業具有很強的競爭力。我們與百貨公司、專賣店、獨立零售店、這些傳統零售競爭對手的在線產品以及與我們提供的商品相似的電子商務公司競爭。我們相信，我們的競爭能力取決於我們內外的許多因素，包括：
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吸引新客户，與現有客户接觸； |
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培養與客户的關係； |
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進一步發展我們的數據分析能力； |
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保持良好的品牌知名度，有效地向客户推銷我們的服務； |
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我們或我們的競爭對手提供的品牌和商品的數量、多樣性和質量； |
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擴大和維護有吸引力的自有品牌和商品； |
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我們能夠提供商品的價格； |
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保持和擴大我們的市場份額； |
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價格波動或需求中斷，我們的第三方供應商； |
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我們向客户運送商品的速度和成本，以及他們利用我們的服務退貨的方便程度；以及 |
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預測和快速反應變化的服裝趨勢和消費者的購物偏好。 |
隨着其他老牌和新興公司進入我們競爭的市場，隨着客户需求的變化，以及新產品和新技術的引進，我們預計競爭將增加。
與我們相比，我們目前的許多競爭對手擁有更長的經營歷史、更大的履行基礎設施、更高的技術能力、更快的航運時間、更低的成本、更大的數據庫、更多的金融、營銷、機構和其他資源，以及更大的客户羣。這些因素可能使我們的競爭對手從他們現有的客户羣中獲得更多的收入和利潤，以較低的成本獲得客户，或以比我們更快的速度對新技術或新興技術以及服裝趨勢和消費者購物行為的變化作出反應。這些競爭對手可能從事更廣泛的研究和開發工作，進入或擴大其在個性化零售市場的存在，開展更深遠的營銷活動，並採取更積極的定價政策，從而使他們能夠比我們更有效地建立更大的客户羣或從現有客户羣中獲得收入。如果我們不能在上述任何一個比我們的競爭對手更好的執行，我們的經營結果可能會受到不利的影響。
競爭以及其他因素，如零售業內部的整合和消費者支出模式的變化，也可能造成巨大的定價壓力。這些因素可能會使我們降低對客户的價格，如果我們不能適當管理庫存水平和/或以其他方式以相應的降低經營成本來抵消價格下降，我們的毛利率就會下降。如果我們的價格下降，我們不能充分降低我們的產品成本或運營費用，我們的盈利能力可能會下降，這可能會對我們的業務、財務狀況和經營結果產生重大的不利影響。
我們可能無法準確預測淨銷售額，並對今後的開支進行適當的規劃。
我們現在和未來的開支水平是基於我們的運營預測和對未來淨銷售額和毛利潤的估計。淨銷售額和經營業績很難預測，因為它們通常取決於我們收到的訂單的數量、時間、價值和類型，所有這些都是不確定的。此外，我們不能確定同樣的增長率、趨勢和其他關鍵性能指標是未來增長的有意義的預測指標。我們的業務受到美國一般經濟和商業條件的影響，我們預計國際市場的情況將日益影響我們的業務。此外，我們在業務上經歷了季節性的趨勢，我們的產品種類在日常和季度之間變化很大。這種變化使得我們很難預測銷售額，並可能導致我們的淨銷售額、利潤率和盈利能力從一個時期到另一個時期的顯著波動。我們的開支中有很大一部分是固定的，因此，我們可能無法及時調整我們的支出，以彌補任何意外的淨銷售額短缺。任何不能準確預測淨銷售額或毛利率的情況都可能導致我們的經營業績低於預期，這可能對我們的財務狀況和股價產生重大影響。
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我們最近的增長率可能是不可持續的，也可能是我們未來增長的標誌。
雖然我們的淨銷售額和盈利能力增長迅速，但這不應被視為我們未來業績的標誌。我們可能無法成功地執行我們的增長戰略，即使我們實現了我們的戰略計劃，我們也可能無法維持盈利能力。在未來時期，我們的淨銷售額可能會比我們預期的更慢或下降。
我們相信，除其他因素外，我們的收入持續增長將取決於我們是否有能力：
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識別新的和新興的品牌，保持與新興和已建立的品牌的關係，開發和發展現有的自有品牌或開發新的自有品牌； |
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爭取新客户，留住現有客户； |
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開發新的功能，以提高我們的網站上的消費者體驗； |
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增加新客户和重複客户通過商品、數據分析和技術在我們的網站上購買產品的頻率； |
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增加新供應商，深化與現有供應商的關係； |
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加強和擴大我們的消費者使用的系統，與我們的網站互動，並投資於我們的基礎設施平臺； |
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為千禧一代提供超越高檔服裝的額外類別和價格點，如奢侈品、美容、男裝和較低的價格點； |
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在國際上擴展；以及 |
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追求戰略收購。 |
我們不能向你保證，我們將能夠實現上述任何一項。由於競爭的加劇和業務的成熟，我們的客户羣可能不會繼續增長或下降。如果我們不能繼續保持收入增長率，可能會對我們的財務狀況和經營業績產生重大的不利影響。你不應依賴我們的歷史收入增長率來表明我們未來的表現或我們在任何新類別或國際上可能經歷的增長率。國際市場歷史上一直在增長，我們預計將繼續以較慢的速度增長，至少直到我們在這些市場建立更多的基礎設施為止。
使用社交媒體和影響者可能會對我們的聲譽產生重大和不利的影響，或者對我們處以罰款或其他處罰。
我們使用第三方社交媒體平臺作為營銷工具。例如，我們維護Instagram、Snapchat、Facebook、Twitter、Pinterest、YouTube和Google+賬户。我們還與成千上萬的社交媒體影響力人士保持聯繫，並參與贊助活動。隨着現有電子商務和社交媒體平臺的迅速發展和新平臺的發展，我們必須繼續在這些平臺上保持存在，並在新的或正在出現的流行社交媒體平臺上建立存在。如果我們不能以成本效益高的方式使用社交媒體平臺作為營銷工具，或者如果我們使用的社交媒體平臺改變了它們的策略或算法，我們可能無法充分優化這些平臺，我們維持和獲取客户的能力以及我們的財務狀況可能會受到影響。此外，隨着法律法規和公眾輿論的迅速發展，來規範這些平臺和設備的使用，我們、我們的僱員、我們的社交媒體影響者網絡、我們的贊助者或第三方在使用這些平臺和設備時未能遵守適用的法律和條例，或以其他方式可能使我們受到監管調查、集體訴訟、責任、罰款或其他處罰，並對我們的業務、財務狀況和經營結果產生重大不利影響。
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此外，更多地使用社交媒體進行產品推廣和營銷，可能會增加我們監測這類材料的遵守情況的負擔，並增加此類材料可能違反適用條例而含有有問題的產品或營銷主張的風險。例如，在某些情況下，聯邦貿易委員會尋求執法行動時，背書未能清楚和明顯地披露影響者和廣告商之間的財務關係或重大聯繫。我們沒有規定我們的影響者職位是什麼，如果我們被要求對他們職位的內容或他們的行為負責，我們可能會被罰款或被迫改變我們的做法，這可能會對我們的業務產生不利影響。
對我們的負面評論，我們的產品或影響者和其他與我們有聯繫的第三方也可能被髮布在社交媒體平臺上，可能會損害我們的聲譽或業務。與我們保持關係的有影響力的人可以採取行動或使用他們的平臺與我們的客户直接溝通，這種方式反映了我們的品牌不好，可能是我們造成的，或者是對我們的不利影響。這是不可能防止這種行為，我們採取的預防措施，以發現這一活動可能並不是有效的在所有情況下。我們的目標消費者往往重視容易獲得的信息，並且經常對這些信息採取行動，而不進行進一步調查，也不考慮其準確性。這種傷害可能是立即發生的，而不會給我們提供補救或糾正的機會。
我們的季度經營業績可能會波動，這可能導致我們的股價下跌。
我們的季度經營業績可能因各種原因而波動，其中許多原因是我們無法控制的。這些原因包括這些風險因素中所述的原因，以及以下原因：
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我們網站上的品牌所產生的淨銷售額的波動，包括季節性和我們舉辦的活動的時間和成功，例如我們每年在Coachella山谷舉行的#REVOLVEV節； |
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網站之間和自有品牌與非自有品牌之間產品組合的波動； |
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我們有能力有效地推出和管理新的網站和品牌； |
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庫存水平或質量的波動； |
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全價銷售百分比、減價水平和毛利率的波動； |
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隨着我們業務的擴大，產能的波動； |
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我們在吸引現有客户和吸引新客户方面取得了成功； |
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我們的營運費用的數額和時間； |
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我們引進的新產品和品牌的時機和成功； |
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競爭發展的影響和我們對這些發展的反應； |
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我們管理現有業務和未來增長的能力； |
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我們網站的幹擾或缺陷，或實際或被認為的隱私或數據安全漏洞；以及 |
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經濟和市場條件，特別是影響我們工業的條件。 |
我們季度經營業績的波動可能導致這些結果低於分析師或投資者的預期，這可能導致我們A類普通股的價格下跌。我們的結果的波動也可能引起一些其他問題。例如，分析師或投資者可能會改變他們對我們A類普通股估值的模式，我們可能會經歷短期流動性問題，我們留住或吸引關鍵人員的能力可能會減弱，其他意想不到的問題可能會出現。
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此外，我們相信，我們的季度經營業績在未來可能會有所不同，對我們的經營業績進行逐期比較可能沒有意義。例如，我們的歷史增長可能掩蓋了對我們歷史經營結果的季節性影響。這些季節性的影響可能會隨着時間的推移變得更加明顯，這也可能導致我們的經營結果波動。您不應該依賴某一季度的結果來表示未來的業績。
如果我們不能獲得新的客户，或者沒有這樣做，以成本效益的方式，我們可能無法增加淨銷售額或保持盈利能力。
我們的成功取決於我們以成本效益的方式獲得客户的能力。為了擴大我們的客户羣，我們必須吸引和收購那些歷史上在購買服裝時使用其他商業手段的顧客，他們可能更喜歡我們的產品，例如傳統的實體零售商和我們競爭對手的網站。我們在客户收購方面進行了大量投資，並期望繼續花費大量資金來獲得更多的客户。例如，我們從事社交媒體營銷活動，並與成千上萬的社交媒體和名人影響力人士保持聯繫。這類活動成本高昂，而且可能不會帶來成本效益高的客户購買。此外，與影響者建立關係的競爭正在加劇，維持這種關係的成本可能會增加。我們不能保證我們從新客户那裏獲得的淨利潤最終將超過獲得這些客户的成本。如果我們不能提供高質量的購物體驗，或者消費者不認為我們提供的產品具有高價值和高質量，我們可能無法獲得新的客户。如果我們無法獲得新的客户，他們購買的產品數量足以擴大我們的業務，我們可能無法產生必要的規模來推動與我們的供應商建立有利的網絡效應，我們的淨銷售額可能會下降，我們的業務、財務狀況和經營結果可能會受到重大的不利影響。隨着社交媒體和影響力營銷的普及，這些渠道的市場競爭日益激烈。我們相信在最近的一段時間內，我們維持了這些渠道的成效和效率；不過，如果競爭繼續增加，可能會影響我們的經營成果。
我們還尋求與我們的客户接觸，並通過贊助獨特的活動和經驗，如#REVOLVEVAY，#REVOLVEaroundtheWorld，#REVOLVEAwards，以及短期的彈出式零售體驗，建立我們的品牌意識。我們預計，隨着競爭的加劇，我們的營銷舉措可能會變得越來越昂貴，而這些舉措可能難以產生有意義的回報。如果我們的營銷努力未能成功地提高人們對我們品牌和產品的認識、推動客户參與或吸引新客户，或者如果我們無法以成本效益有效地管理我們的營銷開支，我們的經營結果將受到不利影響。
我們通過社交網站或其他渠道獲得了大量的流量，這些渠道是我們目前和潛在的客户所使用的。隨着電子商務和社交網絡的迅速發展，我們必須繼續與這些渠道建立關係，並且可能無法在可接受的條件下發展或維持這些關係。我們也使用付費和非付費廣告。我們通過重定向、付費搜索/產品列表廣告、代銷商營銷、付費社交、個性化電子郵件營銷和通過移動應用程序的移動“推送”通信來獲取和留住客户。如果我們無法以成本有效的方式將流量驅動到我們的網站，我們獲得新客户的能力和我們的財務狀況將受到影響。
如果我們不能留住現有客户，或未能維持平均訂單價值水平，我們可能無法維持我們的收入基礎和利潤率，這將對我們的業務和經營業績產生重大的不利影響。
我們的淨銷售額很大一部分來自對現有客户的銷售，特別是那些對我們提供的商品進行頻繁和/或大規模購買的現有客户。如果現有客户不再認為我們的產品具有吸引力，或者如果我們不能及時更新我們的產品以滿足當前的趨勢和客户需求，那麼我們現有的客户在未來可能會進行更少或更小的購買。減少重複購買的顧客數量，或者減少他們在我們提供的商品上的支出，都會對我們的經營業績產生負面影響。此外，我們相信，我們未來的成功將在一定程度上取決於我們是否有能力增加對現有客户的銷售，如果我們無法做到這一點，我們的業務可能會受到影響。如果我們不能產生重複購買或保持高水平的客户參與和平均訂單價值，我們的增長前景，經營結果和財務狀況可能會受到重大的不利影響。
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我們購買庫存的預期銷售，如果我們不能有效地管理我們的庫存，我們的經營結果可能受到不利影響。
我們的業務要求我們有效地管理大量的庫存。在典型的一週內，我們為我們的網站增加了1000多個新的服裝、鞋類、配飾和美容風格，我們依靠我們對各種產品的需求和流行程度的預測來做出購買決定，並管理我們的庫存庫存單位(SKU)。然而，對產品的需求在訂貨時間和銷售日期之間會發生重大變化。需求可能會受到季節性、新產品推出、產品週期和價格的快速變化、產品缺陷、促銷、消費者消費模式的變化、消費者對我們產品和其他因素的口味變化的影響，而我們的消費者可能不會按我們預期的數量購買產品。
我們的業務不像傳統零售商那樣季節性，例如假日季的典型淨銷售額集中。我們相信，我們的業績受到這樣一種模式的影響，即4月份和夏季初的#REVOLVEV節銷售增加，從而導致每個財政年度第二季度銷售額的增加。我們在第一季度經歷了季節性放緩的活動。我們預計這種季節性將在未來幾年繼續下去。
可能很難準確預測需求和確定適當的產品水平。我們一般無權將未售出的產品退回給我們的供應商。如果我們不能有效地管理我們的庫存，或者無法與第三方供應商談判優惠的信貸條件，我們可能會面臨更高的庫存報廢風險，庫存價值的下降，以及大量的庫存減記或註銷。此外，如果要求我們降低銷售價格以降低庫存水平或向供應商支付更高的價格，我們的利潤率可能會受到不利影響。鑑於我們提高自有品牌銷售額百分比的戰略，任何未能管理自有品牌擴張或準確預測自有品牌需求的行為，都可能對增長、利潤率和庫存水平產生不利影響。上述任何一項都可能對我們的業務、財務狀況和經營業績產生重大和不利的影響。
商品退貨會損害我們的生意。
我們允許客户退貨，但須遵守退貨政策。如果商品收益率顯著增加，或者商品回報經濟效率下降，我們的業務、財務狀況和經營結果都會受到損害。此外，我們還不時修改與退貨有關的政策，這可能會導致客户不滿或產品退貨數量的增加。我們的產品有時在運輸途中遭到損壞，這會增加退貨率，損害我們的品牌。
我們依賴於消費者可自由支配的支出，這可能會受到經濟衰退和其他宏觀經濟狀況或趨勢的不利影響。
我們的業務和經營業績取決於全球經濟狀況及其對消費者自由支配支出的影響。可能對消費者支出產生不利影響的一些因素包括：高失業率、較高的消費債務水平、淨值減少、資產價值下降和相關市場不確定性、房屋止贖和房屋價值下降、利率和信貸供應波動、燃料和其他能源成本波動、商品價格波動以及總體未來政治和經濟環境普遍不確定。某些區域的經濟狀況也可能受到地震、颶風、熱帶風暴和野火等自然災害的影響。在經濟不穩定時期、可支配收入減少或消費者信心下降時，消費者購買的可支配物品，包括我們提供的商品，一般都會下降。例如，我們的業務受到2008年大衰退的不利影響。
不利的經濟變化可能會降低消費者的信心，從而對我們的經營結果產生負面影響。在具有挑戰性和不確定的經濟環境中，我們無法預測宏觀經濟的不確定性何時可能出現，這種情況是否或何時可能改善或惡化，或這些環境可能對我們的業務產生什麼影響。
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我們無法及時、有效地識別、開發和推出新的商品產品，可能會損害我們的業務、財務狀況和經營成果。
零售業在一定程度上受到時尚和美容趨勢的推動，這些趨勢可能會迅速轉變。我們的持續成功取決於我們是否有能力對消費者對產品的偏好、消費者對我們的行業和品牌的態度以及消費者在哪裏和如何購買這些產品進行及時和有效的預測、評估和反應。我們必須不斷開發、生產和銷售新產品，保持和提高對我們品牌的認知度，保持產品的良好組合，發展我們如何、在哪裏銷售和銷售我們的產品的方法。
我們有一個既定的過程，以確定，開發，評估和驗證我們的新產品。儘管如此，每一個新產品的推出都涉及風險，以及意外後果的可能性。例如，我們的新產品的銷售可能沒有我們預期的那麼高，原因是產品本身或價格不被接受，或者我們的營銷策略效果有限。此外，我們推出新產品的能力可能受到延誤或困難的限制，影響到我們的供應商或製造商及時製造、分銷和運送新產品的能力。新產品的銷售也可能受到庫存管理的影響。由於新推出的產品，我們可能還會遇到某些現有產品的銷售下降。任何這些事件都可能延誤或阻礙我們實現銷售目標的能力，這可能對我們的業務、財務狀況和經營結果產生重大不利影響。最近一段時間，我們的庫存狀況以高於淨銷售額的速度增長，特別是在我們的旋轉部分，我們在那裏對我們自己的品牌平臺進行了大量投資，並推出了我們較低的價格點--Superdown。我們管理庫存水平的努力影響了本期全價銷售的百分比和毛利率，並可能在近期內繼續影響全價銷售的百分比和毛利率。這些努力也可能影響近期淨銷售額的增長速度。
作為我們正在進行的業務戰略的一部分，我們預計我們將需要繼續在我們的傳統產品類別中引進新產品，如服裝、鞋子和配飾，同時將我們的產品擴展到相鄰的類別，在這些類別中，我們可能很少或根本沒有操作經驗。例如，2016年12月，我們推出了“旋轉美容”，其中包括截至2018年12月31日止的225多個護膚品、化粧品和護髮品牌。此外，我們在2019年3月推出了一個較低的價格點，這可能會蠶食我們其他網站的銷售，並對客户的終身價值和我們的經營業績產生不利影響。我們在這類產品類別中的相對缺乏經驗、競爭對手的實力或上述任何其他風險，可能會妨礙產品在鄰近類別推出的成功。此外，任何向新產品類別的擴展都可能被證明是一種業務和財政限制，阻礙了我們成功完成這種擴展的能力。我們無法在我們的傳統類別或相鄰類別中引進成功的產品，可能會限制我們未來的增長，並對我們的業務、財務狀況和經營結果產生重大不利影響。
我們不能保證消費者將來會繼續購買我們的產品。客户可能會認為我們的產品是優質產品，如果他們的可支配收入減少，他們可能會購買較少或價格較低的產品。在經濟不穩定時期，我們可能需要降低價格以應對競爭壓力或其他原因，以保持銷售，這可能會對利潤率和盈利能力產生不利影響。
我們的業務，包括我們的成本和供應鏈，受到與採購、製造和倉儲相關的風險的影響。
我們網站上提供的大部分商品來自第三方供應商，因此我們可能會受到價格波動或需求中斷的影響。我們的經營結果將受到商品價格上漲的負面影響，我們無法保證價格不會上漲。此外，隨着我們擴大到新的類別和產品類型，我們預計我們在這些新領域可能沒有強大的購買力，這可能導致價格高於我們在現有類別中的歷史水平。我們可能無法將漲價轉嫁給客户，這可能會對我們的經營業績產生不利影響。此外，如果我們提供的商品的生產所用的織物或原材料供應嚴重中斷，我們和與我們合作的供應商可能無法以可接受的價格找到質量相當的材料的替代供應商。
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此外，我們從供應商和供應商那裏得到的商品和材料可能質量不高，也可能沒有損壞，或者在運輸過程中被損壞，儲存在我們的一個履行中心，或者當客户退貨時。如果客户和潛在客户認為我們的商品不符合他們的期望，沒有正確的標籤或損壞，我們可能會招致額外的費用，我們的聲譽可能受到損害。
如果我們不成功地優化、運營和管理我們的履行中心的擴容，我們的業務、財務狀況和運營結果就會受到損害。
如果我們不成功和有效地優化和運營我們的履行中心，就可能導致超額或不足的履行能力，增加成本或減值費用，或以其他方式損害我們的業務。如果我們沒有足夠的履行能力或遇到及時履行訂單的問題，我們的客户可能會在收到他們的採購時遇到延誤，這可能會損害我們的聲譽和我們與客户的關係。
我們已經設計和建立了我們自己的履行中心基礎設施，包括定製第三方庫存和包處理軟件系統，這是為我們的業務的具體需要而量身定做的。如果我們繼續增加履行能力和倉庫能力，增加具有不同履行要求的新業務或類別，或者改變我們銷售的產品的組合，我們的履行網絡將變得越來越複雜，運營它將變得更加具有挑戰性。如果不能以符合成本效益和及時的方式成功應對這些挑戰，就會損害我們及時交付客户購買貨物的能力，並可能損害我們的聲譽，並最終損害我們的業務、財務狀況和經營業績。
2018年9月，我們簽訂了為期五年的租約，租期約為281，000平方英尺(約合人民幣28萬平方米)。在2019年的第一季度，我們將我們所有的履行活動都整合到了這個集中的設施中，並終止了我們現有配送設施的租賃。在5月和2019年6月，我們轉租了我們現有的兩個履行中心，幾乎所有剩餘的租賃條款。在2019年10月，我們轉租的倉庫部分，我們的一個履行中心通過其剩餘的大部分租賃期。我們仍在合併某些其他設施，其中可能包括轉租或終止現有設施。這一轉變已經並將繼續對我們的管理、財務、業務和其他資源造成短期壓力。我們預計目前的產能將支持我們的短期增長計劃.從長遠來看，我們不能向你保證，我們將能夠按照我們的擴建計劃，以商業上可接受的條件找到合適的設施，我們也不能向你保證，我們將能夠徵聘合格的管理和業務人員來支持我們的擴展計劃。如果我們無法獲得新的設施，以擴大我們的履行業務或有效控制擴張相關的開支，我們的業務，前景，財務狀況和經營結果可能會受到重大和不利的影響。如果我們的增長速度比我們預期的要快，我們可能會比我們預期的更快地超過我們的履行中心能力，我們可能會遇到及時履行訂單的問題，或者我們的客户可能會在收到他們的採購時遇到延誤，這會損害我們的聲譽和我們與客户的關係。, 我們需要比預期更多地增加我們的資本支出。與我們的履行中心有關的許多費用和投資都是固定的，任何此類履行中心的擴建都需要額外的資本投資。我們預計，我們的履行中心業務在未來將承擔更高的資本支出。我們可能會在預期銷售之前承擔此類費用或進行此類投資，而這種預期銷售可能不會發生。
我們依賴第三方供應商、製造商、分銷商和其他供應商，他們可能不會繼續生產符合我們標準或適用監管要求的產品或服務，這些產品或服務可能會損害我們的品牌，引起消費者的不滿，並要求我們為我們的產品或服務尋找替代供應商。
我們沒有擁有或經營任何製造設施。我們使用多個第三方供應商和製造商，主要在中國，並在較小的程度上，美國和印度，以我們自己的品牌來源和製造我們的所有產品。我們聘請第三方供應商和製造商在採購訂單的基礎上，而不是與他們中的任何一方簽訂長期合同。這些第三方供應和製造我們產品的能力可能會受到其他客户的競爭訂單和這些客户的需求的影響。如果我們的需求大幅增加，或需要更換大量現有的供應商或製造商，我們便無法保證在我們可以接受的條件下，我們會提供額外的供應和製造能力，或任何供應商或製造商會為我們分配足夠的供應和製造能力，以滿足我們的要求。此外，我們對美國以外的供應商和製造商的依賴、與我們打交道的第三方的數目以及我們向其出售的管轄範圍的數目，使我們在遵守關税和消費税方面的努力複雜化；任何不遵守的情況都可能對我們的業務產生不利影響。
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此外，質量控制問題，如使用不符合我們的質量控制標準和規格或不符合適用的法律或條例的材料和產品的交付，可能會損害我們的業務。在過去，由於我們的供應商沒有遵守某些適用的法律和法規，我們曾經歷過負面的媒體和政府的執法行動，而且由於我們的供應商今後不遵守規定，我們可能會遇到類似的負面壓力。我們不定期檢查這些供應商，質量控制問題可能導致管制行動，例如限制進口、質量低劣的產品或產品庫存中斷或短缺、損害我們的銷售和為無法使用的產品造成庫存減記。
我們還將我們的部分分銷流程，以及某些與技術相關的功能外包給第三方服務提供商。具體來説，我們依賴於許多外國和地區的第三方，我們依賴第三方供應商進行信用卡處理，我們使用第三方主機和網絡提供商來託管我們的網站。這些實體中的一個或多個未能及時或完全或按我們預期的價格提供預期服務，或將這些外包職能改為由我們管理和直接控制或由第三方履行的費用和幹擾，可能對我們的業務、財務狀況和業務結果產生重大不利影響。我們不是與我們的一些分銷商簽訂長期合同的一方，在這些現有協議到期後，我們可能無法在商業上合理的基礎上重新談判條款，或者根本不可能。
此外，我們的第三方製造商、供應商和分銷商可以：
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有與我們不一致的經濟或商業利益或目標； |
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採取違反我們的指示、要求、政策或目標的行動； |
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不能或不願履行有關定單規定的義務，包括遵守生產期限、質量標準、定價準則和產品規格的義務，並遵守適用的規定，包括關於產品安全和質量的規定； |
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經濟困難； |
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遇到原材料或勞動力短缺； |
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遇到原材料或勞動力成本的增加，這可能會影響我們的採購成本； |
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在適當繳納關税或消費税方面遇到困難； |
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向競爭對手或第三方披露我們的機密信息或知識產權； |
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從事可能損害我們聲譽的活動或做法；以及 |
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與我們的競爭對手合作，被我們的競爭對手收購，或控制我們的競爭對手。 |
航運是我們業務的重要組成部分，任何航運安排的改變或航運的任何中斷都會對我們的經營結果產生不利影響。
我們的運輸主要依靠兩個主要的供應商。如果我們不能與這些實體協商可接受的定價和其他條款，或者他們遇到了性能問題或其他困難，這可能會對我們的運營結果和客户體驗產生負面影響。此外，我們有效接收入境庫存和向客户運送商品的能力可能受到惡劣天氣、火災、洪水、電力損失、地震、勞資糾紛、戰爭或恐怖主義行為、貿易禁運、海關和税收要求以及類似因素的不利影響。例如，過去主要國際航運港口的罷工影響了我們供應商的庫存供應，中美之間不斷升級的貿易爭端可能導致對我們貨物的關税增加，並限制美中兩國之間的貨物流通。我們也受到運輸供應商在交貨過程中損壞或損失的風險。如果我們的商品不及時交貨，或者在交貨過程中損壞或丟失，我們的客户可能會不滿意，停止在我們的網站上購物，這將對我們的業務和經營結果產生不利影響。
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我們未能通過第三方或與我們自己的員工充分和有效地為我們的履行中心配備人員，可能會對我們的客户體驗和運營結果產生不利影響。
我們目前在美國的一個履行中心接收和分發商品，該中心不是由第三方經營的。如果我們無法為我們的履行中心配備足夠的人員以滿足需求，或者由於強制加薪、監管變化、國際擴張或其他因素，這些人員配置的成本高於歷史或預測成本，那麼我們的經營結果就可能受到損害。此外，運營履行中心還有潛在的風險，如工作場所安全問題和因未能或據稱不遵守勞動法或有關工會組織活動的法律而提出的就業要求。任何此類問題都可能導致裝船時間或包裝質量的延誤，我們的聲譽和經營結果可能受到損害。
如果我們或我們的供應商不遵守產品安全、勞工或其他法律，或不為我們或他們的工人提供安全的條件，可能會損害我們的聲譽和品牌，損害我們的業務。
我們銷售給客户的商品受聯邦消費品安全委員會、聯邦貿易委員會以及類似的州和國際監管機構的監管。因此，這類商品今後可能會受到召回和其他補救行動的影響。產品安全、標籤和許可證問題，包括消費者對化學品接觸的披露和警告，可能要求我們自願將選定的商品從我們的庫存中刪除。除其他外，這種召回或自願移走商品可能導致銷售損失、資源被挪用、對我們的聲譽造成潛在損害以及增加客户服務成本和法律開支，這可能對我們的經營結果產生重大不利影響。
我們從許多國內和國際供應商那裏採購我們的商品。我們的供應商不遵守適用的法律法規和合同要求可能導致對我們的訴訟，導致增加法律費用和費用。此外，任何這類供應商不提供安全和人道的工廠條件和對其設施的監督，都可能損害我們在客户中的聲譽，或導致對我們的合法索賠。
如果我們的供應商不採用合乎道德的商業慣例，不遵守不斷變化的法律法規，我們的品牌形象就會因為負面的宣傳而受到損害。
我們的核心價值觀，包括在誠信經營的同時開發最高質量的產品，是我們品牌形象的重要組成部分，這使我們的聲譽對不道德或不當商業行為的指控敏感，無論是真實的還是被感知的。我們並不控制我們的供應商和製造商或他們的業務，他們可能不遵守我們的指導方針或法律。不遵守規定可能導致我們的品牌銷量減少、召回或損壞，或導致我們尋找替代供應商，這可能增加我們的成本，導致我們產品的延遲交付、產品短缺或我們業務的其他中斷。此外，我們依賴我們的製造商和供應商的合規報告，以遵守適用於我們的產品的規定。由於對道德業務做法的期望不斷變化，可能比適用的法律要求要求更高，這使這一情況更加複雜。道德商業做法也在一定程度上受到法律發展以及積極宣傳和組織公眾對道德缺陷的反應的不同羣體的推動。因此，我們無法預測這種規章或期望今後會如何發展，也無法確定我們的指導方針或現行做法是否能滿足所有積極監測我們產品或世界各地其他商業做法的各方的需要。
我們的某些關鍵操作度量標準在度量方面受到固有的挑戰，而這些度量中的真實或感知的不準確可能會損害我們的聲譽，並對我們的業務產生負面影響。
我們使用內部數據分析工具跟蹤某些關鍵操作指標，這些工具有一定的侷限性。此外，我們依靠從第三方(包括第三方平臺)收到的數據來跟蹤某些績效指標。這兩個來源的數據可能包括與欺詐賬户和與我們的網站的互動或我們的影響者的社交媒體賬户有關的信息(包括由於使用了機器人，或其他自動或人工機制，以產生通過我們的網站或其帳户傳遞的虛假印象)。我們核實來自我們網站或第三方的數據的能力有限，欺詐性印象的實施者可能改變他們的戰術，可能變得更加複雜，這將使我們更難以發現這種活動。
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我們跟蹤度量的方法也可能隨着時間的推移而改變，這可能會導致我們報告的度量標準的更改。如果由於我們使用的內部數據分析工具或第三方提供的數據存在問題，或者我們的內部數據分析工具包含算法或其他技術錯誤，我們所報告的數據可能不準確或無法與以前的期間相比，則我們對性能的統計不足或多數點。此外，在測量數據方面的限制、更改或錯誤可能會影響我們對業務某些細節的理解，這可能會影響我們的長期戰略。
如果我們的性能指標不能準確地表示我們的網絡的影響範圍或貨幣化程度，如果我們發現我們的指標或這些度量所依據的數據中有重大的不準確之處，或者如果我們不能以足夠的精確度計算我們的任何關鍵性能指標，並且無法找到足夠的替代標準，那麼我們的業務、財務狀況和運營結果可能會受到不利的影響。
增加勞動力成本，包括工資，可能會對我們的業務、財務狀況和經營結果產生不利影響。
勞動力是我國成本結構的重要組成部分，受到許多外部因素的影響，包括失業率、普遍工資率、最低工資法、潛在的集體談判安排、醫療保險費用和其他保險費用，以及就業和勞動立法或其他工作場所法規的變化。不時提出立法建議，以提高美國的聯邦最低工資以及加利福尼亞和其他一些州和市政當局的最低工資，並改革諸如健康保險和帶薪休假方案等權利方案。隨着最低工資率的提高或相關法律法規的變化，我們可能不僅需要提高最低工資僱員的工資率，還需要提高支付給其他每小時或受薪僱員的工資。我們的勞動力成本的任何增加都可能對我們的業務、財務狀況和經營結果產生不利影響，或者如果我們不支付如此高的工資，我們可能會受到員工流動增加的影響。勞動力成本的增加可能迫使我們提高價格，這可能對我們的銷售產生不利影響。如果競爭壓力或其他因素使我們無法通過價格上漲來抵消勞動力成本的增加，我們的盈利能力可能會下降，並可能對我們的業務、財務狀況和經營結果產生重大的不利影響。特別是，在南加州的就業市場，我們的主要辦公室和履行中心，以及我們的大多數僱員，是非常有競爭力的。
勞動和就業法的發展和僱員的任何工會努力都可能對我們的業務結果產生實質性的不利影響。
我們面臨的風險是，國會、聯邦機構或一個或多個州可能批准對我們的企業和我們與僱員的關係產生重大影響的立法或條例，例如先前提出的稱為“僱員自由選擇法”的聯邦立法，該法案將大大放寬工會組織的程序。我們的家庭僱工目前都不受集體談判協議的保護，但我們的僱員組織工會的任何企圖都可能導致法律和其他相關費用的增加。此外，鑑於國家勞工關係委員會的“快速選舉”規則，我們及時有效地處理任何工會工作的能力將是困難的。如果我們與本地僱員訂立集體談判協議，這些條款可能會對我們的成本、效率和能力造成重大影響，使受影響的業務獲得可接受的回報。
此外，勞工部在2016年發佈了一項最後規定，提高了行政、行政和專業僱員的最低工資基礎豁免加班費。該規定將最低工資從目前的23，660美元提高到47，476美元，非自由支配獎金、佣金和其他獎勵的10%可計入最低工資要求。該規定定於2016年12月1日生效。該規定被暫時禁止於2016年11月生效，並在2017年8月宣佈無效。此前，多個州和商業團體分別對勞工部對該規定提出質疑。然而，任何類似這條規則的未來規則，如果影響到我們對某些職位的分類方式，增加我們的加班工資，或增加我們必須支付給目前被豁免的僱員以保持其豁免地位的工資，可能會對我們的業務、財務狀況和經營結果產生重大的不利影響。
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如果我們的客户的敏感信息被披露，或者我們或我們的第三方供應商受到真實或感知的網絡攻擊，我們的客户可能會減少對我們平臺的使用，我們可能會承擔責任，我們的聲譽也會受損。
我們收集、傳輸和存儲客户提供的個人和財務信息，如姓名、電子郵件地址、交易細節、信用卡和其他財務信息。我們的一些第三方服務提供商，如身份驗證和支付處理提供商，也定期訪問客户數據。為了保護敏感信息，我們依賴各種安全措施，包括來自第三方的加密和認證技術。然而，計算機能力的進步、黑客和網絡恐怖分子使用的日益複雜的工具和方法、密碼學領域的新發現或其他發展可能導致我們未能或無法充分保護敏感信息。
我們的服務器在南加州彼此相距很近，容易發生停電、電信故障和災難性事件。與其他在線服務一樣，它們也容易受到計算機病毒、未經授權的訪問、網絡釣魚或社會工程攻擊、贖金攻擊、拒絕服務攻擊以及其他真實或感知的網絡攻擊的攻擊。任何這些事件都可能導致我們平臺的中斷或關閉，丟失或損壞數據，或未經授權訪問或泄露個人數據或其他敏感信息。網絡攻擊也可能導致竊取我們的知識產權。我們過去曾遭受過網絡攻擊、網絡釣魚攻擊或社會工程攻擊，今後可能會繼續受到此類攻擊。如果我們獲得更大的知名度，我們可能面臨更高的風險，成為網絡攻擊的目標。計算機能力的進步、新的技術發現或其他發展可能導致網絡攻擊變得更加複雜和更難以察覺。我們和我們的第三方服務提供商可能沒有足夠的資源或技術手段來預測或防止所有此類網絡攻擊，我們或他們在識別和應對網絡攻擊和數據安全漏洞方面可能面臨困難或延誤。此外，用於獲得對系統的未經授權訪問的技術經常發生變化，在針對我們或我們的第三方服務提供商發起之前，可能不會被知道。安全漏洞也可能由於非技術問題而發生，包括網絡釣魚攻擊、社會工程以及我們的員工、第三方服務提供商或其人員的其他有意或無意行為。我們的第三方服務提供商也面臨這些風險。
我們為發現和防止安全漏洞和其他與安全有關的事件付出了巨大的代價，我們期望我們的成本會隨着我們的系統和程序的改進而增加，以防止進一步的破壞和事件發生。如果將來有違規行為或事件發生，我們可能需要動用額外的大量資金和其他資源，以防止進一步的違規行為或事件發生。此外，我們可能需要花費大量的資金和其他資源來處理這一事件以及今後發生的任何數據安全事件或違規行為。
我們和我們的第三方服務提供商經常經歷旨在擾亂我們和他們的服務的網絡攻擊。如果我們或我們的第三方服務提供商經歷或被認為經歷過導致市場性能或可用性問題、個人數據或機密信息的丟失、腐敗、未經授權訪問或披露的安全漏洞，人們可能會不願意向我們提供在我們的網站上進行購買所需的信息，我們的聲譽和市場地位可能會受到損害。現有客户也可能減少購買或完全關閉他們的帳户。我們還可能面臨潛在的索賠、調查、監管程序、責任和訴訟，並在補救和以其他方式應對任何數據安全漏洞方面承擔其他重大費用，所有這些都可能沒有得到保險的充分保障，而且可能導致我們無法以經濟上可行的條件獲得保險或保險費用的增加。保險公司也可能拒絕我們對未來任何索賠的承保。任何這些結果都可能損害我們的增長前景、財務狀況、商業和聲譽。
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不遵守聯邦、州和國際法律和條例以及我們在隱私、數據保護和消費者保護方面的合同義務，或擴大現有或頒佈有關隱私、數據保護和消費者保護的新法律或條例，可能會對我們的業務和財務狀況產生不利影響。
我們收集和維護大量與客户和員工相關的個人數據和其他數據。各種聯邦、州和國際法律和法規，以及某些行業標準，管理或適用於我們的消費者數據的收集、使用、保留、共享和安全。我們受某些有關隱私、數據保護、信息安全和消費者保護的法律、條例、合同義務和行業標準(例如，包括支付卡行業數據安全標準或PCI-DSS)的約束，包括加利福尼亞州的“消費者法律補救法”以及不公平競爭和虛假廣告法，這些法律正在演變，可能會有不同的解釋。這些要求的解釋和適用方式可能不一致，從一個法域到另一個法域，或可能與其他規則或我們的做法相沖突。因此，我們的做法可能沒有遵守或今後可能不遵守所有這些法律、條例、要求和義務。如果我們不遵守我們的隱私政策或任何聯邦、州或國際法律、法規、行業自律原則、行業標準或行為守則、監管指南、我們可能遵守的命令或與隱私、數據保護、信息安全或消費者保護有關的其他法律或合同義務，可能會對我們的聲譽、品牌和業務產生不利影響，並可能導致政府實體或其他人或其他責任對我們提出要求、提起訴訟或採取行動，或要求我們改變我們的業務和/或停止或修改我們對某些數據集的使用。任何此類索賠、訴訟或訴訟都可能損害我們的聲譽、品牌和業務，迫使我們為此類訴訟承擔大量費用，分散我們的管理人員的注意力。, 增加我們的業務成本，導致客户和供應商的損失或無法處理信用卡付款，並可能導致罰款。我們還可能被要求賠償和保持無害的第三方不遵守與隱私或消費者保護有關的任何法律、法規或其他法律義務的成本或後果，或任何無意或未經授權使用或披露我們作為經營業務一部分而儲存或處理的數據的費用或後果。此外，如果我們不遵守PCI-DSS，可能會違反支付卡協會的操作規則、適用的法律和法規以及我們必須履行的合同義務。任何此類不遵守PCI-DSS的行為也可能使我們受到罰款、罰款、損害賠償和民事責任，或喪失我們接受信用卡和借記卡付款的能力，任何這一切都可能對我們的業務、財務狀況和經營結果產生重大影響。
聯邦、州和國際政府當局繼續評估使用第三方“cookie”和其他用於行為廣告和其他目的的在線跟蹤方法所固有的隱私影響。美國和外國政府已頒佈、考慮或正在考慮可大大限制公司和個人從事這些活動的能力的立法或條例，例如規定在公司使用cookie或其他電子跟蹤工具或使用這些工具收集的數據之前所需的消費者通知和同意程度。此外，一些消費者設備和網絡瀏覽器提供商已經實施或宣佈了實施計劃，目的是使互聯網用户更容易防止放置cookie或阻止其他跟蹤技術，如果這些技術被廣泛採用，可能會導致第三方cookie和其他在線跟蹤方法的使用效率大大降低。監管這些曲奇和其他在線跟蹤和廣告做法的使用，或喪失有效利用採用此類技術的服務的能力，可能會增加我們的運營成本，限制我們跟蹤趨勢、優化產品種類或以成本效益條件獲得新客户的能力，從而對我們的業務、財務狀況和經營結果產生重大不利影響。
有關隱私、數據保護、信息安全和消費者保護的外國法律和法規往往比美國的法律和法規更嚴格。例如，歐洲聯盟傳統上根據其有關隱私、數據保護和消費者保護的法律和條例規定了比美國更嚴格的義務。2018年5月，歐盟關於數據做法和隱私的新條例“通用數據保護條例”(GDPR)開始生效，實質上取代了各歐盟成員國的數據保護法。該法要求公司在處理歐盟個人資料方面滿足比先前歐盟要求更為嚴格的要求。在聯合王國，一項實質性執行“全球地質雷達”的“數據保護法”也於2018年5月成為法律。該法律還增加了對不遵守規定的處罰，這可能導致最高可達2000萬歐元的罰款，或相當於公司全球營業額的4%，以較高的數額為準。這個
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GDPR和其他類似條例要求公司發出特定類型的通知，在某些情況下，在收集或使用其數據用於某些目的(包括某些營銷活動)之前，必須徵得消費者和其他數據主體的同意。在歐洲聯盟之外，許多國家和地區都有有關隱私、數據保護、信息安全和消費者保護的法律、法規或其他要求，新的國家和地區越來越多地採用這類立法或其他義務。其中許多法律可能要求消費者同意將數據用於各種目的，包括營銷，這可能會降低我們推銷產品的能力。在全球範圍內，對這些法律和條例沒有統一的做法。因此，我們將通過國際擴張，增加不遵守適用的外國數據保護法的風險.我們可能需要改變和限制我們在經營業務中使用個人信息的方式，並且很難維護一個兼容的操作模式。此外，各種聯邦、州和外國立法和監管機構，或自律組織，可擴大現行法律或條例，頒佈新的法律或條例，或發佈關於隱私、數據保護、信息安全和消費者保護的修訂規則或指南。例如，2018年，加州頒佈了“加州消費者隱私法案”(CCPA)，除其他外，該法案將要求向加州消費者披露新的信息，並使這些消費者有新的能力選擇不銷售某些個人信息，該法案將於2020年1月1日生效。“刑事訴訟法”的各個方面仍然不明確，在解釋和執行方面也存在不確定性。然而，CCPA的潛在影響是巨大的。, 並可能要求我們修改我們的數據處理實踐和政策，並承擔大量的成本和費用，以努力遵守。一般來説，遵守有關隱私、數據保護、信息安全和消費者保護的法律、法規和自律組織的任何適用規則或指導，可能會導致大量費用，並可能需要改變我們的業務做法，這可能會損害我們的增長戰略，對我們獲得客户的能力產生不利影響，並以其他方式對我們的業務、財務狀況和經營業績產生不利影響。
影響客户訪問我們網站的系統中斷或技術基礎設施中的其他性能故障可能會損害我們的業務、聲譽和品牌，並嚴重損害我們的業務和運營結果。
我們的網站、交易處理系統和技術基礎設施的令人滿意的性能、可靠性和可用性對我們的聲譽和我們獲得和留住客户以及保持足夠的客户服務水平的能力至關重要。
我們目前在加州洛杉磯縣使用兩個宂餘的第三方數據中心託管設施。如果計算機和通信硬件所在的設施出現故障，或者我們的主要設備服務中斷或退化，我們可能會丟失客户數據，錯過訂單履行期限，這可能會損害我們的業務。我們的系統和行動很容易受到火災、洪水、電力損失、電信故障、恐怖襲擊、網絡攻擊、數據丟失、戰爭行為、入室入侵、地震和類似事件的破壞或中斷。例如，2018年9月，一次分佈式拒絕服務攻擊(DDoS)導致我們的網站癱瘓了幾個小時，我們將來可能會受到類似的攻擊。如果我們的主要設施故障，故障轉移到我們的後備設施可能需要相當長的時間，在此期間，我們的網站可以完全關閉。我們的備用設施旨在支持交易額略高於我們的平均日銷售額，但不足以支持需求的激增。備份設施可能無法在高流量期間有效地處理我們的站點，並可能處理事務更慢，並可能不支持我們的所有網站的功能。
我們在技術基礎設施中使用複雜的定製專有軟件，我們尋求不斷更新和改進這些軟件。我們可能並不總是成功地執行這些升級和改進，我們的系統的操作可能會失敗。特別是，我們過去和將來在更新我們的一些或所有網站時，可能會出現減速或中斷，新技術或基礎設施可能無法及時或根本與現有系統充分結合。此外，如果我們擴大對第三方服務的使用，包括基於雲的服務，我們的技術基礎設施可能會因為與這些服務的集成和/或這些第三方的失敗而受到更大的風險的影響，而這些服務和/或失敗是我們無法控制的。我們的淨銷售額取決於在我們的網站上購物的遊客數量和我們能夠處理的訂單數量。不提供我們的網站或降低訂單履行性能將減少商品的銷售量，也可能對消費者對我們品牌的感知產生實質性的負面影響。我們可能會不時地經歷週期性的系統中斷。此外，我們的交易量持續增長，以及與促銷活動或業務季節性趨勢有關的在線流量和訂單激增，對我們的技術平臺提出了更多的要求，並可能導致或加劇經濟放緩。
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打擾了。如果我們的網站的流量或客户訂購的數量大幅增加，我們將需要進一步擴大、擴大和升級我們的技術、交易處理系統和網絡基礎設施。我們不能保證，我們將能夠準確預測使用我們的地點的速度或時間(如果有的話)，或擴大、擴大和升級我們的技術、系統和基礎設施，以便及時適應這些增加。為了保持競爭力，我們必須繼續加強和改進我們網站的響應能力、功能和功能，這尤其具有挑戰性，因為新技術、客户偏好和期望以及行業標準和做法在電子商務行業的發展速度很快。因此，我們定期重新設計和加強我們網站上的各種功能，而且由於這些變化，我們可能會遇到不穩定和性能問題。
我們的網站和基礎技術基礎設施的任何減速或失敗都可能損害我們的業務、聲譽和我們獲得、保留和服務客户的能力，這可能會對我們的運營結果產生重大的不利影響，我們的業務中斷保險可能不足以補償我們可能發生的損失。
我們越來越依賴信息技術，如果我們無法防止服務中斷、數據損壞、基於網絡的攻擊或網絡安全漏洞，我們的操作就會中斷。
我們依靠信息技術網絡和系統來銷售和銷售我們的產品，處理、傳輸和儲存電子和金融信息，管理各種業務流程和活動，並遵守監管、法律和税務方面的要求。我們越來越依賴各種信息系統來有效地處理客户訂單。我們依靠我們的信息技術基礎設施進行數字營銷活動，並在世界各地的人員、客户、製造商和供應商之間進行電子通信。這些信息技術系統，其中有些是由第三方管理的，在升級或更換軟件、數據庫或組件、停電、硬件故障、計算機病毒、計算機黑客攻擊、電信故障、用户錯誤或災難性事件的過程中，可能容易受到損壞、中斷或關閉。對我們的系統或第三方服務提供商系統的任何實質性破壞，都可能破壞我們跟蹤、記錄和分析我們銷售的產品的能力，並可能對我們的業務、貨物裝運、處理財務信息和交易的能力、以及我們接收和處理零售客户和電子商務訂單或從事正常業務活動的能力產生負面影響。如果我們的信息技術系統受到破壞、中斷或關閉，而且我們不能及時有效地解決這些問題，我們的業務、財務狀況和業務結果可能會受到重大和不利的影響，我們在報告財務結果方面可能會出現延誤。
我們的電子商務業務對我們的業務很重要。我們的網站作為我們的營銷策略的有效延伸，使潛在的新消費者接觸到我們的品牌、產品產品和增強的內容。由於我們的網站和電子商務業務的重要性，我們容易受到網站停機和其他技術故障的影響。我們未能成功應對這些風險，可能會降低電子商務銷售，損害我們品牌的聲譽。
我們必須成功地維持、擴大和升級我們的信息技術系統，如果不這樣做，就會對我們的業務、財務狀況和業務結果產生重大的不利影響。
我們已確定需要大大擴大、擴大和改進我們的信息技術系統和人員，以支持最近和預期的未來增長。因此，我們正在實施並將繼續投資於和實施對我們的信息技術系統和程序的重大修改和升級，包括用後續系統取代遺留系統、改變遺留系統或獲得具有新功能的新系統、僱用具有信息技術專門知識的僱員以及制定新的政策、程序、培訓方案和監測工具。這些類型的活動使我們面臨與更換和改變這些系統有關的固有成本和風險，包括削弱我們利用電子商務渠道、履行客户訂單的能力、可能擾亂我們的內部控制結構、大量資本支出、額外的管理和運營費用、購置和保留足夠熟練的人員以實施和操作新系統、對管理時間的要求、引入錯誤或漏洞以及在向現有系統過渡或整合新系統方面出現延誤或困難的其他風險和成本。這些實現、修改和升級可能不會在超出實現成本的水平上導致生產率的提高，或者根本不會導致生產力的提高。此外，實施新技術系統方面的困難、計劃改進時間表的延誤、重大系統故障、或我們無法成功地修改我們的信息系統以應對業務需求的變化，可能會對我們的業務運作造成幹擾，並對我們的業務、財務狀況和運營結果產生重大不利影響。
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我們的一些軟件和系統包含開放源碼軟件，這可能會給我們的專有應用程序帶來特別的風險。
我們在我們開發的應用程序中使用開源軟件來經營我們的業務，並將在未來使用開源軟件。我們可能會面臨第三方的要求，要求發佈或許可我們從這些軟件開發的開源軟件或衍生產品(其中可能包括我們的專有源代碼)，或者以其他方式尋求強制執行適用的開放源碼許可的條款。這些索賠可能導致訴訟，並可能要求我們購買昂貴的許可證，公開釋放受影響的部分我們的源代碼，或停止提供牽連的解決方案，除非和直到我們可以重新設計，以避免侵權。此外，我們使用開放源碼軟件可能會帶來額外的安全風險，因為開放源碼軟件的源代碼是公開的，這可能使黑客和其他第三方更容易決定如何入侵我們依賴開放源碼軟件的網站和系統。任何這些風險都很難消除或管理，如果不加以解決，可能對我們的業務和經營結果產生不利影響。
我們的軟件非常複雜，可能包含未被檢測到的錯誤。
我們站點的底層軟件非常複雜，可能包含未被檢測到的錯誤或漏洞，其中一些只有在代碼發佈後才能被發現。我們嚴重依賴稱為“持續部署”的軟件工程實踐，這意味着我們通常每天多次發佈軟件代碼。這種做法可能導致在我們平臺的基礎軟件中更頻繁地引入錯誤或漏洞。發佈後代碼中發現的任何錯誤或漏洞都可能導致我們的聲譽受損、客户流失、電子商務渠道中斷、收入損失或損害賠償責任損失，任何這些都可能對我們的增長前景和業務造成不利影響。
我們的業務可能受到不利影響，如果我們不能為我們的客户提供一個具有成本效益的購物平臺，能夠應對和適應快速變化的技術。
過去幾年，通過個人電腦以外的設備訪問互聯網的人數大幅增加，其中包括手機、智能手機、筆記本和平板電腦等手持電腦、視頻遊戲機和電視機頂盒。與某些替代設備相關的屏幕大小、功能和內存更小，可能會使我們的站點的使用和購買我們的產品更加困難。我們為這些設備開發的站點的版本可能不會吸引消費者。此外，要跟上迅速變化和不斷髮展的技術，既費時又昂貴。我們在2013年推出了我們的移動應用程序來旋轉和前進，我們所有的北美站點和我們的大部分國際站點都是移動優化的。2018年，49.3%的訂單來自移動設備。然而，我們不能確定我們的移動應用程序或我們的移動優化站點在未來是否會成功。
隨着現有移動設備和平臺的發展以及新的移動設備和平臺的發佈，很難預測我們在調整和開發已改變和替代的設備和平臺的應用程序時可能遇到的問題，我們可能需要投入大量資源來創建、支持和維護這些應用程序。如果我們無法通過這些設備吸引消費者進入我們的網站，或者我們的網站開發出與替代設備或移動應用程序更兼容的版本，我們可能無法在時尚零售市場上佔有相當大的份額，這可能會對我們的業務產生實質性和不利的影響。
此外，我們不斷更新現有技術和業務應用程序，將來可能需要實現新技術或業務應用程序。實施升級和變革需要大量投資。我們的運營結果可能會受到與成功實施系統和基礎設施的任何升級或更改相關的時間、有效性和成本的影響。如果我們的客户更難從我們的移動設備上購買我們的產品，或者如果我們的客户選擇不通過他們的移動設備向我們購買產品，或者使用不提供訪問我們網站的移動產品，我們的客户增長可能會受到損害，我們的業務、財務狀況和經營結果可能會受到重大的不利影響。
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政府對互聯網和電子商務的監管在不斷髮展，如果我們不遵守這些規則，可能會對我們的業務和經營結果造成很大的傷害。
我們遵守一般的商業法規和法律，以及專門管理互聯網和電子商務的法規和法律。現有和未來的法規和法律可能會阻礙互聯網、電子商務或移動商務的發展。這些法規和法律可能涉及税收、關税、隱私、數據保護、數據安全、反垃圾郵件、內容保護、電子合同和通信、消費者保護、網站無障礙、互聯網中立和禮品卡。目前尚不清楚關於財產所有權、銷售及其他税收和消費者隱私等問題的現行法律如何適用於互聯網，因為其中許多法律是在互聯網出現之前通過的，沒有考慮或解決互聯網或電子商務提出的獨特問題。一般商業條例和法律，或專門管理因特網或電子商務的法規和法律，可能會以一種不同法域之間不一致的方式加以解釋和適用，並可能與其他規則或我們的做法相沖突。我們不能肯定我們的做法是否遵守、遵守或將完全遵守所有這些法律和條例。如果我們不遵守或認為我們沒有遵守任何這些法律或條例，我們的聲譽就會受到損害，政府實體或其他人對我們的商業和訴訟或行動造成損失。任何此類程序或行動都可能損害我們的聲譽，迫使我們花費大量資金為這些程序辯護，分散我們的管理，增加我們做生意的成本，減少消費者和供應商對我們網站的使用，並可能造成金錢責任。我們也可能在合同上有責任賠償和保持無害的第三方不遵守任何這樣的法律或法規的成本或後果。此外, 一個或多個國家或地區的政府可能尋求審查我們網站上的內容，甚至可能試圖完全阻止訪問我們的網站。不利的法律或法規發展可能嚴重損害我們的業務。特別是，如果我們全部或部分受到限制，不能在一個或多個國家或地區經營，我們保留或增加客户羣的能力可能會受到不利影響，我們可能無法維持或擴大我們的淨銷售額和擴大我們的業務。
如果我們不能成功地保護我們的知識產權，我們的業務就會受到損害。
我們依靠商標、版權、商業祕密、保密協議和其他做法來保護我們的品牌、設計、專有信息、技術和流程。我們的主要商標資產包括註冊商標“旋轉”、“由Elyse Walker轉發”以及其他多個品牌名稱和我們的徽標。我們的商標是寶貴的資產，支持我們的品牌和消費者對我們的服務和商品的看法。我們還擁有“rorove.com”和“fwrd.com”互聯網域名和其他各種相關域名的權利，這些域名受互聯網監管機構和商標法及其他相關法律管轄。我們擁有與自有品牌、服裝和其他產品相關的版權和其他所有權。
如果我們不能保護我們在美國的商標或域名，或在我們最終可能經營的其他地區，我們的品牌認可和聲譽就會受到損害，我們建立新品牌的費用會很大，我們的經營結果也會受到不利的影響。我們在開發新的高質量產品上花費了大量的資源，但易受仿冒的影響，這可能會損害我們生產此類產品的聲譽，並迫使我們在執行知識產權方面承擔費用。偽造我們的產品可能是困難或昂貴的發現，任何相關的索賠或訴訟，以執行我們的權利可能是昂貴的解決，需要管理的時間和資源，並可能無法提供令人滿意或及時的結果。儘管我們努力執行我們的知識產權，假冒者可能繼續侵犯我們的知識產權，使用我們的商標或模仿或複製我們的產品，這可能損害我們的品牌、聲譽和財務狀況。由於我們的產品在國際上銷售，我們也依賴一系列國家和地區的法律來保護和執行我們的知識產權。
我們目前沒有在美國或國際上註冊的版權、版權註冊申請、專利或待決申請。未來可能頒發的任何註冊版權或專利可能不會為我們提供任何競爭優勢，也可能會受到第三方的質疑，未來的註冊版權或專利申請也可能永遠不會被授予。即使被授予，也不能保證這些註冊版權或專利將充分保護我們的知識產權或在法律挑戰中倖存下來，因為這些法律標準涉及註冊版權、專利和保護範圍的有效性、可執行性和保護範圍。
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其他知識產權是不確定的。我們有限的註冊版權和專利保護可能會限制我們保護我們的技術和程序免受競爭的能力。我們主要依靠未經註冊的版權來保護我們的設計和產品，並依靠商業祕密法來保護我們的技術和過程，包括我們在整個業務中使用的算法。其他人可能獨立開發相同或類似的設計、產品、技術和工藝，也可能不適當地獲取和使用有關我們的技術和工藝的信息，使它們能夠提供與我們類似的產品或服務，從而損害我們的競爭地位。
我們可能需要花費大量資源來監測和保護我們的知識產權，而我們為保護我們的專有權利所作的努力可能是不夠的。
不能為我們的網站獲取、使用或維護我們的商標和域名，可能會嚴重損害我們的業務、財務狀況和經營結果。
目前，我們在多個管轄區都是品牌商標的註冊人，也是rove.com和fwrd.com網站以及其他網站以及各種相關域名的互聯網域名註冊人。不過，我們並沒有在所有主要國際司法管轄區註冊我們的商標或域名。域名一般由互聯網監管機構監管。隨着業務的發展，我們可能會在商標的註冊、維護和保護方面承擔材料費用。如果我們沒有或不能以合理的條件獲得在某個國家使用我們的商標，或使用或註冊我們的域名的能力，我們可能被迫承擔大量額外費用，以便在該國銷售我們的產品，包括開發新品牌和創建新的宣傳材料和包裝，或者選擇不在該國銷售產品。這兩種結果都會對我們的業務、財務狀況和經營業績產生重大的不利影響。
此外，管理域名的條例和保護商標和類似所有權的法律可能會以阻礙或幹擾我們使用相關域名或我們現有品牌的能力的方式改變。此外，我們可能無法阻止第三方註冊、使用或保留影響我們消費者通信的域名，或侵犯或以其他方式降低我們的商標、域名和其他所有權的價值。監管機構還可以建立更多的通用或國家代碼頂級域名，或者允許修改註冊、持有或使用域名的要求。因此，我們可能無法在我們目前或打算開展業務的所有國家和地區註冊、使用或維護使用該名稱的域名。
我們可能被指控侵犯知識產權或第三方的其他所有權。
我們還可能受到他人的指控，稱我們侵犯了他們的版權、商標或專利，或不當使用或泄露了他們的商業祕密，或以其他方式侵犯或侵犯了他們的所有權，如宣傳權。支持與這些索賠有關的任何訴訟或爭端的費用可能很大，我們不能保證任何此類索賠都會取得有利的結果。如果任何這樣的索賠是有效的，我們可能被迫停止使用這種知識產權或其他所有權權利，並支付損害，這可能會對我們的業務產生不利影響。即使這種説法不成立，為其辯護也可能是昂貴和分散注意力的，對我們的經營結果產生不利影響。
我們面臨與付款有關的風險.
我們接受多種支付方式，包括信用卡、禮品卡、借記卡、貝寶和其他第三方支付供應商，這使我們受到某些監管和欺詐風險的制約，而且我們將來可能會向客户提供新的支付選項，這些選擇可能會受到額外的監管和風險的影響。我們支付與信用卡付款有關的轉乘費和其他費用，這些費用可能隨着時間的推移而增加，並對我們的經營結果產生不利影響。當我們使用第三方來處理付款時，我們必須遵守支付卡協會的操作規則和認證要求，包括PCI-DSS和電子資金轉移的規則。如果我們不遵守適用的規則和規定，我們可能會被罰款或更高的交易費用，並可能失去我們接受在線支付或其他支付卡交易的能力。如果這些事件發生，我們的業務、財務狀況和經營結果都會受到不利影響。
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我們可能因欺詐而蒙受重大損失。
我們過去和將來可能因各種欺詐行為而蒙受損失，包括信用卡號碼被盜、客户沒有授權購買、商人欺詐以及關閉銀行賬户或開立銀行賬户資金不足以支付款項的客户。雖然我們已經採取措施來發現和減少市場上欺詐活動的發生，但這些措施可能並不總是有效的。除了這類損失的直接成本外，如果欺詐行為與信用卡交易有關並變得過度，可能會導致我們支付更高的費用或喪失接受信用卡付款的權利。此外，根據目前的信用卡做法，我們有責任進行虛假的信用卡交易，因為我們沒有取得持卡人的簽名。我們未能充分防止欺詐交易，可能會損害我們的聲譽，導致訴訟或管制行動，並導致可能會對我們的經營結果造成重大影響的開支。
我們發現，我們在財務報告方面的內部控制存在重大缺陷，如果我們未能糾正這一弱點並保持適當和有效的內部控制，我們編制準確和及時的綜合財務報表的能力就會受到損害，這可能會損害我們的經營業績、我們經營業務的能力和投資者對我們的看法。
確保我們有足夠的內部財務和會計控制和程序，以便我們能夠及時編制準確的綜合財務報表，這是一項昂貴和耗時的努力，需要經常加以評估。作為一家前私人公司，我們歷史上沒有編制上市公司的財務報表。在對我們2017年合併財務報表的審計中，我們發現了我們對財務報告的內部控制方面的一個重大弱點。重大缺陷是對財務報告的內部控制方面的缺陷或綜合缺陷，因此有合理的可能性，無法及時防止或發現公司年度或中期合併財務報表的重大錯報。
在對我們2017年合併財務報表的審計中，我們和我們的獨立註冊公共會計師事務所查明瞭2017年我們內部控制的一個重大弱點，原因是缺乏對我們的財務信息進行適當審查所需的資源。為了彌補這一重大弱點，我們僱用了更多具備技術會計和財務報告內部控制方面必要技能的人員。此外，我們聘請了外部顧問，這些顧問提供財務會計援助，評估和記錄我們內部控制的設計和運作效果，並根據需要協助補救和實施我們的內部控制。我們會繼續評估各項財政職能的長遠資源需求.雖然我們已經針對這一重大缺陷全面實施了補救計劃，但我們不能向你保證，我們將解決造成重大缺陷的根本原因，或者我們今後不會查明其他控制缺陷。
對我們的內部控制進行任何適當的改變，並繼續更新和維持我們的內部控制，可能會分散我們的人員和僱員的注意力，需要大量費用來實施新的程序和修改我們現有的程序，並需要大量時間來完成。如果我們不能加強對財務報告的內部控制，以滿足公眾公司對我們的要求，包括2002年“薩班斯-奧克斯利法案”或“薩班斯-奧克斯利法案”的要求，我們可能無法準確或及時地報告我們的財務結果，這可能會增加運營成本，損害我們的業務，包括投資者對我們業務和股價的看法。我們計劃採取的行動須經過持續的管理審查，並輔之以確認和測試，以及審計委員會的監督。雖然我們期望完全彌補這一重大弱點，但我們不能向你保證，我們將能夠及時這樣做，這可能會損害我們報告財務狀況的能力。
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如果我們對財務報告的內部控制或我們的披露控制和程序無效，我們可能無法準確地報告我們的財務結果、防止欺詐或及時提交我們的定期報告，這可能會使投資者對我們報告的財務信息失去信心，並可能導致我們的股價下跌。
在首次公開募股之前，我們已經是一傢俬營公司16年了，因此，我們沒有上市公司所需要的內部控制和財務報告要求。我們必須遵守“薩班斯-奧克斯利法案”(Sarbanes-Oxley Act)的要求，在我們被認為是“加速提交人”或“大型加速申報人”之後，每個人都被認為是1934年“證券交易法”(SecuritiesExchangeAct)或“交易法”(ExchangeAct)中定義的“快速增長公司”，或者是“就業法案”中定義的“新興增長公司”，最早可以在我們首次公開發行(IPO)生效之日後的第一個財政年度開始。薩班斯-奧克斯利法案要求我們對財務報告和披露控制和程序保持有效的內部控制。特別是，我們必須進行系統和過程評估，記錄我們的控制，並測試我們對財務報告的關鍵控制，以便管理層和我們的獨立註冊會計師事務所按照“薩班斯-奧克斯利法”第404節的要求，報告我們對財務報告的內部控制的有效性。我們的測試，或隨後由我們獨立註冊的公共會計師事務所進行的測試，可能會顯示我們對財務報告的內部控制存在缺陷，這些缺陷被認為是重大缺陷。如果我們不能及時遵守第404節的要求，或者如果我們或我們的獨立註冊公共會計師事務所發現我們對財務報告的內部控制存在缺陷，被認為是重大弱點，我們的股票的市場價格可能會下降，我們可能會受到監管當局的訴訟、制裁或調查，這將需要額外的財政和管理資源。
我們繼續投資於更有力的技術和更多的資源，以管理這些報告要求。對我們的內部控制實施適當的改變和彌補我們的重大弱點可能會分散我們的人員和僱員的注意力，導致實施新程序或修改我們現有程序的大量費用，並需要大量時間來完成。在執行該系統方面的任何困難或延誤都可能影響我們及時報告財務結果的能力。此外，我們目前在某些領域依靠人工處理，這增加了我們在報告財務結果時受到人為錯誤或幹預的風險。由於這些原因，我們在及時和準確地報告財務結果方面可能會遇到困難，這將影響我們及時向投資者提供信息的能力。因此，我們的投資者可能會對我們報告的綜合財務信息失去信心，我們的股價可能會下跌。
此外，任何這種變化都不能保證我們將有效地維持我們的內部控制的充分性，如果不保持這種充分性，我們就無法準確地報告我們的財務結果。
移動設備上的客户增長和活動取決於我們不控制的移動操作系統、網絡和標準的有效使用。
消費者使用移動設備，特別是我們的客户使用移動設備的購買量大幅增加，我們預計這一趨勢將繼續下去。為了優化移動購物體驗，我們依賴於客户下載特定設備的特定移動應用程序或從移動設備上的Internet瀏覽器訪問我們的站點。隨着新的移動設備和平臺的發佈，很難預測我們在為這些替代設備和平臺開發應用程序時可能遇到的問題，我們可能需要投入大量資源來創建、支持和維護這些應用程序。此外，如果我們今後在將移動應用程序集成到移動設備方面遇到困難，如果我們與移動操作系統供應商或移動應用程序下載商店(如Apple Inc.)的關係出現問題，我們的未來增長和運營結果可能會受到影響。或者谷歌公司(GoogleInc.)，如果我們的應用程序與競爭應用相比受到不利待遇，比如我們在蘋果應用商店(Apple App Store)的產品訂單，或者如果我們面臨着更高的成本來分配或讓客户使用我們的移動應用程序。我們進一步依賴於我們的網站與我們無法控制的流行移動操作系統(如iOS和Android)的互操作性，而對這些系統的任何改變如果降低我們網站的功能或優先對待有競爭力的產品，可能會對我們的站點在移動設備上的使用產生不利影響。如果我們的客户更難在他們的移動設備上訪問和使用我們的網站，或者如果我們的客户選擇不訪問或不使用我們的移動設備上的站點，或者使用不提供訪問我們站點的移動產品，那麼我們的客户增長就會受到損害，我們的業務也會受到影響。, 財務狀況和經營結果可能受到重大和不利的影響。
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我們可以通過收購其他業務來擴大我們的業務，這可能會轉移管理層的注意力和/或證明是不成功的。
我們收購了聯盟公司。並可能在未來獲得更多的業務或技術。收購可能會轉移管理層的時間和精力，使其無法經營我們的業務。收購還可能要求我們花費大量可用現金，承擔債務或其他負債，攤銷與無形資產有關的費用，或註銷商譽或其他資產。此外，整合所獲得的業務或技術是有風險的。已完成和今後的購置可能導致無法預見的業務困難和與以下方面有關的支出：
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將新的業務和技術納入我們的基礎設施； |
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合併業務和行政職能； |
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協調與我們社區的外聯工作； |
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保持員工的士氣和文化，留住和整合關鍵員工； |
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維持或制定控制、程序和政策(包括對財務報告和披露控制和程序的有效內部控制)；以及 |
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確定與收購前被收購企業活動有關的承擔責任，包括違反法律法規、知識產權問題、商業糾紛、税收等事項的責任。 |
此外，我們可能不會像我們預期的那樣從收購中獲益，或者在我們預期的時間框架內受益。我們還可能發行與收購有關的額外權益證券，這可能會給我們的股東造成稀釋。最後，分析師、投資者或我們的客户可能會對收購持負面看法。
如果我們不能吸引和留住關鍵人才，或不能有效地管理繼任，我們的業務、財務狀況和經營結果就會受到不利影響。
我們的成功，包括我們預測和有效應對不斷變化的風格趨勢的能力，在一定程度上取決於我們能否吸引和留住我們的執行團隊中的關鍵人員，特別是我們的聯合首席執行官，以及我們的商業、數據科學、工程、營銷、設計和其他組織的人員。對關鍵人才的競爭是激烈的，我們不能肯定我們將來是否能夠吸引和留住足夠的合格人員，或者這樣做的補償費用不會對我們的經營結果產生不利影響。我們沒有與任何員工簽訂長期僱傭或不競爭協議.如果我們不能在符合成本效益的薪酬水平上留住、吸引和激勵具有適當技能的有才能的員工，或者如果業務的變化對我們的士氣或留住產生不利影響，我們可能無法實現我們的目標，我們的業務和經營成果可能會受到不利影響。此外，失去一名或多名關鍵人員，或無法迅速確定關鍵角色的合適接班人，可能對我們的業務產生不利影響。特別是，我們的聯席首席執行官有獨特和寶貴的經驗，領導我們的公司從成立到今天。如果他們中的任何一個離開或以其他方式減少對我們公司的關注，我們的業務可能會被打亂。我們目前不為我們的高級管理團隊的任何成員或其他關鍵員工維持關鍵人物人壽保險。
我們可能參與的法律程序所產生的不利訴訟、判決或和解，可能會使我們受到金錢損害，或限制我們經營業務的能力。
我們過去和將來可能參與客户、僱員、供應商、競爭對手、政府機構、執法部門、海關官員或其他方面的私人行動、集體行動、調查和各種其他法律程序。任何這類訴訟、調查和其他法律程序的結果本質上都是不可預測和昂貴的。對我們提出的任何索賠，無論是否有功，都可能耗費時間，導致昂貴的訴訟，損害我們的聲譽，需要大量的管理時間，導致罰款或其他補救措施的支付不足，並挪用大量資源。如果這些法律程序中的任何一項對我們不利，或我們要達成和解安排，我們可能會受到金錢損害或經營能力的限制，這會對我們的業務、財務狀況和經營結果造成不利影響。
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擴大我們在國際上的業務將需要管理層的關注和資源，涉及更多的風險，可能是不成功的。
我們在國際經營和在美國境外銷售我們的商品方面的經驗有限，而且在美國以外沒有實體業務。如果我們選擇在國際上擴張，我們就需要適應不同的當地文化、標準和政策。我們採用的商業模式和我們目前提供的商品對美國以外的消費者可能沒有同樣的吸引力。此外，要想在國際市場與客户取得成功，很可能有必要將履行中心設在國外市場，並在這些國際中心僱用當地僱員，而且我們可能必須對這些設施進行投資，才能證明我們能夠成功地經營國外業務。由於各種原因，我們可能無法成功地打入國際市場或從外國業務中賺取收入，其中包括：
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本地化我們的商品產品，包括翻譯成外語和適應當地的做法； |
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在更加分散的地理環境中航行航運和返回，特別是如果歐洲聯盟失去成員或改變其關於貨物跨界流動的政策； |
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不同的消費需求動態，這可能使我們的模式和商品，我們提供的成功相比，美國； |
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來自了解當地市場並可能更有效地運作的當地現任者的競爭； |
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監管要求、税收、貿易法、貿易制裁和經濟禁運、關税、出口配額、關税或其他貿易限制或任何意外變化； |
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關於反賄賂、反腐敗的法律、法規； |
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不同的勞動法規，與美國相比，勞動法可能對僱員更有利，並且增加了勞動力成本； |
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在隱私、數據保護、數據安全以及商業和個人信息的獲取或使用方面，特別是在歐洲，作出更嚴格的規定； |
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某一國家或地區的政治或經濟狀況的變化；以及 |
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匯率變動帶來的風險。 |
如果我們投入大量時間和資源，在國際上建立和擴大我們的業務，而又不能成功和及時地這樣做，我們的經營結果就會受到損害。
我們在中國有業務，這暴露了我們在中國做生意所固有的風險。
我們主要在中國使用多家第三方供應商和製造商.隨着中國經濟的快速發展，勞動力成本已經上升，未來還可能繼續上升。此外，根據中國勞動法，中國僱主在簽訂勞動合同、支付報酬、確定僱員試用期和單方面終止勞動合同時，都要遵守各種要求。如果我們的第三方供應商和製造商的勞動力成本大幅增加，我們的運營結果將受到實質性和負面的影響。此外，我們和我們的製造商和供應商可能無法找到足夠數量的合格工人，因為激烈的競爭和流動性市場的熟練勞動力在中國。
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在中國經營會使我們面臨政治、法律和經濟風險。特別是，中國國家和地區的政治、法律和經濟氣候是不穩定和不可預測的。我們在中國經營的能力可能會受到美國和中國法律和法規變化的不利影響，例如與税收、進出口關税、關税、環境條例、土地使用權、知識產權、貨幣管制、網絡安全、僱員福利、衞生監督等有關的法律和法規的變化。此外，我們可能不會取得或保留在中國繼續經營所需的合法許可證，而在取得和遵從該等許可證方面，可能會施加費用或運作上的限制。此外，中國的貿易法規也在不斷變化，在中國，我們可能會受到其他形式的税收、關税和關税的影響。此外，我們在中國所依賴的第三方可能會向競爭對手或第三方披露我們的機密信息或知識產權，這可能導致我們的假冒產品的非法分銷和銷售。如果這些事件發生，我們的業務、財務狀況和經營結果可能會受到重大和不利的影響。另見“--美國政府最近和潛在徵收的關税或全球貿易戰可能會增加我們產品的成本，這可能對我們的業務、財務狀況和經營結果產生實質性的不利影響。”
我們對海外製造和供應合作伙伴的依賴，包括位於具有更大的賄賂和腐敗風險的轄區內的供應商，通過可能違反聯邦和國際反腐敗法，使我們面臨法律、聲譽和供應鏈風險。
我們的產品很大一部分來自外國和地區的第三方製造和供應夥伴，包括那些被認為有更多腐敗商業行為風險的國家和地區。美國“反海外腐敗法”(FCPA)禁止美國公司及其代表向任何外國政府官員、政府工作人員、政黨或政治候選人提供、許諾、授權或支付款項，以便在國外獲得或保留業務。儘管我們努力在實質上遵守“反海外腐敗法”，但我們的國際供應商可以被確定為“反海外腐敗法”下的“代表”，這可能使我們對這些供應商根據“反海外腐敗法”採取的行動承擔潛在的責任。如果我們或我們的供應商被認定違反了2010年的“反海外腐敗法”、“英國賄賂法”，或者我們和我們的供應商開展業務的國家和地區的任何反腐敗和反賄賂法，我們可能會遭受嚴厲的罰款和處罰、利潤分配、對未來行為的禁令、證券訴訟、禁止處理某些業務，以及可能對我們的業務、財務狀況和經營結果產生重大不利影響的其他後果。此外，由於我們或我們的供應商的行動而引起的任何反腐敗調查，我們可能會為此付出很大的代價。此外，我們供應鏈中的任何實際或被指控的腐敗行為都可能帶來嚴重的聲譽損害，包括負面宣傳、失去善意和股價下跌。
美國政府最近和潛在徵收的關税或全球貿易戰可能會增加我們產品的成本，這可能對我們的業務、財務狀況和經營結果產生實質性的不利影響。
美國政府已經並將繼續對美國的貿易政策作出重大改變，並已採取可能對美國貿易產生不利影響的某些行動，包括對進口到美國的某些商品徵收關税。作為報復，中國已經並將繼續評估對廣泛的美國產品徵收額外關税的問題。還有人擔心，美國徵收額外關税也可能導致其他國家採取關税，導致全球貿易戰。更具體地説，美國政府最近對從中國進口的某些產品，包括服裝、鞋類、手袋、配件和化粧品徵收了大量新的關税。這種關税可能會對我們的業務產生重大影響，特別是旋轉部分和我們擁有的品牌，其中很大一部分是在中國製造的。雖然我們試圖與供應商重新談判價格或使我們的供應鏈多樣化，以應對關税，但這種努力可能不會立即產生結果，也可能是無效的。我們也可以考慮向最終消費者提高價格，但這可能會降低我們產品的競爭力，並對淨銷售額產生不利影響。如果我們不能成功地管理這些動態，毛利率和盈利能力就會受到不利影響。截至本報告之日，關税尚未對我們的業務產生實質性影響，但美國或其他國家在全球貿易戰中實施的增加關税或貿易限制，可能對我們的業務、財務狀況和業務結果產生重大不利影響。
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我們的税務責任和實際税率可能會出現波動，這可能會對我們的經營業績造成不利影響。
在美國和英國，我們要納税。我們根據流動税收負債和我們對未來税收負債的估計來記錄税收支出，其中可能包括用於估計可能的税務審計結算的準備金。在任何時候，多個課税年度都要接受不同徵税管轄區的審計。這些審計結果以及與税務當局的談判可能會影響這些問題的最終解決。因此，我們預計，隨着應税事件的發生和風險敞口的重新評估，全年我們的季度税率可能會持續變化。此外，在給定的財務報表期間，我們的實際税率可能受到税法的變化、税收管轄權的組合和收入水平的變化或現行會計規則或條例的變化的重大影響。最近頒佈的被稱為減税和就業法案的立法就是一個例子，也就是2017年的税法。外國政府可能會根據2017年税法頒佈税法，這可能會導致全球税收的進一步變化。有很多因素會影響我們的税率。除其他因素外，這些因素可能包括公司間交易、在我們無法實現有關税務利益的司法管轄區內所招致的損失，以及進入新的業務和地區。我們的税收義務和有效税率的波動可能會對我們的業務、財務狀況和經營結果產生不利影響。
制訂税制改革法例，包括實施改變國際商業活動税項的法例，會對本港的財政狀況及經營成果造成重大影響。
税法的立法或其他修改可能會增加我們的責任，並對我們的税後盈利能力產生不利影響。例如，美國於2017年12月22日頒佈了“減税和就業法案”(簡稱“税法”)。税法可能會對我國的有效税率、現金税支出和遞延淨資產產生重大影響。“税法”降低了美國公司法定税率，取消或限制了以前可扣減的幾項開支，對外國子公司未分配的歷史性收入規定了強制性的視為遣返税，要求對外國子公司產生的收益徵收最低税額，並允許通過收到的股息免税返還外國收入(但某些例外除外)。我們已經完成了對“税法”對我國實際税率和資產負債表的總體影響的評估，並在我們的財務報表中反映了這些數額。税法在未來時期可能會產生重大影響。
我們可能被要求徵收額外的銷售税，或承擔其他可能增加客户為我們的產品支付的成本，並對我們的經營業績產生不利影響的税務責任。
2018年6月21日，美國最高法院在南達科他州訴韋費爾公司案中做出裁決。這些州可以對州外零售商徵收銷售税，即使這些零售商在州內沒有任何實體存在徵收銷售税。根據“韋費爾法案”，一個人只需要與徵税國有“實質性的聯繫”，國家才能使該人承擔其中的銷售税徵收義務。越來越多的州，無論是在最高法院做出裁決之前還是之後，都考慮或通過了一些法律，試圖將銷售税徵收義務強加給州外零售商。最高法院的“韋費爾裁決”消除了這些法律頒佈的一個重大障礙，而且各州有可能尋求向州外零售商徵税，包括以前的税收年度。儘管我們認為，自韋費爾決定以來，所有州都通過了對州外零售商徵收銷售税義務的法律，但一個或多個州成功地主張，要求我們在目前不徵收銷售税的地方徵收銷售税，或者在我們目前確實徵收部分銷售税的管轄區徵收更多的税金，這可能會導致大量的税收負債，包括對過去銷售的徵税，以及罰款和利息。各州政府對目前不徵收銷售税的轄區內的州外零售商徵收銷售税義務，無論是過去幾年還是未來，也可能給我們帶來額外的行政負擔，如果它們不對我們的競爭對手施加類似的義務，並減少我們未來的銷售，也會給我們的業務和經營結果帶來重大的不利影響，從而使我們處於競爭劣勢。
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我們可能需要額外的資本來支持業務增長，而這種資本可能無法獲得，或者只有通過稀釋現有股東才能獲得。
我們打算繼續投資，以支持我們的業務增長，並可能需要更多資金來支持這一增長和應對業務挑戰，包括需要發展我們的服務、擴大我們的庫存、加強我們的運營基礎設施、擴大我們經營的市場，並有可能獲得互補的業務和技術。因此，我們可能需要進行股本或債務融資，以獲得更多資金。如果我們通過進一步發行股票或可轉換債務證券籌集更多資金，我們現有的股東可能會受到很大的稀釋，我們發行的任何新的股權證券都可能比我們A類普通股的持有者擁有更好的權利、優惠和特權。將來由我們擔保的任何債務融資，都可能涉及與我們的籌資活動及其他財務和業務事項有關的限制性公約，使我們更難以獲得更多資本和尋求商業機會。此外，如果有的話，我們可能無法以對我們有利的條件獲得額外的融資。如果我們不能以我們滿意的條件獲得足夠的資金或資金，當我們需要時，我們繼續支持我們的業務增長和應對商業挑戰的能力可能會受到極大的限制，我們的業務和前景可能會失敗或受到不利影響。
作為一家上市公司運營將需要我們承擔大量的成本，並將需要大量的管理關注。此外，我們的管理團隊管理一家上市公司的經驗有限。
作為一家上市公司，我們承擔並將繼續承擔大量的法律、會計和其他開支，而我們作為一傢俬營公司並沒有承擔這些費用。例如，我們受“交易法”、“薩班斯-奧克斯利法”和“多德-弗蘭克華爾街改革和消費者保護法”、“多德-弗蘭克法案”以及證券交易委員會或證券交易委員會的規則和條例的適用要求的制約。紐約證券交易所的規章制度也適用於我們。作為這些要求的一部分，我們必須保持有效的披露和財務控制，並改變我們的公司治理做法。我們預計，遵守這些要求將增加我們的法律和財務合規成本，並將使一些活動更耗時。
我們的大多數管理人員和其他人員幾乎沒有管理上市公司和準備公開文件的經驗。此外，我們期望我們的管理人員和其他人員需要轉移對其他業務事項的注意力，以便將大量時間用於作為一家上市公司的報告和其他要求。特別是，我們希望花費大量的費用，並投入大量的管理工作，以遵守薩班斯法案第404節的要求。我們可能需要僱用更多的會計和財務人員與適當的上市公司經驗和技術會計知識。
我們的信貸安排包含限制性契約，可能限制我們的經營靈活性。
我們的信貸安排包含限制性契約，限制我們轉讓或處置資產、與其他公司合併或完善某些控制權變化、收購其他公司、承擔額外債務和留置權以及進入新業務的能力。因此，除非我們獲得貸款人的同意或終止信貸安排，否則我們可能無法從事上述任何交易，這可能限制我們的經營靈活性。此外，我們的信貸安排以我們的所有資產，包括我們的知識產權為擔保，並要求我們履行某些金融契約。我們不能保證能產生足夠的現金流量或銷售，以符合這些財務契約，或支付本金和利息的任何債務在我們的安排。此外，也無法保證未來的營運資本、借款或股權融資將用於償還或再融資任何此類債務。任何無法按期付款或在我們的信貸安排上履行財務契約的行為都會對我們的業務造成不利影響。
62
我們的業務成果可能受到自然災害、公共衞生危機、政治危機或其他災難性事件的不利影響。
我們的主要辦公室、數據中心和履行中心位於南加州，這是一個有地震歷史的地區，因此很容易受到破壞。自然災害，如地震、野火、颶風、龍捲風、洪水和其他不利的天氣和氣候條件；不可預見的公共衞生危機，如流行病和流行病；政治危機，如恐怖襲擊、戰爭和其他政治不穩定；或其他災難性事件，無論發生在美國還是國際上，都可能破壞我們在任何辦公室和履行中心的業務，也可能破壞我們一個或多個第三方供應商或供應商的運作。特別是，這類事件可能影響我們的商品供應鏈，包括我們將貨物運出或運往受影響地區的能力，並可能影響我們的能力或第三方經營我們的地點和運輸商品的能力。此外，這類事件可能對受影響區域的消費者支出產生負面影響。在這些事件發生的範圍內，我們的業務和經營結果可能受到不利影響。
與我們A類普通股有關的風險
我們的A類普通股的市場價格可能波動不定，或可能急劇或突然下跌，而不論我們的經營業績如何，我們可能無法滿足投資者或分析師的預期。
在我們於2019年6月首次公開發行之前，我們的普通股沒有公開市場。我們的普通股缺乏活躍的市場，可能會削弱投資者在出售股票時或以他們認為合理的價格出售股票的能力，可能會降低其股票的市值，並可能導致價格和成交量的大幅波動。我們A類普通股的市場價格可能會因許多因素而大幅波動或下跌，其中許多因素是我們無法控制的，其中包括：
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• |
實際或預期的客户基礎、客户參與水平、淨銷售額或其他經營結果的波動； |
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• |
我們的實際經營業績與證券分析師、投資者和金融界的期望之間的差異； |
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我們可能向公眾或證券分析師提供的任何前瞻性財務或運營信息，對此信息的任何更改，或我們未能滿足基於這些信息的預期； |
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• |
證券分析師發起或維持對我們的承保範圍的行為，跟蹤本公司的任何證券分析師的財務估計發生變化，或我們未能達到這些估計或投資者的期望； |
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• |
無論投資者或證券分析師是否對我們的股票結構持不利態度，特別是我們的雙層結構和我們的執行官員、董事及其附屬公司的重大投票權控制； |
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• |
我們或現有股東向市場出售的A類普通股的額外股份，或預期出售的股份，包括在適用的“鎖定”期結束時，現有股東向市場出售股票的情況； |
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• |
我們或我們的競爭對手宣佈重大產品或特徵、技術創新、收購、戰略夥伴關係、合資企業或資本承諾； |
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• |
我們行業的公司，包括我們的供應商和競爭者的經營業績和股票市場估值的變化； |
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股票市場整體價格和成交量的波動，包括由於整個經濟趨勢的影響； |
63
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• |
對我們進行威脅或提起訴訟的； |
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新立法和待決訴訟或管制行動的發展，包括司法或管理機構的臨時或最後裁決； |
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• |
因少繳關税而處以罰款或其他補救措施；以及 |
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• |
其他事件或因素，包括戰爭或恐怖主義事件造成的事件或因素，或對這些事件的反應。 |
此外，股票市場的極端價格和成交量波動已經並將繼續影響許多電子商務和其他科技公司的股價。它們的股價經常以與公司經營業績無關或不成比例的方式波動。過去，在市場波動時期之後，股東提出了證券集體訴訟。如果我們參與證券訴訟，可能會使我們承擔大量費用，轉移資源和管理人員對我們業務的關注，嚴重損害我們的業務。
此外，由於這些波動，比較我們的經營業績在一個時期的基礎上，可能是沒有意義的。你不應該依靠我們過去的成績來表示我們的未來表現。這種多變性和不可預見性也可能導致我們在任何時期都未能滿足行業或金融分析師或投資者的期望。如果我們的收入或經營業績低於分析師或投資者的預期，或低於我們可能向市場提供的任何預測，或者如果我們對市場的預測低於分析師或投資者的預期，我們A類普通股的價格可能會大幅下跌。這樣的股價下跌可能發生，即使我們已經達到了任何以前公開聲明的收入或收益預測，我們可能提供。
將來出售股票可能會導致我們的股價下跌。
在鎖定和市場隔離協議到期時出售大量此類股票，認為這種銷售可能發生或提前釋放這些協議，可能導致我們的市場價格下跌，或使您更難在您認為合適的時間和價格出售您的A類普通股。
截至2019年9月30日，我們共發行A類普通股13，529，603股，B類普通股55，340，994股。根據“證券法”，我們在首次公開發行中出售的A類普通股的所有股份都是自由交易的，不受限制或進一步註冊，除非由董事、執行官員和其他關聯公司持有。出售55，340，994股B類普通股，即我們約80%的流通股，目前由於證券法條文、我們的股東與我們訂立的市場僵局協議或由我們與承銷商訂立的鎖存協議而受到禁止或其他限制；然而，在符合適用證券法限制的情況下，這些股份將可由2019年12月4日起在公開市場出售。
此外，在各種歸屬協議、鎖存協議以及“證券法”第144條和第701條的規定允許的範圍內，未發行期權的股票將有資格在公開市場出售。2019年6月7日，我們登記了根據股權激勵計劃發行的所有普通股的要約和出售。因此，根據我們的股權激勵計劃發行的股票可以在公開市場自由出售，但須遵守適用於附屬公司的第144條限制和上述鎖定協議。如果這些額外的股票被出售，或者被認為將在公開市場上出售，我們的A類普通股的交易價格可能會下降。
64
我們的普通股的雙重等級結構將使我們的執行官員、董事及其附屬公司集中表決控制權，這可能會壓低我們A類普通股的交易價格。
我們B級普通股每股10票，A類普通股每股一票。我們的股東在我們首次公開發行之前持有股份，所有這些股東都持有B類普通股的股份，他們共同持有截至2019年9月30日我國流通股投票權的98%左右的股份。MMMK發展公司是一家由我們的聯席首席執行官控制的實體，它控制着截至2019年9月30日我們已發行的股本的68%的投票權，因此能夠控制提交給我們的股東批准的所有事項，包括選舉董事和批准重大的公司交易，例如合併或以其他方式出售我們公司或我們的資產，即使他們持有的股份不足我們資本存量的50%。我們的聯席首席執行官可能有與你不同的利益，也可能以你不同意的方式投票，這可能不利於你的利益。所有權的這種集中將限制其他股東影響公司事務的能力，並可能導致我們做出可能會給您帶來風險或可能與您的利益不一致的戰略決策。
這種控制也可能對我們A類普通股的市場價格產生不利影響。2017年7月，富時羅素(FTSE Russell)和標準普爾(Standard&Poor‘s)宣佈，它們將不再允許大多數使用雙重或多級資本結構的新上市公司納入其指數。受影響的指數包括羅素2000指數、標準普爾500指數、標準普爾中盤400指數和標普SmallCap 600指數，它們合在一起構成了標準普爾綜合指數1500指數。根據宣佈的政策，我們的雙重資本結構將使我們沒有資格被納入上述任何一種指數，因此，試圖被動跟蹤這些指數的共同基金、交易所交易基金(ETF)和其他投資工具將不會投資於我們的股票。與其他被納入指數的類似公司相比，它們可能會壓低這些估值。
如果證券或行業分析師不發表對我們的研究，或發表關於我們、我們的業務或我們的市場的不準確或不利的研究，或者如果他們對我們的A類普通股的建議有不利的改變，我們A類普通股的交易價格或交易量可能會下降。
我們的A類普通股的交易市場將部分受到證券或行業分析師可能公佈的關於我們、我們的業務、我們的市場或我們的競爭對手的研究和報告的影響。如果一位或多位分析師開始對我們的A類普通股進行評級不利或降級的研究，對我們的競爭對手提出更有利的建議，或發表關於我們業務的不準確或不利的研究報告，我們的A類普通股價格可能會下跌。如果任何可能報道我們的分析師停止對我們的報道或不定期發表關於我們的報告，我們就可能失去在金融市場上的能見度，這反過來可能導致我們的A類普通股的交易價格或交易量下降。
我們是一家新興的成長型公司，任何只遵守適用於新興成長型公司的某些減少報告和披露要求的決定，都會降低我們的A類普通股對投資者的吸引力。
我們是一家新興的成長型公司，只要我們繼續是一家新興的增長公司，我們就可以選擇不受適用於其他上市公司的各種報告要求的限制，但不適用於“新興成長型公司”，包括：
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• |
不要求我們的獨立註冊會計師事務所根據薩班斯-奧克斯利法案第404條審計我們對財務報告的內部控制； |
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• |
在我們的定期報告和關於表10-K的年度報告中減少行政報酬方面的披露義務；以及 |
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• |
免除舉行關於高管薪酬的非約束性諮詢表決和股東批准任何以前未批准的金降落傘付款的要求。 |
65
在我們的首次公開發行(IPO)完成後，我們可以成為一家新興的成長型公司，但我們預計不會更快成為一家新興的成長型公司。我們作為新興成長型公司的地位將在下列任何一件事情發生後立即結束：
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• |
在本財政年度的最後一天，我們每年的收入超過10.7億元； |
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• |
我們被認定為“大型加速申報人”的日期，非附屬公司持有至少700.0美元的股票證券； |
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• |
我們在任何三年期間發行超過10億元不可轉換債務證券的日期；或 |
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• |
本財政年度的最後一天，即我們首次公開發行(Ipo)完成五週年之後的最後一天。 |
如果我們選擇依賴新興成長型公司提供的任何豁免，我們無法預測投資者是否會發現我們的A類普通股更具吸引力。如果有些投資者認為我們的A類普通股不具吸引力，因為我們依賴上述任何一種豁免，我們的A類普通股可能會有一個不活躍的交易市場，而我們A類普通股的市場價格可能會更不穩定。
根據“就業法”，新興成長型公司也可以推遲採用新的或經修訂的會計準則，直到這些準則適用於私營公司為止。我們選擇利用這一漫長的過渡期，因此，我們的財務報表可能無法與類似情況的上市公司相比。
我們選擇利用“受控公司”豁免紐約證交所上市公司的公司治理規則，這可能會降低我們的A類普通股對一些投資者的吸引力，否則會損害我們的股價。
因為根據紐約證交所上市公司的公司治理規則，我們有資格成為一家“受控公司”，因此我們沒有要求董事會的多數成員是獨立的，也沒有要求我們有一個賠償委員會或獨立的提名職能。考慮到我們作為受控公司的地位，將來我們可以選擇不讓董事會的多數成員獨立，或不設立薪酬委員會或提名和公司治理委員會。因此，如果我們的管理層和MMMK發展公司(由我們的聯合首席執行官控制的實體)的利益與其他股東的利益不同，其他股東可能沒有為那些受紐約證交所(NYSE)上市公司所有公司治理規則約束的公司的股東提供同樣的保護。我們作為一家控股公司的地位可能會使我們的A類普通股對一些投資者不那麼有吸引力，否則會損害我們的股價。
未來的證券發行可能會對我們的股東造成很大的稀釋，並損害我們A類普通股的市場價格。
將來發行我們A類普通股的股份，或轉換我們B類普通股的大量股份，或認為這些出售或轉換可能發生，可能會壓低我們A類普通股的市場價格，並導致對我們A類普通股現有持有人的稀釋。此外，在購買我們的A類或B類普通股的未償還期權和認股權證被行使或以期權或其他股權為基礎的獎勵被授予或成為歸屬的情況下，將有進一步的稀釋。稀釋的數額可能很大，取決於發行或演習的規模。此外，我們可能會發行額外的股本證券，這些證券的權利可能高於我們的A類普通股。
截至2019年9月30日，B類普通股共有5，151，569股，可供選擇。根據“證券法”，所有可在轉換B類普通股股份時發行的A類普通股股份，均已根據“證券法”登記公開轉售。因此，這些股票可在任何適用的歸屬要求允許的情況下在公開市場上自由出售，並須符合適用的證券法。
66
此外，我們所有B類普通股的持有人，在符合某些條件的情況下，有權要求我們就可在轉換其B類普通股股份後公開轉售的A類普通股的股份，提交登記報表，或將該等股份包括在我們可提交的註冊報表內。
作為一家上市公司的要求可能會使我們的資源緊張，導致更多的訴訟，轉移管理層的注意力。
作為一家上市公司，我們必須遵守“交易法”、“薩班斯-奧克斯利法案”、“多德-弗蘭克法案”、“紐約證券交易所上市要求”和其他適用的證券規則和條例的報告要求。遵守這些規則和條例已經增加，並將增加我們的法律和財務合規成本，使一些活動更加困難、耗時或昂貴，並增加對我們的系統和資源的需求。為了應對這些挑戰，我們最近擴大了我們的財務和會計團隊。“外匯法”要求，除其他外，我們必須提交關於我們的業務和經營業績的年度、季度和當前報告。薩班斯-奧克斯利法案要求，除其他外，我們必須保持有效的披露控制和程序以及對財務報告的內部控制。我們必須每季度披露內部控制和程序方面的變化。為了維持並在必要時改進我們的披露控制和程序以及財務報告的內部控制，以達到這一標準，可能需要大量資源和管理監督。因此，管理層的注意力可能會轉移到其他業務上，這可能會對我們的業務和經營業績產生不利影響。我們可能需要僱用更多的僱員或聘請外部顧問來遵守這些要求，這將增加我們的成本和開支。
此外，與公司治理和公開披露有關的法律、規章和標準不斷變化，給上市公司帶來不確定性，增加了法律和財務合規成本，使一些活動更加費時。這些法律、條例和標準有不同的解釋，在許多情況下是因為它們缺乏特殊性，因此，隨着監管機構和理事機構提供新的指導，這些法律、條例和標準在實踐中的應用可能會隨着時間的推移而演變。這可能導致在遵守事項方面繼續存在不確定性，並由於不斷修訂披露和治理做法而導致費用增加。我們打算投入資源來遵守不斷變化的法律、法規和標準，這種投資可能會增加一般和行政開支，並將管理層的時間和注意力從創收活動轉移到合規活動上。如果我們為遵守新的法律、條例和標準所作的努力與監管機構或理事機構由於其適用和做法不明確而打算開展的活動不同，監管當局可能會對我們提起法律訴訟，我們的業務可能受到不利影響。
這些新的規則和規例，可能會令我們獲得董事及高級人員責任保險的費用增加，而日後，我們可能須接受較少的保險，或須付出更高的費用，才可獲得保險。這些因素亦會令我們更難吸引和挽留合資格的董事局成員，特別是我們的審計委員會及薪酬委員會成員，以及合資格的行政人員。
通過在要求上市公司提交的文件中披露信息，我們的業務和財務狀況將變得更加明顯，我們相信這可能會導致威脅或實際訴訟，包括競爭對手和其他第三方的訴訟。如果這些説法成功，我們的生意就會受到嚴重損害。即使索賠不引起訴訟或有利於我們的解決，解決這些問題所需的時間和資源也會轉移我們管理層的資源，嚴重損害我們的業務。
67
特拉華州的法律和我們公司註冊證書和章程中的規定可能會使合併、投標報價或代理競爭變得困難，從而降低我們A類普通股的交易價格。
我們的公司註冊證書和細則載有一些條款，可以通過阻止、延遲或防止我們公司控制權的改變或本公司股東可能認為有利的我們管理層的改變來壓低我們A級普通股的交易價格。這些規定包括：
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允許董事會確定董事人數，填補空缺和新設董事職位； |
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要求過半數表決才能修改本公司註冊證書和章程中的某些規定； |
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授權發行“空白支票”優先股，我們的董事會可以用來執行股東權益計劃； |
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消除股東召開股東特別會議的能力； |
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禁止股東以書面同意的方式採取行動，這要求在我們的股東會議上採取所有股東行動； |
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規定董事會明確授權制定、修改或廢除我們的章程； |
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將對我們提起訴訟的法院限制在特拉華州； |
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反映我們普通股的雙重等級結構；以及 |
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為我們董事會的選舉提名或提出股東在年度股東會議上可以採取行動的事項制定預先通知要求。 |
我們的註冊證書、章程或特拉華州法律中任何具有延遲或阻止控制權變更的規定，都可能限制我們的股東獲得我們普通股股份溢價的機會，也可能影響一些投資者願意支付我們A類普通股的價格。
我們的附例規定，特拉華州的法院(或者，如果法院沒有管轄權，特拉華州聯邦地區法院)將是我們與股東之間基本上所有爭端的專屬論壇，這可能限制我們的股東獲得一個有利的司法論壇來處理與我們或我們的董事、官員或僱員之間的爭端。
我們的附例規定，特拉華州的法院(或者，如果法院沒有管轄權，特拉華州聯邦地區法院)是以下的專屬法院：
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代表我們提起的任何派生訴訟或程序； |
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任何聲稱違反信託義務的行為； |
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任何根據“特拉華普通公司法”、“公司註冊證書”或“本公司附例”向我們提出申索的訴訟；及 |
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任何聲稱對我們的要求是由內部事務理論管轄的行為。 |
68
這些排他性論壇條款可能限制股東在司法論壇上提出索賠的能力，因為它認為這有利於與我們或我們的董事、高級官員或其他僱員發生糾紛，這可能會阻止對我們和我們的董事、高級官員和其他僱員提起訴訟。如果法院發現本附例中的專屬法院條款在訴訟中不適用或無法強制執行，我們可能會在其他司法管轄區支付解決爭端的額外費用，這可能會嚴重損害我們的業務。這些排他性論壇條款不適用於根據“證券法”或“交易法”提出的索賠.
第二項股權證券的未登記銷售和收益的使用
未經註冊的股本證券出售
沒有。
普通股公開發行收益的運用
我們在表格S-1(檔案號333-227614)上提交了一份A類普通股首次公開發行的註冊聲明，該文件於2019年6月6日被美國證券交易委員會(SEC)宣佈生效。我們以每股18.00美元的價格出售了3，382，352股A類普通股，其中包括充分利用承銷商購買更多股份的選擇權而出售的股票。這次發行給我們的總收益為6090萬美元。扣除承保折扣和佣金後，我們收到的淨收益總額約為5，330萬美元。我們用4，080萬美元的淨收入回購了TSG6L.P.及其某些附屬公司TSG和Capretto持有的2400960股B類普通股。我們沒有向擁有10%或10%以上股本的董事、高級人員或個人，或他們的合夥人，或我們的關聯公司支付任何款項，但在正常業務過程中向高級職員支付的薪金除外。根據1933年“證券法”第424(B)條，我們在2019年6月7日向SEC提交的最後招股説明書中所述的首次公開發行收益的計劃使用沒有發生重大變化。我們的首次公開發行的管理承銷商是摩根士丹利有限責任公司、瑞士信貸證券(美國)有限責任公司和美國銀行證券公司。
項目3.高級證券違約
沒有。
項目4.礦山安全披露
不適用。
項目5.其他資料
2019年11月6日，公司向公司首席運營官大衞·普傑德斯(DavidPujades)發放了285，000美元的特別獎金。
69
項目6.展品
(A)展覽索引：
展示索引
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陳列品 數 |
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描述 |
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形式 |
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檔案編號。 |
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陳列品 沒有。 |
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提交日期 |
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存檔/ 陳設 隨函 |
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3.1 |
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旋轉集團公司註冊證書。 |
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10-Q |
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001-38927 |
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3.1 |
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(2019年8月12日) |
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3.2 |
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旋轉集團公司章程 |
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10-Q |
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001-38927 |
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3.2 |
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(2019年8月12日) |
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4.1 |
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註冊人普通股證書樣本 |
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S-1/A |
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333-227614 |
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4.1 |
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2018年11月21日 |
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10.1+ |
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董事及行政主任補償協議表格 |
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S-1/A |
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333-227614 |
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10.1 |
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(2018年10月9日) |
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10.2+ |
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登記權利協議格式 |
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S-1/A |
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333-227614 |
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10.2 |
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(2018年10月9日) |
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10.3+ |
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2019年股權激勵計劃 |
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S-1/A |
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333-227614 |
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10.5 |
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(一九二零九年三月十四日) |
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10.4+ |
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2019年股權激勵計劃下股票期權授予和股票期權協議的通知形式 |
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S-1/A |
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333-227614 |
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10.6 |
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(一九二零九年三月十四日) |
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10.5+ |
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2019年股權激勵計劃下的限制性股授予和限制股協議的通知形式 |
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S-1/A |
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333-227614 |
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10.7 |
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(一九二零九年三月十四日) |
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10.6+ |
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2019年員工股票購買計劃 |
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S-1/A |
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333-227614 |
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10.8 |
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(一九二零九年三月十四日) |
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10.7+ |
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旋轉集團公司行政獎勵薪酬計劃 |
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S-1/A |
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333-227614 |
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10.9 |
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(2018年10月9日) |
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10.8+ |
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外部董事補償政策 |
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S-1/A |
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333-227614 |
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10.16 |
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(2018年10月9日) |
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10.9 |
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股票回購協議的形式 |
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S-1/A |
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333-227614 |
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10.17 |
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2019年5月28日 |
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31.1 |
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根據2002年“薩班斯-奧克斯利法”第302條通過的1934年“證券交易法”第13a-14(A)條和第15d-14(A)條規定的特等執行幹事認證 |
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X |
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31.2 |
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根據2002年“薩班斯-奧克斯利法”第302條通過的1934年“證券交易法”第13a-14(A)條和第15d-14(A)條規定的首席財務官認證。 |
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32.1* |
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根據2002年“薩班斯-奧克斯利法”第906條通過的“美國法典”第18條第1350條規定的首席執行幹事和首席財務官的認證。 |
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X |
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101.INS |
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XBRL實例文檔 |
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X |
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101.SCH |
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XBRL分類法擴展模式鏈接庫文檔 |
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X |
70
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101.CAL |
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XBRL分類法擴展計算鏈接庫文檔 |
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X |
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101.DEF |
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XBRL分類法定義鏈接庫文檔 |
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X |
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101.LAB |
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XBRL分類法擴展標籤Linkbase文檔 |
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X |
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101.PRE |
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XBRL分類法擴展表示鏈接庫文檔 |
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X |
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指示管理合同或補償計劃。 |
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附於本季度報告表10-Q的表32.1所附的證明不被視為提交給證券交易委員會，也不應以引用的方式納入旋轉集團公司的任何文件中。根據1933年經修正的“證券法”或經修正的1934年“證券交易法”，不論是在本表格10-Q的日期之前或之後作出的，也不論此種申報文件中所載的任何一般註冊語言如何。 |
71
簽名
根據1934年“證券交易法”的規定，登記人已妥為安排由下列簽名人代表其簽署本報告，並經正式授權。
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旋轉集團公司 |
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通過： |
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//傑西·蒂默曼斯 |
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傑西·蒂默曼 |
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首席財務官 |
日期：2019年11月7日
72