公文
假的--12-31Q32019000161764013425000134250000000.00010.00010.00010.00010.00010.000112450000001500000060000000012450000001500000060000000058051448621744713963537058522404621744714268939558051448621744713963537058522404621744714268939543.510.02298300.0229830300001.302000011204700044300000000108000000000.00010.0001300000003000000000000.450.420.470.450.02840.02520.02530.0161P5Y3MP3Y10M2DP5YP4Y6MP5Y3MP4Y9MP2Y截至二零一九年九月三十日及二零一八年九月三十日止三個月的網站開發成本及技術及開發無形資產攤銷分別為15，835美元及18，165美元，截至二零一九年九月三十日及二零一八年九月三十日止九個月則分別為44，891美元及61，735美元。00016176402019-01-012019-09-300001617640US-GAAP：CommonClassAMember2019-10-310001617640US-GAAP：CommonClassB成員2019-10-310001617640US-GAAP：CommonClassCMember2019-10-310001617640US-GAAP：CommonClassAMember2019-01-012019-09-300001617640US-GAAP：CommonClassCMember2019-01-012019-09-3000016176402018-12-3100016176402019-09-300001617640US-GAAP：CommonClassB成員2019-09-300001617640US-GAAP：CommonClassAMember2019-09-300001617640US-GAAP：CommonClassAMember2018-12-310001617640US-GAAP：CommonClassCMember2018-12-310001617640US-GAAP：CommonClassB成員2018-12-310001617640US-GAAP：CommonClassCMember2019-09-3000016176402018-01-012018-09-300001617640Z：MortgagesSegmentMember2019-01-012019-09-3000016176402018-07-012018-09-300001617640Z：HomesMember2019-07-012019-09-3000016176402019-07-012019-09-300001617640Z：InternetMediaTechnologyMember2019-01-012019-09-300001617640US-GAAP：技術基礎無形資產成員2018-01-012018-09-300001617640Z：HomesMember2018-01-012018-09-300001617640Z：InternetMediaTechnologyMember2019-07-012019-09-300001617640Z：MortgagesSegmentMember2018-07-012018-09-300001617640Z：MortgagesSegmentMember2018-01-012018-09-300001617640Z：MortgagesSegmentMember2019-07-012019-09-300001617640US-GAAP：技術基礎無形資產成員2019-07-012019-09-300001617640Z：HomesMember2019-01-012019-09-300001617640Z：InternetMediaTechnologyMember2018-07-012018-09-300001617640Z：InternetMediaTechnologyMember2018-01-012018-09-300001617640Z：HomesMember2018-07-012018-09-300001617640US-GAAP：技術基礎無形資產成員2018-07-012018-09-300001617640US-GAAP：技術基礎無形資產成員2019-01-012019-09-300001617640us-gaap:AccumulatedOtherComprehensiveIncomeMember2018-06-3000016176402018-09-300001617640US-GAAP：CommonStockMember2018-07-012018-09-300001617640US-GAAP：AdditionalPaidInCapitalMember2018-07-012018-09-300001617640US-GAAP：CommonStockMember2018-06-300001617640US-GAAP：AdditionalPaidInCapitalMember2018-06-300001617640US-GAAP：AdditionalPaidInCapitalMember2018-09-300001617640US-GAAP：RetainedEarningsMember2018-09-3000016176402018-06-300001617640us-gaap:AccumulatedOtherComprehensiveIncomeMember2018-09-300001617640US-GAAP：CommonStockMember2018-09-300001617640US-GAAP：RetainedEarningsMember2018-07-012018-09-300001617640US-GAAP：RetainedEarningsMember2018-06-300001617640us-gaap:AccumulatedOtherComprehensiveIncomeMember2018-07-012018-09-300001617640US-GAAP：CommonStockMember2019-09-300001617640US-GAAP：CommonStockMember2019-06-300001617640us-gaap:AccumulatedOtherComprehensiveIncomeMember2019-07-012019-09-300001617640us-gaap:AccumulatedOtherComprehensiveIncomeMember2019-06-3000016176402019-06-300001617640US-GAAP：AdditionalPaidInCapitalMember2019-07-012019-09-300001617640US-GAAP：RetainedEarningsMember2019-07-012019-09-300001617640us-gaap:AccumulatedOtherComprehensiveIncomeMember2019-09-300001617640US-GAAP：RetainedEarningsMember2019-09-300001617640US-GAAP：AdditionalPaidInCapitalMember2019-06-300001617640US-GAAP：RetainedEarningsMember2019-06-300001617640US-GAAP：CommonStockMember2019-07-012019-09-300001617640US-GAAP：AdditionalPaidInCapitalMember2019-09-300001617640US-GAAP：AdditionalPaidInCapitalMember2019-01-012019-09-300001617640US-GAAP：AdditionalPaidInCapitalMember2018-12-310001617640US-GAAP：RetainedEarningsMember2018-12-310001617640US-GAAP：CommonStockMember2019-01-012019-09-300001617640US-GAAP：CommonStockMember2018-12-310001617640us-gaap:AccumulatedOtherComprehensiveIncomeMember2019-01-012019-09-300001617640US-GAAP：RetainedEarningsMember2019-01-012019-09-300001617640us-gaap:AccumulatedOtherComprehensiveIncomeMember2018-12-310001617640us-gaap:AccumulatedOtherComprehensiveIncomeMember2018-01-012018-09-300001617640US-GAAP：RetainedEarningsMember2018-01-012018-09-300001617640US-GAAP：CommonStockMember2018-01-012018-09-300001617640US-GAAP：AdditionalPaidInCapitalMember2018-01-012018-09-300001617640US-GAAP：RetainedEarningsMember2017-12-3100016176402018-01-010001617640US-GAAP：CommonStockMember2017-12-310001617640us-gaap:AccumulatedOtherComprehensiveIncomeMember2017-12-3100016176402017-12-310001617640US-GAAP：AdditionalPaidInCapitalMember2017-12-310001617640US-GAAP：RetainedEarningsMember2018-01-010001617640US-GAAP：FairValueInputsLevel1成員US-GAAP：USTReasuryBillSecuritiesMember2019-09-300001617640US-GAAP：FairValueInputsLevel2Memberus-gaap:USGovernmentAgenciesDebtSecuritiesMember2019-09-300001617640US-GAAP：FairValueInputsLevel1成員US-GAAP：InterestRateLockCompanmentsMemberUS-GAAP：未指定的成員2019-09-300001617640US-GAAP：FairValueInputsLevel2Member2019-09-300001617640Z：MunicipalSecuritiesMember2019-09-300001617640US-GAAP：FairValueInputsLevel2MemberUS-GAAP：Corporate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Creditdue2019年10月MemberUS-GAAP：SubsequentEventMember2019-10-11iso4217：美元xbrli：純xbrli：共享iso4217：美元xbrli：共享Z：續訂選項Z：句號utreg：DZ：線段Z：索賠
 
美國
證券交易委員會
哥倫比亞特區華盛頓20549
_____________________________________________________
形式10-Q
_____________________________________________________
 
☒
根據1934年證券交易法第13或15(D)條的季度報告
截至季度末的季度期間2019年9月30日
☐
根據1934年證券交易所法令第13或15(D)條提交的過渡報告
佣金檔案編號：001-36853
 
_____________________________________________________
Zillow集團
(章程中規定的註冊人的確切姓名)
_____________________________________________________
華盛頓
 
47-1645716
(州或其他司法管轄區)
 
(I.R.S.僱主
公司或組織)
 
識別號碼)
第二大道1301號,31樓,
西雅圖, 華盛頓 98101
(主要行政辦事處地址)(郵政編碼)
(206) 470-7000
@ZillowGroup
(登記人的電話號碼，包括區號)
 _____________________________________________________ 
根據該法第12(B)條登記的證券：
每一類的名稱
交易符號
每間交易所的註冊名稱
A類普通股，每股面值0.0001美元
ZG
納斯達克全球精選市場
C類資本股票，每股面值0.0001美元
Z
納斯達克全球精選市場
通過複選標記表明註冊人(1)^是否在之前的12個月內提交了1934年“證券交易法”(Securities Exchange Act Of 1934)第13或15(D)節要求提交的所有報告(或要求註冊人提交此類報告的較短時間)，以及(2)^在過去90天內一直遵守這樣的提交要求。^是  ☒···☐
通過複選標記表明註冊人在之前12個月內(或在要求註冊人提交此類文件的較短時間內)是否已根據S-T規則第405條(本章232.405節)以電子方式提交了每個需要提交的交互式數據文件。是  ☒···☐
用複選標記指明註冊人是大型加速申請者、非加速申請者、較小報告公司還是新興增長公司。參見“交換法”規則12b-2中“大型加速歸檔公司”、“小型報告公司”和“新興增長公司”的定義。
大型加速濾波器
 
☒

 
加速^Filer
 
☐
 
 
 
 
 
 
 
非加速報税器
 
☐  
 
較小的^報告^^公司
 
☐
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
新興成長型公司
 
☐
如果是一家新興的成長型公司，請用複選標記表明註冊人是否已選擇不使用延長的過渡期來遵守根據“交換法”第13(A)節提供的任何新的或修訂的財務會計準則。☐
通過複選標記表明註冊人是否是空殼公司(如《交換法》規則12b-2中所定義)。☐···☒
自.起2019年10月31日, 58,524,004A類普通股的股份，6,217,447B類普通股的股份，及142,711,993C類股本的股份是流通股。
 

目錄

Zillow集團
Form 10-Q季度報告
在過去的三個月裏2019年9月30日
目錄
 
 
 
頁
 
第一部分-財務資料
 
 
 
 
第1項
財務報表(未審計)
3
 
簡明綜合資產負債表
3
 
簡明綜合經營報表
4
 
綜合損失簡明報表
5
 
股東權益簡明合併報表
6
 
簡明現金流量表
8
 
簡明綜合財務報表附註
9
項目2.
管理層對財務狀況和經營結果的討論和分析
29
項目3.
關於市場風險的定量和定性披露
54
項目4.
管制和程序
55
 
 
 
 
第二部分-其他資料
 
 
 
 
第1項
法律程序
56
項目#1A。
危險因素
57
項目2.
未登記的股權證券銷售和收益使用
58
第6項
陳列品
59
 
 
 
 
簽名
61
 

i
目錄

如本季度報告中使用的Form 10-Q，術語“Zillow Group”、“the Company”、“we”、“us”和“our”指的是Zillow Group，Inc.，除非上下文另有説明。
關於前瞻性陳述的説明
本季度報告在Form 10-Q上，包括第一部分，項目2(管理層對財務狀況和經營結果的討論和分析)，包含基於我們管理層的信念和假設以及我們管理層目前可獲得的信息的前瞻性陳述。前瞻性陳述包括所有非歷史事實的陳述，通常可以通過“相信”、“可能”、“將”、“估計”、“繼續”、“預期”、“打算”、“可能”、“將會”、“項目”、“計劃”、“預期”或這些詞的否定或複數或類似表達來識別。
這些前瞻性陳述受許多風險、不確定因素和假設的影響，包括我們截至2018年12月31日的10-K表格年度報告中第I部分“1A項(風險因素)”中描述的風險、不確定因素和假設，包括但不限於：
•我們的財務狀況和經營結果的實際或預期波動；
•預計運營和財務結果的變化
•重要客户的增加或流失；
•我們相對於競爭對手的增長率的實際或預期變化；
•收購，戰略合作伙伴關係，合資企業，融資活動，或其他公司交易或我們或我們的競爭對手的承諾；
•我們或我們的競爭對手在技術、產品、市場或服務方面的實際或預期變化；
•適用於我們的業務、員工、產品或服務的法律或法規的變化；
•有能力獲得或保持許可證和許可證，以支持我們目前和未來的業務；
•當前和未來住宅市場的健康和穩定；
•能夠與上市公司和數據提供商保持或建立關係；
•投資者認為與我們具有可比性的公司估值的波動；以及
•證券分析師發佈新的或更新的研究或報告。
此外，我們在一個競爭激烈和快速變化的環境中運營。新的風險時有出現。我們的管理層不可能預測所有風險，我們也不能評估所有因素對我們業務的影響，或者任何因素或因素組合可能導致實際結果與我們可能作出的任何前瞻性陳述中包含的結果大不相同的程度。鑑於這些風險、不確定性和假設，本報告中討論的前瞻性事件和情況可能不會發生，實際結果可能與前瞻性陳述中預期或暗示的結果大不相同。
你不應該依賴前瞻性陳述作為對未來事件的預測。雖然我們相信前瞻性陳述中反映的預期是合理的，但我們不能保證前瞻性陳述中反映的未來結果、活動水平、表現或事件和環境將會實現或發生。此外，除法律規定外，我們或任何其他人都不對前瞻性陳述的準確性和完整性承擔責任，我們沒有義務在本報告發布之日後出於任何原因公開更新任何前瞻性陳述，以使這些陳述與實際結果或我們的預期的變化相符。

1
目錄

在那裏可以找到更多信息
我們向證券交易委員會或證券交易委員會提交的文件，包括我們的10-K表格年度報告、10-Q表格的季度報告、8-K表格的當前報告以及對這些報告的修改，可在我們的網站www.zillowgroup.com上免費查閲，並在這些報告以電子方式提交給證券交易委員會後，在合理可行的範圍內儘快公佈。我們網站上包含的信息不是本季度報告(Form 10-Q)的一部分，也不是我們向SEC提交的任何其他文件的一部分。
投資者和其他人應注意，Zillow Group利用其新聞稿、SEC文件以及公開電話會議和網絡廣播向投資者宣佈重要的財務信息。Zillow Group還打算通過以下渠道披露有關Zillow Group、其服務和其他事項的信息，並遵守FD法規規定的披露義務：

•
Zillow集團投資者關係網頁(http://investors.zillowgroup.com)
•
Zillow集團投資者關係博客(http://www.zillowgroup.com/ir-blog)
•
Zillow Group推特帳户(https://twitter.com/zillowgroup)
Zillow Group通過這些渠道發佈的信息可能被視為重要信息。因此，除了遵循Zillow Group的新聞稿、SEC文件以及公開電話會議和網絡廣播之外，投資者還應監控這些渠道。此列表可能會不時更新。我們通過這些渠道發佈的信息不是本季度報告中Form 10-Q的一部分，也不是我們向SEC提交的任何其他文件的一部分，包含我們的網站地址和Twitter帳户僅作為非活動文本參考。

2
目錄

第一部分-財務資料
項目1.財務報表(未審計)
Zillow集團
簡明綜合資產負債表
(以千為單位，除共享數據外，未經審核)
 
9月30日
2019

12月31日
2018
資產
 
 
 
流動資產：
 
 
 
現金及現金等價物
$
1,791,918


$
651,058

短期投資
531,679


903,867

應收賬款，2019年9月30日和2018年12月31日的壞賬準備淨額分別為4，464美元和4，838美元
77,674


66,083

持有供出售的按揭貸款
36,762


35,409

盤存
879,353


162,829

預付費用和其他流動資產
66,413


61,067

限制性現金
75,004


12,385

流動資產總額
3,458,803


1,892,698

合同成本資產
46,047


45,819

財產和設備，淨額
154,251


135,172

資產使用權
218,564


—

商譽
1,984,907


1,984,907

無形資產，淨額
197,527


215,904

其他資產
15,889


16,616

總資產
$
6,075,988


$
4,291,116

負債和股東權益



流動負債：



應付帳款
$
9,717


$
7,471

應計費用和其他流動負債
76,061


63,101

應計補償和福利
33,540


31,388

循環信貸
698,280


116,700

倉庫信用額度
30,116


33,018

遞延收入
41,955


34,080

遞延租金，當期部分
—


1,740

租賃負債，流動部分
17,937


—

流動負債總額
907,606


287,498

遞延租金，扣除流動部分
—


19,945

租賃負債，扣除流動部分
223,989


—

長期債務
1,478,719


699,020

遞延税項負債和其他長期負債
13,796


17,474

負債共計
2,624,110


1,023,937

承諾和或有事項(附註17)



股東權益：



優先股，票面價值0.0001美元；授權30，000，000股；未發行和流通股
—


—

A類普通股，票面價值0.0001美元；1，245，000，000股授權股；截至2019年9月30日和2018年12月31日分別發行和發行58，522，404股和58，051，448股
6


6

B類普通股，票面價值0.0001美元；15，000，000股授權股；截至2019年9月30日和2018年12月31日已發行和流通股6，217，447股
1


1

C類股本，票面價值0.0001美元；6億股授權股；截至2019年9月30日和2018年12月31日，已發行和流通股分別為142，689，395股和139，635，370股
14


14

額外實收資本
4,327,003


3,939,842

累計其他綜合收益(虧損)
784


(905
)
累積赤字
(875,930
)

(671,779
)
股東權益總額
3,451,878


3,267,179

總負債和股東權益
$
6,075,988


$
4,291,116

見所附簡明綜合財務報表附註。


3
目錄

Zillow集團
簡明綜合經營報表
(以千為單位，每股數據除外，未審核)
 
三個月
九月三十日，

九個月結束
九月三十日，
 
2019

2018

2019

2018
收入：











住家
$
384,626


$
11,018


$
762,022


$
11,018

IMT
335,290


313,638


957,231


900,435

按揭
25,292


18,438


79,637


56,766

總收入
745,208


343,094


1,798,890


968,219

收入成本(不包括攤銷)(1)：







住家
370,796


10,226


733,947


10,312

IMT
24,318


25,186


74,628


72,070

按揭
4,721


1,260


13,829


3,736

收入總成本
399,835


36,672


822,404


86,118

銷售及市場推廣
181,347


128,734


530,367


413,752

技術與發展
123,974


105,314


352,074


299,623

一般和行政
88,493


70,743


267,106


187,395

減值成本
—


10,000


—


10,000

收購相關成本
—


1,405


—


2,064

集成成本
5


523


650


523

總成本和費用
793,654


353,391


1,972,601


999,475

運營損失
(48,446
)

(10,297
)

(173,711
)

(31,256
)
其他收入
8,999


7,773


27,625


13,308

利息費用
(26,502
)

(12,668
)

(61,865
)

(26,928
)
所得税前虧損
(65,949
)

(15,192
)

(207,951
)

(44,876
)
所得税優惠
1,300


14,700


3,800


22,700

淨損失
$
(64,649
)

$
(492
)

$
(204,151
)

$
(22,176
)
每股淨虧損-基本和稀釋
$
(0.31
)

$
—


$
(0.99
)

$
(0.11
)
加權平均流通股-基本股和稀釋股
207,002


202,416


205,766


195,208

 ____________________
(1)網站開發成本攤銷和技術開發中包含的無形資產
$
15,835


$
18,165


$
44,891


$
61,735

見所附簡明綜合財務報表附註。


4
目錄

Zillow集團
簡明綜合損失報表
(以千為單位，未經審計)
 
三個月
九月三十日，
 
九個月結束
九月三十日，
 
2019
 
2018
 
2019
 
2018
淨損失
$
(64,649
)
 
$
(492
)
 
$
(204,151
)
 
$
(22,176
)
其他綜合收益(虧損)：
 
 
 
 

 

投資未實現的收益(損失)
(143
)
 
(428
)
 
1,752

 
(537
)
貨幣換算調整
31

 
42

 
(63
)
 
(24
)
其他綜合收益(虧損)合計
(112
)
 
(386
)
 
1,689

 
(561
)
綜合損失
$
(64,761
)
 
$
(878
)
 
$
(202,462
)
 
$
(22,737
)
見所附簡明綜合財務報表附註。

5
目錄

Zillow集團
簡明合併股東權益表
(以千為單位，除共享數據外，未經審核)
 
 
A類公用
股票，B類
普通股和
C類資本股票
 
附加
付清
資本
 
累積
赤字
 
累積
其他
綜合
收入
 
總計
股東
權益
 
 
股份
 
數量
 
 
2019年7月1日的餘額
206,513,636

 
$
21

 
$
4,088,470

 
$
(811,281
)
 
$
896

 
$
3,278,106

 
行使股票期權時發行普通股和股本
347,261

 
—

 
8,017

 
—

 
—

 
8,017

 
限制性股票單位的歸屬
568,355

 
—

 
—

 
—

 
—

 
—

 
因税務責任而預扣的限制性股票單位的股份和價值
(6
)
 
—

 
—

 
—

 
—

 
—

 
股份補償費用
—

 
—

 
45,192

 
—

 
—

 
45,192

 
為封頂呼叫確認支付的保費
—

 
—

 
(150,530
)
 
—

 
—

 
(150,530
)
 
發行2024張債券和2026張債券的股本部分，扣除4，430美元的發行成本淨額
—

 
—

 
335,854

 
—

 
—

 
335,854

 
淨損失
—

 
—

 
—

 
(64,649
)
 
—

 
(64,649
)
 
其他綜合損失
—

 
—

 
—

 
—

 
(112
)
 
(112
)
 
2019年9月30日的餘額
207,429,246

 
$
21

 
$
4,327,003

 
$
(875,930
)
 
$
784

 
$
3,451,878

 
 
A類公用
股票，B類
普通股和
C類資本股票
 
附加
付清
資本
 
累積
赤字
 
累積
其他
綜合
損失
 
總計
股東
權益
 
 
股份
 
數量
 
 
2018年7月1日的餘額
195,449,104

 
$
20

 
$
3,428,541

 
$
(573,605
)
 
$
(1,275
)
 
$
2,853,681

 
行使股票期權時發行普通股和股本
697,301

 
—

 
14,970

 
—

 
—

 
14,970

 
限制性股票單位的歸屬
453,958

 
—

 
—

 
—

 
—

 
—

 
因税務責任而預扣的限制性股票單位的股份和價值
(27
)
 
—

 
(2
)
 
—

 
—

 
(2
)
 
股份補償費用
—

 
—

 
43,730

 
—

 
—

 
43,730

 
發行與股權發行相關的C類股本，扣除發行成本13，425美元
6,557,017

 
—

 
360,345

 
—

 
—

 
360,345

 
為封頂呼叫確認支付的保費
—

 
—

 
(29,414
)
 
—

 
—

 
(29,414
)
 
2023年到期的可轉換票據發行的股本部分，扣除發行成本2，047美元
—

 
—

 
76,587

 
—

 
—

 
76,587

 
淨損失
—

 
—

 
—

 
(492
)
 
—

 
(492
)
 
其他綜合損失
—

 
—

 
—

 
—

 
(386
)
 
(386
)
 
2018年9月30日的餘額
203,157,353

 
$
20

 
$
3,894,757

 
$
(574,097
)
 
$
(1,661
)
 
$
3,319,019















6
目錄

 
 
A類公用
股票，B類
普通股和
C類資本股票
 
附加
付清
資本
 
累積
赤字
 
累積
其他
綜合
收入(損失)
 
總計
股東
權益
 
 
股份
 
數量
 
 
2019年1月1日的餘額
203,904,265

 
$
21

 
$
3,939,842

 
$
(671,779
)
 
$
(905
)
 
$
3,267,179

 
行使股票期權時發行普通股和股本
1,891,111

 
—

 
41,014

 
—

 
—

 
41,014

 
限制性股票單位的歸屬
1,633,962

 
—

 
—

 
—

 
—

 
—

 
因税務責任而預扣的限制性股票單位的股份和價值
(92
)
 
—

 
(3
)
 
—

 
—

 
(3
)
 
股份補償費用
—

 
—

 
160,826

 
—

 
—

 
160,826

 
為封頂呼叫確認支付的保費
—

 
—

 
(150,530
)
 
—

 
—

 
(150,530
)
 
發行2024張債券和2026張債券的股本部分，扣除4，430美元的發行成本淨額
—

 
—

 
335,854

 
—

 
—

 
335,854

 
淨損失
—

 
—

 
—

 
(204,151
)
 
—

 
(204,151
)
 
其他綜合收入
—

 
—

 
—

 
—

 
1,689

 
1,689

 
2019年9月30日的餘額
207,429,246

 
$
21

 
$
4,327,003

 
$
(875,930
)
 
$
784

 
$
3,451,878


 
 
A類公用
股票，B類
普通股和
C類資本股票
 
附加
付清
資本
 
累積
赤字
 
累積
其他
綜合
損失
 
總計
股東
權益
 
 
股份
 
數量
 
 
2018年1月1日的餘額
190,115,148

 
$
20

 
$
3,254,146

 
$
(592,243
)
 
$
(1,100
)
 
$
2,660,823

 
通過與客户簽訂合同的收入指南進行的累積效應調整
—

 
—

 
—

 
40,322

 
—

 
40,322

 
行使股票期權時發行普通股和股本
5,177,060

 
—

 
114,623

 
—

 
—

 
114,623

 
限制性股票單位的歸屬
1,288,746

 
—

 
—

 
—

 
—

 
—

 
因税務責任而預扣的限制性股票單位的股份和價值
(1,345
)
 
—

 
(67
)
 
—

 
—

 
(67
)
 
股份補償費用
—

 
—

 
118,037

 
—

 
—

 
118,037

 
與2020年到期的可轉換票據的部分轉換相關的記錄在額外實收資本中的轉換部分
20,727

 
—

 
500

 
—

 
—

 
500

 
發行與股權發行相關的C類股本，扣除發行成本13，425美元
6,557,017

 
—

 
360,345

 
 
 
—

 
360,345

 
為封頂呼叫確認支付的保費
—

 
—

 
(29,414
)
 
—

 
—

 
(29,414
)
 
2023年到期的可轉換票據發行的股本部分，扣除發行成本2，047美元
—

 
—

 
76,587

 
—

 
—

 
76,587

 
淨損失
—

 
—

 
—

 
(22,176
)
 
—

 
(22,176
)
 
其他綜合損失
—

 
—

 
—

 
—

 
(561
)
 
(561
)
 
2018年9月30日的餘額
203,157,353

 
$
20

 
$
3,894,757

 
$
(574,097
)
 
$
(1,661
)
 
$
3,319,019

見所附簡明綜合財務報表附註。


7
目錄

Zillow集團
簡明綜合現金流量表
(以千為單位，未經審計)
 
九個月結束
九月三十日，
 
2019

2018
經營活動



淨損失
$
(204,151
)

$
(22,176
)
調整淨虧損與經營活動提供的(用於)淨現金的調整：



折舊攤銷
63,888


76,301

股份補償費用
151,884


111,366

資產使用權攤銷
16,710


—

合同成本資產攤銷
26,722


27,227

2021年、2023年、2024年和2026年到期的可轉換優先票據折價和發行成本的攤銷
29,868


17,990

減值成本
—


10,000

遞延所得税
(3,800
)

(22,700
)
財產和設備處置損失
5,744


3,129

壞賬費用
1,894


1,053

遞延租金
—


(3,116
)
債券折價遞增
(5,241
)

(2,172
)
營業資產和負債的變化：



應收帳款
(13,485
)

(12,994
)
持有供出售的按揭貸款
(1,353
)

—

盤存
(716,524
)

(43,257
)
預付費用和其他資產
(5,848
)

(15,012
)
租賃負債
(15,029
)

—

合同成本資產
(26,950
)

(32,143
)
應付帳款
2,999


2,254

應計費用和其他流動負債
12,241


(3,751
)
應計補償和福利
2,152


6,503

遞延收入
7,875


4,041

其他長期負債
122


—

經營活動提供的現金淨額
(670,282
)

102,543

投資活動



投資到期收益
859,142


261,675

購買投資
(479,963
)

(848,838
)
購買財產和設備
(45,140
)

(44,482
)
購買無形資產
(15,123
)

(8,179
)
為收購支付的現金，淨額
—


(2,000
)
投資活動提供的現金淨額
318,916


(641,824
)
融資活動



發行可轉換票據的收益，扣除發行成本
1,085,686


364,020

為封頂呼叫確認支付的保費
(150,530
)

(29,414
)
發行C類股本所得收益，扣除發行成本
—


360,345

循環信貸貸款收益
581,580


24,674

倉庫信用額度還款淨額
(2,902
)

—

行使股票期權所得收益
41,014


114,623

因税務責任而扣繳的股權獎勵價值
(3
)

(67
)
籌資活動提供的現金淨額
1,554,845


834,181

期間現金、現金等價物和限制現金的淨增加
1,203,479


294,900

現金、現金等價物和期初限制現金
663,443


352,095

現金、現金等價物和期末限制現金
$
1,866,922


$
646,995

補充披露現金流量信息



支付利息的現金
$
25,837


$
4,800

非現金交易：



資本化股權薪酬
$
8,942


$
6,674

充分折舊的財產和設備的核銷
$
28,951


$
18,687

全額攤銷無形資產
$
9,959


$
10,797

見所附簡明綜合財務報表附註。

8
目錄

Zillow集團
簡明綜合財務報表附註
(未審計)
附註1. 業務組織和描述
Zillow Group，Inc.擁有移動和網絡上最大的房地產品牌組合之一。Zillow Group致力於利用其專有數據、技術和創新，為消費者提供無縫的按需購房、銷售、融資和租賃體驗。作為其旗艦品牌，Zillow現在提供了完全整合的家庭購物體驗，包括獲得待售和租賃清單，Zillow提供了一種新的、輕鬆的方式直接通過Zillow和Zillow Home Loans購買和出售房屋，Zillow Home Loans是Zillow的附屬貸款機構，它提供了一種獲得抵押貸款預批和融資的簡便方式。其他消費品牌包括Trulia，StreetEasy，Hotpad，Naked Apartments和Out East。此外，Zillow集團還提供一套全面的營銷軟件和技術解決方案，幫助房地產專業人士最大限度地利用商業機會，並與數百萬消費者建立聯繫。Zillow集團還為房地產、租賃和抵押專業人士經營多個商業品牌，包括Mortech、dotloop、Bridge Interactive和New Home Feed。Zillow公司2004年12月作為一家華盛頓公司註冊成立，我們於2006年2月推出了網站Zillow.com的初始版本。Zillow Group，Inc.於2014年7月註冊為華盛頓公司，與我們收購Trulia公司有關。(“Trulia”)。在2015年2月完成對Trulia的收購後，Zillow，Inc.Trulia成為Zillow Group的全資子公司。
某些重大風險和不確定性
我們在一個充滿活力的行業中運作，因此，可能會受到各種因素的影響。例如，我們認為以下任何領域的變化都可能對我們的未來財務狀況、運營結果或現金流產生重大的負面影響：收入增長率；我們管理廣告庫存或定價的能力；我們產品的參與和使用；我們為追求可能證明無效的戰略而進行的資源投資；我們市場的競爭；住宅房地產市場的穩定性和利率變化的影響；我們或我們的競爭對手在技術、產品、市場或服務方面的變化；重要客户的增加或流失；我們維持或建立關係的能力。我們獲得或維持許可證和許可的能力，以支持我們目前和未來的業務；影響我們業務的政府監管變化；法律訴訟的結果；自然災害和災難性事件；現有技術和網絡基礎設施的擴展和改造；對我們增長的管理；我們吸引和留住合格員工和關鍵人員的能力；成功整合並實現我們過去或未來戰略收購或投資的好處的能力；保護客户信息和其他隱私問題的能力；保護我們的品牌和知識產權；以及知識產權侵權和其他索賠等。
附註2. 重大會計政策摘要
演示基礎
附帶的簡明綜合財務報表包括Zillow集團公司。及其全資子公司。所有公司間餘額和交易都已在合併中消除。這些簡明綜合財務報表是按照美國公認會計原則(“GAAP”)和證券交易委員會(“SEC”)有關中期財務報告的適用規則和規定編制的。根據GAAP編制的財務報表中通常包含的某些信息和附註披露已根據此類規則和規定進行了濃縮或省略。因此，這些中期簡明綜合財務報表應與Zillow Group，Inc.截至年度的10-K表格年度報告中包括的經審計財務報表和附註一起閲讀。2018年12月31日，該文件於2019年2月21日提交給證券交易委員會。截至#年的精簡綜合資產負債表2018年12月31日包括在此，源自Zillow Group，Inc.的審計財務報表。從那天起。
管理層認為，未經審計的簡明綜合中期財務報表反映了所有必要的調整，僅包括正常的經常性調整，以公平地反映我們截至#年的財務狀況。2019年9月30日，我們的經營業績，綜合虧損和股東權益三和九結束的月份期間2019年9月30日和2018，以及我們截至九個月期間的現金流2019年9月30日和2018好的。的結果三和九結束的月份期間2019年9月30日並不一定表示預期的年度結束結果2019年12月31日或任何過渡期或任何其他未來年度。

9
目錄

預算的使用
根據公認會計原則編制財務報表需要管理層作出某些估計、判斷和假設，這些估計、判斷和假設會影響財務報表日期的資產和負債報告金額和相關披露，以及所報告的期間內的收入和支出金額。在持續的基礎上，我們評估我們的估計，包括與庫存的可變現淨值、合同成本資產的攤銷期和可恢復性、網站和軟件開發成本、長壽資產和有確定壽命的無形資產的可回收性、基於股份的補償、所得税、業務合併以及商譽和不確定壽命無形資產的可回收性相關的估計。在這些估計、判斷或假設與實際結果之間存在實質性差異的情況下，我們的財務報表將受到影響。
最近發佈的會計準則尚未採用
2018年8月，財務會計準則委員會(“FASB”)發佈了有關客户在託管安排中發生的實施成本的會計準則。本指南符合將雲計算安排中發生的實施成本資本化的要求，雲計算安排是與會計指南簽訂的服務合同，會計指南規定將開發或獲得內部使用軟件的成本資本化。在指導下，資本化的執行成本應在財務報表中按照與服務成本相關的其他服務成本和資產的相同方式進行表徵，並在託管安排期限內攤銷。本指南對2019年12月15日之後開始的中期報告期和年度報告期有效，並允許提前採用。允許實體採用追溯性或前瞻性的過渡方法來採用本指南。我們預計將在2020年1月1日使用預期的過渡方法採用此指南，根據該方法，我們將對採用後發生的所有符合條件的成本應用該指南。我們在歷史上沒有為雲計算安排招致實質性的實施成本，但是，我們正在繼續評估採用本指南將對我們的財務狀況、運營結果和現金流產生的影響。
2018年8月，FASB發佈了與公允價值計量的披露要求相關的指南。本指南刪除、修改和增加了與按公允價值計量的某些資產和負債相關的披露。關於未實現損益變化的修正、用於制定第3級公允價值計量的重大不可觀測投入的範圍和加權平均以及計量不確定性的敍述性描述應僅前瞻性地適用於最初採用財政年度中呈列的最近中期和年度期間。所有其他修正應追溯適用於在生效日期提出的所有期間。本指南對2019年12月15日之後開始的中期和年度期間有效，並允許提前採用。我們預計將於2020年1月1日採用該指導意見。我們在歷史上沒有記錄3級資產和負債的重大金額，或公允價值等級內各級別之間的資產或負債的重大轉移。然而，我們正在繼續評估採用本指南將對我們的財務報表披露產生的影響。
2016年6月，FASB發佈了金融資產信用損失的計量指南，隨後在2019年4月和2019年5月進行了修訂。本指南將要求實體衡量和確認某些金融工具和金融資產(包括貿易應收款)的預期信貸損失。本指南要求實體在初始確認時和每個報告期內確認反映該實體當前對金融工具生命週期內預計發生的信用損失的估計的備抵，而目前的指南採用已發生的損失方法。本指南對2019年12月15日之後開始的中期和年度期間有效，而對於2018年12月15日之後開始的中期和年度報告期，允許提前採用。採用本指南需要在採用指南的第一個報告期開始時對留存收益進行累積效應調整。我們預計將於2020年1月1日採用該指導意見。我們目前正在評估由於採用該指南而對我們的會計政策、流程和系統進行的必要改變，主要涉及我們的貿易應收賬款和某些可供出售的投資。我們繼續評估採用本指南將對我們的財務狀況、運營結果和現金流產生的影響。
附註3. 公允價值計量
會計準則將公允價值定義為在計量日市場參與者之間的有序交易中，在本金或最有利的市場上出售資產或為轉移負債而支付的價格(退出價格)。該準則還建立了公允價值層次，要求實體在計量公允價值時最大限度地利用可觀察到的投入，並儘量減少對不可觀測投入的使用。有三個級別的輸入可用於衡量公允價值：
 
•
一級-活躍市場中相同資產或負債的報價。

10
目錄

•
第2級-基於類似工具的可觀察市場數據進行估值的資產和負債，例如類似資產或負債的報價。
•
3級-很少或沒有市場活動支持的不可觀察的輸入；基於最佳可用數據的評估工具，其中一些數據是內部開發的，並考慮市場參與者所需的風險溢價。
我們在估計我們的公允價值計量時應用了以下方法和假設：
現金等價物-貨幣市場基金的公允價值計量以活躍市場的報價為基礎。存款證和商業票據的公允價值計量基於可觀察的基於市場的投入或投入，這些投入主要是通過相關或其他手段從可觀察的市場數據得出或得到可觀察的市場數據的證實。
短期投資-我們短期投資的公允價值計量是基於可觀察的基於市場的投入或投入，這些投入主要是通過相關或其他手段從可觀測的市場數據得出或得到其證實的。
限制性現金-受限現金包括通過Zillow優惠轉售房屋所收到的現金，這些現金可能用於償還我們的循環信貸工具所借的金額(見注13)和代管持有的金額與我們的抵押貸款發起業務中的購房資金有關。受限制現金的賬面價值接近公允價值，因為短期內循環信貸融資借款金額尚未償還。
持有供出售的按揭貸款-為出售而持有的按揭貸款的公允價值，一般是參考二手市場對出售具有類似特徵的按揭貸款的承諾的報價而計算。
利率鎖定承諾-利率鎖定承諾(“利率鎖定承諾”)的公平價值是參照二級市場上出售具有類似特徵的按揭貸款的承諾的報價來計算的。到期承諾不包括在公允價值計量中。我們通常只為符合特定購買者指南的產品簽發IRLC。由於並非所有IRLC都將成為封閉貸款，因此我們調整了我們的公允價值計量，以估計不會關閉的IRLC的金額。
遠期合同-強制性貸款銷售承諾和衍生工具(如用作對衝工具的抵押支持證券的遠期銷售)的公允價值參照類似資產的報價計算。
下表按公允價值層次結構中的級別，按經常性基礎上按公允價值計量的資產和負債餘額，列出了截至呈報日期的情況(以千為單位)：
 
2019年9月30日
 
總計
 
1級
 
2級
現金等價物：
 
 
 
 
 
貨幣市場基金
$
1,353,600

 
$
1,353,600

 
$
—

存款單
742

 
—

 
742

短期投資：
 
 
 
 
 
美國政府機構證券
350,665

 
—

 
350,665

商業票據
68,915

 
—

 
68,915

公司票據和債券
63,585

 
—

 
63,585

國庫券
29,911

 
—

 
29,911

市政證券
18,603

 
—

 
18,603

抵押貸款來源相關：
 
 
 
 
 
持有供出售的按揭貸款
36,762

 
—

 
36,762

IRLCS
1,503

 
—

 
1,503

遠期合同-其他流動資產
84

 
—

 
84

遠期合同-其他流動負債
(184
)
 
—

 
(184
)
···
$
1,924,186

 
$
1,353,600

 
$
570,586


11
目錄

 
2018年12月31日
 
總計
 
1級
 
2級
現金等價物：
 
 
 
 
 
貨幣市場基金
$
541,575

 
$
541,575

 
$
—

商業票據
3,999

 
—

 
3,999

短期投資：
 
 
 
 
 
美國政府機構證券
646,496

 
—

 
646,496

公司票據和債券
112,933

 
—

 
112,933

商業票據
85,506

 
—

 
85,506

市政證券
39,306

 
—

 
39,306

外國政府證券
14,915

 
—

 
14,915

存款單
4,711

 
—

 
4,711

抵押貸款來源相關：
 
 
 
 
 
持有供出售的按揭貸款
35,409

 
—

 
35,409

IRLCS
847

 
—

 
847

遠期合同-其他流動負債
(125
)
 
—

 
(125
)
···
$
1,485,572

 
$
541,575

 
$
943,997


在…2019年9月30日，與我們持有的待售抵押貸款有關的對衝工具的名義金額為$57.9百萬和$99.8百萬分別用於IRLCs和遠期合同。在…2018年12月31日，與我們持有的待售按揭貸款有關的對衝工具的名義金額為$26.7百萬和$28.8百萬分別用於IRLCs和遠期合同。我們沒有權利抵銷我們的遠期合約衍生品頭寸。
看見注13關於本公司可轉換優先票據的賬面金額及估計公允價值。
我們做了不截止到目前為止，沒有實質性的3級資產或負債2019年9月30日或2018年12月31日.
附註4. 現金和現金等價物，短期投資和限制現金
下表列出了截至呈交日期的現金和現金等價物、可供出售的投資和受限現金的攤銷成本、未實現損益總額和估計的公平市場價值(以千為單位)：
 
2019年9月30日
 
攤銷
成本
 
毛
未實現
利得
 
毛
未實現
損失
 
估計數
公平市場
價值
現金
$
437,576

 
$
—

 
$
—

 
$
437,576

現金等價物：
 
 
 
 
 
 
 
貨幣市場基金
1,353,600

 
—

 
—

 
1,353,600

存款單
742

 
—

 
—

 
742

短期投資：
 
 
 
 
 
 
 
美國政府機構證券
350,153

 
514

 
(2
)
 
350,665

商業票據
68,915

 
—

 
—

 
68,915

公司票據和債券
63,419

 
166

 
—

 
63,585

國庫券
29,900

 
11

 
—

 
29,911

市政證券
18,511

 
92

 
—

 
18,603

限制性現金
75,004

 
—

 
—

 
75,004

···
$
2,397,820

 
$
783

 
$
(2
)
 
$
2,398,601


12
目錄

 
2018年12月31日
 
攤銷
成本
 
毛
未實現
利得
 
毛
未實現
損失
 
估計數
公平市場
價值
現金
$
105,484

 
$
—

 
$
—

 
$
105,484

現金等價物：
 
 
 
 
 
 
 
貨幣市場基金
541,575

 
—

 
—

 
541,575

商業票據
3,999

 
—

 
—

 
3,999

短期投資：
 
 
 
 
 
 
 
美國政府機構證券
647,266

 
51

 
(821
)
 
646,496

公司票據和債券
113,109

 
1

 
(177
)
 
112,933

商業票據
85,506

 
—

 
—

 
85,506

市政證券
39,316

 
23

 
(33
)
 
39,306

外國政府證券
14,929

 
—

 
(14
)
 
14,915

存款單
4,711

 
1

 
(1
)
 
4,711

限制性現金
12,385

 
—

 
—

 
12,385

···
$
1,568,280

 
$
76

 
$
(1,046
)
 
$
1,567,310


截止日期所有可供銷售的投資2019年9月30日合同到期日為一年或更短。
附註5. 應收帳款，淨額
應收賬款的期初餘額淨額為$66.1百萬截至2019年1月1日。
下表列出了壞賬準備的變化(以千為單位)：
截至2019年1月1日的餘額
$
4,838

壞賬費用
1,894

減去：沖銷、收回和其他調整後的淨額
(2,268
)
截至2019年9月30日的餘額
$
4,464


注6. 盤存
下表列出了截至提交日期的庫存組成，不包括適用的較低成本或可變現淨值調整(以千為單位)：
 
9月30日
2019
 
12月31日
2018
在製品
$
196,295

 
$
45,943

成品
683,058

 
116,886

盤存
$
879,353

 
$
162,829


注7. 合同成本資產
自.起2019年9月30日和2018年12月31日，我們有$46.0百萬和$45.8百萬分別為合同成本資產。在截至三個月和九個月的期間2019年9月30日和2018，我們錄製了不減值損失我們記錄了與合同成本資產相關的攤銷費用$8.8百萬和$8.9百萬在截至年底的三個月內2019年9月30日和2018分別，和$26.7百萬和$27.2百萬在截至年底的九個月內2019年9月30日和2018分別為。
注8. 財產和設備，淨額
下表顯示了截至提交日期的財產和設備的詳細信息(以千為單位)：
 
9月30日
2019
 
12月31日
2018
網站開發成本
$
151,314

 
$
149,891

租賃改良
79,216

 
65,012

辦公室設備、傢俱和固定裝置
34,801

 
39,510

計算機設備
33,349

 
22,477

在建
26,519

 
29,037

財產及設備
325,199

 
305,927

減去：累計攤銷和折舊
(170,948
)
 
(170,755
)
財產和設備，淨額
$
154,251

 
$
135,172


我們記錄了與財產和設備有關的折舊費用(網站開發成本除外)$6.1百萬和$5.1百萬在截至年底的三個月內2019年9月30日和2018分別，和$18.5百萬和$14.2百萬在截至年底的九個月內2019年9月30日和2018分別為。

我們資本化了$10.8百萬和$8.0百萬截至三個月的網站開發成本2019年9月30日和2018分別，和$31.1百萬和$26.6百萬在截至年底的九個月內2019年9月30日和2018分別為。包括在技術和開發費用中的網站開發成本的攤銷費用是$4.8百萬和$6.2百萬在截至年底的三個月內2019年9月30日和2018分別，和$11.8百萬和$24.2百萬在截至年底的九個月內2019年9月30日和2018分別為。
附註9. 股權投資
2016年10月，我們購買了10%房地產行業內私人持有的可變權益實體的股權$10.0百萬好的。該實體通過其業務運營獲得資金。我們不是該實體的主要受益者，因為我們不指導對該實體的經濟表現影響最大的活動。因此，我們不合並實體。我們最大的損失是$10.0百萬，投資的賬面金額2019年9月30日好的。這項投資是一種沒有容易確定的公允價值的股權證券，我們按成本減去任何減值，加上或減去因同一發行人的相同或相似投資的有序交易中可觀察到的價格變化而產生的變化。截至目前為止，我們的股權投資沒有出現減值或向上或向下調整2019年9月30日這將影響投資的賬面金額。股權投資在簡明綜合資產負債表的其他資產中分類。
附註10. 無形資產，淨額
下表列出了截至提交日期(以千為單位)需要攤銷的無形資產的詳細信息：
 
2019年9月30日
 
成本
 
累積
攤銷
 
網
購買的內容
$
45,542

 
$
(38,095
)
 
$
7,447

軟體
32,959

 
(18,577
)
 
14,382

客户關係
103,300

 
(70,354
)
 
32,946

發達技術
107,200

 
(78,284
)
 
28,916

貸方許可證
400

 
(167
)
 
233

進行中的無形資產
5,603

 
—

 
5,603

總計
$
295,004

 
$
(205,477
)
 
$
89,527


13
目錄

 
2018年12月31日
 
成本
 
累積
攤銷
 
網
購買的內容
$
42,110

 
$
(30,477
)
 
$
11,633

軟體
24,296

 
(13,925
)
 
10,371

客户關係
103,900

 
(60,733
)
 
43,167

發達技術
111,980

 
(72,788
)
 
39,192

商品名稱和商標
4,900

 
(4,683
)
 
217

貸方許可證
400

 
(17
)
 
383

進行中的無形資產
2,941

 
—

 
2,941

總計
$
290,527

 
$
(182,623
)
 
$
107,904


截至三個月無形資產的攤銷費用記錄2019年9月30日和2018是$11.1百萬和$12.0百萬分別為。截至九個月無形資產的攤銷費用記錄2019年9月30日和2018是$33.1百萬和$37.6百萬分別為。這些金額包括在技術和開發費用中。
我們有一項不確定壽命的無形資產，是我們在2015年2月收購Trulia用於Trulia的商號和商標時記錄的，不需要攤銷。Trulia商號和商標無形資產的賬面價值為$108.0百萬自.起2019年9月30日和2018年12月31日.
進行中的無形資產由可資本化但尚未投入使用的軟件組成。

14
目錄

注11. 遞延收入
下表顯示了所顯示期間的遞延收入變化(以千為單位)：
 
三個月
2019年9月30日
截至2019年7月1日的餘額
$
37,080

延遲收入
300,715

減去：確認收入
(295,840
)
截至2019年9月30日的餘額
$
41,955


 
九個月結束
2019年9月30日
截至2019年1月1日的餘額
$
34,080

延遲收入
802,699

減去：確認收入
(794,824
)
截至2019年9月30日的餘額
$
41,955


在截至年底的三個月內2019年9月30日我們確認收入總額為$34.2百萬關於截至2019年7月1日記錄在遞延收入中的金額。在截至年底的九個月內2019年9月30日，我們確認收入總額為$31.5百萬用於修飾或説明截至2019年1月1日記錄在遞延收入中的金額。
注12. 租約
我們的租賃組合主要由辦公空間的經營租賃組成。我們的租賃協議包括租賃組件(例如固定租金)和非租賃組件(例如公共區域維護)，這些組件作為單個組件入賬，因為我們選擇了實用的權宜之計來將租賃組件和非租賃組件分組。我們還選擇了實際權宜之計，將初始期限為12個月或更短的租賃從資產負債表中保留下來，並在租賃期內以直線方式確認簡明綜合經營報表中的相關租賃付款。
我們的租約的剩餘租期從少於一年致十二年，其中一些包括延長租期的選項，最多可額外延長十年好的。例如，我們最大的租約，包括我們在華盛頓州西雅圖的公司總部和在紐約、紐約和加利福尼亞州舊金山的辦公空間，包括續簽現有租約的選項一或二週期五年好的。在確定續約期權是否合理確定在租賃開始時行使時，我們考慮幾個因素，包括但不限於基於合同、基於資產和基於實體的因素。如果在我們的控制範圍內發生重大事件或情況變化，影響我們是否合理地確定是否行使延長租約的選擇權，我們將重新評估現有租約的期限。此類事件或變更的示例包括對基礎資產、相關業務決策或分租的重大租賃改進或其他修改或定製的構建。在大多數情況下，我們的結論是，續訂期權不能合理地確定是否行使，因此，此類續訂不包括在使用權資產和租賃負債中。
在截至2019年9月30日的9個月中，我們可以合理地確定，在未來一段時間內，我們將執行以下各項中的第一項二 五年與我們位於華盛頓州西雅圖的公司總部的辦公空間租賃相關的續訂選項，因為建造了重大的租賃改進。因此，與續訂有關的付款包括在租賃負債和使用權資產的計量中。
由於我們的租賃沒有提供隱含利率，因此我們基於租賃開始日期可獲得的信息使用我們的遞增借款利率來確定租賃付款的現值。對於截至2019年1月1日存在的租約，我們根據當時可用的信息使用了我們的增量借款利率。我們採用投資組合方法，根據適用的租賃條款和當前的經濟環境確定增量借款利率，並利用第三方專家的幫助來幫助我們確定收益率曲線。

15
目錄

我們的運營租賃費用的組成部分在所提供的期間(以千為單位)如下：
 
三個月
2019年9月30日
 
九個月結束
2019年9月30日
經營租賃成本
$
10,025

 
$
25,552

可變租賃成本
4,631

 
14,377

總租賃成本
$
14,656

 
$
39,929


為計量租賃負債中包括的金額支付的現金三和九結束的月份期間2019年9月30日是$7.3百萬和$23.6百萬分別為。為換取新的經營租賃義務而獲得的資產的使用權三和九結束的月份期間2019年9月30日vbl.$14.6百萬和$128.3百萬分別為。截至目前，我們租賃的加權平均剩餘期限2019年9月30日是8.75年數好的。我們租賃的加權平均貼現率截至2019年9月30日是6.5%.
下表按財政年度列出了我們的經營租賃負債的預定到期日2019年9月30日(單位：千)：
2019年剩餘時間
$
7,776

2020
38,891

2021
43,073

2022
39,686

2023
39,065

所有未來年份
179,179

···總租賃付款
347,670

減去：推定利息
(105,744
)
？租賃負債的現值
$
241,926


經營租賃費用三和九結束的月份期間2018年9月30日vt.，是.$5.8百萬和$17.2百萬分別為。下表列出了我們截至2018年12月31日的所有運營租賃的未來最低付款，包括截至2018年12月31日尚未開始的運營租賃的未來最低付款總額$112.9百萬(單位：千)：
2019
$
29,085

2020
38,060

2021
40,099

2022
37,721

2023
36,458

所有未來年份
85,462

未來最低租賃付款總額
$
266,885



16
目錄

注13. 債款
循環信貸
為了為Zillow優惠提供資金，我們利用在我們的簡明綜合資產負債表中被分類為流動負債的循環信貸安排。下表總結了截至提交的期間我們的循環信貸工具(以千為單位，利率除外)：
生效日期
 
最大借款能力
 
未償還借款
2019年9月30日
 
2018年12月31日未償還借款
 
加權平均利率
2018年7月31日
 
$
500,000

 
$
432,484

 
$
116,700

 
5.81
%
2019年1月31日
 
500,000

 
265,796

 
—

 
5.77
%
總計
 
$
1,000,000

 
$
698,280

 
$
116,700

 
 

上表中描述的每種信貸安排提供的最大借款能力為$500.0百萬好的。2019年1月31日循環信貸安排目前的借款能力為$266.0百萬自.起2019年9月30日，並具有初始期限兩年並且可以擴展到最多二其他期間六個月每一項，但須經貸款人同意。2018年7月31日循環信貸安排的初始期限為一年並自動按月續訂(截至2019年7月31日)，最多可達24另外幾個月，須經貸款人同意，並具有當前借款能力$442.5百萬自.起2019年9月30日.
每項設施下的追索權僅限於通過Zillow優惠買賣選定住宅物業的某些Zillow集團子公司的資產和股權。適用的貸款人不承諾，但可以自行決定，以超出當前借款能力的方式預支貸款資金。Zillow集團成立了某些特殊目的實體，以實現每個循環信貸安排(每個“SPE”)所設想的交易。每家SPE均為Zillow Group的全資子公司和獨立的法人實體，且任何該等SPE的資產或信貸均不可用於償付任何附屬公司或其他實體的債務和其他義務。
根據每項信貸安排提取的未償還款項須於信貸工具終止日期或更早(如因違約事件而加速)償還。此外，如果每個SPE所擁有的合資格物業的價值低於適用信貸安排下未償還本金的某個百分比，則每個SPE都必須償還由此產生的任何差額。在每個設施中包含的屬性受各種資格標準的限制。例如，如果某一財產超過商定的老化標準，則該財產不再符合信貸安排的資格。每項信貸安排只容許部分融資物業的擁有期超過180日數，並且任何融資物業的擁有期均不得超過一年好的。任何被此類老化標準排除的融資物業將從符合資格的物業借款基數中移除，並要求償還由此產生的任何差額。
我們循環信貸安排的規定利率為一個月倫敦銀行同業拆息加上相應信貸協議中定義的適用保證金。我們的循環信貸工具包括習慣陳述和保證、契約(包括適用於Zillow Group的金融契約)和有關違約事件的條款。2019年9月30日Zillow Group遵守所有財務契約，沒有發生違約事件。在某些情況下，Zillow Group可能有義務為信貸協議下的部分或全部付款義務提供資金。我們的循環信貸設施還要求我們建立、維持和在某些情況下Zillow集團基金，某些指定的儲備賬户。這些儲備金賬户包括但不限於利息儲備金、保險、税收儲備金、翻修費用儲備金和特別許可留置權儲備金。向這些儲備賬户和收款賬户提供資金的金額已在我們的精簡綜合資產負債表中被分類為受限現金。
有關我們的循環信貸安排的更多詳情，請參閲注22此處和注14在截至會計年度的Form 10-K年度報告中包含的綜合財務報表附註中2018年12月31日.
倉庫信用額度
為了為Zillow房屋貸款提供資本，我們利用倉庫信用額度，這些信用額度在我們的簡明綜合資產負債表中被分類為流動負債。下表彙總了截至呈交期間的倉庫信用額度(以千為單位，利率除外)：

17
目錄

到期日
 
最大借款能力
 
未償還借款
2019年9月30日
 
2018年12月31日未償還借款
 
加權平均利率
2019年10月15日
 
$
50,000

 
$
—

 
$
14,125

 
4.89
%
2020年6月27日
 
50,000

 
30,116

 
18,892

 
4.51
%
總計
 
$
100,000

 
$
30,116

 
$
33,017

 
 

2019年7月11日，Zillow Home Loans延長了其期限$50.0百萬倉庫信用額度以前於2019年7月15日到期，現在到期於2019年10月15日。
2019年6月28日，Zillow Home Loans修改並重申了之前於2019年6月29日到期的倉庫信用額度。經修訂和重述的信貸協議延長了原協議的期限一年，到2020年6月27日，並繼續提供最大借款能力$50.0百萬根據貸款來源的類型，倉庫信用額度下的可獲得性有限。
倉庫信貸額度的借款按一個月LIBOR加上適用的保證金計息，這在管理每個倉庫信貸額度的信貸協議中定義。倉庫信用額度包括習慣陳述和擔保、契約和有關違約事件的規定。截至2019年9月30日，Zillow Home Loans符合所有金融契約，沒有發生違約事件。
有關我們的倉庫信用額度的其他詳細信息，請參閲注22.
可轉換高級債券
下表總結了我們截至所提交期間的未償可轉換優先票據(以千為單位，利率除外)：
到期日
 
合計本金金額
 
公允價值
2019年9月30日
 
2018年12月31日的公允價值
 
規定利率
 
實際利率
2026年9月1日
 
$
500,000

 
$
469,375

 
$
—

 
1.375
%
 
8.10
%
2024年9月1日
 
600,000

 
573,900

 
—

 
0.75
%
 
7.67
%
2023年7月1日
 
373,750

 
328,818

 
321,855

 
1.50
%
 
6.99
%
2021年12月1日
 
460,000

 
455,492

 
446,200

 
2.00
%
 
7.44
%
2020年12月15日
 
9,637

 
16,842

 
16,744

 
2.75
%
 
不適用

總計
 
$
1,943,387

 
$
1,844,427

 
$
784,799

 
 
 
 

可轉換票據是優先無擔保債務，在我們的簡明綜合資產負債表中被分類為長期債務。可轉換票據的利息每半年支付一次。自.起2019年9月30日和2018年12月31日未償還優先可轉換票據的未攤銷債務折價總額和債務發行成本分別為$464.7百萬和$144.4百萬好的。可轉換優先票據之估計公平值乃透過考慮所報市價而釐定。由於每種可轉換高級票據的交易活動有限，公允價值被分類為第3級。2021年、2023年、2024年和2026年到期的可兑換優先票據不能贖回或可兑換2019年9月30日好的。2020年到期的可轉換高級票據是可轉換的，持有人可以選擇，也可以根據我們的選擇贖回，截止日期為2019年9月30日.
2019年9月9日，Zillow Group發佈了$600.0百萬2024年到期的可轉換優先債券的合計本金(“2024年債券”)及$500.0百萬2026年到期的可換股優先債券(“2026年債券”)向合資格機構買傢俬下發售的本金總額。2024債券的固定利率為0.75%年息，2026年債券按固定利率計息1.375%每年，自2020年3月1日起，每半年補繳一次，於每年3月1日和9月1日到期。2024票據和2026票據可在我們的選擇中轉換為現金、C類股本股份或其組合，並可按如下所述進行結算。2024年債券和2026年債券是本公司的優先無擔保債券，將分別於2024年9月1日和2026年9月1日到期，除非根據其條款提前贖回、贖回或轉換。
發行2024年債券的淨收益約為$592.2百萬發行2026年債券的淨收益約為$493.5百萬，在每種情況下扣除公司應支付的費用和開支後。我們大約用了$75.2百萬發行2024年債券所得淨收益的約$75.4百萬發行2026年票據所得款項淨額，用以支付與下文所述的發行(“上限催繳確認”)有關的封頂催繳交易的成本。公司打算使用

18
目錄

淨收益的其餘部分用於一般公司目的，可能包括營運資金、銷售和營銷活動、一般和行政事務以及資本支出。
在緊接2024年3月1日(對於2024年債券)或2026年3月1日(對於2026年債券)的前一個營業日結束營業之前，2024年債券和2026年債券將只能在某些條件下由持有人選擇兑換。在2024年3月1日(2024年3月1日)或2026年3月1日(2026年3月1日)或2026年3月1日之後(2026年3月1日)，直至緊接適用到期日之前的第二個預定交易日的交易結束，持有人可以按當時有效的換算率按他們的選擇轉換其2024債券或2026年債券，無論這些條件如何。本公司將在其選擇時通過支付或交付(視情況而定)現金、其“C類股本”的股份或其“C類”股本的現金和股份的組合，來結算2024年債券和“2026年”債券的轉換。2024年債券和2026年債券的換算率最初將為每1，000美元本金2024年債券或2026年債券的22.9830股C類股本(相當於初始轉換價格約為$43.51C類股本每股)。換算率和相應的換算價將在某些情況下進行調整，但不會針對任何應計和未付利息進行調整。在某些情況下，公司可在2022年9月5日或之後(2024年債券)或2023年9月5日(2026年債券)贖回全部或部分2024年債券或2026年債券，贖回價格相等於100%2024年債券或2026年債券的本金金額，將被贖回，加上應計利息和未付利息，但不包括贖回日期(如適用於2024年債券和2026年債券的契據中的定義)。轉換期權不符合作為衍生品單獨核算的標準，因為它是與我們自己的股票掛鈎的。
如果公司發生根本性變化(如管理2024年債券和2026年債券的契約所定義)，持有人可要求公司以現金回購其2024債券或2026年債券的全部或部分(視情況而定)，回購價格等於100%將購買票據的本金金額，加上應計利息和未付利息，但不包括基本變動回購日期(如管理2024年票據和2026年票據的契約中所定義)。此外，如果發生某些根本性變化，在某些情況下，公司可能需要提高與這些根本性變化相關的任何2024張票據或2026張票據的轉換率，這些票據是由其指定數量的ωC類股本股份轉換的。某些事件也被視為“違約事件”，這可能導致2024年或2026年債券的到期日加快，如管理2024年債券和2026年債券的契約中所述。沒有與2024或2026債券相關的財務契約。
一般預期，在2024票據或2026票據進行任何轉換時，上限贖回確認將減少我們的C類股本的潛在稀釋，和/或抵消公司要求支付的超過此類票據本金金額的現金支付，以防C類股本的市場價格高於上限贖回確認的執行價格(最初對應於此類票據的初始轉換價格，並根據上限贖回確認條款進行某些調整)，從而減少和有關2024債券的封頂認購確認的初始上限價格為$72.5175每股的溢價約為125%超過該公司於2019年9月4日在納斯達克全球精選市場(Nasdaq Global Select Market)的收盤價，並可能根據封頂呼叫確認的條款進行某些調整。有關2026債券的封頂認購確認的初始上限價格為$80.5750每股的溢價約為150%超過該公司於2019年9月4日在納斯達克全球精選市場(Nasdaq Global Select Market)的收盤價，並可能根據封頂呼叫確認的條款進行某些調整。有上限的認購確認將涵蓋作為此類票據基礎的“C類資本股票”的股份數量，但受到與適用於2024或2026年債券的反稀釋調整大體上類似的調整的影響。在2024年債券或2026年債券上適用的反稀釋調整將涵蓋作為此類債券基礎的C類資本股票的股份數量。封頂認購確認不符合作為衍生品單獨核算的標準，因為它們是與我們自己的股票掛鈎的。為有上限的催繳確認支付的保費已作為股東權益中額外實繳資本的淨減少計入。
我們可能不會在2022年9月5日之前贖回2024債券，或在2023年9月5日之前贖回2026年債券。我們可以贖回2024年債券或2026年債券的全部或任何部分，我們可以選擇在2022年9月5日或之後贖回全部或部分2024年債券，或者在2023年9月5日或之後贖回2026年債券，前提是我們最後一次公佈的每股^C類股本的銷售價格至少為130%的轉換價格，然後在至少有效的20在任何時間內的交易日(無論是否連續)30·連續交易日期間。
在2024年債券和2026年債券發行的會計核算中，本公司將2024年債券和2026年債券分為負債和權益組成部分。2024債券及2026債券各自的負債組成部分的賬面值是通過計量沒有相關可轉換特徵的類似負債的公允價值來計算的。權益組成部分的賬面金額，代表轉換期權，是通過分別從2024票據和2026票據的票面價值中扣除負債組成部分的公允價值來確定的。2024年債券和2026年債券的本金金額及其負債組成部分之間的差額代表各自的債務折價，該折價作為直接從簡明綜合資產負債表中的相關債務負債中扣除，並在2024年債券和2026年債券期限內使用實際利息法攤銷至利息支出。2024年債券和2026年債券的權益組成部分$163.6百萬和$172.3百萬分別為發行淨額

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目錄

費用$2.1百萬和$2.3百萬分別計入簡明綜合資產負債表之額外實收資本，且只要其繼續符合權益分類之條件，便不會重新計量。
有關我們的2024説明的其他詳細信息，請參閲注22好的。有關我們將於2020年、2021年和2023年到期的可轉換高級票據的更多詳細信息，請參閲注14在截至會計年度的Form 10-K年度報告中包含的綜合財務報表附註中2018年12月31日.
注14. 所得税
在美國和加拿大，我們需要繳納聯邦和州所得税。自.起2019年9月30日和2018年12月31日，我們針對我們的遞延税淨資產提供了估值備抵，根據可獲得證據的權重，我們認為該資產不太可能變現而不是不變現。因此，沒有重大當期税務負債或費用記錄在簡明綜合財務報表中。我們累積的聯邦税收損失約為$1,081.7百萬自.起2018年12月31日，可用於減少未來的應税收入。我們累積的州税收損失約為$32.5百萬(税款生效)自2018年12月31日.
我們記錄了所得税收益$1.3百萬在過去的三個月裏2019年9月30日以及所得税優惠$3.8百萬在過去的九個月裏2019年9月30日.
我們記錄了所得税收益$14.7百萬在過去的三個月裏2018年9月30日的所得税收益之間的差額計算$22.7百萬截至九個月的記錄2018年9月30日和所得税的好處$8.0百萬記錄了截至2018年6月30日的六個月。這個$22.7百萬截至9個月的税收優惠記錄2018年9月30日由一個$1.9百萬所得税優惠，這是使用我們年度實際税率的估計來計算的4.3%適用於我們的税前虧損$44.9百萬在過去的九個月裏2018年9月30日和一個$20.8百萬由於股票補償意外收入扣除的處理以及與IRC第162(M)條相關的減税和就業法案(“税法”)的影響，離散所得税優惠。我們截至九個月的估計年度實際税率2018年9月30日主要受不確定期限遞延税項資產及其抵銷不確定期限無形遞延税項負債的能力所產生的估值備抵的影響。
自.起2018年9月30日，我們已經完成了與《税法》下的補償扣除限制相關的所得税影響的會計核算，並記錄了離散的税收利益調整$3.3百萬在截至2018年9月30日的三個月中。美國國税局在應用税法下具有約束力的書面合同要求方面提供了進一步的指導，根據“國內税法”第162(M)節，我們以前有資格為税收目的扣除的某些高管薪酬將被視為祖祖輩輩，因此將繼續可扣減。在澄清這些規則的基礎上，與“國內收入法”第162(M)節限制有關的會計核算被認為是完整的，我們記錄了一個$5.9百萬截至9個月與本項目相關的離散税收優惠調整2018年9月30日.

20
目錄

注15. 基於股票的獎勵
期權獎勵
下表總結了九月末2019年9月30日:
 
數
股份
受制於
現有
選項
 
加權-
平均值
鍛鍊
價格/
分享
 
加權-
平均值
剩餘
合同
壽命(年)
 
集料
內在性
價值
(單位：千)
未結於2019年1月1日
27,310,110

 
$
34.04

 
6.23
 
$
97,941

授與
7,401,975

 
39.52

 
 
 
 
已行使
(1,891,111
)
 
21.69

 
 
 
 
沒收或取消
(1,840,756
)
 
41.36

 
 
 
 
未完成於2019年9月30日
30,980,218

 
35.67

 
6.37
 
59,722

已歸屬和可在2019年9月30日行使
18,305,093

 
32.26

 
4.78
 
55,130


授予的期權的公允價值在授予之日使用Black-Scholes-Merton期權定價模型進行估計，假設沒有股息，並對所述期間進行以下假設：
 
三個月
九月三十日，
 
九個月結束
九月三十日，
 
2019

2018
 
2019
 
2018
預期波動性
45%
 
42%
 
45%-47%
 
42%-45%
預期股息收益率
—
 
—
 
—
 
—
無風險利率
1.61%
 
2.84%
 
1.61%-2.53%
 
2.52%-2.84%
加權平均期望壽命
5.00年數
 
4.50年數
 
4.75-5.25年
 
4.50-5.00年
授予期權的加權平均公允價值
$14.15

$19.21
 
$16.55
 
$20.89

自.起2019年9月30日，總共有$193.0百萬與未歸屬股票期權有關的未確認補償成本。
限制性股票單位
下表總結了受限制股票單位的活動九月末2019年9月30日:
 
受限
股票單位
 
加權-
平均？助學金-
日期交易會
價值
未歸屬未償還於2019年1月1日
5,266,324

 
$
42.19

授與
4,492,544

 
37.79

既得
(1,633,962
)
 
40.41

沒收或取消
(933,917
)
 
41.38

未歸屬未償還於2019年9月30日
7,190,989

 
39.95


自.起2019年9月30日，總共有$265.6百萬與未歸屬限制性股票單位有關的未確認補償成本。

21
目錄

股份補償費用
下表顯示了我們的簡明合併經營報表中基於股份的薪酬費用在所呈現期間的影響(以千為單位)：
 
三個月
九月三十日，
 
九個月結束
九月三十日，
 
2019
 
2018
 
2019
 
2018
收入成本
$
1,062

 
$
969

 
$
2,878

 
$
3,180

銷售及市場推廣
6,588

 
5,911

 
19,039

 
17,413

技術與發展
18,034

 
15,031

 
51,942

 
40,920

一般和行政
16,444

 
19,771

 
78,025

 
49,853

總計
$
42,128

 
$
41,682

 
$
151,884

 
$
111,366


2019年2月21日，Zillow Group宣佈任命Richard N.Barton為Zillow Group的首席執行官，自2019年2月21日起生效。巴頓先生接替斯賓塞·拉斯科夫(Spencer Rascoff)，後者自2010年以來一直擔任Zillow Group的首席執行官，目前仍是Zillow Group董事會成員。就Rascoff先生辭去首席執行官一職，Zillow集團與Rascoff先生簽訂了高管離職協議並釋放(“協議”)。根據協議，Rascoff先生在Zillow Group的全職員工直至2019年3月22日(“離職日期”)，以便在該日期之前提供過渡服務。根據該協議，Rascoff先生除其他事項外，獲得了Rascoff先生在離開日期時所持有的未償還股票期權的加速歸屬十八個月從出發日期開始。考慮到上述歸屬加速，截至出發日期未歸屬的購股權被終止。Rascoff先生的每一份截至出發日期尚未行使的既有股票期權將繼續可行使，直到(X)離開日期三週年和(Y)期權在任何情況下根據原始條款到期的最後一天(“期權到期日以外的日期”)中較早的日期為止(以下但書預期的任何較後日期除外)；然而，只要Rascoff先生在Zillow Group董事會任職期間(但不晚於任何適用的期權到期日以外的任何適用期權到期)，期權仍可行使，並且如果Rascoff先生在離開日期三週年或之後停止在Zillow集團董事會任職，則每個期權將保持可行使直至(I)中較早的一個。九十天自Rascoff先生在Zillow Group董事會任職的最後日期起計算，以及(Ii)適用的期權到期日期超過日期。期權行使期的變化以及根據協議加速歸屬已計入股權修改，我們記錄了$26.4百萬在截至2019年9月30日的9個月中，與修改相關的基於股份的薪酬支出。我們通過計算經修改獎勵的增量公允價值與緊接修訂前原始獎勵的公允價值相比較來衡量修改費用。修改後的獎勵截至修改日期的價值是使用Black-Scholes-Merton期權定價模型估計的，假設沒有股息，預期波動率為46%-47%，無風險利率為2.47%-2.49%加權平均預期壽命為3.84-5.25年。
注16. 每股淨虧損
就所述期間而言，下列^A類普通股和C類股本等價物被排除在每股稀釋淨虧損的計算之外，因為它們的影響將是反稀釋的(以千為單位)：
 
三個月
九月三十日，
 
九個月結束
九月三十日，
 
2019
 
2018
 
2019
 
2018
加權平均A類普通股和C類資本股票期權獎勵
18,900

 
21,766

 
19,394

 
23,508

加權平均？A類普通股和C類股本限制股已發行單位
6,964

 
5,072

 
6,690

 
4,891

類別1.轉換2020年到期的可轉換票據時可發行的普通股
424

 
410

 
424

 
410

總計^A類普通股和C類股本等價物
26,288

 
27,248

 
26,508

 
28,809




22
目錄

由於本公司預期以現金結算於2021年、2023年、2024年及2026年到期的未償還可換股票據的本金，本公司使用庫存股方法計算轉換息差對稀釋後每股淨收益的任何潛在攤薄影響(如適用)。當本公司C類資本股票在期末的市場價格超過每股轉換價格時，每種票據的轉換價差對稀釋後每股淨收益產生攤薄影響。下表列出了每種可轉換高級票據的C類股本的轉換價差和每股轉換價格(以千為單位，每股金額除外)：
到期日
 
轉換擴散
 
每股轉換價格
2026年9月1日
 
11,492

 
$
43.51

2024年9月1日
 
13,790

 
43.51

2023年7月1日
 
4,769

 
78.37

2021年12月1日
 
8,785

 
52.36


注17. 承諾和或有事項
租賃承諾
我們已經為我們的某些辦公空間和設備簽訂了各種不可取消的經營租賃協議，原始租賃期在兩個月之間到期2019和2030好的。有關我們的租賃協議的其他信息，請參閲注12.
購買承諾
購買承諾主要包括各種不可取消的協議，以購買與我們的移動應用程序和網站相關的內容，以及我們根據合同通過Zillow優惠購買但截至相應日期尚未關閉的房屋。自.起2019年9月30日，合同項下尚未關閉的房屋價值為$221.1百萬.
信用證
自.起2019年9月30日，我們有大約$16.9百萬，這保證了我們與某些辦公空間運營租賃有關的租賃義務。
保證債券
在業務過程中，我們被要求以擔保債券的形式向第三方提供財務承諾，作為我們履行和遵守某些義務的保證。如果我們未能履行或遵守這些義務，則代表我們發行的保證債券的任何提款都將觸發我們向保證債券發行人支付的義務。我們有未償還的保證債券，大約為我們的利益而發行。$10.1百萬和$8.9百萬，分別為2019年9月30日和2018年12月31日.
法律程序
我們涉及多項與我們的業務活動有關的法律程序，其中一些還處於初步階段，有些則尋求不確定的損害賠償金額。我們定期評估我們所涉及的法律程序的狀況，以評估損失是否可能發生，或者是否有可能發生損失或額外損失，以確定應計是否適當。我們進一步評估每個法律程序，以評估如果應計項目不適當，是否可以對可能的損失或損失範圍進行估計。對於下文描述的某些情況，管理層無法對可能損失或可能損失的範圍提供有意義的估計，原因包括(I)訴訟處於初步階段；(Ii)尚未尋求具體賠償；(Iii)所尋求的損害賠償，在我們看來，缺乏支持和/或誇大；(Iv)未決上訴或動議的結果存在不確定性；(V)有重大事實問題需要解決；和/或(Vi)提出了新的法律問題或未解決的法律理論。然而，對於這些情況，管理層並不相信，根據目前可獲得的信息，這些訴訟程序的結果將對我們的財務狀況、經營結果或現金流產生實質性影響。對於以下討論的事項，截至2019年9月30日或2018年12月31日，我們尚未記錄任何重大應計。
2015年7月，VHT，Inc.(“VHT”)向華盛頓西區美國地區法院對我們提出申訴，指控VHT在Zillow Dums網站上的圖像侵犯版權。2016年1月，VHT提交了一份修改後的起訴書，指控VHT在Zillow Digs網站和Zillow上市網站上的圖像侵犯了版權。

23
目錄

2016年12月，法院批准了一項請求部分簡易判決的動議，駁回了VHT關於Zillow上市網站的指控。·聯邦陪審團於2017年1月23日開始審判，2017年2月20日，陪審團做出裁決，認定公司侵犯了VHT在DIGS網站上顯示或保存的圖像的版權。陪審團判給VHT$79,875實際損失和大約$8.2百萬·法定損害賠償。2017年3月，該公司向地區法院提交動議，要求對作為判決主題的某些索賠進行判決，並對其他索賠進行重新審判。2017年6月20日，法官裁定並批准了我們的部分動議，發現VHT未能提供足夠的證據證明部分圖像直接侵犯版權，將總損害賠償減少到約$4.1百萬好的。2019年3月15日，在公司向第九巡迴上訴法院提出上訴，要求對地區法院輸入的最終判決和某些先前裁決進行復審後，第九巡迴上訴法院發佈了一項意見，除其他事項外，(I)確認地區法院在直接侵犯Zillow上市網站上的圖像的問題上給予Zillow以支持Zillow的簡易判決，(Ii)確認地區法院給予Zillow支持判決，儘管對Zillow數字上顯示的某些圖像作出了判決(Iii)重審考慮VHT在Zillow digs網站上的圖像是否是彙編或個人照片的一部分，以及(Iv)撤銷陪審團對故意侵權的裁決。2019年10月7日，美國最高法院駁回了VHT關於尋求複審第九巡迴上訴法院某些裁決的移審令的申請。我們不認為有合理的可能性，可能會導致與此投訴有關的物質損失。
在2007年8月和9月，二針對我們和我們的某些高管提起了據稱的集體訴訟，其中包括代表一類在2016年2月12日至2017年8月8日期間購買我們普通股的人違反了聯邦證券法。所謂的集體訴訟之一，標題為Vargosko v.Zillow Group，Inc.。等人被帶到加州中心區的美國地區法院。另一起據稱是集體訴訟，標題為Shotwell v.Zillow Group，Inc.。等人被帶到華盛頓西區的美國地區法院。投訴聲稱，除其他事項外，在2016年2月12日至2017年8月8日期間，我們發佈了關於我們業務實踐的重大虛假和誤導性聲明。除其他事項外，投訴旨在追討聲稱的類別成員因指稱不當行為而蒙受的損害賠償。2017年11月，在Shotwell訴Zillow Group的集體訴訟中，針對我們和我們的某些高管提出了修改後的申訴，將開課時間延長至2014年11月17日。2018年1月，Vargosko訴Zillow Group聲稱的集體訴訟訴訟被轉移到美國華盛頓西區地區法院，並與Shotwell v.Zillow Group聲稱的集體訴訟訴訟合併。2018年2月，原告提交了合併修正申訴，2018年4月，我們提交了駁回合併修正申訴的動議。2018年10月，我們的駁回動議在沒有偏見的情況下獲得批准，2018年11月，原告提出了第二次合併修正申訴，我們於2018年12月提出駁回。2019年4月19日，我們駁回第二次合併修正申訴的動議被否決，我們於2019年5月3日提交了對第二次修正申訴的答覆。2019年10月11日，原告提出了一項班級認證動議。我們否認了有關不當行為的指控，並打算在這場訴訟中大力為這些指控辯護。我們不認為與此投訴相關的損失是可能的。
2017年10月和11月以及2018年1月和2月，四股東衍生訴訟在美國華盛頓州西區地區法院和華盛頓州金縣高級法院提起，針對我們的某些高管和董事，他們代表公司尋求未指明的損害賠償和某些其他救濟，例如公司治理實踐的改革。衍生訴訟(本公司為名義被告)的原告聲稱(其中包括)被告違反其在監督本公司的公開聲明和遵守法律方面的受託責任，並且由於該等受託責任的違反，本公司受到損害，被告被不公正地致富。某些原告還聲稱，除其他外，違反了1934年“證券交易法”第14(A)條，浪費了公司資產。2018年2月5日，美國華盛頓西區地區法院將二該法院未決的股東派生訴訟。2018年2月16日，華盛頓州金縣高級法院合併了該法院未決的兩起股東衍生訴訟。全四股東派生訴訟被擱置，直到我們在上述證券集體訴訟中駁回第二次合併修正申訴的動議在2019年4月被否決。2019年7月8日，綜合聯邦衍生品訴訟的原告提出了綜合股東衍生品訴訟，我們於2019年8月22日提出駁回。原告於2019年10月7日反對我們的駁回動議，我們於2019年11月6日提交了對原告反對我們駁回動議的答覆。我們不認為損失可能與這些訴訟有關。
2019年9月17日，國際商用機器公司(“IBM”)向美國加利福尼亞州中央區法院提起訴訟，指控該公司侵犯並繼續故意侵犯IBM持有的七項專利，並尋求未指明的損害賠償，包括要求將補償性損害賠償金額增加兩倍，強制令救濟和費用以及合理的律師費。我們否認任何不當行為的指控，並打算在訴訟中大力為這些指控辯護。與此投訴相關的損失有合理的可能發生；然而，可能的損失或損失的範圍是不可估量的。

24
目錄

除了上述討論的事項外，我們還不時涉及在日常業務過程中出現的訴訟和索賠。雖然我們不能確定任何此類訴訟或索賠的結果，也不能確定我們可能招致的損害和風險金額，但我們目前相信，該等事項的最終處置不會對我們的業務、財務狀況、運營結果或現金流產生重大影響。無論結果如何，由於辯護和和解費用、管理資源的分流以及其他因素，訴訟都可能對我們產生不利影響。
賠償
在正常業務過程中，我們簽訂合同安排，根據合同安排，我們同意就某些事項向業務合作伙伴和其他方提供不同範圍和條款的賠償，包括但不限於因違反此類協議和第三方提出的知識產權侵權索賠而產生的損失。此外，我們有協議保障某些保證債券的發行人因代表我們執行保證債券而可能招致的損失。對於我們的賠償安排，付款可能是以另一方根據特定合同中規定的程序提出索賠為條件的。此外，我們在這些協議下的義務可能在時間和/或金額方面受到限制，在某些情況下，我們可能會向第三方追索某些付款。此外，我們與我們的某些董事和執行人員簽訂了賠償協議，其中要求我們賠償他們因其董事或高級管理人員的身份或服務而可能產生的某些責任。這些義務的條款可能會有所不同。
注18. 關聯方交易
2019年4月3日，我們與Executive Jet Management，Inc.簽訂了包機服務協議。我們偶爾使用由我們執行主席兼總裁Lloyd Frink先生擁有的實體擁有的飛機用於商務旅行。我們大約認識到$0.1百萬和$0.3百萬根據約章服務協議，截至三個月和九個月期間的費用2019年9月30日分別為。
注19. 自保
我們為所有符合資格的Zillow Group員工提供醫療福利和牙科福利的自我保險。醫療計劃實行止損政策，當累積醫療索賠超過125%計劃年度的預期索賠，限額為$1.0百萬和從個人索賠在計劃年度超過$500,000好的。我們基於對歷史數據的分析和獨立的估計，記錄發生的索賠總成本的估計。我們對自我保險索賠的責任包括在我們的精簡綜合資產負債表的應計補償和福利中，$3.6百萬和$3.9百萬，分別為2019年9月30日和2018年12月31日.
注20. 員工福利計劃
我們有一個確定的供款401(K)退休計劃，涵蓋符合特定資格要求的Zillow Group員工(“Zillow Group 401(K)計劃”)。符合條件的員工可以繳納税前補償，最高限額為美國國税局(Internal Revenue Service)限制所允許的最高金額。員工貢獻及其收益立即歸屬。我們目前匹配的4%Zillow Group 401(K)計劃下的員工貢獻。與Zillow Group 401(K)計劃相關的總費用為$5.6百萬和$4.1百萬分別為截至去年年底的三個月2019年9月30日和2018，及$15.7百萬和$11.9百萬分別為截至9月底的9個月2019年9月30日和2018.
注21. 細分信息和收入
從2019年1月1日開始，我們將三運營和可報告部門，已根據我們的首席運營決策者管理我們業務的方式確定，做出運營決策並評估運營績效。首席執行官是首席運營決策者，負責審查互聯網、媒體與技術(IMT)、住房和抵押貸款部門的財務和運營信息。
IMT部門包括Premier Agent、租賃和新建築市場、dotloop和展示的財務結果，以及向房地產專業人士銷售各種其他營銷和商業產品和服務的收入。房屋部分包括Zillow集團直接購買和銷售房屋的財務結果。抵押貸款部分包括出售給抵押貸款人和其他抵押貸款的廣告的財務業績。

25
目錄

專業人士，通過Zillow Home Loans發起抵押貸款，在二級市場上銷售抵押貸款，以及Mortech抵押貸款軟件解決方案。
如果可能，收入和成本直接歸因於我們的部門。然而，由於我們業務的整體結構，一個部門產生的某些成本可能會使其他部門受益。這些成本主要包括與人數相關的費用、一般和行政費用，包括行政、財務、會計、法律、人力資源、招聘和設施成本、產品開發和數據獲取成本以及營銷和廣告成本。這些成本是根據每個部門從此類支出中獲得的估計收益分配給每個部門的。
首席執行官審查有關我們收入類別的信息以及運營報表數據，包括按部門劃分的所得税前虧損。此信息包含在以下表格中，用於顯示的期間(以千為單位)：
 
三個月
2019年9月30日

三個月
2018年9月30日
 
住家
 
IMT
 
按揭
 
住家
 
IMT
 
按揭
收入：
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
住家
$
384,626

 
$
—

 
$
—

 
$
11,018

 
$
—

 
$
—

高級座席
—

 
240,698

 
—

 
—

 
232,703

 
—

租金
—

 
44,430

 
—

 
—

 
37,319

 
—

其他
—

 
50,162

 
—

 
—

 
43,616

 
—

按揭
—

 
—

 
25,292

 
—

 
—

 
18,438

總收入
384,626


335,290


25,292


11,018


313,638


18,438

費用及開支：
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
收入成本
370,796


24,318


4,721


10,226


25,186


1,260

銷售及市場推廣
49,186


118,514


13,647


4,650


117,522


6,562

技術與發展
20,651


94,656


8,667


6,128


93,930


5,256

一般和行政
22,174


55,749


10,570


6,010


60,678


4,055

減值成本
—


—


—


—


10,000


—

收購相關成本
—


—


—


—


—


1,405

集成成本
—


—


5


—


—


523

總成本和費用
462,807


293,237


37,610


27,014


307,316


19,061

經營收入(虧損)
(78,181
)

42,053


(12,318
)

(15,996
)

6,322


(623
)
分割其他收入
—


—


344


—


—


—

分部利息費用
(9,689
)

—


(280
)

(432
)

—


—

所得税前收入(虧損)(1)
$
(87,870
)

$
42,053


$
(12,254
)

$
(16,428
)

$
6,322


$
(623
)

26
目錄

 
九個月結束
2019年9月30日

九個月結束
2018年9月30日
 
住家
 
IMT
 
按揭
 
住家
 
IMT
 
按揭
收入：
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
住家
$
762,022

 
$
—

 
$
—

 
$
11,018

 
$
—

 
$
—

高級座席
—

 
690,394

 
—

 
—

 
677,320

 
—

租金
—

 
124,938

 
—

 
—

 
99,670

 
—

其他
—

 
141,899

 
—

 
—

 
123,445

 
—

按揭
—

 
—

 
79,637

 
—

 
—

 
56,766

總收入
762,022


957,231


79,637


11,018


900,435


56,766

費用及開支：
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
收入成本
733,947

 
74,628


13,829


10,312

 
72,070


3,736

銷售及市場推廣
107,457

 
380,608


42,302


7,035

 
384,241


22,476

技術與發展
51,130

 
276,886


24,058


12,154

 
270,978


16,491

一般和行政
54,339

 
181,270


31,497


11,964

 
163,303


12,128

減值成本
—

 
—


—


—

 
10,000


—

收購相關成本
—

 
—


—


—

 
27


2,037

集成成本
—

 
—


650


—

 
—


523

總成本和費用
946,873

 
913,392

 
112,336

 
41,465

 
900,619

 
57,391

經營收入(虧損)
(184,851
)
 
43,839

 
(32,699
)
 
(30,447
)
 
(184
)
 
(625
)
分割其他收入
—

 
—


1,059


—

 
—


—

分部利息費用
(19,346
)
 
—


(668
)

(432
)
 
—


—

所得税前收入(虧損)(1)
$
(204,197
)
 
$
43,839

 
$
(32,308
)
 
$
(30,879
)
 
$
(184
)
 
$
(625
)

(1) 下表顯示了所提供期間的所得税前總分段虧損與所得税前合併虧損的對賬情況(以千為單位，未經審計)：
 
三個月
九月三十日，

九個月結束
九月三十日，
 
2019

2018

2019

2018
所得税前的總分部虧損
$
(58,071
)

$
(10,729
)

$
(192,666
)

$
(31,688
)
公司利息支出
(16,533
)

(12,236
)

(41,851
)

(26,496
)
公司其他收入
8,655


7,773


26,566


13,308

所得税前合併虧損
$
(65,949
)
 
$
(15,192
)
 
$
(207,951
)
 
$
(44,876
)

某些公司項目並不直接歸因於我們的任何分部，包括我們的短期投資賺取的利息收入包括在其他收入中，以及我們可轉換高級票據的利息成本包括在利息開支中。

27
目錄

注22. 後續事件
額外發行0.75%2024年到期的可轉換高級債券
2019年10月9日，公司發佈了$73.0百萬合計本金金額0.75%到期2024年的可轉換高級債券(“附加債券”)。額外債券是根據最初購買者部分行使購買該等債券的選擇權而出售的，該等選擇權是與發行2024債券有關而批出的。有關2024年債券的其他詳情，請參閲附註13。額外債券與2024年債券具有相同的條款，並在相同的契約下發行。發行額外債券的淨收益約為$72.0百萬，扣除公司應付費用後。公司大約使用了$9.1百萬淨收益的一部分用於支付與發行額外票據相關的上限催繳交易的成本。新增債券將分為負債和權益部分，其中負債部分分類為長期債務，權益部分反映轉換選項，包括在我們的綜合資產負債表中的額外實繳資本中。為有上限的催繳確認支付的保費將作為股東權益中額外實繳資本的淨減少包括在內。
倉庫信用額度的擴展
2019年10月11日，Zillow Home Loans延長了其期限$50.0百萬倉庫信用額度先前於2019年10月15日到期，現在到期於2019年10月31日。
簽訂循環信貸協議
於2019年10月21日，Zillow Group的若干全資子公司與作為貸款人的高盛美國銀行及某些其他各方簽訂信貸協議(“GS信貸協議”)。GS信貸協議規定最大借款能力為$500.0百萬(“最高金額”)在滿足某些條件的情況下，通過以通過Zillow優惠買賣選定住宅物業的若干子公司的資產和股權質押為擔保的信貸安排。貸款人有權決定信貸安排下的借款能力，最高可達最高額度。GS信貸協議的初始期限為。兩年·可能會延長至一附加期六個月，但須滿足某些條件。規定的利率是一個月倫敦銀行同業拆息加上適用的保證金。GS信貸協議包括習慣陳述和保證、契約(包括適用於Zillow Group的財務契約)和有關違約事件的規定。GS信貸協議包括償還條款，類似於我們通過Zillow優惠為購買住宅物業提供資金的其他兩個信貸安排下的償還條款。GS信貸協議將在我們的綜合資產負債表中歸類於流動負債。
信貸安排下的追索權僅限於通過Zillow優惠買賣選定住宅物業的某些Zillow集團子公司的資產和股權。Zillow Group成立了若干特殊目的實體，以完成GS信貸協議預期的交易(各為“SPE”)。每家SPE均為Zillow Group的全資子公司和獨立的法人實體，且任何該等SPE的資產或信貸均不可用於償付任何附屬公司或其他實體的債務和其他義務。在某些情況下，Zillow Group可能有義務為信貸安排下的部分或全部付款義務提供資金。
簽訂主回購協議
2019年10月29日，Zillow Home Loans，LLC(“Zillow Home Loans”)與花旗銀行(Citibank，N.A.)簽訂了主回購協議(“回購協議”)。花旗銀行(“花旗銀行”)為抵押貸款提供資金。根據回購協議，花旗銀行同意向Zillow Home Loans支付符合條件的貸款的協商購買價格，Zillow Home Loans同時同意在指定時限內按包括利息的商定價格從花旗銀行回購該等貸款。回購協議規定最大借款能力為$75.0百萬，包括承諾的金額$25.0百萬好的。回購協議將於2020年10月27日到期，包括習慣陳述和擔保、契約和有關違約事件的條款。購回協議項下的交易按一個月倫敦銀行同業拆息加適用保證金支付利息，如購回協議所界定。我們尚未確定此回購協議對我們財務報表的影響。


28
目錄

項目2.管理層對財務狀況和經營結果的討論和分析
以下關於我們的財務狀況和經營結果的討論應與我們的簡明綜合財務報表和本季度報告中其他地方包括的10-Q表格的相關附註一起閲讀。除了歷史財務信息外，以下討論還包含反映我們的計劃、估計和信念的前瞻性陳述。我們的實際結果可能與任何前瞻性陳述中描述或暗示的結果大不相同。可能引起或促成這些差異的因素包括以下和本季度報告Form 10-Q中討論的那些因素，包括在題為“關於前瞻性陳述的注意事項”一節中討論的那些因素，以及我們截至2018年12月31日的年度報告Form 10-K的第I部分項目“1A”(風險因素)中討論的那些因素。
我們的業務概述
Zillow Group，Inc.擁有移動和網絡上最大的房地產品牌組合之一。Zillow Group致力於利用其專有數據、技術和創新，為消費者提供無縫的按需購房、銷售、融資和租賃體驗。作為其旗艦品牌，Zillow現在提供完全整合的家庭購物體驗，包括獲得待售和租賃清單，Zillow提供了一種直接通過Zillow進行房屋買賣的無障礙方式，以及Zillow的附屬貸款機構Zillow Home Loans，它提供了一種獲得抵押貸款預批和融資的簡便方式。其他消費品牌包括Trulia，StreetEasy，Hotpad，Naked Apartments和Out East。此外，Zillow集團還提供一套全面的營銷軟件和技術解決方案，幫助房地產專業人士最大限度地利用商業機會，並與數百萬消費者建立聯繫。Zillow集團還為房地產、租賃和抵押專業人士經營多個商業品牌，包括Mortech、dotloop、Bridge Interactive和New Home Feed。
可報告細分市場和收入概述
截至2019年1月1日，Zillow Group有三個可報告的分部：住宅分部、互聯網、媒體和技術(“IMT”)分部和抵押分部。房屋部分包括Zillow集團直接通過Zillow Offers服務購買和銷售房屋的財務結果。IMT部門包括Premier Agent、租賃和新建築市場的財務結果，以及dotloop、Display和其他廣告和商業軟件解決方案。抵押貸款部分包括出售給抵押貸款人和其他抵押專業人士的廣告的財務結果，通過Zillow Home Loans和我們的Mortech抵押貸款軟件解決方案的抵押貸款原創。
在我們的住宅領域，我們通過我們的Zillow優惠服務在公開市場上轉售房屋，從而產生收入。我們在2018年4月開始通過Zillow Offers服務購買房屋，2018年7月開始銷售房屋。
Premier Agent的收入來自於銷售廣告服務，以及營銷和技術產品和服務，以幫助房地產代理商和經紀人發展和管理他們的業務。我們通過我們的Premier Agent和Premier Broker計劃提供這些產品和服務。Premier Agent和Premier Broker廣告產品，包括提供印象和有效的消費者聯繫或銷售線索，按語音份額銷售。印象和銷售線索按照他們的語音份額或代理廣告商在特定郵政編碼購買的全部廣告中所佔份額的比例分發給Premier座席和Premier Broker。當Premier Agent或Premier Broker的廣告出現在我們的移動應用程序和網站的用户查看的頁面上時，就會傳遞印象，而當消費者聯繫信息提供給Premier Agent和Premier Broker時，就會傳遞連接。聯繫和印象都是作為我們為Premier Agent和Premier Broker提供的廣告服務的一部分提供的；我們不對這些消費者線索單獨收費。
2018年10月，我們開始在有限的市場中測試Premier Agent和Premier Broker廣告服務的新Flex定價模型。通過Flex模式，Premier Agent和Premier Broker可以免費獲得印象和關係，並且只有在與其中一個線索完成房地產交易時，他們才會支付績效廣告費。
租賃收入主要包括出售給物業經理、業主和其他租賃專業人士的廣告，按每條線索的成本、每次點擊的成本、每租賃的成本或每一上市的成本計算。租賃收入還包括通過我們的租賃申請產品產生的收入，潛在的租户可以在30天內向多個物業提交申請，並支付固定服務費。
其他收入主要包括新的建築和展示廣告產生的收入，以及銷售各種其他房地產專業人士廣告和商業技術解決方案的收入，包括dotloop。新的建築收入主要包括出售給住宅建築商的廣告服務，按每個住宅社區的成本計算。

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顯示收入主要包括向廣告商出售的圖形、移動和網絡廣告，在我們的移動應用程序和網站上推廣他們的品牌。
在我們的抵押貸款部門，我們通過向抵押貸款貸款人和其他抵押貸款專業人士出售的廣告(按每個銷售線索或訂閲的成本)產生收入，包括我們的Connect和Custom Quote服務，通過抵押貸款發起和通過Zillow Home Loans在二級市場上相關銷售抵押貸款，以及從Mortech獲得收入，Mortech提供基於訂閲的抵押貸款軟件解決方案，包括產品和定價引擎和銷售線索管理平臺。
在截至年底的三個月內2019年9月30日，我們產生的總收入為7.452億美元，與之相比3.431億美元在截止的三個月裏2018年9月30日，增加4.021億美元，或117%好的。這一增加主要是由於增加了3.736億美元在家庭收入方面，8.0百萬美元，或3%的Premier Agent收入增加，710萬美元，或19%租金收入增加，690萬美元，or 37% 抵押貸款收入增加和650萬美元,或15% 在……裏面其他收入增加。大約有1.596億在截至三個月的時間內，我們移動應用程序和網站的平均每月獨立用户2019年9月30日，表示按年增長5%好的。訪問量增加11%致21.049億在過去的三個月裏2019年9月30日從…18.889億在過去的三個月裏2018年9月30日.
於二零一九年九月九日，我們發行總額為600.0億萬美元的2024年到期的0.75%可轉換高級債券的本金(“2024年債券”)和總計500.0億萬美元的2026年到期的1.375%可轉換高級債券的本金(“2026年債券”)。2024和2026債券發行的淨收益分別約為5.922億美元和4.935億美元，扣除Zillow Group應支付的費用和開支後。我們使用2024年債券的淨收益中的約7520萬美元和2026年債券的淨收益中的約7540萬美元來支付與發行相關的上限買入交易的成本。我們打算將淨收益的其餘部分用於一般公司用途，其中可能包括營運資金、銷售和營銷活動、一般和行政事務以及資本支出。
自.起2019年9月30日，我們有5，168名全職員工，而截至目前，我們有4，336名全職員工2018年12月31日.
關鍵指標
管理層已經確定了與投資者和其他人對我們的財務狀況和經營結果的評估相關的獨特用户和訪問。
唯一用户
衡量獨立用户對我們來説很重要，因為我們的收入在很大程度上取決於我們使房地產、租賃和抵押貸款專業人士與我們的消費者用户(購房者和賣家、租房者以及擁有或尋求抵押貸款的個人)聯繫的能力。我們移動應用程序和網站的消費者流量的增長增加了印象、點擊、連接、線索和其他我們可以盈利的事件的數量。例如，我們的房屋部門收入部分取決於訪問我們的移動應用程序和網站的用户參與Zillow Group的房屋銷售和購買，而Premier Agent收入和顯示收入取決於向我們的移動應用程序和網站的用户提供的廣告。

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當個人在一個日曆月內第一次使用移動設備訪問我們的移動應用程序時，以及在一個日曆月內第一次使用Web瀏覽器訪問我們的網站時，我們會將唯一的用户計算在內。如果個人在給定的月份內使用不同的移動設備訪問我們的移動應用程序，則每個此類移動設備的第一個訪問實例將被視為單獨的唯一用户。如果個人在給定的一個月內訪問了我們的多個移動應用程序，則對每個移動應用程序的第一次訪問將被視為單獨的唯一用户。如果個人在給定的月份內使用不同的Web瀏覽器訪問我們的網站，則每個此類Web瀏覽器的第一次訪問將被視為單獨的唯一用户。如果個人在一個月內訪問了我們的多個網站，則第一次訪問每個網站的用户將被算作單獨的唯一用户，因為每個域的唯一用户都是單獨跟蹤的。Zillow，StreetEasy，HotPads和Naked Apartments使用Google Analytics衡量獨特的用户，而Trulia則使用Adobe Analytics衡量獨特的用户。
下表顯示了我們在所提供的期間內的平均每月唯一用户(以百萬為單位)：
 
三個月
九月三十日，
 
2018年到2019年
%變化
 
2019
 
2018
 
平均每月唯一用户
195.6


186.6

 
5
%
訪問
訪問次數是一個重要的指標，因為它是消費者對我們的移動應用程序、網站和其他服務的參與程度的指標。我們相信，高度參與的消費者更有可能參與我們的Zillow優惠計劃或使用Zillow房屋貸款，或者更有可能成為交易就緒的房地產市場參與者，因此更受我們的房地產廣告商的追捧。
我們將訪問定義為用户與Zillow、Trulia和StreetEasy移動應用程序和網站的一組交互，因為我們在這些移動應用程序和網站上貨幣化我們的Premier Agent和Premier Broker產品。一次訪問可以包含多個頁面視圖和操作，單個用户可以跨域、Web瀏覽器、桌面或移動設備打開多個訪問。訪問可以在同一天進行，也可以在幾天、幾周或幾個月內進行。
Zillow和StreetEasy用Google Analytics測量訪問量，Trulia用Adobe Analytics測量訪問量。對Trulia的訪問在用户不活動30分鐘後結束。對Zillow和StreetEasy的訪問要麼結束：(I)在用户不活動30分鐘後或午夜結束；或者(Ii)通過活動更改。如果訪問者通過一個活動或來源(例如，通過搜索引擎或第三方網站上的引用鏈接)到達，離開移動應用程序或網站，然後通過另一個活動或來源返回，則訪問通過活動更改結束。
下表顯示了在所介紹的時間段內訪問我們的移動應用程序和網站的次數(以百萬為單位)：
 
三個月
九月三十日，
 
2018年到2019年
%變化
 
2019
 
2018
 
訪問
2,104.9


1,888.9

 
11
%
演示基礎
營業收入
當(或作為)我們通過將承諾產品或服務的控制權轉讓給我們的客户來履行履行義務時(或作為)，我們確認收入，其金額反映了我們預期有權對這些產品或服務進行交換的對價。
在我們的住宅領域，我們通過Zillow優惠計劃在公開市場上轉售房屋，從而產生收入。
在我們的IMT部門，我們通過向住宅房地產企業和專業人士銷售廣告服務和我們的營銷軟件和技術解決方案套件來創造收入。這些專業人士包括房地產、租賃和新建築專業人士以及品牌廣告商。我們IMT細分市場中的三個主要收入類別是Premier Agent、租賃和其他。

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在我們的抵押貸款部門，我們通過向抵押貸款人和其他抵押專業人士銷售廣告服務，通過Zillow Home Loans以及Mortech抵押貸款軟件解決方案在二級市場上銷售抵押貸款來產生收入。
家庭收入。·房屋收入來自於通過我們的Zillow優惠計劃在公開市場上轉售房屋。房屋收入在房屋銷售結束時確認，即財產的所有權和佔有權轉讓給買方。每一次房屋銷售確認的收入金額等於房屋的全部銷售價格(包括轉售特許權和買方信貸)，並不反映房地產代理佣金、成交或與交易相關的其他成本。
總理代理收入。·Premier Agent收入來自我們的Premier Agent和Premier Broker計劃。我們的Premier Agent和Premier Broker計劃提供一整套營銷和商業技術產品和服務，幫助房地產代理商和經紀人實現他們的廣告目標，同時發展和管理他們的業務和品牌。所有Premier Agent和Premier Broker都可以訪問我們的移動應用程序或網站上的儀錶板門户，該門户提供個性化的計劃性能分析，我們的客户關係管理(CRM)工具，通過我們的移動和Web平臺以及我們的帳户管理工具捕獲與Premier Agent或Premier Broker建立的每個聯繫人的詳細信息。承諾給Premier代理商和Premier Broker的營銷和業務技術產品和服務隨着時間的推移而交付，因為客户同時收到並消費了履行義務的好處。
Premier Agent和Premier Broker廣告產品，包括提供印象和有效的消費者聯繫，或銷售線索，主要是在語音基礎上提供的份額。付款是在傳遞印象和聯繫之前收到的。當我們的移動應用程序和網站的用户查看的頁面上出現廣告時，就會傳遞印象，而當向Premier代理和Premier Broker提供消費者聯繫信息時，就會傳遞連接。我們不承諾向客户提供任何最小或最大數量的印象，而是根據客户的聲音份額來控制何時以及提供多少印象。我們使用基於市場的定價方法確定要交付給每個郵政編碼的Premier代理商和Premier Broker的印象和聯繫的數量，考慮到Premier Agent和Premier Broker在該月購買郵政編碼中的印象和聯繫所花費的總金額。這導致隨着時間的推移，印象和聯繫的交付與每個Premier Agent和Premier Broker的語音份額成比例。Premier Agent或Premier Broker在郵政編碼中所佔的語音份額由他們在該郵政編碼中的每月預付支出佔該郵政編碼中所有Premier Agent和Premier Broker每月預付支出總額的百分比確定，並且包括作為廣告出現在我們的移動應用程序和網站用户查看的頁面上的印象份額，以及Premier Agent或Premier Broker收到的消費者連接比例。針對給定支出水平提供的印象和連接數量是動態的-隨着對郵政編碼中的廣告需求的增加或減少，在該郵政編碼中傳遞給Premier Agent或Premier Broker的印象和連接數量相應地減少或增加。
我們主要確認與Premier Agent和Premier Broker產品和服務相關的收入，這是基於在提供產品和服務的月度帳單期間以直線方式確認的每月預付支出。這種方法最好地描述了我們如何履行對客户的履行義務，因為隨着時間的推移，我們不斷地將履行義務的控制權轉移給客户。鑑於Premier Agent或Premier Broker通常預付其每月支出，並且每月支出在客户在任何時間點取消合同後按比例退還，我們已確定Premier Agent和Premier Broker合同是有效的每日合同，隨着時間的推移，每項履行義務都會隨着時間的推移而得到滿足。我們尚未將交易價格分配給我們的Premier Agent和Premier Broker安排中的每個履行義務，因為無論任何分配，確認的金額都將相同。
2018年10月，我們開始測試一種新的定價模型Flex，適用於Premier Agent和Premier Broker廣告服務，適用於有限市場。使用Flex模式，Premier代理和Premier Broker可以免費獲得經過驗證的銷售線索，並且他們僅在與其中一個銷售線索完成房地產交易時才支付績效廣告費。在這個定價模型中，交易價格代表可變的代價，因為我們預期獲得授權的金額基於轉換為房地產交易的已驗證銷售線索的數量和這些交易的價值而變化。在此測試階段，當我們收到與Flex Lead完成的房地產交易的付款時，我們會確認收入。我們將不斷重新評估這一決定以及我們可能開始估計可變對價並在轉移履行義務時記錄收入的點。
租金收入。·租賃收入包括向租賃專業人士、房東和其他市場參與者出售廣告和一套工具。租賃收入主要包括以每次銷售線索成本、每次點擊成本、每次租賃成本、每次上市成本或每次印象成本向物業經理、房東和其他租賃專業人士出售的廣告所產生的收入

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s.我們將收入確認為提供給租賃專業人員的銷售線索、點擊和印象，或者作為在我們的移動應用程序和網站上發佈的租賃清單，這是我們有權開具發票的金額。在此期間，通過我們的租金支付每租賃產品產生的租賃數量將作為可變對價入賬，我們基於在此期間獲得的合格租賃的預期數量來估計可變對價的金額。我們認為，一旦與擔保租賃數量有關的不確定性隨後得到解決，確認的累計收入金額將不會發生重大逆轉。
租賃收入還包括我們的租賃申請產品產生的收入，潛在的租户可以通過該產品在30天內向多個租賃物業提交申請，並支付固定服務費。我們在合同期內以直線方式確認租賃申請產品的收入，在此期間客户有權訪問和提交租賃申請。
其他收入。·其他收入主要包括新建築和展示產生的收入，以及向房地產專業人員銷售各種其他營銷和商業產品和服務的收入。我們新的建築營銷解決方案允許房屋建築商向家庭購物者展示他們的可用庫存。新的建築收入主要包括以每個住宅社區的成本為基礎向建築商出售廣告所產生的收入，並且在我們的移動應用程序和網站上對社區進行廣告的合約期內，收入以直線方式確認。新的建築收入還包括按每印象成本產生的收入，即在交付廣告印象的合約期內以直線方式確認收入。新建築產品的對價被拖欠。顯示收入主要包括圖形、移動和網絡廣告，以每千次印象或每次點擊的成本出售給廣告商，在我們的移動應用程序和網站上推廣他們的品牌。我們在點擊或印象傳遞給與我們的移動應用程序或網站交互的用户時確認顯示收入，這是我們有權開具發票的金額。
抵押收入。·抵押貸款收入包括按每個潛在客户的成本向抵押貸款專業人員銷售的營銷產品，包括我們的自定義報價和我們的部分Connect服務，^和訂閲基礎上的，包括我們的Connect服務的一部分。Zillow Group通過其全資子公司Zillow Group Marketplace，Inc.運營定製報價和連接，Zillow Group Marketplace，Inc.是一家有執照的抵押貸款經紀公司。對於我們的Connect和Custom Quote Cost per Lead營銷產品，參與的合格抵押專業人士通常會提前付款，以獲得有興趣與抵押專業人士聯繫的消費者。抵押貸款專業人士誰用盡了他們的初始預付款預付額外的資金繼續參與市場。對於我們的Connect訂閲抵押貸款營銷產品，參與的合格抵押貸款專業人員通常每月預付訂閲費，然後將其分配到所需的地理縣。在Zillow Group的Connect平臺中，消費者回答一系列問題以找到當地貸款人，當消費者選擇與貸款人分享他們的信息時，抵押貸款專業人員會收到消費者聯繫信息或線索。在自定義報價中請求抵押貸款利率的消費者將獲得參與抵押貸款專業人員的定製報價。
對於我們的每鉛抵押貸款產品，當用户通過我們的抵押貸款平臺聯繫抵押專業人員時，我們會確認收入，這是我們有權開具發票的金額。對於我們的訂閲產品，接收消費者聯繫的機會是基於抵押貸款專業人士在某個地理縣的相對話語權份額。當消費者提交聯繫人時，我們通過短信聯繫一組訂閲抵押專業人士，第一個響應的抵押專業人士接收消費者聯繫信息。我們根據提供服務的合同期內直線確認的合同支出確認收入。這種方法最好地描述了我們如何履行對訂閲客户的履行義務，因為我們在整個合同期內不斷將履行義務的控制權轉移給客户。
從2018年第四季度開始，抵押收入還包括Zillow的附屬抵押貸款機構Zillow Home Loans產生的收入。我們為我們為出售而持有的抵押貸款選擇公允價值選項，該選項最初基於銷售承諾或當前市場報價按公允價值記錄，並根據隨後的公允價值變化進行調整，直至貸款結束。與抵押貸款相關的淨髮起成本和費用被確認為已發生。我們在發起後的短時間內向二級抵押貸款市場中的第三方購買者出售我們發起的所有抵押貸款和相關的服務權。
抵押收入還包括Mortech產生的收入，Mortech提供基於訂閲的抵押軟件解決方案，包括產品和定價引擎以及銷售線索管理平臺，我們在提供服務的合同期內以直線方式確認收入。

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費用及開支
收入成本。我們的收入成本包括與運營我們的移動應用程序和網站相關的開支，包括相關的員工開支，如工資、福利、獎金和基於股票的薪酬費用，以及與我們的商業業務關係相關的收入分享成本，折舊費用以及與託管我們的移動應用程序和網站相關的成本。對於我們的房屋部門，我們的收入成本還包括購買每個房屋並對其進行某些維修和更新所支付的代價，包括相關的管理成本，以及庫存估值調整。對於我們的IMT和抵押貸款部門，收入成本還包括支付給第三方的信用卡費用和廣告服務成本。對於我們的抵押貸款部門，我們的收入成本包括主要收購成本和發起貸款的直接成本，包括承銷和處理成本。
銷售和市場營銷。銷售及市場推廣開支包括廣告成本及其他與促銷及市場推廣活動有關的銷售開支，員工人數開支，包括銷售、銷售支持、客户支持、市場推廣及公關員工的薪金、佣金、福利、獎金及股份補償開支，以及折舊開支。對於我們的房屋部門，銷售和營銷費用還包括銷售成本，如房地產代理佣金、代管和所有權費用和分段成本，以及房屋上市銷售期間發生的持有成本，包括水電費、税費和維修費。對於我們的抵押貸款部門，銷售和營銷費用還包括支持Zillow Home Loans的貸款官員和專家的人數開支。
技術與發展。技術和開發開支包括員工開支，包括從事設計、開發和測試我們的移動應用程序和網站以及支持我們產品的工具和應用程序的個人的工資、福利、獎金和股票補償費用。技術和開發費用也包括設備和維護費用。技術和開發費用還包括與資本化網站和開發活動相關的攤銷成本，軟件攤銷，與購買用於填充我們的移動應用程序和網站的數據相關的某些無形資產和其他數據協議成本，以及與收購相關的無形資產攤銷，包括開發技術和客户關係等。技術和開發費用也包括折舊費用。
一般和行政。一般和行政費用包括人員開支，包括高管、財務、會計、法律、人力資源、招聘、公司信息技術成本和其他行政支持的工資、福利、獎金和股份補償費用。一般及行政費用亦包括法律結算費用及估計法律責任、法律、會計及其他第三方專業服務費、租金費用、折舊費用及壞賬費用。
收購相關成本。收購相關成本包括與實施收購相關的投資銀行、法律、會計、税收和監管備案費用。
集成成本。整合成本包括在關閉前和關閉後期間將被收購公司的運營、系統、技術和權利和責任合併到Zillow集團的業務中而產生的費用。截至三個月和九個月的期間2019年9月30日，整合成本主要包括與整合Zillow Home Loans相關的諮詢相關費用。
其他收入
其他收入主要包括我們的現金、現金等價物和短期投資的利息收入。對於我們的抵押貸款部門，其他收入包括為出售而持有的抵押貸款所賺取的利息收入。

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利息支出
我們的公司利息支出包括我們為2015年2月收購Trulia而擔保的2020年到期的Trulia可轉換高級債券(“2020債券”)的利息，我們於2016年12月發行的2021年到期的可轉換高級債券(“2021債券”)的利息，我們於2018年7月發行的2023年到期的可轉換高級債券(“2023債券”)的利息，以及我們於2019年9月發行的2024年債券和2026年債券的利息。2020年債券的利息將於每年6月15日和12月15日每半年支付2.75%的利率。2021年債券的利率為2.00%，每半年一次，每年6月1日和12月1日到期。2023年債券將於每年一月一日及七月一日每半年派息一次，利率為1.50釐。2024債券的利息每半年派息一次，利率為0.75釐，每半年一次，利率為每年3月1日及9月1日。2026年債券每半年派息一次，利率為1.375釐，每半年派息一次。
對於我們的住房部門，利息支出包括與Zillow優惠業務相關的循環信貸安排的借款利息、融資費用和其他費用，包括遞延發行成本的攤銷。我們循環信貸工具的借款按浮動利率支付利息，利率基於一個月倫敦銀行同業拆借利率加上信貸協議中定義的適用保證金。
對於我們的抵押貸款部分，利息支出包括與我們的Zillow Home Loans業務相關的倉庫信用額度的利息。每個倉庫信貸額度提供的當前和最大借款能力為5000萬美元，或總計1000萬美元。倉庫信用額度的借款按一個月LIBOR利率加上信貸協議中定義的適用保證金計息。
所得税
在美國和加拿大，我們需要繳納聯邦和州所得税。自.起2019年9月30日和2018年12月31日，我們針對我們的遞延税淨資產提供了估值備抵，根據可獲得證據的權重，我們認為該資產不太可能變現而不是不變現。因此，沒有重大當期税務負債或費用記錄在簡明綜合財務報表中。到目前為止，我們已經累積了大約10.817億美元的聯邦税收損失2018年12月31日，可用於減少未來的應税收入。到目前為止，我們已經累積了大約3250萬美元的州税收損失(已生效的税收)2018年12月31日.
我們記錄了所得税收益130萬美元在過去的三個月裏2019年9月30日以及所得税優惠380萬美元在過去的九個月裏2019年9月30日.
我們記錄了所得税收益1470萬美元在過去的三個月裏2018年9月30日，計算為截至9個月記錄的2，270萬美元所得税優惠之間的差額2018年9月30日和所得税的好處800萬美元記錄了截至2018年6月30日的六個月。這個2270萬美元截至9個月的税收優惠記錄2018年9月30日由一個190萬美元所得税優惠，這是使用我們年度實際税率的估計來計算的4.3%適用於我們的税前虧損4490萬美元在過去的九個月裏2018年9月30日和一個2080萬美元由於股票補償意外收入扣除的處理以及與IRC第162(M)條相關的減税和就業法案(“税法”)的影響，離散所得税優惠。我們截至九個月的估計年度實際税率2018年9月30日主要受不確定期限遞延税項資產及其抵銷不確定期限無形遞延税項負債的能力所產生的估值備抵的影響。
自.起2018年9月30日，我們已經完成了與《税法》下的補償扣除限制相關的所得税影響的會計核算，並記錄了離散的税收利益調整330萬美元在截至2018年9月30日的三個月中。美國國税局在應用税法下具有約束力的書面合同要求方面提供了進一步的指導，根據“國內税法”第162(M)節，我們以前有資格為税收目的扣除的某些高管薪酬將被視為祖祖輩輩，因此將繼續可扣減。在澄清這些規則的基礎上，與“國內收入法”第162(M)節限制有關的會計核算被認為是完整的，我們記錄了一個590萬美元截至9個月與本項目相關的離散税收優惠調整2018年9月30日.

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運營結果
2018年，我們的業務模式發生了重大變化，4月推出了Zillow優惠，10月收購了Zillow Home Loans。例如，Zillow Offers是一項現金和庫存密集型業務，與我們運營的其他部分相比，收入成本較高；收入成本包括我們購買房屋的金額。房屋部門的收入包括房屋的全部銷售價格減去轉售特許權和對買方的信貸，並不反映房地產代理佣金、成交或其他相關成本。由於我們的業務模式的這種演變，前一年期間的財務業績可能不能反映未來的業績。
下表顯示了我們在指定期間的運營結果以及佔總收入的百分比(以千為單位，未經審計的每股和百分比數據除外)：
 
三個月
九月三十日，
 
九個月結束
九月三十日，
 
2019
 
2018
 
2019
 
2018
運營報表數據：
 
 
 
 
 
 
 
收入：
 
 
 
 
 
 
 
住家
$
384,626

 
$
11,018

 
$
762,022

 
$
11,018

IMT
335,290

 
313,638

 
957,231

 
900,435

按揭
25,292

 
18,438

 
79,637

 
56,766

總收入
745,208

 
343,094

 
1,798,890

 
968,219

收入成本(不包括攤銷)(1)(2)：
 
 
 
 
 
 
 
住家
370,796

 
10,226

 
733,947

 
10,312

IMT
24,318

 
25,186

 
74,628

 
72,070

按揭
4,721

 
1,260

 
13,829

 
3,736

收入總成本
399,835

 
36,672

 
822,404

 
86,118

銷售與營銷(1)
181,347

 
128,734

 
530,367

 
413,752

技術與發展(1)
123,974

 
105,314

 
352,074

 
299,623

一般及行政(1)
88,493

 
70,743

 
267,106

 
187,395

減值成本
—

 
10,000

 
—

 
10,000

收購相關成本
—

 
1,405

 
—

 
2,064

集成成本
5

 
523

 
650

 
523

總成本和費用
793,654

 
353,391

 
1,972,601

 
999,475

運營損失
(48,446
)
 
(10,297
)
 
(173,711
)
 
(31,256
)
其他收入
8,999

 
7,773

 
27,625

 
13,308

利息費用
(26,502
)
 
(12,668
)
 
(61,865
)
 
(26,928
)
所得税前虧損
(65,949
)
 
(15,192
)
 
(207,951
)
 
(44,876
)
所得税優惠
1,300

 
14,700

 
3,800

 
22,700

淨損失
$
(64,649
)
 
$
(492
)
 
$
(204,151
)
 
$
(22,176
)
每股淨虧損-基本和稀釋
$
(0.31
)
 
$
—

 
$
(0.99
)
 
$
(0.11
)
加權平均流通股-基本股和稀釋股
207,002

 
202,416

 
205,766

 
195,208

其他財務數據：
 
 
 
 
 
 
 
所得税前分部收入(虧損)
 
 
 
 
 
 
 
家庭部分
$
(87,870
)
 
$
(16,428
)
 
$
(204,197
)
 
$
(30,879
)
IMT段
$
42,053

 
$
6,322

 
$
43,839

 
$
(184
)
抵押貸款部分
$
(12,254
)
 
$
(623
)
 
$
(32,308
)
 
$
(625
)
調整後的EBITDA(3)
 
 
 
 
 
 
 
家庭部分
$
(67,825
)
 
$
(13,409
)
 
$
(158,801
)
 
$
(25,274
)
IMT段
91,102

 
75,363

 
216,204

 
181,764

抵押貸款部分
(7,435
)
 
4,211

 
(15,342
)
 
11,985

調整後EBITDA合計
$
15,842

 
$
66,165

 
$
42,061

 
$
168,475


36
目錄

 
三個月
九月三十日，
 
九個月結束
九月三十日，
 
2019
 
2018
 
2019
 
2018
(1)包括以下股份報酬：
 
 
 
 
 
 
 
收入成本
$
1,062


$
969


$
2,878


$
3,180

銷售及市場推廣
6,588


5,911


19,039


17,413

技術與發展
18,034


15,031


51,942


40,920

一般和行政
16,444


19,771


78,025


49,853

總計
$
42,128


$
41,682


$
151,884


$
111,366

(2)網站開發成本攤銷和技術開發中包含的無形資產
$
15,835

 
$
18,165

 
$
44,891

 
$
61,735

(3)請參閲下面的“調整後EBITDA”瞭解更多信息，以及調整後EBITDA與根據美國公認會計原則(GAAP)計算和列報的最直接可比性財務衡量標準的對賬，GAAP是合併基礎上的淨虧損和每個部門的税前收入(虧損)。

 
三個月
九月三十日，
 
九個月結束
九月三十日，
 
2019
 
2018
 
2019
 
2018
收入的百分比：
 
 
 
 
 
 
 
收入：
 
 
 
 
 
 
 
住家
52
 %
 
3
%
 
42
 %
 
1
 %
IMT
45

 
91

 
53

 
93

按揭
3

 
5

 
4

 
6

總收入
100

 
100

 
100

 
100

收入成本(不包括攤銷)：
 
 
 
 
 
 
 
住家
50

 
3

 
41

 
1

IMT
3

 
7

 
4

 
7

按揭
1

 
—

 
1

 
—

收入總成本
54

 
11

 
46

 
9

銷售及市場推廣
24

 
38

 
29

 
43

技術與發展
17

 
31

 
20

 
31

一般和行政
12

 
21

 
15

 
19

減值成本
0

 
3

 
0

 
1

收購相關成本
0

 
—

 
0

 
—

集成成本
—

 
—

 
—

 
—

總成本和費用
107

 
103

 
110

 
103

運營損失
(7
)
 
(3
)
 
(10
)
 
(3
)
其他收入
1

 
2

 
2

 
1

利息費用
(4
)
 
(4
)
 
(3
)
 
(3
)
所得税前虧損
(9
)
 
(4
)
 
(12
)
 
(5
)
所得税優惠
—

 
4

 
—

 
2

淨損失
(9
)%
 
—
%
 
(11
)%
 
(2
)%
調整後的EBITDA
為了向投資者提供有關我們財務業績的更多信息，我們在本季度報告Form 10-Q中披露了調整後的EBITDA總額以及每個部門(每個部門都是非GAAP財務衡量標準)。我們提供了以下調整後EBITDA總額與淨虧損的對賬，以及按部門對每個部門所得税前收入(虧損)的調整EBITDA，這是最直接可比的GAAP財務指標。

37
目錄

我們在Form 10-Q的本季度報告中包括了調整後的EBITDA的總數和每個部門，因為它們是我們的管理層和董事會用來衡量運營績效和趨勢以及編制和批准我們的年度預算的關鍵指標。特別是，在計算經調整EBITDA時排除某些費用有利於在逐期基礎上進行經營業績比較。
我們對調整後EBITDA的總體使用以及對每個細分市場的使用都有侷限性，作為一種分析工具，您不應該孤立地或替代GAAP下報告的我們的結果分析來考慮這些措施。其中一些限制包括：
•
調整後的EBITDA不反映我們的現金支出或未來對資本支出或合同承諾的要求；
•
調整後的EBITDA不反映我們營運資金需求的變化或現金需求；
•
調整後的EBITDA沒有考慮以股份為基礎的薪酬的潛在攤薄影響；
•
雖然折舊和攤銷是非現金費用，但被折舊和攤銷的資產將來可能必須更換，調整後的EBITDA沒有反映此類更換或新的資本支出要求的現金資本支出要求；
•
調整後的EBITDA不反映減值成本；
•
調整後的EBITDA沒有反映購置相關成本；
•
調整後的EBITDA不反映利息、費用或其他收入；
•
調整後的EBITDA不反映所得税；以及
•
其他公司，包括我們自己行業的公司，可能會以與我們不同的方式計算調整後EBITDA，從而限制了其作為比較度量的用處。
由於這些限制，您應該考慮調整後EBITDA的總額和每個部門連同其他財務績效指標，包括各種現金流指標、淨虧損、每個部門的所得税前收入(虧損)以及我們的其他GAAP結果。
下表顯示了調整後的EBITDA與最直接可比的GAAP財務衡量標準的對賬，即每個分部在每個呈報期間(以千為單位，未經審計)在合併基礎上的淨虧損和所得税前收入(虧損)：
 
截至2019年9月30日的三個月
 
住家
 
IMT
 
按揭
 
公司項目(2)
 
固形
調整後EBITDA與淨虧損和所得税前收入(虧損)的對賬：
 
 
 
 
 
 
 
 
 
淨虧損(1)
不適用

 
不適用

 
不適用

 
不適用

 
$
(64,649
)
所得税優惠
不適用

 
不適用

 
不適用

 
不適用

 
(1,300
)
所得税前收入(虧損)
$
(87,870
)
 
$
42,053

 
$
(12,254
)
 
$
(7,878
)
 
$
(65,949
)
其他收入
—

 
—

 
(344
)
 
(8,655
)
 
(8,999
)
折舊和攤銷費用
2,331

 
18,362

 
1,467

 
—

 
22,160

股份補償費用
8,025

 
30,687

 
3,416

 
—

 
42,128

利息費用
9,689

 
—

 
280

 
16,533

 
26,502

調整後的EBITDA
$
(67,825
)

$
91,102


$
(7,435
)
 
$
—

 
$
15,842


38
目錄

 
截至2018年9月30日的三個月
 
住家
 
IMT
 
按揭
 
公司項目(2)
 
固形
調整後EBITDA與淨虧損和所得税前收入(虧損)的對賬：
 
 
 
 
 
 
 
 
 
淨虧損(1)
不適用

 
不適用

 
不適用

 
不適用

 
$
(492
)
所得税優惠
不適用

 
不適用

 
不適用

 
不適用

 
(14,700
)
所得税前收入(虧損)
$
(16,428
)
 
$
6,322

 
$
(623
)
 
$
(4,463
)
 
$
(15,192
)
其他收入
—

 
—

 
—

 
(7,773
)
 
(7,773
)
折舊和攤銷費用
368

 
22,053

 
954

 
—

 
23,375

股份補償費用
2,219

 
36,988

 
2,475

 
—

 
41,682

減值成本
—

 
10,000

 
—

 
—

 
10,000

收購相關成本
—

 
—

 
1,405

 
—

 
1,405

利息費用
432

 
—

 
—

 
12,236

 
12,668

調整後的EBITDA
$
(13,409
)

$
75,363


$
4,211

 
$
—

 
$
66,165


 
截至2019年9月30日的9個月
 
住家
 
IMT
 
按揭
 
公司項目(2)
 
固形
調整後EBITDA與淨虧損和所得税前收入(虧損)的對賬：
 
 
 
 
 
 
 
 
 
淨虧損(1)
不適用

 
不適用

 
不適用

 
不適用

 
$
(204,151
)
所得税優惠
不適用

 
不適用

 
不適用

 
不適用

 
(3,800
)
所得税前收入(虧損)
$
(204,197
)
 
$
43,839

 
$
(32,308
)
 
$
(15,285
)
 
$
(207,951
)
其他收入
—

 
—

 
(1,059
)
 
(26,566
)
 
(27,625
)
折舊和攤銷費用
5,384

 
54,264

 
4,240

 
—

 
63,888

股份補償費用
20,666

 
118,101

 
13,117

 
—

 
151,884

利息費用
19,346

 
—

 
668

 
41,851

 
61,865

調整後的EBITDA
$
(158,801
)
 
$
216,204

 
$
(15,342
)
 
$
—

 
$
42,061

 
截至2018年9月30日的9個月
 
住家
 
IMT
 
按揭
 
公司項目(2)
 
固形
調整後EBITDA對淨虧損和所得税前虧損的調節：
 
 
 
 
 
 
 
 
 
淨虧損(1)
不適用

 
不適用

 
不適用

 
不適用

 
$
(22,176
)
所得税優惠
不適用

 
不適用

 
不適用

 
不適用

 
(22,700
)
所得税前虧損
$
(30,879
)
 
$
(184
)
 
$
(625
)
 
$
(13,188
)
 
$
(44,876
)
其他收入
—

 
—

 
—

 
(13,308
)
 
(13,308
)
折舊和攤銷費用
608

 
72,168

 
3,525

 
—

 
76,301

股份補償費用
4,565

 
99,753

 
7,048

 
—

 
111,366

減值成本
—

 
10,000

 
—

 
—

 
10,000

收購相關成本
—

 
27

 
2,037

 
—

 
2,064

利息費用
432

 
—

 
—

 
26,496

 
26,928

調整後的EBITDA
$
(25,274
)
 
$
181,764

 
$
11,985

 
$
—

 
$
168,475


39
目錄

(1)我們在制定經營決策和評估部門業績時，使用所得税前收入(虧損)作為盈利能力衡量標準，因此，淨虧損和所得税收益僅在我們的財務報表中以合併基礎進行計算和列示。
(2)某些公司項目並非直接歸因於我們的任何分部，包括我們的短期投資賺取的利息收入包括在其他收入中，以及我們可轉換高級票據的利息成本包括在利息開支中。
三個月2019年9月30日與結束的三個月相比2018年9月30日
營業收入
下表按類別和部門列出了Zillow Group在所介紹的期間的收入(以千為單位，未經審計)：
 
三個月
九月三十日，
 
2018年到2019年
%變化
 
2019
 
2018
 
住家
$
384,626

 
$
11,018

 
3,391
%
IMT收入：
 
 
 
 
 
高級座席
240,698

 
232,703

 
3
%
租金
44,430

 
37,319

 
19
%
其他
50,162

 
43,616

 
15
%
IMT總收入
335,290

 
313,638

 
7
%
按揭
25,292

 
18,438

 
37
%
總收入
$
745,208

 
$
343,094

 
117
%
下表按類別和部門列出了Zillow Group的收入，佔所提交期間(未審計)總收入的百分比：
 
三個月
九月三十日，
 
2019
 
2018
佔總收入的百分比：
 
 
 
住家
52
%
 
3
%
IMT收入：
 
 
 
高級座席
32

 
68

租金
6

 
11

其他
7

 
13

IMT總收入
45

 
91

按揭
3

 
5

總收入
100
%
 
100
%

40
目錄

總收入增加了4.021億美元，或117%，結束的三個月2019年9月30日與截止的三個月相比2018年9月30日好的。總收入的增長主要歸功於我們的Zillow優惠業務，該業務於2018年7月開始銷售房屋。房屋收入增長到3.846億美元在過去的三個月裏2019年9月30日從…1100萬美元在過去的三個月裏2018年9月30日，增加3.736億美元。大約有1.596億在截至三個月的時間內，我們移動應用程序和網站的平均每月獨立用户2019年9月30日與.相比1.866億截至三個月的平均每月唯一用户數2018年9月30日，表示按年增長5%好的。訪問量增加11%致21.049億在過去的三個月裏2019年9月30日從…18.889億在過去的三個月裏2018年9月30日好的。獨立用户和訪問量的增加增加了我們在收入類別中盈利的印象、線索、點擊和其他事件的數量。
家庭部分
住房收入是3.846億美元在過去的三個月裏2019年9月30日由於出售了1211 平均售價為317.6萬便士呃回家。在過去的三個月裏 2018年9月30日，房屋收入為 1100萬美元 由於出售了36套住房，平均售價為每户306.1萬美元。房屋收入的增加是由於在此期間銷售的房屋數量增加，因為消費者對Zillow的採用率在其目前所在的地理區域有所增加。運營和Zillow提供的擴展到新的地理市場。自.起2019年9月30日，Zillow Offers在19個大都市地區開展業務。
IMT段
總理代理收入。Premier Agent收入增長到2.407億美元在過去的三個月裏2019年9月30日從…2.327億美元在過去的三個月裏2018年9月30日增加800萬元，增幅為3%。訪問次數的增加對Premier Agent的收入產生了積極的影響。如上所述，訪問量增加11%致21.049億在過去的三個月裏2019年9月30日從…18.889億在過去的三個月裏2018年9月30日好的。訪問量的增加增加了我們可以在Premier Agent市場中貨幣化的印象和銷售線索的數量。廣告客户流失，或退出我們的廣告平臺，在整個2019年期間正常化，這對截至2019年9月30日的三個月內Premier Agent收入的增長做出了貢獻。
在截至三個月的時間裏，Premier Agent每次訪問的收入減少了7%，降至0.114美元2019年9月30日從截至三個月的0.123美元2018年9月30日好的。我們通過將我們的Premier Agent和Premier Broker計劃在該期間產生的收入除以該期間的訪問次數來計算Premier Agent每次訪問的收入。我們認為，Premier Agent每次訪問收入的下降主要是由於我們在2018年對Premier Agent和Premier Broker計劃所做的更改。例如，在2018年4月，我們開始測試一種新的消費者線索驗證方法，並將其分發給我們的Premier Agent和Premier Broker廣告商。當有興趣與房地產專業人士連接的消費者沒有選擇他們希望通過我們的移動應用程序或網站與之連接的特定Premier Agent或Premier Broker時，將建立有效的消費者連接；應用新模型，這些經過驗證的消費者線索將按其語音份額或代理廣告商在特定郵政編碼購買的總廣告中所佔份額的比例分發給Premier Agent和Premier Broker。這種向新的銷售線索驗證和分發流程的過渡導致一些廣告商收到的銷售線索總數減少，在2018年的第三季度和第四季度，隨着當前和潛在的Premier代理商和Premier Broker評估這些更高質量的銷售線索的價值和基於市場的定價繼續生效，廣告客户流失增加。我們相信，我們對Premier Agent和Premier Broker計劃進行了適當的調整，以幫助解決這種廣告客户流失，例如，通過減少在消費者銷售線索驗證過程中向消費者提出的篩選問題的數量，以努力恢復到以前的銷售線索數量，並對Premier Agent和Premier Broker支付的每印象成本和每銷售線索成本設置價格上限，以幫助穩定某些市場中基於拍賣的定價動態，因為廣告客户流失在整個2019年期間趨於正常化。
截至2019年9月30日的三個月的Premier Agent收入還包括我們在有限市場為Premier Agent和Premier Broker Advertisers，Flex初步測試新定價模式所產生的非實質性收入。使用Flex模式，Premier代理商和Premiers Broker可以免費獲得經過驗證的銷售線索，並且他們僅在與其中一個銷售線索完成房地產交易時才支付績效廣告費。我們預計在2019年第四季度將此定價模型的測試擴展到另外兩個地區，並且我們可能會在未來將此定價模型的測試擴展到其他地區。
租金收入。租金收入為4440萬美元在過去的三個月裏2019年9月30日與.相比3730萬美元在過去的三個月裏2018年9月30日，增加710萬美元，或19%好的。租金收入的增加受到每份平均每月租金上市的季度收入增加的正面影響，截至三個月止三個月的季度收入增加22%至約1，113元。2019年9月30日從截至三個月的大約911美元2018年9月30日好的。我們通過將該期間的總租金收入除以該期間的平均每月已消除重複的租金列表，然後除以該期間內的季度數，來計算每個平均每月租金列表的季度收入。每個月平均租金上市的季度收入增加主要是由於我們的租金申請產品的收入和我們的租金成本每印象產品的收入增加所致。租金收入增加也是由於我們的移動應用程序和網站上的平均月租列表數量增加，截至三個月的平均月租列表數量增加到41，245個月2019年9月30日從截至三個月的40，962個月平均月租房源2018年9月30日好的。平均每月租賃列表包括該期間的平均每月貨幣化、重複數據消除的租賃列表，這些列表顯示在我們所有的移動應用程序和網站上。我們的移動應用程序和網站上的租賃列表增加了消費者聯繫租賃專業人員的可能性，這反過來又增加了我們將其貨幣化的潛在客户、點擊、租賃或上市的可能性。最後，租金收入的增加亦部分是由11%訪問量增加21.049億在過去的三個月裏2019年9月30日這增加了消費者聯繫租賃專業人員的可能性，進而增加了我們將其貨幣化的潛在客户、點擊、印象或租賃的可能性。

41
目錄

其他收入。其他收入是5020萬美元在過去的三個月裏2019年9月30日與.相比4360萬美元在過去的三個月裏2018年9月30日，增加650萬元，或15%好的。其他收入的增長主要是由於我們新的建築營銷解決方案產生的收入增加了20%。新建築收入的增長主要歸因於我們的每印象產品成本支出增加，以及通過我們的新建築平臺對新住宅建築商的採用率和廣告銷售的增加。
抵押貸款部門
抵押收入是2530萬美元在過去的三個月裏2019年9月30日與.相比1840萬美元在過去的三個月裏2018年9月30日，增加690萬元，或37%好的。抵押收入的增加主要是由於我們於2018年第四季度收購了Zillow的附屬抵押貸款機構Zillow Home Loans產生的收入。
九個月結束2019年9月30日與結束的九個月相比2018年9月30日
營業收入
下表按類別和部門列出了Zillow Group在所介紹的期間的收入(以千為單位，未經審計)：
 
九個月結束
九月三十日，
 
2018年到2019年
%變化
 
2019
 
2018
 
住家
$
762,022

 
$
11,018

 
6,816
%
IMT收入：
 
 
 
 
 
高級座席
690,394

 
677,320

 
2
%
租金
124,938

 
99,670

 
25
%
其他
141,899

 
123,445

 
15
%
IMT總收入
957,231

 
900,435

 
6
%
按揭
79,637

 
56,766

 
40
%
總收入
$
1,798,890

 
$
968,219

 
86
%
下表按類別和部門列出了Zillow Group的收入，佔所提交期間(未審計)總收入的百分比：

42
目錄

 
九個月結束
九月三十日，
 
2019
 
2018
佔總收入的百分比：
 
 
 
住家
42
%
 
1
%
IMT收入：
 
 
 
高級座席
38

 
70

租金
7

 
10

其他
8

 
13

IMT總收入
53

 
93

按揭
4

 
6

總收入
100
%
 
100
%
總收入增加8.307億美元，或86%，在截至9個月的時間裏2019年9月30日與截止的九個月相比2018年9月30日好的。總收入的增長主要歸功於我們的Zillow優惠業務，該業務於2018年7月開始銷售房屋。住房收入是7.62億美元在過去的九個月裏2019年9月30日與.相比1100萬美元在過去的九個月裏2018年9月30日好的。大約有1.596億在截至三個月的時間內，我們移動應用程序和網站的平均每月獨立用户2019年9月30日與.相比1.866億截至三個月的平均每月唯一用户數2018年9月30日，表示按年增長5%好的。獨立用户的增加增加了我們在收入類別中盈利的印象、銷售線索、點擊和其他事件的數量。
家庭部分
住房收入是7.62億美元在過去的九個月裏2019年9月30日由於出售了2，411 平均售價為316.0美元的房屋 千便士呃回家。住房收入是 1100萬美元 在過去的九個月裏2018年9月30日由於以平均每户306.1萬美元的價格出售了36棟豪宅。
IMT段
總理代理收入。Premier Agent收入增長到6.904億美元在過去的九個月裏2019年9月30日從…6.773億美元在過去的九個月裏2018年9月30日，增加1310萬美元，或2%好的。訪問次數的增加對Premier Agent的收入產生了積極的影響。在截至9個月的時間裏，訪問量增加了13%，達到63.06億次2019年9月30日從截至9個月的5，574.3百萬美元2018年9月30日好的。訪問量的增加增加了我們可以在我們的Premier Agent市場上貨幣化的印象數量。Premier Agent收入同比增長放緩，我們認為這主要是由於我們在2018年對Premier Agent和Premier Broker廣告計劃所做的更改，以提高潛在客户質量和消費者聯繫，從而導致廣告客户流失增加，或退出我們的廣告平臺。在整個2019年，廣告商流失已經正常化。
在截至年底的九個月內2019年9月30日，Premier Agent收入還包括我們在有限市場為Premier Agent和Premier Broker Advertisers，Flex初步測試新定價模型所產生的非實質性收入。
租金收入。租金收入為1.249億美元在過去的九個月裏2019年9月30日與.相比9970萬美元在過去的九個月裏2018年9月30日，增加2，530萬美元，或25%好的。我們的移動應用程序和網站上的平均月租列表數量的增加對租賃收入產生了積極的影響，在截至9個月的9個月內，平均月租列表數量增加了6%，達到40，237個月2019年9月30日從截至9個月的38，125個月平均月租房源2018年9月30日好的。在截至9個月的季度內，每個平均月租上市公司的季度收入增長了20%，約為1，047美元2019年9月30日從截至9個月的大約871美元2018年9月30日好的。每個月平均租金上市的季度收入增加主要是由於我們的租賃申請產品的採用率增加，以及我們的每印象租金成本產品提供的印象數量增加。租金收入的增加，部分是由於截至九個月的訪客人數增加了13%，達63.06億人次。2019年9月30日.

43
目錄

其他收入。其他收入是1.419億美元在過去的九個月裏2019年9月30日與.相比1.234億美元在過去的九個月裏2018年9月30日，增加1，850萬元，或15%好的。其他收入的增長主要是由於我們新的建築營銷解決方案產生的收入增加了28%。新建築收入的增長主要歸因於通過我們的新建築平臺對新住宅建築商的採用率和廣告銷售的增加。
抵押貸款部門
抵押收入是7960萬美元在過去的九個月裏2019年9月30日與.相比5680萬美元在過去的九個月裏2018年9月30日，增加2，290萬元，或40%好的。抵押收入的增加主要是由於我們於2018年第四季度收購了Zillow的附屬抵押貸款機構Zillow Home Loans產生的收入。
三個月2019年9月30日與結束的三個月相比2018年9月30日
分段操作結果
下表顯示了Zillow Group在所呈現期間的細分結果(以千為單位，未經審計)：
 
三個月
2019年9月30日
 
三個月
2018年9月30日
 
住家
 
IMT
 
按揭
 
住家
 
IMT
 
按揭
營業收入
$
384,626

 
$
335,290

 
$
25,292

 
$
11,018

 
$
313,638

 
$
18,438

費用及開支：
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
收入成本
370,796

 
24,318

 
4,721

 
10,226

 
25,186

 
1,260

銷售及市場推廣
49,186

 
118,514

 
13,647

 
4,650

 
117,522

 
6,562

技術與發展
20,651

 
94,656

 
8,667

 
6,128

 
93,930

 
5,256

一般和行政
22,174

 
55,749

 
10,570

 
6,010

 
60,678

 
4,055

減值成本
—

 
—

 
—

 
—

 
10,000

 
—

收購相關成本
—

 
—

 
—

 
—

 
—

 
1,405

集成成本
—

 
—

 
5

 
—

 
—

 
523

總成本和費用
462,807

 
293,237

 
37,610

 
27,014

 
307,316

 
19,061

經營收入(虧損)
(78,181
)
 
42,053

 
(12,318
)
 
(15,996
)
 
6,322

 
(623
)
其他收入
—

 
—

 
344

 
—

 
—

 
—

利息費用
(9,689
)
 
—

 
(280
)
 
(432
)
 
—

 
—

所得税前收入(虧損)(1)
$
(87,870
)
 
$
42,053

 
$
(12,254
)
 
$
(16,428
)
 
$
6,322

 
$
(623
)
(1)下表列出了所列期間所得税前總分段虧損與所得税前合併虧損的對賬情況(以千為單位，未經審計)：
 
三個月
九月三十日，
 
2019
 
2018
所得税前的總分部虧損
$
(58,071
)
 
$
(10,729
)
公司利息支出
(16,533
)
 
(12,236
)
公司其他收入
8,655

 
7,773

所得税前合併虧損
$
(65,949
)
 
$
(15,192
)
家庭部分
收入成本。收入成本為3.708億美元在過去的三個月裏2019年9月30日與.相比1020萬美元在過去的三個月裏2018年9月30日，增加3.606億美元。收入成本增加主要是由於與我們在此期間售出的1，211套住房有關的購房和翻新成本，而截至三個月的銷售數量為36套2018年9月30日好的。我們預計收入成本將在

44
目錄

未來幾年，隨着我們繼續招致更多與收入增長和Zillow向新市場擴張相關的費用，Zillow將成為絕對美元。
銷售和市場營銷。銷售和營銷費用是4920萬美元在過去的三個月裏2019年9月30日與.相比470萬美元在過去的三個月裏2018年9月30日，增加4450萬美元。銷售和營銷費用的增加主要是由於直接歸因於轉售房屋的銷售費用增加了1640萬美元，與人數相關的費用增加了1190萬美元，包括以股份為基礎的薪酬費用，持有成本增加了740萬美元，營銷和廣告費用增加了520萬美元，雜項費用增加了360萬美元。
銷售和營銷費用包括截至三個月的770萬美元的持有費2019年9月30日以及截至三個月的30萬美元持有成本2018年9月30日.
我們預計我們的銷售和營銷費用將在未來期間增加，因為我們將繼續擴大住房市場。
技術與發展。技術和開發費用，包括研究和開發費用，是2070萬美元在過去的三個月裏2019年9月30日與.相比610萬美元在過去的三個月裏2018年9月30日，增加1450萬美元。技術和開發費用的增加主要是由於我們繼續壯大團隊以支持家庭部門，與員工相關的費用增加了1120萬美元，包括基於股票的薪酬費用，數據獲取成本增加了120萬美元，折舊和攤銷費用增加了100萬美元，雜項費用增加了110萬美元。我們預計我們的技術和開發費用將在未來期間以絕對美元計增加，因為我們繼續構建新的網站功能和其他技術，這將促進與我們的住宅部門相關的購買和銷售流程。
一般和行政。一般和行政費用是2220萬美元在過去的三個月裏2019年9月30日與.相比600萬美元在過去的三個月裏2018年9月30日，增加1620萬美元。一般和行政費用的增加主要是由於我們繼續擴大我們的團隊以支持家庭部門，與人數相關的費用增加了960萬美元，包括基於股份的薪酬費用。此外，與房屋租賃有關的費用增加了260萬美元，包括租金、水電費和保險費，專業服務費增加120萬美元，軟件和硬件費用增加100萬美元，雜項費用增加180萬美元。我們預計，隨着我們繼續擴大我們的家庭業務，一般和行政費用將在未來期間以絕對美元計增加。
利息支出。利息支出是970萬美元在過去的三個月裏2019年9月30日與.相比40萬美元在過去的三個月裏2018年9月30日，增加930萬美元。利息開支增加歸因於我們的循環信貸設施的借款、融資費用和其他費用，包括遞延發行成本的攤銷。我們預計，隨着我們繼續擴大我們的住房業務，未來期間的利息支出將以絕對美元計增加。
IMT段
收入成本。收入成本為2430萬美元在過去的三個月裏2019年9月30日與.相比2520萬美元在過去的三個月裏2018年9月30日，減少90萬元，減幅為3%。收入成本的減少主要是由於與員工有關的費用減少了100萬美元，包括以股份為基礎的薪酬費用，以及雜項費用減少了80萬美元，但被其他直接產品成本增加110萬美元的部分抵消。
銷售和市場營銷。銷售和營銷費用是1.185億美元在過去的三個月裏2019年9月30日與.相比1.175億美元在過去的三個月裏2018年9月30日增加100萬元，增幅為1%。銷售和營銷費用的增加主要是由於專業服務費用增加了320萬美元，與人數相關的費用增加了80萬美元，包括以股票為基礎的薪酬費用，但部分被營銷和廣告費用減少270萬美元所抵銷。
技術與發展。技術和開發費用，包括研究和開發費用，是9470萬美元在過去的三個月裏2019年9月30日與.相比9，390萬美元在過去的三個月裏2018年9月30日增加70萬元，增幅為1%。大約150萬美元 隨着我們繼續壯大我們的工程團隊，以支持當前和未來的產品計劃，與員工相關費用(包括基於股份的薪酬費用)的增長相關的增長。此外，軟件和硬件費用增加了120萬美元。這些增長被折舊和攤銷費用減少320萬美元部分抵消。

45
目錄

一般和行政。一般和行政費用是5570萬美元在過去的三個月裏2019年9月30日與.相比6070萬美元在過去的三個月裏2018年9月30日，減少490萬美元，或8%。一般和行政費用的減少主要是由於與人數相關的費用減少了620萬美元，包括以股份為基礎的補償費用，以及雜項費用減少了130萬美元，但部分被包括租金、公用事業和保險在內的建築租賃相關費用增加260萬美元所抵銷。
減值成本。截至三個月，並無減值成本。2019年9月30日好的。截至三個月的減值成本2018年9月30日由1000萬美元與我們2017年6月股權投資相關的非現金減值。
抵押貸款部門
收入成本。收入成本為470萬美元在過去的三個月裏2019年9月30日與.相比130萬美元在過去的三個月裏2018年9月30日，增加350萬美元。收入成本的增加主要歸因於我們2018年10月收購Zillow Home Loans，其中包括250萬美元的員工相關費用增加，包括基於股票的薪酬費用和50萬美元的抵押貸款處理成本增加。我們預計未來幾年收入成本(以絕對美元計)將增加，因為我們將繼續招致更多與收入增長和Zillow房屋貸款擴張相關的費用。
銷售和市場營銷。銷售和營銷費用是1360萬美元在過去的三個月裏2019年9月30日與.相比660萬美元在過去的三個月裏2018年9月30日，增加710萬元，增幅為108%。銷售和營銷支出的增加主要是由於與員工相關的支出增加了550萬美元，包括基於股票的薪酬支出，主要與我們2018年10月收購Zillow Home Loans有關，以及營銷和廣告支出增加了100萬美元。我們預計，隨着我們繼續擴大抵押貸款部門，我們的銷售和營銷費用將在未來期間以絕對美元計增加。
技術與發展。技術和開發費用，包括研究和開發費用，是870萬美元在過去的三個月裏2019年9月30日與.相比530萬美元在過去的三個月裏2018年9月30日增加340萬元，增幅為65%。技術和開發費用的增加主要是260萬美元的結果 與員工相關的支出增加，包括基於股份的薪酬支出，主要與我們2018年10月收購Zillow Home Loans有關。我們預計我們的技術和開發費用將在未來期間以絕對美元增加，因為我們繼續構建新的網站功能和其他技術，以促進Zillow Home Loans中的抵押貸款的發起。
一般和行政。一般和行政費用是1060萬美元在過去的三個月裏2019年9月30日與.相比410萬美元在過去的三個月裏2018年9月30日，增加650萬美元。一般和行政費用的增加主要是由於員工數相關費用增加了420萬美元，包括基於股票的薪酬費用，主要與我們2018年10月收購Zillow Home Loans有關。此外，與房屋租賃有關的費用增加了70萬美元，包括租金、水電費和保險費，雜項費用增加了160萬美元。我們預計，隨着我們繼續擴大抵押貸款業務，一般和行政費用將隨着時間的推移而增加(以絕對美元計)。
收購相關成本。在截至三個月的時間裏，沒有與收購相關的成本2019年9月30日好的。收購相關成本為140萬美元在過去的三個月裏2018年9月30日並與我們收購Zillow Home Loans有關。
公司項目
某些公司項目並不直接歸因於我們的任何分部，包括我們的短期投資賺取的利息收入包括在其他收入中，以及我們可轉換高級票據的利息成本包括在利息開支中。
利息支出。利息支出是1650萬美元在過去的三個月裏2019年9月30日與.相比1220萬美元在過去的三個月裏2018年9月30日增加430萬元，增幅為35%。這一增加主要是由於2024年債券和2026年債券於2019年9月9日發行。我們預計，我們的公司利息支出將在未來與合同息票利息和債務貼現攤銷和債務發行成本有關的期間增加，這些費用將在2024年債券和2026年債券的利息支出中確認。有關可轉換高級票據的其他信息，請參閲注13我們的簡明綜合財務報表。
其他收入。其他非直接歸因於我們任何部門的收入是870萬美元在過去的三個月裏2019年9月30日與.相比780萬美元在過去的三個月裏2018年9月30日，增加90萬美元。這，這個

46
目錄

增長是由於我們的短期投資組合的平均餘額較高，加上我們的投資組合賺取的利率較高，從而產生了利息收入的增加。
九個月結束2019年9月30日與結束的九個月相比2018年9月30日
分段操作結果
下表顯示了Zillow Group在所呈現期間的細分結果(以千為單位，未經審計)：
 
九個月結束
2019年9月30日
 
九個月結束
2018年9月30日
 
住家
 
IMT
 
按揭
 
住家
 
IMT
 
按揭
營業收入
$
762,022

 
$
957,231

 
$
79,637

 
$
11,018

 
$
900,435

 
$
56,766

費用及開支：
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
收入成本
733,947

 
74,628

 
13,829

 
10,312

 
72,070

 
3,736

銷售及市場推廣
107,457

 
380,608

 
42,302

 
7,035

 
384,241

 
22,476

技術與發展
51,130

 
276,886

 
24,058

 
12,154

 
270,978

 
16,491

一般和行政
54,339

 
181,270

 
31,497

 
11,964

 
163,303

 
12,128

減值成本
—

 
—

 
—

 
—

 
10,000

 
—

收購相關成本
—

 
—

 
—

 
—

 
27

 
2,037

集成成本
—

 
—

 
650

 
—

 
—

 
523

總成本和費用
946,873

 
913,392

 
112,336

 
41,465

 
900,619

 
57,391

經營收入(虧損)
(184,851
)
 
43,839

 
(32,699
)
 
(30,447
)
 
(184
)
 
(625
)
其他收入
—

 
—

 
1,059

 
—

 
—

 
—

利息費用
(19,346
)
 
—

 
(668
)
 
(432
)
 
—

 
—

所得税前收入(虧損)(1)
$
(204,197
)
 
$
43,839

 
$
(32,308
)
 
$
(30,879
)
 
$
(184
)
 
$
(625
)
(1)下表列出了所列期間所得税前總分段虧損與所得税前合併虧損的對賬情況(以千為單位)：
 
九個月結束
九月三十日，
 
2019
 
2018
所得税前的總分部虧損
$
(192,666
)
 
$
(31,688
)
公司利息支出
(41,851
)
 
(26,496
)
公司其他收入
26,566

 
13,308

所得税前合併虧損
$
(207,951
)
 
$
(44,876
)
家庭部分
收入成本。收入成本為7.339億美元在過去的九個月裏2019年9月30日與.相比1030萬美元在過去的九個月裏2018年9月30日好的。截至九個月的收入成本增加2019年9月30日二零一八年九月三十日止九個月售出的住宅數量由三十六間增加至二零一九年九月三十日止九個月的2，411間，導致購置及翻新成本增加。
銷售和市場營銷。銷售和營銷費用是1.075億美元在過去的九個月裏2019年9月30日與.相比700萬美元在過去的九個月裏2018年9月30日，增加1.004億美元。銷售和營銷費用的增加主要是由於直接歸因於轉售房屋的銷售費用增加了3260萬美元，與人數相關的費用增加了3170萬美元，包括以股份為基礎的補償費用，持有成本增加了1400萬美元，營銷和廣告費用增加了1270萬美元，差旅費用增加了280萬美元，專業服務費增加了200萬美元，雜項開支增加了460萬美元。

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目錄

銷售和營銷費用包括截至9個月的1430萬美元的持有費2019年9月30日以及截至9個月的30萬美元持有成本2018年9月30日.
技術與發展。技術和開發費用，包括研究和開發費用，是5110萬美元在過去的九個月裏2019年9月30日與.相比1220萬美元在過去的九個月裏2018年9月30日，增加3900萬美元。技術和開發支出的增加主要是由於我們繼續壯大團隊以支持家庭部門，與人數相關的支出增加了3090萬美元，包括基於股票的薪酬支出，數據獲取成本增加了270萬美元，折舊和攤銷費用增加了230萬美元，專業服務費增加了120萬美元，雜項支出增加了190萬美元。
一般和行政。一般和行政費用是5430萬美元在過去的九個月裏2019年9月30日與.相比1，200萬美元在過去的九個月裏2018年9月30日，增加4240萬美元。一般和行政費用的增加主要是由於我們繼續擴大我們的團隊以支持家庭部門，因此與人數相關的費用增加了2550萬美元，包括基於股份的薪酬費用。此外，與房屋租賃有關的費用增加了620萬美元，包括租金、水電費和保險費，專業服務費增加了290萬美元，軟件和硬件費用增加了250萬美元，差旅費增加了170萬美元，雜項費用增加了360萬美元。
利息支出。利息支出是1，930萬美元在過去的九個月裏2019年9月30日與.相比40萬美元在過去的九個月裏2018年9月30日，增加1890萬美元。利息開支增加歸因於我們的循環信貸設施的借款、融資費用和其他費用，包括遞延發行成本的攤銷。
IMT段
收入成本。收入成本為7，460萬美元在過去的九個月裏2019年9月30日與.相比7，210萬美元在過去的九個月裏2018年9月30日增加260萬元，增幅為4%。收入成本的增加主要是由於數據中心和連接成本增加了440萬美元，以及雜項費用增加了100萬美元，但部分被280萬美元的員工相關費用(包括基於股份的薪酬費用)的減少所抵消。
銷售和市場營銷。銷售和營銷費用是3.806億美元在過去的九個月裏2019年9月30日與.相比3.842億美元在過去的九個月裏2018年9月30日，減少360萬美元，減幅為1%。銷售和營銷費用的減少主要是由於營銷和廣告費用減少了1990萬美元，但被專業服務費增加1020萬美元和與員工有關的費用增加580萬美元(包括基於股票的薪酬費用)部分抵消了。
技術與發展。技術和開發費用，包括研究和開發費用，是 2.769億美元在過去的九個月裏2019年9月30日與.相比2.71億美元在過去的九個月裏2018年9月30日，增加590萬元，增幅為2%。約1430萬美元 隨着我們繼續壯大我們的工程團隊，以支持當前和未來的產品計劃，與員工相關費用(包括基於股份的薪酬費用)的增長相關的增長。此外，軟件和硬件成本增加了340萬美元，280萬美元 其他非資本化數據內容費用增加，資產處置收益增加170萬美元，雜項費用增加130萬美元。這些增長被折舊和攤銷費用減少1760萬美元部分抵消。
一般和行政。一般和行政費用是1.813億美元在過去的九個月裏2019年9月30日與.相比1.633億美元在過去的九個月裏2018年9月30日增加1，800萬元，增幅為11%。一般和行政費用增加主要是由於員工數相關費用增加了1，730萬美元，主要是由於在截至9個月的9個月期間確認了IMT部門總計2，330萬美元的基於股份的薪酬費用2019年9月30日對於與Spencer Rascoff離職相關的若干未完成股權獎勵的修改，Spencer Rascoff自2010年以來一直擔任Zillow Group的首席執行官，目前仍是Zillow Group董事會成員。有關股權修改的更多信息，請參見。注15我們的簡明綜合財務報表。

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目錄

減值成本。截至九個月，並無減值成本2019年9月30日好的。截至九個月的減值成本2018年9月30日由1000萬美元與我們2017年6月股權投資相關的非現金減值。
抵押貸款部門
收入成本。收入成本為1380萬美元在過去的九個月裏2019年9月30日與.相比370萬美元在過去的九個月裏2018年9月30日，增加1010萬美元。收入成本的增加主要歸因於我們2018年10月收購Zillow Home Loans，其中包括600萬美元的員工相關費用增加，包括基於股份的薪酬費用，160萬美元的抵押貸款處理成本增加，90萬美元的潛在客户收購成本增加，以及160萬美元的雜項開支增加。
銷售和市場營銷。銷售和營銷費用是4230萬美元在過去的九個月裏2019年9月30日與.相比2250萬美元在過去的九個月裏2018年9月30日增加1，880萬元，增幅為88%。銷售和營銷支出的增加主要是由於與員工相關的支出增加了1560萬美元，包括基於股票的薪酬支出，主要與我們2018年10月收購Zillow Home Loans有關，營銷和廣告支出增加了240萬美元，雜項支出增加了180萬美元。
技術與發展。技術和開發費用，包括研究和開發費用，是2410萬美元在過去的九個月裏2019年9月30日與.相比1650萬美元在過去的九個月裏2018年9月30日增加760萬元，增幅為46%。技術和開發費用的增加主要是600萬美元的結果 與我們2018年10月收購Zillow Home Loans相關的人數相關費用增加，包括基於股份的薪酬費用，以及雜項費用增加160萬美元。
一般和行政。一般和行政費用是3150萬美元在過去的九個月裏2019年9月30日與.相比1210萬美元在過去的九個月裏2018年9月30日，增加1，940萬美元。一般和行政費用的增加主要是由於員工數相關費用增加了1360萬美元，包括基於股票的薪酬費用，主要與我們2018年10月收購Zillow Home Loans有關。此外，與房屋租賃有關的費用增加了180萬美元，包括租金、水電費和保險費，專業服務費增加110萬美元，軟件和硬件費用增加110萬美元，雜項費用增加180萬美元。
收購相關成本。在截至9個月的時間裏，沒有與收購相關的成本2019年9月30日好的。收購相關成本為200萬美元在過去的九個月裏2018年9月30日並與我們收購Zillow Home Loans有關。
公司項目
某些公司項目並不直接歸因於我們的任何分部，包括我們的短期投資賺取的利息收入包括在其他收入中，以及我們可轉換高級票據的利息成本包括在利息開支中。
利息支出。利息支出是4190萬美元在過去的九個月裏2019年9月30日與.相比2650萬美元在過去的九個月裏2018年9月30日增加1，540萬元，增幅為58%。這一增長主要是由於我們於2018年7月發行的將於2023年到期的可轉換優先債券。從2019年9月開始，利息支出也與2024票據和2026票據相關，2019年9月9日發行。有關可轉換高級票據的其他信息，請參閲注13我們的簡明綜合財務報表。
其他收入。其他非直接歸因於我們任何部門的收入是2660萬美元在過去的九個月裏2019年9月30日與.相比1330萬美元在過去的九個月裏2018年9月30日，增加1330萬美元。這一增長主要是由於我們的短期投資組合餘額的增加產生了利息收入的增加。
流動性與資本資源
自.起2019年9月30日和2018年12月31日，我們有現金和現金等價物，投資和限制現金23.986億美元和15.673億美元分別為。現金及現金等價物餘額包括營業現金存入金融機構、貨幣市場基金、商業票據和存單。投資由固定收益證券組成，其中包括美國政府機構證券、公司票據和債券、商業票據、市政證券、外國政府證券、存單和國庫券。限制性現金包括與我們的循環信貸設施相關的儲備金和收款賬户的資金，以及與資金相關的代管持有的金額。

49
目錄

在我們的抵押貸款發起業務中購買房屋。第三方金融機構的存款金額超過聯邦存款保險公司和證券投資者保護公司的保險限額(視情況而定)。我們相信，來自運營的現金以及現金和現金等價物和投資餘額將足以滿足我們正在進行的運營活動、營運資本、資本支出和其他資本需求，至少在未來12個月內。
作為現金和庫存密集型計劃，Zillow Group在Zillow優惠計劃中購買房屋的擴張以及在公開市場上出售房屋繼續對我們的流動性和資本資源產生重大影響。我們主要使用債務融資來為房屋購買價格的一部分和某些相關成本提供資金。自.起2019年9月30日，我們有6.983億美元循環信貸融資的未償還借款總額的一部分，為Zillow報價提供資金，最大借款能力為10萬美元好的。有關循環信貸安排的其他信息，請參閲注13以及我們的簡明綜合財務報表的附註22。
2018年10月31日收購Zillow Home Loans也繼續影響我們的流動性和資本資源，因為這是一項現金密集型業務，為在二級市場上轉售的抵押貸款提供資金。我們主要使用債務融資來為抵押貸款的發起提供資金。2019年6月28日，Zillow Home Loans修改並重申了之前於2019年6月29日到期的倉庫信用額度。經修訂和重述的信貸協議將原協議的期限延長一年，至2020年6月27日，並繼續規定最大借款能力為5000萬美元，並根據產生的貸款類型，在倉庫信用額度下提供可用性。2019年7月11日，Zillow Home Loans延長了其先前於2019年7月15日到期的5000萬美元倉庫信用額度的條款，現在它將於2019年10月15日到期。自.起2019年9月30日，我們有3010萬美元倉庫信貸額度的未償還借款總額，為Zillow房屋貸款提供資金，總最大借款能力為1億美元好的。有關Zillow Home Loans融資的更多信息，請參見注13以及我們的簡明綜合財務報表的附註22。
自.起2019年9月30日，我們總共有19.434億美元高級可轉換票據的合計本金。可轉換票據是優先無擔保債務，可轉換票據的利息每半年支付一次。有關高級可轉換票據的其他信息，請參閲注13我們的簡明綜合財務報表。
2019年9月9日，Zillow Group以私募方式向合格機構買家發行了2024年債券和2026年債券(合稱“債券”)。發行2024年債券的淨收益約為5.922億美元，發行2026年債券的淨收益約為4.935億美元，每種情況下都扣除公司應支付的費用和開支。我們使用2024年債券的淨收益中的約7520萬美元和2026年債券的淨收益中的約75.4美元來支付與發售相關的上限買入交易的成本。本公司打算將淨收益的其餘部分用於一般公司用途，其中可能包括營運資金、銷售和營銷活動、一般和行政事務以及資本支出。
債券的利息每半年支付一次，從2020年3月1日開始，每年3月1日和9月1日支付。這些債券可以在公司的選擇中轉換成現金、C類股本股票或兩者的組合。2024年債券和2026年債券將分別於2024年9月1日和2026年9月1日到期，除非按照其條款提前贖回、贖回或轉換。在緊接2024年3月1日(對於2024年債券)或2026年3月1日(對於2026年債券)的前一個營業日結束營業之前，債券持有人只能在某些條件下選擇兑換。在2024年3月1日(對於2024年票據)或2026年3月1日(對於2026年票據)或之後(對於2026年票據)，直到緊接到期日之前的第二個預定交易日的交易結束，持有人可以按當時有效的換算率按他們的選擇轉換他們的票據，而不考慮這些條件。本公司將在其選擇時通過支付或交付(視情況而定)現金、本公司的“C類股本股份”或“C類股本的現金和股份的組合”來結算債券的轉換。債券的轉換率最初將為每1，000美元本金債券22.9830股C類股本(相當於初始轉換價格約為每股C類股本43.51美元)。換算率在發生某些事件時會按慣例進行調整。在某些情況下，公司可以選擇在2022年9月5日或之後贖回全部或部分債券(對於2024年債券)或在2023年9月5日或之後贖回2026年債券，贖回價格相當於要贖回的債券本金的100%，外加應計利息和未付利息，但不包括贖回日期(如管轄債券的契約中所定義)。有關注釋的其他信息，請參見注13我們的簡明綜合財務報表。

50
目錄

下表顯示了所顯示期間的選定現金流量數據(以千為單位，未經審計)：
 
九個月結束
九月三十日，
 
2019
 
2018
現金流量數據：
 
 
 
經營活動提供的現金淨額
$
(670,282
)
 
$
102,543

投資活動提供的現金淨額
318,916

 
(641,824
)
籌資活動提供的現金淨額
1,554,845

 
834,181

經營活動提供(使用)的現金流量
我們的經營現金流主要來自於從房地產專業人士、租賃專業人士、抵押貸款專業人士和品牌廣告商收到的現金，以及從消費者那裏收到的現金，用於通過Zillow優惠銷售房屋以及將Zillow Home Loans發起的抵押銷售給第三方。我們從經營活動中獲得的現金主要用於支付通過Zillow優惠購買的房屋、營銷和廣告活動、通過Zillow Home Loans融資的抵押貸款以及員工補償和福利。此外，運營活動的現金使用包括與運營我們的移動應用程序和網站以及其他一般企業支出相關的成本。
在過去的九個月裏2019年9月30日，經營活動中使用的淨現金是6.703億美元好的。這主要是由於淨損失2.042億美元，按以股份為基礎的薪酬費用進行調整1.519億美元，折舊和攤銷費用6，390萬美元，攤銷於2021年、2023年、2024年和2026年到期的可轉換票據的折扣和發行成本2990萬美元，合同成本資產攤銷2670萬美元資產使用權攤銷1670萬美元，財產和設備處置損失570萬美元，債券貼現率增加520萬美元和一個380萬美元遞延所得税的變動。營業資產和負債的變化使經營活動中使用的現金增加了7.538億美元。營業資產和負債的變化主要是由於7.165億美元增額 在通過Zillow優惠購買房屋的庫存中，有一個2700萬美元合同成本資產增加主要是由於銷售佣金資本化，a1500萬美元租賃負債減少1350萬美元應收賬款的增加主要是由於收入的增加，a580萬美元預付費用和其他資產的增加主要是由付款時間和140萬美元為出售而持有的按揭貸款增加，部分被一項1220萬美元應計費用和其他流動負債的增加主要是由於付款時間和790萬美元遞延收入增加。
在過去的九個月裏2018年9月30日，經營活動提供的淨現金為1.025億美元好的。這主要是由於淨虧損2220萬美元，經股票補償費用1.114億美元調整，折舊和攤銷費用7630萬美元，合同成本資產攤銷2720萬美元，遞延所得税2270萬美元的非現金變動，2021年和2023年到期的可轉換票據的折價和發行成本攤銷1800萬美元，非現金減值費用1000萬美元，遞延租金變化310萬美元，以及經營資產和負債的變化使經營活動提供的現金減少了9440萬美元。營業資產和負債的變化主要是由於增加了4330萬美元 由於通過Zillow優惠購買住房而導致的庫存增加，合同成本資產增加3210萬美元，主要由於銷售佣金資本化，預付費用和其他資產增加1500萬美元，主要由付款時間推動，應收賬款增加1300萬美元，主要由於收入增加，應計補償和福利增加650萬美元，主要由付款時機推動。
投資活動提供的現金流量
我們的主要投資活動包括購買和出售或到期的投資，購買財產和設備和無形資產，以及與收購相關的現金支付。
在過去的九個月裏2019年9月30日，投資活動提供的淨現金為3.189億美元好的。這主要是由於淨購買了3.792億美元的投資，與我們2019年9月發行2024年債券和2026年債券所得淨收益的一部分進行了投資，以及購買了6030萬美元的財產和設備以及無形資產。
在截至#年末的九個月裏2018年9月30日，投資活動使用的淨現金為6.418億美元。這主要是由於與我們2018年7月公開發行2023年到期的C類股本和可轉換票據的部分淨收益投資相關的58720萬美元淨購買投資的結果，以及5270萬美元的物業和設備以及無形資產購買。

51
目錄

融資活動提供的現金流量
融資活動所提供的現金淨額主要來自行使員工購股權獎勵和就税務負債預扣的股權獎勵，發行可轉換票據的淨收益，股權發行的淨收益，我們與Zillow優惠相關的循環信貸融資的借款收益，以及與Zillow Home Loans相關的倉庫信貸額度借款的收益。
在截至#年末的九個月裏2019年9月30日，融資活動提供的現金是15.548億美元，主要來自2019年9月發行的2024年債券和2026年債券的淨收益10.857億美元，部分偏移量1.505億美元已為相關的封頂呼叫確認支付保費。融資活動提供的現金也包括5.816億美元與Zillow優惠相關的循環信貸融資的借款收益，以及4100萬美元部分抵銷了行使期權獎勵所得的收益290萬美元我們的倉庫信用額度的淨還款與Zillow Home Loans相關。
在過去的九個月裏2018年9月30日融資活動所提供的現金淨額約為83420萬美元，主要與發行2023年到期的可轉換票據所得收入淨額364.0百萬美元、公開發售我們的C類股本所得淨收入360.3百萬美元、行使期權獎勵所得收入11460萬美元部分抵銷，部分被2018年7月為相關有上限認購確認支付的溢價約2940萬美元所抵銷，以及與Zillow要約相關的循環信貸融資借款所得2470萬美元。
表外安排
我們沒有任何資產負債表外的安排，除了為我們的利益而發行的未償保證債券外，大約1010萬美元自.起2019年9月30日好的。我們認為保證債券不會對我們的流動性、資本資源、市場風險支持或信用風險支持產生實質性影響。有關保證債券的更多信息，請參閲注17我們的簡明綜合財務報表在標題為“保證債券”的分節中。
合同義務和其他承諾
我們在合同義務項下的承諾在正常業務過程之外沒有發生實質性變化，正如我們在截止年度的Form 10-K年度報告中披露的那樣2018年12月31日，下表中包括的合同義務類別除外，這些類別已更新，以反映我們的合同義務2019年9月30日(單位：千，未經審計)：
 
按期間到期的付款
 
總計
 
不到1年
 
1-3年
 
3-5年
 
5年以上
 
 
2024注(1)
$
600,000

 
$
—

 
$
—

 
$
600,000

 
$
—

2024債券的利息(2)
22,125

 
4,500

 
9,000

 
8,625

 
—

2026注(3)
500,000

 
—

 
—

 
—

 
500,000

2026債券的利息(4)
47,552

 
6,875

 
13,750

 
13,750

 
13,177

合約下的居所(5)
221,114

 
221,114

 
—

 
—

 
—

循環信貸(6)
698,280

 
698,280

 
—

 
—

 
—

倉庫信用額度(7)
30,116

 
30,116

 
—

 
—

 
—

經營租賃義務(8)
145,953

 
9,275

 
33,224

 
33,777

 
69,677

 ____________________
(1)2024債券的本金總額如未提早轉換或贖回，將於2024年9月1日到期。
(2)2024債券的規定利率為0.75%。
(3)2026年債券的合計本金如不提前轉換或贖回，將於2026年9月1日到期。
(4)2026年債券的表列利率為1.375釐。
(5)我們有義務通過我們的Zillow優惠業務購買合同下的房屋。
(6)包括根據用於為我們的Zillow優惠業務提供資本的循環信貸融資借款的到期本金。金額不包括估計利息付款的非實質性金額。
(7)包括用於為Zillow房屋貸款融資的倉庫信用額度下借款的到期本金。金額不包括估計利息付款的非實質性金額。
(8)我們的運營租賃義務包括位於紐約、紐約、西雅圖、華盛頓、亞利桑那州斯科茨代爾、加利福尼亞州歐文、亞特蘭大、喬治亞州、達拉斯、得克薩斯州、林肯、內布拉斯加和不列顛哥倫比亞省温哥華的辦公空間。有關我們的經營租賃的更多信息，請參見我們的簡明綜合財務報表的註釋12。

52
目錄

自.起2019年9月30日，我們有大約1690萬美元的未付信用證，這些信用證保證了我們與辦公空間的某些經營租賃有關的租賃義務。
在業務過程中，我們被要求以擔保債券的形式向第三方提供財務承諾，作為我們履行和遵守某些義務的保證。如果我們未能履行或遵守這些義務，則代表我們發行的保證債券的任何提款都將觸發我們向保證債券發行人支付的義務。我們有未償還的保證債券，大約為我們的利益而發行。1010萬美元自.起2019年9月30日.
關鍵會計政策和估計
我們的簡明合併財務報表是根據美國公認會計原則(GAAP)編制的。編制這些財務報表要求我們做出影響資產、負債、收入、費用和相關披露報告金額的估計和假設。我們在持續的基礎上評估我們的估計和假設。我們的估計是基於歷史經驗和我們認為在當前情況下是合理的各種其他假設。我們的實際結果可能與這些估計不同。有關我們的關鍵會計政策和估計的信息，請參閲我們截至2018年12月31日的年度報告的第II部分，項目“7(管理層對財務狀況和經營結果的討論和分析)”表格“10-K”。我們的關鍵會計政策和估計沒有重大變化，正如我們之前在截至2018年12月31日的年度報告中披露的那樣。

53
目錄

項目3.關於市場風險的定量和定性披露
在我們的日常業務過程中，我們面臨着市場風險。這些風險主要由利率波動構成。
利率風險
根據我們目前的投資政策，我們將多餘的現金投資於貨幣市場基金、存單、美國政府機構證券、商業票據、外國政府證券、市政證券以及公司票據和債券。我們目前的投資政策首先尋求保本，其次是為我們的經營和資本需求提供流動資金，第三是在不危及本金的情況下最大限度地提高收益。
由於現行利率的波動，我們的投資面臨市場風險，這可能會降低我們投資的收益或其公允價值。由於我們的投資組合屬於短期性質，我們不認為立即提高10%的利率會對我們的投資組合的公平市場價值產生重大影響。
下表總結了截至2019年9月30日我們尚未發行的可轉換優先債券(以千為單位，利率除外)：
發行日期
 
到期日
 
合計本金金額
 
規定利率
2019年9月9日
 
2026年9月1日
 
$
500,000

 
1.375
%
2019年9月9日
 
2024年9月1日
 
600,000

 
0.75
%
2018年7月3日
 
2023年7月1日
 
373,750

 
1.50
%
2016年12月12日
 
2021年12月1日
 
460,000

 
2.00
%
2013年12月17日
 
2020年12月15日
 
9,637

 
2.75
%
總計
 
 
 
$
1,943,387

 
 
由於可轉換優先票據按固定利率計息，因此我們沒有與利率變動相關的直接財務報表風險2019年9月30日好的。然而，可轉換高級票據的公允價值主要在我們股票的市場價格波動或利率變化時發生變化。
我們為Zillow優惠提供資金的循環信貸安排下的借款利率變化，使我們受到市場風險的影響。自.起2019年9月30日，我們有傑出的6.983億美元吾等之循環信貸安排之借款乃根據一個月倫敦銀行同業拆息(“LIBOR”)加適用保證金以浮動利率計息。因此，市場利率的波動可能會增加或減少我們的利息支出。假設我們的循環信貸安排的未償還借款沒有變化，我們估計LIBOR每增加1%，我們的年度利息支出將增加約700萬美元。
我們還受到我們倉庫信貸額度下借款利率變化的市場風險，這些信貸額度為Zillow Home Loans提供資金。自.起2019年9月30日，我們有傑出的3010萬美元我們的倉庫信用額度的借款以基於LIBOR的浮動利率加上適用的保證金計息。我們通過使用抵押貸款支持證券的遠期銷售來管理與我們的抵押貸款發起服務相關的利率風險。假設倉庫信貸額度的未償還借款沒有變化，我們估計LIBOR增長1.0%將使我們與倉庫信貸額度相關的年度利息支出增加約30萬美元。
通貨膨脹風險
我們不相信通脹對我們的業務、經營業績或財務狀況有重大影響。如果我們的成本受到重大通脹壓力的影響，我們可能無法通過價格上漲完全抵消這些較高的成本。我們不能或不能這樣做可能會損害我們的業務、運營結果和財務狀況。
外幣匯兑風險
我們不相信外幣匯兑風險對我們的業務、經營業績或財務狀況有重大影響。由於我們沒有維持顯著的外幣餘額，我們不相信外幣匯率相對於美元立即上升或下降10%會對我們的業務、經營業績或財務狀況產生實質性影響。

54
目錄

項目4.控制和程序
對披露控制和程序的評價
公司維持披露控制和程序(根據經修訂的1934年證券交易法“規則”第13a-15(E)和15d-15(E)的定義)。管理層在我們的首席執行官和首席財務官的監督下，在我們的首席財務官的參與下，評估了公司的披露控制和程序的有效性，其依據是截至#年的交易所法案規則#13a-15(B)2019年9月30日好的。根據這一評估，首席執行官和首席財務官得出結論，這些披露控制和程序截至#年是有效的。2019年9月30日.
財務報告內部控制的變化
在截至三個月的時間內，我們對財務報告的內部控制沒有發生任何變化，這與《交換法》第13a-15(D)和15d-15(D)條所要求的評估有關2019年9月30日這對我們對財務報告的內部控制產生了重大影響，或相當可能對我們產生重大影響。


55
目錄

第二部分-其他資料
項目1.法律程序
有關我們參與的法律程序的信息，請參閲注17在本季度報告表格10-Q的第一部分“簡明綜合財務報表附註”中題為“法律程序”的小節下，第一項為“1”項。

56
目錄

項目#1A。危險因素
影響我們的業務、財務狀況或未來結果的風險因素沒有任何實質性的變化，這些風險因素在我們截至年度的年度報告中的第I部分，第1A項(風險因素)中2018年12月31日好的。然而，您應該仔細考慮我們的年度報告中討論的因素，這些因素可能會對我們的業務、財務狀況或未來結果產生重大影響。我們目前不知道或我們目前認為無關緊要的其他風險和不確定因素也可能對我們的業務、財務狀況和/或運營業績產生重大不利影響。

57
目錄

項目2.未登記的股權證券銷售和收益使用
未登記的股權證券銷售
除了先前在Form 8-K上的當前報告中所報告的，我們在截至三個月的期間沒有未登記的股權證券銷售2019年9月30日.

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目錄

項目6.展品
以下列出的展品作為本季度報告的一部分以表格10-Q的形式提交。
陳列品
數
 
描述
 
 
 
4.1
 
Zillow Group，Inc.於2019年9月9日簽署的契約和作為受託人的紐約銀行Mellon Trust Company，N.A.(作為附件4.1提交給Zillow Group，Inc.於2019年9月10日提交給證券交易委員會的Form 8-K的當前報告，並通過引用併入本文)。
 
 
 
4.2
 
Zillow Group，Inc.於2019年9月9日簽署的契約和作為受託人的紐約銀行梅隆信託公司，N.A.(作為附件4.2提交給Zillow Group，Inc.於2019年9月10日提交給證券交易委員會的Form 8-K的當前報告，並通過引用併入本文)。
 
 
 
4.3
 
2024年到期的0.75%可轉換高級票據的格式(通過引用從附件A併入本文的附件4.1)。
 
 
 
4.4
 
2026年到期的1.375%可轉換高級票據格式(通過引用附件A至附件4.2併入本文)。
 
 
 
10.1*
 
Zillow Group，Inc.2019年股權誘導計劃(作為證據99.2提交給Zillow Group，Inc.的表格S-8，於2019年8月8日提交給證券交易委員會(證券交易委員會文件編號：333-233105)，並通過引用併入本文)。
 
 
 
10.2*
 
Zillow Group，Inc.下的股票期權授予通知和股票期權協議的格式。2019年股權誘導計劃。
 
 
 
10.3*
 
Zillow Group，Inc.下的限制股票單位獎勵通知和限制股票單位獎勵協議的格式。2019年股權誘導計劃。
 
 
 
10.4
 
Zillow Group，Inc.之間的Capped Call Confirmation(2024備註)，日期為2019年9月4日。和Morgan Stanley&Co.，LLC(作為附件10.1提交給Zillow Group，Inc.於2019年9月10日提交給證券交易委員會的Form 8-K的當前報告，並通過引用併入本文)。
 
 
 
10.5
 
Zillow Group，Inc.之間的Capped Call Confirmation(2026備註)，日期為2019年9月4日。和摩根士丹利公司。(作為附件10.2提交給Zillow Group，Inc.於2019年9月10日提交給證券交易委員會的Form 8-K的當前報告，並通過引用併入本文)。
 
 
 
10.6
 
Zillow Group，Inc.之間的Capped Call Confirmation(2024備註)，日期為2019年9月4日。和花旗銀行，N.A.(作為附件10.3提交給Zillow Group，Inc.於2019年9月10日提交給證券交易委員會的Form 8-K的當前報告，並通過引用併入本文)。
 
 
 
10.7
 
Zillow Group，Inc.之間的Capped Call Confirmation(2026備註)，日期為2019年9月4日。和花旗銀行，N.A.(作為附件10.4提交給Zillow Group，Inc.於2019年9月10日提交給證券交易委員會的Form 8-K的當前報告，並通過引用併入本文)。
 
 
 
10.8
 
Zillow Group，Inc.之間的Capped Call Confirmation(2024備註)，日期為2019年9月4日。和高盛公司(作為附件10.5提交給Zillow Group，Inc.於2019年9月10日提交給證券交易委員會的Form 8-K的當前報告，並通過引用併入本文)。
 
 
 
10.9
 
Zillow Group，Inc.之間的Capped Call Confirmation(2024備註)，日期為2019年9月4日。和Barclays Bank PLC(作為附件10.6提交給Zillow Group，Inc.於2019年9月10日提交給證券交易委員會的Form 8-K的當前報告，並通過引用併入本文)。
 
 
 
10.10
 
Zillow Group，Inc.之間的Capped Call Confirmation(2026備註)，日期為2019年9月4日。和Barclays Bank PLC(作為附件10.7提交給Zillow Group，Inc.於2019年9月10日提交給證券交易委員會的Form 8-K的當前報告，並通過引用併入本文)。
 
 
 
10.11
 
Zillow Group，Inc.之間的Capped Call Confirmation(2026備註)，日期為2019年9月4日。和JPMorgan Chase Bank，National Association(作為附件10.8提交給Zillow Group，Inc.於2019年9月10日提交給證券交易委員會的Form 8-K的當前報告，並通過引用併入本文)。
 
 
 
31.1
 
根據根據2002年薩班斯-奧克斯利法案第302節通過的1934年證券交易法第13-14(A)條對首席執行官的證明。
 
 
 
31.2
 
根據根據2002年薩班斯-奧克斯利法案第302節通過的1934年證券交易法第13-14(A)條對首席財務官的證明。
 
 
 

59
目錄

32.1
 
根據2002年“薩班斯-奧克斯利法案”第906條通過的18U.S.C.第1350條對首席執行官的認證。
 
 
 
32.2
 
根據2002年“薩班斯-奧克斯利法案”第906條通過的18U.S.C.第1350條規定的首席財務官證明。
 
 
 
101.INS
 
內聯XBRL實例文檔(實例文檔不會出現在交互式數據文件中，因為其XBRL標記嵌入在內聯XBRL文檔中)。
 
 
 
101.SCH
 
內聯XBRL分類擴展架構文檔。
 
 
 
101.CAL
 
內聯XBRL分類擴展計算Linkbase文檔。
 
 
 
101.DEF
 
內聯XBRL分類擴展定義Linkbase文檔。
 
 
 
101.LAB
 
內聯XBRL分類擴展標籤Linkbase文檔。
 
 
 
101.PRE
 
InlineXBRL Taxonomy Extension Presentation Linkbase文檔。
 
 
 
104
 
Coverage Page交互式數據文件(嵌入在內聯XBRL文檔中)。
 
 
 
*
 
表示管理合同或補償計劃或安排。

60
目錄

簽名
根據1934年“證券交易法”的要求，註冊人已正式促使以下簽字人代表其簽署本報告，並獲得正式授權。
 
日期：2019年11月7日
 
Zillow集團
 
 
 
 
 
 
依據：
/s/JEnnifer R奧克
 
 
姓名：
詹妮弗·洛克
 
 
標題：
首席會計官


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