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假的--12-31Q320190001070423普萊斯所有美國管道LPP30D30000000.05755900000063000000200000010000001.321.321.059.50.12.75.70.7P30Y8000000210000007000000290000000.0310.029800010704232019-01-012019-09-300001070423PAA：SegmentTransportationMember2019-01-012019-09-300001070423PAA：細分設施成員2019-01-012019-09-300001070423PAA：細分供應和邏輯成員2019-01-012019-09-3000010704232019-10-3100010704232018-12-3100010704232019-09-300001070423PAA：系列BPreferredUnitsMember2019-09-300001070423PAA：CommonUnitsMember2018-12-310001070423PAA：CommonUnitsMember2019-09-300001070423PAA：SeriesaPreferredUnitsMember2018-12-310001070423PAA：SeriesaPreferredUnitsMember2019-09-300001070423PAA：系列BPreferredUnitsMember2018-12-3100010704232018-07-012018-09-3000010704232018-01-012018-09-3000010704232019-07-012019-09-300001070423PAA：CommonUnitsMember2019-07-012019-09-300001070423PAA：CommonUnitsMember2018-07-012018-09-300001070423PAA：細分供應和邏輯成員2018-07-012018-09-300001070423PAA：SegmentTransportationMember2019-07-012019-09-300001070423PAA：CommonUnitsMember2019-01-012019-09-300001070423PAA：SegmentTransportationMember2018-07-012018-09-300001070423PAA：SegmentTransportationMember2018-01-012018-09-300001070423PAA：CommonUnitsMember2018-01-012018-09-300001070423PAA：細分設施成員2019-07-012019-09-300001070423PAA：細分供應和邏輯成員2019-07-012019-09-300001070423PAA：細分供應和邏輯成員2018-01-012018-09-300001070423PAA：細分設施成員2018-01-012018-09-300001070423PAA：細分設施成員2018-07-012018-09-300001070423us-gaap:AccumulatedForeignCurrencyAdjustmentIncludingPortionAttributableToNoncontrollingInterestMember2018-01-012018-09-300001070423us-gaap:AccumulatedOtherComprehensiveIncomeMember2018-01-012018-09-300001070423us-gaap:AccumulatedOtherComprehensiveIncomeMember2017-12-310001070423us-gaap:AccumulatedNetGainLossFromCashFlowHedgesIncludingPortionAttributableToNoncontrollingInterestMember2018-09-300001070423us-gaap:AccumulatedNetGainLossFromCashFlowHedgesIncludingPortionAttributableToNoncontrollingInterestMember2018-01-012018-09-300001070423us-gaap:AccumulatedForeignCurrencyAdjustmentIncludingPortionAttributableToNoncontrollingInterestMember2018-09-300001070423paa:AOCIOtherIncludingPortionAttributabletoNoncontrollingInterestMember2017-12-310001070423paa:AOCIOtherIncludingPortionAttributabletoNoncontrollingInterestMember2018-09-300001070423us-gaap:AccumulatedOtherComprehensiveIncomeMember2018-09-300001070423us-gaap:AccumulatedNetGainLossFromCashFlowHedgesIncludingPortionAttributableToNoncontrollingInterestMember2017-12-310001070423us-gaap:AccumulatedForeignCurrencyAdjustmentIncludingPortionAttributableToNoncontrollingInterestMember2017-12-310001070423us-gaap:AccumulatedOtherComprehensiveIncomeMember2019-09-300001070423us-gaap:AccumulatedForeignCurrencyAdjustmentIncludingPortionAttributableToNoncontrollingInterestMember2019-09-300001070423us-gaap:AccumulatedOtherComprehensiveIncomeMember2019-01-012019-09-300001070423us-gaap:AccumulatedForeignCurrencyAdjustmentIncludingPortionAttributableToNoncontrollingInterestMember2019-01-012019-09-300001070423us-gaap:AccumulatedNetGainLossFromCashFlowHedgesIncludingPortionAttributableToNoncontrollingInterestMember2018-12-310001070423us-gaap:AccumulatedNetGainLossFromCashFlowHedgesIncludingPortionAttributableToNoncontrollingInterestMember2019-01-012019-09-300001070423paa:AOCIOtherIncludingPortionAttributabletoNoncontrollingInterestMember2019-01-012019-09-300001070423us-gaap:AccumulatedOtherComprehensiveIncomeMember2018-12-310001070423us-gaap:AccumulatedForeignCurrencyAdjustmentIncludingPortionAttributableToNoncontrollingInterestMember2018-12-310001070423paa:AOCIOtherIncludingPortionAttributabletoNoncontrollingInterestMember2019-09-300001070423us-gaap:AccumulatedNetGainLossFromCashFlowHedgesIncludingPortionAttributableToNoncontrollingInterestMember2019-09-300001070423PAA：系列BPreferredUnitsMember2019-01-012019-09-3000010704232017-12-310001070423PAA：SeriesaPreferredUnitsMember2018-01-012018-09-3000010704232018-09-300001070423PAA：系列BPreferredUnitsMember2018-01-012018-09-300001070423PAA：SeriesaPreferredUnitsMember2019-01-012019-09-300001070423PAA：CommonUnitsMemberUS-GAAP：ParentMemberUS-GAAP：LimitedPartnerMember2017-12-310001070423PAA：SeriesaPreferredUnitsMemberUS-GAAP：ParentMemberUS-GAAP：LimitedPartnerMember2018-01-012018-09-300001070423PAA：系列BPreferredUnitsMemberUS-GAAP：ParentMemberUS-GAAP：LimitedPartnerMember2017-12-310001070423US-GAAP：會計標準更新201705成員PAA：CommonUnitsMemberUS-GAAP：ParentMemberUS-GAAP：LimitedPartnerMember2017-12-310001070423PAA：CommonUnitsMemberUS-GAAP：ParentMemberUS-GAAP：LimitedPartnerMember2018-01-012018-09-300001070423PAA：SeriesaPreferredUnitsMemberUS-GAAP：ParentMemberUS-GAAP：LimitedPartnerMember2017-12-310001070423PAA：CommonUnitsMemberUS-GAAP：ParentMemberUS-GAAP：LimitedPartnerMember2018-09-300001070423PAA：SeriesaPreferredUnitsMemberUS-GAAP：ParentMemberUS-GAAP：LimitedPartnerMember2018-09-300001070423PAA：系列BPreferredUnitsMemberUS-GAAP：ParentMemberUS-GAAP：LimitedPartnerMember2018-01-012018-09-300001070423PAA：系列BPreferredUnitsMemberUS-GAAP：ParentMemberUS-GAAP：LimitedPartnerMember2018-09-3000010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美國

證券交易委員會

哥倫比亞特區華盛頓20549

________________________________________________________________

表格2010-Q

________________________________________________________________________________________________________________________________

☒ 根據1934年“證券交易法”第13或15(D)條提交的季度報告

截至季度末的季度期間2019年9月30日

或

☐ 根據1934年“證券交易法”第13或15(D)條提交的過渡報告

佣金檔案編號：1-14569

________________________________________________________________

普萊恩斯所有美國管道，L.P.

(章程中規定的註冊人的確切姓名)



特拉華州		76-0582150
(成立公司或組織的國家或其他司法管轄權)		(國税局僱主識別號)

克雷街333號, 1600套房

休斯敦, 得克薩斯州 77002

(主要行政辦事處地址)(郵政編碼)

(713) 646-4100

(登記人的電話號碼，包括區號)

________________________________________________________________

根據該法第12(B)條登記的證券：



每一類的名稱	交易符號	每間交易所的註冊名稱
公共單位	臨機局	紐約證券交易所

通過複選標記表明註冊人(1)^是否在之前12個月內提交了1934年“證券交易法”(Securities Exchange Act Of 1934)第13節或15(D)^節要求提交的所有報告(或在要求註冊人提交此類報告的較短時間內)，以及(2)^在過去90天內一直遵守此類提交要求。☒ 是 ☐·否

·在過去12個月內(或在要求註冊人提交此類文件的較短時間內)，通過複選標記表明註冊人是否已根據S-T規則的規則^405以電子方式提交了需要提交的每個交互數據文件。☒ 是 ☐·否

用複選標記指明註冊人是大型加速申請者、非加速申請者、較小報告公司還是新興增長公司。參見“交換法”規則·12b-2中的“大型加速歸檔公司”、“加速歸檔公司”、“較小的報告公司”和“新興增長公司”的定義。(選中一個)：



大型加速濾波器	☒	加速^Filer	☐
非加速^filer	☐	較小的^報告^^公司	☐
		新興增長公司	☐

如果是一家新興的成長型公司，請用複選標記表明註冊人是否已選擇不使用延長的過渡期來遵守根據“交換法”第13(A)節提供的任何新的或修訂的財務會計準則。☐

通過複選標記表明註冊人是否是空殼公司(如《交換法》第12b-2條規則所定義)。☐是☒·否

自.起2019年10月31日，有728,028,576未完成的普通單位。

平整所有美國管道，L.P.和子公司



	頁
第一部分財務信息
項目1.未經審計的簡明綜合財務報表：
簡明綜合資產負債表：截至2019年9月30日和2018年12月31日	3
簡明綜合經營報表：截至2019年9月30日和2018年9月30日的三個月和九個月	4
簡明綜合全面收益報表：截至2018年9月30日的三個月和九個月	5
其他綜合收益/(虧損)累計變動表：截至2019年和2018年9月30日的9個月	5
簡明綜合現金流量表：截至2019年和2018年9月30日的九個月	6
合作伙伴資本變動的簡明綜合報表：截至2019年9月30日和2018年9月30日的三個月和九個月	7
簡明綜合財務報表附註：
1.合併呈報的組織和依據	9
2.重大會計政策彙總	11
3.收入和應收賬款	12
4.每普通單位淨收入	16
5.庫存、填充氣和基礎氣和長期庫存	18
6.商譽	18
7.對未合併實體的投資	19
8.債務	20
9.合夥人的資本及分配	22
10.衍生工具和風險管理活動	24
11.契約	31
12.關聯方交易	34
13.承諾和或有事項	35
14.操作分段	40
15.所得税	43

項目“2.管理層對財務狀況和”運營“結果的討論和分析	44
項目3.關於市場風險的定量和定性披露	68
項目4.控制和程序	69

第二部分其他信息
項目1.法律程序	70
項目#1A。危險因素	70
項目2.未登記的股權證券銷售和收益使用	70
項目3.高級證券違約	70
項目4.礦山安全披露	70
項目5.其他信息	70
項目6.展品	71
簽名	75

第一部分財務信息

項目1.未經審計的簡明綜合財務報表

平整所有美國管道，^L.P.和子公司

簡明綜合資產負債表

(單位數據除外，以百萬為單位)



	9月30日 2019			十二月三十一號， 2018
	(未審計)
資產

流動資產
現金及現金等價物	$	609		$	66
限制性現金	59			—
貿易應收賬款和其他應收賬款，淨額	2,912			2,454
盤存	816			640
其他流動資產	280			373
流動資產總額	4,676			3,533

財產及設備	18,694			17,866
累計折舊	(3,437		)	(3,079		)
財產和設備，淨額	15,257			14,787

其他資產
商譽	2,532			2,521
對未合併實體的投資	3,485			2,702
線狀填料和基氣	930			916
長期經營租賃使用權資產，淨額	443			—
長期庫存	159			136
其他長期資產，淨額	895			916
總資產	$	28,377		$	25,511

負債及合夥人資本

流動負債
貿易應付帳款	$	3,034		$	2,704
短期債務	1,084			66
其他流動負債	754			686
流動負債總額	4,872			3,456

長期負債
高級筆記	8,937			8,941
其他長期債務，淨額	236			202
長期經營租賃負債	348			—
其他長期負債和遞延貸方	873			910
長期負債總額	10,394			10,053

承諾和或有事項(附註13)

合夥人資本
系列A首選單元座(分別為71，090，468和71，090，468個未完成的單元)	1,505			1,505
B系列首選單元座(分別為800，000個和800，000個突出單位)	787			787
共同單位持有人(分別為728，028，576和726，361，924個未完成單位)	10,686			9,710
合夥人資本總額，不包括非控股權益	12,978			12,002
非控制性利益	133			—
合夥人總資本	13,111			12,002
總負債和合夥人資本	$	28,377		$	25,511

附註是這些簡明綜合財務報表的組成部分。

平整所有美國管道，^L.P.和子公司

簡明綜合經營報表

(單位：百萬，單位數據除外)



	三個月九月三十日，						九個月結束九月三十日，
	2019			2018			2019			2018
	(未審計)						(未審計)
收入
供應和物流部門收入	$	7,541		$	8,482		$	23,477		$	24,374
運輸部門收入	196			161			581			458
設施分部收入	149			149			457			437
總收入	7,886			8,792			24,515			25,269

費用及開支
採購及相關費用	6,855			7,768			21,218			22,838
野外作業成本	316			326			983			931
一般和行政費用	74			74			225			232
折舊攤銷	156			129			439			385
資產銷售和資產減值的(收益)/損失，淨額	(7		)	2			(7		)	(79		)
總成本和費用	7,394			8,299			22,858			24,307

營業收入	492			493			1,657			962

其他收入/(費用)
未合併實體的權益收益	102			110			274			281
投資未合併實體的收益	4			210			271			210
利息支出(扣除資本化利息分別為7美元、8美元、29美元和21美元)	(108		)	(110		)	(311		)	(327		)
其他收入/(費用)，淨額	5			(3		)	23			8

税前收入	495			700			1,914			1,134
當期所得税費用	(19		)	(14		)	(72		)	(34		)
遞延所得税(費用)/收益	(22		)	24			30			(1		)

淨收入	454			710			1,872			1,099
非控股權益淨收益	(5		)	—			(7		)	—
PAA應佔淨收入	$	449		$	710		$	1,865		$	1,099

每普通單位淨收入(注4)：
分配給普通單位持有人的淨收入-基本	$	399		$	658		$	1,710		$	946
基本加權平均未償還普通單位	728			726			727			726
每普通單位基本淨收入	$	0.55		$	0.91		$	2.35		$	1.30

分配給普通單位持有人的淨收入-稀釋	$	436		$	697		$	1,826		$	947
稀釋加權平均普通股未償	800			799			800			728
稀釋後每普通單位淨收入	$	0.55		$	0.87		$	2.28		$	1.30

附註是這些簡明綜合財務報表的組成部分。

平整所有美國管道，^L.P.和子公司

簡明綜合收益表

(百萬)



	三個月九月三十日，					九個月結束九月三十日，
	2019			2018		2019			2018
	(未審計)					(未審計)
淨收入	$	454		$	710	$	1,872		$	1,099
其他綜合收益/(虧損)	(99		)	76		10			(46		)
綜合收益	355			786		1,882			1,053
非控股權益的綜合收益	(5		)	—		(7		)	—
歸於PAA的綜合收益	$	350		$	786	$	1,875		$	1,053

附註是這些簡明綜合財務報表的組成部分。

平整所有美國管道，^L.P.和子公司

簡明綜合變動表

累計其他綜合收益/(虧損)

(百萬)



	導數儀器			翻譯調整數			其他		總計
	(未審計)
2018年12月31日的餘額	$	(177	)	$	(853	)	$	—	$	(1,030	)

重新分類調整	7			—			—		7
未實現套期保值損失	(111		)	—			—		(111		)
貨幣換算調整	—			113			—		113
其他	—			—			1		1
總期間活動	(104		)	113			1		10
平衡於2019年9月30日	$	(281	)	$	(740	)	$	1	$	(1,020	)



	導數儀器			翻譯調整數			其他		總計
	(未審計)
2017年12月31日的餘額	$	(223	)	$	(548	)	$	1	$	(770	)

重新分類調整	6			—			—		6
未實現套期保值收益	60			—			—		60
貨幣換算調整	—			(112		)	—		(112		)
總期間活動	66			(112		)	—		(46		)
2018年9月30日的餘額	$	(157	)	$	(660	)	$	1	$	(816	)

附註是這些簡明綜合財務報表的組成部分。

平整所有美國管道，^L.P.和子公司

簡明綜合現金流量表

(單位：百萬)



	九個月結束九月三十日，
	2019			2018
	(未審計)
經營活動現金流量
淨收入	$	1,872		$	1,099
淨收益與經營活動提供的淨現金的對賬：
折舊攤銷	439			385
資產銷售和資產減值的(收益)/損失，淨額	(7		)	(79		)
權益指數化薪酬費用	31			59
存貨估價調整	11			—
遞延所得税費用/(福利)	(30		)	1
終止利率套期保值工具的結算	(55		)	14
首選分配率重置選項公允價值的變化(注10)	(16		)	(3		)
未合併實體的權益收益	(274		)	(281		)
未合併實體收益的分配	307			324
投資未合併實體的收益	(271		)	(210		)
其他	22			22
資產和負債的變化，收購後的淨額	(251		)	(37		)
經營活動提供的淨現金	1,778			1,294

投資活動現金流量
與收購相關支付的現金，扣除收購現金後的淨額	(47		)	—
對未合併實體的投資	(367		)	(300		)
對財產、設備和其他的補充	(919		)	(1,184		)
出售資產所得	8			1,298
未合併實體的投資回報	—			10
購買線填料和基礎氣所支付的現金	(33		)	—
其他投資活動	(9		)	(8		)
投資活動所用現金淨額	(1,367		)	(184		)

融資活動現金流量
商業票據計劃下的淨還款(注8)	—			(63		)
高級擔保套期保值庫存設施下的淨還款(注8)	—			(479		)
Go Zone定期貸款收益	—			200
發行優先債券的收益(注8)	998			—
支付給A系列首選單元股持有人的分配(注9)	(112		)	(75		)
支付給B系列首選單位持有人的分配(注9)	(25		)	(25		)
支付給普通單位持有人的分配(注9)	(741		)	(653		)
出售子公司的非控股權(注9)	128			—
其他融資活動	(52		)	(20		)
融資活動提供的/(用於)的現金淨額	196			(1,115		)

翻譯調整的效果	(5		)	(3		)

現金和現金等價物的淨增加/(減少)和限制現金	602			(8		)
現金及現金等價物和限制現金，期初	66			37
現金和現金等價物和限制現金，期末	$	668		$	29

支付的現金：
扣除資本化金額後的利息	$	263		$	281
所得税，扣除退款金額	$	110		$	20

附註是這些簡明綜合財務報表的組成部分。

平整所有美國管道，^L.P.和子公司

合夥人資本變動簡明綜合報表

(百萬)



	有限責任合作伙伴									合夥人的資本不包括非控股權益			非控制性利益			總計合夥人的資本
	首選單位所有者						普普通通單位持有人
	系列A			B系列			普普通通單位持有人
	(未審計)
2018年12月31日的餘額	$	1,505		$	787		$	9,710		$	12,002		$	—		$	12,002
淨收入	112			37			1,716			1,865			7			1,872
分發(注9)	(112		)	(37		)	(741		)	(890		)	(4		)	(894		)
其他綜合收入	—			—			10			10			—			10
權益指數化薪酬費用	—			—			13			13			—			13
出售附屬公司的非控股權益(附註9)	—			—			(2		)	(2		)	130			128
其他	—			—			(20		)	(20		)	—			(20		)
平衡於2019年9月30日	$	1,505		$	787		$	10,686		$	12,978		$	133		$	13,111



	有限責任合作伙伴									合夥人的資本不包括非控股權益			非控制性利益			總計合夥人的資本
	首選單位所有者						普普通通單位持有人
	系列A			B系列			普普通通單位持有人
	(未審計)
平衡於2019年6月30日	$	1,505		$	787		$	10,649		$	12,941		$	132		$	13,073
淨收入	37			12			400			449			5			454
分發(注9)	(37		)	(12		)	(262		)	(311		)	(4		)	(315		)
其他綜合損失	—			—			(99		)	(99		)	—			(99		)
權益指數化薪酬費用	—			—			6			6			—			6
其他	—			—			(8		)	(8		)	—			(8		)
平衡於2019年9月30日	$	1,505		$	787		$	10,686		$	12,978		$	133		$	13,111

附註是這些簡明綜合財務報表的組成部分。

平整所有美國管道，^L.P.和子公司

合夥人資本變動簡明綜合報表

(續)

(百萬)



	有限責任合作伙伴									總計合夥人的資本
	首選單位所有者						普普通通單位持有人
	系列A			B系列			普普通通單位持有人
	(未審計)
2017年12月31日的餘額	$	1,505		$	788		$	8,665		$	10,958
採用ASU 2017-05的影響	—			—			113			113
2018年1月1日的餘額	1,505			788			8,778			11,071
淨收入	112			37			950			1,099
分佈	(112		)	(37		)	(653		)	(802		)
其他綜合損失	—			—			(46		)	(46		)
權益指數化薪酬費用	—			—			37			37
其他	—			(1		)	(8		)	(9		)
2018年9月30日的餘額	$	1,505		$	787		$	9,058		$	11,350



	有限責任合作伙伴									總計合夥人的資本
	首選單位所有者						普普通通單位持有人
	系列A			B系列			普普通通單位持有人
	(未審計)
2018年6月30日的平衡	$	1,505		$	787		$	8,532		$	10,824
淨收入	37			12			661			710
分佈	(37		)	(12		)	(218		)	(267		)
其他綜合收入	—			—			76			76
權益指數化薪酬費用	—			—			14			14
其他	—			—			(7		)	(7		)
2018年9月30日的餘額	$	1,505		$	787		$	9,058		$	11,350

附註是這些簡明綜合財務報表的組成部分。

平整所有美國管道，^L.P.和子公司

未經審計的簡明綜合財務報表附註

注1-合併和演示的組織和基礎

組織

普萊恩斯所有美國管道，L.P.(“PAA”)是一家特拉華州的有限合夥企業，成立於1998年。我們的運營直接和間接地通過我們的主要運營子公司進行。如本表格中使用的·10-Q，除非上下文另有説明，術語“合作伙伴”、“我們”和類似的術語是指PAA及其子公司。

我們擁有並運營中游能源基礎設施，主要為原油、天然氣液體(“NGL”)和天然氣提供物流服務。我們在美國和加拿大的主要原油和NGL生產盆地和運輸走廊以及主要市場中心擁有廣泛的管道運輸、終點站、儲存和收集資產的網絡。我們的業務活動是通過三經營部門：運輸，設施和供應和物流。看見注14進一步討論我們的運營部門。

我們的非經濟普通合夥人權益由PAA GP LLC(“PAA GP”)持有，PAA GP LLC是特拉華州的一家有限責任公司，其唯一成員是Plains AAP，L.P.(“AAP”)，特拉華州的一家有限合夥企業。除了其對PAA gp的所有權外，截至2019年9月30日，AAP還通過其對我們大約的所有權，在我們中擁有有限的合作伙伴權益252.2我們通用的百萬單位(大約32%我們的全部優秀普通單元和A系列首選單元的總和)。Plains all American GP LLC(“GP LLC”)是特拉華州的一家有限責任公司，是AAP的普通合夥人。Plains GP Holdings，L.P.(“PAgP”)是GP LLC的唯一管理成員，2019年9月30日，擁有大約73%有限合夥人對AAP感興趣。PAA GP Holdings LLC(“PAgP”)是PAgP的一般合作伙伴。

作為GP LLC的唯一成員，PAgP有責任開展我們的業務和管理我們的運營；然而，PAgP的董事會有最終責任管理PAgP、AAP和我們的業務和事務。GP LLC僱用我們的國內官員和人員；我們的加拿大官員和人員受僱於我們的子公司Plains Midstream Canada ULC。

根據上下文需要，對我們“一般合作伙伴”的引用包括任何或所有PAgP、PAgP、GP LLC、AAP和PAA GP。

平整所有美國管道，^L.P.和子公司

未經審計的簡明綜合財務報表附註

定義

本表格中使用了其他定義的術語？10-Q，並應具有如下所示的含義：



奧西	=	累計其他綜合收益/(虧損)
ASC	=	會計準則編碼
ASU	=	會計準則更新
BCF	=	十億立方英尺
BTU	=	英國熱量單位
計算機輔助設計	=	加元
CODM	=	首席運營決策者
DES	=	分配等價權
EBITDA	=	未計利息，税項，折舊和攤銷前的收益
環境保護局	=	美國環境保護局
FASB	=	財務會計準則委員會
公認會計原則	=	美國公認的會計原則
冰	=	洲際交易所
ISDA	=	國際掉期和衍生工具協會
Libor	=	倫敦銀行同業拆借利率
LTIP	=	長期激勵計劃
Mcf	=	千立方英尺
mmbls	=	百萬桶
NGL	=	天然氣液體，包括乙烷、丙烷和丁烷
紐約商交所	=	紐約商品交易所
證交會	=	美國證券交易委員會
TWH	=	太瓦時
美元	=	美元，美元
WTI	=	西德克薩斯中級

合併和演示的基礎

隨附的未經審計的簡明綜合中期財務報表及其相關附註應與我們2018年年度報告一起閲讀，報表為Form 10-K。隨附的簡明綜合財務報表包括PAA及其所有全資附屬公司及其控制的實體的賬目。對我們有重大影響但沒有控制權的實體的投資按權益法核算。我們對管道和我們擁有未分割共同利益的其他資產實施按比例合併。財務報表是根據證券交易委員會提出的中期報告説明編制的。管理層認為對中期業績的公平陳述是必要的所有調整(僅包括正常經常性調整)均已反映。所有重要的公司間交易已在合併中消除，並對前幾年的信息進行了某些重新分類，以符合當前的介紹。

自2018年第四季度起生效，我們將“資產銷售和資產減值的(收益)/損失，淨額”作為我們的簡明綜合經營報表上的一個單獨的行項目。為了符合本年度的列報，與以前在“折舊和攤銷”中列示的資產銷售損益和資產減值相關的金額現在在我們的簡明綜合經營報表上的“(資產銷售和資產減值，淨額)/虧損”中列示。此變動追溯適用，並不影響PAA的營業收入、淨收入或淨收入。

截至#年的壓縮綜合資產負債表數據2018年12月31日來自經審計的財務報表，但不包括GAAP要求的所有披露。的操作結果。三和九月末2019年9月30日不應將其視為全年預期結果的指示性指標。

平整所有美國管道，^L.P.和子公司

未經審計的簡明綜合財務報表附註

隨後的事件已通過財務報表發佈日期進行評估，並在適用情況下列入以下腳註。

注2—重大會計政策摘要

限制現金

限制性現金包括吾等持有的不可用於一般用途的現金，並由若干權益法投資的與吾等擔任建造經理的固定資產有關的墊款金額組成。下表顯示了現金和現金等價物以及在我們的簡明綜合資產負債表上報告的限制現金的對賬，這些現金的總和等於我們的簡明綜合現金流量表中顯示的截至期末的金額的總和(以百萬為單位)：



	九月三十日， 2019
現金及現金等價物	$	609
限制性現金	59
現金及現金等價物總額和限制現金	$	668

截至2018年12月31日，我們沒有任何限制現金。

近期會計公告

除了下面討論的和我們的2018表格10-K上的年度報告，在此期間沒有新的會計公告生效或發佈截至2019年9月30日的9個月對我們有意義或潛在意義的。

本期間採用的會計準則更新

2016年2月，FASB發佈了ASU 2016-02“租約, (隨後是一系列相關的會計準則更新 (統稱為 “主題842”)，修改租賃的歷史會計模型。最重大的變化是澄清租賃的定義，並要求承租人在資產負債表上確認租賃期超過12個月的使用權資產和租賃負債(選擇實際權宜之計以排除資產負債表上的短期租賃)，包括廣泛的定量和定性披露。本指南在2018年12月15日之後的中期和年度期間生效。我們採用本指南，自2019年1月1日起生效。我們的採用導致記錄了額外的租賃使用權資產淨額和租賃負債約$560百萬和$570百萬分別於2019年1月1日公佈，並未對我們的運營業績或現金流產生重大影響。

我們在主題842中選擇了過渡指導下允許的一套實際權宜之計，其中包括允許我們結轉與租賃識別、分類和間接成本相關的歷史會計。我們還選擇了與土地地役權相關的切實可行的權宜之計，允許我們在現有協議上延續我們對土地地役權(包括通行權)的會計處理。此外，對於我們是承租人的某些資產類別和我們是出租人的所有資產類別，我們選擇了非租賃組件分離實用權宜之計。此外，我們選擇了實用權宜之計，為我們提供了一種可選的過渡方法，從而在生效日期應用新的指南，而無需調整比較期間，如有必要，在採用時確認合作伙伴資本期初餘額的累積效應調整。與我們的採用有關的留存收益沒有受到影響。我們沒有選擇在確定租賃期限時使用後見之明的實際權宜之計，因為在我們選擇了可選的過渡方法之後，這是不相關的。我們實施了一個過程，以評估採用本指南對我們與交易對手簽訂的每種類型的租賃合同的影響。我們的實施團隊確定了對我們的業務流程、系統和控制的適當更改，以支持主題842下的認可和披露。除了上述主要與我們作為承租人的會計有關的內容外，我們從出租人的角度來看，在842主題下的會計基本上保持不變。看見注11關於我們的租約的信息。

平整所有美國管道，^L.P.和子公司

未經審計的簡明綜合財務報表附註

我們還採用了以下列出的華碩，自2019年1月1日起生效，我們的採用對我們的財務狀況、運營結果或現金流沒有產生實質性影響(有關這些華碩的更多信息，請參閲我們2018年年度報告Form 10-K第四部分中的合併財務報表附註2)：


•	ASU 2018-16，衍生品和套期保值(主題815)：將有擔保隔夜融資利率(SOIR)隔夜指數掉期(OIS)利率納入對衝會計目的的基準利率；


•	ASU 2018-09，編碼改進；


•	ASU 2018-07，薪酬-股票薪酬(主題718)：對非員工股份支付會計的改進；以及


•	ASU 2017-12，衍生品和套期保值(主題815)：有針對性地改進套期保值活動的會計。

在此期間發佈的會計準則更新

2019年7月，FASB發佈了2019-07，證券交易委員會章節的編纂更新：根據證券交易委員會最終規則發佈第33-10532號，披露更新和簡化，以及第33-10231和33-10442號，投資公司報告現代化，以及雜項更新，對證券交易委員會段落的修正，其中修訂了ASC中的SEC段落，以反映SEC最終規則發佈的信息披露更新和簡化、投資公司報告現代化和其他雜項更新。本指南在發佈時生效，並未對我們的財務狀況、運營結果或現金流產生重大影響。

2019年5月，FASB發佈了2019-05，金融工具--信用損失(主題326)：有針對性的過渡救濟，它提供過渡救濟，並允許實體選擇某些金融工具的公允價值選項。我們預計將於2020年1月1日採用該指南，目前我們正在評估我們的採用將對我們的財務狀況、運營結果和現金流產生的影響。

2019年4月，FASB發佈了2019-04，對主題326，金融工具-信用損失，主題815，衍生工具和對衝，和主題825，金融工具的編纂改進其中澄清了信用損失、套期保值活動和金融工具會計的某些方面。我們預計將於2020年1月1日採用該指南，目前我們正在評估我們的採用將對我們的財務狀況、運營結果和現金流產生的影響。

附註3—收入和應收帳款

收入確認

我們根據ASC主題606按部門和活動類型對收入進行分類，與客户簽訂合同的收入(“主題606”)。這些類別描述了收入和現金流的性質、數量、時間和不確定性如何受到經濟因素的影響。有關我們的收入類型和收入確認政策的更多信息，請參見Form 10-K上我們2018年年度報告第四部分中包含的綜合財務報表註釋3。

下表顯示了我們的供應和物流部門、運輸部門和設施部門從與客户簽訂的合同中獲得的收入，按活動類型分類(以百萬為單位)：



	三個月九月三十日，				九個月結束九月三十日，
	2019		2018		2019		2018
供應和物流部門與客户簽訂合同的收入
原油交易	$	7,185	$	7,978	$	21,716	$	22,651
NGL和其他交易	202		556		1,380		2,181
與客户簽訂合同的總供應和物流部門收入	$	7,387	$	8,534	$	23,096	$	24,832

平整所有美國管道，^L.P.和子公司

未經審計的簡明綜合財務報表附註



	三個月九月三十日，				九個月結束九月三十日，
	2019		2018		2019		2018
運輸部門與客户簽訂合同的收入
關税活動：
原油管道	$	532	$	435	$	1,504	$	1,237
NGL管道	25		25		75		76
關税活動總額	557		460		1,579		1,313
貨車運輸	33		36		106		103
與客户簽訂合同的運輸部門總收入	$	590	$	496	$	1,685	$	1,416



	三個月九月三十日，				九個月結束九月三十日，
	2019		2018		2019		2018
設施部門來自與客户的合同收入
原油，NGL和其他終端和儲存	$	174	$	174	$	523	$	511
NGL與天然氣加工與分餾	87		87		262		278
軌道加載/卸載	20		24		58		56
與客户簽訂合同的總設施部門收入	$	281	$	285	$	843	$	845

與應報告分部總收入的對賬。下表顯示了我們與客户的合同收入與我們在我們的簡明綜合經營報表中披露的分部收入和總收入的對賬情況(單位：百萬)：



截至2019年9月30日的三個月	交通運輸		設施		供應角和物流		總計
與客户簽訂合同的收入	$	590	$	281	$	7,387	$	8,258
其他收入項目	7		10		155		172
應報告分部總收入	$	597	$	291	$	7,542	$	8,430
部門間收入							(544		)
總收入							$	7,886



截至2018年9月30日的三個月	交通運輸		設施		供應角和物流			總計
與客户簽訂合同的收入	$	496	$	285	$	8,534		$	9,315
其他收入項目	2		4		(51		)	(45		)
應報告分部總收入	$	498	$	289	$	8,483		$	9,270
部門間收入								(478		)
總收入								$	8,792

平整所有美國管道，^L.P.和子公司

未經審計的簡明綜合財務報表附註



截至2019年9月30日的9個月	交通運輸		設施		供應角和物流		總計
與客户簽訂合同的收入	$	1,685	$	843	$	23,096	$	25,624
其他收入項目	27		37		384		448
應報告分部總收入	$	1,712	$	880	$	23,480	$	26,072
部門間收入							(1,557		)
總收入							$	24,515



截至2018年9月30日的9個月	交通運輸		設施		供應角和物流			總計
與客户簽訂合同的收入	$	1,416	$	845	$	24,832		$	27,093
其他收入項目	11		21		(456		)	(424		)
應報告分部總收入	$	1,427	$	866	$	24,376		$	26,669
部門間收入								(1,400		)
總收入								$	25,269

最小數量承諾。我們有某些協議，要求交易對手在商定的期間內運輸或吞吐量最小數量。在…2019年9月30日和2018年12月31日，與客户合同相關的交易方缺陷，以及包括最小數量承諾總計在內的購買/銷售安排$50百萬和$62百萬分別，其中$30百萬和$40百萬分別被記錄為合同責任。剩餘餘額$20百萬和$22百萬在…2019年9月30日和2018年12月31日分別與交易對手沒有履行其合同最低承諾有關的缺陷，以及由於我們尚未開單或收取該等金額而未在我們的簡明綜合財務報表中反映的缺陷。

合同餘額好的。我們的合同餘額包括與我們尚未完成相關履行義務的服務或銷售相關的收到金額。下表顯示了合同負債餘額在截至2019年9月30日的9個月(單位：百萬)：



	合同負債
2018年12月31日的餘額	$	338
確認為收入的金額	(226		)
加法	82
其他	(1		)
平衡於2019年9月30日	$	193

平整所有美國管道，^L.P.和子公司

未經審計的簡明綜合財務報表附註

剩餘履行義務好的。主題606要求提供關於截至期末存在的合同下部分和全部未履行履行義務的信息。該信息包括分配給那些剩餘履行義務的對價金額，以及這些剩餘履行義務的收入確認時間。某些合同滿足作為剩餘履行義務的演示要求。這些安排包括固定的最低服務水平，通常是設定的服務量，並且不包含除有限範圍內的預期定時之外的任何可變性。這些合同都在主題606的範圍內。下表列出了截至目前為止與滿足演示要求的外部客户的合同羣體的剩餘履行義務相關的對價金額2019年9月30日(單位：百萬)：



	2019年剩餘時間		2020		2021		2022		2023		2024及以後
管道收入由最低數量承諾和產能協議支持⁽¹⁾	$	41	$	162	$	171	$	169	$	167	$	849
存儲、終接和吞吐量協議收入	114		369		270		211		176		483
總計	$	155	$	531	$	441	$	380	$	343	$	1,332


⁽¹⁾	按合同下承諾的數量乘以當前適用的税率計算。

上述介紹不包括(I)來自沒有最低數量承諾支撐的遺留託運人的預期收入，包括沒有或有限替代管道運輸選項的管道，(Ii)部門間收入和(Iii)與某些創收合同相關的對價金額，這些合同包括固定的最低服務水平，這些合同不在主題606的範圍內，或者不滿足作為主題606下剩餘履行義務的呈現要求。以下是由於不在主題606的範圍內或不符合主題606的演示要求而未包括在上表中的合同的示例：


•	我們某些合資管道系統的最低數量承諾；


•	面積貢獻-合同包括與二疊紀盆地，鷹灘，中部，落基山和加拿大地區相關的合同；


•	供應和物流買賣安排--合同包括與某些二疊紀盆地、鷹灘、中部和加拿大地區系統的未來承諾量的協議；


•	所有其他供應和物流合同，由於選擇了與可變對價和短期合同相關的實際權宜之計；


•	短期的運輸和設施合同；


•	ASC主題842範圍內的合同，租約及


•	ASC主題815範圍內的合同，衍生工具和套期保值.

應收貿易賬款和其他應收賬款，淨額

我們的應收賬款主要來自原油的購買者和發貨人，在較小的程度上，也是來自“NGL”的購買者。為了減輕與我們的應收賬款相關的信用風險，我們採用了嚴格的信用審查流程。我們密切監控市場狀況，並對每個客户進行信用審查，以確定將向任何給定客户提供的開放式信用額度(如果有)以及我們要求的財務業績保證的形式和金額。此類財務保證通常以預付現金、備用信用證、信用保險或父母擔保的形式提供給我們。此外，為了減輕信用風險，我們與交易對手的交易中有很大一部分是在淨現金基礎上結算的。對於大多數這些淨現金安排，我們還簽訂淨額結算協議(合同協議，允許我們與資產負債表上的交易對手相互抵銷應收款和應付款)。

平整所有美國管道，^L.P.和子公司

未經審計的簡明綜合財務報表附註

銷售原油的應收賬款通常在行業結算日與交易對手結算，通常是在所有權轉移月份的下一個月。否則，我們通常在以下時間內向客户開具發票30天提供產品或服務的時間，通常需要在30天發票日期。我們每月審查所有未付的應收賬款餘額，並記錄我們預計不會完全收回的金額的準備金。在我們基本上用盡所有的收款努力之前，我們不會將實際餘額應用於儲備金。在…2019年9月30日和2018年12月31日，基本上我們所有的貿易應收賬款(扣除壞賬準備)都小於30超過其預定發票日期的天數。我們對應收賬款的備抵總額為$3百萬兩者都有2019年9月30日和2018年12月31日好的。雖然我們認為我們對應收賬款的備抵是足夠的，但實際金額可能與估計金額有很大差異。

以下是從與客户簽訂的合同收入中獲得的貿易應收賬款與應收貿易賬款和其他應收賬款總額的對賬，淨額在我們的簡明綜合資產負債表中顯示(以百萬為單位)：



	九月三十日， 2019			2018年12月31日
應收貿易賬款來自與客户的合同收入	$	2,628		$	2,277
其他貿易應收賬款和其他應收賬款⁽¹⁾	3,076			2,732
與對方抵銷的合同權利所造成的影響	(2,792		)	(2,555		)
貿易應收賬款和其他應收賬款，淨額	$	2,912		$	2,454


⁽¹⁾	餘額主要包括與不在主題606的範圍內的買賣安排相關聯的應收賬款。

附註4—每普通單位淨收入

我們通過將PAA應佔淨收入(扣除分配給優先單位持有人和參與證券的金額)除以期內已發行普通股的基本和稀釋加權平均數，計算每普通股的基本淨收入和稀釋後淨收入。參與證券包括授予DER的LTIP獎勵，這使承授人有權獲得與我們的未償普通單位支付的現金分配相等的現金支付。

稀釋後的普通股加權平均數是根據普通股的加權平均數加上期內尚未發行的潛在攤薄證券的影響計算的，其中包括(I)我們的A系列優先股和(Ii)我們的股權指數補償計劃獎勵。當應用FASB指南規定的IF換算方法時，我們系列A首選單位的可能換算被排除在截至9個月的每個普通單位的稀釋淨收益的計算中2018年9月30日因為效果是抗稀釋的。我們考慮發行普通股的股本指數薪酬計劃獎勵被認為是攤薄的，除非(I)僅在滿足業績條件後才歸屬，以及(Ii)^該業績條件尚未得到滿足。與股權指數掛鈎的薪酬計劃獎勵被認為是在三和九月末2019年9月30日和2018根據FASB發佈的指南中庫存股方法的規定，通過基於剩餘未攤銷公允價值的假設普通股回購減少。請參閲我們的綜合財務報表附註17，包括在我們的2018表格10-K上的年度報告，完整討論我們的股權指數薪酬計劃獎勵。

平整所有美國管道，^L.P.和子公司

未經審計的簡明綜合財務報表附註

下表列出了每個普通單位的基本淨收入和稀釋後淨收入的計算(單位為百萬，每單位數據除外)：



	三個月九月三十日，						九個月結束九月三十日，
	2019			2018			2019			2018
每普通單位基本淨收入
PAA應佔淨收入	$	449		$	710		$	1,865		$	1,099
分配給系列A首選單元組持有人	(37		)	(37		)	(112		)	(112		)
分配給系列^B首選單元組持有人	(12		)	(12		)	(37		)	(37		)
分配給參與證券	(1		)	(1		)	(2		)	(2		)
其他	—			(2		)	(4		)	(2		)
分配給普通單位持有人的淨收入⁽¹⁾	$	399		$	658		$	1,710		$	946

基本加權平均未償還普通單位	728			726			727			726

每普通單位基本淨收入	$	0.55		$	0.91		$	2.35		$	1.30

稀釋後每普通單位淨收入
PAA應佔淨收入	$	449		$	710		$	1,865		$	1,099
分配給系列A首選單元組持有人	—			—			—			(112		)
分配給B系列首選單位持有人	(12		)	(12		)	(37		)	(37		)
分配給參與證券	(1		)	(1		)	(2		)	(2		)
其他	—			—			—			(1		)
分配給普通單位持有人的淨收入⁽¹⁾	$	436		$	697		$	1,826		$	947

基本加權平均未償還普通單位	728			726			727			726
攤薄證券的影響：
A系列首選單元	71			71			71			—
權益指數化薪酬計劃獎勵	1			2			2			2
稀釋加權平均普通股未償	800			799			800			728

稀釋後每普通單位淨收入	$	0.55		$	0.87		$	2.28		$	1.30


⁽¹⁾	我們根據與當期淨收入(無論是以現金支付還是以實物支付)有關的分配，計算分配給普通單位持有人的淨收入。在對適當期間的分配進行調整後，剩餘的未分配收益或超出收益的分配(如果有)將根據對該期間有效的合夥協議的合同條款以及在兩級法下的進一步規定，分配給普通股持有人和參與證券。

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注5-庫存、管路填充氣和基礎氣和長期庫存

庫存、直餾和基礎氣和長期庫存包括以下內容(桶和天然氣數量以千為單位，賬面價值以百萬為單位)：



	2019年9月30日						2018年12月31日
	卷數	單位^ 量測	攜載價值		價格/ 單元^⁽¹⁾		卷數	單位^ 量測	攜載價值		價格/ 單元^⁽¹⁾
盤存
原油，原油	11,481	桶	$	616	$	53.65	9,657	桶	$	367	$	38.00
NGL	12,449	桶	182		$	14.62	10,384	桶	262		$	25.23
其他	不適用		18		不適用		不適用		11		不適用
庫存小計			816						640

線狀填料和基氣
原油，原油	13,513	桶	775		$	57.35	13,312	桶	761		$	57.17
NGL	1,715	桶	47		$	27.41	1,730	桶	47		$	27.17
天然氣	24,976	Mcf	108		$	4.32	24,976	Mcf	108		$	4.32
線填料和基氣小計			930						916

長期庫存
原油，原油	2,587	桶	138		$	53.34	1,890	桶	79		$	41.80
NGL	1,707	桶	21		$	12.30	2,368	桶	57		$	24.07
長期庫存小計			159						136

總計			$	1,905					$	1,692


⁽¹⁾	每單位價格由與不同等級、質量和地點相關的加權平均值組成。因此，這些價格可能與此類產品的任何公佈的基準不一致。

注6-商譽

下表反映了細分市場的商譽和商譽的變化(單位：百萬)：



	交通運輸		設施		供應和物流		總計
2018年12月31日的餘額	$	1,040	$	978	$	503	$	2,521
外幣折算調整	7		2		2		11
平衡於2019年9月30日	$	1,047	$	980	$	505	$	2,532

截至2019年6月30日，我們在商譽減值測試中使用了定量評估，並確定存在不商譽減損。

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注7—對未合併實體的投資

我們對未合併實體的投資包括以下內容(以百萬為單位，百分比數據除外)：



		所有權權益	投資餘額
實體⁽¹⁾	操作類型	九月三十日， 2019	2019年9月30日		2018年12月31日
Advantage Pipeline Holdings LLC	原油管道	50%	$	74	$	72
BridgeTex管道公司	原油管道	20%	432		435
仙人掌II管道有限責任公司	原油管道	65%	666		455
Caddo Pipeline LLC	原油管道	50%	66		65
CAPLINE管線公司	原油管道⁽²⁾	54%	462		—
夏延管道有限責任公司	原油管道	50%	44		44
鑽石管道有限責任公司	原油管道	50%	476		479
鷹福特管道有限責任公司	原油管道	50%	386		383
Eagle Ford Terminals Corpus Christi LLC(“Eagle Ford Terminals”)	原油碼頭和碼頭	50%	124		108
中途管道有限責任公司	原油管道	50%	76		78
紅橡樹管道有限責任公司(“紅橡樹”)	原油管道⁽³⁾	50%	3		—
薩德爾霍恩管道公司	原油管道	40%	227		215
Settoon Towing，LLC	駁船運輸服務	50%	58		58
堆棧管道LLC	原油管道	50%	116		120
白崖管道公司	原油管道	36%	196		190
向Webster Pipeline LLC(“W2W Pipeline”)眨眼	原油管道⁽³⁾	16%	79		—
未合併實體的總投資			$	3,485	$	2,702


⁽¹⁾	除了Eagle Ford Terminals(在我們的設施部門中報告)外，實體的財務結果在我們的運輸部門中報告。


⁽²⁾	Capline管道於2018年第四季度停止使用。在2019年第三季度，Capline Pipeline Company LLC的所有者批准了Capline管道系統的逆轉。


⁽³⁾	資產目前正在建設中，尚未投入使用。

編隊

Capline有限責任公司。在2019年第一季度，Capline管道系統的所有者將其在該系統中的未分割的共同權益貢獻給一個新成立的實體Capline Pipeline Company LLC(“Capline LLC”)，Capline管道系統起源於路易斯安那州的聖詹姆斯，終止於伊利諾伊州的Patoka，以換取該實體的股權。出資後，Capline LLC擁有100%管道系統。在交易之前，每個所有者在Capline管道系統中的不可分割的共同權益等於每個所有者在Capline LLC中的股權。雖然我們擁有Capline LLC的大部分股權，但我們在Capline LLC中沒有控股權，因為其他成員擁有實質性的參與權。因此，我們將Capline LLC的所有權權益作為股權方法投資。

根據適用的會計規則，該交易導致我們不可分割的共同權益的“失控”，這被取消確認並促成了Capline LLC。“失去控制權”要求我們以公允價值衡量我們在Capline LLC的股權。在交易時，我們的54%Capline管道系統中的不可分割的共同權益的賬面價值為$175百萬，主要與我們運輸部門中包括的財產和設備有關。我們確定我們在Capline LLC的投資的公允價值約為$444百萬，導致確認收益為$269百萬在截至2019年9月30日的9個月內。這一收益包括在我們的簡明綜合經營報表的“對未合併實體的投資收益”中。

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未經審計的簡明綜合財務報表附註

我們在Capline LLC的投資的公允價值是基於利用貼現現金流分析的收益法。這種方法要求我們對未來的收入和支出作出長期預測。這些預測需要使用各種假設和估計，其中包括與資本支出的時間和金額、預期的關税税率和原油數量以及終點值有關的假設和估計。這些假設是基於Capline管道的潛在逆轉和啟動從Patoka到St.James的Capline管道的南向服務，以及我們的鑽石合資管道和從俄克拉何馬州庫欣到聖詹姆斯的Capline管道的潛在服務。當我們考慮可能的結果時，我們對分析中使用的各種預測現金流場景進行了概率加權。我們使用的貼現率代表我們對市場參與者將使用的風險調整貼現率的估計。這些項目取決於託運人的利益。如果託運人的興趣與我們模型中假設的水平不同，那麼相關的現金流，以及我們投資的公允價值可能會受到重大影響。我們投資的公允價值是使用重大的不可觀察輸入或公允價值層次結構中的3級輸入確定的。

W2W管道。2019年第一季度，我們宣佈成立W2W Pipeline，這是一家與埃克森美孚和Lotus Midstream，LLC的子公司成立的合資企業。在2019年第三季度，三在W2W管道中作為合作伙伴加入的其他實體。因此，我們對W2W管道的所有權權益從20%致16%好的。我們根據權益會計方法對我們在W2W管道的權益進行了核算。W2W管道目前正在開發一種新的管道系統，該系統將發源於得克薩斯州西部的二疊紀盆地，並將原油輸送到得克薩斯州墨西哥灣沿岸。管道系統將提供大約150萬該項目的目標是在2021年開始運營。W2W管道已與第三方達成不分割的共同所有權安排，第三方已獲得29%從得克薩斯州米德蘭到得克薩斯州韋伯斯特的管道段的容量，以及現在擁有的W2W管道71%這段管道的。

紅橡樹。2019年6月，我們宣佈成立Red Oak，這是一家與Phillips 66的子公司成立的合資企業。我們擁有一個50%我們對Red Oak感興趣，該公司目前正在開發一條新管道，將提供從俄克拉何馬州庫欣和西德克薩斯州二疊紀盆地到德克薩斯州Ingleside休斯頓和博蒙特科珀斯克里斯蒂(Corpus Christi)的原油運輸服務。從庫欣到墨西哥灣沿岸的初步服務計劃於2021年開始，但須待收到適用的許可和監管批准後才能開通。我們在權益會計方法下核算我們在紅橡樹的權益。

除了出資建造Red Oak管道系統外，我們還與Red Oak簽訂了管道容量租賃協議，據此Red Oak同意租賃260,000一旦紅橡樹管道系統投入運行，我們的日出II管道上的桶容量就會增加。一旦Red Oak管道系統投入運行，我們將記錄(I)一個$155百萬增加我們在Red Oak的投資，與我們認為對容量租賃價值的貢獻相關，以及(Ii)相應的遞延收入，將在初始租賃期內以直線方式確認33年數.

注8—債款

債務包括以下(百萬美元)：



	9月30日 2019		十二月三十一號， 2018
短期債務
高級備註：
2.60%2019年12月到期的優先票據	$	500	$	—
5.75%2020年1月到期的高級票據	500		—
其他	84		66
短期債務總額	1,084		66

長期債務
優先票據，扣除未攤銷折扣和債券發行成本，分別為63美元和59美元⁽¹⁾	8,937		8,941
GO區定期貸款，扣除債券發行成本分別為1美元和2美元，加權平均利率分別為2.9%和3.1%	199		198
其他	37		4
長期債務總額	9,173		9,143
債務總額⁽²⁾	$	10,257	$	9,209

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⁽¹⁾	自.起2018年12月31日，我們將我們的$500百萬, 2.60%將於2019年12月到期的高級票據作為長期票據，基於我們的能力和意向對此類金額進行長期再融資。

⁽²⁾

我們的固定利率高級票據的面值約為$10.0十億和$9.0十億在…2019年9月30日和2018年12月31日分別為。我們估計了這些債券的合計公允價值2019年9月30日和2018年12月31日大約是$10.3十億和$8.6十億分別為。我們的固定利率優先票據是在機構之間交易的，這些交易通常由報告服務機構發佈。吾等之公平值之釐定乃根據報告期末附近之申報交易活動而釐定。我們估計，由於利率反映當前市場利率，我們的信貸安排、商業票據計劃和GO Zone Term貸款項下的未償還借款的賬面價值接近公允價值。我們高級票據、信貸工具、商業票據計劃和GO Zone Term貸款的公允價值估計基於可觀察到的市場數據，並歸類於公允價值層次結構的第2級。

信貸安排

在2019年8月，我們將我們的高級無擔保循環信貸融資和高級擔保對衝庫存融資的到期日延長了1年^，分別為每個延期貸款人的2024年8月和2022年8月。

借款和還款

在我們的信貸安排和商業票據計劃下的借款總額九月末2019年9月30日和2018大約是$10.5十億和$38.6十億分別為。在我們的信貸安排和商業票據計劃下的還款總額約為$10.5十億和$39.2十億為.九月末2019年9月30日和2018分別為。借款總額和還款總額的差異受各種業務和財務因素的影響，包括但不限於普通合夥企業借款活動的時間、平均期限和方法。

信用證

在我們的供應和物流活動中，我們為某些供應商提供不可撤銷的備用信用證，以保證我們購買和運輸原油，NGL和天然氣的義務。此外，我們發行信用證，以支持保險計劃，衍生交易，包括對衝相關的保證金義務，和建設活動。在…2019年9月30日和2018年12月31日，我們有未付的信用證$149百萬和$184百萬分別為。

高級註釋

2019年9月，我們完成了$1.0十億, 3.55%2029年12月到期的優先債券，公開發行價為99.801%好的。利息支付截止日期為每年6月15日和12月15日，從2020年6月15日開始。

2019年10月，我們向我們的持有者發送了通知$500百萬, 2.60%2019年12月到期的高級票據，我們將於2019年11月15日贖回票據。

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注#9—合夥人的資本和分配

優秀單位

下表顯示了我們的首選單位和常用單位的活動：



	有限責任合作伙伴
	A系列首選？單位	系列B首選？單位	公共^單位
出色的2018年12月31日	71,090,468	800,000	726,361,924
權益指數化薪酬計劃下普通單位的發佈	—	—	423,889
未完成於2019年3月31日	71,090,468	800,000	726,785,813
權益指數化薪酬計劃下普通單位的發佈	—	—	638,806
出色的2019年6月30日	71,090,468	800,000	727,424,619
權益指數化薪酬計劃下普通單位的發佈	—	—	603,957
傑出的2019年9月30日	71,090,468	800,000	728,028,576



	有限責任合作伙伴
	系列A 首選單位	B系列首選單位	公共^單位
出色的2017年12月31日	69,696,542	800,000	725,189,138
與實物分銷相關的A系列優先單位的發行	1,393,926	—	—
權益指數化薪酬計劃下普通單位的發佈	—	—	17,766
未完成於2018年3月31日	71,090,468	800,000	725,206,904
權益指數化薪酬計劃下普通單位的發佈	—	—	375,835
出色的2018年6月30日	71,090,468	800,000	725,582,739
權益指數化薪酬計劃下普通單位的發佈	—	—	505,650
出色的2018年9月30日	71,090,468	800,000	726,088,389

分佈

A系列首選單元分佈. 下表詳細説明瞭在第一次支付期間或與第一次支付有關的分配給我們的A系列首選單元股持有人的情況九幾個月2019(單位：百萬，每單位數據除外)：



	A系列首選單位所有者
分銷^付款日期	現金分配		按單位分配
2019年11月14日⁽¹⁾	$	37	$	0.525
2019年8月14日	$	37	$	0.525
2019年5月15日	$	37	$	0.525
2019年2月14日	$	37	$	0.525


⁽¹⁾	須於營業時間結束時付予記錄在案的單位持有人2019年10月31日從2019年7月1日穿過2019年9月30日好的。在…2019年9月30日，該金額應計至我們的簡明綜合資產負債表“其他流動負債”中應付的分派。

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系列B首選單位分佈好的。我們的B系列優先單位的分配在5月15日和11月15日每半年支付一次欠款。下表詳細列出了2019年前9個月向我們的B系列首選單元股持有人支付或將支付的分配額(以百萬為單位，單位數據除外)：



	系列B首選單位持有人
分銷^付款日期	現金分配		按單位分配
2019年11月15日⁽¹⁾	$	24.5	$	30.625
2019年5月15日	$	24.5	$	30.625


⁽¹⁾	2019年11月1日營業結束時支付給2019年5月15日至2019年11月14日期間記錄在案的單位持有人。

自.起2019年9月30日，我們已經積累了大約$18百萬在我們的簡明綜合資產負債表的“其他流動負債”中，支付給我們的B系列優先單位持有人的分派。

公共單位分佈. 下表詳細説明瞭在第一次支付期間或與第一次支付有關的分配給我們共同單位持有人的情況九幾個月2019(單位：百萬，每單位數據除外)：



	分佈						按普通單位分配的現金
	普通單位所有者				總現金分配
分銷^付款日期	公眾		阿普		總現金分配
2019年11月14日⁽¹⁾	$	171	$	91	$	262	$	0.36
2019年8月14日	$	166	$	96	$	262	$	0.36
2019年5月15日	$	161	$	101	$	262	$	0.36
2019年2月14日	$	134	$	84	$	218	$	0.30


⁽¹⁾	須於營業時間結束時付予記錄在案的單位持有人2019年10月31日從2019年7月1日穿過2019年9月30日.

附屬公司的非控股權益

2019年5月，我們與Delek物流合作伙伴LP(“Delek”)組建了一家合資企業--Red River Pipeline Company LLC(“Red River LLC”)，負責我們的紅河管道系統。我們收到了大約$128百萬德萊克的33%對紅河有限責任公司感興趣。我們鞏固紅河有限責任公司，與德萊克的33%利息被認為是非控制性權益。

在截至年底的九個月內2019年9月30日，我們付了$4百萬紅河有限責任公司非控股權益的分配。

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注·10—衍生工具和風險管理活動

我們確定構成我們核心業務活動基礎的風險，並在確定這樣做有價值時使用風險管理策略來減輕這些風險。我們的政策是出於風險管理目的而使用衍生工具，而不是出於投機碳氫化合物商品(以下稱為“商品”)價格變化的目的。我們使用各種衍生工具來管理我們對(I)商品價格風險的風險敞口，以及優化我們的利潤，(Ii)利率風險和(Iii)貨幣匯率風險。我們的商品價格風險管理政策和程序旨在幫助確保我們的對衝活動通過監控我們的衍生品頭寸以及實物數量、等級、位置、交貨時間表和存儲容量來解決我們的風險。我們的利率和貨幣匯率風險管理政策和程序旨在監控我們的衍生品頭寸，並確保這些頭寸與我們的目標和批准的戰略一致。當我們應用套期保值會計時，我們的政策是正式記錄套期保值工具和被套期保值項目之間的所有關係，以及我們進行套期保值的風險管理目標。這一過程包括對套期保值工具和被套期保值交易的具體識別，被套期保值風險的性質，以及如何評估套期保值工具的有效性。在對衝關係開始時，我們評估所使用的衍生品是否在抵消預期對衝交易的現金流變化方面非常有效。在整個套期保值關係中，回溯性和前瞻性套期保值有效性是在定性基礎上進行評估的。

商品價格風險套期保值

我們的核心業務活動涉及某些與商品價格相關的風險，我們通過各種方式進行管理，包括通過使用衍生工具。我們的政策是：(I)僅購買我們擁有銷售市場的庫存；(Ii)構建我們的銷售合同，使價格波動不會對我們的經營收入產生重大影響；(Iii)不會為了投機商品價格變化而獲取和持有實物庫存或衍生品。我們業務活動中固有的與重大商品相關的風險可分為以下幾類：

商品購銷-在正常的運營過程中，我們購買和銷售商品。我們使用衍生品來管理相關風險並優化利潤。自.起2019年9月30日，與這些活動相關的淨衍生工具頭寸包括：


•	淨多頭頭寸3.1百萬與我們的原油採購相關的桶，這些桶在2019年10月以匹配每月平均定價。


•	淨短時間擴散倉位6.9百萬桶，這套套期保值我們預期的原油租賃的一部分，通過收集購買2020年12月.


•	原油基礎淨價差頭寸為23.1百萬通過多個位置的桶2021年12月好的。這些衍生品允許我們鎖定等級基準差異。


•	淨空頭頭寸12.1百萬桶穿2021年12月與預期原油淨銷售和NGL庫存相關。

存儲容量利用率-對於分配給我們的供應和物流業務的產能，我們在一個滯後的市場結構中存在利用風險。自.起2019年9月30日，我們使用衍生品來管理一部分存儲容量未被利用的風險(平均約為0.9百萬每月桶的存儲容量2021年1月)。這些頭寸不涉及直接的價格敞口，而是使我們能夠有利可圖地利用儲存對衝原油的能力。

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天然氣加工/NGL分餾-我們購買天然氣用於加工和運營需要。此外，我們購買用於分餾的NGL混合物，並銷售由此產生的單個規格產品(包括乙烷、丙烷、丁烷和冷凝物)。在這些活動中，我們對衝與購買天然氣和隨後銷售個別規格產品相關的價格風險。下表總結了我們的未平倉衍生品頭寸，用於對衝與預期購買和銷售有關的價格風險，這些交易與我們的天然氣加工和NGL分餾活動有關2019年9月30日:



	名義體積
	(短)/長	剩餘男高音
天然氣採購	59.5 Bcf	2022年12月
丙烷銷售	(5.7)MMbls	2021年3月
丁烷銷售	(2.7)MMbls	2021年3月
凝析油銷售(WTI位置)	(0.7)MMbls	2021年3月
規格產品銷售(看跌期權)	0.1 MMbls	2020年3月
電源要求⁽¹⁾	1.0太瓦時	2022年12月


⁽¹⁾	在加拿大天然氣處理和分餾工廠，我們的電力地位可以對衝我們的部分電力供應需求。

符合衍生工具定義但不符合或未指定正常購買和正常銷售範圍例外的實物商品合同按公允價值記錄在資產負債表上，公允價值的變動在收益中確認。我們已經確定，基本上我們所有的實物商品合同都符合正常購買和正常銷售範圍例外的條件。

利率風險套期保值

我們使用利率衍生品來對衝因債務發行而發生的利息支付相關的基準利率。我們用來管理這種風險的衍生工具包括遠期起始利率掉期和國庫鎖。這些衍生品被指定為現金流套期保值。因此，公允價值的變動在AOCI中遞延，並在我們產生與相關債務相關的利息費用時重新分類為利息支出。

下表總結了截至目前我們未償還利率衍生品的條款2019年9月30日(名義金額以百萬為單位)：

套期保值交易

#和#
使用的衍生品

名義
數量

預期
終止日期

平均利率
上鎖

會計學
治療

預期利息支付

8個前向啟動掉期

(30年)

200

6/15/2020

3.06

現金流套期保值

貨幣匯率風險對衝

由於我們加拿大業務的很大一部分是在CAD進行的，我們使用外幣衍生品將匯率不利變化的風險降到最低。這些工具包括外幣兑換合同，遠期和期權。

我們對外幣衍生品的使用包括(I)我們用於對衝貨幣匯兑風險的衍生品，使用美元計價的商品衍生品對衝與CAD計價的商品購買和銷售相關的商品價格風險，以及(Ii)我們用於管理加拿大業務現金需求的外幣兑換合同。

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下表總結了截至目前我們的開放式遠期外匯合約2019年9月30日(單位：百萬)：



		美元		計算機輔助設計		平均匯兑利率美元^CAD
將CAD兑換為美元的遠期兑換合同：
	2019	$	42	$	56	$1.00 - $1.32

將美元兑換為CAD的遠期兑換合同：
	2019	$	98	$	130	$1.00 - $1.32

首選分配率重置選項

如果嵌入衍生品的經濟特徵和風險與宿主合同的經濟特徵和風險沒有明確和密切相關，則嵌入在合同中的衍生品特徵不能完全滿足衍生品的定義，必須分開並單獨核算。我們系列A優先單元的首選分配率重置選項是一種嵌入式衍生產品，必須從相關的主機合同、我們的合夥協議中分拆出來，並以公允價值記錄在我們的濃縮綜合資產負債表上。公允價值的相應變動在我們的簡明綜合經營報表的“其他收入/(支出)，淨額”中確認。請參閲我們的綜合財務報表附註12，包括在我們的2018表格10-K上的年度報告，瞭解有關A系列首選單位和首選分配率重置選項的更多信息。

財務影響摘要

我們將所有未平倉衍生品記錄在資產負債表上，作為以公允價值計量的資產或負債。除非符合特定的對衝會計準則，否則衍生工具公允價值的變化目前在收益中確認。對於被指定為現金流量對衝的衍生品，公允價值的變化在AOCI中遞延，並在相關實物交易在收益中確認的期間在收益中確認。未被指定為對衝工具的衍生品和不符合對衝會計資格的衍生品在每個期間的收益中確認。與我們的衍生活動相關的現金結算與我們的現金流量簡明綜合報表中的相關對衝項目歸入同一類別。

我們在收益中確認的衍生品的影響摘要如下(單位：百萬)：



	截至2019年9月30日的三個月
增益/(損耗)的位置	商品衍生物		外幣衍生工具			首選分配率重置選項		利率衍生工具			總計
供應和物流部門收入⁽¹⁾	$	149	$	(1	)	$	—	$	—		$	148
野外作業成本⁽¹⁾	4		—			—		—			4
利息支出，淨額⁽²⁾	—		—			—		(2		)	(2		)
其他收入/(費用)，淨額⁽¹⁾	—		—			1		—			1
在淨收入中確認的衍生工具的總收益/(損失)	$	153	$	(1	)	$	1	$	(2	)	$	151

平整所有美國管道，^L.P.和子公司

未經審計的簡明綜合財務報表附註



	截至2018年9月30日的三個月
增益/(損耗)的位置	商品衍生物			外幣衍生工具		首選分配率重置選項			利率衍生工具			總計
供應和物流部門收入⁽¹⁾	$	(59	)	$	5	$	—		$	—		$	(54	)
野外作業成本⁽¹⁾	(1		)	—		—			—			(1		)
利息支出，淨額⁽²⁾	—			—		—			(2		)	(2		)
其他收入/(費用)，淨額⁽¹⁾	—			—		(2		)	—			(2		)
在淨收入中確認的衍生工具的總收益/(損失)	$	(60	)	$	5	$	(2	)	$	(2	)	$	(59	)



	截至2019年9月30日的9個月
增益/(損耗)的位置	商品衍生物		外幣衍生工具		首選分配率重置選項		利率衍生工具			總計
供應和物流部門收入⁽¹⁾	$	380	$	6	$	—	$	—		$	386
野外作業成本⁽¹⁾	15		—		—		—			15
利息支出，淨額⁽²⁾	—		—		—		(7		)	(7		)
其他收入/(費用)，淨額⁽¹⁾	—		—		16		—			16
在淨收入中確認的衍生工具的總收益/(損失)	$	395	$	6	$	16	$	(7	)	$	410



	截至2018年9月30日的9個月
增益/(損耗)的位置	商品衍生物			外幣衍生工具			首選分配率重置選項		利率衍生工具			總計
供應和物流部門收入⁽¹⁾	$	(443	)	$	(7	)	$	—	$	—		$	(450	)
野外作業成本⁽¹⁾	—			—			—		—			—
利息支出，淨額⁽²⁾	—			—			—		(3		)	(3		)
其他收入/(費用)，淨額⁽¹⁾	—			—			3		—			3
在淨收入中確認的衍生工具的總收益/(損失)	$	(443	)	$	(7	)	$	3	$	(3	)	$	(450	)


⁽¹⁾	未被指定為套期保值的衍生品。


⁽²⁾	套期保值關係中的衍生品。

平整所有美國管道，^L.P.和子公司

未經審計的簡明綜合財務報表附註

下表總結了截至#年我們的簡明綜合資產負債表上的衍生資產和負債總額2019年9月30日(單位：百萬)：



	未指定為對衝工具的衍生工具
資產負債表位置	商品衍生物			外幣衍生工具			首選分配率重置選項			總計			利率衍生工具⁽¹⁾			總導數
衍生資產
其他流動資產	$	376		$	—		$	—		$	376		$	—		$	376
其他長期資產，淨額	59			—			—			59			—			59
其他流動負債	2			—			—			2			—			2
衍生資產總額	$	437		$	—		$	—		$	437		$	—		$	437

衍生負債
其他流動資產	$	(67	)	$	—		$	—		$	(67	)	$	—		$	(67	)
其他長期資產，淨額	(5		)	—			—			(5		)	—			(5		)
其他流動負債	(14		)	(1		)	—			(15		)	(64		)	(79		)
其他長期負債和遞延貸方	(14		)	—			(19		)	(33		)	—			(33		)
衍生負債總額	$	(100	)	$	(1	)	$	(19	)	$	(120	)	$	(64	)	$	(184	)


⁽¹⁾	套期保值關係中的衍生品。

下表總結了截至#年我們的簡明綜合資產負債表上的衍生資產和負債總額2018年12月31日(單位：百萬)：



	未指定為對衝工具的衍生工具
資產負債表位置	商品衍生物			外幣衍生工具			首選分配率重置選項			總計			利率衍生工具⁽¹⁾			總導數
衍生資產
其他流動資產	$	441		$	—		$	—		$	441		$	2		$	443
其他長期資產，淨額	34			—			—			34			—			34
其他長期負債和遞延貸方	3			—			—			3			—			3
衍生資產總額	$	478		$	—		$	—		$	478		$	2		$	480

衍生負債
其他流動資產	$	(182	)	$	—		$	—		$	(182	)	$	—		$	(182	)
其他長期資產，淨額	(7		)	—			—			(7		)	—			(7		)
其他流動負債	(10		)	(9		)	—			(19		)	(1		)	(20		)
其他長期負債和遞延貸方	(9		)	—			(36		)	(45		)	(8		)	(53		)
衍生負債總額	$	(208	)	$	(9	)	$	(36	)	$	(253	)	$	(9	)	$	(262	)


⁽¹⁾	套期保值關係中的衍生品。

平整所有美國管道，^L.P.和子公司

未經審計的簡明綜合財務報表附註

我們用於對衝風險的金融衍生品通過ISDA主協議和結算經紀協議進行管理。這些協議包括關於在我們或我們的交易對手違約履行義務的情況下的抵銷權的規定。如果發生違約，雙方都有權將應付和應收款項淨額計入雙方之間的單一淨結算。

我們的會計政策是在存在主淨額安排時抵銷與同一交易對手執行的衍生資產和負債。因此，我們也用與現金保證金相關的金額抵銷衍生資產和負債。我們的交易所交易衍生品是通過結算經紀賬户進行交易的，並受相關交易所制定的保證金要求的約束。在日常基礎上，我們的賬户權益(包括我們的現金餘額和我們的未平倉衍生工具的公允價值的總和)與我們的初始保證金要求進行比較，導致支付或返回變動保證金。·下表提供了我們的淨經紀應收/(應付)的組成部分：



	9月30日 2019			十二月三十一號， 2018
初始裕度	$	96		$	95
返回的變異邊際	(131		)	(91		)
信用證	(75		)	(84		)
應付經紀人淨額	$	(110	)	$	(80	)

下表提供了有關可抵銷的衍生金融資產和負債的信息，包括可強制執行的主淨額結算安排(單位：百萬)：



	2019年9月30日						2018年12月31日
	導數資產？倉位			導數負債？頭寸			導數資產？倉位			導數負債？頭寸
淨額調整：
總職位-資產/(負債)	$	437		$	(184	)	$	480		$	(262	)
淨額調整	(74		)	74			(192		)	192
收到的現金抵押品	(110		)	—			(80		)	—
淨倉位-資產/(負債)	$	253		$	(110	)	$	208		$	(70	)

淨額調整後的資產負債表位置：
其他流動資產	$	199		$	—		$	181		$	—
其他長期資產，淨額	54			—			27			—
其他流動負債	—			(77		)	—			(20		)
其他長期負債和遞延貸方	—			(33		)	—			(50		)
	$	253		$	(110	)	$	208		$	(70	)

自.起2019年9月30日，淨損失為$281百萬在AOCI延期。預計AOCI中記錄的遞延淨虧損將重新分類為未來收益，同時(I)^對相關對衝商品交易的收益確認或(Ii)^與相關債務工具相關的利息費用應計。在AOCI遞延的總淨虧損的百分比為2019年9月30日，我們預計將淨虧損重新歸類為$10百萬在接下來的12個月裏。我們估計，基本上所有剩餘的遞延虧損將重新分類為收益，直至2050年，因為基礎對衝交易會影響收益。這些金額的一部分是基於截至#年的市場價格2019年9月30日因此，由於市場條件的變化，要重新分類的實際金額將有所不同，並可能發生重大變化。

下表彙總了在AOCI中為衍生品確認的未實現淨收益/(損失)(單位：百萬)：



	三個月九月三十日，					九個月結束九月三十日，
	2019			2018		2019			2018
利率衍生工具，淨額	$	(53	)	$	15	$	(111	)	$	60

平整所有美國管道，^L.P.和子公司

未經審計的簡明綜合財務報表附註

在…2019年9月30日和2018年12月31日，我們的任何優秀衍生品都不包含與信用風險相關的或有特徵，這些特徵會對我們的信用評級的任何變化造成重大不利影響。雖然我們可能需要如上所述在我們的結算衍生品上記入保證金，但我們並不要求我們的非結算衍生品交易對手向我們提供抵押品。

經常性公允價值計量

衍生金融資產和負債

下表按公允價值層次結構中的級別列出了按經常性公允價值核算的金融資產和負債(以百萬為單位)：



	公允價值截至2019年9月30日											截至2018年12月31日的公允價值
經常性^公平^價值^度量^⁽¹⁾	1級		級別2			3級			總計			1級		級別2			3級			總計
商品衍生品	$	167	$	190		$	(20	)	$	337		$	171	$	87		$	12		$	270
利率衍生品	—		(64		)	—			(64		)	—		(7		)	—			(7		)
外幣衍生品	—		(1		)	—			(1		)	—		(9		)	—			(9		)
首選分配率重置選項	—		—			(19		)	(19		)	—		—			(36		)	(36		)
衍生資產淨額/(負債)	$	167	$	125		$	(39	)	$	253		$	171	$	71		$	(24	)	$	218


⁽¹⁾	衍生資產及負債於上文以淨額基礎呈列，但不包括相關現金保證金存款。

1級

公允價值等級的第一級包括交易所交易的商品衍生品和場外商品合同，如期貨和掉期。交易所交易的商品衍生品和場外商品合約的公允價值基於活躍市場的未調整報價。

2級

公允價值等級的第2級包括在可觀察市場交易的外匯結算商品衍生品和場外商品、利率和外幣衍生品，其交易量和交易頻率低於活躍市場。此外，它還包括某些實物商品合同。這些衍生品的公允價值得到市場可觀察投入的證實。

第3級

公允價值層次結構的第3級包括某些實物商品和其他合同、場外期權和我們的合夥協議中包含的首選分配率重置選項，該協議被分類為嵌入衍生產品。

我們的3級實物商品和其他合約及場外期權的公平值是基於利用重大時機估計的估值模型，這涉及管理層的判斷，以及來自可觀察和不可觀察市場的定價輸入，這些市場的成交量和交易頻率低於活躍市場。與這些估計和投入的重大偏差可能導致公允價值發生重大變化。我們在我們的簡明綜合經營報表中報告了與這些合同相關的未實現收益和損失，作為供應和物流部門的收入。

我們的合夥協議中包含的嵌入式衍生產品功能的公允價值基於一個估值模型，該模型估計具有和不具有首選分配率重置選項的系列A優先單元的公允價值。此模型包含輸入，包括我們的共同單價、10年期美國國債利率、違約概率和時間估計，其中一些涉及管理判斷。這些投入的重大變化可能導致這一嵌入衍生特徵的公允價值發生重大變化。我們在“其他收入/(支出)，淨額”的簡明綜合經營報表中報告了與這一嵌入衍生產品相關的未實現收益和損失。

平整所有美國管道，^L.P.和子公司

未經審計的簡明綜合財務報表附註

在公允價值層級之間發生任何轉移的情況下，我們的政策是在發生這些轉移的報告期開始時反映這些轉移。

3級淨資產/(負債)前滾

下表提供了我們分類為第3級的衍生品的期初和期末餘額的公允價值變化的對賬(單位：百萬)：



	三個月九月三十日，						九個月結束九月三十日，
	2019			2018			2019			2018
期初餘額	$	(26	)	$	(18	)	$	(24	)	$	(30	)
收益中包括的期間的淨收益/(虧損)	4			(5		)	21			2
安置點	1			—			(10		)	7
在此期間訂立的衍生工具	(18		)	—			(26		)	(2		)
期末餘額	$	(39	)	$	(23	)	$	(39	)	$	(23	)

與期末仍持有的3級衍生品有關的未實現收益/(虧損)包括在收益中的變化	$	(14	)	$	(5	)	$	(5	)	$	—

注11—租約

承租人

我們評估在主題842通過之日之後簽訂或修改的所有協議，這些協議向我們傳達了財產或設備在一段時間內的使用情況，以確定該協議是否為租賃或包含租賃。我們以不可取消和可取消的運營和融資租賃方式租賃某些物業和設備。我們的經營租賃主要涉及火車車廂、辦公空間、土地、車輛和儲罐，我們的融資租賃主要涉及拖拉機拖車、車輛和土地。對於初始期限大於12個月的租賃，我們在資產負債表上確認使用權資產和租賃負債。初始期限為12個月或更短的租賃不會記錄在資產負債表上。我們的租賃協議有剩餘的租賃期限，範圍從一年到大約60年數好的。如適用，此範圍包括與吾等有合理把握行使續約選擇權的租約相關的額外條款，而該等續約選項被確認為我們的使用權資產及租賃負債的一部分。我們為租約提供續訂選項，條款包括一年致40年數未被確認為我們的使用權資產或租賃負債的部分，因為我們已確定，我們不能合理確定是否行使續約選擇權。

我們的某些租賃具有可變的租賃付款，其中許多是基於市場指數(如消費物價指數)的變化。我們的拖拉機拖車租賃協議包含的剩餘價值保證等於租賃期結束時拖拉機拖車的公平市場價值，以防我們選擇不以與公允價值相等的金額購買資產。我們的租賃協議不包含任何實質性的限制性契約。

在確定租賃付款的現值時，我們使用租賃中隱含的折現率(當可輕易確定時)；然而，對於我們的大多數租賃而言，這樣的貼現率是不容易確定的。對於那些貼現率不能輕易確定的租賃，我們利用增量借款利率反映抵押借款以及反映我們租賃組合的付款和條款，以基於租賃開始日期可獲得的信息來貼現租賃付款。

平整所有美國管道，^L.P.和子公司

未經審計的簡明綜合財務報表附註

下表列出了租賃成本的組成部分，包括收入中確認的金額和資本化的金額(單位：百萬)：



租賃成本	三個月 2019年9月30日			九個月結束 2019年9月30日
經營租賃成本	$	32		$	95
短期租賃成本	11			32
其他⁽¹⁾	(1		)	—
總租賃成本	$	42		$	127


⁽¹⁾	包括無形融資租賃成本、可變租賃成本和轉租收入。

下表顯示了與租賃交易產生的現金流量相關的信息(單位：百萬)：



	九個月結束 2019年9月30日
為租賃負債計量中包括的金額支付的現金：
經營租賃的經營現金流	$	101
融資租賃現金流	$	13

因獲得新的使用權、資產或修改而產生的租賃負債的非現金變動：
經營租賃	$	16
融資租賃	$	10

下表列出了與加權平均剩餘租期和折扣率相關的信息：



	2019年9月30日
加權平均剩餘租賃期限(年)：
經營租賃	10.2
融資租賃	3.6

加權平均貼現率：
經營租賃	4.5%
融資租賃	2.4%

平整所有美國管道，^L.P.和子公司

未經審計的簡明綜合財務報表附註

下表顯示了我們的經營和融資租賃使用權資產和負債在我們的壓縮綜合資產負債表上的金額和位置(單位：百萬)：



租約	資產負債表位置	2019年9月30日
資產
經營租賃使用權資產	長期經營租賃使用權資產，淨額	$	443

融資租賃使用權資產	財產及設備	$	110
	累計折舊	(15		)
	財產和設備，淨額	$	95

租賃使用權資產總額		$	538

負債
經營租賃負債
電流	其他流動負債	$	103
非電流	長期經營租賃負債	348
經營租賃負債總額		$	451

融資租賃負債
電流	短期債務	$	19
非電流	其他長期債務，淨額	37
融資租賃負債總額		$	56

租賃負債總額		$	507

下表列出了不可取消租賃下未來最低租賃付款的未貼現現金流到期日2019年9月30日與我們的壓縮綜合資產負債表上的租賃負債(以百萬美元為單位)進行對賬：



	操作			金融
未來最低租賃付款⁽¹⁾:
2019年剩餘時間	$	31		$	5
2020	113			18
2021	93			9
2022	78			10
2023	54			7
此後	247			10
總計	616			59
減去：現值折扣	(165		)	(3		)
租賃負債	$	451		$	56


⁽¹⁾	不包括未包括在我們的壓縮綜合資產負債表中的短期和其他無形租賃的未來最低付款。

平整所有美國管道，^L.P.和子公司

未經審計的簡明綜合財務報表附註

出租人

我們評估在主題842通過之日之後簽訂或修改的所有協議，這些協議將財產或設備的使用傳達給他人一段時間，以確定該協議是否為租賃或包含租賃。在確定客户是否獲得指示使用已識別的財產或設備的權利時，需要進行重要的判斷。與這些協議相關聯的相關資產將被評估，以供未來在租賃期後使用。

我們的設施和運輸部門簽訂協議，開展與(I)主要為原油、天然氣和天然氣提供儲存服務以及(Ii)運輸原油和天然氣相關的有償活動。這些協議中的某些協議傳達了交易對手指導物理上不同資產的運營的權利。此類協議包括(I)固定對價，根據期間內的可用容量乘以協議中的費率來衡量，或(Ii)固定月費和基於使用的可變對價。這些協議通常包括在提前通知的情況下延長或終止租約的選項。這些協議是842主題下的經營租賃。為.三和九月末2019年9月30日，我們的租賃收入並不重要。

下表列出了截至#年有效的經營租賃協議的租賃付款到期日2019年9月30日好的。此演示文稿包括最低固定租賃付款，但不包括可變租賃對價的估計。這些協議的剩餘租賃期限為兩年致23年數好的。下表列出了與這些協議相關的預計收到的未貼現現金流(單位：百萬)：



	餘數 2019年		2020		2021		2022		2023		此後
租賃收入	$	5	$	19	$	22	$	25	$	21	$	226

注·12—關聯方交易

請參閲我們的綜合財務報表附註16，包括在我們的2018表格10-K的年度報告，完整討論我們的關聯方交易。

PAgP C類股份的所有權

自.起2019年9月30日和2018年12月31日，我們擁有546,897,362和516,938,280分別為PAgP的C類股票。C類股份代表對PAgP的非經濟有限合夥人權益，這為我們作為唯一持有人提供了“過關”投票權，通過這種投票權，我們的共同單位持有人和A系列優先單位持有人有有效的投票權，按比例與PAGP的A類和B類股份的持有人一起選舉合格的PAgP董事。

與其他關聯方的交易

我們的其他關聯方包括(I)主要所有者及其關聯實體，以及(Ii)我們持有投資並按照權益會計方法進行核算的實體(見注7關於這些實體的附加信息)。我們認可在PAgP董事會中有指定代表和/或擁有超過10%有限合夥人在AAP的權益。這種有限的合作伙伴在AAP中的權益轉化為在PAA中的間接所有權權益明顯較小。我們還將被確定為與主要所有者有關聯的子公司或基金視為關聯方。

截至2019年9月30日，Kayne Anderson Capital Advisors，L.P.是主要所有者。通過能源與礦產集團(“EMG”)附屬公司於2019年5月進行的各種交易，EMG在AAP的有限合夥人權益顯著減少，導致EMG失去了在PAgP董事會指定代表的權利。結果，EMG的董事會指定人John T.Raymond被自動從PAgP董事會中刪除。在被免職後，雷蒙德先生被選為繼續擔任PAgP董事會董事。此外，由於西方石油公司(“Oxy”)的子公司於2019年9月進行的各種交易，Oxy不再持有AAP的有限合夥人權益，並失去在PAgP董事會指定代表的權利。因此，Oxy的董事會指定人Oscar Brown被自動從PAgP董事會中刪除。在這些交易之後，我們不再承認EMG或Oxy為主要所有者。

平整所有美國管道，^L.P.和子公司

未經審計的簡明綜合財務報表附註

在.期間三和九月末2019年9月30日和2018，我們確認銷售和運輸收入，從我們的主要所有者及其附屬實體和我們的股權方法被投資人那裏購買石油產品並利用運輸服務。這些交易是按我們認為近似市場的公佈税率或價格進行的。這些交易中包括一項原油買賣協議，其中包括多年最低數量承諾。這些交易對我們的簡明綜合經營報表的影響如下(以百萬為單位)：



	三個月九月三十日，					九個月結束九月三十日，
	2019			2018		2019		2018
關聯方收入^{(1) (2)}	$	205		$	266	$	661	$	832

從關聯方購買及相關成本⁽²⁾	$	(7	)	$	157	$	93	$	317


⁽¹⁾	這些收入的大部分包括在我們的簡明綜合經營報表上的“供應和物流部門收入”中。


⁽²⁾	作為買賣交易項下存貨交換的一部分的原油採購與相關銷售淨額，任何保證金在我們的簡明綜合經營報表的“採購及相關成本”中列示。

我們與這些關聯方的應收和應付款項反映在我們的簡明綜合資產負債表上如下(以百萬為單位)：



	9月30日 2019		十二月三十一號， 2018
應收貿易賬款和其他應收賬款，來自關聯方的淨額^{(1) (2)}	$	165	$	144

應付給關聯方的貿易帳户^{(1) (2) (3)}	$	105	$	121


⁽¹⁾	我們與某些相關方有淨額結算安排。應收賬款和應付賬款按上述金額淨額列示。


⁽²⁾	包括與原油購銷、運輸服務有關的金額，以及與我們擔任建設管理人的股權方法投資公司的擴張項目有關的欠我們或墊款的金額。


⁽³⁾	我們有一項協議，將在一條由一家股權方法投資公司擁有的管道上以公佈的税率運輸原油，在這條管道中，我們擁有一個50%興趣。我們在運輸方面的承諾有一部分得到與第三方的原油買賣協議的支持，這些協議的數量與之相稱。

注#13—承諾和或有事項

或有損失-一般

在我們能夠評估某一突發事件出現負面結果的可能性的範圍內，我們對這種可能性的評估範圍從遙遠到可能。如果我們確定負面結果是可能的，並且損失金額是可以合理估計的，我們將產生與估計金額相等的未貼現負債。如果可以合理估計可能損失金額的範圍，並且該範圍內的任何金額都不是比任何其他金額更好的估計，則我們應計的未貼現負債等於該範圍內的最低金額。此外，我們估計與損失或有事件相關的法律費用，並在重大且可能發生的情況下應計這些費用。

當損失的可能性是可能的，但金額不能被合理估計，或者當損失的可能性被認為只是合理的可能性或很小的時候，我們不記錄或有負債。對於可能出現不利結果且影響對我們的綜合財務報表具有重大影響的意外情況，我們披露了意外事件的性質，並在可行的情況下，對可能的損失或損失範圍進行了估計。

平整所有美國管道，^L.P.和子公司

未經審計的簡明綜合財務報表附註

法律程序-一般

在日常業務過程中，我們涉及各種法律程序，包括涉及監管和環境問題的法律程序。雖然我們在我們認為審慎的程度上為我們投保了各種風險，但並不能保證此類保險的性質和金額在任何情況下都足以充分保護我們免受當前或未來法律程序造成的損失。

考慮到我們認為是所有相關的已知事實和情況，並基於我們認為關於將這些事實和情況應用於現有法律法規的合理假設，我們不認為我們目前參與的法律程序(包括下文所述的那些)的結果單獨或總體會對我們的綜合財務狀況、運營結果或現金流產生重大不利影響。

環境-一般

儘管在過去幾年中，我們在我們的維護和完整性計劃上進行了大量投資，並在這些領域僱傭了更多的人員，但我們已經經歷了(並且很可能將來會經歷)碳氫化合物產品從我們的管道、鐵路、存儲和其他設施運營到環境中的釋放。這些釋放可能由事故或不可預測的人為或自然力造成，並可能到達地表水水體、地下水含水層或其他敏感環境。與我們現有或未來資產的任何此類釋放相關的損害和負債可能會對我們的綜合財務狀況、運營結果或現金流產生重大不利影響。

當環境評估和/或補救努力是可能的並且金額可以合理估計時，我們記錄環境負債。一般來説，我們對這些應計項目的記錄與我們完成可行性研究或我們對正式行動計劃的承諾相一致。我們不會將我們的環境補救責任折價至現值。我們亦根據被收購公司過往經營所產生的環境責任的估計公允價值，記錄企業合併時所承擔的環境負債。在我們確定成本可能收回的期間內，我們記錄可從保險或根據賠償協議從第三方追回的金額的應收賬款。

與當前運營或未來收入有關的環境支出將按照我們的財產和設備資本化政策進行支出或資本化。因補救過去經營所造成的現有狀況而產生的支出，以及對當前或未來盈利能力沒有貢獻的支出將被支出。

在…2019年9月30日，我們估計的環境負債未貼現準備金(包括與901線事件相關的負債，如下文進一步討論)合計$135百萬，其中$62百萬被歸類為短期和$73百萬被歸類為長期的。在…2018年12月31日，我們估計的環境負債未貼現準備金(包括與901線事件相關的負債)總計$135百萬，其中$43百萬被歸類為短期和$92百萬被歸類為長期的。此類短期和長期環境負債分別反映在我們的簡明綜合資產負債表上的“其他流動負債”和“其他長期負債和遞延信貸”中。在…2019年9月30日，我們記錄了應收賬款總額$62百萬根據保險和根據賠償協議向第三方可能追回的金額，其中$31百萬被歸類為短期和$31百萬被歸類為長期的。在…2018年12月31日，我們錄製了$61百萬應收賬款，其中$28百萬被歸類為短期和$33百萬被歸類為長期的。這些短期和長期應收款分別反映在我們的綜合資產負債表上的“貿易應收賬款和其他應收賬款，淨額”和“其他長期資產，淨額”中。

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未經審計的簡明綜合財務報表附註

在某些情況下，與這些負債相關的實際現金支出可能在三年或更長時間內不會發生。我們在確定這些儲備時使用的估計是基於我們目前掌握的信息和我們對最終結果的評估。影響我們估計的許多不確定因素包括對我們的補救計劃進行必要的監管批准和可能的修改，初步評估土壤或水污染的影響時可用的有限數據量，與環境補救服務和設備相關的成本變化，以及現有或未來法律索賠導致額外責任的可能性。因此，雖然我們認為儲備是足夠的，但所發生的實際成本(最終可能包括當前不可合理估計的或意外事件的成本，或當前認為損失可能性僅為合理可能或極低的意外事件的成本)可能超過儲備，並可能對我們的綜合財務狀況、運營結果或現金流產生重大不利影響。

具體的法律、環境或監管事項

線路901事件好的。2015年5月，我們經歷了從我們的拉斯弗洛雷斯到加利福尼亞州聖巴巴拉縣的Gaviota管道(901線)的原油泄漏。一部分釋放的原油通過排水暗渠到達了Refugio State Beach的太平洋。發佈後，我們關閉了管道並啟動了應急計劃。為應對工作建立了一個統一司令部，包括美國海岸警衞隊、環境保護局、加利福尼亞州魚類和野生動物部(“CDFW”)、加州溢油預防和反應辦公室以及聖巴巴拉應急管理辦公室。關於受影響的海岸線和其他地區的清理和補救行動已經被統一指揮部確定為完成，並且統一指揮部已經解散。根據相關事實、數據和信息，我們對溢油數量的估計大約是2,934桶；在這個數量上，我們估計598桶到達太平洋。

由於901號線事件，多個政府機構和監管機構對901號線事件展開了調查，對我們提出了各種索賠，並對我們提出了多項訴訟。我們可能會面臨額外的索賠、調查和訴訟，這可能會對我們目前預期因901線事件而產生的責任和成本產生重大影響。以下是目前待決的行動和事項的簡要摘要：

2015年5月21日，我們收到了美國運輸部管道和危險材料安全管理局(“PHMSA”)的糾正行動令，PHMSA是對901號線的運營以及從聖巴巴拉縣Gaviota泵站延伸到加利福尼亞州Kern縣Emidio泵站的第二段管道具有管轄權的政府機構(903號線)，要求我們關閉、清洗、審查、補救和測試901號線。糾正措施令隨後於2015年6月3日、2015年11月12日和2016年6月16日修訂，要求我們對901行和903行(經修訂的“CAO”)採取額外的糾正措施。除其他要求外，CAO要求我們對901線進行根本原因故障分析，並在901和903線恢復運行之前向PHMSA提交補救工作計劃和重新啟動計劃；CAO還對Pentland泵站和Emidio泵站之間的903線段施加了壓力限制，隨後取消了該限制，並要求我們就901和903線採取其他指定行動。我們打算繼續遵守CAO，並與任何其他與釋放有關或因釋放而引起的政府調查進行合作。2015年5月28日完成了管道受影響部分的挖掘和移除。901線和903線已被清除，目前無法運行，但903線的Pentland至Emidio段除外，該段仍在使用中。尚未確定重新啟動901行或903行的時間表。

2016年2月17日，PHMSA發佈了一份關於901線路故障的初步事實報告，其中包含PHMSA關於導致事故的事件的事實信息和迄今進行的技術分析的初步調查結果。2016年5月19日，PHMSA發佈了關於901線事件的最終故障調查報告。PHMSA的發現表明，901線事件的直接原因是外部腐蝕，使管壁變薄到突然破裂並釋放原油的水平。PHMSA還得出結論，901號線事件的原因有很多，包括對外部腐蝕的保護不力，未能檢測和緩解腐蝕，以及缺乏及時檢測和應對破裂。該報告還包括與該事件有關的各種工程和技術報告的副本。憑藉其法定權力，PHMSA有權對我們施加罰款和懲罰，並對我們提出民事或刑事指控。雖然到目前為止PHMSA還沒有對901號線的釋放施加任何此類罰款或處罰或提出任何此類民事或刑事指控，但他們的調查仍在進行中，我們很可能在未來對我們處以罰款或處罰，並對我們提出民事指控。

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未經審計的簡明綜合財務報表附註

2015年5月下旬，加州總檢察長辦公室和聖巴巴拉縣地區檢察官辦公室(統稱“檢察官”)開始調查901線事件，以確定是否違反了任何適用的州或地方法律。2016年5月16日，PAA和一根據向聖巴巴拉縣加利福尼亞州高級法院提交的起訴書(“2016年5月起訴書”)，其員工被加利福尼亞州大陪審團指控在901線路事件中涉嫌違反加州法律。46對PAA不利。2016年7月28日，在聖巴巴拉縣加利福尼亞州高級法院舉行的傳訊聽證會上，PAA對所有指控均表示無罪。2016年5月到2018年5月，31對PAA的刑事指控(包括一重罪指控)和對我們員工的所有刑事指控，都被駁回了。其餘15指控是2018年5月開始在聖巴巴拉縣加州高級法院進行的陪審團審判的主題。陪審團於2018年9月7日作出裁決，據此我們(I)被判有罪一重罪釋放計數和八輕罪計數(包括一報告計數，一嚴格責任出院計數和六嚴格責任(動物捕獲計數)和(Ii)被判無罪一嚴格責任動物捕獲計數。陪審團僵持不下三計數(包括二重罪釋放計數和一嚴格責任的動物捕獲計數)，以及二輕罪釋放計數被刪除。2019年4月25日，PAA被判處罰款和罰款總額略低於$3.35百萬對於2018年9月陪審團裁決所涵蓋的定罪(“2019年判決”)。與2019年判刑有關的罰款和處罰已經支付。最高法院還表示，它將就是否有任何根據適用法律有權恢復原狀的泄漏事件的“直接受害者”的問題進行進一步的聽證。我們預計，由於這些訴訟而造成的受害者賠償(如果有的話)將不會對合夥企業的財務狀況或運營產生重大不利影響。2019年4月，檢察官宣佈他們打算重審兩項重罪釋放指控，但陪審團沒有做出裁決。沒有陪審團作出裁決的嚴格責任動物採摘計數已經被駁回。2019年10月7日，根據來自平原的動議，法院駁回了二剩餘的重罪指控並取消了對這些罪名的第二次審判。

同樣在2015年5月下旬，美國司法部，加利福尼亞州中心區，環境犯罪科(“DOJ”)開始調查是否有任何與901線事件有關的聯邦刑事法規違規行為，包括可能違反聯邦“清潔水法案”。我們配合了司法部的調查，迴應了他們對文件的要求，並接觸了我們的員工。與我們管理組織文件的條款一致，我們為員工的辯護費用提供資金，包括聘請代表這些人的獨立律師的費用。2015年8月26日，我們收到了來自環境保護局的關於901線的信息請求。到目前為止，我們已經提供了各種響應材料，並將在未來繼續與環境保護局合作。除與2016年5月的起訴書和2019年的判決有關外，迄今為止，PHMSA、司法部、環境保護局、加利福尼亞州總檢察長或加州魚類和野生動物部尚未對PAA或其任何附屬機構、官員或僱員提起民事執法行動或刑事指控，涉及901行的釋放，以及不這些政府機構已經實施了罰款或處罰；然而，這些機構正在進行的調查仍在進行中，我們可能會在未來對我們、我們的官員或我們的員工施加罰款或處罰，或者將來對我們、我們的官員或我們的員工提出民事訴訟或刑事指控，無論是那些政府機構還是其他政府機構。

在901線事件發生後不久，我們建立了索賠熱線，並鼓勵任何因發佈而受到損害的各方與我們聯繫，討論他們的損失索賠問題。我們已經通過索賠線收到了一些索賠，我們一直在處理這些索賠，並酌情付款。此外，我們也有九對我們提起集體訴訟，六其中已在行政上合併為加利福尼亞州中央區的美國地區法院的單一程序。一般來説，原告正在尋求建立據稱因釋放而受到損害的不同類別的索賠人。到目前為止，法院已經證明瞭三個子類別的索賠人，並拒絕對另一個擬議的子類別進行證明。在上訴中，第九巡迴上訴法院推翻了對石油工業亞類的認證，因此，其餘已獲得認證的亞類包括：(1)在聖巴巴拉縣附近水域的某些指定漁區捕魚的商業漁民，或轉售落在這些地區的商業海產品的個人或企業；(2)財產被塗油的海濱財產和地役權所有者。我們還在為代表901線和903線地役權持有人在加利福尼亞州中心區的美國地方法院提起的另一起集體訴訟訴訟辯護，要求強制救濟以及補償性損害賠償。

還有二證券法集體訴訟代表合夥企業的某些自稱投資者和/或PAGP針對合夥企業、PAGP和/或其各自的某些高級管理人員、董事和承銷商提起訴訟。這兩起訴訟都在得克薩斯州南區的美國地區法院合併為一個訴訟程序。一般而言，這些訴訟聲稱，各被告通過虛假和誤導性陳述、遺漏材料，在合夥企業管道和相關設施的完整性方面誤導投資者，違反了證券法

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未經審計的簡明綜合財務報表附註

事實和隱瞞泄漏的真實程度。原告因其在合夥企業和PAgP的投資價值減少而要求賠償，但未具體説明，他們將此歸因於被告所稱的不當行為。The Partnership和PAgP以及其他被告否認了在中的指控，並採取行動駁回這些訴訟。2017年3月29日，法院做出有利於我們的裁決，駁回了針對所有被告的所有索賠。原告重新提起訴訟。2018年4月2日，法院駁回了所有針對所有被告的重新提起的訴訟，並帶有偏見。原告對解僱提出上訴，2019年7月16日，第五巡迴上訴法院確認瞭解僱。進一步向美國最高法院上訴的期限已經過去，所以這項裁決現在是最終裁決。與我們的管理組織文件(並在適用範圍內，保險單)的條款一致，我們賠償並資助了我們的官員和董事與這場訴訟有關的辯護費用；我們還根據我們先前與這些承保人簽訂的承保協議的條款，賠償並資助了我們承保人的辯護費用。

此外,四針對合夥企業的某些自稱投資者、其某些附屬公司以及某些高管和董事已經提起了單位持有人衍生品訴訟。一訴訟在得克薩斯州哈里斯縣的州地方法院提起，隨後被法院駁回。二其中的訴訟在德克薩斯州南區的美國地區法院提起，並在行政上合併為一項訴訟，後來被駁回，理由是平原夥伴關係協議要求派生訴訟在特拉華州法院提起。在撤銷德州聯邦法院訴訟的命令之後，由不同原告提出的一項新的派生訴訟在特拉華州Chancery法院提出，隨後在沒有任何損害的情況下被駁回。原告於2019年6月3日修改並重新提交了起訴書。與我們的管理組織文件的條款(以及在適用範圍內的保險政策)相一致並受其約束，我們正在賠償和資助與這些訴訟相關的我們的官員和主管的辯護費用。

我們還收到了來自公司、政府機構和個人的其他幾起個人訴訟和投訴，聲稱901線事件造成了損害。這些訴訟和索賠通常尋求補償性和懲罰性賠償，在某些情況下還尋求永久性禁令救濟。

除上述外，作為901線路事件的“責任方”，根據“石油污染法”，我們對各種費用和某些自然資源損害負有責任。在這方面，在901線事件之後，我們與以下聯邦和州機構進行了自然資源損害評估(NRDA)程序，這些機構經法律指定或授權擔任美國和加利福尼亞州自然資源的受託人(統稱“受託人”)：美國內政部，國家海洋和大氣管理局，CDFW，加利福尼亞州公園和娛樂部，加利福尼亞州州土地委員會，以及加利福尼亞大學的董事會。作為NRDA進程的一部分，夥伴關係和受託人共同獨立地規劃和開展了與901號線事件相關的一系列自然資源評估活動。我們目前正在與受託人進行討論，以確定我們需要支付的賠償金額，以補償因901線事件造成的自然資源的傷害、破壞、損失或失去使用。我們還可能根據其他適用的聯邦、州和地方法律、法規和法規支付額外的罰款、罰款和費用。我們積極參與與相關聯邦和州機構的討論，以確定此類罰款、罰款和成本的金額，並且我們已將此類成本的估計包括在以下所述的應計損失中。在任何未支付的自然資源損害或其他罰款、罰款或成本可合理估計的範圍內，我們已將此類成本的估計包括在以下所述的應計損失中。

考慮到上述情況，自2019年9月30日，我們估計我們已經發生或將發生的關於901號線事件的總成本約為$380百萬這一估計數包括實際和預計的應急和清理費用、自然資源損害評估和某些第三方索賠解決方案，以及罰金、罰金和某些法律費用的估計數。我們將這些總成本的估計計入我們的簡明綜合經營報表中的“現場運營成本”。此估計數考慮到我們先前在環境調查和補救事項方面的經驗，以及在與我們的環境和其他專家進行磋商後獲得的數據，以及目前可獲得的事實和目前頒佈的法律和法規。我們對以下情況做出了假設：(I)自然資源損害評估過程的持續時間和最終確定的損害金額；(Ii)某些第三方索賠和訴訟的解決方案，但不包括損失不可能和合理估計的索賠和訴訟，以及未來的索賠和訴訟；(Iii)罰金和罰金的確定和計算，但不包括不可能或不能合理估計的罰金和罰金；(Iv)與所有相關法律服務相關的法律服務的性質、範圍和成本；(Iii)罰金和罰金的確定和計算，但不包括不可能或不能合理估計的罰金和罰金；(Iv)與所有相關的法律服務的性質、範圍和成本；(Iii)罰金和罰金的確定和計算，但不包括不可能或不能合理估計的罰金和罰金。我們的估計不包括與901或903號線路關閉相關的任何收入損失，也不包括目前無法合理估計的任何負債或成本，或者與我們目前認為損失可能性僅為合理可能或極低的意外事件有關的任何負債或成本。我們相信我們已經為所有可能和合理估計的成本積累了足夠的金額；然而，這一估計受到與之相關的不確定性的影響

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未經審計的簡明綜合財務報表附註

我們所做的假設。例如，我們解決當前和未來與901線事件相關的所有訴訟、索賠和調查所需的時間可能比我們假設的要長得多，因此我們招致的法律服務成本可能比我們估計的高出很多。此外，在罰款和罰則方面，對我們進行評估的任何罰金和罰則的最終數額取決於多種因素，其中許多因素目前是不可估量的。如果罰款和罰款是可能和可估量的，我們已將其包括在我們的預算內，儘管這些估計可能會被證明是錯誤的。因此，我們的假設和估計可能會被證明是不準確的，我們的總成本可能會變得更高；因此，我們不能保證我們將來不會在901號線事件中產生重大的額外成本。

自.起2019年9月30日，我們還有未貼現的總負債$79百萬與此事件相關，其中大約$52百萬在我們的簡明綜合資產負債表上的“其他流動負債”中列示，其餘的列示在“其他長期負債和遞延貸方”中。在發生此類環境責任的情況下，我們保留保險範圍，這是受某些排除和免賠額限制的。在此類排除和免賠額的限制下，我們相信我們的承保範圍足以涵蓋當前估計的總應急和清理成本、索賠解決成本和補救成本，並且我們認為此承保範圍也足以支付這些成本的任何潛在增長，超出目前確定的金額。穿過2019年9月30日，我們收集了，除了習慣上的保留，$200百萬超出近似值$255百萬我們認為可能從保險公司收回的釋放成本，扣除免賠額後。因此，自2019年9月30日，我們確認應收賬款約為$55百萬對於我們認為可能從保險中收回的釋放成本部分，扣除免賠額和已經收取的金額。這個數量大約$26百萬在“貿易應收賬款和其他應收賬款，淨額”中被確認為流動資產，其餘的在“其他長期資產，淨額”中被確認為我們的簡明綜合資產負債表上的流動資產。我們已經完成了統一司令部確定的必要清理和補救工作，統一司令部已經解散；但是，我們希望在未來期間支付與受影響地區恢復相關的額外費用，以及自然資源損害評估和賠償、法律、專業和監管費用，以及罰款和罰金。

聖華金谷空氣污染控制區。在對Plains LPG Services，L.P.(“Plains LPG”)設施在2018年3月和6月期間，聖華金河谷空氣污染控制區(“區”)發佈了四項違規通知，總計$597,000總而言之。Plains LPG與地區達成和解，據此Plains LPG同意進入地區的檢查計劃(自我報告和檢查計劃)，並支付減少的罰款$275,000，於2019年7月支付。

注14—運營段

我們通過以下方式管理我們的運營三經營部門：運輸，設施和供應和物流。看見附註3到我們2018年年度報告(Form 10-K)第四部分中包含的綜合財務報表，以彙總每個部門從中獲得收入的產品和服務類型。我們的CODM(我們的首席執行官)基於包括分部調整EBITDA(定義如下)和維護資本投資在內的衡量標準來評估分部績效。

我們將部門調整後的EBITDA定義為未合併實體的收入和股本收益減去(A)？購買及相關成本，(B)？現場運營成本和(C)？部門一般和行政費用，加上我們對未合併實體的折舊和攤銷費用以及重大資產銷售的收益和損失的比例份額，並進一步針對某些選定項目進行調整，包括(I)與另一期間的基礎活動相關的衍生工具的收益和損失(或與上一期間相反的此類調整)，收益和損失如適用，(Ii)長期庫存成本計算調整，(Iii)預計將通過發行權益工具結算的債務的費用，(Iv)與最低數量承諾相關的缺陷的金額，扣除隨後確認為收入的適用金額，以及(V)我們的CODM認為對了解我們的核心部門經營業績不可或缺的其他項目。分部調整後EBITDA不包括折舊和攤銷。

維護資本包括替換和/或翻新部分或全部折舊資產的資本支出，以維持我們現有資產的運營和/或盈利能力。

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未經審計的簡明綜合財務報表附註

下表反映了每個部門的某些財務數據(以百萬為單位)：



截至2019年9月30日的三個月	交通運輸		設施		供應角和物流		區段間調整			總計
收入：
外部客户⁽¹⁾	$	319	$	149	$	7,541	$	(123	)	$	7,886
段間⁽²⁾	278		142		1		123			544
應報告分部總收入	$	597	$	291	$	7,542	$	—		$	8,430
未合併實體的權益收益	$	102	$	—	$	—				$	102
細分調整EBITDA	$	462	$	173	$	92				$	727
維修資金	$	42	$	28	$	15				$	85



截至2018年9月30日的三個月	交通運輸		設施		供應角和物流		區段間調整			總計
收入：
外部客户⁽¹⁾	$	292	$	149	$	8,482	$	(131	)	$	8,792
段間⁽²⁾	206		140		1		131			478
應報告分部總收入	$	498	$	289	$	8,483	$	—		$	9,270
未合併實體的權益收益	$	110	$	—	$	—				$	110
細分調整EBITDA	$	388	$	173	$	75				$	636
維修資金	$	41	$	33	$	4				$	78



截至2019年9月30日的9個月	交通運輸		設施		供應角和物流		區段間調整			總計
收入：
外部客户⁽¹⁾	$	938	$	457	$	23,477	$	(357	)	$	24,515
段間⁽²⁾	774		423		3		357			1,557
應報告分部總收入	$	1,712	$	880	$	23,480	$	—		$	26,072
未合併實體的權益收益	$	274	$	—	$	—				$	274
細分調整EBITDA	$	1,271	$	529	$	571				$	2,371
維修資金	$	110	$	74	$	20				$	204



截至2018年9月30日的9個月	交通運輸		設施		供應角和物流		區段間調整			總計
收入：
外部客户⁽¹⁾	$	808	$	437	$	24,374	$	(350	)	$	25,269
段間⁽²⁾	619		429		2		350			1,400
應報告分部總收入	$	1,427	$	866	$	24,376	$	—		$	26,669
未合併實體的權益收益	$	281	$	—	$	—				$	281
細分調整EBITDA	$	1,083	$	530	$	120				$	1,733
維修資金	$	102	$	74	$	10				$	186

⁽¹⁾

來自外部客户的運輸收入包括與我們客户的某些庫存交換，其中我們的供應和物流部門進行了庫存交換交易，並在我們的管道系統上充當發貨人。看見附註3請參閲我們2018年年度報告Form 10-K第四部分中包含的綜合財務報表，以討論我們的相關會計政策。我們已將來自這些庫存交換的收入的估計包括在我們的運輸部門來自外部客户的收入中，並對這些收入進行了調整，使來自外部客户的總收入與我們的簡明綜合經營報表相一致。此演示文稿與提供給我們的CODM的信息一致。

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未經審計的簡明綜合財務報表附註


⁽²⁾	分部收入包括在我們的簡明綜合經營報表中在採購和相關成本中扣除的分部間金額和現場運營成本。部門間活動按公佈的税率(如適用)進行，或以類似於向第三方收取的費率或我們認為在協議執行或重新談判時近似市場的費率進行。

分段調整EBITDA調節

下表調節了段調整後的EBITDA與PAA應佔淨收入(單位：百萬)：



	三個月九月三十日，						九個月結束九月三十日，
	2019			2018			2019			2018
細分調整EBITDA	$	727		$	636		$	2,371		$	1,733
調整數⁽¹⁾:
未合併實體的折舊和攤銷⁽²⁾	(18		)	(15		)	(45		)	(44		)
衍生產品活動的收益/(虧損)，扣除庫存估值調整後的收益/(虧損)⁽³⁾	29			110			60			(107		)
長期庫存成本計算調整⁽⁴⁾	1			10			(3		)	18
最低數量承諾下的缺陷，淨額⁽⁵⁾	4			4			10			(9		)
權益指數化薪酬費用⁽⁶⁾	(5		)	(14		)	(13		)	(37		)
外幣重估淨收益/(虧損)⁽⁷⁾	5			3			(7		)	(5		)
線路901事件⁽⁸⁾	—			—			(10		)	—
折舊攤銷	(156		)	(129		)	(439		)	(385		)
資產銷售收益/(虧損)和資產減值，淨額	7			(2		)	7			79
投資未合併實體的收益	4			210			271			210
利息支出，淨額	(108		)	(110		)	(311		)	(327		)
其他收入/(費用)，淨額	5			(3		)	23			8
税前收入	495			700			1,914			1,134
所得税(費用)/福利	(41		)	10			(42		)	(35		)
淨收入	454			710			1,872			1,099
非控股權益淨收益	(5		)	—			(7		)	—
PAA應佔淨收入	$	449		$	710		$	1,865		$	1,099


⁽¹⁾	表示我們的CODM在評估細分結果時使用的調整。


⁽²⁾	包括我們按比例分攤未合併實體的折舊和攤銷以及重大資產銷售的收益和損失。

⁽³⁾

我們出於風險管理的目的使用衍生工具，我們的相關流程包括對基礎對衝交易的對衝工具的具體識別。雖然我們為所訂立的每項衍生工具確定一項相關交易，但該工具與相關交易之間可能不存在會計對衝關係。在評估我們的業績的過程中，我們確定了在與衍生工具相關的期間內確認的收益，這些衍生工具的相關交易在當期沒有發生，並在確定分部調整EBITDA時排除了相關的收益和損失。此外，我們不包括與投資活動有關的衍生品的收益和損失，例如購買Linefill。我們還排除了相應的庫存估值調整的影響(如果適用)。

⁽⁴⁾

我們的原油和NGL庫存包括第三方資產中的最低工作庫存要求，以及我們商業運營所需的其他工作庫存。我們認為這些庫存對於我們的運營是必要的，我們打算在可預見的將來進行這種庫存。因此，我們將此存貨歸類為資產負債表上的長期存貨，而不使用衍生工具對衝存貨(類似於我們自己資產中的Linefill)。我們不包括長期庫存平均成本變化(由市場價格波動引起)的影響，以及此類庫存因分部調整EBITDA價格下降而減記的影響。

平整所有美國管道，^L.P.和子公司

未經審計的簡明綜合財務報表附註

⁽⁵⁾

我們有某些協議，要求交易對手在商定的期間內交付、運輸或吞吐量最小數量。基本上所有此類協議都是與交易對手簽訂的，以經濟上支持我們建設相關資產所需的資本支出回報。如果沒有達到最小數量，其中一些協議包括補充權。我們在提供服務期間或交易發生時記錄來自交易對手的應收款項，包括與最小數量承諾相關的交易對手的欠款金額。如果交易對手具有與缺陷相關的補充權，我們將推遲歸因於交易對手補充權的收入，並隨後在交付或裝運缺陷量、補充權到期或確定交易對手利用補充權的能力較低時較早確認收入。我們將向交易對手開具欠款責任的金額(扣除隨後確認入收入的適用金額)的影響列為影響可比性的選定項目。我們的CODM認為納入與該期間相關的合同承諾收入對細分調整EBITDA有意義，因為相關資產已經建立，隨時準備提供承諾服務，固定運營成本包括在本期結果中。


⁽⁶⁾	包括與將或可能以單位結算的獎勵相關聯的權益指數薪酬費用。


⁽⁷⁾	包括在外幣交易結算時實現的損益，以及以外幣計價的貨幣資產和負債的重估。


⁽⁸⁾	包括與2015年5月發生的Line 901事件相關期間確認的成本，扣除我們認為可能從保險中收回的金額。看見注#13有關901線事件的其他信息。

注15-所得税

我們在加拿大的所有業務都是由實體進行的，這些實體出於加拿大税收目的被視為公司(為了美國所得税目的而流動)，並且受加拿大聯邦和省級税收的約束。在2019年第二季度，艾伯塔省政府頒佈了立法，將艾伯塔省的企業所得税税率從12%致8%從2019年7月1日到2022年1月1日。因此，在2019年第二季度，我們確認我們的遞延所得税負債減少了大約$60百萬以及相應的遞延税收收益。


項目2。	管理層對財務狀況和經營結果的討論和分析

導言

以下討論旨在讓投資者瞭解我們的財務狀況和運營結果，並應與我們的歷史合併財務報表和附註一起閲讀，以及管理層對財務狀況和運營結果的討論和分析，如我們的2018表格10-K的年度報告有關以下財務信息的呈報基礎的更多詳細信息，請參閲本季度報告的第一部分的“簡明綜合財務報表”和相關附註，格式為“10-Q”。

我們的討論和分析包括以下內容：


•	執行摘要^


•	收購和資本項目


•	運營結果


•	流動性和資本資源


•	表外安排


•	近期會計公告


•	關鍵會計政策和估計


•	其他項目


•	前瞻性陳述

執行摘要

公司概況

我們擁有並運營中游能源基礎設施，主要為原油、天然氣和天然氣提供物流服務。我們在美國和加拿大的主要原油和NGL生產盆地和運輸走廊以及主要市場中心擁有廣泛的管道運輸、終點站、儲存和收集資產的網絡。我們成立於1998年，我們的運營直接和間接地通過我們的運營子公司進行，並通過三個運營部門進行管理：運輸、設施和供應和物流。見“-運營結果—運營環節分析“”以供進一步討論。

經營成果、資本投資和其他重要活動概述

在第一次九幾個月2019，我們確認淨收益為18.72億美元與淨收益相比10.99億美元第一次識別九幾個月2018好的。在比較期間，淨收入的增長是由以下因素推動的：


•	由於實現了有利的原油差額，主要是在二疊紀盆地和加拿大，較高的NGL利潤率以及某些衍生工具的按市價計價在2019年期間產生了更有利的影響，我們的供應和物流部門取得了良好的業績；


•	我們運輸部門的良好業績，主要來自我們在二疊紀盆地地區的管道，受到產量增加和我們最近完成的資本擴張項目的推動；以及


•	本期確認的與公允價值調整相關的非現金收益2.69億美元，這是由於我們在Capline管道系統中的未分割共同權益對Capline Pipeline Company LLC的股權的貢獻，而與2018年確認的與出售我們在BridgeTex Pipeline Company LLC的部分權益有關的2.1億美元的收益；部分被


•	較高的折舊和攤銷費用，主要是由於與完成各種資本擴張項目相關的額外折舊費用；以及


•	截至2018年9月30日的9個月的資產銷售淨收益和資產減值淨收益對2019年比較期間的不利影響為79，000，000美元。

有關我們經營業績的進一步討論，請參閲“-運營結果—運營環節分析“和”-其他收支“下面的章節。

我們投資了9.88億美元在中游基礎設施項目中截至2019年9月30日的9個月，我們預計全年的擴展資本2019大約是13.5億美元主要與二疊紀盆地正在開發的項目有關。見“-收購和資本項目“下面的部分了解更多信息。

2019年，我們還宣佈成立幾家戰略合資企業，包括Wink to Webster Pipeline LLC、Red Oak Pipeline LLC和Red River Pipeline Company LLC。看見注7和注#9有關更多信息，請參閲我們的簡明綜合財務報表。

我們大約支付了7.41億美元現金分配給我們共同的單位持有人在截至2019年9月30日的9個月好的。我們還向A系列優先單位持有人支付了約1.12億美元的現金分配，並向B系列優先單位持有人支付了每半年2450萬美元的現金分配。2019年10月，我們宣佈(I)季度現金分發$0.36每公共單位(總分佈2.62億美元)和每個A系列優先單元0.525美元(總分配金額為3，700萬美元)，(Ii)每套B系列優先單元每半年支付30.625美元現金分配(總分配金額為2，450萬美元)，將於2019年11月15日支付。

利用減少計劃完成和財務政策更新

2017年8月，我們宣佈我們正在實施一項行動計劃，以加強我們的資產負債表，降低槓桿率，提高我們的分銷覆蓋面，最大限度地減少新的普通股發行，並將合作伙伴關係定位於未來的分銷增長。PAgP董事會批准的行動計劃(“槓桿減少計劃”)包括我們實現某些目標的意圖。2017年和2018年期間，我們在執行槓桿率降低計劃方面取得了有意義的進展，並於2019年4月宣佈實現了剩餘目標。在完成槓桿削減計劃的同時，我們完成了對我們的資本分配流程、目標槓桿指標和分銷管理政策的方法的審查。作為2019年4月公告的一部分，我們提供了有關財務政策的幾個更新，包括以下行動：


•	將我們的目標長期債務與調整後的EBITDA槓桿率降低0.5倍，至3.0倍至3.5倍的範圍；


•	建立130%的長期可持續的最低年度分銷覆蓋率水平，並以主要以收費為基礎的現金流為基礎；以及


•	我們採用年度週期來設定共同單位分配水平，並打算在未來增加共同單位分配，這取決於實現和保持目標槓桿率和覆蓋率，並受年度審查程序的制約。

這些行動反映了我們致力於優化可持續的單位持有人價值，同時保持和增強我們的財務靈活性，進一步降低槓桿率並改善我們的信用狀況，目標是隨着時間的推移實現中等BBB同等信用評級。與這些目標一致，我們宣佈，我們打算繼續專注於通過資產優化、合資企業、潛在資產剝離和類似安排來提高投資回報和加強資本紀律的活動。

收購和資本項目

下表總結了我們在收購資本、擴展資本和維護資本方面的支出(單位：百萬)：



	九個月結束九月三十日，
	2019		2018
收購資本	$	47	$	—
擴張資本^(1) (2)	988		1,370
維修資金⁽²⁾	204		186
	$	1,239	$	1,556


⁽¹⁾	與這些實體的擴張項目有關的對未合併實體的貢獻在“擴張資本”中確認。我們在權益會計方法下對我們在這些實體的投資進行核算。


⁽²⁾	為擴大我們資產的現有運營能力和/或盈利能力而進行的資本支出被歸類為擴展資本。用於更換和/或翻新部分或全部折舊資產以維持我們現有資產的運營和/或盈利能力的資本支出被歸類為維護資本。

擴張基本建設項目

下表總結了我們在2019以及本年度結束時的估計成本2019年12月31日(單位：百萬)：



項目	2019
二疊紀盆地外輸管道項目	$	500
二疊紀盆地配套項目	485
其他長輸管道項目	100
選定設施	100
其他項目	165
預計2019年擴展資本支出總額⁽¹⁾	$	1,350


⁽¹⁾	金額反映了我們的預期，即某些項目將在合資企業結構中擁有，並在合作伙伴之間分攤一定比例的項目成本。

運營結果

下表列出了根據GAAP計算的綜合財務結果的概述(以百萬為單位，每單位數據除外)：



	三個月九月三十日，						方差					九個月結束九月三十日，						方差
	2019			2018			$			%		2019			2018			$			%
運輸分部調整EBITDA⁽¹⁾	$	462		$	388		$	74		19	%	$	1,271		$	1,083		$	188		17	%
設施分部調整EBITDA⁽¹⁾	173			173			—			—	%	529			530			(1		)	—	%
供應和物流部門調整後的EBITDA⁽¹⁾	92			75			17			23	%	571			120			451			376	%
調整：
未合併實體的折舊和攤銷	(18		)	(15		)	(3		)	(20	)%	(45		)	(44		)	(1		)	(2	)%
影響可比性的選定項目-分段調整後的EBITDA	34			113			(79		)	**		37			(140		)	177			**
折舊攤銷	(156		)	(129		)	(27		)	(21	)%	(439		)	(385		)	(54		)	(14	)%
資產銷售收益/(虧損)和資產減值，淨額	7			(2		)	9			450	%	7			79			(72		)	(91	)%
投資未合併實體的收益	4			210			(206		)	(98	)%	271			210			61			29	%
利息支出，淨額	(108		)	(110		)	2			2	%	(311		)	(327		)	16			5	%
其他收入/(費用)，淨額	5			(3		)	8			**		23			8			15			**
所得税(費用)/福利	(41		)	10			(51		)	**		(42		)	(35		)	(7		)	(20	)%
淨收入	454			710			(256		)	(36	)%	1,872			1,099			773			70	%
非控股權益淨收益	(5		)	—			(5		)	不適用		(7		)	—			(7		)	不適用
PAA應佔淨收入	$	449		$	710		$	(261	)	(37	)%	$	1,865		$	1,099		$	766		70	%

每普通單位基本淨收入	$	0.55		$	0.91		$	(0.36	)	**		$	2.35		$	1.30		$	1.05		**
稀釋後每普通單位淨收入	$	0.55		$	0.87		$	(0.32	)	**		$	2.28		$	1.30		$	0.98		**
基本加權平均未償還普通單位	728			726			2			**		727			726			1			**
稀釋加權平均普通股未償	800			799			1			**		800			728			72			**


^**	指示以百分比表示的差異沒有意義。


⁽¹⁾	部門調整EBITDA是我們的CODM用來評估績效並在我們的運營部門之間分配資源的部門績效的衡量標準。此衡量標準針對某些項目進行了調整，包括我們的CODM認為會影響結果在不同時期的可比性的項目。看見注14有關此類調整的其他討論，請參閲我們的簡明綜合財務報表。

非GAAP財務指標

為了補充我們根據GAAP提供的財務信息，管理層在評估過去的業績和未來的前景時使用了稱為“非GAAP財務措施”的額外措施。管理層使用的主要附加措施是未計利息、税項、折舊和攤銷前的收益(包括我們在未合併實體的折舊和攤銷以及重大資產銷售的收益和虧損中所佔的比例份額)、資產銷售的收益和虧損、資產減值以及未合併實體的投資收益，根據影響可比性的某些選定項目進行調整(“調整後EBITDA”)和隱含可分配現金流量(“DCF”)。

管理層認為，這些額外財務措施的介紹為投資者提供了有關我們的業績和經營結果的有用信息，因為這些措施在用於補充相關GAAP財務措施時，(I)·提供關於我們的核心經營業績和通過我們的業務產生的現金向我們的單位持有人進行資金分配的能力的額外信息，(Ii)^為投資者提供與管理層作出財務、運營、薪酬和規劃/預算決策所依據的相同的財務分析框架，以及(Iii)^投資者、評級機構和債務持有人表示的當前措施在評估我們和我們的經營結果時是有用的。這些非GAAP措施可能不包括，例如，(I)預計隨着權益工具的發行而結算的債務的費用；(Ii)與另一期間的基礎活動相關的衍生工具的收益或虧損(或從上一期間逆轉此類調整)，與我們首選的分配率重置選項相關的按市值計價，與投資活動相關的衍生品的收益和虧損(如購買linefill)和存貨估值調整(如適用)，(Iii)長期的存貨成本計算調整(Iv)不能表明我們的核心運營結果和業務前景的項目和/或(V)我們認為在瞭解我們的核心運營績效時應該排除的其他項目。這些措施可能進一步調整，以包括與最低數量承諾相關的缺陷額，據此我們已向交易對手開具欠缺義務的帳單，這些金額在我們的簡明綜合財務報表的“其他流動負債”中確認為遞延收入。該等金額是在隨後確認為收入的適用金額後淨值呈列的。我們將所有這些項目定義為“影響可比性的選定項目”。我們不一定認為所有影響可比性的選定項目都是非經常性、不經常或不尋常的，但我們相信，瞭解這些影響可比性的選定項目對於評估我們的經營結果和前景至關重要。

雖然我們展示了管理層在評估我們的業績時考慮的影響可比性的選定項目，但您也應該知道，所呈現的項目並不代表影響所呈現期間之間的可比性的所有項目。我們經營業績的變化也是由於產量、價格、匯率、機械中斷、收購、擴展項目和“經營部門分析”中討論的許多其他因素的變化引起的。

我們對某些非GAAP財務指標的定義和計算可能無法與其他公司的類似名稱的財務指標進行比較。調整後的EBITDA和隱含DCF與淨收益(根據GAAP報告的最直接可比較的衡量標準)進行調節，並且應作為我們的簡明綜合財務報表和腳註的補充而不是替代來查看。

下表列出了這些非GAAP財務業績指標從淨收入(單位：百萬)的對賬情況：



	三個月九月三十日，						方差					九個月結束九月三十日，						方差
	2019			2018			$			%		2019			2018			$			%
淨收入	$	454		$	710		$	(256	)	(36	)%	$	1,872		$	1,099		$	773		70	%
加/(減)：
利息支出，淨額	108			110			(2		)	(2	)%	311			327			(16		)	(5	)%
所得税費用/(福利)	41			(10		)	51			**		42			35			7			20	%
折舊攤銷	156			129			27			21	%	439			385			54			14	%
資產銷售和資產減值的(收益)/損失，淨額	(7		)	2			(9		)	(450	)%	(7		)	(79		)	72			91	%
投資未合併實體的收益	(4		)	(210		)	206			98	%	(271		)	(210		)	(61		)	(29	)%
未合併實體的折舊和攤銷⁽¹⁾	18			15			3			20	%	45			44			1			2	%
影響可比性的選定項目：
(收益)/衍生活動的損失，扣除存貨估值調整⁽²⁾	(29		)	(110		)	81			**		(60		)	107			(167		)	**
長期庫存成本計算調整⁽³⁾	(1		)	(10		)	9			**		3			(18		)	21			**
最低數量承諾下的缺陷，淨額⁽⁴⁾	(4		)	(4		)	—			**		(10		)	9			(19		)	**
權益指數化薪酬費用⁽⁵⁾	5			14			(9		)	**		13			37			(24		)	**
外幣重估淨(損益)⁽⁶⁾	(5		)	(3		)	(2		)	**		7			5			2			**
線路901事件⁽⁷⁾	—			—			—			**		10			—			10			**
影響可比性的選定項目-分段調整後的EBITDA	(34		)	(113		)	79			**		(37		)	140			(177		)	**
衍生產品活動的(收益)/損失⁽²⁾	(1		)	2			(3		)	**		(16		)	(3		)	(13		)	**
外幣重估淨(損益)⁽⁶⁾	—			1			(1		)	**		(1		)	(3		)	2			**
影響可比性的選定項目-調整後的EBITDA⁽⁸⁾	(35		)	(110		)	75			**		(54		)	134			(188		)	**
調整後的EBITDA⁽⁸⁾	$	731		$	636		$	95		15	%	$	2,377		$	1,735		$	642		37	%



	三個月九月三十日，						方差					九個月結束九月三十日，						方差
	2019			2018			$			%		2019			2018			$			%
利息支出，扣除某些非現金項目⁽⁹⁾	(104		)	(106		)	2			2	%	(298		)	(318		)	20			6	%
維修資金⁽¹⁰⁾	(85		)	(78		)	(7		)	(9	)%	(204		)	(186		)	(18		)	(10	)%
當期所得税費用	(19		)	(14		)	(5		)	(36	)%	(72		)	(34		)	(38		)	(112	)%
未合併實體中的調整後權益收益，分配淨額⁽¹¹⁾	(13		)	(5		)	(8		)	**		(12		)	9			(21		)	**
分配給非控股利益⁽¹²⁾	(4		)	—			(4		)	不適用		(4		)	—			(4		)	不適用
隱含DCF	$	506		$	433		$	73		17	%	$	1,787		$	1,206		$	581		48	%
優選單位分佈⁽¹³⁾	(37		)	(37		)	—			—	%	(137		)	(99		)	(38		)	(38	)%
隱含DCF可供公共單位所有者使用	$	469		$	396		$	73		18	%	$	1,650		$	1,107		$	543		49	%
普通單位現金分配⁽¹²⁾	(262		)	(218		)						(741		)	(653		)
隱含DCF過剩/(短缺)⁽¹⁴⁾	$	207		$	178							$	909		$	454


^**	指示以百分比表示的差異沒有意義。


⁽¹⁾	在過去的幾年中，我們增加了對戰略管道合資企業的參與，按權益會計方法核算。在審查調整後的EBITDA時，我們不包括我們在此類未合併實體的折舊和攤銷費用以及重大資產銷售收益和損失中所佔的比例份額，類似於我們的合併資產。

⁽²⁾

我們出於風險管理的目的使用衍生工具，我們的相關流程包括對基礎對衝交易的對衝工具的具體識別。雖然我們為所訂立的每項衍生工具確定一項相關交易，但該工具與相關交易之間可能不存在會計對衝關係。在評估我們的經營結果的過程中，我們確定了在與衍生工具相關的期間內確認的收益，並且在確定經調整的EBITDA時排除了相關的損益。此外，我們不包括與投資活動有關的衍生品的收益和損失，例如購買Linefill。我們還排除了相應的庫存估值調整的影響(如果適用)，以及與我們首選的分銷率重置選項相關的按市場計價的調整。看見注·10請參閲我們的簡明綜合財務報表，就我們的衍生品和風險管理活動以及我們首選的分配率重置選項進行全面討論。

⁽³⁾

我們的原油和NGL庫存包括第三方資產中的最低工作庫存要求，以及我們商業運營所需的其他工作庫存。我們認為這些庫存對於我們的運營是必要的，我們打算在可預見的將來進行這種庫存。因此，我們將此存貨歸類為資產負債表上的長期存貨，而不使用衍生工具對衝存貨(類似於我們自己資產中的Linefill)。我們將長期庫存平均成本變化(由市場價格波動引起)的影響和價格下跌導致的此類庫存減記的影響視為影響可比性的選定項目。請參閲我們的綜合財務報表附註5，包括在我們的2018表格10-K上的年度報告，用於額外的庫存披露。

⁽⁴⁾

我們有某些協議，要求交易對手在商定的期間內交付、運輸或吞吐量最小數量。基本上所有此類協議都是與交易對手簽訂的，以經濟上支持我們建設相關資產所需的資本支出回報。如果沒有達到最小數量，其中一些協議包括補充權。我們在提供服務期間或交易發生時記錄來自交易對手的應收款項，包括與最小數量承諾相關的交易對手的欠款金額。如果交易對手具有與缺陷相關的補充權，我們將推遲歸因於交易對手補充權的收入，並隨後在交付或裝運缺陷量、補充權到期或確定交易對手利用補充權的能力較低時較早確認收入。我們包括支付給交易對手的欠款債務金額的影響，扣除隨後確認的適用金額。

收入，作為影響可比性的選定項目。我們相信，納入與該期間相關的合同承諾收入對投資者來説是有意義的，因為相關資產已經建成，隨時準備提供承諾服務，固定運營成本已包括在本期業績中。

⁽⁵⁾

我們的總權益指數薪酬支出包括將或可能以單位結算的獎勵和將或可能以現金結算的獎勵相關的費用。當符合適用的業績標準時，將會或可能以單位結算的獎勵將包括在我們的稀釋每單位淨收入計算中。吾等將與此等獎勵相關的補償開支視為影響可比性的選定項目，因為未支付獎勵的攤薄影響已計入我們的攤薄單位淨收入計算(如適用)，且預期大部分獎勵將以單位結算。與肯定以現金結算的獎勵相關的薪酬費用部分不被視為影響可比性的選定項目。請參閲我們的綜合財務報表附註17，包括在我們的2018表格10-K上的年度報告，全面討論我們的股權指數化薪酬計劃。


⁽⁶⁾	在所介紹的期間，加元對美元的價值出現波動，導致非現金收益和損失，這些收益和損失與我們在該期間的核心運營結果無關，因此被歸類為影響可比性的選定項目。注·10 請參閲我們的簡明綜合財務報表，討論我們的貨幣匯率風險對衝活動。


⁽⁷⁾	包括與2015年5月發生的Line 901事件相關期間確認的成本，扣除我們認為可能從保險中收回的金額。看見注#13有關901行事件的其他信息，請參閲我們的簡明綜合財務報表。


⁽⁸⁾	其他收入/(費用)，根據我們的簡明綜合經營報表，針對影響可比性的選定項目進行調整(“調整後的其他收入/(費用)，淨額”)包括在調整後的EBITDA中，並不包括在部門調整後的EBITDA中。


⁽⁹⁾	不包括影響利息支出的某些非現金項目，如債務發行成本的攤銷和終止的利率掉期。


⁽¹⁰⁾	維護資本支出定義為替換和/或翻新部分或全部折舊資產的資本支出，以維持我們現有資產的運營和/或盈利能力。


⁽¹¹⁾	包括從未合併實體收到的現金分配減去未合併實體的股本收益(根據我們的折舊和攤銷的比例份額以及重大資產銷售的損益進行調整)。


⁽¹²⁾	在本報告期間支付的現金分配。

⁽¹³⁾

在本報告期間支付給我們首選單位持有人的現金分配。目前，我們A系列首選設備的每個季度分銷需求為0.5250美元(按年計算為2.1美元)，從發佈到2018年2月的每個季度分銷均以實物支付。自2018年5月季度分發以來，我們A系列首選單元的分發一直以現金支付。我們於2017年10月發佈的B系列優先單元的當前每台每年61.25美元的分配要求，將在5月15日和11月15日每半年支付一次。請參閲我們的綜合財務報表附註12，包括在我們的2018表格10-K上的年度報告，瞭解有關我們首選單位的更多信息。


⁽¹⁴⁾	保留超額折舊現金流量以建立儲備，用於未來分配、資本支出和其他合夥目的。DCF短缺的資金可能來自先前建立的儲備、手頭現金或我們的信貸工具或商業票據計劃下的借款。

運營環節分析

我們通過三個運營部門來管理我們的運營：運輸，設施和供應和物流。我們的CODM(我們的首席執行官)根據各種衡量標準評估部門績效，包括部門調整後的EBITDA、部門體積、部門調整後的EBITDA每桶和維護資本投資。

我們將部門調整後EBITDA定義為未合併實體的收入和股本收益減去(A)購買及相關成本，(B)現場運營成本和(C)部門一般和行政費用，加上我們對未合併實體重大資產銷售的折舊和攤銷費用以及損益的比例份額，並進一步針對某些選定項目進行調整，包括(I)衍生工具按市價計價，這些衍生工具與另一期間的基礎活動相關(或與上一期間的調整相反)，收益和虧損在適用情況下，(Ii)長期存貨成本計算調整，(Iii)預計將通過發行股本結算的債務費用

(Iv)與最低數量承諾相關的缺陷的金額，隨後確認為收入的適用金額，以及(V)我們的CODM認為對了解我們的核心部門經營業績不可或缺的其他項目。看見注14我們的簡明綜合財務報表用於對分部調整後EBITDA與應歸於PAA的淨收入進行對賬。

我們位於加拿大的子公司使用CAD作為其功能貨幣，其收入和支出按當月的現行平均匯率折算。

運輸部門

我們的運輸部門運營一般包括與在管道、收集系統、卡車和駁船上運輸原油和天然氣相關的收費活動。運輸部門通過關税、管道容量協議和其他運輸費用的組合產生收入。我們管道系統的關税和其他費用因收貨點和交貨點而異。我們的費率和其他費用相關活動產生的細分結果取決於管道上的運輸量、費率和其他收費水平，以及管道運營的固定和可變現場成本。

下表列出了我們運輸部門的運營結果：



運營績效⁽¹⁾	三個月九月三十日，						方差					九個月結束九月三十日，						方差
(單位為百萬，除每桶數據為每桶數據外，以百萬為單位)	2019			2018			$			%		2019			2018			$			%
營業收入	$	597		$	498		$	99		20	%	$	1,712		$	1,427		$	285		20	%
採購及相關費用	(55		)	(49		)	(6		)	(12	)%	(155		)	(141		)	(14		)	(10	)%
野外作業成本	(172		)	(164		)	(8		)	(5	)%	(532		)	(469		)	(63		)	(13	)%
部門一般和行政費用⁽²⁾	(26		)	(28		)	2			7	%	(80		)	(86		)	6			7	%
未合併實體的權益收益	102			110			(8		)	(7	)%	274			281			(7		)	(2	)%

調整數⁽³⁾:
未合併實體的折舊和攤銷	18			15			3			20	%	45			44			1			2	%
衍生產品活動的(收益)/損失	(1		)	—			(1		)	**		1			(1		)	2			**
最低數量承諾下的缺陷，淨額	(4		)	(1		)	(3		)	**		(10		)	8			(18		)	**
權益指數化薪酬費用	3			7			(4		)	**		6			20			(14		)	**
線路901事件	—			—			—			**		10			—			10			**
細分調整EBITDA	$	462		$	388		$	74		19	%	$	1,271		$	1,083		$	188		17	%
維修資金	$	42		$	41		$	1		2	%	$	110		$	102		$	8		8	%
分段調整後每桶EBITDA	$	0.71		$	0.70		$	0.01		1	%	$	0.69		$	0.69		$	—		—	%



平均日交量	三個月九月三十日，		方差				九個月結束九月三十日，		方差
(單位為^千^桶^^每^天^⁽⁴⁾	2019	2018	卷數		%		2019	2018	卷數		%
關税活動量
原油管道(按地區)：
二疊紀盆地⁽⁵⁾	4,852	3,880	972		25	%	4,568	3,621	947		26	%
南德克薩斯/鷹福特⁽⁵⁾	429	451	(22	)	(5	)%	445	436	9		2	%
中區⁽⁵⁾	538	480	58		12	%	524	456	68		15	%
墨西哥灣沿岸	176	171	5		3	%	160	182	(22	)	(12	)%
落基山⁽⁵⁾	284	258	26		10	%	300	261	39		15	%
西式	212	184	28		15	%	196	180	16		9	%
加拿大	316	322	(6	)	(2	)%	319	312	7		2	%
原油管道	6,807	5,746	1,061		18	%	6,512	5,448	1,064		20	%
NGL管道	193	174	19		11	%	195	173	22		13	%
關税活動總量	7,000	5,920	1,080		18	%	6,707	5,621	1,086		19	%
卡車運輸量	81	95	(14	)	(15	)%	86	95	(9	)	(9	)%
運輸區段總運量	7,081	6,015	1,066		18	%	6,793	5,716	1,077		19	%


^**	指示以百分比表示的差異沒有意義。


⁽¹⁾	收入、成本和費用包括部門間的金額。


⁽²⁾	分部一般及行政開支反映各分部應佔的直接成本及分部的其他開支分配。按部門劃分的比例分配需要管理層的判斷，並以每個期間存在的業務活動為基礎。


⁽³⁾	表示我們的CODM在評估細分結果時使用的績效度量中包括的調整。看見注14有關此類調整的其他討論，請參閲我們的簡明綜合財務報表。


⁽⁴⁾	平均每日成交量的計算方法是，該期間的總成交量(歸因於我們的利息)除以該期間的天數。


⁽⁵⁾	區域包括未合併實體擁有的管道的數量(可歸因於我們的利益)。

以下是對在指定期間影響運輸部門運營結果的項目的討論。

收入，採購和相關成本，未合併實體的股本收益和數量。下表按區域列出了所介紹的比較期間未合併實體的收入、採購和相關成本以及股本收益的差異：



	有利/(不利)·方差截至9月30日的三個月， 2019-2018									有利/(不利)·方差截至9月30日的9個月， 2019-2018
(單位：百萬)	營業收入			購買和相關費用			權益收益			營業收入			購買和相關費用			權益收益
二疊紀盆地地區	$	71		$	(7	)	$	(11	)	$	192		$	(11	)	$	(40	)
南德克薩斯/鷹福特地區	(1		)	—			3			(2		)	—			27
中部地區	10			(1		)	1			32			(1		)	8
墨西哥灣沿岸地區	—			—			(4		)	1			—			(14		)
落基山區	1			—			2			(5		)	—			11
加拿大地區	6			—			—			19			—			—
其他地區，卡車運輸和管道損失津貼收入	12			2			1			48			(2		)	1
總方差	$	99		$	(6	)	$	(8	)	$	285		$	(14	)	$	(7	)

•

二疊紀盆地地區。與截至2018年9月30日的三個月和九個月相比，截至2019年9月30日的三個月和九個月的收入(採購及相關成本淨額)分別增加約6400萬美元和1.81億美元，主要原因是產量增加和我們最近完成的資本擴張項目。在三個月和九個月的比較期間，這些增長包括(I)我們的集輸系統的更高流量分別為每天約328，000桶和303，000桶，(Ii)我們盆地內管道的更高流量分別為每天約291，000桶和396，000桶，以及(Iii)我們的長距離管道，包括於2018年第四季度投入使用的日出II管道和仙人掌II管道，分別增加約353，000桶和248，000桶，於2018年第四季度投入使用。

截至2019年9月30日的3個月和9個月與截至2018年9月30日的3個月和9個月相比，股本收益下降主要是由於在2018年第三季度末出售了BridgeTex Pipeline Company，LLC的30%權益，部分被我們於2019年第三季度投入使用的仙人掌II管道65%權益的股本收益抵銷。


•	南德克薩斯/鷹福特地區。截至2019年9月30日的9個月與截至2018年9月30日的9個月相比，股本收益增加來自我們在Eagle Ford Pipeline LLC的50%權益，主要是由於產量增加以及確認與最低數量承諾下的不足相關的收入。


•	中部地區。與截至2018年9月30日的三個月和九個月相比，截至2019年9月30日的三個月和九個月的收入增長主要是由於我們在中部地區的某些管道(包括我們的紅河管道)的運量增加，以及確認了2019年以前的遞延收入。


•	墨西哥灣沿岸地區。截至2019年9月30日的9個月與截至2018年9月30日的9個月相比，墨西哥灣沿岸地區的運輸量下降與(I)Capline管道將於2018年第四季度停止運營有關，以及(Ii)較低的關税管道，這並未對收入造成重大影響。

在2019年第一季度，Capline管道系統的所有者將其在該系統中的不可分割的共同利益貢獻給了一個法人實體中的股權。因此，以前合併的Capline管道系統的收入和支出反映為股權收益。截至2019年9月30日的3個月和9個月與截至2018年9月30日的3個月和9個月相比，不利的股本收益差異是由於我們在Capline Pipeline Company LLC中所佔的54.13%權益的運營成本反映在2019年期間的股本收益中，而這些成本反映在2018年期間的現場運營成本中。

2019年第三季度，Capline管道公司LLC的所有者批准了Capline管道系統的逆轉以及與鑽石管道的連接。

•

落基山脈地區。與截至2018年9月30日的三個月和九個月相比，截至2019年9月30日的三個月和九個月的有利業務量和股本收益差異主要是由於我們在Saddlehorn Pipeline Company，LLC的40%權益的良好業績所致，這是由於承諾的託運人的業務量增加，部分抵消了我們在White Cliff Pipeline，LLC的權益的減少，這是由於一條原油管道於2019年5月因轉換為NGL服務而停產，導致業務量減少。

九個月比較期間收入下降主要是由於2018年5月出售我們在落基山地區的某些資產。


•	加拿大地區。與截至2018年9月30日的三個月和九個月相比，截至2019年9月30日的三個月和九個月的收入增長主要是由於我們的某些加拿大原油管道和相關係統資產的關税提高，部分被不利的外匯影響抵消。


•	其他地區，卡車運輸和管道損失補貼收入。截至2019年9月30日的3個月和9個月與截至2018年9月30日的3個月和9個月相比，其他收入的增長主要是由於2019年期間的損失津貼收入有所增加，原因是產量增加以及(在較小程度上)價格上漲。

調整：最低數量承諾下的不足，淨額過去幾年開發和完成的許多工業基礎設施項目都是以長期最低數量承諾合同為基礎的，託運人根據這些合同同意：(1)運輸和支付某些規定的數量，或(2)支付商定的最低合同數量的價格。如果沒有達到最小數量，其中一些協議包括補充權。如果交易對手具有與不足相關聯的補充權，我們將向交易對手開具賬單並推遲歸因於交易對手補充權的收入，但記錄調整以反映與區段調整EBITDA中的本期活動相關的金額。我們隨後確認收入，並記錄相應的調整逆轉，在交付或發貨時、補充權到期時或確定交易對手利用補充權的能力較遠時，以較早者為準。

截至二零一九年九月三十日止三個月及截至二零一八年九月三十日止三個月及截至二零一八年九月三十日止三個月，對過往遞延收入的確認超過向與最低數量承諾下的不足有關的對手方開立的金額。在截至2018年9月30日的九個月中，向交易對手開具的賬單金額超過了先前延期期間確認的收入。

現場運營成本。與截至2018年9月30日的三個月和九個月相比，截至2018年9月30日的三個月和九個月的現場運營成本增加，主要是由於我們運輸部門業務的持續擴張，包括與人員、電力相關成本和財產税相關的成本。擴建活動包括2018年第四季度投入使用的項目，包括我們在二疊紀盆地地區的Sunrisse II管道擴建。在9個月的比較期間，現場運營成本也受到與901號線事件相關的估計成本增加的影響(這影響了我們的現場運營成本，但不包括在部門調整後的EBITDA中，因此在上表中反映為“調整”)(請參見注#13有關901行事件的其他信息，請參閲我們的簡明綜合財務報表)。與截至2018年9月30日的三個月和九個月相比，截至2018年9月30日的三個月和九個月的現場運營成本增加部分被如上所述在2019年期間的股本收益中反映與Capline管道系統相關的運營成本的有利影響所抵消，如上文所述。

部門一般和行政費用。與截至2018年9月30日的三個月和九個月相比，截至2018年9月30日的三個月和九個月的分部一般和行政費用減少，主要是由於2019年未支付的獎勵減少，股權指數薪酬支出減少。權益指數薪酬支出的一部分與將或可能以共同單位結算的獎勵相關(這將影響我們部門的一般和行政費用，但不包括在部門調整後的EBITDA中，因此在上表中反映為“調整”)。

維修資本好的。維護資本包括替換和/或翻新部分或全部折舊資產的資本支出，以維持我們現有資產的運營和/或盈利能力。與2018年同期相比，截至2019年9月30日的三個月和九個月的維護資本增加，主要是由於我們完整性管理計劃中項目的時間安排。

設施段

我們的設施分部業務一般由收費活動組成，主要為原油、NGL和天然氣提供儲存、終接和吞吐量服務，以及NGL分餾和異構化服務以及天然氣和凝析油處理服務。設施部門通過月度和多年期協議和處理安排的組合產生收入。

下表列出了我們的設施部門的運營結果：



運營績效⁽¹⁾	三個月九月三十日，						方差					九個月結束九月三十日，						方差
(單位為百萬，除每桶數據為每桶數據外，以百萬為單位)	2019			2018			$			%		2019			2018			$			%
營業收入	$	291		$	289		$	2		1	%	$	880		$	866		$	14		2	%
採購及相關費用	(3		)	(3		)	—			—	%	(10		)	(12		)	2			17	%
野外作業成本	(92		)	(95		)	3			3	%	(267		)	(271		)	4			1	%
部門一般和行政費用⁽²⁾	(21		)	(18		)	(3		)	(17	)%	(62		)	(59		)	(3		)	(5	)%

調整數⁽³⁾:
衍生產品活動的收益	(3		)	—			(3		)	**		(15		)	(2		)	(13		)	**
最低數量承諾下的缺陷，淨額	—			(3		)	3			**		—			1			(1		)	**
權益指數化薪酬費用	1			3			(2		)	**		3			7			(4		)	**
細分調整EBITDA	$	173		$	173		$	—		—	%	$	529		$	530		$	(1	)	—	%
維修資金	$	28		$	33		$	(5	)	(15	)%	$	74		$	74		$	—		—	%
分段調整後每桶EBITDA	$	0.46		$	0.47		$	(0.01	)	(2	)%	$	0.47		$	0.48		$	(0.01	)	(2	)%



	三個月九月三十日，		方差				九個月結束九月三十日，		方差
卷數⁽⁴⁾	2019	2018	卷數		%		2019	2018	卷數		%
液體儲存(以百萬桶為單位的平均月容量)⁽⁵⁾	110	109	1		1	%	109	109	—		—	%
天然氣儲存(月平均工作能力以十億立方英尺為單位)⁽⁶⁾	63	65	(2	)	(3	)%	63	66	(3	)	(5	)%
NGL分餾(平均體積以每天數千桶為單位)	140	115	25		22	%	145	128	17		13	%
工廠總產量(平均月產量，以百萬桶為單位)⁽⁷⁾	125	123	2		2	%	124	124	—		—	%


^**	指示以百分比表示的差異沒有意義。


⁽¹⁾	收入、成本和費用包括部門間的金額。


⁽²⁾	分部一般及行政開支反映各分部應佔的直接成本及分部的其他開支分配。按部門劃分的比例分配需要管理層的判斷，並基於每個期間存在的業務活動。


⁽³⁾	表示我們的CODM在評估細分結果時使用的績效度量中包括的調整。看見注14有關此類調整的其他討論，請參閲我們的簡明綜合財務報表。


⁽⁴⁾	月平均成交量的計算方法是：該期間的總成交量除以該期間的月數。


⁽⁵⁾	包括未合併實體擁有的設施的數量(可歸因於我們的權益)。


⁽⁶⁾	天然氣儲存設施每月平均工作能力的減少是由於對填充和脱水操作增加的能力與鹽分蠕變造成的能力損失之間的淨能力變化進行了調整。


⁽⁷⁾	設施分部總容積的計算公式為：(I)液體儲存容量；(Ii)天然氣儲存工作容量除以6，以計算天然氣與原油Btu當量比為6：1mcf，再除以1，000，換算為每月容積(以百萬為單位)；以及(Iii)^NGL分餾容積乘以期間的天數，除以期間的月數。

以下是對影響設施分部在所示期間的經營業績的項目的討論。

收入、採購以及相關成本和數量。在三個月的比較期間，扣除購買和相關成本後的收入相對持平。以下總結了九個月比較期間收入、採購以及相關成本和數量差異的重要驅動因素：·


•	原油儲藏。截至2019年9月30日的9個月與截至2018年9月30日的9個月相比，收入增加了1200萬美元，這是由於我們的某些碼頭(主要是庫欣碼頭)的活動增加，以及我們米德蘭碼頭在2018年第四季度和2019年第一季度投入使用的100萬桶存儲容量的增加。


•	鐵路終點站。與截至2018年9月30日的9個月相比，截至2019年9月30日的9個月的收入增加了900萬美元。收入受到我們某些航站樓的活動增加以及與使用我們的鐵路車輛有關的協議的有利影響。這些有利影響被確認與2018年期間最低數量承諾不足相關的先前遞延收入部分抵消。


•	天然氣儲存。與截至2018年9月30日的9個月相比，截至2019年9月30日的9個月，扣除採購和相關成本後的收入分別增加了800萬美元，主要原因是到期的合同被利率更高的合同所取代，中心活動增加。


•	NGL運營。截至2019年9月30日的9個月與截至2018年9月30日的9個月相比，收入減少了1300萬美元，主要是由於1100萬美元的淨不利外匯影響以及2018年第二季度天然氣處理設施的銷售，部分被我們某些設施的費用增加所抵消。

現場運營成本。截至二零一九年九月三十日止九個月的現場營運成本較截至二零一八年九月三十日止九個月減少，主要是由於與衍生工具活動有關的電力相關成本減少(這影響我們的實地營運成本，但不包括在分部經調整EBITDA中，因此在上表中反映為“調整”)，部分被我們的鐵路碼頭因活動增加而增加的成本所抵銷。

分部一般和管理費用。截至二零一九年九月三十日止九個月的分部一般及行政開支較截至二零一八年九月三十日止九個月增加，主要是由於各種成本上升，包括人事成本。

維護資本。截至2019年9月30日的三個月與截至2018年9月30日的三個月相比，維護資本支出減少，主要是由於我們的某些NGL設施週轉成本降低的影響。

供應與物流線段

我們供應和物流部門活動的收入反映了聚集和散裝購買的原油的銷售，以及NGL銷量的銷售。一般來説，我們的分部業績受到(I)我們的供應和物流分部數量的增加或減少(包括租賃收集原油購買量和NGL銷售量)的影響，(Ii)市場條件的整體優勢、疲軟和波動，包括地區差異，以及(Iii)競爭對我們的租賃收集和NGL利潤率的影響。此外，我們的風險管理戰略的執行與我們的資產一起可以在某些市場提供好處。

下表列出了我們的供應和物流部門的運營結果：



運營績效⁽¹⁾	三個月九月三十日，						方差					九個月結束九月三十日，						方差
(單位為百萬，除每桶數據為每桶數據外，以百萬為單位)	2019			2018			$			%		2019			2018			$			%
營業收入	$	7,542		$	8,483		$	(941	)	(11	)%	$	23,480		$	24,376		$	(896	)	(4	)%
採購及相關費用	(7,337		)	(8,191		)	854			10	%	(22,599		)	(24,076		)	1,477			6	%
野外作業成本	(56		)	(70		)	14			20	%	(195		)	(200		)	5			3	%
部門一般和行政費用⁽²⁾	(27		)	(28		)	1			4	%	(83		)	(87		)	4			5	%

調整數⁽³⁾:
(收益)/衍生活動的損失，扣除存貨估值調整	(25		)	(110		)	85			**		(46		)	110			(156		)	**
長期庫存成本計算調整	(1		)	(10		)	9			**		3			(18		)	21			**
權益指數化薪酬費用	1			4			(3		)	**		4			10			(6		)	**
外幣重估淨(損益)	(5		)	(3		)	(2		)	**		7			5			2			**
細分調整EBITDA	$	92		$	75		$	17		23	%	$	571		$	120		$	451		376	%
維修資金	$	15		$	4		$	11		275	%	$	20		$	10		$	10		100	%
分段調整後每桶EBITDA	$	0.79		$	0.66		$	0.13		20	%	$	1.57		$	0.35		$	1.22		349	%



平均^日^卷⁽⁴⁾	三個月九月三十日，		方差				九個月結束九月三十日，		方差
(每^天^^千^桶^	2019	2018	卷數		%		2019	2018	卷數		%
原油租賃集購	1,146	1,042	104		10	%	1,126	1,034	92		9	%
NGL銷售	124	195	(71	)	(36	)%	202	243	(41	)	(17	)%
供應和物流部門總量	1,270	1,237	33		3	%	1,328	1,277	51		4	%


^**	指示以百分比表示的差異沒有意義。


⁽¹⁾	收入和成本包括部門間的金額。


⁽²⁾	分部一般及行政開支反映各分部應佔的直接成本及分部的其他開支分配。按部門劃分的比例分配需要管理層的判斷，並以每個期間存在的業務活動為基礎。


⁽³⁾	表示我們的CODM在評估細分結果時使用的績效度量中包括的調整。看見注14有關此類調整的其他討論，請參閲我們的簡明綜合財務報表。


⁽⁴⁾	平均每日交易量的計算方法是：該期間的總交易量除以該期間的天數。

下表列出了NYMEX WTI原油基準價格的範圍(以每桶美元為單位)：



	紐約商品交易所WTI 原油·石油·價格
	低		高
截至2019年9月30日的三個月	$	52	$	62
截至2018年9月30日的三個月	$	65	$	74

截至2019年9月30日的9個月	$	46	$	66
截至2018年9月30日的9個月	$	59	$	74

我們的原油和NGL供應、物流和分銷業務不受絕對價格水平的直接影響。由於我們購買和銷售的商品通常都是按相同的價格指數進行銷售和購買，因此與購買相關的收入和成本將隨市場價格波動。然而，與這些銷售和購買相關的利潤率不一定會有相應的增加或減少。此外，淨收入受到期內某些衍生產品活動的淨收益和虧損的影響。

我們的NGL運營對天氣相關的需求非常敏感，特別是在11月到3月的大約五個月的採暖高峯期，不同時期的温度差異可能會對NGL需求產生重大影響，從而影響我們的財務表現。

細分調整後的EBITDA和卷。以下總結了影響我們的供應和物流部門在比較期間的經營業績的重要項目：


•	原油運營部。年我們原油供應和物流業務的淨收入增加三和九月末2019年9月30日與三和九月末2018年9月30日主要是由於實現了更有利的差異，主要是在二疊紀盆地，以及在九個月的比較期間，加拿大的更有利的差異。


•	NGL運營。我們NGL業務的淨收入在截至三個月的時間裏減少了2019年9月30日與截止的三個月相比2018年9月30日主要是由於銷售量和利潤率下降。

我們NGL業務的淨收入在截至9個月的時間裏增加了2019年9月30日與截止的九個月相比2018年9月30日主要由於我們通過專注於我們收集和處理設施的股權供應，精簡了我們的NGL活動，有利的地區差異，以及2019年第二季度記錄的某些非經常性項目的有利影響。與2018年第三季度相比，2019年第三季度的銷售量和利潤率下降部分抵消了這些有利影響。

•

扣除存貨估值調整後某些衍生工具活動的影響。某些衍生品活動對我們淨收入的影響包括與另一時期的基礎活動有關的某些衍生工具按市值計價和其他損益(或上一期按市值計價損益的逆轉)，與投資活動有關的衍生品虧損(如購買Linefill)和存貨估值調整(如適用)。看見注·10有關我們的衍生品和風險管理活動的全面討論，請參閲我們的簡明綜合財務報表。這些收益和虧損影響我們的淨收入，但不包括在分部調整後的EBITDA中，因此在上表中反映為“調整”。

•

長期庫存成本計算調整。我們的淨收入受到我們的原油和NGL庫存池的加權平均成本的變化的影響，這些變化是由於這些時期的價格變動造成的。這些成本調整與長期庫存有關，以滿足我們商業運營所需的第三方資產和其他工作庫存的最低庫存要求。我們認為這些庫存對於我們的運營是必要的，我們打算在可預見的將來進行這種庫存。這些成本計算調整影響我們的淨收入，但不包括在分部調整後的EBITDA中，因此在上表中反映為“調整”。


•	外匯影響。我們的淨收入受到加元兑美元價值波動的影響，導致我們加拿大業務中以美國計價的淨資產的外匯收益和損失。這些非現金損益影響我們的淨收入，但不包括在分部調整後的EBITDA中，因此在上表中反映為“調整”。

•

現場運營成本。現場運營成本的降低三和九月末2019年9月30日與三和九月末2018年9月30日這主要是由於與採用新租賃會計準則有關的車輛費用減少，以及在三個月比較期間，由於運量轉向管道而導致卡車運輸成本下降。在九個月的比較期間，卡車運輸成本較高，這是由於2019年上半年某些地區的第三方拖運量較高。

維護資本。截至二零一九年九月三十日止三個月及九個月與截至二零一八年九月三十日止三個月及九個月相比，維修資本開支增加，主要是由於新的拖拉機拖車租賃。

其他收支

折舊和攤銷

折舊和攤銷費用增加三和九月末2019年9月30日與三和九月末2018年9月30日主要受(I)與完成各項資本擴展項目有關的額外折舊費用及(Ii)對某些資產的使用年期的調整所驅動。

資產銷售損益和資產減值，淨額

截至2018年9月30日止九個月的資產銷售及資產減值淨收益主要是由落基山地區某些管道的銷售收益所推動，但部分被在建非核心資產的銷售虧損所抵銷。

投資未合併實體的收益

在截至年底的九個月內2019年9月30日，我們確認了非現金收益2.69億美元與會計核算我們在Capline管道系統中的不可分割的共同權益對Capline管道公司LLC的股權的貢獻產生的公允價值調整有關。看見注7有關更多信息，請參閲我們的簡明綜合財務報表。在截至2018年9月30日的9個月中，我們確認與出售BridgeTex Pipeline Company，LLC 30%權益有關的收益為2.1億美元。

利息支出

利息開支的減少三和九月末2019年9月30日與三和九月末2018年9月30日主要是由於2019年期間來自較低商業票據和信貸融資借款的加權平均債務餘額較低。九個月的比較期間進一步受到二零一九年期間資本化利息上升的有利影響，原因是有更多正在施工的項目。

其他收入/(費用)，淨額

下表彙總了影響其他收入/(費用)淨額(單位：百萬)的組成部分：



	三個月九月三十日，					九個月結束九月三十日，
	2019		2018			2019		2018
與我們首選分配率重置選項的按市價調整相關的收益/(虧損)⁽¹⁾	$	1	$	(2	)	$	16	$	3
其他	4		(1		)	7		5
	$	5	$	(3	)	$	23	$	8


⁽¹⁾	看見注·10有關更多信息，請參閲我們的簡明綜合財務報表。

所得税費用

截至2019年9月30日的3個月和9個月與截至2018年9月30日的3個月和9個月相比，所得税支出增加主要是由於(I)遞延所得税支出增加，這是由於受我們加拿大業務的衍生工具按市值計價的波動的影響，導致年度收入增加，以及(Ii)由於我們加拿大業務的應税收益增加，導致當前所得税支出增加。這些對所得税支出的不利影響在九個月比較期間被確認由於2019年第二季度加拿大阿爾伯塔省税率降低而產生的6000萬美元遞延税利部分抵消。

流動性與資本資源

總則

我們的主要流動性來源是(I)經營活動的現金流量，(Ii)根據我們的信貸設施或商業票據計劃進行的借款，以及(Iii)通過出售股票和債務證券獲得的資金。此外，我們可能會用剝離計劃的收益來補充這些流動性來源，如下面題為“-”一節中進一步討論的那樣。收購和資本支出.“我們的主要現金需求包括但不限於：(I)日常業務用途，例如與購買原油、NGL和其他產品有關的金額的支付，其他費用和未償債務的利息支付，(Ii)擴展和維護活動，(Iii)資產或業務的收購，(Iv)償還我們長期債務的本金，(V)向我們的單位持有人進行分配。我們一般期望通過經營活動產生的現金流和/或在我們的商業票據計劃或信貸設施下的借款來為我們的短期現金需求提供資金。此外，我們通常期望通過各種來源(單獨或組合)為我們的長期需求提供資金，例如由於擴張活動或收購以及對我們的長期債務進行再融資所產生的需求，這些來源可能包括上述作為短期需求的資金來源和/或發行額外的股本或債務證券和出售資產。

自.起2019年9月30日，雖然我們有流動資金赤字的1.96億美元，我們大約有35億美元可供使用的流動性，以滿足我們持續的運營、投資和融資需求，前提是繼續遵守公約，如下所述(單位：百萬)：



	自.起 2019年9月30日
在高級無擔保循環信貸安排下的可用性^(1) (2)	$	1,462
高級擔保對衝庫存設施下的可獲得性^(1) (2)	1,389
小計	2,851
現金及現金等價物	609
總計	$	3,460


⁽¹⁾	表示在我們的商業票據計劃下的未償還借款生效之前的可用性，這將減少設施下的可用容量。截至2019年9月30日，沒有未償還的商業票據借款。


⁽²⁾	我們的高級無擔保循環信貸融資和高級擔保對衝庫存融資的可用容量因未償信用證減少1.38億美元和1100萬美元分別為。

我們相信，我們已經並將繼續有能力獲得商業票據計劃和信貸工具，我們使用這些工具來滿足我們的短期現金需求。我們相信，我們的財務狀況仍然強勁，我們有足夠的流動性；然而，金融市場的長期中斷和/或能源價格波動對我們的業務產生不利影響，可能會對我們的財務狀況、經營業績或現金流產生重大不利影響。此外，我們的信貸工具的使用，為我們的商業票據計劃提供財務支持，受持續遵守契約的約束。自.起2019年9月30日，我們遵守了所有這些公約。另請參閲項目^1A。“風險因素”包括在我們的2018表格10-K的年度報告，以進一步討論可能影響我們的流動性和資本資源的此類風險。

經營活動現金流量

有關經營活動現金流量的主要驅動因素的全面討論，包括不同市場條件的影響和我們衍生品的結算時間，請參閲第7項。“流動資金和資本資源-經營活動的現金流量”包括在我們的2018表格10-K的年度報告

第一季度經營活動提供的淨現金九幾個月2019和2018是17.78億美元和12.94億美元主要來自我們業務的收益。此外，正如下文進一步討論的，在這些期間，我們的庫存水平和相關保證金餘額的變化作為我們對衝活動的一部分，影響了我們來自經營活動的現金流。

在.期間九月末2019年9月30日我們的經營活動提供的現金受到我們持有的庫存銷售收益的積極影響，主要是由於銷售NGL庫存。這類存貨清盤的有利影響被前期收到現金的期間確認的收入時間部分抵銷。

在.期間九月末2018年9月30日我們增加了我們持有的原油和NGL庫存的數量，這些庫存的資金來自資產出售和短期債務的收益。與這些庫存採購相關的現金流出導致我們的經營活動提供的現金減少。然而，這一減少被收到的約3億美元現金部分抵銷，這些交易的收入在未來履行義務完成之前被推遲。有關更多信息，請參見我們的簡明綜合財務報表的註釋3。

收購和資本支出

除了以上討論的運營需求，我們還使用現金進行收購活動和擴展資本項目和維護資本活動。從歷史上看，我們主要用經營活動和“-股權和債務融資活動”中討論的融資活動產生的現金來資助這些支出。下面。近年來，我們還使用了剝離計劃的收益。

收購。在截至2019年9月30日的9個月中，我們總共支付了4700萬美元收購資產，包括一個原油儲存終端。

資本項目。我們投資了大約$9.88億在中游基礎設施中截至2019年9月30日的9個月，我們預計投資大約13.5億美元在截至2019年12月31日的全年中。見“-收購和資本項目“有關截至本年度的預計資本開支詳情2019年12月31日好的。我們希望為我們的2019資本計劃與留存現金流，出售資產作為剝離計劃的一部分或債務的收益。

2019年第一季度，我們宣佈成立W2W Pipeline，這是一家與埃克森美孚和Lotus Midstream，LLC的子公司成立的合資企業。在2019年第三季度，另外三個實體作為合作伙伴加入了W2W管道。因此，我們對W2W管道的所有權權益從20%致16%好的。W2W管道目前正在開發一種新的管道系統，該系統將發源於得克薩斯州西部的二疊紀盆地，並將原油輸送到得克薩斯州墨西哥灣沿岸。管道系統將提供大約150萬該項目的目標是在2021年開始運營。看見注7有關更多信息，請參閲我們的簡明綜合財務報表。

在2019年第二季度，我們宣佈成立Red Oak，這是一家與Phillips 66的子公司成立的合資企業。我們在Red Oak擁有50%的權益，該公司目前正在開發一條新管道，將提供從俄克拉何馬州庫欣和西德克薩斯州二疊紀盆地到德克薩斯州科珀斯克里斯蒂、Ingleside、休斯頓和博蒙特的原油運輸服務。從庫欣到墨西哥灣沿岸的初步服務計劃於2021年開始，但須待收到適用的許可和監管批准後才能開通。看見注7有關更多信息，請參閲我們的簡明綜合財務報表。

剝離。在2019年第二季度，我們與Delek組建了一家合資企業Red River LLC，負責我們的紅河管道系統。我們收到了大約1.28億美元的德萊克在紅河有限責任公司33%的權益。看見注#9有關更多信息，請參閲我們的簡明綜合財務報表。

正在進行的收購、剝離和投資活動。我們打算繼續專注於通過資產優化、合資企業、潛在資產剝離和類似安排來提高投資回報和加強資本紀律的活動。我們通常在簽署最終協議之前不會宣佈交易。然而，在某些情況下，為了保護我們的商業利益或出於其他原因，我們可能會將交易的公開公告推遲到交易結束或以後的日期。過去的經驗表明，關於潛在交易的討論和談判可以在短時間內提前或終止。此外，我們已達成最終協議的任何交易的成交可能受到慣例和其他成交條件的制約，這些條件可能最終不會得到滿足或放棄。因此，我們不能保證我們目前或未來的收購或投資努力會成功，也不能保證我們的戰略資產剝離將會完成。雖然我們期望我們所做的收購和投資在長期內是有增長的，但我們不能保證我們的期望最終會實現。另請參閲第1A項。我們的2018年年度報告Form 10-K的“風險因素-與我們業務相關的風險”，以進一步討論與我們的收購和剝離相關的風險。

股權和債務融資活動

我們的融資活動主要涉及融資擴張資本項目、收購和我們債務到期日的再融資，以及短期營運資本(包括NYMEX和ICE保證金存款的借款)和與我們的NGL業務和Conango市場活動相關的對衝庫存借款。我們的融資活動主要包括股票發行、高級票據發行和借款，以及在我們的信貸設施或商業票據計劃和其他債務協議下的償還，以及向我們的單位持有人支付分派。

註冊報表好的。我們定期進入資本市場進行股權和債務融資。我們已經向證券交易委員會提交了一份通用貨架註冊聲明，根據使用時的有效性，我們可以發行總計11億美元的債務或股權證券(“傳統貨架”)。在…2019年9月30日，我們在傳統貨架下有大約11億美元的未售出證券可用。我們還可以獲得通用貨架註冊聲明(“WKSI Shelf”)，該聲明使我們能夠根據市場條件和我們的資本需求，提供和銷售無限量的債務和股權證券。如下文所述，於2019年9月發行10億美元，3.55%優先債券，是在我們的WKSI貨架下進行的。期間，我們沒有在我們的傳統貨架下進行任何產品截至2019年9月30日的9個月.

信用協議，商業票據計劃和證書。我們的循環信貸設施的信貸協議(這影響我們獲得商業票據計劃的能力，因為它們提供支持我們短期信用評級的財務支持)和我們的GO區長期貸款和管理我們的高級票據的契約包含交叉違約條款。在我們的信用協議或契約下的違約將允許貸款人加速未償債務的到期。只要我們遵守信貸協議的規定，我們分配可用現金的能力不受限制。自.起2019年9月30日，我們遵守了我們的信貸協議和契約中所包含的契約。

截至2019年9月30日和2018年12月31日，根據我們的信貸協議或商業票據計劃，我們沒有未償還借款。但是，在九月末2019年9月30日，我們根據信貸協議和商業票據計劃借入並償還了105億美元。這些還款主要來自經營活動的現金流和高級票據發行的收益。

在.期間九月末2018年9月30日，我們有網還款關於我們的信貸工具和商業票據計劃5.42億美元好的。還款淨額主要來自經營活動的現金流和資產出售的收益，部分被與存貨購買和相關保證金活動的資金需求相關期間的借款抵銷。

2019年9月，我們以99.801%的公開發行價完成了2029年12月到期的10億美元3.55%優先債券的發行。利息支付截止日期為每年6月15日和12月15日，從2020年6月15日開始。我們打算使用此次發售的淨收益9.89億美元，扣除承銷折扣和發售費用後，部分償還我們2019年12月到期的2.60%優先票據的本金和2020年1月到期的5.75%優先票據的本金，在償還之前，我們已將部分收益用於償還我們的商業票據計劃下的未償還借款，並用於一般合作目的。

2019年10月，我們向2019年12月到期的5億美元2.60%優先票據的持有人發出通知，我們將於2019年11月15日贖回這些票據。我們還打算在2019年第四季度贖回我們的5億美元，5.75%的優先票據，將於2020年1月到期。

向我們的Unitholders分發

分配給我們的系列A首選單元組持有人。2019年11月14日，我們將支付3，700萬美元(每台0.525美元)的現金分配，用於支付截至#年未完成的A系列優先股2019年10月31日，2019年7月1日至2019年9月30日期間的此類分發的記錄日期。看見注#9到我們的簡明綜合財務報表，瞭解在第一次或與第一次有關時所作的分配的細節九幾個月2019.

分配給B系列首選單位持有人。我們的B系列優先單位的分配在5月15日和11月15日每半年支付一次欠款。在2019年11月15日，我們將在2019年11月1日營業結束時向營業記錄持有人支付B系列優先股每半年2，450萬美元的現金分配，期限為2019年5月15日至2019年11月14日。看見注#9有關2019年前九個月所作分配的詳情，請參閲我們的簡明綜合財務報表。

分發給我們共同的單位擁有者。根據我們的合夥協議，在向我們的未償優先股持有人作出分配後，我們將剩餘的可用現金在每個季度結束後45“天內分配給普通單元股持有人。可用現金一般定義為我們在每個季度末手頭的所有現金和現金等價物減去我們的一般合作伙伴為未來需求酌情建立的儲備。我們的財務儲備水平由我們的一般合作伙伴確定，包括為我們的業務的正常開展(包括未來的資本支出和預期的信貸需求)、遵守法律或合同義務以及為我們的A系列和B系列優先單位持有人的未來分配提供資金的儲備。我們的可用現金還包括季度結束後借款所產生的手頭現金。在……上面2019年11月14日，我們將按季度支付$0.36每個普通單位(按年率計算，每個普通單位1.44美元)，按我們的普通單位計算2019年10月31日，2019年7月1日至2019年9月30日期間的此類分發的記錄日期。看見注#9有關在第一次支付期間或與第一次支付有關的分配的詳細信息，請參閲我們的簡明綜合財務報表九幾個月2019好的。另請參閲項目5。“註冊人普通單位市場、相關單位持有人事項和發行人購買股權證券-現金分配政策”包括在我們的2018表格10-K上的年度報告，用於關於分配的其他討論。

我們相信，根據我們的信貸協議，我們擁有足夠的流動資產、來自經營活動的現金流和借款能力，以滿足我們的財務承諾、償債義務、或有事項和預期資本支出。然而，我們受到業務和運營風險的影響，這些風險可能對我們的現金流產生不利影響。我們現金流的長期實質性減少可能會對我們的借款能力產生不利影響。

偶然事件

有關可能影響我們的意外事件的討論，請參閲注#13我們的簡明綜合財務報表。

承付款

合同義務。在正常的業務過程中，我們根據合同從第三方購買原油和NGL，其中大部分合同的期限從30天常青到五年不等，數量有限的合同的剩餘期限最長為十年。我們通過訂立各種實物和金融銷售及匯兑交易來確定這些購買的保證金，通過這些交易，我們尋求保持購買與銷售和未來交付義務之間的基本平衡。下表包括與這些活動相關的採購義務。如適用，所提交的金額代表與我們的交易對手相關的淨義務(包括使買賣合同淨額和須進行淨結算安排的合同生效)。我們預計不會使用大量的內部資本來履行這些義務，因為這些義務將通過向我們認為有信用或提供了我們認為足夠的信貸支持的實體進行相應的銷售來提供資金。

下表包括我們對這些付款的金額和時間的最佳估計，以及根據指定的合同義務到期的其他金額2019年9月30日(單位：百萬)：



	2019年剩餘時間		2020		2021		2022		2023		2024及以後		總計
長期債務及相關利息支付⁽¹⁾	$	1,114	$	412	$	985	$	1,115	$	1,636	$	9,807	$	15,069
租約⁽²⁾	36		131		102		88		61		257		675
其他義務⁽³⁾	279		1,065		675		301		279		1,373		3,972
小計	1,429		1,608		1,762		1,504		1,976		11,437		19,716
原油，NGL和其他採購⁽⁴⁾	3,822		9,417		8,806		8,444		7,487		19,676		57,652
總計	$	5,251	$	11,025	$	10,568	$	9,948	$	9,463	$	31,113	$	77,368

⁽¹⁾

包括債務還本付息、高級票據的到期利息和我們信貸設施下假設可用容量的承諾費，以及我們信貸協議和商業票據計劃下的長期借款(如果有的話)。雖然在我們的信貸協議和商業票據計劃下可能會有短期借款，但我們在歷史上償還和借入的金額是不同的。因此，我們僅在上述金額中包括最高承諾費(就像信貸協議或商業票據計劃中沒有未償還的短期借款一樣)。有關我們的債務義務的更多信息，請參見注8我們的簡明綜合財務報表。


⁽²⁾	包括FASB指南定義的經營租賃和融資租賃。租賃主要用於(I)軌道車，(Ii)辦公空間，(Iii)土地，(Iv)車輛，(V)儲存罐和(Vi)拖拉機拖車。看見注11有關更多信息，請參閲我們的簡明綜合財務報表。vbl.

⁽³⁾

包括(I)其他長期負債，(Ii)儲存、加工和運輸協議(包括預期付款的金額和時間取決於相關建設項目完成的某些協議)，(Iii)某些路權地役權和(Iv)與我們的資本擴張項目相關的不可取消承諾，包括我們的股權方法投資的資本支出份額的預計貢獻。(I)其他長期負債；(Ii)儲存、加工和運輸協議(包括預期付款金額和時間取決於相關建設項目的完成)；(Iii)某些路權地役權和(Iv)與我們的資本擴張項目相關的不可取消承諾。儲存、加工和運輸協議大約包括20億美元與在管道或權益方法被投資人擁有的設施上以公佈的税率儲存、加工和運輸原油的協議相關。我們對運輸的一部分承諾是由原油買賣或與第三方簽訂的其他數量相稱的協議來支持的。


⁽⁴⁾	金額主要基於估計數量和基於期間平均活動的市場價格九月 2019好的。實際購買的實物數量和實際結算價格將與表中使用的假設不同。這些估計中涉及的不確定性包括井口的產量水平、天氣條件、市場價格的變化以及我們無法控制的其他條件。

信用證。在供應和物流活動方面，我們為某些供應商提供不可撤銷的備用信用證，以保證我們購買和運輸原油、天然氣和天然氣的義務。此外，我們發行信用證，以支持保險計劃，衍生交易，包括對衝相關的保證金義務，和建設活動。在…2019年9月30日和2018年12月31日，我們有大約1.49億美元和1.84億美元分別為。

表外安排

我們沒有S-K法規第303項定義的表外安排。

近期會計公告

看見注2我們的簡明綜合財務報表。

關鍵會計政策和估計

有關我們的關鍵會計政策和估計的討論，請參閲我們的項目7下的“關鍵會計政策和估計”2018表格10-K的年度報告

前瞻性陳述

除歷史事實陳述外，本報告中包括的所有陳述均為前瞻性陳述，包括但不限於包含“預期”、“相信”、“估計”、“預期”、“計劃”、“打算”和“預測”等詞語的陳述，以及有關我們未來運營的業務戰略、計劃和目標的類似表述和陳述。然而，沒有這樣的詞語、表達或陳述並不意味着這些陳述不是前瞻性的。任何此類前瞻性陳述都反映了我們對未來事件的當前看法，這些觀點基於我們認為是合理的假設。某些因素可能導致實際結果或結果與前瞻性陳述中預期的結果或結果大不相同。這些因素中最重要的包括但不限於：


•	原油和NGL實際或預期數量的下降，無論是由於現有石油和天然氣儲量的產量下降，需求減少，開發失敗或開發放緩，無論是從現金流減少到資金鑽探，還是無法獲得資本，或其他因素，在我們的資產處或通過使用我們的資產運輸、加工、購買、儲存、分餾和/或收集的NGL；


•	競爭的影響，包括我們經營領域的能力過度建設的影響；


•	對基礎設施項目的過度承諾造成的市場扭曲，影響了數量、利潤率、回報和總體收益；


•	原油和NGL市場結構、品位差異和波動性(或缺乏)的意外變化；


•	賠償、保險或現有準備金未涵蓋的環境責任或事件；


•	由我們的主線供應的地區煉油廠能力的波動以及影響對各種等級原油、NGL和天然氣的需求的其他因素，以及由此導致的定價條件或運輸吞吐量要求的變化；


•	保持我們的信用評級，並有能力從我們的供應商和貿易對手方那裏獲得公開信貸；


•	發生自然災害、災難、恐怖襲擊(包括生態恐怖襲擊)或其他事件，包括對我們的電子和計算機系統的網絡或其他攻擊；


•	未實施或資本化或延遲實施或資本化擴建項目，無論是由於允許延誤、允許撤資或其他因素；


•	物資、材料或勞動力短缺或成本增加；


•	現行和未來的法律、法規、政府法規、會計準則和報表以及相關解釋的影響；


•	收緊資本市場或其他因素，增加我們的資本成本或限制我們以令人滿意的條件獲得債務或股權融資的能力，以資助更多的收購、擴張項目、營運資本要求和債務的償還或再融資；


•	獲得或合併機會的可用性和我們完善的能力；


•	收購資產或業務的成功整合和未來表現，以及在與我們的歷史運營不同的業務線中運營相關的風險；


•	加拿大元的貨幣兑換率；


•	我們的交易對手(包括與我們有業務往來的金融機構和貿易公司)的持續信譽和表現；


•	無法確認從未能發運或移動超過最小合同數量的客户處收到的付款不足導致的當前收入，直到相關信用到期或使用為止；


•	沒有利用我們的資產和設施；


•	保險成本增加或缺乏可用性；


•	天氣對業務運營或項目建設的幹擾，包括極端天氣事件或條件的影響；


•	我們風險管理活動的有效性；


•	債務和股票市場的波動，包括根據我們的長期激勵計劃歸屬時我們單位的價格；


•	與我們資產的開發和運營有關的風險，包括我們履行對客户的合同義務的能力；


•	一般經濟、市場或商業情況，以及因金融市場波動、資金限制及流動資金問題而引致的其他風險放大；及


•	原油的運輸、儲存、終點站和銷售以及天然氣儲存和NGL的加工、運輸、分餾、儲存和銷售中固有的其他因素和不確定性。

這裏描述的其他因素，以及未知或不可預測的因素，也可能對未來結果產生重大不利影響。請閲讀第1A項中討論的“風險因素”。我們的2018表格10-K的年度報告除非適用的證券法要求，否則我們不打算更新這些前瞻性陳述和信息。

項目3.關於市場風險的定量和定性披露

我們面臨各種市場風險，包括(I)商品價格風險，(Ii)利率風險和(Iii)貨幣匯率風險。我們使用各種衍生工具來管理此類風險，並在某些情況下，在不穩定的市場條件下實現增量保證金。我們的風險管理政策和程序旨在幫助確保我們的對衝活動通過監控我們的外匯結算和場外頭寸，以及實物數量、等級、位置、交貨時間表和存儲容量來解決我們的風險。我們擁有風險管理職能，對我們的風險政策、圍繞商業活動的相關控制以及公司風險管理的某些方面具有直接的責任和權限。我們的風險管理職能還通過正式流程批准所有新的風險管理策略。下面的討論涉及到每一類風險。

商品價格風險

我們使用衍生工具來對衝與以下商品相關的價格風險：

•原油，原油

我們利用原油衍生品來對衝我們的供應和物流及運輸部門固有的商品價格風險。我們對這些衍生品的目標包括對衝預期購買和銷售、存儲庫存、基準差額和存儲容量利用率。我們用各種工具管理這些風險，包括期貨、遠期、掉期和期權。

•天然氣

我們利用天然氣衍生品來對衝我們的供應和物流及設施部門固有的商品價格風險。我們對這些衍生品的目標包括對衝預期購買天然氣。我們通過各種工具管理這些風險，包括期貨、掉期和期權。

•NGL和其他

我們利用NGL衍生品，主要是丙烷和丁烷衍生品，對衝我們供應和物流部門固有的商品價格風險。我們對這些衍生品的目標包括對衝預期的購買和銷售以及儲存的庫存。我們用各種工具管理這些風險，包括期貨、遠期、掉期和期權。

看見注·10請參閲我們的簡明綜合財務報表，以進一步討論我們的套期保值戰略和目標。

我們商品衍生品的公允價值和公允價值的變化2019年9月30日預計價格漲幅或降幅為10%，如下表所示(單位為百萬美元)：



	公允價值		效果^^10% 價格提高			效果^^10% 價格下降
原油，原油	$	166	$	(35	)	$	46
天然氣	1		$	8		$	(8	)
NGL和其他	170		$	(26	)	$	26
總公允價值	$	337

上表所列公允價值僅反映衍生工具的敏感性，不包括相關對衝商品的影響。價格-風險敏感度是通過假設價格全面上升或下降10%來計算的，而不考慮工具的合同價格與基礎商品價格之間的期限或歷史關係。如果近期商品價格發生實際10%的變化，我們的衍生產品組合的公允價值的變化通常會小於表中所示的變化，因為近期價格的變化通常不會反映在更遠的交割月中。

利率風險

我們對可變利率債務的使用以及任何固定利率債務的預期發行都使我們面臨利率風險。因此，我們不時使用利率衍生品來對衝與預期利息支付相關的利率風險，在某些情況下，還會對衝未償債務工具。我們所有的高級票據都是固定利率票據，因此不受利率風險的影響。我們的浮動利率債務餘額為2019年9月30日，大約2億美元，受利率重新調整的影響，利率調整的幅度一般介乎一天到大約一個月好的。年內未償還的浮動利率債務的平均利率截至2019年9月30日的9個月是3.1%，基於在此期間有效的利率。我們利率衍生品的公允價值是負債的6400萬美元自.起2019年9月30日好的。截至#年末遠期LIBOR曲線增加10%2019年9月30日會導致增加800萬美元我們利率衍生品的公允價值。截至#年末遠期LIBOR曲線下降10%2019年9月30日會導致減少800萬美元我們利率衍生品的公允價值。看見注·10請參閲我們的簡明綜合財務報表，討論我們的利率風險對衝活動。

貨幣匯率風險

我們使用外幣衍生品來對衝與美元對加元匯率波動相關的外幣匯率風險。因為我們加拿大業務的很大一部分是在CAD中進行的，所以我們使用某些金融工具來將匯率不利變化的風險降到最低。這些工具包括外幣兑換合同，遠期和期權。我們外幣衍生工具的公允價值是負債的100萬美元自.起2019年9月30日好的。匯率(美元兑加元)增加10%將導致美元對加元的減少600萬美元我們的外幣衍生品的公允價值。匯率(美元兑加元)下降10%將導致美元對加元的增加600萬美元我們的外幣衍生品的公允價值。看見注·10請參閲我們的簡明綜合財務報表，討論我們的貨幣匯率風險對衝。

首選分配率重置選項

我們系列A優先單元的首選分配率重置選項是一種嵌入式衍生產品，必須從相關的主機合同、我們的合夥協議中分拆出來，並以公允價值記錄在我們的濃縮綜合資產負債表中。用於這一嵌入式衍生產品的估值模型包含包括我們的共同單價、10年期美國國債利率、違約概率和時間估計在內的輸入，以最終計算我們具有和不具有首選分配率重置選項的系列A優先單位的公允價值。這個嵌入衍生品的公允價值是負債的1900萬美元自.起2019年9月30日好的。公允價值增加或減少10%將產生以下影響200萬美元好的。看見注·10關於嵌入衍生工具的討論，請參閲我們的簡明綜合財務報表。

項目4.控制和程序

披露管制及程序

我們保持書面的披露控制和程序，我們稱之為“DCP”。我們的DCP旨在確保我們根據1934年“證券交易法”(“交易法”)提交的報告中要求披露的信息(I)在SEC的規則和表格中指定的時間段內進行記錄、處理、彙總和報告，以及(Ii)積累並傳達給管理層，包括我們的首席執行官和首席財務官，以便及時就要求的披露做出決定。

適用的SEC規則要求對我們的DCP的有效性進行評估。管理層在我們的首席執行官和首席財務官的監督下，在首席財務官的參與下，對我們的DCP的有效性進行了評估2019年9月30日在本報告涵蓋的期間結束時，以及基於這樣的評估，我們的首席執行官和首席財務官得出結論，我們的DCP是有效的。

財務報告內部控制的變化

除了有關我們的DCP的信息外，我們還被要求披露財務報告的內部控制的某些變化。在此期間，我們對財務報告的內部控制沒有任何變化第三四分之一2019這對我們對財務報告的內部控制產生了重大影響，或相當可能對我們產生重大影響。

證書

我們的首席執行官和首席財務官根據“交易所法案”規則“13a-14(A)”和15d-14(A)“”的認證作為證物“31.1和31.2”與本報告一起提交。根據18U.S.C.1350，我們的首席執行官和首席財務官的證明作為證物·32.1和32.2隨本報告一起提供。

第二部分其他信息

第1項法律程序

本項目所需的信息包含在注#13我們的簡明綜合財務報表，並通過引用將其併入本文。

第1A項危險因素

有關我們的風險因素的討論，請參閲第1A項。我們的2018表格10-K的年度報告這些風險和不確定因素並不是我們面臨的唯一風險和不確定因素，我們可能還沒有意識到更多的問題，或者我們目前認為這些問題是無關緊要的。所有這些風險和不確定因素都可能對我們的業務、財務狀況和/或運營結果產生不利影響。

項目2. 未經登記的股權證券銷售和收益使用

作為簡化交易的一部分(於二零一六年十一月十五日完成)訂立的綜合協議規定了以下機制：(I)PAGP的已發行A類股份總數將等於PAGP持有的AAP單位的數量，以及(Ii)我們由AAP持有的普通股的總數將等於AAP的已發行A類單位(“AAP單位”)的數量和可發行給AAP既有和賺取B類單位的持有人的AAP單位數量的總和。(Ii)AAP持有的普通股的總數將等於AAP的A類單位(“AAP單位”)的數量與AAP單位的持有人可發行的AAP單位的數量之和。因此，我們有義務向AAP發行普通股，與PAGP在PAGP LTIP獎勵投資時發行A類股票有關。在截至2019年9月30日的三個月內，我們就PAgP LTIP獎勵投資向AAP發放了15，186個普通單位。根據1933年修訂的“證券法”第4(A)(2)條，這種發行不受其註冊要求的約束。

項目3. 高級證券違約

一個也沒有。

項目4. 煤礦安全披露

不適用。

項目5. 其他資料

沒有。

第6項展品



證物編號		描述

3.1	—	第七次修訂並重新啟動的《平原所有美國管道有限合作伙伴關係協議》，日期為2017年10月10日(通過引用我們提交的2017年10月12日提交的8-K表格報告的附件3.1併入)。

3.2	—	第三次修訂並重新啟動的平原營銷有限合作伙伴關係協議，截至2004年4月1號(通過引用我們截至2004年3月31日的季度報告中的表3號表3.2合併到表10-Q中)。

3.3	—	2010年12月31日對“平原營銷有限合夥協議”的第三次修訂和恢復的修訂案“1號”(通過引用附件3.9併入我們截至2010年12月31日的年度報告“10-K表格”)。

3.4	—	2011年1月1日對“平原營銷有限合夥協議”的第三次修訂和恢復的修訂案“2號”(通過引用附件“3.10”併入我們截至2010年12月31日的年度報告“”10-K表格“”)。

3.5	—	2011年6月30日對“平原營銷有限合夥協議”的第三次修訂和恢復的修訂案“3號”(通過引用我們截至2013年12月31日的年度報告“10-K表格”的附件3.7併入)。

3.6	—	2013年1月1日對第三份經修訂並恢復的平原營銷有限合夥協議，·L.P的修訂“第4號”(通過引用我們截至2013年12月31日的年度報告“表格”10-K的附件“3.8”併入)。

3.7	—	第三次修訂並重新啟動的平原管道有限合作伙伴關係協議，截至2004年4月1日(通過引用我們截至2004年3月31日的季度報告中的附表3.3納入我們的季度報告表格10-Q)。

3.8	—	2013年1月1日對第三份經修訂和恢復的平原管道有限合夥協議，L.P.(通過引用我們截至2013年12月31日的年度報告中的年度報告中的表格“3.10”的附件“3.10”合併為“”1號“1號”的修正案)，截至2013年12月31日“”31號“”。

3.9	—	第七次修訂並恢復了2016年11月15日的Plains All American Worldgp LLC的有限責任公司協議(通過引用我們在2016年11月21日提交的Form8-K上的當前報告中的附件3.3併入)。

3.10	—	2016年11月15日修改並恢復的Plains AAP有限合夥協議的第八份(通過引用附件3.4合併到我們在2016年11月21日提交的表格8-K的當前報告中)。

3.11	—	2018年9月26日對Plains AAP，L.P.第八份經修訂和恢復的有限合夥協議的第1號修正案(通過參考2018年10月2日提交的Form 8-K報告的附件3.1併入)。

3.12	—	2019年5月23日對Plains AAP，L.P.第八份經修訂和恢復的有限合夥協議的第2號修正案(通過參考2019年5月30日提交的Form 8-K報告的附件3.1併入)。

3.13	—	PAA財務公司註冊證書(f/k/a Pacific Energy Finance Corporation，PAA財務公司的合併繼承者)(通過引用我們截至2006年12月31日的年度報告中的表^3.10併入我們的報表^10-K)。

3.14	—	PAA財務公司的章程(f/k/a Pacific Energy Finance Corporation，PAA財務公司的合併繼承者)(通過引用我們截至2006年12月31日的年度報告中的表^3.11合併到表^10-K)。

3.15	—	2007年12月28日的PAA^GP^LLC的有限責任公司協議(通過引用附件3.3合併到我們在2008年1月^4提交的Form^8-K上的當前報告中)。

3.16	—	Plains GP Holdings，L.P.有限合夥企業證書(通過參考2013年7月29日提交的PAgP在表格S-1(333-190227)上的註冊聲明附件3.1併入)。



3.17	—	日期為2016年11月15日的Plains GP Holdings，L.P.的第二次修訂和重新啟動的有限合夥協議(通過參考2016年11月21日提交的PAgP當前報告Form 8-K的附件3.2併入)。

3.18	—	PAA GP Holdings LLC的成立證書(通過參考2013年7月29日提交的PAGP在表格S-1(333-190227)上的註冊聲明的附件3.3併入)。

3.19	—	截至2017年2月16日的PAA GP Holdings LLC的第三份經修訂和恢復的有限責任公司協議(通過引用我們在2017年2月21日提交的Form 8-K表格中的附件3.1併入)。

3.20	—	PAA GP Holdings LLC的第三份經修訂並恢復的有限責任公司協議的日期為2018年10月1日的第1號修正案(通過參考2018年8月20日提交的本報告Form 8-K的附件3.1合併)。

3.21	—	PAA GP Holdings LLC的第三份經修訂並恢復的有限責任公司協議的日期為2018年12月10日的第2號修正案(通過引用我們提交的2018年12月11日提交的Form 8-K表格的附件3.1合併)。

4.1	—	2002年9月25日在Plains All American Pipeline公司、PAA金融公司和Wachovia銀行，國家協會之間簽訂的契約，作為受託人(通過引用我們截至2002年9月30日的季度報告中的“10-Q表格”的附件4.1合併)。

4.2	—	2006年5月12日，Plains All American Pipeline，PAA Finance Corp.，其中指定的附屬擔保人與Wachovia Bank，National Association，作為受託人(通過引用我們提交的2006年5月12日提交的“8-K表格”中的當前報告的附件4.1合併)之間的第六次補充索引(系列A和系列B 6.70%高級票據到期2036年5月12日)，其中包括所有美國管道公司，PAA金融公司，以及Wachovia Bank，National Association，作為受託人(通過引用我們在2006年5月12日提交的“8-K表格”上的當前報告的附件4.1合併)。

4.3	—	第十份補充義齒(A系列和B系列6.650%高級票據到期2037年)，日期為2006年10月30，Plains All American Pipeline，LP.，PAA Finance Corp.，其中指定的附屬擔保人和美國銀行全國協會，作為受託人(通過引用我們提交的2006年10月份提交的8-K表格中的當前報告的附件4 2合併為受託人)。

4.4	—	第十七個補充索引(5.75%2020年到期的高級票據)於2009年9月4日在Plains All American Pipeline，L.P.，PAA Finance Corp.，其中指定的附屬擔保人和美國銀行全國協會作為受託人(通過引用我們提交的2009年9月4日提交的當前報告中的表4.1併入)中的第17個補充索引(5.75%高級票據到期的5.75%高級票據)，在2009年9月4日提交的Plains All American Pipeline，L.P.，PAA Finance Corp.中，作為受託人納入我們當前的報告中。

4.5	—	作為受託人的Plains All American Pipeline，L.P.，PAA金融公司，其中指定的附屬擔保人和美國銀行全國協會，作為受託人(通過引用我們當前提交於2011年1月11日的8-K表格報告的附件4.1併入)，日期為2011年1月14日的第十九份補充索引(5.00%高級票據到期2021年)。

4.6	—	作為受託人的Plains All American Pipeline，L.P.，PAA Finance Corp.和U.S.Bank National Association之間的第二十個補充索引(3.65%2022年到期的高級票據)，日期為2012年3月22日，作為受託人(通過引用我們當前報告中的表4.1合併到我們2012年3月26日提交的表格8-K中)。

4.7	—	作為受託人的Plains All American Pipeline，L.P.，PAA Finance Corp.和U.S.Bank National Association於2012年3月22日簽署的第二十一份補充索引(5.15%高級票據到期2042年)(通過引用附件4.3合併到我們於2012年3月26日提交的表格8-K上的當前報告)。

4.8	—	2012年12月10日由Plains All American Pipeline，L.P.，PAA Finance Corp.和U.S.Bank National Association作為受託人發佈的第二十二期補充索引(2.85%高級票據到期2023年)(通過引用我們當前提交的2012年12月12日提交的8-K表格的附件4.1合併)。

4.9	—	2012年12月10日由Plains All American Pipeline，L.P.，PAA Finance Corp.和U.S.Bank National Association作為受託人由Plains All American Pipeline，L.P.，PAA Finance Corp.和U.S.Bank National Association，日期為2012年12月10日的第二十三份補充索引(4.30%高級票據到期)作為受託人(通過引用附件4.3合併到我們當前提交的2012年12月12日提交的8-K表格報告中)。

4.10	—	第二十四個補充索引(3.85%2023年到期的高級票據)日期為2013年8月15日，由Plains all American Pipeline，L.P.，PAA Finance Corp.和U.S.Bank National Association作為受託人，並在它們之間進行合併(通過引用附件4.1合併到我們當前提交的8-K表格報告中，該報告於2013年8月15日提交)。

4.11	—	第二十五號補充索引(4.70%高級票據到期2044年)，日期為2014年4月23日，由Plains All American Pipeline，L.P.，PAA Finance Corp.和U.S.Bank National Association作為受託人並在其中進行操作(通過引用附件4.1合併到我們於2014年4月29日提交的當前報告(Form 8-K)上的表4.1).



4.12	—	由Plains all American Pipeline，L.P.，PAA Finance Corp.和U.S.Bank National Association作為受託人，日期為2014年9月9日的第二十六份補充索引(3.60%高級票據到期2024年)，作為受託人(通過引用我們提交的2014年9月11日提交的8-K表格的當前報告的附件4.1合併)。

4.13	—	2014年12月9日由Plains All American Pipeline，L.P.，PAA Finance Corp.和U.S.Bank National Association作為受託人由和在Plains All American Pipeline，L.P.，PAA Finance Corp.和U.S.Bank National Association之間簽署的第二十七號補充索引(2019年12月9日到期的2.60%高級票據)，作為受託人(通過引用附件4.1合併到我們提交的2014年12月11日提交的當前報告的表格8-K中)。

4.14	—	由Plains All American Pipeline，L.P.，PAA Finance Corp.和U.S.Bank National Association作為受託人於2014年12月9日簽署的第二十八份補充索引(4.90%高級票據到期2045年)，作為受託人(通過引用我們在2014年12月11日提交的8-K表格中的當前報告的附件4.3併入)。

4.15	—	第二十九個補充義齒(4.65%2025年到期的高級票據)，日期為2015年8月24日，由Plains all American Pipeline，L.P.，PAA Finance Corp.和U.S.Bank National Association作為受託人，作為受託人(通過引用我們在2015年8月26日提交的8-K表格上的當前報告的附件4.1併入)。

4.16	—	第三十個作為受託人由Plains All American Pipeline，L.P.，PAA Finance Corp.和U.S.Bank National Association於2016年11月22日發行的第三十個補充索引(4.50%2026年到期的高級票據)(通過引用我們提交的2016年11月29日提交的8-K表格的當前報告的附件4.1併入).

4.17	—	第三十一份補充索引(3.55%高級票據到期2029年)，日期為2019年9月16日，以及Plains all American Pipeline，L.P.，PAA Finance Corp.和U.S.Bank National Association作為受託人(通過引用我們在2019年9月17日提交的Form 8-K表格中的當前報告的附件4.1併入)。

4.18	—	2009年9月3日由Plains All American Pipeline，L.P.和Vulcan Gas Storage LLC簽訂的註冊權協議(通過引用我們的註冊聲明中的附件#4.1併入我們的“表格”S-3，文件號：“333-162477”)。

4.19	—	截至2016年1月28日，Plains all American Pipeline，L.P.和其中指名的購買者之間的註冊權協議(通過引用我們在2016年2月提交的Form8-K上的當前報告中的表4.1併入)。

4.20	—	普萊恩斯All American Pipeline，L.P.和其中定義的持有人於2016年11月15日簽署的註冊權協議(通過引用我們提交的2016年11月21日提交的8-K表格的當前報告的附件10.4併入)。

10.1 *†	—	2019年8月15日對Harry Pefanis修改並恢復就業協議的第2號修正案。

10.2 *†	—	2019年8月15日LTIP授權書表格(人員)

10.3 *†	—	2019年8月15日LTIP授權書格式(董事)

31.1 †	—	根據《交易法》規則(13a-14(A))和15d-14(A)進行首席執行官認證。

31.2 †	—	根據交易所法案規則(13a-14(A))和15d-14(A)認證首席財務官。

32.1 ††	—	根據美國聯邦法典18U.S.C.1350對首席執行官的認證。

32.2 ††	—	根據美國聯邦法典18U.S.C.1350對首席財務官的認證。

101.INS†	—	XBRL實例文檔-實例文檔不會出現在交互式數據文件中，因為其XBRL標記嵌入在內聯XBRL文檔中。

101.SCH†	—	內聯XBRL分類擴展架構文檔

101.CAL†	—	內聯XBRL分類擴展計算Linkbase文檔

101.DEF†	—	內聯XBRL分類擴展定義Linkbase文檔

101.LAB†	—	內聯XBRL分類擴展標籤Linkbase文檔

101.PRE†	—	內聯XBRL分類擴展演示文稿Linkbase文檔



104†	—	封面交互式數據文件(格式為內聯XBRL，包含在附件101中)


†	隨此提交。


††	隨此提供。

管理補償計劃或安排。

簽名

根據1934年“證券交易法”的要求，註冊人已正式促使以下簽字人代表其簽署本報告，並獲得正式授權。



	普萊恩斯所有美國管道，^L.P.

	依據：	PAA？GP？LLC，
		它的普通合夥人

	依據：	普萊恩斯·阿普，^^L.P.，[font=宋體]。
		它唯一的成員

	依據：	普萊恩斯所有美國人，GP^LLC，
		它的普通合夥人

	依據：	/s/Willie Chiang
		威利·蔣
		Plains All American的首席執行官
		(首席行政主任)

2019年11月7日

	依據：	/s/Al Swanson
		艾爾·斯旺森
		美國普萊恩斯公司執行副總裁兼首席財務官
		(首席財務官)

2019年11月7日

	依據：	/s/克里斯·赫博爾德
		克里斯·赫博爾德
		普萊恩斯公司高級副總裁兼首席會計官
		(首席會計主任)

2019年11月7日