文件330.010.010.0113803721910213107137422004113406假的--12-31Q3201900009072540.520.520.520.530.530.530.010.014000000040000000227392072311601322739207231160130.0130.01350.520.520.520.530.530.53P1Y42.9728.9242.9738.2842.9738.2842.9738.2842.9738.2842.9738.285.83100000010000004200030000042000300004400042000300000420003000044000697508520220150012034799804105753300001208321485764400010739880882647220054854877216453000000009072542019-01-012019-09-3000009072542019-10-310000907254一般公認會計原則：StockMenger2019-01-012019-09-300000907254美國-公認會計原則：序列DPreferredStockMenger2019-01-012019-09-300000907254美國-公認會計原則：序列EPreferredStockMenger2019-01-012019-09-3000009072542019-09-3000009072542018-12-310000907254BFS：系列CCumulativePreferredStockMenger2018-12-310000907254bfs:SeriesDCumulativeRedeemablePreferredStockMember2018-12-310000907254bfs:SeriesDCumulativeRedeemablePreferredStockMember2019-09-300000907254BFS：系列CCumulativePreferredStockMenger2019-09-300000907254bfs:SeriesECumulativeRedeemablePreferredStockMember2019-09-300000907254bfs:SeriesECumulativeRedeemablePreferredStockMember2018-12-3100009072542019-07-012019-09-3000009072542018-07-012018-09-3000009072542018-01-012018-09-300000907254美國-公認會計原則：非控制成員2019-07-012019-09-300000907254美國-公認會計原則：分部bfs:SeriesECumulativeRedeemablePreferredStockMember美國-公認會計原則：父母成員2019-07-012019-09-300000907254美國-GAAP：添加劑2019-07-012019-09-300000907254美國-公認會計原則：分部美國-公認會計原則：減少收入2019-07-012019-09-300000907254美國-GAAP：添加劑2019-09-300000907254美國-公認會計原則：父母成員2019-07-012019-09-300000907254美國-公認會計原則：分部bfs:SeriesECumulativeRedeemablePreferredStockMember美國-公認會計原則：減少收入2019-07-012019-09-300000907254美國-公認會計原則：PreferredStockMenger2019-09-300000907254美國-公認會計原則：分部美國-公認會計原則：非控制成員2019-07-012019-09-300000907254美國-公認會計原則：分部bfs:SeriesDCumulativeRedeemablePreferredStockMember美國-公認會計原則：父母成員2019-07-012019-09-300000907254us-gaap:AccumulatedOtherComprehensiveIncomeMember2019-07-012019-09-300000907254一般公認會計原則：StockMenger2019-09-300000907254美國-公認會計原則：分部美國-公認會計原則：父母成員2019-07-012019-09-300000907254美國-公認會計原則：PreferredStockMenger2019-07-012019-09-300000907254美國-公認會計原則：分部bfs:SeriesDCumulativeRedeemablePreferredStockMember美國-公認會計原則：減少收入2019-07-012019-09-300000907254美國-公認會計原則：非控制成員2019-09-300000907254us-gaap:AccumulatedOtherComprehensiveIncomeMember2019-09-300000907254美國-公認會計原則：減少收入2019-09-300000907254美國-公認會計原則：分部BFS：系列CCumulativePreferredStockMenger美國-公認會計原則：減少收入2019-07-012019-09-300000907254一般公認會計原則：StockMenger2019-07-012019-09-300000907254美國-公認會計原則：父母成員2019-09-300000907254美國-公認會計原則：減少收入2019-07-012019-09-300000907254美國-公認會計原則：分部bfs:SeriesDCumulativeRedeemablePreferredStockMember2019-07-012019-09-300000907254美國-公認會計原則：分部BFS：系列CCumulativePreferredStockMenger美國-公認會計原則：父母成員2019-07-012019-09-300000907254美國-公認會計原則：分部2019-07-012019-09-300000907254美國-公認會計原則：分部BFS：系列CCumulativePreferredStockMenger2019-07-012019-09-300000907254美國-公認會計原則：非控制成員2019-04-012019-06-300000907254美國-公認會計原則：PreferredStockMenger2019-03-310000907254美國-公認會計原則：非控制成員2019-01-012019-03-310000907254us-gaap:AccumulatedOtherComprehensiveIncomeMember2018-12-310000907254美國-GAAP：添加劑2019-01-012019-03-310000907254一般公認會計原則：StockMenger2019-04-012019-06-300000907254美國-公認會計原則：減少收入2019-04-012019-06-300000907254美國-公認會計原則：減少收入2019-03-310000907254美國-公認會計原則：父母成員2018-12-310000907254us-gaap:AccumulatedOtherComprehensiveIncomeMember2019-01-012019-03-310000907254美國-公認會計原則：分部BFS：系列CCumulativePreferredStockMenger2019-01-012019-03-310000907254美國-公認會計原則：減少收入2019-01-012019-03-310000907254美國-公認會計原則：非控制成員2019-06-300000907254美國-公認會計原則：非控制成員2018-12-310000907254一般公認會計原則：StockMenger2019-01-012019-03-3100009072542019-04-012019-06-300000907254美國-公認會計原則：父母成員2019-04-012019-06-300000907254美國-GAAP：添加劑2019-03-310000907254一般公認會計原則：StockMenger2019-06-300000907254美國-公認會計原則：分部2019-04-012019-06-300000907254美國-公認會計原則：分部BFS：系列CCumulativePreferredStockMenger美國-公認會計原則：減少收入2019-04-012019-06-300000907254美國-GAAP：添加劑2018-12-310000907254美國-公認會計原則：分部BFS：系列CCumulativePreferredStockMenger美國-公認會計原則：父母成員2019-01-012019-03-310000907254美國-公認會計原則：分部BFS：系列CCumulativePreferredStockMenger美國-公認會計原則：減少收入2019-01-012019-03-3100009072542019-01-012019-03-310000907254us-gaap:AccumulatedOtherComprehensiveIncomeMember2019-06-300000907254美國-公認會計原則：PreferredStockMenger2019-06-300000907254美國-公認會計原則：非控制成員2019-03-310000907254美國-公認會計原則：父母成員2019-03-310000907254美國-公認會計原則：分部美國-公認會計原則：父母成員2019-04-012019-06-300000907254美國-公認會計原則：分部美國-公認會計原則：減少收入2019-01-012019-03-310000907254美國-公認會計原則：父母成員2019-01-012019-03-310000907254美國-公認會計原則：PreferredStockMenger2018-12-310000907254美國-公認會計原則：分部BFS：系列CCumulativePreferredStockMenger2019-04-012019-06-300000907254美國-公認會計原則：分部bfs:SeriesDCumulativeRedeemablePreferredStockMember美國-公認會計原則：父母成員2019-01-012019-03-3100009072542019-03-310000907254us-gaap:AccumulatedOtherComprehensiveIncomeMember2019-04-012019-06-300000907254美國-公認會計原則：分部bfs:SeriesDCumulativeRedeemablePreferredStockMember美國-公認會計原則：減少收入2019-04-012019-06-300000907254美國-公認會計原則：分部bfs:SeriesDCumulativeRedeemablePreferredStockMember2019-04-012019-06-300000907254美國-GAAP：添加劑2019-06-300000907254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美國
證券交易委員會
華盛頓特區20549
(第一標記)
☒依據條例第13或15(D)條提交的季度報告
1934年證券交易所ACT。
終了季度(一九二零九年九月三十日)
或
☐ 根據條例第13或15(D)條提交的過渡報告
1934年證券交易所
的過渡時期
委員會檔案編號1-12254
|
| |
馬裏蘭州 | 52-1833074 |
(國家或其他司法管轄區) 成立為法團或組織) | (I.R.S.僱主) (識別號) |
威斯康星大道7501號, 貝塞斯達, 馬裏蘭州 20814
(首席行政辦公室地址)(郵編)
登記人電話號碼，包括區號(301) 986-6200
根據該法第12(B)節登記的證券：
|
| | |
每班的職稱： | 註冊的交易所名稱： | 交易符號： |
普通股，面值0.01美元 | 紐約證券交易所 | BFS |
6.125%D系列優先股，面值0.01美元 | 紐約證券交易所 | BFS/珠三角 |
6.000%E系列優先股，面值0.01美元 | 紐約證券交易所 | BFS/PRE |
通過檢查標記説明註冊人(1)是否已提交1934年“證券交易法”第13條或第15(D)條要求提交的所有報告12個月(或較短的期間內，登記人須提交該等報告)，及(2)在過去曾受該等申報規定的規限。90天. 是 ☒/.☐
檢查註冊人是否已以電子方式提交併張貼在其公司網站(如有的話)，説明上述條例第405條(本章第232.405節)要求提交的每個交互式數據文件12個月(或期限較短，以致登記人須提交該等檔案)。是 ☒/.☐
通過檢查標記表明註冊人是大型加速備案者、加速備案者、非加速備案者、較小的報告公司還是新興的成長型公司。參見“外匯法案”第12b-2條規則中“大型加速備案者”、“加速申報人”、“較小報告公司”和“新興增長公司”的定義。
|
| | | | | |
大型加速箱 | | ☒ | 加速機 | | ☐ |
| | | |
非加速濾波器 | | ☐ | 小型報告公司 | | ☐ |
| | | | | |
| | | 新興成長型公司 | | ☐ |
如果是新興成長型公司，請用支票標記表明註冊人是否選擇不使用延長的過渡期來遵守“外匯法”第13(A)條規定的任何新的或經修訂的財務會計準則。☐
用複選標記表明註冊人是否為空殼公司(如“交易法”第12b條第2款所規定)。☐/.☒
普通股股份數，票面價值$0.01截至2019年10月31日: 23.1百萬.
索爾中心公司
目錄
|
| |
| 頁 |
第一部分財務資料 | |
| |
項目1.財務報表(未經審計) | |
| |
(A)截至2019年9月30日和2018年12月31日的綜合資產負債表 | 4 |
(B)截至2019年9月30日和2018年9月30日止的三個月和九個月的綜合業務報表 | 5 |
(C)截至2019年9月30日和2018年9月30日止的三個月和九個月綜合收入綜合報表 | 6 |
(D)截至2019年9月30日和2018年9月30日止的三個月和九個月的綜合股本報表 | 7 |
(E)截至2019年9月30日和2018年9月30日的9個月現金流動綜合報表 | 11 |
(F)綜合財務報表附註 | 12 |
| |
項目2.管理層對財務狀況和經營結果的討論與分析 | |
| |
(A)關鍵會計政策 | 26 |
(B)業務結果： | |
截至2019年9月30日的3個月，而截至2018年9月30日的3個月 | 27 |
截至2019年9月30日的9個月，而截至2018年9月30日的9個月 | 28 |
同一財產收入 | 29 |
同一財產營業收入 | 29 |
(C)流動性和資本資源 | 31 |
| |
項目3.市場風險的定量和定性披露 | 36 |
| |
項目4.管制和程序 | 37 |
| |
第二部分.其他資料 | |
| |
項目1.法律程序 | 38 |
第1A項.危險因素 | 38 |
第二項股權證券的未登記銷售和收益的使用 | 38 |
項目3.高級證券違約 | 38 |
項目4.礦山安全披露 | 38 |
項目5.其他資料 | 38 |
項目6.展品 | 40 |
簽名 | 41 |
第一部分財務資料
第1項.附屬財務報表
合併資產負債表
(未經審計)
|
| | | | | | | |
(單位：千美元，每股除外) | 九月三十日
2019 | | 十二月三十一日
2018 |
資產 | | | |
房地產投資 | | | |
土地 | $ | 450,256 |
| | $ | 488,918 |
|
建築物和設備 | 1,284,315 |
| | 1,273,275 |
|
在建 | 317,798 |
| | 185,972 |
|
| 2,052,369 |
| | 1,948,165 |
|
累計折舊 | (553,829 | ) | | (525,518 | ) |
| 1,498,540 |
| | 1,422,647 |
|
現金和現金等價物 | 52,269 |
| | 14,578 |
|
應收賬款和應計收入淨額 | 55,207 |
| | 53,876 |
|
遞延租賃費用淨額 | 24,947 |
| | 28,083 |
|
預付費用淨額 | 9,357 |
| | 5,175 |
|
其他資產 | 6,444 |
| | 3,130 |
|
總資產 | $ | 1,646,764 |
| | $ | 1,527,489 |
|
負債 | | | |
應付票據 | $ | 846,525 |
| | $ | 880,271 |
|
應付定期貸款安排 | 74,666 |
| | 74,591 |
|
應付循環信貸安排 | — |
| | 45,329 |
|
應付建築貸款 | 93,537 |
| | 21,655 |
|
應付股息和分配 | 19,634 |
| | 19,153 |
|
應付帳款、應計費用和其他負債 | 39,741 |
| | 32,419 |
|
遞延收入 | 27,224 |
| | 28,851 |
|
負債總額 | 1,101,327 |
| | 1,102,269 |
|
衡平法 | | | |
優先股，1，000，000股授權： | | | |
C系列累積可贖回股份42，000股已發行和發行 | 105,000 |
| | 105,000 |
|
D系列累計可贖回股份30 000股已發行和發行 | 75,000 |
| | 75,000 |
|
E系列累計可贖回，分別發行和發行股票44 000股和0股 | 110,000 |
| | — |
|
普通股、0.01美元票面價值、40，000，000股授權股票、23，116，013股和22，739，207股分別發行和發行 | 231 |
| | 227 |
|
額外已付資本 | 401,395 |
| | 384,533 |
|
超過累積收益的分配 | (215,334 | ) | | (208,593 | ) |
累計其他綜合損失 | (343 | ) | | (255 | ) |
索爾中心公司共計衡平法 | 475,949 |
| | 355,912 |
|
非控制利益 | 69,488 |
| | 69,308 |
|
總股本 | 545,437 |
| | 425,220 |
|
負債和權益共計 | $ | 1,646,764 |
| | $ | 1,527,489 |
|
財務報表附註是這些報表的組成部分。
綜合業務報表
(未經審計)
|
| | | | | | | | | | | | | | | |
(單位：千美元，每股除外) | 三個月到9月30日， | | 截至9月30日的9個月， |
| 2019 | | 2018 | | 2019 | | 2018 |
收入 | | | | | | | |
租金收入 | $ | 55,487 |
| | $ | 55,733 |
| | $ | 168,242 |
| | $ | 165,693 |
|
其他 | 1,565 |
| | 1,177 |
| | 6,701 |
| | 3,407 |
|
總收入 | 57,052 |
| | 56,910 |
| | 174,943 |
| | 169,100 |
|
費用 | | | | | | | |
財產營運費用 | 7,525 |
| | 6,910 |
| | 22,641 |
| | 20,766 |
|
房地產税 | 7,114 |
| | 6,937 |
| | 21,081 |
| | 20,559 |
|
利息費用、遞延債務費用淨額和攤銷 | 10,325 |
| | 10,974 |
| | 32,185 |
| | 33,568 |
|
遞延租賃費用的折舊和攤銷 | 12,018 |
| | 11,256 |
| | 35,185 |
| | 33,956 |
|
一般和行政 | 4,742 |
| | 4,141 |
| | 14,696 |
| | 13,208 |
|
總開支 | 41,724 |
| | 40,218 |
| | 125,788 |
| | 122,057 |
|
衍生工具公允價值的變化 | — |
| | 10 |
| | — |
| | (2 | ) |
出售財產的收益 | — |
| | — |
| | — |
| | 509 |
|
淨收益 | 15,328 |
| | 16,702 |
| | 49,155 |
| | 47,550 |
|
非控制利益 | | | | | | | |
非控制權益所得 | (3,102 | ) | | (3,547 | ) | | (10,250 | ) | | (9,265 | ) |
索爾中心公司的淨收益 | 12,226 |
| | 13,155 |
| | 38,905 |
| | 38,285 |
|
贖回優先股後發行成本的消除 | — |
| | — |
| | — |
| | (2,328 | ) |
優先股股利 | (3,210 | ) | | (2,953 | ) | | (9,116 | ) | | (9,309 | ) |
可供普通股股東使用的淨收入 | $ | 9,016 |
| | $ | 10,202 |
| | $ | 29,789 |
| | $ | 26,648 |
|
普通股股東可獲得的每股淨收入 | | | | | | | |
鹼性稀釋 | $ | 0.39 |
| | $ | 0.45 |
| | $ | 1.30 |
| | $ | 1.19 |
|
已發行普通股股利 | $ | 0.53 |
| | $ | 0.52 |
| | $ | 1.59 |
| | $ | 1.56 |
|
財務報表附註是這些報表的組成部分。
綜合收入報表
(未經審計)
|
| | | | | | | | | | | | | | | |
| 三個月到9月30日， | | 截至9月30日的9個月， |
(千美元) | 2019 | | 2018 | | 2019 | | 2018 |
淨收益 | $ | 15,328 |
| | $ | 16,702 |
| | $ | 49,155 |
| | $ | 47,550 |
|
其他綜合收入 | | | | | | | |
現金流量對衝未實現損失的變化 | 55 |
| | 173 |
| | (118 | ) | | 727 |
|
綜合收入總額 | 15,383 |
| | 16,875 |
| | 49,037 |
| | 48,277 |
|
非控股權綜合收益 | (3,117 | ) | | (3,592 | ) | | (10,220 | ) | | (9,453 | ) |
索爾中心公司的綜合收入總額。 | 12,266 |
| | 13,283 |
| | 38,817 |
| | 38,824 |
|
贖回優先股後發行成本的消除 | — |
| | — |
| | — |
| | (2,328 | ) |
優先股股利 | (3,210 | ) | | (2,953 | ) | | (9,116 | ) | | (9,309 | ) |
可供共同股東使用的綜合收入共計 | $ | 9,056 |
| | $ | 10,330 |
| | $ | 29,701 |
| | $ | 27,187 |
|
財務報表附註是這些報表的組成部分。
合併權益表
(未經審計)
|
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
(單位：千美元，每股除外) | 首選 股票 | | 共同 股票 | | 額外繳費 資本 | | 超過累積收益的分配 | | 累積
其他綜合 (損失) | | 索爾共計 中心公司 | | 非控制 利益 | | 共計 |
2019年1月1日結餘 | $ | 180,000 |
| | $ | 227 |
| | $ | 384,533 |
| | $ | (208,593 | ) | | $ | (255 | ) | | $ | 355,912 |
| | $ | 69,308 |
| | $ | 425,220 |
|
發行120 832股普通股： | | | | | | | | | | | | | | | |
120 347股股利再投資計劃 | — |
| | 1 |
| | 6,170 |
| | — |
| | — |
| | 6,171 |
| | — |
| | 6,171 |
|
485股行使股票期權及發行董事遞延股票 | — |
| | 1 |
| | 419 |
| | — |
| | — |
| | 420 |
| | — |
| | 420 |
|
根據股息再投資計劃發行13 742個夥伴關係單位 | — |
| | — |
| | — |
| | — |
| | — |
| | — |
| | 705 |
| | 705 |
|
淨收益 | — |
| | — |
| | — |
| | 13,447 |
| | — |
| | 13,447 |
| | 3,630 |
| | 17,077 |
|
現金流量對衝未實現損失的變化 | — |
| | — |
| | — |
| | — |
| | (34 | ) | | (34 | ) | | (12 | ) | | (46 | ) |
應付配售優先股： | | | | | | | | | | | | | | | |
C系列，每股42.97美元 | — |
| | — |
| | — |
| | (1,805 | ) | | — |
| | (1,805 | ) | | — |
| | (1,805 | ) |
D系列，每股38.28美元 | — |
| | — |
| | — |
| | (1,148 | ) | | — |
| | (1,148 | ) | | — |
| | (1,148 | ) |
分配應付普通股(0.53美元/股)和分配應付合夥股(0.53美元/股) | — |
| | — |
| | — |
| | (12,108 | ) | | — |
| | (12,108 | ) | | (4,155 | ) | | (16,263 | ) |
2019年3月31日結餘 | 180,000 |
| | 229 |
| | 391,122 |
| | (210,207 | ) | | (289 | ) | | 360,855 |
| | 69,476 |
| | 430,331 |
|
| | | | | | | | | | | | | | | |
發行148 576股普通股： | | | | | | | | | | | | | | | |
99，804股股利再投資計劃 | — |
| | 1 |
| | 5,127 |
| | — |
| | — |
| | 5,128 |
| | — |
| | 5,128 |
|
因行使股票期權和發行董事遞延股票而持有的48，772股股票 | — |
| | — |
| | 2,798 |
| | — |
| | — |
| | 2,798 |
| | — |
| | 2,798 |
|
根據股息再投資計劃發行20 041個夥伴關係單位 | — |
| | — |
| | — |
| | — |
| | — |
| | — |
| | 1,029 |
| | 1,029 |
|
淨收益 | — |
| | — |
| | — |
| | 13,232 |
| | — |
| | 13,232 |
| | 3,518 |
| | 16,750 |
|
現金流量對衝未實現損失的變化 | — |
| | — |
| | — |
| | — |
| | (95 | ) | | (95 | ) | | (32 | ) | | (127 | ) |
應付配售優先股： | | | | | | | | | | | | | | | |
C系列，每股42.97美元 | — |
| | — |
| | — |
| | (1,805 | ) | | — |
| | (1,805 | ) | | — |
| | (1,805 | ) |
D系列，每股38.28美元 | — |
| | — |
| | — |
| | (1,148 | ) | | — |
| | (1,148 | ) | | — |
| | (1,148 | ) |
分配應付普通股(0.53美元/股)和分配應付合夥股(0.53美元/股) | — |
| | — |
| | — |
| | (12,181 | ) | | — |
| | (12,181 | ) | | (4,166 | ) | | (16,347 | ) |
2019年6月30日結餘 | 180,000 |
| | 230 |
| | 399,047 |
| | (212,109 | ) | | (384 | ) | | 366,784 |
| | 69,825 |
| | 436,609 |
|
| | | | | | | | | | | | | | | |
合併股本報表(續)
(未經審計) |
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
(單位：千美元，每股除外) | 首選
股票 | | 共同
股票 | | 額外繳費
資本 | | 超過累積收益的分配 | | 累積
其他綜合
(損失) | | 索爾共計
中心公司 | | 非控制
利益 | | 共計 |
發行44 000股E系列累計優先股 | 110,000 |
| | — |
| | (3,731 | ) | | — |
| | — |
| | 106,269 |
| | — |
| | 106,269 |
|
發行107 398股普通股： | | | | | | | | | | | | | | | |
105，753股股利再投資計劃 | — |
| | 1 |
| | 5,673 |
| | — |
| | — |
| | 5,674 |
| | — |
| | 5,674 |
|
1 645股股票因行使股票期權和發行董事遞延股票 | — |
| | — |
| | 406 |
| | — |
| | — |
| | 406 |
| | — |
| | 406 |
|
根據股息再投資計劃發行13 406個夥伴關係單位 | — |
| | — |
| | — |
| | — |
| | — |
| | — |
| | 720 |
| | 720 |
|
淨收益 | — |
| | — |
| | — |
| | 12,226 |
| | — |
| | 12,226 |
| | 3,102 |
| | 15,328 |
|
現金流量對衝未實現損失的變化 | — |
| | — |
| | — |
| | — |
| | 41 |
| | 41 |
| | 14 |
| | 55 |
|
應付配售優先股： | | | | | | | | | | | | | | | |
C系列，每股42.97美元 | — |
| | — |
| | — |
| | (1,805 | ) | | — |
| | (1,805 | ) | | — |
| | (1,805 | ) |
D系列，每股38.28美元 | — |
| | — |
| | — |
| | (1,148 | ) | | — |
| | (1,148 | ) | | — |
| | (1,148 | ) |
E系列，每股5.83美元 | — |
| | — |
| | — |
| | (257 | ) | | — |
| | (257 | ) | | — |
| | (257 | ) |
分配應付普通股(0.53美元/股)和分配應付合夥股(0.53美元/股) | — |
| | — |
| | — |
| | (12,241 | ) | | — |
| | (12,241 | ) | | (4,173 | ) | | (16,414 | ) |
2019年9月30日結餘 | $ | 290,000 |
| | $ | 231 |
| | $ | 401,395 |
| | $ | (215,334 | ) | | $ | (343 | ) | | $ | 475,949 |
| | $ | 69,488 |
| | $ | 545,437 |
|
合併股本報表(續)
(未經審計)
|
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
(單位：千美元，每股除外) | 首選
股票 | | 共同
股票 | | 額外繳費
資本 | | 超過累積收益的分配 | | 累積
其他綜合
(損失) | | 索爾共計
中心公司 | | 非控制
利益 | | 共計 |
2018年1月1日餘額 | $ | 180,000 |
| | $ | 221 |
| | $ | 352,590 |
| | $ | (197,710 | ) | | $ | (696 | ) | | $ | 334,405 |
| | $ | 58,698 |
| | $ | 393,103 |
|
發行30 000股D系列累計優先股 | 75,000 |
| | — |
| | (2,631 | ) | | — |
| | — |
| | 72,369 |
| | — |
| | 72,369 |
|
贖回3萬股C系列累積優先股 | (75,000 | ) | | — |
| | 2,311 |
| | (2,328 | ) | | — |
| | (75,017 | ) | | — |
| | (75,017 | ) |
發行普通股： | | | | | | | | | | | | | | | |
69 750股股利再投資計劃 | — |
| | 1 |
| | 3,676 |
| | — |
| | — |
| | 3,677 |
| | — |
| | 3,677 |
|
因行使僱員股票期權及發行董事遞延股份而須持有的8，088股 | — |
| | — |
| | 769 |
| | — |
| | — |
| | 769 |
| | — |
| | 769 |
|
根據股息再投資計劃發行38 037個夥伴關係單位 | — |
| | — |
| | — |
| | — |
| | — |
| | — |
| | 2,017 |
| | 2,017 |
|
淨收益 | — |
| | — |
| | — |
| | 12,588 |
| | — |
| | 12,588 |
| | 2,359 |
| | 14,947 |
|
現金流量對衝未實現損失的變化 | — |
| | — |
| | — |
| | — |
| | 289 |
| | 289 |
| | 100 |
| | 389 |
|
優先股分配： | | | | | | | | | | | | | | | |
系列C | — |
| | — |
| | — |
| | (730 | ) | | — |
| | (730 | ) | | — |
| | (730 | ) |
應付配售優先股： | | | | | | | | | | | | | | | |
C系列，每股42.97美元 | — |
| | — |
| | — |
| | (1,805 | ) | | — |
| | (1,805 | ) | | — |
| | (1,805 | ) |
D系列，每股28.92美元 | — |
| | — |
| | — |
| | (868 | ) | | — |
| | (868 | ) | | — |
| | (868 | ) |
分配應付普通股(0.52美元/股)和分配應付合夥股(0.52美元/股) | — |
| | — |
| | — |
| | (11,552 | ) | | — |
| | (11,552 | ) | | (3,942 | ) | | (15,494 | ) |
2018年3月31日 | 180,000 |
| | 222 |
| | 356,715 |
| | (202,405 | ) | | (407 | ) | | 334,125 |
| | 59,232 |
| | 393,357 |
|
| | | | | | | | | | | | | | | |
發行普通股： | | | | | | | | | | | | | | | |
85，202股根據股利再投資計劃 | — |
| | 1 |
| | 4,050 |
| | — |
| | — |
| | 4,051 |
| | — |
| | 4,051 |
|
2，647股由於行使股票期權和發行董事遞延股票 | — |
| | — |
| | 648 |
| | — |
| | — |
| | 648 |
| | — |
| | 648 |
|
印發219 102個夥伴關係股 | — |
| | — |
| | — |
| | — |
| | — |
| | — |
| | 10,805 |
| | 10,805 |
|
淨收益 | — |
| | — |
| | — |
| | 12,542 |
| | — |
| | 12,542 |
| | 3,359 |
| | 15,901 |
|
現金流量對衝未實現損失的變化 | — |
| | — |
| | — |
| | — |
| | 122 |
| | 122 |
| | 43 |
| | 165 |
|
應付配售優先股： | | | | | | | | | | | | | | | |
C系列，每股42.97美元 | — |
| | — |
| | — |
| | (1,805 | ) | | — |
| | (1,805 | ) | | — |
| | (1,805 | ) |
D系列，每股38.28美元 | — |
| | — |
| | — |
| | (1,148 | ) | | — |
| | (1,148 | ) | | — |
| | (1,148 | ) |
分配應付普通股(0.52美元/股)和分配應付合夥股(0.52美元/股) | — |
| | — |
| | — |
| | (11,589 | ) | | — |
| | (11,589 | ) | | (4,055 | ) | | (15,644 | ) |
2018年6月30日 | 180,000 |
| | 223 |
| | 361,413 |
| | (204,405 | ) | | (285 | ) | | 336,946 |
| | 69,384 |
| | 406,330 |
|
| | | | | | | | | | | | | | | |
合併股本報表(續)
(未經審計)
|
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
(單位：千美元，每股除外) | 首選
股票 | | 共同
股票 | | 額外繳費
資本 | | 超過累積收益的分配 | | 累積
其他綜合
(損失) | | 索爾共計
中心公司 | | 非控制
利益 | | 共計 |
發行普通股： | | | | | | | | | | | | | | | |
201 500股股利再投資計劃 | — |
| | 2 |
| | 10,413 |
| | — |
| | — |
| | 10,415 |
| | — |
| | 10,415 |
|
22 005股因行使僱員股票期權董事股份授予及發行董事遞延股份 | — |
| | — |
| | 1,210 |
| | — |
| | — |
| | 1,210 |
| | — |
| | 1,210 |
|
印發13 107個夥伴關係單位 | — |
| | — |
| | — |
| | — |
| | — |
| | — |
| | 653 |
| | 653 |
|
淨收益 | — |
| | — |
| | — |
| | 13,155 |
| | — |
| | 13,155 |
| | 3,547 |
| | 16,702 |
|
現金流量對衝未實現損失的變化 | — |
| | — |
| | — |
| | — |
| | 129 |
| | 129 |
| | 44 |
| | 173 |
|
應付配售優先股： | | | | | | | | | | | | | | | |
C系列，每股42.97美元 | — |
| | — |
| | — |
| | (1,805 | ) | | — |
| | (1,805 | ) | | — |
| | (1,805 | ) |
D系列，每股38.28美元 | — |
| | — |
| | — |
| | (1,148 | ) | | — |
| | (1,148 | ) | | — |
| | (1,148 | ) |
分配應付普通股(0.52美元/股)和分配應付合夥股(0.52美元/股) | — |
| | — |
| | — |
| | (11,669 | ) | | — |
| | (11,669 | ) | | (4,062 | ) | | (15,731 | ) |
2018年9月30日 | $ | 180,000 |
| | $ | 225 |
| | $ | 373,036 |
| | $ | (205,872 | ) | | $ | (156 | ) | | $ | 347,233 |
| | $ | 69,566 |
| | $ | 416,799 |
|
| | | | | | | | | | | | | | | |
財務報表附註是這些報表的組成部分。
|
| | | | | | | |
現金流量表 |
(未經審計) |
| 截至9月30日的9個月， |
(千美元) | 2019 | | 2018 |
業務活動現金流量： | | | |
淨收益 | $ | 49,155 |
| | $ | 47,550 |
|
調整數，以核對業務活動提供的淨收入與現金淨額： | | | |
衍生工具公允價值的變化 | — |
| | 2 |
|
出售財產的收益 | — |
| | (509 | ) |
遞延租賃費用的折舊和攤銷 | 35,185 |
| | 33,956 |
|
遞延債務費用攤銷 | 1,130 |
| | 1,224 |
|
股票贈款和期權的補償費用 | 1,501 |
| | 1,434 |
|
經營租賃應收款的信貸損失 | 986 |
| | 530 |
|
應收賬款和應計收入增加額 | (2,317 | ) | | (1,846 | ) |
遞延租賃費用的增加 | (1,380 | ) | | (4,195 | ) |
預付費用增加 | (4,182 | ) | | (3,767 | ) |
其他資產(增加)減少額 | (2,049 | ) | | 1,171 |
|
應付賬款、應計費用和其他負債增加額 | 5,696 |
| | 2,681 |
|
遞延收入減少 | (1,627 | ) | | (3,358 | ) |
經營活動提供的淨現金 | 82,098 |
| | 74,873 |
|
投資活動的現金流量： | | | |
購置房地產投資(1) | — |
| | (36,346 | ) |
增加房地產投資 | (13,398 | ) | | (6,586 | ) |
增加發展及重建項目 | (91,657 | ) | | (54,693 | ) |
應收票據的償還 | — |
| | 1,326 |
|
用於投資活動的現金淨額 | (105,055 | ) | | (96,299 | ) |
來自籌資活動的現金流量： | | | |
應付票據收益 | 22,100 |
| | — |
|
應付票據的償還 | (55,992 | ) | | (36,577 | ) |
定期貸款機制的收益 | — |
| | 75,000 |
|
循環信貸貸款收益 | 47,000 |
| | 102,000 |
|
循環信貸貸款償還額 | (94,000 | ) | | (86,000 | ) |
建築貸款收益 | 71,807 |
| | 2,949 |
|
遞延債務費用的增加 | (432 | ) | | (2,493 | ) |
發放的收益： | | | |
普通股 | 19,096 |
| | 19,336 |
|
夥伴關係單位(1) | 2,454 |
| | 4,699 |
|
D系列優先股 | — |
| | 72,369 |
|
E系列優先股 | 106,269 |
| | — |
|
C系列優先股贖回付款 | — |
| | (75,000 | ) |
優先股贖回成本 | — |
| | (13 | ) |
分發給： | | | |
C系列優先股股東 | (5,415 | ) | | (7,433 | ) |
D系列優先股股東 | (3,444 | ) | | (2,016 | ) |
普通股東 | (36,326 | ) | | (34,613 | ) |
非控制利益 | (12,469 | ) | | (11,919 | ) |
籌資活動提供的現金淨額 | 60,648 |
| | 20,289 |
|
現金和現金等價物淨增(減少)額 | 37,691 |
| | (1,137 | ) |
現金和現金等價物，期初 | 14,578 |
| | 10,908 |
|
現金和現金等價物，期末 | $ | 52,269 |
| | $ | 9,771 |
|
補充披露現金流動信息： | | | |
支付利息的現金 | $ | 31,266 |
| | $ | 32,697 |
|
應計房地產投資和開發費用增加 | $ | 1,507 |
| | $ | 6,880 |
|
|
(1) $8,776與收購Ashbrook市場有關，以換取有限合夥單位。
索爾中心公司(“索爾中心”)於1993年6月10日根據“馬裏蘭州普通公司法”註冊，並根據經修訂的1986年“國內收入法”(“守則”)作為房地產投資信託基金(“REIT”)運作。要求公司每年至少分發90%其應納税所得額(不包括資本淨利)中的應納税所得額中，符合某些組織和其他要求的。索爾中心已經並打算繼續定期向其股東進行季度分發。索爾中心及其全資子公司以及索爾中心或其一家子公司為唯一普通合夥人的有限合夥公司統稱為“公司”。B.弗朗西斯·索爾二世擔任董事會主席、首席執行官和索爾中心主席。
成立索爾中心是為了繼續和擴大以前由B.F.索爾房地產投資信託公司(“信託”)、B.F.索爾公司和某些其他附屬實體擁有和經營的購物中心業務，每個實體都由B.Francis掃羅二世及其家人控制(統稱為“索爾組織”)。1993年8月26日，索爾組織成員將新成立的馬裏蘭州有限合夥公司(“運營合夥”)移交給索爾控股有限合夥公司，以及二新成立的附屬有限合夥企業(“附屬合夥企業”，以及與經營夥伴關係、合夥企業共同組成的)、購物中心和混合用途財產以及與轉讓財產有關的管理職能。自成立以來，該公司已開發和購買了更多的財產。
該公司通過其子公司運營夥伴關係和附屬夥伴關係開展其所有活動，主要在華盛頓特區/巴爾的摩大都市區從事社區和社區購物中心和混合用途房產的所有權、經營、管理、租賃、收購、翻新、擴張、開發和融資。
由於這些房產主要位於華盛頓特區/巴爾的摩大都會區，因此該公司受到與這些房產相關的信用風險的集中。大多數購物中心一或者更多的大租户。截至2019年9月30日, 32購物中心的基礎是一家雜貨店，主要提供日常生活必需品和服務。巨無霸食品，租客十購物中心4.7%公司的總收入九個月結束 2019年9月30日。沒有其他租户單獨負責。2.5%公司收入總額(不包括租賃終止費)中的更多九個月結束 2019年9月30日.
所附的公司合併財務報表包括索爾中心及其子公司的賬户，包括經營夥伴關係和附屬夥伴關係，這些賬户多數為索爾中心所有。實質上公司的所有資產和負債2019年9月30日和2018年12月31日，由經營夥伴關係的資產和負債構成。有追索權的債務安排在附註5中作了説明。所有重要的公司間結餘和交易都已在合併中消除。
經營合夥是一個可變的利益實體(“VIE”)，因為有限合夥人沒有實質性的啟動或參與權。公司是經營夥伴關係的主要受益人，因為它有指導其活動的權力和吸收的權利74.5%它的淨收入。由於經營夥伴關係以前已合併為公司的財務報表，因此將其歸類為VIE對公司的合併財務報表沒有影響。
所附合並財務報表是根據美國普遍接受的關於中期財務信息的會計原則(“公認會計原則”)和關於編制10-Q格式的指示和條例S-X第10條編制的。管理層認為，公司在中期財務狀況和經營結果的公允列報所需的所有調整均已包括在內。所有這些調整都是正常的經常性調整。這些合併財務報表及所附附註，應與公司截至年度經審計的合併財務報表一併閲讀。2018年12月31日，載於其表格10-K的年度報告內。根據這些指示，通常包括在根據公認會計原則編制的年度財務報表中的某些信息和附註披露被省略。中期的業務結果不一定表明該年的預期結果。
我們在截至2018年12月31日的年度報表10-K中披露的重要會計政策在數量或組成上沒有顯著變化。
估計數的使用
按照公認會計原則編制財務報表需要管理層作出某些估計和假設，以影響報告的資產和負債數額，以及財務報表之日或有資產和負債的披露，以及報告所述期間的收入和支出數額。最重要的估計和假設與不動產減值有關。實際結果可能與這些估計不同。
應收賬款、應計收入和可疑賬户備抵
應收賬款主要是指租户根據各自租約條款目前應繳的款項。與租賃有關的應收款因信貸損失而減少。這種損失在綜合業務報表中被確認為租金收入的減少。
除了目前到期的租金外，應收賬款大約包括$42.7百萬和$43.3百萬，在2019年9月30日和2018年12月31日分別扣除可疑賬户總額備抵後$48,400和$58,500，分別指租客在其各自租約餘下的期間內，以直線方式累積的最低租金收入。
最近發佈的會計準則
2016年2月，財務會計準則委員會(“FASB”)發佈了2016-02年“會計準則更新”(“ASU”)、“租約”(“ASU 2016-02”)。ASU 2016-02修訂了現有的租賃會計準則，包括要求承租人承認資產負債表上的大多數租賃，並對出租人會計進行有針對性的修改。ASU 2016-02適用於2018年12月15日以後的年度期，即這些年內的中期，並要求對最初申請之日存在的所有租約採用經修改的追溯過渡辦法，並可選擇對現有租約使用某些實際權宜之計。在ASU 2016-02年1月1日生效後，我們選擇了所有租約的實際權宜之計，包括租約識別、租賃分類和初始直接成本。我們做出了一項政策選擇，不將租賃和非租賃組件分開，並將每個租賃組件和相關的非租賃組件作為一個單獨的組件進行核算。由於ASU 2016-02，我們的出租人對經營租賃的核算沒有發生重大變化。
我們租賃購物中心和混合用途的物業給承租人，以換取每月支付租金，並在適用的情況下，償還財產税，保險和某些財產運營費用。我們的租約被確定為經營租約，其期限一般為一到15年數.
我們的一些租約有終止選項和/或延期選項。終止選擇允許承租人在租賃期限結束前終止租賃，條件是滿足某些條件。終止選擇通常要求承租人提前通知並支付終止費。解僱費被確認為經修改的租約期限內的收入。延期選項受租約中規定的條款和條件的限制。
2019年1月1日，與總部租賃有關的使用權資產和相應的租賃負債分別記錄在其他資產和其他負債中。租約於2022年2月28日到期一選擇續訂額外的五年。使用權、資產及相應的租賃負債總額$1.8百萬和$1.8百萬分別在2019年9月30日.
2016年6月，FASB發佈了題為“金融工具-信用損失”(ASU 2016-13)的ASU 2016-13。ASU 2016-13以反映預期信貸損失的方法取代已發生的損失減值方法，並要求考慮更廣泛的信息以支持信貸損失估計。ASU 2016-13適用於2019年12月15日以後的年度期間，包括這些年內的中期。管理層預計ASU 2016-13的採用不會對我們的合併財務報表和相關披露產生重大影響。
2017年8月，FASB發佈了“衍生工具和套期保值”(ASU 2017-12)。ASU 2017-12修訂對衝活動的財務報告，以更好地使報告與風險管理活動保持一致。ASU 2017-12擴大和完善對金融和非金融風險組成部分的對衝會計，並在財務報表中對套期保值工具和對衝項目的效果進行確認和列報。自2019年1月1日採用ASU 2017至12號以來，公司利率互換的公允價值變動與現金變動有關
套期保值項目的流量在業務報表中作為利息費用和遞延債務費用攤銷的一個組成部分報告。
改敍
對上一年財務報表作了某些改敍，以符合九個月結束 2019年9月30日.
在建
在建工程包括在役項目的土地、前期建設和開發費用。施工前費用包括在開工前發生的法律、分區和許可費用及其他項目承運費用。開發費用包括直接建築費用和開工後產生的間接費用，如建築、工程、建築管理和包括利息、房地產税和保險在內的運輸費用。截至目前正在進行的建築工程2019年9月30日和2018年12月31日，由以下部分組成：
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| | | | | | | | |
(單位：千) | | 2019年9月30日 | | 2018年12月31日 |
格萊貝道 | | $ | 237,305 |
| | $ | 162,176 |
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威斯康星大道7316號 | | 42,626 |
| | — |
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阿什布魯克市場 | | 22,570 |
| | 11,124 |
|
其他 | | 15,297 |
| | 12,672 |
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共計 | | $ | 317,798 |
| | $ | 185,972 |
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遞延租賃費用
遞延租賃費用包括支付給第三方和內部租賃代理的佣金、直接和增量與成功商業租賃有關的與工資有關的附帶福利等內部費用、與購置財產有關的就地租賃的金額以及租賃誘導費用。自2019年1月1日採用ASU 2016-02以來，租賃執行前發生的所有費用均記作費用，而不是資本化。未攤銷的遞延租賃費用記作費用，如果適用的租約在初始租賃期限屆滿前終止。遞延租賃費用按租賃期限或所獲租約的剩餘期限攤銷。綜合起來，延期租賃費用共計$24.9百萬美元和$28.1百萬美元，扣除累計攤銷$40.4百萬和$37.7百萬，截至2019年9月30日和2018年12月31日分別。攤銷費用，包括在綜合業務報表中遞延租賃費用的折舊和攤銷中，共計$4.5百萬和$4.3百萬美元為九個月結束 2019年9月30日和2018分別。
房地產投資屬性
截至2019年9月30日，公司的財產(“當前投資組合屬性”)包括49購物中心房產(“購物中心”)，六混合用途物業，包括辦公室、零售及多家庭住宅用途(“混合用途物業”)及五(非操作)開發屬性。
折舊率是用直線法計算的，估計的使用壽命一般在以下兩種方法之間：35和50基礎建築物的使用年限，或者如果管理部門確定該建築物的使用壽命較短，則為較短的週期，最多可達20延長使用壽命的某些其他改進的年份。租賃改進費用在達到某些標準時資本化，包括當公司監督施工並擁有改進的時候。房客改進是攤銷，在較短的壽命的相關租約或使用壽命的改進，使用直線法。綜合業務報表中的折舊費用共計$30.7百萬美元和$29.7百萬美元為九個月結束 2019年9月30日和2018分別。維修和保養費用共計$9.7百萬和$8.7百萬美元為九個月結束 2019年9月30日和2018分別列在綜合業務報表中的財產業務費用中。
收購
阿什布魯克市場
2018年5月，該公司從信託基金收購，以換取176,680有限合夥單位，大約13.7阿什本村林蔭大道和羅素支行公園路交匯處，位於弗吉尼亞州Loudoun縣。根據公司普通股的收盤價，土地和有限合夥單位的價值為$8.8百萬。與交易有關的購置費用總額約為$0.2百萬.
威斯康星大道7316號
2018年9月，該公司收購了$35.5百萬，加$0.7百萬美元考慮到購置成本，位於馬裏蘭州貝塞斯達威斯康星大道7316號的辦公大樓和底層地面。2018年12月，該公司收購了$4.5百萬，包括購置費用、相鄰一小塊土地和零售建築的權益。購買價格是通過公司的循環信貸機制提供的。本公司已與本公司簽訂租約終止協議二自2019年9月1日起，該資產被移除，並按其賬面價值轉移到在建工程中。$42.6百萬.
購房價格的分配
本公司根據房地產的相對公允價值或公允價值，將房地產投資物業的購買價格分配給土地、建築物和與就地租賃和客户關係相關的無形資產。
2018年期間，該公司收購了總成本為$49.5百萬，包括購置費用。購買價格是根據資產的相對公允價值分配給購置的資產和承擔的負債，如下表所示。
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| | | | | | | | | | | |
(單位：千) | 阿什布魯克市場 | | 威斯康星大道7316號 | | 共計 |
土地 | $ | 8,776 |
| | $ | 38,686 |
| | $ | 47,462 |
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建築 | — |
| | 979 |
| | 979 |
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就地租賃 | — |
| | 886 |
| | 886 |
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以上市場租金 | — |
| | 168 |
| | 168 |
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低於市場租金 | — |
| | (21 | ) | | (21 | ) |
總採購價格 | $ | 8,776 |
| | $ | 40,698 |
| | $ | 49,474 |
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| | | | | |
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4. | 非控制權益-可轉換有限責任合夥單位在經營合夥中的持有人 |
截至2019年9月30日，索爾組織持有25.5%有限合夥公司在經營夥伴關係中的權益約由7.9百萬可轉換有限合夥單位。這些單位可轉換為索爾中心的普通股，由單位持有人選擇一39.9%已發行普通股和優先股價值的索爾中心(“股權證券”)。截至2019年9月30日，約2,130,000單位可轉換為索爾中心普通股。
掃羅組織的影響25.5%有限合夥企業在經營夥伴關係中的權益反映為所附合並財務報表中的非控制權益。已完全轉換的合夥單位和稀釋加權平均普通股三個月結束 2019年9月30日和2018，大約31.0百萬美元和30.3百萬美元分別和九個月結束 2019年9月30日 和2018，大約30.8百萬和30.0百萬分別。
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5. | 應付票據、循環信貸機制、利息和遞延債務費用攤銷 |
公司未償債務總額約為本金$1.010億美元在…2019年9月30日，其中大約有$948.1百萬美元是固定利率債務$75.0百萬美元是信用工具下未償還的可變利率債務。以應付票據作抵押的物業的賬面價值約合共$1.110億美元截至2019年9月30日.
在…2019年9月30日，公司有一個$400.0百萬信貸工具，包括$325.0百萬旋轉設施和$75.0百萬定期貸款。截至2019年9月30日，適用於借款的價差是135循環信貸機制下的基點130定期貸款的基點。索爾中心和經營夥伴關係的某些合併子公司根據信貸機制擔保經營夥伴關係的付款義務。信用證可在循環信貸安排下籤發。截至2019年9月30日，根據公司未支配財產的價值，大約$296.3百萬美元在循環信貸機制下，沒有未清餘額，大約$185,000是為信用證而承付的。
2019年1月4日，該公司全額償還了農村市場抵押貸款的餘額，這筆貸款原定於2019年7月到期。
在……上面(一九二零九年一月十日)，公司關閉了15-年份，無追索權$22.1百萬由Olde Forte村擔保的抵押貸款。該貸款於2034年到期，利率為固定利率。4.65%，要求每月支付本金和利息$124,700基於25-年攤銷時間表，並要求最後付款$12.1百萬。部分收益用於償還奧德福特村擔保的現有抵押貸款，該抵押貸款原定於2019年5月到期。
2019年6月3日，該公司全額償還由Briggs Chaney Marketplace擔保的抵押貸款餘額，該貸款定於2019年9月到期。
索爾中心是信貸貸款的擔保人，經營合夥企業是貸款的借款者。經營夥伴關係是(A)部分Park Van Ness貸款的擔保人(約為$10.0百萬美元.的.$68.5百萬未清餘額2019年9月30日，哪些擔保將減少到(I)$6.7百萬2019年10月1日，(Ii)$3.3百萬美元於2020年10月1日及(Iii)零2021年10月1日，(B)部分肯塔基州廣場II按揭貸款(約$8.6百萬.的.$34.3百萬未清餘額2019年9月30日)和(C)布羅德蘭村抵押貸款的一部分(約$3.9百萬美元.的.$31.4百萬美元截至2019年9月30日的未清餘額)。所有其他應付票據都是無追索權的.
在…2018年12月31日，公司未償債務的本金總額約為$1.0十億，其中$910.2百萬是固定利率債務$122.0百萬是可變利率債務，包括$47.0百萬美元在無擔保的循環信貸安排下未償還。以應付票據作抵押的物業的賬面價值約合共$1.1十億截至2018年12月31日.
在…2019年9月30日，截至12月31日止年度的預定債務期限，包括定期本金攤銷，如下：
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| | | | | | | | | | | |
(單位：千) | 氣球 付款 | | 排定 校長 攤銷 | | 共計 |
2019年10月1日至12月31日 | $ | — |
| | $ | 7,384 |
| | $ | 7,384 |
|
2020 | 61,163 |
| | 28,536 |
| | 89,699 |
|
2021 | 11,012 |
| | 28,333 |
| | 39,345 |
|
2022 | 36,503 |
| | 28,923 |
| | 65,426 |
|
2023 | 84,225 |
| | 29,313 |
| | 113,538 |
|
2024 | 66,645 |
| | 27,908 |
| | 94,553 |
|
此後 | 497,257 |
| | 115,902 |
| | 613,159 |
|
本金 | $ | 756,805 |
| | $ | 266,299 |
| | 1,023,104 |
|
未攤銷的遞延債務費用 | | | | | 8,376 |
|
網 | | | | | $ | 1,014,728 |
|
遞延債務成本包括獲得長期融資、建築融資和長期貸款安排所產生的費用和費用。這些費用和費用是按相應貸款或協議的條款按直線攤銷的，這與有效利息法相近似。遞延債務費用共計$8.4百萬和$10.3百萬，扣除累計攤銷$6.7百萬和$7.3百萬，在2019年9月30日和2018年12月31日分別反映為合併資產負債表中相關債務的減少。截至2019年9月30日，與循環信貸機制有關的遞延債務成本不未清餘額，總計$1.3百萬，扣除累計攤銷$0.9百萬，列入綜合資產負債表的其他資產。
遞延債務費用的利息費用、淨額和攤銷三九結束的幾個月2019年9月30日和2018，如下：
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| | | | | | | | | | | | | | | |
| 三個月到9月30日， | | 截至9月30日的9個月， |
(單位：千) | 2019 | | 2018 | | 2019 | | 2018 |
產生的利息 | $ | 13,103 |
| | $ | 12,361 |
| | $ | 38,972 |
| | $ | 36,863 |
|
遞延債務費用攤銷 | 370 |
| | 377 |
| | 1,130 |
| | 1,224 |
|
資本化利息 | (3,088 | ) | | (1,716 | ) | | (7,756 | ) | | (4,301 | ) |
利息費用 | 10,385 |
| | 11,022 |
| | 32,346 |
| | 33,786 |
|
減：利息收入 | 60 |
| | 48 |
| | 161 |
| | 218 |
|
利息費用、遞延債務費用淨額和攤銷 | $ | 10,325 |
| | $ | 10,974 |
| | $ | 32,185 |
| | $ | 33,568 |
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的綜合業務報表九個月結束 2019年9月30日和2018，反映不受控制的利益$10.3百萬和$9.3百萬分別為索爾組織在每一期間的收入。
在…2019年9月30日，該公司業績突出4.2百萬保存人股份，每一股代表1/100佔.的份額6.875%C系列累積可贖回優先股(“C系列股票”)。存托股份可按公司的選擇全部或部分贖回$25.00清算優惠加上應計但未支付的股息。存托股票支付年度股息$1.71875每股，相當於6.875%.的.$25.00清算偏好C系列股票沒有規定的到期日，不受任何償債基金或強制贖回的限制，除非與控制或退市事件有關，否則不得轉換為公司的任何其他證券。持有存托股票的投資者一般沒有表決權，但如果公司未能支付股息，投資者將有有限的表決權六個或更多個季度(不論是否宣佈或連續)及在某些其他事件中。2019年10月，該公司贖回了代表C系列股票權益的所有已發行存托股票(見隨後發生的事件)。
在…2019年9月30日，該公司業績突出3.0百萬保存人股份，每一股代表1/100.的份額6.125%D系列累積可贖回優先股(“D系列股票”)。存托股票可按公司的選擇，全部或部分贖回，於當日或之後贖回2023年1月23日，在$25.00優先清算，加上應計但未支付的股息到但不包括贖回日期。存托股票支付年度股息$1.53125每股，相當於6.125%.的.$25.00清算偏好D系列股票沒有規定的到期日，不受任何償債基金或強制贖回的限制，除與控制或退市事件的某些變化有關外，不得轉換為公司的任何其他證券。持有存托股票的投資者一般沒有表決權，但如果公司不支付六個或六個以上季度(不論是否宣佈或連續)的股利，以及在某些其他情況下，投資者的表決權將受到限制。
2019年9月17日，索爾·中心在一次承銷的公開募股中出售，4.0百萬存托股票，每股代表1/100%的股份6.000%系列E累計可贖回優先股(“E系列股票”)，提供大約現金收益淨額$96.8百萬。存托股份可於2024年9月17日或之後全部或部分贖回$25.00優先清算，加上應計但未支付的股息到但不包括贖回日期。存托股票支付年度股息$1.50每股，相當於6.000%.的.$25.00清算偏好E系列股票沒有規定的到期日，不受任何償債基金或強制贖回的限制，除與控制或退市事件的某些變化有關外，不得轉換為公司的任何其他證券。持有存托股票的投資者一般沒有表決權，但如果公司不支付六個或六個以上季度(不論是否宣佈或連續)的股利，以及在某些其他情況下，投資者的表決權將受到限制。2019年9月23日，由於承銷商對超額配售權的行使，索爾中心又出售了一筆額外的股票。0.4百萬E系列股票的存托股票，提供大約現金收益淨額$9.5百萬.
每股數據
每股淨收入(基本收益和稀釋收益)的數據是用普通股加權平均股份計算的。可轉換有限責任合夥單位和員工股票期權是本公司潛在的稀釋證券。在所有期間，可轉換有限責任合夥單位是非稀釋的.下表列出了在所述期間，流通股、基本股和稀釋股數的加權平均數、稀釋期權的影響和因公司普通股的平均價格低於行使價格而不稀釋的期權數。採用國庫券法測定稀釋效果。
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| | | | | | | | | | | |
| 三個月到9月30日， | | 截至9月30日的9個月， |
(單位：千) | 2019 | | 2018 | | 2019 | | 2018 |
加權平均普通股發行 | 23,081 |
| | 22,432 |
| | 22,947 |
| | 22,290 |
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稀釋期權效應 | 40 |
| | 69 |
| | 46 |
| | 46 |
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已發行加權平均普通股 | 23,121 |
| | 22,501 |
| | 22,993 |
| | 22,336 |
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非稀釋期權 | 698 |
| | 443 |
| | 612 |
| | 508 |
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年期非稀釋期權 | 2016、2017和2019 | | 2016年和2017年 | | 2016、2017和2019 | | 2015年、2016年和2017年 |
公司的董事長、首席執行官和總裁、執行副總裁-不動產、執行副總裁-首席法律和行政官以及高級副總裁-首席會計官也是索爾組織各成員的官員，他們的管理時間與索爾組織共享。其年度薪酬由董事會薪酬委員會確定，但高級副總裁兼首席會計官除外，其分配給公司的年度薪酬份額由共享服務協議確定(見下文)。
公司與索爾組織的實體一起參與了一個多僱主401 K計劃，該計劃涵蓋那些符合計劃中規定的要求的全職員工。公司繳款，包括在綜合業務報表中的一般和行政費用或財產業務費，可自由支配的數額不超過六受某些限制的僱員現金補償的百分比是$264,300和$264,900為九個月結束 2019年9月30日和2018分別。員工和公司交納的所有款項全部歸給。
公司還與索爾組織中的實體一起參與了一項多僱主無資格遞延補償計劃，該計劃涵蓋那些符合計劃中規定的要求的全職僱員。根據可以隨時修改或停止的計劃，參與計劃的員工可以推遲。2%他們的賠償超過了規定的數額。為九個月結束 2019年9月30日和2018，公司貸記僱員帳户$186,300和$161,500分別為應計收益和應計收益之和。三乘以僱員遞延的金額，幷包括在一般費用和行政費用中。所有由員工交納並由公司貸記的款項全部歸屬於本公司。本計劃下的累積無準備金負債是$3.0百萬美元和$2.7百萬，在2019年9月30日和2018年12月31日分別列入綜合資產負債表的應付帳款、應計費用和其他負債。
該公司與索爾組織簽訂了一項共享服務協議(“協定”)，規定共享某些人員和輔助職能，如計算機硬件、軟件和支助服務以及某些直接和間接的行政人員。“協定”規定了確定共享服務費用的方法，並酌情根據人數、使用估計數或時間估計數計算。該協議的條款和根據該協議支付的款項被管理層視為合理，並由董事會審計委員會每年進行審查，審計委員會完全由獨立董事組成。由索爾組織為公司分擔這些附帶費用和開支九個月結束 2019年9月30日和2018，其中包括公司總部租賃的租金費用，總額約為$6.4百萬美元和$6.2百萬，分別為淨。這些數額一般按已發生的支出入賬，並主要作為一般和行政費用在“業務綜合報表”中列報。截至2019年9月30日和2018年12月31日，應付帳款、應計費用和其他負債約包括在內$810,600和$933,400，分別為公司在這些輔助費用和開支中應由索爾組織承擔的數額。
本公司已與信託公司簽訂了共同的第三方開發前成本協議(“開發前協議”)。開發前協議涉及與規劃馬裏蘭州羅克維爾Twinbrook地區的某些相鄰房地產資產的未來重建有關的第三方開發前費用的分攤。費用將根據每個實體擁有的面積按比例分攤，任何一方都沒有義務向另一方預支資金。
2016年8月，該公司簽訂了一項協議，向信託公司大約收購13.7位於阿什本村林蔭大道和羅素支行公園路交匯處的幾英畝土地。這筆交易於2018年5月9日結束，該公司發佈了176,680信託有限合夥單位。該公司正在建設一個購物中心，Ashbrook市場，一旦穩定，可能有義務向信託公司發放額外的有限合夥單位。
該公司將其公司總部空間從索爾組織的一個成員手中轉租。租約於2002年3月開始，2022年到期，並規定了基礎租金的增加。3%每年按年按比例支付營運費用的份額，並按基準年的數額計算.該協議要求每一方根據每一方僱用的僱員人數成比例的百分比，支付租金總額。該公司總部地點的租金費用是$593,500和$590,000為九個月結束 2019年9月30日和2018分別列在一般費用和行政費用中。
B.F.掃羅保險公司是B.F.索爾公司的子公司，也是索爾組織的成員，是一家普通保險機構，接受與該公司保險計劃有關的佣金和費用。這些佣金和費用相當於$284,900和$251,800為九個月結束 2019年9月30日和2018分別。
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8. | 基於股票的員工薪酬、股票期權計劃和董事遞延薪酬計劃 |
2004年，公司制定了經修訂的股票激勵計劃(“計劃”)。根據該計劃，期權在授予之日以不低於普通股市值的行使價格授予。十年從授予之日起。高級人員選擇權按比例授予四年在補助金之後，並在歸屬期內使用直線法收取費用。董事選擇權立即歸屬，並從授予之日起由費用支付。
公司使用公允價值方法對員工股票期權進行估值和核算。授予期權的公允價值是在每次授予時使用Black-Schole模型確定的，這是一種廣泛使用的基於股票的僱員薪酬估值方法，並有以下假設：(1)根據公司普通股最近的交易歷史(月末收盤價)確定的預期波動率(月末收盤價)與期權的平均預期期限相對應；(2)期權的平均預期期限是根據先前的行使歷史、預定的檢驗和到期日期確定的；
(3)管理層在考慮公司當前和歷史股息收益率、公司相對於其他零售REITs的收益率以及公司在授予日的市場收益率後確定的預期股息率；及(4)根據美國國債市場收益率確定的無風險利率，其期限與授予日期權的平均預期期限相對應。公司按比例攤銷在轉歸期內授予的期權的價值，幷包括作為一般補償費用和行政費用的數額。
根據該計劃，薪酬委員會為公司董事及其受益人制定了董事遞延薪酬計劃，取代了以前的董事遞延薪酬和股票計劃。每年，董事都有能力作出選擇，推遲支付全部或部分費用，並有權選擇在脱離董事會後以現金、普通股或現金和普通股的組合支付費用。如果董事選擇收取股票費用，則在日曆季度內賺取的費用按下一季度第一個交易日公司普通股的收盤價進行彙總和除以，以確定記入董事賬下的股份數量。在九個月結束 2019年9月30日, 5,017股票被記入董事遞延費賬户7,058股票已經發行了。截至2019年9月30日，署長的遞延費用賬目包括112,603股票。
賠償委員會還批准了公司普通股股份的年度獎勵，作為截至股東年度會議記錄日的每名董事在董事會任職的額外補償。股票於每次股東年會之日起發放，不得延期發行。
下表概述2018年和2019年備選贈款估值所使用的假設。在九個月結束 2019年9月30日，股票期權費用總計$1.3百萬已列入綜合業務報表的一般費用和行政費用。截至2019年9月30日，與未獲轉撥的股票期權有關的估計未來開支如下：$2.9百萬.
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| 董事 | | 軍官 |
授予日期 | 2018年5月11日 | 2019年5月3日 | | 2018年5月11日 | 2019年5月3日 |
行使價格 | $ | 49.46 |
| $ | 55.71 |
| | $ | 49.46 |
| $ | 55.71 |
|
波動率 | 0.192 |
| 0.236 |
| | 0.177 |
| 0.206 |
|
預期壽命(年份) | 5.0 |
| 5.0 |
| | 7.0 |
| 7.0 |
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假定產量 | 3.70 | % | 3.75 | % | | 3.75 | % | 3.80 | % |
無風險率 | 2.84 | % | 2.33 | % | | 2.94 | % | 2.43 | % |
下表彙總了九個月結束 2019年9月30日:
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| | 電話號碼 股份 | | 加權 平均 演習價格 每股 | | 骨料 內在價值 |
一月一日未繳 | | 1,114,169 |
| | $ | 52.40 |
| | $ | 543,662 |
|
獲批 | | 260,000 |
| | 55.71 |
| | — |
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行使 | | (47,055 | ) | | 45.11 |
| | 512,322 |
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過期/沒收 | | (7,500 | ) | | 56.07 |
| | — |
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截至9月30日未繳 | | 1,319,614 |
| | 53.29 |
| | 3,712,807 |
|
9月30日可鍛鍊 | | 773,614 |
| | 52.29 |
| | 2,889,025 |
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內在價值衡量期權行使價格與紐約證券交易所(NYSE)截至計量日的收盤價之間的價差。在此期間行使的股票的內在價值是根據行使之日的收盤價計算的。2019年9月30日，第三季度的最後一個交易日，收盤價為美元。54.51的操作價格低於210,875, 227,500，和260,0002016年、2017年和2019年分別授予未決期權。公司未獲履行及可行使的選擇權的加權平均剩餘合約期如下7.2年數和6.1分別是幾年。
現金和現金等價物、應收賬款、應付賬款和應計費用的賬面價值是對其公允價值的合理估計。固定利率支付條件下應付票據的總公允價值是以貼現現金流量法中的三級數據確定的，該方法是基於管理層對公司目前可用於固定利率融資的借款利率和貸款條件的估計，並假定長期利率約為10%。3.50%和4.40%，大概是$977.8百萬美元和$927.0百萬美元，分別與$948.1百萬美元和$910.2百萬美元在…2019年9月30日和2018年12月31日分別。任何重要投入的變化都可能導致公司對其債務的公允價值計量發生變化。
該公司以公允價值進行利率互換。該公司已確定用於對其衍生產品進行估值的大部分投入屬於公允價值等級的第2級，但反各方風險的影響除外，這種影響是使用三級投入確定的，並不顯着。衍生工具被歸入公允價值等級的第二級，因為它們的價值是使用第三方定價模型確定的，其中包含從可觀察到的市場數據中得出的輸入。估價模型需要各種投入，包括合同條件、市場價格、收益率曲線、信貸利差、波動性度量以及這些投入的相關性。掉期協議於2020年7月1日。截至2019年9月30日，利率互換的公允價值約為$0.4百萬美元幷包括在綜合資產負債表中的應付帳款、應計費用和其他負債。掉期辦法開始以來價值的減少反映在綜合收入綜合報表的其他綜合收入中。
公司和目前的投資組合財產不受任何重大訴訟的影響，而且據管理層所知，目前對公司的任何重大訴訟，除了在正常業務過程中產生的例行訴訟和行政訴訟外，都沒有受到任何威脅。管理層認為，這些項目，無論是單獨的還是總體的，都不會對公司或當前的投資組合財產產生重大的不利影響。
公司二可報告的業務部門：購物中心和混合用途的屬性。這些部門的會計政策與重要會計政策摘要(見注2)中所述的政策相同。公司根據每個部門的房地產收入和現金流量來評估業績。我們在每個部門的所有財產產生了類似的收入和費用與租户的租金，償還和運營費用。雖然向一系列租户提供服務，但在每個部門內向他們提供的服務類型是相似的。每個投資組合中的財產具有相似的經濟特徵，向我們的租户提供的產品和服務的性質以及在整個投資組合中分配這些服務的方法是一致的。已對上一年的信息進行了某些改敍，以符合2019介紹情況。
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| | | | | | | | | | | | | | | |
(單位：千) | 二級購物 中心 | | 混合使用
特性 | | 企業 和其他 | | 合併 合計 |
截至2019年9月30日止的三個月 | | | | | | | |
房地產租賃業務： | | | | | | | |
收入 | $ | 41,313 |
| | $ | 15,739 |
| | $ | — |
| | $ | 57,052 |
|
費用 | (8,974 | ) | | (5,665 | ) | | — |
| | (14,639 | ) |
房地產收入 | 32,339 |
| | 10,074 |
| | — |
| | 42,413 |
|
利息費用、遞延債務費用淨額和攤銷 | — |
| | — |
| | (10,325 | ) | | (10,325 | ) |
遞延租賃費用的折舊和攤銷 | (7,260 | ) | | (4,758 | ) | | — |
| | (12,018 | ) |
一般和行政 | — |
| | — |
| | (4,742 | ) | | (4,742 | ) |
淨收入(損失) | $ | 25,079 |
| | $ | 5,316 |
| | $ | (15,067 | ) | | $ | 15,328 |
|
資本投資 | $ | 9,166 |
| | $ | 27,290 |
| | $ | — |
| | $ | 36,456 |
|
總資產 | $ | 985,244 |
| | $ | 609,560 |
| | $ | 51,960 |
| | $ | 1,646,764 |
|
| | | | | | | |
截至2018年9月30日止的三個月 | | | | | | | |
房地產租賃業務： | | | | | | | |
收入 | $ | 41,091 |
| | $ | 15,819 |
| | $ | — |
| | $ | 56,910 |
|
費用 | (8,574 | ) | | (5,273 | ) | | — |
| | (13,847 | ) |
房地產收入 | 32,517 |
| | 10,546 |
| | — |
| | 43,063 |
|
利息費用、遞延債務費用淨額和攤銷 | — |
| | — |
| | (10,974 | ) | | (10,974 | ) |
遞延租賃費用的折舊和攤銷 | (7,249 | ) | | (4,007 | ) | | — |
| | (11,256 | ) |
一般和行政 | — |
| | — |
| | (4,141 | ) | | (4,141 | ) |
衍生工具公允價值的變化 | — |
| | — |
| | 10 |
| | 10 |
|
淨收入(損失) | $ | 25,268 |
| | $ | 6,539 |
| | $ | (15,105 | ) | | $ | 16,702 |
|
資本投資 | $ | 15,145 |
| | $ | 44,161 |
| | $ | — |
| | $ | 59,306 |
|
總資產 | $ | 982,038 |
| | $ | 514,480 |
| | $ | 9,620 |
| | $ | 1,506,138 |
|
| | | | | | | |
|
| | | | | | | | | | | | | | | |
(千美元) | 二級購物
中心 | | 混合使用
特性 | | 企業
和其他 | | 合併
合計 |
截至2019年9月30日止的9個月 | | | | | | | |
房地產租賃業務： | | | | | | | |
收入 | $ | 126,730 |
| | $ | 48,213 |
| | $ | — |
| | $ | 174,943 |
|
費用 | (27,214 | ) | | (16,508 | ) | | — |
| | (43,722 | ) |
房地產收入 | 99,516 |
| | 31,705 |
| | — |
| | 131,221 |
|
利息費用、遞延債務費用淨額和攤銷 | — |
| | — |
| | (32,185 | ) | | (32,185 | ) |
遞延租賃費用的折舊和攤銷 | (21,917 | ) | | (13,268 | ) | | — |
| | (35,185 | ) |
一般和行政 | — |
| | — |
| | (14,696 | ) | | (14,696 | ) |
淨收入(損失) | $ | 77,599 |
| | $ | 18,437 |
| | $ | (46,881 | ) | | $ | 49,155 |
|
資本投資 | $ | 22,746 |
| | $ | 82,309 |
| | $ | — |
| | $ | 105,055 |
|
總資產 | $ | 985,244 |
| | $ | 609,560 |
| | $ | 51,960 |
| | $ | 1,646,764 |
|
| | | | | | | |
截至2018年9月30日止的9個月 | | | | | | | |
房地產租賃業務： | | | | | | | |
收入 | $ | 122,770 |
| | $ | 46,330 |
| | $ | — |
| | $ | 169,100 |
|
費用 | (25,931 | ) | | (15,394 | ) | | — |
| | (41,325 | ) |
房地產收入 | 96,839 |
| | 30,936 |
| | — |
| | 127,775 |
|
利息費用、遞延債務費用淨額和攤銷 | — |
| | — |
| | (33,568 | ) | | (33,568 | ) |
遞延租賃費用的折舊和攤銷 | (21,880 | ) | | (12,076 | ) | | — |
| | (33,956 | ) |
一般和行政 | — |
| | — |
| | (13,208 | ) | | (13,208 | ) |
衍生工具公允價值的變化 | — |
| | — |
| | (2 | ) | | (2 | ) |
出售財產的收益 | 509 |
| | — |
| | — |
| | 509 |
|
淨收入(損失) | $ | 75,468 |
| | $ | 18,860 |
| | $ | (46,778 | ) | | $ | 47,550 |
|
資本投資 | $ | 22,288 |
| | $ | 74,011 |
| | $ | — |
| | $ | 96,299 |
|
總資產 | $ | 982,038 |
| | $ | 514,480 |
| | $ | 9,620 |
| | $ | 1,506,138 |
|
| | | | | | | |
12. 後續事件
2019年9月，該公司宣佈贖回代表其C系列股票權益的所有已發行存托股票。存托股票於2019年10月17日贖回$25.00每股存托股額，連同所有應累算股息及未付股息，以贖回價合計為，但不包括贖回日期$25.07638每個存托股票。在第四季度，與贖回有關的費用從普通股股東可獲得的淨收入中扣除。贖回日期後，代表C系列股票權益的存托股票的股息不再產生。
2019年11月5日，該公司簽訂了一項協議(“出資協議”)，大約從信託機構獲得6.8約為英畝土地及其租賃權益1.3在馬裏蘭州羅克維爾的Twinbrook地鐵站，每一處都有幾英畝毗連的土地，並對其進行了改進(“出讓的財產”)。作為交換捐贈的財產，公司將向信託公司發行1,416,071業務夥伴關係中的有限合夥單位(“業務單位”)，商定價值為$56.00每個OP單元，表示總價值$79.3百萬美元捐贈的財產。捐助財產和業務單位的所有權將置於代管中，直到滿足繳款協定的某些條件為止。
本節應與公司合併財務報表和本報告“項目1.財務報表”所附附註以及公司截至12月31日的表格10-K所載的更詳細信息一併閲讀。2018。第1項和本節所列的歷史結果和百分比關係不應被視為公司未來運作的指示。本節所用但未作其他定義的大寫術語在本表格10-Q第1項中有其含義。
前瞻性陳述
本表格10-Q載有1933年“證券法”第27A條(經修訂)及1934年“證券交易法”第21E條(經修訂)所指的前瞻性陳述。這些陳述的特點通常是“相信”、“期待”和“可能”。
雖然公司相信這些前瞻性報表所反映的期望是基於合理的假設，但公司的實際結果可能與前瞻性報表中的預期大不相同，原因包括以下因素的變化：
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• | 與具有挑戰性的國內和全球信貸市場有關的持續風險及其對可自由支配支出的影響； |
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• | 與公司對購物中心“錨”租户及其他重要租户的依賴有關的風險； |
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• | 融資風險，如利率提高、公司債務限制、公司履行現有財務契約的能力以及公司以可接受的條件完善計劃和額外融資的能力； |
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• | 如果公司不能獲得額外資本，公司增長將受到限制的風險； |
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• | 計劃和額外收購或再開發可能未完成的風險，或如果已完成，則無法按預期履行的風險； |
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• | 不動產所有權的風險，包括經濟條件的不利變化、房地產投資環境的變化、房地產税和其他經營費用的變化、政府規則和財政政策的不利變化、房地產的相對流動性和環境風險； |
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• | 就聯邦所得税而言，與公司作為REIT的地位有關的風險，例如存在與公司作為REIT的地位有關的複雜條例，新立法導致的REIT要求未來變化的影響，以及不符合REIT資格的不利後果；以及 |
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• | 公司表10-K第一部分第1A項所述的截至本年度的其他風險2018年12月31日. |
一般
下面的討論主要是基於公司的合併財務報表。三九結束的幾個月2019年9月30日.
概述
本公司的主要經營活動是擁有、管理和開發創收財產.該公司的長期目標是增加運營現金流，並最大限度地提高其房地產投資的資本增值。
該公司的主要經營策略是專注於社區和社區購物中心的業務，以及以運輸為中心，主要是住宅混合用途的物業，以實現現金流增長和資本增值。管理層認為，隨着購物中心和混合用途房產的現有租約到期並續簽，或者新租賃或空置的空間被出租，現金流有可能長期增長。該公司打算在可能的情況下重新談判租賃，並尋找新的租户為可用的空間，以優化組合的用途，以改善步行交通通過購物中心。隨着租約到期，管理層預計將修改租金、租賃條款和條件，重新安置現有租户，重新配置租户空間，並引入新租户，其目標是增加入住率，改善零售總額，並最終隨着經濟狀況的改善而增加現金流量。在這種情況下
這些租約沒有到期，或與翻修或搬遷有關，管理層有選擇地試圖通過各種手段增加現金流，包括以低於市場租金的租金收回租約，以市價重新租賃，以及替換經濟困難的租户。在可能的情況下，管理層還將設法在其租約中列入定期增加的基本租金以及租金百分比。
華盛頓大都市區的經濟狀況保持相對穩定。聯邦政府面臨的有關税收、支出和利率政策的問題在未來幾年可能繼續影響辦公室、零售和住宅房地產市場。由於公司的大部分財產營運收入是由我們的購物中心產生的，我們不斷監測政府政策變化以及消費者需求在網上購物和店內購物之間的變化對未來購物中心建設和零售商商店擴張計劃的影響。根據我們的觀察，我們繼續調整我們的營銷和銷售策略，以最大限度地提高我們未來的業績。94.8%在…2019年9月30日，與95.2%在…2018年9月30日.
本公司維持債務總額與總資產價值的比率50%，這允許公司在必要時獲得額外的擔保借款。截至2019年9月30日，分期償還固定利率債務2020到2035近似代表92.7%公司應付票據，從而在任何一年內將再融資風險降至最低。截至2019年9月30日，公司的可變利率債務包括7 500萬美元信用額度下的未償債務。截至2019年9月30日，該公司大約有2.963億美元在其下325.0美元無擔保循環信貸設施。
儘管管理層目前的意圖是將未來的收購和開發活動集中在社區和社區購物中心以及以過境為中心的，主要是華盛頓特區/巴爾的摩大都市區和美國東南部地區的住宅混合用途物業上，但該公司今後也可能在美國其他地區獲得其他類型的房地產。雖然公司可以在財產地點、規模和市場方面進行多樣化，但公司對可投資於任何公司的資產的數量或百分比沒有任何限制一項財產或任何一個地理區域.
下表列出了公司商業財產(除Clarendon Center和Park Van Ness公寓外的所有財產)的平均年化每平方英尺基本租金和每平方英尺平均有效租金。為本表的目的，年化有效租金為年度基租減去攤銷租户改進和攤銷租賃佣金。
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| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| | 截至9月30日的9個月， |
| | 2019 | | 2018 | | 2017 | | 2016 | | 2015 |
基本租金 | | $ | 20.15 |
| | $ | 20.13 |
| | $ | 19.30 |
| | $ | 18.67 |
| | $ | 18.47 |
|
有效租金 | | $ | 18.28 |
| | $ | 18.25 |
| | $ | 17.49 |
| | $ | 16.87 |
| | $ | 16.78 |
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| | | | | | | | | | |
最近的發展
2019年7月31日，J·佩奇·蘭斯代爾(J.Page Lansdale)辭去公司總裁兼首席運營官一職，自2019年12月31日起生效。2019年9月30日，蘭斯代爾通知公司董事長，他的辭職將於2019年9月30日生效。蘭斯代爾先生將繼續擔任公司董事會成員，並將在2019年12月31日之前擔任該公司的顧問。蘭斯代爾先生的辭職，包括加速生效日期，與該公司在任何問題上的分歧無關。2019年10月1日，董事會任命B·弗朗西斯·索爾二世為總裁，立即生效。此外，該公司還將克里斯托弗·H·奈特、斯科特·V·施耐德和託德·皮爾森分別提升為執行副總裁。
2019年11月5日，該公司簽訂了一項協議(“捐助協議”)，從信託公司獲得大約6.8英畝的土地及其對大約1.3英畝毗連地的租賃權益，在每一種情況下，連同位於馬裏蘭州洛克維爾的Twinbrook地鐵站的改進(“捐助財產”)。作為交換捐贈財產的條件，該公司將向信託公司發放1，416，071個業務夥伴關係中的有限合夥單位(“業務單位”)，每個業務單位的商定價值為56.00美元，即捐贈財產的總價值為7，930萬美元。捐助財產和業務單位的所有權將置於代管中，直到滿足繳款協定的某些條件為止。有關這項交易的更多細節，請參閲本表格第二部分第5項10-Q。
從2014年到2016年，該公司以總計5，400萬美元的價格，在弗吉尼亞州阿靈頓的北格萊貝路(NorthGlebe Road)購買了四套相鄰的房產。本公司現正發展約490個住宅單位及60,000平方尺的零售空間2.8大片土地。已完成三級以下停車結構的建設。建築物的外部立面和屋頂設施已接近完工。室內單元和公共區域完工預計在2020年初完成。公路權改善和庭院場地工程正在進行中。該項目計劃於2020年春季大量完成。該項目的總成本，包括購置土地，預計約為2.75億美元，其中一部分將由一筆157.0美元的建築至永久貸款提供資金。產生的費用2019年9月30日總計約237.3美元，其中9 510萬美元已經從貸款中得到了資金。已經為41，500平方英尺的Target和11，000平方英尺的零售商店空間執行了租約，大約88%的計劃零售空間被租賃。
Albertson/Safeway目前是該公司七個購物中心的租户，其中兩個地點轉租給其他雜貨店。2017年2月，該公司終止了與Albertson‘s/Safeway在布羅德蘭茲村的租約。該公司與阿爾迪食品市場(Aldi FoodMarket)簽訂了一份租約，租期面積為2萬平方英尺，於2017年11月開業。該公司還與洛杉磯健身公司(LA Fitness)簽訂了一份租約，基本上全部剩餘的空間健身中心正在建設中，預計將在2019年第四季度開業。
2018年第四季度，該公司在Burtonsville鎮廣場完成了16，000平方英尺小商店擴建工程的外殼工程，目前正在進行內部改善工程。2018年末交付了第一個租賃的租户空間，2019年第一季度開始了租户開放。開發費用總額預計約為570萬美元。約79%的土地已被租賃，公司有剩餘部分的前景。此外，塔科貝爾公司已與塔科貝爾公司簽訂了租約，後者預計將於2019年年底開始在該物業內的一個停機坪上建造一座獨立的建築。
在截至2017年6月30日的三個月內，該公司與Kmart在肯塔基州第二廣場(Kmart Square II)簽訂了終止協議。2018年9月，該公司與其國內租賃了所有於2019年1月開業的場地。
2018年5月，該公司從信託基金收購了176，680個有限合夥單位，大約13.7英畝的土地位於弗吉尼亞州阿什本村大道和拉塞爾分支公園路的交叉口。該公司的Ashbrook市場，一個大約83，000平方英尺的社區購物中心，正在建設中。一個29，000平方英尺的錨雜貨店租約已與Lidl和包括執行墊和商店空間租賃，總體預租賃總額約84%的計劃空間。此外，租賃談判正在進行中，剩餘的10，315平方英尺的小商店空間和公司有前景的最後墊地。雜貨店和小商鋪基地的建設預計將於2019年秋季完工。LIDL計劃於2019年年底開業，剩下的租户將於2020年初開始營業。在購物中心建設和穩定後，公司有義務向信託基金增發有限合夥單位。
2018年9月，該公司收購了3 550萬美元，加70萬美元考慮到購置成本，位於馬裏蘭州貝塞斯達威斯康星大道7316號的辦公大樓和底層地面。2018年12月，該公司收購了450萬美元，包括購置費用、相鄰一小塊土地和零售建築的權益。購買價格是通過公司的循環信貸機制提供的。本公司已完成合並物業的發展計劃，以發展至366公寓單元和10,300平方英尺的零售空間。2019年7月，蒙哥馬利縣計劃委員會一致批准了該公司的選址計劃。正在編寫設計和施工文件。該公司已與最後兩名寫字樓租户簽訂租約終止協議，自2019年9月1日起，該資產已從服務中移走並轉移到在建工程中。
關鍵會計政策
公司的財務報表是根據美國普遍接受的會計原則(“公認會計原則”)編制的，其中要求管理層作出影響財務狀況和經營結果報告的某些估計和假設。如果對與各種交易有關的事實和情況的判斷或解釋不同，則可能會採用不同的會計政策，從而導致財務報表的列報方式不同。由於這些政策中固有的估計和假設，公司已經確定了以下政策，這些政策涉及到較高的判斷力和複雜性。
房地產投資
房地產投資物業按歷史成本減去折舊。雖然該公司打算長期擁有其房地產投資財產，但它會不時評估其市場狀況、市場狀況和其他因素，並可能選擇出售不符合公司投資狀況的房產。管理層認為
該公司的房地產資產自收購或開發以來普遍增值，因此，其總流動價值超過其總賬面淨值，並超過財務報表中報告的公司負債價值。由於財務報表是按照公認會計原則編制的，因此不報告公司房地產投資財產的現值。
如果情況發生事件或變化，表明房地產投資財產的價值可能受到損害，公司將準備一項分析，以確定房地產投資財產的賬面價值是否超過其估計的公允價值。公司考慮了數量和質量兩方面的因素，包括經常性的運營虧損、入住率的顯著下降以及法律因素和商業環境的重大不利變化。如果存在減值指標，則按未貼現的方式將該財產在剩餘使用年限內的預計現金流量與該財產的賬面價值進行比較。公司根據估計的資本化率、歷史經營結果和可能影響物業的市場狀況，評估其未貼現的預計現金流。如果賬面價值大於未貼現的預計現金流量，則確認減值損失相當於將賬面金額調整到當時估計的公允價值所需的數額。任何財產的公允價值對上述任何估計因素的實際結果都是敏感的，無論是單獨的還是整體的。如果實際結果與管理層的預測不同，估值可能受到負面或積極影響。
法律意外開支
公司在正常經營過程中受到各種法律程序和索賠的影響，這些訴訟和索賠一般由保險承擔。雖然這些問題的解決無法確定，但公司認為，當前事項的最終結果不會對其財務狀況或運營結果產生重大不利影響。一旦確定損失很可能發生，損失的估計數額就記錄在財務報表中。損失的數額和可能發生的地點都很難確定。
業務結果
三個月結束2019年9月30日(“2019季度“)與三個月結束 2018年9月30日(“2018年季度")
收入
|
| | | | | | | | | | | | | | | |
| | 三個月到9月30日， | | 2018年至2019年 |
(千美元) | | 2019 | | 2018 | | 金額 | | 百分比 |
基本租金 | | $ | 46,250 |
| | $ | 46,189 |
| | $ | 61 |
| | 0.1 | % |
費用回收 | | 9,159 |
| | 9,209 |
| | (50 | ) | | (0.5 | )% |
百分比租金 | | 147 |
| | 119 |
| | 28 |
| | 23.5 | % |
其他財產收入 | | 362 |
| | 317 |
| | 45 |
| | 14.2 | % |
經營租賃應收款的信貸損失 | | (431 | ) | | (101 | ) | | (330 | ) | | 326.7 | % |
租金收入 | | 55,487 |
| | 55,733 |
| | (246 | ) | | (0.4 | )% |
其他收入 | | 1,565 |
| | 1,177 |
| | 388 |
| | 33.0 | % |
總收入 | | $ | 57,052 |
| | $ | 56,910 |
| | $ | 142 |
| | 0.2 | % |
基本租金包括$(530,300)和$(246,700)為2019季度和2018年季度分別在直線基礎上確認基本租金.此外，基本租金包括$354,200和$404,700，為了2019季度和2018年季度分別確認與購買的房地產投資財產有關的就地租賃的攤銷所得。
總收入增加0.2%在2019季度與2018年季度.
基本租金。這個10萬美元基礎租金的增加2019季度相比較2018年季度主要原因是：(A)較高的住宅基本租金(20萬美元)被(B)a部分抵銷22,400租用商業空間面積減少(10萬美元).
經營租賃應收款的信貸損失。營業租賃應收款的貸項損失2019季度代表0.76%在公司的收入中，0.18%為2018年季度。增加的主要原因是最近被取消服務的威斯康星大道7316號的一名辦公室租户和兩名零售租户。
其他收入。其他收入增加40萬美元主要原因是租賃終止費增加。
費用
|
| | | | | | | | | | | | | | |
| 三個月到9月30日， | | 2018年至2019年 |
(千美元) | 2019 | | 2018 | | 金額 | | 百分比 |
財產營運費用 | $ | 7,525 |
| | $ | 6,910 |
| | $ | 615 |
| | 8.9 | % |
房地產税 | 7,114 |
| | 6,937 |
| | 177 |
| | 2.6 | % |
利息費用、遞延債務費用淨額和攤銷 | 10,325 |
| | 10,974 |
| | (649 | ) | | (5.9 | )% |
遞延租賃費用的折舊和攤銷 | 12,018 |
| | 11,256 |
| | 762 |
| | 6.8 | % |
一般和行政 | 4,742 |
| | 4,141 |
| | 601 |
| | 14.5 | % |
總開支 | $ | 41,724 |
| | $ | 40,218 |
| | $ | 1,506 |
| | 3.7 | % |
支出總額增加3.7%在2019季度與2018年季度.
財產運營費用。財產業務費增加8.9%在2019季度主要原因是(A)維修和維護費用增加(20萬美元)和(B)與租賃活動有關的初步直接費用，根據ASU 2016-02年，這些活動不再資本化(20萬美元)。
遞延債務成本的利息費用、淨額和攤銷。利息費用減少5.9%在2019季度主要原因是：(A)資本利息(140萬美元)增加，但(B)未償債務餘額增加(70萬美元)導致利息增加。
一般和行政。一般費用和行政費用增加14.5%主要原因是與租賃活動有關的補償和福利費用較高，按照ASU 2016-02年的規定，這些活動不再資本化(30萬美元)。
九個月結束 2019年9月30日(“2019年期間“)與九個月結束 2018年9月30日(“2018年期間")
收入
|
| | | | | | | | | | | | | | | |
| | 9個月結束
9月30日 | | 2018年至2019年 |
(千美元) | | 2019 | | 2018 | | 金額 | | 百分比 |
基本租金 | | $ | 139,735 |
| | $ | 137,999 |
| | $ | 1,736 |
| | 1.3 | % |
費用回收 | | 27,647 |
| | 26,582 |
| | 1,065 |
| | 4.0 | % |
百分比租金 | | 760 |
| | 786 |
| | (26 | ) | | (3.3 | )% |
其他財產收入 | | 1,087 |
| | 856 |
| | 231 |
| | 27.0 | % |
經營租賃應收款的信貸損失 | | (987 | ) | | (530 | ) | | (457 | ) | | 86.2 | % |
租金收入 | | 168,242 |
| | 165,693 |
| | 2,549 |
| | 1.5 | % |
其他收入 | | 6,701 |
| | 3,407 |
| | 3,294 |
| | 96.7 | % |
總收入 | | $ | 174,943 |
| | $ | 169,100 |
| | $ | 5,843 |
| | 3.5 | % |
基本租金包括$(742,000)和$(627,400)為2019年期間而2018年期間分別在直線基礎上確認基本租金.此外，基本租金包括110萬美元和120萬美元為2019年期間而2018年期間分別確認與購買的房地產投資財產有關的就地租賃的攤銷所得。
總收入增加3.5%在2019年期間與2018年期間.
基本租金。這個170萬美元基礎租金的增加2019年期間相比較2018年期間主要歸因於(A)a67,000租用商業空間面積增加(100萬美元(B)較高的住宅基本租金(60萬元)；及(C)a$0.02每平方呎商業基地租金增加(20萬美元).
費用回收。費用回收增加4.0%在2019年期間主要原因是可收回的財產業務費用增加，主要是維修和維修以及除雪。
經營租賃應收款的信貸損失。營業租賃應收款的貸項損失2019年期間代表0.56%在公司的收入中，0.31%為2018年期間。增加的主要原因是兩名寫字樓租户和兩名零售租户，其中一名在威斯康星大道7316號，最近被取消服務。
其他收入。其他收入增加330萬美元主要原因是租賃終止費增加。
費用
|
| | | | | | | | | | | | | | |
| 9個月結束
9月30日 | | 2018年至2019年 |
(千美元) | 2019 | | 2018 | | 金額 | | 百分比 |
財產營運費用 | $ | 22,641 |
| | $ | 20,766 |
| | $ | 1,875 |
| | 9.0 | % |
房地產税 | 21,081 |
| | 20,559 |
| | 522 |
| | 2.5 | % |
利息費用、遞延債務費用淨額和攤銷 | 32,185 |
| | 33,568 |
| | (1,383 | ) | | (4.1 | )% |
遞延租賃費用的折舊和攤銷 | 35,185 |
| | 33,956 |
| | 1,229 |
| | 3.6 | % |
一般和行政 | 14,696 |
| | 13,208 |
| | 1,488 |
| | 11.3 | % |
總開支 | $ | 125,788 |
| | $ | 122,057 |
| | $ | 3,731 |
| | 3.1 | % |
支出總額增加3.1%在2019年期間與2018年期間.
財產運營費用。財產業務費增加9.0%在2019年期間主要原因是：(A)整個項目組合的修理費和維修費增加(70萬美元)；(B)除雪費用增加(30萬美元)；(C)與租賃活動有關的初步直接費用，根據ASU 2016-02年不再資本化(50萬美元)。
房地產税。房地產税增加2.5%在2019年期間主要原因是：(A)賓夕法尼亞大道601號(30萬美元)和(B)7316號威斯康星大道(20萬美元)。
遞延債務成本的利息和攤銷。遞延債務成本利息和攤銷額減少4.1%到3 220萬美元在2019年期間主要原因是資本利息(350萬美元)增加，但(B)未償債務餘額增加(210萬美元)導致利息增加。
遞延租賃費用的折舊和攤銷。折舊和攤銷的增加額3 520萬美元在2019年期間從…3 400萬美元在2018年期間主要原因是2018年對威斯康星大道7316號的收購(130萬美元)。
一般和行政。一般費用和行政費用增加11.3%主要原因是與租賃活動有關的補償和福利費用較高，按照ASU 2016-02年的規定，這些活動不再資本化(90萬美元)。
相同的財產收入和相同的財產營業收入
相同的財產收入和相同的財產營業收入是非公認會計原則的業績財務計量，並通過排除未在可比報告期內運作的財產的結果來提高這些計量的可比性。
我們將同一財產收入定義為總收入減去未在可比報告期內運作的財產的收入，並將同一財產營業收入定義為淨收入加(A)遞延債務費用的利息支出、淨額和攤銷、(B)遞延租賃費用的折舊和攤銷、(C)一般和行政費用，以及(D)衍生產品公允價值的變化，減去(E)財產處置收益，(F)未在可比期間全部運作的財產的營業收入。
其他不動產投資信託基金可以採用不同的方法計算相同的財產收入和相同的財產營業收入。因此，我們相同的物業收入和相同的物業營運收入，可能無法與其他地產投資信託基金相若。
管理層使用相同的財產收入和相同的財產營業收入來評估和比較我們財產的經營業績，並確定收益趨勢，因為這些措施不受我們的資金成本、折舊和攤銷費用的影響、購置和出售經營房地產資產的損益、一般和行政費用或與我們財產所有權有關的其他損益的影響。我們認為將這些項目從物業收入及物業營運收入中剔除，是有幫助的，因為有關措施包括經營物業所產生的實際收入及實際開支。
相同的物業收入和相同的物業營運收入，是衡量物業經營表現的指標，但並不是衡量整體業績的指標。因此，這些措施不能替代按照公認會計原則計算的總收入、淨收入或營業收入。
下表列出了公認會計原則下財產總收入和財產營業收入總額與所述期間的同一財產收入和業務收入的對賬情況。屬性的結果相同。三個月結束 2019年9月30日和2018包括49購物中心和六混合使用屬性和九個月結束 2019年9月30日和2018包括49購物中心和六混合使用的屬性。
同一財產收入
|
| | | | | | | | | | | | | | | | |
(單位：千) | | 三個月到9月30日， | | 截至9月30日的9個月， |
| | 2019 | | 2018 | | 2019 | | 2018 |
總收入 | | $ | 57,052 |
| | $ | 56,910 |
| | $ | 174,943 |
| | $ | 169,100 |
|
減：購置、處置和開發財產 | | (72 | ) | | (82 | ) | | (1,155 | ) | | (82 | ) |
同一財產收入共計 | | $ | 56,980 |
| | $ | 56,828 |
| | $ | 173,788 |
| | $ | 169,018 |
|
| | | | | | | | |
購物中心 | | $ | 41,313 |
| | $ | 41,091 |
| | $ | 126,730 |
| | $ | 122,770 |
|
混合使用特性 | | 15,667 |
| | 15,737 |
| | 47,058 |
| | 46,248 |
|
同一財產收入共計 | | $ | 56,980 |
| | $ | 56,828 |
| | $ | 173,788 |
| | $ | 169,018 |
|
| | | | | | | | |
購物中心總收入 | | $ | 41,313 |
| | $ | 41,091 |
| | $ | 126,730 |
| | $ | 122,770 |
|
減去：購物中心的收購、處置和開發屬性 | | — |
| | — |
| | — |
| | — |
|
同一購物中心總收入 | | $ | 41,313 |
| | $ | 41,091 |
| | $ | 126,730 |
| | $ | 122,770 |
|
| | | | | | | | |
混合用途物業收入總額 | | $ | 15,739 |
| | $ | 15,819 |
| | $ | 48,213 |
| | $ | 46,330 |
|
減：混合用途的收購、處置和開發屬性 | | (72 | ) | | (82 | ) | | (1,155 | ) | | (82 | ) |
總混用收入 | | $ | 15,667 |
| | $ | 15,737 |
| | $ | 47,058 |
| | $ | 46,248 |
|
這個20萬美元同一財產收入的增加2019季度與2018年季度，主要原因是：(A)租賃終止費(40萬美元)增加，但被(B)業務租賃應收款信貸損失增加(30萬美元)部分抵消。
這個480萬美元同一財產收入的增加2019年期間，與2018年期間，主要原因是：(A)租賃終止費增加(250萬美元)；(B)基本租金增加(130萬美元)；(C)費用回收增加(100萬美元)。
同一財產營業收入
|
| | | | | | | | | | | | | | | | |
| | 三個月到9月30日， | | 截至9月30日的9個月， |
(單位：千) | | 2019 | | 2018 | | 2019 | | 2018 |
淨收益 | | $ | 15,328 |
| | $ | 16,702 |
| | $ | 49,155 |
| | $ | 47,550 |
|
加：利息費用、遞延債務費用淨額和攤銷 | | 10,325 |
| | 10,974 |
| | 32,185 |
| | 33,568 |
|
加：遞延租賃費用的折舊和攤銷 | | 12,018 |
| | 11,256 |
| | 35,185 |
| | 33,956 |
|
加：一般和行政 | | 4,742 |
| | 4,141 |
| | 14,696 |
| | 13,208 |
|
加：衍生工具公允價值的變動 | | — |
| | (10 | ) | | — |
| | 2 |
|
減：出售財產所得 | | — |
| | — |
| | — |
| | (509 | ) |
財產營業收入 | | 42,413 |
| | 43,063 |
| | 131,221 |
| | 127,775 |
|
增加(減)：收購、處置和開發屬性 | | 97 |
| | (52 | ) | | (519 | ) | | (52 | ) |
同一財產營業收入共計 | | $ | 42,510 |
| | $ | 43,011 |
| | $ | 130,702 |
| | $ | 127,723 |
|
| | | | | | | | |
購物中心 | | $ | 32,339 |
| | $ | 32,517 |
| | $ | 99,516 |
| | $ | 96,839 |
|
混合使用特性 | | 10,171 |
| | 10,494 |
| | 31,186 |
| | 30,884 |
|
同一財產營業收入共計 | | $ | 42,510 |
| | $ | 43,011 |
| | $ | 130,702 |
| | $ | 127,723 |
|
| | | | | | | | |
購物中心營業收入 | | $ | 32,339 |
| | $ | 32,517 |
| | $ | 99,516 |
| | $ | 96,839 |
|
減去：購物中心的收購、處置和開發屬性 | | — |
| | — |
| | — |
| | — |
|
同一購物中心營業收入共計 | | $ | 32,339 |
| | $ | 32,517 |
| | $ | 99,516 |
| | $ | 96,839 |
|
| | | | | | | | |
混合用途物業營運收入 | | $ | 10,074 |
| | $ | 10,546 |
| | $ | 31,705 |
| | $ | 30,936 |
|
添加(減)：混合用途的獲取、處理和開發屬性。 | | 97 |
| | (52 | ) | | (519 | ) | | (52 | ) |
同用途物業營運收入總額 | | $ | 10,171 |
| | $ | 10,494 |
| | $ | 31,186 |
| | $ | 30,884 |
|
這個50萬美元同財產營業收入減少2019季度與2018年季度主要原因是：(A)業務租賃應收款的信貸損失較高(30萬美元)；(B)與租賃活動有關的初步直接費用，根據ASU 2016-02已不再資本化(20萬美元)；(C)維修和維修費增加(20萬美元)；(D)較高的不動產税(10萬美元)被(E)增加的租賃終止費(40萬美元)部分抵銷。
這個300萬美元同一財產營業收入的增加2019年期間與2018年期間主要原因是：(A)租賃終止費增加(250萬美元)和(B)基礎租金增加(130萬美元)，但由(C)與租賃活動有關的初步直接費用部分抵消，根據ASU 2016-02年度，租賃活動不再資本化(50萬美元)。
流動性與資本資源
現金和現金等價物共計5 230萬美元和980萬美元在…2019年9月30日和2018分別。如下所述，公司的現金流受其經營、投資和融資活動的影響。
|
| | | | | | | |
| 截至9月30日的9個月， |
(單位：千) | 2019 | | 2018 |
經營活動提供的淨現金 | $ | 82,098 |
| | $ | 74,873 |
|
用於投資活動的現金淨額 | (105,055 | ) | | (96,299 | ) |
籌資活動提供的現金淨額 | 60,648 |
| | 20,289 |
|
現金和現金等價物增加(減少) | $ | 37,691 |
| | $ | (1,137 | ) |
經營活動
經營活動提供的現金淨額是指主要從租金收入中收到的現金，加上其他收入、減去財產業務費用、租賃費用、正常經常性的一般和行政費用以及未償債務的利息。
投資活動
用於投資活動的現金淨額包括財產購置、開發、再開發、租户改進和其他財產資本支出。這個880萬美元投資活動所用現金增加的主要原因是：(A)與格萊貝路有關的開發支出(3 700萬美元)和(B)整個投資組合的房地產投資增加(680萬美元)因(C)購置房地產投資減少而部分抵消(3 630萬美元).
籌資活動
由(或用於)融資活動提供的現金淨額是指(A)從貸款收益和發行普通股、優先股和有限合夥股中收到的現金減去(B)用於償還和減少貸款、贖回優先股和向普通股、優先股和有限合夥股的持有人支付股息和分配的現金。關於融資活動的討論，見綜合財務報表附註5。
流動性要求
短期流動資金需求主要包括正常的經常性業務費用和資本支出、償債要求(包括與額外債務和替代債務有關的償債要求)、向普通股股東和優先股股東的分配、向單位持有人的分配以及擴大和更新現有投資組合財產以及選擇性收購和開發額外財產所需的數額。為了獲得聯邦所得税的REIT資格，公司必須至少分配給其股東90%其“房地產投資信託應納税所得額”的規定。該公司希望通過運營提供的現金、可用現金和現有信貸額度，滿足這些短期流動性要求(額外的財產收購和開發所需金額除外)。
長期流動性要求主要包括我們的長期債務下的債務和支付給我們優先股東的股息。我們預計，長期流動性要求還將包括房地產收購和開發所需的金額.該公司正在開發一個以街道零售為主的住宅項目，位於弗吉尼亞州阿靈頓的750新格萊貝路。該項目的總費用，包括購置土地，預計約為2.75億美元。該公司總共承擔了費用2.373億美元截至2019年9月30日。剩下的費用將由一筆157.0美元的永久性建設貸款支付，該貸款將於2017年結束。公司還可以重新開發某些當前的投資組合屬性，並在某些購物中心內開發更多的獨立的外包裝或擴展項目。
只有經過仔細的分析和審查，管理層才能確定這些物業將帶來長期收益和現金流增長，才能進行物業的收購和開發。在未來一年中，開發、擴建或收購(如果有的話)預計將由可用現金、銀行從公司信貸額度借款、建築和長期融資、公司股息再投資計劃的運作收益或公司可利用的其他外債或股本資源供資。今後的任何借款可在索爾中心、經營夥伴關係或附屬合夥公司一級進行，證券發行可包括(但須受某些限制)在經營夥伴關係中發行額外的有限合夥權益，這些股份可轉換為索爾中心普通股。任何這類融資的可得性和條件將取決於市場和其他條件。
管理層認為公司的資本資源，2019年9月30日包括大約現金餘額5 230萬美元和借款的可得性296.3美元在可預見的將來，其無擔保循環信貸機制將足以滿足其流動性需求。
股息再投資
該公司有一個點滴，使其普通股持有人和有限合夥利益持有人有機會購買更多的普通股，通過再投資他們的全部或部分股息或分配。該點滴為投資於新發行的普通股提供了資金。3%不支付任何經紀佣金、服務費或其他費用的市價折扣。滴水的所有費用由公司支付。公司發行322,534和303,252按加權平均折現價格$52.08和$50.78每股，在九個月結束 2019年9月30日和2018分別。公司發行47,189和93,566有限合夥
按加權平均價格計算的滴水單位$52.77和$50.61每個單位在九個月結束 2019年9月30日和2018分別。該公司還貸記3,370和5,298根據董事遞延補償計劃規定的股息再投資，按加權平均折扣價$52.09和$50.49每股，在九個月結束 2019年9月30日和2018分別。
資本戰略與融資活動
作為一項一般政策，該公司打算維持其債務總額與資產總值的比率50%或以下並積極管理公司的槓桿和債務支出的基礎上，以保持穩健的固定費用覆蓋。資產價值是指由管理層參照資產的總現金流量合理確定的當前投資組合財產和隨後獲得的任何財產的總公允市場價值。鑑於該公司目前的債務水平，管理層認為公司債務與總資產價值的比率低於50%截至2019年9月30日.
公司的組織文件不限制公司可能產生的絕對債務數額或百分比。董事會可根據當前經濟狀況、相對資本成本、公司資產組合的市場價值、收購、發展或擴張的機會以及董事會認為相關的其他因素，不時重新評估公司的債務/資本化戰略。董事會可在未經股東批准的情況下根據這種重新評估修改公司的債務/資本化政策，因此，可增加或減少公司債務佔總資產比率高於或低於50%或者可以在一段時間內放棄保單。該公司繼續有選擇地繼續為其未償債務的條件進行再融資或重新談判，以便達到較長的到期期限，並在管理層確定融資環境有利的情況下，獲得普遍更優惠的貸款條件。
在…2019年9月30日，公司有一個4億美元信貸工具，包括3.25億美元旋轉設施和7 500萬美元定期貸款。截至2019年9月30日，適用於借款的價差是135循環信貸機制下的基點130定期貸款的基點。索爾中心和經營夥伴關係的某些合併子公司根據信貸機制擔保經營夥伴關係的付款義務。信用證可在循環信貸安排下籤發。截至2019年9月30日，根據公司未支配財產的價值，大約296.3美元在循環信貸機制下，沒有未清餘額，大約$185,000是為信用證而承付的。
該設施要求公司及其子公司遵守某些財務契約。物質契約要求該公司在綜合的基礎上：
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• | 將貸款協議中規定的債務總額佔總資產價值的百分比限制在低於60%(槓桿比率)； |
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• | 限制債務金額，使利息覆蓋範圍超過2.0尾隨X四季度基礎(利息費用保險)；以及 |
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• | 限制債務數額，使利息、定期本金攤銷和優先股利的覆蓋率超過1.4尾隨X四季度基本(固定收費範圍)。 |
截至2019年9月30日，該公司已遵守所有該等公約。
優先股
2019年9月17日，索爾·中心在一次承銷的公開募股中出售，400萬存托股票，每股代表1/100%的股份6.000%系列E累計可贖回優先股(“E系列股票”)，提供大約現金收益淨額9 680萬美元。存托股份可於2024年9月17日或之後全部或部分贖回$25.00優先清算，加上應計但未支付的股息到但不包括贖回日期。存托股票支付年度股息$1.50每股，相當於6.000%.的.$25.00清算偏好E系列股票沒有規定的到期日，不受任何償債基金或強制贖回的限制，除與控制或退市事件的某些變化有關外，不得轉換為公司的任何其他證券。持有存托股票的投資者一般沒有表決權，但如果公司不支付六個或六個以上季度(不論是否宣佈或連續)的股利，以及在某些其他情況下，投資者的表決權將受到限制。2019年9月23日，由於承銷商對超額配售權的行使，索爾中心又出售了一筆額外的股票。40萬E系列股票的存托股票，提供大約現金收益淨額950萬美元. O2019年10月17日，該公司利用E系列股票發行的收益贖回其C系列股票的420萬股已發行的存托股票，包括所有累積和未支付的發行，但不包括贖回日期。第四季度，約320萬美元與贖回有關的費用從普通股東的淨收入中扣除。由於E系列股票的發行與
贖回C系列股票後，公司在2019年9月期間額外支付了30萬美元的優先股股息。
表外安排
本公司沒有任何表外安排，合理地可能對公司的財務狀況、收入或開支、經營結果、流動資金、資本支出或資本資源產生當前或未來的重大影響。
業務資金
業務資金(FFO)1可供普通股股東和非控股股東使用2019年期間...7 520萬美元, 增加的8.5%與2018年期間。FFO為2019年期間增加的主要原因是：(A)核心組合租賃終止費增加(250萬美元)；(B)2018年贖回優先股後發行成本減少(230萬美元)；(C)核心投資組合基本租金增加(130萬美元)；(D)優先股股息減少(20萬美元)，但部分被(E)威斯康星大道7316號業務的影響(50萬美元)所抵消。
下表列出了在所述期間可供共同股東和非控制利益方使用的淨收入與財務報表的對賬情況：
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| 三個月到9月30日， | | 截至9月30日的9個月， |
(單位：千，但每股數額除外) | 2019 | | 2018 | | 2019 | | 2018 |
淨收益 | $ | 15,328 |
| | $ | 16,702 |
| | $ | 49,155 |
| | $ | 47,550 |
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減去： | | | | | | | |
出售財產的收益 | — |
| | — |
| | — |
| | (509 | ) |
加： | | | | | | | |
房地產折舊和攤銷 | 12,018 |
| | 11,256 |
| | 35,185 |
| | 33,956 |
|
FFO | 27,346 |
| | 27,958 |
| | 84,340 |
| | 80,997 |
|
減去： | | | | | | | |
贖回優先股後發行成本的消除 | — |
| | — |
| | — |
| | (2,328 | ) |
優先股股利 | (3,210 | ) | | (2,953 | ) | | (9,116 | ) | | (9,309 | ) |
可供普通股東和非控股利益方使用的FFO | $ | 24,136 |
| | $ | 25,005 |
| | $ | 75,224 |
| | $ | 69,360 |
|
加權平均股份： | | | | | | | |
稀釋加權平均普通股 | 23,121 |
| | 22,501 |
| | 22,993 |
| | 22,336 |
|
可轉換有限合夥單位 | 7,869 |
| | 7,808 |
| | 7,852 |
| | 7,700 |
|
平均股票和用於計算每股FFO的單位 | 30,990 |
| | 30,309 |
| | 30,845 |
| | 30,036 |
|
可供普通股股東和非控股股東使用的每股FFO | $ | 0.78 |
| | $ | 0.83 |
| | $ | 2.44 |
| | $ | 2.31 |
|
| |
1 | 國家房地產投資信託協會(NAREIT)開發了FFO作為相對非GAAP的財務指標來衡量股票REIT的業績，以確認產生收入的房地產歷史上沒有在GAAP下確定的基礎上貶值。NAREIT將FFO定義為按公認會計原則計算的淨收入，加上不動產折舊和攤銷，不包括房地產資產的減值費用和房地產處置損益。FFO不代表根據公認會計原則從業務活動中產生的現金，也不一定表示可用於滿足現金需求的現金，這在公司關於適用期間現金流動的綜合報表中披露。對FFO的使用沒有任何實質性的、法律的或功能性的限制。FFO不應被視為其最直接可比較的GAAP指標淨收入的替代物，也不應被視為衡量公司經營業績的指標，也不應被視為現金流量作為流動性的一種替代措施。管理層認為FFO是對經營業績的一種有意義的補充性衡量，因為它主要排除了房地產資產價值隨着時間的推移可預測地減少(即折舊)的假設，這與該公司認為其資產發生的情況相反，而且因為行業分析人員已接受將其作為一種業績衡量標準。FFO可能無法與其他REITs採用的類似名稱的措施相媲美。 |
收購和再開發
在本年度餘下時間內，該公司會繼續在格萊比道進行重建活動，並會重新發展某些現有的投資組合物業，並會在某些購物中心內發展額外的獨立屋苑或擴建工程。只有經過仔細的分析和審查，管理層才能確定這些物業將帶來長期收益和現金流增長，才能進行物業的收購和開發。在本年度的剩餘時間內，任何發展、擴張或收購都將由銀行從公司的信貸額度、建築融資、公司股息再投資計劃的運作中獲得的收益或公司可利用的其他外部資本資源提供資金。
該公司一直有選擇地參與收購、開發、再開發和翻新活動。該公司繼續評估為零售和混合用途開發和購置經營地產而購置的地塊，以增加營業收入和現金流量增長的機會。該公司還繼續分析投資組合內的再開發、翻新和擴展機會。
投資組合租賃狀況
下表列出了有關我們物業商業租賃的某些信息。
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| | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 總性質 | | 總平方尺 | | 租賃百分比 |
| 購物 中心 | | 混合使用 | | 購物 中心 | | 混合使用 | | 購物 中心 | | 混合使用 |
2019年9月30日 | 49 |
| | 6 |
| | 7,760,730 |
| | 1,076,837 |
| | 95.2 | % | | 91.9 | % |
2018年9月30日 | 49 |
| | 7 |
| | 7,752,046 |
| | 1,146,438 |
| | 95.7 | % | | 90.6 | % |
截至2019年9月30日, 94.8%的商業投資組合是租賃的，而95.0%在…2018年9月30日。在同樣的財產基礎上，94.8%的商業投資組合是租賃的，而95.2%在…2018年9月30日。截至2019年9月30日，住宅投資組合97.9%租賃相比較95.7%在…2018年9月30日.
下表顯示在指定期間執行的租約的選定數據。該信息基於已執行的租約，而不對佔用時間、租户違約或房東租讓進行調整。到期租約的基本租金是自租約到期之日起，以收付方式計算的按年計算的合同基準租金。新租約或續簽租約的基本租金是按現金計算的按年計算的合同基準租金，自預期租金開始日期起計算。由於執行租約的租户可能最終不會佔有自己的空間或支付全部合同租金，表中提出的變化只提供了市場租金趨勢的信息。公司收到的租金收入的實際變化可能有所不同。
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| | | | | | | | | | | | | | |
| | | | | | 平均每平方尺租金 |
三個月到9月30日， | 正方形 腳 | | 數 租契 | | 新/續 租賃 | | 到期 租賃 |
2019 | | 179,919 |
| | 54 |
| | $ | 23.76 |
| | $ | 24.17 |
|
2018 | | 297,013 |
| | 48 |
| | 18.07 |
| | 18.44 |
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有關2019租賃活動列示如下。以下信息包括以前在公司所有權期間未被租賃的空間的租賃，無論是由於收購還是開發。
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| | | | | | | | | | | | |
| | 新的 租賃 | | 第一代/開發租賃 | | 續訂 租賃 |
租賃數量 | | 14 |
| | 3 |
| | 40 |
|
平方尺 | | 26,452 |
| | 20,757 |
| | 153,467 |
|
每平方英尺平均年率： | | | | | | |
基本租金 | | $ | 21.69 |
| | $ | 22.99 |
| | $ | 24.12 |
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租户改進 | | (4.55 | ) | | (5.37 | ) | | (0.29 | ) |
租賃費用 | | (0.79 | ) | | (0.45 | ) | | (0.07 | ) |
租金優惠 | | (0.14 | ) | | — |
| | (0.04 | ) |
有效租金 | | $ | 16.21 |
| | $ | 17.17 |
| | $ | 23.72 |
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| | | | | | |
在截至2019年9月30日止的三個月，公司進入199新的或更新的公寓租賃。平均每月每平方英尺的租金增加到$3.52從…$3.45。在截至2018年9月30日止的三個月，公司進入190新的或更新的公寓租賃。每平方呎的平均月租降至每平方呎$3.49從…$3.50.
截至2018年12月31日, 994,236面積為平方尺的商業用地須受訂於以下日期屆滿的租約所規限。2019。在這些租約中，截至2019年9月30日，代表284,847平方英尺的商業空間尚未更新，計劃在未來三個月內到期。以下是現有的和估計的市場基礎租金每平方英尺為該空間的信息。
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到期租約： | | 共計 |
平方尺 | | 284,847 |
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每平方英尺平均基本租金 | | $ | 24.11 |
|
每平方英尺市場基礎租金估計數 | | $ | 23.41 |
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第三項市場風險的定量和定性披露
該公司面臨某些金融市場風險，其中最突出的是利率波動。利率波動由管理層監測，作為公司整體風險管理方案的一個組成部分，該方案認識到金融市場的不可預測性，併力求減少對公司經營結果的潛在不利影響。
在適當情況下，公司可採用衍生工具，例如利率掉期，以減低利率波動的風險。本公司不為交易或投機目的而購買衍生工具或其他金融工具。2010年6月29日，該公司與4 560萬美元管理利率風險的名義金額4 560萬美元利率可變的債務。該互換協議於2010年7月1日生效，於2020年7月1日終止，並有效地將債務利率定在5.83%。掉期的公允價值2019年9月30日大約40萬美元反映在綜合資產負債表中的應付帳款、應計費用和其他負債中。
該公司面臨利率波動的風險，這將影響其可變利率債務的利息費用數額和固定利率債務的公允價值。截至2019年9月30日，該公司的負債總額為可變比率7 500萬美元。如果公司的可變利率債務工具的利率為2019年9月30日曾經一如果利率再高一點，我們每年與這些債務工具有關的利息開支便會增加。80萬美元根據這些餘額。截至2019年9月30日，該公司的債務總額為固定利率948.1美元加權平均利率為5.11%。如果公司的固定利率債務工具利率為2019年9月30日曾經一如果利率再高一點，那一天這些債務工具的公允價值將大約是4 990萬美元低於賬面價值。
項目4.管制和程序
公司維持披露控制和程序，目的是合理保證公司根據1934年“證券交易法”提交的報告中所需披露的信息，在證券交易委員會規則和表格規定的時限內記錄、處理、彙總和報告，並將這些信息積累並傳達給公司管理層，包括公司主席、首席執行官和總裁、執行副總裁-首席財務官、祕書和司庫以及高級副總裁-首席會計官，允許根據“外匯法”頒佈的規則13a-15(E)中“披露控制和程序”的定義，及時作出關於所需披露的決定。在設計和評價披露控制和程序時，管理層認識到，任何控制和程序，無論設計和操作多麼好，都只能為實現預期的控制目標提供合理的保證，管理部門必須運用其判斷來評估可能的控制和程序的成本效益關係。
公司在公司管理層的監督和參與下，包括董事長、首席執行官和總裁、執行副總裁-首席財務官、祕書和司庫，以及高級副總裁-首席會計官-對公司披露控制和程序的設計和運作的有效性進行了評估。2019年9月30日。基於上述情況，公司的董事長、首席執行官和總裁、執行副總裁-首席財務官、祕書兼財務官和高級副總裁-首席會計官-得出結論認為，公司的披露控制和程序在合理的保證水平上是有效的。2019年9月30日.
在本季度終了期間2019年9月30日，公司對財務報告的內部控制沒有發生重大影響或合理可能對財務報告的內部控制產生重大影響的變化。
第二部分.其他資料
無
本公司對第1A項中提出的風險因素沒有實質性的更新。風險因素2018公司年報，表格10-K。
B.弗朗西斯·索爾二世，董事會主席、首席執行官兼總裁、他的配偶和附屬於索爾二世先生的實體，通過參加公司的股息再投資和股票購買計劃
2019年7月31日股利分配64,022普通股股份的價格為$53.66每股和
13,406有限責任合夥單位$54.56每單位。有限合夥單位是根據1933年“證券法”第4(A)(2)條出售的。
無
不適用
在2019年11月5日，索爾中心，公司。(“索爾中心”)，通過其業務夥伴關係，索爾控股有限合夥公司(“經營夥伴關係”)和與掃羅中心的“公司”一起，與B.F.索爾房地產投資信託公司(“信託”)簽訂了一項捐助協議，該組織的若干成員之一由董事會主席、首席執行幹事和索爾中心主席弗朗西斯二世先生(統稱為“掃羅組織”)控制。根據繳款協議，信託基金同意向運營夥伴關係提供約6.8英畝土地的費用-簡單權益和其對大約1.3英畝毗連土地的租賃權益，在每一種情況下，再加上位於馬裏蘭州洛克維爾的Twinbrook地鐵站的改進(“捐助財產”)。鑑於公司與包括信託在內的索爾組織成員之間的實質性關係，並符合公司與索爾組織1993年關於擬議交易的排他性和優先購買權協議，公司董事會的獨立成員根據繳款協議的條款評估、談判和一致批准了運營合夥公司收購所提供的財產。
該公司擁有北部約10.3英畝的土地，毗鄰所捐贈的財產。這項貢獻交易將使該公司能夠對整個18.4英畝的組合(集體，“Twinbrook區”)進行一項全面、混合用途的開發，這符合公司的戰略，即通過開發在華盛頓特區的混合用途組合中尋求增長機會。Twinbrook季度開發計劃的批准是在2019年5月根據公司和信託公司聯合提出的申請從羅克維爾市獲得的。經核準的Twinbrook季度分區計劃可發展1，865個住宅單位、472，950平方尺的零售面積及431，440平方尺的辦公用地。其中核準的供樓分區計劃可容納九百一十八個住宅單位、十八萬二千四百六十平方呎的零售面積及二十三萬四千三百四十平方呎的辦公室面積。維格曼公司(Wegman‘s)已與韋格曼公司(Wegman’s)簽訂了一份8萬平方英尺(約合1.5萬平方米)的主打雜貨店租約。預計從施工開始到現在，整個項目的建設時間將超過10年，預計的時間表須經工地規劃批准和建築現場計劃文件正在處理中，計劃於2019年年底提交。
最近幾年，一位臭名昭著的當地居民發起了一項質疑Twinbrook區開發計劃批准有效性的程序，因為該居民提出了與洛克維爾市批准的其他開發項目類似的挑戰。公司和信託基金認為這項挑戰是毫無價值的，並打算對此進行有力的競爭。儘管如此，雙方已同意在收到最後的、不可上訴的訴訟解決方案之前，就擬議的捐款交易代管各自的結清交付品。交付的財產將於2021年10月18日從託管機構中釋放並移交給運營夥伴關係(“第一筆託管釋放”)，或在發出對當地居民不利的最後的、不可上訴的解決方案10天后移交給運營合夥公司；如果早於2021年10月18日發出對當地居民不利的最後的、不可上訴的訴訟解決方案，雙方可以共同選擇提前釋放日期。如果發出對當地居民有利的最後的、不可上訴的訴訟解決方案，則分擔協議可以終止。最後，不可上訴
解決這一程序後，雙方將繼續合作，就Twinbrook季度進行開發前的努力。
作為對捐助財產的交換，業務夥伴關係已將信託基金1 416 071個在業務夥伴關係中有有限夥伴關係權益的單位(“業務單位”)按商定價值為每個業務股56.00美元發放給信託基金，即捐助財產的總價值為7 930萬美元。在第一筆託管解除的前提下，一半的業務單位將在第一筆代管放行之日或2021年10月18日晚些時候從代管(“第二託管”釋放)中釋放，另一半將在第二託管解除兩週年時釋放，不早於2023年10月18日。任何向信託基金髮放的操作單元都可以轉換為或交換公司的普通股，但須遵守公司組織文件的條款。
該公司還同意在第一筆代管放行之日償還信託公司從2019年10月起從捐贈財產中獲得的淨營業收入或損失的份額，以及與Twinbrook季度工地計劃相關的開發前費用，從2019年5月開始提交項目第一階段的計劃，直至將所捐助的財產從代管發放給運營夥伴關係的日期為止。
上述供款協議摘要及對供款財產的收購，看來並不完整，須受供款協議全文的規限，並須受供款協議全文的規限，該份供款協議的副本將作為公司截至2019年12月31日財政年度的10-K表格年度報告的證物。
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31. | | | | 細則13a-14(A)/15d-14(A)首席執行幹事和首席財務幹事的證書(隨函提交)。 |
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32. | | | | 第1350條首席執行幹事和首席財務幹事的證書(隨函提交)。 |
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99. | | (a) | | 投資組合財產表(隨函提交)。 |
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101. | | | | 公司截至2019年9月30日止3個月和9個月的季度報告(表10-Q)中以可擴展業務報告語言(“XBRL”)格式編制的下列財務報表：(1)合併資產負債表；(2)合併業務報表；(3)權益和綜合收益綜合報表；(4)現金流量表。 (5)合併財務報表附註。 |
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104. | | | | CoverPageInteractiveDataFile(CoverPageInteractiveDataFile嵌入到內聯XBRL文檔中)。 |
簽名
根據1934年“證券交易法”的要求，登記人已正式安排由下列簽名人代表其簽署本報告，並正式授權。
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| 索爾中心公司 (登記人) |
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日期：2019年11月7日 | /S/B.弗朗西斯·索爾二世 |
| B.弗朗西斯·索爾二世 主席、首席執行官和總裁 |
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日期：2019年11月7日 | /S/Scott V.Schneider |
| 史考特V.施耐德 執行副總裁，首席財務官 (首席財務主任) |
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日期：2019年11月7日 | /S/Joel A.Friedman |
| 喬爾·弗裏德曼 高級副總裁，首席會計官 (首席會計主任) |