美國

證券交易委員會

哥倫比亞特區華盛頓20549

表格10-Q

(馬克一)

截至2019年9月30日的季度期間

或

對於過渡時期，從“^”到“”，從“到”“，”“

委員會檔案編號001-36663

NexPoint住宅信託公司

(章程中規定的註冊人的確切姓名)

(972) 628-4100

(電話號碼，包括區號)

不適用

(前姓名、前地址和前財政年度，如果自上次報告後發生更改)

根據該法第#12(B)節登記的證券：

通過複選標記指示註冊人(1)是否在之前12個月內(或在要求註冊人提交此類報告的較短時間內)提交了1934年“證券交易法”第13或15(D)節要求提交的所有報告，以及(2)在過去90天中是否遵守了此類提交要求。^^是^No^☐(不需要提交報告)。(2)在過去的90天中，註冊人(1)是否已提交了“1934年證券交易法”第13或15(D)節要求提交的所有報告(或在要求註冊人提交此類報告的較短時間內提交)。

通過複選標記指示註冊人在過去12個月內(或在要求註冊人提交此類文件的較短時間內)是否已根據S-T規則(本章232.405節)以電子方式提交了需要提交的每個交互式數據文件。

用複選標記指明註冊人是大型加速申請者、非加速申請者、較小報告公司還是新興增長公司。參見“交換法”規則12b-2中“大型加速歸檔公司”、“小型報告公司”和“新興增長公司”的定義。

如果是新興的成長型公司，請用複選標記表明註冊人是否已選擇不使用延長的過渡期來遵守根據《交換法》第13(A)節提供的任何新的或修訂的財務會計準則。^^☐

通過複選標記表明註冊人是否是空殼公司(如《交換法》規則12b-2中所定義的那樣)。

截至2019年11月7日，登記人有25，033，580股普通股，每股面值0.01美元，未償。

NexPoint住宅信託公司

表格10-Q

截至2019年9月30日的季度

指數

i

關於前瞻性陳述的警示聲明

本季度報告包含符合1995年“私人證券訴訟改革法”含義的前瞻性陳述，這些陳述受到風險和不確定因素的影響。特別是，與我們的流動性和資本資源、我們的資產表現和經營結果有關的陳述都包含前瞻性陳述。此外，所有關於未來財務表現的陳述(包括市場狀況和人口統計)都是前瞻性陳述。我們告誡投資者，本季度報告中提出的任何前瞻性陳述都是基於管理層當前的信念和假設，以及管理層目前可以獲得的信息。在使用時，“預期”、“相信”、“期望”、“打算”、“可能”、“可能”、“計劃”、“估計”、“項目”、“應該”、“將”、“將”、“結果”以及不只與歷史事項有關的類似表達都是為了識別前瞻性陳述。您還可以通過對戰略、計劃或意圖的討論來識別前瞻性陳述。

前瞻性陳述受風險、不確定因素和假設的影響，可能受到已知和未知的風險、趨勢、不確定性和我們無法控制的因素的影響。如果這些風險或不確定因素中的一個或多個成為現實，或者如果基本假設被證明是不正確的，實際結果可能與那些預期、估計或預測的結果大不相同。因此，我們告誡您不要依賴這些前瞻性陳述中的任何一個。

可能導致我們的實際結果、業績、流動性或成就與前瞻性陳述所表達或暗示的大不相同的一些風險和不確定因素包括(但不限於)：

II

雖然前瞻性陳述反映了我們的誠信信念，但它們並不能保證未來的表現。它們僅基於截至本季度報告日期的估計和假設。除法律要求外，我們不承擔更新或修改任何前瞻性陳述以反映基本假設或因素、新信息、數據或方法、未來事件或其他變化的義務。

三、

NexPoint住宅信託公司和子公司

綜合資產負債表

(以千為單位，除份額和每股金額外)

見合併財務報表附註

1

NexPoint住宅信託公司和子公司

合併經營報表

和綜合收益(虧損)

(以千為單位，每股金額除外)

(未經審計)

見合併財務報表附註

2

NexPoint住宅信託公司和子公司

合併股東權益表

(千美元)

(未經審計)

見合併財務報表附註

3

NexPoint住宅信託公司和子公司

合併股東權益表(續)

(千美元)

(未經審計)

見合併財務報表附註

4

NexPoint住宅信託公司和子公司

綜合現金流量表

(千)

(未經審計)

見合併財務報表附註

5

NexPoint住宅信託公司和子公司

綜合現金流量表

(千)

(未經審計)

見合併財務報表附註

6

NexPoint住宅信託公司和子公司

合併財務報表附註

1.業務組織和描述

NexPoint住宅信託公司(“公司”、“我們”、“我們的”)於2014年9月19日在馬裏蘭州註冊成立，並選擇作為房地產投資信託(“REIT”)徵税。該公司專注於主要位於美國東南部和西南部的“增值”多家族投資。該公司的所有業務基本上都是通過NexPoint住宅信託運營合作伙伴公司(“OP”)進行的，這是該公司的運營夥伴關係。本公司通過OP及其全資擁有的應税REIT子公司(“TRS”)擁有其物業(“投資組合”)。OP擁有大約99.9%的投資組合；TRS擁有大約0.1%的投資組合。公司的全資子公司NexPoint Residential Trust Operating Partnership GP，LLC(“OP GP”)是OP的唯一普通合作伙伴。於二零一九年九月三十日，OP(“OP Units”)中共有23，819，402個普通股單位，其中23，746，169個(即99.7%)由本公司擁有，73，233個(即0.3%)由一名非控股有限責任合夥人擁有(見附註10)。

本公司由NexPoint Real Estate Advisors，L.P.(“Adviser”)通過日期為2015年3月16日(經修訂)的協議進行外部管理，並於2019年2月13日續期一年，至2020年3月16日屆滿(“諮詢協議”)，由公司、OP和顧問之間簽訂。該顧問基本上負責本公司的所有業務，併為其房地產投資提供資產管理服務。本公司預期在諮詢協議生效期間將只有會計人員。本公司的所有投資決定均由顧問作出，受顧問的投資委員會及本公司董事會(“董事會”)的全面監督。該顧問由NexPoint Advisors，L.P.(“贊助商”)全資擁有。

公司的投資目標是使所擁有物業的現金流和價值最大化，收購具有現金流增長潛力的物業，提供季度現金分配，並通過目標管理和增值計劃實現股東的長期資本增值。與本公司收購資產以賺取收入及資本收益的政策一致，本公司擬於其物業中持有至少多數權益以作長期增值，並直接或間接收購、擁有及經營位置良好且具增值成分的多家族物業，以及主要位於美國東南部及西南部的大城市的郊區郊區市場，以符合其投資目標。經濟及市場情況可能會影響本公司持有物業的時間不同。公司可不時出售物業，條件是，除其他決定性因素外，出售將符合其股東的最佳利益。

2.重大會計政策彙總

會計基礎

隨附的未經審計的綜合財務報表是根據美國普遍接受的會計原則(“GAAP”)列報的。GAAP要求管理層作出估計和假設，影響報告期間未經審計的綜合財務報表日期的資產和負債的上報金額以及或有負債的披露以及收入和費用的金額。實際實現或支付的金額可能與這些估計不同。所有重要的公司間賬户和交易都已在合併中消除。截至2019年9月30日的九個月內，公司的重大會計政策沒有重大變化。

隨附的未經審計的綜合財務報表是根據證券交易委員會的規則和規定編制的。按照GAAP編制的財務報表中通常包含的某些信息和附註披露已根據此類規則和法規被濃縮或省略，儘管管理層認為披露足以使所呈報的信息不會產生誤導。

管理層認為，為公平呈現本公司截至二零一九年九月三十日的財務狀況及截至二零一九年九月三十日及二零一八年九月三十日止九個月的經營業績所需的一切調整及抵銷均已包括在內。這種調整是正常的，而且是反覆發生的。本季度報告Form 10-Q中包含的未經審計信息應與公司截至2018年12月31日的年度審計綜合財務報表以及相關注釋一起閲讀，這些信息包括在公司於2019年2月19日提交給證券交易委員會的Form 10-K年度報告中。

7

合併原則

本公司根據財務會計準則委員會(“FASB”)會計準則編纂(“ASC”)810，合併持有其所有權權益的子公司合夥企業、合資企業和其他類似實體的賬目。公司首先評估每個實體是否是可變利益實體(“VIE”)。在VIE模式下，當公司擁有指導VIE活動的控制權，並有義務承擔可能對VIE具有重大意義的損失或獲得利益的權利時，它就合併了一個實體。在投票模式下，當公司通過擁有多數投票權益來控制實體時，該公司合併了該實體。未經審計的綜合財務報表包括本公司及其子公司(包括OP及其子公司)的賬目。

收入確認

該公司的主要業務包括根據租賃協議從其居民那裏賺取的租金收入，租期通常為一年或更短。租金收入在賺取時確認。這項政策有效地導致在租賃的相關條款上以直線法確認收入。居民報銷和其他收入包括向居民收取的水電費、車庫和車庫租金以及寵物、行政費、申請費和其他費用，並在賺取時予以確認。截至2019年1月1日，公司採用修改後的追溯方法實施了“2014-09年度會計準則更新(”ASU“)2014-09年度客户合同收入”(“ASU 2014-09”)的規定。採用ASU 2014-09並未對公司的綜合財務報表產生實質性影響，因為其收入的很大一部分來自租賃安排的租金收入，這是特別不包括在ASU 2014-09年度的收入。

採購價格分配

於收購物業時，根據FASB ASC 805，業務合併，購買價格及相關購置成本(“總代價”)分配至土地、建築物、裝修、傢俱、固定裝置及設備及無形租賃資產。購置成本根據FASB ASC 805進行資本化。

總代價的分配，是使用在FASB ASC 820“公允價值計量和披露”(“ASC 820”)(見附註7)所建立的公允價值等級3內分類的投入確定的，基於管理層對物業“as-if”空置公允價值的估計，並通過使用所有可用的信息(例如該資產的重置成本、評估、物業狀況報告、市場數據和其他相關信息)進行計算。將全部代價分配給無形租賃資產代表與就地租賃相關的價值，其中可能包括損失的租金、租賃佣金、法律和其他相關成本，本公司作為物業的買方，不必承擔這些費用才能獲得居民。如果在收購中承擔任何債務，則公允價值(使用公允價值層次結構的第2級內分類的輸入進行估計)與債務面值之間的差額將記錄為溢價或折價，並在承擔的債務期限內攤銷為利息費用。

房地產資產，包括土地、建築物、裝修、傢俱、固定裝置和設備以及無形租賃資產，按歷史成本減累計折舊和攤銷列賬。維修和維護房地產資產所發生的費用作為發生的費用進行支出。改進、翻新和更換的支出按成本資本化。與房地產相關的折舊和攤銷按下表所述的估計使用年限按直線計算：

在建工程包括在各個物業進行的翻新項目的成本。項目完成後，根據翻新項目的類型，翻新的歷史成本將按上述類別之一投入使用，並按上表所述的估計使用年限進行折舊。

損損

每當事件或情況變化顯示資產的賬面值可能無法收回時，房地產資產就會複核減值。在該等情況下，本公司將根據估計的未來現金流量及該等房地產資產的估計清算價值評估該等房地產資產的可收回程度，並在該等未貼現現金流不足以收回該房地產資產的賬面值的情況下計提減值。如果發生減值，房地產資產將減記至其估計公允價值。

8

根據公認會計原則，當滿足某些標準時，公司定期將房地產資產歸類為待售資產。當時，本公司在其綜合資產負債表中分別列示與待售房地產相關的房地產資產淨額和債務淨額，並停止記錄與該物業相關的折舊和攤銷費用。為出售而持有的房地產按其賬面值或其估計公允價值減去估計銷售成本中的較低者進行報告。截至2019年9月30日，有兩處房產待售。約10萬美元的其他資產和約50萬美元的其他負債與所持待售資產有關，包括在綜合資產負債表中。

所得税

本公司已選擇根據經修訂的1986年“國內收入法”(“守則”)第856至860條作為房地產投資信託基金徵税，並預期繼續符合房地產投資信託基金的資格。要符合REIT的資格，公司必須滿足一系列組織和運營要求，包括要求每年至少將其“REIT應税收入”的90%分配給其股東(如守則所定義)。作為REIT，本公司將就其未分配REIT應税收入和淨資本收益繳納聯邦所得税，並就任何日曆年支付的分派少於(1)85%的普通收入，(2)95%的資本收益淨收入和(3)100%的往年未分配收入的總和繳納4%不可扣除的消費税。本公司有意以符合REIT資格的方式經營，但不能保證本公司將以符合REIT資格的方式經營。來自某些非REIT活動的應税收入通過TRS進行管理，並須繳納適用的聯邦、州和地方所得税和保證金税。截至2019年和2018年9月30日的九個月，本公司沒有與其TRS相關的重大税收。

如果該公司未能滿足這些要求，它可能需要對該年度公司的所有應税收入按正常的公司税率繳納聯邦所得税。本公司將不能扣除其不符合REIT資格的任何一年支付給股東的分派。此外，除非本公司有權根據特定法律條文獲得寬免，否則本公司亦將喪失資格在喪失資格的年度後的四個課税年度內選擇作為房地產投資信託基金納税。截至2019年9月30日，公司相信自己符合所有適用的REIT要求。

公司評估在準備公司納税申報表過程中所採取或預計採取的税務倉位的會計和披露，以確定税務倉位是否“更有可能”(大於50%的概率)由適用的税務當局維持。不被視為滿足“可能性大於不”閾值的税務頭寸將被記錄為本年度的税收優惠或支出。公司管理層需要分析所有主要司法管轄區(包括聯邦和某些州)的所有開放税年，如訴訟時效所定義的。該公司目前沒有進行任何檢查，預計目前也不會進行任何檢查。

公司確認其税務頭寸，並使用兩步流程對其進行評估。首先，公司根據税務頭寸的技術是非曲直，確定税務頭寸是否更有可能在審查後維持，包括任何相關上訴或訴訟程序的解決。第二，公司將確定受益額，以確認並記錄在最終結算時更有可能變現的金額。

截至2019年9月30日，公司沒有重大的未確認税收優惠或費用、應計利息或罰款。本公司及其子公司須繳納聯邦所得税以及各州和地方司法管轄區的所得税。2018、2017及2016納税年度仍可供本公司及其附屬公司所屬税務司法管轄區審核。如適用，公司確認與其合併經營報表和全面收入(虧損)中不確定税務狀況有關的利息和/或罰款。

本年度採用的會計公告

2014年5月，FASB發佈了ASU 2014-09，其中要求實體確認收入，以描述向客户轉讓承諾商品或服務的金額，該金額反映該實體預期有權換取這些商品或服務的對價。實體還應披露足夠的定量和定性信息，以使財務報表的用户能夠了解與客户簽訂的合同所產生的收入和現金流的性質、金額、時間和不確定性。2015年8月，FASB發佈了ASU 2015-14，客户合同收入-推遲生效日期，其中修訂了ASU 2014-09，將生效日期推遲一年。新標準在2018年12月15日之後的財年中的年度和中期期間生效。在過渡到ASU時，允許實體使用完整或修改的追溯方法。自2019年1月1日起，公司採用修改後的追溯方法實施ASU 2014-09的規定。採用ASU 2014-09並沒有對本公司的綜合財務報表產生重大影響，因為其收入的很大一部分來自租賃安排的租金收入，該收入特別不包括在ASU 2014-09中。vbl.

9

2016年1月，FASB發佈了ASU 2016-01，“金融資產和金融負債的確認和計量”(“ASU 2016-01”)，改變了對金融工具的某些確認、計量、列報和披露要求。ASU要求所有股權投資，除了在權益會計方法下核算或導致合併的那些，都應按公允價值計量，並在淨收入中確認公允價值的變化。ASU還簡化了沒有容易確定的公允價值的股權投資的減值評估，修訂了金融負債公允價值變化的呈報要求，要求按金融資產的計量類別和形式呈報金融工具，並消除了披露估計金融工具公允價值的方法和重要假設的要求。ASU在2018年12月15日之後的財年中的年度和中期期間有效。本公司自二零一九年一月一日起實施ASU 2016-01的規定，其對本公司的綜合財務報表並無重大影響，因為本公司並無亦不預期會有重大金額的金融資產或金融負債須受ASU 2016-01的規定所規限。

近期會計公告

Jumpstart Our Business Startups Act(“JOBS Act”)第107條規定，新興的成長型公司可以利用1934年修訂後的“證券交易法”(“Exchange Act”)第13(A)節規定的延長過渡期，以遵守適用於上市公司的新的或修訂的會計準則。換句話説，一家新興的成長型公司可以推遲採用某些會計準則，直到這些準則原本適用於私營公司。該公司已選擇利用這一延長的過渡期。由於本次選舉的結果，本公司的財務報表可能無法與符合上市公司生效日期的公司進行比較，這些新的或修訂的標準。在2019年9月30日，公司的公眾流動資金超過7億美元，因此，過渡期將於2019年12月31日結束。在過渡期結束時，公司將遵循上市公司的採用標準，並在公司2019年財務年度的Form 10-K年度報告中反映這些採用標準。

2017年8月，FASB發佈了ASU 2017-12，衍生品和對衝(主題815)(“ASU 2017-12”)，其中澄清了對衝會計要求，改進了對衝安排的披露，並更好地調整了對衝關係的風險管理活動和財務報告。公司於2018年1月1日早期採用ASU 2017-12，修改後的追溯基礎上。對於截至採用日期已存在的現金流量套期保值，本公司通過對累積其他全面收益(“OCI”)進行累積效應調整，並對2018年1月1日累計收益減去股息的期初餘額進行相應調整，從而取消了對無效的單獨計量。累積效應調整消除了以前在利息支出中報告的累積無效，導致OCI增加約140萬美元，累計收益減去股息相應減少。

2016年2月，FASB發佈了ASU 2016-02，租賃(“ASU 2016-02”)，它取代了當前的租賃會計，同時保留了兩種不同類型的租賃，即融資和運營，(1)要求承租人記錄使用權資產以及與租賃相關的權利和義務的相關負債，而不考慮租賃分類，並以類似於當前會計的方式確認租賃費用，(2)取消大多數房地產特定租賃條款，(3)調整許多基礎出租人模式租期為12個月或更短的租約將按類似於目前經營租約的指導原則入賬。如上所述，在過渡期結束時，公司將遵循上市公司的採用標準。因此，ASU現已生效，公司可從2019年1月1日起採用ASU，並將相應地在公司2019年財政年度的Form 10-K年度報告中提交。對於在財務報表中列出的最早的比較期間開始之時或之後存在的租賃，要求實體在向ASU過渡時使用修改的追溯方法。作為出租人，基本上本公司的所有協議的期限均為12個月或更短。對於出租人而言，新標準下的租賃會計將與現有的銷售型租賃、直接融資租賃和經營性租賃的指導原則基本相同，但取消了當前房地產的具體規定，並改變了初始直接成本的處理方式。公司正在繼續進行評估，評估可能會確定該標準將對其合併財務報表和相關披露產生的其他影響。

2018年7月，FASB發佈了ASU 2018-11，租賃目標改進(“ASU 2018-11”)，為實體提供了實施ASU 2016-02某些方面的成本減免。ASU提供了一個實用的權宜之計，允許出租人不將合同中的租賃和非租賃組成部分分開，並將合同中的對價分配給單獨的組成部分，前提是(I)非租賃組成部分和相關租賃組成部分的收入確認時間和模式相同，(Ii)合併的單一租賃組成部分將被歸類為經營租賃。本公司擬選擇實際權宜之計，在本公司為出租人的情況下，將租賃和非租賃組成部分作為租賃合同的單一組成部分進行核算。ASU還提供了一個轉換選項，允許實體在轉換到標準時不重新轉換呈現的比較期間。該公司還打算選擇過渡選項。

10

2018年8月，證券交易委員會通過了證券交易委員會第33-10532號公告，披露更新和簡化(“證券交易委員會公告”)，該公告修正了一些宂餘、重複、重疊或被其他證券交易委員會披露要求或公認會計原則所取代的披露要求。這些修訂一般取消或減少了證券交易委員會各項規則和法規的某些披露要求。然而，在某些情況下，修正案要求披露更多信息，包括過渡期股東權益的變化。根據證券交易委員會的新聞稿，註冊人將被要求在10-Q表格的過渡期內披露本期和今年迄今比較期間股東權益和非控制性權益的每個標題的變化，以及每個過渡期的小計和每類股份的每股股息金額。修正案要求註冊人，包括較小的報告公司，提供S-X規則第3-04條規定的信息。因此，股東權益變化的中期披露，包括每股股息數額，可以在財務報表附註中或在單獨的財務報表中給出。根據規則3-04，股東權益變動的中期披露應以需要提交損益表的每個期間的期初餘額與期末餘額的對賬形式進行，所有重要的對賬項目均由適當的説明説明。對賬還應反映對提出的最早期間開始時對追溯適用於該期間之前期間的項目的餘額的任何調整。本公司在追溯性的基礎上採納了SEC於2018年9月30日發佈的條款。

重新分類

已進行某些重新分類，以使上期合併財務報表和附註與本期列報保持一致。

3.對附屬公司的投資

本公司通過OP進行經營，OP通過作為特殊目的實體的單一資產有限責任公司(“SPE”)擁有物業。該公司整合了它控制的SPE以及它是主要受益人的任何VIE。就其於所收購物業之間接股權投資而言，本公司透過OP及TRS直接或間接持有直接擁有物業之SPE之會員權益。SPE擁有的所有財產都合併在公司的合併財務報表中。每一實體的資產只能用於清償該特定實體的債務，而每一實體的債權人無權追索其他實體或本公司的資產。

此外，本公司過去及未來可能根據守則第1031條訂立結構為反向同類交易所(“1031交易所”)的買賣交易。對於反向1031交易所，其中本公司在出售將在同類交易所中匹配的物業之前購買新物業(本公司將在出售相關物業之前在1031交易所收購的新物業稱為“停放資產”)，停放資產的法律所有權由受聘執行1031交易所的交易所住宿所有權持有人(“EAT”)持有，直至銷售交易和1031交易所完成為止。本公司透過全資附屬公司與EAT訂立總租賃協議，據此EAT將收購物業及與收購有關的所有其他權利租賃予本公司。主租賃協議的期限為反向1031交易所完成的較早者，或自收購物業之日起180天。EAT被歸類為VIE，因為它沒有足夠的風險股權投資來在沒有額外的從屬財務支持的情況下為其活動提供資金。本公司將EAT合併為其主要受益人，因為它有能力控制對EAT經濟表現影響最大的活動，並且在1031交易所完成之前，本公司保留與停放資產相關的所有法律和經濟利益和義務。因此，寄存資產作為VIE列入本公司的綜合財務報表，直至1031交易所完成或主租賃協議終止後法律所有權轉讓給本公司，屆時該等資產將合併為全資附屬公司。

11

截至2019年9月30日，本公司通過OP和全資TRS，通過單一資產有限責任公司擁有37處物業。下表顯示了截至2019年9月30日和2018年12月31日，公司100%擁有單個資產有限責任公司的所有權，這些有限責任公司直接擁有每個物業的所有權：