文檔假的--12-31Q3201900016093510.0010.00115000000015000000037764213389408603768630138519183P5Y300000P1Y0.0010.0015000000500000000009000007791242167700016093512019-01-012019-09-3000016093512019-11-0100016093512019-09-3000016093512018-12-3100016093512018-07-012018-09-3000016093512018-01-012018-09-3000016093512019-07-012019-09-300001609351once：合同收入會員2019-01-012019-09-300001609351US-GAAP：產品會員2018-07-012018-09-300001609351once：合同收入會員2018-07-012018-09-300001609351once：合同收入會員2019-07-012019-09-300001609351US-GAAP：產品會員2019-07-012019-09-300001609351US-GAAP：產品會員2018-01-012018-09-300001609351once：合同收入會員2018-01-012018-09-300001609351US-GAAP：產品會員2019-01-012019-09-300001609351US-GAAP：累積的其他綜合收入成員2019-01-012019-09-300001609351美國通用會計準則：普通股成員2019-01-012019-09-300001609351US-GAAP：額外實收資本會員2019-09-300001609351美國通用會計準則：普通股成員2018-12-310001609351US-GAAP：留存收益會員2019-09-300001609351US-GAAP：留存收益會員2018-12-310001609351美國通用會計準則：普通股成員2019-09-300001609351US-GAAP：美國國債普通股會員2019-01-012019-09-300001609351US-GAAP：美國國債普通股會員2019-09-300001609351US-GAAP：留存收益會員2019-01-010001609351US-GAAP：留存收益會員2019-01-012019-09-300001609351US-GAAP：累積的其他綜合收入成員2019-09-300001609351US-GAAP：累積的其他綜合收入成員2018-12-310001609351US-GAAP：額外實收資本會員2018-12-310001609351US-GAAP：美國國債普通股會員2018-12-310001609351US-GAAP：額外實收資本會員2019-01-012019-09-3000016093512019-01-0100016093512018-09-300001609351US-GAAP：累積的其他綜合收入成員2018-07-012018-09-300001609351US-GAAP：累積的其他綜合收入成員2018-09-300001609351US-GAAP：美國國債普通股會員2018-06-300001609351US-GAAP：額外實收資本會員2018-07-012018-09-300001609351US-GAAP：美國國債普通股會員2018-09-300001609351美國通用會計準則：普通股成員2018-06-300001609351美國通用會計準則：普通股成員2018-07-012018-09-300001609351US-GAAP：累積的其他綜合收入成員2018-06-3000016093512018-06-300001609351美國通用會計準則：普通股成員2018-09-300001609351US-GAAP：額外實收資本會員2018-09-300001609351US-GAAP：額外實收資本會員2018-06-300001609351US-GAAP：美國國債普通股會員2018-07-012018-09-300001609351US-GAAP：留存收益會員2018-06-300001609351US-GAAP：留存收益會員2018-09-300001609351US-GAAP：留存收益會員2018-07-012018-09-300001609351US-GAAP：累積的其他綜合收入成員2017-12-310001609351US-GAAP：留存收益會員2017-12-310001609351US-GAAP：額外實收資本會員2017-12-310001609351US-GAAP：累積的其他綜合收入成員2018-01-012018-09-300001609351美國通用會計準則：普通股成員2017-12-310001609351US-GAAP：美國國債普通股會員2018-01-012018-09-300001609351US-GAAP：累積的其他綜合收入成員2018-01-010001609351美國通用會計準則：普通股成員2018-01-012018-09-300001609351US-GAAP：美國國債普通股會員2017-12-310001609351US-GAAP：留存收益會員2018-01-010001609351US-GAAP：額外實收資本會員2018-01-012018-09-3000016093512017-12-310001609351US-GAAP：留存收益會員2018-01-012018-09-3000016093512018-01-010001609351US-GAAP：額外實收資本會員2019-07-012019-09-300001609351US-GAAP：留存收益會員2019-07-012019-09-300001609351US-GAAP：美國國債普通股會員2019-06-300001609351US-GAAP：累積的其他綜合收入成員2019-07-012019-09-300001609351US-GAAP：留存收益會員2019-06-300001609351US-GAAP：美國國債普通股會員2019-07-012019-09-300001609351美國通用會計準則：普通股成員2019-06-3000016093512019-06-3000016093512019-07-010001609351美國通用會計準則：普通股成員2019-07-012019-09-300001609351US-GAAP：累積的其他綜合收入成員2019-06-300001609351US-GAAP：留存收益會員2019-07-010001609351US-GAAP：額外實收資本會員2019-06-300001609351曾幾次：RocheHoldings 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協議會員美國公認會計準則：有擔保債務成員2018-01-012018-09-300001609351US-GAAP：績效股成員2019-01-012019-09-300001609351US-GAAP：績效股成員2019-09-300001609351US-GAAP：績效股成員2018-12-310001609351US-GAAP：員工股權會員2018-01-012018-09-300001609351US-GAAP：限制性股票成員2019-01-012019-09-300001609351US-GAAP：限制性股票成員2018-01-012018-09-300001609351US-GAAP：員工股票會員2018-01-012018-09-300001609351US-GAAP：員工股票會員2019-01-012019-09-300001609351US-GAAP：員工股權會員2019-01-012019-09-300001609351US-GAAP：員工股票會員once：兩千一五十五名員工股票購買計劃會員2019-01-012019-09-300001609351once: 兩千一百一十五的股票激勵計劃成員2019-01-012019-01-310001609351US-GAAP：研發費用會員2019-01-012019-09-300001609351US-GAAP：一般和管理費用會員2019-01-012019-09-300001609351US-GAAP：一般和管理費用會員2018-01-012018-09-300001609351US-GAAP：員工股票會員once：兩千一五十五名員工股票購買計劃會員2019-01-012019-01-310001609351US-GAAP：研發費用會員2018-01-012018-09-300001609351once: 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許可和商業化協議成員2019-04-012019-06-300001609351曾經：輝瑞合作與許可協議成員2018-02-012018-02-280001609351曾經：輝瑞合作與許可協議成員2014-01-012014-12-310001609351曾經：輝瑞合作與許可協議成員2018-01-012018-09-300001609351一次：選擇許可協議成員2017-10-310001609351once：合同收入會員曾經：輝瑞合作與許可協議成員2019-01-012019-09-300001609351Once：商業里程碑會員2016-12-012016-12-310001609351一次：選擇許可協議成員2017-06-012017-10-310001609351once：發展與監管里程碑成員2016-12-012016-12-310001609351曾經：輝瑞合作與許可協議成員2014-12-012014-12-310001609351US-GAAP：研發費用會員曾經：輝瑞合作與許可協議成員2018-01-012018-09-300001609351曾經：輝瑞合作與許可協議成員2018-07-012018-07-310001609351once：其他產品候選會員2019-01-012019-09-300001609351曾經：輝瑞合作與許可協議成員2017-11-012017-11-300001609351once：合同收入會員曾經：Novartis 許可和商業化協議成員2019-01-012019-09-300001609351一次：選擇許可協議成員2017-10-012017-10-310001609351曾經：輝瑞合作與許可協議成員2018-02-012018-07-310001609351曾經：輝瑞合作與許可協議成員2017-11-300001609351一次：選擇許可協議成員2017-06-012017-06-300001609351SRT: 最低成員一次：選擇許可協議成員2016-12-012016-12-31xbrli: 股票iso421:USDonce: 分段xbrli: pureonce: 分佈模型once: 目標iso421:USDxbrli: 股票
美國
證券交易委員會
華盛頓特區 20549
表單10-Q
|
| |
（Mark One） |
☒ | 根據1934年《證券交易法》第13條或第15（d）條提交的季度報告 |
|
在截至的季度期間 2019年9月30日
|
| |
或者 |
|
☐ | 根據1934年《證券交易法》第13條或第15（d）條提交的過渡報告 |
在過渡期內 到
委員會檔案編號： 001-36819
Spark Therapeutics,
（其章程中規定的註冊人的確切姓名）
|
| | | |
特拉華 | | | 46-2654405 |
（州或其他司法管轄區 公司或組織） | | | （國税局僱主 證件號） |
| | | |
市場街 3737 號
1300 套房
費城, PA 19104
（主要行政辦公室地址）（郵政編碼）
(888) 772-7560
（註冊人的電話號碼，包括區號）
根據該法第12（b）條註冊的證券：
|
| | | | |
| | | | |
每個班級的標題 | | 交易符號 | | 註冊的每個交易所的名稱 |
普通股，每股面值0.001美元 | | 一次 | | 納斯達克全球精選市場 |
用勾號指明註冊人是否：(1) 在過去 12 個月內（或註冊人必須提交此類報告的較短期限）提交了 1934 年《證券交易法》第 13 條或第 15 (d) 條要求提交的所有報告，以及 (2) 在過去 90 天內是否符合此類申報要求。是的 x沒有¨
用勾號指明在過去 12 個月（或註冊人必須提交和發佈此類文件的較短期間）中，註冊人是否以電子方式提交併發佈了根據第 S-T 條第 405 條要求提交和發佈的所有交互式數據文件（如果有），並將其發佈在其公司網站上（如果有）。是的 x沒有¨
用勾號指明註冊人是大型加速申報人、加速申報人、非加速申報人、小型申報公司還是新興成長型公司。參見《交易法》第12b-2條中 “大型加速申報人”、“加速申報人”、“小型申報公司” 和 “新興成長型公司” 的定義。（選一項）：
|
| | | | |
大型加速過濾器 | ☒ | | 加速過濾器 | ☐ |
| | | | |
非加速過濾器 | ☐ | （不要檢查申報公司是否規模較小） | 規模較小的申報公司 | ☐ |
| | | 新興成長型公司 | ☐ |
如果是新興成長型公司，請用勾號註明註冊人是否選擇不使用延長的過渡期來遵守根據《交易法》第 13 (a) 條規定的任何新的或修訂的財務會計準則。 ¨
用複選標記表明註冊人是否為空殼公司（定義見《交易法》第12b-2條）。是的☐沒有x
截至 2019年11月1日有 38,523,294註冊人的已發行普通股，面值每股0.001美元。
目錄
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| | 頁面 |
第一部分財務信息 | |
| | |
第 1 項。 | 財務報表 | 2 |
| 截至2018年12月31日和2019年9月30日的合併資產負債表（未經審計） | 2 |
| 截至2018年9月30日和2019年9月30日的三個月和九個月的合併運營和綜合收益（虧損）報表（未經審計） | 3 |
| 截至2018年9月30日和2019年9月30日的三個月和九個月的合併股東權益表（未經審計） | 4 |
| 截至2018年9月30日和2019年9月30日的九個月合併現金流量表（未經審計） | 8 |
| 合併財務報表附註（未經審計） | 9 |
第 2 項。 | 管理層對財務狀況和經營業績的討論和分析 | 20 |
第 3 項。 | 關於市場風險的定量和定性披露 | 28 |
第 4 項。 | 控制和程序 | 28 |
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第二部分。其他信息 | |
| | |
第 1 項。 | 法律訴訟 | 29 |
第 1A 項。 | 風險因素 | 29 |
第 6 項。 | 展品 | 72 |
| |
簽名 | |
| |
前瞻性陳述
本10-Q表季度報告包含涉及重大風險和不確定性的前瞻性陳述。除歷史事實陳述外，本10-Q表季度報告中包含的所有陳述，包括有關我們未來運營業績和財務狀況、業務戰略以及未來運營管理計劃和目標的陳述，均為前瞻性陳述。“可能”、“將”、“應該”、“期望”、“計劃”、“預期”、“可能”、“打算”、“目標”、“項目”、“考慮”、“相信”、“估計”、“預測”、“潛在” 或 “繼續” 或這些術語的否定詞或其他類似表達方式旨在識別前瞻性陳述，儘管並非所有前瞻性陳述都包含這些識別性詞語。
本10-Q表季度報告中的前瞻性陳述除其他外包括以下方面的陳述：
| |
• | 發生任何可能導致我們與羅氏控股公司或羅氏及其全資收購子公司於2019年2月22日簽訂的合併協議終止的事件、變更或其他情況，根據該協議，我們預計將成為羅氏的全資子公司； |
| |
• | 未能滿足合併協議規定的成交條件，包括但不限於在相關要約中投標我們最低數量的已發行普通股並獲得所需的監管批准，或者未能及時完成合並； |
| |
• | 與羅氏的交易懸而未決導致管理層對我們持續業務運營的注意力受到幹擾相關的風險； |
| |
• | 宣佈與羅氏的交易對我們經營業績和總體業務的影響，包括但不限於我們留住和僱用關鍵人員以及維持與客户、戰略合作伙伴、供應商、監管機構和其他與我們有業務往來的關係的能力； |
| |
• | 與羅氏的待定交易對我們的戰略計劃和運營以及我們有效應對競爭壓力、行業發展和未來機遇的能力的影響； |
| |
• | 可能針對我們和其他人提起的與羅氏合併協議有關的任何法律訴訟的結果； |
| |
• | 我們對LUXTURNA商業發佈的期望®（voretigene neparvovec-rzyl）以及我們開發其他候選產品並將其商業化的計劃； |
| |
• | 我們對潛在市場機會的估計 LUXTURNA 和我們的候選產品； |
| |
• | 我們維持當前協議的能力，並與LUXTURNA或任何未來產品的付款人簽訂涉及基於結果的折扣和創新的合同模式的協議； |
| |
• | 臨牀試驗的時機、進展和結果SPK-7001, SPK-9001, SPK-8011、SPK-8016、SPK-3006以及我們的其他候選產品，包括關於啟動和完成臨牀試驗的時間、受試者劑量以及試驗結果公佈期限的聲明； |
| |
• | 未來臨牀前研究和臨牀試驗的啟動、時間、進展和結果，以及我們針對其他候選產品的研發計劃； |
| |
• | 我們的商業模式、業務戰略計劃、候選產品和技術的實施； |
| |
• | 我們對LUXTURNA和我們的候選產品，尤其是對整個基因療法的市場接受率和程度的預期； |
| |
• | 我們對支出、未來收入、資本要求和額外融資需求的估計；以及 |
我們實際上可能無法實現前瞻性陳述中披露的計劃、意圖或預期，您不應過分依賴我們的前瞻性陳述。實際業績或事件可能與我們在前瞻性陳述中披露的計劃、意圖和預期存在重大差異。我們在本10-Q表季度報告中包含的警示性陳述中納入了重要因素，尤其是 “風險因素” 部分，這些因素可能導致實際業績或事件與我們做出的前瞻性陳述存在重大差異。除非另有特別説明，否則我們的前瞻性陳述並未反映我們未來可能進行的任何收購、合併、處置、合資或投資的潛在影響，也不假設我們與羅氏的擬議交易已完成。
您應完整閲讀本10-Q表季度報告以及我們作為本10-Q表季度報告附錄提交的文件，並瞭解我們的實際未來業績可能與我們的預期存在重大差異。除非適用法律要求，否則我們不承擔任何義務更新任何前瞻性陳述，無論是由於新信息、未來事件還是其他原因。
第一部分財務信息
第 1 項。財務報表
Spark Therapeutics,
合併資產負債表（未經審計）
（以千計，股票和每股數據除外）
|
| | | | | | | |
| 十二月三十一日
2018 |
| 9月30日
2019 |
資產 |
|
|
|
流動資產： |
|
|
|
現金和現金等價物 | $ | 95,247 |
|
| $ | 207,137 |
|
有價證券 | 358,359 |
| | 182,775 |
|
貿易和其他應收賬款 | 47,385 |
|
| 35,482 |
|
庫存，淨額 | 25,637 |
| | 31,853 |
|
預付費用和其他流動資產 | 40,512 |
|
| 10,700 |
|
流動資產總額 | 567,140 |
| | 467,947 |
|
限制性現金 | 53,000 |
| | 51,500 |
|
有價證券 | 94,678 |
| | 39,879 |
|
財產和設備，淨額 | 95,998 |
|
| 72,001 |
|
使用權資產 | — |
| | 67,318 |
|
善意 | 1,198 |
| | 1,143 |
|
其他資產 | 2,338 |
|
| 3,712 |
|
總資產 | $ | 814,352 |
| | $ | 703,500 |
|
負債和股東權益 |
|
|
|
流動負債： |
|
|
|
應付賬款 | $ | 19,492 |
|
| $ | 18,129 |
|
應計費用 | 34,790 |
|
| 41,695 |
|
長期債務的當前部分 | 4,822 |
| | 7,830 |
|
遞延租金的當前部分 | 1,365 |
| | — |
|
遞延收入的本期部分 | — |
|
| 22,120 |
|
租賃負債的當期部分 | — |
| | 8,367 |
|
當期其他負債 | 1,885 |
| | 2,158 |
|
流動負債總額 | 62,354 |
| | 100,299 |
|
長期債務 | 46,090 |
| | 41,341 |
|
長期遞延租金 | 10,885 |
|
| — |
|
長期遞延收入 | 160,000 |
| | 132,719 |
|
長期租賃負債 | — |
| | 79,408 |
|
其他負債 | 38,510 |
| | 3,724 |
|
負債總額 | 317,839 |
| | 357,491 |
|
股東權益： |
|
|
|
優先股，面值0.001美元。已授權，500萬股；未發行或流通股票 | — |
|
| — |
|
普通股，面值0.001美元。已授權，150,000,000股；截至2018年12月31日已發行37,764,213股，已發行37,686,301股；截至2019年9月30日，已發行38,940,860股，已發行38,519,183股 | 38 |
|
| 39 |
|
額外的實收資本 | 1,091,873 |
|
| 1,162,314 |
|
累計其他綜合虧損 | (1,050 | ) | | (1,281 | ) |
截至2018年12月31日，按成本計算，美國國債為77,912股，截至2019年9月30日為421,677股 | (4,661 | ) | | (39,878 | ) |
累計赤字 | (589,687 | ) |
| (775,185 | ) |
股東權益總額 | 496,513 |
| | 346,009 |
|
負債和股東權益總額 | $ | 814,352 |
| | $ | 703,500 |
|
見未經審計的合併財務報表的附註。
Spark Therapeutics,
合併運營報表和綜合收益（虧損）
（未經審計）
（以千計，股票和每股數據除外）
|
| | | | | | | | | | | | | | | |
| 截至9月30日的三個月 | | 截至9月30日的九個月 |
| 2018 | | 2019 | | 2018 |
| 2019 |
收入： | | | | | | | |
產品銷售額，淨額 | $ | 8,866 |
| | $ | 6,918 |
| | $ | 15,599 |
| | $ | 28,160 |
|
合同收入 | 1,841 |
| | 15,529 |
| | 35,969 |
| | 28,561 |
|
總收入 | 10,707 |
| | 22,447 |
| | 51,568 |
| | 56,721 |
|
運營費用： | | | | | | | |
產品銷售成本 | 318 |
| | 1,010 |
| | 708 |
| | 3,052 |
|
合同收入成本 | — |
| | 4,033 |
| | 5,111 |
| | 6,783 |
|
研究和開發 | 32,829 |
| | 44,655 |
| | 88,462 |
| | 122,730 |
|
銷售、一般和管理 | 29,305 |
| | 41,407 |
| | 92,543 |
| | 116,105 |
|
運營費用總額 | 62,452 |
| | 91,105 |
| | 186,824 |
| | 248,670 |
|
運營損失 | (51,745 | ) | | (68,658 | ) | | (135,256 | ) | | (191,949 | ) |
股票投資的未實現收益（虧損） | 1,672 |
| | (13 | ) | | 4,291 |
| | (646 | ) |
淨利息收入 | 2,714 |
| | 2,095 |
| | 7,420 |
| | 7,467 |
|
其他收入 | — |
| | — |
| | 110,000 |
| | — |
|
所得税前虧損 | (47,359 | ) | | (66,576 | ) | | (13,545 | ) | | (185,128 | ) |
所得税優惠（費用） | 2 |
| | (26 | ) | | (20 | ) | | (62 | ) |
淨虧損 | $ | (47,357 | ) | | $ | (66,602 | ) | | $ | (13,565 | ) | | $ | (185,190 | ) |
普通股每股基本虧損和攤薄後淨虧損 | $ | (1.26 | ) | | $ | (1.72 | ) | | $ | (0.36 | ) | | $ | (4.82 | ) |
已發行普通股和攤薄後普通股的加權平均值 | 37,498,616 |
| | 38,747,658 |
| | 37,267,942 |
| | 38,450,255 |
|
| | | | | | | |
淨虧損 | $ | (47,357 | ) | | $ | (66,602 | ) | | $ | (13,565 | ) | | $ | (185,190 | ) |
其他綜合收益（虧損）： | | | | | | | |
可供出售證券的未實現收益（虧損） | 308 |
| | (210 | ) | | 614 |
| | 1,172 |
|
利率互換的未實現收益（虧損） | 122 |
| | (265 | ) | | 122 |
| | (1,269 | ) |
外匯折算調整 | (12 | ) | | (115 | ) | | (49 | ) | | (134 | ) |
綜合損失總額 | $ | (46,939 | ) | | $ | (67,192 | ) | | $ | (12,878 | ) | | $ | (185,421 | ) |
見未經審計的合併財務報表的附註。
Spark Therapeutics,
合併股東權益表（未經審計）
在結束的三個月裏 2019年9月30日
（以千計，共享數據除外）
|
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| | 普通股 | | 額外 付費 首都 | | 累計其他綜合虧損 | | 國庫中的普通股 | | 累積的 赤字 | | 總計 |
| | 股份 | | 金額 | | 股份 | | 金額 | |
| | | | | | | | | | | | | | | | |
餘額，2019 年 6 月 30 日 | | 38,893,404 |
| | $ | 39 |
| | $ | 1,149,906 |
| | $ | (691 | ) | | 413,490 |
| | $ | (39,068 | ) | | $ | (708,582 | ) | | $ | 401,604 |
|
與去除量身定製資產和負債餘額有關的調整 | | — |
| | — |
| | — |
| | — |
| | — |
| | — |
| | (1 | ) | | (1 | ) |
發行限制性股票 | | 23,025 |
| | — |
| | — |
| | — |
| | — |
| | — |
| | — |
| | — |
|
購買國庫普通股 | | — |
| | — |
| | — |
| | — |
| | 8,187 |
| | (810 | ) | | — |
| | (810 | ) |
行使股票期權 | | 24,431 |
| | — |
| | 1,374 |
| | — |
| | — |
| | — |
| | — |
| | 1,374 |
|
未實現的投資損失 | | — |
| | — |
| | — |
| | (210 | ) | | — |
| | — |
| | — |
| | (210 | ) |
利率互換的未實現虧損 | | — |
| | — |
| | — |
| | (265 | ) | | — |
| | — |
| | — |
| | (265 | ) |
外幣折算的未實現虧損 | | — |
| | — |
| | — |
| | (115 | ) | | — |
| | — |
| | — |
| | (115 | ) |
股票薪酬支出 | | — |
| | — |
| | 11,034 |
| | — |
| | — |
| | — |
| | — |
| | 11,034 |
|
淨虧損 | | — |
| | — |
| | — |
| | — |
| | — |
| | — |
| | (66,602 | ) | | (66,602 | ) |
餘額，2019 年 9 月 30 日 | | 38,940,860 |
| | $ | 39 |
| | $ | 1,162,314 |
| | $ | (1,281 | ) | | 421,677 |
| | $ | (39,878 | ) | | $ | (775,185 | ) | | $ | 346,009 |
|
見未經審計的合併財務報表的附註。
Spark Therapeutics,
合併股東權益表（未經審計）
在結束的九個月裏 2019年9月30日
（以千計，共享數據除外）
|
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| | 普通股 | | 額外 付費 首都 | | 累計其他綜合虧損 | | 國庫中的普通股 | | 累積的 赤字 | | 總計 |
| | 股份 | | 金額 | | 股份 | | 金額 | |
| | | | | | | | | | | | | | | | |
餘額，2018 年 12 月 31 日 | | 37,764,213 |
| | $ | 38 |
| | $ | 1,091,873 |
| | $ | (1,050 | ) | | 77,912 |
| | $ | (4,661 | ) | | $ | (589,687 | ) | | $ | 496,513 |
|
與去除量身定製資產和負債餘額有關的調整 | | — |
| | — |
| | — |
| | — |
| | — |
| | — |
| | (308 | ) | | (308 | ) |
發行限制性股票 | | 252,886 |
| | — |
| | — |
| | — |
| | — |
| | — |
| | — |
| | — |
|
購買國庫普通股 | | — |
| | — |
| | — |
| | — |
| | 82,273 |
| | (5,583 | ) | | — |
| | (5,583 | ) |
在 ESPP 下購買普通股 | | 15,829 |
| | — |
| | 563 |
| | — |
| | — |
| | — |
| | — |
| | 563 |
|
行使股票期權 | | 907,932 |
| | 1 |
| | 35,331 |
| | — |
| | 261,492 |
| | (29,634 | ) | | — |
| | 5,698 |
|
未實現的投資收益 | | — |
| | — |
| | — |
| | 1,172 |
| | — |
| | — |
| | — |
| | 1,172 |
|
利率互換的未實現虧損 | | — |
| | — |
| | — |
| | (1,269 | ) | | — |
| | — |
| | — |
| | (1,269 | ) |
外幣折算的未實現虧損 | | — |
| | — |
| | — |
| | (134 | ) | | — |
| | — |
| | — |
| | (134 | ) |
股票薪酬支出 | | — |
| | — |
| | 34,547 |
| | — |
| | — |
| | — |
| | — |
| | 34,547 |
|
淨虧損 | | — |
| | — |
| | — |
| | — |
| | — |
| | — |
| | (185,190 | ) | | (185,190 | ) |
餘額，2019 年 9 月 30 日 | | 38,940,860 |
| | $ | 39 |
| | $ | 1,162,314 |
| | $ | (1,281 | ) | | 421,677 |
| | $ | (39,878 | ) | | $ | (775,185 | ) | | $ | 346,009 |
|
見未經審計的合併財務報表的附註。
Spark Therapeutics,
合併股東權益表（未經審計）
在結束的三個月裏 2018年9月30日
（以千計，共享數據除外）
|
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| | 普通股 | | 額外 付費 首都 | | 累計其他綜合虧損 | | 國庫中的普通股 | | 累積的 赤字 | | 總計 |
| | 股份 | | 金額 | | 股份 | | 金額 | |
| | | | | | | | | | | | | | | | |
餘額，2018 年 6 月 30 日 | | 37,543,411 |
| | $ | 38 |
| | $ | 1,065,438 |
| | $ | (643 | ) | | 66,433 |
| | $ | (4,020 | ) | | $ | (477,073 | ) | | $ | 583,740 |
|
發行限制性股票 | | 22,350 |
| | — |
| | — |
| | — |
| | — |
| | — |
| | — |
| | — |
|
購買國庫普通股 | | — |
| | — |
| | — |
| | — |
| | 7,527 |
| | (478 | ) | | — |
| | (478 | ) |
在 ESPP 下購買普通股 | | 17,351 |
| | — |
| | 804 |
| | — |
| | — |
| | — |
| | — |
| | 804 |
|
行使股票期權 | | 101,143 |
| | — |
| | 1,383 |
| | — |
| | — |
| | — |
| | — |
| | 1,383 |
|
未實現的投資收益 | | — |
| | — |
| | — |
| | 308 |
| | — |
| | — |
| | — |
| | 308 |
|
利率互換的未實現收益 | | — |
| | — |
| | — |
| | 122 |
| | — |
| | — |
| | — |
| | 122 |
|
外幣折算的未實現虧損 | | — |
| | — |
| | — |
| | (12 | ) | | — |
| | — |
| | — |
| | (12 | ) |
股票薪酬支出 | | — |
| | — |
| | 11,364 |
| | — |
| | — |
| | — |
| | — |
| | 11,364 |
|
淨虧損 | | — |
| | — |
| | — |
| | — |
| | — |
| | — |
| | (47,357 | ) | | (47,357 | ) |
餘額，2018 年 9 月 30 日 | | 37,684,255 |
| | $ | 38 |
| | $ | 1,078,989 |
| | $ | (225 | ) | | 73,960 |
| | $ | (4,498 | ) | | $ | (524,430 | ) | | $ | 549,874 |
|
見未經審計的合併財務報表的附註。
Spark Therapeutics,
合併股東權益表（未經審計）
在結束的九個月裏 2018年9月30日
（以千計，共享數據除外）
|
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| | 普通股 | | 額外 付費 首都 | | 累計其他綜合虧損 | | 國庫中的普通股 | | 累積的 赤字 | | 總計 |
| | 股份 | | 金額 | | 股份 | | 金額 | |
| | | | | | | | | | | | | | | | |
餘額，2017 年 12 月 31 日 | | 37,131,626 |
| | $ | 37 |
| | $ | 1,026,590 |
| | $ | (5,914 | ) | | 20,222 |
| | $ | (1,226 | ) | | $ | (505,863 | ) | | $ | 513,624 |
|
將股票投資的未實現虧損重新歸類為累計赤字 | | — |
| | — |
| | — |
| | 5,002 |
| | — |
| | — |
| | (5,002 | ) | | — |
|
發行限制性股票 | | 161,218 |
| | — |
| | — |
| | — |
| | — |
| | — |
| | — |
| | — |
|
限制性股票已取消 | | (25,000 | ) | | — |
| | — |
| | — |
| | — |
| | — |
| | — |
| | — |
|
購買國庫普通股 | | — |
| | — |
| | — |
| | — |
| | 53,738 |
| | (3,272 | ) | | — |
| | (3,272 | ) |
在 ESPP 下購買普通股 | | 30,814 |
| | — |
| | 1,566 |
| | — |
| | — |
| | — |
| | — |
| | 1,566 |
|
行使股票期權 | | 385,597 |
| | 1 |
| | 13,129 |
| | — |
| | — |
| | — |
| | — |
| | 13,130 |
|
未實現的投資收益 | | — |
| | — |
| | — |
| | 614 |
| | — |
| | — |
| | — |
| | 614 |
|
利率互換的未實現收益 | | — |
| | — |
| | — |
| | 122 |
| | — |
| | — |
| | — |
| | 122 |
|
外幣折算的未實現虧損 | | — |
| | — |
| | — |
| | (49 | ) | | — |
| | — |
| | — |
| | (49 | ) |
股票薪酬支出 | | — |
| | — |
| | 37,704 |
| | — |
| | — |
| | — |
| | — |
| | 37,704 |
|
淨虧損 | | — |
| | — |
| | — |
| | — |
| | — |
| | — |
| | (13,565 | ) | | (13,565 | ) |
餘額，2018 年 9 月 30 日 | | 37,684,255 |
| | $ | 38 |
| | $ | 1,078,989 |
| | $ | (225 | ) | | 73,960 |
| | $ | (4,498 | ) | | $ | (524,430 | ) | | $ | 549,874 |
|
見未經審計的合併財務報表的附註。
Spark Therapeutics,
合併現金流量表（未經審計）
（以千計）
|
| | | | | | | |
| 截至9月30日的九個月 |
| 2018 | | 2019 |
來自經營活動的現金流： | | | |
淨虧損 | $ | (13,565 | ) | | $ | (185,190 | ) |
為使淨虧損與經營活動中使用的淨現金相一致而進行的調整： | | | |
非現金收入 | (1,686 | ) | | (738 | ) |
折舊和攤銷費用 | 4,820 |
| | 7,540 |
|
處置財產和設備損失 | 123 |
| | 1,626 |
|
股票薪酬支出 | 37,704 |
| | 34,547 |
|
股權投資的未實現（收益）虧損 | (4,291 | ) | | 646 |
|
出售優先審查憑證的收益 | (110,000 | ) | | — |
|
非現金利息（收入）支出 | (1,407 | ) | | 269 |
|
運營資產和負債的變化： | | | |
庫存 | (20,738 | ) | | (6,216 | ) |
預付費用和其他資產 | (5,564 | ) | | 28,061 |
|
貿易和其他應收賬款 | (5,690 | ) | | 19,226 |
|
應付賬款和應計費用 | (877 | ) | | 3,669 |
|
遞延收入 | 93,031 |
| | (5,161 | ) |
其他負債 | 104 |
| | 1,273 |
|
用於經營活動的淨現金 | (28,036 | ) | | (100,448 | ) |
來自投資活動的現金流： | | | |
出售優先審查憑證的收益 | 110,000 |
| | — |
|
為許可協議付款 | (2,000 | ) | | — |
|
購買有價證券 | (360,569 | ) | | (76,023 | ) |
有價證券到期的收益 | 352,167 |
| | 305,664 |
|
購買財產和設備 | (14,920 | ) | | (17,677 | ) |
投資活動提供的淨現金 | 84,678 |
| | 211,964 |
|
來自融資活動的現金流： | | | |
行使期權的收益 | 13,129 |
| | 17,910 |
|
購買庫存股票 | (3,272 | ) | | (17,795 | ) |
根據ESPP發行普通股的收益 | 1,567 |
| | 563 |
|
長期債務的收益 | 50,000 |
| | — |
|
償還長期債務 | (233 | ) | | (1,741 | ) |
由（用於）融資活動提供的淨現金 | 61,191 |
| | (1,063 | ) |
匯率變動對現金和現金等價物以及限制性現金的影響 | (24 | ) | | (63 | ) |
現金和現金等價物以及限制性現金的淨增長 | 117,809 |
| | 110,390 |
|
期初現金和現金等價物及限制性現金 | 96,748 |
| | 148,247 |
|
期末現金和現金等價物及限制性現金 | $ | 214,557 |
| | $ | 258,637 |
|
| | | |
現金流信息的補充披露： | | | |
財產和設備採購包括在應付賬款和應計費用中 | $ | 17,946 |
| | $ | 11,409 |
|
One Drexel Plaza 的租賃成本包含在其他負債中 | $ | 1,077 |
| | $ | — |
|
見未經審計的合併財務報表的附註。
Spark Therapeutics,
合併財務報表附註
（未經審計）
(1) 該公司
Spark Therapeutics, Inc. 於 2013 年 3 月 13 日在特拉華州成立，名為 aAvenue Therapeutics, LLC，並於 2013 年 10 月修訂了成立證書，更名為 Spark Therapeutics, LLC。2014年5月，它從有限責任公司（LLC）轉換為C型公司，即Spark Therapeutics, Inc.（以下簡稱 “公司”）。該公司是一家基因療法公司，旨在通過開發可能一次性改變生活的治療方法來改變患有使人衰弱的遺傳病患者的生活。該公司運營於 一細分市場，其主要辦公室位於賓夕法尼亞州費城。
2019年2月22日，公司與羅氏控股公司（羅氏）和022019合併子公司（合併子公司）簽訂了合併協議和計劃（合併協議）。根據合併協議及其條款和條件，Merger Sub已開始現金要約（要約），以每股價格收購公司所有已發行和流通普通股 $114.50，以現金形式向此類股票的賣方淨額，不計利息，但須繳納適用法律規定的任何預扣税款。要約的完成取決於公司已發行普通股的至少大部分已有效投標並未退出要約，獲得某些監管部門的批准以及其他慣例條件。要約完成後，Merger Sub將與公司合併併入公司，公司將作為羅氏的全資子公司繼續存在。合併將受《特拉華州通用公司法》第251（h）條管轄，無需股東投票即可完成合並。在合併中，公司普通股的每股已發行股份（公司作為庫存股持有、羅氏或合併子公司擁有或根據特拉華州法律有權要求並正確要求評估權的股東持有的普通股除外）將轉換為獲得權 $114.50每股現金，不含利息，但須繳納適用法律要求的任何預扣税款。該交易預計將於2019年完成。
(2) 開發階段的風險
該公司自成立以來一直蒙受淨虧損，預計在可預見的將來將出現淨虧損。該公司的累計赤字為 $775.2百萬截至 2019年9月30日。該公司預計，在LUXTURNA及其在開發的其他候選產品能夠實現可觀銷售之前（如果有的話），將蒙受額外損失。公司可能需要額外的資金來為其運營提供資金並對其他候選產品進行商業開發。
公司的未來運營在很大程度上取決於多種因素，包括：（i）其研發的成功；（ii）公司未來擬議產品的監管部門批准；（iii）LUXTURNA商業化的持續成功；（iv）及時成功完成額外融資；（v）其他生物技術和製藥公司開發競爭療法。
(3) 重要會計政策摘要
(a) 列報依據
隨附的公司及其全資子公司未經審計的中期合併財務報表是根據美國公認的中期財務信息會計原則（GAAP）編制的。管理層認為，隨附的合併財務報表包括公允列報公司截至目前的財務狀況所必需的所有正常和經常性調整（主要包括影響財務報表的應計項目、估計數和假設） 2019年9月30日，其截至9月30日的三個月和九個月的經營業績， 2018和 2019，其截至2018年9月30日和2019年9月30日的三個月和九個月的股東權益，以及截至9月30日的九個月的現金流， 2018和 2019。截至的三個月和九個月的經營業績 2019年9月30日不一定代表截至12月31日的年度的預期業績， 2019或任何其他時期。此處列出的中期合併財務報表不包含美國公認會計原則對年度合併財務報表的要求披露。
隨附的未經審計的中期合併財務報表應與截至該年度的年度經審計合併財務報表和相關附註一起閲讀 2018年12月31日，包含在公司截至財年的10-K表年度報告中 2018年12月31日.
(b) 估計數的使用
根據美國公認會計原則編制合併財務報表要求管理層作出估算和假設，這些估計和假設會影響合併財務報表發佈之日報告的資產和負債金額以及或有資產和負債的披露，以及報告期內報告的收入和支出金額。實際結果可能與此類估計有所不同。
(c ) 貿易和其他應收賬款
貿易應收賬款按總值入賬，其他與銷售相關的補貼（例如折扣、回扣、服務和保險共付補助）的準備金包含在公司合併資產負債表上的應計費用中。
(d ) 庫存
庫存按成本或可變現淨值中的較低者列報，由美國食品藥品監督管理局（FDA）批准LUXTURNA後實現的成本組成。成本使用先到期先出 (FEFO) 方法確定。公司根據對現有庫存的分析與未來銷售預測的比較，為可能過剩、過時或過時的庫存做好了儲備。根據管理層的評估，截至2018年12月31日，沒有必要進行這樣的庫存儲備。截至 2019年9月30日，該公司記錄的庫存報廢儲備金為 $4.0百萬反對正在進行的工作。
庫存包括以下內容（以千計）：
|
| | | | | | | |
| 十二月三十一日
2018 | | 9月30日
2019 |
原材料 | $ | 3,843 |
| | $ | 3,427 |
|
工作正在進行中 | 19,843 |
| | 27,716 |
|
成品 | 1,951 |
| | 710 |
|
| $ | 25,637 |
| | $ | 31,853 |
|
(e) 金融工具的公允價值
管理層認為，由於這些工具的短期性質，公司金融工具的賬面金額，包括現金等價物、貿易和其他應收賬款、應付賬款和應計費用，接近公允價值。管理層認為，債務的賬面價值接近公允價值，因為利率反映了公司在類似條款和條件下可以獲得的債務利率。
(f) 產品淨銷售額
LUXTURNA 通過以下方式在美國分銷 二分銷模式：（1）傳統的買入和賬單模式，即治療中心購買產品並支付產品費用，然後向付款人提交索賠；以及（2）公司的創新合同和分銷模式，名為Spark PATH（Pioneard Access to Healthcare），其中包括直接向付款人簽訂合同和基於結果的折扣選項。
該公司的淨產品銷售額代表美國的總產品銷售額減去估計的即時付款折扣補貼、服務費、回扣和保險共付補助。津貼是根據合同條款和管理層的合理估計，以及預計將獲得100％的即時付款折扣來確定的。產品運輸和手續費以及分銷商報告費包含在產品銷售成本中。公司評估了會計準則編纂（ASC）主題606下的可變考慮因素，與客户簽訂合同的收入(ASC 606)，因為它與基於結果的方法有關，並確定根據歷史臨牀數據，不需要回扣儲備 九個月已結束 9月30日2018 年和 2019。在公司對LUXTURNA預定治療進行驗證之後，控制權移交後，所有銷售均予以確認。
公司的產品退貨政策是提供非貨幣信貸或產品替代品。由於該產品的銷售與預定治療直接相關，公司管理層估計，包括產品過期風險在內的產品退回風險微乎其微。
(g) 合同收入
根據公司的某些許可、供應和合作協議，公司有權在發生或有里程碑事件或履行義務後獲得報酬。公司根據ASC 606的指導確認收入。
ASC 606 適用於與客户簽訂的所有合同，但其他標準範圍內的合同除外，例如租賃、保險、合作安排和金融工具。為了確定實體認為屬於ASC 606範圍的安排的收入確認，該實體執行以下五個步驟：（i）確定與客户的合同；（ii）確定合同中的履約義務；（iii）確定交易價格；（iv）將交易價格分配給合同中的履約義務；（v）在該實體履行履約義務時（或作為）確認收入。在合同開始時，一旦確定合同在ASC 606的範圍內，公司就會評估每份合同中承諾的商品或服務，確定哪些是履約義務，並評估每種承諾的商品或服務是否不同。然後，公司將履約義務履行時（或在）履行履約義務時分配給相應履約義務的交易價格金額確認為收入。
在滿足收入確認標準之前收到的款項在公司的合併資產負債表上記為遞延收入。預計在資產負債表日期後的未來12個月內確認為收入的金額被歸類為流動負債。
(h) 每股普通股淨虧損
普通股每股基本和攤薄後的淨虧損由淨虧損除以該期間已發行普通股的加權平均數確定。在所有報告期內，未歸屬的限制性股票和普通股期權均被排除在計算範圍之外，因為它們的影響會產生反稀釋作用。因此，用於計算每股基本虧損和攤薄後每股虧損的加權平均已發行股票是相同的。
截至2018年9月30日和2019年9月30日，以下可能具有攤薄效應的證券被排除在攤薄後的加權平均已發行股票的計算之外，因為它們具有反攤薄作用：
|
| | | | | |
| 2018年9月30日 | | 2019年9月30日 |
未歸屬的限制性普通股 | 949,925 |
| | 1,151,331 |
|
已發行和未償還的股票期權 | 3,623,311 |
| | 3,253,241 |
|
(i) 其他綜合損失
公司遵循ASC 220的規定， 綜合收入，它為報告和顯示綜合收入及其組成部分制定了標準。綜合收益（虧損）的定義為包括一段時間內的所有權益變動，但所有者投資和向所有者的分配所產生的變動除外。綜合收益（虧損）包括與可供出售證券公允價值變動、利率互換公允價值變動和外幣折算相關的損益。
與其他綜合收益（虧損）各組成部分相關的累計餘額彙總如下（以千計）：
|
| | | | | | | | | | | | | | | |
| 可供出售證券的未實現（虧損）淨收益 | | 利率互換的未實現虧損 | | 外幣折算調整 | | 累計其他綜合虧損 |
截至2018年12月31日的餘額 | $ | (376 | ) | | $ | (641 | ) | | $ | (33 | ) | | $ | (1,050 | ) |
本期其他綜合收益（虧損） | 1,172 |
| | (1,269 | ) | | (134 | ) | | (231 | ) |
截至2019年9月30日的餘額 | $ | 796 |
| | $ | (1,910 | ) | | $ | (167 | ) | | $ | (1,281 | ) |
(j) 最近的會計公告
2016年2月，財務會計準則委員會（FASB）發佈了2016-02年度會計準則更新（ASU）， 租賃。ASU 2016-02 要求承租人採用兩種方法，根據租賃是否實際上是融資購買的原則將租賃歸類為融資租賃或運營租賃。這種分類將分別決定租賃費用是在租賃期內根據實際利率法確認還是按直線法確認。承租人還必須記錄所有期限超過12個月的租賃的使用權（ROU）資產和租賃負債。期限為12個月或更短的租賃的核算將與現有的經營租賃指導相似。ASU 2016-02 在 2018 年 12 月 15 日之後開始的中期和年度期間有效。公司於2019年1月1日，即生效日期，採用修改後的追溯過渡方法下的生效日期方法通過了該標準，並選擇適用一攬子實用權宜之計。該準則的採用對合並資產負債表產生了重大影響，導致該公司的量身定製資產被取消確認 $34.8百萬以及相應的責任 $34.5百萬，以及對期初累積赤字的調整 $0.3百萬在2019年第一季度。通過後，公司還確認了ROU資產和租賃負債 $31.7百萬和 $43.9百萬，分別截至2019年1月1日。
(4) 有價證券
下表彙總了持有的可供出售證券 2018年12月31日和 2019年9月30日（以千計）：
|
| | | | | | | | | | | | | | | | |
描述 | | 攤銷成本 | | 未實現的收益 | | 未實現的損失 | | 公允價值 |
2018年12月31日 | | | | | | | | |
美國政府機構 | | $ | 223,553 |
| | $ | 54 |
| | $ | (123 | ) | | $ | 223,484 |
|
公司證券 | | $ | 239,940 |
| | $ | 34 |
| | $ | (10,421 | ) | | $ | 229,553 |
|
2019年9月30日 | | | | | | | | |
美國政府機構 | | $ | 117,915 |
| | $ | 452 |
| |
| | $ | 118,367 |
|
公司證券 | | $ | 114,684 |
| | $ | 344 |
| | $ | (10,741 | ) | | $ | 104,287 |
|
截至目前，沒有可供出售的證券 2019年9月30日剩餘到期日超過兩年。
(5) 金融工具的公允價值
公司遵循FASB關於定期計量的金融資產和負債公允價值計量的會計指南。該指南要求進行公允價值測量，以最大限度地使用 “可觀測輸入”。衡量公允價值的三級投入層次結構如下：
| |
• | 第 1 級：相同的、不受限制的資產或負債在活躍市場上可獲得的未經調整的報價 |
| |
• | 第 2 級：除第 1 級價格之外的重要其他可觀察輸入，例如不活躍市場的報價，或者在資產或負債的整個期限內可以直接或間接觀察的投入 |
| |
• | 第 3 級：需要既對公允價值計量具有重要意義又不可觀測的投入的價格或估值技術（即得到很少或根本沒有市場活動的支持） |
公司定期按公允價值計量的資產和負債分類如下（以千計）：
|
| | | | | | | | | | |
| 報告時的公允價值測量 使用日期 |
| 報價 處於活動狀態 的市場 完全相同 資產 （第 1 級） | | 意義重大 其他 可觀察 輸入 （第 2 級） | | 意義重大 不可觀察 輸入 （第 3 級） |
2018 年 12 月 31 日： | | | | | |
資產： | | | | | |
貨幣市場基金（包括在現金和現金等價物中） | $ | 94,216 |
| | — |
| | — |
|
存款證-限制性現金 | $ | 53,000 |
| | — |
| | — |
|
有價證券-美國政府機構 | $ | 223,484 |
| | — |
| | — |
|
有價證券-公司證券 | $ | 229,553 |
| | — |
| | — |
|
負債： | | | | | |
利率互換 | — |
| | $ | 641 |
| | — |
|
2019 年 9 月 30 日： | | | | | |
資產： | | | | | |
貨幣市場基金（包括在現金和現金等價物中） | $ | 205,710 |
| | — |
| | — |
|
存款證-限制性現金 | $ | 51,500 |
| | — |
| | — |
|
有價證券-美國政府機構 | $ | 118,367 |
| | — |
| | — |
|
有價證券-公司證券 | $ | 104,287 |
| | — |
| | — |
|
負債： | | | | | |
利率互換 | — |
| | $ | 1,910 |
| | — |
|
(a) 現金和現金等價物
公司將所有在收購時到期日為三個月或更短的高流動性投資視為現金等價物。截至的現金等價物 2019年9月30日由貨幣市場基金組成.
(b) 有價證券
公司將其有價證券投資歸類為可供出售證券，證券按公允價值列報。曾經有 不在截至的九個月內在可供出售證券到期日時確認的重大已實現損益 2019年9月30日因此，該公司沒有將任何金額從同期的累計其他綜合虧損中重新歸類。此外，作為與Selecta Biosciences, Inc.（Selecta）簽訂的許可和股票購買協議（注13）的一部分，該公司購買了Selecta的限制性普通股。該投資被歸類為可供出售並按公允價值列報，公允價值的變化在合併運營報表和綜合收益（虧損）中確認。
(6) 出售優先審查券
2018年5月，該公司將其從美國食品藥品管理局獲得的與美國批准LUXTURNA有關的罕見兒科疾病優先審查券（PRV）出售給了愛爾蘭爵士製藥有限公司以供考慮$110.0百萬。出售PRV的收益在合併運營報表和綜合收益（虧損）的其他收益中被確認為出售無形資產的收益，因為PRV在出售時在公司的合併資產負債表上沒有賬面價值。
(7) 應計費用
應計費用包括以下內容（以千計）：
|
| | | | | | | |
| 十二月三十一日
2018 |
| 9月30日
2019 |
薪酬和福利 | $ | 15,575 |
| | $ | 14,740 |
|
諮詢和專業費用 | 11,499 |
| | 17,233 |
|
商業成本 | 2,405 |
| | 2,909 |
|
研究和開發 | 2,706 |
| | 3,788 |
|
其他 | 2,605 |
| | 3,025 |
|
| $ | 34,790 |
| | $ | 41,695 |
|
(8) 債務
該公司的債務包括以下內容（以千計）：
|
| | | | | | | |
| 十二月三十一日
2018 | | 9月30日
2019 |
未償定期貸款 | $ | 50,000 |
| | $ | 48,500 |
|
MELF 未償還貸款 | 912 |
| | 671 |
|
減去：長期債務的流動部分 | (4,822 | ) | | (7,830 | ) |
一年後到期的長期債務總額 | $ | 46,090 |
| | $ | 41,341 |
|
2018年7月，公司與作為貸款人的富國銀行全國協會（富國銀行）簽訂了信貸協議（信貸協議），根據該協議，富國銀行延長了信貸協議 $50.0百萬向公司提供定期貸款，利息為一個月倫敦銀行同業拆借利率+ 0.65%，該利率轉換為每年的固定利率 3.463%根據下文討論的互換協議。定期貸款在信貸協議簽訂之日已全部提取，並於2023年7月3日（到期日）到期。截至2019年6月，公司僅有義務為定期貸款支付每月利息。此後，定期貸款將在到期日之前按月等額分期攤銷。在截至9月30日的三個月和九個月中， 2019，該公司記錄的利息支出為 $0.4百萬和 $1.1百萬，分別與信貸協議有關。在截至2018年9月30日的三個月和九個月中，公司記錄的利息支出為 $0.3百萬與信貸協議有關。
為了管理與定期貸款相關的利息風險，公司與富國銀行進行了利率互換，初始名義金額為 $50.0百萬。根據這項將於2023年7月3日到期的利率互換協議，公司將獲得基於1個月倫敦銀行同業拆借利率的浮動利率 0.65%並按固定利率支付 3.463%。公司將這種利率互換指定為與債務發行相關的預計利息支付的現金流對衝。為了維持這一利率，公司與富國銀行簽訂了現金抵押協議，要求公司維持至少等於定期貸款本金餘額的限制性現金餘額。
9月30日， 2019，衍生負債的公允價值為 $1.9百萬，其中 $0.5百萬已在其他流動負債中確認，並且 $1.4百萬已在其他長期負債中確認。互換的有效部分作為累計其他綜合虧損的組成部分列報。曾經有 不截至 9 月 30 日，對衝無效， 2019。公允價值的變化從累計的其他綜合虧損重新歸類為與對衝項目影響收益的同一時期的業務。在截至9月30日的九個月中， 2019，該公司已重新分類 $0.2百萬從累計的其他綜合虧損轉為與互換有效部分相關的利息支出。在接下來的12個月裏 $1.3百萬預計利率互換的有效部分將從累計的其他綜合虧損重新歸類為利息支出。如果在任何時候由於利率互換或基礎債務協議的變化而確定利率互換全部或部分無效，則利率互換中被確定無效部分的公允價值將在適用時期的運營報表和綜合收益（虧損）中確認為損益。
2016年8月，公司與賓夕法尼亞州聯邦簽署了一項協議，為購買的機械和設備以及其他資產（MELF貸款）提供資金，金額為 $1.6百萬。根據貸款協議的定義，MELF貸款下的借款由設備擔保。根據MELF貸款的條款，公司有 五-每月還款的年期 $29千按年利率計算的本金和利息 3.25%。在截至2019年9月30日的三個月和九個月中，公司記錄的利息支出為 $6千和 $19千，分別與MELF貸款有關。在截至2018年9月30日的三個月和九個月中，公司記錄的利息支出為 $8千和 $27千，分別與MELF貸款有關。
(9) 基於股票的薪酬
公司的2015年股票激勵計劃（2015年計劃）規定向員工、高級管理人員、董事、顧問和顧問授予激勵性股票期權、非法定股票期權、股票增值權、限制性股票獎勵、限制性股票單位和其他股票獎勵。2019年1月，根據2015年計劃的條款，根據2015年計劃授權發行的普通股數量自動增加了 1,510,533股份。截至 2019年9月30日, 2,137,500根據2015年計劃，股票可用於未來的補助。
2019年1月，根據2015年ESPP的條款，根據2015年員工股票購買計劃（2015 ESPP）授權發行的普通股數量自動增加了 377,633股份。2015 年 ESPP 為參與的員工提供了購買合計商品的機會 1,481,992普通股。在結束的九個月中 2019年9月30日, 15,829股票是根據2015年的ESPP發行的。
股票薪酬支出
按獎勵類型劃分的股票薪酬支出如下（以千計）：
|
| | | | | | | | |
| | 截至9月30日的九個月 |
| | 2018 | | 2019 |
股票期權 | | $ | 22,816 |
| | $ | 18,645 |
|
限制性股票 | | 14,344 |
| | 15,595 |
|
員工股票購買計劃 | | 544 |
| | 307 |
|
| | $ | 37,704 |
| | $ | 34,547 |
|
的 $34.5百萬在截至9月30日的九個月中產生的股票薪酬支出中， 2019, $13.5百萬被歸類為研發費用和 $21.0百萬在合併運營報表和綜合收益（虧損）中被歸類為銷售費用、一般費用和管理費用。的 $37.7百萬在截至9月30日的九個月中產生的股票薪酬支出中， 2018, $16.4百萬被歸類為研發費用和 $21.3百萬在合併運營報表和綜合收益（虧損）中被歸類為銷售費用、一般費用和管理費用。
股票期權
下表彙總了股票期權活動：
|
| | | | | | |
| 數字 的選項 | | 加權- 平均的 運動 價格 |
截至 2018 年 12 月 31 日已出色 | 3,487,376 |
| | $ | 42.40 |
|
已授予 | 847,500 |
| | $ | 43.62 |
|
已鍛鍊 | (907,932 | ) | | $ | 38.92 |
|
被沒收 | (173,703 | ) | | $ | 50.44 |
|
2019 年 9 月 30 日表現出色 | 3,253,241 |
| | $ | 43.26 |
|
已於 2019 年 9 月 30 日到期 | 1,601,470 |
| | $ | 38.99 |
|
在截至2019年9月30日的九個月中，公司扣留了款項 153,727滿足已行使期權行使價的股份以及 107,765用於履行最低預扣税義務的股份，這已反映為收購庫存股。
限制性股票
下表彙總了限制性普通股活動：
|
| | | | | | |
| 數字
的股份 | | 加權-
平均的
授予日期
公允價值 |
截至2018年12月31日的非既得股票 | 942,776 |
| | $ | 58.71 |
|
授予的股份 | 546,700 |
| | $ | 47.57 |
|
既得股份 | (256,636 | ) | | $ | 60.03 |
|
股票已取消 | (81,509 | ) | | $ | 55.63 |
|
截至2019年9月30日的非既得股票 | 1,151,331 |
| | $ | 53.34 |
|
(10) 關聯方交易
截至 2018年12月31日，以及 2019年9月30日，費城兒童醫院（CHOP）被認為是重要的股權持有人。2013年10月，公司與CHOP簽訂了技術和許可協議，向公司提供某些商業化許可，以開發用於商業化的服務、方法和適銷產品。許可協議要求公司向CHOP償還生效日期後產生的與基礎許可權相關的專利費用。對於每個 九截至9月30日的月份 2018和 2019，該公司記錄了 $0.9百萬在隨附的合併運營報表和綜合收益（虧損）中與報銷此類專利費用相關的銷售、一般和管理費用。
2013年，該公司與CHOP簽訂了多項服務協議。主研究服務協議規定由CHOP向公司提供某些研究、開發和製造服務。單獨的服務協議規定由CHOP向公司提供臨牀、技術和管理服務。對於 九截至9月30日的月份 2018和 2019，該公司記錄了 $4.3百萬和 $1.0百萬，分別作為研發費用。
截至 2018年12月31日, $0.7百萬和 $0.5百萬分別記錄在應計費用和應付賬款中，作為應付給CHOP的款項。截至 2019年9月30日, $0.3百萬和 $0.4百萬分別記錄在應計費用和應付賬款中，作為應付給CHOP的款項。
(11)租賃
該公司擁有位於賓夕法尼亞州費城的公司總部和研究設施的運營租約，以及補充辦公設施和某些設備的租約，原始租賃條款包括 一到 十五年，其中一些包括擴展選項。這些延期期權未被確認為公司衡量ROU資產和經營租賃負債的一部分。截至2019年9月30日，公司經營租賃的加權平均剩餘租賃期限為 11.93年份。
截至2019年9月30日，該公司的ROU資產為 $67.3百萬以及流動和非流動經營租賃負債 $8.4百萬和 $79.4百萬，分別地。這些租賃負債基於截至目前與公司經營租賃相關的剩餘最低租賃付款的現值 2019年9月30日，使用公司與相應租賃條款相稱的估計增量借款利率進行折現。截至 2019年9月30日，用於列報公司經營租賃負債的加權平均貼現率為 5.65%.
與公司經營租賃相關的租金支出為 $5.4百萬和 $3.1百萬對於 九分別截至2019年9月30日和2018年9月30日的月份。在這期間 九截至2019年9月30日的幾個月，公司支付了現金 $5.0百萬與其運營租賃有關。
截至目前，這些租約下未來的最低租金支付額 2019年9月30日如下（以千計）：
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| | | | |
截至12月31日的年度 | | |
2019 | | $ | 1,829 |
|
2020 | | 9,468 |
|
2021 | | 10,457 |
|
2022 | | 10,445 |
|
2023 | | 10,711 |
|
2024 年及以後 | | 80,661 |
|
總計 | | 123,571 |
|
| | |
減去：估算利息 | | (35,796 | ) |
當前和長期經營租賃負債 | | $ | 87,775 |
|
截至2018年12月31日，在ASU 2016-02，Leases通過之前，根據我們的租約，未來的最低租金支付額如下（千美元）：
|
| | | | |
截至12月31日的年度 | | |
2019 | | $ | 8,102 |
|
2020 | | 11,044 |
|
2021 | | 10,073 |
|
2022 | | 10,156 |
|
2023 | | 9,228 |
|
2024 年及以後 | | 78,079 |
|
總計 | | $ | 126,682 |
|
2017年，公司在租賃期結束前退出了辦公空間，並確認了合同終止責任。截至2019年9月30日, $2.4百萬被記為長期其他負債，並且$1.6百萬在隨附的合併資產負債表上作為與解僱費用相關的當期其他負債入賬。
下表核對了上面討論的終止費用（以千計）：
|
| | | | | |
| 截至2018年12月31日的餘額 | | 在截至2019年9月30日的九個月內獲得認可 | | 截至2019年9月30日的餘額 |
合同終止責任 | $5,270 | | $1,300 | | $3,970 |
(12) 承付款和意外開支
2018年8月，公司與Brammer Bio MA, LLC（Brammer）簽訂了專門的製造和商業供應協議（Brammer 協議），根據該協議，Brammer同意為公司生產和供應某些用於臨牀試驗和商業目的的產品。該協議的期限將持續到2026年3月，並將自動延長連續三年（3) 年度期限，除非公司通知 Brammer 其不打算續訂不少於兩年 (2) 在原始期限到期之前的幾年。在協議期限內，公司將獲得位於馬薩諸塞州劍橋的Brammer製造工廠的特定生產能力的專用部分，以及Brammer製造和其他供應相關活動的設施的非專用產能。根據布拉默協議，公司預先支付了$4.0百萬協議執行後歸還給布拉默，該資產作為預付資產列入合併資產負債表，將記入根據布拉默協議所欠的未來容量接入金額。公司有義務支付年度容量接入費，並且必須每年購買最低金額的製造批次。
(13) 合作和許可協議
(a) 諾華
2018年1月，公司與諾華製藥股份公司（諾華）簽訂了許可和商業化協議（諾華許可協議），在美國境外開發和商業化voretigene neparvovec（也稱為LUXTURNA）。根據諾華許可協議的條款，公司根據公司的知識產權授予諾華獨家權利和許可，並有權授予某些次級許可，這些知識產權對於LUXTURNA的開發或商業化是合理必要或有用的，用於治療、預防、治癒或控制美國以外人類的rpe65介導的遺傳性視網膜疾病（IRD）。根據諾華許可協議的條款，公司收到了一筆不可退還的一次性付款$105.0百萬在 2018 年第一季度，賺了 $25.0百萬2018 年第四季度的里程碑，獲得了 $30.0百萬2019年第二季度的里程碑，有資格獲得最多額外獎勵 $10.0百萬在里程碑付款中。公司還有權按特許權使用費區域按特許權使用費區域的淨銷售額的百分比獲得特許權使用費，在某些情況下可以減少和延長。
除諾華許可協議外，公司還與諾華簽訂了供應協議，根據該協議，公司同意在某些條件下提供諾華要求的voretigene neparvovec的所有商業供應。供應協議一直持續到諾華許可協議到期或提前終止。此外，任何一方都可以在另一方未得到糾正的重大違反《供應協議》、破產或破產的情況下終止供應協議。公司評估了許可和供應協議中授予的履約義務是否不同，並得出結論，它們沒有區別，因為如果沒有供應協議下的服務，諾華就無法從諾華許可協議中受益。因此，根據諾華許可協議和供應協議授予的履約義務合併為單一履約義務，公司將其視為一份合同。
在2018年第四季度，在歐盟委員會授予LUXTURNA的營銷許可的同時，該公司獲得了額外收入 $25.0百萬里程碑付款。在2019年第二季度，公司又賺了一筆錢 $30.0百萬里程碑式付款，已確定在2018年第四季度不受限制。該 $30.0百萬，以及 $130.0百萬截至2018年12月31日，其他付款作為遞延收入計入隨附的合併資產負債表。公司分配了 $160.0百萬在許可費和里程碑付款方面，這些費用不侷限於合併合同中的單一履約義務。公司將認可 $160.0百萬根據供應協議，使用基於向諾華提供的小瓶的產出方法，隨時間推移而變化。截至 2019年9月30日，剩下的 $10.0百萬由於監管部門的額外批准，諾華許可協議下的里程碑式付款仍然受到限制，並且要等到該金額不受限制後才能開始確認。
在結束的九個月裏 2019年9月30日，該公司承認 $13.6百萬與之相關的合同收入的百分比 $160.0百萬，以及供應協議下的其他可變金額，包括特許權使用費。截至 2019年9月30日，有 $22.1百萬當前遞延收入的百分比和 $132.7百萬與諾華許可協議相關的合併資產負債表上的長期遞延收入。
在確定交易價格時，公司分析了可變對價以及這種可變對價是否受到限制。公司將在每個報告期重新評估這一可變對價，並在必要時調整交易價格。公司預計在供應協議有效期內為諾華生產的小瓶總量將是一個重要的判斷，將依賴產出法來確認收入。
(b) 輝瑞
2014 年 12 月，公司與輝瑞簽訂了全球合作協議，用於開發和商業化SPK-FIX治療乙型血友病的候選產品根據協議，公司向輝瑞授予其在2024年12月31日之前開發、製造或商業化的任何因子IX基因療法的全球獨家許可。該公司主要負責開展所有研發活動，直至完成乙型血友病候選產品的1/2期臨牀試驗。輝瑞和公司將分擔根據商定的產品開發計劃為每種候選產品產生的開發成本，根據協議，公司在開發成本中所佔的份額僅限於$10.6百萬。在完成第1/2期臨牀試驗後，輝瑞將主要負責開發、製造、監管部門批准和商業化，包括與之相關的所有成本。就本協議而言，公司收到了$20.0百萬2014 年 12 月為許可證預付款。由於該許可證沒有獨立價值，公司在第1/2期臨牀試驗的預計完成日期之前確認了收入。2017 年 11 月，公司修改了與輝瑞的全球合作協議。根據該修正案的條款，公司收到了$15.0百萬預先付款，還有一筆額外費用$10.0百萬在某些過渡活動完成後。該$25.0百萬的對價被確認為與全球合作協議相關的估計執行期內的收入。
公司有資格獲得最多額外的$215.0百萬在里程碑付款總額中，$95.0百萬其中涉及第一個實現每個里程碑的候選產品的潛在開發、監管和商業里程碑，以及$120.0百萬其中涉及其他候選產品的潛在監管里程碑。此外，公司有權獲得按許可產品淨銷售額的低百分比計算的特許權使用費。特許權使用費可能會受到某些削減，包括根據任何第三方許可協議，輝瑞可能需要支付的特許權使用費的特定部分，但須遵守最低特許權使用費。根據該協議，公司仍全權負責支付公司根據特定許可協議應支付的許可費。
該協議將在以下最晚情況下到期：(i) 協議中定義的涵蓋許可產品的許可專利權中最後到期的有效索賠到期；(ii) 就許可產品授予的最後到期的監管專有權到期；或 (iii)15年份在每種情況下，在適用國家對最後一批許可產品進行首次商業銷售之後。輝瑞可以根據通知要求，以任何或不出於任何理由終止有關許可產品的許可產品和國別協議，或全部終止協議。
2018年2月，公司與輝瑞簽訂了供應協議，將在2018年生產一批預計用於第三階段開發的藥物。公司收到了$7.0百萬預付並收到$7.0百萬將於 2018 年 7 月交付。該$14.0百萬當該批藥物完成時，對價被確認為合同收入。
在 九截至2018年9月30日的月份，公司認可 $36.0百萬與公司與輝瑞的協議相關的合同收入。在這期間 九截至2018年9月30日的月份，公司記錄 $3.3百萬以減少輝瑞公司償還費用的研發費用。
在截至2019年9月30日的九個月中，我們認識到 $15.0百萬的合同收入與我們實現與輝瑞協議中的一個里程碑有關。
2018年7月，輝瑞宣佈啟動第三階段計劃，此前該公司將B型血友病基因治療計劃的責任移交給輝瑞。
(c) 選擇
2016年12月，公司與Selecta簽訂了許可和期權協議（Selecta許可協議），為公司提供Selecta專有的合成疫苗顆粒（SVP™）平臺技術的全球獨家權利，該技術用於與基因療法靶標共同給藥。根據Selecta許可協議的條款，Selecta已向公司授予Selecta與其SVP技術相關的知識產權和專有技術某些全球性獨家特許權，用於研究、開發和商業化VIII因子的基因療法，這是一種與治療A型血友病相關的必需凝血蛋白，是許可證的初始靶標。此外，在規定的時間內，公司可以行使選擇權，利用SVP技術研究、開發和商業化基因療法，最長可達 四其他目標，視公司支付適用的期權行使費而定，範圍為 $1.4百萬到 $2.0百萬視適用適應症的發生率而定，在每種情況下均適用於 Selecta。
根據公司與Selecta於2017年6月6日簽訂的信函協議（信函協議），Selecta同意在規定的時間內，向公司償還與任何許可產品研發有關的所有成本和開支，但不得超過商定的上限。此外，公司已同意向Selecta補償在執行公司特別要求的某些任務或援助時產生的全職同等人員和自付費用。根據Selecta許可協議的條款，Selecta保留制定公司對SVP技術的臨牀前、臨牀和商業要求的責任。
在執行Selecta許可協議方面，公司向Selecta支付了預付款 $10.0百萬在 2016 年 12 月。額外付款總額為 $5.0百萬根據 Selecta 許可協議和信函協議的條款，已於 2017 年 6 月和 2017 年 10 月支付。在逐個目標的基礎上，公司將負責支付最多為 $430.0百萬為每個目標支付里程碑式的款項，最多 $65.0百萬以公司實現特定的發展和監管里程碑為基礎，直至 $365.0百萬用於商業里程碑，以及按從中等個位數到低兩位數的百分比對全球淨銷售額進行分級特許權使用費。在一段時間內 三年，公司有權為以下內容提供資金 50%通過向Selecta發行公司普通股向Selecta支付的任何開發或監管里程碑，其公允市場價值等於此類開發或監管里程碑的百分比（如適用）。除非雙方提前終止，否則Selecta許可協議將逐個國家和逐個產品繼續有效，直到公司在該國家/地區對此類產品的特許權使用費支付義務到期。為方便起見，公司可以在以下情況下終止 Selecta 許可協議 90天'注意，公司無需支付任何款項。任何一方均可因針對該目標的重大違規行為逐個目標終止Selecta許可協議。
關於Selecta許可協議，公司與Selecta簽訂了股票購買協議，根據該協議，公司購買了股票 197,238Selecta 普通股的未註冊股份 $5.0百萬在 2016 年 12 月。另外一個324,362Selecta 普通股的未註冊股票的購買價格為$5.0百萬2017 年 6 月，以及205,254Selecta 普通股的未註冊股票的購買價格為$5.0百萬2017 年 10 月。截至目前，這些股票被歸類為可供出售證券 2019年9月30日.
第 2 項。管理層對財務狀況和經營業績的討論和分析
以下對我們財務狀況和經營業績的討論和分析應與本10-Q表季度報告其他地方的合併財務報表和相關附註以及經審計的合併財務報表及其附註以及管理層對截至年度財務狀況和經營業績的討論和分析一起閲讀 2018年12月31日，包含在我們於2019年2月28日向美國證券交易委員會提交的10-K表年度報告中。本討論和分析中包含的或本10-Q表季度報告中其他地方列出的某些信息，包括與我們的業務計劃和戰略有關的信息，包括涉及風險和不確定性的前瞻性陳述。由於許多因素，包括本10-Q表季度報告的 “風險因素” 部分中列出的因素，我們的實際業績可能與這些前瞻性陳述中描述或暗示的結果存在重大差異。
概述
我們是基因療法領域的領導者，致力於通過開發可能一次性改變生活的治療方法來改變患有使人衰弱的遺傳病患者的生活。基因療法的目標是克服功能失調的致病基因的影響。基因療法有可能產生長期的效果，顯著而積極地改變患有沒有或只有姑息療法的患者的生活。我們已經建立了一系列針對視網膜、肝臟和中樞神經系統的基因療法候選產品。
2019年2月22日，我們與羅氏控股公司或羅氏和022019合併子公司或合併子公司簽訂了協議和合並計劃或合併協議。根據合併協議及其條款和條件，合併子公司已開始現金要約或要約，以每股114.50美元的價格收購我們所有已發行和流通的普通股，向此類股票的賣方以現金收購，不計利息，但須繳納適用法律要求的任何預扣税款。要約的完成取決於我們已發行普通股的至少大部分已有效投標但未退出要約，獲得某些監管部門的批准以及其他慣例條件。要約完成後，合併子公司將與我們公司合併併入我們，我們公司將作為羅氏的全資子公司繼續存在。合併將受《特拉華州通用公司法》第251（h）條管轄，無需股東投票即可完成合並。在合併中，我們的每股已發行普通股（不包括我們作為國庫股持有、羅氏或合併子公司擁有或根據特拉華州法律有權要求並正當要求評估權的股東持有的普通股）的每股已發行普通股將轉換為每股114.50美元不含利息的普通股，但須繳納適用法律要求的任何預扣税款。該交易預計將於2019年完成。
自成立以來，我們已經蒙受了淨虧損。我們的累計赤字為 7.752 億美元截至 2019年9月30日。實際上，我們所有的淨虧損都來自與研發計劃有關的成本以及與運營相關的銷售、一般和管理費用。在截至2018年9月30日的九個月中，以及 2019，我們發生了 8,850 萬美元和 1.227 億美元分別佔研發開支的百分比，以及 9,250 萬美元和 1.161 億美元分別用於銷售、一般和管理費用。
我們預計在可預見的將來會蒙受損失，隨着我們繼續開發候選產品併為其尋求監管部門的批准，僱用更多人員以及將包括LUXTURNA在內的任何經批准的產品商業化，我們預計這些損失將增加。由於與產品開發和商業化相關的眾多風險和不確定性，我們無法預測支出增加的時間或金額，也無法預測何時或是否能夠實現或維持盈利。儘管我們通過銷售商業產品創造了收入，但我們可能無法盈利。如果我們未能實現盈利，或者無法持續維持盈利，那麼我們可能無法繼續按計劃水平進行運營，被迫減少業務。
通過 2019年9月30日，在扣除承銷折扣和佣金以及我們應付的其他發行費用後，我們從出售股票證券中獲得的淨收益總額為8.582億美元。
財務運營概述
收入
產品銷售
LUXTURNA 在美國通過兩種分銷模式進行分銷：（1）傳統的 “買即付” 模式，即治療中心購買和支付產品，然後向付款人提交索賠；以及（2）我們的創新模式
承包和分銷模式，品牌為Spark PATH（開創性醫療保健准入），包括直接與付款人簽訂合同和基於結果的折扣選項。
我們的淨產品銷售額代表美國的總產品銷售額減去估計的即時付款折扣補貼、服務費、回扣和保險共付補助。津貼是根據合同條款和管理層的合理估計，以及預計將獲得100％的即時付款折扣來確定的。產品運輸和手續費以及分銷商報告費包含在產品銷售成本中。我們評估了會計準則編纂（ASC）主題606下的可變考慮因素， 與客户簽訂合同的收入 (ASC 606),因為它與基於結果的方法有關，並確定根據歷史臨牀數據，無需額外儲備 九截至 2019 年 9 月 30 日的月份。在我們對預定LUXTURNA治療進行驗證之後，控制權移交後，所有銷售都將得到確認。
我們的產品退貨政策是提供非貨幣信貸或產品更換。由於該產品的銷售與預定治療直接相關，因此我們估計產品退回的風險最小，包括產品過期的風險。
在 九截至 2019 年 9 月 30 日的月份，我們認識到 $28.2百萬淨產品銷售額。扣除750萬美元的產品銷售補貼，總銷售額為3570萬美元。我們預計，LUXTURNA的淨產品銷售額將同比波動，尤其是在我們繼續建立和促進准入的情況下。的淨產品銷售額 九截至 2019 年 9 月 30 日的月份可能不代表我們未來任何時期的銷售額。
合同收入
2014 年 12 月，我們與輝瑞簽訂了全球合作協議，以開發和商業化我們的候選產品 SPK-FIX乙型血友病治療計劃在這種合作下，我們繼續負責血友病的臨牀開發 SPK-FIX候選產品直至完成第 1/2 階段試驗，該試驗於 2018 年 7 月完成。此後，輝瑞負責進一步的臨牀開發、監管批准和商業化。在簽訂該協議時，我們收到了2,000萬美元的預付款。2017 年 11 月，我們修改了與輝瑞的全球合作協議。根據該修正案的條款，我們收到了1,500萬美元的預付款，在完成某些過渡活動後又收到了1,000萬美元。2018 年 2 月，我們與輝瑞簽訂了供應協議，將於 2018 年開始生產一批預計用於第 3 階段開發的藥物。我們收到了700萬美元的預付款，交付後收到了700萬美元。2018 年 7 月，輝瑞宣佈啟動第 3 階段計劃，此前我們將乙型血友病基因治療計劃的責任移交給輝瑞。在這期間 九截至2018年9月30日的幾個月，我們確認了與輝瑞協議相關的3,600萬美元合同收入。在截至2019年9月30日的三個月和九個月中，我們確認了1,500萬美元的合同收入，這與實現與輝瑞協議中的一個里程碑有關。
2018年1月，我們與諾華簽訂了許可和商業化協議，即諾華許可協議，在美國境外開發和商業化voretigene neparvovec（也稱為LUXTURNA）。根據諾華許可協議的條款，我們授予諾華根據我們的知識產權授予了專有權利和許可，並有權授予某些次級許可，這對於LUXTURNA的開發或商業化是合理必要或有用的，用於治療、預防、治癒或控制PREP65-在美國以外的人類中介的IRD。根據諾華許可協議的條款，我們收到了一筆不可退還的一次性付款1.05 億美元在2018年第一季度，並有資格額外獲得高達6,500萬美元的里程碑補助金。我們還有權按特許權使用費區域按特許權使用費區域的淨銷售額的百分比獲得特許權使用費，在某些情況下可以減少和延長。
除諾華許可協議外，諾華和我們還簽訂了供應協議，根據該協議，我們同意在某些條件下提供諾華要求的所有voretigene neparvovec商業供應。
在2018年第四季度，在歐盟委員會批准LUXTURNA的營銷授權的同時，我們額外獲得了2,500萬美元的里程碑式付款，並額外記錄了3,000萬美元的可變對價，不再受到限制。這3,000萬美元的可變對價是2019年6月賺取的里程碑，截至2018年12月31日，與1.050億美元的預付款和其他里程碑付款一起作為遞延收入計入我們的合併資產負債表。截至 2019年9月30日，根據供應協議，我們確認了與1.6億美元相關的1,360萬美元合同收入以及包括特許權使用費在內的其他可變金額。
研究和開發費用
研發費用主要包括開發候選產品所產生的內部和外部成本，其中包括：
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• | 與員工相關的費用，包括工資、福利、差旅和其他薪酬支出，包括股票薪酬； |
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• | 根據我們與將進行臨牀前研究和臨牀試驗的合同研究機構（CRO）和臨牀機構簽訂的協議所產生的費用以及臨牀顧問的費用； |
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• | 實驗室用品以及獲取、開發和製造臨牀前和臨牀研究材料的成本；以及 |
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• | 設施成本、折舊和其他費用，包括設施租賃和維護的直接和分配費用、與研發相關的設施部分的保險和其他運營成本。 |
研究和開發費用在發生時記為支出。某些開發活動的費用是在使用我們的供應商和臨牀機構提供的信息和數據對完成特定任務的進展進行評估的基礎上確認的。
隨着我們繼續開發候選產品，我們計劃在可預見的將來增加研發費用。我們當前和計劃中的研發活動包括以下內容：
| |
• | 的 1/2 期臨牀試驗 SPK-7001、SPK-8011、SPK-8016 和SPK-3006; |
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• | 繼續收購和生產臨牀試驗材料，以支持我們的臨牀試驗。 |
我們的候選產品的成功開發具有很大的不確定性，存在許多風險，包括但不限於：
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• | 提出、起訴、辯護和執行專利索賠和其他知識產權的費用； |
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• | 為我們可能開發的任何候選產品和產品製造足夠臨牀和商業用品的成本、時間和能力；以及 |
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• | 本10-Q表季度報告中標題為 “風險因素” 的部分中披露的風險。 |
這些變量中任何一個變量的結果發生變化都可能意味着與開發任何候選產品相關的費用和時間發生重大變化。
銷售、一般和管理費用
銷售、一般和管理費用主要包括我們從事運營、財務、法律、業務發展、商業和人力資源職能的員工的工資和相關成本，包括股票薪酬和差旅費用。其他銷售、一般和管理費用包括設施相關成本、董事專業費用、會計和法律服務、顧問以及與獲得和維護專利相關的費用。
我們預計，隨着我們增加員工人數以支持我們的持續增長和批准產品的商業化，我們的銷售、一般和管理費用將在未來增加。我們還預計，與維持上市公司合規性相關的審計、法律、監管和税務相關服務、董事和高級管理人員保險費以及投資者關係成本的相關支出將增加。隨着我們的第一款產品LUXTURNA於2017年12月獲得批准，我們的商業運營，尤其是與銷售和營銷相關的業務，已經並預計將進一步增加工資和相關費用。
操作結果
截至三個月的比較 2018年9月30日和 2019
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| | | | | | | |
| 截至9月30日的三個月 |
| 2018 | | 2019 |
| （以千計） |
收入： | | | |
產品銷售額，淨額 | $ | 8,866 |
| | $ | 6,918 |
|
合同收入 | 1,841 |
| | 15,529 |
|
總收入 | 10,707 |
| | 22,447 |
|
運營費用： | | | |
產品銷售成本 | 318 |
| | 1,010 |
|
合同收入成本 | — |
| | 4,033 |
|
研究和開發 | 32,829 |
| | 44,655 |
|
銷售、一般和管理 | 29,305 |
| | 41,407 |
|
運營費用總額 | 62,452 |
| | 91,105 |
|
運營損失 | (51,745 | ) | | (68,658 | ) |
股票投資的未實現收益（虧損） | 1,672 |
| | (13 | ) |
淨利息收入 | 2,714 |
| | 2,095 |
|
所得税前虧損 | (47,359 | ) | | (66,576 | ) |
所得税優惠（費用） | 2 |
| | (26 | ) |
淨虧損 | $ | (47,357 | ) | | $ | (66,602 | ) |
收入
在截至9月30日的三個月中 2019，我們認識到 2240 萬美元在總收入中，其中 690 萬美元是 LUXTURNA 的淨產品銷售額以及 1,550 萬美元是合同收入主要與我們與輝瑞的協議相關的里程碑成就有關。在結束的三個月中 2018年9月30日，我們確認了1,070萬美元的總收入，其中890萬美元是LUXTURNA的淨產品銷售額，180萬美元是與輝瑞協議相關的合同收入。
產品銷售成本
截至三個月的產品銷售成本 2018年9月30日和 2019，為30萬美元而且 100 萬美元，分別地。產品銷售成本包括製造、運輸和其他成本以及特許權使用費。產品銷售成本的增加是由於2019年銷售了在FDA批准後生產的完全成本負擔的庫存小瓶。
合同收入成本
截至9月30日的三個月的合同收入成本 2019是 400 萬美元，這涉及與我們的合作協議相關的庫存報廢費用。
研究和開發費用
我們的研發費用 截至9月30日的三個月 2019是 4,470 萬美元相比之下，這個數字為3,280萬美元 截至9月30日的三個月 2018。增加的1180萬美元是由於內部研發支出增加了1,020萬美元和外部研發支出增加了160萬美元。內部研發支出增加了1,020萬美元，這主要是由於員工人數和相關成本的增加。外部研發的增加主要是由於與我們的甲型血友病計劃相關的支出增加了190萬美元，我們的支出增加了10萬美元 SPK-FIX臨牀計劃，但被LUXTURNA成本減少的40萬美元所抵消。
下表彙總了我們按候選產品或項目分列的研發費用 截至9月30日的三個月 2018和 2019:
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| | | | | | | |
| 截至9月30日的三個月 |
| 2018 | | 2019 |
| （以千計） |
外部研發費用： | | | |
LUXTURNA | $ | 725 |
| | $ | 344 |
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SPK-CHM | 166 |
| | 175 |
|
SPK-FIX | 36 |
| | 154 |
|
SPK-FVIII | 8,944 |
| | 10,849 |
|
臨牀前開發項目 | 2,597 |
| | 2,576 |
|
外部研發費用總額 | 12,468 |
| | 14,098 |
|
內部研發費用總額 | 20,361 |
| | 30,557 |
|
研發費用總額 | $ | 32,829 |
| | $ | 44,655 |
|
我們不會將人事相關成本，包括股票薪酬、與廣泛技術平臺改進相關的成本或其他間接成本，分配給特定項目，因為這些成本部署在多個正在開發的項目中，因此在上表中單獨歸類為內部研發費用。
銷售、一般和管理費用
的銷售、一般和管理費用 截至9月30日的三個月 2019，是 4140 萬美元而截至的三個月為2930萬美元 2018年9月30日。銷售、一般和管理費用主要包括工資和相關成本，包括股票薪酬、法律和專利成本、設施成本和其他專業費用。增加1,210萬美元的主要原因是工資和相關成本增加了270萬美元，包括股票薪酬，法律和專利費用、專業費用和其他運營成本增加了710萬美元，以及LUXTURNA成本增加了230萬美元。
對截至的九個月的比較 2018年9月30日和 2019
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| | | | | | | |
| 截至9月30日的九個月 |
| 2018 | | 2019 |
| （以千計） |
收入： | | | |
產品銷售額，淨額 | $ | 15,599 |
| | $ | 28,160 |
|
合同收入 | 35,969 |
| | 28,561 |
|
總收入 | 51,568 |
| | 56,721 |
|
運營費用： | | | |
產品銷售成本 | 708 |
| | 3,052 |
|
合同收入成本 | 5,111 |
| | 6,783 |
|
研究和開發 | 88,462 |
| | 122,730 |
|
銷售、一般和管理 | 92,543 |
| | 116,105 |
|
運營費用總額 | 186,824 |
| | 248,670 |
|
運營損失 | (135,256 | ) | | (191,949 | ) |
股票投資的未實現收益（虧損） | 4,291 |
| | (646 | ) |
淨利息收入 | 7,420 |
| | 7,467 |
|
其他收入 | 110,000 |
| | — |
|
所得税前虧損 | (13,545 | ) | | (185,128 | ) |
所得税支出 | (20 | ) | | (62 | ) |
淨虧損 | $ | (13,565 | ) | | $ | (185,190 | ) |
收入
在 九截至9月30日的月份 2019，我們認識到 $56.7總收入為百萬美元，其中 2,820 萬美元是 LUXTURNA 的淨產品銷售額以及 2860 萬美元是與我們與諾華和輝瑞簽訂的協議相關的合同收入。在 九幾個月已結束 2018年9月30日，我們確認了5,160萬美元的總收入，其中1,560萬美元是LUXTURNA的淨產品銷售額，3,600萬美元是與輝瑞協議相關的合同收入。
產品銷售成本
中的產品銷售成本 九截至2018年9月30日和2019年9月30日的月份為70萬美元，而且 310 萬美元，分別地。產品銷售成本包括製造、運輸和其他成本以及特許權使用費。產品銷售成本的增加是由於與2018年前三個季度相比，2019年前三個季度銷售的小瓶數量有所增加，以及開始銷售在FDA批准後完成的完全商業化生產的批次的庫存。去年，銷售來自美國食品藥品管理局批准之前完成的美國庫存，因此此前已計入研發費用。
合同收入成本
中的合同收入成本 九截至2018年9月30日和2019年9月30日的月份為510萬美元，而且 680 萬美元，分別包括庫存報廢費、製造成本和與我們的合同協議相關的其他成本。
研究和開發費用
我們的研發費用 九個月已結束9月30日 2019是 1.227 億美元相比之下，該數字為8,850萬美元 九截至9月30日的月份 2018。增加3,430萬美元是由於內部研發支出增加了2,580萬美元和外部研發支出增加了850萬美元。內部研發支出增加了2580萬美元，這主要是由於員工人數和工資的增加以及租金和其他內部開支的增加。外部研發的增加主要是由於與我們的A型血友病項目相關的支出增加了870萬美元，臨牀前開發項目增加了180萬美元，但被LUXTURNA和其他臨牀項目減少的200萬美元所抵消。
下表彙總了我們按候選產品或項目分列的研發費用 九截至9月30日的月份 2018和 2019:
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| | | | | | | |
| 截至9月30日的九個月 |
| 2018 | | 2019 |
| （以千計） |
外部研發費用： | | | |
LUXTURNA | $ | 2,875 |
| | $ | 1,156 |
|
SPK-CHM | 688 |
| | 531 |
|
SPK-FIX | 321 |
| | 199 |
|
SPK-FVIII | 15,399 |
| | 24,079 |
|
臨牀前開發項目 | 6,964 |
| | 8,795 |
|
外部研發費用總額 | 26,247 |
| | 34,760 |
|
內部研發費用總額 | 62,215 |
| | 87,970 |
|
研發費用總額 | $ | 88,462 |
| | $ | 122,730 |
|
我們不會將人事相關成本，包括股票薪酬、與廣泛技術平臺改進相關的成本或其他間接成本，分配給特定項目，因為這些成本部署在多個正在開發的項目中，因此在上表中單獨歸類為內部研發費用。
銷售、一般和管理費用
的銷售、一般和管理費用 九個月已結束9月30日 2019，是 1.161 億美元相比於 9,250 萬美元對於 九幾個月已結束 2018年9月30日。銷售、一般和管理費用主要包括工資和相關成本，包括股票薪酬、法律和專利成本、設施成本和其他專業費用。增加2 360萬美元的主要原因是薪金和相關費用增加了660萬美元,
包括股票薪酬、LUXTURNA成本增加110萬美元以及法律和專利費用、專業費用和其他運營成本增加1,600萬美元。這些增加被設施相關費用減少的10萬美元部分抵消。
其他收入
在截至2018年9月30日的九個月中，我們確認了出售罕見兒科疾病優先審查代金券（PRV）所得的1.1億美元其他收入。
流動性和資本資源
下表列出了下文所列每個期間現金和現金等價物的主要來源和用途：
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| | | | | | | |
| 截至9月30日的九個月 |
| 2018 | | 2019 |
| （以千計） |
提供的淨現金（用於）： | | | |
經營活動 | $ | (28,036 | ) | | $ | (100,448 | ) |
投資活動 | 84,678 |
| | 211,964 |
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籌資活動 | 61,191 |
| | (1,063 | ) |
匯率變動對現金和現金等價物以及限制性現金的影響 | (24 | ) | | (63 | ) |
現金和現金等價物以及限制性現金的淨增長 | $ | 117,809 |
| | $ | 110,390 |
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用於經營活動的淨現金
用於經營活動的淨現金為 1.004 億美元在截至2019年9月30日的九個月中，淨虧損為 1.852 億美元根據非現金項目進行了調整，包括折舊費用 $7.5百萬美元以及處置財產和設備造成的損失 $1.6百萬，股票薪酬支出為 $34.5百萬，非現金收入為 70 萬美元，股票投資的未實現虧損$0.6百萬美元和非現金利息支出為 30 萬美元。用於經營活動的淨現金還包括運營資產和負債的淨減少 $40.9百萬。運營資產變化的重要項目包括貿易和其他應收賬款的減少 $19.2百萬美元，主要是由於收到了諾華2,500萬美元的里程碑式付款，減少了 $28.1由於與我們的諾華協議相關的3,000萬美元里程碑式付款，預付費用和其他資產達到了100萬美元，增加了 $6.2由於加大了LUXTURNA的商業化力度，庫存量達到了數百萬個。運營負債變化的重要項目包括應付賬款和應計費用的增加 $3.7百萬主要是由於用於羅氏合併協議諮詢、合同和法律工作的供應商有所增加。運營負債的變化還包括減少 $5.2與我們的諾華許可和商業化協議確認的收入相關的遞延收入為百萬美元，增加了 $1.3百萬其他負債。
截至2018年9月30日的九個月，用於經營活動的淨現金為2,800萬美元，包括經非現金項目調整後的淨虧損1,360萬美元，包括480萬美元的折舊和攤銷費用、3,770萬美元的股票薪酬支出、170萬美元的非現金租金收入、10萬美元的設備處置虧損、430萬美元的股權投資未實現收益和430萬美元的非現金利息收入 140 萬。用於經營活動的淨現金還包括運營資產和負債的淨減少6,030萬美元。運營資產變化的重要項目包括貿易和其他應收賬款增加了570萬美元，這主要是輝瑞與我們的全球合作和供應協議相關的應收賬款以及與LUXTURNA銷售相關的貿易應收賬款，預付費用和其他資產增加了560萬美元，以及LUXTURNA商業化導致的庫存增加了2,070萬美元。運營負債變化的重要項目包括應付賬款和應計費用減少90萬美元，這主要是由於年底與獎金和其他相關應計薪金相關的鉅額應計款所致。運營負債的變化還包括遞延收入增加9,300萬美元，這主要是由於2018年1月與諾華簽訂許可和商業化協議獲得了1.05億美元，以及其他負債增加了10萬美元。
投資活動提供的淨現金
截至2019年9月30日的九個月中，投資活動提供的淨現金為 2.120 億美元, 包括2.296億美元的有價證券淨收益, 由購買的財產和設備所抵消 $17.7百萬。
截至2018年9月30日的九個月中，投資活動提供的淨現金為8,470萬美元，其中包括出售PRV的1.1億美元收益，被淨購買840萬美元的有價證券、購買1,490萬美元的不動產和設備以及與LUXTURNA首次產品銷售相關的200萬美元產品里程碑付款所抵消。
融資活動提供的（用於）淨現金
截至2019年9月30日的九個月中，用於融資活動的淨現金為 110 萬美元，其中包括 $17.8百萬美元用於我們回購普通股以履行限制性股票歸屬和股票期權行使的預扣税義務，以及 $1.7百萬美元的長期債務償還額，抵消了 $17.9行使股票期權所得的百萬美元收益以及 $0.6根據我們的員工股票購買計劃發行普通股所得的數百萬美元。
截至2018年9月30日的九個月中，融資活動提供的淨現金為6,120萬美元，其中包括5,000萬美元的長期債務收益、1310萬美元行使股票期權的收益和根據我們的員工股票購買計劃發行普通股的160萬美元收益。這被我們回購普通股的330萬美元用於支付截至2018年9月30日的九個月內歸屬的限制性股票的預扣税義務以及20萬美元的長期債務償還額所抵消。
資金需求
我們預計，我們的支出將因我們正在進行的活動而增加，尤其是在我們繼續將LUXTURNA商業化、繼續研發、繼續和啟動臨牀試驗以及為我們的候選產品尋求監管部門批准的情況下。
我們的現金和現金等價物以及有價證券的預期用途 $429.8截至目前為百萬 2019年9月30日代表了我們基於當前計劃和業務狀況的意圖，隨着我們的計劃和業務條件的發展，未來這些計劃和業務狀況可能會發生變化。我們的實際支出的金額和時間可能會有很大差異，具體取決於多種因素，包括我們的開發計劃的進展、臨牀試驗的狀況和結果、可能需要進行額外的臨牀試驗以獲得所有預期適應症的候選產品的批准、監管文件和行動的時間和結果、批准產品的商業化以及我們可能與第三方就我們的產品達成的任何技術收購或其他合作候選人和任何不可預見的現金需求。因此，我們的管理層對現有現金和現金等價物以及有價證券的分配保留了廣泛的自由裁量權。
根據我們計劃使用現金和現金等價物以及有價證券，我們估計這些資金將足以使我們能夠繼續將LUXTURNA商業化，完成我們的1/2階段試驗SPK-7001和SPK-8011，啟動第 3 階段的磨合試驗SPK-8011，推進我們的其他某些候選管道產品，為2021年的運營支出和資本支出需求提供資金。上述估計並未考慮在我們與輝瑞和諾華的合作中實現任何其他里程碑。此外，我們的估算基於可能被證明是錯誤的假設，我們可以比目前預期的更快地使用可用的資本資源。
資產負債表外的安排
根據適用的美國證券交易委員會規則，在本報告所述期間，我們沒有任何資產負債表外安排，目前也沒有。
合同義務
截至年度的10-K表年度報告中《管理層對財務狀況和經營業績的討論與分析》中描述的合同義務和承諾沒有重大變化 2018年12月31日.
關鍵會計政策以及重大判斷和估計
管理層對我們財務狀況和經營業績的討論和分析以我們的合併財務報表為基礎，這些報表是根據美國公認的會計原則編制的。這些合併財務報表的編制要求我們做出影響合併財務報表中報告的資產、負債、收入和支出金額以及或有資產和負債披露的估計和判斷。我們會持續評估我們的估算和判斷，包括與應計費用和股票薪酬相關的估算和判斷。我們的估算基於歷史經驗、已知趨勢和事件以及各種各樣
我們認為在這種情況下合理的其他因素，其結果構成了判斷資產和負債賬面價值的基礎，而這些因素從其他來源看不出來。在不同的假設或條件下，實際結果可能與這些估計值不同。
自2019年2月28日向美國證券交易委員會提交10-K表年度報告以來，我們增加了或更新了以下會計政策，因為我們認為這些政策對編制合併財務報表時使用的判斷和估算最為關鍵。
收入確認
根據ASC 606，諾華許可協議和供應協議授予的履約義務合併為單一履約義務，我們將它們視為一份合同（見注13）。我們分配了1.6億美元的許可費和里程碑款項，這些款項不侷限於合併合同中的單一履約義務。隨着時間的推移，我們將使用基於向諾華提供的小瓶的輸出方法確認供應協議下的1.6億美元和可變金額。我們將估算在供應協議有效期內預計向諾華供應的瓶裝總量。該估計將根據諾華目前收到的採購預測以及諾華對供應協議剩餘部分的未來預期市場需求相結合來確定。在2019年第一季度，我們開始向諾華供應小瓶，並根據合同期內預計銷售的藥瓶數量記錄了合同收入。在每個報告期內，我們將重新評估根據供應協議向諾華供應的預計小瓶總量。
第 3 項。關於市場風險的定量和定性披露
我們面臨與利率變化相關的市場風險。截至 2019年9月30日，我們有現金及現金等價物、限制性現金和有價證券，包括我們對Selecta的投資 $481.3百萬，主要投資於美國政府機構和公司證券、存款證和貨幣市場賬户。我們的政策要求我們投資高質量發行人的證券，限制我們對任何個人發行人的敞口，並確保足夠的流動性。我們面臨的主要市場風險是利率敏感度，利率敏感度受美國總體利率水平變化的影響。我們的有價證券受利率風險影響，如果市場利率上升，其價值將下跌。如果市場利率立即從以下水平統一提高100個基點 2019年9月30日，假設我們的有價證券的淨公允市值將導致約50萬美元的下降。
第 4 項。控制和程序
評估披露控制和程序
我們的管理層在首席執行官兼首席財務官的參與下，評估了截至目前我們的披露控制和程序的有效性 2019年9月30日。根據《交易法》第13a-15（e）條和第15d-15（e）條的定義，“披露控制和程序” 一詞是指公司的控制和其他程序，旨在確保公司在根據《交易法》提交或提交的報告中要求披露的信息在證券交易委員會規則和表格規定的期限內記錄、處理、彙總和報告。披露控制和程序包括但不限於旨在確保公司在根據《交易法》提交或提交的報告中要求披露的信息得到收集並酌情傳達給公司管理層，包括其首席執行官和首席財務官，以便及時就要求的披露做出決定。管理層認識到，任何控制和程序，無論設計和運作多麼良好，都只能為實現其目標提供合理的保證，管理層在評估可能的控制和程序的成本效益關係時必須運用其判斷。根據截至目前對我們披露控制和程序的評估 2019年9月30日，我們的首席執行官兼首席財務官得出結論，截至目前，我們的披露控制和程序在合理的保證水平上是有效的。
財務報告內部控制的變化
在截至本季度的本季度中，我們對財務報告的內部控制（定義見《交易法》第13a-15（f）條和第15d-15（f）條）沒有發生任何變化 2019年9月30日這已對我們對財務報告的內部控制產生了重大影響或有理由可能對之產生重大影響。
第二部分。其他信息
第 1 項。法律訴訟
2019 年 3 月 7 日，一項投訴，王訴 Spark Therapeutics, Inc. 等人，編號為 1:19-cv-00479，即 Wang 申訴，由所謂的公司股東伊萊恩·王向美國特拉華特區地方法院提起，就合併事宜對我們公司和我們的董事提起。2019年3月11日，一項假定的證券集體訴訟投訴，肯特訴 Spark Therapeutics, Inc. 等人，編號為 1:19-cv-00485，即肯特申訴，由所謂的公司股東邁克爾·肯特就與合併有關的我們公司、我們的董事、合併子公司和羅氏向美國特拉華特區地方法院提起。2019年3月18日，一項假定的證券集體訴訟投訴，Newman 訴 Spark Therapeutics, Inc. 等，編號為 1:19-cv-00528，即紐曼申訴，由所謂的公司股東亞瑟·紐曼就合併向美國特拉華特區地方法院提起，對我們公司和董事提起。2019 年 3 月 20 日，一項投訴， Gomez 訴 Spark Therapeutics, Inc. 等人，編號為 1:19-cv-02487，即戈麥斯申訴，由所謂的公司股東扎林·戈麥斯就合併向美國紐約南區地方法院提起，對我們公司和董事提起。王申訴、肯特申訴、紐曼申訴和戈麥斯申訴稱，2019年3月7日提交的與合併有關的附表14D-9遺漏了某些所謂的實質性信息。王申訴、肯特申訴、紐曼申訴和戈麥斯申訴以違反《交易法》第14（e）條為由對所有被告提起訴訟，就肯特投訴而言，羅氏控訴，就戈麥斯投訴而言，則以違反《交易法》第20（a）條為由對我們的公司提起訴訟。王申訴、肯特申訴和戈麥斯申訴還以違反《交易法》第14（d）條為由對所有被告提起訴訟。王申訴、肯特申訴、紐曼申訴和戈麥斯申訴尋求宣告性救濟和禁令救濟，以及損害賠償和律師費和成本。2019年9月5日，肯特申訴和王申訴被無偏見地自願駁回。2019年10月31日，紐曼申訴在不損害所謂階級的情況下被自願駁回。2019年4月18日，美國伊利諾伊州北區地方法院對賓夕法尼亞大學、我們公司和羅氏的某些受託人提起了訴訟，即Grant訴Bennett等人，案件編號為 1:19-cv-02615，或撥款申訴，指控受託人侵犯知識產權和提出虛假主張，除其他救濟措施外，旨在禁止通過專利許可所有腺相關病毒賓夕法尼亞大學轉交給我們公司，並完成合並協議所設想的交易。2019年6月25日，法院以偏見駁回了補助金申訴，理由是由於原告未能作出迴應，該案未予起訴。我們和我們的董事會認為戈麥斯投訴毫無根據，我們、我們的董事會、合併子公司和羅氏打算對此類指控進行有力的辯護。還可能就要約或合併提起其他類似案件。
第 1A 項。風險因素
應仔細考慮本10-Q表季度報告中包含的以下風險因素和其他信息。下文描述的風險和不確定性並不是我們面臨的唯一風險和不確定性。我們目前不知道或我們目前認為不太重要的其他風險和不確定性也可能損害我們的業務運營。有關受這些風險因素限制的一些前瞻性陳述，請參閲本10-Q表季度報告中標題為 “前瞻性陳述” 的部分。如果發生以下任何風險，我們的業務、財務狀況、經營業績和未來增長前景可能會受到重大不利影響。
與羅氏的待定交易相關的風險
我們可能無法在我們預期的時間範圍內完成與羅氏的待處理交易，或者根本無法完成交易，這可能會對我們的業務、財務業績和/或運營產生不利影響。
2019年2月22日，我們與羅氏和合並子公司簽訂了合併協議。根據合併協議及其條款和條件，合併子公司已開始要約，以每股114.50美元的價格收購我們所有已發行和流通的普通股，以現金向賣方收購，不計利息，但須繳納適用法律要求的任何預扣税款。要約完成後，合併子公司將與我們的公司合併併入我們的公司，我們公司作為羅氏的全資子公司繼續存在，我們的每股已發行普通股（我們作為國庫股持有、羅氏或合併子公司擁有或根據特拉華州法律有權要求並正確要求評估權的股東持有的普通股除外）將轉換為獲得114.1美元的權利每股現金50美元，不含利息，但需繳納任何預扣税款適用法律。
交易的完成將取決於 (1) 我們的已發行普通股中至少有大部分已通過有效投標並未退出要約，(2) 獲得某些監管部門的批准，包括終止或到期1976年《哈特-斯科特-羅迪諾反壟斷改進法》規定的適用等待期，(3) 我們作出的某些陳述和保證的準確性以及我們遵守其中包含的某些契約合併協議，視資格而定，(4)自合併協議簽訂之日起，對我們並未產生 “公司重大不利影響”（定義見合併協議）以及（5）其他慣例條件。此外，在某些特定情況下，合併協議可能會終止，包括但不限於修改董事會的建議或我們終止合併協議以簽訂合併協議中定義的 “上級提案” 協議。因此，我們無法向您保證與羅氏的交易將完成，或者如果完成，將完全按照合併協議中規定的條款或在預期的時間範圍內完成。
如果交易未在預期的時間範圍內完成或根本未完成，我們可能會面臨許多重大風險。我們的普通股價格可能會下跌，以至於當前的市場價格反映了市場對交易將完成的假設。如果在合併協議中所述的特定情況下終止合併協議，我們可能需要向羅氏支付1.44億美元的終止費。未能完成交易還可能導致負面宣傳，並對我們與股東、員工、合作者、客户、監管機構和其他業務合作伙伴的關係產生負面影響。我們還可能被要求投入大量時間和資源來處理與未能完成合並有關的訴訟，或與為履行合併協議規定的義務而對我們提起的任何執法程序相關的訴訟。
與羅氏交易的宣佈和待定狀態可能會對我們的業務、財務業績和/或運營產生不利影響。
我們為完成交易所做的努力可能會對我們的業務造成重大幹擾，並給我們的業務帶來不確定性，這可能會對我們的運營業績和業務產生重大不利影響。交易能否完成的不確定性可能會影響我們招聘潛在員工或留住和激勵現有員工的能力。在交易待定期間，留住員工可能尤其具有挑戰性，因為交易完成後，員工的角色可能會面臨不確定性。我們的管理層和員工的很大一部分注意力都集中在了交易的完成上，因此被轉移到了我們的日常運營上。我們未來的不確定性可能會對我們的業務以及我們與合作者、供應商、客户、監管機構和其他業務合作伙伴的關係產生不利影響。例如，供應商、合作者和其他交易對手可能會推遲有關與我們合作的決定，或者尋求改變與我們的現有業務關係。現有業務關係的變更或終止可能會對我們的經營業績和財務狀況以及普通股的市場價格產生不利影響。交易未完成或合併協議終止的任何延遲都可能加劇交易懸而未決的不利影響。
在合併協議生效期間，我們的業務活動受到限制。
在合併協議生效期間，我們的業務活動受到限制，通常要求我們按照過去的慣例以正常方式開展業務，並在未經羅氏事先同意的情況下對我們施加各種特定限制。除其他外，這些限制包括限制我們收購其他業務和資產、處置資產、進行投資、簽訂某些合同、回購或發行證券、支付股息、進行資本支出、採取某些與知識產權有關的行動、修改我們的組織文件和承擔債務的能力。這些限制可能會阻礙我們尋求戰略商機，就我們的業務採取我們可能認為有利的行動，無法有效和/或及時地應對競爭壓力和行業發展，因此可能會對我們的業務、經營業績和財務狀況產生重大和不利影響。
在某些情況下，合併協議要求我們向羅氏支付終止費，這可能要求我們使用原本可用於一般公司用途的可用現金。
根據合併協議的條款，如果合併協議在合併協議中描述的特定情況下終止，我們可能需要向羅氏支付1.44億美元的終止費。如果在這種情況下合併協議終止，根據合併協議，我們可能需要支付的終止費可能要求我們使用本來可用於一般公司用途和其他用途的可用現金。出於這些和其他原因，終止合併協議可能會對我們的業務運營和財務狀況產生重大不利影響，這反過來又會對我們的普通股價格產生重大和不利影響。
由於與羅氏的未決交易，我們已經並將繼續承擔直接和間接成本。
我們已經並將繼續承擔與待處理交易相關的鉅額成本和開支，包括專業服務費用和其他交易成本。無論交易是否完成，我們都必須支付幾乎所有這些成本和支出。有許多我們無法控制的因素可能會影響這些成本和支出的總金額或時間。
與我們的財務狀況相關的風險
自成立以來，我們已經蒙受了淨虧損。我們預計在可預見的將來會蒙受損失，並且可能永遠無法實現或維持盈利。
自成立以來，我們已經蒙受了淨虧損。我們的淨虧損是 1.852 億美元在截至2019年9月30日的九個月中。截至2019年9月30日，我們的累計赤字為 7.752 億美元。我們主要通過優先股的私募配售、於2015年2月4日結束的首次公開募股以及於2015年12月28日、2016年6月20日和2017年8月9日結束的後續發行為我們的運營提供資金。在扣除承銷折扣和佣金以及我們應支付的其他發行費用後，我們從首次公開募股和後續發行中獲得了7.758億美元的淨收益。我們已將全部精力投入到研究和開發上，包括候選產品的臨牀和臨牀前開發，以及組建我們的團隊和參與為LUXTURNA的商業發佈做準備的活動。我們預計，在可預見的將來，將繼續產生鉅額支出和不斷增加的營業虧損。我們蒙受的淨虧損可能會在每個季度之間大幅波動。我們預計，如果我們：
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• | 繼續發展營銷和分銷基礎設施，使LUXTURNA在美國的商業化，以及我們可能在世界任何地方提交併獲得上市批准的任何候選產品； |
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• | 繼續對我們的候選產品進行臨牀開發，包括我們的 1/2 期臨牀試驗 SPK-7001、SPK-8011、SPK-8016 和SPK-3006; |
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• | 為我們的候選產品啟動額外的臨牀前研究和臨牀試驗； |
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• | 建立額外的實驗室和當前的良好生產規範（cGMP）的製造能力； |
LUXTURNA 是我們唯一獲準銷售的產品，迄今為止，它僅被批准用於治療確診的雙等位基因患者 PREP65與突變相關的視網膜營養不良者，其視網膜細胞由主治醫生確定。我們的創收能力將取決於LUXTURNA商業銷售的成功。但是，LUXTURNA在美國的成功商業化面臨許多風險。LUXTURNA是我們的首次商業發佈，無法保證我們能夠成功發售。產品未能達到市場潛力預期的成功上市的例子不勝枚舉，包括那些比我們擁有更多經驗和資源的製藥公司的產品。我們預計僅銷售LUXTURNA的收入不足以使我們盈利。
為了實現並保持盈利，我們必須開發更多具有巨大市場潛力的候選產品並將其商業化。這將要求我們在一系列具有挑戰性的活動中取得成功，包括完成候選產品的臨牀前測試和臨牀試驗，獲得這些候選產品的上市批准，製造、營銷和銷售我們可能獲得上市批准的產品，以及滿足任何上市後的要求。我們可能永遠無法在任何或所有這些活動中取得成功，即使我們成功了，我們也可能永遠無法產生足以實現盈利的鉅額收入。如果我們確實實現了盈利，我們可能無法維持或增加季度或每年的盈利能力。我們未能實現和保持盈利將降低我們公司的價值，並可能削弱我們籌集資金、維持研發工作、擴大業務或繼續運營的能力。我們公司價值的下降也可能導致我們的股東損失全部或部分投資。
我們從產品銷售中獲得的收入有限，可能永遠無法盈利。
我們從產品銷售中獲得收入和實現盈利的能力取決於我們單獨或與合作伙伴一起成功開發和商業化產品的能力。
儘管我們在2018年第一季度開始通過出售LUXTURNA創造收入，但除非我們完成其他候選產品的開發並獲得商業化所需的監管部門批准，否則我們預計不會實現盈利。我們從產品銷售中獲得收入和實現盈利的能力在很大程度上取決於我們或我們的合作伙伴在以下方面的成功：
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• | 確定有資格接受LUXTURNA治療的患者 PREP65-介導的税務局； |
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• | 維持LUXTURNA在美國和歐盟的監管和營銷許可； |
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• | 為我們完成臨牀試驗的候選產品尋求並獲得監管和營銷批准； |
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• | 完成候選產品的研究、臨牀前和臨牀開發，並確定新的基因療法候選產品； |
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• | 通過擴大我們現有的銷售隊伍、營銷和分銷基礎設施，或者與商業化合作夥伴合作，推出和商業化我們獲得監管和營銷批准的候選產品； |
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• | 為LUXTURNA和我們獲得營銷批准的任何候選產品，有資格獲得並維持政府和第三方付款人及時獲得足夠的保險和報銷； |
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• | 維護和加強可持續、可擴展、可複製和可轉移的製造流程； |
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• | 與第三方建立並維持供應和製造關係，這些第三方能夠在數量和質量上提供充足的產品和服務，以支持我們的候選產品的臨牀開發以及對LUXTURNA和我們獲得上市批准的任何候選產品的市場需求； |
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• | 就我們在此類合作中可能訂立和履行義務的任何合作、許可或其他安排中談判優惠條款； |
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• | 維護、保護和擴大我們的知識產權組合，包括專利、商業祕密和專有技術； |
我們預計，在美國將LUXTURNA以及我們獲得營銷批准的任何其他產品的商業化將產生鉅額成本。即使通過銷售LUXTURNA和任何其他批准的產品創造了收入，我們也可能無法盈利，可能需要獲得額外資金才能繼續運營。
我們有限的運營歷史可能使股東難以評估我們迄今為止業務的成功，也難以評估我們未來的可行性。
我們成立於 2013 年 3 月。迄今為止，我們的業務僅限於組織和為公司配備人員、業務規劃、籌集資金、收購技術、確定潛在候選產品以及對我們最先進的候選產品進行臨牀前研究和臨牀試驗、開展LUXTURNA的商業發佈和建立合作關係。儘管我們已經開始了LUXTURNA商業化的初始階段，但我們沒有藥品商業化的歷史，仍在推出LUXTURNA的過程中，並且迄今尚未通過出售LUXTURNA產生可觀的收入。因此，股東對我們未來成功或生存能力的任何預測都可能不如我們有更長的運營歷史時所能達到的那麼準確。我們正處於從一家以研究為重點的公司向同時能夠支持商業活動的公司過渡的初期階段。在這樣的過渡中，我們可能不會成功。
我們可能需要籌集額外資金，但這些資金可能無法以可接受的條件提供，或者根本無法獲得。未能在需要時獲得必要的資金可能會迫使我們推遲、限制或終止我們的某些產品開發和商業化工作或其他業務。
我們預計，隨着我們繼續研究和開發候選產品併為其尋求營銷批准，我們的支出將增加。此外，我們預計將產生與產品銷售、醫療事務、診斷、營銷、製造和分銷相關的鉅額費用，以支持LUXTURNA和我們獲得營銷批准的任何其他產品。因此，我們可能需要為我們的持續運營獲得大量額外資金。如果我們無法以有吸引力的條件籌集資金，或者根本無法籌集資金，我們可能被迫推遲、減少或取消我們的某些研發計劃和/或商業化工作。
自成立以來，我們的業務已經消耗了大量資金。截至2019年9月30日，我們的現金和現金等價物以及有價證券為 $429.8百萬。我們的運營費用是$248.7截至2019年9月30日的九個月中，為百萬美元。我們預計在可預見的將來會產生鉅額運營費用。我們估計，截至2019年9月30日，我們的現金和現金等價物以及有價證券將使我們能夠為2021年的運營支出和資本支出需求提供資金。我們的估算基於可能被證明是錯誤的假設，我們可以比我們目前的預期更快地使用可用的資本資源。
我們未來的資本要求將取決於許多因素，包括：
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• | 為支持美國的LUXTURNA以及我們獲得營銷批准的任何其他產品，包括產品銷售、醫療事務、診斷、營銷、製造和分銷，維持所需的商業基礎設施和製造能力的成本和能力； |
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• | 為LUXTURNA和我們獲得營銷批准的任何其他產品，有資格獲得政府和第三方付款人及時獲得足夠的承保範圍和報銷； |
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• | 為成功完成臨牀試驗的任何候選產品準備和提交上市批准的成本； |
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• | 生產足夠的 LUXTURNA 供應以滿足客户需求的成本和時間； |
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• | 我們的候選產品的藥物發現、招募、實驗室測試、臨牀前開發和臨牀試驗的範圍、進展、結果和成本； |
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• | 對我們的候選產品進行監管審查的成本、時間和結果； |
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• | LUXTURNA 和我們可能獲得營銷批准的任何其他產品的商業銷售所獲得的收入，包括政府和第三方付款人報銷的金額； |
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• | 準備、提交和起訴專利申請、維護和執行我們的知識產權以及為知識產權相關索賠進行辯護的費用； |
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• | 我們目前的合作協議仍然有效，以及我們在這些協議下實現的里程碑和/或特許權使用費； |
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• | 我們以優惠條件建立和維持額外合作的能力（如果有的話）；以及 |
確定潛在候選產品並進行臨牀前測試和臨牀試驗是一個耗時、昂貴且不確定的過程，需要數年才能完成。我們可能永遠不會生成除LUXTURNA以外的任何產品獲得營銷批准和實現產品銷售所需的必要數據或結果。此外，LUXTURNA或我們獲得營銷批准的任何其他產品可能無法取得商業成功。候選產品產生的任何產品收入，以及根據我們的合作協議支付的任何商業里程碑或特許權使用費將來自或基於可能在很多年內無法上市（如果有的話）的產品的銷售。因此，我們將需要繼續依靠額外的融資來實現我們的業務目標。如果通過出售股票或股票掛鈎證券籌集額外資金，則這些證券的發行可能會導致我們目前的股東大幅稀釋，條款可能包括清算或其他對當前股東權利產生不利影響的優惠。此外，我們發行額外證券，無論是股權還是債券，或者可能發行此類證券，都可能導致我們普通股的市場價格下跌，現有股東可能不同意我們的融資計劃或此類融資條款。我們可能無法以可接受的條件獲得足夠的額外融資，或者根本無法獲得足夠的額外融資。
與 LUXTURNA 相關的風險
LUXTURNA的商業成功取決於患者、醫生和付款人在多大程度上接受和採用LUXTURNA作為遺傳性視網膜疾病（IRD）的治療方法，遺傳性視網膜疾病或IRD是由視網膜雙等位基因突變引起的 PREP65基因。
LUXTURNA的商業成功取決於患者、醫生和付款人在多大程度上接受和採用LUXTURNA作為遺傳性視網膜疾病（IRD）的治療方法，遺傳性視網膜疾病或IRD是由視網膜雙等位基因突變引起的 PREP65 基因，我們不知道我們或其他人在這方面的估計是否準確。儘管我們開展活動以提高人們對基因檢測和遺傳性視網膜疾病的認識，但LUXTURNA的市場接受程度存在很大的不確定性。此外，如果不提供保險或報銷不足，醫生可能不開LUXTURNA處方，患者可能不願使用LUXTURNA。此外，在非試驗環境中使用LUXTURNA可能會導致意想不到的、更嚴重或更高的不良反應發生率，從而可能對LUXTURNA的商業前景產生負面影響。此外，任何其他基因療法計劃的重大負面進展或我們未能滿足我們已經或可能遵守的任何上市後監管承諾和要求，都可能會對LUXTURNA的商業業績和潛力產生不利影響。我們正在對接受LUXTURNA治療的患者進行上市後觀察性研究，以進一步評估LUXTURNA的長期安全性。如果這項長期研究的結果對LUXTURNA的收益/風險狀況產生負面影響，那麼LUXTURNA以及我們可能獲得上市批准的任何其他產品的商業業績可能會大大降低。
作為我們計劃通過數量有限的專門治療IRD的中心在美國銷售LUXTURNA的一部分，我們對玻璃體視網膜外科醫生進行了培訓，使他們能夠通過視網膜下注射進行LUXTURNA所需的外科手術。此過程需要大量的技能和培訓。此外，如果我們無法招募或培訓並留住足夠的視網膜外科醫生來正確進行手術，那麼LUXTURNA的可用性可能會大大減少，這將對我們的業務、財務狀況、運營業績和前景產生不利影響。我們努力教育醫學界和第三方付款人瞭解LUXTURNA和我們的候選產品的好處，可能需要大量資源，而且可能永遠不會成功。由於 LUXTURNA 和我們其他潛在產品的複雜性和獨特性，此類工作可能需要比通常需要的更多資源。
2018 年 11 月，我們的 LUXTURNA 上市許可申請（MAA）獲得了 EMA 的批准。人用藥品委員會（CHMP）於2018年9月21日通過了一項積極的意見，建議批准LUXTURNA。即使候選產品獲得批准，歐盟委員會也可能會限制該產品的上市適應症，要求在產品標籤上發佈大量警告，或者要求以昂貴而耗時的額外臨牀試驗或報告作為批准條件。
我們已經與諾華簽訂了許可和商業化協議，在美國境外開發和商業化voretigene neparvovec。voretigene neparvovec在美國以外的商業成功取決於諾華在美國境外成功地將voretigene neparvovec商業化。我們對諾華將用於voretigene neparvovec商業化的資源數量和時機的控制有限。
如果 PREP65-介導的IRD患者人數少於我們的估計，我們的產品收入可能會受到不利影響，我們的業務可能會受到影響。
有幾個因素可能導致接受voretigene neparvovec治療的實際患者人數低於潛在的市場。其中包括在許多欠發達市場，新療法缺乏廣泛供應和報銷有限。此外，在治療之前疾病進展的嚴重程度，尤其是在某些退行性疾病中，例如由突變引起的IRD PREP65基因，由於不可逆轉的細胞死亡，可能會減少基因療法帶來的治療益處。此外，由於操作挑戰或錯誤的患病率和發病率假設，我們的患者識別工作可能無法成功。最後，某些患者的免疫系統可能會阻止某些基因療法產品成功輸送到靶組織，從而限制治療結果。
如果我們無法從第三方付款人那裏獲得足夠的LUXTURNA保險，那麼醫生和患者對LUXTURNA的採用可能會受到限制，這可能會影響我們成功實現LUXTURNA商業化的能力。
儘管我們已經與某些第三方付款人就LUXTURNA的價格達成協議，但我們仍可能受到其他第三方付款人和公眾對我們的定價的強烈抵制。為了幫助第三方付款人和患者獲得和承保LUXTURNA，我們提出了新的支付和分銷計劃，以幫助支付LUXTURNA的費用，包括直接向付款人銷售和基於結果的折扣安排。即使有這些計劃，第三方付款人和廣大公眾也可能會對LUXTURNA的成本產生強烈的抵制。此外，如果LUXTURNA的報銷受基於結果的折扣安排的約束，我們將來可能有責任支付回扣。耐久性是我們在基於結果的折扣安排中使用的因素，耐久性數據的負面變化可能會對我們成功實現LUXTURNA商業化的能力產生負面影響。這些新穎的付款方式
計劃可能不足以讓第三方付款人提供保險，如果我們無法獲得足夠的LUXTURNA保險，則醫生和患者對LUXTURNA的採用可能會受到限制。這反過來可能會影響我們成功實現LUXTURNA商業化的能力，並對我們的業務、財務狀況、經營業績和前景產生不利影響。
與開發我們的候選產品相關的風險
我們的基因療法候選產品基於一項新技術，這使得很難預測開發和隨後獲得監管部門批准的時間和成本。
我們將研發工作集中在基因療法平臺上，我們未來的成功取決於我們成功開發可行的基因療法產品。無法保證我們在開發新產品時不會遇到問題或延遲，也無法保證此類問題或延誤不會造成意想不到的成本，也無法保證任何此類開發問題都能得到解決。目前，LUXTURNA是美國唯一獲準用於遺傳病的基因療法產品，只有三種此類產品在歐盟獲得批准。儘管我們打算在候選產品的臨牀前和臨牀開發中利用我們在LUXTURNA方面的經驗，但我們可能無法縮短其他基因療法開發項目的開發時間和成本。在擴大製造能力方面，我們還可能遇到意想不到的問題或延遲，這可能會使我們無法完成臨牀試驗、履行合作義務或成功將LUXTURNA和任何其他我們及時或盈利獲得上市批准的產品的商業化（如果有的話）。我們、合作者或其他團體可能會發現與AAV相關的先前未知的風險，這可能會延長獲得監管部門批准所需的觀察期，或者可能需要進行額外的臨牀測試。
此外，FDA、歐盟委員會、EMA、歐盟成員國的主管當局和其他監管機構的臨牀試驗要求以及這些監管機構用於確定候選產品的安全性和有效性的標準因候選產品的類型、複雜性、新穎性以及預期用途和市場而有很大差異。像我們這樣的新型候選產品的監管審批過程可能比其他知名度更高或研究得更廣泛的候選產品更昂貴且花費更長的時間。只有三種用於遺傳疾病的基因療法產品獲得了歐盟委員會的上市許可。在營銷許可持有人決定不申請相關續訂後，Glybera的上市許可隨後到期。LUXTURNA是唯一一款獲得美國食品藥品管理局上市批准的遺傳病基因療法產品。我們還不知道它是否或何時可能獲得歐盟委員會的授權。即使我們成功開發了其他候選產品，也很難確定這些候選產品需要多長時間或花費多少錢才能在美國或歐盟獲得監管部門的批准，也很難確定將我們獲得上市批准的任何其他產品的商業化需要多長時間。此外，歐盟委員會授予的上市許可可能並不表示FDA可能需要什麼才能獲得批准，反之亦然。
管理基因和細胞療法產品的監管要求經常變化，將來可能會繼續變化。美國食品和藥物管理局在生物製劑評估與研究中心（CBER）內設立了組織和先進療法辦公室，以鞏固對基因療法和相關產品的審查，併成立了細胞、組織和基因療法諮詢委員會，為CBER的審查提供建議。在獲得美國國立衞生研究院（NIH）重組DNA研究資助的機構進行的基因療法臨牀試驗也可能受到監管事務認證（RAC）的審查；但是，美國國立衞生研究院在2014年宣佈，只有在標準監督機構無法評估臨牀試驗並構成異常風險的情況下，RAC才會公開審查臨牀試驗。儘管FDA決定是否可以繼續實施個別基因療法方案，但即使FDA已經審查了試驗設計並批准了啟動試驗，RAC的公共審查程序也可能會推遲臨牀試驗的啟動。相反，即使RAC提供了積極的審查或豁免了深入的公眾審查，美國食品和藥物管理局也可以將IND置於臨牀狀態。如果我們要聘請美國國立衞生研究院資助的機構，例如CHOP，進行臨牀試驗，則該機構的機構生物安全委員會及其機構審查委員會（IRB）將需要審查擬議的臨牀試驗，以評估該試驗的安全性。此外，其他人進行的基因療法產品臨牀試驗的不利進展可能會導致FDA或其他監督機構改變對我們任何候選產品的批准要求。同樣，歐盟委員會可能會發布有關基因療法藥物開發和銷售許可的新指南，並要求我們遵守這些新指南。
這些監管審查委員會和諮詢小組以及他們頒佈的新指導方針可能會延長監管審查流程，要求我們進行更多研究，增加我們的開發成本，導致監管立場和解釋的變化，延遲或阻止這些候選產品的批准和商業化，或者導致批准後的重大限制或限制。在我們提出候選產品時，我們將被要求諮詢這些監管和諮詢團體並遵守適用的指導方針。如果我們做不到，我們可能會被要求推遲或停止某些候選產品的開發。這些額外的流程可能會導致審查和批准過程比我們預期的要長。延遲或未能獲得，或者在獲得時會產生意想不到的費用
將潛在產品推向市場所需的監管部門批准可能會降低我們創造足夠產品收入的能力，我們的業務、財務狀況、經營業績和前景將受到重大不利影響。
由於我們正在開發用於治療臨牀經驗不足的疾病的候選產品，並且在某些情況下使用新的終點或方法，因此某些監管機構可能不考慮我們的臨牀試驗終點提供具有臨牀意義的結果的風險增加。
除LUXTURNA外，沒有任何藥物療法獲準用於治療由雙等位基因引起的IRD PREP65美國或歐盟的基因突變。此外，開發治療IRD的藥物的臨牀試驗經驗有限。IRD 的某些方面使得歷史上用於視覺臨牀試驗的療效終點作為臨牀終點不太適用。因此，這些疾病的臨牀試驗的設計和實施風險增加。此外，某些IRD（例如 CHM）的治療可能需要評估反映功能性視覺穩定而不是改善的臨牀終點。評估這些終點可能需要更長的觀察時間，並且可能會延遲我們可能進行的任何試驗的完成。
臨牀前研究或早期臨牀試驗的成功可能並不表示在以後的試驗中獲得的結果。
臨牀前研究或先前臨牀試驗的結果不一定能預測未來的臨牀試驗結果，臨牀試驗的中期結果也不一定代表最終結果。儘管我們的候選產品在臨牀前研究中顯示出積極的結果，或者已成功通過初步臨牀試驗或臨牀試驗的初步階段，但可能無法在臨牀開發中顯示出所需的安全性和有效性。
我們可供使用的臨牀安全性和有效性數據有限 SPK-7001 和SPK-8011在人類中。無法保證我們的任何候選產品的臨牀前研究結果最終會在臨牀試驗中取得成功，也無法保證在1期或2期試驗中看到的結果會在3期試驗中得到複製。此外，無法保證我們能夠在其他候選產品的臨牀前研究和臨牀試驗中取得相同或相似的成功。
正在進行臨牀試驗的藥物和生物製品的失敗率很高。儘管在臨牀前測試和早期臨牀試驗中取得了可喜的結果，但製藥和生物技術行業的許多公司在後期臨牀試驗中仍遭受了重大挫折。從臨牀前和臨牀活動中獲得的數據有不同的解釋，這可能會延遲、限制或阻礙監管部門的批准。此外，由於多種因素，包括候選產品開發期間監管政策或要求的變化，我們可能會遇到監管延誤或拒絕。任何此類延誤都可能對我們的業務、財務狀況、經營業績和前景產生重大不利影響。
我們可能會發現很難讓受試者參加我們的臨牀試驗，這可能會延遲或阻礙我們對候選產品進行臨牀試驗。
確定和招收合適的受試者參與候選產品的臨牀試驗對我們的成功至關重要。臨牀試驗的開始和結束的時間取決於我們招募受試者參與和完成臨牀開發計劃的能力。例如，由於現有治療方法的可用性，血友病試驗通常需要更長的時間才能入組。在我們之前的一些血友病試驗中，我們的入組速度很慢，在我們當前或未來的任何臨牀試驗中，我們都可能遇到類似的延遲。該疾病患者可能出於各種原因猶豫或不願參與我們的基因療法研究：與生物技術或基因療法領域相關的不良事件的負面宣傳、針對相似患者羣體的競爭性臨牀試驗、使用我們的載體或我們平臺的產品的臨牀試驗，或者出於其他原因。這些因素可能會延遲招募受試者、進行研究和獲得監管部門對候選產品的批准的時間表。這些延誤可能導致成本增加、候選產品推遲推進、延遲測試候選產品的有效性或完全終止臨牀試驗。
我們可能無法識別、招募和註冊足夠數量的受試者，或者具有所需或期望特徵的受試者，無法及時完成我們的臨牀試驗。入學和試驗完成受以下因素的影響：
我們目前的候選產品正在開發中，用於治療罕見疾病。對於我們成功開發的任何其他候選產品，我們計劃在美國尋求初步的上市批准，隨後在歐盟尋求上市批准。如果我們無法註冊足夠數量的合格受試者來參與FDA或EMA或其他監管機構要求的臨牀試驗，我們可能無法啟動或繼續臨牀試驗。我們在任何國外成功啟動、註冊和完成臨牀試驗的能力都面臨在國外開展業務所特有的多種風險，包括：
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• | 難以與合同研究組織或 CRO 和臨牀研究人員建立或管理關係； |
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• | 一些國家缺乏具有足夠監管專業知識的既定小組來審查基因療法方案； |
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• | 我們無法找到合格的當地顧問、醫生和合作夥伴；以及 |
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• | 遵守各種外國法律、醫療標準和監管要求的潛在負擔，包括對藥品和生物技術產品和治療的監管。 |
如果我們難以招募足夠數量的受試者按計劃進行臨牀試驗，我們可能需要推遲、限制或終止正在進行或計劃中的臨牀試驗，任何一項都會對我們的業務、財務狀況、運營業績和前景產生不利影響。
我們的臨牀試驗可能會遇到重大延遲，或者我們可能無法證明安全性或有效性令相關監管機構滿意。
在獲得監管機構批准銷售我們的候選產品之前，我們必須進行廣泛的臨牀試驗，以證明候選產品的安全性和有效性。臨牀測試昂貴、耗時且結果不確定。如果有的話，我們不能保證任何臨牀試驗都會按計劃進行或按計劃完成。一項或多項臨牀試驗的失敗可能發生在測試的任何階段。可能阻礙成功或及時完成臨牀開發的事件包括：
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• | 延遲與潛在的CRO和臨牀試驗機構就可接受的條款達成協議； |
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• | 延遲開放臨牀試驗場所或在每個臨牀試驗地點獲得所需的IRB或獨立倫理委員會的批准； |
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• | 在檢查我們的臨牀試驗業務或試驗場所後，或出於任何其他原因，監管機構因嚴重的不良事件而實施臨牀暫停； |
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• | 我們、我們聘用的任何 CRO 或任何其他第三方未能遵守臨牀試驗要求； |
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• | 未能按照 FDA 良好臨牀規範或歐盟和其他國家的適用監管準則行事； |
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• | 我們的候選產品在測試、驗證、製造和交付到臨牀場所方面的延遲，包括與我們簽訂合同以履行某些此類功能的第三方的延遲； |
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• | 選擇需要長時間臨牀觀察或分析所得數據的臨牀終點； |
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• | 與候選產品相關的嚴重不良事件的發生，這些不良事件被認為超過了其潛在益處； |
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• | 在其他贊助商進行的同類藥物試驗中發生嚴重的不良事件；或 |
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• | 監管要求和指南的變化，需要修改或提交新的臨牀方案。 |
任何無法成功完成臨牀前和臨牀開發都可能給我們帶來額外的成本，或者削弱我們通過產品銷售創收或實現監管和商業化里程碑或產品特許權使用費的能力。此外，如果我們對候選產品的生產或配方進行更改，我們可能需要進行更多研究，以將修改後的候選產品與早期版本聯繫起來。臨牀試驗的延誤還可能縮短我們可能擁有將候選產品商業化的專有權利或允許我們的競爭對手在我們之前將產品推向市場的期限，這可能會損害我們成功將候選產品商業化的能力，並可能損害我們的業務、財務狀況、運營業績和前景。
此外，如果我們的臨牀試驗結果尚無定論，或者存在與我們的產品或候選產品相關的安全問題或嚴重不良事件，我們可能：
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• | 延遲為我們的候選產品獲得營銷批准（如果有的話）； |
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• | 對於不如我們預期或期望的廣泛適應症或患者羣體，請獲得批准； |
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• | 使用包含重要產品使用或分銷限制或安全警告（包括禁忌症、警告或預防措施）的標籤獲得批准； |
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• | 必須進行額外的臨牀試驗以支持批准或遵守額外的上市後測試要求； |
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• | 讓監管機構撤回或暫停對產品的批准，或以修改後的風險評估和緩解策略（REMS）或類似的風險緩解策略的形式限制其分銷； |
我們的候選產品和產品以及管理我們的候選產品和候選產品的流程可能會造成不良副作用或具有其他特性，這些特性可能會延遲或阻礙其監管部門的批准，限制商業潛力或在任何潛在的上市批准後造成嚴重的負面後果。
過去，基因療法治療曾出現過幾種明顯的不良副作用，包括在使用其他載體的其他試驗中報告的白血病病例和死亡病例。儘管已經開發出新的重組載體來減少這些副作用，但基因療法仍然是一種相對較新的疾病治療方法，可能會產生其他不良副作用。由於遺傳物質或用於攜帶遺傳物質的產品的其他成分具有持續的生物活性，因此在接觸基因療法產品後還存在延遲不良事件的潛在風險。
使用基因療法產品進行治療可能出現的不良副作用包括給藥後初期的免疫反應，這種反應雖然不一定對患者的健康有害，但可能會嚴重限制治療的有效性。在先前涉及用於基因治療的AAV載體的臨牀試驗中，一些受試者經歷了T細胞反應的發展，即在載體進入靶細胞後，細胞免疫反應系統會觸發激活的T細胞去除轉導細胞。如果我們的載體表現出類似的效果，而免疫抑制療法無法緩解這種作用，我們可能會決定或被要求停止或推遲候選產品的進一步臨牀開發，我們的商業努力可能會受到重大和不利影響。
除了產品或候選產品引起的任何潛在副作用外，給藥過程或相關程序也可能導致不良副作用。如果發生任何此類不良事件，我們的上市許可或臨牀試驗可能會被暫停或終止。例如，美國食品藥品管理局暫時擱置了我們的第二項LUXTURNA的開放標籤1期臨牀試驗，我們稱之為102試驗，當時我們自願停止了入組，並報告了在給藥LUXTURNA之前為控制受試者在使用LUXTURNA之前所經歷的標準玻璃體切除手術相關的術後炎症而進行的類固醇注射引起的嚴重不良事件。隨後，我們調整了有關使用局部類固醇的協議，美國食品藥品管理局解除了臨牀暫停令，允許試驗繼續進行。
如果將來我們無法證明此類不良事件是由管理程序或相關程序引起的，FDA、European Commissions、EMA或其他監管機構可以命令我們停止進一步開發任何或所有靶向適應症的候選產品，或拒絕批准這些候選產品。即使我們能夠證明未來的所有嚴重不良事件與產品無關，此類事件也可能影響患者招募或入組患者完成試驗的能力。此外，如果我們選擇或被要求推遲、暫停或終止任何候選產品的臨牀試驗，則此類候選產品的商業前景和我們的生成能力可能會受到損害
來自這些候選產品的任何產品收入都可能被延遲或取消。任何此類情況都可能損害我們開發其他候選產品的能力，並可能嚴重損害我們的業務、財務狀況和前景。
此外，FDA可以實施REMS，而其他非美國監管機構可以規定其他具體義務作為批准條件，以確保我們的候選產品的好處大於風險，這可能會延遲我們的候選產品的批准或商業接受。除其他外，REMS可能包括與醫療保健從業人員或患者的溝通計劃，以及確保安全使用的內容，例如限制性分配方法、患者登記和其他風險最小化工具。類似的風險管理計劃可以由包括歐盟委員會在內的外國司法管轄區的同等機構實施。此外，如果我們或其他人稍後發現我們的候選產品引起的不良副作用，可能會導致幾種潛在的重大負面後果，包括：
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• | 監管機構可能要求在產品標籤中提供額外的警告或使用限制； |
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• | 我們可能需要改變候選產品的管理方式或進行額外的臨牀試驗； |
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• | 我們可能會因我們的產品對患者造成的傷害而被起訴並承擔責任；以及 |
這些事件中的任何一個都可能使我們無法獲得或維持LUXTURNA和任何其他獲得市場批准的產品的市場接受度，並可能嚴重損害我們的業務、財務狀況、經營業績和前景。
我們可能無法獲得額外的孤兒藥名稱，也無法獲得和維持任何產品的孤兒藥專有權。如果競爭對手獲得了其產品的孤兒藥獨家經營權，而監管機構隨後確定我們的候選產品與先前批准的產品是相同的藥物且治療適應症相同，則我們的產品可能要等到孤兒藥獨家期結束後才能獲得批准。
包括美國和歐盟在內的一些司法管轄區的監管機構可能會將針對相對較少的患者羣體的藥物指定為孤兒藥。根據1983年的《孤兒藥法》，如果一種候選產品旨在治療罕見疾病或疾病，FDA可以將該候選產品指定為孤兒藥。罕見疾病或病症通常定義為在美國的患者羣體少於20萬人，或者在美國的患者羣體超過20萬人，沒有合理的預期開發成本將從在美國的銷售中收回。在歐盟，EMA的孤兒藥產品委員會授予孤兒藥稱號，以促進用於診斷、預防或治療在歐盟影響不超過每10,000人中5人的危及生命或慢性衰弱的疾病的產品的開發。此外，對於用於診斷、預防或治療危及生命、嚴重虛弱或嚴重慢性疾病的產品，如果沒有激勵措施，該藥物在歐盟的銷售不太可能足以證明開發該藥物或生物製品的必要投資是合理的，則可獲得孤兒稱號。歐盟和美國以外的一些（但不是全部）司法管轄區也有類似的 “孤兒藥” 名稱。
獲得批准後，美國食品藥品管理局授予LUXTURNA孤兒藥專有權，用於治療由雙等位基因突變引起的IRD PREP65 基因。根據美國的這種孤兒藥獨家經營權，除下文討論的某些例外情況外，美國食品和藥物管理局在七年內不得批准構成治療相同適應症的相同藥物的產品的另一項上市申請，在某些情況下，該獨家期限可以延長六個月，如下文所述。孤兒藥的認定並不能保證孤兒藥的獨家性，如果被先前批准的孤兒藥的孤兒藥獨家經營權所阻礙，則指定的孤兒藥將被拒絕市場批准。
LUXTURNA已獲得歐盟委員會頒發的用於治療LCA和RP的孤兒藥稱號，原因是 PREP65突變。 SPK-9001已獲得FDA的突破性療法和孤兒藥認證。 SPK-8011 已獲得美國食品藥品管理局的突破性療法認證。 SPK-7001已被美國食品和藥物管理局和歐盟委員會授予治療CHM的孤兒藥稱號。 SPK-TPP1已獲美國食品藥品管理局授予治療孤兒產品稱號 的 由TPP1缺乏引起的CLN2疾病（神經元神經類脂褐素中毒（NCL））。
如果我們要求為我們當前或未來的其他候選產品指定孤兒藥，則無法保證美國食品藥品管理局或歐盟委員會會授予我們的任何候選產品此類稱號。此外，將我們的任何候選產品指定為孤兒藥並不保證任何監管機構會加快對該候選產品的監管審查或最終批准該候選產品，也不限制任何監管機構在我們的候選產品獲得獨家上市批准之前向與我們的候選產品治療相同適應症的其他公司的候選產品授予孤兒藥稱號的能力。
通常，如果具有孤兒藥名稱的候選產品獲得該適應症的首次上市批准，則該產品有權獲得一段銷售專屬期，這排除了美國食品藥品管理局或
除非在有限情況下，否則歐盟委員會不得批准該產品的另一項上市申請，該產品構成治療相同疾病或病症的相同藥物。如果其他贊助商在我們之前獲得批准（無論我們的孤兒藥名稱如何），則在適用的獨家經營期內，如果我們的產品是同一產品獲準用於相同疾病或病症，則我們將無法獲得該產品的上市批准。在美國適用期限為七年，在歐盟為十年。如果生物製劑許可申請（BLA）贊助商提交的兒科數據能夠公平地迴應FDA對此類數據的書面請求，則美國的獨家期限可以延長六個月。如果在第五年年底確定不再符合孤兒指定標準，例如，某產品不再符合孤兒藥認定標準，或者該產品利潤足以使市場獨家經營不再合理，則歐盟的獨家經營期可以縮短至六年。如果任何監管機構確定孤兒藥的指定申請存在重大缺陷，或者如果製造商無法保證產品的數量足以滿足罕見疾病或疾病患者的需求，則可以撤銷孤兒藥的獨家經營權。
即使我們維持LUXTURNA的孤兒藥排他性或獲得候選產品的孤兒藥獨家經營權，這種排他性也可能無法有效保護候選產品免受競爭，因為不同的藥物可以被批准用於相同的疾病或病症。在美國，即使一種孤兒藥獲得批准，如果美國食品和藥物管理局得出結論，認為後一種藥物不是同一種藥物或在臨牀上更優越，因為它被證明更安全、更有效或對患者護理有重大貢獻，或者獨家經營權持有人同意批准另一種產品，或者如果贊助商無法提供足夠數量的產品，FDA也可以隨後批准另一種藥物用於同樣的疾病。目前尚不清楚監管機構將在基因療法中使用什麼標準來確定孤兒藥名稱下的相似性。在歐盟，如果第二個申請人能夠在其申請中證明其藥品雖然與已經獲得批准的孤兒藥產品相似，但更安全、更有效或在臨牀上更優越，如果原始孤兒藥的上市許可持有人同意第二次孤兒藥產品申請，或者原始孤兒藥產品的上市許可持有人，則可以向具有相同孤兒適應症的類似藥品授予上市許可不能供應足夠數量的孤兒藥品。
美國食品藥品管理局指定的突破性療法可能不會加快開發、監管審查或批准程序，也不會增加我們的任何候選產品在美國獲得上市批准的可能性。
我們已獲得突破性療法稱號 SPK-9001用於治療乙型血友病和 SPK-8011用於治療甲型血友病。將來，我們可能會為美國的其他候選產品申請突破性療法稱號。突破性療法候選產品被定義為旨在單獨或與一種或多種其他藥物聯合用於治療嚴重或危及生命的疾病或病症的候選產品，初步臨牀證據表明，與現有療法相比，該候選產品在一個或多個具有臨牀意義的終點上可能有顯著改善。FDA將努力確保突破性療法候選產品的贊助商獲得：（i）有關高效藥物開發計劃的密集指導；（ii）高級管理人員和經驗豐富的員工積極參與主動、協作和跨學科審查；（iii）滾動審查流程，FDA可以考慮在發起人提交完整申請之前對BLA的部分內容進行審查。如果得到臨牀數據的支持，被美國食品藥品管理局指定為突破性療法的候選產品可能有資格接受優先審查。
是否被指定為突破性療法由 FDA 酌情決定。因此，即使我們認為我們的候選產品之一符合突破性療法的指定標準，美國食品藥品管理局也可能不同意。無論如何，與根據傳統的FDA程序考慮批准的產品相比，獲得突破性療法稱號或為候選產品兑換罕見兒科疾病優先審查憑證，可能無法加快開發過程、審查或批准，而且無論如何，也不能確保FDA的最終批准。此外，即使 SPK-9001和 SPK-8011已被指定為突破性療法候選產品，美國食品和藥物管理局稍後可能會裁定其中一款或兩者均不再符合指定條件並將其撤銷，或者決定該產品的申請將不接受優先審查。
即使我們完成了必要的臨牀試驗，我們也無法預測何時或是否會獲得監管部門的批准，以實現候選產品的商業化，而且批准的適應症可能比我們所尋求的範圍更窄。
在相應的監管機構審查和批准候選產品之前，我們無法將候選產品商業化。即使我們的候選產品在臨牀試驗中達到其安全性和有效性終點，監管機構也可能無法及時完成審查流程，或者我們可能無法獲得監管部門的批准。如果 FDA 諮詢委員會或其他監管機構建議不予批准或對批准設置限制或條件，則可能會導致額外的延遲。此外，在產品開發、臨牀試驗和審查過程中，我們可能會因未來立法或行政行動產生的額外政府監管或監管機構政策的變化而遇到延誤或拒絕。
監管機構還可能批准比要求的更有限適應症的候選產品，或者他們可能會以狹義適應症、禁忌症或REMS的形式施加重大限制。這些監管機構可能要求在使用條件方面發出警告或採取預防措施，或者他們可能會根據昂貴的上市後臨牀試驗的進行情況予以批准。此外，監管機構可能不批准標籤聲明，也不得允許我們的候選產品成功商業化所必需或理想的促銷聲明。上述任何情景都可能嚴重損害我們候選產品的商業前景，並對我們的業務、財務狀況、經營業績和前景產生重大和不利影響。
此外，監管機構可能要求配套診斷設備同時獲得批准或獲得 CE 標誌。對於我們目前正在開發的候選產品，我們認為，基於症狀的診斷，加上由經臨牀實驗室改進修正案（CLIA）認證的實驗室開發和實施的現有基因檢測，足以診斷患者，就LUXTURNA而言，已獲得美國食品藥品管理局的許可。但是，對於未來的候選產品，可能需要使用經美國食品藥品管理局批准或美國食品藥品管理局批准的診斷測試或經外國當局批准或歐盟CE認證的同等測試來診斷患者或確保在試驗受試者中安全有效地使用候選產品。美國食品和藥物管理局將此類測試稱為 體外配套診斷設備。2014 年 7 月 31 日，美國食品和藥物管理局宣佈發佈一份最終指導文件，描述了該機構目前對發展和監管的看法 體外配套診斷設備。最終指南闡明瞭一種政策立場，即當治療產品的安全有效使用取決於診斷設備時，FDA通常會要求在FDA批准治療產品時獲得診斷設備的批准或許可。最終指南允許同時批准藥物/器械的一般規則有兩個例外情況，即治療產品旨在治療沒有替代方案的嚴重和危及生命的疾病，以及經批准的治療藥物出現嚴重的安全問題，並且尚無美國食品藥品管理局批准或經美國食品藥品管理局批准的伴隨診斷測試。目前，尚不清楚FDA將如何將這項政策應用於我們當前或未來的候選基因療法產品。美國食品藥品管理局是否應將用於診斷患者的基因檢測視為我們的療法 體外伴隨診斷需要美國食品藥品管理局的批准或批准，我們在獲得候選產品的BLA批准方面可能會面臨重大延誤或障礙。在歐盟，歐洲議會和理事會2017年4月5日關於體外診斷醫療器械的第2017/746號法規（歐盟）將從2022年起生效，並廢除目前的適用條款。法規（歐盟）2017/746 將對我們施加額外義務，這可能會影響我們在歐盟的候選產品的開發和授權。
即使我們的候選產品獲得了監管部門的批准，我們的產品仍將受到監管監督。
LUXTURNA以及我們獲得監管部門批准的任何候選產品都將受到製造、標籤、包裝、儲存、廣告、促銷、記錄保存以及提交安全和其他上市後信息的持續監管要求的約束。我們的候選產品獲得的任何監管批准也可能受REMS或作為外國司法管轄區同等機構（尤其是歐盟委員會）的上市許可條件而規定的特定義務的約束，對產品可能上市的已批准指示用途的限制或批准條件的限制，或者包含對可能昂貴的上市後測試（包括4期臨牀試驗）的要求，以及監測產品質量、安全性和有效性的要求。例如，在美國，經批准的BLA的持有人有義務監測和報告不良事件以及產品不符合BLA中規格的任何情況。美國食品藥品管理局的指導方針建議，接受某些類型基因療法治療的患者應接受長達15年的潛在不良事件隨訪觀察，我們的每項臨牀試驗都包括15年的長期隨訪階段。經批准的BLA的持有人還必須提交新的或補充申請，並獲得FDA的批准，才能對批准的產品、產品標籤或製造過程進行某些更改。廣告和促銷材料必須符合《聯邦食品藥品和化粧品法》和實施法規，並受美國食品和藥物管理局的監督和上市後報告義務以及其他可能適用的聯邦和州法律的約束。
在歐盟，我們產品的廣告和促銷受歐盟法律的約束，這些法律涉及藥品促銷、與醫生的互動、誤導性和比較性廣告以及不公平的商業行為。此外，個別歐盟成員國通過的其他立法可能適用於藥品的廣告和促銷。這些法律可能會限制或限制向公眾宣傳和促銷我們的產品，並可能對我們與醫療保健專業人員進行的促銷活動施加限制。這些法律要求藥品的促銷材料和廣告必須符合主管當局批准的產品特性摘要（sMPC）。smPC 是向醫生提供有關安全有效使用藥品的信息的文件。它構成了藥品上市許可的內在和不可分割的一部分。推廣不符合 smPC 的藥品被視為標籤外促銷，這是歐盟禁止的。歐盟層面和個別歐盟成員國的適用法律也禁止直接向消費者投放處方藥的廣告。違反歐盟藥品促銷規則的行為可能會受到行政措施、罰款和監禁的處罰。
此外，產品製造商及其設施可能需要支付申請和計劃費用，並接受美國食品和藥物管理局和其他監管機構的持續審查和定期檢查，以確定其是否符合當前的cGMP要求以及遵守BLA或國外營銷申請中做出的承諾。如果我們或監管機構發現產品以前未知的問題，例如意想不到的嚴重程度或頻率的不良事件，或者該產品的生產設施出現問題，或者不同意該產品的促銷、營銷或標籤，監管機構可能會對該產品、製造設施或我們施加限制，包括要求召回或退出該產品或暫停生產。
如果我們在獲得批准後未能遵守 LUXTURNA 或任何其他產品的適用監管要求，監管機構可能會：
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• | 拒絕批准我們或我們的戰略合作伙伴提交的待處理的BLA或類似的外國營銷申請（或其任何補充文件）； |
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• | 沒收或扣留產品或以其他方式要求或要求從市場上撤回或召回該產品； |
政府對涉嫌違法行為的任何調查都可能要求我們花費大量時間和資源作為迴應，並可能造成負面宣傳。上述任何事件或處罰的發生都可能抑制我們將候選產品商業化的能力，並對我們的業務、財務狀況、經營業績和前景產生不利影響。
此外，美國食品和藥物管理局的政策以及相應的外國監管機構的政策可能會發生變化，可能會頒佈額外的政府法規，這些法規可能會阻止、限制或延遲監管部門對我們的候選產品的批准。無論是在美國還是在國外，我們都無法預測未來立法或行政行動可能產生的政府監管的可能性、性質或範圍。如果我們進展緩慢或無法適應現有要求的變化或新要求或政策的採用，或者我們無法保持監管合規性，我們可能會失去可能獲得的任何營銷批准，也可能無法實現或維持盈利，這將對我們的業務、財務狀況、運營業績和前景產生重大不利影響。
在授予生產和銷售許可之前和之後，藥品的上市許可持有人和製造商都受到EMA和歐盟各成員國的主管當局的全面監管監督。這包括控制對cGMP規則的遵守情況，這些規則管理製造過程的質量控制並需要文件政策和程序。我們和我們的第三方製造商將被要求確保我們的工藝、方法和設備符合 cGMP。我們或我們的任何第三方合作伙伴，包括供應商、製造商和分銷商，在授予上市許可之前和之後，未能遵守歐盟法律和個別歐盟成員國的相關國家法律，這些法律涉及藥品的臨牀試驗、生產批准、上市許可，以及在授予授權後銷售此類產品，可能會導致行政、民事或刑事處罰。這些處罰可能包括延遲或拒絕授權進行臨牀試驗或授予上市許可、產品撤回和召回、產品扣押、暫停或更改上市許可、全部或部分暫停生產、分銷、製造或臨牀試驗、運營限制、禁令、暫停許可證、罰款和刑事處罰。
此外，歐盟與藥物警戒或藥品安全評估和監測相關的立法規定，EMA和歐盟成員國的主管當局有權要求公司進行額外的批准後的臨牀療效和安全性研究。該立法還規定了上市許可持有人在額外監測、不良事件管理和報告方面的義務。根據藥物警戒立法及其相關法規和指導方針，我們可能需要收集有關上市產品的風險和收益的繁瑣數據，並可能被要求對這些風險和收益進行持續評估，包括可能要求進行額外的臨牀研究，這可能既耗時又昂貴，可能會影響我們的盈利能力。不遵守此類義務可能導致
變更、暫停或撤回銷售許可，或施加罰款或其他執法措施。
在快速技術變革的環境中，我們面臨着激烈的競爭，我們的競爭對手有可能在我們面前獲得監管部門的批准或開發比我們更先進或更有效的療法，這可能會對我們的財務狀況以及我們成功推銷或商業化候選產品和產品的能力產生不利影響。
生物技術和製藥行業，包括基因療法領域，其特點是技術變化迅速、競爭激烈和高度重視知識產權。我們面臨着來自許多不同來源的激烈競爭，包括大型和專業製藥和生物技術公司、學術研究機構、政府機構以及公共和私人研究機構。
我們知道有一些公司專注於開發各種適應症的AAV基因療法，包括4D分子療法、Abeona Therapeutics Inc.、Actus Therapeutics, Inc.、Amicus Therapeutics, Inc.、Amicus Therapeutics, Inc.、應用遺傳技術公司、Asklepios BioPharmaceutics, Inc.、Freeline Therapeutics、GenSight Biologics SA、Horama SAS、Lysogene SAS、MeiragtX Limited、Passage BIO, Inc.、Prevail Therapeutics, Inc.Therapeutics, Inc.、REGENXBIO, Inc.、Sangamo Therapeutics, Inc.、Sarepta Therapeutics, Inc.、Solid Biosciences Inc.、Ultragenyx Pharmicals, Inc.、Uniqure N.V. 和 Voyager Therapeutics, Inc.，以及幾家研究其他傳遞或修改基因和調節基因表達的方法的公司。競爭對手在基因療法技術方面取得的任何進展都可能被用來開發可以與LUXTURNA和我們的任何候選產品競爭的療法。
對於我們正在開發的LUXTURNA和臨牀候選產品，主要競爭對手包括：
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• | LUXTURNA。雖然沒有其他經批准的藥物可用於患有以下疾病的患者 PREP65-中介的IRD，Second Sight Medical Products, Inc. 已獲得美國食品藥品管理局和其他外國監管機構的批准，該設備面向光感受有限或沒有光感的視網膜假體醫療器械銷售。Retina Implant AG的另一種視網膜假體醫療設備已獲得其指定機構頒發的CE合格證書，同樣適用於失明患者。Novelion Therapeutics, Inc.（前身為 QLT Inc.）完成了用於治療 RP 和 LCA 的維生素 A 衍生物的 1b 期臨牀試驗。在基因療法領域，某些公司和一些學術機構已經或計劃進行臨牀試驗，涉及 PREP65基於候選的產品，包括 MeiragTX 和 Horama SAS。迄今為止，這些組織都沒有完成涉及注射受試者第二隻眼的試驗，也沒有啟動第三階段試驗。 |
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• | SPK-CHM.我們知道，Biogen Inc.（簡稱 Biogen）正在開發一種基於AAV的基因療法，用於治療脈絡膜血癥。Biogen已獲得該治療脈絡膜血癥的候選產品在美國和歐盟獲得孤兒產品稱號，並宣佈已啟動脈絡膜血癥的3期試驗。我們還知道，4D Molecular Therapeutics和F. Hoffmann-La Roche AG正在進行臨牀前項目。 |
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• | SPK-FVIII.中度至重度甲型血友病患者的護理標準是靜脈注射由多家公司生產的因子VIII蛋白或其衍生物。還有其他公司正在開發治療甲型血友病的基因療法，包括與拜耳醫療合作的BioMarin製藥公司、Freeline Therapeutics、Ultragenyx Pharmicals, Inc.、武田、Uniqure N.V.、與輝瑞合作的Sangamo Therapeutics, Inc.以及與賽諾菲合作的Telethon基因療法研究所。 |
我們的許多潛在競爭對手，無論是單獨還是與其戰略合作伙伴一起，都擁有更多的財務、技術和其他資源，例如更大的研發、臨牀、營銷和製造組織。生物技術和製藥行業的兼併和收購可能導致更多的資源集中在少數競爭對手手中。如果競爭對手開發和商業化比我們可能開發的任何產品更安全、更有效、副作用更少或更不嚴重、更方便或更便宜的產品，我們的商業機會可能會減少或消失。競爭對手獲得美國食品藥品管理局或其他監管機構批准的速度也可能比我們獲得產品批准的速度更快或更早，這可能會導致我們的競爭對手在我們能夠進入市場之前建立強大的市場地位。此外，我們的競爭對手開發的技術可能會使我們的候選產品或產品變得不經濟或過時，並且我們可能無法成功地將我們的產品或候選產品推向競爭對手。
此外，由於我們的專利權到期或成功質疑，我們可能會在與競爭對手產品相關的專利的有效性和/或範圍方面面臨更多訴訟。競爭對手產品的可用性可能會限制我們可能開發和商業化的任何產品的需求和我們能夠收取的價格。
即使我們獲得並維持美國食品和藥物管理局對候選產品的批准，我們也可能永遠無法在美國境外獲得候選產品的批准，這將限制我們的市場機會並對我們的業務產生不利影響。
美國食品和藥物管理局批准候選產品並不能確保該候選產品獲得其他國家或司法管轄區的監管機構的批准，外國監管機構的批准並不能確保其他外國監管機構或美國食品和藥物管理局的批准。我們的候選產品在美國境外的銷售將受到有關臨牀試驗和上市批准的外國監管要求的約束。即使美國食品和藥物管理局批准候選產品的上市許可，外國類似的監管機構也必須批准候選產品在這些國家的生產和銷售。批准程序因司法管轄區而異，可能涉及的要求和行政審查期與美國不同，也比美國更為繁重，包括額外的臨牀前研究或臨牀試驗。在美國以外的許多國家/地區，候選產品必須先獲得報銷批准，然後才能獲準在該國家/地區銷售。在某些情況下，如果獲得批准，我們打算為產品收取的價格也需要獲得批准。我們打算提交EMA批准我們在歐盟的候選產品，但是根據EMA的意見獲得歐盟委員會的批准是一個漫長而昂貴的過程。當MAA提交給EMA時，EMA的CHMP將進行相關的科學評估，並就該產品是否適合獲得授權編寫科學意見。該科學意見將發送給歐盟委員會，在就MAA做出最終決定之前，必須徵求人用藥品常設委員會的意見。常設委員會由歐盟成員國的代表組成，由一名無表決權的歐盟委員會代表擔任主席。歐洲議會也有相關的 “尊重權”。歐洲議會的職責是確保歐盟委員會在決定授予或拒絕授予銷售許可時沒有超越其權限。根據集中程序，評估MAA的最長時限為210天。這不包括申請人在回答CHMP提出的問題時提供額外信息或書面或口頭解釋的時鐘停頓時間。CHMP於2018年9月21日通過了一項積極的意見，建議批准LUXTURNA。
即使候選產品獲得批准，美國食品和藥物管理局或歐盟委員會也可能會限制該產品的上市適應症，要求在產品標籤上發佈大量警告，或者要求昂貴而耗時的額外臨牀試驗或報告作為批准條件。
美國和歐盟以外國家/地區的監管機構也對候選產品的批准有要求，在這些國家/地區上市之前，我們必須遵守這些要求。獲得外國監管機構的批准和遵守外國監管要求可能會給我們帶來重大延遲、困難和成本，並可能延遲或阻止我們的候選產品在某些國家的推出。
此外，在一個國家進行的臨牀試驗可能不會被其他國家的監管機構接受。此外，監管部門對我們任何候選產品的批准都可能被撤回。如果我們未能遵守監管要求，我們的目標市場將減少，我們充分發揮候選產品市場潛力的能力將受到損害，我們的業務、財務狀況、經營業績和前景將受到不利影響。
與LUXTURNA和我們獲得上市批准的候選產品的商業化相關的風險
如果我們無法擴大我們的市場開發能力或與第三方簽訂協議來營銷和銷售我們獲得營銷批准的任何候選產品，我們可能無法產生任何產品收入。
為了成功地將我們的開發計劃可能產生的任何產品商業化，我們需要繼續擴大我們的市場開發能力，無論是單獨還是與他人合作。我們自己的市場開發工作現在和將來都非常昂貴且耗時，並且可能會推遲任何產品的發佈。此外，我們無法確定我們能否成功發展這種能力。
我們已經與輝瑞進行了合作，以開發和商業化 SPK-FI用於治療乙型血友病的X種候選產品，根據該協議，輝瑞將把此類候選產品商業化，對於根據協議開發的任何產品，我們將有資格獲得特定的里程碑付款和特許權使用費。我們已經與諾華簽訂了許可和商業化協議，用於在美國境外開發和商業化研究用voretigene neparvovec，根據該協議，我們有資格獲得特定的里程碑付款和特許權使用費。我們可能會與其他實體就我們的其他候選產品進行合作，以利用他們已建立的營銷和分銷能力，但我們可能無法以優惠條件簽訂此類協議（如果有的話）。如果任何當前或未來的合作者沒有投入足夠的資源來將我們的產品商業化，或者我們無法自行開發必要的能力，我們將無法產生足夠的產品收入來維持我們的業務。我們與許多目前擁有廣泛、經驗豐富且資金充足的醫療事務、營銷和銷售業務的公司競爭，以招聘、僱用、培訓和留住營銷和銷售人員。在尋找第三方來協助我們進行候選產品的銷售和營銷工作時，我們也面臨競爭。沒有
在內部團隊或第三方的支持下履行營銷和銷售職能，我們可能無法成功地與這些更成熟的公司競爭。
如果我們的候選產品的市場機會比我們想象的要小，我們的產品收入可能會受到不利影響，我們的業務可能會受到影響。
我們將研究和產品開發的重點放在嚴重遺傳病和孤兒病的治療上。我們對患有這些疾病的人數以及有可能從我們的候選產品治療中受益的患有這些疾病的人羣的理解均基於估計。這些估計可能被證明是不正確的，新的研究可能會降低這些疾病的估計發病率或患病率。美國、歐盟和其他地方的患者人數可能低於預期，否則可能不適合使用我們的產品進行治療，或者患者可能變得越來越難以識別和獲得，所有這些都將對我們的業務、財務狀況、運營業績和前景產生不利影響。
此外，有幾個因素可能導致接受其他潛在產品的實際患者人數少於潛在的市場。其中包括在許多欠發達市場，新療法缺乏廣泛供應和報銷有限。此外，由於不可逆轉的細胞死亡，在治療之前疾病進展的嚴重程度，尤其是在某些退行性疾病中，可能會減少基因療法帶來的治療益處。最後，某些患者的免疫系統可能會阻止某些基因療法產品成功輸送到靶組織，從而限制治療結果。
我們的業務可能會受到政府價格管制的影響，或者定價監管的其他變化可能會限制我們能夠為我們的產品和未來可能獲得批准的任何候選產品收取的費用，這將對我們的收入和經營業績產生不利影響。
我們預計，在美國和國際上，藥品的覆蓋範圍和報銷可能會受到越來越多的限制。醫療保健成本的上漲導致醫療保健行業降低成本的壓力越來越大。特別是，公眾對藥品批發價格的監督越來越多，這種價格繼續受到美國和國外激烈的政治和公眾辯論。政府和私人第三方付款人已提議進行醫療改革和削減成本。美國已經提出了一些控制醫療保健成本，包括藥物治療費用的聯邦和州提案。具體而言，美國國會最近進行了幾項調查，並提出了聯邦和州法案，除其他外，旨在提高藥品定價的透明度，審查定價與製造商患者計劃之間的關係，並改革政府的藥品補償方法。至少有八個州通過了與藥品價格透明度有關的立法，其他許多州還有待通過立法。此外，有人提議對Medicare D部分藥物徵收聯邦折扣，這將要求聯邦政府對分發給Medicare D部分受益人的所有藥物進行折扣，或者僅對分配給某些低收入受益人羣體的藥物進行退款。在一些國際市場，政府控制定價，這可能會影響藥品的盈利能力。當前的政府法規和未來可能的醫療保健立法可能會影響第三方付款人的醫療保險和報銷，這可能使我們的產品或獲得上市批准的任何候選產品在商業上不可行，或者可能對我們預期的未來收入和毛利率產生不利影響。
2018年，特朗普總統發佈了降低藥品價格和降低自付成本的藍圖或藍圖。藍圖中的某些提案旨在鼓勵創新並擴大醫療保險和醫療補助中基於結果的支付範圍，可能會給製藥行業帶來重大的運營和報銷變化。我們無法預測藍圖是否會影響我們正在進行的與醫療保險和醫療補助服務中心或CMS的討論，以協調我們關於分期付款選項和靈活性以提供更多基於結果的回扣的提案。
2018年底，CMS發佈了擬議規則制定（ANPRM）的預先通知，描述了基於 “國際定價指數”（IPI）測試醫療保險報銷的潛在強制性模式。CMS正在考慮發佈一項擬議規則，以更詳細地描述該模型；但是，擬議規則仍有待審查。如果模型按描述進行，我們就無法預測必要的基礎設施和報告要求、確定IPI和目標價格所需的現有和新的數據源以及對價格報告和報告機制的影響。
我們無法預測我們的業務可能在多大程度上受到這些或其他潛在的未來立法或監管發展的影響。但是，未來的價格管制或其他定價監管變化或與藥品定價相關的負面宣傳通常可能會限制我們能夠為未來產品收取的金額，這將對我們的預期收入和經營業績產生不利影響。
新批准的產品的保險範圍和報銷狀況尚不確定。如果我們的產品和未來任何產品獲得批准，未能獲得或維持足夠的保險和報銷，可能會限制我們銷售這些產品的能力並降低我們創造產品收入的能力。
單次使用基因療法產品的成本可能很高。我們預計，政府和商業付款人的保險和報銷對於大多數患者能夠負擔這些治療至關重要。因此，無論在國內還是國外，我們的產品以及我們獲得上市批准的任何候選產品的銷售將在很大程度上取決於此類候選產品的價格將在多大程度上由健康維護、管理式醫療、藥房福利和類似的醫療保健管理組織支付，或者由政府當局、私人健康保險保險公司和其他第三方付款人報銷。第三方付款人的承保範圍和報銷可能取決於多個因素，包括第三方付款人確定產品的使用是：
從第三方付款人那裏獲得產品的保險和報銷是一個耗時且昂貴的過程，可能需要我們向付款人提供支持科學、臨牀和成本效益的數據。我們可能無法提供足夠的數據來獲得承保範圍和報銷方面的認可。
新批准的產品（包括潛在的一次性基因療法）的第三方承保範圍和報銷存在重大不確定性。在美國，第三方付款人，包括醫療保險和醫療補助計劃等政府付款人，在決定新藥和生物製劑的承保和報銷範圍方面發揮着重要作用。醫療保險和醫療補助計劃越來越多地被用作私人付款人和政府付款人制定保險和報銷政策的模式。負責管理醫療保險計劃的機構CMS已批准LUXTURNA的承保和報銷。我們無法保證Medicare或Medicaid將涵蓋任何其他經批准的產品，也無法保證提供足夠水平的報銷，以實現足夠的投資回報。此外，歐盟的報銷機構可能比CMS更為保守。例如，一些抗癌藥物已在美國獲準報銷，而某些歐盟成員國尚未批准報銷。很難預測第三方付款人將就我們獲得營銷批准的產品的承保範圍和報銷做出什麼決定。
在美國以外，國際業務通常受到廣泛的政府價格控制和其他市場監管的約束，歐盟、加拿大和其他國家越來越重視成本控制舉措可能會給我們帶來定價壓力。在許多國家，作為國家衞生系統的一部分，醫療產品的價格受到不同的價格控制機制的約束。在美國以外的許多國家，產品獲得批准後，也可能需要很長時間才能確保此類產品的定價和報銷。總的來説，此類制度下的藥品價格大大低於美國。其他國家允許公司自行確定醫療產品的價格，但要監督和控制公司的利潤。額外的外國價格管制或定價法規的其他變化可能會限制我們能夠為我們的產品和候選產品收取的金額。因此，在美國以外的市場，與美國相比，我們產品的報銷額可能會減少，可能不足以產生商業上合理的產品收入。
此外，美國和國外的政府和第三方付款人越來越多地努力限制或降低醫療保健成本，這可能會導致此類組織限制已批准的新產品的承保範圍和報銷水平，因此，他們可能無法為我們的產品和候選產品提供保險或提供足夠的報酬。付款人越來越多地考慮將新的指標作為報銷率的基礎，例如平均銷售價格、平均製造商價格或 AMP 以及實際購置成本。儘管某些州已開始調查購置成本數據以設定醫療補助報銷率，而且CMS已開始至少每月公開藥房全國平均藥品採購成本和全國平均零售價格數據，但基於其中一些指標的現有報銷數據相對有限。因此，可能很難預測這些不斷變化的報銷指標對付款人為我們獲得營銷批准的任何產品提供保險的意願會產生什麼影響。由於管理式醫療保健的趨勢、健康維護組織的影響力越來越大以及其他立法變化，我們預計在銷售任何獲得上市批准的產品時都將面臨定價壓力。總體而言，醫療保健成本，尤其是處方藥和外科手術以及其他治療的下行壓力已經變得很大。結果，對像我們這樣的新產品的進入設置了越來越高的壁壘。
在歐盟，每個歐盟成員國可以限制其國家健康保險體系提供報銷的藥品範圍，並可以控制在其領土上銷售的人用藥品的價格。因此，在獲得歐盟的上市許可後，申請人必須通過任何申請途徑與歐盟各成員國的主管定價機構進行定價討論和談判。一些歐盟
成員國實行正面和負面清單制度，根據這些制度，只有在商定了報銷價格後才能銷售產品。其他歐盟成員國批准藥品的具體價格，或者可能改為採用直接或間接控制將藥品投放市場的公司的盈利能力的制度。總體而言，醫療保健成本，尤其是處方藥的下行壓力變得越來越大。結果，對新產品的進入設置了越來越高的壁壘。此外，我們的候選產品可能面臨來自國外對藥品實行價格控制的低價產品的競爭。
在24個歐盟成員國，藥品的健康技術評估（HTA）已成為定價和報銷程序中越來越普遍的一部分。HTA是評估在個別國家的國家醫療保健系統中使用給定藥品對公共衞生的影響、治療影響以及經濟和社會影響的程序。HTA 通常側重於單個藥品的臨牀療效和有效性、安全性、成本和成本效益，以及它們對醫療保健系統的潛在影響。將藥品中的這些元素與市場上可用的其他治療選擇進行了比較。關於特定藥品的HTA的結果通常會影響歐盟個別成員國的主管當局授予這些藥品的定價和報銷地位。定價和報銷決定在多大程度上受特定藥品的HTA影響，歐盟成員國之間各不相同。此外，根據關於在跨境醫療保健中適用患者權利的第2011/24/EU號指令，建立了一個由歐盟各成員國負責HTA的國家當局或機構組成的自願網絡。該網絡的目的是促進和支持有關HTA的科學信息的交換。這可能會導致統一歐盟成員國之間在執行哈達協議以及定價和報銷決定中考慮的標準，並可能對至少一些歐盟成員國的價格產生負面影響。2018 年 1 月 31 日，歐盟委員會通過了一項健康技術評估法規提案。該立法提案旨在促進歐盟成員國之間在評估健康技術方面的合作。如果以目前的形式獲得通過，該法規將允許歐盟成員國在歐盟範圍內使用通用的HTA工具、方法和程序，在四個主要領域開展合作：聯合臨牀評估側重於對患者具有最大潛在影響的最具創新性的健康技術；聯合科學磋商，使開發者可以向HTA機構尋求建議；確定新興健康技術以儘早發現有前途的技術；以及繼續在其他領域進行自願合作。
與基因檢測相關的道德、法律和社會問題可能會減少對LUXTURNA或我們獲得上市批准的任何其他基因療法產品的需求。
我們預計，在接受某些基因療法之前，患者將被要求接受基因檢測。基因測試引起了人們對基因檢測所提供信息的適當利用和保密性的擔憂。評估一個人患慢性病可能性的基因檢測使公眾的注意力集中在保護遺傳信息隱私的必要性上。例如，有人表示擔心，保險公司和僱主可能利用這些測試根據遺傳信息進行歧視，從而阻礙消費者接受基因檢測。這可能導致政府當局限制基因檢測或呼籲限制或監管基因檢測的使用，特別是對尚無治癒方法的疾病進行基因檢測。這些情況中的任何一種都可能減少對LUXTURNA或我們獲得市場批准的任何其他產品的需求。
我們的任何候選產品如果獲得批准，其商業成功將取決於醫生、患者、第三方付款人和醫學界其他人的市場接受程度。
即使獲得了美國食品藥品管理局、歐盟委員會和國際上其他監管機構的必要批准，我們獲得上市批准的任何產品的商業成功都將在一定程度上取決於醫生、患者和醫療保健支付者對基因療法產品，尤其是我們的候選產品的醫療必要、有效、安全且具有成本效益。我們商業化的任何產品都可能無法獲得醫生、患者、醫療保健提供者/付款人以及醫學界其他人的認可。如果這些產品沒有達到足夠的接受度，我們可能無法產生可觀的產品收入，也可能無法盈利。我們獲得上市批准的任何產品的基因療法產品的市場接受程度將取決於多個因素，包括：
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• | 此類產品在臨牀試驗和隨後在市場上證明的功效和安全性； |
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• | 該產品獲美國食品和藥物管理局或歐盟委員會批准的臨牀適應症； |
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• | FDA、歐盟委員會或其他監管機構規定的產品標籤要求，包括產品批准的標籤中包含的任何限制或警告； |
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• | 有關基因療法的道德、社會和法律問題，導致其他法規限制或禁止我們的產品；以及 |
即使潛在產品在臨牀試驗中顯示出良好的收益/風險狀況，該產品的市場接受度也要等到推出後才能完全為人所知。
我們的基因治療方法利用源自病毒的載體，這些載體可能被認為不安全或可能導致不可預見的不良事件。對基因療法的負面公眾意見和監管部門加強審查可能會損害公眾對我們的候選產品和產品安全的看法，並對我們開展業務或獲得監管部門批准的候選產品產生不利影響。
基因療法仍然是一項新技術，迄今為止，除LUXTURNA外，沒有其他基因療法產品在美國獲準用於遺傳疾病，歐盟迄今只有三種基因療法產品獲得批准。公眾的看法可能會受到基因療法不安全的説法的影響，基因療法可能無法獲得公眾或醫學界的接受。特別是，我們的成功將取決於專門治療我們的產品和候選產品所針對的遺傳病的醫生，如果獲得批准，能否開出涉及使用我們的產品和候選產品的治療處方，如果獲得批准，可以代替或補充他們熟悉的現有療法，並且可能有更多的臨牀數據。更嚴格的政府法規或負面的公眾意見將對我們的業務、財務狀況、經營業績和前景產生不利影響，並可能延遲或損害我們候選產品的開發和商業化或對我們可能開發的任何產品的需求。例如，早期的基因療法試驗導致了幾起廣為人知的不良事件，包括其他使用其他載體的試驗中出現的白血病和死亡病例。我們的臨牀試驗或其他涉及基因療法產品或競爭對手產品的臨牀試驗中的嚴重不良事件，即使最終不能歸因於相關候選產品，以及由此產生的宣傳，也可能導致政府監管加強、公眾看法不佳、監管部門可能延遲對我們的候選產品的測試或批准、對已獲批准的候選產品的標籤要求更嚴格，以及對LUXTURNA和我們獲得營銷的任何其他產品的需求減少批准。
如果我們獲得批准將我們的任何候選產品在美國境外，特別是在歐盟進行商業化，則與國際業務相關的各種風險可能會對我們的業務產生重大不利影響。
我們預計，在美國境外將我們的任何候選產品商業化時，我們將面臨額外的風險，包括：
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• | 經濟疲軟，包括通貨膨脹，或特定外國經濟和市場的政治不穩定； |
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• | 在國外生活或旅行的員工遵守税收、就業、移民和勞動法； |
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• | 外匯波動，這可能導致運營費用增加和收入減少，以及與在另一個國家開展業務有關的其他債務； |
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• | 任何影響國外原材料供應或製造能力的事件造成的生產短缺；以及 |
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• | 包括戰爭和恐怖主義在內的地緣政治行動或包括地震、颱風、洪水和火災在內的自然災害造成的業務中斷。 |
與第三方相關的風險
過去，我們已經與第三方合作，開發候選產品或將其商業化，將來也可能會與第三方合作。如果這些合作不成功，我們的業務可能會受到不利影響。
我們已經與第三方簽訂了許可和合作協議，包括我們與輝瑞簽訂的合作協議，用於開發和商業化 SPK-FIX候選產品以及我們與諾華簽訂的關於在美國境外開發和商業化voretigene neparvovec的許可和商業化協議。將來我們可能會進行更多合作。我們對合作者為候選產品的開發或商業化投入的資源數量和時間控制有限。我們從這些安排中獲得收入的能力將取決於我們和我們的合作伙伴成功履行這些安排中分配給我們每個人的職能的能力。此外，我們的合作者可以放棄研發項目並終止適用的協議。此外，我們的合作者負責的任何臨牀試驗如果結果不成功，都可能損害公眾對我們基因療法平臺的看法和前景。
我們於2014年12月與輝瑞簽訂了全球合作協議，該協議於2016年6月進行了修訂，並於2017年11月進一步修訂，涉及乙型血友病治療候選產品的開發和商業化。我們於2018年2月與輝瑞簽訂了供應協議，向輝瑞供應一批 SPK-9001 藥品產品. 2018 年 7 月，我們將乙型血友病基因治療計劃的責任移交給輝瑞，輝瑞啟動了第 3 階段的計劃。
我們於2018年1月與諾華簽訂的許可和商業化協議涉及voretigene neparvovec在美國境外的開發和商業化。根據該協議，我們授予諾華在美國以外的人類中開發和商業化voretigene neparvovec的專有權利和許可。我們保留維持歐盟委員會授予的LUXTURNA上市許可的責任，諾華負責在美國和歐盟以外尋求voretigene neparvovec的監管批准。如果諾華未能為voretigene neparvovec在美國以外的未來開發和商業化投入足夠的財務和其他資源，那麼voretigene neparvovec在美國境外的開發和商業化可能會被推遲或可能失敗，這將導致延遲收到voretigene neparvovec的里程碑款或特許權使用費，或者我們根本無法獲得里程碑付款或特許權使用費。諾華有權在提前一年向我們發出書面通知後隨時終止許可協議。如果我們嚴重違反我們的供應協議，導致諾華接管了voretigene neparvovec的生產，或者我們發生了控制權變更，諾華還可能終止許可協議。此外，如果諾華因為我們未固化的材料違反了供應協議而接管了voretigene neparvovec的生產，那麼我們在許可協議下獲得的特許權使用費將減少。如果諾華因供應協議未得到證實的重大違反或任何其他原因而在任何時候終止我們的協議，那將延遲或阻礙我們對voretigene neparvovec的進一步開發和商業化，可能會嚴重損害我們的業務，並可能加速我們對額外資本的需求。
將來我們可能會與第三方進行更多合作。我們與包括輝瑞和諾華在內的第三方的關係，以及我們未來進行的任何合作，都可能構成多種風險，包括以下風險：
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• | 合作者在決定將用於這些合作的努力和資源方面有很大的自由裁量權； |
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• | 在我們的合作中，我們可能無法實現任何里程碑或收到任何里程碑式的付款，包括我們預計實現或收到的里程碑和/或付款； |
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• | 我們的合作者可能無法實現銷售目標，我們可能不會根據合作者的銷售獲得大量特許權使用費； |
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• | 作為這些合作的一部分而進行的臨牀試驗可能不成功； |
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• | 合作者不得尋求任何獲得監管部門批准的候選產品的開發和商業化，也不得根據臨牀試驗結果、合作者戰略重點的變化或可用資金的變化或收購等轉移資源或創造競爭優先事項的外部因素，選擇不繼續或續訂開發或商業化計劃； |
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• | 合作者可能會推遲臨牀試驗，為臨牀試驗提供足夠的資金，停止臨牀試驗或放棄候選產品，重複或進行新的臨牀試驗，或者要求為候選產品提供新的配方進行臨牀測試； |
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• | 我們可能無法獲得有關正在合作開發或商業化的候選產品的某些信息，或可能被限制披露這些信息，因此，向股東通報此類候選產品狀況的能力可能有限； |
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• | 如果合作者認為競爭產品更有可能成功開發或根據比我們的更具經濟吸引力的條款進行商業化，則合作者可以獨立開發或與第三方共同開發與我們的候選產品直接或間接競爭的產品； |
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• | 我們的合作者可能會將與我們合作開發的候選產品視為與他們自己的候選產品或產品相比具有競爭力，這可能會導致合作者停止為我們的候選產品的商業化投入資源； |
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• | 對我們獲得監管部門批准的一項或多項候選產品擁有營銷和分銷權的合作者可能無法為任何此類候選產品的營銷和分銷投入足夠的資源； |
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• | 與合作者的分歧，包括在所有權、合同解釋或任何候選產品的首選開發路線上的分歧，可能會導致此類候選產品的研究、開發或商業化的延遲或終止，可能導致我們對此類候選產品的額外責任，也可能導致訴訟或仲裁，其中任何一項都既耗時又昂貴； |
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• | 合作者可能無法妥善維護或捍衞我們的知識產權，或者可能以引發訴訟的方式使用我們的專有信息，這可能會危及或使我們的知識產權或專有信息失效，或者使我們面臨潛在的訴訟； |
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• | 在我們的合作中開發的知識產權的所有權方面可能會出現爭議； |
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• | 合作者可能侵犯第三方的知識產權，這可能會使我們面臨訴訟和潛在的責任；以及 |
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• | 為了方便合作者，可以終止合作，如果終止，我們可能需要籌集額外資金，以進一步開發適用候選產品的開發或商業化。 |
如果我們的合作未能成功實現產品的開發和商業化，或者如果我們的合作者終止了與我們的協議，則我們可能無法在合作下獲得任何未來的研究資金或里程碑或特許權使用費。如果我們得不到這些協議所期望的資金，我們對候選產品的開發可能會被推遲，我們可能需要額外的資源來開發候選產品。此外，如果我們的一個合作者終止了與我們的協議，我們可能會發現吸引新的合作者變得更加困難，商業和金融界對我們的看法可能會受到不利影響。我們的合作者在產品開發、監管批准和商業化方面面臨類似的風險，如果他們遇到任何此類風險，他們的業務、經營業績和財務狀況可能會受到損害，這可能會對我們的合作產生不利影響。
將來，我們可能會決定與製藥和生物技術公司合作，開發我們的候選產品並進行潛在的商業化。這些關係或類似的關係可能需要我們承擔非經常性費用和其他費用，增加短期和長期支出，發行稀釋現有股東的證券或擾亂我們的管理和業務。此外，在尋找合適的合作者方面，我們可能面臨激烈的競爭，談判過程既耗時又複雜。除其他外，我們達成最終合作協議的能力將取決於我們對合作者資源和專業知識的評估、擬議合作的條款和條件以及擬議合作者對多個因素的評估。如果我們向候選產品授予權利，如果我們無法成功地將此類交易與我們現有的運營和公司文化相結合，我們可能無法實現此類交易的好處。
我們可能無法成功地找到戰略合作者來繼續開發我們的某些候選產品，也無法成功實現某些適應症的商業化或在市場上競爭。
由於開發候選產品所需的資本成本或製造限制，我們可能會尋求建立戰略合作伙伴關係，以開發我們的某些候選產品或將我們的某些產品和候選產品商業化。我們可能無法成功為我們的產品或候選產品建立此類戰略夥伴關係或其他替代安排，因為我們的研發渠道可能不足，我們的候選產品可能被認為處於開發階段的初期階段，無法進行合作，或者第三方可能不認為我們的候選產品具有證明安全性和有效性的必要潛力。此外，根據現有的合作協議，我們可能受到限制，無法與潛在合作者簽訂未來的協議。例如，在我們與輝瑞的合作下，我們直接或間接參與與競爭因子IX基因療法產品相關的某些活動的能力受到某些限制。我們無法確定，在進行戰略交易或獲得許可後，我們將獲得證明此類交易合理的經濟利益。
如果我們無法及時、以可接受的條件或根本無法與合適的合作者達成協議，我們可能不得不削減候選產品的開發，減少或推遲其開發計劃，推遲其潛在的商業化，縮小任何銷售或營銷活動的範圍或增加支出，並自費開展開發或商業化活動。如果我們選擇自己為開發或商業化活動提供資金，我們可能需要獲得額外的專業知識和額外資本，而這些專業知識和資本可能無法以可接受的條件或根本無法獲得。如果我們未能進行合作，也沒有足夠的資金或專業知識來開展必要的開發和商業化活動，我們可能無法進一步開發我們的候選產品，我們的業務、財務狀況、運營業績和前景可能會受到重大和不利影響。
與製造相關的風險
基因療法新穎、複雜且難以製造。我們可能會在內部和外部（CDMO）設施網絡中遇到生產問題，這會導致我們的開發或商業化計劃延遲或以其他方式對我們的業務產生不利影響。
我們在 2014 年完成了自己的製造工廠的建設，在運營該工廠時可能會遇到困難。我們用於生產 LUXTURNA 和候選產品的製造過程複雜、新穎，僅在美國和歐洲經過 LUXTURNA 的商業用途驗證。多種因素可能導致生產中斷，包括設備故障、設施污染、原材料短缺或污染、自然災害、公用事業服務中斷、人為錯誤或供應商運營中斷。
我們的候選產品和產品所需的處理步驟比大多數化學制藥所需的處理步驟更為複雜。此外，與化學藥物不同，像我們這樣的生物製劑的物理和化學特性通常無法得到充分表徵。因此，對成品的分析可能不足以確保產品將以預期的方式發揮作用。因此，我們採用多個步驟來控制我們的製造過程，以確保產品或候選產品的製造嚴格且始終符合該流程。製造過程中的問題，即使與正常流程略有偏差，也可能導致產品缺陷或製造失敗，從而導致批次故障、產品召回、產品責任索賠或庫存不足。如果臨牀級材料的數量和質量符合FDA、歐盟或其他適用標準或規範，同時保持一致且可接受的生產產量和成本，我們可能會遇到問題。
此外，FDA、EMA和其他外國監管機構可能要求我們隨時提交任何批次的批准產品的樣品以及顯示適用測試結果的協議。在某些情況下，FDA、EMA或其他外國監管機構可能會要求我們在該機構批准發佈之前不要大量分發。製造過程中的輕微偏差，包括影響質量屬性和穩定性的偏差，可能會導致產品發生不可接受的變化，從而導致批次故障或產品召回。過去我們經歷過很多失敗，無法保證我們將來不會遇到這樣的失敗。批次故障或產品召回可能導致我們推遲產品發佈或臨牀試驗，這可能會給我們帶來高昂的代價，並以其他方式損害我們的業務、財務狀況、運營業績和前景。
我們還可能在招聘和留住操作我們的製造過程所需的經驗豐富的專業科學、質量控制和製造人員時遇到問題，這可能會導致我們的生產延誤或難以遵守適用的監管要求。
我們的製造過程或設施中的任何問題都可能使我們對潛在合作伙伴（包括大型製藥公司和學術研究機構）的吸引力降低，這可能會限制我們獲得更多有吸引力的開發計劃的機會。我們的製造過程或CDMO設施中的問題也可能限制我們滿足市場對LUXTURNA或任何可能獲得營銷批准的候選產品的需求，也可能限制我們履行對諾華的供應義務的能力。根據我們與諾華的供應協議，我們已同意在某些條件下提供諾華所需的LUXTURNA的所有商業供應。如果我們無法生產足夠的產品來滿足所需的需求，或者如果我們生產的產品不符合供應協議中規定的質量標準，則諾華可能能夠製造LUXTURNA，終止我們的許可協議和/或減少LUXTURNA的特許權使用費。儘管我們已經為LUXTURNA在美國的商業發佈製造了足夠的供應品，但我們可能無法生產足夠的供應品來繼續長期的商業銷售。
我們製造過程的中斷可能會延遲或中斷我們的商業化工作。
我們的GMP製造設施於2017年12月獲得美國食品藥品管理局的批准，用於LUXTURNA的商業化生產，並於2018年獲得EMA的批准。作為經批准的設施，我們將需要繼續確保我們的所有流程、方法和設備都符合 cGMP，並對供應商、合同實驗室和供應商進行廣泛的審計。如果發現我們的任何供應商、合同實驗室或供應商不符合 cGMP，在我們與這些第三方合作糾正違規行為期間，或者在我們努力尋找合適的替代供應商、合同實驗室或供應商時，我們可能會遇到生產延誤或中斷。cGMP 要求管理質量控制
製造過程和文件政策與程序。為了遵守cGMP，我們將有義務在生產、記錄保存和質量控制上花費時間、金錢和精力，以確保產品符合適用的規格和其他要求。如果我們未能遵守這些要求，我們將受到可能的監管行動，並且可能被禁止銷售我們可能開發的任何產品。
我們可能依賴第三方來進行產品製造的各個方面，而這些第三方的表現可能不令人滿意。
雖然我們在自己的工廠生產商業供應的LUXTURNA，但我們可能依賴第三方為我們的候選產品生產某些材料，因此，我們只能控制其活動的某些方面。我們與第三方簽訂了製造協議，除其他外，規定為我們當前和未來的早期臨牀試驗生產候選產品。在某些情況下，另一方有權終止與我們的安排。如果我們需要達成替代安排，可能會延遲我們的產品開發活動。我們在某些製造活動中對第三方的依賴將減少我們對這些活動的控制，但不會解除我們確保遵守所有必要法規的責任。如果第三方未能成功履行其合同職責，未能在預期截止日期之前按照監管要求生產我們的候選產品，或者如果我們與任何此類第三方之間存在分歧，我們將無法完成支持未來提交IND所需的臨牀前研究以及批准我們的候選產品所需的臨牀試驗，或者可能延遲完成。在這種情況下，我們可能需要建立適當的替代第三方關係，這種關係可能不容易獲得或條件不可接受，這將在候選產品獲得批准之前造成額外延誤或增加費用，從而對我們的業務、財務狀況、經營業績和前景產生重大不利影響。
我們對這些第三方的依賴帶來了風險，如果我們自己製造候選產品，我們就不會面臨這些風險，包括：
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• | 以成本高昂或對我們造成損害的方式或時間終止或不續訂與第三方的製造和服務協議；以及 |
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• | 由於與我們的業務或運營無關的情況，包括製造商或服務提供商的破產，導致我們的第三方製造商和服務提供商的運營中斷。 |
這些事件中的任何一個都可能導致臨牀試驗延遲或無法獲得監管部門的批准，或者影響我們成功將未來候選產品商業化的能力。其中一些事件可能是FDA採取行動或外國司法管轄區相應主管當局採取行動的依據，包括禁令、召回、扣押或全部或部分暫停產品生產。
不遵守持續的監管要求可能會導致我們暫停生產或採取昂貴或耗時的補救措施。
監管機構可以在批准銷售產品後的任何時候對此類產品的製造設施進行審計。如果任何此類檢查或審計發現存在不遵守適用法規的情況，或者如果違反產品規格或適用法規的行為與此類檢查或審計無關，則相關監管機構可能需要採取實施成本高昂或耗時的補救措施，其中可能包括暫時或永久暫停臨牀試驗或商業銷售或暫時或永久關閉製造設施。對我們實施的任何此類補救措施都可能對我們的業務、財務狀況、經營業績和前景造成重大損害。
如果我們未能遵守適用的cGMP法規，FDA和外國監管機構可以實施監管制裁，包括拒絕批准待審的新候選產品申請或暫停或撤銷先前存在的批准。這種情況可能會導致我們的業務、財務狀況、經營業績和前景受到重大損害。
此外，如果我們工廠的供應中斷，LUXTURNA或我們獲得上市批准的任何其他產品的商業供應以及我們的候選產品的臨牀供應可能會嚴重中斷。這也可能影響我們根據與諾華的協議履行供應義務的能力。我們目前沒有商業供應LUXTURNA的備用製造商，為我們的候選產品提供臨牀試驗的備用製造能力也很有限。替代製造商需要通過監管文件獲得資格，這可能會導致進一步的延遲。如果依賴新制造商進行商業生產，監管機構還可能要求進行額外的臨牀試驗。更換製造商可能會涉及鉅額成本，並可能導致我們預期的臨牀和商業時間表延遲。
我們對第三方的依賴要求我們分享我們的商業祕密，這增加了競爭對手發現它們或我們的商業機密被盜用或泄露的可能性。
由於我們目前依賴第三方來製造某些候選產品和進行質量測試，而且由於我們與各種組織和學術機構合作推動基因療法平臺的發展，因此我們有時必須與他們共享我們的專有技術和機密信息，包括商業機密。在開始研究或披露專有信息之前，我們力求通過與我們的合作者、顧問、員工和顧問簽訂保密協議、材料轉讓協議、合作研究協議、諮詢協議或其他類似協議（如果適用）來保護我們的專有技術。這些協議通常限制第三方使用或披露我們的機密信息的權利。儘管在與第三方合作時採用了合同條款，但共享商業祕密和其他機密信息的需求增加了此類商業機密被我們的競爭對手知道、無意中納入他人技術或在違反這些協議的情況下被披露或使用的風險。鑑於我們的專有地位部分基於我們的專業知識和商業機密，競爭對手發現我們的專有技術和機密信息或其他未經授權的使用或披露將損害我們的競爭地位，並可能對我們的業務、財務狀況、經營業績和前景產生重大不利影響。
儘管我們努力保護我們的商業祕密，但我們的競爭對手可能會通過違反這些協議、獨立開發或第三方發佈包括我們的商業機密在內的信息來發現我們的商業祕密。競爭對手發現我們的商業祕密將損害我們的競爭地位，並對我們的業務、財務狀況、經營業績和前景產生不利影響。
我們的製造過程中的任何污染、原材料短缺或我們的任何主要供應商未能提供必要的組件，都可能導致我們的臨牀開發或營銷計劃延遲，並對我們履行對諾華的供應義務的能力產生不利影響。
鑑於生物製劑製造的性質，存在污染的風險。任何污染都可能對我們按計劃生產候選產品的能力產生重大不利影響，因此可能損害我們的經營業績並造成聲譽損害。
我們製造過程中所需的一些原材料和其他組件來自生物來源。此類原材料難以採購，可能會受到污染或召回。材料短缺、污染、召回或限制在製造我們的產品或候選產品時使用生物衍生物質可能會對商業製造或臨牀材料的生產產生不利影響或中斷，這可能會對我們的開發和商業化時間表以及我們的業務、財務狀況、運營業績和前景產生重大和不利影響，並可能對我們履行對諾華供應義務的能力產生不利影響。
產品供應中斷或庫存損失可能會對我們的經營業績和財務狀況產生不利影響。
LUXTURNA 和我們的候選產品採用技術複雜的工藝製造，需要專業的設施、高度特殊的原材料和其他生產限制。這些過程的複雜性，以及我們產品的製造和儲存的嚴格政府標準，使我們面臨生產風險。雖然為臨牀試驗或商業化而發佈的批次產品需要進行樣品測試，但有些缺陷可能只有在產品發佈後才能被發現。此外，工藝偏差或批准的工藝變更產生的意外影響可能導致這些中間產品不符合穩定性要求或規格。我們的產品和候選產品必須在一定温度範圍內儲存和運輸。如果這些環境條件發生偏差，我們的產品和候選產品的剩餘保質期可能會受到損害，或者其功效和安全性可能會受到不利影響，使其不再適合使用。
生產和分銷困難的發生或疑似會導致庫存損失，在某些情況下還會導致產品召回，從而造成聲譽損害和產品責任風險。對任何已發現問題的調查和補救都可能導致生產延遲、鉅額開支、銷售損失和新產品發佈延遲。成品供應的任何中斷或其損失都可能阻礙我們及時分銷產品和滿足客户需求的能力。任何不可預見的產品儲存故障或供應損失都可能延遲我們的臨牀試驗，對於LUXTURNA或我們任何可能獲得批准的候選產品，會導致我們的市場份額流失，並對我們的業務、財務狀況、運營業績和前景產生負面影響。
與我們的業務運營相關的風險
我們可能無法成功識別或發現其他候選產品，也可能無法利用可能更大的商業機會或更有可能取得成功的項目或候選產品。
我們業務的成功取決於我們基於基因療法平臺識別、開發和商業化候選產品的能力。確定新候選產品的研究計劃需要大量的技術、財務和人力資源。儘管我們的某些候選產品目前正在臨牀或臨牀前開發中，但由於多種原因，我們可能無法確定其他潛在的候選產品用於臨牀開發。例如，我們的研究可能無法成功確定潛在的候選產品，或者我們的潛在候選產品可能被證明具有有害的副作用，可能在商業上無法生產，或者可能具有其他特徵，可能使產品無法上市或不太可能獲得上市批准。
此外，由於我們的資源有限，我們可能會放棄或推遲尋找某些項目或候選產品的機會，或者放棄或推遲尋找後來被證明具有更大商業潛力的跡象。我們在當前和未來的研發計劃上的支出可能無法產生任何商業上可行的產品。如果我們沒有準確評估特定候選產品的商業潛力，我們可能會通過戰略合作、許可或其他安排放棄該候選產品的寶貴權利，在這種情況下，保留該候選產品的唯一開發和商業化權對我們來説更有利。或者，我們可以將內部資源分配給治療領域的候選產品，在這些領域達成合作安排本來更有利。
如果發生任何此類事件，我們可能被迫放棄針對特定候選產品的開發工作，或者未能開發出可能成功的候選產品，這可能會對我們的業務、財務狀況、運營業績和前景產生重大不利影響。
我們未來的成功取決於我們留住關鍵員工以及吸引、留住和激勵合格人員的能力。
我們依賴執行團隊的成員，他們的服務流失可能會對我們目標的實現產生不利影響。雖然我們已經與每位執行官簽訂了僱傭協議，但他們中的任何人都可以隨時離職，因為我們所有的員工都是 “隨意” 的員工。我們的任何員工都沒有 “關鍵人物” 保險。失去一名或多名現有員工的服務可能會阻礙我們的研究、開發和商業化目標的實現。
為我們的業務招聘和留住其他合格員工，包括科學和技術人員，對我們的成功至關重要，而且將繼續如此。目前，具有豐富基因治療經驗的熟練人才短缺，這種情況可能會持續下去。因此，包括基因療法研究和載體制造在內的技術人才的競爭非常激烈，人員流失率可能很高。鑑於眾多製藥和生物技術公司及學術機構在爭奪具有類似技能的人才，我們可能無法以可接受的條件吸引和留住人員。此外，未能在臨牀前或臨牀試驗或上市批准申請中取得成功可能會使招聘和留住合格人員變得更具挑戰性。無法招聘某些高管或關鍵員工或失去服務，可能會阻礙我們的研究、開發和商業化目標的進展，並對我們的業務、財務狀況、運營業績和前景產生重大不利影響。
如果我們無法管理運營規模和複雜性的預期增長，我們的業績可能會受到影響。
如果我們成功執行業務戰略，就需要擴大與LUXTURNA在美國商業化有關的管理、運營、財務和其他系統和資源，並管理我們的業務，繼續我們的研發活動，從長遠來看，繼續建設商業基礎設施，以支持我們獲得上市批准的任何其他產品的商業化。未來的增長將大大增加管理層成員的責任。我們目前的管理、財務、開發人員、系統和設施可能不足以支持未來的增長。我們需要有效管理我們的運營、增長和候選產品以及LUXTURNA的商業化，這要求我們繼續開發更強大的業務流程，改進我們在每個領域的系統和程序，吸引和留住足夠數量的人才員工。我們可能無法在更大範圍內成功實施這些任務，因此可能無法實現我們的研究、開發、商業化和增長目標。
我們的員工、首席調查員、顧問、顧問和商業合作伙伴可能參與不當行為或其他不當活動，包括不遵守監管標準和要求以及內幕交易。
我們的員工、首席調查員、顧問、顧問和商業合作伙伴面臨欺詐或其他不當行為的風險。這些各方的不當行為可能包括故意不遵守FDA法規或適用於歐盟和其他司法管轄區的法規，向FDA、歐盟委員會和其他監管機構提供準確的信息，遵守美國和國外的醫療欺詐和濫用法律法規，準確報告財務信息或數據，或向我們披露未經授權的活動。特別是，醫療保健行業的銷售、營銷和業務安排受旨在防止欺詐、不當行為、回扣、自欺欺人和其他濫用行為的廣泛法律和法規的約束。這些法律法規限制或禁止各種定價、折扣、營銷和促銷、銷售佣金、客户激勵計劃和其他業務安排。此類不當行為還可能涉及不當使用在臨牀試驗或與FDA或其他監管機構互動過程中獲得的信息，這可能會導致監管制裁併對我們的聲譽造成嚴重損害。我們已經通過了適用於所有員工的行為準則，但並非總是能夠識別和阻止員工的不當行為，而且我們為發現和防止這種行為而採取的預防措施可能無法有效控制未知或未管理的風險或損失，也無法有效保護我們免受政府調查或其他因不遵守這些法律或法規而產生的行動或訴訟。如果對我們提起任何此類訴訟，而我們未能成功捍衞自己或維護我們的權利，則這些行為可能會對我們的業務、財務狀況、經營業績和前景產生重大影響，包括處以鉅額罰款或其他制裁。
醫療保健立法和監管改革措施可能會對我們的業務和經營業績產生重大不利影響。
我們的行業受到嚴格監管，法律變化可能會對我們的業務、運營或財務業績產生不利影響。經《醫療保健和教育協調法》（PPACA）修訂的《患者保護和平價醫療法案》是一項全面的措施，除其他外，旨在擴大美國境內的醫療覆蓋範圍，主要是通過對僱主和個人實施健康保險規定以及擴大醫療補助計劃。
法律的幾項規定可能會影響我們並增加我們的某些成本。參見標題為” 的風險因素不遵守醫療補助藥品回扣計劃或其他政府定價計劃下的報告和付款義務可能會導致額外的報銷要求、處罰、制裁和罰款，這可能會對我們的業務、財務狀況、經營業績和增長前景產生重大不利影響。”瞭解有關 PPACA 的更多信息。
此外，自PPACA頒佈以來，還通過了其他立法變更。這些變化包括每財年向提供者支付的醫療保險補助總額減少2％，該計劃於2013年4月1日生效，在2018年兩黨預算法案通過後，除非國會採取額外行動，否則將持續到2027年。2013年1月，奧巴馬總統簽署了2012年《美國納税人救濟法》，使之成為法律，該法案除其他外，進一步減少了對幾類提供者的醫療保險補助，並將政府追回向提供者多付的款項的時效期限從三年延長至五年。這些法律可能會導致醫療保險和其他醫療保健資金的進一步減少，這可能會對我們的客户產生重大不利影響，從而對我們的財務運營產生重大不利影響。
我們預計，PPACA以及未來可能採取的其他醫療改革措施可能會導致更嚴格的保險標準，並給我們的客户可能獲得的產品報銷帶來額外的下行壓力。此外，PPACA的某些方面已經存在並且可能繼續存在司法和國會質疑。例如，2017年《美國減税和就業法案》包括一項條款，自2019年1月1日起廢除《平價醫療法案》對某些未能在一年或部分時間內維持合格健康保險的個人徵收的基於税收的分擔責任補助金，該補助金通常被稱為 “個人授權”。在第116屆美國國會和特朗普政府的領導下，仍有可能對PPACA、其實施條例和指導及其政策進行進一步的立法和監管修改。但是，目前尚不清楚任何新的立法或法規會如何影響我們為LUXTURNA或獲得監管部門批准的任何候選產品可能獲得的價格。醫療保險和其他政府計劃報銷的任何減少都可能導致私人付款人的補助金也相應減少。成本控制措施或其他醫療改革的實施可能會使我們無法創造收入、實現盈利或將我們的產品商業化。
我們可能直接或間接受到聯邦和州醫療欺詐和濫用法、虛假索賠法以及健康信息隱私和安全法的約束。如果我們無法遵守或沒有完全遵守此類法律，我們可能會面臨嚴厲的處罰。
在美國，藥品和生物製品的研究、製造、分銷、銷售和推廣受各聯邦、州和地方當局的監管，包括美國食品藥品管理局（FDA）和美國其他部門
美國衞生與公共服務部（HHS）（例如監察長辦公室）、美國司法部美國檢察官辦公室、聯邦貿易委員會以及州和地方政府。我們的業務直接或間接通過我們的處方者、客户和購買者進行，受各種聯邦和州欺詐和濫用法律法規的約束，包括但不限於聯邦《反回扣法》、聯邦《民事和刑事虛假索賠法》和《醫生支付陽光法》以及其他國家的法規和同等條款。除其他外，這些法律適用於我們提議的銷售、營銷和教育計劃。此外，我們可能受到聯邦政府和我們開展業務的州的患者隱私法的約束。影響我們運營的法律包括但不限於：
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• | 聯邦反回扣法規，除其他外，禁止個人或實體在知情和故意的情況下直接或間接、公開或祕密地以現金或實物形式索取、接受、提供或支付任何報酬（包括任何回扣、賄賂或回扣），以換取購買、推薦、租賃或提供聯邦醫療保健計劃（例如醫療保險和醫療補助計劃）下可報銷的物品或服務。該法規被解釋為適用於藥品製造商與處方者、購買者和處方管理者之間的安排。可以在不證明對聯邦反回扣法規的實際瞭解或違反該法規的具體意圖的情況下確定責任。有許多法定豁免和監管安全港保護某些常見活動免受起訴；但是，這些例外情況和安全港的範圍很窄。未能滿足特定法定例外情況或監管安全港的所有要求並不使該行為本身違法，但將根據總體事實和情況逐案評估該安排的合法性。我們力求儘可能遵守豁免和安全港，但我們的做法可能並非在所有情況下都符合安全港保護免受反回扣責任的所有標準。此外，許多常見做法沒有安全港，例如教育和研究補助金或患者援助計劃。違反反回扣法規的行為將受到重大的民事、刑事和行政處罰，包括損害賠償、罰款、監禁以及被排除在醫療保險和醫療補助等政府資助的醫療保健計劃之外； |
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• | 《聯邦民事虛假索賠法》，禁止任何人故意提出或促使他人出示虛假或欺詐性的政府資金支付申請；或故意和不當地避免、減少或隱瞞向聯邦政府支付款項的義務。近年來，幾家製藥和其他醫療保健公司因涉嫌向政府醫療保健計劃提交虛假或誤導性定價信息，並向客户提供免費產品，期望客户為該產品向聯邦計劃開具賬單而面臨根據聯邦《虛假索賠法》採取的執法行動。其他公司因導致提交虛假索賠而面臨執法行動，原因是該公司將產品用於未經批准，因此不可報銷的用途。此外，政府可以斷言，就聯邦《民事虛假索賠法》而言，包括因違反聯邦反回扣法規而產生的物品或服務的索賠構成虛假或欺詐性索賠。《民事虛假索賠法》還允許作為 “舉報人” 的個人代表聯邦政府提起訴訟，指控違反該法規，並分享任何金錢追回款項。虛假索賠法案的責任可能很大，因為該法規規定，每項虛假索賠將經證實的持續損害賠償增加三倍，並處以鉅額強制性處罰。由於可能存在鉅額金錢風險，醫療保健和製藥公司通常在不承認對鉅額和重大金額承擔責任的情況下解決指控，以避免訴訟程序中可能判處的三倍損害賠償和每項索賠罰款的不確定性。但是，公司可能需要與政府簽訂公司誠信協議，這可能會給公司帶來確保合規的鉅額成本。可以對聯邦政府提出或提出虛假或虛假或欺詐性主張進行刑事起訴； |
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• | 1996年《聯邦健康保險便攜性和問責法》（HIPAA），除其他外，該法規定了執行或企圖執行欺詐任何醫療福利計劃的計劃或故意和故意偽造、隱瞞或掩蓋重要事實，或作出任何重大虛假、虛構或欺詐性陳述或陳述，或作出或使用任何明知包含該等內容的虛假書面或文件的刑事和民事責任與之相關的任何重大虛假、虛構或欺詐性陳述或條目提供或支付醫療福利、物品或服務； |
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• | HIPAA及其實施條例，這些規定對個人身份健康信息的隱私、安全和傳輸施加了某些要求，未經受該規則約束的實體，例如健康計劃、醫療保健信息交換所和醫療保健提供者的適當授權； |
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• | 許多其他涉及隱私和數據安全的聯邦和州法律法規，包括州數據泄露通知法、州健康信息隱私法以及聯邦和州消費者保護法（例如，《聯邦貿易委員會法》或《聯邦貿易委員會法》第 5 條），管理收集、使用、披露和保護 |
健康相關信息和其他個人信息，其中許多信息在很大程度上存在差異，從而使合規工作複雜化；
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• | 聯邦《醫生付款陽光法》作為開放式支付計劃實施，要求某些藥品、設備或生物製劑製造商就直接或間接向醫生和教學醫院的付款和其他價值轉移以及醫生及其直系親屬持有的所有權和投資權益進行年度報告。製造商未能及時、準確和完整地提交所有付款、價值轉讓或所有權或投資權益的必要信息，可能導致每年最高15萬美元的民事罰款，對於 “知情故障”，每年最高可處以100萬美元的民事罰款。製造商必須在每個日曆年的第 90 天之前提交報告；以及 |
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• | 類似的州法律法規，例如州反回扣和虛假索賠法以及州公平貿易慣例法，可能適用於涉及包括私人保險公司在內的非政府第三方付款人報銷的醫療保健項目或服務的銷售或營銷安排和索賠。一些州還要求製藥公司報告與在這些州銷售和促銷藥品有關的費用，並報告向這些州的個人醫療保健提供者提供的禮物和付款。其中一些州還禁止某些與營銷相關的活動，包括向某些醫療保健提供者提供禮物、膳食或其他物品。其他州的法律要求藥品銷售代表必須註冊或獲得許可，還有一些州對製藥公司可以向患者提供的自付費援助施加了限制。此外，一些州要求製藥公司實施合規計劃或營銷守則。 |
州和聯邦監管和執法機構繼續積極調查違反醫療保健法律和條例的行為，美國國會繼續加強執法工具庫。最近，2018年的《兩黨預算法》增加了因違反某些聯邦醫療保健法（包括反回扣法規）而可能處以的刑事和民事處罰。執法機構還繼續研究這些法律規定的新的責任理論。政府機構最近加強了對製藥公司支持或贊助的計劃的監管審查和執法活動，包括報銷和共付費支持、為獨立慈善基金會和其他為患者提供福利的計劃提供資金。對這些計劃的多項調查已達成重要的民事和刑事和解。
由於這些法律的廣度以及可用的法定例外情況和安全港的範圍很窄，我們的某些業務活動可能會受到一項或多項此類法律的質疑。如果發現我們的業務違反了上述任何法律或適用於我們的任何其他政府法規，我們可能會受到處罰，包括民事和刑事處罰、損害賠償、罰款、禁止參與醫療保險和醫療補助等政府醫療保健計劃、監禁以及削減或重組我們的業務，其中任何一項都可能對我們的業務運營能力和經營業績產生不利影響。即使我們沒有確定違反了這些法律，政府對這些問題的調查通常也需要花費大量資源並造成負面宣傳，這可能會損害我們的財務狀況，轉移管理層對業務運營的注意力。
在歐盟，製藥公司與醫生之間的互動也受歐盟各成員國的嚴格法律、法規、行業自律行為準則和醫生職業行為守則的約束。歐盟禁止向醫生提供福利或優惠以誘導或鼓勵開處方、推薦、認可、購買、供應、訂購或使用藥品。向醫生提供福利或優惠也受歐盟成員國的國家反賄賂法管轄，例如2010年《英國反賄賂法》。《英國反賄賂法》適用於在英國註冊成立或 “開展業務” 的任何公司，無論涉嫌的賄賂活動發生在世界何處，這可能會影響我們與英國境內外醫生的互動。違反這些法律可能會導致鉅額罰款和監禁。
向某些歐盟成員國的醫生支付的款項必須公開披露。此外，與醫生簽訂的協議通常必須事先通知醫生的僱主、其主管專業組織和/或歐盟個別成員國的監管機構並獲得其批准。這些要求在適用於歐盟成員國的國家法律、行業準則或專業行為準則中規定。不遵守這些要求可能會導致聲譽風險、公開譴責、行政處罰、罰款或監禁。
歐盟成員國、瑞士和其他國家也通過了數據保護法律和法規，規定了重要的合規義務。在歐盟，個人健康數據的收集和使用目前受《通用數據保護條例》（GDPR）的規定管轄。GDPR 於 2018 年 5 月 25 日生效，廢除了數據保護指令，增加了我們在處理歐盟主體個人數據方面的責任和責任。GDPR 以及歐盟各成員國關於個人數據處理的國家立法，對收集、分析和傳輸個人數據的能力規定了嚴格的義務和限制
數據，包括來自臨牀試驗和不良事件報告的健康數據。特別是，這些義務和限制涉及個人數據所涉個人的同意、向個人提供的信息以使其同意被視為有效、將個人數據轉移出歐盟、安全漏洞通知、在處理個人數據時使用第三方處理器、個人數據的保密性以及因違反數據保護義務而可能被處以鉅額罰款。來自不同歐盟成員國的數據保護機構可能會對 GDPR 和國家法律做出不同的解釋，並施加額外的要求，這增加了歐盟處理個人數據的複雜性。
關於實施和合規做法的指南經常更新或以其他方式修訂。關於將個人數據轉移出歐盟，GDPR 規定，只有在特定法律依據的基礎上，才允許將個人數據傳輸到歐洲經濟區以外的、歐盟委員會認為不能提供足夠數據保護的國家，包括美國。
歐盟法院對施雷姆斯案（C-362/14號案例 Maximillian Schrems訴數據保護專員）的判決認定安全港框架無效，該框架被許多美國實體作為從歐盟向美國傳輸個人數據的依據。因此，美國實體只能依靠《歐盟數據保護指令》中規定的替代程序進行此類數據傳輸。
但是，2016年2月29日，歐盟委員會宣佈與美國商務部（DOC）達成協議，用新的 “隱私盾” 取代失效的安全港框架。2016年7月12日，歐盟委員會通過了一項關於隱私盾提供的保護是否充分的決定。隱私盾旨在滿足歐盟法院在施雷姆斯判決中提出的要求，對公司規定更嚴格的義務，加強商務部和聯邦貿易委員會的監督和執法，以及公共當局在信息獲取方面做出承諾。自 2016 年 8 月 1 日起，美國實體已能夠向美國商務部證明其遵守了隱私盾的隱私原則，並依靠隱私盾認證將個人數據從歐盟轉移到美國。
2016年10月，三個法國數字版權倡導組織La Quadrature du Net、法國數據網絡和FDN聯合會提起了廢除訴訟（案例T-738/16）。該案目前有待歐盟法院審理。如果歐盟法院宣佈隱私盾無效，則將無法再依靠隱私盾認證將個人數據從歐盟轉移到美國的實體。但是，遵守隱私盾並不是強制性的。允許總部設在美國的實體依靠其對隱私盾的遵守或其他授權手段和程序來傳輸 GDPR 提供的個人數據。
為了遵守GDPR規定的新數據保護規則， 我們需要建立更多的機制來確保遵守規定。這可能很繁重，會對我們的業務、財務狀況、經營業績和前景產生不利影響。
如果我們不遵守數據保護法律法規，我們可能會受到政府執法行動（可能包括民事或刑事處罰）、私人訴訟和/或負面宣傳，這可能會對我們的經營業績和業務產生負面影響。
我們可能受到數據保護法律和法規（即涉及隱私和數據安全的法律法規）的約束。在美國，許多聯邦和州法律法規，包括州數據泄露通知法、州健康信息隱私法以及聯邦和州消費者保護法（例如，聯邦貿易委員會法案第 5 條和 HIPAA），管理健康相關和其他個人信息的收集、使用、披露和保護。不遵守數據保護法律和法規可能會導致政府採取執法行動，並給我們帶來責任（可能包括民事和/或刑事處罰）、私人訴訟和/或負面宣傳，這可能會對我們的經營業績和業務產生負面影響。
收集、使用、披露、轉移或以其他方式處理有關歐盟個人的個人數據，包括個人健康數據，受GDPR的約束，該GDPR於2018年5月25日生效。GDPR 範圍廣泛，對處理個人數據的公司提出了許多要求，包括與處理健康和其他敏感數據、獲得個人數據相關個人的同意、向個人提供有關數據處理活動的信息、實施保障措施以保護個人數據的安全和機密性、提供數據泄露通知以及在聘請第三方處理者時採取某些措施相關的要求。GDPR 還對向歐盟以外的國家（包括美國）傳輸個人數據規定了嚴格的規定，並允許數據保護機構對違反 GDPR 的行為處以鉅額罰款，包括可能處以高達 2,000 萬歐元或全球年收入的 4% 的罰款，以較高者為準。GDPR 還賦予數據主體和消費者協會私人訴訟權，允許他們向監管機構提出投訴，尋求司法補救措施，並獲得因違反 GDPR 而造成的損害賠償。遵守GDPR是一個嚴格且耗時的過程，可能會增加我們的經商成本或要求我們改變業務慣例，儘管做出了這些努力，但我們仍有可能因GDPR範圍內的任何活動而受到罰款和處罰、訴訟和聲譽損害。
不遵守醫療補助藥品回扣計劃或其他政府定價計劃下的報告和付款義務可能會導致額外的報銷要求、處罰、制裁和罰款，這可能會對我們的業務、財務狀況、經營業績和增長前景產生重大不利影響。
我們對醫療補助藥品回扣計劃、醫療保險和/或其他政府定價計劃（例如州醫療補助補充折扣計劃）負有某些價格報告義務。我們參與了醫療補助藥品回扣計劃，因此，我們需要為分配給醫療補助受益人並由州醫療補助計劃支付的承保門診藥物向每個州的醫療補助計劃支付折扣，條件是聯邦政府向各州提供醫療補助和醫療保險B部分下的藥物的資金。此類回扣基於我們每月和每季度向管理的聯邦機構CMS報告的定價數據醫療補助藥品回扣計劃。這些數據包括AMP和最優惠價格（BP），通常代表製造商在任何定價結構中向美國任何實體提供的最低價格，計算後包括所有銷售和相關折扣、折扣和其他價格優惠。我們未能遵守任何要求的價格報告和折扣支付義務可能會對我們的財務業績產生負面影響，並可能導致罰款。
PPACA對醫療補助藥品回扣計劃進行了重大修改，例如將折扣責任從收費醫療補助的使用擴大到包括使用醫療補助管理式醫療組織，並更改了AMP的定義。PPACA還提高了醫療補助的最低折扣，改變了某些符合現有藥物生產線延伸資格的創新產品的折扣計算方法；並將總回扣金額限制在AMP的100％。最後，PPACA要求品牌處方藥的藥品製造商向聯邦政府支付品牌處方藥費。國會可以頒佈其他立法，進一步增加醫療補助藥品回扣或其他與參與醫療補助藥品回扣計劃相關的費用和費用。CMS發佈了一項最終法規，該法規於2016年4月1日生效，旨在實施PPACA下醫療補助藥品回扣計劃的變更。
聯邦法律要求任何參與醫療補助藥品回扣計劃的公司也必須參與公共衞生服務的340B計劃，以便聯邦資金用於製造商在醫療補助和醫療保險B部分下的藥物。340B計劃要求參與的製造商同意向法定受保實體收取的費用不超過製造商承保門診藥物的340B “上限價格”。這些340B受保實體包括接受公共衞生服務補助的各種社區衞生診所和其他實體，以及為不成比例的低收入患者提供服務的醫院。PPACA擴大了承保實體名單，將某些獨立癌症醫院、重症准入醫院、農村轉診中心和唯一的社區醫院包括在內，但將 “孤兒藥” 排除在這些受保實體的最高價格要求之外。340B的最高價格是使用基於AMP的法定公式和根據醫療補助藥品回扣計劃計算的承保門診藥物的折扣金額計算得出的，通常，受醫療補助價格報告和折扣責任約束的產品也受340B上限價格計算和折扣要求的約束。未來對PPACA下的AMP定義和醫療補助折扣金額的任何其他更改都可能影響我們的3400億美元上限價格計算，並對我們的經營業績產生負面影響。
PPACA要求國土安全部部長更新制造商必須簽署的參與340b計劃的協議，規定製造商有義務在製造商以任何價格向任何其他購買者提供該藥品的情況下向受保實體提供340B的價格，並向政府報告其藥品的最高價格。衞生資源與服務管理局（HRSA）已相應更新了與參與制造商的協議。PPACA還要求國土安全部部長制定法規和程序，以提高340B計劃的完整性。2017 年 1 月 5 日，HRSA 發佈了一項最終法規，內容涉及計算340B的最高價格，並對有意和故意向受保實體多收費用的製造商處以民事罰款。該法規的生效日期為2019年1月1日。該最終規則的實施以及任何其他最終法規和指導的發佈可能會以我們無法預料的方式影響我們在340B計劃下的義務。此外，可能會出台立法，如果獲得通過，將進一步將340B計劃擴大到其他承保實體，或者要求參與的製造商同意為住院環境中使用的藥物提供3400億英鎊的折扣價格。
聯邦法律還要求參與醫療補助藥品折扣計劃的公司每季度向CMS報告根據Medicare B部分計劃支付的某些類別藥物的平均銷售價格信息。製造商根據法定公式以及法規和CMS對法規的解釋來計算平均銷售價格。CMS使用這些提交的材料來確定Medicare B部分下藥品的支付費率。法定或監管變更或CMS指南可能會影響LUXTURNA或我們獲得監管部門批准的候選產品的平均銷售價格計算以及由此產生的醫療保險支付率，並可能對我們的經營業績產生負面影響。
定價和折扣的計算因產品和計劃而異，很複雜，通常會受到我們、政府或監管機構以及法院的解釋。就我們的AMP和BP向醫療補助藥品回扣計劃報告而言，如果我們意識到上一季度的報告不正確，或者由於重新計算定價數據而發生了變化，則我們有義務在這些數據最初到期後的三年內重新提交更正後的數據。這樣
重報和重新計算將增加我們遵守管理醫療補助藥品回扣計劃的法律法規的成本，並可能導致我們在過去幾個季度的退税負債中超齡或未成年。重新計算價格還可能影響我們為LUXTURNA或根據340B計劃獲得監管部門批准的候選產品提供的最高價格。
我們將對與提交定價數據相關的錯誤負責。除了追溯性折扣和可能的340B計劃退款外，如果我們被發現故意向政府提交了任何虛假的價格信息，則每項虛假信息，我們可能要承擔鉅額的民事罰款。如果發現我們在報告平均銷售價格時存在虛假陳述，則醫療保險法規規定，在虛假陳述發生的每一天，對每一次虛假陳述處以重大的民事罰款。如果我們未能及時提交所需的價格數據，則每天可能會因信息延遲到期日而被處以鉅額的民事罰款。這種失敗也可能是CMS終止我們的醫療補助藥品折扣協議的理由，根據該協議，我們參與了醫療補助藥品回扣計劃。如果CMS終止我們的醫療補助折扣協議，則可能無法根據醫療補助或醫療保險B部分為我們的承保門診藥物提供聯邦補助。
CMS和國土安全部監察長辦公室追捕了據稱未能及時向政府報告這些數據的製造商。政府機構還可能修改計劃解釋、參與要求或條件，其中一些可能會對先前估計或支付的金額產生影響。我們無法向您保證，CMS 或其他政府機構不會發現我們提交的內容不完整或不正確。
為了有資格根據醫療補助和醫療保險B部分計劃使用聯邦資金購買其產品，並由某些聯邦機構和受贈方購買，製造商還必須參與根據1992年《退伍軍人醫療保健法》第603條或VHCA制定的退伍軍人事務部聯邦供應計劃或FSS定價計劃。根據該計劃，製造商有義務根據FSS合同提供其創新產品和單一來源產品供採購，並向四個聯邦機構，即退伍軍人事務部或弗吉尼亞州、國防部或國防部、公共衞生局和海岸警衞隊收取不高於法定聯邦上限價格（FCP）的價格。FCP 基於非聯邦平均製造商價格（即 Non‑famP），我們會按季度和年度計算並向弗吉尼亞州報告。根據適用法律，在知情的情況下提供與非FAMP申報相關的虛假信息可能會使製造商因每項虛假信息而受到嚴厲的民事處罰。這些義務還包含廣泛的披露和認證要求。
此外，根據國防部為實施2008財年《國防授權法》第703條而發佈的法規，製造商必須為使用TRICARE網絡零售藥房分配給TRICARE受益人的創新者和單一來源產品提供折扣。確定折扣的公式在法規中確定，基於年度非FAMP和FCP之間的差異（這些價格點必須由我們根據VHCA計算）。FSS和TRICARE計劃下的要求可能會減少我們從未來任何商業化產品中可能產生的收入，並可能對我們的業務和經營業績產生不利影響。
針對我們的產品責任訴訟可能導致我們承擔鉅額責任，並可能限制LUXTURNA和我們可能開發的任何其他產品的商業化。
我們面臨着與臨牀試驗中候選產品測試相關的固有產品責任風險，並且隨着我們將LUXTURNA或我們可能開發的任何其他產品的商業化，可能面臨更大的風險。如果我們無法成功地為自己辯護，免受有關我們的產品或候選產品造成傷害的指控，我們可能會承擔鉅額責任。無論案情或最終結果如何，責任索賠都可能導致：
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• | 對LUXTURNA和我們可能開發的任何其他產品的需求減少； |
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• | 無法成功將 LUXTURNA 和我們可能開發的任何其他產品商業化；以及 |
儘管我們維持產品責任保險，但該保險可能不足以涵蓋我們可能承擔的所有責任。我們預計，每次開始臨牀試驗和/或時，我們都需要增加保險覆蓋範圍
將其他產品商業化。保險越來越昂貴。我們可能無法以合理的成本或足以支付可能產生的任何責任的金額維持保險。
如果我們不遵守環境、健康和安全法律法規，我們可能會受到罰款或處罰，或者承擔可能對我們業務成功產生重大不利影響的成本。
我們受許多環境、健康和安全法律法規的約束，包括有關實驗室程序以及危險材料和廢物的生成、處理、使用、儲存、處理、製造、運輸和處置及暴露的法律法規，以及與職業健康和安全有關的法律法規。我們的業務涉及使用危險和易燃材料，包括化學品以及生物和放射性材料。我們的業務還會產生危險廢物。我們通常與第三方簽訂合同，處理這些材料和廢物。我們無法消除這些材料造成污染或傷害的風險。如果因我們使用危險材料而造成污染或傷害，我們可能對由此造成的任何損害承擔責任，並且任何責任都可能超出我們的資源。我們還可能承擔與民事或刑事罰款和處罰相關的鉅額費用。
儘管我們為因使用危險材料或其他與工作相關的傷害而可能產生的某些成本和開支保留了工傷補償保險，但該保險可能無法為潛在責任提供足夠的保障。對於可能因我們儲存或處置生物、危險或放射性材料而對我們提出的有毒侵權索賠，我們不提供保險。
此外，為了遵守當前或未來的環境、健康和安全法律法規，我們可能會承擔鉅額成本，隨着時間的推移，這些法律法規往往會變得更加嚴格。這些現行或未來的法律和法規可能會影響我們的研究、開發或生產工作。不遵守這些法律法規還可能導致鉅額罰款、罰款或其他制裁或責任，這可能會對我們的業務、財務狀況、經營業績和前景產生重大不利影響。
不利的全球經濟狀況可能會對我們的業務、財務狀況或經營業績產生不利影響。
我們的經營業績可能會受到全球經濟和全球金融市場總體狀況的不利影響。最近的全球金融危機造成了資本和信貸市場的極端波動和混亂。嚴重或長期的經濟衰退，例如最近的全球金融危機，可能會給我們的業務帶來各種風險，包括對候選產品和產品的需求減弱，以及我們在需要時以可接受的條件（如果有的話）籌集額外資金的能力。經濟疲軟或下滑可能會給我們的供應商帶來壓力，可能導致供應中斷，或者導致第三方付款人或我們的合作者延遲為我們的服務付款。上述任何情況都可能損害我們的業務，我們無法預見當前的經濟環境和金融市場狀況會對我們的業務產生不利影響。
我們所依賴的第三方可能受到自然災害的不利影響，我們的業務連續性和災難恢復計劃可能無法充分保護我們免受嚴重災難的影響。
自然災害可能會嚴重幹擾我們的運營，並對我們的業務、財務狀況、經營業績和前景產生重大不利影響。如果發生自然災害、停電或其他事件，使我們無法使用總部的全部或大部分區域、損壞了關鍵基礎設施或以其他方式中斷了運營，那麼我們可能很難或在某些情況下不可能在相當長的一段時間內繼續我們的業務。我們目前制定的災難恢復和業務連續性計劃有限，可能不足以應對嚴重災難或類似事件。我們的製造工廠以及目前幾乎所有供應的產品和候選產品都位於賓夕法尼亞州的費城，我們沒有任何現有的備用設施，也沒有此類備用設施的計劃。由於我們的災難恢復和業務連續性計劃的有限性，我們可能會產生鉅額開支，這可能會對我們的業務、財務狀況、運營業績和前景產生重大不利影響。
我們的內部計算機系統，或者我們的合作者或其他承包商或顧問的內部計算機系統，可能會出現故障或遭受安全漏洞，這可能會導致我們的產品開發計劃受到重大幹擾。
我們的內部計算機系統以及我們當前和任何未來的合作者以及其他承包商或顧問的內部計算機系統都容易受到計算機病毒、未經授權的訪問、自然災害、恐怖主義、戰爭、電信和電氣故障的損害。我們的信息技術系統、我們的合作者、承包商和顧問的信息技術系統的規模和複雜性，以及存儲在這些系統上的大量機密信息，使此類系統容易受到服務中斷或因我們的員工、第三方供應商和/或業務合作伙伴的無意或故意行為或惡意第三方的網絡攻擊而導致的安全漏洞。網絡攻擊的頻率、複雜程度和強度都在增加，而且越來越難以發現。網絡攻擊可能包括部署有害惡意軟件、勒索軟件、拒絕服務攻擊、社會工程和其他手段，以影響服務可靠性並威脅信息的機密性、完整性和可用性。網絡攻擊還可能包括試圖將付款或信息傳輸給意外收件人的網絡釣魚或電子郵件欺詐。
儘管到目前為止，我們沒有遇到過導致我們運營實質性中斷的系統故障、事故、網絡攻擊或安全漏洞，但如果發生此類事件，則可能導致我們的開發計劃和業務運營受到重大幹擾，無論是由於我們的商業機密或其他專有信息的丟失還是其他類似的中斷。此外，任何導致未經授權訪問、使用或披露個人信息（包括有關我們的患者或員工的個人信息）的事件都可能損害我們的聲譽，導致我們不遵守聯邦和/或州違規通知法及外國法律等效法規，並使我們承擔保護個人信息隱私和安全的法律和法規規定的責任。安全漏洞和其他不當訪問可能難以發現，任何延遲識別這些漏洞都可能導致上述類型的傷害增加。儘管我們已經實施了安全措施來保護我們的信息技術系統和基礎設施，但無法保證此類措施能夠防止服務中斷或安全漏洞，這可能會對我們的業務產生不利影響，並且我們的候選產品和產品的進一步開發和商業化可能會被推遲。
與我們的知識產權相關的風險
我們開發和商業化LUXTURNA和我們的候選產品的權利在一定程度上受他人授予我們的許可條款和條件的約束。
我們嚴重依賴第三方對某些專利權和專有技術的許可，這些專利權和專有技術對我們的技術和產品的開發很重要或必要，包括與我們的製造過程以及我們的基因療法產品和候選產品相關的技術。這些許可和其他許可可能不提供在所有相關使用領域以及我們未來可能希望開發或商業化我們的技術和產品的所有地區使用此類知識產權和技術的專有權。因此，我們可能無法阻止競爭對手在我們所有許可證所包含的地區開發和商業化有競爭力的產品。
我們的開發計劃可能需要的其他第三方技術的許可將來可能無法獲得，或者可能無法以商業上合理的條件獲得，或者根本無法獲得，這可能會對我們的業務、財務狀況、運營業績和前景產生重大不利影響。
在某些情況下，我們可能無權控制專利申請的準備、提交和起訴，也無權維護專利，涵蓋我們從第三方許可的技術。例如，根據我們與CHOP、賓夕法尼亞大學受託人、Genethon、NIH 和愛荷華大學研究基金會簽發的每項知識產權許可，我們的許可方保留對此類活動的控制權。因此，我們無法確定這些專利和申請是否會以符合我們業務最大利益的方式受到起訴、維護和執行。如果我們的許可方未能維護此類專利，或者失去對這些專利或專利申請的權利，我們獲得許可的權利可能會減少或取消，我們開發和商業化任何受此類許可權影響的產品的權利可能會受到不利影響。除上述內容外，與我們從第三方許可的專利權相關的風險也將適用於我們未來可能擁有的專利權。
此外，我們獲得某些許可專利權和技術的研究由美國政府資助。因此，政府可能對此類專利權和技術擁有某些權利或進入權。當新技術由政府資助開發時，政府通常會獲得任何由此產生的專利的某些權利，包括授權政府將發明用於非商業目的的非排他性許可。這些權利可能允許政府向第三方披露我們的機密信息，並行使使用或允許第三方使用我們的許可技術的進軍權。如果政府認為有必要採取行動，因為我們未能實現政府資助的技術的實際應用，因為必須採取行動來緩解健康或安全需求，滿足聯邦法規的要求或優先考慮美國工業，則政府可以行使其進入權。此外，我們在此類發明中的權利可能受到某些要求的約束，才能在美國製造體現此類發明的產品。政府對此類權利的任何行使都可能損害我們的競爭地位、業務、財務狀況、經營業績和前景。
如果我們無法獲得和維持對我們的產品和技術的專利保護，或者獲得的專利保護範圍不夠廣泛，我們的競爭對手可能會開發和商業化與我們的產品和技術相似或相同的產品，我們成功實現產品和技術商業化的能力可能會受到不利影響。
我們的成功在很大程度上取決於我們在美國和其他國家獲得和維持專有產品和候選產品以及製造技術的專利保護的能力。我們的許可方已經尋求並打算通過在美國和國外提交專利申請來保護我們的專有地位，這些專利與我們的許多新技術以及對我們的業務很重要的候選產品和候選產品有關。
專利申請過程昂貴、耗時且複雜，我們可能無法以合理的費用或及時提交、起訴、維護、執行或許可所有必要或理想的專利申請。此外，基因療法領域的某些專利本來有可能為我們的某些專利提供專利保護
產品和候選產品已過期或即將過期。在某些情況下，基因療法領域某些學術研究人員的工作已進入公共領域，我們認為這使我們無法為與此類工作相關的某些發明獲得專利保護。因此，我們沒有尋求也可能無法尋求專利保護 SPK-CHM治療脈絡膜血癥。因此，我們將無法主張任何此類專利，以阻止其他人使用我們的技術來治療這些適應症，以及開發和銷售用於治療這些適應症的競爭產品。在獲得專利保護為時已晚之前，我們也有可能無法確定研發成果中可獲得專利的方面。
我們是與CHOP、Genethon、Penn和UIRF簽訂的知識產權許可協議的當事方，每項協議對我們的業務都很重要，我們已經簽訂並預計將來會簽訂額外的許可協議。我們現有的許可協議要求我們承擔各種盡職調查、開發和商業化時間表、里程碑付款、特許權使用費和其他義務，我們預計未來的許可協議也將規定這些義務。如果我們未能履行這些協議規定的義務，或者我們陷入破產，則許可方可能有權終止許可，在這種情況下，我們將無法銷售許可證所涵蓋的產品。
生物技術和製藥公司的專利地位普遍高度不確定，涉及複雜的法律和事實問題，近年來一直是許多訴訟的主題。因此，我們專利權的發行、範圍、有效性、可執行性和商業價值都非常不確定。我們正在申請和未來的專利申請可能不會導致頒發保護我們的候選技術或產品的專利，也不會導致有效阻止他人將競爭技術和候選產品商業化的專利。美國和其他國家的專利法或專利法解釋的變化可能會降低我們專利的價值或縮小我們的專利保護範圍。
我們可能不知道所有可能與我們的候選產品相關的第三方知識產權。科學文獻中有關發現的出版往往落後於實際發現，美國和其他司法管轄區的專利申請通常要等到申請後18個月才公佈，或者在某些情況下根本不公佈。因此，我們無法確定我們是第一個在任何自有或任何許可專利或待審專利申請中提出發明要求的發明的人，也無法確定我們是第一個為此類發明申請專利保護的人。
即使我們許可或將來可能擁有的專利申請確實作為專利頒發，它們也不得以能夠為我們提供任何有意義的保護、防止競爭對手或其他第三方與我們競爭或以其他方式為我們提供任何競爭優勢的形式發佈。我們的競爭對手或其他第三方可以通過以非侵權方式開發類似或替代技術或產品來規避我們的專利。
專利的頒發並不決定其發明性、範圍、有效性或可執行性，我們的專利可能會在美國和國外的法院或專利局受到質疑。此類質疑可能導致排他性喪失或專利索賠範圍縮小、無效或無法執行，這可能會限制我們阻止他人使用或商業化類似或相同的技術和產品的能力，或者限制對我們的技術、產品和候選產品的專利保護期限。鑑於新候選產品的開發、測試和監管審查所需的時間，保護此類候選產品的專利可能會在此類候選產品商業化之前或之後不久到期。因此，我們的知識產權可能無法為我們提供足夠的權利來阻止他人將與我們的產品相似或相同的商品進行商業化。
我們與第三方的知識產權許可可能會在合同解釋上存在分歧，這可能會縮小我們對相關知識產權或技術的權利範圍，或者增加我們對許可方的財務或其他義務。
我們目前向第三方許可知識產權或技術的協議很複雜，此類協議中的某些條款可能會受到多種解釋。解決可能出現的任何合同解釋分歧可能會縮小我們認為我們對相關知識產權或技術的權利範圍，或者增加我們認為我們在相關協議下的財務或其他義務，其中任何一項都可能對我們的業務、財務狀況、經營業績和前景產生重大不利影響。
如果我們未能遵守協議中規定的向第三方許可知識產權的義務，或者以其他方式中斷我們與許可方的業務關係，我們可能會失去對我們的業務很重要的許可權。
我們已經與第三方簽訂了許可協議，可能需要從其他人那裏獲得額外的許可才能推進我們的研究或允許我們的候選產品商業化。我們可能無法以合理的成本或合理的條件（如果有的話）獲得額外的許可證。在這種情況下，我們可能需要花費大量時間和資源來重新設計我們的候選產品或製造這些產品的方法，或者開發或許可替代技術，所有這些在技術或商業基礎上都可能不可行。如果我們做不到，我們可能無法開發或商業化受影響的候選產品，這可能會嚴重損害我們的業務。我們不能
提供任何可能針對我們當前的製造方法、候選產品或未來方法或產品強制執行的第三方專利不存在的保證，從而導致禁止我們製造或銷售，或者就我們的銷售而言，我們有義務向第三方支付特許權使用費和/或其他形式的補償。
在我們現有的每份許可協議中，我們預計在未來的協議中，我們許可技術的專利申請完全由許可方控制，我們需要向許可方償還其專利申請費用。如果我們的許可人未能獲得和維持我們向他們許可的專有知識產權的專利或其他保護，我們可能會失去對知識產權的權利或對這些權利的排他性，我們的競爭對手可能會利用該知識產權銷售競爭產品。此外，在我們的每份許可協議中，我們有責任對侵犯我們許可的專利的任何第三方提起任何訴訟。我們的某些許可協議還要求我們達到開發門檻才能維持許可，包括為產品的開發和商業化制定固定的時間表，以及在產品開發和商業化方面的最低年度盡職義務。可能出現與受許可協議約束的知識產權相關的爭議，包括：
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• | 根據許可協議授予的權利的範圍和其他與解釋有關的問題； |
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• | 我們的技術和工藝在多大程度上侵犯了不受許可協議約束的許可方的知識產權； |
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• | 在我們的合作開發關係下對專利和其他權利進行再許可； |
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• | 我們在許可協議下的盡職調查義務以及哪些活動符合這些盡職調查義務； |
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• | 我們、我們的許可方和我們的合作伙伴共同創造或使用知識產權所產生的發明和專有技術的發明或所有權；以及 |
如果有關我們已許可的知識產權的爭議阻礙或損害了我們按照可接受的條款維持當前許可安排的能力，則我們可能無法成功開發和商業化受影響的候選產品。
我們可能無法通過收購和許可證成功獲得候選產品的必要權利。
目前，通過第三方的許可，我們擁有開發候選產品的知識產權。由於我們的程序可能需要使用第三方擁有的所有權，因此我們業務的增長可能在一定程度上取決於我們獲取、許可或使用這些專有權利的能力。我們可能無法從第三方獲取或許可我們認為候選產品需要的任何組合物、使用方法、工藝或其他知識產權。第三方知識產權的許可或收購是一個競爭領域，還有幾家老牌公司可能會採取許可或收購我們可能認為有吸引力的第三方知識產權的策略。由於其規模、資本資源以及更強的臨牀開發和商業化能力，這些老牌公司可能比我們具有競爭優勢。此外，將我們視為競爭對手的公司可能不願向我們轉讓或許可權利。我們還可能無法按照允許我們從投資中獲得適當回報的條款許可或獲得第三方知識產權。
我們有時會與非營利和學術機構合作，根據與這些機構簽訂的書面協議，加快我們的臨牀前研究或開發。通常，這些機構為我們提供了就合作產生的機構在技術方面的任何權利進行許可談判的選項。無論選擇哪種選擇，我們都可能無法在指定的時間範圍內或根據我們可接受的條款協商許可證。如果我們做不到，該機構可能會向其他各方提供知識產權，這可能會阻礙我們開展我們的計劃的能力。
如果我們無法成功獲得所需的第三方知識產權的權利或維護我們現有的知識產權，我們可能不得不放棄相關計劃或候選產品的開發，我們的業務、財務狀況、運營業績和前景可能會受到影響。
獲得和維持我們的專利保護取決於對政府專利機構規定的各種程序、文件提交、費用支付和其他要求的遵守情況，如果不遵守這些要求，我們的專利保護可能會減少或取消。
專利和/或申請的定期維護費、續期費、年金和其他各種政府費用將在我們許可的專利和/或申請的有效期內支付給美國專利商標局（USPTO）以及美國以外的各種政府專利機構，以及我們未來可能擁有的任何專利權。我們依靠外部律師或我們的許可合作伙伴來支付應付給非美國專利機構的這些費用。美國專利商標局和各種非美國政府專利機構要求在專利申請過程中遵守多項程序、文件、費用支付和其他類似條款。我們聘請信譽良好的律師事務所和其他專業人員來幫助我們遵守這些規定，我們還依賴許可方採取必要的行動來遵守這些規定
對我們許可的知識產權的要求。在許多情況下，根據適用規則，可以通過支付滯納金或其他方式來糾正無意的失誤。但是，在某些情況下，違規行為可能導致專利或專利申請被放棄或失效，從而導致相關司法管轄區的專利權部分或全部喪失。在這種情況下，潛在的競爭對手可能能夠進入市場，這種情況可能會對我們的業務產生重大不利影響。
我們可能無法在世界各地保護我們的知識產權。
在世界所有國家申請、起訴和捍衞候選產品的專利的費用將高得令人望而卻步，而且我們在美國以外的一些國家的知識產權可能不如美國的那麼廣泛。儘管我們與CHOP、Penn和UIRF的許可協議授予了我們在全球範圍內的權利，但我們的某些獲得許可的美國專利權缺乏相應的外國專利或專利申請。例如，我們許可賓夕法尼亞大學的一項美國專利，該專利涵蓋了治療由於 LCA 的患者的方法 PREP65突變。在美國境外從未申請過與該專利相對應的專利或專利申請。此外，一些外國的法律保護知識產權的程度與美國的聯邦和州法律不同。因此，我們可能無法阻止第三方在美國以外的所有國家實踐我們的發明，也無法阻止第三方在美國或其他司法管轄區銷售或進口使用我們的發明製造的產品。競爭對手可能會在我們未獲得專利保護的司法管轄區使用我們的技術來開發自己的產品，此外，他們可能會將原本侵權的產品出口到我們有專利保護的地區，但執法力度不如美國。這些產品可能與我們的產品競爭，我們的專利或其他知識產權可能不足以有效或不足以阻止它們競爭。
許多公司在外國司法管轄區保護和捍衞知識產權方面遇到了重大問題。某些國家，尤其是某些發展中國家的法律制度，不利於執行專利、商業祕密和其他知識產權保護，尤其是與生物技術產品有關的保護，這可能使我們很難阻止侵犯我們的專利或銷售侵犯我們所有權的競爭產品。在外國司法管轄區執行我們的專利權的訴訟可能會導致鉅額成本，並將我們的精力和注意力從業務的其他方面轉移開，可能使我們的專利面臨失效或狹義解釋的風險，我們的專利申請面臨無法發佈的風險，並可能促使第三方對我們提出索賠。我們可能不會在我們提起的任何訴訟中佔上風，並且判給的損害賠償或其他補救措施（如果有）可能沒有商業意義。因此，我們在全球範圍內執行知識產權的努力可能不足以從我們開發或許可的知識產權中獲得顯著的商業優勢。
如果在法庭上提出質疑，涉及我們的產品或候選產品的已頒發的專利可能會被認定為無效或不可執行。我們可能無法在法庭上保護我們的商業祕密。
如果我們的許可合作伙伴之一或我們對第三方提起法律訴訟，以強制執行涵蓋我們產品或候選產品的專利，則被告可以反訴涵蓋我們的產品或候選產品的專利無效或不可執行。在美國的專利訴訟中，被告聲稱無效或不可執行的反訴司空見慣。質疑有效性的理由可能是據稱未能滿足幾項法定要求中的任何一項，包括缺乏新穎性、顯而易見性、書面描述或不具備能力。不可執行性主張的理由可能是指控與專利起訴有關的人在起訴期間向美國專利商標局隱瞞了有關可專利性的信息材料，或者發表了誤導性陳述。第三方也可以向美國或國外的行政機構提出類似的索賠，即使在訴訟範圍之外也是如此。此類機制包括複審, 補助金後審查, 各方之間外國司法管轄區的複審和同等程序。此類訴訟可能會導致我們的專利被撤銷、取消或修改，使其不再涵蓋我們的產品或候選產品。法律斷言無效和不可執行之後的結果是不可預測的。例如，關於有效性問題，我們無法確定不存在無效的現有技術，而專利審查員和我們或我們的許可合作伙伴在起訴期間沒有意識到這一點。如果被告在無效或不可執行的法律主張上勝訴，我們可能會失去對我們一項或多項候選產品或產品的至少部分甚至全部專利保護。這種專利保護的喪失可能會對我們的業務產生重大不利影響。
除了專利提供的保護外，我們依靠商業祕密保護和保密協議來保護不可申請專利或我們選擇不申請專利的專有知識、難以執行專利的流程以及我們的候選產品發現和開發流程中涉及專利未涵蓋的專有知識、信息或技術的任何其他要素。但是，商業祕密可能難以保護，美國國內外的一些法院不太願意或不願保護商業祕密。我們試圖通過與員工、顧問、科學顧問和承包商簽訂保密協議來保護我們的專有技術和流程。我們不能保證我們已經與可能或已經獲得我們的商業機密或專有技術和流程的各方簽訂了此類協議。我們還力求通過維護我們場所的物理安全以及信息技術系統的物理和電子安全來保護我們數據和商業祕密的完整性和機密性。雖然我們對這些個人, 組織和系統充滿信心,
協議或安全措施可能被違反，我們可能沒有足夠的補救措施來應對任何違規行為。此外，我們的商業祕密可能會為競爭對手所知或獨立發現。
第三方可能會提起法律訴訟，指控我們侵犯了他們的知識產權，其結果尚不確定，並可能對我們業務的成功產生重大不利影響。
我們的商業成功取決於我們和合作夥伴在不侵犯第三方專有權利和知識產權的情況下開發、製造、營銷和銷售LUXTURNA和我們的候選產品以及使用我們的專有技術的能力和能力。生物技術和製藥行業的特點是有關專利和其他知識產權的廣泛而複雜的訴訟。將來，我們可能會成為與我們的產品和候選產品及技術有關的知識產權的對抗性訴訟或訴訟的當事方或受到威脅，包括幹擾和衍生程序、撥款後審查和 各方之間在美國專利商標局面前審查。第三方可以基於現有專利或將來可能授予的專利，不論其價值如何，向我們提出侵權索賠。我們知道某些與向眼細胞輸送基因有關的第三方專利，以及某些載體制造方法可能與我們的LUXTURNA有關，也可能包括我們的LUXTURNA， SPK-CHM、SPK-FIX、SPK-FIIX、SPK-GAA 和SPK-TPP1節目。第三方可能會選擇與我們提起訴訟，以強制執行或以其他方式向我們主張其專利權。即使我們認為此類主張毫無根據，具有管轄權的法院也可能認定這些第三方專利有效、可執行且受到侵權，這可能會對我們在LUXTURNA和我們的候選產品中商業化的能力產生重大和不利影響 SPK-CHM, SPK-FIX, SPK-FVIII，SPK-GAA和SPK-TPP1 程序或主張的第三方專利所涵蓋的任何候選產品或技術。為了在聯邦法院成功質疑任何此類美國專利的有效性，我們需要推翻有效性推定。由於這種負擔沉重，需要我們提供明確而令人信服的證據，證明任何此類美國專利索賠的無效，因此無法保證具有管轄權的法院會宣佈任何此類美國專利的主張無效。如果我們被發現侵犯了第三方的有效和可執行的知識產權，我們可能需要獲得此類第三方的許可，才能繼續開發、製造和營銷我們的產品和候選產品及技術。但是，我們可能無法以商業上合理的條件或根本無法獲得任何所需的許可。即使我們能夠獲得許可，它也可能是非排他性的，從而使我們的競爭對手和其他第三方能夠獲得許可給我們的相同技術，並且可能需要我們支付大量的許可和特許權使用費。我們可能被迫停止開發、製造和商業化侵權技術或產品或候選產品，包括通過法院命令。此外，如果我們被發現故意侵犯了專利或其他知識產權，我們可能會被判承擔金錢損害賠償責任，包括三倍損害賠償和律師費。發現侵權行為可能會阻止我們生產和商業化我們的候選產品和產品，或者迫使我們停止部分業務運營，這可能會對我們的業務造成重大損害。聲稱我們盜用了第三方的機密信息或商業機密可能會對我們的業務、財務狀況、經營業績和前景產生類似的負面影響。
知識產權訴訟可能導致我們花費大量資源，分散我們的員工對正常職責的注意力。
競爭對手可能會侵犯我們的專利或我們的許可合作伙伴的專利，或者我們可能需要為侵權索賠進行辯護。對抗侵權或未經授權的使用索賠或為侵權索賠進行辯護可能既昂貴又耗時。即使得到有利於我們的解決，與知識產權索賠相關的訴訟或其他法律訴訟也可能導致我們承擔鉅額費用，並可能分散我們的技術和管理人員對正常職責的注意力。此外，可能會公開宣佈聽證會、動議或其他臨時程序的結果或事態發展，如果證券分析師或投資者認為這些結果是負面的，則可能會對我們的普通股價格產生重大的不利影響。此類訴訟或訴訟可能會大大增加我們的營業虧損，減少可用於開發活動或未來任何銷售、營銷或分銷活動的資源。我們可能沒有足夠的財務或其他資源來充分進行此類訴訟或訴訟。我們的一些競爭對手可能比我們更有效地承受此類訴訟或訴訟的費用，因為他們的財務資源更豐富，知識產權投資組合也更加成熟和發達。專利訴訟或其他程序的啟動和持續所產生的不確定性可能會對我們在市場上的競爭能力產生重大不利影響。
我們可能會受到指控，聲稱我們的員工、顧問或顧問錯誤地使用或披露了其現任或前任僱主的涉嫌商業祕密，或者聲稱擁有我們認為自己的知識產權的所有權。
我們的許多員工、顧問或顧問目前或以前在大學或其他生物技術或製藥公司工作，包括我們的競爭對手或潛在競爭對手。儘管我們努力確保我們的員工、顧問和顧問在為我們工作中不使用他人的專有信息或專業知識，但我們可能會被指控這些個人或我們使用或披露了任何此類個人現任或前任僱主的知識產權，包括商業祕密或其他專有信息。可能需要訴訟才能進行辯護
反對這些説法。如果我們未能為任何此類索賠進行辯護，除了支付金錢賠償外，我們還可能損失寶貴的知識產權或人員。即使我們成功地針對此類索賠進行辯護，訴訟也可能導致鉅額成本，並分散管理層的注意力。
此外，雖然我們的政策是要求可能參與知識產權的構思或開發的員工和承包商簽署向我們轉讓此類知識產權的協議，但我們可能無法與實際上構思或開發我們認為自己的知識產權的各方簽署此類協議。知識產權的轉讓可能無法自動生效，或者轉讓協議可能被違反，我們可能被迫向第三方提起索賠，或者為他們可能對我們提出的索賠進行辯護，以確定我們認為的知識產權的所有權。
美國專利法的變化可能會降低專利的總體價值，從而削弱我們保護產品的能力。
最近的專利改革立法可能會增加專利申請的起訴和已頒發專利的執行或辯護的不確定性和成本。2011年9月16日，Leahy-Smith America Invents 法案或 Leahy-Smith 法案簽署成為法律。Leahy-Smith 法案包括對美國專利法的幾項重大修改。其中包括影響專利申請起訴方式的條款，也可能影響專利訴訟的條款。其中還包括將美國從 “先發明” 制度轉變為 “先申請制” 的條款，允許第三方在專利申請期間向美國專利商標局提交現有技術，並規定了攻擊美國專利商標局管理的授予後程序的專利有效性的額外程序。在先備案制度下，假設符合其他可專利性要求，則無論其他發明人先前是否提出過發明，第一個提交專利申請的發明人通常都有權獲得該發明的專利。美國專利商標局最近制定了管理《萊希-史密斯法案》管理的新法規和程序，許多與《萊希-史密斯法案》相關的專利法實質性變更，尤其是最早提交條款的修改，直到2013年3月16日才生效。因此，目前尚不清楚《萊希-史密斯法案》將對我們的業務運營產生什麼影響（如果有的話）。但是，《萊希-史密斯法案》及其實施可能會增加起訴我們的專利申請以及執行或辯護我們已頒發的專利的不確定性和成本，所有這些都可能對我們的業務、財務狀況、經營業績和前景產生重大不利影響。
從事生物製劑和藥品開發和商業化的公司的專利地位尤其不確定。兩起涉及診斷方法索賠和 “基因專利” 的案件已由美國最高法院或最高法院作出裁決。2012年3月20日，最高法院在Mayo Collaboratorive Services訴Prometheus Laboratories, Inc.（Prometheus）案中發佈了一項裁決，該案涉及針對測量患者體內代謝產物以優化患者藥物劑量的過程的專利索賠。最高法院認為，增加眾所周知的常規或常規活動，例如 “管理” 或 “決定” 步驟，不足以將原本不符合專利資格的自然現象轉化為符合專利資格的主題。2012年7月3日，美國專利商標局向專利審查人員發佈了一份指導備忘錄，指出針對自然法則、自然現象或自然發生的關係或相關性的程序主張，如果不包括將自然原理融入被申請發明的額外元素或步驟，從而使自然原理得到實際應用且索賠金額遠遠超過自然原理本身，則應予以駁回，因為主張不符合專利資格。2013年6月13日，最高法院對分子病理學協會訴Myriad Genetics, Inc.（Myriad）作出裁決，該案涉及Myriad Genetics, Inc.持有的與乳腺癌易感基因 BRCA1 和 BRCA2 有關的專利索賠。Myriad 認為，自然存在的 DNA 的孤立片段，例如構成 BRCA1 和 BRCA2 基因的 DNA，不符合專利資格，但互補 DNA 是一種可能由基因的 RNA 轉錄本產生的人工結構，可能符合專利資格。
2014 年 3 月 4 日，美國專利商標局向專利審查員發佈了一份指導備忘錄，標題為 “2014 年背誦或涉及自然法則/自然原理、自然現象和/或自然產物的索賠的主題資格分析程序” 的指導備忘錄。2014 年 12 月 6 日，發佈了一份題為 “2014 年主題資格臨時指南” 的備忘錄。2015 年 7 月 30 日，美國專利商標局發佈了與專利標的資格有關的最新消息。美國專利商標局關於主題資格的其他指導備忘錄已於2018年5月4日、2018年4月2日、2018年4月19日、2018年6月7日、2019年1月7日和2019年10月17日發佈。這些指南指導美國專利商標局的審查員瞭解普羅米修斯和米里亞德裁決的後果，並將Myriad裁決適用於包括所有天然存在的核酸在內的天然產物和原則。我們的某些候選產品的專利包含與特定 DNA 序列相關的聲明，這些序列是自然存在的，因此可能會成為第三方未來挑戰的主題。此外，美國專利商標局最近的指導可能使我們無法在將來可能起訴的專利申請中提出類似的專利索賠。
無法保證我們為我們的技術和產品尋求專利保護的努力不會受到上述決定、其他案件的裁決或美國專利商標局發佈的指導或程序變更的負面影響。我們無法完全預測最高法院在Prometheus和Myriad案中的裁決可能對生命科學公司未來獲得或執行與其產品和技術相關的專利的能力產生什麼影響。這些決定，
美國專利商標局發佈的指導以及其他案件的裁決或美國專利商標局指南或程序的變更可能會對我們現有的專利組合以及我們未來保護和執行知識產權的能力產生重大不利影響。
此外，儘管最高法院在Myriad案中裁定自然存在的DNA的分離部分不符合專利資格，但某些第三方可能會指控我們可能開展的活動侵犯了其他與基因相關的專利索賠，我們可能認為有必要通過維護非侵權和/或無效立場或付費獲得這些索賠的許可來保護自己免受這些主張的侵害。在上述任何情況或其他涉及第三方知識產權的情況下，如果我們未能成功抗辯專利侵權索賠，我們可能被迫支付賠償金或受到禁止我們使用專利標的物的禁令。此類結果可能會損害我們的業務、財務狀況、經營業績或前景。
如果我們沒有為候選產品獲得專利期限延長和數據專有權，我們的業務可能會受到重大損害。
根據美國食品藥品管理局批准我們的候選產品的時間、期限和具體情況，根據1984年《藥品價格競爭和專利期限恢復法》或《Hatch-Waxman 修正案》，我們的一項或多項美國專利可能有資格獲得有限的專利期限延長。Hatch-Waxman修正案允許將專利延長最多五年，以補償在FDA監管審查過程中損失的專利期限。專利期限延期不能將專利的剩餘期限延長到自產品批准之日起的總共14年以上，只能延長一項專利，並且只能延長涉及已批准的藥物、使用方法或製造方法的索賠。但是，我們可能無法獲得延期，例如，在測試階段或監管審查過程中未能進行盡職調查，未能在適用的最後期限內申請，未能在相關專利到期之前提出申請或以其他方式未能滿足適用要求。此外，適用的期限或提供的專利保護範圍可能比我們要求的要短。我們已經提交了申請，要求延長我們的LUXTURNA專利的專利期限，但專利局有可能不批准該申請。如果我們無法獲得專利延期，或者任何此類延長的期限低於我們的要求，我們的競爭對手可能會在我們的專利到期後獲得競爭產品的批准，我們的收入可能會大幅減少。
如果我們的商標和商品名稱沒有得到充分保護，那麼我們可能無法在我們的利益市場中建立知名度，我們的業務可能會受到不利影響。
我們已經在美國專利商標局註冊了 “SPARK” 商標和 Spark 徽標的商標，在美國和多個外國司法管轄區申請與我們業務相關的商標。無論是允許還是已註冊，我們的商標或商品名稱都可能受到質疑、侵權、規避或宣佈為通用或被認定侵犯其他商標。我們可能無法保護我們對這些商標和商品名稱的權利，我們需要保護這些商標和商品名稱才能在我們感興趣的市場中的潛在合作伙伴或客户中建立名稱知名度。有時，競爭對手可能會採用與我們相似的商品名稱或商標，從而阻礙我們建立品牌形象的能力，並可能導致市場混亂。此外，其他註冊商標或商標的所有者可能會提出潛在的商標或商標侵權索賠，這些商標或商標包含了我們註冊或未註冊商標或商品名稱的變體。從長遠來看，如果我們無法根據我們的商標和商品名稱建立名稱認可度，那麼我們可能無法有效競爭，我們的業務可能會受到不利影響。我們執行或保護與商標、商業祕密、域名、版權或其他知識產權相關的專有權利的努力可能無效，可能導致鉅額成本和資源分流，並可能對我們的業務、財務狀況、經營業績和前景產生不利影響。
知識產權不一定能解決所有潛在威脅。
我們的知識產權未來提供的保護程度尚不確定，因為知識產權有侷限性，可能無法充分保護我們的業務或允許我們保持競爭優勢。例如：
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• | 其他人可能能夠生產與LUXTURNA或我們的候選產品相似的基因療法產品，但這些產品不在我們許可或將來可能擁有的專利的權利要求範圍內； |
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• | 我們，或我們的許可合作伙伴或當前或未來的合作者，可能不是第一個做出我們許可或將來可能擁有的已頒發專利或待審專利申請所涵蓋的發明的人； |
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• | 我們或我們的許可合作伙伴或當前或未來的合作者可能不是第一個就我們或他們的某些發明提交專利申請的人； |
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• | 其他人可以在不侵犯我們擁有或許可的知識產權的情況下獨立開發類似或替代技術或複製我們的任何技術； |
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• | 我們待處理的許可專利申請或我們未來可能擁有的專利申請可能不會導致已頒發的專利； |
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• | 我們擁有權利的已頒發的專利可能被認定為無效或不可執行，包括由於競爭對手的法律質疑； |
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• | 我們的競爭對手可能會在我們沒有專利權的國家進行研發活動，然後利用從此類活動中學到的信息來開發有競爭力的產品，在我們的主要商業市場上出售； |
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• | 我們可以選擇不為某些商業祕密或專有技術申請專利，第三方隨後可能會申請涵蓋此類知識產權的專利。 |
如果發生任何此類事件，都可能嚴重損害我們的業務、財務狀況、經營業績和前景。
與我們的普通股所有權相關的風險
即使我們的業務表現良好，向市場出售我們已發行股票總額中的很大一部分也可能導致普通股的市場價格大幅下跌。
我們的大量普通股可能隨時在公開市場上出售。這些出售，或者市場上認為大量股票的持有人打算出售股票，可能會降低我們普通股的市場價格。在經修訂的1933年《證券法》或《證券法》第144條和第701條允許的範圍內，或者在這些股票已經根據《證券法》註冊並由我們的非關聯公司持有的範圍內，我們的已發行普通股可以隨時在公開市場上自由出售。我們已經提交了註冊聲明，登記了根據股權補償計劃可能發行的所有普通股。截至2019年11月1日，我們有共購買3,252,641股普通股的未償期權，其中購買1,643,207股股票的期權歸屬。這些股票發行後可以在公開市場上自由出售，但須遵守交易量限制和適用於關聯公司的禁售期。
此外，我們的某些員工、執行官、董事和關聯股東已經或可能加入規定不時出售普通股的第10b5-1條計劃。根據第10b5-1條的計劃，經紀商根據員工、董事或高級管理人員在加入計劃時設定的參數執行交易，無需員工、高級職員、董事或關聯股東的進一步指示。在某些情況下，規則10b5-1的計劃可能會被修改或終止。如果我們的員工、執行官、董事和關聯股東不擁有重要的非公開信息，他們也可以在第10b5-1條計劃之外購買或出售額外股票。
如果證券分析師不發佈有關我們業務的研究或報告，或者他們發佈對我們股票的負面評價，我們的股票價格可能會下跌。
我們的普通股交易市場在一定程度上取決於行業或金融分析師發佈的關於我們或我們業務的研究和報告。儘管我們已經獲得了分析師的報道，但如果一位或多位報道我們業務的分析師下調了對我們股票的評估，我們的股票價格可能會下跌。如果其中一位或多位分析師停止報道我們的股票或未能定期發佈有關我們的報告，我們可能會失去股票在市場上的知名度，這反過來又可能導致我們的股價下跌。
我們的普通股價格可能會波動並且波動很大，這可能會給我們的股東帶來鉅額損失。
我們的股價可能會波動。總體而言，股票市場，尤其是生物製藥公司的市場，經歷了極大的波動，這通常與特定公司的經營業績無關。由於這種波動，我們的股東可能無法以或高於他們購買股票的價格出售普通股。我們普通股的市場價格可能受到許多因素的影響，包括：
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• | 與專利申請、已頒發的專利或其他所有權有關的發展或爭議； |
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• | 與我們的任何候選產品或臨牀開發計劃以及LUXTURNA商業化相關的費用水平； |
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• | 我們努力發現、開發、收購或許可其他候選產品的結果； |
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• | 對財務業績、開發時間表或證券分析師建議的估計的實際或預期變化； |
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• | 有關基因療法、LUXTURNA或我們的候選產品的負面宣傳； |
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• | 我們的財務業績或被認為與我們相似的公司的財務業績的差異； |
如果我們的季度經營業績低於投資者或證券分析師的預期，我們的普通股價格可能會大幅下跌。此外，我們經營業績的任何季度波動反過來都可能導致我們的股票價格大幅波動。我們認為，對我們的財務業績進行季度比較不一定有意義，也不應將其作為未來業績的指標。
過去，在公司證券市場價格波動一段時間之後，通常會對該公司提起證券集體訴訟。如果對我們提起此類訴訟，可能會導致我們為此類索賠辯護承擔鉅額費用，並轉移管理層的注意力和資源，這可能會嚴重損害我們的業務、財務狀況、經營業績和前景。
我們在使用現金、現金等價物和有價證券方面有廣泛的自由裁量權，可能無法有效使用它們。
在我們與羅氏合併協議中的某些限制的前提下，我們的管理層在使用現金、現金等價物和有價證券方面擁有廣泛的自由裁量權，並且可能以不改善經營業績或提高普通股價值的方式使用這些資金.我們的管理層未能有效使用這些資金可能會造成財務損失，從而對我們的業務產生重大不利影響，導致我們的普通股價格下跌並推遲我們候選產品和產品的開發和商業化.在使用之前，我們可能會以不產生收入或損失價值的方式投資我們的現金、現金等價物和有價證券。
作為一家上市公司運營，我們承擔了鉅額成本，現在我們的管理層需要將大量時間投入到新的合規舉措上。
作為一家上市公司，尤其是自2016年12月31日我們不再是新興成長型公司以來，我們承擔了大量的法律、會計和其他費用，而這些費用是我們作為私營公司所沒有發生的。此外，2002年《薩班斯-奧克斯利法案》以及隨後由美國證券交易委員會和納斯達克實施的規則對上市公司提出了各種要求，包括建立和維持有效的披露和財務控制以及公司治理慣例。我們的管理層和其他人員為這些合規舉措投入了大量時間。此外，這些規章制度增加了我們的法律和財務合規成本，並將使某些活動更加耗時和昂貴。
根據2002年《薩班斯-奧克斯利法案》第404條或第404條，我們需要提供管理層關於財務報告內部控制的報告，包括由我們的獨立註冊會計師事務所發佈的財務報告內部控制認證報告。為了在規定的期限內遵守第404條，我們將參與記錄和評估我們對財務報告的內部控制的程序，這既昂貴又具有挑戰性。在這方面，我們將需要繼續提供內部資源，可能聘請外部顧問，並通過一項詳細的工作計劃，以評估和記錄財務報告內部控制的充分性，繼續採取步驟酌情改進控制程序，通過測試驗證控制措施是否按文件規定運作，並實施持續報告和改進財務報告內部控制程序。儘管我們做出了努力，但我們和我們的獨立註冊會計師事務所都可能無法在規定的時限內得出結論，認為我們對財務報告的內部控制符合第404條的要求。由於對我們財務報表的可靠性失去信心，這可能會導致金融市場產生不利反應。
我們的公司章程文件和特拉華州法律中的條款可能會使收購我們變得更加困難，這可能對我們的股東有利，並可能阻止我們的股東試圖取代或罷免我們目前的管理層。
我們的公司章程和章程中的條款可能會阻止、延遲或阻止股東可能認為有利的合併、收購或其他控制權變更，包括股東可能獲得股票溢價的交易。這些規定還可能限制投資者未來可能願意為我們的普通股支付的價格，從而壓低我們普通股的市場價格。此外，由於我們的董事會負責任命我們的管理團隊成員，因此這些規定可能會使股東更難更換董事會成員，從而阻礙或阻止我們的股東更換或罷免我們現任管理層的任何企圖。除其他外，這些規定：
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• | 設立一個機密的董事會，使董事會的所有成員不是一次選舉產生的； |
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• | 為可在股東大會和董事會提名上採取行動的股東提案制定事先通知要求； |
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• | 要求股東的行動必須在正式召開的股東大會上進行，並禁止我們的股東在書面同意下采取行動； |
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• | 授權我們的董事會在未經股東批准的情況下發行優先股，該優先股可用於制定股東權益計劃或所謂的 “毒丸”，該計劃將削弱潛在敵對收購方的股票所有權，從而有效防止未經董事會批准的收購；以及 |
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• | 修改或廢除我們章程或章程的某些條款需要獲得所有股東有權投的至少 75% 的選票的持有人的批准。 |
此外，由於我們在特拉華州註冊成立，因此我們受《特拉華州通用公司法》第203條的約束，該條禁止擁有我們已發行有表決權股票15％以上的個人在收購我們超過15％的已發行有表決權股票的交易之日起三年內與我們合併或合併，除非合併或合併以規定的方式獲得批准。
我們最近修訂了章程，將特拉華州的州法院指定為股東可能提起的某些類型的訴訟和訴訟的唯一和專屬論壇，這可能會阻止對公司及其董事、高級管理人員和員工提起訴訟。
2019 年 2 月 22 日，我們的董事會批准了章程修正案，規定除非我們以書面形式同意選擇替代法庭，否則特拉華州大法官將是代表我們提起的任何衍生訴訟或訴訟、主張違反或基於我們任何現任或前任董事、高級管理人員或僱員對公司或我們的信託義務的訴訟的唯一和排他性論壇股東，對我們或我們的任何現任或前任董事、高級管理人員提出索賠的任何訴訟或根據特拉華州通用公司法或我們的公司註冊證書或章程的任何條款，或特拉華州通用公司法賦予特拉華州大法官法院管轄權的其他僱員或股東，或根據內政原則對我們提起索賠的任何訴訟。這項專屬論壇條款可能會限制我們的股東在司法論壇上提起索賠的能力，這些股東認為這些股東對我們或我們的董事、高級管理人員或員工的糾紛有利，這可能會阻礙針對我們以及我們的董事、高級管理人員和員工的此類訴訟。
由於我們預計在可預見的將來不會為我們的資本存量支付任何現金分紅，因此資本增值（如果有的話）將是股東的唯一收益來源。
我們從未申報或支付過股本的現金分紅。我們目前打算保留未來的所有收益（如果有），為我們的業務增長和發展提供資金。此外，未來任何債務協議的條款都可能使我們無法支付股息。因此，在可預見的將來，我們普通股的資本增值（如果有的話）將是股東的唯一收益來源。
第 6 項。展品
作為本10-Q表季度報告的一部分提交的證物列在下面的附錄索引中。
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展覽 數字 | | 展品描述 | | 以引用方式納入 | | 已歸檔 在此附上 |
| | 表單 | | 文件號 | | 的日期 備案 | | 展覽 數字 | |
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31.1 | | 根據經修訂的1934年《證券交易法》第13a-14 (a) /15d-14 (a) 條對首席執行官進行認證 | | | | | | | | | | X |
| | | | | | | | | | | | |
31.2 | | 根據經修訂的1934年《證券交易法》第13a-14 (a) /15d-14 (a) 條對首席財務官進行認證 | | | | | | | | | | X |
| | | | | | | | | | | | |
32.1 | | 根據根據 2002 年《薩班斯-奧克斯利法案》第 906 條通過的《美國法典》第 18 篇第 1350 節對首席執行官進行認證 | | | | | | | | | | X |
| | | | | | | | | | | | |
32.2 | | 根據根據 2002 年《薩班斯-奧克斯利法案》第 906 條通過的《美國法典》第 18 篇第 1350 節對首席財務官進行認證 | | | | | | | | | | X |
| | | | | | | | | | | | |
101.SCH | | 內聯 XBRL 分類擴展架構文檔 | | | | | | | | | | X |
| | | | | | | | | | | | |
101.CAL | | 內聯 XBRL 分類擴展計算鏈接庫文檔 | | | | | | | | | | X |
| | | | | | | | | | | | |
101.LAB | | 內聯 XBRL 分類法擴展標籤 Linkbase 文檔 | | | | | | | | | | X |
| | | | | | | | | | | | |
101.PRE | | 內聯 XBRL 分類擴展演示鏈接庫文檔 | | | | | | | | | | X |
| | | | | | | | | | | | |
101.DEF | | 內聯 XBRL 分類法擴展定義鏈接庫文檔 | | | | | | | | | | X |
| | | | | | | | | | | | |
104 | | 封面交互式數據文件（格式為內聯 XBRL，附錄 101.* 中包含適用的分類擴展信息） | | | | | | | | | | X |
簽名
根據1934年《證券交易法》第13條或第15（d）條的要求，註冊人已正式促使經正式授權的下列簽署人代表其簽署本報告。
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日期：2019 年 11 月 7 日 | | | | |
| | | SPARK THERAPEUTICS, |
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| | | 來自： | /s/斯蒂芬·W·韋伯斯特 |
| | | | 斯蒂芬·韋伯斯特 |
| | | | 首席財務官 |
| | | | （首席財務官） |