美國
證券交易委員會
華盛頓特區20549
表格10-Q

委員會檔案號：001-35774

Innodata公司

(註冊人的確切名稱與章程中指定的 相同)

(201) 371-8000

(註冊人的電話號碼 ，包括區號)

無

(以前的姓名，以前的地址 和以前的會計年度，如果自上次報告以來發生了更改)

根據該法第12(B)節 登記的證券：

用複選標記表示 註冊人(1)是否在之前12個月內(或在要求註冊人提交此類報告的較短時間內)提交了1934年《證券交易法》第13或15(D)節要求提交的所有報告 ，以及(2) 在過去90天內一直遵守此類提交要求。是x否

通過複選標記指示 註冊人是否在之前12個月內(或在要求註冊人 提交此類文件的較短時間內)，根據 法規(本章§232.405)第405條規定，以電子方式提交了需要提交的每個交互式數據文件。是x否

用複選標記表示註冊人 是大型加速申請者、加速申請者、非加速申請者、較小的報告公司還是新興增長 公司。參見“交換法”第12b-2條中“大型加速文件服務器”、“加速文件服務器”、“小型報告 公司”和“新興增長公司”的定義。

如果是新興的成長型公司，如果註冊人已選擇不使用延長的過渡期來遵守根據“交換法”第13(A)節提供的任何新的或修訂的財務 會計準則，請用複選標記表示 。艾爾

用複選標記表示註冊人 是否是空殼公司(如《交換法》規則12b-2中所定義)。是-否x

截至2019年10月31日， 註冊人普通股的流通股數量為25，527，679股，每股面值0.01美元。

Innodata公司和子公司

截至2019年9月30日的季度

指數

第一部分財務信息

項目1.財務報表

Innodata公司和子公司

簡明綜合資產負債表

(以千為單位，共享和每 共享金額除外)

見簡明合併財務報表附註。

Innodata公司和子公司

經營和綜合收益(虧損)簡明合併報表

(未經審計)

(以千為單位，每股金額除外)

見簡明合併財務報表附註。

Innodata公司和子公司

經營和綜合虧損簡明合併報表

(未經審計)

(以千為單位，每股金額除外)

見簡明合併財務報表附註。

Innodata公司和子公司

現金流量簡明合併報表

(未經審計)
(單位：千)

見簡明合併財務報表附註。

Innodata公司和子公司

股東權益簡明合併報表

截至9月的三個月和九個月 30、2019和2018

(未經審計)

(以千為單位)

見簡明合併財務報表附註。

Innodata公司和子公司

簡明合併財務報表註釋

截至2019年9月30日、2019年 和2018年9月30日的9個月

(未經審計)

業務描述 -Innodata Inc.(包括其子公司“我們”、“公司”或“Innodata”)是一家全球性 服務和技術公司。我們將人類專業知識與先進的深度學習技術相結合，為領先的信息 產品和企業AI(人工智能)/數字轉型提供動力。

公司 成立於1988年，總部位於新澤西州北部，擁有3000多人的全球交付和技術團隊 ，遍佈全球10個辦事處，以及研究和技術孵化器Innodata Labs，專注於應用機器 學習和新興人工智能。該公司在三個不同的運營 部門進行組織和運營：數字數據解決方案(DDS)部門、Synodex部門和Agility部門。

公司的 核心服務是(I)大規模數據採集、轉換和濃縮；(Ii)數字運營管理和分析； 和(Iii)應用程序開發。我們報告我們的核心業務為DDS部門。

公司還擁有 風險業務，利用其核心能力提供特定的行業解決方案。公司的Synodex合資公司 業務為醫療數據的數字化轉換提供軟件即服務(SaaS)平臺和託管服務。 公司的Agility PR Solutions(Agility)風險業務提供SaaS平臺和託管服務，用於向目標記者和影響者提供新聞、 信息和內容，以及監控和分析跨傳統 和社交媒體來源的報道。每項風險業務都作為一個單獨的部門進行報告。

公司的 DDS部門專門從事組合人工神經網絡和人類專長在多個領域(包括 健康、科學和法律)，使“非結構化信息”(有時稱為“內容”)可用。 對於商業信息公司，“可用”意味着內容可以通過訂閲數字產品. 對於企業來説，“可用”意味着內容可以驅動數字過程變換和人工 智能(AI)好的。公司處理所有類別的數據，包括敏感和受保護的數據。

公司還為商業信息公司和數字系統開發 數字產品，以取代傳統系統和流程。

2019年，公司 繼續執行我們在2017年啟動的專注於技術差異化的戰略，越來越多地採取創新主導的 方法為客户創造價值，同時推動更精簡、更具成本效益的運營。

該公司的 Synodex部門設計和開發了新的功能，使保險和醫療保健部門的客户能夠將醫療 記錄轉換為可用的數字數據，並將技術應用於數字數據，以增強決策支持。

Synodex業務的主要重點是以創新的方式從非結構化醫療記錄中提取和分類數據，為保險承保、保險理賠、醫療記錄管理、生命結算理賠、 和臨牀試驗支持服務提供 改進的數據服務能力。

Innodata公司和子公司

簡明合併財務報表註釋

截至2019年9月30日、2019年 和2018年9月30日的9個月

(未經審計)

公司的 Synodex部門通過公司的Innodata Synodex，LLC子公司運營。截至2019年9月30日，Innodata Inc. 擁有Innodata Synodex，LLC的92.5%。

公司的敏捷性部門提供公關(PR)工具和相關專業服務，使公關和通信 專業人員能夠發現影響者，放大消息，監控覆蓋範圍，並衡量活動的影響。

Agility的 軟件即服務(SaaS)工具包括：

敏捷度的 專業服務包括：

Bulldog Reporter(公關相關新聞和流行電子時事通訊的出版商)和Bulldog Awards(公關獎勵計劃，表彰公關和通信專業人士及機構中的傑出表現 )都是敏捷性的屬性。

呈報基礎 -此處包括的中期簡明綜合財務報表未經審計；但是，它們包含 所有調整(僅包括正常的經常性調整)，管理層認為這些調整是必要的，以公平地呈現 公司截至2019年9月30日的綜合財務狀況、截至2019年9月30日和2018年9月30日的三個月和九個月的經營業績和全面收入(虧損)，截至9月30日的九個月的現金流量，{br過渡期的運營結果 不一定表示任何其他過渡期或 全年可能預期的結果。

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截至2019年9月30日、2019年 和2018年9月30日的9個月

(未經審計)

根據美國公認會計原則(U.S.GAAP)編制的財務報表中通常包含的某些 信息和附註披露已根據SEC的規則和法規從這些精簡的 合併財務報表中濃縮或省略，因此，這些精簡的 合併財務報表應與截至2018年12月31日的綜合財務報表及其附註一起閲讀 ，包括在公司的Form 10年度報告中除非另有説明，編制這些簡明綜合財務報表時使用的 會計政策與 截至2018年12月31日的年度合併財務報表中描述的會計政策相同。

合併原則 -合併財務報表包括Innodata Inc.的帳户。及其全資子公司，以及本公司持有多數股權的Synodex 和docGenix有限責任公司。Synodex和 docGenix有限責任公司的非控制性權益按照財務會計準則委員會(FASB)非控制性 利益指南核算。所有重要的公司間交易和餘額均已在合併中消除。

估計的使用-在編制符合美國公認會計原則的財務報表時，管理層需要做出影響資產和負債報告金額的估計和假設 在財務報表日期披露或有資產和負債，以及報告期內報告的收入和費用金額。實際結果可能與這些估計值不同 。重大估計包括與壞賬準備和帳單調整、長期 資產、無形資產、商譽、遞延税資產的估值、股票補償的估值、訴訟應計 和各種税務風險的估計應計有關的估計。

收入確認 -從2018年1月1日開始，公司根據會計準則更新(ASU)編號 2014-09，客户合同收入確認收入。當承諾的服務的控制權 轉讓給客户時，公司的收入被確認，金額反映了我們期望根據與客户的協議為交換這些服務而獲得的對價 。如果存在具有多個履行義務的協議，我們將確定每個履行 義務，並在協議開始 時評估這些履行義務在協議上下文中是否不同。在協議開始時不明確的履行義務是合併的。公司根據每個履行義務(如果有的話)的估計獨立銷售價格，按比例將交易 價格分配給每個不同的履行義務，然後評估如何將服務轉移給客户以確定收入確認的時間。

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截至2019年9月30日、2019年 和2018年9月30日的9個月

(未經審計)

對於DDS細分市場， 收入主要基於在執行服務期間交付的數量或利用的資源 ，並根據協議滿足性能條件。按時間和材料計費的協議收入 確認為執行服務。固定費用協議下的收入在總體收入中不重要，在執行服務或實現里程碑時， 根據比例績效會計方法確認。

對於Synodex部門， 收入主要根據服務執行期間交付的數量確認，並根據協議滿足性能條件 。我們Synodex部門收入的一部分來自許可我們的功能性軟件 並提供對我們託管軟件平臺的訪問。當協議的所有各方都同意協議時，此類服務的收入將按月確認；各方的權利是可識別的； 付款條件是可識別的；協議具有商業實質；向最終用户提供對服務的訪問 ；以及可能收取。

敏捷性細分 的收入主要來自訂閲安排和提供豐富的媒體分析服務。它還作為企業通信解決方案的經銷商獲得 收入。當向最終用户提供對 服務的訪問時，每月確認訂閲收入；協議的所有各方都同意協議；各方的權利是可識別的； 支付條款是可識別的；協議具有商業實質；並且可能收取。來自豐富媒體的收入 分析服務在執行服務且滿足性能條件時被識別。由於我們滿足以下標準，經銷商 協議的收入按毛利率確認，我們作為委託人履行職責。我們在銷售交易中擔任 主要義務人；承擔信用風險；設置價格；可以選擇供應商；並參與 服務的執行，包括售後服務。

收入包括自付費用的報銷 ，相應的自付費用包括在直接經營成本中。

公司考慮 美國公認會計原則(GAAP)標準，以確定是否以委託人身份報告總收入，而以淨額身份作為代理。考慮的因素 包括我們是否為主要義務人，是否具有所有權風險和回報，以及承擔客户可能不為所提供的服務付費的風險 。如果存在不符合上述標準的情況，因此我們不是提供服務的委託人 ，則從客户處收到的金額將在精簡的合併經營報表和綜合虧損報表中扣除付款後列示 。

合同 包括在預付費用和其他流動資產中的敏捷性細分市場的採購成本在訂閲協議的 期限內攤銷，認購協議的期限通常為12個月或更短。公司定期 審查這些成本，以確定是否需要調整預終止合同的賬面價值。

外幣 -公司位於菲律賓、印度、斯里蘭卡和以色列的生產業務的本位幣 為美元。以菲律賓比索、印度和斯里蘭卡盧比或以色列謝克爾計價的交易按交易日有效的平均匯率折算 為美元。

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截至2019年9月30日、2019年 和2018年9月30日的9個月

(未經審計)

公司在德國、英國和加拿大的子公司的功能貨幣 分別是歐元、英鎊和加拿大 美元。這些子公司的財務報表以這些各自的貨幣編制。財務信息 從適用的本位幣轉換為美元(報告貨幣)，以包括在合併的 財務報表中。收入、費用和現金流按 會計期間通行的加權平均匯率折算，資產和負債按會計期末匯率折算。產生的折算調整計入 ，作為股東權益累計其他綜合虧損的組成部分。外匯交易損益 計入附帶的簡明綜合經營報表和綜合虧損中的直接經營成本。

在 公司位於菲律賓、印度、斯里蘭卡和以色列的生產設施貨幣波動的情況下， 在為某些客户項目確定定價後，公司面臨生產成本變化的風險。此外， 公司面臨非美元計價收入以及其外國子公司以當地貨幣計價的貨幣 資產和負債出現外幣波動的風險。

所得税- 使用 制定的税率，根據資產和負債的財務報表和税基之間的差額，以及預計將減少未來幾年應繳税款的任何淨營業虧損或税收抵免結轉，確定遞延税金。 當所有或部分遞延税項資產很可能無法實現 時，將提供估值備抵。雖然本公司在評估是否需要估值備抵時考慮未來應課税收入，但如果 本公司確定其將能夠在未來變現遞延税項資產超過其記錄淨額 ，對遞延税項資產的調整將增加該確定期間的收入。同樣，在 公司確定未來將無法變現遞延税項資產的事件中，考慮到未來的應税收入 ，對遞延税項資產的調整將減少該確定期間的收入。估值備抵期間的變動 包括在變動期內本公司的税收撥備中。 公司無限期地將外匯收益再投資於其外國子公司。外國子公司的未匯出收入 已包括在合併財務報表中，而不影響 向美國分銷時可能應支付的美國税，因為預計此類收入不會匯到美國。

在評估遞延税項資產的變現 時，管理層考慮了美國和加拿大的所有或部分遞延税項資產 是否更有可能無法變現。由於Synodex和Agility 部門對未來應税收入的預期無法確切預測，公司針對所有美國和加拿大遞延 税收資產維持估值備抵。

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截至2019年9月30日、2019年 和2018年9月30日的9個月

(未經審計)

公司核算 有關不確定税收狀況的所得税，並在合併經營報表和綜合虧損報表中確認 所得税支出中與不確定税收狀況相關的利息和罰款。

租賃-2016年2月，FASB發佈了經過修改的ASU No.2016-02，“租賃(主題842)”(ASU 2016-02)，其中 用全面的租賃計量和確認標準和擴大的披露要求取代了現有的租賃規則。 ASU 2016-02要求承租人將其資產負債表上的大多數租賃確認為負債，以及相應的“使用權” 資產，並在2018年12月15日之後的年度報告期內有效，但須遵守公司 於2019年1月1日起採用ASU 2016-02。採用後，公司確認使用權資產和相應的租賃 負債。請參閲附註6，經營租賃。

確定安排是否為租賃或包含租賃是基於起始日期安排的實質內容，需要 評估安排的履行是否依賴於特定資產的使用或安排 傳達資產使用權。只有在下列情況之一適用時，才會在租賃開始後進行重新評估：

無論何時進行重新評估 ，租賃會計應從情況變化導致場景(A)、(C)或(D)的重新評估 以及場景(B)的續訂或延期之日起開始或停止。

出租人基本上保留所有權的所有風險和報酬的租賃歸類為經營租賃。公司的所有租賃 歸類為經營租賃。運營租賃付款在租賃期內以直線方式確認為運營 費用。

遞延收入 -表示在提供服務之前從客户處收到的付款，以及在未滿足收入確認條件 的情況下遞延的金額。截至2019年9月30日和2018年12月31日的附隨綜合資產負債表的應計費用中包括遞延收入，分別為100萬美元和110萬美元。

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截至2019年9月30日、2019年 和2018年9月30日的9個月

(未經審計)

最近會計 公告

2016年1月， FASB發佈了ASU No.2016-01，“金融工具-整體(副主題825-10)：金融資產和金融負債的確認和計量 ”(ASU 2016-01)，更新了金融工具的確認、 計量、列報和披露的某些方面。公司在2019年第一季度採用了這一標準， ，它對公司的綜合財務報表沒有重大影響。

2018年8月， FASB發佈了ASU No.2018-14，“薪酬-退休福利-定義的福利計劃-一般信息：披露 框架-對定義的福利計劃的披露要求的更改”(ASU 2018-14)，對 對贊助定義的福利養老金和/或其他退休後福利計劃的僱主的披露要求進行了微小的更改。 指南消除了對某些不再被視為成本效益的披露的要求，並添加了FASB認為相關的新的 披露要求。ASU 2018-14對公共實體在2020年12月15日之後結束的會計年度有效；允許提前採用。公司目前正在評估儘早採用ASU 2018-14，但預計它不會對公司的綜合財務報表產生重大影響。

截至2019年和2018年9月30日的9個月， 商譽賬面金額的變化如下(以千為單位)：

截至2018年9月30日 ，公司為其DDS部門記錄了675，000美元的全部商譽減值。

公司 定期分析是否有任何減值指標發生。作為這些定期分析的一部分，公司 將基於其股票價格確定的估計公允價值與其賬面淨值進行比較。 公司股價的持續下跌被本公司視為ASU 2017-04“無形資產- 商譽及其他(主題350)：簡化商譽減值會計”(ASU 2017-04)下的觸發事件，這需要對截至2018年6月30日的可能商譽減值進行 評估。根據ASU 2017-04條款，本公司選擇 儘早採用，商譽減值根據當前指南的步驟1確認，該步驟計算超過報告單位公允價值的賬面價值 。

Innodata公司和子公司

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截至2019年9月30日、2019年 和2018年9月30日的9個月

(未經審計)

公司於2018年6月30日進行 此評估，並確定敏捷性細分的公允價值超過其賬面價值，但 DDS細分的公允價值低於其賬面價值。因此，截至2018年6月30日，公司記錄了DDS部門報告部門的全部商譽減值 $675，000。

截至2019年9月30日，公司 對敏捷性部門進行了年度商譽評估。在進行評估時， 公司遵守ASU 2017-04的規定，採用一步法確定 商譽的賬面價值，並將其與報告單位的公允價值超額進行比較。基於公司的 評估，本公司得出結論，由於敏捷性 部門商譽的公允價值超過其賬面價值，因此沒有商譽減值。因此，截至二零一九年九月三十日止九個月 期間並無記錄商譽減值。

商譽的公平 價值計量被歸類於公允價值層次結構的第3級，因為本公司採用收入 方法，該方法利用了市場上無法觀察到的重要投入。本公司相信已作出 合理估計及假設，以計算截至減值測試計量 日之報告單位之公允價值。

關於 公司收購相關無形資產的信息如下(以千為單位)：

Innodata公司和子公司

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截至2019年9月30日、2019年 和2018年9月30日的9個月

(未經審計)

與收購相關無形資產有關的攤銷費用 在截至2018年9月30日、2019年和2018年9月30日的三個月中每個月為20萬美元。 與收購相關無形資產有關的攤銷費用在截至9月30日、2019年和2018年9月的九個月中每個月為70萬美元 30、2019年和2018年。

截至本文日期， 2019年9月30日後無形資產的估計攤銷費用如下(千)：

公司記錄 截至2019年和2018年9月30日的三個月的所得税準備金分別為40萬美元和50萬美元； 截至2019年和2018年9月30日的九個月分別為50萬美元和150萬美元。税收主要包括 公司的外國子公司根據當地税收法規記錄的外國税收準備。 由於公司的美國實體和加拿大子公司發生的虧損以及這些實體的遞延税項和外國業務的税收影響(包括外國 匯兑損益)所記錄的估值備抵， 實際所得税税率不成比例。

Innodata公司和子公司

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截至2019年9月30日、2019年 和2018年9月30日的9個月

(未經審計)

在截至2019年9月30日的9個月期間，美國法定税率與公司有效税率的對賬 彙總在下表中 ：

截至2019年9月30日 ，公司對全球無形低税收入(GILTI)條款進行了計算，並得出結論 由於我們的外國子公司的淨虧損，它繼續沒有影響。

下表 列出了截至2019年9月30日的九個月內公司未確認的税收優惠和相關利息的前滾 30(以千為單位)：

截至2019年9月30日和2018年12月31日，公司分別擁有約280萬美元和240萬美元的未確認 税收優惠。在截至2019年9月30日的九個月中，與增加税收頭寸有關的未確認税收優惠部分 約為20萬美元，而與利息和罰金有關的未確認 税收優惠部分約為10萬美元。截至2019年9月30日和2018年12月31日的 未確認的税收優惠如果得到確認，將對 公司的實際税率產生影響。

Innodata Inc. 及其子公司

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截至2019年9月30日、2019年 和2018年9月30日的9個月

(未經審計)

公司受到 聯邦所得税以及各州和外國司法管轄區的所得税的約束。公司有2015至2018年的美國 聯邦和州税收的開放期間。各外國子公司目前有2003至2018年的開放納税年度。

納税評估

2015年9月， 公司的印度子公司接受印度服務税部門關於該子公司提供的服務的分類 的查詢，聲稱該子公司提供的服務屬於在線 信息和數據庫訪問或檢索服務(OID服務)類別，而不屬於子公司的服務税申報文件中歷史上表明的免除服務税的業務支持服務(BS 服務)類別。管理層 不同意服務税部門的立場，並對這些斷言提出強烈質疑。如果服務 税務部門成功證明服務屬於OID服務類別，則公司 印度子公司在2012年7月至2016年11月期間賺取的收入將繳納12.36%至15%之間的服務税。在此期間，我們印度子公司的 收入約為6600萬美元。根據 服務税部門發佈的新規定，自2016年12月1日起，服務税不再適用於OID或BS服務。根據公司法律顧問的評估 ，公司沒有記錄此案的任何税務責任。

2016年10月， 公司的印度子公司收到印度服務税務局的上訴通知，要求撤銷 之前在2014年三個季度向我們的印度子公司授予的約160，000美元的服務税退税，聲稱 該子公司提供的服務屬於OID服務類別，而不是BS服務類別。上訴裁決 有利於服務税部門。管理層不同意這一決定的基礎，並正在對其進行激烈的爭辯。 公司預計其印度子公司在收到進一步的服務税退款方面會出現延遲，直到最終裁決 ，並且目前已將大約100萬美元的服務税抵免記錄為應收款。根據公司 律師的評估，公司沒有記錄此案的任何税務責任。

訴訟- 在2008年，菲律賓對公司的一家菲律賓子公司的判決不再有效 ，據稱也針對Innodata Inc.，有利於菲律賓子公司的某些前員工。付款金額 總計約為620萬美元，外加從2008年8月13日至2013年6月30日( )期間每年累算12%的法律利息，此後將累計並繼續以6%的年利率累算。以美元表示的付款金額隨 菲律賓比索對美元匯率的不同而不同。2017年12月，菲律賓子公司 的97名前僱員表示，他們提議在新澤西州記錄對他們的判決。2018年1月，針對Innodata Inc.發起的 訴訟，美國新澤西州地區法院(USDC)進入了一項初步 禁令，禁止這些前員工追求或尋求承認或執行鍼對Innodata Inc.的判決。在美國，在訴訟懸而未決期間，直到USDC的進一步命令。2018年6月，USDC輸入 同意命令，在Innodata Inc.的書面請求 下，以行政方式關閉該行動，但需將該行動返回到活動案卷。或前僱員，USDC保留對此事的管轄權，初步禁令仍然 完全有效。

Innodata Inc. 及其子公司

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截至2019年9月30日、2019年 和2018年9月30日的9個月

(未經審計)

本公司還 受到在正常業務過程中產生的各種其他法律程序和索賠的影響。

儘管管理層目前 相信這些訴訟的最終結果不會對公司的綜合財務狀況或綜合經營結果的總體趨勢產生重大不利影響，但訴訟受到內在不確定性的影響。在上述菲律賓訴訟中對本公司的實質性 追償可能對本公司產生重大不利影響， 其他訴訟中的不利裁決或追償可能對裁決或追償發生期間的綜合經營結果產生重大不利影響 。此外，公司對上述提到的法律程序對公司的 綜合財務狀況或總體合併經營結果的潛在影響的估計可能 在未來發生變化。

公司與法律程序和索賠有關的 法律儲備是基於確定是否可能發生損失。公司 與外部法律顧問一起審查未決訴訟和索賠，以評估損失的可能性和估計。必要時調整儲備 。雖然該公司打算積極防範這些問題，但它估計 的不良結果可能超過記錄金額，總計約為275，000美元，這是合理的可能。如果情況發生變化， 公司可能需要記錄對其報告的合併財務狀況和運營結果可能具有重大影響的調整 。

Innodata公司2013年 股票計劃，經2016年6月7日修訂和重述後，在本文中稱為“計劃”。Innodata Inc.普通股的股份數量 2016年6月7日後根據本計劃授予的獎勵可交付、購買或使用的參考目的(關於股票增值 權利或股票單位)為5，858，892(股份儲備)。2016年6月7日後根據本計劃授予期權或股票增值權的股份 計入股份儲備，作為每授予一股股份 ，2016年6月7日後根據本計劃授予的任何其他類型獎勵的股份將計入股份儲備 ，作為每授予一股股份的兩股。根據本計劃或本公司的 2009年股票計劃(經修訂和重述(先前計劃))，任何獎勵或獎勵的部分到期或終止未行使，變得無法行使 ，或在未交付股份或其他對價的情況下被沒收或以其他方式終止、放棄或取消 ，將作為根據計劃或優先計劃授予的期權或股票增值權 的每股一股，重新計入股票儲備根據計劃或先前計劃授予的期權 或股票增值權以外的獎勵，每股此類股份兩股。如果計劃中的參與者扣留、投標或交換任何股份 作為向Innodata支付計劃或先前計劃下的期權下的行使價的全部或部分款項，或 履行參與者關於計劃或先前計劃下的任何獎勵的扣繳税款義務，則 將為根據計劃或先前計劃授予的 期權或股票增值權而扣繳、投標或交換的每一股股份重新添加到股票儲備中 就根據本計劃或先前 計劃授予的期權或股票增值權以外的獎勵進行投標或交換。

Innodata Inc. 及其子公司

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截至2019年9月30日、2019年 和2018年9月30日的9個月

(未經審計)

截至2019年9月30日，本計劃下的股票 期權活動的摘要以及截至那時的九個月內的變化如下：

股票 期權的公允價值在授予之日使用Black-Scholes期權定價模型進行估計。授予的 期權的加權平均公允價值和加權平均假設如下：

Innodata Inc. 及其子公司

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截至2019年9月30日、2019年 和2018年9月30日的9個月

(未經審計)

截至2019年9月30日，公司計劃下的受限 股彙總如下：

截至2019年9月30日，與尚未確認的非既得股期權和限制性股票獎勵有關的補償成本 總計約為 $160萬。確認這些成本的加權平均期限為28個月。

與公司各種股票獎勵相關的股票薪酬 費用分配如下(單位：千)：

公司為其辦公室和服務交付中心簽訂了各種 經營租賃協議。公司已確定出租人保留與租賃物業有關的風險和收益 。因此，這些被計入經營租賃。

這些租賃協議 的期限為2至11年，在大多數情況下，租金上漲幅度為1.75%至10%。這些協議中的大多數 可以在合同雙方同意的情況下續簽。

本公司自2019年1月1日起採用 會計準則編撰ASU 2016-02，並對其所有租賃一致地應用實際權宜之計。因此，公司：

Innodata Inc. 及其子公司

簡明合併財務報表註釋

截至2019年9月30日、2019年 和2018年9月30日的9個月

(未經審計)

此外，公司 選擇追溯確定租賃期限並評估使用權資產的減值。

在 過渡之日，公司確認經營租賃負債和使用權資產。租賃負債金額 等於截至2019年1月1日的剩餘租賃付款的現值，使用每個國家/地區的增量借款 利率進行貼現。

使用權 資產計量為租賃負債金額，調整金額為遞延直線租金、預付租金 和先前確認的租賃獎勵津貼。

下表彙總了 在財務報表中確認的與所提交期間的經營租賃相關的金額(以千為單位)：

下表 列出了基於合同未貼現付款 的本公司經營租賃負債的到期日概況，並將這些金額與截至2019年9月30日綜合 資產負債表中報告的經營租賃負債的剩餘淨現值(以千為單位)進行對賬。

Innodata Inc. 及其子公司

簡明合併財務報表註釋

截至2019年9月30日、2019年 和2018年9月30日的9個月

(未經審計)

截至2019年9月30日，我們所有運營租賃的加權平均 剩餘租賃條款和折扣率如下：

截至2019年9月30日和2018年12月31日，公司的長期債務總額 包括以下內容(以千為單位)：

⁽¹⁾代表 根據本公司一家子公司與該子公司19名前員工於2018年12月達成的結算協議支付的款項 。餘額將按月分期支付，直至2023年3月。

⁽²⁾ 2017年3月，公司續訂了供應商協議，以獲取某些額外的軟件許可證，並獲得這些許可證和其他當前擁有的軟件許可證的支持和後續 軟件升級，直至2020年2月。根據本協議，公司 有義務在協議期限內每年支付約40萬美元。

Innodata Inc. 及其子公司

簡明合併財務報表註釋

截至2019年9月30日、2019年 和2018年9月30日的9個月

(未經審計)

如簡明綜合資產負債表所示，累計其他綜合 虧損包括養老金負債調整、税後淨額、外匯 貨幣換算調整、税後淨額和衍生工具公允價值變化(税後淨額)。截至2019年9月30日的累計 其他綜合虧損和截至2018年9月30日的三個 和截至2018年9月30日的九個月的累計其他綜合虧損的重新分類構成如下(税後)(以千為單位)：

累計其他綜合虧損中的所有重新分類 對 經營和綜合虧損精簡合併報表中的直接經營成本產生影響。

Innodata Inc. 及其子公司

簡明合併財務報表註釋

截至2019年9月30日、2019年 和2018年9月30日的9個月

(未經審計)

公司的 業務分為三個報告部門：DDS、Synodex和Agility。

DDS段專門用於組合 深層神經網絡和人類專長在多個領域(包括健康、科學和法律) 使“非結構化信息”(有時稱為“內容”)可用。對於業務信息 公司，“可用”表示內容可以通過訂閲數字產品好的。對於企業來説， “可用”意味着內容可以驅動數字過程變換和艾好的。公司處理 所有類別的數據，包括敏感和受保護的數據。

Synodex部分 使保險和醫療保健部門的客户能夠將醫療記錄轉換為可用的數字數據，並將技術 應用於數字數據以增強決策支持。

敏捷性細分市場提供工具和相關專業服務，使公關和通信專業人員能夠發現影響者， 放大消息，監控覆蓋範圍，並衡量活動的影響。Bulldog Reporter是一家公關相關新聞和 流行電子通訊的出版商，而Bulldog Awards是一個表彰公關和公關專業人士和機構傑出表現的公關獎勵計劃 ，是Agility的屬性。

公司收入的很大一部分 來自其在菲律賓、印度、斯里蘭卡、加拿大、德國、 英國和以色列的生產設施。

來自外部 客户的收入和部門營業利潤(虧損)以及其他應報告的部門信息如下(以千為單位)：

Innodata Inc. 及其子公司

簡明合併財務報表註釋

截至2019年9月30日、2019年 和2018年9月30日的9個月

(未經審計)

⁽¹⁾在消除分部間利潤之前

⁽²⁾扣除分部間利潤後

下表 彙總了按地理區域劃分的收入(確定並基於客户的住所)(以千為單位)：

按地理區域分別截至2019年9月30日和2018年12月31日的公司長期資產包括以下 (以千為單位)：

Innodata Inc. 及其子公司

簡明合併財務報表註釋

截至2019年9月30日、2019年 和2018年9月30日的9個月

(未經審計)

長期資產包括 截至2019年9月30日，使用權資產的未攤銷餘額為730萬美元。

DDS部門的兩個客户共產生了公司截至2019年9月30日 三個月總收入的約25%，以及截至2018年9月30日的三個月公司總收入的29%。在這些期間，沒有其他 客户佔總收入的10%或更多。此外，在截至2019年和2018年9月30日的三個月中，來自非美國客户的收入分別佔公司總收入的57%和54% 。

DDS部門的兩個客户共產生了公司截至2019年9月30日 九個月總收入的約26%，以及截至2018年9月30日的九個月公司總收入的30%。在這些期間，沒有其他 客户佔總收入的10%或更多。此外，在截至2019年和2018年9月30日的9個月中，來自非美國客户的收入分別佔公司總收入的54%和57%。

截至2019年9月30日 ，公司約59%的應收賬款來自外國(主要是歐洲)客户，而公司的 應收賬款中有43%來自三個客户。截至2018年12月31日，公司約57%的應收賬款 來自外國(主要是歐洲)客户，48%的應收賬款來自三個客户。

每股基本淨收入(虧損) 是使用該期間已發行普通股的加權平均數計算的。對於 不能轉換為一類普通股的證券，使用計算每股收益(虧損)的“兩類”方法。

在截至二零一九年九月三十日、二零一九年及二零一八年九月三十日止三個月的購入 690萬股及350萬股普通股的期權中， 未清償，但未計入每股攤薄收益(虧損)，因為期權的行使價 高於普通股的平均市價，因此其影響會是反攤薄的。期權 於截至二零一九年九月三十日及二零一八年九月三十日止九個月購買690萬股及550萬股普通股， 未清償，但未計入每股攤薄淨虧損，因為其影響將會是反攤薄。

2019年10月，該公司以每股1.28美元的非公開協商交易，重新購買了 390，625股普通股，總成本為500，000美元。

本表格10-Q中的披露 包含某些前瞻性陳述，包括但不限於有關我們的運營、 經濟表現和財務狀況的陳述。這些前瞻性聲明是根據1995年“私人證券訴訟改革法”的安全港條款 作出的。“項目”、“開頭”、“相信”、“ ”“期望”、“可以”、“繼續”、“可能”、“打算”、“可能”、“應該”、“ ”將、“預期”、“指示”、“指向”、“預測”、“預測”、“ ”可能、“目標”、“樂觀”、“培養”“估計”、“計劃”、 “潛在”或其否定，以及其他類似的表達方式通常用於識別前瞻性陳述。

這些 前瞻性陳述基於管理層當前的預期、假設和估計，並受 一些風險和不確定因素的影響，包括但不限於客户可能終止合同；預計或 承諾的工作量可能無法實現；與我們的數字數據解決方案 客户簽訂合同的主要隨意性質以及這些客户減少、延遲或取消項目的能力；我們的服務支持的 市場，特別是新興市場繼續發展的可能性；繼續持續數字數據解決方案部門對基於項目的工作的依賴； 無法取代已完成、取消或減少的項目；我們在敏捷性領域對內容提供商的依賴 ；難以整合和從收購、合資和戰略 投資中獲得協同效應；我們可能收購的公司和業務的潛在未發現負債； 我們收購的公司和業務的 賬面價值和其他收購的無形資產的潛在損害； 業務或增長戰略的變化；低迷的市場條件 我們的客户和潛在客户執行引起對我們服務的要求的業務計劃的能力和意願； 我們的業務或增長戰略的變化；新的或不斷增長的競爭對手的出現；各種其他競爭和 技術因素；公司對信息技術系統的使用和依賴，包括潛在的 安全漏洞、網絡攻擊、隱私漏洞或導致未經授權披露消費者、 客户、員工或公司信息或服務中斷的數據漏洞；以及其他此類風險和不確定因素可能是除第一部分1A“風險因素”第二部分第7項管理層對財務狀況和經營結果的討論和分析 以及截至2018年12月31日的10-K表格年度報告的其他部分 31中描述的風險之外。

我們的實際結果 可能與前瞻性陳述中提到的結果大不相同。鑑於這些風險和不確定因素， 不能保證本Form 10-Q中包含的前瞻性陳述中提到的結果會出現 ，您不應過度依賴這些前瞻性陳述。這些前瞻性陳述僅涉及 截止日期。

我們不承擔 義務更新或審查任何指導或其他前瞻性陳述，無論是由於新的信息，未來的 發展或其他，除非聯邦證券法要求。

業務概述

Innodata公司(納斯達克： INOD)(包括其子公司，“公司”、“Innodata”、“我們”或“我們的”)是 一家全球服務和技術公司。我們將人類專業知識與深度學習技術相結合，為領先的信息 產品和企業人工智能(AI)/數字轉型提供動力。

公司 成立於1988年，總部位於新澤西州北部，擁有3000多人的全球交付和技術團隊 ，遍佈全球10個辦事處，以及研究和技術孵化器Innodata Labs，專注於應用機器 學習和新興人工智能。公司在三個不同的運營部門進行組織和運營： 數字數據解決方案(DDS)部門、Synodex部門和Agility部門。

我們的核心服務是 (I)大規模數據採集、轉換和濃縮；(Ii)數字運營管理和分析；以及(Iii)內容 應用程序。我們報告我們的核心業務為DDS部門。

我們還擁有 風險業務，利用我們的核心能力提供特定的行業解決方案。在Synodex部門，我們的 Synodex風險業務為 醫療數據的數字化轉換提供軟件即服務(SaaS)平臺和託管服務。在我們的敏捷性領域，我們的敏捷性風險業務為 提供SaaS平臺和託管服務，向目標記者和影響者提供新聞、信息和內容，並監控和分析 跨傳統和社交媒體來源的報道。

我們的核心業務(數字數據解決方案 (DDS)部門)

我們專門結合 深層神經網絡和人類專長在多個領域(包括健康、科學和法律)，使“非結構化 信息”(有時稱為“內容”)可用。對於商業信息公司，“可用” 意味着內容可以通過訂閲數字產品好的。對於企業來説，“可用”意味着 內容可以驅動數字過程變換和艾好的。我們處理所有類別的數據，包括敏感數據 和受保護的數據。

我們還為商業信息公司和數字系統開發數字 產品，以取代遺留系統和流程。

我們繼續實施2017年啟動的 戰略，專注於技術差異化，越來越多地採取創新引領的方法，為客户創造 價值，同時推動更精簡、更具成本效益的運營。

我們的方法：深度 神經網絡和專家在環

為每個客户需求找到適合混合機和專家的正確方法 是我們的核心競爭力之一。在人力方面，我們 擁有超過3000名員工，他們在法律、税務、監管、科學、技術和與健康相關的 內容方面具有深厚的領域專業知識。許多人擁有高級學位。他們在我們位於北美和南美、歐洲、以色列、印度、 斯里蘭卡和菲律賓的全球運營中心工作。我們在亞洲的運營中心通過了國際標準化組織27001認證。在技術方面，我們使用深度學習， 一種複雜的機器學習技術，是人工智能的一個分支，在現實世界中獲得了巨大的成功 應用。

在我們的方法中，內容 首先被輸入到我們的深度學習機器中，這些機器自動化了大部分工作，但區分了它們可以自動 處理的內容和需要人工幹預的內容。需要人類的工作被“推”給人類專家。一旦人類專家 執行任務，他們的輸出就會反饋給機器，結果是機器變得“更聰明”，並在 時間內逐步實現更高水平的自動化。(請參閲下面的“我們的技術和基礎設施”。)

我們的客户

我們的客户包括 銀行和金融服務、技術和數字零售領域的領先數字企業以及世界上四家最大的信息 行業公司，涵蓋金融、法律、醫療保健和科學垂直市場。我們的客户經常尋求 將數字數據與AI結合使用，以支持其業務或對運營進行數字轉換。我們的信息行業 客户銷售需要增強數字數據的數據產品訂閲。

我們的服務

為了在信息產品或AI中使用內容 ，通常存在必須克服的重大障礙：內容可能包含在 多個網站中；它可能採用不同的格式；並且它可能缺乏必要的語義和元數據以使其成為產品或 AI就緒。我們通過將先進技術和人類主題專家相結合來克服這些障礙，使我們能夠高效且大規模地生產 高度精煉的產品和AI就緒內容。

獲取非結構化 數據通常涉及實時監控數千個源(如網站)以獲取新的或更改的內容，然後自動 提取更改的內容。Web數據監控和提取的挑戰之一是 網頁的HTML代碼經常發生變化，導致程序和腳本崩潰。我們通過使用企業級工具檢測和提取內容更改 來克服這一問題。這些工具使用基於機器學習的可視數據抽象與傳統的程序化 方法相結合。通過視覺抽象，該技術知道內容“看起來像什麼”，並識別數據 元素何時從Web頁面上的一個位置移動到另一個位置。

數字數據轉換 可以引用創建結構良好的有效XML所需的大量非常具體的任務，如文本分區、編輯、 格式標記、格式轉換、提取、交叉引用捕獲和鏈接。

數字數據濃縮 通常包括結構化標記以及語義豐富，例如實體標記和規範化。數據濃縮還 包括文本分類-將內容分類到組織知識(如本體論和知識圖)的系統中。 這種濃縮支持強大的信息檢索和發現，並提供用於集成和互操作性的掛鈎。

我們為日益多樣化的複雜功能提供數字 運營管理和分析。目前包括知識產權管理、 合同管理、客户關係、數據處理、監管報告、出版工作流管理、出版商關係 管理、交易管理。我們的服務結合了行業和功能專業知識，來自我們數千個全球交付資源 ，其中許多具有高級學位，並通過先進的機器學習和機器人流程自動化 (RPA)技術得到增強。

我們的數字運營 管理解決方案通常利用我們的核心競爭力，通過先進的技術增強人類專家的工作，並配置 技術以作為專家反饋的結果不斷改進。通過這種方式，我們為我們的客户提供了高質量、具有成本效益的解決方案 ，這些解決方案的自動化程度越來越高，從而進一步降低了成本，提高了工作效率和響應時間 。

我們管理的許多操作 對我們的客户來説都是關鍵任務(而不是後臺)，這些操作都是獨一無二的，並且具有多個意外事件和潛在的故障點 。為了管理這種複雜性，我們圍繞流程管理和 風險緩解開發了方法和最佳實踐，並在戰略業務和技術級別與客户合作。

我們開發和維護 與我們創建的產品或AI就緒內容一起使用的應用程序。我們的內容應用程序解決了客户工作流的知識表示、 搜索/發現和數字轉換。我們的服務範圍涵蓋全堆棧開發、知識 工程和集成支持。

我們的技術和 基礎設施

我們的深度學習技術 建立在TensorFlow和Torch等框架的基礎上，通過分層算法創建人工神經網絡，在工作中不斷 學習，不斷提高結果的質量和準確性。

我們的內容處理 應用程序基礎架構由三個集成層組成。第一層是具有控制枱的協調層 ，我們使用該控制枱配置工作流引擎。每個工作流都圍繞將特定輸入轉換為特定輸出所需的內容獲取、轉換和豐富 任務進行自定義。這就是我們監督和管理AI的地方，設置我們的準確度 閾值和質量保證參數，以決定何時發送機器執行的認知任務供人類 審核。

我們的數據處理應用程序基礎結構的第二層是深度學習網絡的微服務層，它自動執行離散的 任務。微服務由工作流通過RESTful API調用。我們的深層神經網絡經過培訓，可以理解 領域特定的術語和含義，並且可以部署來實施隱私保護和維護客户專有學習。我們構建了 特定於域和特定於任務的微服務，這些服務執行深度序列標記、文本分類和計算機視覺。 該技術通過使用算法觀察文本模式並根據這些觀察值分配標籤來工作。

對於每個認知 決策，機器提供結果和置信度得分。置信度得分高表示機器相信 它已經準確執行，並且內容已準備好部署在信息產品中或用於AI。低可信度 得分表示需要專家審核。

我們的第三層是 人類專家在迴路。當需要專家評審時，人類專家使用我們稱為“工作臺”的工具 將其專業知識應用於任務。工作臺以兩種方式之一與微服務端點集成。在一個部署中， 僅將低置信度數據發送到工作臺以供人工審核。在另一種部署中，我們將高置信度和 低置信度數據發送回工作臺，顯示機器做出的每個決策的置信度級別。在這兩個 部署中，人工審查的工作被追溯反饋到深層神經網絡中，使其變得更加智能。結果 是持續的、可預測的改進和逐步提高的自動化水平。

我們的數據存儲和 應用程序託管平臺是利用創新的企業基礎架構平臺構建的，可實現強大的性能 擴展、強大的安全性、高可用性和高級業務連續性。我們支持一系列策略，以滿足客户對數據安全性、合規性、可擴展性和可靠性的 需求。我們可以在我們自己的數據中心 我們的生產設施中託管數據和應用程序，或者我們可以利用第三方雲服務，這些服務可以提供硬件資源的“無限可擴展性” 。當我們為銀行和保險公司處理敏感信息時，我們利用位於美國的共址 數據中心，結合高級數據加密(靜態和動態的高級加密標準256或 類似標準)和桌面虛擬化技術，確保數據永遠不會離開美國的安全環境。我們 採用了一系列安全功能，包括受監控的防火牆和入侵檢測設備。我們可以像 一樣在本地部署，並且我們的機器學習微服務可以通過API使用。

我們遵守 1996年修訂的美國健康保險攜帶和責任法案(HIPAA)的 要求(包括 用於經濟和臨牀健康數據的健康信息技術(HITECH))和聯合王國的2018年數據保護 法案(如果適用)。Innodata公司已通過歐盟-美國隱私保護框架認證，該認證包括Synodex 和Agility作為涵蓋實體。

我們的DDS部門包括 我們的Innodata docGenix，LLC子公司(DocGenix)。截至2019年9月30日，Innodata Inc.擁有docGenix公司94%的股份

我們的風險業務

我們的風險業務 提供特定的行業解決方案。我們選擇投資這些業務是因為它們利用了我們的一個或多個核心 功能(通常是大規模數據採集/轉換/富集、內容應用程序和全球勞動力部署)， 具有SaaS(軟件即服務)等有吸引力的業務模式，並擴展了我們的可定位市場。每個風險企業 都被報告為其自己的業務部門。

Synodex部門

Synodex使保險和醫療保健部門的客户 能夠將醫療記錄轉換為可用的數字數據，並將技術應用於 數字數據以增強決策支持。

Synodex業務的主要重點是以創新的方式從非結構化醫療記錄中提取和分類數據，為保險承保、保險理賠、醫療記錄管理、生命結算理賠、 和臨牀試驗支持服務提供 改進的數據服務能力。Synodex已經開發並部署了其APS.Extract^®特定用途產品 與人壽保險承保和索賠。

我們的Synodex部門 通過Innodata Synodex，LLC子公司運營。截至2019年9月30日，Innodata Inc.擁有Innodata Synodex公司92.5%的股份， LLC。有關我們的Synodex部門的更多信息，請訪問www.synodex.com。

敏捷性細分市場

敏捷性 提供工具和相關專業服務，使公關(PR)和通信專業人員能夠 發現影響者，放大消息，監控覆蓋範圍，並衡量活動的影響。敏捷性已被列為 #1最易於使用的媒體和影響者目標平臺，其表現明顯優於規模更大、更成熟的競爭對手。¹ 媒體智能解決方案市場高度分散，集成解決方案提供商數量有限 例如Agility。

Agility的 軟件即服務(SaaS)工具包括：

¹G2人羣公司，https://www.g2.com/gated_content/tokens/5ca8f8c7-7fd5-41ad-a9c9-1b7d0a47932a

敏捷度的 專業服務包括：

為了 提供我們的服務，我們維護了一個存儲和索引媒體內容的大數據引擎。我們每年為大約20億個媒體 項編制索引。

Bulldog Reporter、 是公關相關新聞和流行電子通訊的出版商，以及Bulldog Awards，這是一個表彰公關和通信專業人士和機構傑出表現的公關獎勵計劃 ，都是Agility的屬性。有關我們的敏捷性 細分市場的更多信息，請訪問www.agilitypr.com。

營業收入

收入確認 -從2018年1月1日開始，我們根據2014-09年度會計標準更新(ASU)，從與客户簽訂的合同中確認收入 。在將承諾服務的控制權轉移給客户時確認收入，金額為 ，反映我們期望根據與 客户的協議為這些服務獲得的報酬。如果存在具有多個履行義務的協議，我們將確定每個履行義務，並在協議開始時評估 在協議的上下文中是否有不同的履行義務。將協議開始時不明確的履行 義務合併。我們根據每個履行義務(如果有的話)的估計獨立銷售價格，按比例將交易價格分配給每個不同的履行義務 ，然後評估 如何將服務轉移給客户以確定收入確認的時間。

對於DDS細分市場， 收入主要基於在執行服務期間交付的數量或利用的資源 ，並根據協議滿足性能條件。按時間和材料計費的協議收入 確認為執行服務。固定費用協議下的收入在總體收入中不重要，在執行服務或實現里程碑時， 根據比例績效會計方法確認。

對於Synodex部門， 收入主要根據服務執行期間交付的數量確認，並根據協議滿足性能條件 。我們Synodex部門收入的一部分來自許可我們的功能性軟件 並提供對我們託管軟件平臺的訪問。當協議的所有各方都同意協議時，此類服務的收入將按月確認；各方的權利是可識別的； 付款條件是可識別的；協議具有商業實質；向最終用户提供對服務的訪問 ；以及可能收取。

敏捷性細分 的收入主要來自訂閲安排和提供豐富的媒體分析服務。它還作為企業通信解決方案的經銷商獲得 收入。當向最終用户提供對 服務的訪問時，每月確認訂閲收入；協議的所有各方都同意協議；各方的權利是可識別的； 支付條款是可識別的；協議具有商業實質；並且可能收取。來自豐富媒體的收入 分析服務在執行服務且滿足性能條件時被識別。來自經銷商 協議的收入對於整體收入不重要，根據我們作為委託人的職能 ，由於我們滿足以下標準，該協議按毛利率確認。我們在銷售交易中擔任主要義務人；承擔信用風險；設置 價格；可以選擇供應商；並參與服務的執行，包括售後服務。

收入包括自付費用的報銷 ，相應的自付費用包括在直接經營成本中。

我們考慮美國GAAP 標準，以確定是否作為委託人報告總收入還是作為代理報告淨收入。考慮的因素包括 我們是否是主要義務人，是否具有所有權風險和回報，以及承擔客户可能不為所執行的 服務付費的風險。如果存在不符合上述標準的情況，因此我們不是提供服務的委託人 ，則從客户收到的金額將在 運營和全面損失的簡明合併報表中扣除付款。

合同 包括在預付費用和其他流動資產中的敏捷性細分市場的收購成本將在 訂閲協議期限(通常期限為12個月或更短)期間攤銷。我們定期審查這些成本，以確定是否需要調整預終止合同的賬面價值。

直接運營成本

直接運營成本 包括直接工資、佔用成本、數據中心託管費用、內容獲取成本、折舊和攤銷、 差旅、電信、計算機服務和用品、遠期合同的已實現收益(損失)、外幣重估 收益(損失)以及為我們的客户提供服務而發生的其他直接費用。

銷售和管理費用

銷售和行政 費用包括管理和行政薪資、銷售和營銷成本(包括佣金)、新服務研究 和相關軟件開發、第三方軟件、廣告和貿易會議、專業費用和顧問成本、 和其他管理間接成本。

商譽和無形資產的估值

公司 對收購的資產和每次收購承擔的負債進行估值，並將收購的每項業務的收購價格分配到其各自的有形和無形資產淨額和 負債 ，並將收購價格分配給各自的有形和無形資產淨額和 負債。收購的無形資產主要包括技術、客户關係、積壓和商標。 與無形資產相關的負債主要包括不利的供應商合同。公司通過基於 收購業務的預計財務信息對預期現金流進行分析，確定 適當的使用壽命。無形資產使用直線方法在其估計的可用壽命內攤銷，該方法 近似於預期消費大部分經濟利益的模式。無形資產 攤銷為直接經營成本，按比例超過其在使用壽命內的預期相關收入流。

商譽表示被收購實體的成本超過被收購淨資產的公允價值 。公司不攤銷商譽 ，但每年在每個會計年度的第三季度(截至該季度的9月 30)，或當事件發生或情況變化，表明賬面價值可能無法收回時，按報告單位級別評估商譽減值。 2018年，公司採用ASU No.2017-04，“無形資產-商譽及其他(主題350)：簡化 商譽減值的會計處理”。在新通過的指導方針下，任選的定性評估(稱為“步驟0”， )和定量評估的第一步(“步驟1”)與先前的指導方針保持不變。然而， 完成第二步(“步驟2”)的要求被取消，該步驟涉及確定商譽的隱含公允價值 並將其與該商譽的賬面價值進行比較以計量減值損失。因此，步驟1 將用於確定商譽減值的存在和金額。減值損失將按申報單位賬面金額超過其公允價值的金額 確認，但不超過該 申報單位商譽的賬面價值。

調整後的EBITDA

除了在我們的合併財務報表中提供的財務業績衡量標準 外，我們還監控“調整後EBITDA”以幫助我們 評估我們的持續經營業績，包括我們有效運營業務的能力。

我們將調整 EBITDA定義為屬於Innodata Inc.的淨收入(虧損)。及其子公司根據美國公認會計原則在所得税前， 無形資產的折舊和攤銷，減值費用，股票補償，非控制性 利息和利息收入(費用)的損失。

我們相信調整後的 EBITDA有助於我們的管理層和投資者評估我們的經營業績，並用於財務和運營決策 。特別是，調整後的EBITDA有助於在一致的基礎上對我們的運營結果進行逐期比較 排除不能反映我們核心運營或不在我們控制範圍內的項目，並幫助我們識別我們業務中的潛在 趨勢。在這方面，我們相信它提供了有關我們運營結果的有用信息，增強了對我們過去業績和未來前景的總體 瞭解，並允許管理層在我們的財務和運營決策中使用的關鍵指標 方面具有更高的透明度。我們還使用此措施為 管理我們的業務和評估我們的績效建立運營目標。

調整後的EBITDA作為分析工具具有 侷限性，不應單獨考慮或替代美國 GAAP報告的結果。其中一些限制包括：

調整後的EBITDA 應被視為對美國GAAP淨收入(虧損)的補充，而不是替代或優於。

下表 將所呈現期間的淨收入(虧損)與調整後EBITDA(虧損)進行調節(以千為單位)：

固形

DDS段

Synodex部門

敏捷性細分市場

運營結果

截至2019年9月30日、2019年 和2018年9月30日的三個月

營業收入

截至2019年9月30日的三個月總收入為 1380萬美元，而截至2018年9月30日的三個月為1400萬美元，減少約20萬美元或1%。

截至2019年和2018年9月30日的三個月，DDS 部門的收入分別為1010萬美元和1080萬美元，減少 約70萬美元或6%。減少的原因是來自三家客户的交易量減少。

截至2019年和2018年9月30日的三個月期間，Synodex 部門的收入為100萬美元。

在截至2019年9月30日和2018年9月30日的三個月中，敏捷性 部門的收入分別為270萬美元和230萬美元，增加了 40萬美元，增幅約為17%。這一增長歸因於我們的Agility媒體數據庫訂閲收入的增加。

DDS部門的兩個客户共產生了公司截至2019年9月30日 三個月總收入的約25%，以及截至2018年9月30日的三個月公司總收入的29%。在這些期間，沒有其他 客户佔總收入的10%或更多。此外，在截至2019年和2018年9月30日的三個月中，來自非美國客户的收入分別佔公司總收入的57%和54% 。

直接運營成本

截至二零一九年九月三十日及二零一八年九月三十日止三個月的直接營運成本 分別為9百萬美元及920萬美元，減少20萬美元 或2%。截至截至9月30日、2019年和2018年的三個月，直接運營成本佔總收入的百分比分別為65%和66%。

截至2019年9月30日和2018年9月30日的三個月，DDS部門的直接運營成本分別約為650萬美元和690萬美元，減少40萬美元或6%。減少的原因是，作為我們持續的成本合理化舉措的一部分，直接運營成本減少了 $60萬，外匯交易 損失 減少了20萬美元。減少60萬美元的主要原因是補償相關成本降低了30萬美元 萬美元，佔用成本和相關折舊降低了20萬美元，其他設施相關成本降低了10萬美元 萬美元。截至2019年和2018年9月30日的三個月期間 ，DDS部門的直接運營成本佔DDS部門收入的百分比為64%。

截至2019年和2018年9月30日的三個月期間，Synodex部門的直接運營 成本為80萬美元，扣除部門間利潤 。截至2019年和2018年9月30日的 三個月，Synodex部門的直接運營成本佔收入的百分比分別為85%和80%。2019年第三季度， 直接運營成本佔收入的百分比增加，主要原因是來自一個客户的收入下降。

截至2019年9月30日和2018年9月30日的三個月，敏捷性部門的直接運營成本分別為170萬美元和150萬美元。20萬美元的增長主要是支持增加收入的支出的結果。在截至2019年9月30日和2018年9月30日的三個月 期間，敏捷性細分市場的直接運營成本佔敏捷細分市場收入的百分比分別為63%和70%。

銷售和管理費用

截至2019年9月30日的三個月，銷售和行政費用為5，000，000美元，而截至2018年9月30日的三個月為3，700，000美元 30，增加了1，300，000美元，約35%。這一增長是投資於旨在擴大我們的目標市場的戰略計劃 的結果。Innodata在機器學習和人工智能方面進行了具有先見之明的早期投資 ，現在可以將這些投資轉化為新的產品和服務。截至2019年9月30日的三個月銷售和行政費用佔總收入的百分比為36%，截至2018年9月30日的三個月為26%。

截至2019年9月30日和2018年9月30日的三個月，DDS部門的銷售和 行政費用分別為330萬美元和220萬美元 ，增加了110萬美元或50%。這一增長是投資於旨在擴大我們的目標市場的戰略計劃 的結果。從我們的成本合理化計劃中實現的節約被引導到 我們的戰略計劃中。DDS部門銷售和管理費用增加的主要原因是 與薪酬有關的費用增加了90萬美元，招聘和專業人員費用約為20萬美元。作為DDS收入的 百分比，DDS銷售和管理費用在截至2019年9月30日的三個月中為33% ，在截至2018年9月30日的三個月中為20%。銷售和管理費用佔 收入的百分比增加是由於收入降低，加上銷售和管理費用增加。

截至2019年9月30日和2018年9月30日的三個月，Synodex部門的銷售和行政費用 分別為20萬美元和10萬美元。 增加的原因是此期間發生的專業費用增加。截至2019年9月30日的三個月，Synodex 部門的銷售和行政費用佔Synodex部門收入的百分比為20%，截至2018年9月30日的三個 月為10%。

在截至2019年9月30日、2018年9月30日和2018年9月30日的三個月中，敏捷性部門的銷售和行政費用分別為150萬美元和140萬美元。 增加的主要原因是為支持銷售計劃而增加的可疑帳户準備金和更高的營銷成本。 在截至2019年9月30日的三個月中，敏捷性部門的銷售和行政費用佔敏捷性部門收入的百分比為56%，截至2018年9月30日的三個月為61%。

商譽減值

截至2019年9月30日，我們對敏捷性部門進行了 年度商譽評估。在進行評估時，我們遵守ASU 2017-04的 規定，採用一步法確定商譽的賬面價值，並將其 與報告單位的公允價值超額進行比較。根據我們的評估，我們得出結論 沒有商譽減值，因為敏捷部商譽的公允價值超過其賬面價值 。因此，截至二零一九年九月三十日止三個月並無記錄商譽減值。

所得税

我們記錄了截至2019年和2018年9月30日的三個月的所得税撥備 分別為40萬美元和50萬美元。減少10萬美元 百萬美元主要是由於我們的外國子公司降低了税收撥備，這歸因於截至2018年9月30日的三個月 的外匯收益。

税收主要由我們的外國子公司根據當地税收法規記錄的外國税收準備 組成。實際收入 税率不成比例，原因是我們的美國實體和加拿大子公司蒙受的損失，以及這些實體的遞延税和海外業務的税收影響(包括外匯損益)記錄的估值備抵 。

淨損失

在截至2019年9月30日的三個月中，我們發生了60萬美元的淨虧損，而在截至2018年9月30日的三個月中，我們的淨收益為70萬美元。

截至2019年9月30日的三個月，DDS 部門的淨虧損為10萬美元，而截至2018年9月30日的三個月 扣除部門間利潤後，淨收益為120萬美元。淨收益減少130萬美元是由於該期間收入減少了60萬美元，運營費用增加了70萬美元。

Synodex部門 在截至2019年9月30日的三個月實現盈虧平衡，而截至2018年9月30日 的三個月扣除部門間利潤後，淨收益為10萬美元。減少是由於來自一個客户的收入時機。

在截至2019年9月30日的三個月中， 敏捷部門的淨虧損為50萬美元，而在截至2018年9月30日的三個月 中，扣除部門間利潤後的淨虧損為60萬美元。淨虧損的減少是由於營業成本的 增加抵消了收入的增加。

調整後的EBITDA

截至2019年9月30日的三個月的調整EBITDA為90萬美元，而截至2018年9月30日的三個月為230萬美元。

DDS部門截至2019年9月30日的三個月的調整EBITDA為90萬美元，而截至2018年9月30日的三個月為240萬美元，減少了150萬美元或64%。減少的主要原因是在截至2019年9月30日的三個月中收入減少了130萬美元，折舊和攤銷減少了20萬美元。

調整 Synodex部門截至2019年9月30日的三個月實現盈虧平衡，而截至2018年9月30日的三個月為10萬美元，減少了10萬美元。減少是由於來自一個客户的收入時機。

調整後 在截至2019年9月30日的三個月中，敏捷性部門的EBITDA實現了盈虧平衡，而截至2018年9月30日的三個月則虧損了0.2萬美元 。改善是 期間發生的較低損失的結果。

截至2019年9月30日、2019年 和2018年9月30日的9個月

營業收入

截至2019年9月30日的9個月總收入為4120萬美元，而截至2018年9月30日的9個月為4240萬美元 ，減少120萬美元或3%。

截至2019年和2018年9月30日的9個月，DDS 部門的收入分別為3040萬美元和3200萬美元，減少約160萬美元或5%。收入減少主要是由於一個客户的交易量減少。

截至2019年和2018年9月30日的9個月，Synodex 部門的收入分別為290萬美元和300萬美元，減少了10萬美元 萬美元或3%。減少的主要原因是一個客户端的音量較低。

在截至2019年9月30日和2018年9月30日的9個月中， 敏捷部門的收入分別為790萬美元和740萬美元， 增加了50萬美元，增幅約為7%。這一增長歸因於 Agility媒體數據庫訂閲收入的增加。

DDS部門的兩個客户共產生了公司截至2019年9月30日 九個月總收入的約26%，以及截至2018年9月30日的九個月公司總收入的30%。在這些期間，沒有其他 客户佔總收入的10%或更多。此外，在截至2019年和2018年9月30日的9個月中，來自非美國客户的收入分別佔公司總收入的54%和57%。

直接運營成本

截至二零一九年九月三十日及二零一八年九月三十日止九個月，直接營運成本 分別為2820萬美元及2910萬美元，減少90萬美元 或3%。截至2019年和2018年9月30日的九個月，直接運營成本佔總收入的百分比分別為68%和69%。

截至二零一九年九月三十日及二零一八年九月三十日止九個月，DDS分部的直接營運成本分別約為2080萬美元及2210萬美元 ，減少130萬美元或6%。減少的原因是，作為我們持續成本合理化舉措的一部分，直接運營成本減少了 $240萬美元，部分被外匯交易損失 $70萬美元和一次性費用40萬美元所抵消，用於評估追溯性外國社會保險貢獻 ，這是印度最高法院的一項裁決對公司產生普遍影響的結果。240萬美元的減少 主要是由於較低的補償相關成本為120萬美元，較低的佔用成本和相關折舊 為70萬美元，以及與其他設施相關的成本較低為50萬美元。截至二零一九年九月三十日及二零一八年九月三十日止九個月，DDS分部的直接營運成本佔DDS分部收入的 百分比分別為68%及69%。

截至2019年9月30日的9個月，Synodex部門的直接運營 成本為240萬美元，截至2018年9月30日的9個 月的直接運營成本為230萬美元，扣除部門間利潤。增加的原因是硬件和軟件升級的成本 在這一年中的費用。截至2019年和2018年9月30日的九個月，Synodex部門的直接運營成本佔Synodex部門收入的百分比 分別為83%和77%。在截至2019年9月30日的9個月中，直接運營成本佔收入的百分比增加主要是由於來自一個客户端的收入減少 加上硬件和軟件升級成本增加，這一年的費用。

在截至2019年9月30日和2018年9個月的9個月中，敏捷性部門的直接運營成本分別為500萬美元和470萬美元。 增加的30萬美元主要是用於支持增加收入的支出。在截至2019年9月30日和2018年9月30日的9個月中， 敏捷細分市場的直接運營成本佔敏捷細分市場收入的百分比分別為63%和64% 。增加的原因是更高的內容相關成本。

銷售和管理費用

截至2019年9月30日的9個月，銷售和行政費用為14，200，000美元，而截至2018年9月30日的9個月為11，200，000美元，增加了3，000，000美元或27%。這一增長是投資於旨在擴大 我們的目標市場的戰略計劃的結果。截至2019年9月30日的九個月 銷售和行政費用佔總收入的百分比從截至2018年9月30日的九個月的26%增加到34%。

截至2019年9月30日和2018年9月30日的九個月，DDS部門的銷售 和行政費用分別為920萬美元和660萬美元，增加了260萬美元或39%。這一增長是投資於旨在擴大我們的目標市場的戰略計劃 的結果。從我們的成本合理化計劃中實現的節約被引導到 我們的戰略計劃中。DDS部門的銷售和管理費用增加的主要原因是 與薪酬相關的成本增加了180萬美元，招聘和專業費用為60萬美元，以及其他銷售和營銷 成本為20萬美元。作為DDS收入的百分比，截至2019年和2018年9月30日的9個 個月，DDS銷售和行政費用分別為30%和21%。銷售和管理費用佔 收入的百分比增加是由於收入降低，加上銷售和管理費用增加。

在截至2019年和2018年9月30日的9個月期間，Synodex部門的銷售 和行政費用為50萬美元。截至2019年和2018年9月30日的9個月期間，Synodex部門的銷售和行政費用佔Synodex部門收入的百分比為 17%。

在截至2019年9月30日和2018年9個月的9個月中，敏捷性部門的銷售和 管理費用分別為450萬美元和420萬美元。增加30萬美元的主要原因是與薪酬相關的費用， 為可疑帳户作額外撥備，以及支持銷售計劃的更高營銷成本。在截至2019年9月30日和2018年9月30日的9個月中，敏捷性部門的銷售和 管理費用佔敏捷性部門收入的百分比分別為57%和55%。

商譽減值

截至2019年9月30日，我們對敏捷性部門進行了年度 商譽評估。在進行評估時，我們遵守ASU 2017-04的規定 ，採用一步法確定商譽的賬面價值 ，並將其與報告單位的公允價值超額進行比較。基於我們的評估，我們得出結論 沒有商譽減值，因為敏捷部商譽的公允價值超過其賬面價值。 因此，在截至2019年9月30日的9個月內沒有記錄商譽減值。

公司於2018年6月30日進行 評估，確定敏捷性細分的公允價值超過其賬面價值，但DDS細分的 公允價值低於其賬面價值。因此，在截至2018年9月30日的9個月中，公司記錄了DDS分部報告部門的全部商譽減值675，000美元 。

所得税

我們記錄了截至2019年和2018年9月30日的9個月的所得税撥備 分別為50萬美元和150萬美元。減少1.0美元 百萬美元主要是由於我們的外國子公司由於截至2018年9月30日的九個月的外匯收益 作出了更高的税收撥備。

税收主要由我們的外國子公司根據當地税收法規記錄的外國税收準備 組成。實際收入 税率不成比例，原因是我們的美國實體和加拿大子公司蒙受的損失，以及對這些實體的遞延税項記錄的估值備抵 。我們的一些外國子公司受制於免税期或優惠税率 ，與美國法定税率相比，這會降低我們的總體有效税率。

在截至2019年9月30日的9個月期間，美國法定税率與公司有效税率的對賬 彙總在下表中 ：

截至2019年9月30日 ，我們對GILTI條款進行了計算，並得出結論，由於我們的外國子公司的淨虧損 ，它繼續沒有影響。

儘管我們可以獲得海外 收入和由此產生的通行費，但我們打算無限期地將國外收入再投資於我們的外國子公司，原因是我們將不得不在實際匯款上支付外國管轄權預扣税 。截至2019年9月30日，外國 子公司的未匯出收益約為1850萬美元。如果將來將此類收入匯回國內，或 不再被視為無限期再投資，我們將不得不積累適用的外國司法管轄區預扣 與此類匯款相關的税金的金額。

由於我們的美國實體持續遭受損失，我們對所有美國遞延税資產都有估值 備抵。此外，我們還 對我們加拿大子公司的遞延税資產有估值備抵。我們的加拿大子公司也有研究 和開發支出，可用於減少未來幾年的應税收入，這些收入可能會無限期結轉。這些餘額的 潛在收益尚未在財務報表中確認。

公司受到 聯邦所得税以及各州和外國司法管轄區的所得税的約束。公司有2016至2019年美國 聯邦和州税收的開放期間。各外國子公司目前有2003至2018年的開放納税年度。 有關納税評估的更多信息，請參閲第1項註釋3。

淨損失

在截至2019年9月30日的9個月中，我們發生了170萬美元的淨虧損 ，而在截至2018年9月的9個月中，淨虧損為46，000美元 30。

在截至2019年9月30日的9個月中， DDS部門的淨虧損為10萬美元，而在截至2018年9月30日的9個月中，扣除部門間利潤後， 部門的淨收益為110萬美元。截至2019年9月30日的9個月的淨虧損包括 一次性費用400，000美元，用於評估一般影響公司的 印度最高法院裁決的追溯外國社會保險捐款。淨收益減少120萬美元歸因於 收入減少160萬美元，運營費用增加130萬美元，税收撥備減少100萬美元，商譽減值減少70萬美元。

Synodex部門 在截至2019年9月30日的9個月中實現盈虧平衡，而截至2018年9月30日的9個月淨收益為25萬美元 30，000(扣除部門間利潤)。減少是由於來自一個客户的收入時機。

在截至2019年9月30日的9個月中， 敏捷性部門的淨虧損為160萬美元，而在截至2018年9月30日的9個月中，淨虧損為140萬美元。淨虧損增加20萬美元主要是支持增加的 收入的支出的結果。

調整後的EBITDA

截至2019年9月30日的九個月的調整EBITDA為170萬美元，而截至2018年9月30日的九個月的調整EBITDA為530萬美元。

截至2019年9月30日的9個月，DDS部門的調整EBITDA為200萬美元，而截至2018年9月30日的9個月為530萬美元，減少了330萬美元或62%。減少主要是由於我們的外國子公司由於外匯收益增加了110，000美元的税收撥備 ，以及截至2018年9月30日的9個月中的商譽減值70，000美元。

截至2019年9月30日的9個月，Synodex部門的調整EBITDA為10萬美元，而截至2018年9月30日的9個月為30萬美元 。減少是由於來自一個客户的收入時機。