美國
證券交易委員會
哥倫比亞特區華盛頓20549

表格10-Q
(馬克一)
⌧
根據1934年證券交易法第13或15(D)條的季度報告
 
·截至2019年9月30日的季度期間
 
或
◻
根據1934年證券交易所法令第13或15(D)條提交的過渡報告
 
·_的過渡期

委員會檔案號001-34245

YORK水務公司
(章程中規定的註冊人的確切姓名)


賓州
23-1242500
(成立公司或組織的國家或其他司法管轄權)
(國税局僱主識別號)
 
 
賓夕法尼亞州紐約東市場街130號
17401
(主要行政機關地址)
(郵政編碼)

註冊人的電話號碼，包括區號(717)845-3601

用複選標記表示註冊人(1)是否在之前12個月內(或在要求註冊人提交此類報告的較短時間內)提交了1934年《證券交易法》第13或15(D)節要求提交的所有報告 ，以及(2)在過去90天內一直遵守此類提交要求。
⌧是
◻NO
在過去12個月內(或在要求註冊人提交和發佈此類文件的較短時間內)，通過複選標記指示註冊人是否已以電子方式提交併在其公司網站上張貼(如果有)根據S-T法規(本章232.405節)第405條要求提交和張貼的每個交互數據文件 。
⌧是
◻NO
用複選標記表示註冊人是大型加速申請者，加速申請者，非加速申請者，較小的報告公司，還是 新興的成長型公司。參見“交換法”第12b-2條中“大型加速歸檔公司”、“加速歸檔公司”、“較小報告公司”和“新興增長公司”的定義：

大型加速文件服務器◻
加速文件服務器⌧
非加速文件服務器◻
     
小型報告公司⌧
新興成長型公司◻

如果是一家新興的成長型公司，請用複選標記表明註冊人是否已選擇不使用延長的過渡期來遵守根據“交換法”第13(A)節規定的任何新的或 修訂的財務會計準則。◻

用複選標記表明註冊人是否是空殼公司(如“交易法”第12b-2條所定義)。
◻是
⌧NO
根據該法第12(G)節登記的證券：

普通股，無票面價值
YORW
納斯達克全球精選市場
(班級名稱)
(交易符號)
(註冊的每個交易所的名稱)

註明截至最後可行日期，發行人的每類普通股的流通股數量。
普通股，無面值
12，988，567股已發行股票
截至2019年11月7日


目錄


第一部分
財務信息
 
 
 
 
第1項
財務報表
3
項目2.
管理層對 經營財務狀況和結果的討論與分析
18
項目3.
關於市場風險的定量和定性披露
27
項目4.
管制和程序
27
 
 
 
第二部分
其他資料
 
 
 
 
第6項
陳列品
28
 
 
 
簽名
29

第2頁

YORK水務公司

第一部分-財務資料

項目1.財務報表。

YORK水務公司

資產負債表(未審計)
(單位為數千美元，每股金額除外)

 
  
2019年9月30日
    
2018年12月31日
  
資產
            
公用事業工廠，按原始成本
  
$
397,524
    
$
380,784
  
工廠收購調整
    
(3,064
)
    
(3,108
)
累計折舊
    
(83,122
)
    
(78,519
)
淨公用事業廠
    
311,338
      
299,157
  
 
                
其他實物財產，扣除累計折舊
2019年為427美元，2018年為410美元
    
697
      
714
  
 
                
流動資產：
                
現金及現金等價物
    
2
      
2
  
應收賬款，2019年準備金淨額317美元
2018年為305美元
    
4,545
      
4,811
  
未記帳收入
    
2,394
      
2,427
  
可追回所得税
    
508
      
–
  
材料和供應品庫存，按成本價
    
1,022
      
876
  
預付費用
    
1,442
      
895
  
流動資產總額
    
9,913
      
9,011
  
 
                
其他長期資產：
                
應收票據
    
255
      
255
  
遞延監管資產
    
33,764
      
32,353
  
其他資產
    
4,972
      
3,650
  
其他長期資產總額
    
38,991
      
36,258
  
 
                
總資產
  
$
360,939
    
$
345,140
  

附註是這些陳述的組成部分。


目錄

第3頁
YORK水務公司

資產負債表(未審計)
(單位為數千美元，每股金額除外)

 
  
2019年9月30日
    
2018年12月31日
  
 
            
股東權益和負債
            
普通股股東權益：
            
普通股，無票面價值，授權46，500，000股，
2019年發行和流通股12，984，826股
2018年為12，943，536股
  
$
82,644
    
$
81,305
  
留存收益
    
49,164
      
44,890
  
普通股股東權益總額
    
131,808
      
126,195
  
 
                
優先股，授權500，000股，不發行股份
    
–
      
–
  
 
                
長期債務，不包括流動部分
    
94,212
      
93,328
  
 
                
承諾
    
–
      
–
  
 
                
流動負債：
                
短期借款
    
–
      
1,000
  
長期債務的當期部分
    
6,500
      
30
  
應付帳款
    
4,751
      
3,030
  
應付股息
    
2,008
      
1,999
  
應計補償和福利
    
1,136
      
1,191
  
應計所得税
    
–
      
150
  
應計利息
    
1,079
      
992
  
遞延監管負債
    
1,138
      
2,104
  
其他應計費用
    
327
      
345
  
流動負債總額
    
16,939
      
10,841
  
 
                
遞延貸方：
                
客户施工預付款
    
7,916
      
6,849
  
遞延所得税
    
39,134
      
36,962
  
遞延員工福利
    
3,909
      
4,715
  
遞延監管負債
    
24,835
      
24,710
  
其他遞延貸方
    
2,435
      
1,815
  
遞延貸方合計
    
78,229
      
75,051
  
 
                
援建捐款
    
39,751
      
39,725
  
 
                
股東權益和負債總額
  
$
360,939
    
$
345,140
  

附註是這些陳述的組成部分。


目錄

第4頁

YORK水務公司

收益表(未審計)
(單位為數千美元，每股金額除外)

 
  
三個月
截至9月30日
    
九個月
截至9月30日
  
 
  
2019
    
2018
    
2019
    
2018
  
 
營業收入
  
$
13,680
    
$
12,698
    
$
38,559
    
$
36,368
  
 
                                
運營費用：
                                
運維
    
2,586
      
2,280
      
7,639
      
7,197
  
行政和一般事務
    
2,172
      
1,944
      
6,181
      
6,193
  
折舊攤銷
    
1,926
      
1,770
      
5,750
      
5,235
  
所得税以外的税
    
281
      
275
      
914
      
856
  
 
    
6,965
      
6,269
      
20,484
      
19,481
  
 
                                
營業收入
    
6,715
      
6,429
      
18,075
      
16,887
  
 
                                
其他收入(費用)：
                                
債務利息
    
(1,314
)
    
(1,377
)
    
(3,937
)
    
(4,117
)
施工期間使用的資金津貼
    
117
      
53
      
273
      
176
  
其他養老金成本
    
(362
)
    
(322
)
    
(1,088
)
    
(964
)
其他收入(費用)，淨額
    
(81
)
    
(54
)
    
(353
)
    
(213
)
 
    
(1,640
)
    
(1,700
)
    
(5,105
)
    
(5,118
)
 
                                
所得税前收入
    
5,075
      
4,729
      
12,970
      
11,769
  
 
                                
所得税
    
592
      
929
      
1,957
      
2,070
  
 
                                
淨收入
  
$
4,483
    
$
3,800
    
$
11,013
    
$
9,699
  
 
                                
基本每股收益
  
$
0.35
    
$
0.29
    
$
0.85
    
$
0.75
  
 
                                
攤薄每股收益
  
$
0.35
    
$
0.29
    
$
0.85
    
$
0.75
  

附註是這些陳述的組成部分。


目錄

第5頁


YORK水務公司

普通股股東權益表(未審計)
(單位為數千美元，每股金額除外)
截至2019年9月30日和2018年9月30日的期間

 
  
普普通通
股票
股份
    
普普通通
股票
數量
    
留用
收益
    
總計
  
餘額，2019年6月30日
    
12,974,287
    
$
82,183
    
$
46,931
    
$
129,114
  
淨收入
    
–
      
–
      
4,483
      
4,483
  
宣佈的現金股息，每股0.1733美元
    
–
      
–
      
(2,250
)
    
(2,250
)
普通股發行
股息再投資，直接股票和
員工股票購買計劃
    
10,539
      
421
      
–
      
421
  
以股票為基礎的薪酬
    
–
      
40
      
–
      
40
  
餘額，2019年9月30日
    
12,984,826
    
$
82,644
    
$
49,164
    
$
131,808
  
                                 
Balance，2018年12月31日
    
12,943,536
    
$
81,305
    
$
44,890
    
$
126,195
  
淨收入
    
–
      
–
      
11,013
      
11,013
  
宣佈的現金股息，每股0.5199美元
    
–
      
–
      
(6,739
)
    
(6,739
)
普通股發行
股息再投資，直接股票和
員工股票購買計劃
    
34,327
      
1,220
      
–
      
1,220
  
以股票為基礎的薪酬
    
6,963
      
119
      
–
      
119
  
餘額，2019年9月30日
    
12,984,826
    
$
82,644
    
$
49,164
    
$
131,808
  

 
  
普普通通
股票
股份
    
普普通通
股票
數量
    
留用
收益
    
總計
  
Balance，2018年6月30日
    
12,914,267
    
$
80,404
    
$
41,807
    
$
122,211
  
淨收入
    
–
      
–
      
3,800
      
3,800
  
宣佈的現金股息，每股0.1666美元
    
–
      
–
      
(2,152
)
    
(2,152
)
普通股發行
股息再投資，直接股票和
員工股票購買計劃
    
13,818
      
402
      
–
      
402
  
以股票為基礎的薪酬
    
–
      
11
      
–
      
11
  
Balance，2018年9月30日
    
12,928,085
    
$
80,817
    
$
43,455
    
$
124,272
  
                                 
餘額，2017年12月31日
    
12,872,742
    
$
79,201
    
$
40,204
    
$
119,405
  
淨收入
    
–
      
–
      
9,699
      
9,699
  
宣佈的現金股息，每股0.4998美元
    
–
      
–
      
(6,448
)
    
(6,448
)
普通股發行
股息再投資，直接股票和
員工股票購買計劃
    
51,600
      
1,548
      
–
      
1,548
  
以股票為基礎的薪酬
    
3,743
      
68
      
–
      
68
  
Balance，2018年9月30日
    
12,928,085
    
$
80,817
    
$
43,455
    
$
124,272
  

附註是這些陳述的組成部分。


目錄

第6頁

YORK水務公司

現金流量表(未審計)
(單位為數千美元，每股金額除外)

 
  
九個月
截至9月30日
  
 
  
2019
    
2018
  
經營活動的現金流量：
            
淨收入
  
$
11,013
    
$
9,699
  
調整淨收益與經營活動提供的現金淨額：
                
折舊攤銷
    
5,750
      
5,235
  
以股票為基礎的薪酬
    
119
      
68
  
遞延所得税增加
    
313
      
298
  
其他
    
195
      
234
  
資產和負債的變化：
                
(增加)應收賬款和未記帳收入減少
    
95
      
(253
)
增加可收回的所得税
    
(508
)
    
–
  
材料和供應品、預付費用、監管和其他資產增加
    
(5,166
)
    
(4,741
)
應付賬款增加，應計補償和福利，應計
費用、遞延員工福利、監管負債和其他遞延貸方
    
1,805
      
3,821
  
增加(減少)應計利息和税款
    
(63
)
    
49
  
經營活動提供的淨現金
    
13,553
      
14,410
  
 
                
投資活動的現金流：
                
公用事業工廠的增加，包括期間使用的資金津貼的債務部分
2019年建造153美元，2018年建造98美元
    
(13,284
)
    
(10,664
)
廢水系統的獲取
    
(2,088
)
    
-
  
退回人壽保險保單所收到的現金
    
–
      
108
  
投資活動所用現金淨額
    
(15,372
)
    
(10,556
)
 
                
融資活動的現金流：
                
客户的施工預付款和幫助施工的貢獻
    
1,336
      
1,289
  
償還客户預付款
    
(243
)
    
(371
)
長期債務收益
    
46,113
      
20,319
  
債務發行成本
    
(180
)
    
–
  
償還長期債務
    
(38,690
)
    
(20,239
)
根據短期信用額度協議償還
    
(1,000
)
    
–
  
現金透支狀況變化
    
(7
)
    
26
  
發行普通股
    
1,220
      
1,548
  
支付的股息
    
(6,730
)
    
(6,426
)
用於融資活動的現金淨額
    
1,819
      
(3,854
)
 
                
現金和現金等價物的淨變化
    
–
      
–
  
期初現金及現金等價物
    
2
      
2
  
期末現金及現金等價物
  
$
2
    
$
2
  
 
                
現金流量信息的補充披露：
                
在此期間支付的現金：
                
扣除資本化金額後的利息
  
$
3,588
    
$
3,470
  
所得税
    
2,184
      
2,050
  
 
                
非現金投融資活動補充披露：
  
應付賬款包括2019年的2，050美元和2018年的1，871美元，用於建設公用事業工廠。
  

附註是這些陳述的組成部分。

目錄

第7頁

YORK水務公司
 
中期財務報表附註
(單位為數千美元，每股金額除外)
 
1.演示基礎
 
中期財務報表未經審計，但管理層認為反映了所有調整，僅包括正常的經常性應計項目， 對於公平呈現這些期間的結果是必要的。由於財務報表涵蓋一段過渡期，它們不包括年度財務報表中通常提供的所有披露和附註，因此，應與公司截至2018年12月31日的10-K表格年度報告中包含的財務報表及其附註一起閲讀 。
 
截至2019年9月30日的三個月和九個月的運營結果不一定表示預期的截至2019年12月31日的 年度的業績。


2.角式收購
 
2019年8月29日，公司完成對賓夕法尼亞州約克縣Jacobus Borough污水管理局廢水收集資產的收購。公司於2019年8月30日開始運營現有的收集設施。·此次收購增加了約700名廢水客户，收購價格和收購成本約為2，088美元。 此次收購預計對公司業績並不重要。


3、應收賬款和合同資產

應收賬款和合同資產彙總如下：

   
自.起
2019年9月30日
    
自.起
2018年12月31日
    
變化
  
 
應收帳款-客户
  
$
4,651
    
$
4,731
    
$
(80
)
其他應收款項
    
211
      
385
      
(174
)
     
4,862
      
5,116
      
(254
)
減去：壞賬準備
    
(317
)
    
(305
)
    
(12
)
應收帳款，淨額
  
$
4,545
    
$
4,811
    
$
(266
)
                         
未記帳收入
  
$
2,394
    
$
2,427
    
$
(33
)

收入確認、開單和現金收款在時間上的差異導致應收賬款和合同資產。一般來説，開單發生在收入確認之後 ，導致合同資產在資產負債表上作為未開單收入報告。公司在收入確認之前不接收客户的預付款或存款，因此不報告合同負債 。當對價權利成為無條件時，將記錄應收賬款，並在資產負債表上單獨列示。·應收賬款-客户和未開單收入的變化主要是在應收賬款-客户和未開單收入中的變化


目錄

第8頁
4.普通股票和每股收益

截至2019年和2018年9月30日的三個月淨收益分別為4，483美元和3，800美元，截至 2019年和2018年9月30日的9個月分別為11，013美元和9，699美元，用於計算基本每股收益和攤薄每股收益。·基本每股收益基於已發行普通股的加權平均數。·稀釋每股收益基於 已發行普通股的加權平均數加上可能稀釋的股票。·員工股票薪酬的稀釋效應包括在稀釋每股收益的計算中，並使用庫藏股 方法和基於股票的薪酬行使或發放時的預期收益進行計算。

下表彙總了計算基本每股收益和稀釋每股收益時使用的股份：

  
三個月
截至9月30日
    
九個月
截至9月30日
  
   
2019
    
2018
    
2019
    
2018
  
                         
加權平均普通股，基本
    
12,968,540
      
12,912,833
      
12,955,602
      
12,895,144
  
攤薄證券的影響：
                                
員工股份制薪酬
    
2,131
      
196
      
1,506
      
120
  
稀釋加權平均普通股
    
12,970,671
      
12,913,029
      
12,957,108
      
12,895,264
  

2013年3月11日，董事會或董事會批准了一項股份回購計劃，授權公司不時回購最多120萬股 股公司的普通股。·股票回購計劃沒有具體的結束日期，公司可以在公開市場或通過私下協商的交易回購股份。^公司可以隨時暫停或 停止回購計劃。·在截至2019、2019和2018年9月30日的三個或九個月內，沒有回購任何股份。


5.債務

 
  
自.起
2019年9月30日
    
自.起
2018年12月31日
  
             
10.17%高級票據，A系列，2019年到期
  
$
–
    
$
6,000
  
9.60%高級票據，B系列，2019年到期
    
–
      
5,000
  
1.00%PENNVEST備註，2019年到期
    
–
      
30
  
10.05%高級筆記，C系列，2020年到期
    
6,500
      
6,500
  
8.43%高級票據，D系列，2022到期
    
7,500
      
7,500
  
可變利率賓夕法尼亞州經濟發展融資局
豁免設施收入再融資債券，系列2008A，到期2029
    
12,000
      
12,000
  
4.75%約克縣工業發展局收入債券，
2006年系列，2036年到期
    
10,500
      
10,500
  
4.50%賓夕法尼亞州經濟發展融資管理局豁免
設施收入再融資債券，2014系列，2038年到期
    
14,870
      
14,870
  
5.00%月度高級票據，2010A系列，到期2040
    
15,000
      
15,000
  
4.00%-4.50%約克縣工業發展局免税
設施收入債券，2015系列，2029-2045到期
    
10,000
      
10,000
  
4.54%高級票據，到期2049
    
20,000
      
–
  
承諾的信用額度，2021年到期
    
6,958
      
8,508
  
長期債務總額
    
103,328
      
95,908
  
較低的長期債券發行折扣
    
(195
)
    
(204
)
減去未攤銷債務發行成本
    
(2,421
)
    
(2,346
)
較低的當前到期日
    
(6,500
)
    
(30
)
長期部分
  
$
94,212
    
$
93,328
  


目錄

第9頁
2019年1月31日，公司與某些機構投資者簽訂了票據購買協議，涉及私募公司優先票據的總計本金$20，000 。·高級票據的年利率為4.54%，每半年支付一次，2049年1月31日到期。^高級票據是公司的無擔保和未服從的債務。^ 公司在扣除發行成本後獲得了約19，820美元的淨收益。^淨收益用於對$進行再融資。^ 公司在扣除發行成本後獲得了約19，820美元的淨收益。^淨收益用於對$進行再融資，年利率為4.54%，每半年支付一次，並於2049年1月31日到期。本公司將於2019年2月1日到期的9.60% 系列高級債券及本公司發生的信貸額度借款進行再融資，作為本公司各項資本項目的中期融資。

在2019年第二季度，公司續訂了13，000美元和11，000美元承諾信貸額度，並將每個信貸額度的到期日延長至2021年5月 ，並續訂了7，500美元承諾信貸額度，並將到期日延長至2021年6月。

2019年第三季度，公司續訂了10，000美元承諾的信貸額度，並將到期日延長至2020年9月。


6.利率互換協議

公司面臨與其正在進行的業務運營有關的某些風險。·使用衍生工具管理的主要風險是利息 利率風險。·公司利用利率掉期協議有效地將公司的12，000美元可變利率債務轉換為固定利率。·利率掉期是一系列利率現金流在規定時間內進行交換的合同 。^不交換利息支付所依據的名義金額($12，000)。“利率掉期規定公司支付利息，並支付給公司。”(1)利率互換是指在規定的期限內交換一系列利率現金流 。“不交換利息支付所依據的名義金額(12，000美元)。”利率互換規定，公司必須支付一系列利率現金流 。固定利率為3.16%，名義金額為12，000美元。交易對手在名義金額上按美元一個月LIBOR利率的59%向公司支付可變利率。·目的是使從掉期交易對手處收到的可變利率近似於公司就其可變利率債務發行向債券持有人支付的 可變利率，從而向掉期交易對手支付固定利率，降低公司的利率風險。在截至9月30日的三個月內，公司的掉期淨支付率為1.88%和 1.92%。截至2019年和2018年9月30日的九個月分別為1.75%和2.02%。
 
利率掉期協議被歸類為用於非交易活動的金融衍生品。·衍生工具和對衝活動的會計準則 要求公司將所有衍生工具確認為資產負債表上按公允價值計算的資產或負債。·根據該標準，利率互換按公允價值記錄在資產負債表 表中的其他遞延信用中(見注7)。

公司使用監管會計處理而不是對衝會計來推遲利率掉期的未實現損益。^這些 未實現的損益被記錄為監管資產。^基於當前的費率制定處理，公司預計未實現的損益將在掉期結算髮生時在利率中確認為利息支出的組成部分。^ 掉期結算記錄在損益表中，被對衝項目作為利息支出。^掉期結算導致從監管資產重新分類為利息費用$57和$。 分別為2019年和2018年，以及在截至2019年和2018年9月30日的9個月中分別為158美元和183美元。整體互換結果是截至2019年和2018年9月30日的三個月分別虧損290美元和(87)美元，截至2019年和2018年9月30日的9個月分別虧損 和776美元和(434)美元。公司預計在未來12個月中，由於互換協議的結果，265美元將從監管資產重新分類為利息支出。
 
利率掉期協議包含的條款要求公司保持至少BBB-與標準普爾的信用評級。·如果 公司的評級低於此評級，將違反這些規定，如果衍生品處於負債狀況，衍生品的交易對手可以要求立即付款。2019年4月5日，標準普爾確認公司的信用評級為A-，具有穩定的前景和充足的流動性。^公司的利率掉期是在A-的情況下進行的。在2019年4月5日，標準普爾確認公司的信用評級為A-，具有穩定的前景和足夠的流動資金。^公司的利率掉期是在A-的情況下，該衍生品的交易對手可以要求立即支付。ω在2019年4月5日，標準普爾確認公司的信用評級為A-，具有穩定的前景和充足的流動性。2019年9月30日，如果由於信用評級或其他違約 條款引發的違規行為，公司將被要求向交易對手支付約2，600美元。
 

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第10頁
利率掉期將於2029年10月1日到期。除利率掉期外，本公司沒有其他衍生工具。
 

7.^金融工具的公允價值
 
關於公允價值計量的會計準則建立了一個公允價值層次結構，指出在衡量 公允價值時使用的投入在市場上可觀察到的程度。^1級輸入包括相同工具的報價，並且是最可觀察的。^2級輸入包括類似資產的報價和可觀察的輸入，如利率，商品 利率和收益率曲線。^3級輸入在市場中是不可觀察的，包括管理層自己對市場參與者在為資產或負債定價時將使用的假設的判斷。

本公司已按照準則以公允價值記錄其利率掉期負債。^該負債記錄在資產負債表 “其他遞延貸方”標題下。^下表説明瞭截至報告期結束時利率掉期的公允價值。
 
描述
 
2019年9月30日
 
公允價值計量
在報告日期使用
其他可觀察到的重要輸入(2級)
利率互換
 
$2,435
 
$2,435
 
公允價值是根據基於LIBOR的掉期收益曲線計算的所有預期未來現金流的現值，截至估值日期。^ 此計算的這些輸入被視為2級輸入。^資產負債表賬面價值反映了公司截至2019年9月30日的信用質量。^^用於貼現預期在 下產生的所有預期現金流的比率。此互換反映了截至9月30日A級公用事業的30年期債務到期收益率的表示。2019年^使用公司的信用評級導致截至2019年9月30日 互換負債的公允價值減少165美元。^^反映公司截至2018年12月31日的信用質量的互換的公允價值如下表所示。
 
描述
 
2018年12月31日
 
公允價值計量
在報告日期使用
其他可觀察到的重要輸入(2級)
利率互換
 
$1,815
 
$1,815
 
被視為金融工具的流動資產和負債的賬面金額接近於所提供日期的公允價值。？ 公司的長期債務總額，截至2019年9月30日的賬面價值為103，328美元，截至2018年12月31日的賬面價值為95，908美元，估計公允價值約為123，000美元和105，000美元。^估計的債務公允價值是 使用貼現現金流技術計算的，該技術結合了市場利率收益率曲線以及持續時間和風險配置文件的調整。·此計算的這些輸入被視為2級輸入。^公司在確定收益率曲線時確認了其信用 評級，並且沒有考慮第三方信用增強，包括2006年約克縣工業發展局發行的債券保險和2008年賓夕法尼亞經濟發展局發行的信用證 發展融資管理局系列A發行的信用證。 在確定收益曲線時，公司確認了其信用 評級，並且沒有考慮第三方信用增強，包括2006年約克縣工業發展局發行的債券保險和2008年賓夕法尼亞州經濟發展局系列A發行的信用證 。

客户的建築預付款和應收票據在2019年9月30日的賬面價值分別為7，916美元和255美元。^2018年12月31日， 客户的建築預付款和應收票據的賬面價值分別為6，849美元和255美元。^這些金額的相對公允價值無法準確估計，因為未來支付流的時間取決於 幾個因素，包括新的客户聯繫、客户消費水平和未來利率上升。


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第11頁
8.更多承諾

公司於2016年12月與賓夕法尼亞州環境保護部 簽訂了一份同意訂單協議，此前公司確定其鉛含量超過了美國環保署發佈的鉛和銅規則(LCR)所規定的行動水平。？公司在隨後的任何合規性測試中都沒有超標。根據協議，公司承諾在協議後四年內更換所有其餘公司擁有的鉛服務線 ，從而超過LCR更換計劃。^這些費用分別為2019年和2018年12月31日，並且 包括在公用事業工廠中。？截至2019年9月30日，所有已知的公司擁有的銷售線索服務線路都已被替換。？發現的任何其他公司擁有的銷售線索服務線路都將被替換，但預計不會對公司的財務狀況產生重大影響 。

公司獲得賓夕法尼亞州公共事業 委員會(PPUC)的批准，修改其資費，以包括從協議開始的九年內每年更換最多400條主要客户擁有的服務線路的成本。？資費修改允許公司以自己的初始成本替換客户所有的服務 線路。？公司將把這些成本記錄為監管資產，以便在未來的基本利率中向客户收回。四年期間。^到2019年9月30日和2018年12月31日為止，客户擁有的銷售線索服務產品線更換的成本分別約為 $821和$304，並作為監管資產包括在內。^根據其經驗，公司 估計銷售線索客户擁有的服務產品線更換成本將為1，100美元。^隨着更多的事實可用，此估計值可能會進行調整。


9.·收入

下表顯示了該公司按服務和客户類型分類的收入。

 
  
三個月
截至9月30日
    
九個月
截至9月30日
  
 
  
2019
    
2018
    
2019
    
2018
  
水務服務
                        
住宅
  
$
8,460
    
$
7,969
    
$
24,060
    
$
22,740
  
工商業
    
3,864
      
3,598
      
10,630
      
10,093
  
防火
    
780
      
744
      
2,290
      
2,178
  
廢水公用事業服務
                                
住宅
    
334
      
186
      
878
      
696
  
工商業
    
72
      
46
      
203
      
171
  
帳單及收款服務
    
19
      
16
      
56
      
48
  
收集服務
    
16
      
13
      
48
      
45
  
其他收入
    
4
      
3
      
11
      
15
  
與客户簽訂合同的總收入
    
13,549
      
12,575
      
38,176
      
35,986
  
受監管物業的租金
    
131
      
123
      
383
      
382
  
營業總收入
  
$
13,680
    
$
12,698
    
$
38,559
    
$
36,368
  


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第12頁
公用事業服務
公司向其每個水和廢水客户提供公用事業服務，作為一項獨特且單一的履行義務。·根據PPUC的訂單，交易價格 在電費中詳細列出，並公開提供。·沒有可變的對價，也沒有向任何客户提供免費服務、特惠費率或低於正常水平的收費。·由於合同包括單一 履行義務，分配交易價格不需要判斷。·通過持續提供公用事業服務來履行履行義務，並通過一系列性質相同且具有相同轉移模式的不同交易 水或廢水的收集來履行履行義務，這些交易性質相同，並具有相同的轉移模式。·公司使用輸出法確認 時間內的公用事業服務收入。·通過以固定收費和水轉移的形式通過時間的流逝來確認待命義務，或通過以下方式確認隨時待命的義務： 時間段內的公用事業服務收入，如 ， 根據 米的實際流量或估計流量，按單位費率確認廢水收集。·每個客户每月開票，發票應在20天內到期。·公用事業服務沒有與之相關的退貨或保修。·沒有從以前期間履行的履行義務中確認收入，也沒有 履行義務截至報告期結束時仍未履行的 履行義務。·確認未記帳收入的合同資產的時間和從最新的儀表讀數到結束的實際或估計使用量br}會計期間。？方法標準化並一致地應用，以減少偏差和判斷的需要。

帳單和收入收集服務
公司向 公司服務區域內的三個市提供作為不同履行義務的開單和税收徵收服務。·市政當局向其居民提供廢水服務，公司充當市政當局的開單和收款代理。·交易價格是 合同中規定的每張賬單的固定金額。·沒有可變的對價。·由於開單履行義務和税收履行義務在報告期結束時都已實質性完成，所以沒有可變的對價。^由於開單履行義務和税收履行義務在報告期結束時都已實質性完成，所以公司提供了開單和税收徵收服務。^交易價格是 合同中規定的每個賬單的固定金額。^由於開單履行義務和税收履行義務在報告期結束時都已實質性完成，公司不在兩個履行義務之間分配 交易價格。·履行義務在發送賬單的時間點得到履行，因為市政當局收到所有利益，並承擔該 時間未收取的所有風險。·當賬單完成並且發票在30天內到期時，每個市政當局都將開具發票。·賬單和收入收集服務沒有與之關聯的退貨或擔保。·沒有從履行 履行義務中確認收入，並且沒有履行義務保留

託收服務
公司向 公司服務區域內的幾個市政當局提供收集服務，作為一項獨特且單一的履行義務。·市政當局為其居民提供廢水服務。·如果這些居民拖欠支付廢水服務費用，市政當局要求公司為這些居民的 房屋張貼並切斷供水。·當居民不再拖欠時，公司將恢復對房屋的供水服務。·每個張貼的交易價格，每次關閉，並且每一次恢復都是在 合同中確定的固定金額。·沒有可變的對價。·由於合同包括單個履行義務，因此不需要判斷來分配交易價格。·履行義務在 當市政當局以付款或不再提供廢水服務的形式接收所有利益時，在 過帳、關閉或恢復完成的時間點得到履行。·每個市政當局定期為過帳、關閉或恢復開具發票，以及 自上一次開單以來已完成的恢復，並且發票應在30天內到期。·託收服務沒有與其關聯的退貨或保修。·沒有從以前 期間履行的履約義務中確認收入，也沒有履行義務在報告期結束時仍未履行。·對於從最後一次開單到會計期結束 完成的過帳、關閉和恢復，確認未開單收入的合同資產。


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第13頁
服務線保護計劃
公司向選擇參與的現有水務客户提供服務線保護，作為一項獨特且單一的履行義務。· 交易價格在計劃的條款和條件中詳細説明，並公開提供。·沒有可變的考慮。·由於合同包括單一的履行義務，分配 交易價格不需要判斷。·通過執行待命義務的持續提供服務線保護，履行義務隨着時間的推移得到滿足。·公司使用輸出法確認服務線保護 隨時間推移的收入。·隨着時間的推移確認待命義務。·客户可以選擇全年預付或每月預付。·服務線保護計劃沒有與之關聯的退貨或延長保修 。·從以前期間履行的履約義務中不確認收入，並且在報告期結束時沒有任何重大履約義務仍未履行。


10.利率問題
 
公司不時向PPUC提出加價申請，並因此而獲得差餉減免。·最近 由公司於2018年5月30日提出的水價請求，要求水價每年增加6，399美元，排水率每年增加289美元。^從2019年3月1日起，PPUC授權增加水費 ，以產生約3，361美元的額外年收入，並增加旨在產生約$2，000美元的廢水費率。 ，

作為臨市局批准的利率命令的一部分，公司已同意向客户退還2，117美元，作為對他們從2019年3月至2020年2月期間產生的賬單的可調節的負附加費 ，以利於2018年1月1日生效的較低税率，這是由於頒佈了“2017年減税和就業法案”或“2017年税法”。在截至2019年9月30日的三個月和九個月期間， 2019年，公司增加了監管責任，將收入分別減少了14美元和319美元，包括總收入-並從2017年12月31日記錄的加速折舊的超額累計遞延所得税中分別重新分類0美元和27美元 。在截至2019年和2018年9月30日的三個月和九個月內，公司分別退還了負附加費562美元和1，360美元 。

PPUC允許自來水公司收取配電系統改善費用(DSIC)。·DSIC允許公司在客户的 賬單中為某些基礎設施的合格更換成本增加費用，而無需提交費率文件。·此附加費機制通常根據未來期間完成或預期的額外合格資本支出進行定期調整 。·DSIC的上限為基本費率的5%，並在反映這些增加成本的新基本費率生效或公用事業的收入超過監管機構時重置為零當新的基本利率於2019年3月1日生效時，DSIC重置為零。DSIC在截至2019年和2018年9月30日的三個月的收入分別為0美元和512美元 ，截至2019年和2018年9月30日的9個月分別為249美元和1，428美元。


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第14頁
11.美國退休金
 
定期養老金淨成本的組成部分

 
  
三個月
截至9月30日
    
九個月
截至9月30日
  
 
  
2019
    
2018
    
2019
    
2018
  
 
                        
服務成本
  
$
213
    
$
253
    
$
637
    
$
761
  
利息成本
    
412
      
378
      
1,234
      
1,136
  
計劃資產的預期回報
    
(684
)
    
(698
)
    
(2,050
)
    
(2,094
)
精算損失攤銷
    
106
      
102
      
316
      
305
  
前期服務成本攤銷
    
(4
)
    
(3
)
    
(10
)
    
(10
)
利率調節調整
    
532
      
543
      
1,598
      
1,627
  
定期養老金費用淨額
  
$
575
    
$
575
    
$
1,725
    
$
1,725
  

養老金服務成本記錄在營業費用中。？淨定期養老金成本的所有其他組成部分在其他 收入(費用)中記錄為其他養老金成本。

僱主供款
 
公司先前在其截至2018年12月31日的財務報表中披露，它預計將在2019年為其養老金計劃貢獻2，300美元。對於截至2019年9月30日的九個月，已經做出了1，725美元的貢獻。？公司預計將在2019年最後一個季度貢獻剩餘的575美元。


12.？股票為基礎的薪酬

2016年5月2日，公司股東批准 約克水務公司長期激勵計劃(LTIP)。採用LTIP向高管、董事和關鍵員工提供長期股權獎勵。LTIP規定授予非合格股票期權， 激勵股票期權，股票增值權，業績限制性股票授予和單位，限制性股票授予和單位，和不受限制的股票授予。^在計劃的十年生命週期內，根據LTIP最多可以發行10萬股普通股。^在任何一個日曆年中，可以向任何參與者授予 獎勵的普通股的最大數量為2000股。^根據LTIP發行的普通股可以是庫務股或授權但未發行的股份。^LTIP將由董事會的補償委員會或整個董事會管理。前提是全體董事會將 管理LTIP，因為它涉及對公司非員工董事的獎勵。·公司於2016年5月11日向證券交易委員會提交了一份登記聲明，涵蓋LTIP下的股票發行。^LTIP 於2016年7月1日生效。

2018年11月20日，董事會將2016、2017和 2018年授予的限制性股票的歸屬期限加快到一名退休人員，從三年到該人員的2019年退休日期，截至2019年3月31日，該日期已被完全確認。
  
2019年5月6日，董事會向非員工董事授予股票，自2019年5月6日起生效。^此股票獎勵立即授予 。^2019年5月6日，薪酬委員會向高管和關鍵員工頒發限制性股票，自2019年5月6日起生效。^從2019年5月6日起，此限制性股票獎勵按比例在三年內授予。^

2019年8月19日，董事會將2017年、2018年和2019年 授予的限制性股票的歸屬期從三年加快到一名退休人員的2020年退休日期。

限制性股票獎勵為承授人提供股東的權利，包括收取股息和投票這些股份的權利，但不包括 在限制期內出售或以其他方式轉讓股份的權利。因此，獎勵包括在資產負債表上未發行的普通股中。^限制性股票獎勵導致補償費用在授予之日按股票的公平市值 進行攤銷，並在限制期內按比例攤銷。


目錄

第15頁
下表總結了截至2019年9月30日的九個月的股票授予金額和活動。

 
股份數
  
授予日期加權
平均公允價值
期初未歸屬
3,080
  

$33.85
授與
6,963
    
$33.61
既得
(2,556)
    
$33.80
沒收
–
    
–
期末未歸屬
7,487
  

$33.64

截至2019年和2018年9月30日的三個月，損益表分別包括40美元和11美元的基於股票的補償，以及相關的 分別為12美元和3美元的確認税收優惠。截至2019年和2018年9月30日的9個月，損益表分別包括119美元和68美元的基於股票的補償，以及分別為35美元和19美元的相關確認税收優惠 。在截至2019年9月30日的9個月中，這些股票的公允價值總額為86美元。與尚未確認的未歸屬獎勵相關的基於股票的總薪酬為252美元，將在剩餘三年內確認 。


13.羅所得税

公司根據2014年生效的美國國税局有形財產法規(TPR)申請更改會計方法。·根據會計方法的 更改，公司可以扣除某些資產改進的成本，這些成本以前是為了税收目的而資本化和折舊的，作為所得税報税表的費用。？這種持續的扣除導致 實際所得税率的降低，所得税費用的淨減少， ， ，以及當前應付所得税金額的減少。它還導致遞延税項負債和監管資產增加，代表 資本增加的適當賬面和税基差異。

公司截至2019年9月30日和2018年9月30日的三個月的實際税率分別為11.7%和19.6%，截至2019年和2018年9月30日的9個 月的實際税率分別為15.1%和17.6%。與2018年9月30日相比，截至2019年9月30日的三個月和九個月的實際税率較低，這主要是由於從TPR中扣除的較高。^實際税率將根據TPR每個期間為税收目的支出的合格資產改善水平而變化


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14.隨後的事件

2019年10月1日，公司與某些機構投資者簽訂了票據購買協議，涉及私募公司高級票據的總本金$15，000 。·高級票據的年利率為3.23%，每半年支付一次，2040年10月1日到期。^高級票據是本公司的無擔保和未服從的債務。^ 公司在扣除發行成本後獲得約14，888美元的淨收益。^淨收益用於再融資，為公司提供資金。^ 公司在扣除發行成本後，獲得約14，888美元的淨收益。^淨收益用於再融資，為公司提供資金，每半年支付一次利息，並於2040年10月1日到期。^ 公司獲得約14，888美元的淨收益，扣除發行成本後用於再融資。2040年

2019年10月8日，？賓夕法尼亞州經濟發展融資局(PEDFA)根據信託契約的 條款，為公司的利益發行和銷售總額為10，500美元的PEDFA豁免 設施收入再融資債券，2019年A系列或A系列債券，以及14，870美元PEDFA豁免設施收入再融資債券，2019年B系列，或B系列債券。作為受託人。·PEDFA然後根據公司與PEDFA於2019年9月1日簽訂的貸款協議，將發行和銷售A系列和B系列債券的收益借給公司 。^A系列債券，因此貸款每半年支付3.00%的利息，貸款到期日為2036年10月1日 ，但須遵守可選和強制贖回條款。^B系列債券，以及每半年支付3.10%的利息，貸款到期日為2038年11月1日，但須遵守可選和強制性的 贖回條款。^貸款協議項下的未償還金額是公司的直接、無擔保和未附屬債務。^公司在扣除發行成本後獲得淨收益約25，049美元。^淨收益 用於對公司4.75%的約克縣工業發展局收入債券總計10，500美元的本金進行再融資，總額為4.75%約克縣工業發展局收入債券。 淨收益 用於對公司4.75%的約克縣工業發展局收入債券的本金總額10，500美元進行再融資2036年和公司4.50%PEDFA 豁免設施收入再融資債券系列的總計本金14，870美元，將於2038年11月1日到期。


15.最近會計公告的影響

2016年2月，財務會計準則委員會(FASB)發佈了會計準則更新，或稱ASU，No.2016-02，租賃(主題842)，它取代了會計準則編撰840-租賃中的現有指導。？此ASU要求承租人會計採用雙重方法 ，承租人將租賃作為融資租賃或經營租賃進行記賬。財務租賃和運營租賃都將導致承租人確認使用權資產和相應的租賃負債。對於經營租賃，承租人將確認直線租賃總費用。·本ASU對2018年12月15日之後的會計年度和該會計年度內的過渡期有效。·公司於2019年1月1日採用該標準。·公司未確定該標準下的任何實質性租賃，因此採用該標準對其財務 狀況、運營結果或現金流沒有產生實質性影響。


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項目2.
管理層討論與分析
財務狀況和經營成果
(單位為數千美元，每股金額除外)
 
前瞻性陳述

本報告在Form 10-Q中包含的某些陳述構成1934年“證券 交易法”21E節和1933年“證券法”第27A節意義上的“前瞻性陳述”。“可能”、“應該”、“相信”、“預期”、“估計”、“預期”、“打算”、“計劃”和類似的表述旨在識別前瞻性陳述。？這些 前瞻性陳述包括與公司商業戰略有關的某些信息；聲明包括但不限於：

•
利率變動的金額和時間以及其他監管事項，包括作為監管資產記錄的成本的收回 ；
•
預期盈利能力和經營結果；
•
趨勢；
•
增長和擴張的目標、優先事項和計劃以及成本；
•
戰略舉措；
•
供水的可用性；
•
用户用水量；及
•
支付普通股股息的能力和這些股息的比率。

本報告中的前瞻性陳述反映了公司目前預期將發生的情況。·實際發生的情況可能與其當前預期的情況有很大不同 。當本報告中的前瞻性陳述不再準確時，無論是由於新信息，還是由於其他原因，公司不打算髮布公開聲明。^可能影響實際發生情況的重要事項包括但不限於：

•
天氣變化，包括乾旱條件或長時間的暴雨；
•
給予的差餉寬減水平；
•
公司服務領域內的工商業活動水平；
•
在公司服務範圍內建設新住房和增加人口；
•
政府政策或法規的變化，包括税法的變化；
•
有能力獲得擴建項目的許可；
•
客户需求的實質性變化，包括節約努力的影響，可能
影響用户對水的需求；
•
經濟和商業條件的變化，包括利率；
•
客户流失；
•
資本要求的變化或意想不到的變化；
•
收購的影響；
•
會計公告的變更；
•
公司信用評級或普通股市場價格的變化；以及
•
獲得融資的能力。


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一般資料

公司的主要業務是扣押、淨化以達到或超過安全飲用水標準，並分配水。公司還擁有並 經營兩個廢水收集系統和兩個廢水收集和處理系統。公司在其特許水域內運營，覆蓋賓夕法尼亞州約克縣的39個市和賓夕法尼亞州亞當斯縣的9個市 。公司的廢水運營包括賓夕法尼亞州約克縣五個市的部分。^公司受賓夕法尼亞州監管支付程序、爭議處理、終止、服務領域、債務和股權融資以及利率設置。公司在改變與上述領域相關的任何做法之前，必須獲得PPUC批准。 。

供水服務是通過公司自己的配電系統提供的。公司的大部分供水來自Codorus Creek的南支和 東支，這兩處每天的平均流量為7300萬加侖。^這個合併的流域面積約為117平方英里。^公司有兩個水庫，威廉斯湖和雷德曼湖。總共可容納 約22億加侖的水。公司通過一條從薩斯奎哈納河到雷德曼湖的15英里管道來補充其水庫，該管道每天可額外供應1200萬加侖未經處理的水。公司還擁有七口井，每天能夠提供約366，000加侖的安全產量，為其在亞當斯縣卡羅爾谷區和坎伯蘭鎮的客户供水。截至201年9月30日，公司還擁有七口水井，每天可提供約366，000加侖的安全產量，供其在亞當斯縣卡羅爾河谷區和坎伯蘭鎮的客户供水。截至2010年9月30日，公司還擁有七口水井，每天可提供約366，000加侖的安全產量。公司的服務領域截至2018年12月31日，估計人口為199，000人。· 公司服務領域內的行業是多元化的，製造固定裝置和傢俱、電動機械、食品、紙張、兵器、紡織產品、空調系統、洗衣粉、槓鈴和摩托車。

公司的水務業務在一定程度上取決於天氣條件，特別是降雨量和時間。·收入特別容易受到夏季天氣條件的影響。·長期炎熱和乾燥的天氣通常會導致用於澆灌草坪、洗車以及保持高爾夫球場和運動場灌溉的用水量增加。反過來，延長 乾旱天氣可能會導致政府當局對乾旱的限制。^儘管公司有充足的供水，客户可能被要求在這種乾旱限制下減少用水量，這將對 收入產生負面影響。公司已經通過制定最低客户費用來解決一些這種脆弱性，該最低收費旨在涵蓋所有可能的天氣條件下的固定運營成本。

公司的業務不需要大量的流動資金，並且不依賴於任何一個客户或極少數的客户來實現其業務的實質性 部分 收入的增加通常取決於公司是否能夠及時和充足地從PPUC獲得提價，以及通過增加消耗和 服務的客户數量增加來增加銷售的水量。^公司不斷尋找在其當前服務領域內外的水和廢水的獲取和擴張機會，以及更多的機會，以使其能夠在目前的服務領域內和之外獲得水和廢水的獲取和擴張機會，以及提供更多的機會，以滿足客户的需求。^公司的收入增長通常取決於公司是否能夠及時和充足地從PPUC獲得提價，以及通過增加消耗和 服務的客户數量來增加銷售的水量與市政當局和其他實體簽訂大宗 供水合同。

公司與幾個市政當局達成協議，提供下水道計費和收集服務。？公司還有一個有針對性的服務線保護 計劃，以進一步豐富其業務。？根據這一可選計劃，客户每月支付固定費用，公司將根據需要修復或更換損壞的客户服務線路，但每年最高限額為 美元。^正在尋求擴大這兩項計劃的機會。


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運營結果

截至2019年9月30日的三個月比較
截至2018年9月30日的三個月

2019年第三季度的淨收入為4，483美元，比2018年同期的淨收入3，800美元增加683美元，增幅為18.0%。造成這一增長的主要 因素是更高的營業收入和更低的所得税，這些增加被更高的運營費用部分抵消。

2019年第三季度的營業收入增加了982美元，即7.7%，從截至2018年9月30日的三個月的12，698美元增加到2019年同期的13，680美元 。增加的主要原因是從2019年3月1日起生效的税率上調。公司在2019年第三季度減少了14美元，2018年同期減少了208美元，原因是記錄了監管責任 2018年1月1日生效的較低税率的好處包括返回暫時性税差 效應所需的總收入。·客户基礎的增長也增加了收入。·與2018年相比，2019年服務的平均水務客户數量增加了544個，從67，863個增加到68，407個。^由於最近收購了Jacobus Borough，2019年服務的 廢水客户的平均數量比2018年增加了230個，從2，292個增加到2，522個。^增加的收入被a$部分抵消了。 廢水處理客户的平均數量比2018年增加了230個，從2，292個客户增加到2，522個客户。^增加的收入部分抵消了增加的收入，從67，863個客户增加到68，407個客户。PPUC允許。^利率命令生效時，DSIC在2019年3月1日重置為零。^2019年第三季度人均總消費量比去年同期 高出約1.3%。

2019年第三季度的運營費用增加了696美元，即11.1%，從2018年第三季度的6，269美元增加到2019年同期的6，965美元 。^增加的主要原因是維護費用增加了約171美元，折舊增加了156美元，工資增加了123美元，廢水運營費用增加了80美元，醫療保險增加了68美元，技術升級增加了41美元。其他費用 淨增加了57美元。

2019年第三季度債務利息下降63美元，或4.6%，從2018年第三季度的1，377美元降至2019年同期的1，314美元 。降幅主要是由於對10.17%和9.60%的高級債券和4.54%的高級債券進行再融資，導致長期債務利息降低。^2019年第三季度未償信貸額度下的平均債務為4，873美元 ，2018年第三季度為7，355美元。^該季度信貸額度的加權平均利率為3.45%

施工期間使用的資金津貼增加了64美元，從2018年第三季度的53美元增加到2019年同期的117美元，原因是 符合條件的建築量較高。·符合條件的2019年建設支出包括大壩改善。

2019年第三季度的其他收入(費用)淨額與2018年同期相比增加了27美元。· 壽險保單收入降低約21美元是費用增加的主要原因。·其他費用淨增加6美元。

2019年第三季度的所得税比2018年同期減少了337美元，或36.3%，這主要是由於符合美國國税局(IRS)、有形財產法規或TPR規定的税收優惠的資產量 改善的數量增加。公司的實際税率2019年第三季度為11.7%，2018年第三季度為19.6%。

截至2019年9月30日的9個月比較
截至2018年9月30日的九個月

2019年前九個月的淨收入為11，013美元，比2018年同期的淨收入9，699美元增加了1，314美元，增幅為13.5%。 增長的主要原因是營業收入增加，但部分被更高的運營費用抵消。


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2019年前9個月的營業收入增加了2，191美元，即6.0%，從截至2018年9月30日的9個月的36，368美元增加到2019年同期的38，559美元 。增加的主要原因是從2019年3月1日起生效的税率上調。通過記錄2018年1月1日起生效的較低税率帶來的監管責任，公司在2019年前9個月減少了319美元，2018年同期減少了1，191美元作為新費率訂單的一部分，它已同意將其返還給客户，包括 返回臨時税差影響所需的總收入。·客户羣的增長也增加了收入。^2019年服務的平均水務客户數量比2018年增加了561名客户，從67，664名增加到68，225名客户。^2019年 提供的廢水客户平均數量比2018年增加了84名，從2，289名客户增加到2，373名客户， 在2019年服務的廢水客户平均數量比2018年增加了84名，從2，289名客户增加到2，373名客户。由於最近的Jacobus Borough收購。^增加的收入被PPUC允許的較低DSIC 減少了1，179美元的部分抵消。^利率命令生效時，DSIC在2019年3月1日重置為零。^2019年前九個月的人均總消費量比去年同期大約低0.8%。^在今年剩餘的 ，公司預計，由於費率的提高以及來自公司服務領域內收購和增長的水和廢水客户數量的增加，收入將會增加。其他監管 行動和天氣模式可能會影響結果。

2019年前9個月的運營費用增加了1，003美元，即5.1%，從2018年前9個月的19，481美元增加到2019年同期的20，484美元。^增加的主要原因是折舊費用增加了約515美元，工資增加了275美元，維護費用增加了242美元，技術升級費用增加了75美元，費率案例費用增加了61美元，購買的與原材料 抽水有關的電力費用為59美元，所得税以外的税費增加了58美元。今年沒有重複。其他費用 淨減少43美元。對於今年剩餘的時間，公司預計折舊費用將繼續上升，因為對公用事業工廠的額外投資，而其他費用將以温和的速度增長，因為處理水和 廢水以及維護和擴展配電系統的成本繼續上升。

2019年前9個月的債務利息下降了180美元，降幅為4.4%，從2018年前9個月的4，117美元降至2019年同期的3，937美元 。降幅主要是由於10.17%和9.60%的高級債券和4.54%的高級債券的再融資導致長期債務利息降低。2019年前9個月，信貸額度下的平均未償債務為3，914美元 ，2018年頭9個月為6，922美元。^信貸額度的加權平均利率為3.62%，信貸額度下的平均未償還債務為3，914美元，2018年頭9個月為6，922美元。2019年和截至2018年9月30日的9個月的利息開支 預計將減少，原因是公司的各種長期債務問題(見本文所附財務報表附註14)的再融資部分被信貸額度下的持續借款所抵銷。

施工期間使用的資金津貼增加了97美元，從2018年前9個月的176美元增加到2019年同期的273美元，這是因為 符合條件的建築數量增加了 。符合條件的2019年建設支出包括大壩改善。預計今年剩餘時間施工期間使用的資金津貼將基於 符合條件的建設金額的預計增加。

2019年前九個月的其他收入(費用)淨額與2018年同期相比增加了140美元。·壽險保單收入約122美元的較低收入 是費用增加的主要原因。·其他費用淨增加18美元。在今年剩餘時間，其他收入(費用)將主要由市場變化決定 退休計劃和相關資產的回報和貼現率。

2019年前九個月的所得税比2018年同期減少113美元，或5.5%，這主要是由於符合IRS TPR税收優惠條件的資產量 改善的數量增加。公司的實際税率在2019年前九個月為15.1%，2018年頭九個月為17.6%。公司在2019年剩餘時間的實際税率 主要取決於符合條件的資產改善在TPR下的税收支出水平。


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利率問題

有關利率問題的討論，請參閲此處包含的財務報表附註10。

公司不期望在2019年收取配電系統改進費用或提出提價請求。


收購和增長

2013年10月8日，公司簽署了一項協議，購買SYC WWTP，L.P.在什魯斯伯裏和 賓夕法尼亞州約克縣斯普林菲爾德鄉鎮的廢水收集和處理資產。此次收購的完成取決於是否獲得所有要求的監管機構的批准。^ 預計將在2020年完成交易，屆時公司將增加大約30個商業和工業廢水客户。

2018年12月28日，公司簽署了收購賓夕法尼亞州約克縣Felton Borough廢水收集和處理資產的協議 收購是否完成取決於是否獲得所有要求的監管機構的批准。^預計2020年完成交易，屆時公司將增加大約130個廢水客户。

2019年3月4日，公司簽署了收購賓夕法尼亞州約克縣西曼海姆鎮廢水收集資產的協議。^ 收購的完成取決於是否獲得所有要求的監管機構的批准。^關閉預計於2020年完成，屆時公司將增加大約1，800個廢水客户。^這些廢水客户是公司目前的水客户 。

2019年6月25日，公司簽署了一項協議，購買賓夕法尼亞州富蘭克林縣Letterkenny Township市政 管理局的廢水收集和處理資產。·收購的完成取決於是否獲得所有要求的監管機構的批准。·預計2020年完成交易，屆時公司將增加大約180個廢水 客户。

總體而言，這些收購預計對公司業績並不重要。公司還在 及其服務領域內尋求其他大宗水合同和收購，以幫助抵消人均用水量的任何進一步下降，並發展其業務。

2017年5月10日，公司與Dallastown-Yoe水務局簽署了緊急互聯協議。此協議的有效性 取決於是否獲得所有要求的監管機構的批准。預計將在2020年獲得批准，屆時公司將開始建設到單點互連的水管延伸部分，並 向當局提供商定的最低水量，接受替代水的付款，或在緊急情況下以當前的費率提供水。


資本支出

在截至2019年9月30日的9個月中，公司投資了13，284美元用於日常項目和水壩改善以及 各種更換和基礎設施的改善 。此外，公司還投資了2，088美元收購廢水系統。o公司能夠使用內部產生的資金、信貸額度 借款、其股票購買計劃的收益以及客户預付款和捐款為建設支出提供資金。


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公司預計2019年剩餘時間的建築支出約為4，500美元，不包括任何尚未批准的潛在收購 。·除了例行的輸配電項目外，預計支出的一部分將用於額外的主要擴建、污水處理廠的擴建以及 基礎設施的各種更換和改進。？公司打算主要使用內部產生的資金進行預期的建設，並通過信貸額度借款為其餘部分提供資金。其股票購買計劃和客户預付款的收益和 貢獻。·在2019年剩餘時間內，客户預付款和貢獻預計將佔資金需求的5%至10%。^公司相信，它將擁有足夠的信貸設施和進入資本市場的渠道， 如有必要，可以滿足其2019年和2020年的預期資本需求。


流動性與資本資源

現金
公司通過現金管理賬户管理現金，該賬户直接與其信貸額度之一相連。·產生的超額現金 自動償還信貸額度安排下的未償還借款。·如果沒有未償借款，現金將用作收益信貸，以降低銀行費用。同理，如果需要超出內部生成的 資金用於支付工資、支付供應商、為資本支出提供資金或支付債務償還，資金將根據信貸額度自動借入。^截至2019年9月30日，如果需要超出內部生成的資金 用於支付工資、支付供應商、為資本支出提供資金或支付債務服務，則會根據信貸額度自動借入資金。^截至2019年9月30日，公司的信貸額度已經借入了6，958美元， 在其現金管理賬户上發生了1，063美元的現金透支。預計現金管理設施和其他信貸額度將為公司的運營、資本支出、收購 和可預見的未來潛在的股票回購提供必要的流動性和資金。

應收帳款
應收賬款餘額傾向於跟隨收入的變化，但也會受到客户付款的及時性和 壞賬準備金水平的影響。在截至2019年9月30日的三個月中，向客户返還較低税率的好處的負附加費導致應收賬款-客户比2018年底減少。^ 其他應收賬款減少是由於收到一筆大筆應收款項來資助資本項目，該項目在12月31日未清償。2018.將準備金維持在被認為足夠準備損失的水平 基於未清償餘額的非活動帳户可以合理預測的損失 管理部門根據過去的經驗、應收款的賬齡、可能影響客户支付能力的不利情況、 當前經濟狀況和其他相關因素，定期評估準備金的充分性。^如果這些因素的狀況惡化，公司可能會因無法收回的帳户而招致額外費用，並經歷內部產生的資金減少。

內部資金
可用於運營和建設的內部生成資金的數量取決於公司獲得及時和充足的費率 救濟、法規變化(包括税收、客户用水量、天氣條件、客户增長和受控費用)的能力。在2019年的前9個月，公司從運營中產生了13，553美元的內部收入，而2018年頭9個月產生的 美元為14，410美元，這主要是由於支付的利息和所得税增加，以及更換客户擁有的主導服務線路的支出增加(見財務註釋8

信用額度
從歷史上看，公司在用長期債務或股權資本進行再融資之前，根據其信貸額度借入了15，000至20，000美元。截至2019年9月30日，公司與四家銀行保持着總計41，500美元的無擔保信貸額度，利率為LIBOR+1.15%至LIBOR+1.25%。^截至2019年9月30日，公司在其信貸額度下有6，958美元未償借款。^信用額度借款的加權平均利率


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2019年第二季度，公司續訂了13，000美元和11，000美元承諾信貸額度，並將每個承諾信貸額度的到期日延長至2021年5月， ，公司續簽了7，500美元承諾信貸額度，並將到期日延長至2021年6月。2019年第三季度，公司續訂了10，000美元承諾信貸額度，並將到期日延長至2020年9月。

公司已採取措施管理信用可獲得性降低的風險。^公司保持了不能按需調用的承諾信用額度 ，並在其大部分設施上獲得了2年的循環到期日。·不能保證公司將來能夠獲得具有優惠條件的足夠信用額度。·如果公司無法獲得足夠的信用額度 ，或在必要時用長期債務或股權對其信用額度進行再融資，則不能保證公司能夠獲得足夠的信用額度。 如果公司無法獲得足夠的信用額度 ，或在必要時使用長期債務或股權對其信用額度進行再融資，則不能保證公司將來能夠獲得足夠的信用額度 。它可能需要消除或推遲資本支出。？管理層認為，公司在當前的 信貸額度下將具有足夠的能力，以滿足2019年至2020年的預期融資需求。

長期債務
該公司的貸款協議包含各種契約和限制。？管理層認為它目前符合所有這些 限制。·有關這些限制的更多信息，請參見公司截至2018年12月31日的年度10-K報表註釋6。

2019年1月31日，公司與某些機構投資者簽訂了票據購買協議，涉及私募公司優先票據的總計本金$20，000 。·高級票據的年利率為4.54%，每半年支付一次，2049年1月31日到期。^高級票據是公司的無擔保和未服從的債務。^ 公司在扣除發行成本後獲得了約19，820美元的淨收益。^淨收益用於對$進行再融資。^ 公司在扣除發行成本後獲得了約19，820美元的淨收益。^淨收益用於對$進行再融資，年利率為4.54%，每半年支付一次，並於2049年1月31日到期。本公司將於2019年2月1日到期的9.60% 系列高級債券及本公司發生的信貸額度借款進行再融資，作為本公司各項資本項目的中期融資。

2019年10月1日，公司與某些機構投資者簽訂了票據購買協議，涉及私募公司高級票據的總本金$15，000 。·高級票據的年利率為3.23%，每半年支付一次，2040年10月1日到期。^高級票據是本公司的無擔保和未服從的債務。^ 公司在扣除發行成本後獲得約14，888美元的淨收益。^淨收益用於再融資，為公司提供資金。^ 公司在扣除發行成本後，獲得約14，888美元的淨收益。^淨收益用於再融資，為公司提供資金，每半年支付一次利息，並於2040年10月1日到期。^ 公司獲得約14，888美元的淨收益，扣除發行成本後用於再融資。2040年

2019年10月8日，？賓夕法尼亞州經濟發展融資局(PEDFA)根據信託契約的 條款，為公司的利益發行和銷售總額為10，500美元的PEDFA豁免 設施收入再融資債券，2019年A系列或A系列債券，以及14，870美元PEDFA豁免設施收入再融資債券，2019年B系列，或B系列債券。作為受託人。·PEDFA然後根據公司與PEDFA於2019年9月1日簽訂的貸款協議，將發行和銷售A系列和B系列債券的收益借給公司 。^A系列債券，因此貸款每半年支付3.00%的利息，貸款到期日為2036年10月1日 ，但須遵守可選和強制贖回條款。^B系列債券，以及每半年支付3.10%的利息，貸款到期日為2038年11月1日，但須遵守可選和強制性的 贖回條款。^貸款協議項下的未償還金額是公司的直接、無擔保和未附屬債務。^公司在扣除發行成本後獲得淨收益約25，049美元。^淨收益 用於對公司4.75%的約克縣工業發展局收入債券總計10，500美元的本金進行再融資，總額為4.75%約克縣工業發展局收入債券。 淨收益 用於對公司4.75%的約克縣工業發展局收入債券的本金總額10，500美元進行再融資2036年和公司4.50%PEDFA 豁免設施收入再融資債券系列的總計本金14，870美元，將於2038年11月1日到期。


目錄

第24頁

公司長期債務總額佔總資本的百分比，定義為普通股股東權益總額加長期債務總額，截至2019年9月30日為43.9%，截至12月31日為43.2%。2018.公司預計債務與總資本比率將隨着更多的信用額度借款而增加。·公司希望允許債務百分比呈上升趨勢 ，直到接近50%，然後再考慮增加股本。·債務佔總資本比率在46%至50%之間，歷來是PPUC在利率文件中可以接受的。^由於其在內部產生更多現金的能力 ，公司能夠將其比率保持在50%以下。

所得税，遞延所得税和不確定的税收狀況
根據2014年生效的美國國税局TPR，公司申請更改會計方法 根據會計方法的更改，公司可以 扣除某些資產改進的成本，這些成本以前是為了納税目的而資本化和折舊的，作為所得税申報表上的費用。？這種持續的扣除導致實際所得税税率的降低，所得税支出的淨 減少。減少目前應繳納的所得税金額。^它還導致遞延税項負債和監管資產增加，代表資本增加的適當賬面和税基差異 。

公司的實際税率將主要由在TPR實施之前 為税收目的而資本化的符合條件的資產改善水平決定。

本公司擁有大量遞延所得税資產，主要是由於 2017税法關於加速折舊的超額累計遞延所得税，以及養老金和遞延補償計劃的賬面和税收餘額之間的差額。公司認為不需要估值備抵，因為在 期間，這些臨時差額變為可扣除的未來應納税收入預計會產生。

公司的遞延所得税負債金額增加的主要原因是聯邦税目中可用於加速和獎金折舊扣除 ，這造成了賬面折舊費用和税收折舊費用之間的差異。公司預計這一趨勢將繼續下去，因為它對資本支出進行了大量投資，受到加速折舊或 TPR的制約，但由於消除了合格水和廢水財產的獎金折舊，其比率會更低。

該公司已確定，截至2019年9月30日，不存在需要確認的不確定税務狀況。

普通股
2019年9月30日普通股股東權益佔總資本的百分比為56.1%，2018年12月31日為56.8%。^ 股份回購和信貸額度等的數量可能會在未來降低這一百分比。？公司的總體意圖是將比率定在50%到54%之間。

信用評級
2019年4月5日，標準普爾確認公司的信用評級為A-，前景穩定，流動性充足。·公司維持信用評級的能力，除其他外，取決於充分和及時的利率減免，它已經成功地獲得了這一點，它以平衡的方式利用債務和股本為資本支出提供資金的能力，以及 產生現金流的能力。公司的目標是繼續最大限度地提高運營提供的資金，並保持強大的資本結構，以便能夠吸引


物理和網絡安全

公司在其設施中維護安全措施，並與聯邦、州和地方當局以及行業貿易協會合作 關於水和廢水公用事業運營的可能威脅和安全措施的信息。預計所發生的成本將在水費和廢水費率中回收，預計不會對其 業務、財務狀況或運營結果產生重大影響。


目錄

第25頁

公司依賴與業務運營相關的信息技術系統，特別是客户服務、 帳單、會計，在某些情況下，還依賴於處理、儲存和抽水設施的監控和操作。此外，公司還依賴這些系統來跟蹤公用事業資產並管理維護和建設項目， 材料和供應以及人力資源功能。·信息技術系統可能容易受到網絡安全攻擊或其他網絡相關事件(包括但不限於停電)的損壞或中斷。互聯網、電信或數據網絡故障、物理和電子數據丟失、計算機病毒、故意的安全漏洞、黑客攻擊、拒絕服務行為、挪用數據和類似事件。在某些 情況下，某些功能的管理可能外包給第三方服務提供商，這些第三方服務提供商也可能成為網絡安全攻擊的目標。·這些系統的丟失，或這些系統的運行中的重大問題，可能會通過客户的損失或妥協損害 業務、財務狀況和公司的運營結果。*這些系統的丟失或這些系統的運行中的重大問題可能會損害 業務、財務狀況和公司的運營結果，因為客户的損失或妥協，可能會導致某些功能的管理外包給第三方服務提供商，而這些第三方服務提供商也可能成為網絡安全攻擊的目標。收集或正常的外地服務活動， 業務系統的電子監測和控制中斷，以及財務報告和其他正常管理職能方面的延誤。

與網絡安全攻擊或其他事件相關的可能影響可能包括與丟失、被盜或受損的數據相關的補救成本， 數據處理系統的修復，增加的網絡安全保護成本，對我們遵守監管和環境法律法規的不利影響，包括飲用水標準、訴訟和聲譽損害。

公司已實施流程、程序和控制，以防止或限制這些可能事件的影響，並維護保險以幫助 支付與網絡安全攻擊相關的成本。公司尚未經歷這些攻擊對業務或運營的實質性影響。儘管公司不認為其系統面臨比其他類似組織更大的網絡安全攻擊風險 儘管實施了強大的安全措施，但公司無法保證保險將完全覆蓋網絡安全事件的成本，並且其強大的安全性 措施不能保證聲譽和財務結果不會受到此類事件的不利影響。


環境問題

公司於2016年12月與賓夕法尼亞州環境保護部 簽訂了一份同意訂單協議，此前公司確定其鉛含量超過了美國環保署發佈的鉛和銅規則(LCR)所規定的行動水平。？公司在隨後的任何合規性測試中都沒有超標。根據協議，公司承諾在協議後四年內更換所有其餘公司擁有的鉛服務線 ，從而超過LCR更換計劃。^這些費用分別為2019年和2018年12月31日，幷包括在公用事業工廠中。？截至2019年9月30日，所有已知的公司擁有的銷售線索服務線路都已被替換。？發現的任何其他公司擁有的銷售線索服務 線路都將被替換，但預計不會對公司的財務狀況產生重大影響。

公司獲得賓夕法尼亞州公共事業 委員會(PPUC)的批准，修改其資費，以包括從協議開始的九年內每年更換最多400條主要客户擁有的服務線路的成本。？資費修改允許公司以自己的初始成本替換客户所有的服務 線路。？公司將把這些成本記錄為監管資產，以便在未來的基本利率中向客户收回。四年期間。^到2019年9月30日和2018年12月31日為止，客户擁有的銷售線索服務產品線更換的成本分別約為 $821和$304，並作為監管資產包括在內。^根據其經驗，公司 估計銷售線索客户擁有的服務產品線更換成本將為1，100美元。^隨着更多的事實可用，此估計值可能會進行調整。


目錄

第26頁

關鍵會計估計

公司在應用其會計政策時使用的方法、估計和判斷對其 財務報表中報告的結果具有重大影響。·公司的會計政策要求管理層做出主觀判斷，因為需要對內在不確定的事項進行估計。·公司最關鍵的會計估計包括 監管資產和負債、收入確認和養老金計劃的會計核算。·在截至2019年9月30日的季度中，會計估計或估計方法沒有發生重大變化。


表外安排

公司不使用可能對當前或未來的財務狀況、經營結果、流動性、資本支出、資本資源或收入或支出的重要組成部分產生重大影響的表外交易、安排或義務 。公司不使用應收款或未合併實體的證券化。出於風險管理目的， 公司使用衍生金融工具，即本文所含財務報表附註6中討論的利率互換協議。·公司不從事交易或其他風險管理活動，不為任何目的使用其他 衍生金融工具，沒有擔保，也沒有涉及關聯方的重大交易。


項目3.
關於市場風險的定量和定性披露。

不適用。


項目4.
控制和程序。

對披露控制和程序的評價

公司管理層在公司總裁、首席執行官和首席財務官的參與下，評估了 截至本報告所涵蓋期間結束時公司披露控制和程序的有效性。？基於這一評估，公司總裁和首席財務官與首席財務官一起得出結論 ，截至本報告所涵蓋期間結束時，公司的披露控制和程序是有效的，從而使公司在根據1934年“證券交易法”提交的報告中要求披露的信息有效，根據 的修改，是否(I)在SEC的規則和表格中指定的時間段內記錄、處理、彙總和報告；(Ii)積累並酌情傳達給公司管理層，包括總裁和首席執行官以及 首席財務官，以便及時做出關於披露的決定。然而，控制系統不能提供絕對保證，以確保達到控制系統的目標，並且控制評估不能提供 絕對保證公司內部的所有控制問題和欺詐情況(如果有)都已被檢測到。*控制系統不能提供絕對保證，確保公司內部的所有控制問題和欺詐情況(如果有的話)都已被檢測到。*控制系統不能絕對保證達到控制系統的目標，控制評估不能提供 絕對保證公司內部的所有控制問題和欺詐情況(如果有)都已被發現

公司對財務報告的內部控制在公司最近一個會計季度沒有發生任何重大影響 或相當可能對公司的財務報告內部控制產生重大影響的變化。 ，

目錄

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第二部分-其他資料


第6項
展品。
 
證物編號
描述
3
修改和恢復的公司章程。這裏參考公司於2010年5月4日提交給證券交易委員會的Form 8-K表格的當前報告的附件3.1 。
 
3.1
修改並恢復附例。？參考2012年1月26日向 證券交易委員會提交的公司當前Form 8-K報告的附件3.1合併於此。
 
10.1
注與日期為2019年10月1日的15，000，000美元3.23%高級票據有關的協議。·本文參考 公司於2019年10月2日提交給證券交易委員會的當前報告Form 8-K的附件10.1。
 
10.2
約克水務公司與賓夕法尼亞州經濟發展融資局之間的貸款協議於2019年10月8日簽訂，日期為2019年9月1日 ，涉及25，370，000美元的3.00%-3.10%豁免設施收入退款債券。·參考公司於2019年10月9日提交給證券交易委員會的當前Form 8-K報告的附件10.1進行合併 。
 
10.3
Trust Indenture簽訂於2019年10月8日，截止日期為2019年9月1日，由賓夕法尼亞州經濟發展融資局和 製造商和貿易商信託公司作為受託人。^本文參考該公司於2019年10月9日提交給證券交易委員會的Form 8-K表格的當前報告的附件10.2。
 
31.1
根據1934年“證券交易法”第13a-14(A)/15d-14(A)條的規定，首席執行官 的證明。
31.2
根據1934年“證券交易法”第13a-14(A)/15d-14(A)條，首席財務官的證明。
32.1
根據2002年薩班斯-奧克斯利法案(Sarbanes-Oxley Act)第906條通過的第18 U.S.C.第1350條對首席執行官 的認證。
32.2
根據2002年薩班斯-奧克斯利法案(Sarbanes-Oxley Act)第906條通過的第18 U.S.C.第1350條，首席財務官的證明。
101.INS
XBRL實例文檔
 
101.SCH
XBRL分類擴展架構
 
101.CAL
XBRL分類擴展計算鏈接庫
 
101.DEF
XBRL分類擴展定義鏈接庫
 
101.LAB
XBRL分類擴展標籤鏈接庫
 
101.PRE
XBRL Taxonomy Extension Presentation Linkbase
 


目錄

第28頁
簽名


根據1934年“證券交易法”的要求，註冊人已正式促使本報告由以下正式授權的 代表其簽署。


 
YORK水務公司
   
   
 
/s/Jeffrey R.Hines
日期：2019年11月7日
Jeffrey R.Hines
首席行政幹事
   
   
   
 
/s/Matthew E.Poff
日期：2019年11月7日
馬修·E·波夫
首席財務和會計幹事
   


目錄

第29頁