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美國證券交易委員會

華盛頓特區20549

表格10-q

(標記一)

根據1934年證券交易法第13或15(D)條的季度報告

截至2019年9月30日的季度期間

或

☐根據1934年證券交易所法令第13或15(D)條提交的過渡報告

佣金檔案號001-38955

HarborOne Bancorp，Inc.

(章程中指定的註冊人的確切名稱)


馬薩諸塞州		81-1607465
(州或其他管轄權公司或組織)		(I.R.S.僱主識別號碼)

770 Oak Street，Brockton，Massachusetts	02301
(主要執行辦公室地址)	(郵政編碼)

(508) 895-1000

(註冊人的電話號碼，包括區號)

根據該法第12(B)節登記的證券


每個班級的標題	商號	註冊的每個交易所的名稱
普通股，面值0.01美元	hone	納斯達克股票市場，LLC

用複選標記表示註冊人(1)在之前12個月內(或在要求註冊人提交此類報告的較短時間內)是否提交了1934年“證券交易法”第13或15(D)節要求提交的所有報告，以及(2)在過去90天內是否遵守此類提交要求。

是☐否

用複選標記表示註冊人在過去12個月內(或在要求註冊人提交此類文件的較短時間內)是否已根據S-T規則第405條(本章232.405節)以電子方式提交了需要提交的每個交互數據文件。

是☐否

用複選標記表示註冊人是大型加速申請者，加速申請者，非加速申請者，較小的報告公司，還是新興的成長型公司。參見“交換法”第12b-2條中“大型加速檔案者”、“加速檔案者”、“小型報告公司”和“新興增長公司”的定義：

大型加速文件服務器☐

加速文件服務器

非加速文件服務器☐

較小的報告公司☐

新興成長型公司

如果是新興的成長型公司，請用複選標記表明註冊人是否已選擇不使用延長的過渡期來遵守根據“交換法”第13(A)節提供的任何新的或修訂的財務會計準則。☐

用複選標記表示註冊人是否是空殼公司(如《交換法》第12b-2條所定義)。☐是否

截至2019年11月1日，註冊人的普通股共有58，429，584股，每股票面價值0.01美元，未償還

索引

		頁
第一部分	財務信息

第1項。	財務報表

	截至2019年9月30日和2018年12月31日的綜合資產負債表(未審計)	1
	截至2019、2019和2018年9月30日的三個月和九個月的綜合收益表(未審計)	2
	截至2019、2019和2018年9月30日的三個月和九個月的綜合全面收益表(未審計)	3
	截至2019年和2018年9月30日的三個月和九個月的股東權益變動表(未審計)	4
	截至2019、2019和2018年9月30日的九個月的合併現金流量表(未審計)	6
	合併財務報表附註(未審計)	8

第2項。	管理層對財務狀況和經營成果的討論與分析	40
第3項。	關於市場風險的定量和定性披露	61
第4項。	控制和程序	61

第二部分	其他信息

第1項。	法律程序	62
第1A項。	風險因素	62
第2項。	未登記的股權證券銷售和收益使用	62
第3項。	高級證券違約	62
第4項。	礦山安全披露	62
第5項。	其他信息	62
第6項。	展品	63

展示索引		64

簽名		67

HarborOne Bancorp，Inc.

合併資產負債表(未審計)


	9月30日，		12月31日，
(以千為單位，共享數據除外)	2019		2018

資產
銀行現金和到期款項	$	27,758	$	27,686
短期投資		210,873		77,835
現金和現金等價物合計		238,631		105,521

按公允價值出售證券		204,133		209,293
持有至到期的證券，攤銷成本		27,099		44,688
聯邦住房貸款銀行股票，按成本價		13,466		24,969
按公允價值持有待售貸款		102,121		42,107
貸款		3,112,264		2,985,507
減：貸款損失準備		(23,044)		(20,655)
淨貸款		3,089,220		2,964,852
應計應收利息		9,835		9,996
其他擁有和收回的房地產資產		377		749
抵押服務權，公允價值		16,067		22,217
房產和設備，淨額		56,997		57,045
退休計劃年金		13,231		12,931
銀行擁有的人壽保險		45,391		44,635
遞延所得税，淨額		5,530		6,727
商譽和其他無形資產		76,117		78,467
其他資產		50,805		28,924
總資產	$	3,949,020	$	3,653,121

負債與股東權益
存款：
無息存款	$	446,432	$	412,906
生息存款		2,411,602		2,194,647
經紀存款		66,474		77,508
存款總額		2,924,508		2,685,061
短期借款		60,000		290,000
長期借款		211,140		229,936
次級債務		33,875		33,799
抵押人代管賬户		6,251		4,551
應計應付利息		806		1,611
其他負債和應計費用		52,886		50,589
總負債		3,289,466		3,295,547

承諾和或有事項(附註10和11)

普通股，面值0.01美元；150，000，000股授權股；58，500，785和58，612，149股已發行股份；58，429，584和58，465，505股流通股，分別於2019年9月30日和2018年12月31日發行(1)		584		327
額外實收資本		458,599		152,156
留存收益		233,049		219,088
國庫股票，按成本計算，2019年9月30日和2018年12月31日分別為71，201和146，644股(1)		(721)		(1,548)
累計其他綜合收益(虧損)		1,881		(2,358)
不勞而獲的薪酬-員工持股計劃		(33,838)		(10,091)
股東權益總額		659,554		357,574
總負債和股東權益	$	3,949,020	$	3,653,121

(1)與2019年8月14日轉換要約結束之前的期間相關的股份金額已重述，以追溯確認轉換要約中應用的1.795431交換比率。

附註是這些未經審計的中期綜合財務報表的組成部分。

HarborOne Bancorp，Inc.

合併收益表(未審計)


	截至9月30日的三個月，				截至9月30日的9個月，
(以千為單位，共享數據除外)	2019		2018		2019		2018

利息和股息收入：
貸款利息和費用	$	36,230	$	25,115	$	106,033	$	71,485
為出售而持有的貸款的利息		747		625		1,647		1,557
應税證券利息		1,450		1,412		4,816		4,042
非應税證券的利息		92		217		423		650
其他利息和股息收入		1,211		480		2,142		1,051
利息和股息收入合計		39,730		27,849		115,061		78,785

利息費用：
存款利息		9,972		5,409		27,577		13,382
FHLB借款利息		1,249		1,130		5,203		3,074
次級債券的利息		524		189		1,553		189
利息支出總額		11,745		6,728		34,333		16,645

淨利息和股息收入		27,985		21,121		80,728		62,140
貸款損失準備		889		632		3,496		2,326

扣除貸款損失準備後的淨利息和股息收入		27,096		20,489		77,232		59,814

非利息收入：
抵押銀行收入：
抵押服務權公允價值變化		(2,474)		(378)		(6,866)		338
其他		13,979		9,249		31,528		24,275
抵押貸款銀行總收入		11,505		8,871		24,662		24,613
存款帳户費用		4,186		3,302		12,020		9,493
退休計劃年金收入		104		100		300		332
證券買賣和贖回收益，淨額		77		—		1,344		—
銀行擁有的人壽保險收入		256		243		762		725
其他收入		1,145		1,124		3,745		2,383
非利息收入總額		17,273		13,640		42,833		37,546

非利息費用：
薪酬和福利		23,238		16,809		63,068		50,506
佔用情況和設備		4,171		3,027		13,030		9,263
數據處理		2,196		1,702		6,441		4,824
貸款費用		1,704		1,503		4,309		4,155
營銷		799		639		2,934		2,722
保證金費用		405		308		1,189		965
郵資和打印		435		344		1,345		1,064
專業費		889		712		3,219		2,595
止贖和收回的資產		42		(45)		(34)		63
存款保險		(225)		540		1,030		1,525
合併費用		—		274		—		1,284
其他費用		2,549		1,570		7,345		4,534
非利息費用合計		36,203		27,383		103,876		83,500

所得税前收入		8,166		6,746		16,189		13,860

所得税準備		1,053		818		2,228		2,577

淨收入	$	7,113	$	5,928	$	13,961	$	11,283

每股普通股收益(1)：
基本	$	0.13	$	0.10	$	0.25	$	0.20
稀釋	$	0.13	$	0.10	$	0.25	$	0.20
加權平均流通股(1)：
基本		55,638,734		56,691,125		56,855,930		56,690,174
稀釋		55,638,734		56,692,204		56,855,930		56,690,533

(1)與2019年8月14日轉換要約結束之前的期間相關的股份金額已重述，以追溯確認轉換要約中應用的1.795431交換比率。

附註是這些未經審計的中期綜合財務報表的組成部分。

HarborOne Bancorp，Inc.

合併全面收益表(未審計)


	截至9月30日的三個月，				截至9月30日的9個月，
(單位：千)	2019		2018		2019		2018

淨收入	$	7,113	$	5,928	$	13,961	$	11,283
其他綜合收入：

可供銷售的證券：
未實現持有損益		609		(1,501)		6,780		(5,476)
淨實現收益重新分類調整		(77)		—		(1,344)		—
未實現淨收益(虧損)		532		(1,501)		5,436		(5,476)
相關税收影響		(117)		330		(1,197)		1,204
税淨額		415		(1,171)		4,239		(4,272)

綜合收入	$	7,528	$	4,757	$	18,200	$	7,011

可供出售的證券的已實現收益計入證券的銷售收益和催繳收益，淨額計入綜合收益表。截至2019年9月30日的三個月和九個月的相關所得税支出分別為22，000美元和377，000美元。截至2018年9月30日的三個月和九個月，可供銷售證券的銷售沒有實現收益。

附註是這些未經審計的中期綜合財務報表的組成部分。

HarborOne Bancorp，Inc.

合併股東權益變動表(未審計)


										累計
	普通股			其他				庫房		其他		未掙		總計
	傑出			已付費		保留		庫存，		全面		補償		股東
(以千為單位，共享數據除外)	份(1)	金額		資本		收益		按成本價		收入(虧損)		-員工持股計劃		股權

2018年6月30日的餘額	58,571,813	$	327	$	150,063	$	213,049	$	(742)	$	(3,733)	$	(10,388)	$	348,576

綜合收益(虧損)	—		—		—		5,928		—		(1,171)		—		4,757

承諾釋放的ESOP股份(14，840股)	—		—		134		—		—		—		149		283

授予限制性股票獎勵	8,797		—		—		—		—		—		—		—

股份補償費用	—		—		535		—		—		—		—		535

購買國庫股票	(75,544)		—		—		—		(806)		—		—		(806)

2018年9月30日的餘額	58,505,066	$	327	$	150,732	$	218,977	$	(1,548)	$	(4,904)	$	(10,239)	$	353,345


2019年6月30日的餘額	58,483,025	$	327	$	154,730	$	225,936	$	(1,548)	$	1,466	$	(9,793)	$	371,118

企業重組：

HarborOne Bancorp，Inc.的轉換(扣除成本630萬美元)	8,760		257		303,854		—		—		—		—		304,111

員工持股計劃購買2，482，945股	—		—		—		—		—		—		(24,830)		(24,830)

庫房股票已退役	—		—		(1,548)		—		1,548		—		—		—

HarborOne Bancorp共同銀行股份的貢獻	—		—		99		—		—		—		—		99

綜合收入	—		—		—		7,113		—		415		—		7,528

承諾釋放的ESOP股份(78，588股)	—		—		158		—		—		—		785		943

已授予限制性股票獎勵，扣除沒收獎勵後的淨額	9,000		—		—		—		—		—		—		—

股份補償費用	—		—		1,306		—		—		—		—		1,306

購買國庫股票	(71,201)		—		—		—		(721)		—		—		(721)

2019年9月30日的餘額	58,429,584	$	584	$	458,599	$	233,049	$	(721)	$	1,881	$	(33,838)	$	659,554

(1)與2019年8月14日轉換要約結束之前的期間相關的股份金額已重述，以追溯確認轉換要約中應用的1.795431交換比率。

HarborOne Bancorp，Inc.

合併股東權益變動表(未審計)


										累計
	普通股			其他				庫房		其他		未掙		總計
	傑出			已付費		保留		庫存，		全面		補償		股東
(以千為單位，共享數據除外)	份(1)	金額		資本		收益		按成本價		收入(虧損)		-員工持股計劃		股權

2017年12月31日餘額	58,616,160	$	327	$	147,060	$	207,590	$	(280)	$	(528)	$	(10,685)	$	343,484

綜合收益(虧損)	—		—		—		11,283		—		(4,272)		—		7,011

税率變動擱淺效應的重新分類	—		—		—		104		—		(104)		—		—

承諾釋放的ESOP股份(29，680股)	—		—		390		—		—		—		446		836

授予限制性股票獎勵	8,797		—		—		—		—		—		—		—

股份補償費用	—		—		3,282		—		—		—		—		3,282

購買國庫股票	(119,891)		—		—		—		(1,268)		—		—		(1,268)

2018年9月30日的餘額	58,505,066	$	327	$	150,732	$	218,977	$	(1,548)	$	(4,904)	$	(10,239)	$	353,345


2018年12月31日的餘額	58,465,505	$	327	$	152,156	$	219,088	$	(1,548)	$	(2,358)	$	(10,091)	$	357,574

企業重組：

HarborOne Bancorp，Inc.的轉換(扣除成本630萬美元)	8,760		257		303,854		—		—		—		—		304,111

員工持股計劃購買2，482，945股	—		—		—		—		—		—		(24,830)		(24,830)

庫房股票已退役	—		—		(1,548)		—		1,548		—		—		—

HarborOne Bancorp共同銀行股份的貢獻	—		—		99		—		—		—		—		99

綜合收入	—		—		—		13,961		—		4,239		—		18,200

承諾釋放的ESOP股份(108，268股)	—		—		370		—		—		—		1,083		1,453

已授予限制性股票獎勵，扣除沒收獎勵後的淨額	26,520		—		—		—		—		—		—		—

股份補償費用	—		—		3,668		—		—		—		—		3,668

購買國庫股票	(71,201)		—		—		—		(721)		—		—		(721)

2019年9月30日的餘額	58,429,584	$	584	$	458,599	$	233,049	$	(721)	$	1,881	$	(33,838)	$	659,554

(1)與2019年8月14日轉換要約結束之前的期間相關的股份金額已重述，以追溯確認轉換要約中應用的1.795431交換比率。

附註是這些未經審計的中期綜合財務報表的組成部分。

HarborOne Bancorp，Inc.

合併現金流量表(未審計)


	截至9月30日的9個月，
(單位：千)	2019		2018

經營活動的現金流：
淨收入	$	13,961	$	11,283
調整淨收益與經營活動使用的淨現金：
貸款損失準備		3,496		2,326
證券溢價/折價淨攤銷		196		432
淨遞延貸款成本/費用和保費的攤銷淨額		2,152		2,604
房舍和設備的折舊和攤銷		3,296		2,174
抵押服務權公允價值變化		6,866		(338)
抵押服務權利資本化		(716)		(1,268)
消費者服務權攤銷		22		35
貸款和存款公允價值調整的增加額，淨額		(1,800)		(247)
其他無形資產攤銷		1,897		35
次級債發行成本攤銷		76		—
出售證券收益，淨額		(1,344)		—
銀行擁有的人壽保險收入		(762)		(725)
退休計劃年金收入		(300)		(332)
轉至待售貸款的公允價值調整收益		—		(472)
出售和減記其他房地產擁有和收回資產的淨收益		(94)		(36)
員工持股費用		1,453		836
股份補償費用		3,668		3,282
淨變化：
待售貸款		(60,014)		8,965
其他資產和負債，淨額		(19,790)		6,861
經營活動提供的淨現金(已用)		(47,737)		35,415

投資活動的現金流：
可供銷售的證券活動：
到期日、預付款和催繳		38,786		18,292
採購		(55,369)		(44,943)
銷售		28,391		—
持有至到期的證券活動：
到期日、預付款和催繳		17,525		2,243
採購		—		(2,996)
FHLB股票淨贖回		11,503		2,269
參與-購買貸款		(28,931)		(71,699)
貸款來源，扣除本金支付		(100,226)		(67,500)
出售其他房地產所擁有和收回的資產所得		2,145		1,343
增加物業和設備		(3,248)		(2,864)
MHC合併收到的現金		99		—
投資活動使用的淨現金		(89,325)		(165,855)

(續)

附註是這些未經審計的中期綜合財務報表的組成部分。

HarborOne Bancorp，Inc.

合併現金流量表(未審計)


	截至9月30日的9個月，
(單位：千)	2019		2018

融資活動的現金流：
存款淨增長		238,708		171,903
期限少於90天的借入資金淨變化		(230,000)		(19,000)
其他借款和次級債務的收益		21,220		74,930
償還其他借款		(40,016)		(81,253)
抵押人代管賬户淨變動		1,700		(566)
員工持股計劃購買股份		(24,830)		—
購買國庫股票		(721)		(1,268)
出售普通股淨收益		304,111		—
融資活動提供的淨現金		270,172		144,746

現金和現金等價物淨變化		133,110		14,306

期初現金和現金等價物		105,521		80,791

期末現金和現金等價物	$	238,631	$	95,097

補充現金流量信息：
存款利息	$	27,654	$	13,348
借款利息		7,531		3,170
已繳納所得税，淨額		2,341		1,826
將貸款轉移到其他擁有和收回的房地產資產		1,680		1,261
將貸款轉讓給為出售而持有的貸款		—		105,351

附註是這些未經審計的中期綜合財務報表的組成部分。

HarborOne Bancorp，Inc.

合併財務報表附註(未審計)

1.重要會計政策彙總

演示和合並基礎

HarborOne Bancorp，Inc.未經審計的中期合併財務報表此處提供的(“公司”)是根據美國證券交易委員會(“SEC”)的規則編制的，用於Form 10-Q的季度報告，並且不包括美國公認會計原則(“GAAP”)所要求的所有信息和附註披露。管理層認為，所有認為公平列報所附綜合財務報表所需的調整及披露均已包括在內。中期業績不一定反映全年的業績。隨附的未經審計的中期綜合財務報表應與截至2018年12月31日和2017年12月31日的年度經審計的綜合財務報表及其附註一起閲讀，這些報表包括在公司的年度報告Form 10-K中。

未經審計的中期綜合財務報表包括本公司的賬目；本公司的子公司Legion Parkway Company LLC(一家於2016年7月13日成立的證券公司)HarborOne Bank(“本行”)及本行的全資子公司。銀行的子公司包括一家抵押公司，一家被動投資公司和兩家證券公司。Merrimack Mortgage Company，LLC被收購併於2015年7月1日成為銀行的全資子公司，2018年4月3日起成為HarborOne Mortgage，LLC(“HarborOne Mortgage”)。設立證券公司的目的是為自己購買、持有和出售證券。被動投資公司維護和管理銀行的某些資產。所有重要的公司間餘額和交易都已在合併中消除。

轉換和重組

於2019年8月14日，公司完成了第二步轉換產品(“產品”)。在完成發售之前，本公司約53%的普通股股份由相互控股公司HarborOne Mutual Bancstock(“MHC”)擁有。公司通過以每股10.00美元的價格出售31，036，812股普通股，籌集了3.104億美元的毛收入，產生了630萬美元的費用，從而產生了3.041億美元的淨現金收入。此外，在發售之前，股東所持有的每股公司普通股(MHC除外)被交換為1.795431股公司普通股，共有12，162，763股公司普通股在交易所發行。公司利用2480萬美元為額外的員工持股計劃貸款提供資金，向銀行的運營投資15130萬美元，並保留剩餘款項用於一般企業用途。

由於此次發售，所有股票和每股信息都進行了修改，以反映1.795431的交換率。本表格10-Q中提供的此類經修訂的財務信息來自公司的合併財務報表。

企業合併

自2018年10月5日起，公司完成了對Coastway Bancorp，Inc的收購。(“Coastway”)海濱社區銀行的控股公司進行的全現金交易價值約為1.256億美元，總資產為8.351億美元，貸款總額為7.362億美元，存款為4.783億美元。

操作性質

公司通過其在馬薩諸塞州和羅德島州的24個全方位服務分支機構，一個有限服務銀行分支機構，以及位於馬薩諸塞州波士頓和羅德島州普羅維登斯的商業貸款辦事處，向個人和企業提供各種金融服務。HarborOne Mortgage在馬薩諸塞州、羅德島州、新罕布什爾州、緬因州和新澤西州擁有30多個辦事處，還獲得了在另外四個州貸款的許可。

公司的主要存款產品是支票，貨幣市場，儲蓄和定期存單賬户，而主要的貸款產品是商業房地產，商業，住宅抵押貸款，房屋淨值，

HarborOne Bancorp，Inc.

合併財務報表附註(未審計)

和消費貸款。該公司還通過HarborOne Mortgage發起、銷售和服務住宅抵押貸款。

估計的使用

在編制符合GAAP的未經審計的中期綜合財務報表時，管理層需要做出影響資產負債表日期的資產和負債報告金額以及報告期內報告的收入和支出金額的估計和假設。實際結果可能與這些估計不同。特別容易在短期內發生重大變化的重大估計涉及貸款損失準備的確定、抵押貸款服務權、衍生工具、商譽和遞延税項資產的估值。

貸款損失準備

貸款損失準備是因為估計損失是通過計入收益的貸款損失準備金髮生的。當管理層認為貸款餘額無法收回時，貸款損失將計入備用金，並且一般不超過FDIC統一零售信貸分類和賬户管理政策中規定的時間範圍。後續回收(如果有)將記入津貼。

貸款損失準備由管理層定期評估。這種評估本質上是主觀的，因為它需要隨着更多的信息可用而容易受到重大修改的估計。津貼由一般組件、已分配組件和未分配組件組成，如下所述。

一般組件

貸款損失準備的一般組成部分是基於根據公司貸款部門分層的定性因素調整的歷史損失經驗。管理層根據適當的時間框架使用歷史損失的滾動平均數，以獲取除商業房地產和商業貸款以外的每個貸款部門的相關損失數據。由於我們的商業房地產、商業建設和商業貸款組合缺乏歷史損失經驗，我們使用同行損失數據。對這一歷史損失因素的調整考慮了以下質量因素：拖欠水平/趨勢；貸款數量和期限的趨勢；風險選擇和承銷標準的變化以及貸款政策、程序和做法的其他變化的影響；貸款管理和工作人員的經驗/能力/深度；國家和地方經濟趨勢和條件。在2018年或截至二零一九年九月三十日止九個月期間，本公司有關貸款損失撥備的一般部分的政策或方法並無改變。定性因素是根據每個貸款部門的各種風險特徵確定的。與每個投資組合細分相關的風險特徵如下：

住宅房地產-公司一般不會在沒有獲得私人抵押貸款保險的情況下發放貸款價值比大於80%的組合貸款，並且一般不會發放在發放時將被歸類為次貸的貸款。本公司一般對確保股權信貸額度的財產具有第一或第二留置權。這一部分的貸款一般以住宅房地產作抵押，還款取決於個人借款人的信貸質量。經濟的整體健康狀況，包括失業率和房價，可能會對這一領域的信貸質量產生影響。

住宅建設-住宅建設貸款包括建設一至四户自住物業的貸款，其信用質量因素與住宅房地產貸款相同。

商業房地產-這一部分的貸款主要由新英格蘭東南部的創收物業擔保。物業產生的相關現金流可能會受到經濟衰退的不利影響，空置率上升就是證明，空置率上升反過來可能會影響該細分市場的信貸質量。管理層每年獲得租金卷，並持續監控這些貸款的現金流。

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合併財務報表附註(未審計)

商業建設-商業建設貸款可能包括投機性房地產開發貸款，其付款方式為租賃或出售財產。信用風險受成本超支、租賃或以適當價格出售的時間以及市場條件的影響。

本部分的商業貸款是向企業提供的，通常由企業的資產提供擔保。預計將從企業的現金流中償還。經濟疲軟，以及由此導致的消費者或企業支出減少，可能會對這一領域的信貸質量產生影響。

此部分的消費者貸款通常由汽車擔保或無擔保，償還取決於個人借款人的信用質量。

分配的組件

分配的部分涉及分類為減值的貸款。住宅房地產、商業、商業房地產和建築貸款在逐筆貸款的基礎上進行減值評估。減值取決於非應計狀態，即貸款是否受有問題的債務重組協議的約束，或者在某些貸款的情況下，基於內部信用評級。大型集團的較小余額同質貸款被集體評估為減值。因此，除有問題的債務重組(“TDR”)外，本公司不會單獨識別個人消費貸款進行減值評估。

根據當前信息和事件，當根據貸款協議的合同條款到期時，公司可能無法收取預定的本金或利息付款時，貸款被視為減值。管理層在確定減值時考慮的因素包括支付狀況、抵押品價值以及到期時收取預定本金和利息的可能性。經歷微不足道的付款延遲和付款短缺的貸款一般不被歸類為減值。管理層在逐個案例的基礎上確定付款延遲和付款短缺的重要性，並考慮到貸款和借款人周圍的所有情況，包括延遲的長度、延遲的原因、借款人先前的付款記錄以及與所欠本金和利息有關的短缺金額。

公司可以定期同意修改貸款合同條款。當貸款被修改並且對遇到財務困難的借款人作出讓步時，該修改被認為是TDR。所有TDR最初都被歸類為受損。減值以按貸款實際利率貼現的預期未來現金流的現值或抵押品的公允價值(如果貸款依賴於抵押品)來衡量。當減值貸款的貼現現金流或抵押品價值低於該貸款的賬面價值時，將建立津貼。

未分配的組件

津貼的未分配部分反映了在估計投資組合中已分配和一般準備金的方法中使用的基本假設中固有的不精確度。未分配的部分被保持以覆蓋可能影響管理層對可能損失的估計的不確定性。此外，該公司經驗豐富的商業投資組合和使用同業集團數據建立商業投資組合的一般儲備，為管理層的估計增加了另一個風險因素。

每股收益

每股基本收益是普通股股東可獲得的收入除以本期已發行普通股的加權平均數。未分配的ESOP股份在計算每股收益時不被視為未清償。限制性股票獎勵是參與證券，因此，未歸屬獎勵作為普通股列入計算每股基本收益。稀釋每股收益反映如果發行攤薄的潛在普通股，將會出現的額外普通股，以及假設發行將導致的任何收入調整。本公司可能發行的潛在普通股與已發行股票期權獎勵有關，並使用庫藏股方法確定。

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合併財務報表附註(未審計)

最近的會計公告

作為一家“新興成長型公司”，如Jumpstart Our Business Startups(“JOBS”)法案標題1所定義，本公司選擇使用延長的過渡期來推遲採用適用於上市公司的新的或重新發布的會計公告，直至此類公告適用於私營公司。截至2019年9月30日，由於這一延長的過渡期，財務報表的可比性沒有顯著差異。公司的新興增長公司狀態計劃在2021年12月31日結束，除非觸發事件更早發生。

2018年10月，財務會計準則委員會(“FASB”)發佈了會計準則更新(“ASU”)2018-16，衍生品和對衝(主題815)-納入擔保隔夜融資利率(SOSR)隔夜指數掉期(OIS)利率作為對衝會計目的的基準利率。ASU 2018-16的目的是允許使用基於Sofr的OIS利率作為主題815下的對衝會計目的的美國基準利率。如果已經採用ASU 2017-12，則ASU 2018-16中的修訂對於2018年12月15日之後的財年和這些財年內的過渡期對公共業務實體有效。對於非公有制實體，本ASU適用於財年，以及這些財年內的過渡期，從2020年12月15日之後開始。如果公共企業實體已採用ASU 2017-12，則允許在ASU 2018-16發佈後的任何過渡期內提前採用ASU。ASU 2018-16中的修訂應前瞻性地應用於對在採用日期或之後達成的新的或重新指定的對衝關係進行資格審查。本公司在ASU的範圍內沒有任何衍生品。

2018年8月，FASB發佈了ASU 2018-13《披露框架-公允價值計量披露要求變更》。本ASU消除、添加和修改了公允價值計量的某些披露要求。在這些變化中，實體將不再需要披露公允價值層次結構的1級和2級之間轉移的金額和原因，但將需要披露用於為3級公允價值計量制定重大不可觀測輸入的範圍和加權平均。ASU 2018-13對2019年12月15日之後開始的中期和年度報告期有效，並且允許提前採用。對於非公共實體，本ASU對財年以及這些財年內的過渡期有效，從2019年12月15日之後開始。採用本標準預計不會對公司的合併財務報表產生實質性影響。

2017年8月，FASB發佈了ASU 2017-12，衍生品和套期保值(主題815)，有針對性地改進了套期保值活動的會計。本指引改變了套期保值會計的確認和列報要求，包括取消單獨衡量和報告套期保值無效的要求，以及在與被套期項目相同的收益報表行中列示影響收益的所有項目。本指南還為將套期保值會計應用於其他套期保值策略提供了新的替代方案，在利率風險的公允價值套期保值中衡量被套期保值項目，通過簡化有效性測試、套期保值文件和關鍵條款匹配方法的應用要求，降低應用套期保值會計的複雜性，以及如果公司不適當地應用捷徑方法，降低重大錯誤糾正的風險。此更新從2018年12月15日起對財年以及這些財年內的過渡期有效。對於非公有制實體，本ASU適用於財年，以及這些財年內的過渡期，從2020年12月15日之後開始。本公司在ASU的範圍內沒有任何衍生品。

2016年6月，FASB發佈了ASU 2016-13“金融工具-信用損失”(主題326)，要求實體根據歷史經驗、當前條件以及合理和可支持的預測，衡量在報告日期持有的金融資產的所有預期信用損失。實體現在將使用前瞻性信息更好地形成他們的信用損失估計。ASU還要求加強披露，以幫助財務報表用户更好地理解用於估計信用損失的重要估計和判斷，以及實體投資組合的信用質量和承保標準。對於作為SEC文件提交人的公共實體，本ASU對財年以及這些財年內的過渡期有效，從2019年12月15日之後開始。對於非公共實體，本ASU適用於2021年12月15日之後的財年，包括這些財年內的過渡期。從2018年12月15日起，將允許所有實體在財年以及這些財年內的過渡期提前申請。公司繼續評估此ASU對合並財務報表的影響

HarborOne Bancorp，Inc.

合併財務報表附註(未審計)

和披露。公司已經成立了一個跨職能工作組，目前正在執行其實施計劃，其中包括評估和記錄流程、內部控制和數據源；模型開發和記錄；第三方供應商解決方案的實施，以協助本ASU的應用。

2016年2月，FASB發佈ASU 2016-02，租賃(主題842)。此更新要求承租人記錄使用權資產和債務，表示支付長期租賃租金的義務。對於公共業務實體，此更新對2018年12月15日之後的財年有效，包括這些財年內的過渡期。對於非公共業務實體，此更新對2019年12月15日之後的財年以及2020年12月15日之後的財年內的過渡期有效。雖然我們目前正在評估新標準的影響，但我們預計綜合資產負債表中的使用權資產和相關租賃負債會有所增加，但之前被計入經營租賃的安排對綜合收益表沒有重大影響。

2016年1月，FASB發佈了ASU 2016-01，金融工具-總體，(Subtopic 825-10)。本次更新中的修訂涉及金融工具的確認、計量、列報和披露的某些方面。對公認會計原則的有針對性的改進包括要求股權投資(根據權益會計方法核算的那些或導致被投資方合併的投資除外)以公允價值計量，並在淨收入中確認公允價值的變化，取消非公共業務實體披露按攤銷成本計量的金融工具的公允價值的要求，以及取消公共業務實體披露用於估計按攤銷成本計量的金融工具的公允價值的方法和重要假設的要求。對於公共業務實體，本更新中的修訂對2017年12月15日之後的財年生效，包括這些財年內的過渡期。對於非公有業務實體，本更新中的修改對2018年12月15日之後的會計年度以及2019年12月15日之後的會計年度內的過渡期有效。管理層目前預計採用此ASU不會對公司的綜合財務報表產生實質性影響，因為本公司目前未持有任何股權證券。

2014年5月，FASB發佈了ASU 2014-09，客户合同收入(主題606)。本更新中的修改創建了主題606，來自與客户的合同收入，並取代主題605，收入確認中的收入確認要求，包括整個編撰行業主題的大多數行業特定收入確認指南。主題606的核心原則是，實體確認收入以描述向客户轉讓承諾的商品或服務的金額，該金額反映該實體預期有權交換這些商品或服務的對價。為了實現核心原則，公司應該採用五步法來確認收入。對於公共業務實體，本ASU在2017年12月15日之後開始的年度報告期(包括過渡期)內有效。對於非公共業務實體，本ASU適用於2018年12月15日之後的年度報告期，以及2019年12月15日之後的會計年度內的過渡期。世行的主要收入來源是金融資產的利息收入和抵押貸款銀行活動的收入，這兩方面被明確排除在新指南的範圍之外。自2019年1月1日起，公司採用了使用修改後的追溯方法的最新指南，對其綜合財務報表沒有重大影響。

HarborOne Bancorp，Inc.

合併財務報表附註(未審計)

2.證券

未實現損益總額的證券攤銷成本和公允價值如下：


			毛		毛
	攤銷		未實現		未實現		交易會
	成本		收益		損失		值
	(單位：千)

2019年9月30日：
可供銷售的證券
美國政府和政府贊助的企業債務	$	22,995	$	237	$	—	$	23,232
美國政府機構和政府支持的住房抵押貸款支持證券		118,206		1,443		207		119,442
美國政府支持的抵押貸款抵押債券		27,528		316		13		27,831
SBA資產支持證券		32,991		637		—		33,628
可供銷售的證券總數	$	201,720	$	2,633	$	220	$	204,133

持有至到期的證券

美國政府機構和政府支持的住房抵押貸款支持證券	$	13,323	$	94	$	6	$	13,411
美國政府支持的抵押貸款抵押債券		1,516		77		—		1,593
SBA資產支持證券		5,309		173		—		5,482
市政債券		6,951		299		—		7,250
持有至到期的證券總數	$	27,099	$	643	$	6	$	27,736


2018年12月31日：
可供銷售的證券
美國政府和政府贊助的企業債務	$	27,997	$	71	$	527	$	27,541
美國政府機構和政府支持的住房抵押貸款支持證券		105,340		335		1,658		104,017
美國政府支持的抵押貸款抵押債券		31,293		—		365		30,928
SBA資產支持證券		47,686		106		985		46,807
可供銷售的證券總數	$	212,316	$	512	$	3,535	$	209,293

持有至到期的證券
美國政府機構和政府支持的住房抵押貸款支持證券	$	15,025	$	63	$	481	$	14,607
美國政府支持的抵押貸款抵押債券		1,724		29		—		1,753
SBA資產支持證券		5,818		42		41		5,819
市政債券		22,121		406		—		22,527
持有至到期的證券總數	$	44,688	$	540	$	522	$	44,706

截至2019年9月30日，九種合計公允價值為2370萬美元的抵押貸款支持證券作為利率互換協議的抵押品(見附註11)。截至2018年12月31日，沒有抵押證券。

HarborOne Bancorp，Inc.

合併財務報表附註(未審計)

2019年9月30日按合同到期日劃分的債務證券攤銷成本和公允價值如下：



	可供銷售				持有至到期
	攤銷		交易會		攤銷		交易會
	成本		值		成本		值
	(單位：千)

經過5年到10年	$	22,995	$	23,232	$	1,152	$	1,252
超過10年		—		—		5,799		5,998
		22,995		23,232		6,951		7,250

美國政府機構和政府支持的住房抵押貸款支持證券		118,206		119,442		13,323		13,411
美國政府支持的抵押貸款抵押債券		27,528		27,831		1,516		1,593
SBA資產支持證券		32,991		33,628		5,309		5,482

總計	$	201,720	$	204,133	$	27,099	$	27,736

美國政府支持的住宅抵押貸款支持證券、抵押貸款抵押債券和標的資產為美國小企業管理局貸款的證券(“SBA資產支持證券”)已聲明到期日為2至27年；但是，由於提前支付，預計此類證券的實際壽命將更短。

下表顯示了指定期間與證券銷售和催繳相關的收益和已實現損益總額。


		截至9月30日的三個月，				截至9月30日的9個月，
		2019		2018		2019		2018
		(單位：千)

銷售
進行(1)	$	—	$	—	$	28,391	$	—
毛利		—		—		1,267		—
毛虧		—		—		—		—

呼叫
進行(1)	$	11,775	$	—	$	20,145	$	—
毛利		77		—		77		—
毛虧		—		—		—		—

(1)截至2019年9月30日的9個月，銷售收入包括六種可供銷售的證券。贖回收益包括分別在截至2019年9月30日的3個月和9個月持有的到期證券7個和15個，以及截至2019年9月30日的3個月和9個月的一個可供出售的證券。

HarborOne Bancorp，Inc.

合併財務報表附註(未審計)

有關2019年9月30日和2018年12月31日總未實現損失的證券信息，按投資類別和單個證券處於持續虧損狀況的時間長度彙總如下：


	少於12個月				十二個月及以上
	毛				毛
	未實現		交易會		未實現		交易會
	損失		值		損失		值
	(單位：千)

2019年9月30日：
可供銷售的證券

美國政府機構和政府支持的住房抵押貸款支持證券	$	83	$	19,232	$	124	$	11,244
美國政府支持的抵押貸款抵押債券		—		—		13		3,898
SBA資產支持證券		—		1,202		—		—
	$	83	$	20,434	$	137	$	15,142

持有至到期的證券

美國政府機構和政府支持的住房抵押貸款支持證券	$	—	$	—	$	6	$	2,703

2018年12月31日：
可供銷售的證券

美國政府和政府贊助的企業債務	$	—	$	—	$	527	$	17,460
美國政府機構和政府支持的住房抵押貸款支持證券		55		12,714		1,603		67,060
美國政府支持的抵押貸款抵押債券		—		—		365		30,928
SBA資產支持證券		—		—		985		36,860
	$	55	$	12,714	$	3,480	$	152,308

持有至到期的證券

美國政府機構和政府支持的住房抵押貸款支持證券	$	—	$	—	$	481	$	12,938
SBA資產支持證券		—		—		41		2,834
	$	—	$	—	$	522	$	15,772

管理層在每個報告期評估證券的非暫時性減值(“OTTI”)，並在經濟或市場關注需要進行此類評估時更頻繁地進行評估。

截至2019年9月30日，攤銷成本為3850萬美元的15種證券有未實現的損失，折舊總額為公司攤銷成本基礎的0.59%。

公司證券的未實現損失主要是由於利率變化造成的。所有這些投資都是由政府和政府贊助的企業擔保的。因此，預期證券的結算價格不會低於投資的票面價值。由於公允價值的下降可歸因於利率的變化而不是信用質量，而且由於公司不打算出售投資，而且更有可能的是，公司不會被要求在收回其攤銷成本基礎(可能是到期日)之前出售投資，因此公司不認為這些投資是2019年9月30日的OTTI。

HarborOne Bancorp，Inc.

合併財務報表附註(未審計)

3.為出售而持有的貸款

在2019年9月30日和2018年12月31日，沒有逾期90天以上的待售貸款。

下表提供了在公允價值選項下計入的待售貸款的公允價值和合同本金餘額：


	9月30日，		12月31日，
	2019		2018
	(單位：千)

持有待售貸款，公允價值	$	102,121	$	42,107
持有待售貸款，未付合同本金		99,422		40,692
公允價值減去未付本金餘額	$	2,699	$	1,415

4.貸款

貸款餘額彙總如下：


	9月30日，		12月31日，
	2019		2018
	(單位：千)

住宅房地產：
一至四個家庭	$	946,792	$	942,659
第二按揭和股權信貸額度		152,494		158,138
住宅房地產建設		14,418		14,659
商業地產		1,088,036		934,420
商業建築		160,549		161,660
房地產抵押貸款總額		2,362,289		2,211,536

商業		298,652		277,271

消費者貸款：
自動		434,047		478,863
個人		11,484		12,582
消費貸款總額		445,531		491,445

貸款合計		3,106,472		2,980,252
淨遞延貸款成本		5,792		5,255
貸款損失準備		(23,044)		(20,655)
貸款，淨額	$	3,089,220	$	2,964,852

公司已將部分原創商業房地產貸款轉讓給參與放貸機構。轉移的金額已作為銷售入賬，因此未列入本公司附帶的未經審計的中期綜合資產負債表。本公司和參與放款人按比例分享現金流和因借款人不遵守貸款合同條款而可能導致的任何收益或損失。本公司繼續代表參與貸款人提供貸款服務，因此，向借款人收取現金付款，向參與貸款人匯款，並向相關方支付所需代管資金。截至2019年9月30日和2018年12月31日，公司為參與者提供的貸款總額分別為1.587億美元和1.409億美元。

HarborOne Bancorp，Inc.

合併財務報表附註(未審計)

獲得貸款

從Coastway購買的貸款包括540萬美元的購買信用損害貸款(“PCI”)。PCI貸款主要是住宅房地產貸款。截至2019年9月30日，這些貸款的未償還合同金額和賬面價值分別為480萬美元和450萬美元。該池的預期現金流為470萬美元，可累積收益率為16.4萬美元。在截至2019年9月30日的三個月和九個月內，分別增加了30，000美元和76，000美元的利息收入。PCI貸款包括在下表中公司的減值貸款餘額中。截至2019年9月30日，220萬美元的PCI貸款包括在拖欠表中，230萬美元包括在非應計表中。截至2018年12月31日，220萬美元的PCI貸款包括在拖欠表中，500，000美元包括在非應計表中。

以下是截至2019年和2018年9月30日的三個月的貸款損失準備活動：


	抵押貸款
			商業		商業
	住宅		房地產		施工		商業		消費者		未分配		總計
	(單位：千)

2018年6月30日的餘額	$	3,461	$	8,672	$	2,367	$	1,969	$	1,219	$	1,556	$	19,244

貸款損失準備(貸方)		(262)		760		(355)		495		102		(108)		632
核銷		(50)		—		—		(255)		(209)		—		(514)
恢復		10		—		—		1		67		—		78
2018年9月30日的餘額	$	3,159	$	9,432	$	2,012	$	2,210	$	1,179	$	1,448	$	19,440

2019年6月30日的餘額	$	3,100	$	11,100	$	2,927	$	2,512	$	1,063	$	1,559	$	22,261

貸款損失準備(貸方)		1		739		(366)		34		113		368		889
核銷		—		—		—		(43)		(216)		—		(259)
恢復		74		1		—		—		78		—		153
2019年9月30日的餘額	$	3,175	$	11,840	$	2,561	$	2,503	$	1,038	$	1,927	$	23,044

HarborOne Bancorp，Inc.

合併財務報表附註(未審計)


	抵押貸款
			商業		商業
	住宅		房地產		施工		商業		消費者		未分配		總計
	(單位：千)

2017年12月31日餘額	$	4,000	$	7,835	$	1,810	$	2,254	$	1,000	$	1,590	$	18,489

貸款損失準備(貸方)		(828)		1,597		202		944		553		(142)		2,326
核銷		(50)		—		—		(990)		(551)		—		(1,591)
恢復		37		—		—		2		177		—		216
2018年9月30日的餘額	$	3,159	$	9,432	$	2,012	$	2,210	$	1,179	$	1,448	$	19,440

2018年12月31日的餘額	$	3,239	$	10,059	$	2,707	$	2,286	$	1,154	$	1,210	$	20,655

貸款損失準備(貸方)		(226)		1,775		(146)		1,035		341		717		3,496
核銷		(136)		—		—		(833)		(660)		—		(1,629)
恢復		298		6		—		15		203		—		522
2019年9月30日的餘額	$	3,175	$	11,840	$	2,561	$	2,503	$	1,038	$	1,927	$	23,044

2019年9月30日和2018年12月31日的貸款部門津貼分配如下：


	抵押貸款
			商業		商業
	住宅		房地產		施工		商業		消費者		未分配		總計
	(單位：千)

2019年9月30日：
貸款：
減值貸款	$	28,809	$	—	$	11,244	$	5,231	$	—	$	—	$	45,284
無減值貸款		1,084,895		1,088,036		149,305		293,421		445,531		—		3,061,188
貸款合計	$	1,113,704	$	1,088,036	$	160,549	$	298,652	$	445,531	$	—	$	3,106,472
貸款損失準備：
減值貸款	$	1,051	$	—	$	—	$	14	$	—	$	—	$	1,065
無減值貸款		2,124		11,840		2,561		2,489		1,038		1,927		21,979
貸款損失準備合計	$	3,175	$	11,840	$	2,561	$	2,503	$	1,038	$	1,927	$	23,044


2018年12月31日：
貸款：
減值貸款	$	30,720	$	2,502	$	-	$	3,826	$	—	$	—	$	37,048
無減值貸款		1,084,736		931,918		161,660		273,445		491,445		—		2,943,204
貸款合計	$	1,115,456	$	934,420	$	161,660	$	277,271	$	491,445	$	—	$	2,980,252
貸款損失準備：
減值貸款	$	1,205	$	—	$	—	$	53	$	—	$	—	$	1,258
無減值貸款		2,034		10,059		2,707		2,233		1,154		1,210		19,397
貸款損失準備合計	$	3,239	$	10,059	$	2,707	$	2,286	$	1,154	$	1,210	$	20,655

HarborOne Bancorp，Inc.

合併財務報表附註(未審計)

以下是2019年9月30日和2018年12月31日過期和非應計貸款的摘要：


					90天
	30-59天		60-89天		或更多		總計		貸款日期
	過期		過期		過期		過期		非應計
	(單位：千)

2019年9月30日
住宅房地產：
一至四個家庭	$	250	$	4,581	$	4,706	$	9,537	$	10,604
第二按揭和股權信貸額度		519		610		453		1,582		1,205
商業地產		342		—		191		533		—
商業建築		—		—		—		—		11,244
商業		601		302		3,014		3,917		3,967
消費者：
自動		1,388		681		425		2,494		534
個人		35		13		16		64		16
總計	$	3,135	$	6,187	$	8,805	$	18,127	$	27,570

2018年12月31日
住宅房地產：
一至四個家庭	$	1,283	$	4,554	$	6,516	$	12,353	$	12,120
第二按揭和股權信貸額度		846		237		754		1,837		1,649
商業地產		—		—		298		298		298
商業		34		550		2,575		3,159		3,087
消費者：
自動		2,099		446		452		2,997		541
個人		41		56		5		102		16
總計	$	4,303	$	5,843	$	10,600	$	20,746	$	17,711

在2019年9月30日和2018年12月31日，沒有逾期90天以上仍在計的貸款。

HarborOne Bancorp，Inc.

合併財務報表附註(未審計)

以下信息與減值貸款有關：


	2019年9月30日						2018年12月31日
			未付						未付
	已錄製		主體		相關		已錄製		主體		相關
	投資		餘額		餘量		投資		餘額		餘量
	(單位：千)

無估值津貼的減值貸款：
住宅	$	11,515	$	11,647	$	—	$	11,518	$	12,054	$	—
商業地產		—		—		—		2,502		2,596		—
商業建築		11,244		11,244		—		—		—		—
商業		5,217		6,507		—		3,761		4,672		—
總計		27,976		29,398		—		17,781		19,322		—

帶有估值津貼的減值貸款：
住宅		17,294		17,223		1,051		19,202		19,634		1,205
商業		14		14		14		65		65		53
總計		17,308		17,237		1,065		19,267		19,699		1,258

總減值貸款	$	45,284	$	46,635	$	1,065	$	37,048	$	39,021	$	1,258


	截至9月30日的三個月，
	2019						2018
					利息						利息
	平均值		利息		收入		平均值		利息		收入
	已錄製		收入		已識別		已錄製		收入		已識別
	投資		已識別		按收付實現制		投資		已識別		按收付實現制
	(單位：千)

住宅	$	29,375	$	451	$	367	$	31,712	$	441	$	340
商業地產		—		—		—		391		—		—
商業建築		5,622		—		—		—		—		—
商業		5,467		21		21		1,933		—		—
總計	$	40,464	$	472	$	388	$	34,036	$	441	$	340


	截至9月30日的9個月，
	2019						2018
					利息						利息
	平均值		利息		收入		平均值		利息		收入
	已錄製		收入		已識別		已錄製		收入		已識別
	投資		已識別		按收付實現制		投資		已識別		按收付實現制
	(單位：千)

住宅	$	30,316	$	1,399	$	1,125	$	32,552	$	1,427	$	1,129
商業地產		671		—		—		351		—		—
商業建築		3,748		—		—		33		—		—
商業		5,497		44		44		2,409		8		5
總計	$	40,232	$	1,443	$	1,169	$	35,345	$	1,435	$	1,134

在上表中確認的利息收入和以現金基礎確認的利息收入代表截至二零一九年九月三十日及二零一八年九月三十日止三個月及九個月的利息收入，而非指定為減值期間的利息收入。不承諾預支與減值貸款相關的額外資金。

HarborOne Bancorp，Inc.

合併財務報表附註(未審計)

截至2019年和2018年9月30日的三個月沒有重大TDR貸款修改。

截至2019年9月30日和2018年12月31日，TDR的記錄投資額分別為1980萬美元和2220萬美元。其中，截至2019年9月30日和2018年12月31日的非應計貸款分別為320萬美元和430萬美元。

所有TDR貸款均被視為減值，管理層執行貼現現金流計算以確定每筆貸款所需的減值準備金金額。對隨後違約的TDR貸款進行審查，以確定該貸款是否應被視為抵押品依賴。在任何一種情況下，所需的任何準備金都將記錄為貸款損失準備的一部分。

在截至2019年9月30日和2018年9月30日的三個月和九個月內，TDR上沒有付款違約。

信用質量信息

公司對商業房地產、商業建設和商業貸款採用十級內部貸款評級制度，具體如下：

評級為1-6的貸款被視為具有低至平均風險的“合格”評級貸款。

評級為7的貸款被視為“特別提及”。這些貸款開始顯示出潛在疲軟的跡象，並受到管理層的密切監控。

評級為8的貸款被視為“不合格”。一般來説，如果貸款沒有得到債務人和/或質押抵押品的當前淨值和支付能力的充分保護，則被認為不符合標準。如果不糾正弱點，公司很可能會遭受一些損失。

評級為9的貸款被視為“可疑”。分類為可疑的貸款具有分類不合格貸款固有的所有弱點，附加的特點是，這些弱點使得在現有事實的基礎上完全收回或清算，具有很大的疑問和不可能。

評級為10的貸款被認為是“無法收回的”(損失)，其價值很小，因此不能作為貸款繼續存在。

未評級的貸款主要由某些較小余額的商業房地產和例外管理的商業貸款組成。

公司每年或必要時更頻繁地對所有商業房地產、建築和商業貸款的評級進行風險調整後的正式審查。每半年一次，本公司聘請獨立第三方審查這些分部內的大部分貸款。管理層使用這些審查的結果作為其年度審查過程的一部分。

公司每月主要通過使用拖欠報告來審查住宅建築、住宅房地產和消費者分期付款組合的信貸質量。

HarborOne Bancorp，Inc.

合併財務報表附註(未審計)

下表按風險評級列出了2019年9月30日和2018年12月31日公司的貸款情況：


	2019年9月30日						2018年12月31日
	商業					商業	商業					商業
	房地產		商業			施工	房地產		商業			施工
	(單位：千)

貸款評級為1-6	$	1,082,002	$	292,988	$	134,643	$	919,305	$	268,280	$	147,124
貸款評級為7		4,287		421		14,662		10,595		5,165		14,536
貸款評級為8		—		3,262		11,244		2,502		1,896		—
貸款評級為9		—		1,981		—		—		1,930		—
貸款評級為10		—		—		—		—		—		—
貸款未評級		1,747		—		—		2,018		—		—
	$	1,088,036	$	298,652	$	160,549	$	934,420	$	277,271	$	161,660

5.按揭貸款服務

公司向政府贊助的實體和其他方銷售住宅抵押貸款。本公司在這些貸款中不保留實益權益，但可以保留出售的貸款的償還權。為他人提供服務的抵押貸款不包括在附帶的未經審計的臨時綜合資產負債表中。抵押貸款服務權(“MSR”)所固有的風險主要與提前還款的變化有關，這主要是由於抵押貸款利率的變化。截至2019年9月30日和2018年12月31日，為他人服務的抵押貸款未償還本金餘額分別為18.7億美元和19.9億美元。

本公司以公允價值核算MSR。本公司從獨立第三方獲得估值，以確定MSR的公允價值。公允價值估計中使用的關鍵假設包括預付款速度、貼現率、違約率、服務成本和合同服務費。在2019年9月30日和2018年12月31日，在計算MSR的公允價值時使用了以下加權平均假設：


	9月30日，		12月31日，
	2019		2018
預付款速度	14.41	%	9.45	%
貼現率	9.33		9.32
默認費率	2.56		2.06

以下總結了截至2019和2018年9月30日的三個月和九個月對MSR的更改：


	截至9月30日的三個月，				截至9月30日的9個月，
	2019		2018		2019		2018
	(單位：千)

餘額，期初	$	18,156	$	22,832	$	22,217	$	21,092
添加		385		1,294		716		2,318
公允價值的變化是由於：
本期還清的貸款減少		(585)		(521)		(1,363)		(1,362)
估值輸入或假設的更改		(1,889)		143		(5,503)		1,700
餘額，期末	$	16,067	$	23,748	$	16,067	$	23,748

截至2019年9月30日的三個月和九個月包括在其他抵押貸款銀行收入中的合同指定服務費分別為130萬美元和410萬美元，截至2018年9月30日的三個月和九個月分別為130萬美元和400萬美元。

HarborOne Bancorp，Inc.

合併財務報表附註(未審計)

6. 商譽

截至2019年9月30日和2018年12月31日，商譽分別為6960萬美元和7010萬美元。本公司的商譽源自於2018年10月收購Coastway、2018年1月收購Cumberland Mortgage和2015年收購HarborOne Mortgage。公司在2019年第一季度記錄了公允價值調整，以減少453，000美元的商譽。

截至2019年9月30日，商譽沒有減值記錄。可能導致我們預期的未來現金流大幅下降或我們的業務或業務環境發生重大不利變化的未來事件可能需要在未來的報告期內收取與我們的商譽和其他無形資產的減損相關的費用。

7.存款

按類型列出的存款餘額彙總如下：


	9月30日，		12月31日，
	2019		2018
	(單位：千)

現在和活期存款帳户	$	589,979	$	556,517
定期儲蓄和俱樂部帳户		585,327		482,088
貨幣市場存款帳户		875,804		758,933
非證書帳户總數		2,051,110		1,797,538

定期證書帳户大於$250，000		166,404		180,305
定期證書帳户小於或等於$250，000		640,520		629,710
經紀存款		66,474		77,508
證書帳户總數		873,398		887,523
存款總額	$	2,924,508	$	2,685,061

公司已與其他金融機構建立關係，參與互惠存款計劃。互惠存款計劃為儲户提供了總額超過當前限額的FDIC保險存款產品。在2019年9月30日和2018年12月31日，相互存款總額分別為2.183億美元和1.104億美元，主要由貨幣市場賬户組成。

2019年9月30日按到期日劃分的證書帳户摘要如下：


			加權
			平均值
	金額		費率
	(千美元)

1年內	$	607,505	2.21	%
超過1至2年		213,143	2.27
2至3年		41,171	1.91
3至4年		12,084	2.10
4至5年		1,100	1.65
證書存款總額		875,003	2.21	%
減去未增值收購折扣		(1,605)
證書存款總額，淨額	$	873,398

HarborOne Bancorp，Inc.

合併財務報表附註(未審計)

8.借入資金

2019年9月30日和2018年12月31日的借款包括聯邦住房貸款銀行(“FHLB”)預付款。截至2019年9月30日，短期預付款為6000萬美元，加權平均利率為2.15%。截至2018年12月31日，短期預付款為2.9億美元，加權平均利率為2.65%。長期預付款按到期日彙總如下。


	2019年9月30日						2018年12月31日
	金額依據				加權		金額依據				加權
	計劃		金額依據		平均值		計劃		金額依據		平均值
	成熟度*		調用日期(1)		費率(2)		成熟度*		調用日期(1)		費率(2)
	(千美元)

截至12月31日的年度：
2019	$	50,000	$	80,000	2.40	%	$	90,000		120,000	2.06	%
2020		87,000		97,000	2.25			77,000		87,000	2.25
2021		41,750		21,750	2.47			41,750		21,750	1.95
2022		—		—	—			—		—	—
2023		20,196		196	2.51			20,199		199	1.56
2024		10,000		10,000	1.68			—		—	—
2025及以後		2,194		2,194	1.10			987		987	—
	$	211,140	$	211,140	2.32	%	$	229,936	$	229,936	2.05	%

*包括要求每月本金和利息支付的攤銷預付款。

(1)假設可贖回債務在贖回日被贖回，可贖回FHLB預付款顯示在相應的期間中，而所有其他預付款則顯示在對應於其預定到期日的期間內。

(2)加權平均利率基於預定到期日。

FHLB預付款由合格抵押品的一攬子擔保協議提供擔保，主要定義為住宅物業第一次抵押貸款賬面價值的77%，以及波士頓FHLB認為可接受的某些其他貸款的64%。

公司還向波士頓聯邦儲備銀行提供可用信用額度，以間接汽車貸款賬面價值的82%作為擔保，本金餘額分別為5490萬美元和7060萬美元，其中分別在2019年9月30日和2018年12月31日沒有未償還金額。

9.所得税

截至2019年9月30日的三個月和九個月，公司分別錄得110萬美元和220萬美元的費用，實際税率為12.9%和13.8%。截至2018年9月30日的三個月和九個月，本公司分別記錄了818，000美元和260萬美元的所得税支出，實際税率為12.1%和18.6%。截至2019年9月30日的季度的有效税率受到2015年聯邦退税130萬美元和2015年馬薩諸塞州退税39700美元的影響。此外，截至2019年9月30日的9個月的有效税率受到2013年聯邦退税603，000美元和2013年馬薩諸塞州21.1萬美元退税的影響，這些退税在2019年第二季度確認，2014年馬薩諸塞州退税32萬美元在2019年第一季度確認。退款是這些年提交的修訂報表的結果。

HarborOne Bancorp，Inc.

合併財務報表附註(未審計)

10.其他承諾和或有事項

貸款承諾

本公司是在正常業務過程中具有表外風險的金融工具的一方，以滿足其客户的融資需求。這些金融工具包括對各種信貸額度的信貸和預付資金的承諾。這些承諾在不同程度上涉及超過隨附的未經審計的中期綜合財務報表中確認的金額的信貸和利率風險因素。

公司的信用損失風險由這些承諾的合同金額表示。公司在作出承諾時使用與資產負債表內工具相同的信用政策。

以下表外金融工具於2019年9月30日和2018年12月31日未清償。合同金額代表信用風險。


	9月30日，		12月31日，
	2019		2018
	(單位：千)

發放貸款的承諾	$	171,167	$	47,958
房屋淨值信用額度上的未預付款資金		154,734		138,227
循環信貸額度上的未預支資金		137,405		125,257
建設貸款未預支資金		115,914		111,333

承諾提供信貸和建設貸款的未預付款部分是向客户提供貸款的協議，只要沒有違反合同中規定的任何條件。發放貸款的承諾一般有固定的到期日或其他終止條款，可能需要支付費用。建設貸款、房屋淨值和循環信貸額度上的未預付款資金的承付款可能會到期而不提取；因此，承付款總額不一定代表未來的現金需求。公司在個案的基礎上評估每個客户的信用價值。承諾發放貸款，未預付建築貸款和房屋淨值信貸額度由房地產抵押，而循環信貸額度無擔保。

11.衍生物

本公司參與各種衍生交易，包括衍生貸款承諾、遠期貸款銷售承諾和利率掉期合同。本公司訂立衍生工具合約，以滿足客户的融資需求。本公司亦訂立衍生工具合約，以減低其利率風險及市場風險。

所有衍生品均按公允價值在未經審計的臨時綜合資產負債表中確認。衍生工具公允價值的變化在收益中確認。本公司於二零一九年九月三十日及二零一八年十二月三十一日並無任何公允價值對衝或現金流量對衝。

HarborOne Bancorp，Inc.

合併財務報表附註(未審計)

衍生貸款承諾

如果因履行承諾而產生的貸款將在融資時被持有出售，則抵押貸款承諾有資格成為衍生品貸款承諾。本公司承諾在未來指定時間為住宅按揭貸款提供資金，意向是這些貸款隨後將在二級市場出售。抵押貸款承諾使公司有義務在指定的利率和指定的時間內(通常最多在利率鎖定開始後60天)向潛在的借款人借出資金。

未完成的衍生貸款承諾使本公司面臨因行使貸款承諾而產生的貸款價格可能因抵押貸款利率上升而從利率鎖定開始至貸款融資期間下降的風險。如果利率上升，這些貸款承諾的價值就會減少。相反，如果利率降低，這些貸款承諾的價值就會增加。

遠期貸款銷售承諾

公司利用“強制交付”和“盡最大努力”遠期貸款銷售承諾，以減輕因行使衍生貸款承諾而導致貸款價值潛在下降的風險。

通過“強制交付”合同，公司承諾在指定日期或之前按指定價格向投資者交付一定本金的抵押貸款。如果公司未能在指定日期之前提供履行承諾所需的抵押金額，它有義務根據當時的市場價格向投資者支付“配對”費用，以補償投資者的不足。

通過“盡最大努力”合同，如果相關借款人的貸款結束，公司承諾向投資者提供指定本金和質量的個人抵押貸款。通常，投資者為個人貸款向賣方支付的價格是在貸款獲得資金之前指定的(例如，在貸款人承諾將資金借給潛在借款人的同一天)。

公司預期這些遠期貸款銷售承諾將經歷公允價值的變化，與衍生貸款承諾的公允價值變化相反。

利率掉期

公司簽訂利率互換協議，進行交易以滿足其商業客户的融資需求。抵銷利率掉期協議同時與第三方金融機構進行交易，以有效消除本公司與客户掉期相關的利率風險。與這些交易相關的主要風險來自於對手滿足合同條款的能力。公允價值為2370萬美元的按揭支持證券被質押，以保證本公司承擔抵銷利率掉期的責任(見附註2)。下面的利率掉期名義金額是客户掉期和抵銷第三方掉期的名義總額。

風險參與協議

本公司已與對應機構訂立風險分擔協議，並分享因商業貸款客户在到期前終止貸款水平利率掉期協議而招致的任何利率掉期損失。本公司以公允價值記錄這些風險參與協議。本公司的最大信貸風險是基於其在參考利率掉期的結算額中所佔比例。結算金額一般根據掉期的公允價值加上客户的應計未收利息計算。

HarborOne Bancorp，Inc.

合併財務報表附註(未審計)

下表列出綜合資產負債表中衍生工具的公允價值：


			資產			負債
			餘額			餘額
	名義		工作表	交易會		工作表	交易會
	金額		位置	值		位置	值
		(單位：千)

2019年9月30日：
衍生貸款承諾	$	220,102	其他資產	$	2,735	其他負債	$	150
遠期貸款銷售承諾		187,500	其他資產		227	其他負債		296
利率掉期		618,928	其他資產		20,103	其他負債		20,103
風險參與協議		104,049	其他資產		—	其他負債		—
總計				$	23,065		$	20,549

2018年12月31日：
衍生貸款承諾	$	71,325	其他資產	$	1,261	其他負債	$	112
遠期貸款銷售承諾		54,500	其他資產		—	其他負債		518
利率掉期		285,541	其他資產		3,193	其他負債		3,193
風險參與協議		80,418	其他資產		—	其他負債		—
總計				$	4,454		$	3,823

下表列出了與公司綜合損益表中的衍生工具有關的信息：


		損益金額				損益金額
		截至9月30日的三個月，				截至9月30日的9個月，
	收益(虧損)地點	2019		2018		2019		2018
		(單位：千)

衍生貸款承諾	抵押銀行收入	$	421	$	(358)	$	1,435	$	247
遠期貸款銷售承諾	抵押銀行收入		782		719		449		395
總計		$	1,203	$	361	$	1,884	$	642

12.以股票為基礎的薪酬

隸屬於HarborOne Bancorp，Inc.根據2017年8月9日通過的“2017年股票期權和激勵計劃”(“股權計劃”)，本公司可以向董事、高級管理人員和員工授予期權、股票增值權、限制性股票、限制性單位、非限制性股票獎勵、現金獎勵、業績股票獎勵和股息等價權。

與授予員工獎勵相關的費用確認為薪酬費用，與授予董事獎勵相關的費用確認為非利息費用內的董事費用。股權計劃的總支出為130萬美元，截至2019年9月30日的三個月和九個月為370萬美元。截至2018年9月30日的三個月和九個月，股權計劃的總費用分別為535，000美元和330萬美元。

與2019年8月14日發售結束日期之前的期間相關的股票金額已重述，以追溯確認發售中應用的1.795431交換比率。

股票期權

每個期權授予的公允價值在授予之日使用Black-Scholes期權定價模型進行估計，假設如下：

波動率基於同級組波動率，原因是公司缺乏足夠的交易歷史。

預期壽命表示期權預期未完成的時間段，考慮到合同期限和歸屬期限。

HarborOne Bancorp，Inc.

合併財務報表附註(未審計)

預期股息收益率基於公司的歷史和股息派息預期。

無風險利率基於授予時有效的美國國債收益率曲線，期限相當於期權的預期壽命。

在截至2019年9月30日的9個月內，公司授予了以下購買普通股的不合格期權：


授予的選項	573,440
歸屬期限(年)	3
期限(年)	10
加權平均預期波動率	22	%
預期壽命(年)	6
預期股息收益率	—	%
加權平均無風險利率	2.47	%
每個選項的加權平均公允價值	$ 2.49

截至2019年9月30日的9個月，公司股票期權授予情況彙總如下：


	傑出								未歸屬
					加權
					平均值						加權
			加權		剩餘		聚合				平均值
	股票期權		平均值		合同		內在		股票期權		授予日期
	獎項		練習價		期限(年)		值		獎項		公允價值

2019年1月1日餘額		1,778,407	$	10.17						1,249,793	$	2.82
已授權		573,440		9.07						573,440		2.49
既得利益		—		—						(466,810)		2.83
被沒收		(41,894)		10.23						(41,894)		2.82
過期		(69,646)		10.23						—		—
2019年9月30日的餘額		2,240,307	$	9.88		8.50	$	647,000		1,314,529	$	2.68
可在2019年9月30日行使		925,778	$	10.23		7.90	$	—
未確認的成本包括董事獎勵	$	2,886,000
加權平均剩餘確認週期(年)		1.77

限制性股票

歸屬時發行的股份可以是授權但未發行的股份，也可以是公司持有的重新收購的股份。任何因不符合歸屬要求而未發行的股票將根據計劃再次可供發行。根據授出當日的市場價格計算，所授出股份的公平市價為未得補償，將在適用的歸屬期間攤銷。

HarborOne Bancorp，Inc.

合併財務報表附註(未審計)

下表介紹了截至2019年9月30日的9個月股權計劃下的非既得股獎勵活動：


	受限		加權平均
	股票獎勵		授予價格

2019年1月1日非既得股獎勵		617,293	$	10.24
既得利益		(298,484)		10.23
已授權		43,876		9.90
被沒收		(17,356)		10.23
2019年9月30日非既得股獎勵		345,329	$	10.19
未確認的成本包括董事獎勵	$	3,093,000
加權平均剩餘確認週期(年)		1.12

13.最低監管資本要求

公司和銀行受聯邦儲備系統理事會和聯邦存款保險公司(“FDIC”)管理的各種監管資本要求的約束。未能滿足最低資本要求可能導致監管機構採取強制性和可能的附加自由裁量性行動，如果採取這些行動，可能會對公司的綜合財務報表產生直接的重大影響。

根據資本規則，基於風險的資本比率是通過將一級資本、普通股一級資本和總風險資本分別除以風險加權資產來計算的。資產和表外信用等價物被分配到幾個風險權重類別之一，主要基於相對風險。規則要求銀行和銀行控股公司維持4.5%的最低普通股一級資本比率，6.0%的最低一級資本比率和8.0%的總資本比率。此外，要求一級槓桿比率為4.0%。此外，資本規則要求銀行控股公司保持普通股本一級資本的資本保護緩衝，其數額高於基於風險的最低資本要求，相當於總風險加權資產的2.5%，否則將面臨支付股息、支付酌情紅利和進行股票回購的能力限制。

根據FDIC的即時糾正行動規則，如果投保的州非成員銀行的資本比率達到或超過下表所列的比率，並且不受任何書面協議、命令、資本指令或即時糾正行動指令的約束，以滿足和保持任何資本措施的特定資本水平，則被視為“資本充足”。銀行必須滿足及時糾正措施規定下的資本化要求。及時糾正措施規定不適用於銀行控股公司。

如果銀行控股公司(I)具有至少10.0%的基於風險的總資本比率，(Ii)具有至少6.0%的基於風險的一級資本比率，以及(Iii)不受任何書面協議命令、資本指令或即時糾正行動指令的約束，以滿足和保持任何資本措施的特定資本水平，則該銀行控股公司被視為“資本充足”。

於2019年9月30日，本公司和本行的資本水平均超過所有監管資本要求，其監管資本比率高於監管目的認為資本充足的最低水平。截至2019年9月30日，本公司和本行的資本水平也超過了最低資本要求，包括目前適用的2.5%的資本節約緩衝。

HarborOne Bancorp，Inc.

合併財務報表附註(未審計)

本公司和本行截至2019年9月30日和2018年12月31日的實際監管資本比率見下表。


									最低要求為
									被認為“資本充足”
					最低要求				提示更正下
	實際				資本充足率目的				行動規定
	金額		比率		金額		比率		金額		比率
	(千美元)

HarborOne Bancorp，Inc.
2019年9月30日
普通股一級資本到風險加權資產	$	583,319	19.1	%	$	137,098	4.5	%		不適用	不適用
一級資本到風險加權資產		583,319	19.1			182,798	6.0			不適用	不適用
總資本到風險加權資產		641,363	21.1			243,730	8.0			不適用	不適用
一級資本佔平均資產的比例		583,319	16.2			144,313	4.0			不適用	不適用

2018年12月31日
普通股一級資本到風險加權資產	$	283,738	9.9	%	$	129,246	4.5	%		不適用	不適用
一級資本到風險加權資產		283,738	9.9			172,328	6.0			不適用	不適用
總資本到風險加權資產		339,393	11.8			229,771	8.0			不適用	不適用
一級資本佔平均資產的比例		283,738	8.2			137,919	4.0			不適用	不適用

HarborOne Bank
2019年9月30日
普通股一級資本到風險加權資產	$	446,714	14.7	%	$	137,063	4.5	%	$	197,980	6.5	%
一級資本到風險加權資產		446,714	14.7			182,751	6.0			243,668	8.0
總資本到風險加權資產		469,758	15.4			243,668	8.0			304,585	10.0
一級資本佔平均資產的比例		446,714	12.5			143,335	4.0			179,169	5.0

2018年12月31日
普通股一級資本到風險加權資產	$	296,738	10.3	%	$	129,250	4.5	%	$	186,694	6.5	%
一級資本到風險加權資產		296,738	10.3			172,333	6.0			229,778	8.0
總資本到風險加權資產		317,393	11.1			229,778	8.0			287,222	10.0
一級資本佔平均資產的比例		296,738	8.6			137,784	4.0			172,230	5.0

14.全面收益(虧損)

會計原則一般要求將確認的收入、費用、損益計入淨收入。雖然資產和負債的某些變化是作為綜合資產負債表股東權益部分的單獨組成部分報告的，但這些項目以及淨收入都是全面收益(虧損)的組成部分。

包括在股東權益中的累計其他綜合收益(虧損)的構成如下：


	9月30日，		12月31日，
	2019		2018
	(單位：千)

可供銷售的證券：
淨未實現損益	$	2,413	$	(3,023)
相關税收影響		(532)		665
累計其他綜合收益(虧損)	$	1,881	$	(2,358)

HarborOne Bancorp，Inc.

合併財務報表附註(未審計)

下表顯示了截至2019年9月30日和2018年9月30日的三個月和九個月按組成部分劃分的累計其他全面收益(虧損)的變化：


	截至9月30日的三個月，
	2019		2018

	可用		可用
	待售		待售
	證券		證券
	(單位：千)

期初餘額	$	1,466	$	(3,733)

重新分類前其他全面收益(虧損)		609		(1,501)
從累計其他綜合收益中重新分類的金額		(77)		—
本期其他綜合收益(虧損)淨額		532		(1,501)
相關税收影響		(117)		330
期末餘額	$	1,881	$	(4,904)


	截至9月30日的9個月，
	2019		2018

	可用		可用
	待售		待售
	證券		證券
	(單位：千)

期初餘額	$	(2,358)	$	(528)

重新分類前其他全面收益(虧損)		6,780		(5,476)
從累計其他綜合收益中重新分類的金額		(1,344)		—
税率變動擱淺效應的重新分類		—		(104)
本期其他綜合收益(虧損)淨額		5,436		(5,580)
相關税收影響		(1,197)		1,204
期末餘額	$	1,881	$	(4,904)

15.資產和負債的公允價值

公允價值確定

本公司使用公允價值計量來記錄對某些資產和負債的公允價值調整，並確定公允價值披露。資產或負債的公允價值是指在計量日市場參與者之間有序交易中為出售資產或為轉讓負債而獲得的價格。公允價值最好根據市場報價確定。然而，在許多情況下，公司的各種資產或負債沒有報價的市場價格。在無法獲得市場報價的情況下，公允價值基於使用現值或其他估值技術的估計。這些技術很大程度上受到所使用的假設的影響，包括貼現率和未來現金流的估計。因此，公允價值估計可能無法在資產或負債的即時結算中實現。

公司在估計公允價值披露時使用了以下方法和假設：

現金和現金等價物-基於資產的短期性質，現金和短期工具的賬面金額近似於公允價值。

HarborOne Bancorp，Inc.

合併財務報表附註(未審計)

證券-所有公允價值計量都是從第三方定價服務獲得的，管理層不會對其進行調整。按第1級公允價值計量的證券以活躍交易所市場的報價為基礎。按第2級公允價值計量的證券基於定價模型，該模型考慮了標準輸入因素，如可觀察的市場數據、基準收益率、利率波動、經紀/交易商報價、信用利差和新發行數據。

FHLB股票-聯邦住房貸款銀行股票的公允價值等於基於贖回條款的成本。

持有待售貸款-公平價值基於類似承諾的現行市場價格。

貸款-抵押貸款和其他貸款的公平價值是使用貼現現金流分析估計的，使用當前為具有類似信用質量的借款人提供的類似條款的貸款提供的市場利率。不良貸款的公允價值使用貼現現金流分析或相關抵押品價值(如果適用)進行估算。

退休計劃年金-年金的賬面價值基於其近似公允價值的合同價值。

MSRS-公允價值基於第三方估值模型，該模型計算估計的未來淨服務收入的現值，幷包括可觀察到的市場數據，如預付款速度、違約率和損失率。

存款和抵押人代管賬户-活期存款(例如，利息和非利息支票、存摺儲蓄和某些類型的貨幣市場賬户)和抵押人代管賬户披露的公允價值，按照定義等於報告日期應要求支付的金額(即其賬面金額)。儲蓄券的公允價值是使用貼現現金流計算估算的，該計算將當前儲蓄券上提供的市場利率應用於定期存款的合計預期月度到期表。

借入資金-借入資金的公允價值是使用基於市場上類似類型借款安排的當前增量借款利率的貼現現金流分析來估計的。

應計利息-應計利息的賬面金額近似公允價值。

遠期貸款銷售承諾和衍生貸款承諾-遠期貸款銷售承諾和衍生貸款承諾基於相關抵押貸款的公允價值和此類承諾被行使的概率。拉通率的假設來自內部數據，並使用管理判斷進行調整。衍生貸款承諾包括服務權的價值和基於公司不可觀察的內部成本分析而產生的不可退還的貸款成本。截至2019年9月30日和2018年12月31日，衍生品貸款承諾的加權平均拉通率約為85%。

利率掉期和風險參與協議-公司的利率掉期交易是在場外交易市場上進行的，那裏沒有現成的市場報價。對於這些利率衍生品，公允價值由第三方利用主要使用市場可觀察輸入(如掉期利率和收益率曲線)的模型確定。用於評估利率掉期的定價模型計算每個工具的固定現金流和可變現金流的總和，然後使用適當的收益率曲線貼現這些現金流，以得出每個掉期的公允價值。定價模型不包含很高的主觀性，因為所使用的方法不需要重大判斷。公司在公允價值計量中納入了對手方不履行風險的信用評估分析，包括扣除可用抵押品等適用信用增強的影響。

表外信用相關工具-表外信用相關金融工具的公允價值基於簽訂類似協議時當前收取的費用，並考慮到協議的其餘條款和交易對手的信用狀況。表外工具的公允價值是無關緊要的。

公平值層次結構

公司根據資產和負債交易的市場和用於確定公允價值的假設的可靠性，將其以公允價值計量的資產和負債分成三個級別。

HarborOne Bancorp，Inc.

合併財務報表附註(未審計)

級別1-估值基於活躍市場中相同資產或負債的報價。估值是從現成的市場交易定價來源獲得的，這些交易涉及相同的資產或負債。

二級-估值基於1級價格以外的可觀察輸入，例如類似資產或負債的報價；非活躍市場的報價；或可觀察到的或可被資產或負債大致整個期限內的可觀察市場數據證實的其他輸入。

第3級-估值基於極少或沒有市場活動支持且對資產或負債的公允價值具有重大意義的不可觀察的投入。3級資產和負債包括使用定價模型、貼現現金流量方法或類似技術確定價值的資產和負債，以及公允價值確定需要重大管理判斷或估計的資產和負債。

如果適用，在報告期結束時確認級別之間的轉移。在提供的期間沒有轉接。

以公允價值定期計量的資產和負債

在經常性基礎上按公允價值計量的資產和負債彙總如下：


							總計
	1級		2級		3級		公允價值
	(單位：千)

2019年9月30日
資產

可供銷售的證券	$	—	$	204,133	$	—	$	204,133
待售貸款		—		102,121		—		102,121
抵押服務權		—		16,067		—		16,067
衍生貸款承諾		—		—		2,735		2,735
遠期貸款銷售承諾		—		—		227		227
利率掉期		—		20,103		—		20,103
	$	—	$	342,424	$	2,962	$	345,386
負債

衍生貸款承諾	$	—	$	—	$	150	$	150
遠期貸款銷售承諾		—		—		296		296
利率掉期		—		20,103		—		20,103
	$	—	$	20,103	$	446	$	20,549

2018年12月31日
資產

可供銷售的證券	$	—	$	209,293	$	—	$	209,293
待售貸款		—		42,107		—		42,107
抵押服務權		—		22,217		—		22,217
衍生貸款承諾		—		—		1,261		1,261
利率掉期		—		3,193		—		3,193
	$	—	$	276,810	$	1,261	$	278,071
負債

衍生貸款承諾	$	—	$	—	$	112	$	112
遠期貸款銷售承諾		—		—		518		518
利率掉期		—		3,193		—		3,193
	$	—	$	3,193	$	630	$	3,823

HarborOne Bancorp，Inc.

合併財務報表附註(未審計)

下表介紹了截至2019和2018年9月30日的三個月，按公允價值定期計量的3級資產和負債的變化。


	截至9月30日的三個月，				截至9月30日的9個月，
	2019		2018		2019		2018
	(單位：千)

資產：衍生產品和遠期貸款銷售承諾：

期初餘額	$	2,494	$	1,755	$	1,261	$	1,093

包括在淨收入中的總收益(1)		468		(107)		1,701		555
期末餘額	$	2,962	$	1,648	$	2,962	$	1,648

與期末票據有關的未實現收益的變化	$	2,962	$	1,648	$	2,962	$	1,648


負債：衍生產品和遠期貸款銷售承諾：

期初餘額	$	(1,182)	$	(500)	$	(630)	$	(119)

淨收益計入損益合計(1)		736		468		184		87
期末餘額	$	(446)	$	(32)	$	(446)	$	(32)

期末與票據有關的未實現損失的變化	$	(446)	$	(32)	$	(446)	$	(32)

(1)包括在綜合淨收入報表上的抵押銀行收入。

非經常性基礎上按公允價值計量的資產

本公司也可能不時被要求按照公認會計原則在非經常性基礎上計量某些其他金融資產。這些對公允價值的調整通常是由於採用成本較低或市價較低的會計方法或對個別資產進行減記。於二零一九年九月三十日及二零一八年十二月三十一日，並無以非經常性基準按公允價值計量之負債。下表總結了用於確定每項調整和相關個別資產賬面價值的公允價值層次。


	2019年9月30日						2018年12月31日
	1級		2級		3級		1級		2級		3級
	(單位：千)

減值貸款	$	—	$	—	$	1,981	$	—	$	—	$	2,086
其他擁有和收回的房地產資產		—		—		377		—		—		749
	$	—	$	—	$	2,358	$	—	$	—	$	2,835

下表中的虧損表示分別於二零一九年九月三十日及二零一八年十二月三十一日持有的資產賬面值在該期間記錄的公允價值調整金額。全額沖銷貸款的損失不包括在表中。


	截至9月30日的三個月，				截至9月30日的9個月，
	2019		2018		2019		2018
	(單位：千)

減值貸款	$	207	$	—	$	251	$	34
其他擁有和收回的房地產資產		21		—		88		5
	$	228	$	—	$	339	$	39

HarborOne Bancorp，Inc.

合併財務報表附註(未審計)

適用於減值貸款和其他所擁有和收回的房地產資產的減值損失以相關抵押品的評估價值減去銷售的估計成本為基礎。減值貸款的損失不是直接記錄為當期收益的調整，而是作為確定貸款損失準備的一個組成部分。其他房地產擁有和收回資產的損失是指在所示期間記錄的估值調整，而不是銷售產生的損失。評估價值通常基於(A)使用可觀察現金流衡量公允價值的收益法和(B)使用可觀察市場可比物的市場方法的混合。這些評估後的價值可能會根據管理層的歷史知識、專業知識或評估後市場狀況的變化進行貼現。

金融工具公允價值彙總

本公司金融工具的估計公允價值及相關賬面或名義金額如下。某些金融工具和所有非金融工具不受披露要求的限制。因此，此處提供的合計公允價值金額可能不一定代表本公司的基礎公允價值。


	2019年9月30日
	攜帶		公允價值
	金額		1級		2級		3級		總計
	(單位：千)

金融資產：
現金及現金等價物	$	238,631	$	238,631	$	—	$	—	$	238,631
可供銷售的證券		204,133		—		204,133		—		204,133
持有至到期的證券		27,099		—		27,099		—		27,099
聯邦住房貸款銀行股票		13,466		—		—		13,466		13,466
待售貸款		102,121		—		102,121		—		102,121
貸款，淨額		3,089,220		—		—		3,138,453		3,138,453
退休計劃年金		13,231		—		—		13,231		13,231
抵押服務權		16,067		—		16,067		—		16,067
應計應收利息		9,835		—		9,835		—		9,835

財務負債：
存款		2,924,508		—		—		2,925,230		2,925,230
借入資金		271,140		—		271,937		—		271,937
次級債務		33,875		—		—		35,383		35,383
抵押人代管賬户		6,251		—		—		6,251		6,251
應計應付利息		806		—		806		—		806

衍生貸款承諾：
資產		2,735		—		—		2,735		2,735
負債		150		—		—		150		150

利率互換協議：
資產		20,103		—		20,103		—		20,103
負債		20,103		—		20,103		—		20,103

遠期貸款銷售承諾：
資產		227		—		—		227		227
負債		296		—		—		296		296

HarborOne Bancorp，Inc.

合併財務報表附註(未審計)


	2018年12月31日
	攜帶		公允價值
	金額		1級		2級		3級		總計
	(單位：千)

金融資產：
現金及現金等價物	$	105,521	$	105,521	$	—	$	—	$	105,521
可供銷售的證券		209,293		—		209,293		—		209,293
持有至到期的證券		44,688		—		44,706		—		44,706
聯邦住房貸款銀行股票		24,969		—		—		24,969		24,969
待售貸款		42,107		—		42,107		—		42,107
貸款，淨額		2,964,852		—		—		2,959,333		2,959,333
退休計劃年金		12,931		—		—		12,931		12,931
抵押服務權		22,217		—		22,217		—		22,217
應計應收利息		9,996		—		9,996		—		9,996

財務負債：
存款		2,685,061		—		—		2,678,989		2,678,989
借入資金		519,936		—		518,224		—		518,224
次級債務		33,799		—		—		34,338		34,338
抵押人代管賬户		4,551		—		—		4,551		4,551
應計應付利息		1,611		—		1,611		—		1,611

衍生貸款承諾：
資產		1,261		—		—		1,261		1,261
負債		112		—		—		112		112

利率互換協議：
資產		3,193		—		3,193		—		3,193
負債		3,193		—		3,193		—		3,193

遠期貸款銷售承諾：
資產		—		—		—		—		—
負債		518		—		—		518		518

HarborOne Bancorp，Inc.

合併財務報表附註(未審計)

16.每股收益(“每股收益”)

基本每股收益代表普通股股東應佔淨收入除以本期已發行普通股的加權平均數。未歸屬的限制性股票是參與證券，幷包括在計算每股基本收益。稀釋每股收益的計算方法是將普通股股東應佔淨收入除以已發行普通股的加權平均數，再加上本期內已發行的潛在攤薄普通股等價物的影響。未分配的ESOP股份在計算EPS時不被視為未清償。


	截至9月30日的三個月，
	2019		2018

適用於普通股的淨收入(單位：千)	$	7,113	$	5,928

流通普通股平均數		58,453,259		58,538,529
減：平均未分配的ESOP股份		(2,814,525)		(1,847,404)
用於計算每股基本收益的已發行普通股平均數		55,638,734		56,691,125
普通股等價物		—		1,079
用於計算每股稀釋收益的已發行普通股平均數		55,638,734		56,692,204

每股普通股收益：
基本	$	0.13	$	0.10
稀釋	$	0.13	$	0.10


	截至9月30日的9個月，
	2019		2018

適用於普通股的淨收入(單位：千)	$	13,961	$	11,283

流通普通股平均數		58,461,953		58,565,130
減：平均未分配的ESOP股份		(1,606,023)		(1,874,956)
用於計算每股基本收益的已發行普通股平均數		56,855,930		56,690,174
普通股等價物		—		359
用於計算每股稀釋收益的已發行普通股平均數		56,855,930		56,690,533

每股普通股收益：
基本	$	0.25	$	0.20
稀釋	$	0.25	$	0.20

與2019年8月14日轉換要約結束之前期間相關的股份金額已重述，以追溯確認轉換要約中應用的1.795431交換比率。

分別在截至2019年和2018年9月30日的3個月和9個月的普通股的2，240，307和1，420，647股的股票期權在計算稀釋後每股收益時未被考慮，因為它們是反稀釋的。

HarborOne Bancorp，Inc.

合併財務報表附註(未審計)

17.分部報告

公司有兩個可報告的部門：HarborOne Bank和HarborOne Mortgage。HarborOne銀行的收入主要包括貸款和投資證券的利息以及存款賬户的服務費。HarborOne Mortgage的收入包括因住宅抵押貸款發起、銷售和服務過程而獲得的貸款利息和費用。

可報告分部的會計政策與重要會計政策彙總中描述的會計政策相同。分部損益以法人基礎上的淨收入計量。公司間交易在合併中消除。

有關截至二零一九年九月三十日、二零一九年及二零一八年九月三十日以及截至該日止三個月及九個月的未經審核中期綜合財務報表的可報告分部及對賬情況，見下表。


	截至2019年9月30日的三個月
	HarborOne		HarborOne		HarborOne
	銀行		抵押		Bancorp，Inc.		消除		合併
	(單位：千)

淨利息和股息收入(費用)	$	27,855	$	285	$	(155)	$	—	$	27,985
貸款損失準備		889		—		—		—		889
扣除貸款損失準備後的淨利息和股息收入(虧損)		26,966		285		(155)		—		27,096
抵押銀行收入：
抵押服務權公允價值變化		(591)		(1,883)		—		—		(2,474)
其他		(24)		14,003		—		—		13,979
抵押貸款銀行總收入(虧損)		(615)		12,120		—		—		11,505
其他非利息收入(損失)		5,772		(4)		—		—		5,768
非利息收入總額		5,157		12,116		—		—		17,273
非利息費用		24,405		11,227		571		—		36,203
所得税前收入(虧損)		7,718		1,174		(726)		—		8,166
所得税準備(福利)		1,019		171		(137)		—		1,053
淨收入(虧損)	$	6,699	$	1,003	$	(589)	$	—	$	7,113


	截至2019年9月30日的9個月
	HarborOne		HarborOne		HarborOne
	銀行		抵押		Bancorp，Inc.		消除		合併
	(單位：千)

淨利息和股息收入(費用)	$	81,296	$	604	$	(1,172)	$	—	$	80,728
貸款損失準備		3,496		—		—		—		3,496
扣除貸款損失準備後的淨利息和股息收入(虧損)		77,800		604		(1,172)		—		77,232
抵押銀行收入：
抵押服務權公允價值變化		(1,599)		(5,267)		—		—		(6,866)
其他		262		31,266		—		—		31,528
抵押貸款銀行總收入(虧損)		(1,337)		25,999		—		—		24,662
其他非利息收入(損失)		18,191		(20)		—		—		18,171
非利息收入總額		16,854		25,979		—		—		42,833
非利息費用		74,527		27,496		1,853		—		103,876
所得税前收入(虧損)		20,127		(913)		(3,025)		—		16,189
所得税準備(福利)		3,267		(256)		(783)		—		2,228
淨收入(虧損)	$	16,860	$	(657)	$	(2,242)	$	—	$	13,961

期末總資產	$	3,821,671	$	152,800	$	693,851	$	(719,302)	$	3,949,020
期末商譽	$	58,875	$	10,760	$	—	$	—	$	69,635

HarborOne Bancorp，Inc.

合併財務報表附註(未審計)


	截至2018年9月30日的三個月

	HarborOne		HarborOne		HarborOne
	銀行		抵押		Bancorp，Inc.		消除		合併
	(單位：千)

淨利息和股息收入	$	20,943	$	308	$	(130)	$	—	$	21,121
貸款損失準備		632		—		—		—		632
扣除貸款損失準備後的淨利息和股息收入		20,311		308		(130)		—		20,489
抵押銀行收入：
抵押服務權公允價值變化		(59)		(319)		—		—		(378)
其他		720		8,529		—		—		9,249
抵押貸款銀行總收入		661		8,210		—		—		8,871
其他非利息收入		4,785		(16)		—		—		4,769
非利息收入總額		5,446		8,194		—		—		13,640
非利息費用		18,824		8,184		375		—		27,383
所得税前收入(虧損)		6,933		318		(505)		—		6,746
所得税準備(福利)		888		71		(141)		—		818
淨收入(虧損)	$	6,045	$	247	$	(364)	$	—	$	5,928


	截至2018年9月30日的9個月

	HarborOne		HarborOne		HarborOne
	銀行		抵押		Bancorp Inc.		消除		合併
	(單位：千)

淨利息和股息收入	$	61,429	$	739	$	(28)	$	—	$	62,140
貸款損失準備		2,326		—		—		—		2,326
扣除貸款損失準備後的淨利息和股息收入		59,103		739		(28)		—		59,814
抵押銀行收入：
抵押服務權公允價值變化		60		278		—		—		338
其他		1,599		22,676		—		—		24,275
抵押貸款銀行總收入		1,659		22,954		—		—		24,613
其他非利息收入		12,922		11		—		—		12,933
非利息收入總額		14,581		22,965		—		—		37,546
非利息費用		58,975		23,320		1,205		—		83,500
所得税前收入(虧損)		14,709		384		(1,233)		—		13,860
所得税準備(福利)		2,825		98		(346)		—		2,577
淨收入(虧損)	$	11,884	$	286	$	(887)	$	—	$	11,283

期末總資產	$	2,855,386	$	95,423	$	387,427	$	(485,436)	$	2,852,800
期末商譽	$	3,186	$	10,474	$	—	$	—	$	13,660

HarborOne Bancorp，Inc.

管理層討論分析

項目2.管理層對財務狀況和經營結果的討論和分析

本節旨在通過討論我們在2019年9月30日的財務狀況以及截至2019年9月30日和2018年9月30日的三個月和九個月的運營結果，幫助瞭解本公司及其子公司的財務業績。本節應與本表格第一部分第1項中出現的未經審計的公司中期綜合財務報表及其附註一起閲讀。

前瞻性陳述

本季度報告中包含的10-Q表格中的某些非歷史事實的陳述可能被視為前瞻性陳述，符合1933年修訂後的“證券法”第27A條和1934年修訂後的“1934年證券交易法”(“交易法”)第21E節的含義，並旨在納入1995年“私人證券訴訟改革法”的安全港條款。這些陳述以當前的某些假設為基礎，描述了我們未來的計劃、戰略和預期，通常可以通過使用“可能”、“將”、“應該”、“可能”、“將”、“計劃”、“潛力”、“估計”、“項目”、“相信”、“打算”、“預期”、“預期”、“目標”和類似的表達方式來識別。這些陳述包括但不限於有關我們的戰略、目標和預期的陳述；對未來利率趨勢和流動性的評估；對資產、存款和經營結果、未來經營、市場狀況和財務狀況的預期；以及前景、計劃和管理目標。您不應過分依賴我們的前瞻性陳述。在解釋和依賴前瞻性陳述時，您應該謹慎行事，因為這些陳述會受到重大風險、不確定性和其他因素的影響，在某些情況下，這些因素是我們無法控制的。

前瞻性陳述基於管理層當前的假設和信念，只是對未來結果的預期。公司的實際結果可能與前瞻性陳述中預測的結果大不相同，原因包括本Form 10-Q表格第II部分標題為“風險因素”的章節中提到的因素，以及我們截至2018年12月31日的Form 10-K年度報告(由公司在Form 10-Q上的季度報告(包括本報告)以及其他提交給證券交易委員會的文件更新)中提到的因素；收購可能不會在最初預期的水平或時間內產生結果；資本和債務市場的不利條件利率的變化；來自其他金融機構的競爭壓力；總體經濟狀況對國家或我們運營的當地市場的影響，包括對借款人服務和償還貸款能力產生不利影響的變化；我們投資組合中證券價值的變化；貸款違約率和撇賬率的變化；房地產價值的波動；貸款損失準備金的充足性；存款水平的下降需要增加借款為貸款和投資提供資金；運營風險，包括但不限於網絡安全違規、欺詐和自然災害；政府監管的變化這些風險包括：我們的財務報表中記錄的商譽和無形資產將受到損害的風險；我們市場領域的貸款需求；我們吸引和保持存款的能力；與實施收購、處置和重組相關的風險；我們可能無法成功實施我們的業務戰略的風險；以及在作出此類前瞻性聲明時使用的假設的變化。前瞻性陳述僅限於作出這些陳述的日期。公司不承擔任何義務更新任何前瞻性陳述，以反映在作出前瞻性陳述之日之後發生的情況或事件。

關鍵會計政策

我們的某些會計政策對於描述我們的財務狀況很重要，要求管理層做出困難、複雜或主觀的判斷，其中一些可能涉及內在不確定的事項。由於事實和情況的變化，與這些政策相關的估計值容易受到重大變化的影響。可能影響這些判斷的事實和情況包括但不限於利率的變化、經濟表現的變化以及借款人財務狀況的變化。

與公司年度報告Form 10-K中描述的關鍵會計政策相比，我們的關鍵會計政策沒有重大變化

HarborOne Bancorp，Inc.

管理層討論分析

轉換和重組

由於此次發售，所有股票和每股信息都進行了修改，以反映1.795431的交換率。本表格10-Q中提供的此類經修訂的財務信息來自公司的合併財務報表。

企業合併

2018年10月5日，公司完成對Coastway Bancorp，Inc的收購。(“Coastway”)Coastway Community Bank的控股公司進行全現金交易，價值約為1.256億美元。

2019年9月30日和2018年12月31日財務狀況比較

總資產。2019年9月30日的總資產增加了2.959億美元，即8.1%，從2018年12月31日的36.5億美元增加到39.5億美元，這主要是由於我們的商業貸款增長戰略的提供和持續執行。

現金和現金等價物。截至2019年9月30日，現金及現金等價物增加了1.331億美元，從2018年12月31日的1.055億美元增加到2.386億美元。這一增長主要反映了大約1.28億美元的上市收益，這些收益包括在短期投資中。

持有待售貸款。2019年9月30日持有的待售貸款為1.021億美元，比2018年12月31日的4210萬美元增加6000萬美元，主要反映2019年第三季度住宅抵押貸款需求上升。

貸款，淨額截至2019年9月30日，淨貸款為30.9億美元，比2018年12月31日的29.6億美元增加1.244億美元，增幅為4.2%，這主要是由於商業房地產貸款、商業貸款和一至四户住宅房地產貸款的增加，部分被消費者貸款、二次抵押貸款和股權信貸額度和建築貸款的減少所抵消。截至2019年9月30日，商業房地產、商業建築和商業貸款總額為15.5億美元，比2018年12月31日的13.7億美元增加1.739億美元，增幅為12.7%，反映了我們增加商業貸款的業務戰略。住宅按揭貸款，包括二次按揭、房屋股票和建築貸款減少180萬元，減幅為0.2%，而消費貸款則減少4590萬元，減幅為9.3%。2019年9月30日貸款損失準備為2300萬美元，2018年12月31日為2070萬美元。

HarborOne Bancorp，Inc.

管理層討論分析

下表提供了我們在指定日期的貸款組合組成：


	2019年9月30日				2018年12月31日
	金額		百分比		金額		百分比
	(千美元)

住宅房地產：
一至四個家庭	$	946,792	30.5	%	$	942,659	31.6	%
第二按揭和股權信貸額度		152,494	4.9			158,138	5.3
住宅建設		14,418	0.5			14,659	0.5
商業地產		1,088,036	35.0			934,420	31.4
商業建築		160,549	5.1			161,660	5.4
房地產總額		2,362,289	76.0			2,211,536	74.2
商業		298,652	9.6			277,271	9.3
消費者：
自動		58,389	1.9			94,635	3.2
汽車租賃貸款		375,658	12.1			384,228	12.9
個人		11,484	0.4			12,582	0.4
總消費者		445,531	14.4			491,445	16.5
貸款合計		3,106,472	100.0	%		2,980,252	100.0	%
遞延貸款發起成本淨額		5,792				5,255
貸款損失準備		(23,044)				(20,655)
貸款，淨額	$	3,089,220			$	2,964,852

證券。2019年9月30日的總投資證券為2.312億美元，比2018年12月31日的2.539億美元減少了2270萬美元，即9.0%。資產和抵押貸款支持證券的銷售額為2840萬美元，創紀錄的收益為130萬美元，州和政治部門的債務催繳收入為2010萬美元，部分被購買了4430萬美元的美國政府機構抵押貸款支持證券和1000萬美元的美國國庫券所抵銷。下表提供了我們在指定日期可供銷售並持有至到期的證券的組成：


	2019年9月30日				2018年12月31日
	攤銷		交易會		攤銷		交易會
	成本		值		成本		值
	(單位：千)

可供銷售的證券：
債務證券：
美國政府和政府贊助的企業債務	$	22,995	$	23,232	$	27,997	$	27,541
美國政府機構和政府發起的抵押貸款支持和抵押債務		145,734		147,273		136,633		134,945
SBA資產支持證券		32,991		33,628		47,686		46,807
可供銷售的證券總數	$	201,720	$	204,133	$	212,316	$	209,293

持有至到期的證券：
債務證券：
美國政府機構和政府發起的抵押貸款支持和抵押債務	$	14,839	$	15,004	$	16,749	$	16,360
SBA資產支持證券		5,309		5,482		5,818		5,819
其他債券和義務：
州和政治分區		6,951		7,250		22,121		22,527
持有至到期的證券總數	$	27,099	$	27,736	$	44,688	$	44,706

抵押服務權。抵押貸款服務權(“MSR”)是由於我們的抵押貸款銀行發起活動而產生的，並按公允價值入賬。截至2019年9月30日，我們為其他公司提供抵押貸款服務，未償還本金餘額總額為18.7億美元。截至2019年9月30日，總MSR為1610萬美元，截至2018年12月31日，總MSR為2220萬美元。

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管理層討論分析

下表顯示了MSR的活動以及所註明期間的相關公允價值變化：


	截至9月30日的三個月，				截至9月30日的9個月，
	2019		2018		2019		2018
	(單位：千)

餘額，期初	$	18,156	$	22,832	$	22,217	$	21,092
添加		385		1,294		716		2,318
公允價值的變化是由於：
本期還清的貸款減少		(585)		(521)		(1,363)		(1,362)
估值輸入或假設的更改		(1,889)		143		(5,503)		1,700
餘額，期末	$	16,067	$	23,748	$	16,067	$	23,748

我們的MSR的公允價值由第三方提供，該第三方根據我們的投資組合確定適當的預付款速度、折扣和違約率假設。公允價值的任何計量均受現有條件和在特定時間點作出的假設的限制。如果將這些假設應用於不同的時間點，則這些假設可能不合適。下表提供了在2019年9月30日和2018年12月31日確定MSR公允價值時使用的加權平均假設：


	9月30日，		12月31日，
	2019		2018
預付款速度	14.41	%	9.45	%
貼現率	9.33		9.32
默認費率	2.56		2.06

提前還款速度受到抵押貸款利率的顯著影響。一般來説，抵押貸款利率的降低會鼓勵抵押貸款再融資活動的增加，這會縮短MSR基礎貸款的壽命，從而降低MSR的價值。相反，不斷增加的抵押貸款利率會抑制抵押貸款再融資活動，從而延長基礎MSR的壽命並增加價值。

管理層已經做出了目前不對衝抵押貸款服務資產的戰略決定。因此，未來利率的任何下降都可能導致MSR的公允價值下降，相應的收益減少，而利率的增加將導致公允價值增加，相應的收益增加。管理層可能會選擇在未來對衝抵押貸款服務資產，或通過出售這些資產或出售已發放的貸款來限制MSR的餘額。

存款。存款從2018年12月31日的26.9億美元增加到2019年9月30日的29.2億美元，增幅為2.394億美元，增幅為8.9%。下表列出了有關存款組成的信息：


	9月30日，		12月31日，		增加(減少)
	2019		2018		美元		百分比
	(千美元)

無息存款	$	446,433	$	412,906	$	33,527		8.1	%
現在帳户		143,438		143,522		(84)		(0.1)
定期儲蓄		582,283		482,085		100,198		20.8
貨幣市場帳户		583,452		529,756		53,696		10.1
定期證書帳户		781,097		756,045		25,052		3.3
消費者和企業存款		2,536,703		2,324,314		212,389		9.1
市政存款		298,327		255,120		43,207		16.9
批發存款		89,478		105,627		(16,149)		(15.3)
存款總額	$	2,924,508	$	2,685,061	$	239,447		8.9	%

互惠存款	$	218,292	$	110,437	$	107,855		97.7	%

存款增長是由於消費和商業存款增加了2.124億美元，市政存款增加了4320萬美元，但批發存款增加了1610萬美元，部分抵消了這一增長。消費者和

HarborOne Bancorp，Inc.

管理層討論分析

商業存款增長主要是對零售產品營銷和促銷的反應。截至2019年9月30日，批發存款包括6，650萬美元的經紀存款和機構投資者的2，000萬美元存單。我們參加了一個互惠存款計劃，該計劃提供對FDIC擔保的存款產品的訪問，總金額超過了儲户目前的限額。存款總額包括2.183億美元的互惠存款，包括1.547億美元的市政存款。批發存款為公司提供了在公司核心市場之外尋求額外資金的渠道。

借款。由於超額資金被用於償還FHLB借款，從FHLB的總借款減少了2.488億美元，即47.9%，至2019年9月30日的2.711億美元，而2018年12月31日為5.199億美元。本公司還於2018年8月30日發行了3500萬美元的次級債券。120萬美元的發行成本將在債券期限內攤銷。

股東權益截至2019年9月30日的股東權益總額為6.596億美元，而截至2018年12月31日的股東權益總額為3.576億美元。股東權益的增加反映了發售的結果，扣除了額外的員工持股計劃資金。

截至2019、2019和2018年9月30日的三個月和九個月的運營結果比較

HarborOne Bancorp，Inc.合併

概述。截至2019年9月30日的三個月和九個月的合併淨收入分別為710萬美元和1400萬美元，而截至2018年9月30日的三個月和九個月的淨收入分別為590萬美元和1130萬美元。

平均餘額和收益率。下表列出了合併基礎上所示期間的平均資產負債表、年化平均收益率和成本以及某些其他信息。免税證券的利息收入已調整為完全應納税的等值基礎，採用21%的聯邦税率。所有平均餘額均為每日平均餘額。非應計貸款包括在平均餘額的計算中，但在表中反映為零收益率的貸款。下面列出的收益包括遞延費用、折扣和溢價的影響，這些費用被攤銷或增加到利息收入或費用。

HarborOne Bancorp，Inc.

管理層討論分析


	截至9月30日的三個月，
	2019							2018
	平均值							平均值
	傑出					產量/		傑出					產量/
	餘額			利息		成本		餘額			利息		成本
	(千美元)

生息資產：
貸款(1)	$	3,160,393		$	36,977	4.64	%	$	2,375,892		$	25,740	4.30	%
投資證券(2)		224,379			1,562	2.76			239,443			1,674	2.77
其他賺取利息的資產		185,063			1,211	2.59			74,390			480	2.56
賺取利息的總資產		3,569,835			39,750	4.42			2,689,725			27,894	4.11
無息資產		278,976							133,113
總資產	$	3,848,811						$	2,822,838
計息負債：
儲蓄帳户	$	564,040			902	0.63		$	338,109			149	0.17
現在帳户		139,773			26	0.07			126,978			21	0.07
貨幣市場帳户		879,694			3,417	1.54			678,721			1,650	0.96
存單		831,262			5,016	2.39			670,029			3,283	1.94
經紀存款		98,278			611	2.47			65,998			306	1.84
計息存款總額		2,513,047			9,972	1.57			1,879,835			5,409	1.14
FHLB進展		213,578			1,249	2.32			256,391			1,130	1.75
次級債券		33,858			524	6.14			11,788			189	6.35
借款總額		247,436			1,773	2.84			268,179			1,319	1.95
計息負債總額		2,760,483			11,745	1.69			2,148,014			6,728	1.24
無息負債：
無息存款		515,612							285,025
其他無息負債		52,357							39,445
總負債		3,328,452							2,472,484
總股本		520,359							350,354
負債和權益合計	$	3,848,811						$	2,822,838
税收等值淨利息收入					28,005							21,166
税收等值利差(3)						2.73	%						2.87	%
減：等值税額調整					20							45
報告的淨利息收入				$	27,985						$	21,121
淨創息資產(4)	$	809,352						$	541,711
淨息差(5)						3.11	%						3.12	%
税收等值效應						—							0.01
全税等值基礎上的淨利息差額						3.11	%						3.12	%
生息資產與計息負債的比率		129.32	%						125.22	%

補充信息：
存款總額，包括活期存款	$	3,028,659		$	9,972			$	2,164,860		$	5,409
總保證金成本						1.31	%						0.99	%
融資負債總額，包括活期存款	$	3,276,095		$	11,745			$	2,433,039		$	6,728
籌資負債總額成本						1.42	%						1.10	%


(1)包括為出售而持有的貸款、非應計貸款餘額和此類貸款收到的利息。
(2)包括可供出售的證券及持有至到期日的證券。免税證券的利息收入按21%的税率在應税等值基礎上計算。截至二零一九年九月三十日及二零一八年九月三十日止季度，税前調整前投資收益率分別為2.73%及2.70%。
(3)淨息差表示平均計息資產的收益率與平均計息負債的成本之間的差額。
(4)生息資產淨值表示生息資產總額減去計息負債總額。
(5)淨息差表示淨利息收入除以賺取利息的資產的平均總額。

HarborOne Bancorp，Inc.

管理層討論分析


	截至9月30日的9個月，
	2019							2018
	平均值							平均值
	傑出					產量/		傑出					產量/
	餘額			利息		成本		餘額			利息		成本
	(千美元)

生息資產：
貸款(1)	$	3,083,753		$	107,680	4.67	%	$	2,309,554		$	73,042	4.23	%
投資證券(2)		247,782			5,328	2.87			233,508			4,828	2.76
其他賺取利息的資產		83,803			2,142	3.42			51,242			1,051	2.74
賺取利息的總資產		3,415,338			115,150	4.51			2,594,304			78,921	4.07
無息資產		264,336							129,795
總資產	$	3,679,674						$	2,724,099
計息負債：
儲蓄帳户	$	526,078			1,830	0.47		$	338,799			434	0.17
現在帳户		138,957			76	0.07			126,985			62	0.06
貨幣市場帳户		849,254			9,561	1.51			697,889			4,531	0.87
存單		811,052			14,155	2.33			587,194			7,535	1.72
經紀存款		107,243			1,955	2.44			70,559			820	1.55
計息存款總額		2,432,584			27,577	1.52			1,821,426			13,382	0.98
FHLB進展		298,643			5,203	2.33			242,499			3,074	1.69
次級債券		33,835			1,553	6.14			3,972			189	6.35
借款總額		332,478			6,756	2.72			246,471			3,263	1.77
計息負債總額		2,765,062			34,333	1.66			2,067,897			16,645	1.08
無息負債：
無息存款		446,970							274,866
其他無息負債		51,252							34,851
總負債		3,263,284							2,377,614
總股本		416,390							346,485
負債和權益合計	$	3,679,674						$	2,724,099
税收等值淨利息收入					80,817							62,276
税收等值利差(3)						2.85	%						2.99	%
減：等值税額調整					89							136
報告的淨利息收入				$	80,728						$	62,140
淨創息資產(4)	$	650,276						$	526,407
淨息差(5)						3.16	%						3.20	%
税收等值效應						—							0.01
全税等值基礎上的淨利息差額						3.16	%						3.21	%
生息資產與計息負債的比率		123.52	%						125.46	%

補充信息：
存款總額，包括活期存款	$	2,879,554		$	27,577			$	2,096,292		$	13,382
總保證金成本						1.28	%						0.85	%
融資負債總額，包括活期存款	$	3,212,032		$	34,333			$	2,342,763		$	16,645
籌資負債總額成本						1.43	%						0.95	%


(1)包括為出售而持有的貸款、非應計貸款餘額和此類貸款收到的利息。
(2)包括可供出售的證券及持有至到期日的證券。免税證券的利息收入按21%的税率在應税等值基礎上計算。截至二零一九年九月三十日及二零一八年九月三十日止九個月，税前調整前投資收益率分別為2.83%及2.69%。
(3)淨息差表示平均計息資產的收益率與平均計息負債的成本之間的差額。
(4)生息資產淨值表示生息資產總額減去計息負債總額。
(5)淨息差表示淨利息收入除以賺取利息的資產的平均總額。

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管理層討論分析

速率/體積分析。下表以税額等值為基礎，以綜合基準顯示所示期間的利率和數量變動對我們的淨利息收入的影響。Rate列顯示可歸因於Rate變化的影響(Rate的變化乘以先前的體積)。VOLUME列顯示了可歸因於體積變化的影響(體積變化乘以先前的比率)。total列表示前面列的總和。在此表中，可歸因於速率和體積的更改(不能分離)已根據因速率而引起的更改和由於數量而引起的更改按比例分配。


	截至9月30日的三個月，						截至9月30日的9個月，
	2019 v. 2018						2019 v. 2018
	由於以下方面的更改而增加(減少)				總計		由於以下方面的更改而增加(減少)				總計
	卷		費率		增加(減少)		卷		費率		增加(減少)
	(單位：千)

生息資產：
貸款	$	8,538	$	2,699	$	11,237	$	25,109	$	9,529	$	34,638
投資證券		(102)		(10)		(112)		289		211		500
其他賺取利息的資產		693		38		731		553		538		1,091
賺取利息的總資產		9,129		2,727		11,856		25,951		10,278		36,229
計息負債：
儲蓄帳户		12		741		753		43		1,353		1,396
現在帳户		5		—		5		9		5		14
貨幣市場帳户		607		1,160		1,767		967		4,063		5,030
存單		687		1,046		1,733		2,375		4,245		6,620
經紀存款		116		189		305		312		823		1,135
計息存款總額		1,427		3,136		4,563		3,706		10,489		14,195
FHLB進展		(167)		286		119		614		1,515		2,129
次級債券		341		(6)		335		1,370		(6)		1,364
借款總額		174		280		454		1,984		1,509		3,493
計息負債總額		1,601		3,416		5,017		5,690		11,998		17,688
淨利息收入變化	$	7,528	$	(689)	$	6,839	$	20,261	$	(1,720)	$	18,541

HarborOne Bancorp，Inc.

管理層討論分析

利息和股息收入。截至2019年9月30日的三個月，利息和股息收入增加1190萬美元，增幅為42.5%，至3980萬美元，而截至2018年9月30日的三個月，利息和股息收入為2800萬美元。增加主要是由於截至二零一九年九月三十日止三個月的貸款及待售貸款利息增加1120萬美元或43.7%至3700萬美元，而截至2018年9月30日止三個月的利息則為2570萬美元。貸款利息收入增加歸因於Coastway收購和有機增長的結果，平均未償還貸款增加33.0%，以及組合轉向更高收益的商業貸款。貸款和待售貸款的平均收益率上升34個基點。證券的利息和股息收入減少112，000美元，即6.7%，從截至2018年9月30日的三個月的170萬美元下降到截至2019年9月30日的三個月的160萬美元，這是由於出售證券導致證券的平均餘額減少。其他賺取利息的資產的收入增加了731，000美元，這主要是由於發售的收益投資於流動資產。

與2018年前9個月相比，利息和股息收入增加了3620萬美元，即45.9%，反映了季度環比結果中的類似趨勢。平均貸款和待售貸款增加7.742億美元，增幅為33.5%，收益率上升44個基點，導致貸款和待售貸款的利息收入增加3460萬美元。證券的利息和股息收入增加了50萬美元，即10.4%，從截至2018年9月30日的9個月的480萬美元增加到截至2019年9月30日的9個月的530萬美元，這是由於證券的平均餘額增加和收益率增加了11個基點。其他賺取利息的資產的收入增加了110萬美元，這主要是由於此次發售的收益投資於流動資產，以及FHLB股息率的提高。

利息費用。截至2019年9月30日的三個月，利息支出增加500萬美元，即增加74.6%，至1170萬美元，而截至2018年9月30日的三個月，利息支出為670萬美元。增加的原因是存款的利息開支增加了460萬美元，以及FHLB借款的利息開支增加了11.9萬美元。此外，2018年第三季度發行了3500萬美元的次級債務，導致截至2019年9月30日的季度利息支出為524，000美元，而上年同期為189，000美元。存款利息開支增加，是因為平均結餘增加33.7%，以及計息存款成本增加43個基點。平均餘額的增加是由Coastway收購和有機增長推動的。利率上升是由利率較高的新產品和整體競爭激烈的存款市場推動的。平均存單增加了1.612億美元，即24.1%，2019年第三季度的存單成本為2.39%，而2018年第三季度為1.94%。與截至2018年9月30日的三個月相比，截至2019年9月30日的三個月，貨幣市場存款成本增加了58個基點，達到1.54%，平均餘額增加了29.6%。平均儲蓄賬户餘額增加了66.8%，與去年同期相比，儲蓄賬户的成本增加了46個基點。FHLB墊款利息開支增加反映平均利率上升57個基點，與截至二零一九年九月三十日、二零一九年及二零一八年九月三十日止三個月比較，平均結餘減少16.7%部分抵銷。

與2018年前九個月相比，利息支出增加了1，770萬美元，即106.3%，從1，660萬美元增加到3，430萬美元，反映了比季度增加的存款平均餘額趨勢。平均計息存款增加6.112億美元，增幅為33.6%，計息存款成本同比增長54個基點。FHLB借款的利息開支增加，是由於借入資金成本增加64個基點，以及平均結餘增加5，610萬美元，或23.2%。2018年8月發行的次級債券在截至2019年9月30日的9個月中貢獻了160萬美元的利息支出，在上一年期間貢獻了18.9萬美元。

淨利息和股息收入。截至二零一九年九月三十日止三個月的淨利息及股息收入在税項等值基礎上增加680萬美元，或32.3%至2800萬美元，而截至2018年9月30日的三個月為2120萬美元，主要是由於Coastway收購及有機商業貸款及存款賬户增長所致。截至二零一九年九月三十日止三個月的税項等值淨息差由截至二零一八年九月三十日止三個月的2.87%下降14個基點至2.73%，而截至二零一九年九月三十日、二零一九年及二零一八年九月三十日止三個月的税項等值淨息差則分別為3.11%及3.12%。

與2018年前9個月相比，淨利息和股息收入在相當於税額的基礎上增加了1850萬美元，即29.8%，從6230萬美元增加到8080萬美元。税額等值淨息差減少14個基點

HarborOne Bancorp，Inc.

管理層討論分析

截至2019年9月30日的9個月的點數從截至2018年9月30日的9個月的2.99%降至2.85%，而截至2019年9月30日的9個月的税額淨利差也下降了5個基點，從截至2018年9月30日的9個月的3.21%降至3.16%。

所得税準備。截至2019年9月30日的三個月的所得税撥備和實際税率分別為110萬美元和12.9%，而截至2018年9月30日的三個月分別為818，000美元和12.1%。截至2019年9月30日的季度所得税支出受到2015年聯邦退税130萬美元和2015年馬薩諸塞州退税39700美元的影響。截至2018年9月30日的季度的有效税率主要受2014税收年度826，000美元聯邦退税的影響。

截至2019年9月30日的九個月的所得税撥備和實際税率分別為220萬美元和13.8%，而截至2018年9月30日的九個月分別為260萬美元和18.6%。截至2019年9月30日的9個月的所得税支出受到上述2015年退税、2013年聯邦退税603，000美元和2013年馬薩諸塞州在2019年第二季度確認的211，000美元退税，以及在2019年第一季度確認的2014年馬薩諸塞州320，000美元退税的影響。退款是以前為這些年提交的修訂報表的結果。

段。該公司有兩個可報告的部門：HarborOne Bank和HarborOne Mortgage。HarborOne銀行的收入主要包括貸款和投資證券的利息以及存款賬户的服務費。HarborOne Mortgage的收入包括因住宅抵押貸款發起、銷售和服務過程而獲得的貸款利息和費用。自2018年4月3日起，本行的住宅抵押貸款部門與HarborOne Mortgage合併。住宅房地產組合貸款由HarborOne Mortgage發起，由銀行購買。

下表顯示了公司分部HarborOne Bank和HarborOne Mortgage在截至2018年9月30日、2019年和2018年9月30日的三個月和九個月的運營結果，以及這些業績的增減：


	HarborOne Bank								HarborOne抵押
	三個月結束								三個月結束
	9月30日，				增加(減少)				9月30日，				增加(減少)
	2019		2018		美元		百分比		2019		2018		美元		百分比
	(千美元)

淨利息和股息收入	$	27,855	$	20,943	$	6,912	33.0	%	$	285	$	308	$	(23)	(7.5)	%
貸款損失準備		889		632		257	40.7			—		—		—	—
扣除貸款損失準備後的淨利息和股息收入		26,966		20,311		6,655	32.8			285		308		(23)	(7.5)
抵押銀行收入：
抵押服務權公允價值變化		(591)		(59)		(532)	(901.7)			(1,883)		(319)		(1,564)	(490.3)
其他		(24)		720		(744)	(103.3)			14,003		8,529		5,474	64.2
抵押貸款銀行總收入(虧損)		(615)		661		(1,276)	(193.0)			12,120		8,210		3,910	47.6
其他非利息收入(損失)		5,772		4,785		987	20.6			(4)		(16)		12	75.0
非利息收入總額		5,157		5,446		(289)	(5.3)			12,116		8,194		3,922	47.9
非利息費用		24,405		18,824		5,581	29.6			11,227		8,184		3,043	37.2
所得税前收入		7,718		6,933		785	11.3			1,174		318		856	269.2
所得税準備		1,019		888		131	14.8			171		71		100	140.8
淨收入(虧損)	$	6,699	$	6,045	$	654	10.8	%	$	1,003	$	247	$	756	306.1	%

NM：無意義

HarborOne Bancorp，Inc.

管理層討論分析


	HarborOne Bank								HarborOne抵押
	九個月結束								九個月結束
	9月30日，				增加(減少)				9月30日，				增加(減少)
	2019		2018		美元		百分比		2019		2018		美元		百分比
	(千美元)

淨利息和股息收入	$	81,296	$	61,429	$	19,867	32.3	%	$	604	$	739	$	(135)	(18.3)	%
貸款損失準備		3,496		2,326		1,170	50.3			—		—		—	—
扣除貸款損失準備後的淨利息和股息收入		77,800		59,103		18,697	31.6			604		739		(135)	(18.3)
抵押銀行收入：
抵押服務權公允價值變化		(1,599)		60		(1,659)	NM			(5,267)		278		(5,545)	NM
其他		262		1,599		(1,337)	(83.6)			31,266		22,676		8,590	37.9
抵押貸款銀行總收入(虧損)		(1,337)		1,659		(2,996)	(180.6)			25,999		22,954		3,045	13.3
其他非利息收入(損失)		18,191		12,922		5,269	40.8			(20)		11		(31)	(281.8)
非利息收入總額		16,854		14,581		2,273	15.6			25,979		22,965		3,014	13.1
非利息費用		74,527		58,975		15,552	26.4			27,496		23,320		4,176	17.9
所得税前收入(虧損)		20,127		14,709		5,418	36.8			(913)		384		(1,297)	(337.8)
所得税準備(福利)		3,267		2,825		442	15.6			(256)		98		(354)	(361.2)
淨收入(虧損)	$	16,860	$	11,884	$	4,976	41.9	%	$	(657)	$	286	$	(943)	(329.7)	%

HarborOne Bank Segment

截至2019年和2018年9月30日的三個月和九個月的運營結果

淨收入。世行截至2019年9月30日的三個月的淨收入增加了65.4萬美元，而截至2018年9月30日的三個月的淨收入為600萬美元。截至2019年9月30日的三個月的税前收入為770萬美元，比截至2018年9月30日的三個月增加785，000美元。税前收入的增長反映淨利息收入增加了690萬美元，但被非利息支出增加560萬美元、非利息收入減少28.9萬美元和貸款損失撥備增加25.7萬美元部分抵消。所得税準備金增加了131，000美元。

與2018年前9個月相比，截至2019年9月30日的九個月，銀行的淨收入從1190萬美元增加到1690萬美元，增加了500萬美元。税前收入增加540萬美元，或36.8%，原因是淨利息和股息收入增加2000萬美元，非利息收入增加230萬美元，非利息支出增加1560萬美元，貸款損失撥備增加120萬美元，部分抵消了這一增長。所得税準備金增加442，000美元。

貸款損失準備。截至2019年9月30日的三個月和九個月的貸款損失撥備分別為889，000美元和350萬美元，而截至2018年9月30日的三個月和九個月的貸款損失撥備分別為632，000美元和230萬美元。

撥備主要反映了商業貸款的持續增長和由註銷活動驅動的補充需求。截至2019年9月30日的三個月和九個月的淨沖銷分別為106，000美元和110，000美元，而2018年同期分別為436，000美元和140，000美元。於2019年9月30日，不良資產為2790萬美元，不良資產佔總資產的0.71%，而截至2018年9月30日，不良資產分別為1740萬美元和0.61%。不良資產增加的主要原因是向一個借款人提供了兩筆商業建設貸款，金額為1120萬美元，目前不需要特別準備金。

HarborOne Bancorp，Inc.

管理層討論分析

非利息收入。截至2019年9月30日的三個月和九個月的非利息收入總額分別為520萬美元和1690萬美元，而上年同期分別為540萬美元和1460萬美元。下表列出了非利息收入的組成部分：


	截至9月30日的三個月，				增加(減少)
	2019		2018		美元		百分比
	(千美元)

出售按揭貸款收益	$	—	$	474	$	(474)		(100.0)	%
段間丟失		(393)		(80)		(313)		(391.3)
辦理、承銷和結算費		—		1		(1)		(100.0)
二級市場貸款服務費，扣除擔保費用		369		325		44		13.5
抵押服務權公允價值變化		(591)		(59)		(532)		(901.7)
抵押貸款銀行總收入		(615)		661		(1,276)		(193.0)	%
交換費		2,100		1,623		477		29.4
其他存款帳户費用		2,086		1,679		407		24.2
退休計劃年金收入		104		100		4		4.0
出售和贖回證券的收益		77		—		77		100.0
銀行擁有的人壽保險收入		256		243		13		5.3
掉期費用收入		858		745		113		100.0
其他		291		395		(104)		(26.3)
非利息收入總額	$	5,157	$	5,446	$	(289)		(5.3)	%

起源於抵押貸款銷售收益中包含的抵押服務權利	$	—	$	1,049	$	(1,049)		(100.0)	%


	截至9月30日的9個月，				增加(減少)
	2019		2018		美元		百分比
	(千美元)

出售按揭貸款收益	$	1	$	681	$	(680)		(99.9)	%
段間丟失		(866)		(138)		(728)		(527.5)
辦理、承銷和結算費		—		43		(43)		(100.0)
二級市場貸款服務費，扣除擔保費用		1,127		1,013		114		11.3
抵押服務權公允價值變化		(1,599)		60		(1,659)		NM
抵押貸款銀行總收入		(1,337)		1,659		(2,996)		(180.6)	%
交換費		6,194		4,659		1,535		32.9
其他存款帳户費用		5,826		4,834		992		20.5
退休計劃年金收入		300		332		(32)		(9.6)
出售和贖回證券的收益		1,344		—		1,344		100.0
銀行擁有的人壽保險收入		762		725		37		5.1
掉期費用收入		2,218		1,163		1,055		90.7
其他		1,547		1,209		338		28.0
非利息收入總額	$	16,854	$	14,581	$	2,273		15.6	%

起源於抵押貸款銷售收益中包含的抵押服務權利	$	—	$	1,239	$	(1,239)		(100.0)	%

上表所示非利息收入類別出現差異的主要原因如下：

按揭銀行總收入下降反映2018年第二季度初，該行的住宅按揭貸款部門合併為HarborOne Mortgage。

MSR公允價值的變化與截至2019年9月30日的3個月和9個月的10年期美國國債恆定到期率分別下降32個基點和101個基點是一致的。隨着利率下降，提前還款速度往往會增加，而MSR公允價值則會下降。相反，截至2018年9月30日的9個月的增長

HarborOne Bancorp，Inc.

管理層討論分析

反映了不斷增長的利率。截至2018年9月30日的三個月的負面變化反映了償還貸款的減少大於該期間的正公允價值調整。

交換費和其他存款帳户費用的增加反映了增加Coastway帳户的費用收入。

掉期費用收入是在簽訂掉期合同時收集和記錄的，因此收入隨一段時間內簽訂的掉期協議而波動。

其他收入的增加反映了從Coastway獲得的寫字樓租金收入的增加。

出售證券的收益是出售六種可供出售的證券的結果，收益為2840萬美元。

非利息費用。截至2019年9月30日的三個月和九個月，非利息支出總額分別增至2440萬美元和7450萬美元，而上年同期分別為1880萬美元和5900萬美元。下表列出了非利息費用的組成部分：


	截至9月30日的三個月，				增加(減少)
	2019		2018		美元		百分比
	(千美元)

薪酬和福利	$	14,767	$	10,828	$	3,939		36.4	%
佔用情況和設備		3,421		2,351		1,070		45.5
數據處理費用		2,110		1,670		440		26.3
貸款費用		423		411		12		2.9
營銷		711		591		120		20.3
保證金費用		405		308		97		31.5
郵資和打印		381		312		69		22.1
專業費		586		546		40		7.3
止贖和收回的資產		42		(45)		87		193.3
存款保險		(225)		541		(766)		(141.6)
合併費用		—		274		(274)		(100.0)
其他費用		1,784		1,037		747		72.0
非利息費用合計	$	24,405	$	18,824	$	5,581		29.6	%


	截至9月30日的9個月，				增加(減少)
	2019		2018		美元		百分比
	(千美元)

薪酬和福利	$	42,600	$	33,477	$	9,123		27.3	%
佔用情況和設備		10,802		7,373		3,429		46.5
數據處理費用		6,230		4,765		1,465		30.7
貸款費用		1,282		1,170		112		9.6
營銷		2,666		2,564		102		4.0
保證金費用		1,189		965		224		23.2
郵資和打印		1,206		935		271		29.0
專業費		2,205		1,994		211		10.6
止贖和收回的資產		(34)		63		(97)		(154.0)
存款保險		1,030		1,525		(495)		(32.5)
合併費用		—		1,284		(1,284)		(100.0)
其他費用		5,351		2,860		2,491		87.1
非利息費用合計	$	74,527	$	58,975	$	15,552		26.4	%

HarborOne Bancorp，Inc.

管理層討論分析

上表所示非利息費用類別出現重大差異的主要原因如下：

薪酬和福利增加的主要原因是薪資支出的增加反映了Coastway增加的員工、年度增長和其他支持公司舉措的額外人員需求。第二筆員工持股計劃貸款是提供資金的一部分，有助於提高。

入住率和設備費用的增加反映了海濱大道增加了9個分支機構。

數據處理費用的增加主要反映了Coastway收購的帳户增加。

存款保險的減少反映了銀行在2019年第三季度記錄的FDIC評估信用獎勵。

2018年期間的合併費用歸因於Coastway收購。

其他費用增加主要是由於收購Coastway。截至2019年9月30日的三個月和九個月包括收購中記錄的核心存款的攤銷617，000美元和190萬美元，2018年期間沒有此類費用。

HarborOne Mortgage Segment

截至2019年和2018年9月30日的三個月和九個月的運營結果

淨收入。HarborOne Mortgage在截至2019年9月30日的3個月和9個月分別錄得淨收益100萬美元和淨虧損657，000美元，而截至2018年9月30日的3個月和9個月的淨收益分別為247，000美元和286，000美元。HarborOne抵押貸款部門的業績受到當前利率、再融資活動和房屋銷售的嚴重影響。

非利息收入。截至2019年9月30日的三個月，非利息收入總額增加到1210萬美元，而上年同期為820萬美元，截至2019年9月30日的九個月增加到2600萬美元，而截至2018年9月30日的九個月為2300萬美元。非利息收入主要來自抵押銀行收入，下表提供了更多詳細信息：


	截至9月30日的三個月，				增加(減少)
	2019		2018		美元		百分比
	(千美元)

出售按揭貸款收益	$	10,968	$	6,453	$	4,515		70.0	%
段間增益		393		80		313		391.3
辦理、承銷和結算費		1,705		1,022		683		66.8
二級市場貸款服務費扣除保證費		937		974		(37)		(3.8)
抵押服務權公允價值變化		(1,883)		(319)		(1,564)		(490.3)
抵押貸款銀行總收入	$	12,120	$	8,210	$	3,910		47.6	%

起源於抵押貸款銷售收益中包含的抵押服務權利	$	268	$	244	$	24		9.8	%
10年期國債恆定到期率基點的變化		(32)		18

HarborOne Bancorp，Inc.

管理層討論分析


	截至9月30日的9個月，				增加(減少)
	2019		2018		美元		百分比
	(千美元)

出售按揭貸款收益	$	23,882	$	17,064	$	6,818		40.0	%
段間增益		866		138		728		527.5
辦理、承銷和結算費		3,677		2,570		1,107		43.1
二級市場貸款服務費扣除保證費		2,841		2,904		(63)		(2.2)
抵押服務權公允價值變化		(5,267)		278		(5,545)		NM
抵押貸款銀行總收入	$	25,999	$	22,954	$	3,045		13.3	%

起源於抵押貸款銷售收益中包含的抵押服務權利	$	564	$	1,078	$	(514)		(47.7)	%
10年期國債恆定到期率基點的變化		(101)		65

上表所示非利息收入類別出現重大差異的主要原因如下：

MSR公允價值的變化與10年期國債恆定到期率的變化一致。隨着利率下降，提前還款速度增加，導致MSR公允價值下降。相反，截至2018年9月30日的9個月的增長反映了利率的上升。截至2018年9月30日的三個月的負面變化反映了償還貸款的減少大於該期間的正公允價值調整。

在截至2019年9月30日的三個月和九個月內，由於抵押貸款利率下降和季節性需求而導致的住宅抵押貸款發起量增加，抵押貸款銷售和處理、承銷和結算費的收益增加。

下表提供了其他貸款生產詳細信息：


	截至9月30日的三個月，
	2019				2018
	貸款					貸款
	金額		佔總數的%			金額		佔總數的%
	(千美元)

源
零售辦事處	$	426,420	100.0	%		$	227,854	94.8	%
第三方		—	—				12,548	5.2
總計	$	426,420	100.0	%		$	240,402	100.0	%

產品類型
常規	$	333,728	78.2	%		$	146,120	60.8	%
政府		71,158	16.7				56,032	23.3
國家住房管理局		5,486	1.3				11,746	4.9
巨型		15,755	3.7				26,472	11.0
秒		293	0.1				32	—
總計	$	426,420	100.0	%		$	240,402	100.0	%

用途
購買	$	233,988	54.9	%		$	203,352	84.6	%
再融資		187,460	43.9				32,806	13.6
施工		4,972	1.2				4,244	1.8
總計	$	426,420	100.0	%		$	240,402	100.0	%

HarborOne Bancorp，Inc.

管理層討論分析


	截至9月30日的9個月，
	2019				2018
	貸款				貸款
	金額		佔總數的%		金額		佔總數的%
	(千美元)

源
零售辦事處	$	892,021	100.0	%	$	583,573	90.6	%
第三方		—	—			60,792	9.4
總計	$	892,021	100.0	%	$	644,365	100.0	%

產品類型
常規	$	602,750	67.6	%	$	402,995	62.5	%
政府		147,164	16.5			151,082	23.4
國家住房管理局		39,492	4.4			28,658	4.5
巨型		102,252	11.5			61,598	9.6
秒		363	—			32	—
總計	$	892,021	100.0	%	$	644,365	100.0	%

用途
購買	$	580,669	65.1	%	$	519,305	80.6	%
再融資		299,578	33.6			116,830	18.1
施工		11,774	1.3			8,230	1.3
總計	$	892,021	100.0	%	$	644,365	100.0	%

非利息費用。截至2019年9月30日的三個月和九個月，非利息支出總額分別增至1120萬美元和2750萬美元，而上年同期分別為820萬美元和2330萬美元。下表列出了非利息的組成部分：


	截至9月30日的三個月，				增加(減少)
	2019		2018		美元		百分比
	(千美元)

薪酬和福利	$	8,561	$	6,019	$	2,542		42.2	%
佔用情況和設備		732		670		62		9.3
數據處理費用		86		32		54		168.8
貸款費用		1,281		1,096		185		16.9
營銷		88		47		41		87.2
郵資和打印		37		29		8		27.6
專業費		266		168		98		58.3
其他費用		176		123		53		43.1
非利息費用合計	$	11,227	$	8,184	$	3,043		37.2	%


	截至9月30日的9個月，				增加(減少)
	2019		2018		美元		百分比
	(千美元)

薪酬和福利	$	20,557	$	17,238	$	3,319		19.3	%
佔用情況和設備		2,183		1,872		311		16.6
數據處理費用		211		59		152		257.6
貸款費用		3,027		2,985		42		1.4
營銷		268		158		110		69.6
郵資和打印		114		109		5		4.6
專業費		684		499		185		37.1
其他費用		452		400		52		13.0
非利息費用合計	$	27,496	$	23,320	$	4,176		17.9	%

HarborOne Bancorp，Inc.

管理層討論分析

上表所示非利息費用類別出現重大差異的主要原因如下：

補償和福利在截至2019年9月30日的三個月和九個月增加，主要反映佣金支出與抵押貸款發放量一致。影響薪酬和福利的還有收購Coastway的額外員工和HarborOne銀行員工，這些員工是住宅貸款部門與HarborOne Mortgage合併的一部分。此外，截至2019年9月30日的9個月還包括295，000美元的遣散費，反映出HarborOne Mortgage為應對經濟狀況而不斷調整規模的努力。

佔用和設備費用的增加反映了租賃和維護費用的增加。

資產質量

下表提供了有關我們在指定日期的不良資產(包括TDR)的信息。在提供的日期，我們沒有任何逾期90天或更長時間的應計貸款。


	9月30日，			12月31日，
	2019			2018
	(千美元)

非應計貸款：
住宅房地產：
一至四個家庭	$	10,604		$	12,120
第二按揭和股權信貸額度		1,205			1,649
商業地產		—			298
商業建築		11,244			—
商業		3,967			3,087
消費者		550			557
非應計貸款總額(1)		27,570			17,711
其他擁有和收回的房地產資產：
擁有一至四户住宅房地產		298			556
其他收回資產		79			193
不良資產總額		27,947			18,460
執行問題債務重組		16,591			17,899
不良資產總額和不良債務重組	$	44,538		$	36,359

不良貸款總額佔貸款總額(2)		0.89	%		0.59	%
總不良資產和對總資產進行不良債務重組		1.13	%		1.00	%
不良資產總額佔總資產		0.71	%		0.51	%

(1)2019年9月30日和2018年12月31日的非應計貸款總額中分別包括320萬美元和430萬美元的問題債務重組。
(2)貸款總額在撥備貸款損失之前呈列，但包括遞延貸款發起成本(費用)，淨額。

與減值貸款相關的收入包括在截至2018年9月30日的三個月利息收入中，分別為472，000美元和441，000美元。截至2019年和2018年9月30日的9個月，與減值貸款相關的收入包括在利息收入中，這兩個期間均為140萬美元。

公司對商業房地產、商業建設和商業貸款採用十級內部貸款評級制度。未評級的貸款主要由住宅建設貸款和某些較小余額的商業房地產和商業貸款組成，這些貸款屬於例外管理。

HarborOne Bancorp，Inc.

管理層討論分析

下表列出了根據我們的內部風險評級體系，我們的風險評級貸款被分類或特別提及：


	2019年9月30日		2018年12月31日
	(單位：千)

分類貸款：
不合格	$	14,506	$	4,398
可疑		1,981		1,930
損失		—		—
分類貸款合計		16,487		6,328
特別提到		19,370		30,296
批評貸款合計	$	35,857	$	36,624

2019年9月30日和2018年12月31日的特別提到的資產都不屬於非應計資產。

截至2019年9月30日，我們的貸款損失撥備為2300萬美元，佔貸款總額的0.74%，佔不良貸款的83.58%。2018年12月31日，我們的貸款損失撥備為2，070萬美元，佔貸款總額的0.69%，佔不良貸款的116.62%。2019年9月30日的不良貸款為2760萬美元，佔貸款總額的0.89%，而截至2018年12月31日，不良貸款為1770萬美元，佔貸款總額的0.59%。貸款損失準備維持在代表管理層在資產負債表日對貸款組合損失的最佳估計的水平。但是，不能保證貸款損失準備金足以彌補將來可能變現的損失，或者不需要額外的貸款損失準備金。

下表列出了在指定日期按貸款類別列出的貸款損失撥備細目：


	2019年9月30日						2018年12月31日
			%						%
			餘量						餘量
			金額為		%的貸款				金額為		%的貸款
			總計		在類別中				總計		在類別中
	金額		餘量		至貸款總額			金額	餘量		至貸款總額
	(千美元)

住宅房地產：
一至四個家庭	$	2,631	11.42	%	30.48	%	$	2,681	12.98	%	31.63	%
第二按揭和股權信貸額度		523	2.27		4.91			508	2.46		5.31
住宅建設		21	0.09		0.46			50	0.24		0.49
商業地產		11,840	51.38		35.02			10,059	48.70		31.35
商業建築		2,561	11.12		5.17			2,707	13.11		5.42
商業		2,503	10.86		9.61			2,286	11.07		9.30
消費者		1,038	4.50		14.35			1,154	5.59		16.50
一般津貼和分配津貼合計		21,117	91.64		100.00	%		19,445	94.15		100.00	%
未分配		1,927	8.36					1,210	5.85
總計	$	23,044	100.00	%			$	20,655	100.00	%

HarborOne Bancorp，Inc.

管理層討論分析

貸款損失經驗分析。下表列出了對指定期間的貸款損失準備的分析：


	截至9月30日的三個月，						截至9月30日的9個月，
	2019			2018			2019			2018
	(千美元)

期初準備	$	22,261		$	19,244		$	20,655		$	18,489
貸款損失準備		889			632			3,496			2,326
沖銷：
住宅房地產：
一至四個家庭		—			(50)			(20)			(50)
第二按揭和股權信貸額度		—			—			(116)
商業		(43)			(255)			(833)			(990)
消費者		(216)			(209)			(660)			(551)
總核銷		(259)			(514)			(1,629)			(1,591)

恢復：
住宅房地產：
一至四個家庭		15			1			195			7
第二按揭和股權信貸額度		59			9			103			30
商業地產		1			—			6			—
商業		—			1			15			2
消費者		78			67			203			177
總恢復數		153			78			522			216
淨沖銷		(106)			(436)			(1,107)			(1,375)
期末準備	$	23,044		$	19,440		$	23,044		$	19,440
期末未償還貸款總額	$	3,106,472		$	2,218,145		$	3,106,472		$	2,218,145
平均未償還貸款	$	3,086,066		$	2,322,863		$	3,032,982		$	2,263,502
貸款損失準備佔期末未償還貸款總額的百分比		0.74	%		0.87	%		0.74	%		0.87	%
按年計淨貸款佔平均未償還貸款的百分比		0.01	%		0.08	%		0.05	%		0.06	%
期末壞賬損失準備		83.58	%		116.16	%		83.58	%		116.16	%

我們記錄了截至2019年和2018年9月30日的三個月的貸款損失準備金分別為889，000美元和632，000美元。截至2019年和2018年9月30日的九個月，我們記錄了350萬美元和230萬美元的貸款損失撥備。撥備主要反映與商業貸款增長和貸款組合中其他變化相稱的貸款損失分配。貸款損失撥備的變化也是基於管理層對貸款組合增長和構成變化的評估，歷史沖銷趨勢，以及對信貸質量和當前經濟狀況的持續評估。截至2019年9月30日的季度，淨沖銷總額為106，000美元，佔平均未償還貸款年率的0.01%，而截至2018年9月30日的季度，淨沖銷總額為436，000美元，佔未償還貸款的0.08%。截至2019年9月30日，不良資產為2790萬美元，而2018年12月31日為1850萬美元，2018年9月30日為1740萬美元。不良資產佔總資產的百分比在2019年9月30日為0.71%，2018年12月31日為0.51%，2018年9月30日為0.61%。不良資產增加的主要原因是向一個借款人提供了兩筆商業建設貸款，價值1120萬美元，目前不需要特別準備金。資產質量仍然強勁，反映了公司通過勤奮的收集工作和審慎的工作安排，不斷努力將不良資產降至最低。

市場風險管理

淨利息收入分析。該公司使用收入模擬作為衡量我們資產負債表在給定時間點固有的利率風險的主要工具，方法是顯示在指定時間範圍內對淨利息收入的影響，並使用不同的利率衝擊和傾斜。這些假設包括(但不限於)管理層對利率變化對某些資產和負債預付速度的影響的最佳評估，對所提供的每條產品線帳户餘額的預測，以及存款利率和餘額相對於利率變化的歷史行為。這些假設本身就是可變的，因此，

HarborOne Bancorp，Inc.

管理層討論分析

模型不能精確測量淨利息收入或精確預測利率波動對淨利息收入的影響。由於利率變化的時間、幅度和頻率，以及資產負債表組成和市場狀況的變化，實際結果將與模擬結果不同。假設通過對模型到實際市場利率變動的季度回測得到支持。

截至2019年9月30日，本公司的淨利息收入模擬結果表明，我們一年多以來對不斷變化的利率的風險敞口在我們的指導方針之內。下表顯示了利率變化對我們一年內估計淨利息收入的估計影響：


2019年9月30日
	淨利息收入變化
利率變化	第一年
(基準點)(1)	(從一年基數%更改)
+300	4.60	%
(100)	(4.10)	%

(1)計算的淨利息收入的變化假設收益率曲線的瞬時平行移動。

股權分析的經濟價值。該公司還使用在險權益淨現值，或“EVE”方法。這種方法計算來自資產和負債的預期現金流的現值之間的差額。比較情景假設收益率曲線立即平行移動300個基點和100個基點。

董事會和管理層每季度審查淨利息收入和EVE的計量方法，以確定利率變化導致的風險敞口是否保持在既定的容忍水平內，並制定適當的戰略來管理這一風險。

下表列出了截至2019年9月30日，利率瞬時平行變動可能導致的前夕估計變化。假設利率變化的預期影響的計算基於多種假設，包括市場利率的相對水平、貸款提前還款和存款衰減，不應被視為實際結果的指示性指標。


2019年9月30日
							前夕佔經濟的百分比
			預計增加(減少)				資產值
利率變化		估計	在前夕						更改
(基準點)(1)		夏娃	金額		百分比		夏娃比率(2)		基點
(千美元)

+ 300	$	762,646	$	(12,100)	(1.6)	%	20.4	%	1.00
0		774,745		—	—		19.4		—
- 100		719,840		(54,905)	(7.1)		17.7		(1.64)

(1)假設利率的瞬時平行變化。
(2)EVE比率表示EVE除以資產的經濟價值。

流動性管理和資本資源

流動性是指滿足短期和長期性質的當前和未來財務義務的能力。我們的主要資金來源包括存款流入，貸款償還，到期和證券銷售，以及從FHLB的借款。雖然貸款和證券的到期日和按期攤銷是可預測的資金來源，但存款流量、投資證券和借入資金的催繳以及貸款的提前還款在很大程度上受到總體利率、經濟狀況和競爭的影響。

管理層定期根據對(I)預期貸款需求、(Ii)預期存款流量、(Iii)可獲得利息存款和證券的收益率，以及(Iv)我們利率風險和投資政策的目標的評估，調整我們對流動資產的投資。

HarborOne Bancorp，Inc.

管理層討論分析

我們的現金流量由三個主要類別組成：經營活動的現金流量，投資活動的現金流量和融資活動的現金流量。截至2019年9月30日的9個月，運營活動使用的淨現金為4770萬美元，截至2018年9月30日的9個月，運營活動提供的淨現金為3540萬美元。投資活動所使用的現金淨額(主要包括貸款發起、貸款購買和證券購買的支付，由貸款本金收款、證券銷售和到期收益以及所擁有的其他房地產的銷售以及抵押貸款支持證券的支付)所抵銷，截至2019年和2018年9月30日止九個月分別為8930萬美元和16590萬美元。融資活動產生的淨現金，主要包括存款賬户活動和FHLB預付款，以及我們管理增長和現金流的戰略的結果，以保持資本比率並減少開支。此外，2019年第三季度完成的上市所得淨收益3.041億美元納入了融資活動。截至2019年和2018年9月30日止九個月，融資活動提供的現金淨額分別為2.702億美元和1.447億美元。

本公司和本行均需遵守各種監管資本要求。截至2019年9月30日，本公司和本行超過了所有監管資本要求，並根據監管準則被視為“資本充足”。見本表格10-Q第一部分第1項未經審計的中期綜合財務報表附註13。

截至2019年9月30日，我們有1.712億美元的未償還貸款承諾，以及4.081億美元的貸款未墊款資金。我們預計，我們將有足夠的資金，以滿足我們目前的貸款來源承諾。計劃從2019年9月30日起在不到一年內到期的存款單總額為6.075億美元。管理層預期，根據歷史經驗，大部分到期存款證將會續期。但是，如果這些存款的很大一部分沒有保留，我們可能會使用FHLB預付款、經紀存款或提高存款利率來吸引新帳户，這可能會導致更高水平的利息支出。

表外安排

沒有任何表外安排對公司的財務狀況、財務狀況的變化、收入或支出、經營結果、流動性、資本支出或對投資者來説是重要的資本資源具有或相當可能會產生當前或未來的影響。有關具有表外風險的金融工具的其他信息，請參閲未審計合併財務報表附註10。

項目3.市場風險的定量和定性披露

本項目所需的信息包含在本表10-Q第一部分第2項“市場風險管理”標題下。

第4項.控制和程序

於2019年9月30日，在本公司管理層(包括首席執行官和首席財務官)的監督和參與下，對本公司披露控制和程序(定義見根據交易法頒佈的規則13a-15(E))的設計和運作的有效性進行了評估。在設計和評估本公司的披露控制和程序時，本公司及其管理層認識到，任何控制和程序，無論設計和操作多麼完善，都只能提供實現預期控制目標的合理保證，管理層必須在評估和實施可能的控制和程序時應用其判斷。基於這一評估，公司管理層(包括首席執行官和首席財務官)得出結論，公司的披露控制和程序是有效的，可以確保公司在根據“交易法”提交或提交的報告中要求披露的信息在證券交易委員會規則和表格中規定的期限內得到記錄、處理、總結和報告。

在截至2019年9月30日的季度內，公司對財務報告的內部控制沒有發生重大影響或相當可能對公司財務報告的內部控制產生重大影響的變化。

第二部分-其他信息

項目1.法律程序

除在日常業務過程中發生的常規法律程序外，我們不參與任何作為原告或被告的重大待決法律程序。我們不參與任何我們認為對我們的財務狀況或運營結果具有重要影響的法律程序。

第1A項。風險因素

第1A項中描述的公司風險因素沒有重大變化。公司截至2018年12月31日的年度報告Form 10-K。

項目2.未登記的股權證券銷售和收益使用

未登記的股權證券銷售。無

收益的使用。

2019年8月14日，公司完成了與此次發售相關的31，036，812股普通股的出售，每股面值0.01美元。

公司註冊聲明(第333-230183號委員會)的生效日期為2019年6月21日。該公司以每股10.00美元的售價出售其普通股的登記股份。

協助公司出售普通股的銷售代理Sandler O‘Neill&Partners，L.P.收到了290萬美元的費用，其中包括相當於認購產品美元金額0.75%的銷售費用和相當於社區產品美元金額1.50%的銷售費用。Sandler O‘Neill&Partners，L.P.無需為高級人員、董事或員工或他們的直系親屬購買的股份，或根據公司的員工福利計劃購買的股份支付任何費用。此外，Sandler O‘Neill&Partners，L.P.還報銷了包括律師費在內的費用。

該公司利用2480萬美元為一項新的員工持股計劃貸款提供資金，與此次發售有關的費用共計630萬美元，從而產生3.041億美元的淨現金收益。截至2019年9月30日，本公司已向該銀行的業務投資了15130萬美元，並保留了剩餘款項用於一般企業用途。

股權證券回購

所購買的庫藏股票中包括本公司收購的71，201股股票，這些股票與履行2019年8月根據員工福利計劃發行的既有限制性股票的税收義務有關。

項目3.優先證券默認

無。

第4項礦山安全披露

不適用。

項目5.其他信息

無。

物品6.展品

附件索引中列出的展品包含在或通過引用併入本季度報告表格10-Q。

展示索引

在截至2019年9月30日的季度10-Q表格上，以下展品包括在本季度報告中(根據S-K法規第601項編號)：


展示號		説明

2.1		轉換計劃(通過引用HarborOne Bancorp，Inc.於2019年3月11日提交給證券交易委員會的Form S-1上的註冊聲明的附件2.1併入)
3.1		HarborOne Bancorp，Inc.組織章程(通過引用HarborOne Bancorp，Inc.於2019年3月11日提交給證券交易委員會的S-1表格的註冊聲明的附件3.1併入)
3.2		HarborOne Bancorp，Inc.的章程(通過引用HarborOne Bancorp，Inc.於2019年3月11日提交給證券交易委員會的S-1表格的註冊聲明的附件3.2併入)
4.1		HarborOne東北Bancorp，Inc.普通股證書格式(通過引用HarborOne Bancorp，Inc.於2019年3月11日提交給證券交易委員會的S-1表格的註冊聲明的附件4.1併入)
4.2		Indenture，日期為2018年8月30日，由HarborOne Bancorp，Inc.提供和UMB Bank，N.A.作為受託人(通過引用HarborOne Bancorp，Inc.於2018年8月30日提交給證券交易委員會的Form 8-K表格4.1合併)
4.3		2028年到期的5.625%固定利率從屬票據的格式(通過引用HarborOne Bancorp，Inc.2018年8月30日提交給證券交易委員會的8-K表格的附件4.2併入)
10.1		HarborOne Bank員工持股計劃(通過引用HarborOne Bancorp，Inc.於2016年3月4日提交給證券交易委員會的Form S-1上的註冊聲明的附件10.1併入)†
10.2		HarborOne ESOP恢復計劃(通過引用HarborOne Bancorp，Inc.於2016年3月4日提交給證券交易委員會的Form S-1上的註冊聲明的附件10.2併入)†
10.3		HarborOne高級管理人員長期激勵計劃(通過引用HarborOne Bancorp，Inc.於2016年3月4日提交給證券交易委員會的S-1表格中的註冊聲明附件10.3併入)†
10.4		於2016年3月1日由HarborOne Bancorp，Inc.，HarborOne Bank和James W.Blake(通過引用HarborOne Bancorp，Inc.在2016年3月4日提交給證券交易委員會的S-1表格中的註冊聲明的附件10.4併入)†
10.5		2016年補充高管退休計劃，日期為2016年1月21日，由HarborOne Bank和James W.Blake(通過引用HarborOne Bancorp，Inc.在2016年3月4日提交給證券交易委員會的S-1表格中的註冊聲明的附件10.5併入)†
10.6		代言拆分美元人壽保險協議，日期為2015年11月13日，由HarborOne Bank和James Blake(通過引用HarborOne Bancorp，Inc.在2016年3月4日提交給證券交易委員會的S-1表格中的註冊聲明的附件10.6併入)†

10.7		於2016年3月1日由HarborOne Bancorp，Inc.，HarborOne Bank和Joseph Casey(通過引用HarborOne Bancorp，Inc.在2016年3月4日提交給證券交易委員會的S-1表格中的註冊聲明的附件10.7合併)修訂並恢復了就業協議。†
10.8		修改並恢復日期為2016年3月1日的補充執行退休計劃協議，由HarborOne Bank和Joseph F.Casey(通過引用HarborOne Bancorp，Inc.於2016年3月4日提交給證券交易委員會的S-1表格中的註冊聲明附件10.8併入)†
10.9		控制協議變更形式(通過引用HarborOne Bancorp，Inc.2016年3月4日提交給證券交易委員會的表格S-1的註冊聲明的附件10.9併入)†
10.10		HarborOne Bank Director Retirement Plan(通過引用HarborOne Bancorp，Inc.在2016年3月4日提交給證券交易委員會的Form S-1表格中的註冊聲明的附件10.10併入)†
10.11		董事退休計劃的第一次修訂(通過參考2016年4月8日提交給證券交易委員會的HarborOne Bancorp，Inc.在表格S-1上的註冊聲明的第1號修改的附件10.11併入)†
10.12		HarborOne Bancorp，Inc.2017年股票期權和激勵計劃(通過引用HarborOne Bancorp，Inc.於2017年8月10日提交給證券交易委員會的Form 8-K併入本文)†
10.13		HarborOne Bancorp，Inc.的修訂2017年股票期權和激勵計劃(通過引用HarborOne Bancorp，Inc.於2019年3月14日提交給證券交易委員會的Form 8-K併入本文)†
10.14		HarborOne Bancorp，Inc.下的限制性股票獎勵協議格式2017年股票期權和激勵計劃(通過引用HarborOne Bancorp，Inc.在2017年8月11日提交給證監會的Form 10-Q的季度報告的附件10.2併入)†
10.15		HarborOne Bancorp，Inc.下非員工董事的非合格股票期權協議形式2017年股票期權和激勵計劃(通過引用HarborOne Bancorp，Inc.在2017年8月11日提交給證監會的Form 10-Q的季度報告的附件10.3併入)†
10.16		HarborOne Bancorp，Inc.下員工的公司非合格股票期權協議格式2017年股票期權和激勵計劃(通過引用HarborOne Bancorp，Inc.在2017年8月11日提交給證監會的Form 10-Q的季度報告的附件10.4併入)†
10.17		HarborOne Bancorp，Inc.下的激勵股票期權協議格式2017年股票期權和激勵計劃(通過引用HarborOne Bancorp，Inc.在2017年8月11日提交給證監會的Form 10-Q的季度報告的附件10.5併入)†
10.18		HarborOne Bancorp，Inc.與HarborOne Bancorp，Inc.簽訂日期為2018年8月30日的從屬票據購買協議格式。和購買者(通過引用HarborOne Bancorp，Inc.的Form 8-K的附件10.1於2018年8月30日提交給證券交易委員會
10.19		由HarborOne Bancorp，Inc.以及HarborOne Bancorp，Inc.於2018年8月30日簽署的註冊權協議格式和購買者(通過引用HarborOne Bancorp，Inc.於2018年8月30日提交給證券交易委員會的Form 8-K的附件10.2合併)†
31.1*		《交換法》規則13a-14(A)和規則15d-14(A)要求首席執行官的證明
31.2*		《交換法》規則13a-14(A)和規則15d-14(A)要求首席財務官證明

32.1**

根據18 U.S.C.第1350節(根據2002年Sarbanes-Oxley法案第906節通過)對首席執行官和首席財務官的認證

101

根據S-T規則第405條，互動數據文件：(I)截至2019年9月30日和2018年12月31日的綜合資產負債表，(Ii)截至2019年9月30日和2018年9月30日的三個月和九個月的綜合收益表(Iii)截至2019和2018年9月30日的三個月和九個月的綜合全面收益表，(Iv)截至2019年9月30日和2018年9月30日的三個月和九個月的綜合股東權益變動表，以及(Iv)截至2019年9月30日和2018年9月30日止三個月和九個月的綜合股東權益變動表2019年和2018年，及(Vi)未經審計綜合財務報表附註。

*提交

**隨附

†管理合同或薪酬計劃或安排。

簽名

根據1934年“證券交易法”的要求，註冊人已正式安排以下籤署人代表其簽署本報告，並得到正式授權。


	HarborOne Bancorp，Inc.

日期：2019年11月7日	作者：	/s/James W.Blake
		James W.Blake
		首席執行官兼董事 (首席執行官)

日期：2019年11月7日	作者：	/s/琳達·H·西蒙斯
		琳達·H·西蒙斯
		高級副總裁兼首席財務官 (首席會計和財務幹事)