美國
證券交易委員會
哥倫比亞特區華盛頓20549
表格10-Q
(馬克一)
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☑ |
根據1934年證券交易法第13或15(D)條的季度報告 |
截至2019年9月30日的季度期間
或
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☐ |
根據1934年證券交易所法令第13或15(D)條提交的過渡報告 |
從到的過渡期
委員會檔案號001-35810
QUALSTAR公司
(章程中規定的註冊人的確切姓名)
|
加利福尼亞 |
95-3927330 |
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(成立公司或組織的國家或其他司法管轄權)
1267 Flynn Road，Camarillo，CA (主要行政機關地址) |
(國税局僱主識別號)
93012 (郵政編碼) |
註冊人的電話號碼，包括區號：(805)583-7744
用複選標記表示註冊人(1)是否在之前12個月內(或在要求註冊人提交此類報告的較短時間內)提交了1934年“證券交易法”第13或15(D)節要求提交的所有報告；以及(2)在過去90天內一直遵守此類提交要求。是☑否☐
用複選標記表示註冊人在過去12個月內(或在要求註冊人提交此類文件的較短時間內)是否已根據S-T規則第405條(本章232.405節)以電子方式提交了需要提交的每個交互式數據文件。是☑否☐
用複選標記表示註冊人是大型加速申請者、加速申請者、非加速申請者、較小的報告公司還是新興增長公司。參見“交換法”第12b-2條中“大型加速歸檔公司”、“加速歸檔公司”、“小型報告公司”和新興增長公司的定義。
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大型加速文件服務器☐ |
加速文件服務器☐ |
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非加速文件服務器☑ |
較小的報告公司☑ |
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新興成長型公司☐ |
如果是新興成長型公司，請通過複選標記表明註冊人是否選擇不使用延長的過渡期來遵守根據“交易法”第13(A)條規定的任何新的或經修訂的財務會計準則。☐
用複選標記表明註冊人是否是空殼公司(如“交易法”第12b-2條所定義)。是☐否☑
根據該法第12(B)條登記的證券：
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每個班級的名稱： |
貿易符號 |
在其上註冊的每個交易所的名稱： |
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普通股 |
QBAK |
納斯達克資本市場 |
截至2019年11月1日，發行人有1，907，252股普通股，無票面價值，已發行和未發行。
QUALSTAR公司
表格10-Q
截至2019年9月30日的季度期間
指數
第一部分-財務資料
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第1項 |
財務報表 |
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● |
簡明綜合資產負債表-2019年9月30日(未審計)和2018年12月31日 |
1 |
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● |
未經審計的簡明綜合經營報表--截至2019年和2018年9月30日的三個月和九個月 |
2 |
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● |
未經審計的股東權益簡明綜合報表-截至2019年9月30日和2018年9月30日的三個月和九個月 |
3 |
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● |
未經審計的現金流量簡明綜合報表-截至2018年9月30日、2019年和2018年9月30日的九個月 |
4 |
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● |
未經審計的合併財務報表附註 |
5 |
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項目2. |
管理層對財務狀況和經營結果的討論和分析 |
17 |
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項目3. |
關於市場風險的定性和定量披露 |
22 |
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項目4. |
管制和程序 |
22 |
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第二部分-其他資料 |
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第1項 |
法律程序 |
23 |
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第1A項 |
危險因素 |
23 |
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項目2. |
未登記的股權證券銷售和收益使用 |
24 |
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項目3. |
高級證券違約 |
24 |
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項目4. |
礦山安全披露 |
24 |
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項目5. |
其他資料 |
24 |
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第6項 |
陳列品 |
25 |
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簽名 |
26 |
第一部分-財務資料
第一項。 財務報表
QUALSTAR公司及其子公司
簡明綜合資產負債表
(以千為單位，共享金額除外)
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九月三十日， 2019 |
十二月三十一號， 2018 |
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(未經審計) |
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資產 |
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流動資產： |
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現金及現金等價物 |
$ | 4,271 | $ | 4,781 | ||||
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限制性現金 |
100 | 100 | ||||||
|
應收帳款，淨額 |
2,177 | 1,809 | ||||||
|
庫存，淨額 |
2,728 | 2,897 | ||||||
|
預付費用和其他流動資產 |
250 | 180 | ||||||
|
流動資產總額 |
9,526 | 9,767 | ||||||
|
非流動資產： |
||||||||
|
財產和設備，淨額 |
132 | 112 | ||||||
|
使用權 |
734 | - | ||||||
|
其他資產 |
133 | 119 | ||||||
|
非流動資產共計 |
999 | 231 | ||||||
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總資產 |
$ | 10,525 | $ | 9,998 | ||||
|
負債與股東權益 |
||||||||
|
流動負債： |
||||||||
|
應付帳款 |
$ | 1,325 | $ | 1,023 | ||||
|
應計工資和相關負債 |
177 | 185 | ||||||
|
遞延服務收入，短期 |
671 | 736 | ||||||
|
租賃負債，流動 |
272 | - | ||||||
|
其他應計負債 |
405 | 559 | ||||||
|
流動負債總額 |
2,850 | 2,503 | ||||||
|
長期負債： |
||||||||
|
其他長期負債 |
53 | 40 | ||||||
|
長期租賃負債 |
494 | - | ||||||
|
遞延服務收入 |
257 | 127 | ||||||
|
長期負債總額 |
804 | 167 | ||||||
|
負債共計 |
3,654 | 2,670 | ||||||
|
股東權益： |
||||||||
|
優先股，無票面價值；授權5，000，000股；未發行股份 |
- | - | ||||||
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普通股，無票面價值；5，000，000股授權股，2019年9月30日已發行和流通股1，914，852股，2018年12月31日2，030，017股 |
18,790 | 19,426 | ||||||
|
累積赤字 |
(11,919 |
) |
(12,098 |
) |
||||
|
股東權益總額 |
6,871 | 7,328 | ||||||
|
總負債和股東權益 |
$ | 10,525 | $ | 9,998 | ||||
見簡明合併財務報表附註。
QUALSTAR公司及其子公司
簡明綜合經營報表
(未經審計)
(以千為單位，每股數據除外)
|
三個月 九月三十日， |
九個月結束 九月三十日， |
|||||||||||||||
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2019 |
2018 |
2019 |
2018 |
|||||||||||||
|
淨收入 |
$ | 3,703 | $ | 3,154 | $ | 9,998 | $ | 9,320 | ||||||||
|
銷售商品成本 |
2,749 | 1,901 | 7,319 | 5,217 | ||||||||||||
|
毛利 |
954 | 1,253 | 2,679 | 4,103 | ||||||||||||
|
業務費用： |
||||||||||||||||
|
工程學 |
122 | 123 | 473 | 372 | ||||||||||||
|
銷售及市場推廣 |
368 | 351 | 982 | 1,000 | ||||||||||||
|
一般和行政 |
427 | 374 | 1,078 | 1,262 | ||||||||||||
|
業務費用共計 |
917 | 848 | 2,533 | 2,634 | ||||||||||||
|
經營收入 |
37 | 405 | 146 | 1,469 | ||||||||||||
|
其他收入 |
12 | - | 33 | - | ||||||||||||
|
所得税前收入 |
49 | 405 | 179 | 1,469 | ||||||||||||
|
所得税準備金 |
- | - | - | - | ||||||||||||
|
淨收入 |
$ | 49 | $ | 405 | $ | 179 | $ | 1,469 | ||||||||
|
每股收益： |
||||||||||||||||
|
基本型 |
$ | 0.03 | $ | 0.20 | $ | 0.09 | $ | 0.72 | ||||||||
|
稀釋 |
$ | 0.03 | $ | 0.20 | $ | 0.09 | $ | 0.70 | ||||||||
|
每股計算中使用的股份： |
||||||||||||||||
|
基本型 |
1,922 | 2,048 | 1,967 | 2,048 | ||||||||||||
|
稀釋 |
1,922 | 2,065 | 1,967 | 2,088 | ||||||||||||
見簡明合併財務報表附註。
QUALSTAR公司
合併股東權益表
(以千為單位)
|
截至2019年9月30日的三個月 |
||||||||||||||||||||
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普通股 |
累積 其他 綜合 收入 |
累積 |
||||||||||||||||||
|
股份 |
數量 |
(損失) |
赤字 |
總計 |
||||||||||||||||
|
2019年6月30日的餘額 |
1,937 | $ | 18,907 | $ | — | $ | (11,968 | ) | $ | 6,939 | ||||||||||
|
股票回購 |
(22 |
) |
(117 |
) |
— | — | (117 |
) |
||||||||||||
|
淨收入 |
— | — | — | 49 | 49 | |||||||||||||||
|
2019年9月30日的餘額 |
1,915 | $ | 18,790 | $ | — | $ | (11,919 | ) | $ | 6,871 | ||||||||||
|
截至2018年9月30日的三個月 |
||||||||||||||||||||
|
普通股 |
累積 其他 綜合 收入 |
累積 |
||||||||||||||||||
|
股份 |
數量 |
(損失) |
赤字 |
總計 |
||||||||||||||||
|
2018年6月30日的餘額 |
2,048 | $ | 19,519 | $ | — | $ | (12,520 | ) | $ | 6,999 | ||||||||||
|
股票期權的行使 |
— | — | — | — | — | |||||||||||||||
|
淨收入 |
— | — | — | 405 | 405 | |||||||||||||||
|
2018年9月30日的餘額 |
2,048 | $ | 19,519 | $ | — | $ | (12,115 | ) | $ | 7,404 | ||||||||||
|
截至2019年9月30日的9個月 |
||||||||||||||||||||
|
普通股 |
累積 其他 綜合 收入 |
累積 |
||||||||||||||||||
|
股份 |
數量 |
(損失) |
赤字 |
總計 |
||||||||||||||||
|
2018年12月31日的餘額 |
2,030 | $ | 19,426 | $ | — | $ | (12,098 | ) | $ | 7,328 | ||||||||||
|
股票回購 |
(115 |
) |
(636 |
) |
— | — | (636 |
) |
||||||||||||
|
淨收入 |
— | — | — | 179 | 179 | |||||||||||||||
|
2019年9月30日的餘額 |
1,915 | $ | 18,790 | $ | — | $ | (11,919 | ) | $ | 6,871 | ||||||||||
|
截至2018年9月30日的9個月 |
||||||||||||||||||||
|
普通股 |
累積 其他 綜合 收入 |
累積 |
||||||||||||||||||
|
股份 |
數量 |
(損失) |
赤字 |
總計 |
||||||||||||||||
|
2017年12月31日的餘額 |
2,043 | $ | 19,480 | $ | — | $ | (13,584 | ) | $ | 5,896 | ||||||||||
|
股票期權的行使 |
5 | 39 | — | — | 39 | |||||||||||||||
|
淨收入 |
— | — | — | 1,469 | 1,469 | |||||||||||||||
|
2018年9月30日的餘額 |
2,048 | $ | 19,519 | $ | — | $ | (12,115 | ) | $ | 7,404 | ||||||||||
見簡明合併財務報表附註。
QUALSTAR公司及其子公司
簡明綜合現金流量表
(未經審計)
(以千為單位)
|
九個月結束 九月三十日， |
||||||||
|
2019 |
2018 |
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|
業務活動現金流量： |
||||||||
|
淨收入 |
$ | 179 | $ | 1,469 | ||||
|
調整淨收益與經營活動提供的現金淨額： |
||||||||
|
折舊攤銷 |
35 | 69 | ||||||
|
資產處置損失 |
30 | - | ||||||
|
壞賬和回報的回收準備，淨額 |
- | 1 | ||||||
|
存貨報廢準備 |
237 | 227 | ||||||
|
使用權攤銷 |
(338 | ) | - | |||||
|
營業資產和負債的變化： |
||||||||
|
應收帳款 |
(368 |
) |
(245 |
) |
||||
|
盤存 |
(68 |
) |
(1,381 |
) |
||||
|
預付費用和其他流動資產 |
(84 |
) |
(75 |
) |
||||
|
應付帳款 |
302 | 17 | ||||||
|
應計工資和相關負債 |
(8 |
) |
153 | |||||
|
遞延服務收入 |
65 | (109 |
) |
|||||
|
租賃負債 |
349 |
|
- | |||||
|
其他應計負債 |
(120 |
) |
(14 |
) |
||||
|
調整總額 |
32 | (1,357 |
) |
|||||
|
經營活動提供的淨現金 |
211 | 112 | ||||||
|
投資活動的現金流量： |
||||||||
|
設備採購 |
(85 |
) |
(18 |
) |
||||
|
投資活動所用現金淨額 |
(85 |
) |
(18 |
) |
||||
|
籌資活動的現金流量： |
||||||||
|
行使股票期權所得收益 |
- | 39 | ||||||
|
購買普通股 |
(636 |
) |
- | |||||
|
融資活動提供的現金淨額 |
(636 |
) |
39 | |||||
|
現金淨增加(減少)，限制現金和現金等價物 |
(510 |
) |
133 | |||||
|
現金、限制現金和期初現金等價物 |
4,881 | 4,798 | ||||||
|
現金，限制現金和期末現金等價物 |
$ | 4,371 | $ | 4,931 | ||||
|
補充現金流量披露： |
||||||||
|
已繳納所得税 |
$ | 10 | $ | 32 | ||||
見簡明合併財務報表附註。
QUALSTAR公司及其子公司
簡明綜合財務報表附註(未審計)
注1-重要會計政策摘要
演示基礎
隨附的截至2018年12月31日的簡明綜合資產負債表來自經審計的綜合財務報表。附隨的未經審計的中期簡明綜合財務報表與我們的年度經審計綜合財務報表的基礎相同，並根據美國公認的會計原則(“GAAP”)作為中期財務信息，以及證券交易委員會(“SEC”)關於中期財務報表的規則和規定。
編制簡明綜合財務報表要求管理層作出影響資產、負債、收入和費用報告金額的估計和假設。例如，對意外損失、產品生命週期和庫存報廢、壞賬、銷售退貨、股票補償、沒收率、事件的未來税收後果的潛在結果進行估計，這些事件已在我們的財務報表或納税申報表中確認，並確定何時投資減值不是暫時性的。實際結果和結果可能與管理層的估計和假設不同。
QUALSTAR公司還成立了另外兩家子公司，以幫助公司的全球擴張。2018年7月4日，Qualstar Corporation的全資子公司Qualstar Limited成立，負責運營公司在歐洲和非洲的數據存儲業務。2018年9月5日，Qualstar Corporation的全資子公司Q-Smart Data Private Limited成立，負責運營公司在亞洲的數據存儲業務。
我們在加州和新加坡的工廠設計我們的產品。我們通過授權經銷商在全球範圍內銷售我們的產品，並直接向OEM銷售。N2Power利用亞洲的合同製造商生產我們的電源解決方案產品。我們的存儲產品是由我們在加利福尼亞州卡馬裏洛的工廠和我們在世界其他地方的OEM供應商製造的。
本公司的主要會計政策在本公司截至2018年12月31日的年度報告(截至2018年12月31日的10-K表格年度報告)的綜合財務報表附註1中披露，該年度報告於2019年3月7日提交證券交易委員會(“年度報告”)。截至二零一九年九月三十日止九個月內，除本公司與租賃會計有關的會計政策外，主要會計政策並無重大變動，詳情如下所述。
合併原則
簡明綜合財務報表包括我們的賬户以及我們在報告期間存在的每一家全資子公司的賬户：Qualstar Corporation Singapore Private Limited、N2Power，Inc.、Qualstar Limited和Q-Smart Data Private Limited。所有重要的公司間賬户和交易都已在合併中消除。
中期結果不一定代表全年的結果。本表格10-Q中包含的信息應與公司年度報告中包含的信息一起閲讀。
QUALSTAR公司及其子公司
簡明綜合財務報表附註(未審計)-(續)
收入確認
本公司於客户取得對承諾貨品或服務的控制權時確認收入，金額反映吾等預期以該等貨品或服務換取的代價。為確定公司確定在ASC 606範圍內的安排的收入確認，我們執行以下五個步驟：(I)與客户確定合同；(Ii)確定合同中的履行義務；(Iii)確定交易價格；(Iv)將交易價格分配給合同中的履行義務；以及(V)當我們履行履行義務時確認收入。當我們有可能收取我們有權獲得的對價以換取轉讓給客户的商品或服務時，五步模式適用於合同。在合同開始時，一旦確定合同在ASC 606的範圍內，我們將評估每個合同中承諾的商品或服務，並確定哪些是履行義務，並評估每個承諾的商品或服務是否是不同的。然後，當履行義務得到滿足時(或作為)，我們確認分配給各自履行義務的交易價格金額中的收入。
所有權和損失風險通常在裝船時轉嫁給我們的客户。在所有權或損失風險轉移到目的地的有限情況下，我們推遲確認收入，直到此類事件發生。我們的收入來自兩個主要來源：產品和服務。產品收入包括根據我們與客户的數據存儲產品和電源協議的產品發貨。服務包括客户支持(技術支持)、安裝、諮詢和設計服務。合同可以包括產品和服務。與客户簽訂的合同很少包含多個履行義務。對於這些合同，如果各自的履約義務不同，公司將分別核算。交易價格按相對獨立的銷售價格分配給單獨履行義務。當這些服務在獨立基礎上銷售時，獨立銷售價格通常基於可觀察到的交易進行估計。
我們的客户可以在指定的一段時間內簽訂各種技術服務合同。服務合同允許客户致電QUALSTAR尋求技術支持，更換有缺陷的部件，並讓QUALSTAR的第三方合同服務提供商提供現場服務。我們將合同服務的收入記錄在服務合同金額上，但該金額在服務期限開始時遞延，並在合同有效期內按比例攤銷。
遞延服務收入在簡明綜合資產負債表中分別顯示為當期和長期。截至2019年9月30日，我們推遲了大約928，000美元的服務收入。截至2018年12月31日，我們的遞延服務收入約為863，000美元。
法律和其他或有事項
對我們提出的法律訴訟和索賠的結果受到重大不確定性的影響。如果很可能已經發生負債並且損失金額可以合理估計，則損失或意外損失(如法律程序或索賠)的估計損失由收入的押記產生。當實體預期在與意外事故應計損失相關的辯護中產生的法律成本預計為重大時，損失應計入所有成本，如果法律成本可合理估計，則應根據ASC 450進行應計，無論是否可以估計意外事故本身的負債。如果至少有合理的可能已經發生了損失，則需要披露意外情況。這些因素的變化可能對我們的簡明綜合財務報表產生重大影響。截至2019年9月30日，未報告意外損失。截至2018年12月31日，我們的虧損應急準備金為100，000美元。
金融工具的公允價值
本公司金融工具的賬面金額，包括現金等價物、應收賬款、應付賬款、關聯方和其他長期負債，接近其公允價值。
QUALSTAR公司及其子公司
簡明綜合財務報表附註(未審計)-(續)
所得税會計
我們根據ASC 740“所得税”的規定，根據法定司法管轄區的現行税法估計我們的納税義務。這些估計包括對遞延税資產和負債的判斷，這些資產和負債是由於財務報告目的確認的資產和負債之間的暫時差異而產生的，該等金額是為税務目的確認的，以及關於遞延税項資產的變現。我們只有在税務當局根據税務當局的技術優點進行審查後，更有可能維持税務狀況的情況下，才可確認不確定的税務狀況所帶來的税務利益。這種狀況在財務報表中確認的税收優惠應基於最終結算時實現可能性大於50%的最大收益進行計量。ASC 740還就取消確認所得税資產和負債、當前和遞延所得税資產和負債的分類、與税務頭寸相關的利息和罰金的核算以及所得税披露提供指導。
我們維持估值準備以減少我們的遞延税項資產，因為未來幾年圍繞實現遞延税項資產淨額收益的時間的不確定性。在評估是否需要此類估值免税額時，我們考慮了未來的應納税所得額和正在進行的審慎可行的税務規劃策略。倘吾等確定未來將能夠變現全部或部分遞延税淨資產，則估值備抵將相應減少。
我們可能會定期接受聯邦和州監管當局以及國税局的審查。根據這些檢查的結果，我們可能會被評估額外的税收和/或處罰。我們以前的檢查沒有導致任何不利或重要的評估。由於本公司有淨營業虧損結轉可用來抵銷應税收入，因此沒有税收撥備。
租約
自2019年1月1日起，公司根據ASC 842對其租賃進行記帳，租約好的。根據本指引，符合租賃定義的安排被分類為經營租賃或融資租賃，並記錄在綜合資產負債表上作為使用權資產和租賃負債，通過按租賃中隱含的利率或本公司的增量借款利率在租賃期內貼現固定租賃付款來計算。租賃負債按利息增加，每期付款減少，使用權資產在租賃期內攤銷。對於經營性租賃，租賃負債的利息和資產使用權的攤銷導致租賃期內的直線租金費用。對於融資租賃，租賃負債的利息和資產使用權的攤銷導致租賃期內的預付費用。可變租賃費用在發生時記錄。
在計算資產使用權和租賃負債時，公司選擇合併租賃和非租賃組成部分。本公司將初始租期為12個月或以下的短期租約剔除於新指引內作為會計政策選擇，並於租賃期內以直線方式確認租金開支。
公司繼續在ASC主題840下對前期財務報表中的租賃進行核算。
運營段
該公司分為兩個部分，數據存儲和電源。運營部門被標識為企業內的功能組，其中首席運營決策者利用離散的財務信息來分配資源和評估績效。在QUALSTAR的情況下，首席運營決策者是其總裁兼首席執行官。該職位保持對公司兩個部門級別的決策控制，並評估其績效。
QUALSTAR公司及其子公司
簡明綜合財務報表附註(未審計)-(續)
注2-最近的會計公告
最近採用的會計準則
FASB發佈了ASU 2016-02、ASU 2018-09、ASU 2018-10、2018-11和2019-01，通過在資產負債表上確認租賃資產和租賃負債並披露有關租賃安排的關鍵信息來提高組織之間的透明度和可比性，並提供與租賃會計相關的指導，例如應用隱含費率、承租人重新評估租賃分類和某些過渡調整。公司選擇ASU-11的替代過渡方法，通過對採用之日的保留收益進行累積效應調整，記錄租賃負債和使用權資產。自2019年1月1日起，公司採用了ASU 2016-02、ASU 2018-09、ASU 2018-10、2018-11和2019-0。其結果是將租賃負債和使用權資產記入資產負債表，這對我們的合併經營業績或合併現金流沒有產生重大影響。
2018年6月，FASB發佈了ASU 2018-07，作為因擴大主題718，薪酬-股票薪酬的範圍而導致的非員工股份支付交易的會計簡化。本標準適用於2018年12月15日之後的財年。自2019年1月1日起，公司採用ASU 2018-07，它對我們的綜合財務報表沒有重大影響。
2018年2月，FASB發佈了ASU 2018-02，根據2017年12月22日頒佈的美國聯邦政府税收法案產生的變化，提供與遞延税資產和負債調整相關的指導。本標準適用於2018年12月15日之後的財年。自2019年1月1日起，公司採用ASU 2018-02，它對我們的綜合財務報表沒有重大影響。
注3-資產負債表詳情
下表提供了所選資產負債表帳户的詳細信息(以千為單位)：
盤存
存貨按成本(先進先出法)或可變現淨值中較低者列賬。存貨包括如下(以千為單位)：
|
九月三十日， 2019 |
十二月三十一號， 2018 |
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|
(未審計) |
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原料 |
$ | 163 | $ | 136 | ||||
|
成品 |
2,565 | 2,761 | ||||||
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淨庫存餘額 |
$ | 2,728 | $ | 2,897 | ||||
財產和設備，淨額
財產和設備的組成部分如下(以千為單位)：
|
九月三十日， 2019 |
十二月三十一號， 2018 |
|||||||
|
(未審計) |
||||||||
|
租賃改良 |
$ | 162 | $ | 114 | ||||
|
傢俱和固定裝置 |
268 | 286 | ||||||
|
機械設備 |
610 | 844 | ||||||
| 1,040 | 1,244 | |||||||
|
減去累計折舊和攤銷 |
(908 |
) |
(1,132 |
) |
||||
|
財產和設備，淨額 |
$ | 132 | $ | 112 | ||||
QUALSTAR公司及其子公司
簡明綜合財務報表附註(未審計)-(續)
截至二零一九年九月三十日及二零一八年九月三十日止三個月的折舊及攤銷費用分別為11，000美元及17，000美元(未經審核)，而截至二零一九年九月三十日及二零一八年九月三十日止九個月的折舊及攤銷費用分別為35，000美元及69，000美元(未經審核)。
其他應計負債
其他負債的構成如下(以千為單位)：
|
九月三十日， 2019 |
十二月三十一號， 2018 |
|||||||
|
(未審計) |
||||||||
|
應計保修 |
$ | 341 | $ | 365 | ||||
|
應計外部佣金 |
46 | 41 | ||||||
|
應計或有法律費用 |
- | 100 | ||||||
|
遞延租金 |
- | 22 | ||||||
|
其他應計負債 |
18 | 31 | ||||||
|
其他應計負債總額 |
$ | 405 | $ | 559 | ||||
附註4-或有事項
應計保修
我們對所有XLS和RLS庫提供三年的提前更換保修，對我們的Q-Series庫提供兩年的保修。這包括更換組件，或在必要時更換完整的庫。在北美銷售的XLS圖書館也包括一年的現場服務。如果客户位於美國、加拿大以及歐洲、亞太地區和拉丁美洲的選定國家，則可以購買現場服務。標準保修期滿後，所有客户均可購買延長保修服務範圍。
我們為所有電源提供三年保修，包括維修或更換電源(如有必要)。
在確認收入時記錄與保修費用相關的成本準備，這是根據發生的歷史保修成本估計的。
在所介紹的期間內，產品保修責任(包括在其他應計負債中)的活動如下(以千為單位)：
|
九個月 告一段落 2019年9月30日 |
年終 十二月三十一號， 2018 |
|||||||
|
(未審計) |
||||||||
|
期初餘額 |
$ | 365 | $ | 322 | ||||
|
保修索賠成本 |
(13 |
) |
(15 |
) |
||||
|
產品保修的應計費用 |
(11 |
) |
58 | |||||
|
期末餘額 |
$ | 341 | $ | 365 | ||||
QUALSTAR公司及其子公司
簡明綜合財務報表附註(未審計)-(續)
附註5-每股淨收益
基本每股淨收益的計算方法是將淨收入除以已發行普通股的加權平均數。稀釋每股淨收益的計算方法是將淨收益除以已發行的加權平均普通股加上稀釋證券或其他發行普通股的合同，就好像這些證券被行使或轉換為普通股一樣。
下表列出了所示期間的每股基本淨收益和稀釋後每股淨收益的計算，以千為單位，每股金額除外。
|
三個月 九月三十日， |
九個月結束 九月三十日， |
|||||||||||||||
|
2019 |
2018 |
2019 |
2018 |
|||||||||||||
|
以千為單位(每股金額除外)： |
||||||||||||||||
|
淨收入 |
$ | 49 | $ | 405 | $ | 179 | $ | 1,469 | ||||||||
|
普通股加權平均流通股 |
1,922 | 2,048 | 1,967 | 2,048 | ||||||||||||
|
員工股票期權的攤薄潛在普通股 |
- | 17 | - | 40 | ||||||||||||
|
普通股和普通股等價物 |
1,922 | 2,065 | 1,967 | 2,088 | ||||||||||||
|
每股收益： |
||||||||||||||||
|
基本每股淨收益 |
$ | 0.03 |
|
$ | 0.20 | $ | 0.09 | $ | 0.72 | |||||||
|
攤薄每股淨收益 |
$ | 0.03 |
|
$ | 0.20 | $ | 0.09 | $ | 0.70 | |||||||
在計算稀釋後每股淨收入時不包括的未清償購股權，由於納入將是反攤薄的，截至二零一九年九月三十日及二零一八年九月三十日止三個月的未償還購股權分別為161，333份及1，333份，截至二零一九年九月三十日及二零一八年九月三十日止九個月分別為176，000份及1，333份。
注6-股東權益
2018年12月5日，董事會批准了股票回購計劃(“股票回購計劃”)，回購公司普通股。該計劃允許回購，最高總回購價格為2，400，000美元，普通股回購數量不得超過409，000股。根據股票回購計劃，在截至2019年9月30日的三個月和九個月內，總共回購了22，458股和115，164股股份，自該計劃開始以來總共回購了133，266股。該計劃將於2019年12月5日到期。
附註7-股票激勵計劃和基於股份的薪酬
股權報酬
本公司於截至二零一九年九月三十日及二零一八年九月三十日止三個月及九個月內，並無招致與未償還股票期權有關的股份補償開支。於所呈報的任何期間內，以股份為基礎的安排的簡明綜合經營報表並無確認所得税利益。於2019年9月30日，本公司並無任何與股份薪酬有關的未確認薪酬成本。
QUALSTAR公司及其子公司
簡明綜合財務報表附註(未審計)-(續)
股票期權計劃
公司有兩個基於股份的薪酬計劃，如下所述。
QUALSTAR採用了2008年股票激勵計劃(“2008計劃”)，根據該計劃，普通股的股份可以授予獎勵和非合格股票期權和限制性股票。2008計劃已過期，不能根據該計劃授予其他選項。然而，之前根據2008年計劃授予的20，000個選擇權將繼續按照其條款進行。
2017年股票激勵計劃(“2017年計劃”)允許向本公司及其子公司的員工(包括高管)、董事和顧問授予股票期權(包括激勵和非資格期權)、股票增值權、限制性股票、限制性股票單位、非限制性股票、業績股、股息等價權和現金獎勵。2017年計劃授權發行總計30萬股普通股，該計劃由公司董事會薪酬委員會管理。
關於期權，每個期權獎勵的公允價值是在授權日使用Black-Scholes期權估值模型估計的，該模型使用各種假設，例如波動性、預期期限和無風險利率。預期的波動性基於公司股票的歷史波動性。公司在確定沒收比率時使用歷史數據來估計期權行使和員工解僱。授予期權的預期期限是根據獎勵的歸屬期限、員工的歷史行使行為、公司股票的預期波動性和員工的平均服務年限估計的。該模型中使用的無風險利率與美國恆利率國債相關，其合同壽命近似於期權獎勵的預期期限。
下表彙總了股票期權活動：
|
選項 |
股份 |
加權 平均值 鍛鍊 價格/ 分享 |
加權 平均值 剩餘 合同 術語 (年) |
集料 內在性 價值 |
||||||||||||
|
未結於2018年12月31日 |
178,000 | $ | 7.19 | 8.63 | — | |||||||||||
|
授與 |
— | — | — | — | ||||||||||||
|
已行使 |
— | — | — | — | ||||||||||||
|
沒收、取消或過期 |
(16,667 |
) |
7.38 | — | — | |||||||||||
|
未完成於2019年9月30日 |
161,333 | 7.17 | 7.74 | — | ||||||||||||
|
可在2019年9月30日行使 |
161,333 | $ | 7.17 | 7.74 | $ | — | ||||||||||
注8-所得税
我們沒有記錄截至2019年和2018年9月30日的三個月和九個月的所得税準備金或收益，因為公司有淨營業虧損結轉可用於抵銷應税收入。本公司已根據本公司對未來期間這些遞延税淨資產的可變現性質的評估，對其遞延税淨資產計入全額估值備抵。國税局審查了2017年的聯邦納税申報表，並提供了一份沒有變動的通知。
QUALSTAR公司及其子公司
簡明綜合財務報表附註(未審計)-(續)
注9-重要客户、信用風險集中度和地理信息
我們沒有未償還債務，也沒有在我們的投資組合中使用拍賣利率證券或衍生金融工具。現金和其他投資可能超過FDIC的保險限額。
我們的財務業績可能會受到外幣匯率變化或外國市場經濟狀況疲軟的影響。由於目前所有的銷售都是以美元進行的，美元走強可能會使我們的產品在國外市場上的競爭力降低。
|
三個月 九月三十日， |
九個月結束 九月三十日， |
|||||||||||||||||||||||||||||||
|
2019 |
2018 |
2019 |
2018 |
|||||||||||||||||||||||||||||
|
收入-地理活動(以千為單位)： |
(未審計) |
(未審計) |
(未審計) |
(未審計) |
||||||||||||||||||||||||||||
| $ |
% |
$ |
% |
$ |
% |
$ |
% |
|||||||||||||||||||||||||
|
北美 |
$ | 2,267 | 61.2 |
% |
$ | 1,723 | 54.6 |
% |
$ | 6,184 | 61.9 |
% |
$ | 5,082 | 54.5 |
% |
||||||||||||||||
|
歐洲 |
418 | 11.3 |
% |
545 | 17.3 |
% |
1,195 | 11.9 |
% |
1,427 | 15.3 |
% |
||||||||||||||||||||
|
亞太 |
1,016 | 27.4 |
% |
883 | 28.0 |
% |
2,576 | 25.8 |
% |
2,769 | 29.7 |
% |
||||||||||||||||||||
|
其他 |
2 | 0.1 |
% |
3 | 0.1 |
% |
43 | 0.4 |
% |
42 | 0.5 |
% |
||||||||||||||||||||
| $ | 3,703 | 100.0 |
% |
$ | 3,154 | 100.0 |
% |
$ | 9,998 | 100.0 |
% |
$ | 9,320 | 100.0 |
% |
|||||||||||||||||
在截至2019年9月30日的三個月期間，兩家客户分別佔公司淨收入的20.7%和11.0%。截至2019年9月30日，同一兩個客户佔應收賬款餘額的36.7%。截至2018年12月31日，同一兩個客户的應收賬款餘額總計為應收賬款淨額的6.3%。
在截至2019年9月30日的9個月期間，兩家客户分別佔公司淨收入的23.5%和11.0%。截至2019年9月30日，同一兩個客户佔應收賬款餘額的31.9%。
注10-承諾
租賃協議
該公司已在加利福尼亞州卡馬裏洛簽訂了一份新的總部租約，從2019年6月1日開始。該設施佔地9910平方英尺，租期為5年零兩個月，2024年7月31日到期。這個設施的租金是每月9，910美元，每年增加3%。Qualstar將部分倉庫空間轉租給Interlink Electronics，Inc.。(“互聯”)和BKF Capital Group，Inc.(“BKF”)，並按月報銷空間及其他相關費用。如附註12所述，Interlink和BKF是關聯方。
Qualstar租賃了位於加利福尼亞州西米谷的15，160平方英尺的設施。這份為期三年的租約於2014年12月15日開始，之後又續簽了三年，於2021年2月28日到期。這個設施的租金是每月11，000美元，每年增加3%。2019年5月22日，Qualstar與加州公司Stillwater Agency，Inc.(“Stillwater”)簽訂了標準轉租多租户(“轉租”)協議，用於Simi Valley地點，該地點以前是Qualstar的總部地點和主要執行辦公室。轉租期限於2019年7月15日開始，至2021年2月28日結束(“期限”)。轉租下的基本租金約為每月12，886.00美元。Stillwater還負責大約9%(9%)的與租賃房屋所在辦公大樓相關的某些運營費用和税收。在進入轉租之前，Qualstar將倉庫空間的一部分轉租給Interlink，並按月獲得空間和其他相關費用的報銷。
Qualstar還在加利福尼亞州西湖村租賃了約5400平方英尺的辦公空間，該空間將於2020年1月31日到期。這個設施的租金是每月11，000美元，每年增加3%。自2016年3月21日起，QUALSTAR簽訂了西湖村設施的轉租協議。轉租的期限與主租賃的期限同時到期，承租人每月向Qualstar支付12，000美元，每年遞增3%。
QUALSTAR公司及其子公司
簡明綜合財務報表附註(未審計)-(續)
自2016年4月1日起，新加坡簽訂了一份為期兩年的租約，每月租金為2500美元，租約為1359平方英尺(約合1359平方米)，續約至2020年3月31日。
此類租賃不要求支付任何或有租金，施加任何財務限制，或包含任何剩餘價值擔保。變動費用一般代表公司在業主經營費用中的份額。本公司沒有任何分類為融資租賃的租賃。
每個租賃中的隱含利率是不容易確定的，因此我們使用我們的增量借款利率來確定租賃付款的現值。截至二零一九年九月三十日止三個月期間，用以釐定使用權(ROU)資產及租賃負債初始值的加權平均遞增借款利率為6.75%，來自於從本公司商業銀行取得的借款利率報價。我們有某些房地產合同，其中可能包含租賃和非租賃組件，我們已選擇將其視為單個租賃組件。
經營租賃的使用權資產定期減值損失。我們使用ASC Subtopic 360-10，Property，Plant，and Equipment中的長期資產減值指南總體上確定ROU資產是否減值，如果是，確認減值損失的金額。截至2019年9月30日，我們尚未確認ROU資產的任何減值損失。
我們監控需要對我們的一個租約進行重新評估的事件或環境變化。當重新評估導致租賃負債的重新計量時，將對相應ROU資產的賬面金額進行相應調整，除非這樣做會將ROU資產的賬面金額減少到小於零的金額。在這種情況下，將導致負ROU資產餘額的調整金額記錄在損益中。
於2019年9月30日，本公司的流動及長期經營租賃負債分別為272，000美元及495，000美元，使用權資產為734，000美元。
根據這些租賃，未來的最低租賃付款如下(以千為單位)(未經審計)：
| 網 | ||||||||||||
| 最小 | 最小 | |||||||||||
| 租賃 | 轉租 | 租賃 | ||||||||||
| 截至12月31日的年份， | 付款 | 營業收入 | 付款 | |||||||||
|
2019年剩餘時間 |
$ | 105 | $ | (81 |
) |
$ | 24 | |||||
|
2020 |
277 | (167 |
) |
110 | ||||||||
|
2021 |
148 | (26 |
) |
122 | ||||||||
|
2022 |
129 | - | 129 | |||||||||
|
2023 |
133 | - | 133 | |||||||||
|
事後 |
79 | - | 79 | |||||||||
|
未貼現的未來不可取消的最低租賃付款總額 |
871 | (274 |
) |
597 | ||||||||
|
減去：推定利息 |
(104 |
) |
- | (104 |
) |
|||||||
|
租賃負債現值 |
$ | 767 | $ | (274 |
) |
$ | 493 | |||||
在本公司2019年1月1日之前的財務報表中，本公司將ASC 840項下的租賃入賬，並在租賃期內以直線方式提供租金支出。截至2019年9月30日的三個月和九個月的淨租金支出分別為45，000美元和129，000美元。
QUALSTAR公司及其子公司
簡明綜合財務報表附註(未審計)-(續)
與我們的運營租賃相關的其他信息如下：
|
九個月 告一段落 九月三十日， 2019 |
||||
|
加權平均剩餘租賃年限 |
1.77 | |||
|
加權平均貼現率 |
6.75 | % | ||
|
為租賃負債計量中包括的金額支付的現金： |
||||
|
經營租賃的經營現金流 |
$ | 243 | ||
|
經營融資租賃的現金流 |
- | |||
|
融資租賃現金流 |
- | |||
注11-分段信息
在業務運作中，管理層審查某些財務信息，包括根據美國公認會計原則編制的分段式內部損益表。我們的兩個部分是電源和數據存儲。本分析中討論的兩個部分是以我們內部管理和監控截至2019年9月30日和2018年9月30日的三個月和九個月業績的方式呈現的。我們在截至2019年和2018年9月30日的三個月和九個月向兩個業務部門分配了內部資源。各細分市場提供的產品和服務類型彙總如下：
電源-公司設計和銷售高效率開關電源。我們利用亞洲的合同製造商生產電源產品。這些電源用於將AC線路電壓轉換為DC電壓，或將DC電壓轉換為其他DC電壓，以便在各種電子設備中使用，例如通信設備、工業機牀、無線系統以及醫療和遊戲設備。我們通過授權經銷商在全球範圍內銷售產品，並直接向原始設備製造商(“OEM”)銷售。
存儲-由於富媒體內容、物聯網、數據挖掘和雲，數據存儲行業正在經歷新生成的數字數據的巨大增長。基於磁帶的存儲解決方案提供商使企業能夠以經濟高效的方式管理數字數據資產的大規模增長。我們的基於磁帶的數據存儲產品系列解決了電子數據的長期存檔、備份和恢復問題。這些產品由存儲和移動高密度磁帶盒的網絡庫和向磁帶盒傳輸數據和從磁帶盒傳輸數據的高速磁帶機組成。這些優化的解決方案使媒體和娛樂、石油和天然氣、監控、數字安全和醫療成像等以視頻為中心的市場能夠實現目標明確的數據工作流程。
分部收入、税前收入和總資產如下(以千為單位)：
|
三個月 九月三十日， |
九個月結束 九月三十日， |
|||||||||||||||
|
2019 |
2018 |
2019 |
2018 |
|||||||||||||
|
營業收入 |
||||||||||||||||
|
電源供應 |
$ | 1,450 | $ | 1,612 | $ | 4,117 | $ | 4,598 | ||||||||
|
儲存： |
||||||||||||||||
|
產品 |
1,148 | 789 | 3,060 | 1,973 | ||||||||||||
|
服務 |
1,105 | 753 | 2,821 | 2,749 | ||||||||||||
|
總存儲量 |
$ | 2,253 | $ | 1,542 | $ | 5,881 | $ | 4,722 | ||||||||
|
營業收入 |
$ | 3,703 | $ | 3,154 | $ | 9,998 | $ | 9,320 | ||||||||
QUALSTAR公司及其子公司
簡明綜合財務報表附註(未審計)-(續)
|
三個月 九月三十日， |
九個月結束 九月三十日， |
|||||||||||||||
|
2019 |
2018 |
2019 |
2018 |
|||||||||||||
|
税前收入(虧損) |
||||||||||||||||
|
電源供應 |
$ | (141 |
) |
$ | 164 | $ | (497 |
) |
$ | 181 | ||||||
|
存儲 |
190 | 241 | 676 | 1,288 | ||||||||||||
|
税前收入(虧損) |
$ | 49 | $ | 405 | $ | 179 | $ | 1,469 | ||||||||
|
九月三十日， 2019 |
十二月三十一號， 2018 |
|||||||
|
總資產 |
(未審計) |
|||||||
|
電源供應 |
||||||||
|
現金及現金等價物 |
$ | 285 | $ | 381 | ||||
|
應收帳款，淨額 |
948 | 1,048 | ||||||
|
庫存，淨額 |
1,261 | 1,576 | ||||||
|
財產和設備，淨額 |
12 | 47 | ||||||
|
其他資產 |
115 | 102 | ||||||
|
電源總資產 |
2,621 | 3,154 | ||||||
|
存儲 |
||||||||
|
現金及現金等價物 |
$ | 3,986 | $ | 4,400 | ||||
|
限制性現金 |
100 | 100 | ||||||
|
應收帳款，淨額 |
1,229 | 761 | ||||||
|
庫存，淨額 |
1,467 | 1,321 | ||||||
|
預付費用和其他流動資產 |
240 | 168 | ||||||
|
財產和設備，淨額 |
120 | 65 | ||||||
|
其他資產 |
762 | 29 | ||||||
|
總存儲資產 |
7,904 | 6,844 | ||||||
|
總資產 |
$ | 10,525 | $ | 9,998 | ||||
注12-關聯方交易
史蒂文·N·布朗森是公司的首席執行官，也是Interlink電子公司的總裁兼首席執行官和大股東。(“互聯”)和BKF Capital Group，Inc.(“BKF”)。Interlink向Qualstar報銷Camarillo設施的租賃空間，並在公司進入附註10所述的轉租之前償還Simi Valley設施的租賃空間。INTERLINK還向公司報銷由公司或代表公司支付的其他行政費用。截至2019年和2018年9月30日的三個月，向Interlink收取的總金額分別為15，000美元和4，000美元，而截至2019年和2018年9月30日的九個月，收取的總金額分別為25，000美元和12，000美元。Interlink在2019年9月30日和2018年12月31日分別欠Qualstar 7000美元和2000美元。
QUALSTAR公司及其子公司
簡明綜合財務報表附註(未審計)-(續)
公司報銷Interlink代表公司支付的費用。Interlink偶爾會支付Qualstar產生的旅行、諮詢和其他費用。本公司分別就截至二零一九年九月三十日及二零一八年九月三十日止三個月的Interlink報銷45，000美元及50，000美元，而截至二零一九年九月三十日及二零一八年九月三十日止九個月則分別報銷103，000美元及180，000美元。截至2019年9月30日，Qualstar不欠Interlink。2018年12月31日，Qualstar欠Interlink 2000美元。
公司報銷BKF代表公司支付的費用。BKF偶爾會支付Qualstar產生的諮詢費用。BKF於截至二零一九年九月三十日止三個月內並無代QUALSTAR招致任何開支，而本公司在此期間並無向BKF報銷任何開支。本公司確實報銷了截至2018年9月30日止九個月的BKF 2，000美元，以支付代表本公司發生的費用。在2019年9月30日，Qualstar並未欠BKF任何款項，截至2018年12月31日，Qualstar欠BKF 2，000美元。
注13-後續事件
10月29日，本公司根據本公司2017年股票期權和激勵計劃以及與布朗森先生的關聯限制性股票單位協議(“限制性股票單位協議”)的條款，向本公司總裁兼首席執行官史蒂文·N·布朗森授予50，000股限制性股票單位(“限制性股票單位”)，作為本公司普通股的股份。根據本公司與布朗森先生於二零一九年四月十三日訂立的若干僱傭協議授予限制性股票單位。在截至2019年12月31日和2020年12月31日的每個會計年度，公司普通股25，000股的限制性股票單位將被授予，相關普通股將根據公司實現公司薪酬委員會制定的適用會計年度的財務和業績目標而成為可發行的普通股。在滿足某些條件的情況下，在本公司無故終止布朗森先生的僱用或布朗森先生為良好理由終止其在本公司的僱用以及本公司控制權發生變更的情況下，未歸屬的限制性股票單位也應歸屬，相關普通股將在布朗森先生死亡或殘疾時成為可發行的普通股。
第二項。 管理層對財務狀況和經營結果的討論和分析
本季度報告中的10-Q表格中有關公司未來業務、經營結果和財務狀況的陳述，包括估計、預測、與我們的業務計劃、目標和經營結果有關的陳述，以及這些陳述所基於的假設，均為前瞻性陳述，符合1933年證券法第27A節和1934年證券交易法21E節的含義。這些前瞻性陳述本身就受到風險和不確定因素的影響，其中一些我們無法預測或量化。我們的實際結果可能與前瞻性陳述中預測的結果大不相同。可能導致差異的因素包括(但不限於)本報告第II部分、第1A項以及截至2018年12月31日的Form 10-K年度報告“第1項業務”、“第1A項風險因素”和“第7項管理層對財務狀況和運營結果的討論和分析”中討論的那些因素。前瞻性陳述通常通過使用前瞻性術語來識別，如“相信”、“可能”、“預期”、“打算”、“估計”、“預期”、“計劃”、“尋求”或“繼續”，或其否定或其變體或類似術語。除法律規定外，我們沒有義務公開更新或修改任何前瞻性陳述，以反映未來發生的事件或情況。
概述
QUALSTAR公司及其子公司(“QUALSTAR”、“公司”、“我們”、“我們”或“我們的”)製造和銷售數據存儲系統產品和緊湊、高效的電源解決方案。我們的數據存儲設備包括高度可擴展的自動化磁帶庫，用於主要在網絡計算環境中存儲、檢索和管理電子數據。我們的數據存儲設備包括從入門級到企業級的各種型號，是需要備份、恢復和歸檔存儲關鍵電子信息的組織的經濟高效的解決方案。我們數據存儲設備的分銷渠道包括轉售商、系統集成商和原始設備製造商(“OEM”)。此外，該公司是以N2Power品牌銷售的標準、半定製和定製電源解決方案的領先供應商。我們的電源解決方案產品為OEM設計人員提供了更多的功能，同時降低了熱負荷和冷卻要求，並降低了運營成本。我們的電源解決方案產品目前在廣泛的市場上銷售給OEM，包括電信/網絡設備、音頻/視頻、工業、遊戲和現在的醫療設備，以及我們提供的新產品。
該公司專注於在兩個關鍵領域擴大這兩個業務部門的銷售：增加關鍵客户和擴大其產品組合。數據存儲業務正在增加更多的戰略合作伙伴，這些合作伙伴將擴大我們的地理覆蓋範圍，並擴大我們對其他行業的覆蓋範圍。電源業務部門正在擴大其在特定垂直市場的客户基礎，例如博彩業。除了增加新的內部設計和私人標籤產品外，電源業務還專注於提供增值服務，為當前和未來的新客户確立自己為優化產品開發製造商(OPDM)的地位。這將使N2Power成為一站式商店，為其OEM客户提供更復雜的電源組裝單元解決方案和底盤解決方案。
該公司通過內部開發、私人標籤以及與其他電源和數據存儲相關公司建立全球合作伙伴關係，繼續擴大其產品組合。這些新的合作關係將提高我們的產品開發工程能力，並幫助我們保持在數據存儲和電源行業的前沿。
關鍵會計政策和估計
我們在所附簡明綜合財務報表附註的附註1“主要會計政策摘要”中描述我們的重要會計政策。
操作結果 -(未經審計)
下表以千為單位，百分比除外。表中的百分比是以淨收入為基礎的。
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截至9月30日的三個月， |
截至9月30日的9個月， |
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2019 |
2018 |
2019 |
2018 |
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$ |
% |
$ |
% |
$ |
% |
$ |
% |
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|
供電收入 |
$ | 1,450 | 39.2 |
% |
$ | 1,612 | 51.1 |
% |
$ | 4,117 | 41.2 |
% |
$ | 4,598 | 49.3 |
% |
||||||||||||||||
|
存儲收入 |
2,253 | 60.8 |
% |
1,542 | 48.9 |
% |
5,881 | 58.8 |
% |
4,722 | 50.7 |
% |
||||||||||||||||||||
|
淨收入 |
3,703 | 100.0 |
% |
3,154 | 100.0 |
% |
9,998 | 100.0 |
% |
9,320 | 100.0 |
% |
||||||||||||||||||||
|
銷售商品成本 |
2,749 | 74.2 |
% |
1,901 | 60.3 |
% |
7,319 | 73.2 |
% |
5,217 | 56.0 |
% |
||||||||||||||||||||
|
毛利 |
954 | 25.8 |
% |
1,253 | 39.7 |
% |
2,679 | 26.8 |
% |
4,103 | 44.0 |
% |
||||||||||||||||||||
|
業務費用： |
||||||||||||||||||||||||||||||||
|
工程學 |
122 | 3.3 |
% |
123 | 3.9 |
% |
473 | 4.7 |
% |
372 | 4.0 |
% |
||||||||||||||||||||
|
銷售及市場推廣 |
368 | 9.9 |
% |
351 | 11.1 |
% |
982 | 9.8 |
% |
1,000 | 10.7 |
% |
||||||||||||||||||||
|
一般和行政 |
427 | 11.5 |
% |
374 | 11.9 |
% |
1,078 | 10.8 |
% |
1,262 | 13.5 |
% |
||||||||||||||||||||
|
業務費用共計 |
917 | 24.7 |
% |
848 | 26.9 |
% |
2,533 | 25.3 |
% |
2,634 | 28.3 |
% |
||||||||||||||||||||
|
經營收入 |
37 | 1.0 |
% |
405 | 12.8 |
% |
146 | 1.5 |
% |
1,469 | 15.8 |
% |
||||||||||||||||||||
|
其他收入 |
12 | 0.3 |
% |
- | - |
% |
33 | 0.3 |
% |
- | - |
% |
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|
淨收入 |
$ | 49 | 1.3 |
% |
$ | 405 | 12.8 |
% |
$ | 179 | 1.8 |
% |
$ | 1,469 | 15.8 |
% |
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比較三 M一個告一段落九月三十日， 2019 和 2018(未審計)
淨收入變化：
| 截至9月30日的三個月， | ||||||||||||||||||||||||
| 2019 | 2018 | 變化 | ||||||||||||||||||||||
| 數量 |
淨百分比 收入 |
數量 |
淨百分比 收入 |
數量 | % | |||||||||||||||||||
|
供電收入 |
$ | 1,450 | 39.2 |
% |
$ | 1,612 | 51.1 |
% |
$ | (162 |
) |
$ | (10.0 |
)% |
||||||||||
|
存儲收入 |
2,253 | 60.8 |
% |
1,542 | 48.9 |
% |
711 | 46.1 |
% |
|||||||||||||||
|
淨收入 |
$ | 3,703 | 100.0 |
% |
$ | 3,154 | 100.0 |
% |
$ | 549 | 17.4 |
% |
||||||||||||
截至2019年9月30日的三個月的淨收入與上一年同期相比有所增加，這歸因於以下所述的部門特定因素。
細分市場收入
電源-與上年同期相比，截至2019年9月30日的三個月中，電源銷售下降主要是由於來自現有客户的訂單減少。採用我們的電源的主要客户具有可變的生命週期和生產需求。在此期間，一個主要客户產生的收入大幅下降，因為他們對我們產品的需求下降。當一些項目達到生命週期結束時，新生產的時間會造成銷售的波動。
存儲-在截至2019年9月30日的三個月中，與上一年相比，我們在吸引新客户的過程中經歷了存儲產品銷售的增長。一些新客户瞄準了具有更大數據存儲需求的行業，這些行業推動了我們更大存儲解決方案的銷售。服務收入也因我們與索尼成像產品和解決方案公司合作獲得的收入增加而增加。為了開發一個企業級光盤存檔(“ODA”)圖書館，技術支持收入略有下降，抵消了這一收入。我們與索尼關係的服務收入將在項目的各個階段波動。
毛利：
|
截至9月30日的三個月， |
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|
2019 |
2018 |
變化 |
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|
數量 |
淨百分比 收入 |
數量 |
淨百分比 收入 |
$金額 |
% |
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|
毛利 |
$ | 954 | 25.8 |
% |
$ | 1,253 | 39.7 |
% |
$ | (299 |
) |
(23.9 |
)% |
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截至二零一九年九月三十日止三個月的毛利較上年同期下降，主要歸因於我們的供電業務。收入減少對業務固定成本的利潤率的貢獻與上一年不同。毛利潤也因公司與索尼的項目開發服務合同而減少，該合同規定在項目的不同階段毛利水平不同。目前階段允許毛利限額為10%，最高利潤為25萬美元。
運營費用：
|
截至9月30日的三個月， |
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|
2019 |
2018 |
變化 |
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| 數量 |
所佔百分比 淨收入 |
數量 |
淨百分比 收入 |
數量 | % | |||||||||||||||||||
|
工程學 |
$ | 122 | 3.3 |
% |
$ | 123 | 3.9 |
% |
$ | (1 |
) |
(0.8 |
)% |
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|
銷售及市場推廣 |
$ | 368 | 9.9 |
% |
$ | 351 | 11.1 |
% |
$ | 17 | 4.8 |
% |
||||||||||||
|
一般和行政 |
$ | 427 | 11.5 |
% |
$ | 374 | 11.9 |
% |
$ | 53 | 14.2 |
% |
||||||||||||
工程學
與上一年相比，截至2019年9月30日的三個月的工程費用相對一致。
銷售及市場推廣
截至2019年9月30日的三個月內，銷售和營銷費用較上年同期增加，主要是由於營銷費用和銷售佣金的增加被人員成本的減少所抵銷。
一般和行政
截至2019年9月30日的三個月內，一般和行政成本較上一年同期增加，這是由於與我們搬遷到加利福尼亞州Camarillo的新設施相關的法律費用和成本增加，並被獎金支出的下降所抵消。
其他收入
其他收入由於在截至2019年9月30日的三個月內賺取的利息而增加。
所得税準備金
由於我們的淨營業虧損結轉(NOL‘s)，我們沒有記錄截至2019年9月30日、2019年和2018年的三個月中每個月的所得税準備金或收益。截至二零一九年九月三十日止三個月內，估值備抵並無變動。
比較九月份告一段落九月三十日， 2019 和2018(未審計)
淨收入變化：
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截至9月30日的9個月， |
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2019 |
2018 |
變化 |
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|
數量 |
淨百分比 收入 |
數量 |
淨百分比 收入 |
數量 |
% |
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|
供電收入 |
$ | 4,117 | 41.2 |
% |
$ | 4,598 | 49.3 |
% |
$ | (481 |
) |
(10.5 |
)% |
|||||||||||
|
存儲收入 |
5,881 | 58.8 |
% |
4,722 | 50.7 |
% |
1,159 | 24.5 |
% |
|||||||||||||||
|
淨收入 |
$ | 9,998 | 100.0 |
% |
$ | 9,320 | 100.0 |
% |
$ | 678 | 7.3 |
% |
||||||||||||
截至2019年9月30日的9個月的淨收入與上一年同期相比有所增加，這歸因於以下所述的部門特定因素。
細分市場收入
電源-與上年同期相比，截至2019年9月30日的9個月中，電源銷售下降主要是由於來自現有客户的訂單減少。採用我們的電源的主要客户具有可變的生命週期和生產需求。在此期間，一個主要客户產生的收入大幅下降，因為他們對我們產品的需求下降。當一些項目達到生命週期結束時，新生產的時間會造成銷售的波動。
存儲-在截至2019年9月30日的9個月中，與上一年相比，我們經歷了來自數據存儲產品銷售的收入增長，但與存儲產品相關的服務收入下降抵消了這一增長。產品收入的增長歸因於以媒體和娛樂及其他行業為重點的新的經銷商關係，這些經銷商對磁帶技術有很高的需求。與上一年相比，我們的服務收入減少，主要是由於我們的技術支持收入減少。
毛利：
|
截至9月30日的9個月， |
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|
2019 |
2018 |
變化 |
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|
數量 |
淨百分比 收入 |
數量 |
淨百分比 收入 |
數量 |
% |
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|
毛利 |
$ | 2,679 | 26.8 |
% |
$ | 4,103 | 44.0 |
% |
$ | (1,424 |
) |
(34.7 |
)% |
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截至二零一九年九月三十日止九個月的毛利較上年同期減少，主要是由於電源及數據儲存服務的毛利減少。電源毛利下降，原因是我們電源部門的銷售額減少，以及從終止的合同製造商處購回的原材料庫存減記190，000美元的一次性費用。由於服務合同收入減少，我們數據存儲部門的毛利潤在此期間下降。此外，由於我們與索尼簽訂的合同，我們數據存儲部門的毛利在此期間下降，該合同規定在項目的各個階段的毛利水平不同。目前階段允許毛利限額為10%，最高利潤為25萬美元。
運營費用：
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截至9月30日的9個月， |
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2019 |
2018 |
變化 |
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數量 |
淨百分比 收入 |
數量 |
所佔百分比 淨收入 |
數量 |
% |
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工程學 |
$ | 473 | 4.7 |
% |
$ | 372 | 4.0 |
% |
$ | 101 | 27.2 |
% |
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|
銷售及市場推廣 |
$ | 982 | 9.8 |
% |
$ | 1,000 | 10.7 |
% |
$ | (18 |
) |
(1.8 |
)% |
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|
一般和行政 |
$ | 1,078 | 10.8 |
% |
$ | 1,262 | 13.5 |
% |
$ | (184 |
) |
(14.6 |
)% |
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工程學
截至2019年9月30日的9個月中，由於我們認證電源符合新的UL安全標準，合規性測試費用增加，工程費用較上年同期增加。
銷售及市場推廣
截至2019年9月30日的九個月內，銷售和營銷費用較上年同期略有下降，主要是由於銷售佣金和促銷費用減少。
一般和行政
截至二零一九年九月三十日止九個月，一般及行政成本較上年同期下降。一般和行政成本減少的主要原因是獎金費用、差旅費用以及專業服務和法律費用的減少，這些費用被我們搬遷到加利福尼亞州Camarillo新設施的相關費用所抵消。
所得税準備金：由於我們上一年的運營虧損，我們沒有記錄截至2019年9月30日和2018年9月30日的九個月中每個月的所得税準備金或收益。截至二零一九年九月三十日止九個月內，估值備抵並無變動。
合同義務
2019年3月15日，我們簽訂了日期為2019年2月14日的標準工商多租户租賃總額(“租賃)，與加州有限合夥企業Flynn-Adolfo Associates，LP合作，在加利福尼亞州卡馬裏洛弗林路1267號購買約9，910平方英尺的辦公室和倉庫空間(房地“)。截至2019年6月1日，該場所作為我們的總部所在地，用於研發、製造、倉儲和其他輔助業務目的。租約項下的初步基本租金約為每月9，910元，並會在租約期間逐步上升。我們還負責按比例分擔與辦公大樓相關的某些運營費用和税收。租約於2019年6月1日開始，2024年7月31日到期。我們可以選擇將租約續訂兩(2)個月的額外三十九(39)個月期限。
表外安排
截至本季度報告Form 10-Q的日期，我們沒有任何表外安排對我們的財務狀況、財務狀況的變化、收入或支出、經營結果、流動性、資本支出或資本資源產生或合理地可能對我們的財務狀況、收入或支出產生影響，這些對投資者來説都是重要的。
流動性和資本資源
經營活動
我們主要的流動性來源是運營產生的現金。截至2019年9月30日的9個月，運營活動提供的淨現金為211，000美元，而截至2018年9月30日的9個月，運營活動提供的現金淨額為112，000美元。
截至二零一九年九月三十日止九個月，經營活動提供的現金為211，000美元，包括期間的營業收入179，000美元，非現金調整減少36，000美元，以及經營資產和負債的變動增加68，000美元。
投資活動
截至二零一九年九月三十日止九個月，用於投資活動的現金為85，000美元，涉及電腦設備升級、租賃改善及安裝新倉庫裝置。截至2018年9月30日止九個月用於投資活動的現金為18，000美元，與購買計算機設備有關。
籌資活動
在截至2019年9月30日的9個月中，融資活動使用的現金為636，000美元，涉及根據公司回購計劃購買普通股。
截至2019年9月30日，現金、受限現金和現金等價物減少了51萬美元，從2018年12月31日的4，881，000美元減少到4，371，000美元。
我們相信，我們現有的現金和現金等價物以及來自我們經營活動的現金流量將足以滿足我們的營運資本和資本支出需求，從本報告之日起至少十二個月。我們可能會利用現金投資或收購我們認為對公司戰略擴張有補充作用的業務、產品或技術。我們定期評估其他公司和技術的可能投資或收購。此外，我們已經並可能在未來投資於那些我們發現了潛在協同效應的公司。然而，我們目前沒有關於對其他業務或技術的任何實質性投資或收購的承諾或協議。如果我們需要額外的資金來滿足我們的業務需求，我們不能保證在需要時我們會獲得額外的資金，或者如果可能的話，我們可以在商業上合理的條款下獲得這些資金。
項目3.關於市場風險的定性和定量披露
不適用。
第四項。 管制和程序
我們保持“披露控制和程序”，如“交易法”之下的規則13a-15(E)和15d-15(E)所定義，旨在確保我們在根據“交易法”提交或提交的報告中要求披露的信息在SEC規則和表格中指定的時間段內被記錄、處理、總結和報告，並且這些信息被累積並傳達給我們的管理層，包括我們的首席執行官和我們的首席財務官(視情況而定)，以便及時就要求的披露做出決定。
對披露和控制和程序的評估
截至本報告所述期間結束時，我們在管理層(包括我們的首席執行官和首席財務官)的監督和參與下，對披露控制和程序的設計和運行的有效性進行了評估。根據評估，我們的首席執行官和首席財務官得出結論，我們的披露控制和程序旨在提供合理的保證，確保我們在根據“交易法”提交或提交的報告中要求披露的信息在SEC規則和表格中指定的時間段內被記錄、處理、總結和報告，並且我們的披露控制和程序以有效的方式運行，以提供合理的保證，確保我們在根據“交換法”提交或提交的報告中要求披露的信息在SEC規定的時間段內被記錄、處理、總結和報告
財務報告內部控制的變化
我們對財務報告的內部控制(根據“交易法”第13a-15(F)和15d-15(F)條的定義)在我們最近一個季度沒有發生任何重大影響或相當可能對我們的財務報告內部控制產生重大影響的變化。
值得注意的是，任何管制制度，無論設計和運作如何妥善，都只能提供合理的保證，而不是絕對的保證，以確保達到該制度的目標。此外，任何控制系統的設計都部分基於對未來事件可能性的某些假設。由於控制系統的這些和其他固有的限制，只有合理的保證，我們的控制將在所有潛在的未來條件下成功實現其既定目標。
第二部分-其他資料
項目1.法律程序
Qualstar受到各種索賠和法律程序的約束，這些索賠和訴訟是在我們的日常業務過程中不時出現的。儘管管理層目前認為，解決針對我們的索賠，無論是單獨的還是總體的，都不會對我們的財務報表產生實質性的不利影響，但這些問題受到固有的不確定性的影響，管理層對這些問題的看法可能會在未來發生變化。我們應計入與我們的承諾相關的或有損失，以及可能發生的損失，包括訴訟，當有可能發生損失，並且損失金額可以合理估計時。
第1A項。危險因素
在截至2019年9月30日的三個月中，我們在截至2018年12月31日的年度報告Form 10-K中披露的風險因素沒有重大變化。
項目2.未登記的股權證券銷售和收益使用
發行人及關聯購買者購買股權證券
我們於2018年12月5日啟動了股票回購計劃(有關詳細信息，請參閲附註6)。下表列出了我們在截至2019年9月30日的三個月內購買普通股的信息：
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期間： |
總數 購買的股份 |
平均價格 每股支付 |
股份總數 因此而購買 公開宣佈的 計劃或計劃 |
最大值或近似值 股票的美元價值 根據 計劃或計劃 |
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2019年7月1日至7月31日 |
9,544 | $ | 5.585 | 120,352 | $ | 1,734,748 | ||||||||||
|
2019年8月1日至8月31日 |
12,914 | $ | 4.924 | 133,266 | $ | 1,671,499 | ||||||||||
|
2019年9月1日至9月30日 |
- | $ | - | 133,266 | $ | 1,671,499 | ||||||||||
項目3.高級證券違約
一個也沒有。
項目4.礦山安全披露
不適用。
項目5.其他信息
一個也沒有。
第6項.展品
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通過引用併入 |
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陳列品 |
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展品説明 |
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形式 |
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檔案號 |
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陳列品 |
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申報日期 |
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歸檔 |
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| 10.1+ | QUALSTAR公司2017年股票期權和激勵計劃修正案 | 10-Q | 001-35810 | 10.1 | 2019年8月13日 | |||||||
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31.1 |
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根據2002年“薩班斯-奧克斯利法案”第302節對首席執行官的認證。 |
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X |
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31.2 |
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根據2002年“薩班斯-奧克斯利法案”第302條對首席財務官的認證。 |
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X |
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32.1 |
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根據2002年“薩班斯-奧克斯利法案”第906條對首席執行官的認證。 |
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** |
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32.2 |
根據2002年“薩班斯-奧克斯利法案”第906條對首席財務官的認證。 |
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101.INS |
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XBRL實例文檔 |
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X |
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101.SCH |
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XBRL分類擴展架構文檔 |
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X |
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101.CAL |
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XBRL分類擴展計算鏈接庫文檔 |
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X |
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101.DEF |
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XBRL分類擴展定義鏈接庫文檔 |
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X |
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101.LAB |
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XBRL分類擴展標籤Linkbase文檔 |
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X |
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101.PRE |
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XBRL Taxonomy Extension Presentation Linkbase文檔 |
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X |
**隨附
+每人一份管理合同或補償計劃或安排。
簽名
根據1934年“證券交易法”的要求，註冊人已正式促使本報告由以下正式授權的簽署人代表其簽署。
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QUALSTAR公司 |
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日期：2019年11月7日 |
依據： |
/s/Steven N.Bronson |
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史蒂文。N·布朗森(N.Bronson) |
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首席執行官和總統 |
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(首席行政主任) |
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