美國
證券交易委員會
哥倫比亞特區華盛頓20549
表格10-Q
[X]
根據證券交易所第13或15(D)條提交的季度報告
截至2019年9月30日的季度期間的1934年法案
 
 
[   ]
根據證券交易所第13或15(D)條提交的過渡報告
1934年法令關於_的過渡期
佣金檔案編號
000-53354
iHeartMedia，Inc.
(章程中規定的註冊人的確切姓名)
特拉華州
 
26-0241222
(州或其他司法管轄區)
公司或組織)
 
(國税局僱主識別號)
 
 
 
20880 Stone Oak Parkway
得克薩斯州聖安東尼奧
 
78258
(主要行政機關地址)
 
(郵政編碼)
(210) 822-2828
(登記人的電話號碼，包括區號)
根據該法第12(B)條登記的證券：
每一類的名稱
交易符號
每間交易所的註冊名稱
A類普通股
“IHRT”
納斯達克股票市場有限責任公司
通過複選標記表明註冊人(1)^是否在之前的12個^月內提交了1934年“證券交易法”(Securities Exchange Act Of 1934)^13或15(D)節要求提交的所有報告(或在註冊人被要求提交此類報告的較短時間內)，以及(2)^在過去90天內一直受此類提交要求的約束。^^是^[X]不[   ]
 
通過複選標記指示註冊人是否在之前的12個月內(或在要求註冊人提交此類文件的較短時間內)，根據規則^S-T的規則^405，以電子方式提交了每個需要提交的交互式數據文件。^^是[X]不[  ]
 
通過複選標記指示註冊人是大型加速申請者、加速申請者、非加速申請者、較小的報告公司還是新興的成長型公司。·參見《交換法》規則12b-2中“大型加速申請者”、“加速申請者”、“較小報告公司”和“新興增長公司”的定義。
大型加速濾波器[   ]^^加速文件管理器[   ]？？非加速文件管理器(Non-accelerated filer)[X]·較小的報告公司[   ]新興成長型公司[]
 
如果是新興成長型公司，請通過複選標記表明註冊人是否選擇不使用延長的過渡期來遵守根據“交易法”第13(A)條規定的任何新的或經修訂的財務會計準則。[]
 
通過複選標記表明註冊人是否是空殼公司(如“交換法”規則·12b-2中所定義)。是[  ]·否·[X]
 
在按照法院確認的計劃分發證券後，用複選標記表明註冊人是否已提交了1934年“證券交易法”第12、13或15(D)節要求提交的所有文件和報告。是[X]不[]
 
註明截至最後可行日期，發行人的每類普通股的流通股數量。
 
 
 
 
 
 
 
班級，等級
 
傑出的2019年11月4日
 
 
~ ~ ~ ~ ~ ~ ~ ~ ~ ~ ~ ~ ~ ~ ~ ~ ~ ~ ~ ~ ~ ~
 
~ ~ ~ ~ ~ ~ ~ ~ ~ ~ ~ ~ ~ ~ ~ ~ ~ ~ ~ ~ ~ ~
 
 
類別A普通股，面值$.001
 
57,581,400

 
 
 
B類普通股，票面價值0.001美元
 
6,905,036

 
 
 
 
 
 
 
 


iHeartMedia，Inc.
指數
 
 
頁碼
第一部分-財務資料
 
第1項
財務報表
1
 
合併資產負債表
1
 
綜合全面收益(虧損)表
2
 
合併股東權益變動表(赤字)

4
 
合併現金流量表
7
 
合併財務報表附註
8
項目2.
管理層對財務狀況和經營結果的討論和分析
58
項目3.
關於市場風險的定量和定性披露
76
項目4.
管制和程序
76
第二部分-其他資料
 
第1項
法律程序
77
第1A項
危險因素
77
項目2.
未登記的股權證券銷售和收益使用
77
項目3.
高級證券違約
77
項目4.
礦山安全披露
77
項目5.
其他資料
77
第6項
陳列品
78
簽名
80



第一部分-財務資料
項目1.財務報表
iHeartMedia，Inc.和子公司
綜合資產負債表
(以千為單位，共享和每份數據除外)
繼任公司
 
 
前身公司
 
九月三十日，
2019
 
 
十二月三十一號，
2018
 
(未經審計)
 
 
 
流動資產
 
 
 
 
現金及現金等價物
$
277,050

 
 
$
224,037

應收賬款，2019年淨額為8，088美元，2018年為26，584美元
843,190

 
 
868,861

預付費用
120,981

 
 
99,532

其他流動資產
29,942

 
 
26,787

停產業務的流動資產
—

 
 
1,015,800

流動資產總額
1,271,163

 
 
2,235,017

物業、廠房及設備
 
 
 
 
財產，廠房和設備，淨額
834,013

 
 
502,202

無形資產和商譽
 
 
 
 
不確定-活的無形資產-許可證
2,277,733

 
 
2,417,915

其他無形資產，淨額
2,238,423

 
 
200,422

商譽
3,325,546

 
 
3,412,753

其他資產
 
 
 
 
經營租賃使用權資產
886,333

 
 
—

其他資產
101,738

 
 
149,736

終止經營的長期資產
—

 
 
3,351,470

總資產
$
10,934,949

 
 
$
12,269,515

流動負債
 

 
 
 

應付帳款
$
61,353

 
 
$
49,435

流動經營租賃負債
77,729

 
 
—

應計費用
213,426

 
 
298,383

應計利息
91,379

 
 
767

遞延收入
138,968

 
 
123,143

長期債務的當期部分
53,705

 
 
46,105

停產業務的流動負債
—

 
 
729,816

流動負債總額
636,560

 
 
1,247,649

長期債務
5,755,305

 
 
—

A系列強制贖回優先股，票面價值0.001美元，授權60，000股，2019年發行60，000股，2018年不發行股票
60,000

 
 
—

非流動經營租賃負債
794,307

 
 
—

遞延所得税
783,856

 
 
—

其他長期負債
58,004

 
 
229,679

須予妥協的法律責任
—

 
 
16,480,256

終止經營的長期負債
—

 
 
5,872,273

承諾及或有負債(附註9)


 
 


股東權益(赤字)
 
 
 
 
非控制性權益
8,372

 
 
30,868

前任優先股，每股面值0.001美元，150，000，000股授權，未發行和流通股
—

 
 
—

前任普通股
—

 
 
92

繼任優先股，每股面值0.001美元，1億，000，000股授權股，未發行和流通股
—

 
 
—

繼任者A類普通股，每股面值0.001美元，授權1，000，000，000股，2019年已發行和流通股57，670，714股，2018年未發行和流通股
58

 
 
—

繼任B類普通股，每股面值0.001美元，授權1，000，000，000股，2019年已發行和未發行6，925，976股，2018年未發行和未發行股票
7

 
 
—

繼承人特別認股權證，81，289，306份在2019年已發出和未結清，2018年沒有一份已發出和未結清
—

 
 
—

額外實收資本
2,790,175

 
 
2,074,632

留存收益(累計赤字)
51,167

 
 
(13,345,346
)
累計其他綜合損失
(827
)
 
 
(318,030
)
持有庫房的股份成本(2019年為125，210股，2018年為805，982股)
(2,035
)
 
 
(2,558
)
股東權益總額(赤字)
2,846,917

 
 
(11,560,342
)
總負債和股東權益(赤字)
$
10,934,949

 
 
$
12,269,515

見合併財務報表附註

1


iHeartMedia，Inc.和子公司
綜合全面收益表
(未審核)
(以千為單位，每股數據除外)
繼任公司
 
 
前身公司
 
截至9月30日的三個月，
 
 
截至9月30日的三個月，
 
2019
 
 
2018
營業收入
$
948,338

 
 
$
920,492

業務費用：
 
 
 
 
直接營業費用(不包括折舊和攤銷)
290,971

 
 
268,606

銷售、一般和行政費用(不包括折舊和攤銷)
341,353

 
 
329,436

公司費用(不包括折舊和攤銷)
70,044

 
 
56,699

折舊攤銷
95,268

 
 
43,295

減值費用
—

 
 
33,150

其他營業費用，淨額
(9,880
)
 
 
(2,462
)
營業收入
140,822

 
 
186,844

利息支出，淨額
100,967

 
 
2,097

投資收益，淨額
1,735

 
 
186

非合併附屬公司損失中的權益
(1
)
 
 
(30
)
其他費用，淨額
(12,457
)
 
 
(281
)
重組項目，淨額
—

 
 
(52,475
)
所得税前持續經營收入
29,132

 
 
132,147

所得税費用
(16,758
)
 
 
(10,873
)
持續經營收入
12,374

 
 
121,274

非持續經營損失，税後淨額
—

 
 
(49,491
)
淨收入
12,374

 
 
71,783

可歸因於非控股權益的減額
—

 
 
1,705

公司應佔淨收入
$
12,374

 
 
$
70,078

其他綜合收入(虧損)，税後淨值：
 
 
 
 
外幣折算調整
(499
)
 
 
(7,509
)
重新分類調整
—

 
 
1,425

其他綜合虧損，税後淨額
(499
)
 
 
(6,084
)
綜合收益
11,875

 
 
63,994

可歸因於非控股權益的減額
—

 
 
(5,212
)
應歸於公司的全面收益
$
11,875

 
 
$
69,206

每普通股歸於公司的淨收入(虧損)：
 
 
 
 
每股基本淨收益(虧損)
 
 
 
 
從持續運營中
$
0.08

 
 
$
1.42

從已停止的操作
—

 
 
(0.60
)
基本每股淨收益
$
0.08

 
 
$
0.82

加權平均已發行普通股-基本
145,720

 
 
85,544

稀釋後每股淨收益(虧損)
 
 
 
 
從持續運營中
$
0.08

 
 
$
1.42

從已停止的操作
—

 
 
(0.60
)
攤薄每股淨收益
$
0.08

 
 
$
0.82

加權平均已發行普通股-稀釋
145,840

 
 
85,622

見合併財務報表附註

2


iHeartMedia，Inc.和子公司
合併全面收益(虧損)表
(未審核)
(以千為單位，每股數據除外)
繼任公司
 
 
前身公司
 
2019年5月2日至9月30日期間，
 
 
2019年1月1日至5月1日，
 
截至9月30日的9個月，
 
2019
 
 
2019
 
2018
營業收入
$
1,583,984

 
 
$
1,073,471

 
$
2,585,028

業務費用：
 
 
 
 
 
 
直接營業費用(不包括折舊和攤銷)
475,262

 
 
359,696

 
773,424

銷售、一般和行政費用(不包括折舊和攤銷)
568,493

 
 
436,345

 
1,003,728

公司費用(不包括折舊和攤銷)
104,434

 
 
66,020

 
162,075

折舊攤銷
154,651

 
 
52,834

 
175,546

減值費用
—

 
 
91,382

 
33,150

其他營業費用，淨額
(6,634
)
 
 
(154
)
 
(6,912
)
營業收入
274,510

 
 
67,040

 
430,193

利息支出(收入)，淨額
170,678

 
 
(499
)
 
333,843

投資收益(虧損)，淨額
1,735

 
 
(10,237
)
 
9,361

非合併附屬公司損失中的權益
(25
)
 
 
(66
)
 
(93
)
其他收入(費用)，淨額
(21,614
)
 
 
23

 
(22,755
)
重組項目，淨額
—

 
 
9,461,826

 
(313,270
)
所得税前持續經營收入(虧損)
83,928

 
 
9,519,085

 
(230,407
)
所得税優惠(費用)
(32,761
)
 
 
(39,095
)
 
9,828

持續經營收入(虧損)
51,167

 
 
9,479,990

 
(220,579
)
非持續經營收入(虧損)，税後淨額
—

 
 
1,685,123

 
(206,968
)
淨收益(損失)
51,167

 
 
11,165,113

 
(427,547
)
可歸因於非控股權益的減額
—

 
 
(19,028
)
 
(10,732
)
公司應佔淨收益(虧損)
$
51,167

 
 
$
11,184,141

 
$
(416,815
)
其他綜合收入(虧損)，税後淨值：
 
 
 
 
 
 
外幣折算調整
(827
)
 
 
(1,175
)
 
(20,042
)
重新分類調整
—

 
 
—

 
1,425

其他綜合虧損，税後淨額
(827
)
 
 
(1,175
)
 
(18,617
)
綜合收益(虧損)
50,340

 
 
11,182,966

 
(435,432
)
可歸因於非控股權益的減額
—

 
 
2,784

 
(8,829
)
歸於公司的全面收益(虧損)
$
50,340

 
 
$
11,180,182

 
$
(426,603
)
每普通股歸於公司的淨收入(虧損)：
 
 
 
 
 
 
每股基本淨收益(虧損)
 
 
 
 
 
 
從持續運營中
$
0.35

 
 
109.92

 
$
(2.58
)
從已停止的操作
—

 
 
19.76

 
(2.30
)
每股基本淨收益(虧損)
$
0.35

 
 
$
129.68

 
$
(4.88
)
加權平均已發行普通股-基本
145,543

 
 
86,241

 
85,348

稀釋後每股淨收益(虧損)
 
 
 
 
 
 
從持續運營中
$
0.35

 
 
109.92

 
$
(2.58
)
從已停止的操作
—

 
 
19.76

 
(2.30
)
稀釋後每股淨收益(虧損)
$
0.35

 
 
$
129.68

 
$
(4.88
)
加權平均已發行普通股-稀釋
145,655

 
 
86,241

 
85,348

見合併財務報表附註

3


iHeartMedia，Inc.和子公司
合併股東權益變動表(赤字)
(未審核)
(以千為單位，共享數據除外)
 
 
 
 
控股權
 
 
 
普通股(1)
 
非
控管
利息
 
普普通通
股票
 
附加
實收
資本
 
留存收益
 
累積
其他
綜合
損失
 
財務處
股票
 
 
 
甲類
股份
 
乙類
股份
 
特別手令
 
 
 
 
 
 
 
總計
餘額
2019年6月30日(繼任者)
56,873,782

 
6,947,567

 
81,453,648

 
$
8,372

 
$
64

 
$
2,773,147

 
$
38,793

 
$
(328
)
 
$
—

 
$
2,820,048

淨收入
 
 
 
 
 
 
—

 
—

 
—

 
12,374

 
—

 
—

 
12,374

限制性股票的歸屬
610,999

 
 
 
 
 
—

 
1

 
(1
)
 
—

 
—

 
(2,035
)
 
(2,035
)
股份薪酬
 
 
 
 
 
 
—

 
—

 
17,029

 
—

 
—

 
—

 
17,029

將特別認股權證及B類股份轉換為A類股份
185,933

 
(21,591
)
 
(164,342
)
 
—

 
—

 
—

 
—

 
—

 
—

 
—

其他綜合損失
 
 
 
 
 
 
—

 
—

 
—

 
—

 
(499
)
 
—

 
(499
)
餘額
2019年9月30日(繼任者)
57,670,714

 
6,925,976

 
81,289,306

 
$
8,372

 
$
65

 
$
2,790,175

 
$
51,167

 
$
(827
)
 
$
(2,035
)
 
$
2,846,917

(1)由於2019年沒有發行和流通股，前身公司的D類普通股和優先股沒有出現在上述數據中。
見合併財務報表附註

(以千為單位，共享數據除外)
 
 
 
控股權
 
 
 
普通股(1)
 
非
控管
利息
 
普普通通
股票
 
附加
實收
資本
 
累積
赤字
 
累積
其他
綜合
損失
 
財務處
股票
 
 
 
A類股票
 
乙類
股份
 
C類股份
 
 
 
 
 
 
 
總計
餘額
2018年6月30日(前身)
32,478,591

 
555,556

 
58,967,502

 
$
17,861

 
$
92

 
$
2,073,738

 
$
(13,630,329
)
 
$
(321,199
)
 
$
(2,493
)
 
$
(11,862,330
)
淨收入
 
 
 
 
 
 
1,705

 
—

 
—

 
70,078

 
—

 
—

 
71,783

限制性股票的沒收
(99,084
)
 
 
 
 
 
—

 
—

 
—

 
—

 
—

 
—

 
—

股份薪酬
 
 
 
 
 
 
—

 
—

 
456

 
—

 
—

 
—

 
456

以股份為基礎的薪酬-停止運營
 
 
 
 
 
 
3,132

 
—

 
—

 
—

 
—

 
—

 
3,132

支付非控股權益
 
 
 
 
 
 
(124
)
 
—

 
—

 
—

 
—

 
—

 
(124
)
其他
 
 
 
 
 
 
(9
)
 
—

 
—

 
—

 
—

 
(59
)
 
(68
)
其他綜合損失
 
 
 
 
 
 
(5,212
)
 
—

 
—

 
—

 
(872
)
 
—

 
(6,084
)
餘額
2018年9月30日(前身)
32,379,507

 
555,556

 
58,967,502

 
$
17,353

 
$
92

 
$
2,074,194

 
$
(13,560,251
)
 
$
(322,071
)
 
$
(2,552
)
 
$
(11,793,235
)
(1)由於2018年沒有發行和流通股，前身公司的D類普通股和優先股沒有出現在上述數據中。
見合併財務報表附註

4


iHeartMedia，Inc.和子公司
合併股東權益變動表(赤字)
(未審核)

(以千為單位，共享數據除外)
 
 
 
 
 
控股權
 
 
 
普通股(1)
 
非
控管
利息
 
普普通通
股票
 
附加
實收
資本
 
留存收益(累計
赤字)
 
累積
其他
綜合
損失
 
財務處
股票
 
 
 
甲類
股份
 
乙類
股份
 
C類
股份
 
特別手令
 
 
 
 
 
 
 
總計
餘額
2018年12月31日(前身)
32,292,944

 
555,556

 
58,967,502

 
—

 
$
30,868

 
$
92

 
$
2,074,632

 
$
(13,345,346
)
 
$
(318,030
)
 
$
(2,558
)
 
$
(11,560,342
)
淨收益(損失)
 
 
 
 
 
 
 
 
(19,028
)
 
—

 
—

 
11,184,141

 
—

 
—

 
11,165,113

非控制性權益-分離
 
 
 
 
 
 
 
 
(13,199
)
 
—

 
—

 
—

 
—

 
—

 
(13,199
)
累積其他綜合損失-分離
 
 
 
 
 
 
 
 
—

 
—

 
—

 
—

 
307,813

 
—

 
307,813

採用ASC 842，租賃
 
 
 
 
 
 
 
 
—

 
—

 
—

 
128,908

 
—

 
—

 
128,908

發行限制性股票
 
 
 
 


 
 
 
196

 
—

 
—

 
—

 
—

 
(4
)
 
192

限制性股票的沒收
(110,333
)
 
 
 

 
 
 
—

 
—

 
—

 
—

 
—

 
—

 
—

股份薪酬
 
 
 
 
 
 
 
 
—

 
—

 
2,028

 
—

 
—

 
—

 
2,028

以股份為基礎的薪酬-停止運營
 
 
 
 
 
 
 
 
2,449

 
—

 
—

 
—

 
—

 
—

 
2,449

支付非控股權益
 
 
 
 
 
 
 
 
(3,684
)
 
—

 
—

 
—

 
—

 
—

 
(3,684
)
其他
 
 
 
 
 
 
 
 
—

 
—

 
—

 
—

 
1

 
—

 
1

其他綜合收益(虧損)
 
 
 
 
 
 
 
 
2,784

 
—

 
—

 
—

 
(3,959
)
 
—

 
(1,175
)
註銷前輩權益
(32,182,611
)
 
(555,556
)
 
(58,967,502
)
 
 
 
(386
)
 
(92
)
 
(2,076,660
)
 
2,059,998

 
14,175

 
2,562

 
(403
)
發行繼任普通股及認股權證
56,861,941

 
6,947,567

 
—

 
81,453,648

 
8,943

 
64

 
2,770,108

 
(27,701
)
 
—

 
—

 
2,751,414

餘額
2019年5月1日(前身)
56,861,941

 
6,947,567

 
—

 
81,453,648

 
$
8,943

 
$
64

 
$
2,770,108

 
$
—

 
$
—

 
$
—

 
$
2,779,115

 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
餘額
2019年5月2日(繼任者)
56,861,941

 
6,947,567

 
—

 
81,453,648

 
$
8,943

 
$
64

 
$
2,770,108

 
$
—

 
$
—

 
$
—

 
$
2,779,115

淨收入
 
 
 
 
 
 
 
 
—

 
—

 
—

 
51,167

 
—

 
—

 
51,167

限制性股票的歸屬
622,840

 
 
 
 
 
 
 
—

 
1

 
(1
)
 
—

 
—

 
(2,035
)
 
(2,035
)
股份薪酬
 
 
 
 
 
 
 
 
—

 
—

 
20,068

 
—

 
—

 
—

 
20,068

將特別認股權證及B類股份轉換為A類股份
185,933

 
(21,591
)
 
 
 
(164,342
)
 
—

 
—

 
—

 
—

 
—

 
—

 
—

其他


 


 
 
 


 
(571
)
 
—

 
—

 
—

 
—

 
—

 
(571
)
其他綜合損失
 
 
 
 
 
 
 
 
—

 
—

 
—

 
—

 
(827
)
 
—

 
(827
)
餘額
2019年9月30日(繼任者)
57,670,714

 
6,925,976

 
—

 
81,289,306

 
$
8,372

 
$
65

 
$
2,790,175

 
$
51,167

 
$
(827
)
 
$
(2,035
)
 
$
2,846,917

(1)由於2019年或2018年沒有發行和流通股，前身公司的D類普通股和優先股沒有出現在上述數據中。
見合併財務報表附註


5


(以千為單位，共享數據除外)
 
 
 
控股權
 
 
 
普通股(1)
 
非
控管
利息
 
普普通通
股票
 
附加
實收
資本
 
累積
赤字
 
累積
其他
綜合
損失
 
財務處
股票
 
 
 
甲類
股份
 
乙類
股份
 
C類
股份
 
 
 
 
 
 
 
總計
餘額
2017年12月31日(前身)
32,626,168

 
555,556

 
58,967,502

 
$
41,191

 
$
92

 
$
2,072,566

 
$
(13,142,001
)
 
$
(313,718
)
 
$
(2,474
)
 
$
(11,344,344
)
淨損失
 
 
 
 
 
 
(10,732
)
 
—

 
—

 
(416,815
)
 
—

 
—

 
(427,547
)
發行限制性股票
70,000

 
 
 
 
 
—

 
—

 
—

 
—

 
—

 
—

 
—

限制性股票的沒收
(316,661
)
 
 
 
 
 
—

 
—

 
—

 
—

 
—

 
—

 
—

股份薪酬
 
 
 
 
 
 
—

 
—

 
1,628

 
—

 
—

 
—

 
1,628

以股份為基礎的薪酬-停止運營
 
 
 
 
 
 
6,757

 
—

 
—

 
—

 
—

 
—

 
6,757

支付非控股權益
 
 
 
 
 
 
(10,381
)
 
—

 
—

 
—

 
—

 
—

 
(10,381
)
其他
 
 
 
 
 
 
(653
)
 
—

 
—

 
(1,435
)
 
1,435

 
(78
)
 
(731
)
其他綜合收入
 
 
 
 
 
 
(8,829
)
 
—

 
—

 
—

 
(9,788
)
 
—

 
(18,617
)
餘額
2018年9月30日(前身)
32,379,507

 
555,556

 
58,967,502

 
$
17,353

 
$
92

 
$
2,074,194

 
$
(13,560,251
)
 
$
(322,071
)
 
$
(2,552
)
 
$
(11,793,235
)
(1)由於2018年或2017年沒有發行和流通股，前身公司的D類普通股和優先股沒有出現在上述數據中。
見合併財務報表附註


6


iHeartMedia，Inc.和子公司
綜合現金流量表
(未審核)
(以千為單位)
繼任公司
 
 
前身公司
 
2019年5月2日至9月30日期間，
 
 
2019年1月1日至5月1日，
 
截至9月30日的9個月，
 
2019
 
 
2019
 
2018
業務活動現金流量：
 
 
 
 
 
 
淨收益(損失)
$
51,167

 
 
$
11,165,113

 
$
(427,547
)
(收入)停產損失
—

 
 
(1,685,123
)
 
206,968

對帳項目：
 
 
 
 
 
 
減值費用
—

 
 
91,382

 
33,150

折舊攤銷
154,651

 
 
52,834

 
175,546

遞延税金
25,478

 
 
115,839

 
(18,869
)
壞賬準備
8,088

 
 
3,268

 
14,803

遞延融資費用和票據貼現的攤銷淨額
672

 
 
512

 
11,871

非現金重組項目，淨額
—

 
 
(9,619,236
)
 
261,057

股份薪酬
20,151

 
 
498

 
1,628

(收益)處置經營資產和其他資產的損失
4,755

 
 
(143
)
 
2,739

(收益)投資損失
(1,735
)
 
 
10,237

 
(9,361
)
非合併附屬公司損失中的權益
25

 
 
66

 
93

易貨貿易收入
(7,478
)
 
 
(5,947
)
 
(6,228
)
其他調節項目，淨額
133

 
 
(65
)
 
(768
)
扣除收購和處置的影響後，營業資產和負債的變化：
 
 
 
 
 
 
(增加)應收賬款減少
(113,848
)
 
 
117,263

 
21,092

預付費用和其他流動資產增加
(22,670
)
 
 
(24,044
)
 
(18,452
)
(增加)其他長期資產減少
2,545

 
 
(7,098
)
 
(8,781
)
應計費用增加(減少)
28,266

 
 
(123,971
)
 
(42,598
)
應付賬款增加(減少)
16,474

 
 
(32,914
)
 
21,898

應計利息增加
91,624

 
 
256

 
302,573

遞延收入增加(減少)
352

 
 
13,377

 
(12,348
)
增加(減少)其他長期負債
4,892

 
 
(79,609
)
 
7,247

持續經營提供的(用於)經營活動的現金
263,542

 
 
(7,505
)
 
515,713

停產經營活動提供的(用於)經營活動的現金
—

 
 
(32,681
)
 
147,636

經營活動提供的現金淨額
263,542

 
 
(40,186
)
 
663,349

投資活動的現金流量：
 
 
 
 
 
 
出售其他投資所得
765

 
 
—

 
18,500

購買財產、廠房和設備
(46,305
)
 
 
(36,197
)
 
(47,448
)
處置資產收益
5,344

 
 
99

 
682

其他中的更改，淨
(3,619
)
 
 
(2,680
)
 
(1,296
)
用於持續經營的投資活動的現金
(43,815
)
 
 
(38,778
)
 
(29,562
)
用於非持續經營投資活動的現金
—

 
 
(222,366
)
 
(105,330
)
用於投資活動的現金淨額
(43,815
)
 
 
(261,144
)
 
(134,892
)
籌資活動的現金流量：
 
 
 
 
 
 
利用信貸安排
—

 
 
—

 
143,359

信貸額度付款
—

 
 
—

 
(258,308
)
長期債務收益
750,000

 
 
269

 
—

對長期債務的支付
(741,000
)
 
 
(8,294
)
 
(364,294
)
強制性可贖回優先股收益
—

 
 
60,000

 
—

與中止經營有關的公司間結算
—

 
 
(159,196
)
 
—

向非控股權益支付股息和其他款項
(571
)
 
 
—

 
(1,078
)
債務發行成本
(11,488
)
 
 
—

 
—

其他中的更改，淨
(2,036
)
 
 
(5
)
 
(75
)
用於持續經營活動融資的現金
(5,095
)
 
 
(107,226
)
 
(480,396
)
由非持續經營提供的(用於)融資活動的現金
—

 
 
51,669

 
(12,711
)
用於資助活動的現金淨額
(5,095
)
 
 
(55,557
)
 
(493,107
)
匯率變動對現金、現金等價物和限制現金的影響
(304
)
 
 
562

 
(8,553
)
現金、現金等價物和限制現金淨增加(減少)
214,328

 
 
(356,325
)
 
26,797

現金、現金等價物和期初限制現金
74,009

 
 
430,334

 
311,300

現金、現金等價物和期末限制現金
288,337

 
 
74,009

 
338,097

減去現金，現金等價物和期末終止經營的限制現金
—

 
 
—

 
214,631

期末持續經營的現金、現金等價物和限制現金
$
288,337

 
 
$
74,009

 
$
123,466

補充披露：
 
 
 
 
 
 
支付利息的現金
$
79,263

 
 
$
137,042

 
$
293,689

繳納所得税的現金
2,755

 
 
22,092

 
27,597

為重組項目支付的現金，淨額
18,268

 
 
183,291

 
52,213

見合併財務報表附註

7


iHeartMedia，Inc.^及其子公司
合併財務報表附註
(未審核)

注1-演示基礎
中期財務報表的編制
本季度報告中Form 10-Q中對“公司”、“我們”、“我們”和“我們”的所有引用均指iHeartMedia，Inc.。及其合併的子公司。隨附的綜合財務報表由本公司根據證券交易委員會(“SEC”)的規則和規定編制，管理層認為，包括公平呈現所示中期結果所需的所有正常和經常性調整。按照美國公認會計原則(“GAAP”)編制的財務報表中通常包含的某些信息和腳註披露已根據SEC規則和規定進行了濃縮或省略。管理層認為所披露的信息足以使所提供的信息不會產生誤導。如下所述，由於採用全新會計處理以及實施本公司重組計劃(定義見下文)的影響，生效日期後的合併財務報表(定義見下文)不能與生效日期或之前的合併財務報表進行比較。有關更多信息，請參閲註釋3，全新開始會計。本文中包含的財務報表應與綜合財務報表及其附註一起閲讀，這些報表包括在公司2018年年度報告(Form Low 10-K)中。
綜合財務報表包括本公司及其附屬公司的賬目。合併財務報表中還包括本公司擁有控股權或主要受益人的實體。本公司擁有20%至50%有表決權普通股或以其他方式對公司的經營及財務政策產生重大影響的公司的投資按權益法入賬。所有重要的公司間交易將在合併過程中消除。
除非另有説明，綜合財務報表附註中的信息與持續經營有關。該公司的某些業務已被列為停產。當組件符合待售、出售或剝離的標準時，公司將組件表示為停止運營的業務，其處置代表了已經或將對其運營和財務結果產生重大影響的戰略轉變。參見注釋4，停止操作。
作為分離和重組(定義如下)的一部分，公司重新評估了其分部報告，結果呈現了兩個業務：
▪
音頻，通過廣播和數字傳輸提供媒體和娛樂服務，還包括公司的活動和國家銀團業務
▪
音頻和媒體服務提供其他音頻和媒體服務，包括公司的媒體代表業務Katz Media Group(“Katz Media”)和公司的日程安排和廣播軟件提供商Radio Computing Services(“RCS”)。
以前的期間已被重寫，以反映公司目前的分部介紹。參見注釋13，分段數據。
某些前期金額已重新分類，以符合2019年的呈報。
根據第11章自願提交
2018年3月14日(“請願日”)，公司iHeartCommunications，Inc.iHeartCommunications(“iHeartCommunications”)和本公司若干直接和間接國內子公司(統稱“債務人”)根據美國破產法(“破產法”)第11章提交自願救濟請願(“第11章案件”)，向美國德克薩斯州南區休斯敦分部(“破產法院”)的美國破產法院提交救濟申請(“破產法院”)。Clear Channel Outdoor Holdings，Inc.CCOH(“CCOH”)及其直接和間接子公司沒有根據破產法提交自願重組請願書，也不是第11章案例中的債務人。2018年4月28日，本公司和其他債務人向破產法院提交了重組計劃(經修訂的“重組計劃”)和相關披露聲明，我們隨後通過提交第二、第三、第四和第五修訂重組計劃和披露聲明的修訂版進行了修訂。2019年1月22日，破產法院確認重整計劃。
2019年5月1號(“生效日期”)，重組計劃有效性的條件得到滿足，公司通過(A)“一系列交易(”分離“)走出了第11章，通過這些交易，母公司CCOH Clear Channel Holdings，Inc.(“CCH”)及其子公司(與CCOH和CCH合稱“户外集團”)被分離

8


iHeartMedia，Inc.^及其子公司
合併財務報表附註
(未審核)

從公司及其子公司(“iHeart Group”)開始並不再受其控制，以及(B)“iHeart集團”通過一系列交易(“重組”)將iHeartCommunications的債務從約160億美元減至約58億美元，並在與破產法第11章案件有關的索賠持有者(“條款持有人”)之間達成全球妥協和和解。(B)通過一系列交易(“重組”)，iHeartCommunications公司的債務從約160億美元減至約58億美元，並在索賠持有者(“條款持有人”)之間達成全球妥協和和解。涉及的妥協和和解包括：(I)重組iHeartCommunications的債務，方法是(A)以4.5億美元的優先擔保資產為基礎的循環信貸工具(“ABL工具”)替換其“債務人擁有”工具，以及(B)為某些條款持有人發行約35億美元的新的高級擔保期限貸款本金總額(“條款貸款工具”)，(B)為某些條款持有人發放約35億美元的新的高級擔保期限貸款本金(“條款貸款工具”)，以及(B)向某些條款持有人發放約35億美元的新的高級擔保期限貸款本金(“定期貸款工具”)，其中包括(I)以4.5億美元的優先擔保資產為基礎的循環信貸工具。2027年到期的新的8.375%高級債券(“高級無擔保債券”)的本金總額約為14.5億美元，2026年到期的新的6.375%高級有擔保債券(“6.375%高級有抵押債券”)的本金總額約為8億美元，(Ii)公司向債權持有人發行新的^A類普通股，新的^B類普通股，以及購買新的A類普通股和B類普通股的特別認股權證(“特別認股權證”)，受聯邦通信委員會施加的所有權限制(Iii)·某些公司間交易的結算，以及(Iv)·出售公司全資子公司iHeart Operations，Inc.的優先股(“iHeart Operations優先股”)。(“iHeart Operations”)與分離有關。
根據重組計劃，公司在生效日期存在的所有股本在該日被註銷。
在本公司從第十一章案例中脱穎而出後，本公司採用了全新的會計處理方法，從而產生了一個新的會計基礎，本公司成為了一個新的財務報告實體。由於新開始會計的應用和重組計劃實施的影響，生效日期之後的合併財務報表與該日期或之前的合併財務報表不能進行比較。有關更多信息，請參閲註釋3，全新開始會計。
對“繼任”或“繼任公司”的提述涉及公司在生效日期後的財務狀況和經營結果。對“前任”或“前任公司”的提述是指本公司在生效日期或之前的財務狀況和經營業績。
在前身期間，本公司在編制綜合財務報表時應用會計準則編撰(“ASC”)852-重組(“ASC 852”)。ASC 852要求財務報表在第11章案例開始後的期間內，將與重組直接相關的交易和事件與業務的持續經營區分開來。因此，2018年及2019年與第11章案件有關的若干費用，包括註銷未攤銷長期債務費用及與分類為須予妥協的負債的債務相關的折扣，以及因第11章案件而直接產生的專業費用，均記錄為重組項目，於上一期間為淨額。
ASC 852要求對在破產申請日期和破產出現之日之間編制的財務報表進行某些附加報告，包括：
•
將無擔保、擔保不足或無法確定負債完全有擔保的債務人呈請前負債重新分類為綜合資產負債表中一個單獨的行項目，稱為“可折衷的負債”；以及
•
重組項目的分離，淨額作為綜合全面損失報表中的一個單獨行，包括在持續經營收入內。
隨附的綜合財務報表是在假設本公司將繼續作為持續經營的企業，並考慮在正常業務過程中實現資產變現和清償負債的情況下編制的。在第11章案例中，公司繼續作為持續經營的公司的能力取決於公司成功實施公司重組計劃的能力以及其他因素。由於重組計劃的有效性和實施，對公司繼續經營的能力不再有實質性的懷疑。

9


iHeartMedia，Inc.^及其子公司
合併財務報表附註
(未審核)

限制現金
下表提供了綜合資產負債表中報告的現金、現金等價物和限制現金與綜合現金流量表中報告的總金額的對賬：
(以千為單位)
繼任公司
 
 
前身公司
 
九月三十日，
2019
 
 
十二月三十一號，
2018
現金及現金等價物
$
277,050

 
 
$
224,037

包括在以下項目中的受限現金：
 
 
 
 
其他流動資產
11,287

 
 
3,428

現金流量表中的現金總額、現金等價物和限制現金(1)
$
288,337

 
 
$
227,465

(1) 前身公司截至2018年12月31日的現金總額、現金等價物和受限制現金不包括被分類為非持續經營的當期和長期資產的20280萬美元。
最近通過的新會計公告
租約
截至2019年1月1日，公司採用ASU No.2016-02創建了ASC 842、租賃和所有與此主題相關的後續ASU(統稱為“ASC 842”)。這一新的租賃會計準則取代了美國GAAP下以前的租賃會計準則，導致承租人的資產負債表發生重大變化，最重要的是要求承租人確認使用權(“ROU”)資產和承租人對分類為經營租賃的租賃的租賃責任。出租人會計也進行了更新，以與2018年通過的承租人模式和收入確認標準(“ASC主題606”)中的某些變化保持一致。
本公司於2019年1月1日按照ASU No.2018-11提供的任選過渡方法應用本準則的過渡條款；因此，在採用日期之前期間的合併財務報表和合並財務報表附註繼續按照ASC主題840呈報。此外，本公司選擇了新標準下的過渡指導下允許的一系列實際權宜之計，使我們不再重新評估到期或現有合同是否為租賃或包含租賃，並結轉那些在採用日期之前開始的租賃的歷史租賃分類。
在採用ASC 842時，歷史上分別呈現的預付和遞延租金餘額合併並在ROU資產中呈現淨額。此外，根據ASC主題840，與以前的交易有關的遞延收益被取消，並被確認為對股本的累積效應調整，導致扣除税後的股本淨額增加1.289億美元。根據ASC主題840，此類收益在租賃期內按比例確認為運營租賃費用的貸方，2018年9月30日結束的三個月和九個月的運營租賃費用分別包括用於攤銷這些收益的130萬美元和390萬美元，這些收益在2019年1月1日之後的任何期間均未確認。
新標準的採用對我們的綜合資產負債表產生了重大影響，但對我們的其他綜合財務報表沒有重大影響。此外，該標準要求披露滿足使財務報表使用者能夠評估租賃產生的現金流的金額、時間和不確定性的目標。有關更多信息，請參閲附註5，收入和附註6，租賃。
無形資產與商譽
2017年第一季度，FASB發佈了ASU 2017-04、無形資產-商譽等(主題350)。這一更新消除了計算商譽隱含公允價值以衡量商譽減值費用的要求。要求實體基於報告單位的賬面金額超過其公允價值而記錄減值費用。本標準適用於從2019年12月15日開始的年度和任何中期減損測試。本公司於2019年1月1日起提前採納ASU 2017-04建議指南。ASU 2017-04的實施對我們的綜合財務報表和相關披露沒有產生重大影響。

10


iHeartMedia，Inc.^及其子公司
合併財務報表附註
(未審核)

2018年第三季度，FASB發佈了ASU 2018-15，無形資產-商譽和其他-內部使用軟件(子主題350-40)，客户對雲計算安排(即服務合同)中發生的實施成本的會計處理。此更新要求作為服務合同的雲計算安排中的客户遵循會計標準編碼(ASC)350-402中的內部使用軟件指南，以確定將哪些實施成本資本化為資產。該標準對2019年12月15日之後的財年有效。公司從2019年1月1日開始，提前採用ASU 2018-15建議的指導意見。ASU 2018-15的實施對我們的綜合財務報表和相關披露沒有產生重大影響。

附註2--根據第11章的程序從自願重組中產生
重組計劃
如附註1所述，於2018年3月14日，本公司及其他債務人提交第11章案件，並於2018年4月28日，本公司及其他債務人提交重組計劃，該計劃其後修訂為重組計劃，並於二零一九年一月二十二日確認。債務人隨後在重組計劃在生效日期生效後襬脱破產。本附註中未定義的大寫術語在重組計劃中定義。
在生效日期或之後，並根據重組計劃，發生了以下情況：
▪
CCOH與iHeartCommunications及其子公司分離，不再受其控制。
▪
iHeartCommunications公司現有的大約160億美元的債務已經清償，公司簽訂了定期貸款安排(35億美元)，併發行了6.375%的高級有擔保票據(8億美元)和高級無抵押票據(14.5億美元)，統稱為“繼任者緊急債務”。
▪
本公司採用經修訂及重述的公司註冊證書及章程。
▪
前身公司緊接生效日期之前發行和發行的普通股被註銷，重組後的iHeartMedia在生效日期共發行了56，861，941股iHeartMedia A類普通股，6，947，567股B類普通股，並根據重組計劃向債權持有人發行了購買81，453，648股A類普通股或B類普通股的特別認股權證。
▪
按照重組計劃的定義，以下類別的債權收到了後繼緊急債務和99.1%的新股本：
▪
有擔保期限貸款/2019年PGN索賠(第4類)
▪
2019年到期的安全非9.0%PGN索賠(Exchange 11.25%PGN索賠除外)(5A類)
▪
安全Exchange 11.25%PGN索賠(5B類)
▪
IHC 2021/遺留筆記索賠(第6類)
▪
擔保人對CCH和TTWN以外的其他擔保人債務人的債務(第7類)
▪
擔保人為CCH(Class 7F)提供資金的債務無擔保債權的持有人獲得了他們100%的CCOH權益的比例，這些權益由Debtors和CC Finco，LLC以及Wide Media，LLC持有。請參閲以下關於分離事務的討論。
▪
以現金解決了下列類別的索賠：
▪
對非債務人債務人的一般無擔保債權(7A類)；全額支付
▪
針對TTWN債務人的一般無擔保債權(7B類)；全額支付
▪
IHC無擔保索賠(7D類)；支付了允許索賠的14.44%
▪
擔保人一般無擔保債權(7G類)；支付最低45%，最高55%的允許債權

11


iHeartMedia，Inc.^及其子公司
合併財務報表附註
(未審核)

▪
索賠到期的CCOH(第8類)代表iHeartMedia和CCOH之間的協商索賠，在出現之日以現金結算，佔14.44%。
▪
前身公司的普通股股東(第9類)按比例獲得新普通股1%的份額；條件是本應分配給公司前發起人的新普通股的0.1%改為分配給Legacy Notes債權的持有人。
▪
該公司進入了一個新的4.50億美元的ABL融資，這是在緊急情況下未提取的。
▪
該公司為擔保人一般無擔保追回現金池提供了1750萬美元的資金，以解決7G級一般無擔保索賠。
▪
該公司為專業費代管賬户提供資金。
▪
在生效日期，iHeartMedia，Inc.2019年股權激勵計劃(“湧現後股權計劃”)生效。出現後股權計劃允許公司授予股票期權和限制性股票單位，代表最多12，770，387股“A類普通股”給管理和服務提供商的關鍵成員，最多1，596，298股給董事會的非僱員成員。根據湧現後股權計劃保留的“A類普通股”金額分別相當於公司截至生效日期的完全稀釋和分配的“A類普通股”股份的8%和1%。
此外，作為分離的一部分，iHeartCommunications和CCOH完善了以下事務：

▪
根據當時存在的公司服務協議的現金掃描協議和任何需要CCOH為商標或其他知識產權向iHeartMedia支付版權費的協議或許可(“商標許可費”)被終止；

▪
iHeartCommunications、iHeartMedia、iHeartMedia Management Services，Inc.IHM Management Services(“IHM管理服務”)和CCOH簽訂了過渡服務協議(“過渡服務協議”)，根據該協議，公司或其子公司將在生效日期後一年內提供由iHeartCommunications歷史上向CCOH提供的行政服務，在某些情況下可能會延長；

▪
在請願後期間向CCOH收取的商標許可費由iHeartMedia免除；

▪
iHeartMedia向CCOH貢獻了與Clear Channel商標(“CC知識產權”)相關的所有商號、商標、服務標記、普通法標記和其他權利，以及所有商號、商標、服務標記和其他權利的權利、標題和利益；

▪
iHeartMedia向CCOH支付了1.158億美元，其中包括iHeartCommunications向CCOH支付的1.49億美元，作為CCOH對iHeartCommunications Note到期索賠的追償，部分被iHeartCommunications和CCOH之間的請願後公司間餘額下應付給iHeartCommunications的3320萬美元淨額部分抵銷，其中調整了作為和解協議一部分免除的請願後商標許可費；

▪
iHeartCommunications與CCOH的全資子公司Clear Channel Outdoor，LLC(“CCOL”)和Clear Channel International，Ltd.簽訂了一項循環貸款協議，以最優惠利率提供總額不超過2億美元的信貸額度，借款人於2019年7月30日終止了與CCOH完成承銷的公開發行普通股有關的信貸額度；以及

▪
iHeart Operations公司向第三方發行6000萬美元優先股以換取現金(見附註8，長期債務)。



12


iHeartMedia，Inc.^及其子公司
合併財務報表附註
(未審核)

注3-全新開始核算
重新開始
鑑於本公司擺脱破產，並根據ASC 852，本公司有資格在生效日期重新開始會計處理。本公司被要求採用全新開始會計，因為(I)前身公司現有有表決權股份的持有人收到繼任公司少於50%的有表決權股份，及(Ii)緊接重組計劃確認前本公司資產的重整價值低於呈請後的負債及允許申索。
根據ASC 852，應用全新開始會計，公司根據其根據ASC 805“商業組合”估計的公允價值，將其重組價值分配給其個人資產。重組價值代表繼任公司資產在考慮負債之前的公允價值。重整價值超過已識別的有形和無形資產公允價值的超額作為商譽報告。由於新開始會計的應用和重組計劃實施的影響，2019年5月1日之後的合併財務報表與該日或之前的合併財務報表不能進行比較。
重組價值

正如重組計劃和披露聲明中所述，後續公司的企業價值估計在80億美元和95億美元之間。根據下面討論的估計和假設，該公司估計企業價值約為87.5億美元，這是企業價值範圍的中點。
管理層及其估值顧問估計了經破產法院批准的繼任公司的企業價值。選定的公開交易公司分析方法、貼現現金流量分析(“DCF”)方法和選定的交易分析方法均用於估計企業價值。每種方法的使用都為其他方法提供了佐證。為了利用選定的上市公司分析方法估計企業價值，應用了從上市基準公司的運營數據得出的對本公司相同運營數據的估值倍數。選定的上市公司分析確定了一組可比較的公司，這些公司考慮了業務線和服務市場、規模和地理位置。估值倍數是根據過去及預計的收入及未計利息、税項、折舊及攤銷前盈利的財務量度得出，並應用於本公司的預計營運數據。
為了利用貼現現金流量法估計企業價值，確定了具有終止值的2019年至2022年期間未來現金流量的估計，並將估計的未來現金流量貼現至現值。2019年至2022年期間的預期現金流及其終止值是基於向破產法院提供的某些財務預測和假設。2019年至2022年期間的預期現金流是根據適用的盈利預測和關於增長和利潤率預測的假設得出的。包括使用終端倍數法計算的終端值，該方法基於將終端倍數應用於最後一年OIBDAN來估計後續公司將在預測期結束時估值的價值範圍，OIBDAN被定義為合併營業收入，經調整以排除包括在公司開支中的非現金補償費用，以及折舊和攤銷、減值費用和其他營業收入(費用)淨額。
為了利用選定的交易分析估計企業價值，估值倍數是從對公開披露的合併或收購交易所支付的代價和承擔的淨債務的分析中得出的，這些倍數被應用於繼任公司的廣播現金流。選定的交易分析確定了公開披露的併購交易中涉及的公司和資產，目標公司的經營和財務特徵在某些方面可與繼任公司相媲美。

13


iHeartMedia，Inc.^及其子公司
合併財務報表附註
(未審核)

下表將重組計劃的企業價值與繼任公司截至生效日期的普通股的隱含價值(為了重新開始會計目的)進行協調：
(以千為單位，每股數據除外)
 
企業價值
$
8,750,000

另加：
 
·現金和現金等價物
63,142

減去：
 
緊急情況下發行的債務
(5,748,178
)
？財務租賃和短期票據
(61,939
)
強制贖回優先股
(60,000
)
遞延税項負債的變化(1)
(163,910
)
非控制性利益
(8,943
)
？繼承人公司普通股的隱含價值
$
2,770,172

 
 
出現時發行的股票 (2)
145,263

每股價值
$
19.07


(1) 在計算企業價值時，遞延税項的假設效果與截至5月的遞延税項的實際效果之間的差異1。
(2) 包括A類普通股，B類普通股和緊急情況下發行的特別認股權證。

公司企業價值與截至生效日期的重組價值的對賬情況如下：

(以千為單位)
 
企業價值
$
8,750,000

另加：
 
·現金和現金等價物
63,142

？流動負債(不包括長期債務的當前部分)
426,944

·遞延税款負債
596,850

其他長期負債
54,393

·非流動經營租賃義務
818,879

重組價值
$
10,710,208



綜合資產負債表

截至2019年5月1日，以下綜合資產負債表所載調整反映了分離的影響(反映在“CCOH調整的分離”一欄)，重組計劃預期的交易的完成是對分離的增量(反映在“重組調整”一欄)，以及由於應用新的啟動會計而產生的公允價值調整(反映在“全新的開始調整”一欄)。説明附註強調用以釐定公允價值或其他資產及負債金額的方法，以及重大假設或投入。

14


iHeartMedia，Inc.^及其子公司
合併財務報表附註
(未審核)

(以千為單位)
 
 
分離CCOH調整
 
重組調整
 
重新開始調整
 
 
 
前輩
 
(A)
 
(B)
 
(C)
 
後繼者
流動資產
 
 
 
 
 
 
 
 
 
現金及現金等價物
$
175,811

 
$
—

 
$
(112,669
)
(1)
$
—

 
$
63,142

應收帳款，淨額
748,326

 
—

 
—

 
(10,810
)
(1)
737,516

預付費用
127,098

 
—

 
—

 
(24,642
)
(2)
102,456

其他流動資產
22,708

 
—

 
8,125

(2)
(1,668
)
(3)
29,165

停產業務的流動資產
1,000,753

 
(1,000,753
)
(1)
—

 
—

 
—

流動資產總額
2,074,696

 
(1,000,753
)
 
(104,544
)
 
(37,120
)
 
932,279

物業、廠房及設備
 
 
 
 
 
 
 
 
 
財產，廠房和設備，淨額
499,001

 
—

 
—

 
333,991

(4)
832,992

無形資產和商譽
 
 
 
 
 
 
 
 
 
不確定-活的無形資產-許可證
2,326,626

 
—

 
—

 
(44,906
)
(5)
2,281,720

其他無形資產，淨額
104,516

 
—

 
—

 
2,240,890

(5)
2,345,406

商譽
3,415,492

 
—

 
—

 
(92,127
)
(5)
3,323,365

其他資產
 
 
 
 
 
 
 
 
 
經營租賃使用權資產
355,826

 
—

 
—

 
554,278

(6)
910,104

其他資產
139,409

 
—

 
(384
)
(3)
(54,683
)
(2)
84,342

終止經營的長期資產
5,351,513

 
(5,351,513
)
(1)
—

 
—

 
—

總資產
$
14,267,079

 
$
(6,352,266
)
 
$
(104,928
)
 
$
2,900,323

 
$
10,710,208

流動負債
 

 
 
 
 
 
 
 
 

應付帳款
$
41,847

 
$
—

 
$
3,061

(4)
$
—

 
$
44,908

流動經營租賃負債
470

 
—

 
31,845

(7)
39,092

(6)
71,407

應計費用
208,885

 
—

 
(32,250
)
(5)
2,328

(9)
178,963

應計利息
462

 
—

 
(462
)
(6)
—

 
—

遞延收入
128,452

 
—

 
—

 
3,214

(7)
131,666

長期債務的當期部分
46,618

 
—

 
6,529

(7)
40

(6)
53,187

停產業務的流動負債
999,778

 
(999,778
)
(1)
—

 
—

 
—

流動負債總額
1,426,512

 
(999,778
)
 
8,723

 
44,674

 
480,131

長期債務
—

 
—

 
5,758,516

(8)
(1,586
)
(8)
5,756,930

A系列強制贖回優先股
—

 
—

 
60,000

(9)
—

 
60,000

非流動經營租賃負債
828

 
—

 
398,154

(7)
419,897

(6)
818,879

遞延所得税
—

 
—

 
575,341

(10)
185,419

(10)
760,760

其他長期負債
121,081

 
—

 
(64,524
)
(11)
(2,164
)
(7)
54,393

須予妥協的法律責任
16,770,266

 
—

 
(16,770,266
)
(7)
—

 
—

終止經營的長期負債
7,472,633

 
(7,472,633
)
(1)
—

 
—

 
—

承諾及或有負債(附註9)
 
 
 
 
 
 
 
 


股東權益(赤字)
 
 
 
 
 
 
 
 
 
非控制性權益
13,584

 
(13,199
)
(1)
—

 
8,558

(11)
8,943

前任普通股
92

 
—

 
(92
)
(12)
—

 
—

繼任者A類普通股
—

 
—

 
57

(13)
—

 
57

後繼B類普通股
—

 
—

 
7

(13)
—

 
7

前任附加實收資本
2,075,130

 
—

 
(2,075,130
)
(12)
—

 
—

繼承人額外實收資本
—

 
 
 
2,770,108

(13)
—

 
2,770,108

累積赤字
(13,288,497
)
 
1,825,531

(1)
9,231,616

(14)
2,231,350

(12)
—

累計其他綜合損失
(321,988
)
 
307,813

(1)
—

 
14,175

(12)
—

持有庫房份額的成本
(2,562
)
 
—

 
2,562

(12)
—

 
—

股東權益總額(赤字)
(11,524,241
)
 
2,120,145

 
9,929,128

 
2,254,083

 
2,779,115

總負債和股東權益(赤字)
$
14,267,079

 
$
(6,352,266
)
 
$
(104,928
)
 
$
2,900,323

 
$
10,710,208



15


iHeartMedia，Inc.^及其子公司
合併財務報表附註
(未審核)

A.分離CCOH調整
(1)2019年5月1日，作為分離的一部分，兩類CCOH普通股的流通股合併，使得CCH通過持有CCOH普通股的其他子公司的一系列股份分配以及CCH持有的CCOH B類普通股轉換為CCOH A類普通股，持有iHeartCommunications子公司持有的所有已發行CCOH A類普通股。在分離之前，iHeartCommunications擁有CCOH約89.1%的經濟權利和約99%的投票權。為了完成分離，CCOH與CCH合併併入CCH，CCH在合併後倖存下來，並更名為Clear Channel Outdoor Holdings，Inc.。(“新CCOH”)及CCOH A類普通股合併前股份(CCH或CCH任何直接或間接全資附屬公司持有的CCOH A類普通股股份除外)被轉換為相等數量的新CCOH合併後普通股股份(CCH或CCH的任何直接或間接全資附屬公司持有的CCOH A類普通股的股份除外)。iHeartCommunications根據重組計劃將其持有的新CCOH合併後普通股轉讓給債權人，但保留了31，269，762股。這些保留的股份於2019年7月18日分發給了兩個關聯的條款持有人。合併和分離完成後，新CCOH成為一家獨立的上市公司。在分發由iHeartCommunications持有的股份時，本公司不持有CCOH的任何所有權權益。

CCOH的資產和負債已被歸類為非持續業務。中止的業務反映了CCOH的資產和負債，這些資產和負債在生效日期被列示為停止的業務。CCOH的資產和負債進行調整，以：(1)從CCOH的綜合資產負債表中消除到期的iHeartCommunications Note上的餘額和因iHeartCommunications應付的公司間應付款的餘額，這是在合併中消除的公司間金額；(2)消除CCOH的非控制性權益和國庫股份；以及(3)消除其他公司間的餘額。

B.重組調整
根據重組計劃，進行了以下調整：
(1)
下表反映了計劃實施生效之日的現金來源和使用情況：
(以千為單位)
 
 
2019年5月1日現金(不包括已停止的業務)
$
175,811

 
資料來源：
 
 
從發行強制性可贖回優先股獲得的收益
$
60,000

 
將受限制的現金從其他資產釋放為現金
3,428

 
總現金來源
$
63,428

 
用途：
 
 
·支付強制性可贖回優先股發行成本
$
(1,513
)
 
·支付新期限貸款工具，以解決某些債權人的債權
(1,822
)
 
支付緊急債務發行成本
(7,213
)
 
(17,500
)
 
全擔保債權和一般無擔保債權的付款
(1,990
)
 
支付合同治療金額
(15,763
)
 
支付同意的利益相關者費用
(4,000
)
 
支付專業費用
(85,091
)
(a)
專業費代管賬户的資金
(41,205
)
(a)
現金總使用量
$
(176,097
)
 
現金淨使用
$
(112,669
)
 
現金流
$
63,142

 
(A)截至2019年5月1日，在緊急情況下支付的專業費用約為3050萬美元。這些付款還反映了8，610萬美元的成功費用的支付和其他專業人員在緊急情況下直接支付的費用。

16


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合併財務報表附註
(未審核)


(2)
根據重組計劃的條款，在生效日期，本公司為擔保人總無擔保追回現金池賬户提供了1750萬美元資金，這筆資金被重新歸類為其他流動資產中的限制性現金。公司在出現時通過現金池支付了600萬美元。此外，以前用於支付關鍵公用事業供應商的340萬美元受限現金被重新分類為現金。

(3)
反映了與前任公司董事和高級管理人員保險單的230萬美元預付保費相關的預付費用的註銷，由與專業費用代管賬户相關的談判折扣的未來報銷190萬美元的應計金額抵銷。

(4)反映恢復310萬美元的應付賬款，這些應付賬款包括在正常業務過程中應償付的折衷負債內。


17


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合併財務報表附註
(未審核)

(5)
反映了與直接支付的2 120萬美元專業費用、通過專業費用代管賬户支付的930萬美元專業費用和其他應計支出項目有關的應計費用的減少。此外，本公司恢復應計費用，包括在正常業務過程中需折衷的負債內。

(以千為單位)
 
應計開支的恢復
$
551

專業費用的支付
(21,177
)
通過代管賬户支付專業費用
(9,260
)
對其他應計費用的影響
(2,364
)
對應計費用的淨影響
$
(32,250
)

(6)
反映與在出現時支付的DIP融資費用相關的DIP融資應計利息的沖銷。
    
(7)
作為重組計劃的一部分，破產法院批准了在公司的綜合資產負債表中按各自允許的索償金額進行妥協的情況下，對在負債中報告的索賠進行結算。

下表顯示了需要妥協的債務的處置情況：

(以千為單位)
 
 
需要妥協的負債
$
16,770,266

 
在生效日期恢復：
 
 
··遞延税金
$
(596,850
)
 
應計費用
(551
)
 
應付帳款
(3,061
)
 
財務租賃和其他債務
(16,867
)
(a)
？流動經營租賃負債
(31,845
)
 
非流動經營租賃負債
(398,154
)
 
其他長期負債
(14,518
)
(b)
恢復負債總額
$
(1,061,846
)
 
根據重組計劃減少結算金額
 
 
發行新債券
$
(5,750,000
)
 
支付治癒合同的費用
(15,763
)
 
·支付來自託管賬户的一般無擔保索賠的結算費用
(5,822
)
 
在緊急情況下，完全擔保和其他索賠類別的付款
(1,990
)
 
出現時向債權人發行的股本，以解決可妥協的債務
(2,742,471
)
 
結算總額
(8,516,046
)
 
結算須予妥協的負債所得的收益
$
7,192,374

 


18


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合併財務報表附註
(未審核)

(A)包括融資租賃負債和分類為流動債務和長期債務的其他債務，分別為660萬美元和1030萬美元。

(B)其他長期負債的恢復情況如下：
(以千為單位)
 
恢復長期資產報廢義務
$
3,527

不合格遞延補償計劃的恢復
10,991

$
14,518

 
(8)
退出融資包括約35億美元的定期貸款融資和總額為8億美元的6.375%高級有擔保債券，兩者都將從發行之日起7年到期；總計14.5億美元的高級無擔保債券，從發行之日起到期8年；以及4.5億美元的ABL融資，在出現時不提取任何金額，將於2023年6月14日到期。

於出現時，本公司支付現金180萬美元，以了結某些債權根據重組計劃被指定接受定期貸款的債權。

其餘1030萬美元用於恢復上述融資租賃和其他債務的長期部分。

(以千為單位)
術語
 
利率，利率
 
數量
定期貸款安排
7年
 
Libor+4.00%
 
$
3,500,000

6.375%高級有擔保票據
7年
 
6.375%
 
800,000

高級無擔保票據
8年
 
8.375%
 
1,450,000

資產為基礎的循環信貸機制
4年
 
千差萬別(a)
 
—

···長期債務總額--退出融資
 
 
 
 
$
5,750,000

減去：
 
 
 
 
 
支付定期貸款安排以解決某些債權人的債權
 
 
 
 
(1,822
)
緊急情況下退出融資的淨收益
 
 
 
 
$
5,748,178

恢復融資租賃和其他債務的長期部分
 
 
 
 
10,338

對長期債務的淨影響
 
 
 
 
$
5,758,516


(a)
ABL融資機制下的借款按年利率等於適用利率加上iHeartCommunications的選擇權支付利息，(X)？歐元匯率或(Y)？基礎利率。根據ABL融資機制下借款的適用保證金，歐元借款的適用保證金範圍為1.25%至1.75%，基準利率借款的適用保證金為0.25%至0.75%，每種情況取決於基於最近結束的財政季度的ABL融資機制下的平均超額可獲得性。

(9)
反映了愛心運營公司發行的A系列永久優先股總清算優先股總額為6，000萬美元，每股票面價值0.001美元。2029年5月1日，優先股的股票將被強制贖回6000萬美元現金，外加任何應計和未支付的股息，除非優先股持有人放棄。

(10)反映在須作出妥協的負債內所包括的遞延税項負債的恢復為5.969億美元，由對遞延税項負債淨額2150萬美元的調整所抵銷。從第11章案件中脱穎而出後，iHeartMedia的聯邦和州的淨經營虧損結轉根據1986年修訂的“美國國內收入法”(“代碼”)第108條減少，原因是債務收入被取消，而債務收入不包括在美國聯邦應税收入中。估計剩餘的遞延税項資產歸因於聯邦和州在出現時結轉的淨營業虧損總計1.149億美元。這些調整反映了聯邦政府遞延税項資產的減少

19


iHeartMedia，Inc.^及其子公司
合併財務報表附註
(未審核)

如上所述，由於出現債務重組而導致的長期債務的遞延税項負債減少，以及估值準備的減少，國家經營虧損淨額結轉。

(11)反映須作出妥協的負債中其他長期負債的恢復，但因被歸類為其他長期負債的未確認税務利益的負債減少而抵銷，而該等長期負債在出現時已清償並有效結算。
  
(以千為單位)
 
恢復長期資產報廢義務
$
3,527

恢復不符合資格的退休金計劃
10,991

減少未確認的税務優惠的負債
(79,042
)
對其他長期負債的淨影響
$
(64,524
)

(12)根據重組計劃的條款，自生效之日起，所有前身普通股和股本型薪酬獎勵均已取消，不作任何分配。由於取消，公司確認了150萬美元的補償費用，與截至生效日期未確認的股份補償部分有關。

(13)反映發行繼任公司股本，包括根據重組計劃發行56，861，941股iHeartMedia A類普通股、6，947，567股B類普通股和購買81，453，648股A類普通股或B類普通股的特別認股權證，以換取針對iHeartMedia的索償或在iHeartMedia中的權益。

(以千為單位)
 
向第9類條款持有人(先前的股權持有人)發行的股本
$
27,701

發行給債權人的權益，以解決可妥協的債務
2,742,471

在緊急情況下發行的總股本
$
2,770,172


(14)該表反映了上述重組調整的累積影響：

(以千為單位)

 
 
結算須予妥協的負債所得的收益
$
7,192,374

 
在出現時支付專業費用
(11,509
)
 
在出現時支付成功費用
(86,065
)
 
取消未歸屬的以股票為基礎的補償獎勵
(1,530
)
 
取消前任預付董事及高級職員保險單
(2,331
)
 
註銷債務發行和強制贖回出現時產生的優先股成本
(8,726
)
 
···總重組項目，淨額
$
7,082,213

 
 
 
 
所得税優惠
$
102,914

 
註銷前輩權益
2,074,190

(a)
向在先股權持有人發行繼任股權
(27,701
)
 
對累積赤字的淨影響
$
9,231,616

 

(A)這一價值反映了前任普通股、額外支付的資本以及確認與股份為基礎的未確認部分有關的補償費用150萬美元減去國庫股票。


20


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合併財務報表附註
(未審核)

C.重新開始調整
我們已經按照ASC 852的要求應用了全新的開始會計。全新開始會計要求將我們的資產和負債重估為公允價值，包括現有的和新的無形資產，如FCC許可證、開發的技術、客户關係和貿易名稱。重新開始會計還要求消除所有前身收益或赤字中的累計虧損和累計其他綜合虧損。這些調整反映了截至生效日期記錄的實際金額。

(1)
反映截至2019年5月1日對應收賬款所作的公允價值調整，以反映管理層對預期應收賬款餘額的最佳估計。

(2)
反映截至2019年5月1日的公允價值調整，以消除與軟件實施成本和其他預付款相關的某些預付費用。本公司歷來因安裝各種基於雲的軟件產品而產生第三方實施費用，這些金額記錄為預付費用，並確認為各種合同期限內銷售、一般和管理費用的組成部分。公司確定，與此類實施費用相關的剩餘未攤銷成本不提供任何可帶來未來經濟利益的權利。此外，公司向其某些直播人物支付簽約獎金，這些金額被記錄為預付費用，並在各種合同條款中被確認為直接運營費用的組成部分。在這些合同不包含實質性回扣條款的情況下，這些預付金額不提供任何可導致未來經濟利益的可強制執行的權利。因此，截至2019年5月1日，與這些合同相關的餘額被調整為零。

(3)反映公允價值調整，以消除與某些租賃協議的租户津貼有關的應收賬款。這些應收款已納入根據ASC 842重新計算的租賃義務。

(4)
反映公允價值調整，以確認本公司截至2019年5月1日的物業、廠房和設備的公允價值，並根據該等物業、廠房和設備的公允價值確認該等物業、廠房和設備。物業的估值採用市場方法，將類似的物業與最近的市場交易進行比較。設備和塔的價值主要採用重置成本法。內部開發和擁有的軟件技術資產主要使用版税節約方法進行估值，類似於對公司商號和商標進行估值的方法。每項軟件技術資產的估計使用費費率是在考慮對公司整體盈利能力的相對貢獻以及可獲得的有關類似資產的市場使用費費率的公開市場信息後確定的。選定的版税費率應用於軟件技術資產產生的收入。預期因特許權使用費節省而產生的預測現金流利用折現率貼現至現值，該貼現率考慮整體業務風險及與被估值資產相關的風險。對於某些軟件技術資產，公司使用成本法，該方法利用了與資產相關的開發成本和預期未來利潤的歷史財務數據。對公司財產、廠房和設備的調整包括有形財產和設備增加1.829億美元，軟件技術資產增加1.51億美元
    
(5)歷史商譽及其他無形資產已被剔除，本公司已按估計當前公允價值確認某些無形資產，作為全新開始會計應用的一部分，其中最重要的無形資產是與本公司854個電臺相關的FCC許可證。該公司還記錄了與客户相關和與營銷相關的無形資產，包括iHeart商標名稱。

21


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(未審核)


下表列出了這些無形資產組成部分的估計公允價值及其估計可用壽命：

(以千為單位)
估計公允價值
 
估計使用壽命
···
$
2,281,720

(a)
不定
客户/廣告商關係
1,643,670

(b)
5-15年
···人才合同
373,000

(b)
2-10年
品牌商標和商標名(商標和商號)，商標和商號
321,928

(b)
7-15年
···其他
6,808

(c)
 
出現時的無形資產總額
4,627,126

 
 
歷史購得無形資產的消除
$
(2,431,142
)
 
 
重新開始對收購的無形資產進行調整
2,195,984

 
 
(A)FCC許可證。不確定期限的FCC許可證的公允價值主要使用收益法的直接估值方法確定，對於較小的市場，則採用收益法和市場法的組合。該公司聘請了一家第三方估值公司協助其制定假設，並確定其FCC許可證的公允價值。

根據直接估值方法，FCC許可證的公允價值按ASC 350規定的市場水平計算。直接估值方法的應用試圖將適當歸因於FCC許可證的收入隔離開來(即，除了有形和已識別的無形資產和商譽之外)。它基於將假想的“綠地”構建為“規範化”企業的建模，通過設計，該企業缺乏固有的商譽，並且其唯一的其他資產基本上已經支付(或添加)作為構建過程的一部分。在直接估價方法下，假設買方不是作為持續經營企業的一部分獲得FCC許可證，而是假設獲得FCC許可證，並從頭開始建立具有相似屬性的新業務。因此，買方在建立階段產生啟動成本，這些成本通常與持續經營價值相關。初始資本成本從貼現現金流模型中扣除，從而產生直接歸因於FCC許可證的價值。在將直接估值方法應用於公司的FCC許可證時，許可證按類型(例如FM許可證與AM許可證)和市場規模進行分組，以確保在基於影響每個FCC許可證產生的收入水平的人口和人口統計數據，使用行業預測對各種FCC許可證進行估值時使用適當的假設。應用直接估值方法時使用的主要假設包括市場收入增長率、市場份額、利潤率、籌建期的持續時間和概況、籌建期內的估計啟動資本成本和虧損、風險調整貼現率(“WACC”)和終端值。WACC的計算方法是，根據市場參與者資本結構，按其估計百分比對所需的計息債務和普通股資本的回報進行加權。

對於使用市場交易法進行估值的許可證，該公司使用公開可獲得的數據，其中包括可比電臺的銷售和涉及無線電廣播許可證的FCC拍賣數據，以估計FCC許可證的公允價值。與FCC許可證收入法的應用類似，該公司根據類型和市場規模對許可證進行分組，以便與歷史市場交易進行比較。

從FCC許可證的公允價值中減去截至2019年5月1日的FCC許可證的歷史賬面價值，以確定將無限期無形資產-許可證的價值減少4490萬美元的調整。

(B)其他無形資產。確定存在的無形資產包括客户/廣告客户關係、直播人物的人才合同、商標和商號以及其他無形資產。本公司聘請第三方估值公司協助制定這些資產的假設並確定每項資產的公允價值。

為了估計客户/廣告商關係和人才合同的公平價值，公司主要利用收益法(特別是多期超額收益法，簡稱MPEEM)

22


iHeartMedia，Inc.^及其子公司
合併財務報表附註
(未審核)

根據扣除分擔資產費用後僅歸屬於主題無形資產的税後增量現金流的現值估計公允價值。可歸因於每組客户/廣告客户關係的現金流針對適當的出資資產費用(例如，FCC許可證、營運資本、商號、技術、勞動力等)進行了調整。用於對税後現金流進行現值的貼現率是基於考慮整體業務風險和與被評估的特定資產相關的風險而選擇的。此外，對於某些廣告客户關係，公司使用成本方法，使用歷史財務數據，這些數據涉及與公司銷售努力相關的銷售、管理和間接費用，與現有和新廣告客户的收入相關。將銷售努力的費用與收入的比率應用於新客户的總收入，以確定新客户產生的每美元收入的估計成本。將此比率應用於現有客户的總收入，以估計現有客户/廣告商關係的重置成本。從如上所述確定的客户/廣告客户關係的公允價值中減去截至2019年5月1日的客户/廣告客户關係的歷史賬面價值，以確定將客户/廣告客户關係無形資產的價值增加1，604.1，000美元的調整。

為了估計商標和商號的公允價值，本公司主要使用版税節約法，這是收益法的一種變體。考慮到對公司整體盈利能力的相對貢獻以及可獲得的關於類似資產的市場使用費費率的公開信息，確定了每個商標和商號的估計使用費費率。所選的版税費率應用於商標和商號產生的收入，以確定由於擁有這些資產而節省的版税付款金額。預期因特許權使用費節省而產生的預測現金流利用折現率貼現至現值，該貼現率考慮整體業務風險及與被估值資產相關的風險。從如上所述確定的公允價值中減去截至2019年5月1日人才合同、商標和商號等無形資產的歷史賬面價值，確定調整如下：

(單位：百萬)
 
 
客户/廣告客户關係
$
1,604.1

增值
人才合同
361.6

增值
商標和商號
274.4

增值
其他
0.8

增值
公允價值調整總額
$
2,240.9

增值

(C)包括在其他無形資產中的是永久地役權，這些地役權具有不確定的使用年限。所有其他無形資產將在協議各自的期限內攤銷，或在預計資產將直接或間接貢獻公司未來現金流的期間內攤銷。

下表列出了商譽的調整：

(以千為單位)
 
重組價值
$
10,710,208

減去：資產的公允價值(不包括商譽)
(7,386,843
)
出現時的總商譽
3,323,365

歷史商譽的消除
(3,415,492
)
重新開始商譽調整
$
(92,127
)


(6)
截至2019年5月1日的經營租賃義務是使用適用於該公司的遞增借款利率計算的，而該公司在破產前仍為債務人。在申請全新開始會計時，租賃義務使用適用於本公司破產後並與其新資本結構相稱的遞增借款利率重新計算。使用的增量借款利率從12.44%下降到

23


iHeartMedia，Inc.^及其子公司
合併財務報表附註
(未審核)

2019年3月31日至2019年5月1日的6.54%。由於這一減少，本公司的經營租賃負債和相應的經營租賃使用權資產增加了5.412億美元，以反映應用較低的增量借款利率導致的較高餘額。經營租賃使用權資產進一步調整，以反映公司直線租賃計算的重置。此外，公司增加經營租賃使用權資產，確認與優惠租賃合同相關的1310萬美元。

(7)
反映公允價值調整，以調整截至2019年5月1日的遞延收入和其他負債至其估計公允價值。遞延收入的公允價值採用市場法和成本法確定。市場方法根據收購者需要支付第三方承擔剩餘履行義務的金額對遞延收入進行估值。成本法利用為履行義務而產生的估計成本對遞延收入進行估值，外加收購者努力程度或風險承擔的正常利潤率。此外，在某些歷史銷售-回租交易時記錄了遞延收益。在實施ASC 842期間，從2019年1月1日起核銷了運營部分。融資租賃遞延收益仍然存在。作為全新開始會計的一部分，這90萬美元的餘額被註銷。

(8)反映公允價值調整，調整截至2019年5月1日的長期債務。此調整是按估計公允價值陳述本公司的融資租賃和其他請願前債務。

(9)反映公允價值調整以調整截至2019年5月1日的應計費用。這一調整主要涉及將假期應計項目調整為估計公允價值。

(10)反映主要歸因於物業、廠房及設備及無形資產之新開工調整之遞延税項負債淨增加，其影響因估值備抵減少而部分抵銷。本公司相信，其重組及出現後剩餘的遞延税項資產更有可能根據來自逆轉主要歸因於物業、廠房及設備及無形資產的遞延税項負債的應税收入而變現。

(11)反映截至2019年5月1日的調整，以估計公允價值陳述非控制權益餘額。

24


iHeartMedia，Inc.^及其子公司
合併財務報表附註
(未審核)


(12)下表反映瞭如上所述的新開始調整的累積影響：

(以千為單位)
 
重新開始應收帳款調整，淨額
$
(10,810
)
重新開始對其他流動資產的調整
(1,668
)
重新開始調整預付費用
(24,642
)
重新開始調整物業，廠房和設備，淨額
333,991

無形資產調整重新啟動
2,195,984

重新開始調整商譽
(92,127
)
重新開始調整經營租賃使用權資產
554,278

對其他資產重新開始調整
(54,683
)
重新開始調整應計費用
(2,328
)
重新開始調整遞延收入
(3,214
)
重新開始債務調整
1,546

重新開始調整經營租賃義務
(458,989
)
重新開始對其他長期負債的調整
2,164

重新開始調整非控股權
(8,558
)
···影響重組項目的全新開始調整總數，淨額
$
2,430,944

重置累計其他綜合收益
(14,175
)
所得税費用
(185,419
)
對累積赤字的淨影響
$
2,231,350


重組項目，淨額

下表列出了在所介紹的期間因第11章案例而發生的重組項目和為重組項目支付的現金：

(以千為單位)
繼任公司
 
 
前身公司
 
截至9月30日的三個月，
 
 
截至9月30日的三個月，
 
2019
 
 
2018
專業費用和其他與破產有關的費用
—

 
 
(52,475
)
重組項目，淨額
$
—

 
 
$
(52,475
)
 
 
 
 
 
重組項目的現金付款，淨額
$
5,219

 
 
$
46,338



25


iHeartMedia，Inc.^及其子公司
合併財務報表附註
(未審核)

(以千為單位)
繼任公司
 
 
前身公司
 
2019年5月2日至9月30日期間，
 
 
2019年1月1日至5月1日，
 
截至9月30日的9個月，
 
2019
 
 
2019
 
2018
延期貸款費用核銷
$
—

 
 
$
—

 
$
(67,079
)
原出庫折扣核銷
—

 
 
—

 
(131,100
)
佔有債務人再融資成本
—

 
 
—

 
(10,546
)
專業費用和其他與破產有關的費用
—

 
 
(157,487
)
 
(104,545
)
結算須予妥協的負債的淨收益
—

 
 
7,192,374

 
—

重新開始調整的影響
—

 
 
2,430,944

 
—

其他項目，淨額
—

 
 
(4,005
)
 
—

重組項目，淨額
$
—

 
 
$
9,461,826

 
$
(313,270
)
 
 
 
 
 
 
 
重組項目的現金付款，淨額
$
18,268

 
 
$
183,291

 
$
52,213


截至2019年9月30日，50萬美元的重組項目，淨額未付，應計入應付賬款和合並資產負債表中的應計費用。截至2018年9月30日，5620萬美元的專業費用未付，應計入應付賬款和相應的合併資產負債表中的應計費用。公司在截至2019年9月30日的三個月和2019年5月2日至2019年9月30日期間分別發生了與破產後破產有關的額外專業費用1240萬美元和2150萬美元，這些費用包括在公司的綜合全面收益(虧損)報表中的其他費用中。

注4-停止操作
中止的業務涉及我們的國內和國際户外廣告業務，在分離之前曾被報告為美洲户外和國際户外部門。這些業務的資產、負債、收入、費用和現金流量在公司所有呈報期間的財務報表中單獨報告為資產、負債、收入、費用和非持續經營的現金流量。


26


iHeartMedia，Inc.^及其子公司
合併財務報表附註
(未審核)

停止運營的財務信息

損益表信息

以下為所述期間的收入、終止經營的收入(虧損)和處置前身公司終止運營的收益：
(以千為單位)
前身公司
 
截至9月30日的三個月，
 
2019年1月1日至5月1日，
 
截至9月30日的9個月，
 
2018
 
2019
 
2018
營業收入
$
663,739

 
$
804,566

 
$
1,974,117

 
 
 
 
 
 
所得税前停止經營的虧損
$
(42,595
)
 
$
(133,475
)
 
$
(149,952
)
收入税支出
(6,896
)
 
(6,933
)
 
(57,016
)
非持續經營的損失，税後淨額
$
(49,491
)
 
$
(140,408
)
 
$
(206,968
)
 
 
 
 
 
 
所得税前處置收益
$
—

 
$
1,825,531

 
$
—

收入税支出
—

 
—

 
—

處置收益，税後收益
$
—

 
$
1,825,531

 
$
—

 
 
 
 
 
 
非持續經營收入(虧損)，税後淨額
$
(49,491
)
 
$
1,685,123

 
$
(206,968
)


27


iHeartMedia，Inc.^及其子公司
合併財務報表附註
(未審核)

資產負債表信息

下表顯示了截至2018年12月31日，前身公司被歸類為停止運營的資產和負債類別：

(以千為單位)
前身公司
 
十二月三十一號，
2018
流動資產
 
現金及現金等價物
$
182,456

應收帳款，扣除津貼24，224美元
706,309

預付費用
95,734

其他流動資產
31,301

停產業務的流動資產
$
1,015,800

 
 
長期資產
 
結構，網
$
1,053,016

財產，廠房和設備，淨額
235,922

無限-活的無形資產-許可
971,163

其他無形資產，淨額
252,862

商譽
706,003

其他資產
132,504

終止經營的長期資產
$
3,351,470

 
 
流動負債
 
應付帳款
$
113,714

應計費用
528,482

應計利息
2,341

遞延收益
85,052

長期債務的當期部分
227

停產業務的流動負債
$
729,816

 
 
長期負債
 
長期債務
$
5,277,108

遞延所得税
335,015

其他長期負債
260,150

終止經營的長期負債
$
5,872,273

就分拆而言，本公司及其附屬公司訂立了下述協議。
過渡服務協議
在生效日期，公司、iHM管理服務、iHeartCommunications和CCOH簽訂了過渡服務協議(“過渡服務協議”)，根據該協議，IHM管理服務同意提供或促使本公司、iHeartCommunications、iHeart Operations或iHeart集團的任何成員向CCOH提供某些行政和支持服務以及其他協助，CCOH將利用這些服務和其他協助進行CCOH的業務，因為這些業務是在分離之前進行的，期限為自生效日期起一年(受限制過渡服務可能包括(A)^財務處、工資單和其他財務相關服務；(B)^某些行政官員服務；(C)^人力資源和員工福利；(D)^法律和相關服務；(E)^信息系統、網絡和相關服務；(F)^投資服務；(G)^採購和採購支持。

28


iHeartMedia，Inc.^及其子公司
合併財務報表附註
(未審核)

過渡服務的收費總體上與IHM管理服務與CCOH之間的企業服務協議(“企業服務協議”)保持一致，該協議的日期為2005年11月10日，該協議規定了iHeart集團在分離前向户外集團提供某些服務的情況。成本的分配基於各種衡量標準，取決於所提供的服務，這些衡量標準包括相對收入、員工人數、服務的用户數或其他因素。CCOH可請求將所有服務或個別服務的期限延長1個月，最多再延長12個月，並且在延長期限內提供的過渡服務的價格將針對過渡服務協議附表中確定為“IT服務”的服務或任何其他需要使用和享受其他IT服務的服務以外的服務提高價格。
CCOH可在提前30天的書面通知下，終止關於全部或任何個別服務的全部或部分過渡服務協議，前提是必須同時終止任何共同依賴的^服務。
新税務協議
於生效日期，本公司與iHeartCommunications、iHeart Operations、CCH、CCOH及CCOL訂立一項新税務協議(“新税務事項協議”)，一方面分配本公司及其附屬公司及户外集團的責任，以支付在分離之前及之後產生的税款及與此有關的税款。
新的税務事項協議要求公司和iHeartCommunications賠償CCOH及其子公司及其各自的董事、高級管理人員和員工，並使他們在税後^基礎上免受和反對(I)對公司或其任何子公司(CCOH及其子公司除外)徵收的除轉移税或間接收益税以外的任何與分離有關的税收，(Ii)與分離有關的任何轉移税和間接收益税，(Ii)與分離相關的任何轉移税和間接收益税，(Ii)與分離相關的任何轉移税和間接利得税。和(Iii)在CCOH分離三週年或之前，向CCOH或其任何附屬公司徵收的與分離有關的税額(轉移税或間接收益税除外)超過五百萬美元的金額的50%，前提是公司和iHeartCommunications有義務賠償CCOH及其附屬公司在以下方面向CCOH或其任何附屬公司徵收的税收(轉移税或間接收益税除外)，條件是公司和iHeartCommunications有義務賠償CCOH及其附屬公司在以下方面的税收(轉移税或間接收益税除外)此外，如果公司或其子公司使用CCOH及其子公司的某些税收屬性(包括淨營業虧損、國外税收抵免和其他抵免)，並且這種使用導致公司或其子公司的税務負債減少，則公司需要根據實現的税收優惠金額向CCOH報銷使用這些屬性的費用。新税務事項協議規定，由於註銷與美國破產法第11章案例相關的負債收入而導致CCOH及其子公司税收屬性的任何減少不被視為使用該等屬性(因此不要求本公司或iHeartCommunications向CCOH報銷該等減少)。
新税務事項協議還要求(I)？CCOH賠償本公司代表CCOH及其子公司支付的任何所得税，或就CCOH或其任何子公司與本公司或任何子公司一起提交合並、合併或統一報税表的任何所得税申報單，賠償CCOH及其子公司如果單獨提交報税表將會產生的税額，以及(Ii)除前款所述外，CCOH或其任何子公司將會產生的税額，如前款所述，CCOH或其任何子公司與本公司或任何子公司共同提交合並報税表、合併報税表或統一報税表的任何所得税報税表；(Ii)除前段所述外，CCOH除轉移税或對CCOH或其任何附屬公司徵收的與分離有關的間接收益税以外的任何税收。
CCH可歸因於在完成分離之日或之前結束的任何應税期間的任何税務負債，但由於CCH在CCOH與CCOH合併並與CCH合併後成為CCOH的繼承人，或在CCOH與CCH合併並與CCH合併後CCOH及其子公司的業務運營而產生的任何該等税務負債除外，就新税務協議而言，不會被視為CCOH及其附屬公司的負債。


29


iHeartMedia，Inc.^及其子公司
合併財務報表附註
(未審核)

附註5-收入
收入分類
下表顯示了截至2019年9月30日的三個月以及2019年5月2日至2019年9月30日期間的後續公司的收入流：
繼任公司
(以千為單位)
聲頻
 
音頻和媒體服務
 
沖銷
 
固形
截至2019年9月30日的三個月
與客户簽訂合同的收入：
 
 
 
 
 
 
 
廣播電臺(1)
$
573,048

 
$
—

 
$
—

 
$
573,048

^數字^^(2)
96,656

 
—

 
—

 
96,656

···網絡(3)
160,133

 
—

 
—

 
160,133

贊助商和活動(4)
55,541

 
—

 
—

 
55,541

···音頻和媒體服務(Audio And Media Services)(5)
—

 
59,873

 
(1,731
)
 
58,142

其他(6)
4,568

 
—

 
(168
)
 
4,400

···
889,946

 
59,873

 
(1,899
)
 
947,920

租賃收入(7)
418

 
—

 
—

 
418

收入，總計
$
890,364

 
$
59,873

 
$
(1,899
)
 
$
948,338

 
 
 
 
 
 
 
 
2019年5月2日至2019年9月30日期間
與客户簽訂合同的收入：
 
 
 
 
 
 
 
廣播電臺(1)
$
963,588

 
$
—

 
$
—

 
$
963,588

^數字^^(2)
160,894

 
—

 
—

 
160,894

···網絡(3)
265,559

 
—

 
—

 
265,559

贊助商和活動(4)
87,331

 
—

 
—

 
87,331

···音頻和媒體服務(Audio And Media Services)(5)
—

 
100,410

 
(2,740
)
 
97,670

其他(6)
8,525

 
—

 
(280
)
 
8,245

···
1,485,897

 
100,410

 
(3,020
)
 
1,583,287

租賃收入(7)
697

 
—

 
—

 
697

收入，總計
$
1,486,594

 
$
100,410

 
$
(3,020
)
 
$
1,583,984


(1) 
廣播電臺收入是通過出售公司國內電臺的廣告時間產生的。
(2) 
數字收入是通過在數字平臺上銷售流媒體和顯示廣告、訂閲iHeartRadio流媒體服務、播客和其他數字內容的傳播而產生的。
(3) 
網絡收入是通過在公司的Premiere和Total Traffic&Weather網絡節目上銷售廣告以及通過向其他媒體公司聯合網絡節目產生的。
(4) 
贊助和活動收入通過當地活動和全國公認的大型帳篷杆活動產生，包括贊助和其他廣告收入、門票銷售和許可，以及由直播人才產生的代言和出場費。
(5) 
音頻和媒體服務收入是通過公司的Katz Media和RCS業務向廣播行業參與者提供的服務產生的。作為一家媒體代理公司，Katz Media通過代表其所代表的電臺和電視臺銷售媒體的佣金來賺取收入，而RCS則通過向世界各地的廣播電臺、電視音樂頻道、有線電視公司、衞星音樂網絡和互聯網站提供廣播和網絡廣播軟件和技術和服務來賺取收入。
(6) 
其他收入代表雜項服務所賺取的費用，包括現場促銷、激活和當地營銷協議。
(7) 
租賃收入主要來自將塔樓租賃給其他媒體公司，這些都被歸類為運營租賃。

30


iHeartMedia，Inc.^及其子公司
合併財務報表附註
(未審核)

下表顯示了前身公司持續運營的收入流。對上一個期間的金額列報進行了修訂，以符合後續期間列報的要求。
前身公司
(以千為單位)
聲頻(1)
 
音頻和媒體服務(1)
 
沖銷
 
固形
截至2018年9月30日的三個月
與客户簽訂合同的收入：
廣播電臺
$
576,460

 
$
—

 
$
—

 
$
576,460

^數字^^
72,447

 
—

 
—

 
72,447

···網絡
146,587

 
—

 
—

 
146,587

贊助商和活動
53,191

 
—

 
—

 
53,191

···音頻和媒體服務(Audio And Media Services)
—

 
69,823

 
(1,611
)
 
68,212

其他
2,957

 
—

 
—

 
2,957

···
851,642

 
69,823

 
(1,611
)
 
919,854

租賃收入
638

 
—

 
—

 
638

收入，總計
$
852,280

 
$
69,823

 
$
(1,611
)
 
$
920,492

 
 
 
 
 
 
 
 
2019年1月1日至2019年5月1日期間
與客户簽訂合同的收入：
 
 
 
 
 
 
 
廣播電臺
$
657,864

 
$
—

 
$
—

 
$
657,864

^數字^^
102,789

 
—

 
—

 
102,789

···網絡
189,088

 
—

 
—

 
189,088

贊助商和活動
50,330

 
—

 
—

 
50,330

···音頻和媒體服務(Audio And Media Services)
—

 
69,362

 
(2,325
)
 
67,037

其他
5,910

 
—

 
(243
)
 
5,667

···
1,005,981

 
69,362

 
(2,568
)
 
1,072,775

租賃收入
696

 
—

 
—

 
696

收入，總計
$
1,006,677

 
$
69,362

 
$
(2,568
)
 
$
1,073,471

 
 
 
 
 
 
 
 
截至2018年9月30日的9個月
與客户簽訂合同的收入：
廣播電臺
$
1,635,571

 
$
—

 
$
—

 
$
1,635,571

^數字^^
200,388

 
—

 
—

 
200,388

···網絡
425,619

 
—

 
—

 
425,619

贊助商和活動
132,339

 
—

 
—

 
132,339

···音頻和媒體服務(Audio And Media Services)
—

 
180,582

 
(4,884
)
 
175,698

其他
13,253

 
—

 
—

 
13,253

···
2,407,170

 
180,582

 
(4,884
)
 
2,582,868

租賃收入
2,160

 
—

 
—

 
2,160

收入，總計
$
2,409,330

 
$
180,582

 
$
(4,884
)
 
$
2,585,028

(1) 
由於對公司內部部門報告的重組計劃的有效性進行了重新評估，公司的RCS業務包括在所有呈報期間的音頻和媒體服務業績中。有關詳細信息，請參閲註釋1。

31


iHeartMedia，Inc.^及其子公司
合併財務報表附註
(未審核)

貿易和易貨
貿易和易貨貿易交易是指在正常業務過程中用廣告位交換商品、服務或其他資產。該等合約的成交價格按所收到的非現金代價的估計公平值計量，除非該價值不可合理估計，在此情況下，代價是基於向客户承諾的廣告位的獨立銷售價格計量。持續經營的貿易和易貨貿易收入和費用，分別計入合併收入和銷售、一般和行政費用，如下：
 
繼任公司
 
 
前身公司
 
截至9月30日的三個月，
 
 
截至9月30日的三個月，
(以千為單位)
2019
 
 
2018
···貿易和易貨貿易收入
$
59,530

 
 
$
51,831

···貿易和易貨貿易費用
40,319

 
 
40,607

 
繼任公司
 
 
前身公司
 
2019年5月2日至9月30日期間，
 
 
2019年1月1日至5月1日，
 
截至9月30日的9個月，
(以千為單位)
2019
 
 
2019
 
2018
···貿易和易貨貿易收入
$
89,229

 
 
$
65,934

 
$
141,769

···貿易和易貨貿易費用
68,342

 
 
58,330

 
136,827


32


iHeartMedia，Inc.^及其子公司
合併財務報表附註
(未審核)


遞延收入
下表顯示了公司與客户簽訂的合同的遞延收入餘額，不包括不連續的業務：
 
繼任公司
 
 
前身公司
 
截至9月30日的三個月，
 
 
截至9月30日的三個月，
(以千為單位)
2019
 
 
2018
與客户簽訂合同的遞延收入：
 
 
 
 
期初餘額(1)
$
159,752

 
 
$
160,369

已確認的收入，包括在期初餘額中
(74,875
)
 
 
(73,190
)
扣除期間確認的收入淨額，以及其他
75,660

 
 
67,973

期末餘額
160,537

 
 
$
155,152

 
繼任公司
 
 
前身公司
 
2019年5月2日至9月30日期間，
 
 
2019年1月1日至5月1日，
 
截至9月30日的9個月，
(以千為單位)
2019
 
 
2019
 
2018
與客户簽訂合同的遞延收入：
 
 
 
 
 
 
期初餘額(1)
$
151,773

 
 
$
148,720

 
$
155,228

已確認的收入，包括在期初餘額中
(87,098
)
 
 
(76,473
)
 
(101,456
)
扣除期間確認的收入淨額，以及其他
95,862

 
 
79,228

 
101,380

期末餘額
$
160,537

 
 
$
151,475

 
$
155,152

(1) 
來自與客户的合同的遞延收入(不包括與與客户的合同無關的其他遞延收入來源)包括在綜合資產負債表的遞延收入和其他長期負債中，這取決於收入預計將於何時確認。如附註3所述，作為二零一九年五月一日新開工會計調整的一部分，與客户訂立的合約的遞延收入調整至其估計公允價值。
該公司與客户的合同一般為一年或更短的期限；然而，截至2019年9月30日，公司預期在未來期間確認1.91億美元的收入，用於與最初預期持續時間大於一年的客户的當前合同的剩餘履行義務，其中大部分金額將在未來五年內確認。與本公司媒體代理業務相關的佣金已被排除在此金額之外，因為它們取決於未來的銷售情況。

33


iHeartMedia，Inc.^及其子公司
合併財務報表附註
(未審核)

租賃收入
截至2019年9月30日，後續公司將收到的未來租賃付款如下：
(以千為單位)
2019
$
381

2020
1,317

2021
1,139

2022
833

2023
776

此後
10,693

總計
$
15,139


注6-契約
本公司就土地、建築物、構築物及其他設備訂立經營租賃合同。安排在開始時進行評估，以確定此類安排是否包含租約。經營租賃主要包括土地和建築租賃合同以及無線電塔的租賃。租賃建築空間的安排主要包括辦公空間的租賃，但也可能包括租賃其他設備，包括汽車和複印機。經營租賃反映在本公司資產負債表的經營租賃使用權資產內，相關的短期和長期負債分別包括在流動和非流動經營租賃負債中。
本公司的融資租賃包括在物業、廠房及設備內，而相關負債則包括在長期債務或可妥協的負債內。
ROU資產代表在租賃期內使用標的資產的權利，而租賃負債代表因租賃而產生的支付租賃款項的義務。營運租賃ROU資產及負債於開始日期根據各自租賃期內租賃付款的現值確認。租賃費用在租賃期內以直線方式確認。
該公司的某些經營租賃協議包括定期根據通脹變化調整的租金付款。因通貨膨脹調整而引起的付款包括在可變租金費用中，該費用與定期直線租賃費用分開核算。租賃安排中與保險和財產税相關的金額，在傳遞基礎上記賬時，將根據租賃和非租賃組成部分的相對獨立銷售價格分配給租賃和非租賃組成部分。
該公司的某些租約提供了延長協議條款的選擇權。一般而言，在計算租賃負債時，續約期間不包括在最低租賃付款內，因為就大多數租賃而言，本公司並不認為行使該等購股權是合理肯定的。因此，除非續約選項被認為有合理保證，否則可選條款及相關付款不包括在租賃責任內。本公司的租賃協議不包含任何實質性剩餘價值擔保或實質性限制性契約。
本公司租賃協議內的隱含利率一般不可確定。因此，本公司在租賃開始時使用遞增借款利率(“IBR”)來確定租賃付款的現值。在ASC 842中定義的IBR是“承租人在類似期限內必須支付抵押基礎上借款的利率，其金額等於類似經濟環境中的租賃付款”。關於本公司擺脱破產的情況，並根據ASC 852，本公司在生效日期將全新開始會計的規定應用於其合併財務報表。因此，本公司調整了用於在生效日期對公司的ROU資產和經營租賃負債進行估值的IBR(見附註3，全新開始會計)。此外，在2019年第一季度採用ASC 852後，本公司沒有選擇將非租賃組件與相關租賃組件合併的實際權宜之計。於生效日期申請全新開始會計時，本公司選擇使用實際權宜之計，不將本公司所有類別資產的非租賃組成部分與相關租賃組成部分分開。

34


iHeartMedia，Inc.^及其子公司
合併財務報表附註
(未審核)

下表提供了截至2019年9月30日(繼任者)的三個月的綜合全面收益(損失)報表中包含的租賃費用組成部分，2019年5月2日至2019年9月30日期間(繼任者)和2019年1月1日至2019年5月1日期間(前任)：
 
繼任公司
 
截至9月30日的三個月，
(以千為單位)
2019
經營租賃費用
$
37,742

可變租賃費用
$
7,197

 
繼任公司
 
 
前身公司
 
2019年5月2日至9月30日期間，
 
 
2019年1月1日至5月1日，
(以千為單位)
2019
 
 
2019
經營租賃費用
$
63,181

 
 
$
44,667

可變租賃費用
$
10,644

 
 
$
476

下表提供了截至2019年9月30日(後續)的公司租賃的加權平均剩餘租期和加權平均貼現率：
 
九月三十日，
2019
經營租賃加權平均剩餘租賃期限(年)
13.9

經營租賃加權平均貼現率
6.54
%
截至2019年9月30日(繼任)，公司經營租賃負債的未來到期日如下：
(以千為單位)
2019
$
26,765

2020
137,993

2021
127,849

2022
120,856

2023
107,593

此後
849,530

···租賃付款總額
$
1,370,586

減去：折扣的影響
498,550

··運營租賃總負債
$
872,036



35


iHeartMedia，Inc.^及其子公司
合併財務報表附註
(未審核)

下表提供了2019年5月2日至2019年9月30日期間(繼任者)和2019年1月1日至2019年5月1日(前任)期間與租賃相關的補充現金流量信息：
 
繼任公司
 
 
前身公司
 
2019年5月2日至9月30日期間，
 
 
2019年1月1日至5月1日期間
(以千為單位)
2019
 
 
2019
為包括在經營租賃負債計量中的金額支付的現金
$
57,102

 
 
$
44,888

取得使用權資產產生的租賃負債(1)
$
13,339

 
 
$
913,598

(1) 獲得使用權資產的租賃負債包括採用ASC 842時的過渡負債，以及2019年5月2日至2019年9月30日期間簽訂的新租賃(繼任者)和2019年1月1日至2019年5月1日(前任)期間簽訂的新租賃。於出現第11章案件時採用全新開始會計，本公司的經營租賃責任增加459，000，000美元，以將其經營租賃責任反映為估計公允價值(見附註3，全新開始會計)。
附註7-物業、廠房及設備、無形資產及商譽
物業、廠房及設備
截至2019年9月30日(繼任)和2018年12月31日(前身)，公司的財產、廠房和設備包括以下資產類別：
(以千為單位)
繼任公司
 
 
前身公司
 
九月三十日，
2019
 
 
十二月三十一號，
2018
土地、建築物及改善工程
$
379,204

 
 
$
427,501

發射塔、發射機和演播室設備
154,426

 
 
365,991

傢俱和其他設備
309,201

 
 
591,601

在建
36,243

 
 
43,809

 
879,074

 
 
1,428,902

減去：累計折舊
45,061

 
 
926,700

財產，廠房和設備，淨額
$
834,013

 
 
$
502,202

關於本公司擺脱破產的情況，並根據ASC 852，本公司在生效日期將全新開始會計的規定應用於其合併財務報表。因此，本公司將物業、廠房及設備調整至其於生效日期各自的公平值(見附註3，全新開始會計)。
不確定壽命無形資產
該公司的無限期無形資產由其音頻部門的FCC廣播許可證組成。關於本公司擺脱破產的情況，並根據ASC 852，本公司在生效日期將全新開始會計的規定應用於其合併財務報表。因此，本公司將其FCC許可證調整為各自的估計公允價值，截至生效日期為22.81.7億美元(見附註3，全新開始會計)。
不確定壽命無形資產年度減值測試
公司自每年7月1日起對不確定期限無形資產進行年度減值測試。如果事件或情況的變化表明不確定期限的無形資產可能受損，本公司還會在過渡日期測試不確定期限的無形資產。

36


iHeartMedia，Inc.^及其子公司
合併財務報表附註
(未審核)

一般而言，年度減值測試包括全面定量評估，其中涉及根據最新的預計財務結果、市場和行業因素為本公司的每個報告單位準備公允價值估計，包括與同行公司的比較以及本公司目前估計的WACC的應用。然而，在擺脱破產的情況下，本公司有資格在生效日期重新開始會計處理。截至2019年5月1日，公司根據其根據ASC 805“企業合併”的估計公允價值，將其估計的企業公允價值分配給其個人資產和負債。由於最近應用與全新開始會計有關的公允價值評估，本公司選擇在截至2019年7月1日的年度不確定期限無形資產減值測試中使用定性評估，而不是按照ASC 350的許可進行全面定量評估，即“無形資產-商譽及其他”。
對不確定壽命無形資產進行的定性減值評估考慮了總體宏觀經濟環境、行業和市場特定條件、財務表現，包括成本和實際與預測結果的變化，以及音頻部門特有的其他問題或事件。

根據此評估及整體事實及情況，包括二零一九年第三季的經營環境，本公司確定本公司及其報告單位的公允價值不大可能低於各自的賬面值。因此，本公司得出結論，截至2019年9月30日的三個月不需要無限期無形資產減值。在2019年1月1日至2019年5月1日期間，前身公司確認了與無限期FCC許可證有關的非現金減值費用9140萬美元，原因是用於進行年度減值測試的WACC增加。前身公司在截至2018年9月30日的三個月和九個月期間確認了與其在幾個IHM無線電市場內的不確定壽命無形資產相關的減值費用3320萬美元。

其他無形資產
其他無形資產包括固定期限的無形資產和永久地役權。公司的固定期限無形資產主要包括客户和廣告客户關係、人才和代理合同、商標和商號以及其他合同權利，所有這些都將在協議各自的期限較短或資產預計對公司未來現金流有直接或間接貢獻的一段時間內攤銷。永久地役權是不確定期限的無形資產，包括使用公司以外的不動產的某些權利。公司定期審查與其有期限的無形資產相關的攤銷期的適當性。？這些資產按攤銷成本記錄。關於本公司擺脱破產的情況，並根據ASC 852，本公司在生效日期將全新開始會計的規定應用於其合併財務報表。因此，本公司將其他無形資產調整至生效日期各自的公允價值(見附註3，全新開始會計)。
下表分別列出了截至2019年9月30日(繼任)和2018年12月31日(前身)的每個主要類別的其他無形資產的賬面總額和累計攤銷：
(以千為單位)
繼任公司
 
 
前身公司
 
2019年9月30日
 
 
2018年12月31日
 
總賬面額
 
累計攤銷
 
 
總賬面額
 
累計攤銷
客户/廣告客户關係
1,649,770

 
(74,420
)
 
 
1,326,636

 
(1,278,885
)
人才和其他合同
375,399

 
(21,087
)
 
 
164,933

 
(148,578
)
商標和商號
321,977

 
(13,538
)
 
 
—

 
—

其他
762

 
(440
)
 
 
376,978

 
(240,662
)
總計
$
2,347,908

 
$
(109,485
)
 
 
$
1,868,547

 
$
(1,668,125
)
截至2019年9月30日的三個月和2019年5月2日至2019年9月30日期間，與後續公司的定期無形資產有關的攤銷費用總額分別為6700萬美元和10950萬美元。截至2018年9月30日的三個月、2019年1月1日至2019年5月1日和截至2018年9月30日的九個月，前身公司與定期無形資產相關的攤銷費用總額分別為1920萬美元、1270萬美元和1.011億美元。

37


iHeartMedia，Inc.^及其子公司
合併財務報表附註
(未審核)

隨着未來發生收購和處置，攤銷費用可能會有所不同。·下表列出了公司對有期限無形資產隨後五個財政年度中每一個財政年度的攤銷費用估計：
(以千為單位)
 
2020
$
263,125

2021
262,727

2022
257,502

2023
246,927

2024
246,237

商譽
商譽年度減值測試
公司於每年7月1日對商譽進行年度減值測試。如果事件或情況的變化表明商譽可能受到損害，本公司也會在過渡日期測試商譽。
一般而言，本公司的年度減值測試包括全面定量評估，其中包括根據最新的預計財務結果、市場和行業因素為每個報告單位編制公允價值估計，包括與同行公司的比較以及本公司目前估計的WACC的應用。然而，在擺脱破產的情況下，本公司有資格在生效日期重新開始會計處理。截至2019年5月1日，公司根據其根據ASC 805“企業合併”的估計公允價值，將其估計的企業公允價值分配給其個人資產和負債。

在根據ASC 852申請與擺脱破產有關的全新啟動會計時，本公司記錄了33億美元的商譽，這是重組價值超過本公司資產和負債的估計公允價值的超額。商譽進一步根據截至2019年5月1日本公司報告單位的相對公允價值分配給報告單位。

由於最近針對全新開始會計應用的公允價值評估，本公司選擇在截至2019年7月1日的年度商譽減值測試中使用定性評估，而不是按照ASC 350的許可進行全面定量評估，即“無形資產-商譽及其他”。

截至2019年7月1日，為商譽進行的定性減值評估考慮了每個報告單位的總體宏觀經濟環境、行業和市場特定條件、財務業績，包括成本和實際與預測結果的變化，以及每個報告單位特有的其他問題或事件。此外，公司評估了公司股票價格和2019年5月1日至2019年7月1日公開交易債務的交易值變化的影響，以確定任何變化是否表明分配給其報告部門的商譽可能受到損害。

根據此評估及整體事實及情況，包括二零一九年第三季的經營環境，本公司確定本公司及其報告單位的公允價值不大可能低於各自的賬面值。因此，本公司得出結論，截至2019年9月30日的三個月(繼任者)、截至2018年9月30日的三個月(前任)、2019年5月2日至2019年9月30日(繼任者)、2019年1月1日至2019年5月1日(前任)和截至2018年9月30日的九個月(前任)期間沒有需要商譽減值。

38


iHeartMedia，Inc.^及其子公司
合併財務報表附註
(未審核)

下表介紹了商譽賬面金額的變化：
(以千為單位)
聲頻
 
音頻和媒體服務
 
固形
截至2017年12月31日的餘額(前身)
$
3,255,208

 
$
81,831

 
$
3,337,039

收購
77,320

 
—

 
77,320

配置
(1,606
)
 
—

 
(1,606
)
截至2018年12月31日的餘額(前身)
$
3,330,922

 
$
81,831

 
$
3,412,753

收購
—

 
2,767

 
2,767

外幣
—

 
(28
)
 
(28
)
截至2019年5月1日的餘額(前身)
$
3,330,922

 
$
84,570

 
$
3,415,492

新開始會計的影響
(111,712
)
 
19,585

 
(92,127
)
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
截至2019年5月2日的餘額(後續)
$
3,219,210

 
$
104,155

 
$
3,323,365

···
4,637

 
—

 
4,637

···
(9,466
)
 
—

 
(9,466
)
^外幣
—

 
(77
)
 
(77
)
···其他
7,087

 
—

 
7,087

截至2019年9月30日的餘額(後續)
$
3,221,468

 
$
104,078

 
$
3,325,546


注8-長期債務
截至2019年9月30日(繼任)和2018年12月31日(前身)的長期未償債務包括以下內容：
(以千為單位)
繼任公司
 
 
前身公司
 
九月三十日，
2019
 
 
十二月三十一號，
2018
2026年到期的定期貸款安排(1)
$
2,757,397

 
 
$
—

債務人佔有融資機制(2)
—

 
 
—

2023年到期的資產為基礎的循環信貸安排(2)
—

 
 
—

6.375%2026年到期的高級有擔保票據
800,000

 
 
—

5.25%2027年到期的高級有擔保票據(1)
750,000

 
 
—

其他有擔保的附屬債務(3)
4,373

 
 
—

合併擔保債務總額
4,311,770

 
 
—

 
 
 
 
 
8.375%2027年到期的高級無擔保票據
1,450,000

 
 
—

其他無擔保附屬債務
58,556

 
 
46,105

長期債務費用
(11,316
)
 
 
—

長期債務，可折衷淨額(4)
—

 
 
15,149,477

債務總額，在重新分類為可妥協的負債之前
5,809,010

 
 
15,195,582

減：當前部分
53,705

 
 
46,105

減去：重新分類為可妥協負債的金額
—

 
 
15,149,477

長期債務總額
$
5,755,305

 
 
$
—


39


iHeartMedia，Inc.^及其子公司
合併財務報表附註
(未審核)

(1)
2019年8月7日，iHeartCommunications發行了7.5億美元2027年到期的5.25%高級有擔保票據(“5.25%高級有擔保票據”)，其收益連同手頭現金一起用於按面值預付7.4億美元定期貸款融資項下的未償還借款，外加80萬美元的應計和未付利息，但不包括預付款日期。
(2)
債務人持有融資機制(“DIP融資機制”)，隨着第11章案件的出現而終止，提供了高達4.5億美元的借款。在生效日期，DIP融資被償還並取消，繼任者公司進入ABL融資。截至2019年9月30日，後續公司在iHeartCommunications的ABL Facility下的設施規模為4.50億美元，沒有未償還借款，有4920萬美元的未償還信用證，導致400.8億美元的超額可用性。
(3)
其他有擔保附屬債務包括於2019年至2045年不同日期到期的融資租賃債務。
(4)
在公司的第11章案例中，高級擔保信貸安排項下未償還的6，3億美元，2019年到期的9.0%優先擔保票據項下未償還的19.99.8億美元，2021年到期的9.0%優先擔保票據項下未償還的17.5億美元，2021年到期的11.25%優先擔保票據項下的8.70.5億美元，2022年到期的9.0%優先擔保票據項下未償還的10萬美元，2023年到期的10.625%優先擔保票據項下未償還的9.50億美元，未償600萬美元於2021年到期的14.0%優先債券項下未償還的1，7816百萬美元，遺產債券項下未償還的4.75億美元及1080萬美元的其他未償還附屬債務已重新分類為負債，但須於呈請日期在本公司的綜合資產負債表中作出妥協。於呈請日期，本公司停止支付本金及利息，並停止就重新分類為前一期間須予妥協之負債的長期債務應計利息開支。
截至2019年9月30日(繼任)和2018年12月31日(前身)，公司的加權平均利率分別為6.7%和9.9%。截至2019年9月30日(繼任)和2018年12月31日(前身)，根據可獲得報價的市場價格計算，公司債務的總市值分別約為60億美元和87億美元。根據ASC 820-10-35建立的公允價值等級，繼任公司債務的市場價值被分類為一級或二級。
2023年到期的資產為基礎的循環信貸安排

在生效日期，iHeartCommunications作為借款人與iHeartCommunications的直接母公司iHeartMedia Capital I，LLC(“Capital I”)訂立信貸協議(“ABL信貸協議”)，作為擔保人，iHeartCommunications的某些子公司作為擔保人，Citibank，N.A.作為行政和抵押品代理，以及不時參與其中的貸方，管理ABL融資。ABL融資包括信用證子融資和Swingline貸款子融資。
規模和可用性

ABL融資提供一項基於擔保資產的高級循環信貸安排，總本金金額高達4.50億美元，不時可用的金額(包括信用證)等於(A)借款基礎，這等於(I)iHeartCommunications和附屬擔保人的90.0%的合格應收賬款和(Ii)100%的合格現金，每筆資金均受慣例準備金和資格標準的限制，以及(B)循環信貸承諾總額。在某些條件的限制下，iHeartCommunications可隨時請求增加循環信貸承諾金額的一項或多項，金額最高為(X)$1500百萬和(Y)借款基礎超過循環信貸承諾總額的金額。
利率和費用

ABL Facility下的借款按年利率等於適用保證金加上iHeartCommunications的選項(1)歐元匯率或(2)基本利率。根據ABL融資機制下借款的適用保證金，歐元借款的適用保證金範圍為1.25%至1.75%，基準利率借款的適用保證金為0.25%至0.75%，每種情況取決於基於最近結束的財政季度的ABL融資機制下的平均超額可獲得性。

除了就ABL融資機制下的未償還本金支付利息外，iHeartCommunications還需要向ABL融資機制下的貸款人就其下的未使用承諾支付承諾費。承諾費費率由每年0.25%至0.375%不等，視乎上一季的平均未使用承諾額而定。iHeartCommunications也可能會支付慣例的信用證費用。

成熟性

ABL融資機制下的借款將到期，其貸款承諾將於2023年6月14日終止。


40


iHeartMedia，Inc.^及其子公司
合併財務報表附註
(未審核)

預付款

如果在任何時候，ABL融資機制下的未償還金額的總和超過(I)借款基數和(Ii)該融資機制下的總承諾(該較小金額，“額度上限”)兩者中較小者，iHeartCommunications需要償還未償還貸款，並以相當於該超額金額的總金額為信用證提供現金擔保。iHeartCommunications可以隨時自願償還ABL融資機制下的未償還貸款，而無需支付溢價或罰款，但與歐元利率貸款有關的慣常“破碎”成本除外。iHeartCommunications的任何自願預付款都不會減少iHeartCommunications在ABL Facility下的承諾。

保證和安全

除某些例外情況外，ABL工具由iHeartCommunications的定期貸款工具的擔保人擔保。ABL融資機制下的所有義務以及這些義務的擔保均由iHeartCommunications和擔保人的應收賬款和相關資產以及擔保人的應收賬款、合格現金和相關資產及其收益中完善的擔保權益提供擔保，該擔保權益優先於iHeartCommunications定期貸款融資機制在此類應收賬款、合格現金和相關資產及其收益中的擔保權益，但允許留置權和某些例外情況除外。

某些契諾和違約事件

如果借款可用性小於(A)$4，000萬和(B)ABL Facility下總承付款的10%中較大者，在每種情況下，連續兩個工作日(“觸發事件”)，iHeartCommunications將被要求遵守至少1.00至1.00的最低固定費用覆蓋率，並且必須繼續遵守在觸發事件發生後結束的財政季度的最低固定費用覆蓋率，直到借款可用性超過(X)$4，000萬和(Y)10%的較大者為止連續20個日曆日，此時觸發事件將不再被視為正在發生。

2026年到期的定期貸款安排

在生效日期，iHeartCommunications作為借款人，與Capital I作為擔保人，iHeartCommunications的某些子公司作為擔保人，以及作為行政和抵押品代理的花旗銀行(Citibank N.A.)簽訂了信貸協議(“定期貸款信貸協議”)，管理定期貸款融資。在生效日期，iHeartCommunications根據重組計劃，根據定期貸款機制向某些條款持有人發行了總計約35億美元的優先有擔保期限貸款本金。如下所述，於2019年8月7日，發行總計7.50億美元本金(即2027年到期的5.25%高級有抵押債券)所得款項連同手頭現金一起用於按面值7.40億美元預付2026年到期期限貸款融資項下的未償還借款。定期貸款工具將於2026年5月1日到期。

利率和費用

定期貸款機制下的定期貸款按年利率等於適用保證金加上iHeartCommunications的選項(1)基本利率或(2)歐元利率支付利息。此類期限貸款的適用保證金為基本利率貸款的3.00%和歐元利率貸款的4.00%。

抵押品和擔保

定期貸款融資由Capital I和iHeartCommunications現有的和未來的Material全資有限子公司擔保，但某些例外情況除外。定期貸款安排下的所有義務以及這些義務的擔保，除允許留置權和其他例外情況外，通過對iHeartCommunications的基本上所有資產和所有擔保人資產的第一優先留置權進行擔保，包括對iHeartCommunications及其擔保人擁有的某些子公司的股本的留置權，除了iHeartCommunications和所有附屬擔保人的應收款和相關資產，以及通過對保證iHeartCommunications的應收賬款和相關資產的第二優先權留置權來保證iHeartCommunications


41


iHeartMedia，Inc.^及其子公司
合併財務報表附註
(未審核)

預付款

iHeartCommunications需要提前償還定期貸款工具項下的未償還定期貸款，但某些例外情況除外，包括：

•
iHeartCommunications年度超額現金流的50%(根據iHeartCommunications的第一留置權槓桿率，該百分比可降至25%和0%)，受慣常積分、減少和排除的限制；

•
iHeartCommunications或其全資有限子公司出售或其他處置資產的淨現金收入100%(根據iHeartCommunications的第一留置權槓桿率可降至50%和0%)，但有再投資權和某些其他例外情況；以及

•
除定期貸款機制所允許的債務外，任何債務的淨現金收益均為100%。

iHeartCommunications可以隨時自願償還定期貸款機制下的未償還貸款，而無需預付溢價或罰款，但與生效日期後九個月內的重新定價事件相關的情況除外，並須承擔與歐元貸款有關的慣常“破碎”成本。

某些契諾和違約事件

定期貸款機制不包括任何金融契約。然而，期限貸款工具包括負面契約，除重大例外外，這些契約限制Capital I的能力及其受限制的子公司(包括iHeartCommunications)的能力，除其他事項外：

·招致額外負債；
·設定資產留置權；
·從事合併、合併、清算和解散；
·出售資產；
·支付股息和分配或回購Capital I的股本；
·進行投資、貸款或墊款；
·預付一定的初級債務；
·與附屬公司進行某些交易；
·修訂管理某些次級債務的重要協議；以及
·改變業務線。

貸款機制一詞包括某些習慣陳述和擔保、肯定契約和違約事件，包括但不限於支付違約、違反陳述和擔保、契約違約、對某些負債的交叉違約、某些破產相關事件、ERISA下的某些事件、重大判斷和控制權變更。如果發生違約事件，定期貸款機制下的貸款人有權採取各種行動，包括加速定期貸款機制下的所有到期金額，以及根據與之相關的貸款文件或適用法律允許採取的所有行動。

6.375%2026年到期的高級有擔保票據
於生效日期，iHeartCommunications與Capital I(作為擔保人，其附屬擔保人)和美國銀行全國協會(作為受託人和抵押品代理)簽訂了一項契約(“高級有擔保票據目錄”)，管理根據重組計劃向某些條款持有人發行的2026年到期的6.375%高級有擔保票據的總計本金8000萬美元。6.375%高級有抵押債券將於2026年5月1日到期，利率為年息6.375釐，自二零二零年二月一日起每半年派息一次。

6.375%高級有擔保票據由Capital I和iHeartCommunications的子公司在高級有擔保的基礎上提供擔保，這些子公司為定期貸款工具或其他信用工具或資本市場債務證券提供擔保。6.375%高級擔保票據和相關擔保與所有iHeartCommunications和

42


iHeartMedia，Inc.^及其子公司
合併財務報表附註
(未審核)

未明確從屬於6.375%高級有擔保票據(包括高級無擔保票據)的擔保人的現有和未來負債，實際上等同於iHeartCommunications‘和擔保人的現有和未來債務，由擔保6.375%高級有擔保票據的抵押品上的第一優先留置權擔保，實際上從屬於所有iHeartCommunications’和擔保人的現有和未來債務，這些資產不是擔保6.375%高級有擔保票據的抵押品的一部分並在結構上從屬於iHeartCommunications的任何子公司(不是6.375%高級有擔保票據的擔保人)的所有現有和未來債務及其他負債的支付權。

除許可留置權和某些其他例外情況外，6.375%高級有擔保票據和相關擔保通過對iHeartCommunications的股本和iHeartCommunications和擔保人的幾乎所有資產(應收賬款和相關資產除外)的第一優先權留置權，以及對保證ABL融資的應收賬款和相關資產的第二優先權留置權進行擔保。

iHeartCommunications可以在2022年5月1日之前的任何時間，選擇全部或部分贖回6.375%高級有擔保票據，贖回價格相當於正在贖回的6.375%高級有擔保票據本金的100%，外加適用的溢價和截至贖回日期的應計利息和未付利息。iHeartCommunications可以選擇在2022年5月1日或之後贖回全部或部分6.375%高級擔保票據，贖回價格為6.375%高級擔保票據目錄中規定的贖回價格，另加到贖回日期的應計利息和未付利息。在2022年5月1日之前的任何時間，iHeartCommunications可以按其選擇贖回高達6.375%高級擔保票據本金總額的40%，贖回價格相當於本金的106.375%，外加到贖回日應計未付的利息，以及一次或多次股票發行的收益。

6.375%高級安全票據目錄包含限制Capital I及其受限子公司(包括iHeartCommunications)的能力的契約，其中包括：

•
招致或擔保額外債務或發行某些優先股；
•
對某些資產設定留置權；
•
贖回、購買或註銷次級債務；
•
進行一定的投資；
•
限制從iHeartCommunications的受限子公司支付股息或其他金額；
•
與附屬公司進行某些交易；
•
與另一個人合併或合併，或出售或以其他方式處置所有或基本上所有iHeartCommunications的資產；
•
出售某些資產，包括iHeartCommunications子公司的股本；
•
將iHeartCommunications的子公司指定為不受限制的子公司，以及
•
支付股息、贖回或回購股本或進行其他限制性支付。

5.25%2027年到期的高級有擔保票據

2019年8月7日，iHeartCommunications與Capital I作為擔保人，其附屬擔保人，以及作為受託人和抵押品代理的美國全國銀行協會(U.S.Bank National Association)簽訂了一項契約(“新高級有擔保票據目錄”)，管轄2027年到期的5.25%高級有擔保票據本金總額為7.5億美元，這筆本金是根據證券法下的第144A規則私募發行給合格的機構買家，以及根據證券法下的S規則向美國境外的人發行的。5.25%的高級有抵押債券將於2027年8月15日到期，利率為年息5.25%。從2020年2月15日開始，利息每半年支付一次，日期為每年2月15日和8月15日。

5.25%的高級有擔保票據由Capital I和iHeartCommunications的子公司在高級有擔保的基礎上提供擔保，iHeartCommunications為定期貸款融資提供擔保。5.25%高級有擔保票據和相關擔保與所有iHeartCommunications‘和擔保人的現有和未來債務(包括定期貸款工具，6.375%高級有擔保票據和高級無擔保票據)在付款權上的地位平等，實際上等同於iHeartCommunications和擔保人的現有和未來債務，這些債務是通過擔保5.25%高級有擔保票據的抵押品上的第一優先留置權擔保的，而這些債務並未明確從屬於5.25%高級有擔保票據(包括定期貸款融資，6.375%高級有擔保票據和高級無擔保票據)，在支付權利方面與iHeartCommunications和擔保人的現有和未來債務同等重要，這些債務是由擔保5.25%高級有擔保票據的抵押品上的第一優先權擔保的。實際上從屬於所有iHeartCommunications‘和擔保人的現有和未來債務，這些債務由不是為5.25%高級有擔保票據提供擔保的抵押品的資產提供擔保，以此類抵押品的價值為限，並在結構上從屬於iHeartCommunications的任何子公司(不是5.25%高級有擔保票據的擔保人)的所有現有和未來債務和其他負債。

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iHeartMedia，Inc.^及其子公司
合併財務報表附註
(未審核)


5.25%高級擔保票據和相關擔保受到允許的留置權和某些其他例外的限制，通過對iHeartCommunications的股本以及iHeartCommunications和擔保人的幾乎所有資產(應收賬款和相關資產除外)的第一優先權留置權，以及對保證ABL融資的應收賬款和相關資產的第二優先權留置權。

iHeartCommunications可以在2022年8月15日之前的任何時間，選擇全部或部分贖回5.25%高級擔保票據，贖回價格相當於贖回的5.25%高級擔保票據本金的100%，外加整筆溢價，外加截至贖回日期的應計利息和未付利息。iHeartCommunications可以在2022年8月15日或之後贖回5.25%高級擔保票據的全部或部分，贖回價格為5.25%高級擔保票據目錄中規定的贖回價格，外加截至贖回日期的應計利息和未付利息。在2022年8月15日或之前的任何時間，iHeartCommunications可以選擇贖回高達5.25%高級有擔保票據本金總額的40%，贖回價格相當於本金的105.25%，外加截至贖回日應計和未付的利息，以及一項或多項股票發行的淨收益。

5.25%高級安全Notes Indenture包含限制iHeartCommunications及其受限制子公司的能力的契約，其中包括：

•
招致或擔保額外債務或發行某些優先股；
•
對某些資產設定留置權；
•
贖回、購買或註銷次級債務；
•
進行一定的投資；
•
限制從iHeartCommunications的受限子公司支付股息或其他金額；
•
與附屬公司進行某些交易；
•
與另一個人合併或合併，或出售或以其他方式處置所有或基本上所有iHeartCommunications的資產；
•
出售某些資產，包括iHeartCommunications子公司的股本；
•
將iHeartCommunications的子公司指定為不受限制的子公司，以及
•
支付股息、贖回或回購股本或進行其他限制性支付。

8.375%2027年到期的高級無擔保票據

在生效日期，iHeartCommunications與Capital I(擔保人，其附屬擔保人)和美國銀行全國協會(受託人)簽訂了一項契約(“高級無擔保票據目錄”)，管理根據重組計劃向某些條款持有人發行的2027年到期的8.375%高級票據的總計本金14.50億美元。高級無抵押債券將於2027年5月1日到期，年息為8.375釐，自2019年11月1日起每半年派息一次，並於每年5月1日及11月1日到期。

高級無擔保票據由Capital I和iHeartCommunications的子公司在高級無擔保基礎上提供擔保，iHeartCommunications為定期貸款工具或其他信用工具或資本市場債務證券提供擔保。高級無擔保票據和相關擔保在付款權上與所有iHeartCommunications和擔保人的現有和未來債務(未明確從屬於高級無擔保票據)同等排序，實際上從屬於所有iHeartCommunications和擔保人的現有和未來有擔保債務(包括6.375%高級有擔保票據，5.25%高級有擔保票據和ABL融資和定期貸款融資下的借款)，以抵押品的價值為限，有效地從屬於所有iHeartCommunications和擔保人的現有和未來債務並在結構上從屬於iHeartCommunications的任何子公司(不是高級無擔保票據的擔保人)的所有現有和未來債務及其他負債的支付權。

iHeartCommunications可以在2022年5月1日之前的任何時間，選擇全部或部分贖回高級無抵押票據，贖回價格相當於正在贖回的高級無抵押票據本金的100%，外加適用的溢價和截至贖回日期的應計利息和未付利息。iHeartCommunications可以在2022年5月1日或之後，按高級無抵押票據目錄中規定的贖回價格，加上截至贖回日期的應計利息和未付利息，按其選擇贖回高級無抵押票據的全部或部分。在2022年5月1日之前的任何時間，iHeartCommunications將按其選擇贖回高級無擔保票據本金總額的40%，贖回價格相當於其本金的108.375%，外加截至贖回日的應計和未付利息，以及一項或多項股票發行的收益。

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iHeartMedia，Inc.^及其子公司
合併財務報表附註
(未審核)


高級無擔保Notes Indenture包含限制Capital I及其受限子公司(包括iHeartCommunications)的能力的契約，其中包括：

•
招致或擔保額外債務或發行某些優先股；
•
對某些資產設定留置權；
•
贖回、購買或註銷次級債務；
•
進行一定的投資；
•
限制從iHeartCommunications的受限子公司支付股息或其他金額；
•
與附屬公司進行某些交易；
•
與另一個人合併或合併，或出售或以其他方式處置所有或基本上所有iHeartCommunications的資產；
•
出售某些資產，包括iHeartCommunications子公司的股本；
•
將iHeartCommunications的子公司指定為不受限制的子公司，以及
•
支付股息、贖回或回購股本或進行其他限制性支付。

強制贖回優先股
在生效日期，根據重組計劃，愛心操作公司發行了60，000股其A系列永久優先股，每股票面價值0.001美元(“愛心操作優先股”)，初始清算優先權總額為6000萬美元，現金購買價為6000萬美元。iHeart Operations優先股被第三方投資者購買。截至2019年9月30日，iHeart Operations優先股的清算優先權為6000萬美元。如下文進一步描述的那樣，iHeart Operations優先股可以強制贖回某一日期的現金，因此在公司的資產負債表中被分類為負債。
沒有適用於iHeart Operations優先股的償債基金條款。iHeart Operations優先股的股票在發行時已全額支付，且“不可評估”。“iHeart Operations優先股的股份不能轉換或交換為任何其他類別或系列的股票或iHeart Operations的其他證券。iHeart Operations優先股的持有者對我們資本股票的任何股份或iHeart Operations可轉換為或帶有購買任何此類資本股票的權利或期權的任何其他證券沒有先發制人的權利。
正如iHeart Operations董事會宣佈的那樣，iHeart Operations優先股的持有者有權獲得關於每股股票的每日累計股息和季度應付股息，其年利率等於(1)^LIBOR和(B)^2%中較大者，加上(2)^適用利潤率，這是根據iHeartMedia公司的綜合總槓桿率計算的函數。股息按清算優先權支付。除非iHeart Operations優先股的所有應計和未付股息全部支付，否則不得向iHeartMedia或其子公司(iHeart Operations除外)的任何股權支付股息或分派，也不得購回或贖回此類股權(但iHeart Operations優先股指定證書中規定的某些例外情況除外)。如果宣佈股息，將在每年的3月31日、6月30日、9月30日和12月31日支付股息(如果該日不是營業日，則在下一個營業日支付)。在截至2019年9月30日的三個月和2019年5月1日至2019年9月30日期間，公司分別確認了與強制贖回優先股股息有關的200萬美元和340萬美元的利息支出。
除下文所述以外，iHeart Operations可能不會在iHeart Operations優先股發行日期三週年之前按其選擇贖回iHeart Operations優先股。在完成某些股票發售後，iHeart Operations公司可以選擇贖回全部或部分iHeart Operations優先股，作為清算優先股加上整體溢價。在發行日三週年或之後的任何時間，iHeart Operations優先股可以在iHeart Operations的選擇權下全部或部分贖回現金，贖回價格等於每股清算優先權。
在(I)iHeart Operations、iHeartMedia或iHeartCommunications與該實體的子公司一起進行清算、解散或清盤時，作為一個整體，(Ii)破產事件，(Iii)控制權變更，(Iv)出售或轉讓所有或基本上所有iHeart Operations，iHeartMedia或iHeartCommunications‘資產以及該實體子公司的資產，作為一個整體在一次交易中(不包括到iHeartMedia或其任何子公司iHeartMedia或其1億美元或以上的任何子公司或(Vi)完成iHeartMedia、iHeart Operations或iHeartCommunications或某些

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iHeartMedia，Inc.^及其子公司
合併財務報表附註
(未審核)

如果是重要的子公司，那麼iHeart Operations優先股的任何持有者都可以要求iHeartMedia按購買價格購買iHeart Operations優先股的持有者的股份，購買價等於(A)清算優先權加整體溢價，如果這種購買是在發行日三週年之前完成的，或者(B)清算優先權，如果購買是在發行日三週年或之後完成的。
iHeart Operations優先股的股票包括回購權，根據回購權，持有者可以要求iHeartMedia或iHeartCommunications在發行日五週年後購買iHeart Operations優先股。
在發行日的十週年，iHeart Operations優先股的股票將被強制贖回，贖回金額與清算優先權相等。
如果iHeart Operations優先股的股票發生違約或應付股息連續12個季度沒有以現金支付，iHeart Operations優先股的持有者將有權按類別投票選舉一名董事進入iHeartMedia的董事會。如上所述，一旦iHeart Operations優先股的股份持有人投票選舉董事的權利被終止，被選入iHeartMedia董事會的董事將不再具有董事資格，該董事的任期將立即終止。
保證債券、信用證和擔保
截至2019年9月30日，後續公司及其子公司的未償還保證債券和商業備用信用證分別為1760萬美元和4920萬美元。在繼任公司的未償商業備用信用證中包括代表CCOH持有的90萬美元。這些保證保證金和信用證涉及各種經營事項，包括保險、租賃和履約保證金以及其他項目。
注9-承諾和或有事項
本公司及其附屬公司涉及在正常業務過程中產生的某些法律程序，並已按要求為解決那些可能發生損失的索賠而產生的可能成本估計，並可合理估計該金額。(C)本公司及其附屬公司在正常業務過程中涉及某些法律程序，並按要求累計瞭解決可能發生損失的索償的可能成本，並可合理估計該金額。這些估計數是在與律師協商後製定的，並基於對潛在結果的分析，假設訴訟和解決策略相結合。然而，任何特定時期的未來經營結果可能會受到公司假設的變化或與這些程序相關的戰略的有效性的重大影響。此外，由於訴訟固有的不確定性，無法保證任何特定索賠或訴訟的解決不會對公司的財務狀況或經營結果產生重大不利影響。
雖然公司在日常業務過程中涉及各種法律程序，但公司的大部分訴訟發生在以下情況下：商業糾紛；誹謗事項；與僱傭和福利有關的索賠；政府罰款；知識產權索賠；以及税務糾紛。
第十一章案例
iHeartCommunications提交的“破產法”第11章案件構成違約事件，加速了其債務協議下的義務。然而，由於“破產法”第11章案件，債權人根據“iHeartCommunications”債務協議行使補救的能力在2018年3月14日，即請願日被保留。2018年3月21日，威明頓儲蓄基金協會(“威明頓儲蓄基金協會”)僅以2018年到期的6.875%優先債券和2027年到期的7.25%高級債券的繼任契約受託人的身份，而不是以個人身份，在第11章案件中對本公司提出了對抗性訴訟。WSFS在申訴中聲稱，優先擔保票據契約和優先擔保票據擔保協議的“新興留置權”條款相當於對本公司財產的“隱藏產權負擔”，2018年到期的6.875%優先債券和2027年到期的7.25%高級債券的持有人有權獲得“平等和可分級”的待遇。2018年3月26日，特拉華信託公司特拉華信託(“特拉華信託”)，作為2021年到期的14%高級票據的繼承人契約受託人，提交了一項動議，要求作為原告介入WSFS提交的訴訟程序。在申訴中，特拉華信託聲稱，除其他事項外，管轄2021年到期的14%高級票據的契約也有其自己的“負面承諾”契約，因此，在WSFS在其對抗程序中尋求的救濟得到保證的情況下，2021年到期的14%高級票據的持有人也將有權對同一財產享有相同的“平等和應課差餉租值”留置權。·2019年1月15日，破產法院做出有利於公司的判決，拒絕WSFS和所有其他各方尋求的所有救濟。根據與WSFS和某些同意的遺留票據持有人的和解(“遺留計劃和解”)，所有與確認重組計劃相關的問題，於2019年5月1日，在公司確認的重組計劃成為

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iHeartMedia，Inc.^及其子公司
合併財務報表附註
(未審核)

有效時，這一對抗性程序被視為撤回和/或駁回，對其所有各方都有偏見，而且整個程序都是如此。
2018年10月9日，WSFS僅以2018年到期的6.875%高級債券和2027年到期的7.25%高級債券的繼任者契約受託人的身份，而不是以個人身份，對Clear Channel Holdings，Inc.提起訴訟。(“CCH”)和iHeartMedia的某些股東。被點名的股東被告是貝恩資本公司(Bain Capital LP)、託馬斯·H·李合夥公司(Thomas H.Lee Partners L.P.)、艾布拉姆斯資本公司(Abrams Capital L.P.)和海菲爾德資本管理公司(Highfield Capital Management L.P.)。在起訴書中，WSFS聲稱，股東被告參與了“不公平和不誠實的行為模式，包括濫用他們的內部頭寸，以犧牲第三方債權人，特別是傳統債券持有人的利益”。起訴書要求法院以股東被告的定期貸款、優先擔保票據和2021票據債權對遺產票據持有人的任何和所有債權給予公平排序的形式給予救濟。此外，申訴尋求有任何表決權以接受Abrams和Highfield因其2021票據索賠而提出的重組計劃，以及任何投票以接受被告CCH因其初級票據索賠而進行的重組計劃，以被指定和取消資格。根據遺留計劃和解，2019年5月1日，在公司確認的重組計劃生效後，對所有各方而言，這一對抗性訴訟被視為撤回和/或駁回，並對其整體造成損害。
股東訴訟
2016年5月9日，CCOH的一名股東向特拉華州法院提出了一項衍生訴訟，標題為GAMCO資產管理公司。V.iHeartMedia，Inc.等人，C.A.No.12312-vcs。起訴書將公司、iHeartCommunications、Bain Capital Partners，LLC和Thomas H.Lee Partners，L.P.，該公司破產前的私人股本發起人和破產前的多數股東(合稱“前發起人被告”)以及CCOH董事會成員列為被告。CCOH也被列為名義上的被告。起訴書聲稱，CCOH受到了與iHeartCommunications的公司間協議的損害，CCOH對自己的現金缺乏自主權，以及被告為公司、iHeartCommunications和前保薦人被告的利益服務的行為，損害了CCOH及其少數股東的利益。原告除其他事項外，尋求裁定被告違反了CCOH的受託責任，公司、iHeartCommunications和前贊助商被告協助和教唆CCOH董事會違反受託責任，撤銷CCOH根據CCOH提供票據和CCOH出售某些資產所宣佈的股息向iHeartCommunications及其附屬公司支付的款項，以及要求本公司、iHeartCommunications和CCOH進行某些資產出售的命令，以及要求CCOH、iHeartCommunications和iHeartCommunications向iHeartCommunications及其附屬公司支付股息的命令，以及要求CCOH、iHeartCommunications和iHeartCommunications向iHeartCommunications及其附屬公司支付股息的命令，以及要求CCOH、iHeartCommunications和CCOH向iHeartCommunications及其附屬公司支付股息的命令。
2016年7月20日，被告提出動議，駁回原告的經核實的股東衍生品訴訟，理由是沒有陳述可以給予救濟的請求權。2016年11月23日，法院批准了被告的動議，駁回了原告提出的所有索賠。2016年12月19日，原告提交了對裁決的上訴通知。上訴口頭聽證會於2017年10月11日舉行。2017年10月12日，特拉華州最高法院確認了下級法院的裁決，駁回了該案。
2017年12月29日，CCOH的另一名股東在特拉華州法院提起派生訴訟(“諾福克訴訟”)，標題為諾福克縣退休系統，訴iHeartMedia，Inc.等，C.A.No.2017-0930-JRS。起訴書將公司、iHeartCommunications、前贊助商被告和CCOH董事會成員列為被告。·CCOH被列為名義被告。起訴書稱，CCOH受到CCOH董事會2017年11月決定延長公司間循環票據(“第三修正案”)到期日的損害，起訴書稱，CCOH的利率遠低於市場利率。原告除其他事項外，尋求裁定被告違反了CCOH的受託責任，修改“第三修正案”以承擔商業合理的利率，以及要求移交被告因涉嫌違反受託責任而獲得的所有利潤、福利和其他賠償的命令。
2018年3月7日，被告提交了一項動議，要求駁回原告的經核實的衍生訴訟，理由是沒有陳述可以給予救濟的索賠。2018年3月16日，本公司提交了破產待決建議和自動擱置訴訟通知。2018年5月4日，原告提交了對駁回動議的迴應。2018年6月26日，被告提交了一份回覆簡報，進一步支持他們的駁回動議。關於駁回動議的口頭辯論於2018年9月20日舉行。
2018年8月27日，曾在2016年對該公司和其他公司提起衍生訴訟的同一CCOH股東(GAMCO Asset Management Inc.)在#年的法院提出了一項推定的集體訴訟(“GAMCO II訴訟”)。

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iHeartMedia，Inc.^及其子公司
合併財務報表附註
(未審核)

特拉華州，標題為GAMCO資產管理公司。V.Hendrix等人，C.A.No.2018-0633-JRS。起訴書將被告、前保薦人被告和CCOH董事會成員列為被告。申訴聲稱，CCOH的少數股東在2017年11月8日至2018年3月14日期間受到CCOH董事會和董事會的公司間票據委員會有關公司間票據的決定的損害。原告尋求(其中包括)一項裁決，即CCOH董事會、公司間註釋委員會和保薦人被告違反其受託責任，保薦人被告協助和教唆董事會違反受託責任；以及向被推定的少數股東類別判給損害賠償以及判決前和判決後權益。
2018年12月16日，債務人、CCOH、GAMCO資產管理公司和諾福克郡退休系統就債務人、CCOH、GAMCO資產管理公司和/或諾福克縣退休系統之間已經或可能由CCOH、GAMCO資產管理公司和/或諾福克縣退休系統(Debtors、CCOH、GAMCO Asset Management，Inc.)或代表CCOH、GAMCO資產管理公司、某些個人提出的所有索賠、異議和其他訴訟原因達成和解(“CCOH分離和解”)訴訟和/或諾福克縣退休制度訴訟，以及此類訴訟中的前擔保人被告。The CCOH Separation Settlement provided for the consensual separation of the Debtors and CCOH，including approximately$149.0 million of recovery to CCOH on account of its claim against iHeartCommunications in the Chapter 11 cases，a$200 million unsecured revolving line of credit from certain of the Debtors to CCOH for a period of up to three years，the transfer of certain of the Debtors’intellectual property to CCOH，the waiver by the Debtors of the setoff for the value of the transferred intellectual property，mutual releases，the termination of the cash sweep under the existing Corporate Services Agreement，the termination of any agreements or licenses requiring royalty payments from CCOH to the Debtors for trademarks or other intellectual property，放棄CCOH所欠的與這些商標或其他知識產權有關的任何請願後金額，並簽署新的過渡服務協議和其他分離文件。2019年1月22日，德克薩斯州南區破產法院和美國地區法院批准了CCOH分居解決方案。2019年5月1日，債務人的重組計劃生效，諾福克訴訟和GAMCO II訴訟隨後都因偏見而被駁回。
注10-所得税
所得税費用
公司截至2019年9月30日(繼任)、截至2018年9月30日(前任)的三個月、2019年5月2日至2019年9月30日(繼任)、2019年1月1日至2019年5月1日(前任)和截至2018年9月30日(前任)的九個月的所得税支出分別由以下部分組成：
(以千為單位)
繼任公司
 
 
前身公司
 
截至9月30日的三個月，
 
 
截至9月30日的三個月，
 
2019
 
 
2018
當期税費
$
(4,336
)
 
 
$
(2,471
)
遞延税費
(12,422
)
 
 
(8,402
)
所得税費用
$
(16,758
)
 
 
$
(10,873
)
(以千為單位)
繼任公司
 
 
前身公司
 
2019年5月2日至9月30日期間，
 
 
2019年1月1日至5月1日，
 
截至9月30日的9個月，
 
2019
 
 
2019
 
2018
當期税收優惠(費用)
$
(7,283
)
 
 
$
76,744

 
$
(9,041
)
遞延税利(費用)
(25,478
)
 
 
(115,839
)
 
18,869

所得税優惠(費用)
$
(32,761
)
 
 
$
(39,095
)
 
$
9,828


48


iHeartMedia，Inc.^及其子公司
合併財務報表附註
(未審核)

後續公司截至2019年9月30日的三個月和2019年5月2日至2019年9月30日期間的有效税率分別為57.5%和39.0%。這兩個時期的實際税率主要受不可扣除費用的税費和州所得税準備金的影響。
2019年1月1日至2019年5月1日(前身)期間，前身公司持續經營的實際税率為0.4%。2019年1月1日至2019年5月1日(前身)期間的所得税支出主要由重組和重新開始調整的所得税影響組成，包括對我們的估值備抵的調整。公司記錄了1.029億美元的所得税福利，用於上一期的重組調整，主要包括：(1)減少聯邦和州的淨營業虧損(“NOL”)的税收支出，用於取消出現時實現的債務收入(“codi”)的結轉；(2)減少主要歸因於出現時清償的長期債務的遞延税項負債的税收優惠；(3)用於有效清償出現時解除的未確認税收優惠的負債的税收優惠；以及(4)減少的税收優惠。本公司記錄上一期新開工調整的所得税支出為1.854億美元，其中包括5.291億美元的税費支出，用於因新開工會計調整導致的遞延税負債的增加，這部分被3.437億美元的税收優惠部分抵銷，以減少我們的遞延税資產的估值備抵。
截至2018年9月30日(前身)的三個月和九個月的實際税率分別為8.2%和4.3%。2018年實際税率主要受因本期利息費用限制在美國聯邦和某些州轄區結轉而記錄的遞延税項資產的估值備抵的影響，這是由於我們在未來期間變現這些資產的能力存在不確定性。
作為重組計劃的結果，該公司預計其大部分聯邦NOL結轉和某些州NOL結轉將由於從破產出現中實現的CODI而減少或消除。根據1986年修訂的“國內收入法”(“守則”)中規定的屬性減少和訂購規則，在本公司納税年度的最後一天，即2019年12月31日之前，公司可排他Codi的税收屬性的減少不會發生。因此，在前任期間記錄的税收調整代表我們使用2019年9月30日的所有可用信息進行的最佳估計。此外，由於實施重組計劃的一系列交易，公司確認了税務方面的資本損失。此資本損失可結轉以抵銷本公司在未來五年確認的資本收益，但須受守則第382條所訂的年度限制。與資本損失結轉相關的遞延税項資產因公司在到期前利用結轉的能力存在重大不確定性而被估值備抵抵銷。破產出現的最終税務影響，以及重組計劃對本公司税務屬性和資產税基的整體影響，將根據本公司根據守則的要求於二零一九年十二月三十一日的最終財務狀況作出調整。對公司税收屬性的最終税收影響可能與目前的估計大不相同。
注11-股東權益(赤字)
歷史上，公司向某些關鍵個人授予公司A類普通股的限制性股票。為了提高重組計劃的有效性，取消了所有未歸屬的限制性股票。
根據本公司就我們重組計劃的有效性而採用的“湧現後股權計劃”，本公司已向某些關鍵人士授予限制性股票單位和購買本公司A類普通股股份的期權。
這項湧現後股權計劃旨在為公司或其任何子公司的管理和服務提供商的某些關鍵成員以及董事會的非員工成員提供激勵，併為獲得這些個人的服務提供額外的誘因。湧現後股權計劃“規定授予(A)”期權“和(B)”限制性股票單位“，在每種情況下，可能會受到計劃和適用獎勵協議規定的或有條件或限制。
根據計劃可授予獎勵的可發行或用於參考目的的A類普通股的股份總數^應等於(A)12，770，387股A類普通股獎勵給管理和服務提供商關鍵成員加上(B)1，596，298股A類普通股獎勵給董事會非員工^成員的總和。(B)A類普通股的總數量應等於(A)12，770，387股A類普通股股份，用於獎勵管理和服務提供商的關鍵成員；(B)1，596，298股A類普通股股份用於獎勵董事會非員工^成員。董事會可酌情決定，該等普通股可全部或部分由授權但未發行的普通股股份或公司庫房持有的普通股股份組成。

49


iHeartMedia，Inc.^及其子公司
合併財務報表附註
(未審核)

在計劃期限內，公司應隨時保留並保持足夠數量的普通股，以滿足計劃的要求。
本公司於2019年5月30日授予5，542，668份股票期權及3，205，360股限制性股票單位，以配合本公司擺脱破產(“緊急獎勵”)。
基於股份的薪酬支出記錄在公司開支中，截至2019年9月30日的三個月和2019年5月2日至2019年9月30日的期間，繼承人公司分別為1710萬美元和2020萬美元。前身公司截至2018年9月30日的三個月、2019年1月1日至2019年5月1日和截至2018年9月30日的九個月的基於股份的薪酬支出分別為50萬美元、50萬美元和160萬美元。
截至2019年9月30日，有6，310萬美元的未確認補償成本與基於服務條件的未歸屬股份補償安排相關。預計這一成本將在大約3.6年的加權平均期內確認。
股票期權
根據計劃授予的每項期權的期限不得超過(A)出現時授予的獎勵自授予之日起六(6)年，以及(B)在所有其他期權的情況下，授予之日起十(10)年；然而，在任何一種情況下，均可按下文規定提前終止。
根據該計劃授出的購股權可於授出時按董事會薪酬委員會(“委員會”)釐定的時間或時間行使，並受董事會薪酬委員會(“委員會”)釐定的條款及條件規限。
作為應急獎勵授予的期權(或根據適用情況授予)，取決於參與者在每個適用的歸屬日期之前繼續在本公司全職工作或服務，(A)2019年7月22日20%，以及(B)在授予日期的未來四個週年紀念日中，每年額外歸屬20%。
根據該計劃授予的任何選擇權將不會提供任何股息或股息等價物。
限制性股票單位(“RSU”)
RSU可以單獨發放，也可以在計劃下授予的其他獎勵之外發放。
就緊急獎勵背心或歸屬(視情況而定)授予的RSU，須受參與者在每個適用歸屬日期內繼續在本公司全職工作或服務的條件，(A)2019年7月22日20%，及(B)於授出日期後四個週年紀念日各額外歸屬20%。
授予參與者的每個RSU(代表一股普通股)將記入就一股普通股支付的股息(“股息等價物”)。本公司將就參與者的賬户扣留等值股息，並可按委員會釐定的利率及條款，就扣繳的現金股息等值金額入賬利息。入賬至參與者帳户並歸因於任何特定RSU的股息等價物(及其收益，如適用)應在結算該RSU時分發給參與者，如果該RSU被沒收，則參與者無權獲得該等股息等價物。

50


iHeartMedia，Inc.^及其子公司
合併財務報表附註
(未審核)

前任普通股
下表列出了前身公司截至2019年9月30日(繼任)和2018年12月31日(前身)的A類、B類、C類和D類普通股的餘額：
(以千為單位，共享和每份數據除外)
繼任公司
 
 
前身公司
 
九月三十日，
2019
 
 
十二月三十一號，
2018
 
(未經審計)
 
 
 
前身A類普通股，每股面值0.001美元，授權4億，000，000股，2019年未發行股票，2018年發行32，292，944股
—

 
 
32

前身為B類普通股，每股面值0.001美元，授權150，000，000股，2019年未發行股票，2018年發行555556股
—

 
 
1

前身C類普通股，每股面值0.001美元，授權1億，000，000股，2019年未發行股票，2018年發行58，967，502股
—

 
 
59

前身D類普通股，每股面值0.001美元，授權2億，000，000股，2019年和2018年未發行股票
—

 
 
—

後繼普通股和特別認股權證
下表列出了後繼公司截至2019年9月30日已發行和未償的A類普通股、B類普通股和特別認股權證：
(以千為單位，共享和每份數據除外)
九月三十日，
2019
 
(未經審計)
繼任者A類普通股，每股面值0.001美元，授權1，000，000，000股
57,670,714

繼任者B類普通股，每股面值0.001美元，授權1，000，000，000股
6,925,976

繼承人特別認股權證
81,289,306

？已發行和未發行的A類普通股、B類普通股和特別認股權證的繼承人總數
145,885,996

A類普通股
繼任公司A類普通股的股份持有人有權就提交股東投票表決的所有事項，就每一股記錄在案的股份投一票。繼任公司A級普通股的持有者將對董事選舉享有獨家投票權。在董事選舉中不會有累積投票權。
繼任公司A類普通股的股份持有人有權在本公司董事會宣佈從合法可供使用的資金中支付每股股息時，以及在繼任公司B類普通股股份派發任何股息時，以每股為基礎收取股息，但我們的證書中規定的某些例外情況除外。
繼承人公司在未以類似方式分別細分或合併其B類普通股或A類普通股的情況下，不得(通過股票拆分、反向拆分、資本重組、合併、合併或任何其他交易)細分或合併其A類普通股或B類普通股的股份。
在我們解散或清算或出售繼任公司的全部或大部分資產後，在全額支付要求支付給債權人和具有清算優先權的優先股持有人(如果有)後，繼任公司A類普通股的股份持有人將有權與繼任公司B類普通股的持有者一起按比例獲得我們剩餘可供分配的資產。
轉讓或新發行A類普通股時發行的新A類普通股證書將包含一個圖例，説明此類A類普通股股份須遵守我們經修訂和重述的公司註冊證書的規定，包括但不限於有關遵守“通信法”及其相關規定的規定，包括但不限於有關外國所有權和媒體所有權的規定。

51


iHeartMedia，Inc.^及其子公司
合併財務報表附註
(未審核)

2019年7月18日，公司的A級普通股在納斯達克全球選擇市場(“Nasdaq”)上市交易，股票代碼為“IHRT”。
B類普通股
繼任公司B類普通股的股份持有人無權投票選舉董事或一般提交公司股東投票表決的任何其他事項，但有權就下列事項每股投一票：(A)對B類普通股持有人的任何特定權利或義務的任何修改或修改不會同樣影響A類普通股持有人的權利或義務，在這種情況下，B類普通股的持有人將有權單獨進行一次B類普通股的投票，每股B類普通股。及(B)在提交股東表決的範圍內，(I)本公司保留或解僱外部審計師，(Ii)向股東派發任何股息或分派，(Ii)本公司或其任何附屬公司的任何重大資產出售、資本重組、合併、業務合併、合併、股票交換或其他類似重組，(Iv)通過對我們公司註冊證書的任何修訂，(V)除與本公司董事會通過的任何管理股權或類似計劃有關外，任何授權或本公司或其任何附屬公司可轉換為或可交換為股權的任何證券或票據，及(Vi)本公司的清盤，在此情況下，就有關條款(B)所述事項的任何有關投票，B類普通股的持有人有權與A類普通股的持有人一起投票，每股普通股有一票，並作為一個類別一起投票。
繼任公司B類普通股的股份持有人一般有權一對一地將B類普通股的股份轉換為A類普通股的股份，但須受公司為遵守“通信法”和FCC法規而限制轉換的能力的限制。
繼任公司B類普通股的股份持有人有權在本公司董事會宣佈從合法可獲得的資金中支付股息時，以及在繼任公司A類普通股的股份上派發任何股息時，但我們的公司註冊證書中規定的某些例外情況除外。在我們解散或清算或出售我們的全部或大部分資產時，在全額支付要求支付給債權人和具有清算優先權的優先股持有人(如果有)之後，繼任公司B類普通股的股份持有人將有權按比例與繼任公司A級普通股的持有人一起獲得我們剩餘可供分配的資產。
在截至2019年9月30日的三個月中，21，591股B類普通股轉換為A類普通股。
特別手令
根據與重組有關的特別認股權證協議發出的每一份特別認股權證可由其持有人行使，以按每股0.001美元的行使價購買一股繼任者A類普通股或繼任者B級普通股，除非公司全權酌情相信這種行使將單獨或與任何其他現有或擬議的普通股所有權相結合，導致(A)該行使權的持有人擁有繼任者公司4.99%以上的已發行A級普通股。(B)超過22.5%的繼任公司股本或有表決權的權益由外國個人或實體直接或間接擁有；(C)公司超過FCC根據宣告性裁決或具體批准要求設定的任何外資所有權門檻；或(D)公司違反“通信法”的任何規定，或公司成立證書或FCC的決定、規則和政策對所有權或轉讓施加的限制。任何行使特別認股權證的持有人必須完成並及時向認股權證代理人交付特別認股權證協議所要求的行使表格和證明。
在就繼任者A類普通股或繼任者B類普通股宣佈或分配的範圍內，這些股息或分配也將同時向特別認股權證持有人發放，並基於其行使時對特別認股權證基礎的普通股的所有權按比例進行；前提是，如果(X)“通信法”或FCC規則禁止向特別認股權證持有人進行此類分發，或(Y)我們的FCC法律顧問認為此類分發合理地可能導致(I)本公司違反“通信法”或任何適用的FCC規則，或(Ii)任何此類持有人不被視為持有本公司不可識別的(根據FCC管理外國所有權的規則)未來的股權，則不會向特別認股權證持有人進行此類分配；此外，如果普通股或任何其他分配

52


iHeartMedia，Inc.^及其子公司
合併財務報表附註
(未審核)

(X)或(Y)，本公司將促使向該持有人分派經濟上相等的認股權證以代替該等認股權證，惟該等分配權證的分發不會違反“通信法”或任何適用的FCC規則。
特別認股權證將於發行日期二十週年及本公司控制權發生變更之日較早者失效。
在截至2019年9月30日的三個月內，164，342股特別認股權證轉換為A類普通股。
每股收益(虧損)計算
(以千為單位，每股數據除外)
繼任公司
 
 
前身公司
 
截至9月30日的三個月，
 
 
截至9月30日的三個月，
 
2019
 
 
2018
分子：
 
 
 
 
公司應佔淨收入-普通股
$
12,374

 
 
$
70,078

不包括：
 
 
 
 
不計税額，因停止運營而產生的損失
$
—

 
 
$
(49,491
)
從非持續經營中獲得非控制性權益，税後淨值-普通股
—

 
 
(1,705
)
非持續經營的總虧損(減税後)-普通股
$
—

 
 
$
(51,196
)
持續經營收入
$
12,374

 
 
$
121,274

 
 
 
 
 
分母(1):
 

 
 
 

加權平均已發行普通股-基本
145,720

 
 
85,544

？？股票期權和限制性股票(2):
120

 
 
78

加權平均已發行普通股-稀釋
145,840

 
 
85,622

 
 
 
 
 
每普通股歸於公司的淨收入(虧損)：
 

 
 
 

從持續運營-基本
$
0.08

 
 
$
1.42

從停止的操作-基本
$
—

 
 
$
(0.60
)
從持續運營-稀釋
$
0.08

 
 
$
1.42

從已停止的操作-稀釋
$
—

 
 
$
(0.60
)

53


iHeartMedia，Inc.^及其子公司
合併財務報表附註
(未審核)

(以千為單位，每股數據除外)
繼任公司
 
 
前身公司
 
2019年5月2日至9月30日期間，
 
 
2019年1月1日至5月1日，
 
截至9月30日的9個月，
 
2019
 
 
2019
 
2018
分子：
 
 
 
 
 
 
公司應佔淨收益(虧損)-普通股
$
51,167

 
 
$
11,184,141

 
$
(416,815
)
不包括：
 
 
 
 
 
 
不計税額，來自非持續經營的收入(虧損)
$
—

 
 
$
1,685,123

 
$
(206,968
)
從非持續經營中獲得非控制性權益，税後淨值-普通股
—

 
 
19,028

 
10,732

非持續經營收入(虧損)總額，減税後-普通股
$
—

 
 
$
1,704,151

 
$
(196,236
)
持續經營收入(虧損)
$
51,167

 
 
$
9,479,990

 
$
(220,579
)
 
 
 
 
 
 
 
分母(1):
 

 
 
 
 
 

加權平均已發行普通股-基本
145,543

 
 
86,241

 
85,348

？？股票期權和限制性股票(2):
112

 
 
—

 
—

加權平均已發行普通股-稀釋
145,655

 
 
86,241

 
85,348

 
 
 
 
 
 
 
每普通股歸於公司的淨收入(虧損)：
 

 
 
 
 
 

從持續運營-基本
$
0.35

 
 
$
109.92

 
$
(2.58
)
從停止的操作-基本
$
—

 
 
$
19.76

 
$
(2.30
)
從持續運營-稀釋
$
0.35

 
 
$
109.92

 
$
(2.58
)
從已停止的操作-稀釋
$
—

 
 
$
19.76

 
$
(2.30
)
(1) 
於緊急情況下發行的所有已發行特別認股權證均包括於截至2019年9月30日止三個月及2019年5月2日至2019年9月30日期間繼任公司的基本及稀釋加權平均已發行普通股。
(2) 
截至2019年9月30日的三個月以及2019年5月2日至2019年9月30日期間，代表繼任公司810萬股和560萬股A級普通股的未償還股本獎勵不包括在稀釋每股收益的計算中，因為這樣做會產生反攤薄效應。截至2018年9月30日止三個月、2019年1月1日至2019年5月1日及截至2018年9月30日止九個月的前身公司660萬股、590萬股和760萬股A類普通股的未償還股本獎勵分別不包括在計算每股稀釋收益中，因為這樣做會產生反攤薄效應。
注12-其他信息
其他綜合收益(虧損)
截至二零一九年九月三十日止三個月(繼任)、截至二零一八年九月三十日止三個月(前任)、二零一九年五月二日至二零一九年九月三十日(繼任)、二零一九年一月一日至五月二日(前任)及截至2018年九月三十日止九個月(前任)的遞延所得税負債並無變動。
注13-分段數據
該公司的主要業務包括在其音頻部門。在音頻、公司和公司的音頻和媒體服務業務之間賺取和收取的收入和費用在合併中被剔除。^音頻部門通過廣播和數字傳輸提供媒體和娛樂服務，還包括公司的活動和全國聯合業務。^音頻和媒體服務業務提供其他音頻和媒體服務，包括公司的媒體代表業務(Katz Media)及其調度和廣播軟件(RCS)提供商。^公司包括基礎設施和支持，包括公司的行政、信息技術、人力資源、法律、財務和行政職能。^公司包括基礎設施和支持，包括公司的行政、信息技術、人力資源、法律、財務和行政職能。^公司包括基礎設施和支持，包括公司的行政、信息技術、人力資源、法律、財務和行政職能。以股份為基礎的付款記錄在公司費用中。
關於分離和重組，本公司修訂了其分部報告，如附註1所述，所有先前期間均已重述，以符合本報告。

54


iHeartMedia，Inc.^及其子公司
合併財務報表附註
(未審核)

下表顯示了截至2019年9月30日的三個月以及2019年5月2日至2019年9月30日期間的繼任公司的細分結果：
繼任公司
(以千為單位)
聲頻
 
音頻和媒體服務
 
公司和其他調節項目
 
沖銷
 
固形
截至2019年9月30日的三個月
營業收入
$
890,364

 
$
59,873

 
$
—

 
$
(1,899
)
 
$
948,338

直接經營費用
283,984

 
7,281

 
—

 
(294
)
 
290,971

銷售、一般及行政費用
310,337

 
32,609

 
—

 
(1,593
)
 
341,353

公司費用
—

 
—

 
70,056

 
(12
)
 
70,044

折舊攤銷
87,442

 
5,971

 
1,855

 
—

 
95,268

其他營業費用，淨額
—

 
—

 
(9,880
)
 
—

 
(9,880
)
營業收入(虧損)
$
208,601

 
$
14,012

 
$
(81,791
)
 
$
—

 
$
140,822

部門間收入
$
168

 
$
1,731

 
$
—

 
$
—

 
$
1,899

資本支出
$
23,705

 
$
1,994

 
$
3,171

 
$
—

 
$
28,870

股份補償費用
$
—

 
$
—

 
$
17,112

 
$
—

 
$
17,112

 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
2019年5月2日至2019年9月30日期間
營業收入
$
1,486,594

 
$
100,410

 
$
—

 
$
(3,020
)
 
$
1,583,984

直接經營費用
463,455

 
12,153

 
—

 
(346
)
 
475,262

銷售、一般及行政費用
516,343

 
54,804

 
—

 
(2,654
)
 
568,493

公司費用
—

 
—

 
104,454

 
(20
)
 
104,434

折舊攤銷
142,019

 
9,590

 
3,042

 
—

 
154,651

其他營業費用，淨額
—

 
—

 
(6,634
)
 
—

 
(6,634
)
營業收入(虧損)
$
364,777

 
$
23,863

 
$
(114,130
)
 
$
—

 
$
274,510

 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
部門間收入
$
280

 
$
2,740

 
$
—

 
$
—

 
$
3,020

資本支出
$
37,259

 
$
2,824

 
$
6,222

 
$
—

 
$
46,305

股份補償費用
$
—

 
$
—

 
$
20,151

 
$
—

 
$
20,151



55


iHeartMedia，Inc.^及其子公司
合併財務報表附註
(未審核)

下表列出了前身公司在指定期間的分部業績。上期金額的列報已重報，以符合後續期間的列報。
前身公司
(以千為單位)
聲頻
 
音頻和媒體服務
 
公司和其他調節項目
 
沖銷
 
固形
截至2018年9月30日的三個月
營業收入
$
852,280

 
$
69,823

 
$
—

 
$
(1,611
)
 
$
920,492

直接經營費用
261,645

 
7,052

 
—

 
(91
)
 
268,606

銷售、一般及行政費用
297,851

 
33,105

 
—

 
(1,520
)
 
329,436

公司費用
—

 
—

 
56,699

 
—

 
56,699

折舊攤銷
33,754

 
4,350

 
5,191

 
—

 
43,295

減值費用
—

 
—

 
33,150

 
—

 
33,150

其他營業費用，淨額
—

 
—

 
(2,462
)
 
—

 
(2,462
)
營業收入(虧損)
$
259,030

 
$
25,316

 
$
(97,502
)
 
$
—

 
$
186,844

部門間收入
$
—

 
$
1,611

 
$
—

 
$
—

 
$
1,611

資本支出
$
16,951

 
$
1,695

 
$
1,496

 
$
—

 
$
20,142

股份補償費用
$
—

 
$
—

 
$
456

 
$
—

 
$
456

 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
2019年1月1日至2019年5月1日期間
營業收入
$
1,006,677

 
$
69,362

 
$
—

 
$
(2,568
)
 
$
1,073,471

直接經營費用
350,501

 
9,559

 
—

 
(364
)
 
359,696

銷售、一般及行政費用
396,032

 
42,497

 
—

 
(2,184
)
 
436,345

公司費用
 
 
 
 
66,040

 
(20
)
 
66,020

折舊攤銷
40,982

 
5,266

 
6,586

 
—

 
52,834

減值費用
—

 
—

 
91,382

 
—

 
91,382

其他營業費用，淨額
—

 
—

 
(154
)
 
—

 
(154
)
營業收入(虧損)
$
219,162

 
$
12,040

 
$
(164,162
)
 
$
—

 
$
67,040

部門間收入
$
243

 
$
2,325

 
$
—

 
$
—

 
$
2,568

資本支出
$
31,177

 
$
1,263

 
$
3,757

 
$
—

 
$
36,197

股份補償費用
$
—

 
$
—

 
$
498

 
$
—

 
$
498

 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
截至2018年9月30日的9個月
營業收入
$
2,409,330

 
$
180,582

 
$
—

 
$
(4,884
)
 
$
2,585,028

直接經營費用
752,447

 
21,160

 
—

 
(183
)
 
773,424

銷售、一般及行政費用
912,412

 
96,003

 
—

 
(4,687
)
 
1,003,728

公司費用
—

 
—

 
162,089

 
(14
)
 
162,075

折舊攤銷
146,048

 
13,908

 
15,590

 
—

 
175,546

減值費用
—

 
—

 
33,150

 
—

 
33,150

其他營業費用，淨額
—

 
—

 
(6,912
)
 
—

 
(6,912
)
營業收入(虧損)
$
598,423

 
$
49,511

 
$
(217,741
)
 
$
—

 
$
430,193

部門間收入
$
—

 
$
4,884

 
$
—

 
$
—

 
$
4,884

資本支出
$
40,836

 
$
2,458

 
$
4,154

 
$
—

 
$
47,448

股份補償費用
$
—

 
$
—

 
$
1,628

 
$
—

 
$
1,628



56


iHeartMedia，Inc.^及其子公司
合併財務報表附註
(未審核)

注14-某些關係和關聯方交易
iHeartCommunications信用額度

在生效之日，iHeartCommunications公司與CCOL和Clear Channel International，Ltd.簽訂了一項循環貸款協議，這兩家公司都是CCOH的子公司，管理一項循環信貸安排，提供高達2億美元的借款。iHeartCommunications信用額度不安全。2019年7月30日，為完成CCOH普通股的包銷公開發行，借款人終止了iHeartCommunications信用額度。截至終止日期，該貸款項下沒有提取任何金額。
過渡服務協議

在生效之日，本公司、IHM管理服務、iHeartCommunications和CCOH簽訂“過渡服務協議”。有關過渡服務協議的信息，請參閲註釋4，停止操作。
新税務協議

於生效日期，本公司與iHeartCommunications、iHeart Operations、CCH、CCOH和Clear Channel Outdoor，Inc.訂立了^New Tax Matters協議，一方面分配本公司及其子公司的責任，另一方面分配Outdoor集團在分拆之前和之後以及與之相關的税項的支付責任。在生效日期，本公司與iHeartCommunications、iHeart Operations、CCH、CCOH和Clear Channel Outdoor，Inc.訂立了新税務事項協議，一方面分配本公司及其子公司的責任，另一方面分配Outdoor集團在分拆之前和之後以及與之相關的税款。有關新税務事項協議的信息，請參閲附註4，停止運營。


57


項目2.管理層對財務狀況和經營結果的討論和分析
演示文稿的格式
管理層對我們的財務狀況和經營結果(“MD&A”)的討論和分析應與本季度報告Form 10-Q的第1項中包含的合併財務報表和相關腳註一起閲讀。？我們的討論是在合併和分部的基礎上進行的。
我們的主要業務通過廣播和數字傳輸提供媒體和娛樂服務，包括我們的網絡業務，通過我們的音頻部門。我們還經營提供音頻和媒體服務的業務，包括我們的全方位服務媒體表示業務Katz Media Group(“Katz Media”)和我們的日程安排和廣播軟件及服務提供商，無線電計算服務(RCS)。在分離之後，我們停止經營户外業務，在分離之前，我們的户外業務被呈現為我們的美洲户外部門和我們的國際户外部門。户外業務的歷史業績已被重新歸類為非持續經營的業績。
在2019年5月1日，我們完善了分離和重組，導致我們的長期負債和相應的現金利息支出大幅減少，並顯著延長了我們的未償還債務的到期日，如下文“流動性和資本資源”中更全面的描述。在過去的十年中，我們已經將我們的音頻業務從單一平臺的無線電廣播運營商轉變為一家擁有多個平臺的公司，包括播客、網絡和現場活動。我們還投資了大量的技術和業務，以提高我們的庫存與我們的廣告商和受眾的競爭力。我們相信，我們從這些業務舉措中產生自由現金流的能力，加上我們的負債水平降低導致利息支付的大幅減少，以及我們繼續努力以較低的利率為我們的退出負債進行再融資，以及消除我們大部分的短期債務到期日，將使我們能夠產生足夠的現金流來運營我們的業務，並隨着時間的推移使我們的資產負債表去槓桿化。
我們的業務描述
我們的音頻戰略以提供娛樂性和信息性內容為中心，我們的聽眾希望在包括廣播、移動和數字以及活動在內的多個平臺上找到我們。我們的主要收入來源來自於在我們的電臺上銷售本地和全國廣播廣告時間，合同期限通常不到一年。我們電臺的節目格式是為達到具有目標人口特徵的受眾而設計的。我們正在與我們的廣告和營銷合作伙伴密切合作，開發工具和利用數據，使廣告商能夠有效地接觸到他們想要的受眾。我們繼續擴大聽眾的選擇，我們通過多種分銷渠道提供我們的內容和銷售廣告，包括通過我們的iHeartRadio移動應用程序、我們的電臺網站和其他面向全國、地區和當地受眾的數字平臺。我們還從我們的網絡產生收入，包括Premiere和Total Traffic&Weather，以及通過贊助和我們國家認可的現場活動和其他收入流。我們還通過我們的Katz Media和RCS業務為廣播和電視廣播行業參與者提供音頻和媒體服務，從而產生收入。
我們的廣告收入與國內生產總值(“GDP”)的變化高度相關，因為廣告支出歷來與GDP保持一致。我們的國家和地方廣播收入以及Katz Media收入通常受到政治週期的影響。
擺脱破產
2018年3月14日，iHeartMedia，Inc.(“公司”、“iHeartMedia”、“我們”或“我們”)，iHeartCommunications，Inc.iHeartCommunications(“iHeartCommunications”)和公司的某些直接和間接國內子公司(統稱“Debtors”)根據美國破產法(“”破產法“)第11章(”“破產法”)向美國德克薩斯州南區休斯頓法院破產法院(“破產法院”)提交自願救濟請願書(“第11章案件”)。2018年4月28日，債務人向破產法院提交了重組計劃和相關披露聲明(經修訂的“披露聲明”)，隨後通過提交第二、第三、第四和第五修訂重組計劃和披露聲明的修訂版進行了修訂。2019年1月22日，修改後的iHeartMedia，Inc.第五修正案第11章重組計劃。及其債務人附屬公司(經進一步修改的“重組計劃”)得到破產法院的確認。
2019年5月1日(“生效日期”)，重組計劃有效性的條件得到滿足，公司通過(A)“一系列交易(”分離“)擺脱了第11章，通過這些交易，Clear Channel Outdoor Holdings，Inc.。(“CCOH”)，其母公司Clear Channel Holdings，Inc.。(“CCH”)及其子公司(與“户外集團”CCOH和CCH合稱)與公司及其子公司(“iHeart集團”)分離，不再受其控制，(B)“iHeartCommunications”通過一系列交易(“重組”)將iHeartCommunications的債務從約16億美元減少到約58億美元，並在索賠持有者之間達成全球妥協和和解

58


(“條款持有人”)與第11章案件有關。涉及的妥協和和解包括：(I)重組iHeartCommunications的債務，方法是：(A)以4.5億美元的高級擔保資產為基礎的循環信貸工具(“ABL工具”)替換其“債務人持有”工具；(B)為某些條款持有人發行約35億美元的新的高級擔保期限貸款本金總額(“條款貸款工具”)，(B)為某些條款持有人發放約35億美元的新的高級擔保期限貸款(“條款貸款工具”)。2027年到期的新的8.375%高級債券(“高級無擔保債券”)的本金總額約為14.5億美元，2026年到期的新的6.375%高級有擔保債券(“6.375%高級有抵押債券”)的本金總額約為8億美元，(Ii)公司向債券持有人發行新的^A類普通股，新的^B類普通股，以及購買新的A類普通股和B類普通股的特別認股權證(“特別認股權證”)，受聯邦施加的所有權限制(Iii)·某些公司間交易的結算，以及(Iv)·出售公司全資子公司iHeart Operations，Inc.的優先股(“iHeart Operations優先股”)。(“iHeart Operations”)與分離有關。
根據重組計劃，公司的所有現有股權在生效日期被取消。
自生效日期起，本公司採用全新開始會計，產生了新的會計基礎，本公司成為財務報告的新實體。由於採用全新開始會計和實施重組計劃的影響，2019年5月1日之後的合併財務報表與該日或之前的合併財務報表不可比較。有關更多詳情，請參閲附註3“全新開始會計”，以瞭解我們的合併財務報表。
執行摘要
本季度影響我們業務的主要發展總結如下：
•
截至2019年9月30日的季度收入為9.483億美元，較2018年同期增加2780萬美元或3.0%。
•
營業收入為1.408億美元，低於上年同期的1.868億美元。
•
淨收入為1240萬美元，低於上年同期的7180萬美元。
•
調整後的EBITDA(1)2.47億美元，同比增長0.3%。
•
持續業務提供的經營活動提供的現金流量為1.803億美元，增加了2480萬美元，增幅為16.0%。
•
自由現金流(2)15150萬美元，增加了1610萬美元或11.9%。
•
iHeartCommunications發行了7.5億美元2027年到期的5.25%高級擔保票據。新票據的收益以及手頭的現金被用來按面值預付在定期貸款機制下未償還的7.40億美元借款。

下表總結了我們在所述期間的歷史運營結果：
(以千為單位)
繼任公司
 
 
前身公司
 
 
 
截至9月30日的三個月，
 
 
截至9月30日的三個月，
 
%
 
2019
 
 
2018
 
變化
營業收入
$
948,338

 
 
$
920,492

 
3.0
 %
營業收入
$
140,822

 
 
$
186,844

 
(24.6
)%
淨收入
$
12,374

 
 
$
71,783

 
(82.8
)%
持續經營活動提供的現金
$
180,341

 
 
$
155,528

 
16.0
 %
 
 
 
 
 
 
 
調整後的EBITDA(1)
$
274,656

 
 
$
273,804

 
0.3
 %
持續經營的自由現金流(2)
$
151,471

 
 
$
135,386

 
11.9
 %
(1) 有關調整後EBITDA的定義以及與最接近的GAAP衡量標準--營業收入和淨收益(虧損)的對賬，請參閲本MD&A中的“營業收入與調整後EBITDA的對賬”和“淨收益(虧損)與EBITDA和調整後EBITDA的對賬”。

59


(2) 關於持續經營活動提供的自由現金流的定義和與持續經營活動提供的現金對賬(最接近的GAAP衡量標準)，請參閲本MD&A中的“持續經營活動提供的現金對賬至持續經營提供的自由現金流”。

運營結果
我們從2019年1月1日至2019年5月1日以及截至2018年9月30日的三個月和九個月的財務業績被稱為“前任”期間的財務業績。我們截至2019年9月30日的三個月以及2019年5月2日至2019年9月30日期間的財務業績被稱為“接班人”期間的財務業績。我們在這些時期的綜合財務報表中報告的經營結果是根據GAAP編制的。雖然GAAP要求我們分別報告2019年1月1日至2019年5月1日期間和2019年5月2日至2019年9月30日期間的業績，但管理層通過綜合適用的前任和繼任期的結果來查看公司截至2019年9月30日的九個月的經營業績，因為這樣的陳述提供了我們的業績與以前時期的最有意義的比較。
如果不將2019年5月2日至2019年9月30日期間的經營業績與2019年1月1日至2019年5月1日這段時期合併，公司無法將2019年5月2日至2019年9月30日期間的經營業績與其在綜合財務報表中報告的任何時期進行充分的基準比較，而且公司不相信單獨審查這一時期的業績將有助於確定公司整體經營業績的趨勢或得出結論。管理層認為，關鍵業績指標(如收入、營業收入和後續期間的經調整EBITDA)與前身時期相結合時，可與其他時期進行更有意義的比較，並有助於識別當前的業務趨勢。因此，除了根據GAAP在我們的綜合財務報表中報告的我們的經營結果外，下面的表格和討論還提供了截至2019年9月30日的九個月的合併結果。
截至2019年9月30日的九個月的合併結果，我們在此稱為“截至2019年9月30日的九個月”的結果，代表2019年1月1日至2019年5月1日的前任期間和2019年5月2日至2019年9月30日的後續期間的報告金額之和。這些合併結果不被認為是按照公認會計原則準備的，也沒有按照適用的法規作為形式結果準備。合併後的經營業績並不反映我們在擺脱破產的情況下本應取得的實際業績，也可能不能預示未來的業績。

60


下表顯示了我們在所述期間的歷史運營結果的比較：
(以千為單位)
繼任公司
 
 
前身公司
 
截至9月30日的三個月，
 
 
截至9月30日的三個月，
 
2019
 
 
2018
營業收入
$
948,338

 
 
$
920,492

業務費用：
 
 
 
 
直接營業費用(不包括折舊和攤銷)
290,971

 
 
268,606

銷售、一般和行政費用(不包括折舊和攤銷)
341,353

 
 
329,436

公司費用(不包括折舊和攤銷)
70,044

 
 
56,699

折舊攤銷
95,268

 
 
43,295

減值費用
—

 
 
33,150

其他營業費用，淨額
(9,880
)
 
 
(2,462
)
營業收入
140,822

 
 
186,844

利息支出，淨額
100,967

 
 
2,097

投資收益，淨額
1,735

 
 
186

非合併附屬公司損失中的權益
(1
)
 
 
(30
)
其他費用，淨額
(12,457
)
 
 
(281
)
重組項目，淨額
—

 
 
(52,475
)
所得税前持續經營收入
29,132

 
 
132,147

所得税費用
(16,758
)
 
 
(10,873
)
持續經營收入
12,374

 
 
121,274

非持續經營損失，税後淨額
—

 
 
(49,491
)
淨收入
12,374

 
 
71,783

可歸因於非控股權益的減額
—

 
 
1,705

公司應佔淨收入
$
12,374

 
 
$
70,078


61


(以千為單位)
繼任公司
 
 
前身公司
 
非GAAP組合
 
前身公司
 
2019年5月2日至9月30日期間，
 
 
2019年1月1日至5月1日，
 
截至9月30日的9個月，
 
截至9月30日的9個月，
 
2019
 
 
2019
 
2019
 
2018
營業收入
$
1,583,984

 
 
$
1,073,471

 
$
2,657,455

 
$
2,585,028

業務費用：
 
 
 
 
 
 
 
 
直接營業費用(不包括折舊和攤銷)
475,262

 
 
359,696

 
834,958

 
773,424

銷售、一般和行政費用(不包括折舊和攤銷)
568,493

 
 
436,345

 
1,004,838

 
1,003,728

公司費用(不包括折舊和攤銷)
104,434

 
 
66,020

 
170,454

 
162,075

折舊攤銷
154,651

 
 
52,834

 
207,485

 
175,546

減值費用
—

 
 
91,382

 
91,382

 
33,150

其他營業費用，淨額
(6,634
)
 
 
(154
)
 
(6,788
)
 
(6,912
)
營業收入
274,510

 
 
67,040

 
341,550

 
430,193

利息支出(收入)，淨額
170,678

 
 
(499
)
 
170,179

 
333,843

投資收益(虧損)，淨額
1,735

 
 
(10,237
)
 
(8,502
)
 
9,361

非合併附屬公司損失中的權益
(25
)
 
 
(66
)
 
(91
)
 
(93
)
其他收入(費用)，淨額
(21,614
)
 
 
23

 
(21,591
)
 
(22,755
)
重組項目，淨額
—

 
 
9,461,826

 
9,461,826

 
(313,270
)
所得税前持續經營收入(虧損)
83,928

 
 
9,519,085

 
9,603,013

 
(230,407
)
所得税優惠(費用)
(32,761
)
 
 
(39,095
)
 
(71,856
)
 
9,828

持續經營收入(虧損)
51,167

 
 
9,479,990

 
9,531,157

 
(220,579
)
非持續經營收入(虧損)，税後淨額
—

 
 
1,685,123

 
1,685,123

 
(206,968
)
淨收益(損失)
51,167

 
 
11,165,113

 
11,216,280

 
(427,547
)
可歸因於非控股權益的減額
—

 
 
(19,028
)
 
(19,028
)
 
(10,732
)
公司應佔淨收益(虧損)
$
51,167

 
 
$
11,184,141

 
$
11,235,308

 
$
(416,815
)
下表顯示了我們在所述期間的收入流的比較：
(以千為單位)
繼任公司
 
 
前身公司
 
截至9月30日的三個月，
 
 
截至9月30日的三個月，
 
2019
 
 
2018
廣播電臺
$
573,048

 
 
$
576,460

數位
96,656

 
 
72,447

網絡
160,133

 
 
146,587

贊助和活動
55,541

 
 
53,191

音頻和媒體服務
59,873

 
 
69,823

其他
4,986

 
 
3,595

沖銷
(1,899
)
 
 
(1,611
)
··收入，總計
$
948,338

 
 
$
920,492


62


(以千為單位)
繼任公司
 
 
前身公司
 
非GAAP組合
 
前身公司
 
2019年5月2日至9月30日期間，
 
 
2019年1月1日至5月1日，
 
截至9月30日的9個月，
 
截至9月30日的9個月，
 
2019
 
 
2019
 
2019
 
2018
廣播電臺
$
963,588

 
 
$
657,864

 
$
1,621,452

 
$
1,635,571

數位
160,894

 
 
102,789

 
263,683

 
200,388

網絡
265,559

 
 
189,088

 
454,647

 
425,619

贊助和活動
87,331

 
 
50,330

 
137,661

 
132,339

音頻和媒體服務
100,410

 
 
69,362

 
169,772

 
180,582

其他
9,222

 
 
6,606

 
15,828

 
15,413

沖銷
(3,020
)
 
 
(2,568
)
 
(5,588
)
 
(4,884
)
··收入，總計
$
1,583,984

 
 
$
1,073,471

 
$
2,657,455

 
$
2,585,028

與截至2018年9月30日的三個月的綜合業績相比，截至2018年9月30日的三個月的綜合業績，以及截至2019年9月30日的九個月的合併業績與截至2018年9月30日的九個月的綜合業績的比較如下：
營業收入
與2018年同期相比，截至2019年9月30日的三個月中，收入增加了2780萬美元。收入增長主要是由於較高的數字收入，主要是由於我們在2018年10月收購Stuff Media，以及其他數字收入(包括點播服務)的增長推動了2420萬美元的增長。我們的網絡業務收入增加了1350萬美元，主要受我們總體交通與天氣業務增長的推動。廣播現場收入減少340萬美元，原因是由於2018年是中期國會選舉年，政治收入減少了580萬美元，部分被我們的國家客户增加的節目購買抵消。由於政治收入減少1000萬美元，音頻和媒體服務收入減少了1000萬美元。不包括政治因素，收入增加了4380萬美元。
與2018年同期相比，在截至2019年9月30日的9個月中，收入增加了7240萬美元。收入的增長主要是由於播客業務的增長推動了6，330萬美元的數字收入增長，主要是由於我們於2018年10月收購Stuff Media，以及其他數字收入，包括現場廣播和其他點播服務以及來自網絡業務的收入，增加了2，900萬美元。廣播現場收入減少1410萬美元，原因是由於2018年是中期國會選舉年，政治收入減少了1670萬美元。音頻和媒體服務收入減少1080萬美元，主要原因是政治收入減少1520萬美元。不包括政治收入，收入增加了1.045億美元。
直接經營費用
與2018年同期相比，截至2019年9月30日的三個月期間，直接運營費用增加了2，240萬美元。直接運營費用增加的主要原因是可變費用增加，包括薪酬相關費用(主要來自2018年第四季度收購Stuff Media和Jelli)、數字版税、內容成本和來自更高播客和數字訂閲收入的製作費用。我們還增加了210萬美元的租賃費用，主要是由於在2019年第一季度採用了新的租賃標準和採用全新開始會計。
與2018年同期相比，截至2019年9月30日的九個月中，直接運營費用增加了6150，000美元。直接運營費用增加的主要原因是數字版税、內容成本和薪酬相關費用的增加，這主要是由於2018年第四季度收購Stuff Media和Jelli、播客和數字訂閲收入增加以及與我們的活動(包括iHeartRadio音樂獎)相關的淨製作成本增加所致。由於2019年第一季度採用新租賃標準和採用全新會計準則的影響，我們還增加了440萬美元的租賃費用。
銷售、一般和行政(“SG&A”)費用
與2018年同期相比，截至2019年9月30日的三個月期間，SG&A支出增加了1190萬美元。與數字收入增加相關的費用增加，以及員工成本增加(主要是由於2018年第四季度收購Stuff Media和Jelli)，由於我們的收入組合，佣金降低部分抵消了這一影響。

63


與2018年同期相比，截至2019年9月30日的九個月期間，SG&A支出增加了110萬美元。我們SG&A費用的增加主要是由於數字費用的增加，數字收入的增加以及員工成本的增加，這主要是由於2018年第四季度收購Stuff Media和Jelli所致。SG&A費用的增加被交易和易貨費用的減少部分抵消，這主要是由於時間安排，以及由於我們的收入組合而降低的佣金。
公司費用
在截至2019年9月30日的三個月中，公司支出比2018年同期增加了1330萬美元，這是因為基於股份的薪酬支出增加了1670萬美元，這是由於我們與重組計劃有關的新股權薪酬計劃達成的結果。這一增長被員工費用降低部分抵消，包括可變獎勵薪酬費用和員工福利費用降低。
與2018年同期相比，截至2019年9月30日的9個月中，公司支出增加了840萬美元，這是因為基於股份的薪酬支出增加了1900萬美元，這是由於我們與重組計劃有關的新股權薪酬計劃達成的結果。這一增加部分被較低的可變獎勵補償費用和較高的與前期破產有關的保留獎金的攤銷所抵銷。
折舊和攤銷
截至2019年9月30日的三個月和九個月期間，折舊和攤銷分別比2018年同期增加5200萬美元和3190萬美元，主要是由於應用了全新開始會計，這導致我們的有形和無形長期資產的價值顯著增加。
減值費用
我們每年7月1日對我們的商譽、FCC許可證和其他無形資產進行年度減值測試。2019年第三季度沒有記錄與我們的年度減值測試有關的減值費用。我們在2018年第三季度確認了與我們的幾個無線電市場相關的3320萬美元的非現金減損費用。此外，每當事件和情況表明無形資產可能受到損害時，我們都會測試這些資產的減值情況。由於加權平均資本成本的增加，我們在2019年第一季度確認了無限期FCC許可證上9140萬美元的非現金減值費用。有關減損費用的進一步説明，請參閲本季度報告Form 10-Q中第1項的合併財務報表附註7。
其他營業費用，淨額
其他營運開支，截至二零一九年及二零一八年九月三十日止三個月淨額分別為九百九十萬美元及二百五十萬美元，以及截至九月三十日止九個月分別扣除六百八十萬美元及六百九十萬美元其他營運開支，分別與資產處置確認淨收益及虧損有關，而截至二零一九年及二零一八年九月三十日止三個月，其他營運開支淨額則分別扣除六百八十萬美元及六百九十萬美元。
利息支出
與2018年同期相比，截至2019年9月30日的三個月期間，利息支出增加了9890萬美元，這是由於我們從破產法第11章案件中脱身而發行的新債務所確認的利息。2018年3月14日至2019年5月1日期間，雖然本公司為債務人持有，但未確認請願前債務的利息支出。截至2019年9月30日的9個月期間，利息支出比2018年同期減少1.637億美元，這是由於截至2018年3月14日請願書日期的上期確認的利息，被本期確認的與出現時發行的新債務相關的利息所抵銷。
在上一個時期，我們停止應計長期債務的利息支出，這些債務在請願日期被重新歸類為可妥協的負債，導致2019年1月1日至2019年5月1日期間未就請願前負債累算的合同利息5.334億美元，以及截至2018年9月30日的9個月中未計的合同利息81240萬美元。
投資收益(虧損)，淨額
在截至2019年9月30日的三個月中，我們確認了投資收益，淨額為170萬美元，在截至2019年9月30日的九個月中，我們確認了850萬美元的虧損，主要是因為我們的投資價值出現了非暫時性的下降。投資收益，截至2018年9月30日的九個月淨額為940萬美元。

64


其他費用，淨額
其他費用，截至2019年9月30日的三個月和九個月淨額分別為1250萬美元和2160萬美元，主要與後續期間與破產法第11章案件相關的專業費用有關。該等費用包括在重組項目內，於前一期間，而本公司為擁有債務人時，該等開支之淨額已計入重組項目內。

其他支出，截至2018年9月30日的三個月和九個月淨額分別為30萬美元和2280萬美元。截至2018年9月30日的9個月的金額主要與2018年3月14日之前與第11章案件直接相關的專業費用有關。該等開支包括在重組項目內，而本公司為擁有債務人時，該等開支在呈請後期間為淨額。

重組項目，淨額

在截至2019年9月30日的9個月中，我們確認了重組項目，淨額為94.618億美元，與我們從第11章案件中的出現有關，這主要包括從完善重組計劃和相關債務結算中獲得的淨收益。此外，重組項目，淨額包括2018年3月14日請願日期和2019年5月1日生效日期之間確認的與第11章案件相關的專業費用。參見Form 10-Q上本季度報告第一部分中包含的我們合併財務報表的註釋3。

在截至2018年9月30日的三個月和九個月內，我們確認了與破產法第11章案件相關的重組項目，淨值分別為5250萬美元和3.133億美元，包括註銷長期債務費用和可妥協債務的原始發行折扣，與我們的DIP設施和專業費用相關的成本。參見Form 10-Q上本季度報告第一部分中包含的我們合併財務報表的註釋3。

所得税優惠(費用)

後續公司截至2019年9月30日的三個月和2019年5月2日至2019年9月30日期間的有效税率分別為57.5%和39.0%。這兩個時期的實際税率主要受不可扣除費用的税費和州所得税準備金的影響。

2019年1月1日至2019年5月1日(前身)和截至2019年9月30日止九個月的前身公司持續業務的實際税率分別為0.4%和0.7%。2019年1月1日至2019年5月1日(前身)期間和截至2019年9月30日的九個月的所得税支出主要由重組和重新開始調整的所得税影響組成，包括對我們的估值備抵的調整。公司記錄了1.029億美元的所得税福利，用於上一期的重組調整，主要包括：(1)減少聯邦和州的淨營業虧損(“NOL”)的税收支出，用於取消出現時實現的債務收入(“codi”)的結轉；(2)減少主要歸因於出現時清償的長期債務的遞延税項負債的税收優惠；(3)用於有效清償出現時解除的未確認税收優惠的負債的税收優惠；以及(4)減少的税收優惠。公司記錄了與上一期新開工調整有關的1.854億美元所得税支出，包括5.291億美元的税收支出，與新開工會計調整導致的遞延税負債增加有關，並被減少我們的遞延税資產估值備抵的3.437億美元税收優惠所抵銷。

截至2018年9月30日的三個月和九個月的持續業務的實際税率分別為8.2%和4.3%。2018年實際税率主要受因本期利息費用限制在美國聯邦和某些州轄區結轉而記錄的遞延税項資產的估值備抵的影響，這是由於我們在未來期間變現這些資產的能力存在不確定性。

作為重組計劃的結果，該公司預計其大部分聯邦NOL結轉和某些州NOL結轉將由於從破產出現中實現的CODI而減少或消除。根據1986年修訂的“國內收入法”(“守則”)中規定的屬性減少和訂購規則，在本公司納税年度的最後一天，即2019年12月31日之前，公司可排他Codi的税收屬性的減少不會發生。因此，前任期間記錄的税收調整代表我們使用於2019年6月30日的所有可用信息進行的最佳估計。此外，由於實施重組計劃的一系列交易，公司確認了税務方面的資本損失。此資本損失可結轉以抵銷本公司在未來五年確認的資本收益，但須受守則第382條所訂的年度限制。與資本損失結轉相關的遞延税項資產由估值備抵抵消，這是由於公司利用資本損失的能力存在重大不確定性。

65


到期前結轉。破產出現的最終税務影響，以及重組計劃對本公司税務屬性和資產税基的整體影響，將根據本公司根據守則的要求於二零一九年十二月三十一日的最終財務狀況作出調整。對公司税收屬性的最終税收影響可能與目前的估計大不相同。

營業收入與調整後EBITDA的對賬
(以千為單位)
繼任公司
 
 
前身公司
 
 
 
截至9月30日的三個月，
 
 
截至9月30日的三個月，
 
%
 
2019
 
 
2018
 
變化
營業收入
$
140,822

 
 
$
186,844

 
(24.6
)%
折舊攤銷
95,268

 
 
43,295

 
 
減值費用
—

 
 
33,150

 
 
其他營業費用，淨額
9,880

 
 
2,462

 
 
股份補償費用
17,112

 
 
456

 
 
重組重組費用
11,574

 
 
7,597

 
 
調整後的EBITDA(1)
$
274,656

 
 
$
273,804

 
0.3
 %

(以千為單位)
繼任公司
 
 
前身公司
 
非GAAP組合2
 
前身公司
 
 
 
2019年5月2日至9月30日期間，
 
 
2019年1月1日至5月1日，
 
截至9月30日的9個月，
 
截至9月30日的9個月，
 
%
 
2019
 
 
2019
 
2019
 
2018
 
變化
營業收入
$
274,510

 
 
$
67,040

 
$
341,550

 
$
430,193

 
(20.6
)%
折舊攤銷
154,651

 
 
52,834

 
207,485

 
175,546

 
 
減值費用
—

 
 
91,382

 
91,382

 
33,150

 
 
其他營業費用，淨額
6,634

 
 
154

 
6,788

 
6,912

 
 
股份補償費用
20,151

 
 
498

 
20,649

 
1,628

 
 
重組重組費用
13,463

 
 
13,241

 
26,704

 
21,132

 
 
調整後的EBITDA(1)
$
469,409

 
 
$
225,149

 
$
694,558

 
$
668,561

 
3.9
 %


66


淨收益(虧損)與EBITDA和調整後EBITDA的對賬
(以千為單位)
繼任公司
 
 
前身公司
 
截至9月30日的三個月，
 
 
截至9月30日的三個月，
 
2019
 
 
2018
淨收入
$
12,374

 
 
$
71,783

非持續經營損失，税後淨額
—

 
 
49,491

所得税費用
16,758

 
 
10,873

利息支出，淨額
100,967

 
 
2,097

折舊攤銷
95,268

 
 
43,295

EBITDA
$
225,367

 
 
$
177,539

重組項目，淨額
—

 
 
52,475

投資收益，淨額
(1,735
)
 
 
(186
)
其他費用，淨額
12,457

 
 
281

非合併附屬公司損失中的權益
1

 
 
30

減值費用
—

 
 
33,150

其他營業費用，淨額
9,880

 
 
2,462

股份補償費用
17,112

 
 
456

重組重組費用
11,574

 
 
7,597

調整後的EBITDA(1)
$
274,656

 
 
$
273,804


(以千為單位)
繼任公司
 
 
前身公司
 
非GAAP組合
 
前身公司
 
2019年5月2日至9月30日期間，
 
 
2019年1月1日至5月1日，
 
截至9月30日的9個月，
 
截至9月30日的9個月，
 
2019
 
 
2019
 
2019
 
2018
淨收入
$
51,167

 
 
$
11,165,113

 
$
11,216,280

 
$
(427,547
)
(收入)非持續經營損失，税後淨額
—

 
 
(1,685,123
)
 
(1,685,123
)
 
206,968

所得税(福利)費用
32,761

 
 
39,095

 
71,856

 
(9,828
)
利息支出(收入)，淨額
170,678

 
 
(499
)
 
170,179

 
333,843

折舊攤銷
154,651

 
 
52,834

 
207,485

 
175,546

EBITDA
$
409,257

 
 
$
9,571,420

 
$
9,980,677

 
$
278,982

重組項目，淨額
—

 
 
(9,461,826
)
 
(9,461,826
)
 
313,270

(收益)投資損失，淨額
(1,735
)
 
 
10,237

 
8,502

 
(9,361
)
其他收入(費用)，淨額
21,614

 
 
(23
)
 
21,591

 
22,755

非合併附屬公司損失中的權益
25

 
 
66

 
91

 
93

減值費用
—

 
 
91,382

 
91,382

 
33,150

其他營業費用，淨額
6,634

 
 
154

 
6,788

 
6,912

股份補償費用
20,151

 
 
498

 
20,649

 
1,628

重組重組費用
13,463

 
 
13,241

 
26,704

 
21,132

調整後的EBITDA(1)
$
469,409

 
 
$
225,149

 
$
694,558

 
$
668,561


67



(1)
我們將調整後的EBITDA定義為綜合營業收入，調整後不包括包括在直接經營費用、銷售、一般和行政費用(“SG&A”)內的重組和重組費用，以及包括在公司費用內的公司費用和基於股份的補償費用，以及我們的經營報表中列出的下列行項目：折舊和攤銷，減值費用和其他營業收入(費用)，淨額。或者，調整後的EBITDA計算為淨收入(虧損)，調整為從非持續業務中扣除(收入)虧損，扣除税淨額，所得税(福利)費用，利息費用，折舊和攤銷，重組項目，淨額，其他(收入)費用，淨額，投資收益(虧損)，淨額，減值費用，其他營業(收入)費用，淨額，基於股份的補償，以及重組和重組費用。重組開支主要包括因節省成本措施而產生的遣散費，以及某些在管理層看來在正常業務過程之外或在其他方面不能代表本公司在正常業務週期內的營運的開支。重組費用主要包括因重組直接支付或應付給某些管理層成員的保留獎金金額的攤銷。我們使用調整後的EBITDA和其他措施來評估公司的經營業績。這項措施是管理層用於規劃和預測未來期間以及衡量高管和其他管理層成員薪酬表現的主要措施之一。我們相信這一指標是我們經營實力和業務表現的重要指標，因為它提供了經營業績和經營收入之間的聯繫。它也是管理層在評估公司作為潛在收購目標時使用的主要衡量標準。我們相信，這種衡量標準的提出對投資者來説是相關和有用的，因為它允許投資者以類似於管理層所用方法的方式來查看業績。我們相信，這有助於提高投資者理解我們的經營業績的能力，並使我們更容易將我們的業績與其他資本結構或税率不同的公司進行比較。此外，我們相信這項措施也是我們的投資者、分析師和業內同行在外部使用的主要衡量標準之一，用於估值和將我們的經營業績與同行業的其他公司進行比較。由於調整後的EBITDA不是根據GAAP計算的衡量標準，因此不應將其視為獨立於或替代, 營業收入或淨收入(虧損)作為經營業績的指標，可能無法與其他公司採用的類似名稱的衡量標準相比較。調整後的EBITDA不一定是我們為現金需求提供資金的能力的衡量標準。由於與營業收入相比以及與最直接可比的GAAP財務指標--合併淨收入(虧損)相比，它排除了某些財務信息，因此該財務信息的用户應考慮排除的事件和交易類型。

持續經營活動提供的現金與持續經營的自由現金流的對賬
(以千為單位)
繼任公司
 
 
前身公司
 
截至9月30日的三個月，
 
 
截至9月30日的三個月，
 
2019
 
 
2018
持續經營活動提供的現金
$
180,341

 
 
$
155,528

通過持續經營購買財產、廠房和設備
(28,870
)
 
 
(20,142
)
持續經營的自由現金流(1)
$
151,471

 
 
$
135,386

(以千為單位)
繼任公司
 
 
前身公司
 
非GAAP組合
 
前身公司
 
2019年5月2日至9月30日期間，
 
 
2019年1月1日至5月1日，
 
截至9月30日的9個月，
 
截至9月30日的9個月，
 
2019
 
 
2019
 
2019
 
2018
持續經營提供的(用於)經營活動的現金
$
263,542

 
 
$
(7,505
)
 
$
256,037

 
$
515,713

通過持續經營購買財產、廠房和設備
(46,305
)
 
 
(36,197
)
 
(82,502
)
 
(47,448
)
(用於)持續經營的自由現金流(1)
$
217,237

 
 
$
(43,702
)
 
$
173,535

 
$
468,265

(1)
我們將持續經營的自由現金流(“自由現金流”)定義為持續經營活動提供(用於)經營活動的現金減去資本支出，這被披露為通過持續經營購買財產、廠房和設備

68


公司綜合現金流量表中的業務。我們使用自由現金流等指標來評估公司的流動性及其產生現金流的能力。我們相信自由現金流對投資者有意義，因為我們在考慮資本支出後審查運營產生的現金流，因為這些支出被認為是持續運營的必要組成部分。此外，我們相信自由現金流有助於提高投資者將我們的流動性與其他公司進行比較的能力。由於自由現金流不是根據GAAP計算的衡量標準，因此不應單獨考慮或替代經營活動提供的現金，並且可能無法與其他公司採用的類似名稱的衡量標準相比較。自由現金流並不一定是衡量我們是否有能力滿足我們的現金需求。
股份補償費用
歷史上，我們曾向某些關鍵個人授予公司A類普通股的限制性股票。為了提高我們重組計劃的有效性，所有未歸屬的限制性股票都被取消了。
根據我們為提高重組計劃的有效性而採用的新股權激勵計劃(“湧現後股權計劃”)，我們向某些關鍵個人授予了限制性股票單位和購買本公司A類普通股股份的期權。
基於股份的薪酬支出記錄在公司支出中，截至2019年和2018年9月30日的三個月分別為1710萬美元和50萬美元，截至2019年和2018年9月30日的九個月分別為2060萬美元和160萬美元。
截至2019年9月30日，有6，310萬美元的未確認補償成本與基於服務條件的未歸屬股份補償安排相關。預計這一成本將在大約3.6年的加權平均期內確認。
流動性和資本資源
現金流
以下討論重點介紹了所述期間內的現金流活動：
(以千為單位)
繼任公司
 
 
前身公司
 
非GAAP組合
 
前身公司
 
2019年5月2日至9月30日期間，
 
 
2019年1月1日至5月1日，
 
截至9月30日的9個月，
 
截至9月30日的9個月，
 
2019
 
 
2019
 
2019
 
2018
現金提供(用於)：
 
 
 
 
 
 
 
 
經營活動
$
263,542

 
 
$
(40,186
)
 
$
223,356

 
$
663,349

投資活動
$
(43,815
)
 
 
$
(261,144
)
 
$
(304,959
)
 
$
(134,892
)
融資活動
$
(5,095
)
 
 
$
(55,557
)
 
$
(60,652
)
 
$
(493,107
)
自由現金流(1)
$
217,237

 
 
$
(43,702
)
 
$
173,535

 
$
468,265

(1) 關於持續經營活動提供的自由現金流的定義和與持續經營活動提供的現金對賬(最接近的GAAP衡量標準)，請參閲本MD&A中的“持續經營活動提供的現金對賬至持續經營提供的自由現金流”。
經營活動
截至2019年9月30日的九個月，運營活動提供的現金為2.234億美元，而截至2018年9月30日的九個月，運營活動提供的現金為6.633億美元。運營活動提供的現金變化的主要驅動因素是中斷運營提供的運營現金流減少了1.803億美元，從截至2018年9月30日的九個月的現金流入1.476億美元減少到截至2019年9月30日的九個月的現金流出3270萬美元。
持續業務的經營活動提供的現金從截至2018年9月30日的9個月的5.157億美元減少到截至2019年9月30日的9個月的2.56億美元，這主要是由於我們於2019年5月1日擺脱破產後對重組項目的現金支付，包括對申請前負債和破產專業費用的支付。這類重組項目的付款在截至9個月的時間裏增加了1.493億美元

69


2019年9月30日與截至2018年9月30日的9個月相比，繼續業務支付的現金利息增加了6170萬美元，這是因為與上一年請願前支付的利息相比，我們出現時發行的債務的利息支付增加了6170萬美元。^公司停止為2018年3月14日之後被分類為需要妥協的負債的長期債務支付利息。
投資活動
截至2019年9月30日止九個月期間用於投資活動的現金為3.05億美元，主要反映了來自非持續業務的用於投資活動的2.224億美元現金。此外，我們使用了8250萬美元作為資本支出。我們在音頻部門主要與IT基礎設施相關的資本支出為6840萬美元，音頻和媒體服務部門的資本支出為410萬美元，主要與收購的軟件有關，公司的資本支出為1000萬美元，主要與設備和軟件採購有關。
截至2018年9月30日止九個月內，用於投資活動的現金為1.349億美元，主要反映來自停止運營的投資活動所使用的1.053億美元現金。此外，我們使用了4740萬美元作為資本支出。我們在音頻部門主要與IT基礎設施相關的資本支出為4080萬美元，音頻和媒體服務部門的資本支出為250萬美元，主要與收購的軟件有關，公司的資本支出為410萬美元，主要與設備和軟件採購有關。
籌資活動
在截至2019年9月30日的9個月中，用於資助活動的現金為6070萬美元，主要來自iHeartCommunications向CCOH支付的淨款項，作為CCOH從iHeartCommunications Note追回到期索賠和解決請願後公司間票據餘額的款項，部分被髮行iHeart Operations優先股所收到的6000萬美元收入抵銷。
在截至2018年9月30日的九個月內，用於融資活動的現金為4.931億美元，主要來自長期債務的支付和我們基於應收款的信貸安排。關於2018年6月14日iHeartCommunications的基於應收款的信貸工具被新的DIP工具取代，我們分別償還了基於應收款的信貸工具的定期貸款和循環信貸承諾的未償還餘額306.4，000，000美元和7，430萬美元。截至2018年9月30日止三個月，根據DIP融資償還了額外的1.25億美元本金。
預期現金需求
分離和重組導致新的資本結構，長期債務水平顯着降低，與歷史債務水平相比，出現後償債需求也相應減少。由於分離和重組，我們的合併長期債務從大約160億美元減少到58億美元。在接下來的2019年5月2日至2019年9月30日期間，我們支付了7930萬美元的現金利息。
關於分離和重組，我們向CCOH支付了11580萬美元的公司間應付餘額結算，包括結算iHeartCommunications Note到期的公司間餘額和請願後的公司間餘額，1580萬美元用於治癒合同，1750萬美元用於一般無擔保索賠準備金，201.6百萬美元用於專業費用(其中12630萬美元在生效日期支付)。
我們的主要流動性來源是手頭現金，截至2019年9月30日，現金總額為2771億美元，我們的ABL融資機制下的運營現金流和借款能力。截至2019年9月30日，我們在iHeartCommunications的ABL Facility下的設施規模為4.50億美元，沒有未償還的借款和4920萬美元的未償還信用證，導致400.8億美元的超額可用性。
我們預計，我們對流動性的主要預期用途將是為我們的營運資本提供資金，支付利息和自願預付我們長期債務的本金，併為資本支出和其他義務提供資金。這些其他義務包括支付給iHeart Operations優先股投資者的股息，其條款在本文所包括的財務報表附註8中進一步描述。我們預計，我們將在2019年第四季度支付約1.05億美元的現金利息，並在2020年支付約4億美元的現金利息。在過去的十年中，我們已經將我們的音頻業務從單一平臺的無線電廣播運營商轉變為一家擁有多個平臺的公司，包括播客、網絡和現場活動。我們還投資了大量的技術和業務，以提高我們的庫存與我們的廣告商和受眾的競爭力。我們相信，我們從這些業務舉措的運營中產生現金流的能力以及我們ABL融資機制下的借款能力加在一起，將提供足夠的資源來為我們的業務提供資金和運營，為資本支出和其他義務提供資金，併為我們的長期債務支付利息，至少在未來12個月以及在可預見的未來。

70


2019年8月7日，iHeartCommunications在一次私募中完成出售總計7.50億美元的本金5.25%2027年到期的高級有擔保票據(“5.25%高級有擔保票據”)。我們使用5.25%高級有抵押債券的淨收益，連同手頭現金，按面值預付我們定期貸款融資項下未償還的7.40億美元借款。除了LIBOR+4.00%的利息支付外，我們的定期貸款融資機制要求每季度支付約875萬美元的本金。由於我們的7.4億美元預付款，定期貸款融資的剩餘期限不需要這樣的本金支付--導致所需的償債付款每年減少約3500萬美元。此外，年度現金利息支付預計比再融資交易前所需的大約400萬美元低。
資金來源
截至2019年9月30日和2018年12月31日，除現金和現金等價物外，我們有以下未償還債務：
(單位：百萬)
繼任公司
 
 
前身公司
 
2019年9月30日
 
 
2018年12月31日
2026年到期的定期貸款安排(1)
$
2,757.4

 
 
$
—

債務人佔有融資機制(2)
—

 
 
—

2023年到期的資產為基礎的循環信貸安排(2)
—

 
 
—

6.375%2026年到期的高級有擔保票據
800.0

 
 
—

5.25%2027年到期的高級有擔保票據(1)
750.0

 
 
—

其他有擔保的附屬債務
4.4

 
 
—

擔保債務總額
4,311.8

 
 
—

 
 
 
 
 
8.375%2027年到期的高級無擔保票據
1,450.0

 
 
—

其他附屬債務
58.5

 
 
46.1

長期債務費用
(11.3
)
 
 
—

須予妥協的法律責任(3)
—

 
 
15,149.5

債務總額
5,809.0

 
 
15,195.6

減去：現金和現金等價物
277.1

 
 
224.0

 
$
5,531.9

 
 
$
14,971.6

(1)
2019年8月7日，iHeartCommunications發行了5.25%的高級有擔保票據，其收益連同手頭現金一起用於按面值預付定期貸款融資項下未償還借款7.40億美元，外加約80萬美元的應計和未付利息，但不包括預付款日期。
(2)
債務人持有工具(“DIP”工具)，隨着我們從第11章案件中的出現而終止，提供了高達4.50億美元的借款。在生效日期，DIP工具被償還並取消，iHeartCommunications進入ABL工具。截至2019年9月30日，我們在ABL融資下的融資規模為4.50億美元，沒有未償還借款，還有4920萬美元的未償還信用證，導致400.8億美元的超額可獲得性。
(3)
在我們的第11章案例中，高級有擔保信貸安排項下未償還的63億美元，2019年到期的9.0%優先擔保票據項下的19.998億美元，2021年到期的9.0%優先擔保票據項下的17.5億美元，2021年到期的11.25%優先擔保票據項下的8.755億美元，2022年到期的9.0%優先擔保票據項下的10萬美元，2023年到期的10.625%優先擔保票據項下未償的9.50億美元，2023年到期的10.625%優先擔保票據項下未償的6.05億美元其他擔保附屬債務截至2018年12月31日，截至2018年12月31日，到期的14.0%優先債券項下的未償還美元178160萬美元，遺留債券項下未償還的4.75億美元和未償還的其他附屬債務1080萬美元被重新分類為可在我們的綜合資產負債表中折衷的負債。自呈請日起，我們已停止就重新分類為可妥協負債的長期債務而計利息開支。
有關我們的債務的更多信息，包括管理文件的條款，請參閲附註8，長期債務。

71


債務協議和管理iHeart Operations優先股的指定證書下的補充財務信息
根據iHeartCommunications的實質性債務協議，母公司擔保人和iHeartMedia的子公司Capital I被允許通過提供iHeartMedia的合併財務信息和對iHeartMedia的合併財務信息與Capital I及其合併的受限制子公司的財務信息之間的實質性差異的解釋，來履行此類協議下的報告義務。^因為iHeartMedia和iHeartMedia Capital II，LLC(iHeartMedia的全資直接子公司)都不是iHeartMedia或iHeartMedia Capital II，LLC，iHeartMedia的全資直接子公司，而iHeartMedia Capital II，LLC，iHeartMedia Capital II，LLC是iHeartMedia和iHeartMedia的全資直接子公司iHeartMedia截至2019年9月30日的3個月和9個月的綜合財務信息與Capital I及其合併受限子公司同期的財務信息之間沒有實質性差異。
根據管理iHeart Operations優先股的指定證書，iHeart Operations需要提供iHeart Operations與公司及其合併子公司相比的某些補充財務信息。截至2019年9月30日，iHeart Operations及其子公司佔公司綜合資產的88.5%。在截至2019年9月30日的三個月和2019年5月2日至2019年9月30日期間，iHeart Operations及其子公司分別佔公司綜合收入的84.3%和84.8%。
資本的使用
債務償還、到期日和其他
2019年8月7日，iHeartCommunications完成了向1933年證券法下經修訂的規則144A(“證券法”)下的144A規則下的2027年到期的高級有擔保票據的本金總額為7.5億美元的5.25%高級有擔保票據出售，以及根據證券法下的S規則向美國境外的人出售。iHeartCommunications使用5.25%高級有擔保票據的淨收益，以及手頭現金，按面值預付2026年到期的期限貸款融資項下未償還的7.40億美元借款。
與關聯方的某些關係
在生效日期之前，我們與我們的前贊助商的某些關聯公司和某些其他方簽訂了一項管理協議，根據該協議，前贊助商的關聯公司提供管理和財務諮詢服務，直至2018年12月31日。·這些安排要求為此類服務向前贊助商的關聯公司支付管理費，每年的費率不超過15.0億美元，外加可償還的費用。？請願日之後，公司不承認管理費。公司確認截至2018年9月30日的九個月的管理費和可報銷費用為290萬美元。自生效之日起，免除了這些管理費。
承諾、或有事項和保證
我們目前參與的是在正常業務過程中產生的某些法律程序，並根據要求積累了我們對解決那些可能發生損失的索賠的可能成本的估計，並且可以合理估計金額。？這些估計是在諮詢律師的情況下制定的，並基於對潛在結果的分析，假設訴訟和解決策略相結合。然而，任何特定時期的未來運營結果可能會受到我們假設的變化或我們與這些程序相關的策略的有效性的重大影響。·請參閲本季度報告表格10-Q的第二部分第1項中的“法律程序”。
季節性
通常，音頻部門在日曆年的第一季度經歷其最低的財務表現。我們預計這一趨勢將在未來繼續下去。由於這種季節性和某些其他因素，過渡期的結果可能不能代表全年的結果。此外，我們的音頻部門和音頻和媒體代表業務受到政治週期的影響，通常在國會選舉年，特別是在總統選舉年，收入較高。這種週期性可能會影響年間結果的可比性。
市場風險
我們面臨市場利率和價格變動所帶來的市場風險，包括利率和通脹的變動。
利率風險

72


我們有相當數量的長期債務以可變利率計息。因此，我們的收益將受到利率變化的影響。截至2019年9月30日，我們長期債務本金總額的約48%以浮動利率計息。假設當前的借款水平，並假設LIBOR發生50%的變化，估計我們從2019年5月2日到2019年9月30日期間的利息支出將會變化1450萬美元。
在利率發生不利變化的情況下，管理層可能會採取行動減輕我們的風險敞口。然而，由於將要採取的行動及其可能的影響的不確定性，前面的利率敏感性分析假設沒有此類行動。此外，該分析沒有考慮在這樣的環境中可能存在的整體經濟活動水平變化的影響。
通貨膨脹率

通貨膨脹是我們開展業務的經濟體中的一個因素，我們繼續尋求減輕其影響的方法。·通貨膨脹已經影響了我們的表現，包括工資、工資和設備成本的提高。儘管通脹的確切影響尚不確定，但我們相信，通過提高我們音頻業務中大多數廣播電臺的有效廣告率，我們已經抵消了這些較高的成本。
關鍵會計估計
根據美國公認會計原則編制我們的財務報表需要管理層作出估計、判斷和假設，這些估計、判斷和假設會影響財務報表日期的資產和負債的報告金額，以及財務報表日期的或有資產和負債的披露，以及報告期內報告的費用金額。在持續的基礎上，我們基於歷史經驗和各種其他假設評估我們的估計，這些假設在當時的情況下被認為是合理的。這些評價的結果構成了對資產和負債的賬面價值和報告的從其他來源不容易看到的費用數額作出判斷的基礎。由於未來事件及其影響無法確定，實際結果可能與我們的假設和估計不同，而這種差異可能是重大的。我們的重要會計政策在我們的合併財務報表附註中討論，包括在本季度報告的附註1中，格式為“10-Q”。管理層認為，以下會計估計對全面理解和評估我們報告的財務結果是最關鍵的，它們需要管理層最困難、最主觀或最複雜的判斷，這是由於需要對固有不確定事項的影響進行估計。以下敍述描述了這些關鍵的會計估計、判斷和假設以及實際結果與這些假設不同時的影響。

全新開始會計
鑑於我們從破產中走出來，並根據ASC 852，我們有資格在生效日期採用新的開始會計。吾等被要求採用全新開始會計，因為(I)前身公司現有有表決權股份的持有人收到繼任公司少於50%的有表決權股份，及(Ii)緊接重組計劃確認前吾等資產的重整價值低於呈請後的負債及允許索償。
根據ASC 852，應用全新開始會計，我們根據我們根據ASC 805“業務組合”估計的公允價值，將重組價值分配給我們的個人資產。重組價值代表繼任公司資產在考慮負債之前的公允價值。重整價值超過已識別的有形和無形資產公允價值的超額作為商譽報告。
重組價值

正如重組計劃和披露聲明中所述，後續公司的企業價值估計在80億美元和95億美元之間。根據下面討論的估計和假設，我們估計企業價值約為87.5億美元，這是企業價值範圍的中點。
管理層及其估值顧問估計了經破產法院批准的繼任公司的企業價值。選定的公開交易公司分析方法、貼現現金流量分析(“DCF”)方法和選定的交易分析方法均用於估計企業價值。每種方法的使用都為其他方法提供了佐證。為了利用選定的上市公司分析方法估計企業價值，應用了從上市基準公司的運營數據得出的對本公司相同運營數據的估值倍數。選定的上市公司分析確定了一組可比較的公司，這些公司考慮了業務線和服務市場、規模和地理位置。估值倍數是基於

73


歷史和預計的收入和未計利息、税項、折舊和攤銷前的收益的財務計量，並應用於公司的預計經營數據。
為了利用貼現現金流量法估計企業價值，確定了具有終止值的2019年至2022年期間未來現金流量的估計，並將估計的未來現金流量貼現至現值。2019年至2022年期間的預期現金流及其終止值是基於向破產法院提供的某些財務預測和假設。2019年至2022年期間的預期現金流是根據適用的盈利預測和關於增長和利潤率預測的假設得出的。包括使用終端倍數法計算的終端值，該方法基於將終端倍數應用於最後一年OIBDAN來估計後續公司將在預測期結束時估值的價值範圍，OIBDAN被定義為合併營業收入，經調整以排除包括在公司開支中的非現金補償費用，以及折舊和攤銷、減值費用和其他營業收入(費用)淨額。
為了利用選定的交易分析估計企業價值，估值倍數是從對公開披露的合併或收購交易所支付的代價和承擔的淨債務的分析中得出的，這些倍數被應用於繼任公司的廣播現金流。選定的交易分析確定了公開披露的併購交易中涉及的公司和資產，目標公司的經營和財務特徵在某些方面可與繼任公司相媲美。
有關全新開始會計的信息，請參閲附註3，全新開始會計到本季度報告Form 10-Q的第一部分中包含的我們的合併財務報表。
年度商譽和不確定壽命無形資產減值測試
我們每年7月1日對商譽和無限期無形資產進行年度減值測試。如果事件或情況的變化表明商譽或不確定期限的無形資產可能受到損害，我們也會在過渡日期測試商譽或不確定期限的無形資產。

一般而言，我們的年度減值測試包括全面的量化評估，其中涉及根據我們最新的預計財務業績、市場和行業因素為我們的每個報告單位準備公允價值估計，包括與同行公司的比較以及我們目前估計的加權平均資本成本(“WACC”)的應用。然而，在我們擺脱破產的情況下，我們有資格在生效日期重新開始會計處理。截至2019年5月1日，我們根據ASC 805“企業合併”的估計公允價值，將我們估計的企業公允價值分配給我們的個人資產和負債。由於最近應用與全新開始會計有關的公允價值評估，我們選擇對截至2019年7月1日的年度商譽和不確定期限無形資產減值測試使用定性評估，而不是按照ASC 350的許可進行全面定量評估，即“無形資產-商譽和其他”。
    
不確定壽命無形資產
在我們的重組計劃中，我們按照ASC 852的要求應用了全新開始會計，並以估計的公允價值記錄了我們的所有資產和負債，包括我們的FCC許可證，這些許可證包含在我們的音頻報告部門中。截至2019年7月1日，對不確定壽命無形資產進行的定性減值評估考慮了總體宏觀經濟環境、行業和市場特定條件、財務業績，包括成本和實際與預測結果的變化，以及音頻報告部門特有的其他問題或事件。

根據此評估及整體事實及情況，包括二零一九年第三季的經營環境，本公司確定本公司及其報告單位的公允價值不大可能低於各自的賬面值。因此，該公司得出結論，截至2019年7月1日，不需要對不確定期限的無形資產進行減值。

商譽
在根據ASC 852應用與我們擺脱破產有關的全新開始會計時，我們記錄了33億美元的商譽，這表示估計企業公允價值超過我們資產和負債的估計公允價值。根據截至2019年5月1日的報告單位的相對公允價值，商譽進一步分配給我們的報告單位。有關進一步信息，請參閲本季度報告表格10-Q中第1項的合併財務報表附註3。

截至2019年7月1日，為商譽進行的定性減值評估考慮了總體宏觀經濟環境、每個報告單位的行業和市場特定條件、財務業績，包括成本變化

74


以及實際結果與預測結果，以及每個報告單位特有的其他問題或事件。此外，從2019年5月1日至2019年7月1日，我們評估了我們的股票價格和公開交易債務的交易值變化的影響，以確定任何變化是否表明分配給我們報告部門的商譽可能受到損害。

根據此評估及整體事實及情況，包括二零一九年第三季的經營環境，本公司確定本公司及其報告單位的公允價值不大可能低於各自的賬面值。因此，該公司得出結論，截至2019年7月1日，不需要對商譽進行減值。

關於前瞻性陳述的警告性聲明
1995年的“私人證券訴訟改革法”為我們或代表我們作出的前瞻性陳述提供了一個安全港。？本報告包含各種前瞻性陳述，這些陳述代表了我們對未來事件的預期或信念，包括但不限於我們未來的經營和財務表現。我們遵守協議中關於我們的負債和資本可用性及其條款的能力。·表達對未來事項的期望和預測的聲明是“1995年私人證券訴訟改革法”意義上的前瞻性聲明。“我們警告，這些前瞻性聲明涉及許多風險和不確定因素，並受許多可能影響我們未來表現的變量的影響。”這些聲明是基於管理層的觀點和假設做出的，截至發表聲明時，這些聲明涉及未來事件和業績。^這些聲明是基於管理層的觀點和假設做出的，截至發表聲明時，這些聲明涉及到未來事件和業績。^這些聲明是基於管理層的觀點和假設做出的，涉及未來事件和業績。^我們警告，這些前瞻性聲明涉及許多風險和不確定因素，並受許多變量的影響，可能會影響我們未來的業績。管理層的期望必然會實現。·實際的未來事件和表現可能與我們的前瞻性陳述中反映的預期有很大的不同。·我們不打算，也不承擔任何責任，更新任何前瞻性陳述。
廣泛的因素可能會對未來的開發和性能產生重大影響，包括但不限於：
•
與疲弱或不確定的全球經濟狀況相關的風險及其對廣告支出水平的影響；
•
激烈的競爭，包括來自替代媒體平臺和技術的競爭加劇；
•
依賴於直播人才、節目主持人和管理人員的表現，以及維護或提升我們的主品牌；
•
經營成本波動；
•
技術變革和創新；
•
人口和其他人口結構的變化；
•
未來處置、收購和其他戰略交易的影響；
•
立法或監管要求；
•
隱私和數據保護方面的法規和消費者關注，以及違反信息安全措施的情況；
•
與我們從第11章案件中出現相關的風險；
•
我們A級普通股的交易價格波動，交易歷史有限；
•
重組中發行的證券市場懸而未決；
•
影響我們的業務和我們的證券所有權的法規；以及
•
我們向證券交易委員會提交的其他文件中列出的某些其他因素。
這份可能影響未來業績和前瞻性陳述準確性的因素列表是説明性的，並不是詳盡無遺的。因此，所有前瞻性陳述都應該在瞭解其內在不確定性的情況下進行評估。


75


項目3.關於市場風險的定量和定性披露
所需資料列於本部第I部第2項“市場風險”項下。

項目4.控制和程序
根據1934年證券交易法第13a-15(B)條的要求，經修訂的(“交易法”)，在管理層(包括我們的首席執行官和首席財務官)的監督和參與下，截至本報告所涵蓋的期間結束時，我們已經對我們的披露控制和程序(如Exchange Act下規則13a-15(E)中定義的)的設計和運行的有效性進行了評估。·我們的披露控制和程序旨在提供合理的保證，確保我們在根據Exchange Act提交或提交的報告中要求披露的信息積累起來，並酌情傳達給我們的管理層，包括我們的首席執行官和首席財務官，以便及時作出關於所要求的披露的決定，並在規定的時間內進行記錄、處理、總結和報告我們的首席執行官和首席財務官得出結論，截至2019年9月30日，我們的披露控制和程序在合理的保證水平上有效。
在截至2019年9月30日的季度內，我們對財務報告的內部控制沒有發生任何重大影響或相當可能對我們的財務報告內部控制產生重大影響的變化。


76


第二部分--其他信息
項目1.法律程序
吾等目前涉及在正常業務過程中產生的某些法律程序，並已按要求為解決那些可能發生損失的索賠而產生的可能成本進行了估計，並可合理估計該金額。(C)本公司目前正在處理在正常業務過程中產生的某些法律程序，並已按要求累計瞭解決可能發生損失的索賠的可能成本，並可合理估計該金額。這些估計數是在與律師協商後製定的，並基於對潛在結果的分析，假設訴訟和解決策略相結合。然而，任何特定時期的未來經營結果可能會受到我們假設的變化或我們與這些程序相關的戰略的有效性的重大影響。此外，由於訴訟固有的不確定性，無法保證任何特定索賠或訴訟的解決不會對我們的財務狀況或經營結果產生重大不利影響。
雖然我們在日常業務過程中涉及各種法律程序，但我們的大部分訴訟都是在以下情況下發生的：商業糾紛；誹謗事宜；與就業和福利有關的索賠；政府罰款；知識產權索賠；以及税務糾紛。
有關法律程序的信息，請參閲本季度報告Form 10-Q的第一部分中包含的附註9，綜合財務報表的承諾和或有事項。
項目1A.風險因素
截至2018年12月31日的年度報告Form 10-K中第I部分“風險因素”項下披露的風險因素並無重大變化，這些風險因素由我們截至2019年6月30日的Form 10-Q季度報告第II部分“風險因素”項下披露的風險因素進行更新和補充。

項目2.未登記的股權證券銷售和收益使用
下表列出了我們在截至2019年9月30日的季度內購買的A類普通股股票：
週期
購買的股份總數(1)
 
每股平均支付價格(1)
 
作為公開宣佈的計劃或計劃的一部分而購買的股票總數
 
根據計劃或計劃仍可購買的股票的最大數量(或近似美元價值)
7月1日至7月31日
121,651

 
$
16.25

 
—

 
$
—

8月1日至8月31日
1,180

 
16.46

 
—

 
—

9月1日至9月30日
2,379

 
16.25

 
—

 
—

總計
125,210

 
$
16.25

 
—

 
$
—

(1)
所示股份包括員工在截至2019年9月30日的三個月內向我們投標的A類普通股的股份，以滿足員工與限制性股票的歸屬和釋放有關的税收預扣義務，這些股份由我們根據其在相關交易發生之日的公平市場價值回購。

項目3.對高級證券的違約
不適用。

項目4.礦山安全披露
不適用。


77


項目5.其他信息
一個也沒有。



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第6項.展品
陳列品
數
 
描述
4.1
 
合同，日期為2019年8月7日，由iHeartCommunications，Inc.(其擔保方)和作為受託人和抵押品代理的美國銀行全國協會(通過引用iHeartMedia，Inc.在2019年8月8日提交的Form 8-K上的當前報告的附件4.1併入)。

4.2
 
2027年到期的5.25%高級擔保票據的格式(通過參考提交的附件A至附件4.1併入)。

10.1*
 
iHeartMedia，Inc.之間的僱傭協議，於2019年9月5日生效。和邁克爾·B·麥吉尼斯。

31.1*
 
根據1934年“證券交易法”(根據2002年“薩班斯-奧克斯利法案”第302節通過)下的第13a-14(A)和15d-14(A)條進行認證。

31.2*
 
根據1934年“證券交易法”(根據2002年“薩班斯-奧克斯利法案”第302節通過)下的第13a-14(A)和15d-14(A)條進行認證。

32.1**
 
認證依據18U.S.C.第1350條，根據2002年薩班斯-奧克斯利法案第906條通過。

32.2**
 
認證依據18U.S.C.第1350條，根據2002年薩班斯-奧克斯利法案第906條通過。

101*
 
交互式數據文件。
____________
*^與此一同存檔的^
**在此提供。

79


簽名
根據1934年“證券交易法”的要求，註冊人已正式促使本報告由以下正式授權的簽署人代表其簽署。
 
iHeartMedia，Inc.
 
 
2019年11月7日
/s/Scott D.Hamilton
 
斯科特·D·漢密爾頓
 
高級副總裁，首席會計官和助理祕書

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