fisi-10q_20190930.htm

通過複選標記表明註冊人(1)^在之前的12個月內是否提交了1934年“證券交易法”#13或15(D)節要求提交的所有報告(或在註冊人被要求提交此類報告的較短時間內)，以及(2)^在過去90天內一直遵守這樣的提交要求。^是☑^否^☐

用複選標記表示註冊人在過去12個月內(或在要求註冊人提交此類文件的較短時間內)是否已根據S-T規則第405條(本章232.405節)以電子方式提交了需要提交的每個交互式數據文件。YES^^☑^No^☐^

用複選標記指明註冊人是大型加速申請者、非加速申請者、較小報告公司還是新興增長公司。參見“交換法”第12b-2條中“大型加速備案公司”、“加速備案公司”、“較小報告公司”和“新興增長公司”的定義。

如果是一家新興的成長型公司，請用複選標記表明註冊人是否已選擇不使用延長的過渡期來遵守根據“交換法”第13(A)節提供的任何新的或修訂的財務會計準則。☐

用複選標記表明註冊人是否是空殼公司(如“交易法”第12b-2條所定義)。^^是^☐^不^☑

截至2019年10月31日，註冊人有15，998，339股普通股，面值0.01美元，未償。

(以千為單位的美元，共享和每股數據除外)	9月30日 2019			12月31日 2018
資產
銀行的現金和到期款項	$	136,815		$	102,755
可按公允價值出售的證券		395,441			445,677
按攤銷成本持有至到期的證券(公允價值分別為390，486美元和439，581美元)		386,305			446,581
為出售而持有的貸款		6,398			2,868
貸款(扣除貸款損失準備金分別為31668美元和33914美元)		3,124,752			3,052,684
公司制人壽保險		68,433			67,116
房舍和設備，淨額		41,387			42,839
商譽和其他無形資產，淨額		75,225			76,173
其他資產		97,981			75,005
總資產	$	4,332,737		$	4,311,698
負債和股東權益
存款：
無息需求	$	755,296		$	755,460
生息需求		707,153			622,482
儲蓄和貨幣市場		1,011,873			968,897
定期存款		1,111,892			1,020,068
存款總額		3,586,214			3,366,907
短期借款		211,400			469,500
長期借款，淨額分別為745美元和798美元		39,255			39,202
其他負債		63,251			39,796
負債共計		3,900,120			3,915,405
股東權益：
A3%優先股，票面價值100美元；授權1，533股；已發行1，435股		143			143
B系列-1 8.48%優先股，票面價值100美元；授權股份200，000股；已發行股票171，847股		17,185			17,185
總優先股本		17,328			17,328
普通股，面值0.01美元；5，000，000股授權股；16，099，556股分別發行了16，056，178股		161			161
額外實收資本		124,322			122,704
留存收益		304,622			279,867
累計其他綜合損失		(11,734	)		(21,281	)
國庫股，成本價分別為-103，198和127，580股		(2,082	)		(2,486	)
股東權益總額		432,617			396,293
總負債和股東權益	$	4,332,737		$	4,311,698

(以千為單位，每股金額除外)	三個月結束 9月30日						九個月結束 9月30日
	2019			2018			2019		2018
利息收入：
貸款利息和費用	$	37,904		$	33,750		$	112,177	$	94,851
投資證券的利息和股息		4,449			5,283			14,147		16,449
其他利息收入		106			84			297		307
利息收入總額		42,459			39,117			126,621		111,607
利息支出：
存款		7,277			5,163			21,454		12,872
短期借款		2,081			2,434			6,575		6,047
長期借款		618			617			1,853		1,853
利息支出總額		9,976			8,214			29,882		20,772
淨利息收入		32,483			30,903			96,739		90,835
貸款損失準備		1,844			2,061			5,391		5,050
扣除貸款損失準備後的淨利息收入		30,639			28,842			91,348		85,785
非利息收入：
按金手續費		1,925			1,813			5,361		5,254
保險收入		1,439			1,501			3,689		3,918
ATM和借記卡		1,801			1,557			4,983		4,509
投資諮詢		2,269			2,245			6,812		5,934
公司制人壽保險		459			440			1,293		1,333
有限合夥投資		116			328			492		1,019
貸款服務		102			96			316		319
衍生工具收入，淨額		890			336			1,013		683
出售為出售而持有的貸款的淨收益		439			303			1,028		530
投資證券淨收益(虧損)		1,608			(95	)		1,721		(88	)
其他資產淨收益(虧損)		(2	)		37			56		49
其他		1,315			1,255			3,950		3,670
非利息收入總額		12,361			9,816			30,714		27,130
非利息費用：
工資和員工福利		14,411			13,970			41,661		40,270
佔用情況和設備		4,650			4,337			13,562		12,911
專業服務		1,528			1,353			3,618		3,132
計算機與數據處理		1,378			1,291			3,951		3,884
用品和郵資		522			485			1,554		1,545
FDIC評估		7			498			1,005		1,486
廣告和促銷		745			949			2,351		2,647
無形資產攤銷		309			334			948		927
其他		2,336			2,304			7,410		6,271
非利息費用總額		25,886			25,521			76,060		73,073
所得税前收入		17,114			13,137			46,002		39,842
所得税費用		4,281			2,560			10,247		7,807
淨收入	$	12,833		$	10,577		$	35,755	$	32,035
優先股股利		365			365			1,096		1,096
普通股股東可獲得的淨收益	$	12,468		$	10,212		$	34,659	$	30,939
每股普通股收益(注3)：
基本型	$	0.78		$	0.64		$	2.17	$	1.95
稀釋	$	0.78		$	0.64		$	2.16	$	1.94
每股普通股宣佈的現金股利	$	0.25		$	0.24		$	0.75	$	0.72

(千美元，每股數據除外)	擇優權益		普普通通股票		附加實收資本			留用收益			累積其他綜合損失			財務處股票			總計股東權益
2018年12月31日的餘額	$	17,328	$	161	$	122,704		$	279,867		$	(21,281	)	$	(2,486	)	$	396,293
累積效應調整		—		—		—			(710	)		—			—			(710	)
2019年1月1日的餘額	$	17,328	$	161	$	122,704		$	279,157		$	(21,281	)	$	(2,486	)	$	395,583
綜合收入：
淨收入		—		—		—			11,521			—			—			11,521
其他綜合收入，税後淨值		—		—		—			—			5,510			—			5,510
所得税影響的重新分類		—		—		—			2,783			(2,783	)		—			—
購買國庫普通股		—		—		—			—			—			(193	)		(193	)
基於股份的薪酬計劃：
股份薪酬		—		—		182			—			—			—			182
限制性股票發行		—		—		(362	)		—			—			362			—
宣佈的現金股息：
A系列3%優先-每股0.75美元		—		—		—			(1	)		—			—			(1	)
系列B-1 8.48%優先-每台2.12美元分享		—		—		—			(364	)		—			—			(364	)
普通股-每股0.25美元		—		—		—			(3,985	)		—			—			(3,985	)
2019年3月31日的餘額	$	17,328	$	161	$	122,524		$	289,111		$	(18,554	)	$	(2,317	)	$	408,253
綜合收入：
淨收入		—		—		—			11,401			—			—			11,401
其他綜合收入，税後淨值		—		—		—			—			5,394			—			5,394
發行普通股		—		—		1,151			—			—			—			1,151
基於股份的薪酬計劃：
股份薪酬		—		—		453			—			—			—			453
發行限制性股票獎勵		—		—		(165	)		—			—			165			—
股票獎勵		—		—		17			—			—			46			63
宣佈的現金股息：
A系列3%優先-每股0.75美元		—		—		—			(1	)		—			—			(1	)
系列B-1 8.48%優先-每台2.12美元分享		—		—		—			(365	)		—			—			(365	)
普通股-每股0.25美元		—		—		—			(3,995	)		—			—			(3,995	)
2019年6月30日的餘額	$	17,328	$	161	$	123,980		$	296,151		$	(13,160	)	$	(2,106	)	$	422,354
綜合收入：
淨收入		—		—		—			12,833			—			—			12,833
其他綜合收入，税後淨值		—		—		—			—			1,426			—			1,426
購買國庫普通股		—		—		—			—			—			(27	)		(27	)
基於股份的薪酬計劃：
股份薪酬		—		—		393			—			—			—			393
發行限制性股票獎勵		—		—		(51	)		—			—			51			—
宣佈的現金股息：
A系列3%優先-每股0.75美元		—		—		—			(1	)		—			—			(1	)
系列B-1 8.48%優先-每台2.12美元分享		—		—		—			(364	)		—			—			(364	)
普通股-每股0.25美元		—		—		—			(3,997	)		—			—			(3,997	)
平衡於2019年9月30日	$	17,328	$	161	$	124,322		$	304,622		$	(11,734	)	$	(2,082	)	$	432,617

(千美元，每股數據除外)	擇優權益		普普通通股票		附加實收資本			留用收益			累積其他綜合損失			財務處股票			總計股東權益
2017年12月31日的餘額	$	17,329	$	161	$	121,058		$	257,078		$	(11,916	)	$	(2,533	)	$	381,177
綜合收入：
淨收入		—		—		—			9,288			—			—			9,288
其他綜合虧損，税後淨額		—		—		—			—			(6,247	)		—			(6,247	)
購買國庫普通股		—		—		—			—			—			(113	)		(113	)
基於股份的薪酬計劃：
股份薪酬		—		—		302			—			—			—			302
已行使的股票期權		—		—		(1	)		—			—			77			76
限制性股票獎勵被沒收		—		—		446			—			—			(446	)		—
宣佈的現金股息：
A系列3%優先-每股0.75美元		—		—		—			(1	)		—			—			(1	)
系列B-1 8.48%優先-每台2.12美元分享		—		—		—			(364	)		—			—			(364	)
普通股-每股0.24美元		—		—		—			(3,816	)		—			—			(3,816	)
2018年3月31日的餘額	$	17,329	$	161	$	121,805		$	262,185		$	(18,163	)	$	(3,015	)	$	380,302
綜合收入：
淨收入		—		—		—			12,170			—			—			12,170
其他綜合虧損，税後淨額		—		—		—			—			(2,133	)		—			(2,133	)
基於股份的薪酬計劃：
股份薪酬		—		—		457			—			—			—			457
已行使的股票期權		—		—		(14	)		—			—			247			233
發行限制性股票獎勵		—		—		(143	)		—			—			143			—
股票獎勵		—		—		39			—			—			53			92
宣佈的現金股息：
A系列3%優先-每股0.75美元		—		—		—			(1	)		—			—			(1	)
系列B-1 8.48%優先-每台2.12美元分享		—		—		—			(365	)		—			—			(365	)
普通股-每股0.24美元		—		—		—			(3,818	)		—			—			(3,818	)
2018年6月30日的餘額	$	17,329	$	161	$	122,144		$	270,171		$	(20,296	)	$	(2,572	)	$	386,937
綜合收入：
淨收入		—		—		—			10,577			—			—			10,577
其他綜合虧損，税後淨額		—		—		—			—			(1,524	)		—			(1,524	)
基於股份的薪酬計劃：
股份薪酬		—		—		338			—			—			—			338
已行使的股票期權		—		—		(4	)		—			—			15			11
宣佈的現金股息：
A系列3%優先-每股0.75美元		—		—		—			(1	)		—			—			(1	)
系列B-1 8.48%優先-每台2.12美元分享		—		—		—			(364	)		—			—			(364	)
普通股-每股0.24美元		—		—		—			(3,820	)		—			—			(3,820	)
2018年9月30日的餘額	$	17,329	$	161	$	122,478		$	276,563		$	(21,820	)	$	(2,557	)	$	392,154

(千美元)	九個月結束 9月30日
	2019			2018
業務活動現金流量：
淨收入	$	35,755		$	32,035
調整淨收益與經營活動提供的現金淨額：
折舊攤銷		6,221			4,855
證券保費淨攤銷		1,253			1,931
貸款損失準備		5,391			5,050
股份薪酬		1,028			1,097
遞延所得税費用(福利)		1,268			(2,979	)
出售為出售而持有的貸款所得的收益		28,106			20,906
為出售而持有的貸款的原件		(30,751	)		(20,824	)
公司擁有人壽保險收入		(1,293	)		(1,333	)
出售為出售而持有的貸款的淨收益		(1,028	)		(530	)
投資證券淨(收益)損失		(1,721	)		88
其他資產淨收益		(56	)		(49	)
(增加)其他資產減少		(6,768	)		6,549
其他負債的增加		3,757			4,013
經營活動提供的淨現金		41,162			50,809
投資活動的現金流量：
購買可供出售的證券		(103,627	)		—
購買持有至到期的證券		(9,596	)		(24,919	)
本金支付、到期日和催繳可供出售證券的收益		58,283			24,693
本金支付、到期日和催繳到期證券的收益		69,090			80,445
出售可供出售的證券所得收益		110,042			27,238
貸款淨額		(98,430	)		(259,677	)
出售給他人的貸款		21,077			—
購買公司擁有的人壽保險，扣除收到的收益		(24	)		(7	)
出售其他資產的收益		360			460
購買房舍和設備		(2,367	)		(1,999	)
收購支付的現金對價，扣除收購現金後的淨額		—			(4,447	)
投資活動提供的現金淨額		44,808			(158,213	)
籌資活動的現金流量：
存款淨增		219,307			275,555
短期借款淨減少		(258,100	)		(138,000	)
購買國庫普通股		(220	)		(113	)
行使股票期權的收益		—			320
支付給普通股和優先股股東的現金股利		(12,897	)		(12,222	)
融資活動提供的淨現金(用於)		(51,910	)		125,540
現金及現金等價物淨增加情況		34,060			18,136
現金和現金等價物，期初		102,755			99,195
現金和現金等價物，期末	$	136,815		$	117,331

金融機構公司本公司(“本公司”)是根據紐約州(“紐約”)法律於1931年組建的金融控股公司。本公司通過其子公司五星銀行，SDN保險代理，LLC(“SDN”)，Courier Capital，LLC(“Courier Capital”)和HNP Capital，LLC(“HNP Capital”)提供多元化金融服務。該公司通過其全資擁有的紐約特許銀行子公司五星銀行(以下簡稱“銀行”)向紐約西部和中部的個人、市政當局和企業提供廣泛的存款、貸款和其他金融服務。銀行還與紐約首都區以及賓夕法尼亞州北部和中部的特許汽車經銷商建立了間接貸款網絡關係。SDN為個人和商業客户提供廣泛的保險服務。Courier Capital和HNP Capital為個人、企業、機構、基金會和退休計劃提供定製投資管理、投資諮詢和退休計劃服務。

綜合財務報表包括本公司及其附屬公司的賬目。所有重要的公司間賬户和交易都已在合併中消除。會計和報告政策符合美國公認會計原則(“GAAP”)。某些信息和腳註披露通常包括在按照公認會計原則編制的財務報表中，但已根據此類規則和條例進行了濃縮或省略。然而，管理層認為，隨附的綜合財務報表反映了公平列報所示期間的財務狀況、收入、全面收益、股東權益和現金流變化的綜合財務狀況報表所需的所有正常和經常性的調整，幷包含充分的披露，以使所呈報的信息不具有誤導性。這些綜合財務報表應與公司截至2018年12月31日的年度10-K表格的2018年年度報告一起閲讀。任何過渡期的業務結果並不一定表明全年的預期結果。

對以前報告的金額進行了某些重新分類，以符合本年度的列報方式。如前所述，此類重新分類並未影響淨收益或股東權益。

在財務報表發佈之日，公司評估了潛在確認或披露的事件和交易，並確定沒有重大可識別的後續事件。

根據GAAP編制這些財務報表需要管理層做出影響財務報表和附註中報告的金額的估計和假設。實際結果可能與這些估計不同。重大估計涉及貸款損失準備的確定、商譽和遞延税項資產的賬面價值以及確定收益養老金計劃會計中使用的假設。

截至9月30日的9個月的補充現金流量信息彙總如下(以千為單位)：

2016年2月，財務會計準則委員會(“FASB”)發佈了會計準則更新(“ASU”)第2016-02號，租賃(主題842)。ASU 2016-02建立了使用權模型，要求承租人記錄所有租期超過12個月的租約的使用權資產和租賃責任。租賃將被分類為融資或經營，分類影響損益表中的費用確認模式。對於出租人，指南修改了分類標準和銷售型和直接融資租賃的會計核算。如果租賃將所有風險和回報以及相關資產的控制權轉移給承租人，則該租賃將被視為出售。如果風險和回報是在沒有轉移控制權的情況下傳遞的，則該租賃被視為融資租賃。如果出租人不傳達風險和報酬或控制權，則產生經營租賃。修正案對2018年12月15日之後的財年生效，包括公共業務實體在這些財年內的過渡期。2018年7月，ASU 2018-11，租賃(主題842)：發佈了有針對性的改進，允許公司選擇將應用新標準的累積效應作為對保留收益期初餘額的調整，而不是重鑄上一年的結果。截至2019年1月1日，ASU 2016-02年度的採用使公司的資產增加了約2270萬美元，公司財務報表上的負債約增加了2340萬美元，原因是記錄了額外的租賃合同(本公司是承租人)。

2016年6月，FASB發佈了ASU No.2016-13，金融工具-信用損失(主題326)-金融工具信用損失的計量。ASU 2016-13修訂了報告以攤銷成本為基礎持有並可供出售的債務證券的金融資產信貸損失的指南。主題326消除了當前GAAP中可能的初始識別閾值，而是要求實體基於歷史經驗、當前條件和合理和可支持的預測來反映其對所有預期信用損失的當前估計。信貸損失準備是從金融資產的攤銷成本基礎中扣除的估值賬户，以顯示預期收取的淨額。ASU 2016-13還擴展了有關實體估計信用損失準備金的假設、模型和方法的披露要求。此外，實體將需要按信貸質量指標披露每類金融資產的攤銷成本餘額，按來源年份分類。本指南對2019年12月15日之後的財政年度以及這些年度內的過渡期有效。我們將在ASU 2016-13生效的第一個報告期開始時，將該標準的規定作為累積效應調整應用於留存收益(即修改的追溯法)。作為公司評估過程的一部分，它已經成立了一個指導委員會和工作組，包括來自不同職能領域的個人，以評估過程和相關控制、投資組合細分、模型開發、系統要求和所需資源。工作組聘請了一名諮詢顧問，以協助記錄預期將使用的方法以及進行平行運行。公司正在最終確定政策、控制、流程和披露，以準備在2020年1月1日實施ASU 2016-13。由於新的權威指南與現有的公認會計原則存在重大差異，預計這一ASU的實施將對公司的收益表和財務狀況產生影響，並將受到公司貸款和證券投資組合的構成、屬性和質量的影響，以及採用時的當前經濟狀況和預測。

2017年3月，FASB發佈了ASU No.2017-08，Receivables-不可退還的費用和其他成本(Subtopic 310-20)-購買的可贖回債務證券的溢價攤銷。這些修訂縮短了某些溢價持有的可贖回債務證券的償還期。具體而言，修訂規定保費須攤銷至最早的催繳日期。修正案並不要求對摺價持有的證券進行會計變更；折扣額將繼續攤銷至到期日。本指南對公共業務實體在財年以及這些財年內的過渡期(從2018年12月15日之後開始)有效。修正應在修改後的追溯基礎上應用，在採用期開始時直接對留存收益進行累積效應調整。截至2019年1月1日，ASU 2017-08的採用並未對公司的財務報表產生重大影響。

2017年8月，FASB發佈了ASU No.2017-12，衍生品和套期保值(主題815)-有針對性地改進套期保值活動的會計。這些修正：(A)擴大和完善金融和非金融風險組成部分的套期保值會計，(B)在財務報表中統一對套期保值工具和套期保值項目影響的確認和列報，以及(C)包括某些有針對性的改進，以便於適用與評估套期保值效果有關的現行指導意見。本指南對公共業務實體在財年以及這些財年內的過渡期(從2018年12月15日之後開始)有效。關於採用日存在的現金流量和淨投資套期保值的修正，應採用在採用會計年度開始時對資產負債表進行累積效應調整的方式。與呈報和披露有關的修正案應前瞻性地適用。截至2019年1月1日，ASU 2017-12的採用並未對公司的財務報表產生重大影響。

2018年2月，FASB發佈了ASU No.2018-02，損益表-報告全面收益(主題220)-對積累的其他全面收益的某些税收影響進行重新分類。ASU 2018-02允許因減税和就業法案(“TCJ法案”)造成的滯留税收影響而從累積其他綜合收益重新分類為留存收益。本指南對2018年12月15日之後的財年有效，包括這些財年內的過渡期。修正案應在採用期內或追溯適用於承認《tcj法》中聯邦企業所得税税率變化影響的每個時期(或多個時期)。截至2019年1月1日，ASU 2018-02的採用導致公司將大約280萬美元的累積其他全面收益(虧損)重新分類為留存收益。

2018年6月1日，公司完成對HNP Capital的收購，HNP Capital是一家在證券交易委員會(“SEC”)註冊的投資顧問，截至2018年6月30日，該公司管理的資產約為344億美元。此次收購的代價總計為510萬美元現金。收購的結果是，公司記錄了260萬美元的商譽和250萬美元的其他無形資產。出於所得税的目的，商譽和其他無形資產預計可以扣除。收購成本對收購的資產和承擔的負債的分配以及此次收購的預計經營結果尚未公佈，因為這次收購的影響對公司的綜合財務報表並不重要。

下表介紹了在計算基本每股和稀釋每股收益時使用的收益和股份的對賬情況(以千為單位，每股金額除外)。

對於所介紹的每個期間，受以下工具約束的平均股份不包括在稀釋後每股收益的計算中，因為其影響將是反稀釋的：

	攤銷		未實現		未實現		公平
	成本		利得		損失		價值
2019年9月30日
可供銷售的證券：
美國政府機構和政府資助企業	$	71,522	$	1,288	$	14	$	72,796
抵押貸款支持證券：
聯邦國家抵押協會		264,435		4,100		688		267,847
聯邦住房貸款抵押公司		35,080		412		179		35,313
政府全國抵押協會		4,523		70		—		4,593
抵押貸款債務：
聯邦國家抵押協會		9,269		—		34		9,235
聯邦住房貸款抵押公司		5,016		—		17		4,999
私人發行		—		658		—		658
抵押貸款支持證券總額		318,323		5,240		918		322,645
可供出售的證券總數	$	389,845	$	6,528	$	932	$	395,441
持有至到期的證券：
州和政治分區	$	197,743	$	3,529	$	5	$	201,267
抵押貸款支持證券：
聯邦國家抵押協會		10,798		229		1		11,026
聯邦住房貸款抵押公司		4,048		95		26		4,117
政府全國抵押協會		38,084		375		40		38,419
抵押貸款債務：
聯邦國家抵押協會		53,179		228		330		53,077
聯邦住房貸款抵押公司		67,548		444		261		67,731
政府全國抵押協會		14,905		42		98		14,849
抵押貸款支持證券總額		188,562		1,413		756		189,219
持有至到期日的證券總數	$	386,305	$	4,942	$	761	$	390,486
2018年12月31日
可供銷售的證券：
美國政府機構和政府資助企業	$	155,102	$	—	$	3,074	$	152,028
抵押貸款支持證券：
聯邦國家抵押協會		258,984		44		6,325		252,703
聯邦住房貸款抵押公司		35,962		13		1,275		34,700
政府全國抵押協會		5,364		21		76		5,309
抵押貸款債務：
聯邦國家抵押協會		133		—		—		133
聯邦住房貸款抵押公司		37		—		—		37
私人發行		—		767		—		767
抵押貸款支持證券總額		300,480		845		7,676		293,649
可供出售的證券總數	$	455,582	$	845	$	10,750	$	445,677

	攤銷		未實現		未實現		公平
	成本		利得		損失		價值
2018年12月31日(續)
持有至到期的證券：
州和政治分區	$	234,845	$	876	$	1,211	$	234,510
抵押貸款支持證券：
聯邦國家抵押協會		11,602		8		261		11,349
聯邦住房貸款抵押公司		4,583		—		193		4,390
政府全國抵押協會		37,450		14		923		36,541
抵押貸款債務：
聯邦國家抵押協會		62,103		1		2,179		59,925
聯邦住房貸款抵押公司		78,200		—		2,597		75,603
政府全國抵押協會		17,798		—		535		17,263
抵押貸款支持證券總額		211,736		23		6,688		205,071
持有至到期日的證券總數	$	446,581	$	899	$	7,899	$	439,581

於二零一九年九月三十日及二零一八年十二月三十一日，公允價值總額分別為655.0億美元及751.0億美元的投資證券被質押作為抵押品，以確保公眾存款及其他法律規定或許可的目的。

2019年9月30日可供出售的證券和持有至到期日的證券的預定到期日如下(以千為單位)。實際預期到期日可能與合同到期日不同，因為發行人可能有權催繳或預付債務。

投資證券的未實現損失和相關證券的公允價值，按投資類別和單個證券持續處於未實現損失狀況的時間長度合計如下(以千為單位)：

	不足12個月				12個月或更長時間				總計
	公平		未實現		公平		未實現		公平		未實現
	價值		損失		價值		損失		價值		損失
2019年9月30日
可供銷售的證券：
美國政府機構和政府贊助企業	$	—	$	—	$	8,986	$	14	$	8,986	$	14
抵押貸款支持證券：
聯邦國家抵押協會		63,435		548		21,217		140		84,652		688
聯邦住房貸款抵押公司		889		6		9,813		173		10,702		179
政府全國抵押協會		—		—		—		—		—		—
抵押貸款債務：
聯邦國家抵押協會		5,178		34		16		—		5,194		34
聯邦住房貸款抵押公司		4,966		17		—		—		4,966		17
抵押貸款支持證券總額		74,468		605		31,046		313		105,514		918
可供出售的證券總數		74,468		605		40,032		327		114,500		932
持有至到期的證券：
州和政治分區		2,011		5		—		—		2,011		5
抵押貸款支持證券：
聯邦國家抵押協會		—		—		1,078		1		1,078		1
聯邦住房貸款抵押公司		—		—		2,621		26		2,621		26
政府全國抵押協會		848		1		5,799		39		6,647		40
抵押貸款債務：
聯邦國家抵押協會		8,207		35		23,372		295		31,579		330
聯邦住房貸款抵押公司		11,631		26		22,115		235		33,746		261
政府全國抵押協會		3,575		52		3,875		46		7,450		98
抵押貸款支持證券總額		24,261		114		58,860		642		83,121		756
持有至到期日的證券總數		26,272		119		58,860		642		85,132		761
暫時性減值證券總額	$	100,740	$	724	$	98,892	$	969	$	199,632	$	1,693
2018年12月31日
可供銷售的證券：
美國政府機構和政府贊助企業	$	—	$	—	$	152,028	$	3,074	$	152,028	$	3,074
抵押貸款支持證券：
聯邦國家抵押協會		251		1		247,615		6,324		247,866		6,325
聯邦住房貸款抵押公司		—		—		33,918		1,275		33,918		1,275
政府全國抵押協會		—		—		4,667		76		4,667		76
抵押貸款債務：
聯邦國家抵押協會		—		—		56		—		56		—
聯邦住房貸款抵押公司		—		—		6		—		6		—
抵押貸款支持證券總額		251		1		286,262		7,675		286,513		7,676
可供出售的證券總數		251		1		438,290		10,749		438,541		10,750

	不足12個月				12個月或更長時間				總計
	公平		未實現		公平		未實現		公平		未實現
	價值		損失		價值		損失		價值		損失
2018年12月31日(續)
持有至到期的證券：
州和政治分區		35,751		91		49,534		1,120		85,285		1,211
抵押貸款支持證券：
聯邦國家抵押協會		1,518		3		8,695		258		10,213		261
聯邦住房貸款抵押公司		1,467		5		2,923		188		4,390		193
政府全國抵押協會		11,783		82		22,516		841		34,299		923
抵押貸款債務：
聯邦國家抵押協會		—		—		57,973		2,179		57,973		2,179
聯邦住房貸款抵押公司		—		—		75,603		2,597		75,603		2,597
政府全國抵押協會		—		—		17,263		535		17,263		535
抵押貸款支持證券總額		14,768		90		184,973		6,598		199,741		6,688
持有至到期日的證券總數		50,519		181		234,507		7,718		285,026		7,899
暫時性減值證券總額	$	50,770	$	182	$	672,797	$	18,467	$	723,567	$	18,649

2019年9月30日，未實現虧損頭寸的投資組合中的證券頭寸總數為109個，而2018年12月31日為571個。於2019年9月30日，本公司持有公允價值為98.9百萬美元的70只投資證券的頭寸，總未實現虧損為96.9萬美元，持續未實現虧損頭寸超過12個月。於2019年9月30日，本公司的投資組合中共有39個證券頭寸，公允價值為100.7億萬美元，未實現虧損總額為724億美元，持續未實現虧損頭寸不到12個月。於2018年12月31日，本公司持有公允價值672.8億萬美元的435只投資證券頭寸，未實現虧損總額為185百萬美元，持續未實現虧損頭寸超過12個月。於2018年12月31日，本公司的投資組合中共有136個證券頭寸，公允價值為5080萬美元，未實現虧損總額為182萬美元，持續未實現虧損頭寸不到12個月。投資證券的未實現虧損主要是由於購買後市場利率的變化所致。公司投資組合中大多數投資證券的公允價值隨着市場利率的變化而波動。

公司持續審查投資證券是否存在暫時性減值(“OTTI”)，每季度進行正式審查。在評估OTTI的債務證券時，管理層考慮了許多因素，包括：(1)公允價值低於成本的時間長度和程度，(2)發行者的財務狀況和近期前景，(3)市場下跌是否受到宏觀經濟條件的影響，以及(4)公司是否有意出售債務證券，或者是否更有可能需要在預期的恢復之前出售債務證券。對OTTI是否存在的評估涉及到高度的主觀性和判斷力，並且是基於當時可用於管理的信息。在截至9月30日、2019年和2018年的九個月期間，沒有記錄到任何減值。

根據管理層截至2019年9月30日對公司債務證券的審查和評估，未實現損失的債務證券不被視為OTTI。截至2019年9月30日，該公司不打算在虧損情況下出售任何證券，並認為它不太可能需要在預期的攤銷成本收回之前出售任何此類證券。因此，截至2019年9月30日，管理層得出結論，其投資證券的未實現虧損是暫時的，公司的綜合損益表中沒有實現進一步的減值虧損。

截至指定日期，公司的貸款組合包括以下內容(以千為單位)：

	校長數量出類拔萃		淨延期貸款(費用) 成本			貸款，網
2019年9月30日
商業業務	$	573,610	$	845		$	574,455
商業抵押		1,037,304		(1,854	)		1,035,450
住宅房地產貸款		547,839		10,817			558,656
住宅房地產線		104,545		3,070			107,615
消費者間接		834,968		28,646			863,614
其他消費者		16,467		163			16,630
總計	$	3,114,733	$	41,687			3,156,420
貸款損失準備金							(31,668	)
貸款總額，淨額						$	3,124,752
2018年12月31日
商業業務	$	557,040	$	821		$	557,861
商業抵押		960,265		(2,071	)		958,194
住宅房地產貸款		514,981		9,174			524,155
住宅房地產線		106,712		3,006			109,718
消費者間接		888,732		31,185			919,917
其他消費者		16,590		163			16,753
總計	$	3,044,320	$	42,278			3,086,598
貸款損失準備金							(33,914	)
貸款總額，淨額						$	3,052,684

持有的待售貸款(不包括上述)完全由住宅房地產抵押貸款組成，截至2019年9月30日和2018年12月31日，總額分別為640萬美元和290萬美元。

公司按貸款類別對當期和非應計貸款的記錄投資，以及對應計拖欠貸款的分析，在指明的日期(以千為單位)列出：

	30-59 日數逾期		60-89 日數逾期		更大比 90天		總計過去時到期		非應計		電流		總計貸款
2019年9月30日
商業業務	$	628	$	—	$	—	$	628	$	2,884	$	570,098	$	573,610
商業抵押		286		—		—		286		2,867		1,034,151		1,037,304
住宅房地產貸款		797		207		—		1,004		2,526		544,309		547,839
住宅房地產線		173		46		—		219		182		104,144		104,545
消費者間接		2,672		592		—		3,264		1,326		830,378		834,968
其他消費者		73		6		3		82		—		16,385		16,467
貸款總額，毛利率	$	4,629	$	851	$	3	$	5,483	$	9,785	$	3,099,465	$	3,114,733
2018年12月31日
商業業務	$	227	$	1	$	—	$	228	$	912	$	555,900	$	557,040
商業抵押		574		—		—		574		1,586		958,105		960,265
住宅房地產貸款		1,295		242		—		1,537		2,391		511,053		514,981
住宅房地產線		102		—		—		102		255		106,355		106,712
消費者間接		2,424		698		—		3,122		1,989		883,621		888,732
其他消費者		139		3		8		150		—		16,440		16,590
貸款總額，毛利率	$	4,761	$	944	$	8	$	5,713	$	7,133	$	3,031,474	$	3,044,320

截至2019年9月30日和2018年12月31日，沒有逾期超過90天且仍在累計利息的貸款。截至2019年9月30日和2018年12月31日，分別有3萬美元和8萬美元的消費者透支逾期超過90天。消費者透支是指已被重新分類為貸款但根據其條款不應計利息的透支存款帳户。

當借款人遇到財務困難時，對貸款的修改構成了有問題的債務重組(“TDR”)，而修改構成了讓步。在TDR中修改的商業貸款可能涉及臨時只付利息、延長期限、降低貸款剩餘期限的利率、以低於具有類似風險的新債務的當前市場利率的利率延長到期日、抵押品優惠、寬恕本金、寬恕協議或替代或增加新的借款人或擔保人。

在截至9月30日、2019年和2018年的9個月期間，沒有貸款被修改為TDR。在截至2019年9月30日、2019年和2018年的九個月期間，在過去12個月內沒有被修改為TDR的貸款違約。為了本公開的目的，當借款人逾期90天時，被修改為TDR的貸款被認為是違約的。

管理層已經確定，非應計地位的特定商業貸款和所有在陷入困境的債務重組中重組了條款的貸款都是減值貸款。下表列出了截至所示日期的記錄投資、未付本金餘額和相關的減值貸款備抵，以及截至2018年9月30日的9個月和截至2018年12月31日的12個月期間對減值貸款確認的平均記錄投資和利息收入(以千為單位)：

	錄下來投資⁽¹⁾		未付校長天平⁽¹⁾		相關津貼		平均值錄下來投資		利息收入公認
2019年9月30日
無相關津貼記錄：
商業業務	$	307	$	373	$	—	$	365	$	—
商業抵押		3,278		7,047		—		1,727		—
		3,585		7,420		—		2,092		—
有記錄的津貼：
商業業務		2,703		2,703		1,563		883		—
商業抵押		12		12		1		1,891		—
		2,715		2,715		1,564		2,774		—
	$	6,300	$	10,135	$	1,564	$	4,866	$	—
2018年12月31日
無相關津貼記錄：
商業業務	$	319	$	487	$	—	$	1,156	$	—
商業抵押		2,013		2,789		—		692		—
		2,332		3,276		—		1,848		—
有記錄的津貼：
商業業務		725		725		205		2,458		—
商業抵押		21		21		1		1,936		—
		746		746		206		4,394		—
	$	3,078	$	4,022	$	206	$	6,242	$	—

公司根據借款人償債能力的相關信息將貸款歸類為風險類別，例如：當前財務信息、歷史付款經驗、信用文件、公共信息和當前經濟趨勢，以及抵押品的公允價值等其他因素。公司通過將貸款歸類為信用風險，分別對商業業務和商業抵押貸款進行分析。隨時根據情況需要更新風險評級。公司使用以下風險評級定義：

特提：被歸類為特提的貸款有一個潛在的弱點，值得管理層密切關注。如果不加以糾正，這些潛在的弱點可能導致未來某個日期貸款的償還前景或公司的信用狀況惡化。

不合標準：被歸類為不合標準的貸款，如果有抵押品，債務人的當前淨值和支付能力不足以保護貸款。如此分類的貸款具有明確的弱點或弱點，危及債務的清算。它們的特點是，如果不糾正缺陷，公司將承受一些損失的明顯可能性。

可疑：分類為可疑的貸款具有分類為不合格的貸款所固有的所有弱點，其附加特徵是這些弱點使收集或清算基於當前存在的事實、條件和價值，高度可疑和不可能。

不符合上述標準的貸款作為上述過程的一部分被單獨分析，被視為“未受批評”或合格評級的貸款，幷包括在具有類似風險和損失特徵的同質貸款組中。

下表列出了截至指定日期(以千為單位)的公司商業貸款組合，按內部分配的資產分類進行分類：

公司利用支付狀態作為識別和報告問題和潛在問題零售貸款的手段。公司認為非應計貸款和逾期超過90天且仍應計利息的貸款為不良貸款。下表列出了公司截至指定日期的零售貸款組合，按付款狀態分類(以千為單位)：

截至所示日期(以千為單位)，貸款和貸款損失的相關備抵如下：

	商品化業務		商品化按揭		住宅房地產貸款		住宅房地產線條		消費者間接法		其他消費者		總計
2019年9月30日
貸款：
期末餘額	$	573,610	$	1,037,304	$	547,839	$	104,545	$	834,968	$	16,467	$	3,114,733
評估減損：
單獨	$	3,010	$	3,290	$	—	$	—	$	—	$	—	$	6,300
集體	$	570,600	$	1,034,014	$	547,839	$	104,545	$	834,968	$	16,467	$	3,108,433
貸款損失準備金：
期末餘額	$	12,155	$	5,922	$	1,183	$	146	$	11,842	$	420	$	31,668
評估減損：
單獨	$	1,563	$	1	$	—	$	—	$	—	$	—	$	1,564
集體	$	10,592	$	5,921	$	1,183	$	146	$	11,842	$	420	$	30,104
2018年9月30日
貸款：
期末餘額	$	537,160	$	907,107	$	498,883	$	108,227	$	878,316	$	16,975	$	2,946,668
評估減損：
單獨	$	2,338	$	2,363	$	—	$	—	$	—	$	—	$	4,701
集體	$	534,822	$	904,744	$	498,883	$	108,227	$	878,316	$	16,975	$	2,941,967
貸款損失準備金：
期末餘額	$	14,231	$	5,422	$	1,305	$	212	$	12,355	$	430	$	33,955
評估減損：
單獨	$	431	$	460	$	—	$	—	$	—	$	—	$	891
集體	$	13,800	$	4,962	$	1,305	$	212	$	12,355	$	430	$	33,064

下表列出了截至2019年9月30日的三個月和九個月期間貸款損失準備的變化(以千為單位)：

	商品化業務			商品化按揭			住宅房地產貸款			住宅房地產線條			消費者間接法			其他消費者			總計
截至2019年9月30日的三個月
期初餘額	$	11,717		$	8,790		$	1,217		$	145		$	12,157		$	408		$	34,434
核銷		(112	)		(2,994	)		(54	)		(8	)		(2,420	)		(315	)		(5,903	)
追回		102			—			14			1			1,103			73			1,293
撥備(貸方)		448			126			6			8			1,002			254			1,844
期末餘額	$	12,155		$	5,922		$	1,183		$	146		$	11,842		$	420		$	31,668
截至2019年9月30日的九個月
期初餘額	$	14,312		$	5,219		$	1,112		$	210		$	12,572		$	489		$	33,914
核銷		(380	)		(2,997	)		(172	)		(10	)		(8,102	)		(867	)		(12,528	)
追回		333			17			31			6			4,205			299			4,891
撥備(貸方)		(2,110	)		3,683			212			(60	)		3,167			499			5,391
期末餘額	$	12,155		$	5,922		$	1,183		$	146		$	11,842		$	420		$	31,668

下表列出了截至2018年9月30日的三個月和九個月期間貸款損失準備的變化(以千為單位)：

	商品化業務			商品化按揭			住宅房地產貸款			住宅房地產線條			消費者間接法			其他消費者			總計
截至2018年9月30日的三個月
期初餘額	$	14,242		$	5,371		$	1,255		$	248		$	12,520		$	319		$	33,955
核銷		(672	)		(113	)		(24	)		(23	)		(2,474	)		(301	)		(3,607	)
追回		241			3			8			2			1,228			64			1,546
撥備(貸方)		420			161			66			(15	)		1,081			348			2,061
期末餘額	$	14,231		$	5,422		$	1,305		$	212		$	12,355		$	430		$	33,955
截至2018年9月30日的九個月
期初餘額	$	15,668		$	3,696		$	1,322		$	180		$	13,415		$	391		$	34,672
核銷		(1,113	)		(117	)		(53	)		(124	)		(8,089	)		(969	)		(10,465	)
追回		438			11			140			17			3,862			230			4,698
撥備(貸方)		(762	)		1,832			(104	)		139			3,167			778			5,050
期末餘額	$	14,231		$	5,422		$	1,305		$	212		$	12,355		$	430		$	33,955

商業商業貸款主要包括對我們市場區域內各種行業中的中小型企業的貸款。這些貸款具有較高的風險，通常是基於借款人從借款人業務的現金流中償還的能力而作出的。此外，擔保貸款的抵押品可能會隨着時間的推移而貶值，可能難以評估，價值可能會波動。與商業貸款有關的信用風險在很大程度上受一般經濟狀況及其對借款人經營或相關抵押品價值(如果有的話)的影響。

商業按揭貸款一般比住宅按揭貸款有更大的結餘和涉及更大程度的風險，可能導致單個客户的潛在損失更高。貸款償還通常取決於物業的成功經營和管理，以及擔保貸款的抵押品。經濟事件或房地產市場狀況可能對擔保本公司商業房地產貸款的物業所產生的現金流以及該等物業的價值產生不利影響。

住宅房地產貸款(由傳統抵押貸款和房屋淨值貸款組成)和住宅房地產線(由房屋淨值線組成)通常基於借款人從其就業和其他收入中償還的能力，但以價值往往更容易確定的不動產作為擔保。這些類型貸款的信用風險通常受到一般經濟狀況、個人借款人的特徵和貸款抵押品的性質的影響。

消費者間接貸款和其他消費貸款可能比住宅抵押貸款和住房股票帶來更大的信用風險，特別是在其他無抵押的消費貸款的情況下，或者在間接消費貸款的情況下，以可折舊資產(如汽車)作為擔保。在這種情況下，對於違約的消費者貸款，任何收回的抵押品可能不會提供足夠的償還未償還貸款餘額的來源。此外，消費者貸款的收取依賴於借款人持續的財務穩定，因此更有可能受到不利的個人環境的影響，如失業、生病或個人破產。此外，各種聯邦和州法律的適用，包括破產法和破產法，可能會限制此類貸款的可追回金額。

會計準則編纂(“ASC”)842，租賃(“ASC 842”)建立了使用權模型，要求承租人記錄使用權資產和所有租期超過12個月的租賃責任。根據若干不可取消的土地、樓宇及設備經營租賃協議，本公司有責任訂立條款，包括合理確定將會行使的續約選擇權，有效期至2047年。一個建築租約是分租的，期限延續到2021年。

下表為公司使用權資產和租賃負債的財務狀況分類合併報表：

於二零一九年九月三十日，營運租賃的加權平均剩餘租期為21.6年，而用於計量營運租賃負債的加權平均貼現率為3.79%。公司在租賃開始時，在類似的貼現率期限內，在抵押的基礎上利用其遞增的借款利率。

截至2019年9月30日，根據初始或剩餘期限為一年或更長時間的不可取消運營租賃的未來最低付款(以千為單位)如下：

截至2019年9月30日和2018年12月31日，商譽賬面值合計為6610萬美元。公司每年截至10月1日進行商譽減值測試，或在事件和情況需要時更頻繁地進行測試。

公司還有其他已攤銷的無形資產，包括核心存款無形資產和其他無形資產(主要與客户關係有關)。賬面總額、累計攤銷和賬面淨值如下(以千為單位)：

截至2019年9月30日的三個月和九個月，其他無形資產總額的攤銷費用分別為309，000美元和948，000美元，截至2018年9月30日的三個月和九個月，攤銷費用分別為334，000美元和927，000美元。截至2019年9月30日，2019年剩餘時間和未來五年每年其他無形資產的估計攤銷費用如下(以千為單位)：

本公司面臨由其業務運營和經濟狀況產生的某些風險。本公司主要通過管理其核心業務活動來管理其對各種業務和運營風險的風險敞口。本公司管理經濟風險，包括利率、流動性和信用風險，主要通過管理其資產和負債的金額、來源和期限以及衍生金融工具的使用。具體而言，本公司訂立衍生金融工具，以管理因業務活動導致收取或支付未來已知及不確定現金金額(其價值由利率決定)所產生的風險。公司的衍生金融工具用於管理公司已知或預期現金收入及其已知或預期現金支付的金額、時間和持續時間的差異。

本公司使用利率衍生工具的目的是增加利息開支的穩定性，並管理其對利率變動的風險。為了實現這一目標，公司主要使用利率上限作為其利率風險管理戰略的一部分。指定為現金流套期保值的利率上限涉及如果利率高於合同上的執行利率以換取預付溢價，則從交易對手處收到可變金額。在2019年的前九個月和2018年，這些衍生品被用來對衝與短期借款相關的可變現金流。

對於指定並符合利率風險現金流量對衝資格的衍生工具，其收益或損失記錄在累計其他全面收益(虧損)中，並隨後在對衝交易影響收益的同一期間重新分類為利息支出。在與衍生工具有關的累計其他全面收益(虧損)中報告的金額將重新分類為利息支出，因為本公司的借款已支付利息。衍生工具公允價值變化的無效部分直接在收益中確認。公司的現金流對衝衍生品在截至2019年和2018年9月30日的三個月和九個月的收益中沒有確認任何對衝無效。在接下來的12個月中，公司估計517萬美元將被重新歸類為利息支出的增加。

本公司與商業銀行客户進行利率掉期，以促進其各自的風險管理戰略。這些利率掉期同時通過抵消本公司與第三方執行的利率掉期進行對衝，從而使本公司將此類交易產生的淨風險風險降至最低。由於與本計劃相關的利率掉期不符合對衝會計要求，客户掉期和抵銷掉期的公允價值變化直接在收益中確認。

本公司與其某些衍生品交易對手達成協議，其中包含以下一項或多項條款：(A)如果本公司對其任何債務違約，包括“在貸款人沒有加速償還債務的情況下違約”，“本公司也可能被宣佈拖欠其衍生債務，及(B)如果本公司未能保持其資本充足率良好的機構的地位，則交易對手可以終止衍生工具頭寸，本公司將被要求清償協議規定的義務。”(C)如果本公司未能維持其資本充足率良好的機構的地位，則交易對手可以終止衍生工具頭寸，而本公司將被要求清償協議規定的義務。

本公司將利率鎖定協議延伸至與發起住宅按揭貸款有關的借款人。為了減輕這些利率鎖定協議所固有的利率風險，當本公司打算出售相關貸款(一旦產生)以及已關閉的待售住宅按揭貸款時，本公司就出售個人住宅按揭訂立遠期承諾。利率鎖定協議和遠期承諾被視為衍生品，並按公允價值記錄。

下表列出了截至2019年9月30日和2018年12月31日的公司衍生金融工具的名義金額、各自的公允價值及其在資產負債表上的分類(以千為單位)：

					資產衍生工具					負債衍生品
	總名義金額				天平	公允價值				天平	公允價值
	九月份30， 2019		12月31日 2018		薄片行項目	九月份30， 2019		12月31日 2018		薄片行項目	九月份30， 2019		12月31日 2018
指定為對衝工具的衍生工具
現金流量套期保值	$	100,000	$	100,000	其他^資產	$	7	$	631	其他債務	$	—	$	—
總導數	$	100,000	$	100,000		$	7	$	631		$	—	$	—
未被指定為對衝工具的衍生品
利率掉期⁽¹⁾	$	167,509	$	71,977	其他^資產	$	7,593	$	1,803	其他債務	$	7,807	$	2,006
信貸合同		54,122		36,670	其他^資產		10		—	其他債務		11		24
抵押銀行		18,947		7,519	其他^資產		188		83	其他債務		11		27
總導數	$	240,578	$	116,166		$	7,791	$	1,886		$	7,829	$	2,057

下表介紹了公司的衍生金融工具對截至2018年9月30日、2019年和2018年9月30日的三個月和九個月損益表的影響(以千為單位)：

普通股在截至2018年9月30日、2019年和2018年的三個月和九個月的變化如下：

	出類拔萃			財務處			已發佈
2019
2018年12月31日的股票		15,928,598			127,580			16,056,178
限制性股票發行		18,580			(18,580	)		—
國庫股票購買		(6,368	)		6,368			—
2019年3月31日的股票		15,940,810			115,368			16,056,178
為快遞資本或有損益而發行的普通股		43,378			—			43,378
發行限制性股票獎勵		8,226			(8,226	)		—
股票獎勵		2,283			(2,283	)		—
2019年6月30日的股票		15,994,697			104,859			16,099,556
限制性股票發行		2,500			(2,500	)		—
國庫股票購買		(839	)		839			—
2019年9月30日的股票		15,996,358			103,198			16,099,556
2018
2017年12月31日的股票		15,924,938			131,240			16,056,178
限制性股票獎勵被沒收		(23,901	)		23,901			—
已行使的股票期權		4,000			(4,000	)		—
國庫股票購買		(3,622	)		3,622			—
2018年3月31日的股票		15,901,415			154,763			16,056,178
發行限制性股票獎勵		7,370			(7,370	)		—
已行使的股票期權		12,650			(12,650	)		—
股票獎勵		2,724			(2,724	)		—
2018年6月30日的股票		15,924,159			132,019			16,056,178
已行使的股票期權		800			(800	)		—
2018年9月30日的股票		15,924,959			131,219			16,056,178

下表顯示了截至9月30日、2019年和2018年的三個月和九個月的其他全面收益(虧損)的組成部分(以千為單位)：

	税前數量			税收效應			税淨額數量
截至2019年9月30日的三個月
可供出售的證券和轉讓的證券：
本期未實現損益變動	$	2,992		$	755		$	2,237
包括在淨收入中的淨收益的重新分類調整⁽¹⁾		(1,492	)		(376	)		(1,116	)
可供出售和轉讓的證券總數		1,500			379			1,121
套期保值衍生工具：
本期未實現損益變動		57			14			43
養老金和退休後債務：
包括在收入中的先前服務信貸的攤銷		(16	)		(4	)		(12	)
計入收入的精算淨損失攤銷		366			92			274
養卹金和退休後債務總額		350			88			262
其他綜合收入	$	1,907		$	481		$	1,426
截至2019年9月30日的九個月
可供出售的證券和轉讓的證券：
本期未實現損益變動	$	17,222		$	4,342		$	12,880
包括在淨收入中的淨收益的重新分類調整⁽¹⁾		(1,360	)		(343	)		(1,017	)
可供出售和轉讓的證券總數		15,862			3,999			11,863
套期保值衍生工具：
本期未實現損益變動		(424	)		(107	)		(317	)
養老金和退休後債務：
包括在收入中的先前服務信貸的攤銷		(49	)		(12	)		(37	)
計入收入的精算淨損失攤銷		1,098			277			821
養卹金和退休後債務總額		1,049			265			784
其他綜合損失	$	16,487		$	4,157		$	12,330

	税前數量			税收效應			税淨額數量
截至2018年9月30日的三個月
可供出售的證券和轉讓的證券：
本期未實現損益變動	$	(2,532	)	$	(639	)	$	(1,893	)
包括在淨收入中的淨收益的重新分類調整⁽¹⁾		209			52			157
可供出售和轉讓的證券總數		(2,323	)		(587	)		(1,736	)
套期保值衍生工具：
本期未實現損益變動		114			29			85
養老金和退休後債務：
包括在收入中的先前服務信貸的攤銷		(18	)		(4	)		(14	)
計入收入的精算淨損失攤銷		188			47			141
養卹金和退休後債務總額		170			43			127
其他綜合損失	$	(2,039	)	$	(515	)	$	(1,524	)
截至2018年9月30日的九個月
可供出售的證券和轉讓的證券：
本期未實現損益變動	$	(14,411	)	$	(3,633	)	$	(10,778	)
包括在淨收入中的淨收益的重新分類調整⁽¹⁾		381			96			285
可供出售和轉讓的證券總數		(14,030	)		(3,537	)		(10,493	)
套期保值衍生工具：
本期未實現損益變動		278			70			208
養老金和退休後債務：
包括在收入中的先前服務信貸的攤銷		(54	)		(14	)		(40	)
計入收入的精算淨損失攤銷		563			142			421
養卹金和退休後債務總額		509			128			381
其他綜合收入	$	(13,243	)	$	(3,339	)	$	(9,904	)

截至2019年和2018年9月30日的3個月和9個月的累計其他綜合收入(虧損)(税後淨額)的活動如下(以千為單位)：

	套期導數儀器			有價證券可用用於銷售和移轉有價證券			退休金及後- 退休義務			累積其他綜合收入(損失)
截至2019年9月30日的三個月
期初餘額	$	(636	)	$	2,292		$	(14,816	)	$	(13,160	)
重新分類前的其他綜合收益(虧損)		43			2,237			—			2,280
從累積的其他綜合金額重新分類收入(損失)		—			(1,116	)		262			(854	)
本期其他綜合收益(虧損)淨額		43			1,121			262			1,426
期末餘額	$	(593	)	$	3,413		$	(14,554	)	$	(11,734	)
截至2019年9月30日的九個月
期初餘額	$	(276	)	$	(7,769	)	$	(13,236	)	$	(21,281	)
所得税對留存收益影響的重新分類		—			(681	)		(2,102	)		(2,783	)
重新分類前的其他綜合收益(虧損)		(317	)		12,880			—			12,563
從累積的其他綜合金額重新分類收入(損失)		—			(1,017	)		784			(233	)
本期其他綜合收益(虧損)淨額		(317	)		11,863			784			12,330
期末餘額	$	(593	)	$	3,413		$	(14,554	)	$	(11,734	)
截至2018年9月30日的三個月
期初餘額	$	123		$	(12,032	)	$	(8,387	)	$	(20,296	)
重新分類前的其他綜合收益(虧損)		85			(1,893	)		—			(1,808	)
從累積的其他綜合金額重新分類收入(損失)		—			157			127			284
本期其他綜合收益(虧損)淨額		85			(1,736	)		127			(1,524	)
期末餘額	$	208		$	(13,768	)	$	(8,260	)	$	(21,820	)
截至2018年9月30日的九個月
期初餘額	$	—		$	(3,275	)	$	(8,641	)	$	(11,916	)
重新分類前的其他綜合收益(虧損)		208			(10,778	)		—			(10,570	)
從累積的其他綜合金額重新分類收入(損失)		—			285			381			666
本期其他綜合收益(虧損)淨額		208			(10,493	)		381			(9,904	)
期末餘額	$	208		$	(13,768	)	$	(8,260	)	$	(21,820	)

下表顯示了截至2018年9月30日、2019年和2018年的三個月和九個月的累計其他全面收益(虧損)各組成部分的重新分類金額(以千為單位)：

有關累計其他的詳細信息全面收益(虧損)組成部分	重新分類的金額累計其他綜合收入(損失)						受影響的行項目合併收益表
	三個月結束
	9月30日
	2019			2018
出售投資證券實現(虧損)收益	$	1,608		$	(95	)	投資證券淨(虧損)收益
未實現持有收益(損失)攤銷論投資證券從可供出售至持有至到期		(116	)		(114	)	利息收入
		1,492			(209	)	税前合計
		(376	)		52		所得税費用
		1,116			(157	)	税後淨額
養老金和退休後項目的攤銷：
事前服務積分⁽¹⁾		16			18		工資和員工福利
淨精算損失⁽¹⁾		(366	)		(188	)	工資和員工福利
		(350	)		(170	)	税前合計
		88			43		所得税費用
		(262	)		(127	)	税後淨額
該期間重新分類的合計	$	854		$	(284	)

	九個月結束
	9月30日
	2019			2018
出售投資證券實現(虧損)收益	$	1,721		$	(88	)	投資證券淨收益
未實現持有收益(損失)攤銷論投資證券從可供出售至持有至到期		(361	)		(293	)	利息收入
		1,360			(381	)	税前合計
		(343	)		96		所得税優惠(費用)
		1,017			(285	)	税後淨額
養老金和退休後項目的攤銷：
事前服務積分⁽¹⁾		49			54		工資和員工福利
淨精算損失⁽¹⁾		(1,098	)		(563	)	工資和員工福利
		(1,049	)		(509	)	税前合計
		265			128		所得税優惠
		(784	)		(381	)	税後淨額
該期間重新分類的合計	$	233		$	(666	)

本公司維持若干以股份為基礎的薪酬計劃，由本公司股東批准，並由董事會的管理髮展及薪酬委員會(“MD&C委員會”)管理。建立以股份為基礎的薪酬計劃是為了允許授予薪酬獎勵，以吸引、激勵和留住對本公司長期增長和盈利作出貢獻的員工、行政人員和非僱員董事，並給予該等人士本公司的專有權益，從而提高他們對本公司成功的個人利益。

MD&C委員會批准在截至2019年9月30日的九個月內向某些管理層成員授予下表所示的限制性股票單位(“RSU”)和業績股票單位(“PSU”)。

在截至2019年9月30日的九個月內授予的RSU的授權日公允價值等於我們普通股在授權日的收市價減去預期將就相關股份支付的股息的現值。

最終歸屬的PSU中有50%取決於相對於SNL Small Cap Bank？&Thrift指數實現指定的股東總回報(“TSR”)目標，MD&C委員會為此選擇了一個市場指數。這些股票將根據公司在截至2021年12月31日的三年業績期間實現相對TSR業績要求(以百分位數為基礎)與SNL小盤銀行^&Thrift指數相比獲得。基於達到TSR業績要求而賺取的股份(如有)將於授出日期三週年時歸屬，假設接受者繼續為本公司服務。最終歸屬的其餘50%的PSU取決於該公司截至2021年12月31日的財政年度的平均資產回報率(“ROAA”)業績要求的實現情況。基於達到ROAA表現要求而賺取的股份(如有)將於授出日期三週年時歸屬，假設接受者持續為本公司服務。

於二零一九年二月二十六日授出之PSU之TSR部分之授出日期公允價值乃使用Monte Carlo模擬模型於授出日期釐定，並假設(I)預期年期為2.84年，(Ii)^無風險利率為2.43%，(Iii)預期股息率為3.20%，及(Iv)預期股票價格在TSR獎勵之預期期限內之波動性為21.3%。於二零一九年五月二十二日授出之PSU之TSR部分之授出日期公允價值乃使用Monte Carlo模擬模型於授出日期釐定，並假設(I)預期年期為2.61年，(Ii)^無風險利率為2.18%，(Iii)預期股息率為3.60%，及(Iv)預期股價波動性於TSR獎勵之預期期限為22.0%。蒙特卡羅模擬模型是一種從估計範圍中選擇隨機值的風險分析方法。截至二零一九年九月三十日止九個月內所授出之PSU之ROAA部份之授出日公平值等於吾等普通股於授出日之收市價減去預期將就相關股份支付之股息之現值。

截至二零一九年九月三十日止九個月內，本公司發行共2，283股普通股代替現金，以代替三名非僱員董事的年度聘任，並向非僱員董事授予共8，226股受限制普通股，其中4，113股即時歸屬，4，113股將於一年服務要求完成後歸屬。股票和限制性股票在授予之日納斯達克全球精選市場收盤時的市值為27.33美元。

以下是截至2019年9月30日的九個月的限制性股票獎勵和限制性股票單位活動的摘要：

2019年9月30日，與未歸屬限制性股票獎勵和限制性股票單位有關的未確認補償費用為250萬美元，預計將在2.1年的加權平均期內予以確認。

本公司使用Black-Scholes估值方法估計其股票期權獎勵的公允價值。2019年或2018年前9個月沒有授予股票期權。截至2019年9月30日，沒有未確認的與未歸屬股票期權有關的補償費用。截至2019年9月30日的9個月沒有股票期權活動。

截至二零一八年九月三十日止九個月之購股權行使合計內在價值(股票於行使日期之市價超過股份於授出日期之市價之金額)為22.2萬美元。截至2018年9月30日止九個月，根據股票薪酬計劃行使購股權而收到的現金總額為320萬千美元。

本公司在歸屬期間攤銷與股份為基礎的補償獎勵有關的費用。以股份為基礎的薪酬開支在授予管理層的獎勵的合併收益表中記錄為薪金和員工福利的組成部分，並作為授予董事的獎勵的其他非利息支出的組成部分。合併損益表中包括的以股份為基礎的薪酬費用如下(以千為單位)：

公司用於養老金和退休後債務的淨定期福利費用的組成部分如下(以千為單位)：

淨定期福利費用作為薪金和員工福利的組成部分記錄在合併收益表中。公司的資金政策是至少貢獻一個精算師確定的金額，以滿足國內收入法適當章節確定的最低資金要求。本公司沒有2019年財政年度的最低要求繳款。

本公司擁有在正常業務過程中建立的具有表外風險的金融工具，以滿足其客户的融資需求。這些金融工具包括承諾提供信貸和備用信用證。這些工具在不同程度上涉及超出財務報表確認金額的信貸和利率風險因素。

本公司在金融工具的另一方不履行承諾擴展信用和備用信用證的情況下面臨的信用損失風險基本上與向客户提供貸款的風險相同。公司在作出承諾和有條件義務時使用與資產負債表內工具相同的信貸承銷政策。

只要沒有違反協議中規定的任何條件，發放信貸的承諾就是向客户放貸的協議。承諾一般有固定的到期日或其他可能需要支付費用的終止條款。承付款可能會到期而沒有提款；因此，承付款總額不一定代表未來的現金需求。每個客户的信譽都是在個案的基礎上進行評估的。獲得的抵押品數量(如果有的話)是基於管理層對借款人的信用評估。備用信用證是公司為保證客户對第三方的表現而發出的有條件的貸款承諾。這些備用信用證主要是為了支持私人借貸安排。簽發備用信用證所涉及的信貸風險基本上與向客户提供貸款的風險相同。

在正常業務過程中，有各種威脅和待決的針對公司的法律程序。管理層認為，該等訴訟所產生的總負債(如有)不會對本公司的綜合財務報表產生重大不利影響。

公允價值的確定--在經常性和非經常性基礎上按公允價值計量的資產

資產或負債的公允價值是指在該資產或負債的主要市場(或在沒有主要市場的情況下，最有利的市場)發生的有序交易中，出售該資產或轉讓該負債時將收到的價格或為轉讓該負債而支付的價格。ASC主題#820，“公允價值計量和披露”，為估值輸入建立了公允價值層次，對相同資產或負債在活躍市場中的報價給予最高優先級，對不可觀察的輸入給予最低優先級。本期使用的估值技術沒有變化。公允價值層次結構如下：

一般而言，公允價值以市場報價為基礎(如有)。如果無法獲得此類市場報價，則公允價值基於內部開發的模型，該模型主要使用可觀察到的基於市場的參數作為輸入。可能會進行估值調整，以確保金融工具按公允價值記錄。這些調整可能包括反映交易對手信用質量和公司信譽等的金額，以及不可觀察的參數。任何此類估值調整均隨時間持續應用。本公司的估值方法可能產生公允價值計算，該計算可能不代表可變現淨值或反映未來公允價值。雖然管理層認為本公司的估值方法是適當的，並與其他市場參與者一致，但使用不同的方法或假設來確定某些金融工具的公允價值可能會導致在報告日期對公允價值的不同估計。此外，自呈報日期以來，所呈報的公允價值金額尚未全面重估，因此，資產負債表日期後的公允價值估計可能與此處呈列的金額存在重大差異。下文詳述按公允價值計量的資產和負債所使用的估值方法，以及根據估值層次對此類工具的一般分類。

可供銷售的證券：分類為可供銷售的證券利用2級輸入按公允價值報告。對於這些證券，公司從獨立定價服務獲得公允價值計量。公允價值計量考慮的可觀察數據可能包括交易商報價、市場利差、現金流、美國國債收益率曲線、實時交易水平、交易執行數據、市場共識預付款速度、信用信息和債券的條款和條件等。

衍生工具：衍生工具的公允價值是根據類似金融工具的二級市場報價確定的，並在公允價值等級中被歸類為2級。

持有待售貸款：持有待售貸款的公允價值根據二級市場報價和投資者承諾確定。為出售而持有的貸款在公允價值層次中被分類為2級。

依賴抵押品的減值貸款：減值貸款的公允價值與貸款損失撥備的具體分配是基於獲得這些貸款的抵押品的價值計量的，並在公允價值等級中被歸類為3級。抵押品可為房地產及/或業務資產，包括設備、存貨及/或應收賬款，而抵押品價值乃根據本公司聘用的合格持牌評估師所進行的評估而釐定。這些評估可能採用單一估值方法或組合方法，包括可比銷售額和收益法。評估和報告的價值可根據管理層的歷史知識、自估值之時起市場狀況的變化，和/或管理層對客户和客户業務的專業知識和知識進行貼現。這樣的折扣通常很大，並導致用於確定公允價值的投入的3級分類。受損貸款至少每季度進行一次額外減值審查和評估，並根據上述相同因素進行相應調整。

貸款償還權：貸款償還權不會在活躍的市場中交易，市場數據很容易觀察到。因此，本公司通過使用貼現現金流模型計算估計未來淨服務收入的現值，估計貸款償還權的公允價值。貼現現金流模型中使用的假設是我們相信市場參與者將用於估計未來淨服務收入的假設，包括貸款預付率、服務成本、輔助收入、扣押帳户餘額和貼現率的估計。在本公司貸款償還權的公允價值計量中使用的重大不可觀察輸入是恆定提前還款率和加權平均貼現率。任何這些投入的顯着增加(減少)單獨可能導致公允價值計量顯着降低(更高)。雖然恆定的提前還款率和貼現率並不是直接相關的，但它們通常會朝着相反的方向移動。由於使用了重要的不可觀察的投入，以及重要的管理判斷和估計，貸款償還權被分類為3級衡量標準。

其他擁有的房地產(止贖資產)：分類為其他房地產擁有的某些商業和住宅房地產的非經常性調整按較低的賬面價值或公允價值計量，減去銷售成本。公允價值通常基於第三方對財產的評估，結果是3級分類。評估有時會根據管理層的歷史知識、估值時市場狀況的變化和/或管理層對客户和客户業務的專業知識和知識進一步貼現。這樣的折扣通常很大，並導致用於確定公允價值的投入的3級分類。在賬面金額超過公允價值減去銷售成本的情況下，確認減值虧損。

發放信用和信用證的承諾：發放信用和資金信用證的承諾主要按當前利率計算，因此，賬面金額接近公允價值。承諾的公允價值並不重要。

下表列出了每個公允價值層次結構級別的公司資產，這些資產是在指定日期以經常性和非經常性價值計量的(以千為單位)。

	引自物價處於活動狀態市場雷同資產或負債 (1級)		顯着性其他可觀測輸入量 (第2級)			顯着性不可觀察輸入量 (第3級)		總計
2019年9月30日
定期測量：
可供銷售的證券：
美國政府機構和政府資助企業	$	—	$	72,796		$	—	$	72,796
抵押貸款支持證券		—		322,645			—		322,645
其他資產：
套期保值衍生工具		—		7			—		7
公允價值通過綜合收益調整	$	—	$	395,448		$	—	$	395,448
其他資產：
衍生工具-利率產品	$	—	$	7,593		$	—	$	7,593
衍生工具-信貸合約		—		10			—		10
衍生工具-按揭銀行		—		188			—		188
其他負債：
衍生工具-利率產品		—		(7,807	)		—		(7,807	)
衍生工具-信貸合約		—		(11	)		—		(11	)
衍生工具-按揭銀行		—		(11	)		—		(11	)
公允價值通過淨收入調整	$	—	$	(38	)	$	—	$	(38	)
在非循環的基礎上測量的：
貸款：
為出售而持有的貸款	$	—	$	6,398		$	—	$	6,398
抵押品依賴減值貸款		—		—			4,736		4,736
其他資產：
貸款還款權		—		—			1,093		1,093
其他擁有的房地產		—		—			91		91
總計	$	—	$	6,398		$	5,920	$	12,318

在截至2019年9月30日的9個月內，級別1和級別2之間沒有轉移。截至二零一九年九月三十日止九個月內，並無以非經常性基準按公允價值計量的負債。

	引自物價處於活動狀態市場雷同資產或負債 (1級)		顯着性其他可觀測輸入量 (第2級)			顯着性不可觀察輸入量 (第3級)		總計
2018年12月31日
定期測量：
可供銷售的證券：
美國政府機構和政府資助企業	$	—	$	152,028		$	—	$	152,028
抵押貸款支持證券		—		293,649			—		293,649
其他資產：
套期保值衍生工具		—		631			—		631
公允價值通過綜合收益調整	$	—	$	446,308		$	—	$	446,308
其他資產：
衍生工具-利率產品	$	—	$	1,803		$	—	$	1,803
衍生工具-按揭銀行		—		83			—		83
其他負債：
衍生工具-利率產品		—		(2,006	)		—		(2,006	)
衍生工具-信貸合約		—		(24	)		—		(24	)
衍生工具-按揭銀行		—		(27	)		—		(27	)
公允價值通過淨收入調整	$	—	$	(171	)	$	—	$	(171	)
在非循環的基礎上測量的：
貸款：
為出售而持有的貸款	$	—	$	2,868		$	—	$	2,868
抵押品依賴減值貸款		—		—			2,872		2,872
其他資產：
貸款還款權		—		—			1,022		1,022
其他擁有的房地產		—		—			230		230
總計	$	—	$	2,868		$	4,124	$	6,992

在截至2018年9月30日的9個月內，1級和2級之間沒有轉移。截至2018年9月30日止九個月內，並無以非經常性基準按公允價值計量的負債。

下表提供了關於在經常性和非經常性基礎上以公允價值計量的資產的其他定量信息，公司已利用3級輸入確定公允價值(以千美元計)。

截至截至九月三十日、二零一九年及二零一八年九月三十日止九個月或期間，並無使用重大不可觀察輸入(第3級)以公允價值經常性計量資產。

以下使用的假設預計將近似於市場參與者在評估這些金融工具時將使用的那些假設。

公允價值估計是根據現有市場信息和對金融工具的判斷(包括時間估計、預期未來現金流金額和發行人的信用狀況)在特定時間點作出的。此類估計沒有考慮實現未實現損益的税收影響。在某些情況下，公允價值估計無法通過與獨立市場的比較得到證實。此外，所披露的公允價值可能不會在金融工具的即時結算中變現。在根據以下提供的金融工具的公允價值信息得出關於我們的業務、其價值或財務狀況的結論時，應謹慎行事。

估計公允價值接近現金及現金等價物、聯邦住房貸款銀行(“FHLB”)和聯邦儲備銀行(“FRB”)股票、應計應收利息、非到期存款、短期借款和應計應付利息的賬面價值。

以下列示截至所示日期本公司金融工具的賬面金額、估計公允價值以及在公允價值計量層次中的位置(以千為單位)。

	標高輸入	2019年9月30日				2018年12月31日
	公允價值			估計數				估計數
	量測	攜載		公平		攜載		公平
	等級	數量		價值		數量		價值
金融資產：
現金及現金等價物	1級	$	136,815	$	136,815	$	102,755	$	102,755
可供出售的證券	2級		395,441		395,441		445,677		445,677
持有至到期的證券	2級		386,305		390,486		446,581		439,581
為出售而持有的貸款	2級		6,398		6,398		2,868		2,868
貸款	2級		3,120,016		3,150,375		3,049,812		3,006,161
貸款⁽¹⁾	第3級		4,736		4,736		2,872		2,872
應計應收利息	1級		12,130		12,130		11,990		11,990
FHLB和FRB股票	2級		17,752		17,752		26,375		26,375
衍生工具-現金流套期保值	2級		7		7		631		631
衍生工具-利率產品	2級		7,593		7,593		1,803		1,803
衍生工具-信貸合約	2級		10		10		—		—
衍生工具-按揭銀行	2級		188		188		83		83
金融負債：
未到期存款	1級		2,474,322		2,474,322		2,346,839		2,346,839
定期存款	2級		1,111,892		1,096,239		1,020,068		1,014,532
短期借款	1級		211,400		211,400		469,500		469,500
長期借款	2級		39,255		41,055		39,202		38,415
應計應付利息	1級		10,490		10,490		9,280		9,280
衍生工具-利率產品	2級		7,807		7,807		2,006		2,006
衍生工具-信貸合約	2級		11		11		24		24
衍生工具-按揭銀行	2級		11		11		27		27

該公司有兩個可報告的部門：銀行部門和非銀行部門。這些可報告分部已根據適用於每個分部的基礎產品和服務的性質、向其提供這些產品和服務的客户類型以及提供這些產品和服務的分銷渠道進行識別和組織。

銀行業務部門包括公司的所有零售和商業銀行業務。非銀行業務部門包括SDN(一家向個人和商業客户提供廣泛保險服務的全方位服務保險代理公司)以及Courier Capital和HNP Capital(我們的投資顧問和財富管理公司向個人、企業、機構、基金會和退休計劃提供定製投資管理、投資諮詢和退休計劃服務)的活動。控股公司金額是分部金額與合併總額之間的主要差異，並反映在下面的控股公司和其他列中，以及用於抵銷分部之間餘額和交易的金額。

下表顯示了有關我們的業務部門的信息，以及所示期間的信息(以千為單位)。

	銀行業			非銀行業			抱着公司和其他			固形總計
截至2019年9月30日的三個月
淨利息收入(費用)	$	33,101		$	—		$	(618	)	$	32,483
貸款損失準備		(1,844	)		—			—			(1,844	)
非利息收入		9,398			3,149			(186	)		12,361
非利息費用		(22,153	)		(3,225	)		(508	)		(25,886	)
所得税前收入(虧損)		18,502			(76	)		(1,312	)		17,114
所得税(費用)收益		(4,034	)		16			(263	)		(4,281	)
淨收益(損失)	$	14,468		$	(60	)	$	(1,575	)	$	12,833
截至2019年9月30日的九個月
淨利息收入(費用)	$	98,592		$	—		$	(1,853	)	$	96,739
貸款損失準備		(5,391	)		—			—			(5,391	)
非利息收入		22,452			8,809			(547	)		30,714
非利息費用		(65,256	)		(9,097	)		(1,707	)		(76,060	)
所得税前收入(虧損)		50,397			(288	)		(4,107	)		46,002
所得税(費用)收益		(10,693	)		59			387			(10,247	)
淨收益(損失)	$	39,704		$	(229	)	$	(3,720	)	$	35,755

	銀行業			非銀行業⁽¹⁾			抱着公司和其他			固形總計
截至2018年9月30日的三個月
淨利息收入(費用)	$	31,520		$	—		$	(617	)	$	30,903
貸款損失準備		(2,061	)		—			—			(2,061	)
非利息收入		6,867			3,118			(169	)		9,816
非利息費用		(22,050	)		(2,832	)		(639	)		(25,521	)
所得税前收入(虧損)		14,276			286			(1,425	)		13,137
所得税(費用)收益		(2,797	)		(76	)		313			(2,560	)
淨收益(損失)	$	11,479		$	210		$	(1,112	)	$	10,577
截至2018年9月30日的九個月
淨利息收入(費用)	$	92,688		$	—		$	(1,853	)	$	90,835
貸款損失準備		(5,050	)		—			—			(5,050	)
非利息收入		19,453			8,127			(450	)		27,130
非利息費用		(62,710	)		(7,647	)		(2,716	)		(73,073	)
所得税前收入(虧損)		44,381			480			(5,019	)		39,842
所得税(費用)收益		(8,933	)		(127	)		1,253			(7,807	)
淨收益(損失)	$	35,448		$	353		$	(3,766	)	$	32,035

本Form 10-Q季度報告應與我們的Form 10-K年度報告(截至2018年12月31日)中包含的更詳細、更全面的披露一起閲讀。此外，請結合我們的合併財務報表和此處包含的合併財務報表附註閲讀本節內容。

本Form 10-Q季度報告中包含的基於歷史數據以外的陳述和財務分析屬於前瞻性陳述，符合1995年“私人證券訴訟改革法”的含義。前瞻性陳述提供對未來事件的當前預期或預測，包括(但不限於)：

這些前瞻性陳述不是對未來業績的保證，也不應被視為代表任何後續日期的管理層觀點。前瞻性陳述涉及重大風險和不確定因素，實際結果可能與本Form 10-Q季度報告和我們截至2018年12月31日會計年度的Form 10-K年度報告(“Form 10-K”)中明示或暗示的結果大不相同，包括但不限於管理層對財務狀況和運營結果的討論和分析中提出的那些結果。可能導致這些實質性差異的因素包括但不限於：

我們告誡讀者不要過度依賴任何前瞻性陳述，這些陳述僅在作出日期時才會發表，並建議讀者，包括上述因素在內的各種因素可能影響我們的財務表現，並可能導致我們未來期間的實際結果或情況與預期或預期的情況大不相同。有關更多信息，請參見10-K表中的項目^1A，風險因素。除非法律另有規定，否則我們不承擔，特別是沒有任何義務公開發布對任何前瞻性陳述的任何修改，以反映這些陳述日期之後發生的預期或意外事件或情況。

母公司是一家總部設在紐約州的金融控股公司，通過其子公司五星銀行(“銀行”)、SDN保險代理有限責任公司(“SDN”)、Courier Capital，LLC(“Courier Capital”)和HNP Capital，LLC(“HNP Capital”)提供多元化金融服務。該公司通過其全資擁有的紐約特許銀行子公司The Bank向紐約西部和中部的個人、市政當局和企業提供廣泛的存款、貸款和其他金融服務。我們的間接貸款網絡包括與紐約西部和中部、紐約首都區和賓夕法尼亞州北部和中部的特許汽車經銷商的關係。SDN為個人和商業客户提供廣泛的保險服務。Courier Capital和HNP Capital為個人、企業、機構、基金會和退休計劃提供定製投資建議、財富管理、投資諮詢和退休計劃服務。

我們的主要收入來源是淨利息收入(我們的貸款和證券的利息收入，扣除存款和其他資金來源支付的利息)和非利息收入，特別是來自向客户提供的保險、投資諮詢和金融服務或與貸款和存款相關的輔助服務的費用和其他收入。o業務量和定價推動收入潛力，並往往受到整體經濟因素的影響，包括市場利率、業務支出、消費者信心、經濟增長和市場內的競爭狀況。我們無法確定地預測市場利率波動，我們的資產/負債管理戰略可能無法阻止利率變化對我們的經營結果和財務狀況產生重大不利影響。

我們的業務戰略一直是保持社區銀行理念，其中包括關注並瞭解我們主要服務區域周圍當地社區的個人、市政當局和企業的個性化銀行和其他金融需求。我們相信，這種專注使我們能夠更好地響應客户的需求，並提供高水平的個性化服務，使我們有別於規模更大的競爭對手，從而建立長期和廣泛的銀行關係。我們的核心客户主要是中小型企業、個人和社區組織，他們喜歡與社區銀行建立銀行、保險和財富管理關係，社區銀行將高質量、具有競爭力的產品和服務與個性化服務相結合。由於我們作為本地運營銀行的身份和淵源，我們相信我們的個人服務水平提供了相對於大型銀行的競爭優勢，後者往往會鞏固當地社區以外的決策權。

我們當前業務戰略的一個關鍵方面是培育一種以社區為導向的文化，在這種文化中，我們的客户和員工建立了長期的互利關係。我們相信，我們能夠在我們的市場領域中成為強大的競爭對手，因為我們專注於社區銀行需求和客户服務，我們全面的存款、貸款、保險和財富管理產品套件通常可以在大型銀行、我們經驗豐富的管理團隊和我們位於戰略位置的銀行中心找到。我們已經發展到通過開設我們所稱的金融解決方案中心分支機構來滿足不斷變化的客户需求。這些金融解決方案中心分支機構比我們的傳統分支機構佔用的空間更小，專注於提供符合我們客户對與我們進行業務交易的客户偏好的解決方案，並且由經過培訓的經過認證的個人銀行家組成，以滿足廣泛的客户需求。近年來，我們在羅切斯特和布法羅市場開設了四個金融解決方案中心。我們相信，上述因素都有助於我們的核心存款增長，這支持了我們業務戰略的核心要素-多元化和高質量貸款組合的增長。

2019年第三季度的淨收入增加了230萬美元，即21%，達到1280萬美元，而2018年第三季度的淨收入為1060萬美元。2019年第三季度普通股股東可獲得的淨收入為1250萬美元，或稀釋後每股0.78美元，而去年第三季度為1020萬美元，或稀釋後每股0.64美元。2019年第三季度的平均普通股回報率為12.00%，平均資產回報率為1.19%，而2018年第三季度分別為10.82%和1.00%。

2019年第三季度的淨利息收入總計為3250萬美元，高於2018年第三季度的3090萬美元。這一增長主要受到貸款增長的推動。2019年第三季度的平均貸款比2018年同期增加了207.4美元。

2019年第三季度的貸款損失撥備為180萬美元，而2018年第三季度為210萬美元。最近一個季度的淨沖銷為4.6萬美元，高於2018年第三季度的2.1萬美元。2019年第三季度，以平均未償還貸款的年化百分比表示的淨沖銷為0.58%，而2018年第三季度為0.28%。有關貸款損失準備金的減少和淨沖銷增加的進一步討論，請參閲本管理層討論和分析的“貸款損失準備”和“不良資產和潛在問題貸款”部分。

2019年第三季度的非利息收入總計為1240萬美元，而2018年第三季度為980萬美元。增加的主要原因是自動櫃員機和借記卡收入、衍生工具收入、淨收益和投資證券淨收益。自動櫃員機和借記卡收入的增加是受到消費者借記卡活動增加的推動。來自衍生工具的89萬美元收入在2019年第三季度被新利率掉期交易量顯著增加的推動確認。該公司利用市場機會，在2019年第三季度銷售了6，540萬美元，產生了160萬美元的淨收益，而2018年第三季度的虧損為95，000美元。這些6540萬美元的收益被再投資於中間期限的投資證券。

2019年第三季度的非利息支出總額為2590億美元，而2018年第三季度為2550億美元。非利息費用的增加主要是由於工資和員工福利、入住率和設備以及專業服務的增加，部分被FDIC評估以及廣告和促銷費用的減少所抵銷。工資和員工福利的增加主要是由於福利支出增加。入住率和設備的增加主要是對軟件和設施的投資的結果。專業費用的增加主要與諮詢和諮詢項目費用的時間有關。FDIC評估的減少是由於公司以前的評估對FDIC最低準備金率的增長做出了貢獻。廣告和促銷費用的減少與五星銀行品牌宣傳活動費用的時間有關。

截至2019年9月30日，監管普通股一級比率和基於風險的總資本比率分別為10.06%和12.57%。有關監管資本和巴塞爾III資本規則的進一步討論，請參閲本管理討論和分析的“流動性和資本管理”部分。

淨利息收入是我們的主要收入來源，佔截至2019年9月30日的九個月收入的76%。淨利息收入是指貸款和投資證券等可賺取利息的資產的利息收入與用於為賺取利息和其他資產或活動提供資金的有息存款和其他借款的利息支出之間的差額。淨利息收入受利率變化以及盈利資產和計息負債的數量和構成的影響，以及資產負債表對利率變化的敏感性，包括金融工具的固定或可變性質、合同到期日和重新定價頻率等特徵。

我們使用利率利差和淨利差來衡量和解釋淨利息收入的變化。利差是指盈利資產的收益率與為這些資產提供資金的有息負債所支付的利率之間的差額。淨利息差額表示為淨利息收入佔平均盈利資產的百分比。淨利差超過利差，因為非計息資金來源(“淨自由資金”)，主要是無息活期存款和股東權益，也支持盈利資產。為了比較免税資產收益率和應税收益率，免税投資證券的收益率是按應税等值基礎計算的。淨利息收入、利率利差和淨利息差額在應税等值基礎上進行討論。

下表調節了每個合併收益表的利息收入與調整為全額應税等值基礎的利息收入(以千美元為單位)：

對截至2018年9月30日、2019年和2018年的三個月淨利息收入的分析

截至2019年9月30日的三個月，按應税等值基礎計算的淨利息收入為327億美元，比去年同期的3120萬美元增加了150萬美元。淨利息收入增加主要是由於平均貸款比2018年第三季度增加207.4美元或7%，但部分被投資證券減少16840萬美元或比2018年第三季度減少18%所抵銷。投資證券減少的主要原因是將資產從投資證券重新調入貸款，以改善盈利資產組合。2019年第三季度貸款增長的時機導致將部分投資證券收益臨時用於其他目的。

2019年第三季度的淨利差為3.29%，比2018年同期的3.17%高出12個基點。可比較期間的增長是自由基金淨貢獻增加6個基點和利差增加6個基點的函數。較高的利差是由於平均賺取利息的資產的收益率增加29個基點，以及平均計息負債的成本增加23個基點。

2019年第三季度，平均收益資產收益率為4.29%，比2018年第三季度的4.00%高出29個基點。2019年第三季度貸款收益率從4.55%上升到4.77%，上升了22個基點。投資證券收益率在2019年第三季度上升5個基點，從2.35%上升到2.40%。總體而言，盈利資產利率的變化使2019年第三季度的利息收入增加了170萬美元，並且有利的數量差異使利息收入增加了160萬美元，這些共同推動了利息收入增加了330億美元。

2019年第三季度的平均賺取利息資產為39.6億美元，而2018年第三季度為39.2億美元，比去年同期增加了404億美元或1%，平均貸款從29.5億美元增加到31.5億美元，平均證券減少了1.684億美元，從9.54億美元下降到7.856億美元。平均貸款的增長反映了大部分貸款類別的增長。特別是，商業貸款從14.2億美元增加到16.1億美元，比2018年第三季度增加了14%。2019年第三季度，^貸款佔平均賺取利息資產的79.7%，2018年第三季度為75.2%。平均貸款額的增加導致利息收入增加260萬美元，此外，由於有利的利率差異，利息收入增加了160萬美元。2019年第三季度，證券佔平均賺取利息資產的19.8%，而2018年第三季度為24.3%。平均證券數量的減少導致利息收入減少了100萬美元，但由於有利的利率差異，利息收入增加了111，000美元，部分抵消了這一減少。

2019年第三季度平均計息負債成本為1.30%，而2018年第三季度為1.07%，比2018年第三季度高出23個基點。與2018年同期相比，2019年第三季度平均計息存款成本從0.80%上升27個基點至1.07%，短期借款成本從2.24%上升27個基點至2.51%。短期借款成本的增加是聯邦基金利率上升的結果。與2018年同期相比，2019年第三季度長期借款成本下降了一個基點，從6.31%降至6.30%。總體而言，計息負債率和數量的增加導致180萬美元的利息支出增加。

2019年第三季度3.06萬億美元的平均計息負債為19.2萬億美元，比2018年第三季度高出不到1%。平均而言，計息存款從25.7億美元增加到26.9億美元，而無息活期存款(淨自由資金的主要組成部分)減少了1350萬美元，從7.31億美元下降到7.175億美元。平均存款的增加是由於成功的零售銀行業務發展努力，經紀存款組合的增長，以及我們的存款憑證帳户註冊服務(“CDARS”)和保險現金清掃(“ICS”)計劃的存款增加。有關CDARS和ICS計劃的進一步討論，請參閲本管理討論和分析的“籌資活動-存款”部分。總體而言，計息存款利率和數量的變化導致2019年第三季度的利息支出增加了2.1，000，000美元。與2018年第三季度相比，平均借款減少了101.7美元，從4.69億美元減少到3.682億美元。總體而言，短期和長期借款利率和數量的變化導致2019年第三季度利息支出減少35.2萬美元。

截至2019年9月30日止九個月的應税當量淨利息收入為97.6億美元，比去年同期的9190萬美元增加了570萬美元。利息收入淨額增加主要是由於平均貸款增加280.7億美元，較2018年前9個月增加10%，但因投資證券較2018年前9個月減少16130萬美元或16%而部分抵銷。投資證券減少的主要原因是將資產從投資證券重新調入貸款，以改善盈利資產組合。2019年第三季度貸款增長的時機導致將部分投資證券收益臨時用於其他目的。

2019年前9個月的淨利差為3.27%，比2018年同期3.17%高出10個基點。可比較期間的增長是自由基金淨貢獻增加8個基點和利差增加2個基點的函數。較高的利差是由於平均賺取利息的資產的收益率增加39個基點，以及平均計息負債的成本增加37個基點。

2019年前九個月，平均收益資產收益率為4.27%，比2018年頭九個月的3.88%高出39個基點。2019年前9個月，貸款收益率從4.45%上升到4.79%，上升了34個基點。投資證券收益率在2019年前9個月上升了5個基點，從2.33%上升到2.38%。總體而言，盈利資產利率的變化使2019年前九個月的利息收入增加了750萬美元，並且有利的數量差異使利息收入增加了730萬美元，這些共同推動了利息收入增加了14.8億美元。

2019年前9個月的平均賺取利息資產為39.9億美元，而2018年前9個月為38.7億美元，增加了113.1萬億美元或3%，平均貸款從28.5億美元增加到31.3億美元，平均證券減少了161.3億美元，從10億美元減少到8.39億美元。平均貸款的增長反映了大部分貸款類別的增長。特別是，商業貸款從13.4億美元增加到15.7億美元，較2018年前9個月增加了18%。2019年前9個月，^貸款佔平均創息資產的78.5%，而2018年頭9個月為73.5%。平均貸款額的增加導致利息收入增加1030萬美元，此外，由於有利的利率差異，利息收入增加了700萬美元。2019年前9個月，證券佔平均賺取利息資產的21.0%，而2018年頭9個月為25.8%。平均證券數量的減少導致利息收入減少290萬美元，部分被由於有利的利率差異而增加的380萬千美元所抵銷。

2019年前9個月的平均計息負債成本為1.29%，而2018年前9個月為0.92%，比2018年前9個月高出37個基點。與2018年同期相比，2019年前9個月的平均計息存款成本從0.67%上升到1.06%，上升了39個基點，短期借款成本從1.98%上升到2.64%，上升了66個基點。短期借款成本的增加是聯邦基金利率上升的結果。與2018年同期相比，2019年前9個月的長期借款成本下降了一個基點，從6.31%降至6.30%。總體而言，計息負債率和交易量的增加導致910萬美元的利息支出增加。

2019年前9個月的平均計息負債為30.9億美元，為67.6億美元，比2018年頭九個月高出2%。平均而言，計息存款從25.8億美元增加到27.2億美元，而無息活期存款(淨自由資金的主要組成部分)增加了1，340萬美元，從7.062億美元增加到7.196億美元。平均存款的增加是由於成功的零售銀行業務發展努力，經紀存款組合的增長，以及來自我們的CDARS和ICS計劃的存款的增加。有關CDARS和ICS計劃的進一步討論，請參閲本管理討論和分析的“籌資活動-存款”部分。總體而言，計息存款利率和數量的變化導致2019年前九個月增加了860萬美元的利息支出。與2018年前九個月相比，平均借款減少了74.9億美元，從4.471億美元降至3.721億美元。總體而言，短期和長期借款利率和數量的變化導致2019年前9個月的利息支出增加了52.8萬美元。

下表列出了與綜合資產負債表有關的某些信息，並反映了賺取利息的資產的平均收益率，以及在所示期間就計息負債支付的平均利率(以千為單位)。

	截至9月30日的三個月，
	2019								2018
	平均值天平			利息		平均值率			平均值天平			利息		平均值率
賺取利息的資產：
出售的聯邦資金和賺取利息的存款	$	19,370		$	106		2.17	%	$	17,955		$	84		1.84	%
投資證券⁽¹⁾:
應納税		587,069			3,478		2.37			708,005			4,080		2.31
免税⁽²⁾		198,526			1,229		2.48			246,022			1,523		2.48
投資證券總額		785,595			4,707		2.40			954,027			5,603		2.35
貸款：
商業業務		586,293			7,620		5.16			519,114			6,590		5.04
商業抵押		1,021,931			13,244		5.14			896,159			11,275		4.99
住宅房地產貸款		553,382			5,326		3.85			498,371			4,769		3.83
住宅房地產線		107,290			1,397		5.17			111,762			1,358		4.82
消費者間接		868,927			9,813		4.48			904,480			9,239		4.05
其他消費者		16,141			504		12.40			16,633			519		12.36
貸款總額		3,153,964			37,904		4.77			2,946,519			33,750		4.55
賺取利息的資產總額		3,958,929			42,717		4.29			3,918,501			39,437		4.00
減去：貸款損失準備		(35,271	)							(34,833	)
其他無息資產		337,152								303,870
總資產	$	4,260,810							$	4,187,538
計息負債：
存款：
生息需求	$	632,540		$	348		0.22	%	$	642,234		$	302		0.19	%
儲蓄和貨幣市場		956,410			1,060		0.44			978,578			819		0.33
定期存款		1,099,212			5,869		2.12			946,499			4,042		1.69
計息存款總額		2,688,162			7,277		1.07			2,567,311			5,163		0.80
短期借款		328,952			2,081		2.51			430,697			2,434		2.24
長期借款		39,244			618		6.30			39,174			617		6.31
借款總額		368,196			2,699		2.91			469,871			3,051		2.58
計息負債總額		3,056,358			9,976		1.30			3,037,182			8,214		1.07
無息活期存款		717,473								730,960
其他無息負債		57,578								27,585
股東權益		429,401								391,811
總負債和股東權益	$	4,260,810							$	4,187,538
淨利息收入(等值税額)				$	32,741							$	31,223
利差							2.99	%							2.93	%
淨收益資產	$	902,571							$	881,319
淨利息差額(等值税額)							3.29	%							3.17	%
平均賺取利息的資產與平均的比率計息負債							129.53	%							129.02	%

	九個月結束 9月30日
	2019								2018
	平均值天平			利息		平均值率			平均值天平			利息		平均值率
賺取利息的資產：
出售的聯邦資金和賺取利息的存款	$	18,495		$	297		2.15	%	$	24,736		$	307		1.66	%
投資證券⁽¹⁾:
應納税		620,607			10,949		2.35			733,232			12,518		2.28
免税⁽²⁾		218,388			4,047		2.47			267,040			4,976		2.48
投資證券總額		838,995			14,996		2.38			1,000,272			17,494		2.33
貸款：
商業業務		570,596			22,627		5.30			484,711			17,657		4.87
商業抵押		1,003,593			38,994		5.19			853,571			31,443		4.93
住宅房地產貸款		541,185			15,649		3.86			484,288			13,705		3.77
住宅房地產線		108,207			4,247		5.25			113,761			3,920		4.61
消費者間接		890,560			29,174		4.38			896,493			26,590		3.97
其他消費者		16,029			1,486		12.40			16,685			1,536		12.31
貸款總額		3,130,170			112,177		4.79			2,849,509			94,851		4.45
賺取利息的資產總額		3,987,660			127,470		4.27			3,874,517			112,652		3.88
減去：貸款損失準備		(34,759	)							(35,630	)
其他無息資產		328,369								300,451
總資產	$	4,281,270							$	4,139,338
計息負債：
存款：
生息需求	$	653,780		$	1,030		0.21	%	$	663,827		$	732		0.15	%
儲蓄和貨幣市場		973,005			3,143		0.43			1,007,734			1,930		0.26
定期存款		1,090,896			17,281		2.12			903,645			10,210		1.51
計息存款總額		2,717,681			21,454		1.06			2,575,206			12,872		0.67
短期借款		332,922			6,575		2.64			407,903			6,047		1.98
長期借款		39,227			1,853		6.30			39,156			1,853		6.31
借款總額		372,149			8,428		3.03			447,059			7,900		2.36
計息負債總額		3,089,830			29,882		1.29			3,022,265			20,772		0.92
無息活期存款		719,630								706,222
其他無息負債		56,449								25,167
股東權益		415,361								385,684
總負債和股東權益	$	4,281,270							$	4,139,338
淨利息收入(等值税額)				$	97,588							$	91,880
利差							2.98	%							2.96	%
淨收益資產	$	897,830							$	852,252
淨利息差額(等值税額)							3.27	%							3.17	%
平均賺取利息的資產與平均的比率計息負債							129.06	%							128.20	%

下表以等值税額為基礎，列出了在所示期間內，數量變化和利率變化對淨利息收入變化的相對貢獻。利息收入的變化不僅僅是由於數量或利率的變化，已按每種變化的絕對美元金額(以千為單位)成比例分配：

	三個月結束 2019年9月30日vs.2018								九個月結束 2019年9月30日vs.2018
增加(減少)：	體積			率		總計			體積			率			總計
利息收入：
出售的聯邦資金和賺取利息的存款	$	7		$	15	$	22		$	(88	)	$	78		$	(10	)
投資證券：
應納税		(713	)		111		(602	)		(1,976	)		407			(1,569	)
免税		(294	)		—		(294	)		(902	)		(27	)		(929	)
投資證券總額		(1,007	)		111		(896	)		(2,878	)		380			(2,498	)
貸款：
商業業務		870			160		1,030			3,314			1,656			4,970
商業抵押		1,622			347		1,969			5,757			1,794			7,551
住宅房地產貸款		529			28		557			1,640			304			1,944
住宅房地產線		(55	)		94		39			(198	)		525			327
消費者間接		(374	)		948		574			(177	)		2,761			2,584
其他消費者		(15	)		—		(15	)		(61	)		11			(50	)
貸款總額		2,577			1,577		4,154			10,275			7,051			17,326
利息收入總額		1,577			1,703		3,280			7,309			7,509			14,818
利息支出：
存款：
生息需求		(5	)		51		46			(11	)		309			298
儲蓄和貨幣市場		(19	)		260		241			(69	)		1,282			1,213
定期存款		716			1,111		1,827			2,405			4,666			7,071
計息存款總額		692			1,422		2,114			2,325			6,257			8,582
短期借款		(621	)		268		(353	)		(1,243	)		1,771			528
長期借款		1			—		1			3			(3	)		—
借款總額		(620	)		268		(352	)		(1,240	)		1,768			528
利息支出總額		72			1,690		1,762			1,085			8,025			9,110
淨利息收入	$	1,505		$	13	$	1,518		$	6,224		$	(516	)	$	5,708

截至2019年9月30日的三個月和九個月的貸款損失撥備分別為180萬美元和540萬美元，而2018年同期分別為210萬美元和510萬美元。貸款損失撥備主要根據貸款增長、淨沖銷、與受損貸款相關的抵押品價值和質量因素而變化。

有關進一步討論，請參閲本管理討論和分析的“貸款損失準備”和“不良資產和潛在問題貸款”部分。

下表詳細説明瞭所提供期間的非利息收入的主要類別(以千為單位)：

	三個月結束 9月30日						九個月結束 9月30日
	2019			2018			2019		2018
按金手續費	$	1,925		$	1,813		$	5,361	$	5,254
保險收入		1,439			1,501			3,689		3,918
ATM和借記卡		1,801			1,557			4,983		4,509
投資諮詢		2,269			2,245			6,812		5,934
公司制人壽保險		459			440			1,293		1,333
有限合夥投資		116			328			492		1,019
貸款服務		102			96			316		319
衍生工具收入(虧損)淨額		890			336			1,013		683
出售為出售而持有的貸款的淨收益		439			303			1,028		530
投資證券淨收益(虧損)		1,608			(95	)		1,721		(88	)
其他資產淨收益		(2	)		37			56		49
其他		1,315			1,255			3,950		3,670
非利息收入總額	$	12,361		$	9,816		$	30,714	$	27,130

截至2019年9月30日的三個月和九個月的保險收入分別為140萬美元和370萬美元，而截至2018年9月30日的三個月和九個月的保險收入分別為150萬美元和390萬美元。減少的主要原因是上一年度各相應期間的或有和交易收入增加。

截至2019年9月30日的三個月和九個月，自動櫃員機和借記卡收入分別為180萬美元和500萬美元，而截至2018年9月30日的三個月和九個月分別為160萬美元和450萬美元。增加的主要原因是消費借記卡活動增加。

截至2019年9月30日的三個月和九個月的投資諮詢收入分別為230萬美元和680萬美元，而截至2018年9月30日的三個月和九個月分別為220萬美元和590萬美元。增加反映了主要由2018年第二季度收購HNP Capital推動的管理資產增加。

我們在有限合夥企業中進行投資，主要是小企業投資公司，並在權益法下對這些投資進行核算。來自這些權益方法投資的收入基於相關投資的到期日和表現而波動。

截至二零一九年九月三十日止三個月及九個月，衍生工具收入淨額分別為89萬美元及100萬美元，而截至2018年9月30日止三個月及九個月則分別為33.6萬美元及68.3萬美元。升幅是由所執行的利率掉期交易的數目及價值增加所致。

截至2019年9月30日的三個月和九個月的待售貸款銷售淨收益分別為439，000美元和100萬美元，而截至2018年9月30日的三個月和九個月的淨收益分別為303，000美元和530，000美元。出售為出售而持有的貸款的收入根據貸款和銷售完成的時間而波動。

公司利用投資證券組合的市場機會，在2019年第三季度銷售了6，540萬美元，通過出售10個機構證券和9個抵押貸款支持證券產生了160萬美元的淨收益，而2018年第三季度出售5個機構證券和17個抵押貸款支持證券的虧損為95，000美元。這些6540萬美元的收益被再投資於中間期限的投資證券。在2019年的前9個月，我們確認從20個機構證券和13個抵押貸款支持證券的銷售中獲得的投資證券淨收益總計為180億美元。在2018年頭9個月，我們確認通過出售5個機構證券和21個抵押貸款支持證券，投資證券淨虧損總計88萬美元。我們出售投資證券的數量和時間取決於幾個因素，包括我們在管理期限、溢價和信用風險的同時實現收益的審慎努力。

下表詳細説明瞭所顯示期間的非利息費用的主要類別(以千為單位)：

與2018年同期的4030萬美元相比，2019年前9個月的工資和員工福利支出增加了140萬美元，達到4170萬美元。與2018年同期的1400萬美元相比，2019年第三季度的工資和員工福利支出增加了44萬1千美元，達到1440萬美元。增加的主要原因是對銀行人員的投資、更高的福利支出以及2018年第二季度收購HNP Capital。

與2018年同期的1290萬美元相比，2019年前9個月的佔用和設備支出增加了65.1萬美元，達到1360萬美元。與2018年同期的430萬美元相比，2019年第三季度的佔用和設備支出增加了31.3萬美元，達到470萬美元。增加的主要原因是對軟件和設施的投資。

2019年前9個月與2018年同期相比，專業服務支出增加了48.6萬美元，達到360萬美元。2019年第三季度與2018年同期相比，專業服務支出增加了17.5萬美元，達到150萬美元。增加的主要原因是諮詢和諮詢項目收費的時間安排。

2019年前9個月FDIC的評估為100萬美元，而2018年前9個月為150萬美元。2019年第三季度FDIC的評估為7000美元，而2018年第三季度為49.8萬美元。2018年，FDIC的最低準備金率超過了預計投保存款的1.35%，導致機構獲得了用於評估的信用額度，從而促進了準備金率的增長。積分適用於準備金率至少為1.38%的季度的定期評估。在2019年第三季度，世行收到了48.2萬美元的貸方對其定期評估。51萬美元的貸方可用於未來期間。

廣告和促銷費用為240萬美元，比2018年前9個月低29.6萬美元。廣告和促銷費用為74.5萬美元，比2018年第三季度低20.4萬美元。減少的原因是五星銀行品牌宣傳活動相關費用的時間安排。

我們2019年前9個月的效率比率為60.09%，而2018年前9個月為61.36%。我們2019年第三季度的效率比率為59.52%，而2018年第三季度為62.04%。較低的效率比率是與我們的有機增長計劃相關的較高淨利息收入的結果。效率比率是通過將總非利息費用除以淨收入來計算的，淨收入定義為在投資證券淨收益之前的等值税額淨利息收入和非利息收入之和。效率比率的增加表明有更多的資源被利用來產生同樣數量的收入，而減少則表明資源的分配更有效率。效率比率，一種銀行業的財務衡量標準，並不是公認會計原則所要求的。然而，效率比率是由管理層在其財務業績評估中使用的，特別是因為它與非利息費用控制有關。管理層還認為，這些信息對投資者在評估公司業績時是有用的。

在截至2019年9月30日的九個月中，我們記錄了1020萬美元的所得税支出，而上年同期為780萬美元。2019年和2018年前9個月的實際税率分別為22.3%和19.6%。在截至2019年9月30日的三個月中，我們記錄的所得税支出為4.3萬億美元，而上年同期為260萬美元。由於“減税和就業法案”(“TCJ法案”)於2017年12月簽署成為法律，公司估計了税收優惠，並在公司截至2017年12月31日的綜合收益表中記錄了臨時金額。公司對截至2017年12月31日的年度合併財務報表中包括的臨時金額進行了調整，導致2019年第三季度記錄的費用約為60萬美元。

2019年和2018年前9個月的實際税率分別為22.3%和19.6%。2019年第三季度和2018年第三季度的實際税率分別為25.0%和19.5%。有效税率通常受到不受聯邦或州税收影響的收入和費用項目的影響。我們的有效税率反映了這些項目的影響，包括但不限於免税證券的利息收入和公司擁有的人壽保險收益。此外，我們2019年和2018年的有效税率反映了我們的房地產投資信託產生的紐約州税收優惠。截至2019年9月30日的三個月和九個月的實際税率提高是由上述增量支出推動的。

下表總結了截至指定日期我們的投資證券組合的組成(以千為單位)：

可供銷售(“afs”)投資證券組合減少了502億美元，從2018年12月31日的445.7億美元減少到2019年9月30日的395.4億美元。截至2019年9月30日和2018年12月31日，AFS投資組合的未實現淨收益總計為560萬美元，淨未實現損失為9.9億美元。AFS組合中大多數投資證券的公允價值隨着市場利率的變化而波動。

下表列出了截至2019年9月30日我們的債務證券投資組合的攤銷成本(“成本”)、加權平均收益率(“收益率”)和合同到期日的某些信息。抵押貸款支持證券根據其規定的到期日被包括在到期日的期限類別中。實際到期日可能與提交的合同到期日不同，因為借款人可能有權催繳或預付某些投資。沒有對加權平均收益率(以千美元為單位)進行税收等值調整。

	一次到期年或更短					應由一人到五年					五點後到期年復一年十年					十年後到期					總計
	成本		產率			成本		產率			成本		產率			成本		產率			成本		產率
可供出售的債務證券：
美國政府機構和政府資助企業	$	—		—	%	$	36,325		2.31	%	$	35,197		2.40	%	$	—		—	%	$	71,522		2.35	%
抵押貸款支持證券		13,730		1.39			43,155		2.41			134,414		2.49			127,024		2.26			318,323		2.34
		13,730		1.39			79,480		2.36			169,611		2.47			127,024		2.26			389,845		2.34
持有至到期的債務證券：
州和政治分區		52,692		2.38			125,655		2.03			19,396		1.91			—		—			197,743		2.11
抵押貸款支持證券		—		—			2,410		2.30			32,452		1.79			153,700		2.45			188,562		2.33
		52,692		2.38			128,065		2.04			51,848		1.84			153,700		2.45			386,305		2.22
投資證券總額	$	66,422		2.17	%	$	207,545		2.16	%	$	221,459		2.32	%	$	280,724		2.36	%	$	776,150		2.28	%

我們對投資證券進行持續審查，以確定是否存在暫時性減值(“OTTI”)，並每季度進行正式審查。持有至到期日和可供出售證券的公允價值下降被視為非暫時性的低於其成本的證券，在減值與信貸損失或證券打算出售或將被要求出售的程度上反映在收益中作為已實現虧損。與可供出售證券的非信用相關因素有關的減值金額在其他全面收益中確認。評估債務證券的減值是否為暫時性減值涉及評估i。)出售債務證券的意圖或ii。)要求在收回其攤銷成本基礎之前出售證券的可能性。在確定OTTI是否包括信用損失時，我們使用我們對預期從債務證券收取的現金流現值的最佳估計，考慮到以下因素：a)公允價值小於攤銷成本基礎的時間長度和程度，b。)具體與安全、行業或地理區域相關的不利條件，c。)證券公允價值的歷史和隱含波動率，d。債務證券的支付結構和發行人能夠支付未來增加的支付的可能性，例如證券發行人未能按計劃支付利息或本金，f。)評級機構對證券評級的任何更改，以及g。)資產負債表日期後公允價值的恢復或額外下降。對OTTI是否存在的評估涉及高度的主觀性和判斷力，並基於管理層在某個時間點可獲得的信息。在截至9月30日、2019年和2018年的九個月內，沒有被視為OTTI的證券。

下表總結了我們的貸款組合的組成，不包括為出售而持有的貸款，幷包括截至所示日期的淨非創收收入和淨遞延費用和成本(以千為單位)。

截至2019年9月30日，貸款總額增加了69.8億美元，從2018年12月31日的30.9億美元增加到31.6億美元。貸款的增加歸因於我們的有機增長舉措。

由於我們持續的商業業務發展努力，在截至2019年9月30日的9個月中，商業貸款增加了9390萬美元，佔2019年9月30日總貸款的51.0%。

截至2019年9月30日，消費者間接投資組合總計863.6億美元，佔總貸款的27.4%。在2019年的前9個月，我們發放了234.6美元的間接汽車貸款，其中約34%為新車，66%為二手車。2018年前9個月，我們發放了297.1美元的間接汽車貸款，其中約39%為新車，61%為二手車。我們提供資金的新車和二手車的發貨量和組合根據一般市場情況而波動。

持有的待售貸款(不包括在貸款組合表中)完全由住宅房地產貸款組成，截至2019年9月30日和2018年12月31日，貸款總額分別為640萬美元和290萬美元。

我們在二級市場上出售某些符合條件的新創或再融資住宅房地產貸款。為他人提供服務的住宅房地產貸款(未包括在綜合財務狀況報表中)於2019年9月30日和2018年12月31日分別為183.4億美元和171.5億美元。

下表總結了指定期間貸款損失準備金中的活動(以千為單位)。

	貸款損失分析
	三個月結束 9月30日						九個月結束 9月30日
	2019			2018			2019			2018
貸款損失準備，期初	$	34,434		$	33,955		$	33,914		$	34,672
註銷：
商業業務		112			672			380			1,113
商業抵押		2,994			113			2,997			117
住宅房地產貸款		54			24			172			53
住宅房地產線		8			23			10			124
消費者間接		2,420			2,474			8,102			8,089
其他消費者		315			301			867			969
總沖銷		5,903			3,607			12,528			10,465
恢復：
商業業務		102			241			333			438
商業抵押		—			3			17			11
住宅房地產貸款		14			8			31			140
住宅房地產線		1			2			6			17
消費者間接		1,103			1,228			4,205			3,862
其他消費者		73			64			299			230
總回收率		1,293			1,546			4,891			4,698
淨沖銷		4,610			2,061			7,637			5,767
貸款損失準備		1,844			2,061			5,391			5,050
貸款損失準備，期末	$	31,668		$	33,955		$	31,668		$	33,955

淨貸款沖銷對平均貸款(按年率計算)		0.58	%		0.28	%		0.33	%		0.27	%
貸款損失佔貸款總額的備抵		1.00	%		1.14	%		1.00	%		1.14	%
對不良貸款損失的準備		324	%		433	%		324	%		433	%

貸款損失準備代表我們的貸款組合中固有的可能信貸損失的估計金額。我們對貸款組合進行定期、系統的審查，以估計各自貸款組合中可能出現的損失。此外，我們定期評估當時的經濟和商業狀況、行業集中度、投資組合的規模和特徵的變化以及其他相關因素。我們用來確定貸款損失總準備額的過程就是基於這種分析。基於這一分析，我們認為，截至2019年9月30日，貸款損失準備是足夠的。

評估貸款損失準備的充分性涉及重大不確定性，並基於管理層在權衡各種因素(包括我們的貸款產品和客户的風險狀況)後對滿足貸款組合中估計沖銷所需金額的評估。

貸款損失撥備的充分性取決於正在進行的管理審查。雖然管理層在確定貸款損失準備金時評估了當前可獲得的信息，但如果條件與進行評估時使用的假設有很大差異，則未來可能需要對津貼進行調整。此外，各監管機構作為其審查過程的一個組成部分，定期審查金融機構的貸款損失準備金。這些機構可以要求金融機構根據他們在審查時對可獲得的信息的判斷，增加津貼。

2019年第三季度淨沖銷為460萬美元，佔年化平均貸款的0.58%，而2018年第三季度為210萬美元，或0.28%。在截至2019年9月30日的9個月中，淨沖銷為760萬美元，佔平均貸款的0.33%，而2018年同期為580萬美元，佔平均貸款的0.27%。截至2019年9月30日的三個月和九個月的淨沖銷增加，主要是由於2019年第二季度分類為不良貸款的560萬美元貸款部分沖銷了300萬美元。2019年9月30日的貸款損失準備金為3170萬美元，2018年12月31日為3390萬美元。貸款損失準備佔貸款總額的比率在2019年9月30日和2018年12月31日分別為1.00%和1.10%。2019年9月30日，貸款損失準備與不良貸款的準備率為324%，2018年12月31日為475%。

非應計貸款水平的變化通常代表達到特定過期狀態的貸款的增加，被註銷、付清、出售、轉移到止贖房地產的貸款的減少所抵消，或者不再被歸類為非應計貸款，因為它們已經恢復到應計狀態。本期非應計貸款活動如下(以千為單位)：

不良資產包括不良貸款和止贖資產。2019年9月30日的不良資產為9.9億美元，比2018年12月31日的740萬美元餘額增加了250萬美元。不良資產的主要組成部分是不良貸款，截至2019年9月30日，不良貸款為980萬美元，佔總貸款的0.31%，而截至2018年12月31日，不良資產為71.1億美元，佔總貸款的0.23%。

截至2019年9月30日，在9.8億美元的不良貸款中，約912萬美元，即9%，就本金和利息的支付而言是當期的，但由於全額本金和/或利息的償還不確定，被歸類為非應計。非應計貸款包括2019年9月30日和2018年12月31日的問題債務重組(“TDR”)分別為313，000美元和546，000美元。我們有一個550萬千美元的TDR，截至2019年9月30日，正在累算利息，還有一個580萬美元的TDR，截至2018年12月31日，正在累算利息。

止贖資產由以前作為貸款抵押品的不動產組成，我們通過止贖程序或接受代替止贖的契據獲得這些不動產。止贖的資產持有量包括一處房產(2018年9月30日，總計91萬美元)和三處房產(2018年12月31日，總計23萬美元)。

潛在問題貸款是指當前正在執行的貸款，但有關借款人可能存在的信用問題的信息導致我們擔心此類借款人遵守當前貸款付款條款的能力，並可能導致此類貸款在未來某個時間被披露為不良貸款。由於多種因素，這些貸款仍處於履行狀態，包括付款歷史、支持信用的抵押品的價值和/或個人或政府擔保。我們認為被分類為不合標準的貸款，繼續累算利息，是潛在的問題貸款。我們確定了930萬美元和11.9億美元的貸款，這些貸款繼續累算利息，分別在2019年9月30日和2018年12月31日被歸類為不合格。

我們提供各種存款產品，旨在吸引和留住客户，主要側重於建立和擴大長期關係。在2019年9月30日，存款總額為35.9億美元，比2018年12月31日增加了219.3美元。2019年9月30日和2018年12月31日的定期存款分別約佔總存款的31%和30%。

非公共存款是我們資金來源的最大組成部分，在2019年9月30日和2018年12月31日每年總計2.16萬億美元，分別佔每個時期結束時總存款的60%和64%。我們通過具有競爭力的定價策略來管理這部分資金，該策略最大限度地減少了只有一個服務高成本存款帳户的客户關係的數量。

作為額外的資金來源，我們向市場內的城鎮、村莊、縣和學區提供各種公共(市政)存款產品。公共存款一般佔我們總存款的20%至30%。資金的這一組成部分具有高度的季節性，因為存款水平隨着這些公眾客户的季節性現金流而變化。我們維持必要的短期流動資產水平，以適應與公共存款相關的季節性。截至2019年9月30日和2018年12月31日，公共存款總額分別為986.6美元和832.1億美元，分別佔每個期間結束時總存款的28%和25%。2019年公共存款的增加主要是由於成功的業務發展努力。

我們還參與CDARS和ICS計劃，使儲户能夠獲得FDIC的存款保險覆蓋，否則超過最高可保金額。通過這些計劃，超過最高保險金額的存款被存放在多個參與的金融機構。在2018年5月14日頒佈的“經濟增長、監管救濟和消費者保護法”(“EGRRCPA”)之前，出於監管報告的目的，所有CDARS和ICS存款都被視為經紀存款。隨着EGRRCPA的頒佈，受某些限制的互惠CDARS和ICS存款不再需要被報告為經紀存款。截至2019年9月30日，CDARS存款和ICS存款(其中大部分為互惠存款)總額分別為280.6億美元和160.8億美元，2018年12月31日時分別為224.9億美元和149.6億美元，合計分別佔每個期間結束時總存款的12%和11%。

根據適用協議的原始條款，公司將借款分類為短期或長期借款。截至所示日期，未償借款包括以下各項(以千為單位)：

短期聯邦住房貸款銀行(“FHLB”)借款的原始到期日不到一年，包括我們通常用於解決出現的短期融資需求的隔夜借款。2019年9月30日的短期FHLB借款包括1420萬美元的隔夜借款和197.2美元的短期借款。在截至2019年9月30日的九個月內，任何月末未償短期FHLB借款的最大金額為420.8億美元。2018年12月31日FHLB的短期借款包括隔夜借款200.0億美元和短期借款205.5億美元。

我們與FHLB有信貸能力，並可以通過包括分期償還和定期預付款或回購協議在內的工具借款。截至2019年9月30日，我們在FHLB擁有約4050萬美元的即時信貸能力。我們在聯邦儲備銀行(“FRB”)貼現窗口有大約650.2美元的擔保借款能力，其中沒有一個在2019年9月30日還未償還。FHLB和FRB信用能力以我們投資組合的證券和某些符合條件的貸款作為抵押。截至2019年9月30日和2018年12月31日，我們在購買了與各銀行的額度的無擔保聯邦基金下，有大約145.0美元的信貸可用，2018年12月31日有6，400萬美元未償。此外，我們有大約121.9億美元的未擔保流動證券可供質押。

母公司與一家商業銀行有一個循環信貸額度，允許借款總額高達20億美元，作為額外的營運資金來源。在2019年9月30日，信貸額度上沒有提取任何金額。

2015年4月15日，我們在註冊公開發行中發行了價值4萬美元的附屬債券。附屬債券在頭10年以每年6.0%的固定利率支付利息，每半年支付一次。從2025年4月15日至2030年4月15日到期日，利率將每季度重置為年利率，相當於當時的三個月倫敦銀行同業拆借利率(Libor)加3.944%，按季度支付。附屬票據可由我們在2025年4月15日至到期日的任何季度利息支付日贖回，外加應計利息和未付利息。扣除110萬美元的債券發行成本後，收益為38.9億美元。就監管目的而言，附屬債券符合第二級資本的資格。

保持充足流動性的目標是確保我們履行財務義務。這些義務包括按需或在合同到期時提取存款，償還到期借款，為新的和現有的貸款承諾提供資金的能力，以及利用新的商業機會的能力。我們通過維持強大的核心客户資金基礎和到期的短期資產來實現流動性；我們還依賴於我們出售或質押證券和信用額度的能力，以及我們進入金融和資本市場的整體能力。

銀行的流動資金是通過監測貸款、投資組合、存款和批發基金的預期變化來管理的。銀行流動性狀況的強勢是其核心客户存款基礎的結果。這些核心存款由批發資金來源補充，包括與其他銀行機構、FHLB和FRB的信貸額度。我們非存款借款的主要來源是FHLB預付款，其中截至2019年9月30日，我們有211.4億美元未償還。除此金額外，我們還從各種資金來源(包括FHLB、FRB和商業銀行)額外獲得約835.7億美元的擔保批發借款能力，我們可以使用這些能力為貸款活動、流動性需求和/或調整和管理我們的資產和負債狀況提供資金。

母公司的資金需求主要包括向股東派息、還本付息、所得税、運營費用、非銀行子公司的融資、回購我們的股票和收購。母公司從銀行收到的股息、從聯邦綜合納税申報表中包括的子公司收取的税淨以及發行債務和股權證券中獲得資金，以履行義務。此外，母公司與一家商業銀行保持循環信貸額度，總金額高達20.0億美元，所有這些都在2019年9月30日可用。信貸額度為一年，將於2020年5月到期。提取的資金將用於一般公司用途和後備流動性。

截至2019年9月30日，現金和現金等價物為136.8億美元，比2018年12月31日的102.8億美元增加了3410萬美元。經營活動提供的淨現金總額為4120萬美元，經營活動現金流的主要來源是調整了非現金收入和費用項目的淨收入。投資活動提供的淨現金總額為4，480萬美元，其中包括來自淨投資證券交易的124.2美元流入和出售間接貸款的2，110萬美元，並被9840萬美元的淨貸款流出部分抵消。用於融資活動的淨現金為5190萬美元，歸因於短期借款減少2.581億美元，股息支付減少1290萬美元，但被2.193億美元的存款增加部分抵消。

我們積極管理資本，與我們的風險狀況相稱，以提高股東價值。我們還尋求將公司和銀行的資本水平維持在超過監管“資本充足”門檻的水平。我們可能會定期對市場狀況作出反應，對我們的整體資產負債表定位進行改變，以管理我們的資本狀況。

銀行和金融控股公司受到州和聯邦銀行機構管理的各種監管資本要求的約束。未能滿足最低資本要求可能導致監管機構採取某些強制性和可能的額外酌情行動，如果採取這些行動，可能會對我們的綜合財務報表產生直接的重大影響。資本充足率準則，以及對銀行來説，及時的糾正行動法規，涉及到資產、負債和某些根據監管會計慣例計算的表外項目的定量測量。資本額和分類也受監管機構對組成部分、風險權重和其他因素的定性判斷的影響。

股東權益在2019年9月30日為432.6美元，比2018年12月31日的396.3億美元增加了3，630萬美元。截至2019年9月30日的9個月的淨收入增加了3580萬美元的股東權益，這部分被宣佈的131百萬美元的普通股和優先股股息所抵銷。2019年頭九個月，股東權益中包括的其他綜合虧損累計減少12.3百萬美元，主要是由於可供銷售的證券的未實現淨虧損減少，部分被某些所得税影響重新分類為留存收益所抵銷。

FRB和FDIC採用了一種系統，使用基於風險的資本準則來評估銀行和銀行控股公司的資本充足率。執行巴塞爾銀行監管委員會(“BCBS”)對美國銀行的資本金指導方針的最終規則於2015年1月1日對該公司生效，並於2019年1月1日完全分階段實施。截至2019年9月30日，根據新規定，公司的資本水平仍然是“資本充足”。

BCBS資本規則包括新的普通股一級資本與風險加權資產的最低比率為4.5%，將最低一級資本與風險加權資產的比率從4.0%提高至6.0%，要求總資本與風險加權資產的最低比率為8.0%，並要求一級資本與風險加權資產的最低槓桿率為4.0%。新的資本保護緩衝也建立在監管最低資本要求之上，有效地提高了所需的最低風險加權資產比率。這一資本保護緩衝於2016年1月1日以風險加權資產的0.625%分階段投入使用，隨後每年以0.625%的速度遞增，直到2019年1月1日達到2.5%的最終水平。資本保存緩衝低於最低水平的銀行機構將面臨股息、股權回購和基於差額的補償方面的限制。BCBS資本規則亦規定“反週期資本緩衝”，僅適用於某些承保機構，目前對本公司或本行並無任何適用性。監管資本工具的嚴格資格標準也在最終規則下實施。最後的規則還修改了一級資本、總資本和風險加權資產的定義和計算。

下表列出了根據BCBS資本規則，公司和銀行截至2019年9月30日和2018年12月31日的實際和所需資本比率。提出的最低要求資本額包括基於BCBS Capital Rules的分階段實施條款的截止日期的最低要求資本金水平，以及BCBS Capital Rules完全逐步實施時截至2019年1月1日的最低要求資本金水平。需要被認為資本充足的資本水平基於及時的糾正措施法規，這些法規經過修改以反映BCBS資本規則下的變化(以千為單位)：

						最低資本					最低資本					要求
						必需品···巴塞爾·三					必需品···巴塞爾·三					考慮得很好
	實際					分階段進度表					完全分階段					大寫
	數量		比率			數量		比率			數量		比率			數量		比率
2019年9月30日
第1層利用：
公司	$	372,010		8.86	%	$	167,937		4.00	%	$	167,937		4.00	%	$	209,922		5.00	%
銀行		399,906		9.54			167,610		4.00			167,610		4.00			209,512		5.00
CET1資本：
公司		354,682		10.06			246,759		7.00			246,759		7.00			229,133		6.50
銀行		399,906		11.37			246,170		7.00			246,170		7.00			228,586		6.50
一級資本：
公司		372,010		10.55			299,636		8.50			299,636		8.50			282,010		8.00
銀行		399,906		11.37			298,920		8.50			298,920		8.50			281,337		8.00
總資本：
公司		442,933		12.57			370,138		10.50			370,138		10.50			352,512		10.00
銀行		431,574		12.27			369,255		10.50			369,255		10.50			351,671		10.00
2018年12月31日
第1層利用：
公司	$	344,283		8.16	%	$	168,759		4.00	%	$	168,759		4.00	%	$	210,949		5.00	%
銀行		372,939		8.86			168,335		4.00			168,335		4.00			210,419		5.00
CET1資本：
公司		326,955		9.70			214,936		6.38			236,008		7.00			219,150		6.50
銀行		372,939		11.09			214,286		6.38			235,294		7.00			218,488		6.50
一級資本：
公司		344,283		10.21			265,509		7.88			286,581		8.50			269,723		8.00
銀行		372,939		11.09			264,706		7.88			285,715		8.50			268,908		8.00
總資本：
公司		417,399		12.38			332,940		9.88			354,012		10.50			337,154		10.00
銀行		406,853		12.10			331,933		9.88			352,942		10.50			336,135		10.00

在正常業務過程中，本公司依賴銀行的股息提供資金向股東支付股息，並提供其他現金需求。銀行法規可能會限制可能支付的股息數額。如果宣佈的股息的影響會導致銀行的監管資本低於規定的最低水平，則需要得到監管當局的批准。如果宣佈的股息超過該年度的淨利潤加上前兩年的留存淨利潤，也需要批准。

市場風險是指利率變動對收益或資本產生的潛在影響。銀行的市場風險管理框架已經制定，以在董事會批准的政策限制內控制短期和長期風險，並由資產負債管理委員會和董事會進行監督。有關市場風險的定量和定性披露在2018年12月31日提交給證券交易委員會的公司截至2018年12月31日的年度報告Form 10-K的第7A項中提出，該報告於2019年3月20日提交給證券交易委員會。以下是其中提供的討論的最新情況。

2018年12月31日至2019年9月30日期間，資產、存款負債或借款的構成沒有重大變化。關於本期間資產、存款和借款活動的討論，見第一部分第2項“管理層對財務狀況和經營結果的討論和分析”“財務狀況分析”一節。

用於管理利率風險的主要工具是“利率衝擊”模擬，以測量利率敏感性。利率衝擊模擬是一種建模技術，用於估計利率變化對淨利息收入以及股權經濟價值的影響。

風險淨利息收入是通過估計在12個月期間內不同幅度利率的瞬時和持續平行變動所導致的淨利息收入的變化來計量的。下表列出了在截至2020年9月30日的12個月期間，假設給定利率衝擊情景下利率的瞬時變化(以千美元為單位)，淨利息收入的估計變化：

在利率上升的環境中，模型結果表明，在一年的時間框架內，與統一利率方案相比，淨利息收入減少。這是由於假設的短期存款和借款成本的增長速度快於預期的資產重新定價。然而，隨着中長期資產繼續成熟並以較高收益率取代，淨利息收入在較長時間內有所改善。利率下降環境中的模型結果還表明，淨利息收入減少，因為在一年的時間框架內，資產以比負債更大的幅度重新定價。

除了上面列出的利率場景的變化外，通常還會對其他場景進行建模，以衡量利率風險。這些情景因經濟和利率環境的不同而有所不同。

上面提到的模擬是基於我們關於利率變化對資產和負債的影響的假設，並假設收益率曲線平行移動。它還包括關於未來貸款和存款定價的某些假設，以應對利率的變化。此外，它假設拖欠率不會因利率變化而改變，儘管不能保證情況會是這樣。雖然這一模擬對於由於利率變化而面臨風險的淨利息收入是一個有用的衡量標準，但它不是對未來結果的預測，不衡量利率變化對非利息收入的影響，並且基於許多假設，如果改變這些假設，可能會導致不同的結果。

我們資產負債表上金融工具的經濟(或“公平”)價值也將根據前面討論的利率情景而變化。該差異是通過模擬我們的權益經濟價值(“EVE”)的變化來測量的，該變化是通過從估計資產的估計公允價值中減去估計負債的公允價值來計算的。金融工具的公允價值是通過按每種賬户類型的當前替換率貼現預計現金流量(本金和利息)來估計的，而非金融資產和負債的公允價值被假定為等於賬面價值，並且不隨利率波動而變化。經濟價值模擬是資產負債表賬户在給定時間點的靜態衡量標準，但隨着資產負債表特徵的發展以及利率和收益率曲線假設的更新，這種衡量標準可能會隨着時間的推移而發生重大變化。

不同利率情景下經濟價值的變動量取決於每類金融工具的特徵，包括所述利率或相對於當前市場利率或利差的利差、提前還款的可能性、利率是固定還是浮動，以及工具的到期日。一般來説，固定利率金融資產在利率下降的情況下變得更有價值，在利率上升的情況下變得不那麼有價值，而固定利率金融負債的價值隨着利率的上升而增加，隨着利率的下降而失去價值。金融工具的持續時間越長，利率變化對其價值的影響就越大。在我們的經濟價值模擬中，對於具有規定到期日的金融工具，估計提前還款被考慮在內，而非到期日存款的衰減率是基於歷史數據預測的(回溯測試)。

接下來的分析呈現了由給定季度末的市場利率(“震前情景”)和其他利率情景(每一種“利率震盪情景”)所產生的估計EVE，這些情景由利率從2019年9月30日和2018年12月31日觀察到的即時、永久、平行的利率變化(以千美元為單位)表示。此外，該分析還提供了2019年9月30日和2018年12月31日的利率敏感度的衡量標準。在各自的震前情景和利率震盪情景下計算了利率敏感度。夏娃金額的增加被認為是有利的，而下降則被認為是不利的。下表列出了在給定利率衝擊情況下假設利率瞬時變化時EVE的估計變化(以千美元為單位)：

與2018年12月31日相比，2019年9月30日震前情景的增加主要是由於非到期存款和某些固定利率資產的估值更有利，反映了用於貼現未來現金流的替代融資利率變化。+200個基點利率衝擊情景EVE的增加也反映了這種對未到期存款和某些固定利率資產更有利的估值。

截至2019年9月30日，在公司管理層(包括公司首席執行官和首席財務官)的監督和參與下，本公司根據證券交易委員會根據經修訂的1934年“證券交易法”(“交易法”)通過的第13a-15(B)條，對公司披露控制和程序的設計和運作的有效性進行了評估。基於該評估，本公司首席執行官和首席財務官得出結論，本公司的披露控制和程序在本報告涵蓋的期間結束時有效。

披露控制和程序是指控制和其他程序，旨在確保公司根據“交換法”提交或提交的報告中要求披露的信息在SEC規則和表格中指定的時間段內被記錄、處理、彙總和報告。披露控制和程序包括但不限於控制和程序，旨在確保本公司根據“交易法”提交或提交的報告中要求披露的信息積累起來，並酌情傳達給管理層，包括本公司的首席執行官和首席財務官，以便及時作出有關要求披露的決定。

在截至2019年9月30日的季度內，公司對財務報告的內部控制沒有發生任何重大影響或合理可能對公司財務報告內部控制產生重大影響的變化。

根據公司截至2018年12月31日的年度報表10-K表格中所包含的披露，公司在其法律程序中沒有經歷任何實質性的發展，這一點與2019年3月8日提交給證券交易委員會的文件有關。

根據1934年“證券交易法”的要求，註冊人已正式促使以下簽字人代表其簽署本報告，並獲得正式授權。

紐約		16-0816610
(州或其他司法管轄區) 公司或組織)		(I.R.S.僱主識別號碼)

220 Liberty Street，Warsaw，New York		14569
(主要行政機關地址)		(郵政編碼)


每一類的名稱	交易符號	每間交易所的註冊名稱
普通股，每股面值0.01美元	FISI	納斯達克全球精選市場

		頁
第I部分	財務信息

第一項。	財務報表

	合併財務狀況報表(未審計)-2018年9月30日和2018年12月31日	3

	綜合收益表(未審計)-截至9月30日、2019年和2018年的三個月和九個月	4

	綜合全面收益表(未審計)-截至9月30日、2019年和2018年的三個月和九個月	5

	股東權益變動綜合報表(未審計)-截至2018年9月30日、2019年和2018年的三個月和九個月	6

	合併現金流量表(未審計)-截至2018年9月30日的九個月	8

	合併財務報表附註(未審計)	9

第二項。	管理層對財務狀況和經營結果的討論和分析	39

第三項。	關於市場風險的定量和定性披露	57

第四項。	管制和程序	58

第二部分。	其他資料

第一項。	法律程序	59

第六項。	陳列品	59

	簽名	60

	2019			2018
補充信息：
支付利息的現金	$	28,672		$	19,803
繳納所得税的現金		8,666			3,790
非現金投融資活動：
為結算貸款而獲得的房地產和其他資產		159			596
應計和宣佈的未付股息		4,363			4,187
未結算安全採購淨額減少		(2,650	)		—
為快遞資本或有損益而發行的普通股		1,151			—
企業合併中取得的資產和承擔的負債：
收購資產的公允價值		—			2,561
承擔負債的公允價值		—			128

截至9月30日的12個月，
2020	$	2,541
2021		2,434
2022		1,894
2023		1,602
2024		1,222
此後		26,216
未來最低運營租賃付款總額		35,909
代表利息的金額		(12,656	)
未來最低營運租金淨額的現值	$	23,253

大型加速濾波器	☐	加速填報器	☑

非加速報税器	☐	小型報表公司	☐

		新興成長型公司	☐

股票期權	—	—	—	—
限制性股票獎勵	—	7	5	6
總計	—	7	5	6

		9月30日			12月31日
	資產負債表位置	2019			2018
經營租賃使用權資產：
總賬面額	其他資產	$	23,249		$	—
累計攤銷	其他資產		(1,422	)		—
賬面淨值		$	21,827		$	—

經營租賃負債：
使用權租賃義務	其他負債	$	23,253		$	—

	銀行業		非銀行業務		總計
Balance，2018年12月31日	$	48,536	$	17,526	$	66,062
在此期間沒有活動		—		—		—
Balance，9月30日，2019年	$	48,536	$	17,526	$	66,062

2019年(今年剩餘時間)	$	302
2020		1,134
2021		1,014
2022		923
2023		852
2024		783

		在收入中確認的收益(損失)						在收入中確認的收益(損失)
	行損益項目	三個月結束 9月30日						九個月結束 9月30日
未指定的衍生品	在收入中確認	2019			2018			2019		2018
利率掉期	衍生工具收入，淨額	$	854		$	349		$	838	$	419
信貸合同	衍生工具收入，淨額		48			5			54		187
抵押銀行	衍生工具收入，淨額		(12	)		(18	)		121		77
未指定的總數		$	890		$	336		$	1,013	$	683

	數量股份			加權平均值市場價格為授予日期
年初突出		130,571		$	28.04
授與		83,172			26.11
既得		(28,873	)		25.87
沒收		(22,831	)		26.23
期末未償		162,039		$	27.70

資產	公平價值		估價技術	不可觀測輸入	不可觀測輸入值或範圍
抵押品依賴減值貸款	$	4,736	抵押品評估⁽¹⁾	考核調整⁽²⁾	25% ⁽³⁾
貸款還款權		1,093	貼現現金流	貼現率	10.2% ⁽³⁾
				恆定提前還款率	15.8% ⁽³⁾
其他擁有的房地產		91	抵押品評估⁽¹⁾	考核調整⁽²⁾	44% ⁽³⁾

	投資證券組合
	2019年9月30日				2018年12月31日
	攤銷		公平		攤銷		公平
	成本		價值		成本		價值
可供銷售的證券：
美國政府機構和政府資助的企業有價證券	$	71,522	$	72,796	$	155,102	$	152,028
抵押貸款支持證券：
代理抵押貸款支持證券		318,323		321,987		300,480		292,882
非機構抵押貸款支持證券		—		658		—		767
可供出售的證券總數		389,845		395,441		455,582		445,677
持有至到期的證券：
州和政治分區		197,743		201,267		234,845		234,510
抵押貸款支持證券		188,562		189,219		211,736		205,071
持有至到期日的證券總數		386,305		390,486		446,581		439,581
投資證券總額	$	776,150	$	785,927	$	902,163	$	885,258

	貸款組合
	2019年9月30日					2018年12月31日
	數量		所佔百分比總計			數量		所佔百分比總計
商業業務	$	574,455		18.2	%	$	557,861		18.1	%
商業抵押		1,035,450		32.8			958,194		31.0
總商業		1,609,905		51.0			1,516,055		49.1
住宅房地產貸款		558,656		17.7			524,155		17.0
住宅房地產線		107,615		3.4			109,718		3.6
消費者間接		863,614		27.4			919,917		29.8
其他消費者		16,630		0.5			16,753		0.5
總消費者		1,546,515		49.0			1,570,543		50.9
貸款總額		3,156,420		100.0	%		3,086,598		100.0	%
減去：貸款損失準備		31,668					33,914
貸款總額，淨額	$	3,124,752				$	3,052,684

	三個月結束 9月30日						九個月結束 9月30日
	2019			2018			2019			2018
普通股股東可獲得的淨收益	$	12,468		$	10,212		$	34,659		$	30,939
已發行加權平均普通股：
已發行股份總數		16,100			16,056			16,081			16,056
未歸屬限制性股票獎勵		(4	)		(4	)		(4	)		(9	)
庫務股		(105	)		(131	)		(113	)		(141	)
已發行的基本加權平均普通股總數		15,991			15,921			15,964			15,906
假設的增量份額：
股票期權的行使		—			—			—			3
限制性股票獎勵的歸屬		65			43			53			42
已發行的總稀釋加權平均普通股		16,056			15,964			16,017			15,951
每普通股基本收益	$	0.78		$	0.64		$	2.17		$	1.95
稀釋後每股收益	$	0.78		$	0.64		$	2.16		$	1.94

	商品化業務		商品化按揭
2019年9月30日
未受批評	$	545,110	$	1,025,219
特別提到		19,519		6,008
不合標準		8,981		6,077
疑團		—		—
總計	$	573,610	$	1,037,304
2018年12月31日
未受批評	$	531,756	$	943,991
特別提到		16,499		10,633
不合標準		8,785		5,641
疑團		—		—
總計	$	557,040	$	960,265

	9月30日			12月31日
	2019			2018
其他無形資產：
總賬面額	$	15,925		$	15,925
累計攤銷		(6,762	)		(5,814	)
賬面淨值	$	9,163		$	10,111

	不良資產
	9月30日 2019			12月31日 2018
非應計貸款：
商業業務	$	2,884		$	912
商業抵押		2,867			1,586
住宅房地產貸款		2,526			2,391
住宅房地產線		182			255
消費者間接		1,326			1,989
其他消費者		—			—
非應計貸款總額		9,785			7,133
拖欠90天或更長時間的應計貸款		3			8
不良貸款總額		9,788			7,141
止贖資產		91			230
不良資產總額	$	9,879		$	7,371
不良貸款佔貸款總額		0.31	%		0.23	%
不良資產佔總資產		0.23	%		0.17	%

	三個月告一段落 2019年9月30日			九個月告一段落 2019年9月30日
非應計貸款，期初	$	11,458		$	7,133
加法		6,873			22,794
付款		(2,555	)		(6,680	)
核銷		(5,697	)		(11,929	)
已恢復到累算狀態		(203	)		(1,374	)
轉移到其他房地產或收回資產		(91	)		(159	)
非應計貸款，期末	$	9,785		$	9,785

	礦牀成分
	2019年9月30日					2018年12月31日
	數量		所佔百分比總計			數量		所佔百分比總計
無息需求	$	755,296		21.1	%	$	755,460		22.4	%
生息需求		707,153		19.7			622,482		18.5
儲蓄和貨幣市場		1,011,873		28.2			968,897		28.8
定期存款		832,673		23.2			810,434		24.1
25萬美元或以上的定期存款		279,219		7.8			209,634		6.2
存款總額	$	3,586,214		100.0	%	$	3,366,907		100.0	%

	利率變動
	-200 bp			-100 bp			+100 bp			+200 bp
估計淨利息收入的變化	$	(7,293	)	$	(2,811	)	$	(1,178	)	$	(2,195	)
%變化		(5.32	)%		(2.05	)%		(0.86	)%		(1.60	)%

	2019年9月30日								2018年12月31日
利率衝擊場景：	夏娃		變化			百分比變化			夏娃		變化			百分比變化
震前情景	$	624,512							$	557,468
-200個基點		662,044	$	37,532			6.01	%		599,223	$	41,755			7.49	%
-100個基點		663,161		38,649			6.19			568,602		11,134			2.00
+100個基點		602,522		(21,990	)		(3.52	)		523,577		(33,891	)		(6.08	)
+200個基點		567,142		(57,370	)		(9.19	)		485,798		(71,670	)		(12.86	)

陳列品數	描述	定位

31.1	根據2002年“薩班斯-奧克斯利法案”(Sarbanes-Oxley Act of 2002)第302節的認證--首席執行官	在此提交

31.2	根據2002年“薩班斯-奧克斯利法案”(Sarbanes-Oxley Act of 2002)第302節的認證--首席財務官	隨此提交

32	根據2002年薩班斯-奧克斯利法案(Sarbanes-Oxley Act of 2002)第906節通過的18U.S.C.§1350認證	隨此提交

101.INS	XBRL實例文檔

101.SCH	XBRL分類擴展架構文檔

101.CAL	XBRL分類擴展計算鏈接庫文檔

101.LAB	XBRL分類擴展標籤Linkbase文檔

101.PRE	XBRL Taxonomy Extension Presentation Linkbase文檔

101.DEF	XBRL分類擴展定義鏈接庫文檔

/s/馬丁·K·伯明翰		，2019年11月6日
馬丁·K·伯明翰
總裁兼首席執行官
(首席行政主任)

/s/Justin K.Bigham		，2019年11月6日
賈斯汀·K·比格姆
執行副總裁，首席財務官和財務主任
(首席財務官)

/s/Sonia M.Dumbleton		，2019年11月6日
索尼婭·M·鄧布爾頓
高級副總裁，財務總監
(首席會計主任)