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美國

證券交易委員會

哥倫比亞特區華盛頓20549

形式10-Q

(馬克一)

☒	根據1934年證券交易法第13或15(D)條的季度報告

截至季度末的季度期間2019年9月30日

或

☐	根據1934年證券交易所法令第13或15(D)條提交的過渡報告

在過渡期內致

佣金檔案編號：001-35331

阿卡迪亞醫療保健公司

(章程中規定的註冊人的確切姓名)

特拉華州

45-2492228

(州或其他司法管轄區)

公司或組織)

(I.R.S.僱主

識別號碼)

6100塔圈, 套間#1000

富蘭克林, 田納西州37067

(註冊人主要行政辦公室的地址，包括郵政編碼)

(615) 861-6000

(登記人的電話號碼，包括區號)

通過複選標記表明註冊人(1)^是否在之前的12個月內提交了1934年“證券交易法”(Securities Exchange Act Of 1934)第13或15(D)節要求提交的所有報告(或要求註冊人提交此類報告的較短時間)，以及(2)^在過去90天內一直遵守這樣的提交要求。^是 ☒···☐

通過複選標記表明註冊人在之前12個月內(或在要求註冊人提交此類文件的較短時間內)是否已根據S-T規則第405條(本章232.405節)以電子方式提交了每個需要提交的交互式數據文件。是 ☒···☐

用複選標記指明註冊人是大型加速申請者、加速申請者、非加速申請者、較小報告公司還是新興增長公司。參見“交換法”規則·12b-2中“大型加速歸檔公司”、“加速歸檔公司”、“小型報告公司”和“新興增長公司”的定義。

大型^加速^^文件管理器	☒		加速^Filer	☐^非加速^文件管理器	☐
較小的^報告^^公司	☐		新興成長型公司	☐

如果是一家新興的成長型公司，請用複選標記表明註冊人是否已選擇不使用延長的過渡期來遵守根據“交換法”第13(A)節提供的任何新的或修訂的財務會計準則。☐

通過複選標記表明註冊人是否是空殼公司(如《交換法》規則12b-2中所定義)。☐···☒

根據該法第12(B)條登記或將要登記的證券：


每一類的名稱	貿易符號	每間交易所的註冊名稱
普通股，面值$.01	ACHC	納斯達克全球精選市場

截至2019年11月6日，88,569,587·註冊人的已發行普通股。

阿卡迪亞醫療保健公司

Form 10-Q季度報告

第一部分-財務資料

項目1。	財務報表	1

	簡明綜合資產負債表(未審計)	1

	簡明綜合收益表(未審計)	2

	綜合(虧損)收益簡明報表(未審計)	3

	簡明綜合權益表(未審計)	4

	簡明合併現金流量表(未審計)	5

	簡明綜合財務報表附註(未審計)	6

項目2。	管理層對財務狀況和經營結果的討論和分析	31

項目3。	關於市場風險的定量和定性披露	42

項目#4。	管制和程序	43

第二部分-其他資料

項目1。	法律程序	44

項目#1A。	危險因素	44

項目2。	未登記的股權證券銷售和收益使用	45

項目6。	陳列品	46

簽名		47

第一部分-財務資料

項目1。

財務報表

阿卡迪亞醫療保健公司

簡明綜合資產負債表

(未經審計)

	9月30日 2019			12月31日 2018
	(以千為單位，但Share和Per除外份額金額)
資產
流動資產：
現金及現金等價物	$	92,900		$	50,510
應收帳款，淨額		350,225			318,087
其他流動資產		93,788			81,820
流動資產總額		536,913			450,417
財產和設備，淨額		3,131,419			3,107,766
商譽		2,424,241			2,396,412
無形資產，淨額		89,028			88,990
遞延税項資產		3,371			3,468
衍生工具資產		—			60,524
經營租賃使用權資產		479,881			—
其他資產		63,272			64,927
總資產	$	6,728,125		$	6,172,504

負債和權益
流動負債：
長期債務的當期部分	$	41,287		$	34,112
應付帳款		131,472			117,740
應計薪金和福利		117,683			113,299
經營租賃負債的流動部分		28,010			—
其他應計負債		139,754			151,226
流動負債總額		458,206			416,377
長期債務		3,133,635			3,159,375
遞延税項負債		63,154			80,372
經營租賃負債		478,894			—
衍生工具負債		15,896			—
其他負債		125,285			154,267
負債共計		4,275,070			3,810,391
可贖回的非控制權益		32,364			28,806
權益：
優先股，$0.01票面價值；10,000,000授權股份，不已發行股份		—			—
普通股，$0.01票面價值；180,000,000授權股份；87,655,556 和87,444,4732019年9月30日發行和未償還 #		877			874
額外實收資本		2,554,808			2,541,987
累計其他綜合損失		(507,994	)		(462,377	)
留存收益		373,000			252,823
總股本		2,420,691			2,333,307
負債和權益總額	$	6,728,125		$	6,172,504

請參見附帶的註釋。

阿卡迪亞醫療保健公司

簡明綜合收益表

(未經審計)

	三個月結束 9月30日						九個月結束 9月30日
	2019			2018			2019			2018
	(以千為單位，每股金額除外)
營業收入	$	777,251		$	760,916		$	2,327,230		$	2,268,895
薪金、工資和福利(包括股權補償 ^費用為$4,039, $5,225, $14,322和$19,273分別)		428,601			417,917			1,288,399			1,246,186
專業費用		62,152			59,509			177,588			166,988
供應品		30,790			29,461			91,661			88,958
租金及租約		20,134			19,866			60,860			60,390
其他經營費用		92,975			90,464			281,517			265,977
折舊攤銷		40,620			39,659			122,277			119,360
利息支出，淨額		46,644			46,651			143,384			137,706
債務清償費用		—			—			—			940
交易相關費用		5,775			2,353			15,308			10,008
總費用		727,691			705,880			2,180,994			2,096,513
所得税前收入		49,560			55,036			146,236			172,382
所得税準備金		6,837			8,757			25,801			16,339
淨收入		42,723			46,279			120,435			156,043
非控股權益淨收益		(157	)		(47	)		(258	)		(156	)
Acadia醫療保健公司的淨收入	$	42,566		$	46,232		$	120,177		$	155,887
阿卡迪亞醫療保健公司的每股收益 ···股民：
基本型	$	0.49		$	0.53		$	1.37		$	1.79
稀釋	$	0.48		$	0.53		$	1.37		$	1.78
加權平均流通股：
基本型		87,649			87,344			87,591			87,233
稀釋		87,859			87,537			87,805			87,386

請參見附帶的註釋。

阿卡迪亞醫療保健公司

綜合(損失)收益簡明報表

(未經審計)

	三個月結束 9月30日						九個月結束 9月30日
	2019			2018			2019			2018
	(以千為單位)
淨收入	$	42,723		$	46,279		$	120,435		$	156,043
其他綜合損失：
外幣折算損失		(59,975	)		(31,959	)		(66,112	)		(82,778	)
衍生工具的收益，税後淨額為$5.0百萬， $2.4百萬美元10.7百萬美元5.6分別為百萬		11,598			7,380			20,495			16,434
其他綜合損失		(48,377	)		(24,579	)		(45,617	)		(66,344	)
綜合(虧損)收入		(5,654	)		21,700			74,818			89,699
非控股權益的綜合收益		(157	)		(47	)		(258	)		(156	)
Acadia Healthcare Company，Inc.的綜合(虧損)收入	$	(5,811	)	$	21,653		$	74,560		$	89,543

請參見附帶的註釋。

阿卡迪亞醫療保健公司

簡明綜合權益表

(未經審計)

(以千為單位)

	普通股				附加實收			累積其他綜合			留用
	股份		數量		資本			損失			收益			總計
2017年12月31日的餘額		87,060	$	871	$	2,517,545		$	(374,118	)	$	428,573		$	2,572,871
根據股票激勵計劃發行的普通股		228		2		94			—			—			96
為最低法定税額預扣普通股		—		—		(2,126	)		—			—			(2,126	)
股權補償費用		—		—		6,919			—			—			6,919
其他綜合收入		—		—		—			72,727			—			72,727
其他		—		—		313			—			—			313
Acadia Healthcare的淨收入 ···公司		—		—		—			—			50,819			50,819
2018年3月31日的餘額		87,288		873		2,522,745			(301,391	)		479,392			2,701,619
根據股票激勵計劃發行的普通股		42		—		128			—			—			128
為最低法定税額預扣普通股		—		—		(232	)		—			—			(232	)
股權補償費用		—		—		7,129			—			—			7,129
其他綜合損失		—		—		—			(114,492	)		—			(114,492	)
其他		—		—		313			—			—			313
Acadia Healthcare的淨收入 ···公司		—		—		—			—			58,836			58,836
2018年6月30日的餘額		87,330		873		2,530,083			(415,883	)		538,228			2,653,301
根據股票激勵計劃發行的普通股		33		1		19			—			—			20
為最低法定税額預扣普通股		—		—		(158	)		—			—			(158	)
股權補償費用		—		—		5,225			—			—			5,225
其他綜合損失		—		—		—			(24,579	)		—			(24,579	)
其他		—		—		208			—			—			208
Acadia Healthcare的淨收入 ···公司		—		—		—			—			46,232			46,232
2018年9月30日的餘額		87,363		874		2,535,377			(440,462	)		584,460			2,680,249
根據股票激勵計劃發行的普通股		81		—		130			—			—			130
為最低法定税額預扣普通股		—		—		(1,265	)		—			—			(1,265	)
股權補償費用		—		—		2,728			—			—			2,728
其他綜合損失		—		—		—			(21,915	)		—			(21,915	)
其他		—		—		5,017			—			—			5,017
Acadia Healthcare造成的淨損失 ···公司		—		—		—			—			(331,637	)		(331,637	)
2018年12月31日的餘額		87,444		874		2,541,987			(462,377	)		252,823			2,333,307
根據股票激勵計劃發行的普通股		149		2		291			—			—			293
為最低法定税額預扣普通股		—		—		(1,620	)		—			—			(1,620	)
股權補償費用		—		—		6,101			—			—			6,101
其他綜合收入		—		—		—			35,791			—			35,791
Acadia Healthcare的淨收入 ···公司		—		—		—			—			29,471			29,471
2019年3月31日的餘額		87,593		876		2,546,759			(426,586	)		282,294			2,403,343
根據股票激勵計劃發行的普通股		52		—		68			—			—			68
為最低法定税額預扣普通股		—		—		(356	)		—			—			(356	)
股權補償費用		—		—		4,182			—			—			4,182
其他綜合損失		—		—		—			(33,031	)		—			(33,031	)
Acadia Healthcare的淨收入 ···公司		—		—		—			—			48,140			48,140
2019年6月30日的餘額		87,645		876		2,550,653			(459,617	)		330,434			2,422,346
根據股票激勵計劃發行的普通股		10		1		153			—			—			154
為最低法定税額預扣普通股		—		—		(37	)		—			—			(37	)
股權補償費用		—		—		4,039			—			—			4,039
其他綜合損失		—		—		—			(48,377	)		—			(48,377	)
Acadia Healthcare的淨收入 ···公司		—		—		—			—			42,566			42,566
平衡於2019年9月30日		87,655	$	877	$	2,554,808		$	(507,994	)	$	373,000		$	2,420,691

請參見附帶的註釋。

阿卡迪亞醫療保健公司

簡明現金流量表

(未經審計)

	九個月結束 9月30日
	2019			2018
	(以千為單位)
運營活動：
淨收入	$	120,435		$	156,043
調整淨收益與持續經營提供的淨現金 ···活動：
折舊攤銷		122,277			119,360
債務發行成本攤銷		8,926			7,763
股權補償費用		14,322			19,273
遞延所得税		5,150			(1,738	)
債務清償費用		—			940
其他		4,444			3,025
營業資產和負債的變化：
應收帳款，淨額		(32,956	)		(43,252	)
其他流動資產		(3,912	)		3,021
其他資產		530			3,868
應付帳款和其他應計負債		(35,610	)		9,230
應計薪金和福利		4,813			11,049
其他負債		5,110			149
持續經營活動提供的淨現金		213,529			288,731
用於停止經營活動的現金淨額		—			(2,548	)
經營活動提供的淨現金		213,529			286,183
投資活動：
收購支付的現金，扣除收購的現金淨額		(44,900	)		—
支付資本支出的現金		(202,722	)		(249,989	)
用於房地產收購的現金		(6,976	)		(9,391	)
外幣衍生工具的結算		105,008			—
其他		12,398			(3,114	)
投資活動所用現金淨額		(137,192	)		(262,494	)
融資活動：
循環信貸融資借款		76,573			—
循環信貸的本金支付		(76,573	)		—
長期債務本金		(24,738	)		(31,492	)
為最低法定税額預扣的普通股，淨額		(1,498	)		(2,272	)
其他		(5,923	)		(6,973	)
用於融資活動的現金淨額		(32,159	)		(40,737	)
匯率變動對現金的影響		(1,788	)		(1,314	)
現金和現金等價物淨增加(減少)		42,390			(18,362	)
期初現金和現金等價物		50,510			67,290
期末現金和現金等價物	$	92,900		$	48,928
收購的影響：
收購的資產，不包括現金		48,594			—
承擔的負債		(3,694	)		—
收購支付的現金，扣除收購的現金淨額	$	44,900		$	—

請參見附帶的註釋。

阿卡迪亞醫療保健公司

簡明綜合財務報表附註

2019年9月30日

(未經審計)

業務描述和展示基礎

業務説明

阿卡迪亞醫療保健公司本公司(“公司”)開發和經營住院精神病機構、住院治療中心、團體之家、藥物濫用機構和提供門診行為保健服務的機構，以滿足整個美國(“美國”)、英國(“英國”)社區的行為健康和康復需求。還有波多黎各。2019年9月30日，公司運營589行為保健設施大約18,000牀位40美國，英國和波多黎各。

在截至2019年9月30日的九個月內，本公司開始審查戰略替代方案，包括與其英國業務相關的戰略替代方案以及潛在的出售此類業務的方案。該公司可能為其英國業務尋求的戰略替代方案的可能性和形式仍不確定。

演示基礎

本公司的業務通過有限責任公司、合夥公司和C-公司進行。本公司的綜合財務報表包括本公司以及本公司通過直接或間接擁有本公司作為一個實體的控股成員所獲得的多數權益和獨家權利而控制的所有子公司的賬目。所有公司間帳户和交易都已在合併中消除。

所附的合併財務報表是根據美國公認會計原則(“GAAP”)編制的，用於中期財務信息。因此，它們不包括GAAP要求的完整財務報表所需的所有信息和附註。管理層認為，對於公平呈現我們的財務狀況和經營結果而言，所有被認為必要的調整(包括正常的經常性應計項目)都已包括在內。公司的財政年度將於12月31日結束，中期業績不一定代表全年或任何其他中期期間的業績。2018年12月31日的簡明綜合資產負債表來自於截至該日的審計財務報表。這些簡明綜合財務報表中包含的信息應與公司截至2018年12月31日的綜合財務報表及其附註一起閲讀，該報表包括在公司於2019年3月1日提交給證券交易委員會(“SEC”)的Form 10-K年度報告中。根據GAAP編制財務報表要求管理層作出影響合併財務報表及其附註中報告的金額的估計和假設。實際結果可能與這些估計不同。

已對前幾年進行了某些重新分類，以符合本年度的呈報方式。

最近發佈的會計準則

2018年8月，財務會計準則委員會(“FASB”)發佈了會計準則更新(“ASU”)ASU 2018-15，無形資產-商譽和其他-內部使用軟件(副主題350-40)：客户對作為服務合同的雲計算安排中發生的實施成本的核算“(”ASU 2018-15“)。ASU 2018-15要求作為服務合同的雲計算安排中的客户遵循ASC 350-402中的內部使用軟件指導，以確定將哪些實施成本資本化為資產。ASU 2018-15對會計年度以及這些年度內的過渡期有效，從2019年12月15日之後開始。允許提前收養。管理層正在評估ASU 2018-15對公司綜合財務報表的影響。

2017年8月，FASB發佈了ASU 2017-12，“衍生工具和套期保值(主題815)：有針對性地改進套期保值活動的會計”(“ASU 2017-12”)。ASU 2017-12修改了套期保值會計模式，使實體能夠在財務報表中更好地描述其風險管理活動的經濟性，並簡化了套期保值會計在某些情況下的應用。ASU 2017-12對財政年度以及這些年度內的過渡期有效，從2018年12月15日之後開始。允許提前收養。公司於2019年1月1日採用ASU 2017-02。這對公司的綜合財務報表沒有重大影響。

2016年3月，FASB發佈了ASU 2016-02，“租約“(”ASU 2016-02“)。ASU 2016-02的核心原則是通過確認資產負債表上的租賃資產和負債並披露關鍵信息來提高組織之間的透明度和可比性。ASU 2016-02適用於財政年度，以及這些年度內的過渡期，從2018年12月15日之後開始。ASU 2016-02要求追溯到財務報表中列出的每個以前的報告期或在採用期開始時追溯應用。本公司於採用期開始時追溯採用ASU 2016-02。以前的期間沒有調整。2019年1月1日，公司計入使用權資產和租賃負債$500.3百萬美元526.6百萬，分別如註釋8-租約中所述。

營業收入

收入主要來自為住院病人提供的精神科和藥物濫用護理、精神科門診護理和住院治療的服務。公司提供的服務沒有固定的持續時間，患者或設施可以隨時終止，因此，每種治療都是自己的獨立合同。

由於我們的履約義務涉及期限為一年或更短的合同，本公司選擇會計準則編纂(“ASC”)ASC 606-10-50-14(A)中的可選豁免。因此，本公司無須在報告期結束時或本公司預期確認收入時披露其餘履約義務的成交價格。在報告期結束時，公司的未履行義務最少，因為我們的患者通常沒有義務繼續留在我們的設施內。

公司按服務類型和公司每個部門內的付款人對與客户簽訂的合同收入進行分類。

美國設施

公司在美國的設施(“美國設施”)和由美國設施提供的服務一般可分為以下類別：急性精神病住院設施；專科治療設施；住院治療中心；以及門診社區設施。

急診精神病院。急性住院精神病院提供高水平的護理，以便穩定對自己或他人構成威脅的患者。急性環境提供24小時觀察、每日干預和精神病學家的監測。

專科處理設施好的。專科治療設施包括住宅康復設施、進食障礙設施和綜合治療中心。該公司為患有成癮性疾病和並存精神疾病的成年人提供全面的連續護理。住院患者，包括戒毒和康復，部分住院和門診治療方案，使患者獲得最少限制性水平的護理。

住院治療中心好的。住院治療中心在非醫院環境下治療有行為障礙的患者，包括户外項目。這些設施平衡了治療活動與社交、學術和其他活動。

門診社區設施好的。門診社區計劃旨在為患有臨牀定義的情感、精神或化學依賴性障礙的兒童和青少年提供治療性治療，同時使青少年能夠留在家裏並留在社區內。

下表顯示了歸因於每個類別的美國總收入(以千為單位)：

	三個月結束 9月30日				九個月結束 9月30日
	2019		2018		2019		2018
急性住院精神病院	$	233,141	$	208,885	$	678,866	$	608,311
專科處理設施		201,169		198,107		595,473		575,536
住院治療中心		69,681		72,351		216,989		218,041
門診社區設施		5,392		9,283		15,828		30,613
營業收入	$	509,383	$	488,626	$	1,507,156	$	1,432,501

對於在我們的美國設施中提供的服務，公司從以下來源獲得付款：(I)州政府各自的Medicaid和其他計劃；(Ii)商業保險公司；(Iii)聯邦政府根據Medicare和Medicaid服務中心(“CMS”)管理的Medicare計劃；以及(Iv)個別患者和客户。

該公司根據通過向第三方付款人提供的合同調整、向未投保患者提供的折扣和隱含的價格優惠而降低的既定賬單費率確定交易價格。合同調整和折扣基於合同協議、折扣政策和歷史經驗。隱含價格優惠是基於歷史收藏經驗。我們的大多數美國工廠都有包含可變對價的合同。然而，當不確定性得到解決時，收入不太可能出現重大逆轉，因此，本公司已將可變代價納入估計交易價格。病人的支付能力導致的後續變化被記錄為壞賬費用，作為其他經營費用的組成部分包括在精簡的合併收益表中。截至9月30日、2019年和2018年的三個月和九個月的壞賬支出並不顯著。

下表按支付者類型列出了收入，並以美國設施收入的百分比(以千為單位)表示：

	三個月結束 9月30日										九個月結束 9月30日
	2019					2018					2019					2018
	數量		%			數量		%			數量		%			數量		%
商品化	$	140,315		27.5	%	$	146,439		30.0	%	$	426,659		28.3	%	$	431,337		30.1	%
醫療保險		76,906		15.1	%		73,528		15.0	%		223,027		14.8	%		210,307		14.7	%
醫療補助		256,370		50.3	%		229,390		46.9	%		750,631		49.8	%		668,236		46.6	%
自費		30,626		6.0	%		33,559		6.9	%		91,982		6.1	%		103,845		7.3	%
其他		5,166		1.1	%		5,710		1.2	%		14,857		1.0	%		18,776		1.3	%
營業收入	$	509,383		100.0	%	$	488,626		100.0	%	$	1,507,156		100.0	%	$	1,432,501		100.0	%

英國設施

公司位於英國的設施(“英國設施”)和由英國提供的服務一般可分為以下類別：保健設施；教育和兒童服務；以及成人護理設施。

保健設施好的。醫療保健設施為精神障礙患者提供精神治療和護理，包括在其他精神健康環境中無法安全管理其傷害他人和逃離醫院的風險的患者。為了管理與治療患者有關的風險，該設施通過應用一系列安全措施進行管理，具體取決於患者表現出的依賴程度和風險。

教育和兒童服務。教育和兒童服務為有特殊教育需要的兒童和青少年提供專門教育，包括自閉症、阿斯伯格綜合症、社會、情感和心理健康，以及特定的學習困難，如誦讀困難。該部門還為需要52周住宿照顧的兒童提供獨立的兒童之家，以支持複雜和具有挑戰性的行為和培養服務。

成人護理設施好的。成人護理側重於照顧有各種學習困難、心理健康疾病和成人自閉症譜系障礙的個人。它還包括為身體虛弱或患有痴呆症的高度依賴老年人提供長期、短期和暫時性護理。在許多環境中提供護理，包括在住宿療養院和通過輔助生活提供護理。

下表列出了歸於每個類別的英國總收入(以千為單位)：

	三個月結束 9月30日				九個月結束 9月30日
	2019		2018		2019		2018
保健設施	$	148,138	$	150,589	$	455,399	$	464,098
教育和兒童服務		43,388		45,795		135,652		141,945
成人護理設施		76,342		75,906		229,023		230,351
營業收入	$	267,868	$	272,290	$	820,074	$	836,394

每年，公司從英國大約500個公共資金來源(包括國民健康服務(“NHS”)、臨牀試運行小組(“CCG”)和英格蘭、蘇格蘭和威爾士的地方當局)以及個人患者和客户那裏獲得付款。本公司根據付款人或通過隱含價格優惠減少的既定帳單費率確定交易價格。隱含的價格讓步在以下幾個方面是無關緊要的這個英國設施.

下表按付款人類型列出了收入，以及在我們的英國設施中佔收入的百分比(以千為單位)：

	三個月結束 9月30日										九個月結束 9月30日
	2019					2018					2019					2018
	數量		%			數量		%			數量		%			數量		%
英國公共資金來源	$	242,747		90.6	%	$	245,919		90.3	%	$	740,492		90.3	%	$	756,094		90.4	%
自費		24,430		9.1	%		26,159		9.6	%		77,895		9.5	%		78,499		9.4	%
其他		691		0.3	%		212		0.1	%		1,687		0.2	%		1,801		0.2	%
營業收入	$	267,868		100.0	%	$	272,290		100.0	%	$	820,074		100.0	%	$	836,394		100.0	%

公司的合同負債主要由我們英國設施的未掙得收入組成，這是由於主要在我們的教育和兒童服務和醫療設施中收到的付款的時間。合同負債包括在簡明綜合資產負債表的其他應計負債中。英國設施的非贏利收入活動彙總如下(以千為單位)：

平衡於2018年12月31日	$	31,239
收到的付款		128,866
確認收入		(124,067	)
外幣折算損失		(1,791	)
平衡於2019年9月30日	$	34,247

每股收益

下表列出了截至2019年9月30日和2018年9月30日的三個月和九個月的基本每股收益和稀釋後每股收益的計算(以千為單位，每股金額除外)：

	三個月結束 9月30日				九個月結束 9月30日
	2019		2018		2019		2018
分子：
Acadia Healthcare的淨收入 ···公司	$	42,566	$	46,232	$	120,177	$	155,887
分母：
基本股票的加權平均流通股每股收益		87,649		87,344		87,591		87,233
稀釋儀器的效果		210		193		214		153
計算稀釋後每股收益時使用的股份 ·普通股		87,859		87,537		87,805		87,386
Acadia Healthcare的每股收益 ···公司股東：
基本型	$	0.49	$	0.53	$	1.37	$	1.79
稀釋	$	0.48	$	0.53	$	1.37	$	1.78

大約為1.9百萬和1.6在截至9月30日、2019年和2018年的三個月的稀釋每股收益的計算中，不包括行使未行使股票期權獎勵時發行的100萬股普通股，因為它們的影響將是反稀釋的。2.4百萬和1.9在計算截至9月30日、2019年和2018年的9個月的稀釋每股收益時，行使未償還股票期權獎勵時可發行的100萬股普通股被排除在計算範圍之外，因為它們的影響將是反稀釋的。

收購

該公司的戰略是收購和開發行為保健設施，並改善其設施和其他行為保健業務的運營結果。

2019年4月1日，公司完成了對Bradford Recovery Center(“Bradford”)的收購，該中心是一家專業治療設施，擁有46位於賓夕法尼亞州米勒頓的牀，現金代價約為$4.5百萬

2019年2月15日，公司完成了對Whittier Pavilion(“Whittier”)的收購，惠蒂爾是一家精神病院，擁有71位於馬薩諸塞州哈弗希爾的牀，現金代價約為$17.9百萬同樣在2019年2月15日，公司完成了以現金代價約為$收購Mission Treatment(“Mission Treatment”)22.5百萬任務治療操作九在加利福尼亞州，內華達州，亞利桑那州和俄克拉荷馬州的綜合治療中心。

交易相關費用

交易相關費用主要涉及終止、重組、戰略審查和其他收購相關成本。截至9月30、2019和2018年的三個月和九個月的交易相關費用如下(以千為單位)：

	三個月結束 9月30日				九個月結束 9月30日
	2019		2018		2019		2018
終止、重組和戰略審查費用	$	5,541	$	1,443	$	13,858	$	6,844
法律、會計和其他與購置有關的費用		234		910		1,450		3,164
	$	5,775	$	2,353	$	15,308	$	10,008

財產及設備

2019年9月30日和2018年12月31日的財產和設備組成(以千為單位)：

	2019年9月30日			2018年12月31日
土地	$	437,214		$	430,771
建築和改善		2,555,105			2,423,594
裝備		462,865			444,538
在建		231,581			294,848
		3,686,765			3,593,751
減去：累計折舊		(555,346	)		(485,985	)
財產和設備，淨額	$	3,131,419		$	3,107,766

在2019年第一季度，公司完成了168-位於新墨西哥州阿爾伯克基的牀位居住治療中心。該公司目前正在評估該物業未來的使用方案。在2019年第三季度，公司完成了108位於蒙大拿州Butte的牀位住宅治療中心，於2019年9月30日在簡明綜合資產負債表上記錄為其他資產內持有的待出售資產。公司記錄了持有出售的資產$22.9百萬美元17.02019年9月30日和2018年12月31日分別為100萬美元。

其他無形資產

其他可識別的無形資產和相關的累計攤銷包括以下兩項：2018年9月30日和2018年12月31日(單位：千)：

	總賬面額				累計攤銷
	9月30日 2019		12月31日 2018		9月30日 2019			12月31日 2018
待攤銷的無形資產：
合同無形資產	$	2,100	$	2,100	$	(2,100	)	$	(2,100	)
競業禁止協議		1,131		1,147		(1,131	)		(1,147	)
		3,231		3,247		(3,231	)		(3,247	)
不需攤銷的無形資產：
許可證和認可		12,586		12,343		—			—
商品名稱		59,412		60,109		—			—
需要證明		17,030		16,538		—			—
		89,028		88,990		—			—
總計	$	92,259	$	92,237	$	(3,231	)	$	(3,247	)

該公司所有有期限的無形資產都已全部攤銷。本公司的許可證和授權，商品名稱和需要無形資產的證書具有不確定的壽命，因此不受攤銷的影響。

租約

該公司的租賃組合主要由融資和經營房地產租賃組成，是設施運營不可或缺的組成部分。五致30年數具有可選的續訂期限。該公司的租賃組合中最小部分由非房地產租賃組成，包括複印機和設備，這些租賃條款一般為一致三年數並有微不足道的租賃義務。

2016年3月，FASB發佈了ASU 2016-02。ASU 2016-02的核心原則是通過確認資產負債表上的租賃資產和負債並披露關鍵信息來提高組織之間的透明度和可比性。本公司於採用期開始時追溯採用ASU 2016-02。以前的期間沒有調整。vbl.

本公司選擇了過渡指南中提供的一套實用權宜之計，允許管理層不重新評估租賃識別、租賃分類和初始直接成本。公司還按標的資產類別選擇會計政策實用權宜之計，以：(I)將相關租賃和非租賃組成部分合併為單一租賃組成部分；以及(Ii)排除將短期租賃記錄為簡明綜合資產負債表上的使用權資產和負債。非租賃組件(總體上並不重要)與租賃組件組合在一起。

2019年1月1日，公司在精簡的綜合資產負債表上記錄了使用權資產和租賃負債。500.3百萬美元526.6原租期超過的不可撤銷的房地產經營租約，分別為百萬元一年.·按照以前的會計準則的要求，融資租賃仍留在精簡綜合資產負債表上。公司審查嵌入租賃的服務協議，並根據需要記錄使用權資產和負債。

經營租賃負債記錄為租賃期限內尚未支付的剩餘租賃付款的現值，並使用與每一租賃相關的遞增借款利率進行貼現。經營租賃使用權資產表示經預付款、應計租賃付款、租賃獎勵和初始直接成本調整後的經營租賃負債。該公司的某些租約包括續約或終止選項。經營租賃使用權資產和負債的計算包括初始租賃期限，除非合理地確定將會行使續期或終止選擇權。租賃付款隨未來指數或比率波動的可變組成部分，以及與公共區域維護成本相關的可變組成部分，不包括在確定租賃付款中，並作為發生的費用進行支出。本公司的大部分租賃不包含隱性借款利率，因此，增量借款利率是根據租賃開始日期較晚或2019年1月1日提供的信息計算的。遞增借款利率反映公司在類似租賃條款下抵押借款的估計利率。

租賃位置

2019年9月30日，公司在簡明綜合資產負債表上記錄了以下內容(以千為單位)：

使用權資產	資產負債表分類	2019年9月30日
融資租賃使用權資產	財產和設備，淨額	$	44,326
經營租賃使用權資產	經營租賃使用權資產		479,881
總計		$	524,207

租賃負債	資產負債表分類	2019年9月30日
目前：
融資租賃負債	其他應計負債	$	6,684
經營租賃負債	經營租賃負債的流動部分		28,010
非當前：
融資租賃負債	其他負債		43,776
經營租賃負債	經營租賃負債		478,894
總計		$	557,364

2019年9月30日的加權平均剩餘租賃條款和貼現率如下：


加權平均剩餘租賃期限(年)：
金融	7.1
操作	19.4

加權平均貼現率：
金融		6.4	%
操作		6.3	%

租賃成本

公司記錄了截至2019年9月30日的三個月和九個月的租賃成本(以千為單位)：

	截至2019年9月30日的三個月		九個月結束 2019年9月30日
融資租賃成本：
租賃資產折舊		1,036		3,295
租賃負債的利息		977		2,973
融資租賃總成本	$	2,013	$	6,268

經營租賃成本		15,873		48,639
可變租賃成本		1,229		3,159
短期租賃成本		1,378		4,308
其他租賃成本		1,654		4,754
租金及租約總額	$	20,134	$	60,860

租賃總成本	$	22,147	$	67,128

其他

在2019年9月30日，在簡明綜合資產負債表上記錄的融資和經營租賃的未貼現現金流量如下(以千為單位)：

	融資租賃		經營租賃
截至2019年12月31日的三個月	$	1,926	$	15,052
2020		7,071		58,702
2021		35,262		55,092
2022		2,386		50,379
2023		1,194		46,893
此後		26,094		691,763
最低租賃付款總額		73,933		917,881
減去：代表利息的租賃付款金額		23,473		410,977
未來最低租賃付款的現值		50,460		506,904
減去：租賃負債的流動部分		6,684		28,010
非流動租賃負債	$	43,776	$	478,894

截至2019年9月30日的9個月的補充數據如下(以千為單位)：

為租賃負債計量中包括的金額支付的現金：
經營租賃的經營現金流	$	45,576
融資租賃經營現金流	$	2,973
融資租賃現金流	$	2,701

為交換租賃義務而獲得的使用權資產：
經營租賃	$	15,623
融資租賃	$	2,457

9.長期債務

長期債務包括以下內容(以千為單位)：

	9月30日 2019			12月31日 2018
修訂並恢復高級信用貸款：
高級擔保期限A貸款	$	351,500		$	365,750
高級擔保期限B貸款		1,362,424			1,372,912
高級擔保循環信用額度		—			—
6.125%高級筆記到期2021		150,000			150,000
5.125%高級筆記到期2022		300,000			300,000
5.625%高級筆記到期2023		650,000			650,000
6.500%高級筆記到期2024		390,000			390,000
其他長期債務		5,110			5,953
減去：未攤銷債券發行成本，折扣和溢價		(34,112	)		(41,128	)
		3,174,922			3,193,487
減：當前部分		(41,287	)		(34,112	)
長期債務	$	3,133,635		$	3,159,375

修訂及恢復高級信貸安排

本公司於年月日訂立一項高級有擔保信貸安排(“高級有擔保信貸安排”)。2011年4月1日好的。在……上面2012年12月31日，本公司訂立修訂及恢復信貸協議(“修訂及恢復信貸協議”)，修訂及重述高級有抵押信貸安排(“修訂及恢復高級信貸安排”)。

如本公司先前向證券交易委員會提交的文件所述，本公司不時修訂經修訂及恢復的信貸協議。

2018年3月22日，本公司對經修訂及恢復的信貸協議訂立第二次重新定價設施修訂(“第二次重新定價設施修訂”)。第二個重新定價機制修正案(I)？分別用新的期限貸款B工具部分B-3(“部分B-3融資”)和新的期限貸款B工具部分B-4(“部分B-4融資”)替換了定期貸款B融資B-1(“B-1融資”)和定期貸款B融資B-2(“B-2融資”)，並(Ii)將適用利率從2.75%至2.50在歐洲美元利率貸款的情況下為%，並將適用利率從1.75%至1.50在基本利率貸款的情況下為%。

2018年3月29日，本公司對經修訂及恢復的信貸協議訂立第三次重定價設施修訂(“第三重定價設施修訂”，連同第二重定價設施修訂，“重定價設施修訂”)。第三項重新定價機制修訂分別以新的循環信貸機制和TLA機制取代現有的循環信貸機制和定期貸款A機制(“TLA機制”)。公司的產品線其循環信貸工具的信貸保持在$500.0百萬美元和第三次重新定價機制修正案將TLA機制的規模從$400.0百萬到$380.0百萬美元來反映當時的傑出本金。第三次重新定價設施修正案將適用利率降低了25通過修改“適用利率”的定義，循環信貸機制和TLA機制的基點。

關於重新定價設施的修訂，本公司記錄了一筆$的債務清償費用。0.9百萬美元，包括遞延融資成本的折扣和註銷，這在簡明綜合收益表中記錄在債務清償成本中。

在……上面2019年2月6日，本公司就經修訂及恢復之信貸協議訂立第十一項修訂(“第十一項修訂”)。第十一修正案(其中包括)修訂了“合併EBITDA”的定義，以取消與商譽減值有關的非現金費用、損失和開支的上限，從而為本公司在財務契約方面提供了更大的靈活性。

在……上面2019年2月27日，本公司對經修訂及恢復的信貸協議訂立第十二項修訂(“第十二項修訂”)。第十二修正案(其中包括)修改了某些定義，包括“合併EBITDA”，並提高了我們允許的最高合併槓桿率，從而為本公司在財務契約方面提供了更大的靈活性。

公司有$485.1在循環信用證額度下有百萬美元的可獲得性，並有未償還的備用信用證#美元。14.92019年9月30日，該公司的工人補償保險計劃要求支付索賠的保證金。循環信貸額度下的借款受借款之前的慣例條件的約束。經修訂和恢復的信貸協議要求我們的TLA貸款的季度期限貸款本金還款$4.82019年12月31日的百萬美元，$7.12020年3月31日至2020年12月31日的百萬美元，以及$9.52021年3月31日至2021年9月30日的百萬美元，TLA設施的剩餘本金餘額將於到期日到期2021年11月30日好的。公司須按季度平均分期償還B-3貸款。1.2在每年3月、6月、9月和12月的最後一個工作日支付100，000，000美元，到期的B-3期貸款的未償還本金餘額2022年2月11日好的。該公司被要求按季度平均分期償還B-4貸款，金額約為#美元。2.3在每年3月、6月、9月和12月的最後一個工作日支付100，000，000美元，B-4貸款的未償還本金餘額將於2023年2月“16”到期。2018年4月17日，公司額外支付了$15.0百萬美元，包括$5.1關於B-3期融資的百萬美元和#美元9.9在B-4付款設施上的百萬美元。

經修訂及恢復的高級信貸安排下的借款由本公司各全資國內附屬公司(某些不包括的附屬公司除外)擔保，並以本公司及該等附屬公司實質所有資產的留置權作擔保。根據經修訂及恢復的信貸協議，有關TLA融資及本公司循環信貸融資(統稱“Pro Rata Facility”)的借款按與Acadia的合併槓桿率(定義為合併融資債務淨額不超過$)掛鈎的利率計息。50.0百萬不受限制和不受限制的現金轉入合併EBITDA，在每種情況下均如修訂和恢復信貸協議中所定義)。PRATA設施的適用利率(如修訂及恢復信貸協議中所定義)為2.50歐洲美元利率貸款的%(如修訂和恢復的信貸協議中的定義)和1.502019年9月30日基本利率貸款(如修訂和恢復的信貸協議中的定義)的%。與ProRata信貸有關的歐洲美元利率貸款按適用利率加歐洲美元利率(定義見修訂及恢復信貸協議)(基於利息期開始前的LIBOR利率(定義見修訂及恢復信貸協議))計息。與ProRata設施有關的基本利率貸款按適用利率加(I)？聯邦基金利率加中最高者計息0.50%，(Ii)？最優惠利率和

(Iii)？歐洲美元利率加1.00%。在…2019年9月30日，PRATA設施按LIBOR PLUS利率計息2.50%。此外，本公司須就循環信貸額度下的未提取款項支付承諾費。

經修訂及恢復的信貸協議要求本公司及其附屬公司遵守慣常的肯定、負面及財務契約，包括固定費用涵蓋比率、綜合槓桿率及高級有擔保槓桿率。如果本公司未能履行其任何重大債務協議中所載的眾多財務或其他限制性契約中的任何一項，公司可能被要求立即償還其所有債務。在2019年9月30日，該公司遵守了這些契約。

高級註釋

6.125%2021年到期的高級票據

2013年3月12日，公司發行了$150.0百萬6.1252021年到期的高級票據百分比(“6.125%高級票據”)。6.125%高級票據到期2021年3月15日並以6.125%的年利率支付利息，每年三月十五日和九月十五日每半年支付一次欠款.

5.125%2022年到期的高級票據

2014年7月1日，公司發行了$300.0百萬5.1252022年到期的高級票據百分比(“5.125%高級票據”)。5.125%高級票據到期2022年7月1日並以5.125%的年利率支付利息，每年一月一日和七月一日每半年支付一次欠款.

5.625%2023年到期的高級票據

2015年2月11日，公司發行了$375.0百萬5.6252023年到期的高級票據百分比(“5.625%高級票據”)。2015年9月21日，公司發行了$275.0百萬額外5.625%高級筆記。額外債券構成單一類別的債務證券，於2015年2月發行5.625%優先債券。為實施此次發行，本公司已發行總額為$650.05.625%高級票據的百萬美元。5.625%高級票據到期2023年2月15日並以5.625%的年利率支付利息，每年二月十五日和八月十五日每半年支付一次欠款.

6.500%2024年到期的高級票據

2016年2月16日，公司發行了$390.0百萬6.5002024年到期的高級票據百分比(“6.500%高級票據”)。6.500%高級票據到期2024年3月1日並以6.500%的年利率支付利息，自2016年9月1日起，每年3月1日和9月1日每半年支付一次欠款.

管轄6.125%高級債券、5.125%高級債券、5.625%高級債券和6.500%高級債券(合稱“高級債券”)的契據包含限制公司的能力和受限制子公司的能力的契約，其中包括：(I)支付股息、贖回股票或進行其他分配或投資；(Ii)支付額外債務或發行某些優先股；(Iii)轉讓或出售資產；(Iv)與關聯公司進行某些交易；(V)對受限制子公司的股息或其他付款施加限制；(Vi)合併、合併或出售公司基本上所有的資產；以及(Vii)設定資產留置權。

本公司發行之優先票據由本公司各附屬公司擔保，該等附屬公司為本公司根據經修訂及恢復之高級信貸安排而承擔之責任提供擔保。擔保是完全的，無條件的，連帶的。

本公司可按契約規定的日期及金額，選擇全部或部分贖回高級票據。

10.

股權薪酬

股權激勵計劃

公司向Acadia Healthcare Company，Inc.下的某些管理人員、員工和非僱員董事發放股票獎勵，包括股票期權、限制性股票和限制性股票單位。激勵薪酬計劃(“股權激勵計劃”)。2019年9月30日，最多8,200,000根據股權激勵計劃，公司普通股的股份被授權作為股票期權、限制性股票和限制性股票單位或其他基於股份的補償發行，其中2,784,810可用於未來的撥款。股票期權的授予期限最高可達十年好的。公司在整個獎勵所需的服務期內以直線方式確認所有基於股份的獎勵的費用。授予

僱員一般以每年遞增25每年%，自授予日期後一年開始。股票期權的行使價等於公司普通股的最新收盤價。在此之前最近的交易日期批給日期

公司確認$4.0百萬和$5.2截至2019年和2018年9月的三個月，基於股權的薪酬支出分別為30美元、2019年和2018年，以及$14.3百萬美元19.3截至9月30日的九個月，分別為2019年和2018年。在2019年9月30日，有$41.1與未歸屬期權、限制性股票和限制性股票單位有關的百萬美元未確認補償費用，預計將在剩餘的加權平均歸屬期內確認1.3好多年了。

在2019年9月30日，有不未執行的權證和可執行的權證。公司確認遞延所得税收益$1.3百萬和$1.4截至9月底三個月的百萬美元分別為30美元、2019年和2018年，與基於股權的薪酬支出相關。公司確認遞延所得税收益$4.1百萬和$5.2截至9月底九個月的百萬美元分別為30美元、2019年和2018年，與基於股權的薪酬支出相關。

股票期權

2018年和2019年的股票期權活動如下(以千為單位的總內在價值)：

	數的選項			加權平均值鍛鍊價格		加權平均值剩餘合同期限(年)		集料內在性價值
2018年1月1日未完成的選項		974,566		$	47.89		7.46	$	3,802
授予的期權		374,700			37.54		9.21		246
已行使的選項		(20,989	)		17.83	不適用			383
選項已取消		(128,737	)		50.83	不適用		不適用
2018年12月31日未完成的選項		1,199,540			44.64		7.26		2,717
授予的期權		605,200			28.50		9.47		1,213
已行使的選項		(48,621	)		21.14	不適用			496
選項已取消		(322,589	)		41.29	不適用		不適用
2019年9月30日未完成的選項		1,433,530		$	39.35		7.81	$	1,731
2018年12月31日可行使的期權		534,164		$	44.98		5.73	$	2,386
2019年9月30日可行使的期權		529,639		$	47.97		6.02	$	658

公允價值是使用Black-Scholes期權定價模型估計的。下表總結了期權的授予日期公允價值，以及在截至2019年9月30日的9個月和截至2018年12月31日的年度期間授予的期權的公允價值估計所使用的假設：

	9月30日 2019			12月31日 2018
期權的加權平均授權日公允價值	$	17.59		$	13.67
無風險利率		2.4	%		2.2	%
預期波動性		38	%		37	%
預期壽命(年)		5.0			5.1

公司對股票期權的預期波動性的估計是基於我們的股票價格在獎勵的預期壽命內的波動性。無風險利率是美國國庫券的近似收益率，其壽命等於授予之日的預期期權壽命。預期壽命是對期權在行使之前將持有的年數的估計。

其他股票獎勵

2018年和2019年的限制性股票活動如下：

	數量股份			加權平均值授予日期公允價值
未歸屬於2018年1月1日		809,868		$	50.19
授與		480,137			36.84
取消		(88,989	)		47.57
既得		(395,959	)		50.41
未歸屬於2018年12月31日		805,057		$	42.40
授與		700,937			28.77
取消		(353,646	)		33.32
既得		(250,392	)		47.16
未歸屬於2019年9月30日		901,956		$	34.05

2018年和2019年的限制性股票單位活動如下：

	數量單位			加權平均值授予日期公允價值
未歸屬於2018年1月1日		360,909		$	50.04
授與		285,358			42.26
取消		(89,173	)		55.44
既得		(72,983	)		49.64
未歸屬於2018年12月31日		484,111		$	44.52
授與		234,408			34.54
取消		(267,161	)		45.20
既得		—			—
未歸屬於2019年9月30日		451,358		$	38.94

限制性股票獎勵是基於時間的歸屬獎勵，在一段時間內歸屬三或四年數並須受該僱員或非僱員董事在應課差餉租值歸屬期間內的持續服務所規限。限制性股票獎勵的公允價值是根據公司普通股在緊接授予日之前交易日的收盤價確定的。

限制性股票單位授予員工，並受公司業績(與預先設定的目標相比)和公司業績(與同行相比)的影響。除了公司業績外，這些基於業績的限制性股票單位還必須在獎勵所涵蓋的兩年或三年期間繼續為員工服務。限制性股票單位的業績條件是基於公司每年確定的稀釋每股收益目標的實現情況。此外，根據2019年和2018年期間授予的限制性股票單位可發行的股票數量將根據公司三年的年度總股東回報相對於同行組進行調整，該同行組由醫療保健供應商δ&Services 6位GICS行業集團內的S&P 1500公司和選定的其他被視為同行的公司組成。^限制股票單位適用歸屬期限結束時可發行的股票數量範圍在以下幾個方面：(1)限制股票單位的適用歸屬期限結束時可發行的股票數量；(2)限制股票單位的適用歸屬期限結束時可發行的股票數量；(3)限制股票單位的適用歸屬期限結束時可發行的股票數量0%至200基於公司實際業績的目標單位的百分比，與目標相比，以及2019年和2018年的獎項，與同行相比的業績。

限制性股票單位的公允價值是根據本公司普通股在緊接授予日之前交易日的收盤價(受業績條件限制的單位)或蒙特-卡羅模擬值(受市場條件限制的單位)確定的。

11.

所得税

截至9月30日、2019年和2018年三個月的所得税準備金反映了13.8%和15.9分別為%。截至2019年9月30日的三個月有效利率的下降主要是由於

致釋放所得税不確定性準備金，涉及權益補償的可扣減和應納税增益這個國外通貨衍生物沉降量在2019年8月，這允許這個C公司扣除更多利息.

截至9月30日、2019年和2018年的9個月的所得税準備金反映了17.6%和9.5分別為%。截至2019年9月30日的9個月的實際税率的增加主要歸因於單獨的收益$10.5截至2018年9月30日止九個月記錄的百萬美元與2017年12月31日記錄的與減税和就業法案(“税法”)相關的臨時金額變化有關。

12.

衍生物

本公司在截至9月30日、2019年和2018年的三個月和九個月期間簽訂了外幣遠期合約，涉及根據公司的現金管理和外匯風險管理計劃在美國和英國之間進行的某些“現金轉移”。外幣遠期合約限制了與現金轉移相關的美元(“USD”)和英鎊(“GBP”)之間匯率變化的經濟風險。

2016年5月，公司簽訂了多項交叉貨幣互換協議，總名義金額為#美元。650.0通過有效地將其部分固定利率美元計價優先票據(包括此後每半年支付的利息)轉換為固定利率英鎊計價的英國債務，以管理外幣風險449.3百萬2019年8月，公司終止了現有的美元淨投資交叉貨幣掉期衍生品。105.0百萬終止交叉貨幣掉期衍生工具所收到的現金包括在簡明綜合現金流量表的投資活動中。根據ASC 815-30-40-1，此終止的相關收益包括在累計的其他綜合損失中。

2019年8月，公司還簽訂了多項交叉貨幣互換協議，總名義金額為#美元。650.0億美元，通過有效地將其部分固定利率美元計價優先票據(包括根據這些票據支付的半年利息)轉換為固定利率英鎊計價的英國債務，來管理外匯風險538.1百萬。在掉期協議有效期內，本公司將按固定利率從交易對手處收取以美元為單位的半年利息付款，而本公司將按固定利率以英鎊每半年向交易對手支付一次利息。根據交叉貨幣互換協議支付的利息導致GB25.4來自公司英國業務的百萬美元年度現金流將轉換為$35.8百萬。

本公司已指定2018年期間簽訂的交叉貨幣互換協議和遠期合約以及截至2019年9月30日的九個月為合格對衝工具，並將這些衍生品計入淨投資對衝。這些衍生品在2019年9月30日和2018年12月31日的公允價值為$(15.9)百萬和$60.5百萬美元分別作為衍生工具負債和資產分別記錄在簡明綜合資產負債表上。在截至2019年9月30日的三個月內，本公司選擇現貨方法記錄其淨投資對衝。結算排除成分所產生的收益和虧損在簡明綜合收益表上計入利息支出。交叉貨幣掉期協議的公允價值調整產生的收益和損失記錄在累計其他綜合虧損中，因為掉期有效地對衝了指定的風險。與交叉貨幣掉期衍生工具相關的現金流量包括在簡明綜合現金流量表的經營活動中。

13.

公允價值計量

由於這些工具的短期到期日，現金及現金等價物、應收賬款、其他流動資產、應付賬款和其他流動負債報告的賬面金額接近公允價值。

在2019年9月30日和2018年12月31日，本公司修訂和恢復的高級信用工具，6.125%高級債券，5.125%高級債券，5.625%高級債券，6.500%高級債券，其他長期債務和衍生工具的賬面金額和公允價值如下(以千為單位)：

	賬面金額					公允價值
	9月30日 2019			12月31日 2018		9月30日 2019			12月31日 2018
修訂及恢復高級信貸安排	$	1,694,623		$	1,715,338	$	1,694,623		$	1,715,338
6.125%2021年到期的高級票據	$	149,101		$	148,657	$	149,287		$	147,542
5.125%2022年到期的高級票據	$	297,554		$	296,946	$	299,786		$	283,583
5.625%2023年到期的高級票據	$	644,393		$	643,289	$	656,475		$	609,516
6.500%2024年到期的高級票據	$	384,141		$	383,304	$	399,507		$	369,888
其他長期債務	$	5,110		$	5,953	$	5,110		$	5,953
衍生工具(負債)資產	$	(15,896	)	$	60,524	$	(15,896	)	$	60,524

公司的修訂和恢復的高級信用貸款，6.125%高級筆記，5.125%高級筆記，5.625%高級筆記，6.500在GAAP公允價值層次結構中，高級債券和其他長期債務被歸類為2級。公允價值基於本公司貸款人之間的交易活動以及使用公佈利率確定的平均買入和買入價格。

衍生工具的公允價值在GAAP公允價值等級中被歸類為“2級”，並基於可觀察的市場投入，包括適用的匯率和利率。

14.

承諾和或有事項

專業和一般責任

本公司的部分專業責任風險通過全資保險子公司投保。本公司為專業責任索賠提供自保，最高可達$3.0每項索賠百萬美元，並已從第三方獲得再保險承保範圍，以涵蓋超過保留限額的索賠。再保險保單的承保範圍為^$75.0公司的再保險應收賬款被確認為與相關負債一致，包括已知的索賠和任何已發生但未報告的索賠，這些索賠由現行保險單涵蓋。

法律程序

本公司不時受到各種索賠、訴訟、政府調查和監管行動的影響，包括人身傷害、醫療事故、超額付款、違約、證券違法行為、侵權行為和與僱傭有關的索賠。在這些訴訟中，原告要求各種損害賠償，包括，在某些情況下，懲罰性和其他類型的損害賠償，這些損害賠償可能不在保險範圍內。此外，醫療保健公司還受到各種政府機構的大量調查。公司的某些個別機構已經收到，並且不時地，其他機構可能收到來自聯邦和州機構的傳票、民事調查要求、審計請求和其他查詢，並可能受到聯邦和州機構的調查。這些調查可能導致償還義務，違反“虛假申報法”可能導致鉅額罰款和罰款，強制執行公司誠信協議，並被排除在參與政府醫療計劃之外。此外，聯邦“虛假申報法”(False Claims Act)允許私人當事人對向政府提交虛假索賠或不正當保留多付款項的公司提起“告密者”訴訟。一些州也採用了類似的州舉報人和虛假索賠條款。

2019年4月1日，針對該公司和某些前任和現任高管的綜合申訴被提交到了這起被稱為“風格”的訴訟中聖克萊爾縣僱員退休系統訴阿卡迪亞醫療保健公司等。，案件編號3：19-cv-00988，在田納西州中區美國地區法院待決。申訴聲稱是代表一個由2014年4月30日至2018年11月15日期間購買公司證券的所有人(被告除外)組成的類別提出的，並聲稱被告違反了1934年“證券交易法”(“交易法”)第10(B)和20(A)條以及據此頒佈的第10b-5條。目前，我們無法量化與這起訴訟有關的任何潛在責任，因為此案還處於早期階段。

2019年2月21日，一名自稱的股東代表公司對某些前任和現任高管和董事提起了相關的派生訴訟，這起訴訟的風格是Davydov訴Joey A.Jacobs等人。，案件編號3：19-cv-00167，在田納西州中區美國地區法院待決。訴狀指控違反“交易法”第10(B)和14(A)條，違反受託責任，浪費公司資產和不當得利。2019年5月23日，一位自稱的股東代表公司對某些前任和現任高管和董事提起了第二次相關的衍生訴訟，這起訴訟的風格是胡德訴雅各布斯等人。，案件編號3：19-cv-0441，正在等待美國田納西州中區地區法院審理。訴狀指控違反“交易法”第10(B)、14(A)和21D條，違反受託責任，浪費公司資產，不當致富和內幕銷售。2019年6月11日，達維多夫和鬍鬚對訴訟進行了合併，並下令擱置，等待對提交給法院的駁回動議的裁決聖克萊爾縣訴阿卡迪亞醫療上述案例。目前，我們無法量化與這起訴訟有關的任何潛在責任，因為這些案件還處於早期階段。

在2019年第二季度，公司與西弗吉尼亞州南區美國檢察官辦公室達成和解，涉及七我們在西弗吉尼亞州的綜合治療中心過去一直向西弗吉尼亞州醫療補助計劃收取實驗室費用。公司向政府支付$17.0在截至2019年6月30日的三個月裏，該公司的總資產為300萬美元，並與監察長辦公室達成了一項公司誠信協議，對我們的子公司CRC Health施加了慣常的合規義務。

在2007年秋天，這個監察長辦公室向本公司的三個設施發出傳票，要求提供2013年1月至傳票之日的某些文件。美國佛羅裏達州中區檢察官辦公室於2017年12月向該公司的一個設施發出了民事調查要求，要求提供從2012年11月到提出要求之日的某些文件。2019年4月，監察長辦公室發出傳票，涉及6個額外設施，要求從2013年1月至發出傳票之日期間提供某些文件和信息。政府對每一個這些設施的重點是不符合付款資格的索賠，因為據稱違反了與醫療必要性、入院資格、出院決定、住院時間和患者護理問題等相關的某些監管要求。該公司正在配合政府的調查，但無法量化與這些調查相關的任何潛在責任。

15.

非控制性利益

綜合財務報表中的非控股權益代表非控股合夥人在本公司非全資子公司中持有的股權部分。2019年9月30日，公司運營五通過非全資子公司和擁有之間的設施60%和85%的股權，非控股合夥人擁有剩餘的股權。非控股權益的初始值以出資的公允價值為基礎，本公司根據其股權所有權及其對實體的控制合併各設施的運營。非控制權益反映為基於認沽權利的簡明綜合資產負債表上的可贖回非控制權益，可能要求本公司在控制權發生變化時購買非控制權益。

可贖回非控股權益的組成部分如下(以千為單位)：

平衡於2018年12月31日	$	28,806
獲取可贖回的非控制權益		3,300
非控股權益淨收益		258
平衡於2019年9月30日	$	32,364

16.

其他流動資產

其他流動資產包括以下內容(以千為單位)：

	9月30日 2019		12月31日 2018
預付費用	$	28,495	$	30,802
其他應收款項		17,485		19,205
應收成本報告		12,485		10,340
應收票據		11,875		—
工人補償存款-流動部分		10,000		10,000
應收所得税		5,001		2,380
盤存		4,337		5,055
保險應收賬款-流動部分		2,049		2,049
其他		2,061		1,989
其他流動資產	$	93,788	$	81,820

17.

其他應計負債

其他應計負債包括以下(以千為單位)：

	9月30日 2019		12月31日 2018
應計費用	$	47,067	$	44,938
非勞動收入		35,278		32,154
應付所得税		25,318		3,041
應計利息		11,134		32,838
融資租賃負債		6,684		445
應計財產税		6,537		4,136
保險責任-流動部分		4,956		4,956
應計法律和解		—		22,076
其他		2,780		6,642
其他應計負債	$	139,754	$	151,226

18.

段信息

該公司只經營一種業務，即經營急性精神病住院設施、專科治療設施、住院治療中心和提供門診患者行為保健服務的設施。當管理層分別審查其美國工廠和英國工廠的運營結果以評估業績和作出決策時，公司的運營部門包括我們的美國工廠和英國工廠。在2019年9月30日，美國設施部門包括224行為保健設施大約9,300牀位40州和波多黎各，以及英國設施部分包括365行為保健設施大約8,700英國的牀位

下表按經營分部列出了財務信息，包括分部EBITDA與所得税前收入的調節(以千為單位)：

	三個月結束 9月30日						九個月結束 9月30日
	2019			2018			2019			2018
收入：
·美國設施	$	509,383		$	488,626		$	1,507,156		$	1,432,501
#*設施		267,868			272,290			820,074			836,394
··公司和其他		—			—			—			—
	$	777,251		$	760,916		$	2,327,230		$	2,268,895
分部EBITDA(1)：
·美國設施	$	127,087		$	128,537		$	381,491		$	375,663
#*設施		40,726			40,735			126,617			146,081
··公司和其他		(21,175	)		(20,348	)		(66,581	)		(62,075	)
	$	146,638		$	148,924		$	441,527		$	459,669

	三個月結束 9月30日						九個月結束 9月30日
	2019			2018			2019			2018
分部EBITDA(1)	$	146,638		$	148,924		$	441,527		$	459,669
減去：
股權補償費用		(4,039	)		(5,225	)		(14,322	)		(19,273	)
交易相關費用		(5,775	)		(2,353	)		(15,308	)		(10,008	)
債務清償費用		—			—			—			(940	)
利息支出，淨額		(46,644	)		(46,651	)		(143,384	)		(137,706	)
折舊攤銷		(40,620	)		(39,659	)		(122,277	)		(119,360	)
所得税前收入	$	49,560		$	55,036		$	146,236		$	172,382

	美國設施		英國設施			公司和其他		固形
商譽：
2019年1月1日的餘額	$	2,044,837	$	351,575		$	—	$	2,396,412
比2019年收購增加		36,567		—			—		36,567
從可贖回非控制權益的貢獻中增加		3,300		—			—		3,300
外幣折算損失		—		(12,038	)		—		(12,038	)
平衡於2019年9月30日	$	2,084,704	$	339,537		$	—	$	2,424,241

	9月30日 2019		12月31日 2018
資產(2)：
美國設施	$	4,032,623	$	3,779,040
英國設施		2,472,274		2,175,809
公司和其他		223,228		217,655
	$	6,728,125	$	6,172,504

(1)	分部EBITDA定義為扣除所得税、基於權益的補償費用、交易相關費用、債務清償成本、利息費用以及折舊和攤銷之前的收入。公司使用分部EBITDA作為分析指標來衡量公司分部的業績，併為這些分部制定戰略目標和運營計劃。分部EBITDA通常用作醫療保健行業的分析指標，也是衡量槓桿能力和償債能力的指標。分部EBITDA不應被視為GAAP下財務業績的衡量標準，分部EBITDA中排除的項目是理解和評估財務業績的重要組成部分。由於分部EBITDA不是根據GAAP確定的計量，因此容易受到不同計算的影響，因此分部EBITDA，如所示，可能無法與其他公司的其他類似名稱的計量相比較。

(2)	資產包括美國設施的財產和設備#美元1.4億美元，英國設施$1.6億美元和公司及其他美元57.22019年9月30日，百萬美元。資產包括美國設施的財產和設備#美元1.4億美元，英國設施$1.7億美元和公司及其他美元44.92018年12月31日。

19.

累計其他綜合損失

累計其他綜合損失的構成如下(以千為單位)：

	外幣翻譯調整數			改變···公平價值導數儀器		養老金計劃			總計
2018年12月31日的餘額	$	(504,528	)	$	43,966	$	(1,815	)	$	(462,377	)
外幣折算(虧損)收益		(66,174	)		—		62			(66,112	)
衍生工具的收益，税後淨額為$10.7 10，000，000，000		—			20,495		—			20,495
平衡於2019年9月30日	$	(570,702	)	$	64,461	$	(1,753	)	$	(507,994	)

20.	公司及其子公司的財務信息

本公司主要通過其子公司進行所有業務。這個6.125%高級筆記，5.125%高級筆記，5.625%高級筆記和6.500%優先票據由本公司所有附屬公司以無抵押優先基準共同及個別擔保，為本公司根據經修訂及恢復的高級信貸安排而承擔的責任提供擔保。以下是公司及其子公司在2018年9月30日和2018年12月30日以及截至9月30日、2019年和2018年12月31日以及截至9月30日、2019年和2018年的三個月和九個月的財務信息的簡明彙總。該信息將母公司(Acadia Healthcare Company，Inc.)、合併的全資子公司擔保人、合併的非擔保人子公司和排除分開。

阿卡迪亞醫療保健公司

精簡合併資產負債表

2019年9月30日

(單位：千)

	親本		聯合子公司擔保人		聯合非擔保人		鞏固調整數			總計固形金額
流動資產：
現金及現金等價物	$	—	$	63,066	$	29,834	$	—		$	92,900
應收帳款，淨額		—		282,407		67,818		—			350,225
其他流動資產		—		78,992		14,796		—			93,788
流動資產總額		—		424,465		112,448		—			536,913
財產和設備，淨額		—		1,313,560		1,817,859		—			3,131,419
商譽		—		1,991,944		432,297		—			2,424,241
無形資產，淨額		—		58,410		30,618		—			89,028
遞延税項資產		1,999		—		3,371		(1,999	)		3,371
對子公司的投資		5,369,355		—		—		(5,369,355	)		—
經營租賃使用權資產		—		99,517		380,364		—			479,881
其他資產		251,289		55,571		4,681		(248,269	)		63,272
總資產	$	5,622,643	$	3,943,467	$	2,781,638	$	(5,619,623	)	$	6,728,125

流動負債：
長期債務的當期部分	$	41,287	$	—	$	—	$	—		$	41,287
應付帳款		—		93,817		37,655		—			131,472
應計薪金和福利		—		87,206		30,477		—			117,683
經營租賃負債的流動部分		—		17,595		10,415		—			28,010
其他應計負債		11,134		48,150		80,470		—			139,754
流動負債總額		52,421		246,768		159,017		—			458,206
長期債務		3,133,635		—		248,269		(248,269	)		3,133,635
遞延税項負債		—		17,419		47,734		(1,999	)		63,154
經營租賃負債		—		87,700		391,194		—			478,894
衍生工具負債		15,896		—		—		—			15,896
其他負債		—		110,037		15,248		—			125,285
負債共計		3,201,952		461,924		861,462		(250,268	)		4,275,070
可贖回的非控制權益		—		—		32,364		—			32,364
總股本		2,420,691		3,481,543		1,887,812		(5,369,355	)		2,420,691
負債和權益總額	$	5,622,643	$	3,943,467	$	2,781,638	$	(5,619,623	)	$	6,728,125

阿卡迪亞醫療保健公司

精簡合併資產負債表

2018年12月31日

(單位：千)

	親本		聯合子公司擔保人		聯合非擔保人		鞏固調整數			總計固形金額
流動資產：
現金及現金等價物	$	—	$	32,471	$	18,039	$	—		$	50,510
應收帳款，淨額		—		248,218		69,869		—			318,087
其他流動資產		—		60,160		21,660		—			81,820
流動資產總額		—		340,849		109,568		—			450,417
財產和設備，淨額		—		1,219,803		1,887,963		—			3,107,766
商譽		—		1,936,057		460,355		—			2,396,412
無形資產，淨額		—		56,611		32,379		—			88,990
遞延税金資產-非流動		1,841		—		3,468		(1,841	)		3,468
衍生工具		60,524		—		—		—			60,524
對子公司的投資		5,190,771		—		—		(5,190,771	)		—
其他資產		306,495		52,824		9,548		(303,940	)		64,927
總資產	$	5,559,631	$	3,606,144	$	2,503,281	$	(5,496,552	)	$	6,172,504
流動負債：
長期債務的當期部分	$	34,112	$	—	$	—	$	—		$	34,112
應付帳款		—		79,463		38,277		—			117,740
應計薪金和福利		—		84,150		29,149		—			113,299
其他應計負債		32,837		42,062		76,327		—			151,226
流動負債總額		66,949		205,675		143,753		—			416,377
長期債務		3,159,375		—		303,940		(303,940	)		3,159,375
遞延税項負債-非流動		—		31,874		50,339		(1,841	)		80,372
其他負債		—		107,866		46,401		—			154,267
負債共計		3,226,324		345,415		544,433		(305,781	)		3,810,391
可贖回的非控制權益		—		—		28,806		—			28,806
總股本		2,333,307		3,260,729		1,930,042		(5,190,771	)		2,333,307
負債和權益總額	$	5,559,631	$	3,606,144	$	2,503,281	$	(5,496,552	)	$	6,172,504

阿卡迪亞醫療保健公司

綜合收益(虧損)簡明合併報表

截至2019年9月30日的三個月

(單位：千)

	親本			聯合子公司擔保人		聯合非擔保人			鞏固調整數			總計固形金額
營業收入	$	—		$	476,722	$	300,529		$	—		$	777,251
薪金、工資和福利		4,039			258,166		166,396			—			428,601
專業費用		—			27,955		34,197			—			62,152
供應品		—			20,291		10,499			—			30,790
租金及租約		—			8,771		11,363			—			20,134
其他經營費用		—			60,730		32,245			—			92,975
折舊攤銷		—			20,588		20,032			—			40,620
利息支出，淨額		19,109			22,876		4,659			—			46,644
交易相關費用		—			4,326		1,449			—			5,775
總費用		23,148			423,703		280,840			—			727,691
(損失)所得税前收入		(23,148	)		53,019		19,689			—			49,560
子公司收益中的權益		60,296			—		—			(60,296	)		—
(受益於)所得税準備		(5,575	)		15,273		(2,861	)		—			6,837
淨收益(損失)		42,723			37,746		22,550			(60,296	)		42,723
非控股權益淨收益		—			—		(157	)		—			(157	)
歸因於阿卡迪亞的淨收入(虧損) ？？醫療保健公司，Inc.	$	42,723		$	37,746	$	22,393		$	(60,296	)	$	42,566
其他綜合收入：
外幣折算損失		—			—		(59,975	)		—			(59,975	)
衍生工具收益		11,598			—		—			—			11,598
其他綜合收益(虧損)		11,598			—		(59,975	)		—			(48,377	)
歸因於阿卡迪亞的全面收益(虧損) ···	$	54,321		$	37,746	$	(37,582	)	$	(60,296	)	$	(5,811	)

阿卡迪亞醫療保健公司

綜合收益(虧損)簡明合併報表

截至2018年9月30日的三個月

(單位：千)

	親本			聯合子公司擔保人		聯合非擔保人			鞏固調整數			總計固形金額
營業收入	$	—		$	458,061	$	302,855		$	—		$	760,916
薪金、工資和福利		5,225			245,599		167,093			—			417,917
專業費用		—			24,152		35,357			—			59,509
供應品		—			19,139		10,322			—			29,461
租金及租約		—			8,294		11,572			—			19,866
其他經營費用		—			57,495		32,969			—			90,464
折舊攤銷		—			18,857		20,802			—			39,659
利息支出，淨額		17,225			22,768		6,658			—			46,651
交易相關費用		—			702		1,651			—			2,353
總費用		22,450			397,006		286,424			—			705,880
(損失)所得税前收入		(22,450	)		61,055		16,431			—			55,036
子公司收益中的權益		62,854			—		—			(62,854	)		—
(受益於)所得税準備		(5,875	)		11,666		2,966			—			8,757
淨收益(損失)		46,279			49,389		13,465			(62,854	)		46,279
非控股權益淨收益		—			—		(47	)		—			(47	)
歸因於阿卡迪亞的淨收入(虧損) ？？醫療保健公司，Inc.	$	46,279		$	49,389	$	13,418		$	(62,854	)	$	46,232
其他綜合(虧損)收入：
外幣折算損失		—			—		(31,959	)		—			(31,959	)
衍生工具收益		7,380			—		—			—			7,380
其他綜合收益(虧損)		7,380			—		(31,959	)		—			(24,579	)
歸因於阿卡迪亞的全面收益(虧損) ···	$	53,659		$	49,389	$	(18,541	)	$	(62,854	)	$	21,653

阿卡迪亞醫療保健公司

綜合收益(虧損)簡明合併報表

截至2019年9月30日的九個月

(單位：千)

	親本			聯合子公司擔保人		聯合非擔保人			鞏固調整數			總計固形金額
營業收入	$	—		$	1,416,790	$	910,440		$	—		$	2,327,230
薪金、工資和福利		14,322			767,764		506,313			—			1,288,399
專業費用		—			79,663		97,925			—			177,588
供應品		—			59,753		31,908			—			91,661
租金及租約		—			25,890		34,970			—			60,860
其他經營費用		—			181,639		99,878			—			281,517
折舊攤銷		—			60,210		62,067			—			122,277
利息支出，淨額		58,825			69,380		15,179			—			143,384
交易相關費用		—			12,122		3,186			—			15,308
總費用		73,147			1,256,421		851,426			—			2,180,994
(損失)所得税前收入		(73,147	)		160,369		59,014			—			146,236
子公司收益中的權益		174,337			—		—			(174,337	)		—
(受益於)所得税準備		(19,245	)		57,636		(12,590	)		—			25,801
淨收益(損失)		120,435			102,733		71,604			(174,337	)		120,435
非控股權益淨收益		—			—		(258	)		—			(258	)
歸因於阿卡迪亞的淨收入(虧損) ？？醫療保健公司，Inc.	$	120,435		$	102,733	$	71,346		$	(174,337	)	$	120,177
其他綜合(虧損)收入：
外幣折算損失		—			—		(66,112	)		—			(66,112	)
衍生工具收益		20,495			—		—			—			20,495
其他綜合收益(虧損)		20,495			—		(66,112	)		—			(45,617	)
歸因於阿卡迪亞的全面收益(虧損) ···	$	140,930		$	102,733	$	5,234		$	(174,337	)	$	74,560

阿卡迪亞醫療保健公司

綜合收益(虧損)簡明合併報表

截至2018年9月30日的九個月

(單位：千)

	親本			聯合子公司擔保人		聯合非擔保人			鞏固調整數			總計固形金額
營業收入	$	—		$	1,347,468	$	921,427		$	—			2,268,895
薪金、工資和福利		19,273			724,650		502,263			—			1,246,186
專業費用		—			73,100		93,888			—			166,988
供應品		—			57,143		31,815			—			88,958
租金及租約		—			24,844		35,546			—			60,390
其他經營費用		—			168,923		97,054			—			265,977
折舊攤銷		—			55,640		63,720			—			119,360
利息支出，淨額		47,307			69,954		20,445			—			137,706
債務清償費用		940			—		—			—			940
交易相關費用		—			7,382		2,626			—			10,008
總費用		67,520			1,181,636		847,357			—			2,096,513
(損失)所得税前收入		(67,520	)		165,832		74,070			—			172,382
子公司收益中的權益		206,204			—		—			(206,204	)		—
(受益於)所得税準備		(17,359	)		22,985		10,713			—			16,339
淨收益(損失)		156,043			142,847		63,357			(206,204	)		156,043
非控股權益淨收益		—			—		(156	)		—			(156	)
歸因於阿卡迪亞的淨收入(虧損) ？？醫療保健公司，Inc.	$	156,043		$	142,847	$	63,201		$	(206,204	)	$	155,887
其他綜合(虧損)收入：
外幣折算損失		—			—		(82,778	)		—			(82,778	)
衍生工具收益		16,434			—		—			—			16,434
其他綜合收益(虧損)		16,434			—		(82,778	)		—			(66,344	)
歸因於阿卡迪亞的全面收益(虧損) ···	$	172,477		$	142,847	$	(19,577	)	$	(206,204	)	$	89,543

阿卡迪亞醫療保健公司

簡明現金流量表

截至2019年9月30日的九個月

(單位：千)

	親本			聯合子公司擔保人			聯合非擔保人			鞏固調整數			總計固形金額
運營活動：
淨收益(損失)	$	120,435		$	102,733		$	71,604		$	(174,337	)	$	120,435
調節淨收入(虧損)的調整？淨現金(用於)通過繼續提供 ··運營活動：
子公司收益中的權益		(174,337	)		—			—			174,337			—
折舊攤銷		—			60,210			62,067			—			122,277
債務發行成本攤銷		8,926			—			—			—			8,926
股權補償費用		14,322			—			—			—			14,322
遞延所得税		(158	)		4,517			791			—			5,150
其他		2,606			1,643			195			—			4,444
營業資產和負債的變化：
應收帳款，淨額		—			(28,918	)		(4,038	)		—			(32,956	)
其他流動資產		—			(2,845	)		(1,067	)		—			(3,912	)
其他資產		3,847			(1,136	)		1,666			(3,847	)		530
應付帳款和其他應計負債		—			(29,543	)		(6,067	)		—			(35,610	)
應計薪金和福利		—			2,008			2,805			—			4,813
其他負債		—			16,058			(10,948	)		—			5,110
經營活動提供的淨現金(用於)		(24,359	)		124,727			117,008			(3,847	)		213,529
投資活動：
收購支付的現金，扣除收購的現金淨額		—			(44,900	)		—			—			(44,900	)
支付資本支出的現金		—			(135,242	)		(67,480	)		—			(202,722	)
用於房地產收購的現金		—			(6,976	)		—			—			(6,976	)
外幣衍生工具的結算		105,008			—			—			—			105,008
其他		—			7,615			4,783			—			12,398
投資活動提供的現金淨額		105,008			(179,503	)		(62,697	)		—			(137,192	)
融資活動：
循環信貸融資借款		76,573			—			—			—			76,573
循環信貸的本金支付		(76,573	)		—			—			—			(76,573	)
長期債務本金		(24,738	)		—			(3,847	)		3,847			(24,738	)
為最低法定税額預扣的普通股，淨額		(1,498	)		—			—			—			(1,498	)
其他		(2,375	)		(1,580	)		(1,968	)		—			(5,923	)
公司間活動提供的現金(用於)		(52,038	)		86,951			(34,913	)		—			—
融資活動中提供的淨現金(用於)		(80,649	)		85,371			(40,728	)		3,847			(32,159	)
匯率變動對現金的影響		—			—			(1,788	)		—			(1,788	)
現金及現金等價物淨增加情況		—			30,595			11,795			—			42,390
期初現金和現金等價物		—			32,471			18,039			—			50,510
期末現金和現金等價物	$	—		$	63,066		$	29,834		$	—		$	92,900

阿卡迪亞醫療保健公司

簡明現金流量表

截至2018年9月30日的九個月

(單位：千)

	親本			聯合子公司擔保人			聯合非擔保人			鞏固調整數			總計固形金額
運營活動：
淨收益(損失)	$	156,043		$	142,847		$	63,357		$	(206,204	)	$	156,043
調整以調節淨收益(虧損) 繼續提供淨現金(用於) ··運營活動：
子公司收益中的權益		(206,204	)		—			—			206,204			—
折舊攤銷		—			55,640			63,720			—			119,360
債務發行成本攤銷		8,065			—			(302	)		—			7,763
股權補償費用		19,273			—			—			—			19,273
遞延所得税		74			(2,398	)		586			—			(1,738	)
債務清償費用		940			—			—			—			940
其他		1,948			1,219			(142	)		—			3,025
營業資產和負債的變化：
應收帳款，淨額		—			(39,644	)		(3,608	)		—			(43,252	)
其他流動資產		—			7,898			(4,877	)		—			3,021
其他資產		4,596			3,763			105			(4,596	)		3,868
應付帳款和其他應計負債		—			7,835			1,395			—			9,230
應計薪金和福利		—			11,100			(51	)		—			11,049
其他負債		—			4,548			(4,399	)		—			149
持續經營提供的淨現金(用於) 活動		(15,265	)		192,808			115,784			(4,596	)		288,731
用於停止經營活動的現金淨額		—			(2,548	)		—			—			(2,548	)
經營活動提供的淨現金(用於)		(15,265	)		190,260			115,784			(4,596	)		286,183
投資活動：
支付資本支出的現金		—			(149,402	)		(100,587	)		—			(249,989	)
用於房地產收購的現金		—			(9,391	)		—			—			(9,391	)
其他		—			(5,718	)		2,604			—			(3,114	)
投資活動所用現金淨額		—			(164,511	)		(97,983	)		—			(262,494	)
融資活動：
長期債務本金		(31,492	)		(169	)		(4,427	)		4,596			(31,492	)
為最低法定税額預扣的普通股，淨額		(2,272	)		—			—			—			(2,272	)
其他		(1,742	)		(2,885	)		(2,346	)		—			(6,973	)
公司間活動提供的現金(用於公司間活動)		50,771			(37,257	)		(13,514	)		—			—
融資活動提供的現金淨額(用於)		15,265			(40,311	)		(20,287	)		4,596			(40,737	)
匯率變動對現金的影響		—			—			(1,314	)		—			(1,314	)
現金和現金等價物淨減少		—			(14,562	)		(3,800	)		—			(18,362	)
期初現金和現金等價物		—			46,860			20,430			—			67,290
期末現金和現金等價物	$	—		$	32,298		$	16,630		$	—		$	48,928

項目2。	管理層對財務狀況和經營結果的討論和分析。

這份Form 10-Q季度報告包含“前瞻性陳述”，符合1995年“私人證券訴訟改革法”的含義。前瞻性陳述包括涉及未來結果或事件的任何陳述。在某些情況下，您可以通過“可能”、“可能”、“將”、“將”、“應該”、“可能”或其否定等術語來識別前瞻性陳述。通常，“預期”、“相信”、“繼續”、“預期”、“打算”、“估計”、“項目”、“計劃”以及類似的表達方式識別前瞻性陳述。特別是，有關我們的預期、信念、計劃、目標、假設或未來事件或業績的陳述均為前瞻性陳述。

我們將這些前瞻性陳述建立在我們目前的預期、假設、估計和預測的基礎上。雖然我們相信這些預期、假設、估計和預測是合理的，但這些前瞻性陳述只是預測，涉及已知和未知的風險、不確定性和其他因素，其中許多是我們無法控制的，這些因素可能導致我們的實際結果、業績或成就與此類前瞻性陳述明示或暗示的任何結果、業績或成就大不相同。這些風險、不確定性和其他因素包括但不限於：

•

我們的鉅額債務，我們履行債務義務的能力，以及我們招致更多債務的能力；

•

在成功整合所收購設施的運營或實現我們的收購和合資企業的潛在利益和協同效應方面存在困難；

•

我們在美國和英國實施業務戰略的能力；

•

我們有能力成功地實施我們在2019年初對我們的業務進行審查後通過的戰略舉措；

•

鑑於英國的政治和經濟不穩定以及與英國脱離歐盟有關的全球問題，我們的業務運營存在潛在困難；

•

外匯匯率波動的影響，包括英鎊相對於美元的貶值；

•

從政府和第三方支付者收到的付款對我們的收入和經營結果的影響，包括我們在英國的設施對從NHS收到的付款的重大依賴性；

•

我們有能力招聘和留住高素質的精神科醫生和其他醫生、護士、輔導員和其他醫療支持人員；

•

員工競爭對我們的勞動力成本和盈利能力的影響；

•

增加我們在美國和英國的勞動力成本的影響；

•

患者事件的發生，可能導致媒體的負面報道，對我們的證券價格產生不利影響，並導致監管負擔增加和政府調查；

•

我們未來的現金流和收益；

•

我們的限制性契約，這可能會限制我們的業務和融資活動；

•

我們對融資安排的付款能力；

•

美國和英國的經濟和就業條件對我們的業務和未來經營結果的影響；

•

遵守法律和政府法規；

•

對我們或我們的設施提出的索賠的影響，包括人身傷害、醫療事故、多付款項、違約、違反證券法、侵權行為和與員工相關的索賠；

•

政府調查、監管行動和舉報人訴訟的影響；

•

醫療改革在美國和國外的影響，包括可能廢除、替換或修改“患者保護和負擔得起的醫療法”(Patient Protection And Affordable Care Act)；

•

不利天氣條件的影響，包括颶風的影響；

•

我們高度競爭的行業對病人數量的影響；

•

我們對關鍵管理人員、關鍵管理人員和當地設施管理人員的依賴；

•

我們的收購、合資和從頭戰略，使我們面臨各種運營和財務風險，以及法律和監管風險；

•

國家監管醫療設施建設或擴建的努力對我們經營和擴大業務的能力的影響；

•

我們在租約到期時可能無法延長租約；

•

旨在減少住院服務對我們收入的影響；

•

對會計原則的不同解釋對我們的經營結果或財務狀況的影響；

•

環境、健康和安全法律法規的影響，特別是在我們集中運營的地區；

•

無保險和保險不足患者的增加或此類患者帳户收款能力的惡化對我們的手術結果的影響；

•

網絡安全事件的風險以及由此導致的違反有關信息隱私或其他負面影響的法律法規的風險；

•

與患者健康信息隱私和安全相關的法律法規和電子交易標準的影響；

•

我們培養和維護與推薦來源的關係的能力；

•

我們美國和英國收益組合變化的影響，我們實際税率的不利變化以及税法的總體不利發展；

•

關於税法的解釋、假設和期望的變化，包括聯邦和州税務當局可能發佈的額外指導；

•

未能對財務報告保持有效的內部控制；

•

我們經營業績的波動、季度間收益和其他因素對我們證券價格的影響；

•

保險公司和管理醫療機構簽訂獨家來源合同的趨勢對我們獲得患者的能力的影響；

•

基於價值的採購計劃對我們收入的影響；以及

•

我們在提交給證券交易委員會的文件中不時描述的那些風險和不確定因素。

鑑於這些風險和不確定因素，我們告誡您不要過度依賴這些前瞻性陳述。這些風險和不確定因素可能導致我們未來的實際結果與我們的前瞻性陳述中表達的結果大不相同。這些前瞻性陳述僅在本季度報告發布之日(Form 10-Q)作出。我們不承擔並特別拒絕任何更新任何此類聲明或公開宣佈任何此類聲明的任何修訂結果以反映未來事件或發展的義務。

概述

我們的業務戰略是收購和開發行為保健設施，並在我們的設施和其他行為保健運營中改善我們的運營結果。我們努力通過提供高質量的服務、擴大轉診網絡和營銷活動來改善我們設施的運營結果，同時通過擴展我們現有的地點以及在現有地點開發新的服務來滿足對行為保健服務增加的需求。在2019年9月30日，我們在40個州、英國和波多黎各運營了589個行為醫療機構，約有18，000張牀位。在截至2019年9月30日的9個月中，我們收購了11家設施，並增加了414張牀位(不包括收購)，其中包括在現有設施基礎上增加了254個牀位，以及通過開設兩個新建設施增加了160個牀位。在截至2019年12月31日的一年中，我們預計將增加約650張病牀(不包括收購)。

我們是領先的行為醫療保健服務的公開上市純運營提供商，在美國和英國開展業務。管理層認為，在一個經驗豐富的管理團隊的指導下，我們被定位為一個高度分散的行業的領先平臺，該團隊擁有豐富的行業專業知識。管理層希望利用幾種由於我們的規模和地理規模的增加而更容易獲得的戰略，包括繼續採用全國性的營銷戰略來吸引

新的患者和轉介來源，增加我們州外轉診的數量，為新的和現有的患者和客户提供更廣泛的服務，並有選擇地尋求機會來擴大我們在美國的設施和牀位數量.r收購，全新的設施，合資企業和現有設施的牀位增加。

在截至2019年9月30日的九個月中，我們開始審查戰略替代方案，包括與我們的英國業務相關的戰略選擇以及潛在的此類業務出售。我們可能為英國業務尋求的戰略替代方案的可能性和形式仍不確定。

收購

2019年4月1日，公司完成了對Bradford的收購，這是一家位於賓夕法尼亞州米勒頓的專業治療設施，有46張病牀，現金代價約為450萬美元。

2019年2月15日，公司完成了對Whittier的收購，Whittier是一家在馬薩諸塞州哈弗希爾擁有71張牀位的住院精神病院，現金代價約為1790萬美元。同樣在2019年2月15日，該公司完成了以現金代價收購Mission Treatment的交易，金額約為2250萬美元。Mission Treatment在加利福尼亞州、內華達州、亞利桑那州和俄克拉何馬州運營着9個綜合治療中心。

運營結果

下表説明瞭我們在所顯示的各個期間的合併運營結果(以千美元為單位)：

	三個月結束 9月30日												九個月結束 9月30日
	2019						2018						2019						2018
	數量			%			數量			%			數量			%			數量			%
營業收入	$	777,251			100.0	%	$	760,916			100.0	%	$	2,327,230			100.0	%	$	2,268,895			100.0	%
薪金、工資和福利		428,601			55.1	%		417,917			54.9	%		1,288,399			55.4	%		1,246,186			54.9	%
專業費用		62,152			8.0	%		59,509			7.8	%		177,588			7.6	%		166,988			7.4	%
供應品		30,790			4.0	%		29,461			3.9	%		91,661			3.9	%		88,958			3.9	%
租金及租約		20,134			2.6	%		19,866			2.6	%		60,860			2.6	%		60,390			2.7	%
其他經營費用		92,975			12.0	%		90,464			11.9	%		281,517			12.1	%		265,977			11.7	%
折舊攤銷		40,620			5.2	%		39,659			5.2	%		122,277			5.3	%		119,360			5.3	%
利息費用		46,644			6.0	%		46,651			6.1	%		143,384			6.2	%		137,706			6.1	%
債務清償費用		—			0.0	%		—			0.0	%		—			0.0	%		940			0.0	%
交易相關費用		5,775			0.7	%		2,353			0.3	%		15,308			0.7	%		10,008			0.4	%
總費用		727,691			93.6	%		705,880			92.7	%		2,180,994			93.8	%		2,096,513			92.4	%
所得税前收入		49,560			6.4	%		55,036			7.3	%		146,236			6.2	%		172,382			7.6	%
所得税準備金		6,837			0.9	%		8,757			1.2	%		25,801			1.1	%		16,339			0.7	%
淨收入		42,723			5.5	%		46,279			6.1	%		120,435			5.1	%		156,043			6.9	%
非控制性淨收益 ···		(157	)		0.0	%		(47	)		0.0	%		(258	)		0.0	%		(156	)		0.0	%
Acadia Healthcare的淨收入 ^公司，Inc.	$	42,566			5.5	%	$	46,232			6.1	%	$	120,177			5.1	%	$	155,887			6.9	%

分段

在2019年9月30日，美國設施部門包括在40個州和波多黎各擁有約9，300個牀位的224個行為醫療機構，而英國設施部門包括365個行為醫療機構，在英國擁有約8，700個牀位。

下表列出了變化百分比在……裏面相同設施我們美國工廠的運營數據截至2019年9月30日的三個月和九個月與.相比同一時期s在……裏面 2018:

	三個月	九個月結束
美國相同設施結果(A)
收入增長	4.9%	5.9%
患者天數增長	2.8%	3.5%
招生增長	4.7%	4.9%
平均停留時間變化(B)	-1.8%	-1.3%
每名患者日收入增長	2.0%	2.3%
EBITDA邊際變動(c，d)	-140 bps	-50 bps

(a)

報告期間的結果包括我們運營超過一年的設施，但不包括某些封閉服務。

(b)

平均住院時間定義為患者天數除以入院。

(C)Δ段EBITDA定義為扣除所得税、基於權益的補償費用、交易相關費用、債務清償成本、利息費用以及折舊和攤銷之前的收入。管理層使用部門EBITDA作為分析指標來衡量我們部門的績效，併為這些部門制定戰略目標和運營計劃。分部EBITDA通常用作醫療保健行業的分析指標，也是衡量槓桿能力和償債能力的指標。分部EBITDA不應被視為GAAP下財務業績的衡量標準，分部EBITDA中排除的項目是理解和評估財務業績的重要組成部分。由於分部EBITDA不是根據GAAP確定的計量，因此容易受到不同計算的影響，因此分部EBITDA，如所示，可能無法與其他公司的其他類似名稱的計量相比較。

(d)

在截至2019年9月30日的三個月中，我們的某些美國設施面臨運營問題，對美國EBITDA利潤率產生了負面影響。我們相信這些運作上的問題是暫時的。

下表列出了我們英國工廠截至2019年9月30日的3個月和9個月的相同工廠運營數據與2018年同期相比的百分比變化：

	三個月	九個月結束
U.K.相同設施結果(a，c)
收入增長	4.0%	4.2%
患者天數增長	-1.1%	-0.1%
招生增長	-1.5%	-2.4%
平均停留時間變化(B)	0.5%	2.3%
每名患者日收入增長	5.1%	4.3%
EBITDA邊際變化(d，e)	-30 bps	-270 bps

(a)

報告期間的結果包括我們運營超過一年的設施，但不包括老人護理部門和某些封閉服務。

(b)

平均住院時間定義為患者天數除以入院。

(c)

截至2018年9月30日的三個月和九個月的每個患者日的收入和收入進行調整，以反映2019年可比期間的外匯匯率，以消除匯率變化的影響。

(d)

參見上面的美國相同工廠結果表中的段EBITDA的定義。

(e)

截至2019年9月30日的9個月，英國EBITDA利潤率受到人口普查減少和包括勞動力在內的運營費用增加的影響。

截至2019年9月30日的三個月與2018年9月結束的三個月

收入。截至2019年9月30日的三個月，收入增加了1630萬美元，或2.1%，至777.3美元，而截至2018年9月30日的三個月，收入增加了760.9，000，000美元，這是由於由於美元與英鎊之間的匯率下降，同一設施的收入增長4.6%，抵消了1，460，000，000美元。在截至2019年9月30日的三個月中，我們來自美國設施的收入為5.094億美元，佔總收入的65.5%，來自英國設施的收入為2.679億美元，佔總收入的34.5%。在截至2018年9月30日的三個月中，我們來自美國設施的收入為4.886億美元，佔總收入的64.2%，來自英國設施的收入為2.723億美元，佔總收入的35.8%。

與截至2018年9月30日的三個月相比，截至2019年9月30日的三個月，美國同一設施的收入增加了2，320萬美元，或4.9%，這是由於同一設施在患者日內增長了2.8%，以及同一設施的日收入增長了2.0%。與2018年同一設施患者日增長相一致，截至2019年9月30日的三個月與2018年9月30日結束的三個月相比，同一設施患者日的增長是由於我們現有設施增加了病牀以及對我們服務的持續需求。與截至2018年9月30日的三個月相比，英國同一設施的收入增加了9.3百萬美元，或4.0%，與2018年9月30日結束的三個月相比，增加了5.1%，這是由於同一設施的日收入增加5.1%被同一設施患者日減少1.1%所抵消。

工資，工資和福利。截至2019年9月30日的三個月的工資、工資和福利(“SWB”)支出為428.6美元，而截至2018年9月30日的三個月的工資、工資和福利(“SWB”)費用為417.9美元，增加了1070萬美元。SWB支出包括截至2019年9月30日和2018年9月底的三個月基於股權的薪酬支出分別為400萬美元和520萬美元。不包括基於股權的薪酬支出，截至2019年9月30日的三個月，主權財富基金支出為424.6美元，佔收入的54.6%，相比之下，截至2018年9月30日的三個月，主權財富基金的支出為412.7美元，佔收入的54.2%。在截至2019年9月30日的三個月內，同一設施主權財富基金的支出為386.0億美元，佔營收的52.0%，而截至2018年9月30日的三個月，則為364.4億美元，佔營收的51.4%。

專業費用。截至2019年9月30日的三個月的專業費用為6220萬美元，佔收入的8.0%，而截至2018年9月30日的三個月的專業費用為5950萬美元，佔收入的7.8%。截至2019年9月30日的三個月，同一設施的專業費用為5420萬美元，佔收入的7.3%，而截至2018年9月30日的三個月，則為5030萬美元，佔收入的7.1%。

補給。截至2018年9月30日的三個月，供應品費用為3080萬美元，佔收入的4.0%，而截至2018年9月30日的三個月，供應費為2950萬美元，佔收入的3.9%。同一設施供應費用在截至2019年9月30日的三個月內為2880萬美元，佔收入的3.9%，而截至2018年9月30日的三個月為270億美元，佔收入的3.8%。

租金和租約。截至2019年9月30日的三個月，租金和租賃為2010萬美元，佔收入的2.6%，而截至2018年9月30日的三個月，租金和租賃為1，990萬美元，佔收入的2.6%。相同的設施租金和租賃在截至2019年9月30日的三個月內為1640萬美元，佔收入的2.2%，而截至2018年9月30日的三個月的租金和租賃為1540萬美元，佔收入的2.2%。

其他經營費用。其他業務費用主要包括購買的服務、公用事業、保險、差旅和維修及維修費。截至2019年9月30日的三個月，其他運營支出為9300萬美元，佔收入的12.0%，而截至2018年9月30日的三個月，為9050萬美元，佔收入的11.9%。同一設施的其他運營費用在截至2019年9月30日的三個月為8690萬美元，佔收入的11.7%，而截至2018年9月30日的三個月為829億美元，佔收入的11.7%。

折舊和攤銷。截至2019年9月30日的三個月，折舊和攤銷費用為4060萬美元，佔收入的5.2%，而截至2018年9月30日的三個月，折舊和攤銷費用為39.7億美元，佔收入的5.2%。

利息支出。截至2019年9月30日的三個月的利息支出為4660萬美元，而截至2018年9月30日的三個月的利息支出為4670萬美元。

交易相關費用。截至2019年9月30日的三個月，與交易相關的費用為580萬美元，而截至2018年9月30日的三個月，交易相關費用為240萬美元。交易相關費用主要涉及

終止、重組，戰略審查和其他與收購相關的成本在相應期間發生的，總結如下(以千為單位)：

	截至9月30日的三個月，
	2019		2018
終止、重組和戰略審查費用	$	5,541	$	1,443
法律、會計和其他與購置有關的費用		234		910
	$	5,775	$	2,353

所得税準備。截至2019年9月30日的三個月，所得税準備金為6.8億美元，反映了13.8%的實際税率，而截至2018年9月30日的三個月，所得税準備金為8.8億美元，反映了15.9%的實際税率。截至2019年9月30日的三個月的實際税率的下降主要是由於釋放了所得税不確定性準備金，該準備金與基於權益的補償的扣除和2019年8月外幣衍生品結算的應税收益有關，這使我們能夠扣除更多的利息。

截至2019年9月30日的9個月與截至2018年9月30日的9個月相比

收入。截至2019年9月30日的九個月，收入增加了583百萬美元，或2.6%，從截至2018年9月30日的9個月的23萬億美元增加到23萬億美元，這是由於由於美元與英鎊之間的匯率下降，相同設施的收入增長5.3%抵消了4830萬美元。在截至2019年9月30日的9個月中，我們來自美國設施的收入為15億美元，佔總收入的64.8%，來自英國設施的收入為8.201億美元，佔總收入的35.2%。在截至2018年9月30日的九個月中，我們來自美國設施的收入為14億美元，佔總收入的63.1%，來自英國設施的收入為8.364億美元，佔總收入的36.9%。

與截至2018年9月30日的9個月相比，美國同一設施的收入增加了8120萬美元，或5.9%，這是由於同一設施在患者日內的增長為3.5%，同一設施的日收入增加了2.3%。與2018年同一設施患者日增長相一致，2019年截至9月30日的9個月與2018年9月30日結束的9個月相比，同一設施患者日的增長是由於我們現有設施增加了病牀以及對我們服務的持續需求。與截至2018年9月30日的九個月相比，英國同一設施的收入增加了301百萬美元，或4.2%，這是由於同一設施的日收入增加4.3%，但同一設施的患者天數略有下降0.1%所抵消。

工資，工資和福利。截至2019年9月30日的9個月，工資、工資和福利(“SWB”)支出為13億美元，而2018年9月30日結束的9個月為12億美元，增加了4220萬美元。SWB支出包括截至2019年9月30日、2018年9月30日和2018年9月30日止九個月的股權薪酬支出分別為1430萬美元和19.3萬美元。不包括基於股權的薪酬支出，截至2019年9月30日的九個月，SWB費用為13億美元，佔收入的54.7%，而截至2018年9月30日的九個月，SWB費用為12億美元，佔收入的54.1%。同一設施SWB在截至2019年9月30日的9個月中支出為11億美元，佔營收的51.8%，而截至2018年9月30日的9個月為11萬億美元，佔營收的51.2%。

專業費用。截至2019年9月30日的九個月，專業費用為177.6美元，佔收入的7.6%，而截至2018年9月的九個月，專業費用為167.0美元，佔收入的7.4%。在截至2019年9月30日的9個月中，同一設施的專業費用為153.9美元，佔營收的7.0%，而截至2018年9月的9個月，則為139.1億美元，佔營收的6.6%。

補給。在截至2018年9月30日的9個月中，用品支出為9170萬美元，佔收入的3.9%，而截至2018年9月30日的9個月，耗材費用為89.0億美元，佔收入的3.9%。在截至2019年9月30日的9個月中，同一設施供應費用為8，520萬美元，佔營收的3.8%，而截至2018年9月30日的9個月，為8090億美元，佔營收的3.8%。

租金和租約。截至2018年9月30日的9個月，租金和租賃為6，090萬美元，佔收入的2.6%，而截至2018年9月的9個月，租金和租賃為6，040萬美元，佔收入的2.7%。同一設施的租金和租賃在截至2019年9月30日的9個月為4920萬美元，佔收入的2.2%，而截至2018年9月30日的9個月為4660萬美元，佔收入的2.2%。

其他經營費用。其他業務費用主要包括購買的服務、公用事業、保險、差旅和維修及維修費。其他運營費用為281.5美元，截至2019年9月30日的9個月，或

12.1%收入，與美元相比266.0百萬美元截至2018年9月30日的九個月，或11.7%收入。同樣的設施其他運營費用為$260.7百萬美元截至2019年9月30日的九個月，或11.8收入的百分比，與美元相比242.1百萬美元截至2018年9月30日的九個月,或11.5收入的百分比。

折舊和攤銷。截至2019年9月30日的9個月，折舊和攤銷費用為122.3美元，佔收入的5.3%，而截至2018年9月30日的9個月，折舊和攤銷費用為119.4美元，佔收入的5.3%。

利息支出。截至2019年9月30日的9個月，利息支出為143.4美元，而截至2018年9月30日的9個月，利息支出為137.7美元。利息開支增加主要是由於適用於我們的可變利率債務的較高利率被較低的利率略有抵銷，這是由於對經修訂及恢復的信貸協議作出的重新定價設施修訂所致。

債務清償費用。截至2018年9月30日止九個月的債務清償成本為60萬美元現金費用和30萬美元非現金費用，與修訂及恢復信貸協議的重新定價設施修訂相關。

交易相關費用。截至2019年9月30日的9個月，交易相關費用為1530萬美元，而截至2018年9月30日的9個月，交易相關費用為1000萬美元。與交易相關的費用主要涉及各個期間發生的終止、重組、戰略審查和其他與收購有關的成本，彙總如下(千)：

	九個月結束 9月30日
	2019		2018
終止、重組和戰略審查費用	$	13,858	$	6,844
法律、會計和其他與購置有關的費用		1,450		3,164
	$	15,308	$	10,008

所得税準備。截至2019年9月30日的九個月，所得税準備金為2580萬美元，反映了17.6%的實際税率，而截至2018年9月30日的九個月，所得税準備金為16.3萬億美元，反映了9.5%的實際税率。截至2019年9月30日止九個月的實際税率增加主要歸因於截至2018年9月30日止九個月期間1050萬美元的離散福利，與2017年12月31日記錄的與税法相關的臨時金額的變化有關。

營業收入

我們的收入主要來自為住院病人提供的精神科和藥物濫用護理、精神科門診護理和青少年住院治療服務。對於在我們的設施中提供的服務，我們從以下來源獲得付款：(I)州政府根據各自的醫療補助和其他計劃；(Ii)商業保險公司；(Iii)根據CMS管理的聯邦醫療保險計劃的聯邦政府；(Iv)英國的公共資金來源(包括NHS、CCG和英格蘭、蘇格蘭和威爾士的地方當局)和(V)個別患者和客户。我們根據通過向第三方付款人提供的合同調整、向未投保患者提供的折扣和隱含的價格優惠而降低的既定計費費率確定交易價格。合同調整和折扣基於合同協議、折扣政策和歷史經驗。隱含價格優惠是基於歷史收藏經驗。

下表按付款人類型列出了收入，並按我們美國設施收入的百分比列出了截至9月30日、2019年和2018年的三個月和九個月(千美元)：

	三個月結束 9月30日										九個月結束 9月30日
	2019					2018					2019					2018
	數量		%			數量		%			數量		%			數量		%
商品化	$	140,315		27.5	%	$	146,439		30.0	%	$	426,659		28.3	%	$	431,337		30.1	%
醫療保險		76,906		15.1	%		73,528		15.0	%		223,027		14.8	%		210,307		14.7	%
醫療補助		256,370		50.3	%		229,390		46.9	%		750,631		49.8	%		668,236		46.6	%
自費		30,626		6.0	%		33,559		6.9	%		91,982		6.1	%		103,845		7.3	%
其他		5,166		1.1	%		5,710		1.2	%		14,857		1.0	%		18,776		1.3	%
營業收入	$	509,383		100.0	%	$	488,626		100.0	%	$	1,507,156		100.0	%	$	1,432,501		100.0	%

下表按付款人類型列出了我們英國設施截至9月30日、2019年和2018年的三個月和九個月的收入，以及佔收入的百分比(千美元)：

	三個月結束 9月30日										九個月結束 9月30日
	2019					2018					2019					2018
	數量		%			數量		%			數量		%			數量		%
英國公共資金來源	$	242,747		90.6	%	$	245,919		90.3	%	$	740,492		90.3	%	$	756,094		90.4	%
自費		24,430		9.1	%		26,159		9.6	%		77,895		9.5	%		78,499		9.4	%
其他		691		0.3	%		212		0.1	%		1,687		0.2	%		1,801		0.2	%
營業收入	$	267,868		100.0	%	$	272,290		100.0	%	$	820,074		100.0	%	$	836,394		100.0	%

下表提供了2019年9月30日和2018年12月31日應收賬款賬齡的彙總：

2019年9月30日

	電流			30-90			90-150			>150			總計
商品化		16.5	%		6.1	%		3.3	%		5.5	%		31.4	%
醫療保險		10.7	%		1.4	%		0.4	%		0.9	%		13.4	%
醫療補助		24.5	%		5.0	%		3.2	%		7.1	%		39.8	%
英國公共資金來源		6.8	%		0.4	%		0.0	%		0.0	%		7.2	%
自費		1.6	%		1.5	%		1.4	%		2.7	%		7.2	%
其他		0.7	%		0.1	%		0.1	%		0.1	%		1.0	%
總計		60.8	%		14.5	%		8.4	%		16.3	%		100.0	%

2018年12月31日

	電流			30-90			90-150			>150			總計
商品化		14.8	%		6.3	%		2.7	%		5.3	%		29.1	%
醫療保險		9.8	%		1.8	%		0.6	%		0.9	%		13.1	%
醫療補助		22.4	%		6.4	%		3.4	%		7.4	%		39.6	%
英國公共資金來源		6.0	%		2.4	%		0.0	%		0.0	%		8.4	%
自費		1.8	%		1.7	%		1.7	%		3.2	%		8.4	%
其他		0.4	%		0.3	%		0.2	%		0.5	%		1.4	%
總計		55.2	%		18.9	%		8.6	%		17.3	%		100.0	%

流動性與資本資源

截至2019年9月30日止九個月，持續經營活動提供的現金為213.5億萬美元，而截至2018年9月30日的九個月為288.7億萬美元。持續經營活動提供的現金減少主要是由於我們英國設施的收益下降，法律結算付款和支付税款的淨現金增加。2019年9月30日的未完成銷售天數為41天，而2018年12月3月31日的未完成銷售天數分別為39天。在2019年9月30日和2018年12月31日，我們的營運資本分別為78.7億美元和34.0億美元。

截至2019年9月30日的9個月，用於投資活動的現金為137.2億美元，而截至2018年9月30日的9個月，用於投資活動的現金為262.5億美元。截至2019年9月30日止九個月用於投資活動的現金主要包括為收購支付的現金4，490萬美元，為資本支出支付的202.7美元現金，為房地產支付的7，0萬億美元現金，通過結算外幣衍生品抵銷的1.05億美元和其他1，240萬美元。截至2019年9月30日的9個月的資本支出現金包括6160萬美元的日常資本支出和141.1美元的擴展資本支出。我們將擴展資本支出定義為增加我們設施的容量或以其他方式增加收入的支出。在截至2019年9月30日的9個月中，日常或維護資本支出佔收入的2.6%。截至2018年9月30日止九個月投資活動使用的現金主要包括為資本支出支付的2.50億美元現金、為房地產支付的940萬美元現金以及其他310萬美元。截至2018年9月30日止九個月的資本支出現金包括為日常資本支出支付的53.0億美元現金和197.0美元的擴展資本支出。

截至2019年9月30日的九個月用於融資活動的現金為3220萬美元，而截至2018年9月30日的九個月為4070億美元。截至2019年9月30日止九個月的融資活動中使用的現金包括循環信貸融資借款7660萬美元，由長期債務本金支付2470萬美元抵銷，循環信貸融資本金支付7660萬美元，為最低法定税預扣普通股150萬美元，其他590萬美元。截至2018年9月30日止九個月的融資活動中使用的現金主要包括長期債務的本金支付3150萬美元，為最低法定税額預扣的普通股23億美元，以及其他700萬美元。

截至2019年9月30日和2018年12月31日，我們的可用現金和現金等價物總額分別為929億美元和505億美元，其中約28.9億美元和18.0億美元分別由我們的外國子公司持有。我們的戰略計劃不要求匯回外國現金來為我們在美國的運營提供資金，我們目前的意圖是將我們的外國現金和現金等價物永久再投資於美國以外的地方。

修訂及恢復高級信貸安排

我們於2011年4月1日進入高級擔保信貸機構。2012年12月31日，我們簽訂了修訂和恢復的信貸協議，該協議對高級擔保信貸工具進行了修訂和重述。我們不時地修訂修訂和恢復的信用協議，正如我們以前向SEC提交的文件中所描述的那樣。

2018年3月22日，我們對修訂和恢復的信貸協議進行了第二次重新定價設施修訂。第二次重新定價機制修正案(I)將B-1貸款和B-2貸款分別替換為新的B-3貸款和B-4貸款，以及(Ii)將歐洲美元利率貸款的適用利率從2.75%降低到2.50%，並將基本利率貸款的適用利率從1.75%降低到1.50%。

2018年3月29日，我們對修訂和恢復的信貸協議進行了第三次重新定價設施修訂。第三項重新定價機制修正案分別以新的循環信貸機制和TLA機制取代現有的循環信貸機制和TLA機制。我們對循環信貸安排的信貸額度仍然為500.0億美元，而第三次重新定價機制修正案將TLA融資機制的規模從400.0億美元減少到380.0百萬美元，以反映當時的未償還本金。第三次重新定價機制修正案通過修改“適用費率”的定義，並用下表取代其中的費率表，降低了循環信貸機制和TLA融資機制的適用費率。

關於重新定價設施的修訂，我們記錄了0.9，000，000美元的債務清償費用，包括遞延融資成本的折扣和註銷，該費用記錄在簡明綜合收益表的債務清償成本中。

2019年2月6日，我們對修訂和恢復的信貸協議進行了第11次修訂。除其他事項外，“第十一修正案”修改了“合併EBITDA”的定義，以取消對非現金費用、損失的上限

以及與商譽減損有關的開支，而商譽減損反過來又為我們在財務契約方面提供了更大的靈活性。

2019年2月27日，我們簽訂了修訂和恢復的信貸協議的第十二條修正案。第十二修正案，除其他外，修改了某些定義，包括“合併EBITDA”，並提高了我們允許的最高合併槓桿率，從而在我們的財務契約方面為我們提供了更大的靈活性。

在循環信貸額度下，我們有4.851億美元的可用資金，與我們的工人補償保險計劃在2019年9月30日要求支付索賠的擔保有關的備用信用證餘額為14.9億美元。循環信貸額度下的借款受借款之前的慣例條件的約束。經修訂和恢復的信貸協議要求我們的TLA融資機制在2019年12月31日的季度期限貸款本金償還為480萬美元，2020年3月31日至2020年12月31日的貸款本金為710萬美元，2021年3月31日至2021年9月31日的貸款本金為950萬美元，TLA融資機制的剩餘本金餘額將於2021年11月30日到期。我們需要在每年3月、6月、9月和12月的最後一個工作日以相等的季度分期付款方式償還B-3貸款，金額為120億美元，B-3貸款的未償還本金餘額將於2022年2月11日到期。我們需要在每年3月、6月、9月和12月的最後一個工作日以相等的季度分期付款方式償還B-4貸款，金額約為230萬美元，B-4貸款的未償還本金餘額將於2023年2月16日到期。2018年4月17日，我們額外支付了15.0億美元，包括510萬美元的B-3貸款和9.9億美元的B-4融資。

經修訂及恢復信貸協議項下的借款由吾等各全資國內附屬公司(某些不包括的附屬公司除外)擔保，並以實質上所有本公司及該等附屬公司資產的留置權作為擔保。根據修訂及恢復信貸協議，有關TLA融資及吾等循環信貸融資(統稱“Pro Rata Facility”)的借款按與我們的綜合槓桿率(定義為合併融資債務淨值達50，000，000，000美元的不受限制及不受限制現金至綜合EBITDA的淨值，在每種情況下均於修訂及恢復信貸協議中定義)掛鈎的利率計息。於2019年9月30日，專業信貸安排的適用利率(定義見修訂及恢復信貸協議)歐洲美元利率貸款(定義見修訂及恢復信貸協議)為2.50%，基本利率貸款(定義見修訂及恢復信貸協議)為1.50%。與ProRata信貸有關的歐洲美元利率貸款按適用利率加歐洲美元利率(定義見修訂及恢復信貸協議)(基於利息期開始前的LIBOR利率(定義見修訂及恢復信貸協議))計息。與ProRata設施有關的基本利率貸款按適用利率加以下最高利率計息：(I)聯邦基金利率加0.50%，(Ii)最優惠利率和(Iii)歐洲美元利率加1.0%。在2019年9月30日，Pro Rata設施按倫敦銀行同業拆借利率加2.50%計息。此外，根據我們的循環信貸安排，我們需要為未提取的金額支付承諾費。

與ProRata設施相關的未使用承諾的利率和未使用額度費用基於以下定價等級：

定價層	合併槓桿率	歐元匯率貸款			基本費率貸款			承諾收費
1			1.50	%		0.50	%		0.20	%
2	>3.50：1.0但		1.75	%		0.75	%		0.25	%
3	>4.00：1.0但是		2.00	%		1.00	%		0.30	%
4	>4.50：1.0但是		2.25	%		1.25	%		0.35	%
5	>5.25:1.0		2.50	%		1.50	%		0.40	%

關於B-3貸款的歐洲美元利率貸款按B-3貸款適用利率(定義見下文)加上歐洲美元利率(以0.75%的最低利率為限，並基於利息期開始前的LIBOR利率)計息。基本利率貸款按部分B-3貸款適用利率加以下最高者計息：(I)聯邦基金利率加0.50%，(Ii)最優惠利率和(Iii)歐洲美元利率加1.0%。如本文所用，術語“B-3貸款適用利率”對於歐洲美元利率貸款是2.50%，對於基本利率貸款是1.50%。部分B-4貸款計息如下：歐洲美元利率貸款按適用利率(定義見經修訂和恢復的信貸協議)加歐洲美元利率(以0.75%的最低利率為限，並基於利息期開始前的LIBOR利率)和基本利率貸款按適用利率加以下最高者計息：(I)聯邦基金利率加0.50%，(Ii)最優惠利率，(Iii)歐洲美元利率加1.0%。這裏使用的術語“適用利率”是指，對於歐洲美元利率貸款，2.50%，對於基本利率貸款，1.50%。

提供B-3期貸款和B-4期貸款的貸方無權受益於我們的維護這個經修訂和恢復的信貸協議下的財務契約。因此，如果我們不能維持這個根據金融契約，此類違約不應構成B-3貸款或B-4貸款的修訂和恢復信貸協議項下的違約事件，直到併除非加速修訂和恢復的高級信貸融資或終止貸款人提供進一步貸款的承諾。(2)根據修訂和恢復的信貸協議，B-3融資或B-4融資的違約不構成違約事件，除非加快了修訂和恢復的高級信貸融資或終止了貸款人提供進一步貸款的承諾。

修訂及恢復信貸協議要求吾等及吾等附屬公司遵守慣常的肯定、負面及財務契約，包括固定費用涵蓋比率、合併槓桿率及合併優先擔保槓桿率。如果我們在任何重大債務協議中包含的眾多財務或其他限制性契約中的任何一項違約，我們可能被要求立即償還所有債務。以下是對這些契約的簡要説明，所有這些契約都受到習慣例外、重要性門檻和資格的制約：

肯定契約包括以下內容：(I)交付財務報表和其他慣常的財務信息；(Ii)違約事件和其他重大事件的通知；(Iii)存在的維持，經營業務、財產、保險和賬簿和記錄的能力；(Iv)納税；(V)貸款人檢查權；(Vi)遵守法律；(Vii)收益的使用；(Viii)進一步的保證；以及(Ix)更多的抵押品和擔保人要求。

消極契約包括對以下事項的限制：(I)留置權；(Ii)債務(包括擔保)；(Iii)投資；(Iv)基本上的變化(包括合併、合併和清算)；(V)處置；(Vi)^銷售回租；(Vii)^關聯交易；(Viii)^繁重的協議；(Ix)^限制付款；(X)^收益的使用；(Xi)^子公司的所有權；(Xii)^業務線的變化。(Vii)^_(Xiii)更改組織文件、法律名稱、形成狀態、實體形式和會計年度；(Xiv)提前償還或贖回某些優先無擔保債務；以及(Xv)對某些重要協議的修訂。除以下情況外，我們通常不允許發放股息或分派：(W)某些税收分配；(X)員工、高管或董事在發生死亡、殘疾或解僱時回購股權，但任何會計年度的上限為500，000美元並符合某些其他條件；(Y)以股本的形式支付；以及(Z)根據合併協議或任何允許的收購，按計劃支付遞延購買價、營運資本調整和類似付款。

財務契約包括維護以下各項：

•

截至任何會計季度末，固定費用覆蓋率不得低於1.25：1.00；

•

截至以下列出的每個會計季度結束時，合併槓桿率不得大於以下水平：

	三月三十一日	六月三十日	九月三十日	十二月三十一日
2019	6.25x	6.25x	6.25x	6.00x
2020	5.75x	5.75x	5.75x	5.50x
2021	5.25x	5.25x	5.00x	5.00x

•

截至每個會計季度結束時，合併的高級擔保槓桿率不得大於3.50x。

在2019年9月30日，我們遵守了所有上述公約。

高級註釋

6.125%2021年到期的高級票據

2013年3月12日，我們發行了150.0億美元的2021年到期的6.125%優先債券。6.125%高級債券將於2021年3月15日到期，年利率為6.125%，每半年一次，每年3月15日和9月15日到期。

5.125%2022年到期的高級票據

2014年7月1日，我們發行了300.0億美元的2022年到期的5.125%優先債券。5.125%高級債券於2022年7月1日到期，年息5.125%，每半年一次，每年1月1日和7月1日到期。

5.625%2023年到期的高級票據

2015年2月11日，我們發行了375.0億美元的2023年到期的5.625%優先債券。2015年9月21日，我們發行了275.0美元的額外5.625%高級債券。額外的票據形成了5.625%的單一類別的債務證券。

2015年2月發行的高級債券。為實施此次發行，我們已發行總計650.0美元的5.625%優先債券。5.625%高級債券將於2023年2月15日到期，年利率為5.625%，每半年一次，每年2月15日和8月15日到期。

6.500%2024年到期的高級票據

2016年2月16日，我們發行了390.0億美元的2024年到期的6.500%優先債券。6.500%高級債券將於2024年3月1日到期，年利率為6.500%，每半年一次，從2016年9月1日開始，每半年支付一次欠款。

管理高級債券的契約包含限制我們和受限制子公司的能力的契約，其中包括：(I)支付股息、贖回股票或進行其他分發或投資；(Ii)支付額外債務或發行某些優先股；(Iii)轉讓或出售資產；(Iv)與關聯公司進行某些交易；(V)對受限制子公司的股息或其他付款施加限制；(Vi)基本上合併、合併或出售我們的所有資產；以及

我們發行的高級票據由我們的每一家子公司擔保，這些子公司保證我們在修訂和恢復的高級信貸安排下的義務。擔保是完全的，無條件的，連帶的。

我們可以按契約中規定的日期和金額，選擇全部或部分贖回高級票據。

合同義務

下表列出了2019年9月30日的合同義務摘要(千美元)：

	按期間到期的付款
	少於 1年		1-3年		3-5年		多過 5年		總計
長期債務(A)	$	207,253	$	1,542,818	$	1,986,134	$	—	$	3,736,205
經營租賃負債(B)		59,379		107,433		93,093		657,976		917,881
融資租賃負債		7,319		38,868		2,395		25,351		73,933
義務和承諾總額	$	273,951	$	1,689,119	$	2,081,622	$	683,327	$	4,728,019

(a)	金額包括所需的本金和利息付款。預計利息支付反映了我們在2019年9月30日的可變利率債務上的利率。

(b)	金額不包括租賃付款的可變組成部分。

表外安排

在2019年9月30日，我們有未償還的備用信用證14.9億美元，涉及根據我們的工人補償保險計劃的要求支付索賠的擔保。

項目3。	關於市場風險的定量和定性披露

利率風險

我們的利息支出對市場利率的變化很敏感。我們在2019年9月30日未償還的長期債務由15萬億美元的固定利率債務和17億美元的可變利率債務組成，利息基於LIBOR，外加適用的保證金。假設利率上升10%(這將相當於我們的浮動利率債務增加0.46%)，根據我們2019年9月30日的借款水平，我們的淨收入和現金流量每年將減少4.9億美元。

Libor和某些其他利率“基準”可能受到監管指導和/或改革的影響，這些指導和/或改革可能導致我們當前或未來債務協議下的利率表現與過去不同，或導致其他意想不到的後果。監管倫敦銀行間同業拆借利率(LIBOR)的英國金融市場行為監管局(FCA)已宣佈，打算在2021年後停止鼓勵或要求銀行提交利率來計算LIBOR利率，目前尚不清楚LIBOR是否會不復存在，也不清楚新的LIBOR計算方法是否會發展。如果LIBOR不再存在，或者如果LIBOR的計算方法與其當前形式不同，我們當前或未來債務債務的利率可能會受到不利影響。管理層繼續評估終止LIBOR的潛在影響的新合同和現有合同。

外幣風險

我們英國設施的功能貨幣是英鎊或英鎊。我們的收入和收益對英鎊兑美元匯率的變化很敏感，因為我們的收益轉換為美元的匯率可能會波動。基於我們在英國的業務相對於公司整體的水平，假設匯率變化10%(相當於匯率0.13的上升或下降)，我們的淨收入每年將發生720萬美元的變化。

2016年5月，我們簽訂了多項名義總額為650.0億美元的交叉貨幣互換協議，通過有效地將我們的部分固定利率美元計價優先票據(包括其下的半年利息支付)轉換為449.3億英鎊的定息、英鎊計價債務，來管理外幣匯兑風險。2019年8月，我們終止了現有的1.05億美元的淨投資交叉貨幣掉期衍生品。終止交叉貨幣掉期衍生工具所收到的現金包括在簡明綜合現金流量表的投資活動中。根據ASC 815-30-40-1，此終止的相關收益包括在累計的其他綜合損失中。

2019年8月，我們還簽訂了多項名義金額為650.0億美元的交叉貨幣互換協議，通過有效地將我們的部分固定利率美元計價優先票據(包括其下的半年利息支付)轉換為538.1億英鎊的固定利率英鎊債務，來管理外匯風險。在掉期協議期限內，我們將以固定利率從交易對手處收取半年一次的美元利息，並以半年一次的英鎊利率向交易對手支付利息。根據交叉貨幣互換協議支付的利息導致我們英國業務的年度現金流為254.4百萬GB，摺合為358億美元(按1.41匯率計算)。交叉貨幣互換協議限制了匯率變化對我們現金流和槓桿的影響。

項目#4。

管制和程序

對披露控制和程序的評價

在本報告所涵蓋的期間結束時，我們的管理層在我們的首席執行官和首席財務官的參與下，對我們的披露控制和程序的有效性進行了評估(定義在交換法下的規則13a-15(E)和15d-15(E)中)。基於這一評估，我們的首席執行官和首席財務官得出結論，我們的披露控制和程序是有效的，可以確保我們在根據“交易法”提交或提交的報告中要求披露的信息在SEC規則和表格中指定的時間段內被記錄、處理、總結和報告，並且這些信息被積累並酌情傳達給管理層，包括我們的首席執行官和首席財務官，以便及時就要求的披露做出決定。

財務報告內部控制的變化

在截至2019年9月30日的三個月內，我們對財務報告的內部控制沒有發生任何重大影響或相當可能對我們的財務報告內部控制產生重大影響的變化。

第二部分-其他資料

項目1。

法律程序

我們不時受到各種索賠、訴訟、政府調查和監管行動的影響，包括人身傷害、醫療事故、多付款項、違約、證券違法行為、侵權行為和與就業有關的索賠。在這些訴訟中，原告要求各種損害賠償，包括，在某些情況下，懲罰性和其他類型的損害賠償，這些損害賠償可能不在保險範圍內。此外，醫療保健公司還受到各種政府機構的大量調查。我們的某些個別機構已經收到，並且不時地，其他機構可能會收到來自聯邦和州機構的傳票、民事調查要求、審計請求和其他詢問，並可能受到聯邦和州機構的調查。這些調查可能導致償還義務，違反“虛假申報法”可能導致鉅額罰款和罰款，強制執行公司誠信協議，並被排除在參與政府醫療計劃之外。此外，聯邦“虛假申報法”(False Claims Act)允許私人當事人對向政府提交虛假索賠或不正當保留多付款項的公司提起“告密者”訴訟。一些州也採用了類似的州舉報人和虛假索賠條款。

2019年4月1日，針對該公司和某些前任和現任高管的綜合申訴被提交到了這起被稱為“風格”的訴訟中聖克萊爾縣僱員退休系統訴阿卡迪亞醫療保健公司等。，案件編號3：19-cv-00988，在田納西州中區美國地區法院待決。該申訴聲稱是代表一個由2014年4月30日至2018年11月15日期間購買本公司證券的所有人(被告除外)組成的類別提出的，並聲稱被告違反了“交易法”第10(B)和20(A)條以及據此頒佈的第10b-5條。目前，我們無法量化與這起訴訟有關的任何潛在責任，因為此案還處於早期階段。

2019年2月21日，一名自稱的股東代表公司對某些前任和現任高管和董事提起了相關的派生訴訟，這起訴訟的風格是Davydov訴Joey A.Jacobs等人。，案件編號3：19-cv-00167，在田納西州中區美國地區法院待決。訴狀指控違反“交易法”第10(B)和14(A)條，違反受託責任，浪費公司資產，以及不當獲利。2019年5月23日，一名據稱的股東代表公司對某些前任和現任高管和董事提起了第二次相關的衍生訴訟，這起訴訟的風格是胡德訴雅各布斯等人。，案件編號3：19-cv-0441，正在等待美國田納西州中區地區法院審理。訴狀指控違反“交易法”第10(B)、14(A)和21D條，違反受託責任，浪費公司資產，不當致富和內幕銷售。2019年6月11日，達維多夫和鬍鬚對訴訟進行了合併，並下令擱置，等待對提交給法院的駁回動議的裁決聖克萊爾縣訴阿卡迪亞醫療上述案例。目前，我們無法量化與這起訴訟有關的任何潛在責任，因為這些案件還處於早期階段。

2017年秋季，監察長辦公室向我們的三家機構發出傳票，要求提供2013年1月至傳票之日的某些文件。美國佛羅裏達州中區檢察官辦公室於2017年12月向我們的一個設施發出了民事調查要求，要求提供從2012年11月到提出要求之日的某些文件。2019年4月，監察長辦公室發出傳票，涉及6個額外設施，要求從2013年1月至發出傳票之日期間提供某些文件和信息。政府對這些設施的調查重點是不符合付款資格的索賠，因為據稱違反了與醫療必要性、入院資格、出院決定、住院時間和患者護理問題等相關的某些監管要求。我們正在配合政府的調查，但無法量化與這些調查有關的任何潛在責任。

項目#1A。

危險因素

除了本報告中列出的其他信息外，投資者還應仔細考慮第I部分“第1A項”中討論的因素。公司截至2018年12月31日的年度報告Form 10-K中的“風險因素”。如公司截至2018年12月31日的年度10-K表格年度報告中所述，這些風險並不是公司面臨的唯一風險。管理層目前不知道或管理層目前認為無關緊要的額外風險和不確定因素也可能對公司的業務、財務狀況、運營結果或現金流量產生重大不利影響。

項目2。	未登記的股票銷售TY證券和收益的使用

在截至2019年9月30日的三個月內，公司扣留了公司普通股的股份，以滿足員工在授予限制性股票時應支付的最低法定預扣税義務，如下所示：

週期	總數股份購得		平均價格每股支付		作為公開宣佈的計劃或計劃的一部分而購買的股票總數		最大數量的股份可能還是購買日期計劃或程序
7月1日-7月31日		549	$	33.45		—		—
8月1日-8月31日		779		27.68		—		—
9月1日-9月30日		175		31.94		—		—
總計		1,503

項目6。

陳列品

展品·號		展品説明

3.1		經修訂並已恢復的公司註冊證書。(1)

3.2		經修訂並重新制定的公司章程。(1)

10.1		Acadia管理公司，Inc.於2019年7月31日簽署的僱傭協議。約翰·S·霍林斯沃斯。(2)

10.2		Acadia管理公司，Inc.於2019年8月6日簽署的僱傭協議。和勞倫斯·L·哈羅德。(3)

31.1*		根據1934年“證券交易法”第13a-14(A)條(經修訂)證明公司首席執行官，該修訂依據2002年“薩班斯-奧克斯利法案”第302節通過.

31.2*		根據1934年“證券交易法”第13a-14(A)條(經修訂)(根據2002年“薩班斯-奧克斯利法案”第302節通過)對公司首席財務官的證明。

32*		根據2002年“薩班斯-奧克斯利法案”(Sarbanes-Oxley Act of 2002)第906節通過的“美國聯邦法典”第18篇“1350節”，對公司首席執行官和首席財務官進行認證。

101.INS**		內聯XBRL實例文檔-實例文檔不會出現在交互式數據文件中，因為其XBRL標記嵌入在內聯XBRL文檔中。

101.SCH**		內聯XBRL分類擴展架構文檔。

101.CAL**		內聯XBRL分類計算Linkbase文檔。

101.DEF**		內聯XBRL分類擴展定義Linkbase文檔。

101.LAB**		內聯XBRL分類標籤Linkbase文檔。

101.PRE**		內聯XBRL分類演示文稿Linkbase文檔。

104		公司截至2019年9月30日的季度報告Form 10-Q的封面頁採用內聯XBRL格式。

(1)	通過引用與公司在2017年5月25日提交的8-K表格的當前報告中提交的展品合併(文件號：^001-35331)。

(2)	通過引用與公司對2019年8月6日提交的8-K表格的當前報告的第1號修正案一起提交的展品合併(文件號0.0 0 1-35331)。

(3)	通過引用與公司在2019年8月6日提交的8-K表格的當前報告中提交的展品結合在一起(文件號：^001-35331)。

隨此提交。

本季度報告Form 10-Q的附件101中的XBRL相關信息不應被視為就1934年“證券交易法”(經修訂)的“18節”而言“提交”，或以其他方式受制於該節的責任，並且不應通過引用的方式納入根據“1933年證券法”(經修訂)提交的任何文件或其他文件，除非在該文件或文件中通過具體引用明確闡明。

簽名

根據1934年“證券法”的要求，註冊人已正式促使本報告由以下正式授權的簽署人代表其簽署。

阿卡迪亞醫療保健公司

依據：		/s/David M.Duckworth
		大衞·M·達克沃思
		首席財務官

日期：2019年11月6日