美國
證券交易委員會
華盛頓DC 20549？
形式
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根據1934年證券交易法第13或15(D)條的季度報告 |
截至季度末的季度期間
或
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根據1934年證券交易所法令第13或15(D)條提交的過渡報告 |
在過渡期內 致
佣金檔案編號
(章程中規定的註冊人的確切姓名)
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(公司所在州) |
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(國税局僱主識別號) |
(主要行政辦事處地址)
(
(註冊人的電話號碼，包括區號)
通過複選標記表明註冊人(1)^是否在之前12個月內提交了1934年“證券交易法”#13或15(D)節要求提交的所有報告(或在要求註冊人提交此類報告的較短時間內)，以及(2)^在過去90天內一直遵守這樣的提交要求。(1)^在過去12個月內是否提交了“1934年證券交易法”第13或15(D)節要求提交的所有報告(或在要求註冊人提交此類報告的較短時間內提交)。是☒^不^☐
用複選標記表示註冊人在過去12個月內(或在要求註冊人提交此類文件的較短時間內)是否已根據S-T規則第405條(本章232.405節)以電子方式提交了需要提交的每個交互式數據文件。是☒^不^☐
用複選標記指明註冊人是大型加速申請者、非加速申請者、較小報告公司還是新興增長公司。參見“交換法”第12b-2條中“大型加速備案公司”、“加速備案公司”、“較小報告公司”和“新興增長公司”的定義。
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大型^加速^^文件管理器 |
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☐ |
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加速^Filer |
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☒ |
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非加速報税器 |
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☐ |
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較小的^Reporting^^公司 |
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新興成長型公司 |
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如果是一家新興的成長型公司，請用複選標記表明註冊人是否已選擇不使用延長的過渡期來遵守根據“交換法”第13(A)節提供的任何新的或修訂的財務會計準則。☐
用複選標記表明註冊人是否是空殼公司(如“交易法”第12b-2條所定義)。是
註明截至最後可行日期，發行人每類普通股的流通股數量。
普通股，每股面值0.01美元：
根據該法第12(B)條登記的證券：
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每一類的名稱 |
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貿易符號 |
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註冊交易所名稱 |
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這個 |
STRATTEC安全公司
表格10-Q
2019年9月29日
指數
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頁 |
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第一部分-財務資料 |
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項目1 |
財務報表 |
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簡明綜合收益表和全面收益表 |
3 |
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簡明綜合資產負債表 |
4 |
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簡明現金流量表 |
5 |
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簡明綜合財務報表附註 |
6-16 |
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項目2 |
管理層對財務狀況和經營結果的討論和分析 |
17-23 |
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項目3 |
關於市場風險的定量和定性披露 |
24 |
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項目4 |
管制和程序 |
24 |
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第二部分-其他資料 |
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項目1 |
法律程序 |
25 |
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項目#1A# |
危險因素 |
25 |
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項目2 |
未登記的股權證券銷售和收益使用 |
25 |
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項目3 |
高級證券違約 |
25 |
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項目4 |
礦山安全披露 |
25 |
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項目5 |
其他資料 |
25 |
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項目6 |
陳列品 |
25 |
前瞻性信息
本表格10-Q中討論的一些事項和主題領域包含“前瞻性陳述”，符合1995年“私人證券訴訟改革法”的含義。這些陳述可以通過使用“預期”、“相信”、“將”、“預期”、“打算”、“可能”、“計劃”、“潛在”、“應該”、“將”和“可能”等前瞻性詞語或短語，或這些詞語或具有類似含義的詞語的否定詞來識別。其中包括有關預期未來財務結果、產品供應、全球擴張、流動性需求、融資能力、計劃的資本支出、管理層或公司的期望和信念以及本表格10-Q中討論的類似事項的陳述。本文中對這些事項和主題領域的討論受到圍繞未來預期的普遍固有風險和不確定性的限制，也可能與公司的實際未來經驗大不相同。
公司的業務、運營和財務業績受到某些風險和不確定因素的影響，這可能導致實際結果與公司目前的預期產生重大差異。這些風險和不確定因素包括(但不限於)總體經濟狀況，特別是與汽車行業有關的經濟狀況，消費者對公司及其客户產品的需求，競爭和技術發展，客户購買行為，保修條款和客户產品召回政策的變化，^由於勞資糾紛導致公司或其主要客户所在地的停工，外幣波動，源於美國貿易政策的不確定性，關税和外國對此的反應，運營成本。產品退貨和保修索賠的數量和範圍以及在公司於2019年9月5日向證券交易委員會提交的截至2019年6月30日的年度報告中題為“風險因素”一節中描述的其他事項。
我們敦促股東、潛在投資者和其他讀者在評估前瞻性陳述時仔細考慮這些因素，並告誡他們不要過分依賴這些前瞻性陳述。本文中的前瞻性陳述僅在本10-Q表格的日期作出，公司沒有義務公開更新這些前瞻性陳述，以反映在本表格10-Q的日期之後發生的後續事件或情況。
項目1財務報表
STRATTEC安全公司及其子公司
簡明綜合收益表和全面收益表
(以千為單位，每股金額除外)
(未經審計)
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三個月 |
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九月二十九日 2019 |
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九月三十日， 2018 |
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淨銷售額 |
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銷售商品成本 |
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毛利 |
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工程、銷售和行政費用 |
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經營收入 |
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合資企業股權收益 |
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利息費用 |
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其他費用，淨額 |
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扣除所得税和非控制性利息之前的收入 |
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所得税準備金(福利) |
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淨收入 |
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非控股權益淨收益 |
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STRATTEC證券公司應佔淨收入 |
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綜合收入： |
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淨收入 |
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養老金和退休後計劃，税後淨額 |
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貨幣換算調整 |
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其他綜合(虧損)收入，税後淨值 |
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綜合收益 |
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可歸因於非控股權益的綜合收益 |
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STRATTEC證券公司的綜合收益 |
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STRATTEC證券公司的每股收益： |
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基本型 |
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稀釋 |
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平均流通股： |
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基本型 |
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稀釋 |
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每股宣佈的現金股利 |
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$ |
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所附附註是該等簡明綜合收入表及全面收益表的組成部分。
3
STRATTEC安全公司及其子公司
簡明綜合資產負債表
(以千為單位，共享金額除外)
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九月二十九日 2019 |
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六月三十日， 2019 |
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(未經審計) |
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資產 |
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流動資產： |
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現金及現金等價物 |
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應收款，淨額 |
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庫存： |
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成品 |
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在製品 |
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採購材料 |
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超額和過時準備金 |
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庫存，淨額 |
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其他流動資產 |
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流動資產總額 |
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合資企業投資 |
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遞延所得税 |
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其他長期資產 |
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不動產、廠場和設備 |
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減去：累計折舊 |
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淨財產、廠房和設備 |
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負債和股東權益 |
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流動負債： |
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應付帳款 |
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應計負債： |
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工資和福利 |
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環境 |
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保修 |
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其他 |
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流動負債總額 |
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信貸安排下的借款 |
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應計養卹金義務 |
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應計退休後義務 |
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其他長期負債 |
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股東權益： |
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授權普通股 ？2019年9月29日發行的股票，以及 ·2019年6月30日 |
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超過面值的資本 |
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留存收益 |
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累計其他綜合損失 |
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減去：國庫股，按成本價( |
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STRATTEC證券公司股東權益總額 |
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非控股權益 |
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股東權益總額 |
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附註是這些精簡綜合資產負債表的組成部分。
4
STRATTEC安全公司及其子公司
簡明現金流量表
(以千為單位)
(未經審計)
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三個月 |
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九月二十九日 2019 |
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九月三十日， 2018 |
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經營活動的現金流量： |
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淨收入 |
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調整淨收益與經營活動提供的現金淨額： |
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折舊 |
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外幣交易損失 |
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比索遠期合約未實現收益 |
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股票補償費用 |
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合資企業股權收益 |
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非現金補償費用 |
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遞延所得税 |
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營業資產和負債的變化： |
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應收賬款 |
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盤存 |
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其他資產 |
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應付帳款和應計負債 |
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其他，淨 |
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— |
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經營活動提供的淨現金 |
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投資活動的現金流： |
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購買財產、廠房和設備 |
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出售財產、廠房和設備所得收益 |
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投資活動所用現金淨額 |
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融資活動的現金流： |
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信貸安排下的借款 |
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根據信貸安排償還借款 |
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支付給子公司非控股權益的股息 |
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支付的股息 |
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股票期權的行使和員工購股 |
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用於融資活動的現金淨額 |
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外幣對現金的影響 |
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現金及現金等價物淨增加情況 |
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現金和現金等價物 |
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期初 |
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期末 |
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補充披露現金流量信息： |
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在此期間支付的現金： |
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所得税 |
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利息 |
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非現金投資活動： |
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應付帳款中資本支出的變化 |
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附註是這些現金流量簡明綜合報表的組成部分。
5
STRATTEC安全公司及其子公司
簡明綜合財務報表附註
(未經審計)
財務報表基礎
STRATTEC security Corporation設計、開發、製造和營銷汽車門禁產品，包括機械鎖和鑰匙、電子增強型鎖和鑰匙、轉向柱和儀表盤點火鎖殼、鎖閂、電動滑門系統、電動升降機閘門系統、電動艙蓋系統、門把手和相關產品，主要面向北美汽車客户。我們還通過與德國Velbert的Witte Automotive(“Witte”)和密歇根州Grand Rapids的ADAC Automotive(“ADAC”)的獨特戰略關係向全球汽車製造商供應。在這種關係下，STRATTEC、WITTE和ADAC以“廣博汽車集團”的品牌名稱(如本文中更全面的描述)向全球客户銷售各公司的產品。STRATTEC產品運往美國、加拿大、墨西哥、歐洲、南美、韓國、中國和印度的客户地點，我們為每個大型汽車集團合作伙伴的產品提供全方位的服務和售後支持。我們還維護了一個
所附的簡明綜合財務報表反映了STRATTEC安全公司、其全資擁有的墨西哥子公司STRATTEC de墨西哥及其多數股權子公司ADAC-STRATTEC、LLC和STRATTEC Power Access LLC的綜合業績。STRATTEC安全公司位於威斯康星州密爾沃基。STRATTEC de墨西哥位於墨西哥華雷斯。ADAC-STRATTEC，LLC和STRATTEC POWER ACCESS LLC在得克薩斯州的埃爾帕索和墨西哥的華雷斯和里昂都有業務。我們對Vehicle Access Systems Technology LLC(“VAST LLC”)和SAL LLC的股權投資具有重大影響，但並不控制且不是主要受益人，均採用權益法入賬。廣博有限責任公司主要由以下幾個部分組成
管理層認為，根據我們經審計的財務報表得出的截至2019年9月29日和2019年6月30日的附帶簡明綜合資產負債表，以及此處包括的相關未經審計的中期簡明綜合財務報表，包含根據美國普遍接受的會計原則(“美國GAAP”)和S-X規則10-01進行公平列報所需的所有調整，僅由正常經常性項目組成。所有重要的公司間交易都已消除。
中期財務業績並不一定表明全年的經營業績。本Form 10-Q中包含的信息應與STRATTEC證券公司2019 Form 10-K中包含的財務報表及其附註一起閲讀，該公司於2019年9月5日提交給證券交易委員會。
新會計準則
2016年2月，FASB發佈了租賃會計指南的更新。更新增加了各組織之間的透明度和可比性，要求承租人在資產負債表上確認租賃資產和租賃負債，並披露關於租賃安排的關鍵信息。我們於2019年7月1日開始實施新指南，這是我們2020財年的第一天，按照過渡指南的允許，我們在不重述比較期間財務信息的情況下應用了修改後的追溯法。新指南的採用對我們的資產負債表產生了影響，但對我們的綜合經營業績和現金流沒有影響。通過新的指導意見導致確認了#美元的使用權資產
2017年8月，FASB發佈了對套期保值活動會計的更新。新指引消除了由於對衝工具的經濟條款與相關交易之間的差異而需要單獨衡量和報告對衝無效的要求，並且一般要求，對於合格對衝，對衝工具的公允價值的全部變化應與綜合收益表中的被對衝項目在同一行中呈報。(2)新指引不需要單獨衡量和報告對衝工具的有效性，因為對衝工具的經濟條款與相關交易之間存在差異，並且通常要求對衝工具的公允價值的全部變動與綜合損益表中的被對衝項目呈列在同一行。該標準還修改了被排除在套期保值有效性評估之外的組成部分的會計處理，並簡化了套期保值會計在某些情況下的應用。我們於2019年7月1日通過的新指南對我們的財務報表沒有影響。
6
2018年6月，FASB發佈了非員工股權支付會計的會計更新。此更新將對非員工的基於股份的支付的度量和分類指導與適用於員工的指導保持一致。在新的指導下，股權分類非員工獎勵的衡量標準是在授予日期確定的。我們於2019年7月1日通過的新指南對我們的財務報表沒有影響。
衍生工具
我們在墨西哥擁有並運營製造業務。因此，我們的製造成本的一部分是以墨西哥比索產生的，這導致我們的收益和現金流由於美元/墨西哥比索匯率的變化而波動。在截至2018年9月30日的三個月期間，我們與蒙特利爾銀行簽訂了月度墨西哥比索貨幣遠期合約，為我們估計的部分比索經營成本提供資金。我們簽訂這些貨幣遠期合同的目的是將我們的收益波動降到最低，因為匯率的變化影響了我們墨西哥業務的美元成本。墨西哥比索遠期合約沒有用於投機目的，也沒有被指定為對衝。因此，所有貨幣遠期合同都在我們附帶的簡明綜合財務報表中按公允價值確認，公允價值的變化在當前收益中作為其他支出淨額的一部分進行報告。在截至2019年9月29日的三個月期間，沒有有效的墨西哥比索貨幣遠期合約，截至2019年9月29日，沒有任何未償合約。
墨西哥比索遠期合同的税前影響包括在其他費用中，包括在附帶的簡明綜合收入報表和全面收入報表上的淨額，包括以下項目(數千美元)：
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三個月 |
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九月二十九日 2019 |
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九月三十日， 2018 |
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未指定為套期保值工具： |
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已實現增益 |
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未實現收益 |
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金融工具的公允價值
我們的現金及現金等價物、應收賬款、應付賬款和我們信貸安排下的借款的公允價值近似於2019年9月29日和2019年6月30日的賬面價值。公允價值定義為在計量日市場參與者之間的有序交易中，在本金或最有利的市場上為資產收取或為負債支付的交換價格(退出價格)。
下表總結了截至2019年9月29日以公允價值定期計量的我們的金融資產和負債(以千為單位)：·
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公允價值投入 |
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1級資產： 報價 在……裏面 活躍市場 |
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2級資產： 可觀測 輸入其他 比市場 物價 |
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3級資產： 不可觀察 輸入量 |
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資產： |
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拉比信託資產： |
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股指基金： |
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小型大寫字母 |
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中帽 |
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大寫字母 |
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國際 |
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固定收益基金 |
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現金和現金等價物 |
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按公允價值計算的總資產 |
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$ |
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$ |
— |
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拉比信託資產為我們修訂和重申的補充行政人員退休計劃提供資金，幷包括在附帶的濃縮綜合資產負債表中的其他長期資產中。vbl.
7
合資企業股權收益
我們與Witte和ADAC共同擁有一家合資公司--廣博有限責任公司三分之一的股份。遠大有限責任公司的存在是為了尋求機會，在北美和歐洲以外的世界地區生產和銷售所有三家公司的產品。我們在廣博有限責任公司的投資，我們對其行使重大影響力，但並不控制，也不是主要受益人，採用權益法核算。
以下是VASTAL LLC的簡要運營報表(單位：千)：·
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三個月 |
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九月二十九日 2019 |
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九月三十日， 2018 |
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淨銷售額 |
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$ |
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銷貨成本 |
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毛利 |
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工程、銷售和管理費用 |
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運營收入 |
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其他收入，淨額 |
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所得税撥備前的收入 |
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所得税準備金 |
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淨收入 |
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STRATTEC在巨大的有限責任公司淨收入中的份額 |
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公司間利潤消除 |
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STRATTEC的巨型有限責任公司的股權收益 |
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$ |
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$ |
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我們的合資公司SAL LLC的業務已經縮減，只銷售商業生物識別鎖。STRATTEC對SAL LLC的股權損失總額為$
我們向遠大有限責任公司銷售零部件，從遠大有限責任公司購買零部件，向遠大有限責任公司支付工程和會計服務費用，以及從遠大有限責任公司向我們收取一般總部費用。
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三個月 |
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九月二十九日 2019 |
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九月三十日， 2018 |
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銷售給巨型有限責任公司 |
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$ |
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$ |
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從遠大有限責任公司採購 |
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$ |
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$ |
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記入大有限責任公司的費用 |
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$ |
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$ |
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從廣博有限責任公司收取的費用 |
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$ |
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$ |
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租約
我們有一份德克薩斯州埃爾帕索成品和服務部件分銷倉庫的運營租約，其當前租賃期為
由於租賃沒有提供隱含利率，我們在租賃開始時使用我們的增量借款利率來確定我們的租賃付款的現值。遞增借款利率是實體特定利率，代表我們在類似期限內以類似付款方式借款的利率。
8
與我們的埃爾帕索倉庫租賃相關的經營租賃資產和債務包括在附帶的簡明資產負債表中，如下(以千為單位)：
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九月二十九日 2019 |
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運營租賃下的使用權資產： |
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其他長期資產 |
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經營租賃項下的租賃義務： |
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流動負債：應計負債：其他 |
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其他長期負債 |
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$ |
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根據不可取消租賃，未來的最低租賃付款，包括合理肯定會行使的延期選項如下(以千為單位)：
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2020(剩餘9個月) |
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$ |
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2021 |
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2022 |
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2023 |
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2024 |
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此後 |
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未來最低租賃付款總額 |
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減去：推定利息 |
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( |
) |
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租賃義務合計 |
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$ |
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在採用新的租賃會計準則之前，未來最低租賃付款(不包括合理肯定會行使的延期選項)如下：截至2019年6月30日(以千為單位)：
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2020 |
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$ |
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2021 |
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2022 |
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2023 |
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2024 |
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|
此後 |
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— |
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未來最低租賃付款總額 |
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$ |
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與經營租賃相關的現金流量信息如下(千)：
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三個月 |
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九月二十九日 2019 |
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營業現金流： |
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與經營租賃義務相關的支付現金 |
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$ |
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非現金活動： |
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在經營租賃義務交換中獲得的使用權資產 |
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$ |
— |
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經營租賃的加權平均租賃期限和貼現率如下所示：
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九月二十九日 2019 |
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加權平均剩餘租賃期限(年) |
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9.1 |
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加權平均貼現率 |
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% |
截至2019年9月29日的三個月期間的運營租賃費用總計$
9
信貸安排
STRATTEC有$
信貸安排下的未償還借款如下(以千為單位)：
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九月二十九日 2019 |
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六月三十日， 2019 |
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STRATTEC信用工具 |
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$ |
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ADAC-STRATTEC信用工具 |
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$ |
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上文提及的每項信貸安排下的平均未償還借款和加權平均利率(以千為單位)如下：
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三個月 |
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平均值 未償還債務 |
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加權平均利率 |
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九月二十九日 2019 |
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九月三十日， 2018 |
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九月二十九日 2019 |
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九月三十日， 2018 |
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STRATTEC信用工具 |
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$ |
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$ |
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% |
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% |
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ADAC-STRATTEC信用工具 |
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% |
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% |
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承諾和或有事項
我們不時受到我們業務附帶的各種法律訴訟和索賠的影響，包括那些因指稱的缺陷、指稱的違約、產品保修、知識產權事宜和僱傭相關事宜而引起的訴訟和索賠。我們認為，該等事項的結果不會對我們的綜合財務狀況、經營業績或現金流量產生重大不利影響。關於保修事宜，雖然我們不能確保客户保修索賠的未來成本不會很重要，但我們相信我們的現有儲備足以支付潛在的保修結算。
在1995年，我們記錄了一筆#美元的撥備。
10
股東權益
截至2019年9月29日和2018年9月30日的三個月期間影響股東權益的活動摘要如下(以千為單位)：
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截至2019年9月29日的三個月 |
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總計 股東 權益 |
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普通股 |
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超過面值的資本 |
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留存收益 |
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累計其他綜合損失 |
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庫房股票 |
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非控股權益 |
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餘額，2019年6月30日 |
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( |
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( |
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淨收入 |
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宣佈的股息 |
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( |
) |
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— |
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— |
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已宣佈的股息-非 ··控制利益 #*子公司 |
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( |
) |
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— |
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( |
) |
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平移調整 |
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( |
) |
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— |
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— |
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— |
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( |
) |
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— |
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( |
) |
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以股票為基礎的薪酬 |
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養老金和退休後 ·調整，淨額 # |
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股票期權行使 |
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員工股票購買 |
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— |
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— |
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餘額，2019年9月29日 |
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$ |
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$ |
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( |
) |
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( |
) |
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$ |
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截至2018年9月30日的三個月 |
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總計 股東 權益 |
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普通股 |
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超過面值的資本 |
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留存收益 |
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累計其他綜合損失 |
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庫房股票 |
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非控股權益 |
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Balance，2018年7月1日 |
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淨收入 |
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— |
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宣佈的股息 |
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( |
) |
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( |
) |
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已宣佈的股息-非 ··控制利益 #*子公司 |
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( |
) |
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— |
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( |
) |
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平移調整 |
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以股票為基礎的薪酬 |
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養老金和退休後 ···調整，淨額 # |
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員工股票購買 |
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— |
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— |
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Balance，2018年9月30日 |
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( |
) |
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( |
) |
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$ |
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與客户簽訂合同的收入
根據支持新車生產的長期供應協議，我們從銷售給汽車和輕型卡車原始設備製造商(“OEM”)或OEM指導下的第1級供應商的零部件生產中獲得收入。此類協議還要求在最初的車輛生產期之後相關的維修部件的生產。此外，我們還從售後服務渠道和非汽車商業客户的零部件生產中獲得收入。
11
合同餘額：
截至2019年9月29日，我們沒有重大合同資產。合同負債餘額主要包括在收入確認時確認為銷售額減少的折扣，但將在報告期結束後由客户協議應用。
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餘額，2019年6月30日 |
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記錄為銷售額減少的折扣 |
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向客户支付折扣 |
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( |
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其他 |
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( |
) |
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餘額，2019年9月29日 |
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$ |
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按產品組和客户劃分的收入
所述期間按產品組劃分的收入如下(數千美元)：
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三個月 |
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九月二十九日 2019 |
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九月三十日， 2018 |
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鑰匙和鎖具 |
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$ |
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$ |
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門把手和外部裝飾 |
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電源訪問 |
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閂鎖 |
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售後服務和OE服務 |
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驅動程序控制 |
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其他 |
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$ |
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$ |
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在所述期間按客户或客户組劃分的收入如下(數千美元)：
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三個月 |
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九月二十九日 2019 |
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九月三十日， 2018 |
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菲亞特克萊斯勒汽車 |
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$ |
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|
$ |
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通用汽車公司 |
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福特汽車公司 |
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第1級客户 |
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商業和其他OEM客户 |
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現代/起亞 |
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$ |
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其他費用，淨額
所附的簡明綜合收益和全面收益報表中包括的其他淨支出主要包括外匯交易收益和損失，我們的墨西哥比索貨幣遠期合同的已實現和未實現的損失，除服務成本部分外，與我們的養老金和退休後計劃以及拉比信託收益和損失有關的定期養老金和退休後收益(成本)貸項。外幣交易損益源於與我們墨西哥子公司持有的外幣資產相關的活動。我們簽訂了墨西哥比索貨幣遠期合約，以最大限度地減少因匯率變化影響我們墨西哥業務的美元成本而導致的收益波動。拉比信託資產為我們修正和重申的補充高管退休計劃提供資金。本信託持有的投資被視為交易證券。
12
這些項目對所介紹的每個期間的影響如下(以千為單位)：
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三個月 |
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九月二十九日 2019 |
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九月三十日， 2018 |
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外幣交易損失 |
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( |
) |
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$ |
( |
) |
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Peso遠期合約未實現收益 |
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Peso遠期合約實現收益 |
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— |
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養老金和退休後計劃成本 |
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( |
) |
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( |
) |
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拉比信任(損失)收益 |
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( |
) |
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其他 |
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( |
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$ |
( |
) |
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所得税
我們的有效税率是
每股收益(EPS)
基本每股收益是根據適用期間已發行普通股的加權平均數計算的。每股攤薄收益按適用期間普通股加權平均數加上潛在攤薄普通股計算，採用庫存股方法。潛在的攤薄普通股包括已發行的股票期權和未歸屬的限制性股票獎勵。
基本和稀釋每股計算的組成部分的對賬如下(以千為單位，每股金額除外)
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三個月 |
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九月二十九日 2019 |
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九月三十日， 2018 |
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淨收入 |
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股份 |
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每股金額 |
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淨收入 |
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股份 |
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每股金額 |
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基本每股收益 |
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$ |
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$ |
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$ |
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股票期權和限制 ？股票獎 |
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攤薄每股收益 |
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$ |
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$ |
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$ |
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不包括每股收益的計算
以股票為基礎的薪酬
我們維持一個綜合性的股票激勵計劃。該計劃規定授予股票期權、限制性股票和股票增值權。截至2019年9月29日，董事會指定
13
根據我們的股票激勵計劃，我們已經向我們的高級管理人員、外部董事和指定合夥人授予了不合格和激勵的股票期權和限制性股票。根據計劃授予的股票期權不得以低於授予期權之日普通股的公平市場價值的行使價發行。股票期權可按董事會薪酬委員會在授予之日確定的方式行使。選項過期
每項股票期權授予的公允價值是在授予之日使用Black-Scholes定價模型估計的。每項限制性股票授予的公允價值基於授予日期相關普通股的市場價格。具有分級歸屬時間表的固定獎勵的由此產生的補償成本在整個獎勵的歸屬期間以直線方式攤銷。
根據我們的股票激勵計劃，截至2019年9月29日的三個月的股票期權活動摘要如下：
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股份 |
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加權 平均值 鍛鍊價格 |
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加權 平均值 剩餘 合同 期限(年) |
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集料 內在性 價值 (千) |
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未完成，2019年6月30日 |
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$ |
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已行使 |
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( |
) |
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$ |
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傑出，2019年9月29日 |
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$ |
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2.8 |
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$ |
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可行使，2019年9月29日 |
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$ |
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2.8 |
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$ |
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在以下三個月期間，已行使股票期權的內在價值和賦予股票期權的公允價值如下(以千為單位)：
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三個月 |
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九月二十九日 2019 |
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九月三十日， 2018 |
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已行使期權的內在價值 |
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$ |
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$ |
— |
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股票期權的公允價值歸屬 |
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$ |
— |
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$ |
— |
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截至2019年9月29日的三個月，我們綜合股票激勵計劃下的限制性股票活動摘要如下：
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股份 |
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加權 平均值 授予日期 公允價值 |
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未歸屬餘額，2019年6月30日 |
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$ |
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授與 |
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$ |
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既得 |
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( |
) |
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$ |
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沒收 |
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( |
) |
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$ |
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未歸屬餘額，2019年9月29日 |
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$ |
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截至2019年9月29日，所有與根據我們的綜合股票激勵計劃授予的未償還股票期權有關的薪酬成本都已確認。截至2019年9月29日，大約有$
14
養老金和退休後福利
我們有一個合格的、非繳費的固定收益養老金計劃(“合格養老金計劃”)，涵蓋我們在2010年1月1日之前僱用的所有美國員工。有效
我們歷來都有一個非繳費性補充高管退休計劃(“SERP”)，在2014年1月1日之前是一個不合格的定義福利計劃，基本上反映了合格的養老金計劃，但提供的福利超過了“國內收入法”對我們的合格養老金計劃設置的某些限制。如上所述，我們從2009年12月31日起凍結了我們的合格養老金計劃，SERP為參與者提供了福利，就像合格的養老金計劃沒有被凍結一樣。由於合格養老金計劃被凍結，並且由於新員工沒有資格參加合格養老金計劃，我們的董事會於2013年10月8日通過了自2013年12月31日起生效的SERP修正案，以簡化SERP的計算。SERP通過與BMO Harris Bank N.A.合作的拉比信託基金提供資金。根據修訂後的SERP，參與者獲得截至2013年12月31日的一次總付累計福利，並將其記入每位參與者的帳户。2013年12月31日之後，每個符合條件的參與者都收到並目前收到了相當於上述一次總付福利的補充退休福利，外加等於以下各項的年度福利累算
我們還為2001年6月1日之前僱用的所有美國員工提供退休後醫療保健計劃。退休人員醫療福利的預期成本在計劃提供服務所涵蓋的同事的年限內確認。從2010年1月1日起，退休後醫療保健計劃的修正案將未來符合條件的退休人員的福利限制在$
這些計劃下的淨定期效益成本的服務成本部分在銷售的貨物成本和工程、銷售和管理費用之間分配，而淨定期效益成本的其餘組成部分包括在其他費用中，淨額包括在所附的簡明綜合收益表和全面收益表中。
下表彙總了這些計劃下每個期間確認的淨定期效益成本(以千為單位)：
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退休金福利 |
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退休後福利 |
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三個月 |
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|
三個月 |
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九月二十九日 2019 |
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|
九月三十日， 2018 |
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|
九月二十九日 2019 |
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九月三十日， 2018 |
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|
服務成本 |
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$ |
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$ |
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$ |
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$ |
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利息成本 |
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計劃資產的預期回報 |
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— |
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( |
) |
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— |
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— |
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前期服務成本攤銷(貸方) |
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— |
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— |
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( |
) |
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( |
) |
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未確認淨損失攤銷 |
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淨定期效益成本(貸方) |
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$ |
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$ |
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$ |
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$ |
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15
累計其他綜合損失
下表彙總了每個提交期間的累計其他綜合損失(“AOCL”)的變化(以千為單位)：
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截至2019年9月29日的三個月 |
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外方 通貨 翻譯 調整數 |
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退休 和 退休後 福利計劃 |
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總計 |
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餘額，2019年6月30日 |
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$ |
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$ |
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$ |
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|
重新分類前的其他綜合損失 |
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— |
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所得税 |
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— |
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— |
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— |
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|
之前的其他綜合損失淨額 ···重新分類 |
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— |
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重新分類： |
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|
以前的服務積分(A) |
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— |
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精算收益(A) |
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— |
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( |
) |
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( |
) |
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税前重新分類總數 |
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— |
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( |
) |
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( |
) |
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所得税 |
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— |
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淨重新分類 |
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— |
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( |
) |
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( |
) |
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其他綜合收入 |
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( |
) |
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其他可歸因於非 控制利益 |
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— |
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餘額，2019年9月29日 |
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$ |
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$ |
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$ |
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|
截至2018年9月30日的三個月 |
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外方 通貨 翻譯 調整數 |
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退休 和 退休後 福利計劃 |
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總計 |
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Balance，2018年7月1日 |
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$ |
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$ |
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$ |
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重新分類前的其他綜合損失 |
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( |
) |
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— |
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( |
) |
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所得税 |
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— |
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— |
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— |
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|
之前的其他綜合損失淨額 ···重新分類 |
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( |
) |
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— |
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( |
) |
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重新分類： |
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以前的服務積分(A) |
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— |
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未確認淨損失(A) |
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— |
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( |
) |
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( |
) |
|
税前重新分類總數 |
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— |
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( |
) |
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( |
) |
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所得税 |
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— |
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淨重新分類 |
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— |
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( |
) |
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|
( |
) |
|
其他綜合收入 |
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( |
) |
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( |
) |
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|
( |
) |
|
其他可歸因於非- 控制利益 |
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( |
) |
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|
— |
|
|
|
( |
) |
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Balance，2018年9月30日 |
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$ |
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$ |
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|
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$ |
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|
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(A) |
重新分類的金額包括在計算淨定期收益成本中，該成本包括在其他費用中，淨額包括在所附的簡明綜合收益表和全面收益表中。見上文“簡明綜合財務報表附註”的退休金及退休後福利附註。 |
16
項目2
STRATTEC安全公司及其子公司
管理層討論與分析
財務狀況和經營結果
以下管理討論和分析應與STRATTEC證券公司附帶的簡明綜合財務報表及其附註及其2019年Form 10-K一起閲讀，該報表於2019年9月5日提交給證券交易委員會。除非另有説明，否則所有對季度和年度的引用均指會計季度和會計年度。
展望
在截至2019年6月30日和2018年7月1日的財年中，我們的北美主要汽車客户菲亞特克萊斯勒汽車、通用汽車公司和福特汽車公司對我們的零部件有更強勁的銷售需求，因為與乘用車相比，這涉及輕型卡車以及運動型和轎車型多功能車，這可能受到較低的汽油價格和消費者偏好的影響。如果天然氣價格在未來幾年繼續保持平穩或略高，我們預計這種消費者購買趨勢將繼續。當我們展望2020日曆時，來自我們第三方預測服務的當前銷售預測表明，北美輕型車產量將保持持平或略低於2019年的水平。通用汽車公司UAW罷工的估計影響，迄今為止已經減少了我們第一和第二財政季度的銷售額，如果這些訂單在罷工結束後不在2020財政年度後期補充，可能導致我們整個2020財政年度的銷售額減少約1000萬美元至1200萬美元。
如本表格10-Q簡明綜合財務報表附註中的“退休金和退休後福利”所述，我們的董事會已經批准終止STRATTEC合格的、非繳費的固定收益養老金計劃。在2019年財政期間，我們通過(1)從合格養老金計劃信託向選擇一次總付分配的參與者進行分配，以及(2)與一家保險公司達成協議，據此我們通過一系列年金合同出售了我們在合格養老金計劃下的剩餘義務，因此，使用計劃中的剩餘資金解決了該計劃下的剩餘義務。STRATTEC不需要向養卹金信託提供額外的現金捐款來支付這些養卹金義務。在連接中
通過這些行動，我們在2019年財政年度產生了3190萬美元的税前結算費用。我們還在2019年財政期間發生了420萬美元的非現金補償費用，涉及未來將剩餘的超額養老金計劃資產轉移到STRATTEC定義繳費計劃，以便根據2019年6月董事會批准的計劃向符合條件的參與STRATTEC員工支付。在截至2019年9月29日的三個月期間，記錄了額外的220萬美元非現金補償費用，與未來轉移和支付超額養老金計劃資產有關，這使我們在此期間的稀釋每股收益減少了0.46美元。預計將在截至2019年12月29日的三個月期間記錄與這一未來轉移和支付超額養老金計劃資產有關的額外210萬美元非現金補償費用。
操作結果分析
與截至2018年9月30日的三個月相比，截至2019年9月29日的三個月
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三個月 |
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九月二十九日 2019 |
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九月三十日， 2018 |
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淨銷售額(單位：百萬) |
|
$ |
120.0 |
|
|
$ |
117.2 |
|
17
本年度季度和上一年季度對我們每個客户或客户組的淨銷售額如下(以百萬為單位)：
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|
|
三個月 |
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九月二十九日 2019 |
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九月三十日， 2018 |
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菲亞特克萊斯勒汽車 |
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$ |
25.5 |
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|
$ |
30.3 |
|
|
通用汽車公司 |
|
|
33.8 |
|
|
|
25.3 |
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|
福特汽車公司 |
|
|
15.8 |
|
|
|
15.5 |
|
|
第1級客户 |
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17.8 |
|
|
|
17.8 |
|
|
商業和其他OEM客户 |
|
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21.4 |
|
|
|
21.0 |
|
|
現代/起亞 |
|
|
5.7 |
|
|
|
7.3 |
|
|
|
|
$ |
120.0 |
|
|
$ |
117.2 |
|
與上一年季度相比，菲亞特克萊斯勒汽車公司的銷售額在本年度季度下降，這是因為我們為其供應多種零部件的FCA小型貨車的車輛產量下降。與上一年季度相比，通用汽車公司本季度銷售額的增長歸因於我們向其業務提供的產品的產量和內容的增加。通用汽車公司UAW罷工的估計影響使我們在本年度季度的淨銷售額減少了300萬美元。與上一年季度相比，本年度季度對福特汽車公司和一級客户的銷售持平。由於與我們的售後市場業務相關的銷售量增加，本年度季度對商業和其他OEM客户的銷售額與上一年季度相比略有增長。這些商業和其他OEM客户以及我們的Tier 1客户代表了汽車門禁產品的購買者，例如鎖閂、門夾、駕駛員控制裝置和門把手，這些產品是我們近年來開發的，以補充我們歷史上的鎖具和鑰匙核心業務。與上一年季度相比，本年度季度現代/起亞的銷售額下降是由於起亞Sedona小型麪包車的生產水平降低，我們主要為其供應動力滑門組件。
|
|
|
三個月 |
|
|||||||
|
|
|
九月二十九日 2019 |
|
|
九月三十日， 2018 |
|
||||
|
銷貨成本(單位：百萬) |
|
$ |
104.1 |
|
|
$ |
102.0 |
|
||
直接材料成本是我們銷售商品成本中最重要的組成部分，包括6850萬美元，即本年度季度銷售商品成本的65.8%，而上一年季度為6780萬美元，佔我們銷售商品成本的66.5%。在這兩個季度之間，我們的直接材料成本增加了70萬美元或1.0%，這是由於與上一年季度相比，本年度季度的銷售量增加，部分被減少的報廢成本所抵消，報廢成本的降低是由於努力減少內部製造過程質量問題導致的不合格成本。與上一年季度相比，本年度季度我們的直接材料成本佔我們銷售商品成本的百分比減少，是因為我們的銷售商品成本增加了140萬美元，這是由於本年度季度的非現金補償費用費用與未來將合格養老金計劃終止導致的超額合格養老金計劃資產轉移到STRATTEC定義的繳費計劃，以便隨後支付給符合條件的STRATTEC員工有關。如果沒有這一非現金補償費用費用，直接材料成本佔我們本年度季度銷售商品成本的百分比將為66.7%。
我們銷售的商品成本的其餘組成部分包括勞動力和間接費用，本年度季度增加了140萬美元，即4.1%，增至3560萬美元，而上一年季度為3420萬美元。本年度季度成本包括與上述超額合格養老金計劃資產未來轉移有關的140萬美元非現金補償費用。此外，與上一年季度相比，本年度季度的勞動力和間接費用成本增加，這是因為這些成本的可變部分增加了，這是由於三個月期間銷售量的增加以及從2019年1月1日起我們的墨西哥員工的墨西哥最低工資的提高。這些成本增加被我們在墨西哥里昂的油漆和組裝設施的業務改善以及墨西哥比索對美元匯率的有利影響影響到我們在墨西哥的業務所抵消。我們墨西哥業務的美元價值在本年度季度與上一年季度相比受到了約441，000美元的有利影響，這是因為這兩個季度之間墨西哥比索對美元的匯率有利。美元/墨西哥比索的平均匯率在本年度季度上升到約19.61比索兑1美元，去年同期約為18.96比索兑1美元。
18
|
|
|
三個月 |
|
|||||
|
|
|
九月二十九日 2019 |
|
|
九月三十日， 2018 |
|
||
|
毛利(單位：百萬) |
|
$ |
15.9 |
|
|
$ |
15.2 |
|
|
毛利佔淨銷售額的百分比 |
|
|
13.2 |
% |
|
|
13.0 |
% |
如上所述，由於銷售額的增長被銷售成本的增加部分抵消，本年度季度的毛利美元比上一年季度有所增加。毛利潤佔淨銷售額的百分比在不同時期略有增加。這一改善歸因於我們在墨西哥里昂的油漆和組裝工廠的運營改善，以及墨西哥比索對美元匯率的有利影響對我們在墨西哥的業務的影響，這些有利影響主要被與未來轉移超額合格養老金計劃資產有關的140萬美元非現金補償費用以及墨西哥員工的墨西哥最低工資從2019年1月1日起提高，所有這些都如上所述。
本年度季度和上一年季度的工程、銷售和行政費用如下：
|
|
|
三個月 |
|
|||||
|
|
|
九月二十九日 2019 |
|
|
九月三十日， 2018 |
|
||
|
費用(單位：百萬) |
|
$ |
13.0 |
|
|
$ |
11.0 |
|
|
費用佔淨銷售額的百分比 |
|
|
10.8 |
% |
|
|
9.4 |
% |
本年度季度的工程、銷售和行政費用與上一年季度相比有所增加，原因是如上所述，與未來轉移超額合格養老金計劃資產有關的862，000美元非現金補償費用，以及與利用第三方供應商進行部分開發工作相關的新產品開發成本的較高外部支出。
本年度季度的運營收入為290萬美元，而上一年季度為420萬美元，這是因為工程、銷售和行政費用的增加被毛利率美元的增加部分抵消，所有這些如上所述。
合資企業的股本收益(虧損)包括本年度季度和上一年季度(以千為單位)：
|
|
|
三個月 |
|
|||||
|
|
|
九月二十九日 2019 |
|
|
九月三十日， 2018 |
|
||
|
車輛接入系統技術有限責任公司 |
|
$ |
487 |
|
|
$ |
915 |
|
|
STRATTEC高級邏輯 |
|
|
(3 |
) |
|
|
(6 |
) |
|
|
|
$ |
484 |
|
|
$ |
909 |
|
我們的車輛接入系統技術有限責任公司(“VAST LLC”)合資企業的盈利能力下降是由於我們龐大的中國業務的盈利能力下降，這是由於新項目的開發成本上升以及與在中國荊州新工廠的破土動工相關的成本，我們相信這將帶來巨大的新增產能、效率和更廣泛的中國市場地理足跡。由於我們在該地區的業務量有限，我們在巴西的大型有限責任公司繼續報告虧損。Sal LLC的業務已經縮減，只銷售商業生物識別鎖。
包括在其他費用中，本年度季度和上一年季度淨額為以下項目(以千為單位)：
|
|
|
三個月 |
|
|||||
|
|
|
九月二十九日 2019 |
|
|
九月三十日， 2018 |
|
||
|
外幣交易損失 |
|
$ |
(85 |
) |
|
$ |
(428 |
) |
|
Peso遠期合約未實現收益 |
|
|
- |
|
|
|
225 |
|
|
Peso遠期合約實現收益 |
|
|
- |
|
|
|
172 |
|
|
養老金和退休後計劃成本 |
|
|
(117 |
) |
|
|
(318 |
) |
|
拉比信任(損失)收益 |
|
|
(2 |
) |
|
|
79 |
|
|
其他 |
|
|
107 |
|
|
|
25 |
|
|
|
|
$ |
(97 |
) |
|
$ |
(245 |
) |
19
為外幣交易損失在本年度季度和前一年季度，我們的墨西哥子公司持有的外國計價資產相關的活動導致了這一季度。我們簽訂了墨西哥比索貨幣遠期合約，以最大限度地減少因匯率變化影響我們Mexi的美元成本而導致的收益波動CAN操作。養老金和退休後計劃的影響包括淨定期福利成本的組成部分，而不是服務成本組成部分。我們的拉比信託資產為我們修正和重申的補充高管退休計劃提供資金。信託公司持有的投資被認為是交易證券。
所得税
我們截至2019年9月29日和2018年9月30日止三個月的實際税率分別為10.0%和0.5%。截至二零一九年九月二十九日止三個月的實際税率較截至二零一八年九月三十日止三個月為高，原因是二零一八年與全球無形低税收入(“GILTI”)條文影響有關的較大税收優惠，以及較高的研發税收抵免優惠。我們截至2018年9月30日的三個月期間的所得税撥備受到372，000美元的離散税收優惠的影響，這是計量期對因頒佈2017年減税和就業法案而發生的1986年後非納税累計海外收益的一次性過渡税的調整。我們截至2019年9月29日和2018年9月30日止三個月期間的所得税準備金也受到我們税前收入中非控制權益部分的影響。非控股權影響了實際税率，因為ADAC-STRATTEC LLC和STRATTEC Power Access LLC實體作為合夥企業在美國納税。
流動性與資本資源
主要客户的未付應收餘額
我們主要的現金流來源來自我們的主要客户，包括菲亞特克萊斯勒汽車公司、通用汽車公司和福特汽車公司。截至向證券交易委員會提交此Form 10-Q的日期，我們的所有主要客户都在根據其採購訂單中包含的付款條件對其未付應收賬款進行付款。截至2019年9月29日，我們主要客户的未付應收餘額彙總如下(單位：百萬)：
|
菲亞特克萊斯勒汽車 |
|
$ |
18.4 |
|
|
通用汽車公司 |
|
$ |
23.1 |
|
|
福特汽車公司 |
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$ |
9.5 |
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墨西哥的現金餘額
我們在墨西哥賺取了部分營業收入。截至2019年9月29日，我們的1120萬美元現金和現金等價物餘額中有320萬美元在墨西哥持有。如有需要，這些資金可用於遣返。
現金流量分析
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三個月 |
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九月二十九日 2019 |
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九月三十日， 2018 |
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現金流來源(單位：百萬)： |
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經營活動 |
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15.0 |
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7.8 |
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投資活動 |
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(4.3 |
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(4.0 |
) |
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籌資活動 |
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(7.3 |
) |
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(1.3 |
) |
經營活動在兩個時期之間提供的現金的增加反映了我們的營運資本需求在兩個時期之間淨減少了560萬美元，我們營運資本需求的減少由以下營運資本變化構成(以百萬為單位)：
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週轉資金要求的增加(減少) |
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三個月 |
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2019年9月29日 |
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2018年9月30日 |
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變化 |
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應收帳款 |
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(5.0 |
) |
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4.4 |
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(9.4 |
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盤存 |
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4.2 |
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(0.4 |
) |
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4.6 |
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其他資產 |
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(3.2 |
) |
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(2.7 |
) |
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(0.5 |
) |
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應付帳款和應計負債 |
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(1.7 |
) |
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(1.4 |
) |
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(0.3 |
) |
20
應收賬款餘額的逐期變動反映本年期間我們的應收賬款餘額減少，而前一年期間我們的應收賬款餘額增加。期間之間的變化是每個季度銷售金額和時間的結果。本年期間應收賬款餘額的減少反映了與我們2019年6月季度末相比，本年度期末的銷售水平有所下降。上一年期間應收賬款餘額的增加反映了與2018年6月季度末相比，2018年9月末的銷售水平有所提高。庫存的逐期變化反映了本年度期間庫存餘額的增加，這是通用汽車罷工的影響導致通用汽車零部件庫存增加的結果。其他資產的期間變化反映了本年度和上一年期間我們其他資產餘額的減少。在這兩個時期，減少是由較低的客户工具餘額驅動的。客户工具餘額包括開發工具所產生的成本，這些成本將由我們的客户直接報銷，其零件是從工具中生產出來的。每個期間客户工具餘額的變化是由於滿足客户生產要求所需的工具開發支出的時間安排以及工具成本報銷的相關客户帳單的結果。應付賬款和應計負債餘額的逐期變動反映了每個期間週轉資金需求的減少。本年度期間營運資金需求的減少是由於本期應付賬款餘額增加的結果，這是由於根據正常付款條件與我們的供應商進行購買和付款的時機所致。上一年期間週轉資金需求的減少是由於銷售增加導致墨西哥應繳增值税餘額增加的結果。
本年度期間投資活動使用的淨現金為430萬美元，上一年期間為400萬美元，這是為支持新產品計劃的要求以及升級和更換現有設備而進行的資本支出的結果。
本年度期間用於融資活動的現金淨額為730萬美元，包括根據信貸融資償還借款600萬美元，向股東支付定期季度股息522，000美元，向子公司非控股權益支付980，000美元，部分被為行使我們的股票激勵計劃和員工股票購買計劃下的股票期權而收到的239，000美元所抵銷。前一年期間用於融資活動的淨現金130萬美元，包括根據信貸融資償還借款200萬美元，向股東定期支付季度股息514，000美元，向子公司非控股權益支付784，000美元，部分被信貸融資下額外借款200萬美元所抵銷。
巨大的有限責任公司現金需求
我們目前預計，廣域中國和敏達-廣域接入系統在下一財年都有足夠的債務融資，以滿足每項業務的未來運營和資本需求。截至二零一九年九月二十九日或二零一八年九月三十日止三個月內，並無向廣博有限責任公司作出任何注資。我們預計，巴西實體將需要所有大型合作伙伴共同提供約600，000美元的資本捐款，以便在2020日曆之前為運營提供資金。STRATTEC的出資額預計為20萬美元。
STRATTEC高級邏輯，LLC現金要求
在本報告介紹的所有期間，STRATTEC提供了100%的財務支持，通過貸款為SAL LLC的啟動運營虧損提供資金，因為我們的合資夥伴無法向該合資企業提供資金。Sal LLC的業務已經縮減，只銷售商業生物識別鎖。我們預計STRATTEC將在2020財政年度為SAL LLC提供最少甚至不提供資金。
未來資本支出
我們預計2020財政年度的資本支出約為1500萬美元，用於支持新產品計劃的需求以及現有設備的升級和更換。
21
股票回購計劃
我們的董事會已經授權一個股票回購計劃，回購我們的普通股的流通股。截至2019年9月29日，根據該計劃授權回購的股票總數為3，839，395股。截至2019年9月29日，在該計劃的生命週期內，總共回購了3，655，322股股票，成本約為1.364億美元。截至二零一九年九月二十九日或二零一八年九月三十日止三個月期間，並無購回股份。額外的回購可能會不時發生，預計將繼續由運營的現金流和當前現金餘額提供資金。基於目前的經濟環境和我們將現金留作其他用途的偏好，我們預計在2020財年剩餘時間內，股票回購活動不會很大或沒有。
信貸安排
STRATTEC與BMO Harris Bank N.A.有4000萬美元的擔保循環信貸安排(“STRATTEC Credit Facility”)。ADAC-STRATTEC LLC與BMO Harris Bank N.A.有2500萬美元的擔保循環信貸安排(“ADAC-STRATTEC Credit Facility”)，由STRATTEC擔保。這兩項信貸安排都將於2022年8月1日到期。任何一種信貸安排下的借款均由我們位於美國的現金餘額、應收賬款、存貨和固定資產提供擔保。2018年12月31日之前，STRATTEC信貸安排下借款的利息和ADAC-STRATTEC信貸工具下借款的利息根據我們的選擇，根據倫敦銀行間同業拆借利率(“LIBOR”)加1.0%或銀行的最優惠利率以不同利率計算。自2018年12月31日起，ADAC-STRATTEC信貸安排下的借款利息根據我們的選擇，根據LIBOR加1.25%或銀行的最優惠利率以不同利率計算。這兩種信貸工具都包含限制性金融契約，要求適用的借款人保持最低淨值水平。ADAC-STRATTEC信貸機制包括額外的限制性金融契約，要求維持最低固定收費覆蓋率。截至2019年9月29日，STRATTEC信貸安排下的未償還借款總額為1400萬美元，截至2019年6月30日為1800萬美元。在截至2019年9月29日的三個月中，STRATTEC信用融資貸款的平均未償還借款和加權平均利率分別約為1600萬美元和3.3%。截至2019年9月29日，ADAC-STRATTEC信貸安排下的未償還借款總額為2200萬美元，截至2019年6月30日為2400萬美元。在截至2019年9月29日的三個月中，ADAC-STRATTEC信用融資貸款的平均未償還借款和加權平均利率分別約為2350萬美元和3.5%。
通貨膨脹和其他價格變化
與通貨膨脹相關的項目：在過去幾年中，我們受到不斷上漲的醫療保健成本的影響，這增加了我們的相關醫療保險的成本。這些增加的一部分已經被計劃設計的改變和相關的健康倡議所抵消。我們還受到了鋅和黃銅市場價格上漲和墨西哥通貨膨脹的影響，這影響了我們墨西哥業務的美元成本。我們已與某些(但不是所有)客户談判原材料價格調整條款，以抵消鋅成本的部分市場價格波動。我們不時與蒙特利爾銀行簽訂合同，為我們估計的部分比索經營成本提供雙週和每月墨西哥比索貨幣遠期合約，以最大限度地減少我們的收益波動，因為匯率的變化影響我們墨西哥業務的美元成本。請參閲“簡明綜合財務報表附註：此處包括的衍生工具”項下的討論。
合資企業和控股子公司
我們參與了與Witte Automotive(“Witte”)和ADAC Automotive(“ADAC”)的某些聯盟協議。德國維爾伯特的Witte是一傢俬人控股的汽車供應商。Witte設計、製造和營銷汽車零部件，包括鎖和鑰匙、引擎蓋閂鎖、後部隔間閂鎖、座椅背閂鎖、車門把手和專用緊固件。威特這些產品的主要市場一直是歐洲。位於密歇根州大急流城的ADAC公司是一傢俬人控股的汽車供應商，利用塑料注射成型、自動噴漆和各種組裝工藝製造工程產品，包括門把手和其他汽車裝飾部件。
聯盟協議包括一套交叉許可協議，用於STRATTEC和ADAC在北美製造、分銷和銷售WITTE產品，以及WITTE在歐洲製造、分銷和銷售STRATTEC和ADAC產品。此外，Witte、STRATTEC和ADAC各持有三分之一股份的合資公司Vehicle Access Systems Technology LLC(“VALUAL LLC”)的存在是為了尋求機會，在北美和歐洲以外的世界地區生產和銷售各公司的產品。
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廣博有限責任公司投資於Sistema de Acesso Veular Limited，廣博福州，廣博上海，廣博上海有限公司。, 廣景澤Hou Co.Ltd.和Minda-巨大的訪問系統。Sistema de Acesso Veular Ltda位於巴西，為南美洲的客户提供服務。浩瀚福州，浩瀚的大上海，廣博上海公司,和浩瀚的靜子侯股份有限公司(統稱為廣博中國)，為我們在亞洲市場的汽車客户提供運營基地。Minda-Vast Access Systems總部位於印度浦那，與Minda管理服務有限公司(Minda Management Services Limited)是一家50：50的合資企業，Minda Management Services Limited是這兩家公司的附屬公司印度新德里的Minda Corporation Limited和Spark Minda，Ashok Minda集團(統稱“Minda”)。Minda及其附屬公司滿足印度所有主要汽車、摩托車、商用車、拖拉機和越野車製造商的需求。他們是印度市場上為OEM和售後市場提供安全和訪問產品、手柄、汽車安全、約束系統、駕駛員信息和遠程信息處理系統的領先製造商。Vast LLC還在韓國和日本設有分支機構，以支持客户銷售和工程需求。
龐大的有限責任公司投資採用權益會計方法核算，並以一個月的滯後基準報告龐大的有限責任公司外國子公司和合資企業的業績。與大型LLC合資企業有關的活動導致STRATTEC的合資企業在截至2019年9月29日的三個月中的股本收益為487，000美元，在截至2018年9月30日的三個月中為915，000美元。截至二零一九年九月三十日及二零一八年九月三十日止三個月內，並無向遠大有限責任公司作出任何注資。
ADAC-STRATTEC LLC是一家特拉華州的有限責任公司，成立於2007財年，支持墨西哥的注塑成型和門把手組裝業務。ADAC-STRATTEC LLC在本報告所述的所有期間由STRATTEC擁有51%的股份，ADAC擁有49%的股份。另一個墨西哥實體，ADAC-STRATTEC de墨西哥，由ADAC-STRATTEC LLC全資擁有。ADAC-STRATTEC LLC的財務結果與STRATTEC的財務結果合併，導致STRATTEC在截至2019年9月29日的三個月中增加了約100萬美元的淨收入，在截至2018年9月30日的三個月中增加了約575，000美元。
STRATTEC Power Access LLC(“SPA”)成立於2009財年，為從德爾福公司收購的動力滑門、升降機閘門和甲板蓋系統門禁系統的北美部分提供服務。在本報告所述的所有期間，SPA由STRATTEC擁有80%，由WITTE擁有20%。SPA的財務結果與STRATTEC的財務結果合併，導致STRATTEC在截至2019年9月29日的三個月中增加了約266，000美元的淨收入，在截至2018年9月30日的三個月中增加了約681，000美元。
SAL LLC成立於2013財年，根據我們的合作伙伴和剩餘所有權權益的所有者Actuator Systems LLC的設計推出新一代生物識別安全產品。在本報告所述的所有期間，SAL LLC由STRATTEC持有51%的股份。我們對SAL LLC的投資使用權益法核算，我們對SAL LLC有重大影響，但並不控制，也不是主要受益人。與SAL LLC相關的活動導致STRATTEC在截至2019年9月29日的三個月期間向STRATTEC的合資企業權益損失約3，000美元，在截至2018年9月30日的三個月期間約為6，000美元。在本報告介紹的所有期間，SAL LLC 100%的資金是通過STRATTEC向SAL LLC提供的貸款提供的。因此，對於本報告中介紹的所有期間，即使STRATTEC在SAL LLC中保持51%的所有權權益，STRATTEC也確認SAL LLC的100%虧損，直到我們在附帶的“簡明綜合收益和全面收益報表”中通過合資企業的股權收益(虧損)提供的財務支持。Sal LLC的業務已經縮減，只銷售商業生物識別鎖。請參閲本文簡明綜合財務報表附註中合營企業權益收益項下的進一步討論。
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第3項關於市場風險的定量和定性披露
不適用。
項目#4控制和程序
我們保持披露控制和程序(如1934年“證券交易法”修訂後的“1934年證券交易法”下的13a-15(E)和15d-15(E)規則中定義的)，旨在確保在根據“交易法”提交或提交的公司報告中要求披露的信息在證券交易委員會的規則和表格中規定的期限內被記錄、處理、總結和報告，並且公司要求在根據“交易法”提交或提交的報告中披露的信息得到積累和包括我們的首席執行官和首席財務官(視情況而定)，以便及時作出有關所需披露的決定。截至本報告所述期間結束時，我們在管理層(包括我們的首席執行官和首席財務官)的監督和參與下，對我們的披露控制和程序的設計和運行的有效性進行了評估。基於這一評估，我們的首席執行官和首席財務官得出結論，截至上述期間結束時，我們的披露控制和程序在達到合理保證水平方面是有效的。應注意的是，在設計和評估披露控制和程序時，管理層認識到，任何控制和程序，無論設計和運作如何良好，都只能提供實現預期控制目標的合理保證，管理層必須在評估可能的控制和程序的成本效益關係時應用其判斷。我們設計了我們的披露控制和程序，以達到達到預期控制目標的合理保證水平。
在我們最近完成的財務季度期間，我們對財務報告的內部控制(如《匯兑法案》下的13a-15(F)和15d-15(F)規則中所定義的)沒有發生變化，這對我們對財務報告的內部控制產生了重大影響，或相當可能會對其產生重大影響。
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第二部分
其他資料
項目1法律程序
在正常的業務過程中，我們可能會不時涉及各種法律程序。我們不認為我們目前參與的任何索賠或訴訟的最終處置將對我們的財務報表產生重大不利影響。
項目#1A--風險因素
我們在2019年9月5日提交給證券交易委員會的Form 10-K中披露的風險因素沒有重大變化。
項目2未登記的股權證券銷售和收益使用-
我們的董事會於1996年10月16日批准了股票回購計劃，並於1996年10月17日公開宣佈了該計劃。董事會定期增加了根據該計劃授權回購的股份數量，最近一次是在2008年8月。該計劃目前授權不時直接或通過經紀人或代理回購最多3，839，395股我們的普通股，並且沒有到期日。在回購計劃的有效期至2019年9月29日，總共回購了3，655，322股股票，成本約為1.664億美元。在截至2019年9月29日的三個月期間，沒有回購任何股份。
項目#3高級證券的默認值-無
項目#4礦山安全披露-無
項目#5其他信息-無
項目6展品
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(a) |
陳列品 |
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3.1 |
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對公司經修訂及恢復的公司章程的修訂 |
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4.1 |
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STRATTEC證券公司與BMO Harris Bank N.A.之間的信貸協議第6號修正案，日期為2019年10月28日，作為貸款人(通過引用從附件4.1合併到2019年10月28日提交的Form 8-K報告) |
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4.2 |
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ADAC-STRATTEC LLC與BMO Harris Bank N.A.之間的信貸協議第7號修正案，日期為2019年10月28日，作為貸款人(通過引用從附件4.2合併到2019年10月28日提交的Form 8-K報告) |
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31.1 |
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規則13a-14(A)總裁兼首席執行官Frank J.Krejci的認證 |
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31.2 |
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規則13a-14(A)首席財務官Patrick J.Hansen的認證 |
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32 (1) |
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18 U.S.C.第1350節認證 |
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101 |
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以下材料來自STRATTEC證券公司截至2019年9月29日的10-Q表格季度報告，該報告採用XBRL(可擴展商業報告語言)格式，並以電子方式隨附：(I)簡明綜合收益表和全面收益表；(Ii)簡明綜合資產負債表；(Iii)簡明綜合現金流量表；以及(Iv)簡明綜合財務報表附註。XBRL實例文檔-XBRL實例文檔不會出現在交互式數據文件中，因為其XBRL標記嵌入在內聯XBRL文檔中。 |
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104 |
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公司截至2019年9月29日的季度10-Q報表的封面頁採用內聯XBRL格式(包括在附件101中)。 |
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(1) |
本證明不是為“1934年證券交易法”第18條的目的而“提交”的，也不是通過引用將其納入根據“1933年證券法”或“1934年證券交易法”(經修訂)提交的任何文件中。 |
25
簽名
根據1934年“證券交易法”的要求，註冊人已正式促使本報告由以下正式授權的簽署人代表其簽署。
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STRATTEC^安全^Corporation^(註冊人) |
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日期：2019年11月7日 |
依據： |
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/s/Patrick J.Hansen |
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帕特里克·J·漢森 |
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尊敬的高級副總裁， |
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首席財務官， |
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司庫兼祕書 |
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(首席會計和財務幹事) |
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