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2019Q3假的0001714899--12-31P4YP4Y6.086.08————6.086.085.505.506.086.0865.581.965.580.066.184.877.887.51.62.81.62.61.92.92.62.900017148992019-01-012019-09-30xbrli：共享00017148992019-10-30iso4217：美元00017148992019-09-3000017148992018-12-31iso4217：美元xbrli：共享00017148992019-07-012019-09-3000017148992018-07-012018-09-3000017148992018-01-012018-09-300001714899US-GAAP：CommonStockMember2018-12-310001714899US-GAAP：AdditionalPaidInCapitalMember2018-12-310001714899us-gaap:AccumulatedOtherComprehensiveIncomeMember2018-12-310001714899US-GAAP：RetainedEarningsMember2018-12-310001714899US-GAAP：CommonStockMember2019-01-012019-09-300001714899US-GAAP：AdditionalPaidInCapitalMember2019-01-012019-09-300001714899US-GAAP：RetainedEarningsMember2019-01-012019-09-300001714899us-gaap:AccumulatedOtherComprehensiveIncomeMember2019-01-012019-09-300001714899US-GAAP：CommonStockMember2019-09-300001714899US-GAAP：AdditionalPaidInCapitalMember2019-09-300001714899us-gaap:AccumulatedOtherComprehensiveIncomeMember2019-09-300001714899US-GAAP：RetainedEarningsMember2019-09-300001714899US-GAAP：CommonStockMember2019-06-300001714899US-GAAP：AdditionalPaidInCapitalMember2019-06-300001714899us-gaap:AccumulatedOtherComprehensiveIncomeMember2019-06-300001714899US-GAAP：RetainedEarningsMember2019-06-3000017148992019-06-300001714899US-GAAP：CommonStockMember2019-07-012019-09-300001714899US-GAAP：AdditionalPaidInCapitalMember2019-07-012019-09-300001714899US-GAAP：RetainedEarningsMember2019-07-012019-09-300001714899us-gaap:AccumulatedOtherComprehensiveIncomeMember2019-07-012019-09-300001714899US-GAAP：CommonStockMember2017-12-310001714899US-GAAP：AdditionalPaidInCapitalMember2017-12-310001714899us-gaap:AccumulatedOtherComprehensiveIncomeMember2017-12-310001714899US-GAAP：RetainedEarningsMember2017-12-3100017148992017-12-310001714899US-GAAP：CommonStockMember2018-01-012018-09-300001714899US-GAAP：AdditionalPaidInCapitalMember2018-01-012018-09-300001714899US-GAAP：RetainedEarningsMember2018-01-012018-09-300001714899us-gaap:AccumulatedOtherComprehensiveIncomeMember2018-01-012018-09-300001714899US-GAAP：CommonStockMember2018-09-300001714899US-GAAP：AdditionalPaidInCapitalMember2018-09-300001714899us-gaap:AccumulatedOtherComprehensiveIncomeMember2018-09-300001714899US-GAAP：RetainedEarningsMember2018-09-3000017148992018-09-300001714899US-GAAP：CommonStockMember2018-06-300001714899US-GAAP：AdditionalPaidInCapitalMember2018-06-300001714899us-gaap:AccumulatedOtherComprehensiveIncomeMember2018-06-300001714899US-GAAP：RetainedEarningsMember2018-06-3000017148992018-06-300001714899US-GAAP：CommonStockMember2018-07-012018-09-300001714899US-GAAP：AdditionalPaidInCapitalMember2018-07-012018-09-300001714899US-GAAP：RetainedEarningsMember2018-07-012018-09-300001714899us-gaap:AccumulatedOtherComprehensiveIncomeMember2018-07-012018-09-300001714899US-GAAP：PreferredStockMember2019-01-012019-09-300001714899US-GAAP：PreferredStockMember2018-01-012018-09-30dnli：段DNLI：合同0001714899US-GAAP：會計標準更新201602成員2019-01-010001714899US-GAAP：FairValueInputsLevel1成員US-GAAP：MoneyMarketFundsMember2019-09-300001714899US-GAAP：FairValueInputsLevel2MemberUS-GAAP：MoneyMarketFundsMember2019-09-300001714899US-GAAP：FairValueInputsLevel3MemberUS-GAAP：MoneyMarketFundsMember2019-09-300001714899US-GAAP：MoneyMarketFundsMember2019-09-300001714899US-GAAP：USTReasurySecuritiesMemberUS-GAAP：ShortTerm 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美國

證券交易委員會

哥倫比亞特區華盛頓20549

形式10-Q

(馬克一)


☒			根據1934年“證券交易所法”第13或15(D)條提交的季度報告

截至季度末的季度期間2019年9月30日

或


☐			根據1934年證券交易所法令第13或15(D)條提交的過渡報告

對於從#到#的過渡期 #到##

佣金檔案編號：001-38311

德納利治療公司

(章程中規定的註冊人的確切姓名)

特拉華州

46-3872213

(州或其他司法管轄區)

公司或組織)

(I.R.S.僱主

識別號碼)

161 Oyster Point Blvd.

舊金山南部, 鈣, 94080

(主要執行機構地址和郵政編碼)

(650) 866-8548

(登記人的電話號碼，包括區號)

_______________________________________

根據該法第12(B)條登記的證券：


每一類的名稱	貿易符號	每間交易所的註冊名稱
普通股，每股面值0.01美元	DNLI	納斯達克全球精選市場

通過複選標記表明註冊人(1)^是否在之前的12個月內提交了1934年“證券交易法”(Securities Exchange Act Of 1934)第13或15(D)節要求提交的所有報告(或要求註冊人提交此類報告的較短時間)，以及(2)^在過去90天內一直遵守這樣的提交要求。^是^☒^不^^☐

通過複選標記指示註冊人是否已根據S-T規則405要求提交的每個交互式數據文件都已通過電子方式提交(本章§232.405)在測試期間他在12個月之前(或在註冊人被要求提交此類文件的較短時間內)。是^☒^不^^☐

用複選標記指明註冊人是大型加速申請者、加速申請者、非加速申請者、較小報告公司還是新興增長公司。參見“交換法”第12b-2條中“大型加速備案公司”、“加速備案公司”、“較小報告公司”和“新興增長公司”的定義。(選中一個)：



大型^加速^^文件管理器	☐	加速填報器	☒

非加速報税器	☐	較小的^報告^^公司	☐

		新興成長型公司	☒

如果是新興成長型公司，請通過複選標記表明註冊人是否選擇不使用延長的過渡期來遵守根據“交易法”第13(A)條規定的任何新的或經修訂的財務會計準則。☒

通過複選標記表明註冊人是否是空殼公司(如《交換法》規則12b-2中所定義)。☐···☒

登記人普通股截至2019年10月30日的流通股數量是96,031,223.


	第一部分財務信息	頁

項目1。	財務報表(未審計)	3
	簡明綜合資產負債表	3
	簡明綜合經營報表和綜合損失	4
	股東權益簡明合併報表	5
	簡明現金流量表	6
	簡明綜合財務報表附註	7
項目2。	管理層對財務狀況和經營成果的討論與分析	29
項目3。	關於市場風險的定量和定性披露	43
項目#4。	管制和程序	44

	第二部分其他信息
項目1。	法律程序	45
項目#1A。	危險因素	45
項目2。	未登記的股權證券銷售和收益使用	102
項目3。	高級證券違約	103
項目#4。	礦山安全披露	103
項目5。	其他資料	103
項目6。	陳列品	104
	簽名	105

第一部分財務信息

項目1.財務報表

德納利治療公司

簡明綜合資產負債表

(未經審計)

(以千為單位，共享金額除外)


	2019年9月30日		2018年12月31日
資產
流動資產：
現金及現金等價物	$	82,673	$	77,123
短期有價證券	396,717		387,174
預付費用和其他流動資產	14,987		16,539
流動資產總額	494,377		480,836
長期有價證券	23,534		147,881
財產和設備，淨額	47,481		25,162
經營租賃使用權資產	34,344		—
其他非流動資產	3,242		8,105
總資產	$	602,978	$	661,984
負債和股東權益
流動負債：
應付帳款	$	2,022	$	1,891
應計負債	15,467		8,520
應計補償	7,528		9,952
合同負債	18,185		11,427
其他流動負債	3,483		996
流動負債總額	46,685		32,786
合同負債減去流動部分	47,795		57,350
經營租賃負債，減去流動部分	69,915		—
遞延租金，減去流動部分	—		24,532
其他非流動負債	386		471
負債共計	164,781		115,139
承諾及或有事項(附註8)
股東權益：
可轉換優先股，$0.01票面價值；40,000,000截至2019年9月30日和2018年12月31日的授權股份；0截至2019年9月30日和2018年12月31日的已發行和流通股	—		—
普通股，$0.01票面價值；400,000,000截至2019年9月30日和2018年12月31日的授權股份；95,987,607股份和94,662,435截至2019年9月30日和2018年12月31日的已發行和流通股	1,286		1,273
額外實收資本	807,875		774,158
累計其他綜合收益(虧損)	562		(649)
累積赤字	(371,526)		(227,937)
股東權益總額	438,197		546,845
總負債和股東權益	$	602,978	$	661,984

見未經審計的簡明綜合財務報表的附註。

德納利治療公司

簡明綜合經營報表和綜合損失

(未經審計)

(以千為單位，除份額和每股金額外)


	截至9月30日的三個月，						截至9月30日的9個月，
	2019		2018		2019		2018
協作收入	$	13,604	$	1,195	$	22,006	$	3,484
業務費用：
研究與發展	52,544		30,321		141,831		103,274
一般和行政	11,215		8,838		35,601		21,304
業務費用共計	63,759		39,159		177,432		124,578
運營損失	(50,155)		(37,964)		(155,426)		(121,094)
利息和其他收入，淨額	3,782		2,593		11,411		7,321
所得税前虧損	(46,373)		(35,371)		(144,015)		(113,773)
所得税優惠	113		—		426		—
淨損失	(46,260)		(35,371)		(143,589)		(113,773)
其他綜合收益(虧損)：
有價證券未實現收益(虧損)，税後淨額	(317)		77		1,211		(1,048)
綜合損失	$	(46,577)	$	(35,294)	$	(142,378)	$	(114,821)
每股淨虧損，基本和稀釋後	$	(0.48)	$	(0.38)	$	(1.50)	$	(1.24)
已發行股票的加權平均數，基本和稀釋	95,859,048		93,665,231		95,449,570		92,056,812

見未經審計的簡明綜合財務報表的附註。

德納利治療公司

股東權益簡明合併報表

(未經審計)

(以千為單位，共享金額除外)


	普通股					額外實繳資本		累計其他綜合收益(虧損)		累積赤字		股東權益總額
	股份	數量
2018年12月31日的餘額	94,662,435	$	1,273	$	774,158	$	(649)	$	(227,937)	$	546,845
股權激勵計劃下的發行	781,107	7		4,149		—		—		4,156
早期行使普通股的歸屬	125,001	2		83		—		—		85
限制性股票獎勵及單位的歸屬	419,064	4		(4)		—		—		—
以股票為基礎的薪酬	—	—		29,489		—		—		29,489
淨損失	—	—		—		—		(143,589)		(143,589)
其他綜合收入	—	—		—		1,211		—		1,211
2019年9月30日的餘額	95,987,607	$	1,286	$	807,875	$	562	$	(371,526)	$	438,197

2019年6月30日的餘額	95,656,896	$	1,283	$	798,277	$	879	$	(325,266)	$	475,173
股權激勵計劃下的發行	233,983	2		677		—		—		679
早期行使普通股的歸屬	31,249	—		21		—		—		21
限制性股票單位的歸屬	65,479	1		(1)		—		—		—
以股票為基礎的薪酬	—	—		8,901		—		—		8,901
淨損失	—	—		—		—		(46,260)		(46,260)
其他綜合損失	—	—		—		(317)		—		(317)
2019年9月30日的餘額	95,987,607	$	1,286	$	807,875	$	562	$	(371,526)	$	438,197

2017年12月31日的餘額	87,480,362	$	1,201	$	656,660	$	(368)	$	(191,697)	$	465,796
發行與武田合作協議有關的普通股	4,214,559	42		94,364		—		—		94,406
股權激勵計劃下的發行	558,335	5		2,306		—		—		2,311
早期行使普通股的歸屬	187,497	3		339		—		—		342
限制性股票獎勵的歸屬	1,532,994	15		(15)		—		—		—
以股票為基礎的薪酬	—	—		13,145		—		—		13,145
淨損失	—	—		—		—		(113,773)		(113,773)
其他綜合損失	—	—		—		(1,048)		—		(1,048)
2018年9月30日的餘額	93,973,747	$	1,266	$	766,799	$	(1,416)	$	(305,470)	$	461,179

2018年6月30日的餘額	93,321,745	$	1,259	$	760,605	$	(1,493)	$	(270,099)	$	490,272
股權激勵計劃下的發行	197,926	2		657		—		—		659
早期行使普通股的歸屬	46,873	1		31		—		—		32
限制性股票獎勵的歸屬	407,203	4		(4)		—		—		—
以股票為基礎的薪酬	—	—		5,510		—		—		5,510
淨損失	—	—		—		—		(35,371)		(35,371)
其他綜合收入	—	—		—		77		—		77
2018年9月30日的餘額	93,973,747	$	1,266	$	766,799	$	(1,416)	$	(305,470)	$	461,179

見未經審計的簡明綜合財務報表的附註。

德納利治療公司

簡明現金流量表

(未經審計)

(以千為單位)


	九個月結束九月三十日，
	2019		2018
經營活動
淨損失	$	(143,589)	$	(113,773)
調節淨虧損與經營活動中使用的淨現金的調整：
折舊攤銷	5,936		5,036
股票補償費用	29,489		13,145
有價證券折價淨攤銷	(4,032)		(1,864)
非現金租金費用	2,333		(1,182)
財產和設備處置收益	—		(36)
其他非現金項目	(427)		—
營業資產和負債的變化：
預付費用和其他資產	5,812		(5,379)
應付帳款	466		1,235
應計和其他流動負債	2,876		2,639
合同負債	(2,797)		57,110

經營活動中使用的現金淨額	(103,933)		(43,069)
投資活動
購買有價證券	(219,139)		(400,637)
購買財產和設備	(15,146)		(1,956)
有價證券到期日	339,612		176,574
投資活動提供的現金淨額	105,327		(226,019)
融資活動
與發行普通股有關的發行費用的支付	—		(1,342)
支付與發行優先股有關的發行費用	—		(44)
發行與武田合作協議有關的普通股	—		94,406
根據股權激勵計劃行使獎勵的收益	4,156		2,309
籌資活動提供的現金淨額	4,156		95,329
現金、現金等價物和限制現金淨增加(減少)	5,550		(173,759)
現金、現金等價物和期初限制現金	78,623		218,910
現金、現金等價物和期末限制現金	$	84,173	$	45,151
補充披露現金流量信息
房東提供的租户改善	$	11,343	$	4,364
物業和設備採購應計但尚未支付	$	1,500	$	37

見未經審計的簡明綜合財務報表的附註。

德納利治療公司

簡明綜合財務報表附註

(未經審計)

1. 重大會計政策

業務組織和描述

德納利治療公司(“DENALI”或“公司”)是一家生物製藥公司，在特拉華州註冊，發現和開發治療方法，以戰勝神經退行性疾病。該公司的總部設在加利福尼亞州的南舊金山。

演示基礎

隨附的未經審計的簡明綜合財務報表是根據美國公認的會計原則(“美國GAAP”)編制的，用於中期財務信息，以及關於中期財務信息的10-Q和SEC法規S-X第10條的説明。

這些未經審計的簡明綜合財務報表和附註應與截至2018年12月31日的年度報告Form 10-K中包含的經審核的綜合財務報表及其附註一起閲讀, 與2019年3月12日提交給證券交易委員會的文件(“Form 10-K上的2018年年度報告”)相同。截至2018年12月31日的簡明綜合資產負債表來自截至該期末的經審計年度綜合財務報表。本公司年度綜合財務報表中通常包含的某些信息和腳註披露已被濃縮或省略。隨附的未經審核簡明綜合財務報表反映管理層認為對所呈報中期業績作出公平陳述所需的所有調整。除下文討論的採用新會計準則的影響外，所有該等調整均屬正常經常性性質。這些中期財務結果不一定表明整個會計年度或其後任何過渡期的預期結果。

在截至2019年9月30日的9個月中，除以下標題為“租賃”和“最近通過的會計聲明”部分所述外，公司的重大會計和財務報告政策沒有重大變化，這些政策反映在Form 10-K的2018年年度報告中。有關公司重要會計政策的進一步信息，請參閲附註1，“重要會計政策”，包括在Form 10-K的2018年年度報告中的公司合併財務報表。

合併原則

該等未經審核的簡明綜合財務報表包括本公司及其全資附屬公司的賬目。所有公司間餘額和交易都已在合併中消除。對於公司及其子公司，功能貨幣已確定為美元。以外幣計價的貨幣資產和負債按期末匯率重新計量。以外幣計價的非貨幣性資產和負債按歷史利率重新計量。重新計量所產生的外幣交易收益和損失在利息和其他收入中確認，淨值在簡明綜合經營報表和全面虧損中確認。

預算的使用

根據美國公認會計原則編制財務報表要求公司作出某些估計、判斷和假設，這些估計、判斷和假設會影響簡明綜合財務報表日期的資產和負債的報告金額和或有資產和負債的披露，以及報告期內報告的費用金額。實際結果可能與這些估計不同，這些差異可能對簡明綜合財務狀況和經營報表及全面虧損具有重大影響。

信用風險和其他風險和不確定性的集中

可能使本公司面臨重大信用風險集中的金融工具主要包括現金、現金等價物、有價證券和遠期外匯兑換合同。實質上，本公司的所有現金及現金等價物均存入管理層認為具有高信用質量的金融機構的賬户中。這類存款已經並將繼續超過聯邦政府的保險限額。本公司在認可的金融機構維持現金，因此，這些資金的信用風險最低。本公司的現金保證金並未出現任何虧損。

該公司的投資政策限制投資於由美國政府、其機構和機構發行的具有投資級信用評級的某些類型的證券，並按類型和發行人對到期日和集中度進行限制。本公司在持有其現金、現金等價物及有價證券的金融機構違約的情況下，以及在綜合資產負債表中記錄的有價證券發行者的違約情況下，本公司面臨信用風險。截至2019年9月30日和2018年12月31日，本公司的資產負債表外沒有集中的信用風險。

本公司在其所有衍生金融工具上面臨交易對手信用風險。本公司已建立及維持嚴格的對手方信貸指引，並只與投資級或更佳的金融機構進行對衝，以儘量減少本公司對潛在違約的風險。根據這些協議，公司不需要抵押品。

公司面臨與其他早期生物製藥公司類似的若干風險，包括但不限於：需要獲得足夠的額外資金，當前或未來的臨牀前測試或臨牀試驗可能失敗，其臨牀試驗對第三方的依賴，其候選產品需要獲得監管和市場批准，開發新技術創新的競爭對手，成功商業化和獲得市場對公司候選產品的接受的需要，根據授予公司的許可證的條款和條件開發和商業化候選產品的權利。根據任何許可或合作協議到期的特許權使用費或其他付款，以及確保和維護與第三方的適當製造安排的需要。如果公司沒有成功地商業化或合作任何候選產品，它將無法產生產品收入或實現盈利。

分段

公司有一運營部門。本公司的首席運營決策者，即首席執行官，為資源分配的目的，以綜合基礎管理本公司的運營。

限制現金

本公司的限制性現金包括本公司總部大樓租賃的信用證，幷包括在隨附的簡明綜合資產負債表上的其他非流動資產內。

衍生工具和套期保值活動

本公司將其衍生工具作為資產或負債記入簡明綜合資產負債表，並按公允價值計量。衍生工具透過利息及其他收入調整至公允價值，並於簡明綜合經營報表及全面虧損中淨值。

租約

本公司採用會計準則更新(“ASU”)2016-02號，租約截至2019年1月1日。確定一項安排是否為初始租約。使用權(“ROU”)資產d經營租賃負債為已識別的經營租賃在簡明綜合資產負債表中確認。

ROU資產代表公司在租賃期內使用標的資產的權利，租賃負債代表公司因租賃而支付租賃付款的義務。經營租賃ROU資產和負債在租賃開始日根據租賃期間到期租賃付款的現值確認，並根據收到的租賃獎勵調整ROU資產。在確定租賃付款的現值時，本公司使用租賃開始之日的增量借款利率(“IBR”)，或租賃中隱含的利率(如果已知)。本公司在釐定租期時不會假設續期，除非管理層認為續期在租約開始時是合理確定的。

初始期限為12個月或以下的租賃不會記錄在資產負債表上，除非該等租賃包括購買本公司有合理理由肯定會行使的相關資產的選擇權。本公司在租賃期內以直線方式確認租賃費用。本公司擁有租賃和非租賃組成部分的租賃，本公司已選擇將其作為單一租賃組成部分進行核算。

收入確認

許可證和協作收入

公司對其協作安排進行分析，以評估它們是否在ASC^808，^協作安排^(“ASC^808”)的範圍內，以確定此類安排是否涉及由各方執行的聯合經營活動，這些各方都是活動的積極參與者，並且根據此類活動的商業成功暴露於重大風險和回報。^^根據安排中所有各方責任的變化，在整個安排的生命週期內執行此評估。^對於ASC^808^範圍內包含多個元素的協作安排，公司首先確定協作的哪些要素被認為在ASC？808？的範圍內，以及那些更能反映供應商-客户關係的要素，因此，在主題606的範圍內。對於根據ASC^808核算的協作安排要素，通常通過類比主題606來確定並一致地應用適當的確認方法。^根據主題606的會計處理概述如下。vbl.

簽訂的許可和合作協議的條款通常包括支付以下一項或多項費用：不可退還的預付許可費；開發、監管和商業里程碑支付；製造供應服務的支付；以及許可產品淨銷售的特許權使用費。這些支付中的每一項都會產生許可、協作和其他收入，但許可產品淨銷售的版税收入除外，這些收入被歸類為版税收入。主題606的核心原則是在承諾的商品或服務轉移給客户時確認收入，其金額反映了預期將收到的對價，以換取這些商品或服務。

在確定公司履行其每項協議義務時應確認的適當收入數額時，公司執行以下步驟：(I)識別合同中承諾的貨物或服務；(Ii)確定承諾的貨物或服務是否為履約義務，包括它們在合同上下文中是否不同；(Iii)交易價格的衡量，包括可變對價的限制；(Iv)根據估計的銷售價格將交易價格分配給履行義務；以及(V)在(或AS)時確認收入。

在滿足收入確認標準之前收到的金額作為合同負債記錄在公司的綜合資產負債表中。如果相關的履行義務預計將在未來12個月內得到履行，這將被歸入流動負債。在收到之前被確認為收入的金額在公司的綜合資產負債表中被記錄為合同資產。如果公司期望在未來12個月內有無條件獲得對價的權利，這將被歸入流動資產。與客户的每個合同都提供了合同資產或負債的淨額。

在合同開始時，公司評估與客户在合同中承諾的商品或服務，並確定代表履行義務的那些不同的商品和服務。如果承諾的商品或服務在與客户的合同上下文中是無關緊要的，如果它不能與合同中的其他承諾分開識別(因為它不能分離，或者因為它在合同上下文中是不可分離的)，或者如果履行義務不為客户提供重要權利，則該承諾商品或服務不能被確定為履行義務。

公司考慮合同條款來確定交易價格。成交價格是公司期望以轉讓承諾的商品或服務給客户作為交換而有權獲得的對價金額。在與客户的合同中承諾的對價可能包括固定金額、可變金額或兩者兼而有之。可變對價只有在不被視為受約束時才會包括在交易價格中，即當確認的累計收入金額可能不會發生重大逆轉時。

如果確定存在多個履行義務，則在協議開始時根據相對獨立銷售價格(“SSP”)將交易價格分配給所有確定的履行義務。如果可用，則使用外部來源的證據估計每個交付項的相對SSP。如果外部來源的證據不可用，公司將使用其對可交付內容的SSP的最佳估計。

收入在公司通過將承諾的商品或服務轉讓給客户來履行履行義務時或作為履行義務時確認。當或作為客户獲得對資產的控制權時，資產被轉移，對於服務，該資產被認為是在服務被接收和使用時。公司根據向客户承諾的服務的性質，使用適當的輸入或輸出方法，通過衡量完全滿足相關履行義務的進度來確認一段時間內的收入。

合同開始後，交易價格在每個期間結束時重新評估，並針對不確定事件的解決等更改進行更新。交易價格的任何變化均按合同開始時的相同基礎分配給履行義務。

管理層可能需要在估計待確認的收入時作出相當大的判斷。在確定履行義務、估計交易價格、估計已確定履行義務的SSP(可能包括預測收入、開發時間表、人事費用報銷率、貼現率和技術和法規成功概率)以及估計履行義務的進展情況時，需要進行判斷。

所得税

期間內税收分配規則要求在持續業務和其他收入類別(如其他全面收入)之間分配所得税準備。在公司在其他類別的收益中有年初至今的税前虧損和税前收入(例如其他全面收入)的期間，公司必須將税收準備分配給其他類別的收益。然後在持續經營中記錄相關的税收優惠。

每股淨虧損

每股基本淨虧損的計算方法是將淨虧損除以期內已發行普通股的加權平均數，不考慮普通股等價物。每股攤薄淨虧損與每股基本淨虧損相同，因為潛在攤薄證券的影響是反攤薄的，因為每個呈報期間的淨虧損都是反稀釋的。

最近發佈的會計公告

2016年6月，財務會計準則委員會(“FASB”)發佈了會計準則更新號2016-13，金融工具-信用損失：金融工具信用損失的計量好的。ASU 2016-13要求對金融資產的預期信貸損失進行計量和確認。2019年4月，FASB在ASU 2019-04內向ASU 2016-13發佈了澄清，對主題326，金融工具-信用損失，主題815，衍生品和套期保值的編纂改進, 和主題825，金融工具好的。該指南將於2020年1月1日生效，除某些例外情況外，必須採用修改後的追溯方法。管理層目前正在評估採用這一標準的影響，但預計不會對公司的簡明綜合財務報表產生重大影響。

最近通過的會計公告

2016年2月，FASB發佈了ASU No.2016-02，租賃(主題842)，它取代了以前ASC 840中的指導，租約好的。FASB於2018年7月至ASU 2018-10，C發佈了對本指南的進一步更新對主題842，租約的修改改進和ASU 2018-11，租賃(主題842)：有針對性的改進，2018年12月至2018年至2020年，租賃(主題842)：對出租人的狹義改進2019年3月至2019-01年間租賃(主題842)：編碼改進好的。新標準要求承租人採用雙重方法，根據租賃是否實際上是承租人的融資購買的原則，將租賃分類為融資租賃或經營性租賃。這種分類將決定租賃費用是基於有效利息方法還是在租賃期限內以直線方式確認。承租人還必須記錄所有租期超過12個月的租約的使用權資產和租賃負債，無論其分類如何。該標準對2018年12月15日後開始的中期和年度期間有效，允許提前採用，並要求採用修改後的追溯方法。

自2019年1月1日起，公司已採用此標準，並應用了可選的過渡方法，因此無需調整前期演示。ASU 2016-02已影響本公司的壓縮綜合資產負債表，因為本公司擁有若干經營租賃安排(本公司為承租人)及一項經營租賃安排(本公司為出租人)。公司有不融資租賃。管理層在新標準下選擇了過渡指導下允許的一系列實際權宜之計，其中包括允許我們繼續進行歷史租賃分類。採用該標準的影響是，截至2019年1月1日，公司確認的ROU資產為$46.1百萬美元和經營租賃負債71.3百萬該標準對公司的簡明綜合經營報表和全面虧損及股東權益沒有產生重大影響。

2. 公允價值計量

在每個資產負債表日按公允價值計量的資產和負債如下(以千為單位)：


	2019年9月30日
	1級		2級		第3級		總計
資產：
現金等價物：
貨幣市場基金	$	53,491	$	—	$	—	$	53,491


短期有價證券：
美國政府國庫	287,366		—		—		287,366
美國政府機構證券	—		11,993		—		11,993
公司債務證券	—		64,344		—		64,344
商業票據	—		33,014		—		33,014
長期有價證券：
美國政府國庫	17,744		—		—		17,744

公司債務證券	—		5,790		—		5,790
外幣衍生合約	—		14		—		14
總計	$	358,601	$	115,155	$	—	$	473,756
負債：
外幣衍生合約	$	—	$	229	$	—	$	229
總計	$	—	$	229	$	—	$	229


	2018年12月31日
	1級		2級		第3級		總計
資產：
現金等價物：
貨幣市場基金	$	42,225	$	—	$	—	$	42,225
美國政府國庫	1,499		—		—		1,499
商業票據	—		9,979		—		9,979
短期有價證券：
美國政府國庫	219,754		—		—		219,754
美國政府機構證券	—		73,151		—		73,151
公司債務證券	—		71,675		—		71,675
商業票據	—		22,594		—		22,594
長期有價證券：
美國政府國庫	117,131		—		—		117,131
美國政府機構證券	—		1,977		—		1,977
公司債務證券	—		28,773		—		28,773
外幣衍生合約	—		14		—		14
總計	$	380,609	$	208,163	$	—	$	588,772
負債：
外幣衍生合約	$	—	$	182	$	—	$	182
總計	$	—	$	182	$	—	$	182

應付賬款及應計負債之賬面值因其短期到期日而與其公平值相若。

該公司的Level 2證券是利用第三方定價來源進行估值的。定價服務利用行業標準估值模型，包括收入和基於市場的方法，對於這些方法，所有重要的投入都是可以直接或間接觀察到的。

截至二零一九年九月三十日或二零一八年九月三十日止三個月及九個月內，在公允價值計量水平之間並無資產或負債轉移。

3. 現金和有價證券

現金、現金等價物和限制現金

下表顯示了在簡明綜合資產負債表中報告的現金、現金等價物和限制現金與簡明綜合現金流量表中報告的金額的對賬(以千為單位)：


	2019年9月30日		2018年12月31日		2018年9月30日		(2017年12月31日)
現金及現金等價物	$	82,673	$	77,123	$	43,651	$	218,375
預付費用和其他流動資產中包括的受限現金	—		—		—		84
包括在其他非流動資產內的受限現金	1,500		1,500		1,500		451
現金總額、現金等價物和限制現金	$	84,173	$	78,623	$	45,151	$	218,910

有價證券

在2019年9月30日和2018年12月31日，所有有價證券均被視為可供銷售。在經常性基礎上，本公司使用注2“公允價值計量”中討論的第1級或第2級輸入以公允價值記錄其可銷售證券。公司在每個資產負債表日按主要證券類型劃分的可銷售證券的攤銷成本、未實現持有損益總額和公允價值彙總於下表(以千為單位)：


	2019年9月30日
	攤銷成本		未實現持有收益		未實現持有損失		合計公允價值
短期有價證券：
美國政府國庫	$	286,712	$	655	$	(1)	$	287,366
美國政府機構證券	11,989		4		—		11,993
公司債務證券	64,208		136		—		64,344
商業票據	33,014		—		—		33,014
短期有價證券總額	395,923		795		(1)		396,717
長期有價證券：
美國政府國庫	17,589		156		(1)		17,744
公司債務證券	5,751		39		—		5,790
長期有價證券總額	23,340		195		(1)		23,534
總計	$	419,263	$	990	$	(2)	$	420,251


	2018年12月31日
	攤銷成本		未實現持有收益		未實現持有損失		合計公允價值
短期有價證券：
美國政府國庫	$	220,081	$	29	$	(356)	$	219,754
美國政府機構證券	73,373		—		(222)		73,151
公司債務證券	71,940		1		(266)		71,675
商業票據	22,594		—		—		22,594
短期有價證券總額	387,988		30		(844)		387,174
長期有價證券：
美國政府國庫	116,878		329		(76)		117,131
美國政府機構證券	1,975		2		—		1,977
公司債務證券	28,864		8		(99)		28,773
長期有價證券總額	147,717		339		(175)		147,881
總計	$	535,705	$	369	$	(1,019)	$	535,055

截至2019年9月30日和2018年12月31日，公司的部分有價證券處於未實現虧損狀況。該公司確定它有能力和意圖持有所有持續虧損的有價證券，直到到期日或收回，因此不截至2019年9月30日或2018年12月31日確認任何非暫時性減值。所有在每個資產負債表日有未實現損失的有價證券均處於虧損狀況不到12個月，否則損失不是重大損失。

在截至2019年9月30日的三個月和九個月內，公司在其他全面收益中計入有價證券的未實現收益。截至2018年9月30日止三個月及九個月內，其他全面收益並無未實現收益。因此，該公司記錄了#美元的税收優惠。0.1百萬美元0.4截至二零一九年九月三十日止三個月及九個月，截至二零一九年九月三十日止三個月及九個月，本公司分別就簡明綜合經營報表及其他全面收益中的相應税項收取款項。有不截至二零一八年九月三十日止三個月及九個月就簡明綜合經營報表及全面虧損記錄的税務優惠。

公司的所有有價證券的有效到期日均小於兩年.

4. 衍生金融工具

外幣匯率風險

本公司使用遠期外幣兑換合約來對衝因外幣匯率潛在變動而產生的某些經營風險。這樣的風險是由於公司的預測現金流的一部分以美元以外的貨幣，主要是歐元、英鎊和瑞士法郎計價的。本公司用於對衝這一風險的衍生工具未被指定為現金流量對衝，因此，其公允價值的變動在本公司的簡明綜合經營報表和全面虧損中計入利息和其他收入淨額。

遠期外幣兑換合同的公允價值是使用當前匯率和利率估計的，並考慮到交易對手當前的信譽。有關本公司用於對衝外幣匯率波動風險的具體工具的信息如下。

下表總結了截至2019年9月30日公司的遠期外匯兑換合同(名義金額數千)：

外匯合同

合同數量

集合概念⁽¹⁾外幣金額

成熟性

歐元

2,976

2019年10月至2020年8月

英磅

2,944

2019年10月至2020年6月

瑞士法郎

506

2019年10月至2020年8月

總計

_________________________________________________

⁽¹⁾名義金額表示遠期合同到期時將收到的外幣淨額.

衍生負債餘額$0.2百萬於二零一九年九月三十日及二零一八年十二月三十一日均記錄於壓縮綜合資產負債表的其他流動負債中。無形衍生資產結餘記錄於截至二零一九年九月三十日及二零一八年十二月三十一日的壓縮綜合資產負債表的預付資產及其他流動資產中。與公司衍生工具相關的淨虧損為$0.1截至二零一九年九月三十日止三個月及九個月，以及截至二零一八年九月三十日止三個月及九個月，以及截至二零一八年九月三十日止三個月及九個月，百萬元在利息及其他收入中確認。

5. 採辦

2016年8月，本公司與“F-star”Gamma Limited(“F-star Gamma”)、“F-star”Biotechnologische Forschungs-und Entwicklungsges m.b.H(“F-star GmbH”)和“F-STAR”生物技術有限公司(“F-star Ltd”)(統稱“F-star”)簽訂了許可和合作協議(“F-star協作協議”)，以利用“F-star”的模塊化抗體技術和本公司。根據F-STAR合作協議，該公司已向F-STAR支付總額為$11.5百萬。關於簽訂F-STAR合作協議，該公司還購買了一項期權，預付期權費用為#美元。0.5百萬(“買斷期權”)，“根據預先談判的”買斷“期權協議”(“期權協議”)收購“F-STAR”Gamma的所有流通股。

於二零一八年五月，本公司行使購股權協議，並與F-STARN Gamma及股東代表服務有限責任公司的股東訂立購股協議(“購買協議”)，據此，本公司收購了F-STAR Gamma的所有流通股(“收購”)。

收購的結果是，“F-STAR”“Gamma”成為該公司的全資子公司，公司將該實體的名稱改為Denali BBB Holding Limited。此外，本公司通過公司於2016年8月24日與“F-STAR”有限公司簽訂的“F-STAR”Gamma許可協議(“F-STAR”Gamma許可證“)的方式，成為”F-STAR“有限公司的某些知識產權的直接許可人。”該公司根據“購買協議”和“F-STAR”“Gamma許可證”支付了初始行使款項，總額為#美元。17.8百萬此外，公司還需要向F-star有限公司和F-star Gamma的前股東支付未來的或有款項，最高金額為$447.0在實現某些確定的臨牀前、臨牀、法規和商業里程碑後，總計達到100萬美元。或有付款的數額將根據“F-STAR”是否提供符合“預定義”標準的FCAB“(具有抗原結合活性的常數”)以及FCAB是否由公司單獨或僅由“F-STAR”或由本公司與“F-STAR聯合確定”而定。“F-STAR”的數額將根據是否提供符合“預定義”標準的FCAB(具有抗原結合活性的常數“FC-Domains”)而有所不同。2019年6月，公司支付了$1.5在公司的ETV：IDS計劃中實現指定的臨牀前里程碑後，F-Star有限公司將獲得600萬美元的收入。

本公司的結論是，在行使期權協議時收購的資產和承擔的負債不符合企業的會計定義，因此，收購作為資產購買入賬。公司確認$1.5截至2019年9月30日的9個月中作為研發費用的或有代價百萬美元和$18.3在截至2018年9月30日的9個月中，預付的研發費用為百萬美元。有不於截至二零一九年九月三十日及二零一八年九月三十日止三個月內確認為或有代價或預付代價的研發開支。由於該交易是作為一項資產購買而不是一項業務組合入賬的，本公司這樣做了不在收購日不承認任何或有代價。未來的或有代價預計將在所發生的研究和開發費用中確認。

根據F-STAR合作協議，公司負責F-STAR有限公司在每個FCAB的商定發展計劃下開展活動所產生的某些研究費用，最多為24目標FCAB被接受後的幾個月。公司在截至2018年12月31日的一年內完成了與以轉鐵蛋白受體為目標的FCAB相關的第一個開發計劃下的研究成本責任。第二個發展計劃下與未披露的FCAB目標相關的成本責任於2019年2月開始。公司確認$0.3百萬美元0.8在截至2019年9月30日的三個月和九個月內，與這些發展計劃下的“F-STAR”有限公司活動有關的研究和開發費用分別為百萬美元和$0.3百萬美元0.8分別為截至2018年9月30日的三個月和九個月的百萬美元。

6. 協作協議

賽諾菲

2018年10月，公司與賽諾菲S.A.的全資子公司Genzyme Corporation簽訂了合作和許可協議(“賽諾菲合作協議”)。(“賽諾菲”)據此，賽諾菲和德納利貢獻的某些小分子CNS和外周RIPK1抑制劑將被開發和商業化。賽諾菲合作協議於2018年11月生效，當時滿足了高鐵要求，賽諾菲向公司支付了預付款$125.0百萬根據賽諾菲合作協議，Denali有資格從賽諾菲獲得高達約$1.1在實現某些臨牀、監管和銷售里程碑事件後，銷售額將達到10億美元。這些里程碑付款包括$215.0百萬美元的臨牀里程碑付款和美元385.0定義的CNS產品的監管里程碑付款中的百萬美元，由歐洲藥品管理局和日本在美國開發和批准三適應症，包括阿爾茨海默病。這些里程碑還包括$120.0百萬美元的臨牀里程碑付款，$175.0百萬美元的監管里程碑付款和美元200.0定義的外設產品的商業里程碑付款中，由歐洲藥品管理局和日本為三種適應症在美國開發和批准的百萬美元。

Denali將與賽諾菲平等分享在美國和中國銷售的CNS產品的利潤和虧損，並對在美國和中國以外銷售的CNS產品以及在全球銷售的外圍產品的淨銷售額收取可變的特許權使用費。

德納利和賽諾菲將根據一項全球發展計劃共同開發CNS產品。公司將自費負責為CNS產品進行阿爾茨海默氏病的第一階段和第二階段試驗，以及支持這些臨牀試驗所需的任何活動，特別是針對阿爾茨海默氏病的臨牀試驗。Denali正在進行一項1b期試驗，由賽諾菲承擔費用，用於ALS中的含鉛CNS滲透劑RIPK1抑制劑DNL747。賽諾菲負責CNS產品的所有其他第一階段和第二階段試驗，包括多發性硬化症，費用由賽諾菲承擔。賽諾菲將在賽諾菲和德納利的資助下，牽頭進行CNS產品的所有第三階段和後期開發試驗70%和30分別佔此類成本的%。賽諾菲還將領導CNS產品的全球商業化活動，取決於Denali必須針對美國和中國的每種CNS產品進行共同商業化活動的某些選擇。

賽諾菲將負責開展與所有外圍產品的開發和商業化相關的活動，費用由賽諾菲承擔。Denali將有權獲得外圍設備產品淨銷售額的低至十五分之一的階梯式特許權使用費。

公司在成立時確定了與賽諾菲合作協議相關的以下不同的履行義務：CNS計劃許可、外設計劃許可、針對阿爾茨海默病的CNS產品的第一階段和第二階段試驗(“阿爾茨海默病服務”)，以及針對ALS和相關活動的DNL747的1b階段試驗(“保留活動”)。

該公司認為，賽諾菲合作協議是ASC 808合作協議中定義的一項合作安排。該公司還認為，賽諾菲符合ASC 606，與客户的合同收入中定義的客户定義，其中三項是在開始時確定的履行義務，但不符合阿爾茨海默氏病服務的客户定義。此外，對於由賽諾菲牽頭的CNS產品的所有第3階段和以後階段的開發試驗，賽諾菲並不滿足客户的定義，Denali將為其提供資金30總成本的百分比。由於ASC 808不涉及確認和測量，本公司在履約義務不屬於ASC 606的會計文獻中尋求指導，並確定對於阿爾茨海默病服務，應類比ASC 606中的指南，以確認、測量和報告此績效義務，並且對於成本分擔條款，公司決定應應用ASC 730，Research and Development中的指南。

初始交易價格包括預付固定對價$125.0百萬所有潛在的未來里程碑和其他付款在賽諾菲合作協議開始時被認為受到限制，因為公司無法得出結論，確認的金額可能不會發生重大逆轉。從開始到2019年9月30日，交易價格增加了$11.6百萬美元用於應付與不再受限制的保留活動相關的成本，以及$10.0在如下所述的健康志願者中，DNL758第一階段臨牀試驗的開始觸發了一個里程碑。

每項履行義務的各自獨立價值已通過應用SSP方法和基於相對SSP方法分配的交易價格確定，收入確認時間將通過交付或服務提供來確定。

該公司使用調整後的市場評估方法來估計計劃許可證的銷售價格，並使用預期成本加利潤率方法來估計阿爾茨海默氏病服務和保留的活動。計劃許可證和現有技術在賽諾菲合作協議生效之日交付。隨着服務的執行，阿爾茨海默氏病服務和保留的活動預計會隨着時間的推移而交付。對於阿爾茨海默氏病服務，收入將根據執行服務產生的成本，使用輸入法隨着時間的推移確認，因為隨着時間的推移發生的成本水平被認為最能反映向賽諾菲轉移服務的情況。對於保留的活動，收入將根據向賽諾菲開具發票的金額隨時間使用輸出法確認，因為這被認為與所提供的服務的價值直接相關。

2019年7月，賽諾菲開始在健康志願者中進行DNL758第一階段臨牀試驗，這引發了一個里程碑式的付款$10.0億美元，公司於2019年8月收到。整個里程碑付款在截至2019年9月30日的三個月和九個月的協作收入中確認。

合同負債$3.6百萬美元3.9截至二零一九年九月三十日及二零一八年十二月三十一日，壓縮綜合資產負債表分別記錄有百萬美元。這些合同責任涉及阿爾茨海默氏病服務履行義務尚未履行的部分在預計將為數年的服務估計期間內確認這些金額，這是令人滿意的。有一筆應收款項$2.4百萬美元2.3分別於2019年9月30日和2018年12月31日與賽諾菲合作協議相關的百萬美元。

在評估賽諾菲合作協議時，要求管理層在估計待確認的收入時做出相當大的判斷。管理ENT在確定單獨的履約義務、估計銷售價格、確定何時將控制權移交給賽諾菲獲得許可證以及在使用輸入法時估計未來總成本中應用判斷。

截至2019年9月30日，Denali已收到以下里程碑式的付款$10.0百萬並已不T記錄了根據賽諾菲合作協議記錄的任何產品銷售。

武田

2018年1月，本公司與武田製藥有限公司(“武田”)簽訂合作及期權協議(“武田合作協議”)，據此，本公司授予武田與本公司共同開發和商業化某些生物產品的選擇權，該等生物產品由Denali的血腦屏障(“BBB”)輸送技術實現，旨在治療神經退行性疾病。這些計劃是Denali的ATV：BACE1/Tau和ATV：TREM2計劃，以及第三個確定的發現階段計劃。武田合作協議於2018年2月生效，當時武田向公司支付了預付款$40.0百萬武田可以支付合計不超過$25.0就每一項而言，以百萬元計三針對目標的計劃，基於某些臨牀前里程碑事件的成就，最高可達$75.0總計百萬美元5.0其中百萬美元是在武田合作協議生效時支付的。2019年2月，修改了該協議，將ATV：BACE1/Tau替換為ATV：Tau。該修訂對簡明綜合財務報表並無重大影響。

根據武田合作協議，除非雙方另有協議，德納利將負責開展與生物產品開發相關的活動，費用由德納利承擔。三在適用的研究期間，通過其針對TFR的BBB交付技術確定目標並啟用。可以對每個目標行使選擇權的時間段持續到指向相關目標的第一生物產品為？Ind-Ready？或大約五年選擇目標後，以較早的為準。

如果武田對特定目標行使選擇權，那麼武田將有權與公司共同開發和商業化特定數量的生物產品，這些產品是在研究期間開發的、針對相關目標的，由其BBB交付技術實現。公司將根據公司控制的與這些生物產品相關的知識產權授予武田一份共同獨家的許可證。

武田有義務向Denali支付$5.0武田行使其期權的每個目標的百萬期權費用，最高為$15.0總共有一百萬。

此外，如果武田對所有人行使選擇權三協作計劃，武田可能有義務向Denali支付合計不超過$407.5在完成某些臨牀里程碑事件後，最高可達300萬美元300.0在與美國、某些歐洲國家和日本獲得監管批准有關的監管里程碑事件中，有數百萬人蔘與。武田也可能有義務向Denali支付最高$75.0每種生物產品達到某個以銷售為基礎的里程碑時，或合計為$225.0如果每個項目中有一個生物產品達到這一里程碑，則為100萬美元。

如果武田對特定目標行使選擇權，德納利和武田將平分每個合作項目的開發和商業化成本，以及(如果適用)利潤。

根據武田合作協議的條款，本公司於2018年1月3日與武田簽訂普通股購買協議(“股票購買協議”)，武田據此收購4,214,559Denali公司普通股(“股份”)的股票，總購買價為$110.0百萬這些股票的出售於2018年2月23日結束。賣給武田的普通股的公平市場價值是$94.4百萬美元，基於收盤價$22.40在發行日期，結果是？a$15.6支付給公司的超過公司普通股公允價值的百萬美元溢價，這些股票在公司的簡明綜合資產負債表中記入合同負債。

公司認為，武田合作協議是ASC？808，？中定義的一項合作安排。合作協議此外，在研究期間，公司認為該安排是與ASC 606中定義的客户簽訂的合同。與客户簽訂合同的收入。武田合作協議和股票購買協議作為一項安排入賬，因為它們是以相互關聯的財務條款同時訂立的。

公司在研究期間確定了履行義務，包括許可證、開發選項和聯合指導委員會(“JSC”)的參與以及每個合作項目的研究服務。許可權、JSC參與、選項和研究服務被視為每個計劃的單一履行義務，因為研究服務與選項和JSC參與高度相關，並將顯著修改許可證。每項合同項下的履行義務三計劃是獨立的，因為計劃下的活動和風險是不同的。

公司已確定，在武田合作協議開始時，所有其他視武田對每個計劃行使選擇權而定的商品或服務不被視為履行義務。

初始交易價格包括固定代價，包括預付款費用$40.0百萬美元15.6普通股的銷售溢價百萬，以及首個臨牀前里程碑付款$5.0百萬它還包括可變對價$26.0百萬與未來不受限制的里程碑相關。可變對價的金額是使用最可能的金額方法估計的。

剩餘的$44.0在武田合作協議成立之初，有數百萬個臨牀前里程碑被認為受到限制，因為公司無法得出結論，確認的金額可能不會發生重大逆轉。此外，由於武田沒有為任何計劃的開發和商業階段行使選擇權，因此沒有考慮上述成本和利潤分享收入以及開發和商業里程碑。從開始到2019年9月30日，交易價格沒有變化。這將在每個報告期重新評估。

成交價格已全部歸因於三武田合作協議研究條款中確定的履行義務。

收入在公司通過將承諾的服務轉讓給武田履行其履行義務時或作為履行義務時確認。收入將根據執行研究服務所產生的成本，使用輸入法隨着時間的推移而確認，因為隨着時間的推移所發生的成本水平被認為最能反映服務向武田的轉移。截至二零一九年九月三十日止三個月及九個月內，估計並無重大變動。

合同負債$62.4百萬美元64.9截至二零一九年九月三十日及二零一八年十二月三十一日，百萬美元分別記錄在簡明綜合資產負債表內。這些合同負債與三確定了履行義務，這些金額將在預計為數年的IND前研究服務的估計期內確認。有不截至2019年9月30日的應收款和應收款$5.0截至2018年12月31日，與武田合作協議相關的總金額為300萬美元。

確認與未來里程碑付款有關的收入$1.6億美元，本公司的結論是確認的金額可能不會發生重大逆轉，該金額在簡明綜合資產負債表的合同負債中呈現淨額。

在評估武田合作協議時，要求管理層在估計待確認的收入時作出相當大的判斷。在使用輸入法時，管理層在確定研究期內的單獨績效義務、估計可變對價和估計未來總成本時應用判斷。

截至2019年9月30日，Denali已收到$15.0來自武田和HAS的百萬次臨牀前里程碑付款不T記錄武田合作協議下的任何產品銷售。

協作收入

按協作協議和履行義務分列的收入如下(以千為單位)：


	截至9月30日的三個月，						截至9月30日的9個月，
	2019		2018		2019		2018
武田合作協議⁽¹⁾	$	1,085	$	1,195	$	2,507	$	3,484
賽諾菲合作協議
外圍設備程序許可證	10,000		—		10,000		—
阿爾茨海默氏病服務⁽¹⁾	96		—		289		—
#保留活動	2,423		—		9,210		—
賽諾菲協作總收入	12,519		—		19,499		—
協作總收入	$	13,604	$	1,195	$	22,006	$	3,484

_________________________________________________

⁽¹⁾截至二零一九年九月三十日止三個月及截至二零一八年九月三十日止三個月及截至二零一八年九月三十日止三個月的金額為於期初列入合約負債餘額的期間內確認的收入。有不截至2018年9月30日止九個月期初的遞延收入。

7. 許可協議

基因技術

2016年6月，公司與Genentech，Inc.簽訂了獨家許可協議。(“基因科技”)。該協議使該公司可以使用基因泰克公司治療帕金森氏病的LRRK2抑制劑小分子計劃。根據該協議，Genentech授予公司(I)根據Genentech對綁定和抑制LRRK2的小分子化合物的某些專利和專利申請的權利授予公司(I)^一個獨家的、全球性的、可再許可的許可，以及(Ii)^一個非獨家的，^全球的，可再許可的許可給某些相關的^專門知識，^在每種情況下，^開發和商業化某些化合物和含有任何此類化合物的許可產品。

在實現某些開發、監管和商業里程碑時，公司可能欠Genentech里程碑付款，最高可達$315.0總計100萬美元，以及許可產品淨銷售的版税，從低到高的個位數百分比不等。

到目前為止，該公司已經向Genentech支付了$12.5總計100萬美元，包括預付款、技術轉讓費和臨牀里程碑付款，所有這些都記錄為發生的研究和開發費用。不金額記錄於截至2019年和2018年9月30日的三個月和九個月。

8. 承諾和或有事項

租賃義務

2018年5月，本公司簽訂了對其位於南舊金山的前公司總部經營租賃的修訂(“總部租賃修訂”)，將其總部遷至148,020在南舊金山，加利福尼亞州的一棟建築中可租用的平方英尺(“新的處所”)。《總部租約修正案》的合同條款為十年從法律生效日期開始，也就是2019年4月1日，當大樓準備好入住時。就會計目的而言，租賃開始日期確定為2018年8月1號，即本公司被視為已獲得對該物業的控制權的日期。本公司有權選擇將租賃期延長一段時間十年至少以書面通知業主選舉行使選擇權九個月，但不超過十二個月在總部租賃修正案租賃期限到期之前。本公司確定，在租賃開始時，此續訂不是合理確定的。

“總部租約修正案”規定每月基本租金金額在租賃期內不斷上升。此外，“總部租約修正案”提供了最高達$的租户改善津貼(“TIA”)。25.9百萬美元，已充分利用，其中#美元4.4百萬美元將以每月額外租金的形式償還給房東。截至2019年9月30日，這被記錄為租賃改善資產，並抵銷了截至2019年9月30日的壓縮綜合資產負債表上的租賃ROU資產。本公司亦須支付新物業的營運費用，例如税項及保險，這些費用被視為可變租賃付款。

截至2019年9月30日，ROU資產的賬面價值為$34.3百萬截至2019年9月30日的相關流動和非流動負債為$3.3百萬美元69.9分別是百萬。流動及非流動租賃負債分別包括於壓縮綜合資產負債表的其他流動負債及營運租賃負債減去流動部分。

管理層在適用ASC 842的要求時做出了判斷，包括確定某些合同是否包含租賃，以及“總部租賃修正案”中用於確定租賃負債計量的貼現率。由於不知道總部租約修正案的隱含費率，該公司估計為9.0%貼現率，這是管理層對公司增量借款利率的估計。為了估計增量借款利率，管理層考慮了可比較市場工具的可觀察到的債務收益率，以及“總部租賃修正案”中可能表明租賃中隱含利率的基準。

經營租賃費用總額，包括可變租賃費用和短期租賃費用，為#美元。2.6百萬美元7.4分別為截至2019年9月30日的三個月和九個月的百萬美元。租金費用不包括租賃改善的攤銷費用為$2.4百萬美元3.7分別為截至2018年9月30日的三個月和九個月的百萬美元。

經營租賃負債按剩餘租賃期限內剩餘租賃付款的淨現值計算。在確定租賃付款的現值時，我們根據租賃開始日期可用的信息使用我們的增量借款利率。截至2019年9月30日，加權平均剩餘租賃期限為9.6年，用於確定經營租賃負債的加權平均貼現率為9.0%。為截至9個月的租賃負債計量中包括的金額支付的現金2019年9月30日是$3.4百萬美元，並被計入我們的現金流量簡明綜合報表中用於經營活動的現金淨額中。

下表將未來五年的未貼現現金流量和剩餘各年的總額與截至2019年9月30日的壓縮綜合資產負債表中記錄的經營租賃負債(以千為單位)進行核對：


截至12月31日的年度：
2019年(三個月)	$	2,165
2020	9,772
2021	10,391
2022	10,731
2023	11,083
2024及更高版本	65,521
未貼現的租賃付款總額	109,663
現值調整	(36,496)
經營租賃負債淨額	$	73,167

2018年10月，本公司簽訂轉租協議(“轉租協議”)約36,835其新房內可出租的面積為2平方英尺。轉租協議的條款為五年自2019年4月12日起生效，並規定公司每月收到在租賃期內不斷上升的基本租金金額。本公司亦將部分營運開支(例如新樓宇的税項及保險)轉給分租人，該等費用被視為可變轉租收入。轉租收入總額，包括租金和可變轉租成本償還，為#美元。0.9百萬美元1.7截至2019年9月30日的三個月和九個月分別為百萬美元。有不截至2018年9月30日的三個月和九個月的轉租收入。

下表詳細説明瞭截至2019年9月30日與公司轉租協議有關的未來未貼現現金流入(單位：千)：


截至12月31日的年度：
2019年(三個月)	$	696
2020	2,842
2021	2,925
2022	3,009
2023	3,096
2024及更高版本	875
未貼現轉租收入合計	$	13,443

賠償

在正常業務過程中，公司可能就某些事項向供應商、出租人、業務夥伴、董事會成員、高級管理人員和其他方提供不同範圍和條款的賠償，包括但不限於因違反此類協議、公司提供的服務、公司的疏忽或故意不當行為、公司違反法律或第三方提出的知識產權侵權索賠而產生的損失。此外，本公司已與董事及某些高級職員及僱員訂立賠償協議，該協議將要求本公司就他們作為董事、高級職員或僱員的地位或服務而可能產生的某些責任作出賠償，其中包括要求本公司賠償他們可能因其作為董事、高級職員或僱員的身份或服務而產生的某些責任。沒有要求本公司根據該等協議提供賠償，因此，本公司並不知道可能對本公司的資產負債表、全面虧損表或現金流量表產生重大影響的索賠。

承付款

自2017年9月起，本公司與Lonza Sales AG(“Lonza”)簽訂經修訂的開發和製造服務協議(“DMSA”)，用於開發和製造生物產品。根據DMSA，公司將根據項目計劃執行採購訂單，授權LONZA提供與公司某些抗體和酶產品有關的開發和製造服務，並將根據DMSA和項目計劃支付提供的服務和交付的批次。除非提前終止，否則DMSA將於2022年9月6日到期。

截至2019年9月30日和2018年12月31日，公司有未結不可取消的生物製品開發和製造成本採購訂單，總額為$22.7百萬美元24.7分別為百萬。這些採購訂單下的活動預計將於2024年11月完成。截至2019年9月30日和2018年12月31日，公司的購買承諾總額為$8.8百萬美元14.0在DMSA下，分別有100萬。

在截至2019年和2018年9月30日的三個月中，公司發生了$3.0百萬和$1.4分別為1，000，000美元，並支付了#美元。2.5百萬和$1.3分別用於DMSA下提供的開發和製造服務。在截至2019年和2018年9月30日的九個月中，公司發生了$9.7百萬美元2.6分別為100萬美元，並支付了#美元。9.0百萬美元2.0分別用於DMSA下提供的開發和製造服務。

9. 股票獎勵

2017年股權激勵計劃

2017年12月，公司通過了2017年股權激勵計劃(“2017年計劃”)，初步預留了約6.4根據董事會制定並經股東批准的條款和規定，向員工、非員工董事和顧問發放普通股，用於發行股票期權、限制股和其他股票獎勵。2017年計劃規定，從2019年1月1日開始，2017年計劃下保留和可供發行的股票數量將自動增加，至少增加(I)10.0百萬股，(Ii)5緊接上一個財政年度最後一天的已發行股份的百分比，或(Iii)該數目的股份由2017計劃的管理人決定。2019年1月，2017年計劃下可供發行的普通股增加了大約4.8由於這一自動增加撥備而產生的百萬股。

根據2017計劃授予的獎勵不遲於#十年自授予之日起。對於股票期權，期權價格不應低於ω。100授予當日公司普通股估計公允價值的%。授予的期權通常是授予的。四-一年期間，但可授予不同的歸屬條款。

2015股票激勵計劃

·2015年5月，公司通過了2015年股票激勵計劃(“2015年計劃”)，經修訂後，保留了大約8.3百萬股普通股用於發行股票期權、限制性股票和其他股票獎勵，根據董事會制定並經股東批准的條款和規定，向員工、非員工董事和顧問發放股票期權、限制性股票和其他股票獎勵。根據2015年計劃授予的獎勵不遲於#年到期。十年自授予之日起。對於股票期權，期權價格不得低於E小於ω100授予當日公司普通股估計公允價值的%。授予的期權通常是授予的。四-一年期間，但可授予不同的歸屬條款。

2017年計劃通過後，不2015計劃允許新的獎勵或贈款，並且大約0.2根據2015計劃，當時未發行並可供未來獎勵的百萬股在2017計劃下可供使用。2015年計劃將繼續管理以前根據該計劃授予的限制性股票獎勵和期權獎勵。

截至2019年9月30日，大約有 3.5根據2017年計劃，公司可授予100萬股。

股票期權活動

下表總結了2017計劃和2015計劃下的選項獎勵活動：


	數字^ 選項	加權- 平均值練習·價格		加權- 平均值剩餘契約性壽命(年)	集料內在性值(以千為單位)
2018年12月31日的餘額	9,612,652	$	10.49	8.20	$	97,804
授予的期權	3,520,585	18.67
已行使的選項	(699,238)	4.05
沒收的期權	(670,577)	16.65
2019年9月30日的餘額	11,763,422	$	12.95	8.03	$	27,922
已授予並預計在2019年9月30日授予的期權	10,018,690	$	15.08	8.39	$	2,379
可在2019年9月30日行使的期權	3,452,908	$	11.02	7.58	$	14,851

總內在價值代表本公司普通股的公允價值與未行使期權的行使價之間的差額。已行使期權的總內在價值為$3.9百萬和$12.3截至2019年9月30日的三個月和九個月分別為百萬美元和$2.6百萬美元7.3截至2018年9月30日的三個月和九個月分別為百萬美元。在截至2019年9月30日的三個月和九個月內，已授期權的加權平均授權日公允價值為$8.73和$10.25分別為每股。在截至2018年9月30日的三個月及九個月內，已授期權的加權平均授權日公平價值為$4.01和$3.29分別為每股。在截至2019年9月30日的三個月和九個月內授予的所有期權的加權平均授予日期公允價值為$12.03和$11.92分別為每股。截至2018年9月30日的三個月和九個月內授予的所有期權的加權平均授予日期公允價值為$11.01和$15.05分別為每股。

通過基於服務的歸屬授予員工的股票期權

授予員工的股票期權的估計公允價值是使用Black-Scholes期權定價模型計算的，假設如下：


	截至9月30日的三個月，			截至9月30日的9個月，
	2019	2018	2019	2018
預期期限(年)	6.08	6.08	5.50 - 6.08	5.50 - 6.08
波動率	65.5% - 66.1%	81.9% - 84.8%	65.5% - 77.8%	80.0% - 87.5%
無風險利率	1.6% - 1.9%	2.8% - 2.9%	1.6% - 2.6%	2.6% - 2.9%
股息收益率	—	—	—	—

預期期限：？預期期限表示授予的期權預期未完成的期間，並使用簡化方法確定(基於歸屬日期和合同期限結束之間的^中點^)。

預期波動性：公司使用生物技術和製藥行業內可比上市公司的平均歷史股價波動率，這些公司被認為代表了未來的股價趨勢，因為公司沒有足夠的普通股交易歷史。該公司將繼續應用這一過程，直到有足夠數量的關於其自身股票價格波動性的歷史信息可用。

無風險利率：公司以期權預期期限內的無風險利率為基礎，以截至授權日具有類似期限的美國國債的恆定到期率為基礎。

預期股息收益率：公司有不沒有支付任何股息，並且預期不會在不久的將來支付任何股息。因此，預期股息率為零.

授予員工的業績和市場或有股票期權

2015年8月和11月，董事會批准了大約1.6百萬和0.1分別向高級管理團隊成員提供百萬股業績和市場或有條件獎勵。這些獎項的行使價格為$0.68每股。

這些獎勵具有兩個獨立的市場觸發器，用於基於以下任一條件：(I)在國家證券交易所成功實現階梯目標收盤價90連續交易日晚於180在公司首次公開發行普通股後的幾天，或(Ii)為控制權交易的變化而逐步提高的目標價格。如果這些市場觸發器都不能在指定的時間內實現，則該部分股票的獎勵將終止。與這些業績和市場條件獎相關的確認費用為$0.3百萬美元0.1截至2019年9月30日的三個月的一般和行政以及研究和開發費用分別為百萬美元和$5.1百萬美元0.5截至2019年9月30日的9個月的一般和行政以及研究和開發費用分別為百萬美元. 這些獎勵的剩餘費用，將使用加速歸屬法確認，為$0.4百萬美元，將在剩餘的派生服務期內確認，大約為一年.

該公司使用帶有蒙特卡羅模擬的格子模型對這些股票期權進行估值。這種估值方法利用了公司普通股在授予日的估計公允價值和幾個關鍵假設，包括基於可比上市公司的公司股票價格的預期波動性、無風險收益率和預期股息收益率。

授予非僱員的股票期權，以及基於服務的歸屬估值假設

與授予非僱員的股票期權有關的基於股票的薪酬被確認為股票期權的賺取。在2018年第三季度採用ASU 2018-07之前，授予非員工的未歸屬購股權使用公司在每個報告日的公允價值估計進行重估。在採用ASU 2018-07之後，授予非員工的現有股票期權不再進行重估，授予非員工的新股票期權的估計公允價值在授予日期計算而不重新計量，與授予員工的股票期權類似。

限制性股票活動

根據2017年計劃，本公司可授予限制性股票獎勵(“RSA”)和限制性股票單位(“RSU”)，限制性股票獎勵代表已發行普通股的限制性股份，接受者在股份歸屬之前對其權利受到限制，限制性股票單位(“RSU”)代表在歸屬時承諾在未來發行普通股。以RSA和RSU為基礎的限制性股票的公允價值基於本公司普通股在授予日的收市價確定。

關於根據本計劃授予的截至2019年9月30日的9個月的RSA和RSU的彙總信息彙總如下：


	共享獎勵和單位	授予日每股加權平均公允價值
未歸屬於2018年12月31日	503,243	$	4.86
授與	785,109	19.16
既得利益和釋放	(419,064)	2.63
沒收	(42,777)	20.81
未歸屬於2019年9月30日	826,511	$	18.94
預計歸屬-2019年9月30日	826,511	$	18.94

員工股票購買計劃

2017年12月，公司通過了2017年員工購股計劃(“2017 ESPP”)，初步保留了1.0百萬根據董事會制定的條款和規定，用於員工購買的普通股。2017年ESPP規定，從2019年1月1日開始，2017年ESPP下保留和可供發行的股份數量將自動增加(I)2.0百萬股，(Ii)1緊接上一個財政年度最後一天的已發行股份的百分比，或(Iii)該數目的股份由2017計劃的管理人決定。2019年1月，2017年ESPP下可供發行的普通股增加了約1.0由於這一自動增加撥備而產生的百萬股。

根據2017 ESPP，員工可以通過工資扣減購買普通股，價格相當於85普通股在每個發行期的第一個交易日或行使日的公平市場價值中較低者的百分比。2017 ESPP規定了連續的、重疊的12個月的發行期。發行期定於每年5月31日或11月30日後的第一個交易日開始。2017年ESPP項下的捐款上限為15員工合格薪酬的百分比。在截至2019年和2018年9月30日的三個月內，公司做到了不t根據2017年ESPP計劃發行任何普通股。在截至2019年和2018年9月30日的9個月內，0.1百萬股根據2017年ESPP發行的普通股。

股票補償費用

公司的經營成果包括以下與股票薪酬有關的費用(單位：千)：


	截至9月30日的三個月，						截至9月30日的9個月，
	2019		2018		2019		2018
研究與發展	$	4,923	$	2,907	$	14,200	$	7,179
一般和行政	3,978		2,603		15,289		5,966
總計	8,901		$	5,510	$	29,489	$	13,145

截至2019年9月30日，與員工和非員工獎勵相關的未攤銷股票薪酬費用總額為$84.7百萬這種以股票為基礎的薪酬費用將被確認的加權平均期間大約是2.9好多年了。

10. 每股淨虧損

由於本公司在所有呈報期間均處於虧損狀況，每股基本淨虧損與所有期間的每股攤薄淨虧損相同，因為包括所有已發行普通股的所有潛在股份將是反攤薄的。

因反攤薄而未包括在攤薄每股計算中的潛在攤薄證券如下：


	截至9月30日的三個月和九個月，
	2019	2018
已發行和未發行的購股權和可發行的ESPP股票	11,981,119	9,644,444
受未來歸屬規限的受限制股份	826,511	910,452
受未來歸屬限制的早期行使普通股	10,423	182,299
總計	12,818,053	10,737,195

項目2.管理層對財務狀況和經營結果的討論和分析

以下對我們的財務狀況和經營結果的討論和分析應與我們的簡明綜合財務報表以及本季度報告Form 10-Q中其他地方包含的這些報表的相關附註一起閲讀好的。本討論和分析以及本報告的其他部分包含基於與未來事件相關的當前信念、計劃和預期的前瞻性陳述，以及涉及風險、不確定性和假設的未來財務業績，例如有關我們的意圖、計劃、目標、預期、預測和預測的陳述。我們的實際結果和所選活動的時間可以由於幾個因素，包括本季度報告10-Q表中“風險因素”一節中提出的那些因素，D與這些前瞻性陳述中預期的內容有很大的不同。

前瞻性陳述包括但不限於有關以下內容的陳述：

•我們開發活動、臨牀前研究和臨牀試驗的成功、成本和時間，包括此類試驗的登記，特別是我們血腦屏障(BBB)平臺技術、核心項目和生物標誌物的開發；

•我們已經和/或將來可能受到的任何劑量限制的程度，可能影響我們候選產品的成功；

•臨牀前發現對我們實現候選產品暴露的能力的影響，使我們能夠探索這些候選產品在人類中的強大藥效範圍；

•與第三方戰略合作產生的預期潛在收益和潛在收入，以及我們吸引具有開發、監管和商業化專業知識的合作者的能力；

•監管文件和批准的時間或可能性；

•我們獲得並保持對候選產品的監管批准的能力，以及任何批准的候選產品標籤中的任何相關限制、限制和/或警告；

•我們能夠建立和維護的知識產權保護範圍，包括我們的產品候選和技術；

•授予我們的許可的條款和條件，以及我們許可和/或獲得與我們的候選產品和BBB平臺技術相關的其他知識產權的能力；

•我們為我們的運營獲得資金的能力，包括開發和商業化我們當前和潛在的未來產品候選產品所需的資金；

•我們的計劃和能力建立銷售，營銷和分銷基礎設施，使我們獲得批准的任何候選產品商業化；

•未來與第三方簽訂的與我們的候選產品商業化有關的協議；

•如果被批准用於商業用途，我們候選產品的市場規模和增長潛力，以及我們為這些市場提供服務的能力；

•我們候選產品的市場接受率和程度；

•美國和國外現有的法規和監管發展情況；

•與我們的知識產權和第三方知識產權有關的潛在索賠；

•我們與第三方供應商和製造商簽訂合同的能力以及他們充分履行的能力；

•我們開發自己製造設施的潛在計劃和能力；

•如果被批准和商業化，我們的候選產品的定價和報銷；

•已有或可能出現的競爭產品或平臺技術的成功；

•我們吸引和留住關鍵管理、科學和醫療人員的能力；

•我們關於費用、未來收入、資本要求和額外融資需求的估計的準確性；

•我們加強運營、財務和信息管理系統的能力；

•我們的財務表現；以及

•我們對“就業法案”規定的新興成長型公司資格的期望值。

這些前瞻性陳述受到一系列風險、不確定因素和假設的影響，包括“風險因素”中描述的那些。在某些情況下，您可以通過“預期”、“相信”、“可能”、“估計”、“預期”、“打算”、“可能”、“計劃”、“潛在”、“預測”、“項目”、“應該”、“將”、“將”或這些術語的否定等術語以及傳達未來事件或結果不確定性的類似表達方式來識別這些陳述。這些前瞻性陳述反映了我們對未來事件的信念和看法，基於截至本季度報告10-Q表格日期的估計和假設，可能會受到風險和不確定因素的影響。我們在第二部分第1A項和本報告其他部分的“風險因素”一節中更詳細地討論了其中的許多風險。此外，我們在一個競爭激烈和快速變化的環境中運營。新的風險時有出現。我們不可能預測所有風險，也無法評估所有因素對我們業務的影響，或任何因素或因素組合可能導致實際結果與我們可能作出的任何前瞻性陳述中包含的結果大不相同的程度。鑑於這些不確定因素，您不應過分依賴這些前瞻性陳述。我們通過這些警示性聲明對本季度報告Form 10-Q中的所有前瞻性聲明進行限定。除非法律另有規定，否則我們沒有義務公開更新這些前瞻性陳述，或更新實際結果可能與任何前瞻性陳述中預期的大不相同的原因，無論是由於新信息、未來事件或其他原因。

概述

我們的目標是發現和發展治療方法來戰勝退化。

我們的戰略以三個總體原則為指導：

•遺傳途徑潛能：我們選擇治療目標和疾病途徑是基於基因，當基因發生突變時，會導致或是神經退行性疾病的主要危險因素。我們把這些基因稱為基因；

•工程腦遞送：我們對候選產品進行設計，使其跨越BBB並直接在大腦中發揮作用；

•生物標誌物驅動的開發：我們發現、開發和利用生物標記物來選擇合適的患者羣體，並展示目標參與度、途徑參與度和對候選產品的疾病進展的影響。

我們正在開發一系列針對神經退行性疾病的有針對性的治療候選藥物。我們的項目處於臨牀和臨牀前發展的不同階段，包括三個臨牀研究項目。

我們的三個臨牀計劃是：我們的富含亮氨酸重複激酶2(“LRRK2”)抑制劑計劃，用於治療帕金森病；我們的受體相互作用絲氨酸/蘇氨酸蛋白激酶1(“RIPK1”)抑制劑計劃，與賽諾菲合作，以治療神經退行性阿爾茨海默病和肌萎縮側索硬化症(“ALS”)；以及我們的合作伙伴賽諾菲正在開發的第二種RIPK1抑制劑，用於治療類風濕性關節炎等外周疾病。我們的LRRK2計劃中兩個最先進的候選產品，DNL201和DNL151，是針對帕金森病的有效、選擇性和腦滲透性小分子LRRK2抑制劑候選產品。我們的RIPK1抑制劑計劃中最先進的候選產品DNL747是一種有效的、選擇性的和腦滲透的小分子RIPK1抑制劑產品候選產品，用於各種神經系統疾病，包括阿爾茨海默病和ALS。下表總結了有關我們臨牀階段計劃的關鍵信息：

程序

候選產品

臨牀期

指示

操作控制

LRRK2

DNL201

pH 1b

帕金森病

德納利

DNL151

pH 1和Ph1b

RIPK1(CNS)

DNL747

pH 1b

阿爾茨海默病

德納利

pH 1b

肌萎縮側索硬化症

賽諾菲

RIPK1(外圍設備)

DNL758

pH 1

全身炎症性疾病

賽諾菲

我們還開發了專有的BBB平臺技術，我們的運輸工具(“TV”)，旨在有效地運輸抗體(抗體運輸工具(“ATV”))和酶(酶運輸工具(“ETV”))穿過BBB。這項技術旨在激活轉鐵蛋白受體，轉鐵蛋白受體在腦毛細血管中普遍表達，並促進轉鐵蛋白進入大腦。我們目前正在優化和拓寬這一平臺技術。我們計劃讓多個利用我們的ATV或ETV平臺的候選產品進入臨牀開發2020年和2021年，包括一種酶替代ID2-磺酸酶(“ETV：IDS”)，我們預計其將在2020年上半年進入臨牀開發階段。

為了補充我們的內部能力，我們已經與生物製藥公司、以患者為中心的數據公司、眾多領先的學術機構和基金會達成協議，以獲得新產品候選產品，支持並加快我們現有項目的發展，並加深我們對某些生物學領域的科學理解。我們依賴第三方合同製造商來製造和供應我們的臨牀前和臨牀材料，以便在開發候選產品時使用。我們目前不需要商業製造能力。

自從我們開始運營以來，我們基本上投入了所有的資源來發現、獲取和開發候選產品，構建我們的BBB平臺技術，並集合我們在理解神經退行性疾病途徑方面的核心能力。

到目前為止，2019年的關鍵運營和融資里程碑包括：

•2019年2月，我們收到了一筆500萬美元的付款，涉及2018年12月根據武田合作協議獲得的臨牀前里程碑；

•2019年1月，我們與我們的合作伙伴賽諾菲(Sanofi)共同宣佈，我們在ALS患者中進行的DNL747 1b期研究中的第一例患者，以及2019年2月，我們宣佈了在我們在阿爾茨海默氏病患者中進行的DNL747的1b期研究中使用的第一例患者；

•2019年2月，我們正在開發的用於治療II型粘多糖病(“MPS II”)或亨特綜合徵患者的DNL310(ETV：IDS)被FDA授予孤兒藥物指定和罕見兒科疾病指定。DNL310利用我們專有的ETV平臺，旨在將IDS帶入BBB並進入大腦。我們計劃在2020年中期開始對Hunter綜合徵患者進行DNL310的1/2期臨牀研究；

•2019年4月，我們完成了遷往新總部的工作；

•2019年6月，我們提出了DNL343的進展，DNL343是一種治療候選藥物，旨在通過激活EIF2B抑制應激顆粒的形成。應激顆粒形成存在於許多神經退行性疾病中，包括ALS和額顳部痴呆(FTD)。我們計劃在2020年上半年開始在健康志願者中進行第一階段臨牀研究。

•2019年7月，我們的合作伙伴賽諾菲開始對我們合作的小分子RIPK1抑制劑DNL758進行第一階段的健康志願者臨牀研究。這引發了一次里程碑式的付款1000萬美元，於2019年8月收到；

•2019年9月，我們宣佈了在我們的DNL151帕金森病患者1b期研究中使用的第一個患者劑量，並啟動了我們參與帕金森病的網站；

•2019年10月，我們為我們的ETV：IDS計劃中的亨特綜合徵(Hunter Syndrome)項目登記了第一個生物標記物研究的患者。這項非介入性研究預計將產生患者的關鍵生物標誌物和臨牀數據，為DNL310(ETV：IDS)的未來臨牀研究提供信息，並促進患者招募到這些研究中；以及

•2019年11月，我們宣佈了我們在阿爾茨海默氏病和肌萎縮側索硬化症的DNL747 1b期試驗的進展，開始在荷蘭註冊ALS開放標籤延伸，並將1b期ALS研究地點擴展到美國。我們打算與我們的合作伙伴賽諾菲(Sanofi)一起評估正在進行的臨牀和臨牀前研究的完整數據集，以便為我們的RIPK1計劃的進一步臨牀測試提供決策信息。這些決定的時間被推遲到2020年年中。

我們沒有任何產品被批准銷售，並且自我們成立以來沒有產生任何產品收入。我們的運營資金主要來自可轉換優先股的發行和銷售，以及我們首次公開募股(“IPO”)的收益以及我們與武田和賽諾菲達成的合作協議所收到的付款。

到目前為止，我們已經發生了重大的經營虧損，並預計在可預見的未來將繼續招致經營虧損。我們創造產品收入的能力將取決於我們的一個或多個候選產品的成功開發和最終商業化。我們的淨損失是E$4630萬和1.436億美元為.三個月和九個月結束分別為2019年9月30日和截至2018年9月30日的三個月和九個月分別為3540萬美元和1.138億美元分別為。截至2019年9月30日，我們的累計赤字為f 3.715億美元我們預計隨着我們通過患者試驗推進我們的LRRK2和RIPK1計劃，我們將繼續招致巨大的費用和運營損失；為我們的ETV：IDS和EIF2B計劃啟動首次人體試驗，拓寬和改進我們的BBB平臺技術；獲取、發現、驗證和開發其他候選產品；獲取、維護、保護和執行我們的知識產權組合；以及僱用更多的人員。

運營結果的組成部分

協作收入

到目前為止，我們還沒有從產品銷售中產生任何收入，並且在可預見的未來也不期望從產品銷售中產生任何收入。到目前為止，所有確認的收入都是我們與武田和賽諾菲的合作協議的合作收入。

未來，我們將繼續確認武田合作協議和賽諾菲合作協議的收入，並可能從產品銷售或里程碑、版税和其他合作協議、戰略聯盟和許可安排的成本報銷中產生收入。我們預計，由於許可費、里程碑、發生的成本報銷以及其他付款和產品銷售的時間和金額的影響，我們的收入將在季度和年度之間波動，只要成功商業化。如果我們不能及時完成候選產品的開發或獲得監管部門的批准，我們未來創造收入的能力，以及我們的經營結果和財務狀況，都將受到重大不利影響。

營業費用

研究與發展

研究和開發活動佔我們運營費用的很大一部分。我們記錄發生的研究和開發費用。我們為發現和開發候選產品和BBB平臺技術而產生的研發費用包括：

•外部研發費用，包括：

–與第三方安排下發生的費用，例如合同研究組織(“CRO”)、臨牀前測試組織、合同製造組織(“CMO”)、學術和非盈利機構和顧問；

–用於獲取未達到技術可行性且無替代未來用途的用於研究和開發的技術的費用；

–與我們的許可和合作協議相關的費用；

•與人事有關的費用，包括工資、福利和股份制補償費用；

•其他費用，包括實驗室、設施和其他費用的直接和分配費用。

我們的研究和開發費用的一部分是直接的外部費用，一旦一個計劃已經開始後期IND-Enabling研究，我們就會在特定計劃的基礎上跟蹤這些費用。

計劃費用包括與我們最先進的候選產品相關的費用，以及發現和開發備份或下一代分子的費用。我們還跟蹤與我們的BBB平臺技術相關的外部費用。這些費用包括我們與武田合作協議和賽諾菲合作協議有關的費用。所有與早期階段計劃相關的外部成本，或使整個投資組合受益的外部成本，都作為一個組進行跟蹤。我們不會在特定項目的基礎上跟蹤我們的研究和開發計劃所產生的人員或其他運營費用。這些費用主要涉及工資和福利，基於股票的補償，設施費用，包括租金和折舊，以及實驗室消耗品。

目前，我們無法合理估計或瞭解完成我們的任何候選產品的開發和獲得監管批准所需的工作的性質、時間和估計成本。我們也無法預測何時，如果有的話，物質淨現金流入將從我們的產品候選產品的銷售或許可開始。這是由於與藥物開發相關的許多風險和不確定性，包括以下方面的不確定性：

•我們增加和留住關鍵研發人員的能力；

•我們通過IND-Enabling毒理學研究建立適當安全性配置文件的能力；

•我們成功開發，獲得監管批准，然後成功商業化的能力，我們的產品候選；

•我們成功註冊並完成臨牀試驗；

•與我們內部確定或通過合作獲得的任何其他候選產品的開發相關的成本；

•我們發現，開發和利用生物標記物的能力，以證明目標參與，途徑參與和對疾病進展的影響我們的分子；

•如果我們的候選產品獲得批准，我們有能力與第三方製造商建立協議，為我們的臨牀試驗和商業生產提供臨牀供應；

•任何合作、許可或其他安排的條款和時間，包括其下任何里程碑付款的條款和時間；

•我們獲得並保持專利、商業祕密和其他知識產權保護的能力，以及我們的產品候選人在獲得批准時的監管排他性；

•我們收到適用監管機構的營銷批准；

•如果獲得批准，我們將產品商業化的能力，無論是單獨還是與他人合作；以及

•批准後，候選產品的持續可接受的安全配置文件。

與我們的任何候選產品的開發相關的這些變量中的任何一個的變化都將顯着改變與該候選產品的開發相關的成本、時間和可行性。我們預計，隨着我們繼續實施我們的業務戰略，推進我們目前的計劃，擴大我們的研究和開發工作，為任何成功完成臨牀試驗的候選產品尋求監管批准，獲得和開發其他候選產品，以及招致與僱用更多人員支持我們的研發工作相關的費用，我們的研究和開發費用至少會在未來幾年內增加。此外，臨牀開發後期的候選產品通常會比臨牀開發早期的產品產生更高的開發成本，這主要是由於後期臨牀試驗的規模和持續時間的增加。

一般和行政

一般和行政費用包括與人事有關的費用，如工資、福利、差旅和股份制補償費、外部專業服務費用和分配費用。外部專業服務包括法律、會計和審計服務以及其他諮詢費。分配的費用包括租金、折舊和與我們的辦公室和研發設施有關的其他費用，而不包括在研發費用中。

我們預計由於作為一家上市公司運營，我們將繼續招致某些費用，包括與遵守證券交易委員會的規則和法規以及與我們的證券交易的任何國家證券交易所有關的費用，保險費用，投資者關係活動以及其他行政和專業服務。我們還希望在通過臨牀開發推進我們的產品候選時增加我們的管理人員，這也將增加我們的一般和管理費用。

利息和其他收入，淨額

利息和其他收入，淨額，包含按我們的現金、現金等價物和有價證券所賺取的利息收入和投資收入、外匯套期保值的未實現損益以及轉租收入。

運營結果

比較三個月和九個月結束2019年9月30日和2018年9月30日

下表列出了我們運營結果的重要組成部分(以千為單位)：


	截至9月30日的三個月，						變化
	2019		2018		$		%
協作收入	$	13,604	$	1,195	$	12,409	*	%
業務費用：
研究與發展	52,544		30,321		22,223		73
一般和行政	11,215		8,838		2,377		27
業務費用共計	63,759		39,159		24,600		63
運營損失	(50,155)		(37,964)		(12,191)		32
利息和其他收入，淨額	3,782		2,593		1,189		46
所得税優惠	113		—		113		*
淨損失	$	(46,260)	$	(35,371)	$	(10,889)	31	%

__________________________________________________

*？百分比沒有意義。


	截至9月30日的9個月，						變化
	2019		2018		$		%
協作收入	$	22,006	$	3,484	$	18,522	*	%
業務費用：
研究與發展	141,831		103,274		38,557		37
一般和行政	35,601		21,304		14,297		67
業務費用共計	177,432		124,578		52,854		42
運營損失	(155,426)		(121,094)		(34,332)		28
利息和其他收入，淨額	11,411		7,321		4,090		56
所得税優惠	426		—		426		*
淨損失	$	(143,589)	$	(113,773)	$	(29,816)	26	%

__________________________________________________

*？百分比沒有意義。

協作收入^截至2019年9月30日的三個月和九個月的協作收入分別為1360萬美元和2200萬美元，截至2018年9月30日的三個月和九個月分別為120萬美元和350萬美元。

與截至2018年9月30日的三個月相比，截至2019年9月30日的三個月的協作收入增加是由於根據我們的賽諾菲合作協議確認的1250萬美元收入，其中包括賽諾菲在健康志願者中開始DNL758期臨牀試驗時獲得的1000萬美元里程碑收入，部分被武田合作協議確認的10萬美元收入減少所抵消。

與截至2018年9月30日的9個月相比，截至2019年9月30日的9個月的協作收入增長是由於根據我們的賽諾菲合作協議確認的1950萬美元收入，其中包括賽諾菲在健康志願者中開始DNL758階段臨牀試驗時獲得的1000萬美元里程碑收入，部分被武田合作協議確認的100萬美元收入減少所抵消。

研發費用分段截至2019年9月30日的三個月和九個月的研發支出分別為5250萬美元和14180萬美元，而截至2018年9月30日的三個月和九個月的研發支出分別為3030萬美元和1.033億美元。

下表按計劃和類別彙總了我們的研發費用(以千為單位)：


	截至9月30日的三個月，						截至9月30日的9個月，
	2019		2018		2019		2018
LRRK2計劃外部費用	$	8,920	$	2,745	$	21,536	$	8,992
RIPK1計劃外部費用	3,964		3,912		10,777		8,859
教育電視節目外部費用	4,096		1,708		12,137		3,644
其他BBB計劃外部費用	3,320		1,207		9,776		3,213
BBB平臺外部費用	541		956		1,326		29,153
其他外部研發費用	6,441		2,812		16,437		7,116
人事相關費用⁽¹⁾	16,423		11,122		45,413		28,220
其他未撥付的研發費用	8,839		5,859		24,429		14,077
研發費用總額	$	52,544	$	30,321	$	141,831	$	103,274

__________________________________________________

⁽¹⁾人事相關開支包括截至二零一九年九月三十日止三個月及九個月的股權薪酬開支分別為490萬美元及1420萬美元，以及截至2018年9月30日的三個月及九個月分別為290萬美元及720萬美元，分別增加200萬美元及700萬美元。

與截至2018年9月30日的三個月相比，截至2019年9月30日的三個月的研發支出總額增加了2220萬美元。這反映了與我們的投資組合相關的外部費用的增加，包括LRRK2計劃外部費用增加610萬美元，ETV計劃外部費用增加240萬美元，其他BBB計劃外部費用增加210萬美元，RIPK1計劃外部費用增加10萬美元。此外，與人事相關的開支增加了530萬美元，其中包括由於我們的研發人員增加而導致的工資和相關開支增加了330萬美元，以及主要由於新的股權獎勵獎勵而增加的基於股票的薪酬開支200萬美元。支持我們不斷增長的管道的其他外部研究和開發費用也增加了360萬美元，其他未分配的研究和開發費用增加了300萬美元，這主要是由於與新總部租賃相關的租金費用增加導致與設施相關的費用增加了160萬美元。這些增長被BBB平臺相關費用減少40萬美元部分抵消。

與截至2018年9月30日的9個月相比，截至2019年9月30日的9個月的研發支出總額增加了3850萬美元。這反映了與我們的投資組合相關的外部費用的增加，包括LRRK2計劃外部費用增加1260萬美元，ETV計劃外部費用增加850萬美元，其他BBB計劃外部費用增加660萬美元，RIPK1計劃外部費用增加190萬美元。此外，與人事相關的開支增加了1710萬美元，其中包括因我們研發人員增加而增加的1010萬美元的工資和相關開支，以及主要由於新的股權獎勵獎勵和某些業績和基於市場的獎勵而增加的700萬美元基於股票的薪酬支出。其他未分配研究和開發費用也增加了1，040萬美元，這主要是由於與新總部租賃相關的租金費用增加導致與設施相關的費用增加了760萬美元，以及支持我們不斷增長的管道的其他外部研究和開發費用增加了930萬美元。這些增加被BBB平臺相關費用減少2790萬美元部分抵消，其中大部分涉及截至2018年9月30日的9個月中與根據F-STAR協作協議提名另外兩個FCAB目標以及2018年5月收購F-STAR Gamma Limited相關的費用。

一般和行政費用好的。截至2019年9月30日的三個月，一般和行政開支為1120萬美元，而截至2018年9月30日的三個月為880萬美元。大約240萬美元的增長主要是由於與人員相關的開支增加了210萬美元，這是由於與新的股權獎勵獎勵相關的人數增加和基於股票的薪酬費用增加所致。此外，與設施有關的費用增加了30萬美元，包括與新總部租賃有關的租金費用增加。

截至2019年9月30日的九個月，一般和行政開支為3560萬美元，而截至2018年9月30日的九個月為2130萬美元。增加約1430萬美元，主要是由於1140萬美元人員相關費用增加，主要是由於與新的股權獎勵獎勵和某些績效和基於市場的獎勵相關的員工人數和基於股票的薪酬支出增加。此外，還有150萬美元設施相關費用增加，包括與新總部租賃有關的租金費用增加，以及60萬美元法律費用和其他專業服務的增加，以支持我們的業務，其餘差額與其他雜項成本有關，如保險和税收。

利息和其他收入，淨額。·截至2019年9月30日的三個月，利息和其他收入淨額為380萬美元，而截至2018年9月30日的三個月為260萬美元。120萬美元的增長主要是由於在截至2019年9月30日的三個月中收到了90萬美元的轉租收入，以及我們投資組合中有價證券的利率略有提高。截至2018年9月30日止三個月並無分租收入。

截至2019年9月30日的9個月，利息和其他收入淨額為1140萬美元，而截至2018年9月30日的9個月為730萬美元。增加的410萬美元反映了我們投資組合中有價證券的利率上升。此外，我們收到了170萬美元截至二零一九年九月三十日止九個月之轉租收入，但截至二零一八年九月三十日止九個月並無轉租收入。

所得税優惠。截至2019年9月30日的三個月和九個月的所得税優惠分別為10萬美元和40萬美元，這是由於與可銷售證券的未實現收益相關的税收優惠在其他全面收益中的獲利部位。截至2018年9月30日的三個月和九個月沒有所得税優惠。

流動性與資本資源

流動資金來源

我們的運營資金主要來自可轉換優先股的發行和銷售，我們IPO的收益以及我們與武田和賽諾菲的合作協議收到的付款。我們收到了2.643億美元從我們2017年12月的首次公開募股(IPO)開始。

根據武田合作協議，我們通過以下方式收到了5500萬美元的預付款和里程碑付款2019年9月30日好的。此外，根據我們收到的相關購買協議1.1億美元在2018年2月出售和發行4,214,559我們普通股的股份。

根據賽諾菲合作協議，我們在2018年11月收到了1.25億美元的預付款，並在2019年8月收到了1000萬美元的里程碑付款，這是由在健康志願者中開始DNL758第一階段臨牀試驗而觸發的。我們還收到了910萬美元的付款，用於截至2019年9月30日的保留活動的績效。

自.起2019年9月30日，我們有現金、現金等價物和有價證券，金額為 5.029億美元

未來資金需求

到目前為止，我們還沒有產生任何產品收入。我們不期望產生任何產品收入，除非並且直到我們獲得監管批准並將我們的任何候選產品商業化，我們不知道何時或是否會發生。

我們預計在可預見的未來將繼續遭受重大損失，我們預計隨着我們擴大研究和開發活動，繼續開發我們的候選產品，並尋求監管批准，並開始將任何批准的產品商業化，我們的損失將會增加。此外，隨着我們繼續招致與上市公司運營相關的額外成本，我們預計一般和行政費用將增加。我們面臨與開發新產品候選產品有關的所有風險，我們可能會遇到不可預見的費用、困難、複雜、延遲和其他可能對我們的業務產生不利影響的未知因素。我們預計，我們將需要大量的額外資金，與我們的持續業務有關。

在我們能夠從候選產品的商業化或我們現有的合作協議或未來與其他第三方的協議中產生足夠的收入之前，如果有的話，我們希望通過公共或私人股本或債務融資來滿足我們未來的現金需求。額外的資本可能無法在合理的條件下獲得，如果有的話。如果我們無法以足夠的金額或我們可以接受的條款籌集額外資本，我們可能不得不大大推遲、縮減或中止一個或多個候選產品的開發或商業化。如果我們通過發行額外的債務或股權證券來籌集額外資金，可能會導致我們現有股東的稀釋，固定支付義務的增加，以及具有可能高於我們普通股的權利的證券的存在。如果我們負債，我們可能會受到限制我們的運營並可能損害我們的競爭力的契約的約束，例如我們招致額外債務的能力的限制，我們獲取、出售或許可知識產權的能力的限制，以及可能對我們開展業務的能力產生不利影響的其他運營限制。此外，我們與第三方進行的任何未來合作都可能在短期內提供資本，但會限制我們未來的潛在現金流和收入。上述任何一項都可能嚴重損害我們的業務、財務狀況和前景。

自成立以來，我們已經發生了重大虧損和運營的負現金流。截至2019年9月30日，我們的累計赤字為3.715億美元。我們預計未來在進行和擴大我們的研究和開發活動時會招致大量的額外損失。我們相信，我們現有的現金、現金等價物和有價證券將足以使我們至少在未來12個月內為我們的計劃運營提供資金。我們基於可能被證明是錯誤的假設來進行這一估計，並且我們可以比我們目前預期更快地利用我們可用的資本資源。我們未來的資金需求將取決於許多因素，包括：

•臨牀前和臨牀開發活動的時間和進度；

•我們決定進行的臨牀前和臨牀項目的數量和範圍；

•與我們簽訂許可和合作協議的第三方開發工作的進展情況；

•我們維持現有研發計劃並建立新的研發、許可或合作安排的能力；

•我們與第三方建立製造關係的能力和成功，或在未來建立和運營製造設施的能力和成功；

•起訴、辯護和強制執行專利權利要求和其他知識產權權利要求所涉及的費用；

•監管批准的成本和時間；

•我們努力加強運營、財務和信息管理系統，並僱用更多人員，包括支持開發我們的產品候選人的人員；以及

•許可內和/或獲取其他技術的成本和持續投資。

與我們的任何候選產品的開發相關的任何這些或其他變量的結果的變化可能會顯着改變與該候選產品的開發相關的成本和時間。此外，我們的運營計劃將來可能會發生變化，我們可能需要額外的資金來滿足與這些運營計劃相關的運營需求和資本要求。

現金流

下表彙總了以下每個期間的主要現金來源和用途(以千為單位)：


	截至9月30日的9個月，
	2019		2018
經營活動中使用的現金淨額	$	(103,933)	$	(43,069)
投資活動提供的現金淨額	105,327		(226,019)
籌資活動提供的現金淨額	4,156		95,329
現金、現金等價物和限制現金淨增加(減少)	$	5,550	$	(173,759)

經營活動使用的淨現金

在截至2019年9月30日的9個月中，用於經營活動的現金為1.039億美元，其中包括淨虧損1.436億美元，經非現金支出調整後主要與基於股票的補償、折舊和非現金租金支出有關，部分被可銷售證券折扣的淨攤銷抵消。經營活動中使用的現金也受到我們經營資產和負債變化的推動。

截至2018年9月30日止九個月，經營活動使用的現金為4310萬美元，其中包括淨虧損1.138億美元，經與基於股票的補償和折舊支出相關的非現金支出調整，部分被可銷售證券折扣的淨攤銷抵消。經營活動中使用的現金也受到我們的經營資產和負債變化的推動，主要是由於與武田合作協議有關的尚未確認的收入的合同負債增加了5710萬美元。

投資活動提供的淨現金

截至2019年9月30日的九個月，投資活動提供的現金為1.053億美元，其中包括有價證券到期日的收益3.396億美元，部分被有價證券購買的2.191億美元和購買財產和設備的1510萬美元資本支出部分抵銷。

截至2018年9月30日止九個月，用於投資活動的現金為2.26億美元，其中包括4060萬美元的有價證券購買和200萬美元的資本支出用於購買物業和設備，部分被有價證券到期日的收益1.766億美元所抵銷。

融資活動提供的淨現金

在截至2019年9月30日的9個月中，融資活動提供的現金為420萬美元，全部包括行使普通股期權和發行ESPP股份的收益。

在.期間九個月結束 2018年9月30日，融資活動提供的現金是9，530萬美元, 其中包括2018年2月根據股票購買協議向武田發行的4，214，559股普通股的市值9440萬美元，以及行使普通股期權所得230萬美元。這些數額被140萬美元部分抵銷，用於支付與發行普通股和優先股有關的發行費用。

表外安排

我們還沒有達成任何表外安排。在我們收購F-star Gamma的所有流通股之前，我們的F-star協作協議代表了可變利益實體(VIE)的可變權益，即F-star Gamma。然而，我們沒有在我們的綜合財務報表中合併F-Star Gamma，因為我們已經確定我們沒有被認為是其主要受益人。

合同義務和承諾

2018年5月，我們簽訂了總部租約修正案(“總部租約修正案”)，將總部遷址並擴大至加利福尼亞州南舊金山一幢大樓的148，020平方英尺(“新場地”)。“總部租約修正案”的合同期限為十年，從法律生效之日起，即2019年4月1日，當大樓準備好投入使用時。我們有權在總部租賃修訂租賃期到期前至少九個月，但不超過十二個月，通過書面通知業主行使選擇權，將租賃期延長十年。

“總部租約修正案”規定每月基本租金金額在租賃期內不斷上升。此外，“總部租賃修正案”規定了最高2590萬美元的租户改善津貼，其中440萬美元將以每月額外租金的形式償還房東。我們還需要支付新辦公場所的運營費用，例如税收和保險。

自2017年9月起，我們與Lonza Sales AG(“Lonza”)簽訂了開發和製造服務協議(“DMSA”)，用於開發和製造生物產品。根據DMSA，我們將根據項目計劃執行採購訂單，授權LONZA提供與我們的某些抗體和酶產品有關的開發和製造服務，並將根據DMSA和項目計劃支付提供的服務和交付的批次。除非提前終止，否則DMSA將於2022年9月6日到期。

截至2019年9月30日和2018年12月31日，我們有未結不可取消的生物製品開發和製造成本採購訂單，總額分別為2，270萬美元和2，470萬美元。這些採購訂單下的活動預計將於2024年11月完成。截至2019年9月30日和2018年12月31日，我們根據DMSA分別擁有880萬美元和1400萬美元的不可退款購買承諾總額。

在截至2019年和2018年9月30日的三個月內，我們分別發生了300萬美元和140萬美元的成本，並分別支付了250萬美元和130萬美元，用於根據DMSA提供的開發和製造服務。在截至2019年和2018年9月30日的九個月內，我們分別發生了970萬美元和260萬美元的成本，並分別支付了900萬美元和200萬美元，用於根據DMSA提供的開發和製造服務。

除了以上詳述的內容外，與我們之前在截至2018年12月31日的年度報告(Form 10-K)中披露的合同義務和承諾相比，沒有其他重大變化，這些變化與2019年3月12日提交給證券交易委員會的有關。

關鍵的會計政策和重要的判斷和估計

對我們的財務狀況和經營結果的討論和分析是基於我們的簡明綜合財務報表，這些報表是根據美國公認的會計原則編制的。編制這些簡明綜合財務報表需要我們作出估計和假設，這些估計和假設會影響在簡明綜合財務報表日期的資產和負債的報告金額和或有資產和負債的披露，以及報告期間所確認的收入和發生的費用。吾等之估計乃根據吾等之歷史經驗及吾等認為在當時情況下合理之各種其他因素而作出，其結果構成就其他來源不易顯現之資產及負債賬面值作出判斷之基礎。在不同的假設或條件下，實際結果可能與這些估計值不同。

除以下包括的更新租賃會計政策外，在截至9個月的時間內，我們的關鍵會計政策和估計沒有重大變化2019年9月30日來自於我們截至2018年12月31日的10-K表格年度報告中“管理層對財務狀況和經營結果的討論和分析”中所描述的內容，該報告已提交給美國證券交易委員會(SEC)2019年3月12日.

租約

我們決定一項安排在開始時是否為租約。吾等確認已識別之經營租賃之使用權(“ROU”)資產及營運租賃負債於濃縮綜合資產負債表內。

ROU資產代表吾等在租賃期內使用標的資產的權利，而租賃負債代表吾等因租賃而支付租賃款項的責任。我們根據租賃期限內到期的租賃付款的現值在開始日期確認運營租賃ROU資產和負債，並根據收到的租賃獎勵對ROU資產進行調整。在確定租賃付款的現值時，我們使用租賃開始之日的增量借款利率(“IBR”)，或租賃中隱含的利率(如果已知)。吾等在釐定租期時不會假設續期或提早終止，除非在租賃開始時有合理把握行使此等選擇權。

我們不包括資產負債表中初始期限為12個月或更短的租賃，除非該等租賃包括購買標的資產的期權，該期權具有合理的行使把握。我們在租賃期內以直線方式確認租賃費用。我們有租賃和非租賃組件的租賃，我們選擇將其作為單個租賃組件進行核算。

近期會計公告

除“最近發佈的會計聲明”和“最近採用的會計聲明”標題下的簡明合併財務報表的註釋1所述外，在截至#的九個月內沒有新的會計聲明或對會計聲明的更改。2019年9月30日與我們在截至2018年12月31日的10-K表格年度報告中描述的近期會計聲明相比，該報告於2019年3月12日提交給證券交易委員會，對我們具有重要意義或潛在意義。

項目3.關於市場風險的定量和定性披露

我們在日常業務過程中面臨市場風險，主要與利率和外匯敏感性有關。

利率敏感性

我們面臨與利率變化相關的市場風險。截至2019年9月30日，我們擁有現金、現金等價物和有價證券5.029億美元，主要由貨幣市場基金和有價證券組成，主要由投資級、中短期固定收益證券組成。

我們投資活動的主要目標是保留資本，為我們的運營提供資金。我們還尋求在不承擔重大風險的情況下最大限度地提高投資收益。為了實現我們的目標，我們根據董事會批准的投資政策，維持對各種高信用質量和短期證券的投資組合。我們的投資受到利率風險的影響，如果市場利率上升，價值可能會下降。假設在所呈報的任何期間內利率的相對變動為10%，將不會對我們的簡明綜合財務報表產生重大影響。

外幣敏感性

我們的大部分交易都是以美元進行的。然而，我們確實有某些交易是以美元以外的貨幣計價的，主要是歐元、英鎊和瑞士法郎，因此我們面臨外匯風險。美元對其他貨幣的價值波動影響主要與有限數量的臨牀前和臨牀活動有關的費用、資產和負債的報告金額。

我們尋求透過訂立遠期外幣兑換合約，減輕貨幣匯率變動對某些外幣營運開支現金流的影響。一般來説，這些合約的市場風險被對衝交易的相應收益和損失所抵消。

我們不會使用衍生金融工具進行投機交易，亦不會以完全抵銷外幣匯率變動影響的方式對衝外幣匯率風險。這些遠期外匯兑換合同的交易對手是信譽良好的跨國商業銀行，這將交易對手不履行的風險降至最低。我們定期審查我們的套期保值計劃，作為審查的一部分，我們可能會對計劃進行更改。

截至2019年9月30日，我們有名義金額為760萬美元的遠期外匯交易合同。在2019年9月30日，假設外幣相對於美元升值10%，將導致這些合同剩餘期限內收到的價值增加約80萬美元，如果實現，將對合同剩餘期限內的收益產生積極影響。這項分析沒有考慮外幣匯率的假設變化對這些外幣敏感工具被指定抵消的預測交易的影響。

項目4.控制和程序

對披露控制和程序的評價

自.起2019年9月30日在我們的首席執行官和首席財務官的參與下，管理層對我們的披露控制和程序的設計和運行的有效性進行了評估，如交換法規則13a-15(E)和15d-15(E)所定義。我們的披露控制和程序旨在確保在我們根據“交易法”提交或提交的報告中要求披露的信息在SEC規則和表格中指定的時間段內被記錄、處理、總結和報告，並且這些信息被累積並傳達給我們的管理層，包括首席執行官和首席財務官，以便就所需的披露做出及時的決定。

任何控制和程序，無論設計和操作多麼好，都只能提供實現所需控制目標的合理保證，而管理層必須在評估可能的控制和程序的成本-效益關係時應用其判斷。基於這一評估，我們的首席執行官和首席財務官得出結論，截至#年2019年9月30日我們的披露控制和程序的設計和運行在合理的保證水平上是有效的。

財務報告內部控制的變化

我們對財務報告的內部控制沒有發生變化，這些財務報告是根據《交換法》第13a-15(D)和15d-15(D)條要求的評估確定的，這些評估發生在截至本季度的一段時間內2019年9月30日這已經或相當可能對我們對財務報告的內部控制產生重大影響。

第二部分其他信息

項目1.^^法律程序

有時，我們可能會捲入訴訟或其他法律程序。我們目前不是任何訴訟或法律程序的一方，我們的管理層認為這些訴訟或法律程序可能對我們的業務產生重大不利影響。無論結果如何，由於辯護和和解費用、管理資源的分流和其他因素，訴訟都可能對我們產生不利影響。

第1A項。·風險因素

投資我們的普通股涉及很高的風險。您應該仔細考慮下面描述的風險以及t中的其他信息。HIS在Form 10-Q上的季度報告，包括使用我們的財務報表和相關注釋以及標題為“管理層對財務狀況和經營結果的討論和分析”的部分。下面描述的任何事件或發展的發生都可能損害我們的業務、財務狀況、運營結果和增長前景。在這種情況下，我們普通股的市場價格可能會下降，您可能會失去全部或部分投資。我們目前不知道或我們目前認為無關緊要的額外風險和不確定因素也可能損害我們的業務運營和我們普通股的市場價格。以下列出的風險因素與我們於2019年3月12日提交給證券交易委員會的Form 10-K年度報告中包含的風險因素基本相同。

與我們的業務、財務狀況和資本要求相關的風險

我們正處於臨牀藥物開發的早期階段，經營歷史非常有限，沒有獲準商業銷售的產品，這可能會使評估我們目前的業務和預測我們未來的成功和生存能力變得困難。

我們是一家早期臨牀階段的生物製藥公司，經營歷史非常有限，專注於開發神經退行性疾病的療法，包括阿爾茨海默氏病、帕金森氏病和肌萎縮側索硬化症(“ALS”)。我們在2015年5月，沒有批准用於商業銷售的產品，也沒有從產品銷售中產生任何收入。藥物開發是一項高度不確定的事業並且涉及相當大的風險。我們正在進行LRRK2和RIPK1計劃的第一階段臨牀試驗，目前還沒有啟動任何其他候選產品的臨牀試驗。到目前為止，我們還沒有啟動或完成關鍵的臨牀試驗，也沒有獲得任何候選產品的營銷批准ES，製造商業規模的產品，或安排第三方代表我們這樣做，或進行成功的產品商業化所需的銷售和營銷活動。作為一家公司，我們短暫的運營歷史使我們對未來成功和生存能力的任何評估都受到重大不確定性的影響。在快速發展的領域中，我們將遇到早期生物製藥公司經常遇到的風險和困難，而我們還沒有展示出成功克服這些風險和困難的能力。如果我們不能成功地解決這些風險和困難，我們的業務將受到影響。

自成立以來，我們已經發生了巨大的淨虧損，並預計在可預見的未來我們將繼續遭受淨虧損。

自成立以來，我們已經發生了重大的淨虧損，包括截至三個月及九個月的四千六百三十萬元及一億四千三百六十萬元2019年9月30日分別為3，540萬美元和3，540萬美元和1.138億美元為.三個月和九個月結束2018年9月30日分別。截至2019年9月30日，我們的累計赤字為3.715億美元.

我們已經在研究和開發活動中投入了大量的財政資源，包括我們的臨牀前和臨牀候選產品以及我們的BBB平臺技術。我們預計在未來幾年內都不會從產品銷售中獲得收入，如果有的話。我們未來淨虧損的數額將部分取決於我們未來的支出和收入水平。此外，我們的淨虧損可能在每個季度和每年都有很大的波動，因此對我們的經營結果進行逐期比較可能不能很好地反映我們未來的表現。

在可預見的未來，我們預計將繼續招致鉅額費用和越來越高的運營虧損。我們預計我們的費用將會大幅增加，如果我們這樣做的話：

•繼續我們的研究和發現活動；

•通過臨牀前和臨牀開發，推進我們當前和任何未來的候選產品；

•為我們的候選產品啟動並進行其他臨牀前、臨牀或其他研究；

•與我們的合同製造商合作，擴大我們候選產品的製造流程，或在未來建立和運營製造設施；

•變更或增加額外的合同製造商或供應商；

•為我們的候選產品尋求監管批准和營銷授權；

•建立銷售，營銷和分銷基礎設施，使我們獲得批准的任何產品商業化；

•獲取或獲得許可內的產品候選、知識產權和技術；

•根據任何許可或合作協議支付里程碑、版税或其他到期款項；

•獲取、維護、保護和執行我們的知識產權組合，包括通過許可協議獲得的知識產權；

•吸引、聘用和留住合格人員；

•提供額外的內部基礎設施，以支持我們持續的研究和開發業務以及未來任何計劃的商業化努力；

•遇到任何延誤或遇到與我們運營相關的其他問題；

•符合上市公司的要求和要求；以及

•針對與我們產品相關的任何產品責任索賠或其他訴訟進行辯護。

我們先前的虧損和預期的未來虧損已經並將繼續對我們的股東權益和營運資本產生不利影響。在任何一個或多個特定季度，我們的經營業績可能低於證券分析師或投資者的預期，這可能導致我們的股價下跌。

藥物開發是一項高度不確定的事業，涉及相當大的風險。我們從未從產品銷售中產生過任何收入，我們可能永遠也不會產生產品收入或盈利。

我們沒有批准商業銷售的產品，也沒有從產品銷售中產生任何收入。從我們的產品候選產品的銷售中獲得收入，這些產品的重要性或規模足以實現Pr為了提高療效，我們必須單獨或與第三方一起成功地開發、獲得監管批准、製造和營銷療法，並取得重大的商業成功。

我們創造收入和實現盈利的能力在很大程度上取決於許多因素，包括：

•成功完成我們候選產品的研究和臨牀前和臨牀開發；

•為我們成功完成臨牀開發和臨牀試驗的候選產品獲得監管批准和營銷授權；

•為我們的候選產品開發可持續和可擴展的製造流程，包括利用我們的BBB平臺技術的製造流程，以及與能夠提供足夠的產品和服務以支持臨牀活動和候選產品的商業需求的第三方建立和維持商業上可行的供應關係；

•識別、評估、獲取和/或開發新產品候選產品；

•就我們可能參與的任何合作、許可或其他安排中的有利條件進行談判；

•通過與合作伙伴合作或(如果獨立推出)建立銷售、營銷和分銷基礎設施，啟動併成功商業化我們獲得監管和營銷批准的候選產品；

•為我們的候選產品獲得並保持適當的價格，無論是在美國還是在我們的產品被商業化的國家；

•從付款人處為我們的候選產品獲得足夠的報銷；

•獲得市場對我們的候選產品的接受，作為可行的治療方案；

•處理任何競爭的技術和市場發展；

•維護、保護、擴大和執行我們的知識產權組合，包括專利、商業祕密和專門技術；以及

•吸引、聘用和留住合格的人才。

由於與藥物開發相關的眾多風險和不確定因素，我們無法預測我們支出的時間或金額，或者我們何時能夠產生任何有意義的收入或實現或保持盈利能力(如果有的話)。此外，如果美國食品和藥物管理局(“FDA”)或外國監管機構要求我們在我們目前預期的研究之外進行研究，或者如果我們或我們未來的合作者的臨牀試驗或任何候選產品的開發出現任何延遲，我們的支出可能會超出我們目前的預期。即使我們的一個或多個候選產品被批准進行商業銷售，我們預計也會產生與任何批准的候選產品商業化和持續的合規性努力相關的巨大成本。

即使我們能夠通過銷售任何批准的產品獲得收入，我們也可能無法盈利，可能需要獲得額外資金才能繼續運營。銷售任何獲得監管批准的候選產品的收入將部分取決於我們獲得監管批准的地區的市場規模、產品的可接受價格、以任何價格獲得報銷的能力以及我們是否擁有該地區的商業權。如果可尋址患者的數量沒有我們預期的那麼多，監管當局批准的適應症比我們預期的要窄，或者競爭、醫生選擇或治療指南使合理接受的治療人數減少，我們可能不會從這些產品的銷售中產生顯著的收入，即使獲得批准。即使我們確實實現了盈利，我們也可能無法在季度或年度的基礎上維持或提高盈利能力。

我們未能成為並保持盈利將降低我們公司的價值，並可能損害我們籌集資本、擴大我們的業務、保持我們的研究和開發努力、使我們的候選產品渠道多樣化或繼續經營的能力，並導致我們普通股的價值下降，所有或任何這些都可能對我們的生存能力產生不利影響。

如果我們無法獲得額外的融資，我們可能無法完成我們的產品候選產品的開發和商業化(如果獲得批准)。

我們的運營從一開始就需要大量的現金。到目前為止，我們主要通過根據我們的武田合作協議和賽諾菲合作協議，發行和銷售可轉換優先股，我們IPO的收益和現金收益。我們目前正在通過臨牀開發推進三個候選產品，DNL201，DNL151和DNL747，並在臨牀前開發以及早期研究項目中有幾個其他候選產品。開發我們的候選產品是昂貴的，我們希望繼續花費substa我們為我們的早期研究項目提供資金，繼續我們的種子項目的臨牀前開發，特別是通過臨牀前開發和臨牀試驗來推進我們的核心項目。即使我們成功地開發了我們的候選產品，獲得監管批准以及推出任何候選產品並將其商業化都需要大量的額外資金。

截至2019年9月30日，我們擁有5.029億美元的現金、現金等價物和有價證券。我們相信，我們現有的現金、現金等價物和有價證券將足以為我們的計劃運營提供資金，至少在未來12個月內。我們對現有現金、現金等價物和有價證券可用於為我們的運營提供資金的估計是基於可能被證明是不準確的假設，我們可以比我們目前的預期更快地使用我們的可用資本資源。此外，不斷變化的環境可能會導致我們以比我們目前預期更快的速度增加我們的支出，而且由於我們無法控制的情況，我們可能需要花費比目前預期更多的錢。如果我們選擇比目前預期更快地擴張，我們可能需要比預期更快地籌集更多資金。

我們將需要更多的資金用於進一步開發和，如果獲得批准，我們的產品候選產品的商業化。在我們需要的時候，我們可能無法按照我們可以接受的條款或根本無法獲得額外的資本。我們沒有承諾的額外資金來源。如果我們沒有及時獲得足夠的資金，我們可能需要顯著延遲、縮減或停止我們的研發計劃或任何候選產品的商業化(如果獲得批准)，或者無法繼續或擴展我們的業務，或者根據需要利用我們的商業機會，這可能會對我們的業務、財務狀況、運營結果、增長前景產生重大影響，並導致我們普通股的價格下降。

由於開發我們的項目需要大量資源，並且根據我們獲得資金的能力，我們必須優先開發某些候選產品。此外，我們可能會將有限的資源花費在不會產生成功的產品候選產品的項目上，並且無法利用可能更有利可圖或更有可能成功的產品候選產品或指示。

我們指定某些項目為核心項目，其他項目為種子項目。總之，這些計劃需要大量的資本投資。我們的項目處於研究、發現、臨牀前和早期臨牀開發的不同階段。我們尋求保持優先排序和資源分配的過程，以在積極推進主導計劃和確保我們的投資組合補充之間保持最佳平衡。我們定期審查每個項目作為核心或種子的指定，並終止那些不符合我們的開發標準的項目，我們過去已經多次這樣做了。

由於我們的項目開發需要大量資源，我們必須將我們的項目重點放在特定的疾病和疾病途徑上，並決定要追求和推進的候選產品以及分配給每個候選產品的資源量。我們關於將研究、開發、合作、管理和財務資源分配給特定候選產品或治療領域的決定可能不會導致任何可行的商業產品的開發，並且可能會將資源從更好的機會中轉移出去。同樣，我們在某些計劃方面延遲、終止或與第三方合作的潛在決定隨後也可能被證明是次優的，並可能導致我們錯失寶貴的機會。如果我們對我們的任何計劃或候選產品的生存能力或市場潛力做出不正確的決定，或者錯誤地解讀生物製藥行業的趨勢，特別是神經退行性疾病，我們的業務、財務狀況、經營結果和增長前景可能會受到重大不利影響。因此，我們可能無法利用可行的商業產品或有利可圖的市場機會，被要求放棄或延遲與其他候選產品或其他疾病和疾病途徑的機會追求，這些疾病和疾病途徑日後可能被證明比我們選擇追求的產品具有更大的商業潛力，或者在本應有利於我們投資額外資源以保留獨家開發和商業化權利的情況下，通過協作、許可或其他版税安排向這些候選產品放棄有價值的權利。

與我們候選產品的發現、開發和商業化相關的風險

生物製藥產品的研究和開發具有內在的風險。？我們在很大程度上依賴於我們BBB平臺技術的成功開發，以及我們的核心項目中目前處於臨牀前和臨牀開發的早期階段的候選產品。我們不能保證我們的任何候選產品將獲得監管，包括營銷，批准，這是必要的，才能將其商業化。

我們目前在我們的計劃中處於開發候選產品的早期階段，並且正在進一步開發我們的BBB平臺技術。到目前為止，我們已經投入了大量的努力和財政資源，以確定、獲取BBB平臺技術和項目的知識產權，並開發這些技術和項目，包括在我們的核心項目中進行臨牀前研究和早期臨牀試驗，併為這些操作提供一般支持和行政支持。我們未來的成功取決於我們成功開發、獲得監管部門批准，然後成功商業化我們的候選產品的能力，我們可能由於許多原因未能做到這一點，包括以下原因：

•我們的候選產品可能無法成功完成臨牀前研究或臨牀試驗；

•我們的藥物傳遞平臺技術設計用於跨血腦屏障傳遞大分子療法，在臨牀上可能不可行；

•在進一步的研究中，候選產品可能被證明具有有害的副作用或其他特徵，表明其不太可能有效或不符合適用的監管標準；

•我們的競爭對手可能會開發出使我們的候選產品過時或不那麼吸引人的療法；

•我們的競爭對手可能會開發平臺技術，以提供跨越BBB的大分子療法，從而使我們的平臺技術過時或不那麼有吸引力；

•我們開發的候選產品和BBB平臺技術可能不受我們擁有專有權的知識產權的充分保護；

•我們開發的候選產品和BBB平臺技術可能受到第三方專利或其他知識產權或專有權的保護；

•候選產品的市場可能會發生變化，以致該候選產品的繼續開發不再合理或具有商業吸引力；

•候選產品可能無法以可接受的成本進行商業批量生產，或根本無法生產；

•如果候選產品獲得監管部門的批准，我們可能無法建立銷售和營銷能力，或無法成功地將批准的候選產品推向市場，以獲得市場接受；以及

•如果適用，患者、醫療界或第三方付款人可能不會接受產品候選產品為安全有效的產品。

如果這些事件中的任何一項發生，我們可能會被迫放棄我們的開發努力，轉而從事一個或多個項目，這將對我們的業務產生重大不利影響，並可能導致我們停止運營。

我們在進一步開發BBB平臺技術和當前候選產品的努力中可能不會成功。在獲得FDA或類似外國監管機構的監管批准之前，我們不允許營銷或推廣任何候選產品，並且我們可能永遠不會獲得任何候選產品的監管批准。我們的每個候選產品都處於開發的早期階段，需要大量的額外臨牀開發、臨牀前、臨牀和製造活動的管理、監管批准、充足的製造供應、商業組織和重大營銷努力，然後我們才能從產品銷售中獲得任何收入(如果有的話)。

我們從未完成過臨牀開發計劃。在過去兩年中，我們在臨牀前開發完成之前停止了某些分子的開發，因為我們不相信它們符合我們潛在臨牀成功的標準。我們目前有一個候選產品，DNL201，在有和沒有LRRK2基因突變的帕金森病患者的1b期臨牀研究中，一個候選產品，DNL747，在ALS和阿爾茨海默病患者的1b期臨牀研究中，還有一個候選產品，DNL151，在健康志願者的1期臨牀試驗和帕金森病患者的1b期臨牀試驗中都有。我們的候選產品都沒有進入後期開發或關鍵臨牀試驗，如果有的話，可能需要數年時間才能啟動任何這樣的試驗。更進一步，我們可以I don‘我不確定我們的任何候選產品在臨牀試驗中都會成功。例如，在2016年，我們在前RIPK1抑制劑候選產品DNL104中啟動了第一階段臨牀試驗，隨後我們基於一些臨牀試驗健康志願者參與者的肝臟測試異常停止了該試驗。我們可能在未來提前將產品候選納入臨牀試驗，並在完成之前終止此類試驗。

如果我們的任何候選產品成功完成臨牀試驗，我們通常計劃尋求監管批准，以便在美國、歐盟(“EU”)以及我們認為存在可行商業機會的其他國家銷售我們的候選產品。我們從未開始、編譯或提交尋求監管批准的申請來營銷任何候選產品。我們可能永遠不會獲得監管批准來銷售任何候選產品，即使這些候選產品成功完成臨牀試驗，這將對我們的生存能力產生不利影響。為了在美國以外的國家獲得監管批准，我們必須遵守其他國家關於安全性、有效性、化學、製造和控制、臨牀試驗、商業銷售、定價和候選產品分銷的眾多不同的監管要求。我們還可能依賴我們的合作者或合作伙伴進行所需的活動，以支持監管審批申請，並尋求批准我們的一個或多個候選產品。我們不能確定我們的合作者或合作伙伴是否會在我們希望的時間範圍內進行這些活動或進行這些活動。即使我們(或我們的合作者或合作伙伴)在一個司法管轄區成功獲得批准，我們也不能確保我們將在任何其他司法管轄區獲得批准。如果我們無法在多個司法管轄區獲得我們的產品候選產品的批准，我們的收入、業務、財務狀況、運營結果和增長前景可能會受到負面影響。

即使我們獲得監管部門批准，可以銷售我們的任何候選產品，無論是用於治療神經退行性疾病還是其他疾病，我們也不能向您保證任何此類候選產品將成功商業化，在市場上被廣泛接受，或者比其他商業替代產品更有效。

投資生物製藥產品開發涉及重大風險，任何候選產品將無法證明足夠的有效性或可接受的安全性，獲得監管批准，並在商業上可行。我們不能保證我們能夠在開發過程中成功推進我們的任何候選產品，或者，如果獲得批准，我們將成功地將任何候選產品商業化。

我們繼續創造候選產品的渠道或開發商業上成功的產品的努力可能不會成功。如果我們未能成功識別和開發其他候選產品，我們的商業機會可能會受到限制。

我們的戰略之一是確定和追求其他候選產品的臨牀開發。我們現在Tly有幾個程序在研究，發現和臨牀前發展階段。確定、開發、獲得監管批准並將用於治療神經退行性疾病的其他候選產品商業化將需要大量的額外資金，並且容易出現藥物開發中固有的失敗風險。我們不能向您保證我們將能夠成功識別或獲得其他候選產品，在開發過程中推進這些附加候選產品中的任何一個，成功地將任何此類附加候選產品商業化(如果獲得批准)，或者彙集足夠的資源來識別、獲取、開發或(如果獲得批准)將其他候選產品商業化。如果我們不能成功地識別、獲得、開發和商業化其他候選產品，我們的商業機會可能會受到限制。

我們已將相當一部分的研究和開發工作集中在神經退行性疾病的治療上，這一領域在藥物開發方面取得的成功有限。此外，我們的候選產品基於新方法和新技術，這使得預測候選產品開發的時間和成本以及隨後獲得監管批准變得困難。

我們已經將我們的研究和開發努力集中在解決神經退行性疾病上。總的來説，生物製藥公司在神經退行性疾病領域的努力在藥物開發方面取得了有限的成功。對於阿爾茨海默病、帕金森病、ALS和其他神經退行性疾病的患者，幾乎沒有有效的治療方案。我們未來的成功在很大程度上取決於我們的BBB平臺技術和治療神經退行性疾病的候選產品的成功開發。開發用於治療神經退行性疾病的候選產品並將其商業化(如果獲得批准)使我們面臨許多挑戰，包括跨越BBB以實現治療藥物在大腦中的最佳濃度的工程產品候選產品，以及獲得FDA和其他監管機構的監管批准，這些監管機構僅有有限的先例可依賴。

我們治療神經退行性疾病的方法旨在確定和選擇與神經退行性疾病有遺傳聯繫的目標，識別和開發與預期目標相關的分子，確定和開發生物標記，這是在血液、其他體液或組織中發現的生物分子，是正常或異常過程或疾病的跡象，以選擇正確的患者羣體，並展示我們分子的目標參與度、路徑參與度和對疾病進展的影響，並設計我們的分子穿過血腦屏障並直接在大腦中發揮作用。這一策略可能不會被證明是成功的。我們可能無法發現，開發和利用生物標記物來證明我們分子的目標參與，途徑參與和對疾病進展的影響。我們不能確定我們的方法是否會產生安全有效、可擴展或有利可圖的令人滿意的治療產品。此外，公眾對藥物安全問題的看法，包括採用新的療法或新的治療方法，可能會對受試者參與臨牀試驗的意願產生不利影響，或者如果獲得批准，也可能影響醫生訂閲新療法的意願。

我們可能會在臨牀試驗中遇到重大延誤，或者可能無法按照我們預期的時間表進行或完成我們的臨牀試驗(如果有的話)。

臨牀測試是昂貴的，耗時的，並且受到不確定性的影響。我們不能保證任何臨牀試驗將按計劃進行或如期完成(如果有的話)。我們不能確定提交研究性新藥申請(“IND”)或臨牀試驗申請(“CTA”)是否會導致FDA或歐洲藥品管理局(“EMA”)在適用情況下允許及時開始臨牀試驗(如果有的話)。此外，即使這些試驗開始，也可能出現可能暫停或終止此類臨牀試驗的問題。一個或多個臨牀試驗的失敗可能發生在測試的任何階段，我們未來的臨牀試驗可能不會成功。可能妨礙成功或及時啟動或完成臨牀試驗的事件包括：

•不能產生足夠的臨牀前，毒理學或其他？體內或離體·支持啟動或繼續臨牀試驗的數據；

•延遲確認用於臨牀前和臨牀候選產品開發的目標參與、患者選擇或其他相關生物標誌物；

•延遲與監管機構就研究設計達成共識；

•在與預期的CRO和臨牀試驗地點就可接受的條款達成協議方面出現延誤，這些協議的條款可以進行廣泛的談判，並且在不同的CRO和臨牀試驗地點之間可能有很大差異；

•在確定、招募和培訓合適的臨牀研究人員方面出現延誤；

•在每個臨牀試驗地點獲得所需的機構審查委員會(IRB)批准的延遲；

•監管機構出於多種原因實施臨時或永久臨牀持有，包括在對IND或修正案、CTA或修正案或同等申請或修正案進行審查之後；由於新的安全性發現給臨牀試驗參與者帶來不合理的風險；對我們的臨牀試驗操作或研究地點進行檢查的負面發現；競爭對手對相關技術進行的試驗的發展，引起FDA或EMA對該技術對患者風險的廣泛關注；或者如果FDA或EMA發現調查方案或計劃明顯不能滿足其聲明的目標；

•延遲確定、招募和招收合適的患者參加我們的臨牀試驗，以及由於患者退出臨牀試驗或未能返回治療後隨訪而導致的延遲；

•與患者組和調查人員合作困難；

•我們的CRO、其他第三方或我們未能遵守臨牀試驗要求；

•未按照FDA或任何其他監管機構的當前良好臨牀實踐(“cGCP”)要求或其他國家適用的EMA或其他監管指南執行；

•與候選產品相關的不良事件的發生被認為超過其潛在的益處；

•需要修改或提交新的臨牀方案的法規要求和指南的變化；

•臨牀發展計劃所依據的護理標準的變化，可能需要新的或額外的試驗；

•我們候選產品的臨牀試驗成本高於我們的預期；

•我們候選產品的臨牀試驗產生負面或不確定的結果，這可能導致我們決定，或監管機構要求我們進行額外的臨牀試驗或放棄產品開發計劃；

•將製造工藝從我們的學術合作者轉移到由CMO或我們運營的更大規模的設施，以及CMO或我們的CMO或我們延遲或未能對此類製造工藝進行任何必要的更改；以及

•在製造、測試、發佈、驗證或進口/出口足夠數量的用於臨牀試驗的候選產品時出現延誤，或無法執行上述任何操作。

任何無法成功啟動或完成臨牀試驗的情況都可能導致我們增加成本或損害我們的創收能力。此外，如果我們對候選產品進行製造或配方更改，我們可能會被要求或選擇進行其他研究，以將修改後的候選產品與早期版本連接起來。臨牀試驗的延遲還可能縮短我們的產品獲得專利保護的任何時間，並可能允許我們的競爭對手在我們之前將產品推向市場，這可能會損害我們成功將候選產品商業化的能力，並可能損害我們的業務和運營結果。

如果我們暫停或終止臨牀試驗，數據安全監測委員會或FDA，EMA或任何其他監管機構暫停或終止臨牀試驗，或者正在進行此類試驗的機構的IRBs暫停或終止其臨牀研究人員和受其審查的站點的參與，我們也可能遇到延遲。由於多種因素，這些當局可能會暫停或終止臨牀試驗，包括未能按照監管要求或我們的臨牀協議進行臨牀試驗，FDA、EMA或其他監管機構對臨牀試驗操作或試驗地點的檢查導致臨牀持有，無法預見的安全問題或不良副作用，未能證明使用候選產品的益處，政府法規或行政措施的變化，或缺乏足夠的資金繼續進行臨牀試驗。

我們最先進的LRRK2候選產品DNL201正在帕金森病患者中進行1b期臨牀研究，無論是否存在LRRK2基因突變。由於臨牀前毒性數據，該項目先前受到部分臨牀持有。根據向FDA提供的其他臨牀和臨牀前數據，2017年12月取消了部分臨牀持有。我們的其他臨牀階段項目是DNL747，它在ALS和阿爾茨海默氏病患者的1b期臨牀研究中，以及DNL151，它在健康志願者的1期臨牀試驗和帕金森氏病患者的1b期臨牀試驗中都在進行。在DNL201，DNL747和DNL151的非臨牀安全性研究中，在大鼠和/或食蟹猴的高劑量下觀察到了毒性，高於將在臨牀進行測試的劑量和暴露。我們不能向您保證DNL201、DNL747和DNL151或我們的其他候選產品將來不會受到新的、部分的或完全的臨牀持有的影響。

我們可能在未來提前將產品候選納入臨牀試驗，並在完成之前終止這些試驗，就像我們對DNL104所做的那樣，這可能會對我們的業務產生不利影響。

延遲完成我們候選產品的任何臨牀試驗將增加我們的成本，減慢我們的候選產品開發和審批過程，並延遲或潛在地危及我們開始產品銷售和創造收入的能力。此外，導致或導致臨牀試驗開始或完成延遲的許多因素也可能最終導致對我們的候選產品的監管批准被拒絕。

我們在臨牀試驗中招收病人時可能會遇到困難，因此我們的臨牀開發活動可能會受到延誤或其他方面的不利影響。

根據臨牀試驗方案及時完成臨牀試驗，除其他外，取決於我們是否有能力招收足夠數量的患者，這些患者在試驗結束前仍留在試驗中。由於各種原因，我們在臨牀試驗中的患者登記可能會遇到困難，包括：

•患者人口的大小和性質；

•方案中定義的患者資格標準，包括生物標誌物驅動的識別和/或與疾病進展階段相關的某些高度特定的標準，這可能會將符合我們臨牀試驗資格的患者人羣限制在更大程度上，而不是針對沒有生物標誌物驅動的患者資格標準的相同適應症的競爭臨牀試驗；

•分析試驗的主要終點所需的研究總體的規模；

•患者接近試驗地點；

•試驗設計；

•我們有能力招募具有適當能力和經驗的臨牀試驗研究人員；

•競爭臨牀試驗的相似療法或目標患者人羣符合我們的患者資格標準；

•臨牀醫生和患者對於正在研究的候選產品相對於其他可用療法和候選產品的潛在優勢和副作用的看法；

•我們獲得和保持患者同意的能力；以及

•由於任何原因，參加臨牀試驗的患者不會完成此類試驗的風險。

我們的臨牀試驗可能無法證明我們的候選產品的安全性和有效性的實質性證據，這將阻止、延遲或限制監管批准和商業化的範圍。

在獲得監管部門批准對我們的任何候選產品進行商業銷售之前，我們必須通過宂長、複雜和昂貴的臨牀前研究和臨牀試驗證明，我們的候選產品在每個目標適應症中使用都是安全和有效的。對於那些作為生物藥物產品受到監管的候選產品，我們將需要證明它們是安全、純淨和有效的，可用於其靶標適應症。每個候選產品必須在其預期患者羣體和其預期用途中展示足夠的風險與收益配置文件。

臨牀測試是昂貴的，可能需要很多年才能完成，而且其結果本身就是不確定的。在臨牀試驗過程中，失敗隨時可能發生。我們候選產品的臨牀前研究結果可能無法預測早期或後期臨牀試驗的結果，我們候選產品的早期臨牀試驗結果可能無法預測後期臨牀試驗的結果。一組患者的臨牀試驗結果或疾病指徵可能無法預測另一組患者的臨牀試驗結果。在某些情況下，由於許多因素，同一候選產品的不同臨牀試驗之間的安全性或有效性結果可能存在顯著差異，包括方案中規定的試驗程序的變化，患者羣體的大小和類型的差異，給藥方案和其他臨牀試驗方案的變化和遵守，以及臨牀試驗參與者的輟學率。開放標籤延伸研究也可能延長時間，並大幅增加臨牀開發的成本。臨牀試驗後期階段的候選產品可能無法顯示所需的安全性和有效性，儘管已經通過臨牀前研究和初步臨牀試驗取得進展。生物製藥行業的一些公司在高級臨牀試驗中由於缺乏療效或不可接受的安全問題而遭受重大挫折，儘管在早期試驗中取得了有希望的結果。這在神經退行性疾病中尤其如此，其失敗率歷來高於許多其他疾病領域。大多數開始臨牀試驗的候選產品從未得到監管部門的商業化批准。

我們在設計臨牀試驗方面的經驗有限，可能無法設計和執行臨牀試驗來支持市場審批。我們不能確定我們目前的臨牀試驗或任何其他未來的臨牀試驗是否成功。此外，在我們的目標適應症的任何一項臨牀試驗中觀察到的任何安全問題都可能限制我們候選產品在這些適應症和其他適應症中獲得監管批准的前景，這可能對我們的業務、財務狀況、運營結果和增長前景產生重大不利影響。

此外，即使這樣的臨牀試驗成功完成，我們也不能保證FDA或外國監管機構會像我們一樣解釋結果，在我們提交候選產品供批准之前，可能需要進行更多的試驗。如果試驗結果不能滿足FDA或外國監管機構對市場應用程序的支持，我們可能需要花費大量的資源(我們可能無法獲得這些資源)來進行額外的試驗，以支持對我們候選產品的潛在批准。即使我們的任何候選產品獲得了監管部門的批准，此類批准的條款可能會限制我們的候選產品的範圍和使用，這也可能限制其商業潛力。

我們在快速技術和科學變革的環境中面臨着激烈的競爭，我們的競爭對手有可能在我們之前獲得監管批准，或者開發比我們更安全、更先進或更有效的療法，這可能會對我們成功營銷或商業化我們可能開發的任何候選產品的能力產生負面影響，並最終損害我們的財務狀況。

新藥產品的開發和商業化競爭非常激烈。此外，神經退行性領域的特點是激烈且日益激烈的競爭，以及對知識產權的高度重視。我們可能會面臨來自全球主要製藥公司、專業製藥公司和生物技術公司的任何候選產品的競爭，這些候選產品是我們尋求在未來開發或商業化的，來自世界各地的主要製藥公司、專業製藥公司和生物技術公司。潛在的競爭對手還包括學術機構、政府機構和其他公共和私人研究組織，它們進行研究，尋求專利保護，併為研究、開發、製造和商業化建立合作安排。

目前有許多大型製藥和生物技術公司正在致力於開發治療神經退行性疾病適應症的產品，我們對這些適應症進行了研究，包括阿爾茨海默氏病、帕金森氏病和肌萎縮側索硬化症。我們知道正在神經退行性疾病領域開發治療藥物的公司包括擁有大量財務資源的大公司，如AbbVie、阿斯利康、Biogen、Celgene、禮來公司、葛蘭素史克、強生公司、諾華公司、羅氏公司、賽諾菲公司和武田公司。除了來自其他公司針對神經退行性疾病適應症的競爭外，我們可能開發的任何產品也可能面臨來自其他類型療法的競爭，例如基因編輯療法。

我們目前或潛在的許多競爭對手，無論是單獨還是與其戰略合作伙伴一起，在研發、製造、臨牀前測試、進行臨牀試驗、獲得監管批准和營銷批准的產品方面，都比我們擁有更多的財務資源和專業知識。製藥和生物技術行業的合併和收購可能會導致更多的資源集中在我們的少數競爭對手身上。較小的或早期的公司也可能被證明是重要的競爭對手，特別是通過與大型和老牌公司的合作安排。這些競爭對手還在招募和留住合格的科學和管理人員，建立臨牀試驗站點和臨牀試驗的患者登記，以及獲得與我們的計劃互補或必要的技術方面與我們競爭。如果我們的競爭對手開發和商業化比我們可能開發的任何產品更安全、更有效、副作用更少或更不嚴重、更方便或更便宜的產品，我們的商業機會可能會減少或消除。此外，目前批准的產品可能被發現適用於治療神經退行性疾病的適應症，這可能使此類產品在監管和市場時機方面比我們的任何候選產品都具有重大優勢。我們的競爭對手也可能比我們獲得批准更快地獲得FDA、EMA或其他監管機構對其產品的批准，並且可能獲得FDA針對我們候選產品目標的孤兒產品排他性，這可能導致我們的競爭對手在我們能夠進入市場之前建立強大的市場地位。此外，我們的競爭對手開發的產品或技術可能會使我們的潛在候選產品變得不經濟或過時，並且我們可能不會成功地銷售我們可能開發的針對競爭對手的任何候選產品。

此外，我們可能面臨有關我們與競爭對手產品相關的專利的範圍、所有權、有效性和/或可執行性的訴訟或其他訴訟，我們的競爭對手可能聲稱我們的產品侵犯、濫用或以其他方式侵犯其知識產權。我們競爭對手產品的可用性可能會限制對我們可能開發和商業化的任何產品的需求和我們能夠收取的價格。請參閲“與我們的知識產權相關的風險”。

我們候選產品的製造，特別是那些利用我們的BBB平臺技術的產品，是複雜的，我們可能會在生產中遇到困難。如果我們或我們的任何第三方製造商遇到這樣的困難，或未能達到嚴格執行的監管標準，我們為臨牀試驗提供候選產品或為患者提供產品的能力(如果獲得批准)可能會被推遲或停止，或者我們可能無法保持商業上可行的成本結構。

製造我們的候選藥物和生物製品的過程，特別是那些利用我們的BBB平臺技術的過程，是複雜的、昂貴的、高度管制的，並且存在多種風險。此外，生物製品的製造涉及複雜的過程，包括開發細胞或細胞系統以產生生物，生長大量這樣的細胞，以及收穫和純化由它們產生的生物。結果，製造生物的成本通常比傳統的小分子化合物高得多，並且生物製劑的製造過程不太可靠並且難以複製。製造生物製品極易因污染、設備故障、設備安裝或操作不當、供應商或操作員錯誤、產量不一致、產品特性變化性和生產過程中的困難而造成產品損失。即使是對正常製造過程的微小偏差也可能導致產量下降、產品缺陷和其他供應中斷。此外，隨着候選產品通過臨牀前研究到後期臨牀試驗的批准和商業化而開發，開發計劃的各個方面，例如製造方法，在努力優化過程和結果的過程中被改變是很常見的。這些變化帶來了無法實現這些預定目標的風險，任何這些變化都可能導致我們的候選產品表現不同，並影響計劃中的臨牀試驗或其他未來臨牀試驗的結果。

為了進行我們的候選產品的臨牀試驗，或提供商業產品，如果獲得批准，我們將需要進行小批量和大批量生產。我們的製造合作伙伴可能無法以及時或具有成本效益的方式或根本不能成功地增加任何候選產品的製造能力。此外，在放大活動期間可能會出現質量問題。如果我們的製造合作伙伴無法以足夠的質量和數量成功地擴大候選產品的製造，則候選產品的開發、測試和臨牀試驗可能會延遲或變得不可行，並且任何最終產品的監管批准或商業發佈可能會延遲或無法獲得，這可能會嚴重損害我們的業務。如果我們將來決定建立內部製造能力，同樣的風險也將適用於我們的內部製造設施。此外，建設內部製造能力將帶來巨大的風險，因為它能夠及時和具有成本效益地規劃、設計和執行一個複雜的項目，以建造製造設施。

此外，我們可能開發的任何產品的製造流程都要接受FDA、EMA和外國監管機構的批准流程和持續監督，我們需要與能夠滿足所有適用的FDA、EMA和外國監管機構要求的製造商簽訂合同，包括持續遵守當前的良好製造規範(“cGMP”)。如果我們或我們的第三方製造商無法可靠地生產符合FDA、EMA或其他監管機構可接受的規格的產品，我們可能無法獲得或保持將此類產品商業化所需的批准。即使我們獲得了任何候選產品的監管批准，也不能保證我們或我們的CMO能夠按照FDA、EMA或其他監管機構可接受的規格生產批准的產品，生產足夠的數量以滿足產品潛在推出的要求，或滿足未來的潛在需求。這些挑戰中的任何一個都可能延遲臨牀試驗的完成，需要橋接臨牀試驗或重複一個或多個臨牀試驗，增加臨牀試驗成本，延遲批准我們的候選產品，損害商業化努力，增加我們的商品成本，並對我們的業務、財務狀況、運營結果和增長前景產生不利影響。

如果將來我們無法建立銷售和營銷能力，或者與第三方簽訂協議來銷售和營銷我們可能開發的任何候選產品，那麼如果這些候選產品獲得批准，我們可能無法成功地將這些候選產品商業化。

我們沒有銷售或營銷基礎設施，在藥品的銷售、營銷或分銷方面沒有經驗。為了使我們保留銷售和營銷職責的任何批准產品獲得商業成功，我們必須建立一個銷售和營銷組織，或者將這些職能外包給第三方。將來，我們可能會選擇構建重點銷售、營銷和商業支持基礎設施，以便在某些候選產品獲得批准時與我們的合作者一起銷售或參與銷售活動。

建立我們自己的商業能力和與第三方達成執行這些服務的安排都涉及風險。例如，招募和培訓銷售人員或報銷專家既昂貴又耗時，可能會延遲任何產品的發佈。如果我們招募銷售隊伍並建立營銷和其他商業化能力的候選產品的商業發佈因任何原因而延遲或不發生，我們將過早或不必要地招致這些商業化費用。這可能是昂貴的，如果我們不能留住或重新定位我們的商業化人員，我們的投資將會損失。

可能阻礙我們自行將任何經批准的產品商業化的因素包括：

•我們無力招聘和保留足夠數量的有效銷售、營銷、報銷、客户服務、醫療事務和其他支持人員；

•銷售人員無法接觸醫生或説服足夠數量的醫生開出任何未來批准的產品；

•報銷專業人員無法就公式獲取、報銷和付款人的其他承兑安排進行談判；

•無法以足夠的價格點為我們的產品定價，以確保足夠的和有吸引力的盈利水平；

•受限或封閉的分銷渠道，使我們的產品難以向部分患者人羣分銷；

•缺乏由銷售人員提供的補充產品，這可能會使我們相對於擁有更多產品線的公司處於競爭劣勢；以及

•與創建獨立商業化組織相關的不可預見的成本和費用。

如果我們與第三方簽訂協議執行銷售、營銷、商業支持和分銷服務，我們的產品收入或產品收入的盈利能力可能低於我們營銷和銷售我們自己開發的任何產品。此外，我們可能不會成功地與第三方達成協議，將我們的候選產品商業化，或者可能無法按照對我們有利的條款這樣做。我們可能對這些第三方几乎沒有控制權，他們中的任何一個都可能無法投入必要的資源和注意力來有效地銷售和營銷我們的產品。如果我們沒有成功地建立商業化能力，無論是我們自己還是與第三方合作，如果獲得批准，我們將不會成功地將我們的候選產品商業化。

即使我們開發的任何候選產品獲得了市場批准，他們也可能無法達到醫生、患者、醫療保健付款人和醫療界取得商業成功所必需的其他人的市場接受程度。

我們的任何候選產品的商業成功將取決於醫生、患者、第三方付款人和醫學界其他人對其市場的接受程度。即使我們可能開發的任何候選產品獲得市場批准，他們也可能無法獲得醫生、患者、醫療保健付款人和醫療界其他人足夠的市場接受度。如果批准商業銷售，我們可能開發的任何候選產品的市場接受程度將取決於多個因素，包括：

•在關鍵臨牀試驗中證明並發表在同行評議期刊上的此類候選產品的有效性和安全性；

•與替代療法相比的潛在優勢和感知優勢；

•能夠以有競爭力的價格提供我們的產品銷售；

•提供適當的患者訪問計劃的能力，例如共同支付援助；

•醫生向患者推薦我們產品的程度；

•與替代治療相比，給藥和給藥的便利性和簡易性；

•FDA、EMA或其他監管機構批准候選產品的臨牀適應症；

•FDA、EMA或其他可比外國監管機構的產品標籤或產品插入要求，包括產品批准標籤中包含的任何限制、禁忌或警告；

•對產品分銷方式的限制；

•競爭產品進入市場的時機；

•關於我們的產品或競爭產品和治療的宣傳；

•營銷和分銷支持的力度；

•足夠的第三方保險或報銷；以及

•任何副作用的發生率和嚴重程度。

如果我們開發的任何候選產品沒有達到足夠的接受度，我們可能不會產生顯著的產品收入，我們也可能無法盈利。

即使我們能夠將任何候選產品商業化，這些產品可能會受到不利的定價法規、第三方報銷實踐或醫療改革倡議的影響，這將損害我們的業務。

管理新藥市場批准、定價和報銷的法規因國家而異。在美國，最近頒佈的立法可能會顯着改變批准要求，從而可能涉及額外成本，並導致獲得批准的延遲。一些國家要求批准藥品的銷售價格，然後才能將其推向市場。在許多國家，定價審查期在市場營銷或產品許可批准後開始。在一些國外市場，處方藥的定價仍然受到政府的持續控制，即使在初步批准之後也是如此。因此，我們可能會在特定國家獲得產品的營銷批准，但隨後會受到價格法規的約束，這些法規可能會延遲產品的商業發佈，可能會持續很長一段時間，並對我們在該國家銷售產品所能產生的收入產生負面影響。不利的定價限制可能會阻礙我們收回對一個或多個候選產品的投資，即使我們可能開發的任何候選產品獲得市場批准。

我們能否成功地將我們可能開發的任何產品商業化，在一定程度上也將取決於政府衞生行政當局、私營健康保險公司和其他組織對這些產品和相關治療的報銷程度。政府當局和第三方付款人，如私人健康保險公司和健康維護組織，決定他們將支付哪些藥物，並建立報銷水平。美國醫療行業和其他地方的一個主要趨勢是成本控制。政府當局和第三方付款人試圖通過限制特定藥物的覆蓋面和報銷金額來控制成本。政府當局目前對某些患者羣體，如聯邦醫療保險、醫療補助和退伍軍人事務(VA)醫院，實行強制性折扣，並可能隨時尋求增加此類折扣。如果獲得批准，未來的法規可能會對我們產品的價格產生負面影響。越來越多的第三方付款人要求製藥公司向他們提供標價的預先確定的折扣，並挑戰醫療產品的收費價格。我們不能確保我們商業化的任何候選產品都可以獲得報銷，如果有報銷，也不能確定報銷的水平。報銷可能會影響我們獲得營銷批准的任何候選產品的需求或價格。為了獲得報銷，醫生可能需要證明，與標準護理藥物相比，患者使用我們的產品具有更好的治療效果，包括價格較低的標準護理藥物的仿製版本。如果報銷不可用或僅限於有限的水平，我們可能無法成功地將我們獲得營銷批准的任何候選產品商業化。在美國，第三方付款人之間沒有統一的產品承保範圍和報銷政策，產品的承保範圍和報銷水平可能因付款人而異。因此，承保範圍確定過程通常是一個耗時且成本高昂的過程，可能需要我們分別向每個付款人提供使用我們產品的科學和臨牀支持，不能保證承保範圍和充分的報銷將一致應用或首先獲得。

在獲得新批准藥物的報銷方面可能會有很大的延遲，並且覆蓋範圍可能比FDA、EMA或其他可比的外國監管機構批准藥物的目的更加有限。此外，獲得報銷的資格並不意味着任何藥物將在所有情況下或以涵蓋我們的成本的費率支付，包括研究、開發、製造、銷售和分銷。新藥的臨時報銷水平(如果適用)也可能不足以支付我們的費用，可能不會成為永久性的。報銷費率可能會根據藥物的使用和使用的臨牀環境而有所不同，可能基於已經為較低成本藥物設置的報銷水平，並可能被納入其他服務的現有付款中。藥品的淨價可以通過政府醫療保健計劃或私人付款人要求的強制性折扣或回扣以及任何未來放寬法律來降低，這些法律目前限制從可能以低於美國的價格出售的國家進口藥品。第三方付款人在制定自己的報銷政策時通常依賴於聯邦醫療保險覆蓋範圍政策和支付限制。對於我們可能開發的任何經批准的產品，我們無法及時從政府資金和私人支付方獲得覆蓋範圍和盈利支付率，這可能會對我們的經營業績、我們籌集將候選產品商業化所需的資金的能力以及我們的整體財務狀況產生重大的不利影響。

如果我們的任何小分子候選產品獲得監管批准，更多的競爭對手可能會以此類藥物的仿製版本進入市場，這可能會導致受影響產品的銷售出現實質性下降。

根據1984年的“藥品價格競爭和專利條款恢復法案”或“哈奇-瓦克斯曼法案”，製藥製造商可以提交一份縮寫新藥申請(ANDA)，尋求批准批准的小分子創新產品的仿製副本。根據“哈奇-韋克斯曼法案”，製造商還可以根據“505(B)(2)節”提交新藥申請或NDA，該部分引用FDA對小分子創新產品的事先批准。505(B)(2)NDA產品可能是原始創新者產品的新版本或改進版本。Hatch-Waxman法案還規定了一定時期的監管排他性，這排除了FDA批准(或在某些情況下，FDA提交和審查)ANDA或505(B)(2)NDA。這些包括，除某些例外情況外，FDA批准的藥物受孤兒藥物排他性限制的期限。除了監管排他性的好處外，創新者NDA持有者可能擁有聲稱有效成分、產品配方或藥物的批准用途的專利，這些專利將與FDA出版物中的產品一起列出，“具有治療等效性評估的批准藥物產品”，稱為“橙皮書”。如果橙皮書中有列出的專利，尋求在專利到期前營銷其產品的通用或505(B)(2)申請人必須在ANDA中包括“第四款認證”，質疑所列專利的有效性或可執行性，或聲稱不侵犯所列的一個或多個專利。認證通知也必須發給創新者，如果創新者在收到通知後45天內提起訴訟以保護其專利，ANDA的批准將被擱置30個月，或由法院延長或縮短。

因此，如果我們的任何候選小分子產品獲得批准，競爭對手可以分別為我們的小分子藥物產品的仿製版本或參考我們的小分子藥物產品的505(B)(2)NDA提交ANDA。如果橙皮書中列出了我們的小分子藥物產品的專利，則這些ANDA和505(B)(2)NDA將被要求包括關於每個列出的專利的證明，表明ANDA申請人是否有意挑戰該專利。我們無法預測我們當前投資組合中的哪些(如果有的話)專利或將來我們可能獲得的專利將有資格在橙皮書中上市，任何仿製藥競爭對手將如何處理這些專利，我們是否會對任何此類專利提起訴訟，或任何此類訴訟的結果。

對於我們開發或許可的產品和技術，我們可能不會成功地獲得或維持專有專利保護。此外，如果橙皮書中列出的任何我們擁有的或許可內的專利通過第四款認證和隨後的訴訟被成功地挑戰，受影響的產品可能立即面臨仿製藥競爭，其銷售額可能會迅速大幅下降。如果銷售額下降，我們可能不得不註銷與受影響產品相關的部分或全部無形資產，我們的經營業績和現金流可能會受到重大不利影響。請參閲“與我們的知識產權相關的風險”。

我們打算尋求批准的生物或大分子候選產品可能會比預期更早面臨競爭。

即使我們成功地獲得監管批准，以比競爭對手更快地將候選產品商業化，我們的大分子候選產品也可能面臨來自生物相似產品的競爭。在美國，我們的大分子候選產品作為生物產品受到FDA的監管，我們打算根據生物製品許可證申請或BLA途徑為這些候選產品尋求批准。2009年“生物製品價格競爭和創新法案”(BPCIA)為生物相似和可互換的生物產品的批准創造了一條簡明的途徑。簡化的調控途徑為FDA建立了審查和批准生物相似生物製品的法律權威，包括基於其與現有品牌產品的相似性，可能將生物類似物命名為“可互換的”。根據BPCIA，生物相似產品的申請必須在最初的品牌產品根據BLA獲得批准後12年才能得到FDA的批准。這項法律很複雜，FDA仍在解釋和實施。因此，它的最終影響、實現和意義都受到不確定性的影響。雖然不確定何時FDA可能完全採用這些旨在實施BPCIA的過程，但任何這樣的過程都可能對我們的大分子候選產品的未來商業前景產生重大不利影響。

我們相信，任何根據BLA被批准為生物產品的大分子候選產品都應該有資格獲得12年的專營期。然而，由於國會的行動或其他原因，這種排他性可能會縮短，或者FDA不會將我們的候選產品視為競爭產品的參考產品，從而可能比預期更早地創造機會進行仿製藥競爭。此外，一旦獲得批准，生物相似產品將在多大程度上以類似於非生物產品的傳統仿製替代的方式取代我們的任何一種參考產品，這將取決於仍在發展中的許多市場和監管因素。此外，競爭對手可以決定放棄生物相似批准途徑，並在完成自己的臨牀前研究和臨牀試驗後提交完整的BLA。在這種情況下，我們根據BPCIA可能有資格獲得的任何排他性都不會阻止競爭對手在其獲得批准後立即銷售其產品。

在歐洲，歐盟委員會根據過去幾年發佈的一套生物類似產品批准的一般和特定產品類別指南，批准了幾種生物類似產品的銷售授權。在歐洲，競爭對手可能引用支持創新生物產品批准的數據，但直到創新產品獲得批准後10年才能將其推向市場。如果在這10年中的前8年內，營銷授權持有者獲得一個或多個新的治療適應症的批准，這些新的治療適應症與現有的治療方法相比能帶來顯著的臨牀好處，那麼這10年的營銷排他性期限將延長到11年。此外，公司可能正在其他國家開發生物相似的產品，如果獲得批准，這些產品可能與我們的產品競爭。

如果競爭對手能夠獲得有關我們的大分子候選產品的生物仿製藥的市場批准，如果獲得批准，這些產品可能會受到來自這些生物仿製藥的競爭，並帶來隨之而來的競爭壓力和潛在的不利後果。這些具有競爭力的產品可能能夠在我們的候選產品可能已獲得批准的每個指示方面立即與我們競爭。

如果產品責任訴訟針對我們，我們可能會招致重大責任，並可能被要求限制我們候選產品的商業化。

由於對候選產品進行臨牀測試，我們面臨着產品責任的固有風險，如果我們將任何產品商業化，我們將面臨更大的風險。例如，如果我們的候選產品在臨牀測試、製造、營銷或銷售過程中造成或被認為造成傷害，或者被發現不適合，我們可能會被起訴。任何此類產品責任索賠可能包括對製造缺陷、設計缺陷、未能對產品固有的危險發出警告、疏忽、嚴格責任或違反保證的指控。根據國家消費者保護法，也可以主張索賠。如果我們不能成功地針對產品責任索賠進行辯護，我們可能會招致重大責任，或被要求限制我們候選產品的測試和商業化。即使是成功的防禦也需要大量的財政和管理資源。無論是非曲直或最終結果，責任索賠都可能導致：

•對我們產品的需求減少或中斷；

•損害我們的聲譽；

•退出臨牀試驗參與者，不能繼續進行臨牀試驗；

•監管機構發起調查；

•抗辯相關訴訟的費用；

•轉移管理層的時間和我們的資源；

•向試驗參與者或患者提供實質性的金錢獎勵；

•產品召回、撤回或貼標籤、營銷或促銷限制；

•收入損失；

•耗盡任何可用的保險和我們的資本資源；

•無法將任何候選產品商業化；以及

•我們股價的下跌。

我們無法以可接受的成本獲得足夠的產品責任保險，以防止潛在的產品責任索賠，這可能會阻止或抑制我們單獨或與合作者共同開發的產品的商業化。我們的保險單可能有各種不同的排除，我們可能會受到產品責任索賠的影響，而我們沒有承保範圍。我們可能必須支付超過我們的承保範圍限制或不在我們的保險範圍內的由法院裁決或在和解協議中協商的任何金額，並且我們可能沒有或無法獲得足夠的資本來支付這些金額。即使我們與任何未來的公司合作者簽訂的協議使我們有權獲得損失賠償，如果發生任何索賠，這種賠償可能是不可用的或不充分的。

與監管批准和其他法律合規性事項相關的風險

FDA、EMA和可比的外國監管機構的監管審批過程宂長、耗時，而且固有的不可預見性。如果我們最終無法獲得我們的產品候選產品的監管批准，我們將無法產生產品收入，我們的業務將受到嚴重損害。

獲得FDA、EMA和可比的外國監管機構的批准所需的時間是不可預測的，通常在臨牀試驗開始後需要很多年的時間，並且取決於許多因素，包括所涉及的候選產品的類型、複雜性和新穎性。此外，批准政策、法規或獲得批准所需的臨牀數據的類型和數量在產品候選人的臨牀開發過程中可能會發生變化，並且在不同的司法管轄區可能會有所不同，這可能導致批准或不批准申請的決定延遲。監管當局在批准過程中有很大的自由裁量權，可能會拒絕接受任何申請，或可能決定我們的數據不足以獲得批准，並需要進行額外的臨牀前、臨牀或其他研究。此外，FDA、EMA或其他監管機構可能無法批准我們考慮與我們的候選治療產品一起使用的伴隨診斷。我們尚未提交任何候選產品，也沒有獲得監管部門的批准，而且我們現有的候選產品或未來可能尋求開發的任何候選產品都有可能永遠不會獲得監管部門的批准。

我們候選產品的申請可能由於許多原因未能在初始或後續指示中獲得監管批准，包括但不限於以下原因：

•FDA、EMA或可比的外國監管機構可能不同意我們臨牀試驗的設計、實施或結果；

•FDA，EMA或可比較的外國監管機構可能確定我們的候選產品不安全有效，只有中度有效，或具有不希望的或意想不到的副作用，毒性或其他特性，阻止我們獲得市場批准或阻止或限制商業用途；

•在臨牀計劃中研究的人羣可能不夠廣泛或有代表性，以確保我們尋求批准的全部人羣的有效性和安全性；

•我們可能無法向FDA或可比的外國監管機構證明，與護理標準相比，候選產品的風險-收益比率是可接受的；

•FDA，EMA或可比的外國監管機構可能不同意我們對臨牀前研究或臨牀試驗數據的解釋；

•從我們候選產品的臨牀試驗中收集的數據可能不足以支持提交NDA、BLA或其他提交，或獲得美國或其他地方的監管批准；

•我們可能無法向FDA、EMA或可比的外國監管機構證明候選產品的風險-收益比對於其建議的適應症是可接受的；

•FDA、EMA或類似的外國監管機構可能無法批准我們與其簽訂臨牀和商業供應合同的第三方製造商的製造工藝、測試程序和規範或設施；以及

•FDA、EMA或可比外國監管機構的批准政策或法規可能發生重大變化，導致我們的臨牀數據不足以獲得批准。

這種宂長的審批過程，以及臨牀試驗結果的不可預測性，可能導致我們無法獲得監管部門的批准來銷售我們的任何候選產品，這將嚴重損害我們的業務、運營結果和前景。

我們的候選產品可能會導致不良副作用或具有其他可能阻止其臨牀開發、阻止其監管批准、限制其商業潛力或導致重大負面後果的特性。

由候選產品引起的不良事件或其他不良副作用可能導致我們或監管當局中斷、延遲或停止臨牀試驗，並可能導致更具限制性的標籤或FDA、EMA或其他類似外國監管機構的監管批准延遲或拒絕。

我們最先進的候選產品，DNL201，DNL747和DNL151目前是我們唯一的臨牀階段產品候選產品。DNL201和DNL747在患者中進行了1b期臨牀試驗，DNL151在健康志願者中進行了1期臨牀試驗，在患者中進行了1b期臨牀試驗。在迄今為止的試驗中，這三種分子都有很好的耐受性。較高劑量、重複劑量和/或長期暴露於DNL201、DNL747和/或DNL151可能導致不良事件和其他副作用，並可能導致這些候選產品的開發延遲和/或終止。

2016年，我們在前RIPK1抑制劑候選產品DNL104中啟動了第一階段臨牀試驗，隨後我們基於一些臨牀試驗健康志願者參與者的肝功能檢測異常停止了該試驗。

與藥物相關的副作用可能會影響患者招募，參與研究的患者完成研究的能力，和/或導致潛在的產品責任索賠。根據我們的某些許可協議，我們需要維護產品責任保險。我們可能無法以合理的成本或足夠的金額維持保險範圍，以保護我們免受因責任而造成的損失。一次成功的產品責任索賠或一系列針對我們的索賠可能導致我們的股票價格下跌，如果判決超出我們的保險範圍，可能會對我們的運營和業務結果產生不利影響。此外，無論價值或最終結果如何，產品責任索賠都可能導致我們的商業聲譽受損、臨牀試驗參與者退出、相關訴訟導致的成本、管理層的注意力從我們的主要業務轉移、監管機構發起調查、向患者或其他索賠人提供鉅額金錢獎勵、無法將我們的產品候選產品商業化，以及如果獲得商業銷售，對我們的產品候選產品的需求減少。

此外，如果我們的一個或多個候選產品獲得了營銷批准，而我們或其他人後來確定了此類產品引起的不良副作用或不良事件，則可能會導致許多潛在的重大負面後果，包括但不限於：

•監管當局可能撤回對此類產品的批准，並導致我們召回我們的產品；

•監管當局可能要求在標籤上附加警告；

•我們可能被要求改變產品的管理方式或進行額外的臨牀試驗或批准後研究；

•我們可能被要求制定風險評估和緩解戰略計劃，其中可能包括藥物指南，概述此類副作用的風險，分發給患者，醫療保健提供者的溝通計劃，和/或其他要素，例如包裝上的盒裝警告，以確保安全使用；

• 我們可能會被起訴，並對給患者造成的傷害承擔責任；

•我們的聲譽可能會受損。

這些事件中的任何一項都可能阻止我們實現或保持市場對特定候選產品的接受程度(如果獲得批准)，並可能嚴重損害我們的業務、財務狀況、運營結果和增長前景。

我們將來可能會在美國以外為我們的候選產品進行臨牀試驗，而FDA、EMA和適用的外國監管當局可能不會接受這些試驗的數據。

我們將來可能會選擇在美國以外的地方進行一項或多項臨牀試驗，包括在歐洲。FDA、EMA或適用的外國監管機構接受在美國或其他司法管轄區以外進行的臨牀試驗的研究數據可能會受到某些條件的限制。如果來自國外臨牀試驗的數據旨在作為美國市場批准的基礎，FDA一般不會僅根據外國數據批准申請，除非(I)數據適用於美國人口和美國醫療實踐；(Ii)試驗是由公認的能力的臨牀研究人員按照CGCP法規進行的。此外，必須滿足FDA的臨牀試驗要求，包括足夠大的患者羣體和統計能量。許多外國監管機構都有類似的審批要求。此外，這類外地審訊將受進行審訊的外國司法管轄區的適用本地法律所規限。不能保證FDA、EMA或任何適用的外國監管機構將接受在美國或適用司法管轄區以外進行的試驗數據。如果FDA、EMA或任何適用的外國監管機構不接受這些數據，將導致需要進行額外的試驗，這將是我們業務計劃的成本高昂、耗時和延遲的方面，並且可能導致我們的候選產品無法獲得批准或批准，以便在適用的司法管轄區進行商業化。

在一個司法管轄區獲得並保持我們的產品候選產品的監管批准並不意味着我們將在其他司法管轄區成功獲得我們的產品候選產品的監管批准。

在一個司法管轄區獲得並保持我們候選產品的監管批准並不能保證我們能夠在任何其他司法管轄區獲得或保持監管批准，但未能或延遲在一個司法管轄區獲得監管批准可能會對其他司法管轄區的監管審批流程產生負面影響。例如，即使FDA或EMA批准了候選產品的營銷批准，外國司法管轄區的可比監管當局也必須批准候選產品在這些國家的製造、營銷和推廣。批准程序因司法管轄區而異，可能涉及與美國不同的要求和行政複審期間，包括額外的臨牀前研究或臨牀試驗，因為在一個司法管轄區進行的臨牀試驗可能不會被其他司法管轄區的監管當局接受。在美國以外的許多司法管轄區，產品候選者必須先獲得報銷批准，然後才能批准在該司法管轄區進行銷售。在某些情況下，我們打算為我們的產品收取的價格也需要得到批准。

獲得外國監管批准和遵守外國監管要求可能會給我們帶來巨大的延遲、困難和成本，並可能延遲或阻止我們的產品在某些國家的推出。如果我們或與我們合作的任何合作伙伴未能遵守國際市場的監管要求或未能獲得適用的營銷批准，我們的目標市場將會減少，我們實現候選產品的全部市場潛力的能力將受到損害。

即使我們獲得監管機構對候選產品的批准，我們的產品仍將受到廣泛的監管審查。

如果我們的任何候選產品獲得批准，它們將受到製造、標籤、包裝、儲存、廣告、促銷、取樣、記錄保存、上市後研究以及提交安全、功效和其他上市後信息的持續監管要求的約束，包括美國的聯邦和州要求以及可比外國監管當局的要求。

製造商和製造商的設施必須符合FDA，EMA和可比外國監管機構提出的廣泛要求，包括確保質量控制和製造程序符合cGMP法規。因此，我們和我們的合同製造商將接受持續的審查和檢查，以評估cGMP的遵從性和對任何NDA、BLA或營銷授權申請或MAA中承諾的遵守情況。因此，我們和其他與我們一起工作的人必須繼續在所有符合法規的領域花費時間、金錢和精力，包括製造、生產和質量控制。

我們收到的任何針對候選產品的監管批准將受到產品可能被營銷和推廣的已批准指示用途的限制，或符合批准條件(包括實施風險評估和緩解戰略的要求)，或包含可能代價高昂的上市後測試的要求。我們將被要求向FDA，EMA和可比的外國監管機構報告某些不良反應和生產問題，如果有的話。任何涉及藥品安全問題的新立法都可能導致產品開發或商業化的延誤，或增加確保合規的成本。FDA和包括司法部在內的其他機構密切監管和監督批准後的產品營銷和推廣，以確保產品的生產、銷售和分銷僅針對批准的適應症並按照批准的標籤的規定進行。我們必須遵守有關我們產品的廣告和促銷的要求。與處方藥有關的促銷通信受各種法律和法規限制，並且必須與產品批准標籤中的信息一致。因此，對於未經批准的適應症或用途，我們可能不會推廣我們的產品。批准的NDA、BLA或MAA的持有者必須提交新的或補充的申請，並獲得批准對批准的產品、產品標籤或製造過程的某些更改。我們還可以被要求進行上市後臨牀試驗，以驗證我們的產品在一般或特定患者子集中的安全性和有效性。如果通過加速批准途徑獲得原始市場批准，我們可能需要進行成功的上市後臨牀試驗，以確認我們產品的臨牀益處。不成功的上市後研究或未能完成此類研究可能導致撤回營銷批准。

如果監管機構發現以前未知的產品問題，例如無法預料的嚴重程度或頻率的不良事件，或產品生產設施的問題，或不同意產品的促銷、營銷或標籤，則該監管機構可能會對該產品或我們施加限制，包括要求該產品從市場上撤回。如果我們未能遵守適用的監管要求，監管機構或執行機構可能會(除其他事項外)：

•發出會導致負面宣傳的警告信；

•施加民事或刑事處罰；

•暫停或撤銷監管批准；

•暫停我們正在進行的任何臨牀試驗；

•拒絕批准我們提交的待決申請或已批准申請的補充；

•對我們的經營施加限制，包括關閉我們的合同製造商的設施；

•扣押或扣留產品；和/或

•要求產品召回。

任何政府對涉嫌違法行為的調查都可能要求我們花費大量時間和資源作出迴應，並可能產生負面宣傳。任何未能遵守現行法規要求的行為都可能對我們將產品商業化和產生收入的能力產生重大不利影響。如果實施監管制裁或撤銷監管批准，我們公司的價值和經營業績將受到不利影響。

我們計劃為一些候選產品尋求孤兒藥物稱號，但我們可能無法獲得此類稱號或無法維持與孤兒藥品地位相關的好處，包括市場排他性，這可能會導致我們的收入(如果有的話)減少。

根據“孤兒藥物法案”，FDA可以向旨在治療罕見疾病或狀況的藥物或生物授予孤兒稱號，該罕見疾病或狀況被定義為在美國患者人數少於20萬的疾病或狀況，或者在美國患者人數超過20萬的情況下，如果沒有合理的預期，在美國開發和提供該藥物或生物的成本將從該藥物或生物在美國的銷售中收回，則該藥物或生物將被定義為一種疾病或疾病。在美國，如果沒有合理的預期，在美國開發和提供該藥物或生物的成本將從該藥物或生物在美國的銷售中收回，則該藥物或生物將被定義為在美國患者人數少於200，000的疾病或情況。在提交NDA或BLA之前，必須請求指定孤兒藥物。在美國，孤兒藥物指定使一方有權獲得財政獎勵，例如向臨牀試驗成本、税收優惠和用户費用豁免提供贈款資助的機會。在FDA授予孤兒藥物名稱後，FDA公開披露該藥物的通用身份及其潛在的孤兒用途。孤兒藥物名稱不傳達任何優勢，或縮短監管審查和批准過程的持續時間。2019年6月，FDA為我們的亨特綜合徵DNL310計劃授予孤兒藥物名稱。我們計劃為一些其他候選產品尋求孤兒藥物名稱，並且可能無法獲得此類名稱。

如果具有孤兒藥物標識的產品隨後獲得fda對其具有該標識的疾病的特定有效成分的第一次批准，則該產品有權獲得孤兒產品排他性，這意味着FDA可能在七年內不批准任何其他NDA或bla申請以相同的適應症銷售相同的藥物或生物，除非在有限的情況下，例如顯示具有孤兒排他性的產品的臨牀優勢，或者如果fda發現孤兒排他性的持有者沒有證明它能夠保證足夠數量的可用性因此，即使DNL310已被授予孤兒藥物名稱，即使我們的候選產品之一獲得孤兒專有權，FDA仍然可以批准具有不同活性成分的其他藥物用於治療相同的適應症或疾病。此外，如果我們無法制造足夠的產品供應，FDA可以放棄孤兒的排他性。

旨在降低醫療成本的醫療立法措施可能會對我們的業務和運營結果產生重大不利影響。

第三方付款人，無論是國內的還是國外的，或者政府的還是商業的，正在開發越來越複雜的控制醫療成本的方法。在美國和某些外國司法管轄區，醫療保健系統發生了一些立法和監管變化，可能會影響我們銷售產品盈利的能力。In particular，in 2010，the Affordable Care Act，or ACA，was enacted，which，among other things，subjected biologic products to potential competition by lower-cost biosimilars，addressed a new methodology by which rebates owed by manufacturers under the Medicaid Drug Rebate Program are calculated for drugs that are inhaled，infused，instilled，implanted or injected，increased the minimum Medicaid rebates owed by most manufacturers under the Medicaid Drug Rebate Program，extended the Medicaid Drug Rebate Program to utilization of prescriptions of individuals enrolled in Medicaid managed care organizations，subjected manufacturers to new annual fees and taxes for certain branded prescription drugs，and provided incentives to programs that increase the federal government’s comparative effectiveness research.美國政府最近的變化可能導致部分或全部ACA的廢除或變更，而遵守任何新立法或逆轉ACA下實施的變更可能會耗費大量時間和成本，從而對我們的業務造成重大不利影響。在ACA得到全面實施或對ACA的未來有更多確定性之前，很難預測其對我們業務的全面影響和影響。

此外，自ACA頒佈以來，美國已經提出並通過了其他立法修改。2011年8月，“2011年預算控制法案”(Budget Control Act Of 2011)等制定了國會削減開支的措施。減赤聯合特別委員會的任務是建議2013年至2021年至少削減1.2萬億美元的赤字目標，但未能達到要求的目標，從而觸發了立法自動削減到幾個政府項目。這包括對醫療保險提供者的醫療保險支付總額的削減，每財年2%，從2013年開始生效，直到2025年仍然有效，除非國會採取更多行動。2012年的《美國納税人救濟法》進一步減少了對包括醫院和癌症治療中心在內的幾個提供者的聯邦醫療保險支付，並延長了政府追回對提供者的多付款項的時效期限，從三年延長到五年。

外國、聯邦和各州已經有並可能繼續提出立法和監管建議，旨在控制或降低醫療成本。我們無法預測未來可能採取的舉措。政府、保險公司、管理型護理組織和其他醫療保健服務付款人繼續努力控制或降低醫療保健成本和/或實施價格控制可能會對以下方面產生不利影響：

•對我們的產品候選的需求，如果我們獲得監管部門的批准；

•我們接受或設定我們認為對我們的產品公平的價格的能力；

•我們創造收入和實現或保持盈利的能力；

•我們須繳交的税款水平；及

•資金的可獲得性。

我們預計，ACA以及未來可能採取的其他醫療改革措施可能會導致醫療保險和其他醫療資金的進一步減少，更嚴格的覆蓋標準，更低的報銷和新的支付方法。這可以降低我們收到的任何批准產品的價格。醫療保險或其他政府資助計劃的承保範圍的任何拒絕或報銷的減少可能會導致私人付款人的類似拒絕或付款減少，這可能會阻止我們產生足夠的收入，獲得盈利或將我們的候選產品商業化(如果獲得批准)。

我們的員工、獨立承包商、顧問、商業合作伙伴和供應商可能會從事不當行為或其他不當活動，包括不遵守監管標準和要求。

我們面臨員工、獨立承包商、顧問、商業合作伙伴和供應商的欺詐、不當行為或其他非法活動的風險。這些當事人的不當行為可能包括故意、魯莽和疏忽行為，這些行為未能：遵守FDA、EMA和其他類似的外國監管機構的法律；向FDA、EMA和其他類似的外國監管機構提供真實、完整和準確的信息；遵守我們制定的製造標準；遵守美國的醫療欺詐和濫用法律以及類似的外國欺詐性不當行為法律；或者準確地報告財務信息或數據或向我們披露未經授權的活動。如果我們獲得FDA批准我們的任何候選產品，並開始在美國將這些產品商業化，我們在這些法律下的潛在風險將顯著增加，我們與遵守這些法律相關的成本也可能增加。特別是，醫療行業的研究、銷售、營銷、教育和其他業務安排都受到旨在防止欺詐、回扣、自我交易和其他濫用行為的廣泛法律的約束。這些法律和法規可能會限制或禁止廣泛的定價、折扣、教育、營銷和促銷、銷售和佣金、某些客户激勵計劃和其他一般業務安排。受這些法律約束的活動還涉及不正當地使用在臨牀試驗的患者招募過程中獲得的信息，這可能導致監管制裁，並對我們的聲譽造成嚴重損害。我們已經通過了業務行為和道德規範，但並不總是能夠識別和阻止員工和第三方的不當行為，我們為檢測和防止此類活動而採取的預防措施可能無法有效地控制未知或未管理的風險或損失，或保護我們免受政府調查或其他行為或因未遵守此類法律而提起的訴訟。如果對我們採取任何此類行動，而我們未能成功捍衞自己或維護自己的權利，這些行動可能會對我們的業務產生重大影響，包括實施鉅額罰款或其他制裁。

如果我們不遵守醫保法，我們可能面臨鉅額罰款，我們的業務、運營和財務狀況可能受到不利影響。

如果我們獲得FDA對我們的任何候選產品的批准，並開始在美國將這些產品商業化，我們的業務將受到各種聯邦和州欺詐和濫用法律的約束。可能影響我們運營的法律包括：

•聯邦反回扣法規“，除其他事項外，禁止任何人直接或間接、公開或祕密地直接或間接、公開或隱蔽地以現金或實物形式索取、收受、提供或支付任何報酬(包括任何回扣、賄賂或回扣)，以誘導或作為回報，轉介個人或購買、租賃、訂購或推薦根據聯邦醫療計劃可支付全部或部分費用的任何商品、設施、項目或服務，例如個人或實體不需要實際瞭解法規或違反法規的具體意圖即可實施違法行為。此外，政府可以斷言，包括因違反聯邦“反回扣條例”而產生的物品或服務的索賠，就“虛假索賠法”而言，構成虛假或欺詐性索賠；

•聯邦民事和刑事虛假申報法和民事貨幣處罰法，包括“虛假申報法”，通過民事“Qui tam”或“舉報人”訴訟等施加刑事和民事處罰，針對個人或實體故意提出或導致提交醫療保險、醫療補助或其他第三方支付者的虛假或欺詐性的付款或批准索賠，或故意作出虛假陳述，以不正當地避免、減少或隱藏向聯邦政府付款的義務。與聯邦反回扣法規類似，個人或實體不需要實際瞭解這些法規或違反這些法規的具體意圖即可實施違反；

•1996年聯邦健康保險可攜帶和責任法案(HIPAA)，該法案創建了新的聯邦刑法，禁止故意或試圖執行欺騙任何醫療福利計劃的計劃，或通過虛假或欺騙性的藉口、陳述或承諾獲取任何醫療福利計劃擁有或保管或控制的任何金錢或財產，而不考慮付款人(例如，公共或私人)並故意偽造、隱藏或掩蓋任何醫療福利計劃所擁有的任何金錢或財產，無論付款人是誰(例如，公共或私人的)，並故意欺騙、隱藏或掩蓋任何醫療福利計劃，或通過虛假或欺騙性的藉口、陳述或承諾，獲取任何醫療福利計劃所擁有或保管或控制的任何金錢或財產，而不論付款人是誰(例如，公共或私人的)，都禁止故意或故意實施欺騙任何醫療福利計劃的計劃與醫療保健事項有關的項目或服務；

•經2009年“衞生信息技術促進經濟和臨牀健康法案”(HITECH)修訂的HIPAA及其各自的實施法規，這些法規對某些所涵蓋的醫療保健提供者、健康計劃和醫療保健票據交換所及其各自的業務夥伴提出要求，這些業務夥伴為他們提供涉及使用或披露個人可識別健康信息的服務，涉及隱私、安全和在沒有適當授權的情況下傳輸可單獨識別的健康信息；

•根據ACA創建的聯邦醫生支付陽光法案及其實施條例要求根據聯邦醫療保險、醫療補助或兒童健康保險計劃付款的藥品、設備、生物製品和醫療用品的製造商每年根據開放支付計劃向美國衞生和公共服務部報告與向醫生和教學醫院進行的付款或其他價值轉移有關的信息，以及醫生及其直系親屬持有的所有權和投資權益；

•聯邦消費者保護和不正當競爭法，廣泛規範市場活動和可能損害消費者的活動；以及

•類似的州和外國法律和法規，例如州和外國的反回扣、虛假索賠、消費者保護和不公平競爭法律，這些法律可能適用於製藥商業實踐，包括但不限於研究、分銷、銷售和營銷安排以及提交涉及任何第三方付款人(包括商業保險公司)報銷的醫療項目或服務的索賠；州法律要求製藥公司遵守制藥業的自願合規指南和聯邦政府頒佈的相關合規指南，以其他方式限制可能向醫療保健提供者和其他潛在轉介機構支付的款項州法律要求藥品製造商向各州提交關於定價和營銷信息的報告，例如跟蹤和報告禮物、補償和其他報酬以及向保健專業人員和實體提供的有價值的物品；州法律和外國法律在某些情況下管理健康信息的隱私和安全，其中許多法律彼此在重大方面不同，可能具有不同的效果，從而使合規工作複雜化。

由於這些法律的廣度和可用的法定例外和安全港的狹窄，儘管我們努力遵守，但我們的一些商業活動可能會受到一項或多項此類法律的挑戰。確保我們的業務安排符合適用的醫療保健法律的努力可能涉及大量成本。政府和執法部門可能會得出結論，我們的業務實踐可能不符合當前或未來解釋適用欺詐和濫用或其他醫療保健法律法規的法規、法規或判例法。如果針對我們採取任何此類行動，而我們未能成功捍衞自己或維護自己的權利，這些行動可能會對我們的業務產生重大影響，包括施加民事、刑事和行政處罰、損害賠償、移交、金錢罰款、可能禁止參與Medicare、Medicaid和其他聯邦醫療保健計劃、合同損害賠償、聲譽損害、利潤減少和未來收益以及削減我們的運營，其中任何一項都可能對我們的業務運營能力和運營結果產生不利影響。此外，我們在美國以外的任何候選產品的批准和商業化也可能使我們受到上述醫療保健法律和其他外國法律的外國等價物的約束。

我們的業務受到複雜且不斷變化的美國和外國有關隱私和數據保護的法律和法規的約束。這些法律和法規可能會發生變化和不確定的解釋，並可能導致索賠，我們的業務實踐的變化，或金錢處罰，否則可能會損害我們的業務。

各種各樣的省、州、國家和國際法律法規適用於個人數據的收集、使用、保留、保護、披露、轉移和其他處理。這些數據保護和隱私相關的法律和法規正在演變，可能導致不斷增加的監管和公眾審查，以及不斷升級的執法和制裁水平。例如，2018年5月25日完全生效的歐盟通用數據保護條例(GDPR)規定了嚴格的數據保護要求，並規定了對不遵守規定的懲罰，罰款金額高達2000萬歐元或全球年收入的4%。此外，加州最近頒佈了立法，加州消費者隱私法(CCPA)，該法案除其他事項外，將要求承保公司向加州消費者提供新的披露，併為這些消費者提供新的能力，當它結束時，可以選擇不參與某些個人信息的銷售CCPA於2018年9月進行了修訂，目前尚不清楚是否會對這項立法進行進一步修改或如何解釋。GDPR、CCPA和其他許多有關隱私和數據保護的法律和法規仍在法庭上接受測試，它們受到法院和監管官員的新的和不同的解釋。·我們正在努力遵守GDPR、CCPA和其他適用於我們的隱私和數據保護法律和法規，我們預計需要投入大量的額外資源來遵守這些法律和法規。·GDPR、CCPA或其他與隱私和數據保護相關的法律和法規可能會被解釋。·我們正在努力遵守GDPR、CCPA和其他適用於我們的隱私和數據保護法律法規，我們預計需要投入大量額外資源來遵守這些法律和法規。·GDPR、CCPA或其他與隱私和數據保護相關的法律和法規可能會被解釋

我們的實際或被認為未能充分遵守與隱私和數據保護相關的適用法律和法規，或未能保護我們處理或維護的個人數據和其他數據，可能導致監管部門罰款、調查和執法行動、處罰和其他責任、受影響個人的損害索賠以及我們的聲譽損害，所有這些都可能對我們的業務、財務狀況、運營結果和增長前景產生重大影響。

如果我們或我們所聘用的任何合同製造商和供應商未能遵守環境、健康和安全法律法規，我們可能會受到罰款或處罰或招致成本，這可能對我們業務的成功產生重大不利影響。

我們和我們聘用的任何合同製造商和供應商均須遵守眾多聯邦、州和地方環境、健康和安全法律、法規和許可要求，包括管理實驗室程序；危險和受管制材料和廢物的產生、處理、使用、儲存、處理和處置；有害物質向地面、空氣和水中的排放和排放；以及員工的健康和安全。我們的業務涉及使用危險和易燃材料，包括化學品以及生物和放射性材料。我們的業務也會產生危險廢物。我們通常與第三方簽訂處理這些材料和廢物的合同。我們無法消除這些材料造成污染或傷害的風險。在我們使用危險材料造成污染或傷害的情況下，我們可能要對由此造成的任何損害負責，並且任何責任都可能超出我們的資源。根據某些環境法律，我們可能要對與我們目前或過去的設施和第三方設施的任何污染有關的費用負責。我們還可能招致與民事或刑事罰款和處罰相關的重大成本。

遵守適用的環境法律和法規可能代價高昂，而當前或未來的環境法律和法規可能會損害我們的研究、產品開發和製造努力。此外，我們不能完全消除這些材料或廢物造成意外傷害或污染的風險。雖然我們維持工人補償保險，以涵蓋我們可能因使用危險材料而導致員工受傷而招致的費用和開支，但此保險可能無法提供足夠的潛在責任承保範圍。我們不承保特定的生物或危險廢物保險，我們的財產、傷亡和一般責任保險單明確排除生物或危險廢物暴露或污染引起的損害和罰款的保險範圍。因此，如果發生污染或傷害，我們可能會被要求承擔損害賠償責任或被處以超過我們資源的罰款，我們的臨牀試驗或監管批准可能被暫停，這可能對我們的業務、財務狀況、運營結果和增長前景產生重大不利影響。

我們的商業活動可能受到“反海外腐敗法”(Foreign Corrupt Practices Act，FCPA)和類似的反賄賂和反腐敗法律的約束，以及美國和某些外國出口控制、貿易制裁和進口法律法規。

我們的業務活動可能受FCPA和我們運營的其他國家的類似反賄賂或反腐敗法律、法規或規則的約束，包括英國的“賄賂法案”。FCPA一般禁止提供、承諾、給予或授權他人直接或間接向非美國政府官員提供任何有價值的東西，以影響官方行動，或以其他方式獲得或保留業務。“反海外腐敗法”還要求上市公司製作和保存準確、公正地反映公司交易的賬簿和記錄，並設計和維護適當的內部會計控制系統。我們的業務受到嚴格監管，因此涉及與政府官員的重要互動，包括非美國政府的官員。此外，在許多其他國家，開藥的醫療保健提供者是由他們的政府僱用的，而藥品的購買者是政府實體；因此，我們與這些處方者和購買者的交易受“反海外腐敗法”的監管。最近，美國證券交易委員會(SEC)和司法部增加了針對生物技術和製藥公司的“反海外腐敗法”(FCPA)執法活動。不能確定我們的所有員工、代理、承包商或合作者或我們關聯公司的員工是否遵守所有適用的法律和法規，特別是考慮到這些法律的高度複雜性。違反這些法律和法規可能導致罰款，對我們、我們的官員或我們的員工進行刑事制裁，關閉我們的設施，要求獲得出口許可證，停止在受制裁國家的業務活動，實施合規計劃，以及禁止開展我們的業務。任何此類違規行為可能包括禁止我們在一個或多個國家提供產品，並可能對我們的聲譽、我們的品牌、我們的國際擴張努力、我們吸引和留住員工的能力以及我們的業務、前景、運營結果和財務狀況造成重大損害。

此外，將來一旦我們進入商業化階段，我們的產品可能會受到美國和外國出口管制、貿易制裁和進口法律法規的約束。政府對我們產品進出口的監管，或我們未能為我們的產品獲得任何所需的進出口授權(如果適用)，都可能損害我們的國際銷售，並對我們的收入產生不利影響。遵守有關我們產品出口的適用法規要求可能會導致我們的產品在國際市場上的推出出現延遲，或者在某些情況下，完全阻止我們的產品出口到某些國家。此外，美國出口控制法和經濟制裁禁止向美國製裁目標國家、政府和個人運送某些產品和服務。如果我們不遵守進出口法規和這樣的經濟制裁，我們可能會被罰款或其他處罰，包括拒絕某些出口特權。此外，任何新的出口或進口限制、新的立法或現有法規的執行範圍或範圍的轉變，或此類法規所針對的國家、個人或技術的轉變，都可能導致我們產品的使用減少，或導致我們向具有國際業務的現有或潛在客户出口產品的能力降低。對我們出口或銷售我們產品的能力的任何限制都可能對我們的業務產生不利影響。

與我們對第三方的信賴有關的風險

我們希望依靠與第三方的合作，對我們可能開發的某些候選產品進行研究、開發和商業化。如果任何此類合作不成功，我們可能無法認識到這些候選產品的市場潛力。

我們期待着為我們可能開發的某些候選產品的研究、開發和商業化尋找第三方合作者。例如，我們與F-STAR、武田、賽諾菲等公司合作，進一步開發候選產品，並加強我們的研究努力，以更好地理解神經退行性疾病。我們可能參與任何其他合作安排的合作者包括大中型製藥公司、地區和國家制藥公司、生物技術公司和學術機構。如果我們與任何第三方達成任何此類協議，我們可能會共享或有限控制我們的合作者用於開發或潛在商業化我們可能尋求與他們一起開發的任何候選產品的資源的數量和時間。我們從與商業實體的這些安排中產生收入的能力將取決於我們的合作者成功履行這些安排中分配給他們的職能的能力。我們無法預測我們進入的任何協作的成功。

涉及我們的研究項目或我們可能開發的任何候選產品的合作，對我們構成以下風險：

•合作者通常在確定他們將應用於這些合作的努力和資源方面有重大的自由裁量權；

•合作者可能無法正確獲取、維護、執行或維護與我們的產品候選或研究計劃相關的知識產權或專有權利，或者可能使用我們的專有信息，使我們面臨潛在的訴訟或其他與知識產權相關的訴訟，包括挑戰我們知識產權的範圍、所有權、有效性和可執行性的訴訟；

•合作者可能擁有或共同擁有我們與合作者合作產生的產品候選或研究項目的知識產權，在這種情況下，我們可能沒有將此類知識產權或此類產品候選或研究項目商業化的專有權；

•我們可能需要合作者的合作來執行或保護我們貢獻的或從我們的合作中產生的任何知識產權，而這些知識產權可能不會提供給我們；

•合作者可能會控制與監管機構的某些互動，這可能會影響我們獲得和維護候選產品的監管批准的能力；

•合作者和我們之間可能會發生糾紛，導致我們的產品候選或研究項目的研究、開發或商業化的延遲或終止，或導致昂貴的訴訟或仲裁，從而轉移管理的注意力和資源；

•合作者可以根據臨牀試驗結果、合作者戰略重點的變化或可獲得的資金或外部因素(例如轉移資源或產生競爭優先權的收購)，決定不繼續開發和商業化我們開發的任何候選產品，也可以選擇不繼續或更新開發或商業化計劃；

•合作者可以推遲臨牀試驗，為臨牀試驗項目提供資金不足，停止臨牀試驗或者放棄候選產品，重複或者進行新的臨牀試驗，或者要求新的候選產品進行臨牀試驗；

•合作者可以獨立開發或與第三方開發直接或間接與我們的候選產品或研究項目競爭的產品，如果合作者認為有競爭力的產品更有可能成功開發或以比我們更具經濟吸引力的條款將其商業化；

•合作者可能會限制我們在沒有他們參與的情況下研究、開發或商業化某些產品或技術；

•對一個或多個候選產品擁有營銷和分銷權利的合作者可能不會為此類候選產品的營銷和分銷提供足夠的資源；

•在我們的合作中確定的情況下，我們可能會失去某些有價值的權利，包括如果我們經歷了控制權的變更；

•合作者可能向我們的技術或產品候選者授予再許可，或經歷控制權的變更，而被許可人或新所有者可能決定將合作引向不符合我們最大利益的方向；

•合作者可能會破產，這可能會顯著延遲我們的研究或開發計劃，或可能導致我們無法獲得合作者與我們的產品、候選產品或研究計劃相關的有價值的技術、專有技術或知識產權；

•我們合作者的關鍵人員可能會離開，這可能會對我們與合作者高效工作的能力產生負面影響；

•合作可能需要我們招致短期和長期支出，發行稀釋我們股東的證券，或擾亂我們的管理和業務；

•如果我們的合作者不履行我們與他們的協議所規定的義務，或者如果他們終止我們與他們的合作，我們可能無法按計劃開發或商業化候選產品；

•合作可能需要我們根據我們無法完全控制的預算分擔開發和商業化成本，而我們未能分擔這些成本可能會對合作或我們分享合作產生的收入的能力產生不利影響；

•合作可能全部終止或與某些產品候選或技術有關，如果終止，可能會導致需要額外的資金來進一步開發或商業化適用的候選產品或技術，包括我們的BBB平臺技術；

•協作協議可能不會以最有效的方式或根本不會導致候選產品的開發或商業化。如果我們現在或未來的合作者參與了業務合併，在這種合作下對我們的開發或商業化計劃的持續追求和強調可能會被延遲、減少或終止。

在尋求適當的合作方面，我們可能會面臨巨大的競爭。最近生物技術和製藥公司之間的商業合併導致潛在合作者的數量減少。此外，協商過程耗時且複雜，我們可能無法及時、按可接受的條款或根本無法協商協作。如果我們無法做到這一點，我們可能不得不限制我們尋求合作的候選產品的開發，減少或延遲其開發計劃或我們的一個或多個其他開發計劃，延遲其潛在的商業化或縮小任何銷售或營銷活動的範圍，或者增加我們的支出並自費開展開發或商業化活動。如果我們選擇增加我們自己的支出來資助發展或商業化活動，我們可能需要獲得額外的資本，而這些資本可能無法在可接受的條款下或根本無法獲得。如果我們沒有足夠的資金，我們可能無法進一步開發候選產品或將其推向市場併產生產品收入。

如果我們進行合作以開發並潛在商業化任何候選產品，如果我們或我們的合作者選擇不行使協議授予的權利，或者如果我們或我們的合作者無法成功地將候選產品集成到現有運營和公司文化中，則我們可能無法實現此類交易的好處。此外，如果我們與任何合作者的協議終止，我們對該合作者許可給我們的技術和知識產權的訪問可能會受到限制或完全終止，這可能會延遲我們利用合作者的技術或知識產權繼續開發候選產品，或要求我們完全停止開發這些候選產品。我們可能還會發現更難找到合適的替代合作者或吸引新的合作者，我們的開發計劃可能會延遲，或者我們在業務和金融界的看法可能會受到不利影響。本“風險因素”部分中描述的許多與產品開發、監管批准和商業化相關的風險也適用於我們合作者的活動，對我們合作者的任何負面影響都可能對我們產生不利影響。

我們期望依靠第三方來進行我們的臨牀試驗以及我們的研究和臨牀前測試的某些方面，而這些第三方的表現可能不會令人滿意，包括未能在最後期限內完成此類試驗、研究或測試。

我們目前依賴並期望繼續依賴第三方，例如CRO、臨牀數據管理組織、醫療機構和臨牀研究人員，來進行我們的研究和臨牀前測試以及臨牀試驗的某些方面。這些第三方中的任何一方都可能終止與我們的合同或無法履行其合同義務。如果我們需要進行替代安排，這將延誤我們的產品開發活動。

我們在研究和開發活動中對這些第三方的依賴減少了我們對這些活動的控制，但並不能免除我們的責任。例如，我們仍然有責任確保我們的每個臨牀試驗都按照試驗的一般研究計劃和規程進行。此外，FDA要求我們遵守進行、記錄和報告臨牀試驗結果的cGCP，以確保數據和報告的結果可信、可重現和準確，並保護試驗參與者的權利、完整性和機密性。我們還需要註冊正在進行的臨牀試驗，並在一定時間內將完成的臨牀試驗結果公佈在政府贊助的數據庫中。如果不這樣做，可能會導致罰款、負面宣傳以及民事和刑事制裁。

如果這些第三方不能成功履行其合同職責，不能滿足預期的最後期限，也不能按照監管要求或我們的規定進行臨牀試驗，我們將無法獲得或可能延遲獲得我們可能開發的任何候選產品的市場批准，並且我們將無法成功地將我們的藥品商業化，或可能會延遲我們成功地將我們的藥品商業化的努力。

我們還希望依靠其他第三方來存儲和分發我們的臨牀試驗所需的藥物供應。我們的分銷商的任何表現失誤，包括任何藥品供應的運輸，都可能延遲我們可能開發的任何候選產品的臨牀開發或營銷批准，或將我們的藥品商業化，造成額外的損失，並剝奪我們潛在的產品收入。

我們與第三方簽訂合同，為我們的研究項目和臨牀前研究製造材料，並期望繼續這樣做，用於臨牀試驗和我們可能開發的任何候選產品的商業化。這種對第三方的依賴可能會增加我們沒有足夠數量的此類材料、候選產品或任何我們可能開發和商業化的藥物的風險，或者此類供應不會以可接受的成本提供給我們，這可能會延遲、阻止或損害我們的開發或商業化努力。

我們沒有任何製造設施。我們目前依賴第三方製造商製造我們用於臨牀前研究和臨牀試驗的材料，並期望繼續這樣做，用於臨牀前研究、臨牀試驗和我們可能開發的任何候選產品的商業供應。

我們可能無法與第三方製造商建立任何進一步的協議，或在可接受的條款下這樣做。即使我們能夠與第三方製造商達成協議，對第三方製造商的依賴也會帶來額外的風險，包括：

•第三方可能違反制造協議；

•第三方可能在代價高昂或不方便的時間終止或不續訂協議；

•依賴第三方進行法規遵從性、質量保證、安全和藥物警戒及相關報告；以及

•不能及時生產所需數量和質量標準。

第三方製造商可能無法遵守美國以外的cGMP法規或類似的法規要求。我們的失敗或我們的第三方製造商未能遵守適用的法規可能會導致我們的臨牀試驗被擱置，對我們施加的制裁包括罰款、禁令、民事處罰、延遲、暫停或撤回批准、許可證吊銷、產品候選或藥品的扣押或召回、經營限制和刑事起訴，任何這些都可能對我們的藥品供應產生重大的不利影響，並損害我們的業務、財務狀況、經營結果和增長前景。

我們可能開發的任何藥物都可能與其他候選產品和產品競爭生產設施。在cGMP法規下運作的製造商數量有限，並且可能有能力為我們製造。

我們現有或未來製造商的任何性能故障都可能延遲臨牀開發或市場批准。我們目前沒有為我們的任何候選產品進行宂餘供應的安排。如果我們當前的合同製造商中的任何一個不能按約定的那樣執行，我們可能需要更換該製造商，並且可能會在確定和鑑定任何此類更換的過程中招致額外的成本和延遲。此外，確保和保留合同製造商的生產能力可能會導致巨大的成本。

我們目前和預期的未來依賴他人生產我們可能開發的任何候選產品或藥品可能會對我們未來的利潤率和我們在及時和有競爭力的基礎上獲得市場批准的任何藥品進行商業化的能力產生不利影響。

我們在生產過程中使用的關鍵原材料依賴於第三方供應商，而這些第三方供應商的流失或他們無法為我們提供足夠的原材料可能會損害我們的業務。

我們依靠第三方供應商提供生產候選產品所需的原材料。我們對這些第三方供應商的依賴以及我們在獲得充足的原材料供應方面可能面臨的挑戰涉及幾個風險，包括對定價、可用性、質量和交貨時間表的有限控制。作為一家小公司，我們的談判槓桿是有限的，而且我們可能獲得比我們更大的競爭對手更低的優先級。我們不能確定我們的供應商是否會繼續向我們提供我們所需要的這些原材料的數量，或者滿足我們預期的規格和質量要求。有限或唯一來源的原材料的任何供應中斷可能會嚴重損害我們生產候選產品的能力，直到新的供應來源(如果有的話)被確定併合格。我們可能無法在合理的時間或商業上合理的條件下找到足夠的替代供應渠道。我們的供應商方面的任何性能故障都可能延遲我們候選產品的開發和潛在的商業化，包括限制臨牀試驗和監管批准所需的供應，這將對我們的業務產生重大不利影響。

與我們知識產權相關的風險

如果我們無法獲得並保持對我們開發的任何候選產品或我們的BBB平臺技術的專利保護，我們的競爭對手可能會開發和商業化與我們的產品或技術相似或相同的產品或技術，以及我們成功商業化我們可能開發的任何候選產品的能力，並且我們的技術可能會受到不利影響。

我們的成功在很大程度上取決於我們在美國和其他國家就我們的BBB平臺技術和任何專有產品候選產品以及我們可能開發的其他技術獲得和維護專利保護的能力。我們尋求通過許可內知識產權和在美國和國外提交與我們的BBB平臺技術、核心計劃和候選產品以及其他對我們的業務很重要的技術有關的專利申請來保護我們的專有地位。鑑於我們的技術和候選產品的開發處於早期階段，我們關於技術和候選產品的某些方面的知識產權組合也處於早期階段。例如，截至2019年9月30日，我們沒有在美國擁有或獲得許可的任何針對任何抗體或酶的物質組成的已頒發專利，這些抗體或酶是我們迄今為止使用我們的BBB平臺技術開發的。此外，我們沒有擁有或獲得許可的任何已頒發的美國專利，涉及我們BBB平臺技術的與轉鐵蛋白受體結合的Fc域部分的物質組成，或任何已頒發的美國專利，這些專利涵蓋在我們的TREM2、aSyn、Tau或IDS核心計劃中開發的抗體或酶的物質的組成。？我們已經或打算就我們的技術和核心產品候選產品的這些方面提交專利申請；然而，不能保證任何此類專利申請將作為已授予的專利發出。此外，在某些情況下，我們只就我們的技術和產品候選的某些方面提交臨時專利申請，並且這些臨時專利申請中的每一個都沒有資格成為已發佈的專利，除非我們在適用的臨時專利申請的提交日起12個月內提交非臨時專利申請。任何未能在此時限內提交非臨時專利申請的情況都可能導致我們失去對相關臨時專利申請中披露的發明獲得專利保護的能力。此外，在某些情況下，我們可能無法獲得與我們的BBB平臺技術、核心程序和候選產品以及對我們的業務重要的其他技術相關的已發佈索賠，而可能需要依靠提交專利申請來保護此類BBB平臺技術、核心程序、候選產品和其他技術的使用方法和/或製造方法。不能保證任何此類專利申請將作為授予的專利發佈，即使它們確實發佈, 此類專利申請可能不足以阻止第三方(如我們的競爭對手)使用我們的技術。？任何未能獲得或維持有關我們的BBB平臺技術、核心計劃和產品候選產品的專利保護的情況，都可能對我們的業務、財務狀況、運營結果和增長前景產生重大不利影響。

如果我們擁有的或許可內的任何專利申請沒有在任何司法管轄區作為專利發佈，我們可能無法有效競爭。

美國和其他國家專利法或其解釋的變化可能會削弱我們保護我們的發明、獲取、維護和執行我們的知識產權的能力，更廣泛地説，可能會影響我們的知識產權的價值或縮小我們擁有和許可的專利的範圍。關於許可內和擁有的知識產權，我們無法預測我們和我們的許可人目前正在尋求的專利申請是否會作為專利在任何特定的司法管轄區發佈，或者任何已發佈專利的權利主張是否會提供足夠的保護，免受競爭對手或其他第三方的侵害。

專利起訴過程昂貴、耗時且複雜，我們可能無法以合理的成本或及時地提交、起訴、維護、強制執行或許可所有必要或理想的專利申請。我們也可能無法及時確定我們的研究和開發成果的可申請專利的方面，以獲得專利保護。雖然我們與能夠獲得我們研發成果的機密或可申請專利方面的各方(例如我們的員工、公司合作者、外部科學合作者、CRO、合同製造商、顧問、顧問和其他第三方)簽訂了保密和保密協議，但這些方中的任何一方都可能違反協議並在提交專利申請之前披露這些產出，從而危及我們尋求專利保護的能力。此外，我們獲得和維護有效和可強制執行專利的能力取決於我們的發明與現有技術之間的差異是否允許我們的發明可以比現有技術獲得專利。此外，科學文獻中的發現發表往往落後於實際發現，美國和其他司法管轄區的專利申請通常要在提交後18個月才會公佈，或者在某些情況下根本不發表。因此，我們無法確定我們或我們的許可人是第一個在我們擁有或許可的專利或待決專利申請中提出權利要求的發明，或者我們或我們的許可人是第一個為這些發明申請專利保護的人。

如果我們獲得的任何專利保護的範圍不夠廣泛，或者如果我們失去了任何專利保護，我們阻止競爭對手將類似或相同的技術和候選產品商業化的能力將受到不利影響。

生物技術和製藥公司的專利地位通常是高度不確定的，涉及複雜的法律和事實問題，近年來已經成為許多訴訟的主題。因此，我們專利權的發行、範圍、有效性、可執行性和商業價值都是高度不確定的。我們擁有的或許可內的待決和未來的專利申請可能不會導致頒發的專利保護我們的BBB平臺技術、產品候選或其他技術，或者有效阻止他人將競爭技術和候選產品商業化。

此外，專利申請中所要求的覆蓋範圍可以在專利發佈之前顯著減少，並且在發佈後可以重新解釋其範圍。即使我們目前或將來以專利形式許可或擁有的專利應用程序，它們可能不會以能夠為我們提供任何有意義的保護、防止競爭對手或其他第三方與我們競爭或以其他方式為我們提供任何競爭優勢的形式發佈。我們擁有或許可的任何專利都可能被第三方挑戰、縮小、規避或無效。因此，我們不知道我們的BBB平臺技術、候選產品或其他技術是否會受到有效和可強制執行的專利的保護。我們的競爭對手或其他第三方可能能夠通過以非侵權方式開發類似或替代技術或產品來規避我們的專利，這可能會對我們的業務、財務狀況、運營結果和增長前景造成重大不利影響。

關於專利的發明性、範圍、有效性或可執行性，專利的頒發並不是決定性的，我們的專利可能會在美國和國外的法院或專利局受到挑戰。我們或我們的許可人可能需要向美國專利和商標局(USPTO)提交第三方先有技術的發佈前提交，或參與反對、派生、撤銷、複審、授權後和部分間·審查、干涉訴訟或其他類似訴訟，挑戰我們擁有的或許可的專利權。任何此類提交、訴訟或訴訟中的不利決定可能會縮小我們擁有的或許可內的專利權的範圍，或使其無效或變得不可執行，允許第三方將我們的BBB平臺技術、產品候選或其他技術商業化，並與我們直接競爭，而無需向我們支付費用，或者導致我們無法在不侵犯第三方專利權的情況下製造或商業化產品。此外，我們或我們的許可人之一可能必須參與USPTO宣佈的幹擾程序以確定發明的優先權，或參與授權後的質疑程序，例如外國專利局的反對，挑戰我們或我們的許可人的發明優先權或與我們擁有的或許可內的專利和專利申請有關的可專利性的其他特徵。此類挑戰可能導致專利權喪失、排他性喪失，或專利申請被縮小、無效或不可執行，這可能會限制我們阻止他人使用或將類似或相同的技術和產品商業化的能力，或限制我們的BBB平臺技術、候選產品和其他技術的專利保護期限。即使最終的結果對我們有利，這樣的程序也可能導致大量的成本，並需要我們的科學家和管理層的大量時間。如果我們或我們的合作者在任何此類訴訟或其他優先權或庫存糾紛中未獲成功，我們可能需要從第三方獲得並維護許可證，包括任何此類幹擾訴訟或其他優先權或庫存糾紛中涉及的各方。此類許可證可能無法在商業上合理的條款下獲得或根本無法獲得，或者可能是非排他性的。如果我們無法獲得並保持此類許可證，我們可能需要停止開發、製造和商業化我們可能開發的一個或多個候選產品。專有權的喪失或我們擁有和許可的專利申請的縮小可能會限制我們阻止他人使用或商業化類似或相同的技術和產品的能力。

此外，考慮到新候選產品的開發、測試和監管審查所需的時間，保護這些候選產品的專利可能會在這些候選產品商業化之前或不久到期。因此，我們的知識產權可能無法為我們提供足夠的權利，禁止他人將與我們相似或相同的產品商業化。

我們擁有的一些專利和許可內的專利和專利申請，將來可能與第三方共同擁有。例如，我們目前和將來可能與F-STAR共同擁有與我們的BBB平臺技術相關的某些專利和專利申請。此外，我們的某些許可人與我們沒有直接關係的其他第三方共同擁有我們許可的專利和專利應用程序。我們對某些專利和專利申請的專有權部分依賴於這些專利和專利申請的共同所有人之間的機構間或其他運營協議，他們不是我們許可協議的一方。如果我們的許可人在此類專利或專利申請中的任何第三方共同所有人的利益下不能獨佔控制許可的授予，或者我們無法確保這些專有權，那麼這些共同所有人可能能夠將他們的權利許可給其他第三方，包括我們的競爭對手，我們的競爭對手可以銷售競爭產品和技術。此外，我們可能需要我們專利的任何此類共同所有人的合作，以便針對第三方強制執行這些專利，而此類合作可能不會提供給我們。上述任何一項都可能對我們的競爭地位、業務、財務狀況、經營業績和增長前景產生重大不利影響。

我們開發和商業化BBB平臺技術和候選產品的權利部分受其他公司授予的許可條款和條件的約束。

我們嚴重依賴來自第三方的某些專利權和專有技術的許可，這些對於我們的BBB平臺技術和候選產品的開發是重要的或必要的。例如，2016年6月，我們與Genentech簽訂了許可協議，根據該協議，我們獲得了與我們的LRRK2計劃相關的某些Genentech知識產權的獨家許可，包括我們的DNL201和DNL151候選產品。

我們與F-STAR的協議和其他許可協議可能不會提供在所有相關使用領域以及我們未來可能希望開發或商業化我們的技術和產品的所有地區使用某些許可的知識產權和技術的專有權。例如，F-STAR保留使用自身的權利，並將其模塊化抗體技術許可給他人，用於除我們與F-STAR達成協議的目標和抗體以外的任何目的，這些目標和抗體將或可能是我們獨家提供的。因此，我們可能無法阻止競爭對手或其他第三方開發和商業化競爭產品，這些產品也使用我們已獲得許可的技術。

此外，根據任何此類許可協議的條款，我們無權控制準備、備案、起訴和維護，我們可能無權控制專利和專利申請的執行和辯護，這些專利和專利申請涵蓋我們從第三方獲得許可的技術。例如，根據我們與F-STAR和Genentech的協議，許可人控制起訴，在F-STAR的情況下，在特定情況下，執行授權給我們的某些專利和專利申請。此外，根據我們與賽諾菲達成的協議，他們控制起訴，以及在特定情況下對許可給他們的某些專利和專利申請的執行。我們無法確定我們的許可內或許可外的專利和由我們的許可人或許可人控制的專利申請是否會以符合我們業務最佳利益的方式進行準備、提交、起訴、維護、強制執行和辯護。如果我們的許可人或被許可人未能起訴、維護、執行和保護這些專利，或失去對這些專利或專利申請的權利，我們許可的權利可能會減少或消除，我們開發和商業化我們的BBB平臺技術和任何受此類許可權利約束的候選產品的權利可能會受到不利影響，我們可能無法阻止競爭對手製造、使用和銷售競爭產品。此外，即使我們有權控制專利起訴我們授權給第三方的專利和專利申請，我們仍然可能受到我們的許可人、我們的許可人及其律師在我們接管專利起訴的日期之前的行為或不作為的不利影響或損害。

此外，我們擁有的和許可內的專利可能受到一個或多個第三方的權利保留。例如，我們對Genentech擁有的某些知識產權的許可受Genentech在我們的許可協議之前授予第三方的某些研究權利的約束。此外，我們與RIPK1相關的某些許可內知識產權部分由美國政府資助。因此，美國政府可能對這種知識產權有一定的權利。在美國政府資助下開發新技術時，美國政府通常在任何由此產生的專利中獲得某些權利，包括授權美國政府使用該發明或讓他人代表其使用該發明的非排他性許可。美國政府的權利還可能允許它向第三方披露資助的發明和技術，並行使進行權，使用或允許第三方使用我們使用美國政府資金開發的許可技術。如果美國政府確定行動是必要的，因為我們未能實現政府資助的技術的實際應用，或因為行動是必要的，以緩解健康或安全需求，滿足聯邦法規的要求，或優先考慮美國工業，美國政府可以行使其進行權。此外，我們在此類發明中的權利可能受到某些要求的約束，以便在某些情況下在美國生產體現此類發明的產品，如果不放棄這一要求的話。美國政府或任何第三方行使這些權利或其保留權利可能對我們的競爭地位、業務、財務狀況、運營結果和增長前景產生重大不利影響。

如果我們未能遵守我們從第三方獲得知識產權許可的協議中的義務，或者我們與許可方的業務關係受到幹擾，我們可能會失去對我們的業務很重要的許可權。

我們已經與第三方簽訂了許可協議，並且可能需要從其他人那裏獲得額外的許可，以推進我們的研究，或者允許我們可能開發的候選產品或我們的BBB平臺技術的商業化。我們可能無法以合理的成本或合理的條款獲得額外的許可證(如果有的話)。在這種情況下，我們可能需要花費大量的時間和資源來重新設計我們的技術、候選產品或製造它們的方法，或者開發或許可替換技術，所有這些在技術或商業基礎上都可能是不可行的。如果我們無法做到這一點，我們可能無法開發或商業化受影響的產品候選產品或繼續利用我們現有的BBB平臺技術，這可能會嚴重損害我們的業務、財務狀況、運營結果和增長前景。我們不能保證不存在可能針對我們當前技術(包括我們的BBB平臺技術、製造方法、產品候選產品或未來方法或產品)強制執行的第三方專利，從而導致禁止我們的製造或未來銷售，或者就我們未來的銷售而言，我們有義務向第三方支付版税和/或其他形式的補償，這可能是重大的。

此外，我們的每個許可協議以及我們預期的未來協議都將向我們施加各種開發、勤勉、商業化和其他義務。我們的某些許可協議還要求我們滿足開發時間表，或在商業上合理地開發和商業化許可產品，以維護許可。儘管我們付出了努力，但我們的許可人可能會得出結論，我們實質上違反了我們在此類許可協議下的義務，因此可能會終止許可協議，從而消除或限制我們開發和商業化這些許可協議所涵蓋的產品和技術的能力。如果這些許可內終止，或者如果基礎專利未能提供預期的排他性，競爭對手或其他第三方將有自由尋求監管批准，並銷售與我們相同的產品，我們可能會被要求停止某些候選產品或我們目前的BBB平臺技術的開發和商業化。上述任何一項都可能對我們的競爭地位、業務、財務狀況、經營業績和增長前景產生重大不利影響。

此外，在許可協議範圍內的知識產權可能會產生爭議，包括：

•許可協議授予的權利範圍和其他解釋相關問題；

•我們的技術和工藝侵犯不受許可協議約束的許可方知識產權的程度；

•我們合作開發關係下的專利權和其他權利的再許可；

•我們在許可協議下的勤勉義務以及哪些活動滿足這些勤勉義務；

•由我們的許可人、我們和我們的合作伙伴共同創造或使用知識產權所產生的發明和技術訣竅的發明和所有權；以及

•專利技術發明的優先權。

此外，我們目前許可來自第三方的知識產權或技術的協議是複雜的，並且此類協議中的某些條款可能會受到多種解釋的影響。解決可能出現的任何合同解釋分歧可能會縮小我們認為我們對相關知識產權或技術的權利的範圍，或者增加我們認為是我們在相關協議下的財務或其他義務，這兩者都可能對我們的業務、財務狀況、運營結果和增長前景產生重大不利影響。此外，如果我們許可的知識產權糾紛妨礙或損害我們以商業上可接受的條款維持現有許可安排的能力，我們可能無法成功開發和商業化受影響的候選產品，這可能對我們的業務、財務狀況、運營結果和增長前景產生重大不利影響。

我們可能無法在全世界保護我們的知識產權和專有權。

在全球所有國家對我們的BBB平臺技術、產品候選和其他技術的專利進行申請、起訴和辯護的費用將高得令人望而卻步，而且外國法律可能無法像美國法律那樣保護我們的權利。因此，我們可能無法阻止第三方在美國以外的所有國家實施我們的發明，或在美國或其他司法管轄區銷售或進口使用我們發明的產品。競爭對手可能會在我們沒有獲得專利保護的司法管轄區使用我們的技術來開發自己的產品，此外，可能會將其他侵權產品出口到我們擁有專利保護但執法力度不如美國的地區。這些產品可能會與我們的產品競爭，我們的專利或其他知識產權可能不會有效或不足以阻止它們競爭。

許多公司在外國司法管轄區保護和捍衞知識產權方面遇到了重大問題。某些國家的法律制度，特別是某些發展中國家的法律制度，不贊成實施專利、商業祕密和其他知識產權保護，特別是與生物技術產品有關的法律制度，這可能使我們很難阻止侵犯我們的專利或競爭產品的銷售，從而普遍侵犯我們的知識產權和專有權。在外國司法管轄區強制執行我們的知識產權和專有權的程序可能會導致大量成本，並將我們的努力和注意力從我們業務的其他方面轉移，可能會使我們的專利面臨失效或狹義解釋的風險，可能會使我們的專利申請面臨不頒發的風險，並可能引發第三方對我們提出索賠。我們可能不會在我們發起的任何訴訟中獲勝，如果有的話，所判給的損害或其他補救措施可能沒有商業意義。因此，我們在世界各地執行我們的知識產權和專有權的努力可能不足以從我們開發或許可的知識產權中獲得顯著的商業優勢。

許多國家都有強制許可法，根據這些法律，專利所有者可能被迫向第三方授予許可。此外，許多國家限制專利對政府機構或政府承包商的可執行性。在這些國家，專利權人可能有有限的補救辦法，這可能會實質性地減少這種專利的價值。如果我們或我們的任何許可人被迫就與我們業務相關的任何專利向第三方授予許可，我們的競爭地位可能會受到損害，我們的業務、財務狀況、運營結果和前景可能會受到不利影響。

獲得和維持我們的專利保護取決於遵守政府專利機構提出的各種程序、文件提交、費用支付和其他要求，如果不遵守這些要求，我們的專利保護可能會減少或取消。

在我們擁有或許可的專利和應用程序的生命週期內，將向USPTO和美國以外的各種政府專利機構支付定期維護費、續約費、年金費用和各種其他有關專利和應用程序的政府費用。在某些情況下，我們依賴我們的許可合作伙伴向美國和非美國專利機構支付這些費用。USPTO和各種非美國政府機構要求在專利申請過程中遵守若干程序、文件、費用支付和其他類似規定。我們也依賴我們的許可人採取必要的行動來遵守這些關於我們的許可知識產權的要求。在某些情況下，疏忽失誤可以通過支付滯納金或通過其他方式按照適用規則進行修復。然而，在有些情況下，不遵守可能導致專利或專利申請的放棄或失效，導致相關司法管轄區的部分或全部專利權喪失。在這種情況下，潛在競爭對手可能能夠以類似或相同的產品或技術進入市場，這可能對我們的業務、財務狀況、運營結果和增長前景產生重大不利影響。

美國專利法的變化可能會總體上減少專利的價值，從而損害我們保護產品的能力。

美國專利法或專利法解釋的變化可能會增加圍繞專利申請的起訴和已發行專利的執行或辯護的不確定性和成本。假設在2013年3月之前，滿足可專利性的其他要求，在美國，首先發明所要求保護的發明的人有權獲得專利，而在美國以外，最先提出專利申請的人有權獲得專利。2013年3月之後，根據2011年9月頒佈的“萊希-史密斯美國發明法”(Leahy-Smith America Invents Act)或“美國發明法”(America Invents Act)，美國過渡到了第一個文件系統發明人。在該文件系統中，假設滿足可專利性的其他要求，提交專利申請的第一個發明人將有權獲得一項發明的專利，無論第三方是否是第一個發明該發明的人。在2013年3月之後在美國專利商標局提交專利申請的第三方，因此可以在我們面前獲得涵蓋我們的發明的專利，即使我們在該第三方做出該發明之前就已經做出了該發明。這將要求我們認識到從發明到提交專利申請的時間。由於美國和大多數其他國家的專利申請在提交後或發佈之前的一段時間內是保密的，因此我們無法確定我們或我們的許可人是第一個(I)提交與我們的BBB平臺技術、產品候選或其他技術相關的任何專利申請或(Ii)^發明我們或我們的許可人的專利或專利申請中主張的任何發明的人。

“美國發明法”還包括一些重大變化，這些變化影響專利申請的起訴方式，也可能影響專利訴訟。這些措施包括允許第三方在專利起訴期間向USPTO提交現有技術，以及由USPTO管理的授權後程序(包括授權後審查)攻擊專利有效性的附加程序。部分間·審閲，並繼續推導一般事務。雖然與美國聯邦法院相比，USPTO訴訟中的證據標準應該遵循最近聯邦法院裁決中設定的相同法律標準，但我們不能保證USPTO不會使用不同的證據標準，或者USPTO法官對事實的看法不會與聯邦法院法官或陪審團可能認為的事實不同，從而使專利主張無效，並且第三方可能會在USPTO程序中提供足以使USPTO認定索賠無效的證據，即使相同的證據將是不夠的。因此，第三方可能試圖使用USPTO程序來使我們的專利申請無效，如果在地區法院訴訟中首先被第三方作為被告提出質疑，這些專利申請就不會失效。因此，“美國發明法”及其實施可能會增加我們所擁有或許可內的專利申請的起訴以及我們所擁有或許可內的已發行專利的強制執行或辯護的不確定性和成本，所有這些都可能對我們的業務、財務狀況、運營結果和增長前景產生重大不利影響。

此外，公司在生物製品和藥品的開發和商業化方面的專利地位特別不確定。最近美國最高法院的裁決縮小了在某些情況下可用的專利保護範圍，並在某些情況下削弱了專利所有者的權利。這種事件的組合造成了關於一旦獲得專利的有效性和可執行性的不確定性。根據美國國會、聯邦法院和USPTO未來的行動，管理專利的法律和法規可能會以不可預測的方式變化，這可能會對我們現有的專利組合以及我們未來保護和執行知識產權的能力產生重大不利影響。

如果在美國或國外的法院或行政機構提出質疑，則涉及我們的BBB平臺技術、產品候選和其他技術的已發佈專利可能會被發現無效或無法執行。

如果我們或我們的許可人之一對第三方提起法律訴訟，以強制執行涵蓋我們的BBB平臺技術、產品候選或其他技術的專利，被告可以反訴該專利無效或不可強制執行，或對侵權提出抗辯。在美國的專利訴訟中，被告聲稱無效或不可強制執行的反訴是司空見慣的。有效性質疑的理由可能是據稱未能滿足幾項法定要求中的任何一項，包括缺乏申請專利的主題資格、新穎性、明顯性或未啟用。不可執行性斷言的理由可能是，與專利起訴有關的人在起訴期間向美國專利商標局隱瞞了相關信息，或作出了誤導性聲明。對侵權進行抗辯的理由包括對與向監管當局提交信息以尋求某些監管批准有關的用途的專利侵權的法定豁免。第三方可能會向美國或國外的行政機構提出申訴，挑戰我們擁有的或許可內專利的有效性或可執行性，甚至在訴訟範圍之外。這些機制包括重新審查、授予後審查、部分間·複審、干涉程序、派生程序和外國司法管轄區的同等程序(例如“反對程序”)。此類訴訟可能導致撤銷、取消或修改我們的專利，使其不再涵蓋我們的BBB平臺技術、產品候選或其他技術。在法律上斷言無效和不可強制執行之後的結果是不可預測的。例如，關於有效性問題，我們不能確定法官或陪審團是否會認為我們的專利要求自然法或其他方面沒有資格申請專利，或者不存在我們或我們的許可合作伙伴和專利審查員在起訴期間不知道的無效的現有技術。如果第三方在法律上主張無效或不可強制執行，我們將失去對我們的BBB平臺技術、產品候選或其他技術的專利保護的至少部分，甚至全部。失去專利保護將對我們的業務、財務狀況、運營結果和增長前景產生重大不利影響。

如果我們沒有為我們可能開發的任何候選產品獲得專利期限延長和數據排他性，我們的業務可能會受到重大損害。

根據我們可能開發的任何候選產品的任何FDA營銷批准的時間、持續時間和細節，我們擁有或許可中的一項或多項美國專利可能有資格根據Hatch-Waxman法案進行有限的專利期限延長。哈奇-韋克斯曼法案允許專利期限延長至多五年，作為對FDA監管審查過程中專利期限損失的補償。專利期限的延長不得將專利的剩餘期限延長至自產品批准之日起總共14“年以上，只能延長一項專利，並且只能延長那些涉及批准的藥物、使用方法或製造方法的權利要求書。在某些外國國家和地區也提供類似的延長，作為對監管審查過程中損失的專利期限的補償，例如在歐洲，根據補充專利證書。然而，我們可能無法在美國和/或外國和地區獲得延期，原因包括，例如，在測試階段或監管審查過程中未能進行盡職調查，未能在適用期限內提出申請，未能在相關專利到期前提出申請，或未能滿足適用要求。此外，所提供的專利保護的適用期限或範圍可能低於我們的要求。如果我們無法獲得專利期限延長或任何此類延長的期限比我們要求的短，我們的競爭對手可能在我們的專利到期後獲得競爭產品的批准，我們的業務、財務狀況、經營結果和前景可能會受到重大損害。

我們可能會受到對我們的專利和其他知識產權的清點提出質疑的索賠。

我們或我們的許可人可能會受到前僱員、合作者或其他第三方作為發明人或共同發明人對我們擁有的或許可內的專利、商業祕密或其他知識產權的利益的索賠。例如，我們或我們的許可人可能會因為參與開發我們的BBB平臺技術、產品候選或其他技術的員工、顧問或其他人的義務衝突而發生發明專利糾紛。訴訟可能是必要的，以抗辯這些和其他挑戰發明權或我們或我們的許可人對我們擁有的或許可內的專利、商業祕密或其他知識產權的所有權的索賠。如果我們或我們的許可人未能對任何此類索賠進行辯護，除了支付金錢損失外，我們可能會失去寶貴的知識產權，例如對我們的BBB平臺技術、產品候選和其他技術很重要的知識產權的獨家所有權或使用權。即使我們成功地為這些索賠辯護，訴訟也可能導致大量費用，並會分散管理層和其他員工的注意力。上述任何一項都可能對我們的業務、財務狀況、經營業績和增長前景產生重大不利影響。

如果我們不能保護我們的商業祕密的機密性，我們的業務和競爭地位將受到損害。

除了為我們的BBB平臺技術、候選產品和其他技術尋求專利外，我們還依賴商業祕密和保密協議來保護我們的非專利專有技術、技術和其他專有信息，並保持我們的競爭地位。商業祕密和技術訣竅可能很難保護。我們希望隨着時間的推移，我們的商業祕密和技術將通過獨立開發，發表描述方法的期刊文章，以及人員從學術到行業科學職位的流動，在行業內傳播。

我們尋求保護這些商業祕密和其他專有技術，部分是通過與能夠接觸到它們的各方簽訂保密協議，例如我們的員工、公司合作者、外部科學合作者、CRO、合同製造商、顧問、顧問和其他第三方。我們還與員工和顧問簽訂保密和發明或專利轉讓協議，培訓員工不要將前僱主的專有信息或技術帶給我們或在他們的工作中使用，並在離職時提醒前員工他們的保密義務。我們不能保證我們已經與可能或曾經獲得我們的商業祕密或專有技術和流程的每一方簽訂了此類協議。儘管我們付出了努力，但任何一方都可能違反協議，泄露我們的專有信息，包括我們的商業祕密，我們可能無法為此類違規行為獲得足夠的補救。強制執行一方非法披露或盜用商業祕密的主張是困難、昂貴和耗時的，而且結果是不可預測的。此外，美國國內外的一些法院不太願意或不願意保護商業祕密。如果我們的任何商業祕密是由競爭對手或其他第三方合法獲取或獨立開發的，我們將無權阻止他們使用該技術或信息與我們競爭。如果我們的任何商業祕密被披露給競爭對手或其他第三方，或由競爭對手或其他第三方獨立開發，我們的競爭地位將受到重大不利損害。

我們可能無法通過收購、許可證內或其他方式獲得BBB平臺技術、產品候選產品或其他技術的必要權利。

我們目前擁有知識產權，通過來自第三方的許可，識別和開發我們的BBB平臺技術和產品候選者。許多製藥公司、生物技術公司和學術機構正在神經退行性變和BBB技術領域與我們競爭，他們可能擁有專利，並且已經提交併可能正在提交與我們的業務潛在相關的專利申請。為了避免侵犯這些第三方專利，我們可能會發現有必要或謹慎地從這些第三方知識產權持有人那裏獲得這些專利的許可。我們還可能要求第三方為我們正在評估的某些BBB技術提供許可證，以便與我們當前或未來的候選產品一起使用。此外，對於我們與第三方共同擁有的任何專利，我們可能需要許可這些共同所有人對這些專利的權益。然而，我們可能無法獲得此類許可，或者以其他方式從第三方獲得或獲得許可內的任何成分、使用方法、流程或其他知識產權，我們認為這些權利對於我們當前或未來的候選產品和BBB平臺技術是必要的。第三方知識產權的許可或獲取是一個競爭領域，幾家更成熟的公司可能會採取戰略來許可或獲取我們可能認為有吸引力或必要的第三方知識產權。這些老牌公司可能比我們有競爭優勢，因為他們的規模，資本資源和更大的臨牀開發和商業化能力。此外，認為我們是競爭對手的公司可能不願意向我們分配或許可權利。我們也可能無法按照允許我們的投資獲得適當回報的條款許可或獲得第三方知識產權。如果我們無法成功獲得所需的第三方知識產權或保持我們現有的知識產權，我們可能不得不放棄相關計劃或候選產品的開發，這可能會對我們的業務、財務狀況、運營結果和增長前景產生重大不利影響。

我們可能會受到有關我們的員工、顧問或顧問不當使用或披露其當前或前任僱主的所謂商業祕密的指控，或聲稱擁有我們認為屬於我們自己的知識產權的指控。

我們的許多員工、顧問和顧問目前或以前受僱於大學或其他生物技術或製藥公司，包括我們的許可人、競爭對手和潛在競爭對手。雖然我們試圖確保我們的員工、顧問和顧問在為我們工作時不會使用他人的專有信息或專有技術，但我們可能會受到我們或這些個人使用或披露任何此類個人的當前或前任僱主的知識產權(包括商業祕密或其他專有信息)的索賠。訴訟可能是必要的，以抗辯這些索賠。如果我們不能為任何此類索賠辯護，除了支付金錢損失外，我們可能會失去寶貴的知識產權或人員。即使我們成功地為這些索賠辯護，訴訟也可能導致大量費用，並會分散管理層的注意力。

此外，雖然我們的政策是要求可能參與知識產權概念或開發的員工和承包商執行將此類知識產權轉讓給我們的協議，但我們可能無法與實際上構思或開發我們認為屬於我們自己的知識產權的每一方執行此類協議。知識產權的轉讓可能不是自動執行的，或者轉讓協議可能被違反，我們可能被迫對第三方提出索賠，或為他們可能對我們提出的索賠進行辯護，以確定我們認為是我們的知識產權的所有權。此類索賠可能對我們的業務、財務狀況、運營結果和增長前景產生重大不利影響。

針對我們、我們的許可人或我們的合作者的知識產權侵權、挪用或其他侵權行為的第三方索賠可能會阻止或延遲我們的BBB平臺技術、產品候選產品和其他技術的開發和商業化。

發現神經退行性疾病的治療領域，特別是使用BBB技術，是高度競爭和動態的。由於幾家公司(包括我們和我們的競爭對手)在這一領域進行的重點研究和開發，知識產權格局正在變化，未來可能仍然不確定。因此，未來可能會出現重大的知識產權訴訟和與我們擁有和許可內以及其他第三方知識產權和專有權有關的訴訟。

我們的商業成功在一定程度上取決於我們的許可人和我們的合作者避免侵犯、挪用或以其他方式侵犯第三方的專利和其他知識產權的能力。有大量複雜的訴訟涉及生物技術和製藥行業的專利和其他知識產權，以及質疑專利的行政訴訟，包括美國專利商標局的干涉、衍生和複審程序或外國司法管轄區的其他類似訴訟。如上所述，最近，由於被稱為專利改革的美國法律的變化，新的程序包括國際零件已經實施了審查和贈款後審查。如上所述，這項改革增加了未來挑戰我們專利的可能性的不確定性。

在我們開發候選產品的領域中，存在與BBB技術相關的大量美國和外國頒發的專利和第三方擁有的待決專利申請。隨着生物技術和製藥行業的發展和頒發更多的專利，我們的BBB平臺技術、候選產品和其他技術可能引起侵犯他人專利權的索賠的風險增加。我們不能向您保證我們的BBB平臺技術、候選產品以及我們已經開發、正在開發或將來可能開發的其他技術不會侵犯第三方擁有的現有或未來專利。我們可能沒有意識到已經頒發的專利，並且第三方(例如，我們正在開發BBB平臺技術、產品候選產品和其他技術領域的競爭對手)可能聲稱我們當前或未來的BBB平臺技術、產品候選產品或其他技術(包括對涵蓋我們的BBB平臺技術、產品候選產品或其他技術的組合物、配方、製造方法或使用方法或處理方法的索賠)受到了侵犯。我們知道但我們認為與BBB平臺技術、候選產品或其他技術無關的第三方擁有的專利也有可能被發現受到我們的BBB平臺技術、候選產品或其他技術的侵犯。此外，由於專利申請可能需要很多年才能發佈，因此當前可能存在待決的專利申請，這些申請可能會導致我們的BBB平臺技術、候選產品或其他技術可能侵犯的已發佈專利。

第三方將來可能擁有專利或獲得專利，並聲稱我們BBB平臺技術、候選產品或其他技術的製造、使用或銷售侵犯了這些專利。如果任何第三方聲稱我們侵犯了他們的專利或我們以其他方式未經授權使用他們的專有技術並對我們提起訴訟，即使我們認為這些索賠是沒有根據的，有管轄權的法院可以裁定這些專利是有效的，可強制執行的，並被我們的BBB平臺技術、候選產品或其他技術侵犯。在這種情況下，此類專利的持有者可能能夠阻止我們將適用的候選產品或技術商業化，除非我們根據適用的專利獲得許可，或直到此類專利到期或最終確定為無效或不可執行。這樣的許可證可能在商業上合理的條款下不可用，或者根本不可用。即使我們能夠獲得許可，許可也可能要求我們支付許可費或版税或兩者兼而有之，授予我們的權利可能是非排他性的，這可能導致我們的競爭對手獲得相同的知識產權。如果我們無法以商業上合理的條款獲得第三方專利的必要許可，我們可能無法將我們的BBB平臺技術、候選產品或其他技術商業化，或者此類商業化努力可能會被顯著延遲，這反過來可能會嚴重損害我們的業務。

對侵權索賠進行辯護，無論其是非曲直，都將涉及鉅額訴訟費用，並將導致管理層和其他員工資源從我們的業務中大量轉移，並可能影響我們的聲譽。如果對我們的侵權索賠成功，我們可能會被禁止進一步開發或商業化我們的侵權BBB平臺技術、候選產品或其他技術。此外，我們可能需要支付大量損害賠償，包括三倍的損害賠償和故意侵權的律師費，從第三方獲得一個或多個許可，支付版税和/或重新設計我們的侵權產品候選產品或技術，這可能是不可能的，或者需要大量的時間和金錢支出。在這種情況下，我們將無法進一步開發和商業化我們的BBB平臺技術、候選產品或其他技術，這可能會嚴重損害我們的業務。

針對第三方指控我們侵犯、挪用或以其他方式侵犯他們的專利或其他知識產權進行訴訟是非常昂貴的，特別是對於我們這樣規模的公司來説，這是非常耗時的。我們的一些競爭對手可能能夠比我們更有效地承擔訴訟或行政訴訟的費用，因為我們有更多的財政資源。專利訴訟和其他訴訟程序也可能會佔用大量的管理時間。由專利訴訟或其他針對我們的訴訟的啟動和繼續引起的不確定性可能會損害我們在市場上競爭的能力。上述任何一項的發生都可能對我們的業務、財務狀況或經營業績或增長前景產生重大不利影響。

我們可能會捲入訴訟，以保護或執行我們的專利和其他知識產權，這可能是昂貴的，耗時的，而且不成功的。

競爭對手可能侵犯我們的專利或我們的許可合作伙伴的專利，或者我們可能被要求對侵權索賠進行辯護。此外，我們的專利或我們的許可合作伙伴的專利也可能涉及發明權、優先權或有效性糾紛。反駁或抗辯這類索賠可能既昂貴又耗時。在侵權訴訟中，法院可能會裁定我們擁有權益的專利無效或不可強制執行，另一方對我們的專利技術的使用屬於“美國法典”第35U.S.C.§271(E)(1)規定的專利侵權的安全港，或者可以以我們擁有的專利和許可內的專利不包括該技術為理由，拒絕阻止另一方使用所討論的技術。任何訴訟程序的不利結果都可能使我們擁有或許可內的一個或多個專利面臨失效或狹義解釋的風險。此外，由於知識產權訴訟需要大量的發現，我們的一些機密信息有可能在此類訴訟中因披露而受到損害。

即使解決了對我們有利的問題，與知識產權索賠有關的訴訟或其他法律程序也可能導致我們招致重大費用，並可能分散我們人員正常職責的注意力。此外，可能會公開宣佈聽證會、動議或其他臨時程序或事態發展的結果，如果證券分析師或投資者認為這些結果是負面的，則可能對我們的普通股價格產生重大不利影響。此類訴訟或訴訟可能會大幅增加我們的運營虧損，並減少可用於開發活動或任何未來銷售、營銷或分銷活動的資源。我們可能沒有足夠的財政或其他資源來充分地進行此類訴訟或訴訟。我們的一些競爭對手可能比我們更有效地承擔這些訴訟或訴訟的費用，因為他們擁有更多的財政資源和更成熟和發展的知識產權組合。由專利訴訟或其他訴訟的啟動和繼續引起的不確定性可能會對我們在市場上的競爭能力產生重大不利影響。

如果我們的商標和商號沒有得到充分的保護，那麼我們可能無法在我們感興趣的市場中建立起知名度，我們的業務可能會受到不利影響。

我們的註冊或未註冊的商標或商號可能會受到質疑、侵犯、規避或宣佈為通用商標或被認定為侵犯了其他商標。我們可能無法保護我們對這些商標和商號的權利，我們需要在我們感興趣的市場中建立潛在合作伙伴或客户的知名度。有時，競爭對手或其他第三方可能採用與我們類似的商號或商標，從而阻礙我們建立品牌標識的能力，並可能導致市場混亂。此外，其他註冊商標或商標的所有者可能會提出潛在的商號或商標侵權索賠，這些商標或商標包含了我們的註冊或未註冊商標或商號的變體。從長遠來看，如果我們不能建立基於我們的商標和商號的名稱認可，那麼我們可能無法有效競爭，我們的業務可能會受到不利影響。我們執行或保護與商標、商業祕密、域名、版權或其他知識產權相關的專有權的努力可能無效，可能導致大量成本和資源轉移，並可能對我們的業務、財務狀況、運營結果和增長前景產生不利影響。

知識產權並不一定解決所有潛在的威脅。

我們的知識產權未來提供的保護程度尚不確定，因為知識產權具有侷限性，可能無法充分保護我們的業務或允許我們保持競爭優勢。例如：

•其他人可能能夠製造與我們的候選產品相似的產品，或利用類似的技術，但不包括在我們許可或可能擁有的專利的權利要求中；

•我們，或我們目前或未來的許可人或合作者，可能不是第一個做出我們現在或將來許可或擁有的已發佈專利或待決專利申請所涵蓋的發明的人；

•我們，或我們目前或未來的許可人或合作者，可能不是第一個提交專利申請的人，涉及我們或他們的某些發明；

•其他人可能獨立開發類似或替代技術或複製我們的任何技術，而不侵犯我們擁有或許可的知識產權；

•我們當前或未來未決的擁有或許可的專利申請可能不會導致頒發專利；

•我們擁有權利的已發佈專利可能被認為是無效或不可執行的，包括由於我們的競爭對手或其他第三方的法律挑戰；

•我們的競爭對手或其他第三方可能會在我們沒有專利權的國家進行研究和開發活動，然後使用從這些活動中學到的信息來開發在我們的主要商業市場銷售的有競爭力的產品；

•我們可能不會開發額外的可申請專利的專有技術；

•他人的專利可能會損害我們的業務；以及

•為了維護某些商業祕密或專有技術，我們可以選擇不提交專利，而第三方隨後可能會提交涵蓋此類知識產權的專利。

如果這些事件中的任何一個發生，它們可能會對我們的業務、財務狀況、運營結果和增長前景產生重大不利影響。

與我們的運營相關的風險

我們高度依賴我們的關鍵人員，如果我們不能成功地吸引、激勵和留住高素質的人才，我們可能無法成功實施我們的業務戰略。

我們在競爭激烈的生物技術和製藥行業的競爭能力取決於我們吸引、激勵和留住高素質的管理、科學和醫療人員的能力。我們高度依賴我們的管理層，特別是我們的首席執行官羅恩·瑞安·瓦茨博士和我們的科學和醫療人員。我們的任何高管、其他關鍵員工和其他科學和醫療顧問提供的服務的丟失，以及我們無法找到合適的替代者，都可能導致我們候選產品的開發延遲，並損害我們的業務。

我們在加利福尼亞州南舊金山的設施中開展業務，該地區是許多其他生物製藥公司和許多學術和研究機構的總部。對技術人才的競爭激烈，流動率可能很高，這可能會限制我們以可接受的條款僱用和留住高素質人員的能力。我們預計我們可能需要從我們區域以外的地方招聘人才，這樣做可能成本高昂且困難。

為了吸引有價值的員工留在我們公司，除了工資和現金獎勵外，隨着時間的推移，我們提供了限制性股票和股票期權獎勵。隨着時間的推移，這些股權授予對員工的價值可能會受到我們無法控制的股票價格波動的顯著影響，並且可能在任何時候都不足以抵消其他公司的更有利可圖的報價。雖然我們與關鍵員工簽訂了僱傭協議，但這些僱傭協議規定了隨意僱傭，這意味着我們的任何員工都可以隨時離職，無論是否提前通知。我們不為所有這些人的生命或我們任何其他員工的生命維護“關鍵人物”保險單。如果我們不能以可接受的條款吸引和激勵高素質的人才，或者根本不能，這可能會導致我們的業務和運營結果受損。

我們將需要擴大組織的規模和能力，我們可能會在管理這種增長過程中遇到困難。

截至2019年9月30日，我們已經 255恩普洛是的，所有的人都是全職的。隨着我們的發展計劃和戰略的制定，我們必須增加大量的管理、運營、財務和其他人員。未來的增長將給管理層成員帶來重大的額外責任，包括：

•識別、招聘、整合、留住和激勵更多的員工；

•有效地管理我們的內部開發工作，包括我們當前和未來產品候選人的臨牀和FDA審查過程，同時遵守我們對承包商和其他第三方的合同義務；

•擴大我們的運營、財務和管理控制、報告系統和程序；以及

•管理日益增加的運營和管理複雜性。

我們未來的財務表現以及我們繼續開發和商業化我們的候選產品的能力，如果獲得批准，將在一定程度上取決於我們有效管理任何未來增長的能力。為了管理這些增長活動，我們的管理層可能還必須將不成比例的注意力從日常活動上轉移開。我們成功管理預期增長的能力尚不確定，因為自2015年2月以來，我們的所有高管都加入了我們。這種缺乏長期合作經驗的公司可能會對我們的高級管理團隊有效管理我們的業務和增長的能力產生不利影響。

我們目前依賴，並且在可預見的將來將繼續依賴於某些獨立組織、顧問和顧問提供某些服務，這在很大程度上是我們目前的依賴，並在可預見的未來將繼續依賴。不能保證這些獨立組織、顧問和顧問在需要時會繼續及時為我們提供服務，也無法保證我們能夠找到合格的替代者。此外，如果我們無法有效地管理我們的外包活動，或者如果顧問提供的服務的質量或準確性因任何原因受到影響，我們的臨牀試驗可能會延長、延遲或終止，並且我們可能無法獲得監管部門批准我們的候選產品或以其他方式推進我們的業務。我們不能保證我們能夠管理我們現有的顧問公司，或者找到其他有能力的外部承建商和以經濟上合理的條款聘請顧問公司(如果有的話)。

如果我們不能通過僱傭新員工和擴大我們的顧問和承包商團隊來有效地擴展我們的組織，我們可能無法成功地執行進一步開發我們的產品候選產品所需的任務，因此，可能無法實現我們的研究、開發和商業化目標。

我們已經並可能在未來從事收購或戰略夥伴關係，這可能會增加我們的資本要求，稀釋我們的股東，導致我們招致債務或承擔或有負債，並使我們面臨其他風險。

我們過去從事過收購和戰略合作伙伴關係，將來可能會進行各種收購和戰略合作伙伴關係，包括許可或收購補充產品、知識產權、技術或業務。例如，我們於2018年1月簽訂了於2019年2月修訂的武田合作協議，據此，我們在2018年2月向武田發行並出售了4，214，559股普通股，總購買價為1.1億美元。2018年5月30日，我們行使了與F-STAR協作協議相關的收購選擇權，並簽訂了購買協議，根據該協議，我們收購了F-Star Gamma的所有流通股。此外，2018年10月29日，我們簽署了賽諾菲合作協議。任何收購或戰略合作伙伴關係都可能帶來許多風險，包括：

•業務費用和現金需求增加；

•承擔負債或或有負債；

•發行我們的股權證券，這將導致我們的股東被稀釋；

•吸收被收購公司的運營、知識產權、產品和候選產品，包括與整合新人員相關的困難；

•將管理層的注意力從我們現有的產品計劃和倡議上轉移，以尋求這樣的收購或戰略合作伙伴關係；

•關鍵員工的保留，關鍵人員的流失，以及我們維持關鍵業務關係的能力的不確定性；

•與此類交易的另一方相關的風險和不確定因素，包括該方及其現有產品或候選產品的前景和監管批准；以及

•我們無法從收購的知識產權、技術和/或產品中獲得足夠的收入，以滿足我們的目標，甚至抵消相關的交易和維護成本。

此外，如果我們進行此類交易，我們可能發行攤薄證券，承擔或招致債務義務，招致鉅額一次性費用，並收購可能導致未來重大攤銷費用的無形資產。

我們的內部計算機系統，或我們的第三方研究機構合作者、CRO或其他承包商或顧問使用的系統，可能會出現故障或遭受其他故障、網絡攻擊或信息安全漏洞這可能會危及此類系統和數據的機密性、完整性和可用性，並影響我們的聲譽

儘管實施了安全措施，但我們的內部計算機系統以及未來CRO和其他承包商和顧問的計算機系統可能容易受到計算機病毒和未經授權的訪問的損害。隨着網絡威脅格局的演變，這些攻擊的頻率、複雜性和強度都在不斷增加，並且越來越難以檢測。此類攻擊可能包括使用按鍵記錄器或其他有害和有害的惡意軟件，包括勒索軟件或其他拒絕服務，並且可以通過惡意網站部署，使用社交工程和/或其他手段。雖然據我們所知，到目前為止我們還沒有經歷過任何這樣的重大系統故障或安全漏洞，但如果發生故障、網絡攻擊或其他信息安全漏洞並導致我們的運營中斷，可能會導致我們的開發計劃和業務運營出現實質性中斷。例如，已完成的臨牀試驗、正在進行的臨牀試驗或未來臨牀試驗的臨牀試驗數據丟失可能導致我們的監管審批工作延遲，並顯著增加我們恢復或複製數據的成本。同樣，我們依賴我們的第三方研究機構合作者來研究和開發我們的候選產品，以及其他第三方來製造我們的候選產品並進行臨牀試驗，與他們的計算機系統相關的類似事件也可能對我們的業務產生重大不利影響。如果任何中斷或安全漏洞導致我們的數據或系統丟失或損壞，或不適當地披露機密或專有信息，包括與我們的人員相關的數據，我們可能會承擔責任，並且我們的候選產品的進一步開發和商業化可能會延遲。我們無法保證我們和我們的業務對手方將成功地檢測、防止或完全恢復系統或數據，使其免受可能對我們的業務和運營造成不利影響和/或導致關鍵或敏感數據丟失或泄漏的所有故障、服務中斷、攻擊或系統破壞，這可能會對我們造成財務、法律、業務或聲譽損害。

業務中斷可能會嚴重損害我們未來的收入和財務狀況，並增加我們的成本和支出。

我們以及我們的第三方研究機構合作者、CRO、CMO、供應商和其他承包商和顧問的運營可能會受到地震、電力短缺、電信故障、缺水、洪水、颶風、颱風、火災、極端天氣條件、醫療流行病以及其他自然或人為災難或業務中斷的影響，我們對此部分沒有保險。此外，我們依賴我們的第三方研究機構合作者進行產品候選產品的研究和開發，他們可能會受到政府關閉或撤回資金的影響。任何這些業務中斷的發生都可能嚴重損害我們的運營和財務狀況，並增加我們的成本和支出。我們依賴第三方製造商來生產和加工我們的候選產品。如果這些供應商的運營受到人為或自然災害或其他業務中斷的影響，我們獲得候選產品的臨牀供應的能力可能會中斷。

我們所有的業務，包括我們的公司總部，都位於加利福尼亞州南舊金山的單一設施中。由於火災、自然災害、斷電、通信故障、未經授權進入或其他事件而對我們的公司、開發或研究設施造成的損壞或長時間中斷可能會導致我們停止或延遲部分或所有候選產品的開發。雖然我們為這些設施提供財產損失和業務中斷保險，但在這種情況下，我們的保險可能不會涵蓋所有損失，我們的業務可能會因此類延誤和中斷而受到嚴重損害。

我們的業務受到經濟、政治、監管和其他與國際業務相關的風險的影響。

我們的業務受到與在國際上開展業務相關的風險的影響。我們的一些供應商和合作關係位於美國以外。因此，我們未來的業績可能會受到各種因素的影響，包括：

•經濟疲軟，包括通貨膨脹，或特別是非美國經濟和市場的政治不穩定；

•非美國國家的不同和變化的監管要求；

•在執行我們的合同和知識產權方面面臨的挑戰，特別是在那些不像美國那樣尊重和保護知識產權的外國；

•在遵守非美國法律法規方面遇到困難；

•非美國法規和海關、關税和貿易壁壘的變化；

•非美元匯率和貨幣管制的變化；

•特定國家或地區政治或經濟環境的變化；

•美國或非美國政府的貿易保護措施、進出口許可要求或其他限制性行動；

•税法變化的負面影響；

•對在國外生活或旅行的員工遵守税收、就業、移民和勞動法；

•勞工騷亂比美國更常見的國家的勞動力不確定性；

•與人員配置和管理國際業務有關的困難，包括不同的勞動關係；

•根據《反海外腐敗法》、英國《反賄賂法》或可比外國法律承擔的潛在責任；以及

•由地緣政治行動(包括戰爭和恐怖主義)或自然災害(包括地震、颱風、洪水和火災)導致的業務中斷。

這些以及與我們計劃的國際業務相關的其他風險可能會對我們實現盈利業務的能力產生重大不利影響。

我們使用淨營業虧損結轉和某些其他税收屬性的能力可能受到限制。

截至2018年12月31日，我們的聯邦淨運營虧損結轉金額約為1.186億美元，聯邦研發税收抵免結轉金額約為750萬美元，將於2035年開始到期。根據經修訂的1986年“美國國內收入法”第382和383條，如果一家公司經歷“所有權變更”(一般定義為在連續三年期間某些股東的股權所有權(按價值)累計變動大於50個百分點)，該公司使用變動前淨營業虧損結轉和其他變動前税收屬性來抵銷變動後的應税收入或税收的能力可能會受到限制。在美國國內税法的第382和383條下，如果一家公司經歷“所有權變動”(一般定義為某些股東的股權在三年內的累計變動(按價值)大於50個百分點)，則該公司使用變動前淨營業虧損結轉和其他變動前税收屬性來抵消變動後的應税收入或税收的能力可能會受到限制。由於我們在2017年12月的IPO以及自我們成立以來發生的私募和其他交易，我們可能經歷了這樣的所有權變更。我們還可能在未來經歷所有權的變化，因為我們的股票所有權隨後發生變化，其中一些變化超出了我們的控制範圍。因此，我們使用變動前淨營業虧損結轉和其他變動前税收屬性抵銷變動後應納税所得額的能力可能會受到限制。

與我們普通股所有權相關的風險

我們普通股的市場價格一直並可能繼續波動，這可能會給投資者帶來巨大損失。

我們普通股的交易價格一直並可能繼續高度波動，可能會受到各種因素的影響而大幅波動，其中一些因素是我們無法控制的。除了本“風險因素”一節和本報告其他部分討論的因素外，這些因素還包括：

•現有或新的競爭性產品或技術的成功；

•我們目前的候選產品和我們可能開發的任何未來候選產品的臨牀試驗的時間和結果；

•開始或終止我們的產品開發和研究項目的合作；

•未能在我們的合作下實現開發、監管或商業化的里程碑；

•我們的任何產品開發和研究項目的失敗或中止；

•未能開發我們的BBB平臺技術；

•我們競爭對手的候選產品的臨牀前研究、臨牀試驗或監管批准的結果，或關於競爭對手的新研究項目或候選產品的公告；

•美國和其他國家的監管或法律發展；

•有關專利申請、已頒發專利或其他專有權的發展或爭議；

•關鍵人員的招聘或離職；

•與我們可能開發的任何研究項目、臨牀開發項目或產品候選相關的費用水平；

•我們努力開發其他候選產品或產品的結果；

•關於財務結果、發展時間表或證券分析師建議的估計的實際或預期變化；

•宣佈或期待額外的融資努力；

•我們、我們的內部人士或其他股東出售我們的普通股；

•我們的財務結果或被認為與我們相似的公司的財務結果的變化；

•證券分析師的估計或建議的變更(如果有)，涵蓋我們的股票；

•醫療支付系統結構的變化；

•製藥和生物技術部門的市場狀況；以及

•一般經濟、行業和市場狀況。

近年來，股票市場，特別是製藥和生物技術公司的市場經歷了重大的價格和數量波動，這些波動往往與股票價格和數量波動的公司的經營業績的變化無關或不成比例。廣泛的市場和行業因素可能會嚴重影響我們普通股的市場價格，無論我們的實際經營業績如何。過去，當股票的市場價格波動時，該股票的持有者會對發行股票的公司提起證券集體訴訟。如果我們的任何股東要對我們提起訴訟，任何此類訴訟的辯護和處理都可能是昂貴的，並會轉移我們管理層的時間和注意力，損害我們的經營成果，而不管這種索賠的是非曲直。

如果證券分析師不發表關於我們業務的研究或報告，或者如果他們發表對我們股票的負面評價，我們的股票價格和交易量可能會下降。

我們普通股的交易市場部分依賴於行業或金融分析師發佈的關於我們或我們業務的研究和報告。如果一個或多個負責我們業務的分析師下調了他們對我們股票的評估，我們的股票價格可能會下跌。如果這些分析師中的一個或多個不再關注我們的股票，我們可能會在市場上失去我們的股票的能見度，進而可能導致我們的股票價格或交易量下降。

籌集額外資本可能會稀釋我們現有的股東，限制我們的運營，或者要求我們放棄對我們的技術或產品候選的權利。

我們可以通過公共和私人股本發行、債務融資、戰略夥伴關係和聯盟以及許可安排的組合來尋求額外的資本。我們，並間接地，我們的股東，將承擔發行和服務這些證券的成本。由於我們在任何未來發售中是否發行債務或股權證券的決定將取決於市場狀況和我們無法控制的其他因素，因此我們無法預測或估計任何未來發售的數量、時間或性質。在某種程度上，我們通過出售股權或債務證券籌集額外資本，您的所有權權益將被稀釋，條款可能包括清算或其他對您作為股東的權利產生不利影響的偏好。負債的發生將導致固定支付義務增加，並可能涉及限制性契約，例如對我們招致額外債務的能力的限制，對我們獲取、出售或許可知識產權的能力的限制，以及可能對我們開展業務的能力產生不利影響的其他運營限制。2019年3月12日，我們在表格S-3(文件編號333-230232)上向美國證券交易委員會提交了一份貨架登記聲明，自提交之日起生效。貨架登記允許我們不時出售數量不詳的普通股；優先股；債務證券；購買普通股、優先股或其他證券的認股權證；購買合同；以及代表兩種或兩種以上上述證券的單位。此外，我們與第三方進行的任何未來合作都可能在短期內提供資本，但會限制我們未來的潛在現金流和收入。如果我們通過戰略合作伙伴關係和聯盟以及與第三方的許可安排籌集額外資金，我們可能不得不放棄對我們的技術或產品候選的有價值的權利，或者在對我們不利的條件下授予許可。

我們的主要股東和管理層擁有相當大比例的股份，並將能夠對需要股東批准的事項施加重大影響。

截至2019年9月30日，我們的董事、執行人員、流通股超過5%的持有人及其各自的關聯公司實益擁有佔流通股50.0%以上的股份。因此，如果這些股東共同行動，可能會對所有需要股東批准的事項產生重大影響，包括董事的選舉和重大公司交易的批准。這種所有權的集中可能會延遲或阻止我們公司的控制權變更，而我們的其他股東可能認為這符合他們的最佳利益。這反過來可能會對我們的股價產生重大的不利影響，並可能阻止我們的股東更換或撤換董事會或管理層的企圖。

我們是一家“新興成長型公司”，適用於新興成長型公司的信息披露要求的降低可能會使我們的普通股對投資者的吸引力降低。

我們是一家“新興成長型公司”，正如2012年“快速啟動我們的商業創業法案”(Jumpstart Our Business Startups Act)或“就業法案”(JOBS Act)所定義的那樣。我們將保持一家新興的成長型公司，直到出現以下最早的情況：本財年的最後一天，我們的年收入超過10.7億美元；我們有資格成為“大型加速申報公司”的日期，非附屬公司持有至少7億美元的股本證券；我們在任何三年期間發行超過10億美元的不可轉換債務證券；以及我們IPO五週年後結束的財年的最後一天，即2022年12月31日。此處對“新興增長公司”的引用旨在具有“工作法案”中與之相關的含義。只要我們仍然是新興的成長型公司，我們就被允許並計劃依賴適用於其他非新興成長型公司的上市公司的某些披露要求的豁免。這些豁免包括不需要遵守2002年“薩班斯-奧克斯利法案”第404節或SOX第404節的審計師認證要求，不需要遵守上市公司會計監督委員會可能就強制性審計公司輪換或審計師報告補充提供有關審計和財務報表的補充所採取的任何要求，減少關於高管薪酬的披露義務，以及免除對高管薪酬和任何黃金降落傘的股東批准舉行非約束性諮詢投票的要求。因此，我們向股東提供的信息將與其他上市公司提供的信息不同。我們無法預測，如果我們依賴這些豁免，投資者是否會發現我們的普通股吸引力降低。如果一些投資者發現我們的普通股因此吸引力降低，我們的普通股交易市場可能會變得不那麼活躍，我們的股票價格可能會更不穩定。

此外，“工作法案”規定，新興的成長型公司可以利用延長的過渡期來遵守新的或修訂的會計準則。這使得新興的成長型公司可以推遲採用某些會計準則，直到這些準則原本適用於私營公司。我們不可撤銷地選擇不利用這項新的或修訂的會計準則的豁免，因此，我們必須遵守與其他非新興增長公司的上市公司相同的新的或修訂的會計準則。

由於作為一家上市公司運營，我們已經並將繼續承擔更高的成本，我們的管理層一直並將繼續被要求投入大量時間在新的合規舉措和公司治理實踐上，包括維持一個有效的財務報告內部控制系統。

作為一家上市公司，特別是在我們不再是一家新興的成長型公司之後，我們已經並將繼續承擔我們作為私人公司沒有發生的重大法律、會計和其他費用。“索克斯法案”、“多德-弗蘭克華爾街改革和消費者保護法案”、納斯達克的上市要求以及其他適用的證券規則和法規對上市公司提出了各種要求，包括建立和維持有效的信息披露和財務控制以及公司治理做法。我們預計，我們將需要聘請更多的會計、財務和其他人員，與我們努力遵守上市公司的要求有關，我們的管理層和其他人員將需要繼續投入大量的時間來保持這些要求的合規性。這些要求已經並將繼續增加我們的法律和財務合規成本，並將使一些活動更加耗時和昂貴。這些規則和條例往往有不同的解釋，在許多情況下，由於缺乏特異性，因此，隨着監管機構和理事機構提供新的指導，它們在實踐中的應用可能會隨着時間的推移而演變。這可能導致關於合規事項的持續不確定性，以及持續修訂披露和治理做法所需的更高成本。

根據SOX第404節，我們的管理層需要提供一份關於我們對財務報告的內部控制的報告。然而，雖然我們仍然是一家新興的成長型公司，但我們不會被要求包括由我們獨立註冊的公共會計師事務所發佈的關於財務報告的內部控制的認證報告。為了在規定的時間內達到SOX Sectionfor404的合規性，我們將參與一個過程來記錄和評估我們對財務報告的內部控制，這既昂貴又具有挑戰性。在這方面，我們將需要繼續投入內部資源，潛在地聘請外部顧問，通過詳細的工作計劃來評估和記錄財務報告內部控制的充分性，繼續採取措施酌情改進控制流程，通過測試驗證控制是否按記錄運行，並實施財務報告內部控制的持續報告和改進過程。儘管我們付出了努力，但存在這樣的風險，即我們將無法在規定的時間範圍內或根本無法得出結論，即我們對財務報告的內部控制是有效的，這符合SOX第404節的要求。如果我們發現一個或多個重大弱點，由於對我們財務報表的可靠性失去信心，這可能會導致金融市場的不良反應。

如果我們不能保持有效的內部控制，我們的業務、財務狀況以及經營業績和增長前景可能會受到不利影響。

作為一家上市公司，我們必須遵守1934年修訂後的“證券交易法”或“交易法”規定的報告和其他義務，包括SOX Section404的要求，這些要求要求對我們財務報告內部控制的有效性進行年度管理評估。然而，如果我們繼續利用通過“工作法案”獲得的豁免，我們的審計師將不會被要求根據SOX第404節正式證明我們對財務報告的內部控制的有效性，直到我們不再是一家新興的成長型公司。

管理部門為評估我們對財務報告的內部控制而必須滿足的標準規則非常複雜，需要大量的文檔、測試和可能的補救措施才能滿足規則下的詳細標準。在測試過程中，我們的管理層可能會發現可能無法及時補救的重大弱點或缺陷，以滿足2002年“薩班斯-奧克斯利法案”(Sarbanes-Oxley Act)規定的最後期限。這些報告和其他義務對我們的管理和行政及運營資源(包括會計資源)提出了重大要求。

我們的管理層負責建立和保持對財務報告的充分內部控制。我們對財務報告的內部控制是一個程序，旨在根據美國普遍接受的會計原則，為財務報告的可靠性和為外部目的編制財務報表提供合理的保證。任何未能保持有效內部控制的情況都可能對我們的業務、財務狀況、運營結果和增長前景產生不利影響。

我們沒有支付，也不期望在可預見的將來支付任何股息。任何投資回報可能僅限於我們普通股的價值。

我們從未就普通股支付過現金股息，也不期望在可預見的未來支付任何股息。我們目前打算保留我們未來的收入(如果有的話)，以維持和擴大我們現有的業務。如果我們不支付股息，我們的普通股可能就不那麼值錢了，因為只有當我們的股票價格上漲時，你的投資才會有回報。

特拉華州的法律和我們的章程文件中的規定可能會阻止、延遲或阻止對我們公司的控制權的變更或我們的管理的變更，因此，壓低我們普通股的交易價格。

100

我們修訂和重述的公司註冊證書以及修訂和重述的章程中的規定可能會阻止、延遲或阻止合併、收購或股東可能認為有利的其他控制權變更，包括您可能會獲得我們普通股溢價的交易。這些規定也可能阻止或挫敗我們的股東更換或撤換我們的管理層的企圖。因此，這些規定可能會對我們普通股的價格產生不利影響。除其他事項外，我們的章程文件：

•確立我們的董事會分為三類，第一類，第二類和第三類，每類錯開三年任期；

•規定我們董事會的空缺只能由當時在任的大多數董事填補，即使不足法定人數；

•規定我們的董事只能在有理由的情況下被免職；

•取消董事選舉中的累積投票；

•授權我們的董事會發行優先股的股份，並決定這些股份的價格和其他條款，包括優先股和投票權，無需股東批准；

•為我們的董事會提供選舉董事填補空缺或新設立的董事職位的獨家權利；

•允許股東只在正式召開的年會或特別會議上採取行動，而不是通過書面同意；

•禁止股東召開股東特別會議；

•要求股東提前通知提名董事或提交提案，供股東會議審議；

•以多數票授權我們的董事會修訂章程；以及

•要求至少66.2/3%或更多的普通股流通股的贊成票，以修訂上述許多規定。

此外，特拉華州普通公司法(DGCL)的第203條禁止公開持股的特拉華州公司與感興趣的股東(通常是與其關聯公司一起擁有或在過去三年內擁有我們15.0%的有表決權股票的人)進行業務合併，期限為交易之日後三年，此人成為感興趣的股東，除非業務合併以規定的方式獲得批准。

我們修訂和重述的公司註冊證書、修訂和重述的章程或特拉華州法律中具有延遲或阻止控制權變更效果的任何條款都可能限制我們的股東獲得我們的股本股份溢價的機會，也可能影響一些投資者願意為我們的普通股支付的價格。

我們修訂並重申的公司註冊證書規定，特拉華州法院和美利堅合眾國聯邦地區法院將是我們與股東之間基本上所有糾紛的專屬論壇，這可能會限制我們股東為與我們或我們的董事、高管或員工之間的糾紛獲得有利司法論壇的能力。

101

我們經過修正和重述的公司註冊證書規定，特拉華州清理院是以下方面的專屬論壇：

•代表我們提起的任何派生訴訟或訴訟；

•任何聲稱違反信託義務的訴訟；

•根據DGCL、經修訂和重述的公司註冊證書或經修訂和重述的章程向我們提出索賠的任何訴訟；以及

•任何主張對我們提出索賠的行為都受內政原則的管轄。

我們經修訂和重申的公司註冊證書進一步規定，美利堅合眾國聯邦地區法院將是解決根據“證券法”提出訴訟理由的任何投訴的專屬論壇(此類條款，“聯邦論壇條款”)。然而，正如我們在2019年1月4日提交給證券交易委員會的關於Form 8-K的當前報告中披露的那樣，根據特拉華州法院在Matthew Sciabacucchi訴Matthew B.Salzberg等，C.A.No.2017-0931-JTL(DEL.(Ch.)，發現聯邦論壇條款等條款在特拉華州法律下無效，我們不打算執行聯邦論壇條款，除非和直到大法官或特拉華州最高法院確定該條款根據特拉華州法律有效。

這些排他性論壇條款可能會限制股東在其認為有利於與我們或我們的董事、高級管理人員或其他員工發生糾紛的司法論壇中提出索賠的能力，這可能會阻止對我們和我們的董事、高級管理人員和其他員工的訴訟。如果法院發現我們修訂和重述的公司註冊證書中的排他性論壇條款在訴訟中不適用或不可強制執行，我們可能會在其他司法管轄區承擔與解決爭議相關的額外費用，這可能會嚴重損害我們的業務。

項目2.未登記的股權證券銷售和收益使用

近期未註冊證券的銷售

一個也沒有。

註冊證券收益的使用

2017年12月7日，證券交易委員會宣佈我們在表格S-1上的註冊聲明(文件編號333-221522)對我們的首次公開發行普通股有效。我們於2017年12月8日開始在納斯達克全球精選市場交易，交易於2017年12月12日正式完成。在首次公開募股方面，我們總共出售了15，972，221股普通股，包括根據承銷商充分行使購買額外股份的選擇權而出售的2，083，333股股份，價格為每股18.00美元。在此次發售中出售的股份的總髮行價為2.875億美元。首次公開募股的聯合賬簿管理人是高盛、薩克斯公司、摩根士丹利公司和摩根大通證券公司。扣除我們已支付或應付的約2320萬美元的承銷折扣、佣金和發售費用後，此次發售的淨收益約為2.643億美元。本公司並無直接或間接向本公司董事或高級職員、持有本公司任何類別股本證券10%或以上之人士或本公司任何附屬公司支付或支付任何發售費用。

根據規則424(B)(4)，我們於2017年12月8日提交給證券交易委員會的最終招股説明書中所述的首次公開發行(IPO)收益的計劃使用沒有重大變化。我們將收到的資金投資於短期、有息的投資級證券和政府債券。

102

發行人購買股權證券

不適用。

項目3.對高級證券的違約

不適用。

項目4.礦山安全披露

不適用。

第5項其他信息

一個也沒有。

103

項目6.展品

展品索引

通過引用併入

陳列品

數

描述

形式

文件編號

數

申報日期

31.1

根據“薩班斯-奧克斯利法案”第302條對首席執行官的認證。

—

隨此提交

31.2

根據“薩班斯-奧克斯利法案”第302條對首席財務官的認證。

—

隨此提交

32.1*

根據“薩班斯-奧克斯利法案”第906條對首席執行官的認證。

—

隨附

32.2*

根據“薩班斯-奧克斯利法案”第906條對首席財務官的認證。

—

隨附

101.INS

XBRL實例文檔-實例文檔不會出現在交互式數據文件中，因為其XBRL標記嵌入在Incline XBRL文檔中

101.SCH

內聯XBRL分類擴展架構文檔。

101.CAL

內聯XBRL分類擴展計算Linkbase文檔。

101.DEF

內聯XBRL分類擴展定義Linkbase文檔。

101.LAB

內聯XBRL分類擴展標籤Linkbase文檔。

101.PRE

內聯XBRL分類擴展演示文稿Linkbase文檔。


*			作為證物32.1和32.2隨本季度報告在Form 10-Q上附上的證明不被視為向證券交易委員會提交，也不會通過引用被納入Denali治療公司的任何提交文件中。根據經修訂的1933年“證券法”或經修訂的“1934年證券交易法”，無論是在本表格10-Q的日期之前或之後作出，無論該文件中包含的任何一般公司語言如何。

104

簽名

根據1934年“證券交易法”的要求，註冊人已正式促使本報告由以下正式授權的簽署人代表其簽署。

德納利治療公司

日期：

2019年11月6日

依據：

/s/Ryan J.Watts

瑞安·J·瓦茨博士

總裁兼首席執行官

(首席行政主任)

日期：

2019年11月6日

依據：

/s/Steve E.Krognes

史蒂夫·E·克羅尼斯(Steve E.Krognes)

首席財務官兼財務主任

(首席財務和會計幹事)

105