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美國

證券交易委員會

華盛頓特區20549

表格10-q

根據1934年“證券交易法”第13或15(D)條提交的季度報告

截至2019年9月30日的季度期間

或

☐根據1934年“證券交易法”第13或15(D)節提出的過渡報告

從到的過渡期

佣金檔案號001-33404

Westwater Resources，Inc.

(章程中規定的註冊人的確切名稱)

特拉華		75‑2212772
(公司所在國)		(國税局僱主識別號)

科羅拉多州80112百年紀念第300套房南波託馬克街6950號

(首席執行官辦公室地址，包括郵政編碼)

(303) 531‑0516

(註冊人的電話號碼，包括區號)

根據該法第12(B)節登記的證券：

每個班級的標題		商號		註冊的每個Exchange的名稱
普通股，票面價值0.001美元		WWR		納斯達克資本市場

用複選標記表示註冊人(1)是否在之前12個月內(或在要求註冊人提交此類報告的較短時間內)提交了1934年“證券交易法”第13或15(D)節要求提交的所有報告，以及(2)在過去90天內遵守了此類提交要求。是否☐

用複選標記表示註冊人在過去12個月內(或在要求註冊人提交此類文件的較短時間內)是否已根據S-T規則第405條(本章232.405節)以電子方式提交了需要提交的每個交互式數據文件。是否☐

用複選標記表示註冊人是大型加速申請者、加速申請者、非加速申請者、較小報告公司還是新興增長公司。參見“交換法”第12b-2條中“大型加速檔案者”、“加速檔案者”、“小型報告公司”和“新興增長公司”的定義。

大型加速文件服務器☐		加速文件服務器☐

非加速文件服務器		較小的報表公司

		新興成長型公司☐

如果是新興的成長型公司，請用複選標記表明註冊人是否已選擇不使用延長的過渡期來遵守根據“交換法”第13(A)節提供的任何新的或修訂的財務會計準則。☐

用複選標記表示註冊人是否是空殼公司(如《交換法》第12b-2條所定義)。是☐否

指明截至最後可行日期，每個發行者類別的普通股的流通股數量。

每類普通股的名稱		未付股數
普通股，票面價值0.001美元		2，879，381截至2019年11月6日

Westwater Resources，Inc.


第一部分-財務信息	3

項目1.財務報表	3

項目2.管理層對財務狀況和經營成果的討論和分析	25

項目3.市場風險的定量和定性披露	32

第4項.控制和程序	33

第二部分-其他信息	34

第1項法律程序	34

第1A項。危險因素	34

項目2.未登記的股權證券銷售和收益使用	34

項目3.優先證券違約	35

第4項礦山安全披露	35

項目5.其他信息	35

項目6.展品	36

簽名	36

第一部分-財務信息

項目1.財務報表

Westwater Resources，Inc.

簡明綜合資產負債表

(除共享金額外，以千美元表示)

(未審核)


		9月30日，		12月31日，
	注意事項	2019		2018
資產

流動資產：
現金及現金等價物	1	$	716	$	1,577
有價證券	6		—		415
持有待售資產	4,5		—		1,545
預付及其他流動資產			634		643
流動資產總額			1,350		4,180

物業、廠房和設備，按成本價：
物業、廠房和設備			91,770		91,772
減去累計折舊和損耗			(71,289)		(71,219)
淨資產、廠房和設備	7		20,481		20,553
經營租賃使用權資產	14		513		—
受限現金	1,6		3,784		3,732
持有待售資產，非流動	4		—		1,493
總資產		$	26,128	$	29,958

負債和股東權益

流動負債：
應付帳款		$	1,247	$	776
應計負債			1,658		1,688
資產報廢債務的當期部分	9		895		708
經營租賃負債-當前	14		152		—
流動負債總額			3,952		3,172

資產報廢債務，扣除當前部分淨額	9		5,327		5,495
其他長期負債			500		500
經營租賃負債，扣除當前淨額	14		369		—
總負債			10,148		9,167

承諾和或有事項	13

股東權益：
普通股，100，000，000股授權股，面值$.001；
已發行股份-分別為2，125，156和1，436，555
未償還股份-分別為2，124，995和1，436，394	10		2		1
實收資本	10,11		315,893		313,012
累計其他綜合損失			—		(90)
累計赤字			(299,657)		(291,874)
減去：庫存量(分別為161股和161股)，按成本計算			(258)		(258)
總股東權益			15,980		20,791

總負債和股東權益		$	26,128	$	29,958

附註是這些簡明綜合財務報表的組成部分。

Westwater Resources，Inc.

精簡合併業務報表

(以千美元表示，除份額和每股金額外)

(未審核)


		截至三個月				九個月結束
		9月30日，				9月30日，
	注意事項	2019		2018		2019		2018

運營費用：
礦產物業費	8	$	(851)	$	(955)	$	(2,309)	$	(2,706)
一般和行政費用			(1,359)		(1,705)		(4,764)		(5,437)
仲裁費用			(146)		(98)		(631)		(225)
購置相關成本	3		—		—		—		(333)
增加資產報廢義務	9		(197)		(133)		(353)		(401)
折舊和攤銷			(23)		(27)		(71)		(94)
鈾性質損害	7		—		—		—		(17,968)
運營費用合計			(2,576)		(2,918)		(8,128)		(27,164)

非營業收入/(費用)：
有價證券銷售損失	4		—		(391)		(720)		(484)
利息收入	4		13		167		347		513
處置鈾資產的收益	5		729		—		729		—
其他收入(費用)			—		5		(11)		123
其他收入(費用)合計			742		(219)		345		152

淨損失		$	(1,834)	$	(3,137)	$	(7,783)	$	(27,012)

其他全面收益(虧損)
可供出售證券的未實現公允價值(減少)增加		$	—	$	279	$	—	$	(777)
出售可供出售證券時轉入已實現損失			—		391		90		484
綜合損失		$	(1,834)	$	(2,467)	$	(7,693)	$	(27,305)

每股基本和稀釋虧損		$	(0.95)	$	(3.07)	$	(4.72)	$	(33.98)
已發行股票加權平均數			1,931,419		1,022,370		1,649,145		795,005

附註是這些簡明綜合財務報表的組成部分。

Westwater Resources，Inc.

現金流量簡明合併報表和補充現金流量信息

(以千美元表示)

(未審核)


		截至9月30日的九個月，
	注意事項	2019		2018
運營活動：
淨損失		$	(7,783)	$	(27,012)
對運營中使用的現金淨虧損進行對賬：
非現金租賃費用			8		—
增加資產報廢義務	9		353		401
恢復和復墾應計減少	9		(334)		(485)
應收票據貼現攤銷	4		(299)		(507)
非現金投資者關係費攤銷			—		21
折舊和攤銷			71		94
股票薪酬費用	11		255		308
為諮詢服務發行普通股			—		95
發行普通股購買鋰礦物權益			—		114
鈾性質損害	7		—		17,968
處置鈾資產的收益	5		(729)		(11)
有價證券銷售損失	4		720		484
營運資金項目變更的影響：
減少預付費用和其他			105		195
應付款和應計負債增加(減少)			441		(697)
經營活動使用的淨現金			(7,192)		(9,032)

投資活動現金流量
出售證券所得收入，淨額	4		536		834
出售鈾資產所得淨額	5		2,470		11
應收票據收益	4		750		1,134
收購阿拉巴馬Graphite，扣除收購的現金淨額	3		—		(1,547)
投資活動提供的淨現金			3,756		432

融資活動的現金流：
發行普通股，淨額	10		2,628		5,917
支付股權獎勵淨額結算的最低預扣税			(1)		(5)
融資活動提供的淨現金			2,627		5,912

現金、現金等價物和限制現金淨減少			(809)		(2,688)
現金、現金等價物和限制現金，期初			5,309		7,722
現金，現金等價物和限制現金，期末		$	4,500	$	5,034
在以下期間支付的現金：
利息		$	4	$	7
關於投融資活動的補充非現金信息：
已收到用於支付應收票據的證券-Laramide			750		750
為收購阿拉巴馬石墨發行普通股			—		6,394
為收購阿拉巴馬Graphite而發行的股票期權和認股權證			—		89
為諮詢服務發行普通股			—		95
發行普通股購買鋰礦物權益			—		114
本期非現金投融資活動總量		$	750	$	7,442

附註是這些簡明綜合財務報表的組成部分。

Westwater Resources，Inc.

股東權益簡明合併報表

(除共享金額外，以千美元表示)

(未審核)


							累計
						其他
	普通股			已付費		全面		累計		庫房
截至2019年9月30日的9個月	份	金額		資本		收入(虧損)		赤字		庫存		總計
餘額，2019年1月1日	1,436,555	$	1	$	313,012	$	(90)	$	(291,874)	$	(258)	$	20,791
淨損失	—		—		—		—		(7,783)		—		(7,783)
發行普通股和普通股購買權證，扣除發行成本	688,208		1		2,628		—		—		—		2,629
股票補償費和相關股票發行，扣除税款扣繳的股份	393		—		254		—		—		—		254
股權獎勵淨額結算的最低預扣税	—		—		(1)		—		—		—		(1)
出售可供出售證券時轉入已實現損失	—		—		—		90		—		—		90
餘額，2019年9月30日	2,125,156	$	2	$	315,893	$	0	$	(299,657)	$	(258)	$	15,980


餘額，2019年6月30日	1,658,371	$	2	$	314,179	$	—	$	(297,823)	$	(258)	$	16,100
淨損失	—		—		—		—		(1,834)		—		(1,834)
發行普通股和普通股購買權證，扣除發行成本	466,785		—		1,475		—		—		—		1,475
股票補償費和相關股票發行，扣除税款扣繳的股份	—		—		239		—		—		—		239
餘額，2019年9月30日	2,125,156	$	2	$	315,893	$	—	$	(299,657)	$	(258)	$	15,980

附註是這些簡明綜合財務報表的組成部分。

Westwater Resources，Inc.

股東權益簡明合併報表

(除共享金額外，以千美元表示)

(未審核)


							累計
						其他
	普通股					全面		累計
截至2018年9月30日的9個月	份	金額		實收資本		收入(虧損)		赤字		庫房股票		總計
餘額，2018年1月1日	555,806	$	1	$	297,277	$	287	$	(256,190)	$	(258)	$	41,117
淨損失	—		—		—		—		(27,012)		—		(27,012)
已發行普通股，扣除發行成本	353,909		—		5,917		—		—		—		5,917
為收購阿拉巴馬Graphite發行的普通股、認股權證和期權	232,504		—		6,483		—		—		—		6,483
為諮詢服務發行普通股	3,455		—		95		—		—		—		95
發行普通股購買鋰礦物權益	4,000		—		114		—		—		—		114
股票補償費用和相關股票發行，扣除税款扣繳的股份	419		—		308		—		—		—		308
股權獎勵淨額結算的最低預扣税	—		—		(5)		—		—		—		(5)
可供出售證券的未實現持有損失	—		—		—		(777)		—		—		(777)
出售可供出售證券時轉入已實現損失	—		—		—		484		—		—		484
餘額，2018年9月30日	1,150,093	$	1	$	310,189	$	(6)	$	(283,202)	$	(258)	$	26,724



餘額，2018年6月30日	943,419	$	1	$	308,857	$	(676)	$	(280,065)	$	(258)	$	27,859
淨損失							—		(3,137)		—		(3,137)
已發行普通股，扣除發行成本	206,674		—		1,186		—		—		—		1,186
股票補償費用和相關股票發行，扣除税款扣繳的股份	—		—		146		—		—		—		146
有價證券未實現持有損失	—		—		—		279		—		—		279
出售可供出售證券時轉入已實現損失	—		—		—		391		—		—		391
餘額，2018年9月30日	1,150,093	$	1	$	310,189	$	(6)	$	(283,202)	$	(258)	$	26,724

附註是這些簡明綜合財務報表的組成部分。

Westwater Resources，Inc.

簡明合併財務報表附註

(未審核)

1.演示依據

附帶的Westwater Resources，Inc.未經審計的簡明綜合財務報表。(“公司”、“我們”、“我們”、“WWR”或“Westwater”)，以前稱為鈾礦資源公司，已根據美利堅合眾國普遍接受的臨時財務信息會計原則(“美國GAAP”)以及S-X法規的10-Q格式和規則8-03的説明編制。因此，它們不包括美國GAAP要求的完整財務報表所需的所有信息和腳註。所附報表應與Westwater Resources，Inc.2018年Form 10-K年度報告中包含的經審計的財務報表一起閲讀。管理層認為，所有被認為是公平展示所必需的調整(具有正常的經常性性質)均已包括在內。截至2019年9月30日的9個月的經營業績並不一定表明任何其他時期的預期業績，包括截至2019年12月31日的全年。

重大會計政策

我們的重要會計政策在截至2018年12月31日的年度報告Form 10-K的綜合財務報表附註中的註釋1“重要會計政策摘要”中有詳細説明。有關我們採用新租賃會計準則(從2019年1月1日起生效)而對我們的租賃會計政策進行的修訂，請參閲附註14。

反向庫存拆分

在2019年4月22日交易結束後，公司立即對普通股進行了50比1的反向股票拆分。通過反向股票拆分，公司每五十股已發行和已發行普通股合併為一股已發行和已發行普通股。反向股票拆分將流通股數量從大約7470萬股減少到大約150萬股。反向股票拆分對公司普通股的面值沒有任何影響。由於反向股票拆分，沒有發行零星股份。任何可能產生的零星股份都以現金結算。此處的所有股票數據都已針對反向股票拆分進行了追溯調整。

最近通過的會計公告

2016年2月，財務會計準則委員會(“FASB”)發佈了會計準則更新(“ASU”)第2016-02號“租賃(主題842)”，取代了現有的租賃會計指南。這一新標準要求承租人在其資產負債表上確認租賃，並使出租人的會計基本保持不變。新標準要求承租人會計採用雙重辦法，根據這種辦法，承租人將租賃作為融資租賃或經營租賃，並確認使用權資產和相應的租賃負債。對於融資租賃，承租人確認利息費用和使用權資產的攤銷，對於經營租賃，承租人確認直線租賃費用。新租賃會計準則連同隨後由FASB發佈的澄清修訂共同於2019年1月1日對本公司生效。本公司於二零一九年一月一日採納新租賃會計準則，並於二零一九年一月一日採納新租賃指引，並在準則允許下，採用經修訂的追溯方法，並選擇不重述比較期間。此外，我們在新標準內選擇了過渡指導下允許的實用權宜之計的一攬子方案。本公司並沒有選擇事後實際權宜之計來釐定現有租約的租期。截至2019年1月1日，由於採用了新的租賃會計準則，公司記錄的使用權租賃資產總額為60萬美元，相應的租賃負債總額為60萬美元。有關我們採用新租賃會計準則的更多詳情，請參閲附註14。

Westwater Resources，Inc.

簡明合併財務報表附註

(未審核)

最近發佈的會計公告

2016年6月，FASB發佈了ASU 2016-13“金融工具信用損失計量”。ASU 2016-13將改變公司對大多數金融資產和某些其他工具的信貸損失的核算方式。對於應收賬款、貸款和持有至到期的債務證券，公司將被要求估計壽命預期信用損失，並確認相關工具的準備額。對於可供出售的債務證券，公司將被要求確認信貸損失準備金，而不是減少資產的賬面價值。採用此更新(如果適用)將導致更早確認損失和減值。

2018年11月，FASB發佈了ASU 2018-19，“對ASC 326的編碼改進，金融工具-信用損失”。ASU 2016-13年引入了以攤銷成本為基礎計量的金融資產減值的預期信用損失方法。這種方法取代了這些資產可能發生的損失模型。ASU 2018-19是建議的會計準則更新2018-270的最終版本，已被刪除。此外，修正案澄清了經營租賃產生的應收款不在主題326-20的範圍內。相反，經營租賃產生的應收款減值應按照ASC 842，租賃。

這些更新從2023年1月1日起生效，公司目前正在評估ASU 2016-13和ASU 2018-19以及採用本指南對其財務報告的潛在影響。

2018年8月，FASB發佈了ASU 2018-13，“公允價值計量(ASC 820)：披露框架-公允價值計量披露要求的變化”。此更新通過刪除、修改或添加披露來修改公允價值計量的披露要求。ASU 2018-13對2019年12月15日之後的財年有效，並允許提前採用。更新中的某些披露是追溯應用的，而其他披露則是前瞻性應用的。公司目前正在評估採用本指南對其財務報表的潛在影響。

現金、現金等價物和限制現金

下表提供了綜合資產負債表中報告的現金、現金等價物和限制現金的對賬，其總和為現金流量表中顯示的相同此類金額的總和。


	截至9月30日，
(千美元)	2019		2018
現金及現金等價物	$	716	$	1,366
用於履約保證金的限制性現金質押存款		3,784		3,668
現金、現金等價物和限制現金在現金流量表中顯示	$	4,500	$	5,034

本公司用於履約義務抵押的資金不能用於支付一般公司義務，也不包括在現金等價物中。受限制的現金由貨幣市場賬户組成。這些債券是與公司南德克薩斯生產物業有關的未來恢復和回收義務所需的抵押履約債券。

應收票據

這些資產是非衍生金融資產，具有固定或可確定的付款，未在活躍市場上報價。該等資產按實際利息法減任何減值撥備按攤銷成本列賬。管理層每季度監控這些資產的信貸質量和可恢復性，包括任何資產的價值

Westwater Resources，Inc.

簡明合併財務報表附註

(未審核)

抵押品。如果抵押品的價值減去出售或回收成本，超過記錄的資產投資，則不會記錄減值成本。

2.流動性和持續關注

公司的臨時簡明綜合財務報表是在“持續經營”的基礎上編制的，這意味着即使存在一些事件和條件，當綜合考慮這些事件和條件時，會對公司作為持續經營的能力產生重大懷疑，這意味着公司將被推定為繼續存在，因為公司可能會被要求不利地改變其當前的業務計劃，或可能無法履行在這些財務報表發佈之日起一年內到期的債務。

本公司最後一次記錄運營收入於2009年，預計與維護其物業相關的成本和費用以及一般和行政費用將繼續招致虧損。自2009年以來，本公司一直依賴股權融資、債務融資和資產出售來為其運營提供資金，本公司預計在不久的將來將依靠這些融資形式為其運營提供資金。公司還將繼續尋找減少現金支出的方法。

公司目前的業務計劃需要營運資金來資助鈾回收活動的非可自由支配支出、礦業權持有成本、業務發展成本和行政成本。公司打算進行項目融資，以支持石墨業務計劃的執行，包括與石墨電池材料產品開發、試驗性工廠設施的建設和商業生產設施的建設有關的可自由支配的資本支出。公司目前的鋰業務計劃將由營運資本提供資金；然而，公司正在尋求項目融資，包括可能的合資夥伴，為可自由支配的綠地勘探活動提供資金。

截至2019年9月30日，公司的現金餘額為70萬美元，流動資金赤字餘額為260萬美元。該公司截至2019年10月31日的現金餘額為230萬美元。2019年10月31日之後，公司預計將按以下方式為運營提供資金：

與Lincoln Park Capital，LLC的股票購買協議。據此，當公司要求在截至2021年6月的24個月期限內，公司可以持續投入公司的普通股總額至多1000萬美元。該公司目前還有520萬美元的剩餘銷售能力，取決於在S-1表格上的股份登記。截至2019年11月5日，公司已登記林肯公園在表格S-1上再轉售959，000股股票。

與Cantor Fitzgerald&Co.簽訂的受控股權發售銷售協議，該公司目前有2380萬美元的剩餘銷售能力，以在表格S-3上登記股份為準。根據證券交易委員會的貨架登記規則，該公司目前有資格並打算根據表格S-3上的協議登記出售額外股份。

其他債務和股權融資和資產出售。

雖然公司過去通過股權和債務融資以及通過出售非核心資產成功籌集資金，但不能保證將以足以滿足其需求的金額或本公司可接受的條款向其提供額外融資。如果我們無法籌集到足夠的額外資金，我們可能需要延遲、減少或嚴重削減我們的運營，或以其他方式阻礙我們持續的業務努力，這可能對我們的業務、經營業績、財務狀況、長期前景和繼續經營業務的能力產生重大不利影響。考慮到上述所有因素，公司認為其持續經營的能力存在很大疑問。

Westwater Resources，Inc.

簡明合併財務報表附註

(未審核)

3.收購

收購阿拉巴馬Graphite

2018年4月23日，該公司完成了對阿拉巴馬Graphite Corp.未償證券的收購。(“阿拉巴馬石墨”)，總代價為890萬美元。Alabama Graphite是一家加拿大實體，間接持有位於阿拉巴馬州的Coosa石墨項目和Coosa礦物屬性的100%權益。代價包括用於在阿拉巴馬Graphite交易完成之前為Alabama Graphite的經營活動提供資金的240萬美元現金和某些相關交易成本，公司普通股的640萬美元和公司認股權證和期權的89，000美元。每一股阿拉巴馬州石墨普通股被交換為0.0016的WWR普通股。阿拉巴馬Graphite的每一份權證和期權也被交換為可對WWR普通股行使的權證和期權，其條款和條件與阿拉巴馬Graphite交易之前適用的條款和條件相同，但行使價在協議日期轉換為0.0016的股票交換率和美元匯率，即2017年12月13日0.77809加元(加元兑美元)。因此，本公司發行了232，504股新股，7，280份期權和42，888份認股權證。公司作為對價發行的普通股的價值是基於2018年4月23日的開盤價27.50美元。阿拉巴馬Graphite的運營結果包含在2018年4月23日開始的綜合運營報表中。

2018年4月23日，來自WWR的阿拉巴馬Graphite貸款為180萬美元，在納入最終收購會計時被取消。收購相關成本為190萬美元，其中60萬美元在收購日作為與資產收購直接相關的某些交易成本的額外現金對價資本化。

根據ASC 360，收購阿拉巴馬Graphite被視為資產收購，因為購買代價“基本上全部”集中在石墨礦產權益的單一可識別資產中。WWR控制Alabama Graphite的董事會和高級管理職位，並全面控制被收購實體的日常活動。

Westwater Resources，Inc.

簡明合併財務報表附註

(未審核)

以下總結了收購價格對收購資產的公允價值的初步分配以及截至收購日承擔的負債(以千為單位)：


注意事項：
現金	$	2,397
發行232，504股普通股，替換阿拉巴馬Graphite股份		6,394
發佈7，280個選項，用於替換阿拉巴馬Graphite選項		36
簽發42，888份更換阿拉巴馬州石墨權證的手令		54
	$	8,881

所給對價的公允價值分配如下：
資產：
現金及現金等價物	$	17
短期應收賬款		113
預付費費用		42
財產、廠房、設備和石墨礦產權益		8,973
總資產		9,145
負債：
應付賬款和應計負債		264
總負債		264
淨資產	$	8,881

由於這些項目的短期性質，收購的流動資產和承擔的負債的賬面價值接近公允價值。石墨礦產權益的公允價值採用貼現現金流量法和市場可比性進行估計。貼現現金流分析中使用的關鍵假設包括貼現率、礦產資源、未來生產時間、回收率以及未來資本和運營成本。

4.應收票據

拉酰胺應收票據

作為出售Hydro Resources，Inc.的考慮的一部分(HRI)2017年1月，公司收到一張金額為500萬美元的期票，以Laramide Resources Ltd擁有的Churchrock和Crownpoint物業的抵押作為抵押。(“Laramide”)。該票據的期限為三年，初始利率為5%。公司在2018年1月和2019年1月分別收到了前兩筆分期付款150萬美元。最後一筆200萬美元的本金將於2020年1月5日到期並支付。利息在最後一年按季度支付。拉拉米有權通過向本公司交付其普通股的股份來支付至多一半的本金付款，該股票的估值參照拉拉米普通股在各自於1月份首次發行日期的週年紀念日之前20個交易日的交易量加權平均價(“VWAP”)進行估值。此應收票據的公允價值是使用以9.5%的市場利率貼現的未來現金收入的現值確定的。

2019年8月30日，本票售出(注5)。在二零一九年八月三十日之前，本公司已收到三批拉拉米普通股作為出售的部分代價，導致分別於二零一七年一月、二零一八年一月及二零一九年一月收到2，218，133股，1，982，483股及2，483，034股拉拉米普通股。該等股份付款為二零一七年一月出售HRI及二零一八年一月及二零一九年一月兩期票據分期付款的初步代價。2018年1月的第一筆票據分期付款為150萬美元，包括750，000美元現金和發行1，982，483股拉拉米的普通股。第二期票據分期付款

Westwater Resources，Inc.

簡明合併財務報表附註

(未審核)

2019年1月的150萬美元，包括750，000美元現金和發行2，483，034股拉拉米普通股。此外，Laramide在截至2019年9月30日的9個月中以現金支付了96，022美元的利息。

在截至2019年9月30日的9個月中，公司出售了第三批2，483，034股拉拉米普通股和2，218，133張拉拉酰胺認股權證，淨收益為50萬美元，出售有價證券的淨虧損為70萬美元。

下表顯示了截至2019年9月30日和2018年12月31日公司應收票據的應收票據、應計利息和未攤銷折扣。

2019年9月30日

更少

未攤銷

票據餘額

注意

Plus應計

注意

每個餘額

(千美元)

金額

利息

折扣

工作表

流動資產

應收票據拉酰胺-當前

—

小計應收票據-當前

—

非流動資產

應收票據-拉酰胺-非流動

—

應收票據總數-當前和非當前

—


	2018年12月31日
					更少
					未攤銷		票據餘額
	注意		Plus應計		注意		每個餘額
(千美元)	金額		利息		折扣		工作表
流動資產
應收票據拉酰胺-當前	$	1,500	$	45	$	—	$	1,545
小計應收票據-當前	$	1,500	$	45	$	—	$	1,545

非流動資產
應收票據-拉酰胺-非流動	$	2,000	$	—	$	(507)	$	1,493
應收票據總數-當前和非當前	$	3,500	$	45	$	(507)	$	3,038

5.出售鈾資產

於2019年3月5日，本公司與鈾礦權(美國)公司和鈾礦權公司(統稱“URC”)簽訂了資產購買協議，出售其對位於南達科他州、懷俄明州和新墨西哥州的礦產未來鈾生產的四項特許權使用費權益，以及上文討論的Laramide期票的剩餘金額200萬美元，金額為275萬美元，包括簽署時支付的50萬美元。2019年6月28日，Westwater和URC簽訂了協議修正案(統稱為“協議”)。修正案將截止日期從2019年7月31日延長至2019年8月30日。URC在簽署修正案時向公司交付了額外的100萬美元作為押金。交易於8月30日完成，

Westwater Resources，Inc.

簡明合併財務報表附註

(未審核)

2019年，當時本公司轉讓了特許權使用費和期票的所有權，以換取125萬美元的最終付款。

出售這些鈾資產作為資產處置入賬。公司在其簡明綜合經營報表中記錄了以下處置鈾資產的收益：


URC交易
(千美元)
收到的總現金對價(扣除交易成本)	$	2,470
本票賬面價值		(1,741)
版税權益的賬面價值		—
處置鈾資產的收益	$	729

6.金融工具

適用的會計準則將公允價值定義為將在計量日期(退出價格)在市場參與者之間有序交易中為出售資產而收到的價格或為轉移負債而支付的價格，並建立公允價值層次結構，該層次結構使用以下定義(從最高優先級到最低優先級)對用於度量公允價值的輸入進行優先排序：

一級輸入是在計量日期可觀察到的相同資產或負債在活躍市場中的未調整報價。

二級輸入包括活躍市場中類似資產和負債的報價、非活躍市場中相同或類似資產或負債的報價、資產或負債可觀察到的報價以外的輸入(即利率、收益率曲線等)，以及主要通過相關或其他手段從可觀察到的市場數據得出或證實的輸入(市場證實的輸入)。

級別3包括不可觀察的輸入，這些輸入反映了管理層關於市場參與者在為資產或負債定價時將使用哪些因素的假設。這些輸入是基於可用的最佳信息(包括內部數據)開發的。

本公司認為其資產和負債的公允價值與其報告的賬面金額近似。下表顯示了截至2019年9月30日和2018年12月31日以經常性和非經常性價值按公允價值記錄的資產信息，並指明瞭公允價值層次結構。


	2019年9月30日
(千美元)	1級		2級		3級		總計
流動資產
短期可供銷售投資	$	—	$	—	$	—	$	—
按公允價值記錄的流動資產總額	$	—	$	—	$	—	$	—
非流動資產
受限現金	$	3,784	$	—		—	$	3,784
按公允價值記錄的非流動資產總額	$	3,784	$	—	$	—	$	3,784

Westwater Resources，Inc.

簡明合併財務報表附註

(未審核)


	2018年12月31日
(千美元)	1級		2級		3級		總計
流動資產
短期可供銷售投資	$	415	$	—	$	—	$	415
按公允價值記錄的流動資產總額	$	415	$	—	$	—	$	415
非流動資產
受限現金	$	3,732	$	—		—	$	3,732
按公允價值記錄的非流動資產總額	$	3,732	$	—	$	—	$	3,732

定期計量的資產包括公司的有價證券和受限現金。

7.物業、廠房和設備


	2019年9月30日物業、廠房和設備的賬面淨值
(千美元)	土耳其		德克薩斯		阿拉巴馬		新墨西哥州		公司		總計
鈾工廠	$	—	$	3,142	$	—	$	—	$	—	$	3,142
礦業權和礦業權		—		—		8,972		7,806		—		16,778
其他財產、廠房和設備		6		429		—		—		126		561
總計	$	6	$	3,571	$	8,972	$	7,806	$	126	$	20,481


	2018年12月31日物業、廠房和設備的賬面淨值
(千美元)	土耳其		德克薩斯		阿拉巴馬		新墨西哥州		公司		總計
鈾工廠	$	—	$	3,256	$	—	$	—	$	—	$	3,256
礦業權和礦業權		—		—		8,973		7,806		—		16,779
其他財產、廠房和設備		8		348		—		—		162		518
總計	$	8	$	3,604	$	8,973	$	7,806	$	162	$	20,553

Temrezli和Sefaatli項目的減值

2018年6月20日，土耳其能源和自然資源部下屬的礦業事務總局通知公司，其位於土耳其的Temrezli和Sefaatli項目的採礦和勘探許可證已被吊銷，並將提供可能的賠償。2018年12月13日，根據“美利堅合眾國和土耳其共和國關於相互鼓勵和保護投資的條約”，公司向國際投資爭端解決中心提出了針對土耳其共和國的仲裁請求。雖然本公司正通過國際仲裁程序就其在Temrezli和Sefaatli項目的投資尋求賠償，但本公司很可能無法勘探、開發、開採或以其他方式從礦產資源中獲益。因此，本公司已確定位於土耳其的所有鈾礦持有財產資產均已完全減值。本公司將於全額及公平補償金額固定及可釐定，並有可能收取款項時，確認採礦及勘探許可證的補償。請參閲項目2-管理討論和分析和第二部分項目1-本表格10-Q的法律程序部分對國際仲裁程序的進一步討論。

公司每年審查和評估其長期資產的減值情況，或者當事件或情況變化表明相關賬面金額可能無法收回時，更頻繁地進行審查和評估。

Westwater Resources，Inc.

簡明合併財務報表附註

(未審核)

8.礦業性支出

截至2019年和2018年9月30日的三個月和九個月按地理位置劃分的礦產性支出如下：


	截至9月30日的三個月，				截至9月30日的九個月，
	2019		2018		2019		2018
	(千美元)
Temrezli項目，土耳其	$	—	$	11	$	—	$	107
土耳其項目總數		—		11		—		107

Kingsville Dome項目，德克薩斯州		203		223		592		646
Rosita項目，德克薩斯州		237		259		454		614
德克薩斯州Vasquez項目		85		42		397		373
其他項目，德克薩斯州		5		14		(3)		14
德克薩斯項目總數		530		538		1,440		1,647

新墨西哥州Cebolleta項目		—		—		440		389
Juan Tafoya項目，新墨西哥州		40		39		49		48
其他項目，新墨西哥州		13		12		13		12
新墨西哥項目總數		53		51		502		449

哥倫布盆地項目，內華達州		126		126		127		249
內華達州鐵道谷		—		79		—		95
內華達州項目總數		126		205		127		344

Sal Rica項目，猶他州		111		112		112		112
猶他州項目總數		111		112		112		112

庫薩項目，阿拉巴馬州		31		38		128		47
阿拉巴馬項目總數		31		38		128		47

期間總費用	$	851	$	955	$	2,309	$	2,706

9.資產報廢義務

下表彙總了資產負債表上未來恢復和回收成本準備金的變化：


	9月30日，		12月31日，
(千美元)	2019		2018
餘額，期初	$	6,203	$	5,731
負債已結算		(334)		(521)
增值費用		353		993
餘額，期末		6,222		6,203
減：當前部分		(895)		(708)
非當前部分	$	5,327	$	5,495

Westwater Resources，Inc.

簡明合併財務報表附註

(未審核)

公司目前正在其位於得克薩斯州杜瓦爾縣的Rosita和Vasquez項目中進行堵塞和地表回收活動。公司目前的負債為90萬美元，其中包括與公司Rosita和Vasquez項目目前的回收活動有關的估計成本。

10.普通股

反向庫存拆分

發行普通股，扣除發行成本

與Lincoln Park Capital Fund，LLC的股票購買協議。(“林肯公園”)

於2019年5月24日，西水公司與林肯公園簽訂了證券購買協議(經2019年5月30日修訂的第1號修正案(經修訂的“購買協議”)，根據該協議，公司同意向林肯公園發行和出售，林肯公園同意從本公司購買(I)104，294股公司普通股，(Ii)認股權證初步購買合計最多182，515股普通股，行使價為每股5.062美元2019年5月30日，該公司向林肯公園發行並出售普通股和認股權證，並獲得總毛收入(支出前)550，751美元。權證將在截止日期的六個月紀念日開始行使，此後在該日期之後的五年期間的任何時間都可以行使。

與林肯公園的購買協議(“PA”)

在2019年6月6日，公司與林肯公園簽訂了PA協議，根據公司在24個月的期限內的要求，公司普通股總額最高可達1000萬美元。Westwater將控制任何向林肯公園銷售的時間和金額，林肯公園有義務根據PA進行購買。出售給林肯公園的任何普通股的購買價格將基於公司在每次出售時的現行市場價格的商定固定折扣，並且林肯公園可能為購買普通股支付的價格沒有上限。Westwater可隨時自行決定終止協議，而不會產生任何額外費用或罰款。

PA明確規定，如果發行或出售普通股會違反納斯達克資本市場的任何適用規則，公司不得根據PA發行或出售普通股。特別是，納斯達克上市規則第5635(D)條規定，未經股東批准，本公司不得在緊接執行“上市協議”之前發行或出售超過19.99%的本公司已發行在外普通股股份。2019年8月6日，公司召開了股東特別會議，批准公司根據PA出售最多3200，000股普通股。

林肯公園無權要求公司向林肯公園出售任何普通股，但林肯公園有義務按照公司的指示在某些條件下進行購買。在所有情況下，公司不得根據PA向林肯公園出售普通股，如果這將導致林肯公園實際擁有其普通股的9.99%以上。

Westwater Resources，Inc.

簡明合併財務報表附註

(未審核)

在2019年6月18日與轉售受PA約束的股份有關的S-1登記聲明生效後，公司開始根據PA條款向Lincoln Park出售普通股。在截至2019年9月30日的季度中，公司出售了466，784股普通股，總收益為150萬美元。從成立到2019年10月31日，公司已經出售了1，234，534股普通股，總收益為480萬美元。截至2019年11月6日，公司已根據將於2019年11月7日宣佈生效的表格S-1上的註冊聲明，登記林肯公園再銷售959，000股股票。

與Cantor Fitzgerald(“Cantor”)的受控股權發售銷售協議

2017年4月14日，公司以Cantor為銷售代理，簽訂了現貨發售(“ATM發售”)。根據自動櫃員機發售，本公司可不時出售總髮行額高達3000萬美元的“在市場”發售的普通股股份，其中800萬美元的股份根據一份於2017年3月9日宣佈生效的表格S-3上的登記聲明登記出售。公司向Cantor支付佣金，佣金最高為根據ATM發售出售任何股票所得毛收入的2.5%。截至2019年9月30日，根據自動櫃員機發售，公司已經出售了488，685股普通股，淨收益為610萬美元，其中57205股普通股和淨收益40萬美元在截至2019年9月30日的9個月中售出。因此，根據自動櫃員機發售，公司還有約2380萬美元可用於未來的銷售，但截至2019年9月30日，沒有任何可供銷售的登記。

為收購阿拉巴馬石墨發行普通股

如上文註釋3所述，2018年4月23日，公司發行232，504股普通股，以換取阿拉巴馬Graphite 100%的流通股，這是收購Alabama Graphite支付的購買代價的一部分。

11.股權薪酬

基於股票的薪酬獎勵包括根據本公司的股權激勵計劃發行的股票期權、限制性股票單位和紅股，其中包括：2013年綜合激勵計劃(“2013年計劃”)和修訂和恢復的2004年董事股票期權和限制性股票計劃(“2004年董事計劃”)。經本公司股東於2013年6月4日批准2013年計劃後，本公司在除2013年計劃以外的所有計劃下授予新獎勵的權力被終止。2017年7月18日和2019年4月18日，公司股東批准了對2013年計劃的修正，將2013年計劃下可供發行和預留髮行的普通股的授權數量分別增加20，000股和66，000股，並於2017年重新批准計劃下績效目標的具體條款。根據2013年計劃，本公司可向合資格人士授予股票期權、股票增值權、限制性股票獎勵(“RSA”)、限制性股票單位(“RSU”)、無限制股份、股息等值權利、業績股份及其他業績獎勵、其他股權獎勵及現金紅利獎勵。根據2013年計劃，公司可預留髮行的普通股的最大數量目前為66，278股普通股，外加先前計劃下的未發行股份。二零一三年計劃下的股權獎勵由董事會薪酬委員會(“委員會”)不時酌情授予，並附有由委員會釐定的歸屬期及其他條款，最高年期為10年。2013年計劃由委員會管理，委員會可以將管理授權給董事會、其他委員會或委員會指定的、2013年計劃允許的公司其他高級管理人員和員工。

截至2019年9月30日，根據2013年計劃，有45，886股可供未來發行。在截至2019年和2018年9月30日的9個月中，公司記錄的基於股票的薪酬支出分別為20萬美元和30萬美元。股票薪酬費用記錄在一般費用和行政費用中。

除上述計劃外，本公司於2015年11月完成對Anatolia Energy Limited的收購後，向期權持有人和

Westwater Resources，Inc.

簡明合併財務報表附註

(未審核)

安納託利亞能源有限公司的業績股東。替換期權和績效股票的數量是基於布萊克-斯科爾斯價值，使用0.0001096的匯率確定的替代期權和績效股票的執行價格。購股權和業績股份的發行條款和條件與收購Anatolia Energy Limited之前適用的條款和條件相同。截至2019年9月30日，共有113個未完成的替換期權，沒有已發行的業績股。

除上述計劃外，本公司於2018年4月完成對阿拉巴馬Graphite的收購後，向Alabama Graphite的期權和權證持有人發行了50，168份替換期權和權證。替換期權和認股權證股份的數量是使用0.0016的安排匯率確定的。期權和權證股票的行使價首先以0.0016的匯率轉換，然後在2017年12月13日使用0.77809的匯率轉換為美元(加元兑美元)。期權和認股權證股份的發行條款和條件與收購Alabama Graphite之前適用的條款和條件相同。截至2019年9月30日，共有4，528個替換選項和11，440個替換權證未結。

股票期權

下表總結了截至2019年9月30日和2018年9月30日的三個月期間未完成的股票期權和變化：


	2019年9月30日			2018年9月30日
		加權			加權
	數量	平均值		數量	平均值
	庫存	練習		庫存	練習
	選項	價格		選項	價格
期初未行使的股票期權	18,546	$	64.49	5,723	$	276.50
已授權	20,942		19.25	16,254		49.00
過期	(1,040)		78.00	(1,608)		262.00
取消或沒收	(550)		19.25	—		—
期末未行使的股票期權	37,898	$	39.78	20,369	$	95.50
期末可行使的股票期權	37,898	$	39.78	20,369	$	95.50

下表彙總了2019年9月30日股票期權計劃可執行的未清償股票期權：


	未完成的股票期權			可行使的股票期權
	數量	加權		數量	加權
	傑出	平均值		股票期權	平均值
股票期權計劃	股票期權	練習價		可行使	練習價
2004計劃	96	$	1,752.25	96	$	1,752.25
2004董事計劃	3		10,380.00	3		10,380.00
2013年計劃	33,158		25.47	33,158		25.47
替換選項-AGC	4,528		81.65	4,528		81.65
替換選項-AEK	113		831.50	113		831.50
	37,898	$	39.78	37,898	$	39.78

限制性股票單位

基於時間和業績的RSU以公司普通股在授予日的收盤價進行估值。根據基於業績的RSU發行的最終股票數量通常基於董事會薪酬委員會在每個歸屬日期確定的公司上一年的業績，並且此類獎勵的估值假定完全滿足所有業績標準。

Westwater Resources，Inc.

簡明合併財務報表附註

(未審核)

下表總結了截至2019和2018年9月30日的三個月期間RSU的活動：


	9月30日，			9月30日，
	2019			2018
		加權-			加權-
		平均值			平均值
	數量	授予日期		數量	授予日期
	RSU	公允價值		RSU	公允價值
期初未歸屬的RSU	1,695	$	70.00	3,578	$	70.00
已授權	—		—	—		—
被沒收	—		—	(189)		70.00
既得利益	—		—	—		—
期末未歸屬的RSU	1,695	$	70.00	3,389	$	70.00

12.每股收益

每股普通股的基本虧損和攤薄虧損已根據本期內已發行的加權平均股份計算。此外，237，214和38，865的潛在攤薄股份被排除在每股收益的計算之外，因為在截至2019年和2018年9月30日的9個月中，對每股基本收益的影響將是反攤薄的。

13.承諾和或有事項

公司的鈾回收業務受聯邦和州保護環境(包括水質)法規的約束。未來的關閉和回收成本是因為每磅鈾是在生產單位的基礎上生產的。公司每年審查其回收義務並確定適當的單位收費。公司還評估當前環境法律的現狀及其對成本應計的潛在影響。公司相信其運營在實質上符合當前的環境法規。

在任何給定時間，公司可以進行談判以解決未解決的法律程序，任何由此產生的應計費用將基於當時適用的相關事實和情況進行估計。我們並不期望此類和解協議單獨或整體對我們的財務狀況、運營結果或現金流產生實質性影響。

14.租賃

2019年1月1日租賃採用

2016年2月，FASB發佈ASU No.2016-02“租賃(主題842)”。這一新標準要求承租人確認資產負債表上的租賃。它還要求對承租人會計採取雙重辦法，根據這種辦法，承租人將租賃作為融資租賃或經營租賃，並確認使用權資產和相應的租賃負債。對於經營租賃，承租人確認直線租賃費用。新租賃會計準則連同隨後由FASB發佈的澄清修訂共同於2019年1月1日對本公司生效。本公司於二零一九年一月一日採納新租賃會計準則，並於二零一九年一月一日採納新租賃指引，並根據ASU 2018-11提供的過渡寬免所允許，選擇不重述比較期間。截至2019年1月1日，由於採用了新的租賃會計準則，公司記錄的使用權租賃資產總額為595，870美元，相應的租賃負債總額為599，596美元。

使用權資產代表吾等在租賃期內使用標的資產的權利，而租賃負債代表吾等因租賃而支付租賃款項的義務。使用權資產和租賃負債是

Westwater Resources，Inc.

簡明合併財務報表附註

(未審核)

根據租賃期內租賃付款的現值，使用9.5%的貼現率在租賃開始日期確認。此利率為公司當前估計的增量借款利率。

公司有公司辦公室、倉儲空間和設備的經營租賃。租約的剩餘租期為1至5年，其中之一包括將公司辦公室租約延長3年的選擇權。根據我們的公司辦公室租賃，我們被要求每月報銷出租人的常用費用，如維修和保安服務。由於這些金額每年都是可變的，並且沒有在租賃條款中具體設置，因此它們不包括在使用權資產和相關租賃負債的計量中，而是在發生的期間內支出。

本公司簽訂了幾份租約，租期在一年以下。其中包括用於勘探和採礦活動的土地、辦公設備、機器、辦公用房、倉儲等的租賃。公司選擇了新租賃標準下允許的短期租賃豁免，即初始條款為一年或一年以下的租賃不資本化，而是在租賃期內以直線方式支出。

租賃費用的構成如下：


	9月30日，
(千美元)	2019
經營租賃成本	$	121

與租賃相關的補充現金流量信息如下：


	九個月
	結束
	2019年9月30日
為租賃負債中包括的金額支付的現金：
(千美元)
經營租賃的經營現金流	$	117

以租賃義務交換獲得的使用權資產：
經營租賃	$	513

與租賃相關的補充資產負債表信息如下：


	9月30日，
(千元，租期和折扣率除外)	2019
經營租賃
經營租賃使用權資產	$	513

租賃負債的流動部分	$	152
經營租賃負債-長期部分		369
經營租賃負債總額	$	521


		9月30日，
		2019
加權平均剩餘租賃期限	經營租賃	4.0	年

貼現率	經營租賃	9.5	%

Westwater Resources，Inc.

簡明合併財務報表附註

(未審核)

租賃負債到期日如下：


	正在運行
按年租賃付款(單位：千)	租賃
2019	$	39
2020		159
2021		161
2022		162
2023		92
租賃付款總額		613
減計利息		(92)
總計	$	521

截至2019年9月30日，公司擁有50萬美元的使用權資產和50萬美元的相關租賃負債(其中20萬美元是流動的)。最重要的運營租賃是其位於科羅拉多州森特納爾的公司辦公室，在2023年租賃期結束之前，仍有60萬美元的未貼現現金支付。經營租賃在各自期限結束前剩餘的未貼現現金支付總額為60萬美元。

15.地理和細分信息

本公司目前在三個可報告部分運營，即鈾、鋰和石墨採礦活動，包括勘探、備用作業以及恢復和回收活動。作為這些活動的一部分，公司還探索、評估並在有保證的情況下允許鈾、鋰和石墨的特性。截至2019年9月30日和2018年12月31日，公司的長期資產分別為2480萬美元和2580萬美元。100%的長期資產位於美國。公司在截至2019年9月30日和2018年9月30日的9個月中沒有報告收入。

應報告的部門是那些運營結果由首席執行官審查的業務，以決定分配給該部門的資源並評估其績效，前提是這些業務超過某些定量閾值。收入、收益或虧損或資產超過或預計超過綜合收入、收益或虧損或資產總額10%的業務為應報告分部。尚未提供有關部門的流動資產和負債的信息，因為這些信息未用於評估績效。

下表按截至2019年9月30日和2018年12月31日的可報告細分部分列出了長期資產：


	2019年9月30日
(千美元)	公司		鈾		鋰		石墨		總計

淨資產、廠房和設備	$	126	$	11,383	$	—	$	8,972	$	20,481
受限現金		—		3,774		—		10		3,784
經營租賃資產使用權		490		23		—		—		513
長期資產總額	$	616	$	15,180	$	—	$	8,982	$	24,778

Westwater Resources，Inc.

簡明合併財務報表附註

(未審核)


	2018年12月31日
(千美元)	公司		鈾		鋰		石墨		總計

淨資產、廠房和設備	$	162	$	11,418	$	—	$	8,973	$	20,553
受限現金		—		3,722		—		10		3,732
應收票據，非流動		—		1,493		—		—		1,493
長期資產總額	$	162	$	16,633	$	—	$	8,983	$	25,778

下表提供了截至2019年9月30日和2018年9月30日止三個月的應報告細分部分。公司列中報告了非採礦活動和其他行政操作。


	三個月結束
	2019年9月30日
(千美元)	公司		鈾		鋰		石墨		總計
操作説明書
礦產物業費	$	—	$	583	$	237	$	31	$	851
一般和行政費用		844		447		1		67		1,359
仲裁費用		146		—		—		—		146
資產報廢成本增加		—		197		—		—		197
折舊和攤銷		1		22		—		—		23
運營損失		(991)		(1,249)		(238)		(98)		(2,576)
其他收入		13		729		—		—		742
税前虧損	$	(978)	$	(520)	$	(238)	$	(98)	$	(1,834)


	三個月結束
	2018年9月30日
(千美元)	公司		鈾		鋰		石墨		總計
操作説明書
礦產物業費	$	—	$	600	$	317	$	38	$	955
一般和行政		1,086		478		—		141		1,705
仲裁費用		98		—		—		—		98
資產報廢成本增加		—		133		—		—		133
折舊和攤銷		1		26		—		—		27
運營損失		(1,185)		(1,237)		(317)		(179)		(2,918)
其他收入(費用)		(246)		27		—		—		(219)
税前虧損	$	(1,431)	$	(1,210)	$	(317)	$	(179)	$	(3,137)

下表提供了截至2019年9月30日和2018年9月30日止九個月的應報告細分部分。公司列中報告了非採礦活動和其他行政操作。

Westwater Resources，Inc.

簡明合併財務報表附註

(未審核)


	九個月結束
	2019年9月30日
(千美元)	公司		鈾		鋰		石墨		總計
操作説明書
礦產物業費	$	—	$	1,942	$	239	$	128	$	2,309
一般和行政		3,208		1,272		1		283		4,764
仲裁費用		631		—		—		—		631
資產報廢成本增加		—		353		—		—		353
折舊和攤銷		3		68		—		—		71
運營損失		(3,842)		(3,635)		(240)		(411)		(8,128)
其他收入(費用)		(384)		729		—		—		345
税前虧損	$	(4,226)	$	(2,906)	$	(240)	$	(411)	$	(7,783)


	九個月結束
	2018年9月30日
(千美元)	公司		鈾		鋰		石墨		總計
操作説明書
礦產物業費	$	—	$	2,204	$	455	$	47	$	2,706
一般和行政		3,676		1,383		—		378		5,437
仲裁費用		225		—		—		—		225
購置相關費用		333		—		—		—		333
資產報廢成本增加		—		401		—		—		401
折舊和攤銷		3		90		—		1		94
鈾性質損害		—		17,968		—		—		17,968
運營損失		(4,237)		(22,046)		(455)		(426)		(27,164)
其他收入		8		144		—		—		152
税前虧損	$	(4,229)	$	(21,902)	$	(455)	$	(426)	$	(27,012)

項目2.管理層對財務狀況和經營結果的討論和分析

以下管理層對西水公司截至2019年9月30日九個月的綜合財務業績和狀況的討論和分析是根據我們截至2019年11月6日可獲得的信息編寫的。閲讀本討論時，應結合本文包括的未經審計的精簡綜合財務報表及其附註，以及WWR截至2018年12月31日期間的經審計的綜合財務報表，以及與我們的Form 10-K年度報告一起提交的相關附註，這些報表是根據美國GAAP編制的。本討論和分析包含涉及風險、不確定性和假設的前瞻性陳述。由於許多因素的影響，我們的實際結果可能與這些前瞻性陳述中預期的結果大不相同，這些因素包括但不限於本報告中其他地方闡述的那些因素。請參閲“關於前瞻性聲明的警告注意事項”

簡介

Westwater是一家能源礦產勘探和能源相關材料開發公司。該公司的電池材料項目包括石墨和鋰礦物性質。我們於2018年通過收購阿拉巴馬州Graphite及其Coosa Graphite項目以及位於阿拉巴馬州中東部41，900英畝(17，000公頃)的相關Coosa Graphite礦建立了石墨業務。我們於2016年建立鋰業務，目前控制着位於內華達州和猶他州兩個潛在鋰滷水盆地約36，920英畝(14，941公頃)的礦業權。

公司在德克薩斯州和新墨西哥州擁有大量鈾財產，對未來不斷上漲的鈾價格保持選擇權。在得克薩斯州，公司擁有兩個獲得許可且目前閒置的鈾加工設施，以及約11，000英畝(4，400公頃)的預期原地回收鈾項目。在新墨西哥州，本公司控制着多產Grants礦物帶約188，700英畝(76，394公頃)的礦業權，該礦物帶是世界上砂巖鈾礦儲量最大的集中地之一。WWR公司成立於1977年，名為鈾礦資源公司，它還擁有一個廣泛的鈾信息數據庫，其中包括美國西部的歷史鑽孔日誌、化驗證書、地圖和技術報告。

石墨、鋰和鈾列為關鍵材料

2017年12月20日發佈了一項關於確保關鍵礦物安全可靠供應的聯邦戰略的總統行政命令，我們相信這將加快美國重要能源相關礦產的開發。與由美國地質局(“USGS”)出版的專業論文1802(其中23種礦物被確定為對國家安全和經濟至關重要)，WWR認為這些行動是支持國內礦產開發的重要步驟。行政命令中概述的重要步驟之一要求美國內政部長提供一份關鍵礦物清單。提供了這份清單，其中包括WWR預期的所有三種產品組合，包括石墨、鋰和鈾。尤其是石墨和鋰，對於開發電池和其他對電動汽車、太陽能和風能產業至關重要的儲能系統至關重要。

第232節調查

美國商務部於2018年7月啟動了第232條調查，以確定目前的鈾礦石和產品進口數量是否威脅到美國的國家安全。這項貿易調查是在兩家美國鈾生產商於2018年1月向商務部提出申請，要求要求美國核公用事業公司從美國國內生產的鈾中購買25%的鈾後，根據《貿易擴張法》第232條發起的。自1987年以來，美國鈾產量大幅下降，國內鈾生產商的運營和就業大幅放緩。

2019年7月12日，特朗普總統宣佈完成232項貿易調查。特朗普總統決定不採取貿易行動，這緩解了市場對是否會根據第232條授予總統的廣泛權力施加配額、關税或其他貿易行動的不確定性。相反，特朗普總統

在2017年白宮振興、振興和擴大核能部門的倡議的背景下，下令審查國內核供應鏈(鈾生產、轉換、濃縮和製造)。

儘管特朗普總統不同意鈾進口威脅損害美國的國家安全，但他承認，美國鈾工業在國內生產鈾方面面臨重大挑戰，這是一個國家安全問題。因此，為了解決對國內鈾生產的關切，並確保對國內核供應鏈進行全面審查，總統指示成立一個核燃料工作組。工作組將包括國務卿、能源部長和國防部長以及其他主要官員，並將制定恢復和擴大國內核燃料生產(即鈾、轉換、濃縮和燃料製造)的建議。工作組有90天的時間向總統提交報告，提出進一步推動國內核燃料生產的建議，並於2019年10月10日再延長30天，至2019年11月10日。

最近的發展

版税和期票銷售

2019年3月5日，Westwater簽訂了一項協議，將位於南達科他州、懷俄明州和新墨西哥州的鈾礦資源的四項特許權使用費和一張2020年到期的期票以275萬美元出售給鈾礦權使用費公司，其中包括簽署時支付的50萬美元。2019年6月28日，Westwater和URC簽訂了協議修正案。修正案將協議下的截止日期延長至2019年8月30日。此外，URC於簽署修訂時向本公司額外交付1，000，000美元作為按金，將按金總額增加至1，500，000美元。交易於2019年8月30日完成，當日公司將特許權使用費權益和期票的所有權轉讓給URC，以換取125萬美元的最終付款。

股權融資

與林肯公園的購買協議(“PA”)

PA明確規定，如果發行或出售普通股會違反納斯達克資本市場的任何適用規則，公司不得根據PA發行或出售普通股。特別是，納斯達克上市規則第5635(D)條規定，未經股東批准，本公司不得在緊接執行“上市協議”之前發行或出售超過19.99%的本公司已發行在外普通股股份。2019年8月6日，公司召開了一次特別股東大會，公司獲得了根據PA出售最多320萬股普通股的批准。

在2019年6月18日與轉售受PA約束的股份有關的S-1登記聲明生效後，公司開始根據PA條款向Lincoln Park出售普通股。在截至2019年9月30日的季度中，公司出售了466，784股普通股，總收益為150萬美元。從成立到2019年10月31日，公司共出售了1，234，534股普通股

收益480萬美元。截至2019年11月6日，根據將於2019年11月7日宣佈生效的表格S-1上的註冊聲明，公司已登記待林肯公園轉售另外959，000股股份。

與Lincoln Park Capital Fund，LLC的股票購買協議。(“林肯公園”)

2019年5月24日，西水公司與林肯公園簽訂了證券購買協議(經2019年5月30日修訂的第1號修正案(“購買協議”)，根據該協議，公司同意向林肯公園發行和出售，林肯公園同意從公司購買(I)104，294股公司普通股，每股票面價值0.001美元，(Ii)最初購買合計最多182，515股普通股的認股權證，2019年5月30日，該公司向林肯公園發行並出售普通股和認股權證，並獲得總毛收入(支出前)550，751美元。權證將在截止日期的六個月紀念日開始行使，此後在該日期之後的五年期間的任何時間都可以行使。

釩靶標識別

2018年11月下旬，Westwater宣佈在公司的Coosa項目的石墨片巖內的幾個地點發現了顯著水平的釩濃度。Westwater隨後開始了四階段勘探計劃的第一階段，旨在確定Coosa釩礦化的範圍、特徵和質量。如公司於2019年2月19日宣佈的那樣，第一階段展示了廣泛的釩正值，超出了庫薩項目2015年初步經濟評估中定義的石墨資源。

得克薩斯州的復墾成功

Westwater已經完成了Vasquez項目的井田封堵，德克薩斯州環境質量委員會已經批准了這一階段的復墾。這為2019年的債券發行鋪平了道路，包括公司於2019年3月4日宣佈的由公司發佈的208657美元保證金的發行。廢物處置井及其相關池塘以及地表其餘部分的復墾計劃於2020年初完成。

在同樣位於德克薩斯州的Rosita項目中，井場生產區域1和2被堵塞，這些區域的地面復墾計劃在2020年完成。

土耳其政府獲得Temrezli和Sefaatli許可證並提交Westwater仲裁文件

2018年12月，Westwater就土耳其共和國針對公司投資的非法行動提出仲裁請求，最引人注目的是2018年6月非法取得位於土耳其共和國的Temrezli和Şefaatli鈾項目許可證，使這兩個項目一文不值。這兩個鈾項目由Westwater的全資間接土耳其子公司Adur Madencilik Limited Sirketi(“ADUR”)擁有。

自2007年以來，ADUR一直持有Temrezli和Şefaatli鈾勘探和開發的專有權，這兩個地點距離安卡拉約200公里，其中包括土耳其已知的最大和最高品位的鈾礦。截至2018年6月，ADUR及其股東已對這兩個項目進行了大量投資，利用他們的技術專長，並進行了廣泛的鑽探、測試和研究，以將項目推向生產。在2013-2014年成功完成鈾礦開採過程的勘探階段後，ADUR獲得土耳其政府授予的若干勘探和經營許可證，以開發Temrezli礦。作為ADUR努力的直接結果，Temrezli成為土耳其最先進的鈾項目，預計將成為世界上成本最低的鈾礦之一。專家估計，Temrezli礦將在其生命週期內產生高達6.44億美元的收入，為Westwater帶來2.67億美元的未來投資回報，如2015年完成的Temrezli項目預可行性研究所述。Westwater在2015年底以約1800萬美元收購ADUR，以全股方式收購ADUR的母公司Anatolia Energy Corp.

多年來，ADUR和Westwater與土耳其當局密切合作，分享他們在鈾礦開採方面的技術專長。然而，土耳其最近的行動破壞了這一長期關係。特別是，2018年6月，土耳其政府取消了具有追溯效力的ADUR的所有勘探和經營許可證，使得Westwater在ADUR的投資實際上一文不值。雖然土耳其當局十多年來多次頒發、續簽和監督這些許可證，但在2018年6月，他們聲稱這些許可證是錯誤頒發的，土耳其政府壟斷了土耳其的所有鈾礦開採活動，違反了Westwater根據土耳其法律和國際法享有的權利。Westwater曾多次聯繫土耳其政府，以友好方式解決這一爭端，恢復許可證並補救土耳其的非法行為，但都無濟於事。

因此，2018年12月13日，Westwater根據美利堅合眾國和土耳其共和國關於相互鼓勵和保護投資的條約，向國際投資爭端解決中心(“ICSID”)提出了針對土耳其共和國的仲裁請求。關於ICSID仲裁程序的其他信息見下文第二部分第1項。

反向庫存拆分

2019年4月22日，交易結束後，西水公司實現了普通股50比1的反向拆分。合併後的普通股於2019年4月23日開始在拆分調整基礎上交易。2019年4月18日，在股東年會上，公司獲得了允許西水公司進行反向拆分的章程修正案的批准。反向拆分的主要目的是使Westwater符合納斯達克1.00美元的最低買入價要求，以維持Westwater在納斯達克資本市場的股票上市。

反向拆分將西水公司的已發行普通股數量從74，707，659股減少到1，494，153股普通股。由於反向股票拆分，沒有發行零星股份。任何可能產生的零星股份都以現金結算。此處的所有股票數據都已針對反向股票拆分進行了追溯調整。

操作結果

摘要

我們截至2019年9月30日的三個月的綜合淨虧損為180萬美元，或每股0.95美元，而2018年同期的綜合淨虧損為310萬美元，或每股3.07美元。我們的綜合淨虧損較上一期間減少130萬美元，主要是2019年8月向URC出售鈾資產的收益和應計高管獎金的40萬美元逆轉的結果。

截至2019年9月30日的九個月，我們的綜合淨虧損為780萬美元，或每股4.72美元，而2018年同期的綜合淨虧損為2700萬美元，或每股33.98美元。與上一時期相比，我們綜合淨虧損減少1920萬美元，主要是由於Temrezli和Sefaatli鈾礦權益在2018年的減值費用為1800萬美元，以及2019年向URC出售鈾資產的收益為70萬美元。

礦業費

下表詳細列出了我們截至2019年和2018年9月30日的三個月和九個月的礦產費：


	截至三個月				九個月結束
	9月30日，				9月30日，
	2019		2018		2019		2018

恢復/恢復費用
金斯維爾穹頂項目
Rosita項目	$	7	$	131	$	—	$	297
Vasquez項目		(8)		(51)		69		50
恢復/恢復費用合計		(1)		80		69		347

備用維護和維護費用
金斯維爾穹頂項目		158		181		444		495
Rosita項目		97		97		298		276
Vasquez項目		93		92		235		231
Temrezli項目		—		11		—		107
待機維護總費用		348		381		977		1,109

勘探和評估成本		21		18		113		39

土地維護和持有成本		483		476		1,150		1,211

礦產物業費合計	$	851	$	955	$	2,309	$	2,706

截至二零一九年九月三十日止三個月及九個月，礦產物業開支較二零一八年同期分別減少10萬美元及40萬美元。在這兩個比較期間，減少的主要原因是由於2019年上半年惡劣的天氣條件導致Vasquez和Rosita項目的復墾活動減少，以及由於土耳其政府於2018年9月吊銷採礦許可證，Temrezli項目的經營活動減少。

一般和行政費用

截至2019年和2018年9月30日的三個月和九個月的一般和行政費用的重大支出如下：


	截至三個月				九個月結束
	9月30日，				9月30日，
	2019		2018		2019		2018
	(千美元)
股票薪酬費用	$	239	$	146	$	255	$	308
工資和工資負擔		197		689		1,619		2,065
法律、會計、上市公司費用		635		545		2,105		1,816
保險費和銀行費用		171		121		355		398
諮詢和專業服務		1		28		52		218
辦公費用		107		102		235		338
銷售和營銷		6		53		17		178
其他費用		3		21		126		116
總計	$	1,359	$	1,705	$	4,764	$	5,437

截至2019年9月30日的三個月，一般及行政收費較2018年同期減少30萬美元。減少的主要原因是高管獎金的逆轉。

應計項目為40萬美元，由2019年8月舉行的股東特別會議相關的融資活動和成本導致的法律、會計和上市公司費用增加所抵銷。

在截至2019年9月30日的9個月中，一般和行政收費與2018年同期相比減少了70萬美元。減少的主要原因是高管獎金應計沖銷了40萬美元，諮詢費用減少了20萬美元，銷售和營銷費用減少了20萬美元(主要與2018年阿拉巴馬州Graphite活動有關)，以及辦公室費用減少了10萬美元。由於融資活動、納斯達克合規活動以及2019年4月和2019年8月舉行的會議的股東會議成本增加，法律、會計和上市公司費用增加了30萬美元，抵消了這些減少。

其他收支

在截至2019年9月30日的三個月中，與截至2018年9月30日的三個月相比，其他收入增加了100萬美元，主要是由於2019年8月向URC出售鈾資產獲得了70萬美元的收益，加上2018年因出售有價證券而錄得的40萬美元虧損。

在截至2019年9月30日的9個月中，與截至2018年9月30日的9個月相比，其他收入增加了20萬美元，這再次主要是由於2019年8月向URC出售鈾資產獲得了70萬美元的收益，但被銷售有價證券記錄的20萬美元損失和2019年未償還本金餘額減少導致的利息收入減少20萬美元所抵消。

財務狀況

經營活動

截至2019年9月30日的九個月，運營活動使用的淨現金為720萬美元，而2018年同期為900萬美元。使用的現金減少180萬美元，主要是由於2019年礦物財產支出、一般和行政費用以及與購置相關的成本減少了100萬美元，以及來自營運資本項目的現金增加了100萬美元，其中包括2019年來自營運資本項目的現金增加了50萬美元，而2018年週轉資本項目的現金減少了50萬美元。

投資活動

截至2019年9月30日的九個月，投資活動提供的現金淨額為380萬美元，而截至2018年9月30日的九個月，投資活動提供的現金淨額為40萬美元。2019年期間，公司收到了拉拉米票據的票據付款，金額為80萬美元現金。此外，公司從出售Laramide證券獲得的淨收益為50萬美元，以及2019年8月向URC出售鈾資產的淨收益為250萬美元。2018年期間，公司收到拉拉米票據的票據付款，金額為110萬美元現金。此外，該公司通過出售Laramide證券獲得了80萬美元的淨收益。這些增長被用於向阿拉巴馬Graphite預付票據的150萬美元現金部分抵消。

融資活動

在截至2019年9月30日的9個月中，融資活動提供的淨現金為260萬美元，來自通過公司的Cantor ATM發售協議向林肯公園出售普通股的收益，根據股票購買協議向林肯公園出售，以及根據購買協議向林肯公園出售。

在截至2018年9月30日的9個月中，融資活動提供的淨現金為590萬美元。2018年，公司通過與Aspire Capital，LLC(“Aspire”)的普通股購買協議(“Aspire”)出售普通股，分別獲得了130萬美元、290萬美元和170萬美元的淨現金收入。Aspire是向Aspire和Cantor ATM發售協議的註冊直接發售。

流動性和資本資源

與Lincoln Park Capital，LLC的股票購買協議。據此，當公司要求在截至2021年6月的24個月期限內，公司可以持續投入公司的普通股總額至多1000萬美元。該公司目前還有520萬美元的剩餘銷售能力，取決於在S-1表格上的股份登記。截至2019年11月5日，公司已在表格S-1上註冊由Lincoln Park轉售另外959，000股。

其他債務和股權融資和資產出售。

表外安排

我們沒有表外安排。

關於前瞻性陳述的警示説明

除歷史事項外，本報告中討論的事項均為前瞻性陳述，涉及風險和不確定因素，可能導致實際結果與本文中的預測或估計大不相同。我們打算將這些前瞻性陳述納入1995年“私人證券訴訟改革法”中有關前瞻性陳述的安全港條款。此類前瞻性陳述包括但不限於有關資金充足性、流動性、公司未來鑽探或生產的時機或發生情況、公司收購更多物業或與其他公司合作的能力、最近業務合併的預期收益的實現以及公司預期的現金消耗率和資本要求的陳述。諸如“可能”、“可能”、“應該”、“將”、“相信”、“估計”、“預期”、“預期”、“計劃”、“預測”、“潛在”、“打算”、“繼續”、“項目”等詞語以及這些詞語的變體、可比較的詞語和類似的表達方式通常表示前瞻性陳述。我們告誡您不要過分依賴前瞻性陳述。實際結果可能與這些前瞻性陳述中表達或暗示的結果大不相同。可能導致實際結果與這些前瞻性陳述大不相同的因素包括(但不限於)：

WWR的資金可獲得性；

石墨、釩、鋰、鈾的現貨價格和長期合同價格；

WWR進入併成功完成收購、處置或其他重大交易的能力；

美國採礦業和核電業的政府監管；

我們採礦項目的運營條件；

世界範圍內石墨、釩、鋰、鈾的供需情況；

天氣情況；

我們可能遇到的意外地質、加工、法規和法律或其他問題；

我們勘探活動的結果，以及未來勘探結果可能遠不如初始勘探結果的可能性；

任何石墨、釩、鋰或鈾的發現，其濃度不足以使提取金屬變得經濟；

當前待決或新的訴訟或仲裁；以及

我們維護並及時收到監管機構頒發的採礦和其他許可證的能力。

以及本季度報告(Form 10-Q)、我們的2018年Form 10-K年度報告以及我們向SEC提交的其他報告中描述的其他因素。這些因素中的大多數都超出了我們的預測或控制能力。未來的事件和實際結果可能與本文中陳述的、前瞻性陳述所預期的或基礎的事件和實際結果有很大的不同。前瞻性陳述僅限於作出這些陳述的日期。除法律要求外，我們不承擔更新任何前瞻性陳述的義務。

項目3.市場風險的定量和定性披露

作為一家較小的報告公司，我們不需要在季度報告中提供此信息。

第4項.控制和程序

披露控制和程序的評估

公司保持披露控制和程序，旨在確保在提交給證券交易委員會(“SEC”)的文件中要求披露的信息在SEC規則和表格中指定的時間段內被記錄、處理、彙總和報告，並且這些信息被積累並酌情傳達給管理層，包括公司的首席執行官和首席財務官，以便就要求的披露做出及時的決定。在設計和評估披露控制和程序時，管理層已經認識到，任何控制和程序，無論設計和操作多麼好，都只能提供實現預期控制目標的合理保證，並且要求管理層在評估公司的控制和程序時應用判斷。

在本報告涵蓋的財務期內，本公司管理層在本公司首席執行官和首席財務官的參與下，對本公司披露控制和程序的設計和運作的有效性進行了評估(定義見1934年證券交易法第13a-15(E)和15d-15(E)條，經修訂)。基於這一評估，我們的首席執行官和首席財務官得出結論，我們的披露控制和程序截至2019年9月30日是有效的。

內部控制變更

在截至2019年9月30日的季度中，我們對財務報告的內部控制沒有發生任何重大影響或相當可能對我們的財務報告內部控制產生重大影響的變化。

第二部分-其他信息

項目1.法律程序

有關可報告法律程序的信息包含在截至2018年12月31日的年度Form 10-K年度報告的第一部分第3項“法律程序”中。除以下所述外，之前在Form 10-K年度報告中披露的法律程序沒有重大變化。

針對土耳其的仲裁

2018年12月13日，Westwater根據“美利堅合眾國與土耳其共和國關於相互鼓勵和保護投資的條約”，向國際投資爭端解決中心(“ICSID”)提出了針對土耳其共和國的仲裁請求。仲裁申請是土耳其共和國針對Westwater土耳其子公司Adur Madencilik Limited Sirketi(“ADUR”)擁有的Temrezli和Sefaatli鈾項目許可證採取非法行動的結果。具體地説，2018年6月，土耳其政府取消了具有追溯效力的ADUR的所有勘探和經營許可證，使得Westwater在ADUR的投資實際上一文不值。雖然土耳其當局十多年來多次頒發、續簽和監督這些許可證，但在2018年6月，他們聲稱這些許可證是錯誤頒發的，土耳其政府壟斷了土耳其的所有鈾礦開採活動，違反了Westwater根據土耳其法律和國際法享有的權利。Westwater曾多次聯繫土耳其政府，以友好方式解決這一爭端，恢復許可證並補救土耳其的非法行為，但都無濟於事。

因此，Westwater於2018年12月13日向ICSID提交了針對土耳其共和國的仲裁請求。2018年12月21日，ICSID登記了Westwater的仲裁請求。2019年5月1日，由三名成員組成的ICSID仲裁小組成立--其中一名成員由Westwater選定，另一名由土耳其選定，第三名成員(擔任主席)由雙方指定的仲裁員選定。2019年9月9日，ICSID小組發佈了1號程序性命令，將訴訟地點放在華盛頓特區，並將2020年1月27日定為Westwater提交其訴狀的日期，這是一份闡述Westwater案件的文件。ICSID小組將2020年3月9日定為土耳其採取行動將訴訟程序分成兩部分的日期(分為法律和事實問題)，或者將2020年6月15日定為土耳其提交其反訴狀的日期。根據土耳其是否採取行動將程序分成兩個部分以及ICSID小組是否批准這一請求，確定了其他日期。如果土耳其不要求分叉，將於2021年5月17日至21日就是非曲直舉行聽證會。如果土耳其要求分立，而專家組拒絕了這一要求，那麼關於案情的聽證會定於2021年9月13日至17日舉行。如果土耳其請求分叉，並且該請求得到了專家組的批准，則將於2021年3月15日至17日就分叉問題舉行聽證會。

第1A項。風險因素。

截至2018年12月31日的一年，我們在Form 10-K的年度報告中列出的那些風險因素沒有重大變化，這些因素通過引用併入本文。

項2.未登記的股權證券銷售和收益使用。

2019年10月16日，公司向Cantor Fitzgerald&Co.發行普通股46，636股。Cantor Fitzgerald(“Cantor Fitzgerald”)支付根據本公司與Cantor Fitzgerald於2015年3月4日簽署的函件協議(“Cantor協議”)的條款提供的諮詢服務的到期金額。根據Cantor協議，Cantor Fitzgerald就本公司出售若干資產給鈾礦(美國)公司和鈾礦礦區公司(統稱“URC”)向本公司提供財務諮詢服務。在與URC的交易完成後，Cantor Fitzgerald有權獲得280，000美元的諮詢費，其中公司支付了140，000美元現金。Cantor Fitzgerald接受了46，636股股份，以代替根據Cantor協議到期的其餘140，000美元，每股價值約為3.002美元，這些股份於2019年10月16日發行。根據Cantor協議發行的股份是根據證券法第4(A)(2)節規定的登記豁免發行的。

項目3.優先證券默認。

無。

第4項.礦山安全披露。

不適用。

項目5.其他信息。

無。

物品6.展品.


展示數		説明

31.1		根據2002年“薩班斯-奧克斯利法案”第302條對首席執行官進行認證。

31.2		根據2002年“薩班斯-奧克斯利法案”第302條對首席財務官進行認證。

32.1		根據2002年“薩班斯-奧克斯利法案”第906條對首席執行官進行認證。

32.2		根據2002年“薩班斯-奧克斯利法案”第906條對首席財務官進行認證。

101.INS：		XBRL實例文檔

101.SCH：		XBRL分類擴展架構文檔

101.調用：		XBRL分類擴展計算鏈接庫文檔

101.DEF：		XBRL分類擴展定義鏈接庫文檔

101.LAB：		XBRL分類擴展標籤Linkbase文檔

101.PRE：		XBRL Taxonomy Extension Presentation Linkbase文檔

簽名

根據1934年“證券交易法”的要求，註冊人已正式安排由以下正式授權的人代表其簽署本報告。


	Westwater Resources，Inc.

日期：2019年11月6日	作者：	/s/Christopher M.Jones
		Christopher M.Jones
		總裁兼首席執行官 (首席行政主任)

日期：2019年11月6日	作者：	/s/Jeffrey L.Vigil
		Jeffrey L.Vigil
		副總裁-財務和首席財務官 (首席財務幹事和首席會計幹事)