424B5

此初步招股説明書附錄中的信息不完整，可能會更改。與這些證券有關的註冊聲明已經提交給證券交易委員會，並且是有效的。本初步招股説明書增刊和隨附的招股説明書不是出售這些證券的要約，他們也不會在任何不允許要約或出售的司法管轄區徵求購買這些證券的要約。

待完成，日期為2019年11月6日

初步招股説明書副刊

(致2019年10月10日的招股説明書)

$90,000,000

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普通股

我們提供價值90.0 百萬美元的普通股。

我們的普通股在納斯達克全球精選市場掛牌交易，代碼是：ARVN。在 2019年11月5日，我們在納斯達克全球精選市場上最後報告的普通股銷售價格為每股22.42美元。

我們是一家新興成長型公司，因為該術語在2012年《快速啟動我們的企業創業法案》中使用，因此，我們選擇遵守某些降低的上市公司要求。

請參閲第S-7頁開始的風險因素，閲讀購買普通股之前應考慮的因素。

證券和交易委員會以及任何國家證券委員會均未批准或不批准這些證券，也未轉嫁本招股説明書附錄或附帶的招股説明書的準確性或充分性。任何相反的陳述都是刑事犯罪。


	每股	總計
公開發行價格	$	$
承保折扣(1)	$	$
扣除費用前的收益給Arvinas，Inc.	$	$

(1)	有關應支付給承銷商的賠償的説明，請參閲第S-18頁標題為“承保開始”的章節。

如果承銷商出售超過9000萬美元的普通股，承銷商有權在本招股説明書增刊之日起30天內，按向公眾支付的價格減去承銷折扣和佣金，向我們額外購買最多1350萬美元的普通股。有關更多信息，請參見承保。

與我們其中一位董事有關聯的實體已表示有興趣以公開發售價格和與本次發售中其他購買者相同的條款和條件購買本次發售中總計約1500萬美元的普通股。然而，由於感興趣的跡象不是具有約束力的購買協議或承諾，承銷商可以決定向此潛在購買者出售更多、更少或不出售股份，潛在購買者可以決定在此發行中購買更多、更少或不購買股份。承銷商將對該潛在購買者購買的任何股票獲得相同的承銷折扣和佣金，就像他們在本次發售中出售給公眾的任何其他股票一樣。

承銷商預計將於2019年在紐約交付付款後的股票。


高盛有限責任公司		花旗集團		Piper Jaffray

2019年的招股説明書


	頁
關於本招股説明書增刊		S-II
關於前瞻性陳述的特別説明		S-IV
招股説明書補充摘要		S-1
危險因素		S-7
收益的使用		S-9
資本化		S-10
稀釋		S-11
美國聯邦收入和遺產税對非美國普通股持有者的重要考慮		S-13
承保		S-18
法律事項		S-24
專家		S-24
在那裏可以找到更多信息		S-24
以引用方式成立為法團		S-24


關於本招股説明書			1
危險因素			2
在那裏可以找到更多信息			3
以引用方式成立為法團			3
前瞻性陳述			4
ARVINAS公司			6
收益的使用			7
債務證券説明			8
股本説明			17
存托股份的説明			24
單位説明			27
手令的描述			28
證券的形式			29
分配計劃			31
法律事項			34
專家			34

S-I

本文檔分為兩部分。第一部分是本招股説明書附錄，描述本招股説明書的具體條款，並添加和更新附帶招股説明書中包含的信息和通過引用併入本文的文件。第二部分，即附帶的招股説明書，提供了更多的一般信息。一般來説，當我們提到本招股説明書時，我們指的是指的是本文件的兩部分合並。如果本招股説明書附錄中包含的信息與附帶招股説明書中包含的信息或在本招股説明書附錄日期之前提交的通過引用納入其中的任何文件之間存在衝突，您應依賴本招股説明書附錄中的信息；但如果這些文件之一中的任何陳述與具有較晚日期的另一文件中的陳述不一致，例如，通過引用將其併入隨附招股説明書中的文件中具有較晚日期的陳述將修改或取代先前的陳述。

我們還注意到，我們在作為以引用方式併入本文的任何文件中作為證物提交的任何協議中所作的陳述、保證和約定完全是為了該協議的各方的利益而作出的，在某些情況下包括在此類協議的各方之間分擔風險的目的，並且不應被視為對您的陳述、保證或契約性聲明，，。此外，此類陳述、保證或契約僅在作出之日時才是準確的。因此，此類陳述、保證和契約不應被視為準確地代表我們事務的當前狀態。

吾等或承銷商均未授權任何人提供本招股説明書增刊、隨附招股説明書或由吾等或代表吾等或吾等代表編制的或吾等轉介閣下的任何自由寫作招股章程中所載或所包含或以外的任何信息。我們和承銷商都不對承擔任何責任，並且不能保證其他人可能提供給您的任何其他信息的可靠性。

本招股説明書附錄、隨附的招股説明書和任何此類自由寫作招股説明書不構成要約出售或招攬購買本招股説明書附錄提供的證券，隨附招股説明書和任何此類自由寫作招股説明書在任何司法管轄區內向任何人或從其發出此類要約或徵求要約在該司法管轄區內是非法的。您應假設本招股説明書附錄、附帶的招股説明書和通過引用併入本文的文件以及我們授權使用的任何自由寫作招股説明書中出現的信息僅在這些相關文件的日期是準確的。在作出投資決定時，閲讀和考慮本招股説明書附錄和附帶招股説明書中包含的所有信息，包括通過引用方式併入本文和其中的文件，這一點很重要。您還應該閲讀並閲讀和我們在標題為您可以在本招股説明書增刊和附帶的招股説明書中找到更多信息和通過引用獲得更多信息的部分中介紹給您的文檔中的信息。

除美國外，我們尚未採取任何行動，允許在需要為此目的採取行動的任何司法管轄區公開發售本招股説明書提供的證券。本招股説明書提供的證券不得直接或間接提供或出售，本招股説明書或與任何此類證券的提供和銷售有關的任何其他發售材料或廣告也不得在任何司法管轄區分發或發佈，除非在符合該司法管轄區的適用規則和法規的情況下除外。建議擁有本招股説明書增刊和附帶招股説明書的人告知自己並遵守與本招股説明書增刊和附帶招股説明書的發行和發行有關的任何限制。

S-II

除非另有説明或上下文另有要求，否則本招股説明書中提到的和附帶的招股説明書中提到的是Arvinas，我們和本公司，統稱為Arvinas，Inc.，一家特拉華州的公司，及其合併的子公司，或根據上下文需要，其中的任何一個或多個。當我們在本招股説明書增刊中提到您時，我們指的是本招股説明書增刊及其附帶招股説明書提供的證券的所有購買者，無論他們是這些證券的持有人還是僅間接所有者。

Arvinas名稱和徽標是我們的商標。我們還擁有PROTAC的服務商標，並有一個未決的註冊美國商標申請^®好的。本招股説明書中出現的商標、商號和服務標誌是它們各自所有者的財產。我們省略了^®和本招股説明書中命名的商標的名稱(如果適用)。

S-III

本招股説明書增刊和通過引用納入本招股説明書增刊和附帶招股説明書的信息包括前瞻性陳述，符合修訂後的1933年“證券法”第27A條或修訂後的“證券法”和1934年“證券交易法”21E節或“交易法”的含義。本招股説明書增刊和隨附招股説明書中包含的所有陳述，除歷史事實陳述外，以及通過引用納入本文和其中的信息，包括有關我們的戰略、未來運營、未來財務狀況、未來收入、預計成本、前景、計劃和管理目標的陳述，均為前瞻性陳述。“預期”、“相信”、“評估”、“評估”、“期望”、 “有意”、“可能”、“可能”、“計劃”、“預測”、“項目”、“目標”、“潛在”、“目標”、“將”、“將”、“可能”、“應該”、“ ”、“繼續”、“繼續”和類似的表達方式旨在識別前瞻性陳述，儘管並非所有前瞻性陳述都包含這些明確的詞語。

本招股説明書增刊及其附帶的招股説明書中包括或通過引用納入的前瞻性陳述包括(但不限於) 有關以下內容的陳述：

我們產品臨牀試驗計劃的時機和實施候選ARV-110和ARV-471，包括關於我們正在進行的ARV-110和ARV-471的第一階段臨牀試驗的完成時間以及臨牀試驗結果將可獲得的期間的聲明；

我們獲得市場許可的時機和能力ARV-110和ARV-471，以及能力ARV-110和ARV-471和我們的其他產品符合現有或未來監管標準的候選產品；

我們計劃繼續研究和開發其他候選產品；

我們的平臺技術和候選產品的潛在優勢；

我們的科學方法和平臺技術可能在多大程度上解決廣泛的疾病；

我們與耶魯大學和克雷格·克魯斯教授的安排的潛在好處；

從我們的候選產品的未來銷售中獲得潛在的收入；

我們候選產品的市場接受度和臨牀效用的速度和程度；

我們對候選產品潛在市場機會的估計；

我們的銷售，營銷和分銷能力和策略；

我們有能力建立和維持生產候選產品的安排；

在我們的合作下，里程碑的潛在成就和付款的接收；

我們與第三方進行更多合作的能力；

我們的知識產權地位；

我們對費用、未來收入、資本要求和額外融資需求的估計；

政府法律法規的影響；以及

我們的競爭地位。

我們可能實際上無法實現我們的前瞻性陳述中披露的計劃、意圖或期望，您不應過度依賴我們的前瞻性陳述。實際

S-IV

結果或事件可能與我們在前瞻性聲明中披露的計劃、意圖和預期有很大不同。有關詳細信息，請參閲本招股説明書附錄中的風險因素部分以及向證券交易委員會或證券交易委員會提交的定期報告中包括的風險因素，以及通過引用納入本招股説明書增刊和附帶招股説明書的其他文件中的風險因素。我們的前瞻性陳述沒有反映我們可能進行的任何未來收購、合併、處置、合資企業或投資的潛在影響。

您應該閲讀本招股説明書增刊和附帶的招股説明書，以及通過引用在此和其中併入的文件，完全並且理解我們的實際未來結果可能與我們的預期有很大的不同。除適用法律要求外，我們不承擔任何更新任何前瞻性陳述的義務。

本招股説明書增刊及其附帶的招股説明書包括我們從行業出版物和第三方進行的研究、調查和研究中獲得的統計和其他行業和市場數據。行業出版物和第三方研究、調查和研究通常表明其信息是從據信可靠的來源獲得的，儘管它們不能保證此類信息的準確性或完整性。

S-V

本摘要突出顯示了在本招股説明書增刊和附帶的招股説明書中的其他地方以及通過引用併入本文和其中的文檔中包含的選定信息。此摘要不包含您在投資我們的普通股之前應考慮的所有信息。您應該仔細閲讀整個招股説明書附錄和附帶的招股説明書，特別是在本招股説明書附錄的S-7頁和我們截至2019年9月30日的Form 10-Q季度報告中開始討論的風險因素下投資我們的普通股的風險，以及我們的合併財務報表和這些合併財務報表的附註，以及通過引用納入本招股説明書附錄和附帶招股説明書的其他信息，然後再做出投資決定。

ARVINAS公司

我們的生意

我們是一家臨牀階段生物製藥公司，致力於通過發現、開發和商業化降解致病蛋白的療法來改善患有衰弱和危及生命的疾病患者的生活。我們使用我們的專有技術平臺來設計針對嵌合體的蛋白水解，或以PROTAC為目標的蛋白質降解劑，這些蛋白質降解劑旨在利用人體自己的天然蛋白質處理系統選擇性地去除致病蛋白質。我們認為，我們的靶向蛋白質降解方法是一種治療方式，可能比現有方式(包括傳統的小分子治療和基於基因的藥物)提供明顯的優勢。我們的小分子PROTAC 技術有潛力解決廣泛的細胞內疾病靶標，包括現有小分子療法無法解決的高達80%的蛋白質，通常稱為不可用藥靶標。我們正在使用我們的PROTAC平臺構建廣泛的候選產品管道，以針對腫瘤學、神經科學和其他治療領域的疾病。

我們的兩個主要候選產品是ARV-110和ARV-471。我們正在開發ARV-110，一種針對雄激素受體蛋白的PROTAC蛋白降解劑，用於治療轉移性去勢抗藥性前列腺癌(MCRPC)的男性。我們在2019年第一季度啟動了ARV-110的1期臨牀試驗。我們還在開發ARV-471，一種針對雌激素受體蛋白的PROTAC蛋白降解劑，用於治療局部晚期或轉移性ER陽性/HER2陰性或ER+/HER2-乳腺癌患者。我們在2019年第三季度開始了ARV-471的第一階段臨牀試驗。我們最近宣佈了 ARV-110和ARV-471的第一階段臨牀試驗的初始安全性、耐受性和藥代動力學數據。

S-1

我們的平臺已經產生了幾個有希望的降解產品候選者，它們可能能夠在廣泛的器官系統和組織中針對疾病。我們和我們的合作者已經啟動了多個治療領域的項目，目標是開發並向有需要的患者提供改變生活的治療方法。我們的主要治療計劃，我們保留在全球範圍內開發和商業化的權利，總結在下表中。

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近期發展

2019年10月23日，我們宣佈了一個平臺更新，其中包括我們正在進行的mCRPC患者ARV-110第一階段臨牀試驗的初始安全性、耐受性和藥代動力學數據，這些患者至少在兩次之前的系統治療上取得進展，以及我們正在進行的ARV-471的第一階段臨牀試驗在接受過激素治療和化療的局部晚期或轉移性ER+/HER2-乳腺癌患者中進行。ARV-110的初始數據來自前三個劑量升級隊列 (35 mg，3名患者；70 mg，4名患者；140 mg，3名患者)，而ARV-471的初始數據來自第一劑量隊列(30 mg，3名患者)。 ARV-110(35，70和140 mg)和ARV-471(30 Mg)都具有良好的耐受性，沒有劑量限制性毒性，也沒有觀察到2、3或4級相關的不良事件。

這些初步數據顯示了ARV-110的劑量比例，並且在我們的臨牀前研究中，ARV-110和ARV-471的暴露已經達到了與腫瘤生長抑制相關的水平。對於這兩個計劃和到目前為止測試的每個劑量水平，藥代動力學數據在初始劑量後第1天和第15天進行評估。第三組(140 Mg)ARV-110和第一組(30 Mg)ARV-471達到平均血漿暴露量和平均最大濃度，高於我們臨牀前研究中與腫瘤生長抑制相關的範圍的下端。此外，暴露的增加和ARV-110的平均最大濃度在迄今為止測試的所有三個劑量中均呈劑量正比。

對於ARV-110和ARV-471的第一階段臨牀試驗的下一個隊列，劑量正在增加100%，ARV-110的劑量增加到280 mg，ARV-471的劑量增加到60 mg。同時繼續

S-2

調查安全性和藥代動力學，正在進行的ARV-110第一階段臨牀試驗還將評估前列腺特異性抗原(PSA)水平，並根據骨掃描和實體瘤反應評估標準(或RECIST)評估可評估病變的放射學測量，包括基線可測量疾病、雄激素受體降解和其他探索性生物標記物，從而評估生化和臨牀活性。正在進行的ARV-471第一階段臨牀試驗將繼續研究安全性和藥代動力學，以及評估具有基線可測量疾病和其他探索性生物標記物的患者的雌激素受體降解、RECIST反應。

公司信息

我們於2013年2月根據特拉華州的法律成立，是一家名為Arvinas，LLC的有限責任公司。2013年7月， Arvinas，LLC轉換為特拉華州公司，並更名為Arvinas，Inc.。2014年12月，我們完成了一系列交易，根據這些交易，Arvinas，Inc.成為特拉華州有限責任公司Arvinas Holding Company LLC的直接全資子公司。就在我們首次公開募股之前，我們從特拉華州的一家有限責任公司轉變為一家特拉華州的公司，並更名為Arvinas，Inc.。我們的辦公室位於5 Science Park 5 Science Park，395Winchester Ave.，New Haven，CT 06511，我們的電話號碼是(06511)535-1456。我們的網址是www.arvinas.com。我們網站上包含或可訪問的信息不屬於本招股説明書附錄的一部分。我們將我們的網站地址包括在本招股説明書附錄中，僅作為非活動的文本參考。

作為一家新興的成長型公司和一家規模較小的報告公司的影響

作為一家在上一財年營收不到10.7億美元的公司，我們符合 2012年《快速啟動我們的商業創業法案》(Jumpstart Our Business Startups Act Of 2012)或《就業法案》(JOBS Act)中定義的新興增長型公司的資格，我們可以在首次公開募股(IPO)結束之日起長達五年的時間內保持新興成長型公司，前提是滿足某些條件。對於，只要我們仍然是新興的成長型公司，我們就被允許並打算依賴適用於非新興成長型公司的上市公司的某些披露要求的豁免。因此，此處包含的信息可能與您從您持有股票的其他上市公司收到的信息不同。

我們也是一家規模較小的報告公司，這意味着非關聯公司持有的我們股票的市場價值不到7億美元，在我們最近完成的財年，我們的年收入不到1億美元。如果(I)非關聯公司持有的我們股票的市值低於2.5億美元，或者(Ii)我們在最近完成的財政年度中的年收入低於1億美元，並且非關聯公司持有的我們股票的市值低於7億美元，我們可能會繼續成為一家較小的報告公司。如果我們在不再是新興成長型公司時是一家較小的報告公司，我們可能會繼續依賴適用於較小報告公司的某些披露要求的豁免。只要我們仍然是一家規模較小的報告公司，我們就被允許並打算依賴適用於其他上市公司(不是規模較小的報告公司)的某些信息披露和其他要求的豁免。

與我們的業務相關的風險

我們的業務受到許多風險的影響，您在做出投資決定之前應該意識到這些風險。這些風險在本文的風險因素一節中有更全面的討論

S-3

自成立以來，我們已經遭受了巨大的損失。到目前為止，我們尚未從產品銷售中產生任何收入，可能永遠不會盈利。我們預計至少在未來幾年內會出現虧損，並且可能永遠不會實現或保持盈利能力。我們截至2019年9月30日的9個月淨虧損為4920萬美元，截至2018年12月31日的年度淨虧損為4150萬美元，截至2017年12月31日的年度淨虧損為2400萬美元。

我們將需要大量的額外資金。如果我們無法在需要時籌集資金，我們可能需要延遲、限制、減少或終止我們的研究、產品開發計劃或任何未來的商業化努力，或者授予開發和營銷我們自己更願意開發和營銷的候選產品的權利。

我們基於PROTAC技術平臺發現和開發候選產品的方法未經驗證，這使得很難預測時間、開發成本和成功開發任何產品的可能性。

我們的運營歷史有限，這可能會使我們很難評估我們業務迄今為止的成功和評估我們未來的生存能力，並且還處於我們開發工作的早期。我們在2019年第一季度啟動了候選產品ARV-110的第一階段臨牀試驗，並在2019年第三季度啟動了ARV-471的 1階段臨牀試驗。我們所有其他候選產品仍處於臨牀前開發階段。

我們不能確定我們的臨牀前測試和臨牀研究的及時完成或結果。臨牀前研究的結果可能不能預測臨牀試驗的結果，早期臨牀試驗的結果可能不能預測後期臨牀試驗的結果。此外，我們不時宣佈的臨牀試驗的中期和初步數據，例如最近宣佈的ARV-110和ARV-471的正在進行的第一階段臨牀試驗的初始數據，可能隨着更多的患者數據可用而發生變化，並受到可能導致最終數據發生實質性變化的審核和驗證程序的制約。如果我們無法獲得或延遲獲得所需的監管批准，我們將無法將我們的產品候選產品商業化，我們的業務將受到重大損害，我們從產品銷售中獲得收入的能力將受到重大損害。

我們面臨着激烈的競爭，這可能導致其他人發現、開發或商業化之前的產品，或者比我們更成功。

我們依賴並期望繼續依賴與耶魯大學達成的協議，以補充我們的內部研究和開發計劃。

我們依賴並期望繼續依賴第三方製造組織為我們的臨牀前和臨牀試驗候選產品製造藥物物質和成品藥物，我們希望繼續這樣做以實現商業化。這種對第三方的依賴可能會增加我們沒有足夠數量的候選產品或產品或以可接受的成本或質量獲得足夠數量的風險，這可能會延遲、阻止或損害我們的開發或商業化努力。

如果我們無法獲得並維護我們的技術和產品的專利保護，或者如果獲得的專利保護的範圍不夠廣泛，我們的競爭對手可能會開發和商業化與我們的技術和產品相似或相同的技術和產品，並且我們成功地將我們的技術和產品商業化的能力可能會受到損害，我們可能無法有效地在我們的市場上競爭。

S-4



我們提供的普通股		9000萬美元的股份

本次發行後將發行普通股		37，762，725股，這是基於我們的普通股以每股22.42美元的假設公開發行價(我們普通股於2019年11月5日在納斯達克全球精選市場的收盤價)總計發售9000萬美元的基礎上計算的。

購買額外股份的選擇權		我們已經授予承銷商30天的選擇權，可以額外購買價值高達1350萬美元的普通股。

收益的使用		我們估計，在扣除估計的承銷折扣和佣金以及我們應支付的估計發售費用後，本次發行給我們的淨收益將約為8420萬美元(如果承銷商完全行使其購買額外股份的選擇權，則約為9690萬美元)。我們打算將此次發行的淨收益與我們現有的現金、現金等價物和有價證券一起使用，為我們的ARV-110臨牀項目的發展提供資金，為我們的ARV-471臨牀項目的發展提供資金，用於腫瘤學和神經科學研究階段項目的臨牀前研究用於我們的PROTAC平臺的研究和開發，以及用於營運資金和其他一般公司目的。請參閲本招股説明書附錄的收益使用部分，以獲得有關本次發行收益預期用途的更完整描述。

危險因素		您應該閲讀本招股説明書附錄的風險因素部分，從S-7頁開始，並在我們截至2019年9月30日的10-Q表格季度報告中，以及通過引用納入本招股説明書附錄和附帶招股説明書的其他文件中的那些風險因素進行討論，以便在決定購買普通股之前仔細考慮因素。

納斯達克全球精選市場代碼		Arvné

如上所述，在本次發行後立即發行的普通股數量為，基於我們已發行和已發行的普通股33，748，452股，其中包括671，895股未歸屬的限制性普通股，須由我們回購。

S-5

投資我們的普通股涉及很高的風險。在決定投資於我們的普通股之前，您應仔細考慮以下描述的風險和不確定因素，以及本招股説明書增刊、隨附的招股説明書以及通過引用併入本文和其中的文件中包含的所有其他信息，包括我們截至2019年9月30日的季度報告(Form 10-Q)的風險因素部分中描述的風險。如果這些風險中的任何一項實際發生，我們的業務、前景、運營結果和財務狀況都可能受到重大影響。在這種情況下，我們普通股的交易價格可能會下降，您可能會失去全部或部分投資。

與此產品相關的風險

如果您在此發行中購買普通股，您的投資將立即遭到稀釋。

本次發行中我們普通股的價格大大高於我們已發行普通股的每股淨有形賬面價值。因此，如果您在本次發售中購買我們普通股的股份，您將支付的每股價格將大大超過本次發售後我們的每股淨有形賬面價值。就其後根據未行使購股權發行的股份而言，您將招致進一步稀釋。基於每股$的公開發行價格，您將立即經歷每股$的稀釋，代表我們在本次發行生效後調整後的每股有形賬面淨值與公開發行價格之間的差額。

我們在使用此次發售的淨收益方面擁有廣泛的酌處權，可能無法有效使用。

我們的管理層將在應用本次發行的淨收益方面擁有廣泛的酌處權，包括用於本招股説明書增刊標題為“收益的使用”的部分中描述的任何目的，並且可能以不會改善我們的運營結果或提高我們普通股價值的方式使用這些收益。我們的管理層未能有效運用這些資金可能導致財務損失，可能對我們的業務產生重大不利影響，導致我們普通股的價格下降，並延遲我們候選產品的開發。在使用之前，我們可能會以不產生收入或失去價值的方式投資此產品的淨收益。

如果我們的全部流通股的很大一部分被出售到市場，我們的普通股的市場價格可能會大幅下降，即使我們的業務做得很好。

在公開市場出售大量我們的普通股，或者市場上認為大量股份的持有者打算出售股份，可能會降低我們普通股的市場價格。我們普通股的很大一部分的持有者有權在特定條件的限制下，要求我們提交涵蓋其股份的登記聲明，或將其股份包括在我們可能為自己或其他股東提交的登記聲明中。

此外，我們向拜耳股份公司或拜耳發行了1，346，313股普通股，與拜耳於2019年6月達成合作和許可協議有關。這些股票受到鎖定限制，這些限制將在發行日期後6個月到期。我們目前向證券交易委員會備案了一份表格S-3上的有效登記聲明，涵蓋這些股票的轉售。

S-7

我們目前向證券交易委員會備案了一份有效的通用貨架登記聲明，該聲明允許我們按照出售時確定的價格和條款，不時根據一項或多項要約提供和出售登記普通股、優先股、債務證券、存托股份、單位和/或認股權證。2019年10月，我們與Piper Jaffray&Co.或Piper Jaffray簽訂了股權分配協議或分配協議，根據該協議，我們可以不時通過Piper Jaffray提供和出售根據市場上一個或多個產品在Universal 貨架登記聲明下登記的高達1000萬美元的普通股。

我們的股東、Piper Jaffray根據經銷協議、根據我們的通用貨架註冊聲明或其他方式出售大量我們的普通股票或其他證券也可能稀釋我們的股東。

S-8

我們估計，在扣除我們應支付的估計承銷折扣和佣金以及估計的發售費用後，我們發行和出售9000萬美元普通股的淨收益將約為 8420萬美元。如果承銷商完全行使購買額外股票的選擇權，我們估計此次發行的淨收益將約為9690萬美元。

我們目前估計，我們將使用此次發行的淨收益為我們的ARV-110臨牀項目的發展提供資金，為我們的ARV-471臨牀項目的發展提供資金，用於腫瘤學和神經科學研究階段項目的臨牀前研究，用於我們的PROTAC平臺的研究和開發，以及用於營運資金和其他一般公司目的。

對此產品淨收益的預期使用代表了我們基於當前計劃和業務條件的意圖。我們實際支出的金額和時間可能因眾多因素而有很大差異，包括我們開發工作的進展，臨牀試驗的狀態和結果，以及我們可能為我們的產品候選產品與第三方進行的任何合作，以及任何無法預見的現金需求。因此，我們的管理層將保留對此次發行的淨收益分配的廣泛酌處權。

截至2019年9月30日，我們擁有約1.905億美元的現金、現金等價物和有價證券。

根據我們目前的運營計劃，我們估計此次發行的淨收益，連同我們現有的現金、現金等價物和有價證券，將使我們能夠為2022年的運營支出和資本支出需求提供資金。我們基於可能被證明是錯誤的假設，並且我們可以比我們目前預期更快地使用我們可用的資本資源。有關影響我們業務的風險，可能對我們可用的資本資源產生不利影響的風險的討論，請參閲本招股説明書增刊的風險因素部分和通過引用合併的文件。我們並不期望我們現有的現金、現金等價物和有價證券以及僅此發售的淨收益就足以使我們能夠完成我們任何候選產品的開發。

我們還可以將此產品的淨收益的一部分用於收購或許可內的其他產品、候選產品、業務或技術，儘管我們目前沒有關於任何產品、業務或技術的任何實質性收購或許可的協議或承諾。在上述淨收益應用之前，我們可能暫時將淨收益投資於各種資本保全工具，包括短期、投資級、計息工具和美國政府證券。

S-9

您應該閲讀下表，連同我們的綜合財務報表和這些報表的相關注釋，以及我們在截至2018年12月31日的10-K表格的年度報告和截至2019年9月30日的9個月的10-Q表格的季度報告中關於財務狀況和運營結果的管理討論和分析，這兩份報告通過引用併入本招股説明書附錄中。


	截至2019年9月30日
	實際			已調整
	(未審計) (千)
現金及現金等價物	$	12,135		$

有價證券		178,375

長期債務，扣除流動部分		2,000
優先股，每股票面價值0.001美元；授權5，000，000股，未發行或未發行股份，實際和調整後
普通股，0.001美元票面價值：200，000，000股授權，實際和調整；33，076，557股已發行和未發行，實際；已發行和未發行，調整		33
額外實收資本		485,439
累計其他綜合收入		197
累積赤字		(351,509	)

股東權益總額		134,160

總資本化	$	136,160		$

上表不包括：

我們普通股的3，398，099股可在行使截至2019年9月30日的已發行股票期權時發行，加權平均行使價為每股17.70美元；

截至2019年9月30日，有181，372股我們的普通股可在流通股流通股歸屬時發行；

根據2018年股票激勵計劃，我們將增加1，731，895股普通股供未來發行；以及

根據2018年員工購股計劃，我們將增加635，227股普通股，供未來發行。

S-10

截至2019年9月30日，我們的有形賬面淨值為1.342億美元，或每股普通股3.98美元，基於當時流通股約 33，748，452股普通股，包括671，895股未歸屬限制性股票，將由我們回購。我們的有形賬面淨值是我們的有形資產總額減去我們的總負債。每股有形賬面淨值表示我們的有形賬面淨值除以我們已發行普通股的33，748，452股，包括671，895股未歸屬的限制性普通股，截至2019年9月30日由我們回購。

在我們以每股 $的公開發行價發行和出售本次發行中的9000萬美元普通股後，扣除我們應支付的承銷折扣和佣金以及估計的發售費用後，我們截至2019年9月30日的調整後有形賬面淨值將為$百萬，或每股$。這意味着對現有股東來説，調整後的每股有形賬面淨值美元會立即增加，而在這次發行中購買普通股的新投資者則會立即稀釋$，作為調整後的每股有形賬面淨值。對新投資者的每股攤薄是通過從新投資者支付的每股公開發行價格中減去本次發行後的調整後每股有形賬面淨值來確定的。下表説明瞭按每股計算的稀釋：


每股公開發行價格			$
截至2019年9月30日每股有形賬面淨值	$	3.98
新投資者在此發行中購買股票導致每股有形賬面淨值增加	$

作為本次發行後調整後的每股有形賬面淨值			$

對購買本次發行股票的新投資者的每股攤薄			$

如果承銷商行使他們的選擇權，以每股$ 的公開發行價全數購買1350萬美元的額外普通股，在扣除估計的承銷折扣和佣金以及我們應支付的預計發售費用後，本次發售後我們普通股的調整後每股的有形賬面淨值將為每股$，這意味着現有股東每股增加了$ ，並立即稀釋了本次發售中的新投資者的$。(注：原文[1]。

S-11

本討論不涉及合夥企業或其他實體的税務處理，這些合夥企業或其他實體是美國聯邦收入税收目的的傳遞實體，或通過合夥企業或此類其他傳遞實體持有我們普通股股份的人。將持有我們普通股的合夥企業或其他直通實體的合夥人應諮詢他、她或其自己的税務顧問，瞭解通過合夥企業或其他直通實體擁有和處置我們的普通股的税務後果(如果適用)。

本討論基於1986年“國內收入法”或“國內收入法”的現行規定，據此頒佈的現有和擬議的“美國財政部法規” ，當前的行政裁決和司法決定，所有這些都在本招股説明書發佈之日有效，所有這些都可能會發生變化或有不同的解釋，可能具有追溯效力。任何變化或不同的解釋都可能改變本招股説明書中描述的非美國持有人的税收後果。不能保證國税局或國税局不會質疑本招股説明書中描述的一個或多個税收後果。

在此討論中，我們假設出於美國聯邦所得税的目的，每個非美國持有者持有我們普通股的股份作為資本資產(通常是為投資而持有的財產)。本討論不涉及美國聯邦收入和遺產税的所有方面，這些方面可能與特定非美國持有人的個人情況有關，也沒有涉及美國州、地方或非美國税收、替代最低税或醫療保險淨投資收入税的任何方面。本討論也不考慮可能適用於非美國持有人的任何具體事實或情況，也不涉及適用於特定非美國持有人的特殊税收規則，例如：

金融機構；

證券經紀或交易商；

免税組織；

養老金計劃，包括守則第897(L)(2)節定義的合格外國養老基金和實體，其所有利益均由合格的外國養老基金持有；

根據“守則”的建設性銷售條款被視為出售我們的普通股的人；

S-13

正如在上面股利政策下討論的那樣，我們不期望在可預見的將來向我們普通股的持有者發放現金股利。如果我們就我們的普通股進行分配，則這些分配一般將構成美國聯邦所得税目的的股息，根據美國聯邦所得税原則，根據美國聯邦所得税原則確定，從我們的當前或累計收益和利潤中支付的股息將受到本節所述的税收待遇的制約。如果分銷超過我們的當前和累計收益和利潤，則超出的部分將被視為非美國持有人投資的免税回報，最高為持有人在普通股中的納税基礎。任何剩餘的超額將被視為資本收益，須遵守以下標題下所述的銷售收益、交易所收益或我們的普通股的其他應税處置。任何分配也將受以下標題下的討論，即信息報告和備份代扣和備份代扣。

支付給非美國持有人的股息一般將按30%的税率或美國與該持有人居住國之間適用的所得税條約規定的較低税率預扣美國聯邦所得税。

被視為與非美國持有者在美國境內進行的交易或業務有效相關的股息，如果適用的所得税條約如此規定，可歸因於非美國持有者在美國境內維持的常設機構或固定基數，如果非美國持有人滿足適用的認證和披露要求(一般包括提供有效的IRS Form W-8ECI(或適用的後續表格)，證明股息與非美國持有人在美國境內的貿易或業務行為有效相關)，則通常免除30%的預扣税。但是，此類美國有效關聯收入按適用於美國人的相同美國聯邦所得税率 (如“守則”中定義)按淨收入徵税。在某些情況下，為美國聯邦所得税目的被歸類為公司的非美國持有人收到的任何美國有效關聯收入可能還需按30%的税率或美國與該持有人居住國之間適用的所得税條約指定的較低税率繳納額外的分支利得税。

我們普通股的非美國持有者如果聲稱受益於美國與該持有者居住國之間的適用收入税收協定，則通常需要提供

S-14

根據以下標題下的討論，非美國持有者一般不會因此類非美國持有者出售、交換或以其他方式處置我們的普通股而獲得的任何收益繳納美國聯邦所得税，但以下情況除外：報告和備份代扣和備份代扣代繳；非美國持有者一般不會因此類非美國持有者出售、交換或以其他方式處置我們的普通股而獲得的任何收益繳納美國聯邦所得税：

收益與非美國持有人在美國貿易或業務的行為有效相關，如果適用的所得税條約如此規定，該收益可歸因於非美國持有人在美國維持的常設機構或固定基地；在這些情況下，非美國持有人通常將按適用於美國人的相同美國聯邦所得税税率(定義為INTH EH Code)，按淨收入徵税，如果非美國持有人是外國公司，則上述在“分配”標題下所述的分支利得税也可能適用；

非美國持有人是在處置的課税年度內在美國居住183天或更長時間的非居民外國人，並且符合某些其他要求，在這種情況下非美國持有人將在從處置中獲得的淨收益上繳納30%的税(或美國與該持有人居住國之間適用的所得税條約所規定的較低税率)，該淨收益可能被非美國持有人的某些美國來源資本損失所抵消，

在出售之前的五年期間(或非美國持有人的持股期，如果更短)，我們現在或曾經是美國房地產控股公司，除非我們的普通股定期在既定的證券市場上交易，並且非美國持有人在截至出售之日的五年期間或非美國持有人持有我們普通股的期間中的較短者直接或間接持有不超過我們的已發行普通股的5%。如果我們確定為美國房地產控股公司，並且上述例外情況不適用，則非美國持有人一般將根據適用於美國人的美國聯邦所得税税率(如守則中所定義)對其從處置中獲得的淨收益徵税。一般來説，如果一家公司的美國房地產權益的公平市場價值(定義在法典和適用法規中)等於或超過其全球房地產權益的公平市場價值加上其在貿易或業務中使用或持有的其他資產的總和的50%，則該公司是美國房地產控股公司。雖然無法保證，但我們相信我們目前不是，也不期望成為一家美國房地產控股公司，用於美國聯邦所得税目的。不能保證我們的普通股將為上述規則的目的在既定的證券市場上定期交易。

美國聯邦遺產税

我們的普通股在死亡時屬於或被視為由非美國持有人(為美國聯邦遺產税目的專門定義)的個人所擁有的股份

S-15

我們必須每年向美國國税局和每個非美國持有人報告我們向該持有人支付的普通股的分配總額以及與此類分配有關的預扣税款(如果有的話)。非美國持股人通常必須遵守特定的認證程序，以確定持有者不是美國人(如守則中所定義)，以避免按適用的比率對我們普通股的股息進行備份扣繳。一般情況下，非美國持有人如果提供了正確執行的IRS表格W-8BEN或W-8BEN-E(或其他適用表格W-8)，或符合證明其為非美國持有人的書面證據要求，或確立豁免。如上所述，支付給須預扣美國聯邦所得税的非美國持有者的股息，一般將免除美國備用預扣。

信息報告和備份扣繳一般適用於非美國持有人通過或通過任何美國或非美國經紀商的美國辦事處處置我們普通股的收益，除非持有人證明其非美國持有人的身份並滿足某些其他要求，或以其他方式確立豁免。一般情況下，信息報告和備份扣繳不適用於向非美國持有人支付處分收益，如果交易是通過經紀人的非美國辦事處在美國境外完成的。然而，為了信息報告的目的，通過具有大量美國所有權或業務的經紀人的非美國辦事處實施的處置一般將以類似於通過經紀人的美國辦事處實施的處置的方式處理。非美國持有人應就信息報告和備份扣繳規則對他們的應用諮詢自己的税務顧問。

信息申報表的複印件可提供給非美國持有人居住或根據特定條約或協議的規定成立的國家的税務當局。

備份預扣不是附加税。根據備份扣繳規則從支付給非美國持有人的款項中扣留的任何金額都可以根據非美國持有人的美國聯邦所得税負債(如果有)退還或貸記，前提是及時向美國國税局提交適當的索賠。

FATCA

守則的條款通常被稱為“外國賬户税收合規法”(FATCA)，通常對支付給外國實體的普通股的股息和出售或其他處置所得的毛收入徵收30%的預扣税，除非(1)如果外國實體是外國金融機構，外國實體承擔某些盡職調查，報告，扣繳和認證義務，(2)如果外國實體不是外國金融機構，則外國實體確定其某些美國或(3)外國實體在FATCA下除外。

FATCA項下的扣繳一般適用於我們普通股的股息支付。雖然FATCA下的扣繳可能適用於根據擬議的美國財政部法規出售或其他處置我們的普通股所得的毛收入的支付，但不需要在支付毛收入時扣繳。雖然此類法規不是最終法規，但適用的扣繳義務人可以依賴建議的法規，直到最終法規發佈。

S-16

如果需要根據FATCA對與我們的普通股有關的任何付款進行扣繳，則不的投資者可能需要在此類付款上進行扣繳(或以其他方式有權獲得較低的扣繳比率)，可能需要向IRS尋求退款或信貸。美國與適用的外國之間的政府間協議可以修改本節所述的要求。非美國持有者應諮詢他們自己的税務顧問，瞭解FATCA對他們在我們的普通股以及他們持有我們普通股的實體的投資可能產生的影響。

前面關於重要美國聯邦税收注意事項的討論僅供參考。這不是法律或税務建議。潛在投資者應諮詢自己的税務顧問，瞭解購買、持有和處置我們的普通股的特定美國聯邦、州、地方和非美國税收的後果，包括對適用法律的任何建議更改的後果。

S-17

我們通過以下指定的承銷商提供本招股説明書增刊中描述的普通股。我們已與以下指定的承銷商簽訂承銷協議。根據包銷協議的條款和條件，吾等已同意向承銷商出售，且各承銷商已各自同意按公開發行價格減去本招股説明書增刊封面頁列出的承銷折扣和佣金，購買下表中其名稱旁邊上市的普通股數量：


名字，姓名		數量股份
高盛有限責任公司
花旗全球市場公司
Piper Jaffray&Co.
總計

承銷商承諾，如果他們購買任何股票，他們將購買我們提供的所有普通股。承銷協議還規定，如果承銷商違約，非違約承銷商的購買承諾也可以增加，或者可能終止發售。承銷商的股份發售須經接收和接受，並受制於承銷商有權全部或部分拒絕任何訂單。

承銷商有30天的選擇權，可從我們購買最多額外的普通股。如果用此選項購買任何股份，承銷商將按上表所示的大致相同比例購買股份。如果購買了任何額外的普通股，承銷商將按照與提供股份的條款相同的條款提供額外的股份。

承銷費等於公開發行普通股每股價格減去承銷商向我們支付的每股普通股金額。承銷費是每股$。承銷商告知我們，他們建議按本招股説明書增刊封面頁規定的公開發行價格向公眾和某些交易商(可能包括承銷商)提供普通股股份減去不超過每股普通股美元的優惠。股票公開發行後，發行價和其他出售條件可以由承銷商變更。下表顯示了我們將支付給承銷商的每股和總承銷折扣，假設承銷商沒有行使和完全行使承銷商購買額外股票的選擇權。


	無運動	充分鍛鍊
每股	$	$
由Arvinas，Inc.支付的總金額	$	$

我們估計，此次發行的總費用，包括註冊費、備案和掛牌費、印刷費和法律和會計費用，但不包括承銷折扣，將約為40萬美元。我們已同意向承銷商報銷總額最高為20，000美元的費用，這些費用與向金融行業監管局提交的任何必需文件有關。

除某些例外情況外，我們和我們的執行人員、董事和某些股東已經或將同意承銷商在起的期間內不處置或對衝我們或他們的任何普通股或可轉換為普通股或可交換為普通股的證券。

S-18

與我們其中一位董事利亞姆·拉特克利夫(Liam Ratcliffe)有關聯的實體已表示有興趣以公開發售價格和與本次發售中其他購買者相同的條款和條件購買總計約1500萬美元的普通股。然而，由於感興趣的跡象不是具有約束力的購買協議或承諾，承銷商可以決定向該潛在購買者出售更多、更少或不出售股份，潛在購買者可以決定購買更多、更少或不購買本次發行中的股份。承銷商將獲得該潛在購買者購買的任何股票的承銷折扣和佣金，與他們在本次發售中出售給公眾的任何其他股票的折扣和佣金相同。

我們的普通股在納斯達克全球精選市場掛牌交易，代碼是：ARVN。

與本次發行有關的，承銷商可以從事穩定交易，包括在公開市場上競購、買賣普通股，以防止或延緩本次發行過程中普通股的市場價格下跌。這些穩定的交易可能包括賣空普通股，，這涉及承銷商出售比他們在本次發行中需要購買的數量更多的普通股，以及在公開市場上購買普通股，以彌補賣空造成的頭寸。賣空銷售可能是有覆蓋空頭，即金額不大於上述承銷商選項的空頭頭寸，也可能是裸空頭，即超過該金額的空頭頭寸。承銷商可以通過行使其選擇權(全部或部分)或通過在公開市場購買股票來平倉任何承保空頭頭寸。在作出這一決定時，承銷商將考慮在公開市場上可供購買的股的價格，與承銷商通過期權購買股份的價格相比。如果承銷商擔心公開市場中普通股價格可能存在下行壓力，從而可能對在本次發行中購買的投資者產生不利影響，則更有可能創建無實體空頭頭寸。在承銷商創造無遮蔽空頭頭寸的程度上，他們將在公開市場購買股票以覆蓋該頭寸。

承銷商告知我們，根據“證券法”M規則，他們還可能從事其他活動，以穩定、維持或以其他方式影響普通股的價格，包括施加罰金投標。這意味着，如果承銷商的代表在穩定交易或進行賣空的過程中在公開市場購買普通股，代表可以要求作為本次發行的一部分出售這些股票的承銷商償還他們收到的承銷折扣。

這些活動可能具有提高或維持普通股的市場價格或防止或延緩普通股市場價格下跌的效果，因此，普通股的價格可能高於公開市場中可能存在的價格。如果承銷商開始這些活動，他們可以隨時停止這些活動。承銷商可以在納斯達克全球精選市場進行這些交易，在櫃枱市場或否則的話。

此外，在本次發行中，某些承銷商(和銷售集團成員)可能在本次發行定價和完成之前，在納斯達克全球精選市場上進行我們的普通股的被動做市交易。被動做市包括在納斯達克全球精選市場上顯示的出價不高於的出價。

S-19

獨立做市商和以不高於這些獨立出價的價格進行採購，並根據訂單流進行響應。被動做市商每天的淨購買量一般限於被動做市商在指定時間內對普通股的每日平均交易量的指定百分比，並且在達到該限制時必須停止。被動做市商可能導致我們普通股的價格高於在沒有這些交易的情況下公開市場中可能存在的價格。如果開始被動做市，可以隨時停止。

電子格式的招股説明書可以在參與發行的一個或多個承銷商或銷售集團成員(如果有)維護的網站上提供。承銷商可以同意向承銷商和銷售集團成員分配一些股份，以出售給他們的在線經紀賬户持有人。互聯網分發將由代表分配給承銷商和銷售小組成員，這些承銷商和銷售小組成員可能會在與其他分配相同的基礎上進行互聯網分發。

其他關係

承銷商及其各自的附屬機構是從事各種活動的全方位服務金融機構，可能包括銷售和交易、商業和投資銀行、諮詢、投資管理、投資研究、本金投資、套期保值、做市、經紀和其他金融和非金融活動和服務。某些承銷商及其各自的關聯公司已經向本公司以及與本公司有關係的個人和實體提供了這些服務，並且將來可能會提供這些服務，這些個人和實體已收到或將收到慣常的費用和費用。

在其各種業務活動的日常過程中，承銷商及其各自的關聯公司、高級管理人員、董事和員工可以購買、出售或持有大量投資，並積極交易證券、衍生品、貸款、商品、貨幣、信用違約互換和其他金融工具，用於其自己和客户的賬户，此類投資和交易活動可能涉及或涉及本公司的資產、證券和/或工具(直接，作為擔保其他義務或其他)和/或與本公司有關係的個人和實體。市場色彩或交易理念及/或發表或表達有關該等資產、證券或工具的獨立研究意見，可隨時持有或建議客户買入該等資產、證券及工具的多頭及/或空頭頭寸。

銷售限制

歐洲經濟區

對於已實施招股説明書指令的每個歐洲經濟區成員國(每個相關成員國國家)，不得在該相關成員國向公眾提出我們普通股的要約，但根據招股説明書指令，可以隨時根據以下豁免向該相關成員國的公眾提出我們普通股的要約。：(1)對於已實施招股説明書指令的每個成員國(每個成員國，一個相關成員國 )，不得在該相關成員國向公眾提出對我們普通股的要約，除非根據招股説明書指令，可以隨時向公眾提出我們普通股的要約：

(a)

向任何符合招股説明書指令定義的合格投資者的法律實體；

(b)

向少於150名自然人或法人(招股説明書指令中定義的合格投資者除外)提供，但須事先獲得代表同意；或

(c)

在屬於招股説明書指令第3(2)條範圍內的任何其他情況下，

但我們普通股的此類要約不會導致我們或任何承銷商根據招股説明書指令第條第3條要求發佈招股説明書。

S-20

為本規定的目的，就我們在任何相關成員國的普通股向公眾提出要約的表述是指以任何形式和通過任何方式就要約的條款和我們將提供的普通股提供足夠的信息，從而使投資者能夠決定購買我們的普通股股份，因為在該會員國中可能會通過在該成員國實施招股説明書指令的任何措施來改變，該表述“招股説明書指令”指的是指令2003/71/EC(經修訂幷包括有關成員國的任何相關執行措施。

此歐洲經濟區銷售限制是以下列出的任何其他銷售限制的補充。

聯合王國

每個承銷商都已陳述並同意：

(a)

它僅傳達或導致傳達，並且僅傳達或導致傳達其收到的與發行或出售我們的普通股有關的邀請或從事投資活動的誘因(在“2000年金融服務和市場法”(FSMA)第21節的含義內)，在 FSMA第21(1)節不適用於我們的情況下；以及

(b)

它已經並將遵守FSMA中關於其在中與我們在聯合王國、來自聯合王國或以其他方式涉及聯合王國的普通股股份所做的任何事情的所有適用條款。

加拿大

這些股票只能出售給購買或被視為購買的購買者，如National Instrument 45-106 Prospectus Exemptions或證券法(安大略省)第73.3(1)款所定義的，作為認可投資者的委託人，並且如National Instrument 31-103註冊要求、豁免和持續註冊人義務中定義的，是被允許的客户。任何股份的轉售必須按照適用證券法招股説明書要求的豁免或不受限制的交易進行。

如果本招股説明書(包括對其的任何修訂)包含失實陳述，加拿大某些省或地區的證券法可以向購買者提供撤銷或損害賠償的補救措施，前提是購買者在購買者所在省或地區的證券法規定的時限內行使撤銷或損害賠償的補救措施。購買者應參考購買者所在省份或地區證券法的任何適用條款，瞭解這些權利的詳情或諮詢法律顧問。

根據國家文書33-105承銷衝突(NI 33-105)第3A.3條(或在非加拿大管轄區的政府發行或擔保的證券的情況下，第3A.4條)，承銷商不需要遵守NI 33-105關於承銷商與本次發售有關的利益衝突的披露要求。

香港

股份不得以任何文件的形式要約或出售，但(I)在不構成“公司條例”(第八十六章)所指的向公眾要約的情況下。32，香港法律)，或(Ii)至 “證券及期貨條例”(第。章)所指的專業投資者。571，香港法例)及根據該等法例訂立的任何規則，或(Iii)在其他情況下不會導致該文件成為“公司條例”(第288章)所指的招股章程。(Iii)在其他情況下，該文件並不是“公司條例”(第。章)所指的招股章程。32，香港法律)，且無廣告、邀請函或文件

S-21

有關股份的發行或可能由任何人為發行目的(不論在香港或其他地方)而發行或可能由任何人管有，而發行的目的是針對香港公眾(除非根據香港法律獲準這樣做)，或相當可能會被香港公眾查閲或閲讀的的內容，但不包括擬只出售給香港以外的人或只出售給證券及期貨所指的專業投資者的股份571，香港法律)及根據其訂立的任何規則。

新加坡

本招股説明書尚未在新加坡金融管理局註冊為招股説明書。因此，本招股説明書和與股份的要約或出售、或邀請認購或購買有關的任何其他文件或材料不得散發或分發，也不得將股份直接或間接地要約或出售或成為新加坡邀請認購或購買的對象，但(I)根據新加坡“證券與期貨法”第289章第274條向機構投資者，(Ii)向相關人員或任何人發出認購或購買邀請，則不能分發本招股説明書和任何其他文件或材料。(I)根據新加坡“證券與期貨法”第289章，向相關人員或任何人發出要約或邀請認購或購買的任何其他文件或材料；(Ii)向相關人員或任何人發出要約或出售股份或邀請認購或購買的文件或材料。SFA 第275節中規定的或(Iii)根據SFA的任何其他適用條款並符合條件的其他規定。

有關人士根據第275條認購或購買股份的情況下：(A)公司(非認可投資者)的唯一業務是持有投資，其全部股本由一個或個以上的個人擁有，每個人都是認可投資者；或(B)信託(如果受託人不是認可投資者)的唯一目的是持有投資，且每個受益人是認可投資者，則該公司或受益人在該信託中的股份、債權證和股份和債權證的單位或受益人在該信託中的權利和權益不得在該公司或該信託根據第275條獲得股份後的6個月內轉讓，但以下情況除外： (1)根據《SFA》第274條向機構投資者或根據第274條向相關人士或任何人轉讓(二)未對轉讓給予對價的；或(三)法律實施的。

日本

這些證券過去沒有也將不會根據日本的“金融工具和交易法”(金融工具和交換法)進行登記，並且每個承銷商都同意不會直接或間接在日本或為任何日本居民的利益，或為任何日本居民的利益，提供或出售任何證券(這裏使用的術語是指居住在日本的任何人，包括根據日本法律組織的任何公司或其他實體)，或直接或間接向其他人提供或轉售任何證券，直接或間接，在日本或並在其他方面遵守“金融工具和匯兑法”以及日本任何其他適用的法律、法規和部級指南。

以色列

在以色列國，本招股説明書不應被視為根據“以色列證券法”(5728-1968)向公眾提出購買普通股股份的要約，該法律要求招股説明書符合“以色列證券法”(5728-1968)第15節的某些條款，如果它符合“以色列證券法”(5728-1968)第15節的某些條款，包括(I)要約是向不超過35個投資者作出、分發或定向的，但須符合某些條件(該要約是向投資者發出的或(Ii)要約是向以色列證券法，5728 1968年第一附錄中定義的某些合格投資者作出、分發或定向的，但須符合某些條件(合格投資者 )。合格投資者不應計入指定投資者的計數，除35名指定投資者外，還可以購買證券。

S-22

公司沒有也不會採取任何行動要求它根據並遵守“以色列證券法”(5728-1968)發佈招股説明書。我們沒有也不會分發本招股説明書，或者向以色列國境內的任何人發出、分發或指導認購我們普通股的要約，但合格投資者和最多35名指定投資者除外。合格的投資者可能必須提交書面證據，證明他們符合1968年“以色列證券法第一附錄”第5728號附錄中的定義。特別是，作為提供普通股的條件，我們可以要求合格投資者各自代表，向我們和/或代表我們行事的任何人保證和證明：(I)屬於以色列證券法第一附錄(5728-1968年)中所列類別之一的投資者；(Ii)關於合格投資者的以色列證券法第一附錄，5728-1968年中列出的類別中哪個類別適用；(Iii)它將遵守1968年“以色列證券法”5728--以及據此頒佈的關於發行普通股要約的中規定的所有規定；(Iv)將發行的普通股股份，受“以色列證券法”規定的豁免限制--1968年：(A)為自己的賬户；(B)僅為投資目的；以及(C)發行的目的不是為了在以色列國境內轉售，除非根據“以色列證券法”的規定，否則不得違反以下規定：(A)為自己的賬户；(B)僅為投資目的；以及(C)發行的目的不是為了在以色列國境內轉售，但根據“以色列證券法”可獲得的豁免除外。以及(V)願意提供進一步證明其合格投資者身份的證據。指定的投資者可能必須提交關於其身份的書面證據，並且可能必須簽署並提交一份聲明，其中包含指定投資者的姓名、地址和護照號碼或以色列身份證號碼。

S-23

本招股説明書中納入的合併財務報表通過引用公司截至2018年12月31日的Form 10-K年度報告補充，已由獨立註冊公共會計師事務所德勤會計師事務所(Deloitte&Touche LLP)審計，如其報告中所述，該報告通過引用併入本文。該等綜合財務報表乃根據該公司作為會計及審計專家的權威而編入。

在那裏可以找到更多信息

我們向證券交易委員會提交年度、季度和當前報告、委託書聲明和其他信息。我們的證券交易委員會備案文件可通過互聯網在證券交易委員會的網站上獲得，網址為http://www.sec.gov.我們向證券交易委員會提交的某些信息的副本也可以在我們的網站www.arvinas.com上找到。我們的網站不是本招股説明書附錄的一部分，也沒有通過引用納入本招股説明書附錄。

本招股説明書附錄是我們向證券交易委員會提交的註冊聲明的一部分。本招股説明書附錄根據SEC規則和規定省略了註冊聲明中包含的一些信息。您應該查看附帶的招股説明書和註冊聲明中的信息和展品，以獲得有關我們和我們的合併子公司以及我們提供的證券的進一步信息。本招股説明書附錄中有關我們作為附件招股説明書、註冊聲明或我們向證券交易委員會提交的任何文件的陳述並不是全面的，而是通過參考這些文件來限定的。您應該查看完整的文檔來評估這些聲明。您可以從SEC的網站獲得附帶的招股説明書和註冊聲明的副本。

以引用方式成立為法團

SEC允許我們在本招股説明書中引用補充我們向SEC提交的大部分信息，這意味着我們可以通過將您介紹給那些公開可獲得的文件來向您披露重要信息。我們通過引用納入本招股説明書附錄及其附帶的招股説明書的信息被視為本招股説明書附錄的一部分。由於我們通過引用將未來向SEC提交的文件合併，因此本招股説明書附錄將不斷更新，這些未來提交的文件可能會修改或取代本招股説明書附錄中包括或併入的某些信息。這意味着您必須查看我們通過引用納入的所有SEC文件，以確定本招股説明書附錄或附帶的招股説明書或之前通過引用納入的任何文件中的任何陳述是否已被修改或取代。本招股説明書附錄通過引用納入了以下列出的文件(文件號001-38672)，以及我們根據《交易法》第13(A)，13(C)，14或15(D)條(在每種情況下，其他)向證券交易委員會提交的任何未來文件

S-24

我們可能會不時在一項或多項發行中提供和銷售證券，總髮行價最高可達300，000，000美元。本招股説明書描述了這些證券的一般條款以及這些證券的一般發售方式。我們將在本招股説明書的附錄中提供這些證券的具體條款。招股説明書附錄還將描述這些證券將被提供的具體方式，並可能補充、更新或修改本文檔中包含的信息。你應該在投資之前閲讀本招股説明書和任何適用的招股説明書增刊。

我們可以按發行時確定的金額、價格和條款提供這些證券。證券可以直接出售給您，通過代理，或通過承銷商和交易商。如果代理人、承銷商或交易商被用來出售證券，我們將在招股説明書增刊中命名並説明他們的補償。

我們的普通股在納斯達克全球精選市場掛牌交易，代碼是：ARVN。

投資這些證券涉及重大風險。請參閲本招股説明書第2頁上的風險因素以及任何附帶的招股説明書附錄和本招股説明書中通過引用併入的文件中闡述的風險因素，以討論您在決定購買這些證券之前應仔細考慮的因素。

證券交易委員會和任何國家證券委員會均未批准或不批准這些證券或傳遞本招股説明書的充分性或準確性。任何與此相反的陳述都是刑事犯罪。

本招股説明書的日期為2019年10月10日

本招股説明書是我們向美國證券交易委員會(SEC)提交的註冊聲明的一部分，我們稱之為SEC，利用貨架註冊過程。在此貨架登記過程中，我們可以不時在一次或多次發行中出售本招股説明書中描述的證券的任何組合，總髮行價最高可達 $300，000，000。

本招股説明書為您提供了我們可能提供的證券的一般描述。每次我們出售證券時，我們將提供一個或多個招股説明書附錄，其中將包含有關發行條款的特定信息。招股説明書附錄還可以添加、更新或更改本招股説明書或我們通過引用納入本招股説明書的任何文件中包含的信息。您應該閲讀本招股説明書和附帶的招股説明書補充資料，以及標題下描述的其他信息，從本招股説明書第3頁開始，您可以找到更多信息。

您應僅依賴本招股説明書、任何隨附招股説明書附錄或我們提交給SEC的任何相關自由寫作招股説明書中包含或通過引用納入的信息。我們沒有授權任何人向您提供不同的信息。本招股説明書和任何附帶的招股説明書補充不構成出售要約或徵求購買本招股説明書或附帶招股説明書附錄中描述的證券以外的任何證券的要約，或在任何情況下提出出售要約或徵求購買此類證券的要約。您應假設本招股説明書、任何招股説明書增刊、通過引用合併的文件以及任何相關的免費撰寫招股説明書中出現的信息僅在各自的日期內是準確的。自這些日期以來，我們的業務、財務狀況、運營結果和前景可能發生了重大變化。

除非上下文另有説明，否則本招股説明書中提及的Arvinas，Rev，we，RevéOur，Recéus，和本公司統稱為Arvinas，Inc.，一家特拉華州的公司，及其合併的子公司。

投資我們的證券涉及重大風險。您應認真考慮本招股説明書和任何附帶的招股説明書附錄中描述的風險和不確定性，包括我們向證券交易委員會提交的文件中所述的風險因素，這些風險因素在此引用，然後根據本招股説明書和任何附帶的招股説明書附錄與特定發售相關作出投資決定。

我們的業務、財務狀況和運營結果可能會受到任何或所有這些風險的重大不利影響，或者受到我們目前不知道或我們目前認為無關緊要的風險和不確定因素的影響，這些風險和不確定性可能會對我們的未來產生不利影響。

我們向證券交易委員會提交年度、季度和當前報告、委託書聲明和其他信息。我們在證券交易委員會的網站http://www.sec.gov.上向公眾提供我們的證券交易委員會備案文件我們向證券交易委員會提交的某些信息的副本也可以在我們的網站www.arvinas.com上找到。我們的網站不是本招股説明書的一部分，也不是通過引用併入本招股説明書。

本招股説明書是我們向證券交易委員會提交的註冊聲明的一部分。本招股説明書根據SEC規則和規定省略了註冊聲明中包含的一些信息。您應該查看註冊聲明中的信息和展品，瞭解有關我們和我們合併的子公司以及我們提供的證券的更多信息。本招股説明書中關於我們作為註冊聲明的證物提交的任何文件或我們以其他方式向證券交易委員會提交的任何文件的陳述並不打算是全面的，並且通過參考這些文件具有資格。您應該查看完整的文檔來評估這些聲明。您可以從SEC的網站獲得註冊聲明的副本。

以引用方式成立為法團

SEC允許我們通過引用將我們向SEC提交的大部分信息納入本招股説明書，這意味着我們可以通過將您介紹給那些公開可用的文件來向您披露重要信息。我們在本招股説明書中引用的信息被視為本招股説明書的一部分。由於我們通過引用將未來向證券交易委員會提交的文件合併，因此本招股説明書將不斷更新，這些未來提交的文件可能會修改或取代本招股説明書中包括或併入的某些信息。這意味着您必須查看我們通過引用納入的所有SEC文件，以確定本招股説明書或之前通過引用納入的任何文檔中的任何陳述是否已被修改或取代。本招股説明書通過引用納入了以下列出的文件(文件號001-38672)，以及我們未來根據1934年修訂的“證券交易法”第13(A)、13(C)、14或15(D)條向證券交易委員會提交的任何文件(在每種情況下，除那些文件或這些文件中未被視為提交的部分外)，在初始註冊聲明的日期和註冊聲明的有效性之間，以及在註冊聲明的有效性之後，直到提供註冊聲明之前，我們向證券交易委員會提交的任何文件(在每種情況下，都不包括那些文件或這些文件的未被視為提交的部分)

2019年3月26日提交的截至2018年12月31日的會計年度的Form 10-K年度報告，包括通過引用專門納入Form 10-K年度報告的信息，這些信息來自我們針對2019年股東年會的最終代理聲明；

截至2019年3月31日 2019年5月9日和2019年6月30日 30日提交的 2019年8月5日提交的會計季度10-Q季度報告；

2019年3月15日 2019年5月28日2019年6月 2019年7月16日2019年7月25日提交的Form 8-K當前報告；

我們於2018年9月21日提交的Form 8-A註冊聲明中包含的對我們普通股的描述，包括為更新此類描述而提交的任何修改或報告。

您可以通過寫信或致電我們的以下地址或電話號碼，免費索取這些文件的副本：

Arvinas公司

5科學園

温徹斯特大道395號

紐黑文，康涅狄格州06511

(203) 535-1456

本招股説明書和通過引用納入本招股説明書的信息包括符合修訂後的1933年“證券法”第27A條或“證券法”和“交易法”21E條含義的前瞻性陳述。本招股説明書中包含的所有陳述，除歷史事實陳述外，以及通過引用併入本文的信息，包括有關我們的戰略、未來運營、未來財務狀況、未來收入、預計成本、前景、計劃和管理目標的陳述，均為前瞻性陳述。詞語預期，地點相信，地點估計，地點地點估計，地點地點，地點地點，

本招股説明書中的前瞻性陳述包括(但不限於)有關以下內容的陳述：

我們候選產品的臨牀試驗計劃 ARV-110和ARV-471的時間和進行情況，包括關於臨牀試驗開始和完成的時間以及臨牀試驗結果可用期間的聲明；

ARV-110 和ARV-471的時間安排和獲得市場批准的能力，以及ARV-110和ARV-471和我們其他候選產品滿足現有或未來監管標準的能力；

我們計劃繼續研究和開發其他候選產品；

我們的平臺技術和候選產品的潛在優勢；

我們的科學方法和平臺技術可能潛在地解決廣泛疾病的程度；

我們與耶魯大學和克雷格·克魯斯教授的安排的潛在好處；

從我們的候選產品的未來銷售中獲得潛在的收入；

我們候選產品的市場接受度和臨牀效用的速度和程度；

我們對候選產品潛在市場機會的估計；

我們的銷售，營銷和分銷能力和策略；

我們建立和維護候選產品生產安排的能力；

在我們的合作下，里程碑的潛在成就和付款的接收；

我們與第三方進行更多合作的能力；

我們的知識產權地位；

我們對費用、未來收入、資本要求和額外融資需求的估計；

政府法律法規的影響；以及

我們的競爭地位。

我們可能實際上無法實現前瞻性陳述中披露的計劃、意圖或期望，您不應過度依賴我們的前瞻性陳述。實際結果或事件可能與我們在前瞻性聲明中披露的計劃、意圖和預期大不相同。有關更多信息，請參見本招股説明書的風險因素部分。我們的前瞻性陳述沒有反映我們可能進行的任何未來收購、合併、處置、合資企業或投資的潛在影響。

您應該完全閲讀本招股説明書和通過引用納入本招股説明書的文件，並瞭解我們的實際未來結果可能與我們的預期有很大不同。除適用法律要求外，我們不承擔任何更新任何前瞻性陳述的義務。

我們是一家臨牀階段生物製藥公司，致力於通過發現、開發和商業化降解致病蛋白的療法，改善患有衰弱和危及生命的疾病患者的生活。我們使用我們的專有技術平臺來設計針對嵌合體的蛋白水解，或以PROTAC為目標的蛋白質降解劑，旨在利用人體自己的天然蛋白質處理系統選擇性地去除致病蛋白質。我們相信，我們的靶向蛋白質降解方法是一種治療方式，它可能比現有的方式，包括傳統的小分子治療和基於基因的藥物，提供明顯的優勢。我們的小分子PROTAC技術有潛力解決廣泛的細胞內疾病靶標，包括現有小分子療法無法解決的高達80%的蛋白質，通常稱為不可用藥靶標。我們正在使用我們的PROTAC平臺建立一個廣泛的候選產品管道，以腫瘤學、神經科學和其他治療領域的疾病為目標。

我們的兩個主要候選產品是ARV-110和ARV-471。我們正在開發ARV-110，一種針對雄激素受體蛋白的PROTAC蛋白降解劑，用於治療轉移性去勢抗藥性前列腺癌患者。我們在2019年第一季度啟動了ARV-110的第一階段臨牀試驗，並預計在2019年第四季度披露該試驗中有關安全性、耐受性和藥代動力學的初步臨牀數據。我們還在開發ARV-471，一種針對雌激素受體蛋白的PROTAC蛋白降解劑，用於治療局部晚期或轉移性ER陽性/HER2陰性乳腺癌患者。我們在2019年第三季度啟動了 ARV-471的第一階段臨牀試驗，並預計在2020年下半年首先披露該試驗的臨牀數據。

公司信息

我們於2013年2月根據特拉華州法律成立，是一家名為Arvinas，LLC的有限責任公司。2013年7月，Arvinas，LLC轉換為特拉華州公司，並更名為Arvinas，Inc.。2014年12月，我們完成了一系列交易，Arvinas，Inc.成為特拉華州有限責任公司Arvinas Holding Company，LLC的直接全資子公司。就在我們首次公開募股之前，我們將一家特拉華州有限責任公司轉換為一家特拉華州公司，並將我們的名稱改為Arvinas，Inc.。我們的辦公室位於康涅狄格州紐黑文市温徹斯特大道395號科學園5號，郵編06511，電話號碼為(06511)535-1456。我們的網址是www.arvinas.com。本招股説明書中包含的或可通過我們的網站訪問的信息不屬於本招股説明書的一部分。我們將我們的網站地址包括在此招股説明書中，僅作為非活動文本參考。

我們打算將出售根據本招股説明書提供的任何證券的淨收益用於一般公司目的，除非在適用的招股説明書附錄中另有説明。一般公司用途可能包括研究和開發成本，其他產品的收購或許可內，產品候選，業務或技術，債務的償還和再融資，營運資本和資本支出。我們可以將淨收益暫時投資於各種資本保全工具，包括短期、投資級、計息工具和美國政府證券，直到它們用於其聲明的目的。我們還沒有確定專門用於這些目的的淨收益數額。因此，管理層將保留對淨收益分配的廣泛酌處權。

我們可能提供債務證券，可能是高級的，也可能是從屬的。我們將優先債務證券和次級債務證券統稱為債務證券。以下描述概述了債務證券的一般條款和規定。我們將描述債務證券的具體條款以及以下概述的一般條款適用於招股説明書附錄中與該系列相關的任何系列債務證券以及我們授權交付的任何適用自由寫作招股説明書的程度(如果有)。在本部分中，當我們提到公司，DEVERE WE， OUR，和US時，我們指的是Arvinas，Inc.。除非上下文另有要求或另有明確説明，否則不包括我們的子公司。

我們可能會不時發行高級債務證券，在我們與招股説明書附錄中指定的高級受託人之間簽訂的高級契約下的一個或多個系列中，我們將其稱為高級受託人。吾等可不時根據吾等與招股説明書附錄中指定的從屬受託人之間訂立的從屬契約，以一個或多個系列發行次要債務證券，我們將其稱為從屬受託人。高級契約和從屬契約的形式作為註冊説明書的證物提交，本招股説明書是註冊説明書的一部分。高級契約和從屬契約單獨稱為契約，一起稱為契約，高級受託人和從屬受託人單獨稱為受託人，共同稱為受託人。本節總結了契約的一些規定，並通過契約的具體文本(包括契約中使用的術語的定義)對其進行整體限定。凡我們提及，的特定章節或契約中的定義術語，這些章節或定義術語通過引用併入本招股説明書或適用的招股説明書附錄中。您應該查看作為註冊聲明的證物提交的契約，本招股説明書是註冊聲明的一部分，以獲取更多信息。

這兩種契約都不會限制我們可能發行的債務證券的數量。適用的契約將規定，債務證券可發行至吾等不時授權的合計本金金額，並可按吾等指定的任何貨幣或貨幣單位支付，或按參考指數確定的金額支付。

總則

優先債務證券將構成我們的無擔保和未附屬的一般義務，並將與我們的其他無擔保和未附屬的債務在支付權利上同等排列。次級債務證券將構成我們的無擔保和次級一般義務，並將在我們的高級債務(包括高級債務證券)的償付權利方面處於次要地位，如標題“次級債務的某些條款證券-從屬”下所述。債務證券將在結構上從屬於我們子公司的所有現有和未來的債務和其他債務，除非這些子公司明確擔保這些債務證券。

債務證券將是我們的無擔保債務。任何有擔保債務或其他有擔保債務將有效地優先於債務證券，以保證此類債務或其他債務的資產價值為限。除非在適用的招股説明書附錄中另有説明，否則我們的任何子公司都不會擔保債務證券。

適用的招股説明書補充和/或自由寫作招股説明書將包括任何提供的系列債務證券的任何額外或不同條款，包括以下條款：

債務證券的名稱和類型；

債務證券是優先債務證券還是從屬債務證券，以及任何從屬債務證券的從屬條款；

債務證券的初始合計本金金額；

吾等可不時在未通知或未徵得任何系列債務證券持有人同意的情況下，創建併發行任何此類系列的其他債務證券，其在各方面與該系列的債務證券排名相同(或在除(1)支付該等其他債務證券的發行日期之前應計的利息或 (2)該等其他債務證券的發行日期之後的第一次支付利息外)。該等其他債務證券可合併並與該系列的債務證券形成單一系列，並具有與該系列的債務證券相同的地位、贖回或其他條款。

您可以提供債務證券用於交換，您可以在債務證券和適用的招股説明書附錄中規定的方式、地點和限制條件下，提供用於轉讓的債務證券。我們將免費為您提供這些服務，儘管您可能需要支付與任何交換或轉讓相關的任何税款或其他政府費用，如契約中所述。

債務證券可以按固定利率或浮動利率計息。無息債務證券或發行時利率低於現行市場利率(原發行折價證券)的債務證券，可以低於其規定本金的折扣價出售。適用於任何此類折價債務證券或某些按面值發行的債務證券的美國聯邦所得税考慮事項，將在適用的招股説明書附錄中描述，這些債券被視為為美國聯邦所得税目的而折價發行的債券。

我們可以發行本金為任何本金付款日的債務證券，或任何利息支付日的利息金額，由參考一種或多種貨幣匯率、證券或一籃子證券、商品價格或指數確定。根據適用貨幣、證券或一籃子證券、商品或指數在該日期的價值，您可能在任何本金支付日期收到本金支付，或在任何利息支付日期支付利息，大於或小於在該日期應支付的本金或利息金額。關於確定任何日期應付本金或利息金額的方法、與相關的貨幣、證券或一籃子證券、商品或指數的信息，將在適用的招股説明書附錄中列出某些相關的税務考慮。

高級債務證券的某些條款

契約。除非我們在招股説明書附錄中就特定系列的高級債務證券另有説明，否則高級債務證券將不會包含任何財務或限制性契約，包括限制我們或我們的任何子公司產生、發行、承擔或擔保任何債務的契約，這些債務由我們的或我們的任何子公司的留置權擔保，也不會限制我們或我們的任何子公司進行銷售和回租交易。

合併、合併和出售資產。除非我們在招股説明書附錄中就某一特定系列的高級債務證券另有説明，否則在我們不是倖存的公司的交易中，我們不得與任何其他人合併或合併，或將我們的財產和資產作為一個整體轉讓、轉讓或租賃給任何人，在任何情況下，除非：

繼承人實體(如果有)是美國公司、有限責任公司、合夥企業或信託；

繼承人實體承擔我們在高級債務證券和高級契約下的義務；

交易生效後，立即不發生違約或違約事件，並繼續；

我們已經向高級受託人交付了高級官員的證書和律師的意見，每個都聲明合併、合併、轉讓、轉讓或租賃，如果需要與此類交易相關的補充契約，則此類補充契約符合高級契約，並且與此類交易相關的高級契約中為規定的所有條件均已遵守。

上述項目符號中描述的限制不適用：(1)如果我們的董事會真誠地確定合併或合併的目的主要是將我們的成立狀態或組織形式更改為另一種形式，或者(2)如果我們與我們的直接或間接全資子公司合併或合併為我們的一個直接或間接全資子公司，則不適用於我們與其中一個關聯公司的合併或合併。

倖存的業務實體將根據高級契約和高級債務證券繼承並取代我們，並且，除非是租賃，我們將免除高級契約和高級債務證券下的所有義務。

如果控制發生變化，則不提供保護。除非我們在招股説明書附錄中對特定系列的高級債務證券另有説明，否則高級債務證券將不包含任何條款，在我們發生控制權變更或發生高槓杆交易(無論此類交易是否導致控制權變更)的情況下，高級債務證券的持有人可以獲得保護。

在適用於該系列高級債務證券的適用於該系列高級債務證券的高級契據中違約履行或違反我們的任何契諾或協議，但高級契據中其他地方特別處理的違約行為除外，並且在我們收到受託人或此類系列高級債務證券本金總額為25%或以上的持有人的書面通知後，該違約或違約繼續持續90天的期間；，

某些破產或無力償債事件，不論是否自願；以及

適用招股説明書附錄中可能規定的此類高級債務證券系列中規定的任何其他違約事件。

我們在任何其他債務(包括任何其他系列債務證券)下的違約不是高級契約下的違約。

如果上述第四項中規定的違約事件以外的違約事件就一系列高級債務證券發生，並且在高級契約下繼續，則，在每種情況下，受託人或持有該系列總本金不少於25%的持有人，然後通過書面通知我們和受託人(每個此類系列作為一個單獨的類別投票)，在高級契約下尚未償還的系列(每個該系列作為一個單獨的類別投票)，如果該通知是由持有人發出的，則受託人可以，和受託人應宣佈該系列優先債務證券的本金和應計利息立即到期和應付，並在本聲明後立即到期和應付。

如果發生並繼續發生上述第四點規定的違約事件，則當時尚未償還的每一系列優先債務證券的全部本金和應計利息將自動成為立即到期和應付。

除招股説明書附則中另有規定的有關一系列原折價發行的優先債務證券外，加速到期的金額應僅包括優先債務證券的原始發行價格、截至加速之日應計的原發行折扣額和應計利息(如有)。

在某些條件下，加速聲明可被撤銷和廢止，受違約影響的該系列所有高級債務證券的合計本金的過半數持有人可放棄過去的違約，每個系列作為單獨的類別投票。此外，在優先契據中的各種規定的規限下，一系列高級債務證券的合計本金的多數持有人可通過通知受託人，放棄持續的違約或違約事件，關於此類違約除非在支付該等優先債務證券的本金或利息方面出現違約(但純粹因加速該等優先債務證券而導致的任何該等違約支付除外)，或就該優先契約的契諾或條文而言，未經各該等高級債務證券的持有人同意，不能修改或修訂該等優先債務證券的本金或利息。在任何該等放棄後，該等違約將不再存在，而就該高級契據的各種目的而言，與該等高級債務證券有關的任何違約事件應視為已治癒；但該放棄不得延伸至任何隨後或其他違約或違約事件，或損害由此而產生的任何權利。

一系列優先債務證券合計本金過半數的持有人可以指示進行任何程序的時間、方法和地點，以獲得受託人可獲得的任何補救，或行使關於該等優先債務證券授予受託人的任何信託或權力。但是，受託人可以拒絕遵循與法律或高級契約相沖突的任何指示，該指示可能涉及受託人的個人責任，或者受託人真誠地認為可能不適當地損害該系列高級債務證券的持有人的權利，並且可以採取它認為適當的任何其他與從該系列高級債務證券的持有人那裏收到的任何此類指示不相牴觸的行動。持有人不得就優先契據或任何系列優先債務證券尋求任何補救辦法，除非：

持有人向受託人發出持續違約事件的書面通知；

該系列優先債務證券的本金總額至少為25%的持有人向受託人提出書面請求，要求就該違約事件尋求補救；

提出請求的持有人就任何費用、責任或費用向受託人提供令受託人滿意的賠償；

受託人在收到請求和賠償要約後60天內未依從請求的；

在60天期限內，此類系列優先債務證券本金總額的多數持有人未向受託人發出與請求不一致的指示。

然而，這些限制不適用於任何受影響系列的高級債務證券的任何持有人在高級債務證券到期日或之後根據該債務證券的條款收取該高級債務證券的本金和利息的權利，或根據該債務證券的條款提起強制執行任何此類付款的訴訟，未經持有人同意，這些權利不應受到損害或影響。

高級契約要求我們的某些人員在任何高級債務證券未償還的年度的固定日期或之前證明，他們知道我們遵守了高級契約下的所有契諾、協議和條件。

滿足與解除好的。在以下情況下，我們可以履行和履行對任何系列債務證券持有人的義務：

我們已在到期和應付時支付或安排支付此類系列 (某些有限例外)的所有高級債務證券的本金和利息；或

我們將該系列之前根據高級契約認證的所有高級債務證券交付高級受託人註銷(某些有限的例外情況除外)；或

該系列的所有高級債務證券已經到期和應付，或將在年內到期和應付(或根據高級受託人滿意的安排在一年內要求贖回)，我們以信託形式存入一筆現金或現金和美國政府或美國政府機構債務的組合(或在以外幣、外國政府證券或外國政府機構證券計價的高級債務證券的情況下)，足以使該系列債務證券的利息、本金和任何其他付款

在任何這種情況下，如果我們還支付或安排支付根據高級契約應支付的所有其他款項，如和當這些款項到期並應支付時，我們向高級受託人交付高級受託人一份高級人員的證明書和一份律師的意見，每份聲明這些條件已得到滿足。

根據當前的美國聯邦所得税法，存款和我們從債務證券中合法釋放將被視為我們收回您的債務證券並將您的現金和債務證券份額或

我們為您的利益以及同一系列債務證券的所有其他直接持有人的利益進行信託存款，現金或現金與美國政府或美國政府機構債務的組合(或者，如果是以外幣、外國政府或外國政府機構債務計價的高級債務證券)將產生足夠的現金，以便在不同的到期日對該系列債務證券進行利息、本金和任何其他支付。

當前美國聯邦所得税法或美國國税局的裁決有變化，允許我們進行上述存款，而不會導致您對債務證券徵税，這與我們不進行存款，而是在到期時自己償還債務證券有任何不同。根據當前的美國聯邦所得税法，存款和我們從中合法釋放的債務證券將被視為我們收回您的債務證券，並將您的現金和債務證券或債券的份額交給您存放在信託中。在這種情況下，您可以確認您將還給我們的債務證券的損益。

我們向受託人提交我們的律師的法律意見，確認上述税法變更或裁決。

如果我們如上所述實現了法律上的失敗，您將不得不完全依靠信託押金來償還債務證券。如果出現任何短缺，貴方不能指望我們償還。

契約失敗好的。在當前美國聯邦税法沒有任何變化的情況下，我們可以進行如上所述的相同類型的存款，並從債務證券中的一些契約(稱為“契約失敗”)中解脱出來。在這種情況下，您將失去這些契約的保護，但將獲得以信託形式留出的資金和證券用於償還債務證券的保護。為了達到違背聖約的目的，我們必須做以下幾件事(其中之一)：

為了您的利益以及債務證券的所有其他直接持有人的利益，我們必須信託存款同一系列現金或現金與美國政府或美國政府機構債務的組合(或者，如果是以外幣、外國政府或外國政府機構債務計價的高級債務證券)，將產生足夠的現金，以便在不同的到期日對該系列債務證券進行利息、本金和任何其他支付。

我們必須向受託人提交我們律師的法律意見，確認根據當前美國聯邦收入税法，我們可以在不導致您對債務證券徵税的情況下進行上述存款，這與我們不進行存款而在到期時自己償還債務證券有任何不同。

如果我們完成了契約失敗，如果信託保證金有缺口，您仍然可以向我們尋求償還債務證券。事實上，如果其中一個違約事件發生(如我們的破產)，債務證券立即到期和應付，可能會有這樣的缺口。根據導致違約的事件，您可能無法獲得差額付款。

就一個或多個高級債務證券系列對高級契約的任何條款進行添加、更改或刪除，前提是任何此類添加、更改或消除均不(A)不適用於在簽署補充契約之前創建並有權享受此類條款利益的任何系列的高級債務證券，也不(2)修改任何此類高級債務證券持有人關於該條款的權利，或(B)僅當第(2)款中描述的沒有高級債務證券時才生效

對任何系列的高級債務證券進行任何更改，只要該系列的高級債務證券沒有未償還的；或

作出任何不會對任何持有人在任何重要方面的權利產生不利影響的更改。

可對優先契約或已發行的優先債務證券進行其他修訂和修改，在獲得受修訂或修改影響的每個系列的未償還優先債務證券本金總額的過半數的持有人的同意下，我們可放棄遵守優先契約關於任何系列的高級債務證券的任何規定；但是，前提是每個受影響的持有人必須同意以下任何修改、修訂或放棄：

延長該系列任何高級債務證券的最終到期日；

減少該系列任何優先債務證券的本金金額；

降低此類系列的任何高級債務證券的利率或延長支付利息的時間；

減少贖回該系列的任何高級債務證券時的應付金額；

改變該系列任何高級債務證券的本金或利息的支付幣種；

持有人沒有必要批准任何擬議的修正、補充或棄權的特定形式，但如果持有人同意批准其實質內容，則就足夠了。在按照本節所述條款對高級契約的修訂、補充或放棄生效後，受託人必須向受此影響的持有人發出某些通知，簡要説明該修訂、補充或放棄。但是，受託人沒有發出該通知或其中的任何缺陷，不應以任何方式損害或影響任何此類修訂、補充契約或棄權的有效性。

公司註冊人，股東，高級管理人員，董事不承擔任何個人責任。高級契約規定，根據我們在高級契約或任何補充契約中的任何義務、契約或協議，或在任何高級債務證券中，或因由此產生的任何債務，不得對我們的任何發起人、股東、高級管理人員或董事、過去、現在或未來，或其任何前身或繼任者實體，根據任何法律、法規或憲法規定，或通過強制執行任何評估，或通過任何法律或衡平法程序或其他方式，具有追索權。每個持有人通過接受優先債務證券，放棄並解除所有此類責任。

關於受託人。高級契約規定，除違約事件持續期間外，受託人將不承擔責任，但履行高級契約中明確規定的職責除外。如果違約事件已經發生並正在繼續，受託人將行使高級契約賦予它的權利和權力，並將在行使時使用謹慎的人在處理該人自己的事務時將行使的相同程度的謹慎和技能。

高級契約和通過引用併入其中的“信託契約法”的條款包含對受託人在此項下的權利的限制，如果它成為我們或我們的任何子公司的債權人，在某些情況下獲得債權付款或在其收到的關於任何此類債權的某些財產上變現，作為擔保或其他。受託人被允許從事其他交易，前提是如果它獲得了任何衝突的利益(如“信託法”中所定義的)，它必須消除這種衝突或辭職。

在日常業務過程中，我們可能與高級受託人有正常的銀行關係。

無人認領的資金。所有存入受託人或任何支付代理人的資金，用於支付仍無人認領的高級債務證券的本金、溢價、利息或額外金額

從屬。次級債務證券證明的負債從屬於按照次級契約的定義，預先全額支付我們所有的高級債務。在任何適用的寬限期過後，我們可能不會支付任何次級債務證券的本金或利息(某些償債基金付款除外)。在任何適用的寬限期之後，我們不得支付本金、溢價、利息或我們的任何高級負債的任何其他到期應付款項。此外，在任何解散、清盤、清算或重組時支付或分配我們的資產時，附屬債務證券的本金和利息的支付將按照附屬契約中規定的程度從屬於優先付款，以全額償還我們所有的優先債務。由於這種從屬關係，如果我們解散或以其他方式清算，我們次級債務證券的持有人可能會比我們高級債務的持有人獲得更少的收益。從屬條款並不阻止從屬契約下違約事件的發生。

術語“某人的高級債務”是指就該人而言的本金、溢價(如果有)、利息以及根據以下任何一項到期的任何其他付款，無論是在從屬契約日期尚未償還的款項，還是該人未來招致的款項：

該人因借款而欠下的所有債務；

該人以票據、債權證、債券或該人為金錢出售的其他證券所證明的所有負債；

根據一般接受的會計原則在該人的賬簿上資本化的所有租賃義務；

上述前兩個項目點所述類型的其他人的所有負債以及上述第三個項目點中所描述的其他類型的所有租賃義務該人以任何方式承擔或擔保，或該人實際上通過購買協議擔保，無論該協議是或有的還是其他的；以及

上述第一個、第二個或第四個項目點所述類型的債務的所有續訂、延長或返還，以及上述第三或第四個項目點所述類型的租賃的所有續訂或延長；

除非，在任何特定負債、續期、延期或退款的情況下，設定或證明該負債、續期、延期或退款的文書或與之相關的假設或擔保明確規定，此類負債、續期、延期或退款在償還權方面不高於次級債務證券。我們的高級債務證券構成次級契約目的的高級負債。

以下對我們資本存量的描述僅作為摘要，因此並不是對我們資本存量的完整描述。此描述基於我們的公司註冊證書、我們的章程和特拉華州公司法的適用條款，並通過引用獲得資格。您應該閲讀我們的公司註冊證書和章程，這些作為本招股説明書的一部分作為證物提交到註冊説明書中，以瞭解對您重要的條款。

我們的授權股本包括200，000，000股普通股，每股票面價值0.001美元，以及5，000，000股優先股，每股票面價值0.001美元。截至2019年6月30日，我們已發行併發行了32，346，151股普通股，包括822，677股有待我們回購的未歸屬限制性股票，沒有發行優先股。

普通股

年會。 我們的股東年會按照我們的規章制度在指定的日期舉行。書面通知必須在會議日期前不少於十天或不超過60天郵寄給每一位有權投票的股東。親自出席通過遠程通信的方式(如有)，由董事會全權酌情授權，或由有權在該會議上投票的大多數已發行和已發行在外股份的記錄持有人的代表出席，構成股東會議處理事務的法定人數。股東特別會議只能由董事會為任何目的召開。除適用法律另有規定外，我們的公司註冊證書或章程另有規定，所有董事選舉應由有權投票的股東投票決定，所有其他問題應由出席會議或由其代表的所有股份的持有人投票的表決權的過半數決定，並在出席的正式召開的股東會議上就該事項投票贊成或反對，出席法定人數的股東會議上投票贊成或反對。

表決權好的。每名普通股持有人有權就股東在所有事項上持有的記錄股份投一票。

分紅好的。在遵守任何未償優先股的權利、權力和偏好的前提下，除法律或我們的公司註冊證書另有規定外，股息可在董事會聲明時從合法可用資產或基金中宣佈並支付或撥出用於支付普通股。

清盤、解散及清盤好的。根據任何已發行優先股的權利、權力和偏好，在我們清算、解散或清盤的情況下，我們的淨資產將按比例分配給我們普通股的持有人。

其他權限好的。普通股持有人無權：

將股票轉換為任何其他證券；

贖回股票；

購買額外的股票；或

保持他們的比例所有權利益。

普通股沒有累積表決權。普通股持有人不需要額外出資。

轉讓代理人和註冊官好的。Computershare Trust Company，N.A.是普通股票的轉讓代理和註冊商。

我們有權發行空白支票優先股，經董事會授權，可按一個或多個系列發行優先股。我們的董事會有權確定每個系列優先股的指定、權力、偏好和相對、參與、可選或其他特殊權利以及任何資格、限制和限制。我們的優先股的授權股份可供發行，而無需我們的股東採取進一步行動，除非適用法律或我們的證券可能上市的任何證券交易所的規則要求採取此類行動。如果發行優先股不需要我們股東的批准，我們的董事會可以決定不尋求股東的批准。根據本招股説明書提供的任何系列優先股的具體條款將在與該系列優先股相關的招股説明書附錄中描述。

我們的一系列優先股可能會阻礙合併、要約收購或其他收購嘗試的完成，具體取決於該系列的條款。我們的董事會將根據其對我們股東的最佳利益的判斷，作出任何發行優先股的決定。在這樣的代理中，我們的董事可以發行優先股，這些優先股的條款可能會阻止收購企圖，通過這些收購嘗試，收購者可能能夠改變我們董事會的組成，包括投標要約或我們的一些或大多數股東可能認為符合他們的最佳利益的其他交易，或者其中股東可能會為他們的股票獲得高於當時股票當前市場價格的溢價。

優先股具有以下描述的條款，除非招股説明書附錄中與特定系列優先股有關的另有規定。您應該閲讀與特定條款提供的特定優先股系列相關的招股説明書補充資料，包括：

優先股的指定和規定每股價值以及提供的股份數量；

每股清算優先權的數額；

優先股發行價格；

股息率，或股息的計算方法，股息將支付的日期，股息是累積的還是非累積的，如果是累積的，則開始累積股息的日期；

任何贖回或償債基金規定；

如果不是美國貨幣，則優先股以計價和/或將支付或可能支付的一個或多個貨幣(包括中的複合貨幣)；

任何轉換條款；

我們是否已選擇提供寄存股，如《存儲股份説明》中所述；和

對優先股的任何其他權利、偏好、特權、限制和限制。

優先股將在發行時全額支付，不可評估。除非在招股説明書附錄中另有規定，否則每個系列的優先股在各方面的股息和清算權方面將與其他系列的優先股同等排列。每個系列優先股的股份持有人的權利將從屬於我們一般債權人的權利。

正如在存放股份的描述中所述，對於任何優先股系列，我們可以根據自己的選擇，選擇提供優先股股份的部分權益，並規定發行代表存托股份的存託憑證，每個存託憑證將代表優先股系列股份中的部分權益。部分權益將在與特定系列優先股有關的招股説明書附錄中規定。

分紅好的。每個系列優先股的持有者將有權在我們的董事董事會宣佈的時間、時間和日期按招股説明書附錄中所述的利率和日期獲得現金股息。不同系列的優先股可能有權以不同的利率或基於不同的計算方法獲得股息。股息率可以是固定的，也可以是可變的，或者兩者兼而有之。紅利將支付給有記錄的持股人，因為他們出現在我們的股票簿冊上，記錄日期由董事會確定，如適用的招股説明書附錄中所述。

任何系列優先股的股息可以是累積的，也可以是非累積的，如適用的招股説明書附錄所述。如果我們的董事會沒有宣佈在任何非累積優先股系列的股息支付日支付股息，則該非累積優先股的持有者將無權在該股息支付日收到股息，我們也沒有義務支付該期間應計的股息，無論該系列的股息是否宣佈在任何未來的股息支付日支付。任何系列累積優先股的股息將從我們最初發行該系列股票的日期或適用招股説明書附錄中指定的其他日期起計。

不得宣佈或支付股息或撥出資金用於支付任何平價證券的任何股息，除非已支付全部股息或撥出用於支付優先股的股息。如果未支付全部股息，優先股將按比例與平價證券分享股息。

不得宣佈或支付股息或預留資金用於支付任何次級證券的股息，除非在聲明或支付之日或之前終止的所有股息期間的全部股息已支付或宣佈，並且有足夠的款項用於支付優先股。

清算優先權好的。在我們事務的任何自願或非自願清算、解散或清盤時，然後，在我們向任何普通股或我們的任何其他類別或系列股本的持有人進行任何分配或支付之前，在任何清算、解散或清盤時，在分配資產中排在優先股之後的任何普通股或我們的任何其他類別或系列的股本，每一系列優先股的持有人應有權從合法可分配給股東的資產中獲得，清算招股説明書副刊中規定的每股清算優先權金額的分配該等股息將不包括先前股息期間未付非累積股息的任何累積。除非招股説明書附錄中另有規定，否則在支付其清算分派的全部金額後，優先股持有人將無權或要求獲得我們的任何剩餘資產。在任何此類自願或非自願清算、解散或清盤時，如果我們的可用資產不足以支付所有未償優先股的清算分派金額，以及我們所有其他類別或系列股本與優先股和所有其他此類類別或系列股本平價排名的相應應付金額，則與優先股和所有其他此類類別或系列股本的評級平價，，

在任何此類清算、解散或清盤時，如果我們已向所有優先股持有人全額進行清算分配，我們將根據其各自的權利和偏好，以及在每種情況下，根據其各自的股份數量，將我們的剩餘資產分配給排在優先股之後的任何其他類別或系列股本的持有人。為此目的，我們與任何其他公司、信託或實體合併或合併，或出售、租賃或轉讓我們所有或基本上所有的財產或資產，不會被視為對我們的事務進行清算、解散或清盤。

救贖好的。如果適用的招股説明書附錄中有這樣的規定，優先股將根據招股説明書附錄中規定的條款、時間和贖回價格，由我們選擇全部或部分強制贖回或贖回。

與一系列需要強制贖回的優先股有關的招股説明書附錄將具體説明我們在指定日期後每年按指定的每股贖回價格贖回的優先股的股份數量，以及等於截至贖回日期的所有應計和未付股息的金額。除非股票有累計股息，否則此類應計股息將不包括之前股息期間未付股息的任何累計。我們可以現金或其他財產支付贖回價格，如適用的招股説明書附錄中所述。如果任何系列的優先股的贖回價格只能從發行我們的股本股份的淨收益中支付，則該優先股的條款可能規定，如果沒有發行我們的股本的股份，或者在任何發行的淨收益不足以全額支付到期日的總贖回價格的情況下，該優先股應根據適用的招股説明書附錄中規定的轉換規定自動強制轉換為我們的股本的適用股份。儘管有上述規定，我們不會贖回系列的任何優先股，除非：

如果該系列優先股具有累積股息，則我們已宣佈並支付或同時宣佈並支付或撥出資金，以便在所有過去股息期間和當時的當前股息期間對優先股支付全部累積股息；或

如果該系列優先股沒有累計股息，則我們已宣佈並支付或同時宣佈支付或預留資金，以便在當時的股息期間支付全部股息。

此外，我們將不會購買系列的任何優先股，除非：

如果該系列優先股具有累積股息，則我們已宣佈並支付或同時宣佈支付或撥出資金，以便在所有過去的股息期間和當時的股息期間對該系列優先股的所有流通股支付全部累積股息；或

如果該系列優先股沒有累計股息，則我們已宣佈並支付或同時宣佈支付或撥出資金，以便在當時的股息期內支付該系列優先股的全部股息。

然而，我們可以在任何時候購買或獲得該系列的優先股(1)，根據在相同條款下向該系列所有已發行優先股的持有人作出的購買或交換要約，或(2)通過轉換或交換排在該系列優先股之後的我們的資本股票的股份，就股息和清算而言，我們的優先股排名次於該系列的優先股，或(2)根據相同的條款向該系列的所有已發行優先股的持有人作出購買或交換要約。

如果要贖回的任何系列優先股的流通股少於所有已發行股份，我們將確定可從記錄在案的優先股持有人中按比例贖回的股份數量

如果贖回通知已經發出，並且我們已經在信託中為任何被要求贖回的股份的持有人的利益預留了贖回所需的資金，那麼從贖回日期起和贖回日期之後，這些股份的股息將停止產生，並且這些股份的持有人的所有權利都將終止，獲得贖回價格的權利除外。

表決權好的。優先股持有人將沒有任何投票權，除非法律或適用的招股説明書附錄中指出。

除非根據任何優先股系列的條款另有規定，優先股或其任何系列的股份持有人不需要同意或投票，對我們的公司註冊證書的任何修改將增加優先股的授權股份數量或任何系列的授權股份的數量，或減少優先股的授權股份的數量或任何系列的授權股份的數量(但不低於優先股或該系列的授權股份數量，視情況而定， )。

轉換權好的。任何系列優先股可轉換為我們普通股的條款和條件(如果有)將在相關的適用招股説明書附錄中闡明。這些條款將包括優先股股份可轉換成的普通股的數量，轉換的價格、比率或計算方式，轉換期間，關於轉換是由我們選擇還是由優先股持有人選擇的規定，需要調整轉換價格的事件以及在贖回情況下影響轉換的規定。

轉讓代理人和註冊官好的。優先股的轉讓代理和註冊商將在適用的招股説明書附錄中列出。

註冊權

註冊權協議

我們與我們的某些股東簽訂了日期為2018年9月26日的註冊權協議或註冊權協議。註冊權協議為這些股東提供了關於根據證券法登記我們普通股股份的某些權利，如下所述。

要求註冊權。 受註冊權協議規定的特定限制的限制，在任何時間，當時擁有註冊權協議項下權利的普通股流通股20%(我們稱為可登記股份)的持有人可以隨時書面要求我們根據證券法登記全部或部分可登記股份。我們沒有義務根據本條款提交註冊聲明超過兩次，並且我們沒有義務根據本條款在我們可能提交的任何其他註冊聲明生效日期後180天內提交註冊聲明。

形式 S-3註冊權。 在任何時候，我們有資格在表格S-3上提交註冊聲明，受註冊權協議中規定的限制的限制，註冊權協議的一方股東可以書面要求我們在表格S-3上登記可登記股份，在表格S-3上每次登記的毛收入至少為 $2，500，000。

揹負註冊權。 如果我們為我們自己的賬户或為其他證券持有人的賬户登記我們的任何證券，我們將被要求登記所有可登記的股份，要求此類證券的持有人在我們向所有此類持有人郵寄建議的登記通知後的20天內進行登記，在不會減少我們所包括的證券數量的範圍內。由於市場因素，任何包銷發行的承銷商都有權限制這些持有人登記的股份數量。可登記股份的持有者放棄與提交本招股説明書有關的這些揹負登記權。本招股説明書是登記説明書的一部分。

費用和賠償。 根據註冊權協議，我們需要支付所有註冊費用，包括註冊和備案費用、交易所上市費用、印刷費用、我們律師的費用和支出以及代表出售可登記股份的股東的一名律師的費用和開支，以及代表持有至少大多數可登記股份的股東的費用和開支，此外還有任何州藍天費用和費用，以及此類登記所附帶或要求的任何特別審計或“冷安慰函”的費用，但除上述規定外，任何股東的律師費用和支出。註冊權協議包含習慣交叉賠償條款，據此，如果登記聲明中可歸因於我們的重大錯誤陳述或遺漏，吾等有責任根據適用協議賠償銷售股東，而根據適用協議的銷售股東有義務賠償吾等在登記聲明中可歸因於他們的重大錯誤陳述或遺漏。

我們的公司註冊證書和章程以及特拉華州法律中可能具有反收購效果的規定

特拉華州法律。我們受特拉華州一般公司法第203條的約束。除某些例外情況外，第203條禁止公開持有的特拉華州公司在該人成為感興趣股東之日起的三年內與任何感興趣的股東進行商業合併，除非感興趣的股東在我們董事會的批准下獲得了這樣的地位，業務合併是由我們的董事會和股東以規定的方式批准的，或者感興趣的股東在其成為感興趣的股東的交易中獲得了至少85%的我們的已發行有表決權股票。除其他事項外，我們和感興趣的股東的合併或合併以及出售我們超過10%的資產。一般而言，感興趣的股東是指任何實體或個人實益擁有我們15%或更多的已發行有表決權股票，以及任何與該實體或個人有關聯或控制或控制該實體或個人的實體或個人。第203節中包含的限制不適用於我們在首次公開發行(IPO)結束時擁有15%或更多已發行表決權股票的任何現有股東。

錯開的董事會；董事的免職。我們的公司註冊證書和我們的章程將我們的董事會分成三個錯開的三年任期。此外，我們的公司註冊證書和我們的

章程規定，只有在有理由的情況下，只有通過親自或委託代表出席並有權投票的75%股本股份的持有人投贊成票，才能罷免董事。根據我們的公司註冊證書和章程，我們董事會的任何空缺，包括董事會擴大導致的空缺，只能通過我們當時在任的大多數董事的投票來填補。此外，我們的公司註冊證書規定，授權的董事人數只能通過董事會的決議才能更改。我們的公司證書規定，董事會的任何空缺，包括董事會擴大導致的空缺，只能由當時在任的大多數董事投票填補。此外，我們的公司註冊證書規定，只有通過董事會的決議，才能更改授權的董事人數。我們董事會的分類以及對我們股東罷免董事、更改授權董事人數和填補空缺的能力的限制可能會使第三方更難獲得我們公司的控制權，或阻止第三方尋求獲得我們公司的控制權。

股東訴訟；股東特別會議；股東提案和董事提名的提前通知要求. 我們的公司註冊證書和章程規定，我們的股東在年度大會或特別股東大會上要求或允許採取的任何行動，只有在適當地提交到該會議之前才能採取，不得以書面行動代替會議採取行動。我們的公司註冊證書和章程還規定，除法律另有規定外，股東特別會議只能由我們的董事的董事長、我們的總裁或首席執行官或我們的董事會召開。此外，我們的章程規定了股東提案提交給年度股東大會的預先通知程序，包括提名候選人競選我們的董事會成員。股東在年度大會上只能考慮會議通知中指定的建議或提名，或由董事董事會或根據我們董事會的指示提出的建議或提名，或由有權在會議上投票並已及時以適當形式向我們的股東祕書發出書面通知的有權在會議上投票的記錄日期的股東提出的建議或提名，該股東打算在會議之前將該業務提交給我們的祕書。這些規定可能具有推遲到下一次股東會議的效果，股東採取的行動是我們大多數已發行的有表決權證券的持有者所青睞的。這些規定還可能阻止第三方對我們的普通股提出要約，因為即使它獲得了我們已發行的有表決權股票的大部分，它也可以作為股東採取行動，如選舉新董事或批准合併，只有在正式召開的股東大會上，而不是通過書面同意。

超級多數投票。特拉華州一般公司法一般規定，修訂公司的公司註冊證書或章程需要有權就任何事項投票的大多數股份的贊成票，除非公司的公司註冊證書或章程(視情況而定)需要更高的百分比。我們的章程可以通過董事會的多數表決或持有至少75%的投票權的持有人的贊成票來修訂或廢除，即所有股東都有權在任何年度董事選舉中投贊成票。我們的章程可以通過董事會的多數表決或持有至少75%投票權的股東的贊成票在任何年度董事選舉中予以修訂或廢除。此外，我們所有股東有權在任何董事選舉中投票的至少75%的股東的贊成票要求修改或廢除或採用與上述公司註冊證書的任何規定不一致的任何條款。

我們可以選擇提供部分優先股，我們稱之為存托股份，而不是全部優先股。如果我們這樣做了，我們將向公眾發行存托股票的收據，稱為存託憑證，每一種都將代表特定系列優先股份額的一小部分，將在適用的招股説明書附錄中描述。除非招股説明書附錄中另有規定，否則寄存股份的每個所有者將有權按與寄存股份所代表的優先股的適用部分權益成比例，享有該寄存股份所代表的優先股的所有權利和優先權。這些權利包括股息、投票權、贖回、轉換和清算權利。

寄存股份相關的優先股的股份將存放在我們、寄存人和寄存收據持有人之間的存款協議下由我們選擇作為寄存人的銀行或信託公司。託管銀行將是託管股份的轉讓代理、登記機構和股息支付代理。

存托股份將以根據存託協議發行的存託憑證作為證據。保管人收據持有人同意接受存款協議的約束，該協議要求持有人採取一定的行動，如提交居住證明和支付一定的費用。

本招股説明書中包含的託管股份條款摘要並不是對託管股條款的完整描述。您應該參考存款協議的格式，我們的公司註冊證書和適用的優先股系列的指定證書，這些都是或將會提交給證券交易委員會的。

股息和其他分配

寄存銀行將根據寄存股份相關優先股收到的所有現金股息或其他現金分配，按照這些持有人在相關記錄日期擁有的寄存股份數量的比例分配給寄存股份的記錄持有人。存托股票的相關記錄日期將與相關優先股的記錄日期相同。

如果存在現金以外的分配，寄存人將其收到的財產(包括證券)分配給記錄的寄存股持有人，除非寄存人確定進行分配是不可行的。如果發生這種情況，經我方批准，保管人可以採取另一種分配方式，包括出售財產和將出售的淨收益分配給持有者。

清算優先權

如果以存托股票為基礎的一系列優先股具有清算優先權，在我們自願或非自願清算、解散或清盤的情況下，存托股票持有人將有權獲得適用優先股系列中每股的清算優先權部分，如適用的招股説明書附錄所述。

股票的撤回

除非相關寄存股先前已被要求贖回，否則在寄存人辦事處交出寄存收據時，寄存股持有人將有權在寄存人辦公室向其交付或根據其命令，交付優先股的全部股份數目以及寄存股所代表的任何金錢或其他財產。如果寄存收據由

持有者證明存托股份數量超過寄存股數量，代表要收回的優先股的全部股份數量，寄存銀行將在向持有者交付的同時，向持有者交付新的存託憑證，證明存托股票的超額數量。在任何情況下，寄存人都不會在交出寄存收據時交付部分優先股。因此撤回的優先股的持有者此後不得根據存款協議將這些股份存入或收到證明其存托股份的存託憑證。

贖回存托股份

每當我們贖回由寄存人持有的優先股時，寄存人將在同一贖回日期贖回代表如此贖回的優先股股份的寄存股數量，只要我們已向寄存人全額支付要贖回的優先股的贖回價格加上等於優先股到指定贖回日期的任何累積和未付股息的金額。每存托股票的贖回價格將等於贖回價格和優先股應付的任何其他每股金額乘以一股寄存股份所代表的優先股份額。如果要贖回的存托股份少於所有存托股份，則將以抽籤或按比例或寄存人可能決定的任何其他衡平法選擇要贖回的存托股份。

在指定贖回日期後，被要求贖回的存托股份將不再被視為未贖回，並且存托股份持有人的所有權利將停止，但收取贖回時應支付的款項以及存托股份持有人在向寄存人交還證明存托股份的存託憑證後有權贖回的任何金錢或其他財產的權利除外。

投票優先股

在收到優先股持有人有權投票的任何會議的通知後，保存人將會議通知中包含的信息郵寄給與該優先股有關的保存人收據的記錄持有人。與優先股有關的存託憑證的記錄日期將與優先股的記錄日期相同。記錄日期存托股份的每個記錄持有人將有權指示寄存人行使與該持有人的存托股份所代表的優先股數量有關的表決權。寄存人將在可行的情況下，根據這些指示對寄存股份所代表的優先股數量進行表決，並且我們將同意採取寄存人可能認為必要的一切行動，以使寄存人能夠這樣做。寄存人不會投票任何優先股股份，除非它收到代表優先股數量的寄存股持有人的具體指示。

寄存費用

我們將支付所有轉移和其他税收和政府費用，純粹由於存託安排的存在而產生。我們將支付與優先股的初始存入和優先股的任何贖回相關的保管人的費用。寄存收據的持有人將支付轉讓費、所得税和其他税費和政府費用以及其他費用(包括與接收和分發股息、出售或行使權利、提取優先股以及轉讓、拆分或分組寄存收據有關的費用)，在存款協議中明確規定為他們的賬户支付費用(包括與收取和分發股息、出售或行使權利、提取優先股和轉讓、拆分或分組寄存收據有關的費用)。如果存託憑證持有人未支付這些費用，寄存銀行可以拒絕轉讓寄存股，扣留股息和分配，並出售存託憑證證明的存托股票。

修改和終止存款協議

證明寄存股份和寄存協議的任何條款的寄存收據格式可以通過我們和寄存人之間的協議進行修改。然而，任何實質上和

保管人可以隨時向我們遞交其選擇辭職的通知，我們也可以隨時解除保管人的職務。保管人的任何辭職或免職將在我們指定繼任保管人並接受該任命後生效。繼任保管人必須在辭職或免職通知送達後60天內任命，並且必須是銀行或信託公司，其主要辦事處在美國，並具有適用協議中規定的必要的合併資本和盈餘。

通知

寄存人將向寄存收據的持有者轉發所有通知、報告和其他通信，包括從我們處收到的、交付給寄存人並要求我們向優先股持有者提供的委託募集材料。此外，寄存人將在寄存人的主要辦事處以及它認為適當的其他地方，將我們作為優先股持有人交付給寄存人的任何報告和通信提供給寄存人，以供其查閲。

法律責任限額

如果我們或託管人在履行其義務時受到法律或其無法控制的任何情況的阻止或延遲，我們和託管人均不承擔責任。我們的義務和保管人的義務將僅限於真誠履行我們及其在此項下的職責。除非提供令人滿意的賠償，否則我們和寄存人將沒有義務就任何寄存股或優先股提出起訴或為任何法律程序辯護。我們和保管人可能依賴法律顧問或會計師的書面建議，依賴提交優先股供存入的人、保管收據持有人或其他被認為有能力提供此類信息的人所提供的信息，以及相信是真實的並已由適當的一方或多方簽署或提交的文件。

我們可以發行由一個或多個其他證券組成的單位，這些證券可能根據本招股説明書以任何組合方式提供。以下與我們可能包括在適用招股説明書附錄中的其他信息一起，總結了我們可能根據本招股説明書提供的單位的重要條款和條款。雖然以下概述的條款一般適用於我們可能提供的任何單位，但我們將在適用的招股説明書附錄中更詳細地描述任何系列單位的特定條款。

將發行每個單位，以便該單位的持有人也是該單位中包含的每一種證券的持有人。因此，單位的持有人將擁有每個包含的擔保持有人的權利和義務。發行單位的單位協議可能規定，單位中包含的證券不得在任何時間或指定日期之前的任何時間單獨持有或轉讓。

任何適用的招股説明書附錄都將描述：

單位和構成單位的有價證券的重要條款，包括有價證券是否可以單獨持有或轉讓，以及在什麼情況下可以單獨持有或轉讓；

與單位或構成單位的證券的發行、支付、結算、轉讓或交換有關的任何重要規定；以及

管理單元協議中與上述內容不同的任何重要條款。

我們可以發行認股權證購買普通股、優先股、存托股票或債務證券。我們可以單獨或連同一個或多個額外的認股權證、普通股、優先股、存托股票或債務證券或這些證券的任何組合以單位的形式提供認股權證，如適用的招股説明書附錄所述。如果我們發行認股權證作為一個單位的一部分，附帶的招股説明書附錄將説明這些認股權證是否可以在認股權證到期日之前與該單位的其他證券分開。適用的招股説明書附錄還將描述任何認股權證的以下條款：

權證的具體名稱和總數，以及我們將發行的認股權證的發行價格；

應支付發行價(如果有的話)和行使價的貨幣或貨幣單位；

行使認股權證權利的開始日期和權利到期日期，或如果您不能在整個期間內繼續行使認股權證，則可以行使認股權證的一個或多個具體日期；

權證是單獨出售還是與其他證券作為單位的一部分一起出售；

認股權證是否將以最終形式或全球形式或這些形式的任何組合發出，儘管在任何情況下，包括在單位中的認股權證形式將對應於該單位的形式以及該單位所包含的任何擔保的形式；

任何適用的重大美國聯邦所得税後果；

權證的權證代理人和任何其他保管人、執行或付款代理人、轉讓代理人、登記處或其他代理人的身份；

認股權證或在任何證券交易所行使認股權證後可購買的任何證券的擬議上市(如有)；

認股權證行使後可購買的任何股權證券的名稱和條款；

可在認股權證行使時購買的任何債務證券的名稱、合計本金金額、貨幣和條款；

如果適用，發行認股權證的優先股、存托股票或債務證券的名稱和條款以及每種證券發行的認股權證數量；

如果適用，作為一個單位的一部分發行的任何認股權證和相關債務證券、優先股、存托股票或普通股將可單獨轉讓的日期；

行使認股權證後可購買的普通股、優先股或存托股票的股份數量和可購買這些股份的價格；

(如適用)任何一次可行使的認股權證的最低或最高金額；

有關記賬程序的信息(如果有的話)；

認股權證的反稀釋條款和其他變更或調整行使價的條款(如果有的話)；

任何贖回或催繳條款；及

認股權證的任何附加條款，包括與權證的交換或行使有關的條款、程序和限制。

每種債務證券、存托股票、單位和認股權證將由向特定投資者發行的最終形式的證書或代表整個證券發行的一個或多個全球證券代表。除非適用的招股説明書附錄另有規定，否則認證證券將以最終形式發行，全球證券將以註冊形式發行。最終證券指定您或您的代名人為證券的所有者，並且為了轉讓或交換這些證券或接收利息或其他中期付款以外的付款，您或您的代名人必須實際將證券交付給受託人、登記員、付款代理或其他代理(視情況而定)。全球證券將託管銀行或其代名人命名為這些全球證券所代表的債務證券、託管股份、單位或認股權證的所有者。託管人維護一個計算機化的系統，該系統將通過投資者與其經紀人/交易商、銀行、信託公司或其他代表保持的帳户反映每個投資者對證券的實益所有權，我們將在下面進行更全面的解釋。

全球證券

我們可以以一個或多個完全註冊的全球證券的形式發行債務證券、存托股份、單位和認股權證，將存放在適用招股説明書附錄中確定的寄存人或其代名人，並以該寄存人或代名人的名義登記。在這些情況下，將發行一個或多個全球證券，其面額或總面值等於將由全球證券代表的證券總本金或面額的一部分。除非全球證券整體交換為最終登記形式的證券，否則全球證券不得轉讓，除非全球證券的保管人、保管人的代名人或保管人的任何繼任人或這些代名人作為整體轉讓。

如果下面沒有描述，關於將由全球證券代表的任何證券的寄存安排的任何具體條款將在與這些證券相關的招股説明書附錄中描述。我們預計以下規定將適用於所有保存安排。

對全球證券實益權益的所有權將僅限於在保管人有賬户的人(稱為參與者)或可能通過參與者持有利益的人。一旦發行全球證券，保管人將在其簿記登記和轉讓系統中貸記參與者各自本金的賬户或參與者實益擁有的證券的金額。任何參與證券分銷的交易商、承銷商或代理人將指定要記入貸方的帳户。全球證券中實益權益的所有權將顯示在上，所有權利益的轉讓將僅通過保管人保存的關於參與者利益的記錄以及參與者記錄中關於通過參與者持有的人的利益進行。一些州的法律可能要求證券購買者以最終形式實際交付這些證券。這些法律可能會損害您在全球證券中擁有、轉讓或質押受益權益的能力。

只要保管人或其代名人是全球證券的註冊所有者，該保管人或其代名人(視情況而定)將被視為全球證券代表的證券的唯一所有者或持有人，以根據適用的契約、託管協議、單位協議或認股權證協議進行所有目的。除以下所述外，全球證券中實益權益的所有者無權將全球證券代表的證券登記在其名下，不會收到或有權接收最終形式的證券的實物交付，也不會被視為適用契約、存款協議、單位協議或認股權證協議下的證券的所有者或持有人。因此，對全球證券擁有實益權益的每個人必須依賴於該全球證券的保管人的程序，如果該人不是參與者，則必須依賴擁有其權益的參與者的程序，以行使持有人在適用的契約、保證金協議、單位協議或認股權證協議下的任何權利。據我們瞭解，在現有的行業慣例下，如果

我們要求持有人採取任何行動，或者如果全球證券實益權益的所有者希望根據適用的契約、存款協議、單位協議或認股權證協議，持有人有權給予或採取的任何行動，全球證券保管人將授權持有相關實益權益的參與者給予或採取該行動，參與者將授權通過他們擁有該行動的實益所有人給予或採取該行動，或將按照通過他們持有的實益所有者的指示採取行動。

債務證券的本金、溢價(如果有)和利息支付，以及向以託管銀行或其代名人名義註冊的全球證券代表的存托股份、單位或認股權證持有人支付的任何款項，將根據具體情況向託管銀行或其代名人(視情況而定)作為全球證券的註冊所有者進行支付。我們或任何受託人、單位代理人、認股權證代理人或我們的其他代理人，或任何受託人、單位代理人或認股權證代理人的任何代理人，對因全球證券中的實益所有權權益而支付的記錄的任何方面均不承擔任何責任或責任，或維護、監督或審查與這些實益所有權權益有關的任何記錄。

我們預期全球證券代表的任何證券的保管人在收到對該註冊全球證券的相關證券或其他財產的本金、溢價、利息或相關證券或其他財產的其他分配的任何付款後，將立即貸記參與者的賬户，金額與其在該全球證券中各自的實益權益成比例，如保管人的記錄所示。我們還預計，參與者向通過參與者持有的全球證券中的實益權益所有者支付的款項將受到長期客户指示和慣例的管理，就像現在為客户帳户持有的證券或在街道名稱中註冊的證券一樣，並將由這些參與者負責。

如果全球證券代表的任何證券的託管人在任何時候不願意或無法繼續作為託管人或不再是根據《交易法》註冊的結算機構，並且我們在90天內未指定根據《交換法》註冊為結算機構的繼任者，我們將以最終形式發行證券，以交換託管人持有的全球證券。為交換全球證券而以最終形式發行的任何證券將以託管人向我們或他們的相關受託人、單位代理人、認股權證代理人或其他相關代理人提供的名稱或名稱進行登記。預計保存人的指示將基於保存人從參與者那裏收到的關於保存人持有的全球證券的實益權益所有權的指示。

我們可以直接徵集購買證券的要約，也可以指定代理人徵集此類要約。我們將在與此類發行相關的招股説明書補充資料中，列出根據“證券法”可以被視為承銷商的任何代理，並描述我們必須支付的任何佣金。任何此類代理將在其委任期內盡最大努力行事，或(如果適用的招股説明書附錄中指出)在堅定承諾的基礎上行事。

證券的分配可以在一項或多項交易中不時進行：

固定價格，或可能不時改變的價格；

按銷售時的市場價格計算；

與上述現行市場價格有關的價格；或

以協商的價格。

每份招股説明書附錄將描述證券的分配方法和任何適用的限制。

有關特定系列證券的招股説明書附錄將描述證券發行的條款，包括以下內容：

代理人或任何保險人的名稱；

公開發行或購買價格以及我們將從出售證券中獲得的收益；

允許或重新允許或支付給代理或承銷商的任何折扣和佣金；

構成承保賠償的所有其他項目；

允許或重新允許或支付給經銷商的任何折扣和佣金；

證券將在其上上市的任何交易所。

如果有任何承銷商或代理被用於銷售本招股説明書所涉及的證券，我們將在向其出售時與其簽訂承銷協議或其他協議，並且我們將在與此類要約有關的招股説明書附錄中説明承銷商或代理的名稱以及與其的相關協議條款。

如果交易商被用於銷售本招股説明書所涉及的證券，我們將向作為本金的交易商出售證券。然後，該交易商可按該交易商在轉售時釐定的不同價格，向公眾轉售該等證券。

如果我們在認購權發售中向我們現有的證券持有人提供證券，我們可以與交易商簽訂備用承銷協議，充當備用承銷商。我們可以為備用承銷商承諾購買的證券向備用承銷商支付承諾費。如果我們沒有簽訂備用承銷安排，我們可能會保留經銷商-經理來為我們管理認購權要約。

再營銷公司、代理、承銷商、交易商和其他人可能有權根據他們可能與我們簽訂的協議，就我們的某些民事責任(包括證券法下的責任)進行賠償，並且可能是我們的客户，與我們進行交易或在日常業務過程中為我們提供服務。

如果在適用的招股説明書附錄中指明，我們將授權承銷商或作為我們的代理的其他人員根據延遲交付合同向我們徵求報價，以便在招股説明書附錄中規定的付款和交付日期向我們購買證券。每份合同的金額不得低於招股説明書附錄中規定的金額，根據此類合同銷售的證券總額不得少於也不得超過招股説明書附錄中所述的金額。授權後可與之簽訂合同的機構包括商業銀行和儲蓄銀行、保險公司、養老基金、投資公司、教育和慈善機構以及其他機構，但在任何情況下均應經我們批准。延遲交貨合同不受任何條件的限制，但以下情況除外：

一機構購買該合同所涵蓋的證券，在交付時，該機構所屬司法管轄區的法律不應禁止該機構購買該證券；以及

如果證券也被出售給作為自己賬户的委託人的承銷商，承銷商應當購買未因延遲交付而出售的證券。保險人和作為我方代理人的其他人員對延遲交貨合同的有效性或履行不承擔任何責任。

在正常業務過程中，某些代理、承銷商和交易商及其聯繫人和關聯公司可能是我們或我們的一個或多個關聯公司的客户，與其有借款關係，與其進行其他交易，和/或為我們或我們的一個或多個關聯公司提供服務，包括投資銀行服務。

為了促進證券的提供，任何承銷商都可以從事穩定、維持或以其他方式影響證券或任何其他證券的價格的交易，這些證券的價格可用於確定此類證券的付款。具體地説，任何承銷商都可以超額分配與發售相關的資金，為其自己的賬户創建空頭頭寸。此外，為支付超額配售或穩定證券或任何其他證券的價格，承銷商可以在公開市場上競購和購買該證券或任何其他證券。最後，在通過承銷商辛迪加進行的任何證券發行中，如果承銷辛迪加在交易中回購以前分配的證券以彌補辛迪加的空頭頭寸、穩定交易或其他交易，則承銷辛迪加可以收回允許給承銷商或交易商的銷售特許權，用於在發行中分配證券。這些活動中的任何一項都可能穩定或維持高於獨立市場水平的證券的市場價格。任何此類承銷商都不需要從事這些活動，並且可能隨時終止任何這些活動。

根據“交易法”規則15c6-1，二級市場的交易一般需要在兩個工作日內結算，除非任何此類交易的各方明確同意，或者我們在堅定承諾包銷發行中將證券出售給承銷商。適用的招股説明書補充可能規定，您的證券的原始發行日期可能超過您的證券交易日期之後的兩個預定營業日。因此，在這種情況下，如果您希望在您的證券原始發行日期之前的第二個營業日之前的任何日期進行證券交易，您將被要求，由於您的證券最初預計在您的證券交易日期後超過兩個預定營業日內結算，您將被要求作出替代結算安排，以防止結算失敗。

本招股説明書中通過引用公司截至2018年12月31日年度的Form 10-K年度報告納入的綜合財務報表已由獨立註冊公共會計師事務所德勤會計師事務所(Deloitte&Touche LLP)審計，如其報告中所述，該報告通過引用併入本文。此類合併財務報表是根據該公司作為會計和審計專家的權威而編制的報告。

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