美國

證券交易委員會

華盛頓特區20549

____________________________________

形式10-q

____________________________________

(Mark One)

根據1934年證券交易所ACT第13或15(D)節提交的季度報告

2019年9月30日終了季度

或

根據1934年“證券交易法案”第13或15(D)節提交的☐過渡報告

從 過渡到 的

委託文件號：001-36827

____________________________________

Anterix公司

(其章程中規定的註冊人的確切姓名)

____________________________________



(973) 771-0300

(登記員的電話號碼，包括區號)



(前姓名、前地址和前財政年度，如果自上次報告以來更改)

____________________________________

根據該法第12(B)條登記的證券：



用支票標記表明登記人(1)是否提交了1934年“證券交易法”第13條或第15(D)節要求在過去12個月內提交的所有報告(或要求登記人提交此類報告的期限較短)，(2)在過去90天中一直受到這種申報要求的限制。是的，☐No

通過檢查標記表明註冊人是否已以電子方式提交了在過去12個月內根據條例S-T(本章第232.405節)規則要求提交的每個交互式數據文件(或在較短的時間內，登記人必須提交此類文件)。是的，☐No

通過檢查標記表明註冊人是大型加速備案者、加速備案者、非加速備案者、較小的報告公司還是新興的增長公司。參見“外匯法案”第12b-2條規則中“大型加速備案者”、“加速申報人”、“較小報告公司”和“新興增長公司”的定義。

如果一家新興的成長型公司，請用支票標明登記人是否選擇不使用延長的過渡期來遵守“外匯法”第13(A)條規定的任何新的或訂正的財務會計準則。

通過複選標記指示註冊人是否為空殼公司(如“交易法”第12b-2條所定義)。☐是否

2019年11月1日，註冊人普通股17，126，398股已發行。

---

Anterix公司

形式10-q

2019年9月30日終了季度

目錄





---

關於前瞻性聲明的警告聲明

本季度報告表10-Q(“表10-Q”)包括我們的期望，意圖，計劃和信念的陳述，構成“前瞻性聲明”。這些前瞻性陳述主要(但不只是)包含在標題為“管理層對財務狀況和運營結果的討論和分析”一節中。這些説明包括但不限於關於我們的戰略、計劃、目標、期望、意圖、支出和假設的説明，以及其中所載的並非歷史事實的其他説明。我們的前瞻性陳述通常是，但並非總是伴隨着諸如“估計”、“項目”、“預測”、“相信”、“預期”、“預期”、“潛力”、“應該”、“意志”、“可能”、“計劃”、“目標”、“可以”、“繼續”、“持續”、“正在進行”、“意願”或其他表達未來事件或結果不確定性的詞語。我們根據我們目前對未來事件和金融、市場和商業趨勢的預期和預測，提出了這些前瞻性聲明。這些前瞻性陳述中討論的問題受到風險、不確定因素和其他因素的影響，這些因素可能導致我們的實際結果與前瞻性報表中的預測、預期或隱含的結果大不相同。這些風險、不確定性和其他因素中有許多是我們無法控制、影響或預測的。其中最重要的風險、不確定因素及其他因素，載於本表格10-q第II部的“1A項-風險因素”內，載於我們於2019年8月8日向證券及交易委員會(“證監會”)提交的截至2019年6月30日止的第10-Q表按季報告，以及我們於5月20日向證券及交易委員會(SEC)提交的表格10-K年度年報。, 2019年。因此，我們敦促投資者不要過分依賴任何前瞻性的陳述.這些前瞻性聲明只反映了我們的觀點和假設，直到作出這種前瞻性聲明之日為止。除適用法律規定的有限範圍外，我們不承擔更新或修改任何前瞻性聲明的義務，無論是由於新的信息、未來事件或其他原因。

---

第一部分.財務資料

項目1：合併財務報表

Anterix公司

綜合資產負債表

(千美元，除共享數據外)







見所附合並財務報表附註。

---

Anterix公司

綜合業務報表

(千美元，除共享數據外)

(未經審計)









見所附合並財務報表附註。

---

Anterix公司

股東權益綜合報表

(千美元，除共享數據外)

(未經審計)







*包括受限股份



見所附合並財務報表附註。

---

Anterix公司

股東權益綜合報表

(千美元，除共享數據外)

(未經審計)









*包括受限股份



見所附合並財務報表附註。





---

Anterix公司

現金流動合併報表

(千美元)

(未經審計)









---

Anterix公司

合併財務報表附註

(未經審計)



Anterix公司(前稱pdvWireless，Inc.，“公司”)是一家無線通信公司，致力於通過寬帶連接增強關鍵基礎設施和企業業務通信的現代化。該公司的基礎頻譜提供能力，以改變其客户的業務，以滿足新的業務複雜性，同時實現更高的性能和安全水平。該公司是900兆赫頻段(896-901/935-940兆赫)的最大頻譜持有者，覆蓋美國、夏威夷、阿拉斯加和波多黎各的全國範圍。平均而言，該公司擁有大約60%的頻道，在900兆赫頻段，在美國前20大都市市場地區。該公司目前正在聯邦通信委員會(“FCC”)進行一項監管程序，力求使900兆赫頻段現代化和重新調整，使其能夠用於寬帶網絡、技術和解決方案的部署。

該公司最初於1997年在加利福尼亞註冊，並於2014年在特拉華州重新註冊。2015年11月，該公司改名為Pacific DataVision，Inc.。致pdvWireless公司2019年8月6日，該公司更名為pdvWireless公司。致Anterix公司該公司在新澤西州的伍德蘭公園和弗吉尼亞州的麥克萊恩設有辦事處。

歷史上，該公司的收入主要來自pdvConnect和TeamConnect業務。pdvConnect是一種移動通信和員工團隊管理解決方案。該公司歷史上主要通過美國兩家一級航空公司銷售pdvConnect。2016年財政年度，該公司開始在美國的七個主要大城市地區(包括亞特蘭大、巴爾的摩/華盛頓、芝加哥、達拉斯、休斯頓、紐約和費城)提供商業推談(Ptt)服務，該服務被稱為“團隊連接”(TeamConnect)。它主要通過第三方銷售代表間接地向客户提供團隊連接服務，這些銷售代表主要是從摩托羅拉的全國經銷商網絡中挑選出來的。

2018年6月，該公司宣佈了重組其業務的計劃，將其業務重點放在旨在現代化和調整900 MHz頻段的頻譜倡議上，以提高其可用性和容量，包括今後部署寬帶和其他先進技術和服務。2018年12月，公司董事會批准轉讓公司的TeamConnect業務，並支持其pdvConnect業務。

2019年7月，公司完成了登記的後續發行，以每股45.00美元的收購價出售了2，222，223股普通股。扣除550萬美元的承保折扣和佣金和30萬美元的提供費用後，淨收益約為9 420萬美元。



2.重要會計政策摘要

估計數的列報和使用基礎

未經審計的合併財務報表及其附註是按照美利堅合眾國普遍接受的關於中期財務信息的會計原則(“美國公認會計原則”)編制的。根據美國證券交易委員會(“證券交易委員會”)的規則和條例，按照美國公認會計原則編制的年度合併財務報表中通常包括的某些信息和腳註披露被濃縮或省略。

由於某些信息和腳註披露已被濃縮或省略，這些未經審計的合併財務報表應與2019年5月20日向證券交易委員會提交的公司截至2019年3月31日會計年度的經審計合併財務報表和相關説明一併閲讀。公司認為，為公平列報財務狀況、業務結果和現金流量而認為必要的所有正常和經常性調整均已包括在內。公司認為，在未經審計的合併中期財務報表中披露的信息足以使這些信息不產生誤導性。所列臨時期間的業務結果不一定表明該年的結果。該公司還必須對其基於股份的獎勵方案的獎勵和沒收率的估值作出某些估計。這一期間的新估計數涉及確定公司在確認使用權、資產和經營租賃負債方面的估計增量借款率。定期審查估計數和假設，並在適用期間的財務報表中反映訂正的影響。因此，實際結果可能與這些估計數大不相同。

所附合並財務報表包括該公司及其子公司的賬户，包括2014年4月成立的PDV頻譜控股公司。所有重要的公司間賬户和交易都在合併過程中被取消。

---

改敍

前一年的某些數額已重新分類，以符合截至2019年9月30日的三個月和六個月的財務報表中相應數額的列報方式。這些改敍對以前報告的淨虧損或普通股淨虧損基本和稀釋均無影響。

現金和現金等價物

所有在購買時期限不超過三個月的高流動性投資都被視為現金等價物。現金等價物按成本列報，接近所報市場價值，包括貨幣市場基金中持有的數額。

無形資產

無形資產是無線許可證，將用於向公司提供利用指定無線電頻譜提供無線通信服務的專屬權利。雖然許可證只發放一段固定的時間，一般是十年，但這類許可證須由聯邦通信委員會續簽。在過去，許可證的續簽是例行公事並以名義成本進行的。目前沒有任何法律、法規、合同、競爭、經濟或其他因素限制本公司無線許可證的使用壽命。因此，該公司已決定，無線許可證應視為一種無限期的無形資產。該公司每年將評估其無線許可證的使用壽命確定，以確定事件和環境是否繼續支持將其作為無限期的有用生命資產處理。

許可證每年都會被測試，作為發展寬帶的一部分，因為公司將在綜合的基礎上使用無線許可證。在2019財政年度，該公司進行了第一步數量減值測試，以確定公允價值是否大於賬面價值。估計的公允價值是用基於市場的方法來確定的。在截至2019年9月30日的6個月內，沒有顯示減值的觸發事件。

長期資產和使用權資產減值

公司評估長期資產，包括使用權，但無形資產的無限期壽命，作為減值時，任何事件或情況的變化，一個資產組的賬面金額可能無法收回。資產組是在最低一級確定的，其中可識別的現金流量在很大程度上獨立於其他資產和負債組的現金流量。當資產組的賬面金額無法收回並超過其公允價值時，減值損失被確認為等於資產組的賬面價值超過估計公允價值的盈餘。

股權法投資

公司對TeamConnect LLC(“LLC”)的19.5%的投資並不是該公司的主要受益人，也不影響或控制對LLC經濟業績影響最大的活動，沒有合併，並根據權益會計方法核算。根據權益會計方法，有限責任公司的賬户不反映在公司的綜合資產負債表和業務報表中。公司在有限責任公司收益中所佔份額在公司合併經營報表中作為權益法投資的收入(虧損)報告。公司在權益法投資中的賬面價值在公司綜合資產負債表上作為權益法投資報告。

如果公司在權益法中的賬面價值降至零，公司的合併財務報表將不再記錄進一步的損失，除非公司擔保LLC的義務或承擔額外的資金。當LLC隨後報告收入時，公司將不會記錄其在這類收入中所佔的份額，除非它等於以前未確認的損失份額。

租約

公司為承租人的租賃由公司辦公空間和塔樓空間組成。基本上，所有這些租約都被歸類為經營租賃。根據某些租賃協議，公司有義務租用辦公空間，租約期限從2025年10月14日至2027年6月30日不等，其中包括延長公司總部的十年租約。該公司就與其頻譜持有有關的塔樓空間簽訂了多項租賃協議。

根據財務會計準則理事會(“FASB”)“更新會計準則”(“ASU”)2016-02年租約(“ASC 842”)，公司在其業務租賃協議綜合資產負債表上確認使用權(ROU)資產和相應的租賃負債。該公司為其長期經營租賃選擇了一套實用的權宜之計，這使公司不根據新標準重新評估先前關於租約識別、租賃分類和初始直接費用的結論。見附註9-進一步討論租賃問題，包括對公司合併財務報表和所需披露的影響。

---

所得税

公司採用資產和負債法對所得税進行會計核算。在這種方法下，遞延税資產和負債因賬面金額與資產和負債税基之間的臨時差額以及淨營業損失和税收抵免結轉而產生的預期未來税收後果而被確認。所得税税率變動對遞延税資產和負債的影響在包括頒佈日期在內的期間內確認。如果估計一項遞延税收資產的税收利益不可能實現，則確定評估備抵額。

收入識別

如果與客户簽訂了合同，並將承諾的貨物或服務的控制權移交給客户，則確認收入，數額應反映公司預期有權得到的報酬，以換取這些貨物或服務，並且已履行已確定的履約義務。

履行義務是在合同中承諾向客户轉讓一種獨特的貨物或服務，是“2014-09年會計準則更新”“與客户簽訂合同的收入”(“ASC 606”)中的會計單位。合同的交易價格分配給每一項不同的履約義務，並在履行或履行義務時確認為收入，這通常發生在提供服務時。確定產品和服務是否被認為是不同的業績義務，應該單獨核算還是一起核算，可能需要作出重大判斷。本公司與客户簽訂的合同可能包括多重履約義務。對於這種安排，公司根據其相對獨立的銷售價格將收入分配給每項履約義務。它通常根據僅涉及相關履約義務的合同向客户收取的價格來確定獨立銷售價格。判斷可用於確定未單獨出售的物品的獨立銷售價格，包括免費提供的服務。隨着時間的推移，隨着服務的提供，公司的大部分業績義務都得到了履行。

如果公司預計與客户簽訂合同的收益超過一年，公司就會確認這些資產的增量成本。公司已確定某些銷售佣金符合資本化要求，並在公司採用ASC 606時作為資產入賬。由於客户被分配到A BEEP和Goostown(見下文注3)，該公司的資本化銷售佣金於2019年4月1日受損。

股票補償

{Br}公司根據美國公認會計原則核算股票期權，這要求根據授予顧問、僱員和董事的賠償金的估計公允價值來衡量和確認補償費用。該公司使用期權定價模型在授予日期估算股票獎勵的公允價值。最終預期授予的部分的價值被確認為公司在所需服務期間的業務報表中的費用。如該參與者受僱於公司或(以董事身分或其他身分)在行使所批出的期權前終止，則授予該參與者的股票期權即會即時終止，而根據該等權利購買股份的所有權利將立即終止及終止，並不再具有任何效力或效力，但適用於該參與者適用的期權授予協議所規定的可延展至終止日期後的既得利益股份的行使權利除外。此外，賠償委員會於2015年2月通過了一項“執行解決計劃”(“解決計劃”)，並於2019年2月修訂了該計劃，該公司隨後與其執行官員和某些關鍵僱員簽訂了Severance計劃參與協議。除向參與人提供遣散費外，“離職償金計劃”還規定加速歸屬，並延長未償股權獎勵的行使期，如果公司因原因、死亡或殘疾以外的原因而終止參與人的服務，或參與人因良好理由終止服務，無論是在改變控制之前還是之後(“Severance計劃”中所界定的每一項條款)。

為了計算基於期權的薪酬，公司使用Black-Schole期權定價模型.公司使用Black-Schole模型在授予日期確定基於期權的獎勵的公允價值受到一些主觀變量的假設的影響。

受限制股票、受限制股票單位和業績單位的公允價值是根據該股票在授予之日所報的收盤價計算的。限制股和限制股的補償費用在歸屬期內以直線確認。預期性能標準完成時，將識別績效單位的薪酬成本。

由於公司對所有遞延納税資產淨額保持全面的估價備抵，因此沒有因股份補償費用而產生的税收福利。

---

所得税不確定性的核算

只有當税收狀況更有可能持續下去時，公司才會認識到税收狀況的影響。管理層已經確定，該公司沒有不確定的納税狀況，需要財務報表的確認或披露。在2016年之前，該公司不再接受美國聯邦、州或地方所得税考試。公司確認與未確認的税收優惠有關的利息和罰款是所得税支出的一個組成部分。

普通股每股淨虧損

每股基本淨虧損是通過將普通股股東的淨虧損除以當期流通普通股的加權平均數計算的，而不考慮潛在稀釋性證券。為稀釋每股淨虧損的目的，優先股、股票期權、限制性股票和認股權證被視為潛在的稀釋證券。由於該公司分別報告了截至2019年9月30日和2018年9月30日的三個月和六個月的淨虧損，稀釋後的普通股淨虧損與這些期間普通股的基本淨虧損相同。

截至2019年9月30日和2018年9月30日，潛在稀釋證券產生的普通股等價物分別約為1，409，000和1，179，000股，但未包括在已發行普通股的稀釋加權平均股份中，因為它們的效果是反稀釋的。

最近發佈的會計公告

FASB或其他標準制定機構發佈或提議的其他會計準則，在未來某個日期之前不需要採用，預計在採用時不會對公司的合併財務報表產生重大影響。

最近通過的會計公告

租賃核算

2016年2月，FASB發佈了ASC 842，其中規定了承租人和出租人租賃的確認、計量、列報和披露原則。最初，要求各實體採用ASU 2016-02，在財務報表中最早的比較期開始時採用修正的追溯方法，並確認對留存收益期初餘額進行累積效應調整。FASB隨後於2018年7月發佈了ASU 2018-10和ASU 2018-11，對ASU 2016-02(統稱為“新租賃標準”)作了澄清和改進。ASU 2018-11還規定了可選的過渡方法，允許公司在採用之日而不是在提交的最早的比較期適用新的租賃標準，並在比較期的年度披露中繼續適用以前的租賃標準的規定。新的租賃標準要求承租人在資產負債表上提交ROU資產和相應的租賃負債。出租人會計與現行會計準則相比基本沒有變化。還需要額外披露與租賃有關的腳註。

2019年4月1日，該公司採用了新的租賃標準，採用了可選的過渡方式。比較財務資料將不予重述，並將繼續按照在這些期間生效的以前租賃標準報告。此外，新的租賃標準為過渡時期提供了一些可供選擇的實用權宜之計。公司選出了一套實用的權宜之計。因此，公司將不重新評估過期或現有合同是否是或包含租約；不需要重新評估租賃分類或重新評估與過期或現有租約相關的初始直接成本。公司並沒有選擇對土地地役權使用事後回顧或實際權宜之計；後者不適用於公司。

新的租賃標準也為實體正在進行的會計提供了實用的權宜之計。公司對所有符合條件的租約選擇短期租約確認豁免.這意味着，對於符合條件的租約，公司將不承認ROU資產或租賃負債，包括不承認ROU資產或對那些轉型期資產的現有短期租約的租賃負債。公司選擇了實用的權宜之計，不將某些類別的資產(辦公樓)的租賃和非租賃部分分開。

2019年4月1日，該公司確認ROU資產為710萬美元，租賃負債約為940萬美元，註銷了約230萬美元的遞延租金負債，沒有記錄對累積赤字的調整。在衡量被歸類為經營租賃的租賃負債時，該公司使用其2019年4月1日的估計增量借款利率來貼現租賃付款。加權平均增量借款利率為13%。該公司採用新的租賃標準並不影響其綜合業務報表和現金流量表。沒有確認累積效應調整，因為數額不是實質性的。見附註9-進一步討論租賃問題，包括對公司合併財務報表和所需披露的影響。

---

股票補償

2018年6月，FASB發佈了ASU No.2018-07，“薪酬-股票補償”(主題718)-改進非僱員股票支付會計。ASU 2018-07處理非僱員股票支付交易會計的幾個方面，包括從非僱員那裏獲取商品和服務的基於股票的支付交易。ASU 2018-07適用於公司從2019年4月1日開始的2020財政年度.由於在2019年4月1日通過了ASU，該公司將其累積赤字減少了188，000美元。見注11-進一步討論的股票收購權、股票期權和認股權證，包括對公司合併財務報表和所需披露的影響。





收入





2018年4月1日，該公司採用了ASC 606，採用了修正的回顧性方法，並認識到最初應用指南作為對留存赤字期初餘額的調整所產生的累積效應。該公司對新合同和現有合同適用新的收入標準，這些合同在最初申請之日尚未完成。由於採用了這一標準，公司在ASC 606項下提出了2018年4月1日開始的財務結果和會計政策，而上一期間的結果和會計政策沒有根據會計準則編纂605在遺留的GAAP中得到調整和反映。

2018年12月，該公司董事會批准轉讓其TeamConnect業務，並支持其pdvConnect業務，以幫助降低運營成本，並使管理團隊和公司能夠專注於FCC的舉措和未來的寬帶機會。具體而言，該公司於2019年1月2日與A Beep LLC(“A BEEP”)簽訂了客户收購和轉售協議，(Ii)與Goostown企業公司簽訂了客户收購、轉售和許可協議。(“古斯敦”)，2019年1月2日；(3)2018年12月31日，與古斯敦負責人簽署諒解備忘錄(“諒解備忘錄”)。根據A BEEP和Goostown協議，該公司同意：(1)將位於亞特蘭大、芝加哥、達拉斯、休斯頓和菲尼克斯大城市市場的TeamConnect客户轉移到A BEEP；(2)將位於巴爾的摩/華盛頓特區、費城和紐約大都市市場的TeamConnect客户轉移到Goostown；(3)向A Bep和Goostown提供進入TeamConnect Metro和校園系統(The，“MotoTRBO Systems”)的通道；(4)授予A BEEP和Goostown根據單獨的移動虛擬網絡運營安排轉售進入MotoTRBO系統的權利。該公司還授予Goostown許可證，銷售該公司為其TeamConnect服務開發的商業應用程序。2019年3月31日，雙方修訂了協議，正式將企業的過渡日期定為2019年4月1日，並明確了雙方之間的責任。

根據這些協議，A BEEP和Goostown同意為各自獲得的客户提供客户護理、賬單和託收服務。該公司在2019年4月1日期間繼續提供這些服務，以幫助促進被收購客户的轉型。此外，公司還需要維護和支付運營MotoTRBO系統兩年所需的所有場地租賃、回程和公用事業費用。作為該公司為寬帶使用清除900兆赫頻譜的努力的一部分，A BEEP和Goostown需要在兩年期間將獲得的客户從MotoTRBO系統轉移出去。考慮到公司轉讓的客户和權利，A BEEP和Goostown必須支付協議期間從獲得的客户那裏獲得的一部分經常性收入，從100%到20%不等。此外，BEEP還需要向公司支付一部分經常性收入，這些客户使用的是A BEEP的推送式Diga-Talk Plus應用服務，為期兩年，從35%到15%不等。古斯敦必須向該公司支付20%的經常性收入，這些收入來自其授權兩年的TeamConnect應用程序。

服務收入該公司歷來從每個用户每月固定的經常性單價中獲得服務收入，併為pdvConnect、TeamConnect和Diga-Talk服務提供30天的付款條件。

pdvConnect是一種專有的基於雲的移動資源管理解決方案，它歷來作為一個單獨的服務軟件銷售，提供以調度為中心的業務客户，他們使用第1層蜂窩網絡，在較小的程度上，他們使用不屬於該公司運營的陸地移動無線電網絡。pdvConnect歷來由該公司或兩家一級國內航空公司直接銷售。這項服務是按月到月的基礎上承包和收費的，隨着時間的推移，公司在提供服務時履行其履行的義務。

TeamConnect將pdvConnect與推送到通話(PTT)移動通信服務結合在一起，涉及數字網絡體系結構和移動設備。團隊連接服務的合同期限從一個月到一個月到24個月不等.客户在合同條款的每個月開始時開單。該公司確認收入，因為它滿足其業績義務，隨着時間的推移，服務交付。2019年4月1日，這些顧客被轉移到A BEEP和Goostown。一聲“嗶”和“古斯敦”同意在協議期限內向該公司支付一定比例的經常性收入。雖然客户仍在公司的MotoTRBO系統上，但A BEEP和Goostown支付的經常性收入中的一部分記作收入。

---

Diga-Talk是一款移動通信產品，該公司在2018年9月30日之前的三個月和六個月內一直在轉售。這項服務是按月對月簽訂合同和收費的。確定該公司是這一分銷商安排的主體，因為客户認為該公司履行了履約義務，因此，在提供服務時按毛額記錄收入。2019年4月1日，這些客户被調到A BEEP，公司不再有收入用於這項服務。

頻譜收入2014年9月，摩托羅拉向該公司支付了750萬美元的預付費用，以便使用該公司的部分無線頻譜許可證。該費用的支付記作公司綜合資產負債表上的遞延收入，並按比例確認為在約十年的合同期限內提供服務。截至2019年9月30日和2018年9月30日的三個月和六個月確認的收入分別約為182 000美元和364 000美元。

其他收入從歷史上看，該公司的其他收入主要來自銷售用於TeamConnect和Diga-Talk的收音機和配件，以及根據30天付款條件租用TeamConnect的收音機。當客户佔有該設備時，公司就會確認無線電和配件的收入。截至2019年4月1日，隨着客户向A BEEP和Goostown的過渡，該公司不再出售收音機和配件，也不再為TeamConnect租用收音機。

承包資產合同資產包括公司未來服務發票中分配給收音機折扣價格並作為合同期間服務收入減少而攤銷的部分。

公司還確認了與客户簽訂合同的增量成本的合同資產。這些費用包括銷售人員的佣金和支付給第三方經銷商的佣金。這些費用按比例攤銷，在估計的客户合同期間使用投資組合方法。公司定期審查合同資產，以確定是否存在減值。如果確定存在減值，合同資產將被支出。根據以前的會計準則，公司按所發生的費用計算佣金。

{Br}由於客户被轉到A BEEP和Goostown，所有合同和合同採購費用都受到損害。該公司增加了截至2019年9月30日的6個月的直接收入成本17.8萬美元，增加了截至2019年9月30日的6個月的銷售和支助費用258，000美元。

下表列出公司合同資產的活動(單位：千)：







合同債務合同負債主要涉及客户對頻譜服務的預先考慮，隨着時間的推移，這些服務的收入被確認為服務的履行。這些合同負債記作資產負債表上的遞延收入。截至2019年3月31日的相關負債420萬美元已由截至2019年9月30日的6個月確認的收入(40萬美元)減少，截至2019年9月30日，剩餘負債為380萬美元。











---

4.財產和設備

財產和設備包括：2019年9月30日和2019年3月31日(千)：



截至2019年9月30日和2018年9月30日的三個月的折舊費用分別為60萬美元和70萬美元。截至2019年9月30日和2018年9月30日的6個月折舊費用分別為130萬美元和140萬美元。在截至2018年9月30日的6個月內，該公司記錄了對其無線電資產的長期資產減值收取50萬美元的非現金費用，以將賬面價值降至可收回的估計數額。截至2019年9月30日的3個月和6個月沒有減值費用。計算機軟件包括在應用程序開發階段為內部使用而開發或獲得的軟件，估計使用壽命為5至7年。租賃權的改進包括與公司公司總部擴建有關的租户改進的某些津貼。截至2019年9月30日，在建工程主要涉及各種未使用的計算機設備。截至2019年3月31日，在建工程主要涉及內部開發的各種軟件和網絡項目。2019年9月30日，該公司轉讓了網絡、計算機和其他設備，賬面淨值為72，000美元，用於支持pdvConnect應用服務，以換取LLC 19.5%的所有權。



無形資產

無線許可證被認為是無限期的無形資產.無限期無形資產不受攤銷，而是每年進行減值測試，或者更頻繁地，如果某一事件表明資產可能受損。在截至2019年9月30日和2018年9月30日的三個月和六個月內，公司的無形資產沒有減值費用。

在截至2019年9月30日的季度內，經FCC批准，該公司與第三方簽訂了一項協議，購買無線許可證，供現金支付20萬美元。

截至2019年9月30日和2019年3月31日(千人)的無形資產組成如下：













6.權益法投資

在轉讓其TeamConnect業務和支持pdvConnect業務方面，該公司於2018年12月31日與Goostown的負責人簽署了一項諒解備忘錄(“諒解備忘錄”)。根據諒解備忘錄，該公司同意將其pdvConnect申請的知識產權轉讓給LLC，LLC是由Goostown的負責人組成的一個新實體，以換取19.5%的LLC所有權，從2019年4月30日起生效。古斯敦的負責人同意為該公司今後的業務提供資金，但須受某些限制。LLC根據Goostown和A BEEP協議承擔了公司的軟件支持和維護義務。LLC還承擔了與公司pdvConnect應用程序相關的客户護理服務。該公司向LLC提供過渡服務，直至2019年4月1日，以促進客户護理服務的有序過渡。

---

截至2019年9月30日，該公司轉移了帳面淨值為72 000美元的網絡、計算機和其他設備，並記錄了截至該日與資產轉移有關的投資14 000美元和資產處置損失58 000美元。該公司預計將在2020年財政年度第三季度完成向LCC轉讓知識產權的工作。

在截至2019年9月30日的6個月內，LLC投資的賬面價值變化摘要如下(千)：





7.相關的當事方事務

截至2019年3月31日，該公司欠一家諮詢公司5，000美元，該公司是該公司一個重要股東的附屬公司。在截至2019年9月30日和2018年9月30日的三個月和六個月內，沒有向該諮詢公司提供和欠下任何此類服務。

在截至2019年9月30日和2018年9月30日的三個月裏，該公司分別向摩托羅拉購買了2，000美元和1，000美元的設備。在截至2019年9月30日和2018年9月30日的六個月裏，摩托羅拉分別支付了1.1萬美元和1萬美元的服務費用。摩托羅拉在截至2019年9月30日和2018年9月30日的三個月和六個月裏的收入分別約為18.2萬美元和36.4萬美元。截至2019年9月30日和2019年3月31日，該公司分別欠摩托羅拉84，000美元和60，000美元。

根據諒解備忘錄的條款，公司有義務向LLC支付每月服務費用，為期24個月，至2021年1月7日為止，以履行公司根據A BEEP協議和Goostown協議承擔的支持義務。公司還有義務向LLC支付公司從pdvConnect客户那裏收到的部分賬單收入，為期48個月。在截至2019年9月30日的三個月和六個月裏，該公司根據諒解備忘錄分別支付了25萬美元和51.4萬美元。截至2019年9月30日和2019年3月31日，該公司分別欠該公司3萬美元和11.8萬美元。



8.損害和重組費用

長壽資產和使用權資產減值。

在截至2018年9月30日的六個月中，該公司審查了指定用於其TeamConnect業務的資產。由於該公司轉讓了TeamConnect業務，它確定收音機和相關配件的賬面價值無法完全收回。因此，該公司在截至2018年9月30日的6個月內記錄了50萬美元的非現金資產減值，將這些資產的賬面價值降至零。截至2019年9月30日的6個月沒有減值費用。

重組費用

2018年4月和2018年6月重組活動。2018年4月，該公司宣佈轉移其重點和資源，以便在FCC推行其監管舉措，併為未來寬帶和其他先進技術和服務的部署做好準備。鑑於這一焦點的轉移，公司董事會還批准了一項首席執行官過渡計劃，根據該計劃，公司首席執行官兼總裁約翰·佩斯卡特(John Pescatore)轉變為副董事長，當時的副董事長摩根·奧布賴恩(Morgan O‘Brien)擔任新的首席執行官。在過渡方面，該公司和Pescatore先生簽訂了“繼續服務、諮詢和過渡協定”和一項單獨的“諮詢協議”(“首席執行官過渡協議”)，該公司還與其他幾名關鍵僱員簽訂了額外的諮詢和過渡協議。

2018年6月1日，該公司董事會批准了一項重組業務的初步計劃，旨在降低其TeamConnect和pdvConnect業務的運營成本，並將其業務重點更好地調整和集中在其光譜計劃上。作為重組計劃的一部分，該公司主要從其TeamConnect和pdvConnect業務中裁減了大約20個職位，即20%的員工。2018年8月，該公司繼續其重組工作，並取消了大約7個新增職位。

---

2019年9月30日終了的6個月內，2018年4月和2018年6月重組活動的應計重組費用總額如下(千)：



2018年12月費用削減。2018年12月31日，公司董事會批准了以下降低成本的行動：(一)取消大約20個職位，即公司員工的30%；(Ii)關閉其在加利福尼亞州聖迭戈的辦事處(統稱“2018年12月成本削減行動”)。在截至2019年9月30日的三個月和六個月內，該公司記錄了與2018年12月成本削減行動有關的額外重組費用，分別為2.8萬美元和17.2萬美元，涉及員工離職和福利費用。在截至2019年9月30日的6個月中，該公司將我們加州聖地亞哥辦事處的設施退出成本減少了約28，000美元。在2021財政年度的第三季度，大約將發生91 000美元的與僱員留用費用有關的重組費用。該公司於2019年7月31日完成了成本削減和重組行動，相關的遣散費現金支付已於2019年8月31日完成。

2019年9月30日終了的6個月內，2018年12月總費用削減費用如下(千)：















9.租約



租賃的定義是一項合同，該合同規定有權在一段時間內控制已查明的財產、廠房或設備的使用，以換取考慮。2019年4月1日，該公司採用了ASC 842，主要影響了公司為承租人的經營租賃協議的會計處理。



公司為承租人的所有租約基本上都由公司辦公空間和塔樓空間組成。根據某些租賃協議，公司有義務租用辦公空間，租約期限從2025年10月14日至2027年6月30日不等，其中包括延長公司總部的十年租約。該公司就與其TeamConnect業務有關的塔樓空間簽訂了多項租賃協議。租約有效期為2020年4月16日至2026年6月30日。

公司的所有租約基本上都被歸類為經營租約，因此，以前公司的綜合資產負債表上沒有承認。隨着主題842的採用，業務租賃協議必須在綜合資產負債表上確認為ROU資產和相應的租賃負債。

2019年4月1日，該公司確認ROU資產為710萬美元，租賃負債約為940萬美元，註銷了約230萬美元的遞延租金負債。公司選擇不承認在綜合資產負債表上由短期辦公室租約、初始期限為12個月或更短(被視為不重要)的租賃產生的ROU資產和租賃負債。

ROU資產包括任何預付租賃付款，不包括任何租賃獎勵措施和發生的初始直接費用。最低租賃付款的租賃費用在租賃期限內按直線確認.租約條款可以包括延長或終止租約的選擇，如果合理地確定公司將行使這一選擇權的話。

在計算被歸類為經營租賃的租賃負債時，公司使用其2019年4月1日的估計增量借款利率來貼現租賃付款。加權平均增量借款利率為13%。截至2019年9月30日，該公司的租賃剩餘加權平均期限為5.35年。

截至2019年9月30日的三個月和六個月的租金費用分別約為70萬美元和130萬美元。截至2018年9月30日的三個月和六個月的租金支出總額分別約為60萬美元和130萬美元。

---

下表列出租賃費用淨額(單位：千)：





下表列出其他補充租賃信息(千)：



根據不可取消的辦公和塔樓空間租賃(不包括房地產税、水電費、維修費和公司承擔的其他費用)，在2019年9月30日終了的6個月之後的剩餘租約條款下，未來最低付款額如下(千)：





















10.所得税

2017年12月22日，根據2017年減税和就業法案(TCJA)，新的聯邦税收條款簽署成為法律。TCJA包括對現行公司所得税法的許多修改。這些變化包括，自2018年1月1日起，將聯邦企業所得税税率從35%的最高邊際税率永久降低到21%的固定税率，並規定在2017年12月31日以後的課税年度內發生的聯邦淨營業虧損(“NOLs”)可以無限期結轉。因此，公司現在可能會將無限期資產和相關的遞延税負債視為未來應納税收入的來源，以評估從無限期轉儲的NOL和利息費用中實現未來減税的可能性。

---

截至2018年3月31日，該公司的聯邦和州NOL結轉額分別約為1.257億美元和5，130萬美元，有效期為2019年至2037年，以抵消未來的應税收入。根據TCJA，聯邦和TCJA-分別為約3410萬美元和440萬美元的州NOL-在2018年3月31日終了的財政年度產生的NOL可以無限期結轉，不受應納税所得NOL扣除限額的80%限制。截至2019年3月31日，該公司的聯邦和州NOL結轉額分別約為1.64億美元和7400萬美元，從2020年至2037年到期，以抵消未來的應税收入。聯邦和州的NOL分別約為7，260萬美元和1，030萬美元，可無限期結轉，但聯邦和州NOL的一部分，分別約為3，850萬美元和600萬美元，僅限於未來應納税收入的80%。在截至2019年9月30日的6個月中，該公司在聯邦和州的經營損失分別約為1，940萬美元和1，150萬美元，以抵消未來的應税收入，其中2，240萬美元可以無限期結轉，但使用時只能抵消80%的應税收入。

公司使用離散有效税率方法來計算截至2019年9月30日的三個月和六個月的税收。該公司認定，採用年度實際税率估計數並不能提供合理的估計，因為估計“普通”損失的微小變化將導致估計的年度實際税率發生重大變化。因此，在截至2019年9月30日的6個月內，該公司記錄了總額463 000美元的遞延税支出，原因是無法使用聯邦和州NOL的部分結轉款項來抵償因無限期居住的無形資產攤銷而產生的遞延税負債。



11.股票收購權、股票期權和認股權證

公司制定了2014年股票計劃(“2014年股票計劃”)，以吸引、留住和獎勵為實現公司目標和目標作出貢獻的個人。2014年股票計劃取代了以往的股票計劃，儘管根據以前的計劃，截至2019年9月30日，23，550股股票已發行並歸屬。

截至2019年9月30日，該公司董事會已根據2014年股票計劃保留了3，805，223股普通股，其中821，333股可供今後發行。每年1月1日至2024年1月1日期間，股票數量將繼續自動增加，數額相當於(I)在緊接12月31日之前發行和發行的普通股股份數量的5%，或(Ii)董事會確定的較少數額。從2019年1月1日起，董事會選出將2014年股票計劃授權的股份增加293，528股，佔2018年12月31日已發行和已發行普通股的2%。



限制性股票和限制性股票單位

截至2019年9月30日止的6個月內，非歸屬限制性股票活動摘要如下：





在明確的歸屬期內，公司在直線式基礎上確認限制性股票的補償費用。已獲限制的股份單位在僱員不再是公司僱員的較早日期或將來某一日期可予結算和發行。截至2019年9月30日的3個月和6個月，與限制性股票有關的股票補償費用分別約為100萬美元和200萬美元。截至2018年9月30日的三個月和六個月，與限制性股票有關的股票補償費用分別約為140萬美元和260萬美元。

2018年6月，FASB發佈了ASU No.2018-07，“薪酬-股票補償”(主題718)-改進非僱員股票支付會計。ASU 2018-07處理非僱員股票支付交易會計的幾個方面，包括從非僱員那裏獲取商品和服務的基於股票的支付交易。ASU 2018-07適用於公司從2019年4月1日開始的2020財政年度.由於於2019年4月1日通過了ASU，該公司將其與限制性股票有關的累計赤字減少了14，000美元。

---

限制性股票的股票補償費用一般計入，行政費用在公司綜合經營報表中核算。截至2019年9月30日，有1 050萬美元未歸屬的限制性股票補償費，預計將在3.12年的加權平均期間內確認。

性能庫存單位

在截至2019年9月30日的三個月和六個月內，該公司沒有根據2014年股票計劃授予任何業績股。業績股是指在公司達到適用的業績目標時，接受者將收到的公司普通股中的股份數。這些單位將在2020年1月13日之前獲得(A)聯邦通信委員會的最後命令，規定在900兆赫頻段內建立和分配頻譜許可證，包括配對的連續頻譜塊，每個頻譜至少包含3兆赫的連續頻譜，用於寬帶無線通信用途；(B)公司董事會不反對最後命令中規定或引用的條款和條件(包括但不限於重組、清理和重新安置程序、許可證轉讓和授予機制以及技術和操作規則)。這些獎勵是不會被沒收的。

截至2019年9月30日的6個月業績股活動摘要如下：



在截至2019年9月30日和2018年9月30日的3個月和6個月中，業績單位沒有確認股票補償費用。截至2019年9月30日，約有260萬美元未歸屬的補償費用與未清償業績股有關。

股票期權

2019年9月30日終了的六個月股票期權活動摘要如下：

在截至2019年9月30日的三個月和六個月內，沒有批准任何選項。

性能股票期權

截至2019年9月30日的業績股票期權摘要如下：



---

業績選項將在實現業績目標後立即全部授予。業績是基於該公司在2020年1月13日之前取得的以下成就：(A)聯邦通信委員會作出的最後命令，規定在900兆赫頻段內建立和分配頻譜許可證，包括配對的連續頻譜塊，每個頻譜至少包含3兆赫連續頻譜，用於寬帶無線通信用途；(B)公司董事會不反對最後命令中規定或引用的條款和條件(包括但不限於重新編排、清理和重新安置程序、許可證轉讓和授予機制以及技術和操作規則)。

與股票期權公允價值攤銷有關的股票補償費用(業績股票期權除外)在截至2019年9月30日的3個月和6個月中分別約為40萬美元和100萬美元。在截至2018年9月30日的三個月和六個月中，可比股票補償費用分別約為210萬美元和480萬美元，其中包括與諮詢和過渡協議有關的110萬美元費用和與修改公司前首席執行官和總裁持有的期權贈款有關的210萬美元費用。股票補償費用包括在所附的綜合業務報表中的一般費用和行政費用中。

2018年6月，FASB發佈了ASU No.2018-07，“薪酬-股票補償”(主題718)-改進非僱員股票支付會計。ASU 2018-07處理非僱員股票支付交易會計的幾個方面，包括從非僱員那裏獲取商品和服務的基於股票的支付交易。ASU 2018-07適用於公司從2019年4月1日開始的2020財政年度.由於於2019年4月1日通過了ASU，公司在股票期權方面的累計赤字減少了174，000美元。

截至2019年9月30日，根據公司股票期權計劃授予的非既得股票期權的未確認賠償費用約為310萬美元，其中200萬美元涉及非業績股票期權，預計將在2.2年的加權平均期間內予以確認。

摩托羅拉投資

2014年9月15日，摩托羅拉投資1 000萬美元，購買該公司子公司PDV頻譜控股公司有限責任公司的50萬台B類設備(價格相當於每台20.00美元)。本公司擁有本子公司甲級單位100%的股份。摩托羅拉有權隨時將其500，000股B類股轉換為公司普通股的500，000股。該公司還有權迫使摩托羅拉在其選舉中將這些B類股轉換為普通股。摩托羅拉無權從子公司的業務中獲得任何資產、利潤或分配。此外，摩托羅拉從B類單位轉換為公司普通股的比率是按一對一計算的，不取決於公司或附屬公司的業績或估值。B類股沒有贖回或催繳規定，只能轉換為公司普通股的股份。管理層已經確定，由於摩托羅拉作為B類股的持有者的有限權利，這項投資不符合臨時股權或非控股權益的標準，因此在所附的合併財務報表中，將這項投資作為其永久權益的一部分提交給額外的已付資本。



12.緊急情況

訴訟

公司可不時參與因業務的正常運作而引起的訴訟，如合同或僱用糾紛或其他一般行動。本公司目前未參與任何重大法律訴訟。



13.信貸風險的集中程度

可能使公司面臨集中信貸風險的金融工具主要包括現金和現金等價物以及貿易應收賬款。

公司將其現金和臨時現金投資於沒有預期信貸損失的金融機構。

截至2019年9月30日，該公司銷售pdvConnect產品，並主要向兩家第三方運營商提供信貸。公司根據沖銷歷史、歷史趨勢和其他信息，對可疑賬户保持備抵。

---

14.企業集中

在截至2019年9月30日的三個月和六個月裏，該公司有兩家國內航空公司，分別佔營業收入的大約23%和25%。在截至2018年9月30日的三個月和六個月裏，該公司有一家國內航空公司，分別佔營業收入的28%和31%。

截至2019年9月30日，該公司有兩家國內承運人，約佔應收賬款的67%。截至2019年3月31日，該公司有一家國內承運人，約佔應收賬款的31%。



15.後續事件

由於該公司將對pdvConnect業務的支持轉移到TeamConnect LLC(“LLC”)，該公司收到了銷售pdvConnect的第一級承運人夥伴之一的通知，即第1層承運人合夥人已與LLC直接簽署了一份合同，繼續銷售pdvConnect，並將於2019年10月31日起終止與該公司的合同。因此，這一一級運營商的pdvConnect銷售收入將從2019年11月1日起轉入LLC。公司在有限責任公司有19.5%的股權投資。正如2018年6月30日終了的季度的10-Q表所披露的那樣，公司此前曾宣佈，pdvConnect服務的最大客户計劃終止使用這項服務，該服務最終於2019年10月終止。由於失去了這一重要客户，公司實施了重組計劃，以及為降低公司的TeamConnect和pdvConnect業務的運營成本而採取的相關措施，主要是在銷售和營銷領域，這些業務的營業收入自2018年9月30日終了的季度以來一直呈下降趨勢，預計今後幾個季度將繼續出現下降。



---

項目2：管理層對財務狀況和經營結果的討論和分析

本文對Anterix公司的財務狀況和經營結果進行了討論和分析。(“Anterix”、“the Company”、“we”、“us”或“Our”)應與我們的財務報表及其附註一併閲讀，這些報表和附註載於本季度報告表10-Q(“表10-Q”)以及截至2019年3月31日的我們關於表10-K的年度報告(“年度報告”)中。除了歷史信息，這一討論和分析包含前瞻性陳述，涉及風險、不確定性和假設。我們的實際結果可能與這些前瞻性陳述中預期的結果大不相同，因為這些因素包括但不限於本表格第二部分第二部分“1A-風險因素”中確定或提及的因素。因此，我們敦促投資者不要過分依賴任何前瞻性的陳述.除適用法律規定的有限範圍外，我們沒有義務更新前瞻性報表，以反映本表格日期10-Q之後發生的事件或情況。

概述

我們是一家無線通信公司，致力於通過寬帶連接增強關鍵基礎設施和企業業務通信的現代化。我們的基礎頻譜提供能力，以改變我們的客户業務，以滿足新的業務複雜性，同時實現更高水平的性能和安全。我們是900兆赫頻段(896-901/935-940兆赫)的最大頻譜持有者，覆蓋美國、夏威夷、阿拉斯加和波多黎各的全國範圍。平均而言，我們持有大約60%的頻道，在900兆赫頻段，在美國的前20大都市市場地區。我們目前正在聯邦通信委員會(“FCC”)進行一項監管程序，力求使900兆赫頻段現代化和重新調整，使之能夠用於寬帶網絡、技術和解決方案的部署。我們的目標是成為向關鍵基礎設施和企業客户提供寬帶頻譜資產的領先供應商。我們在新澤西州的伍德蘭公園和弗吉尼亞州的麥克萊恩設有辦事處。

我們的FCC倡議



我們的光譜是我們最寶貴的資產。雖然我們目前的授權頻譜可以支持窄帶和寬帶無線服務，但我們已經確定的最重要的商業機會需要連續的頻譜，允許比我們目前的頻譜配置所允許的更大的帶寬。因此，我們的首要優先事項是繼續在公平競爭委員會執行我們的倡議，設法使900兆赫頻帶的一部分現代化和重新調整，以提高其可用性和容量，使其能夠適應寬帶網絡、技術和解決方案的部署。

2019年3月14日，FCC在WT第17-200號文件(“900兆赫程序”)中一致通過了一項擬議規則制定通知(“NPRM”)。對NPRM的評論於2019年5月31日提交，答覆意見於2019年7月2日提交。

NPRM贊同我們在900 MHz波段為關鍵基礎設施和其他企業用户創造寬帶機會的目標。NPRM一般提出我們推薦的樂隊計劃概念和技術規則。重要的是，擬議的技術規則包括我們建議的設備規格，以便能夠使用現有的、全球標準化的寬帶LTE網絡、技術和解決方案。

在NPRM中，FCC為申請者在美國特定縣獲得寬帶許可證提出了三項標準：(1)申請人必須持有全縣20塊地理專用移動電臺(“SMR”)許可證；(2)申請人必須達成協議，在1：1的自願信道交換中重新安置寬帶部分的所有現任者，或證明現有用户將受到保護，不受幹擾；(3)申請人必須同意向FCC歸還在縣的地理和基於站點的頻譜的所有權利，以換取寬帶許可證。

聯邦通信委員會請現任者和其他有關方面就NPRM中的若干重要議題提出意見，這些問題將對我們取得寬帶許可證的資格和相關時間和費用產生實質性影響。如上所述，寬帶申請人必須持有全縣所有20塊地域SMR許可證。在某些地區，FCC正在庫存一些SMR譜。在NPRM中，FCC要求就寬帶申請者如何獲得FCC分配的地理SMR頻譜清單發表意見。具體而言，在考慮是否向寬帶申請人提供其地理SMR頻譜清單時，FCC詢問，只有在申請者達到其自己的地理SMR許可證的門檻數時，才應這樣做。公平競爭委員會還質疑如何減少可能因此而歸因於聯邦通信委員會的寬帶申請者的意外之財。我們已建議，寬帶申請人可以包括地理SMR譜的庫存，由FCC為資格的目的，只要他們持有所有許可的地理SMR頻譜。我們解決了意外之財問題，確定了最近FCC授權修改規則的一些實例，這些規則改進了某些持牌人的頻譜位置，其依據是FCC的一項發現，即這樣做是出於重大的公共利益考慮。

nprm還提出了一個由市場驅動的、自願的交換過程，以清除寬帶頻譜.為某一縣申請寬帶許可證的申請人需要證明它已經與現有的公司簽訂協議，或者它可以保護他們的窄帶業務不受幹擾。在寬帶申請人向FCC提交申請之前，所有現任者都必須進行核算。正如FCC在NPRM中承認的那樣，這一要求沒有某種機制來防止

---

拒不接受的人，可能允許擁有單一頻道許可證的單一現任者阻撓FCC在任何縣創造900兆赫寬帶機會的目標。

在NPRM中，公平競爭委員會要求就不同的辦法提出意見，以解決拒不遵守的情況。一種辦法是基於一個“成功門檻”，即一旦寬帶申請人與在寬帶部分持有規定百分比頻道的在任者達成自願協議，剩餘的在任者將被迫搬遷。在NPRM提出的這一辦法和其他辦法中，寬帶申請人將負責提供類似的設施和支付合理的搬遷費用。NPRM建議免除有65個或更多綜合地點的“複雜系統”的強制搬遷。在FCC提出的寬帶部分中，國內只有少數複雜系統，所有這些系統都由公用事業或其他關鍵基礎設施實體運營。我們贊同擬議的“成功門檻”，認為這是解決頑固性問題的最有效辦法，並重申我們的承諾，即任何經強制調整的制度都有權得到類似的設施和費用補償。我們還支持關於NPRM所定義的複雜系統免於強制搬遷的建議。

美國鐵路協會(“AAR”)持有全國範圍內為商業用户提供的6個非毗連私有土地移動系統(“B/ILT”)900 MHz頻段的地理許可證，其中三個位於FCC提議的寬帶部分。該頻譜被貨運鐵路用於先進的列車控制系統(ATCS)操作。我們從一開始就認識到與鐵路公司就搬遷問題達成協議的重要性，並在整個FCC過程中與它們合作。我們和AAR在最優解上是一致的。然而，這一擬議的解決方案將要求免除聯邦通信委員會在NPRM中提出的搬遷規則。我們正在繼續協調我們在FCC和AAR的活動，以支持從FCC獲得所需的豁免，並敦促FCC承認AAR獨特的900 MHz頻譜位置，並採取符合鐵路行業未來無線需求的適當解決方案。



{Br}NPRM還要求對寬帶部分無法清除在位人的幾個不同的拍賣辦法發表評論，包括重疊拍賣，這些拍賣將再次觸發拍賣獲勝者的強制性搬遷權，並有義務提供類似設施和支付合理的搬遷費用。我們認為，任何擬議辦法的挑戰都是在保護在任者獲得最低限度破壞性搬遷程序的權利與不妨礙及時和成本效益的基礎上部署寬帶技術之間實現適當的平衡。雖然拍賣是解決頑固性問題的一種機制，但它們可能涉及長時間的拖延，從而減緩現代化能力的交付。我們已經通知FCC，一個成功的閾值方法將允許寬帶部署在一個更快的時間表上。

{BR}雖然NPRM提議一個6兆赫的寬帶部分，但它也要求對整個900兆赫波段進行重新調整，以建立一個10兆赫的寬帶信道，並援引南加州愛迪生和杜克能源公司的建議，即這一更大的頻道將更好地滿足它們的寬帶需求。

{Br}其他一些締約方也提出了評論和答覆意見。在整個過程中，表示立即需要私人寬帶網絡的公用事業數目穩步增加，反對重新調整以建立900兆赫波段寬帶備選方案的締約方數目減少，但一些在任者繼續不同意NPRM的建議。大多數是現有的系統，根據擬議的複雜系統定義，這些系統不受強制調整的可能性。

現在正式評論期已經結束，FCC的下一步可能是發佈最後報告和命令(“報告和命令”)、請求提供補充信息、決定在不採取進一步行動的情況下結束訴訟或採取一些其他行動。聯邦通信委員會是否或何時會發布報告和命令，這是沒有保證的。此外，任何報告和命令的條款可能與國家PRM的條款大不相同。請閲讀“風險因素”，以討論與NPRM和FCC工藝有關的物質風險。

我們的業務計劃和倡議

作為對我們監管舉措的補充，我們正在開展一些商業活動，以增加對我們的關鍵基礎設施和企業客户的需求，並開始將我們的頻譜資產商業化。我們正在物色那些可能重視利用我們的頻譜資產部署和運營私人寬帶網絡、技術和解決方案的客户。作為本練習的一部分，我們確定並評估了電力行業的潛在用例，特別是那些正在研究如何滿足其現有和未來網絡和通信需求的公司。

我們也在評估適當的商業模式，以商業化我們的頻譜資產，假設我們的FCC倡議是成功的。根據我們的分析和與潛在客户的討論，我們打算將我們的頻譜租賃給客户20年或更長時間。我們打算讓我們的客户承擔部署和運營其私人寬帶網絡、技術和解決方案的費用。我們相信，我們在900兆赫頻段的授權頻譜資產為我們最初的目標客户提供了一個誘人的潛在節省成本的機會，與其他利用中帶頻譜的解決方案相比。我們將負責從FCC獲得寬帶許可證的費用，包括獲得足夠的頻譜以支持寬帶使用的費用，以及調整現有用户以清除頻譜的費用。我們獲取和重新調整頻譜的時間和成本

---

活動將以報告和命令的條款為基礎，如果有的話，公平競爭委員會在900兆赫程序中通過，這些費用可能很大。我們還在探索為客户提供增值工程和商業服務的機會。



我們的戰略

我們的商業戰略是繼續同時推行我們的FCC和商業計劃。我們的FCC倡議的重點是從FCC獲得一份報告和訂單，該報告和訂單支持900 MHz頻段的寬帶服務。我們的業務活動重點是支持(一)聯邦通信委員會的倡議，包括及時發佈有利的報告和訂單，以及(二)我們努力準備從FCC獲得寬帶許可證，並在FCC發佈有利的報告和訂單的情況下將我們的頻譜資產商業化。我們的努力包括：









我們將“重新調整”稱為將現任者遷移到我們計劃獲得寬帶許可證的縣的過程。調整涉及：







為了將現有用户轉移到其他窄帶信道，我們需要在某些州的寬帶部分之外購置額外的900 MHz頻譜。我們還需要在某些縣獲得頻譜資產，以滿足fcc在nprm. 中提出的寬帶許可資格標準。

在可預見的將來，我們的FCC和商業計劃，包括我們的整改工作，將繼續涉及廣泛的管理工作和重大的成本和開支。我們預計不會有可觀的收入，在我們能夠根據FCC發佈的一份報告和命令取得寬帶許可證和將我們的頻譜資產商業化之前，我們預計會遭受重大的運營損失，如果我們能夠做到這一點的話。我們現時對營運成本的估計，包括重整過程的時間和成本，是根據NPRM的規定，以及我們對報告書的條款和聯邦通訊委員會發出的命令所作的假設(如果有的話)。這些假設的準確性，以及我們與聯邦通信委員會的監管措施的時間安排、我們的調整努力以及頻譜資產的商業化，都會受到重大不確定性的影響，並可能導致我們的季度和年度業績在可預見的將來變得不可預測。此外，FCC通過一份報告和命令可能會被大大推遲，可能包含與NPRM大不相同和不利的條款，或者永遠不會發生，而且我們永遠也無法將我們的頻譜資產商業化。

我們的歷史業務，TeamConnect和pdvConnect

歷史上，我們的收入主要來自pdvConnect和TeamConnect業務。pdvConnect是一種移動通信和員工管理解決方案，我們歷史上是通過美國的兩家一級運營商銷售的。在2016財政年度，我們開始在美國的七個主要大城市地區(包括亞特蘭大、巴爾的摩/華盛頓、芝加哥、達拉斯、休斯頓、紐約和費城)提供商業推談(Ptt)服務，該服務被我們稱為TeamConnect(TeamConnect)。我們主要通過第三方銷售代表間接地向客户提供我們的團隊連接服務，這些銷售代表主要是從摩托羅拉的全國經銷商網絡中挑選出來的。

2018年6月，我們宣佈了重組業務的計劃，將我們的業務重點放在我們的FCC頻譜計劃上，旨在實現900 MHz頻段的現代化和重新調整。2018年12月，我們的董事會批准轉讓我們的TeamConnect業務，並支持我們的pdvConnect業務。具體而言，我們於2019年1月2日與A BEEP LLC(A BEEP)簽訂了客户收購和轉售協議，(Ii)與Goostown企業公司簽訂了客户收購、轉售和許可協議。(“Goostown”)(2019年1月2日)和(3)與 簽署的諒解備忘錄(“諒解備忘錄”)

---

2018年12月31日，古斯敦的校長。2019年3月31日，對協議進行了修訂，將過渡日期定為2019年4月1日，並澄清各方之間的責任。

根據A BEEP和Goostown協議，我們同意：(1)將位於亞特蘭大、芝加哥、達拉斯、休斯頓和菲尼克斯大城市市場的TeamConnect客户轉移到A BEEP；(2)將位於巴爾的摩/華盛頓特區、費城和紐約大都市市場的TeamConnect客户轉移到古斯敦；(3)向A BEEP和Goostown提供進入我們的TeamConnect地鐵系統和校園系統(“MotoTRBO系統”)的通道；(4)授予A Beep和Goosthe根據單獨的移動虛擬網絡運營安排轉售我們的MotoTRBO系統進入MotoTRBO系統的權利。我們還向Goostown頒發了銷售我們為TeamConnect服務開發的商業應用程序的許可證。

根據這些協議，A BEEP和Goostown同意為各自獲得的客户提供客户護理、賬單和託收服務。我們最初繼續提供這些服務到2019年4月1日，以幫助促進被收購客户的轉型。此外，我們需要維護和支付所有的場地租賃，回程和公用事業費用所需運行的MotoTRBO系統為期兩年。作為我們為寬帶使用清除900兆赫頻譜的努力的一部分，A BEEP和Goostown需要在兩年期間將獲得的客户從MotoTRBO系統遷移出去。考慮到我們轉讓的客户和權利，A BEEP和Goostown必須在協議期間向我們支付從獲得的客户那裏獲得的經常性收入的一部分，從100%到20%不等。此外，一個BEEP是需要支付我們的一部分經常性收入從客户誰使用A BEEP的推送數字談話+應用服務，從35%到15%，為期兩年。古斯敦被要求支付我們20%的經常性收入，從我們許可的團隊連接申請為期兩年。作為我們義務的一部分，我們將繼續在客户被轉移的市場上運營TeamConnect網絡，並在我們持有FCC許可證的其他市場使用集羣設施。

根據諒解備忘錄的條款，我們同意將知識產權轉讓給我們的TeamConnect和pdvConnect應用程序和資產，以支持pdvConnect應用程序，以支持TeamConnect LLC(“LLC”)，這是一個由Goostown的負責人組成的新實體，以換取LLC 19.5%的所有權。古斯敦的負責人同意為該公司今後的業務提供資金，但須受某些限制。LLC已根據Goostown和A BEEP協議承擔了我們的軟件支持和維護義務。LLC還承擔了與pdvConnect應用程序相關的客户服務。我們向有限責任公司提供過渡服務，直至2019年4月1日，以方便客户照顧服務的有序過渡。截至2019年9月30日，我們轉移了帳面淨值為72，000美元的網絡、計算機和其他設備，並記錄了對LLC的投資為14，000美元，資產處置損失為58，000美元，與該日的資產轉移有關。我們預計將在2020年財政年度第三季度完成向LCC轉讓知識產權的工作。我們也有義務向LLC支付24個月的服務費，直到2021年1月7日為止，以履行我們在Goostown和A BEEP協議下的支持義務。我們也有義務向llc支付我們從pdvConnect客户那裏收到的部分賬單收入，為期48個月。

---

操作結果

2019年9月30日和2018年9月30日終了的三個月和六個月的比較

下表列出了截至2019年9月30日和2018年9月30日的三個月和六個月的業務結果。財務業績的期間間比較並不一定表明我們在未來期間將取得的財務結果。





經營收入



截至2019年9月30日的三個月，總營業收入減少了140萬美元(77%)，從2018年9月30日終了的三個月的180萬美元降至423，000美元。截至2019年9月30日的6個月內，營業收入從2018年9月30日終了的6個月的370萬美元下降至87.6萬美元，降幅為280萬美元，降幅為76%。這三個月和六個月期間的減少是由於將我們的TeamConnect客户轉移到A BEEP和Goostown，作為上文注3所述2018年12月重組努力的一部分，以及我們pdvConnect業務中一名客户的損失。

經營費用



直接收入成本截至2019年9月30日的三個月，直接收入成本下降了40萬美元(39%)，從2018年9月30日終了的三個月的110萬美元降至70萬美元。在截至2019年9月30日的6個月內，直接收入成本從2018年9月30日終了的6個月的260萬美元降至160萬美元，降幅為100萬美元(38%)。在截至2019年9月30日的3個月和6個月中，費用減少的原因是，由於上文附註3討論的2018年12月重組努力的一部分，我們的TeamConnect客户被轉移到A BEEP和Goostown，導致無線電銷售成本降低。

一般開支和行政開支。截至2019年9月30日的三個月的一般開支和行政開支減少了10萬美元，即2%，從2018年9月30日終了的三個月的460萬美元降至450萬美元。在截至2019年9月30日的6個月中，總務和行政開支增加了30萬美元(3%)，從2018年9月30日終了的6個月的910萬美元增加到940萬美元。在截至2019年9月30日的三個月中，減少了10萬美元，主要原因是與僱員有關的費用較低。2019年9月30日終了的6個月內增加30萬美元的主要原因是專業服務，以及轉移我們的TeamConnect客户的每月服務費30萬美元，但由於2019年財政年度重組活動導致員工人數減少，員工相關費用減少50萬美元，部分抵消了這一增加額。

---

銷售和支持費用。截至2019年9月30日的三個月，銷售和支持支出減少了10萬美元(12%)，從2018年9月30日終了的3個月的90萬美元降至80萬美元。在截至2019年9月30日的6個月中，銷售和支助費用減少了50萬美元，即21%，從2018年9月30日終了的6個月的250萬美元降至200萬美元。2019年9月30日終了的3個月和6個月的減少是由於2019年財政年度勞動力減少造成的影響，導致2020財政年度頭6個月的人員人數和相關費用減少，但與轉移到A BEEP和Goostown的TeamConnect客户有關的合同費用減值部分抵消了這一減少。

產品開發費用在截至2019年9月30日的3個月和6個月裏，產品開發支出相對穩定，而截至2018年9月30日的3個月和6個月。

折舊和攤銷截至2019年9月30日的三個月，折舊和攤銷減少了10萬美元，從2018年9月30日終了的三個月的70萬美元降至60萬美元，降幅為11%。截至2019年9月30日的6個月內，折舊和攤銷減少了10萬美元(12%)，從2018年9月30日終了的6個月的140萬美元降至130萬美元。在截至2019年9月30日的3個月和6個月中，由於我們的TeamConnect客户轉移到A BEEP和Goostown，作為我們2018年12月重組努力的一部分，無線電租金的折舊率降低了。

股票補償費用(不包括重組相關費用)。截至2019年9月30日的三個月，股票補償費用減少了50萬美元，從2018年9月30日終了的三個月的190萬美元降至140萬美元，降幅為26%。在截至2019年9月30日的三個月內，股票減少的原因是本季度股票數量減少和股票價值下降。截至2019年9月30日的6個月，股票補償費用相對於2018年9月30日終了的6個月保持相對持平。

如注11所述，我們有出色的績效股票單位和股票期權。這些單元和選項將在2020年1月13日之前全部獲得(A)聯邦通信委員會的最後命令，該命令規定在900 MHz頻段建立和分配頻譜許可證，該頻段由配對的相鄰頻譜塊組成，每個頻段至少包含3兆赫連續頻譜，可用於寬帶無線通信用途；(B)公司董事會不反對最後命令中規定或引用的條款和條件(包括但不限於重組、清理和重新安置程序、許可證轉讓和授予機制以及技術和操作規則)。這些獎勵是不會被沒收的。截至2019年9月30日，這些業績獎勵的未歸屬股票補償費用為460萬美元，其中260萬美元與業績股有關，200萬美元與業績股票期權有關。

重組成本。在截至2019年9月30日的3個月和6個月中，發生了50 000美元和160 000美元的重組費用，主要用於支付與2018年12月成本削減和重組行動有關的僱員遣散費和福利費用，這些費用涉及將TeamConnect業務和我們的pdvConnect業務轉移到A BEEP、Goostown和LLC。

在截至2018年9月30日的3個月和6個月中，由於2018年4月和6月宣佈重組計劃，我們的重點和資源轉移到聯邦通信委員會的監管舉措，併為未來寬帶和其他先進技術和服務的部署做好準備，因此分別產生了410萬美元和810萬美元的重組費用。

長期資產的減值截至2018年9月30日的6個月的減值是由於我們的TeamConnect收音機的賬面價值無法完全收回，因為我們的業務重新調整，專注於我們的頻譜計劃。截至2019年9月30日止的3個月和6個月沒有減值費用。

利息收入



截至2019年9月30日的3個月和6個月， 利息收入分別增長了71%和44%，而截至2018年9月30日的3個月和6個月，由於2019年7月後續發行的淨收益的回報，利息收入分別增長了71%和44%。

---

其他收入(支出)



在截至2019年9月30日的3個月和6個月中，其他收入是為客户支付的款項以及轉移到A BEEP和Goostown的權利。

股權法投資收益



投資收入在截至2019年9月30日的3個月和6個月內增加是由於TeamConnect有限責任公司19.5%的所有權。

所得税費用



截至2019年9月30日的3個月和6個月的非現金遞延收入支出分別為20萬美元和50萬美元。國家所得税支出部分是由於我們確定我國大部分經營虧損結轉不是不確定的。因此，在截至2019年9月30日的3個月和6個月中，我們分別記錄了大約11.9萬美元和411，000美元的國家遞延税支出和其他相關的國家遞延税負債，這反映出我們無法使用國家NOL結轉來應對無限期的無形資產。截至2019年9月30日的3個月和6個月的非現金聯邦遞延所得税支出和負債分別為52，000美元。

2018年9月30日結束的三個月和六個月裏，由於2017年12月22日通過的“美國減税和就業法案”(TCJA)，沒有任何所得税支出記錄在案。TCJA規定，截至2017年12月31日的納税年度產生的聯邦淨營業虧損為無限期遞延納税資產，可由與我們的無限期無形資產有關的遞延税負債完全抵消。



流動性與資本資源

在2019年9月30日，我們有1.575億美元的現金和現金等價物。

我們的應收賬款主要集中在兩個國內承運人合作伙伴身上。截至2019年9月30日，我們的應收賬款餘額約為136，000美元，其中約91，000美元(約67%)為這兩個國內承運人夥伴所欠。

經營、投資和籌資活動的現金流量



業務活動使用的現金淨額。截至2019年9月30日的三個月，用於經營活動的淨現金為1，450萬美元，而2018年9月30日終了的6個月為1，220萬美元。在截至2019年9月30日的6個月內，業務活動使用的現金淨額大部分是由於我們淨虧損1 710萬美元，應付帳款和應計費用減少120萬美元，部分由非現金庫存補償300萬美元抵消。大多數

---

2018年9月30日終了的6個月內，營業活動使用的淨現金是我們淨虧損2，410萬美元，部分被非現金庫存補償750萬美元所抵消。

投資活動使用的淨現金。截至2019年9月30日的6個月，用於投資活動的淨現金約為50萬美元，而2018年9月30日終了的6個月使用的淨現金約為110萬美元。在截至2019年9月30日的六個月中，使用淨現金的原因是購買了價值30萬美元的設備，以及從無線許可證收購中購買了20萬美元。2018年9月30日終了的6個月裏，使用淨現金的原因是無線許可證收購帶來的90萬美元和設備購買帶來的20萬美元。

籌資活動提供的現金淨額。在截至2019年9月30日的6個月中，融資活動提供的淨現金為9 580萬美元，主要來自2019年7月後續發行的9 420萬美元淨收入和股票期權活動所得的200萬美元。在2018年9月30日終了的六個月中，籌資活動提供的淨現金為70萬美元，主要是由於股票期權活動所得的80萬美元現金。

淨收益從2019年7月後續提供。2019年7月，該公司完成了登記的後續發行，以每股45.00美元的收購價出售了222223股普通股。淨收益約為9 420萬美元，扣除了550萬美元的承保折扣和佣金，以及30萬美元的提供費用。

在2019年1月，我們宣佈，我們已達成協議，轉讓我們的TeamConnect和pdvConnect業務。具體而言，該公司於2019年1月2日與A Beep LLC(“A BEEP”)簽訂了(I)客户收購和轉售協議；(Ii)與Goostown企業公司簽訂了客户收購、轉售和許可協議。(“古斯敦”)2019年1月2日和(3)2018年12月31日與古斯敦負責人簽署的諒解備忘錄。我們將繼續在客户被轉移的市場上運營我們的即席網絡，並在我們持有fcc許可證的其他市場上使用集羣設施。根據諒解備忘錄的條款，我們有義務向LLC支付一個月的服務費，為期24個月，至2021年1月7日為止，以履行我們在A BEEP和Goostown協議下的支持義務。我們也有義務向LLC支付公司從pdvConnect客户那裏收到的部分賬單收入，為期48個月。

我們相信我們手頭的現金和現金等價物將至少在今後12個月內足以履行我們的財政義務。我們未來的資本需求將取決於許多因素，包括：FCC倡議的時間表和結果；與我們的頻譜資產商業化相關的活動以及我們簽署客户合同的能力；重新調整我們的頻譜和轉移現有人員以獲得寬帶許可證的成本；我們選擇購買的任何額外頻譜的成本；與我們以前的TeamConnect和pdvConnect業務相關的成本和正在履行的義務；我們可能從我們與TeamConnect和我們的pdvConnect業務的買家簽訂的協議中獲得的版税收入；以及我們控制我們的運營費用的能力。

見10-q格式中的“風險因素”，這些風險和不確定因素可能導致我們的成本高於我們目前的預期和(或)我們的收入和經營業績低於我們目前的預期。

表外安排

截至2019年9月30日和2019年3月31日，我們與未經合併的實體或金融合作夥伴關係沒有，也沒有任何關係，這些關係是為了促進證券交易委員會規則和條例中規定的表外安排而建立的。



項目3.市場風險的數量和質量披露

我們的金融工具包括現金、現金等價物、貿易應收賬款和應付賬款。我們認為對原始期限為90天或更短的高流動性工具的投資是現金等價物。我們對市場風險的主要風險是利息收入敏感性，這受到美國利率總體水平變化的影響。然而，由於我們投資組合中流動性極強的工具的短期性質，市場利率的10%變化預計不會對我們的財務狀況和/或經營結果產生重大影響。

我們的業務設在美國，因此，我們的所有交易都是以美元計價的。我們目前沒有因外幣變化而面臨市場風險。



---

項目4.控制和程序

公開控制和過程

我們的管理層在我們的首席執行官和首席財務官的參與下，評估了我們的披露控制和程序的有效性(因為1934年“證券交易法”(“交易法”)第13a-15(E)條對此術語作了定義)，截至本季度報告表10-Q所涉期間結束時為止。根據這一評價，我們的管理層，包括我們的首席執行幹事和首席財務幹事，得出結論認為，截至2019年9月30日，我們的披露控制和程序沒有生效，因為我們對財務報告的內部控制嚴重薄弱，目前仍在進行補救，如下文所述。

材料缺陷和補救措施

正如我們先前披露的那樣，在2018年6月5日向SEC提交截至2018年3月31日的10-K年度表格之後，發現了一個錯誤，涉及我們根據2017年減税和就業法案制定的新税法對我們淨營業損失的會計處理更改的生效日期(“TCJA”)，該法案於2017年12月22日簽署成為法律(“TCJA”)。由於這一錯誤，我們於2018年8月10日向證券交易委員會提交了截至2017年12月31日的季度期的10-Q/A表和2018年3月31日終了的年度的10-K/A表，以修訂和重報這些期間的財務報表。

在我們的10-K/A表格中，我們的管理層，包括我們的首席執行幹事和首席財務官，確定在解釋和適用TCJA制定的新税法方面的這一錯誤是管理層沒有及時發現的，是由於對我們審查和分析不斷變化的税務立法的控制設計不足所致。因此，他們認定，這一缺陷是我們對財務報告的內部控制方面的重大弱點。他們還認為，由於我們對財務報告的內部控制存在重大缺陷，截至2018年3月31日，我們沒有維持有效的披露控制和程序。

[br]重大弱點被定義為對財務報告的內部控制方面的缺陷或各種缺陷的組合，因此有合理的可能性，即年度或中期合併財務報表的重大錯報不會及時得到預防或發現。在管理層執行補救政策和程序之前，重大弱點不會被視為已得到糾正，而且已經有足夠的時間測試新的控制措施，以確定重大弱點是否已得到糾正。

為了彌補與新税法有關的重大弱點，我們的管理部門：(1)實施新的管制措施，以評估我國所得税政策和程序的適當性；(2)實施以新税法為重點的額外培訓方案；(3)實施關於審查和評價主要會計師事務所公佈的税務準則的政策和程序。

在評估截至2019年9月30日的季度的披露控制和程序時，我們的管理層，包括我們的首席執行官和首席財務官，認為我們已經制定了適當的政策、程序和控制措施來彌補重大弱點，這將在我們對2020年3月31日終了的財政年度的年度內部控制評估中加以檢驗。

控制有效性的內在限制

我們的管理層，包括我們的首席執行幹事和首席財務官，並不期望我們對財務報告的披露控制或內部控制將防止或發現所有錯誤和所有欺詐行為。一個控制系統，無論設計和運行如何良好，只能提供合理的，而不是絕對的保證，控制系統的目標將得到實現。控制系統的設計必須反映一個事實，即存在資源限制，而控制的好處必須與其成本相比較。此外，由於所有控制系統的固有侷限性，對控制的任何評價都不能絕對保證不會發生因錯誤或欺詐而造成的誤報，或者所有控制問題和欺詐事件(如果有的話)都已被發現。這些固有的限制包括這樣的現實：決策中的判斷可能是錯誤的，而故障可能是由於簡單的錯誤或錯誤而發生的。一些人的個人行為、兩人或兩人以上的勾結或管理人員凌駕於管制之上，也可以規避管制。任何控制系統的設計部分是基於對未來事件可能性的某些假設，無法保證任何設計都能在所有可能的未來條件下成功地實現其既定目標。對今後各期對控制效果的任何評價的預測都會受到風險的影響。隨着時間的推移，由於條件的變化或遵守政策或程序的程度的惡化，管制可能變得不充分。





---

第二部分-其他信息

項目1.法律程序

我們沒有參與任何實質性的法律訴訟。

項目1A。危險因素

在評估我們和我們的普通股時，我們敦促你仔細考慮本季度報告中關於表10-Q的風險(包括下文所披露的風險)以及2019年3月31日終了年度我們關於表10-K的年度報告中披露的風險因素，並在2019年5月20日向證券交易委員會(SEC)提交的年度報告(“表10-K”)和截至2019年6月30日的季度表10-Q中披露我們於2019年8月8日向證券交易委員會提交的季度報告(“第一季度表10-Q”)。我們在表10-K中披露的風險因素沒有發生重大變化，第一季度的表10-Q對此作了修正和補充。本季度報告中討論的任何10-Q報表、10-K表或第一季度表10-Q中討論的任何風險，以及我們目前所不知道或我們目前認為不重要的額外風險和不確定性，都可能對我們的經營結果或財務狀況產生重大和不利的影響。

項目2.股票證券的未登記銷售和收益的使用。

收益的使用

2015年5月18日，我們完成了我們普通股的公開發行，募集了大約6480萬美元的淨收入。我們在S-1表格(文件號333-203681)上的登記聲明中登記了普通股股份，證交會於2015年5月12日宣佈該文件生效。到2019年9月30日，我們已經使用了大約3890萬美元的淨收入。我們沒有完成任何交易，即我們直接或間接向我們的董事或高級人員、任何持有我們任何類別權益證券10%或以上的人、任何上述任何人士的任何相聯者，或我們的任何附屬公司支付任何上述收益。如我們的登記聲明所述，預計從發行中獲得的淨收益的用途沒有重大變化。

項目3.高級證券違約。

沒有。

項目4.礦山安全披露

不適用。

項目5.其他資料。

不適用。



---

項目6.展品。





____________

(1)參考登記人在表格S-1上的登記聲明(檔案號333-201156)，於2014年12月19日提交證券交易委員會。



(2)註冊官目前關於表格8-K(檔案編號001-36827)的報告(2005年11月5日提交證券交易委員會)第3.1頁。



(3)註冊官於2019年8月6日向證交會提交的關於表格8-K(檔案編號001-36827)的當前報告第3.1頁。



(4)註冊官目前關於表格8-K(檔案編號001-36827)的報告，於2017年6月27日提交證交會。



*本表32.1和32.2所提供的證明被視為附在表10-Q的本季度報告中，就經修正的1934年“證券交易法”第18節而言，除非註冊人以提及的方式具體納入該報告，否則不視為“提交”。



---

簽名

根據1934年“證券交易法”的要求，登記人已正式安排由下列簽名人代表其簽署本報告，並經正式授權。







---