美國
證券交易委員會
華盛頓特區20549
_____________________________________
表格10-Q
_____________________________________
(第一標記)
x
依據1934年證券交易所ACT第13或15(D)條提交的季度報告
截至2019年9月30日止的季度
或
o
根據1934年證券交易所ACT第13或15(D)條提交的過渡報告

佣金檔案號碼：001-37576
_____________________________________
外科合作伙伴公司
(其章程所指明的註冊人的確切姓名)
_____________________________________
特拉華州
 
47-3620923
(國家或其他司法管轄區)
成立為法團或組織)
 
(I.R.S.僱主)
(識別號)

310七泉道，套房500
田納西州布倫特伍德37027
(主要行政辦公室地址及郵編)
(615) 234-5900
(登記人的電話號碼，包括區號)
_____________________________________
根據該法第12(B)條登記的證券：
每一班的職稱
 
交易符號
 
註冊的每個交易所的名稱
普通股，每股面值0.01美元
 
SGRY
 
納斯達克全球精選市場
用支票標記説明登記人(1)是否提交了1934年“證券交易法”第13條或第15(D)節要求在前12個月內提交的所有報告(或要求登記人提交此類報告的較短期限)，(2)在過去90天中一直受到這類申報要求的限制。
通過檢查標記説明註冊人是否已以電子方式提交了在過去12個月內根據條例S-T規則405要求提交的每個交互式數據文件(或在較短的時間內要求註冊人提交此類文件)。
通過檢查標記表明註冊人是大型加速備案者、加速備案者、非加速備案者、較小的報告公司還是新興的增長公司。見“交易所法”規則12b-2中“大型加速備案者”、“加速申報人”、“較小報告公司”和“新興增長公司”的定義。
大型加速濾波器
 
加速過濾器x
非加速濾波
 
小型報告公司
 
 
新興成長型公司
如果是新興成長型公司，請用支票標記表明註冊人是否選擇不使用延長的過渡期來遵守“外匯法”第13(A)條規定的任何新的或經修訂的財務會計準則。奧
通過檢查標記表明註冊人是否為空殼公司(如“交易法”規則12b-2所定義的)。
截至2019年11月1日，註冊公司共有普通股49，506，287股。
 


外科合作伙伴公司
表格10-q
目錄

 
 
頁
 
 
 
第一部分-財務資料
 
 
 
項目1.
財務報表
1
 
合併資產負債表(未經審計)
1
 
精簡的業務合併報表(未經審計)
2
 
綜合收入(損失)合併報表(未經審計)
3
 
股東權益合併簡表(未經審計)
4
 
現金流動彙總表(未經審計)
6
 
精簡合併財務報表附註(未經審計)
7
 
 
 
項目2.
管理層對財務狀況及經營成果的探討與分析
23
項目3.
市場風險的定量和定性披露
32
項目4.
管制和程序
32
 
 
 
第二部分-其他資料
 
 
 
項目1.
法律程序
34
項目1A。
危險因素
34
項目2.
未登記的股本證券出售和收益的使用
35
項目3.
高級證券違約
35
項目4.
礦山安全披露
35
項目5.
其他資料
35
項目6.
展品
36


目錄

第一部分-財務資料
第1項.附屬財務報表
外科合作伙伴公司
壓縮合並資產負債表
(未經審計的百萬美元，但每股數額除外)

 
 
九月三十日
2019
 
十二月三十一日
2018
資產
 
 
 
 
流動資產：
 
 
 
 
現金和現金等價物
 
$
111.3

 
$
184.3

應收賬款
 
303.1

 
307.6

盤存
 
44.4

 
43.4

預付費用和其他流動資產
 
59.1

 
53.0

流動資產總額
 
517.9

 
588.3

財產和設備，扣除累計折舊97.9美元和56.1美元
 
408.2

 
426.3

無形資產，淨額
 
52.6

 
54.3

善意
 
3,405.6

 
3,382.8

附屬公司的投資和預付款
 
93.0

 
78.5

長期遞延税款資產
 
96.1

 
109.2

其他長期資產
 
344.1

 
36.9

總資產
 
$
4,917.5

 
$
4,676.3

 
 
 
 
 
負債和股東權益
 
 
 
 
流動負債：
 
 
 
 
應付帳款
 
$
85.1

 
$
83.3

應計薪金和福利
 
45.9

 
55.2

其他流動負債
 
199.2

 
155.2

當前到期的長期債務
 
51.3

 
55.6

流動負債總額
 
381.5

 
349.3

長期債務，減去當期到期日
 
2,403.0

 
2,270.9

其他長期負債
 
426.3

 
271.3

 
 
 
 
 
非控制權益-可贖回
 
314.5

 
326.6

可贖回優先股-A系列；授權、發行和發行的股份-310，000股；贖回價值-分別為385.7美元和359.3美元
 
385.7

 
359.3

 
 
 
 
 
股東權益：
 
 
 
 
優先股，面值0.01美元；股票授權-20，000，000；發行或發行的股票-無
 
—

 
—

普通股，面值0.01美元；授權股票-300，000，000股；發行和發行股票-分別為49，506，287美元和48，869，204股
 
0.5

 
0.5

額外已付資本
 
670.3

 
673.5

累計其他綜合損失
 
(57.5
)
 
(22.4
)
留存赤字
 
(284.6
)
 
(247.0
)
全外科合作公司股東權益
 
328.7

 
404.6

非控制利益.不可贖回
 
677.8

 
694.3

股東權益總額
 
1,006.5

 
1,098.9

負債和股東權益共計
 
$
4,917.5

 
$
4,676.3


見未審計合併財務報表附註。


1
目錄

外科合作伙伴公司
精簡的業務合併報表
(未經審計，以百萬美元計，但每股金額除外，以千股計)

 
 
三個月到9月30日，
 
截至9月30日的9個月，
 
 
2019
 
2018
 
2019
 
2018
 
 
 
 
 
 
 
 
 
收入
 
$
452.0

 
$
432.4

 
$
1,314.2

 
$
1,280.3

業務費用：
 
 
 
 
 
 
 
 
薪金和福利
 
139.3

 
131.4

 
401.2

 
395.2

供應品
 
126.2

 
120.1

 
364.6

 
355.7

專業和醫療費用
 
38.5

 
34.9

 
110.0

 
107.3

租賃費用
 
21.4

 
21.7

 
63.0

 
64.9

其他業務費用
 
27.7

 
26.2

 
80.8

 
78.6

收入成本
 
353.1

 
334.3

 
1,019.6

 
1,001.7

一般和行政費用
 
19.9

 
19.4

 
64.9

 
69.7

折舊和攤銷
 
18.4

 
17.0

 
56.3

 
49.4

股權投資收入
 
(2.4
)
 
(1.9
)
 
(6.6
)
 
(6.3
)
處置和解構的損失(收益)，淨額
 
0.6

 
12.6

 
(7.0
)
 
15.9

交易和整合成本
 
3.4

 
7.1

 
11.6

 
23.8

債務清償損失
 
—

 
—

 
11.7

 
—

其他收入
 
—

 
(1.1
)
 
(0.4
)
 
(3.6
)
業務費用共計
 
393.0

 
387.4

 
1,150.1

 
1,150.6

營業收入
 
59.0

 
45.0

 
164.1

 
129.7

應收税款協議費用
 
—

 
—

 
(2.4
)
 
—

利息費用，淨額
 
(45.7
)
 
(37.2
)
 
(134.1
)
 
(107.3
)
所得税前收入
 
13.3

 
7.8

 
27.6

 
22.4

所得税費用
 
2.4

 
5.8

 
5.1

 
10.9

淨收益
 
10.9

 
2.0

 
22.5

 
11.5

減：可歸因於非控制權益的淨收入
 
(26.6
)
 
(23.0
)
 
(78.1
)
 
(69.5
)
可歸因於外科合作伙伴公司的淨虧損
 
(15.7
)
 
(21.0
)
 
(55.6
)
 
(58.0
)
減：可歸因於參與證券的數額
 
(9.1
)
 
(8.2
)
 
(26.4
)
 
(23.9
)
可歸因於普通股股東的淨虧損
 
$
(24.8
)
 
$
(29.2
)
 
$
(82.0
)
 
$
(81.9
)
 
 
 
 
 
 
 
 
 
普通股股東每股淨虧損
 
 
 
 
 
 
 


基本
 
$
(0.51
)
 
$
(0.61
)
 
$
(1.70
)
 
$
(1.71
)
稀釋(1)
 
$
(0.51
)
 
$
(0.61
)
 
$
(1.70
)
 
$
(1.71
)
加權平均普通股
 
 
 
 
 
 
 
 
基本
 
48,310

 
48,038

 
48,265

 
48,020

稀釋(1)
 
48,310

 
48,038

 
48,265

 
48,020

(1)沒有考慮到潛在稀釋證券對所有期間的影響，因為這些時期的影響將是反稀釋的。

見未審計合併財務報表附註。



2
目錄

外科合作伙伴公司
綜合收入(損失)彙總表
(未經審計，百萬美元)

 
 
三個月到9月30日，
 
截至9月30日的9個月，
 
 
2019
 
2018
 
2019
 
2018
 
 
 
 
 
 
 
 
 
淨收益
 
$
10.9

 
$
2.0

 
$
22.5

 
$
11.5

其他綜合收入，扣除税後：
 
 
 
 
 
 
 
 
導數活性
 
(6.8
)
 
(1.4
)
 
(35.1
)
 
(1.4
)
綜合收入(損失)
 
4.1

 
0.6

 
(12.6
)
 
10.1

減：可歸因於非控制利益的綜合收入
 
(26.6
)
 
(23.0
)
 
(78.1
)
 
(69.5
)
可歸因於外科合作伙伴公司的全面損失
 
$
(22.5
)
 
$
(22.4
)
 
$
(90.7
)
 
$
(59.4
)
見未審計合併財務報表附註。



3
目錄

外科合作伙伴公司
股東權益合併簡表
(未經審計，百萬美元，千股)

 
普通股
 
額外
已付資本
 
累計其他綜合損失
 
留存赤字
 
非控制利益-
不可贖回
 
共計
 
股份
 
金額
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
2018年12月31日結餘
48,869

 
$
0.5

 
$
673.5

 
$
(22.4
)
 
$
(247.0
)
 
$
694.3

 
$
1,098.9

淨(損失)收入
—

 
—

 
—

 
—

 
(20.1
)
 
16.0

 
(4.1
)
股權補償
517

 
—

 
0.9

 
—

 
—

 
—

 
0.9

優先股息
—

 
—

 
(8.5
)
 
—

 
—

 
—

 
(8.5
)
其他綜合損失
—

 
—

 
—

 
(11.5
)
 
—

 
—

 
(11.5
)
採用新會計準則的淨效果(見附註1)
—

 
—

 
—

 
—

 
18.0

 
—

 
18.0

非控股權益股份的取得及處置(1)
—

 
—

 
8.0

 
—

 
—

 
6.1

 
14.1

分配給不受控制的利益.不可贖回的持有人
—

 
—

 
—

 
—

 
—

 
(23.5
)
 
(23.5
)
2019年3月31日結餘
49,386

 
0.5

 
673.9

 
(33.9
)
 
(249.1
)
 
692.9

 
1,084.3

淨(損失)收入
—

 
—

 
—

 
—

 
(19.8
)
 
18.7

 
(1.1
)
股權補償
117

 
—

 
3.1

 
—

 
—

 
—

 
3.1

優先股息
—

 
—

 
(8.8
)
 
—

 
—

 
—

 
(8.8
)
其他綜合損失
—

 
—

 
—

 
(16.8
)
 
—

 
—

 
(16.8
)
非控股權益股份的取得及處置(1)
—

 
—

 
9.6

 
—

 
—

 
(7.6
)
 
2.0

分配給不受控制的利益.不可贖回的持有人
—

 
—

 
—

 
—

 
—

 
(17.7
)
 
(17.7
)
2019年6月30日結餘
49,503

 
0.5

 
677.8

 
(50.7
)
 
(268.9
)
 
686.3

 
1,045.0

淨(損失)收入
—

 
—

 
—

 
—

 
(15.7
)
 
19.3

 
3.6

股權補償
3

 
—

 
2.7

 
—

 
—

 
—

 
2.7

優先股息
—

 
—

 
(9.1
)
 
—

 
—

 
—

 
(9.1
)
其他綜合損失
—

 
—

 
—

 
(6.8
)
 
—

 
—

 
(6.8
)
非控股權益股份的取得及處置(1)
—

 
—

 
(1.1
)
 
—

 
—

 
(7.9
)
 
(9.0
)
分配給不受控制的利益.不可贖回的持有人
—

 
—

 
—

 
—

 
—

 
(19.9
)
 
(19.9
)
2019年9月30日結餘
49,506

 
$
0.5

 
$
670.3

 
$
(57.5
)
 
$
(284.6
)
 
$
677.8

 
$
1,006.5

(1) 
包括員額購置日期調整數。

見未審計合併財務報表附註。



4
目錄

外科合作伙伴公司
股東權益合併簡表
(未經審計，百萬美元，千股)

 
普通股
 
額外
已付資本
 
累計其他綜合損失
 
留存赤字
 
非控制利益-
不可贖回
 
共計
 
股份
 
金額
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
2017年12月31日結餘
48,687

 
$
0.5

 
$
695.5

 
$
—

 
$
(41.3
)
 
$
681.9

 
$
1,336.6

淨(損失)收入
—

 
—

 
—

 
—

 
(17.5
)
 
15.9

 
(1.6
)
股權補償
368

 
—

 
1.3

 
—

 
—

 
—

 
1.3

優先股息
—

 
—

 
(7.8
)
 
—

 
—

 
—

 
(7.8
)
回購股份
(157
)
 
—

 
(2.0
)
 
—

 
—

 
—

 
(2.0
)
非控股權益股份的取得及處置(1)
—

 
—

 
2.0

 
—

 
—

 
(1.2
)
 
0.8

分配給不受控制的利益.不可贖回的持有人
—

 
—

 
—

 
—

 
—

 
(22.5
)
 
(22.5
)
2018年3月31日結餘
48,898

 
0.5

 
689.0

 
—

 
(58.8
)
 
674.1

 
1,304.8

淨(損失)收入
—

 
—

 
—

 
—

 
(19.5
)
 
16.6

 
(2.9
)
股權補償
4

 
—

 
2.5

 
—

 
—

 
—

 
2.5

優先股息
—

 
—

 
(7.9
)
 
—

 
—

 
—

 
(7.9
)
非控股權益股份的取得及處置(1)
—

 
—

 
(7.7
)
 
—

 
—

 
(17.5
)
 
(25.2
)
分配給不受控制的利益.不可贖回的持有人
—

 
—

 
—

 
—

 
—

 
(16.8
)
 
(16.8
)
2018年6月30日結餘
48,902

 
0.5

 
675.9

 
—

 
(78.3
)
 
656.4

 
1,254.5

淨(損失)收入
—

 
—

 
—

 
—

 
(21.0
)
 
16.4

 
(4.6
)
股權補償
(10
)
 
—

 
1.4

 
—

 
—

 
—

 
1.4

優先股息
—

 
—

 
(8.3
)
 
—

 
—

 
—

 
(8.3
)
其他綜合損失
—

 
—

 
—

 
(1.4
)
 
—

 
—

 
(1.4
)
非控股權益股份的取得及處置(1)
—

 
—

 
2.3

 
—

 
—

 
3.1

 
5.4

分配給不受控制的利益.不可贖回的持有人
—

 
—

 
—

 
—

 
—

 
(18.2
)
 
(18.2
)
2018年9月30日結餘
48,892

 
$
0.5

 
$
671.3

 
$
(1.4
)
 
$
(99.3
)
 
$
657.7

 
$
1,228.8

(1) 
包括員額購置日期調整數。

見未審計合併財務報表附註。























5
目錄

外科合作伙伴公司
合併現金流量表
(未經審計，百萬美元)

 
 
截至9月30日的9個月，
 
 
2019
 
2018
業務活動現金流量：
 
 
 
 
淨收益
 
$
22.5

 
$
11.5

調整數，以核對業務活動提供的淨收入與現金淨額：
 
 
 
 
折舊和攤銷
 
56.3

 
49.4

非現金利息費用(收入)，淨額
 
0.6

 
(1.0
)
股權補償費用
 
7.6

 
6.3

(收益)處置和解構損失，淨額
 
(7.0
)
 
15.9

債務清償損失
 
11.7

 
—

遞延所得税
 
4.1

 
9.5

股票投資收入，扣除收到的分配數
 
0.5

 
(0.2
)
經營租賃資產使用權攤銷
 
28.8

 
—

經營資產和負債的變化，扣除收購和剝離後：
 
 
 
 
應收賬款
 
7.7

 
2.1

其他經營資產和負債
 
(28.7
)
 
5.6

經營活動提供的淨現金
 
104.1

 
99.1

 
 
 
 
 
投資活動的現金流量：
 
 
 
 
購置財產和設備
 
(50.2
)
 
(26.6
)
購置款，扣除所購現金後的付款
 
(13.8
)
 
(55.2
)
處置設施和其他資產的收益
 
17.6

 
18.0

購買股票投資
 
(15.2
)
 
—

其他投資活動
 
(0.2
)
 
(2.8
)
用於投資活動的現金淨額
 
(61.8
)
 
(66.6
)
 
 
 
 
 
來自籌資活動的現金流量：
 
 
 
 
償還長期債務的本金
 
(436.1
)
 
(94.9
)
長期債務借款
 
442.5

 
62.8

償還債務發行費用
 
(8.8
)
 
—

在債務清償時繳付保費
 
(17.8
)
 
—

優先股息的支付
 
—

 
(7.8
)
分配給非控股股東
 
(89.5
)
 
(80.1
)
與非控股權益持有人的所有權交易有關的付款
 
(4.6
)
 
(0.5
)
回購股份
 
—

 
(2.0
)
其他籌資活動
 
(1.0
)
 
(5.8
)
用於籌資活動的現金淨額
 
(115.3
)
 
(128.3
)
現金、現金等價物和限制性現金淨減額
 
(73.0
)
 
(95.8
)
期初現金、現金等價物和限制性現金
 
184.6

 
175.2

期末現金、現金等價物和限制性現金
 
$
111.6

 
$
79.4

見未審計合併財務報表附註。


6
目錄
外科合作伙伴公司
精簡合併財務報表附註
(未經審計)


1.會計政策的組織和摘要
組織
特拉華州的外科合作伙伴公司是一家通過其子公司行事的公司，擁有並運營着一個國家外科設備和輔助服務網絡。這些手術設施包括流動外科中心(ASCs)和外科醫院，主要提供許多專科的非緊急外科手術，其中包括胃腸學、普通外科、眼科、骨科和疼痛管理。公司的外科醫院還提供診斷成像、實驗室、產科、腫瘤學、藥學、理療和傷口護理等服務。輔助服務包括診斷實驗室、多專科醫生實踐、緊急護理設施、麻醉服務和光學服務。除非上下文另有説明，外科合作伙伴公司。其子公司在此稱為“外科合作伙伴”、“我們”或“公司”。
截至2019年9月30日，該公司擁有或經營128個外科設備組合，包括113個ASCs和31個州的15個外科醫院。該公司與醫生合作擁有這些設施，在某些情況下，在其所服務的市場和社區擁有醫療保健系統，公司擁有86個外科設備的多數股權，併為財務報告目的合併了107個此類設施。
提出依據
所附精簡合併財務報表是根據美國公認的中期財務信息會計原則(“公認會計原則”)和關於編制10-Q格式和條例S-X第10條的指示編制的。因此，它們不包括GAAP要求的完整財務報表所需的所有信息和附註。管理層認為，所有被認為是公司財務狀況和運營結果公平列報所必需的調整(包括正常的經常性調整)都已包括在內。公司的會計年度將於12月31日結束，中期業績不一定表示全年或任何其他中期的業績。這些精簡的合併財務報表中的信息應與公司的合併財務報表及其附註一併閲讀，這些報表和説明應包括在公司2018年12月31日終了的財政年度10-K表的年度報告中。
精簡的合併財務報表包括本公司及其全資子公司的賬目，以及本公司通過擁有多數表決權或通過合同授予公司管理和控制附屬公司業務的其他權利而控制的合夥公司和有限責任公司的權益。所有重要的公司間結餘和交易都在合併中消除。
估計數的使用
按照公認會計原則編制財務報表需要管理層作出影響精簡綜合財務報表和腳註中所報告數額的估計和假設。例子包括但不限於應收賬款津貼、專業和一般負債的估計數以及遞延税資產或負債的估計數。實際結果可能與這些估計不同。
可變利益實體
精簡的合併財務報表包括可變利益實體(“VIE”)的賬户，根據財務會計準則委員會(“FASB”)會計準則第810號“合併”的規定，該公司是其中的主要受益人。公司有權指導對VIEs經濟績效影響最大的活動。此外，如果發生預期損失，公司將從任何這些實體中吸收大部分預期損失。截至2019年9月30日，合併後的VIEs包括4個外科設備、3個麻醉操作和3個醫生操作。
截至2019年9月30日和2018年12月31日，所附合並後的綜合資產負債表中所包括的合併虛擬實體的總資產(不包括商譽和無形資產淨額)分別為3 150萬美元和1 120萬美元，合併後的虛擬實體的負債總額分別為2 340萬美元和360萬美元。
金融工具的公允價值
金融工具的公允價值是指在市場參與者之間有秩序地交換票據以出售資產或轉移負債的數額。該公司根據活躍市場的報價對相同的資產或負債(一級)、直接或間接可觀察的活躍市場中的報價以外的投入(第2級)、或幾乎沒有或根本沒有市場數據的不可觀測的輸入進行公允價值計量，因此要求實體根據被估價項目的性質制定自己的假設(第3級)。
在精簡的綜合資產負債表中報告的現金和現金等價物、應收賬款、限制性投資資產和應付賬款的賬面金額在第3級計算下大致相當於公允價值。


7
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外科合作伙伴公司
精簡合併財務報表附註
(未經審計)

公司長期債務的賬面金額和估計公允價值摘要如下(以百萬計)：
 
 
承載量
 
公允價值
 
 
九月三十日
2019
 
十二月三十一日
2018
 
九月三十日
2019
 
十二月三十一日
2018
 
 
 
 
 
 
 
 
 
高級有擔保定期貸款
 
$
1,437.2

 
$
1,447.9

 
$
1,401.3

 
$
1,382.8

8.875%高級無擔保票據到期
 
$
—

 
$
406.7

 
$
—

 
$
407.2

6.750%高級無擔保票據應於2025年到期
 
$
370.0

 
$
370.0

 
$
333.5

 
$
320.5

10.000%高級無擔保票據到期
 
$
430.0

 
$
—

 
$
436.5

 
$
—

上表中的公允價值是根據2級投入計算的，採用的是不活躍市場相同負債的報價。與公司其他長期債務有關的賬面金額，包括融資租賃債務，在第3級計算中近似於其公允價值。
該公司已簽訂了某些利率互換協議(見注6)。“衍生工具和對衝活動”)。截至2019年9月30日和2018年12月31日，這些衍生工具的公允價值分別為5750萬美元和2240萬美元，並被計入合併資產負債表中的其他長期負債。這些衍生金融工具的公允價值是根據市場報價或二級計算得出的。
收入
該公司的收入一般與與病人簽訂的合同有關，在這些合同中，履行義務的義務是提供醫療保健服務。本公司確認在履行我們提供醫療服務的義務期間的收入，並報告反映公司預期有權得到的考慮的金額。在大多數情況下，與病人的合同關係還涉及第三方支付者(例如，醫療保險、醫療補助、有管理的醫療保健計劃、僱主和商業保險公司，包括通過健康保險交易所提供的計劃)以及所提供服務的交易價格取決於由第三方支付者提供或與其談判的條款。與第三方付款人為有關病人提供的服務的付款安排通常規定付款數額低於公司的標準收費。公司不斷審查合同評估過程，以考慮並納入法律和法規的更新，以及合同重新談判和續簽導致的管理下護理合同條款的頻繁變化。
按服務類型分列的收入在總收入中所佔百分比彙總如下：
 
 
三個月到9月30日，
 
截至9月30日的9個月，
 
 
2019
 
2018
 
2019
 
2018
病人服務收入：
 
 
 
 
 
 
 
 
附屬外科設施收入
 
93.9
%
 
93.2
%
 
94.0
%
 
93.2
%
特別附屬服務收入
 
4.4
%
 
4.7
%
 
4.6
%
 
4.8
%
 
 
98.3
%
 
97.9
%
 
98.6
%
 
98.0
%
其他服務收入：
 
 
 
 
 
 
 
 
業務收入
 
0.2
%
 
0.6
%
 
0.2
%
 
0.6
%
其他收入
 
1.5
%
 
1.5
%
 
1.2
%
 
1.4
%
 
 
1.7
%
 
2.1
%
 
1.4
%
 
2.0
%
總收入
 
100.0
%
 
100.0
%
 
100.0
%
 
100.0
%
病人服務收入。這筆收入與收取設施費以換取病人護理有關。在外科設施進行的醫療保健程序的收費因所提供的服務類型而異，但通常包括使用手術室、恢復室、特殊設備、醫療用品、護理人員和藥物的所有費用。該費用通常不包括病人的外科醫生、麻醉師或其他主治醫生收取的專業費用，這些費用由這些醫生直接向病人或第三方付費人收取。然而，在一些外科設施，公司收費麻醉服務。輔助服務收入包括病人到公司就診的費用、藥房服務和醫生訂購的診斷測試。
病人服務收入被確認為履行了績效義務。履行義務的依據是所提供服務的性質。通常，公司在提供服務的時間點確認收入，公司沒有義務提供進一步的病人服務。由於本公司主要執行門診手續，一般在同一天履行履行義務，並在服務日確認收入。


8
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外科合作伙伴公司
精簡合併財務報表附註
(未經審計)

公司根據所提供服務的總費用、合同調整估計數和第三方支付者的折扣確定交易價格。公司根據合同協議、折扣政策和歷史經驗估算其合同調整和折扣。合同調整和折扣估計數的變化記錄在變動期間。
其他服務收入。光學服務收入包括向本公司光學產品採購機構的成員收取的手續費。本公司的光學產品採購組織與光學產品製造商協商批量購買折扣。購買折扣和向購買集團成員收取的任何手續費都是為財務報告目的確認的收入。本公司履行履約義務，並在向會員發運訂單時確認收入。該公司對銷售回報和折扣的估計是根據歷史經驗作出的，在估計的和實際的退貨活動與給予的折扣之間沒有經歷過顯著的波動。
其他收入包括公司根據股權法核算的非合併設施的管理和行政服務費，對其不擁有權益的外科設備的管理，以及向公司不需要提供資本或額外資產的醫生提供的管理服務。這些協議通常要求公司在多年的時間內提供經常性的管理服務，這些服務是按月計費和收取的。這些管理安排產生的費用是根據每個設施或做法的收入的預定百分比計算的，並在提供管理服務和收費期間予以確認。
下表按付款人類別列出公司綜合外科設施的病人服務收入及其佔病人服務總收入的百分比(百萬美元)：
 
 
三個月到9月30日，
 
 
2019
 
2018
 
 
金額
 
%
 
金額
 
%
病人服務收入：
 
 
 
 
 
 
 
 
私人保險
 
$
236.3

 
53.2
%
 
$
224.5

 
53.1
%
政府
 
175.4

 
39.5
%
 
162.4

 
38.4
%
自付
 
11.8

 
2.7
%
 
12.4

 
2.9
%
其他(1)
 
21.0

 
4.6
%
 
23.8

 
5.6
%
病人服務收入總額
 
444.5

 
100.0
%
 
423.1

 
100.0
%
其他服務收入：
 
 
 
 
 
 
 
 
光學服務收入
 
0.9

 
 
 
2.7

 
 
其他收入
 
6.6

 
 
 
6.6

 
 
總收入
 
$
452.0

 
 
 
$
432.4

 
 
 
 
截至9月30日的9個月，
 
 
2019
 
2018
 
 
金額
 
%
 
金額
 
%
病人服務收入：
 
 
 
 
 
 
 
 
私人保險
 
$
682.1

 
52.7
%
 
$
668.7

 
53.3
%
政府
 
518.4

 
40.0
%
 
483.4

 
38.6
%
自付
 
32.1

 
2.5
%
 
38.3

 
3.1
%
其他(1)
 
62.2

 
4.8
%
 
62.7

 
5.0
%
病人服務收入總額
 
1,294.8

 
100.0
%
 
1,253.1

 
100.0
%
其他服務收入：
 
 
 
 
 
 
 
 
光學服務收入
 
3.0

 
 
 
8.5

 
 
其他收入
 
16.4

 
 
 
18.7

 
 
總收入
 
$
1,314.2

 
 
 
$
1,280.3

 
 
(1)
其他包括麻醉服務協議、汽車責任、保護書和其他付款類型。
現金、現金等價物和限制性現金
公司認為所有三個月或更短期限的高流動性投資都是現金等價物。本公司在高信用質量的金融機構維持現金和現金等值餘額。


9
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外科合作伙伴公司
精簡合併財務報表附註
(未經審計)

現金流量表中報告的現金、現金等價物和限制性現金包括30萬美元的限制性投資，反映在2019年9月30日和2018年12月31日合併資產負債表中的其他長期資產中。這些受限制的投資是指根據長期經營租賃協議的規定持有的限制性現金，該協議在2024年1月之前根據本公司的契約和義務作為履約擔保。
應收賬款及合同調整和可疑賬户備抵
來自第三方付款人的應收賬款是根據公司外科手術設施的現金收集和合同註銷的歷史趨勢、既定的費用表、與付款人的關係和程序統計來估算的，扣除了估計的隱含價格特許權。雖然來自第三方付款人的估計償還額仍有可能發生變化，但該公司預計，任何此類變化都將是最小的，因此不會對其財務狀況或經營結果產生重大影響。
應收賬款包括來自聯邦和州機構的應收賬款(根據醫療保險和醫療補助計劃)、有管理的醫療保健計劃、商業保險公司、僱主和病人。管理層認識到，來自政府機構的收入和應收賬款對公司的運營非常重要，但它不認為與這些政府機構有關的信用風險很大。與其他付款人相比，信用風險集中是有限的，因為這類付款人數量眾多。截至2019年9月30日和2018年12月31日，該公司的淨第三方醫療補助結算負債分別為790萬美元和480萬美元，包括在精簡的合併資產負債表中的其他流動負債中。
本公司承認，應收賬款的最終償還須經每一第三方付款人的最後批准。然而，由於該公司與其第三方付款人有合同，而且在提供醫療服務之前也會對病人的保險範圍進行核查，因此尚未得到第三方付款人批准的金額被認為是不重要的。如果公司與第三方付款人有協議，或者在提供服務之前已經核實了病人的保險範圍，則金額被歸為自付範圍之外。公司的政策是在提供醫療服務之前收取共同支付和免賠額.該公司的病人服務主要是非緊急性的，這使得外科設備能夠控制尋求和獲得第三方報銷的程序。公司不要求自費病人提供擔保品。
公司的託收政策和程序是根據付款人的類型、索賠的大小和每個病人帳户的估計收款百分比確定的。用於管理病人帳户的操作系統為付款人、醫生和病人提供了一個30天遞增的賬齡表。該公司分析其每個外科設備的應收賬款，以確保適當的收集和老化類別。操作系統生成有助於收集工作的報告，方法是確定病人帳户的優先級。託收工作包括與第三方付款人或病人的直接聯繫，書面通信和使用法律或託收機構的援助，視需要。
如上文所述，與公司光學產品採購組織有關的應收賬款與病人應收賬款分別確認，幷包括在合併資產負債表中的其他流動資產中。截至2019年9月30日和2018年12月31日，此類應收賬款分別為920萬美元和850萬美元。
善意
商譽是購置中所提供的代價的公允價值，高於所獲得且未攤銷的淨資產的公允價值。商譽的增加包括新的業務組合和公司子公司的增量所有權購買所產生的數額。該公司在截至2019年9月30日的9個月內的收購摘要載於注2。“收購”
截至2019年9月30日止的9個月內與善意有關的活動摘要如下(百萬)：
2018年12月31日餘額
 
$
3,382.8

購置，包括工作地點購置調整數
 
22.8

2019年9月30日結餘
 
$
3,405.6

衍生工具與套期保值活動
公司以公允價值記錄資產負債表上的所有衍生品。衍生產品公允價值變動的會計核算取決於衍生產品的預期用途，公司是否選擇在套期保值關係中指定衍生產品並適用套期保值會計，以及套期保值關係是否符合適用套期保值會計所需的標準。套期保值會計一般將套期保值工具上的損益確認時間與確認套期保值資產或負債公允價值的變化相匹配，這些變化可歸因於公允價值對衝中的對衝風險或現金流量對衝中對衝預測交易的收益效應。公司可簽訂旨在經濟上對衝其某些風險的衍生合同，即使對衝會計不適用或公司選擇不適用對衝會計。
該公司進行了會計政策選擇，以衡量其衍生金融工具的信用風險，這些金融工具受交易對手組合淨結算協議的制約。


10
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外科合作伙伴公司
精簡合併財務報表附註
(未經審計)

非控制權益-可贖回
該公司擁有和經營其外科設備的每一家合夥公司和有限責任公司分別受合夥或經營協議的管轄。在某些情況下，適用於公司外科設備的合夥或經營協議規定，如果發生某些不利的監管事件，如醫生在外科設備中擁有權益成為非法行為，則這些設備將購買所有內科有限合夥人或少數內科醫生成員的所有權，如醫生將病人轉介到外科設備或從外科設施接受現金分配。非控制利益--可贖回--在合併資產負債表的股東權益之外報告。
與非控制利益有關的活動摘要如下(以百萬計)：
2018年12月31日餘額
 
$
326.6

可歸因於非控制權益的淨收入-可贖回
 
24.1

取得及處置非控股權益的股份，可贖回的淨權益(1)
 
(7.8
)
分配予非控股權益可贖回持有人
 
(28.4
)
2019年9月30日結餘
 
$
314.5

(1)
包括員額購置日期調整數。
所得税
公司使用資產和負債的方法來核算所得税。根據這一方法，遞延所得税資產和負債因財務報表中現有資產和負債數額與其各自税基之間的差異而產生的未來税收後果得到確認。遞延税資產和負債的計量採用預期適用於預期收回或解決這些臨時差額的年度內應納税收入的已頒佈税率。税率變動對遞延税資產和負債的影響在包括頒佈日期在內的期間內確認為收入。如果存在結轉，公司將決定是否將在未來使用該結轉。如果某些結轉的可收回性被認為是不確定的，則為其確定估值備抵。遞延税淨資產的賬面價值假定公司將能夠根據估計和假設在某些税務管轄區產生足夠的未來應税收入。如果我們對未來在綜合基礎上或在州一級的經營業績的預期與由於醫療法規、一般經濟狀況或其他因素的變化而產生的實際結果不同，我們可能需要調整我們的全部或部分遞延税收資產的估值免税額。在未來期間，我們的入息税開支會減少或增加，以抵銷或增加在情況轉變期間的估值免税額。這些變化可能會對我們未來的收入產生重大影響。
該公司及其某些子公司提交了一份合併的聯邦所得税申報表。合夥企業、有限責任公司和某些非合併醫師執業公司也分別提交了所得税申報單。公司在各合夥企業和有限責任公司的收入或虧損中應分配的部分包括在公司的應納税所得額中。每一合夥公司和有限責任公司的剩餘收入或損失分配給其他所有者。
最近的會計公告
2016年2月，FASB發佈了ASU 2016-02“租約”(“租賃會計準則”)。“租賃會計準則”的核心原則是通過在資產負債表上確認使用權、租賃資產和負債以及披露關鍵信息，提高各組織之間的透明度和可比性。其中最顯著的變化是從這個ASU承認使用權，資產和租賃負債的承租人，這些租約被歸類為經營租賃。與以前的資本租賃會計相比，公司的融資租賃會計保持了很大的不變。披露的目的是使財務報表的使用者能夠評估租約產生的現金流量的數額、時間和不確定性。
該公司採用了自2019年1月1日起生效的“租賃會計準則”，採用了經修改的追溯性過渡方法。根據這種方法，公司在採用新標準時選擇承認和衡量租賃，並在其精簡的合併資產負債表上記錄對股本的累積效應調整，同時適用某些可用的實際權宜之計，包括在適當情況下排除短期租賃和在投資組合一級核算租賃。採用時確認的會計變化的累積影響為1 800萬美元，反映為對我們精簡的合併資產負債表中留存赤字的調整。
公司實施了內部控制和關鍵系統功能，以建立對實施的治理和監督，並確保公司的財務報表和相關腳註是完整和準確的，並得到管理人員的充分審查。新實施的與租賃有關的內部控制變化包括新的系統和軟件的實施、更新的會計和披露政策，以及重新設計了對治理、監督和審查的財務報告內部控制。此外，該公司還擴大了數據收集程序，以遵守額外的披露要求和正在進行的合同審查要求。


11
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外科合作伙伴公司
精簡合併財務報表附註
(未經審計)

2016年6月，FASB發佈了ASU2016-13，在對當前預期信貸損失的估計基礎上，引入了一種確認金融工具信用損失的新模式。新的當前預期信貸損失(“CECL”)模式一般要求立即確認所有預期信貸損失，適用於金融工具和其他資產，包括按攤銷成本計量的應收賬款和其他金融資產、債務證券和其他金融資產。本指南取代了目前用於衡量預期信貸損失的損失模型，要求可供銷售的債務證券的預期損失通過信貸損失備抵而不是作為證券攤銷成本的減少予以確認，並規定了額外的披露要求。本會計準則適用於2019年12月15日以後的財政年度和這些財政年度內的中期，並允許儘早採用。公司目前正在評估採用這一ASU將對其合併財務狀況和經營結果產生的影響。
2.購置
在截至2019年9月30日的9個月內，該公司收購了一家外科診所、一家合併為現有診所的診所和一家醫生診所的控股權，合計價值2 670萬美元，其中包括現金考慮額2 010萬美元，扣除所購現金。其餘的考慮涉及免除從收購的診所應付給公司的某些款項。現金考慮是由業務現金提供的。根據各自的購置日公允價值，將全部考慮分配給購置資產和承擔的負債。為購置而初步確認的每一主要類別資產和負債的總額如下(以百萬計)：
總考慮(1)
 
$
26.7

非控制權權益的公允價值
 
8.3

總購置日期公允價值
 
$
35.0

獲得的淨資產：
 
 
流動資產
 
$
5.0

財產和設備
 
1.8

善意
 
22.8

其他長期資產(2)
 
37.7

流動負債
 
(3.9
)
長期債務，減去當期到期日
 
(0.2
)
其他長期負債
 
(28.2
)
總購置日期公允價值
 
$
35.0

(1)
與診所的收購有關，該公司收購了其現有的合併外科設備之一的剩餘的非控制權益。因此，臨牀收購的630萬美元現金被歸類為一項融資活動，並在現金流量表中與非控股股東的所有權交易有關的付款中列報。
(2)
收購的資產包括收購診所持有的非控股投資的公允價值，該公司的綜合外科設備之一為880萬美元。這一投資資產隨後在合併中被取消。
分配給公司獲得的某些資產和承擔的負債的公允價值是初步估計的，隨着收購之日出現新的事實和情況，可能會發生變化。在截至2019年9月30日的9個月內，與2018年完成的單個收購有關的資產和負債的購買價格分配沒有發生重大變化。收購的商譽主要分配給公司的可報告部門如下：1，430萬美元用於外科設施服務，850萬美元用於輔助服務。收購的經營結果包括在公司從收購之日開始的經營結果中，在截至2019年9月30日的9個月內被認為沒有重大意義。
其他收購和處置
在截至2019年9月30日的9個月內，該公司以1，400萬美元的現金投資，收購了四家外科醫院的非控股權。非控股權益作為權益法投資入賬，並作為附屬公司投資和預付款的一個組成部分記錄在所附的合併資產負債表中。
在截至2019年9月30日的9個月內，該公司處置了與其現有非合併外科設備之一有關的以前擁有的不動產。在出售方面，該公司確認了1 090萬美元的税前收益，包括在資產處置和解構方面的虧損(收益)，並在所附的合併業務合併報表中列出淨額。此次出售並未影響該公司對外科設備的投資，手術設備仍被視為股權法投資。


12
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外科合作伙伴公司
精簡合併財務報表附註
(未經審計)

3.長期債務
長期債務摘要如下(以百萬計)：
 
 
九月三十日
2019
 
十二月三十一日
2018
 
 
 
 
 
高級有擔保定期貸款(1)
 
$
1,437.2

 
$
1,447.9

高級擔保循環信貸設施
 
—

 
—

8.875%高級無擔保票據到期日期2021年(2)

—

 
406.7

6.750%高級無擔保票據應於2025年到期
 
370.0

 
370.0

10.000%高級無擔保票據到期
 
430.0

 
—

應付票據和其他有擔保貸款
 
74.4

 
79.4

融資租賃債務(3)
 
153.5

 
25.4

減：未攤銷的債務發行成本
 
(10.8
)
 
(2.9
)
債務總額
 
2,454.3

 
2,326.5

減：當前到期日
 
51.3

 
55.6

長期債務總額
 
$
2,403.0

 
$
2,270.9

(1)
包括截至2019年9月30日和2018年12月31日未攤銷的公允價值折扣520萬美元和550萬美元。
(2)
包括截至2018年12月31日未攤銷的670萬美元公允價值溢價。保險費在贖回時註銷，如下文所述。
(3)
在採用“租賃會計準則”方面，該公司截至2018年12月31日的資本租賃債務被取消確認，並作為上表所列融資租賃債務的一個組成部分列入其中。見注4。“租賃”，供進一步討論採用租賃會計準則。採用“租賃會計準則”後融資租賃債務增加的原因是，如附註8所進一步討論的那樣，列入了以前確認為其他流動和長期負債組成部分的某些融資義務。“其他資產和負債”
高級無擔保債券10.000%到期
自2019年4月11日起，該公司發行了總計4.3億美元的高級無擔保債券，到期日期為2027年4月15日(“2027無擔保票據”)。2027年無擔保債券年息10.000釐，自2019年10月15日起，每年每半年派息一次。2027年無擔保債券是外科中心控股公司的一項高級無擔保債務。並由每個外科中心控股公司現有的和未來的國內全資限制子公司在高級無擔保的基礎上擔保，這些子公司為現有的高級擔保定期貸款和循環信貸安排提供擔保(除某些例外情況外)。
公司可在2022年4月15日之前的任何時間贖回最多不超過2027年無擔保債券本金總額的40%，並按贖回價格贖回某些股本發行的現金淨收益，贖回價格相當於將贖回的票據本金的110.000%，另加贖回日期的應計利息和未付利息，但不包括贖回日期。
公司可在2022年4月15日之前的任何時間，全部或部分贖回2027無擔保債券，贖回價格相等於將贖回的票據本金的100%，再加上適用的溢價，加上任何應計利息和未付利息(如有的話)，但不包括贖回日期。公司可於2022年4月15日或之後的任何時間全部或部分贖回2027無擔保債券，贖回價格如下(以須贖回票據本金的百分比表示)，另加應累算利息及未付利息(如有的話)，以贖回日期，但不包括贖回日期：
2022年4月15日至2023年4月14日
105.000
%
2023年4月15日至2024年4月14日
102.500
%
2024年4月15日及其後
100.000
%
如果外科中心控股公司。在某些情況下，它必須提出以相當於票據本金總額101.000%的購買價格購買2027年無擔保債券，加上任何應計利息和未付利息(如果有的話)，但不包括回購日期。
管理2027年無擔保債券的契約載有習慣上的肯定和否定契約，除其他外，這些契約限制公司承擔額外債務、支付股息、創造或承擔留置權、與其附屬公司進行交易、擔保某些債務證券的支付、出售資產、合併、合併、進行收購以及影響出售和租賃交易的能力。
就2027年無擔保債券的發行而言，該公司的債券發行成本為880萬美元。


13
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外科合作伙伴公司
精簡合併財務報表附註
(未經審計)

高級無擔保債券8.875%到期日期2021年
就上述2027無擔保票據的發行而言，本公司贖回了到期的2021年所有當時的高級無擔保票據(“2021年無擔保票據”)。贖回價為未付本金加應計利息和未付利息的104.438%。與贖回有關的是，公司在截至2019年9月30日的9個月的合併業務精簡報表中記錄了1 170萬美元的債務清償損失，其中包括債務清償損失。損失包括在贖回日未攤銷的公允價值溢價的核銷部分抵銷的贖回溢價。
高級有擔保循環信貸機制
隨着2027年無擔保票據發行工作的完成，公司高級有擔保循環信貸機制(“Revolver”)下的未清承付款根據管理其循環信貸機制的信貸協議的一項增量修正增加了4 500萬美元。截至2019年9月30日和2018年12月31日，該公司還沒有在“翻車者”上借款。截至2019年9月30日，該公司在Revolver上的可用金額為1.152億美元(包括未付信用證480萬美元)。
4.租賃
2019年1月1日，該公司採用了“租賃會計準則”，採用了經修訂的追溯性過渡方法，將新標準適用於該日存在的所有租賃。2019年1月1日以後開始的報告期的結果和披露要求是在新的指導下提出的，而前期數額則未作調整。
該公司選擇了在過渡指導下允許的一攬子實際權宜之計，這使公司能夠對2019年1月1日之前存在的任何租賃進行歷史租賃識別、租賃分類和初始直接成本。公司還選擇了切實可行的會計政策，將最初期限為12個月或更短的租約排除在資產負債表之外。此外，對於某些租賃，公司採用投資組合方法有效地核算經營租賃、使用權、資產和負債。
公司決定一項安排在開始時是否為租賃。資產和負債的使用權是根據租賃期內剩餘租賃付款的現值在開始日期確認的。為此目的，公司只考慮在開始時固定和可確定的付款。隨未來指數或費率波動的租賃付款的可變組成部分以及與共同地區維持費有關的組成部分不包括在確定租賃付款中，而是按已發生的費用列支。由於大多數租約沒有提供隱含利率，公司在確定租賃付款的現值時，根據開始日期獲得的信息，採用增量借款利率。遞增借款利率是基於公司對其信用評級的理解而設定的利率。使用權資產還包括在開始之前支付的任何租賃付款，並記錄在扣除所收到的任何租賃獎勵之後。租賃條款可包括在合理地確定公司將行使租約的情況下延長或終止租約的選擇。
公司的經營租賃主要用於房地產，包括醫療辦公樓、公司和其他行政辦公室。該公司的融資租賃主要用於醫療設備和信息技術及電信資產。房地產租賃協議通常有十年的初始期限，可能包括一個或多個可續簽的選項。某些租約還包括購買租賃財產的選擇。資產和租賃權改進的使用壽命受預期租賃期限的限制，除非所有權轉讓或購買選擇權的行使相當肯定。該公司的大部分醫療設備租賃都有一種合理肯定的廉價購買選擇，因此這些資產在使用壽命期間折舊，通常從五年到七年不等。


14
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外科合作伙伴公司
精簡合併財務報表附註
(未經審計)

下表列出了公司與租賃有關的使用權資產和負債的組成部分、它們在合併資產負債表中的分類、加權平均租賃條款和2019年9月30日的貼現率(以百萬計)：
 
 
精簡綜合資產負債表的分類
 
2019年9月30日
資產：
 
 
 
 
經營租賃資產
 
其他長期資產
 
$
311.7

融資租賃資產
 
財產和設備，扣除累計折舊
 
147.2

租賃資產共計
 
 
 
$
458.9

 
 
 
 
 
負債：
 
 
 
 
經營租賃負債：
 
 
 
 
電流
 
其他流動負債
 
$
35.8

長期
 
其他長期負債
 
281.4

經營租賃負債總額
 
 
 
317.2

融資租賃負債：
 
 
 
 
電流
 
當前到期的長期債務
 
13.9

長期
 
長期債務，減去當期到期日
 
139.6

融資租賃負債總額
 
 
 
153.5

租賃負債總額
 

 
$
470.7

 
 
 
 
 
加權平均剩餘租賃期限：
 
 
 
 
經營租賃
 
 
 
8.9歲

融資租賃
 
 
 
12.7歲

加權平均貼現率：
 
 
 
 
經營租賃
 
 
 
10.4
%
融資租賃
 
 
 
10.2
%
下表列出2019年9月30日終了的9個月公司租賃費用的構成部分及其分類，列於精簡的綜合業務報表中(以百萬計)：
 
 
簡明扼要的綜合業務報表的分類
 
截至2019年9月30日止的9個月
 
 
 
 
 
業務租賃費用
 
租賃費用和一般和行政費用
 
$
50.8

融資租賃費用：
 
 
 
 
租賃資產攤銷
 
折舊和攤銷
 
15.3

租賃負債利息
 
利息費用，淨額
 
10.9

融資租賃費用共計
 
 
 
26.2

可變和短期租賃費用
 
租賃費用和一般和行政費用
 
10.6

租賃費用共計
 
 
 
$
87.6

在截至2019年9月30日的9個月內，該公司根據與作為關聯方的醫生投資者簽訂的經營租賃協議，支付了1 510萬美元的租賃費用。在截至2019年9月30日的9個月內，該公司根據與作為關聯方的出租人簽訂的融資租賃協議支付了480萬美元的租金。本公司的外科手術設備之一在出租人中擁有非控制權的所有權.付款分配給融資、租賃、負債和利息費用的本金調整。


15
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外科合作伙伴公司
精簡合併財務報表附註
(未經審計)

下表列出截至2019年9月30日止9個月的補充現金流量信息(以百萬美元計)：
 
 
截至2019年9月30日止的9個月
為計算租賃負債所包括的數額支付的現金：
 
 
經營租賃產生的現金流出
 
$
48.7

融資租賃產生的現金流出
 
$
10.9

融資租賃現金流出的融資
 
$
9.4

 
 
 
以租賃債務換取的使用權資產：
 
 
經營租賃
 
$
48.0

融資租賃
 
$
9.1

截至2019年9月30日的租賃負債的未來到期日列於下表(以百萬計)：
 
 
經營租賃
 
融資租賃
 
 
 
 
 
2019
 
$
21.9

 
$
9.4

2020
 
65.1

 
27.8

2021
 
59.9

 
25.7

2022
 
54.9

 
22.6

2023
 
51.7

 
20.1

此後
 
246.6

 
194.6

租賃付款總額
 
500.1

 
300.2

減：估算利息
 
(182.9
)
 
(146.7
)
租賃債務總額
 
$
317.2

 
$
153.5

在採用“租賃會計準則”之前，2018年12月31日租賃負債的未來到期日列於下表(以百萬計)：
 
 
經營租賃(1)
 
資本租賃
 
 
 
 
 
2019
 
$
81.5

 
$
8.8

2020
 
75.6

 
6.7

2021
 
66.7

 
4.7

2022
 
61.3

 
2.9

2023
 
57.2

 
1.5

此後
 
470.2

 
4.3

租賃付款總額
 
$
812.5

 
28.9

減：估算利息
 
 
 
(3.5
)
資本租賃債務
 
 
 
$
25.4

(1)
包括向某些土地、建築物的出租人支付的融資義務，以及由於該公司繼續參與出售租賃資產而產生的改善-在採用“租賃會計準則”之前有效的租賃回租指南。截至2018年12月31日，融資義務的當期部分為700萬美元，並列入合併資產負債表中的其他流動負債中。財務債務的長期部分為1.498億美元，並作為其他長期負債列入綜合資產負債表。
5.可贖回優先股
2017年8月31日，該公司以每股1000美元的收購價向貝恩發行了31萬股A級優先股，總收購價為3.1億美元。


16
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外科合作伙伴公司
精簡合併財務報表附註
(未經審計)

與A系列優先股有關的活動摘要如下(百萬)：
2018年12月31日結餘
 
$
359.3

應計股息(未申報現金紅利)
 
26.4

2019年9月30日結餘
 
$
385.7

2019年9月30日和2018年12月31日均未宣佈未支付現金紅利。截至2019年9月30日，未支付的累計優先股股息和每股未付股息總額分別為6，010萬美元和194.00美元。
6.衍生工具和套期保值活動
現金流動利率風險的邊緣
該公司使用利率衍生工具的目標是增加利息開支的穩定性，並管理其對利率波動的風險敞口。為了實現這一目標，該公司主要使用利率互換作為其利率風險管理戰略的一部分。在2019年，這類衍生品被用來對衝與現有可變利率債務相關的可變現金流。
對於指定並符合利率風險現金流量對衝的衍生工具，衍生產品的損益記錄在累積的其他綜合收益中，隨後在對衝交易影響收益的同一時期內重新歸類為利息費用，這是根據公司會計政策選擇在套期保值開始時記錄的。在其他與衍生工具有關的累計綜合收益中報告的金額將重新歸類為利息支出，因為公司的可變利率債務支付利息。該公司估計，在未來12個月內，額外的1，420萬美元將被重新歸類為利息支出的增加。
截至2019年9月30日，該公司有四次利率互換，目前名義金額為12億美元，終止日期為2023年11月30日。衍生品按公允價值入賬(見注1)。(“組織和會計政策摘要”)，並被列為合併資產負債表中其他長期負債中的長期負債。
下表列出利率掉期對該公司截至二零九年九月三十日止的三個月及九個月的累積其他綜合收益(“保監處”)的税前影響(以百萬元計)：
 
 
三個月到9月30日，
 
截至9月30日的9個月，
 
 
2019
 
2018
 
2019
 
2018
現金流量套期保值關係中的衍生工具
 
 
 
 
 
 
 
 
保監處確認的損失(有效部分)
 
$
8.5

 
$
1.4

 
$
39.6

 
$
1.4

將累積保管所損失重新分類為利息費用(有效部分)
 
$
1.7

 
$
—

 
$
4.5

 
$
—

7.每股收益
每股基本收益和稀釋收益是根據每個期間上市的加權平均股份數和稀釋股票期權、未歸屬股票和認股權證計算的，只要這些證券存在並對每股收益產生稀釋效應。公司使用兩種方法計算每股基本收益和稀釋收益.計算每股收益的兩類方法是一種收益分配方法，它根據普通股和參股證券的分紅參與權和未分配收益來確定每股收益。


17
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外科合作伙伴公司
精簡合併財務報表附註
(未經審計)

對基本和稀釋後每股收益的分子和分母進行調節(百萬美元，但每股金額除外；股票單位為千股)：
 
三個月到9月30日，
 
截至9月30日的9個月，
 
2019
 
2018
 
2019
 
2018
分子：
 
 
 
 
 
 
 
可歸因於外科合作伙伴公司的淨虧損
$
(15.7
)
 
$
(21.0
)
 
$
(55.6
)
 
$
(58.0
)
減：分配給參與證券的數額(1)
(9.1
)
 
(8.2
)
 
(26.4
)
 
(23.9
)
可歸因於普通股股東的淨虧損
$
(24.8
)
 
$
(29.2
)
 
$
(82.0
)
 
$
(81.9
)
 
 
 
 
 
 
 
 
分母：
 
 
 
 
 
 
 
加權平均流通股-基本和稀釋(2)
48,310

 
48,038

 
48,265

 
48,020

 
 
 
 
 
 
 
 
每股虧損：
 
 
 
 
 
 
 
鹼性稀釋(2)
$
(0.51
)
 
$
(0.61
)
 
$
(1.70
)
 
$
(1.71
)
 
 
 
 
 
 
 
 
未包括在每股損失計算中的未償還稀釋證券，因為其效果是反稀釋的：
 
 
 
 
 
 
 
股票期權
—

 
145

 
—

 
154

限制性股份
10

 
134

 
24

 
141

可轉換優先股
N/A

 
N/A

 
N/A

 
N/A

(1)
包括A系列優先股在所有期間應計股息。A系列優先股不參與未分配的損失。
(2)
沒有考慮到潛在稀釋證券對所有期間的影響，因為在每一時期，這種影響都是反稀釋的。
股份回購交易
2017年12月15日，公司董事會批准了一項股票回購計劃，該計劃有時可回購公司發行和發行的普通股中的5000萬美元。回購的時間和規模將根據市場情況和其他因素來決定。授權不承擔回購任何股份的義務，公司可以在任何時候回購普通股，無需事先通知。股票回購將根據適用於公開市場或私下談判交易的證券法進行。授權沒有指定的到期日，股票回購計劃可以在任何時候或不時被暫停、重新啟動或停止，無需事先通知。
在截至2019年9月30日的9個月內，在股票回購計劃下沒有股票回購。在截至2018年9月30日的9個月內，該公司通過市場收購，以每股12.64美元的平均價格回購了156.8萬股普通股。截至2019年9月30日，該公司根據2017年12月的授權，獲得了4，600萬美元的回購授權。
8.其他資產和負債
其他長期資產
其他長期資產摘要如下(以百萬計)：
 
 
九月三十日
2019
 
十二月三十一日
2018
 
 
 
 
 
使用權經營租賃資產
 
$
311.7

 
$
—

其他
 
32.4

 
36.9

共計
 
$
344.1

 
$
36.9



18
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外科合作伙伴公司
精簡合併財務報表附註
(未經審計)

其他流動負債
其他流動負債彙總表如下(以百萬計)：
 
 
九月三十日
2019
 
十二月三十一日
2018
 
 
 
 
 
應計法律結算
 
$
42.3

 
$
42.3

使用權經營租賃負債
 
35.8

 
—

應付利息
 
26.6

 
20.8

應付病人及付款人的款額
 
18.0

 
20.0

應計費用和其他
 
76.5

 
72.1

共計
 
$
199.2

 
$
155.2

其他長期負債
其他長期負債摘要如下(以百萬計)：
 
 
九月三十日
2019
 
十二月三十一日
2018
 
 
 
 
 
使用權經營租賃負債
 
$
281.4

 
$
—

設施租賃債務
 
—

 
149.8

其他
 
144.9

 
121.5

共計
 
$
426.3

 
$
271.3

2018年12月31日，該公司對某些土地、建築物和裝修的出租人負有融資義務，這些債務是由於公司在採用“租賃會計準則”之前有效地繼續參與出售租賃資產而產生的。這些債務在2018年12月31日的其他長期負債中作為設施租賃債務列入上表。在2019年1月1日採用“租賃會計準則”後，該公司重新評估了這些融資安排的分類，採用了新的銷售會計要求-租賃，並得出結論認為，這些融資安排中的每一項仍然沒有資格獲得出售待遇，因此應繼續在資產負債表上確認為新指南下的融資租賃。此外，該公司還有一項正在進行的建造新醫院的開發協議，該醫院的費用被確認為發生在2018年12月31日設施租賃債務中的遞延融資義務。經重新評估後，該公司得出結論認為，它不控制在建資產，因此，在採用“租賃會計準則”時，債務和相關資產被從資產負債表中註銷。與這所新醫院有關的租約預計將於2019年年底完工時開始。
9.承付款和意外開支
專業、一般和工人賠償責任風險
本公司在正常經營過程中受到索賠和法律訴訟，包括與病人治療、就業慣例和人身傷害有關的索賠。本公司維持一般責任和專業責任保險超過自保保留，在索賠的基礎上，通過第三方商業保險承運人。儘管管理層認為保險範圍對公司的運營來説是足夠的，但有些索賠可能會超出實際的承保範圍。該公司還維持工人補償保險，但可扣減。在這些問題上的原告可以要求懲罰性賠償或其他損害賠償，這些損害可能不包括在保險範圍內。公司不知道有可能對公司的業務、財務狀況、經營結果或流動資金產生重大不利影響的任何此類程序。
保險準備金
本公司就一般責任及專業責任及工人補償申索的自保保留風險下所支付的費用，涉及(I)保單期內提出的申索，由保險追討額抵銷；及(Ii)預計在保險期屆滿後會報告的已招致但尚未報告的申索估計數。準備金和準備金是根據定期精算師確定的估計數計算的。準備金是根據個案估值和精算分析估算的。專業、一般和工人賠償責任準備金的確定不考慮預期的保險回收額，並在精簡的綜合資產負債表上列報毛額。截至2019年9月30日和2018年12月31日，專業人員、一般人員和工人的索賠責任總額分別為1 950萬美元和1 820萬美元。這些餘額包括截至2019年9月30日和2018年12月31日預計收回的1 180萬美元和1 200萬美元。


19
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外科合作伙伴公司
精簡合併財務報表附註
(未經審計)

法律法規
管理公司業務的法律和條例，包括與醫療保險和醫療補助計劃有關的法律和條例，是複雜的，需要解釋。這些法律和條例規定了公司外科手術設施運作的各個方面，從許可要求到公司設施如何以及是否可以根據醫療保險和醫療補助計劃獲得付款。對這類法律和條例的遵守可由今後的政府機構審查和解釋，以及對這類法律的立法修改。不遵守這些法律和條例可能會使該公司受到重大的管制行動，包括罰款、處罰和被排除在醫療保險、醫療補助和其他聯邦醫療保健計劃之外。政府監管機構將不時對公司的做法進行調查，包括但不限於公司遵守聯邦和州欺詐和濫用法律、賬單慣例以及與醫生的關係。
2017年10月23日，該公司收到聯邦政府根據“虛假索賠法”(“FCA”)提出的幾項民事調查要求，要求提供可追溯到2010年1月1日的文件和信息，這些文件和信息涉及該公司的醫生進行某些藥物測試的醫療必要性，並提交給公司擁有和經營的實驗室。此外，醫療保險和醫療補助服務中心(“CMS”)通知該公司，其診斷實驗室Logan實驗室的付款已經暫停，等待CMS的進一步調查。
該公司一直在向政府提供有關CID的信息，目前與司法部就解決這些問題的財務條款達成了一項不具約束力的原則協議。根據這些仍在進行的討論，該公司在截至2018年12月31日的年度綜合業務報表中記錄了與這些事項有關的4 600萬美元訴訟相關費用。該公司認為，這筆準備金足以支付與政府就這些事項達成的可能的解決方案，包括與和解有關的法律費用，而這些費用以前從未記錄在運營費用中。任何此類決議的最終時間、金額和/或最終條款可能與預期的大不相同，或者公司可能根本無法達成解決方案。本公司有理由在預留金額之上承擔額外損失，但本公司目前無法估計該數額。見2018年12月31日終了年度公司關於表10-K的年度報告第1A項“風險因素-與政府監管有關的風險-包括我們在內的醫療行業內的公司繼續是聯邦和州審計和調查的對象，包括針對虛假和其他不當索賠採取的行動”。
獲得的設施
該公司通過其全資子公司或控股合夥公司和有限責任公司，已經並將繼續收購具有以往經營歷史的外科手術設備。這類設施可能有未知或或有責任，包括未遵守醫療保健法律和條例的責任，如賬單和報銷、欺詐和濫用以及類似的反轉診法。雖然該公司試圖確保不存在此類責任，從可能的賣方那裏獲得賠償，包括此類事項，並制定政策，使中心在完成收購後符合其標準，但不能保證公司不會對後來可能被私人原告或政府機構認為不適當的過去活動承擔責任。不能保證任何此類事項都將得到賠償，或者，如果包括在內，所承擔的賠償責任將不超過合同限額或賠償方的財務能力。
該公司無法預測是否會頒佈聯邦或州法規或監管規定，禁止或以其他方式規範公司已經或可能與其他保健提供者建立的關係，或對其業務或收入產生重大不利影響。然而，管理層相信，它將能夠調整公司的運作，以符合任何可能適用的法定或監管規定。
潛在醫生投資者責任
經營公司外科手術設施的合夥公司和有限責任公司的大多數醫生投資者在索賠的基礎上承擔一般責任保險和專業責任保險。然而，每一家合夥或有限責任公司都可能對因手術設施發生而對個人或財產造成的損害承擔責任。雖然一般要求各種醫生、投資者和其他外科醫生獲得一般和專業責任保險，其保險範圍超過任何索賠保險單的期限，但這些個人可能無法獲得足以支付所有潛在賠償責任的保險。由於大多數保險單都包含除外條款，因此醫生投資者將不會為所有可能發生的情況投保。如果發生無保險或保險不足的損失，對合夥利益或有限責任公司成員單位的投資價值和分配額可能受到不利影響。
收税協議
2017年5月9日，該公司簽訂了一項協議，修訂該公司和其中提及的其他各方於2015年9月30日(經修正的“TRA”)和其中提及的其他各方簽訂的某些所得税可收協議，修正案於2017年8月31日生效。根據對TRA的修訂，公司同意按照固定的付款時間表，以股東代表的身份向公司前控股股東H.I.G.付款。根據TRA應支付的金額是(一)年度基本金額和(二)適用年度的最高公司聯邦所得税税率加上3%的乘積計算的。根據TRA應支付的金額與公司預計在今後六年內實現的税收節餘有關，而不取決於公司在此期間的實際税收節餘。因此，根據TRA計算應付金額取決於最高公司聯邦所得税税率。如該公司不能根據“税務條例”及其他規定付款，則屬例外。


20
目錄
外科合作伙伴公司
精簡合併財務報表附註
(未經審計)

由於信貸協議和其他債務文件的條款比截至2015年9月30日的條款限制性要大得多，這類付款將被推遲，並將以libor加500個基點的利率計算利息，直至支付。如果此類信貸協議和其他債務文件的條款導致該公司無法根據TRA支付款項，而且此類條款的限制性並不比截至2015年9月30日的條款嚴格，則此類付款將被推遲，並將按libor+300個基點的利率計算利息，直至支付。
假設公司的實際税率為24%，按最高公司聯邦税率加3%計算，在TRA的剩餘期間，該公司估計，截至2019年9月30日和2018年12月31日，根據TRA應支付的剩餘金額分別約為6，820萬美元和6，460萬美元。由於TRA的修訂，該公司須按該公司的遞增借款利率折現固定付款時間表，以評估根據該條例所承擔的法律責任。截至2018年9月30日、2019年9月30日和2018年12月31日，反映貼現的TRA項下負債的賬面價值分別為5 530萬美元和4 850萬美元。截至2019年9月30日和2018年12月31日，負債的當期部分分別為800萬美元和760萬美元，並被列為合併資產負債表中其他流動負債的組成部分。長期部分作為其他長期負債的一個組成部分列入合併後的資產負債表。
10.部分報告
該公司經營的三個主要業務領域也是公司的可報告業務部門-手術設備的運營、輔助服務的運營和光學服務的運營。外科設施服務部門包括ASCs和外科醫院的運營，包括麻醉服務。輔助服務部門包括診斷實驗室和多專業醫生實踐。光學服務部門由一個光學產品集團採購組織組成。“所有其他”主要包括公司的公司一般和行政職能。
下表列出了每個可報告部分的財務信息(以百萬計)：

 
三個月到9月30日，
 
截至9月30日的9個月，

 
2019
 
2018
 
2019
 
2018
收入：
 
 
 
 
 
 
 
 
外科設施服務
 
$
431.1

 
$
410.2

 
$
1,250.9

 
$
1,211.5

輔助服務
 
20.0

 
19.6

 
60.3

 
60.4

光學業務
 
0.9

 
2.6

 
3.0

 
8.4

共計
 
$
452.0

 
$
432.4

 
$
1,314.2

 
$
1,280.3

 
 
 
 
 
 
 
 
 
調整後的EBITDA：
 
 
 
 
 
 
 
 
外科設施服務
 
$
77.1

 
$
74.5

 
$
223.9

 
$
216.5

輔助服務
 
0.9

 
0.9

 
3.5

 
2.9

光學業務
 
0.4

 
0.6

 
1.3

 
2.1

所有其他
 
(16.2
)
 
(17.0
)
 
(54.5
)
 
(60.1
)
共計
 
$
62.2

 
$
59.0

 
$
174.2

 
$
161.4

 
 
 
 
 
 
 
 
 
調整後的EBITDA：
 
$
62.2

 
$
59.0

 
$
174.2

 
$
161.4

可歸因於非控制權益的淨收入
 
26.6

 
23.0

 
78.1

 
69.5

折舊和攤銷
 
(18.4
)
 
(17.0
)
 
(56.3
)
 
(49.4
)
利息費用，淨額
 
(45.7
)
 
(37.2
)
 
(134.1
)
 
(107.3
)
股權補償費用
 
(2.7
)
 
(1.5
)
 
(7.6
)
 
(6.3
)
交易、整合和購置費用(1)
 
(5.3
)
 
(7.5
)
 
(16.8
)
 
(25.4
)
(損失)處置和解構的收益，淨額
 
(0.6
)
 
(12.6
)
 
7.0

 
(15.9
)
訴訟費用
 
(2.8
)
 
—

 
(2.8
)
 
—

債務清償損失
 
—

 
—

 
(11.7
)
 
—

應收税款協議費用
 
—

 
—

 
(2.4
)
 
—

或有購置補償費用
 
—

 
(0.5
)
 
—

 
(1.5
)
準備金調整(2)
 
—

 
2.1

 
—

 
(2.7
)
所得税前收入
 
$
13.3

 
$
7.8

 
$
27.6

 
$
22.4



21
目錄
外科合作伙伴公司
精簡合併財務報表附註
(未經審計)

(1)
在截至9月30日、2019年和2018年的三個月中，這一數額分別包括交易和整合費用340萬美元和710萬美元，購置費用分別為50萬美元和40萬美元。這一數額還包括在截至2019年9月30日的三個月內與一家新成立的外科醫院相關的140萬美元的啟動費用，2018年期間沒有類似的費用。在截至9月30日、2019年和2018年9月30日的9個月中，這一數額分別包括交易和整合費用1 160萬美元和2 380萬美元，以及購置費用分別為200萬美元和160萬美元。這一數額還包括在截至2019年9月30日的9個月內，一家新成立的外科醫院的開辦費用320萬美元，2018年期間沒有類似的費用。
(2)
這一數額是由於合併了外科合作伙伴和先前收購的實體而在合併後對合並後公司的收入進行的調整。
 
 
九月三十日
2019
 
十二月三十一日
2018
資產：
 
 
 
 
外科設施服務
 
$
4,505.4

 
$
4,204.3

輔助服務
 
80.2

 
52.7

光學業務
 
21.2

 
20.1

所有其他
 
310.7

 
399.2

總資產
 
$
4,917.5

 
$
4,676.3

 
 
截至9月30日的9個月，
 
 
2019
 
2018
現金購買財產和設備，淨額：
 
 
 
 
外科設施服務
 
$
42.8

 
$
21.6

輔助服務
 
0.5

 
0.3

所有其他
 
6.9

 
4.7

財產和設備現金購買總額，淨額
 
$
50.2

 
$
26.6



22
目錄


項目2.管理層對財務狀況和經營結果的討論和分析
以下對我們財務狀況和經營結果的討論和分析，應結合本報告其他部分所列並列入我們2018年12月31日終了年度10-K表格年度報告的精簡合併財務報表和相關附註一併閲讀。除上下文另有説明外，此處使用的“外科合作伙伴”、“我們”或“公司”等術語指的是外科合作伙伴公司。以及它的子公司。除上下文另有含義外，“附屬公司”一詞是指外科合作伙伴公司的直接和間接子公司，以及此類子公司為合夥人的合夥企業和合資企業。“設施”或“醫院”是指外科合作伙伴公司附屬公司擁有和經營的實體。“僱員”一詞是指外科合作伙伴公司附屬公司的僱員。
關於前瞻性聲明的注意事項
這份報告包含前瞻性的陳述，這是基於我們目前對未來事件的預期、估計和假設。本報告所載關於當前或歷史事實的陳述以外的所有陳述都是前瞻性陳述。這些報表包括但不限於關於我們未來財務狀況、業務戰略、預算、實際税率、預計費用以及未來業務管理計劃和目標的報表。“預測”、“相信”、“繼續”、“驅動”、“估計”、“預期”、“打算”、“可能”、“計劃”、“將”、“可能”、“會”和類似的表達通常都是為了識別前瞻性的表述。這些陳述涉及風險、不確定性和其他可能導致實際結果與報表中表達的期望不同的因素。這些因素中有許多是我們無法控制或預測的。這些因素包括：(但不限於)我們執行業務和戰略舉措的能力；我們優化投資組合努力的時間和影響；我們是否有能力在預期的時間範圍內繼續改進同樣的設施數量和收入增長；我們成功整合收購的能力；我們正在進行的效率努力的預期影響和時間安排，包括保險合併和已完成的人員統計行動，以及我們正在進行的採購和收入週期努力；不利天氣條件和我們無法控制的其他事件的影響；是否與政府就先前披露的調查達成和解, 任何此類和解的條款和遵守任何此類和解條款的持續成本；以及我們於2019年3月15日向證券交易委員會提交的10-K表年度報告中“風險因素”項下所列的風險和不確定性，並不時在我們向證券交易委員會提交的報告中加以討論。
考慮到這些風險、不確定性和假設，本報告中討論的前瞻性事件和情況可能不會發生，實際結果可能與前瞻性陳述中預期或隱含的結果大相徑庭。當你考慮這些前瞻性的陳述時，你應該記住這些風險因素和本報告中的其他警告聲明。
這些前瞻性的發言只在所作的日期發表.除法律要求外，我們沒有義務公開更新或修改任何前瞻性聲明，無論是因為新的信息、未來事件還是其他原因。
執行概況
2019年第三季度的總收入增長4.5%，從2018年第三季度的4.324億美元增加到4.52億美元。最近實施的收入確認會計準則使2019年第三季度和2018年第三季度的總收入分別減少630萬美元和1 160萬美元。2019年第三季度的相同設施收入比去年同期增長9.7%，每個案例的收入增長6.7%，而相同設施的收入增長2.8%。由於我們有針對性的淨收入改善措施，截至2019年9月30日的三個月是同類設施數量連續第五個季度增長。2019年第三季度，普通股股東的淨虧損為2 480萬美元，而去年同期為2 920萬美元。2019年第三季度，調整後的EBITDA增長5.4%，至6，220萬美元，而去年同期為5，900萬美元。非公認會計原則財務措施的調節出現在“某些非公認會計原則計量”下。
截至2019年9月30日，我們的循環信貸額度下的現金和現金等價物為1.113億美元，借款能力為1.152億美元。2019年第三季度的營業現金淨流入(包括營運現金流減去分配給非控股企業的資金)為2，830萬美元。
我們繼續致力於改善我們的設備性能，有選擇地收購已建立的設施和開發新的設施.在截至2019年9月30日的9個月內，我們完成了一個外科設備的收購，一個合併成現有設施的診所和一個醫生診所，總現金投資為2080萬美元。此外，在截至2019年9月30日的9個月內，我們以1，400萬美元的現金投資，收購了四家外科醫院的非控股權。非控股權益作為權益法投資入賬，並作為附屬公司投資和預付款的一個組成部分記錄在所附的合併資產負債表中。
監管發展
在2019年10月8日，CMS和美國衞生和公共服務部監察長辦公室發佈了修改聯邦醫生推薦法規(Stark Law、Regulations以及聯邦反回扣和民事罰款)的擬議規則。擬議規則的目的是減少對基於價值的補償模式的過度負擔和不必要的監管障礙，並加速將醫療系統轉變為更好地促進提供者之間的醫療協調。除其他外，擬議的規則將產生新的反回扣和受益誘因。


23
目錄


法規、安全港和斯塔克法對涉及捐贈網絡安全技術的某些基於價值的安排和安排的例外。此外，擬議規則還將為醫生和保健提供者遵守“斯塔克法”所必須滿足的若干關鍵要求，包括公平市場價值和商業合理性提供更多的指導。我們不能預測可能通過的規則的最終形式，也不能預測最終規則將對我們的外科中心和醫院產生的影響。
收入
我們的收入包括病人服務收入和其他服務收入。病人服務收入包括外科設備服務和輔助服務部門的收入。具體來説，病人服務收入包括外科手術或診斷程序的費用，我們為財務報告目的合併這些手術或診斷程序，以及病人到我們的醫生診所、麻醉服務、藥房服務和由我們的醫生訂購的診斷屏幕的費用。其他服務收入包括向我們的光學產品採購機構的成員收取的折扣和手續費。其他服務收入還包括管理和行政服務費，這些費用來自我們根據權益法核算的非綜合設施、外科設備的管理以及我們不擁有利息的醫生診所，以及我們為不需要提供資本或額外資產的內科醫生提供的管理服務。
下表按服務類別彙總了我們在所述期間收入總額中所佔的百分比：
 
三個月到9月30日，
 
截至9月30日的9個月，
 
2019
 
2018
 
2019
 
2018
病人服務收入：
 
 
 
 
 
 
 
手術設施收入
93.9
%
 
93.2
%
 
94.0
%
 
93.2
%
輔助服務收入
4.4
%
 
4.7
%
 
4.6
%
 
4.8
%
 
98.3
%
 
97.9
%
 
98.6
%
 
98.0
%
其他服務收入：
 
 
 
 
 
 
 
光學服務收入
0.2
%
 
0.6
%
 
0.2
%
 
0.6
%
其他
1.5
%
 
1.5
%
 
1.2
%
 
1.4
%
 
1.7
%
 
2.1
%
 
1.4
%
 
2.0
%
總收入
100.0
%
 
100.0
%
 
100.0
%
 
100.0
%
工資者混合
下表按付款類別列出我們在所述期間為財務報告目的而合併的外科設施所產生的病人服務收入的百分比：
 
三個月到9月30日，
 
截至9月30日的9個月，
 
2019
 
2018
 
2019
 
2018
 
 
 
 
 
 
 
 
私人保險支付人
53.2
%
 
53.1
%
 
52.7
%
 
53.3
%
政府付款人
39.5
%
 
38.4
%
 
40.0
%
 
38.6
%
自付付款人
2.7
%
 
2.9
%
 
2.5
%
 
3.1
%
其他付款人(1)
4.6
%
 
5.6
%
 
4.8
%
 
5.0
%
共計
100.0
%
 
100.0
%
 
100.0
%
 
100.0
%
(1)
其他包括麻醉服務協議、汽車責任、保護書和其他付款類型。
外科病例混合
我們主要經營多專業的外科設備，醫生在不同的專業中進行各種手術。我們相信，這種多樣化有助於保護我們不受任何個別程序類型的不利定價和使用趨勢的影響，並使我們的案件數量更加一致。


24
目錄


下表列出在所述期間為財務報告目的在外科設施進行的每一專科的病例百分比：
 
三個月到9月30日，
 
截至9月30日的9個月，
 
2019
 
2018
 
2019
 
2018
 
 
 
 
 
 
 
 
胃腸
20.9
%
 
22.0
%
 
21.0
%
 
21.6
%
一般外科
2.9
%
 
2.9
%
 
2.9
%
 
3.0
%
眼科學
25.5
%
 
25.4
%
 
24.7
%
 
25.7
%
骨科與疼痛管理
36.7
%
 
37.6
%
 
37.1
%
 
37.4
%
其他
14.0
%
 
12.1
%
 
14.3
%
 
12.3
%
共計
100.0
%
 
100.0
%
 
100.0
%
 
100.0
%
病例增長
同一設施信息
同樣的設備信息包括來自我們的合併和非合併外科設備的病例和收入(不包括在新市場中獲得或在當前和前一期間被剝離的設備)。

三個月到9月30日，
 
截至9月30日的9個月，

2019
 
2018
 
2019
 
2018

 
 
 
 
 
 
 
案例
138,414

 
134,620

 
410,473

 
401,626

病例增長
2.8
%
 
N/A

 
2.2
%
 
N/A

每個案件的收入
$
3,268

 
$
3,064

 
$
3,205

 
$
3,045

每宗個案的收入增長
6.7
%
 
N/A

 
5.3
%
 
N/A

這一期間的工作日數
64

 
63

 
191

 
191

個案增長(調整天數)
1.2
%
 
N/A

 
2.2
%
 
N/A

收入增長(調整天數)
7.9
%
 
N/A

 
7.6
%
 
N/A

設施數目
110

 
110

 
109

 
109

應收賬款
我們的病人服務收入和來自第三方支付者的其他應收款項是根據外科手術設備的現金收集和合同註銷的歷史趨勢、既定的費用表、與付款人的關係和程序統計來估算的，扣除了估計的隱性價格優惠。雖然來自第三方付款人的估計償還額的變化仍然是可能的，但我們預計任何此類變化都將是最小的，因此，不會對我們的財務狀況或運營結果產生實質性影響。
我們的託收政策和程序是根據付款人的類型、索賠的大小和每個病人帳户的估計收款百分比而制定的。用於管理我們的病人帳户的操作系統提供了一個由付款人、醫生和病人以30天遞增的老化時間表。我們分析應收賬款在我們的每一個外科設備，以確保適當的收集和老化類別。操作系統生成有助於收集工作的報告，方法是確定病人帳户的優先級。託收工作包括與保險公司或病人直接接觸、書面通信和必要時利用法律或託收機構的援助。截至2019年9月30日的9個月中，我們的日銷售額為62天，截至2018年12月31日的年度為63天。
關鍵會計政策
我們在2018年年度報表10-K中披露了重要會計政策的摘要，報告標題為“關鍵會計政策”，標題是“管理部門對財務狀況和經營結果的討論和分析”。自2018年12月31日以來，我們的關鍵會計政策的性質以及這些政策的適用沒有發生重大變化。


25
目錄


業務結果
2019年9月30日終了的三個月與2018年9月30日終了的三個月相比
下表彙總了截至2019年9月30日和2018年9月30日三個月業務報表的某些結果(百萬美元)：
 
 
三個月到9月30日，
 
 
2019
 
2018
 
 
 
 
 
收入
 
$
452.0

 
$
432.4

業務費用：
 
 
 
 
收入成本
 
353.1

 
334.3

一般和行政費用
 
19.9

 
19.4

折舊和攤銷
 
18.4

 
17.0

股權投資收入
 
(2.4
)
 
(1.9
)
處置和解聚損失，淨額
 
0.6

 
12.6

交易和整合成本
 
3.4

 
7.1

其他收入
 
—

 
(1.1
)
業務費用共計
 
393.0

 
387.4

營業收入
 
59.0

 
45.0

利息費用，淨額
 
(45.7
)
 
(37.2
)
所得税前收入
 
13.3

 
7.8

所得税費用
 
2.4

 
5.8

淨收益
 
10.9

 
2.0

減：可歸因於非控制權益的淨收入
 
(26.6
)
 
(23.0
)
可歸因於外科合作伙伴公司的淨虧損
 
$
(15.7
)
 
$
(21.0
)
概覽。在截至2019年9月30日的三個月裏，我們的收入增長了4.5%，達到4.52億美元，而2018年9月30日終了的三個月的收入為4.324億美元。我們的淨虧損可歸因於外科合作伙伴公司。2019年期間為1 570萬美元，而2018年期間為2 100萬美元。
收入。截至2019年9月30日的三個月與2018年9月30日終了的三個月相比，收入如下(百萬美元)：
 
 
三個月到9月30日，
 
 
2019
 
2018
 
 
 
 
 
病人服務收入
 
$
444.5

 
$
423.1

光學業務收入
 
0.9

 
2.7

其他服務收入
 
6.6

 
6.6

總收入
 
$
452.0

 
$
432.4

截至2019年9月30日的三個月，病人服務收入增長5.1%，至4.445億美元，而2018年9月30日終了的三個月，這一數字為4.231億美元。5.1%的增長主要是由相同設施的案例增長2.8%和每個案例的收入增長6.7%驅動的，這是由於每個案例改進計劃的目標淨收入。2018年期間包括2019年期間未列入的與處置設施有關的病人服務收入。
收入成本。截至2019年9月30日的三個月，收入成本為3.531億美元，而2018年9月30日終了的三個月為3.343億美元。費用增加的主要原因是我們在2019年和2018年進行的採購，以及由於手術病例數量增加而導致的供應成本增加。按收入百分比計算，2019年期間的收入成本增至78.1%，而2018年期間為77.3%。
一般費用和行政費用。截至2019年9月30日的三個月，一般和行政開支為1990萬美元，而2018年9月30日終了的三個月為1940萬美元。在收入中，一般費用和行政開支佔收入的百分比從2018年的4.5%降至2019年的4.4%。減少的主要原因是，我們完成了對公司基礎設施的計劃投資，並整合了與2017年完成的收購相關的公司辦公功能，從而降低了成本。


26
目錄


折舊和攤銷。截至2019年9月30日和2018年9月30日的三個月，折舊和攤銷分別為1 840萬美元和1 700萬美元。2019年期間折舊和攤銷費用佔收入的百分比為4.1%，而2018年為3.9%。增加的主要原因是我們在2018年完成的資本投資和併購整合。
處置和減值損失，淨額。2019年期間處置和解散資產的淨損失為60萬美元，涉及其他長期資產的處置。2018年期間處置和解散的淨損失為1 260萬美元，其中包括出售外科設備的淨虧損800萬美元和處置其他長期資產的淨虧損460萬美元。
交易和整合成本。在截至2019年9月30日的三個月裏，我們承擔了340萬美元的交易和整合成本，而2018年9月30日終了的三個月則為710萬美元。減少的主要原因是，隨着我們完成對基礎設施的計劃投資，以及我們在2017年完成的收購整合，重組成本降低了。
利息費用淨額。截至2019年9月30日的三個月，淨利息支出增長了22.8%，至4，570萬美元，而截至2018年9月30日的3個月，這一數字為3720萬美元。增加的主要原因是2018年10月23日全額供資的1.8億美元高級有擔保增量定期貸款，以及自2019年4月11日起發行的4.3億美元高級無擔保票據。2019年期間，利息支出佔收入的百分比為10.1%，而2018年為8.6%。
所得税支出。截至2019年9月30日和2018年9月30日的三個月，所得税支出分別為240萬美元和580萬美元。截至2019年9月30日的3個月，實際税率為18.0%，而2018年9月30日終了的三個月為74.3%。2018年期間的實際税率較高，主要是由於額外的税收支出記錄為與以下方面有關的離散項目：(A)各種資產剝離的收益；(B)由於頒佈了降低公司所得税税率的立法變化，對某些遞延税款資產和負債進行了重新估值。由於2018年1月1日生效的2017年減税和就業法(“税法”)，公司2019年和2018年的實際税率都受到公司最終能夠實現的利息支出數額的限制。利息費用限制導致遞延税資產，公司對該資產保持估價津貼，以報告相關遞延税資產的可變現淨值。根據臨時會計準則的適用，扣除非控制權益收入後淨收益的税率將根據不同時期的相對淨收入而有所不同。
可歸因於非控制權益的淨收入。截至2019年9月30日的3個月，非控股公司的淨收入為2，660萬美元，而2018年9月30日終了的3個月為2，300萬美元。按收入的百分比計算，2019年期間非控股公司的淨收入為5.9%，2018年期間為5.3%。


27
目錄


截至2019年9月30日的9個月與2018年9月30日的9個月相比
下表彙總了截至2019年9月30日和2018年9月30日的9個月業務報表的某些結果(百萬美元)：
 
 
截至9月30日的9個月，
 
 
2019
 
2018
 
 
 
 
 
收入
 
$
1,314.2

 
$
1,280.3

業務費用：
 
 
 
 
收入成本
 
1,019.6

 
1,001.7

一般和行政費用
 
64.9

 
69.7

折舊和攤銷
 
56.3

 
49.4

股權投資收入
 
(6.6
)
 
(6.3
)
(收益)處置和解構損失，淨額
 
(7.0
)
 
15.9

交易和整合成本
 
11.6

 
23.8

債務清償損失
 
11.7

 
—

其他收入
 
(0.4
)
 
(3.6
)
業務費用共計
 
1,150.1

 
1,150.6

營業收入
 
164.1

 
129.7

應收税款協議費用
 
(2.4
)
 
—

利息費用，淨額
 
(134.1
)
 
(107.3
)
所得税前收入
 
27.6

 
22.4

所得税費用
 
5.1

 
10.9

淨收益
 
22.5

 
11.5

減：可歸因於非控制權益的淨收入
 
(78.1
)
 
(69.5
)
可歸因於外科合作伙伴公司的淨虧損
 
$
(55.6
)
 
$
(58.0
)
概覽。在截至2019年9月30日的9個月中，我們的收入增長了2.6%，達到13.142億美元，而2018年9月30日的9個月為12.803億美元。我們的淨虧損可歸因於外科合作伙伴公司。2019年期間為5 560萬美元，而2018年期間為5 800萬美元。
收入。截至2019年9月30日的9個月，與2018年9月30日終了的9個月相比，收入如下(百萬美元)：
 
 
截至9月30日的9個月，
 
 
2019
 
2018
 
 
 
 
 
病人服務收入
 
$
1,294.8

 
$
1,253.1

光學業務收入
 
3.0

 
8.5

其他服務收入
 
16.4

 
18.7

總收入
 
$
1,314.2

 
$
1,280.3

截至2019年9月30日的9個月，病人服務收入增長3.3%，至12.948億美元，而截至2018年9月30日的9個月為12.531億美元。截至2019年9月30日的三個月是同一設施數量連續第五個季度增長，在截至2019年9月30日的9個月中，這一季度的增長率為2.2%。此外，我們的目標淨收入改善措施已導致5.3%的相同設施收入增長在相同的9個月期間。2018年期間包括2019年期間未列入的與處置設施有關的病人服務收入。
收入成本。截至2019年9月30日的9個月，收入成本為10.196億美元，而截至2018年9月30日的9個月為10.017億美元。費用增加的主要原因是我們在2019年和2018年進行的採購，以及由於手術病例數量增加而導致的供應成本增加。按收入百分比計算，2019年期間的收入成本為77.6%，2018年期間為78.2%。
一般費用和行政費用。截至2019年9月30日的9個月，一般和行政費用為6 490萬美元，而2018年9月30日終了的9個月為6 970萬美元。減少的主要原因是，我們完成了對公司基礎設施的計劃投資，並整合了與收購有關的公司辦公功能，從而降低了成本。


28
目錄


於2017年完成。在收入中，一般費用和行政開支佔收入的百分比從2018年的5.4%降至2019年的4.9%。
折舊和攤銷。截至2019年9月30日和2018年9月30日的9個月中，折舊和攤銷分別為5 630萬美元和4 940萬美元。2019年期間折舊和攤銷費用佔收入的百分比為4.3%，而2018年為3.9%。增加的主要原因是我們在2018年完成的資本投資和併購整合。
(收益)處置和減值損失，淨額。2019年期間，處置和剝離的淨收益為700萬美元，其中包括出售與我們的一項非合併外科手術設備權益法投資相關的以前擁有的不動產的收益1，090萬美元，但因處置其他長期資產而損失390萬美元而被抵消。2018年期間處置和解散的淨虧損為1 590萬美元，其中包括出售外科和其他設施的淨虧損950萬美元和處置其他長期資產的淨虧損750萬美元，但因手術設施拆除而獲得的淨收益110萬美元抵消了這一損失。
交易和整合成本。在截至2019年9月30日的9個月中，我們承擔了1，160萬美元的交易和整合成本，而2018年9月30日的9個月則為2，380萬美元。減少的主要原因是，隨着我們完成對基礎設施的計劃投資，以及我們在2017年完成的收購整合，重組成本降低了。
債務清償損失。在截至2019年9月30日的9個月內，我們因發行2027年無擔保債券而蒙受了1，170萬美元的債務清償損失。損失包括為贖回2021年無擔保債券而支付的贖回溢價，部分抵銷了截至贖回日未攤銷的公允價值溢價的核銷額。
利息費用淨額。截至2019年9月30日的9個月，淨利息支出增長25.0%，至1.341億美元，而截至2018年9月30日的9個月為1.073億美元。增加的主要原因是2018年10月23日全額供資的1.8億美元高級有擔保增量定期貸款，以及自2019年4月11日起發行的4.3億美元高級無擔保票據。按收入、利息支出的百分比計算，2019年期間的淨支出增加到10.2%，而2018年則為8.4%。
所得税支出。截至2019年9月30日和2018年9月30日的9個月，所得税支出分別為510萬美元和1090萬美元。截至2019年9月30日的9個月，實際税率為18.5%，而截至2018年9月30日的9個月為48.6%。2018年期間的實際税率較高，主要是由於額外的税收支出記錄為與以下方面有關的離散項目：(A)各種資產剝離的收益；(B)由於頒佈了降低公司所得税税率的立法變化，對某些遞延税款資產和負債進行了重新估值。由於2018年1月1日生效的税法，2019和2018年公司的實際税率受到公司最終能夠實現的利息開支數額的限制的影響。利息費用限制導致遞延税資產的產生，公司對該資產保持一種估價免税額，以報告相關遞延税收資產的可變現淨值。根據臨時會計準則的應用，根據中期會計準則的適用，扣除不受控制利益影響的收入後淨收益的税率將根據不同時期的相對淨收入而有所不同。
可歸因於非控制權益的淨收入。截至2019年9月30日的9個月，非控股公司的淨利潤為7，810萬美元，而2018年9月30日的9個月為6，950萬美元。按收入的百分比計算，2019年期間非控股公司的淨收入為5.9%，2018年期間為5.4%。
流動性與資本資源
經營活動
我們經營現金流的主要來源是從聯邦和州機構(根據醫療保險和醫療補助計劃)、管理的醫療保健計劃、商業保險公司和個人收取應收帳款。在截至2019年9月30日的9個月內，我們通過業務活動提供的現金流量為1.041億美元，而2018年9月30日終了的9個月的現金流量為9910萬美元，主要原因是某些薪資和應付貿易付款的時間安排。
投資活動
截至2019年9月30日的9個月內，用於投資活動的淨現金為6 180萬美元，其中包括與購買財產和設備有關的5 020萬美元。我們額外支付了1，380萬美元的現金用於收購(除去所獲得的現金)，其中主要包括一個外科設施、一個合併成現有設施的診所和一個醫生診所。此外，我們還支付了1，520萬美元現金，購買了四個外科手術設施的非控股權，這四個手術設施被列為權益法投資，我們還獲得了1760萬美元的現金收益，這些收益與出售與我們的一項非合併權益法投資相關的以前擁有的不動產有關。
截至2018年9月30日的9個月內，用於投資活動的淨現金為6，660萬美元，其中包括與購買財產和設備有關的2，660萬美元。我們支付了大約5 520萬美元(扣除所獲得的現金)與收購有關的費用，其中主要包括四個外科設施，其中一個已合併成一個現有設施和多個醫生診所。此外，我們出售了四個外科設備的控制權益，保留了其中一個的非控制權益，我們的光學實驗室獲得了1800萬美元的現金收益。


29
目錄


籌資活動
截至2019年9月30日的9個月內，用於融資活動的淨現金為1.153億美元。在此期間，我們向非控股股東發放了8，950萬美元，並向合併附屬公司支付了460萬美元與所有權交易有關的款項。此外，我們還償還了4.361億美元的長期債務，這被4.425億美元的借款抵消了。在發行2027年無擔保債券及贖回現有2021年無擔保債券方面，我們支付了880萬元的債券發行成本，並繳付了1，780萬元的贖回溢價。
截至2018年9月30日的9個月中，用於融資活動的淨現金為1.283億美元。在此期間，我們向非控股股東發放了8，010萬美元，並向合併附屬公司支付了50萬美元與所有權交易有關的款項。此外，我們還償還了9 490萬美元的長期債務，由6 280萬美元的借款抵消.此外，我們還根據2017年12月15日宣佈的5000萬美元回購計劃，支付了780萬美元的優先股股息，並回購了200萬美元的普通股。
債務
截至2019年9月30日，我國負債總額的賬面價值為24.54億美元，其中包括未攤銷的公允價值貼現520萬美元和未攤銷的遞延融資成本1080萬美元。
定期貸款和循環信貸機制
截至2019年9月30日，我們有賬面價值為14.37億美元的定期貸款借款，其中包括未償還本金14.42億美元和未攤銷公允價值貼現520萬美元(“定期貸款”)。定期貸款將於2024年8月31日到期。定期貸款按季度分期攤銷，相等於定期貸款原始本金總額的0.25%。
我們有一個循環信貸設施，提供最多1.2億美元的循環借款(“Revolver”，連同定期貸款，即“2017高級擔保信貸貸款”)。翻車者將於2022年8月31日到期。截至2019年9月30日，我們在Revolver上的可用金額為1.152億美元(包括未付信用證480萬美元)。
可用於週轉資本、資本支出和一般公司用途。在符合信貸協議所規定的某些條件和要求的情況下，我們可以要求一個或多個額外的增量定期貸款安排，或增加一個或多個對貸款人的承諾。
2017年高級擔保信貸貸款每年利率等於(X)libor加上每年3.00%至3.25%的保證金，這取決於我們的第一個留置權淨槓桿率或(Y)備用基準利率(這將是(I)最優惠利率中最高的，(Ii)每年比聯邦基金實際利率高0.5%和(Iii)一個月libor+每年1.00%(僅就定期貸款而言)，另加每年2.00%至2.25%的差額。此外，我們亦須就未動用的承付款，繳付每年0.50%的承擔費用。
高級無擔保票據
2019年4月11日，我們完成了2027年無擔保債券總額4.3億美元的發行和銷售。2027年無擔保債券年利率為10.000%，自2019年10月15日起，每年每半年支付一次。有關2027年無擔保債券的發行，我們全部贖回當時的2021年無擔保債券。贖回價為未付本金加應計利息和未付利息的104.438%。參見注3。“長期債務”在本報告其他地方精簡的合併財務報表供進一步討論。
我們有3.7億美元的高級無擔保票據本金總額應於2025年7月1日到期(“2025年無擔保票據”)。2025年無擔保債券每年利率為6.750%，每年每半年支付一次。
其他債務
我們和我們的某些子公司還有其他債務，其中包括未償銀行債務7 440萬美元，這筆債務由貸款所在的外科手術設施所擁有的不動產和設備作為抵押，以及1.535億美元的使用權融資租賃義務，對這些債務，我們對幾個被歸類為融資租賃的財產和設備租賃負有法律責任。
摘要
根據我們目前的經營水平，我們相信業務現金流和可用現金，以及可從“翻車者”上借入的資金，將足以滿足我們短期(即12個月)的流動性需求。
某些非GAAP度量
調整後的EBITDA不是根據公認會計原則衡量財務業績的指標，不應孤立地考慮，也不應作為淨收益、營業收入或根據公認會計原則計算的任何其他計量的替代。這一非GAAP指標中排除的項目是理解和評估我們財務業績的重要組成部分。我們認為，這種調整是適當的，因為這些項目的規模和頻率可能大不相同，與評估正常運作績效無關。我們對調整後的EBITDA的計算可能無法與其他公司報告的類似標題的措施相比較。


30
目錄


當我們使用“調整後的EBITDA”一詞時，我們指的是所得税前的收入，根據可歸因於非控制權益、折舊和攤銷、利息費用、淨額、基於股權的補償費用、或有購置補償費用、交易、整合和收購成本、某些訴訟費用、準備金調整、處置和解除合併的淨虧損(收益)、債務消滅損失和應收税協議費用而調整後的淨收入進行調整。我們使用調整後的EBITDA作為衡量財務業績的指標。調整後的EBITDA是我們管理層用來評估經營業績、做出業務決策和分配資源的一項關鍵措施。
下表調整了EBITDA對所得税前收入的調整，這是最直接可比的GAAP財務計量(以百萬計和未經審計)：
 
 
三個月到9月30日，
 
截至9月30日的9個月，
 
 
2019
 
2018
 
2019
 
2018
業務數據彙總報表：
 
 
 
 
 
 
 
 
所得税前收入
 
$
13.3

 
$
7.8

 
$
27.6

 
$
22.4

加(減)：
 
 
 
 
 
 
 
 
可歸因於非控制權益的淨收入
 
(26.6
)
 
(23.0
)
 
(78.1
)
 
(69.5
)
折舊和攤銷
 
18.4

 
17.0

 
56.3

 
49.4

利息費用，淨額
 
45.7

 
37.2

 
134.1

 
107.3

股權補償費用
 
2.7

 
1.5

 
7.6

 
6.3

交易、整合和購置費用(1)
 
5.3

 
7.5

 
16.8

 
25.4

處置和解構的損失(收益)，淨額
 
0.6

 
12.6

 
(7.0
)
 
15.9

訴訟費用
 
2.8

 
—

 
2.8

 
—

債務清償損失
 
—

 
—

 
11.7

 
—

應收税款協議費用
 
—

 
—

 
2.4

 
—

或有購置補償費用
 
—

 
0.5

 
—

 
1.5

準備金調整(2)
 
—

 
(2.1
)
 
—

 
2.7

調整後的EBITDA
 
$
62.2

 
$
59.0

 
$
174.2

 
$
161.4

(1)
在截至9月30日、2019年和2018年的三個月中，這一數額分別包括交易和整合費用340萬美元和710萬美元，購置費用分別為50萬美元和40萬美元。這一數額還包括在截至2019年9月30日的三個月內與一家新成立的外科醫院相關的140萬美元的啟動費用，2018年期間沒有類似的費用。在截至9月30日、2019年和2018年9月30日的9個月中，這一數額分別包括交易和整合費用1 160萬美元和2 380萬美元，以及購置費用分別為200萬美元和160萬美元。這一數額還包括在截至2019年9月30日的9個月內，一家新成立的外科醫院的開辦費用320萬美元，2018年期間沒有類似的費用。
(2)
這一數額是對收入的調整，以便將一致的政策適用於外科合作伙伴在前期收購的企業。
我們使用信用協議EBITDA作為流動性的衡量標準，並根據我們的信貸安排確定我們在某些契約下的遵守情況。信用協議的EBITDA是在12個月的基礎上確定的.我們之所以將其包括在內，是因為我們認為，它為投資者提供了更多關於我們承擔和償還債務以及進行資本支出的能力的信息。信用協議EBITDA不是GAAP下的流動性度量，不應孤立地考慮或替代根據GAAP計算的任何其他度量。信用協議中排除的項目EBITDA是理解和評估我們流動性的重要組成部分。我們計算的信用協議EBITDA可能無法與其他公司報告的類似標題的措施相媲美。
當我們使用“信用協議EBITDA”一詞時，我們指的是上文所定義的經調整的EBITDA，進一步調整了與我們在尾隨12個月期間的歷史財務業績有關的其他項目，包括訴訟和解損失。還包括對收購的調整，這些調整與我們的歷史財務業績無關，而是與我們管理層彙編的並符合指導我們信貸設施的信貸協議中使用的“綜合EBITDA”定義的估計數有關。


31
目錄


下表對“信用協定”的EBITDA與業務活動的現金流量進行了核對，這是最直接可比的公認會計原則財務計量(以百萬計，未經審計)：
 
 
截至2019年9月30日止的12個月
 
 
 
業務活動現金流量
 
$
149.6

加(減)：
 
 
非現金利息收入淨額
 
(0.2
)
非現金租賃費用
 
(28.8
)
遞延所得税
 
(19.9
)
股票投資收入，扣除收到的分配數
 
(0.9
)
經營資產和負債的變化，扣除收購和資產剝離後的變動
 
(4.5
)
所得税費用
 
20.7

可歸因於非控制權益的淨收入
 
(118.7
)
利息費用，淨額
 
173.8

交易、整合和購置費用
 
25.3

訴訟費用
 
2.8

訴訟賠償損失
 
46.0

應收税款協議費用
 
2.4

收購(1)
 
43.0

信用協議EBITDA
 
$
290.6

(1)
這包括來自其他業務舉措的收入協同效應以及對採用信貸協議中定義的新租賃會計準則的影響進行的調整。
最近的會計公告
請參閲附註1。“會計政策的組織和摘要”是為了討論採用最近發佈的會計準則的影響而在本報告其他地方列入的我們精簡的合併財務報表。
項目3.關於市場風險的定量和定性披露
我們的市場風險主要來自基於我們的融資、投資和現金管理活動的利率變化。我們利用固定利率和可變利率債務的均衡組合來管理我們對利率變化的風險敞口。此外，我們定期簽訂利率互換協議，以管理我們對利率波動的風險敞口。我們的利率互換協議包括雙方根據共同的名義本金和到期日交換固定利率和可變利率。互換協議的名義金額是用來計算現金流量的餘額，而不是我們的資產或負債。我們與這些協議有關的信用風險被認為很低，因為掉期協議是與信譽良好的金融機構簽訂的。根據這些協議支付的利息按淨額結算。這些衍生工具已在財務報表中按各自的公允價值予以確認。這些衍生工具的公允價值的變化被指定為現金流量對衝，這些變化包括在其他綜合收益中。
我們的可變利率債務工具主要以最優惠利率或libor為指標。由於市場利率和債務協議開始時利率的差異，利率變動將導致固定利率債務組合的市場價值增減。基於我們的負債和2019年9月30日利率互換協議的影響，100個基點的利率變動將影響我們的淨收入和現金流，每年約250萬美元。雖然不能保證利率不會發生重大變化，但我們預計，根據我們在2019年9月30日的負債情況，利率的變化不會對我們2019年的淨收益或現金流產生重大影響。
項目4.管制和程序
對披露控制和程序的評估
自2019年9月30日起，在我們的管理層(包括首席執行官和首席財務官)的監督和參與下，對我們的披露控制和程序的有效性進行了評估(根據1934年“證券和交易法”(經修訂)第13a-15(E)條和第15d-15(E)條的規定)。根據這一評價，我們的首席執行官和首席財務官得出結論，我們的披露控制和程序是有效的。


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財務報告內部控制的變化
在截至2019年9月30日的季度內，我們對財務報告的內部控制沒有發生任何變化，這些變化對我們對財務報告的內部控制產生了重大影響或相當可能產生重大影響。


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第二部分-其他資料
項目1.法律程序
股東訴訟2017年12月4日，一名所謂的公司股東向特拉華州法院(“特拉華州行動”)提起訴訟。該訴訟的標題為Klein訴H.I.G.Capital，L.L.C.，等，C.A.No.2017-0862。特拉華州訴訟的原告對(一)公司董事會的某些現任和前任成員(合併為“董事”)；(二)H.I.G.資本、有限責任公司及其某些附屬公司(統稱為“H.I.G.”)；和(三)貝恩資本私人股本(L.P.)及其某些附屬公司(統稱為“貝恩資本”)以及與董事和H.I.G.一起的“被告”提出索賠。原告代表“特拉華行動”名義上的被告公司提出衍生索賠，併為所謂的“公司股東”提出直接索賠。特拉華州訴訟的原告聲稱，被告違反了與以下交易有關的信託責任：(一)公司收購了國家外科保健；(二)貝恩資本收購了公司的優先股；(三)貝恩資本收購了H.I.G.在該公司的股權，另外，貝恩資本還資助和教唆了那些所謂的違規行為。原告還對貝恩資本提出不當得利主張。
2018年1月2日，被告提出駁回原告的申訴。2018年12月19日，法院對該動議作出裁決。在作出這一決定後，所有董事都已從特拉華行動中被解職。法院沒有駁回原告對H.I.G.提出的違反信託責任的要求，也沒有駁回對貝恩資本提出的協助和教唆要求。然而，法院駁回了原告對貝恩資本違反信託義務和不當得利的主張。此外，法院駁回了原告代表某一類公司股東提出的所有申訴。因此，原告在特拉華州訴訟中的所有剩餘索賠都是以該公司的名義提出的。
政府調查。2017年10月23日，該公司收到聯邦政府根據“虛假索賠法”(“FCA”)提出的幾項民事調查要求，要求提供可追溯到2010年1月1日的文件和信息，這些文件和信息涉及該公司的醫生進行某些藥物測試的醫療必要性，並提交給公司擁有和經營的實驗室。此外，CMS公司已通知該公司，其診斷實驗室Logan實驗室的付款已經暫停，等待CMS的進一步調查。
該公司一直在向政府提供有關CID的信息，目前與司法部就解決這些問題的財務條款達成了一項不具約束力的原則協議。基於這些仍在進行的討論，我們在2018年12月31日終了年度的綜合業務報表中記錄了與這些事項有關的4 600萬美元訴訟相關費用。我們相信，這筆儲備足以支付與政府就這些事項達成的可能解決方案，包括與和解有關的法律費用，而這些費用以前沒有記錄在我們的業務費用中。任何這類決議的最終時間、數額和(或)最後條款可能與預期的大不相同，或者我們可能根本無法達成一項決議。我們有理由在保留的數額之外承擔額外的損失，但我們目前無法估計這一數額。見我們2018年12月31日終了年度表10-K年度報告第1A項“風險因素-與政府監管有關的風險-包括我們在內的醫療行業內的公司繼續是聯邦和州審計和調查的對象，包括針對虛假和其他不當索賠的訴訟”。
其他訴訟。此外，我們不時會受到與我們的業務有關的申索、訴訟或申索或訴訟的威脅，包括就人身傷害、違反管理合約及與僱傭有關的申索提出申索。在其中某些訴訟中，原告要求賠償損害賠償，包括懲罰性賠償，這些損害可能不包括在保險範圍內，或可能對我們的業務或經營結果產生重大不利影響。
見注9。關於待決法律程序的補充資料的“承付款項和意外開支”，這些資料在此以參考方式納入。
項目1A。危險因素
2018年12月31日終了年度表10-K年度報告中討論的風險因素沒有實質性變化。


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項目2.股權證券的未登記銷售和收益的使用
下表列出了與我們在所述期間回購普通股有關的資料：
 
 
購買股份總數(1)
 
每股平均價格
 
作為公開宣佈的計劃的一部分而購買的股份總數(2)
 
可根據該計劃購買的股票的大約美元價值
(百萬美元，但每股數額除外)
 
 
 
 
 
 
 
 
2019年7月1日至2019年7月31日
 
26,013

 
$
7.98

 
—

 
$
46.0

2019年8月1日至2019年8月31日
 
16,291

 
$
6.97

 
—

 
$
46.0

(2019年9月1日至2019年9月30日)
 
2,027

 
$
7.40

 
—

 
$
46.0

共計
 
44,331

 
$
7.58

 
—

 
$
46.0

(1) 
在行使或轉歸股票獎勵時，我們交付或扣繳的與僱員工資税預扣繳有關的股份。
(2) 
根據我們董事會於2017年12月15日批准的價值5000萬美元的股票回購計劃。授權沒有指定的到期日，股票回購計劃可以在任何時候或不時被暫停、重新啟動或停止，無需事先通知。
項目3.高級證券違約
沒有。
項目4.礦山安全披露
不適用。
項目5.其他資料
沒有。




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項目6.展覽
沒有。
 
描述
 
 
 
31.1
 
根據2002年“薩班斯-奧克斯利法”第302條修訂的“證券交易法”規則13a-14(A)和規則15d-14(A)認證首席執行官。
31.2
 
根據2002年“薩班斯-奧克斯利法”第302條修訂的“證券交易法”規則13a-14(A)和規則15d-14(A)認證首席財務官。
32.1
 
根據2002年“薩班斯-奧克斯利法”第906節通過的“美國法典”第18章第1350條所規定的認證。
101.INS
 
XBRL實例文檔
101.SCH
 
XBRL分類法擴展模式文檔
101.CAL
 
XBRL分類法擴展計算鏈接庫文檔 
101.DEF
 
XBRL分類法擴展定義鏈接庫文檔
101.LAB
 
XBRL分類法擴展標籤Linkbase文檔
101.PRE
 
XBRL分類法擴展表示鏈接庫文檔


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目錄

簽名
根據1934年“證券交易法”的要求，登記人已正式安排由下列簽名人代表其簽署本報告，並正式授權。
外科合作伙伴公司
 
 
通過：
/S/Thomas F.Cowhey
託馬斯·F·柯伊
執行副總裁兼首席財務官
(首席財務及會計主任)
日期：2019年11月6日


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