文件
10-Q假的9/30/20192019Q3Upwork公司0001627475是假的非加速箱假的千真萬確假的112,020,807--12-312,2192,8320.00010.0001490,000,000490,000,000111,899,493106,454,321111,899,493106,454,3210018360.25114761.0425.250.250.100016274752019-01-012019-09-30Xbrli：股票00016274752019-10-31iso 4217：美元00016274752019-09-3000016274752018-12-3100016274752019-03-31iso 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美國
證券交易委員會
華盛頓特區20549
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表格10-q
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(第一標記)
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依據1934年證券交易所ACT第13或15(D)條提交的季度報告
截至2019年9月30日止的季度
或
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依據1934年證券交易所ACT第13或15(D)條提交的過渡報告
從_
佣金檔案編號：001-38678
________________________________________________
Upwork公司
(“註冊章程”所指明的註冊人的確切姓名)
________________________________________________
特拉華州46-4337682
(州或其他司法管轄區成立為法團或組織)(國税局僱主識別號碼)

奧古斯丁大道2625號，601套房
加州聖克拉拉		95054
(主要行政辦公室地址)(郵政編碼)
(650) 316-7500
(登記人的電話號碼，包括區號)
_______________________________________________
根據該法第12(B)條登記的證券：
每班職稱交易符號註冊的每個交易所的名稱
普通股，每股面值0.0001美元UPWK納斯達克股票市場有限責任公司
_______________________________________________
用檢查標記標明登記人(1)是否已提交1934年“證券交易法”第13條或第15(D)條要求在過去12個月內提交的所有報告(或登記人被要求提交此類報告的較短期限)，(2)在過去90天中一直受到這類備案要求的限制。是的，商品的，☒的，商品的
通過檢查標記，説明註冊人是否以電子方式提交了在過去12個月內根據條例S-T(本章第232.405節)規則要求提交的每一份交互數據文件(或要求註冊人提交此類文件的較短期限)。
通過檢查標記表明註冊人是大型加速備案者、加速備案者、非加速備案者、較小的報告公司還是新興的增長公司。參見“外匯法案”第12b-2條規則中“大型加速備案者”、“加速申報人”、“較小報告公司”和“新興增長公司”的定義。
大型加速箱☐加速過濾器☐
非加速濾波器☒小型報告公司☐
新興成長型公司☒
如果一家新興成長型公司，請用支票標記表明註冊人是否選擇不使用延長的過渡期來遵守根據“外匯法”第13(A)條規定的任何新的或修訂的財務會計準則。
通過檢查標記表明註冊人是否為空殼公司(如“交易法”規則12b-2所界定)。
截至2019年10月31日，已發行普通股112，020，807股。


目錄
頁
關於前瞻性聲明的特別説明
1
第一部分-財務資料
項目1.財務報表(未經審計)
截至2019年9月30日和2018年12月31日的合併資產負債表
2
截至2019年9月30日和2018年9月30日的三個月和九個月的精簡綜合業務報表
3
截至2019年9月30日和2018年9月30日止的3個月和9個月可贖回優先股和股東權益(赤字)合併簡表
4
截至2019年9月30日和2018年9月30日止的9個月現金流動彙總表
6
精簡合併財務報表附註
7
項目2.管理層對財務狀況及經營成果的探討與分析
28
項目3.市場風險的定量和定性披露
47
項目4.管制和程序
47
第二部分-其他資料
項目1.法律程序
49
項目1A。危險因素
49
項目2.未登記的股本證券出售和收益的使用
85
項目6.展品
86
簽名
87

除非另有明文規定或上下文另有要求，本季度報告中表格10-Q(本季度報告或“報告”)中對“Upwork”、“Company”、“our”、“us”和“we”的引用均指Upwork Inc.。以及全資子公司。


關於前瞻性聲明的特別説明
這份季度報告包含了聯邦證券法意義上的前瞻性陳述.除歷史事實陳述外，本季度報告中所載的所有報表，包括關於我們未來的經營業績和財務狀況、我們的業務戰略和計劃、潛在的增長或增長前景、未來的研究和開發、銷售和營銷、一般和行政開支以及我們未來業務的目標的陳述，都是前瞻性的陳述。諸如“相信”、“可能”、“將”、“估計”、“潛力”、“繼續”、“預期”、“打算”、“預期”、“可能”、“會”、“項目”、“計劃”、“目標”等詞，以及這些詞語和類似表達方式的變化，都是為了識別前瞻性的表述。
這些前瞻性的陳述主要是基於我們目前對未來事件和趨勢的預期和預測，我們認為這些事件和趨勢可能會影響我們的財務狀況、運營結果、業務戰略、短期和長期業務運營和目標，以及財務需求。這些前瞻性陳述受到許多風險、不確定因素和假設的影響，包括本季度報告第二部分第1A項“風險因素”中所述的風險、不確定性和假設。我們促請讀者仔細審查和考慮本季度報告和我們不時向證券交易委員會(“SEC”)提交的其他文件中披露的各種可能影響我們業務的風險和不確定因素。此外，我們在一個競爭激烈和變化迅速的環境中運作。新的風險不時出現。我們不可能預測所有風險，也無法評估所有因素對我們業務的影響，也無法評估任何因素或因素組合會在多大程度上導致實際結果與我們可能作出的前瞻性聲明中所載的結果大不相同。鑑於這些風險、不確定因素和假設，本季度報告中討論的未來事件和情況可能不會發生，實際結果可能與前瞻性報表中的預期或暗示大不相同。
你不應該把前瞻性的陳述作為對未來事件的預測.前瞻聲明中所反映的事件和情況可能無法實現或發生.雖然我們認為前瞻性聲明中所反映的期望是合理的，但我們不能保證未來的成果、業績或成就。此外，本季度報告中的前瞻性陳述是在提交本季度報告之日作出的，除法律規定外，我們不承擔並明確拒絕任何義務在本季度報告之日之後，以任何理由更新此類報表，或使報表符合實際結果或修訂預期。
您應該閲讀本季度報告和我們在此參考的文件，並將其作為本季度報告的證據提交給SEC，但有一項諒解，即我們未來的實際結果、業績、事件和情況可能與我們預期的大不相同。


1

第一部分-財務資料
項目1.財務報表。
Upwork公司
壓縮合並資產負債表
(除股票和每股數據外，以千計)
(未經審計)
(一九二零九年九月三十日)(2018年12月31日)
資產
流動資產
現金和現金等價物$71,160  $129,128  
有價證券60,404  —  
代管資金，包括過境資金114,593  98,186  
貿易和客户應收款-扣除截至2019年9月30日和2018年12月31日的備抵額2 219美元和2 832美元32,034  22,315  
預付費用和其他流動資產7,606  6,253  
流動資產總額285,797  255,882  
財產和設備，淨額20,668  10,815  
善意118,219  118,219  
無形資產，淨額4,002  6,004  
其他資產，非流動資產904  653  
總資產$429,590  $391,573  
負債和股東權益
流動負債
應付帳款$2,934  $2,073  
應付代管資金114,593  98,186  
債務、當期7,579  5,671  
應計費用和其他流動負債21,898  20,948  
遞延收入1,587  722  
流動負債總額148,591  127,600  
債務、非流動的12,584  18,239  
其他負債，非流動負債5,816  1,989  
負債總額166,991  147,828  
承付款和意外開支(附註5)
股東權益
普通股，票面價值0.0001美元；截至2019年9月30日和2018年12月31日授權發行股票490 000 000股；截至2019年9月30日和2018年12月31日分別發行和發行股票111 899 493股和流通股106 454 321股。11  11  
額外已付資本415,669  387,233  
累積赤字(153,081) (143,499) 
股東權益總額262,599  243,745  
負債和股東權益共計$429,590  $391,573  
所附附註是這些精簡的合併財務報表的組成部分。
2

Upwork公司
精簡的業務合併報表
(單位：千，除每股數據外)
(未經審計)

三個月到9月30日，截至9月30日的9個月，
2019201820192018
收入$78,786  $64,113  $221,966  $186,012  
收入成本22,494  20,504  65,207  60,578  
毛利56,292  43,609  156,759  125,434  
營業費用
研發16,209  14,377  47,705  40,680  
銷售和營銷25,322  18,967  70,319  55,054  
一般和行政16,519  11,707  46,309  34,102  
交易損失準備金1,214  1,892  2,706  4,612  
業務費用共計59,264  46,943  167,039  134,448  
業務損失(2,972) (3,334) (10,280) (9,014) 
利息費用317  589  1,047  1,674  
其他(收入)支出淨額(462) 3,423  (1,773) 3,845  
所得税前損失(2,827) (7,346) (9,554) (14,533) 
所得税規定—  —  (28) (9) 
淨損失$(2,827) $(7,346) $(9,582) $(14,542) 
每股淨虧損，基本損失和稀釋損失$(0.03) $(0.20) $(0.09) $(0.41) 
加權平均股，用於計算每股淨虧損，基本損失和稀釋損失111,163  36,070  108,844  35,129  

所附附註是這些精簡的合併財務報表的組成部分。

3

Upwork公司
可贖回可轉換優先股合併報表
股東權益(赤字)
(單位：千，份額除外)
(未經審計)

截至2019年9月30日止的三個月可贖回可轉換
優先股		普通股額外已付資本累積
赤字		共計
股東‘
衡平法
股份金額股份金額
截至2019年6月30日的結餘—  $—  110,708,530  $11  $407,876  $(150,254) $257,633  
行使股票期權時發行普通股—  —1,122,763  —  3,795  —  3,795  
股票補償費用—  ——  —  3,998  —  3,998  
發行普通股以結算RSU—  —68,200  —  —  —  —  
淨損失—  —  —  —  —  (2,827) (2,827) 
截至2019年9月30日的結餘—  $—  111,899,493  $11  $415,669  $(153,081) $262,599  


截至2018年9月30日止的三個月可贖回可轉換
優先股		普通股額外已付資本累積
赤字		共計
股東‘
赤字
股份金額股份金額
截至2018年6月30日的結餘61,279,079  $166,486  35,880,003  $4  $100,173  $(130,788) $(30,611) 
行使股票期權時發行普通股—  —  1,065,314  —  2,741  —  2,741  
股票補償費用—  —  —  —  1,986  —  1,986  
淨損失—  —  —  —  —  (7,346) (7,346) 
截至2018年9月30日的結餘61,279,079  $166,486  36,945,317  $4  $104,900  $(138,134) $(33,230) 


4

截至2019年9月30日止的9個月可贖回可轉換
優先股		普通股額外已付資本累積
赤字		共計
股東‘
衡平法
股份金額股份金額
截至2018年12月31日的結餘—  $—  106,454,321  $11  $387,233  $(143,499) $243,745  
行使股票期權及普通股認股權證時發行普通股—  —5,041,302  —  14,145  —  14,145  
股票補償費用—  ——  —  10,714  —  10,714  
發行普通股以結算RSU—  —123,562  —  —  —  —  
與員工股票購買計劃有關的普通股發行—  —  280,308  —  3,577  —  3,577  
淨損失—  ——  —  —  (9,582) (9,582) 
截至2019年9月30日的結餘—  $—  111,899,493  $11  $415,669  $(153,081) $262,599  

截至2018年9月30日止的9個月可贖回可轉換
優先股		普通股額外已付資本累積
赤字		共計
股東‘
赤字
股份金額股份金額
截至2017年12月31日的結餘61,279,079  $166,486  33,740,323  $3  $92,222  $(123,592) $(31,367) 
行使股票期權及普通股認股權證時發行普通股—  —  3,204,994  1  7,011  —  7,012  
股票補償費用—  —  —  —  5,667  —  5,667  
淨損失—  —  —  —  —  (14,542) (14,542) 
截至2018年9月30日的結餘61,279,079  $166,486  36,945,317  $4  $104,900  $(138,134) $(33,230) 

所附附註是這些精簡的合併財務報表的組成部分。

5

Upwork公司
合併現金流量表
(單位：千)
(未經審計)
截至9月30日的9個月，
20192018
業務活動現金流量：
淨損失$(9,582) $(14,542) 
調整數，將淨損失與(用於)業務活動提供的現金淨額對賬：
交易損失準備金2,078  4,612  
折舊和攤銷4,498  3,542  
發債成本攤銷39  64  
有價證券購買折扣的攤銷(948) —  
可贖回可轉換優先股權證責任公允價值的變化—  3,610  
潮汐基金會普通股認股權證公允價值的變化439  —  
股票補償費用10,858  5,667  
固定資產處置損失—  33  
經營資產和負債的變化：
貿易和客户應收款(11,885) (15,137) 
預付費用和其他資產(1,439) (658) 
應付帳款697  5,006  
應計費用和其他負債5,814  (490) 
遞延收入1,432  103  
(用於)業務活動提供的現金淨額2,001  (8,190) 
投資活動的現金流量：
購買有價證券(131,950) —  
出售有價證券72,500  —  
限制性現金增加—  (94) 
購置財產和設備(10,230) (1,598) 
內部使用軟件和平臺開發成本(4,054) (2,670) 
用於投資活動的現金淨額(73,734) (4,362) 
來自籌資活動的現金流量：
代管資金的變化，包括過境資金(16,407) (20,283) 
應付代管資金的變化16,407  20,283  
行使股票期權及普通股認股權證的收益13,974  7,011  
從債務借款中獲得的收益50,000  15,000  
還債(53,786) —  
員工股票購買計劃收益3,577  —  
支付與首次公開發行有關的費用—  (3,999) 
籌資活動提供的現金淨額13,765  18,012  
現金和現金等價物淨增(減少)額(57,968) 5,460  
現金和現金等價物，期初129,128  21,595  
現金和現金等價物，期末$71,160  $27,055  
補充披露現金流動信息：
支付所得税的現金$31  $7  
支付利息的現金$1,027  $1,573  
補充披露非現金投資和融資活動：
購置但尚未支付的財產和設備$905  $166  
未付遞延發行費用$—  $1,583  
所附附註是這些精簡的合併財務報表的組成部分。

6

Upwork公司
精簡合併財務報表附註
(未經審計)
附註1-業務組織和説明
Upwork公司(“公司”或“Upwork”)經營一種在線人才解決方案，使企業(“客户”)能夠找到並與高技能的獨立專業人員(“自由職業者”，並與客户一起，“用户”)工作。該公司最初於2013年12月在特拉華州成立，與Elance公司的合併(“Elance-oDesk組合”)有關。(“Elance”)及oDesk Corporation(“oDesk”)。公司更名為Elance-oDesk公司。在Elance-oDesk合併之前不久，2014年3月，然後是Upwork公司。2015年5月。2015年，該公司重新啟動為Upwork，並開始合併其二操作平臺。2016年，在平臺整合完成後，該公司開始在單一平臺下運營。該公司目前的總部設在加利福尼亞州的聖克拉拉。
除非另有明文規定或上下文另有要求，本合併財務報表附註中的“Upwork”和“Company”均指Upwork及其全資子公司。
首次公開發行
2018年10月，該公司完成了首次公開發行(IPO)，其中公司發行並出售了7,840,908公司普通股，包括1,022,727根據承銷商購買額外股份的選擇權而持有的股份。這些股票以首次公開募股的價格出售給承銷商。15.00每股減去承保折扣$1.05每股。該公司收到的淨收益總額為$109.4在扣除承銷折扣和佣金後，但在扣除公司應支付的發行費用之前，從IPO中扣除百萬美元。

7

附註2-重要會計政策的提出依據和概述
提出依據
所附未經審計的合併財務報表是根據美國普遍接受的會計原則(“美國公認會計原則”)和證券交易委員會關於中期財務報告的適用規則和條例編制的。某些信息和附註披露通常包括在根據美國公認會計原則編制的財務報表中，根據這些規則和條例被濃縮或省略。因此，本季度報告所載信息應與2018年12月31日終了年度公司10-K表年度報告(“年度報告”)中的合併財務報表及其附註一併閲讀，該報告於2019年3月7日提交證券交易委員會。
此處所列截至2018年12月31日的彙總綜合資產負債表是從截至該日的審定財務報表中得出的，但不包括包括美國公認會計原則要求的附註在內的所有披露。
精簡的合併財務報表包括Upwork公司的賬目。以及全資子公司。所有公司間結餘和交易都已被取消。
所附精簡合併財務報表反映了為公允列報中期財務狀況、業務結果、股東權益和現金流量變化所需的所有正常經常性調整，但並不表示預計2019年12月31日終了全年的業務結果或財務狀況。
估計數的使用
按照美國公認會計原則編制精簡的合併財務報表需要管理層作出某些估計、判斷和假設，這些估計、判斷和假設影響到報告的資產和負債數額、財務報表之日或有資產和負債的披露以及所述期間報告的收入和支出數額。這些估計包括但不限於：資產的使用壽命；評估長期資產的可收回性；商譽減值；可疑賬户備抵；與交易損失有關的負債；權證的估價；基於股票的補償；所得税的核算。管理層根據歷史經驗和管理層認為在這種情況下是合理的其他各種假設作出估計。該公司利用歷史經驗和其他因素不斷評估其估計、假設和判斷，並在事實和情況決定時加以修正。實際結果可能與這些估計大不相同。
重大會計政策
年度報告中披露的公司經審計的合併財務報表中適用的重要的、不符合要求的會計政策，在這些未經審計的臨時合併合併財務報表中一貫適用，但下文另有説明的除外。
有價證券
從2019年開始，該公司購買了各種有價證券，包括商業票據、國庫券和美國政府證券，所有這些證券的合同期限均在購買之日起24個月內。有價證券可用於目前的業務，並被歸類為可供出售的證券.這些有價證券是按估計公允價值進行的，未實現損益，扣除税後，包括在公司合併資產負債表的股東權益部分。該公司定期審查其可供出售的有價證券的其他非臨時減值.該公司考慮的因素，如持續時間，嚴重程度，任何價值下降的原因，潛在的恢復期，和它的意圖出售。對於債務證券，公司還考慮：(I)是否更有可能要求公司在收回其攤還成本價之前出售債務證券；(Ii)由於信貸損失，無法收回攤銷成本法。未實現的損失是從其他(收入)費用中扣除的，當公允價值的下降被確定為非暫時性的。公司根據特定的識別方法確定出售有價證券的已實現損益，並在公司精簡的合併經營報表中記錄其他(收入)費用的損益淨額。

8

所得税
公司的期中所得税準備金是根據公司的年度實際税率估計數確定的，並對該季度出現的離散項目進行了調整。在截至2019年9月30日的3個月和9個月內，該公司的實際税率低於美國聯邦法定税率，這主要是由於對遞延税資產的估價免税額，因為公司的一些或全部遞延税收資產更有可能無法變現。該公司繼續對其遞延税後淨資產保持全額估價備抵。由於税收損失和抵補估價津貼，截至2019年9月30日和2018年9月30日的三個月和九個月的所得税準備金對公司精簡的合併財務報表不重要。
最近的會計公告尚未通過
作為一家新興的成長型公司(“EGC”)，“Jumpstart Our Business Startups Act”(“就業法”)允許該公司推遲採用適用於上市公司的新的或經修訂的會計公告，直到這些聲明適用於私營公司。公司已根據“就業法”選擇使用這一延長的過渡期。因此，只要仍然是EGC，公司的財務報表就可能無法與要求遵守適用於上市公司的新會計準則或修訂會計準則的發行人的財務報表相比較。
從2019年12月31日起，該公司將不再具備EGC資格。因此，該公司將被要求遵守採用適用於上市公司的新的或經修訂的會計公告的要求。具體來説，公司須加快採用先前在年報中披露的某些會計準則，詳情如下：

會計公告
先前披露
生效日期
加速
生效日期
2017-04, 無形資產—商譽和其他(主題350)：簡化商譽損害測試
截至2021年12月31日止的年度截至2020年12月31日止的年度
2017-12, 衍生工具和套期保值(主題815)：對套期保值活動會計的有針對性的改進
2019年12月15日以後的財政年度2018年12月15日以後的財政年度
2018-07, 補償—股票薪酬(主題718)：對非僱員股票支付會計的改進
截至2020年12月31日的財政年度截至2019年12月31日的財政年度
2018-13,公允價值計量(主題820)：披露框架—公允價值計量披露要求的變化
截至2021年12月31日的財政年度截至2020年12月31日的財政年度
2018-15,無形資產—善意和其他—內部使用軟件(分主題350-40)：客户對雲計算安排(即服務合同)所產生的實現成本的會計核算
截至2021年12月31日的財政年度截至2020年12月31日的財政年度

2014年5月，財務會計準則委員會(“FASB”)發佈了第2014-09號“會計準則更新”(“ASU”)，與客户簽訂合同的收入。會計準則編纂606-與客户簽訂合同的收入(“ASC 606”)取代ASC 605-收入確認，並要求在將承諾的貨物或服務轉移給客户時確認收入，數額應反映實體期望得到的作為交換這些貨物或服務的考慮。ASC 606還包括分主題340-40，其他資產和遞延費用—與客户的合同(“分專題340-40”和ASC 606，即“新的收入標準”)，其中要求推遲與客户簽訂合同的增量成本。2015年8月，財務會計準則委員會推遲了自2017年12月15日以後開始的年度報告期的生效日期。2016年，FASB發佈了關於這一指導意見的修正案，其生效日期和過渡指南相同。新的收入標準可追溯適用於提出的每一前期(“完全追溯法”)，或追溯到通過之日確認的累積效應(“改良回顧法”)。
該公司將在2019年第四季度採用新的收入標準，至2019年12月31日為止。在2020年之前，不需要根據新的收入標準提交臨時報告。

9

該公司仍在完成對採用新標準的影響的評估，並正在執行一項過渡計劃，包括對政策、流程和內部控制的必要修改。根據迄今完成的分析，該公司已得出結論，根據新的收入標準，公司在合同組合中的主要代理考慮因素將基本保持不變。該公司還得出結論認為，採用時所產生的影響與與某些銷售佣金計劃有關的與客户簽訂合同的費用有關，不符合資本化標準，因此預計在採用時不會產生重大影響。此外，該公司對自由職業者服務費的分級定價計劃將導致新收入標準下的收入推遲。公司預計，本標準的採用將在通過之日對累積赤字、遞延收入和相關披露產生重大累積影響。然而，該公司預計不會對截至2019年12月31日的年度綜合業務報表產生重大影響。該公司目前正在最後確定下列項目將對其合併財務報表產生的潛在影響：
•確定履行義務；
•自由職業者服務費分級定價計劃的收入確認時間；以及
•預期會擴大的收入披露，可能需要在某些領域作出判斷。
該公司目前預計其系統和流程不會因採用新的收入標準而發生重大變化。
2016年1月，FASB發佈ASU 2016-01，金融工具(分專題825-10)：金融資產和金融負債的確認和計量(“ASU 2016-01”)。ASU 2016-01在金融工具方面對美國公認會計準則進行了有針對性的改進。ASU 2016-01取消了將具有容易確定公允價值的證券的投資分類為交易或可供出售的類別的要求，並要求以公允價值衡量這些股票證券的公允價值，公允價值應以淨收益而非其他綜合收入確認的公允價值變化來衡量。ASU 2016-01還修訂了某些列報和披露要求。根據ASU 2016-01年的規定，債務證券投資的會計核算基本上保持不變。本指引適用於本公司截至2019年12月31日的年度。直到2020年才需要提交臨時報告。早期收養是不允許的。公司尚未評估採用本指南對其合併財務報表和相關披露的影響。
2016年2月，FASB發佈了ASU編號：2016-02租約(主題842)與實體應如何確認租賃資產和租賃負債有關。該指南具體規定，根據租賃協議為承租人的實體應確認根據FASB以前的指導意見被歸類為經營租賃的租賃資產和租賃負債。根據新的租賃標準，出租人對租賃的核算基本不變。2018年，FASB還批准了一項修正案，允許在不調整所提出的比較期的情況下，前瞻性地從生效日期起採用新的租賃標準。本指引適用於本公司截至2019年12月31日的年度。直到2020年才需要提交臨時報告。公司預計採用這一更新計劃的效果將是確認公司為承租人的租賃的使用權資產和相應的租賃負債，主要包括設施租賃。該公司已經確定了其租賃數量，選擇了它在採用時將適用的實際權宜之計，並選擇了在計算租賃責任時將適用的貼現率。公司正在繼續評估租賃負債和租賃資產的計算，其中包括執行內部控制；然而，公司預計，採用這一標準將對其資產和負債及相關披露產生重大影響。由於採用本標準，本公司預計其現有系統和流程不會發生重大變化。

10

2016年6月，FASB發佈ASU 2016-13，金融工具-信貸損失(專題326)。這一標準改變了計量金融工具信貸損失的方法和記錄這些損失的時間。2019年4月，FASB發佈ASU 2019-04，專題326，金融工具-信貸損失，專題815，衍生工具和套期保值，以及議題825，金融工具的編碼改進。本更新中的修改是為了澄清、糾正或改進編纂中的錯誤而進行的更改。2019年5月，FASB發佈209-05年，金融工具-信貸損失(專題326)。本更新中的修正案提供了在分專題326-20的範圍內擁有某些文書的實體，金融工具.信貸損失.按攤銷成本計量，在分主題825-10中有一個不可撤銷地選擇公允價值選項的選項，金融工具-總體，適用於符合資格的文書，並在通過後適用於一份的文書。專題326。本指南自2020年1月1日起生效，並允許儘早採用。該標準要求採用修改後的追溯方法。該公司目前正在評估對其合併財務報表和相關披露的影響，但預計這些標準最顯著的影響可能與公司圍繞評估貿易和客户應收款備抵是否充足和承認信貸損失的程序有關。

11

附註3-公允價值計量
公司將公允價值定義為在計量日，從出售資產或為轉移本金或最有利市場上的負債而支付給市場參與者之間的有序交易中的資產或負債的交換價格。用來衡量公允價值的估價技術必須最大限度地利用可觀察的投入，儘量減少使用不可觀測的投入。權威指南描述了可用於衡量公允價值的三個層次的投入：
•一級-反映活躍市場相同資產或負債未調整報價的可觀測投入；
•第二級-一級價格以外的可觀測輸入，例如活躍市場中類似資產或負債的未調整報價，非活躍市場相同或類似資產或負債的未調整報價，或其他可觀察到或可被可觀測的市場數據基本證實的資產或負債的投入；以及
•三級-由很少或根本沒有市場活動支持、對資產或負債的公允價值具有重要意義的無形投入。這些輸入是基於公司自己的假設，用於以公允價值衡量資產和負債，需要管理人員作出重大判斷或估計。
在公允價值層次中對金融工具進行分類是基於對公允價值計量具有重要意義的最低投入水平。公司對整個公允價值計量的特定投入的重要性的評估要求管理層作出判斷，並考慮資產或負債的具體因素。
該公司的公允價值金融工具包括截至2019年9月30日和2018年12月31日的一級和二級資產。下表列出根據三級公允價值等級按公允價值計量的公司金融資產的公允價值(單位：千)：

(一九二零九年九月三十日)
一級二級三級共計
現金等價物
貨幣市場基金$56,487  $—  $—  $56,487  
有價證券
商業票據—  35,802  —  35,802  
美國政府證券24,602  —  —  24,602  
金融資產總額$81,089  $35,802  $—  $116,891  

(2018年12月31日)
一級二級三級共計
現金等價物-貨幣市場基金$117,138  $—  $—  $117,138  
金融資產總額$117,138  $—  $—  $117,138  


12

在首次公開發行之前，該公司按公允價值定期衡量其可贖回的可轉換優先股權證負債，並將其歸類為三級，因為認股權證是使用Black-Schole估值模型估值的，其中一些投入在市場上是看不見的。截至2018年9月30日的三個月和九個月，該公司記錄了美元3.2百萬美元3.6分別與可贖回的可轉換優先股認股權證負債的重估有關，該負債包括在其他(收入)費用中，並計入公司精簡的綜合經營報表。
2018年10月IPO結束後，可贖回的可轉換優先股權證被轉換為普通股認股權證。因此，該公司將其可贖回的可轉換優先股認股權證責任重新歸類為額外的已繳資本。

13

附註4-資產負債表組成部分
現金及現金等價物
現金和現金等價物包括下列(單位：千)：
(一九二零九年九月三十日)(2018年12月31日)
現金$14,673  $11,990  
貨幣市場基金56,487  117,138  
現金和現金等價物共計$71,160  $129,128  
有價證券
有價證券包括下列證券(千)：
(一九二零九年九月三十日)
商業票據$35,802  
美國政府證券24,602  
可流通證券共計$60,404  
在截至2019年9月30日的3個月和9個月裏，該公司有價證券的未實現總損益並不重要。截至2019年9月30日，該公司認為市場價值的任何下降都是暫時性的，不認為公司的任何有價證券是暫時受損的。因此，在截至2019年9月30日的三個月和九個月內，該公司沒有記錄其有價證券的減值費用。
財產和設備，淨額
財產和設備淨額如下(千)：
(一九二零九年九月三十日)(2018年12月31日)
計算機設備和軟件$4,109  $3,189  
內部使用軟件和平臺開發10,778  6,287  
租賃改良10,457  5,783  
辦公室傢俱和固定裝置2,409  2,545  
財產和設備共計27,753  17,804  
減：累計折舊(7,085) (6,989) 
財產和設備，淨額$20,668  $10,815  

截至2019年9月30日和2018年9月30日止的三個月內，與財產和設備有關的折舊費用為美元。0.7百萬美元0.6分別是百萬。截至2019年9月30日和2018年9月30日止的9個月內，與財產和設備有關的折舊費用為美元。2.1百萬美元1.5分別是百萬。
在截至2019年9月30日和2018年9月30日的三個月裏，該公司資本化了美元2.0百萬美元0.8內部使用軟件和平臺開發成本分別為百萬美元.在截至2019年9月30日和2018年9月30日的9個月中，該公司資本化了美元4.5百萬美元2.7內部使用軟件和平臺開發成本分別為百萬美元.
與資本化的內部使用軟件和平臺開發成本有關的攤銷費用為$0.3百萬美元0.4分別在截至2019年9月30日的三個月和九個月內達到百萬美元。截至2018年9月30日的3個月和9個月，與資本化的內部使用軟件和平臺開發成本相關的攤銷費用並不重要。

14

無形資產，淨額
2014年3月，該公司所有可識別的無形資產都是從Elance-oDesk合併中收購的。無形資產淨額如下(千)：

 (一九二零九年九月三十日)
 總攜帶
金額		累積
攤銷		淨攜帶
金額
商品名稱$2,293  $2,293  $—  
用户關係18,678  14,676  4,002  
發達技術10,356  10,356  —  
域名529  529  —  
共計$31,856  $27,854  $4,002  

 (2018年12月31日)
 總攜帶
金額		累積
攤銷		淨攜帶
金額
商品名稱$2,293  $2,293  $—  
用户關係18,678  12,674  6,004  
發達技術10,356  10,356  —  
域名529  529  —  
共計$31,856  $25,852  $6,004  
截至2019年9月30日和2018年9月30日止的三個零九個月內，無形資產的攤銷費用為美元。0.7百萬美元2.0分別是百萬。攤銷費用包括在一般費用和行政費用中。截至2019年9月30日，用户關係的剩餘使用壽命為1.5好幾年了。截至2018年12月31日，用户關係的剩餘使用壽命為2.3好幾年了。
截至2019年9月30日，所購無形資產的未來攤銷費用估計如下(千)：
 (一九二零九年九月三十日)
2019年剩餘時間$667  
20202,668  
2021667  
估計未來攤銷費用總額$4,002  

應計費用和其他流動負債
應計費用和其他流動負債包括下列(千)項：
 (一九二零九年九月三十日)(2018年12月31日)
應計補償和相關福利$5,627  $9,314  
應計自由職業者費用5,293  2,465  
應計間接税2,195  1,630  
應計供應商費用7,527  6,002  
應計付款處理費803  715  
其他453  822  
應計費用和其他流動負債共計$21,898  $20,948  


15

附註5-承付款和意外開支
經營租賃
公司租用以下辦公空間四不可撤銷的營業租賃協議，有效期從2020年到2028年.寫字樓租約的條款包括租金提升條款、租金假期和(或)租户改善津貼。本公司以直線方式確認租金費用，超過不可取消的租賃條款，並記錄現金支付與確認租金費用之間的差額為遞延租金負債。如果租約中包含升級條款、租金假期和/或租户改善津貼，則公司在確定租賃期限內的直線租金費用時適用這些條款。
在2019年2月，該公司簽訂了一項不可取消的經營租賃協議，在聖克拉拉，加利福尼亞州新的辦公空間。從2019年6月1日至2028年10月15日，租約規定的最低租金總額為$。14.3百萬美元，租金從$1.4百萬至美元1.8每年一百萬。該公司在2019年第一季度接管了其公司總部的聖克拉拉辦公空間，並於2019年第二季度在加州山景城辦公室租約終止後不久將其公司總部和相關業務遷往別處。因此，該公司在2019年5月退出的空間的停用日期加快了其租賃改進和傢俱及固定裝置的折舊費用，這對於截至2019年9月30日的9個月來説並不重要。
2018年，該公司達成協議，將其舊金山辦事處的不可撤銷經營租賃延長至2024年。從2019年9月1日至2024年8月31日，租約規定的最低租金總額為$。15.7百萬美元，租金從$1.0百萬至美元2.22019年至2024年每年百萬美元。
也是在2018年，該公司簽訂了一項協議，將在2024年10月之前為芝加哥的新辦公空間提供不可取消的運營租賃。2018年12月，該公司修訂了這一協議(“第一修正案”)，將原租約的期限從2024年10月延長至2025年4月，並租賃更多的辦公空間，以適應人員數量的持續增長。從2019年6月1日至2025年4月30日，原租約和第一修正案規定的最低租金總額為$10.3百萬美元，租金從$0.5百萬至美元2.02019年至2025年每年百萬。該公司於2019年1月將總部設在芝加哥的業務遷至這一新辦公場所。與這一行動有關，該公司開始二規定轉租的分租協議二公司在執行新的經營租賃前佔用的辦公空間。公司退出了二空間分別為2018年12月和2019年1月。因此，該公司在2019年1月退出的空間的停用日期，加速了其租賃改造以及傢俱和固定裝置的折舊費用，並相應地記錄了$0.3截至2019年9月30日的9個月內，加速折舊費用達100萬英鎊。的預期轉租收入二分租協議反映在下表的未來最低租賃付款總額中。
截至2019年9月30日，在不可取消的營業租賃項下的未來最低租賃付款總額(減去分租收入)如下(千)：
 (一九二零九年九月三十日)
2019年剩餘時間$1,059  
20205,921  
20216,405  
20226,588  
20236,776  
此後13,137  
減：分租收入(482) 
共計$39,404  


16

截至2019年9月30日及2018年9月30日止的3個月內，租金費用為$1.2百萬美元1.1分別是百萬。截至2019年9月30日及2018年9月30日止的9個月內，租金費用為$3.9百萬美元3.0分別是百萬。
信用證
根據經營租賃協議，截至2019年9月30日和2018年12月31日，該公司四和三不可撤銷信用證，總額分別為$1.1百萬美元0.8分別是百萬。信用證以相同數額的限制性現金作擔保，並將於2019年到期。截至2019年9月30日和2018年12月31日，尚未從這些信用證中提取任何金額。
意外開支
本公司在將來有可能發生支出並能合理估計這些支出時，就會產生或有負債。在正常的業務過程中，各種索賠和訴訟不時地被提出或開始。由於訴訟和其他索賠中固有的不確定性，公司不能保證它將在任何此類事項中佔上風，這可能會使公司承擔重大責任或損害賠償。任何索賠或訴訟都可能對公司的業務、財務狀況、經營結果或在解決索賠或訴訟期間或之後的現金流產生不利影響。
截至2018年9月30日、2019年12月31日和2018年12月31日，該公司並不是任何重大法律程序或索賠的當事方，也不知道任何未決或威脅提起的訴訟或索賠可能對其業務、經營結果、現金流或財務狀況產生重大不利影響。因此，公司已確定，截至這一日期存在重大損失既不可能，也不合理。
賠償
本公司與其高級管理人員、董事和某些關鍵員工簽訂了賠償協議，以便在他們誠心誠意地任職於各自職位時，向他們提供賠償。在正常經營過程中，公司同意向客户、商業夥伴、供應商和其他各方提供不同範圍和條款的賠償，包括但不限於因公司違反此類協議而產生的損失、與潛在的數據或信息安全違約有關的索賠、第三方提出的知識產權侵權索賠以及與我們的產品和服務或我們的作為或不行為有關或產生的其他責任。此外，在不違反適用協議條款的情況下，作為公司Upwork企業提供服務的一部分，公司向訂閲工人分類服務的客户賠償因工人分類錯誤而造成的損失。由於公司以往索賠的歷史有限，以及每項具體規定所涉及的事實和情況，無法根據這些賠償條款確定最大潛在損失。

17

附註6-債務
下表列出截至2019年9月30日和2018年12月31日公司債務的賬面價值(千)：
 (一九二零九年九月三十日)(2018年12月31日)
第一次貸款-18僅支付利息的幾個月於2019年3月結束，隨後36本金加利息按月等額分期付款，2022年3月到期；最優惠利息0.25年率
$12,500  $15,000  
第二次貸款-11僅支付利息的幾個月於2018年10月結束，隨後47月等額本金加利息分期付款，2022年9月到期。截至2018年9月30日，該公司至少完成了6個月的EBITDA1.0因此，只償還利息的期限延長至2019年3月，其次是42按月等額分期付款的本金加利息；附帶最優惠的利息5.25年率。由於首次公開募股，利率降至最優惠。0.252018年第四季度年率
7,714  9,000  
債務總額20,214  24,000  
減：未攤銷的債務貼現發行成本(51) (90) 
平衡20,163  23,910  
債務、當期(7,579) (5,671) 
債務、非流動的$12,584  $18,239  
加權平均利率6.72 %6.89 %
根據經修訂的公司貸款和擔保協議(“貸款協議”)，該設施的總金額不超過$49.0百萬美元，包括一筆定期貸款，原本金為美元15.0百萬元(“第一期貸款”)，一筆定期貸款，原本金為$。9.0百萬美元(“第二期貸款”，連同第一期貸款，“定期貸款”)和循環信貸額度，最多可借款$。25.0百萬受習慣條件制約。除其他事項外，公司只能在循環信貸額度下借款，但在實施後，信貸額度下的借款總額不得超過符合條件的交易和客户應收賬款的特定百分比。
2018年9月，該公司對“貸款協議”進行了第二次修正(“第二修正案”)，擴大了為確定循環信貸額度的借款基礎而考慮的合格貿易和客户應收賬款類型，第二修正案還規定從最優惠利率加上第二期貸款利率降低。5.25每年按最優惠利率計算的百分比加上0.25公司首次公開發行(淨收入超過$)的年率50.0百萬這一削減在2018年10月IPO完成後生效。
在2019年3月，公司對貸款協議進行了第三次修正(“第三修正案”)，除其他修改外，該修正案還修改了經調整的速比財務契約，規定公司將保持調整後的快速比率1.75至1.00(以前)1.30(Ii)減少公司在維持經調整的快速比率時向貸款人提供某些財務資料的頻率2.50(Iii)取消要求公司遵守的最低税前扣除税前契約。截至2019年9月30日和2018年12月31日，該公司遵守了“貸款協議”規定的契約。
如果由於收到客户現金的時間差異，公司尚未從在途客户收取每小時收費的資金，公司可以利用循環信貸額度來滿足傳統的代管資金要求。公司提取了$25.0該公司隨後分別於2019年4月和7月為此目的在循環信貸額度下支付了100萬美元。

18

根據貸款協議的條款，該公司於2019年4月開始償還定期貸款。在截至2019年9月30日的三個月和九個月內，該公司償還了美元1.3百萬美元2.5百萬美元，分別與第一期貸款和美元有關0.6百萬美元1.3與第二期貸款相關的金額分別為百萬元。
在截至9月30日、2019年和2018年9月30日的3個月和9個月中，與債務貼現相關的攤銷費用並不重要。

19

附註7-可贖回可轉換優先股
在首次公開募股之前，公司主要通過出售可轉換優先股、銀行借款和利用運營產生的現金來資助其業務和資本支出。
作為IPO的結果，公司所有的61,279,079當時已發行的可贖回可轉換優先股的股份會自動轉換為普通股的股份。一-對-一個基礎。因此，不截至2019年9月30日和2018年12月31日可贖回可轉換優先股的已發行或流通股。

20

附註8-優先股和普通股認股權證
可贖回的可轉換優先股認股權證
由於Elance-oDesk組合，一種可贖回的可轉換優先股認股權證最初由Elance-oDesk組合之前由Elance發行，現在可以行使購買124,506和273,825公司的A-1系列股票和A-2系列可贖回可轉換優先股的股票，行使價格為$3.13每股。
在首次公開募股之前，該公司使用Black-Schole估值模型估算了其可贖回的可轉換優先股權證的公允價值。截至2018年9月30日的三個月和九個月，該公司記錄了美元3.2百萬美元3.6分別與可贖回的可轉換優先股認股權證負債的重估有關，該負債包括在其他(收入)費用中，並計入公司精簡的綜合經營報表。
在首次公開募股完成後，該認股權證被轉換為同一數量股票的普通股認股權證，並被重新歸類為額外的已繳入資本。截至2018年12月31日，普通股認股權證尚未發行，可行使。2019年4月，這種普通股認股權證全部行使，總費用為美元。1.2百萬作為現金支付，逮捕證持有人上繳了。64,646普通股的行使價格。公司發行333,685行使本普通股認股權證時所持有的普通股股份。
普通股證
2018年，該公司設立了Upwork基金會倡議。該計劃包括通過潮汐基金會設立的一個捐助者建議的基金。2018年5月，該公司簽發了收購令500,000其普通股股份，行使價格為$0.01向潮汐基金會每股捐款。認股權證的歸屬和行使規定在2018年10月首次公開發行時生效。
本認股權證可於每次上市週年時行使十分之一的股份，而出售該等股份所得的收益將按照公司的指示捐贈。2019年10月，50,000作為認股權證基礎的股份已全部歸屬和行使。見“注14-隨後發生的事件”。
在截至2019年9月30日的3個月和9個月中，該公司記錄了美元0.1百萬美元0.4百萬的開支，分別與重估本認股權證有關，這些費用包括在公司精簡的綜合經營報表中的一般費用和管理費中。

21

附註9-普通股
普通股持有人有權一每次投票，並有權獲得股息，如果有的話，在按比例計算的基礎上，只要資金是合法可用的，以及何時、何時、何時以及由公司董事會宣佈。
截至2019年9月30日和2018年12月31日，該公司已獲授權發佈490,000,000普通股截至2019年9月30日和2018年12月31日，該公司已為今後發行保留普通股如下：
 (一九二零九年九月三十日)(2018年12月31日)
已發放和尚未執行的備選辦法16,596,305  23,774,279  
已發出和尚未發出的RSU1,471,876  288,460  
購買普通股的認股權證500,000  898,331  
2018年股權激勵計劃為未來發行保留的剩餘股份17,045,968  10,558,306  
根據2018年員工股票購買計劃為未來發行保留的剩餘股份2,271,326  1,700,000  
共計37,885,475  37,219,376  


22

附註10-股票補償
股權激勵計劃
下表彙總了公司股票期權計劃下的活動：
 未償期權的股票數量加權平均演習價格加權平均剩餘合同期限(年份)總內在值
(單位：千)
2018年12月31日結餘23,774,279  $3.71  7.10$342,262  
行使(4,707,617) 3.00  
被沒收和取消(2,470,357) 6.09  
2019年9月30日結餘16,596,305  $3.56  6.35$161,808  

2018年，公司董事會和股東各自通過了2018年股權激勵計劃(“2018年EIP”)，該計劃在上市日期前生效。根據2018年EIP授予的獎勵可以是(一)激勵股票期權，(二)非合格股票期權，(三)限制性股票單位(“RSU”)，(四)限制性股票獎勵，或者(五)股票增值權，這是由公司董事會或賠償委員會在授予時確定的。
下表概述了2018年“環境倡議”下的RSU活動和相關信息：
RSU數
突出		加權平均撥款日期
公允價值
2018年12月31日未歸屬餘額288,460  $15.00  
獲批1,397,645  19.99  
既得利益(123,562) 15.36  
被沒收和取消(90,667) 20.50  
2019年9月30日未歸屬餘額1,471,876  $19.37  

根據2018年環境投資協定的條款，可獲得贈款的股份數目增加了5,322,7162019年1月股票。
2018年7月，該公司董事會授予了一項最多可行使的選擇權1,860,0002018年EIP下公司首席執行官普通股(“CEO獎”)。首席執行官獎的歸屬和可行使性取決於接受者作為首席執行官的持續服務以及在從2019年1月1日起至2023年12月31日的三個不同測量期間內實現某些測量目標的情況。在每個報告期，公司評估業績標準得到滿足的可能性，並記錄那些可能歸屬的股票的費用。2019年6月，該公司認定首席執行官獎的歸屬是不可能的。因此，該公司撤銷了以前記錄的與CEO獎有關的全部費用，數額為$0.9截至2019年9月30日的9個月內，百萬美元。2019年8月，這個獎項被取消了。
2019年2月，公司董事會批准了綜合業績獎金計劃以及2019年業績標準和獎金池(“獎金計劃”)，其中規定在達到某些業績標準後，向公司選定的僱員，包括公司高管支付獎金報酬。作為現金支付的替代，公司某些管理團隊的獎金將以2018年EIP發放的完全既得的RSU的形式支付。將授予的完全歸屬的RSU的最終數量將通過(A)現金支付的獎金總額除以(B)授予贈款日期前一天的收盤價(預計將於2020年第一季度發生)來確定。按照美國公認會計準則，在完全歸屬的RSU中支付獎金需要以股票為基礎的獎勵。由於將授予的完全歸屬RSU的數量取決於公司普通股的未來收盤價，因此公司將此獎勵列為其內部的負債。

23

截至2019年9月30日的合併資產負債表。在每個報告期，公司評估業績標準得到滿足的可能性，並記錄那些可能歸屬的股票的費用。在截至2019年9月30日的3個月和9個月內，公司記錄了與獎金計劃相關的基於股票的薪酬支出(美元)。0.1百萬美元0.3分別是百萬。
員工股票購買計劃
2018年，公司董事會和股東各自通過了2018年員工股票購買計劃(2018年ESPP)，該計劃在IPO完成後生效。根據2018年ESPP的規定，在2019年1月，可供發行的普通股數量增加了851,634股票。
在截至2019年9月30日的9個月內，該公司280,3082018年ESPP下的普通股。
股票補償
下表彙總了在精簡的綜合業務報表中確認的以庫存為基礎的賠償費用的組成部分(單位：千)：
 三個月到9月30日，截至9月30日的9個月，
 2019201820192018
收入成本$109  $59  $326  $164  
研發(1)
1,685  623  4,751  1,711  
銷售和營銷635  355  1,860  1,026  
一般和行政1,685  949  4,103  2,766  
股票薪酬總額$4,114  $1,986  $11,040  $5,667  

(1)包括$0.2該公司在截至2019年9月30日的三個月和九個月內將百萬美元資本化為內部使用的軟件和平臺開發成本。
在截至2019年9月30日和2018年9月30日的三個零九個月裏，與非僱員股票期權授予相關的基於股票的薪酬支出並不重要。
截至2018年9月30日的3個月和9個月內，以股票為基礎的薪酬金額被資本化為內部使用軟件和平臺開發成本，這是無關緊要的。
在首次公開募股之前，某些普通股持有人(即公司的僱員或前僱員)在二級市場交易中出售公司普通股的股份。2018年發生了一次這樣的交易。截至2018年9月30日止的9個月內，出售價格與普通股公允價值之間的增量合計為非實質性的股票補償費用。

24

附註11-每股淨虧損
下表列出了所述期間公司每股基本虧損和稀釋淨虧損的計算方法(除股票和每股數據外，以千計)：
 三個月結束
九月三十日		九個月結束
九月三十日
 2019201820192018
分子：    
淨損失$(2,827) $(7,346) $(9,582) $(14,542) 
分母：
加權平均股，用於計算每股淨虧損，基本損失和稀釋損失111,163,396  36,069,502  108,844,495  35,129,250  
每股淨虧損，基本損失和稀釋損失$(0.03) $(0.20) $(0.09) $(0.41) 

以下可能稀釋的股份被排除在稀釋後每股淨損失的計算之外，因為將它們包括在內是反稀釋的：
 截至9月30日，
 20192018
購買普通股的期權16,596,305  24,312,203  
可贖回可轉換優先股轉換後可發行的普通股—  61,279,079  
行使普通股認股權證可發行的普通股500,000  500,000  
優先股認股權證行使及可贖回轉換時可發行的普通股—  398,331  
在受限制股票單位轉歸後可發行的普通股1,471,876  —  
與員工股票購買計劃有關的可發行普通股730,217  —  
共計19,298,398  86,489,613  


25

附註12-段與地理信息
該公司作為一為分配資源和評估財務執行情況而運營和報告部分。
下表按服務類型列出所述期間的收入總額(千)：
三個月結束
九月三十日		九個月結束
九月三十日
2019201820192018
市場$70,683  $56,766  $197,787  $164,180  
管理服務8,103  7,347  24,179  21,832  
總收入$78,786  $64,113  $221,966  $186,012  

該公司的收入來自自由職業者和客户。下表根據所述期間自由職業者和客户的賬單地址(以千為單位)，按地理區域列出收入總額：
三個月結束
九月三十日		九個月結束
九月三十日
2019201820192018
自由職業者
美國$13,077  $10,273  $37,451  $28,930  
印度7,159  6,561  20,693  19,134  
菲律賓5,159  4,377  14,665  12,535  
世界其他地方23,245  20,168  67,528  59,352  
自由職業者共計48,640  41,379  140,337  119,951  
客户
美國23,502  16,504  62,607  50,153  
世界其他地方6,644  6,230  19,022  15,908  
客户共計30,146  22,734  81,629  66,061  
總收入$78,786  $64,113  $221,966  $186,012  

實際上，截至2019年9月30日和2018年12月31日，該公司的所有長期資產都位於美國。

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附註13-401(K)計劃
該公司提供更新退休儲蓄計劃(“退休計劃”)，這是一個明確的繳款計劃，允許僱員按年度限額繳納一部分工資。根據退休計劃，符合資格的僱員可以推遲部分税前工資，但不得超過法定限額。“退休計劃”規定僱主可酌情支付與現金相匹配的繳款。本公司提供的現金供款相等於50每一美元捐款的百分比，但最高捐款額為$5,000每名參加者每年一次。公司供款總額為$0.3在截至9月30日、2019年和2018年的三個月中，每一個月都有100萬美元。公司供款總額為$1.7百萬美元1.4分別為2019和2018年9月30日的9個月。
附註14-後續事件
2019年10月，行使了普通股認股權證。49,963普通股已發行。所有的人都執行了搜查令50,000當時已獲轉歸及可行使的股份。作為現金支付，逮捕證持有人上繳了。37包括股票的行使價格。

27

項目2.管理層對財務狀況和經營結果的討論和分析。
您應閲讀以下關於我們財務狀況和經營結果的討論和分析，以及本季度報告其他部分中的題為“風險因素”的章節以及精簡的合併財務報表和相關説明。這一討論包含了前瞻性的陳述，基於當前的預期，包括風險和不確定性，以及它們可能永遠不會實現或可能被證明是不正確的假設。由於各種因素，我們的實際結果可能與這些前瞻性陳述中預期的結果大不相同，其中包括“前瞻性陳述的特別説明”和“風險因素”部分以及本季度報告的其他部分中討論的內容。
概述
我們經營的最大的在線人才解決方案，使企業能夠找到和工作高技能的獨立專業人員，以總服務量(“GSV”)。GSV代表客户在我們的市場服務和管理服務上的總支出，以及我們向客户和自由職業者收取的其他服務的額外費用。自由職業者在全球勞動力中是一個越來越受歡迎、批評和不斷擴大的部門。我們將自由職業者定義為通過我們的平臺為客户做廣告和提供服務的平臺的用户，我們將客户定義為通過我們的平臺與自由職業者合作的平臺的用户。我們平臺上的自由職業者包括獨立的專業人員和不同規模的機構。我們平臺上的客户規模從小企業到財富500強公司。在180多個國家，我們的平臺分別為截至2019年9月30日和2018年9月30日的三個月提供了5億美元的GSV和4億美元的GSV，在截至2019年9月30日和2018年9月30日的9個月中分別提供了15億美元和13億美元的GSV。為了確定我們啟用GSV的國家，我們既包括支付適用服務的客户所在國家，也包括提供這些服務的自由職業者所在的國家。
我們的大部分收入來自向自由職業者收取的費用。我們還通過向客户收取通過我們的平臺進行支付的費用和溢價服務費用、外幣兑換費和Upwork工資單服務費用來創造收入。此外，我們還提供有管理的服務，讓自由職業者完成項目，直接向客户開具發票，並承擔自由職業者所做工作的責任。在截至2019年9月30日和2018年9月30日的三個月裏，我們的總收入分別為7，880萬美元和6，410萬美元，同比增長23%。在截至2019年9月30日和2018年9月30日的9個月中，我們的總收入分別為2.22億美元和1.186億美元，同比增長19%。
在截至2019年9月30日的三個月中，我們淨虧損280萬美元，調整後的EBITDA為270萬美元，而2018年9月30日終了的三個月淨虧損730萬美元，負調整後的EBITDA為10萬美元。在截至2019年9月30日的9個月中，我們淨虧損960萬美元，調整後的EBITDA為550萬美元，而2018年9月30日終了的9個月淨虧損為1，450萬美元，調整後的EBITDA為20萬美元。調整後的EBITDA是一種財務措施，它不是按照美國公認的會計原則(“美國公認會計原則”)編制的，也不是根據美國公認的會計原則(“美國公認會計原則”)編制的財務措施。請參閲下文題為“關鍵財務和業務計量-非GAAP財務措施”一節，以瞭解調整後EBITDA的定義和關於我們使用調整EBITDA和調整EBITDA與淨虧損的調節的信息，這是根據美國GAAP編制的最直接可比的財務措施。

28

主要財務和業務計量
我們監測以下關鍵的財務和運營指標，以評估我們的業務，衡量我們的業績，確定影響我們業務的趨勢，制定業務計劃，並做出戰略決策。我們的主要衡量標準如下：
 三個月結束
九月三十日		9個月結束
九月三十日
 2019201820192018
(單位：千) 
谷胱甘肽$537,284  $449,472  $1,542,974  $1,284,004  
市場收入70,683  56,766  197,787  164,180  
調整後的EBITDA(1)
2,693  (61) 5,515  195  
(1)調整後的EBITDA不是根據美國公認會計原則編制的，也不是根據美國公認會計原則編制的財務措施的替代辦法。關於調整後的EBITDA的定義和有關我們使用調整後EBITDA和調整EBITDA與淨虧損的對賬調節的信息，請參閲下文“關鍵財務和業務計量-非GAAP財務措施”，這是根據美國GAAP編制的最直接可比的財務計量。
 截至9月30日，
 20192018
(千，百分比除外) 
核心客户120.5  100.8  
客户支出保留104 %108 %

我們相信，這些關鍵的財務和運營指標對於評估我們業務的中期比較和理解我們的經營結果是有用的。在任何給定時期內，核心客户的數量都會驅動GSV(代表通過我們的平臺處理的業務量)和客户的保留費用。客户支出保留影響GSV的增長率。我們相信，我們的市場收入--佔我們收入的大部分--將隨着GSV的增長而增長，儘管它們可以以不同的速度增長。有關我們如何定義核心客户和計算客户支出保留的信息，請分別參見下面的“-核心客户”和“-客户支出保留”。有關核心客户端、GSV和客户端開銷保留的度量限制的討論，請參閲“風險因素--我們使用內部工具跟蹤某些性能度量，並且不獨立地驗證這些度量標準。我們的某些性能度量標準在度量方面受到固有的挑戰，而這些度量中的真實或感知的不準確可能會損害我們的聲譽，並對我們的業務產生負面影響“，在本季度報告第二部分中。


29

核心客户
我們將核心客户定義為自開始使用我們的平臺以來總共花費了至少5，000美元的客户端，並且在測量日期之前的12個月中也在我們的平臺上進行了支出活動。這包括客户在合併兩個平臺之前在Elance和oDesk平臺上的支出總額，如本季度報告其他地方所載的“説明1-組織和業務説明”所述的合併財務報表和相關附註(“平臺合併”)。我們相信5000美元是一個重要的花費里程碑，因為它表明客户正在積極使用我們的平臺。歷史上，這些核心客户更有可能繼續使用我們的平臺。我們繼續看到各種規模的企業以一種循環的方式使用我們的平臺，用於更大、更復雜的項目，我們期望核心客户的數量隨着時間的推移繼續增加。在過去的六個季度裏，我們每季度增加了大約5，000個核心客户。我們相信，這一趨勢將在未來幾個季度繼續下去，但核心客户的數量可能每個季度都有所不同。我們認為，核心客户的數量是我們增長和業務整體健康狀況的關鍵指標，因為核心客户是GSV的主要驅動力，因此也是市場收入的主要驅動力。
總服務量
GSV包括客户支出和其他服務的額外費用。客户支出是GSV的主要組成部分，我們將其定義為客户在我們的市場產品和管理服務提供上的總支出。GSV還包括為其他服務向客户和自由職業者收取額外費用，如自由職業者會員費、購買“Connection”(允許自由職業者在我們平臺上投標的虛擬令牌)、自由職業者提款和外匯兑換。
GSV是一個重要的度量標準，因為它代表了通過我們的平臺處理的業務量。核心客户數量的增長和客户支出保留率的增加是GSV增長的主要驅動因素。此外，我們的市場收入主要包括自由職業者支付的服務費佔自由職業者通過我們平臺訪問的服務收費總額的百分比。因此，市場收入與GSV是相關的，我們相信我們的市場收入會隨着GSV的增長而增長，儘管它們可以以不同的速度增長。此外，GSV增長受到客户支出保留的影響，我們預計下面討論的客户支出保留趨勢將影響GSV的增長速度。我們期望我們的GSV在不同時期之間波動，因為許多因素，包括客户在我們的平臺上張貼的項目數量，以及這些項目的特點，如規模、工期、定價和其他因素。
客户支出保留
我們通過將我們的經常性客户支出除以我們的基本客户支出來計算客户支出保留。我們將基本客户支出定義為所有客户在計量日期前一年的四個季度內的客户總支出。我們將我們的經常性客户支出定義為截至計量日期的四個季度的客户支出總額，這些客户來自我們衡量基本客户支出的相同客户。我們的業務在本質上是經常性的，即使客户不需要在合同上重複使用。我們認為，客户支出保留是我們平臺價值和業務整體健康狀況的一個關鍵指標，因為它影響GSV的增長率，從而影響市場收入。截至2019年9月30日，客户支出保留率為104%，低於2018年9月30日達到的108%的峯值水平。我們認為，自2018年和2019年第一季度的歷史最高水平以來，客户支出留置率有所下降，原因是我們在2017年下半年推出美國對美國國內市場產品後，客户支出留置速度有所加快。此外，隨着美國對美國國內市場的推出，越來越多的美國客户只聘用美國的自由職業者。我們觀察到，只聘用美國自由職業者的美國客户最初會發布更高的預算項目，並支付更高的費用，但到目前為止，客户的消費保留率比我們的其他客户要低。因此，在接下來的幾個季度裏，我們預計客户的支出保留率將回到接近平臺前整合水平的100%左右。此外，隨着我們在當前和未來的時期內獲得更多的中型市場和企業客户。, 我們期望他們在未來的幾年裏為我們的客户的消費保留做出積極的貢獻。由於這些和其他原因，由於客户的消費行為，不同時期的客户支出保留額將繼續不同。

30

市場收入
市場收入佔我們收入的大部分，包括我們的UpworkBasic、Plus、Business和Enterprise產品以及其他優質產品的收入。我們從自由職業者和客户那裏獲得市場收入。我們的市場收入主要包括自由職業者支付的服務費佔自由職業者通過我們平臺訪問的服務費用總額的百分比，在較小程度上包括向客户收取的支付處理費和管理費。我們還通過提供優質服務的費用、自由職業者會員費、連接購買費和其他服務(如外匯兑換費和Upwork工資服務費用)創造了市場收入。
市場收入是一個重要的指標，因為它是我們的商業模式的主要驅動力，我們相信它提供了更大的可比性與其他在線市場。市場收入的增長率隨GSV的增長率而波動。因此，市場收入與GSV是相關的，我們相信我們的市場收入會隨着GSV的增長而增長，儘管它們可以以不同的速度增長。此外，我們預計我們的市場收入增長率將因不同時期而有所不同，原因是其他各種因素，如任何特定季度的每週一次數；新產品的重大發布、定價變化和其他貨幣化努力；客户支出保留的表現；以及我們的企業銷售團隊投資加速收購Upwork Enterprise和Business Client所需的時間，以及實現從UpWork Enterprise和Business Client那裏獲得更多支出的需要時間。由於這些因素，我們預計2019年第四季度的市場收入增長率將低於2019年第三季度。我們還預計，與2019年上半年相比，我們的市場收入增長率在2020年上半年會相對較高，然後我們的市場收入增長率將在2020年下半年相對於2019年下半年相對較弱。
非公認會計原則財務措施
除了我們根據美國GAAP確定的結果外，調整後的EBITDA是一種非GAAP度量，我們認為它在評估我們的經營績效方面是有用的。
我們將調整後的EBITDA定義為按股票補償費用、折舊和攤銷、利息費用、其他(收入)費用、淨額、所得税(福利)準備金、潮汐基金會普通股認股權證公允價值的變動以及其他非現金交易調整後的淨收益(虧損)。調整後的EBITDA不是根據美國公認會計原則編制的，也不是根據美國公認會計原則編制的財務措施的替代辦法。
下表列出了根據美國公認會計原則編制的最直接可比財務措施-淨虧損與所述每一期間的調整後的EBITDA的對賬調節情況(以千為單位)：
 三個月結束
九月三十日		九個月結束
九月三十日
 2019201820192018
淨損失$(2,827) $(7,346) $(9,582) $(14,542) 
加回(減)：
股票補償費用3,932  1,986  10,858  5,667  
折舊和攤銷1,671  1,287  4,498  3,542  
利息費用317  589  1,047  1,674  
其他(收入)支出淨額(462) 3,423  (1,773) 3,845  
所得税規定—  —  28  9  
潮汐基金會普通股認股權證公允價值的變化62  —  439  —  
調整後的EBITDA$2,693  $(61) $5,515  $195  


31

我們使用調整後的EBITDA作為衡量操作效率的指標。我們相信，這種非公認會計準則的財務指標對於投資者對我們的業務進行期間間比較以及理解和評估我們的經營結果是有用的，原因如下：
•經調整的EBITDA被投資者和證券分析師廣泛用於衡量公司的經營業績，而不考慮股票補償費用、折舊和攤銷、利息費用、其他(收入)費用、淨收入、所得税(福利)準備金、潮汐基金會普通股認股權證公允價值的變化，以及(如果適用的話)其他可能因公司融資、資本結構和資產收購方法而大不相同的非現金交易；
•我們的管理層將調整後的EBITDA與根據美國公認會計原則編制的財務措施結合起來，用於規劃目的，包括編制年度運營預算，以此衡量我們的核心經營業績和業務戰略的有效性，並評估我們的財務業績；
•調整後的EBITDA提供了與我們過去的財務業績的一致性和可比性，促進了對我們核心業務結果的期間間比較，也便於與其他同行公司進行比較，其中許多公司使用類似的非GAAP財務措施來補充它們在美國的GAAP結果。
我們使用調整後的EBITDA作為一種分析工具有其侷限性，您不應孤立地考慮它，也不應將其作為根據美國GAAP報告的財務結果分析的替代品。其中一些限制如下：
•調整後的EBITDA不包括以股票為基礎的補償費用，在可預見的將來，這種費用一直是並將繼續是我們業務的一項重大經常性開支，也是我們薪酬戰略的重要組成部分；
•雖然折舊和攤銷費用是非現金費用，但今後可能不得不更換被折舊和攤銷的資產，經調整的EBITDA不反映這種替換或新的資本支出需求所需的現金資本支出；
•經調整的EBITDA沒有反映：(A)週轉資金需求的變化或所需現金；(B)利息支出，或償還債務利息或本金所需的現金需求，從而減少了我們可獲得的現金；或(C)可用於我們的現金減少的納税；以及
•其他公司，包括我們行業的公司，可能會以不同的方式計算經調整的EBITDA或類似的稱謂措施，從而降低了這種計量在比較目的上的效用。
由於這些和其他限制，您應該考慮調整EBITDA以及其他財務業績計量，包括淨虧損和我們按照美國GAAP編制的其他財務結果。

32

業務結果的組成部分
收入
市場收入。市場收益來自我們的UpworkBasic，Plus，Business和Enterprise產品，以及其他優質產品。在這些市場服務下，我們從自由職業者和客户那裏獲得收入。 市場收入佔我們總收入的大部分，主要包括自由職業者支付的服務費佔自由職業者通過我們平臺獲得的服務向客户收費總額的百分比，以及在較小程度上由客户支付的支付處理和管理費。
https://www.sec.gov/Archives/edgar/data/1627475/000162828019013517/upwk-20190930_g1.jpg
我們的UpworkBasic和Plus產品為客户提供了獲得在線人才的機會，通過我們平臺上經過驗證的工作歷史和客户反饋，我們能夠立即與合適的自由職業者進行匹配，以及內置的內置協作功能。對於與客户一起工作的自由職業者，在我們的UpworkBasic和Plus產品上，我們有一個基於自由職業者對每個客户的累積終身賬單的分層自由職業者服務收費表。自由職業者通常支付我們20%的前500美元，10%的未來9，500美元，然後5%的任何金額超過10，000美元，他們向每個客户通過我們的平臺。我們還通過自由職業者的會員費，連接購買，退出和其他費用，從自由職業者的收入，其中每一個目前是不重要的。
此外，我們通過向客户收取支付、處理和管理費用，從UpworkBasic和Plus產品中獲得市場收入。客户使用我們的Upwork基本服務支付的費用相當於其客户支出的3%。使用我們的Upwork Plus提供服務的客户每月為額外功能支付大約50美元的固定費用，並支付相當於客户支出的3%的費用，除非他們通過ACH支付(在這種情況下，該費用被免除)。我們還從客户的外幣兑換費中賺取收入，這是目前無關緊要的。
我們為更大客户設計的Upwork業務和企業產品及其他優質產品包括獲得額外的產品特性、獲得頂級人才的優質服務、專業服務、定製報告和每月發票。對於我們的Upwork業務和企業產品，除了自由職業者支付的服務費外，我們還向客户收取每月或每年的訂閲費和按客户用於自由職業者服務的百分比計算的服務費。此外，UpworkEnterprise客户端還可以訂閲法規服務，其中包括員工分類服務，並收取額外費用。更新業務和

33

企業客户也可以選擇使用我們的平臺聘請自由職業者，而這些自由職業者不是通過我們的平臺獲得的，收費百分比較低。
我們的高級服務之一，Upwork工資，可供客户時，自由職業者被歸類為僱員在我們的在線市場的僱用。客户與我們簽訂了更新工資協議，我們分別與不相關的第三方人員供應商簽訂合同，為這些客户提供就業服務。來自Upwork工資單的收入目前並不重要。
管理服務收入通過我們的管理服務提供，我們負責提供服務和聘請自由職業者直接或作為第三方人員供應商的僱員為我們的客户提供服務。為我們管理的服務提供服務的自由職業者包括獨立的專業人員和不同規模的機構。根據美國公認會計準則，我們被認為是這些託管服務安排的主體，因此，我們承認整個被管理服務項目的GSV為託管服務收入，而不是隻承認我們收到的客户支出的百分比，就像我們在市場上提供的服務一樣。
收入成本和毛利
收入成本收入成本主要包括支付加工費、支付給自由職業者以在我們的管理服務下為客户提供服務的金額、我們的服務和支持人員與人員有關的費用、我們使用Amazon Web服務的第三方託管費用(“AWS”)，以及與收購的無形資產和資本化的內部使用軟件和平臺開發成本相關的攤銷費用。我們將與員工相關的成本定義為員工的工資、獎金、福利、旅行和娛樂以及基於股票的薪酬成本，以及與我們僱傭的其他服務提供商相關的成本。
我們預計收入成本在未來期間將增加絕對美元，因為更高的支付處理費，第三方託管費用，以及與人員有關的成本，以支持我們的平臺上的增長。我們預計，當我們從加利福尼亞的AWS數據中心遷移到俄勒岡州的AWS數據中心時，第三方託管費用將在2020年暫時增加，因為在遷移期間我們可能需要佔用這兩個AWS設施。我們計劃在2020年上半年完成這一遷移，並相信這種遷移一旦完成將最終降低第三方託管成本。
向自由職業者支付的與我們提供的託管服務有關的金額與我們的客户使用的託管服務的數量有關。所有這些項目的水平和時間可能會波動，影響我們未來的收入成本。
毛利和毛利率。我們的毛利和毛利率可能在不同時期之間波動.這種波動可能受到以下因素的影響：我們的收入、我們的客户選擇的支付方式組合、擴大託管能力的投資時間和數量、我們對服務和支持團隊的持續投資、與我們管理的服務提供有關的向自由職業者支付的時間和金額、以及與收購的無形資產和資本化的內部使用軟件和平臺開發成本相關的攤銷費用。此外，毛利率將受到市場收入和管理服務收入之間的收入組合波動的影響。我們預計毛利率的改善將持續到2020年，儘管速度與我們在2019年所經歷的不同。
營業費用
研究與發展。研發費用主要包括與人員有關的費用和與開發有關的第三方託管費用。研究和開發費用按所發生的情況計算，除非這些費用與符合資本化條件的內部使用軟件和平臺開發有關。我們認為，對研究與發展的持續投資對於實現我們的戰略目標十分重要，並預計在可預見的將來，研究與開發費用將以絕對美元的形式增加，儘管這一開支佔總收入的百分比可能因時期而異。
銷售和市場營銷。銷售和營銷費用主要包括與人員有關的費用，包括我們支付的銷售佣金，以及廣告和營銷活動。我們繼續投資於我們的銷售和營銷能力，並致力於增加我們對企業銷售團隊的投資，以加快我們對Upwork企業和業務客户的收購。我們期望

34

這一費用在未來期間以絕對美元增長，儘管這一費用在收入總額中所佔的百分比可能因期間而異。
一般和行政。一般費用和行政費用主要包括行政、財務、法律、人力資源和業務職能的人事費用；外部諮詢、法律和會計服務；保險；以及我們未償還的潮汐基金會普通股認股權證的公允市場價值的變化。有關這項慈善捐贈的進一步資料，請參閲本季報其他部分所載的我們合併財務報表的附註8-優先股認股權證及普通股認股權證。我們預計將繼續投資於公司基礎設施，並承擔與上市公司經營相關的額外費用，包括增加的法律和會計成本、投資者關係成本、保險費和合規成本，包括遵守2002年“薩班斯-奧克斯利法案”(“薩班斯-奧克斯利法案”)的費用，特別是因為從2019年12月31日起，我們將不再符合“新興增長公司”的資格。因此，我們預計一般費用和行政費用在未來期間將增加絕對美元，儘管這一費用在收入總額中所佔的百分比可能因期間而異。
交易損失準備金。交易損失準備金主要包括與我們的貿易和客户應收賬款相關的欺詐和壞賬費用造成的損失，以及與回扣有關的交易損失。這些項目的備抵是根據我們的實際歷史損失和其他因素對損失作出的估計。因此，我們預計未來期間交易損失的準備金將以絕對美元計算，儘管這一費用在收入總額中所佔的百分比可能因期間而異。
利息費用
利息費用包括我們未償還借款的利息。
其他(收入)支出淨額
其他(收入)支出淨額主要包括外匯交易損益、貨幣市場基金存款利息收入和有價證券投資，以及2018年10月以前可贖回可兑換優先股權證負債重估所產生的費用。我們可贖回的可轉換優先股認股權證被轉換為可對相同數量的股票行使的普通股權證，我們可贖回的可轉換優先股權證負債在2018年10月首次公開發行(IPO)完成後被重新歸類為額外的已付資本。
所得税福利(備抵)
我們按照負債法計算所得税。根據負債法，遞延資產和負債是根據可歸因於財務報表中資產和負債數額與其各自税基之間差異的預期未來税收後果確認的。所得税準備金包括當期税收負債和遞延税資產及負債的變動。我們設立了估值備抵額，以使遞延税資產更有可能無法從未來的應納税收入中收回。
遞延税資產和負債是按照預期變現或結清這些税收資產的年份制定的税率來衡量的。我們定期根據有關權威指引規定的實現標準，評估遞延税資產從應收回所得税中變現或從未來應納税所得中收回的可能性。在我們認為任何數額不太可能實現的情況下，我們記錄了一項估價備抵，以減少我們的遞延税款資產。遞延税資產的實現取決於未來的收益，如果有的話，其時間和數額是不確定的。因此，遞延税款淨額被估值備抵額完全抵消。如果我們後來將先前確定為無法變現的遞延税款資產變現，則有關的估值免税額將被逆轉，從而對這一確定期間的收益作出調整。
此外，税務負債的計算涉及到處理複雜的税務條例適用中的不確定因素。我們根據對是否以及在多大程度上應交納額外税款的估計來確認潛在的負債。我們根據有關指引對不確定的税種作出交代，該指引規定了在我們的入息税報税表中所採取或預期採取的不確定税額的確認門檻及量度方法，並就確認、分類、利息及罰則、會計等事宜，提供指引。

35

過渡時期、披露和過渡。該指南採用兩步方法來評估不確定的税收狀況。第一步是確定現有證據的權重是否表明在審計時更有可能維持税收狀況。第二步是將税收優惠作為最終結算時更有可能實現的最大數額來衡量。由於在報税表中所採取或預期採取的不確定的税收狀況而造成的未確認的税收利益，應報告負債。與未確認的税收利益有關的任何利息和罰款均記為所得税費用。

36

業務結果
下表列出所述期間的綜合業務結果(以千為單位)：
 三個月結束
九月三十日		九個月結束
九月三十日
 2019201820192018
收入  
市場$70,683  $56,766  $197,787  $164,180  
管理服務8,103  7,347  24,179  21,832  
總收入78,786  64,113  221,966  186,012  
收入成本(1)
22,494  20,504  65,207  60,578  
毛利56,292  43,609  156,759  125,434  
營業費用
研發(1)
16,209  14,377  47,705  40,680  
銷售和營銷(1)
25,322  18,967  70,319  55,054  
一般和行政(1)
16,519  11,707  46,309  34,102  
交易損失準備金1,214  1,892  2,706  4,612  
業務費用共計59,264  46,943  167,039  134,448  
業務損失(2,972) (3,334) (10,280) (9,014) 
利息費用317  589  1,047  1,674  
其他(收入)支出淨額(462) 3,423  (1,773) 3,845  
所得税前損失(2,827) (7,346) (9,554) (14,533) 
所得税規定—  —  (28) (9) 
淨損失$(2,827) $(7,346) $(9,582) $(14,542) 

(1)包括以股票為基礎的補償費用如下(千)：
 三個月到9月30日，截至9月30日的9個月，
 2019201820192018
收入成本$109  $59  $326  $164  
研究與開發(2)1,685  623  4,751  1,711  
銷售和營銷635  355  1,860  1,026  
一般和行政1,685  949  4,103  2,766  
股票薪酬總額$4,114  $1,986  $11,040  $5,667  

(2)包括我們在截至2019年9月30日的3個月和9個月內為內部使用的軟件和平臺開發成本資本化的20萬美元。

37

2019和2018年9月30日終了的三個月和九個月的比較
收入
(千，百分比除外)三個月到9月30日，截至9月30日的9個月，
20192018變化20192018變化
市場$70,683  $56,766  $13,917  25 %$197,787  $164,180  $33,607  20 %
佔總收入的百分比90 %89 %89 %88 %
管理服務$8,103  $7,347  756  10 %$24,179  $21,832  2,347  11 %
佔總收入的百分比10 %11 %11 %12 %
總收入$78,786  $64,113  $14,673  23 %$221,966  $186,012  $35,954  19 %

截至2019年9月30日的三個月，總收入為7，880萬美元，比2018年同期增加了1，470萬美元，即23%。
在截至2019年9月30日的三個月裏，市場收入佔總收入的90%，比2018年同期增長了1390萬美元(25%)。市場收入增加的主要原因是GSV的增加。與2018年同期相比，GSV在截至2019年9月30日的三個月裏增長了20%，主要原因是截至2019年9月30日的核心客户數量比2018年9月30日增加了19%。我們認為，這些增長主要是由於在銷售和營銷方面的投資，以獲得新的客户，並推動品牌意識和研發，以建立新的產品特徵，我們打算繼續集中精力於這些努力。在截至2019年9月30日和2018年9月30日的三個月裏，自由職業者服務費分別創造了4，330萬美元和3，650萬美元的市場收入。在截至2019年9月30日和2018年9月30日的三個月中，客户支付處理和管理費用分別創造了1，220萬美元和900萬美元的市場收入。
在截至2019年9月30日和2018年9月30日的三個月中，管理服務收入分別佔總收入的10%和11%。在截至2019年9月30日的三個月中，管理服務收入比2018年同期增加了80萬美元(10%)，主要原因是提供管理服務的自由職業者服務數量增加。與2018年同期相比，截至2019年9月30日的三個月中，管理服務收入的增長速度慢於我們的市場收入，我們預計這一趨勢將繼續下去，因為我們的主要重點是我們的市場產品。
截至2019年9月30日的9個月，總收入為2.22億美元，比2018年同期增長了3，600萬美元，增幅為19%。
截至2019年9月30日的9個月裏，市場收入佔總收入的89%，比2018年同期增長了3，360萬美元，增幅為20%。市場收入增加的主要原因是GSV的增加。與2018年同期相比，GSV在截至2019年9月30日的9個月中增長了20%，主要原因是截至2019年9月30日的核心客户數量與2018年9月30日相比增長了19%。我們認為，這些增長主要是由於在銷售和營銷方面的投資，以獲得新的客户，並推動品牌意識和研發，以建立新的產品特徵，我們打算繼續集中精力於這些努力。在截至2019年9月30日和2018年9月30日的9個月裏，自由職業者服務費分別創造了1.273億美元和1.085億美元的市場收入。在截至2019年9月30日和2018年9月30日的9個月中，客户支付處理和管理費用分別創造了3 210萬美元和2 580萬美元的市場收入。
在截至2019年9月30日和2018年9月30日的9個月中，管理服務收入分別佔總收入的11%和12%。與2018年同期相比，管理服務收入在截至2019年9月30日的9個月中增長了230萬美元，即11%，主要原因是提供管理服務的自由職業者服務數量增加。與2018年同期相比，截至2019年9月30日的9個月中，管理服務收入的增長速度慢於我們的市場收入，我們預計這一趨勢將繼續下去。

38

收入成本和毛利率
(千，百分比除外)三個月到9月30日，截至9月30日的9個月，
20192018變化20192018變化
收入成本$22,494  $20,504  $1,990  10 %$65,207  $60,578  $4,629  8 %
收入成本構成部分：
提供託管服務的自由職業者服務費用6,745  6,120  625  10 %20,143  18,172  1,971  11 %
收入成本的其他組成部分15,749  14,384  1,365  9 %45,064  42,406  2,658  6 %
總毛利率71 %68 %71 %67 %

在截至2019年9月30日的三個月裏，與2018年同期相比，收入成本增加了200萬美元，增幅為10%。增加的部分原因是提供管理服務的自由職業者服務費用增加了60萬美元，即10%，這是由於截至2019年9月30日的三個月管理服務收入與2018年同期相比相應增加了80萬美元。一般來説，提供託管服務的自由職業者服務的成本與我們的管理服務收入直接相關。收入成本的其他組成部分增加了140萬美元，其中包括支付處理費增加180萬美元，原因是客户在我們平臺上的支出增加，以及資本化平臺開發費用攤銷20萬美元，部分被人事和其他費用減少60萬美元所抵消。
在截至2019年9月30日的9個月裏，收入成本比2018年同期增長了460萬美元，增幅為8%。增加的部分原因是提供管理服務的自由職業者服務費用增加了200萬美元，即11%，這是由於截至2019年9月30日的9個月管理服務收入與2018年同期相比相應增加了230萬美元。收入成本的其他組成部分增加了260萬美元，其中包括支付處理費增加470萬美元，原因是客户在我們平臺上的支出增加，資本化平臺開發費用攤銷20萬美元，但由於我們遷移到AWS，第三方託管費用減少100萬美元，人員相關費用、授權軟件攤銷和其他費用減少130萬美元，部分抵消了這些費用。
研究與開發
(千，百分比除外)三個月到9月30日，截至9月30日的9個月，
20192018變化20192018變化
研發$16,209  $14,377  $1,832  13 %$47,705  $40,680  $7,025  17 %
佔總收入的百分比21 %22 %21 %22 %

在截至2019年9月30日的三個月裏，研發費用比2018年同期增加了180萬美元，增幅為13%。增加的主要原因是人員相關費用增加220萬美元，許可證軟件攤銷增加70萬美元，部分抵消了2019年9月30日終了的三個月內80萬美元額外的內部使用軟件和平臺開發費用以及第三方服務和其他費用減少30萬美元。
在截至2019年9月30日的9個月中，研發費用比2018年同期增加了700萬美元，增幅為17%。增加的主要原因是人員相關費用增加660萬美元，特許軟件攤銷增加180萬美元，部分抵消了截至2019年9月30日的9個月內額外的內部使用軟件和平臺開發費用增加110萬美元，第三方服務和其他費用減少30萬美元。

39

銷售與營銷
(千，百分比除外)三個月到9月30日，截至9月30日的9個月，
20192018變化20192018變化
銷售和營銷$25,322  $18,967  $6,355  34 %$70,319  $55,054  $15,265  28 %
佔總收入的百分比32 %30 %32 %30 %

在截至2019年9月30日的三個月裏，與2018年同期相比，銷售和營銷支出增加了640萬美元，增幅為34%。增長的主要原因是，由於我們正在進行的數字營銷和廣告節目，以及我們於2019年第二季度開始的電視和廣播廣告活動，在營銷和廣告費用方面增加了480萬美元，用於建立我們的企業銷售團隊的人事相關費用為90萬美元，包括我們所花費的銷售佣金，以及由於業務持續增長而導致的70萬美元的授權軟件和設施相關費用及其他費用。
在截至2019年9月30日的9個月裏，與2018年同期相比，銷售和營銷支出增加了1，530萬美元，增幅為28%。增長的主要原因是，由於我們正在進行的數字營銷和廣告節目，以及我們於2019年第二季度開始的電視和廣播廣告活動，營銷和廣告費用增加了1，050萬美元，用於建立我們的企業銷售團隊的人事相關費用為280萬美元，包括我們所花費的銷售佣金，以及因業務持續增長而導致的200萬美元的授權軟件、設施相關費用和其他費用。
一般和行政
(千，百分比除外)三個月到9月30日，截至9月30日的9個月，
20192018變化20192018變化
一般和行政$16,519  $11,707  $4,812  41 %$46,309  $34,102  $12,207  36 %
佔總收入的百分比21 %18 %21 %18 %

在截至2019年9月30日的三個月裏，與2018年同期相比，一般開支和行政開支增加了480萬美元，增幅為41%。增加的主要原因是人事相關費用增加280萬美元，其中包括增加人員，主要是在我們的財務和會計組織內，以支持我們作為一家上市公司，以及我們向“大型加速申報者”的過渡(到2019年12月31日不再符合“新興增長公司”的資格)，法律服務和其他專業費用增加110萬美元，增加租金、保險和與我們新辦公室租賃有關的其他費用60萬美元，非所得税20萬美元，還有10萬美元與股票的重估有關，這些股份預計將根據潮汐基金會普通股認股權證歸屬並行使。
在截至2019年9月30日的9個月中，與2018年同期相比，一般開支和行政支出增加了1220萬美元，增幅為36%。增加的主要原因是人事費用增加640萬美元，其中包括增加人員，主要是在我們的財務和會計組織內，以支持我們成為一家上市公司；250萬美元用於法律服務和其他專業開支；170萬美元用於增加租金、保險和與我們新的辦公室租賃有關的其他費用；120萬美元為非所得税；40萬美元與根據潮汐基金會普通股認股權證預計將歸屬和行使的股份重估有關。
交易損失準備金
(千，百分比除外)三個月到9月30日，截至9月30日的9個月，
20192018變化20192018變化
交易損失準備金$1,214  $1,892  $(678) (36)%$2,706  $4,612  $(1,906) (41)%
佔總收入的百分比2 %3 %1 %2 %


40

截至2019年9月30日的三個月內，交易損失準備金與2018年同期相比減少了70萬美元(36%)。截至2019年9月30日的9個月內，交易損失準備金與2018年同期相比減少了190萬美元(41%)。這些減少主要是由於改進了付款收集程序和減少了我們平臺上的欺詐活動。在截至2019年9月30日的三個月中，交易損失準備金約佔同期收入的2%。雖然我們預期交易虧損的撥備會隨收入的百分比而波動，但2%的收入接近一般收入2%至3%的下限。我們預計儲備將回到這個典型的範圍，並隨着GSV的增長成比例地增加。
利息費用和其他(收入)費用淨額
(千，百分比除外)三個月到9月30日，截至9月30日的9個月，
20192018變化20192018變化
利息費用$317  $589  $(272) (46)%$1,047  $1,674  $(627) (37)%
其他(收入)支出淨額(462) 3,423  (3,885) (113)%(1,773) 3,845  (5,618) (146)%

在截至2019年9月30日的3個月和9個月中，利息支出分別比2018年同期減少了30萬美元和60萬美元。這是由於我們在下文“定期和循環貸款”項下所指的第二期貸款的利率降低，這是2018年大部分時間的最優惠利率加每年5.25%，並由於我們的首次公開發行而在2018年10月降至最優惠利率+0.25%，從而相應地減少了利息開支。
截至2019年9月30日的三個月和九個月，其他收入淨額分別為50萬美元和180萬美元，而2018年同期的其他支出淨額分別為340萬美元和380萬美元。在截至2019年9月30日的三個月和九個月裏，我們從現金等價物和有價證券中分別獲得了60萬美元和200萬美元的利息收入。此外，在截至2018年9月30日的三個月和九個月中，我們分別支付了320萬美元和360萬美元的費用，用於對可贖回的可轉換優先股權證負債進行重新估值。我們的可贖回可轉換優先股權證轉換為普通股認股權證可行使相同數量的股份，我們可贖回的可轉換優先股權證負債被重新歸類為額外的已付資本完成我們的首次公開募股。因此，在截至2019年9月30日的3個月和9個月內，我們沒有承擔這一費用，今後也不再發生這種費用。
流動性與資本資源
在我們的首次公開募股之前，我們主要通過出售可轉換優先股、銀行借款和利用運營產生的現金來為我們的業務和資本支出提供資金。2018年10月，我們完成了首次公開募股(IPO)，在扣除承保折扣和佣金後，但在扣除我們應支付的發行費用之前，共獲得1.094億美元的淨收益。2018年年底，我們將IPO淨收益的一部分投資於自購買之日起90天或更短期限的貨幣市場基金。截至2019年9月30日和2018年12月31日，我們的現金和現金等價物分別為7120萬美元和1.291億美元。
從2019年開始，我們購買了各種有價證券，包括商業票據、國庫券和美國政府證券，所有這些證券都在購買之日起24個月內到期，並在我們的合併資產負債表中被歸類為可供出售的有價證券。截至2019年9月30日，我們的有價證券總額為6040萬美元。
我們相信，我們現有的現金和現金等價物、有價證券、業務現金流量(在我們從業務中產生現金流量的時期)，以及根據下文“定期和循環貸款”下所述貸款協議可供借款的數額，將足以滿足我們至少在未來12個月的週轉資金需求。如果現有現金和現金等價物、有價證券現金、業務現金(在我們從業務中產生現金流動的時期)以及根據“貸款協定”可供借款的數額不足以滿足我們的週轉資金需求，或者如果我們為了其他目的需要額外現金，我們將需要籌集更多資金。將來，我們可能會嘗試

41

通過出售股票證券或通過股權掛鈎或債務融資安排籌集額外資金。如果我們通過發行股票或股票掛鈎證券來籌集額外資金，我們現有股東的所有權和經濟利益將被稀釋。如果我們增加負債來籌集額外的資金，我們將受到更多的還本付息要求，也可能受到更多限制性公約的限制，例如限制我們承受額外債務的能力，以及其他可能對我們經營業務的能力產生不利影響的經營限制。任何未來的負債，我們可能會導致的條件，也可能對我們的股票投資者不利。我們不能保證我們能夠以我們認為可以接受的條件籌集更多的資金。如果不能在需要時籌集更多資金，可能會對我們的業務結果、財務狀況和實現業務目標的能力產生重大影響。
代管資金需求
我們為平臺的用户提供託管服務。因此，我們被授權作為一個互聯網代管代理，因此，我們被要求持有我們的用户的擠兑現金和過境現金信託作為資產，並記錄相應的負債代管基金持有代表自由職業者和客户在我們的資產負債表上。代管條例要求我們用我們的營運現金為信託基金提供資金，以彌補因客户為完成每小時計費而收取現金的時間所造成的短缺。自由職業者每週日每週向客户提交每小時合同的賬單，並將這些賬單的總額加到同日支付給自由職業者的代管資金中。截止到每週的週日，我們還沒有從客户那裏收取每小時收費的資金，因為這些資金都在運輸中。因此，為了滿足託管資金需求，每個週日我們都會用我們自己的運營現金為信託資金短缺提供資金，並通常在未來幾天內從客户那裏收取現金短缺。因此，我們預計，我們從經營活動中獲得的現金和現金流量將在週日四分之一結束時受到影響。截至2019年9月30日和2018年12月31日，代管資金，包括過境資金，分別為1.146億美元和9，820萬美元。由於客户收取現金的時間差異和向自由職業者支付現金的時間差異，我們尚未從在途客户那裏收取每小時收費的資金，我們可以不時利用我們貸款協議下的循環信貸額度來滿足代管資金需求。我們在2019年3月和6月的循環信貸額度下提取了2 500萬美元，隨後分別於2019年4月和7月償還。
定期和循環貸款
2017年，我們簽訂了一項貸款和擔保協議，隨後於2017年11月、2018年9月和2019年3月進行了修訂(“貸款協議”)。該機制的總額達4 900萬美元，其中包括一筆本金為1 500萬美元的定期貸款(“第一筆貸款”)、一筆最初本金為900萬美元的定期貸款(“第二筆貸款”，連同第一筆貸款，即“定期貸款”)，以及一筆循環信貸額度，可按慣例條件最多借款2 500萬美元。除其他事項外，我們只能在循環信貸額度下借款，但在生效後，我們在信貸額度下的借款總額不超過符合條件的貿易和客户應收賬款的特定百分比。第一次貸款、第二次貸款和循環信貸額度分別於2022年3月、2022年9月和2020年9月到期。貸款協議下的所有借款均以浮動利率支付利息，因此，我們的借貸成本受市場利率變動的影響。
具體來説，第一期貸款以最優惠利率加年息0.25%支付利息，還款期限為18個月，僅支付利息18個月，直至2022年3月到期為止，然後每月分期還本付息，直至2022年3月到期為止。因此，我們於2019年4月開始償還第一期貸款，並分別在截至2019年9月30日的3個月和9個月內償還了130萬美元和250萬美元的本金。
2018年9月，我們對“貸款協議”進行了第二次修正(“第二修正案”)，除其他修改外，還規定將第二期貸款的利率從最優惠利率加每年5.25%降至自我們首次公開發行(IPO)以來和之後的最優惠利率+每年0.25%，淨收益超過5 000萬美元。在2018年10月我們的首次公開募股完成後，這一削減開始生效。關於“第二修正案”的進一步信息，請參閲本季度報告其他地方所列的本季度報告其他地方的“注6-債務”。第二期貸款的償還期限為17個月，僅支付利息，截止於2019年3月，然後每月分期還本付息，直至2022年9月到期。因此，

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我們於2019年4月開始償還第二期貸款，並分別在截至2019年9月30日的3個月和9個月內償還了60萬美元和130萬美元的本金。
循環信用額度按最優惠利率支付利息，應計利息每月到期。如上文“-代管資金要求”所述，如果由於收到客户現金的時間差異，我們尚未從在途客户收取每小時帳單的資金，我們可以使用循環信貸額度來滿足代管資金需求。在2019年3月和6月，我們在循環信貸額度下提取了2 500萬美元，隨後分別於2019年4月和7月償還。欲瞭解更多信息，請參見本季度報告其他地方所列的我們精簡的合併財務報表附註中的“附註6-債務”。
我們根據貸款協議承擔的義務主要由我們的所有資產(不包括我們的知識產權(但包括從中獲得的收益)以及我們子公司Upwork代管公司持有的資金和資產)作為第一優先留置權來擔保。(“更新代管”)。貸款協議禁止我們擔保我們的知識產權。貸款協議還包括對股利支付的限制，但僅以普通股支付的股息除外。貸款協議包含肯定契約，包括一項要求我們保持調整後的快速比率的公約，以及某些非金融契約。
在2019年3月，我們對“貸款協議”進行了第三次修訂，其中包括：(I)修訂了經調整的速動比率財務契約，規定我們將保持經調整的1.75比1.00(以前為1.30比1.00)的快速比率；(Ii)減少了要求我們向貸款人提供某些財務信息的頻率，在此期間，我們保持經調整的快速比率為2.50：1.00；(Iii)取消了要求我們遵守的最低EBITDA協議。截至2019年9月30日和2018年12月31日，我們遵守了貸款協議規定的契約。
截至2019年9月30日，根據定期貸款，我們有2，020萬美元未償還，在循環信貸額度下沒有未償還的借款。截至2018年12月31日，根據循環信貸額度，我們有2，400萬美元未償還的定期貸款和未償借款。.
現金流量
下表彙總了所列期間的現金流量(以千為單位)：
 截至9月30日的9個月，
 20192018
(用於)業務活動提供的現金淨額$2,001  $(8,190) 
用於投資活動的現金淨額(73,734) (4,362) 
籌資活動提供的現金淨額13,765  18,012  
現金和現金等價物淨增(減少)額$(57,968) $5,460  

經營活動
我們最大的經營活動現金來源是我們的平臺帶來的收入。我們從經營活動中獲得的現金主要用於與人員有關的支出、營銷活動，包括廣告、支付處理費、支付給自由職業者的金額，以便在我們管理的服務項目下為客户提供服務，以及第三方託管費用。此外，由於我們是一家互聯網代管代理，我們由(用於)經營活動提供的現金和現金總額可能會受到我們的財政季度結束時間的影響，正如題為“流動性和資本資源-代管資金需求”一節所討論的那樣。
在截至2019年9月30日的9個月中，業務活動提供的現金淨額為200萬美元，原因是非現金費用為1 700萬美元，部分由營業資產和負債變動造成的淨虧損960萬美元和現金流出淨額540萬美元所抵消。業務資產和負債的變化主要是由於貿易和客户應收款增加了1 190萬美元。由於收入的波動和我們平臺上的交易數量，再加上客户現金收入時間的波動，我們的貿易和客户應收賬款在未來可能會繼續波動。

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2018年9月30日終了的9個月期間用於經營活動的現金淨額為820萬美元，這是由於經營資產和負債的變化而產生的現金淨流出額1 120萬美元和淨虧損1 450萬美元，其中一部分被折舊和攤銷非現金費用350萬美元、570萬美元股票補償金、460萬美元交易損失準備金、360萬美元與可贖回可轉換優先股認股權證負債公允價值的變化有關，以及10萬美元用於攤銷債務發行費用。業務資產和負債的變化主要是由於貿易和客户應收款增加1 510萬美元，預付費用和其他資產增加70萬美元，應計費用和其他負債減少50萬美元，但應付賬款增加500萬美元，遞延收入增加10萬美元。貿易和客户應收賬款增加1 510萬美元的主要原因是，在2018年9月30日終了季度的最後一週，與截至2017年12月31日的季度最後一週相比，我們的市場產品每週每小時收費增加970萬美元。
投資活動
在截至2019年9月30日的9個月中，用於投資活動的淨現金為7，370萬美元，這主要是由於在2019年前9個月期間對各種有價證券進行了1.32億美元的投資，以及我們在此期間支付的400萬美元的內部使用軟件和平臺開發成本，以及購買物業和設備1，020萬美元的費用，這些費用主要用於改進租賃權和與我們在加利福尼亞州聖克拉拉和伊利諾伊州芝加哥的新辦公室租賃有關的傢俱。現金的使用被出售7 250萬美元的有價證券部分抵消。
在截至2018年9月30日的9個月中，用於投資活動的淨現金為440萬美元，這是由於內部使用軟件和平臺開發費用資本化270萬美元，購買財產和設備160萬美元主要用於改善租賃權和傢俱，以及根據交易數量增加了10萬美元與加利福尼亞代管法律和條例規定的現金儲備要求有關的限制性現金。
籌資活動
在截至2019年9月30日的9個月中，融資活動提供的現金淨額為1 380萬美元，主要來自股票期權活動收到的現金1 400萬美元，以及我們的員工股票購買計劃360萬美元的收益，部分由380萬美元的債務償還淨額抵消。
2018年9月30日終了的9個月期間，融資活動提供的淨現金為1 800萬美元，原因是行使股票期權的收益為700萬美元，借款的收益為1 500萬美元，部分由為我們的首次公開募股支付的400萬美元遞延發行費用所抵消。

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義務和其他承諾
我們的主要承諾包括在我們的不可取消的營業租賃和貸款協議下的義務。下表彙總了截至2019年9月30日的合同義務(千)：
共計少於
1年		1 - 3
年數		3 - 5
年數		多過
5年
租賃(1)
$39,886  $5,367  $13,019  $13,372  $8,128  
債務本金20,214  7,571  12,429  214  —  
合同債務共計$60,100  $12,938  $25,448  $13,586  $8,128  
(1)系辦公室設施經營租賃項下的最低業務租賃付款，不包括可能續約的租金，扣除租户改進津貼後的數額。
在正常的業務過程中，我們簽訂了包含各種陳述和保證的合同和協議，並規定了賠償。此外，我們已與我們的董事、行政人員及某些主要僱員簽訂彌償協議，除其他事項外，我們須就他們作為董事、執行主任或僱員的身分或服務而可能引起的某些責任，向他們作出賠償。這些義務的條款可能各不相同。到目前為止，我們還沒有支付任何重大索賠，也沒有被要求為與我們的賠償義務有關的任何行動辯護。
截至2019年9月30日和2018年12月31日，基於管理層對其負債的最佳估計，我們有與不確定的非所得税頭寸相關的應計負債，這些負債反映在我們精簡的綜合資產負債表上。我們可以在不同的司法管轄區接受有關入息及非入息税事宜的審查。解決這類問題，承認已記錄的儲備，可能會對我們的業務造成不利影響。
資產負債表外安排
截至2019年9月30日，我們與其他實體或金融合作夥伴沒有任何關係，例如通常被稱為結構化金融或特殊目的實體的實體，這些實體是為了促進資產負債表外安排或其他合同範圍狹窄或有限的目的而設立的。
關鍵會計政策和估計
我們精簡的合併財務報表是按照美國公認會計原則編制的。編制精簡的合併財務報表要求我們作出影響所報告的資產、負債、收入、支出和相關披露數額的估計和假設。我們利用歷史經驗和其他因素不斷評估我們的估計和假設，並在事實和情況決定時調整這些估計和假設。實際結果可能與這些估計和假設大不相同。
如果一項會計政策要求對作出估計時高度不確定的事項作出會計估計，如果可以合理地使用不同的估計數，或者如果合理可能的估計數的變化可能對財務報表產生重大影響，則會計政策被認為是至關重要的。我們認為，與評估收入確認標準相關的估計和假設，包括確定收入報告在收入安排中的毛額與淨額、內部使用軟件和平臺開發成本、基於股票的獎勵的公允價值以及所得税，對我們精簡的合併財務報表的潛在影響最大。因此，我們認為這些是我們的重要會計政策和估計。
除本季度報告其他地方所列的本季度報告其他地方所列的我們精簡的合併財務報表附註“附註2-重要會計政策的列報基礎和摘要”中另有披露外，我們的關鍵會計政策和估計數與我們2018年12月31日終了年度10-K表的年度報告(我們的“年度報告”)中所述的關鍵會計政策和估計數相比，沒有發生重大變化。

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最近的會計公告
見本季度報告其他地方所列的本季度報告其他地方所載的“説明2-重要會計政策的列報基礎和重要會計政策摘要”。

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項目3.市場風險的定量和定性披露。
我們在美國和國際上都有業務，我們在正常的業務過程中面臨市場風險。這些風險主要包括利率和外匯匯率。
利率風險
我們投資活動的主要目標是在保持本金的同時，儘量增加收益，同時又不增加風險。我們的投資並不是為了交易或投機目的。由於我們的現金和現金等價物的到期日相對較短，我們的投資組合的公允價值對利率變化相對不敏感。根據我們的貸款協議，借款利率是可變的。截至2019年9月30日和2018年12月31日，根據我們的貸款協議，我們有2，020萬美元和2，400萬美元未償貸款本金總額。我們相信，假設利率增加或下調100個基點，不會對我們的經營業績或財務狀況造成重大影響。
外幣風險
我們的經營結果和現金流量受外幣匯率變動的影響。除美元外，我們還向客户提供以下列貨幣結算以美元計價的發票的選擇：歐元、英鎊、澳元、加元、新加坡元、南非蘭特、新西蘭元、波蘭茲羅提、瑞士法郎、挪威克朗、丹麥克朗、瑞典克朗、土耳其里拉、日元和港元。當客户以其中一種貨幣付款時，我們在付款時和付款金額結算之間的這段時間內面臨外幣風險。為了減輕這種風險，我們簽訂了遠期合同。因此，外幣匯率波動至今對我們的經營成果影響不大。
項目4.管制和程序。
對披露控制和程序的評估
我們的管理層在我們的首席執行官和首席財務官的參與下，評估了截至2019年9月30日，我們根據1934年“證券交易法”(“交易法”)第13a-15(E)條和第15d-15(E)條規定的披露控制和程序的有效性。我們的披露控制和程序旨在確保我們在根據“交易法”提交或提交的報告中披露的信息得到積累，並酌情傳達給我們的管理層，包括我們的首席執行官和首席財務官，以便及時作出關於所需披露的決定，並在證券和交易委員會(“SEC”)的規則和形式規定的時限內進行記錄、處理、彙總和報告。由於我們以前在年度報告中披露的財務報告的內部控制存在重大缺陷，我們的首席執行官和首席財務官得出結論認為，截至2019年9月30日，我們的披露控制和程序無效。
鑑於這一事實，我們的管理層，包括我們的首席執行官和首席財務官，進行了額外的分析、對賬和其他結賬後程序，並得出結論認為，儘管我們對財務報告的內部控制存在重大缺陷，但本季度報告所涵蓋和列入本季度報告所涉期間的合併財務報表在所有重大方面都公平地反映了我們的財務狀況、業務結果、股東權益的變化以及符合美國公認會計原則的各期現金流量。
以前報告的材料薄弱
正如本季度報告第二部分第1A項中題為“風險因素”的一節所披露的那樣，我們以前發現，我們對財務報告的內部控制存在重大缺陷，涉及對合並財務報表進行若干調整，導致對先前發佈的財務報表進行修訂。我們確定了這些調整的原因是由於業務的增長，這需要更多具有適當經驗的合格會計人員，以及與業務複雜性相稱的期末財務報告過程中的額外控制。因此，我們確定，這種控制缺陷構成了我們對財務報告的內部控制的一個重大弱點。實質上的弱點是我們對財務的內部控制中的缺陷或綜合缺陷。

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報告這樣一種合理的可能性，即我們的合併財務報表的重大錯報不會被及時防止或發現。這一缺陷可能導致我們的合併財務報表有更多的錯報，這將是重大的，不能及時防止或發現。
補救計劃
正如本季報第二部第1A項中題為“風險因素”的一節所述，我們已採取措施糾正已查明的重大弱點。這些補救措施正在進行中，包括僱用更多具有必要經驗的會計和財務僱員，以及開展與期末財務報告程序有關的額外控制活動。
雖然我們認為這些努力將改善我們對財務報告的內部控制，但我們的補救措施的實施仍在進行中，需要在一個持續的財務報告週期內驗證和測試內部控制的設計和運作效果。
我們相信，在實現內部控制和披露控制的有效性方面，我們正在取得進展。我們正在採取的行動須接受正在進行的高級管理層審查以及審計委員會的監督。在我們完成補救工作和隨後對其效力的評估之前，我們將無法得出結論，我們正在採取的步驟是否將完全彌補我們對財務報告的內部控制方面的重大弱點。我們還可能得出結論，可能需要採取更多措施，以彌補我們對財務報告的內部控制方面的重大弱點，這可能需要額外的評估和實施時間。我們將繼續評估我們對財務報告的內部控制的有效性，並採取步驟糾正已知的重大弱點。
財務報告內部控制的變化
除上文就我們的補救措施披露的情況外，我們對財務報告的內部控制沒有發生變化，這些變化發生在截至2019年9月30日的本季度，這些變化對我們財務報告的內部控制產生了重大影響或相當可能產生重大影響。

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第二部分-其他資料
項目1.法律程序。
我們不是任何等待法律程序的材料的當事方。有時，我們可能會受到法律程序和在正常業務過程中產生的索賠的影響。
項目1A。危險因素
A 與我們的業務相關的風險和不確定性的描述如下。您應該仔細考慮下面描述的風險和不確定性，以及本季度報告中的其他信息，包括我們的合併財務報表和相關説明以及“管理層對財務狀況和經營結果的討論和分析”。以下所述的任何事件或事態發展，或我們目前所不知道或我們目前認為不重要的額外風險和不確定因素，都可能對我們的業務、業務結果、財務狀況和增長前景產生重大和不利的影響。在這種情況下，我們普通股的市場價格可能會下跌，你可能會損失全部或部分投資。
與我們的商業和工業有關的風險
我們的發展取決於我們吸引和留住自由職業者和客户社區的能力，而用户的流失或未能吸引新用户可能會對我們的業務產生不利影響。
我們的用户社區的規模，包括自由職業者和客户，是我們成功的關鍵。我們能否在未來取得可觀的收入增長，在很大程度上取決於我們能否吸引新用户，並在我們的平臺上留住現有用户。實現用户羣體的增長和保留，可能需要我們越來越多地從事複雜、昂貴和宂長的銷售和營銷工作，而這些努力可能不會導致更多的用户或有效地留住我們目前的用户，或者不可能以成本效益的方式這樣做。我們可能還需要修改我們的定價模式或其他服務和功能，以吸引和保留此類用户。任何此類修改都可能不會產生吸引和保留用户的預期效果，並可能產生意外的負面後果，例如用户的流失或我們平臺上用户活動的減少。如果我們未能以成本效益的方式吸引新用户或維持或擴大現有關係，我們的收入增長將比預期慢，或可能下降，我們的業務可能受到不利影響。
自由職業者有許多不同的方式來推銷他們的服務，確保客户的安全，並從客户那裏獲得報酬，包括通過其他服務與潛在客户進行會面和聯繫，通過其他方式向潛在客户進行在線或離線廣告，註冊在線或離線第三方機構，使用其他在線或離線平臺，與員工公司簽約，使用其他支付服務，或通過代理機構或直接與企業找到全職或兼職工作。如果我們不能吸引新的自由職業者，自由職業者減少使用或停止使用我們的平臺，使用我們平臺的自由職業者提供的服務的質量或類型對客户來説是不滿意的，或者自由職業者對服務的收費比客户願意支付的要高，客户可能會減少使用或停止使用我們的平臺，我們的收入可能會受到不利的影響。
客户在尋找和支付服務提供商方面也有類似的不同選擇，例如直接聘用和支付服務提供商，通過其他在線或離線平臺或通過人員配置公司和機構尋找服務提供商，使用其他支付服務，或直接或通過機構僱用臨時、全職或兼職僱員。在截至2019年9月30日的9個月以及截至2018年12月31日和2017年12月31日的這9個月裏，我們從一個客户那裏獲得了可觀的收入，在每一段時間裏，客户收入佔總收入的10%以上，因此，客户收入的減少可能會對我們的運營業績產生不利影響。此外，從2019年下半年開始，我們開始改進我們的品牌定位和營銷，以更好地解決中期市場和企業前景，以及具有更大、更長期人才需求的客户。這些努力可能不會成功地生產銷售或增加客户支出，並可能導致GSV增長暫時或長期減速。此外，我們的平臺吸引力的任何下降，未能留住客户，或客户的開支減少，都可能導致我們平臺上的流量減少，網絡影響減少，或者我們平臺上的GSV下降，這可能會對我們的業務、收入、財務狀況和運營結果產生不利影響。我們期望我們的GSV在不同的時期之間波動，因為許多因素，包括客户在我們的平臺上張貼的項目的數量和特性，如規模，持續時間，定價和其他因素。
用户通常可以決定在任何時候停止使用我們的平臺和相關服務。如果我們平臺上用户體驗的質量，包括我們的支持能力，用户可以停止使用我們的平臺和相關服務。

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在出現問題時，不符合自己的期望或跟上用户體驗的質量，通常由具有競爭力的產品和服務提供。用户也可以選擇停止使用我們的平臺，如果他們認為我們的定價模式，包括相關費用，不符合他們從我們的平臺或其他原因得出的價值。此外，客户的支出可能是週期性的，可能反映總體經濟狀況或預算模式。如果用户出於任何原因停止使用我們的平臺和服務，包括上述原因，我們的收入和業務將受到不利影響。
我們有淨虧損的歷史，預計今後會增加我們的運營費用，而且可能無法實現或維持盈利。
我們有淨虧損的歷史，我們預計在可預見的將來會出現淨虧損。在截至2019年9月30日以及2018年12月31日和2017年12月31日終了的9個月中，我們分別遭受了960萬美元、1990萬美元和410萬美元的淨虧損。截至2019年9月30日，我們的累計赤字為1.531億美元。我們希望在未來為我們的業務的發展和擴展作出重大的支出，包括擴大我們的銷售隊伍；投資於營銷計劃和活動，例如品牌推廣工作；加強我們的Upwork Enterprise和Upwork Business產品；擴大和深化我們平臺上的類別；促進那些典型地優化交付更大項目的自由職業者的客户參與；加強我們的美國對美國國內市場的供應和我們的移動產品的供應；將國內的產品擴展到新的地區；以及與作為一家上市公司的經營有關的法律、會計和其他行政費用。這些努力可能比我們目前預期的要昂貴，我們可能無法充分增加收入，或根本無法抵消這些較高的開支。雖然我們的收入近年有所增長，但我們可能無法在未來或將來維持同樣的增長水平。如果我們的收入下降或未能以比我們的營運費用增加更快的速度增長，我們將無法在今後一段時間內實現和保持盈利能力。因此，我們可能繼續造成損失。我們不能確保我們將來會有盈利能力，或如果我們真的有盈利能力，我們便可以維持盈利能力。
在我們目前的平臺和定價模式下，我們的經營歷史有限，這使得我們很難評估我們的業務和前景，並增加與您的投資相關的風險。
我們分別運營Elance和oDesk平臺，直到我們在2015年5月重新推出“Upwork”，並將這些平臺合併為一個單一平臺。近年來，我們還擴展了我們的Upwork企業產品，最近推出了我們的Upwork業務服務，這兩項服務都幫助企業和其他大型企業與自由職業者建立聯繫，併為這些較大的客户提供更多的產品和服務。我們還在2016年對我們的定價模式進行了重大改變，並在2017年下半年推出了美國對美國的國內市場產品。因此，我們目前的平臺和定價模式尚未得到充分證明，我們目前的平臺和定價模式對我們的業務和未來前景進行評估的歷史有限，這使我們面臨許多不確定因素，包括我們規劃和模擬未來增長的能力。我們的歷史收入增長不應被視為表明我們未來的表現。我們已經並將繼續遇到迅速變化的行業中不斷增長的公司經常遇到的風險、困難和不確定因素，包括我們在市場上接受我們的平臺並吸引和留住用户的能力，以及在我們繼續擴大業務時增加競爭和增加開支的能力。我們不能確保我們將成功地應對這些挑戰和今後可能面臨的其他挑戰，如果我們不成功地應對這些挑戰，我們的業務可能受到不利影響。此外，我們可能無法取得足夠的收入，在任何一段時間內，或根本沒有從營運或盈利中取得或維持正現金流量。
如果自由職業者的市場和他們提供的服務的發展速度比我們預期的要慢，我們的增長可能會放緩或停滯，我們的經營結果可能會受到不利影響。
在線自由職業者的市場和他們提供的服務是相對新的，迅速發展和未經證實的。我們未來的成功在很大程度上取決於這個市場的持續增長和擴張，以及企業是否願意聘請自由職業者提供服務。很難預測這一市場的規模、增長率和擴大，對我們具有競爭力的產品和服務的進入，現有有競爭力的產品和服務的成功，或將影響自由職業者總體需求的技術、宏觀經濟、法律、監管或其他方面的發展。此外，許多企業可能出於各種原因不願聘用自由職業者，包括認為外包工作的負面含義、工作質量，或

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隱私或數據安全問題。如果自由職業者市場及其提供的服務沒有得到廣泛採用，或者對自由職業者服務的需求減少，就可能導致收入減少，我們的業務可能受到不利影響。
如果我們不能開發和發佈新產品和服務，或者開發和發佈成功的增強功能、新特性以及對現有產品和服務的修改，我們的業務就會受到不利影響。
我們平臺的市場特點是技術的快速變化，頻繁的產品和服務的引進和增強，用户需求的變化，以及行業標準的不斷變化。引進體現新技術的產品和服務可使現有產品和服務迅速過時，無法銷售。我們投入大量資源研究和開發新產品和服務，並通過增加額外功能、改進功能和添加其他改進來加強我們的平臺，以滿足我們在競爭激烈的行業中用户不斷變化的需求。我們的平臺或任何新產品和服務的任何增強或改進或新特性的成功取決於幾個因素，包括及時完成、競爭性定價、充分的質量測試、與我們平臺和第三方合作伙伴技術上的新技術和現有技術的集成、總體市場接受程度以及由此產生的與此類產品或服務意圖相一致的用户活動。我們不能肯定我們將在及時或具有成本效益的基礎上成功地為我們的平臺或對人才或商業服務市場的持續變化作出反應的任何新產品和服務開發、營銷和提供增強或新的功能，我們也不能確信對我們的平臺或任何新產品和服務的任何改進或新特性將獲得市場的接受或產生預期的效果。由於我們的平臺的進一步開發是複雜的、具有挑戰性的，並且取決於一系列因素，因此發佈新產品和服務以及增強現有產品和服務的時間表很難預測。, 我們可能不會像我們平臺的用户所要求或期望的那樣迅速地提供新的產品和服務。我們開發的任何新產品或服務可能不會及時或成本效益高，可能存在錯誤或缺陷，可能無法與我們平臺上的新技術或現有技術或第三方合作伙伴的技術適當結合，也可能無法獲得足夠的收入所需的廣泛市場認可。此外，即使我們推出新的產品和服務，我們的現有產品和服務的收入也可能會下降，而新產品或服務的收入不會抵銷。此外，我們可能會失去選擇使用競爭產品或服務的現有用户。這可能導致收入暫時或永久減少，並對我們的業務產生不利影響。
我們的經營業績可能在季度之間波動，這使得我們的未來結果難以預測。
我們的季度經營業績過去一直波動，將來可能會波動。此外，我們目前的平臺和定價模式的運作歷史有限，這使得我們很難預測未來的業績。因此，你不應該把我們過去的季度經營業績作為未來業績的指標。您應該考慮到公司在快速發展的市場中經常遇到的風險、困難和不確定性。我們在任何一個季度的經營業績都會受到許多因素的影響，其中許多因素是不可預測的或超出我們的控制範圍，包括：
•我們有能力從我們的UpworkBasic，Plus，Business和Enterprise產品以及我們的其他優質產品中獲得可觀的收入；
•客户的支出模式，包括那些經常使用我們的平臺或用於較大項目的客户是否減少了他們的支出，停止使用我們的平臺，或改變他們向我們付款的方法，包括在每種情況下，由於在我們的平臺上實施新的定價或引進新的或修改的產品或服務，例如最近對連接購買的定價和包裝在2019年所做的改變；
•由於我們承認整個GSV為收入，包括支付給自由職業者的金額，我們的管理服務收入波動；
•我們維護和發展我們的用户社區的能力；

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•由於我們對自由職業者服務費的分層定價模式，自由職業者向我們平臺上的客户收取更大金額的自由職業者和在我們平臺上向客户收費較低的自由職業者和在我們平臺上收費更高的自由職業者之間的混合；
•自由職業者在我們的平臺上提供的技能和服務的需求、類型和質量；
•我們的銷售隊伍的生產力和有效性；
•我們銷售週期的長度和複雜性；
•自由職業者選擇的付款方法；
•客户的季節性消費模式或自由職業者的工作模式和勞動力市場的季節性，以及在任何特定季度以及地方、國家或國際假日的營業天數或星期一天數(即我們習慣上向用户收費的日期)；
•自由職業者在我們平臺上向客户收取的價格波動；
•訴訟和不利判決、和解或其他與訴訟有關的費用；
•支付提供者成本和支付提供者收入組合的波動；
•改變我們的定價模式，包括相關費用，以及我們如何確認收入或在我們平臺上發佈或完成的項目數量的變化；
•我們有能力引進新的產品和服務，加強現有的產品和服務；
•我們有能力從新產品和服務中獲得可觀的收入；
•修改財務會計準則和解釋可能影響我們確認和報告財務結果的方式的準則，包括關於確認收入的會計規則的變化；
•我們有能力應對競爭的發展，包括新的和正在出現的競爭對手，價格的變化，以及我們的競爭對手引進新的產品和服務；
•數據安全或隱私受到侵犯以及相關的補救費用和名譽損害；
•企業客户或其他用户需求的產品和服務組合的變化；
•自由職業者工作的間接性；
•開發和升級我們的平臺以納入新技術所需的費用和時間；
•我們平臺中斷的影響和相關的聲譽損害；
•交易損失波動；
•交易和客户應收賬款的波動，原因是客户現金收入的時間和我們平臺上的交易數量；
•潛在的成本，以吸引，船上，保留和激勵合格的人才為我們提供服務；
•銷售、使用和其他税收法規對我們有用户的司法管轄區的影響，包括某些司法管轄區對使用費徵收間接税的要求；
•增加我們為擴大業務和保持競爭力而可能招致的運營費用，如廣告和其他營銷費用；
•普通法或法定、立法或監管環境的變化，如隱私、數據安全、工資和工時條例、工人分類(包括獨立承包商或類似服務提供者的分類以及僱員被列為豁免或非豁免)、互聯網監管、支付處理、全球貿易或税收要求；
•與收購企業、人才、技術或知識產權有關的成本，包括潛在的重大攤銷成本和可能的減記成本；

52

•經營租賃費用和其他房地產費用可能隨着我們的業務增長而增加；
•貨幣匯率波動；
•我們的用户所在國家的組合發生變化，影響到我們從外匯中獲得的收入；
•新的法律法規(或現行法律法規解釋上的變化)對我們平臺上提供的產品和服務的影響；
•非現金會計費用，如以股票為基礎的補償費用、折舊和攤銷；
•自由職業者在我們平臺上提供的產品和服務方面的支出模式，如會員費和連接購買；
•我們欠客户的賠償損失和類似的合同義務；
•與Upwork基金會倡議有關的費用；以及
•在我們目前有大量用户的國家，或者在我們目前經營或將來可能擴大的國家，總的經濟和政治條件以及政府規章。
上述一個或多個因素和其他因素的影響可能導致我們的經營結果有很大差異。因此，我們認為，對我們的經營業績進行季度間比較可能是沒有意義的，也不應作為未來業績的指標。如果我們不能達到或超過投資者或證券分析師的預期，我們的普通股的交易價格可能會大幅下跌，我們可能會面臨代價高昂的訴訟，包括證券集團訴訟。
由於我們的大部分收入來自我們的市場產品，而我們的大部分市場收入來自我們的Upwork Basic、Plus、Business和Enterprise產品，因此我們無法從我們的市場產品中獲得收入將對我們的業務運營、財務業績和增長前景產生不利影響。
目前，我們獲得並期望在不久的將來繼續從我們的市場產品中獲得大部分收入，我們的大部分市場收入來自我們的Upwork Basic、Plus、Business和Enterprise產品。因此，市場對我們市場產品的接受是我們持續成功的關鍵。我們對市場產品的需求受到一些我們無法控制的因素的影響，包括我們的競爭對手開發和發佈新產品和服務的時間，我們應對技術變革和創新與增長的能力，我們市場的收縮，客户的消費模式，以及在此發現的其他風險。如果我們不能繼續滿足用户的需求，擴大在我們的平臺上提供的服務種類，或者使我們的市場產品獲得更廣泛的市場接受，我們的業務運作、財務業績和增長前景就會受到不利影響。
無論是在美國，還是在國際上，我們都可能受到新的和現有的法律和法規的約束。
我們受各種外國和國內法律的限制。關於可能影響我們的問題的法律、條例和標準，如工人分類、就業、支付、工人保密義務和檢舉、知識產權、消費者保護、税收、隱私和數據安全等，往往很複雜，而且在許多情況下由於缺乏特殊性而有不同的解釋，因此，這些法律、條例和標準在實踐中的應用可能會隨着時間的推移而改變或發展，通過司法裁決或由諸如聯邦和州行政機構等管理和管理機構提供新的指導或解釋。其中許多法律是在互聯網、移動技術和相關技術出現之前通過的，因此，沒有考慮或解決互聯網、移動和相關技術的獨特問題。針對互聯網、移動及相關技術，可以通過其他法律法規。新的和現有的法律和條例(或現行法律和條例的解釋方面的變化)，包括關於工人分類、獨立訂約人、就業、付款、檢舉和工人保密義務、知識產權、消費者保護、税收、隱私、數據安全、福利、工會和集體行動、仲裁協議和集體訴訟棄權條款、不公平競爭、服務條件、網站無障礙、背景檢查(如“公平信用報告法”第15編第1681節)、待遇和聯邦合同，也可被採納、實施或解釋為適用於我們和其他在線服務市場或我們的用户。

53

隨着我們的平臺地理範圍的擴大，以及我們在平臺上提供的服務種類的擴大，監管機構或法院可能會聲稱，我們或我們的用户受到更多的要求，或被禁止在某些司法管轄區或與我們進行業務或與我們進行業務往來，無論是在一般情況下，還是在某些服務方面，或在其他方面，我們都必須改變我們的業務做法。還可能發現與我們的服務提供者或自由職業者與客户之間的協議中的某些規定，或我們平臺上的收費，可能無法執行或不符合適用的法律。
最近的金融、政治和其他事件可能會增加對大公司、技術公司，特別是與獨立承包商、付款或個人信息打交道的公司的監管審查水平。監管機構可以制定新的法律或頒佈新的規則或條例，這些法律或規章可能不利於我們的業務或用户的利益，也可能與過去或以有損於我們的業務或用户利益的方式看待或解釋法律和法規的不同。這種監管審查或行動可能給我們造成不同或相互衝突的義務，從一個司法管轄區到另一個司法管轄區。
我們的成功，或我們認為的成功，以及知名度的提高，也可能促使一些第三方將我們的商業模式視為威脅，或以其他方式造成問題，從而向當地決策者和監管機構提出對我們商業模式的關切。這些第三方及其貿易協會團體或其他組織可採取行動並動用大量資源，在我們擁有或可能尋求擁有大量用户的國家建立法律和監管制度，以努力改變這種法律和監管制度，以期對我們的業務和用户利用我們平臺的能力產生不利影響或阻礙。制定政策和立法的新方法也可能給我們的企業帶來意想不到的傷害，這可能會影響我們以我們習慣的方式經營業務的能力。
隨着時間的推移，我們尋求擴大我們的國際影響力，我們可能有義務遵守我們經營或擁有用户的國家或市場的其他法律和條例。如果發現我們受到新的或現有的法律和條例的約束，或者這些法律的解釋和適用對我們的業務造成損害，或不符合美國法律的適用，包括有關工人分類、獨立訂約人、僱用、付款、告密和工人保密義務、知識產權、消費者保護、税收、隱私、數據安全、福利、工會和集體行動、仲裁協議和集體行動豁免條款、不公平競爭、服務條款、網站可訪問性、背景檢查和待遇等方面的法律，我們可能會受到傷害。此外，旨在保護和減輕風險的合同條款，包括服務條款、仲裁和集體訴訟放棄條款、擔保免責聲明、責任限制、索賠的釋放和賠償條款，可被法院、仲裁員或其他決策機構視為無法執行這些法律和條例。如果我們不能遵守這些法律法規或管理全球業務的複雜性，併成功地或以成本效益的方式支持國際用户基礎，我們的業務、經營結果和財務狀況就會受到不利影響。
我們面臨激烈的競爭，市場份額可能被競爭對手搶走，這可能會對我們的業務、經營業績和財務狀況產生不利影響。
自由職業者和從事自由職業者的客户市場競爭激烈，發展迅速，支離破碎，受制於不斷變化的技術、不斷變化的需求以及新的競爭者以及新產品和服務的頻繁引進。我們在國內和國際上與許多在線和離線平臺和服務競爭，以吸引和保留用户，並擴大我們在用户支出中的份額。我們的主要競爭對手分為以下幾類：
•傳統的特遣隊工作人員和人員配置服務提供者以及其他外包供應商，如Adecco集團、Randstad、Recore、ManpowerGroup和Robert Half International；
•在線自由職業者平臺，服務於各種技能類別，如Fiverr和Freelancer.com，或特定技能類別；
•其他為尋求工作或宣傳其服務的個人或企業提供產品和服務的在線供應商，包括個人和專業社交網絡，如linkedin和gitHub(各由微軟擁有)、就業市場、招聘網站和基於項目的可交付服務提供商；

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•軟件和商業服務公司專注於人才的獲取、管理、發票或人員配置管理產品和服務；
•支付業務，如PayPal和Payoneer，可便利企業和服務提供商之間的付款；
•提供專業服務的企業，包括諮詢、會計、營銷和信息技術服務；以及
•在線和離線求職板、分類廣告以及其他傳統的尋找工作和服務提供商的方法，如Craigslist、CareerBuilder、Monster和ZipRecruiter。
此外，成熟的互聯網公司，如google、linkedin和Amazon，以及facebook等社交媒體平臺，已經進入或可能決定進入我們的市場細分市場。其中一些公司已經推出或可能啟動，或擁有或可能收購提供與我們平臺直接競爭的產品和服務的公司或資產。例如，LinkedIn在2016年推出了ProFinder，在2019年推出了業務開放(Open For Business)，這兩種服務都是用來連接LinkedIn成員之間的自由職業服務關係的服務。其中許多老牌互聯網公司和其他競爭對手都比我們大得多，擁有比我們更多的財力和其他資源。
在國際上，我們與大多數國家的在線和線下渠道、產品和服務進行競爭。本地競爭對手在當地的品牌認知度可能比我們更高，對當地文化和商業的瞭解也更深。他們也可以用我們不提供的當地語言和貨幣提供他們的產品和服務。隨着我們的業務在國際上的發展，我們可能會越來越多地與這些國際公司競爭。我們還與當地的服務供應商和傳統的、離線的尋找工作和採購服務的手段競爭，如人事、個人和專業網絡、分類廣告和招聘人員。
我們還與利用區塊鏈、人工智能、增強現實和機器學習等新興技術的公司競爭。在我們的市場上使用這些技術的許多公司和服務仍然是新的，它們的能力或網絡規模還沒有完全成熟。然而，如果這些公司或服務或新進入者取得成功，我們可能會面對更激烈的競爭。這些競爭對手可能提供的產品和服務，除其他外，可為自由職業者在我們的平臺上提供的服務提供自動化的替代方案，使用機器學習算法將企業與服務提供商連接起來，或以其他方式改變企業與服務提供商的接觸或付費方式，從而降低我們的平臺對用户的吸引力。
我們目前和潛在的許多競爭對手，無論是在線還是線下，都享有巨大的競爭優勢，如更大的知名度和更突出的品牌聲譽；更長的經營歷史；更多的財務、技術和其他資源；在某些情況下，能夠將在線平臺與傳統的工作人員和特遣隊工作人員解決方案迅速結合起來。我們目前和潛在的一些競爭對手最近已經或將來可能進行首次公開發行(IPO)，由於加強了品牌認知度和增加了營運資金，這可以提高它們的競爭地位。這些公司可以利用這些優勢，以較低的價格提供與我們類似的產品和服務，開發不同或優越的產品和服務，與我們的平臺競爭，或比我們更迅速和有效地應對新的或不斷變化的機會、技術、標準、監管條件或用户偏好或要求。此外，在我們在更成熟的市場上激烈競爭的同時，我們也在發展技術市場進行競爭，這些市場的特點是技術變化迅速、許多和不同的商業模式，以及創新的在線和線下進入者經常擾亂現有的市場。進入這些市場的壁壘可能很低，企業可以很容易地以名義成本迅速推出在線或移動平臺和應用程序，方法是使用商業軟件或與這些市場上的各種老牌公司合作。
此外，目前和未來的競爭對手也可能進行戰略收購，或在他們之間或與其他人建立合作關係，包括我們目前或未來的第三方合作伙伴。通過這樣做，這些競爭對手可以提高他們滿足現有或潛在用户需求的能力。這些發展可能會限制我們從現有用户和新用户那裏獲得收入的能力。由於所有這些原因，我們可能無法成功地與我們目前和未來的競爭對手競爭。如果我們不能成功地與當前和未來的競爭對手競爭，我們的業務、經營業績和財務狀況將受到不利影響。

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如果我們不能有效地開發、維護和提高我們的品牌和聲譽，我們的業務和財務狀況可能會受到不利影響。
Upwork品牌在2015年之前並不存在，但我們認為，以成本效益的方式開發、維護和提高我們的品牌和聲譽的意識和完整性對於我們平臺的廣泛接受和使用非常重要，也是吸引新用户和留住現有用户的重要因素。我們的品牌和商業模式的成功推廣和定位，除其他外，取決於我們的營銷努力和品牌信息傳遞的有效性，我們能否以有競爭力的價格提供可靠、可信賴和有用的平臺，我們的平臺的感知價值，以及我們提供高質量支持的能力。為了達到我們的競爭對手的品牌意識和接受水平，我們將需要繼續投資於可能無法成功實現有意義的意識和接受水平的營銷計劃，特別是在擴展到較新的客户意識部分的早期階段。此外，品牌推廣活動可能不會引起現有或潛在用户的共鳴，也不會帶來更多的收入，即使這樣做，增加的收入也不會抵消我們在建立和維護品牌和聲譽方面所需的費用。例如，我們在2017年和2019年增加了對某些市場和整個美國的線下廣告投資，以提高我們的品牌知名度，但不確定這些投資是否會對我們的品牌產生積極影響或具有成本效益。為了保護我們的品牌，我們還花費了大量的資源來註冊和維護我們的商標，並防止其他人使用相同或實質上類似的商標。儘管作出了這些努力，我們在登記和防止盜用自己的商標和其他知識產權或防止註冊令人困惑的類似商標方面可能並不總是成功，我們可能會受到削弱。, 失去聲譽，泛化，或其他損害我們的品牌。我們還以各種方式依賴我們的用户社區，包括他們願意就我們的平臺給我們反饋意見，以及我們的用户不就他們在我們平臺上的經驗提供反饋，或者我們未能充分解決任何關切，都可能對潛在用户使用我們平臺的意願產生負面影響。如果我們未能成功地推廣和維持我們的品牌，或未能在用户中維持忠誠度，或在推廣和維持我們的品牌的嘗試失敗時招致大量開支，我們可能無法吸引新用户或保留現有用户，我們的業務和財務狀況可能會受到不利影響。
如果使用我們平臺的自由職業者的承包商分類或僱用狀況受到質疑，可能會產生不利的税收、法律和其他後果。
客户通常負責根據我們的用户協議對他們通過我們的平臺進行的自由職業者進行適當的分類。一些客户選擇將自由職業者歸類為特定工作的僱員，而許多自由職業者則被歸類為獨立承包商。
我們為我們的UpworkEnterprise客户提供一種可選的服務，通過這種服務，我們幫助將自由職業者歸類為第三方人員配置提供者或獨立承包商的僱員。對於訂閲這項服務的客户，在不違反適用法律和我們與客户的協議條款的前提下，我們保證客户不被錯誤分類風險，並向客户提供擔保(例如，遵守適用的法律)。此外，我們還提供其他一些優質服務，在這些服務中，我們提供了更多的援助，使用户能夠找到對方並與他人簽訂合同。第三方人員提供者僱用自由職業者作為客户的僱員，而這些人員提供者不遵守所有的法律和税務要求可能會對我們的業務產生不利的影響。我們還使用我們的平臺尋找，分類，並聘請自由職業者為我們提供服務或我們的管理服務。一般來説，當法院或行政機構確定我們或使用我們平臺的客户將自由職業者錯誤地歸類為獨立承包商時，我們或我們的用户可能因未能適當扣繳或支付自由職業者的補償以及可能的工資、工時和其他責任而承擔税收和其他責任，具體取決於具體情況和管轄範圍。雖然我們有承保某些索償責任的保險單，但我們不能肯定我們的保險範圍會擴大至或足以應付實際承擔的責任，或我們會繼續以經濟上合理的條件，或完全可以獲得保險。
在適用工人分類法方面往往存在不確定性，因此，我們以及自由職業者和客户對我們和用户都有風險，即根據適用的法律，獨立訂約人可能被視為被錯誤分類。關於服務提供者是獨立承包商還是僱員的測試通常具有高度的事實敏感性，並因管理法律而異。規範獨立訂約人地位和錯誤分類的法律和條例也會發生變化，並會受到不同當局的不同解釋，這可能造成不確定性和不可預測性。例如，在加利福尼亞，我們知道

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州最高法院2018年的判決Dynamex運營西部公司五.洛杉磯高等法院，以及新頒佈的立法議會第5號法案(“AB 5”)，自2020年1月1日起生效，其目的是編纂Dynamex控股公司。它們一起改變了加州用於確定工人分類的標準，並被廣泛視為擴大了加州法律規定的大多數僱員定義的範圍。鑑於最近頒佈了AB 5，法院或負責執行該法律的監管當局沒有提供任何指導，而且在適用上也存在很大程度的不確定性。此外，AB 5一直是全國廣泛討論的主題，其他司法管轄區也有可能頒佈類似的法律。因此，工人分類監管體系在未來幾年將是什麼樣子，存在着很大的不確定性。
錯誤分類的裁定或指控可能給用户和我們造成風險，包括但不限於聲譽損害、因未能扣繳和匯出税款、未付工資、工資和工時法和要求(例如與最低工資和加班有關的法律和要求)而引起或與之有關的金錢風險；僱員福利、社會保障繳款以及工人補償和失業保險索賠；根據公民權利法提出的歧視、騷擾和報復要求；根據有關工會、集體談判和其他協調活動的法律提出的索賠；以及根據適用於僱主和僱員的法律和條例提出的其他索賠、指控或其他訴訟，包括與共同僱主責任指控有關的風險。這種索賠可能導致金錢損害(包括但不限於基於工資的損害賠償或恢復原狀、補償性損害賠償、違約金和懲罰性損害賠償)、利息、罰款、罰款、費用、費用(包括但不限於律師費)、刑事責任和其他責任、評估、禁令救濟或和解。這種指控、索賠或不利的決定，包括但不限於向我們提供服務的自由職業者，或要求我們賠償客户的要求，也可能損害我們的品牌和聲譽，從而對我們的業務造成不利影響。雖然我們對第三方索賠的合同權利部分地減輕了這些風險，但這種賠償協議可能被確定為不可執行，執行成本可能很高，或者無效，或者賠償可能被證明是不充分的。
用户可能會繞過我們的平臺，這可能會對我們的業務產生不利影響。
我們的業務依賴於通過我們的平臺進行交易的用户。儘管我們努力阻止他們這樣做，但用户可以而且不時地繞過我們的平臺，通過其他手段相互接觸或相互付費，以避免我們在平臺上收取的費用。與規避我們的平臺相關的收入損失可能會對我們的業務、現金流、經營業績和財務狀況產生不利影響。此外，我們為減少規避所作的努力可能會造成成本高昂或破壞性，無法達到預期效果，或對我們的品牌或用户體驗產生不利影響，降低我們平臺的吸引力，轉移管理層的注意力，或以其他方式損害我們的業務。
不利或不斷變化的經濟狀況可能對我們的業務產生不利影響。
我們的業務取決於對勞動力的總體需求以及使用我們平臺的現有和潛在客户的經濟健康狀況。美國或歐洲經濟或全球經濟的任何重大削弱、失業率上升、信貸供應更有限、商業信心和活動減少、政府開支減少、經濟不確定性、影響銀行系統或金融市場的金融動盪、貿易戰和較高關税、為獨立的專業服務提供者或信息技術服務建立更有限的市場以及其他不利的經濟或市場狀況，都可能對我們的業務和經營結果產生不利影響。全球經濟和政治事件或不確定性可能導致我們目前或潛在客户削減在我們平臺上的開支，並最終可能給我們的業務帶來新的監管和成本挑戰。這些不利條件可能導致收入減少、業務費用增加、銷售週期延長、採用新技術的速度放慢和競爭加劇。此外，當全球整體經濟狀況良好時，我們的業務可能會受到自由職業者需求減少的負面影響。我們無法預測任何經濟放緩或隨後的復甦的時間、強度或持續時間。如果整體經濟的狀況與目前的水平有很大的出入，我們的業務、財務狀況和經營結果都會受到不利的影響。

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由於我們平臺提供的大部分服務是資訊科技服務，因此，資訊科技服務供應商的市場下跌，可能會對我們的業務造成不良影響。
自由職業者在我們的平臺上提供的服務中有很大一部分與信息技術有關。如果由於任何原因，信息技術服務市場出現下滑，包括由於全球經濟狀況、自動化、人工智能使用的增加或其他原因，或者如果對這些服務的需求減緩或企業通過替代手段滿足其對這些服務的需求，則本平臺用户數量的增長可能放慢或減少，因此我們的收入和業務可能受到不利影響。
改變我們的定價模式可能會對我們的業務產生不利影響。
我們在2016年對我們的定價模式進行了重大變革，在價格變動之後的一段時間裏，GSV的增長速度快於收入。由於各種原因，包括產品和服務市場的變化，以及競爭對手推出新產品和服務，我們不時並將對我們的定價模式進行進一步的修改。對定價模型任何組成部分的更改，除其他外，可能導致用户不滿，導致我們平臺上的用户流失，導致我們確認收入的方式發生變化，減少我們在GSV中的收入比例，降低在我們平臺上張貼或完成的項目的速度或規模，或者以其他方式對我們的運營結果、財務狀況和現金流產生負面影響。
我們面臨着可能對我們的業務產生不利影響的支付和欺詐風險。
我們平臺上有關用户認證和欺詐檢測的要求非常複雜。如果我們的安全措施不成功，我們的平臺可能被認為是不安全的，我們的聲譽可能受到損害，我們的業務可能受到不利影響。此外，世界各地的不良行為者使用越來越複雜的方法從事涉及個人信息的非法活動，例如未經授權或欺詐性地使用他人的身份、支付信息或其他信息；歪曲用户的身份或技能，包括使用他們購買、出售或租賃的賬户；獲取或使用信用卡或借記卡詳細信息和銀行賬户信息。本網站的這種行為可能導致以下任何一種情況，每一種行為都可能對我們的業務產生不利影響：
•我們可能要對未經授權使用賬户持有人的信用卡或銀行帳號承擔責任，髮卡者或銀行要求髮卡人或銀行退還所發行的資金，並支付手續費或退票費；如果我們的收費或退回率過高，信用卡網絡也可能要求我們支付罰款或其他費用，加州商業監督部(“DBO”)可能要求我們持有更大的現金儲備；
•如果僱員或第三方服務提供者，包括為我們提供服務的自由職業者，為了自己的利益而盜用我們的銀行信息或其他信息或用户信息，或便利欺詐性地使用這些信息，我們可能會面臨額外的風險和責任風險，包括疏忽、欺詐或其他索賠；
•不良行為者可能利用我們的平臺，包括我們的付款處理和付款方法，從事非法或欺詐行為，如洗錢、資助恐怖主義、欺詐性銷售服務、賄賂、破壞安全、泄露數據、盜版或濫用軟件和其他版權或商標內容，以及其他不當行為；
•遭受或暴露於其他用户或其他第三方，包括執法部門的非法或不當行為的用户，可能尋求追究我們對用户行為的責任，並可能對我們的平臺失去信心，減少或停止使用我們的平臺，尋求獲得損害和費用，或處以罰款和懲罰；
•如果客户不向自由職業者支付所提供的服務，我們可能會面臨額外的風險，因為自由職業者可能要求我們對客户的行為負責，並可能對我們的平臺失去信心，可能減少或停止使用我們的平臺，或尋求獲得損害和費用；

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•如果自由職業者錯誤地陳述他們的資格或地點，提供錯誤信息，提供他們沒有資格或授權提供的服務，生產不足或有缺陷的工作產品，或產生病毒或其他有害影響的工作產品，客户或其他第三方可能要求我們對自由職業者的行為或不行為負責，並可能對我們的平臺失去信心，減少或停止使用我們的平臺，或尋求獲得損害和費用；以及
•由於上述任何一件事的發生，我們的聲譽可能會受到損害。
儘管我們已採取措施發現、減少和減輕這些風險，但我們無法控制我們平臺的用户，也無法確保我們的任何措施將停止或儘量減少將我們的平臺用於或進一步用於非法或不適當的目的。我們過去曾收到客户、自由職業者和其他第三方關於濫用我們的平臺和其他用户不當行為的投訴，將來也可能收到投訴。我們還就客户和其他第三方濫用我們的平臺提出了索賠，並可能需要在今後提出類似的索賠。即使這些索賠沒有導致訴訟或有利於我們的解決，這些索賠以及解決這些索賠所需的時間和資源可能會轉移我們管理層的注意力和資源，並對我們的業務和經營結果產生不利影響。
我們可能受到託管，支付服務，和貨幣發送器的規定，這可能會對我們的業務產生不利影響。
我們的子公司，Upwork託管公司，根據加州的代管法，被授權為互聯網託管代理，並受DBO頒佈的適用於互聯網託管代理的法規的約束。雖然我們收到了兩次詢問，每次都是在2014年之前，監管當局詢問我們是通過Upwork代管還是通過oDesk(現在是Upwork Global Inc.)進行支付活動。(“Upwork Global”)，這些調查結果對我們有利，不要求我們在適用的管轄範圍內取得許可證。
雖然我們認為我們的業務符合現有的美國聯邦、州和國際法律以及有關代管、貨幣傳輸以及貨幣的處理或移動的管理要求，但法律或法規可能會改變，對現有法律和條例的解釋也可能發生變化。因此，Upwork託管或Upwork Global可能被要求在美國各州或其他法域作為代管代理或資金髮送器(或其他類似的被許可方)獲得許可，或者即使不需要也可以選擇獲得這種許可。這一決定還可能要求Upwork託管公司或Upwork Global根據聯邦法律和法規將其註冊為貨幣服務企業。此外，Upwork託管公司或Upwork Global公司也有可能在那些擁有代管、匯款或與處理或轉移資金有關的其他類似法規或監管要求的州或其他法域接受監管強制執行或其他訴訟，這反過來可能對我們的業務產生重大影響，即使我們最終將在這類程序中佔上風。Upwork代管或Upwork Global也可能被要求根據歐洲支付服務指令或其他國際法律和條例成為支付機構的許可證(或獲得類似的許可)。任何有關代管、匯款、處理或轉移資金或加強對我們業務的審查的法律或法規的發展都可能導致額外的合規費用和行政管理費用。
與代管、貨幣傳輸和貨幣的處理或移動有關的法律和條例的適用受到相當複雜和不確定的影響，特別是因為這些法律涉及新的和不斷髮展的商業模式。如果Upwork代管或Upwork Global最終被認為違反了一個或多個代管或貨幣發送器，或其他與在美國任何州或其他管轄區處理或移動資金有關的類似法規或法規要求，我們可能會受到罰款或限制，我們在相關管轄範圍內提供部分或全部服務的能力可能被中止，我們可能要承擔民事或刑事責任，我們的業務、經營結果和財務狀況可能受到不利影響。
擁有國際社會的用户和吸引國際自由職業者使我們面臨可能對我們的業務、經營結果和財務狀況產生不利影響的風險。
儘管我們目前在美國之外的實體存在有限，但我們的用户擁有全球足跡，這使我們面臨着被發現在國際上做生意的風險。我們的平臺上有用户，分佈在180多個國家，包括一些我們經驗有限、挑戰可能與我們在較發達市場面臨的挑戰大不相同的市場，以及業務做法可能造成更大內部控制風險的市場。此外，某些技能和服務由集中在俄羅斯和烏克蘭等不穩定和地緣政治不確定性風險較高的國家的自由職業者提供。此外，我們聘請許多國家的自由職業者為我們的管理服務提供服務，併為我們的內部項目。由於我們的網站通常為世界各地的用户所訪問，一個或多個司法管轄區可能

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聲稱我們或我們的用户必須遵守他們的法律。美國境外有關互聯網、支付、代管、數據保護、數據居住、隱私、税收、服務條款、網站無障礙、消費者保護、知識產權所有權、服務中介、勞動和就業、工資和工時、工人分類、背景調查以及招聘和人員配置公司等的法律對我們的好處往往不如美國的法律，給競爭對手、用户和其他第三方更大的權利。遵守國際法律和條例的費用可能比預期的要高，可能要求我們改變我們的商業慣例或限制我們提供的服務，而對我們、我們的用户或我們的用户用來提供或使用我們的服務的任何這類法律或條例的強制實施，可能會對我們的收入和業務造成不利的影響。此外，我們可能受到多重重疊的法律或監管制度的制約，這些制度規定了相互衝突的要求，可能導致更多的遵守費用和更大的法律風險。
與國際用户開展業務和在全球聘用自由職業者所固有的風險包括但不限於：
•被視為在用户、包括向我們提供服務的自由職業者在內的法域開展業務或開展業務，並受其法律和監管要求的制約；
•新的或已改變的監管要求；
•不同的工人分類標準和條例；
•遵守可被視為適用於我們的各種法律的費用和負擔，包括那些與勞工和就業問題有關的法律(包括但不限於關於勞動委員會或類似勞工組織的要求)、消費者和數據保護、隱私、網絡安全、加密、數據居住和税收，以及確保當地法律和相關做法方面的專門知識；
•關税、進出口限制、對外國投資的限制、制裁和其他貿易壁壘或保護措施；
•服務本土化的費用，包括增加客户以當地貨幣付款的能力；
•不接受當地服務；
•國際業務或支助職能的人員配置、管理和運作方面的困難和費用；
•税收問題；
•知識產權保護較弱；
•經濟疲軟或與貨幣有關的挑戰或危機；
•外幣匯率波動；
•遵守旨在打擊洗錢和資助恐怖主義活動的美國和外國法律；
•地方工會、工會或者其他勞動組織組織或者類似的活動；
•我們有能力適應不同文化中的商業慣例和客户需求；
•企業或國家資助的間諜活動或網絡恐怖主義；
•某些外國司法管轄區的宏觀經濟和政治條件；以及
•地緣政治不穩定和安全風險，例如武裝衝突和國內或軍事動亂、政治不穩定、人權關切以及我們有用户的國家的恐怖主義活動。
上述風險也可能使我們難以在國際上擴大業務。分析和遵守全球法律法規可能會大大增加我們的業務成本。我們可能無法跟上法律法規的變化。雖然我們實施了政策和程序，以分析這些法律是否適用，如果適用，支持遵守這些法律和條例，但不能保證我們始終保持遵守，也不能保證我們的所有僱員、承包商、合作伙伴、用户和代理人都會遵守。任何違法行為都可能導致執法行動。

60

或其他訴訟、罰款、民事和刑事處罰、損害賠償、利息、費用和費用(包括但不限於法律費用)、禁令、知識產權喪失或名譽損害。如果我們不能遵守這些法律法規或管理全球業務的複雜性，並以成本效益的方式成功地支持國際用户基礎，我們的業務、經營結果和財務狀況就會受到不利影響。
如果我們或我們的第三方合作伙伴遭遇安全漏洞、其他黑客或網絡釣魚攻擊或其他數據隱私或安全事件，無論是由我們或第三方故意或無意造成的，我們的平臺都可能被視為不安全，我們的聲譽可能受到損害，對我們平臺的需求可能會減少，我們的操作可能會中斷，我們可能會招致重大的法律費用或責任，我們的業務可能會受到不利影響。
我們的業務涉及用户專有、機密和個人信息的存儲、處理和傳輸，以及存儲、處理和傳輸用户專有、機密和個人信息的第三方合作伙伴和供應商的使用。我們還保留與我們的業務有關的某些其他專有和機密信息以及我們人員的個人信息。任何由我們或第三方故意或無意造成的安全漏洞、其他黑客或網絡釣魚攻擊或其他數據隱私或安全事件，都可能導致未經授權訪問、誤用或未經授權獲取我們、我們的人員或我們用户的數據、丟失、損壞或更改這些數據、中斷我們的操作、或損壞我們的計算機或系統或我們的用户的計算機或系統。任何這些都可能使我們面臨索賠、訴訟、罰款、其他潛在責任和名譽損害。越來越多的在線服務披露了其安全漏洞，其中一些涉及對其部分服務的複雜和高度針對性的攻擊。此外，惡意軟件、病毒、社會工程(包括商業電子郵件妥協)以及我們這個行業的一般黑客行為已經變得更加普遍和複雜。由於用於獲得未經授權的訪問、禁用或降級服務或破壞系統的技術經常發生變化，而且通常在針對目標發射之前是不可預見或識別的，因此我們和我們的第三方合作伙伴可能無法預測這些技術或實施適當的預防措施。如果我們或我們的第三方合作伙伴的安全或隱私或其他數據隱私或安全事件發生，公眾對我們安全措施和品牌有效性的看法可能受到損害。, 我們可能會失去用户和生意。數據安全漏洞和其他數據隱私和安全事件也可能是非技術手段造成的，例如，我們在平臺上僱用自由職業者為我們提供服務的僱員或承包商所採取的行動。任何對我們或第三方合作伙伴安全的妥協都可能導致違反適用的隱私和其他法律、監管或其他政府調查、執法行動以及法律和金融風險，包括潛在的合同責任。這些負債可能超過我們保險所涵蓋的金額；此外，我們亦不能肯定我們的保險範圍會擴大至或足以應付實際承擔的責任，或我們是否會繼續以經濟上合理的條件，或完全可以獲得保險。任何這種妥協也可能損害我們的聲譽，使我們對我們的安全措施失去信心。任何這些影響都可能對我們的業務產生不利影響。
我們的系統，以及我們的供應商和第三方合作伙伴的系統，可能容易受到計算機病毒和其他惡意軟件、物理或電子入侵的攻擊，或由於有意或無意的服務提供商行為而造成的弱點，以及類似的中斷，可能使我們的網站或應用程序在一段時間內無法使用。我們可能需要花費大量資源，以防止和解決安全漏洞和其他隱私和安全事件造成的問題。安全漏洞和其他隱私和安全事件，包括任何違反我們的安全措施或與我們有商業關係的各方(包括自由職業者、合作伙伴、供應商或其他向我們和其他合作伙伴提供開發或其他服務的第三方服務提供商)的行為，導致用户或僱員的機密、專有或個人信息的未經授權訪問，或認為任何這些信息已經發生，都可能損害我們的聲譽，使我們面臨損失、訴訟和可能的責任的風險。此外，如果我們的網絡或計算機系統被破壞或未經授權訪問用户數據，我們可能要對違反合同的損害、賠償義務、違反適用法律或條例的處罰以及補救的重大費用承擔責任，補救費用可能包括被盜資產或信息的賠償責任和可能造成的系統損壞的修復、向用户或第三方夥伴提供的獎勵或其他支出，以努力維持業務關係和其他責任。此外，由於安全漏洞以及其他隱私和安全事件，我們的平臺嚴重無法使用，這可能導致用户

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減少使用或停止使用我們的平臺，並對我們的業務產生不利影響。雖然我們維持網上法律責任保險，但我們不能肯定我們的保險範圍會擴展至或足以應付實際承擔的法律責任，或會繼續以合理的條款，或在任何情況下，向我們提供保險。
我們平臺中的錯誤、缺陷或中斷可能會減少需求，對我們的財務結果產生不利影響，並使我們承擔責任。
我們的用户將我們的平臺用於其業務的重要方面，平臺中的任何錯誤、缺陷或幹擾，或平臺或基礎設施的其他性能問題都可能損害我們的品牌和聲譽，並可能損害用户的業務。隨着我們平臺的使用越來越多，我們將需要越來越多的技術基礎設施，包括網絡容量和計算能力，以繼續運行我們的平臺。我們可能無法繼續有效地擴大和擴大我們的技術基礎設施，以適應這些增加的需求，這可能會對我們的用户體驗產生不利影響。我們也依賴第三方軟件和基礎設施，包括互聯網的基礎設施，來提供我們的平臺。該軟件和基礎設施的任何故障或中斷也可能使用户無法使用我們的平臺。例如，在2019年5月的一段短時間內，由於孟加拉國一個監管機構無意中的錯誤，我們在孟加拉國的某些用户無法訪問我們的網站和在其網站地址中包括“-rk.com”的其他網站。我們的平臺隨着新的更新而不斷變化，在首次引入或發佈時可能包含未被檢測到的錯誤。任何錯誤、缺陷、服務中斷或我們平臺的其他性能或穩定性問題，或我們未能充分防止或及時糾正錯誤或缺陷的努力不足，都可能導致負面宣傳、喪失或延遲市場對我們平臺的接受、失去競爭地位、我們無法及時和準確地維護我們的財務記錄、客户發票不準確或延遲、延遲向我們或自由職業者付款、或用户對他們遭受的損失提出索賠。在這種情況下，我們可能會因為客户關係或其他原因而被要求或選擇。, 花費更多的資源來幫助解決這個問題。因此，我們平臺中的任何錯誤、缺陷或中斷都可能對我們的品牌和聲譽、收入和運營結果產生不利影響。
我們的銷售工作越來越多地針對中間市場和企業客户，因此我們可能會遇到更大的定價、實施和定製挑戰，我們可能會招致額外的成本，我們可能不得不推遲對更復雜的交易的收入確認，因為每一項交易都可能對我們的業務和運營結果產生不利影響。
我們的銷售工作越來越多地針對中間市場和企業客户，因此，我們面臨着更大的成本、更長的銷售週期，以及在完成部分銷售和增加現有客户的支出方面的可預測性。對於較大的客户，使用我們的平臺可能需要得到多個部門和高層人員的批准，並要求我們提供更高級別的服務和客户教育，包括在我們平臺上提供的使用、福利、安全、隱私、員工分類、支付和合規服務。大型企業通常有更長的決策和實施週期，可能需要更多的定製、更高水平的支持、更廣泛的服務和更大的支付靈活性。此外，中型和大型企業可能需要更大的功能和可伸縮性，這可能導致銷售延遲或增加客户支出的困難。我們經常需要花費時間和資源，以便更好地使潛在的中型市場和企業客户更好地瞭解我們平臺的價值主張。儘管我們努力讓潛在的中間市場和企業客户熟悉我們平臺的好處，這些潛在的客户可能決定不使用我們的平臺，如果他們覺得他們的採購或合規需求沒有得到滿足或將得到滿足的話。很難找到銷售人員的具體技能和技術知識，以銷售我們的Upwork業務，Upwork企業和其他優質產品。即使我們能夠僱用合格的人員，這樣做可能是昂貴和漫長的，因為新的銷售人員需要大量的培訓，並可能需要幾個月來實現充分的生產力。此外，如果新的銷售人員未能在我們預計的時限內實現生產率里程碑, 我們實現與這些人員相關的長期財務預測的能力可能會受到負面影響。由於這些因素，中大型企業的銷售機會可能要求我們向個別客户投入更多的銷售、行政支持和專業服務資源，這可能會增加我們的成本，延長我們的銷售週期，並將我們自己的銷售和專業服務資源轉用於規模較小的客户。我們可能會花費大量的時間，精力和金錢在我們的銷售努力，而不是成功地生產銷售或增加客户的支出。

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即使我們與客户達成協議使用我們的平臺，協議可能並不是在價格或其他對我們有利的條款上。此外，我們通常從客户那裏獲得的費用中有很大一部分取決於客户的支出水平。如果客户談判的定價條款對我們不利，不聘請自由職業者在我們的平臺，或使用自由職業者少數項目或低價值的項目，我們的收入可能是最低限度的關係。
我們過去也同意，並可能在未來同意，承擔額外的風險，為工人分類，隱私，安全，工作產品，支付，或其他事項的中間市場和較大的客户，或其他條款，對我們不利，以確保客户的業務或增加其開支。所有這些因素都會進一步增加與這些客户開展業務的風險，即使在成功出售之後也是如此。
我們的收入增長以及實現和維持盈利的能力將在一定程度上取決於能否擴大和提高我們的銷售隊伍的生產力和效力。
除了現有的企業產品和其他優質產品外，我們最近才開始從我們的Upwork業務中獲得收入。為了增加我們從這些產品中獲得的收入，實現並維持盈利，我們必須增加我們的銷售隊伍的規模，並從新的和現有的用户那裏獲得更多的收入。
對於具有我們所需要的技能和技術知識的銷售人員來説，這是一場激烈的競爭。我們能否實現可觀的收入增長，在很大程度上取決於我們能否成功招聘、培訓和留住足夠數量的銷售和銷售支持人員來支持我們的增長。新的銷售人員需要大量的培訓，需要幾個月的時間才能達到完全的生產力。我們最近的招聘和計劃中的員工可能不會像我們預期的那樣迅速提高生產力，如果我們的新銷售人員不能在我們預測的時間內充分發揮作用，或者説，我們的收入不會以預期的速度增長，或者根本不會增長，而且我們實現長期預測的能力可能會受到負面影響。我們也可能無法僱用或保留足夠數量的合格銷售人員。此外，招聘銷售人員，特別是在新的市場，需要額外的成本，如果銷售人員不能達到充分的生產力，我們可能無法收回。如果我們不能聘請和培訓足夠數量的有效銷售人員，或者我們的銷售人員沒有成功地獲得新業務或增加對我們現有用户的銷售，我們的業務將受到不利影響。
有關私隱或保護或轉移個人資料的法例或規例的改變，或我們實際或認為我們未能遵守這些法律及規例或我們的私隱政策，都會對我們的業務造成不良影響。
我們接收、收集、存儲、處理、傳輸和使用個人信息和其他用户數據。在隱私、數據保護、信息安全以及個人信息和其他內容的收集、存儲、共享、使用、處理、轉移、披露和保護方面，有許多聯邦、州、地方和國際法律和法規。這些法律和條例的範圍正在發生變化，但可能有不同的解釋，國家間可能不一致，或與其他法律和條例發生衝突。我們還受我們的隱私政策的條款和對第三方有關的隱私，數據保護和信息安全的義務。我們努力盡可能遵守與隱私、數據保護和信息安全有關的適用法律、法規、政策和其他法律義務。然而，全世界保護隱私和數據的監管框架是而且很可能在可預見的未來、不確定和複雜的情況下繼續存在，而且有可能這些或其他實際或指稱的義務可能以我們預期不到的方式加以解釋和適用，或在一個法域與另一個法域之間不一致，並可能與其他規則或我們的做法相沖突。此外，在收集、使用、保留、保安或披露我們的用户、僱員、承建商或其他人的資料或他們的解釋方面，對適用的法律、規例或行業慣例作出任何重大改變，或就必須取得使用者對收集、使用、保留或披露該等資料的明示或默示同意的方式所作的任何更改，均會增加我們的成本，並要求我們修改我們的服務及特徵，可能是以實質的方式，而我們可能根本無法以符合成本效益的方式完成。, 並可能限制我們存儲和處理用户數據或開發新服務和功能的能力。
我們也期望在不同司法管轄區提出和頒佈有關隱私、數據保護和信息安全的新法律、條例和行業標準。例如，歐洲立法者通過了“通用數據保護條例”(“GDPR”)，該條例於2018年5月生效，取代了現有的歐洲聯盟(歐盟)數據保護立法，規定了更嚴格的歐盟數據保護

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要求，並規定了對不遵守規定的重大處罰。GDPR創造了新的合規義務，適用於我們的業務、用户和第三方合作伙伴，這可能導致我們改變我們的業務做法，並增加對不遵守行為的罰款，包括可能對上一個財政年度全球年營業額的4%的罰款，或對最嚴重的違規行為處以2000萬歐元(以較高者為準)的罰款。GDPR還賦予對數據主體和消費者協會採取行動的私人權利，以便向監督當局提出申訴，尋求司法補救，並就違反“GDPR”所造成的損害獲得賠償。遵守“全球地質雷達”一直是而且將是一個嚴格和耗時的過程，可能會增加我們的業務成本，或者要求我們改變我們的商業做法，儘管作出了這些努力，但我們仍有可能受到政府調查或執法行動、罰款和處罰、索賠、訴訟以及與任何歐洲活動有關的名譽損害。此外，2018年6月，加利福尼亞通過了“加利福尼亞消費者隱私權法”(“CCPA”)，該法案為消費者提供了新的數據隱私權，並對公司提出了新的運營要求，於2020年生效。違反規定的罰款最高可達7500美元。在2020年7月左右制定正式條例並由加州總檢察長和其他辦公室執行之前，“刑事訴訟法”規定的全部權利和責任可能會繼續改變。遵守GDPR和CCPA的成本和其他負擔可能限制我們產品和服務的使用和採用，並可能對我們的業務產生不利影響。因此，我們可能需要修改處理這些信息的方式。此外，在脱離歐盟的過程中, 聯合王國頒佈了“2018年數據保護法”，該法與“全球地質雷達”基本一致。
任何我們未能或認為我們未能遵守我們公佈的隱私政策、我們對用户、僱員、承包商或其他第三方的隱私相關義務，或與隱私、數據保護或信息安全有關的任何其他法律義務或監管要求，都可能導致消費者權益團體或其他人對我們進行政府調查或執法行動、訴訟、索賠或公開聲明，並可能導致重大責任，使我們的用户對我們失去信任，並對我們的聲譽和業務產生不利影響。此外，遵守適用於我們用户的業務的法律、法規和政策的費用和其他負擔可能限制我們平臺的採用和使用，並減少對平臺的總體需求。
此外，如果與我們合作的第三方違反了適用的法律、法規或協議，這種違反行為可能會使我們的用户、僱員、承包商和其他人的數據受到威脅，可能導致消費者權益團體或其他人對我們進行政府調查或執法行動、罰款、訴訟、索賠或公開聲明，並可能導致重大責任，使我們的用户對我們失去信任，並對我們的聲譽和業務產生不利影響。此外，公眾對科技公司或它們的數據處理或數據保護做法的審查或投訴，即使與我們的商業、工業或業務無關，也可能導致對包括我們在內的技術公司進行更嚴格的審查，並可能導致政府機構制定更多的監管要求，或修改其執法或調查活動，這可能會擾亂我們的業務行為，增加我們的成本和風險。
我們最近經歷了增長，並期望在可預見的將來繼續投資於我們的增長。如果我們不能有效地管理我們的增長，我們的業務、收入和利潤以及財務狀況都會受到不利的影響。
我們在較短的時間內經歷了增長。例如，截至2019年9月30日的9個月，我們的總收入為2.22億美元，比2018年同期增長19%。我們計劃繼續大力擴大我們的業務和人員。維持我們的增長將對我們的管理以及我們的行政、業務和財政資源提出重大的要求。為了管理我們的增長，我們必須繼續改進我們的業務、財務和管理信息系統；擴大、激勵和有效地管理和培訓我們的勞動力；以及與我們的第三方合作伙伴進行有效的合作。如果我們不能在不損害我們的服務質量或利潤率的情況下成功地管理我們的增長，或者如果我們為協助管理我們的增長而實施的新系統不能產生預期的效益，那麼我們的業務、經營結果、財務狀況以及成功推銷我們的平臺和為我們的用户服務的能力就會受到不利的影響。
我們最近和歷史上的增長不應被視為表明我們未來的表現。我們在過去和將來都會遇到迅速變化的行業中的成長型公司經常遇到的風險、挑戰和不確定因素。如果我們對這些風險、挑戰和

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我們用來規劃和經營業務的不確定因素是不正確的或改變的，或者如果我們不成功地處理這些風險，我們的財務狀況和經營結果可能與我們的預期大不相同，我們的增長率可能會放慢，我們的業務也會受到不利的影響。
如果我們利用互聯網搜索引擎的方法或其他渠道將流量導向我們的網站，或者我們的搜索結果頁面排名因其他原因而下降，我們的用户增長可能會下降。
我們在一定程度上依賴各種互聯網搜索引擎，如谷歌和必應，以及其他渠道，以引導大量流量到我們的網站。我們的能力，以保持訪問我們的網站的人數並不完全在我們的控制範圍內。例如，我們的競爭對手的搜索引擎優化和其他努力可能導致他們的網站獲得比我們的網站更高的搜索結果頁面排名，我們利用互聯網搜索引擎或其他渠道來引導流量到我們的網站，可以修改他們的方法，對我們的網站的流量產生負面影響，或者我們可能會對我們的網站的優化排名和流量造成不利的影響。因此，鏈接到我們的網站可能不夠突出，以推動足夠的流量到我們的網站，我們可能無法影響結果。
如果第三方瀏覽器技術被改變，或者我們利用搜索引擎或其他渠道將流量引導到我們的網站，我們可能會遇到網站流量下降的情況，改變他們的方法或規則對我們不利。我們期望搜索引擎和其他渠道來推動用户進入我們的網站，繼續定期改變他們的算法、策略和技術。這些變化可能會導致用户訪問我們網站的能力中斷，或者削弱我們維護和增加訪問我們網站的用户數量的能力。如果在線廣告和付費列表的市場價格上升，或者我們的有機排名下降，我們也可能被迫大幅增加營銷支出。任何這些變化都可能對我們的業務、用户獲取和運營結果產生不利影響。
如果我們不能以優惠的條件維持我們的支付夥伴關係，或者我們的支付夥伴停止為我們提供服務，我們的業務就會受到不利的影響。
我們的支付夥伴包括付款處理商和付款夥伴。我們依靠銀行和卡片處理器提供清算、處理和結算功能，為我們平臺上的所有交易提供資金。我們還依靠付款夥伴網絡向用户支付資金。
我們的付款夥伴對我們的業務至關重要。為了保持這種關係，我們過去和將來都被迫同意對我們不利的條件。如果我們不能以優惠的條件與現有的支付夥伴保持協議，或者根本無法以優惠的條件與新的支付夥伴簽訂新的協議，或者根本就不會影響我們支付交易的能力，我們的收入和業務可能會受到不利的影響。出現這種情況可能有若干原因，包括以下原因：
•我們的支付夥伴可能無法有效地滿足不斷變化的服務需求，例如那些可能由於快速增長或數量增加或與當地司法管轄區有關的服務需求；
•我們的付款夥伴可以選擇終止或不續簽他們與我們的協議，或只願意以不同或不太有利的條件續訂；
•我們的付款夥伴可以減少向我們提供的服務，停止與我們做生意，或完全停止做生意；
•我們的支付夥伴可能會受到延遲、限制或關閉自己的企業、網絡或系統的影響，導致他們在一定時期內無法處理付款或支付資金；
•我們的支付夥伴可能會受到調查、監管執行或其他程序的影響，導致他們無法或不願意向我們提供服務，或我們不願意繼續與他們合作；或
•我們可能被迫停止與支付處理商的業務，如果卡協會的運作規則，認證要求和法律，法規，或有關電子資金轉移的規則，我們正在改變或被解釋為使我們難以或不可能遵守。

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不遵守反腐敗、反洗錢和制裁法律，包括“美國反海外腐敗法”(“反海外腐敗法”)和與我們在美國境外的活動有關的類似法律，可能會使我們受到懲罰和其他不利後果。
我們自願實施了一個反洗錢遵守計劃，旨在解決我們的平臺被用來促進洗錢、資助恐怖主義和其他非法活動的風險。我們還制定了政策、程序和先進技術，使我們能夠遵守美國的經濟制裁法律，防止我們的平臺被用來促進各國或列入美國財政部外國資產管制辦公室(“OFAC”)和同等外國當局公佈的名單上的個人或實體的業務。雖然我們有一個項目，我們認為是合理的設計，使我們能夠遵守適用的法律、規則和條例，但在聯邦或州或地方監管機構(包括州檢察長)徵收的一個或多個司法管轄區內，我們仍可能受到罰款或其他處罰，如果我們從事任何有意或無意促進洗錢、資助恐怖主義或其他非法活動，或違反制裁或以其他方式構成可制裁活動的行為，則外國監管機構徵收的罰款或其他處罰。監管機構繼續加強對這些義務的遵守情況的審查，這可能要求我們進一步修訂或擴大我們的合規程序，包括我們用來核實用户身份和監測我們的平臺是否存在潛在非法活動的程序。此外，儘管我們已經實施了遵守外國資產管制處條例的政策和程序，包括除其他外，包括旨在防止用户在經外國資產管制處制裁的北朝鮮、敍利亞、伊朗和烏克蘭克里米亞地區使用我們的服務的因特網協議阻塞邏輯，但考慮到在制定控制措施以防止等方面的技術限制，我們已經實施了這些政策和程序。, 由於用户有能力在我們的平臺上提供虛假或故意誤導的信息，或制定規避制裁的方法，我們有可能在不經意和不知情的情況下，向外國資產管制處指認的個人或實體提供服務，或向美國可能不遵守外國資產管制處實施的經濟制裁條例的國家提供服務。美國國務院在2018年7月發佈的一份諮詢報告中指出，“有些情況下，朝鮮公司利用自由網站提供的匿名性，向不知情的買家出售IT服務。”此外，新聞報道説，北朝鮮特工使用了各種社交媒體應用程序和自由職業者網站，包括我們的網站。因此，儘管我們已經制定了檢測和防止此類外國資產管制局違規行為的控制措施，而且我們的系統顯示朝鮮人以及任何其他經外國資產管制局批准的司法管轄區都無法進入我們的系統，但由於這一諮詢和此類新聞報道的發佈，我們可能面臨用户、合作伙伴和監管機構的更高級別的審查。除罰款外，不遵守適用規則和條例的後果可能包括刑事和民事訴訟、沒收重要資產或其他執法行動。我們還可能被要求對我們的業務實踐或合規程序進行修改，這是監管審查的結果。此外，我們、我們的用户或支付夥伴在適用的法律、規則和法規方面，任何明顯或實際的違約行為，都可能對我們的聲譽產生重大影響，並可能導致我們失去現有用户，阻止我們獲得新用户，導致其他支付夥伴終止或不再與我們續簽協議，對投資者對我們公司的情緒產生負面影響。, 要求我們花費大量資金解決違規行為造成的問題，避免進一步的侵權行為，並使我們面臨法律風險和潛在責任，所有這些都可能對我們的業務、經營結果和財務狀況產生不利影響，並可能導致我們的普通股價格下跌。此外，即使我們維持適當的管制，並繼續遵守外國資產管制處的規例，如果我們的競爭對手沒有實施足夠的電訊管理局管制，而發現他們違反了外國資產管制處的規例，用户對網上自由職業者市場的看法可能會下降，而我們的業務、品牌和聲譽亦可能受到不利影響。
我們還須遵守“反海外腐敗法”、載於“美國法典”第18編第201節、“美國旅行法”和“2010年英國賄賂法”的美國國內賄賂法規，並可能在我們開展活動或擁有用户的國家受到其他反賄賂、反洗錢和制裁法律的約束。如果我們不遵守“反海外腐敗法”和其他反腐敗法律，禁止公司及其代理人和第三方中介授權、提供或直接或間接向外國政府官員、政黨和私營部門接受者提供不當付款或利益，以獲取或保留業務，指導任何人，或獲取任何利益，我們將面臨重大風險。在許多外國，特別是在發展中經濟國家，企業從事“反海外腐敗法”或其他適用法律和條例所禁止的做法可能是當地的習俗。我們可能與政府機構或國有或附屬實體的官員和僱員進行直接或間接的互動，我們甚至可能對這些第三方中間人、我們的僱員、代表、承包商、合作伙伴和代理人的腐敗或其他非法活動負責。

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如果我們不明確授權這樣的活動。我們實施了一項反腐敗的合規政策，但我們不能確保我們所有的僱員、用户和代理人，以及那些我們將某些業務外包給他們的承包商，不會違反我們的政策或協議以及適用的法律採取行動，而我們最終可能要對此負責。
任何違反“反海外腐敗法”、其他適用的反腐敗法和其他適用法律的行為，都可能導致聯邦或州總檢察長或外國監管機構的調查和行動、出口特權的喪失、嚴厲的刑事或民事罰款和處罰或其他制裁、重大資產的沒收、舉報人投訴和負面媒體報道，這些都可能對我們的聲譽、業務、經營結果和前景產生不利影響。此外，應對任何執法行動可能導致管理層注意力和資源的重大轉移，以及大量的國防費用和其他專業費用。
我們的用户在移動設備上的增長和參與依賴於第三方維持開放的應用市場，以及我們無法控制的移動操作系統、網絡和標準的有效操作。
移動設備越來越多地用於市場交易。我們越來越多的用户通過移動設備訪問我們的平臺，包括使用移動應用程序。我們的移動應用程序依賴於第三方維護開放的應用程序市場，包括Apple App Store和Google Play，這使得我們的移動應用程序或新版本的移動應用程序可以在移動設備上下載和使用。我們不能向您保證，我們分發應用程序的市場將保持其現有的結構或訪問條件，這些市場將繼續提供我們的移動應用程序供下載，或者這些市場不會向我們收取費用來列出我們的下載申請，或向我們收取通過我們的應用程序提供產品和服務的費用。此外，不能保證流行的移動設備將繼續支持我們的平臺，不能保證移動設備的市場交易將以商業上合理的條件提供，或者移動設備用户將使用我們的平臺而不是競爭產品。我們依賴於我們的平臺與我們無法控制的流行移動操作系統(如Android和IOS)的互操作性，而這些系統的任何改變如果降低我們網站或應用程序的功能，或給予競爭對手優惠待遇，都可能對我們的平臺在移動設備上的使用產生不利影響。此外，為了提供高質量的移動產品，我們的產品必須設計有效，並與一系列移動設備、技術、系統、網絡進行良好的工作。, 以及我們無法控制的標準。我們可能無法成功地與移動行業的主要參與者建立關係，或開發出使用這些設備、技術、系統、網絡或標準有效運作的產品。如果我們的用户更難在他們的移動設備上訪問和使用我們的平臺，或者用户發現我們的移動產品不能滿足他們的需求，我們的競爭對手開發的產品和服務被認為在移動設備上運行得更有效，或者如果我們的用户選擇不在他們的移動設備上訪問或使用我們的平臺，或者使用不提供訪問我們平臺的移動產品，我們的用户增長、用户參與和業務可能受到不利的影響。
我們依賴AWS將我們的平臺交付給我們的用户，而AWS對服務的任何干擾或對我們與AWS的安排的實質性改變都會對我們的業務產生不利影響。我們也會受到與我們使用AWS有關的訴訟。
我們目前託管平臺，為用户提供服務，並使用雲基礎設施服務提供商AWS支持我們的操作。我們無法控制我們使用的AWS設施的運作。AWS的設施容易受到地震、颶風、洪水、火災、網絡安全攻擊、恐怖襲擊、電力損失、電信故障和類似事件的破壞或中斷。任何這些事件的發生，在沒有充分通知的情況下關閉設施的決定，或其他意想不到的問題，都可能導致我們的平臺長期中斷。這些設施還可能受到入侵者、計算機病毒、破壞、故意破壞行為和其他不當行為的影響。我們的平臺的持續和不間斷的性能對我們的成功至關重要，用户可能會對任何系統故障感到不滿，因為任何系統故障都會影響我們向他們提供平臺的能力。如果AWS的使用受到幹擾或幹擾，我們可能無法輕鬆地將AWS操作切換到另一個雲或其他數據中心提供商，而且，即使我們切換了我們的操作，其他雲和數據中心提供商也面臨同樣的風險。持續或重複的系統故障可能會降低我們的平臺對用户的吸引力，導致用户減少使用或停止使用我們的平臺，並對我們的業務產生不利影響。此外，這類幹擾所引起的負面宣傳可能會損害我們的利益。

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信譽和可能對我們平臺的使用產生不利影響。我們可能沒有足夠的業務中斷保險，以補償因任何事件而造成我們服務中斷的損失，我們也不能確定我們是否會繼續以經濟上合理的條件或根本不受影響。
AWS沒有義務以商業上合理的條件與我們續簽協議。如果我們不能續簽我們的協議或者不能以商業上合理的條款續簽，我們的協議就過早終止了，或者我們增加了額外的基礎設施提供商，我們可能會在向新的數據中心提供商轉移或增加數據中心提供商方面經歷成本或停機時間。如果這些供應商為他們的服務收取高額費用或增加其服務成本，我們可能不得不增加使用我們的平臺的費用，我們的經營結果可能會受到不利影響。我們目前還計劃在2020年過渡到一個不同於我們目前使用的AWS設施，以努力降低長期成本，並獲得對具有增強功能的服務器的訪問。一旦我們開始這一過渡，我們可能會經歷由此造成的停機或額外費用，特別是當我們在遷移過程中遇到一個不可預見的問題或事件時。在遷移過程中，我們還可能會增加成本，因為在這種過渡期間，我們可能需要同時佔用兩個AWS數據設施。
此外，我們和AWS的其他客户受到第三方的訴訟，聲稱AWS和基本HTTP功能侵犯了他們的專利。雖然我們期望亞馬遜賠償我們至少一部分這類索賠，但訴訟可能會耗費時間，這可能會轉移管理層的注意力，如果亞馬遜不能充分賠償我們，可能會對我們的經營業績產生不利影響。
銷售、使用和其他税收法規在我們的業務中的適用性是不確定的。不利的税收法律或條例可以頒佈，或者現行法律可以解釋為適用於我們或我們平臺的用户，這可能使我們或我們的用户承擔額外的税收責任和相關的利益和懲罰，並對我們的業務產生不利影響。
聯邦、州、地方和國際税法對通過互聯網提供的服務的適用正在演變。除所得税外，在美國和各外國司法管轄區，我們也可能要繳納非收入税，如工資税、銷售税、使用税、增值税、貨物和服務税(包括“數字服務税”)，我們作為預扣繳義務人的義務也可能增加。許多徵收這些税的基本法規和條例都是在互聯網和電子商務採用和發展之前制定的。此外，各國政府越來越多地尋求增加收入的辦法，這導致討論了税收改革和其他立法行動，以增加税收，包括通過間接税。新的收入、工資、銷售、使用、增值、貨物和服務或其他税法、法規、規則、條例或條例可以隨時頒佈(可能具有追溯效力)，完全或不成比例地適用於通過互聯網提供的服務，可以針對在我們平臺上提供的某些產品和服務，或以其他方式影響我們或我們的用户的納税義務或財務狀況和經營結果。歐盟的許多國家，以及聯合王國和一些其他國家和組織，例如經濟合作與發展組織，最近提出或建議修改現行税法，或頒佈可能影響我們税收義務的新法律。這些條例和擬議條例對我們的業務和用户的業務的影響和負擔是不確定的，但可能對我們的業務產生負面影響。
在某些司法管轄區，我們收取和免除間接税的費用。我們在這些司法管轄區就我們的收費徵收間接税，可能會令我們的使用者使用其他平臺或其他不就其收費收取間接税的選擇，而這又可能影響我們的財務業績。此外，税務當局可能對我們的計算、報告或徵税提出疑問、質疑或不同意，並可能要求我們匯出額外的税款和利息，並可能施加相關的罰款和費用。如果任何新的税收變得適用，或者如果我們支付的税收被發現有缺陷，我們的業務可能受到不利的影響。我們過去和將來都會接受税務機關對非所得税的審計，我們可能會面臨額外的非所得税負債，這可能會對我們的經營業績和財務狀況產生不利影響。此外，我們未來的有效税率可能會受到税率變動、遞延税項資產或負債估值的改變、税務籌劃策略的成效，或税法的改變或解釋等因素的正面或負面影響。這種改變可能會對我們的經營業績和財務狀況產生不利影響。

68

此外，州、地方和外國税務機關在銷售、收入、使用、增值税、工資單和其他税收方面有不同的規則和條例，這些規則和條例可能很複雜，可能會有不同的解釋和執行立場，可能會隨着時間的推移而改變。現有的税法、法規、規則、條例或條例可能會被解釋、修改、修改或對我們不利(可能具有追溯效力)，這可能要求我們或我們的用户為先前的銷售和未來的銷售支付額外的税額，並要求我們或我們的用户為過去的金額支付罰款、罰款和利息。雖然我們的服務條款要求我們的用户支付所有適用的銷售税和其他税款，並賠償我們向有關當局支付任何扣繳款項的任何要求，但我們的用户可能不願意或無法支付税款和相關利息或罰款，也可能無法賠償我們，但我們可能確定，要求償還費用在商業上是不可行的，也不符合成本效益，或者賠償義務可能被視為不可強制執行。如果我們被要求收取和償還税款以及相關的利息和罰款，或者我們無法從我們的用户那裏收取這些款項，我們可能會招致大量的計劃外開支，從而對我們的經營業績和現金流動產生不利影響。此外，税務法律法規可能要求我們接受税務監管機構的審計，並要求我們提供某些數據和信息，包括用户信息，從我們的平臺到某些司法管轄區的税務監管機構。如果我們有責任向任何司法管轄區的税務監管機構提供這類資料，用户可選擇使用其他平臺或其他選擇，這可能會對我們的經營業績及財務狀況造成不利影響。
由於這些因素和其他因素，欠繳税款的最終數額可能與我們的財務報表中記錄的數額不同，任何這類差異都可能對我們今後的經營業績產生不利影響，在此期間，我們改變了我們對税收義務的估計，或決定了最終的税收結果。
我們的收入增長在一定程度上取決於我們與第三方戰略關係的成功及其持續表現。
為了擴大我們的業務，我們預計我們將需要繼續建立和保持與第三方的關係，如人員配置提供者、銀行、支付處理和支付供應商。例如，我們與第三方人員供應商合作，為我們的市場提供就業支持、更新工資和優質服務。由於我們與第三方合作伙伴的協議終止或到期，我們可能無法以優惠的條件續訂或替換這些協議，或根本無法。此外，我們不能保證，我們與之有戰略關係的各方將繼續以經濟上合理的條件提供我們所依賴的服務，將必要的資源用於擴大我們的範圍，擴大我們的分佈，或支持更多的用户和相關的用例。此外，我們的一些戰略合作伙伴提供或可能提供相互競爭的產品和服務，或與我們的競爭對手合作。由於這些因素，我們的許多第三方合作伙伴可能會選擇開發替代產品和服務，以補充或取代我們的平臺，要麼自己開發，要麼與其他人合作，包括我們的競爭對手。如果我們未能以有利的條件與第三方建立或保持關係，我們的競爭能力或增長我們的總收入可能會受到損害，我們的經營結果可能會受到不利影響。即使我們成功地建立和維持了與第三方的類似關係，我們也不能確保這些關係將導致更多地使用我們的平臺或增加收入。
我們吸引和留住用户的能力在一定程度上取決於我們平臺的易用性和可靠性，以及我們支持的質量，如果不能提供高質量的支持，就會對我們的業務、經營業績和財務狀況產生不利影響。
我們吸引和留住用户的能力在一定程度上取決於我們平臺的易用性和可靠性，包括我們提供高質量支持的能力。我們的用户依賴我們的支持組織來解決任何與我們的平臺相關的問題。我們提供有效支持的能力在很大程度上取決於我們吸引、提供資源和留住服務提供者的能力，這些服務提供者不僅有資格支持我們平臺的用户，而且精通我們的平臺。隨着我們尋求繼續擴大我們的國際用户基礎，我們的支助組織將面臨更多的挑戰，包括與以英語以外的語言提供支持和文件有關的挑戰。任何未能保持高質量的支持，或市場認為我們沒有保持高質量的支持，都可能損害我們的聲譽，對我們向現有和潛在用户銷售平臺的能力產生不利影響，並可能對我們的業務、經營業績和財務狀況產生不利影響。

69

我們的商業模式可能會使我們與我們平臺的用户或在他們之間發生爭執。
我們的商業模式包括使自由職業者和客户之間的聯繫直接通過我們的平臺。自由職業者和客户可以自由協商他們選擇的任何合同條款，但我們也提供可供選擇的服務合同條款，他們可以選擇使用。自由職業者和客户之間可能會就其合同條款、工作關係或其他方面發生爭議，包括服務標準、付款、保密、工作產品以及知識產權所有權和侵權方面的糾紛。如果任何一方認為合同條款沒有得到滿足，我們的標準條款為雙方當事人提供了一個機制，以便向我們請求協助；對於某些合同，如果不成功，他們可以選擇在第三方仲裁員的幫助下解決爭端。無論自由職業者和客户是否決定尋求我們的協助，如果這些爭端得不到友好解決，當事方可能會升級到正式程序，例如向法院或仲裁當局提出索賠。鑑於我們在促進和支持這些安排方面的作用，有可能由於這些爭端而直接向我們提出索賠，或者自由職業者或客户可能會將我們納入對彼此提出的任何索賠。通過我們的用户協議，我們拒絕對用户之間的任何爭端承擔責任和責任(特定的爭端援助方案除外)；然而，我們不能保證這些條款將有效地防止或限制我們參與用户爭端。此外，用户不時就他們在我們平臺上的經驗向我們提出申訴，包括他們的搜索排名結果、他們的反饋評級、我們的爭端解決程序、或承認或不允許進入我們的平臺或其他項目。, 包括那些旨在突出成功的自由職業者。即使這些索賠不引起訴訟或有利於我們解決，這些索賠以及解決這些索賠所需的時間和資源可能導致法律、和解或其他財務費用；挪用我們管理的資源；損害我們的聲譽；並對我們的業務和經營結果產生不利影響。
作為一家上市公司的要求可能會使我們的資源緊張，轉移管理層的注意力，並影響我們吸引和保留更多執行管理人員和合格董事會成員的能力。此外，在本財政年度結束時，我們將不再是一家新興的成長型公司，我們必須遵守的額外要求可能會使我們的資源進一步緊張，並轉移管理層對其他業務關注的注意力。
作為一家上市公司，我們必須遵守“交易法”、“薩班斯-奧克斯利法案”、“多德-弗蘭克華爾街改革和消費者保護法”、“納斯達克全球選擇市場上市要求”以及其他適用的證券規則和條例的報告要求。遵守這些規則和條例將增加我們的法律和財務合規成本，使一些活動更加困難、耗時或昂貴，並增加對我們的系統和資源的需求，特別是在我們不再是一家新興的成長型公司之後。“外匯法”要求，除其他外，我們必須提交關於我們的業務和經營結果的年度、季度和當前報告。薩班斯-奧克斯利法案要求，除其他外，我們必須保持有效的披露控制和程序以及對財務報告的內部控制。為了維持並在必要時改進我們的披露控制和程序以及財務報告的內部控制，以達到這一標準，可能需要大量資源和管理監督。因此，管理層的注意力可能會轉移到其他業務上，這可能會對我們的業務和經營業績產生不利影響。雖然我們已增聘僱員以符合這些規定，但將來我們可能需要聘用更多僱員或聘請外部顧問，或難以吸引和挽留足夠的僱員，從而增加成本和開支。
此外，與公司治理、股東訴訟和公開披露有關的法律、法規和標準的不斷變化給上市公司帶來了不確定性，增加了法律和財務合規成本，使一些活動更加耗時，增加了訴訟的可能性和費用。這些法律、條例和標準有不同的解釋，在許多情況下是因為它們缺乏特殊性，因此，隨着監管機構和理事機構提供新的指導，這些法律、條例和標準在實踐中的應用可能會隨着時間的推移而演變或改變。這可能導致合規事項繼續存在不確定性，不斷修訂披露和治理做法所需費用增加，實際訴訟或威脅訴訟增加支出和管理層關注。我們打算投入資源來遵守不斷變化的法律、法規和標準(或改變對它們的解釋)，這種投資可能導致增加一般和行政費用，並將管理層的時間和注意力從創收活動轉移到合規活動上。如果我們遵守這些法律、法規和標準的努力與監管機構或理事機構的活動不同，監管當局可以對這些法律、法規和標準提起法律訴訟。

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我們，我們的生意可能會受到不利的影響。作為一家上市公司，遵守相關規則和條例，並受到更高的訴訟可能性的影響，我們獲得董事和高級人員責任保險的成本會更高，而由於獲得這類保險的一般市場條件，這種保險的費用每年都會大幅波動。因此，我們可能被要求接受減少的承保範圍，為獲得保險而招致的費用要高得多，或可能無法以經濟上合理的條件獲得保險，或根本無法獲得保險。這些因素也可能使我們更難吸引和留住合格的高管和合格的董事會成員，特別是在我們的審計、風險和合規委員會、我們的薪酬委員會以及我們的提名和治理委員會任職。
由於要求上市公司披露資料，我們的業務和財務狀況變得更加明顯，可能會引起威脅或實際訴訟，包括競爭對手的訴訟。如果這些索賠獲得成功，我們的業務和經營結果可能會受到不利影響，即使這些索賠沒有導致訴訟或對我們有利的解決，這些索賠以及解決這些索賠所需的時間和資源可能會轉移我們管理部門的資源，並對我們的業務和經營業績產生不利影響。
此外，由於我們作為上市公司的披露義務，我們可能面臨關注短期業績的壓力，這可能會對我們實現長期盈利的能力產生不利影響。
作為一家上市公司，我們有義務發展和保持對財務報告的適當和有效的內部控制。我們已查明，我們對財務報告的內部控制存在重大缺陷，如果我們對這一重大弱點的補救措施無效，或者如果我們未能建立和維持有效的披露控制制度和財務報告內部控制制度，我們編制及時和準確的財務報表或遵守適用的法律和條例的能力可能會受到損害。
作為一家上市公司，根據“薩班斯-奧克斯利法案”(“404”)第404條，我們將被要求提交一份管理層的報告，除其他外，説明我們對財務報告的內部控制的有效性，從截至2019年12月31日的年度10-K報表開始。我們必須對財務報告進行有效的內部控制，才能提供可靠的財務報告，並通過適當的披露控制和程序來防止欺詐。任何未能執行所需的新的或改進的控制措施，或在執行過程中遇到的困難，都可能使我們無法履行我們的報告義務。無效的內部控制也可能導致投資者對我們報告的財務信息失去信心，這可能對我們普通股的交易價格產生負面影響。這一評估需要包括披露我們管理層在財務報告的內部控制中發現的任何重大弱點。然而，我們的獨立註冊會計師事務所至今還沒有被要求正式證明我們根據第404節對財務報告的內部控制的有效性，因為我們是一家新興的成長型公司。自2019年12月31日起，我們將不再有資格成為新興的增長公司，因此，我們的獨立註冊公共會計師事務所將被要求提供這一認證，從我們2019年12月31日終了年度的10-K表格年度報告開始，這將需要增加成本、開支和管理資源。對我們內部控制的有效性進行獨立評估可以發現我們管理層的評估可能找不到的問題。我們內部控制中未被發現的重大弱點可能導致財務報表重報, 這可能導致投資者對我們報告的財務信息失去信心，對我們普通股的交易價格產生負面影響，並要求我們承擔補救費用。我們必須每季度公佈對內部控制和程序所作的改變。為了符合上市公司的要求，我們可能需要採取各種行動，例如實施新的內部控制和程序，以及僱用會計或內部審計人員。
在編制截至2017年12月31日終了年度的合併財務報表和2017年12月31日終了年度的合併財務報表時，我們確定了與以前發佈的合併財務報表有關的若干調整，從而對截至2016年12月31日和截至2016年12月31日終了年度的合併財務報表進行了修訂。由於這些調整，在2016年12月31日終了年度，淨虧損增加30萬美元，業務現金流量減少30萬美元。截至2016年12月31日的年度，投資或融資活動對現金流沒有影響。此外，截至2016年12月31日，總資產減少50萬美元，負債總額增加70萬美元。這些調整與涉及金融工具會計和財務活動的複雜性有關。我們確定了這些調整的原因是由於業務的增長，這就需要更多合格的會計人員和適當水平的

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在期末財務報告過程中與業務的複雜性相稱的經驗和額外控制。因此，我們確定，這種控制缺陷構成了我們對財務報告的內部控制的一個重大弱點。重大缺陷是我們對財務報告的內部控制存在缺陷或綜合缺陷，因此有合理的可能性，即無法及時防止或發現合併財務報表的重大錯報。這一缺陷可能導致我們的合併財務報表有更多的錯報，這將是重大的，不能及時防止或發現。
我們正在評估和實施其他程序，以彌補這一重大弱點，但我們不能向你保證，這些或其他措施將及時充分糾正這一重大弱點。2016年初，我們有15名會計和財務人員。作為解決上述重大缺陷的補救計劃的一部分，我們於2017年10月聘用了一名新的首席財務官，並隨後聘用了更多具有上市公司所需具體技術會計和財務報告經驗的會計和財務僱員，其中包括一名技術會計和報告高級主管、一名技術會計高級經理、一名高級報告經理、薩班斯-奧克斯利合規公司高級主管、會計業務主管、一名税務主任和額外的財務分析師。我們在考慮到每個人的經驗是否適當後才僱用這些人員，並認為這些人員有資格擔任目前各自的職務。截至2019年9月30日，我們有27名會計和財務人員。我們相信，我們的會計和財務部門目前的人員編制足以滿足我們作為一家上市公司的要求。不過，我們會繼續評估我們的會計及財務人員及資源是否足夠，並會增加人手，並因應業務規模及複雜性的增加，在有需要時調整我們的資源。我們還提高了財務報告和內部控制程序審查程序的深度和水平。我們的獨立註冊會計師事務所不需要正式證明我們對財務報告的內部控制的有效性，直到我們不再符合新興成長型公司的資格之後，該公司將於12月31日上市。, 2019年。在此期間，我們的獨立註冊公共會計師事務所可能會發布一份報告，如果它不滿意我們對財務報告的內部控制是記錄、設計或運作的水平的話。如果我們無法彌補重大缺陷，或對財務報告保持有效的內部控制，我們可能無法準確報告財務結果，無法防止欺詐或及時提交定期報告。如果我們對這一重大弱點的補救措施沒有效果，或者我們今後又遇到重大缺陷或無法維持有效的內部控制制度，我們可能無法準確或及時地報告我們的財務狀況或業務結果，這可能會對投資者對我們的信心產生不利影響，從而影響我們普通股的價值。我們不能向你保證，我們現有的所有物質弱點都已查明，或者我們今後不會再找出更多的實質性弱點。如果不對財務報告保持有效的披露控制和內部控制，就可能對我們的業務和經營結果產生不利影響，並可能對我們的業務、經營業績和財務狀況產生不利影響。
我們正處於一個代價高昂和具有挑戰性的過程的早期階段，即彙編系統和處理必要的文件，以執行遵守第404節所需的評估。我們可能無法及時完成評估、測試和任何所需的補救工作。在評估和測試過程中，如果我們發現我們對財務報告的內部控制存在重大缺陷，我們將無法斷言我們對財務報告的內部控制是有效的。
如果我們不能斷言我們對財務報告的內部控制是有效的，或者我們的獨立註冊會計師事務所不能就我們內部控制的有效性發表意見，包括由於上述重大弱點，我們可能會失去投資者對我們財務報告的準確性和完整性的信心，這會導致我們普通股的價格下跌，我們可能會受到美國證券交易委員會的調查或制裁。此外，如果我們不能繼續滿足這些要求，我們可能無法繼續在納斯達克全球選擇市場上市。

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我們的業務在很大程度上取決於我們吸引和留住優秀員工的能力，包括高級管理人員和關鍵人員。如果我們失去了我們的總裁兼首席執行官Stephane Kasriel的服務，或者我們的高級管理團隊的其他成員，我們可能無法執行我們的業務戰略。
我們未來的成功取決於我們吸引、培訓、吸收和留住包括軟件工程師和銷售人員在內的高技能人才的持續能力。我們面臨着來自眾多軟件和其他技術公司的人才的激烈競爭。此外，在我們總部所在的舊金山灣區，對合格人員，特別是軟件工程師的競爭尤為激烈。今後我們可能無法留住我們目前的關鍵員工，也無法吸引、培訓、吸收或留住其他高技能人才。為了吸引和留住高技能的人才，我們可能會付出很大的代價，在我們意識到我們在招聘和培訓他們的投資所帶來的好處之前，我們可能會把新員工輸給我們的競爭對手或其他科技公司。只要我們進入新的地理區域，我們就需要在這些領域吸引和徵聘技術人員。如果我們無法吸引和留住能夠滿足我們不斷增長的技術、業務和管理要求的適當合格人員，那麼我們的業務可能會受到不利影響。
我們未來的成功在很大程度上還取決於高級管理人員和其他關鍵人員的持續服務。特別是，我們依賴我們的總裁兼首席執行官Stephane Kasriel的服務，我們的技術、平臺、未來願景和戰略方向可能會受到損害，如果他要擔任另一個職位、生病或喪失工作能力，或以其他方式無法擔任我們的總裁和首席執行官。我們在產品、工程、運營、安全、市場營銷、銷售、支持、企業發展以及一般和行政職能等方面都依靠我們的領導團隊。我們的高級管理人員和其他關鍵人員都是隨時僱用的，這意味着他們可以在任何時候、任何原因和不經通知的情況下終止在我們的工作。在歷史上，我們只對我們的總裁和首席執行官維持了一份關鍵人物人壽保險政策，目前我們也是如此。如果我們失去了高級管理人員或其他關鍵人員的服務，或者我們無法吸引、培訓、吸收和留住我們需要的高技能人才，我們的業務、經營業績和財務狀況就會受到不利影響。
股價波動或不升值也可能影響我們吸引新人才和留住關鍵員工的能力。我們的許多高級人員和其他關鍵僱員已經或即將成為擁有大量股票或股票期權的人。僱員可能更有可能離開我們，如果他們持有的股票或其既得期權的股票相對於股票的原始購買價格或期權的行使價格升值，或者相反，如果我們的普通股的市場價格下跌，或者他們持有的期權的行使價格高於或接近我們普通股的市場價格，則僱員更有可能離開我們。如果我們不能留住我們的僱員，或者如果我們需要增加我們的補償費用來留住我們的僱員，我們的業務、經營業績、財務狀況和現金流都會受到不利的影響。
我們的管理團隊管理上市公司的經驗有限。
我們管理團隊的大多數成員管理上市公司的經驗有限，他們目前持有的職位、與上市公司投資者的互動以及遵守與上市公司有關的日益複雜的法律。我們的管理團隊可能無法成功或有效地管理我們向上市公司的過渡，根據聯邦證券法和證券分析師和投資者的持續審查，我們必須承擔重大的監管監督和報告義務。這些新的義務和成分需要我們的高級管理層給予極大的關注，並可能轉移他們對日常業務管理的注意力，這可能會對我們的業務、財務狀況和經營業績產生不利影響。
不保護我們的知識產權可能會對我們的業務產生不利影響。
我們的成功在很大程度上取決於我們的專有技術和數據。我們依靠各種知識產權，包括專利、版權、商標和商業祕密，以及保密條款和合同安排，來保護我們的所有權。如果我們不成功地保護和執行我們的知識產權，或者成本效益高，我們的競爭地位可能會受到損害，這可能會對我們的經營結果產生不利影響。

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我們的專利或商標申請可能得不到批准，競爭對手或其他人可能對我們的專利的有效性、可執行性或範圍、商標的可註冊性或專利信息的商業祕密地位提出質疑。我們不能保證會批出更多專利，或任何已批出的專利，都會為本港的知識產權提供重大保障。此外，我們的專利、版權、商標、商業機密和其他知識產權可能不會為我們提供重大的競爭優勢。我們所尋求的特定形式的知識產權保護，包括有關何時申請專利、註冊或續展商標以及何時和如何維護和保護商業機密的商業決定，是否足以保護我們的業務，目前尚無保證。
此外，最近對知識產權法律和條例，包括美國和外國專利法的修正、發展中的判例和可能的修改，可能會影響我們保護和執行我們的知識產權的能力。此外，有些國家的法律並沒有象美國的法律一樣，為我們的知識產權提供同等程度的保護。隨着我們的全球聲譽的提高和我們國際活動的擴大，我們對未經授權的複製和使用我們的平臺和專有信息的風險可能會增加。儘管我們採取了預防措施，但我們的知識產權很容易通過員工或第三方的錯誤或行為、盜竊、網絡安全事件以及其他安全漏洞和事件遭到未經授權的訪問。第三方有可能侵犯或濫用我們的知識產權，複製我們的平臺，並利用我們認為是專有的信息來創造與我們競爭的產品和服務。在我們有平臺的每個國家，我們可能無法獲得有效的知識產權保護。此外，許多國家對某些第三方，包括政府機構或政府承包商，限制專利的可執行性。在這些國家，專利可能提供有限的或沒有好處。此外，某些國家對個人向公司轉讓知識產權施加了額外的條件，這可能使我們更難在這些國家獲得和維持知識產權保護。我們可能需要花費更多的資源在國內或國際上捍衞我們的知識產權，這可能會花費昂貴、耗時和分散管理的精力，並可能損害我們的業務，或對我們的國內或國際擴張產生不利影響。而且, 我們不得在美國和外國司法管轄區內申請或申請專利申請或商標註冊，而在這些司法管轄區內，由於各種原因，我們有可能獲得可申請專利的發明、作者作品、標記和商標，包括獲取這些權利的費用以及在這些申請和註冊中獲得充分保護所涉及的不確定因素。如果我們不能充分保護和保護我們的知識產權，我們可能無法保持競爭力，我們的業務、經營結果和財務狀況可能會受到不利影響。
我們與員工和承包商簽訂保密和發明轉讓或知識產權所有權協議，並與其他各方簽訂保密協議。此外，對於第三方人員提供者或其他承包商的僱員，僱主同意與個別工人簽訂這些協議。我們不能確保這些協議或其所有條款能夠執行或符合適用的法律，或以其他方式有效地控制我們的專有信息的獲取、使用和傳播，或有效地確保我們目前或前任僱員和承包商開發的知識產權的專屬所有權。例如，當與承包商合作時，特別是那些不在現場的承包商，可能更難控制機密材料的使用，增加了我們的源代碼或其他機密或商業機密信息可能被泄露的風險。此外，與我們的僱員、承包商和其他各方簽訂的這些協議可能不會阻止其他各方獨立開發與我們的平臺相當或優越的技術。
我們可能需要花費大量的時間和資源來保護和監督我們的知識產權，而且我們也許能夠或不可能發現第三方的侵權行為。如果我們不能迅速發現侵權行為或執行我們的知識產權，我們的競爭地位可能會受到不利影響。在某些情況下，我們可以選擇不執行，因為侵權人具有支配知識產權的地位，或出於其他商業原因。此外，競爭對手可以通過圍繞我們的知識產權進行設計或開發非侵犯性的競爭技術來避免侵權。我們過去曾被迫依靠訴訟、反對、取消行動，以及其他索償和執法行動來保護我們的知識產權，包括對可能與我們自己的商標相類似的商標的註冊或使用提出爭議。將來可能需要類似的索償和其他訴訟來執行和保護我們的知識產權。為保護和執行我們的知識產權而提起的訴訟可能代價高昂，時間-

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消費，分散對管理的注意力，並可能導致我們的知識產權部分受損或損失。此外，我們為執行我們的知識產權所做的努力可能會受到抗辯；反訴攻擊我們知識產權的範圍、有效性和可執行性；或反訴和反訴，聲稱我們侵犯了第三方知識產權。我們未能確保、保護和執行我們的知識產權，可能會對我們的品牌和業務產生不利影響，我們可能失去使用某些知識產權的權利，或失去向他人頒發我們的技術許可證的機會，或在成功地保護和主張我們的知識產權對抗他人的基礎上收取使用費。
我們很容易受到知識產權侵權要求和第三方對我們知識產權的挑戰。
我們在一個競爭激烈的行業中運作，我們的行業中有相當多的活動來發展和執行知識產權。對我們或我們的用户或第三方合作伙伴的成功的知識產權侵權索賠可能會導致我們的業務運作中的金錢責任或物質上的中斷。我們不能確定我們的平臺、內容和品牌名稱的各個方面不會或不會侵犯第三方持有的有效專利、商標、版權或其他知識產權。我們過去、過去和將來都會受到法律程序的限制，並不時就其他人在正常經營過程中的知識產權提出申索。我們的競爭對手過去曾挑戰我們的註冊或使用我們的商標，包括“Upwork”，將來也可能提出挑戰，如果成功，這種挑戰可能對我們的業務產生不利影響。我們可能成為一方的任何知識產權訴訟，或要求我們提供賠償的知識產權訴訟，都可能要求我們停止銷售或使用包含我們據稱侵犯的知識產權的產品和服務；為法律費用、和解付款或其他費用或損害支付大量費用；獲得出售或使用有關技術的許可證，而這些技術可能無法以合理的條件或根本不可能獲得；或重新設計據稱侵權的產品和服務，以避免侵權，這可能是昂貴、耗時或不可能的。任何索賠或訴訟，不論是否有價值，都可能轉移管理層的注意力，使我們承擔大量費用，如果對我們成功地提出指控，可能要求我們支付鉅額損害賠償或正在支付的特許權使用費，使我們無法提供我們平臺的各個方面。, 或者要求我們遵守其他不利的條款。我們的競爭對手和其他人現在和將來可能擁有比我們更大和更成熟的專利組合。我們還可能有義務向我們平臺上的某些客户或戰略夥伴或其他與此類侵權索賠有關的客户提供賠償，或從第三方獲得許可證或修改我們的平臺，而每一項此類義務都需要我們花費更多的資源。我們與知識產權有關的部分侵權賠償義務在合同上規定上限很高，或者根本沒有上限。
任何由侵犯知識產權的指控引起的糾紛，包括當前的糾紛，都可能使我們承擔重大的法律費用和損害賠償責任，並使我們的所有權失效。任何當前或未來可能發生的知識產權糾紛或訴訟也可能迫使我們採取下列一項或多項措施：
•停止在某些法域或所有法域進行某些業務，或停止使用含有據稱侵犯知識產權的技術；
•停止在部分或所有法域使用“Upwork”或其他商標；
•承擔大量的法律費用；
•對被發現侵犯知識產權的一方，給予重大損害賠償；
•向聲稱侵犯知識產權的一方支付大量賠償金；
•對我們的平臺或我們的業務方法進行昂貴的改變；或
•試圖從第三方獲得對相關知識產權的許可，而這種許可可能無法以合理的條件獲得，也可能根本無法獲得。
即使知識產權索賠不會導致訴訟或有利於我們的解決，這些索賠以及解決這些問題所需的時間和資源可能會轉移我們管理部門的資源，並對我們的業務和經營結果產生不利影響。我們預計，隨着自由職業者的市場和參與他們的客户的增長，侵權索賠的發生可能會增加。因此，我們所面臨的損害

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侵權索賠可能會增加，這可能需要我們花費更多的財政和管理資源。
我們可能無法成功地整合已獲得的業務和技術，也無法實現此類收購的預期效益。我們可能會收購或投資更多的公司，這可能會轉移我們管理層的注意力，給我們的股東帶來更多的稀釋，並消耗維持我們的業務所必需的資源。
我們的業務策略可能不時包括收購其他互補產品、技術或業務。在任何特定時間，我們都可以就一種或多種這類交易進行討論或談判。任何收購、投資或業務關係都可能導致意外或額外的經營困難、風險和支出。特別是，我們可能難以吸收或整合被收購公司的業務、技術、產品、服務、人員或業務，特別是如果被收購公司的關鍵人員選擇不為我們工作，如果被收購公司的軟件不容易與我們一起工作，或其他情況下。收購也可能擾亂我們的業務，轉移我們的資源，並需要大量的管理關注，否則，我們的業務發展將可用。此外，任何收購、投資或業務關係的預期收益可能無法實現，或者我們可能面臨未知的或額外的風險和負債。
我們今後可能會尋求收購或投資於更多的業務、產品、技術或其他資產。我們還可能與其他企業建立關係，以擴大我們的平臺或我們在外國法域提供平臺的能力，這可能涉及優先或獨家許可、額外的分銷渠道、折扣定價或在其他公司的投資。協商這些事務可能費時、困難和昂貴，我們完成這些事務的能力通常要經過我們無法控制的審批。因此，這些交易，即使進行和宣佈，可能不會結束。對於其中一項或多項交易，我們可以：
•增發股權證券，稀釋股東權益；
•使用我們未來可能需要的現金來經營我們的業務；
•因獲得的業務、產品、技術或其他資產的性質或地點而受不同法律和法規的制約，或因此類交易而受到更嚴格的審查或對我們目前所受法律和法規的不同適用；
•以對我們不利或我們無力償還的條件承擔債務；
•產生費用或重大負債；
•在留住被收購公司的關鍵員工或整合不同的軟件代碼或業務文化方面遇到困難；
•在吸收所獲得的經營和發展文化方面遇到困難；
•將管理層的注意力轉移到其他業務問題上；以及
•受到不利的税收後果、重大折舊或延期補償費用的影響。
任何這些風險都可能對我們的業務和經營結果產生不利影響。
如果我們對關鍵會計政策的估計或判斷證明是不正確的，或者財務報告標準或解釋發生變化，我們的經營結果可能會受到不利影響。
按照美國公認會計準則編制財務報表，要求管理層作出影響我們精簡的合併財務報表和所附附註中報告的數額的估計、判斷和假設。我們的估計依據的是歷史經驗和我們認為在這種情況下是合理的其他各種假設，如本季度報告其他部分所載的“管理層對財務狀況和經營結果的討論和分析”所規定的那樣。這些估計數的結果構成了對截至財務報表之日的資產、負債和權益的賬面價值以及所述期間其他來源不太明顯的收入和支出數額作出判斷的依據。在準備濃縮的過程中使用的重要假設和估計

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合併財務報表包括與確定收入確認、資產使用壽命、評估長期資產可收回性、商譽減值、可疑賬户備抵、交易損失準備金、權證估值、股票補償和所得税會計有關的報表。如果我們的假設發生變化，或實際情況與我們的假設不同，我們的經營業績可能會受到不利影響，這可能導致我們的經營業績低於行業或金融分析師和投資者的預期，導致我們普通股的交易價格下降。
此外，我們定期監測我們遵守適用的財務報告標準的情況，並審查與我們有關的新的聲明和草案。由於新的準則、現行準則的改變和解釋的改變，我們可能被要求改變我們的會計政策，改變我們的業務政策，實施新的或加強現有的制度，使它們反映現行的財務報告準則，或者我們可能被要求重報我們已公佈的財務報表。這種對現有標準的改變或解釋上的改變，可能會對我們的聲譽、業務、財務狀況和利潤產生不利影響，或者會對我們的收入和營業利潤目標產生不利的影響，從而可能對我們的財務業績產生不利影響。
我們的公司結構和公司間安排鬚受不同司法管轄區的税法規管，而我們可能須繳付額外税款，這可能會對我們的經營業績造成不良影響。
我們可以擴大我們的業務和人員的地理範圍，以支持我們的全球用户基礎。我們的公司結構和相關的轉讓定價政策考慮到未來進入國際市場的增長，並考慮參與公司間交易的各種實體的職能、風險和資產。我們在不同司法管轄區所繳付的税款，可能取決於包括美國在內的各司法管轄區的税法對本港國際商業活動的適用、税率的改變、新的或修訂的税法或現行税法及政策的解釋，以及我們是否有能力以符合公司結構及公司間安排的方式經營我們的業務。我們經營的司法管轄區的税務當局可能會質疑我們根據公司間安排為公司間交易定價的方法，或不同意我們對歸屬於特定司法管轄區的收入和開支所作的決定。如果出現這樣的挑戰或分歧，而且我們的立場無法維持，我們可能需要支付額外的税收、利息和罰款，這可能導致一次性的税收、更高的有效税率、減少現金流量和降低我們業務的整體盈利能力。我們的財務報表可能無法反映足夠的準備金，以支付這種應急費用。
聯邦所得税改革可能會對我們產生不利影響。
税法的立法或其他修改可能會增加我們的責任，並對我們的税後盈利能力產生不利影響。例如，美國於2017年12月頒佈了“減税和就業法”(“税法”)，可能對我們的實際税率、現金税支出和遞延淨資產產生重大影響。“税法”降低了美國公司法定税率，取消或限制了以前可扣減的幾項開支，對外國子公司未分配的歷史性收入規定了強制性的視為遣返税，要求對外國子公司產生的收益徵收最低税率，並允許通過收到股息的扣減來免税返還外國收入。“税法”可能在今後的時期以及某些扣減限制和限制中產生重大影響。
我們使用我們的淨經營虧損結轉和某些其他税收屬性的能力可能是有限的。
截至2018年12月31日，美國聯邦所得税和州所得税的淨營業虧損結轉額分別為1.723億美元和3，850萬美元，以抵消未來的應税收入。如果不加以利用，聯邦業務淨結轉額將於2019年開始到期，其中包括將於2019年到期的90萬美元。國家淨營業虧損結轉額將於2028年到期。這些淨營業虧損結轉額的實現取決於未來的收入，我們現有的結轉額有可能過期未用，無法抵消未來的所得税負債，這可能會對我們的經營業績產生重大和不利的影響。
此外，根據經修訂的1986年“國內收入法典”(“國內收入法典”)第382條和第383條，如果一家公司經歷了“所有權變動”，一般定義為其股權在三年期間的變化大於50%(按價值計)，公司有能力利用其變化前的淨營業虧損結轉額和其他税前税前屬性，例如研究税抵免，來抵消其變化後收入。

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可能是有限的。此外，我們可能會在未來經歷所有權的變化，這是由於我們的股票所有權發生了隨後的變化。因此，如果我們獲得淨應税收入，我們利用我們的税前淨營業虧損結轉和其他税收屬性來抵消美國聯邦應税收入的能力可能會受到限制，這可能會導致我們未來的税負增加。
我們的平臺包含開源軟件組件，如果不遵守底層許可證的條款，可能會限制我們營銷或操作平臺的能力。
我們的平臺包含了某些開源軟件。開放源碼許可證通常允許以源代碼形式使用、修改和分發軟件，但必須滿足某些條件。一些開放源碼許可證包含的條件是，任何發佈受開放源碼許可約束的軟件的修改或派生工作的人，都會使修改後的版本受到相同的開源許可的約束。受這種開放源碼許可約束的分佈式軟件可能會導致這樣一種要求，即我們平臺的某些方面必須以源代碼的形式發佈或提供。雖然我們並不認為我們使用開源軟件的方式可能會以我們以源代碼形式發佈平臺的任何部分為條件，但對開放源碼許可的解釋是複雜的，儘管我們作出了努力，但如果我們使用開源軟件被判定不符合適用的開放源碼許可證，則可能會對我們的版權侵權、違約或其他索賠負責。
此外，我們不能確保我們控制我們在平臺中使用開源軟件的過程將是有效的。如果我們沒有遵守適用的開源軟件許可證的條款，我們可能需要尋求第三方的許可才能繼續提供我們的平臺，這些許可的條款在經濟上可能是不可行的，重新設計我們的平臺以移除或替換開放源碼軟件，如果不能及時完成重新設計，停止提供我們的平臺，支付金錢損害，或者提供我們專有技術方面的源代碼，任何這些都可能對我們的業務、運營結果和財務狀況產生不利影響。
除了與許可要求相關的風險外，使用開源軟件可能比使用第三方商業軟件所帶來的風險更大，因為開源許可方通常不提供所有權、性能或不侵權的擔保或保證，也不控制軟件的來源。通常對開放源碼軟件沒有支持，我們不能確保這些開源軟件的作者將實現或推送更新以解決安全風險，或者不會放棄進一步的開發和維護。與使用開放源碼軟件有關的許多風險，如缺乏所有權或性能保證等，無法消除，如果不加以適當處理，可能會對我們的業務產生負面影響。我們已經建立了幫助減輕這些風險的過程，包括審查我們的開發組織關於使用開放源碼軟件的請求，但我們不能確定這些過程是否足夠。
客户可能無法支付他們的發票，需要我們採取行動強制付款。
關於我們的UpworkEnterprise和Business產品，以及某些遺留客户，我們為代表客户提供發票服務的自由職業者提前付款，並隨後為這些服務向客户開具發票。此外，在某些情況下，我們將提前支付自由職業者發票，如果客户發出收費或他們的支付方法被拒絕，自由職業者賦予我們從客户收回任何資金的權利。有時，客户沒有支付自由職業者提供的這些服務的費用，因此，我們可能會受到不利影響，因為我們無法收取應付款和執行適用的協議或我們的服務條款的費用，包括通過仲裁或訴訟。此外，有些客户可能會尋求破產保護或其他類似的寬免，而未能支付到期款項，或支付較慢的款項，其中任何一項都會對我們的經營業績、財務狀況及現金流量造成負面影響。
訴訟可能對我們的經營結果和財務狀況產生重大不利影響。
我們不時參與訴訟。任何訴訟(包括集體訴訟和個人訴訟或仲裁)的結果，不論其優點如何，本質上都是不確定的。無論已經或可能對我們提出的任何索賠的是非曲直或最終結果如何，或我們可能對其他人提出索賠，待決或今後的訴訟都可能導致管理層注意力和資源的轉移以及名譽損害，我們可能被要求為這些索賠或對第三方的索賠支付大量費用，以保護我們的權利。如果我們不能在訴訟中佔上風，我們就會招致實質性的損失。

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負債。我們還可以確定，解決爭端的最具成本效益和效率的方法是達成一項解決協議。如果我們能夠對與未決訴訟有關的責任作出合理的估計並確定它是可能的，我們就記錄相關的賠償責任。當獲得更多信息時，我們將評估潛在的負債，並酌情修訂估計數。然而，由於與訴訟有關的不確定性，我們估計的數額可能是錯誤的，因為確定待決訴訟的準備金是一個複雜的、事實密集型的過程，需要作出判斷。任何與訴訟或和解協議有關的不利決定都可能要求我們以昂貴的方式改變我們的技術或商業慣例，阻止我們提供某些產品或服務，要求我們支付金錢損害、罰款或罰款，或要求我們訂立特許權使用費或許可證安排，並可能對我們的經營結果和現金流產生不利影響，損害我們的聲譽，或以其他方式對我們的業務產生負面影響。
我們使用內部工具跟蹤某些性能指標，而不獨立地驗證這些指標。我們的某些性能度量標準在度量方面受到固有的挑戰，而這些度量中的真實或感知的不準確可能會損害我們的聲譽，並對我們的業務產生負面影響。
我們使用內部工具跟蹤某些性能指標，包括GSV、核心客户的數量和客户開銷保持率，這些工具沒有經過任何第三方的獨立驗證。我們的內部工具有許多限制，我們跟蹤這些度量的方法可能會隨着時間的推移而改變，這可能會導致我們的度量發生意外的變化，包括我們報告的度量。如果我們用於跟蹤這些指標的內部工具低估或多數化性能，或者包含算法或其他技術錯誤，則我們報告的數據可能不準確。此外，在如何測量數據(或我們測量的數據)方面的限制或錯誤可能會影響我們對業務某些細節的理解，這可能會影響我們的長期戰略。如果我們的性能度量不能準確地表示我們的業務、用户基礎或流量水平；如果我們發現我們的度量中存在實質性的不準確之處；或者如果我們依賴於跟蹤我們的性能的度量不能提供對我們業務的精確度量，那麼我們的聲譽可能會受到損害，我們的運營和財務結果可能會受到不利的影響。
我們的貸款和擔保協議為我們的貸款人提供了對我們所有資產(不包括知識產權)的第一優先留置權，並載有金融契約和對我們行動的其他限制，這可能限制我們的操作靈活性，否則會對我們的財務狀況產生不利影響。
除其他外，我們的貸款協議限制了我們的能力：
•負債增加；
•出售某些資產；
•宣佈股息或作出某些分配；
•進行合併、合併或其他交易。
此外，我們根據貸款協議支付的利率是從未來可能增加的最優惠利率中得出的。利率的提高將導致我們不得不支付更高的利息，並減少可供我們使用的週轉金數額。我們的貸款協議也禁止我們跌破調整後的快速比率。我們遵守這一契約的能力取決於我們未來的業務表現。
我們不遵守契約或付款規定，或發生我們的貸款協議中規定的其他事件，可能導致貸款協議規定的違約情況，這將使我們的貸款人有權終止根據貸款協議提供額外貸款的承諾，並宣佈所有未償還的借款以及應計和未付的利息和費用將立即到期和應付。此外，我們還給予我們的貸款人對我們所有資產的優先權，作為抵押品，不包括我們的知識產權(但包括從中獲得的收益)以及Upwork託管公司持有的資金和資產。我們也同意對我們的知識產權作出消極承諾。不遵守貸款協議中的公約或其他限制可能導致違約。如果我們的貸款協議下的債務加速，我們手邊可能沒有足夠的現金，或無法出售足夠的抵押品來償還，這將立即對我們的業務和經營業績產生不利影響。這可能會導致我們停止運作，並導致您對我們普通股的投資完全損失。

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我們可能需要額外的資本來資助我們的業務和支持我們的增長，包括與未來的任何收購或戰略投資有關的資金，而任何無法產生或獲得這些資本的情況都可能對我們的經營業績和財務狀況產生不利影響。
為了支持我們的增長和應對業務挑戰，如開發新功能或增強我們的平臺、獲取新技術和改善我們的基礎設施，我們對我們的業務進行了大量的財政投資，我們打算繼續進行這種投資。此外，我們可能不時尋求收購或戰略性投資於其他互補產品、技術或業務。因此，除了我們的貸款協議外，我們可能還需要進行股權或債務融資，以便為這些投資、收購和其他商業活動提供所需的資金。如果我們通過發行股票或可轉換債券來籌集額外資金，我們現有的股東可能會受到很大的稀釋，而這些證券可能擁有比我們普通股持有人更好的權利、偏好和特權。如果我們通過債務融資獲得額外資金，我們可能無法以對我們有利的條件獲得這種融資。這些條款可能涉及額外的限制性公約，使其難以從事籌資活動和尋求商業機會，包括潛在的收購和戰略投資。如果我們不能在需要時以我們滿意的條件獲得足夠的資金或資金，我們繼續支持業務增長和應對業務挑戰的能力可能會受到嚴重損害，我們的業務可能受到不利影響，需要我們推遲、減少或取消我們的部分或全部業務。
我們可能需要遵守政府出口管制法律法規。我們不遵守這些法律法規可能會對我們的業務和經營結果產生不利影響。
我們可能受到美國出口管制和制裁條例的約束，這些規定禁止向某些國家、政府和受美國製裁的人運送或提供某些產品和服務。雖然我們採取預防措施，防止我們平臺的某些方面違反這些法律出口，包括實施因特網協議地址封鎖，但我們不能保證我們採取的預防措施將防止違反出口管制和制裁法律。如果我們被發現違反了美國的制裁或出口管制法，就可能導致對我們和為我們工作的人的大量罰款和懲罰。
此外，各國還管制某些加密技術和其他技術的進出口，包括規定進出口許可和許可證要求，並頒佈法律，限制我們在這些國家傳播平臺各個方面的能力，或限制用户訪問我們平臺的能力。我們平臺的變化，或今後進出口條例的變化，可能會阻止我們的國際用户使用我們的平臺，或在某些情況下，阻止我們的平臺向某些國家、政府或個人出口或進口。進出口條例、經濟制裁或相關立法的任何變化，或這些條例所針對的國家、政府、人員或技術的改變，都可能導致現有或潛在的國際業務用户減少使用我們的平臺。任何減少使用我們的平臺或限制我們出口或銷售我們的產品的能力都可能對我們的業務、經營結果和財務結果產生不利影響。
我們報告的財務結果可能會受到美國GAAP變化的不利影響。
美國公認會計準則受到財務會計準則委員會(“FASB”)、SEC和為頒佈和解釋適當的會計原則而成立的各種機構的解釋。這些原則或解釋的改變可能對我們報告的財務結果產生重大影響，並可能影響在宣佈變更之前完成的交易的報告。
特別是，2014年5月，FASB發佈了ASC 606，取代了ASC 605“收入確認”中的收入確認要求。ASC 606的核心原則是，實體應確認收入，以反映承諾的貨物或服務轉讓給客户的數額，以反映該實體期望以這些貨物或服務作為交換條件的考慮。作為一家“新興成長型公司”，“就業法”允許我們推遲通過適用於上市公司的新的或經修訂的會計公告，直到這些聲明適用於私營公司。我們選擇利用這一延長過渡期的就業法案有關ASC 606，這將導致ASC 606成為對我們生效的一年，截止2019年12月31日。執行這些聲明的任何困難都可能導致我們無法履行我們的財務報告義務，這可能導致監管紀律，損害投資者對我們的信心。

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我們正在繼續評估採用ASC 606的方法以及實施ASC 606將對我們的合併財務報表產生的潛在影響，特別是與以下項目有關的影響：
•確定履行義務；
•主要代理因素；
•在我們的自由撰稿人服務費的分層定價方案下提供的折扣是否導致ASC 606項下的收入延遲；
•與客户簽訂合同的費用是資本化還是費用化，以及記錄這種資本化或費用的時間；
•確認收入的時間；
•收養方法；以及
•預期會擴大的收入披露，可能需要在某些領域作出判斷。
我們目前是一家新興的成長型公司，我們不能肯定適用於新興成長型公司的減少的披露要求不會降低我們的普通股對投資者的吸引力。
我們目前是“就業法”所界定的新興增長公司，只要我們繼續是一家新興的增長公司，我們就可以利用適用於其他非新興成長型公司的上市公司的某些豁免，包括但不限於不遵守第404節的審計認證要求，在我們的定期報告和代理聲明中減少關於執行報酬的披露義務，以及免除對高管薪酬進行無約束力諮詢表決的要求，並豁免股東批准任何未經批准的金傘付款。
雖然根據“就業法案”，我們仍然是一家新興的成長型公司，但我們無法預測投資者是否會發現我們的普通股不那麼有吸引力，或者我們的公司與某些其他上市公司相比，是因為我們依賴這些豁免。例如，如果我們不採用新的或經修訂的會計準則，我們未來的經營業績可能與採用這些準則的其他一些行業公司的經營業績相比。從2019年12月31日起，我們將不再有資格成為新興的增長公司，屆時，我們將不再被允許使用這些報告豁免。如果一些投資者認為我們的普通股不那麼有吸引力，我們的普通股的交易市場可能就會不那麼活躍，而我們的股票價格可能會更不穩定。
如果貨幣匯率在未來大幅波動，我們以美元報告的業務結果可能受到不利影響。
隨着我們擴大我們的國際足跡，我們將更容易受到貨幣匯率波動的影響。儘管我們預計未來越來越多的銷售合同將以美元以外的貨幣計價，但我們所有的銷售合同都是以美元計價的，而且歷來都是以美元計價的。然而，我們向客户提供以美元結算以幾個非美國國家的當地貨幣計價的發票的選擇，因此，我們的一部分收入會受到外幣風險的影響。雖然我們目前使用衍生工具來對衝外匯匯率波動的某些風險，但這種對衝活動的使用不得抵消外匯匯率不利波動在套期保值期間造成的任何或部分以上的不利金融影響。此外，美元走強可能增加在我們平臺上與美國境外客户進行交易的實際成本，並可能導致此類客户的損失，這可能對我們的業務、經營業績、財務狀況和現金流產生不利影響。
我們可能因聯合王國退出歐洲聯盟而受到不利影響。
2017年3月，英國宣佈退出歐盟(“退歐”)的決定。聯合王國的退歐計劃不遲於2020年1月31日生效，除非雙方同意進一步延期；然而，英國與歐盟之間的退歐後協議(如果有的話)可能得到英國議會的批准，仍存在不確定性。關於這樣一項協定的地位的持續不確定性仍然存在。

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英國在沒有達成任何協議的情況下退出歐盟的可能性，即所謂的“硬退歐”，可能會造成嚴重的經濟混亂，並進一步削弱英國的消費者信心和經濟。我們從聯合王國客户和自由職業者賺取的收入中獲得的業務結果可能會受到聯合王國和歐盟之間撤離時間和未來關係的不確定性的不利影響，如果英國硬退歐，這些影響將會增加。英國退歐也可能導致全球金融和外匯市場的不穩定，包括歐元和英鎊的幣值波動，而英鎊是我們交易的貨幣。此外，我們還可能受到貿易政策、勞工、税收或其他法律法規以及知識產權和供應鏈物流方面的變化的不利影響。所有或任何一種因素都可能對我們的業務、收入、財務狀況和經營結果產生不利影響。
我們可能會受到自然災害和其他災難性事件以及諸如恐怖主義等人為問題的不利影響，這些問題可能會破壞我們的業務運作，而我們的業務連續性和災後恢復計劃可能無法充分保護我們免受嚴重災難的影響。
重大自然災害，如地震、暴風雪、颶風、火災、洪水或其他災難性事件，如電力損失或電信故障，都可能對我們的業務、財務狀況和經營結果產生重大不利影響。如果發生自然災害或其他災難性事件，我們可能無法繼續運作，並可能承受系統中斷、名譽損害、開發平臺的延誤、服務長期中斷、數據安全受到破壞和關鍵數據丟失，所有這些都可能對我們的運營結果產生不利影響。我們的某些部門主要設在一個辦公地點，任何自然災害或災難性事件都可能影響該辦公室發生的生產力或創收活動。我們的公司總部位於舊金山灣區，這是一個以地震活動而聞名的地區，可能會發生災難性的火災。此外，自然災害和其他災難性事件可能影響我們的合作伙伴及時為用户提供服務的能力。如果任何此類合作伙伴的信息技術系統或服務能力受到上述任何事件的阻礙，我們提供平臺和其他服務的能力可能會受到損害，導致某一季度或一年或更長時間的財務目標缺失。此外，如果自然災害或其他災難性事件發生在我們收入很大一部分的地區，該區域的用户可能會推遲或放棄使用我們的平臺或其他服務，這可能對我們的經營結果產生不利影響。此外，恐怖主義行為、國內動亂或軍事衝突也可能對我們的業務或我們的夥伴、用户的業務和活動造成幹擾。, 或者整個經濟。這些幹擾可能比自然災害更為嚴重。如果我們或我們的合作伙伴的業務連續性和災後恢復計劃被證明是不夠的，那麼上述所有風險可能都會增加。如果上述任何情況導致平臺可用性、活動或其他服務的延遲或減少，我們的業務、財務狀況和運營結果將受到不利影響。
與我們普通股所有權有關的風險
我們普通股的股價一直並且可能繼續波動，你可能會損失你的全部或部分投資。
我們普通股的市場價格一直並可能繼續波動。我們的普通股的市場價格可能會因許多因素而大幅波動，其中許多因素是我們無法控制的，其中包括：
•股票市場的整體表現；
•我們的收入和其他經營結果的實際或預期波動；
•我們可能向公眾提供的財務預測的變化或我們未能實現這些預測；
•證券分析師未能啟動或維持對我們的覆蓋，跟蹤我們公司的任何證券分析師對財務估計的改變，或我們未能達到這些估計或投資者的期望；
•收購、戰略夥伴關係、合資企業或資本承諾；
•關鍵人員的徵聘或離職；
•我們行業的整體經濟和市場條件；

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•負面宣傳涉及我們的平臺的真實或感知的質量或安全，以及未能及時推出新的產品和服務，以獲得市場的接受；
•涉及我們或本行業其他公司和/或其他行業的謠言和市場投機；
•由我們或我們的競爭對手宣佈新的或終止的產品或服務，商業關係，或重大的技術創新；
•新的法律、法規或者對適用於本企業的現行法律、法規的新解釋；
•威脅或對我們或我們的關鍵人員提起的訴訟，涉及我們行業或兩者的訴訟，或因用户使用我們的平臺而對我們的用户進行的威脅或提起的訴訟；
•與我方或其他各方的產品、服務或知識產權有關的發展或爭議；
•會計準則、政策、準則、解釋或原則的變化；
•政治變化或事件，如英國退歐或美國政府關閉；
•其他事件或因素，包括戰爭、恐怖主義事件或對這些事件的反應；
•由我們或股東出售我們普通股的股份；及
•與我們的上市規模相比，我們大量股票的銷售。
此外，股票市場經歷了極端的價格和交易量波動，影響並繼續影響許多公司的股票證券市場價格。許多公司的股價，特別是科技公司的股價，一直以與這些公司的經營業績無關或不成比例的方式波動。過去，在市場波動時期之後，股東們提起了證券集體訴訟。如果我們參與證券訴訟，可能會令我們付出沉重的代價，轉移資源和管理層對我們業務的注意力，並對我們的業務造成不利影響。
在公開市場上出售大量我們的普通股，特別是我們的董事、執行官員和重要股東的銷售，或者認為這些出售可能發生，可能會導致我們普通股的市場價格下降，並可能使你更難在你認為適當的時間和價格上出售你的普通股。
我們普通股的市價可能會因為大量的普通股在市場上出售而下跌。認為這些銷售可能發生的看法也可能導致我們普通股的市場價格下跌。截至2019年9月30日，我們共發行了111899493股普通股。我們普通股的所有股份都是自由交易的，一般不受限制，也不受1933年“證券法”(“證券法”)修正後的“證券法”(“證券法”)進一步登記的限制，但根據“證券法”第144條規則第144條所界定的“附屬公司”持有的任何股份，只能按照規則144規定的銷售數量和方式出售。
此外，截至2019年9月30日，我們有未完成的(I)股票期權，如果得到充分行使，將導致發行16,596,305普通股股份及(Ii)1,471,876未歸屬的RSU。我們已在表格S-8上提交了登記聲明，以登記根據我們的股權補償計劃為未來發行保留的股份。在行使已發行的股票期權或結算或已發行的RSU後發行的股票將可在美國公開市場上立即轉售。
此外，我們普通股的某些持有人，在符合某些條件的情況下，有權要求我們為這些股份的公開轉售提交登記聲明，或在我們可以為我們或其他股東提交的登記聲明中列入這些股份。
我們還可以不時發行普通股或可轉換為普通股股份的股票，涉及融資、收購、投資或其他方面。我們還期望根據2018年股權激勵計劃向員工、董事和顧問授予額外的股權獎勵，並根據2018年員工股票購買計劃授予購買我們普通股的權利。任何這樣的發行都可能導致我們現有股東的大量稀釋，並導致我們普通股的市場價格下跌。

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我們的股權集中於內部人士可能會限制你影響公司事務的能力，包括影響董事選舉結果的能力，以及其他需要股東批准的事情。
截至2019年9月30日，我們的執行官員、董事、5%或5%以上的股東和附屬實體一起有權受益地擁有我們的大部分普通股。因此，這些股東共同行動，可能對大多數需要我們股東批准的事項產生重大影響，包括選舉董事和批准重大公司交易。他們也可能有與你不同的利益，也可能以一種你不同意的方式投票，這可能不利於你的利益。這種所有權的集中可能會產生拖延、阻止或阻止我們公司改變控制權的效果，可能會剝奪我們的股東作為出售我們公司的一部分而獲得普通股溢價的機會，並可能最終影響我們普通股的市場價格。
如果證券或行業分析師不對我們的業務發表研究，或發表不準確或不利的研究，我們的普通股和交易量的價格可能會下降。
我們普通股的交易市場在一定程度上取決於證券或行業分析師公佈的有關我們或我們業務的研究和報告。如果行業分析師停止對我們的報道或不定期發佈我們的報告，我們普通股的交易價格將受到負面影響。如果涉及我們的一位或多位分析師下調我們的普通股評級，或發表對我們業務的不準確或不利的研究，我們的普通股的價格可能會下跌。如果這些分析師中有一人或多人停止對我們的報道或不定期發表我們的報告，我們對普通股的需求就會減少，這可能導致我們的普通股價格和交易量下降。
即使我們的股票被分析師積極覆蓋，我們對分析師或分析師或投資者預測未來業績的措施也沒有任何控制權。
我們不打算在可預見的將來支付紅利。
我們從未就我們的普通股申報或支付任何現金紅利，也不打算在可預見的將來支付任何現金紅利。此外，根據我們的貸款協議條款，我們支付普通股股利的能力受到限制。我們預計，在可預見的未來，我們將保留我們未來的所有收益，用於我們的業務發展和一般的公司目的。任何在未來支付股息的決定將由我們的董事會自行決定。因此，投資者必須依靠在價格升值後出售普通股，而這可能永遠不會發生，這是實現其投資未來收益的唯一途徑。
根據我們的章程文件和特拉華州法律的規定，可以使我們公司的收購更加困難，限制我們的股東更換或撤換我們現有管理層的企圖，限制我們的股東獲得一個有利的司法論壇處理與我們或我們的董事、高級人員或僱員之間的爭端的能力，以及限制我們普通股的市場價格。
我們重報的公司註冊證書和重述的附例中的規定可能有延遲或防止控制變更或管理變更的效果。我們重報的公司註冊證明書及重述的附例包括以下條文：
•規定我們的董事會分為三類，任期三年；
•允許董事會確定董事人數，填補空缺和新設董事職位；
•要求過半數表決才能修改我們重新聲明的註冊證書和章程中的一些規定；
•授權發行“空白支票”優先股，我們的董事會可以用來執行股東權益計劃；

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•規定只有董事會主席、首席執行官、董事長、首席獨立董事或董事會多數成員才有權召開股東特別會議；
•禁止股東以書面同意的方式採取行動，這要求在我們的股東會議上採取所有股東行動；
•規定董事局獲明文授權訂立、更改或廢除我們的附例；及
•為我們董事會的選舉提名或提出股東在年度股東會議上可以採取行動的事項制定預先通知要求。
此外，我們重述的公司註冊證書規定，特拉華州法院是代表我們提起的任何衍生訴訟或訴訟、任何聲稱違反信託義務的訴訟、根據“特拉華普通公司法”(“DGCL”)向我們提出索賠的任何訴訟、我們重新聲明的公司註冊證書或我們重申的附例的專屬法院，或任何聲稱對我們提出的受內部事務理論管轄的索賠的訴訟的唯一論壇。我們重申的章程還規定，美國聯邦地區法院將是解決根據“證券法”(“聯邦論壇條款”)提起訴訟的任何申訴的唯一論壇。任何人或實體購買或以其他方式獲取任何我們的證券的任何權益，應視為已通知並同意本條款。
這些選擇法院的規定可能限制股東在司法論壇上提出其認為有利於與我們或任何一名董事、高級官員或其他僱員發生糾紛的能力，這可能會阻止對我們和我們的董事、高級官員和其他僱員提起訴訟。
2018年12月，特拉華州法院認定，根據特拉華州法律，聯邦論壇條款等規定無效。根據特拉華州法院的這一決定，我們目前不打算在我們重申的章程中執行聯邦論壇的規定，除非和直到特拉華州最高法院就聯邦論壇條款等條款的有效性作出最後裁定。如果特拉華州最高法院最後裁定聯邦論壇的規定作為特拉華州法律的規定無效，董事會打算修改我們重述的章程，取消聯邦論壇的規定。
此外，DGCL第203條可能會阻止、延遲或阻止我們公司的控制權變更。第203條對我們與持有我們普通股15%或以上的人之間的合併、商業合併和其他交易施加了某些限制。
第二項股權證券的未登記銷售和收益的使用。
在2019年10月，我們發行了49，963股我們的普通股，在無現金行使認股權證的情況下，購買了總計50萬股的普通股。權證的行使涉及當時所有50，000股當時歸屬的和可行使的股份.認股權證持有人以37股普通股代替現金付款，以支付行使價格。根據“證券法”第4(A)(2)節，根據“證券法”，這些證券的要約、出售和發行被視為豁免登記。證券的接收人購買證券只是為了投資，而不是為了或為了出售與其任何分銷有關的證券，並在在這些交易中發行的證券上附加了適當的傳説。證券的接受者是經認可的或老練的人，通過業務或其他關係，有充分的機會獲得關於我們的信息。

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項目6.展覽。
存檔或
隨函提供
展覽編號描述
31.1
根據2002年“薩班斯-奧克斯利法”第302條通過的1934年“證券交易法”第13a-14(A)條和第15d-14(A)條規定的首席執行幹事認證。
X
31.2
根據2002年“薩班斯-奧克斯利法”第302條通過的1934年“證券交易法”第13a-14(A)條和第15d-14(A)條規定的首席財務官認證。
X
32.1*
根據2002年“薩班斯-奧克斯利法”第906條通過的18 U.S.C.第1350條規定的首席執行官證書。
X
32.2*
根據2002年“薩班斯-奧克斯利法”第906條通過的18 U.S.C.第1350條規定的首席財務官證書。
X
101.INS內聯XBRL實例文檔(該實例文檔沒有出現在InteractiveDataFile中，因為它的XBRL標記嵌入在內聯XBRL文檔中)。X
101.SCH內聯XBRL分類法擴展架構文檔。X
101.CAL內聯XBRL分類法擴展計算鏈接庫文檔。X
101.DEF內聯XBRL分類法擴展定義鏈接庫文檔。X
101.LAB內聯XBRL分類法擴展標籤鏈接庫文檔。X
101.PRE內聯XBRL分類法擴展表示鏈接庫文檔。X
104封面交互數據文件(格式化為內聯XBRL，包含在表101中)。X
__________________________
*本文件附錄32.1和32.2所提供的證明被視為附在本表格10-Q中，為“交易法”第18節的目的，或以其他方式不受該節的責任而被視為“存檔”，也不應被視為以參考方式納入根據“證券法”或“交易法”提交的任何文件。

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簽名
根據1934年“證券交易法”的要求，登記人已正式安排由下列簽名人代表其簽署本報告，並正式授權。
  Upwork公司
    
日期：2019年11月6日 通過：/S/Stephane Kasriel
   卡斯里爾
   
總裁兼首席執行官
(特等行政主任)
    
日期：2019年11月6日 通過：/S/Brian Kinion
   布賴恩·基尼翁
   
首席財務官
(首席財務及會計主任)


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