文件假的--12-31Q320190001512673149000000000041481000155250000196731000110800012310002339000P2DP1D25758000228000000.00000010.00000010.000000110000000005000000003235468649350114234655209282521716323546864935011420.05403730001540190001943920000.04357490.012845600040000010000010.00000010.0000001100000000100000000000000015126732019-01-012019-09-300001512673美國-公認會計原則：共同：2019-11-010001512673美國-公認會計原則：共同：2019-11-0100015126732019-09-3000015126732018-12-310001512673美國-公認會計原則：共同：2019-09-300001512673美國-公認會計原則：共同：2019-09-300001512673美國-公認會計原則：共同：2018-12-310001512673美國-公認會計原則：共同：2018-12-310001512673SQ：硬件會員2018-01-012018-09-3000015126732018-01-012018-09-3000015126732018-07-012018-09-300001512673SQ：硬件會員2019-01-012019-09-300001512673美國-公認會計原則：技術基礎-無形資產-成員2019-01-012019-09-300001512673美國-公認會計原則：技術基礎-無形資產-成員2018-07-012018-09-3000015126732019-07-012019-09-300001512673SQ：軟件和數據產品2018-07-012018-09-300001512673SQ：交易會員2018-01-012018-09-300001512673SQ：軟件和數據產品2019-01-012019-09-300001512673SQ：交易會員2018-07-012018-09-300001512673SQ：硬件會員2018-07-012018-09-300001512673SQ：CryptocurrencyDenominatedAsseMembers2018-07-012018-09-300001512673SQ：軟件和數據產品2019-07-012019-09-300001512673SQ：軟件和數據產品2018-01-012018-09-300001512673SQ：交易會員2019-07-012019-09-300001512673SQ：CryptocurrencyDenominatedAsseMembers2019-07-012019-09-300001512673SQ：CryptocurrencyDenominatedAsseMembers2019-01-012019-09-300001512673SQ：交易會員2019-01-012019-09-300001512673SQ：CryptocurrencyDenominatedAsseMembers2018-01-012018-09-300001512673美國-公認會計原則：技術基礎-無形資產-成員2019-07-012019-09-300001512673美國-公認會計原則：技術基礎-無形資產-成員2018-01-012018-09-300001512673SQ：硬件會員2019-07-012019-09-3000015126732017-12-3100015126732018-09-300001512673美國-GAAP：添加劑2018-07-012018-09-300001512673美國-GAAP：添加劑2018-01-012018-03-310001512673一般公認會計原則：StockMenger2018-06-300001512673美國-公認會計原則：減少收入2018-07-012018-09-3000015126732018-01-012018-03-310001512673us-gaap:AccumulatedOtherComprehensiveIncomeMember2018-07-012018-09-300001512673美國-GAAP：添加劑2018-04-012018-06-300001512673美國-公認會計原則：減少收入2018-01-012018-03-3100015126732018-04-012018-06-300001512673一般公認會計原則：StockMenger2018-07-012018-09-300001512673一般公認會計原則：StockMenger2018-04-012018-06-300001512673美國-公認會計原則：減少收入2018-01-010001512673us-gaap:AccumulatedOtherComprehensiveIncomeMember2018-04-012018-06-300001512673一般公認會計原則：StockMenger2017-12-310001512673美國-GAAP：添加劑2017-12-310001512673us-gaap:AccumulatedOtherComprehensiveIncomeMember2017-12-310001512673us-gaap:AccumulatedOtherComprehensiveIncomeMember2018-06-300001512673一般公認會計原則：StockMenger2018-09-300001512673一般公認會計原則：StockMenger2018-01-012018-03-310001512673美國-GAAP：添加劑2018-03-310001512673美國-公認會計原則：減少收入2018-06-300001512673美國-公認會計原則：減少收入2018-09-300001512673us-gaap:AccumulatedOtherComprehensiveIncomeMember2018-01-012018-03-310001512673一般公認會計原則：StockMenger2018-03-310001512673us-gaap:AccumulatedOtherComprehensiveIncomeMember2018-03-310001512673美國-公認會計原則：減少收入2018-03-310001512673美國-公認會計原則：減少收入2018-04-012018-06-300001512673美國-GAAP：添加劑2018-09-3000015126732018-06-300001512673美國-GAAP：添加劑2018-06-3000015126732018-01-010001512673us-gaap:AccumulatedOtherComprehensiveIncomeMember2018-09-3000015126732018-03-310001512673美國-公認會計原則：減少收入2017-12-310001512673一般公認會計原則：StockMenger2019-06-300001512673一般公認會計原則：StockMenger2019-07-012019-09-300001512673一般公認會計原則：StockMenger2019-01-012019-03-3100015126732019-04-012019-06-300001512673一般公認會計原則：StockMenger2019-03-310001512673美國-GAAP：添加劑2019-01-012019-03-310001512673us-gaap:AccumulatedOtherComprehensiveIncomeMember2019-06-300001512673美國-公認會計原則：減少收入2019-09-300001512673美國-GAAP：添加劑2018-12-3100015126732019-01-012019-03-310001512673美國-公認會計原則：減少收入2018-12-310001512673us-gaap:AccumulatedOtherComprehensiveIncomeMember2019-01-012019-03-310001512673美國-GAAP：添加劑2019-09-300001512673us-gaap:AccumulatedOtherComprehensiveIncomeMember2018-12-310001512673一般公認會計原則：StockMenger2018-12-310001512673美國-GAAP：添加劑2019-07-012019-09-300001512673一般公認會計原則：StockMenger2019-04-012019-06-300001512673美國-GAAP：添加劑2019-04-012019-06-3000015126732019-03-310001512673美國-公認會計原則：減少收入2019-01-012019-03-310001512673一般公認會計原則：StockMenger2019-09-300001512673美國-公認會計原則：減少收入2019-03-310001512673us-gaap:AccumulatedOtherComprehensiveIncomeMember2019-07-012019-09-300001512673us-gaap:AccumulatedOtherComprehensiveIncomeMember2019-03-310001512673美國-公認會計原則：減少收入2019-06-300001512673美國-GAAP：添加劑2019-03-310001512673美國-GAAP：添加劑2019-06-300001512673美國-公認會計原則：減少收入2019-07-012019-09-3000015126732019-06-300001512673美國-公認會計原則：減少收入2019-04-012019-06-300001512673us-gaap:AccumulatedOtherComprehensiveIncomeMember2019-09-300001512673us-gaap:AccumulatedOtherComprehensiveIncomeMember2019-04-012019-06-300001512673美國-公認會計原則：會計標準更新2016022019-01-010001512673SQ：第三方程序SQ：定居點-收件美國-公認會計原則：CreditConCentrationRiskMenger2018-01-012018-12-310001512673SQ：第三方程序SQ：定居點-收件美國-公認會計原則：CreditConCentrationRiskMenger2019-01-012019-09-300001512673SQ：第三方程序或三名成員SQ：定居點-收件美國-公認會計原則：CreditConCentrationRiskMenger2019-01-012019-09-300001512673SQ：第三方程序SQ：定居點-收件美國-公認會計原則：CreditConCentrationRiskMenger2019-01-012019-09-300001512673SQ：第三方程序SQ：定居點-收件美國-公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證券交易委員會
華盛頓特區20549
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形式10-Q
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(第一標記) |
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☒ | 依據1934年證券交易所ACT第13或15(D)條提交的季度報告 |
終了季度(一九二零九年九月三十日)
或
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☐ | 依據1934年證券交易所ACT第13或15(D)條提交的過渡報告 |
從_
委員會檔案編號：001-37622
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廣場公司
(其章程所指明的註冊人的確切姓名)
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特拉華州 | | 80-0429876 |
(國家或其他司法管轄區) 成立為法團或組織) | | (國税局僱主 (識別號) |
1455街市街, 600套房
舊金山, 鈣 94103
(主要行政辦公室地址，包括郵編)
(415) 375-3176
(登記人的電話號碼，包括區號)
根據該法第12(B)條登記的證券：
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| | |
每一班的職稱 | 交易符號 | 註冊的每個交易所的名稱 |
A類普通股，每股面值0.0000001美元 | SQ | 紐約證券交易所 |
用支票標記説明登記人(1)是否已提交1934年“證券交易法”第13條或第15(D)節要求在過去12個月內提交的所有報告(或要求登記人提交此類報告的較短期限)；(2)在過去90天中一直受到這類申報要求的限制。是 ☒/.☐
通過檢查標記説明註冊人是否以電子方式提交了條例S-T(本章第232.405節)規則第四零五條規定提交的每一份交互數據文件(或要求註冊人提交此類文件的期限較短)。是 ☒/.☐
通過檢查標記表明註冊人是大型加速備案者、加速備案者、非加速備案者、較小的報告公司還是新興的增長公司。參見“外匯法案”第12b-2條規則中“大型加速備案者”、“加速申報人”、“較小報告公司”和“新興增長公司”的定義。
大型加速箱 ☒成品油☐非加速報案人☐小型報告公司☐ 新興成長型公司☐
如果是新興成長型公司，請用支票標記表明註冊人是否選擇不使用延長的過渡期來遵守“外匯法”第13(A)條規定的任何新的或經修訂的財務會計準則。☐
用複選標記表明註冊人是否為空殼公司(如“交易法”第12b條第2款所規定)。☐/.☒
截至2019年11月1日，註冊人A級普通股的流通數量為347,159,861註冊人B級普通股的流通股份數目為82,521,616.
目錄
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頁碼 |
第一部分-財務資料 | |
項目1.財務報表 | |
合併資產負債表(未經審計) | 4 |
精簡的綜合業務報表(未經審計) | 5 |
彙總綜合收入(損失)綜合報表(未經審計) | 6 |
現金流動彙總表(未經審計) | 7 |
股東權益合併簡表(未經審計) | 8 |
精簡合併財務報表附註(未經審計) | 10 |
項目2.管理層對財務狀況和經營結果的討論與分析 | 37 |
項目3.市場風險的定量和定性披露 | 51 |
項目4.管制和程序 | 52 |
第二部分-其他資料 | |
項目1.法律程序 | 53 |
第1A項.危險因素 | 53 |
項目2.股權證券的未登記銷售和收益的使用 | 79 |
項目3.高級證券違約 | 79 |
項目4.礦山安全披露 | 79 |
項目5.其他資料 | 79 |
項目6.展品 | 79 |
簽名 | 80 |
關於前瞻性聲明的特別説明
這份關於表10-Q的季度報告載有經修正的1933年證券法第27A節和經修正的1934年“證券交易法”第21E節所指的前瞻性陳述，其中涉及重大風險和不確定性。前瞻性報表一般與未來事件或我們未來的財務或經營業績有關.在某些情況下，您可以識別前瞻性語句，因為它們包含“可能”、“將”、“出現”、“應該”、“預期”、“計劃”、“預期”、“可能”、“打算”、“目標”、“項目”、“沉思”、“相信”、“估計”、“預測”、“潛力”或“繼續”，“或者這些詞的負面之處，或者其他與我們的期望、策略、計劃或意圖有關的類似的術語或表達方式。本季度報告表10-Q所載前瞻性陳述包括但不限於以下方面的陳述：我們未來的財務業績、我們的預期增長和增長戰略以及我們有效管理增長的能力、我們投資和開發我們的產品和服務以適應不斷變化的技術運作的能力、我們的產品對客户的預期效益、我們的產品對我們業務的影響、我們預期的總支付量(GPV)和收入，包括我們對Cash App生態系統的期望、我們對產品發佈的期望、我們最近收購的預期影響。我們出售魚子醬的預期影響，我們在專利和其他知識產權方面的計劃，我們對訴訟的期望和我們在税收分類方面所採取的立場，我們對股票補償的期望，我們對會計指導影響的期望，我們對有限現金的期望。, 以及我們的現金和現金等價物以及業務產生的現金是否足以滿足我們的週轉資本和資本支出需要。
我們的前瞻性聲明基於我們目前對未來事件和趨勢的預期和預測，我們認為這些預期和預測可能會影響我們的業務、財務狀況、運營結果、前景、業務戰略和財務需求。這些前瞻性陳述中所描述的事件的結果受到已知和未知的風險、不確定性和其他因素的影響，這些因素在題為“風險因素”一節和本季度10-Q表報告的其他部分中都有描述。我們在一個競爭激烈、變化迅速的環境中運作。新的風險和不確定因素不時出現，我們不可能預測所有可能影響本季度報告表10-Q所載前瞻性陳述的風險和不確定因素。我們不能向您保證，前瞻性聲明中所反映的結果、事件和環境將實現或發生，實際結果、事件或情況可能與前瞻性聲明中描述的結果、事件或情況大不相同。
所有前瞻性報表都是基於公司在本季度報表10-Q中提供的信息和估計，而不是對未來業績的保證。除法律規定外，我們沒有義務更新本季度報告中關於表10-Q的前瞻性陳述，以反映表10-Q的季度報告日期後發生的事件或情況，或反映新的信息或意外事件的發生。
第一部分-財務資料
項目1.財務報表
廣場公司
壓縮合並資產負債表
(未經審計)(千，除股票和每股數據外) |
| | | | | | | |
| 九月三十日
2019 | | 十二月三十一日
2018 |
資產 | | | |
流動資產： | | | |
現金和現金等價物 | $ | 612,048 |
| | $ | 583,173 |
|
短期投資 | 557,656 |
| | 540,991 |
|
限制現金 | 27,389 |
| | 33,838 |
|
應收帳款 | 564,492 |
| | 364,946 |
|
客户資金 | 660,599 |
| | 334,017 |
|
為出售而持有的貸款 | 120,776 |
| | 89,974 |
|
其他流動資產 | 215,806 |
| | 164,966 |
|
流動資產總額 | 2,758,766 |
| | 2,111,905 |
|
財產和設備，淨額 | 134,034 |
| | 142,402 |
|
善意 | 265,974 |
| | 261,705 |
|
購置無形資產，淨額 | 72,793 |
| | 77,102 |
|
長期投資 | 564,508 |
| | 464,680 |
|
限制現金 | 14,433 |
| | 15,836 |
|
配套租賃資產 | — |
| | 149,000 |
|
經營租賃使用權資產 | 108,670 |
| | — |
|
其他非流動資產 | 81,326 |
| | 58,393 |
|
總資產 | $ | 4,000,504 |
| | $ | 3,281,023 |
|
負債與股東權益 | | | |
流動負債： | | | |
應付客户 | $ | 1,268,034 |
| | $ | 749,215 |
|
應付結算 | 81,597 |
| | 54,137 |
|
應計交易損失 | 37,419 |
| | 33,682 |
|
應計費用 | 124,005 |
| | 82,354 |
|
經營租賃負債，流動 | 25,779 |
| | — |
|
其他流動負債 | 108,067 |
| | 99,153 |
|
流動負債總額 | 1,644,901 |
| | 1,018,541 |
|
長期債務，減去當期部分(注13) | 928,869 |
| | 899,695 |
|
配套租賃責任 | — |
| | 149,000 |
|
經營租賃負債，非流動 | 106,457 |
| | — |
|
其他非流動負債 | 70,483 |
| | 93,286 |
|
負債總額 | 2,750,710 |
| | 2,160,522 |
|
承付款和意外開支(附註19) |
| |
|
股東權益： | | | |
優先股，面值0.0000001美元：2019年9月30日和2018年12月31日授權發行的1億股股票。2019年9月30日和2018年12月31日未發行和未付。 | — |
| | — |
|
A類普通股，面值0.0000001美元：2019年9月30日和2018年12月31日授權發行的1，000，000股股票；2019年9月30日和2018年12月31日分別發行和未發行的346，552，092股和323，546，864股股票。 | — |
| | — |
|
B類普通股，面值0.0000001美元：分別於2019年9月30日和2018年12月31日核準的5億股；分別於2019年9月30日和2018年12月31日發行和未發行的82，521，716股和93，501，142股股票。 | — |
| | — |
|
額外已付資本 | 2,153,449 |
| | 2,012,328 |
|
累計其他綜合損失 | (2,387 | ) | | (6,053 | ) |
累積赤字 | (901,268 | ) | | (885,774 | ) |
股東權益總額 | 1,249,794 |
| | 1,120,501 |
|
負債和股東權益共計 | $ | 4,000,504 |
| | $ | 3,281,023 |
|
所附附註是這些未經審計的精簡合併財務報表的組成部分。
廣場公司
精簡的業務合併報表
(未經審計)
(單位：千，除每股數據外)
|
| | | | | | | | | | | | | | | |
| 三個月到9月30日， | | 截至9月30日的9個月， |
| 2019 | | 2018 | | 2019 | | 2018 |
收入： | | | | | | | |
以交易為基礎的收入 | $ | 816,622 |
| | $ | 655,384 |
| | $ | 2,248,894 |
| | $ | 1,803,649 |
|
訂閲和服務收入 | 279,801 |
| | 166,203 |
| | 750,041 |
| | 397,589 |
|
硬件收入 | 21,766 |
| | 17,558 |
| | 62,238 |
| | 50,337 |
|
比特幣收入 | 148,285 |
| | 42,963 |
| | 338,898 |
| | 114,074 |
|
淨收入總額 | 1,266,474 |
| | 882,108 |
| | 3,400,071 |
| | 2,365,649 |
|
收入成本： | | | | | | | |
交易成本 | 519,312 |
| | 414,456 |
| | 1,418,730 |
| | 1,137,716 |
|
訂閲和服務費用 | 63,352 |
| | 47,078 |
| | 183,994 |
| | 117,230 |
|
硬件成本 | 35,672 |
| | 23,229 |
| | 95,881 |
| | 68,467 |
|
比特幣成本 | 146,167 |
| | 42,408 |
| | 333,801 |
| | 112,876 |
|
所獲技術的攤銷 | 1,934 |
| | 2,277 |
| | 5,029 |
| | 5,714 |
|
總收入成本 | 766,437 |
| | 529,448 |
| | 2,037,435 |
| | 1,442,003 |
|
毛利 | 500,037 |
| | 352,660 |
| | 1,362,636 |
| | 923,646 |
|
業務費用： | | | | | | | |
產品開發 | 168,771 |
| | 135,773 |
| | 497,322 |
| | 355,668 |
|
銷售和營銷 | 149,467 |
| | 116,337 |
| | 439,601 |
| | 291,846 |
|
一般和行政 | 115,980 |
| | 85,527 |
| | 318,086 |
| | 243,800 |
|
交易、貸款和預付款損失 | 32,722 |
| | 23,596 |
| | 94,827 |
| | 63,603 |
|
獲得的客户資產攤銷 | 1,003 |
| | 1,294 |
| | 3,591 |
| | 2,235 |
|
業務費用共計 | 467,943 |
| | 362,527 |
| | 1,353,427 |
| | 957,152 |
|
營業收入(損失) | 32,094 |
| | (9,867 | ) | | 9,209 |
| | (33,506 | ) |
利息費用，淨額 | 5,632 |
| | 7,224 |
| | 15,456 |
| | 12,806 |
|
其他費用(收入)，淨額 | (5,541 | ) | | (37,800 | ) | | 6,988 |
| | (37,908 | ) |
所得税前收入(損失) | 32,003 |
| | 20,709 |
| | (13,235 | ) | | (8,404 | ) |
所得税準備金 | 2,606 |
| | 1,066 |
| | 2,259 |
| | 1,845 |
|
淨收入(損失) | $ | 29,397 |
| | $ | 19,643 |
| | $ | (15,494 | ) | | $ | (10,249 | ) |
每股淨收入(虧損)： | | | | | | | |
基本 | $ | 0.07 |
| | $ | 0.05 |
| | $ | (0.04 | ) | | $ | (0.03 | ) |
稀釋 | $ | 0.06 |
| | $ | 0.04 |
| | $ | (0.04 | ) | | $ | (0.03 | ) |
加權平均股，用於計算每股淨收益(虧損) | | | | | | | |
基本 | 427,124 |
| | 409,690 |
| | 423,239 |
| | 402,980 |
|
稀釋 | 466,099 |
| | 474,915 |
| | 423,239 |
| | 402,980 |
|
所附附註是這些未經審計的精簡合併財務報表的組成部分。
廣場公司
綜合收入(損失)彙總表
(未經審計)
(單位：千)
|
| | | | | | | | | | | | | | | |
| 三個月到9月30日， | | 截至9月30日的9個月， |
| 2019 | | 2018 | | 2019 | | 2018 |
淨收入(損失) | $ | 29,397 |
| | $ | 19,643 |
| | $ | (15,494 | ) | | $ | (10,249 | ) |
外幣換算調整淨額 | (2,812 | ) | | (946 | ) | | (2,285 | ) | | (3,341 | ) |
公司間貸款重估未實現淨收益(損失) | — |
| | (296 | ) | | $ | 75 |
| | $ | (89 | ) |
有價證券未實現淨收益(虧損)，扣除税後 | 1,351 |
| | (647 | ) | | 5,876 |
| | (1,597 | ) |
綜合收入總額(損失) | $ | 27,936 |
| | $ | 17,754 |
| | $ | (11,828 | ) | | $ | (15,276 | ) |
所附附註是這些未經審計的精簡合併財務報表的組成部分。
廣場公司
合併現金流量表
(未經審計)
(單位：千)
|
| | | | | | | |
| 截至9月30日的9個月， |
| 2019 | | 2018 |
業務活動現金流量： | | | |
淨損失 | $ | (15,494 | ) | | $ | (10,249 | ) |
調整數，將淨損失與業務活動提供的現金淨額對賬： | | | |
折舊和攤銷 | 56,879 |
| | 38,323 |
|
非現金利息和其他費用 | 25,486 |
| | 23,554 |
|
長期債務清償損失 | — |
| | 1,625 |
|
股份補償 | 217,980 |
| | 157,856 |
|
與購置有關的替換股票授標 | — |
| | 899 |
|
股權投資重估虧損(收益) | 16,467 |
| | (36,908 | ) |
經營租賃資產的攤銷與經營租賃負債的積累 | 21,950 |
| | — |
|
追討與彌償協議有關的普通股 | (789 | ) | | (2,745 | ) |
交易、貸款和預付款損失 | 94,827 |
| | 63,603 |
|
遞延所得税的變動 | (1,054 | ) | | (563 | ) |
經營資產和負債的變化： | | | |
應收帳款 | (215,594 | ) | | (579,769 | ) |
客户資金 | (202,718 | ) | | (156,162 | ) |
購買為出售而持有的貸款 | (1,596,394 | ) | | (1,139,142 | ) |
為出售而持有的貸款的銷售和本金支付 | 1,547,158 |
| | 1,130,378 |
|
應付客户 | 519,123 |
| | 581,530 |
|
應付結算 | 27,460 |
| | 88,486 |
|
應計交易損失的沖銷額 | (56,486 | ) | | (40,354 | ) |
其他資產和負債 | (34,218 | ) | | (1,702 | ) |
經營活動提供的淨現金 | 404,583 |
| | 118,660 |
|
投資活動的現金流量： | | | |
購買有價證券 | (758,969 | ) | | (859,060 | ) |
有價證券到期日收益 | 325,682 |
| | 128,603 |
|
出售可出售債務證券所得收益 | 327,247 |
| | 106,358 |
|
從客户資金購買有價證券 | (237,640 | ) | | — |
|
來自客户資金的有價證券到期日收益 | 115,200 |
| | — |
|
購置財產和設備 | (45,826 | ) | | (37,173 | ) |
其他投資付款 | (2,000 | ) | | — |
|
購置無形資產 | — |
| | (1,584 | ) |
企業合併，淨現金淨額 | (20,372 | ) | | (112,399 | ) |
用於投資活動的現金淨額 | (296,678 | ) | | (775,255 | ) |
來自籌資活動的現金流量： | | | |
可轉換高級債券發行收益淨額 | — |
| | 855,663 |
|
購買可轉換高級票據套期保值工具 | — |
| | (172,586 | ) |
發出認股權證所得收益 | — |
| | 112,125 |
|
轉換高級債券時的本金支付 | — |
| | (70,047 | ) |
與受限制股票單位歸屬有關的扣繳税款的支付 | (164,044 | ) | | (125,899 | ) |
行使股票期權的收益，淨額 | 81,781 |
| | 94,780 |
|
其他籌資活動 | (3,946 | ) | | (3,298 | ) |
(用於)籌資活動提供的現金淨額 | (86,209 | ) | | 690,738 |
|
匯率對現金及現金等價物的影響 | (673 | ) | | (4,154 | ) |
現金、現金等價物和限制性現金淨增額 | 21,023 |
| | 29,989 |
|
現金、現金等價物和限制性現金，期初 | 632,847 |
| | 735,081 |
|
現金、現金等價物和限制性現金，期末 | $ | 653,870 |
| | $ | 765,070 |
|
所附附註是這些未經審計的精簡合併財務報表的組成部分。
廣場公司
股東權益合併簡表
(未經審計)
(以千計，但股份數目除外)
|
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| | A類和B類普通股 | | 額外繳費 | | 累計其他綜合 | | 累積 | | 股東總數 |
| | 股份 | | 金額 | | 資本 | | 損失 | | 赤字 | | 衡平法 |
2018年12月31日結餘 | 417,048,006 |
| | $ | — |
| | $ | 2,012,328 |
| | $ | (6,053 | ) | | $ | (885,774 | ) | | $ | 1,120,501 |
|
| 淨損失 | — |
| | — |
| | — |
| | — |
| | (38,151 | ) | | (38,151 | ) |
就以下事項發行的股份： | | | | | | | | | | | |
| 行使股票期權 | 3,588,052 |
| | — |
| | 25,328 |
| | — |
| | — |
| | 25,328 |
|
| 早期行使的股票期權及其他的歸屬 | 425 |
| | — |
| | 36 |
| | — |
| | — |
| | 36 |
|
| 受限制股票單位的歸屬 | 1,994,156 |
| | — |
| | — |
| | — |
| | — |
| | — |
|
其他綜合損失的變化 | — |
| | — |
| | — |
| | 2,629 |
| | — |
| | 2,629 |
|
股份補償 | — |
| | — |
| | 62,835 |
| | — |
| | — |
| | 62,835 |
|
與受限制股票單位歸屬有關的預扣税 | (741,324 | ) | | — |
| | (50,801 | ) | | — |
| | — |
| | (50,801 | ) |
發行普通股，同時轉換高級票據，應於2022年到期 | 43 |
| | — |
| | 1 |
| | — |
| | — |
| | 1 |
|
在轉換高級票據的同時進行債券套期保值，應於2022年到期 | (250,614 | ) | | — |
| | — |
| | — |
| | — |
| | — |
|
中轉普通股回收
與補償協議的關係 | (14,798 | ) | | | | (789 | ) | | — |
| | — |
| | (789 | ) |
2019年3月31日結餘 | 421,623,946 |
| | — |
| | 2,048,938 |
| | (3,424 | ) | | (923,925 | ) | | 1,121,589 |
|
| 淨損失 | — |
| | — |
| | — |
| | — |
| | (6,740 | ) | | (6,740 | ) |
就以下事項發行的股份： | | | | | | | | | | | |
| 行使股票期權 | 2,671,530 |
| | — |
| | 22,651 |
| | — |
| | — |
| | 22,651 |
|
| 員工庫存購買計劃下的採購 | 360,328 |
| | — |
| | 18,942 |
| | — |
| | — |
| | 18,942 |
|
| 受限制股票單位的歸屬 | 2,339,193 |
| | — |
| | — |
| | — |
| | — |
| | — |
|
其他綜合損失的變化 | — |
| | — |
| | — |
| | 2,498 |
| | — |
| | 2,498 |
|
股份補償 | — |
| | — |
| | 81,392 |
| | — |
| | — |
| | 81,392 |
|
與受限制股票單位歸屬有關的預扣税 | (777,006 | ) | | — |
| | (55,862 | ) | | — |
| | — |
| | (55,862 | ) |
發行普通股，同時轉換高級票據，應於2022年到期 | 86 |
| | — |
| | 2 |
| | — |
| | — |
| | 2 |
|
在轉換高級票據的同時進行債券套期保值，應於2022年到期 | (84 | ) | | — |
| | — |
| | — |
| | — |
| | — |
|
2019年6月30日結餘 | 426,217,993 |
| | — |
| | 2,116,063 |
| | (926 | ) | | (930,665 | ) | | 1,184,472 |
|
| 淨收益 | — |
| | — |
| | — |
| | — |
| | 29,397 |
| | 29,397 |
|
就以下事項發行的股份： | | | | | | | | | | | |
| 行使股票期權 | 1,621,707 |
| | — |
| | 14,860 |
| | — |
| | — |
| | 14,860 |
|
| 受限制股票單位的歸屬 | 2,035,852 |
| | — |
| | — |
| | — |
| | — |
| | — |
|
其他綜合損失的變化 | — |
| | — |
| | — |
| | (1,461 | ) | | — |
| | (1,461 | ) |
股份補償 | — |
| | — |
| | 79,907 |
| | — |
| | — |
| | 79,907 |
|
與受限制股票單位歸屬有關的預扣税 | (801,744 | ) | | — |
| | (57,381 | ) | | — |
| | — |
| | (57,381 | ) |
2019年9月30日結餘 | 429,073,808 |
| | — |
| | 2,153,449 |
| | (2,387 | ) | | (901,268 | ) | | 1,249,794 |
|
|
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| | A類和B類普通股 | | 額外繳費 | | 累計其他綜合 | | 累積 | | 股東總數 |
| | 股份 | | 金額 | | 資本 | | 損失 | | 赤字 | | 衡平法 |
2017年12月31日結餘 | 395,194,075 |
| | $ | — |
| | $ | 1,630,386 |
| | $ | (1,318 | ) | | $ | (842,735 | ) | | $ | 786,333 |
|
累計調整ASC 606，與客户簽訂合同的收入 | — |
| | — |
| | — |
| | — |
| | (4,586 | ) | | (4,586 | ) |
| 淨損失 | — |
| | — |
| | — |
| | — |
| | (23,986 | ) | | (23,986 | ) |
就以下事項發行的股份： | | | | | | | | | | | |
| 行使股票期權 | 4,213,775 |
| | — |
| | 31,354 |
| | — |
| | — |
| | 31,354 |
|
| 早期行使的股票期權及其他的歸屬 | — |
| | — |
| | 136 |
| | — |
| | — |
| | 136 |
|
| 受限制股票單位的歸屬 | 1,625,534 |
| | — |
| | — |
| | — |
| | — |
| | — |
|
其他綜合損失的變化 | — |
| | — |
| | — |
| | 24 |
| | — |
| | 24 |
|
股份補償 | — |
| | — |
| | 48,356 |
| | — |
| | — |
| | 48,356 |
|
與受限制股票單位歸屬有關的預扣税 | (649,305 | ) | | — |
| | (27,651 | ) | | — |
| | — |
| | (27,651 | ) |
2018年3月31日結餘 | 400,384,079 |
| | — |
| | 1,682,581 |
| | (1,294 | ) | | (871,307 | ) | | 809,980 |
|
| 淨損失 | — |
| | — |
| | — |
| | — |
| | (5,906 | ) | | (5,906 | ) |
就以下事項發行的股份： | | | | | | | | | | | |
| 行使股票期權 | 3,246,683 |
| | — |
| | 23,267 |
| | — |
| | — |
| | 23,267 |
|
| 早期行使的股票期權及其他的歸屬 | — |
| | — |
| | 19 |
| | — |
| | — |
| | 19 |
|
| 員工庫存購買計劃下的採購 | 450,236 |
| | — |
| | 12,578 |
| | — |
| | — |
| | 12,578 |
|
| 受限制股票單位的歸屬 | 2,385,704 |
| | — |
| | — |
| | — |
| | — |
| | — |
|
與商業合併相關聯的增發普通股 | 2,658,139 |
| | — |
| | 140,154 |
| | — |
| | — |
| | 140,154 |
|
其他綜合損失的變化 | — |
| | — |
| | — |
| | (3,162 | ) | | — |
| | (3,162 | ) |
股份補償 | — |
| | — |
| | 54,810 |
| | — |
| | — |
| | 54,810 |
|
與受限制股票單位歸屬有關的預扣税 | (773,120 | ) | | — |
| | (40,924 | ) | | — |
| | — |
| | (40,924 | ) |
可轉換的可轉換高級票據的轉換特性，應付款額2023，分配成本淨額 | — |
| | — |
| | 154,019 |
| | — |
| | — |
| | 154,019 |
|
購買債券套期保值-同時發行可轉換的高級高級票據，到期日期2023年 | — |
| | — |
| | (172,586 | ) | | — |
| | — |
| | (172,586 | ) |
銷售認股權證
發行面額較高的可轉換可轉換高級票據，到期日期2023年 | — |
| | — |
| | 112,125 |
| | — |
| | — |
| | 112,125 |
|
中轉普通股回收
與補償協議的關係 | (469,898 | ) | | — |
| | (2,745 | ) | | — |
| | — |
| | (2,745 | ) |
2018年6月30日結餘 | 407,881,823 |
| | — |
| | 1,963,298 |
| | (4,456 | ) | | (877,213 | ) | | 1,081,629 |
|
| 淨收益 | — |
| | — |
| | — |
| | — |
| | 19,643 |
| | 19,643 |
|
就以下事項發行的股份： | | | | | | | | | | | |
| 行使股票期權 | 3,200,992 |
| | — |
| | 27,580 |
| | — |
| | — |
| | 27,580 |
|
| 早期行使的股票期權及其他的歸屬 | 347 |
| | — |
| | 12 |
| | — |
| | — |
| | 12 |
|
| 受限制股票單位的歸屬 | 2,088,191 |
| | — |
| | — |
| | — |
| | — |
| | — |
|
與商業合併相關聯的增發普通股 | 1,542 |
| | — |
| | 853 |
| | — |
| | — |
| | 853 |
|
其他綜合損失的變化 | — |
| | — |
| | — |
| | (1,889 | ) | | — |
| | (1,889 | ) |
股份補償 | — |
| | — |
| | 60,945 |
| | — |
| | — |
| | 60,945 |
|
與受限制股票單位歸屬有關的預扣税 | (800,065 | ) | | — |
| | (57,324 | ) | | — |
| | — |
| | (57,324 | ) |
發行普通股，同時轉換高級票據，應於2022年到期 | 2,161,631 |
| | — |
| | (9,305 | ) | | — |
| | — |
| | (9,305 | ) |
在轉換高級票據的同時進行債券套期保值，應於2022年到期 | (2,161,629 | ) | | — |
| | — |
| | — |
| | — |
| | — |
|
2018年9月30日結餘 | 412,372,832 |
| | — |
| | 1,986,059 |
| | (6,345 | ) | | (857,570 | ) | | 1,122,144 |
|
所附附註是這些未經審計的精簡合併財務報表的組成部分。
注1 - 業務説明和重要會計政策摘要
商業
廣場公司(與其子公司，Square或公司)創造工具，使企業，賣方和個人參與經濟。Square使賣家能夠接受信用卡支付，並提供報告和分析，以及第二天的結算.Square的銷售點軟件和其他商業服務幫助賣家管理庫存、地點和員工；獲得融資；吸引買家；建立網站或在線商店；並增加銷售。現金應用程序是一種簡單的發送、消費和存儲資金的方式。2019年7月，該公司達成了出售魚子醬業務的最終協議。魚子醬業務是一種食品訂購服務，於2019年10月31日關閉。Square成立於2009年，總部設在舊金山，在美國、加拿大、日本、澳大利亞、愛爾蘭和英國設有辦事處。
提出依據
所附公司臨時合併財務報表未經審計。這些臨時合併財務報表是根據美利堅合眾國公認的會計原則和證券交易委員會(SEC)適用的中期財務信息規則和條例編制的。因此，它們不包括美國公認會計準則要求的完整財務報表所需的所有信息和腳註。這個2018年12月31日彙總綜合資產負債表是從截至該日的審定財務報表中得出的，但不包括美國公認會計準則要求的完整財務報表所需的所有信息和腳註。
所附的未經審計的臨時合併財務報表是在與經審計的合併財務報表相同的基礎上編制的，管理層認為，這些報表反映了所有認為必要的正常經常性調整，以便公平地説明公司的合併財務狀況、業務結果、綜合收入(損失)和中期現金流量。公司間的所有交易和餘額已在合併中消除。中期結果三九已結束的幾個月2019年9月30日並不一定表示預期的年終結果。2019年12月31日，或任何其他未來的年度或中期。
本季度報告所載有關表格10-Q的資料，應連同公司截至年底的10-K表格年報內的合併財務報表及有關附註一併閲讀。2018年12月31日.
估計數的使用
公司按照美國公認會計準則編制合併財務報表，要求管理層對報告的資產、負債、收入和支出數額以及相關的或有資產和負債披露作出估計和假設。實際結果可能與公司的估計不同。如果這些估計數與實際結果之間存在重大差異，公司的財務狀況或經營結果將受到重大影響。公司根據過去的經驗和公司認為在這種情況下是合理的其他假設作出估計，公司對這些估計進行持續的評估。
這些合併財務報表中的估計、判斷和假設包括但不限於以下方面：收入確認、應計交易損失、可轉換高級票據債務部分的估值、待出售貸款的估值、商譽、獲得的無形資產和遞延收入、收入和其他税收、經營和融資租賃資產和相關負債以及基於股票的補償。
信貸風險集中
為三九已結束的幾個月2019年9月30日和2018，本公司沒有超過10%佔淨收入總額的比例。
公司三第三方支付處理器，大約代表46%, 34%，和9%應收帳款2019年9月30日。同三約有代表的締約方45%, 33%，和9%應收帳款2018年12月31日。所有其他第三方處理器都是微不足道的。
可能使公司面臨集中信貸風險的金融工具主要包括現金和現金等價物、限制性現金、可銷售的債務證券、應收賬款、客户資金和為出售而持有的貸款。現金和現金等價物以及限制性現金集中的相關風險通過銀行與信譽良好的機構一起減輕。在某些時候，存款金額超過聯邦存款保險限額。通過持有評級較高的投資組合，降低了可流通債務證券的相關集中風險。應收帳款是由完善的付款處理公司支付的款項，通常收取。一或二工作日結算，這減輕了相關的集中風險。在為公司貸款客户提供貸款之前進行的信用評估和不斷監測貸款客户的業績，部分地減輕了集中於待售貸款的相關風險。
待售資產
公司將資產組(“資產”)歸類為在以下期間持有待售資產：(一)它已批准並致力於出售該資產的計劃；(二)該資產在其目前狀況下可立即出售；(三)啟動了一個確定買受人的現行計劃，並啟動了出售該資產所需的其他行動；(四)出售該資產的可能性很大，預計該資產的轉讓可在一年內被確認為已完成的出售(視某些事件或情況而定)，(V)該資產正以與其現時的公允價值相若的合理價格積極出售；及(6)計劃不大可能有重大改變或計劃會被撤回。該公司最初並隨後對一項長期資產進行計量，該資產被歸類為按其賬面價值或公允價值的較低部分出售，減去任何出售成本。這一計量所造成的任何損失在一般情況下和在符合待售標準期間的行政費用中得到確認。相反，在出售一項長期資產時，通常直到出售之日才確認收益。在指定為出售資產時，公司停止在資產上記錄折舊或攤銷費用。公司評估為出售而持有的資產的公允價值，減去每個報告期內出售的任何成本，直到該資產不再被歸類為待售資產為止。
新會計政策
公司採用會計準則編碼(ASC)842，租賃2019年1月1日，並選擇了可選的過渡方式，適用自通過之日起生效的過渡規定，這要求公司在通過之日報告採用該標準的累計效果，而不改變前期餘額。根據實際的權宜之計，公司選擇不重新評估：(一)是否已到期或現有合同是否有租約，(二)任何過期或現有租約的租賃分類，或(三)任何現有租約的初始直接費用。公司承認$112.0百萬經營使用權租賃資產和$135.6百萬在採用本標準後，其綜合資產負債表上的經營租賃負債。此外，該公司取消了對$149百萬由於本公司不再被視為根據新標準正在建設中的相關資產的所有者，因此在採用本標準時，與建造中的資產和負債有關。請參閲注19更多細節。
除通過 ASC 842，公司的會計政策在此期間沒有發生重大變化九已結束的幾個月2019年9月30日，與本公司截至年底的10-K表格年報所描述的會計政策比較2018年12月31日.
最近的會計公告
最近發佈的會計公告尚未通過
2016年6月，財務會計準則委員會(FASB)發佈了第2016-13號“金融工具-信貸損失”會計準則更新版，其中要求衡量和確認持有的金融資產的預期信貸損失。它還消除了臨時減值以外的其他概念，並要求與可供出售的債務證券有關的信貸損失通過信貸損失備抵記錄，而不是作為證券攤銷成本基礎的減少。本指南適用於2019年12月15日以後開始的會計年度的財務報表和這些會計年度內的中期財務報表。2018年12月15日以後的財政年度和這些財政年度內的過渡時期均允許及早採用。公司打算 本指南自2020年1月1日起生效。該公司的初步結論是，新的指南將不會對其合併財務報表所報告的餘額產生重大影響。該公司還確定，與其可供出售的債務證券有關的信貸損失備抵將是無關緊要的。在採用本指南後，公司將擴大其披露範圍，以討論如何制定其預期的信用損失估計數、用於估計信貸損失備抵額的方法以及影響公司估計的因素。可供出售的有未變現虧損的債務證券
得出結論認為，沒有必要為信貸損失提供備抵，公司將擴大披露此類證券的相關公允價值，以及得出沒有必要為信貸損失備抵的結論的依據。
2017年1月，FASB發佈了ASU第2017-04號，簡化商譽損害測試。新指南取消了在假設購買價格分配(即商譽減值測試的第二步)以衡量商譽減值費用的前提下計算商譽隱含公允價值的要求。相反，實體將根據報告單位的賬面價值超過其公允價值的盈餘記錄減值費用，但不得超過商譽的賬面金額。在2019年12月15日以後開始的會計年度進行年度或中期商譽減值測試時，應採用這一標準，並允許儘早採用。修正案應在未來的基礎上適用。該公司打算在2019年的年度商譽減值測試中採用本指南，該測試將於12月31日進行。公司預計本指南的通過不會對合並財務報表和相關披露產生重大影響。
2018年7月，FASB發佈ASU 2018-13，公允價值計量披露要求的變更，這將刪除、修改和增加公允價值計量的披露要求，以提高此類披露的總體效用。本準則適用於2019年12月15日以後開始的財政年度的財務報表和該財政年度內的中期財務報表，並允許對任何刪除或修改的披露要求儘早採用。過渡是在新的和經修改的披露的預期基礎上，並在追溯的基礎上，已被刪除的披露。本公司目前不打算儘早採用本披露指南的任何部分。公司目前正在評估本指南可能對合並財務報表和相關披露產生的影響。
2018年8月，FASB發佈ASU 2018-15，作為服務合同的雲計算安排所產生的實現成本的客户會計，該指南旨在使雲計算安排中產生的實施成本資本化的要求與現有的內部使用軟件指南保持一致。本指南適用於2019年12月15日以後開始的財政年度的財務報表，以及該財政年度內的中期財務報表，並允許儘早採用。該指南提供了採用的靈活性，允許對通過之日後發生的所有實施成本進行回顧性調整或預期調整。公司預計本指南的採用不會對合並財務報表和相關披露產生重大影響。
注2 - 收入
下表按收入來源分列公司收入(千)：
|
| | | | | | | | | | | | | | | |
| 三個月到9月30日， | | 截至9月30日的9個月， |
| 2019 | | 2018 | | 2019 | | 2018 |
與客户簽訂合同的收入： | | | | | | | |
以交易為基礎的收入 | $ | 816,622 |
| | $ | 655,384 |
| | $ | 2,248,894 |
| | $ | 1,803,649 |
|
訂閲和服務收入 | 239,895 |
| | 141,752 |
| | 645,588 |
| | 330,637 |
|
硬件收入 | 21,766 |
| | 17,558 |
| | 62,238 |
| | 50,337 |
|
比特幣收入 | 148,285 |
| | 42,963 |
| | 338,898 |
| | 114,074 |
|
其他來源的收入： | | | | | | | |
訂閲和服務收入 | $ | 39,906 |
| | $ | 24,451 |
| | $ | 104,453 |
| | $ | 66,952 |
|
遞延收入餘額如下(千)：
|
| | | | | | | | | | | | | | | |
| 三個月到9月30日， | | 截至9月30日的9個月， |
| 2019 | | 2018 | | 2019 | | 2018 |
遞延收入，期初 | $ | 44,812 |
| | $ | 27,155 |
| | $ | 36,451 |
| | $ | 5,893 |
|
減：採用ASC 606的累積影響 | — |
| | — |
| | — |
| | (4,303 | ) |
本期間開始時的遞延收入，經調整 | 44,812 |
| | 27,155 |
| | 36,451 |
| | 1,590 |
|
遞延收入，期末 | 45,263 |
| | 33,614 |
| | 45,263 |
| | 33,614 |
|
業務合併產生的遞延收入 | — |
| | 22,800 |
| | — |
| | 22,800 |
|
本期間從該期間開始時遞延收入所列數額中確認的收入 | $ | 12,656 |
| | $ | 10,165 |
| | $ | 28,280 |
| | $ | 1,539 |
|
注3 - 投資
公司的短期和長期投資2019年9月30日具體情況如下(千)：
|
| | | | | | | | | | | | | | | |
| 攤銷成本 | | 未實現收益毛額 | | 未實現損失毛額 | | 公允價值 |
短期債務證券： | | | | | | | |
美國機構證券 | $ | 132,217 |
| | $ | 257 |
| | $ | (126 | ) | | $ | 132,348 |
|
公司債券 | 55,399 |
| | 194 |
| | (92 | ) | | 55,501 |
|
商業票據 | 2,245 |
| | — |
| | — |
| | 2,245 |
|
市政證券 | 2,713 |
| | 5 |
| | (49 | ) | | 2,669 |
|
美國政府證券 | 351,592 |
| | 317 |
| | (192 | ) | | 351,717 |
|
國外證券 | 13,214 |
| | — |
| | (38 | ) | | 13,176 |
|
共計 | $ | 557,380 |
| | $ | 773 |
| | $ | (497 | ) | | $ | 557,656 |
|
| | | | | | | |
長期債務證券： | | | | | | | |
美國機構證券 | $ | 87,848 |
| | $ | 219 |
| | $ | (164 | ) | | $ | 87,903 |
|
公司債券 | 185,675 |
| | 286 |
| | (398 | ) | | 185,563 |
|
市政證券 | 12,668 |
| | 12 |
| | (98 | ) | | 12,582 |
|
美國政府證券 | 250,434 |
| | 267 |
| | (436 | ) | | 250,265 |
|
國外證券 | 28,264 |
| | 6 |
| | (75 | ) | | 28,195 |
|
共計 | $ | 564,889 |
| | $ | 790 |
| | $ | (1,171 | ) | | $ | 564,508 |
|
公司的短期和長期投資2018年12月31日具體情況如下(千)：
|
| | | | | | | | | | | | | | | |
| 攤銷成本 | | 未實現收益毛額 | | 未實現損失毛額 | | 公允價值 |
短期債務證券： | | | | | | | |
美國機構證券 | $ | 80,160 |
| | $ | 32 |
| | $ | (70 | ) | | $ | 80,122 |
|
公司債券 | 109,807 |
| | 80 |
| | (368 | ) | | 109,519 |
|
市政證券 | 27,839 |
| | 52 |
| | (59 | ) | | 27,832 |
|
美國政府證券 | 292,615 |
| | 161 |
| | (509 | ) | | 292,267 |
|
國外證券 | 31,263 |
| | 4 |
| | (16 | ) | | 31,251 |
|
共計 | $ | 541,684 |
| | $ | 329 |
| | $ | (1,022 | ) | | $ | 540,991 |
|
| | | | | | | |
長期債務證券： | | | | | | | |
美國機構證券 | $ | 114,444 |
| | $ | 194 |
| | $ | (78 | ) | | $ | 114,560 |
|
公司債券 | 159,783 |
| | 419 |
| | (950 | ) | | 159,252 |
|
市政證券 | 28,453 |
| | 167 |
| | (26 | ) | | 28,594 |
|
美國政府證券 | 153,743 |
| | 553 |
| | (172 | ) | | 154,124 |
|
國外證券 | 8,122 |
| | 28 |
| | — |
| | 8,150 |
|
共計 | $ | 464,545 |
| | $ | 1,361 |
| | $ | (1,226 | ) | | $ | 464,680 |
|
在報告所述期間，出售投資實現的損益不是實質性的。對投資進行定期審查，以確定可能的臨時損害以外的其他因素。由於公司有能力和意圖在一段合理的時間內持有這些投資的未變現虧損，足以收回可能到期的公允價值，因此公司不認為這些投資在提交的任何一段時間內都是暫時受損的。
由於投資的短期性質，被歸類為現金等價物的投資的攤銷成本接近公允價值。
公司短期和長期投資的合同期限2019年9月30日具體情況如下(千)：
|
| | | | | | | |
| 攤銷成本 | | 公允價值 |
一年或一年以下到期 | $ | 557,380 |
| | $ | 557,656 |
|
一至五年後到期 | 564,889 |
| | 564,508 |
|
共計 | $ | 1,122,269 |
| | $ | 1,122,164 |
|
注4 - 客户資金
下表列出了作為客户資金基礎的資產(以千為單位)：
|
| | | | | | | |
| 九月三十日
2019 | | 十二月三十一日
2018 |
現金 | $ | 407,719 |
| | $ | 158,697 |
|
現金等價物： | | | |
貨幣市場基金 | 388 |
| | 18 |
|
美國機構證券 | 21,667 |
| | 39,991 |
|
美國政府證券 | 6,999 |
| | 35,349 |
|
短期債務證券： | | | |
美國機構證券 | 1,654 |
| | 27,291 |
|
美國政府證券 | 222,172 |
| | 72,671 |
|
共計 | $ | 660,599 |
| | $ | 334,017 |
|
公司在客户資金範圍內的投資2019年9月30日具體情況如下(千)：
|
| | | | | | | | | | | | | | | |
| 攤銷成本 | | 未實現收益毛額 | | 未實現損失毛額 | | 公允價值 |
短期債務證券： | | | | | | | |
美國機構證券 | $ | 1,657 |
| | $ | — |
| | $ | (3 | ) | | $ | 1,654 |
|
美國政府證券 | 222,193 |
| | 39 |
| | (60 | ) | | 222,172 |
|
共計 | $ | 223,850 |
| | $ | 39 |
| | $ | (63 | ) | | $ | 223,826 |
|
公司在客户資金範圍內的投資2018年12月31日具體情況如下(千)：
|
| | | | | | | | | | | | | | | |
| 攤銷成本 | | 未實現收益毛額 | | 未實現損失毛額 | | 公允價值 |
短期債務證券： | | | | | | | |
美國機構證券 | $ | 27,293 |
| | $ | 2 |
| | $ | (4 | ) | | $ | 27,291 |
|
美國政府證券 | 72,662 |
| | 12 |
| | (3 | ) | | 72,671 |
|
共計 | $ | 99,955 |
| | $ | 14 |
| | $ | (7 | ) | | $ | 99,962 |
|
在報告所述期間，出售投資實現的損益不是實質性的。對投資進行定期審查，以確定可能的臨時損害以外的其他因素。由於公司有能力和意圖在一段合理的時間內持有這些投資的未變現虧損，足以收回可能到期的公允價值，因此公司不認為這些投資在提交的任何一段時間內都是暫時受損的。
由於投資的短期性質，被歸類為現金等價物的投資的攤銷成本接近公允價值。
截至到期日公司在客户資金範圍內的投資期限2019年9月30日具體情況如下(千)：
|
| | | | | | | |
| 攤銷成本 | | 公允價值 |
一年或一年以下到期 | $ | 223,850 |
| | $ | 223,826 |
|
共計 | $ | 223,850 |
| | $ | 223,826 |
|
注5 - 金融工具的公允價值
該公司以公允價值衡量其現金等價物、客户資金、短期和長期可流通債務證券以及有價證券投資。公司將這些投資歸類在公允價值等級的第1級或第2級內，因為公司使用市場報價或利用市場可觀察投入的替代定價來源和模型對這些投資進行估值。
按公允價值定期計量的公司金融資產和負債分類如下(千)：
|
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 2019年9月30日 | | 2018年12月31日 |
| 一級 | | 2級 | | 三級 | | 一級 | | 2級 | | 三級 |
現金等價物： | | | | | | | | | | | |
貨幣市場基金 | $ | 304,690 |
| | $ | — |
| | $ | — |
| | $ | 218,109 |
| | $ | — |
| | $ | — |
|
美國機構證券 | — |
| | 40,410 |
| | — |
| | — |
| | 46,423 |
| | — |
|
定期存款 | 10,146 |
| | — |
| | — |
| | — |
| | — |
| | — |
|
美國政府證券 | 23,963 |
| | — |
| | — |
| | — |
| | — |
| | — |
|
市政證券 | — |
| | — |
| | — |
| | 86,239 |
| | — |
| | — |
|
國外證券 | — |
| | — |
| | — |
| | — |
| | 23,981 |
| | — |
|
客户資金： | | | | | | | | | | | |
貨幣市場基金 | 388 |
| | — |
| | — |
| | 18 |
| | — |
| | — |
|
美國機構證券 | — |
| | 23,321 |
| | — |
| | — |
| | 67,282 |
| | — |
|
美國政府證券 | 229,171 |
| | — |
| | — |
| | 108,020 |
| | — |
| | — |
|
短期債務證券： | | | | | | | | | | | |
美國機構證券 | — |
| | 132,348 |
| | — |
| | — |
| | 80,122 |
| | — |
|
公司債券 | — |
| | 55,501 |
| | — |
| | — |
| | 109,519 |
| | — |
|
商業票據 | — |
| | 2,245 |
| | — |
| | — |
| | — |
| | — |
|
市政證券 | — |
| | 2,669 |
| | — |
| | — |
| | 27,832 |
| | — |
|
美國政府證券 | 351,717 |
| | — |
| | — |
| | 292,267 |
| | — |
| | — |
|
國外證券 | — |
| | 13,176 |
| | — |
| | — |
| | 31,251 |
| | — |
|
長期債務證券： | | | | | | | | | | | |
美國機構證券 | — |
| | 87,903 |
| | — |
| | — |
| | 114,560 |
| | — |
|
公司債券 | — |
| | 185,563 |
| | — |
| | — |
| | 159,252 |
| | — |
|
市政證券 | — |
| | 12,582 |
| | — |
| | — |
| | 28,594 |
| | — |
|
美國政府證券 | 250,265 |
| | — |
| | — |
| | 154,124 |
| | — |
| | — |
|
國外證券 | — |
| | 28,195 |
| | — |
| | — |
| | 8,150 |
| | — |
|
其他： | | | | | | | | | | | |
有價證券投資 | 28,875 |
| | — |
| | — |
| | 45,342 |
| | — |
| | — |
|
共計 | $ | 1,199,215 |
| | $ | 583,913 |
| | $ | — |
| | $ | 904,119 |
| | $ | 696,966 |
| | $ | — |
|
某些金融工具的賬面金額，包括應收帳款、應付帳款、應付客户、應計費用和應付結算，因其短期性質而近似於其公允價值。
該公司根據其上一次活躍的交易價格(一級)或市場可觀察的投入(二級)估算其可轉換高級票據的公允價值。可兑換高級票據的公允價值和賬面價值估計如下(千)：
|
| | | | | | | | | | | | | | | |
| 2019年9月30日 | | 2018年12月31日 |
| 承載價值 | | 公允價值(2級) | | 承載價值 | | 公允價值(2級) |
2023注 | $ | 740,921 |
| | $ | 961,092 |
| | $ | 718,522 |
| | $ | 901,468 |
|
2022注 | 187,948 |
| | 575,661 |
| | 181,173 |
| | 515,693 |
|
共計 | $ | 928,869 |
| | $ | 1,536,753 |
| | $ | 899,695 |
| | $ | 1,417,161 |
|
待售貸款的估計公允價值和賬面價值如下(千)：
|
| | | | | | | | | | | | | | | |
| 2019年9月30日 | | 2018年12月31日 |
| 承載價值 | | 公允價值(3級) | | 承載價值 | | 公允價值(3級) |
為出售而持有的貸款 | $ | 120,776 |
| | $ | 126,218 |
| | $ | 89,974 |
| | $ | 93,064 |
|
共計 | $ | 120,776 |
| | $ | 126,218 |
| | $ | 89,974 |
| | $ | 93,064 |
|
為三九結束的幾個月2019年9月30日，該公司將攤還成本超過貸款公允價值的費用記作$5.3百萬和$18.4百萬分別。為三九結束的幾個月2018年9月30日，該公司將攤還成本超過貸款公允價值的費用記作$3.3百萬和$9.0百萬分別。
如果適用，公司將在報告所述期間結束時確認實際事件或環境變化所處的公允價值等級範圍內的水平的轉移。在三九結束的幾個月2019年9月30日和2018，公司沒有在一級、二級或三級資產或負債中或從一級資產或負債中轉入或轉出任何資產或負債。
注6 - 財產和設備，淨額
以下是財產和設備的摘要，減去累計折舊和攤銷(千)： |
| | | | | | | |
| 九月三十日
2019 |
| 十二月三十一日
2018 |
租賃改良 | $ | 108,980 |
| | $ | 107,611 |
|
計算機設備 | 91,464 |
|
| 80,093 |
|
資本化軟件 | 76,656 |
| | 58,908 |
|
辦公室傢俱和設備 | 23,284 |
|
| 20,699 |
|
| 300,384 |
| | 267,311 |
|
減：累計折舊和攤銷 | (166,350 | ) |
| (124,909 | ) |
財產和設備，淨額 | $ | 134,034 |
| | $ | 142,402 |
|
財產和設備的折舊和攤銷費用$15.3百萬和$45.6百萬為三九結束的幾個月2019年9月30日分別。財產和設備的折舊和攤銷費用$11.7百萬和$29.2百萬為三九結束的幾個月2018年9月30日分別。
注7 - 收購
韋布裏公司
在……上面2018年5月31日，公司收購100%公司是一家為客户提供網站託管和域名註冊解決方案的技術公司。對Weeble的收購使該公司能夠將Weeble的網絡存在工具與公司的面對面和在線產品結合起來，為賣方開創或發展一項全面的業務創造了一個有凝聚力的解決方案。此次收購擴大了公司在全球的客户羣，並增加了新的經常性收入來源。
購買代價包括$132.4百萬現金和2,418,271公司A類普通股的股份，總公允價值為$140.1百萬根據公司A類普通股在收購日的收盤價。作為收購的一部分，該公司總共支付了$17.7百萬以現金及股份結算未獲償還的既得及未獲轉歸僱員選擇權，其中$2.6百萬已作為合併後補償費用入賬，並被排除在購買考慮之外。第三方收購相關成本微乎其微。Weeble的業務結果自結束之日起已列入合併財務報表。
這筆收購被算作商業合併。除其他外，這一方法要求從購置之日起按其公允價值確認所獲得的資產和承擔的負債，並將為被收購實體支付的代價的公允價值與所購淨資產的公允價值之間的差額記為商譽，商譽不攤銷，但至少每年對其進行減值測試。
下表概述了為Weeble支付的價款以及對截止日所購資產和負債公允價值的初步評估(以千為單位，但份額數據除外)。
|
| | | |
審議： | |
現金 | $ | 132,432 |
|
庫存(2 418 271股A類普通股) | 140,107 |
|
| $ | 272,539 |
|
已獲確認的可識別資產數額和假定的負債數額： | |
流動資產(包括所獲現金25 758美元) | $ | 46,978 |
|
無形客户資產 | 42,700 |
|
無形技術資產 | 14,900 |
|
無形商品名稱 | 11,300 |
|
無形其他資產 | 961 |
|
假定負債總額(包括遞延收入22 800美元) | (37,509 | ) |
可識別淨資產共計 | 79,330 |
|
善意 | 193,209 |
|
共計 | $ | 272,539 |
|
該公司利用初步資料，初步確定了在收購之日所獲得的資產和承擔的負債的公允價值。隨後，公司確認了對購買考慮的計量期調整和由於公司估計進一步細化而承擔的某些負債的公允價值，這些調整是前瞻性地適用的。這些調整對初步購買價格分配的影響是假定的商譽和税收負債的增加。$3.7百萬和$4.7百萬這些調整對合並業務報表沒有影響。
截至2019年9月30日, $19.4百萬現金和363,266除某些潛在的税務風險外，作為與一般陳述和保證有關的賠償義務的擔保，保留了全部考慮的份額。
這次收購的商譽主要歸功於將Weeble解決方案納入公司的技術平臺所產生的預期協同作用的價值，以及集合的員工隊伍的價值。從韋利收購或獲得的無形資產所產生的商譽中，沒有任何一項是可以為税收目的而扣除的。此外，購置本可導致確認遞延税資產的確認，這些資產主要來自已獲得的淨營業虧損(NOL)和研發抵免額以及與無形資產和遞延收入有關的遞延税負債淨額。然而，這種遞延税資產的實現主要取決於公司收購後是否有能力在今後的時期內產生應税收入。因此，在對購置的資產進行會計核算時，從購置的遞延税資產淨額中記錄了估值備抵額。
收購Weeble對公司報告的任何時期的收入或淨虧損數額沒有重大影響。因此，沒有提供形式上的財務資料。
其他收購
公司總共花費了.$20.4百萬在截至2019年9月30日的9個月內與其他非物質收購有關的現金淨額，這導致確認了額外的無形資產和商譽。由於對我們合併財務報表的影響不是很大，我們的任何收購都沒有提供形式上的財務信息。
注8 - 為出售而持有的資產和負債
在……上面2019年7月31日，該公司與DoorDash公司達成了最終協議。為銷售本公司的魚子醬業務，為客户提供食品訂購和送貨服務。該筆交易於2019年10月31日結束，公司收到$410百萬的收益總額$310百萬現金和$100百萬根據DoorDash公司的優先股，公司同意賠償DoorDash公司因某些法律和其他事項可能造成的潛在損失和成本。魚子醬業務是公司整體業務中的一個小部分，其組成少於5%公司的綜合資產和收入。此次出售符合該公司的戰略，即將投資重點放在規模更大、不斷增長的管理支付和現金應用業務上。因此，出售魚子醬業務並不代表將對公司的運營和財務業績產生重大影響的戰略轉變，因此不符合作為停業經營報告的資格。待出售的資產和負債的賬面價值在合併資產負債表上的其他流動資產和其他流動負債中列報。
下表彙總了截至2005年12月31日按待售資產和負債分類的賬面價值。2019年9月30日(千)：
|
| | | |
| 2019年9月30日結餘 |
待售資產 | |
無形資產 | $ | 7,582 |
|
善意 | 4,186 |
|
財產和設備，淨額 | 1,098 |
|
經營租賃使用權資產 | 791 |
|
待售資產總額，包括在其他資產中 | 13,657 |
|
| |
為出售而持有的負債 | |
經營租賃負債，流動 | 754 |
|
待售資產淨值 | $ | 12,903 |
|
注9 - 善意
商譽是在為收購企業支付的代價超過可識別的有形資產和無形資產的公允價值時記錄的。
這一期間商譽賬面價值的變化如下(千)：
|
| | | |
2018年12月31日結餘 | $ | 261,705 |
|
收購 | 10,832 |
|
轉入待售資產(附註8) | (4,186 | ) |
其他調整 | (2,377 | ) |
2019年9月30日結餘 | $ | 265,974 |
|
公司每年在12月31日進行商譽減值測試，如果事件和情況表明資產可能受損，則更頻繁地進行。在報告所述期間，公司記錄了不減值費用。
注10 - 獲得的無形資產
在三九結束的幾個月2019年9月30日公司沒有進行任何實質性的收購。
下表列出截至所列期間(以千為單位)購置的無形資產的詳細情況：
|
| | | | | | | | | | | |
| 2019年9月30日結餘 |
成本 | | 累積攤銷 | | 網 |
技術資產 | 54,630 |
| | (30,682 | ) | | 23,948 |
|
客户資產 | 44,045 |
| | (6,089 | ) | | 37,956 |
|
商號 | 11,300 |
| | (3,767 | ) | | 7,533 |
|
其他 | 5,299 |
| | (1,943 | ) | | 3,356 |
|
共計 | $ | 115,274 |
| | $ | (42,481 | ) | | $ | 72,793 |
|
|
| | | | | | | | | | | |
| 2018年12月31日結餘 |
成本 | | 累積攤銷 | | 網 |
技術資產 | $ | 45,978 |
| | $ | (28,420 | ) | | $ | 17,558 |
|
客户資產 | 57,109 |
| | (8,068 | ) | | 49,041 |
|
商號 | 11,300 |
| | (1,648 | ) | | 9,652 |
|
其他 | 2,246 |
| | (1,395 | ) | | 851 |
|
共計 | $ | 116,633 |
| | $ | (39,531 | ) | | $ | 77,102 |
|
所有無形資產均按其估計使用壽命攤銷。獲得的技術、客户無形資產和所購商號的加權平均攤銷期約為5年數, 12年數和4年數分別。
無形資產的賬面價值變化如下(千)：
|
| | | | | | | | | | | | | | | |
| 三個月到9月30日， | | 截至9月30日的9個月， |
| 2019 | | 2018 | | 2019 | | 2018 |
所購無形資產淨額，期初 | $ | 84,216 |
| | $ | 85,514 |
| | $ | 77,102 |
| | $ | 14,334 |
|
收購 | — |
| | — |
| | 14,559 |
| | 75,871 |
|
攤銷費用 | (3,841 | ) | | (4,384 | ) | | (11,286 | ) | | (9,075 | ) |
轉入待售資產(附註8) | (7,582 | ) | | — |
| | (7,582 | ) | | — |
|
所購無形資產，淨額，期末 | $ | 72,793 |
| | $ | 81,130 |
| | $ | 72,793 |
| | $ | 81,130 |
|
估計這些無形資產的未來攤銷費用總額2019年9月30日如下(千)：
|
| | | |
2019年(剩餘3個月) | $ | 3,714 |
|
2020 | 12,800 |
|
2021 | 11,829 |
|
2022 | 10,134 |
|
2023 | 8,917 |
|
此後 | 25,399 |
|
共計 | $ | 72,793 |
|
注11 - 其他合併資產負債表組成部分(當期)
其他流動資產
下表列出其他流動資產的詳細情況(單位：千)：
|
| | | | | | | |
| 九月三十日
2019 | | 十二月三十一日
2018 |
庫存，淨額 | $ | 44,690 |
| | $ | 28,627 |
|
應收處理費用 | 63,652 |
| | 46,102 |
|
預付費用 | 17,341 |
| | 21,782 |
|
應收賬款淨額 | 37,564 |
| | 22,393 |
|
為出售而持有的資產(注8) | 13,657 |
| | — |
|
其他 | 38,902 |
| | 46,062 |
|
共計 | $ | 215,806 |
| | $ | 164,966 |
|
應計費用
下表列出應計費用的詳細情況(單位：千)：
|
| | | | | | | |
| 九月三十日
2019 | | 十二月三十一日
2018 |
應計設施費用 | $ | 21,302 |
| | $ | 13,040 |
|
應計薪金 | 21,313 |
| | 9,612 |
|
應計廣告和其他營銷 | 20,070 |
| | 12,201 |
|
應付加工費用 | 13,199 |
| | 12,683 |
|
應計非所得税負債 | 8,383 |
| | 9,503 |
|
其他應計負債 | 39,738 |
| | 25,315 |
|
共計 | $ | 124,005 |
| | $ | 82,354 |
|
其他流動負債
下表列出其他流動負債的詳細情況(單位：千)：
|
| | | | | | | |
| 九月三十日
2019 | | 十二月三十一日
2018 |
應付帳款 | $ | 37,156 |
| | $ | 36,416 |
|
遞延收入，當期 | 39,025 |
| | 31,474 |
|
應付平方資本(I) | 5,851 |
| | 6,092 |
|
應付薪金平方(Ii) | 13,304 |
| | 7,534 |
|
其他 | 12,731 |
| | 17,637 |
|
共計 | $ | 108,067 |
| | $ | 99,153 |
|
(i) 正方形應付資本是指因購買貸款或代表第三方收取的貸款償還而產生的未付款項。
(2)正方形應付工資是指從正方形工資單產品客户收到的金額，將用於結清客户的員工工資和相關債務。
注12 - 其他合併資產負債表組成部分(非流動)
其他非流動資產
下表列出其他非流動資產的詳細情況(單位：千)：
|
| | | | | | | |
| 九月三十日
2019 | | 十二月三十一日
2018 |
有價證券投資(一) | $ | 28,875 |
| | $ | 45,342 |
|
非當期租賃預付款 | 34,199 |
| | — |
|
其他 | 18,252 |
| | 13,051 |
|
共計 | $ | 81,326 |
| | $ | 58,393 |
|
(i) 此餘額代表公司對Eventbrite公司B類普通股的投資。(Eventbrite)投資按公允價值記賬，公允價值變動記在綜合業務報表上。在三九結束的幾個月2019年9月30日，該公司錄得收益$2.5百萬以及失去.$16.5百萬,
分別以其他費用(收入)計，扣除因重估這項投資而產生的合併業務報表。
其他非流動負債
下表列出其他非流動負債(千)的詳細情況：
|
| | | | | | | |
| 九月三十日
2019 | | 十二月三十一日
2018 |
法定負債(I) | $ | 51,623 |
| | $ | 54,748 |
|
延期租金，非流動租金(II) | — |
| | 23,003 |
|
遞延收入，非流動 | 6,238 |
| | 4,977 |
|
其他 | 12,622 |
| | 10,558 |
|
共計 | $ | 70,483 |
| | $ | 93,286 |
|
(i) 法定責任是指公司解釋和適用各種聯邦、州、地方和外國監管機構發佈的某些準則和規則時可能出現的損失意外事故。
(2)由於於2019年1月1日採用了ASC 842，因此將遞延租金重新歸類為對使用權租賃資產的抵銷。
注13 - 負債
循環信貸貸款
在……裏面2015年11月，公司與某些放款人訂立了循環信貸協議，終止了先前的循環信貸協議，並規定$375.0百萬成熟的循環擔保信貸工具2020年11月。這一循環信貸協議以某些有形和無形資產作為擔保。
信貸安排下的貸款按公司的選擇計息：(I)基準利率，以最高的最優惠利率，聯邦基金利率加0.50%，調整後的libor利率為一個月的利息期，在每種情況下加上一個範圍從0.00%到1.00%，或(Ii)經調整的libor利率加一個範圍為1.00%到2.00%。這一差額是根據公司前四個財政季度的總槓桿率確定的。本公司有義務為這種規模和類型的信貸設施支付其他習慣費用，包括每年的行政代理費用$0.1百萬以及未使用的承諾費0.15%。到目前為止不資金已從信貸工具項下提取，$375.0百萬仍然可用。公司支付$0.1百萬和$0.4百萬未使用的承付費用三九結束的幾個月2019年9月30日和2018分別。截至2019年9月30日，本公司遵守與此信貸安排有關的所有財務契約。
可轉換高級債券應於2023年到期
2018年5月25日，該公司發行了總本金$862.5百萬可轉換高級債券(2023支債券)2023年債券將於2023年5月15日到期，除非較早轉換或回購，並以貼現利率計算利息。0.50%每年5月15日和11月15日每半年支付一次。2023年債券的初始轉換率為12.8456公司A類普通股每股普通股$1,000本金為2023元債券，相等於初步折算價約為2023元$77.85A類普通股每股股。持有人只可在緊接2023年2月15日之前的營業日前的任何時間轉換其2023年票據，但須符合以下情況：(1)在2018年9月30日之後開始的任何日曆季度內(且僅在該日曆季度內)，如果公司的A類普通股最近一次報告的出售價格至少為A類普通股，則可轉換其2023年票據。20期間內的交易日(不論是否連續)30在緊接上一個日曆季度的最後一個交易日結束的連續交易日大於或等於130%每個適用交易日的轉換價格；(2)在五任何日期後的營業日期間五連續交易日期間(度量期)，其中交易價格(如2023年票據的契約所定義)$1,000該期間每個交易日的債券本金均少於2023元。98%上一次報告的公司A類普通股的銷售價格的產品和每個此類交易日的轉換率；或(3)在發生特定的公司事件(包括某些分配)、發生根本變化(如2023年票據的契約所界定的)或導致公司A類普通股轉換為其他證券或財產或資產的交易時；或(3)在2023年2月15日或之後，無論上述情況如何，持有人均可轉換其2023年票據的全部或任何部分，直至第二個預定交易日結束為止。轉換後，公司將支付或交付現金(視屬何情況而定)其A類普通股的股份，或現金與其A類普通股股份的組合，供公司選擇。公司目前的政策是完全以公司A類普通股的股份進行轉換。由於收到2023年債券持有人的轉換通知，該公司會不時重新評估這項政策。在截至2019年9月30日的9個月內，持有人轉換2023年債券所需的情況並未得到滿足。
在2023年債券發行的會計核算中，公司將2023年債券分為負債部分和權益部分，負債部分的賬面金額是通過計量沒有相關可轉換特徵的類似債務票據的公允價值來計算的。表示轉換選項的權益部分的賬面金額為$155.3百萬並通過從2023年票據票面價值中扣除負債部分的公允價值來確定。只要股本組成部分繼續符合股權分類的條件，就不會重新計量。負債構成部分本金超出其賬面金額(“債務折扣”)的部分按2023年債券的實際利率攤銷為利息費用4.69%關於2023年“説明”的合同條款。
與2023年票據有關的債務發行費用，其中包括應支付給初次購買者的折扣和佣金$6.0百萬和第三方提供的費用$0.8百萬.公司根據2023年票據的相對價值將發生的總額分配給負債和權益部分。可歸因於負債部分的發行費用為$5.6百萬並在合同期限內使用有效利息法攤銷利息費用。股權部分的發行成本與股東權益中的權益構成部分相抵。
可轉換高級債券應於2022年到期
2017年3月6日，該公司發行的總本金為$440.0百萬可轉換高級債券(2022支債券)2022年3月1日到期的2022年債券，除非較早轉換或回購，並按貼現利率計算利息0.375%每年3月1日和9月1日每半年支付一次。2022年債券的初始轉換率為43.5749公司A類普通股每股普通股$1,000本金為2022元債券，相等於初步折算價約為2022元$22.95A類普通股每股股。持有人只可在緊接2021年12月1日之前的營業日前的任何時間，轉換其2022年票據，但須符合以下情況：(1)在任何日曆季度(及僅在該日曆季度)內，如公司的A類普通股的上一次賣價至少為A類普通股，則持有人可轉換其2022年票據20期間內的交易日(不論是否連續)30在緊接上一個日曆季度的最後一個交易日結束的連續交易日大於或等於130%每個適用交易日的轉換價格；(2)在五任何日期後的營業日期間五連續交易日期間(度量期)，其中交易價格(如2022年票據的契約所定義)$1,000該期間每個交易日的債券本金均少於2022元。98%上一次報告的公司A類普通股的銷售價格的產品和每個此類交易日的轉換率；或(3)在發生特定的公司事件(包括某些分配)、發生根本變化(如2022年票據的契約所界定的)或導致公司A類普通股轉換為其他證券或財產或資產的交易時；或(3)在2021年12月1日或之後，無論上述情況如何，持有人均可轉換其2022年票據的全部或任何部分，直至第二個預定交易日結束為止。轉換後，公司將支付或交付現金(視屬何情況而定)其A類普通股的股份，或現金與其A類普通股股份的組合，供公司選擇。容許持有人轉換2022年債券所需的情況，由2018年1月1日起開始處理，並繼續通過2019年9月30日。2018年，2022年債券的某些持有者將本金總額轉換為$228.3百萬他們的筆記。該公司通過合併$219.4百萬以現金和發行7.3百萬公司A類普通股的股份。在截至2019年9月30日的9個月裏，轉換不是實質性的。該公司目前預期未來的轉換完全是公司A級普通股的股份。由於收到2022年債券持有人的轉換通知，該公司會不時重新評估這項政策。
在2022年債券發行的會計核算中，公司將2022年票據分為負債和權益部分，負債部分的賬面金額是通過計量沒有相關可轉換特徵的類似債務票據的公允價值來計算的。表示轉換選項的權益部分的賬面金額為$86.2百萬並通過從2022年票據的面值中扣除負債部分的公允價值來確定。只要股本組成部分繼續符合股權分類的條件，就不會重新計量。債務貼現按2022年債券的實際利率攤銷為利息費用。5.34%關於2022年“説明”的合同條款。
與2022年票據有關的債務發行費用，其中包括應支付給初次購買者的折扣和佣金$11.0百萬和第三方提供的費用$0.8百萬.公司根據2022年票據的相對價值，將發生的總額分配給其負債和權益部分。可歸因於負債部分的發行費用為$9.4百萬並在合同期內採用有效利息法將其攤銷為利息費用，將股權部分的相應發行成本與股東權益中的權益部分相抵。
截至2018年12月31日已轉換的2022年票據的債務構成部分已作為債務清償入賬，該公司記錄了截至2018年12月31日的債務清償損失$5.0百萬，作為2022年債券的估計公允價值與賬面價值之間的差額。與2022年“票據”折算的股權構成部分在轉換2022年“票據”時記作股權的重新購置。因此，為結清債務部分的公允價值轉換而發出的代價的公允價值超過了債務部分的公允價值。$21.0百萬作為額外支付的資本的減少。
該批債券的賬面淨值如下(千元)：
|
| | | | | | | | | | | | | | | |
| 本金未清 | | 未攤銷債務貼現 | | 未攤銷債務發行成本 | | 淨賬面價值 |
(一九二零九年九月三十日) | | | | | | | |
2023注 | $ | 862,500 |
| | $ | (117,932 | ) | | $ | (3,647 | ) | | $ | 740,921 |
|
2022注 | 211,726 |
| | (21,400 | ) | | (2,378 | ) | | 187,948 |
|
共計 | $ | 1,074,226 |
| | $ | (139,332 | ) | | $ | (6,025 | ) | | $ | 928,869 |
|
| | | | | | | |
(2018年12月31日) | | | | | | | |
2023注 | $ | 862,500 |
| | $ | (138,924 | ) | | $ | (5,054 | ) | | $ | 718,522 |
|
2022注 | 211,728 |
| | (27,569 | ) | | (2,986 | ) | | 181,173 |
|
| $ | 1,074,228 |
| | $ | (166,493 | ) | | $ | (8,040 | ) | | $ | 899,695 |
|
2023年和2022年票據權益部分的淨賬面金額如下(千)：
|
| | | | | | | | | | | |
| 分配給轉換選項的金額 | | 減：分配的發放費用 | | 權益部分，淨額 |
2019年9月30日及2018年12月31日 | | | | | |
2023注 | $ | 155,250 |
| | $ | (1,231 | ) | | $ | 154,019 |
|
2022注 | 41,481 |
| | (1,108 | ) | | 40,373 |
|
共計 | $ | 196,731 |
| | $ | (2,339 | ) | | $ | 194,392 |
|
公司在票據上確認利息費用如下(千元，百分比除外)：
|
| | | | | | | | | | | | | | | |
| 三個月到9月30日， | | 截至9月30日的9個月， |
| 2019 | | 2018 | | 2019 | | 2018 |
合同利息費用 | $ | 1,277 |
| | $ | 1,469 |
| | $ | 3,831 |
| | $ | 2,732 |
|
債務貼現和發行成本的攤銷 | 9,843 |
| | 11,627 |
| | 29,176 |
| | 22,850 |
|
共計 | $ | 11,120 |
| | $ | 13,096 |
| | $ | 33,007 |
| | $ | 25,582 |
|
負債部分的實際利率是4.69%和5.34%分別用於2023年和2022年的説明。
可轉換票據套期保值與權證交易
在發行2023年債券方面，公司與某些金融機構對手方(2018年)進行了可轉換票據對衝交易(2023年可轉換票據對衝)，據此公司可選擇總共購買約11.1百萬A類普通股的股票，價格約為$77.85每股。2023年可轉換票據對衝交易的總成本為$172.6百萬。此外，該公司還將權證(2023年認股權證)出售給2018年交易對手方，2018年交易對手方可選擇購買總共11.1百萬公司A類普通股的股份，價格約為$109.26每股。公司收到$112.1百萬出售2023年認股權證的現金收入。綜合起來，購買2023年可轉換票據對衝和出售2023年認股權證的目的是減少2023年票據的轉換和/或抵消造成的稀釋。
任何現金付款，公司必須支付超過折算後的2023票據本金(視屬何情況而定)，並有效地提高整體轉換價格從大約$77.85每股至大約$109.26每股。由於這些工具被視為與公司自己的股票掛鈎，並被視為股權分類，因此2023可轉換票據對衝和2023認股權證記錄在股東權益中，不作為衍生工具入賬，也不對每個報告期進行重新計量。與2023年可轉換票據對衝和2023年認股權證交易相關的淨成本被記錄為合併資產負債表上額外已付資本的減少。
在發行2022年債券方面，公司與某些金融機構對手方(2017年)進行了可轉換票據對衝交易(2022年可轉換票據對衝)，據此公司可選擇總共購買約19.2百萬A類普通股的股票，價格約為$22.95每股。2022年可轉換票據對衝交易的總成本為$92.1百萬。此外，該公司還將權證(2022年認股權證)出售給2017年交易對手方，2017年的交易對手方可選擇購買總共19.2百萬公司A類普通股的股份，價格約為$31.18每股。公司收到$57.2出售2022年認股權證的現金收入為百萬美元。總之，購買2022年可轉換票據對衝和出售2022年認股權證的目的是減少2022年票據轉換的稀釋和(或)抵消公司需要支付的超過折算後2022年票據本金的任何現金付款(視屬何情況而定)，並有效地從大約大約的轉換價格中提高整體轉換價格。$22.95每股至大約$31.18每股。由於這些工具被視為與公司本身的股票掛鈎，並被視為股權分類，因此2022年的可轉換票據套期保值和2022年認股權證記錄在股東權益中，不作為衍生工具入賬，也不對每個報告期進行重新計量。與2022年可轉換票據對衝和2022年認股權證交易相關的淨成本被記錄為合併資產負債表上額外已付資本的減少。2018年，該公司行使了2022年可轉換票據對衝的比例部分，以抵消公司為解決上述2022年票據的轉換而發行的A類普通股的股份。2022年的可轉換票據套期保值交易是通過淨值結算的，公司收到了6.9百萬2018年來自2017年對手方的公司A級普通股的股份。在截至2019年9月30日的9個月內，該公司收到了額外的0.3百萬公司A類普通股的股份。
注14 - 應計交易損失
本公司因欺詐或無法收回而蒙受交易損失。
下表彙總了公司交易損失準備金的活動(單位：千)：
|
| | | | | | | | | | | | | | | |
| 三個月到9月30日， | | 截至9月30日的9個月， |
| 2019 | | 2018 | | 2019 | | 2018 |
應計交易損失，期初 | $ | 39,630 |
| | $ | 29,207 |
| | $ | 33,682 |
| | $ | 26,893 |
|
交易損失準備金 | 18,225 |
| | 20,449 |
| | 60,223 |
| | 48,794 |
|
應計交易損失的沖銷額 | (20,436 | ) | | (14,324 | ) | | (56,486 | ) | | (40,355 | ) |
應計交易損失，期末 | $ | 37,419 |
| | $ | 35,332 |
| | $ | 37,419 |
| | $ | 35,332 |
|
注15 - 所得税
該公司記錄的所得税支出為$2.6百萬和$2.3百萬為三九結束的幾個月2019年9月30日分別與所得税支出相比$1.1百萬和$1.8百萬為三九結束的幾個月2018年9月30日分別。所記錄的所得税費用三九結束的幾個月2019年9月30日主要原因是國家和外國所得税支出被公司遞延税資產的估價津貼變動所抵消。
公司的實際税率是8.1%和(17.1)%為三九結束的幾個月2019年9月30日與實際税率相比，5.1%和(22.0)%為三九結束的幾個月2018年9月30日分別。有效税率與聯邦法定税率的差額三九結束的幾個月2019年9月30日和2018年9月30日主要與美國和某些外國司法管轄區的税收損失有關，而這些國家不能從中受益。
隨着新資料的獲得，公司的實際税率在該年度內可能會出現波動，這可能會影響用於估計年度實際税率的假設，包括公司經營的各個法域預測的税前收益的組合、遞延税資產的估價免税額、與不確定的税收狀況有關的税收福利的確認和取消確認以及公司經營業務的管轄區內税法的變化或解釋。
截至2019年9月30日，該公司對其在美國和某些外國司法管轄區的遞延税款資產保留全額估價免税額。公司遞延税資產的實現主要取決於其在未來期間產生應税收入的能力。在未來可變現的遞延税資產數額可能會隨着管理層繼續重新評估其在估計未來應納税收入時所使用的基本因素而發生變化。
税務規定三九結束的幾個月2019年9月30日和2018年9月30日，是根據管轄權計算的。本公司使用預期全年適用的有效所得税税率估算外國所得税規定。
注16 - 股東權益
普通股
公司已授權發行A類普通股和B類普通股。持有A類普通股的人有權獲得轉讓一每股投票，而持有B類普通股的人則有權獲得股份轉讓十每股得票。公司B類普通股的股份可轉換為相當於其A類普通股的股份，並在轉讓時一般轉換為其A類普通股的股份。持有A類普通股及B類普通股的人士，並無優先認購權或其他認購權，亦無贖回或沉倉基金有關該等股份的規定。除非另有説明，A類普通股和B類普通股在本“精簡綜合財務報表附註”中均稱為“普通股”。截至2019年9月30日，該公司被授權發佈1,000,000,000A類普通股及500,000,000B類普通股股份，每股票面價值為$0.0000001每股。截至2019年9月30日，有346,552,092A類普通股及82,521,716B類普通股已發行股份。公司首次公開發行後授予的期權和獎勵與A類普通股相關。
認股權證
在2023年債券發行的同時，該公司出售了2023年認股權證，2018年的交易對手可以選擇總共購買大約11.1百萬公司A類普通股股份的價格為$109.26每股。公司收到$112.1百萬出售2023年認股權證的現金收入。見注13, 負債有關此事務的更多詳細信息。
在2022年的債券發行中，該公司出售了認股權證，2017年的交易對手可以選擇購買總額約為2022年債券的認股權證。19.2百萬公司A類普通股的股份，價格為$31.18每股收益。無在與2022年及2023年發行債券有關的認股權證中，截至2019年9月30日已行使認股權證。
庫存計劃
公司維持二基於股票的員工薪酬計劃：2009年股票計劃(2009年計劃)和2015年股權激勵計劃(2015年計劃)。2015年計劃是2009年計劃的後續行動。2015年計劃於2015年11月17日生效。2009年計劃下的未決獎項仍須遵守2009年計劃的條款和條件。自2015年11月17日以來，不根據2009年計劃，已經或將來也將給予更多的獎勵。
根據2015年計劃，公司A類普通股的股份保留給合格僱員、董事和顧問的獎勵和非法定股票期權、限制性股票獎勵(RSA)、限制性股票單位(RSU)、業績股和股票獎金。獎勵必須以每股不低於授予之日的公平市場價值的價格授予。一開始，30,000,000股份是根據2015年計劃保留的，任何根據2009年“自願轉讓計劃”授予的期權或其他類似獎勵的股份，如果到期、沒收、由公司回購，或以其他方式終止未行使，將根據“2015年計劃”提供。在每個財政年度的第一天，將增加2015年再轉帳計劃下可供發行的股票數量，數額至少等於(I)項中的(1)項。40,000,000股份，(Ii)5%在緊接上一個財政年度的最後一日已發行的股份，或(Iii)公司董事局或其委員會所釐定的股份數目。2019年9月30日，根據2015年中期計劃，有待股票期權、風險評估和RSU批准的股票總數為21,822,262、和82,968,841股票可供日後發行。2019年9月30日，根據“2009計劃”仍未繳清的股票期權、rsa及RSU的總數目為20,422,313.
的股票期權活動摘要九結束的幾個月2019年9月30日如下(千，除股票和每股數據外)：
|
| | | | | | | | | | | | |
| 股票期權數量
| | 加權
平均
運動
價格 | | 加權
平均
殘存
契約性
術語
(以年份計) | | 骨料
內稟
價值 |
2018年12月31日結餘 | 33,152,881 |
| | $ | 9.52 |
| | 5.45 | | $ | 1,543,793 |
|
獲批 | 1,184,657 |
| | 72.15 |
| | | | |
行使 | (7,881,289 | ) | | 7.97 |
| | | | |
被沒收 | (136,772 | ) | | 11.70 |
| | | | |
2019年9月30日結餘 | 26,319,477 |
| | $ | 12.80 |
| | 5.23 | | $ | 1,305,789 |
|
| | | | | | | |
期權可於2019年9月30日行使 | 24,136,540 |
| | $ | 9.40 |
| | 4.92 | | $ | 1,269,509 |
|
限制性股票活動
與登記冊系統協議和RSU有關的活動九已結束的幾個月2019年9月30日列示如下：
|
| | | | | | |
| 數目
股份 | | 加權
平均贈款
日期公允價值 |
截至2018年12月31日 | 17,934,728 |
| | $ | 31.34 |
|
獲批 | 5,735,224 |
| | 73.29 |
|
既得利益 | (6,016,950 | ) | | 29.05 |
|
被沒收 | (1,727,904 | ) | | 35.90 |
|
截至2019年9月30日 | 15,925,098 |
| | $ | 46.82 |
|
股份補償
股票期權的公允價值和員工的股票購買計劃權利在授予之日使用Black-Scholes-Merton期權評估模型進行估算。RSA和RSU的公允價值由公司普通股在每個授予日的收盤價決定。
所批股票期權的公允價值是使用下列加權平均假設估算的：
|
| | | | | |
| 截至9月30日的9個月， |
| 2019 | | 2018 |
股利收益率 | — | % | | — | % |
無風險利率 | 2.48 | % | | 2.92 | % |
預期波動率 | 39.52 | % | | 30.87 | % |
預期任期(年份) | 6.05 |
| | 6.19 |
|
下表概述了基於股份的賠償對公司精簡的合併業務報表的影響(單位：千)：
|
| | | | | | | | | | | | | | | |
| 三個月到9月30日， | | 截至9月30日的9個月， |
| 2019 | | 2018 | | 2019 | | 2018 |
收入成本 | $ | 38 |
| | $ | 18 |
| | $ | 88 |
| | $ | 79 |
|
產品開發 | 56,321 |
| | 39,525 |
| | 155,114 |
| | 103,813 |
|
銷售和營銷 | 6,269 |
| | 6,108 |
| | 20,304 |
| | 16,703 |
|
一般和行政 | 14,798 |
| | 13,262 |
| | 42,474 |
| | 37,261 |
|
共計 | $ | 77,426 |
| | $ | 58,913 |
| | $ | 217,980 |
| | $ | 157,856 |
|
公司記錄$5.1百萬和$14.1百萬與公司2015年員工股票購買計劃相關的基於股份的薪酬支出三九已結束的幾個月2019年9月30日分別與$2.0百萬和$6.3百萬為三九結束的幾個月2018年9月30日，載於上表。
公司資本化$2.4百萬和$6.0百萬與資本化軟件成本相關的基於股份的補償費用三九已結束的幾個月2019年9月30日分別與$2.0百萬和$6.3百萬為三九結束的幾個月2018年9月30日分別。
截至2019年9月30日，有$745.0百萬與未償賠償金有關的未確認賠償費用總額中，預計將在加權平均期間予以確認。2.8年數.
注17 - 每股淨收入(虧損)
每股基本淨收益(虧損)的計算方法是，將淨收益(虧損)除以在此期間發行的普通股的加權平均股份數。每股稀釋淨收益的計算方法是，將淨收益除以已發行普通股的加權平均股份數，調整為所有潛在普通股的稀釋效應。在公司報告淨虧損的時期，稀釋後每股淨虧損與每股基本淨虧損相同，因為潛在稀釋項目的影響是反稀釋的。
下表列出了每股基本和稀釋淨收益(虧損)的計算情況(單位：千，但每股數據除外)：
|
| | | | | | | | | | | | | | | |
| 三個月到9月30日， | | 截至9月30日的9個月， |
2019 | | 2018 | | 2019 | | 2018 |
分子： | | | | | | | |
淨收入(損失) | $ | 29,397 |
| | $ | 19,643 |
| | $ | (15,494 | ) | | $ | (10,249 | ) |
分母： | | | | | | | |
基本股份： | | | | | | | |
加權平均普通股 | 427,906 |
| | 410,095 | | 423,957 |
| | 403,577 |
加權平均未歸屬股票 | (782 | ) | | (405 | ) | | (718 | ) | | (597 | ) |
用於計算每股基本淨虧損的加權平均股票 | 427,124 |
| | 409,690 |
| | 423,239 |
| | 402,980 |
稀釋股份： | | | | | | | |
股票期權和限制性股票單位 | 28,549 |
| | 47,175 |
| | — |
| | — |
|
可轉換高級票據 | — |
| | 6,409 |
| | — |
| | — |
|
普通股認股權證 | 10,372 |
| | 11,422 |
| | — |
| | — |
|
員工股票購買計劃 | 54 |
| | 219 |
| | — |
| | — |
|
加權平均股，用於計算每股稀釋淨收益(虧損) | 466,099 |
| | 474,915 |
| | 423,239 |
| | 402,980 |
每股淨收入(虧損)： | | | | | | | |
基本 | $ | 0.07 |
| | $ | 0.05 |
| | $ | (0.04 | ) | | $ | (0.03 | ) |
稀釋 | $ | 0.06 |
| | $ | 0.04 |
| | $ | (0.04 | ) | | $ | (0.03 | ) |
此外，由於公司打算在未來將其未發行的2022和2023的票據完全轉換為其A類普通股的股份，公司將在計算轉換可能產生的稀釋效應時考慮預期發行的股份數量(如果適用的話)。
下列潛在普通股被排除在每股稀釋淨收益(虧損)的計算之外，因為在所述期間(以千計)，其效果將是反稀釋的：
|
| | | | | | | | | | | |
| 三個月到9月30日， | | 截至9月30日的9個月， |
| 2019 | | 2018 | | 2019 | | 2018 |
股票期權和限制性股票單位 | 15,113 |
| | 12,079 |
| | 46,045 |
| | 62,822 |
|
普通股認股權證 | 19,880 |
| | 18,830 |
| | 30,252 |
| | 24,387 |
|
可轉換高級票據 | 20,305 |
| | 23,415 |
| | 20,305 |
| | 24,276 |
|
未歸屬股份 | 782 |
| | 405 |
| | 718 |
| | 597 |
|
員工股票購買計劃 | 189 |
| | 26 |
| | 217 |
| | 207 |
|
總抗稀釋證券 | 56,269 |
| | 54,755 |
| | 97,537 |
| | 112,289 |
|
注18 - 關聯方交易
2019年7月，該公司簽訂了一項租賃協議，將位於密蘇裏州聖路易斯的某些辦公空間租賃給該公司的聯合創始人之一、董事會現任成員吉姆·麥凱爾維先生的附屬公司。19，承付款項和意外開支。租賃開始日期預計在2020年4月。協議的條款是15.5年數未來最低租賃費總額約為$42.7百萬。截至2019年9月30日，該公司尚未承認本協議規定的使用權、資產和租賃義務。
注19 - 承付款和意外開支
經營和融資租賃
該公司的經營租賃主要由辦公設施組成，其中最重要的租賃涉及舊金山的公司總部和紐約的一個辦事處。該公司的租約有剩餘的租賃條款1年到12年數，其中一些包括可擴展的選項。5年期，或包括在下列情況下終止租約的選項：1年。在衡量使用權、資產或相關租賃負債時，沒有列入延長租約的任何選項。本公司選擇在適用的情況下對其租約適用短期租約計量和確認豁免。經營租賃、使用權、資產和經營租賃負債按每次租賃開始之日未來租賃付款的現值確認。用於確定未來租賃付款現值的利率是我們的增量借款利率，因為公司的大部分租約中隱含的利率並不容易確定。據估計，該公司的增量借款利率近似於公司在抵押基礎上以類似租賃條款和付款以及在租賃資產所在的經濟環境下所支付的利率。經營租賃使用權資產也包括任何預付租賃付款和租賃獎勵.經營租賃費用在租賃期限內按直線確認.本公司的租賃協議一般包括租賃部分和非租賃部分.非租賃部分，主要包括維修費和水電費，與租金相結合，並作為單一租賃部分入賬。本公司在確定使用權、資產和經營租賃負債時，包括固定的非租賃部分.
2018年12月，該公司簽訂了一項租賃協議355,762加州奧克蘭的辦公室面積12年數有延長租賃期限的選項二 5年期。租賃開始日期預計在2020年1月，租賃付款總額約為$276百萬。根據本租約的條款，公司必須在辦公空間的建造階段支付一定的款項，公司將將其記錄為預付租賃資產。2019年7月，該公司簽訂了一項租賃協議226,258密蘇裏州聖路易斯一家公司的聯合創始人吉姆·麥凱爾維先生的辦公室面積，他同時也是公司的股東和董事會成員，任期為15.5年數有延長租賃期限的選項二 5年期。該公司還可選擇終止租約最多可達50%在2024年1月1日至2026年12月31日之間的任何時間租賃的空間，以及在2034年1月1日終止整個財產租賃的選擇。如果公司行使終止租賃的任何選項，租約協議中規定的終止處罰將適用。租賃開始日期預計在2020年4月，未來的最低租賃付款總額約為$42.7百萬.
此外，該公司還為數據中心設備提供融資租賃，其餘租賃條件約為2年數.
租賃費用的組成部分如下(千)：
|
| | | | | | | |
| 三個月到9月30日， | | 截至9月30日的9個月， |
| 2019 | | 2019 |
固定經營租賃費用 | $ | 7,449 |
| | $ | 21,626 |
|
可變經營租賃費用 | 1,646 |
| | 3,871 |
|
分租收入 | (1,468 | ) | | (1,570 | ) |
融資租賃費用 | | | |
金融使用權攤銷 | 1,284 |
| | 3,861 |
|
融資租賃負債利息 | — |
| | — |
|
租賃費用共計 | $ | 8,911 |
| | $ | 27,788 |
|
在報告所述期間，與短期租賃有關的費用不是很大。
與租賃有關的其他資料如下：
|
| | |
| (一九二零九年九月三十日) |
加權平均剩餘租賃期： | |
經營租賃 | 4.5年數 |
|
融資租賃 | 0.9年數 |
|
加權平均貼現率： | |
經營租賃 | 4 | % |
融資租賃 | — | % |
與租賃有關的現金流量如下(千)：
|
| | | |
| 截至9月30日的9個月， |
| 2019 |
業務活動現金流量： | |
業務租賃負債付款 | $ | 24,580 |
|
來自籌資活動的現金流量： | |
融資租賃債務本金支付 | $ | 3,860 |
|
補充現金流量數據： | |
為換取經營租賃義務而獲得的使用權資產 | $ | 31,013 |
|
未來在不可取消經營租賃下的最低租賃付款(初始租賃條款超過一)和今後的最低融資租賃付款2019年9月30日如下(千)：
|
| | | | | | | |
| 金融 | | 操作 |
年份： | | | |
2019年(剩餘3個月) | $ | 1,178 |
| | $ | 5,942 |
|
2020 | 2,446 |
| | 40,388 |
|
2021 | — |
| | 59,459 |
|
2022 | — |
| | 61,005 |
|
2023 | — |
| | 54,842 |
|
此後 | — |
| | 270,872 |
|
共計 | $ | 3,624 |
| | $ | 492,508 |
|
減：代表利息的數額 | — |
| | 13,245 |
|
減：已執行但尚未開始的租約 | — |
| | 344,202 |
|
減：租賃獎勵和轉讓給待售 | — |
| | 2,825 |
|
共計 | $ | 3,624 |
| | $ | 132,236 |
|
融資租賃負債的當期部分包括在其他流動負債中，而非流動部分包括在合併資產負債表上的其他非流動負債中。相關融資租賃資產包括在資產和設備中，淨列在合併資產負債表上。
訴訟
公司目前是各種訴訟事項(包括知識產權訴訟)、法律索賠和政府調查的當事方，今後也可能參與其中。
舊金山市和縣的司庫兼收税員(收税員)發佈了2014和2015財政年度的決定，認為公司的主要業務活動是金融服務，而不是信息，因此，公司將根據金融服務業務活動規則承擔毛收入税和工資費税。該公司支付了.的責任$1.3百萬根據收税人的評估，2014和2015財政年度2018年第一季度，儘管公司強烈不同意收税人對公司主要業務活動的評估。此外，就2016和2017財政年度的税務審計而言，該公司於2019年10月16日收到了對這些年度的舊金山毛收入税和工資税存在税務審計缺陷的通知。該公司認為自己的立場是有價值的，並打算大力尋求所有可用的補救辦法。2019年9月6日，該公司向舊金山縣最高法院的收税人和舊金山市縣提起訴訟，要求退還2014和2015財政年度的債務。雖然該公司認為它有很強的論據，但沒有任何保證法院將作出有利於公司的裁決。如果公司沒有勝訴，公司可能有義務支付額外的税收和任何相關的罰款和利息，在以後的幾年中，總計可能是重要的。此外，舊金山於2018年11月6日批准的一項投票措施增加了2019年1月1日開始的總收入税，這進一步增加了該公司的税收負擔。如果該公司在法律上不反對對其業務徵收總收入税，該公司估計，它可能有責任支付額外的税款、利息和罰款，大約從$0到$56百萬在2016、2017和2018年財政年度以及截至2019年9月30日的9個月中，除了該公司已經按照信息分類繳納的税款之外，該公司還支付了更多的税款。對未來時期的額外税收、利息和罰款也可能是實質性的。公司定期評估因税務糾紛而產生的不良後果的可能性，如本年度和所有開放年份的考試，以確定任何税收準備金的必要性和充足性。鑑於可能出現的結果不明朗，該公司沒有為與收税人就舊金山的毛收入税發生的爭議而進行的風險敞口記錄相應的準備金。
關於將魚子醬出售給DoorDash，我們已同意賠償DoorDash的某些責任，包括與Caviar有關的某些訴訟，如下文提到的Woodle和Cole案件，DoorDash在出售結束時所承擔的訴訟。2018年5月14日，約書亞·伍德爾(Joshua Woodle)代表一批曾與加州魚子醬(Caviar)一起送貨上門的快遞員，向舊金山縣高等法院提起訴訟，反對該公司作為魚子醬(Caviar)開展業務。該法院稱，魚子醬錯誤地將伍德爾和其他處境類似的快遞員歸類為獨立承包商，這樣做違反了“加州勞動法”和“加州商業和職業守則”(California Business And Professional Code)的多項規定。原告尋求損害賠償和強制救濟。2018年11月5日，法院強制對伍德爾的可仲裁要求進行仲裁。2018年8月24日，默文·科爾(Mervyn Cole)代表加利福尼亞州，以及與加州魚子醬(Caviar)一起送貨上門的快遞員，向洛杉磯縣高等法院提起訴訟，反對該公司作為魚子醬開展業務。申訴稱，Caviar將Cole先生和其他類似情況的快遞員錯誤地歸類為獨立承包商，這樣做違反了“加利福尼亞勞動法”的某些規定。該訴訟是根據“私人總檢察長法”(“PAGA”)提起的一項具有代表性的訴訟。原告尋求民事處罰和禁令救濟。鑑於這些程序的早期階段，尚不可能可靠地確定這些事項可能產生的任何潛在賠償責任。
此外，該公司不時涉及在一般業務過程中出現的各種其他訴訟事項和糾紛，包括與上述類似的申索，指稱送貨人被錯誤地歸類為獨立承辦商。公司 目前無法公平估計與這些其他事項有關的潛在賠償責任的合理範圍(如果有的話)。雖然公司目前不認為由上述任何其他事項引起的任何最終責任將對公司的經營結果、財務狀況或流動資金產生重大不利影響，但公司無法對這些其他事項的最終結果作出任何保證，其解決可能對公司在任何特定時期的經營業績具有重大意義。
注20 - 部分和地理信息
運營部分被定義為可獲得離散財務信息的企業的組成部分，由首席經營決策者(CODM)為分配資源和評估財務業績而定期進行評估。該公司的CODM是首席執行官，負責審查在綜合基礎上提交的財務信息，以便分配資源和評估財務業績。因此，公司的業務構成一個單一的業務部門，一可報告的部分。
收入
按地域劃分的收入是根據賣方或客户的記帳地址計算的。下表按地理區域列出收入(千)：
|
| | | | | | | | | | | | | | | |
| 三個月到9月30日， | | 截至9月30日的9個月， |
| 2019 | | 2018 | | 2019 | | 2018 |
收入 | | | | | | | |
美國 | $ | 1,200,488 |
| | $ | 838,149 |
| | $ | 3,233,432 |
| | $ | 2,255,657 |
|
國際 | 65,986 |
| | 43,959 |
| | 166,639 |
| | 109,992 |
|
淨收入總額 | $ | 1,266,474 |
| | $ | 882,108 |
| | $ | 3,400,071 |
| | $ | 2,365,649 |
|
不來自國際市場的個別國家的貢獻超過了10%的收入總額三九已結束的幾個月2019年9月30日和2018.
長壽資產
下表按地理區域列出了長壽資產(單位：千)：
|
| | | | | | | |
| 九月三十日
2019 | | 十二月三十一日
2018 |
長壽資產 | | | |
美國 | $ | 570,273 |
| | $ | 471,970 |
|
國際 | 11,198 |
| | 9,239 |
|
長期資產總額 | $ | 581,471 |
| | $ | 481,209 |
|
注21 - 補充現金流信息
現金流動信息的補充披露如下(千)：
|
| | | | | | | |
| 截至9月30日的9個月， |
| 2019 | | 2018 |
補充現金流量數據： | | | |
支付利息的現金 | $ | 3,377 |
| | $ | 1,945 |
|
支付所得税的現金 | 2,266 |
| | 1,265 |
|
為換取經營租賃義務而獲得的使用權資產 | 31,013 |
| | — |
|
補充披露非現金投資和融資活動： | | | |
應付賬款和應計費用中財產和設備採購的變化 | 11,402 |
| | 11,004 |
|
未支付的企業合併收購價 | 8,411 |
| | 3,995 |
|
與企業合併有關的普通股公允價值 | — |
| | (140,107 | ) |
追討與彌償協議有關的普通股 | 789 |
| | 2,745 |
|
公允價值普通股發行結算高級票據轉換，到期2022年 | — |
| | (189,916 | ) |
收到的股票公允價值結算高級票據套期保值，到期2022年 | — |
| | 189,916 |
|
項目2.管理層對財務狀況和經營結果的討論和分析
請閲讀以下討論和分析，以及本季度報告表10-Q表其他部分所載的精簡合併財務報表及其附註中所列的信息。在本次討論中，我們對未來業績、流動性和資本資源的預期、涉及風險和不確定性的計劃、估計、信念和預期，以及本次討論中的其他非歷史性陳述，都是前瞻性的陳述。這些前瞻性陳述受到許多風險和不確定因素的影響，包括但不限於“風險因素”和本季度報告表10-Q所述的風險和不確定性。我們的實際結果可能與任何前瞻性聲明所包含或隱含的結果大不相同。
概述
我們在2009年2月成立了Square，讓商家(賣家)能夠接受信用卡支付，這是以前許多企業無法獲得的重要功能。然而，銷售者需要許多創新的解決方案才能茁壯成長，我們已經擴大了範圍，為他們提供了更多的產品和服務，並使他們能夠獲得一個有凝聚力的工具生態系統，幫助他們管理和發展自己的業務。就像我們為企業提供了一個有凝聚力的工具生態系統一樣，我們引入了CashApp，並正在為個人和銷售者建立一個類似的工具和服務生態系統。
我們的生態系統的基礎是一個全面的服務，管理的付款，提供給我們的賣家，同時作為商人的記錄。一旦賣家下載了Square Point of Sale移動應用程序，他們就可以快速、輕鬆地拿到他們的第一筆付款，通常在幾分鐘之內。我們還為賣家提供便利商業的硬件。該硬件包括磁條讀寫器、非接觸式和芯片讀寫器、方格站、方格寄存器、方型終端和第三方外圍設備。我們的提議，
賣方可通過磁條(刷卡)、EMV(Europay、萬事達卡和Visa)(DIP)或NFC(近場通信)(TAP)或通過Square發票、Square虛擬終端或賣方網站在線接受付款。一旦進入我們的系統，賣家可以獲得技術和功能，如次日結算，數字收據，支付爭議管理，數據安全和支付卡行業(PCI)的合規。
我們的商業生態系統還包括銷售點軟件和服務，通過使用分析和報告，幫助賣家做出明智的商業決策。賣家可以管理訂單、庫存、地點、員工和工資；與客户接觸並擴大銷售；與Square在線商店一起建立網站或在線商店；並通過Square Capital獲得商業貸款。我們通過每筆交易費用、訂閲費或服務費將這些功能貨幣化。在2019年第一季度，我們推出了Square卡，為賣家提供了一種新的消費和管理資金的方式。Square卡是一種商業預付費借記卡，可以讓賣家使用他們儲存在Square的餘額。當賣方收到付款，收益立即進入他們的平方存儲餘額，可以使用他們的卡或從自動取款機取款。賣家也可以將資金存入他們的廣場儲存餘額，這樣他們就可以在一個地方管理他們所有的業務開支。當賣家用Square卡購買時，Square會收取交換費。
現金應用是個人和賣家發送、消費和儲存資金的金融工具的生態系統。使用CashApp，客户可以發送和接收p2p(點對點)支付，接受直接存款支付，並通過銀行帳户或借記卡為其帳户提供資金。客户可以使用他們的現金卡進行購買，這是一種維薩預付卡，與現金應用程序中存儲的餘額相連接。隨着現金的增加，客户在指定的商家購買現金卡時會得到即時折扣。客户還可以使用存儲的資金購買、持有和出售現金應用程序內的比特幣和股票投資。
我們還通過魚子醬(Caviar)為銷售商提供服務。魚子醬是一種用於接貨、送貨和餐飲的點菜服務，幫助餐廳接觸到新客户2019年7月31日，我們與DoorDash公司達成了最終協議。為了出售魚子醬生意。此次出售於2019年10月31日結束，我們獲得了4.1億美元的總收入，其中包括3.1億美元現金和1億美元DoorDash公司優先股，但須根據合同條款進行調整。
通過Square Capital，我們根據賣方的付款處理歷史，為他們提供貸款，該產品在我們的美國銷售商基礎上廣泛可用。目前，我們通過與購買這些貸款的機構第三方投資者達成協議，為這些貸款提供了大部分資金。我們確認的收入出售貸款給第三方投資者或隨着時間的推移，賣方支付未清的金額，我們持有的貸款，可供出售。我們還從第三方投資者那裏賺取服務費，我們在提供服務時將其作為收入記錄。
我們已經迅速發展到服務於數百萬的銷售商，他們代表着各種各樣的行業(包括服務、食品相關業務和零售業務)和規模，從一個農貿市場上的一個供應商到多個地點的企業。廣場賣家也跨越地域，包括美國，加拿大，日本，澳大利亞和英國。
業務結果
收入(以千計，百分比除外)
|
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 三個月結束
九月三十日 | | 九個月結束
九月三十日 |
| 2019 | | 2018 | | $Change | | %變化 | | 2019 | | 2018 | | $Change | | %變化 |
以交易為基礎的收入 | $ | 816,622 |
| | $ | 655,384 |
| | $ | 161,238 |
| | 25 | % | | $ | 2,248,894 |
| | $ | 1,803,649 |
| | $ | 445,245 |
| | 25 | % |
訂閲和服務收入 | 279,801 |
| | 166,203 |
| | 113,598 |
| | 68 | % | | $ | 750,041 |
| | $ | 397,589 |
| | $ | 352,452 |
| | 89 | % |
硬件收入 | 21,766 |
| | 17,558 |
| | 4,208 |
| | 24 | % | | 62,238 |
| | 50,337 |
| | $ | 11,901 |
| | 24 | % |
比特幣收入 | 148,285 |
| | 42,963 |
| | 105,322 |
| | 245 | % | | $ | 338,898 |
| | $ | 114,074 |
| | $ | 224,824 |
| | 197 | % |
淨收入總額 | $ | 1,266,474 |
| | $ | 882,108 |
| | $ | 384,366 |
| | 44 | % | | $ | 3,400,071 |
| | $ | 2,365,649 |
| | $ | 1,034,422 |
| | 44 | % |
淨收入總額為三個月和九個月結束 2019年9月30日增加3.844億美元或44%和10.344億美元或44%與三個月和九個月結束 2018年9月30日.
基於交易的收入三個月和九個月結束 2019年9月30日增加1.612億美元或25%和4.452億美元或25%與三個月和九個月結束 2018年9月30日。增加的原因是處理的總付款額(GPV)增加。25%和26%為三個月和九個月結束 2019年9月30日與三個月和九個月結束 2018年9月30日。除了來自新賣家的有意義的貢獻外，我們繼續受益於現有賣方加工數量的增長。此外，來自較大賣家的GPV，我們將其定義為所有年化GPV年產值超過12.5萬美元的賣家，在2019年第三季度佔我們GPV的55%，比2018年第三季度的52%有所增加。我們繼續看到在吸引更大的賣家和促進他們的增長方面持續取得的成功，我們相信這將幫助我們在擴大規模的同時推動GPV的強勁增長。
訂閲和基於服務的收入三個月和九個月結束 2019年9月30日增加1.136億美元或68%和3.525億美元或89%與三個月和九個月結束 2018年9月30日。增長主要由CashApp、Square Capital和賣方即時存款推動。現金應用程序訂閲和基於服務的收入主要包括現金應用程序即時存款和現金卡的交易費，其中一小部分來自客户資金的利息收入。2018年第二季度完成的對Weeble和Z陛下的收購，也為截至2019年9月30日的9個月的收入增長做出了貢獻。訂閲和以服務為基礎的收入貢獻22%的淨收入總額三個月和九個月結束 2019年9月30日，與19%和17%在三個月和九個月結束 2018年9月30日分別。如前所述，2019年10月31日，我們關閉了魚子醬業務的銷售，其中包括澤斯，因此，我們將不再承認任何收入從魚子醬或澤斯在交易完成後。
的硬件收入三個月和九個月結束 2019年9月30日增加420萬美元或24%和1 190萬美元或24%與三個月和九個月結束 2018年9月30日。這一增長主要反映了廣場航站樓在2018年第四季度啟動後的發貨量增長。
比特幣收入三個月和九個月結束 2019年9月30日增加1.053億美元或245%和2.248億美元或197%與三個月和九個月結束 2018年9月30日。這一增長是由於2018年推出產品的時間和2019年客户需求的增加所致。所確認的比特幣收入數額將取決於市場上比特幣價格的波動和客户需求的波動。
收入成本(千，百分比除外)
|
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 三個月結束
九月三十日 | | 九個月結束
九月三十日 |
| 2019 | | 2018 | | $Change | | %變化 | | 2019 | | 2018 | | $Change | | %變化 |
交易成本 | $ | 519,312 |
| | $ | 414,456 |
| | $ | 104,856 |
| | 25 | % | | $ | 1,418,730 |
| | $ | 1,137,716 |
| | $ | 281,014 |
| | 25 | % |
訂閲和服務費用 | 63,352 |
| | 47,078 |
| | 16,274 |
| | 35 | % | | 183,994 |
| | 117,230 |
| | 66,764 |
| | 57 | % |
硬件成本 | 35,672 |
| | 23,229 |
| | 12,443 |
| | 54 | % | | 95,881 |
| | 68,467 |
| | 27,414 |
| | 40 | % |
比特幣成本 | 146,167 |
| | 42,408 |
| | 103,759 |
| | 245 | % | | 333,801 |
| | 112,876 |
| | 220,925 |
| | 196 | % |
所獲技術的攤銷 | 1,934 |
| | 2,277 |
| | (343 | ) | | (15 | )% | | 5,029 |
| | 5,714 |
| | (685 | ) | | (12 | )% |
總收入成本 | $ | 766,437 |
| | $ | 529,448 |
| | $ | 236,989 |
| | 45 | % | | $ | 2,037,435 |
| | $ | 1,442,003 |
| | $ | 595,432 |
| | 41 | % |
總收入成本為三個月和九個月結束 2019年9月30日增加2.37億美元或45%和5.954億美元或41%與三個月和九個月結束 2018年9月30日.
的基於交易的成本三個月和九個月結束 2019年9月30日增加1.049億美元或25%和2.81億美元或25%與三個月和九個月結束 2018年9月30日。增加的主要原因是25%和26%為三個月和九個月結束 2019年9月30日與三個月和九個月結束 2018年9月30日.
訂閲和基於服務的費用三個月和九個月結束 2019年9月30日增加1 630萬美元或35%和6 680萬美元或57%與三個月和九個月結束 2018年9月30日主要反映了與魚子醬、現金卡和賣方即時存款增長有關的費用增加。約64%和67%，約佔訂閲和服務為基礎的成本三個月和九個月結束 2019年9月30日分別。如前所述，2019年10月31日，我們關閉了魚子醬業務的銷售，因此，魚子醬在完成這項交易後，將不會對基於訂閲和服務的收入成本作出貢獻。
的硬件成本三個月和九個月結束 2019年9月30日增加1 240萬美元或54%和2 740萬美元或40%與三個月和九個月結束 2018年9月30日。硬件成本的增加反映了我們上述平方終端銷售的增長。增加的另一個原因是某些國際市場的硬件促銷費用，以及通過零售渠道銷售硬件的比例較大，而零售渠道的利潤率較低。
比特幣成本三個月和九個月結束 2019年9月30日增加1.038億美元或245%和2.209億美元或196%與三個月和九個月結束 2018年9月30日。比特幣的收入成本包括我們購買比特幣的金額，這將隨着比特幣的收入而波動。
已獲得的技術資產攤銷三個月和九個月結束 2019年9月30日減少30萬美元或15%和70萬美元或12%與三個月和九個月結束 2018年9月30日，由於某些技術資產壽命接近尾聲，某些其他技術資產被歸類為待售資產，其中一部分被2018年第二季度通過企業合併收購的資產所抵消。
業務費用(以千計，百分比除外)
|
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 三個月結束
九月三十日 | | 九個月結束
九月三十日 |
| 2019 | | 2018 | | $Change | | %變化 | | 2019 | | 2018 | | $Change | | %變化 |
產品開發 | $ | 168,771 |
| | $ | 135,773 |
| | $ | 32,998 |
| | 24 | % | | $ | 497,322 |
| | $ | 355,668 |
| | $ | 141,654 |
| | 40 | % |
佔淨收入總額的百分比 | 13 | % | | 15 | % | | | | | | 15 | % | | 15 | % | | | | |
銷售和營銷 | $ | 149,467 |
| | $ | 116,337 |
| | $ | 33,130 |
| | 28 | % | | $ | 439,601 |
| | $ | 291,846 |
| | $ | 147,755 |
| | 51 | % |
佔淨收入總額的百分比 | 12 | % | | 13 | % | | | | | | 13 | % | | 12 | % | | | | |
一般和行政 | $ | 115,980 |
| | $ | 85,527 |
| | $ | 30,453 |
| | 36 | % | | $ | 318,086 |
| | $ | 243,800 |
| | $ | 74,286 |
| | 30 | % |
佔淨收入總額的百分比 | 9 | % | | 10 | % | | | | | | 9 | % | | 10 | % | | | | |
交易、貸款和預付款損失 | $ | 32,722 |
| | $ | 23,596 |
| | $ | 9,126 |
| | 39 | % | | $ | 94,827 |
| | $ | 63,603 |
| | $ | 31,224 |
| | 49 | % |
佔淨收入總額的百分比 | 3 | % | | 3 | % | | | | | | 3 | % | | 3 | % | | | | |
獲得的客户資產攤銷 | $ | 1,003 |
| | $ | 1,294 |
| | $ | (291 | ) | | (22 | )% | | $ | 3,591 |
| | $ | 2,235 |
| | $ | 1,356 |
| | 61 | % |
佔淨收入總額的百分比 | — | % | | — | % | | | | | | — | % | | — | % | | | | |
業務費用共計 | $ | 467,943 |
| | $ | 362,527 |
| | $ | 105,416 |
| | 29 | % | | $ | 1,353,427 |
| | $ | 957,152 |
| | $ | 396,275 |
| | 41 | % |
產品開發費用三個月和九個月結束 2019年9月30日增加3 300萬美元或24%和1.417億美元或40%與三個月和九個月結束 2018年9月30日，主要原因如下：
| |
• | 人事費增加2 730萬美元和1.088億美元三個月和九個月結束 2019年9月30日分別與我們的工程、數據科學和設計團隊有關，因為我們繼續改進我們的產品並使其多樣化。2018年第二季度對Weeble的收購也促進了在截至2019年9月30日的9個月內人員成本的增長，因為我們繼續改進我們的產品並使其多樣化。人事相關費用的增加包括以股票為基礎的補償費用的增加1 680萬美元和5 130萬美元為三個月和九個月結束 2019年9月30日分別； |
| |
• | 增加.410萬美元和1 610萬美元的折舊和攤銷費用三個月和九個月結束 2019年9月30日由於資產和設備的增加，包括資本化軟件、數據中心設備和租賃權的改進，以幫助我們的業務規模，以及通過收購Weeble獲得的資產；以及 |
| |
• | 軟件和數據中心的運營成本增加了300萬美元和1，190萬美元，這是由於我們基於雲計算的服務的容量需求增加和擴展造成的。與2018年相比，2019年開發新硬件產品的支出減少，部分抵消了這一增加。2018年較高的支出包括2018年第四季度啟用的廣場航站樓的開發費用。 |
銷售和營銷費用三個月和九個月結束 2019年9月30日增加3 310萬美元或28%和1.478億美元或51%與三個月和九個月結束 2018年9月30日，主要原因如下：
| |
• | 增加2，530萬美元和1，004億美元的現金應用程序營銷成本三個月和九個月結束 2019年9月30日，分別與我們的現金應用點對點服務的活動量增加，交易損失，現金卡發行成本與用户的增加相一致，以及廣告。我們提供點對點服務，免費給我們的現金應用程序客户，我們認為它是一個營銷工具，鼓勵使用現金應用，其中包括現金卡和其他功能； |
| |
• | 廣告費用增加420萬美元和1 670萬美元三個月和九個月結束 2019年9月30日主要是由於在此期間增加了在線和移動營銷活動；以及 |
| |
• | 銷售和營銷人員費用增加70萬美元和1 640萬美元三個月和九個月結束 2019年9月30日分別促進增長舉措。人事相關費用的增加包括以股票為基礎的補償費用的增加20萬美元和360萬美元為三個月和九個月結束 2019年9月30日分別。 |
的一般和行政費用三個月和九個月結束 2019年9月30日增加3 050萬美元或36%和7 430萬美元或30%與三個月和九個月結束 2018年9月30日，主要原因如下：
| |
• | 一般人事費和行政人事費增加860萬美元和3 300萬美元三個月和九個月結束 2019年9月30日，主要是由於我們的支持、財務和法律人員的增加，因為我們繼續增加資源和技能作為我們的業務規模，以支持長期增長。人事相關費用的增加包括以股票為基礎的補償費用的增加150萬美元和520萬美元為三個月和九個月結束 2019年9月30日分別；及 |
| |
• | 其餘費用增加的主要原因是軟件和訂閲費用、當地商業相關税、第三方法律和其他專業費用及其他行政費用。 |
的交易、貸款和預付款損失三個月和九個月結束 2019年9月30日增加910萬美元或39%和3 120萬美元或49%與三個月和九個月結束 2018年9月30日，主要原因如下：
| |
• | 交易損失增加710萬美元和2 170萬美元三九結束的幾個月2019年9月30日這分別是由於GPV在我們的賣方業務中的增長，以及我們的Cash App平臺的增長。賣方交易損失仍低於GPV的0.1%，表明風險管理的持續紀律；以及 |
| |
• | 增加.200萬美元和950萬美元的貸款損失三九結束的幾個月2019年9月30日分別由於我們的Square資本貸款組合的增長和老化，以及一些新的貸款產品，我們繼續培訓我們的風險模型。 |
獲得的客户資產攤銷三個月和九個月結束 2019年9月30日減少30萬美元並增加了140萬美元與三個月和九個月結束 2018年9月30日。這些變化是與以下方面有關的抵消效應的結果：(1)2018年第二季度通過某些業務組合獲得的更多客户資產；(2)某些客户資產壽命結束，以及與魚子醬有關的某些其他資產被歸類為待售資產。
利息費用、淨額和其他收入淨額(單位：千，百分比除外)
|
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 三個月結束
九月三十日 | | 九個月結束
九月三十日 |
| 2019 | | 2018 | | $Change | | %變化 | | 2019 | | 2018 | | $Change | | %變化 |
利息費用，淨額 | $ | 5,632 |
| | $ | 7,224 |
| | $ | (1,592 | ) | | (22 | )% | | $ | 15,456 |
| | $ | 12,806 |
| | $ | 2,650 |
| | 21 | % |
其他費用(收入)，淨額 | $ | (5,541 | ) | | $ | (37,800 | ) | | $ | 32,259 |
| | NM |
| | $ | 6,988 |
| | $ | (37,908 | ) | | $ | 44,896 |
| | NM |
|
利息費用淨額三個月結束 2019年9月30日減少160萬美元與三個月結束 2018年9月30日，雖然它增加了270萬美元在九個月結束 2019年9月30日與九個月結束 2018年9月30日。這些變化主要是由於與我們的可轉換票據有關的利息開支，部分抵消了我們投資可流通債務證券所賺取的利息收入。與可轉換票據有關的利息費用是每一期間未付可轉換票據的平均餘額的函數。2018年5月發行的可轉換票據導致截至2019年9月30日的9個月的平均餘額高於2018年同期，而2018年第三季度的轉換導致2019年第三季度的未清餘額低於2018年同期。
其他收入三個月和九個月結束 2019年9月30日減少3 230萬美元和4 490萬美元與三個月和九個月結束 2018年9月30日。這一下降主要是由於我們對Eventbrite公司的股權投資重新估值而產生的損益。我們記錄了$2.5百萬和$36.9以百萬計重估這一投資三個月結束 2019年9月30日和2018分別。為九個月結束 2019年9月30日我們記錄了損失$16.5百萬與收益相比$36.9年可比期間的百萬美元2018。由於Eventbrite的股票價格波動，這種投資在未來的時期內可能會有很大的波動。這項活動被其他可供投資的有價證券賺取的收入部分抵銷。
所得税準備金(千人，百分比除外)
|
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 三個月結束
九月三十日 | | 九個月結束
九月三十日 |
| 2019 | | 2018 | | $Change | | %變化 | | 2019 | | 2018 | | $Change | | %變化 |
所得税準備金 | $ | 2,606 |
| | $ | 1,066 |
| | $ | 1,540 |
| | 144 | % | | $ | 2,259 |
| | $ | 1,845 |
| | $ | 414 |
| | 22 | % |
有效税率 | 8.1 | % | | 5.1 | % | | | | | | (17.1 | )% | | (22.0 | )% | | | | |
的所得税規定三個月和九個月結束 2019年9月30日增加150萬美元和40萬美元與三個月和九個月結束 2018年9月30日。在截至2019年9月30日的三個月內，由於美國估值津貼的變動，這一數字有所增加。在截至2019年9月30日的9個月裏，收入的增加是由於美國和國際收入的組合發生了變化。
主要經營指標與非GAAP財務措施
我們收集和分析運營和財務數據，以評估我們的業務健康狀況，分配我們的資源，並評估我們的業績。除了總淨收入、淨收益(虧損)和一般公認的會計原則(GAAP)下的其他結果外，下表還列出了我們用來評估業務的主要經營指標和非GAAP財務指標。我們相信，這些指標和措施有助於對我們的業務進行逐期比較，並便於將我們的業績與其他支付解決方案提供商的業績進行比較。
|
| | | | | | | | | | | | | | | |
| 三個月到9月30日， | | 截至9月30日的9個月， |
| 2019 | | 2018 | | 2019 | | 2018 |
| (單位：千，GPV和每股數據除外) |
總支付額(單位：百萬) | $ | 28,228 |
| | $ | 22,498 |
| | $ | 77,599 |
| | $ | 61,696 |
|
調整收入 | $ | 602,219 |
| | $ | 431,136 |
| | $ | 1,654,069 |
| | $ | 1,123,389 |
|
調整後的EBITDA | $ | 131,323 |
| | $ | 70,997 |
| | $ | 298,324 |
| | $ | 175,213 |
|
經調整的每股淨收入： | | | | | | | |
基本 | $ | 0.28 |
| | $ | 0.16 |
| | $ | 0.65 |
| | $ | 0.39 |
|
稀釋 | $ | 0.25 |
| | $ | 0.13 |
| | $ | 0.57 |
| | $ | 0.33 |
|
總支付額(GPV)
我們將GPV定義為賣家使用Square(扣除退款後)處理的所有信用卡付款的美元總額。此外，GPV還包括現金應用程序活動，涉及從信用卡發送的點對點付款和商業現金。
調整收入
2015年11月，我們引入了調整收入作為非公認會計原則的補充措施，因為我們認為這將為投資者和分析師提供有用的衡量標準，以衡量我們經常性業務的業績和增長，並允許與支付處理部門的其他業務進行比較。此外，調整後的收入與管理層用來評估我們的不同產品和服務的業績、增長和貢獻是一致的，這些產品和服務的利潤率差別很大。.調整後的收入是對公司淨收入的補充，而不是對公司淨收入的替代，該淨收入是按照美國公認會計原則計算的。
在收到證券交易委員會(SEC)公司財務部(“SEC”)的一封評論信和隨後的信函後，我們將停止使用基於SEC在非GAAP業績計量方面的不斷演變的立場的調整收入措施。因此，第三季度將是我們報告調整後收入的最後一個季度。從2019年第四季度開始，我們將不再提供調整後的收入。我們的業務報表將繼續披露根據美國公認會計原則確定的總收入、交易成本和比特幣成本，這些是調整後收入的關鍵組成部分。與上述其他關鍵經營和非公認會計原則財務措施有關的披露沒有其他變化。
調整後的收入是一種非公認會計原則的財務指標，我們將其定義為淨收入總額減去基於交易的成本和比特幣成本，並將收購的遞延收入調整的影響相加，後者被記作購買會計中的公允價值。我們認為，從淨收入總額中減去基於交易的成本和比特幣成本，以獲得調整後的收入是有用的，因為這是管理層用來衡量我們的業務業績的一個主要指標，而且它也為其他支付解決方案提供商提供了更大的可比性。基本上，所有以交易為基礎的費用都是交換和評估費、手續費，以及支付給第三方支付機構和金融機構的銀行結算費。雖然一些支付解決方案提供商以類似的方式向我們展示他們的收入，但另一些人則以交易為基礎的成本呈現他們的收入淨額，因為與我們不同的是，他們直接將這些成本傳遞給他們的賣方，在這些安排中不被視為本金。在我們的標準定價模式下，我們不會將這些成本直接轉嫁給賣方。我們還扣除比特幣的成本，因為我們認為我們在比特幣交易中的作用是為客户獲取比特幣提供便利。由於當我們向客户出售比特幣時，我們只對比特幣的市場成本只適用一小筆保證金，而且我們無法控制市場上容易波動的比特幣成本，因此我們認為，從比特幣交易中扣除比特幣成本，可以更好地反映公司的經濟效益和業績。我們確認被記作購買會計的已獲得的遞延收入，因為我們認為它與被收購公司的正常和持續經營相關，並有助於分析收入增長和業務趨勢。
調整後的收入作為一種財務措施有其侷限性，應視為補充性質，而不是替代根據公認會計原則編制的相關財務信息。這些限制包括：
| |
• | 調整後的收入是扣除交易成本，這是我們最大的收入成本項目； |
| |
• | 調整後的收入扣除比特幣的成本，這可能是一個很大的成本； |
| |
• | (B)將遞延收入調整加回經調整後的收入後，公司永遠不會將其確認為收入；及 |
| |
• | 其他公司，包括我們這個行業的公司，可能以不同的方式計算調整後的收入，或者根本不計算，這降低了其作為比較尺度的效用。 |
由於這些限制，您應該考慮調整收入和其他財務業績計量，包括總淨收入、毛利和我們按照公認會計原則列報的財務結果。此外，如上文所述，第三季度將是我們報告調整收入的最後一個季度。
下表對所列每一期間的淨收入總額與調整後的收入進行了核對(以千為單位)：
|
| | | | | | | | | | | | | | | |
| 三個月到9月30日， | | 截至9月30日的9個月， |
| 2019 | | 2018 | | 2019 | | 2018 |
淨收入總額 | $ | 1,266,474 |
| | $ | 882,108 |
| | $ | 3,400,071 |
| | $ | 2,365,649 |
|
減：以交易為基礎的費用 | 519,312 |
| | 414,456 |
| | 1,418,730 |
| | 1,137,716 |
|
減：比特幣成本 | 146,167 |
| | 42,408 |
| | 333,801 |
| | 112,876 |
|
加：與採購會計有關的遞延收入調整 | 1,224 |
| | 5,892 |
| | 6,529 |
| | 8,332 |
|
調整收入 | $ | 602,219 |
| | $ | 431,136 |
| | $ | 1,654,069 |
| | $ | 1,123,389 |
|
調整後的EBITDA和調整後每股淨收入(調整後每股收益)
調整後的EBITDA和調整後的每股收益是非GAAP財務措施，它們代表我們的每股淨收入(虧損)和淨收益(虧損)，經調整以消除以下某些項目的影響。我們已將這些非公認會計原則的財務措施列入本季度10-Q表報告，因為它們是我們管理層用來評估我們的經營業績、制定未來運營計劃和作出戰略決定的關鍵措施，包括與運營費用和內部資源分配有關的決策。因此，我們相信這些措施為投資者及其他人士提供有用的資料，以瞭解和評估我們的經營業績，一如我們的管理層和董事局。此外，它們還為對我們的業務進行期間間比較提供了有用的措施，因為它們消除了某些非現金項目和某些可變費用的影響。
| |
• | 我們認為，將無形資產攤銷和股票補償費用等非現金費用排除在我們的非公認會計原則財務措施之外是有用的，因為此類費用在任何特定時期的數額可能與我們業務的基本業績沒有直接關係。 |
| |
• | 與發行我們的可轉換高級票據有關(如注中所述)13)，我們必須確認與債務貼現攤銷和發行成本有關的非現金利息費用。我們認為，將這些費用排除在我們的非公認會計原則之外對投資者是有用的，因為這種遞增的非現金利息費用並不代表公司當前或未來的現金流出，因此，在將當前的業績與過去的業績進行比較時，並不代表我們的持續運營或有意義。此外，為了計算稀釋調整後的每股收益，我們在可轉換高級票據上加上現金利息支出，就好像在該期間開始時轉換一樣，如果影響是稀釋的，因為我們打算解決我們的可轉換高級票據未來完全以股票進行轉換的問題。 |
| |
• | 我們不包括處置財產和設備的損益、股權投資的重估損益、與轉換高級票據和無形資產減值有關的債務清償損益(視情況而定)，因為我們不認為這些項目反映了我們正在進行的業務活動。 |
| |
• | 我們還不包括與收購和其他非正常經常性運營費用相關的某些成本，包括支付給被收購人未歸屬股票的補償金的贖回金額，以及法律、會計和盡職調查成本，我們還將收購的遞延收入和遞延成本調整的影響相加，後者被記作購買會計中的公允價值。這些數額未列入以往各期，因為這些數額不重要或為零。 |
除上述項目外，調整後的EBITDA作為一項非GAAP財務措施也不包括折舊、其他現金利息收入和支出、其他收入和支出以及所得税準備金或收益，因為這些項目不是我們核心業務的組成部分。
非公認會計原則的財務措施具有侷限性，在性質上應視為補充性措施，並不意味着替代根據公認會計原則編制的相關財務信息。這些限制包括：
| |
• | 在可預見的將來，以股票為基礎的補償費用一直是並將繼續是我們業務中一個重要的經常性費用，也是我們補償戰略的一個重要組成部分； |
| |
• | 未來可能必須更換攤銷的無形資產，而非公認會計原則的財務措施不反映這種替換或新的資本支出或其他資本承諾所需的現金資本支出；以及 |
| |
• | 非公認會計原則的衡量方法不反映我們的週轉資金需求的變化或現金需求。 |
除上述限制外，調整後的EBITDA作為一項非公認會計原則的財務措施，並不反映折舊費用和相關現金資本要求的影響，可能代表我們可用現金減少的所得税，以及包括在其他收入和費用中的外幣匯兑損益的影響。
其他公司，包括我們這個行業的公司，可能以不同的方式計算非GAAP財務措施，或者根本不計算，這降低了它們作為比較措施的有用性。
由於這些限制，您應該考慮非GAAP財務計量與其他財務業績計量，包括淨虧損和我們根據GAAP提供的其他財務結果。
下表對所述期間調整後的EBITDA淨收入(損失)進行了核對(以千為單位)：
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| | | | | | | | | | | | | | | |
| 三個月到9月30日， | | 截至9月30日的9個月， |
| 2019 | | 2018 | | 2019 | | 2018 |
淨收入(損失) | $ | 29,397 |
| | $ | 19,643 |
| | $ | (15,494 | ) | | $ | (10,249 | ) |
股份補償費用 | 77,426 |
| | 58,913 |
| | 217,980 |
| | 157,856 |
|
折舊和攤銷 | 19,125 |
| | 15,835 |
| | 56,879 |
| | 38,323 |
|
利息費用，淨額 | 5,632 |
| | 7,224 |
| | 15,456 |
| | 12,806 |
|
其他費用(收入)，淨額 | (5,541 | ) | | (37,800 | ) | | 6,988 |
| | (37,908 | ) |
所得税準備金 | 2,606 |
| | 1,066 |
| | 2,259 |
| | 1,845 |
|
財產和設備處置方面的損失 | 128 |
| | 806 |
| | 428 |
| | 781 |
|
與購置有關的費用和其他費用 | 1,564 |
| | 345 |
| | 8,479 |
| | 4,708 |
|
後天遞延收入調整 | 1,224 |
| | 5,892 |
| | 6,529 |
| | 8,332 |
|
購置遞延費用調整 | (238 | ) | | (927 | ) | | (1,180 | ) | | (1,281 | ) |
調整後的EBITDA | $ | 131,323 |
| | $ | 70,997 |
| | $ | 298,324 |
| | $ | 175,213 |
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下表對所述每一期間的調整後每股收益(損失)淨額(損失)進行了核對(以千為單位，但每股數據除外)：
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| | | | | | | | | | | | | | | |
| 三個月到9月30日， | | 截至9月30日的9個月， |
| 2019 | | 2018 | | 2019 | | 2018 |
淨收入(損失) | $ | 29,397 |
| | $ | 19,643 |
| | $ | (15,494 | ) | | $ | (10,249 | ) |
股份補償費用 | 77,426 |
| | 58,913 |
| | 217,980 |
| | 157,856 |
|
無形資產攤銷 | 3,841 |
| | 4,384 |
| | 11,286 |
| | 9,075 |
|
債務貼現和發行成本的攤銷 | 9,843 |
| | 11,627 |
| | 29,176 |
| | 22,850 |
|
股權投資重估虧損(收益) | (2,462 | ) | | (36,908 | ) | | 16,467 |
| | (36,908 | ) |
長期債務清償損失 | — |
| | 1,625 |
| | — |
| | 1,625 |
|
財產和設備處置方面的損失 | 128 |
| | 806 |
| | 428 |
| | 781 |
|
與購置有關的費用和其他費用 | 1,564 |
| | 345 |
| | 8,479 |
| | 4,708 |
|
後天遞延收入調整 | 1,224 |
| | 5,892 |
| | 6,529 |
| | 8,332 |
|
購置遞延費用調整 | (238 | ) | | (927 | ) | | (1,180 | ) | | (1,281 | ) |
調整後淨收入-基本收入 | $ | 120,723 |
| | $ | 65,400 |
| | $ | 273,671 |
| | $ | 156,789 |
|
可轉換高級票據的現金利息費用 | $ | 1,277 |
| | $ | — |
| | $ | 3,831 |
| | $ | — |
|
調整後淨收入-稀釋後 | $ | 122,000 |
| | $ | 65,400 |
| | $ | 277,502 |
| | $ | 156,789 |
|
| | | | | | | |
用於計算調整後每股淨收入的加權平均股份： | | | | | | | |
基本 | 427,124 |
| | 409,690 |
| | 423,239 |
| | 402,980 |
|
稀釋 | 486,404 |
| | 495,621 |
| | 486,664 |
| | 475,801 |
|
| | | | | | | |
經調整的每股淨收入： | | | | | | | |
基本 | $ | 0.28 |
| | $ | 0.16 |
| | $ | 0.65 |
| | $ | 0.39 |
|
稀釋 | $ | 0.25 |
| | $ | 0.13 |
| | $ | 0.57 |
| | $ | 0.33 |
|
為了計算稀釋調整後的每股收益，我們根據所有潛在普通股的稀釋效應調整了上市普通股的加權平均數量。
當我們記錄調整淨損失時，稀釋調整後的每股收益與基本調整後的每股收益相同，因為在調整淨損失的情況下，潛在稀釋項目的效果是反稀釋的。
流動性與資本資源
下表彙總了我們的現金、現金等價物、限制性現金和對可流通債務證券的投資(單位：千)：
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| | | | | | | |
| 九月三十日
2019 | | 十二月三十一日
2018 |
現金和現金等價物 | $ | 612,048 |
| | $ | 583,173 |
|
短期限制現金 | 27,389 |
| | 33,838 |
|
長期限制現金 | 14,433 |
| | 15,836 |
|
現金、現金等價物和限制性現金 | $ | 653,870 |
| | $ | 632,847 |
|
短期投資 | 557,656 |
| | 540,991 |
|
長期投資 | 564,508 |
| | 464,680 |
|
現金、現金等價物、限制性現金和有價證券投資 | $ | 1,776,034 |
| | $ | 1,638,518 |
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下表彙總了我們的現金流動活動(單位：千)：
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| | | | | | | |
| 截至9月30日的9個月， |
| 2019 | | 2018 |
經營活動提供的淨現金 | $ | 404,583 |
| | $ | 118,660 |
|
用於投資活動的現金淨額 | (296,678 | ) | | (775,255 | ) |
(用於)籌資活動提供的現金淨額 | (86,209 | ) | | 690,738 |
|
匯率對現金及現金等價物的影響 | (673 | ) | | (4,154 | ) |
現金、現金等價物和限制性現金淨增額 | $ | 21,023 |
| | $ | 29,989 |
|
我們的主要流動資金來源是我們的現金和現金等價物，以及對有價證券的投資。截至2019年9月30日，我們有17.342億美元現金和現金等價物以及對有價證券的投資，這些證券主要以現金存款、貨幣市場基金、美國政府和機構證券、商業票據和公司債券持有。我們認為所有原始期限為三個月或更短的高流動性投資在購買時都是現金等價物。我們對有價證券的投資被歸類為可供出售的債券.
截至2019年9月30日，我們舉行了11億美元可轉換高級債券的本金總額，包括2.117億美元2022年3月1日到期的可轉換高級債券本金總額 (2022年註釋)及8.625億美元於2023年5月15日到期的可轉換高級債券的總本金(2023年)。2022年債券的利息為每年3月1日和9月1日每半年支付一次的約0.375%的利息，而2023年的債券以每年5月15日和11月15日每半年支付一次0.50%的利率支付利息。如果滿足某些條件，這些票據可以在到期前轉換或回購。我們目前預計，未來將完全以公司A類普通股的股份進行票據轉換，並將在收到債券持有人的轉換通知後，不時重新評估這一政策。
此外，我們還有一個循環擔保信貸安排，將於2020年11月到期。到目前為止，還沒有從信貸機制下提取任何資金，3.75億美元仍然可用。信貸安排下的貸款按我們的選擇支付利息：(I)基準利率基於最高的最優惠利率，聯邦基金利率加0.50%，調整後的libor利率為期一個月的利息率，在每一種情況下加上從0.00%到1.00%的保證金，或(Ii)調整後的libor利率加上1.00%至2.00%的保證金。這個差額是根據我們在前四個財政季度的總槓桿率來決定的。我們有義務為這種規模和類型的信貸設施支付其他習慣費用，包括每年的行政代理費用。10萬美元以及未使用的承諾費0.15%.
見注13, 負債有關這些交易的更多詳情，請參閲“精簡合併財務報表附註”。
如上所述，2019年7月31日，我們與DoorDash公司達成了最終協議。為了出售魚子醬生意。此次出售於2019年10月31日結束，公司獲得了4.1億美元的總收入，其中包括3.1億美元現金和1億美元DoorDash公司優先股。
我們認為，我們現有的現金和現金等價物、對有價證券的投資以及我們信貸額度下的可得性，將足以滿足我們的週轉資金需求，包括我們可能不時進行的與戰略交易和投資承諾有關的任何支出，以及至少在今後12個月計劃的資本支出。有時，我們可能會尋求通過股權、股權掛鈎和債務融資安排來籌集更多資金。我們不能保證我們將以可接受的條件或完全可以獲得任何額外的資金。
短期限制現金2 740萬美元截至2019年9月30日反映已認捐的現金存入金融機構的儲蓄賬户，金融機構處理我們賣方的付款交易，並根據與原發銀行達成的公司貸款產品協議作為抵押品。我們利用受限制的現金，向這些金融機構提供信用證，為處理這些付款的現金流量、時間差異所產生的負債提供抵押品。考慮到這些現金流動時間差異的短期性質，並且沒有限制現金流動的最低時限，我們已將這一數額作為流動資產記錄在我們的綜合資產負債表上。此外，這一餘額包括根據多年租賃協議持有的某些金額，在下面的段落中討論，我們預計明年將成為不受限制的。
長期限制現金1 440萬美元截至2019年9月30日主要與存入貨幣市場基金的現金有關，貨幣市場基金是根據多年租賃協議作為抵押品使用的。由於租賃期限超過一年，公司已將此金額作為非流動資產記錄在合併資產負債表上。
我們的現金和現金等價物每天都有很大的波動，原因是應收帳款和應付客户以及營運資金的波動。這些波動主要是由於：
| |
• | 週期結束的時間。在週末或銀行假期結束的期間內，我們的現金和現金等價物、應收帳款和客户應付餘額通常將高於工作日結束的期間，因為我們在工作日向賣方進行付款處理活動； |
| |
• | GPV日波動。當每日GPV增加時，我們的現金和現金等價物、應收帳款和客户應付金額都會增加。通常情況下，我們的應收賬款和客户在期末的應付餘額代表下一至四天的應收賬款和付款。客户支付和應收結算的餘額通常是同時發生的，因為支付和支付主要發生在同一營業日。然而，客户應付餘額的數額將大於應收結算餘額，因為有一部分資金是由於無關聯的銀行賬户、風險持有和回扣而持有的。此外，客户資金義務，包括在客户應付，可能導致客户支付趨勢與應收結算不同的趨勢。節假日和一週一天也可能造成日GPV數量的顯著波動. |
業務活動現金流量
經營活動提供的現金包括按某些非現金項目調整後的業務淨虧損，包括股本投資的重估損失、折舊和攤銷、非現金利息和其他費用、基於股票的補償費用、交易、貸款和預付款損失、遞延所得税，以及營運資產和負債(包括營運資本)變動的影響。
為九結束的幾個月2019年9月30日，業務活動提供的現金4.046億美元，主要原因是：
| |
• | 淨損失1 550萬美元，由主要以股份為基礎的補償的非現金項目加起來抵銷。2.18億美元的交易、貸款和預付款損失9 480萬美元，折舊和攤銷5 690萬美元，股票投資重估損失1 650萬美元，經營租賃資產的攤銷和經營租賃負債的增加2 200萬美元。股權投資的損失是對Eventbrite投資進行市場估值的標誌。其他項目在很大程度上是由我們的商業活動的增長和擴大所驅動的。 |
| |
• | 從經營資產和負債的變化中提供的額外現金，包括應付客户的增加(其中包括客户資金義務)5.191億美元和應付的結算2 750萬美元。客户應付款和應付結算餘額都有所增加，這是由於GPV在期末較高，因為我們在工作日結算處理付款活動。這些餘額在很大程度上被下文所述的應收結算所抵消。 |
| |
• | 上述現金增加額被業務資產和負債變動使用的現金部分抵消，包括應收帳款增加2.156億美元由於上述原因，客户資金增加2.027億美元由於在現金應用上儲存資金的客户羣不斷增加，應計交易損失的沖銷額為5 650萬美元由於GPV的增長而產生的，以及與持有供出售的貸款有關的貸款活動淨額4 920萬美元因貸款購買增加而產生的。 |
為九結束的幾個月2018年9月30日，業務活動提供的現金1.187億美元，主要原因是：
| |
• | 淨損失1 020萬美元權益投資重估後的非現金收益減3 690萬美元，由主要以股份為基礎的補償的非現金項目加起來抵銷。1.579億美元的交易、貸款和預付款損失6 360萬美元，折舊和攤銷3 830萬美元的非現金項目2 360萬美元。雖然重估股權投資的收益是Eventbrite首次公開發行(IPO)的結果，以及隨後對這一投資進行市場估值的結果，但其他項目很大程度上是由我們業務活動的增長和擴張推動的。 |
| |
• | 從經營資產和負債變動中提供的額外現金，包括應付客户的增加5.815億美元、應付的8 850萬美元。與2017年12月31日相比，客户應付款和應付結算餘額均顯著增加，這主要是由於GPV在這一期間結束時有所增加。這些餘額在很大程度上被下文所述的應收結算所抵消。 |
| |
• | 業務資產和負債變動所用現金，包括應收帳款增加額部分抵銷5.798億美元由於上述原因，客户資金增加1.562億美元由於客户基礎越來越多，現金應用程序上儲存的資金越來越多，並將應計交易損失記作4 040萬美元由於GPV的增長而產生的。 |
投資活動的現金流量
用於投資活動的現金流量主要涉及支持我們增長的資本支出、投資於有價證券和企業收購。
為九結束的幾個月2019年9月30日，用於投資活動的現金2.967億美元，主要是由於購買有價證券、減除到期日和出售1.06億美元以及從客户資金購買有價證券，不計到期日1.224億美元。購買財產和設備造成現金的額外使用4 580萬美元的現金淨額2 040萬美元.
為九結束的幾個月2018年9月30日，用於投資活動的現金7.753億美元，主要是由於業務收購，減去獲得的現金1.124億美元和購買有價證券，減除到期和出售6.241億美元。購買財產和設備造成現金的額外使用3 720萬美元.
來自融資活動的現金流量
為九結束的幾個月2019年9月30日，用於資助活動的現金8 620萬美元主要是由於根據我們的員工股份購買計劃行使期權和購買普通股而獲得的收益。8 180萬美元，由與受限制股票單位歸屬有關的僱員預扣繳款項抵銷1.64億美元.
為九結束的幾個月2018年9月30日，籌資活動提供的現金6.907億美元由於.的結果7.952億美元2023年債券發行的淨收益被現金支付部分抵銷7 000萬美元根據僱員股份購買計劃行使期權及購買普通股所得收益9 480萬美元，由與受限制股票單位歸屬有關的僱員預扣繳款項抵銷1.259億美元.
合同義務和承諾
我們在合同義務項下的承付款沒有重大變化，除非按計劃從正在進行的業務中支付款項，如我們在表10-K中披露的截至年底的年度報告所披露的情況。2018年12月31日.
其他估計數
如注所披露19在精簡的綜合財務報表附註中，視乎與收税人的税務糾紛結果而定，我們有責任繳付額外的三藩市總收據税，以及有關的罰款及利息，而這些税項及利息總額可能對我們的財務報表有重大影響。如果該公司不適用舊金山的總收據税，我們估計該公司可能有責任確認和支付總計約為0至5 600萬美元的額外税收、利息和罰金，包括2016、2017和2018財政年度以及截至2019年9月30日的9個月的額外税收、利息和罰款。對未來時期的額外税收、利息和罰款也可能是實質性的。
表外安排
在報告所述期間，我們沒有任何表外安排.
關鍵會計政策和估計
我們對我們的財務狀況和經營結果的討論和分析是以我們的財務報表為基礎的，這些報表是根據公認會計原則編制的。GAAP要求我們做出影響我們財務報表中報告的金額的某些估計和判斷。我們的估計基於歷史經驗、預期的未來趨勢以及其他我們認為在這種情況下是合理的假設。由於這些會計政策需要作出重大的判斷，我們的實際結果可能與我們的估計大不相同。
我們認為會計政策以及與應計交易損失和收入確認有關的假設和估計對我們的合併財務報表有最大的潛在影響。因此，我們認為這些是我們的重要會計政策和估計。
我們的關鍵會計政策在2018年12月31日終了的年度報表10-K中披露。我國的關鍵會計政策在轉制過程中並沒有發生實質性的變化。九已結束的幾個月2019年9月30日.
最近的會計公告
見注中所述的“最近會計公告”1合併財務報表的説明。
項目3.關於市場風險的定量和定性披露
我們在美國和全球都有業務，我們在正常的業務過程中面臨市場風險，包括利率變化和外幣波動的影響。與這些市場風險的數量和質量披露有關的信息説明如下。
利率敏感性
我們的現金和現金等價物，以及有價證券2019年9月30日，主要持有現金存款、貨幣市場基金、美國政府和機構證券、商業票據和公司債券。我們的現金、現金等價物和有價證券的公允價值不會受到利率的增加或下降的顯著影響，這主要是由於這些工具的短期性質。此外，我們有能力持有這些工具，直到到期，如果必要的話，以降低我們的風險。在我們的信貸安排下發生的任何未來借款都將以浮動利率計算利息，利率的計算公式與發生時的特定市場利率掛鈎(如上文所述)。假設利率上升或下降100個基點，不會對我們的財務業績產生重大影響。
外幣風險
我們的大部分收入是以美元賺取的，因此我們的收入目前不受重大外匯風險的影響。我們的外國業務以我們的業務所在國的貨幣為單位，可能會因外幣匯率的變化而波動，特別是日元、加元、澳元、歐元和英鎊的變動。外幣匯率的波動可能導致我們在業務報表中確認交易損益。目前匯率的10%的增減不會對我們的財務業績產生重大影響。
股權投資風險
我們持有以公允價值為基礎的股票投資，其基礎是容易確定的市場價值，這受市場價格波動的影響，並代表着公允價值。2 890萬美元在我們的合併資產負債表上2019年9月30日。假設價格在短期內下跌10%，則合併業務報表的其他費用將損失290萬美元。
項目4.管制和程序
對披露控制和程序的評估
我們的管理層在我們的首席執行官和首席財務官的參與下，評估了截至本季度報告表10-Q所涉期間結束時我們的披露控制和程序的有效性。經修正的1934年“證券交易法”(“交易法”)第13a-15(E)條和第15d-15(E)條所界定的“披露控制和程序”一詞是指公司的控制和其他程序，其目的是確保公司在其根據“交易法”提交或提交的報告中所需披露的信息在證券交易委員會規則和表格規定的時限內記錄、處理、彙總和報告。披露控制和程序包括(但不限於)旨在確保公司在根據“外匯法”提交或提交的報告中披露的信息的控制和程序，並酌情向公司管理層，包括其首席執行官和主要財務官員或履行類似職能的人員通報，以便及時作出關於所需披露的決定。管理層認識到，任何控制和程序，無論其設計和操作多麼好，都只能為實現其目標提供合理的保證，而管理層在評估可能的管制和程序的成本效益關係時必然會運用其判斷。根據這種評價，我們的首席執行幹事和首席財務幹事得出結論，截至這一日期，我們的披露控制和程序在合理的保證水平上是有效的。
財務報告內部控制的變化
我們對財務報告的內部控制沒有變化，這與“外匯法”第13a-15(D)條和第15d-15(D)條所要求的評價有關，這些情況發生在本季度報告所涉期間，即表10-Q，對財務報告的內部控制產生了重大影響或相當可能產生重大影響。
第二部分-其他資料
項目1.法律程序
我們目前是各種訴訟事項(包括知識產權訴訟)、法律索賠和政府調查的當事方，今後也可能參與其中。有關我們所參與的法律程序的資料，請參閲注中的“訴訟”。19本公司合併財務報表所附附註，現以參考資料載列於此。
此外，我們亦不時涉及其他各種訴訟事宜，以及在一般事務中出現的糾紛。在這個時候，我們無法公平地估計在這些其他問題上可能承擔的賠償責任的合理範圍(如果有的話)。雖然我們目前不認為任何其他事項所造成的任何最終責任會對我們的業務結果、財務狀況或流動資金產生重大不利影響，但我們不能就這些其他事項的最終結果作出任何保證，而這些問題的解決可能對我們在任何特定時期的經營成果具有重大意義。
項目1A。危險因素
投資我們的證券涉及高度的風險。在就我們的證券作出任何投資決定之前，您應該仔細考慮下面描述的風險和不確定性，以及本季度報告中關於表10-Q的所有其他信息，包括題為“管理人員對財務狀況和經營結果的討論和分析”的部分，以及我們的合併財務報表和相關説明。下面描述的風險和不確定性可能不是我們面臨的唯一風險和不確定性。如果實際發生任何風險，我們的業務可能會受到重大和不利的影響。在這種情況下，我們A級普通股的市場價格可能會下跌，你可能會損失一部分或全部投資。
以下風險因素説明包括對本公司先前在2018年12月31日終了財政年度年度報告第一部分1A項中披露的與公司業務有關的風險因素的任何重大變化，並取代其在“風險因素”項下披露的風險因素。
與我們的業務和行業有關的風險
我們的業務取決於一個強大和值得信賴的品牌，任何維護、保護和提升我們的品牌的失敗都會損害我們的業務。
我們已經開發了一個強大和值得信賴的品牌，為我們的業務成功做出了重大貢獻。我們的品牌建立在這樣的理念之上：我們的客户將相信我們，並在用我們的產品和服務建立和發展他們的業務中找到價值。我們相信，以符合成本效益的方式維持和推廣我們的品牌，對於我們的產品和服務獲得廣泛接受和擴大我們的客户基礎至關重要。維持和推廣我們的品牌將在很大程度上取決於我們是否有能力繼續提供有用、可靠、安全和創新的產品和服務，以及我們是否有能力保持信任併成為技術領先者。我們可能會引入或改變客户不喜歡的特性、產品、服務或服務條款，這可能會對我們的品牌產生實質性和不利的影響。我們的品牌推廣活動可能不會產生客户意識或增加收入，即使這樣做，收入的任何增加也不可能抵消我們在建立品牌時所花費的費用。如果我們不能成功地推廣和維護我們的品牌，或者我們在這項努力中花費了過多的費用，我們的業務就會受到物質和負面的影響。
新服務的推出和推廣，以及現有服務的推廣，可能在一定程度上取決於我們在第三方廣告平臺上的知名度，如google、twitter或facebook。改變這些平臺的運作方式或改變其廣告價格或其他條款，可能會使我們的產品和服務以及我們的品牌的維護和推廣變得更加昂貴或困難。如果我們不能在第三方平臺上有效地營銷和推廣我們的品牌，我們獲得新客户的能力就會受到實質性的損害。我們還利用零售合作伙伴銷售硬件和獲得客户。如果我們不能在商業上合理的條件下締結或維持這些合作關係，我們獲得新客户的能力就會受到實質性的損害。
對我們品牌的損害可能來自許多方面，包括我們或我們的合作伙伴和服務提供者未能滿足對服務和質量的期望；對敏感信息的保護不足；合規失敗和索賠；訴訟和其他索賠；員工不當行為；以及我們的合作伙伴、服務提供者或其他對手方的不當行為。自成立以來，我們也收到了大量的媒體報道。我們過去也不時，將來也可能成為有關我們公司、我們的業務、我們的產品和服務的不完整、不準確、誤導或虛假陳述的目標，這可能損害我們的品牌，阻止人們和企業採用我們的服務。 任何關於我們的行業或我們公司的負面宣傳，我們的產品和服務的質量和可靠性，我們的風險管理流程，我們的產品和服務的變化，我們有效管理和解決客户投訴的能力，我們的隱私、數據保護和信息安全做法，訴訟，監管活動，政策立場，以及我們的客户在產品或服務方面的經驗，都會對我們的聲譽以及對我們產品和服務的信心和使用產生不利影響。如果我們不成功地保持一個強大和值得信賴的品牌，我們的業務可能會受到物質和不利的影響。
隨着收入的增加，我們過去的增長率有時會放緩，將來可能會下降。未來的收入增長取決於我們是否有能力留住現有的賣家，吸引新的賣家，並增加對新的和現有的賣家的銷售。
我們的淨收入總額從2016年的17.087億美元增至2017年的22.143億美元，並在2018年增至32.982億美元。比較九個月結束 2018年9月30日和2019，我們的淨收入總額從23.656億美元到34.01億美元。我們的收入增長速度在過去曾有所放緩，將來可能有所下降，而且由於各種原因，包括本季度10-Q報表報告中所描述的風險，其下降速度可能比我們預期的要快。我們的客户沒有義務繼續使用我們的服務，我們不能保證他們會繼續使用我們的服務。我們通常沒有與我們的銷售商簽訂長期合同，而轉換到競爭對手所帶來的困難和成本對我們的許多服務來説可能並不重要。由於種種原因，我們的賣方付款處理活動可能會減少，包括賣方對我們的產品和服務的滿意程度、我們的支助服務的效力、我們的定價、競爭產品或服務的價格和質量、全球經濟條件的影響、或我們的銷售者的客户支出水平的減少。此外，我們的業務增長在一定程度上取決於現有銷售商擴大對我們的產品和服務的使用。如果我們不能鼓勵銷售商擴大使用我們的服務，我們的增長可能會放緩或停止，我們的業務可能會受到物質和不利的影響。我們的業務的發展也取決於我們是否有能力吸引新的銷售者，鼓勵較大的銷售商使用我們的產品和服務，以及引進成功的新產品和服務。我們已經並將繼續投資改善我們的Square平臺，以便提供更好或更新的功能、產品和服務，但如果這些功能、產品和服務不能成功，我們的增長可能會放緩或下降。
我們的業務已經產生了淨虧損，我們打算繼續對我們的業務進行大量投資。因此，我們可能無法實現或保持盈利。
截至12月31日、2018年、2017年和2016年，我們的淨虧損分別為3850萬美元、6280萬美元和1.716億美元。在九個月結束 2019年9月30日和2018，我們產生了淨虧損1 550萬美元和1 020萬美元分別。
截至2019年9月30日，我們的累積赤字9.013億美元。我們打算繼續對我們的業務進行重大投資，包括我們的員工基礎；銷售和營銷，包括與增加直接營銷努力、推薦方案、免費硬件和補貼服務有關的費用；開發新產品、服務和特色；收購；擴大辦公空間和其他基礎設施；擴大國際業務；以及一般行政管理，包括法律、財務和其他與上市公司有關的合規費用。如果與收購和支持新的或更大的銷售商或開發和支持我們的產品和服務有關的成本在未來大幅度上升，包括我們向第三方支付的為我們的產品和服務做廣告的費用，我們的費用可能會大幅度增加。此外，賣方基礎的增加可能會使我們蒙受更大的損失，因為與新銷售者有關的費用通常是預先發生的，而收入則隨着我們的產品和服務轉移給我們的銷售者而被確認。如果我們不能創造足夠的收入增長和管理我們的開支，我們可能繼續遭受重大損失，可能無法實現或保持盈利。
如果我們相信這些決定會改善客户的經驗，我們相信這些決定會改善我們的長期經營業績，我們可能會不時作出對我們短期經營業績有負面影響的決定。這些決定可能不符合投資者的期望，也可能不會產生我們預期的長期利益，在這種情況下，我們的業務可能會受到重大和不利的影響。
我們、我們的銷售者、我們的合作伙伴以及其他使用我們的服務的人獲得並處理了大量的敏感數據。任何真實或認為不當或未經授權使用、披露或獲取此類數據的行為，都可能損害我們作為受信任品牌的聲譽，並對我們的業務產生實質性和不利的影響。
我們，我們的賣家和我們的合作伙伴，包括第三方供應商和數據中心，我們使用，獲取和處理大量的敏感數據，包括與我們的賣家，他們的客户，他們的交易相關的數據，以及我們的服務的其他用户，如現金應用程序和Square工資。我們在處理和保護這些數據方面面臨風險，包括我們作為受信任品牌的聲譽，而且隨着我們的業務繼續擴展到包括新產品和新技術，這些風險將會增加。我們的業務包括儲存和傳送使用我們服務的個人的敏感信息，包括他們的姓名、地址、社會保險號碼(或其外國等值)、支付卡號碼和到期日、銀行賬户信息、他們申請或獲得的貸款，以及關於我們賣方業務業績的數據。我們還獲得敏感信息，包括有關賣方客户、Weeble客户、Cash App客户、Square Capital客户和魚子醬餐廳、速遞人和餐館的信息，包括他們的聯繫信息、支付卡號碼和到期日、購買歷史記錄和貸款信息。此外，我們的某些產品和服務受1996年“健康保險運輸和問責法”(及其修訂的規則和條例，包括與“HITECH法”有關的規則和條例)的約束(HIPAA)。, 因此，我們必須採取措施保護我們的銷售者和他們的客户的健康保護信息。我們的服務還為第三方開發者提供了向Square和Weebleapp市場的賣家提供應用程序的機會。選擇使用這類應用程序的賣家可以授予許可，允許這些應用程序訪問由銷售者在其Square或Weeble帳户中創建或持有的內容。如果這樣的第三方開發商遭遇或造成了漏洞，或者技術缺陷無意中向此類開發商泄露了未經許可的個人信息，這可能會導致此類賣家所持有的數據內容(包括個人數據)受到損害。
我們制定了行政、技術和實物安全措施，並制定了政策和程序，以合同方式要求我們向其轉讓數據的第三方執行和維護適當的隱私和安全措施。但是，如果我們或第三方開發商和供應商的隱私和安全措施不適當，或由於第三方行動、用户錯誤、僱員錯誤、瀆職行為、惡意軟件、釣魚、黑客攻擊、系統錯誤、軟件缺陷或缺陷、欺騙、進程故障或其他原因而被破壞，或者結果是，在我們的系統或我們的合作伙伴系統上，有不當披露或有人未經授權訪問或盜用資金、包括比特幣在內的加密貨幣或敏感信息，包括個人可識別的信息或受保護的健康信息，或者如果我們遭受輪姦軟件或高級持續威脅攻擊，或者，如果上述任何一項被報告或被認為發生了，我們的聲譽和業務可能會受到損害。如果敏感信息丟失或不當獲取、披露、銷燬、更改或威脅被披露、銷燬或更改，我們可能會承擔與補救和執行額外安全措施有關的重大費用，並可能承擔重大責任、經濟損失，並受到訴訟、監管審查、調查、訴訟和處罰。我們、我們的供應商、第三方開發商或支付網絡在識別或應對安全漏洞或其他安全事件方面也可能面臨延誤，這可能會增加上述安全漏洞或其他安全事件的潛在後果的重要性。
根據支付卡規則和我們與我們的信用卡處理商簽訂的合同，如果我們儲存的或與我們有業務往來的銷售者或其他第三方違反了我們儲存的支付卡信息，我們可能要對髮卡銀行支付發行新卡的費用和其他相關費用承擔責任。此外，如果我們自己的機密商業信息被不當披露，我們的業務可能會受到重大和不利的影響。我們業務的一個核心方面是我們支付平臺的可靠性和安全性。任何被察覺或實際違反安全的行為，無論其發生方式或違約程度如何，都可能對我們作為受信任品牌的聲譽產生重大影響，使我們失去現有的賣家或其他客户，阻止我們獲得新的賣家和其他客户，要求我們花費大量資金解決違規行為造成的問題，並採取措施防止進一步的違規行為，並使我們面臨法律風險和潛在責任，包括政府或監管調查、集體訴訟以及與欺詐監測和取證等相關的費用。在向我們或我們的客户提供服務的公司中，任何實際或被認為的安全漏洞都可能產生類似的影響。此外，任何與比特幣和區塊鏈分類賬有關的實際或被認為的安全漏洞，無論這種入侵是否直接影響到我們的產品和服務，都可能產生負面的聲譽影響，損害客户對我們以及我們的產品和服務的信任。
雖然我們維持網絡安全保險，但我們的保險可能不足以支付此類攻擊所引起的所有責任。我們亦不能肯定，我們的保險範圍是否足以應付實際發生的資料處理或資料保安責任，我們是否會繼續以經濟上合理的條件獲得保險，或根本沒有任何承保人會否認日後的索償要求。成功地向我們提出超過現有保險範圍的一項或多項大型索賠，或者我們的保險單發生變化，包括保險費的增加或實行大量的可扣減或共同保險要求，都可能對我們的業務產生重大的不利影響，包括我們的財務狀況、經營結果和聲譽。
我們的風險管理工作可能並不有效，這可能會使我們面臨損失和責任，並以其他方式損害我們的業務。
我們為大量客户提供有管理的支付和其他產品和服務。作為我們風險管理工作的一部分，我們審查和監控這些客户以及我們為他們處理的支付交易。當我們的產品和服務被用於處理非法交易時，我們將這些資金交還給賣方，並且無法收回這些資金，我們將遭受損失和賠償責任。這類非法交易還可能使我們受到政府和監管方面的制裁，並有可能妨礙我們履行對第三方夥伴的合同義務，這可能導致我們違揹我們的義務。我們的支付服務具有高度自動化的性質和流動性，使我們成為非法或不當使用的目標，包括欺詐性或非法銷售貨物或服務、洗錢和資助恐怖主義。身份盜賊和那些利用被盜或偽造的信用卡或銀行帳號或其他欺騙性或惡意行為進行欺詐的人，有可能從我們這樣的企業竊取大量資金。我們的風險管理政策、程序、技術和流程可能不足以確定我們面臨的所有風險，使我們能夠預防或減輕我們已經確定的風險，或確定我們今後可能面臨的額外風險。隨着越來越多的大賣家使用我們的服務，我們遭受來自單個賣方或少數賣家的物質風險損失的風險將會增加。我們目前的業務和預期的國內和國際增長將繼續對我們的風險管理和合規工作提出重大要求，我們將需要繼續發展和改進我們現有的風險管理基礎設施、技術和流程。此外，當我們引入新服務時，擴展現有服務。, 包括接受在線支付，專注於新的業務領域，包括消費者融資和分期付款貸款，或者開始在我們有有限欺詐損失歷史的市場運營，我們可能無法預測並在賬面上為這些損失承擔適當的準備金。此外，如果我們的風險管理政策和程序有錯誤或在其他方面無效，我們可能遭受巨大的經濟損失，我們可能要承擔民事和刑事責任，我們的業務可能受到重大和不利的影響。
我們目前並將繼續面臨與支付卡欺詐或與賣方提供的貨物或服務有關的回扣和退款有關的風險。如果持卡人和賣方之間的帳單糾紛得不到有利於賣方的解決，包括在賣方參與欺詐的情況下，交易通常會被“收回”給賣方，並且購買價格被貸記或以其他方式退還給持卡人。如果我們無法從賣方的帳户中收取回扣或退款，或者如果賣方因關閉、破產或其他原因而拒絕或無法償還我們的費用或退款，我們可以為支付給持卡人的金額承擔損失。自2015年10月以來，無法處理EMV芯片卡的企業要對使用芯片卡進行的某些欺詐性交易承擔財務責任。這使某些欺詐性交易的風險從發行銀行轉移到這些賣家身上，這導致我們不得不向那些沒有部署符合EMV標準的讀卡器的賣家尋求更高水平的退款。並不是所有我們提供給商家的讀者都是符合EMV的。我們的財務結果將受到不利的影響，如果賣方不完全償還我們的相關費用。我們不向賣方收取和維持準備金以彌補這些潛在的損失，而且出於客户關係的目的，我們有時拒絕為某些回扣尋求補償。回扣的風險通常比那些承諾未來貨物和服務交付的賣家更大，這是我們在Square平臺上允許的。如果我們無法將我們的損失維持在可接受的水平，支付卡網絡可能會對我們處以罰款。, 增加我們的交易費用，或終止我們處理支付卡的能力。任何以交易為基礎的費用增加都可能損害我們的業務，如果我們無法接受支付卡，我們的業務將受到重大和不利的影響。
我們的收入很大一部分來自有管理的支付服務。我們擴大產品組合和市場覆蓋面的努力可能不會成功，可能會降低我們的收入增長。
我們的收入很大一部分來自與管理支付服務有關的基於交易的費用。雖然我們打算繼續擴大我們提供的產品和服務的範圍，但我們可能無法從這些產品和服務中獲得任何可觀的收入。如果不能擴大有吸引力的產品和服務的範圍，可能會抑制重複業務的增長，損害我們的業務，並增加我們的核心支付業務對提供全套產品和服務的競爭對手的脆弱性。此外，我們在新市場上的經驗可能有限或根本沒有。例如，我們不能向你保證，我們的任何產品或服務都會被廣泛接受，或者它們的收入將繼續增長。我們的產品可能帶來新的和困難的技術、操作、監管和其他挑戰，如果我們遇到服務中斷、故障或其他問題，我們的業務可能會受到實質性和不利的影響。我們的新活動可能無法及時或根本收回我們的投資。如果這其中的任何一個發生，它可能損害我們的聲譽，限制我們的增長，並對我們的業務產生物質和不利的影響。
我們的成功取決於我們開發產品和服務的能力，以解決迅速變化的支付和銷售點、金融和營銷服務市場，而且，如果我們不能為我們的產品和服務實施成功的增強和新功能，我們的業務可能會受到實質性和不利的影響。
我們期望適用於我們經營的行業的新服務和新技術將繼續出現和發展。我們經營的行業繼續面臨着迅速而重大的技術變革，其中包括在通商、鄰近支付設備(包括通過NFC技術進行的非接觸式支付)方面的發展，以及在加密貨幣和令牌化方面的發展，即用符號(如支付卡信息)代替敏感數據(例如支付卡信息)，以確保數據在最終落入壞人之手時的安全。
這些新服務和技術可能優於、損害或過時我們目前提供的產品和服務，或我們目前用於提供這些產品和服務的技術。將新技術納入我們的產品和服務可能需要大量開支，而且需要相當長的時間，而且我們可能無法及時或根本不成功地實現這些發展努力的回報。我們開發並提供給客户的任何新產品或服務都將獲得巨大的商業接受，這是無法保證的。我們開發新產品和服務的能力可能會受到全行業標準、支付卡網絡、現有和未來法律法規的限制，無法改變我們的客户，包括我們的賣家和他們的買家，或者第三方的知識產權。我們的成功將取決於我們開發新技術和適應技術變化和不斷變化的行業標準的能力。如果我們不能為我們的產品和服務提供改進和新的功能，或開發新的產品和服務，以獲得市場的接受，或跟上迅速的技術發展和不斷變化的行業標準，我們的業務將受到重大和不利的影響。
增強、新功能以及產品和服務的成功取決於幾個因素，包括增強功能或新功能、產品或服務的及時完成、引入和市場接受。我們經常不僅依靠我們自己的倡議和創新，而且也依靠第三方，包括我們的一些競爭對手，來開發和獲得新技術，併為這些新產品和技術開發一個強大的市場。未能準確預測或有效應對我們行業的發展可能會嚴重損害我們的業務。
此外，由於我們的產品和服務旨在與各種系統、基礎設施和設備一起運作，我們需要不斷地修改和改進我們的產品和服務，以跟上移動、軟件、通信和數據庫技術的變化。此外，我們的成功可能取決於我們提供的產品和服務的能力，以適應我們的客户的具體需要和要求。我們可能不能成功地開發這樣的解決方案，修改，或增強，或使他們以及時和成本效益高的方式進入市場。如果我們的產品和服務不能繼續有效地使用第三方基礎設施和技術，就會減少對我們產品和服務的需求，引起客户的不滿，並對我們的業務產生物質和不利的影響。
我們行業的激烈競爭可能會損害我們的業務。
我們在激烈的競爭、不斷變化的技術、不斷變化的客户需求、不斷變化的行業標準以及不斷推出的新產品和新服務的市場中展開競爭。我們預計，隨着現有和新的競爭對手引進新服務或加強現有服務，未來的競爭將加劇。我們與許多公司競爭以吸引客户，其中一些公司比我們擁有更多的財政資源和更大的客户基礎，這可能為它們提供重大的競爭優勢。這些公司可能會將更多資源用於產品和服務的開發、推廣和銷售，它們可能提供較低的價格，或更有效地引進自己的創新產品和服務，這些產品和服務對我們的增長產生不利影響。這些公司的兼併和收購可能會導致更大的競爭對手擁有更多的資源。我們也期待新進入者提供有競爭力的產品和服務。某些銷售商與我們的競爭對手有着長期的排他性或近乎排他性的關係，以接受我們提供的支付卡和其他服務。這些關係可能會使我們難以或在成本上難以與他們進行實質性的業務往來。與知名品牌相關的競爭服務可能會對其服務的安全性和有效性產生更大的信心。如果我們不能將自己與競爭對手區分開來併成功地與競爭對手競爭，我們的業務將受到重大和不利的影響。
我們還可能面臨來自競爭對手的定價壓力。一些潛在的競爭對手可以通過交叉補貼他們的支付服務，通過他們提供的其他服務，為類似服務的賣家提供更低的價格。這種競爭可能導致我們需要改變我們向賣方提供的價格，並可能降低我們的毛利。此外，隨着我們的成長，賣方可能會要求我們更多的定製和優惠的價格，競爭壓力可能要求我們同意這樣的定價，進一步減少我們的毛利。我們目前與某些大賣家協商定價、折扣和其他獎勵安排，以增加對我們產品和服務的接受和使用。如果我們繼續這種做法，如果比例增加
我們的銷售者是大賣家，我們可能不得不增加我們提供的折扣或獎勵，這也會降低我們的毛利。
我們依賴於支付卡網絡和獲得處理器，他們的規則或做法的任何改變都可能損害我們的業務。
我們的業務取決於我們接受信用卡和借記卡的能力，這種能力是由支付卡網絡提供的，包括Visa、萬事達卡、美國運通和發現。在大多數情況下，我們不會直接進入支付卡網絡，以使我們能夠接受支付卡。因此，我們必須依靠銀行和收購處理器來代表我們處理交易。我們的收購處理器協議的期限從2年到6年不等。我們三項最大的此類協議將於2020年第一季度至2022年第三季度到期，我們目前正在談判延長將於2020年第一季度到期的協議。這些銀行和收購處理商可能會失敗或拒絕充分處理交易，可能違反他們與我們的協議，或拒絕以優惠或商業上合理的條件重新談判或續訂這些協議。他們還可能採取行動，降低我們的服務的功能，對我們強加額外的費用或要求，或給予有競爭力的服務，包括他們自己的服務以優惠待遇。如果我們未能與這些支付卡網絡、銀行和獲得處理器建立、重新談判或保持互利關係，我們的業務可能會受到損害。
支付卡網絡和我們的收購處理器要求我們遵守支付卡網絡操作規則，包括作為“支付促進者”向商家提供支付處理服務的特殊操作規則。支付卡網絡設置這些網絡規則，並有權任意解釋並隨時更改規則。對這些網絡規則的更改或它們的解釋方式可能會對我們的業務和財務結果產生重大影響。例如，有關收費的支付卡網絡規則的改變可能會影響我們對收費的爭議能力和我們因收費而遭受的損失。對網絡規則的任何更改或解釋，如果與我們或我們目前獲取處理器的操作方式不一致，則可能要求我們對我們的業務進行可能代價高昂或難以實施的更改。如果我們不作出這些改變，或以其他方式解決支付卡網絡的問題，這些網絡可能會對我們罰款，或禁止我們處理支付卡。此外，違反網絡規則或未能與支付卡網絡保持良好關係可能會影響我們從它們那裏獲得獎勵的能力，可能會增加我們的成本，或以其他方式損害我們的業務。如果我們不能接受支付卡，或者我們的能力有限，我們的業務將受到重大和不利的影響。
我們必須向第三方付款處理機構和金融機構支付交換和評估費、手續費和銀行結算費。支付卡網絡不時地增加，並可能在將來增加交換費和他們對使用其網絡處理的每一筆交易所收取的攤款。我們的收購處理器和支付卡網絡可能拒絕續簽我們與他們的協議，條款是有利的，商業上合理的，或根本沒有。例如，我們目前正在談判延長一項將於2020年第一季度到期的此類協議。由於政府的規管，轉乘收費或評估亦會不時改變。由於我們通常向賣方收取管理付款服務的統一費率，而不是直接將轉帳費和攤款轉帳給賣方，因此，交換費或分攤費或我們向收購商支付的費用的任何增減，都可能使我們的定價看上去不那麼有競爭力，導致我們改變定價模式，或對我們的利潤率產生不利影響。
如果我們未能發現賣家從事非法活動，違反支付卡網絡運營規則，或被視為“高風險”，我們可能會受到而且過去也會受到來自支付卡網絡的處罰。我們必須防止高風險銷售商使用我們的產品和服務，或者在支付卡網絡中註冊這些賣家，並對這些銷售者進行額外的監控。任何這樣的處罰都可能變得重要，並可能導致我們接受支付卡的能力被終止，或者可能需要改變我們登記新賣家的程序。這可能會對我們的業務產生實質性和不利的影響。
我們依賴第三方及其系統提供各種服務，包括處理交易數據和結算資金給我們和我們的賣方，而這些第三方未能充分履行這些服務可能會對我們的業務產生重大和不利的影響。
為了提供我們的託管支付解決方案和其他產品和服務，我們依賴於我們不控制的第三方，如支付卡網絡、我們的收購和發行處理器、支付卡發行商、各種金融機構合作伙伴(包括Square Capital和Cash App的合作伙伴)、聯邦儲備自動結算所(Federal Reserve Automated Clearing House)等系統以及其他合作伙伴。我們依靠這些第三方提供各種服務，包括傳輸交易數據、處理回扣和退款、向賣方結算資金以及提供信息和我們服務的其他內容。例如，我們目前依賴於美國、加拿大和日本的三個收購處理器，以及澳大利亞和英國的兩個收購處理器。雖然我們相信還有其他的收購處理器可以滿足我們的需求，但增加或過渡到新的供應商可能會嚴重擾亂我們的業務，增加我們的成本。如果這些第三方未能充分提供這些服務，包括由於財政困難或無力償債、其系統錯誤、故障或其無法控制的事件，或拒絕以我們或完全可以接受的條件提供這些服務，而且我們無法找到適當的替代辦法，我們的業務可能會受到重大和不利的影響。我們過去曾與我們合作過的第三方經歷過中斷，這影響了我們處理卡付款的能力。
此外，我們還使用第三方技術和系統進行各種日常業務操作.儘管我們已經開發了旨在防止數據丟失、誤用和其他安全漏洞的系統和流程，包括旨在減少安全漏洞對第三方供應商的影響的系統和流程，但這些措施不能提供絕對的安全性。
我們的季度經營業績和經營指標波動很大，不可預測，而且受季節性影響，這可能導致我們A類普通股的交易價格不可預測或下降。
我們的季度業務業績有時波動很大，不一定表明今後的業績。這些波動可能是由於各種因素造成的，其中一些因素超出了我們的控制範圍，可能無法充分反映我們業務的基本業績。我們有限的經營歷史，加上我們經營的迅速發展的市場，也造成了這些波動。季度業績的波動可能會對我們業務的可預見性和A類普通股的價格產生重大和不利的影響。
可能導致我們季度財務業績波動的因素包括：我們吸引和留住新客户的能力；我們的業務或賣方業務的季節性變化，包括我們的賣方正在處理的交易量的季節性波動；我們系統和基礎設施擴展和升級的時間、有效性和成本，以及這些擴展和升級的成功；法律訴訟和索賠的結果；我們保持或增加收入、毛利和營業利潤率的能力；我們繼續引進新產品和服務並繼續説服客户採用更多產品和服務的能力；我們為擴大業務和保持競爭力而可能招致的費用增加和時間安排，包括收購、剝離和其他戰略性交易及相關交易和整合成本；與欺詐和風險損失有關的期間間波動；導致我們產品和服務無法獲得的系統故障；監管環境的變化，包括監管機構的安全、隱私、數據保護或執法方面的變化，包括罰款、命令或同意令；全球商業或宏觀經濟條件的變化；異常天氣條件或自然災害；一般零售購買模式；以及本季度表10報告中所述的其他風險此外，我們還不時對公開持有的股票進行投資。我們可能會因為這類股票投資的市場價格變化而經歷波動，這可能對我們在任何一個季度的業績都很重要，並可能導致我們的股票價格下跌。
我們依賴於關鍵的管理，以及我們有經驗和有能力的員工，任何不吸引、激勵和留住員工的行為都會損害我們維持和發展業務的能力。
我們未來的成功在很大程度上取決於我們的高管和其他關鍵員工的持續服務。如果我們失去了任何管理人員或關鍵人員的服務，我們可能無法找到合適或合格的接班人，我們可能會增加招聘和培訓替代人員的費用，這會嚴重影響我們的業務和增長。我們的聯合創始人、總裁兼首席執行官傑克·多爾西(JackDorsey)也是twitter公司的首席執行官。這有時會對他將時間、注意力和精力投入到廣場上的能力產生不利影響。
為了維持和發展我們的業務，我們將需要識別，僱用，發展，激勵和留住高技能的員工。確定、招聘、培訓、整合和留住合格人員需要大量的時間、費用和注意力。此外，有時，我們的管理團隊可能會發生變化，這可能會擾亂我們的業務。如果我們的管理團隊，包括我們的新員工，未能有效地合作並執行我們的計劃和策略
及時的話，我們的生意就會受到損害。對高技能人才的競爭十分激烈，特別是在我們總部所在的舊金山灣區。我們可能需要投入大量現金和股本來吸引和留住新員工，而且我們可能永遠無法實現這些投資的回報。此外，美國移民政策的潛在變化可能會使我們僱傭或正在積極招聘的任何高技能人員很難續簽或獲得簽證。由於這些潛在的變化，對美國的負面情緒也可能對我們的國際徵聘努力產生不利影響。此外，如果對移民或簽證法律和條例的立法或行政修改影響到我們的僱用過程或涉及非工作所在國公民的項目，我們的國際擴張和一般業務可能會受到重大的不利影響。如果我們不能有效地增加和留住員工，我們實現戰略目標的能力將受到不利影響，我們的業務和增長前景也將受到損害。
如果我們不繼續改進我們的業務、財務和其他內部控制和系統，以便有效地管理增長，我們的業務就會受到損害。
我們目前的業務和預期的增長將繼續對我們的管理和其他資源提出重大要求。為了有效地管理我們的增長，我們必須繼續加強我們現有的基礎設施和業務程序，加強我們的內部控制和報告制度，並確保我們及時和準確地處理出現的問題。特別是，我們的持續增長將增加以下方面的挑戰：
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• | 改善和實施現有的和發展新的內部行政基礎設施，特別是我們的業務、財務、通信和其他內部系統和程序； |
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• | 維護我們的核心價值觀、戰略和目標，並有效地向全球員工傳達這些價值觀、策略和目標。 |
如果我們不能成功地開發和實施正確的流程和工具來管理我們的企業，我們成功競爭和實現業務目標的能力就會受到損害。
這些努力可能需要大量的財政支出、資源承諾、我們進程的發展以及其他投資和創新。隨着我們的發展，我們必須平衡對額外控制和系統的需求，以及為我們的產品和服務有效開發和推出新功能的能力。然而，隨着我們的發展，我們很可能無法像一個規模更小、效率更高的組織那樣迅速地推出新功能，或響應客户或市場需求。如果我們不能成功地管理我們的增長，我們的業務將受到影響。
總體宏觀經濟狀況的惡化可能對我們的商業和財務結果產生重大和不利的影響。
我們的表現取決於經濟狀況及其對企業和客户支出水平的影響。大多數使用我們的服務的銷售者都是小企業，其中許多處於發展的早期階段，這些企業可能會受到經濟衰退的不成比例的不利影響，並可能以比規模更大或更成熟的企業更高的速度倒閉。如果客户的支出下降，這些企業的銷售額會減少，向我們支付的費用也會減少，或者，如果他們停止經營，就會完全停止使用我們的產品和服務。小企業往往預算有限，獲得資本的機會有限，它們可能選擇將支出分配給我們的金融或營銷服務以外的項目，特別是在經濟不穩定或經濟衰退的時候。此外，如果我們的更多銷售商停止經營，這不僅會對我們支付服務的增長產生不利影響，而且也會對我們的交易和預付損失率以及我們其他服務的成功產生不利影響。例如，如果向我們辦理付款的賣方在他們停止經營後收到回扣，我們可能會遭受額外的損失。此外，有資格參加Square Capital項目的賣家數量的增長可能會放緩，或者商業貸款的支付速度可能會更慢，或者根本不會。此外，隨着我們擴大業務，提供消費者融資產品，這些客户也可能受到經濟衰退的不成比例的不利影響。此外，我們的供應商、分銷商和其他第三方合作伙伴可能面臨自己的金融和經濟挑戰。此類供應商和第三方可能要求提供價格調整、延遲付款或破產，這可能會損害我們滿足最終客户需求或收取收入的能力，或以其他方式損害我們的業務。此外, 我們的投資組合，包括美國政府和公司證券，受一般信貸、流動性、市場和利率風險的影響，這些風險可能因某些影響全球金融市場的事件而加劇。如果全球信貸和股票市場長期下跌，或者如果我們的投資組合中的證券評級被下調，投資組合可能受到不利影響，我們可以確定，我們的投資經歷了非臨時性的公允價值下降，需要減值費用，這可能會對我們的財務業績產生不利影響。因此，如果總的宏觀經濟狀況惡化，我們的商業和金融結果可能會受到重大和不利的影響。
我們還在關注與英國政府在2016年6月公投後決定退出歐盟(EU)有關的事態發展。在公投中，英國選民批准退出歐盟(通常稱為“英國退歐”)，這可能對我們的業務產生重大影響。2017年3月，英國開始了在2019年3月前脱離歐盟的正式進程，但這一期限後來被延長。英國退歐可能導致經濟和法律上的不確定性，包括全球股票市場和貨幣匯率的大幅波動，以及隨着英國決定應取代或複製哪些歐盟法律，英國對該公司的法律、法規和許可證要求越來越不一致。除其他外，英國退歐的任何這些影響都可能對我們的運營和財務結果產生不利影響。
我們可能面臨比預期更大的税負，這可能會對我們的業務產生重大和不利的影響.
在我們經營或經營業務的美國和其他國家，我們要繳納所得税和非所得税，這些法律和税率因司法管轄權而異。我們受到美國聯邦、州、地方和外國税務當局的審查和審計。這些税務當局可能不同意我們所採取的税務立場，如果任何這類税務當局成功地挑戰任何此類地位，我們的財務結果和業務可能會受到重大和不利的影響。例如，舊金山市和縣司庫和收税官辦公室(“收税人”)就公司對其業務活動的分類發佈了一項決定。雖然我們不同意收税人的決定，並對這一分類提出異議，但最終的解決辦法是不確定的。我們現正採取措施，積極尋求一切可行的補救辦法，包括對本港主要業務活動的分類提出質疑，對所採用的適用税率提出質疑，以及向收税人提出訴訟。見注中的“訴訟”19我們精簡的合併財務報表的附註。如果該公司不獲勝，否則無法減輕這一税的影響，我們有義務支付額外的税，連同任何相關的罰款和利息。這可能會對我們的現金流、財務狀況和經營結果產生不利影響。這場税務糾紛的不利結果可能也會限制我們在舊金山保留和增加勞動力的能力。此外，我們的税務責任可能會受到税法、税率和條例變化的不利影響。例如，2018年11月6日，舊金山市和縣的居民通過了一項投票措施，從2019年1月1日開始，對某些實體的總收入徵税。我們在全球範圍內對所得税和其他税收的規定的確定是非常複雜的，需要作出重大的判斷，而且在許多交易和計算中，最終的税收決定是不確定的。雖然我們認為我們的估計是合理的，但最終應付的數額可能與我們的財務報表中記錄的數額不同，並可能對我們在作出這種決定的時期內的財務結果產生重大影響。
擴大我們在全球的業務將使我們面臨新的挑戰和風險。
我們目前在多個國家提供我們的服務和產品，並計劃繼續擴大我們的業務在全球範圍內。無論是在我們現有的或新的全球市場中，擴張都需要更多的資源和控制，而在新的地理區域提供我們的服務往往需要大量的開支，而且需要相當長的時間。在這些新的地區，我們可能不夠成功，無法及時或根本收回我們的投資。這種擴張也可能使我們的業務面臨重大風險，包括：
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• | 與我們目前的業務相比，我們的業務方式發生了變化，或者我們的產品和服務不被接受； |
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• | 與服務供應商或其他根深蒂固的市場參與者競爭，他們在當地市場上的經驗比我們更多； |
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• | 在文化、法律和習俗多樣化的環境中配置和管理外國業務的困難，距離、語言和文化差異造成的挑戰，以及與全球業務有關的旅行、基礎設施以及法律和合規費用的增加； |
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• | 在招聘和留住合格員工和維護公司文化方面遇到困難； |
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• | 遵守多重、可能相互衝突和不斷變化的政府法律和條例，包括在支付、數據隱私、數據保護和信息安全方面； |
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• | 遵守可能相互衝突和不斷變化的徵税管轄區法律，如我們經營業務和適用的美國税法，此類税法的複雜性和不利後果，以及這些税法的變化可能造成的不利税收後果；以及 |
由於這些風險，我們擴大全球業務的努力可能不會成功，這可能會限制我們擴大業務的能力。
任何收購、戰略投資、進入新企業、合資企業、資產剝離和其他交易都可能無法實現戰略目標，擾亂我們正在進行的業務，或造成經營困難、負債和開支，損害我們的業務，並對我們的經營結果產生負面影響。
在執行我們的業務戰略時，我們經常進行討論並評估可能的收購、戰略投資、進入新企業、合資企業、資產剝離和其他交易的機會。我們過去曾收購或投資於企業、應用程序、技術、服務、產品或其他資產，並繼續尋求收購或投資，我們認為這些資產可以補充或擴大我們的產品和服務，增強我們的技術能力，或以其他方式為我們的業務提供機會。查明、評估和談判潛在的收購、投資、合資企業、進入新企業、資產剝離或其他交易，可能會轉移管理層的注意力，並引起各種費用，無論這些交易是否最終完成。我們無法保證在確定、談判和完善有利的交易機會方面取得成功。除了交易和機會成本之外，這些交易還涉及巨大的挑戰和風險，無論這些交易是否完成，任何交易都可能損害我們的業務，並對我們的業務結果產生負面影響，包括以下風險：
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• | 我們可能會把時間和資源花在我們無法以我們可以接受的條件來完成的機會上； |
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• | 我們可能無法及時獲得所需的監管批准，或以其他方式滿足擬議交易的結束條件； |
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• | 這筆交易可能會使我們承受額外的監管負擔，這些負擔可能會對我們的業務產生潛在的、意想不到的負面影響； |
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• | 我們可能在整合技術、信息技術系統、數據處理方法和政策、會計系統、文化或管理人員或被收購企業的其他人員方面遇到困難，但可能無法成功，我們可能無法及時或根本實現交易的預期協同作用； |
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• | 我們可能會承擔大量的購置費用和過渡費用，包括承擔被收購業務的持續費用； |
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• | 這筆交易可能轉移管理層的注意力和資源，這可能會擾亂我們正在進行的業務； |
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• | 我們可能無法在預期的時間內實現交易的預期收益，或者根本沒有實現預期的收益； |
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• | 我們投資的被收購企業或企業可能沒有足夠的控制、程序和程序，以確保遵守法律和條例，包括在數據隱私和安全方面，我們的盡職調查程序可能不確定遵約問題或其他責任； |
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• | 我們可能承擔與被收購企業的活動或行為有關的重大責任，包括法律和規章要求或爭端、違反法律和法規的行為以及其他責任，無論是已知的還是未知的； |
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• | 在收購或投資一家企業之前，我們可能無法確定或評估某些負債、缺陷或其他情況的嚴重程度，這可能導致額外的財務、法律或監管風險，這可能使我們受到額外的控制、政策、程序、責任、訴訟、合規或補救費用，或對我們的業務、經營結果或財務狀況的其他不利影響； |
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• | 我們可能無法留住被收購企業的客户、供應商和合作夥伴； |
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• | 在我們收購的公司或我們可能與之合併或合作的公司中，可能存在與未發現的網絡攻擊或安全漏洞有關的風險； |
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• | 可能存在監管限制，包括可能影響到我們可以在多大程度上使收購或投資的價值最大化的競爭法規； |
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• | 可能有適用於我們業務的國際活動和我們所收購的業務的當地和國外法規； |
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• | 與締結和有效管理合資企業、戰略投資和其他戰略夥伴關係的複雜性有關的風險； |
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• | 收購可能導致股本證券的稀釋發行或債務的產生；以及 |
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• | 我們的業務、獲得的業務或綜合業務可能受到其他政治、商業和一般經濟條件的不利影響。 |
我們也可以選擇剝離某些業務或產品線。例如，在2019年7月，我們達成了出售魚子醬業務的最終協議。這筆交易於2019年10月31日結束。如果我們決定出售資產或業務，我們可能很難及時獲得我們可以接受的條件，或者根本無法接受。此外，我們可能在分離部分或整個業務時遇到困難，可能導致收入的潛在損失或對利潤率產生負面影響，或者我們可能無法實現預期的戰略和財務利益。這種潛在的交易也可能延誤我們的戰略目標的實現，使我們承擔額外的費用，有可能擾亂客户或僱員的關係，並使我們承擔意外或持續的債務和責任，包括由於我們的賠償義務，並轉移管理層和員工的時間和注意力。此外，在資產剝離過程中，我們可能會受到以下風險的影響：業務下降、員工、客户或供應商的損失，以及交易可能無法完成的風險，其中任何一項都會對將被剝離的業務和公司產生重大不利影響。如果由於任何原因未能完成資產剝離，我們可能無法在相同的條件下找到另一位買家，而且我們可能在沒有相應好處的情況下付出了巨大的代價。
合資企業和少數羣體投資固有地涉及對企業業務的較小程度的控制，從而可能增加與合資企業或少數羣體投資相關的財務、法律、業務和(或)合規風險。此外，我們可能依賴合資夥伴、控股股東、管理層或控制他們的其他人或實體，他們可能有與我們不一致的商業利益、戰略或目標。合營企業合夥人、控股股東、管理層或其他控制公司的個人或實體的業務決定或其他作為或不作為，可能對我們的投資價值產生不利影響，導致對我們提起訴訟或採取管制行動，否則可能損害我們的聲譽和品牌。
我們的服務必須與各種操作系統集成，使商家能夠接受支付卡的硬件必須與使用這些操作系統的第三方移動設備進行互操作。如果我們無法確保我們的服務或硬件與這些操作系統和設備互操作，我們的業務可能會受到重大和不利的影響。
我們依賴於我們的產品和服務與各種操作系統集成的能力，以及我們無法控制的Web瀏覽器。這些系統的任何改變，如果降低我們產品和服務的功能，給我們帶來額外的費用或要求，或給予有競爭力的服務，包括它們自己的服務優惠待遇，就會對我們的產品和服務的使用產生重大和不利的影響。此外，我們還依賴應用市場，比如Apple App Store和Google Play，來驅動我們的移動應用程序的下載，比如Square Point of Sale、Square Paybook、Square發票、Cash App、Caviar以及任何未來的應用程序。蘋果(Apple)、谷歌(Google)或其他應用市場運營商定期對其市場進行修改，而這些變化可能會使我們的產品和服務更難獲得。如果我們的客户很難獲得和使用我們的產品和服務，我們的業務可能會受到物質和不利的影響。此外，蘋果、谷歌或其他應用市場運營商定期提供軟件更新，此類軟件更新可能無法有效地使用我們的產品和服務，這可能會減少對我們產品和服務的需求，引起客户的不滿，並可能對我們的業務產生實質性和不利的影響。
此外，我們的硬件與由第三方開發的移動設備的有線和無線接口進行互操作。例如，當前版本的磁條讀取器插入音頻插孔或閃電連接器。這些連接類型的使用可能會改變，這種變化和未來移動設備設計中的其他潛在變化可能會限制我們的硬件和軟件與這些設備的互操作性，並需要對我們的硬件或軟件進行修改。如果我們不能確保我們的硬件和軟件繼續有效地與這些設備進行互操作，如果這樣做成本很高，或者如果現有的商家決定不使用互操作性所需的其他部件，我們的業務可能會受到重大和不利的影響。
我們的許多關鍵部件是從單一或有限數量的供應商採購的。因此，我們面臨短缺、價格上漲、關税、變更、延誤或停止關鍵部件的風險，這可能會對我們的業務造成重大和不利的影響。
許多用於製造我們產品的關鍵部件，例如我們的磁條讀取器的定製部件，包括磁條讀取元件、塑料外殼和專用集成電路，都來自有限的或單一的供應來源，我們的非接觸式讀取器和芯片閲讀器的塑料蓋、連接器和安全保持架也是如此。此外，在某些情況下，我們只依靠一個製造商來製造，測試和組裝我們的產品。例如，一家制造商組裝我們的磁條閲讀器和我們的非接觸式讀取器和芯片讀取器，並用我們自己的定製工具製造這些產品的塑料部件，但這些工具都在他們的辦公場所內維護。與該製造商簽訂的協議期限自動延長一年，除非任何一方提供不續約的通知。一般來説，我們的合同製造商代表我們製造或採購零部件，但必須遵守某些經批准的程序或供應商名單，而且我們沒有從所有這些製造商那裏得到提供所有部件的堅定承諾，也沒有在我們可能需要的數量和時間表上提供這些部件的堅定承諾。例如，根據開發和供應協議，組件供應商為我們的一些產品中的磁條讀取元件提供設計、開發、定製和相關服務。該協議的期限將延長至2021年3月，然後延續一年，除非任何一方提供不續約的通知。類似地，組件提供商根據我們的設計和規格為我們的產品開發特定應用的集成電路。除非任何一方提供不續約的通知，否則我們與本供應商的協議期限將連續延長兩年。
由於我們依賴這些供應商生產的部件或產品，我們面臨供應某些部件或產品短缺和交貨時間過長的風險。我們正在努力為我們的產品的組裝和我們的產品中使用的許多單一來源的部件尋找替代製造商，但可能並不成功。在現成組件的情況下，我們面臨的風險是，我們的供應商可能會停止或修改它們，或者這些部件可能會以商業上合理的條款停止供應，或者根本無法獲得。我們在過去經歷過，也可能在未來的經驗，組件短缺或延遲或其他問題，在產品組裝，這些組件或產品的可用性可能難以預測。例如，由於設備故障、勞工罷工或短缺、自然災害、零部件或材料短缺、成本增加、收購、破產、貿易限制、法律或法規要求的變化或其他類似問題，我們的製造商可能會在其製造業務中遭遇暫時或永久性的中斷。
此外，供應鏈風險的各種來源，包括在運輸港口的罷工或關閉，或在運輸或儲存過程中對我們的產品造成的損失或損壞，知識產權被盜，被篡改造成的損失，第三方供應商的問題。
有了質量或採購控制，我們的供應商不遵守適用的法律和法規，可能的關税或其他貿易限制，或其他類似的問題，可能限制或拖延我們的產品供應或損害我們的聲譽。在這些部件的供應商出現短缺或供應中斷的情況下，我們可能無法快速、成本效益地或根本不開發替代資源。任何製造中斷或延誤、零部件供應、組件成本的任何增加，或無法以可接受的價格和合理的時間從其他來源獲得這些零部件，都會損害我們及時向銷售者提供產品的能力。這可能會損害我們與賣方的關係，阻止我們獲得新的賣家，並對我們的業務產生物質和不利的影響。
2018年9月，美國對來自中國的某些進口產品徵收關税，包括我們在中國生產的一些硬件設備。這些產品的關税最初定為10%，但在2019年5月提高到25%。2019年9月1日，美國對來自中國的額外進口產品徵收15%的新關税，包括我們在中國生產的剩餘硬件產品。 關税對受影響產品的毛利率產生了負面影響，而受影響產品的價格調整僅部分抵消了這一差額。今後從中國或其他地方進口商品的任何關税和行動都會對受影響產品的毛利率產生不利影響，而由於關税而提高定價可能會降低我們產品的競爭力。任何增加或新的關税或其他貿易限制的影響都可能對我們的業務、財務狀況和未來業務的結果產生重大的不利影響。
如果我們不能準確地預測我們產品的需求並充分管理我們的產品庫存，我們的業務就會受到損害。
我們廣泛地投資於我們的業務，這些投資是由我們對產品未來成功的期望所驅動的。例如，我們的產品，如Square Reader，往往需要長時間的投資。無法正確預測某一特定產品的成功可能會損害我們的業務。我們必須預測庫存需求和開支，並根據我們對特定產品未來需求的估計，與第三方供應商和合同製造商充分提前下訂單。我們準確預測本港產品需求的能力，可能會受到多個因素的影響，包括對本港產品或競爭對手產品的需求增減、一般市場情況的意外變化，以及經濟情況的轉變。
如果我們低估了對某一特定產品的需求，我們的合同製造商和供應商可能無法交付足夠數量的該產品以滿足我們的要求，而且我們可能會遇到可供銷售或分銷的產品短缺的情況。一個受歡迎的產品的短缺可能會對我們的品牌，我們的銷售者關係，以及收購更多的賣家產生物質上的負面影響。如果我們高估了對某一特定產品的需求，我們可能會體驗到該產品的過剩庫存水平，而過剩的庫存可能會變得過時或過時。超過需求的庫存水平可能導致庫存減記或註銷，以及以進一步折扣價格出售過剩庫存，這可能對我們的毛利和我們的業務產生負面影響。
我們的產品和服務可能因軟件、硬件和系統中的錯誤、產品缺陷或管理這些系統時的安全漏洞或人為錯誤而無法正常工作，這可能會對我們的業務產生重大和不利的影響。
我們的軟件、硬件、系統和流程可能包含未被檢測到的錯誤或漏洞，這些錯誤或漏洞可能對我們的業務產生重大不利影響，特別是在這些錯誤或漏洞未被快速檢測和補救的情況下。我們不時在面向客户的軟件和硬件、內部系統以及與第三方系統的技術集成中發現缺陷，今後可能會出現新的錯誤或漏洞。如果我們的軟件、硬件或系統有這些錯誤或缺陷，我們可能會面臨負面宣傳、政府調查和訴訟。此外，我們依靠美國以外有限數量的零部件和產品供應商來生產我們的產品。因此，我們對生產和分銷的直接控制是有限的，而且我們不知道這種減少的管制會對我們的產品質量產生什麼影響，如果我們的硬件產品製造有缺陷，我們可能會面臨類似的負面宣傳、調查和訴訟，而且我們的供應商可能不會就我們因此而承擔的任何財務或其他責任得到充分的賠償。隨着我們的硬件規模和複雜性的不斷增加，這些風險也可能相應地增加。
此外，我們還經常提供產品和服務更新以及功能增強的增量版本，這增加了出錯的可能性。我們提供的產品和服務旨在處理複雜的事務，交付與這些交易相關的報告和其他信息，所有這些都是在高容量和處理速度的情況下進行的。任何錯誤、數據泄漏、缺陷、安全漏洞，如網絡攻擊或身份盜竊、破壞、瀆職、服務中斷或外部或內部行為者對我們的產品或服務造成的其他性能問題，都可能損害我們的聲譽，損害客户的業務。軟件和系統錯誤，或人為錯誤，可能會延遲或抑制支付結算，導致過度結算，導致報告錯誤，或阻止我們收取基於交易的費用，所有這些都發生在
過去時。類似地，網絡攻擊或身份盜竊等安全漏洞可能會破壞軟件產品或服務的正常運行，導致錯誤，允許未經授權訪問或泄露我們或我們客户的敏感、專有或機密信息，以及其他破壞性後果。此外，我們的硬件設計或製造中的安全漏洞或錯誤可能導致典型的消費電子設備的產品安全問題。這些問題可能導致產品召回和庫存短缺，導致重新設計和重新分配我們的產品的昂貴和耗時的努力，引起監管調查和調查，並導致訴訟和其他責任和損失，這可能對我們的業務產生實質性和不利的影響。
此外，電子支付產品和服務，包括我們的電子支付產品和服務，已經並可能在今後繼續受到黑客的專門攻擊和滲透或破壞。由於用於未經授權訪問數據、產品和服務以及禁用、更改、降級或破壞數據、產品和服務的技術經常發生變化，很難在很長一段時間內檢測或補救，因此，我們和我們的客户可能無法預測這些技術或實施適當的預防措施來阻止它們，而我們的數據加密和其他安全措施可能無法防止黑客未經授權使用。如果我們或我們的銷售者無法預見或阻止這些攻擊，我們的賣家的生意可能會受到損害，我們的聲譽可能會受到損害，我們可能會承擔重大責任。雖然我們維持網絡安全保險，但我們的保險可能不足以支付這些攻擊所引起的所有責任。
系統故障、中斷、服務延誤、災難性事件，以及由此造成的產品或服務供應中斷，或銷售者的產品或服務中斷，都可能損害我們的業務和品牌，並使我們承擔重大責任。
我們的系統和第三方供應商的系統，包括數據中心設施，可能會遇到服務中斷、拒絕服務和其他網絡攻擊和安全事件、人為錯誤、地震、颶風、洪水、火災、其他自然災害、電力損失、電信服務中斷、欺詐、軍事或政治衝突、恐怖襲擊和其他地緣政治動盪、計算機病毒、社會、政治或監管條件的變化或法律和政策的變化，或其他變化或事件。我們的系統和設施也受到入侵者、破壞和破壞行為的影響.我們的一些系統並不是完全宂餘的，我們的災難恢復計劃也不足以應付所有的突發事件。此外，作為支付解決方案和其他金融服務的提供者，我們受到監管機構的更嚴格審查，這可能要求制定具體的業務連續性和災後恢復計劃，並對此類計劃進行更嚴格的測試。這種增加的審查可能是昂貴和耗時的，並可能轉移我們的資源從其他業務優先事項。
我們已經並很可能繼續經歷拒絕服務和其他網絡攻擊、系統故障、安全事件以及其他中斷我們產品和服務的可用性或降低其速度或功能的事件或條件。這些事件已經造成並可能導致收入損失。此外，修理或更換損壞的設備以及補救由此造成的數據丟失或損壞可能造成重大費用。長期中斷我們的產品或服務的速度或其他功能，可能會嚴重損害我們的聲譽和業務。經常或持續中斷我們的產品和服務可能使客户相信我們的產品和服務是不可靠的，導致他們轉向我們的競爭對手或迴避我們的產品和服務，並可能永久損害我們的聲譽和業務。此外，如果任何系統故障或類似事件對客户或他們的業務造成損害，這些客户可以就他們的損失向我們要求賠償，而這些索賠即使不成功，對我們來説也可能是費時費力的。
一場重大的自然或人為災難可能對我們的業務產生物質和不利的影響。我們的總部和某些數據中心設施位於舊金山灣區，這是一個以地震活動聞名的地區。儘管我們可能採取任何預防措施，但在我們的總部或數據中心發生自然災害或其他未預料到的問題可能導致我們的服務長期中斷，或可能導致相關負債。我們實施了災難恢復計劃，使我們能夠在災難發生時將生產轉移到備份數據中心，並將員工轉移到分佈式工作場所計劃。雖然這一計劃是可行的，但它可能證明是不夠的，增加了中斷我們的服務的風險，這可能會對我們的業務產生實質性和不利的影響。我們沒有提供足夠的保險，以補償我們可能因服務中斷而蒙受的重大損失。
重大的自然災害或其他災害也可能對我們的銷售者產生物質和不利影響，這反過來又會對我們的業務結果產生不利影響。
丟失或銷燬獲取我們的比特幣所需的私鑰可能是不可逆轉的。如果我們無法訪問我們的私鑰，或者我們遇到了與我們代表客户持有的比特幣有關的黑客攻擊或其他數據丟失，我們的客户可能無法獲得他們的比特幣，這可能會損害客户對我們和我們產品的信任。
比特幣只能由持有比特幣的本地或在線數字錢包的唯一公鑰和私鑰所有者控制。雖然比特幣和區塊鏈分類賬要求在交易中使用一個與數字錢包有關的公鑰，但私鑰必須得到保護和保密，以防止第三方獲取此類錢包中持有的比特幣。如果我們的私鑰丟失、銷燬或以其他方式受損，並且無法訪問私鑰備份，我們將無法訪問相關數字錢包中持有的比特幣。此外，我們不能保證我們的錢包不會被黑或被破壞。比特幣和區塊鏈分類賬，以及其他加密貨幣和區塊鏈技術，過去和將來都可能受到安全漏洞、黑客或其他惡意活動的影響。任何與儲存客户比特幣的數字錢包有關的私鑰丟失、黑客攻擊或其他妥協，都可能對我們的客户獲取或出售比特幣的能力產生不利影響，並可能損害客户對我們和我們產品的信任。此外，任何與第三方儲存比特幣或其他加密貨幣的數字錢包有關的私鑰丟失、黑客攻擊或其他妥協，都可能對我們產生負面影響，損害客户對我們和我們產品的信任。
Square Capital還面臨着與以下方面有關的額外風險：資金供應、賣方付款、其銀行合作伙伴關係的可用性和結構、產品的擴展以及總體宏觀經濟條件。
Square Capital，包括我們全資子公司Square Capital，LLC，除了本季度10-Q表報告中描述的風險外，還面臨其他風險。維持和發展Square資本依賴於機構第三方投資者購買由我們的銀行合作伙伴提供的符合條件的商業貸款。如果這些第三方不能繼續購買這些商業貸款或減少他們購買的未來貸款，那麼我們的銀行合作伙伴可能需要減少原始貸款，或者我們需要用我們自己的資源為購買額外的商業貸款提供資金。然後，我們可能不得不縮減Square Capital的規模，這可能會對我們的增長能力產生直接影響。此外，Square Capital在與此類機構第三方投資者簽訂的貸款購買和服務協議中有某些習慣上的回購義務，因為它們違反了某些符合條件的陳述和擔保。如果第三方願意支付這些商業貸款的價格，或者降低他們支付給我們的服務費，以換取他們為他們償還商業貸款，那麼Square Capital的財務業績就會受到損害。
商業貸款通常是使用Square Capital的我們廣場賣家的無擔保債務，他們沒有任何方式的擔保或保險。宏觀經濟條件的不利變化或我們廣場賣家的信貸質量可能會使一些利用Square Capital的廣場賣家停止經營或經歷付款處理量的下降，從而使他們無法支付商業貸款和/或將還款期限延長到企業貸款的合同償還條件之後。在賣方違反合同義務的情況下，如要求支付最低付款或其他違約，賣方有責任加速償還企業貸款，如果Square Capital的追索權是針對企業而不是任何個人或其他資產的。此外，由於我們從第三者投資者那裏獲得的服務費用，取決於商業貸款的可收性，因此，如果使用Square Capital無法償還商業貸款的正方形賣家增加，我們將無法收取我們的全部還款費。
此外，宏觀經濟條件的不利變化可能導致有資格獲得Square Capital便利商業貸款的賣家數量減少，並使我們無法正確識別代表我們的銀行夥伴或管理不付款或欺詐風險作為商業貸款的服務方的能力。同樣，如果我們不能正確預測及時償還商業貸款的可能性，或者正確地將商業貸款定價給使用Square Capital的賣家，我們的業務可能會受到重大和不利的影響。隨着我們擴大業務範圍，向廣場賣家以外的商家提供消費融資產品和商業貸款，這些客户也可能受到經濟衰退的不利影響。
我們已與猶他州特許會員FDIC工業銀行合作，在非獨家基礎上發放貸款。這類銀行可能提供與我們競爭的產品。該銀行受到聯邦存款保險公司和猶他州的監督。由於我們是我們的銀行合作伙伴的服務提供者，我們將根據fdic的指導和由FDIC進行的檢查，對第三方供應商進行審計標準。對合作貸款安排提出質疑的監管權益和(或)訴訟已經並可能繼續存在，在這種情況下，一家銀行發放貸款，然後將此類貸款出售並轉讓給一個非銀行實體，該實體正致力於協助貸款的來源和服務。如果我們的銀行合夥人不再與我們合作，不再遵守我們與他們的協議條款，或不能以商業上合理的條件與我們合作，而且我們無法根據國家的許可要求自行尋找合適的替代方案和/或自己發放商業貸款，Square Capital可能需要與另一家合格的金融機構建立新的夥伴關係，恢復商業現金墊款(MCA)模式，或為原始業務貸款尋求替代模式，所有這些可能都是耗時和費時的。
昂貴和/或導致機構第三方投資者願意購買此類商業貸款或MCAS的損失，因此Square Capital可能受到實質性和不利的影響。
我們打算繼續探索Square Capital的其他產品、模型和結構，包括組建猶他州工業貸款公司、提供消費者融資以及其他形式的信貸和貸款產品。其中一些模型或結構可能需要或被視為需要額外的數據、程序、合作伙伴關係、許可證、監管批准或我們尚未獲得或開發的能力。與我們的貸款計劃和其他與Square Capital項目相關的活動相關的許可證要求我們遵守報告要求、擔保要求和適用的國家監管機構的檢查。如果我們不以這種方式擴大和發展廣場資本，或者這些新產品、模型或結構，或對現有規則的新規定或解釋，對我們強加了不切實際或我們無法滿足的要求，那麼，廣場資本今後的增長和成功可能會受到重大和不利的影響。
我們的業務在不同的領域受到廣泛的監管和監督，所有這些都會受到變化和不確定的解釋。
在美國和我們經營的其他國家，我們受到各種各樣的地方、州、聯邦和國際法律、法規、許可計劃和行業標準的約束。這些法律、法規和標準管理着對我們的業務非常重要的許多領域，包括但不限於消費者保護、隱私、信息安全、公平貸款、金融服務、證券、勞工和就業、移民、進出口慣例、產品標識、競爭、數據保護以及營銷和通信做法。這類法律、條例和標準會受到變化和不斷變化的解釋和適用，包括通過立法變化和(或)行政命令，而且很難預測它們如何適用於我們的業務和我們開展業務的方式，特別是在我們引進新產品和服務並擴展到新的司法管轄區時。任何明顯或實際違反法律、法規和標準的行為都可能導致調查、監管詢問、訴訟、罰款、禁令、負面客户情緒、現有或計劃中的產品和服務受損，或以其他方式對我們的業務產生負面影響。
特別是，隨着我們尋求建立一個可信和安全的商業平臺，隨着我們擴大我們的客户網絡，促進他們之間的交易和互動，或以其他方式發展我們的產品和服務，我們將越來越多地受到有關收集、使用、保留、隱私、安全和轉移信息，包括我們僱員和客户的個人身份信息的法律和法規的約束。與上文所述的其他法律和條例一樣，這些法律和條例可能會隨着時間的推移而改變或被不同的解釋和適用，從管轄權到管轄權，它們可能會以對我們的業務產生重大和不利影響的方式加以解釋和適用。例如，歐洲議會和歐洲聯盟理事會通過了一項通用數據保護條例(GDPR)，該條例於2018年5月生效，取代了以前的歐盟數據保護立法。GDPR對數據隱私和數據保護提出了更嚴格的要求。 與以前的歐盟數據保護法相比，它規定了對不遵守規定的更大懲罰，最高可達全球年收入的4%或2000萬歐元。為了解決從歐盟向其他司法管轄區轉移數據的問題，我們在某些情況下采用歐盟委員會批准的示範合同。這些示範合同在法律上受到質疑，有可能被取消或修改，這可能會對我們將個人數據從歐盟轉移到其他司法管轄區的能力產生重大影響。在聯合王國，雖然在2018年5月，一項實質性實施“全球地質雷達”的“數據保護法”成為法律，但如何管制進出英國的數據傳輸仍然存在不確定性。 英國即將退出歐盟，這給英國數據保護的監管以及英國、歐盟和其他司法管轄區之間的數據傳輸帶來了不確定性，並可能要求我們進一步改變我們在美國、英國、歐盟和世界其他地區之間開展業務和傳輸數據的方式。
同樣，2018年加州消費者隱私權法案(CCPA)將於2020年1月1日生效。CCPA對加州居民的數據實施了嚴格的數據隱私和數據保護要求，並規定了對每項違規行為高達7，500美元的罰款。2018年9月對“刑法典”進行了修訂，並於2019年9月通過了進一步的修正案，目前正等待紐瑟姆總督簽署。目前尚不清楚“刑事訴訟法”的各項規定將如何解釋和執行。更廣泛地説，數據隱私和安全仍然是一個迅速發展的領域，美國、歐盟和其他司法管轄區可能會繼續開展進一步的立法活動。例如，一項以CCPA為基礎的加州選票倡議已經在2020年11月的選舉中推出， 美國其他州已經提出或頒佈了有關隱私和數據保護的法律，其中包含了類似於CCPA的義務，聯邦政府正在考慮制定聯邦隱私立法。 最近提出或頒佈的立法，包括CCPA，可能影響深遠，可能要求我們修改我們的數據處理做法和政策，併為此付出大量費用和開支。此外，為保護用户隱私和數據安全而適用的美國和國際法律(包括關於美國的不公平和欺騙性做法的法律和歐盟的探地雷達)可能會根據隱私的發展而受到不斷變化的解釋或應用。
我們已經並可能繼續承擔大量費用，以遵守不斷變化的強制性隱私和安全標準以及法律、法規、行業標準、轉移消費者期望或合同義務所規定的協議。我們在網站上發佈了有關收集、使用和披露信息的隱私政策和做法。特別是，由於歐盟的GDPR和美國的CCPA等法律法規規定了新的和相對繁重的義務，以及在解釋和適用這些法規和其他法律和條例方面存在很大不確定性，我們在滿足它們的要求和對我們的政策和做法作出必要的改變方面可能面臨挑戰，為此我們可能會付出很大的代價和開支。如果我們不遵守我們公佈的隱私政策、不斷變化的消費者期望，或任何不斷變化的監管要求、解釋或命令、其他地方、州、聯邦或國際隱私、數據保護、信息安全或消費者保護--相關法律法規、行業標準或合同義務--的任何不遵守，都可能導致我們的客户減少對我們產品和服務的使用，擾亂我們的供應鏈或第三方供應商或開發商的合作伙伴關係，並對我們的業務產生實質性和不利的影響。
此外，我們還可以不時利用第三方來幫助我們在美國或海外開展業務。我們和我們的第三方中介可能與政府機構或國有或附屬實體的官員和僱員進行直接或間接的互動，並可能對這些第三方商業夥伴和中介、我們的僱員、代表、承包商、渠道夥伴和代理人的任何腐敗或其他非法活動負責，即使我們沒有明確授權此類活動。雖然我們有處理遵守這些法律的政策和程序，但我們不能向你保證，我們的僱員和代理人不會採取違反我們的政策和適用法律的行動，我們可能最終要對此負責。
我們可能無法對監管、立法和其他方面的發展作出迅速或有效的反應，而這些變化又可能損害我們提供現有或計劃提供的功能、產品和服務的能力和/或增加我們的業務成本。此外，如果我們的做法不一致或被視為不符合法律和監管要求，包括法律、法規、消費者情緒和行業標準的變化，或對現行法律、法規和標準的新解釋或適用，我們可能會受到審計、詢問、舉報人投訴、負面媒體報道、調查、喪失出口特權、嚴厲的刑事或民事制裁、或暫停或取消美國政府合同，所有這些都可能對我們的聲譽、業務、經營結果和財務狀況產生不利影響。.
我們的業務受到複雜和不斷變化的監管，與我們提供的支付服務和其他金融服務有關。
管理我們的業務的地方、州、聯邦和國際法律、法規、許可計劃和行業標準包括或將來可能包括與銀行、貸款、存款接受、跨境和國內貨幣傳輸、外匯、支付服務(例如支付處理和結算服務)、密碼貨幣、消費者保護、反洗錢、處理交易、國際制裁制度、數據隱私和安全以及遵守“支付卡行業數據安全標準”有關的標準，這是一套旨在確保所有處理、儲存、或傳送支付卡信息，維護安全環境，保護持卡人數據。這些法律、規則、條例和標準由美國的多個主管部門和管理機構執行，其中包括財政部、消費者金融保護局、聯邦存款保險公司、證券交易委員會、自律組織以及許多州和地方機構。在美國以外，我們還要遵守與提供付款和金融服務有關的其他法律、規則和條例，包括日本經濟、貿易和工業部執行的法律、規則和條例，澳大利亞交易報告和分析中心執行的法律、規則和條例，以及聯合王國金融行為管理局執行的法律、規則和條例。隨着我們擴展到新的管轄範圍，或擴大我們在現有管轄範圍內的產品供應，管理我們業務的外國法規和監管機構的數量也將增加。如果我們尋求其他的或替代的方式增長廣場資本，更多的州和聯邦法規將適用。同樣，如果我們選擇在更多的司法管轄區提供Square工資，將適用更多的法規，包括税收規則。此外, 隨着我們的業務和產品的不斷髮展和擴展，我們可能會受到更多的規則、法規和行業標準的約束。我們未必總能準確預測某些規例對我們的業務的範圍或適用性，特別是當我們擴展至新的業務範圍時，這會對我們現有的業務及我們推行未來計劃的能力造成重大的負面影響。
我們在Cash應用程序中引入了一個功能，允許我們的客户買賣比特幣。比特幣不被視為法定貨幣或得到任何政府的支持，它經歷了價格波動、技術故障、安全妥協以及各種執法和監管幹預。我們不認為比特幣平臺涉及提供受聯邦或州證券法註冊或其他規定約束的證券。我們也不相信與比特幣相關的交易會讓我們受到聯邦證券法的監管，包括作為經紀人或投資顧問，或者根據聯邦大宗商品法進行註冊。然而，對密碼貨幣和密碼平臺的監管仍然是
不斷變化的領域，法院或聯邦或州監管機構可能不同意這些結論中的一個或多個。如果我們不遵守對我們適用的條例或禁令，我們就可能面臨管制或其他執法行動，並可能面臨罰款和其他後果。此外，我們可能無法繼續操作這一特性，至少在目前的形式下，如果市場認為該特徵是Square的一項寶貴資產，我們A類普通股的價格可能會下降。
儘管我們有一個以適用於我們業務的法律、規則和法規為重點的合規計劃，並且我們不斷地在這個項目上投入更多的資金，但我們仍可能在聯邦、州或地方監管機構徵收的一個或多個司法管轄區受到罰款或其他處罰，包括州檢察長和私人原告，他們可能根據各種適用的聯邦、州和地方法律以及外國監管機構徵收的私人總檢察長身份行事。除罰款外，對不遵守適用規則和條例的處罰可包括重大刑事和民事訴訟、沒收重大資產、增加許可要求或採取其他執法行動。我們還可能被要求對我們的業務實踐或合規程序進行修改，這是監管審查的結果。此外，任何我們認為或實際違反適用的法律、規則和條例的行為，都可能對我們作為受信任品牌的聲譽產生重大影響，並可能導致我們失去現有客户，阻止我們獲得新客户，要求我們花費大量資金來補救違規行為所造成的問題，避免進一步的違規行為，並使我們面臨法律風險和潛在責任。
我們已經獲得許可證，作為一個貨幣傳送(或其同等)的運作在美國和在州，這是必要的。作為一個有執照的資金傳送者，我們在客户資金的投資、報告要求、擔保要求以及國家監管機構對我們業務中被認為是貨幣傳輸的那些方面的檢查方面都有義務和限制。對我們的合規努力的評估，以及我們的產品和服務是否以及在多大程度上被視為資金轉移的問題，都是監管解釋的問題，並可能隨着時間的推移而改變。在過去，我們一直受到罰款和其他處罰的監管當局，因為他們的解釋和適用於我們的業務各自的國家貨幣傳輸法。將來，由於適用於我們的業務的條例，我們可能會受到調查和由此產生的責任，包括政府罰款、對我們的業務的限制或其他制裁，我們可能被迫停止與某些司法管轄區的居民進行業務的某些方面，被迫改變我們在某些司法管轄區的商業慣例，或被要求獲得額外的許可證或管理許可。我們無法保證我們能夠獲得任何這類許可證，即使我們能夠這樣做，維持這些許可證也可能涉及大量的成本和潛在的產品變化，這可能對我們的業務產生實質性和不利的影響。
我們的子公司Cash App Investment LLC(“Cash App Investment”)是在SEC註冊的經紀人，也是FINRA的成員，因此受到廣泛的監管和審查。
我們的子公司CashApp投資公司通過執行這些交易的第三方經紀商DriverichLLC(“驅動財富”)，為我們的現金應用程序用户進行股票交易和公開交易股票的細分交易提供了便利。現金應用程序投資從事與我們以前所做的不同的受監管的活動。根據“交易所法”，它在證券交易委員會註冊為經紀交易商，並且是FINRA的成員。因此，現金應用程序投資受到美國證交會和FINRA的監管、審查和監督。適用於券商的規定涵蓋證券業務的各個方面，包括銷售慣例、客户資金和證券的使用和保管、資本充足率、記錄保存以及高級人員、僱員和獨立承包商的行為和資格。作為監管過程的一部分，經紀人須接受其監管機構的定期檢查，其目的是確定是否遵守證券法律法規，並可能不時接受額外的例行和因由檢查。監管機構在審查完成後斷言，被審查的經紀人違反了這些規則和條例，這並不少見。根據違規行為的性質和程度，經紀人可能被要求支付罰款和/或受到其他形式的紀律處分。此外，制裁所引起的負面宣傳可能損害我們的聲譽，使我們失去現有客户或無法獲得新客户。
SEC和FINRA有權就違反證券法的行為對經紀人提起行政訴訟，無論是由於審查還是其他原因。行政制裁可以包括停止和停止命令，譴責，罰款，民事罰款，和扣押，甚至可能導致公司被停牌或驅逐出證券業。也可以對高級官員、董事、代表和僱員實施類似的制裁。此外，如果不當行為需要採取此類行動，美國證券交易委員會或州監管機構可以提起司法訴訟，並可能導致禁令救濟、民事罰款、扣押和其他制裁。
現金應用程序投資採用並定期審查和更新各種政策、控制和程序，旨在遵守現金應用程序投資的義務。然而，適當地解決這些問題既複雜又困難。
如果我們失敗了，或者似乎失敗了，我們的聲譽可能會受到損害，以適當的方式解決這些問題。不遵守這些政策和程序也可能導致對我們的監管制裁或訴訟。
在任何監管行動或審查，我們或現金應用投資也可能需要作出改變，我們的業務做法或合規程序。此外，現金應用投資在適用的法律、規則和條例方面的任何明顯或實際違約行為都可能對我們作為受信任品牌的聲譽產生重大影響，並可能導致我們失去現有客户，阻止我們獲得新客户，要求我們花費大量資金來補救違規行為所造成的問題，避免進一步的違規行為，並使我們面臨法律風險和潛在責任。
現金應用程序投資受到淨資本和其他監管資本要求的制約；如果不遵守這些規則，可能會損害我們的業務。
我們的子公司CashApp投資必須符合SEC和FINRA的淨資本要求。這些要求通常規定經紀商必須保持的最低淨資本水平，並要求其相當一部分資產保持相對流動性。如果不能維持所需的淨資本，公司的活動可能受到限制，包括證券交易委員會暫停或撤銷其註冊，以及FINRA暫停或驅逐其註冊，並最終可能要求其清算。目前，Cash App Investment的淨資本要求相當低，因為它不持有客户資金或證券，而是代表客户將這些資金傳遞給DriveFortune或返回適用的客户。然而，淨資本規則的改變、Cash App投資處理或持有客户資產的方式的改變，或影響淨資本要求的範圍、範圍、計算或數額的新規則的實施，都可能產生不利影響。最後，由於現金應用程序投資受到這種淨資本要求的制約，我們可能需要向現金應用程序投資注入額外資本，因此我們可能有責任和/或我們更大的業務可能受到任何這些結果的影響。
FINRA可能需要根據我們對Cash App投資的所有權來改變我們的業務實踐。
在某些情況下，FINRA要求經紀交易商的未註冊分支機構遵守額外的監管要求，包括，除其他外，通過經紀交易商處理所有證券或其他金融交易，或使所有營銷和廣告材料符合適用於經紀交易商的要求。我們目前認為，這些類型的要求不適用於我們業務的任何方面，但通過現金應用程序進行的證券交易除外。將來，FINRA可能會要求我們在進行其他活動(即通過現金應用程序進行的證券交易之外)遵守更多的條例。如果要做到這一點，可能需要對我們的業務實踐進行重大更改。這些變化和其他變化將給我們帶來更大的成本，並以可能對我們的總體業務和盈利能力產生負面影響的方式破壞現有的做法。
我們會受到與訴訟有關的風險，包括知識產權索償、政府調查或查詢，以及規管事宜或糾紛。
我們可能已經而且已經受到索賠、訴訟(包括集體訴訟和個人訴訟)、政府或監管調查、傳票、查詢或審計，以及涉及知識產權、消費者保護、隱私、數據保護、勞工和就業、移民、進出口慣例、產品標籤、競爭、無障礙、證券、税收、營銷和通信做法、商業糾紛、反洗錢、反腐敗、反恐怖主義融資、制裁和其他事項的其他訴訟。
隨着我們的業務範圍和地理範圍的擴大，以及我們的產品和服務的複雜性增加，我們的法律糾紛和調查的數量和重要性都增加了，我們期望隨着我們的不斷增長和擴大，我們將繼續面臨更多的法律爭端。
我們受到媒體的極大關注，這可能導致訴訟或其他法律或監管程序的增加。此外，一些影響互聯網、移動商務、支付處理、商業融資、就業等方面的法律法規，並沒有預見到像我們這樣的企業，許多法律法規，包括影響我們的法律法規，都是最近才頒佈的。因此，在我們所受的許多法律和條例的範圍和適用方面存在很大的不確定性，這就增加了我們將受到指控違反這些法律和條例的指控的風險。不斷髮展的工人分類判例法，包括加州最高法院的一項裁決，增加了這一領域的訴訟，並可能對我們如何經營業務的某些部門和與獨立承包商的合作產生影響。例如，在涉及我們或其他人的任何法律程序中確定或解決任何涉及我們或其他人的法律程序，如果認定我們所維持的這類工人是獨立的承包商，則可能損害我們的業務、財務狀況和經營結果，包括但不一定限於因貨幣風險而產生的後果。
來自或關於這些工人蔘加工會或試圖加入工會的處罰、國防費用、税收、工資和其他事項以及潛在費用的。
索賠、訴訟、政府或監管調查、傳票、調查或審計以及其他我們所面臨的程序的範圍、結果和影響無法肯定地預測。無論結果如何，這種調查和法律程序都會對我們產生重大和不利的影響，因為它們的費用、我們的資源被挪用以及其他因素。原告可能會在訴訟過程中尋求並服從初步或臨時裁決，包括要求我們停止部分或全部行動的初步禁令。我們可能決定以對我們不利的條件解決法律糾紛。我們還可能被指控侵犯或侵犯第三方知識產權，或被發現侵犯了或侵犯了第三方知識產權。此外，如果我們作為一方的任何訴訟被不利地解決，我們可能會受到不利的判決，即我們不能選擇上訴，或在上訴時不能被推翻。我們可能必須尋求許可證，以繼續被發現侵犯第三方權利的做法，或者我們可能不得不改變或停止某些做法。如果我們被要求或選擇訂立專營權費或發牌安排，這些安排可能不會以合理的條款或根本不存在，而且可能會大大增加我們的經營成本和開支。因此，我們也可能需要開發或採購替代的非侵權技術或停止使用技術，這樣做可能需要大量的努力和費用，或者是不可行的。此外，與任何法律索賠、訴訟或訴訟程序有關的任何和解或判決條款可能要求我們停止部分或全部業務，或向另一方支付大量款項，並可能對我們的業務產生重大和不利的影響。
我們的知識產權是有價值的，任何保護它們的能力都會降低我們產品、服務和品牌的價值。
我們的商業祕密、商標、版權、專利和其他知識產權對我們的成功至關重要。我們依賴並期望繼續依賴與我們有關係的員工、顧問和第三方的保密、發明轉讓和許可協議，以及商標、商裝、域名、版權、商業祕密和專利權，以保護我們的品牌和其他知識產權。然而，在我們控制之外的各種事件可能對我們的知識產權以及我們的產品和服務構成威脅。對商標、版權、域名、專利權和其他知識產權的有效保護是昂貴和難以維護的，既包括申請和維護費用，也包括捍衞和執行這些權利的費用。我們為保護我們的知識產權所作的努力可能是不夠的，也可能是不有效的。我們的知識產權可能受到侵犯、挪用或質疑，這可能導致其範圍縮小或宣佈無效或不可執行。同樣，我們依賴未經專利的專有信息和技術，例如商業機密和機密信息，部分取決於我們與僱員和第三方達成的限制使用和披露這一知識產權的協議。這些協議可能不充分或可能被違反，或者我們可能首先不能與這些個人達成足夠的協議，在這兩種情況下，都有可能導致未經授權地使用或泄露我們的商業機密和其他知識產權，包括向我們的競爭對手。, 這可能會使我們失去任何由知識產權帶來的競爭優勢。不受發明轉讓協議約束的個人可能對我們當前和未來的知識產權提出不利的所有權要求。我們不能保證我們的知識產權將足以防止其他人提供與我們的產品或服務非常相似並與我們的業務相競爭的產品或服務。
截至2019年9月30日我們有650項在美國和國外有效的專利和629項在美國和國外待決的專利申請，儘管無法保證這些待決申請中的任何一項或全部最終將作為專利頒發。我們還尋求在美國和美國以外的某些司法管轄區對版權、商標和域名進行註冊，但這樣做未必總是成功或具有成本效益。一般來説，我們可能無法或在某些情況下，選擇不為我們的知識產權獲得法律保障，而我們現有及未來的知識產權，亦未必能為我們提供競爭優勢，或將我們的產品及服務與我們的競爭對手區分開來。有些外國的法律並沒有象美國的法律一樣，保護我們的知識產權，而這些司法管轄區可能也沒有有效的知識產權保護和機制。我們可能需要花費更多的資源來保護我們在這些國家的知識產權，如果不能這樣做，可能會損害我們的業務，或對我們的國際擴張產生不利影響。我們的知識產權可能會受到質疑、規避或發現無法執行或無效，我們可能無法防止第三方侵犯、稀釋或以其他方式侵犯它們。
此外，如果我們的安全措施無法防止網絡攻擊，我們的知識產權和其他機密商業信息將面臨妥協或未經授權披露的風險。我們的安全措施，包括我們的第三方服務提供商的安全措施，可能不會發現或防止所有可能危及我們系統或第三方服務提供商存儲或傳輸的信息的安全的企圖安全漏洞或其他攻擊。這類攻擊可能導致重要數據的丟失，或未經授權泄露或使用我們的專有信息和其他。
機密信息。任何這樣的攻擊，或者這種攻擊已經發生的感覺，都可能對我們保護我們的知識產權、我們的聲譽或客户對我們和我們產品的信任的能力產生負面影響。
嚴重損害我們的知識產權，限制我們對他人行使知識產權的能力，可能會對我們的業務產生實質性和不利的影響。
我們可能無法以優惠的條件獲得融資，或根本無法滿足我們未來的資本需求，我們現有的信貸安排和任何未來的債務融資都可能包含影響我們業務運作和尋求商業機會的契約。
自成立以來，我們主要通過債務和股權融資、銀行信貸安排和融資租賃安排為我們的業務提供資金。雖然我們認為，我們現有的現金和現金等價物、可銷售的債務證券以及我們信貸額度下的可得性足以滿足我們的週轉資金需要和計劃中的資本支出，並支付我們的債務，但不能保證這一點在今後將繼續如此。今後，我們可能需要更多的資本來應對商業機會、再融資需求、商業和金融挑戰、監管擔保債券要求、收購或意外情況，並可能出於其他原因決定進行股權融資、與股權掛鈎或債務融資，或獲得額外的信貸貸款，而且我們可能無法在有利的條件下及時或完全獲得任何此類額外融資或再融資。如果我們不能在需要時以我們滿意的條件獲得足夠的資金或資金，我們繼續發展或支持我們的業務以及應對商業挑戰的能力可能會受到很大的限制。
我們的信貸工具包含肯定和消極契約，包括對某些債務和留置權產生的習慣限制，對某些公司間交易的限制，以及對股息和股票回購的限制。我們將來獲得的任何債務融資，也可能涉及與我們的籌資活動及其他財務和業務事項有關的限制性契約，這可能使我們更難以經營業務、獲得更多資本，並尋求商業機會，包括潛在的收購機會。我們遵守這些公約的能力可能會受到我們無法控制的事件的影響，而違反這些公約的情況，可能導致我們現有的信貸安排及我們日後可能簽訂的任何融資協議出現違約。如果不獲豁免，這些欠債可能導致我們的信貸安排下的未償還債務，以及我們其他未償還債務，包括我們的2022年債券和2023年債券(統稱“債券”)，以及我們日後可能訂立的任何融資協議，以即時到期應付。
如果我們通過進一步發行股票或其他可轉換為股本的證券，包括可轉換債務證券，籌集更多資金，我們現有的股東對我們公司的持股比例可能會被稀釋，而我們發行的任何此類證券都可能比我們A類普通股的持有人擁有更高的權利、優先權和特權。
維修我們的債券可能需要大量現金，而且我們可能沒有足夠的現金或能力籌集所需的資金，以現金結算債券的轉換，在債券到期時償還債券，或在發生根本性變化後按要求回購債券。
2017年3月6日，我們發行了總計4.4億美元的2022年債券本金，2018年5月25日，我們發行了8.625億美元的2023年債券本金總額。
2021年12月1日以前，2022年票據，2023年2月15日之前，2023年票據，適用的票據只有在某些條件下或在某些事件發生時，才可由持有人選擇轉換。由於在截至2019年9月30日的日曆季度，我們A類普通股的上一次報告出售價格超過2022期債券折算價格的130%，2022期債券在截至2019年12月31日的日曆季度內可自由兑換。這兩個系列的票據在該日曆季度之後是否可兑換，將取決於這一條件的滿足程度或今後的另一種轉換條件。如果債券持有人選擇轉換他們的債券，除非我們選擇只交付我們A類普通股的股份來結算這種轉換，否則我們將被要求就正在轉換的債券支付現金。自2018年10月起，我們修訂了我們先前聲明的通過合併結算結算轉換的政策，規定每1，000美元本金的債券金額為1，000美元。我們目前期望只以我們A級普通股的股份結算未來的轉換，其效果是將可在轉換債券時發行的A類普通股的股份納入我們稀釋後的每股收益中，但以該等股份不具抗稀釋性為限。當債券持有人發出轉換通知後，我們會不時重新評估這項政策。債券持有人亦有權要求我們在發生基本改變(如適用的債券契約所界定的)時，以相當於擬回購債券本金100%的回購價格回購全部或部分債券。, 加上應計利息和未付利息。如該批債券以前並無轉換或回購，我們須在到期時以現金償還該批債券。
我們能否就債券的轉換支付所需的現金，在發生重大改變時回購債券，或在債券到期時償還或再融資，將取決於市場情況和我們未來的表現，這取決於我們無法控制的經濟、金融、競爭和其他因素。我們也可能不會以最有效率和盈利的方式使用我們通過發行債券籌集到的現金收益。自成立以來，我們的業務已經產生了淨虧損，我們可能繼續遭受重大損失。因此，當我們被要求回購或償還債券或支付轉換債券的現金時，我們可能沒有足夠的可用現金，或無法獲得融資。
此外，我們在債券轉換或到期時回購或支付現金的能力，可能會受到法律或規管當局的限制。我們未能在基本變更後回購債券，或在轉換時支付現金(除非我們選擇只交付我們A類普通股的股份以結算這種轉換)，或在適用的契約所要求的票據到期日，將構成該契約下的違約。適用契約下的違約或根本變化本身也可能導致我們的信貸安排、其他未償債務或關於我們未來債務的協議違約，並可能對我們的業務、經營結果和財務狀況產生重大不利影響。如果在任何適用的通知或寬限期後，有關債項的償付速度加快，我們可能沒有足夠的資金償還該等債項及回購該批債券，或在債券轉換或到期時支付現金。
我們受可轉換票據對衝交易的交易對手風險的影響。
在發行2022年和2023年債券方面，我們與某些金融機構進行了可轉換票據對衝交易，我們稱之為“期權交易對手方”。期權對手方是金融機構或金融機構的附屬機構，我們將面臨這樣的風險：在可轉換票據對衝交易中，一個或多個此類期權對手方可能違約。我們對期權對手方信用風險的敞口將不受任何抵押品的擔保。如果任何期權對手方受到破產程序的制約，我們將成為這些程序中的無擔保債權人，其債權相當於我們當時在可轉換票據對衝交易下的風險敞口。我們的風險敞口將取決於許多因素，但一般而言，我們的風險敞口的增加將與我們的A類普通股市場價格的上漲和我們A級普通股市場價格的波動相關聯。此外，在任何期權交易對手違約的情況下，我們可能會對我們的A類普通股承受不利的税收後果和稀釋。我們無法保證任何期權對手方的財務穩定性或可行性。
我們報告的財務報表和結果可能受到美國普遍接受的會計原則變化的重大和不利影響。
在美國，普遍接受的會計原則須由財務會計準則委員會(FASB)、證券交易委員會和為頒佈和解釋適當的會計原則而成立的各種機構解釋。這些原則或解釋的改變可能對我們報告的財務報表和結果產生重大影響，並可能對在宣佈變更之前完成的交易產生重大和不利的影響。此外，採用新的或修訂的會計原則可能需要我們對我們的系統、過程和控制作出重大改變。
例如，2016年2月，FASB發佈了新的租賃會計準則。我們於2019年1月1日通過了這一新的指導方針，並從通過之日起選擇了適用過渡規定的任擇過渡辦法。我們認識到1.12億美元經營使用權租賃資產和1.356億美元我們的綜合資產負債表上的經營租賃負債。此外，我們取消了對1.49億美元由於我們不再被視為新標準下正在建設中的相關資產的所有者，因此在採用本標準時，我們不再被視為與建設相關的資產和負債有關的資產。這一準則和其他新準則所產生的變化可能導致重大不同的財務報表和結果，並可能要求我們改變處理、分析和報告財務信息的方式，並要求我們改變財務報告控制。
如果貨幣匯率在未來大幅波動，我們以美元報告的財務結果可能會受到不利影響。
隨着我們繼續擴大我們的全球業務，我們越來越容易受到貨幣匯率波動的影響。我們的合同主要以美元計價，因此我們的大部分收入不受外幣風險的影響。然而，美元兑外幣匯率的波動可能會對我們的業務、經營結果和財務狀況產生不利影響。我們在我們的非美國地點以當地貨幣支付僱員補償和其他業務費用。美元與其他貨幣之間匯率的波動可能導致美元等值於這些費用的增加。這可能對我們報告的行動結果產生負面影響。雖然我們目前不是任何此類套期保值交易的當事方，但我們可能不時簽訂與正常業務過程中出現的特定交易風險有關的遠期合同、期權和/或外匯互換。這些和其他類似的對衝活動可能不會消除我們對外匯波動的風險敞口。此外，如果我們無法用套期保值工具構造有效的套期保值工具，那麼套期保值工具的使用可能會帶來額外的風險。
聯邦所得税改革可能會對我們的財政狀況和經營結果產生不可預見的影響。
通常被稱為“2017年減税和就業法”(“2017年税法”)的立法於2017年12月頒佈，並對美國聯邦税法進行了許多重大修改。2017年的税法要求複雜的計算，這是美國税法以前沒有規定過的。該公司根據2018年12月31日生效的指導意見，規定了2017年税法的效力。“2017年税法”要求在解釋該法時作出重大判斷，並在計算所得税規定時作出重大估計。國税局、財政部或其他理事機構可能會發布其他指導意見，這些指導可能與該公司對法律的解釋有很大不同，這可能對我們的財務狀況和經營結果產生不可預見的影響。
與我們普通股所有權有關的風險
我們的普通股的雙重等級結構的效果是將投票控制權集中在我們的股東身上，這些股東在我們首次公開發行之前持有我們的股票，包括我們的許多僱員和董事及其附屬公司；這將限制或排除你影響公司事務的能力。
我們的B級普通股每股有10票，我們的A類普通股每股有一票。截至2019年9月30日，持有B類普通股股份的股東，包括我們的許多高管、僱員、董事及其附屬公司，持有我們合計已發行股本的大約70.4%的投票權。截至2019年9月30日，我們的執行幹事和董事及其附屬公司擁有我們的合計已發行股本的大約73.2%的投票權。由於我們B級和A類普通股之間的10比1的表決比率，我們B類普通股的持有人集體擁有我們普通股的合併表決權的過半數，因此這些股東能夠控制提交給我們的股東批准的所有事項。當我們的B類普通股的股份佔我們的A類普通股和B類普通股的合計投票權的5%以下時，當時發行的B類普通股股份將自動轉換為A類普通股的股份。
B類普通股持有人的轉讓一般會導致這些股份轉換為A類普通股，但有限度的例外情況除外，例如某些轉讓給實體，包括某些慈善機構和基金會，但轉讓者對B類普通股的股份保留唯一的處置權和專屬的表決權控制。將B類普通股在轉讓後轉換為A類普通股，會隨着時間的推移，增加長期持有B類普通股的B類普通股持有人的相對投票權。例如，如果我們的B類股東保留B類普通股的股份，佔我們A類和B類普通股的所有流通股的10%，他們將繼續控制我們已發行股本的合併表決權的多數。
作為一家上市公司，我們將繼續承擔巨大的成本，並投入大量的管理時間。
作為一家上市公司，我們承擔了大量的法律、財務和其他費用，而私營公司卻不這樣做。我們遵守“交易法”的報告要求，並須遵守“薩班斯-奧克斯利法”和“多德-弗蘭克華爾街改革和消費者保護法”的適用要求，以及隨後由證券交易委員會實施的規則和條例以及紐約證券交易所(紐約證券交易所)的上市標準，包括公司治理做法的變化以及建立和維持有效的披露和財務控制。繼續遵守這些要求可能會增加我們的法律和財務合規成本，並可能使一些活動更加耗時和昂貴。此外，我們的管理人員和其他人員必須轉移對業務和其他業務事項的注意力，以便花大量時間來滿足這些要求。如果我們不能繼續滿足這些要求，我們可能無法繼續在紐約證券交易所上市，這可能導致我們的客户和僱員失去信心，機構投資者興趣喪失，商業發展機會減少，集體訴訟或股東派生訴訟減少，股價下跌，我們A類普通股流動性有限，以及其他重大不利後果。此外，如果我們決定支付更接近其他公營科技公司的現金補償，我們可能會招致額外的補償費用，這會增加我們的一般開支和行政開支，並會對我們的盈利能力造成實質和負面的影響。
如果我們不能對財務報告保持有效的披露控制和內部控制，投資者可能對我們的財務報告的準確性和完整性失去信心，我們的A類普通股的市場價格可能會受到重大和不利的影響。
我們正在繼續發展和完善我們的披露控制，並改進我們對財務報告的內部控制。我們已動用大量資源，並預期會繼續動用這些資源，以維持和改善我們對財務報告的披露管制及程序及內部控制的成效。
我們目前的控制和我們開發的任何新的控制可能會因為我們業務條件的變化而變得不充分。此外，在我們收購其他業務的範圍內，被收購的公司可能沒有一個足夠健全的內部控制系統，我們可能會發現不足之處。如果我們在今後的財務報告披露控制或內部控制中發現重大弱點，我們將無法斷言我們的內部控制是有效的。如果我們不能這樣做，或者我們的審計員無法證實管理層關於我們內部控制有效性的報告，我們就可能失去投資者對我們的財務報告的準確性和完整性的信心，這可能導致我們A類普通股的價格下跌。我們過去在財務報告的內部控制方面發現了重大缺陷，並已採取步驟糾正這些缺陷。然而，我們糾正這些問題的努力可能並不有效，也可能無法防止今後在我們的內部控制中出現任何缺陷。我們必須每季度披露內部控制和程序方面的重大變化。
如果不對財務報告保持有效的披露控制和內部控制，就會對我們的業務和經營結果產生重大和不利的影響，並導致我們A類普通股的市場價格下降。
我們A級普通股的市場價格一直並且很可能會繼續波動，你可能會損失你的全部或部分投資。
我們的A類普通股的市場價格一直並可能繼續受到各種因素的影響，其中一些因素超出我們的控制範圍，可能與我們的經營業績無關。除了本“風險因素”一節和本季度報告關於表10-Q的其他部分所討論的因素外，可能導致我們A類普通股市場價格波動的因素包括：
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• | 我們行業內的公司或投資者認為具有可比性的公司的市場價格和交易量的波動； |
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• | 其他公司，特別是我們行業公司的經營業績和股票市場估值的變化； |
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• | 發行我們A類普通股的股份，不論是與收購有關，或在轉換部分或全部未償還債券時發行； |
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• | 證券分析師未能保持覆蓋範圍和(或)提供我們的準確共識結果、跟蹤我們的證券分析師對財務估計的變化、或我們未能達到這些估計或投資者的期望； |
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• | 我們可能向公眾提供的財務或其他預測，這些預測中的任何變化，或我們未能實現這些預測； |
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• | 公眾對我們的新聞稿、其他公開聲明和向證交會提交的文件的反應； |
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• | 監管環境的變化或適用於我們現有業務或期貨業務的規定； |
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• | 我們的業務、競爭對手的業務或總體競爭格局的實際或預期發展； |
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• | 涉及我們、我們的行業或兩者都涉及的訴訟，或由監管機構對我們或我們競爭對手的業務進行的調查； |
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• | 宣佈或完成我們或我們的競爭對手對業務或技術的收購； |
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• | 新的法律、法規或者對適用於本企業的現行法律、法規的新解釋； |
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• | 我們或我們的服務提供者可能遭受的實際或感知的數據安全事件； |
此外，在過去，隨着整體市場的波動和某間公司證券的市場價格波動，經常會對這些公司提起證券集體訴訟。如果對我們提起訴訟，可能會導致大量費用，並轉移我們管理層的注意力和資源。
可轉換票據、對衝和認股權證交易可能會影響我們A類普通股的價值。
在發行2022年和2023年債券方面，我們與期權對手方進行了可轉換票據對衝交易。我們還與期權交易對手進行了權證交易，根據這些交易，我們出售了購買我們A類普通股的認股權證。可轉換票據對衝交易一般預期將減少在轉換債券時對我們A類普通股的潛在稀釋，並/或抵消我們必須支付的超過折算票據本金的任何現金付款(視屬何情況而定)。認股權證交易會分別產生稀釋作用，除非我們選擇以現金結算認股權證，否則我們的A類普通股每股市價超過任何認股權證的成交價格。
期權交易對手方或其各自的附屬公司可不時修改其對衝頭寸，在債券到期日之前，就我們的A類普通股和(或)我們的A類普通股或我們的其他證券在二級市場交易中訂立或平倉各種衍生交易。這一活動可能導致或避免我們的A類普通股的市場價格上漲或下跌。
反收購條款包含在我們修正和重新聲明的公司註冊證書中，我們修改和重新聲明的章程，以及特拉華州法律的規定，都可能損害接管企圖。
我們修改和重新聲明的公司註冊證書，我們的修正和重新聲明的章程，以及特拉華州的法律，所載的規定可能會使我們的董事會認為不受歡迎的收購變得更加困難、拖延或阻止，從而降低我們A類普通股的交易價格。
除其他外，我們的二級普通股結構為我們的B類普通股持有者提供了對需要股東批准的事項的結果產生重大影響的能力，即使他們所持有的流通股中的多數股份明顯低於我們普通股的多數股份。此外，我們經修訂和重述的公司註冊證書及經修訂及重述的附例包括：(I)設立一個成員任期交錯三年的分類董事局；(Ii)授權“空白支票”優先股，該優先股可由我們的董事局未經股東批准而發行，並可載有表決、清盤、股息及其他高於普通股的權利；。(Iii)限制我們的股東召開特別會議的能力；。(Iv)取消我們的股東在沒有會議或無因由的情況下以書面同意行事的能力；。及(V)規定在我們的股東會議上進行有關股東業務的建議的預告，以及就選舉我們董事局的候選人的提名而作出預告。(由1998年第25號第2條修訂)這些規定，單獨或共同，可以推遲或防止敵意收購和改變控制或改變我們的管理。
作為一家特拉華公司，我們還必須遵守特拉華州法律的規定，包括“特拉華普通公司法”第203條，該條款禁止持有我國15%以上未清股本的某些股東從事某些業務組合，除非得到我們董事會的批准，或者我們至少三分之二的未發行股本的持有人未被此類股東持有。
我們經修訂和重述的公司註冊證書、修訂和重述的附例或特拉華州法律中的任何條款，如果具有延遲或防止控制權改變的效果，都可能限制我們的股東獲得我們股本股份溢價的機會，也可能影響一些投資者願意為我們的A類普通股支付的價格。
我們修訂和重申的附例規定，特拉華州法院將是我們與股東之間基本上所有爭端的唯一和專屬論壇，這可能限制我們的股東獲得一個有利的司法論壇處理與我們或我們的董事、官員或僱員之間的爭端的能力。
我們修訂和重述的附例規定，除非我們同意選擇另一法院，否則特拉華州的法院是(一)代表我們提起的任何衍生訴訟或訴訟的唯一和專屬的論壇；(二)任何聲稱我們的任何董事、高級人員或其他僱員對我們或股東欠下的信託義務的訴訟；(三)任何根據“特拉華普通公司法”提出的主張；或(四)任何主張受內部事務原則管轄的索賠的訴訟。法院規定的選擇可能限制股東在司法論壇上提出其認為有利於與我們或我們的董事、高級官員或其他僱員發生糾紛的能力，從而可能阻止對我們和我們的董事、高級官員和其他僱員提起此類訴訟。另一種方法是，如果法院認為我們修訂及重述的附例所載的法院地條文在訴訟中不適用或不能執行，我們可能會因在其他司法管轄區解決該等訴訟而招致額外費用，而這會對我們的業務造成重大及不利的影響。
如果證券或行業分析師發表被投資界負面解讀的報告，發表對我們業務的負面研究報告，停止對我們公司的報道，或者不定期發佈我們的報告，我們的股價和交易量就會下降。
我們A類普通股的交易市場在某種程度上取決於證券或行業分析師公佈有關我們、我們的業務、我們的市場或我們的競爭對手的研究和報告。我們對這些分析員或他們的報告中所載的資料沒有任何控制。如果一位或多位分析師發表被投資界負面解讀的研究報告，或者對我們的業務、財務或運營業績、行業或終端市場有負面看法，我們的股價可能會下跌。此外，如果這些分析師中的大多數人停止對我們公司的報道，或者不定期發佈有關我們的報告，我們可能會在金融市場上失去知名度，這可能導致我們的股價或交易量下降。
我們不打算在可預見的將來支付紅利。
我們目前打算保留任何未來的收益，以資助我們的業務的運作和擴展，我們不期望在可預見的將來宣佈或支付任何紅利。因此，只有當我們普通股的交易價格上漲時，你才能得到我們普通股的投資回報。尋求現金紅利的投資者不應購買我們普通股的股份。我們支付股息的能力受到我們的循環信貸機制的限制，也受到某些財務條例的限制。
額外的股票發行可能會對我們的股東造成很大的稀釋。
我們可以發行額外的股權證券來籌集資金，進行收購，或者用於其他各種目的。我們的股票可根據新的或現有的可轉換債務證券、認股權證、股票期權或其他股權獎勵的行使或轉換而發行。任何這樣的發行都會使我們現有的股票持有者被稀釋。我們依靠以股權為基礎的薪酬作為招聘和留住員工的重要工具。由於我們員工的股權補償和其他額外發行而造成的稀釋金額可能是相當可觀的。
項目2.股權證券的未登記銷售和收益的使用
公司及關聯購買者購買股權證券
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期間 | 總數 購買的股份 | 平均價格 每股 | 作為公開宣佈的計劃或計劃的一部分而購買的股份總數 | 可根據計劃或計劃購買的股票的最大數量(或近似美元價值) |
7月1日至7月31日 | 18,806 (i) |
| $ | 73.20 |
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八月一日至八月三十一日 | — |
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九月一日至九月三十日 | — |
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共計 | 18,806 |
| $ | 73.20 |
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(i) 指公司為履行其與限制股票獎勵的歸屬有關的扣繳税款和匯款義務而扣留的股份。
項目3.高級證券違約
不適用。
項目4.礦山安全披露
不適用。
項目5.其他資料
不適用。
項目6.展覽
本季度報表10-Q表索引中所列的文件以參考方式合併，或與本季度報表10-Q合併(按照條例S-K第601項編號)。
展示索引
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| | | 以引用方式合併 |
展覽編號 | | 描述 | 形式 | 檔案編號。 | 陳列品 | 提交日期 |
31.1 | | 根據2002年“薩班斯-奧克斯利法”第302條通過的“交易法”第13a-14(A)條和第15d-14(A)條對首席執行官的認證。 | | | | |
31.2 | | 根據2002年“薩班斯-奧克斯利法”第302條通過的“外匯法”第13a-14(A)條和第15d-14(A)條對首席財務官的認證。 | | | | |
32.1† | | 根據2002年“薩班斯-奧克斯利法”第906條通過的根據“美國法典”第18條第1350款頒發的首席執行官和首席財務官證書。 | | | | |
101 | | 公司截至2019年9月30日的季度報告第10-Q表的財務報表如下：(一)精簡的綜合資產負債表；(二)精簡的綜合業務報表；(三)精簡的綜合收入(虧損)綜合報表；(四)現金流量表的彙總綜合報表；(五)合併股東權益的合併報表；(六)合併合併財務報表的附註。 | | | | |
104 | | 頁面交互數據文件，格式為內聯XBRL(包括在表101中) | | | | |
作為表32.1所附的表10-Q的本季度報告所附的證書被視為已提供，未向證券交易委員會提交，不得以引用方式納入Square公司的任何文件。根據1933年經修正的“證券法”或經修正的1934年“證券交易法”，不論是在本季度報告之日之前或之後就第10-Q號表格提出的，不論這種申報文件中所載的一般註冊語言如何。
簽名
根據1934年“證券交易法”的要求，登記人已正式安排由下列簽名人代表其簽署本報告，並正式授權。
廣場公司
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日期： | 2019年11月6日 | | 通過： | /s/Jack Dorsey |
| | | | 傑克·多爾西 |
| | | | 總裁、首席執行官和主席 |
| | | | (特等行政主任) |
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| | | 通過： | /S/Amrita Ahuja |
| | | | 阿姆裏塔·阿胡賈 |
| | | | 首席財務官 |
| | | | (首席財務主任) |
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