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美國
證券交易委員會
哥倫比亞特區華盛頓20549


形式10-Q

☒根據1934年證券交易法第13或15(D)條的季度報告
已結束的季度期間2019年9月30日

或

☐根據1934年證券交易所法令第13或15(D)條提交的過渡報告
由_至_的過渡期


佣金檔案編號：001-38073

Carvana公司
(章程中規定的註冊人的確切姓名)


特拉華州81-4549921
(國家或其他管轄機構或組織)(國税局僱主識別號)
1930年W。裏奧薩拉多公園路坦佩亞利桑那州85281
(主要行政機關地址)(郵政編碼)
(480) 719-8809
(註冊人的電話號碼，包括區號)
不適用
(以前的名稱，以前的地址和以前的會計年度，如果自上次報告以來發生了更改)
用複選標記表示註冊人(1)是否在之前12個月內(或在要求註冊人提交此類報告的較短時間內)提交了1934年“證券交易法”第13或15(D)節要求提交的所有報告，以及(2)在過去90天內一直遵守此類提交要求。☒ 是  ☐ 不

通過複選標記表明註冊人在之前12個月內(或在要求註冊人提交此類文件的較短時間內)是否已根據S-T規則(本章232.405節)以電子方式提交了需要提交的每個交互式數據文件。·☒(注：1) 是  ☐ 不

用複選標記表明註冊人是大型加速申請者，加速申請者，非加速申請者，較小的報告公司，還是新興的成長型公司。參見“交換法”規則12b-2中“大型加速歸檔公司”、“加速歸檔公司”、“較小報告公司”和“新興增長公司”的定義。
大型加速濾波器☒
加速^Filer

☐
^非加速^文件管理器
☐ (不檢查是否有較小的報告公司)
較小的^報告^^公司
☐
##新興成長型公司
☐
如果是新興成長型公司，請通過複選標記表明註冊人是否選擇不使用延長的過渡期來遵守根據“交易法”第13(A)條規定的任何新的或經修訂的財務會計準則。¨
用複選標記表明註冊人是否是空殼公司(如“交易法”第12b-2條所定義)。☐是·☒否

註明截至最後可行日期，發行人所屬每類普通股的已發行股份數目：

截至2019年11月1日，註冊人已經50,306,978A類已發行普通股及101,250,155已發行的B類普通股股份。
根據該法第12(B)條登記的證券：
每一類的名稱交易符號每間交易所的註冊名稱
A類普通股，每股面值0.001美元CVNA紐約證券交易所







未經審計的簡明綜合財務報表索引

頁
第I部分
財務信息
第1項
財務報表
截至2019年9月30日和2018年12月31日的未經審計的精簡綜合資產負債表
1
截至2019和2018年9月30日的三個月和九個月的未經審計的簡明綜合經營報表
2
截至2019年和2018年9月30日的三個月和九個月的未經審計的股東權益簡明綜合報表
3
截至2019年和2018年9月30日的九個月的未經審計的合併現金流量表
7
未經審計的簡明綜合財務報表附註
8
項目2.
管理層對財務狀況和經營成果的討論與分析
37
項目3.
關於市場風險的定量和定性披露
60
項目4.
管制和程序
60
第二部分。
其他資料
第1項
法律程序
61
第1A項
危險因素
61
項目2.
未登記的股權證券銷售和收益使用
61
項目3.
高級證券違約
61
項目4.
礦山安全披露
61
項目5.
其他資料
61
第6項
陳列品
62


第一部分財務信息
第一項財務報表
Carvana公司和子公司
簡明綜合資產負債表
(未經審計)
(以千為單位)
2019年9月30日2018年12月31日
資產
流動資產：
現金及現金等價物$94,943  $78,861  
限制性現金13,531  9,848  
應收帳款，淨額59,043  33,120  
為出售而持有的財務應收款，淨額180,856  105,200  
車輛庫存629,798  412,243  
證券化中的利益75,832  —  
其他流動資產43,955  23,582  
流動資產總額1,097,958  662,854  
財產和設備，淨額457,157  296,839  
經營租賃使用權資產，包括$41,224和$0分別來自與關聯方的租約
95,388  —  
無形資產，淨額7,680  8,869  
商譽9,353  9,353  
其他資產，包括$4,301和$1,895分別來自關聯方
16,785  13,098  
總資產$1,684,321  $991,013  
負債與股東權益
流動負債：
應付賬款和應計負債，包括#美元6,759和$3,891分別歸因於關聯方
$191,598  $121,415  
短期旋轉設施262,191  196,963  
長期債務的當期部分40,246  11,133  
其他流動負債，包括美元4,358和$0分別來自與關聯方的租約
13,418  —  
流動負債總額507,453  329,511  
長期債務，不包括當前部分，包括美元15,000由關聯方持有
776,580  425,349  
經營租賃負債，不包括流動部分，包括$38,893和$0分別來自與關聯方的租約
87,266  —  
其他負債1,844  8,725  
負債共計1,373,143  763,585  
承諾和或有事項(附註16)
股東權益：
優先股，$0.01票面價值-50,000授權股份；無截至2019年9月30日和2018年12月31日已發行和未結清
—  —  
A類普通股，$0.001票面價值-500,000授權股份；50,296和41,208截至2019年9月30日和2018年12月31日的已發行和流通股
50  41  
B類普通股，$0.001票面價值-125,000授權股份；101,250和104,336截至2019年9月30日和2018年12月31日的已發行和流通股
101  104  
額外實收資本274,210  147,916  
累積赤字(168,829) (74,653) 
歸屬於Carvana公司的股東權益總額。105,532  73,408  
非控制性利益205,646  154,020  
股東權益總額311,178  227,428  
總負債和股東權益$1,684,321  $991,013  
所附附註是這些未經審計的簡明綜合財務報表的組成部分。
1


Carvana公司和子公司
簡明綜合經營報表
(未經審計)
(以千為單位，每股金額除外)

截至9月30日的三個月，截至9月30日的9個月，
2019201820192018
銷售和運營收入：
二手車銷售淨額$931,016  $486,269  $2,470,630  $1,258,247  
汽車批發銷售92,430  21,440  188,474  48,195  
其他銷售和收入，包括$15,824, $6,696, $40,386和$16,351分別來自關聯方
71,408  27,212  177,205  64,187  
淨銷售額和營業收入1,094,854  534,921  2,836,309  1,370,629  
銷售成本，包括$997, $1,286, $3,487和$3,543分別向關聯方
957,311  477,615  2,472,441  1,230,054  
毛利137,543  57,306  363,868  140,575  
銷售、一般和行政費用，包括$4,264, $2,085, $9,884和$6,019分別向關聯方
207,970  115,768  545,054  294,606  
利息支出，包括$332, $0, $998和$0分別向關聯方
20,990  5,649  55,953  13,355  
其他費用，淨額827  308  1,760  955  
所得税前淨虧損(92,244) (64,419) (238,899) (168,341) 
所得税規定—  —  —  —  
淨損失(92,244) (64,419) (238,899) (168,341) 
非控股權益淨虧損(53,227) (48,377) (144,723) (135,291) 
應歸因於Carvana公司的淨損失(39,017) (16,042) (94,176) (33,050) 
A類可轉換優先股的股息—  (1,230) —  (3,950) 
A類可轉換優先股收益轉換特徵的增加—  —  —  (1,380) 
A類普通股股東應佔淨虧損$(39,017) $(17,272) $(94,176) $(38,380) 
A類普通股每股淨虧損，基礎股和稀釋後的每股淨虧損
$(0.78) $(0.50) $(2.06) $(1.43) 
A類普通股的加權平均股份，基本的和稀釋的(1)
49,787  34,655  45,726  26,927  
(1) A類已發行普通股的加權平均股票已經針對未歸屬的限制性股票獎勵進行了調整。

所附附註是這些未經審計的簡明綜合財務報表的組成部分。

2


Carvana公司和子公司
股東權益簡明合併報表
(未經審計)
(以千為單位)

A類可轉換優先股A類普通股B類普通股
股份數量股份數量股份數量額外實繳資本累積赤字非控股利益股東權益總額
餘額，2017年12月31日100  $97,127  18,096  $18  114,664  $115  $41,375  $(12,899) $153,808  $279,544  
淨損失—  —  —  —  —  —  —  (7,043) (45,629) (52,672) 
A類可轉換優先股收益轉換特徵的增加—  1,380  —  —  —  —  (1,380) —  —  —  
A類可轉換優先股的股息—  —  —  —  —  —  (1,345) —  —  (1,345) 
有限責任公司單位的交換—  —  1,436  2  (1,341) (2) 1,540  —  (1,540) —  
卡萬納集團與税基增加相關的遞延税項資產的建立—  —  —  —  —  —  7,484  —  —  7,484  
確定與Carvana集團税基增加相關的遞延税項資產的估值備抵—  —  —  —  —  —  (7,484) —  —  (7,484) 
沒收限制性股票及已交出代替預扣税項的限制性股票—  —  (20) —  —  —  (160) —  —  (160) 
已行使的選項—  —  4  —  —  —  63  —  —  63  
股權薪酬—  —  —  —  —  —  1,510  —  —  1,510  
Balance，2018年3月31日100  $98,507  19,516  $20  113,323  $113  $41,603  $(19,942) $106,639  $226,940  
淨損失—  —  —  —  —  —  —  (9,965) (41,285) (51,250) 
發行在後續發行中出售的A類普通股，扣除承銷商的折扣和佣金及發行費用—  —  6,600  7  —  —  172,280  —  —  172,287  
與後續發行相關的非控股權益調整—  —  —  —  —  —  (132,375) —  132,375  —  
發行與業務收購有關的有限責任公司單位—  —  —  —  —  —  —  —  9,981  9,981  
與業務收購有關的非控股利益的調整—  —  —  —  —  —  1,297  —  (1,297) —  
A類可轉換優先股的股息—  —  —  —  —  —  (1,375) —  —  (1,375) 
3


有限責任公司單位的交換—  —  8,133  7  (7,506) (7) 11,052  —  (11,052) —  
卡萬納集團與税基增加相關的遞延税項資產的建立—  —  —  —  —  —  63,748  —  —  63,748  
確定與Carvana集團税基增加相關的遞延税項資產的估值備抵—  —  —  —  —  —  (63,748) —  —  (63,748) 
沒收限制性股票及已交出代替預扣税項的限制性股票—  —  (16) —  —  —  (163) —  —  (163) 
已行使的選項—  —  9  —  —  —  106  —  —  106  
股權薪酬—  —  —  —  —  —  2,583  —  —  2,583  
Balance，2018年6月30日100  $98,507  34,242  $34  105,817  $106  $95,008  $(29,907) $195,361  $359,109  
淨損失—  —  —  —  —  —  —  (16,042) (48,377) (64,419) 
A類可轉換優先股的轉換(75) (73,880) 3,808  4  —  —  73,876  —  —  —  
與轉換A類可轉換優先股有關的非控制權益調整—  —  —  —  —  —  (51,289) —  51,289  —  
A類可轉換優先股的股息—  —  —  —  —  —  (1,230) —  —  (1,230) 
有限責任公司單位的交換—  —  214  —  (4) —  611  —  (611) —  
卡萬納集團與税基增加相關的遞延税項資產的建立—  —  —  —  —  —  2,729  —  —  2,729  
確定與Carvana集團税基增加相關的遞延税項資產的估值備抵—  —  —  —  —  —  (2,729) —  —  (2,729) 
關聯方對A類普通股的貢獻—  —  (165) —  —  —  —  —  —  
發行A類普通股以交收既有限制性股票單位—  —  162  —  —  —  —  —  —  
沒收限制性股票及已交出代替預扣税項的限制性股票—  —  (28) —  —  —  (1,053) —  —  (1,053) 
已行使的選項—  —  36  —  —  —  473  —  —  473  
股權薪酬—  —  —  —  —  —  13,888  —  —  13,888  
Balance，2018年9月30日25  $24,627  38,269  $38  105,813  $106  $130,284  $(45,949) $197,662  $306,768  




4


Carvana公司和子公司
股東權益簡明綜合報表-(續)
(未經審計)
(以千為單位)
A類可轉換優先股A類普通股B類普通股
股份數量股份數量股份數量額外實繳資本累積赤字非控股利益股東權益總額
Balance，2018年12月31日—  $—  41,208  $41  104,336  $104  $147,916  $(74,653) $154,020  $227,428  
淨損失—  —  —  —  —  —  —  (28,549) (54,047) (82,596) 
有限責任公司單位的交換—  —  2,020  2  (1,984) (2) 1,899  —  (1,899) —  
卡萬納集團與税基增加相關的遞延税項資產的建立—  —  —  —  —  —  25,582  —  —  25,582  
確定與Carvana集團税基增加相關的遞延税項資產的估值備抵—  —  —  —  —  —  (25,582) —  —  (25,582) 
關聯方對A類普通股的貢獻—  —  (72) —  —  —  —  —  —  —  
發行A類普通股以交收既有限制性股票單位—  —  74  —  —  —  —  —  —  —  
沒收限制性股票及已交出代替預扣税項的限制性股票—  —  (14) —  —  —  (433) —  —  (433) 
已行使的選項—  —  27  —  —  —  426  —  —  426  
股權薪酬—  —  —  —  —  —  8,022  —  —  8,022  
餘額，2019年3月31日—  $—  43,243  $43  102,352  $102  $157,830  $(103,202) $98,074  $152,847  
淨損失—  —  —  —  —  —  —  (26,610) (37,449) (64,059) 
發行A類普通股，扣除承銷商的折扣和佣金及發行費用—  —  4,830  5  —  —  297,606  —  —  297,611  
與配股有關的非控股權益調整—  —  —  —  —  —  (201,015) —  201,015  —  
有限責任公司單位的交換—  —  1,612  2  (971) (1) 1,571  —  (1,571) 1  
卡萬納集團與税基增加相關的遞延税項資產的建立—  —  —  —  —  —  33,573  —  —  33,573  
確定與Carvana集團税基增加相關的遞延税項資產的估值備抵—  —  —  —  —  —  (33,573) —  —  (33,573) 
關聯方對A類普通股的貢獻—  —  (43) —  —  —  —  —  —  —  
5


發行A類普通股以交收既有限制性股票單位—  —  78  —  —  —  —  —  —  —  
沒收限制性股票及已交出代替預扣税項的限制性股票—  —  (13) —  —  —  (1,557) —  —  (1,557) 
已行使的選項—  —  25  —  —  —  372  372  
股權薪酬—  —  —  —  —  —  8,602  —  —  8,602  
餘額，2019年6月30日—  $—  49,732  $50  101,381  $101  $263,409  $(129,812) $260,069  $393,817  
淨損失—  —  —  —  —  —  —  (39,017) (53,227) (92,244) 
有限責任公司單位的交換—  —  511  —  (131) —  1,196  —  (1,196) —  
卡萬納集團與税基增加相關的遞延税項資產的建立—  —  —  —  —  —  8,891  —  —  8,891  
確定與Carvana集團税基增加相關的遞延税項資產的估值備抵—  —  —  —  —  —  (8,891) —  —  (8,891) 
關聯方對A類普通股的貢獻—  —  (59) —  —  —  —  —  —  —  
發行A類普通股以交收既有限制性股票單位—  —  83  —  —  —  —  —  —  —  
沒收限制性股票及已交出代替預扣税項的限制性股票—  —  (11) —  —  —  (1,562) —  —  (1,562) 
已行使的選項—  —  40  —  —  —  694  —  —  694  
股權薪酬—  —  —  —  —  —  10,473  —  —  10,473  
餘額，2019年9月30日—  $—  50,296  $50  101,250  $101  $274,210  $(168,829) $205,646  $311,178  
所附附註是這些未經審計的簡明綜合財務報表的組成部分。
6


Carvana公司和子公司
簡明綜合現金流量表
(未經審計)
(以千為單位)
截至9月30日的9個月，
20192018
經營活動的現金流量：
淨損失$(238,899) $(168,341) 
調節淨虧損與經營活動中使用的淨現金的調整：
折舊和攤銷費用27,505  16,301  
股權補償費用25,366  17,981  
財產和設備處置損失1,046  542  
壞賬準備和估值準備7,030  1,375  
債務發行成本和債券溢價的攤銷和沖銷3,569  1,055  
貸款銷售收益(99,408) (35,655) 
財務應收賬款的來源(1,877,336) (872,382) 
出售財務應收賬款所得款項，淨額2,027,689  1,114,304  
購買財務應收賬款(161,781) (253,041) 
為出售而持有的財務應收賬款收到的本金54,623  —  
證券化中受益權益的未實現損失219  —  
資產和負債的變化：
應收帳款(27,907) (9,434) 
車輛庫存(213,762) (110,312) 
其他流動資產(23,161) (11,879) 
其他資產(2,594) (420) 
經營租賃使用權資產(18,896) —  
經營租賃負債16,952  —  
應付帳款和應計負債65,452  46,537  
其他負債(382) (506) 
經營活動中使用的現金淨額(434,675) (263,875) 
投資活動的現金流：
購買財產和設備，包括$6,282和$0分別來自關聯方
(151,380) (107,228) 
證券化中實益權益收到的本金2,577  —  
業務收購，扣除收購的現金淨額—  (6,670) 
投資活動所用現金淨額(148,803) (113,898) 
融資活動的現金流：
短期循環設施收益3,093,039  1,297,419  
短期循環設施付款(3,133,186) (1,196,819) 
發行長期債務的收益367,349  396,179  
對長期債務的支付(11,087) (8,817) 
債務發行費用的支付(8,423) (6,309) 
發行A類普通股淨收益297,611  172,287  
行使股票期權所得收益1,492  642  
與限制性股票獎勵有關的税收預扣(3,552) (1,376) 
A類可轉換優先股支付的股息—  (4,279) 
支付與發行A類可轉換優先股有關的費用—  (12) 
籌資活動提供的現金淨額603,243  648,915  
現金、現金等價物和限制現金淨增加19,765  271,142  
現金、現金等價物和期初限制現金88,709  187,123  
現金、現金等價物和期末限制現金$108,474  $458,265  
所附附註是這些未經審計的簡明綜合財務報表的組成部分。

7

Carvana公司和子公司
簡明綜合財務報表附註
(未經審計)
注1-業務組織

業務説明

Carvana Co.及其全資子公司Carvana Co.Sub(統稱“Carvana Co.”)連同其合併的子公司(“本公司”)是買賣二手車的領先電子商務平臺。該公司正在改變二手車銷售體驗，為消費者提供他們想要的東西--廣泛的選擇，巨大的價值和質量，透明的定價和簡單的，沒有壓力的交易。使用該網站，客户可以完成二手車購買交易的所有階段，包括為他們的購買提供資金，他們當前的車輛交易和購買補充產品，如車輛服務合同(“VSC”)和缺口豁免覆蓋。該公司業務的每一個要素，從庫存採購到履行和在線交易的整體便利性，都是為這一獨特目的而建立的。

組織

Carvana Co.是一家控股公司，成立於2016年11月29日，作為特拉華州的一家公司，目的是完成其首次公開募股(“IPO”)和相關交易，以便運營Carvana Group，LLC及其子公司(統稱“Carvana Group”)的業務。該公司的所有資產和負債基本上都代表Carvana集團的資產和負債，但該公司的高級無擔保票據除外，這些票據由Carvana公司發行，並由ITS和Carvana集團現有的國內受限子公司擔保。

根據Carvana Group LLC的修訂和重申的有限責任公司協議(“LLC協議”)，Carvana Co.是Carvana Group，LLC的唯一經理，並對Carvana Group的活動進行、指導和行使完全控制。確實有二Carvana Group，LLC，A類公共單元(“A類單元”)和B類公共單元(“B類單元”)中的共同所有權權益類別。如附註10-股東權益進一步討論，A類單位及B類單位(合稱“有限責任公司單位”)不持有投票權，導致Carvana Group，LLC被視為可變權益實體(“VIE”)。由於Carvana Co.的控制權及其在Carvana Group中的重要經濟利益，它被認為是VIE的主要受益者，該公司鞏固了Carvana Group的財務業績。截至2019年9月30日，Carvana Co.擁有約32.2Carvana Group和LLC Unitholders擁有剩餘的^%67.8%.

注2-重要會計政策摘要

演示基礎
所附的本公司中期未經審計的簡明綜合財務報表是根據美利堅合眾國普遍接受的會計原則(“美國公認會計原則”)編制的，用於中期財務信息。所有公司間餘額和交易都已消除。通常包括在年度財務報表中的某些信息和腳註披露已被濃縮或省略。公司相信所披露的信息足以防止所提供的信息具有誤導性。然而，隨附的未經審計的簡明綜合財務報表應與經審計的綜合財務報表及其附註一起閲讀，這些報表包括在公司最近的年度報告Form 10-K中。
 
隨附的未經審計的簡明綜合財務報表反映了公平呈現公司截至2019年9月30日的財務狀況所需的所有調整(僅包括正常和經常性項目)，截至2019年9月30日的三個月和九個月的經營結果和股東權益變化，以及截至2019年9月30日、2019年和2018年的九個月的現金流量。由於季節性和短期變化的影響，中期結果不一定表明全年業績。

如附註1-業務組織中所述，Carvana集團被視為VIE，Carvana公司合併其財務結果，因為確定它是主要受益人。

流動資金

所附的本公司中期未審計簡明綜合財務報表是根據美國公認會計原則編制的，美國公認會計原則考慮將本公司繼續作為一個持續經營的企業。本公司已招致
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Carvana公司和子公司
簡明綜合財務報表附註-(續)
(未經審計)
從成立到2019年9月30日的虧損，預計未來還會出現額外的虧損。隨着公司繼續發展到新的市場，建立自動售貨機和檢查和修復中心(“IRC”)，並加強技術和軟件開發工作，它需要獲得大量資金。從一開始，該公司主要通過發行股權工具和發行優先無擔保票據為運營提供資金。該公司歷來通過其平面圖設施為車輛庫存購買提供資金，截至2019年9月30日，大約有$407.0百萬美元以下可用650.0將於2020年10月到期的億萬平面圖貸款，用於為未來的車輛庫存購買提供資金，如注9-債務工具中進一步詳細描述的那樣。截至2019年9月30日，該公司還擁有約$630.8如附註9-債務工具中進一步討論的，可用於融資應收賬款下的融資應收款項的金額為百萬美元。公司還通過與貸款人和其他投資者的長期融資為其資本支出的一部分提供資金，詳情見附註9-債務工具和附註15-租賃。本公司已訂立證券化交易及各種協議，根據該協議將其產生的財務應收款項出售予融資夥伴，但須受各方在各自協議下的權利所規限，詳情見附註7-應收賬款銷售協議及附註8-證券化及可變利息實體。管理層認為，目前的流動資金和預期的持續庫存、資本支出和應收賬款融資足以從財務報表發佈之日起至少一年為運營提供資金。

預算的使用

根據美國公認會計原則編制這些未經審計的簡明合併財務報表需要管理層進行估計和假設。若干會計估計涉及管理層的重大判斷、假設及估計，而該等判斷、假設及估計對若干資產及負債的賬面值、或有資產及負債的披露以及報告期內所報告的收入及開支金額有重大影響，而管理層認為該等判斷、假設及估計為關鍵會計估計。管理層使用的判斷、假設和估計基於歷史經驗、管理層的經驗和其他因素，在這種情況下被認為是合理的。由於管理層所作判斷和假設的性質，實際結果可能與這些判斷和估計大不相同，這可能對本公司資產和負債的賬面價值以及運營結果產生重大影響。

綜合損失

在截至9月30日、2019年和2018年的三個月和九個月內，公司不綜合虧損的其他組成部分，因此，所述期間的淨虧損和綜合虧損是相同的。

限制現金

截至2019年9月30日和2018年12月31日，受限現金包括公司平面佈置圖設施所需的押金以及公司財務應收設施內的抵押融資應收賬款所需的押金和未分配金額。有關更多詳細信息，請參閲註釋9-債務工具。

租約

如下文所述，公司於2019年1月1日採用了ASC 842。根據ASC 842，本公司通過評估資產是否明確或隱含標識或不同，是否將獲得實質上所有的經濟利益，或出租人是否具有經濟利益和替代資產的能力，來確定安排是否為初始租賃。使用權(“ROU”)資產代表公司在租賃期內使用標的資產的權利，租賃負債代表公司支付租賃產生的租賃付款的義務。公司在租賃開始時評估租賃是經營租賃還是融資租賃。經營租賃負債於開始日期根據租賃期內租賃付款的現值確認。為計算現值，本公司在可輕易釐定的租約中使用隱含利率。然而，該公司的大多數租賃並不提供隱含利率，而是使用其遞增的借款利率。遞增借款利率是基於類似資產的抵押借款，其條款在可用時與租賃期近似，而當沒有抵押利率時，它使用無抵押利率，並根據其為無擔保利率的事實調整類似條款。運營租賃ROU資產是針對任何預付款、公司發生的初始間接成本和租賃激勵而調整的初始租賃負債。本公司的經營租賃包括在經營租賃使用權資產、其他流動負債和經營租賃負債中，並附於其未經審計的簡明綜合資產負債表中。本公司的融資租賃包括在物業和設備中，以及在其附帶的未經審計的簡明綜合資產負債表中的長期債務。

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Carvana公司和子公司
簡明綜合財務報表附註-(續)
(未經審計)
證券化和可變利益實體

本公司審閲子公司和附屬公司以及其他實體，以確定它們是否應被視為可變利益實體，以及是否應根據其特徵的變化來改變合併決定。如果某一實體的股權投資者在其中擁有缺乏控股權特徵的權益，或者如果該等投資者沒有足夠的風險股本使該實體在沒有額外從屬財務支持的情況下為其活動融資，或者如果該實體的結構具有非實質性的投票權益，則本公司認為該實體為VIE。VIE由其主要受益人鞏固，一方既有權指導對VIE的經濟表現影響最大的活動，也有義務吸收VIE的損失或有權接受可能對VIE有重大影響的VIE的利益。本公司評估其是否在VIE中擁有可變權益，如果是，它是否持續是VIE的主要受益人。當VIE被視為主要受益人時，公司將合併VIE。

該公司贊助資產支持證券化交易。這些交易通常導致創建證券化信託，這是VIE。為遵守2010年“多德-弗蘭克華爾街改革和消費者保護法案”(“風險保留規則”)的RR規則，本公司在相關融資應收賬款的信用風險中保留至少5%的權益，其通過保留證券化信託發行的每個證券至少5%的權益來實現。通常情況下，這包括票據和證書，這些票據和證書在附帶的未經審計的簡明綜合資產負債表中作為證券化的實益權益呈現。

衍生工具與套期保值活動

本公司訂立短期衍生工具，以管理其業務運作及經濟狀況所產生的風險，主要是由本公司產生財務應收賬款至透過證券化出售之期間利率變動而可能產生的現金流量變動。公司沒有將這些衍生工具指定為ASC 815項下的對衝，衍生工具和套期保值用於套期保值會計處理，因此它們被計入經濟套期保值。與衍生工具有關的收益和虧損納入其他銷售和收入中，以跟蹤對衝項目在本公司經營報表中的列示，並且任何截至期末未償的衍生工具均按公允價值在本公司的資產負債表上報告。

公允價值計量

金融工具的公允價值是基於使用報價市場價格、貼現現金流量或其他估值技術的估計。這些技術受到所使用的假設的重大影響，包括貼現率以及估計的未來現金流的時間和金額。因此，公允價值的估計可能與最終可能在金融工具結算或到期時變現或支付的金額大不相同，而這些差異可能是重大的。因此，呈交的合計公允價值金額可能不代表本公司的相關機構價值。

該公司採用美國公認會計原則建立的三層體系，這要求實體在衡量公允價值以確定其金融工具的公允價值時，最大限度地利用可觀察的投入，最大限度地減少對不可觀測投入的使用。這個層次表明在公司的計算中使用的投入在市場上可觀察到的程度。層次結構的不同級別定義如下：

1級：活躍市場中相同資產或負債的未調整報價。
第2級：除可直接或間接在市場上觀察到的資產或負債的報價外，例如類似資產或負債的報價；非活躍市場的報價；或可觀察到或可由實質整個資產或負債的市場數據證實的模型衍生估值或其他輸入。
第3級：投入是不可觀察的，並且反映了管理層對市場參與者在為資產或負債定價時將使用的假設的估計。

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Carvana公司和子公司
簡明綜合財務報表附註-(續)
(未經審計)
本公司已就其在證券化信託中的實益權益選擇公允價值選項，主要包括證券化信託的票據及證書。選擇公允價值選項可使本公司確認這些資產在公允價值變動期間的公允價值變動。公允價值的變動記入其他費用，應佔利息收入淨額記入利息支出，淨額記入附帶的未經審計簡明綜合經營報表。

有關其他資料，請參閲附註17-金融工具的公允價值。

分段

業務部門被定義為企業的組成部分，其相關的離散財務信息可供首席運營決策者在決定如何分配資源和評估運營績效時定期評估。基於該公司管理其業務的方式，該公司已確定其當前的運營方式是一·可報告的部分。首席運營決策者專注於評估運營績效和分配資源的綜合結果。此外，公司還提供類似的產品和服務，並使用類似的流程將這些產品和服務銷售給美國各地類似類別的客户(以下簡稱“美國”)。基本上所有的收入都是產生的，所有的資產都是在美國持有的。

採用新會計準則

從2016年2月開始，FASB發佈了與ASC 842新租賃模式相關的幾項會計準則更新，租約(“ASC 842”)。ASC 842引入了一種模型，該模型要求租賃在資產負債表上呈現，並消除了實體在確定租賃分類時使用亮線測試的要求。根據ASC 842關於損益表的費用確認仍然類似於以前的租賃會計準則。

本公司於2019年1月1日採用ASC 842，採用修改的追溯法、實用的權宜之計和過渡救濟選項，使本公司得以(其中包括)避免重新評估現有租賃的租賃分類，放棄關於短期租賃的資產負債表確認要求，並避免重複提出的比較期間。採用ASC 842導致初步確認ROU資產和經營租賃負債約$80.3百萬美元86.8截至2019年1月1日，分別為100萬美元，並未對截至實施日的期初股本餘額產生影響。採用ASC 842並未對公司的銷售回租交易產生重大影響，這些交易通常在前期和ASC 842項下被計入融資交易。該標準對公司的綜合經營報表或現金流量表沒有產生重大影響。

2018年6月，FASB發佈了ASU 2018-07，薪酬-股票薪酬(主題718)(“ASU 2018-07”)與從非員工處購買商品和服務的基於股份的支付交易的會計有關。根據ASU 2018-07，目的是簡化對非員工基於股份支付的大多數要求，並將其與ASC 718下授予員工的基於股份支付的要求相一致，包括按授予日公允價值計量權益工具。本公司於2019年1月1日採用ASU 2018-07，採用修改後的追溯方法。採用ASU 2018-07對公司的綜合財務報表沒有產生重大影響。

已發佈但尚未採用的會計準則

2016年6月，美國聯邦會計準則委員會發布了“2016-13 ASU”，“金融工具-信用損失(主題326)：金融工具信用損失的計量“(”ASU“2016-13”)，“通過要求計量和確認所持金融資產的預期信用損失，對金融工具的減值指南進行了修訂。從2019年12月15日之後開始的財年和這些財年內的過渡期間，ASU^2016-13^有效，並且允許從2019財年第一季度開始更早採用。可供銷售的債務證券不在ASU 2016-13的範圍內。該公司計劃在其2020年1月1日開始的財政年度採用ASU 2016-13。與本公司汽車銷售相關的財務應收款項被持有以供出售，隨後出售。本公司目前未持有任何財務應收賬款，直至到期日。因此，該公司預計採用ASU2016-13年不會對其綜合財務報表產生重大影響。

2018年8月，FASB發佈了ASU 2018-13，公允價值計量(主題820)：披露框架-公允價值計量披露要求的變化(“ASU 2018-13”)與更新後的要求相關
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Carvana公司和子公司
簡明綜合財務報表附註-(續)
(未經審計)
公允價值計量的披露。根據ASU 2018-13，公允價值計量的某些披露要求將被取消、修改或增加，以促進圍繞經常性和非經常性公允價值計量的更好溝通。ASU 2018-13適用於財年以及這些財年內的過渡期，從2019年12月15日起生效，其中一些修正案是前瞻性應用的，一些修正案是追溯應用的，並且允許提前採用。該公司計劃從2020年1月1日開始的財政年度採用ASU 2018-13，目前正在評估該指南將對其綜合財務報表產生的影響。

2018年8月，FASB發佈了ASU 2018-15，無形資產-商譽和其他-內部使用軟件(副主題350-40)：客户對作為服務合同的雲計算安排中發生的實施成本的核算(“ASU 2018-15”)。本聲明的目的是將作為服務合同的雲計算安排中發生的實現成本資本化的要求與ASC 350-40中定義的用於開發或獲得內部使用軟件而發生的實現成本資本化的要求相一致。根據ASU 2018-15，與雲計算安排相關的資本化實施成本將在安排期限內攤銷，所有資本化的實施金額將被要求在財務報表的相同行項目中作為相關託管費用列示。ASU 2018-15對2019年12月15日之後的財年以及這些財年內的過渡期有效，允許提前採用。該公司計劃從2020年1月1日開始的財政年度採用ASU 2018-15，目前正在評估該指南對其綜合財務報表的影響(如果有的話)。

2018年10月，FASB發佈了ASU 2018-17，合併(主題810)：針對可變利益實體的關聯方指導的有針對性的改進(“ASU 2018-17”)。ASU 2018-17要求報告實體按比例考慮通過共同控制的關聯方持有的間接利益，而不是作為其整體直接利益的等價物來確定決策費用是否為可變利益。該標準對2019年12月15日之後的財年以及這些財年內的過渡期有效，允許提前採用。各實體需要追溯應用ASU 2018-17年的修訂，並在提出的最早期間開始時對留存收益進行累積效應調整。該公司計劃從2020年1月1日開始的財政年度採用ASU 2018-15，目前正在評估該指南對其綜合財務報表的影響(如果有的話)。

注3-財產和設備，淨額

下表彙總了截至2019年9月30日和2018年12月31日的財產和設備淨額(以千為單位)：
2019年9月30日2018年12月31日
建築物及改善工程$209,092  $123,705  
運輸車隊98,532  65,760  
土地及工地改善89,985  45,702  
軟體56,860  36,452  
傢俱、固定裝置和設備32,102  20,675  
總財產和設備，不包括在建工程486,571  292,294  
減去：財產和設備的累計折舊和攤銷(73,820) (44,050) 
物業和設備，不包括在建工程，淨額412,751  248,244  
在建44,406  48,595  
財產和設備，淨額$457,157  $296,839  

財產和設備的折舊和攤銷費用約為$10.3百萬美元6.1截至2019年9月30日和2018年9月30日的三個月，分別為百萬美元，約為26.3百萬美元15.6截至9月30日的九個月，分別為2019年和2018年。該等金額主要與銷售、一般及行政活動有關，並作為銷售、一般及行政開支的組成部分列入隨附的未經審核簡明綜合經營報表。

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簡明綜合財務報表附註-(續)
(未經審計)
注4-商譽和無形資產，淨額

2018年4月12日，公司收購了Car360公司。(“Car360”)，一家基於應用程序的照片捕獲技術提供商，售價約為$16.7百萬美元，扣除收購的現金淨額約為$0.4百萬購買價格約為$6.7百萬現金，扣除獲得的現金淨額，以及大約0.5百萬個Carvana集團的A級單位，公允價值約為$10.0百萬

購買價被分配給大約#美元的有形資產淨額。0.2百萬美元左右的無形資產9.9根據其在收購日的公允價值和相關的遞延税項負債約$2.5百萬遞延税項負債將攤銷2年數7年，大約$0.0百萬和$0.4在截至2019年9月30日的三個月和九個月期間，分別攤銷了百萬美元和$0.0在截至2018年9月30日的三個月和九個月期間攤銷了百萬美元。購買價超過分配給所獲得的資產、承擔的負債和遞延税項負債的金額的超額約為#美元。9.4百萬美元，已被記錄為商譽。Car360的歷史經營業績對公司在所述期間的綜合經營業績並不重要。

下表總結了截至2019年9月30日和2018年12月31日與Car360收購相關的無形資產和商譽(以千為單位)：

使用壽命2019年9月30日2018年12月31日
無形資產：
發達技術7年數$8,642  $8,642  
客户關係2年數523  523  
競業禁止協議5年數774  774  
無形資產，取得成本9,939  9,939  
減：累計攤銷(2,259) (1,070) 
無形資產，淨額$7,680  $8,869  
商譽不適用$9,353  $9,353  

攤銷費用約為$0.4百萬美元1.2在截至2019年9月30日的三個月和九個月中，分別達到100萬美元，約為$0.4百萬和$0.7在截至2018年9月30日的三個月和九個月中，分別有100萬美元。截至2019年9月30日，確定生存期的無形資產的剩餘加權平均攤銷期約為5.2好多年了。截至2019年9月30日，未來幾年將確認的預計年度攤銷費用如下(以千為單位)：

預期未來攤銷
2019年剩餘時間$448  
20201,590  
20211,389  
20221,389  
20231,279  
此後1,585  
總計$7,680  


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簡明綜合財務報表附註-(續)
(未經審計)
附註5-應付帳款及其他應計負債

下表彙總了截至2019年9月30日和2018年12月31日的應付帳款和其他應計負債(以千為單位)：
2019年9月30日2018年12月31日
應付帳款，包括$6,759和$3,891分別歸因於關聯方
$45,266  $33,032  
銷售税和車輛牌照和費用38,364  27,651  
應計利息費用27,482  9,206  
退貨和取消準備19,695  11,284  
應計財產和設備12,145  7,414  
應計補償和福利10,771  13,477  
應計廣告成本10,556  4,398  
客户存款6,532  2,890  
其他應計負債20,787  12,063  
應付賬款和應計負債總額
$191,598  $121,415  

附註6-關聯方交易

租賃協議

於二零一四年十一月，本公司與DriveTime Automotive Group(“DriveTime”)訂立租賃協議，規管本公司使用及使用各種DriveTime設施的臨時儲存、翻新、辦公室及停車位(“DriveTime租賃協議”)。DriveTime租賃協議最近一次修訂是在2018年12月。租賃期限因地點而異，可取消條款，前提是提前60天發出書面通知，有效期在2021年至2024年之間。大多數零售設施允許公司最多行使二連續一-最多一年的續訂選項十在這些地點中，減去根據下文描述的DriveTime中心租賃協議續訂的地點數量。

2017年3月，本公司與DriveTime簽訂租賃協議，管理本公司對各種DriveTime設施的辦公室和停車場的使用和使用(“DriveTime中心租賃協議”)。DriveTime樞紐租賃協議最近一次修訂是在2018年12月。租約到期因地點而異，大多數都有可取消的條款，前提是提前60天發出書面通知，於2021年到期，公司有權行使至多二連續一-最多一年的續訂選項十在這些地點中，減去根據上述DriveTime租賃協議續訂的地點數量。

DriveTime租賃協議和DriveTime Hub租賃協議均具有不到12個月的不可取消的租賃期限，有權在公司選擇時終止60如上所述的提前幾天的書面通知和延期選項。本公司不能合理地肯定本公司將行使其選擇權以延長租賃或放棄在該等租賃協議內的樞紐地點行使其終止權，以創造一年以上的租賃期，因此本公司將該等租賃作為短期租賃入賬。該公司預期將其重新調修車輛的地點的租期延長至超過12個月，因此，這些地點不被視為短期租賃。根據這些租賃協議，公司根據其按比例使用每個設施的空間加上按比例分攤每個設施的實際保險成本和房地產税，每月支付可變的租賃款項。該公司直接在其佔據所有空間的地點支付實際保險費和房地產税，包括Blue Mound和Delanco IRC。此外，公司還負責支付進行運營所需的任何租户改進，以及與準備這些網站使用相關的DriveTime所產生的估計成本的份額。由於涉及本公司對車輛進行翻新的地點，本公司的設施及共用翻修用品開支的份額與營運區域中心的實際成本及本公司於給定月份在該等區域中心的翻修車輛及泊車位總數中按比例分攤有關。管理層已確定分配給本公司的成本是基於合理的方法。

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Carvana公司和子公司
簡明綜合財務報表附註-(續)
(未經審計)
2016年12月，公司與DriveTime(“VERADE”)的附屬公司VERED Investments，Inc.簽訂了一項有關亞利桑那州Tolleson的車輛IRC的租賃協議，初始期限約為15好多年了。2018年8月，本公司與佛得角就該IRC的毗連空間簽訂了附加租賃協議，初始期限為同一期限。租賃協議要求每月支付租金，並且每個租賃協議都可以延長四附加五-年度週期。

2017年2月，公司與DriveTime簽訂租賃協議，獨家佔用佐治亞州Winder的一個完全運營的IRC，公司以前在那裏保持部分佔用。租賃的初始期限為八年，視乎公司的行使能力而定三續訂選項五年每一個。

2018年11月，公司與DriveTime簽訂了租賃協議，以獲得和利用俄亥俄州克利夫蘭附近一個完全運營的IRC。DriveTime於2019年2月騰出了該設施，當時公司成為唯一的佔用者，並從DriveTime購買了該設施的某些租賃改善和設備，用於DriveTime的淨賬面價值約為$4.3億美元，並開始從DriveTime租賃整個設施。租賃的初始期限為三年，視乎公司的行使能力而定三續訂選項五年每一個。在DriveTime騰出設施之前，公司每月支付設施租金和共享翻修費用，這是根據公司在給定月份對IRC空間的比例利用率，以及設施實際保險成本和房地產税的比例份額計算得出的。管理層已確定分配給本公司的成本是基於合理的方法。

與此等經營租賃協議有關的開支乃根據隨附的未經審核簡明綜合資產負債表及經營報表中的存貨及銷售用途、一般及行政開支而分配。分配給存貨的成本在存貨出售時確認為銷售成本。在截至2019年9月30日的三個月中，與這些經營租賃協議相關的總成本，包括上述那些協議，大約為$2.0百萬美元左右0.8百萬美元1.2分別分配給庫存和銷售、一般和行政費用的百萬美元。在截至2019年9月30日的9個月中，與這些租賃協議相關的總成本約為$6.0百萬美元左右2.5百萬美元3.5分別分配給庫存和銷售、一般和行政費用的百萬美元。在截至2018年9月30日的三個月中，與這些租賃協議相關的總成本約為$2.2百萬美元左右1.2百萬美元1.0分別分配給庫存和銷售、一般和行政費用的百萬美元。在截至2018年9月30日的9個月中，與這些租賃協議相關的總成本約為$6.7百萬美元左右3.3百萬美元3.4分別分配給庫存和銷售、一般和行政費用的百萬美元。

DriveTime的租賃假設

2019年2月，公司簽訂了一項協議，承擔田納西州納什維爾附近的IRC的租賃，DriveTime從一個無關的房東那裏租賃。作為協議的一部分，公司從DriveTime購買了該設施的某些租賃改善和設備，用於DriveTime的淨賬面價值約為$2.0當公司在2019年4月成為唯一的佔用者時，公司的佔有量達到了300萬美元。租約將在四年，取決於鍛鍊的能力三續訂選項五年復一年。在2019年4月1日之前，DriveTime一直是該設施的居住者，但房東並未完全免除租賃義務。

公司辦公室租賃

2016年9月，公司簽訂了亞利桑那州坦佩公司總部二樓的租賃合同。保證駕駛時間高達$0.5截至2019年9月，本公司根據該租約支付的租金中有100萬美元。就該租約而言，本公司與DriveTime訂立轉租協議，供同一幢樓宇的一樓使用。租約和轉租各自的期限為83幾個月，以行使權利為準三 五-年？擴展選項。根據轉租，公司將支付DriveTime租金與DriveTime的主租約下到期的金額相等。在截至2019年9月30日的三個月和九個月內，與一樓轉租有關的租金支出約為$0.2百萬美元0.7分別是百萬。在截至2018年9月30日的三個月和九個月內，與一樓轉租有關的租金支出約為$0.2百萬美元0.6分別是百萬。

主經銷商協議

於二零一六年十二月，本公司與DriveTime訂立總經銷商協議(“總經銷商協議”)，根據該協議，本公司可向向本公司購買車輛的客户出售變速箱。公司賺取
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簡明綜合財務報表附註-(續)
(未經審計)
銷售給客户的每個VSC的佣金和DriveTime由VSC負責並隨後進行管理。公司從客户處收集VSC的零售購買價格，並將購買價格扣除佣金後匯至DriveTime。公司確認大約$15.0百萬美元38.2在截至2019年9月30日的三個月和九個月中，分別達到100萬美元，約為$6.7百萬美元16.4截至2018年9月的三個月和九個月，銷售給客户並由DriveTime管理的VSC賺取的佣金中，扣除估計合同取消的準備金後，淨值分別為300萬美元。出售這些VSC所賺取的佣金包括在隨附的未經審計的簡明綜合經營報表中的其他銷售和收入中。2018年11月，公司修改了“主經銷商協議”，允許公司根據VSC的績效與VSC管理員持有的準備金的表現收取超額準備金的付款，一旦此類VSC的要求索賠期限過後。公司確認大約$0.8百萬和$2.2在截至2019年9月的三個月和九個月期間，分別為百萬美元、2019年和30億美元。0.0截至2018年9月30日止三個月和九個月的百萬美元與超額準備金付款有關，該公司預計有權獲得超額準備金，這筆款項包括在隨附的未經審計的簡明綜合經營報表中的其他銷售和收入中。

從2017年開始，DriveTime還管理公司的部分缺口放棄覆蓋範圍和根據主經銷商協議向所有客户提供的有限保修。公司向DriveTime支付每個合同的費用，以管理它向客户出售的缺口豁免覆蓋範圍的一部分，並向DriveTime支付每輛車的費用，以管理每筆購買所包含的有限保修。1.2百萬美元3.1截至2019年9月30日的三個月和九個月的百萬美元0.7百萬美元1.5在截至2018年9月30日的三個月和九個月內，分別與缺口放棄覆蓋範圍和有限保修的管理相關的百萬美元。截至2019年9月30日，公司的缺口放棄覆蓋範圍銷售大部分由無關方管理。

缺口放棄保險單

在截至2019年9月30日的三個月和九個月內，公司以大約$$的價格從DriveTime的附屬公司BlueShore Insurance Company(“BlueShore”)購買了保險單0.1百萬美元1.7分別為百萬美元，用於向財務應收款留置權持有人償付本公司在其證券化交易中出售的一套已定義的財務應收款的任何缺口放棄索償的缺口放棄覆蓋範圍。此保險與基礎應收資金一起轉移。2019年3月，本公司與BlueShore簽訂了一項追溯利潤分享協議，根據該協議，本公司將通過收取其向BlueShore支付的超額保費的一部分(扣除費用)來分享保單產生的利潤，而BlueShore將支付與缺口放棄索賠相關的金額。截至2019年9月30日，公司持有的應收賬款約為$0.2億美元，與這項追溯利潤分享協議有關，包含在隨附的未經審計的簡明綜合資產負債表的其他資產中。

服務費和行政費

DriveTime提供與公司財務應收賬款相關的服務和管理功能。公司發生的費用約為$1.7百萬美元2.7截至2019年9月的三個月和九個月的百萬美元分別為0.2百萬美元0.6截至2018年9月的三個月和九個月，與這些服務相關的金額分別為百萬美元和30美元。

飛機分時協議

公司簽訂了一項協議，共享使用二2015年10月22日，佛得角擁有並由DriveTime運營的飛機，該協議隨後於2017年5月15日進行了修訂。根據協議，公司同意報銷DriveTime的每一次飛行的實際費用。原來的協議是12月，永恆不變12-月自動續費。公司或DriveTime可以終止與30提前幾天書面通知。公司報銷DriveTime大約$0.1百萬和0.2在截至9月30日的三個月內，根據本協議，分別為2019年和2018年的30，000，000美元，約為$0.4截至二零一九年九月三十日及二零一八年九月三十日止九個月內，本協議項下的每月百萬美元。

佛得角持有的高級無擔保票據

截至2019年9月30日和2018年12月31日，佛得角持有$15.0本公司已發行的優先無抵押票據的本金以百萬美元計，詳見附註9-債務工具。

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簡明綜合財務報表附註-(續)
(未經審計)
應付給關聯方的應付賬款

截至2019年9月30日和2018年12月31日，約為$6.8百萬美元3.9本公司分別應向主要與上述協議有關的關聯方支付百萬美元，並計入隨附的未經審計的簡明綜合資產負債表中的應付賬款和應計負債。

分擔協議

2018年9月10日，公司宣佈其首席執行官歐內斯特·加西亞三世承諾為當時的每位員工從個人持股中向公司貢獻公司的A類普通股股份不費用(“份額貢獻”)。他的捐款意在資助165根據當時公司的每位在職員工滿足一定的僱傭任期要求(“100k里程碑禮物”)，向他們提供限制性股票單位。本公司訂立與其承諾有關的若干出資協議，以實現從Garcia先生向本公司轉讓股份。本公司預期加西亞先生不會招致任何與股份出資有關的税務責任，但根據一系列出資協議，本公司已就可能產生的任何此等責任向加西亞先生作出彌償。進一步討論見附註10-股東權益和附註12-股權補償。

IP許可協議

2017年2月，公司簽訂了一項許可協議，對公司擁有的某些知識產權的權利和DriveTime擁有的某些知識產權的權利進行管理。2017年4月修訂和重述的許可協議一般規定，每一方向另一方授予有限的排他性(許可方及其關聯公司除外)和非排他性許可，以使用其某些知識產權，並且各方同意某些約定，不就各種專利權利要求起訴另一方、其關聯公司及其某些服務提供商。DriveTime的獨家許可僅限於主要向零售客户銷售次貸二手車的業務。然而，一旦任何一方的控制權發生變化，雙方關於許可知識產權的某些未來改進的許可權和所有有限的排他性權利都將終止。該協議不為公司的任何專利、商標、徽標、客户的個人可識別信息或與公司的自動售貨機、自動車輛攝影或公司品牌的某些其他元素相關的任何知識產權提供許可。

附註7-財務應收賬款銷售協議

於二零一六年十二月，本公司訂立總買賣協議(“總買賣協議”或“總買賣協議”)及總轉讓協議(“二零一六年總轉讓協議”)，據此，本公司將符合若干承銷標準的財務應收款項出售予若干融資合作伙伴，包括Ally Bank及Ally Financial(“Ally party”)。根據MPSA和2016總轉讓協議，到2017年11月，該公司可以出售最多$375.0百萬美元292.2財務應收賬款的本金餘額分別為百萬美元，須按有關協議所述進行調整。

2017年11月3日，公司修改了其MPSA，將其可以出售的財務應收賬款本金餘額總額從$375.0百萬到美元1.5十億。2018年11月2日，本公司修訂了MPSA，除其他事項外，並在協議條款的規限下，承諾購買者購買最多$1.25修改日期後應收融資本金餘額的10億美元。隨後，在2019年4月19日，本公司修訂了MPSA，除其他事項外，並在協議條款的規限下，承諾購買者購買最多$1.0修改日期後應收融資本金餘額的10億美元。

在截至2019年9月30日、2019年和2018年9月30日的九個月中，公司銷售額約為324.6百萬美元521.7在MPSA下的財務應收賬款本金餘額中分別有100萬美元，約有$752.6截至2019年9月30日，未使用的容量達到百萬。

2017年11月3日，公司終止了2016主轉讓協議項下的剩餘產能，並以與買方信託簽訂新的主轉讓協議(“2017年主轉讓協議”)取代此設施，根據該協議，信託承諾購買最多總計約5美元357.1在財務應收賬款的本金餘額中。2018年11月2日，公司修改了2017年總轉讓協議，其中
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簡明綜合財務報表附註-(續)
(未經審計)
其他事項，並在協議條款的約束下，增加和延長信託對從公司購買融資應收賬款的承諾。

2019年5月7日，公司以美元購買了信託證書34.0百萬美元，扣除獲得的現金淨額。在收購時，信託資產包括#美元。139.7公司先前根據2017年總轉讓協議向信託公司出售的數百萬美元的財務應收賬款，其負債包括$105.7百萬美元的相關債務和其他負債。關於證書購買，本公司與Ally Bank簽訂了修訂和恢復的貸款和擔保協議(“A&R貸款和擔保協議”)，根據該協議，Ally Bank同意提供$350.0百萬循環信貸安排(“SART 2017-1信貸安排”)為本公司產生的某些汽車融資應收賬款提供資金，詳情見附註9-債務工具。

在截至2019年9月30日的九個月中，在獲得信託證書之前，公司售出了大約$139.32017年總轉讓協議項下的財務應收款本金餘額為100萬美元。在截至2018年9月30日的九個月中，公司銷售額約為306.52017年主轉讓協議項下的財務應收款本金餘額為百萬美元。

在截至2019年9月30日的9個月中，在購買證書之前，本公司還購買了之前根據2017年主轉讓協議出售給買方信託的融資應收賬款，總價約為$127.7該等財務應收賬款將立即轉售至證券化交易，詳情見附註8-證券化及可變利息實體。此交易是與證券化交易相關訂立的，並獨立於2017年主轉讓協議的條款訂立。

與根據MPSA、2017總轉讓協議向融資夥伴出售的財務應收賬款以及在附註8-證券化和可變利息實體討論的證券化交易中向投資者出售的財務應收賬款有關的總收益約為#美元。39.8百萬美元13.3在截至2019年和2018年9月30日的三個月中，淨資產分別為100萬美元和$99.4百萬美元35.7截至二零一九年九月三十日止九個月及二零一八年九月三十日止九個月內，二零一九年及二零一八年止九個月的銷售額及收入分別計入隨附的未經審核簡明綜合經營報表的其他銷售及收入

注8-證券化和可變利息實體

從2019年開始，本公司發起並設立證券化信託，從本公司購買融資應收賬款。證券化信託發行資產支持證券，其中一些由本公司出售給證券化信託的財務應收賬款作抵押。在將財務應收款轉移到證券化信託後，本公司確認出售財務應收款的損益。出售所得淨收益是作為交易一部分獲得的資產的公允價值，通常包括現金和證券化信託為遵守風險保留規則而發行的至少5%的實益權益。本公司保留的實益權益包括但不限於證券化信託的評級票據和證書。證券化信託發行的證書的持有人只有在證券化信託發行的票據持有人收到其合同現金流量後，才有權獲得現金流量。證券化信託對公司資產沒有直接追索權，證券化信託發行的證券持有人只能查閲發行證券的證券化信託的資產進行支付。本公司所持有之實益權益主要受相關財務應收賬款所產生之信貸及預付風險所規限。

如附註2-重要會計政策摘要所述，與資產支持證券化交易有關而設立的證券化信託為VIE。對於公司作為證券化交易發起人建立的每個VIE，它都會進行分析，以確定它是否是VIE的主要受益人。公司繼續參與VIE的工作包括保留VIE發行的證券的一部分，並履行信託管理人的部長級職責。截至2019年9月30日，該公司不是這些證券化信託的主要受益人，因為它在VIE中的保留權益不存在可能對VIE產生重大影響的損失或利益風險。本公司不合並證券化信託。

公司保留在未合併VIE中的資產在附帶的未經審計的簡明綜合資產負債表上作為證券化的實益權益列示，截至2019年9月30日約為$75.8百萬截至2019年9月30日，公司沒有持有與其參與未合併VIE有關的其他資產或負債。

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簡明綜合財務報表附註-(續)
(未經審計)
下表總結了與本公司繼續參與的未合併VIE相關的資產的賬面價值和總虧損風險，但不是2019年9月30日的主要受益人。總風險敞口代表公司在嚴重的假設情況下將發生的估計損失，例如如果證券化信託和任何相關抵押品的權益價值降至零。該公司認為這種可能性很小。因此，以下列出的總風險並不是本公司預期虧損的指標。

賬面價值總曝光量
(千) 
評級票據$65,189  $65,189  
證書和其他資產10,643  10,643  
未整合VIE總數$75,832  $75,832  

證券化的實益權益被視為可供出售的證券，但須根據本公司在風險保留規則下作為保薦人的義務，在轉讓方面受到限制。這些證券是證券化信託的利益，因此沒有合同到期日。截至2019年9月30日，可供銷售的證券的攤銷成本和公允價值如下(以千為單位)：

攤銷成本公允價值
評級票據$64,926  $65,189  
證書和其他資產11,125  10,643  
可供出售的證券總數$76,051  $75,832  

注9-債務工具

短期旋轉設施

平面圖設施

本公司與貸款人有一項樓面平面圖設施，以資助其二手車輛存貨，該等存貨由其實質上所有資產擔保，而非本公司於房地產的權益(“樓面平面圖設施”)。該設施的到期日為2020年10月31日，並要求根據樓層平面圖設施每月支付借款利息。該公司最近在2019年11月修改了樓層平面圖設施，其中包括將可用容量增加到$950.0百萬美元650.0百萬，增加了從客户那裏購買更多車輛的靈活性。年利率降至一個月倫敦銀行同業拆息加3.15如果前一個日曆月樓面平面圖融資的平均未清餘額大於$500.0百萬美元，否則一個月LIBOR PLUS保持不變3.40%。修正案還要求至少7.5欠貸方本金總額的%作為限制現金持有，從5%.

償還的金額必須等於預付款或貸款的金額，必須在五銷售或以其他方式處置基礎車輛庫存的工作日，除非客户通過發起汽車融資應收賬款為購買提供資金。對於由本公司發起並根據MPSA或財務應收賬款工具(定義如下)出售的涉及融資的二手車銷售，貸款人已將還款期限延長至較早的十五二手車出售後的營業日或一銷售相關財務應收賬款後的營業日。對於該等涉及融資的二手車銷售，而該等二手車並未根據積金局或財務應收賬款設施出售，貸款人同意將該等車輛的預付款或貸款的還款期限延長至以下兩者中的較早者十五車輛出售後的營業日或二相關應收融資後的營業日。與庫存中持有的車輛有關的未付餘額超過180天數要求每月的本金付款等於10該車輛原有本金的%，直至餘下未償還餘額為(I)中較小者為止50原本金的%或(Ii)50批發價值的%。可以在不招致溢價或罰款的情況下提前還款。此外，本公司獲準向貸款人預付款項，作為樓面平面圖融資下的本金，然後再借入該等款項。

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簡明綜合財務報表附註-(續)
(未經審計)
截至2019年9月30日，樓層平面圖融資的利率約為5.42%，該公司在該設施下的未清餘額約為#美元。243.0百萬，未使用容量約為$407.0百萬美元，並持有約$12.2與這個設施有關的百萬限制現金。截至2018年12月31日，樓層平面圖融資的利率約為5.90%，該公司的未償還餘額約為$197.0百萬美元，持有約$9.8與這個設施有關的百萬限制現金。

財務應收款項

2019年4月，該公司與Ally Bank簽訂了一項貸款和擔保協議，根據該協議，Ally Bank同意提供$300.0百萬循環信貸安排(“DART I信貸安排”)為本公司產生的若干汽車融資應收賬款提供資金。該公司可以利用DART I信貸工具，直到2020年4月17日，它有一個月的LIBOR年利率，外加從1.00%至1.80%.

2019年5月，本公司與Ally Bank簽訂了與美元相關的A&R貸款和擔保協議。350.0億萬SART 2017-1信貸安排，為公司發起的某些汽車融資應收賬款提供資金。該公司可以在2020年4月17日之前利用SART 2017-1信貸安排，其年利率為一個月倫敦銀行同業拆借利率(LIBOR PLUS)1.95%.

DART I信用工具和SART 2017-1信用工具(統稱“應收財務工具”)均要求至少2未償還質押融資應收賬款本金餘額的%，加上從質押融資應收賬款金額上收取的任何未分配金額，作為限制現金持有。

財務應收貸款的利息支付在每個提款日按月支付。本金償還將在每個日曆月的第十五天發生，金額相當於未分配的應收款。貸款人將根據其各自的承諾得到償還。允許每個日曆季度兩次預付全部未償還本金和任何應計未付利息，直至下一個提款日。

截至2019年9月30日，DART I信貸工具的利率大約在3.02%和3.82%，SART 2017-1信貸安排的利率約為3.97%。本公司在財務應收賬款下的未清餘額約為#美元。19.2百萬美元，未使用容量為$630.8百萬美元，並持有約$1.3百萬與這些設施有關的限制性現金。

長期債務

高級無擔保票據

2018年9月21日，公司發行合計$350.0於2023年到期的高級無抵押票據(“現有票據”)中，根據本公司訂立的契據，其中每一擔保人及美國銀行全國協會作為受託人(“印記”)，其擔保人中的每一方均為100，000，000元(“現有票據”)。2019年5月24日，公司發行了$250.0印記項下額外票據(“新債券”)的本金總額為百萬元，按100.5%保險費。現有備註和新備註(統稱“高級備註”)就所有目的而言均視為單一類別，並具有相同的條款。高級債券的生息利率為8.875年息%，自2019年4月1日起，每年4月1日及10月1日每半年支付一次。高級票據將於2023年10月1日到期，除非提前購回或贖回，並由本公司現有的國內受限子公司(僅為促進本公司出售其融資應收賬款(如有)而成立的子公司除外)擔保。公司可以在2020年10月1日或之後按目錄中規定的贖回價格贖回部分或全部高級票據，另加到贖回日期為止應計和未付的任何利息。在2020年10月1日之前，公司可贖回至多35.0高級債券的合計本金的%，贖回價格相等於108.875%，連同應計利息和未付利息，但不包括贖回日期，以及某些股票發行的淨現金收益。此外，公司可以選擇在2020年10月1日之前贖回部分或全部高級債券，方法是向(但不包括)贖回日期支付整筆溢價加上任何應計和未付的利息。如果公司經歷了某些控制事件的變化，它必須提出購買所有高級債券的要約101.0其本金的%，加上任何應計和未付的利息，至回購日期為止。

管轄高級債券的契約包含限制性契約，這些契約限制公司的能力，其中包括招致額外債務或發行優先股，設定留置權，對公司的能力作出限制
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簡明綜合財務報表附註-(續)
(未經審計)
公司間付款、股息及其他分派有關本公司股本、贖回或回購本公司股本或預付附屬債務、作出某些投資或其他有限制付款、擔保負債、指定不受限制附屬公司、出售某些類別資產、與附屬公司達成某些類別交易及進行合併或合併。如果高級債券從穆迪投資者服務公司、標準普爾評級服務公司和惠譽評級公司中的任何兩家獲得投資等級評級，這些契約中的某些將被暫停，並且沒有持續的違約。截至2019年9月30日，該公司遵守了所有契約。

在發行這些高級票據方面，Carvana集團修訂了其有限責任公司協議，創建了一類不可轉換的優先股，Carvana公司用發行這些高級票據的淨收益購買了這些優先股，詳情見附註10--股東權益。

高級債券的未償還本金(扣除債務發行成本幷包括溢價)約為$590.5百萬美元342.9截至2019年9月30日和2018年12月31日，分別為100萬美元，其中$15.0本金百萬元由佛得角持有，並計入隨附的未經審計的簡明綜合資產負債表中的長期債務中。

應付票據

本公司已訂立期票及付款協議，以資助其運輸車隊及樓宇改善所需的某些設備。用這些票據的收益融資的資產作為每一張票據的抵押品，與這些資產有關的某些擔保協議彼此具有交叉抵押和交叉違約條款。每張鈔票都有固定的年利率，二致五-一年期限，需要每月付款。截至2019年9月30日，這些票據的未償還本金的加權平均利率為6.2%和總計約$29.5百萬美元，其中約$10.9百萬美元將於未來十二個月內到期，並計入隨附的未經審計的簡明綜合資產負債表中長期債務的當期部分。

其他房地產融資交易

公司通過各種銷售和回租交易為其財產和設備的某些購買和建設提供資金。截至2019年9月30日，由於滿足融資租賃標準或持續參與的形式，例如回購期權或續訂期限，這些交易基本上延長了資產剩餘使用年限，因此沒有一筆交易符合銷售會計條件，因此被計入融資交易。這些安排需要按月付款，並且具有在以下時間到期的初始條款十五致二十好多年了。其中一些協議的續訂選項最高可達二十年限和基本租金在整個期限內都會上漲。截至2019年9月30日，與這些出售和回租安排相關的未償債務，扣除未攤銷債務發行成本後，約為$91.2百萬美元，並計入隨附的未經審計的簡明綜合資產負債表中的長期債務中。

2017年11月，本公司簽訂主銷售回租協議(“主銷售回租協議”或“MSLA”)，並於2018年11月修訂，根據該協議，公司可出售和回租其擁有或租賃的某些物業和建築改善。根據MSLA，公司可以在任何時候選擇，並且從2020年11月開始，或者直到租賃場地的物業所有者同意出售回租為止，買方有權要求公司回購一或根據MSLA出售和租回的更多物業，金額等於回購價格。回購價格在每個適用租約中定義，一般為原始購買價格加上任何應計和未付租金。根據MSLA，該公司已出售並在任何時間點租回的物業的總售價限制在$75.0百萬到2018年12月31日，公司以大約$$的價格回購了之前根據MSLA出售的所有房產28.8百萬截至2019年9月30日和2018年12月31日，公司可以出售和回租約$75.0其財產和設備的百萬根據MSLA。

證券化中的實益融資

2019年6月，本公司簽訂了一項有擔保借款安排，通過該安排為證券化中的某些保留實益權益提供資金，從而本公司出售這些權益，並同意以公允價值回購這些權益。
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簡明綜合財務報表附註-(續)
(未經審計)
規定的回購時間。如附註8-證券化及可變利益實體所述，根據風險保留規則下本公司作為保薦人的責任，本公司已保留證券化中的若干實益權益。

截至2019年9月30日，該公司已承諾約為64.9根據回購協議，其在證券化中的實益權益中的百萬美元作為抵押品，預計回購範圍為2026年1月至2026年7月。質押抵押品水平每天受到監控，通常維持在交易期間借款金額的公允價值的商定百分比。在質押抵押品的公允價值下降的情況下，質押抵押品的回購價格將按下降的金額增加。

扣除債務發行成本後，這項融資的未清餘額約為#美元。63.1截至2019年9月30日，百萬美元，其中約$20.0百萬美元包括在所附的未經審計的簡明綜合資產負債表中長期債務的當期部分。


注10-股東權益

緊接IPO之前，Carvana公司修改並重申了其公司註冊證書，除其他事項外，授權(I)50.0百萬股優先股，面值$0.01每股，(Ii)500.0百萬股A類普通股，面值$0.001每股，及(Iii)125.0百萬股B類普通股，面值$0.001每股。2017年12月5日，Carvana公司修改並重申了公司註冊證書，以授權100,000可轉換優先股的股份，初始聲明價值為$1,000每股和麪值為$0.01每股。A類普通股的每一股通常使其持有人有權一對所有由股東投票表決的事項進行表決。Garcia各方持有的每一股B類普通股通常使其持有人有權十對所有由股東投票的事項進行投票，只要加西亞各方至少保持直接或間接受益所有權25Carvana公司A類普通股的流通股的%，假設所有的A類單位和B類單位都換成了A類普通股。B類普通股的所有其他股份一般使其持有人有權獲得A類普通股的股份。在交易時，假定所有A類單位和B類單位都換成了A類普通股，則該公司的A類普通股流通股的百分比一股東將投票表決的所有事項的每股投票權。B類普通股持有人無權收取股息，也無權在公司清算、解散或清盤時獲得任何分派。A類和B類普通股的持有者在提交給股東投票或批准的所有事項上作為單一類別一起投票，但適用法律另有規定的除外。

Carvana集團修訂和重申的有限責任公司協議規定二Carvana集團的共同所有權利益類別。Carvana集團的二共同所有權權益的類別是A類單位和B類單位(“有限責任公司單位”)。Carvana Co.必須始終保持(I)Carvana Co.發行和發行的A類普通股股數與Carvana Co.擁有的A類單位數量之間的4比5的比率(庫務股和某些可轉換或可交換證券的標的股份除外)，並根據下文進一步討論的交換協議(“交換協議”)進行調整，並考慮到Carvana Sub的0.1(Ii)首次公開招股前有限責任公司單位的原始持有人(“原始有限責任公司單位持有人”)擁有的B類普通股股份數量與原始有限責任公司單位持有人擁有的A類單位數量之間的比例為4：5。公司只能在維持這些比率所需的範圍內發行B類普通股。B類普通股的股份只有在原始有限責任公司單位持有人選擇交換時才可轉讓，1.25乘以有限責任公司的單位，供公司考慮。在公司的選擇下，公司的這種對價可以是A類普通股的股份，也可以是現金。

截至2019年9月30日，大約有189.5百萬和5.0百萬個A類單位和B類單位(根據參與閾值調整)，分別已發行和未償還。如附註12-股權補償所述，B類單位根據本公司的有限責任公司股權激勵計劃(“有限責任公司股權激勵計劃”)發行，並受參與門檻的限制，並在必要的服務期內賺取。

公開發行股票

2018年4月30日，公司完成了後續發行6.6百萬股其A類普通股，公開發行價為$1，000，000，000，000，000，000股27.50每股收益和從發行中獲得的淨收益約為$172.3在承保折扣和佣金以及提供費用後，將達到100萬美元。

22

Carvana公司和子公司
簡明綜合財務報表附註-(續)
(未經審計)
A類普通股的持有人(“出售的股東”)和某些有限責任公司的單位持有人(“出售的有限責任公司的單位持有人”)總共出售了大約6.1百萬股A類普通股作為發行的一部分。賣出的有限責任公司單位持有人交換了大約6.9百萬LLC單位約5.6本公司將於發售中出售百萬股A類普通股，而在出售LLC Unitholder持有B類普通股的範圍內，本公司立即退回相應的B類普通股股份。本公司並無從出售約6.1由出售股東和出售有限責任公司單位持有人發行的A類普通股百萬股。

2019年5月24日，公司完成了公開募股4.2百萬股公司的A級普通股，公開發行價為$1，000，000，000，000，000，000，000，000股65.00每股收益和從發行中獲得的淨收益約為$258.8在承保折扣和佣金以及提供費用後，將達到100萬美元。作為發行的一部分，公司向承銷商授予了30購買全部或部分約0.6100萬股額外的A類普通股。2019年6月20日，承銷商全面行使選擇權，額外獲得$38.9扣除提供費用後的收益百萬。

交換協議

Carvana Co.與有限責任公司單位持有人訂立交換協議，根據該協議，各有限責任公司單位持有人(及其若干獲準受讓人)可收取本公司A類普通股股份，以換取其有限責任公司單位(按4至5換股比率)或本公司選擇的現金，惟須就股份拆分、股份股息、重新分類及類似交易作出換股比率調整，並須就若干A類單位作出歸屬，並須受歸屬及B類單位各自的參與門檻所規限。如果這些所有者也持有B類普通股，他們將被要求向Carvana公司交付數量等於A類普通股被交換的股份數量的B類普通股。如此交付的任何B類普通股將被取消。可交換B類單位的數量是根據Carvana公司A類普通股的價值和適用的參與閾值確定的。

在截至2019年9月30日的9個月中，某些有限責任公司單位持有人交換了5.2百萬LLC單位和3.1百萬股B類普通股4.1新發行的A類普通股100萬股。同時，在這些交易中，Carvana公司收到了大約5.2150萬個有限責任公司，增加了其在Carvana集團的總所有權權益，並取消了B類普通股的交換。

可轉換優先股

2017年12月5日，Carvana公司出售100,000購買價格為$的可轉換優先股的股票100.0百萬和淨收益約為$98.5百萬美元，這是它曾經購買的100,000Carvana集團的可轉換優先股單位的價格等於可轉換優先股的初始規定價值減去發行成本。可轉換優先股的票面價值為$0.01每股和清算價值$1,000每股。

應持有人的要求，自2018年1月29日起，可轉換優先股的任何或所有股份均可按初始轉換率轉換為A類普通股50.78可轉換優先股每股A類普通股。2018年12月5日或之後，如果10天成交量加權平均價等於或超過，公司有權選擇將所有可轉換優先股股票轉換為A類普通股或現金150協議中規定的轉換價格的%。如果Carvana Co.在轉換任何可轉換優先股股份或與任何控制權改變相關的可轉換優先股股份回購時發行任何A類普通股，相應數量的可轉換優先股將被取消並停止發行，並且Carvana集團將按Carvana Co.向Carvana Co.發行的A類普通股股數與A類優先股持有人發行A類普通股股數的4比5的比例向Carvana Co.發行A類普通股，而Carvana Group將向Carvana Co.發行A類普通股股數與A類股數量之間的比例為4：5的可轉換優先股股份回購，相應數量的可轉換優先股將被取消並不再流通，Carvana Group將向Carvana Co.發行A類普通股

最初的轉換價格是$19.6945，它是基於20.0與A類普通股的成交量加權平均價格的溢價百分比5緊接2017年12月4日之前的交易日。在宣佈交易後，A類普通股的股價在承諾日上漲並超過轉換價，併產生了大約$的有益轉換特徵(“BCF”)。2.6百萬BCF最初被記錄為可轉換優先股的減少，抵消了額外的實繳資本。BCF在2018年1月29日之前被視為股息，這是第一個可用的轉換日期，增加了BCF的賬面價值。
23

Carvana公司和子公司
簡明綜合財務報表附註-(續)
(未經審計)
可轉換優先股，其抵銷費用為額外的實收資本。在截至2018年9月30日的9個月中，公司記錄了剩餘的$1.4與BCF相關的百萬吸積。

在截至2018年9月30日的九個月中，公司支付了約$4.3向可轉換優先股和Carvana集團的持有者派發的股息約為百萬美元4.3就可轉換優先股而言，向Carvana Co.支付了300萬美元。

在截至2018年12月31日的一年中，應持有人的要求75,000可轉換優先股的股份，以及公司的選擇25,000可轉換優先股的股份，被轉換為總計約5.1百萬股A類普通股。在每次轉換的同時，取消了相同數量的可轉換優先股，併發行了大約Carvana Group6.3截至2019年9月30日和2018年12月31日，Carvana公司的A級單位有不可轉換優先股和可轉換優先股的流通股不相關應計股息。

A類不可轉換優先股

2018年10月2日，Carvana Group修改了其有限責任公司協議，創建了一類不可轉換優先股(“A類不可轉換優先股”)，自2018年9月21日起生效。A類不可轉換優先單位是根據Carvana Co.於2018年9月和2019年5月發行高級票據而創建的，如註釋9-債務工具中進一步討論的那樣。Carvana Co.使用其高級債券的淨收益購買了總共600,000A類不可轉換優先單位。在Carvana Co.支付高級票據的情況下，Carvana集團將向A級不可轉換優先股進行等額現金分配。每$1,000Carvana公司償還或以其他方式退休的高級票據的本金金額，一A類不可轉換優先股應取消並退役。

歐內斯特·加西亞三世對A類普通股的貢獻

在截至2019年9月30日、2018年9月30日和2018年9月30日的三個月和九個月內，本公司及其首席執行官歐內斯特·加西亞三(Ernest Garcia III)就100k里程碑禮品簽訂了捐贈協議(“捐贈協議”)，如附註6-關聯方交易中所定義。根據捐款協議，加西亞先生提供了大約0.1百萬和0.2截至2019年9月30日的三個月和九個月，分別有100萬股，以及0.2在截至2018年9月30日的三個月和九個月中，公司A類普通股向公司出售的股票數量為不充電。公司隨後批准了大約0.1百萬和0.2在截至2019年9月30日的三個月和九個月內，分別有百萬只限制性股票單位，以及0.2在截至2018年9月30日的三個月和九個月期間，公司向員工發放了100萬股限制性股票。有關進一步討論，請參閲附註12-基於股權的薪酬。雖然本公司預期加西亞先生不會招致任何與股份出資有關的税務責任，但本公司已就可能產生的任何該等責任向加西亞先生作出賠償。

附註11-非控股權益

如附註1-業務組織所述，Carvana Co.合併了Carvana Group的財務業績，並報告了與LLC Unitholders擁有的Carvana Group部分相關的非控制權益。Carvana集團所有權權益的變化，而Carvana公司保留其控股權，將作為股權交易入賬。有限責任公司單位的交換導致所有權的改變，減少記錄為非控股權益的金額，並增加額外的實繳資本。

在Carvana公司發行與公司股權補償計劃有關的A類普通股股份時，如行使期權、發行限制性或非限制性股票、支付股票紅利或結算股票增值權時，Carvana集團需要向Carvana Co.發行數量相當於1.25乘以因行使該等期權或發行其他類型股權補償而發行的A類普通股股數的倍，但須對股票拆分、股票股息、重新分類和類似交易進行調整。與本公司股權補償計劃相關的活動可能導致所有權的變化，這將影響記錄為非控股權益和額外實繳資本的金額。

與B類單位相關的非控制性權益基於各自的參與閾值和A類普通股轉換後的股價確定。就已轉換的B類單位的數量發生變化或B類單位被沒收的程度而言，由此產生的所有權差額將作為調整非控制權益和額外繳入資本的股權交易入賬。

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Carvana公司和子公司
簡明綜合財務報表附註-(續)
(未經審計)
在截至2019年9月30日的9個月中，與有限責任公司單位交換有關的總調整為非控股權益減少，額外實收資本相應增加約$4.7二零一百萬元，已列入有限責任公司的單位交易所，並於隨附的未經審核簡明綜合股東權益報表中列載。在截至2019年9月30日的9個月中，Carvana公司利用其股票發行的淨收益購買有限責任公司的單位，這導致了一項調整，以增加非控股權益，並減少額外的實繳資本約$201.0億美元，已計入與配股有關的非控股權益調整中，並已列入隨附的未經審計的簡明綜合股東權益報表中。

截至2019年9月30日，Carvana公司大約擁有32.2Carvana Group與LLC Unitholders擁有剩餘股份的百分比67.8%。所附未經審核簡明綜合經營報表非控股權益應佔淨虧損為非控股有限責任公司單位持有人所持有Carvana Group經濟權益應佔淨虧損的一部分，該部分乃根據呈報期間內非控股權益的加權平均擁有權計算。

下表總結了在截至2018年9月30日、2019年和2018年9月30日的九個月中，Carvana Group所有權變更對公司額外實收資本的影響(以千為單位)：


截至9月30日的9個月，
20192018
從非控股權益轉移(至)：
因發行A類普通股而減少$(201,015) $(132,375) 
由於Carvana集團發行與業務收購相關的A類單位而增加—  1,297  
由於有限責任公司單位的交換而增加4,666  13,203  
因轉換A類可轉換優先股而減少—  (51,289) 
轉移到非控股權益的總額$(196,349) $(169,164) 

25

Carvana公司和子公司
簡明綜合財務報表附註-(續)
(未經審計)
附註12-以股權為基礎的薪酬

以權益為基礎的補償開支乃按所需服務期(一般為獎勵的歸屬期間)直線攤銷授權日公允價值減去實際沒收而確認。在截至2018年9月30日的3個月和9個月內確認的基於股權的薪酬費用摘要如下(以千為單位)：
截至9月30日的三個月，截至9月30日的9個月，
2019201820192018
B類單位$648  $791  $1,804  $1,831  
限制性股票單位和獎勵，不包括與加西亞先生的100k里程碑禮品貢獻有關的授予3,513  1,459  9,194  3,104  
授予與加西亞先生的100k里程碑禮品貢獻有關的限制性股票單位4,446  10,393  10,379  10,393  
選項1,369  584  4,033  1,417  
A類單位497  661  1,687  1,236  
以股權為基礎的總薪酬費用10,473  13,888  27,097  17,981  
以權益為基礎的補償資本化到財產和設備(852) —  (1,731) —  
以權益為基礎的薪酬資本化到存貨(1,824) —  (3,659) —  
以股權為基礎的薪酬，扣除資本化金額$7,797  $13,888  $21,707  $17,981  

截至2019年9月30日，與未支付股權獎勵相關的未確認薪酬支出總額約為$54.1百萬美元，該公司預計將在加權平均期間內確認約為2.9好多年了。未確認的基於權益的補償費用總額將根據實際沒收情況進行調整。

2017綜合激勵計劃

針對IPO，本公司通過了2017年綜合激勵計劃(“2017年激勵計劃”)。根據2017年激勵計劃，14.0公司有數百萬股A類普通股可供發行，公司可將其作為股票期權、股票增值權、限制性股票、限制性股票單位(“RSU”)和其他基於股票的獎勵授予員工、董事、高級管理人員和顧問。如附註10-股東權益所述，在截至2019年9月30日的三個月和九個月內，公司授予了大約0.1百萬和0.2分別為百萬RSU和0.2截至2018年9月30日的三個月和九個月的百萬美元，歸屬期為一在收到首席執行官歐內斯特·加西亞三世的A類普通股後的第二天，公司確認了大約#美元。4.4百萬美元10.4截至2019年9月30日的三個月和九個月的百萬美元10.4截至2018年9月30日止三個月和九個月的淨資產為300萬美元，其中一部分與本公司二手車庫存的生產有關，因此被資本化為庫存。公司的大部分股權獎勵，除了與加西亞先生的100k里程碑禮物有關的獎勵外，都歸屬於二-至五-基於繼續受僱於公司的年度期間。截至2019年9月30日，大約10.9根據該計劃，仍有100萬股股票可用於未來的股權獎勵授予。

A類單位

2018年，公司授予部分員工A級單位以服務為基礎的歸屬權二-至四-年度期間和授權日公允價值$18.58每A級單位。承授人訂立交換協議，根據該協議，各有限責任公司單位持有人(及其若干獲準受讓人)可收取本公司A類普通股股份，以換取其有限責任公司單位(按四比五換股比率)或現金(由本公司選擇)，惟須就股份拆分、股份股息、重新分類及類似交易作出換股比率調整，並須受歸屬規限。

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Carvana公司和子公司
簡明綜合財務報表附註-(續)
(未經審計)
B類單位

2015年3月，Carvana集團通過了有限責任公司股權激勵計劃。根據有限責任公司股權激勵計劃，Carvana集團可以向符合服務歸屬條件的合格員工、非僱員高級人員、顧問和董事授予B級單位。IPO完成後，Carvana集團停止根據有限責任公司股權激勵計劃授予新的獎勵，但有限責任公司股權激勵計劃將繼續管理仍未解決的現有獎勵。有不在截至2019年9月30日或2018年9月30日的三個月和九個月期間發行的B級單位。

附註13-每股虧損

每股基本和稀釋淨虧損的計算方法是將可歸因於A類普通股股東的淨虧損除以本期內發行的“A類普通股”的加權平均股份。每股攤薄淨虧損是通過對所有潛在的攤薄股份生效來計算的。？對於所介紹的所有期間，潛在的攤薄股份不包括在每股攤薄淨虧損中，因為它們具有反攤薄影響。因此，歸因於A類普通股股東的每股基本淨虧損和稀釋後每股淨虧損在所介紹的所有期間都是相同的。

下表列出了截至2019年9月30日和2018年9月30日的三個月和九個月期間每股基本淨虧損和稀釋後淨虧損的計算(以千為單位，每股數據除外)：

截至9月30日的三個月，截至9月30日的9個月，
2019201820192018
分子：
淨損失$(92,244) $(64,419) $(238,899) $(168,341) 
非控股權益淨虧損53,227  48,377  144,723  135,291  
A類可轉換優先股的股息—  (1,230) —  (3,950) 
A類可轉換優先股收益轉換特徵的增加—  —  —  (1,380) 
應歸因於Carvana公司A類普通股股東的淨虧損，基本和稀釋$(39,017) $(17,272) $(94,176) $(38,380) 
分母：
A類已發行普通股的加權平均股份50,003  34,924  45,973  27,258  
非既得權重平均限制性股票獎勵(216) (269) (247) (331) 
A類普通股的加權平均股份，以計算每股A類普通股的基本淨虧損和稀釋淨虧損49,787  34,655  45,726  26,927  
A類普通股每股淨虧損，基礎股和稀釋後的每股淨虧損$(0.78) $(0.50) $(2.06) $(1.43) 

B類普通股的股票不分享公司的虧損，因此不是參與證券。因此，兩類方法下的B類普通股每股基本淨虧損和稀釋後淨虧損的單獨列示尚未提出。^LLC單位(根據交換率和參與閾值進行調整)被視為A類普通股的潛在稀釋性股票，因為它們可交換為A類普通股的股票。-LLC Units(根據交換率和參與閾值調整)被視為A類普通股的潛在稀釋性股票，因為它們可以交換為A類普通股的股份。

加權平均可轉換優先股約為4.5百萬和4.9截至二零一八年九月三十日止三個月及九個月的二零一八年九月三十日止三個月及九個月的二零一八年九月三十日止三個月及九個月，分別按潛在稀釋影響的IF轉換方法進行評估，並確定為反加權平均轉換A類單位以及相關的大約B類普通股101.6百萬和106.3在截至9月30日的三個月內，分別為2019年和2018年的30，000，000美元，約為102.6百萬和110.2在截至9月30日的9個月裏，
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Carvana公司和子公司
簡明綜合財務報表附註-(續)
(未經審計)
2019年和2018年9月30日分別根據IF轉換方法評估潛在稀釋效應，並確定為反稀釋。優秀的B類單位約5.3百萬和6.5在9月30日、2019年和2018年9月30日，分別評估了潛在稀釋效應，並確定為反稀釋。加權平均潛在稀釋限制性股票獎勵和單位0.6百萬和0.4截至9月份的三個月分別為2019年和2018年的30，000，000，和大約0.8百萬和0.4截至九月三十日止九個月，分別於二零一九年及二零一八年九月三十日止九個月，按庫存法評估潛在攤薄影響，並確定為反攤薄。截至9月30日，2019和2018年，1.2百萬和0.8百萬個期權分別是未完成的，並根據庫存股方法評估了潛在的稀釋效應，並被確定為反稀釋。

注14-所得税

如注1-業務組織所述，由於IPO，Carvana Co.開始合併Carvana Group的財務業績。出於美國聯邦和最適用的州和地方所得税目的，Carvana集團被視為合夥企業。作為合夥企業，Carvana Group不受美國聯邦以及某些州和地方所得税的約束。Carvana集團產生的任何應納税收入或虧損根據其在Carvana集團持有的經濟權益，傳遞並計入其成員(包括Carvana Co.)的應税收入或虧損。Carvana Co.成立於2016年11月29日，在IPO之前沒有從事任何業務。Carvana Co.作為一家公司納税，並就其在Carvana Group的任何應税收入或虧損中的可分配份額以及Carvana Co.產生的任何獨立收入或虧損繳納美國聯邦、州和地方所得税。

如附註10-股東權益所述，在截至2019年9月30日的三個月和九個月內，公司收購了大約0.6百萬和5.2百萬個有限責任公司單位，分別與現有有限責任公司單位持有人的交易有關。在截至2019年9月30日的三個月和九個月內，公司記錄的遞延税金資產總額約為$8.9百萬美元60.5與收購這些有限責任公司單位有關的其在Carvana Group的投資的基本差額為100，000，000，000美元，反映為增加額外實收資本，增加於隨附的未經審計的簡明綜合股東權益報表中。

如附註10-股東權益所述，Carvana公司購買了大約6.0就二零一九年五月二十四日的股票發售及承銷商隨後行使的選擇權而言，Carvana Group的百萬個新發行有限責任公司單位。公司確認了大約$的遞延税金資產總額。7.5與此次購買有限責任公司單位所產生的部分基本差額相關的100，000，000美元，反映為增加額外實收資本，增加於隨附的未經審計的簡明股東權益綜合報表中。

如附註4-商譽和無形資產，淨額，Carvana Group於2018年4月12日收購Car360。這項收購包括各種無形資產，因此公司確認了大約$的遞延税項負債。2.5百萬美元，反映在隨附的未經審計的簡明綜合資產負債表中的其他負債中。遞延税項負債將攤銷二致七年和大約$0.4百萬和$0.0百萬美元在截至2019年9月30日和2018年9月30日止九個月期間攤銷。

在截至2019年9月30日的九個月內，管理層對遞延税項資產的可回收性進行了評估。管理層根據適用於該評估的會計準則確定，由於本公司累計虧損，有足夠的負面證據得出其遞延税項資產不會變現的可能性，並已就其遞延税項資產計入全額估值備抵。倘管理層決定本公司日後可將其遞延税項資產變現超過其記錄淨值，則會對估值備抵作出調整，以減少所得税撥備。

該公司確認不確定的所得税頭寸時，它更有可能而不是萬隆的立場將持續審查。截至2019年9月30日和2018年12月31日，公司已不T確定了任何不確定的税務狀況，並已不t確認任何相關儲量。

應收税款協議

當現有的有限責任公司單位持有人交換有限責任公司單位和其他符合條件的交易時，Carvana公司期望獲得其在Carvana集團淨資產中的税基份額的增加。如附註10所述-股東
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Carvana公司和子公司
簡明綜合財務報表附註-(續)
(未經審計)
除股本外，A類普通股的每一次流通股的變化都會導致Carvana公司對有限責任公司單位所有權的相應增加或減少。公司打算將有限責任公司單位的任何交換視為為美國聯邦所得税目的而直接購買有限責任公司權益。税基的這些增加可能會減少Carvana公司未來將向各個税務機關支付的金額。它們還可能減少未來處置某些資本資產的收益(或增加虧損)，前提是税基分配給這些資本資產。

就首次公開招股而言，本公司訂立應收税款協議(“TRA”)。根據TRA，公司一般需要向原始有限責任公司單位持有人支付公司實際直接或間接實現(或在某些情況下被視為實現)的美國聯邦、州或地方税中現金節餘金額的85%，這是由於：(I)由於向或與公司進行任何銷售或交換(為美國聯邦所得税目的而確定)而產生的某些税收屬性，他們在Carvana Group中的權益換取Carvana Co.的A級普通股或現金，包括與Carvana集團資產有關的任何基準調整及(Ii)根據TRA支付的應歸因於税收優惠(包括推算利息)。公司預期將從其可能實際實現的任何税收優惠的剩餘15%中受益。如果公司因任何原因不能及時根據TRA付款，則該等付款通常將被推遲，並將在支付之前累算利息。

如果國税局或州或地方税務機關對導致TRA下付款的税基調整提出質疑，並且税基調整隨後被禁止，根據協議付款的收款人將不會償還公司以前向他們支付的任何款項。在確定TRA下的未來付款時，任何這種不允許的情況都將被考慮在內，因此，將減少任何此類未來付款的金額。然而，如果不允許從税基調整中申請的税收優惠，本公司在TRA下的付款可能超過其實際節税額，並且本公司可能無法收回在TRA下基於不允許的節税額可用的假設計算的付款。

TRA規定，如果(I)發生某些合併、資產出售、其他形式的企業合併或其他控制權變更，(Ii)實質上違反TRA規定的任何重大義務；或(Iii)本公司選擇提早終止TRA，則TRA將終止，而本公司在TRA下的義務或本公司的繼任人義務將基於某些假設加速併成為到期和應付，包括假設本公司將有足夠的應税收入以充分利用受TRA約束的所有潛在未來税收優惠，以及任何尚未交換的有限責任公司單位被視為在終止時被視為已交換為本公司A類普通股的公平市場價值。
截至2019年9月30日，本公司根據適用的會計準則得出結論，其受TRA約束的遞延税項資產更有可能無法變現；因此，公司沒有記錄與利用這些遞延税項資產可能實現的節税相關的負債。截至2019年9月30日，未記錄的TRA總負債約為$174.4百萬如果未來更有可能使用受TRA約束的遞延税項資產，公司將記錄與TRA相關的負債，該負債將在其合併經營報表中確認為費用。

注15-契約

本公司是各種房地產和運輸設備租賃協議的簽約方。對於每項租賃協議，本公司將其租賃期限確定為租賃的不可取消期限，幷包括在合理確定將行使該選擇權時延長或終止租賃的選擇權。本公司亦於租賃開始日期評估每份租賃是否為營運租賃或融資租賃。經營租賃的租金費用在租賃期內以直線基準確認，包括預定租金增加以及租户改善津貼的攤銷。

經營租賃

截至2019年9月30日，本公司是與其某些樞紐、自動售貨機和公司辦公室相關的各種經營租賃的租户。最初的任期在2020至2029年之間的不同日期到期。許多租約包括一或更多續訂選項，範圍從一致二十幾年，有些包含購買選項。該公司還為其某些運輸車隊簽訂了經營租約。2019年3月，該公司根據行使其延期選擇權的可能性重新評估了運輸設備租賃的租賃期限，並將其重新分類為財務
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Carvana公司和子公司
簡明綜合財務報表附註-(續)
(未經審計)
租約。公司經營租賃的租金費用約為$2.0百萬美元5.2截至2018年9月30日的三個月和九個月分別為100萬美元。

2019年9月，公司簽訂了亞利桑那州Tempe額外公司辦公空間的租賃合同。租賃付款將於二零二零年十月一日晚些時候或出租人騰出全部樓宇並準許本公司進入後六個月開始支付。初始租期約為13年數一3-一年續訂選項，以及一續訂至2037年10月31日的後續選項。租賃的未來最低租賃付款總額約為$132.4在最初的期限內增加了一百萬美元。2019年11月1日，出租人授予公司部分租賃空間的使用權，因此該空間的租賃開始。

有關與關聯方的經營租賃的進一步討論，請參閲附註6-關聯方交易。

融資租賃

該公司對其運輸車隊中的某些設備有融資租賃。租約的初始條款為二致五年，其中一些包括最多的擴展選項四額外的幾年，並要求每月付款。截至2019年9月30日，融資租賃的未清償金額約為$42.6百萬美元，其中約$9.4百萬美元將於未來十二個月內到期，並作為長期債務的當期部分列入隨附的未經審計的簡明綜合資產負債表。

租賃成本和活動

在截至2019年9月30日的三個月和九個月內，公司的租賃成本和活動如下(以千為單位)：

截至2019年9月30日的三個月截至2019年9月30日的9個月
租賃成本：
融資租賃：
融資租賃資產攤銷$2,222  $5,477  
融資租賃下的債務利息547  1,392  
融資租賃總成本$2,769  $6,869  
經營租賃：
固定租賃成本$3,487  $8,759  
對關聯方的固定租賃成本1,849  5,577  
對關聯方的可變短期租賃成本390  1,177  
經營租賃總成本$5,726  $15,513  
與經營現金流量中包括的租賃負債有關的現金付款：
經營租賃對第三方的負債$2,877  $6,147  
經營租賃對關聯方的負債$2,024  $6,333  
融資租賃負債的利息支付$547  $1,392  
與融資現金流中包括的租賃負債有關的現金付款：
融資租賃負債本金支付$2,306  $5,581  

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Carvana公司和子公司
簡明綜合財務報表附註-(續)
(未經審計)
租賃負債到期日分析

下表彙總了截至2019年9月30日的租賃負債到期日(以千為單位)：

經營租賃(1)
融資租賃
關聯方 (2)
非關聯方總運營總計
2019年剩餘時間$2,960  $2,022  $3,402  $5,424  $8,384  
202011,174  7,692  13,555  21,247  32,421  
202110,701  7,154  12,348  19,502  30,203  
202210,308  7,179  10,336  17,515  27,823  
20239,649  7,212  7,531  14,743  24,392  
此後3,030  31,660  46,893  78,553  81,583  
最低租賃付款總額47,822  62,919  94,065  156,984  204,806  
減去：代表利息的金額(5,262) (19,668) (36,632) (56,300) (61,562) 
租賃負債總額$42,560  $43,251  $57,433  $100,684  $143,244  
(1)不包括公司預期不會行使的按月租約、短期租約和延長租約。
(2)關聯方租賃付款不包括本公司與DriveTime共享空間的地點根據DriveTime租賃協議和DriveTime Hub租賃協議到期的租金付款，因為這些是可變租賃付款，視公司對租賃資產的使用而定。

如附註2-重要會計政策摘要所述，本公司採用經修訂的追溯法及各種實際權宜之計及救濟方案，使本公司不再重複比較期間，故本公司採用ASC 842。因此，以下是截至2018年12月31日的未來最低租賃付款
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Carvana公司和子公司
簡明綜合財務報表附註-(續)
(未經審計)
根據以前的租賃會計指南編寫的內容包含在公司2018年2月27日提交的Form 10-K年度報告中(以千為單位)：
經營租賃(1)
資本租賃
其他房地產融資交易(3)
關聯方(2)
非關聯方總計
2019$3,779  $3,566  $6,461  $8,306  $14,767  
20203,779  3,575  6,716  8,202  14,918  
20213,779  3,583  6,869  7,387  14,256  
20223,779  3,609  7,020  6,580  13,600  
20233,275  3,837  7,140  5,330  12,470  
此後—  62,081  36,770  38,402  75,172  
最低租賃付款總額$18,391  $80,251  $70,976  $74,207  $145,183  
減去代表利息的金額(2,237) 
$16,154  
(1)按月計算的租約和本公司預期不會續期的租約不包括在內。
(2)關聯方租賃付款不包括本公司與DriveTime共享空間的地點根據DriveTime租賃協議和DriveTime Hub租賃協議到期支付的租金，因為這些租金取決於公司對租賃資產的利用。
(3)這些先前作為融資租賃呈現，代表本公司的銷售和回租交易，作為其他房地產融資交易入賬，如附註9-債務工具中進一步討論的那樣。

截至2019年9月30日，本公司的租賃協議沒有包含材料剩餘價值擔保或材料限制契約。

租賃條款和貼現率

截至2019年9月30日的加權平均剩餘租賃期限和貼現率如下，不包括短期經營租賃：

加權平均剩餘租期(年)
經營租賃10.4
融資租賃4.5
加權平均貼現率
經營租賃8.7 %
融資租賃5.5 %


附註16--承諾和或有事項

應計有限保修

作為其零售戰略的一部分，該公司提供了一個100-一天或一天4,189-英里有限保修為客户修理每輛出售的二手車的某些損壞或有缺陷的部件。因此，本公司根據迄今發生的實際索賠和基於歷史趨勢的維修儲備為此類維修累算。負債約為$2.3百萬和百萬美元1.4截至二零一九年九月三十日及二零一八年十二月三十一日止，截至二零一九年九月三十日及二零一八年十二月三十一日止的應計負債為百萬美元，並計入隨附的未經審計簡明綜合資產負債表的應付賬款及其他應計負債。

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Carvana公司和子公司
簡明綜合財務報表附註-(續)
(未經審計)
法律事項

本公司不時涉及日常業務過程中出現的各種索賠和法律訴訟。雖然訴訟和索賠的結果無法確切預測，但截至2019年9月30日，公司不認為任何法律行動的最終解決，無論是單獨還是總體，都不會對其財務狀況、運營結果、流動性和資本資源產生重大不利影響。

未來的訴訟可能需要通過確定第三方專有權的範圍、可執行性和有效性或建立自己的專有權來保護公司及其合作伙伴。任何當前或未來訴訟的結果都無法確切預測，無論結果如何，訴訟都可能由於辯護和和解成本、管理資源的轉移和其他因素而對公司產生不利影響。

附註17-金融工具的公允價值

對公允價值層次結構和本公司方法的描述載於附註2-重要會計政策摘要。截至2019年9月30日和2018年12月31日，本公司持有某些需要按經常性公允價值計量的資產，截至2019年9月30日，本公司持有證券化的實益權益，併為其選擇了公允價值選項。

下表彙總了2019年9月30日和2018年12月31日的公允價值計量和層級(以千為單位)：

截至2019年9月30日：
賬面價值
1級
2級
第3級
資產：
貨幣市場基金(1)
$54,425  $54,425  $—  $—  
證券化中的利益
75,832  —  33,949  41,883  

截至2018年12月31日：
賬面價值
1級
2級
第3級
資產：
貨幣市場基金(1)
$63,713  $63,713  $—  $—  
_________________________
(1)由原始到期日為三個月或以下的高流動性投資組成，並在隨附的未經審計的簡明綜合資產負債表中分類為現金及現金等價物。

證券化中的利益

證券化的實益權益包括證券化信託的票據和證書，與附註8-證券化和可變利益實體所述發行給其他投資者的相同證券。二級資產包括於2019年9月27日完成的最近一次證券化的實益權益。鑑於報告期末附近以及經濟投入缺乏可觀察到的變化，本公司得出結論，證券化完成時的公允價值代表2019年9月30日的公允價值。

由於缺乏可觀察到的市場數據來證實無約束力的市場共識價格或無約束力的經紀報價，本公司在被分類為第3級的證券化中的實益權益被歸類為證券化。重要的不可觀測的市場數據包括市場收益率。市場收益率的顯着增加或減少將導致公允價值計量顯着提高或降低。

對於按經常性公允價值計量的證券化中的實益權益，本公司在公允價值等級等級之間的轉移被視為在報告期開始時按季度進行。在截至2019年9月30日的3個月和9個月內，公司將作為2019年3月29日和2019年6月27日證券化交易的一部分而獲得的實益權益從第2級轉移到第3級。由於交易接近每個報告期結束，並且缺乏可觀察到的變化，資產最初被歸類為第2級
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Carvana公司和子公司
簡明綜合財務報表附註-(續)
(未經審計)
經濟投入。如上所述，本公司使用重大的不可觀察的投入以經常性地計量這些資產的公允價值，因此它們將在未來期間被歸類為第3級。在截至2019年9月30日的3個月和9個月內，沒有轉出3級。

下表提供了截至2019年9月30日的三個月和九個月按公允價值定期計量的證券化中3級實益權益的其他信息(以千為單位)：

截至2019年9月30日的三個月截至2019年9月30日的9個月
期初餘額$18,600  $—  
轉到3級26,592  46,123  
現金收入(2,913) (4,021) 
公允價值變動(396) (219) 
期末餘額$41,883  $41,883  

本公司於截至2018年9月30日止三個月及九個月內並無於證券化方面擁有任何3級實益權益。

金融工具的公允價值

限制現金、應收賬款、應付賬款和應計負債以及應付給關聯方的賬面金額接近公允價值，因為它們各自的到期日不到三個月。由於短期循環融資的短期持續期和可變利率近似於每個報告期的現行利率，因此其賬面價值被確定為近似公允價值。應付票據及出售回租之賬面值乃釐定為近似公平值，因為每項交易均於各有關期間按當時利率訂立，且截至二零一九年九月三十日及二零一八年十二月三十一日止期間或期間並無重大變動。

高級債券的公允價值(不以公允價值計入隨附的未經審計的簡明綜合資產負債表)是基於相同負債的報價市場價格使用第2級輸入確定的。截至2019年9月30日和2018年12月31日的高級債券的公允價值如下(以千為單位)：

2019年9月30日2018年12月31日
賬面價值，未攤銷債務發行成本淨額$590,518  $342,869  
公允價值608,056  319,375  

財務應收賬款的公允價值(未按公允價值計入隨附的未經審計的簡明綜合資產負債表)是根據本公司的歷史經驗利用估計銷售價格確定的。這種財務應收賬款的公允價值計量，淨額被認為是公允價值層次結構下的第2級。截至2019年9月30日和2018年12月31日的財務應收款的賬面價值和公允價值如下(以千為單位)：

2019年9月30日2018年12月31日
賬面價值$180,856  $105,200  
公允價值191,561  109,703  

衍生工具

截至2019年9月30日和2018年12月31日，本公司沒有未償還的衍生工具。

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(未經審計)
附註18-補充現金流量信息

下表彙總了截至9月30日、2019年和2018年的九個月的補充現金流信息(以千為單位)：
截至9月30日的9個月，
20192018
補充現金流量信息：
現金支付利息，包括$703和$0分別向關聯方
$36,930  $11,976  
非現金投融資活動：
包括在應付帳款和應計負債中的資本支出$14,983  $8,538  
根據融資租賃獲得的財產和設備$24,253  $3,369  
以經營租賃負債換取經營租賃使用權資產$27,059  $—  
通過長期債務融資的資本支出$—  $10,139  
以權益為基礎的補償費用資本化到財產和設備$1,731  $—  
證券化交易中收到的實益權益的公允價值$80,072  $—  
減少證券化和相關長期債務的實益$1,444  $—  
發行與業務收購有關的有限責任公司單位$—  $9,981  
債務發行成本包括在應付帳款和應計負債中$—  $1,733  
A類可轉換優先股向普通股的轉換$—  $73,880  

下表提供了現金、現金等價物和附帶的未經審計的簡明綜合資產負債表中報告的限制現金的對賬，這些現金的總和與所附的未經審計的簡明綜合現金流量表所列所有期間現金流量的總和相同(以千為單位)：

2019年9月30日2018年12月31日2018年9月30日(2017年12月31日)
現金及現金等價物$94,943  $78,861  $439,794  $172,680  
限制性現金(1)
13,531  9,848  18,471  14,443  
現金總額、現金等價物和限制現金$108,474  $88,709  $458,265  $187,123  
(1)包括在受限現金中的金額代表公司平面佈置圖融資所需的押金，即5未清償建築平面圖設施本金餘額和公司財務應收設施所需保證金的%，這是2未償還質押融資應收本金餘額的%，以及從質押融資應收賬款上收取的任何未分配金額，如附註9--債務工具所解釋，以及根據信用證協議的要求，先前作為限制現金持有的金額。這些金額在隨附的未經審計的簡明綜合資產負債表中被歸類為受限現金。

注19-後續事件

分擔協議

鑑於公司首席執行官歐內斯特·加西亞三世對之前宣佈的100k里程碑禮品計劃的持續承諾，公司和加西亞先生於2019年11月5日簽訂了一項捐款協議，根據該協議，加西亞先生將向公司捐款29,040他個人擁有的A類普通股的股份，在不充電。捐款將於2019年11月8日進行，旨在為滿足適用的就業任期要求的Carvana，LLC的某些員工提供限制性股票單位獎勵。儘管
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Carvana公司和子公司
簡明綜合財務報表附註-(續)
(未經審計)
本公司預期加西亞先生不會招致與出資有關的任何税務義務，本公司已賠償加西亞先生可能產生的任何此等義務。

樓層平面圖設施修訂

2019年11月1日，公司修改了平面圖融資，將信貸額度增加到$950.0百萬美元，將利率降至一個月倫敦銀行同業拆借利率+3.15如果前一個日曆月樓面平面圖融資的平均未清餘額大於$500.0百萬，並要求至少7.5欠貸方本金總額的%作為限制現金持有。
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項目2.管理層對財務狀況和經營結果的討論和分析。

除非上下文另有要求，本報告中提到的“Carvana”、“公司”、“我們”、“我們”和“我們”指的是Carvana公司及其合併的子公司。以下“管理層對財務狀況和經營結果的討論和分析”(“MD&A”)作為我們經審計的綜合財務報表的補充提供，並應與我們最近提交的10-K表格年度報告中包括的MD&A，以及本表格10-Q的第1項中包括的綜合財務報表和附註一起閲讀。

概述

Carvana是一家領先的二手車買賣電子商務平臺。我們正在改變二手車購買體驗，為消費者提供他們想要的東西--廣泛的選擇，巨大的價值和質量，透明的定價和簡單的，沒有壓力的交易。我們業務的每個要素，從庫存採購到履行和在線交易的整體便利性，都是為這一獨特目的而構建的。

我們的業務將全面的在線銷售體驗與垂直集成的供應鏈相結合，使我們能夠以低價格透明高效地向客户銷售高質量的汽車。使用我們的網站，客户可以完成二手車購買交易的所有階段。具體地説，我們的在線銷售體驗允許客户：

•購買二手車。截至2019年9月30日，我們在我們的網站上列出了大約21，300輛待售車輛，客户可以在這裏選擇和購買車輛，包括直接從他們的臺式機或移動設備安排融資和簽訂合同。向零售客户銷售二手車是我們業務的主要驅動力。銷售二手車產生的收入等於車輛的銷售價格減去退貨津貼，還可以實現多個額外的收入流，包括車輛服務合同(“VSC”)、缺口豁免覆蓋範圍和折價。

•為他們的購買提供資金。客户可以使用現金、我們的專有貸款發起平臺或銀行或信用合作社等其他方的融資來支付其Carvana車輛的費用。選擇申請我們內部融資的客户填寫一份簡短的資格預審表格，從我們提供的一系列融資條款中進行選擇，如果獲得批准，則在我們的在線結賬流程中將融資應用於他們的購買。我們通常尋求將我們發起的貸款出售給融資合作伙伴或根據證券化交易，並在每種情況下在出售時賺取溢價。

•保護他們的購買。作為我們在線結賬流程的一部分，客户可以選擇使用CarvanaCare品牌的VSC來保護他們的車輛。VSC為客户提供在其車輛的原始製造商保修期滿後進行某些機械維修的保險。我們通過代表DriveTime銷售VSC賺取費用，DriveTime是這些VSC下的義務人。我們通常沒有根據這些協議對客户提出索賠的合同責任。我們還向我們運營的大多數州的客户提供缺口豁免覆蓋範圍。本產品根據合同規定，貸款的所有者有義務在保險發生全損事件後取消剩餘的未償還本金。

•把他們的車賣給我們。我們允許我們的客户以舊換新，並將折價價值應用於他們的購買，或向我們出售獨立於購買的車輛。使用我們的數字評估工具，客户可以填寫一份簡短的評估表，並幾乎在瞬間收到其車輛的確認報價。我們使用由廣泛的二手車市場和客户行為數據支持的專有估值算法生成折價優惠。當客户接受我們的報價時，我們將他們的車輛納入庫存，並將其作為批發銷售在拍賣中出售，或通過我們的網站作為零售銷售出售。在拍賣中出售的車輛通常不符合在我們網站上展示銷售的零售庫存中所要求的質量或條件標準。

為了實現無縫的客户體驗，我們建立了一個垂直集成的二手車供應鏈，由專有軟件系統和數據提供支持。

37

•車輛採購和採購。我們主要從批發拍賣和客户那裏獲得二手車庫存。我們還直接從二手車供應商處購買車輛，包括特許經營和獨立經銷商、租賃公司和汽車租賃公司。使用專有的機器學習算法和來自各種內部和外部來源的數據，我們每天評估數以萬計的車輛，以確定它們是否符合客户需求、內部盈利能力目標和我們現有的庫存組合。

•檢查和修復。在獲得車輛後，我們將其運送到我們的一個IRC，在那裏進行150點檢查，並進行翻修以符合“Carvana Certified”標準。這一流程得到定製二手車庫存管理系統的支持，該系統通過流程的每個階段跟蹤車輛，並與汽車零部件供應商無縫集成，以促進所需部件的採購。

•攝影和商品銷售。我們使用位於每個IRC的專利照相亭拍攝車輛。這使我們能夠在我們的網站上顯示每個車輛的交互式360度圖像。我們還使用特性和缺陷列表對每個車輛圖像進行註釋，以幫助我們的客户評估購買的每輛車輛，並集成來自不同車輛數據提供商的車輛功能和選項信息。我們的360度照片和註釋過程由專利成像技術實現。2018年，我們收購了Car360公司。(“Car360”)是一家基於應用程序的照片捕獲技術提供商，通過改進我們的3D計算機視覺和增強現實能力來增強我們行業領先的技術。

•物流和履行。我們將客户購買的車輛運送到當地市場送貨或取貨。在我們已經開展業務的市場，由Carvana員工在一輛品牌送貨卡車上完成對客户的送貨。在這些市場的子集中，客户可以選擇在我們的自動售貨機中取車。這些自動售貨機是多層玻璃塔，我們的客户將令牌放入投幣槽中，自動平臺將購買的車輛送到客户等待的車庫間。我們的自動售貨機提供有吸引力和獨特的客户提貨體驗，提高品牌知名度，同時降低我們的可變車輛送貨費用。我們的物流和履行業務由我們專有的車輛運輸管理系統提供支持，該系統優化了運輸路線和交付時段的調度。

2017年5月3日，我們完成了1500萬股A類普通股的IPO，發行價為每股15.00美元。扣除承銷折扣、佣金和銷售費用後，我們獲得了2.058億美元的收益。2017年12月5日，我們出售了100，000股A級可轉換優先股，淨收益約為9850萬美元。2018年4月30日，我們完成了660萬股A級普通股的後續公開發行，並獲得了約1.723億美元的收益(扣除承銷折扣和佣金和發售費用)。2019年5月24日，我們以每股65.00美元的公開發行價完成了420萬股A級普通股的公開發行，並獲得了約2.588億美元的淨收益(扣除承銷折扣和佣金和發售費用)。2019年6月20日，承銷商行使了購買60萬股額外股份的選擇權，獲得了3890萬美元的收益(扣除發行費用)。

於2018年9月及2019年5月，我們發行高級債券(定義見“流動性及資本資源”)，總收益約為588.6，000，000美元(扣除債券發行成本及溢價)。

單位銷售量

自2013年1月在佐治亞州亞特蘭大向客户推出以來，我們的網站www.carvana.com實現了銷售額的快速增長。在截至2019年9月30日的九個月中，我們向零售客户銷售的汽車數量增長了91.7%，達到127，179輛，而截至2018年9月30日的九個月為66，358輛。

我們將向零售客户銷售的汽車數量視為我們增長的最重要衡量標準，我們預計將繼續專注於構建可擴展的平臺，以增加我們的零售單位。這種對零售單位銷售的關注受到以下幾個因素的推動：

•銷售的零售單位可實現多個收入流，包括銷售汽車本身、銷售為融資汽車而產生的汽車融資應收賬款、銷售VSC、銷售缺口放棄覆蓋範圍以及銷售從客户處購買的以舊換新的汽車。

•銷售的零售單位是客户推薦和重複銷售的主要驅動力。每次我們向新客户銷售車輛時，該客户可能會推薦未來的客户，並在未來成為重複購買者。

•零售單位銷售是一個重要的驅動因素之間的平均天數，當我們獲得汽車和當我們出售它。減少平均銷售天數會影響我們汽車的毛利，因為二手車會隨着時間的推移而貶值。

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•由於我們的集中在線銷售模式，銷售的零售單位使我們能夠從規模經濟中受益。我們相信，我們的模式在收購、翻新、運輸、客户服務和交付方面提供了有意義的運營槓桿。

我們計劃投資於技術和基礎設施，以支持單位銷售的增長。這包括對我們的收購、翻新和物流網絡的持續投資，以及對產品開發和工程的持續投資，以向客户提供一流的體驗。

市場

我們銷售的零售單位的增長是由我們在現有市場的滲透率的增加和向新市場的擴張所推動的。我們將市場定義為一個大都市地區，我們已經在其中開始了當地廣告，並向客户提供免費送貨上門服務，客户有Carvana員工乘坐品牌送貨卡車。打開一個新的市場需要僱傭一支客户維權團隊，將市場與我們現有的物流網絡連接起來，併發起本地廣告。隨着市場規模的擴大，我們可能會選擇在市場上建立自動售貨機，以進一步提高客户意識並增強我們的履行業務。

我們的擴張模式使我們在過去六年中每年都能提高市場開放率。2013年在佐治亞州亞特蘭大開業後，我們在2014年開設了兩個市場，2015年開放了6個，2016年開放了12個，2017年開放了23個，2018年開放了41個，2019年前9個月開放了61個，使我們的市場總數在2019年9月30日達到146個。在此期間，我們不斷改進我們的市場擴張計劃，我們相信這為我們提供了有效執行我們的增長計劃的能力。

當我們打開一個市場，我們開始使用品牌和直接廣告渠道的混合廣告。我們在每個市場的廣告支出與每個市場的人口大致成比例，可根據市場的特定特徵、二手車市場的季節性和特殊事件(如自動售貨機開張)進行調整。在歷史上，隨着市場開放，隨着時間的推移，這導致了市場滲透率的增加。我們還在全國電視上做廣告，以提高品牌知名度。隨着我們進入新市場，與購買幾個地方電視廣告活動相比，全國電視廣告已經變得更加經濟高效。

收入和毛利

我們在現有市場的滲透率增加和向新市場的擴張導致了零售單位銷售額的增長。我們從四個主要來源銷售的零售單位產生收入：汽車銷售，為汽車融資而產生的貸款銷售收益，我們從客户處購買的汽車的批發銷售，以及VSC和缺口豁免覆蓋等輔助產品的銷售。

我們最大的收入來源二手車銷售在截至2019年9月30日的三個月和九個月分別達到9.31億美元和25億美元，在截至2018年9月30日的三個月和九個月分別達到4.863億美元和13億美元。隨着我們繼續增加在現有市場的滲透率，並擴展到新的市場，我們預計二手車銷量將隨着零售量的增加而增加。我們的二手車銷售毛利來自於車輛的零售價格與我們與購買車輛和準備出售相關的銷售成本之間的差額。

批發銷售包括從客户處購買的折價產品和其他車輛的銷售，在截至2019年9月30日的三個月和九個月期間分別為9，240萬美元和1.85億美元，在截至2018年9月30日的三個月和九個月分別為2，140萬美元和4，820萬美元。我們預計批發銷售額將隨着零售單位的售出而增加，並且隨着我們擴大從客户那裏購買車輛的計劃，以及向希望以舊換新或向我們出售獨立於零售的汽車的客户提供我們的產品套件。我們的汽車批發銷售毛利來自於汽車的批發銷售價格和我們與購買汽車和準備出售相關的銷售成本之間的差額。

其他銷售和收入，主要包括我們發起的汽車融資應收賬款的銷售收益、VSC的銷售佣金和缺口豁免覆蓋的銷售收入，在截至2019年9月30日的三個月和九個月期間分別為7140萬美元和17720萬美元，以及截至2018年9月30日的三個月和九個月分別為2720萬美元和6420萬美元。我們預計其他銷售和收入將隨着零售單位的售出而增加。我們還預計，隨着我們提高將我們發起的貸款貨幣化(包括通過證券化交易)的能力，以及向我們的客户銷售和提供有吸引力的融資解決方案和輔助產品，其他銷售和收入也會增加。其他銷售和收入是100%毛利產品，毛利等於收入。

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在我們的增長階段，我們的首要任務將繼續是提供卓越的客户體驗，提高我們的品牌知名度，並建立基礎設施來支持銷售零售單位的增長。其次，我們計劃採取幾種策略來增加我們每單位的總毛利。這些策略包括：

•減少平均銷售天數。我們的目標是以比我們增加庫存規模更快的速度增加我們的市場數量和銷售額，我們相信，由於需求與供應的相對增加，我們的庫存規模將減少平均銷售天數。在所有其他因素相同的情況下，平均銷售天數的減少導致車輛降價較少，因此平均銷售價格較高。在所有其他因素不變的情況下，較高的平均銷售價格反過來導致每銷售單位的毛利更高。

•利用現有的IRC基礎設施。作為 我們擴大規模，我們打算更充分地利用我們現有的七個IRC的能力，這些IRC總共有能力在充分利用的情況下，每年檢查和維修超過350，000輛汽車。

•提高物流網絡利用率。隨着規模的擴大，我們打算更充分地利用我們的內部物流網絡，在從批發拍賣或客户那裏收購後，將汽車運送到我們的IRC。

•增加現有產品的轉化率。我們計劃繼續改進我們的網站，以突出我們的補充產品提供的好處，包括融資、VSC、缺口免除覆蓋和折價。

•添加新產品和服務。我們計劃利用我們的在線銷售平臺為我們的客户提供額外的補充產品和服務。

•增加我們的財務應收賬款的貨幣化。我們計劃擴大我們的金融合作夥伴基礎，他們購買源自我們平臺的財務應收賬款，以降低我們的有效資金成本。我們還計劃繼續出售證券化交易中的財務應收賬款。
•增加向客户購買車輛。我們計劃增加從客户那裏購買的汽車數量，無論是以舊換新還是獨立於零售。這反過來又將增長我們的批發業務，併為我們的零售業務提供更多的車輛，與在拍賣中獲得的相同車輛相比，這將更有利可圖。

•優化採購和定價。我們不斷改進我們預測客户需求的方法，評估看不見的車輛的價值，並優化我們購買這些車輛的費用。我們還定期測試我們產品的不同定價，包括車輛標籤價格、折價和獨立車輛優惠以及輔助產品價格，我們相信，隨着時間的推移，我們可以通過進一步優化價格來改進。

季節性

二手車銷售表現出季節性，銷售在第一個日曆季度晚些時候達到峯值，並在今年剩餘時間內不斷減少，預計第四個日曆季度將出現相對最低水平的汽車銷售。由於我們的快速增長，到目前為止，我們的整體銷售模式尚未反映二手車行業的總體季節性，但我們預計，一旦我們的業務和市場成熟，這種情況將會改變。二手車價格也表現出季節性，在所有其他因素相同的情況下，二手車在每年最後兩個季度的折舊速度較快，在每年的前兩個季度折舊速度較慢。我們預計我們的季度經營業績會出現季節性和其他波動，這可能不能完全反映我們業務的基本表現。

增長投資

我們對業務的增長進行了積極的投資，我們預計這一投資將繼續下去。我們預計，隨着我們繼續開拓新市場，擴大我們的物流網絡，增加我們的廣告支出，我們的運營費用將大幅增加。我們不能保證我們的投資能夠實現回報。

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與關聯方的關係

有關我們與關聯方關係的討論，請參閲附註6-我們附帶的未經審計的簡明綜合財務報表的關聯方交易，這些財務報表包括在本季度報告的第一部分，“項目”1，“本季度報告的財務報表”表格“10-Q”。

關鍵運營指標

我們定期審查一些指標，包括以下關鍵指標，以評估我們的業務，衡量我們的進展並做出戰略決策。我們的關鍵運營指標反映了我們增長的主要驅動因素，包括提高品牌知名度，開拓新市場，以及提高我們為客户提供的車輛選擇。我們的關鍵運營指標也表明我們有能力將這些驅動因素轉化為零售銷售，並通過各種產品將這些零售銷售貨幣化。

截至9月30日的三個月，截至9月30日的9個月，
2019201820192018
零售單位銷售量46,413  25,324  127,179  66,358  
市場數量146  78  146  78  
平均每月獨立訪問者
6,271,686  2,433,815  4,941,883  2,168,789  
網站上提供的庫存單位21,376  11,152  21,376  11,152  
平均銷售天數63  63  63  66  
每單位毛利合計(包括禮物)(1)
$2,963  $2,263  $2,861  $2,118  
每件贈品毛利合計(1)
$2,996  $2,302  $2,894  $2,134  
(1)有關每單位總毛利(包括)的進一步討論，請參閲下文贈品)和每個單位的毛利總額(贈品)。

已售出的零售單位

我們將銷售的零售單位定義為在給定時期內銷售給客户的汽車數量，扣除我們七天退貨政策下的退貨。我們認為零售量的銷售是我們增長的關鍵衡量標準，原因有幾個。首先，銷售的零售單位是我們收入和間接毛利的主要推動力，因為零售單位銷售支持多種互補的收入流，包括融資、VSC、缺口免除覆蓋和折價。第二，銷售零售單位的增長增加了轉介和重複銷售的可用客户基礎。第三，銷售零售單位的增長是我們成功擴展物流、履行和客户服務業務的能力的指標。

市場數量

我們將市場定義為大都市地區，在該地區我們已經開始了當地廣告，並由Carvana員工在品牌送貨卡車上向客户提供免費送貨上門服務。我們認為我們服務的市場數量是我們增長的關鍵驅動力。隨着我們市場數量的增加，能夠獲得我們完全集成的客户體驗的消費者人數也在增加，這反過來又有助於增加我們銷售的汽車數量。

平均每月獨立訪問者

我們根據Google Analytics提供的數據，將每月唯一訪問者定義為在一個日曆月內訪問過我們網站的個人。我們將每月平均獨立訪問者計算為給定期間內每月獨立訪問者的總和除以該期間的月數。我們將每月平均獨立訪客視為我們品牌實力、廣告和促銷活動的有效性以及消費者意識的關鍵指標。
 
可用庫存單位

我們將庫存單位定義為在給定報告期的最後一天在我們的網站上列出銷售的車輛數量。我們將庫存單位視為我們增長的關鍵衡量標準。庫存單位的增長增加了我們所有市場上消費者可同時選擇的車輛，我們相信這將使我們能夠增加我們銷售的車輛數量。此外，可用庫存單位的增長表明我們有能力擴展
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車輛採購，檢查和維修業務。作為我們庫存戰略的一部分，隨着時間的推移，我們可以選擇在繼續增長銷售額的同時不擴大可用的庫存單位，從而改善業務的其他關鍵運營指標。

平均銷售天數

我們將平均銷售天數定義為我們獲得車輛與將其交付給客户之間的平均天數，用於在一段時間內銷售的所有零售單位。但是，此指標不包括任何在期末仍未售出的零售單位。我們認為平均銷售天數是一個有用的指標，因為它對二手車平均銷售價格的影響。

每單位毛利合計(包括禮物)

我們將每個單位的總毛利定義為給定期間的總毛利潤，包括Gift(定義如下)除以在該期間銷售的零售單位，包括銷售二手車產生的毛利、為資助車輛而產生的貸款銷售收益、VSC銷售佣金、缺口豁免覆蓋收入和汽車批發銷售產生的毛利潤。

每件贈品毛利合計

2018年下半年，我們宣佈了首席執行官歐內斯特·加西亞三世(“加西亞先生”)的承諾，在當時我們的每個現有員工滿足一定的就業任期要求時，將從他的個人持股中為我們貢獻165股A類普通股。關於這些貢獻，我們已經根據2017年總括激勵計劃向每個滿足要求的員工發放了165個限制性股票單位的相應獎勵，並打算在剩餘的現有員工滿足要求時向他們提供獎勵(“100k里程碑禮物”或“禮物”)。根據美國公認會計原則，100k里程碑禮品被視為補償費用，其中一部分與我們二手車庫存的生產有關，因此被資本化為庫存，並隨後在相關庫存出售時在銷售成本中確認。

我們將每件禮品的毛利總額定義為與包括在銷售成本中的100k里程碑禮品相關的補償費用之前的毛利除以該期間銷售的零售單位。它具有與上面提到的每個單位總毛利相同的組成部分，包括Gift。我們預計加西亞先生的一次性公告中的100k里程碑禮品將影響到2020年上半年的單位毛利總額，因此相信每單位除禮品毛利總額是衡量我們長期增長和長期盈利能力的關鍵指標。

有關本財務指標和其他非GAAP財務指標的更多信息，請參閲我們的非GAAP財務指標與本文“非GAAP財務指標”下最直接可比的基於GAAP的財務指標的對賬。

運營結果的組成部分

二手車銷售

二手車銷售代表通過我們的網站向客户銷售二手車的總量。二手車銷售收入在交付給客户或客户提車時確認，並在扣除預期退貨準備金後報告。影響二手車銷售收入的因素包括銷售的零售單位數量和這些車輛的平均售價。與平均銷售價格的變化相比，零售單位銷售數量的變化對收入變化的驅動作用要大得多。

我們銷售的二手車數量取決於我們網站的流量，我們的市場數量，我們的庫存選擇，我們品牌和營銷工作的有效性，我們客户購買體驗的質量，我們的轉介和回頭客的數量，我們定價的競爭力，來自其他二手車經銷商的競爭和總體經濟狀況。以季度為基礎，我們銷售的二手車數量也受到季節性的影響，對二手車的需求在每年第一季度末達到季節性高點，與退税時間相稱，並在今年剩餘時間內減少，預計二手車銷售的最低相對水平將出現在第四個日曆季度。

我們的零售平均銷售價格取決於我們購買的車輛的組合、我們市場上的零售價格、我們的平均銷售天數和我們的定價策略。我們可以選擇將庫存組合轉移到成本更高或更低的車輛，或者相對於市場提高或降低價格，以利用供需失衡，這可能暫時導致平均銷售
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價格上漲或下降。我們還普遍預期，由於銷售前車輛折舊減少，在所有其他因素相同的情況下，銷售平均天數降低將與較高的零售平均銷售價格相關。

汽車批發銷售

汽車批發銷售等於我們出售給批發商的車輛的總收益。我們出售給批發商的車輛主要是從我們的客户那裏購買的，這些客户在向我們購買車輛時以舊車折價，以及從向我們出售車輛而不購買零售車輛的客户那裏購買。此外，我們偶爾會通過我們的網站向批發商出售之前列出的某些二手車給客户。影響汽車批發銷售的因素包括批發單位的銷售數量和這些車輛的平均批發售價。我們批發單位的平均銷售價格主要受我們向批發商銷售的車輛組合以及適用的汽車批發市場的總體供需狀況所驅動。

其他銷售和收入

我們主要通過銷售我們在證券化交易中發起和銷售的貸款或向融資合作伙伴、我們在VSC上收到的佣金和銷售缺口豁免覆蓋範圍來產生其他銷售和收入。2016年，我們與DriveTime簽訂了主經銷商協議，根據該協議，我們獲得了銷售DriveTime管理的VSC的佣金。我們在VSC上確認的佣金收入取決於我們銷售的零售單位數量、VSC對這些銷售的轉換率、我們收到的佣金比率、VSC早期取消頻率和產品功能。我們確認的差距放棄覆蓋範圍收入取決於我們銷售的零售單位數量、選擇向我們提供購買資金的客户數量、差距放棄覆蓋早期取消的頻率以及這些銷售的差距放棄覆蓋範圍的轉換率。

我們通常尋求出售我們根據承諾的遠期流動安排與融資夥伴簽訂的貸款，這些融資夥伴以溢價購買貸款，而無需向我們追索其售後業績。影響這些銷售收入的因素包括我們發放的貸款數量、貸款的平均本金餘額、投資組合的信用質量以及我們能夠將其出售給融資合作伙伴的價格。從2019年開始，我們還發起並設立了證券化信託，以購買我們的融資應收賬款。證券化信託發行資產支持證券，其中一些由我們出售給證券化信託的財務應收賬款作抵押。

我們發放的貸款數量取決於銷售的二手車數量和我們為其提供融資的銷售百分比，這受我們向客户提供的融資條款(相對於客户可用的替代方案)的影響。平均本金餘額主要由我們銷售的車輛組合驅動，因為較高的平均銷售價格通常意味着較高的平均餘額。我們出售貸款的價格取決於我們的遠期流動安排和證券化交易的條款、適用的利率以及貸款是否包括缺口豁免覆蓋範圍。

銷售成本

銷售成本包括與準備轉售相關的購置、整修和運輸車輛的成本。車輛購置成本是由我們購買的車輛組合、這些車輛的來源以及批發車輛市場的供求動態驅動的。維修成本包括直接成本，包括零部件、人工和直接歸因於特定車輛的第三方維修費用，以及間接成本，如IRC間接費用。運輸成本包括將車輛從購置點運輸到IRC的成本。從2018年下半年開始，翻新成本和運輸成本的人工部分包括與100k里程碑禮品相關的費用，如上所述。銷售成本還包括任何必要的調整，以反映成本或可變現淨值較低的車輛庫存。

二手車毛利

二手車毛利潤是車輛銷售價格減去我們在網站上列出和銷售的車輛相關的銷售成本。每單位二手車毛利是我們在任何測算期內的總二手車毛利潤除以該期間銷售的零售單位數。從2018年下半年開始，銷售成本包括與100k里程碑禮品相關的費用，如上所述。

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整車毛利

批發車輛毛利潤是車輛銷售價格減去與我們向批發商銷售的車輛相關的銷售成本。影響批發毛利潤的因素包括銷售的批發量，這些車輛的平均批發銷售價格，我們向客户提供的收購價格，如果是以前在我們網站上列出的車輛，則上述與該車輛相關的總成本。從2018年下半年開始，銷售成本包括與100k里程碑禮品相關的費用，如上所述。

其他毛利

其他銷售和收入由毛利潤等於收入的100%毛利產品組成。因此，毛利和相關驅動因素的變化與這些產品和相關驅動因素的收入變化相同。

銷售，一般和行政費用

銷售、一般和行政(“SG&A”)費用包括與廣告和向客户提供客户服務、操作我們的自動售貨機和樞紐、操作我們的物流和履行網絡以及其他公司管理費用相關的費用，包括與信息技術、產品開發、工程、法律、會計、財務和業務開發相關的費用。我們預計這些費用將隨着我們的增長而增加。SG&A費用不包括從採購點到IRC的檢查和整修車輛以及運輸車輛的成本，這些成本包括在銷售成本中，以及與開發供內部使用的軟件產品相關的員工工資成本，這些成本被資本化到軟件中，並在相關資產的估計可用年限內折舊。從2018年下半年開始，SG&A包括與100k里程碑禮品相關的薪酬費用部分，如上所述。

利息支出

利息開支包括我們的高級債券產生的利息，包括應付佛得角的金額、我們的樓面平面圖融資和我們的財務應收款項(所有定義見“流動性和資本資源”)，以及我們的應付票據、融資租賃和長期債務，這些用於為一般營運資本、我們的庫存、我們的運輸車隊以及我們的某些財產和設備提供資金。利息支出不包括在各種建設項目期間為建造、升級或改造某些設施而產生的利息，其資本化為物業和設備，並在相關資產的估計可用年限內進行折舊。


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運營結果

截至9月30日的三個月，截至9月30日的9個月，
20192018變化20192018變化
(以千為單位的美元，每單位金額除外)(以千為單位的美元，每單位金額除外)
淨銷售額和營業收入：
二手車銷售淨額$931,016  $486,269  91.5 %$2,470,630  $1,258,247  96.4 %
汽車批發銷售92,430  21,440  331.1 %188,474  48,195  291.1 %
其他銷售和收入(1)
71,408  27,212  162.4 %177,205  64,187  176.1 %
淨銷售額和營業收入總額$1,094,854  $534,921  104.7 %$2,836,309  $1,370,629  106.9 %
毛利(含禮物)：
二手車毛利$60,563  $28,550  112.1 %$171,063  $71,837  138.1 %
批發車輛毛利潤5,572  1,544  260.9 %15,600  4,551  242.8 %
其他毛利(1)
71,408  27,212  162.4 %177,205  64,187  176.1 %
毛利總額$137,543  $57,306  140.0 %$363,868  $140,575  158.8 %
毛利(禮品除外)：(3)
二手車毛利不含禮品$61,944  $29,531  109.8 %$175,016  $72,818  140.3 %
批發車毛利(不含禮品)5,714  1,564  265.3 %15,867  4,571  247.1 %
其他毛利(1)
71,408  27,212  162.4 %177,205  64,187  176.1 %
毛利總額(贈品除外)$139,066  $58,307  138.5 %$368,088  $141,576  160.0 %
市場信息：
市場，期初137  65  110.8 %85  44  93.2 %
市場推出9  13  (30.8)%61  34  79.4 %
市場，期末146  78  87.2 %146  78  87.2 %
單位銷售信息：
二手車銷量46,413  25,324  83.3 %127,179  66,358  91.7 %
汽車批發單位銷售11,698  4,408  165.4 %29,155  10,408  180.1 %
每單位銷售價格：
二手車輛$20,059  $19,202  4.5 %$19,426  $18,961  2.5 %
批發車輛$7,901  $4,864  62.4 %$6,465  $4,631  39.6 %
每單位毛利(包括禮物)：(2)
二手車毛利$1,305  $1,127  15.8 %$1,345  $1,083  24.2 %
批發車輛毛利潤$476  $350  36.0 %$535  $437  22.4 %
其他毛利$1,539  $1,075  43.2 %$1,393  $967  44.1 %
毛利總額$2,963  $2,263  30.9 %$2,861  $2,118  35.1 %
每單位毛利(贈品除外)：(2)(3)
二手車毛利不含禮品$1,335  $1,166  14.5 %$1,376  $1,097  25.4 %
批發車毛利(不含禮品)$488  $355  37.5 %$544  $439  23.9 %
其他毛利$1,539  $1,075  43.2 %$1,393  $967  44.1 %
毛利總額(贈品除外)$2,996  $2,302  30.1 %$2,894  $2,134  35.6 %
(1)包括截至2019年和2018年9月30日的三個月的15，824美元和6，696美元，以及截至2019年和2018年9月30日的九個月的其他銷售和來自關聯方的收入分別為40，386美元和16，351美元。
(2)每單位款額的所有毛利均為每售出的二手車，但批發車毛利除外，即每售出的批發車的毛利。
(3)贈品金額不包括與100k里程碑禮品相關的費用。請參閲“非GAAP財務指標”，瞭解與最直接可比的基於GAAP的衡量標準的對賬(如果適用)。

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二手車銷售

截至2019年9月30日的三個月與2018年相比。二手車銷售額在截至2019年9月30日的三個月內增加了444.7百萬美元至9.31億美元，而截至2018年9月30日的三個月為4.863億美元。收入增加主要是由於二手車銷售數量在截至9月30日、2019年和2018年的三個月內分別從25，324輛增加到46，413輛。銷售量的增加部分是由現有市場的增長所推動的，這是由於擴大了庫存選擇，加強了營銷工作，提高了品牌意識和客户轉介。單位銷售額的增長還受到截至2019年9月30日的146個市場的增長，從2018年9月30日的78個市場增長到2019年9月30日的146個市場。我們預計，隨着我們在現有市場的滲透率增加和推出新市場，單位銷售額將繼續增長。此外，在截至2018年9月30日的三個月內，我們銷售的零售單位的平均銷售價格從截至2018年9月30日的三個月的19，202美元增加到20，059美元。

截至9月30日的九個月，2019年與2018年。在截至2019年9月30日的九個月中，二手車銷售額增加了12億美元，達到25億美元，而截至2018年9月30日的九個月，二手車銷售額為13億美元。收入增加主要是由於在截至9月30日、2019年和2018年的九個月內，二手車銷售量從66，358輛增加到127，179輛。銷售量的增加部分是由現有市場的增長所推動的，這是由於擴大了庫存選擇，加強了營銷工作，提高了品牌意識和客户轉介。單位銷售額的增長還受到截至2019年9月30日的146個市場的增長，從2018年9月30日的78個市場增長到2019年9月30日的146個市場。我們預計，隨着我們在現有市場的滲透率增加和推出新市場，單位銷售額將繼續增長。此外，在截至2018年9月30日的九個月內，我們銷售的零售單位的平均銷售價格從截至2018年9月30日的九個月的18，961美元增加到19，426美元。

汽車批發銷售

截至2019年9月30日的三個月與2018年相比。在截至2019年9月30日的三個月中，汽車批發銷售額增加了7100萬美元，至9240萬美元，而截至2018年9月30日的三個月中，汽車批發銷售額為2140萬美元。我們主要通過從客户那裏購買車輛來獲得我們的批發庫存。隨着我們零售單位銷售額的增加，我們收到的折價產品也增加了。此外，在截至2019年9月30日的三個月中，我們還從沒有向我們購買零售單位的客户那裏購買了更多車輛。因此，隨着時間的推移，我們有更多的產品可供批發商銷售，我們的批發車輛銷售收入也有所增加。此外，在截至2018年9月30日的三個月內，我們銷售的批發單位的平均銷售價格從截至2018年9月30日的三個月的4，864美元增加到7，901美元。

截至9月30日的九個月，2019年與2018年。在截至2019年9月30日的九個月內，汽車批發銷售額增加了1.403億美元，至1.85億美元，而截至2018年9月30日的九個月內，汽車批發銷售額為4820萬美元。我們主要通過從客户那裏購買車輛來獲得我們的批發庫存。隨着我們零售單位銷售額的增加，我們收到的折價產品也增加了。此外，在截至2019年9月30日的9個月中，我們還從沒有向我們購買零售單位的客户那裏購買了更多車輛。因此，隨着時間的推移，我們有更多的產品可供批發商銷售，我們的批發車輛銷售收入也有所增加。此外，在截至2019年9月30日的九個月內，我們銷售的批發單位的平均銷售價格從截至2018年9月30日的9個月的4，631美元增加到6，465美元。

其他銷售和收入

截至2019年9月30日的三個月與2018年相比。其他銷售和收入主要由我們發起的貸款銷售收益、我們銷售VSC獲得的佣金和缺口豁免覆蓋組成。在截至2019年9月30日的三個月中，其他銷售額和收入增加了4420萬美元，達到7140萬美元，而截至2018年9月30日的三個月為2720萬美元。這一增長主要是由於銷售零售單位的增加，導致發放和銷售的貸款增加，以及VSC銷售和缺口豁免覆蓋銷售的增加。這一增長還包括在截至2019年9月30日的三個月期間，我們在證券化交易之前在資產負債表上持有的應收融資利息所賺取的利息收入的增加。

截至9月30日的九個月，2019年與2018年。其他銷售和收入主要由我們發起的貸款銷售收益、我們銷售VSC獲得的佣金和缺口放棄覆蓋範圍的銷售收入組成。在截至2019年9月30日的9個月中，其他銷售額和收入增加了1.13億美元，達到1.72億美元，而截至2018年9月30日的9個月為6420萬美元。增加的主要原因是由於在九月份銷售了更多的貸款，從而增加了貸款銷售的收益。 截至2019年9月30日的月份與2018年9月30日相比，部分歸因於證券化交易。剩餘的增長主要是由於銷售的佣金收入增加
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車輛服務合同的增加，由於零售單位銷售和貸款銷售時機的增加而導致的缺口豁免收入增加，以及利息收入的增加主要與在完成證券化交易之前在我們的資產負債表上所持有的財務應收賬款所賺取的利息有關。

二手車毛利

截至2019年9月30日的三個月與2018年相比。二手車毛利潤(包括Gift)在截至2019年9月30日的三個月內增加了3，200萬美元至6，060萬美元，而截至2018年9月30日的三個月為2，860萬美元。二手車毛利(不包括100k里程碑禮品對銷售成本的影響)在截至2019年9月30日的三個月中增加了3240萬美元，達到6190萬美元，而截至2018年9月30日的三個月為2950萬美元。這一增長主要是由於銷售的零售單位增加，以及二手車毛利(包括禮品)和二手車毛利(包括禮品)在截至2019年9月30日的三個月中分別增至1，305美元和1，335美元，而截至2018年9月30日的三個月分別為1，127美元和1，166美元。每單位的增長主要是由於從客户那裏獲得了更多的車輛和增加的運輸收入。

截至9月30日的九個月，2019年與2018年。二手車毛利潤(包括Gift)在截至2019年9月30日的九個月中增加了9920萬美元至1.711億美元，而截至2018年9月30日的九個月為7180萬美元。二手車毛利(不包括100k里程碑禮品對銷售成本的影響)在截至2019年9月30日的9個月內增加了1.022億美元，至1.75億美元，而截至2018年9月30日的9個月為7280萬美元。這一增長主要是由於銷售的零售單位增加，以及二手車毛利(包括禮品)和二手車毛利(包括禮品)在截至2019年9月30日的9個月中分別增至1，345美元和1，376美元，而截至2018年9月30日的9個月分別為1，083美元和1，097美元。每單位的增長主要是由於從客户那裏獲得了更多的車輛、遞增的運輸收入以及平均銷售天數從截至2018年9月30日的9個月的66天減少到截至2019年9月30日的平均銷售天數63天。

整車毛利

截至2019年9月30日的三個月與2018年相比。在截至2019年9月30日的三個月中，批發車輛毛利潤(包括禮品和不含禮品)分別增加了400萬美元和420萬美元，至560萬美元和570萬美元，而截至2018年9月30日的三個月分別為150萬美元和160萬美元。這一增長主要是由於批發量從4，408個增加到11，698個，以及每個批發單位(包括Gift)的批發車輛毛利潤和每個批發單位的批發車輛毛利潤(包括Gift)在截至2019年9月30日的三個月中分別增加到476美元和488美元，而截至2018年9月30日的三個月分別為350美元和355美元。售出的單位數量和每單位數量的增加主要是由於我們從客户那裏購買車輛的計劃的擴大。

截至9月30日的九個月，2019年與2018年。在截至2019年9月30日的9個月中，批發車輛毛利潤(包括禮品和不含禮品)分別增加了1，100萬美元和1，130萬美元，至1，560萬美元和1，590萬美元，而截至2018年9月30日的9個月為460萬美元。這一增長主要是由於銷售的批發單位從10，408個增加到29，155個，以及每個批發單位的批發車輛毛利(包括禮品)和每個批發單位的批發車輛毛利(包括禮品)分別從截至2018年9月30日的9個月的437美元和439美元分別增加到535美元和544美元。售出的單位數量和每單位數量的增加主要是由於我們從客户那裏購買車輛的計劃的擴大。

其他毛利

其他銷售和收入由毛利潤等於收入的100%毛利產品組成。因此，其他毛利和相關驅動因素的變化與其他銷售和收入以及相關驅動因素的變化相同。

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SG&A的組件

截至9月30日的三個月，截至9月30日的9個月，
2019201820192018
(千)
補償和福利(1)
$60,655  $34,411  $163,643  $88,649  
100K里程碑禮品2,903  6,760  6,506  6,760  
廣告55,264  27,467  145,153  79,259  
市場佔有率(2)
5,517  3,110  14,607  8,238  
物流(3)
14,068  9,913  39,960  24,056  
其他(4)
69,563  34,107  175,185  87,644  
總計$207,970  $115,768  $545,054  $294,606  
(1)薪酬和福利包括所有工資和相關成本，包括福利、工資税和基於權益的補償，但與準備銷售車輛相關的成本除外(包括在銷售成本中)，與開發供內部使用的軟件產品相關的成本(資本化到軟件並在相關資產的估計使用年限內折舊)以及與100k里程碑禮品相關的成本除外。
(2)市場佔用成本包括自動售貨機和集線器的佔用成本。它不包括包括在銷售成本中的與翻新車輛相關的佔用成本，以及與公司佔用相關的部分包括在其他成本中。
(3)物流包括與運營我們自己的運輸車隊相關的燃料、維護和折舊以及第三方運輸費用，但與入境運輸有關的部分除外，這部分已包括在銷售成本中。
(4)其他費用包括所有其他銷售、一般和行政費用，例如IT費用、公司佔用、專業服務和保險、有限保修和所有權和註冊。

在截至2019年9月30日的三個月和九個月期間，銷售、一般和行政費用分別增加了9220萬美元和2.504億美元，至2.080億美元和5.451億美元，而截至2018年9月30日的三個月和九個月分別增加了1.158億美元和2.946億美元。增加的部分原因是，與截至2018年9月30日的三個月和九個月相比，在截至2019年9月30日的三個月和九個月期間，薪酬和福利分別增加了2620萬美元和7500萬美元，這主要是由於我們的物流和交付網絡的擴展，以及我們的工程、技術和公司團隊的增長。

此外，在截至2019年9月30日的三個月和九個月期間，發生了與Garcia先生的貢獻相關的100k里程碑禮品的額外付款，導致銷售、一般和行政費用中的補償費用分別為290萬美元和650萬美元(見上文另列)，而截至2018年9月30日的三個月和九個月為680萬美元。

銷售、一般及行政開支增加，亦是由於截至二零一九年九月三十日止三個月及九個月的廣告開支分別增加二千七百八十萬元及六千五百九十萬美元，而截至二零一八年九月三十日止三個月及九個月，廣告開支分別增加2780萬美元及六千五百九十萬美元，主要是由於市場數目增加及引入與向客户購買汽車有關的廣告。市場佔有率、物流和其他費用在截至2019年9月30日的三個月和九個月期間也較上年同期增加，主要原因是我們的持續增長。隨着我們在現有市場的增長和擴展到其他市場，這些費用的絕對值將增加。

利息支出

截至2019年9月30日的三個月和九個月，利息支出分別增加了1530萬美元和4260萬美元至2100萬美元和5600萬美元，而截至2018年9月30日的三個月和九個月分別增加了560萬美元和1340萬美元。增加的主要原因是我們於2018年9月及2019年5月發行的高級債券的未償還餘額，於截至2019年9月30日的三個月及九個月期間分別發生1320萬美元及3100萬美元的利息開支，而截至2018年九月三十日止三個月及九個月的利息開支為90萬美元。剩餘的增長是由於我們的短期循環設施、資本和融資租賃以及在截至2019年9月30日的三個月和九個月期間簽訂的長期債務發生的利息支出增加。

48

非GAAP財務指標

為了補充未經審計的簡明綜合財務報表，這些報表是根據GAAP編制和列報的，我們還提出了以下非GAAP措施：毛利除禮品、單位除禮品毛利、EBITDA除禮品、EBITDA除禮品保證金、調整後淨虧損和調整後每股淨虧損。我們相信，GAAP和非GAAP財務指標的介紹為投資者提供了我們管理團隊使用的財務指標的更高透明度，也提高了投資者對我們的基本經營業績的理解，以及他們分析我們正在進行的經營趨勢的能力。所有歷史性的非GAAP財務指標都與最直接可比的GAAP財務指標進行了核對。

毛利(除禮品外)和每單位除禮品的毛利

毛利(除禮品外)和每單位除禮品的毛利是經營業績的非GAAP補充衡量標準，不代表也不應被視為由GAAP確定的毛利的替代方法。毛利(不包括禮品)定義為與銷售成本中包含的100k里程碑禮品相關的補償費用之前的毛利潤。每單位除禮品的毛利是除禮品後的毛利除以銷售的單位。我們使用除禮品毛利來衡量我們業務的經營業績，以及每單位除禮品的毛利來衡量我們相對於我們銷售的單位的經營業績。我們認為，毛利(除禮品外)和每單位除禮品的毛利對我們和我們的投資者都是有用的衡量標準，因為它們不包括與銷售成本中確認的100k里程碑禮品相關的費用。我們預計100k里程碑禮品將是一項一次性獎勵計劃，我們將從2018年下半年開始並持續到2020年上半年確認不同金額的費用，因此我們認為相關費用並不反映我們的核心業務，不包括在我們過去的業務中，也可能不代表我們未來的業務運營。此外，為結算100K里程碑禮品而發行的股份被加西亞先生對本公司的股份貢獻所抵消，因此我們預計對已發行股份的影響將接近於零。我們相信，排除它使我們能夠更有效地評估我們的業績，在一段時間內，相對於我們的競爭對手。

a核對毛利除禮品金額與每個相應的毛利額，這是最直接可比較的GAAP衡量標準，幷包括100k里程碑禮品的費用，每個單位除禮品金額的毛利計算如下(以千美元為單位，每單位除外)：

截至9月30日的三個月，截至9月30日的9個月，
2019201820192018
二手車毛利$60,563  $28,550  $171,063  $71,837  
100K二手車銷售成本里程碑禮品1,381  981  3,953  981  
二手車毛利(贈品除外)$61,944  $29,531  $175,016  $72,818  
二手車銷量46,413  25,324  127,179  66,358  
二手車每件贈品毛利$1,335  $1,166  $1,376  $1,097  
批發車輛毛利潤$5,572  $1,544  $15,600  $4,551  
100K汽車批發銷售成本里程碑禮品142  20  267  20  
批發車毛利(贈品除外)$5,714  $1,564  $15,867  $4,571  
汽車批發單位銷售11,698  4,408  29,155  10,408  
批發車每件贈品毛利$488  $355  $544  $439  
毛利總額$137,543  $57,306  $363,868  $140,575  
銷售總成本中的100K里程碑禮品1,523  1,001  4,220  1,001  
毛利總額(贈品除外)$139,066  $58,307  $368,088  $141,576  
二手車銷量46,413  25,324  127,179  66,358  
每件贈品毛利合計$2,996  $2,302  $2,894  $2,134  




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EBITDA EX-Gift和EBITDA保證金EX-Gift

EBITDA EX-Gift和EBITDA保證金EX-Gift是經營業績的非GAAP補充衡量標準，不代表也不應被認為是GAAP確定的運營淨虧損或現金流的替代方法。EBITDA EX-Gift定義為扣除利息費用、所得税費用、折舊和攤銷費用以及與100k里程碑禮品相關的補償費用之前的淨損失。EBITDA利潤率除禮品是EBITDA除禮品佔總收入的百分比。我們使用EBITDA EX-Gift來衡量我們業務的運營績效，使用EBITDA ex-Gift來衡量我們相對於總收入的運營績效。我們認為，EBITDA EX-Gift和EBITDA毛利EX-Gift對我們和我們的投資者來説是有用的措施，因為它們排除了某些財務和資本結構項目以及與100k里程碑Gift相關的費用，我們認為這些項目並不直接反映我們的核心業務，也可能不表示我們的經常性業務，部分原因是它們可能在不同時間和我們的行業內有很大差異，而與我們的核心業務表現無關。尤其是，我們預計100k里程碑Gift將是一個一次性獎勵計劃，我們將因此，我們認為相關費用並不反映我們的核心業務，不包括在我們過去的業務中，也可能不代表我們未來的業務。此外，為結算100K里程碑禮品而發行的股份被加西亞先生對本公司的股份貢獻所抵消，因此我們預計對已發行股份的影響將接近於零。我們相信，排除這些項目使我們能夠更有效地評估我們在一段時間內的業績以及相對於我們的競爭對手的業績。由於計算方法的潛在差異，·EBITDA EX-Gift和EBITDA ex-Gift和EBITDA ex-Gift可能無法與其他公司提供的類似標題的衡量標準相比較。EBITDA EX-Gift與淨損失的對賬，其中包括100k里程碑Gift費用，是最直接可比較的GAAP度量，EBITDA利潤率EX-Gift的計算如下(以千美元為單位)：

截至9月30日的三個月，截至9月30日的9個月，
2019201820192018
淨損失$(92,244) $(64,419) $(238,899) $(168,341) 
折舊和攤銷費用10,675  6,439  27,505  16,301  
利息費用20,990  5,649  55,953  13,355  
100K里程碑禮品4,426  7,761  10,726  7,761  
EBITDA EX-Gift$(56,153) $(44,570) $(144,715) $(130,924) 
總收入$1,094,854  $534,921  $2,836,309  $1,370,629  
EBITDA保證金外贈品(5.1)%(8.3)%(5.1)%(9.6)%

調整後淨虧損和調整後每股淨虧損

調整後的淨虧損代表Carvana公司應佔的淨虧損，假設將所有未償還的有限責任公司單位全部換成A類普通股股票，並不包括與100K里程碑禮品相關的補償費用。調整後的每股淨虧損是通過將調整後的淨虧損除以已發行的A類普通股的加權平均股份來計算的，假設所有已發行的有限責任公司單位全部交換。

調整後的淨虧損和調整後的每股淨虧損是經營業績的補充衡量標準，不代表也不應該被認為是根據GAAP確定的每股淨虧損和淨虧損的替代品。我們相信，通過假設所有未完成的有限責任公司單位的全部交換，並排除基於上述原因與100k里程碑禮品相關的費用，調整後的淨虧損和調整後的每股淨損失補充了GAAP措施，使我們和我們的投資者能夠更有效地評估我們在一段時間內的業績以及相對於我們的競爭對手的業績，這些競爭對手具有不同的組織和税收結構，因為這一假設消除了Carvana Co.由於我們對Carvana Group，LLC的所有權增加而導致的任何淨收入變化的影響，以及與Carvana Group，LLC相關的費用



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調整後淨虧損與Carvana公司應佔淨虧損的對賬(最直接可比的GAAP衡量標準)以及調整後每股淨虧損的計算如下(以千為單位，每股金額除外)：

截至9月30日的三個月，截至9月30日的9個月，
2019201820192018
分子：
應歸因於Carvana公司的淨損失
$(39,017) $(16,042) $(94,176) $(33,050) 
非控股權益淨虧損
(53,227) (48,377) (144,723) (135,291) 
A類可轉換優先股的股息
—  (1,230) —  (3,950) 
A類可轉換優先股收益轉換特徵的增加
—  —  —  (1,380) 
100K里程碑禮品4,426  7,761  10,726  7,761  
調整後應歸因於Carvana公司A類普通股的淨損失
$(87,818) $(57,888) $(228,173) $(165,910) 
分母：
A類已發行普通股的加權平均股份(1)
49,787  34,655  45,726  26,927  
調整：
A類普通股股份的有限責任公司單位的加權平均假設交換
105,733  111,157  107,016  114,971  
調整後的A類普通股流通股
155,520  145,812  152,742  141,898  
調整後每股淨虧損$(0.56) $(0.40) $(1.49) $(1.17) 
(1)不包括約80萬非既得性限制性股票獎勵和單位以及120萬於2019年9月30日尚未行使的既得股和非既得股期權，因為它們被確定為反稀釋。不包括約60萬非既得性限制性股票獎勵和單位，以及2018年9月30日未行使的既得股和非既得股期權，因為它們被確定為反攤薄。

流動性與資本資源

總則

我們主要的流動性來源是從我們的業務和融資活動中產生的現金。經營活動產生的現金主要包括銷售二手零售車輛、銷售批發車輛以及銷售與銷售二手車相關的貸款所得的現金。我們的融資活動產生的現金主要包括髮行股票工具的淨收益，我們的短期循環設施的淨收益，以及發行長期債務的淨收益。

從成立到2019年9月30日，我們每年都會蒙受損失，預計未來還會出現更多的損失。我們償還債務和為營運資金、資本支出和業務發展努力提供資金的能力將取決於我們從經營和融資活動中產生現金的能力，這取決於我們未來的經營業績，以及一般的經濟、金融、競爭、立法、監管和其他條件，其中一些條件可能超出我們的控制範圍。2019年11月1日，我們修改了平面圖融資機制，將產能增加到950.0億美元，以便為更多的車輛庫存購買提供資金。我們還通過與貸款人和其他投資者的長期融資為我們的一些資本支出提供了資金。在歷史上，我們已經簽訂了各種協議，根據這些協議，我們將我們產生的財務應收款項出售給融資合作伙伴，或作為證券化交易的一部分。我們相信，我們現有的流動性來源，包括未來的債務和股權融資，將足以為我們的運營提供資金，包括租賃義務、償債要求、資本支出和營運資金義務，至少在未來12個月內。然而，我們未來的資本需求將取決於許多因素，包括我們的收入增長率，我們向新市場的擴張，自動售貨機和IRC的建造，以及我們支持我們的技術和軟件開發工作的支出的時間和程度。在現有現金和運營現金不足以為我們未來的活動提供資金的情況下，我們可能需要通過公共或私人股本或債務融資來籌集額外資金。額外資金可能無法按照對我們有利的條款或根本無法獲得。

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平面圖設施

我們與貸款人有一個樓層平面圖設施，以資助我們的二手車庫存，這基本上由我們的所有資產擔保，而不是我們在房地產中的權益(“樓層平面圖設施”)。該設施的到期日為2020年10月31日，並要求根據樓層平面圖設施每月支付借款利息。我們最近在2019年11月修改了平面圖設施，其中包括將可用容量從6.5億美元增加到950.0美元，增加了從客户那裏購買更多車輛的靈活性。如果前一個日曆月樓面平面圖融資的平均未償還餘額超過500.0億萬美元，則年利率降至一個月倫敦銀行同業拆息加3.15%，否則與一個月倫敦銀行同業拆息加3.40%保持不變。修正案還要求，欠貸方本金總額的至少7.5%作為受限制的現金持有，而不是5%。

必須在出售或以其他方式處置相關車輛庫存後五個工作日內償還與預付款或貸款金額相等的款項，除非客户通過發起汽車融資應收賬款為購買提供資金。對於由我們發起並根據MPSA或財務應收賬款工具(定義如下)出售的涉及融資的二手車銷售，貸款人已將還款期限延長至出售二手車後十五個工作日或相關應收融資賬款出售後一個工作日的較早還款。對於未根據MPSA或財務應收賬款工具出售的此類涉及融資的二手車銷售，貸款人同意將該等車輛的預付款或貸款的償還期限延長至車輛出售後十五個營業日或相關應收融資融資後兩個工作日的較早日期。與持有庫存超過180天的車輛有關的未清餘額要求每月支付相當於該車輛原始本金金額10%的本金，直至剩餘未清餘額(I)原始本金金額的50%或(Ii)批發值的50%兩者中較小者為止。可以在不招致溢價或罰款的情況下提前還款。此外，我們還可以預付給貸款人，作為樓層平面圖貸款下的本金，然後再借入這些款項。

截至2019年9月30日，平面圖融資的利率約為5.42%，該融資項下的未清餘額約為243.0百萬美元，未使用產能約為407.0百萬美元，並持有約1220萬美元與該融資相關的受限現金。

財務應收款項

2019年4月，我們與Ally簽訂了貸款和擔保協議，根據該協議，Ally同意提供3000萬美元的循環信貸工具(“DART I信用工具”)，為我們發起的某些汽車融資應收賬款提供資金。我們可以在2020年4月17日之前使用DART I信貸安排，它的年利率為一個月LIBOR，外加1.00%至1.80%的利差。

2019年5月，我們就3.50億美元SART 2017-1信用融資為我們發起的某些汽車融資應收賬款訂立了修訂和恢復的貸款和擔保協議(“A&R貸款和擔保協議”)。我們可以利用SART 2017-1信貸安排，直到2020年4月17日，我們有一個月LIBOR加1.95%的年利率。

DART I信貸工具和SART 2017-1信貸工具(統稱“應收融資工具”)各自要求至少2%的未償還已質押融資應收賬款本金餘額，加上從已質押融資應收賬款金額上收取的任何未分配金額，作為受限制現金持有。

財務應收貸款的利息支付在每個提款日按月支付。本金償還將在每個日曆月的第十五天發生，金額相當於未分配的應收款。貸款人將根據其各自的承諾得到償還。允許每個日曆季度兩次預付全部未償還本金和任何應計未付利息，直至下一個提款日。

截至2019年9月30日，DART I信貸工具的利率約為3.02%至3.82%，SART 2017-1信貸工具的利率約為3.97%。我們的財務應收款項下的未清餘額約為1920萬美元，未使用的容量約為6308萬美元，與這些設施相關的限制性現金約為130萬美元。

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截至2019年9月30日和2018年12月31日，我們擁有以下流動性資源(以千為單位)：

2019年9月30日2018年12月31日
現金及現金等價物$94,943  $78,861  
短期旋轉設施下的可用性(1)
408,544  253,601  
出售中的可用性-回租協議(2)(3)
75,000  77,359  
承諾的流動資金可用資源$578,487  $409,821  
(1)基於在樓面平面圖融資和融資應收賬款設施的可用能力下質押所有符合條件的車輛和財務應收賬款。
(2)根據與VMRE的主銷售-回租協議，本公司已出售和正在任何時間點租回的物業的總銷售價格限制在7500萬美元。我們也是其他出售-回租安排的一方。
(3)截至2019年9月30日和2018年12月31日，我們分別擁有1.777億美元和1.324億美元的未質押房地產總資產。

此外，截至2019年9月30日和2018年12月31日，我們在證券化中分別擁有1060萬美元和10萬美元的未質押實益權益。2019年11月1日，我們修改了我們的平面佈置圖設施，以增加可用容量等。根據截至2019年9月30日的合格庫存，截至該日期的可用承諾流動性資源將增加7360萬美元。

高級無擔保票據

2018年9月21日，我們發行了總計3.50億美元的2023年到期的高級無擔保票據(“現有票據”)，該契約由我們(其中每一個擔保人)以及作為受託人的美國銀行全國協會(“Indenture”)簽訂。2019年5月24日，我們以100.5%的溢價發行了總本金金額為2.50億美元的Indenture項下的額外票據(“新債券”)。現有備註和新備註(統稱“高級備註”)就所有目的而言均視為單一類別，並具有相同的條款。高級債券的生息利率為年息8.875釐，自二零一九年四月一日起，每年四月一日及十月一日每半年派息一次。高級票據將於2023年10月1日到期，除非提前購回或贖回，並由我們現有的國內受限子公司(僅為促進我們銷售財務應收款(如有)而成立的子公司除外)擔保。我們可以在2020年10月1日或之後贖回部分或全部高級債券，贖回價格載於目錄中，另加到贖回日期為止的任何應計利息和未付利息。在2020年10月1日之前，我們可以贖回高級債券總本金的35.0%，贖回價格相當於108.875%，連同應計利息和未付利息，但不包括贖回日期，以及某些股票發行的現金收益淨額。此外，我們可以選擇在2020年10月1日之前贖回部分或全部高級債券，方法是向(但不包括)贖回日期支付整筆溢價加上任何應計和未付利息。如果我們經歷某些控制事件的變化，我們必須提出購買所有高級債券的要約，金額為本金的101.0%，外加任何應計利息和未付利息，直至回購日期。

管轄高級債券的契約包含限制性契約，這些契約限制我們的能力，其中包括：招致額外債務或發行優先股，創造留置權，限制我們進行公司間支付的能力，支付股息和就我們的股本進行其他分配，贖回或回購我們的股本或預付附屬債務，進行某些投資或某些其他限制性付款，擔保債務，指定不受限制的子公司，出售某些類型的資產，與附屬公司達成某些類型的交易，以及實現合併如果高級債券從穆迪投資者服務公司、標準普爾評級服務公司和惠譽評級公司中的任何兩家獲得投資等級評級，這些契約中的某些將被暫停，並且沒有持續的違約。截至2019年9月30日，我們遵守了所有的公約。參見第1A項--風險因素。

截至2019年9月30日，高級債券的未償還本金(扣除債務發行成本和溢價)約為5.90.5億美元，其中1500萬美元由DriveTime(“佛得角”)的附屬公司VERED Investments，Inc.持有。

應付票據

我們已經簽訂了期票和付款協議，為我們的運輸車隊和建築改進提供某些設備的資金。用這些票據的收益融資的資產作為每一張票據的抵押品
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與這些資產相關的某些擔保協議相互之間具有交叉抵押和交叉違約條款。每張鈔票都有固定的年利率，期限為兩到五年，需要每月付款。截至2019年9月30日，這些票據的未償還本金的加權平均利率為6.2%，總額約為2950萬美元，其中約1090萬美元將在未來12個月內到期。

其他房地產融資交易

我們通過各種銷售和回租交易為我們的財產和設備的某些購買和建設提供資金。截至2019年9月30日，由於滿足融資租賃標準或持續參與的形式，例如回購期權或續訂期限，這些交易基本上延長了資產剩餘使用年限，因此沒有一筆交易符合銷售會計條件，因此被計入融資交易。這些安排需要按月付款，並有15至20年後到期的初始條款。有些協議的續約期限最長可達20年，在整個期限內基本租金都會上漲。截至2019年9月30日，與這些出售和回租安排相關的未償還負債(扣除未攤銷債務發行成本)約為9120萬美元。

2017年11月，我們簽訂了主銷售回租協議(“主銷售回租協議”或“MSLA”)，並於2018年11月進行了修訂，根據該協議，我們可以出售和回租我們擁有或租賃的某些物業和建築改進。根據MSLA，我們可以隨時選擇，並從2020年11月開始，或直到租賃場地的物業所有者同意出售-回租，買方有權，要求我們回購根據MSLA出售和租賃的一個或多個物業，金額等於回購價格。回購價格在每個適用租約中定義，一般為原始購買價格加上任何應計和未付租金。根據MSLA，我們已經出售並在任何時候租回的物業的總售價限制在7500萬美元。截至2019年9月30日，我們可以根據MSLA出售和回租7500萬美元的物業和設備。

從2018年8月開始，我們有融資租賃義務為我們的運輸車隊的某些設備提供融資。這些租賃的加權平均固定年利率為5.5%，期限為五年，需要每月支付。截至2019年9月30日，未償還租賃金額約為4260萬美元，其中940萬美元將在未來12個月內到期。

證券化中的實益融資

於2019年6月，我們訂立一項有擔保借貸安排，透過該安排，我們為證券化的若干保留實益權益提供融資，據此我們出售該等權益，並同意於指定回購時間按其公平值回購該等權益。我們根據風險保留規則作為保薦人的義務，在證券化方面保留了某些實益權益。

截至2019年9月30日，根據回購協議，我們已將約6490萬美元的證券化實益權益作為抵押品，預計回購範圍為2026年1月至2026年7月。質押抵押品水平每天受到監控，通常維持在交易期間借款金額的公允價值的商定百分比。在質押抵押品的公允價值下降的情況下，質押抵押品的回購價格將按下降的金額增加。

截至2019年9月30日，扣除債務發行成本後，該工具的未償餘額約為6310萬美元。

財務應收款

我們的客户可以直接在我們的網站上獲得車輛融資。從歷史上看，我們已經達成了各種安排，以出售我們發起的財務應收賬款。於二零一六年十二月，我們訂立一份主買賣協議(“主買賣協議”或“MPSA”)及一份主轉讓協議(“2016總轉讓協議”)，根據該協議，我們將符合某些承銷標準的財務應收款項出售予若干融資合作伙伴，包括Ally Bank及Ally Financial(“Ally party”)。截至二零一七年十一月，根據MPSA及二零一六年總轉讓協議，我們可分別出售合共三億七千五百萬美元及二億九千二百二十萬美元按有關協議所述須予調整的財務應收賬款本金餘額。

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2017年11月3日，我們修改了我們的MPSA，將我們可以出售的融資應收賬款本金餘額總額從3.75億美元增加到15億美元。2018年11月2日，我們對MPSA進行了修訂，除其他事項外，並在協議條款的約束下，承諾購買者在修訂日期後購買至多12.5億美元的融資應收賬款本金餘額。其後，在2019年4月19日，我們修訂了MPSA，除其他事項外，並在協議條款的規限下，承諾購買者在修訂日期後購買至多10億美元的財務應收賬款本金餘額。

在截至2019年9月30日及2018年9月30日的九個月內，我們分別出售了約3246百萬美元及521.7億萬美元的MPSA下的財務應收賬款本金餘額，並於2019年9月30日擁有約752.6億萬美元的未使用產能。

2017年11月3日，我們終止了2016主轉移協議下的剩餘產能，並以與買方信託簽訂新的主轉移協議(“2017主轉移協議”)取代此設施，根據該協議，信託承諾購買總計約3.571億美元的融資應收賬款本金餘額。2018年11月2日，我們修改了2017年主轉讓協議，以便在協議條款的約束下，增加和延長信託公司向我們購買融資應收賬款的承諾。

2019年5月7日，我們以34.0億美元的價格購買了信託證書，淨值為收購現金。在收購時，信託資產包括我們先前根據2017年總轉讓協議向信託出售的139.7億美元的財務應收賬款，其負債包括1.057億美元的關聯債務和其他負債。關於證書購買，吾等與Ally Bank簽訂了修訂和恢復的貸款和擔保協議(“A&R貸款和擔保協議”)，據此，Ally Bank同意提供3.50億美元的循環信貸安排(“SART 2017-1信貸安排”)，為我們發起的某些汽車融資應收賬款提供資金。

在截至2019年9月30日的九個月內，在獲得信託證書之前，我們根據2017年主轉讓協議出售了約1.393億美元的財務應收款本金餘額。在截至2018年9月30日的九個月內，我們根據2017年主轉讓協議出售了約306.5，000，000美元的財務應收賬款本金餘額。

在截至2019年9月30日的9個月中，在購買證書之前，我們還購買了我們之前根據2017總轉讓協議出售給買方信託的融資應收賬款，總價約為1.277億美元，並立即將這些融資應收賬款轉售為證券化交易。此交易是與證券化交易相關訂立的，並獨立於2017年主轉讓協議的條款訂立。

截至二零一九年九月三十日及二零一八年九月三十日止三個月，根據MPSA、2017年總轉讓協議出售予融資夥伴及證券化交易投資者的財務應收款項的總收益分別約為3980萬美元及1330萬美元，而截至二零一九年九月三十日及2018年九月三十日止九個月則分別為9940萬美元及3570萬美元。

債券和股票發行的流動性

2018年4月30日，我們完成了660萬股A級普通股的後續公開發行，並獲得了約1.723億美元的收益(扣除承銷折扣和佣金和發售費用)。2019年5月24日，我們完成了420萬股A級普通股的公開募股，並獲得了約2.588億美元的淨收益(扣除承銷折扣和佣金和發售費用)。作為發行的一部分，我們給予承銷商30天的選擇權，可以購買全部或部分
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大約60萬股額外的A類普通股。2019年6月20日，承銷商在提供費用後全面行使選擇權，額外獲得3890萬美元收益。

2018年9月，我們發行了高級債券，並收到約3.425億美元的收益(扣除債務發行成本)。2019年5月，我們發行了額外的高級債券，並收到約2.462億美元(扣除債務發行成本和包括溢價)。

現金流

下表彙總了我們截至2018年9月30日、2019年和2018年9月30日的九個月的運營、投資和融資活動的合併現金流(以千為單位)：
截至9月30日的9個月，
20192018
經營活動中使用的現金淨額$(434,675) $(263,875) 
投資活動所用現金淨額(148,803) (113,898) 
籌資活動提供的現金淨額603,243  648,915  
現金、現金等價物和限制現金淨增加19,765  271,142  
現金、現金等價物和期初限制現金88,709  187,123  
現金、現金等價物和期末限制現金$108,474  $458,265  

經營活動

截至2019年9月30日的九個月，經營活動使用的淨現金為4.347億美元，與截至2018年9月30日的九個月的運營活動使用的淨現金26390萬美元相比，增加了1.708億美元。與截至9月30日、2019年和2018年的9個月相比，影響經營活動使用的淨現金的重大變化如下：

•在截至2018年9月30日的九個月中，我們的淨虧損為2.389億美元，比截至2018年9月30日的九個月淨虧損1.683億美元增加了7060萬美元，主要原因是與擴展到其他市場和擴展我們的公司基礎設施相關的銷售、一般和行政費用增加。

•在截至2018年9月30日的九個月中，車輛庫存淨增加了2.138億美元，而截至2018年9月30日的九個月內，車輛庫存淨增加了1.103億美元，導致與我們努力提高和優化庫存水平相關的現金使用增加了1.035億美元。

投資活動

在截至9月30日、2019年和2018年的九個月中，投資活動使用的現金分別為1.488億美元和1.139億美元，增加了3490萬美元。增加的主要原因是購買物業和設備增加了4420萬美元，反映我們的業務業務擴展到新的市場，以及建造新的自動售貨機和IRC。

籌資活動

截至二零一九年九月三十日及二零一八年九月三十日止九個月，融資活動提供的現金分別為六億零三百二十萬美元及六千四百八十九萬美元，減少四千五百七十萬美元。淨減少主要涉及以下籌資活動：

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•在截至9月30日、2019年和2018年的9個月期間，發行長期債券的收益減少2880萬美元至3.673億美元，減少的主要原因是2019年5月高級債券發行的淨收益為2.462億美元，而2018年9月發行的淨收益為3.425億美元。這一減少被其他長期債務收益增加6990萬美元部分抵消，這主要是由於在截至2019年9月30日的9個月期間對證券化的實益權益進行了融資。

•與2018年9月30日相比，用於償還短期旋轉設施的現金在截至2019年9月30日的9個月中淨增加1.407億美元，這是由於設施的付款和收益分別增加了19億美元和18億美元。

這些變化被A類普通股發行淨收益增加1.253億美元所抵消，這是由於2019年5月和6月發行A類普通股淨額為2.976億美元，而2018年4月後續發行的淨額為1.723億美元。

合同義務和承諾

2019年9月，我們在亞利桑那州坦佩簽訂了額外公司辦公空間的租賃協議。租賃付款將於2020年10月1日晚些時候開始，或在出租人騰出整個房屋並授予我們使用權之日後六個月開始支付。初始租賃期約為13年，並要求在初始租賃期內至少支付約1.324億美元的未來租賃費。

自最近結束的財政年度以來，我們在10-K表格的最新年度報告“財務狀況和經營結果的管理討論和分析”標題中披露，我們沒有在正常業務過程之外達成任何實質性的合同義務或承諾。

公允價值計量

我們以公允價值報告貨幣市場證券、某些應收賬款和證券化中的實益權益。參見本季度報告的附註17-金融工具的公允價值，包括在本季度報告的第一部分，“項目”，“1”，“未審計的合併財務報表”，表格“10-Q”，通過引用將其併入本項目。

表外安排

在正常的業務過程中，我們贊助並從事證券化交易，將我們的財務應收賬款出售給不同的投資者。這些證券化涉及未合併的可變利息實體，其中我們通過持有至少5%由這些實體發行的票據和證書來保留相關融資應收賬款的至少5%的信用風險。我們在證券化市場中面臨市場風險。有關我們與未合併可變利息實體的交易的進一步討論，請參見本季度報告的附註8-證券化和可變利息實體，包括在本季度報告的“I”部分，“項目”“1”，“未審計的合併財務報表”，“10-Q表格”。

除了如上所述，截至2019年9月30日，我們沒有任何表外安排。

關鍵會計政策

有關會計聲明和自2018年12月31日以來我們的關鍵會計政策的重大變化，請參閲本季度報告Form 10-Q上的注2-重要會計政策摘要，包括在第1部分，項目1，未審計的合併財務報表中。我們的關鍵會計政策和對“財務狀況和經營結果的管理層討論和分析”中所描述的估計的使用沒有其他實質性的變化，包括在我們最近的年度報告Form 10-K中。

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前瞻性陳述

這份Form 10-Q季度報告，以及我們已經或將要作出的口頭陳述或其他書面陳述中包含的信息，包含構成“1995年私人證券訴訟改革法”意義上的“前瞻性陳述”的陳述。前瞻性陳述既不是歷史事實，也不是未來業績的保證。相反，它們是基於我們當前的信念，對我們業務未來的期望和假設，未來計劃和戰略，以及其他未來條件。前瞻性陳述可以通過諸如“預期”、“相信”、“展望”、“估計”、“預期”、“打算”、“可能”、“計劃”、“預測”、“項目”、“目標”、“潛在”、“將”、“將”、“可能”、“應該”、“繼續”、“正在進行”、“考慮”以及其他類似的表達方式來識別。儘管並不是所有的前瞻性陳述都包含這些標識詞。前瞻性陳述的例子包括(但不限於)我們就以下方面所作的陳述：

•未來財務狀況；

•經營戰略；

•預算、預計費用和計劃；

•未來產業增長；

•資金來源；

•訴訟、政府調查和調查的影響；以及

•關於我們的意圖、計劃、信念或期望或我們董事或高級管理人員的所有其他聲明。

我們可能實際上無法實現我們的前瞻性陳述中披露的計劃、意圖或期望，您不應過分依賴我們的前瞻性陳述。實際結果或事件可能與我們在前瞻性陳述中披露的計劃、意圖和預期大不相同。可能導致實際結果和事件與前瞻性陳述中顯示的結果和事件大不相同的重要因素包括(但不限於)：

•我們的虧損歷史和未來保持盈利的能力；

•我們有效管理快速增長的能力；

•我們有能力保持客户服務質量和信譽誠信，提升我們的品牌；

•我們有限的經營歷史；

•我們季度經營業績的季節性和其他波動；

•我們與DriveTime及其附屬公司的關係；

•我們管理層的會計判斷和估計，以及會計政策的變化；

•我們在競爭激烈的行業中參與競爭的能力；

•新車和二手車價格的變化；

•我們獲得理想庫存的能力；

•我們快速銷售庫存的能力；

•我們銷售汽車金融應收賬款的能力和產生收益的能力；

•我們對銷售汽車融資應收賬款的依賴佔我們毛利的很大一部分；

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•我們在汽車金融應收賬款中的信用損失和利息預付款；

•我們銷售的汽車融資應收賬款對信用數據的依賴；

•我們成功地營銷和品牌我們的業務的能力；

•我們依賴互聯網搜索來驅動我們網站的流量；

•我們遵守法律法規的能力；

•我們所受的法律和法規的變化；

•我們遵守1991年“電話消費者保護法”的能力；

•互聯網和電子商務監管的演變；

•我們增長互補產品和服務的能力；

•我們解決客户向移動設備技術轉變的能力；

•與更大的汽車生態系統相關的風險；

•地理集中，我們提供服務，整修和儲存車輛庫存；

•我們有能力獲得負擔得起的庫存保險；

•我們籌集額外資本的能力；

•我們與為我們的車輛庫存購買提供資金的貸方保持適當關係的能力；

•我們在銷售的財務應收賬款中所做的陳述；

•我們在預測損失率時對我們專有信用評分模型的依賴；

•我們依靠內部和外部物流運輸我們的車輛庫存；

•與我們的IRC、集線器和自動售貨機的建設和運營相關的風險，包括我們對一個供應商的依賴，用於我們的自動售貨機的建設和維護；

•我們為自動售貨機和IRC融資的能力；

•我們保護我們收集、處理和存儲的個人信息和其他數據的能力；

•網站可用性和功能的中斷；

•我們保護知識產權、技術和機密信息的能力；

•我們對員工、顧問或顧問不當使用或披露商業祕密或知識產權的指控進行辯護的能力；

•我們抵禦知識產權糾紛的能力；

•我們遵守開源許可條款的能力；

•影響汽車製造商的條件，包括製造商召回；

•我們依靠第三方技術來完成關鍵業務功能；

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•我們對關鍵人員的依賴來運營我們的業務；

•遵守上市公司義務所需的資源；

•管理層注意力的轉移以及與未來潛在收購相關的其他幹擾；

•管理我們的高級無擔保票據的契據中包含的契約所施加的限制，這些限制可能限制我們經營業務的靈活性；

•我們在正常業務過程中可能面臨的法律程序；

•與我們的公司結構和應收税款協議有關的風險；以及

•我們最近在Form 10-K年度報告中“風險因素”一節中披露的其他因素，以及我們向證券交易委員會提交的其他文件。

本季度報告中的前瞻性陳述(Form 10-Q)代表了我們在撰寫本報告之日的觀點。我們不承擔公開更新任何前瞻性陳述的義務，無論是由於新信息、未來發展或其他原因。

項目3.關於市場風險的定量和定性披露

在我們最近的年度報告Form 10-K中，“管理層對財務狀況和經營結果的討論和分析”中所描述的關於市場風險的定量和定性披露沒有實質性的變化。

項目4.控制和程序

對披露控制和程序的評價

在我們管理層的監督和參與下，包括e首席執行官兼首席財務官wE在本報告所涵蓋的期間結束時，對我們的披露控制和程序的有效性進行了評估(該術語在“交換法”第13a-15(E)和15d-15(E)規則中定義)。基於此評估月，我們的首席執行官和首席財務官得出結論，我們的披露控制和程序自該日起生效。我們的披露控制和程序旨在確保我們提交的報告或su中要求披露的信息根據“交易法”，BMIT在SEC規則和表格中指定的時間段內被記錄、處理、彙總和報告，並且該等信息被積累並傳達給管理層，包括首席執行官和首席財務官，以便及時作出有關所需披露的決定。

財務報告內部控制的變化

在截至2019年9月30日的9個月內，我們對財務報告的內部控制沒有發生任何重大影響或相當可能對我們的財務報告內部控制產生重大影響的變化。

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第二部分其他信息

項目1.法律程序

我們不時地涉及在日常業務過程中出現的各種索賠和法律訴訟。雖然無法確切預測訴訟和申索的結果，但我們不相信這些行動的最終解決會對我們的財務狀況、經營結果、流動資金和資本資源產生重大不利影響。

未來的訴訟可能需要通過確定第三方專有權的範圍、可執行性和有效性來保護我們自己和我們的合作伙伴，或者建立我們的專有權。任何當前或未來訴訟的結果都無法確切預測，並且無論結果如何，訴訟都可能由於辯護和和解成本、管理資源的轉移和其他因素而對我們產生不利影響。

第1A項。危險因素

除我們於2019年5月8日提交的Form 10-Q季度報告中的“風險因素”標題下披露的風險因素外，我們最近的Form 10-K年度報告中“風險因素”標題下披露的風險因素沒有重大變化。

項目2.未登記的股權證券銷售和收益使用

近期未註冊證券的銷售

除先前另有報告外，截至2019年9月30日止九個月內並無未登記的股本出售。

截至2019年9月30日止九個月內，根據與我們的IPO有關的交換協議的條款，若干有限責任公司單位持有人以約520萬個有限責任公司單位及約310萬股B類普通股換取約410萬股新發行的A類普通股。這些股份是根據1933年證券法第4(A)(2)節的豁免登記發行的。

項目3.高級證券違約

一個也沒有。

項目4.礦山安全披露

不適用。

第5項其他信息

分擔協議

鑑於公司首席執行官歐內斯特·加西亞三世對先前宣佈的100k里程碑禮品計劃的持續承諾，本公司與加西亞先生於2019年11月5日簽訂了出資協議，根據該協議，加西亞先生將免費向我們貢獻他個人擁有的29，040股我們的A級普通股。捐款將於2019年11月8日左右進行，旨在為滿足適用的就業任期要求的Carvana，LLC的某些員工提供限制性股票單位獎勵。雖然我們預計加西亞先生不會招致與貢獻有關的任何税務義務，但我們已賠償加西亞先生可能產生的任何此類義務。貢獻協議作為附件10.1提交。

樓層平面圖設施修訂

在2019年11月1日，我們修改了樓面平面圖融資，將信貸額度增加到950.0美元，將利率降低到一個月倫敦銀行同業拆借利率加3.15%(如果前一個日曆月樓面平面圖融資的平均未清償餘額超過5，000萬美元)，並要求至少7.5%的本金總額作為受限制的現金持有。修正案作為附件10.2提交。
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第6項.展品

證物編號
描述
10.1
貢獻協議，提交。
10.2 *
對經修訂和恢復的庫存融資和安全協議的第八次修訂，隨函提交。
10.3
轉讓協議，日期為2019年9月27日(通過引用Carvana於2019年10月1日提交給證券交易委員會的Form 8-K當前報告的附件99.1併入)。
31.1
根據第13a-14(A)條提交的首席執行官證明。
31.2
根據第13a-14(A)條提交的首席財務官證明。
32.1
根據18U.S.C.第1350節提交的首席執行官證明。
32.2
根據18U.S.C.第1350節提交的首席財務官證明。
101.INSXBRL實例文檔-實例文檔不會出現在交互式數據文件中，因為其XBRL標記嵌入在內聯XBRL文檔中。
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101.DEF
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*展品的某些部分(以“[***]“)已被省略，因為註冊人已經確定(I)省略的信息不是重要的，(Ii)如果被公開披露，被省略的信息可能會對註冊人造成競爭性損害。
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簽名

根據1934年“證券交易法”的要求，註冊人已正式促使本報告由以下正式授權的簽署人代表其簽署。



日期：2019年11月6日Carvana公司
(註冊人)
依據：/s/Mark Jenkins
馬克·詹金斯
首席財務官
(代表註冊人並作為首席財務官)

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