根據規則424(B)(5)提交
登記編號333-234507

註冊費的計算

每一類的標題 證券須予登記		擬議數 極大值 集料 提供價格		量 註冊費(1)
5.375%2027年到期的高級票據		$300,000,000		$38,940

(1)

按照經修訂的1933年證券法第457(R)條計算。

招股説明書補充

(截至2019年11月5日的招股説明書)

$300,000,000

Dana 公司

5.375%2027年到期的高級票據

我們提供總計300，000，000美元的本金，我們的5.375%高級債券到期2027年(我們的債券)。票據利息 每年5月15日和11月15日支付，從2020年5月15日開始。這些票據將於2027年11月15日到期。

在2022年11月15日或之後的任何時間，我們可以按本 招股説明書附錄中規定的贖回價格贖回部分或全部票據，另加應計利息和未付利息。在2022年11月15日之前，我們可以贖回部分或全部票據，贖回價格相當於本金的100%，外加應計和未付利息，外加 整個製造溢價。此外，在2022年11月15日之前，我們可以按照本 招股説明書附錄中規定的贖回價格，從某些股票發行所得中贖回票據原始本金總額的35%，外加應計利息和未付利息。在某些情況下，票據持有人將有權要求我們回購全部或部分票據，回購價格相當於票據本金的101% 加上應計利息和未付利息。

這些票據將是我們的無擔保優先債務，並將與我們所有 其他無擔保優先債務同等排名。這些票據最初不會由我們的任何子公司擔保。這些票據將有效地從屬於我們的任何擔保債務，保證這些債務的資產價值， 以及我們子公司的所有債務和其他負債。

我們打算使用本次發行的淨收益以及手頭現金 ，(I)在投標要約中購買(如本文所述)或贖回我們所有到期2023年的6.000%高級債券(2023年債券)，以及(Ii)支付相關的費用和開支。參見收益的使用。

投資債券涉及風險。參見第S-14頁開始的風險因素。

證券交易委員會、任何國家證券委員會或任何 其他監管機構均未批准或不批准這些證券，也未確定本招股説明書附錄或附帶的招股説明書是否真實或完整。任何與此相反的陳述都是刑事犯罪。

		每個注意事項				總計
公開發行價格(1)			100.000	%		$	300,000,000
承保折扣			1.000	%		$	3,000,000
Dana公司的收益(支出前)(1)			99.000	%		$	297,000,000

(1)

如果結算髮生在2019年11月20日之後，另加應計利息(如果有的話)。

承銷商期望在2019年11月20日左右通過寄存信託公司的設施 僅以記賬形式向購買者交付票據。

聯合記賬經理

花旗集團		巴克萊		BMO資本市場		美銀證券		瑞士信貸

高盛有限責任公司		摩根大通		瑞穗證券		RBC資本市場

2019年11月5日

目錄

招股説明書附錄

		頁
關於本招股説明書副刊			S-II
使用非GAAP財務信息			S-II
在哪裏可以找到更多信息			S-III
以引用方式成立為法團			S-III
前瞻性陳述			S-IV
發明內容			S-1
危險因素			S-14
收益的使用			S-27
資本化			S-28
其他負債的描述			S-29
註釋説明			S-33
美國聯邦所得税的某些考慮因素			S-81
包銷			S-88
法律事項			S-92
專家			S-92

招股説明書

關於本招股説明書			1
Dana公司			1
前瞻性陳述			2
危險因素			3
收益的使用			3
資本存量説明			4
債務證券的描述			5
存托股份的描述			16
認股權證説明			19
權利説明			20
採購合同説明			22
單位説明			22
分配計劃			23
法律事項			26
專家			26
在哪裏可以找到更多信息			26
以引用方式成立為法團			26

我們沒有，承銷商也沒有授權任何人向您提供本招股説明書附錄、附帶招股説明書以及需要向證券交易委員會(SEC)提交的任何相關自由寫作招股説明書中未包含或未通過引用納入 的任何信息。我們對他人可能提供給您的任何其他信息的可靠性不承擔任何責任，也不能 提供任何保證。您應假設本招股説明書附錄、隨附招股説明書和任何此類 自由寫作招股説明書中包含的或通過引用併入的信息僅在適用文件日期時才是準確的。我們不會，承銷商也不會在不允許提供和銷售的任何州或其他司法管轄區提出出售這些證券的要約。

S-I

我們預計票據的交付將在確認票據訂單之日後的 第十個工作日左右(此結算週期被稱為T+10)進行，並支付相應的款項。根據1934年“證券交易法”的第15c6-1條，經修訂的( “ 交易法”)，二級市場的交易一般需要在兩個工作日內結算，除非任何此類交易的當事人另有明確約定。因此，希望在定價後的 第七個營業日或之前交易票據的購買者將被要求，由於票據最初將以T+10結算，因此需要在任何此類交易時指定備用結算週期，以防止結算失敗。票據 的購買者應諮詢自己的顧問。

關於本招股説明書增刊

本文檔由兩部分組成。第一部分是這個招股説明書附錄，它描述了這次發行 附註的具體條款，還添加和更新了附帶招股説明書中包含的信息和通過引用合併到附帶招股説明書中的文件。第二部分是2019年11月5日附帶的招股説明書，其中 提供了更一般的信息，其中一些可能不適用於本次發行。

如果在本招股説明書附錄中包含的信息 與在本招股説明書附錄日期之前提交的附帶招股説明書或通過引用納入其中的任何文件中包含的信息之間存在衝突，則您應依賴於本招股説明書附錄中的信息 。

使用非GAAP財務信息

本招股説明書增刊包括對調整後EBITDA的引用，EBITDA是一種非GAAP財務 衡量標準，我們將其定義為扣除利息、税收、折舊、攤銷、股權贈與費用、重組費用、養老金和其他退休後福利 (OPEB)成本的非服務成本組成部分以及與我們的核心業務無關的其他調整(例如債務清償、養老金結算、剝離、減值等的損益)。

調整後的EBITDA是衡量我們維持並繼續投資於我們的業務和提供股東回報的能力。我們使用 調整後的EBITDA來評估我們業務戰略的有效性，評估和定價潛在收購，並將其作為做出激勵薪酬決策的一個因素。除了管理層使用它之外，我們還相信調整後的 EBITDA是證券分析師、投資者和其他人廣泛使用的一種衡量標準，用於評估我們公司相對於其他一級汽車供應商的財務表現。調整後的EBITDA不應被認為是 所得税、淨收入或根據美國公認會計原則或GAAP報告的其他結果之前的收入的替代。

此外，本招股説明書附錄還包括對自由現金流的引用，我們將自由現金流定義為經營活動提供的現金減去物業、廠房和設備的購買，以及調整後的自由現金流，我們將自由現金流定義為經營活動提供的現金 ，不包括酌情養老金繳款減去物業、廠房和設備的購買額。我們相信，這些措施有助於評估我們的運營現金流，包括維持運營所需的支出 。自由現金流量和調整後的自由現金流量並不代表也不能替代根據GAAP報告的經營活動提供的(用於)經營活動的淨現金計量。

調整後的EBITDA、自由現金流量和調整後的自由現金流量與根據GAAP計算的財務指標不同，可能 與其他公司報告的類似標題的指標不同。由於這些都是非GAAP指標，調整後的EBITDA、自由現金流和調整後自由現金流不應被認為是 根據GAAP編制的報告結果的替代品。

S-II

在那裏可以找到更多信息

根據1933年“證券法”的要求，經修訂的“證券法”(“證券法”)，我們向證券交易委員會提交了一份關於 證券的註冊聲明，這些證券可能根據附帶的招股説明書提供。附帶的招股説明書是註冊聲明的一部分，其中包括更多信息。

我們根據“交換法”向證券交易委員會提交年度、季度和當前報告、委託書聲明和其他信息。這些文件 可在證券交易委員會網站www.sec.gov上向公眾查閲。我們在www.dana.com網站上提供我們的Form 10-K年度報告，Form 10-Q的季度報告，Form 8-K的當前報告以及對這些報告的所有修改，在這些報告提交 或提交給SEC後，在合理可行的情況下儘快免費提供。此類請求應以書面形式向公司祕書提出，地址為：俄亥俄州莫米市技術大道3939號達納公司，郵編：43537。有關我們網站的信息或可通過我們的網站訪問的信息不構成本招股説明書 補充資料或附帶的招股説明書的一部分。

以引用方式成立為法團

SEC允許我們通過引用合併我們向SEC提交的信息，這意味着我們可以通過讓您參閲這些文檔來向您披露重要的 信息。通過引用納入的信息被視為本招股説明書附錄的一部分，我們稍後向SEC提交的信息將自動更新並取代 本招股説明書附錄中的信息。我們已向SEC提交了以下文件，並通過引用將其納入本招股説明書附錄：

•

我們在截至2018年12月31日的會計年度的Form 10-K的年度報告(提交於2019年2月15日 15)，包括我們2019年年度股東大會(提交於2019年3月14日)的部分委託書，具體通過引用將 納入其中，但不包括項目7，管理層對財務狀況和運營結果的討論和分析中的銷售、收益和現金流展望部分；

•

我們的季度報告涉及截至2019年3月31日 (2019年5月2日提交)、2019年6月 30日(2019年7月31日提交)和2019年9月30日 30日(2019年10月30日提交)的季度報表10-Q，但不包括項目2，管理層對財務狀況和運營結果的討論和分析 中的銷售、收益和現金流展望部分；以及

•

我們目前關於2019年3月1日 、2019年5月3日和2019年9月4日提交的Form 8-K的報告( 包含在此類文件中的任何信息除外，這些信息是根據Form 8-K的第2.02項、第7.01項和/或第9.01項提供的，這些信息不會被視為已提交， 未通過引用併入本招股説明書)。

我們根據“交易法”第13(A)，13(C)，14或15(D)條向證券交易委員會 提交的所有文件和報告(根據適用證券交易委員會規則提交的任何部分除外)，從本招股説明書附錄之日起至根據本招股説明書附錄終止要約 為止，應被視為通過引用納入本招股説明書附錄和附帶的招股説明書中。在本招股説明書附錄和附帶招股説明書中包含或省略在本招股説明書附錄或隨附招股説明書中包含或省略的任何 其他隨後提交的文件中包含或省略的陳述(也通過引用方式併入本文中或被視為通過引用併入本文)中包含的任何陳述，應被視為修改或取代本招股説明書附錄和附帶招股説明書中包含的任何陳述 ，該其他隨後提交的文件也通過引用併入或被視為通過引用併入本招股説明書，修改或取代該陳述的範圍為本招股説明書附錄或附帶招股説明書。任何如此修改或取代的陳述不應被視為 構成本招股説明書附錄或附帶招股説明書的一部分，除非如此修改或取代。

S-III

前瞻性陳述

本招股説明書增刊、附帶的招股説明書和通過引用併入的文件包括在1995年“私人證券訴訟改革法”中定義的前瞻性陳述 。此外，我們可能會不時進行其他包含此類聲明的書面和口頭通信。所有有關我們預期的財務狀況、戰略和 增長前景以及我們預期未來存在的一般經濟狀況的聲明都是前瞻性聲明。The words“anticipates，”“believes，”“feels，”“expects，”“estimates，” “seeks，”“strives，”“plans，”“intends，”“outlook，”“forecast，”“position，”“target，”“mission，”“assume，”“achievable，” “potential，”“strategy，”“goal，”“aspiration，”“outcome，”“continue，”“remain，”“maintain，”“trend，”“objective”and variations of such words and similar expressions，or future or conditional verbs such as“will，”“would，”“should，”“could，”“might，”“can，”“may”or similar expressions，由於它們與我們或我們的 管理層有關，因此旨在識別前瞻性陳述。

我們警告説，前瞻性陳述受到許多 假設、風險和不確定因素的影響，這些假設和不確定性會隨着時間的推移而變化。前瞻性陳述僅在陳述作出之日發表，我們不承諾更新前瞻性陳述以反映在前瞻性陳述發表之日之後發生的事實、情況、假設或 事件。實際結果可能與前瞻性陳述中預期的結果大不相同，未來的結果可能與歷史表現大不相同。在其他 因素中，本招股説明書附錄中其他地方提到的風險因素或之前在我們提交給證券交易委員會的報告中披露的風險因素可能導致實際結果與前瞻性陳述和歷史表現大不相同。我們 在分發招股説明書或任何招股説明書補充資料後，沒有任何意圖或義務更新前瞻性陳述。

所有可歸因於我們或代表我們行事的任何人的未來書面和口頭前瞻性聲明均明確符合上述警告性聲明的全部 。新的風險和不確定因素不時出現，我們無法預測這些事件或它們可能如何影響我們。除聯邦證券法要求外，我們不承擔因新信息、未來事件或發展而更新任何 前瞻性陳述的義務。此外，我們的政策是一般不對未來收益做出任何具體預測，並且 我們不認可任何可能由第三方做出的關於未來業績的預測。

在本招股説明書增刊中，除非另有説明或上下文另有要求，否則術語“達納”、“我們”和“我們的”指的是戴納公司， 。

S-IV

S-1

S-2

S-3

S-4

S-5

S-6

S-7

S-8

S-9

S-10

S-11

S-12

S-13

危險因素

投資債券涉及風險。您應仔細考慮以下所述的風險，以及我們 在本招股説明書附錄中提供的其他信息、附帶的招股説明書以及我們在此引用的文件，然後才能就投資於附註作出決定。這些風險因素可能會不時被我們向SEC提交的其他報告所修正、補充或 所取代。所描述的風險並不是我們面臨的唯一風險。我們不知道或我們目前認為無關緊要的其他風險和不確定因素也可能在實質上 對我們的業務、財務狀況或運營結果產生不利影響，您可能會失去全部或部分原始投資.

與我們服務的市場有關的風險

全球經濟下滑可能對我們的業務產生重大不利影響。

我們的業務與總體經濟和行業狀況有關，因為對車輛的需求在很大程度上取決於經濟實力、 就業水平、消費者信心水平、信貸可用性和成本以及燃料成本。這些因素已經並可能繼續對我們的業務產生重大影響。

我們預計2019年的全球市場條件將導致整體銷售額(不包括收購的影響)持平，與2018年相比略有下降 。預計2019年北美中型/重型卡車市場將略有上升，8級和5-7級需求穩定，與2018年相比略有上升。預計2019年北美輕型卡車市場與2018年相比將相對持平。全球建築/採礦和農業設備市場在2019年上半年相對穩定，但在 2019年第三季度開始回落。我們對2019年全年生產的展望反映出全球建築/採礦和農業設備市場持平至下降6%。目前，雖然我們繼續預期歐洲經濟狀況在 2019年總體穩定改善，但我們目前對2019年全年的展望反映出輕型汽車發動機產量下降了2%至4%。我們對輕型卡車的2019年全年生產前景保持不變，與2018年相比，產量增長7%至下降2%。巴西經濟的持續改善 預計將為2019年我們南美關鍵細分市場的生產水平的提高提供穩定的支持。在亞太地區輕型車市場，我們預計輕型卡車產量將下降1-5%，輕型發動機 產量將較2018年水平下降6-8%。這些市場中任何一個市場經濟狀況的不利發展都可能減少對新車的需求，導致我們的客户減少他們的車輛產量，因此，對我們 產品的需求將受到不利影響。

過去三年發生的某些政治事態發展增加了經濟 的不確定性。聯合王國2016年退出歐盟的決定迄今尚未產生重大的經濟影響；然而，過渡細節仍在繼續發展，可能對聯合王國和其他地方產生潛在的經濟影響。美國的政治氣候變化，包括税收改革立法、放鬆監管要求和潛在的貿易政策行動，可能會影響美國和各個國家的經濟狀況、進口到美國的 成本以及我們的客户、供應商和競爭對手的競爭格局。

不利的全球經濟狀況 也可能導致我們的客户和供應商在未來經歷嚴重的經濟約束，包括破產，這可能會對我們的財務狀況和運營結果產生重大不利影響。

不斷上升的利率可能會對我們的業務產生重大的不利影響。

利率上升可能會對整體經濟活動、我們客户的財務狀況以及最終為我們提供產品創造需求的最終客户的財務狀況 產生抑制作用，所有這些都可能對我們產品的需求產生負面影響。利率上升也可能使我們難以以有吸引力的 利率獲得融資，影響我們執行增長戰略或未來收購的能力。

S-14

建議逐步取消倫敦銀行間同業拆借利率(LIBOR)可能會對我們的業務產生 不利影響。

我們的高級信貸機構利用倫敦銀行同業拆借利率為任何未償還借款設定利率。2017年7月，英國金融市場行為監管局(FCA)負責人宣佈希望在2021年底前逐步淘汰倫敦銀行間同業拆借利率(LIBOR)。目前沒有關於LIBOR或任何特定 替換率未來使用的明確信息。因此，任何此類事件對我們的資本成本的潛在影響尚不能確定。此外，對LIBOR的確定或監管的任何進一步更改或改革可能導致報告的LIBOR突然或長期增加 或減少，這可能對我們所持有的信用擴展產生不利影響，並可能對我們的業務、財務狀況和運營結果產生重大不利影響。

我們可能會因任何重要客户的流失、他們對我們產品的要求的變化或 他們的財務狀況的變化而受到不利影響。

我們依賴對幾個重要客户的銷售。對我們十大 客户的銷售額佔我們2018年總銷售額的58%。我們與任何大客户的業務關係或其各種計劃的時間、規模和延續方面的變化都可能對我們產生重大的不利影響。

任何這些客户的流失、與我們具有高組件 含量的一個或多個其車輛型號有關的業務損失，或此類車輛生產水平的顯著下降，都將對我們的業務、運營結果和財務狀況產生負面影響。來自我們客户的定價壓力也帶來了一定的風險。我們無法 通過降低成本來抵消價格優惠，這將對我們的盈利能力產生不利影響。我們不斷與這些客户競標新業務，並尋求使我們的客户基礎多樣化，但不能保證我們的努力 會成功。此外，如果我們最大客户的財務狀況惡化，包括可能的破產、合併或清算，或者他們的銷售下降，我們的財務狀況和 運營結果可能會受到不利影響。

我們可能受到國際立法和政治 條件變化的不利影響。

我們在全球33個國家開展業務，我們依賴重要的外國供應商和客户。此外，我們 有幾個針對中國和印度等新興市場的增長計劃。我們開展業務的國家(特別是新興市場和欠發達國家)的立法和政治活動可能 對我們在這些國家開展業務的能力產生不利影響。我們在其中開展業務的一些國家的政治局勢可能會在我們的合同關係中造成不穩定，沒有有效的法律保障來解決這些 問題，或者可能導致我們的資產被沒收。我們在阿根廷開展業務，在那裏，與貿易相關的舉措和其他政府限制限制了我們優化運營效率的能力。截至2018年12月31日，我們與阿根廷相關的淨資產 約為2000萬美元，其中包括700萬美元的固定資產淨額。

我們可能會 受到貿易政策變化和提議或徵收的關税的不利影響，包括但不限於美國政府對進口到美國的產品徵收新關税和/或外國 國家徵收報復性關税。

經修訂的1962年“貿易擴展法”第232條(“貿易法”)賦予美國政府行政部門 廣泛的權力，可以通過徵收關税來限制進口，以維護國家安全。2018年，美國政府得出結論，進口鋼鐵和鋁威脅到國家安全，對從某些國家進口的鋼鐵和鋁徵收 關税。某些外國以報復性關税作為迴應。美國政府目前正在調查進口乘用車和汽車零部件，以確定它們是否正在削弱我們的內部經濟並可能損害國家安全。貿易法第301條賦予行政部門廣泛的權力對其徵收關税

S-15

進行不合理、不合理或歧視性貿易行動的國家。2018年，美國政府得出結論認為，中國的貿易政策損害了美國企業和工人， 威脅到美國的長期競爭力，並對大量中國進口商品徵收關税。中國以報復性關税作為迴應。2018年11月，美國、墨西哥和加拿大簽署了“美國-墨西哥-加拿大協定”(USMCA)， 北美自由貿易協定(NAFTA)的後續協定。提交批准的協議包括對不符合區域原材料(鋼和鋁)、零件和勞動力含量 要求的車輛徵收關税。

對進口鋼鐵和鋁徵收關税可能會提高我們產品的生產成本。我們 繼續與我們的客户合作，以收回我們增加的部分成本，並與我們的供應商一起支付與這些關税相關的成本。雖然我們過去成功地收回了很大一部分成本增加，但 不能保證貿易政策和關税導致的成本增加不會對我們的盈利能力產生不利影響。如果對我們生產的產品或包含來自我們的內容的 客户產品直接評估關税，我們的銷售也可能受到不利影響。

我們可能會受到美元相對於我們開展業務的其他國家貨幣的強勢 的不利影響。

我們2018年約56%的銷售額來自 位於美國以外國家的業務。貨幣變化可能會對我們的業績產生影響(以美元表示)。貨幣差異還會對我們產品在美國以外國家的銷售利潤率和產品銷售利潤率產生不利影響 ，以及包括從美國境外的附屬公司或其他供應商獲得的組件的產品銷售利潤率。美元兑歐元和我們開展業務的其他國家的貨幣走強 ，並可能繼續對我們以美元報告的業績產生不利影響。我們使用自然套期保值技術和金融衍生品的組合來減輕外幣匯率風險。此類套期保值活動可能 無效，或可能無法抵消貨幣波動造成的負面財務影響的一部分以上。

我們可能會 受到與提高燃油經濟性標準和減少温室氣體排放有關的政府組織的新法律、法規或政策的不利影響，或現有法律、法規或政策的變化。

我們服務的市場和客户受制於實質性的政府監管，這些監管往往因州、地區和國家而異。這些 法規和額外監管建議的提出，主要是出於對環境(包括對全球氣候變化及其影響的關注)和能源獨立性的關注。我們預計， 這些規定的數量和範圍以及遵守這些規定的成本將在未來顯著增加。

在美國，汽車燃油經濟性和 温室氣體排放受國家公路交通安全管理局(National Highway Traffic Safety Administration)和美國環境保護局(Environmental Protection Agency，EPA)管理的協調國家計劃的監管。我們服務的市場中的其他政府也在制定 新政策來解決這些相同的問題，包括歐盟、巴西、中國和印度。這些政府監管要求可能會通過改變客户的全球產品開發計劃並大幅增加其成本 來顯著影響我們的客户，這可能會導致他們銷售的車輛類型及其服務的地理市場受到限制。這些結果中的任何一個都可能對我們的財務狀況和運營結果產生不利影響。

公司特有的風險因素

我們 已經並將繼續採取降低成本的行動。雖然我們的流程包括規劃潛在的負面後果，但降低成本的行動可能會使我們面臨額外的生產風險，並可能對我們的銷售、 盈利能力以及留住和吸引員工的能力產生不利影響。

我們一直在降低所有業務的成本， 已停產的產品線，退出的業務，整合的製造業務，並將業務定位在成本較低的地點。這些影響

S-16

我們的銷售和盈利能力的成本降低行動可能受到許多因素的影響，包括我們成功完成這些持續努力的能力，我們產生我們預期的或使我們有效競爭所必需的成本節約水平的能力 延遲實施預期的裁員，員工士氣下降，以及由於我們無法留住或招聘關鍵員工而可能無法實現運營目標 。

我們依靠子公司的現金來履行公司的義務。

我們的子公司負責我們的所有業務，並基本上擁有我們所有的資產。我們的現金流和我們履行義務的能力 取決於我們子公司的現金流。此外，以股息、公司間支付、分税支付和其他形式支付的資金可能受到我們 子公司註冊所在國的法律或子公司的規章制度的限制。 ，

戴納、 主要供應商或客户的勞工停工或工作放緩可能會導致我們的運營中斷，並對我們的業務產生重大不利影響。

我們和我們的客户依賴我們各自的供應商提供維持生產水平所需的部件。我們都依賴以工會為代表的勞動力 導致停工或減速的勞動力糾紛可能會擾亂所有這些業務的運營，進而可能對我們 向客户提供的產品的供應或需求產生重大不利影響。

如果我們無法從客户那裏收回部分商品成本(包括 鋼、其他原材料和能源的成本)，我們可能會受到不利影響。

我們繼續與客户合作，收回 材料成本增加的一部分。雖然我們過去成功地收回了此類成本增加的很大一部分，但不能保證商品成本的增加會受到多種因素的影響，包括 貿易法和關税的變化，不會對我們未來的盈利能力產生不利影響。

如果我們遇到 來自供應商的零部件短缺，或者如果供應鏈中斷導致我們的客户出現零部件短缺，我們可能會受到不利影響。

我們年度銷售成本的很大一部分是由購買商品和服務驅動的。為了管理和最小化這些成本，我們一直在鞏固我們的供應商基礎。因此，我們的產品部分 組件依賴單一供應來源。我們根據總價值(包括價格、交貨期和質量)選擇供應商，考慮他們的生產能力和財務狀況，我們期望他們能夠支持我們的 需求。然而，我們不能保證不利的財務狀況，包括我們的供應商破產，生產水平降低，自然災害或我們的供應商遇到的其他問題不會導致他們向我們供應零部件的短缺或延遲 ，甚至不會導致一個或多個此類供應商的財務崩潰。如果我們遇到來自任何供應商的關鍵組件的嚴重或長期短缺，特別是那些唯一 來源的供應商，並且無法從其他來源採購組件，我們將無法滿足我們的一些關鍵產品的生產計劃，並且無法及時將這些產品運送給我們的客户，這將對我們的 銷售、盈利能力和客户關係產生不利影響。

不利的經濟條件、自然災害和其他因素同樣會導致 我們客户的其他供應商的財務困境或生產問題，這可能會對我們的生產水平造成幹擾。任何此類供應鏈導致的對我們生產的中斷都可能造成運營效率低下， 對我們的銷售、盈利能力和客户關係產生不利影響。

我們的盈利能力和運營結果可能會受到計劃啟動困難的不利影響 。

新業務的推出是一個複雜的過程，其成功取決於廣泛的 因素，包括我們的製造設施和製造流程的生產準備情況和我們的

S-17

供應商，以及與工裝、設備、員工、初始產品質量和其他因素相關的因素。我們未能成功推出重要的新業務或收購業務可能會 對我們的盈利能力和運營結果產生不利影響。

我們在業務中使用重要的知識產權。如果我們 無法保護我們的知識產權，或者如果第三方對我們或我們的客户提出與知識產權有關的主張，我們的業務可能會受到不利影響。

我們擁有重要的知識產權，包括專利、商標、版權和商業祕密，並涉及大量許可 安排。我們的知識產權在我們服務的多個市場保持競爭地位方面發揮着重要作用。我們的競爭對手可能會開發類似或優於我們專有技術的技術 ，或者圍繞我們擁有或許可的專利進行設計。此外，隨着我們在知識產權保護力度較弱的司法管轄區擴大業務，其他人複製我們的專有技術的風險也會增加，儘管我們做出了 保護他們的努力。我們在知識產權方面的發展或主張，以及任何無法保護這些權利的情況，都可能對我們的業務和競爭地位產生重大不利影響。

我們可能會在整合收購和合資企業方面遇到意想不到的困難。

我們在最近幾年收購了一些業務，我們希望在未來完成更多的收購和投資，以補充或 擴大我們的業務。這一戰略的成功將取決於我們成功完成這些交易或安排的能力，整合在這些交易中獲得的業務，以及與我們的戰略合作伙伴在合資企業中制定令人滿意的工作安排 。在完成這些交易以及將收購與現有業務整合時，我們可能會遇到意想不到的困難。我們也可能沒有意識到我們達成交易時預期的收益程度或時間 。

我們的幾家合資企業根據既定協議運營，因此，我們 不單方面控制合資企業。存在合作伙伴的合資企業目標可能與我們的目標不一致的風險，導致合資企業管理方面的潛在差異，可能對 其財務業績以及對我們的收益的後續貢獻產生不利影響。此外，我們的合作伙伴無法履行協議規定的合同義務可能會對我們的運營結果和財務狀況產生不利影響 。

我們可能會受到環境、健康、安全和產品責任合規性成本的不利影響。

我們的運營受到美國和其他國家的環境法律和法規的約束，這些法規管理着空氣排放； 排放到水中；廢物的產生、處理、儲存、運輸、處理和處置；以及受污染財產的清理。從歷史上看，與我們以前和現有運營相關的環境成本 不是物質成本。然而，不能保證遵守當前的環境法律和法規或將來可能採用的成本不會增加並對我們產生不利影響。

也不能保證遵守當前法律法規或將來可能採用的 與健康、安全和產品責任事項有關的成本不會對我們產生不利影響。如果我們的產品不符合規格或導致財產 損壞、受傷或死亡，還存在保修和產品責任索賠以及產品召回的風險。(有關產品負債和保修的更多信息，請參閲我們截至2018年12月31日的年度報告Form 10-K的第8項合併財務報表附註16和17，此處通過引用併入， 。)

S-18

我們的信息技術基礎設施出現故障可能會對我們的 業務和運營產生不利影響。

我們認識到網絡攻擊的數量不斷增加，並在商業上做出了實際努力，以提供 合理的保證，確保此類攻擊的風險得到適當緩解。每年，我們都會評估我們行業的威脅概況，以跟上趨勢，並提供合理的保證，我們現有的對策將解決 發現的任何新威脅。儘管我們實施了安全措施，但我們的IT系統和我們的服務提供商的系統容易受到我們合理控制之外的情況的影響，包括恐怖行為、政府行為、自然災害、 內亂和拒絕服務攻擊，這可能導致我們的知識產權被盜、商業機密或業務中斷。如果任何中斷或安全漏洞導致我們的數據丟失或損壞，或 不適當地披露機密信息，則可能會對我們的聲譽造成重大損害，影響我們與客户、供應商和員工的關係，導致對公司的索賠，並最終損害我們的業務。 此外，我們可能需要承擔重大成本，以防止將來因這些中斷或安全違規而造成的損害。

我們參加了某些沒有充分資金的多僱主養老金計劃。

我們根據 集體談判協議，為我們在美國的工會代表員工提供特定的多僱主固定收益養老金計劃。繳費是基於工作小時數，除非是裁員或休假，我們通常按每週40小時繳費，最長不超過一年。截至2018年12月31日，這些計劃的資金尚未完全到位。由於我們參與了這些計劃，我們可能會對我們的義務計劃以及其他僱主的計劃承擔責任。如果計劃需要採用資金改善計劃，如果計劃資產的 業績沒有達到預期，或者由於未來集體談判的工資和福利協議，繳費率可能會增加。(有關多僱主養老金計劃的更多信息，請參閲我們截至2018年12月31日的年度報告Form 10-K的第8項合併財務報表附註12，通過引用併入本文。)

利率和資產回報的變化可能會增加我們的養老金融資義務，並降低我們的盈利能力。

在我們的某些固定福利養老金和其他退休後福利計劃下，我們有無資金支持的義務。如果信貸和資本市場導致利率和預計回報率下降，計劃和相關計劃資產下我們未來 付款義務的估值將受到重大不利變化的影響。這樣的下降也可能要求我們在未來為我們的養老金計劃作出 重大的額外貢獻。這些計劃的未供資債務的實質性增加也可能導致我們未來養老金支出的顯着增加。

我們可能會招致額外的税費或成為額外的税務風險。

我們未來為滿足所得税義務所需的所得税準備和現金支出可能會受到 許多因素的不利影響。這些因素包括我們運營的税收轄區的收益水平的變化，遞延税資產和負債估值的變化，我們將非美國業務的收益匯回美國的計劃的變化，以及税法和法規的變化。

2017年12月，隨着“減税和就業法案”(“減税和就業法案”)立法的通過，美國 引入了廣泛的税收改革。税制改革包括將公司税率從35%降低到21%。雖然税法將2018年的法定税率 降低至21%，但較低税率的影響部分被不可扣除費用增加的影響和全球無形低税收入(GILTI)規定所抵消，這些規定導致一定數量的外國收入 需繳納美國税。考慮到外國子公司股息在美國被排除在税收之外，我們相信税法將為我們未來的海外業務收入匯回國內提供更大的靈活性。

S-19

我們的所得税申報表受美國聯邦、州和地方税務當局以及美國以外的税務當局的審查 。這些審查的結果以及對我們的税務風險進行的持續評估也可能對我們的所得税準備和 滿足我們的所得税義務所需的現金支出產生不利影響。

我們利用淨營業虧損結轉的能力可能有限。

截至2018年12月31日，大約3.62億美元的淨營業虧損結轉(NOL)可用於減少未來美國收入 的税收負擔。我們利用這些NOL的能力可能會由於1986年美國國內收入法(修訂後的“美國國內收入法”)控制條款的某些變化而受到限制。NOL被視為 從第11章出現的控制權變更之前發生的損失，並限制為每年8400萬美元的使用量。不能保證我們股票的交易不會影響守則下的另一次控制權變更，這可能會進一步限制我們 利用我們可用的NOL的能力。這些限制可能導致我們比NOL不受限制的情況下更早和更多地繳納所得税。

無法為產品提供滿足客户要求所需的技術將對我們 在市場上成功競爭的能力產生不利影響。

我們運營的汽車市場正在經歷重大的技術變革， 越來越關注電氣化和自動駕駛汽車。這些和其他技術進步可能會使我們的某些產品過時。保持我們的競爭地位取決於我們開發商業上可行的 產品和服務的能力，這些產品和服務支持我們的客户所採用的未來技術。

未能對我們業務中的生產率和客户需求的週期性和波動性做出適當的預期和反應 可能會對我們的運營結果產生不利影響。

我們的財務表現直接關係到我們客户的生產水平。在我們的幾個市場中，客户生產水平 容易受到一般經濟狀況、不斷變化的消費者偏好、法規變化和其他因素的影響，具有顯著的週期性。通常，下降週期和上升週期的快速性可能是嚴重的。在極端的下行和上行需求壓力期間成功執行 操作可能具有挑戰性。我們無法認識到我們市場固有的生產週期並對其做出適當反應，這會對我們的經營結果產生不利影響。

我們的持續成功取決於能否留住和吸引必要的人才。

維持和發展我們的業務需要我們繼續留住、發展和吸引具有必要技能的人。由於未來的 車輛預計將經歷重大的技術變革，擁有精通正確技術的合格人員將是我們開發未來成功競爭所需產品的能力的關鍵因素。作為一個 全球組織，我們還依賴於我們吸引和保持多樣化的員工隊伍的能力，這些員工充分參與支持我們公司的目標和計劃。

未能保持有效的內部控制可能會對我們的業務、財務狀況和運營結果產生不利影響。

管理美國上市公司財務報告的監管規定要求我們對我們在33個國家和地區的業務中的財務報告保持有效的披露 控制和內部控制。有效的內部控制旨在提供合規性的合理保證，因此，它們容易受到人為錯誤、 規避或覆蓋以及欺詐的影響。未能保持充分、有效的內部控制可能會導致潛在的財務錯誤陳述或其他形式的違規行為，從而對我們的運營結果、財務 狀況或組織聲譽產生不利影響。我們2018年的收購在過去一年中不受某些監管內部控制合規性要求的約束，但必須在2019年遵守。

S-20

金融市場的發展或下調Dana的信用評級可能 限制我們獲得資金並增加融資成本。

於2019年9月30日，戴納的綜合債務負債為24.95億美元，現金及現金等價物及有價證券為4.22億美元，未使用的循環信貸能力為8.79億美元。我們發展業務和履行償債義務的能力在 部分取決於我們以具有競爭力的成本獲得資金的能力。我們無法控制的外部因素可能會對資本市場產生不利影響--要麼收緊資金供應，要麼增加可用資金的成本。我們 部分未能保持足夠的財務業績和適當的信用指標也會影響我們以具有競爭力的價格獲得資本的能力。

與我們負債有關的風險及注意事項

我們的負債可能會對我們的業務、財務狀況和經營結果產生不利影響，並阻止我們履行 我們在票據下的支付義務和我們的其他債務。

截至2019年9月30日，在實施再融資 交易後，我們將擁有約24.95億美元的未償債務，包括我們高級融資項下的9.23億美元擔保債務，以及在 扣除未償借款和信用證後，循環融資機制下的潛在可用性為8.79億美元。

此債務水平可能對我們未來的 運營產生重大影響，包括：

•

使我們更難履行票據項下的付款和其他義務以及其他未償債務 ；

•

導致違約事件，如果我們未能遵守我們的債務協議中包含的財務和其他限制性契約 ，這種違約事件可能導致我們所有的債務立即到期和應付；

•

降低我們的現金流可用於為營運資本、資本支出、收購和其他 一般企業目的提供資金，並限制我們為這些目的獲得額外融資的能力；

•

使我們承受對我們的可變 利率的負債增加的利率增加的敏感度增加的風險，包括在我們的高級貸款下的借款；

•

限制我們對 業務、我們經營的行業和一般經濟的變化進行規劃或作出反應的靈活性，並增加我們對這些變化的脆弱性；以及

•

與負債較少或槓桿率較低的競爭對手相比，我們處於競爭劣勢。

我們履行債務工具下的付款和其他義務的能力取決於我們在未來產生 大量現金流的能力。在某種程度上，這是受一般經濟、金融、競爭、立法和監管因素以及其他我們無法控制的因素影響的。我們不能向您保證，我們的業務將 從運營中產生現金流，或者根據我們現有的或任何未來的信貸工具或其他方式，我們將可以獲得足夠的金額來滿足我們在票據和其他 債務下的支付義務，併為其他流動性需求提供資金。如果我們無法產生足夠的現金流來償還債務，我們可能需要對債務進行再融資或重組，包括票據，出售資產，減少或延遲資本投資，或 尋求籌集額外資本。如果我們無法實施這些替代方案中的一個或多個，我們可能無法履行票據下的付款義務以及我們的其他債務和其他義務。

此外，高級機構按可變利率計息，該可變利率與不斷變化的市場利率掛鈎。因此， 市場利率的增加將增加我們的利息支出，潛在地影響我們的支付能力和我們的債務工具下的其他義務。

S-21

儘管我們目前的負債水平，我們可能仍然能夠招致大量 更多的債務。這可能會進一步加劇與我們巨大槓桿相關的風險。

我們和我們的子公司可能能夠 在未來招致大量的額外負債，包括額外的擔保負債。票據的條款以及我們現有的高級票據和高級融資工具限制但不完全禁止我們這樣做。 截至2019年9月30日，在實施再融資交易後，在扣除未償還借款和信用證後，我們在循環融資機制下將有8.79億美元的潛在可用性。管理票據和我們現有高級票據的 契約允許我們在某些情況下發行額外的可替換債務證券，還允許我們招致某些有擔保的債務，並允許我們的外國子公司招致額外的 債務，這些債務實際上將高於票據。此外，契約並不阻止我們招致其他負債，例如不構成負債的貿易應付款項。參見注釋説明-某些 契約-對產生額外負債的限制。如果在我們目前的債務水平上增加新的債務或其他債務，我們現在面臨的相關風險可能會加劇。

我們和我們的子公司受到各種限制，並且基本上我們的所有資產都在高級設施下質押，受某些 限制。

高級貸款由我們所有國內全資子公司 提供擔保，但Dana Credit Corporation及其子公司除外。高級設施以第一優先留置權為基礎，以戴納和擔保人的幾乎所有資產為抵押，但某些例外情況除外。高級設施要求 第一留置權淨槓桿率不超過2.00至1.00，在高級設施下每個會計季度的最後一天進行測試。如果我們無法產生足夠的現金流或以其他方式獲得必要的資金以 根據高級設施支付所需的利息或本金，或無法遵守高級設施的契約，則根據協議條款，我們將處於違約狀態，在某些情況下，將允許貸款人 加速債務到期並取消抵押品贖回權。參見對其他負債的描述。

儘管這些票據被稱為高級票據，但在保證此類債務的資產價值 的範圍內，它們將有效地從屬於我們的有擔保債務。

這些票據是無擔保的，因此將有效地從屬於我們的任何 有擔保債務，以保證此類債務的資產價值為限。在破產或類似程序的情況下，作為任何擔保債務抵押品的資產將可用於在票據上支付任何付款之前履行擔保債務下的義務 。該等票據將有效地從屬於我們信貸安排下的任何借款和其他未來擔保債務。管轄票據的契約將允許我們招致大量 額外的擔保債務。截至2019年9月30日，在實施再融資交易後，我們的高級貸款項下有9.23億美元的未償還擔保債務， 循環信貸安排項下的潛在可用性為8.79億美元，如果借入，所有這些都將是擔保負債。

雖然這些票據被稱為 高級票據，但它們在結構上從屬於我們子公司的所有負債，其中沒有一個最初將作為票據的擔保人。

這些票據在結構上從屬於我們子公司的負債和其他負債。這些子公司是獨立和 不同的法律實體，沒有義務(或然或其他)支付根據票據到期的任何金額，或提供任何資金，無論是通過股息、貸款、分派或其他支付方式。截至2019年9月30日 ，我們的子公司有35億美元的負債(包括貿易應付款項)，與之相關的票據將在結構上處於從屬地位，佔我們總資產的72億美元(不包括大約 $103百萬美元的公司間應收賬款)。在任何子公司清算或重組時，我們必須接受這些子公司的任何資產的任何權利，以及票據持有人變現任何這些子公司資產 的收益的權利，

S-22

將在結構上從屬於這些子公司債權人的債權，包括貿易債權人和這些子公司優先股權權益的持有人。因此，在 我們的任何子公司發生破產、清算或重組的情況下，這些子公司將在能夠將其任何 資產分配給我們之前支付其債務持有人、優先股權權益持有人和其貿易債權人。

為了償還債務和滿足我們的其他現金需求，我們將需要大量現金，這些現金可能 對我們不可用。

我們支付債務(包括票據)的能力，或償還或再融資的能力，以及為計劃中的 資本支出、股息和其他現金需求提供資金的能力，將在很大程度上取決於我們未來的經營業績。我們未來的業績在一定程度上取決於我們無法控制的一般經濟、金融、競爭、立法、監管和其他 因素。此外，我們未來借入資金以償還債務的能力將取決於高級設施和我們其他債務協議中的契約的履行情況，包括管理票據的契約 以及我們未來可能簽訂的其他協議。具體地説，我們需要保持特定的財務比率，並滿足財務狀況測試。

我們不能向您保證，我們的業務將從運營中產生足夠的現金流，或者我們未來的借款將根據我們的高級設施或其他來源提供 ，金額足以使我們能夠償還債務(包括票據)，或為我們的股息和其他流動性需求提供資金。

此外，在償還票據之前，我們將被要求對高級信貸和某些附屬債務進行再融資或償還。 我們不能向您保證，我們將能夠按商業合理條款或根本為我們的任何債務(包括高級信貸)進行再融資。如果我們無法在這些 情況下付款或再融資或獲得新的融資，我們將不得不考慮其他選擇，例如：

•

出售資產；

•

出售股本；及

•

與我們的貸款人進行談判，以重組適用的債務。

高級設施、管轄票據和現有高級票據的契約以及管轄我們其他負債的協議 可能會限制或市場或業務條件可能限制我們做其中一些事情的能力。

我們依賴子公司的股息 來履行我們的償債義務。

我們是一家控股公司，通過 子公司進行所有運營。我們履行債務償還義務的能力取決於從我們的直接和間接子公司收到股息。根據我們的信貸安排(包括高級信貸)和 契約中包含的限制，我們子公司未來的借款可能包含對我們的子公司向我們支付股息的限制或禁止。參見注釋説明-某些契約。此外，適用的州 公司法可能限制我們子公司向我們支付股息的能力。我們不能向您保證，管轄我們子公司當前和未來負債的協議、適用的法律或州法規將允許我們的 子公司在到期時向我們提供足夠的股息、分配或貸款來為票據付款提供資金。

我們可能 無法更改管轄票據的契約所要求的控制要約，這將導致管轄票據的契約和我們的其他融資安排下的違約。

票據的條款將要求我們在控制權發生變化時提出回購票據的要約，購買價 等於票據本金的101%，外加應計利息

S-23

購買日期。高級融資的條款有效地要求(以及其他融資安排可能要求)在 控制權發生變化時償還未償還金額，並且可能限制我們在某些情況下為回購您的票據提供資金的能力。此外，發生控制權變更將構成高級融資下的違約事件，允許其下的貸款人 加快其下借款的到期日。在控制權變更時，我們可能沒有足夠的資金進行所需的票據回購，或者我們的融資安排中的限制將不允許回購 。在需要購買時未能購買投標票據或未能做出此類控制要約的更改將導致根據管轄票據的契約發生違約事件，這反過來將導致 在管理現有票據的循環工具和契約下發生違約事件。參見注釋説明-控制變更。

票據持有人要求我們回購票據的能力是不確定的，因為處置了我們基本上所有的資產 。

管轄此處提供的票據的契約中控制權變更的定義將包括 短語，涉及銷售、轉讓、轉讓或其他處置我們和我們的子公司的全部或實質上全部資產。雖然有有限的判例法解釋 短語 基本上全部，但該短語沒有精確的既定定義。因此，票據持有人要求我們回購票據的能力是不確定的，其原因是出售、轉讓、轉讓或其他處置低於我們和我們的所有子公司資產的 ，作為一個整體，給另一個人或集團。

高級設施的條款、票據和我們現有的高級票據限制以及管轄我們其他負債的協議可能會限制我們當前和未來的運營，特別是我們對業務變化作出反應或採取某些 行動的能力。

高級融資的條款、票據和我們現有的高級票據以及管轄我們的其他 負債的協議包含，以及我們未來的任何負債可能包含一些將對我們施加重大運營和財務限制的限制性契約。這些公約限制了我們的能力，其中包括：

•

招致或擔保額外債務；

•

支付股息和其他限制性支付；

•

設定或招致某些留置權；

•

從事資產和附屬股票的銷售；

•

與關聯公司進行交易；

•

出售或處置我們的資產或進行合併或合併交易；

•

進行投資，包括收購；

•

實質性修改或改變我們從事的業務性質和類型；

•

簽訂合同，包含對授予留置權或進行分配、貸款或將 資產轉讓給我們或高級設施下的任何擔保人的限制；和/或

•

在規定的到期日之前償還債務(包括我們現有的債務證券和票據)。

此外，高級設施要求第一留置權淨槓桿率不超過2.00至1.00， 在高級設施下每個會計季度的最後一天進行測試。由於此契約，我們可能在處理業務的方式上受到限制，並且我們可能無法從事有利的業務活動或融資 未來的運營或資本需求。

如果未能遵守高級融資中包含的契約和管理我們其他負債的協議 ，包括我們現有的高級票據和票據，可能會導致違約事件

S-24

高級設施或此類協議，如果不能治癒或放棄，可能會對我們的業務、財務狀況和運營結果產生重大不利影響。在此類 違約的情況下，根據該 違約的貸款人：

•

可以選擇宣佈所有未償還借款，連同應計和未付利息和費用，到期 和應付；

•

可能有能力要求我們動用所有可用現金償還這些借款；或

•

可能會阻止我們根據其他協議進行還本付息，包括管理 票據的契約，

其中任何一個都可能導致票據下的違約事件。

如果高級融資項下的負債或我們的其他負債(包括我們現有的高級票據和票據)將 加速，則不能保證我們的資產將足以全額償還該債務。

儘管存在上述 限制，票據的條款不會對我們投資於其他實體(包括無關聯實體)的能力施加任何限制，並且將允許或允許我們在適用的情況下 在某些情況下重新指定受限制的子公司為不受限制的子公司，前提是我們可以(在重新指定時)進行一次有限制的付款，金額等於 此類受限制的子公司的股本的公平市價和此類受限制的子公司的債務總額的總和只要(I)我們的總槓桿率 (在管理票據和現有高級票據的契約中定義)在任何此類限制性付款發生時和生效後不超過3.75至1.00，以及(Ii)我們的總槓桿率(在高級 工具中定義)在任何此類限制性付款生效時和生效後不超過2.75至1.00，則我們將能夠進行無限制的付款，只要在每種情況下均無違約或違約事件發生即可。(I)我們的總槓桿率 (在管理票據和現有高級票據的契約中定義)在任何此類限制性付款發生時和生效後不超過3.75至1.00，且(Ii)我們的總槓桿率(在高級 工具中定義)不超過2.75至1.00。

活躍的交易市場可能不會為票據發展，這可能會阻礙你的投資清算能力。

這些票據是一種新發行的證券，並不存在成熟的交易市場。我們不打算在任何國家或 地區證券交易所上市，也不打算通過任何自動報價系統尋求對報價的批准。我們不能保證票據將來會有交易市場。某些承銷商已經通知我們，他們 打算在票據中進行市場交易。但是，承銷商沒有義務這樣做，並且可以隨時停止做市。即使市場確實發展起來，票據交易市場的流動性以及票據的市場報價 可能會受到整個固定收益證券市場的變化，以及我們的財務表現或前景的變化，或我們行業公司的前景的變化的不利影響。因此，我們不能 向您保證將為票據發展一個活躍的交易市場。如果沒有活躍的交易市場發展，您可能無法以公平市場價值轉售您的票據。因此，您可能需要無限期承擔 您在票據上的投資的財務風險。

如果破產申請是由我們提出或針對我們提出的，票據持有人收到的索賠金額可能比他們根據管理票據的契約有權獲得的 少。

如果在票據發行後， 我們根據美國破產法提交了破產申請或針對我們提出了破產申請，則票據任何持有人對票據本金的索賠可能僅限於以下金額的總和：

•

債券的原來發行價；及

•

根據美國破產法，原始發行折扣的那部分不構成未到期利息 。

S-25

在破產申請之日未攤銷的任何原始發行折扣 將構成未到期利息。因此，在這些情況下，即使有足夠的資金 ，票據持有人收到的金額可能比根據管理票據的契約條款他們有權獲得的金額要少。

如果票據未來被穆迪、標普和惠譽中的兩個評級為投資級，並且只要 票據保持這種評級，則契約中包含的某些契約將不適用於票據，票據持有人將失去這些契約的保護。

管轄票據的契約將包含某些契約，如果在任何未來期間，票據被穆迪、標普和惠譽中的兩個評級為 投資等級，則這些契約將不適用於票據，前提是此時沒有發生違約或違約事件並正在繼續。參見注釋的描述--公約中止。這些契約限制， 除其他事項外，我們支付股息，招致額外債務或留置權，以及進行某些類型的交易的能力。由於我們在票據保持這些指定評級的時間內不會受到這些限制，因此我們 將能夠在此期間進行股息和分配，招致大量額外債務或留置權，並進行某些類型的交易。在這些契約暫停期間採取的任何行動，在隨後恢復這些契約的情況下，不會導致票據出現 違約事件。

S-26

收益的使用

在扣除承銷折扣和我們的 預計與發售相關的費用後，我們預計將從此次發售中獲得約2.96億美元的淨收益。我們打算將本次發行的淨收益與手頭現金一起使用，(I)在投標要約中購買(如本文所述)或贖回我們所有未償還的2023票據，以及(Ii) 支付相關費用和費用。

承銷商或其關聯公司可能持有我們的部分未償2023票據，如果此類票據是我們在投標要約中購買或贖回的 ，則此類承銷商或其關聯公司將收到本次發行的部分收益。參見承保。

S-27

資本化

下表列出了我們的現金和現金等價物以及截至2019年9月30日的資本化情況，這些都是在實際基礎上和調整後的基礎上進行的，以實現本次發售和其他再融資交易。我們假設本次發售的淨收益扣除承銷折扣和我們估計的與發售相關的費用 將約為2.96億美元。

您應該將此信息與本招股説明書附錄中其他地方包括的 收益的使用結合閲讀，並閲讀我們的 年度報告(截至2018年12月31日的10-K表格的年度報告)和我們的10-Q表格的季度報告(截至2019年9月30日的季度)中包含的 討論和分析財務狀況和運營結果，以及我們的歷史財務報表和相關説明， 通過引用將這些報告併入本文。

		截至2019年9月30日
		實際				已調整
(百萬)		(未審計)
現金及現金等價物和有價證券(1)		$	422			$	412
債務：
旋轉設施(2)		$	100			$	100
期限設施A			474				474
期限設施B			349				349
特此提供的附註			—				300
6.000%2023年到期的高級票據(3)			300				—
5.500%2024年到期的高級票據			425				425
5.750%2025年到期的高級票據			400				400
6.500%2026年到期的高級票據			375				375
其他長期債務(4)			63				63
其他短期借款			9				9
債務總額，包括本期部分(5)			2,495				2,495
股權(6)			1,878				1,876
總資本化		$	4,373			$	4,371

(1)

調整後的列示出用於購買或贖回2023年票據的額外現金，以及支付收益使用中規定的相關費用和開支。

(2)

截至2019年9月30日，我們在循環融資下有1億美元的未償還借款，並已將2100萬美元用於信用證。在扣除未償還借款和信用證後，我們在2019年9月30日 的循環融資下有8.79億美元的可用性。

(3)

調整後的DEVER列假設所有2023年的票據都是按照“使用收益”一節中所述購買或贖回的。

(4)

其他長期債務包括作為購買協議的一部分支付給中小企業前所有者的票據、從各金融機構的借款、融資租賃義務和與終止利率掉期相關的未攤銷公允價值 調整。

(5)

在調整後的實際和調整後的列中，分別不包括2700萬美元和2900萬美元的未攤銷債務發行成本。

(6)

經調整的DE3欄反映了與發行2023年債券有關的未攤銷費用的核銷。

S-28

其他負債的描述

截至2019年9月30日，在實施再融資交易後，我們將有24.95億美元的未償 負債。

高級設施

於 2019年8月30日，我們在本公司之間作為定期貸款借款人和循環信貸借款人Dana International盧森堡Sà R.L.訂立了“信貸和擔保協議”(“高級設施”)的第3號修正案，作為借款人，作為借款人的公司方的某些國內子公司(“薩斯擔保人”)，作為行政代理和抵押品代理的花旗銀行，N.A.，以及其他銀行辛迪加的訂約方。我們的高級融資為19.5億美元的高級擔保融資提供 ，包括原始總本金為5億美元的A期融資，將於2024年8月到期，原始總本金為4.5億美元的B期融資，將於2026年2月到期，以及總承諾本金為10億美元的循環融資，將於2024年8月到期。

高級貸款由我們幾乎所有的國內子公司擔保，並通過對公司和擔保人(Dana Credit Corporation及其子公司除外)的所有資產的主要 優先留置權予以擔保。

期限A工具 從2020年9月30日開始，在每個會計季度的最後一天以相等的季度分期付款方式攤銷約740萬美元。由於我們償還了 期B融資機制下未償還本金的1億美元，因此我們不再有義務根據條款B融資機制進行季度攤銷付款。循環融資下的可獲得性因未償還的信用預付款和信用證發放而減少。截至2019年9月30日 ，A條款融資項下的未清金額為4.74億美元，B條款融資機制項下的未清金額為3.49億美元，循環融資機制項下的未清金額為1億美元(不包括用於信用證的2100萬美元 )。

循環融資和A期融資各自承擔LIBOR的利息(或關於循環融資EURIBOR下的歐元 借款，或關於循環融資下的英鎊借款，Sterling LIBOR)，外加適用的保證金，範圍在1.25%至1.75%之間(基於Dana的總淨槓桿率)。 此外，公司還需要就未使用的承諾按一定利率向貸款人支付承諾費期限 B貸款以倫敦銀行同業拆借利率加年利率2.25%計息。自截至2019年12月31日的財政年度開始，B期融資工具每年超額現金流為50%，根據公司的第一 留置淨槓桿率，超過1000萬美元的任何超額現金流將逐步降至0%。

貸款人有能力，在本公司某些補救 權利的規限下，加快貸款付款日期，並就本公司及其契諾擔保人及高級融資項下其他義務的某些違約行為收取拖欠利率。

高級設施沒有任何財務維護契約，除非第一留置權淨槓桿率不超過2.00至1.00， 在高級設施下每個會計季度的最後一天進行測試。

現有高級註釋

2026個註釋

2016年5月，戴納融資盧森堡SàR.L.，公司的全資間接子公司(納斯達納融資)完成了總本金3.75億美元的銷售，其中6.500%的優先債券將於2026年到期(2026年 債券)，將於2026年6月1日到期。2026年債券的利息將於每年6月15日和12月15日到期。2026債券由本公司全面無條件擔保。

S-29

2026年票據(I)是本公司和戴納融資公司的無擔保優先義務 ，與本公司和戴納融資公司的所有無擔保高級債務排名相同，(Ii)不受本公司任何子公司的擔保，(Iii)實際上從屬於本公司和戴納融資公司的任何有擔保債務 和戴納融資公司有擔保債務的資產範圍內，以及本公司子公司的所有債務和其他負債。

在2021年6月1日之前，Dana Financing可以贖回部分或全部2026年債券，價格相當於其本金的100%， 加上應計和未付利息，外加Make-Overall溢價。在2021年6月1日或之後的任何時間，戴納融資公司可以按指定的贖回價格贖回部分或全部2026年債券，外加應計利息和未付利息。

根據管理2026年債券的契約條款，我們和我們的每一家受限制的子公司，包括髮行人，受 契約的約束，這些契約限制我們的能力：(I)招致額外債務，(Ii)支付股息和進行其他有限制的付款，(Iii)設定或允許某些留置權，(Iv)使用出售資產和 子公司股票的收益，(V)對我們的受限制子公司支付股息或進行支付的能力設置或允許限制(Vi)與關聯公司進行交易，以及(Vii)整合或合併或出售 我們的所有或基本上所有資產。

此外，管轄2026年債券的契約限制(I)本公司停止 實益擁有戴納融資100%的有表決權股票，及(Ii)戴納融資因經營業務或擁有任何重大資產或財產而招致重大負債(某些例外情況除外)，以及招致 與2026年債券、2025年債券(定義見下文)及契據所允許的某些其他負債無關的重大負債。

2025個註釋

在 2017年4月，戴納融資完成了將於2025年4月15日到期的5.75%2025%優先債券(2025%優先債券)本金總額4億美元的銷售。2025年債券的利息將於每年4月15日和 10月15日支付。2025債券由本公司全面無條件擔保。

2025票據(I)是 本公司和戴納融資公司的無擔保優先義務，與本公司和戴納融資公司的所有無擔保高級債務排名相同，(Ii)不受本公司任何子公司的擔保， (Iii)實際上從屬於本公司和戴納融資公司的任何有擔保債務，以保證此類債務的資產為限，以及公司子公司的所有債務和其他負債。 (Iii)實際上從屬於本公司和戴納融資公司的任何有擔保債務。 (Iii)實際上從屬於本公司和戴納融資公司的任何有擔保債務，以及本公司子公司的所有債務和其他負債。

在2020年4月15日或之後的任何時間，Dana Financing可以按指定的贖回價格贖回部分或全部2025票據，外加 應計和未付利息。此外，在2020年4月15日之前，戴納融資公司可以贖回2025年債券原始本金總額的35%，贖回總額相當於某些股票發行的收益，價格 相當於本金的105.750%，外加應計和未付利息，條件是在實施任何此類贖回後，2025年債券原始本金總額的至少50%仍未償還。在 2020年4月15日之前，Dana Financing可以贖回部分或全部2025票據，贖回價格相當於其本金的100%，外加應計和未付利息，外加Make-Whole溢價。

根據管理2025年債券的契約條款，我們和我們的每一家受限子公司，包括Dana Financing， 受契約的約束，這些契約限制我們的能力：(I)招致額外債務，(Ii)支付股息和進行其他限制性付款，(Iii)設定或允許某些留置權，(Iv)使用出售資產和 子公司股票的收益，(V)對我們的受限子公司支付股息或進行其他限制的能力設置或允許限制(Vi)與關聯公司進行交易，以及(Vii)整合或合併或出售 我們的所有或基本上所有資產。

S-30

此外，管轄2025票據的契約限制(I)本公司從 停止實益擁有Dana融資100%的有表決權股票，以及(Ii)除某些例外情況外，DANA融資從事業務運營或擁有任何重大資產或財產，以及產生重大 負債，但與2025票據、2026年票據及契約允許的某些其他負債有關的負債除外。

2024個註釋

在 2014年12月，我們完成了總計4.25億美元的本金銷售，其中5.500%的優先票據將於2024年到期(2024年票據)，到期日期為2024年12月15日。2024債券的利息將於每年6月15日和12月15日到期。

2024票據(I)是本公司的無擔保優先義務，與我們所有 其他無擔保優先債務的排名相同，(Ii)不受我們任何子公司的擔保，(Iii)實際上從屬於我們的任何有擔保債務，以保證此類債務的資產為限，以及我們子公司的所有 債務和其他負債。

在2019年12月15日或之後的任何時間，我們可以按指定贖回價格贖回部分或全部2024 票據，外加應計利息和未付利息。在2019年12月15日之前，我們可以贖回部分或全部2024票據，贖回價格相當於其本金的100%，外加應計利息和未付利息，外加 Make-整筆溢價。

根據管理2024年債券的契約條款，我們和我們的每一家受限子公司 受契約的約束，這些契約限制我們的能力：(I)招致額外債務，(Ii)支付股息和進行其他限制性付款，(Iii)設定或允許某些留置權，(Iv)使用出售 資產和子公司股票的收益，(V)對我們的受限子公司向我們支付股息或進行其他分配的能力設置或允許限制，(Vi)與關聯公司進行交易，以及(Vii)合併或 合併或出售我們的所有或基本上所有資產。

2023個註釋

2013年7月，我們完成出售總計3億美元的本金總額為6.000%的2023年到期優先債券(2023年 票據)，將於2023年9月15日到期。債券的利息將於每年3月15日和9月15日支付。

2023票據(I)是本公司的無擔保優先義務，與我們所有其他無擔保優先債務的排名相同， (Ii)不受我們任何子公司的擔保，(Iii)實際上從屬於我們的任何有擔保債務，以保證此類債務的資產為限，以及我們 子公司的所有債務和其他負債。

在2018年9月15日或之後的任何時間，我們可以按指定的贖回價格贖回部分或全部2023票據 。

根據管理2023年債券的契約條款，我們和我們的每一家受限制的子公司均受契約 的約束，這些契約限制我們的能力：(I)招致額外債務，(Ii)支付股息和進行其他受限制的付款，(Iii)設定或允許某些留置權，(Iv)使用出售資產和子公司 股票的收益，(V)對我們的受限制子公司向我們支付股息或進行其他分配的能力設置或允許限制，(Vi)與關聯公司進行交易，以及(Vii)整合或合併或出售我們的所有或 基本上所有資產。

2019年11月5日，我們開始投標報價。關於投標要約，我們 正在徵求同意，以修改發行2023票據所依據的契約，其中包括，

S-31

基本上消除該契約中包含的所有限制性契約、某些違約事件和某些其他條款，並將我們贖回任何2023票據所需的提前通知時間 從贖回日期前30天縮短為兩個工作日。如果在2019年11月19日(提供同意的截止日期(日期可延長)) 當日或之前獲得2023年未償票據本金的大多數持有人的不可撤銷的投標和同意，則將執行對管轄2023票據的契約的補充，該補充將對契約進行修訂，以基本上消除該契約中包含的所有限制性 契約、某些違約事件和某些其他條款，並縮短贖回所需的提前通知期。我們打算將本次發行的淨收益連同手頭現金 (I)在投標要約中購買(如本文所述)或贖回我們所有未償還的2023票據，以及(Ii)支付相關費用和費用。參見收益的使用。我們完善投標報價的義務取決於 幾個條件，包括完成此報價。有關投標要約的更多信息，請參見摘要？最近的發展？投標要約和同意徵求。

S-32

註釋説明

在這個註釋的描述中，術語公司DEL僅指DANA公司，而不是其任何 子公司；術語為Dana Incorporated，而不是其任何 子公司；術語我們,” “我們的恩雷爾和薩克斯我們DEL指的是DANA公司，以及在上下文需要的情況下，其某些或全部子公司。本説明中使用的 某些其他術語的定義貫穿全文或在某些定義下列出。本公司的任何子公司最初都不會為票據提供擔保，而公司的子公司將在 未來僅在某些契約-未來子公司擔保人所述的有限情況下為票據提供擔保。在本節中，擔保票據的每個子公司稱為 ， 附屬擔保人.每一個這樣的保證都被稱為票據擔保.”

我們將 發行2027年到期的5.375%優先債券(注19)根據截至2011年1月28日的基礎契約(The Shirst Of The Shirst)，該契約的日期為2011年1月28日。基託義齒de)，在公司和富國銀行之間，全國協會， 作為受託人(the受託人e)，並附有補充契約，日期為2019年11月20日(與基礎契約一起，為補充契約)，日期為2019年11月20日(連同基礎契約，即契約)。Indenture包含定義您在註釋下的權利的條款 。此外，Indenture管理公司在附註下的義務。附註的條款包括Indenture中所述的條款以及參照TIA而成為Indenture一部分的條款。

以下描述僅是對我們認為是材料的Indenture條款和註釋的總結。“。它 不會重述Indenture的條款或註釋的全部內容。我們已經提交了一份基託義齒表格作為註冊聲明的附件，本招股説明書補充本作為註冊聲明的一部分。我們敦促您仔細閲讀Indenture ，因為Indenture而不是本説明管轄您作為持有者的權利。你可以在標題下列出的我們的地址索取印記的複印件，在那裏你可以找到更多信息。

註釋概述

註釋

註釋：

•

將無擔保公司的一般義務；

•

將優先償還公司未來所有附屬債務的償還權；

•

在保證該等有擔保債務的資產的 價值的範圍內，將實際上低於公司的所有現有和未來的有擔保債務；以及

•

將在結構上從屬於 公司子公司不提供票據擔保的所有現有和未來負債和其他負債。

總則

公司的任何子公司最初都不會為票據提供擔保，並且公司的子公司未來將僅在“薩薩爾-某些契約-未來子公司擔保人”所述的有限情況下為 票據提供擔保。如果公司的任何非擔保人 子公司破產、清算或重組，這些非擔保人的子公司將被要求在將任何資產分配給公司或子公司擔保人之前償還金融和貿易債權人。

自發行之日起，我們所有的子公司都將是受限制的附屬公司.然而，在以下説明的 情況下，我們將被允許指定我們的某些子公司為 標題下的 標題-某些契約-對指定不受限制的子公司的限制，我們將被允許指定我們的某些子公司不受限制的 子公司.不受限制的子公司將不受Indenture中的任何限制性契約的約束，也不會對票據進行擔保。

S-33

此外，根據該契約，我們還可能招致額外的債務，與票據和我們的財產和資產的留置權擔保的債權同等 Passu，如下所述-某些契約-對額外債務的發生的限制和某些 契約-對留置權的限制。

本金、到期日和利息

我們將首先發行債券，本金總額為3，000萬美元。票據將於2027年11月15日到期。 我們發行的每張票據將從2019年11月20日或最近支付或撥付利息的日期開始，年利率為5.375%。

我們將每半年向營業結束時的記錄持有人支付票據利息，支付日期為每年5月15日和11月15日前的5月1日或11月1日 。第一次支付利息的日期是2020年5月15日。

我們將以完全登記的形式發行票據，沒有優惠券，面額為2，000美元，超過1，000美元的任何整數倍 。

契約可用於未來的發行

與我們目前提供的票據具有相同條款和條件的其他票據(其他 備註DEN)可不時根據本説明書籤發；不過，前提是吾等將只會獲準發行該等額外票據，惟須於發行時及生效後，本公司及其 受限制附屬公司符合該契約所載契諾，包括有關招致額外負債之契諾，則吾等方可獲準發行該等額外票據，惟須於發行時及之後，本公司及其 受限制附屬公司須符合該契約所載契諾，包括有關產生額外負債之契諾。在適用税務法規要求的範圍內， 以給定數量的原始發行折扣發行的其他票據可能無法與其他票據進行替代交易，可能會使用單獨的CUSIP編號進行交易，並且出於轉移和交換的目的，可能會被視為單獨的類別。儘管如此，隨後根據Indenture發行的任何額外票據 將被視為與我們目前提供的票據相同問題的一部分，並將就所有事宜與Indenture下的所有其他目的的票據一起投票，包括豁免、修訂、 贖回和購買要約。

付款代理人和註冊官

我們將在我們的任何辦事處或我們指定的任何機構支付本金、保險費(如果有的話)和票據的利息。我們已 初步指定受託人的公司信託辦事處在該等事務中擔任本公司的代理。公司信託辦事處用於支付票據上的款項的地點是紐約紐約10017號東42街150號40樓。 但是，我們保留通過支票直接郵寄到持有人的註冊地址，或者對於全球票據，通過電匯向持有人支付利息的權利。

持票人可以在前款規定的同一地點兑換或者轉讓票據。轉讓或交換筆記的任何 登記均不收取服務費。然而，我們可能要求持有人支付與任何此類轉讓或交換相關的任何轉讓税或其他類似的政府費用。

任何票據的轉讓人應向支付代理提供或導致向支付代理提供所有必要的信息，以允許支付代理 遵守任何適用的納税申報義務，包括但不限於國內收入法第6045條規定的任何成本基礎申報義務。付款代理可以依賴提供給它的信息，並且沒有 責任來核實或確保這些信息的準確性。

S-34

可選贖回

除本節另有規定外，我們不得在2022年11月15日之前贖回票據。在此日期之後，我們可以在不少於10天或不超過60天的提前通知下，按以下贖回價格(以本金的百分比表示)贖回全部或部分票據 ，另加贖回日期的應計利息和未付利息(但不包括贖回日期)(受 在相關記錄日期的記錄持有人收取相關利息支付日到期利息的權利所限)，如果贖回價格是從設定的年份的11月15日開始的12個月期間內贖回的話{br

年		贖回價格
2022			102.688	%
2023			101.344	%
2024及以後			100.000	%

在2022年11月15日之前，我們還可以在一次或多次贖回最多35%的票據原始總計本金(根據任何額外票據的發行而計算)，贖回總額不超過公司一次或多次股權發行的現金收益淨額，贖回價格等於本金的 至105.375%，另加贖回日期的應計利息和未付利息，但不包括贖回日期(受記錄持有人權利的限制)。(見附件)。不過，前提是，即：

(1)在實施任何該等贖回後，債券的原來合計本金 (為任何額外發行的債券而計算)最少仍有50%未償還；及

(2)本公司的任何該等贖回必須在該等股權 發售結束後90天內作出，並必須按照本章程所載的某些程序進行。

此外，在2022年11月15日之前， 我們可以選擇贖回票據的全部或部分，贖回價格相當於票據本金的100%加上截至贖回日的適用溢價，以及應計利息和未付利息，但不包括贖回日期(受 受相關記錄日期持有人收取相關利息支付日到期利息的權利制約)。此類贖回通知必須通過一級郵件郵寄到每個持有人的註冊地址(如果 由DTC持有，則以電子方式交付)，贖回日期不少於10天，也不超過60天。

“適用溢價de表示在 任何贖回日期，(1)票據本金的1.00%和(2)(A)在該贖回日期的現值(I)2022年11月15日的票據贖回價格(這種贖回 價格在本節第一段中描述的價格，不包括任何應計利息)中較大的一個，加上(Ii)所有需要在2022年11月15日之前到期的票據所需的剩餘計劃利息付款(但不包括應計和超過(B)該等票據在該贖回日期的本金款額。贖回價格的計算將由公司或由公司指定的人代表 公司進行；提供該計算或其正確性不是受託人的責任或義務。

“調整後的國債利率？是指(1)在代表前一週 平均的標題下的收益率，出現在最近發佈的指定為H.15的統計新聞稿或聯邦儲備系統理事會每週發佈的任何後續出版物中，該出版物確定 活躍交易的美國國債在標題下調整為恆定到期日的收益率(如果沒有到期日是在2022年11月15日之前 或之後的三個月內)，則為與可比較的國債發行相對應的到期日(如果沒有到期日在 之前或之後的三個月內，則為 )， 表示與可比國債發行相對應的到期日(如果沒有到期日在2022年11月15日之前或之後的三個月內，應確定與可比國庫券發行最接近的兩個已公佈期限的收益率，調整後的國庫券利率應在 直線基礎上根據這些收益率內插或外推，舍入到最近的月份)或(2)如果該發佈(或任何後續發佈)在發佈前一週內沒有發佈

S-35

計算日期或不包含此類收益率，年利率等於可比國債發行的半年相當收益率(以其本金的百分比表示)等於該贖回日期的可比國債價格，在每種情況下在緊接贖回日期前的第三個營業日計算，在(1)和(2)的每種情況下加0.50%。

“可比國庫券DEL是指報價代理選擇的美國財政部證券，其到期日 與從贖回日期到2022年11月15日的票據的剩餘期限相當，在選擇時，按照慣例的財務慣例，將用於為期限最接近於2022年11月15日的 美元計價的公司債務證券的新發行定價。

選擇 和贖回

如果我們部分贖回票據，受託人將按照DTC的程序選擇 在a上贖回票據按比例在此基礎上，以抽籤方式或受託人全權酌情認為公平和適當的其他方法，雖然不會贖回原本金少於2，000美元的票據的一部分。如果我們僅贖回 任何票據的一部分，則與該票據有關的贖回通知應説明要贖回的本金金額部分。取消原始票據後，將以 持有人的名義發行一張本金等於其未贖回部分的新票據。在贖回日期及之後，只要我們已將足以支付待贖回票據的 本金，加上應計和未付利息的付款代理資金存入支付代理，則要求贖回的票據或其部分將停止計息。

任何贖回或任何贖回通知可由 公司酌情遵守一項或多項先決條件，包括但不限於股權發售或控制權變更、其他發售、債務發行或其他交易或事件。任何 贖回通知將在完成之前發出，並且可能是部分的，因為只滿足某些條件。如任何贖回須符合一個或多個先決條件， 贖回日期可延遲至任何或所有該等條件均須符合的時間(或由公司全權酌情放棄)，且公司已在贖回日期前至少一個 營業日向受託人提供有關該滿意(或豁免)的通知(但不得延遲至適用的贖回通知後60天以上)，(如有任何贖回日期須符合一個或多個先決條件， 贖回日期可延遲至任何或所有該等條件均須符合的時間(或由公司全權酌情放棄)，且公司已在贖回日期前至少一個 營業日向受託人提供該滿意(或豁免)通知(但不得延遲超過60天)，及/或該等贖回可能不會發生，且在任何或所有該等條件 未獲符合(或本公司全權酌情放棄)或本公司全權酌情決定任何或所有該等條件將不會獲得滿足(或放棄)時，該通知可能被撤銷。本公司可在該通知中規定 贖回價格的支付和本公司有關該贖回的義務的履行可由另一人履行。

票據擔保

任何附屬 擔保人，作為主要債務人，而不僅僅是擔保人，將與任何其他附屬擔保人在高級無擔保的基礎上，在高級無擔保的基礎上，不可撤銷地無條件地保證履行並在到期時按時足額支付 公司在本合同項下的所有義務(包括對受託人的義務)和票據，無論是用於支付票據本金或利息，費用， 賠償或其他方式，無論是為了支付票據本金或利息，費用， 賠償或其他方式， ， 保證義務)。除上述 金額外，各附屬擔保人將同意支付受託人或持有人在執行附註擔保項下的任何權利時所產生的任何及所有費用及開支(包括合理的律師費及開支)。每個票據擔保的金額將受到限制，金額 不得超過適用的附屬擔保人在不提供票據擔保的情況下可以擔保的最高金額，因為它與此類附屬擔保人有關，根據與欺詐性轉讓或 欺詐性轉讓相關的適用法律或影響債權人權利的類似法律可使其無效。聯邦和州法規允許法院在特定情況下使擔保無效，保證此類擔保的留置權，並要求票據持有人退還 從提供此類擔保的實體收到的付款。

S-36

每份票據擔保將是一項持續的擔保，並將(A)保持完全有效 並在全部支付所有擔保義務之前有效，(B)對每個附屬擔保人及其繼任人具有約束力，(C)受託人、持有人及其繼任人、 受讓人和受讓人的利益並可由受託人、持有人及其繼任人、 受讓人和受讓人強制執行。

控制權變更

在發生以下任何事件時(每個事件都是控制權變更g)，每個持有人將有權 要求公司以現金購買該持有人的全部或任何部分票據，購買價格相當於本金的101%外加應計利息和未付利息，但不包括購買日期(受 在相關記錄日期記錄的記錄持有人收取相關利息支付日到期利息的權利制約)，除非公司先前或同時選擇贖回票據，如“公司”項下所述，可選 Redis(可選的 Redis)，但不包括購買日期(受相關記錄日期 記錄持有人收取相關利息支付日到期利息的限制)，除非本公司先前或同時選擇贖回票據，如“s”項下所述，可選 Red.

(1)為《交換法》(A Exchange Act)第13(D)條的目的，將公司的全部或實質上所有資產出售、租賃、交換或其他轉讓(在一次交易或一系列相關交易中)給任何個人或相關人員集團集團化lc)，以及其任何關聯公司 (無論是否以其他方式符合Indenture的規定)；

(2)公司股本持有人 批准公司清算或解散的任何計劃或建議(不論是否在其他方面符合本公司的規定)；或

(3)任何個人或集團應直接或間接成為股份 的實益所有者，該股份佔公司已發行及已發行股本所代表的普通股總投票權的50%以上。

在任何控制權變更後30天內，除公司已行使其權利通過交付 根據“可選贖回”項下所述的贖回通知來贖回票據外，公司應向每個持有人郵寄(或通過DTC以電子方式發送)一份通知，並將一份副本發送給受託人(更改 控制要約)，聲明：

(1)控制權發生變更，該 持有人有權要求公司以相當於本金101%的現金購買該持有人票據的全部或部分，外加購買日的應計利息和未付利息 (受相關記錄日期記錄持有人在相關利息支付日收取利息的權利所限)；(1)發生控制權變更， 持有人有權要求公司以相當於本金金額101%的現金購買該持有人票據的全部或部分，外加購買日的應計利息和未付利息(但不包括購買日的應計利息和未付利息)；

(二)變更控制權的情況和有關事實；

(3)購買日期(從 通知郵寄之日起不得早於10天，也不得晚於60天(或如果票據通過DTC發送))，除非是在控制權變更之前提出有條件的控制權變更要約(在這種情況下，將説明預期的回購日期，並可能 基於預期將導致控制權變更的交易結束的相關日期，該日期可能一直持續到控制權變更結束為止

(4)本公司確定的與本公約一致的指示，即持有人必須遵循 才能購買其票據。

如果 第三方按照適用於本公司提出的變更控制權要約的Indenture中規定的方式、時間和其他方式進行變更控制權要約，併購買根據該變更控制權要約有效投標但未撤回的所有票據 ，則公司將不會被要求在控制權變更時作出變更控制權要約。 如果 第三方按照適用於本公司提出的變更控制權要約的方式、時間和其他方式進行變更控制權要約，併購買根據該變更控制權要約有效投標和未撤回的所有票據 。此外，如果票據在被要求郵寄(或電子發送)之前已被公司贖回或被公司要求贖回，公司將不會被要求在控制權變更時提出變更控制要約

S-37

票據通過DTC持有)控制要約變更通知，然後根據該贖回通知中規定的條款贖回所有要求贖回的票據。 儘管此處有任何相反規定，如果在提出控制變更要約時 控制權變更已達成最終協議，則可以在控制權變更之前提出可撤銷的控制權變更要約，條件是該變更控制要約已完成。 如果在提出控制權變更要約時 已就控制權變更達成最終協議，則可以在控制權變更之前提出可撤銷的控制權變更要約。 如果在提出控制權變更要約時 已就控制權變更達成最終協議，則可以在控制權變更之前提出可撤銷的控制權變更要約。

公司將在適用範圍內遵守交易法第14(E)節的 要求以及與根據本契約購買票據相關的任何其他證券法律或法規。如果任何證券法律或法規的規定與本公約的規定相沖突 ，公司將遵守適用的證券法律和法規，不會因此被視為違反了本公約規定的義務。

如果未償還票據本金總額不少於90%的持有人有效投標，並且沒有在 變更控制要約中撤回該等票據，並且本公司或任何第三方如上所述以變更控制要約代替本公司購買了所有有效投標且未被這些持有人撤回的票據，則本公司或該第三方 將有權在根據變更控制權要約購買後不超過30天的時間內，在不少於10天或60天的事先通知下，撤回該等票據，並在根據變更控制權要約進行購買後不超過30天的時間內撤回該等票據 ，則本公司或該第三方 將有權在根據控制權變更要約進行購買後不超過30天的時間內，提前發出不少於10天但不超過60天的通知贖回 購買後仍未贖回的所有票據，贖回價格相當於本金的101%，外加應計利息和未付利息，但不包括贖回日期。

公司根據控制權變更要約購回的票據將具有已發行但不是未償票據的狀態，或 將根據公司的選擇停用和取消。第三方依照前款購買的票據具有已發行和未償還票據的狀態。

控制權購買特徵的改變是公司與承銷商之間談判的結果。管理層目前 無意從事涉及控制權變更的交易，儘管公司將來可能會決定這樣做。受以下討論的限制的限制，本公司未來可能進行某些 交易，包括收購、再融資或資本重組，這些交易不會構成Indenture下的控制權變更，但可能會增加此時未償還的負債金額或以其他方式影響 公司的資本結構或信用評級。對公司招致額外負債能力的限制包含在“某些契約”中所描述的契約中--對產生額外 債務的限制和對留置權的限制。然而，除了這些契約中所包含的限制外，“契約”不包含任何可以在高度 槓桿交易的情況下提供持有人保護的契約或條款。

控制權變更的定義包括與出售全部或基本上全部 本公司資產有關的短語(按合併基礎確定)。雖然有一個發展中的判例法機構解釋短語“基本上全部”，但在紐約法律下沒有確切的確定的短語定義。由於 的後果，如果持有者選擇行使其在契約下的權利，而本公司選擇對該選擇進行競爭，則無法保證解釋紐約法律的法院將如何解釋這一短語。因此， 可能不清楚是否發生了控制權變更，以及持有人是否可能要求公司提出如上所述的購買票據的要約。此外，在涉及公司董事會組成重大變化的某些情況下，持有人將無權要求公司回購其票據 。

發生將構成控制權變更的某些事件可能構成信貸協議下的違約。公司未來的負債可能包含對某些事件的禁止，這些事件可能構成 控制權的變更，或要求在控制權變更時回購或償還該負債。此外，持有者行使他們的權利，要求公司在控制權變更時購買票據，可能導致這種 負債情況下的違約，即使控制權變更本身不會

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由於此類回購對公司的財務影響，導致此類負債下的違約。最後，公司在購買時向持有者支付現金的能力可能受到公司當時現有財務資源 的限制。我們不能保證在有需要時會有足夠的資金進行任何所需的購買。

在 本金持有人的書面同意下，可放棄或修改與本公司變更控制權要約有關的條款。

某些契諾

除其他外，該義齒將包含以下契約：

對招致額外負債的限制

公司不會，也不會允許任何受限制的子公司招致任何負債(允許負債除外)；提供， 但是，如果沒有違約或違約事件在任何該等負債發生之時或由於該等負債而持續發生，則本公司或任何附屬擔保人可招致負債(包括但不限於後天負債)，條件是在發生該等負債之日，在實施該負債後，本公司綜合固定收費保障比率將至少為2.0至1.0。(B)本公司或任何附屬擔保人可能會招致負債(包括但不限於後天負債)，但條件是本公司的綜合固定收費保障比率將至少為2.0至1.0，則本公司或任何附屬擔保人可能會招致負債(包括但不限於後天負債)，則本公司或任何附屬擔保人可能會招致負債(包括但不限於後天負債)。

本公約第一款將不禁止發生以下任何負債項目(統稱為 %)： % %允許負債”):

(1)依據信貸 融資而產生的債務，在任何時候未償本金總額不得超過以下兩者中的較大者：

(X)12.50億美元(減去資產銷售收益所需的永久償還 ，並附有相應的永久承諾減少)；

(Y)以下款項 ：(A)公司和受限制子公司應收賬款賬面淨值的80%，(B)公司和受限制子公司存貨賬面淨值的60%；以及

(Z)負債的款額，以致在預計在 發生此類負債後的基礎上，有擔保負債槓桿率(包括根據本條第(1)款發生的所有負債被視為為此目的提供擔保)將不超過1.5至1.00。

(2)公司或任何受限制子公司在發行日未償還的債務(第(1)、(3)和(6)款中提到的 債務除外)；

(3)票據和 有關票據擔保(附加票據除外)所代表的負債；

(4)由 表示的負債 (I)任何銷售和回租交易或(Ii)資本化的租賃義務、抵押融資或購買資金義務，在本款(Ii)的每種情況下，為為購買的全部或任何部分融資而發生 用於 業務的財產(不動產或個人)、廠房或設備的建造、改善、修理或更換的價格或成本(無論是通過直接購買資產或擁有這些資產的任何人的資本存量)。與此類收購、建設或改進相關的税收或其他交易成本)，根據本條第(4)款， 包括為退還、再融資或替換根據本條第(4)款而發生的任何債務而發生的所有再融資債務，在任何時候未償還的金額均不超過$3000萬和總資產的6.0%中的較大者；

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(5)再融資負債，以換取或 淨現金收益用於退還、再融資或替換本契約第一款或本款第(2)、(3)、(4)、(5)、(10)、(11)或(18)款允許發生的債務；

(6)公司或任何限制附屬公司因 本公司或任何限制附屬公司所欠並由其持有的負債；不過，前提是，即：

(A)如果公司或任何 附屬擔保人是該債務的債務人，則該債務必須是無擔保的，並且在支付權利上必須明確從屬於預先全額支付與票據有關的所有義務(如果是 公司)，或票據擔保(如果是附屬擔保人)；及

(B)(I) 導致任何該等負債由公司或受限制附屬公司以外的人持有的任何事件(構成準許留置權的該等負債的任何質押除外，直至質權人開始對該等債項採取止贖行動為止)，在每一種情況下，將被視為構成公司或該受限制附屬公司(視屬何情況而定)對該等負債的招致，而該等負債是本條第(6)款所不容許的；(B)(I)在任何情況下， 導致公司或受限制附屬公司(視屬何情況而定)持有任何該等負債(構成許可留置權的任何該等債務的質押除外)；

(七)本公約另一條款允許發生的公司或公司的任何受限制的子公司或 受限制的子公司的債務擔保；

(八)不是為投機目的而產生的套期債務；

(9)因協議規定賠償、調整收購價格、 賺取或類似義務，或擔保或信用證、保證債券或履約保證金，根據該等協議保證公司或任何受限制子公司的任何義務所產生的負債，在任何情況下，與 收購或處置任何業務或資產(包括受限制子公司的股本)有關而產生的負債，但收購該業務或資產的所有或任何部分(包括資本 股票)的任何人所產生的債務擔保除外

(10)受限制子公司的負債 在該受限制子公司與公司或受限制子公司合併或進入公司或被公司收購之日或之前發生和未償(但不包括預期、與該交易或一系列相關交易有關的代價或提供全部或任何部分資金或信貸支持而產生的負債，該交易或一系列相關交易根據該交易或一系列相關交易成為本公司的子公司或由本公司以其他方式收購的情況下的所有或任何部分的資金或信貸支持而產生的負債除外)，或與該交易或一系列相關交易相關的全部或任何部分資金或信貸支持，該交易或一系列相關交易根據該交易或一系列相關交易成為公司的子公司，或 被公司以其他方式收購)；不過，前提是，(I)根據本條第(10)款或(Ii)在發生上述 負債後，公司本可根據前述(A)段招致$1.00的額外負債，或(Ii)在緊接上述發生及相關交易後的綜合固定收費保障比率將等於或大於緊接該 交易之前的該比率；(Ii)根據第(10)款的規定，本公司本應能夠根據前述(A)段產生額外負債$1.00；或(Ii)在緊接該 交易發生及相關交易後，該綜合固定收費涵蓋比率將等於或大於緊接該 交易之前的該比率；

(11)公司或受限制子公司的負債金額，包括 為退還、再融資或替換根據本條第(11)款產生的任何負債而發生的所有再融資負債，不超過5000萬美元，這是由於預期、與之相關、作為代價或提供所有 或資金或信貸支持的任何部分用於完成交易或一系列相關交易，根據該交易或一系列相關交易，該受限制子公司成為本公司的子公司或由本公司以其他方式收購不過，前提是(I)公司在依據本條第(11)款 對該負債的發生產生 效力後，本可根據前述(A)段招致$1.00的額外負債，或(Ii)在緊接該等發生及相關交易生效後的綜合固定費用保障比率將等於或大於緊接該交易之前的該 比率；。(I)本公司本應能夠根據前述(A)段產生$1.00額外負債 ，或(Ii)在緊接該等交易生效後，該綜合固定收費保障比率將等於或大於該比率；

(12)銀行或其他金融機構承兑日常業務中資金不足的支票、匯票或類似票據所產生的負債，不過，前提是，該債務在其發生之日起十個工作日內消滅；

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(13)公司或任何受限制的 子公司的負債(I)由根據信貸安排下的負債簽發的信用證或銀行擔保支持，本金金額不超過該信用證規定的金額或(Ii)在正常業務過程中或符合過去慣例或行業規範的現金 管理服務；

(14)構成與正常業務過程中發出的信用證或 銀行承兑匯票有關的償還義務的負債，以及與業績、擔保或上訴債券、工人賠償索賠、僱員或前僱員或其 家庭或財產的健康、殘疾或其他福利、傷亡或責任保險或自我保險有關的義務，以及與維護或根據政府當局的環境或其他許可證或許可證的要求有關的信用證，或 其他負債

(15)負債，以其淨現金收益迅速存入DEVEASE或 滿足和解除在“取消法律失敗”和“公約失敗”或“履行和解除合同”項下所述的票據為限；

(16)(X)無追索權的合資格應收款交易中的負債，或 欠本公司的任何其他附屬公司或其資產(應收款實體及其資產除外，就本公司或本公司的任何受限制的附屬公司而言，標準應收款承諾除外)，且 不由任何該等人士擔保 以及(Y)就任何許可的保理交易而欠下的債務；

(17)本公司外國子公司的總本金金額不超過 大於5，000萬美元和任何一次未償外國資產總額的15%(應理解，根據本條第(17)款產生的任何債務應不再被視為已發生或未償還，但就本契約第一段而言，應視為自本公司或該受限制的附屬公司根據本公司或該受限制的附屬公司本可產生該債務的第一個日期起及之後發生的)。(B)根據本條第(17)款的規定，根據本條第(17)款的規定，根據本條款第(17)款的規定，本公司或該受限制的附屬公司應被視為已發生或未償還的債務。

(18) 在任何一次未償還的本金總額(或適用的增值)中的額外負債，包括為退還、再融資或替換根據本條(18)而產生的任何債務而招致的所有再融資負債，不超過$4.50億和總資產的7.5%的 (應理解，根據本條第(18)款發生的任何債務應不再被視為已發生或未清償，但就本公約第一段而言，應視為 自公司或該受限制的附屬公司在不依賴 本條(18)的情況下本可根據本公約第一段產生該債務的第一個日期起及之後發生)；

(十九)代表公司或任何受限制子公司的合資企業所發生的債務，或代表其債務的擔保 ；不過，前提是，根據本條第(19)款產生的債務本金總額，當與當時尚未償還並依據本條第(19)款發生的所有其他 債務的本金金額合計時，在任何時候未償還的金額不超過$200.0百萬和總資產的3.0%(應理解，根據本條 (19)產生的任何債務應不再被視為已發生或未償還，但就本公約第一段而言，應視為自公司或該 受限制的附屬公司根據本公約第一段本可在不依賴本條(19)的情況下產生該債務的第一個日期起及之後發生)；

(20)供應商、特許持有人、特許經營人或客户在正常業務過程中的負債擔保 ，根據本條第(20)款，在任何時候未償還的總額不超過1000億美元；或

(21)負債包括(I)正常業務過程中保險費的融資 ，(Ii)取或付在正常業務過程中的供應安排中包含的義務或

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(Iii)在正常業務過程中對員工遞延補償的義務。

為確定是否遵守本公約：

(X)如果任何建議的負債(或其任何部分)符合以上第(1)至(21)款所述類別之一的標準，或有權根據本公約第一段發生，則公司將被允許以任何符合本公約的方式劃分、分類並稍後重新分類該 負債或其部分，並且該負債項目將被視為是依據一個或多個類別而產生的。(X)如果任何擬議負債(或其任何部分)符合上述第(1)至(21)款中所述類別之一的標準，或有權根據本公約第一款發生，公司將獲準將該項目 劃分、分類，並可在以後重新分類。

(Y)在發生時，公司將有權對本契約第一段和上文第(1)至(21)款所述的一種以上的負債類型中的一種以上的負債項目進行劃分和分類，並在以後 重新分類，而無需給予預計在計算根據本公約第一款可能發生的負債額時，對該 發生日依據第(1)至(21)款(或其任何部分)發生的負債的影響；以及

(Z)就發生(X)本契諾下的循環貸款負債或 (Y)任何與本契諾下發生的負債有關的承諾以及授予任何留置權以保證該負債，本公司或適用的有限附屬公司可指定該發生和授予任何 留置權為在首次發生該循環貸款負債或承諾之日(該日期，當作日期”)，and any related subsequent actual Incurrence and granting of such Lien therefor will be deemed for all purposes under the Indenture to have been Incurred and granted on such Deemed Date，including，without limitation，for purposes of calculating the Consolidated Fixed Charge Coverage Ratio，usage of any baskets hereunder(if applicable)，the Secured Indebtedness Leverage Ratio，the Total Leverage Ratio and Consolidated EBITDA(and all such calculations on and after the Deemed Date until the termination or funding of such commitment shall be made on a pro forma basis giving effect to the deemed Incurrence，the granting of any Lien therefor and related transactions in connection therewith).

儘管有上述規定，根據上文第(1)款規定的例外情況，在發行日期尚未償還的信貸協議項下的負債將被視為在 該日期發生。

為確定對負債發生的任何美元計價限制的遵守情況，以外幣計價的美元等值債務本金應根據發生該債務之日 有效的相關貨幣匯率計算(或在循環信貸債務的情況下為首次承擔)；提供如果發生此類債務是為了對以外幣計價的其他債務進行再融資，並且如果按該再融資之日有效的相關貨幣匯率計算，此類再融資將導致 適用的美元計價限制被超出，則只要該再融資債務的本金金額不超過正在再融資的此類債務的本金金額，則應被視為未超出 適用的美元計價限制。 如果以外幣計價的其他債務發生再融資，則該再融資將導致超出 適用的美元計價限制(如果按該再融資之日有效的貨幣匯率計算)，只要該再融資債務的本金金額不超過正在再融資的該等債務的本金金額，則應視為未超過該限制。

為再融資其他債務而發生的任何債務的本金，如果以與再融資的債務不同的貨幣發生，應根據適用於 這些各自的債務計價的貨幣的匯率計算，該匯率在該再融資之日有效。

本公司或任何附屬 擔保人均不會招致或容受存在於本公司或該等附屬擔保人(視屬何情況而定)的任何其他債務的付款權利從屬的任何負債，除非該等債務在付款權方面至少與票據及任何附註擔保具有同等的次要地位 。(B)本公司或任何附屬擔保人 均不會招致或容受於存在於本公司或有關附屬擔保人(視屬何情況而定)的任何其他債務的付款權利從屬的任何負債。就前述目的而言，任何債務將被視為僅因理由而從屬於公司或任何附屬擔保人的任何其他債務(如適用)

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任何留置權或擔保因其產生或產生的，或由於任何有擔保債務的持有人已訂立債權人間協議，給予其中一個或 多個此類持有人在其所持有的抵押品中比其他持有人優先的事實。

對受限制付款的限制

公司不會，也不會導致或允許任何受限制的子公司直接或間接：

(A)宣佈或支付任何股息或作出任何分派(公司的合資格股本中應付的股息或分派除外)，或就其股本的股份向非本公司或其任何受限制附屬公司的該等股本的持有人宣示或支付任何股息或作出任何分派；

(B)購買、贖回或以其他方式獲取或以有值方式退休公司的任何股本；

(C)在任何預定本金支付、償債基金或到期日之前， 支付任何本金，或購買、贖回、償還、退役或以其他方式獲得價值，任何附屬債務(本金支付或購買、贖回、違約、退休或其他價值收購除外)，(I)附屬 為滿足或預期在到期日一年內履行償債基金義務、本金分期付款或最終到期日而作出的債務分期付款或最終到期日)和(Ii)根據條款(B)(6)允許的負債 —對產生額外負債的限制；或

(D)進行任何投資(許可投資除外)( 條(A)、(B)、(C)和(D)中規定的每一項行動稱為a限制付款c)，如果在該限制付款時或立即在該限制付款生效後：

(1)違約或違約事件已經發生並正在繼續；

(2)公司不能產生至少1.00美元的額外負債(允許的 負債除外)，以符合《限制產生額外負債》項下所述的契約；或

(3)在 發行日期後進行的限制付款(包括建議的限制付款)的合計金額(為此目的而支出的金額，如果不是現金，為公司董事會合理和真誠確定的該財產的公平市價)應超過(無 重複)的金額：

(A)公司累計合併淨收入的50%(或如果累積 合併淨收入為虧損，減去100%的虧損)，該期間從2013年7月1日開始的財政季度第一天開始，到在發生此類限制付款之日之前有財務報表的最近一個會計季度(財務報表)結束時為止(該季度的財務報表在限制付款發生之日)結束時，公司獲得50%的累計合併淨收入(或如果累積 合併淨收入為虧損，減去100%的虧損)參考日期e)(將該期間視為單個會計期間)；加上

(B) 公司自發行日期以來從任何人(公司的附屬公司除外)收到的現金收入總額或財產的公平市值(現金除外)，作為對其普通股的貢獻，或通過發行和出售公司的合格資本股票，或發行 公司在發行日期之後的負債，並在參考日期或之前轉換為或交換為公司的合格資本股票；

(C)等於(I)公司或任何受限制附屬公司在發行日期後對任何人的投資(獲準 投資除外，但包括對不受限制附屬公司的投資)因該人購回、償還或贖回該等投資而淨減少的數額， 出售該投資時變現的收益(包括非現金財產的公平市價)以及代表資本回報的收益，在每一情況下，公司或任何

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受限子公司，(Ii)任何擔保或類似安排的金額，該擔保或類似安排已終止或過期，或在發佈日期後被視為 受限付款，從而減少了本款第(3)款或下一款第(11)款規定的可用金額，扣除了公司或受限制子公司就此類擔保或類似安排支付的任何金額 ；不過，前提是上文第(C)款第(I)和(Ii)款規定的金額，就任何該等人士而言，不得超過之前 由公司或任何受限制子公司在發行日期後作出並被視為有限制付款的投資額(不包括許可投資) 減少了該人或不受限制 子公司根據本款第(3)款或第(11)款下一段第(11)款規定的可用金額；

(D)如果任何不受限制的子公司被重新指定為 受限制的子公司，或者已經與或被合併、合併或合併，或向公司或受限制的子公司轉讓或轉讓其資產，或被清算到公司或受限制的子公司，則在該重新指定、合併或轉讓(或轉讓或轉讓的資產)時，本公司或受限制的附屬公司在該等重新指定、合併或轉讓(或轉讓或轉讓的資產)中的投資的公平市價(由 公司真誠確定)。如適用)(除在每種情況下 指定該附屬公司為不受限制的附屬公司構成許可投資的程度外)。

儘管有上述 項規定，前款規定並不禁止：

(1)在宣佈股息或發出贖回通知後60天內 支付任何股息或完成贖回(視屬何情況而定)，條件是該股息或贖回本應在宣佈或通知之日 被允許；

(2)有限制的支付，或者(I)僅為換取公司合格股本的股份 ，或者(Ii)通過以現金(公司子公司除外)大量同時出售公司合格股本股份的淨收益或 對公司普通股的大量同時現金出資的方式進行；

(3)只要沒有發生 違約或違約事件，並繼續根據股權所有權或補償計劃或股東協議從現任或前任高管、董事、員工或顧問或 他們各自的遺產、配偶、前配偶或家庭成員或股東協議回購、贖回或以其他方式收購公司的股本(或其權利或期權)，自發行之日起，總金額不超過5000萬美元；(3)只要未發生 違約或違約事件，並繼續向現任或前任高級管理人員、董事、員工或顧問或 他們各自的遺產、配偶、前配偶或家庭成員購回、贖回或其他收購公司股本(或其權利或期權)；

(4)以受限制子公司的普通股支付的股息和分派按比例 基於或基於對公司更有利的基礎；

(5)使用公司遵守“資產銷售限制”和“控制權變更”項下所述契約的要求後剩餘的任何現金淨收益購買或贖回從屬 負債；

(6)向任何類別或系列不符合資格的資本 公司股票或任何限制子公司的不合格資本股票或優先股的持有者宣佈和支付股息，這些股息是根據《關於產生額外債務的契約》所述的契約規定的；只要這些 股息包括在合併固定費用中；以及按照發行 時有效的條款到期時支付任何此類不合格資本股票或優先股的任何強制贖回價格或清算價值。

(7)購買、贖回、贖回、 退休、支付或預付次級負債本金，或者(I)僅為換取公司合格股本的股份，(Ii)通過大量同時出售公司合格股本股份的淨收益的運用 換取現金(公司子公司除外)或(Iii)對負債進行再融資；

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(8)如果股本代表其全部或部分行使價(或相關預扣税)，則視為在 行使股票期權時發生的股本回購，以及公司限制支付的付款，以允許在行使期權或認股權證或轉換或交換公司股本時支付現金代替發行零星 股份；

(9)根據應收款回購義務購買與 合格應收款交易有關的應收款，並支付和分配相關費用；

(10)限制 付款，如果在作出付款時和實施付款後(包括但不限於為支付付款而產生的任何債務)，總槓桿率不會超過3.75至1.00；提供， 但是，在每次該等受限制付款時，並無失責或失責事件發生及持續(或因此而引致)；及

(11)其他限制性付款，金額不超過(A)5000萬美元和(B) 自發布之日起總資產的7.5%中較大者。

在確定 之後根據本公約第一款第(3)款發佈日期之後支付的限制付款總額時—限制付款，僅根據第(1)、(2)(Ii)、(7)(Ii)、(10)和(11)條支出的金額 應包括在此類計算中。

為確定是否遵守本公約，(A)限制付款或允許 投資不需要僅通過參考上述條款或其定義中描述的一類允許限制付款(或其任何部分)或允許投資(或其任何部分)而獲得許可，但可以 根據其任何組合部分允許 ，以及(B)如果限制付款(或其任何部分)或允許投資(或其任何部分)符合一種以上限制付款或 (或其任何部分)允許投資的標準(公司可全權酌情劃分和分類，並可不時劃分和重新分類(基於 在該劃分或重新分類時存在的情況)，該受限付款(或其任何部分)或許可投資(或其任何部分)，如果在作出限制付款或 許可投資時和任何此類重新分類時本應已被允許的話，但公司不得將任何受限付款或許可投資重新分類為已根據第(10)款作出的限制付款或許可投資，但本公司不得將任何受限支付或許可投資重新歸類為根據第(10)款所作的限制支付或許可投資(或其任何部分)，除非本公司不得將任何受限支付或許可投資重新歸類為已根據第(10)款作出的限制支付或許可投資根據本公約第一段第(3)款，限制付款或作為許可投資。

對於與 投資或受限支付的支付或作出有關的任何承諾、最終協議、聲明、通知、行動或類似事件，公司或適用的受限子公司可指定該投資或受限支付發生在承諾、最終協議、聲明、通知、行動或與其相關的類似 事件之日(該日期，選舉日期如果，在給予之後預計對此類投資或受限付款以及與之相關的所有相關交易以及任何相關交易的影響預計 調整後，公司或其任何受限制的子公司本應被允許在相關的選舉日按照該印記作出該投資或有限制的付款，以及隨後的任何相關實際聲明， 根據該印記的所有目的，該投資或有限制付款的支付或作出將被視為在該選舉日作出，包括但不限於，為了計算任何比率，符合任何測試， 使用本協議項下的任何籃子(如果適用)和合並EBITDA，以及為了確定是否存在任何違約或違約事件(以及在該選舉日期當日和之後直至終止、到期、 通過、撤銷、撤回或撤銷此類承諾、最終協議、聲明、通知、行動或類似事件)，應在以下內容上進行計算：(A)確定是否存在任何違約或違約事件(以及在該選舉日及之後直至終止、到期、 通過、撤銷、撤回或撤銷此類承諾、最終協議、聲明、通知、行動或類似事件)預計使其生效的依據以及與之相關的所有相關交易 )。

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資產銷售限制

公司不會，也不會允許任何受限制的子公司完成資產銷售，除非：

(1)公司或適用的受限制附屬公司(視情況而定)在 出售資產時收到的代價至少等於出售或以其他方式處置的資產的公平市價；

(2)本公司或受限制附屬公司(視情況而定)從該資產出售收到的代價中，至少75%應以現金或現金等價物的形式進行，並在該處置時收到；(2)本公司或受限制子公司(視情況而定)從該資產出售收到的代價中，至少75%應為現金或現金等價物，並在處置時收到；提供僅就本條第(2)款而言，(A)買方承擔 債務或其他義務(附屬債務或公司間債務除外)，以根據習慣書面更新協議解除公司或受限制子公司的未來責任，(B)從買方處收到的文書 或證券，這些票據或證券迅速，但無論如何在結算後180天內由公司轉換為現金，以實際收到的現金為限，(C)由於資產出售而不再是受限制子公司的任何受限制子公司(附屬公司債務或公司間債務以外的 )的負債，只要公司和其他受限制子公司不再對與資產出售相關的此類債務的付款提供任何擔保，(D)公司或任何受限制子公司收到的任何替換資產的公平市價，以及(E)本公司或任何受限制子公司收到的任何指定非現金對價 ，以及(E)本公司或任何其他受限制附屬公司收到的任何指定非現金對價 ，以及(E)本公司或任何其他受限制附屬公司收到的任何指定非現金對價 ，以及(E)本公司或任何其他受限制附屬公司收到的任何指定非現金對價 連同根據本條(E)收到的所有其他指定非現金代價 (即當時尚未支付)，不超過(X)$150.0，以較大者為準(每項指定非現金代價的公平市價 在收到時計算，並且不影響隨後的價值變化)，(Y)就本規定而言，總資產的2.0%應被視為現金等價物；和

(3)在資產出售完成後，本公司應在收到資產出售後365天內申請或促使該受限制附屬公司 申請與該資產出售有關的現金收益淨額(A)，以預付本公司或受限制附屬公司的任何有擔保債務，並在任何 循環信貸安排下的任何該等債務的情況下，永久減少該循環信貸安排下的可用性(或永久減少該循環信貸安排下的可用性，不論(C)永久減少公司或任何受限制附屬公司的任何無擔保負債下的義務，只要附註下的義務被同等減少，並且 ，(D)永久減少不是附屬擔保人的受限制附屬公司的負債下的義務，(E)購買替換資產或(F)上述第(3)(A)，(B)，(C)，(D)和(E)條 所允許的預付款和投資的組合；(D)永久減少不是附屬擔保人的受限制附屬公司的負債下的義務，或(F)上述第(3)(A)，(B)，(C)，(D)和(E)條所允許的預付款和投資的組合；提供本條款第(3)款(B)或(C)項下票據的債務削減將根據第(X)項的規定通過公開市場購買或向所有持有人提出淨收益要約回購其票據，在每種情況下均不少於本金的100%，另加應計利息和未付利息，如第(X)款所規定的那樣 贖回或(Y)通過公開市場購買或向所有持有人提出淨收益要約。

在上述第(3)款的情況下，具有約束力的承諾應被視為從該承諾的日期 到收到該淨現金收益之日起18個月紀念日為止的淨現金收益的許可應用；提供如果該有約束力的承諾後來因任何原因被取消或終止 在如此運用該淨現金收益之前，則該淨現金收益應構成淨收益要約金額，除非本公司或該受限制的子公司達成另一具有約束力的承諾(a第二個 承諾g)在先前具有約束力的承諾取消或終止後六個月內；提供, 進一步(B)本公司或該受限制附屬公司僅可就每次資產銷售根據 前述條文訂立第二次承諾，且在該第二次承諾稍後因任何原因被取消或終止之前，該等現金收益淨額或在該第二次 承諾後180天內未予運用，則該現金收益淨額應構成淨收益要約金額。

S-46

在淨現金收益的最終應用之前，本公司和受限制的 子公司可以任何不受Indenture禁止的方式投資該淨現金收益。

在資產出售後的第366天或 此較早日期(如果有的話)(每個，一個淨收益報價觸發日期de)，由於公司或此類受限制子公司的董事會決定不使用與本資產銷售限制下第一段所列 所述資產銷售有關的淨現金收益 ，因此，此類淨現金收益總額(每個，一個淨收益報價金額在前款所允許的淨收益要約 觸發日期或之前尚未申請的)，應由公司申請提出收購要約(淨收益報價在一個日期(the the淨收益報價付款日期de)不少於 在適用淨收益要約觸發日期後不少於30天也不超過60天，來自a上的所有持有人按比例在此基礎上，票據本金金額等於淨收益提供金額，價格等於要購買票據本金 的100%，外加應計利息和未付利息(如果有的話)到(但不包括)購買日期；不過，前提是，如果公司選擇(或根據 排名的任何負債的條款要求)Pari Passu對於票據)，這種淨收益要約可以按比例進行，以購買票據等Pari Passu負債。

如在任何時候，本公司或任何受限制附屬公司(視情況而定)就任何資產出售而收到的任何非現金代價轉換或出售或以其他方式處置為現金(就任何該等非現金代價收取的利息除外)或現金等價物， 則該轉換或處置應被視為構成本合同項下的資產出售，其現金收益淨額應根據本契約予以應用。

本公司可推遲淨收益要約，直至一項或多項資產銷售或視為資產銷售產生的未用淨收益要約總額等於或超過 $100.0，000，000美元(屆時，全部未用淨所得要約金額，而不僅僅是超過$1，000，000，000，應根據本 段的要求予以應用)，則本公司可將未用淨收益要約金額推遲至 $100，000，000，000，000，000，000，000，000，000，000，000，000，000，000，000，000美元。就此目的而言，總未用淨收益要約金額等於或超過100.0，000，000美元的第一個此類日期應視為淨收益要約觸發日期。

每個淨收益要約的通知將在淨收益要約觸發日期後30天內郵寄(或電子發送，如果票據通過DTC持有)給記錄持有人(如 持有人登記冊上所示)，並將一份副本發送給受託人，並應遵守Indenture中規定的程序。在收到淨收益要約的通知後，持有人可以選擇 將其票據的全部或部分面額2，000美元和超過其1，000美元的整數倍作為現金進行投標。在持有人適當投標票據的金額超過淨收益報價金額的情況下，投標 持有人的票據將按比例購買(基於投標金額)。如果根據淨收益要約投標的票據的總金額小於淨收益要約金額，本公司可將該超額淨 收益要約金額用於一般公司用途或任何其他不受Indenture禁止的目的。任何該等淨收益要約完成後，淨收益要約金額應重置為零。淨收益要約應在至少20個工作日或法律規定的較長時間內保持 有效。

在適用於根據 淨收益要約回購票據的範圍內，本公司將遵守“交易法”第14e-1條以及任何其他證券法律和法規的 要求。如果任何證券法律或法規的條款與Indenture的資產銷售條款相沖突，則公司應遵守適用的證券法律和法規，並且 不應因此被視為違反了Indenture的資產銷售條款所規定的義務。 如果有任何證券法律或法規的條款與Indenture的資產銷售條款相沖突，則公司應遵守適用的證券法律和法規，並且 不應被視為違反了Indenture的資產銷售條款所規定的義務。

S-47

對股息的限制和影響受限制的 子公司的其他付款限制

公司不會，也不會導致或允許任何受限制的子公司直接或間接創建或 以其他方式導致或允許存在或生效對任何受限制的子公司的能力的任何一致同意的負擔或限制：

(A)就其股本或就其股本支付股息或作出任何其他分發；

(B)作出貸款或墊款，或支付欠公司或任何其他受限制附屬公司的任何債項或其他義務；或

(C)將其任何財產或資產轉讓給公司或任何 其他受限制的附屬公司；

但根據或因以下原因而存在的該等產權負擔或限制除外：

(一)適用的法律、規則、規章或命令；

(2)義齒；

(3)信貸協議和/或信貸協議的文件；

(四)在 正常經營過程中訂立的租約、許可證和其他類似協議中包含的習慣條款，包括管轄租賃權益的任何合同或租賃的習慣不轉讓條款；

(5)管轄後天債務的任何文書，該文書的產權負擔或限制不適用於任何人或任何人的財產或資產，但該人或被收購人的財產或資產除外；

(6)發行日存在的協議，協議在發行日有效的範圍和方式 ；

(7)在發行日期後簽訂的任何其他協議，其包含對任何受限制子公司的 產權負擔和限制並不比根據在發行日有效的協議對該受限制子公司有效的產權負擔和限制在實質上更嚴格；

(八)管轄外國子公司負債的文書；

(9)管轄根據契約允許的留置權的擔保協議，其中包含對任何財產或資產轉讓的習慣 限制；

(10)有擔保債務，否則 允許按照《關於產生額外債務的限制》和《關於留置權的限制》項下所述的契約發生 ，限制債務人處置擔保此類債務的資產的權利；

(11)任何管轄任何受限制 子公司的出售或處置的協議，該協議在出售或處置之前限制該受限制附屬公司的股息和分配；

(十二)合夥協議、有限責任公司組織治理 文件、合營企業以及在正常經營過程中訂立的其他類似協議中限制該合夥、有限責任公司、合營企業或類似人員所有權權益轉讓的習慣規定；

(13)在普通 業務過程中為取得的財產購買金錢義務和資本化租賃義務，對如此取得的財產施加上文第一款(C)項所述性質的限制；

(14)客户、供應商或業主根據正常業務過程中籤訂的合同對現金或其他押金或淨值施加的限制 ；

(15)根據任何符合條件的應收款交易或允許的保理交易的習慣限制 ；

S-48

(16)根據文書 的規定存在的，其中規定了允許在發行日之後發生的受限制子公司的其他負債；提供(I)此類規定是此類票據的慣例(由公司董事會 真誠確定)和(Ii)公司董事會真誠確定此類限制不會對公司在票據上支付所需本金和利息的能力產生重大不利影響；

(17)上述第(2)、(3)、(5)、(6)和(7)款所指合同、文書或義務的任何修改、修改、重述、續訂、 增加、補充、退款、替換或再融資所造成的任何負擔或限制；提供根據公司的善意判斷，該等修訂、修改、重述、續訂、 增加、補充、退款、替換或再融資對該等股息限制及其他產權負擔的限制，並不比該等修訂、 修改、重述、更新、增加、補充、退款、替換或再融資前所包含的限制更嚴格；及

(18)本公司或其任何受限制子公司在正常業務過程中訂立的任何交易、淨額結算、運營、建設、服務、 供應、購買或其他協議中包含的限制或條件；提供該協議禁止僅對屬於該協議標的的本公司或該受限制子公司的財產或資產 、根據該協議產生的支付權或其收益的產權負擔，並且不延伸至本公司或該受限制子公司的任何其他資產或財產或任何其他受限制子公司的 資產或財產。

就確定遵守本契約的情況而言，(I)任何優先股在股息或清算分派之前接收股息或清算分派的優先權 不應被視為對股本進行分派的能力的限制， (Ii)向本公司或本公司的受限制附屬公司作出的貸款或墊款從屬於本公司或任何該等受限制附屬公司所招致的其他債務，不應被視為對發放 貸款或墊款能力的限制。

未來的附屬擔保人

如果在發行之日或之後，任何非子公司擔保人的受限制子公司為 公司或子公司擔保人的任何資本市場負債提供擔保(欠公司或受限制子公司的負債除外)，則公司應促使該受限制子公司：

(1)簽署並向受託人交付形式合理令 受託人滿意的補充契約，根據該補充契約，該受限制的子公司應無條件擔保公司根據附註和該契約中規定的條款承擔的所有義務；以及

(2)簽署並向受託人交付律師意見(可能包含習慣性例外) 該補充契約已由該受限制子公司正式授權、籤立和交付，並構成該受限制子公司的合法、有效、具有約束力和可強制執行的義務。

此後，該受限制的附屬公司應為該假牙的所有目的的附屬擔保人。公司可以使公司的任何其他 受限子公司出具票據擔保，成為子公司擔保人。

如果擔保債務為 Pari Passu有了票據，則該擔保債務的擔保應為Pari Passu帶着票據擔保。如果擔保債務從屬於票據，則該擔保債務 應從屬於票據擔保，至少在保證債務從屬於票據的範圍內。

S-49

附屬擔保人的票據擔保將自動終止並解除 ，而無需受託人或票據的任何持有人在以下情況下采取任何行動：

(1)該附屬擔保人的出售 或其他處置(包括合併或合併)，此後該附屬擔保人不再是本公司的附屬擔保人，或出售或處置該 附屬擔保人(公司或公司的附屬公司或關聯公司除外)的全部或實質上所有資產；

(2)該附屬擔保人按照 Indenture的條款成為不受限制的附屬公司；

(三)解除或解除該附屬擔保人為本公司設立票據擔保和其他一切債務擔保的擔保或擔保 ；(三)擔保或擔保解除或解除該附屬擔保人為公司創造票據擔保和其他所有負債擔保的擔保或擔保；提供沒有發生違約或違約事件，並且正在繼續或將因此而導致；或

(4)根據義齒或義齒的 滿足和解除條款的法律違約或契約違約。

每個票據擔保的金額將受到限制，金額不得超過適用的附屬擔保人在不提供票據擔保的情況下可以擔保的最高金額 ，因為它與該附屬擔保人有關，根據與欺詐性轉讓或欺詐性轉讓相關的適用法律或影響債權人權利的類似法律可使無效 。

如果任何子公司 擔保人的票據擔保解除，公司應通知受託人和持有人。應公司書面要求，受託人應簽署並交付適當的文書，確認任何此類附屬擔保人的解除，如本説明書所規定。

應公司的書面要求，受託人將簽署並交付任何證明此類釋放的文書。附屬擔保人也可以 解除其在與允許的修訂相關的附註擔保下的義務。參見Indenture的修改。

留置權的限制

公司不會，也不會導致或允許任何受限制的子公司直接或間接創建、招致、假定或允許或 對公司或任何受限制的子公司的任何財產或資產存在任何形式的留置權或對其存在任何留置權，無論是現在擁有還是以後收購，或從中獲得的任何收益，也不會轉讓或以其他方式轉讓或轉讓從其獲得收入或利潤的任何權利 ，除非：

(1)對於擔保債務的留置權明示為 對票據或票據擔保的付款權處於次要或次要地位的，票據或票據擔保由留置權人以優先於該等留置權的財產、資產或收益為擔保；以及

(2)在所有其他情況下，該等票據均以同等及按比例擔保，但以下情況除外：

(A)自發行日期起存在的留置權，留置權在 發行日期生效的範圍和方式；

(B)保證票據或任何票據擔保的留置權；

(C)以公司或任何附屬擔保人為受益人的留置權；

(D)擔保再融資債項的留置權，而該債項是為再融資任何債項(包括但不限於後天債項)而招致的，而該債項已由根據該印記準許的留置權作抵押，並已按照該印記的條文招致；不過，前提是，該等留置權：

(I)對票據持有人的有利程度不低於對該等留置權的留置權持有人的有利程度，也不比就再融資債項的留置權的留置權持有人更有利；及

S-50

(Ii)不得擴及或涵蓋公司或其任何受限制附屬公司的任何財產或 資產，而該等財產或 資產並不是如此再融資的債項的保證；及

(E)準許留置權。

為了確定是否遵守本公約，(A)擔保負債項目的留置權不需要僅通過 引用許可留置權定義中描述的一類許可留置權(或其任何部分)而獲得許可，但可以根據其任何組合部分被允許，以及(B)如果擔保負債項目(或其任何部分)的留置權滿足《允許留置權定義》中描述的一個或多個類別的允許留置權(或其任何部分)的標準分類或重新分類，該留置權以符合本公約的任何方式擔保該負債項目(或其任何部分)。此外，對於根據第III款第(3)款指定在任何日期發生的債務 ，在附加債務發生限制下描述的契約第三段第(3)款，任何保證或將保證該債務的留置權也可以 由公司或任何受限制的子公司指定在該日期發生，在這種情況下，該留置權的任何相關的後續實際發生，就所有目的而言，根據該契約應被視為在該日發生 包括用於計算任何允許的留置權的用途，直到根據 下所述的契約第三段的第(3)款，相關債務不再被視為未償還為止。

對於在發生該負債時允許 擔保該負債的任何擔保債務的留置權，該留置權也應被允許擔保任何增加的該負債金額。任何負債的增加額 是指與任何利息的應計，增值，原發行折價的攤銷，以相同條款或以公司普通股 形式的額外負債形式支付利息，以增加同類優先股的形式支付優先股股息，增加原發行折價或清算優先權和增加優先股 的此類負債的數額的任何增加，增加原發行折價或清算優惠，增加公司普通股的 形式的利息，以增加同類優先股的額外股份的優先股股息，增加原發行折扣或清算優先股的增加，以及增加公司普通股的 形式的利息，以增加同類優先股的股息，增加原有發行折扣或清算優先權，增加優先股的股息。

資產的合併、合併和出售

在單一交易或一系列相關交易中，公司不會合並或合併任何人，或出售、轉讓、 轉讓、租賃、轉讓或以其他方式處置(或導致或允許任何受限制子公司出售、轉讓、轉讓、租賃、轉讓或以其他方式處置)公司的全部或基本上所有資產(為公司和受限制子公司在合併基礎上確定 )，無論是作為一個整體還是作為一個整體實質上出售給任何人，除非：

(1)(A)本公司須為尚存或繼續存在的法團，或(B)因該等合併而成立或本公司併入的人士 (如非本公司)，或以出售、轉讓、轉讓、租賃、轉讓或其他處置方式取得本公司及 受限制附屬公司實質上作為整體的物業及資產的人(倖存實體g))(Y)應是根據美國或其任何州或哥倫比亞特區的法律組織並有效存在的公司， (Z)應通過補充契約(格式和實質令受託人滿意)，明確承擔履行並交付受託人的所有 票據的本金、溢價(如有)和利息的到期和準時支付，以及公司履行的每份票據和印記的契諾的履行，或公司履行或履行該等票據和印記的每一項契諾或履行該等票據和印記的任何義務或義務的情況下， (Z)應明確承擔履行或交付給受託人的補充契約(採用受託人滿意的形式和實質)，並按時支付所有 票據的本金、溢價(如有)和利息

(2)在緊接該項交易生效後預計根據上述第(1)(B)(Y)條設想的假設 (包括實施與該交易相關或有關交易而招致或預期招致的任何負債和後天負債)，(A)公司或該倖存實體(視情況而定)應能夠招致至少$1.00的額外費用

S-51

根據《公約》關於額外負債的發生限制或(B)公司或倖存實體(視情況而定)的合併固定費用覆蓋比率大於緊接該交易之前的該比率的債務(除允許負債外)；(B)公司或倖存實體的合併固定費用覆蓋比率；(B)公司或倖存實體的合併固定費用覆蓋比率(視情況而定)大於緊接該交易之前的該比率；(B)公司或倖存實體的合併固定費用覆蓋比率(視情況而定)；提供, 然而，本條款在任何暫停期間 無效，如《公約暫停》中所述 ；

(3)緊接 在該交易生效之前和緊接 以及上述第(1)(B)(Y)條所預期的假設(包括但不限於實施任何負債和已獲得的負債，以及任何與交易有關或將被授予的留置權 或將被解除的留置權)之前和之後，不會發生違約或違約事件，也不會繼續發生違約或違約事件；及

(4)公司或倖存實體應已向受託人交付高級人員 證書和律師意見，每一份均述明該等合併、合併、銷售、轉讓、轉讓、租賃、轉讓或其他處置，如果與此類交易相關需要補充契約，則該 補充契約符合該契約的適用條款，並且與該交易有關的該契約中的所有先例均已得到滿足；

提供第(2)及(3)條不適用於本公司與或併入本公司的合併，或本公司將其全部或 實質上所有資產出售給全資限制附屬公司，或全資限制附屬公司與本公司合併或合併，或該附屬公司將其全部或實質上所有資產出售予本公司。

就上述目的而言，轉讓(通過租賃、轉讓、出售或其他方式，在一次或一系列交易中)一家或多家受限制子公司的全部或實質上所有物業或資產，其資本存量構成本公司的全部或實質上所有物業和資產，應被視為轉讓本公司的所有或 實質上所有的物業和資產。在此情況下，將被視為轉讓(通過租賃、轉讓、出售或其他方式，在一次或一系列交易中)一家或多家受限制子公司的全部或實質上所有物業或資產，其資本存量構成本公司的全部或實質上所有物業和資產。

登記將規定，在按照前述規定對公司的全部或基本上所有資產進行合併、合併或 合併或轉讓時，如果公司不是繼續經營的公司，則合併形成的繼承人或公司合併為 的繼承人或轉讓、租賃或轉讓的繼承人應繼承並取代公司，並可行使本登記和票據項下的每項權利和權力，其效力猶如該倖存實體具有{br

任何附屬擔保人(其票據擔保將根據 條款解除票據擔保和與符合資產銷售限制下所述契約條款的任何交易有關的票據擔保和憑證的任何附屬擔保人除外)將不會，並且公司將不會導致或允許任何 附屬擔保人與公司或任何其他附屬擔保人以外的任何人合併或合併，除非：

(1)(A)(X)附屬擔保人是持續的人或(Y)由此產生的 倖存或受讓人是根據美國或其任何州或哥倫比亞特區的法律組織和存在的公司，或該附屬擔保人的司法管轄權，並通過補充 契約明確承擔附屬擔保人在其票據擔保下的所有義務；及(B)緊接交易生效後，沒有違約發生並正在繼續；或

(2)該交易構成附屬擔保人的出售或其他處置(包括通過合併或 合併的方式)或出售或處置附屬擔保人的全部或實質上所有資產(在每種情況下，本公司或受限制的附屬公司除外)。

對與關聯公司進行交易的限制

(A)公司不會，也不會允許任何受限制的子公司直接或間接達成或允許 存在任何交易或一系列相關交易(包括但不限於

S-52

購買、銷售、租賃或交換任何財產或提供任何服務)與其任何關聯公司或為其任何關聯公司的利益關聯交易c1) 涉及總額超過2500萬美元的付款或對價，但以下情況除外：

(X)根據下文(B)段允許的關聯交易；及

(Y)聯屬公司交易的條款並不比當時在可比交易中合理預期 有利的條款在ARM S-Length基礎上來自不是本公司或該等受限制子公司的聯營公司的人士。

所有關聯交易(以及每一系列類似或共同計劃的相關關聯交易)涉及總計 付款或其他公平市價超過50，000，000美元的財產，應得到本公司董事會或該受限制子公司(視情況而定)的批准，並通過董事會決議 予以證明，該決議聲明該等董事會已確定該交易符合上述規定。如果公司或任何受限子公司在發行日或之後進行關聯交易(或與共同計劃相關的一系列關聯關聯交易 )，且涉及的總公平市場價值超過1.50億美元，則本公司或該受限子公司(視情況而定)應在完成交易之前，從財務角度從獨立財務的角度獲得有關此類交易或一系列關聯交易對本公司或相關受限子公司(視情況而定)的公平性的 意見

(B)(A)段所列的限制不適用於：

(1)公司或任何受限制子公司的僱傭、諮詢、服務、遣散、終止和補償安排及協議 (包括根據員工福利計劃、員工股票期權或類似計劃支付的金額)符合以往慣例或經 董事(或由無利益關係董事組成的委員會)多數無利益關係的董事會成員批准的 公司或任何受限制的子公司的僱傭、諮詢、服務、解聘、終止和補償安排及協議(包括根據員工福利計劃、員工股票期權或類似計劃支付的金額)；

(2)由公司董事會或高級管理人員真誠確定的向公司或任何受限制子公司的高級人員、董事、員工、顧問或代理人支付的合理費用和 補償、代表其提供的賠償和報銷的費用；

(三)向經公司董事會多數人善意批准的高級管理人員、董事、 員工或顧問支付或貸款(或取消貸款)；

(4)公司與任何受限制子公司之間的獨家交易或受限制子公司之間的獨家交易 ；提供該等交易不會在其他情況下被該義齒所禁止；

(5)限制付款、許可投資(其中第(1)或(2)款除外)或涉及許可留置權的 交易，在每種情況下均為Indenture允許的；

(6)根據發行日有效的任何合同或協議進行的交易 ，只要修訂、修改或替代作為一個整體，對公司及其受限制的 子公司的有利程度不低於發行日有效的交易；

(七)訂立向公司直接或間接股東提供登記權的習慣協議 並履行該協議；

(8)向任何人發行公司的股本(不合格股本除外)或與關聯公司進行的任何交易，而公司或任何受限制的子公司支付的唯一代價是股本(不合格股本除外)或對公司普通股的任何出資；

(九)不受限制的子公司股本質押；

S-53

(10)與任何合格應收款交易或允許的保理交易有關的應收款資產或其中的參與 或任何相關交易的銷售；

(11)(A)與客户、客户、供應商或商品或服務的採購商或銷售商的交易， 或與購買或銷售商品或服務有關的交易，在每種情況下都是在正常業務過程中，並在其他方面符合合同條款，(B)與合資企業或不受限制的 子公司的交易，是在正常業務過程中籤訂的，符合過去的慣例或行業規範，或(C)根據與過去慣例一致的條款簽訂的任何管理服務或支持協議，在每個條款中((B) 和(C)在本公司董事會的善意決定中對本公司或其受限制的子公司公平，或其條款至少與當時可能從 無關方合理獲得的一樣有利；

(12)本公司或其任何受限制子公司與 僅因為其一名或多名董事同時是本公司董事或本公司任何直接或間接母公司的聯營公司的任何人之間的交易；提供該董事放棄以公司董事的身分或 該直接或間接父母(視屬何情況而定)就涉及該其他人的任何事宜投票；

(13)與作為公司附屬公司的人進行交易的唯一原因是公司直接或間接擁有該人的股本或控制該人；

(14)向公司或其任何受限制子公司的高級管理人員和員工提供符合過去慣例的佣金、工資、差旅費 和類似預付款；

(15) --資產的合併、合併和銷售： --合併、合併和銷售；--所述的契約規定所允許的交易；或

(16)任何合併集團或子集團的成立和維持 在正常業務過程中或為提高公司及其子公司的綜合税收效率而進行的其他交易中用於税收、會計或現金彙集或管理目的，而不是為了規避契約中規定的任何契約；提供董事會真誠地決定成立和維持該集團或子集團符合公司的最佳利益 ，並且不會導致本公司和受限制的子公司支付超過其在獨立基礎上應繳税款的税款。

對指定無限制附屬公司的限制

公司可以在發行日期或之後指定公司的任何子公司(擁有受限子公司股本 股票的公司子公司或子公司擔保人除外)為Indenture下的不受限制子公司名稱僅在以下情況下：

(1)在給予該指定 效力時或之後，不得發生並繼續發生違約或違約事件；

(2)在指定時(假設指定的有效性)，公司將被允許根據Indenture進行 投資，金額(the the指定金額de)等於(A)本公司及/或任何受限制附屬公司於該日期擁有的該等附屬公司的股本公平市價 及(B)該附屬公司於該日期欠本公司及受限制附屬公司的負債總額。

在任何此類指定的情況下，本公司應被視為已根據“關於限制付款的契約”中所述的 指定金額進行投資，以滿足Indenture的所有目的。

S-54

Indenture還將進一步規定，公司可以撤銷對 子公司作為不受限制的子公司的任何指定撤銷)，因此該子公司應構成受限制的子公司，如果：

(1)未發生違約或違約事件，並在撤銷 效力時和之後繼續發生；

(2)該等不受限制的 附屬公司的所有留置權、負債及投資在緊接該項撤銷後尚未清償，如在當時招致，則本會獲準就所有目的而招致該等附屬公司的所有留置權、負債及投資。

所有指定和撤銷必須由公司高級管理人員向受託人提交證明 符合上述規定的證明。

向持有者報告

儘管公司可能不受“交換法”第13或15(D)條的報告要求的約束，但在“交換法”允許的範圍內，公司將在規定的期限內向證交會提交年度報告，並向受託人和票據持有人提供“交換法”第13和15(D)條規定的年度報告和信息、文件和其他報告(或證交會可能通過規則和法規規定的上述任何部分的副本)；不過，前提是上述材料在 委員會的EDGAR服務上的可用性應被視為滿足公司在本條款下的交付義務；前提是，進一步，受託人沒有任何責任或責任來確定是否提供了這些材料 。如果根據交換法不允許本公司向證監會提交該等報告、文件和信息，本公司仍將向 受託人和票據持有人提供該等交換法信息，猶如本公司在法律規定的期限內遵守交換法第13或15(D)節的報告要求。

儘管有任何相反的規定，就第(3)款而言，在任何報告到期日期後90天之前，公司不會被視為未履行其在 下的任何義務(就第(3)款而言)。

聖約 暫停

從日期(The The Date)開始暫停日期é)(I)已從至少兩個評級機構為票據分配了 投資等級評級，以及(Ii)沒有發生違約或違約事件，並在Indenture下繼續進行，並在日期結束(恢復日期1)少於 兩個評級機構為票據分配了投資等級評級，或者違約或違約事件已經發生並正在繼續(從幷包括暫停日期到但不包括恢復日期的時間段， ， 休止期)，本公司及其受限制的子公司將不受上述標題下的下述標題下的假牙的約束--某些契約的規定

•

對產生額外負債的限制

•

限制付款

•

對資產銷售的限制，

•

限制股息和其他影響受限制子公司的支付限制

•

限制與關聯公司的交易

S-55

•

未來的子公司擔保人，和

•

標題下第一段第(2)款-- 資產的合併、合併和銷售(統稱為暫緩執行的契諾”).

此外，公司可以選擇 暫停票據擔保。

儘管有上述規定，本公司和受限制的子公司仍將遵守上述標題下的 Indenture中的 條款，標題如下--控制權變更--標題下的標題

•

關於留置權的限制

•

？？資產的合併、合併和銷售(前一段 中規定的範圍除外)，

•

限制對不受限制的子公司的指定，和

•

向持有者報告。

在任何暫停期間，公司董事會不得將本公司的任何子公司指定為不受限制的 子公司。

在復歸日期，在 暫停期間發行的所有負債和不合格的資本股票和優先股將被視為在發行日期已清償，因此根據允許負債定義的第(2)款被歸類為允許負債。

在回覆日期之後計算可用作限制付款的金額-某些 契約-限制付款的條款將被視為自發布之日起並在整個 暫停期間一直有效的條款-某些契約-某些契約-限制付款的條款。因此，在暫停期間進行的限制性付款將減少根據“禁止期”第一段作為限制性付款可供使用的金額-某些契約-對限制性 付款的限制。

為了履行在“財富銷售限制”項下所述的契約，在暫停日期，淨 現金收益金額將重置為零。

儘管在復歸日期恢復了被暫停的契諾， (A)在復歸日期當日和之後，發生的事實和情況或義務繼續存在，在暫停期間發生、招致或以其他方式產生，也不(B)履行該公約， 不構成違反該契約中規定的任何被中止的公約，或導致違約或違約事件；不過，前提是(I)本公司及受限制附屬公司在預期一間或多間評級機構撤回或下調其於票據上的投資評級時，並無招致或以其他方式導致該等 事實及情況或責任存在，及(Ii)本公司合理地相信該等事件或行動 不會導致該等撤回或降級。

不能保證票據將永遠達到或保持投資等級 評級。

違約事件

以下每個 是一個違約事件”:

(1)未支付 到期應付票據利息，且違約持續30天的；

(2)當本金到期並應在 到期日，在贖回或其他情況下(包括未向根據控制權變更要約或淨收益要約提交的購買票據付款)時，未按任何票據支付本金；

S-56

(3)公司或任何受限制的 子公司在遵守或履行包含在契約中的任何其他契約或協議方面的違約，該違約在公司收到受託人或至少佔票據本金25%的 持有人的書面通知後持續60天(違約情況除外)，該違約涉及根據《公約》所述的契約， 資產的合併，合併和銷售， ，這將構成違約事件， ， ，該違約將構成違約事件

(4)任何按揭、契據或文書下的違約，根據該按揭、契據或文書，或藉此 本公司或任何受限制附屬公司(或其付款由本公司或任何受限制附屬公司擔保)的任何負債可獲得擔保或證明，不論該等負債現在存在或在發行 日期後產生，而該違約(A)是由於該債務在該違約日期(A)在該債務中規定的任何適用寬限期後未能支付本金所致(a付款違約c1)或(B)導致 該等債務在其明示到期日之前加速(而該加速在60天內未撤銷，或該債務未獲償還)，而在每種情況下，任何該等債務的本金，連同任何其他該等債務的本金(根據該等債務已有付款違約或已如此加快到期日)，在任何時間均超過$1000億或更多；

(5)一項或多項總額超過1000萬美元的判決 不屬於充分保險(自我保險除外)的一項或多項判決應針對公司或任何受限制的子公司作出，並且該等判決未履行、未支付或未被擱置60天后 成為最終的和不可上訴的；

(6)影響公司或其任何重要子公司的某些破產事件；或

(7)本公司重要附屬公司的任何票據擔保 不再完全有效，或宣佈該重要子公司的任何票據擔保無效且不可強制執行，或該重要子公司的任何票據擔保被發現無效，或作為重要子公司的任何附屬擔保人 否認其在其票據擔保下的責任(但由於根據Indenture的條款解除該附屬擔保人的責任除外)。

如果違約事件(上文第(6)款規定的違約事件除外)發生並繼續發生，受託人或本金至少為25%的未償還票據的 持有人可以通過書面通知公司(如果持有人給出 )，宣佈所有票據的本金、溢價(如果有)和應計利息到期應付(如果持有人給予 )，並指明各自的違約事件，並且是加速通知，則應立即通知受託人，並且該通知應立即到期如果發生上述第(6)款中規定的違約事件並 繼續，則所有未償還票據的所有未付本金、溢價(如果有)和應計和未付利息應自動成為並立即到期和支付，而無需受託人或 任何持有人的任何聲明或其他行為。

假牙將規定，在對前款 所述票據作出加速聲明後的任何時間，當時尚未發行的票據的過半數本金持有人可以撤銷和取消該聲明及其後果：

(一)撤銷不與判決、判令相牴觸的；

(2)現有的所有違約事件均已治癒或免除，僅因加速而到期的本金或利息除外；

(3)在上述第(6)款所述類型的違約事件的補救 或放棄的情況下，受託人應已收到官員的證明書和律師的意見，表明該違約事件已 治癒或放棄。

此種解除不得影響任何隨後的違約或違約事件，或損害由此產生的任何權利。

S-57

當時未償還票據本金的過半數持有人可以放棄任何 現有違約或Indenture下的違約事件及其後果，但違約支付票據的本金或溢價(如果有的話)或利息除外。

票據持有人不得強制執行印章或票據，除非在印章和TIA下有規定。在與受託人職責有關的 條款的規限下，受託人沒有義務應任何持有人的請求、命令或指示行使其在該契約下的任何權利或權力，除非這些持有人已 向受託人提出了令其滿意的賠償。在符合契約和適用法律的所有規定的情況下，當時未償還票據本金總額過半數的持有人有權指示進行任何訴訟的時間、方法和地點，以獲得受託人可獲得的任何補救或行使賦予受託人的任何信託或權力。

根據該契約，公司將被要求在瞭解到任何違約或違約事件 後立即向受託人提供高級管理人員證書(提供無論公司是否知道已發生的任何違約或違約事件，公司應至少每年提供此類認證，並(如果適用)描述該違約 或違約事件及其狀態。

法律違約與公約違約

公司可隨時選擇將其義務和任何附屬擔保人的義務與 有關未償還票據的義務一起解除(法律上的失敗)。這種法律上的失敗意味着公司應被視為已支付並解除了未償票據所代表的全部債務，但以下情況除外：

(1)當付款到期時，持票人就本金、溢價(如有)和 利息收取付款的權利；

(2)公司對票據的義務 ，涉及發行臨時票據、票據登記、殘缺、銷燬、遺失或被盜票據以及維持辦事處或付款機構；

(三)受託人的權利、權力、信託、義務和豁免權以及公司與之相關的義務 ；

(4)義齒的法律缺陷條款。

此外，公司可以隨時選擇解除公司和受限制子公司的義務 ，而這些義務是關於印記中所描述的某些契約的(SESASES契約失敗對於票據，以及此後的任何遺漏或未能遵守這些義務，不應構成對票據的違約或 違約事件。在發生約定失敗的情況下，在違約事件中描述的某些事件(不包括不付款、破產、破產、重組和破產事件)將 不再構成票據的違約事件。

為了行使 對附註的法律抗辯或契約抗辯：

(1)為了持有人的利益，公司必須不可撤銷地將美元現金、不可贖回的美國政府債務或兩者的組合，以信託形式存入受託人，金額由公司選擇的國家認可的獨立會計師事務所 認為足以支付票據本金、溢價(如有)和票據在規定的支付日期或適用的贖回日期(視情況而定)的利息；

(2)在法律失職的情況下，公司應已向受託人提交 美國律師的意見，受託人可合理接受，並確認(A)公司已從美國國税局收到裁決，或(B)自 之日起已由美國國税局發佈裁決或(B)自 之日起，公司應向受託人提交一份可被受託人合理接受的意見，確認(A)公司已從國税局收到裁決，或(B)自

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在Indenture中，適用的聯邦所得税法發生了變化，在任何一種情況下，基於律師的意見，律師的意見應確認，持有者將 不會確認由於此類法律失利而導致的聯邦所得税目的的收入、收益或損失，並將按與上述法律失利未發生時相同的方式和時間對相同數額的聯邦所得税徵税； 如果法律上的失利沒有發生，那麼持有者將 不承認收入、收益或損失；。

(3)在違反公約的情況下，公司應 向受託人交付受託人合理接受的美國律師的意見，確認票據持有人將不會確認由於該等公約違反 而導致的聯邦所得税目的的收入、收益或損失，並將按與沒有發生該等違反公約的情況下相同的金額、相同的方式和相同的時間繳納聯邦所得税；

(4)沒有違約或違約事件發生並在存入之日繼續發生，或就破產或破產事件的違約事件而言，在存入日期後第91天結束的期間內的任何時間；

(5)該等法律違約或公約違約不會導致違反或違反或 構成根據本公司或其任何附屬公司為一方或本公司或其任何附屬公司受約束的任何其他重大協議或文書的契約或任何其他重大協議或文書的違約；

(6)公司應已向受託人交付一份高級人員證明書，説明 存款並非由公司出於優先於本公司任何其他債權人或意圖挫敗、阻礙、拖延或欺詐本公司或其他債權人的任何其他債權人的意圖而作出的；(2)本公司應向受託人交付一份證明該 存款並非本公司優先於本公司任何其他債權人的意圖或意圖挫敗、阻礙、拖延或詐騙本公司或其他債權人的 存款的證明書；

(7)公司須已向受託人交付一份高級人員的證明書及一份 大律師的意見，每一份均須述明為法律上的違約或“公約”的違約所規定或與之有關的所有先決條件均已獲遵守；

(8)公司應已向受託人提交律師意見，表明在存款後的 91天后，信託基金將不受任何適用的破產、破產、重組或影響普遍債權人權利的類似法律的影響；及

(9)滿足某些其他習慣條件的先例。

滿足與解除

在以下情況下，印記 將被解除，並將不再具有進一步的效力(除了在印記中明文規定的存續權利和轉讓或交換票據的登記)，以及所有尚未完成的票據：

(1)(A)之前所有經認證和交付的票據(已遺失、被盜或 被銷燬且已被替換或支付的票據，以及其付款款項此前已由公司以信託形式存放或分開並以信託形式持有，其後償還給公司或從該信託中解除的票據除外)均已 交付受託人以供註銷，或(B)所有此前未交付受託人以供註銷的票據均已(I)到期並須支付，(Ii)將於一年內到期並按其規定到期應付，或 (Iii)將根據令受託人滿意的安排在一年內被要求贖回，並且公司已不可撤銷地將其存入或安排將其存入受託人基金，其金額足以支付和清償之前未交付給受託人的票據上的全部債務，以便註銷保費(如有)和存入日期的票據的利息(如有)以及公司不可撤銷的指示提供，就任何要求支付適用溢價的票據的任何擬議贖回而言，按金 應足以用於義齒，只要保證金是使用在滿足和解除之日確定的適用保費計算的，且實際確定只需在贖回日期或之前向受託人存放適用保費 ，則與適用保費 有關的任何赤字；

S-59

(2)公司和/或附屬擔保人 已 支付根據本契約應支付的所有其他款項，包括欠受託人的款項；

(3) 公司已向受託人交付一份高級人員的證明書和一份律師的意見，説明根據該假牙的所有與該假牙的清償和解除有關的先決條件均已符合；及

(4)Indenture下不存在違約或違約事件。

義齒的修改

在 期間，公司、任何附屬擔保人和受託人可在未徵得持有人同意的情況下，為某些指定目的修改本登記，包括：

(1)糾正任何歧義、遺漏、缺陷或不一致；

(2)規定由繼任實體承擔公司或任何附屬 擔保人在本合同項下的義務；

(3)在 證書票據之外或代替 證書票據提供非證書票據(不過，前提是，為“守則”第163(F)節的目的，以登記形式發行無證書票據，或以“守則”第163(F)(2)(B) 節中描述的方式發行無證書票據；

(4)規定票據的任何擔保，保證票據，或確認和 證據解除、終止或解除保證票據的任何擔保或留置權，以確保票據的解除、終止或解除是由Indenture所允許的；

(5)為 票據持有人的利益，增加公司或任何受限制子公司的契諾，或交出賦予公司或任何受限制子公司的任何權利或權力；

(6)作出任何不會對任何持有人在任何重要方面的權利產生不利影響的更改；

(7)對印鑑中有關票據的格式、認證、 轉讓和傳説的規定進行任何修改；不過，前提是vt.那，那.

(A)遵守如此修訂的Indenture 不會導致票據的轉讓違反“證券法”或任何其他適用的證券法，以及

(B)該等修訂對持有人轉讓票據的權利並無重大影響；

(8)遵守委員會在TIA下與Indenture 的資格相關的任何要求；

(9)轉讓、抵押或質押，作為票據的任何 財產或資產的擔保，這些財產或資產符合諾言某些契約--留置權限制；

(10)提供證據，併為繼任受託人接受本協議項下的委任作出規定；或

(11)符合本招股説明書附錄中對註釋的描述，如交付給受託人的高級官員證書 所述。

修改生效後，公司需要向 持有人發送簡要説明該修改的通知。然而，未能向所有持有人發出該通知，或其中的任何缺陷，不會損害或影響修訂的有效性。

在獲得根據印記發行的當時尚未發行的票據本金 的過半數持有人同意的情況下，可以對印記或票據進行其他修改和修訂，但未經受影響的每個持有人的同意，任何修改均不得：

(1)減少持有人必須同意修訂的票據數量；

S-60

(2)降低或改變任何票據的利息(包括違約利息)的支付 的利率或時間；

(三)減少本金或改變或 具有改變任何票據固定到期日的效果；或改變任何票據可贖回的日期(通知規定除外)或降低贖回價格；

(四)將票據中記載的貨幣以外的其他貨幣支付的票據；

(5)對保護每個持有人在聲明的到期日或之後收取本金、保費(如果有)和利息的權利的印記條款作出任何更改，或提起訴訟強制執行此類付款，或允許當時尚未發行的票據本金過半數的持有人放棄 違約或違約事件；

(6)在任何重大方面修改、更改或修改公司在發生控制權變更後作出和完善控制權變更要約的義務 ，或就已完善的任何資產銷售提出並完善淨收益要約，或修改與其有關的任何條款或 定義；

(7)以對持票人不利的方式修改或更改影響票據或任何票據擔保等級的印記或 相關定義的任何規定；或

(8)解除任何附屬擔保人在其票據擔保或 印記下的任何義務，而不是按照印記的條款。

根據Indenture ，不需要持有者的同意即可批准任何擬議修訂的特定形式。如果這樣的同意批准了擬議修正案的實質內容，這就足夠了。

管轄 法律

印記將規定，它、票據和任何票據擔保將受紐約州 法律的管轄，並按照紐約州的 法律進行解釋。

受託人

合同將規定，除受託人已知的違約事件持續期間外，受託人將僅履行合同中明確規定的 職責。在違約事件存在期間，受託人將行使Indenture賦予它的權利和權力，並在行使時使用與 審慎人士在處理自身事務時在情況下將行使或使用的相同程度的謹慎和技能。

目錄和 TIA的規定包含對受託人在某些情況下獲得債權付款的權利的某些限制，如果受託人成為公司的債權人，則可以在某些情況下獲得債權付款，或在收到的某些財產上變現任何此類債權作為擔保或其他。 受TIA的約束，受託人將被允許從事其他交易； 如果受託人成為公司的債權人，則受託人在某些情況下獲得債權付款或在收到的某些財產上變現作為擔保或其他。提供如果受託人獲得TIA中描述的任何衝突利益，則必須消除此類衝突或辭職。

某些定義

下面列出的是 在義齒中使用的某些定義術語的摘要。關於所有這些術語的完整定義，以及此處使用的任何其他未提供定義的術語，請參考Indenture。

“後天負債？是指某人或其任何子公司在該人 成為受限制子公司時或在該人與公司或任何其他公司合併或合併時所存在的負債，或在該人 成為受限制的子公司時或在該人與公司或任何公司合併或合併時存在的負債。

S-61

受限制的子公司或由本公司或任何受限制的附屬公司承擔，與該人的資產收購有關，且在每種情況下，該人在與該人有關或預期或預期該人成為受限制的附屬公司或該等收購、合併或合併的情況下不會招致。

“附加註釋具有在註釋概述中闡明的含義--Indenture可用於 未來的發行。\r\r\cf1\f6

“聯屬就任何指定的人而言，是指直接或 通過一個或多箇中介間接控制的任何其他人，或由該指定的人控制或與該指定的人共同控制的任何其他人。術語“薩克斯”控制é是指直接或間接擁有直接或 導致某人的管理和政策方向的權力，無論是通過合同還是其他方式擁有有投票權的證券；以及條款控管恩雷爾和薩克斯受控é具有與上述相關的含義 。

“關聯交易具有在“某些 契約”中闡明的含義，“對與關聯公司的交易的限制”。

“資產收購de指(1)公司或任何受限制子公司對任何其他人的投資 ，根據該投資，該人將成為受限制子公司，或將與公司或任何受限制子公司合併或併入公司或任何受限制子公司，或(2)公司或任何受限制子公司收購任何人(受限制子公司除外)的資產，這些資產構成該人的全部或實質上所有資產，或包括該人的任何部門或業務線或該人的任何其他財產 或該人的資產(通常過程中除外)

“資產銷售DEL指公司或任何 受限制子公司(包括任何銷售和回租交易)以外的任何人直接或間接 出售、發行、轉讓、租賃(在正常業務過程中籤訂的經營租賃除外)、轉讓或其他轉讓(不包括根據契約授予留置權)給非本公司或受限制子公司的任何人(A)任何受限制子公司的任何股本；或(B) 的任何其他財產或資產的轉讓或其他轉讓(不包括根據契約授予留置權)的任何直接或間接 出售、發行、轉讓、租賃(正常業務過程中籤訂的經營租賃除外)、轉讓或其他轉讓(不包括根據契約授予留置權)給公司或受限制子公司以外的任何人的任何其他財產或資產不過，前提是，資產銷售不應包括：

(1)公司或受限制子公司 收到合計代價低於5000萬美元的交易或一系列關聯交易；

(2)出售、租賃、轉讓、 處置或以其他方式轉讓公司的全部或實質上所有資產，如某些契約--資產的合併、合併和銷售--所述契約所允許的那樣；

(3)根據“公約”-某些 契約-對限制付款的限制或允許投資所作的任何有限制的付款；

(4)銷售或 根據符合條件的應收款交易或允許的保理交易作出的應收賬款和相關資產的貢獻--根據某些契約--對 產生額外負債的限制；

(5)本公司或任何受限制的 子公司在正常業務過程中對(I)現金及現金等價物的處置，(Ii)在正常業務過程中收購併持有以供轉售的庫存和其他資產，(Iii)在本公司的合理判斷中不再在本公司或其受限制子公司的業務中使用或使用的損壞、磨損或過時的資產或資產 ，或(Iv)根據租賃或許可證授予他人的權利，在不屬於物質性的範圍內

(六)出售或者貼現與正常經營過程中或者破產或者類似程序中產生的妥協或者收款有關的應收賬款；

(七)按照假牙授予留置權；

S-62

(八)按照以往慣例，在正常業務過程中向第三人授予專利、商標、專有技術或者其他知識產權的許可；提供此類許可不會對 公司或其任何受限制子公司的業務造成實質性幹擾；

(9)在1986年“國內收入法”第1031條允許的範圍內，任何類似財產的交換(不包括任何靴子)；

(十)套期義務的解除；

(11)任何資產交換(包括資產和現金等價物的組合)，以換取公司真誠確定的、對公司和受限制子公司整體業務具有可比性或更高市值或有用性的資產(包括資產和現金等價物的組合)；

(12)對公司的任何財產或其他資產或受限制子公司的任何 的止贖或任何類似的訴訟；

(13)對無限制子公司的資本存量或負債或其他 證券的任何處置；

(14)任何資產交換，或任何不動產或非土地財產的租賃、轉讓或 轉租，以換取對公司和受限制子公司整體業務具有同等或更高價值或有用性的服務(包括與任何外包安排有關的服務)， 由公司真誠確定；

(15)公司或任何受限制的子公司在發行日後建造或收購的財產 的任何融資交易，包括契約允許的任何出售和回租交易或資產證券化；

(16)根據合同、侵權行為或其他任何種類的索賠的和解、解除、收回或 交出合同權利的任何交出或放棄；或

(17)根據與有關人士(本公司或受限制附屬公司除外)或該受限制附屬公司向其收購或向其收購其 業務及資產(已與有關收購有關新成立)的人士(本公司或受限制附屬公司除外)根據協議或其他義務對受限制附屬公司資本存量 的任何處置，作為有關收購的一部分作出，並在每一情況下構成有關出售或收購的全部或部分代價。

“應收賬款應收賬款金額GEN是指在任何確定日期根據應收款購買融資或 保理交易未清償的債務金額，如果此類融資或交易構成擔保貸款交易而不是購買，則這些債務將被視為本金，無論此類債務是否構成資產負債表內負債或資產負債表外負債。

“董事會對於任何人而言，DEN是指該人的董事會或其任何正式授權的委員會 。

“董事會決議de就任何人而言，是指經祕書 或該人的助理祕書證明的決議副本，該決議已由該人的董事會正式通過，並在該證明之日完全生效，並交付給受託人。

“股本de表示(1)對於任何屬於公司的人，公司股票的任何和所有股份、權益、 參與或其他等價物(無論如何指定，無論是否投票)，包括該人的每類普通股和優先股，以及(2)對於任何不是公司的人，任何 和該人的所有合夥或其他股權權益。

“資本化租賃義務對於任何 人而言，是指該人在租約下的義務，該人根據GAAP被分類並計入資本租賃義務，並且，為本定義的目的，此類義務在任何日期的金額應為根據GAAP確定的該日期此類義務的 資本化金額。

S-63

“現金等價物nERE的意思是：

(1)由美國政府發行或無條件擔保的、由美國政府或其任何機構發行並得到美國充分信任和信用支持的有市場價值的直接義務，在每種情況下，到期日期均在獲得之日起一年內；

(2)美利堅合眾國任何州或任何此類州的任何政治分區或其任何公共工具發行的可銷售的直接債務，自收購之日起一年內到期，並在收購時具有可從標普或穆迪獲得的兩個最高評級之一；

(3)自創建之日起不超過一年到期的商業票據，並且在收購 時，其評級至少為S&P的A-2或Moody‘s的P-2；

(4)活期和定期存款賬户、存單或銀行承兑匯票，自收購之日起一年內到期，由根據美利堅合眾國或其任何州的法律組織的任何銀行或哥倫比亞特區或外國銀行的任何美國分行簽發，截至收購之日，其合計資本和盈餘不低於2.50億美元；(4)活期和定期存款賬户、存單或銀行承兑匯票 自收購之日起一年內到期，由根據美利堅合眾國或其任何州的法律組織的銀行或哥倫比亞特區或外國銀行的任何美國分行簽發；

(5)與符合第(4)款規定條件的銀行簽訂的上述第(1)款所述種類的標的證券，期限不超過七天的 回購義務；

(六)對貨幣市場基金的投資，其大部分資產投資於上述第(1)至(5)款所述 類證券；

(7)對貨幣市場基金的投資 須遵守第2a-7條規則或委員會根據經修訂的1940年投資公司法的任何後繼規則的風險限制條件；及

(8)僅就外國子公司的普通課程現金管理活動而言， 上述第(1)款所述投資的等價物由歐盟任何成員國或外國子公司開展業務的國家擔保，以及上述 (4)條所述投資的等價物由根據歐盟成員國法律或適用的外國子公司的組織管轄權組織的任何商業銀行發行、接受或提供，該商業銀行在收購之日具有 合併資本和

“現金管理債務DEN指該人因國庫、託管或現金管理服務而欠任何其他人的透支和相關債務的所有義務，包括與任何自動結算 資金轉賬或任何類似交易有關的義務，並 對任何人表示尊重。 關於任何人的透支和相關負債，由國庫、託管或現金管理服務產生，包括與任何自動結算 資金轉賬或任何類似交易有關。

“控制權變更具有 --控制權變更--中所述的含義。

“控制權變更要約具有控制的變更 項下提出的含義。

“選委會DEL指不時組成的證券交易委員會，或 如果在執行目錄後的任何時間該委員會不存在並執行目前分配給它的適用職責，則此時執行這些職責的一個或多個機構。

“商品協議DEL指由本公司或本公司的任何受限制附屬公司訂立的任何商品期貨合約、商品期權或其他類似協議或安排 ，旨在保護本公司或其任何受限制附屬公司免受在 本公司或其任何受限制附屬公司的日常業務過程中使用的商品價格波動的影響的任何商品期貨合約、商品期權或其他類似協議或安排 。

“普通股任何人的任何和所有股份， 權益或其他參與，以及該人的普通股的其他等價物(無論如何指定，有投票權或無表決權)，是否

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在發行日未償還或在發行日之後發行，包括但不限於此類普通股的所有系列和類別。

“合併EBITDA對於公司而言，在任何期間，DEL是指(不重複)以下各項的總和：

(一)合併淨收入；

(2)綜合淨收入因此而減少的程度：

(A)公司和受限制子公司在該期間按照GAAP 支出或應計的所有所得税；

(B)綜合定額收費；

(C)合併非現金費用；

(D)與發行股本、投資、收購或 處置分部或業務線、資本重組或招致或償還允許由Indenture招致的債務有關的任何開支或收費(不論成功與否)；

(E)可歸因於新項目的任何損失的款額，直至該新項目的建造、取得、組裝或創建(視屬何情況而定)完成後12個月的日期為止；提供(X)該等損失是可合理識別和真實支持的，並由公司負責的財務或會計人員 證明，以及(Y)自該等建造、收購、組裝或創建(視情況而定)完成之日起12個月後，歸因於該新項目的損失不應包括在 本第(E)款中；以及(Y)自完成此類建造、收購、組裝或創建之日起12個月後，可歸因於該新項目的損失不應包括在 本條(E)中；

(F)就任何不是附屬公司的合資企業而言，僅與綜合淨收入定義第(5)或(14)款所指的任何淨收入有關的範圍 ，金額等於上述條款(A)和(B)中描述的與該 合資企業相應的 合資企業和子公司在該合資企業的綜合淨收入中按比例分攤的部分(如該合資企業是一家子公司一樣確定)的數額，(F)(F)就任何合資企業而言， 與合併淨收入定義的第(5)或(14)款所指的淨收入有關的範圍，數額等於上述條款(A)和(B)中與該合資企業相應的 合營企業的按比例分攤的那些項目的比例，

較少任何非現金項目增加上述期間的綜合淨收入，所有這些都是根據GAAP為本公司和受限制的子公司在綜合 基礎上確定的。

“合併固定費用覆蓋範圍 比率對於公司而言，é是指最近四個完整的財務季度內公司合併EBITDA的比率，其中內部財務報表可用(The The Consolidated EBITDA)是指公司在最近四個完整的財務季度(內部財務報表)的比率四季度 週期在交易日期或之前結束(即交易日期對於該四個季度期間的公司合併固定費用。除了上述 之外，但不限於 ，為本定義的目的，合併EBITDA和合並固定費用應在對以下各項生效後計算預計計算期間的基準為：

(1)本公司或任何受限制附屬公司的任何負債、不合格股本或優先股(如適用)的發生、贖回或償還(及其收益的應用)導致需要進行上述計算，以及其他負債、不符合資格的 股票或優先股(及其收益的應用)的發生、贖回或償還，但在正常業務過程中產生或償還債務除外發生在 四個季度期間或在四個季度期間最後一天之後的任何時間，以及在交易日期或交易日期之前發生，就像這種發生，贖回或償還，視情況而定(及其收益的應用)， 發生在四個季度期間的第一天；

(2)任何資產銷售或其他處置或 資產收購(包括但不限於由於公司或

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受限制的子公司(包括因資產收購而成為受限制子公司的任何人)在四個季度期間或在四個季度期間或在 四個季度期間的最後一天之後 在交易日或交易日期之前發生、承擔或以其他方式承擔獲得的債務， 還包括屬於資產收購或資產出售或其他處置主題的資產的任何合併EBITDA，或在四個季度期間的最後一天之後的任何時間任何此類後天債務的承擔或責任)發生在 四個季度期間的第一天；

(3)任何其他投資、資本支出、 建設、修理、更換、改善、設備優化計劃、合併和終止運營(根據GAAP確定)以及公司或任何受限制子公司在四個季度期間或在最後一天之後的任何時間 決定進行或實施的任何運營變化、業務重組 項目或成本節約計劃、新項目、重組或重組，以及/或已經進行或實施的任何其他投資、資本支出、 建設、維修、更換、改善、設備優化計劃、合併、合併和終止運營(根據GAAP確定)以及任何運營變更、業務重組 或成本節約計劃、新項目、重組或重組形式活動g)就好像這種形式上的事件發生在四個季度期間的第一天；以及

(4)被指定為不受限制子公司的任何受限制子公司或 被指定為受限制子公司的任何不受限制子公司在四個季度期間或在四個季度期間最後一天之後的任何時間以及在交易日期或之前發生的情況，就好像指定 發生在四個季度期間的第一天一樣。

為了本定義的目的，無論何時預計效果將被賦予 任何事件，預計計算應由公司負責的財務或會計人員真誠地進行。任何這樣的預計計算可能包括在公司合理的 誠信確定中適當的調整，以反映合理預期因適用事件和預期運行率而產生的運營費用減少、其他運營改善或協同效應 合併EBITDA合理預期將從新項目中實現(在公司的真誠確定下)新項目(以及相關運營費用削減和相關的其他運營改進、協同作用或成本節約的實現 )，只要該新項目當時正在開發或正在進行中；提供(I)任何預計調整應限於以下情況：(A)可合理識別和事實支持 和(B)根據公司負責的財務或會計主管的合理判斷，已發生或合理預期在計算之日後的未來24個月內發生，以及(Ii)任何 該等預期成本節約、運營費用減少、運營改善或協同效應在任何適用的四個季度期間不得超過綜合EBITDA的總計20%。

倘本公司或任何受限制附屬公司直接或間接為第三人的負債提供擔保，則前一句 應使該擔保負債的發生生效，猶如本公司或任何受限制附屬公司已直接招致或以其他方式承擔該擔保負債。

此外，為了確定此 的分母(而不是分子)，在計算合併固定費用時，在計算中： 合併固定費用覆蓋率：

(1)未償還債務的利息 在交易日以波動為基礎確定，此後將繼續如此確定，應視為已按等於 交易日有效的該等負債的利率的固定利率應計；

(2)如果在交易日期實際發生的任何債務的利息可以 根據最優惠利率或類似利率、歐洲貨幣銀行間同業拆借利率或其他利率的因素選擇性地確定，則在交易日期有效的利率將被視為在 四個季度期間有效；以及

(3)儘管有上述第(1)款的規定，以波動為基礎確定的負債利息 ，在與利息掉期義務有關的協議涵蓋的範圍內，應被視為

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按照在交易日期生效後該協議在該日期生效後的年利率進行應計。

“合併固定費用對於公司而言，在任何期間，DEL指的是不重複的金額：

(1)合併利息費用，加上

(2)(X) 公司的任何系列優先股或任何已支付、應計和/或計劃在該期間支付或應計的受限制子公司的所有股息支付額(以公司合格股本股票支付的股息或支付給本公司或受限制子公司的股息除外)乘以 (Y)一個分數，其分子為1，分母為1，其分母為1減去當時有效的聯邦、州和地方所得税税率。

“合併利息費用對於公司而言，對於任何時期而言，é是指不重複的總和：

(1)根據GAAP在合併基礎上確定的 期內本公司和受限制子公司的利息支出的總和，包括但不限於

(A)債務折扣的任何攤銷，

(B)利息互換義務下的淨成本，

(C)所有資本化權益，及

(D)任何遞延付款義務的利息部分；

(2)公司和受限制的 子公司在按照GAAP合併確定的期間內應計的資本化租賃義務的利息部分；以及

(3)在上述第(1)款未包括的範圍內，根據符合條件的應收款交易或允許的保理交易，在根據GAAP合併確定的期間內，與銷售應收賬款有關的淨虧損 。

“合併淨收入就本公司而言，是指在任何期間內， 本公司和受限制子公司在該期間內的合計淨收入(或虧損)，該期間是根據公認會計原則在合併基礎上確定的；提供須將其排除在外：

(一)資產出售或放棄或相關準備金或本公司或任何受限制子公司的債務清償的税後損益 或相關準備金 或因公司或任何受限制子公司的任何債務的清償而產生的税後損益 或與此有關的準備金；

(2)不尋常的、交易的、非常的或非經常性的收益或損失(按税後確定，減去與此有關的任何費用、費用或收費)；

(3)為向公司及其子公司的高級管理人員、董事和員工授予或 股票升值或類似權利、股票期權、限制性股票或其他權利(包括向401(K)計劃或其他退休福利計劃授予或發放)而發生的任何非現金補償費用；

(4)任何受限制子公司的淨收入(但不包括虧損)，以該受限制子公司宣佈股息或類似分配受合同、法律實施或其他限制 為限；

(5)任何人(受限制的子公司除外)的淨收入(虧損)，但該人支付給公司或受限制的子公司的 現金股息或分配除外；

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(6)在規定期間內，在收購日期之前的任何期間內，任何人獲得的 淨收入(虧損)將僅為限制付款的目的而排除；

(七)自經營被分類為中止之日起及以後，屬於停止經營的税後收入或損失(包括但不限於在該期間處置的經營，無論該等經營是否被分類為中止)；

(八)無形資產減值和其他非現金攤銷或者減值費用的減值；

(9)現金 重組或整合費用(包括任何遣散費、搬遷費用、對養老金和退休後員工福利計劃的削減或修改、與任何重建、退役、 重新啟用或重新配置固定資產作備用用途有關的任何費用以及與設施關閉成本、收購整合成本、設施開放成本、業務優化成本、簽約、保留或 完成獎金有關的費用或收費)，金額不超過7500萬美元和合並EB值的5.0%中較大者如果根據本條第(9)款允許列入上一年的任何金額未 使用，則該未使用的金額只能結轉至下一年使用；

(10)在此期間公司及其受限制子公司的遞延 融資成本和債務發行成本的攤銷或沖銷金額，以及在 根據有關債務的協議規定的到期日之前就公司及其受限制子公司的債務贖回或註銷而支付的任何溢價或罰款；

(11)少數 利息費用；

(十二)與提前 終止套期保值義務的任何協議有關的損失或費用或收入或收益；

(十三)公司間貸款或墊款的非現金貨幣損益；

(14)以權益為基礎的會計人員的損失或收益，但該人支付給公司或受限制子公司的現金股息或分配除外；

(15)與合格應收款交易或 允許的保理交易有關的損失或折扣金額；以及

(16)會計原則變更的累積影響 。

“合併非現金費用對於 公司和受限制的子公司而言，任何期間的總計折舊、攤銷(包括無形資產的攤銷，遞延融資費，債務發行成本，佣金，費用和費用，任何橋樑的費用， 承諾或其他融資費，利息費用的非現金部分，由於公司未償債務的賬面價值減少而產生的利息支出的非現金部分，以及 佣金，折扣，收益率和其他費用和費用，但不包括準備攤銷本公司及受限制附屬公司的其他非現金費用減少 本公司及受限制附屬公司在該段期間的合併淨收入，並根據公認會計原則以其他方式釐定。

“契約失敗具有在“法律上的失敗”和“公約中的失敗”下所闡述的含義。

“信貸協議lc指截至2019年8月30日的信用和擔保協議修正案3， 公司之間，作為借款人，Dana International盧森堡S.àR.L.作為借款人，擔保方作為借款人，花旗銀行，N.A.作為行政代理人和抵押品代理人，其他貸款人和開證銀行作為其當事人， 連同相關文件(包括但不限於任何擔保協議和擔保文件)，在每種情況下均經修改、重述、補充、補充以及是否與 原始貸款人一起)，重組，

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償還、退還、再融資或以其他方式不時修改，包括延長其到期日的任何協議或契約，再融資、替換或以其他方式重組所有或 此類協議或契約或任何後續協議或替換協議或契約或契約的任何部分，或增加根據這些協議或協議或契約或契約而貸出或發行的金額或改變 到期日(除非公司指定任何此類再融資、替換或重組不屬於

“信貸安排lc指一個或多個債務融資(包括信用協議)或商業票據融資 提供循環信用貸款、定期貸款、應收款融資(包括通過向貸款人出售應收款或向專門目的實體出售應收款)或信用證，或任何債務 有價證券或其他形式的債務融資(包括可轉換或可交換債務工具)，在每種情況下，經修訂、補充、修改、延長、更新、重述或全部或部分退還

“貨幣協議DEL指旨在保護公司或任何受限制子公司免受貨幣價值波動影響的任何外匯合同、貨幣互換協議或其他類似協議或 安排。

“默認é是指事件或條件的發生，或隨着時間的推移或通知的發出或 兩者都將是違約事件。

“指定的非現金對價 指公司或其受限制子公司在資產銷售中收到的任何非現金對價，根據公司或該受限制子公司在資產出售時簽署的高級人員證書被指定為指定非現金對價 。任何指定非現金 代價的特定項目一旦以現金或現金等價物出售(收到時應被視為資產銷售的現金收益淨額)，將不再被視為未償款項。

“名稱具有在“某些契約”中闡明的含義--對 個不受限制的子公司的指定的限制。

“指定金額具有在某些 契約中闡明的含義-對不受限制的子公司的指定的限制。

“不合格股本g是指 根據其條款(或根據其可轉換或可交換的任何證券的條款)，或在任何事件發生時，根據償債 基金義務或其他方式到期或強制贖回，或可強制兑換為負債，或可贖回或可交換為負債，在最終到期日或之前由其持有人的唯一選擇權可贖回或可交換債務的部分資本存量

“直接轉矩ERE是指寄存信託公司或其任何繼任者。

“股權發售DEL指 公司的公開或非公開發行股本(不合格股本除外)。

“違約事件具有違約事件中規定的含義。

“交換法DE1指經修訂的1934年“證券交易法”或其任何後續法規或法規， 以及據此頒佈的證交會規則和條例。

“公平市價在尊重 任何資產或財產的情況下，lc是指在願意的賣方和願意和有能力的買方之間可以通過自由市場的s-length交易來獲得現金的價格，兩者都不是

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在不適當的壓力或強迫下完成交易。公平市價應由本公司董事會以合理和誠意行事確定， 應由本公司董事會通過董事會決議予以證明。 ， 應由本公司董事會決議證明。

“惠譽是指惠譽評級(Fitch Ratings Inc.)及其繼任者。

“外國子公司DEL指根據美國、其任何州或哥倫比亞特區以外的司法管轄區的法律組織和存在的任何受限制的子公司 。

“公認會計原則é是指在美國註冊會計師協會會計原則委員會的意見和聲明中提出的普遍接受的會計原則，以及財務會計標準委員會的聲明和聲明，或者其他實體可能批准的其他聲明中的普遍接受的會計原則， 美國會計專業的重要部分，這些聲明在發佈之日起仍然有效。 ，

“擔保作為 對任何人而言，是指以任何方式直接或間接背書可轉讓票據以供在日常業務過程中收取的擔保，包括但不限於通過資產質押或通過 信用證或償還協議對另一人的全部或任何部分負債的擔保，但不包括在正常業務過程中的收款或存款背書或 合格應收款交易中的標準應收款承諾。

“保證義務具有在第 個保證項下提出的含義，請參閲 註釋 保證

“套期保值義務就任何人而言，DEN是指該人在 商品協議、貨幣協議和利息互換義務方面的義務。

“保持者é是指 中的人，其姓名筆記已登記在登記官的記錄中。

“招致就任何債務而言，是指 招致、創造、發行、承擔、擔保或以其他方式直接或間接對或有或以其他方式支付此類債務或對其承擔責任(和“99”)(和/或承擔)，或“承擔”該債務的支付。發生19 和99招致將具有與前述相關的含義)；提供(1)在某人成為受限制子公司時存在的任何債務，在該人成為受限制子公司時 該人成為受限制子公司時將被視為由該人承擔；(2)利息的累算或原始發行折價的增加，或以相同條款的額外負債形式支付利息，或 以不合格資本股票或優先股的額外股份的形式支付不合格資本股票或優先股的股息(在規定的範圍內支付利息或股息的股票)將被視為負債。

“負債對於任何人來説，是指沒有重複的意思：

(一)該人對借款的一切義務；

(2)該人以債券、債權證、票據或其他類似工具證明的所有義務；

(3)該人的所有資本化租賃義務；

(4)該人作為財產遞延購買價發出或承擔的所有義務，所有 有條件出售義務以及任何所有權保留協議下的所有義務(但不包括在正常業務過程中產生的未逾期90天或以上或正在 通過迅速啟動並勤勉地進行的適當程序進行善意抗辯的應付貿易帳款和其他應計負債)；

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(5)任何 債務人對任何信用證、銀行承兑或類似信用交易的償還義務，不包括就貿易應付款項簽發的貿易信用證或銀行承兑的義務，但不包括未提取或提交的 ，或者，如果提取或提交，則該人由此產生的義務將在10個工作日內支付；

(6)上文第(1)至(5)款和下文第(8)款和第(10)款中提到 的任何其他人的債務方面的擔保和其他或有義務；

(7)上述第(1)至(6)款所指類型的任何其他人的所有義務 由任何留置權擔保該人的任何財產或資產，該義務的金額被視為該財產或資產的公平市價或如此擔保的債務金額中較小者；

(8)該 人的所有套期保值義務；

(9)公司的所有不合格股本和受限制 子公司的所有優先股，該等不合格資本股或優先股所代表的負債金額等於其自願或非自願清算優先權及其最高固定回購價格中較大者，但不包括應計股息和未付股息(如有)；

(10)此人關於 合格應收款交易的所有義務。

儘管有上述規定，負債不應包括對聯邦、州、地方 或任何政府實體所欠或欠下的其他税項的任何責任。

負債的計算應在不影響ASC 815 及相關解釋的影響的情況下進行，否則該影響會增加或減少因該 負債條款創建的任何嵌入衍生品而導致的契約下的任何目的的負債金額的增加或減少。(2) ， 。

為此目的，任何不合格資本股票或沒有固定回購價格的優先股 的最高固定回購價格應根據該不合格資本股票或優先股的條款計算，就好像該不合格資本股票或優先股是在根據Indenture要求確定負債 的任何日期購買的一樣，如果該價格是基於該不合格資本股票或優先股的公平市場價值或由其衡量的，則該公平市場價值應

“獨立財務顧問DEL是指(1)沒有，並且其董事、高級管理人員和僱員以及 關聯公司沒有在公司中擁有直接或間接重大財務利益的公司，以及(2)根據公司董事會的判斷，該公司在其他方面是獨立的，並且有資格執行其將 從事的任務。

“破產或清算程序就任何人而言，是指(A)任何破產法規定的任何自願或 非自願案件或程序；(B)任何其他自願或非自願破產、重組或破產案件或程序，或關於該人或其任何資產的任何接管、清算、重組或其他類似案件或程序 ；(C)該人的任何清算、解散、重組或清盤，不論是自願的還是非自願的，無論是否涉及破產或破產或 (D)關於該人或其任何資產的任何轉讓。

“利息互換義務de就任何人而言，是指任何利率保護協議、利率 未來協議、利率期權協議、利率互換協議、利率上限協議、利率領銜協議、利率套期保值協議或該人蔘與或作為受益人的 的其他類似協議或安排。

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“投資就任何人而言，DEL指對任何人的任何直接或 間接貸款或其他信用擴展(包括但不限於擔保)或資本貢獻(通過向他人轉移現金或其他財產，或為帳户或使用 其他人支付財產或服務)，或該人購買或獲得任何其他人發行的任何股本、債券、票據、債權證或其他證券或負債的證據。根據公司或此類受限子公司(視情況而定)的正常貿易慣例， 公司和受限制子公司按商業合理條款進行貿易信用的擴展不應包括在內。如果公司或任何受限制的子公司出售或以其他方式 處置任何受限制的子公司的任何股本(本公司參照子公司de)在實施任何此類銷售或處置後，相關子公司將不再是受限制的子公司， 公司應被視為在任何此類銷售或處置之日作出了投資，其價值等於未出售或處置的相關子公司的股本的公平市價。

“投資評級GEN指等於或高於惠譽(或任何繼任評級機構的等效評級)的BBB-(或 等值)的評級，穆迪(或任何繼任評級機構的等效評級)的Baa3(或等效評級)，以及標準普爾(或任何繼任評級機構的等效評級)的BBB-(或等效評級) 。

“發行日期？是指2019年11月20日 首次發行票據的日期。

“法律上的失敗具有在法律 失敗性和盟約失敗性下提出的含義。

“留置權de係指任何留置權、抵押、信託契據、保證債務的契據、 質押、擔保權益、押記或任何種類的產權負擔(包括任何有條件出售或其他所有權保留協議，任何性質的租賃和給予任何擔保權益的協議)。

“穆迪公司是指穆迪投資者服務公司(Moody‘s Investors Service，Inc.)。或其評級機構業務的任何繼任者。

“現金淨收益就任何資產銷售而言，é是指現金或現金等價物形式的收益， 包括公司或任何受限制的 子公司從該資產銷售收到的現金或現金等價物形式的遞延付款義務的付款(構成利息的任何此類遞延付款的部分除外)，淨額為：

(1)合理自掏腰包與資產出售有關的費用和費用(包括但不限於法律、會計和投資銀行費用、銷售佣金和搬遷費用)；

(二)考慮分税安排後已繳納或應付的税款；

(3)要求向在該資產出售所涉及的資產中擁有實益權益的任何人(公司或其受限制的 子公司除外)支付的款項；

(四)償還與資產出售相關的需要償還的資產所擔保的債務 ；

(5)本公司或任何受限制附屬公司(視情況而定)須釐定的適當金額 根據公認會計原則，作為儲備，抵銷與資產出售有關並由本公司或任何受限制附屬公司(視屬何情況而定)保留的任何負債，包括但不限於退休金及其他 離職後福利負債，與環境事項有關的負債，以及與該資產出售相關的任何賠償義務下的負債；及

(6)支付與資產出售當日或之後30天內出售的資產有關的未承擔負債(不構成負債，也不欠本公司或任何 附屬公司)。

儘管有 前述或在“禁忌某些契約”--“資產銷售”項下所述的契約中有任何相反的規定，只要公司真誠地確定外國子公司(I)的任何或所有資產銷售淨收益的匯回 被禁止、限制或延遲

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適用的當地法律或(Ii)可能對公司或其子公司造成重大不利的税務後果，相當於受影響的淨收益部分的金額將不會 構成淨收益或需要按照某些契約-資產銷售中所述的契約進行應用；提供在任何情況下，公司應使用其商業上合理的努力 在其合理控制範圍內採取合理需要的行動，以消除此類税收影響。

“淨收益 報價具有在“某些公約”--“資產銷售限制”中規定的含義。

“淨額 收益報價金額具有在“某些公約”--“資產銷售限制”中規定的含義。

“淨收益報價付款日期具有在 資產銷售限制中規定的含義--某些契約--限制 。

“淨收益報價觸發日期具有在某些 契約中闡明的含義。對資產銷售的限制。

“新項目é是指(X)每個工廠、設施或分支機構 是一個新的工廠、設施或分支機構，或者是公司或子公司擁有的現有工廠、設施或分支機構的擴建、搬遷、重塑或重大現代化，而該現有工廠、設施或分支機構實際上已經開始運營，並且(Y)每個 創建一個業務單位(在一個或一系列相關交易中)，只要該業務單位開始運營或每次業務擴張(在一個或一系列相關交易中)進入一個新市場。

“票據擔保DEL是指根據印記對票據的擔保。

“義務指支付(A)任何本金或利息的任何和所有義務 (包括在任何破產或清算程序開始時或之後應計的利息，無論在該程序中是否允許對備案後利息的索賠)或任何負債的溢價，包括任何信用證的任何償還義務，(B)任何費用、賠償義務、損害、費用償還義務或根據管轄任何負債的文件應支付的其他債務， ， (C)就信用證和任何其他義務 過帳現金抵押品的任何義務，以及(D)任何現金管理義務或對衝義務。

“許可投資nERE的意思是：

(1)本公司或任何受限制附屬公司對緊接該投資後成為或將成為 的任何人士的投資，或將合併或合併為本公司或受限制附屬公司的人士，以及(在每種情況下)該人士所持有的任何投資，但該等投資並非由該 人士在考慮該合併或合併時收購；

(2)任何 受限子公司對公司的投資；

(3)現金和現金等價物的投資；

(4)在正常業務過程中向公司的員工、高級管理人員和董事以及受限制的 子公司提供貸款和墊款，以用於真正的業務目的，併購買公司(或公司的任何直接或間接母公司)的股本，每次總額不超過2500萬美元 未償還；

(5)在公司或受限制子公司的業務的正常過程中 訂立的商品協議、貨幣協議和利息互換義務，以及在其他方面符合本合同的規定的商品協議、貨幣協議和利息互換義務；

(6)喪失抵押品贖回權時或根據 任何重組計劃或類似安排在該等貿易債權人或客户破產或無力償債時收到的對該行業債權人或客户的證券的投資；

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(7)本公司或任何受限制的 子公司所作的投資，因為收到與遵守某些契約-資產銷售限制項下所述的契約有關的資產出售的對價；

(8)對個人的投資(在每次此類投資作出之日計算，並且不影響 隨後的價值變化)，包括但不限於不受限制的子公司和合資企業，從事與本公司和受限制的 子公司在發行日期從事的業務類似或相關的業務或業務的邏輯擴展，不超過(I)40億美元和(Ii)在任何一次未完成投資時總資產的7.5%中較大者；

(9)投資(在每項投資作出之日計算，並且不影響 隨後的價值變化)不超過(I)$4000萬和(Ii)在任何一次未完成投資時總資產的7.5%中較大者；

(10)對應收賬款實體的投資和與任何允許的保理交易有關的任何遞延購買價格或 在任何應收款中的留存權益組成的投資；

(11)為清償在 正常業務過程中產生的、由於公司或任何受限制的子公司或判決而產生的債務而收到的股票、債務或證券；

(12)佣金、工資、差旅費和類似預付款，用於支付預計在 這些預付款最終將作為會計目的的營業費用並在正常業務過程中支付的事項；

(十三)預付費用，為收取而持有的流通票據和工人報酬， 在正常業務過程中的履約和其他類似保證金；

(十四)租賃、公用事業和日常業務中的其他類似押金；

(15)由專利、商標、專有技術或其他知識產權在正常業務過程中的許可或貢獻 組成的投資；

(16)對公司子公司或合資企業的投資，涉及 公司間現金管理安排或日常業務過程中產生的相關活動；

(17)根據 Indenture允許發生的公司或受限制子公司的債務擔保；

(十八)發行當日存在的投資；

(19)包括或為購買和獲取庫存、供應品、 材料、服務或設備或購買合同權利或許可或知識產權租賃提供資金的投資。

“允許的 保理交易lc指公司或任何受限制子公司就應收款進行的應收款購買設施和保理交易，起源於公司或該受限制子公司在正常業務過程中 ，其中應收款購買設施和保理交易產生的應收款金額不追索公司及其受限制 子公司，但同類型的應收款購買設施和保理交易習慣上的有限追索權除外； 應收款購買設施和保理交易產生的應收款購買設施和保理交易產生的應佔應收款金額不屬於本公司及其受限制 子公司的追索權；提供根據允許保理 交易銷售或轉讓的所有尚未達到其規定到期日的應收款的面值總額在任何時間均不得超過350.0，000，000美元和總資產的5.0%中較大者。

“許可留置權é係指下列類型的留置權：

(1)税收、評估或政府收費或索賠的留置權(A)未拖欠或 (B)通過適當的程序真誠地提出異議，並且在每種情況下，公司或任何受限制的子公司應在其賬面上預留根據GAAP可能需要的準備金；

(2)業主的法定留置權和承運人、倉庫管理人、機械師、供貨商、材料工、修理工、施工人員的法定留置權和法律規定的其他留置權，這些留置權是在正常的經營過程中產生的

S-74

對於未逾期超過30天或出於善意提出異議的款項，如果GAAP要求的準備金或其他適當撥備(如有)已在 方面進行；

(3)在該人成為該人的附屬公司時 該另一人的財產或股本股份的留置權，而不是與該人相關或預期發生的；(三)在 該人成為該人的子公司時，該人的財產或股本的留置權；不過，前提是，留置權不得延伸至該人或其任何受限制的 附屬公司所擁有的任何其他財產(以及附加或附屬於其的資產和財產)；

(4)該人或其任何附屬公司在 取得該財產時對財產的留置權，而不是與該財產有關或因預期該財產而產生的，包括通過與該人或該 人的子公司合併或合併而取得的任何財產；不過，前提是，留置權不得延伸至該人或其任何受限制附屬公司所擁有的任何其他財產(以及附加或附屬於該等財產的資產及財產)；

(五)授予他人的租賃或分租，不對公司或任何受限制的子公司的 業務的正常過程造成實質性幹擾；

(6)出租人在 任何租賃項下的任何權益或所有權；

(七)因有條件銷售、保留所有權、寄售或類似安排在正常業務過程中銷售貨物而產生的留置權；

(8)在正常業務過程中發生的與工人補償、失業保險和其他類型的社會保障有關的留置權 或存款，包括在 業務的正常過程中發出的與過去相關慣例一致的任何保證信用證的留置權，或保證投標、法定義務、擔保和上訴保證金、投標、租賃、合同、履約和履行的任何留置權，或保證履行投標、法定義務、擔保和上訴保證金、投標、租賃、合同、履約和退款債券和其他類似義務(不包括償還借款的義務)；

(9)只要該判決留置權有充分的擔保，判決留置權就不會引起違約事件，並且 為複審該判決而可能正式啟動的任何適當法律程序不得最終終止，或可提起該等法律程序的期限未屆滿；

(10)地役權， 通行權，分區限制、次要勘測例外和產權負擔及其他類似的收費或限制或產權負擔，涉及不動產或 所有權的無形缺陷，但總體上不會損害公司和作為整體的受限制子公司的正常業務行為；

(11)出租人在任何資本化租賃義務下的權益或所有權；提供該 留置權不延伸至任何非受該資本化租賃義務約束的租賃財產的財產或資產；

(12)購買金錢留置權，以擔保為公司的財產或資產融資而產生的債務，或 在正常業務過程中收購的任何受限制的子公司，以及擔保債務的留置權，以再融資任何該等負債；不過，前提是(A)相關的購置款負債(或再融資 負債)不得超過該等財產或資產的成本，且不得以公司或任何受限制附屬公司的任何財產或資產作為擔保，但如此收購的財產和資產(以及附加或附屬於此的資產)除外；(B)保證購置款負債的留置權應在收購後180天內設定；

(13)對保證該 人就為該人的帳户發出或創建的銀行承兑義務承擔義務的任何人的特定庫存或其他貨物和收益進行留置權，以便利該庫存或其他貨物的購買、裝運或儲存；

(14)擔保商業信用證償付義務的留置權，該信用證對與此類信用證及其產品和收益有關的單據和其他財產進行擔保；

S-75

(15)為保證因公司或任何受限制子公司的法定、監管、合同或保證要求而產生的 義務而作出的留置權，包括抵銷權和抵銷權；

(16)根據契約第 (B)(I)段擔保根據信貸安排發生的債務的留置權，被描述為“--某些契約--對產生額外債務的限制；-對產生額外債務的限制；

(17)擔保利息掉期義務的留置權，該利息掉期義務與本契約所允許的負債有關 ；

(18)保證債務的留置權和商品協議、貨幣協議和現金管理義務下的其他 義務，在每種情況下，根據本契約允許；

(19)擔保按照 項下所述的契約發生的後天債務的留置權--某些契約--對產生額外債務的限制；提供(A)該等留置權在 公司或受限制附屬公司招致該等購得負債之時及之前擔保該購得債務，且並非與本公司或受限制附屬公司招致該購得負債有關或預期而授予，及(B)該等留置權並不延伸或涵蓋本公司或任何受限制附屬公司的任何財產 或資產，但在此之前為該購得負債提供擔保的財產或資產除外，以及(B)該等留置權並不延伸至或涵蓋本公司或任何受限制附屬公司的任何財產 或任何受限制附屬公司的財產或資產，而該等財產或資產在上述收購負債發生之前為該等收購債提供擔保的財產或資產除外

(20)擔保外國子公司按照本契約發生的債務的留置權； 提供此類留置權不適用於外國子公司的財產或資產以外的任何財產或資產；

(21)因符合條件的應收款交易或允許的保理 交易而產生的留置權；

(二十二)為保證債務而產生的留置權；提供即在 發生時和給予後預計據此，該等留置權所擔保的義務不超過(A)2.50億美元和(B)總資產的5.0%中較大者；

(23)根據任何合資企業或類似協議，對任何合資企業或類似安排的股本 的任何產權負擔或限制(包括看跌和贖回安排)；

(二十四)特許人在正常業務過程中的留置權不保證負債；

(25)不受限制的子公司的股本留置權；

(26)對公司或在 正常業務過程中授予該設備所在的公司或該受限制子公司的客户的受限制子公司的設備的留置權；

(27)留置權(I)根據與信用卡公司的協議以信用卡公司為受益人和(Ii)以客户為受益人；

(28)因提交“統一商法典”或類似的州法律 有關租賃的融資報表而產生的留置權；

(29)以海關和税務機關為受益人的留置權 作為法律事項產生，以保證支付與貨物進口有關的關税。

“人é是指個人、合夥企業、公司、非法人組織、信託或合資企業，或 政府機構或其政治分支機構。

“優先股任何人的任何資本股指 該人在股息或贖回或清算時對該人的任何其他資本股票享有優先權利的任何資本股票。

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“購買貨幣負債DEL指公司或 為資助全部或部分收購價格或資產收購或建造或改善任何財產而產生的任何受限制子公司的負債；(B)指公司或 為資助全部或部分購買價或資產收購或建造或改善而發生的任何受限制子公司的負債；提供該 負債的本金總額不超過該購買價或成本。

“合格股本é是指 不是不合格資本股票的任何資本股票。

“合格的應收款交易記錄DEL指公司或其任何子公司進行的任何交易或一系列 交易，根據該交易，公司或其任何子公司出售、轉讓或以其他方式轉讓給(1)應收款實體(如果是公司或其任何子公司的 轉讓)或(2)任何其他人(如果是應收款實體轉讓)，或轉讓任何應收款資產的未分割權益或授予任何應收款資產的擔保權益(無論是現在存在的還是

“評級機構表示穆迪、標普和惠譽；提供 如果S&P，Moody s，Fitch或任何繼任評級機構(定義如下)停止提供債務證券評級服務的業務，公司應有權將任何該等評級機構或 繼任評級機構(視情況而定)替換為已停止為一般債務證券提供評級服務業務的證券評級機構 ，該評級機構一般從事為債務證券提供評級服務的業務，並在美國得到國家承認(該評級為該評級)。 如果S&P，Moody s，Fitch或任何繼任評級機構(定義如下)停止提供債務證券評級服務的業務，公司應有權取代任何該等評級機構或 繼任評級機構(視情況而定)，該評級機構已停止為一般債務證券提供評級服務的業務繼任評級機構”).

“應收賬款DEL指通過銷售 貨物、貨物租賃或提供的服務而產生或產生的對公司或任何受限制子公司的任何支付權，無論如何證明其是否通過履行而賺取(無論構成賬户、一般無形資產、動產文件或其他)。

“應收資產lc指任何應收賬款及其相關資產，包括但不限於保證此類應收賬款和資產以及所有合同和合同權利的所有 抵押品，以及所有擔保或其他支持義務(紐約統一商法典 第9-102(A)(77)節所指)(包括對衝義務)，涉及此類應收賬款和資產以及上述收益和習慣上轉讓的其他資產，或關於 中慣常授予擔保權益的

“應收賬款實體DEL指公司的子公司(或為進行 合格應收款交易而形成的另一個人，在該交易中，公司或其任何子公司進行投資，公司或其任何子公司向其轉讓應收款資產)，除與公司或其子公司的應收款資產的 融資有關外，該公司的子公司不從事任何活動，以及與此類融資相關的任何業務或活動，並由公司董事會或其他人(如下規定) 指定為應收賬款實體：(A)公司或本公司任何附屬公司(不包括根據標準應收賬款承諾對債務的擔保( 債務本金和利息除外))沒有債務或任何其他義務(或有或有或其他)的任何部分由公司或公司任何附屬公司擔保，(A)(A)沒有債務或任何其他義務(或有義務或其他義務)的任何部分(不包括根據標準應收賬款承諾對債務的擔保( 債務本金和利息除外))，(2)以標準應收款承諾或 (3)直接或間接 意外或其他方式使本公司或本公司任何附屬公司的任何財產或資產(合格應收款交易定義中規定的應收款資產和相關資產除外)直接或間接 或其他方式使其滿足，而不是根據標準應收款承諾，(B)本公司或其任何附屬公司均不受其直接或間接的追索權或義務 ，或(B)本公司或其任何附屬公司的任何財產或資產(合格應收款交易定義中規定的應收款資產和相關資產除外)直接或間接 或其他方式使其滿足，但不是根據標準應收款承諾，(B)本公司或其任何附屬公司安排或 諒解(公司合理地認為對公司或該附屬公司有利的條款不低於當時可能從非公司附屬公司獲得的條款)，但在正常業務過程中應支付的與服務應收款資產有關的費用 除外，以及(C)公司或任何附屬公司均不

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公司有義務維持或保持該實體的財務狀況，或使該實體實現一定水平的經營業績。

“應收款回購義務lc指合格應收款 交易中的應收款資產賣方因違反標準應收款承諾而重新購買應收款資產的任何義務，包括由於賣方採取的任何行動、未能採取行動或與賣方有關的任何其他事件導致應收款資產或其部分成為任何斷言的抗辯、爭議、抵銷或 任何形式的反訴的結果。 在符合條件的應收款 交易中，賣方有義務重新購買因違反標準應收款承諾而產生的應收款資產，包括因應收款資產或其部分受到任何聲稱的抗辯、爭議、抵銷或 任何形式的反索賠。

“參考日期具有在“某些契約”中闡明的含義--限制 付款的限制。

“再融資de表示就任何擔保或負債而言，再融資、延期、續期、 退款、償還、預付、贖回、退役或退休，或發行擔保或負債以交換或替換該擔保或負債的全部或部分。(B)對任何擔保或負債進行再融資、延期、續期、 退款、償還、預付、贖回、退役或退役，或發行擔保或負債以交換或替換該等擔保或負債。

“再融資恩雷爾和薩克斯再融資應具有相關含義。

“再融資負債DEL指公司或任何受限制的負債附屬公司的任何再融資，在每個 情況下，不包括：

(1)導致該人的任何負債的合計本金 在該擬再融資的所有組成部分完成之日增加(前提是該完成發生在與該再融資相關的最初負債發生的90天內)(加上為該債務再融資合理所需的任何 溢價的數額，以及與該再融資相關的公司發生的合理開支的數額)；或

(2)創造債務，(A)加權平均到期日小於再融資債務的加權 平均到期日，或(B)最終到期日早於再融資債務的最終到期日；

提供(X)如果該被再融資的債務是公司和/或附屬擔保人的債務，則該再融資 債務應僅是本公司和/或該附屬擔保人的債務，及(Y)如果該再融資的債務從屬於或低於票據或任何票據擔保，則該再融資債務應 在票據或該票據擔保(視情況而定)的償付權方面處於從屬地位，至少在相同程度和

“置換資產DEL指將用於公司和/或其受限制 子公司業務的資產和財產，這些資產和財產在發行日期存在，或在與之相同、相似或合理相關的業務中使用，或在與本公司及其受限制 子公司的業務相比規模不大的不相關業務中使用的資產和財產(包括成為受限制子公司的人的股本)。

“限制 付款具有在“某些公約”--對限制付款的限制下提出的含義。

“受限子公司DEL是指未被 公司的董事會通過提交給受託人的董事會決議指定為不受限制的子公司的任何子公司，根據並遵守根據某些契約所述的契約--對指定不受限制的 子公司的限制。任何此類指定都可以由交付給受託人的公司董事會決議撤銷，但須遵守該契約的規定。 ， 董事會通過提交給受託人的董事會決議將其指定為不受限制的子公司。

“恢復日期具有根據公約暫停規定的含義。

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“撤銷具有在某些 契約中闡明的含義-對不受限制的子公司的指定的限制。

“標準普爾DEL是指Standard& Poor‘s Ratings Services，McGraw Hill Financial，Inc.的一個部門，或其評級機構業務的任何繼任者。

“銷售 和租回交易DEL指與任何人或任何該人為一方的任何直接或間接安排，規定向公司或受限制附屬公司租賃任何財產，不論該財產是否由 公司或任何受限制附屬公司在發行日期或以後收購，而公司或該受限制附屬公司已經或將出售或轉讓給該人或任何其他人，資金已經或將在該財產的擔保下 向該人或任何其他人墊款。 ，

“擔保負債槓桿率？表示截至 確定日期，以下各項的比率：

(X)(I)不重複的 (A)公司及受限制附屬公司的負債總額，該等負債是以本公司或任何受限制附屬公司的任何資產留置權作為擔保的，減(Ii)本公司及受限制附屬公司的無限制現金及現金等價物 的合計金額，以

(Y)截至交易日期或之前的四個季度期間合併EBITDA 的合計金額，

在每種情況下預計負債調整，不受限制的 現金和現金等價物以及合併EBITDA是適當的，並與預計合併固定費用覆蓋率定義中提出的調整條款。

“證券法DE1指經修訂的1933年“證券法”或其任何後續法規，以及據此頒佈的 證監會規則和條例。

“重要子公司對於 任何人而言，DEL是指滿足證券法下S-X規則第1.02(W)條規定的重要子公司標準的此人的任何受限子公司。

“標準應收款承諾g表示 公司或公司的任何子公司達成的陳述、保證、契約和賠償，這些在合格的應收款交易中是慣常的，包括但不限於與應收款實體的資產服務有關的那些，應理解，任何應收款 回購義務應被視為標準應收款承諾。

“次級負債de表示 債務，即本金(和溢價，如果有的話)和利息及其他支付義務的支付按照其條款從屬或次於公司或子公司 擔保人的票據或票據擔保(如果適用)的支付權利。

“子公司，就任何人而言，是指(1)在一般情況下至少有權在董事選舉中投票的 已發行股本在當時由該人直接或間接擁有的任何公司，或(2)在一般情況下 至少多數投票權益當時由該人直接或間接擁有的任何其他人。

“附屬擔保人DEL是指每個受限制的子公司，未來需要根據某些契約-未來附屬擔保人或其他條款下所述的契約 執行擔保 ；提供如上所述構成附屬擔保人的任何人，當其票據擔保按照本契約的條款解除時，應停止構成 附屬擔保人。

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“倖存實體具有 項下的含義-某些契約-資產的合併、合併和銷售。

“暫緩執行的契諾具有 的含義，其含義是在《公約中止》中規定的。

“暫停日期具有 中提出的含義-暫停。

“休止期具有根據《公約》 暫停規定的含義。

“蒂婭是指1939年修訂後的“信託義齒法案”(Trust Indenture Act)。

“總資產é是指公司及其受限制子公司的總合並資產，如 公司最近一份需要提供給受託人的資產負債表所示，按a計算預計本公司及其受限制子公司 在該日期之後並在決定日期當日或之前收購或處置公司、部門、業務線或業務的任何收購或處置的基礎。

“債務總額 指在任何確定日期，本公司及其子公司根據公認會計原則在綜合基礎上確定的所有未償還債務的總額。

“國外總資產é是指外國子公司的總資產，如最近的資產負債表所示， 按a計算預計在此基礎上，外國子公司在該日期之後以及在確定日期或之前對公司、部門、業務線或運營的任何收購或處置生效。

“總槓桿率？表示截至確定日期，(A)總債務與 (B)截至交易日期或之前的四個季度期間的合併EBITDA的比率，在每種情況下預計對總債務和合並EBITDA的調整是適當的，並且與Pro 表單合併固定費用覆蓋率定義中提出的調整條款。

“交易 日期GE具有合併固定費用覆蓋率定義中闡明的含義。

“不受限制的 子公司DEL是指根據並遵守根據某些契約所描述的契約而被指定的公司的任何附屬公司，例如對指定不受限制的子公司的限制。任何 這樣的指定都可以由交付給受託人的公司董事會決議撤銷，但要遵守該契約的規定。

“加權平均到期日當應用於任何日期的任何債務時，是指通過將(A)該債務當時未償還的總本金金額除以(B)所獲得的年數 ，乘以(I)當時剩餘的分期付款、償債基金、系列 到期日或其他需要支付的本金(包括最終到期日的付款)的金額，乘以(Ii)將在這些年數(計算到最接近的十二分之一)之間經過的年數 所獲得的年數 。

“全資有限子公司本公司的任何受限制 附屬公司，其所有已發行的有表決權證券(外國附屬公司、董事合資格股份或根據適用法律規定須由其他人擁有的非實質性股份除外)均由本公司或任何其他全資擁有的受限制附屬公司 擁有。

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美國聯邦所得税的某些考慮因素

以下是討論 美國持有人和非美國持有人(各自定義如下，統稱為“薩斯納持有者”)在購買、擁有和處置票據時美國聯邦所得税的某些考慮因素，他們根據本要約購買票據，價格在本 招股説明書增刊的封面上標明。以下討論基於1986年修訂的美國國內收入法(“守則”)、美國司法裁決、行政聲明以及最終、臨時和擬議的國庫法規 (“財務庫條例”)所有截至本文發佈之日有效的法規。上述所有機構都可能發生變更，可能具有追溯效力，這可能導致美國聯邦所得税的後果與以下討論的 不同。本討論不是對此類交易的所有可能税務後果的完整分析或描述，也不是針對特定持有人根據其個人情況或受特殊税收規則約束的人可能涉及的所有税務考慮。具體地説，以下所列信息僅涉及持有債券作為資本資產的持有者(一般指為投資而持有的 財產)，屬於“守則”第1221條所指的資本資產。這種對某些美國聯邦所得税考慮因素的描述並不涉及特殊類別持有人的税收待遇，例如：

•

金融機構，

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共同基金或金融服務實體

•

銀行，儲蓄機構或保險公司，

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受監管的投資公司，

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房地產投資信託，

•

合夥企業或其他直通實體(或此類實體的投資者)，

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S公司

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免税實體，

•

保險公司，

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為逃避美國聯邦所得税而積累收益的被動外國投資公司或公司，

•

退休計劃或其他遞延税款帳户，

•

持有票據作為套期保值、整合或轉換交易、推定銷售、 跨度或其他風險降低交易的一部分的人，

•

美國僑民

•

要求在不遲於在適用 財務報表中報告收入時報告收入的人員， ，

•

接受票據作為補償的投資者，

•

以下定義的美國持有者，其功能貨幣不是美元，

•

須繳納另類最低税額的人士，及

•

證券或貨幣的交易商、經紀人或交易商。

本摘要不涉及美國聯邦遺產税和贈與税的後果，也不涉及任何州、當地或外國法律下的税收後果。

在本討論中，如果您是票據的實益所有者，並且您是美國聯邦收入 納税目的(1)是美國公民或居民，(2)a

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公司(或為美國聯邦所得税目的被視為公司的其他實體)在美國、其任何州或 哥倫比亞特區的法律下或根據法律創建或組織，(3)收入須繳納美國聯邦所得税的遺產，無論其來源，或(4)信託(A)如果美國境內的法院能夠對其行政進行主要監督 並且一個或多個美國人有權控制信託的所有實質性決定，或(B)根據適用的財政部法規具有有效的有效選舉，將被視為美國人。

出於本討論的目的，如果您是票據的實益所有者 ，您不是美國持有人，並且您是個人、公司、遺產或信託，則您是非美國持有人。

如果為 美國聯邦所得税目的被視為合夥企業的實體持有票據，則合作伙伴或其他所有者的税務處理通常將取決於合作伙伴(或其他所有者)的狀態和實體的活動。如果您是考慮投資票據的 實體的合作伙伴(或其他所有者)，請諮詢您的税務顧問，瞭解票據收購、所有權和處置的税務後果。

我們沒有、也不會要求美國國税局(美國國税局)就以下所述的任何 美國聯邦所得税後果做出裁決。因此，不能保證美國國税局或考慮這些問題的法院不會不同意或質疑我們在這裏達成和描述的任何結論。

以下討論僅供一般信息使用，並不打算也不應被解釋為向任何持有人或未來票據持有人提供法律或税務建議 ，也不會就美國聯邦所得税對任何此類持有人或未來持有人的影響提出任何意見或陳述。我們敦促您諮詢您自己的税務顧問，瞭解美國聯邦、州和地方税法以及任何適用的外國税法在您的特定情況下的 應用。

對美國持有人的税收後果

如果您是上述定義的美國持有人，則本節適用於您。

規定利息的支付

根據票據作為CPDI的可能處理方式(參見下文 )，票據上的合格聲明利息(包括作為備用預扣的任何金額)一般將在收到票據時作為普通收入向美國持有人徵税，或按照美國持有人通常的 會計方法為美國聯邦所得税目的計税。

原始出庫折扣

期限超過一年的票據，如果到期時聲明的 贖回價格超過其發行價格的法定最低金額(到期時聲明的贖回價格的0.25%乘以票據發行日期至 到期日的完整年數)，則構成以原始發行折扣發行的貼現票據( )。票據的發行價格一般是向公眾出售大量票據的第一個價格，不包括向債券公司、經紀人或以承銷商、配售代理或批發商身份行事的類似個人或組織的銷售 。票據到期時的規定贖回價格是票據提供的所有付款的總和，這些付款不是合格的規定利息。一般來説，如果票據上的利息 支付是無條件至少每年以單一固定利率支付的一系列規定利息之一，則票據上的利息 支付是合格的規定利息， 某些期間支付的較低利率除外，適用於票據的未償還本金金額。

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預計這些票據不會與OID一起發行。但是，如果票據的聲明 贖回價格超出其發行價格超過最低金額，您將被要求將此類超額金額作為OID處理，並將要求將任何OID包括在總收入(作為普通收入)中用於美國聯邦所得税 ，因為它是在固定收益率到期日的基礎上應計的，可能在收到歸因於OID的現金付款之前，並且無論您對美國聯邦所得税的常規會計方法如何。您在附註中調整後的 税基將增加您總收入中包括的任何OID的金額。根據財政部規定，如果我們確定票據具有OID，我們將向IRS和/或您提供 與確定每個應計期間的OID金額相關的某些信息。

控制權變更或其他情況下的付款

在發生控制權變更或 其他情況時，我們可能有義務支付超過票據所述利息或本金的金額 ，例如上述票據的可選贖回説明中所述的票據可選贖回或上述票據説明中 控制權的更改 控制權更改。如果此類支付被視為受遠程或附帶意外事件的影響，則您根據本要約收購、所有權和處置票據的税務後果將如中所述然而，如果與一項或多項此類付款有關的或有事項被視為既非遙遠也非偶然，則票據將被視為或有付款債務工具(CPDI)。

對於何時發生的意外事件是遙遠的或偶然的，沒有具體的指導。我們打算採取的立場是，對於CPDI規則而言，與控制權變更或其他情況下的付款有關的 意外事件的可能性很小。我們認為發生這些意外事件的可能性很小的決定對您具有約束力，除非您以適用的財政部法規要求的方式披露您的相反 倉位。然而，我們的決定對國税局沒有約束力，國税局可能會質疑這些決定。

如果票據被視為CPDI，美國持有人一般將被要求將出售或其他處置票據時確認的任何收益 視為普通收入，而不是資本收益。此外，美國持有人將被要求按發行票據時確定的假設收益率在恆定收益率的基礎上累算利息收入，並在進行與基於假設收益率計算的付款不同的任何或有付款時對 此類應計款項進行調整。本討論的其餘部分假設這些註釋不會被視為CPDI。

敦促美國持有者就CPDI法規的應用諮詢自己的税務顧問。

債券的出售、交換和報廢

您一般會在出售、交換、贖回、退休或其他應納税處置您的票據時確認資本利得或損失 金額等於(I)現金金額與您收到的其他財產的公平市場價值之間的差額(不包括應計但未支付的所述利息的金額，該金額將作為普通收入納税 之前未包括在收入中的範圍)，以及(Ii)您在銷售時在票據中調整的納税基礎。您調整後的票據税基通常將是您為票據支付的價格，增加OID的金額(如果有)， 減少(但不低於零)以前包括在票據收入中的任何付款，但不包括合格的規定利息支付。在票據的出售、贖回或其他應税處置中確認的任何收益或損失一般 將成為資本收益或損失。如果在票據的出售、退休、贖回或其他應税處置時，您被視為持有票據超過一年，則此資本收益或損失將為長期資本收益或損失。 否則，此資本收益或損失將為短期資本收益或損失。如果您是非公司美國持有者，您可能有資格享受長期資本利得的減税税率。資本損失的 扣除受到限制。敦促美國持有者就此類限制諮詢自己的税務顧問。

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信息報告和備份扣留

信息報告要求通常適用於除某些豁免收件人外的美國持有人，涉及票據本金和利息的某些付款 以及票據處置收益(包括銷售、交換、贖回、退休或其他應税處置)。此外，如果您： ，對您的某些付款將受到備份扣繳

•

未能向適用的扣繳義務人提供正確的納税人識別號(如果您是 個人，通常是您的社會保險號)，

•

已被國税局通知，由於您以前未能正確報告利息或股息付款 ，您將面臨備份扣繳，

•

未能向適用的扣繳代理證明您已提供 正確的TIN，並且美國國税局沒有通知您您受到備份扣繳，或

•

否則，不符合備份扣留規則的適用要求。

備份預扣不是附加税。根據備份預扣規則從向您付款中扣繳的任何金額將被允許作為 抵免您的美國聯邦所得税責任，並可能使您有權獲得退款，前提是所需信息及時提供給IRS。建議您諮詢您的税務顧問，瞭解在 您的特定情況下備份預扣的應用，是否可獲得備份預扣豁免以及獲得此類豁免的程序(如果可用)。

被動型收入附加税

某些作為個人、遺產或信託的美國持有人需要對其淨投資收入支付3.8%的税(除了本應 繳納的税)，前提是他們的總收入超過某一門檻。淨投資收入包括出售或其他處置票據的利息和資本收益。 美國持有人應就淨投資所得税對其所有權和處置票據的影響(如果有的話)諮詢其税務顧問。

税收對非美國持有者的影響

如果您是上述定義的非美國持有人，則本節適用於您。

美國對非美國持有者徵收聯邦所得税的規則很複雜。我們敦促非美國持有人諮詢自己的税務顧問，以確定美國聯邦、州、地方和外國所得税法律以及任何適用的所得税條約對 投資票據的影響，包括任何報告要求。

票據利息的支付

根據以下關於備份預扣和FATCA的任何應用的討論(定義如下)，美國聯邦預扣税 一般不適用於您在票據上支付的任何利息，前提是此類支付與您在美國的貿易或業務的行為沒有有效聯繫，並且：

•

實際上或建設性地，就美國聯邦所得税而言，您不擁有在守則第871(H)(3)條及其下的財政部法規所指的所有類別的戴納公司股票總投票權 總投票權中的10%或更多，該等股票有權投票，。

•

就美國聯邦所得税而言，您不是直接 或根據守則適用條款通過股權與DANA相關的受控外國公司，

•

您不被視為在 《守則》第881(C)(3)(A)節所述交易中收到此類權益的銀行，以及

S-84

•

(1)提供正確填寫的IRS Form W-8BEN或W-8BEN-E證明您的非美國身份(或任何適用的繼任表)或(2)代表您持有票據的金融機構 根據偽證罪處罰，證明它已收到實益所有者的此類證明，並在需要時向扣繳義務人提供副本，並以其他方式符合適用的IRS要求。

不符合上述預扣例外( 投資組合利息豁免)的利息支付總額將按30%的税率繳納美國預扣税，除非(A)您提供正確填寫的IRS Form W-8BEN或W-8BEN-E(或任何後續表格)根據適用的所得税條約要求免除或減少預扣，或(B)此類利益與您在美國 貿易或業務的行為有效相關，並且您提供了正確填寫的IRS表格W-8ECI(或任何後續表格)。

上述證明必須在支付利息之前提供給適用的扣繳義務人，並且必須定期更新 。如果您沒有及時向適用的扣繳義務人提供所需的證明，但有資格根據適用的所得税條約享受減税，您可以通過及時 向美國國税局提出適當的退款申請，獲得對任何超額扣繳金額的退款。我們敦促您諮詢您自己的税務顧問，瞭解您根據任何適用的所得税條約享受福利的權利。如果收到 適用表格的人實際知道或有理由知道表格上的陳述是虛假的，則豁免申請無效。

控制權變更時付款 或其他情況

在發生 控制權變更或其他情況時，我們可能有義務支付超過票據所述利息或本金的金額，例如上述票據在 票據説明中的可選贖回或上述 票據變更-控制權變更中所述的票據可選贖回或控制權變更。如果進行了任何此類支付，則可能會將其視為利息，並且在符合上述和下文所述規則的前提下，可能會將其視為為票據支付的額外金額，並受規則的約束對於任何額外付款需要繳納美國聯邦預扣税的非美國持有者，請 諮詢其税務顧問，以確定持有者是否可以獲得全部或部分預扣税的退款。

票據的銷售、 交換和報廢

根據以下關於備份扣繳和FATCA 的任何應用的討論(如下定義)，您通常不會因出售、兑換、贖回、退休或其他應納税處置票據而實現的任何收益(代表以前未包括在收入中的應計利息 的收益除外，在這種情況下將適用有關利息的規則)繳納美國聯邦所得税，除非：

•

您是在應納税處置年度在美國逗留183天或更長時間的個人，並且 滿足某些其他條件，在這種情況下，您將就該收益繳納30%的統一税(或較低的適用條約税率)，或

•

此類收益與您在美國的貿易或業務行為有效相關，在這種情況下 您將按照以下與美國貿易或業務有效相關的收入項下所述納税。

與美國貿易或業務有效相關的收入

如果您在美國從事貿易或業務，且票據的利息支付或票據處置實現的收益 與此類貿易或業務的進行有效相關(並且，如果適用的所得税條約要求，可歸因於常設機構或固定基數

S-85

如果您在美國維護)，您一般將按照與您是美國 持有人相同的方式，按淨收入基礎上的利息或收益繳納常規美國聯邦所得税，除非適用的條約另有規定。但是，如果您通過提供正確填寫的IRS表格W-8ECI(或適當的替代或後續表格)來申請豁免，則有關票據的利息或收益將免除美國預扣税。此外，如果您是一家外國公司，您還可能需要對您在應税 年度的有效關聯收益和利潤繳納分支利得税(如果適用的所得税條約要求，可歸因於您在美國的常設機構)，税率為30%(或適用的所得税條約規定的税率)，並可進行某些調整。

信息報告和備份扣留

除非某些例外情況適用，否則我們必須每年向國税局和您報告您在納税年度內向您支付的任何利息。根據當前美國聯邦所得税法，如果您向我們提供適當競爭的IRS Form W-8BEN或，備份預扣税將不適用於我們或我們的支付代理在票據上支付的利息W-8BEN-E前提是我們或我們的付款代理(視情況而定)沒有實際知道或沒有理由知道收款人是美國人。

根據票據的出售、兑換、贖回、退休或其他應税處置向或通過 外國經紀人的外國辦事處進行的付款，除利息方面的支付外，一般不受信息報告和備份扣繳的約束；前提是，如果外國經紀人與美國有某些聯繫，則信息報告可能適用 ，除非票據的實益所有者在偽證處罰下證明自己不是美國人，或以其他方式確立了豁免。向或通過美國經紀商的外國辦事處支付的款項一般不受備份扣繳 的約束，但通常受信息報告的約束，除非票據的受益所有者在偽證罪處罰下證明自己不是美國人，或以其他方式確立豁免。然而，向或通過經紀人的 美國辦事處付款通常受信息報告和備份扣留的約束，除非票據的實益所有者在偽證的處罰下證明自己不是美國人，或以其他方式確立 豁免。

備份預扣不是一項附加税；根據備份預扣規則 從向您支付的款項中預扣的任何金額將被允許作為您的美國聯邦所得税負債的抵扣，並可能使您有權獲得退款，前提是所需信息及時提供給IRS。我們敦促您諮詢自己的税務顧問，瞭解在您的特定情況下 信息報告和備份預扣的應用，是否可獲得備份預扣豁免以及獲得此類豁免的程序(如果可用)。

FATCA扣繳

根據 《外國賬户税收合規法》，外國金融機構(包括大多數外國對衝基金、私募股權基金、共同基金、證券化工具和任何其他投資工具)和某些其他 外國實體必須遵守有關其美國賬户持有人和投資者的信息報告規則，或者對向他們支付的美國來源付款(無論是作為實益所有者還是作為另一方的中間人 收取)繳納預扣税，或根據 外國賬户税收合規法，向外國金融機構(其中包括大多數外國對衝基金、私募股權基金、共同基金、證券化工具和任何其他投資工具)和某些其他 外國實體遵守信息報告規則。更具體地説，不符合FATCA報告要求的外國金融機構或其他外國實體通常將就任何可扣繳的 付款繳納30%的預扣税。為此，可扣繳的付款通常包括美國來源付款，否則需繳納非居民預扣税(例如，美國來源利息)，並且，在以下兩句話的限制下，還包括出售或以其他方式處置美國發行人的任何債務工具的全部總收入 。美國財政部最近發佈了擬議的法規，如果以目前的形式最終確定，將取消適用於出售或處置債務工具的總收益的美國聯邦預扣税 。在擬議法規的序言中，美國財政部表示，納税人一般可以依賴擬議法規，直到最終法規發佈 。

S-86

上述討論僅供一般信息使用，並不能替代 對與附註相關的税收後果的個別分析。我們敦促您諮詢您自己的税務顧問，瞭解與您的註釋相關的特定美國聯邦、州、地方和外國税收後果。

S-87

承保

Citgroup Global Markets Inc.，Barclays Capital Inc.，BMO Capital Markets Corp.，BofA Securities，Inc.，Credit Suisse Securities(USA)LLC， Goldman Sachs&Co.LLC，J.P.Morgan Securities LLC，Mizuho Securities USA LLC和RBC Capital Markets，LLC擔任此次發售的聯合賬簿管理人，花旗集團全球市場公司。同時也是 以下指定承銷商的代表。根據日期為本招股説明書增刊日期的承銷協議中規定的條款和條件，以下指定的每個承銷商已各自同意購買，並且我們已同意向該 承銷商出售與承銷商姓名相對的本金票據金額。

承保人		校長 量 注
花旗全球市場公司		$	100,000,000
巴克萊資本公司			25,000,000
BMO資本市場公司			25,000,000
美國銀行證券公司			25,000,000
瑞士信貸證券(美國)有限責任公司			25,000,000
高盛有限責任公司			25,000,000
摩根大通證券有限責任公司			25,000,000
瑞穗證券美國有限責任公司			25,000,000
加拿大皇家銀行資本市場公司			25,000,000
總計		$	300,000,000

包銷協議規定，承銷商購買 本次發行中包含的票據的義務須經法律顧問批准和其他條件。如果承銷商購買任何票據，他們有義務購買所有票據。

承銷商向公眾出售的票據最初將按本 招股説明書增刊封面上規定的首次公開發行價格進行發行。如果未按初始發行價格出售所有票據，承銷商可以更改發行價格和其他銷售條款。承銷商可以通過他們的某些附屬公司提供和出售票據。

我們同意，自本次發售結束之日起60天內，未經 花旗全球市場公司事先書面同意，我們不會提供、出售、合同銷售、質押或以其他方式處置(或達成旨在或可能合理預期將導致我們或我們的任何附屬公司或我們的任何附屬公司的處置(無論是通過實際處置或 由於現金結算或其他原因的有效經濟處置)的任何交易)，我們或我們的任何附屬公司或與我們或我們的任何附屬公司有關係的任何人，都不會以其他方式處置(或訂立旨在導致或合理預期將導致處置(無論是通過實際處置或 由於現金結算或其他原因的有效經濟處置)的交易包括向證券交易委員會提交(或參與提交) 登記聲明，或建立或增加看跌期權等效頭寸，或清算或減少“交易法”第16節所指的看跌期權等效頭寸，或清算或減少我們發行或擔保的任何債務證券(此處提供的票據除外)，或公開宣佈有意進行任何此類交易。花旗全球市場公司可在沒有通知的情況下，在任何時間自行決定釋放任何受此鎖定約束的證券。

下表顯示了我們將支付給承銷商的承銷折扣和 佣金(以票據本金的百分比表示)。

		由Dana支付
每個注意事項			1.000	%

我們估計此次發行的總費用(不包括承銷折扣)將 約為100萬美元。

S-88

與發行有關的，承銷商可以在公開 市場買賣票據。公開市場上的買入和賣出可能包括賣空和買入，以彌補空頭頭寸，穩定買入。

•

賣空是指承銷商在二級市場銷售的票據數量超過其在發售中所需購買的數量 。

•

覆蓋交易是指在 中完成分配後在公開市場上購買票據，以彌補空頭頭寸。

•

穩定交易涉及購買票據的出價，只要穩定出價不超過指定的 最大值。

為彌補空頭頭寸和穩定購買而進行的購買，以及承銷商為自己的賬户進行的其他購買 ，可能具有防止或延緩票據市場價格下跌的效果。它們還可能導致票據的價格高於在沒有 這些交易的情況下公開市場中可能存在的價格。承銷商可以在非處方藥市場或其他方面。如果承銷商開始這些交易中的任何一項， 他們可以隨時終止這些交易。

承銷商是從事各種活動的全方位服務金融機構，可能包括證券交易、商業和投資銀行、金融諮詢、投資管理、本金投資、套期保值、融資和經紀活動。某些承銷商及其附屬公司已經並可能在 與我們和我們的附屬公司從事投資銀行、商業銀行和其他金融諮詢和商業交易。他們已經(或將會)收到這些交易的慣常費用和佣金。如果任何 承銷商或其關聯公司與我們建立或進入貸款關係，則某些承銷商或其關聯公司定期進行對衝，而某些其他承銷商或其關聯公司可能對我們進行對衝，則其對我們的信用風險敞口 與其慣常的風險管理政策相一致。通常，此類承銷商及其關聯公司將通過進行交易來對衝此類風險，交易包括購買信用違約掉期或在我們的證券中創建空頭 頭寸，包括潛在的此處提供的票據。任何此類信用違約掉期或空頭頭寸可能對所提供票據的未來交易價格產生不利影響。花旗全球市場公司擔任投標要約的 經銷商經理和同意徵求的招標代理。此外，花旗集團全球市場公司(Citigroup Global Markets Inc.)的附屬公司是高級機構下的行政代理和抵押品代理， 巴克萊資本公司、BMO資本市場公司、BofA證券公司、花旗集團全球市場公司、瑞士信貸證券(美國)有限公司和摩根大通證券公司的附屬公司擔任花旗集團 全球市場公司循環融資的主要安排人和賬簿管理人。和JP摩根證券有限責任公司是循環融資下的信用證發行銀行，以及BofA證券公司的附屬公司。BMO Capital Markets Corp.在高級融資下擔任某些代理角色。 某些承銷商或其關聯公司可能不時是高級融資下的貸款人。此外，承銷商或其關聯公司可能持有我們的部分未償2023票據，如果我們在 投標要約中購買或贖回這些票據，這些承銷商或其關聯公司將獲得本次發行收益的一部分。承銷商及其關聯公司還可以提出投資建議和/或發表或表達關於此類證券或金融工具的獨立研究 觀點，並可能持有或向客户推薦他們購買此類證券和工具的多頭和/或空頭頭寸。

我們已同意賠償承銷商的某些責任，包括證券法下的責任，或為承銷商因任何這些負債而可能需要支付的 付款作出貢獻。

您應該知道， 某些國家的法律和做法要求投資者支付與購買證券有關的印花税和其他費用。

我們期望 票據的交付將在確認票據訂單之日後的第十個工作日或大約10個工作日(此結算週期被稱為T+10)進行支付。(見下文[007]。)。根據交換法下的規則15c6-1，二級市場上的交易一般是

S-89

需要在兩個工作日內結算，除非任何此類交易的當事人另有明確約定。因此，由於票據最初將以T+10結算，因此希望在定價後的第七個工作日 或之前交易票據的購買者將被要求在任何此類交易時指定備用結算週期，以防止結算失敗。票據購買者應諮詢自己的 顧問。

致歐洲經濟區潛在投資者的通知

本招股説明書增刊是基於歐洲經濟區任何成員國的任何票據要約 根據招股章程條例豁免發行票據要約的要求而編制的。因此，任何在該成員國作出或打算作出要約的人士，如票據是招股章程補充書中預期的 要約的標的，則只可向招股章程規例所界定的合格投資者的法人實體作出，惟該等票據要約並不要求本公司或任何承銷商 根據招股章程規例第3條刊發招股章程或根據招股章程規例第23條補充招股章程，在每種情況下均與有關要約有關。

本公司或包銷商並無授權，亦無授權向 不是招股章程規例所界定的合資格投資者的任何法人實體作出任何票據要約。除 承銷商提出的要約外，本公司和承銷商均未授權，也未授權通過任何金融中介提出任何票據要約，該要約構成本招股説明書附錄中預期的票據的最終配售。

表達式 《招股説明書條例》是指法規(EU)2017/1129(經修改或取代)。

歐洲經濟區成員國的每一個人，如果收到關於本招股説明書補編中預期的向公眾提供的要約的任何通信，或根據本招股説明書補編向公眾獲取的任何附註，或以其他方式獲得附註，將被視為 有代表、保證、承認和同意並與每個包銷商和公司達成一致，即該公司及其代表獲取附註的任何人是：(A)招股説明書規例第2(E)條所指的合格投資者：(A)“招股説明書規例”第2(E)條所指的合格投資者； 和(B)就其作為金融中介而獲取的任何票據而言，如該術語在招股章程條例第5(1)條中所用，(I)其在要約中獲取的票據並非代表其收購，也未 收購其目的是為了向符合資格投資者以外的任何成員國的人提出要約或將其轉售給該術語在招股説明書規則中定義的，或在已獲得包銷商事先同意的情況下 或(Ii)如其已代表任何成員國(合資格投資者除外)的人取得票據，則根據招股章程規例，該等票據向其提出的要約不視為已向 該等人士作出。

票據不打算提供、出售或以其他方式提供給歐洲經濟區(EEA)的任何散户投資者，也不應提供、出售或以其他方式 提供給任何散户投資者(EEA)。為此目的，散户投資者指以下一人(或多人)：(I)經修正的指令 2014/65/EU第4(1)條第(11)點所定義的零售客户(MiFID II)；(Ii)指令2016/97/EU(經修訂)所指的客户，該客户不具備Mifid II第4(1)條第(10)點所定義的專業客户資格；(Ii)指令2016/97/EU(經修訂)所指的客户；(I)經修正的指令 2014/65/EU第4(1)條第(11)點所定義的零售客户；(Ii)指令2016/97/EU(經修訂)所定義的客户；或(Iii)不 不是第2017/1129(EU)條例(經修訂或取代的“申報書條例”)所定義的合格投資者。因此，沒有根據(EU)第1286/2014號法規(經修訂的PRIIPs 法規)為在EEA中向散户投資者提供或出售票據或以其他方式向散户投資者提供票據所需的關鍵信息文件，因此在EEA中提供或銷售票據或以其他方式向任何散户投資者提供票據 根據PRIIP法規可能是非法的。本招股説明書增刊是基於EEA任何成員國的任何票據要約將根據招股説明書條例下的豁免要求 發佈票據要約的要求而編制的。本招股説明書附錄不是為招股章程規例的目的而制定的招股説明書。

S-90

給英國潛在投資者的通知

本文件僅分發給以下人員：(I)對《2000年金融服務和市場法案2005(金融推廣)令》 第19(5)條(經修訂的《金融促進令》)中與投資有關的事項具有專業經驗，(Ii)屬於《金融促進令》第49(2)(A)至(D)條(高淨值公司， 非法人團體等)的人員，(Iii)在英國以外，或(Iv)指可以以其他方式合法傳達或促使傳達與發行或銷售任何證券有關的投資活動的邀請或誘因(在 《金融服務和市場法2000》第21節的含義內)的人(所有這些人統稱為相關人員)。 本文件僅針對相關人員，不得由非相關人員採取行動或依賴這些人員。 本文件僅針對相關人員，不得由不是相關人員的人採取行動或依賴該等人員。 本文件僅針對相關人員，不得以其他方式合法傳達或促使傳達與發行或銷售任何證券有關的投資活動(符合 《金融服務和市場法》第21條的含義)。與本文檔相關的任何投資或投資活動僅對相關人員可用，並且 僅與相關人員一起從事。

S-91

法律事項

與提供票據有關的某些法律事項將由Paul，Weiss，Rifkind，Wharton& Garrison LLP，New York，New York代為傳遞。承銷商的代表是Searman &Sterling LLP，紐約，紐約。

專家

財務報表和管理層對財務報告內部控制有效性的評估(包含在管理層關於財務報告的內部控制報告中 )，通過參考戴納公司截至2018年12月31日的10-K表格年度報告，納入本招股説明書附錄中 ，已根據報告(其中包含關於財務報告內部控制有效性的解釋性段落，由於排除了對TM4公司財務報告的內部控制的某些要素 )而被納入本招股説明書補充件中的財務報表和管理層對財務報告的內部控制有效性的評估 在截至2018年12月31日的年度的10-K表格中納入了財務報表和管理層對財務報告內部控制有效性的評估( 包括在管理層關於財務報告的內部控制報告中的 )。註冊會計師事務所普華永道會計師事務所(PricewaterhouseCoopers LLP)的業務)，該事務所是一家獨立註冊的公共會計師事務所，經該事務所授權為審計和會計專家。

S-92

招股説明書

Dana公司

普通股

優先 股票

債務證券

存托股份

權證

權利

採購合同

單位

我們可能會不時提供和出售我們的普通股股份，我們的優先股股份，債務證券，存託 股份，認股權證，權利，購買合同或單位，或其任何組合，在一個或多個發行的金額，價格和條款，我們在發售時確定。每次我們根據本招股説明書提供證券時， 我們將與本招股説明書一起提供包含有關特定發行的更多信息的招股説明書附錄。招股説明書附錄或免費招股説明書也可以添加、更新或更改本招股説明書中包含的信息。本招股説明書沒有招股説明書的補充，不得用於發行和出售證券。

這些證券可以 在連續或延遲的基礎上直接或通過不時指定的代理、交易商或承銷商出售，或通過這些方法的組合出售。

我們的普通股是在紐約證券交易所交易的，代碼是COSESS DAN。如果我們決定上市或尋求任何 其他證券的報價，與這些證券有關的招股説明書附錄將披露這些證券將在哪個交易所或市場上市或報價。

投資這些證券涉及重大風險。我們強烈建議您仔細閲讀我們在 招股説明書以及任何附帶的招股説明書補充資料中描述的風險，以及通過引用納入本招股説明書的風險因素，這些風險因素來自我們向美國證券交易委員會(Securities And Exchange Commission)提交的文件。參見本招股説明書第3頁開始的風險因素 。

證券交易委員會和任何國家證券委員會均未批准或不批准這些證券，也未確定本招股説明書是否真實或完整。任何與此相反的陳述都是刑事犯罪。

本招股説明書的日期為2019年11月5日

目錄

		頁
關於本招股説明書		1
Dana公司		1
前瞻性陳述		2
危險因素		3
收益的使用		3
資本存量説明		4
債務證券的描述		5
存托股份的描述		16
認股權證説明		19
權利説明		20
採購合同説明		22
單位説明		22
分配計劃		23
法律事項		26
專家		26
在哪裏可以找到更多信息		26
以引用方式成立為法團		26

關於本招股説明書

本招股説明書是我們提交給證券交易委員會或 證券交易委員會的自動貨架註冊聲明的一部分，作為著名的經驗豐富的發行人，定義在1933年證券法的第405條中，並進行了修訂(“證券法”)。在此貨架登記過程中，我們可以不時以我們在 發售時確定的金額、價格和條款，以一種或多種方式提供和出售我們 普通股的股份、我們的優先股股份、債務證券、存托股份、認股權證、權利、購買合同或單位或其任何組合。本招股説明書為您提供了證券的一般描述。每次我們提供證券時，我們都會提供一份招股説明書補充説明，其中描述了發行的條款。招股説明書附錄還可以添加、 更新或更改本招股説明書中包含的信息。在作出投資決定之前，您應該仔細閲讀本招股説明書和任何招股説明書補充資料以及通過引用方式併入本招股説明書的文件 ，如下文標題中所述。

包含本招股説明書的註冊聲明，包括註冊聲明的證物和通過引用合併的信息，提供有關我們和我們的證券的其他信息。該註冊聲明可以在證券交易委員會的 網站www.sec.gov上閲讀。

您應僅依賴註冊聲明、本 招股説明書以及與之相關的任何招股説明書補充或免費招股説明書中提供的信息，包括通過引用合併的信息。我們沒有授權任何人向您提供不同的信息。您不應假設本招股説明書或本招股説明書的任何補充或與之相關的免費招股説明書中的 信息在本招股説明書或任何招股説明書補充或相關的免費招股説明書中指明的日期以外的任何日期都是準確的(視情況而定)。我們不會在任何不允許提供或出售的司法管轄區提出出售證券的要約。

我們可以向或通過承銷商、交易商或代理商或直接向購買者出售證券。這些證券可能以美元、外幣、貨幣單位或複合貨幣出售。任何證券的應付金額可能以美元或外幣、貨幣單位或 適用招股説明書附錄中規定的複合貨幣支付。我們和我們的代理保留全部或部分接受或拒絕任何建議購買證券的唯一權利。我們每次發售證券時將提供的招股説明書附錄 將列出參與證券銷售的任何承銷商、交易商或代理的姓名，以及任何相關費用、佣金或折扣安排。參見分配計劃。

招股説明書附錄還可能包含與招股説明書附錄涵蓋的證券 有關的任何重要美國聯邦所得税考慮因素的信息。

在本招股説明書中，除非上下文另有要求，否則術語“達納”、“我們”、“我們”、“ 我們”和“我們的”指的是“達納公司”。

Dana公司

Dana的總部設在俄亥俄州的Maumee，並於2007年在特拉華州註冊成立。我們是全球高科技產品的供應商，為 世界上幾乎每一家主要的車輛和發動機製造商提供高科技產品。我們還為固定的工業市場提供服務。我們的技術包括驅動和運動產品(軸、驅動軸、行星輪轂驅動、動力傳動產品、 變速器、電動機、逆變器、控制和輪胎管理產品)；密封解決方案(墊圈、密封、隔熱罩和燃料電池板)；熱管理技術(變速器和發動機油冷卻、電池和電子 冷卻和廢氣熱回收)；以及流體動力產品(泵、閥、電機和控制)。我們通過四個業務部門(輕型車輛傳動系)為我們的全球輕型車輛、中型/重型車輛和非公路市場提供服務

1

技術、商用車傳動系技術、非公路驅動和運動技術以及電源技術，這是密封和熱管理的卓越中心 技術涵蓋了我們公路和非公路市場的所有客户。我們有不同的客户基礎和地理足跡，這將我們對個別市場和細分市場的風險敞口降至最低。截至2019年9月30日，我們僱用了 約37，000名員工，在33個國家和地區開展業務，擁有或租賃了154個主要設施，其中包括製造和分銷業務、服務和組裝業務、技術和工程中心以及行政辦公室。

有關我們的業務、財務狀況、運營結果和其他有關戴納的重要信息的描述，我們建議您 通過引用將我們向美國證券交易委員會提交的文件納入本招股説明書。有關如何找到這些文檔副本的説明，請參閲您可以找到更多信息的地方。有關我們的更多信息，請訪問我們的網站 ，網址為www.dana.com。我們網站上的信息未通過引用納入本招股説明書或任何附帶的招股説明書附錄中。

我們的主要行政辦公室位於俄亥俄州莫米市技術大道3939號，電話(43537)887-3000。

前瞻性陳述

本招股説明書和通過引用併入的文件包括1995年私人證券訴訟 改革法中定義的前瞻性陳述。此外，我們可能會不時進行其他包含此類聲明的書面和口頭通信。所有關於我們預期的財務狀況、戰略和增長前景以及我們預期未來存在的一般經濟狀況的聲明 都是前瞻性聲明。The words“anticipates，”“believes，”“feels，”“expects，”“estimates，”“seeks，”“strives，” “plans，”“intends，”“outlook，”“forecast，”“position，”“target，”“mission，”“assume，”“achievable，”“potential，”“strategy，” “goal，”“aspiration，”“outcome，”“continue，”“remain，”“maintain，”“trend，”“objective”and variations of such words and similar expressions，or future or conditional verbs such as“will，”“would，”“should，”“could，”“might，”“can，”“may”or similar expressions，由於它們與我們或我們的管理層有關，因此旨在識別前瞻性 聲明。

我們警告，前瞻性陳述受到許多假設、風險和不確定因素的影響，這些假設、風險和不確定性會隨着 時間的推移而變化。前瞻性陳述僅在陳述作出之日發表，我們不承諾更新前瞻性陳述以反映在前瞻性 陳述發表之日之後發生的事實、情況、假設或事件。實際結果可能與前瞻性陳述中預期的結果大不相同，未來的結果可能與歷史表現大不相同。除其他因素外， 本招股説明書中其他地方提到的風險因素或之前在我們提交給證券交易委員會的報告中披露的風險因素可能導致實際結果與前瞻性陳述和歷史業績大不相同。我們沒有任何意圖或義務在發佈招股説明書後更新 前瞻性陳述。

所有可歸因於我們 或代表我們行事的任何人的所有未來書面和口頭前瞻性聲明均明確符合上述警告性聲明的全部內容。新的風險和不確定因素不時出現，我們無法預測這些事件或它們可能如何 影響我們。我們不承擔由於新信息、未來事件或發展而更新任何前瞻性陳述的義務，除非聯邦證券法要求。此外，我們的政策是一般不對未來收益作出任何具體預測 ，我們也不支持第三方可能對未來業績作出的任何預測。

2

危險因素

投資我們的證券是有風險的。您應仔細考慮 適用招股説明書附錄中討論或引用的特定風險，以及招股説明書附錄中包含的或通過引用納入本招股説明書和適用招股説明書附錄中的所有其他信息，在就 投資證券作出決定之前，您還應考慮我們在截至2018年12月31日 年的10-K表格年度報告(通過引用納入本招股説明書)中討論的風險、不確定因素和假設。這些風險因素可能會不時被我們向SEC提交的其他報告所修正、補充或取代。這些風險可能會對我們的業務、運營結果和財務狀況產生重大和 負面影響，並可能導致您的投資部分或全部損失。

收益的使用

除非我們在適用的招股説明書附錄中指定其他用途，否則我們將 我們出售證券的淨收益用於一般公司目的，其中可能包括(除其他事項外)：

•

償還債務；

•

營運資金；及/或

•

資本支出。

我們還可以使用這些收益為補充我們目前業務的業務、技術或產品線的收購提供資金。我們可以 在與特定發售相關的招股説明書補充中，列出關於出售我們根據本招股説明書提供的證券所得淨收益的使用的額外信息。

3

股本説明

總則

以下對我們 股本的描述概述了我們普通股的某些條款和規定，每股面值0.01美元，任何招股説明書補充資料都可能與之相關。本部分還總結了特拉華州法律的相關規定。以下對我們 普通股的描述並不是完整的，並且受特拉華州法律的適用條款以及我們第三次修訂和恢復的公司註冊證書以及修訂和恢復的 章程的適用條款的約束，這些章程的副本已作為本招股説明書的一部分提交給證券交易委員會，作為註冊聲明的證物。

股本

截至2019年10月30日，我們已批准的股本數量為500，000，000股，包括450，000，000股 普通股，每股面值0.01美元，以及50，000，000股優先股，面值為每股0.01美元。

截至2019年10月30日 ，我們擁有約143，926，738股普通股，不包括以下普通股：

•

約340萬股普通股可在行使或失效對 股權獎勵的限制時發行， 截至本招股説明書之日，已發行的普通股約為340萬股；

•

根據我們的股權獎勵計劃，約有440萬股普通股預留給未來獎勵。

截至2019年10月30日，我們普通股的記錄持有人約有2，770人。

普通股

我們普通股 的持有者有權從合法可獲得的資金中獲得董事會不時宣佈的股息。每個普通股持有人有權就提交給我們股東投票的所有事宜對該持有人擁有的每一股股份投一票 。我們普通股的持有人沒有累積投票權。在戴納公司清算、解散或清盤的情況下，我們普通股的持有人將有權平等地按比例分享 在支付所有債務和負債後剩餘的任何資產，但須受任何已發行優先股持有人的優先權利的限制。我們普通股的持有人沒有先發制人或其他認購或轉換的權利。普通 股票不受贖回的約束。

某些反收購條款

我們第三次修訂和恢復的公司註冊證書和修訂和恢復的章程的某些規定，以及特拉華州的一般 公司法，可能具有延遲、推遲或阻止DANA控制權變更的效果。此類條款，包括監管董事提名、限制誰可以召開股東特別會議 以及通過書面同意消除股東訴訟的條款，可能會使其他人在未經我們董事會批准的情況下更難提出要約或以其他方式獲得大量普通股，或 發起股東可能認為符合股東最佳利益的其他收購嘗試。

我們受制於特拉華州普通公司法第203節的 條款，規範公司收購。本節防止某些特拉華州公司在某些情況下與(I)擁有我們15%或更多已發行表決權股票的 股東(也稱為利益股東)進行業務合併，(Ii)利益股東的關聯公司，或(Iii)利益股東的聯營公司，在 股東成為利益股東之日後的三年內。

4

債務證券的描述

總則

以下是對我們的高級債務證券和次級債務證券的 術語的描述(統稱為債務證券g)闡述任何招股説明書附錄可能涉及的債務證券的某些一般條款和規定。除非 另有説明，否則下面討論的我們債務證券的一般條款和規定同時適用於我們的優先債務證券和我們的次級債務證券。我們的債務證券可能不時以一個或多個系列發行。任何債務證券系列的 特定條款以及一般條款可能適用於特定債務證券系列的程度將在與該系列相關的招股説明書附錄中描述。

高級債務證券將根據我們與富國銀行(Wells Fargo Bank，National Association)之間的契約發行，作為高級Indenture 受託人(the the the高級契約)。次級債務證券將根據我們與富國銀行(Wells Fargo Bank)、美國國家協會(National Association)之間的契約發行，作為附屬信託受託人(The Substrated Indenture Trustee)從屬 契約和高級契約一起，契約)。高級義齒託管人和下屬義齒託管人都被單獨稱為義齒託管人受託人.高級 債務證券將構成我們的無擔保和未附屬債務，次級債務證券將構成我們的無擔保和附屬債務。下面 標題下提供了對次要條款的詳細説明 在標題下， ，但是，一般來説，如果我們宣佈破產，優先債務證券的持有人將在次要債務證券的持有人 收到任何東西之前得到全額支付。

以下陳述是契約中包含的某些條款的簡要摘要，這些摘要 並不聲稱是完整的，並且通過引用契約來完整地限定，這些契約通過引用結合作為證物或作為註冊説明書的證物歸檔，本招股説明書是註冊説明書的一部分。此處使用的未定義的術語 應具有契約中賦予它們的含義。這些定義的術語將通過引用併入本文。

契約不會限制根據適用契約可能發行的債務證券的金額，並且債務證券可能 根據適用契約發行，但不得超過我們不時授權的總本金金額。適用於特定系列的任何此類限制將在與該系列相關的招股説明書附錄中指定。

與本招股説明書所涉及的任何一系列債務證券有關的招股説明書附錄將對每一系列債務證券包含 以下條款：

•

債務證券的指定和發行日期；

•

債務證券本金的支付日期；

•

債務證券每年將產生利息的一個或多個利率(或其計算方式) 利息(如有的話)、利息的一個或多個應計日期以及債務證券的一個或多個利息支付日期；

•

對可根據適用契約進行認證和交付的債務證券本金總額的任何限制 ；

•

贖回價格或償還價格或償還價格(視情況 而定)的一個或多個期限，以及債務證券可按Dana的選擇權或該等債務證券持有人的選擇權贖回的條款和條件；

•

DANA根據任何償債基金或類似 條款購買債務證券的義務(如果有)，或由此類債務證券持有人選擇購買債務證券的期限，以及根據 該義務購買全部或部分此類債務證券的一個或多個期限、價格以及條款和條件；

5

•

如果1，000美元及其任何整數倍的面額除外，則發行債務 證券的面額；

•

有關債務證券轉換或交換的規定(如有)，由 債務證券或DANA(視情況而定)的持有人選擇，用於或轉換為不同系列的新證券、DANA的普通股或其他證券；

•

如果不是美元，基於或與 債務證券將被計價的貨幣有關的一個或多個貨幣或單位，以及支付該等債務證券的本金和任何溢價和利息的貨幣應當或可能支付；

•

如果債務證券的本金(和溢價，如有的話)或利息(如有)將在 選擇DANA或該等債務證券的持有人時以非聲明應支付該等債務證券的貨幣(包括複合貨幣)支付，則可作出 選擇的一個或多個期間以及條款和條件；

•

如債務證券的本金(及溢價，如有的話)或利息(如有的話)的付款額 可參照一項指數而釐定，而該指數是以一種貨幣(包括複合貨幣)為基礎的，而該等貨幣(包括複合貨幣)並非該等債務證券所述明須支付的貨幣，則該等款額的釐定方式；

•

與債務證券交換有關的規定(如有)，可由債務 證券持有人選擇，以換取相同系列的相同總本金金額或不同授權系列或不同授權面額的其他證券，或兩者兼而有之；

•

債務證券本金的部分，如果不是其本金金額， 應在宣佈其加速到期日時支付，如下文違約事件、通知和放棄一節中更全面描述的那樣；

•

債務證券是否將以全球證券的形式發行，如果是，就此類全球證券而言， 保管人的身份；

•

如果債務證券將得到擔保，該擔保的條款和條件以及擔保人 根據適用契約加入某些義務的規定；

•

僅就次級債務證券而言，對次級契約中關於債務證券的從屬條款 的修改或修改；以及

•

任何其他具體條款。

我們可以在不同的時間發行任何系列的債務證券，並且我們可以不時重新發行任何系列，而無需 通知該系列的現有證券持有人。

部分債務證券可以作為原始發行折價債務 證券發行。原發行折價債務證券不計息或低於市場利率計息。這些都是以低於其規定本金的折扣價出售的。如果我們發行這些證券，有關 系列債務證券的招股説明書附錄將描述我們認為重要的任何特殊税收、會計或其他信息。我們鼓勵您就這些重要問題與您自己的稱職的税務和財務顧問進行協商。

除非我們在與該系列債務證券相關的適用招股説明書附錄中另有規定，否則如果我們進行高槓杆交易、資本重組或重組， 契約中包含的契約將不會為債務證券持有人提供特殊保護。

除非招股説明書附錄中另有關於這一系列債務證券的規定，否則未償還債務證券的利息 將在支付利息的日期前15天向記錄持有人支付，如果不是營業日，則在下一個營業日支付。除非招股説明書附錄另有規定，否則債務證券將僅以完全登記的形式發行 。除非另有説明

6

在招股説明書附錄中，債務證券的本金將在紐約受託人的公司信託辦公室支付。除非招股説明書附錄另有規定，否則債務證券可以在該辦事處進行轉讓或交換，但受適用契約中規定的限制的限制，不收取任何服務費，但我們可能要求支付足以支付與此相關的任何税收或其他政府費用的款項 。

擔保

我們在任何一系列債務證券下的支付義務可能由我們的一個或多個子公司擔保；然而，我們沒有 向證券交易委員會登記任何此類擔保，為了提供此類擔保，我們將被要求就此類擔保提交單獨的登記聲明。如果我們的 子公司為一系列債務證券提供了擔保，這些子公司將簽署補充契約或擔保註釋，作為其擔保的進一步證據。適用的招股説明書附錄將描述我們的子公司或任何其他 人員的任何擔保條款。

每個擔保人在其擔保下的義務可能限於不會根據聯邦或州法律導致此類 擔保義務構成欺詐性轉讓或欺詐性轉讓的最高金額，在生效該子公司的所有其他或固定負債以及任何其他擔保人就其擔保義務從任何其他擔保人或代表其 進行的任何收款或付款後。

排序和從屬

總則

債務證券和 相關擔保將有效地排在我們或擔保人當前和未來擔保債務的付款權利的次要地位，以擔保此類債務的資產價值為限。債務證券和 擔保將有效地從屬於我們非擔保人子公司的所有現有和未來負債，包括負債和貿易應付款項。除非招股説明書 關於這一系列債務證券的補充文件另有規定，否則契約不會限制我們的非擔保人子公司可能發生的無擔保債務或其他負債的金額。

此外，我們是一家控股公司，沒有實質性的業務運作。我們履行各自債務和其他 義務的能力主要取決於我們子公司的收益和現金流，以及向我們分發或其他支付該等收益或現金流。此外，我們子公司的某些負債包含，以及與我們子公司的任何負債有關的未來協議 可能包含對我們的子公司支付股息或以其他方式向我們進行分配的能力的重大限制。

債務證券排名

本招股説明書中描述的 優先債務證券將是戴納公司的無擔保優先債務，並將與我們其他無擔保和未服從的債務同等排列。對高級債務證券的任何擔保將是無擔保的， 每個擔保人的優先義務，並將與這些擔保人的所有其他無擔保和未服從的義務同等排序。次級債務證券將是DANA的無擔保附屬義務，次級債務證券的任何擔保 將是每個擔保人的無擔保和附屬義務。

從屬

如果發行，次級債務證券證明的債務將從屬於我們所有高級 債務(定義如下)的優先付款。在任何適用的寬限期之後的任何違約支付本金、保費、利息或任何其他應付的本金、保費、利息或任何其他應付款項的期間內

7

高級負債，我們可能不會支付任何次級債務證券的本金或溢價(如果有的話)或利息。此外，在我們的資產的任何支付或分配 在任何解散、清盤、清算或重組時，附屬債務證券的本金或溢價(如有)的支付以及附屬債務證券的利息將按照附屬契約中規定的程度 優先於先前支付，以全額償還我們的所有高級債務。由於這種從屬關係，如果我們解散或以其他方式清算，我們次級債務證券的持有者可能會比我們高級 負債的持有者獲得更少的收益。從屬條款並不阻止從屬契約下違約事件的發生。

就擔保人的高級負債而言， 從屬條款也同樣適用於每個擔保人。

術語 高級負債？對於該人而言，是指該人的本金、保險費(如果有)、利息以及根據以下任何一項到期的任何其他付款，無論是在從屬 契約的日期尚未支付，還是該人在未來招致的：

•

該人因借款而欠下的所有債務，包括通過抵押或 其他留置權擔保的任何債務，該債務是(1)為保證受抵押或留置權約束的財產的全部或部分購買價，不論是給予該財產的賣主或另一貸款人，或(2)該人 取得該財產時在該財產上存在的債務；

•

以 該人為金錢出售的票據、債權證、債券或其他類似工具證明的該人的所有負債；

•

根據一般接受的會計原則 在該人的賬簿上資本化的所有租賃義務；

•

上述前兩個要點所述種類的其他人的所有負債和上述第三個要點所述種類的其他種類的所有租賃義務 ，在每種情況下，該人以任何方式承擔或擔保，或該人實際上通過購買協議擔保，無論該協議是或有的還是其他 ；以及

•

上述第一個、第二個或第四個 項目點所述類型的債務的所有續訂、延長或返還，以及上述第三或第四個項目點所述類型的租賃的所有續訂或延長；

除非， 在任何特定負債、租賃、續期、延期或退款的情況下，設定或證明其的文書或租賃，或與其相關的假設或擔保明確規定，此類負債、租賃、續期、延期 或退款在償付權利上並不優於次級債務證券。吾等的高級債務證券，以及吾等或吾等與擔保人為一方的任何擔保人的任何非從屬擔保義務，包括 擔保人對吾等債務證券的擔保及借款的其他負債，就從屬契約而言，構成高級負債。

根據附屬契約，附屬契約不得在任何時候修改 任何未償還次級債務證券的附屬條款，除非獲得將受其不利影響的每個未償還高級債務系列或類別(根據管轄此類高級債務的文書確定)的必要持有人的同意。

可選贖回

除非我們在適用的招股説明書附錄中另有規定，否則我們可以隨時贖回任何債務證券作為一個整體或不時部分 ，我們可以選擇在至少15天但不超過45天的事先通知郵寄到每個要贖回的債務證券持有人的登記地址，各自的贖回價格等於以下兩者中的較大者：

•

將被贖回的債務證券本金的100%，以及

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•

以下定義的剩餘預定付款的現值之和，折現至贖回日期 ，每半年一次，假設一年360天，包括12個30天的月，按以下定義的國庫利率，加上適用招股説明書附錄中規定的基點數(如果有)；

另外，在每種情況下，截至贖回日期尚未支付的應計利息(該贖回價格，即贖回價格”).

“可比國庫券就債務證券而言，是指由 獨立投資銀行家選擇的美國財政部證券，其到期日與被贖回的債務證券的剩餘期限相當，在選擇時，根據慣例財務慣例，將用於為與這些債務證券的剩餘期限相當的 公司債務證券的新發行定價。

“可比較國庫 價格就債務證券的任何贖回日期而言，DEL是指：(1)該贖回日期的兩個參考國庫券交易商報價的平均值，剔除四個此類參考國庫券 交易商報價中最高和最低的；或(2)如果DANA獲得的參考國庫券交易商報價少於四個，則DANA獲得的所有報價的平均值。

“獨立投資銀行家DEL是指由我們指定的參考國庫交易商之一。

“參考國庫交易Ré意味着我們將選擇四個主要的美國政府證券交易商。

“參考國庫交易商報價就每個參考國庫券經銷商和任何贖回日期而言，是指由Dana確定的可比國庫券發行的投標和要價的 平均值，在每種情況下表示為其本金的百分比，由該參考國庫券經銷商在該贖回日期前的第三個工作日下午3點(紐約市 時間)以書面向DANA報價。

“剩餘預定付款對於 要贖回的每一項債務擔保，是指其本金及其利息的剩餘預定付款，即在相關贖回日期之後到期的利息；但是，前提是，如果該贖回日期不是關於該債務擔保的 利息支付日，則下一次隨後的預定利息付款的金額將被視為減去到該贖回日期為止應計的利息金額。

“國庫利率就債務證券的任何贖回日期而言，DEL是指：(1) 標題下的收益率，該標題代表前一週的平均值，出現在最近發佈的指定為 聯邦儲備系統的理事會每週發佈的統計新聞稿或任何後續出版物中，該出版物確定了活躍交易的美國國債證券在標題下調整為恆定到期日的收益率，這些收益率調整為與可比 國債發行相對應的到期日； 國債恆定到期日是指在 標題下，代表前一週的平均值，出現在 聯邦儲備系統理事會每週出版的任何後續出版物中的收益率；但如沒有到期日在債務證券到期日之前或之後的三個月內，則將確定與可比較的國庫券發行最接近的兩個已公佈到期日的收益率，並 將根據該等收益率直線內插或外推國庫券利率，舍入到最近的月份；或(2)如果該新聞稿或任何後續版本在計算日期之前的一週內未發佈 或不包含此類收益率，則年利率等於可比國債發行的半年相當於到期日的收益率，使用可比國債發行的價格(以其本金的百分比表示) 等於該贖回日期的可比國債價格。庫存率將在贖回日期前的第三個工作日計算。

在贖回日期及之後，被要求贖回的債務證券或其任何部分將停止計息，除非我們 違約支付贖回價格和應計利息。在或

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在贖回日期之前，我們應向付款代理人或適用的受託人存放足以支付將在該日期贖回的債務證券的贖回價格和應計利息 。如果我們選擇贖回少於一個系列的所有債務證券，則受託人將按照DTC的 程序，選擇該系列的特定債務證券以其認為適當和公平的方式贖回。

合併、合併、轉讓或按某些條款轉讓

只要任何債務證券仍未清償，除與此類債務 證券相關的適用招股説明書附錄中所述外，戴納將不會與任何其他實體合併或合併，也不會將其財產和資產作為一個整體轉讓或轉讓給任何實體，除非：

•

通過這種合併形成的實體或DANA被合併的實體，或通過運輸或 轉讓實質上獲得DANA的財產和資產的實體，應根據美利堅合眾國或任何州或哥倫比亞特區的法律組織和存在，並將通過補充契約明確承擔 執行並交付給受託人，形式合理地令受託人滿意的，到期和準時支付本金(和保險費，(如有)和所有債務證券的利息，以及DANA部分履行或遵守 適用契約(不時補充)的每個契約的利息；

•

在該交易生效後，立即不會發生違約事件(定義如下)，也不會發生 在通知或時間過去後，或兩者都會成為違約事件的事件，並且將不會發生和繼續發生該事件；以及

•

我們已經向受託人交付了一份高級官員證書和一份律師意見，每份聲明此類 合併、合併、轉讓或轉讓以及此類補充契約符合本公約，並且與此類交易相關的所有先例條件均已遵守。

在上述 任何合併或合併，或任何實質上作為一個整體的DANA財產和資產的轉讓或轉讓時，通過此類合併形成的繼承人或DANA被合併或轉讓的繼承人應繼承和替代DANA在適用 契約下的一切權利和權力，並可行使DANA在適用 契約下的各項權利和權力，其效力猶如該繼承人已在適用契約中被指定為DANA一樣。(2) ， 在任何此類轉讓或轉讓的情況下，DANA作為前身，應解除 適用契約下的所有義務和契約以及根據該契約發行的債務證券，並可在此後的任何時間解散、清盤或清算。

某些 契約

DANA與一系列債務證券有關的任何契約將在與 此類債務證券系列相關的招股説明書附錄中列出。

除招股説明書和與該系列 債務證券有關的任何適用招股説明書補充所述外，契約和債務證券不包含任何旨在在涉及DANA的資本重組或高槓杆交易中為債務證券持有人提供保護的契約或其他條款。

某些定義

以下是 在契約中定義的某些術語：

“公認會計原則é是指普遍接受的會計原則，因為這些原則 在適用契約之日起在美國有效。

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“重要子公司é是指將是 個 的任何子公司重要子公司按照根據1933年證券法頒佈的S-X規則第1條第1-02條中的定義， 在適用契約的日期生效。

“子公司就任何人而言，DEL是指由該人直接或間接擁有50%以上有表決權股票的任何公司，以及該人擁有50%以上股權或有權選舉董事會或其他管理機構的過半數股權的任何合夥企業、協會、合資企業或其他實體。

失敗感

除非有關債務證券的招股説明書附錄中另有規定，否則每個契約都將規定我們可以選擇

(a)

將解除與任何一系列債務證券有關的任何及所有義務(在每個 案例中，登記債務證券的轉讓或交換，替換被盜、遺失或殘缺的債務證券，維持支付機構並以信託形式持有付款款項的某些義務除外)，或

(b)

不必遵守與該系列 債務證券有關的招股説明書附錄中描述的任何限制性契約，擔保人將從擔保中解脱出來，某些違約事件(不包括未支付特定系列債務證券的利息或本金以及 破產、破產和重組的某些事件)將不再構成該系列債務證券的違約事件，

在每一種情況下，如果我們以信託形式將資金或等值證券存入受託人，則發行債務 證券計價貨幣的政府或由該政府完全信任和信用支持的政府機構，或其組合，通過支付利息和溢價(如果有的話)和根據其 條款的本金，將提供足夠金額的資金，由DANA選擇的國家認可的獨立公共會計師事務所支付所有本金(包括任何強制償債按照該系列的條款，該系列在該付款的到期日期上為該系列。

要行使任何此類選擇權，我們 除其他事項外，需要向受託人提交律師的意見，大意是存款和相關失職不會導致該系列的持有人確認收入、收益或損失以實現聯邦所得税目的， 在根據上述(A)條款解除義務的情況下，還需附上從美國國税局收到或公佈的大意裁決。

此外，我們需要向受託人交付一份高級官員證書，聲明我們不是出於 傾向於持有人而不是我們的其他債權人或意圖擊敗、阻礙、延遲或欺騙我們或其他債權人的債權人而進行的存款。

違約、通知和棄權事件

除招股説明書附錄中關於該系列債務證券的另有規定外，每份契約將規定，如果其中就根據該契約發行的任何一系列債務證券發生並繼續發生 違約事件，則該契約下的受託人或33的持有人¹⁄₃該系列未償還債務證券本金總額的%(或33¹⁄₃合計本金% 該契據下的所有未償還債務證券，在某些違約事件影響根據該契據發行的所有系列債務證券的情況下)可宣佈該系列所有債務證券的本金到期並 應付款。

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除招股説明書附錄中另有規定外，與該系列債務 證券有關的，違約事件對於任何系列，將在契約中將其定義為以下任何一種事件：

•

拖欠30天支付該系列的任何利息分期付款；

•

違約支付該系列債務證券的本金或溢價(如果有的話)，或任何償債或購買基金或類似的 義務，當該系列債務證券到期時，通過聲明或加速，在被要求贖回時或以其他方式；

•

在受託人根據該條款或33的持有人向我們發出書面通知後90天內違約1⁄3履行或違反與該系列債務證券有關的任何契諾或保證時，該系列未償還債務證券本金總額的% ；及

•

關於我們或 我們的任何重要子公司的破產、破產和重組的某些事件，這些事件是根據美國法律或其任何政治分支組織的，或者是命令我們的事務清盤或清算的命令的錄入。

每份契約將規定，受託人將在根據該契約發行的任何系列債務 證券發生違約後90天內，向該系列債務證券的持有人發出其已知的所有未治癒和未放棄違約的通知；但前提是，除非該系列任何債務證券的 本金(如有)或利息(如有)的支付違約，如果受託人真誠地確定該通知的扣發符合該系列債務證券的 持有人的利益，則受託人將在扣留該通知方面受到保護。術語“薩克斯”違約就本規定而言，DE3是指任何事件，或在通知或時間過去之後，或兩者都將成為該系列債務證券的違約事件 。

每個契約將包含條款，授權受託人在違約事件中 按照所需的謹慎標準行事，受託人 有權在應此類債務證券持有人的 請求行使適用契約下的任何權利或權力之前，由債務證券持有人作出合理滿意的賠償。

每份契約將規定，根據該契約發行的任何系列未償還債務證券的本金總額 的多數持有人可指示進行程序的時間、方法和地點，以獲得受託人可獲得的補救，或行使就 該系列授予受託人的任何信託或權力，但須符合某些條件。

除有關債務證券的招股説明書附錄中另有規定外， 在某些情況下，任何系列未償還債務證券本金過多的持有人可以代表該系列所有債務證券的持有人放棄任何過去的違約或違約事件 該系列的債務證券，但在支付本金或溢價(如有)或利息(如果有的話)時尚未治癒的違約除外。 除其他事項外，任何系列的未償還債務證券的本金或溢價(如有)的持有人可代表該系列的所有債務證券的持有人放棄任何過去的違約或違約事件 ，但在支付本金或溢價(如有)或利息(如有)時尚未治癒的違約除外。該系列的任何高級債務證券或支付任何償債或購買 基金或類似義務與該等高級債務證券有關。

每個契約將包括一個契約，我們將每年向受託人提交 一份無違約或指明存在違約的證書。

假牙的修改

除招股説明書附錄中與債務證券有關的規定外，我們和受託人可在未經 根據管理該等債務證券的契約發行的債務證券持有人同意的情況下，為以下一個或多個目的訂立適用契約的補充契約：

(1)

證明他人對我們或擔保人(如有)的繼承，以及dana的 繼承人或擔保人根據適用契約和任何系列債務證券承擔的義務；

12

(2)

增加DANA或任何擔保人(如有)的契諾，或為了根據該契約發行的任何或所有系列債務證券持有人的利益，交出DANA或任何 擔保人的任何權利或權力；

(3)

糾正任何含糊之處，更正或補充適用契約中可能與其中任何其他條款不一致的任何條款，或就該契約所引起的事項或問題制定任何其他條款；

(4)

向適用的契約中添加1939年 的信託契約法案明確允許的任何條款(經修訂的TIA)，不包括在適用契約籤立之日有效的TIA第316(A)(2)節中提及的條款或任何類似的聯邦 法規中的任何相應條款；

(5)

確定將根據適用契約發行的任何系列債務證券的形式或條款， 規定發行任何系列債務證券和/或增加債務證券持有人的權利；

(6)

提供證據，並就一個或多個系列債務 證券接受任何繼任受託人作出規定，或在必要時添加或更改適用契約的任何規定，以方便一個或多個受託人按照適用契約管理其下的信託；

(7)

提供任何其他違約事件；

(8)

提供無證書證券作為證書證券的補充或替代；前提是 無證書證券是為某些聯邦税收目的而以登記形式發行的；

(9)

規定將可轉換為普通股或其他類似證券的債務證券轉換的條款和條件；

(10)

擔保任何一系列債務證券；

(11)

就任何系列或全部債務證券增加擔保；

(12)

進行任何必要的更改，以符合證券交易委員會關於 根據TIA適用的契約或任何補充契約的資格的任何要求；以及

(13)

作出任何其他不會對債務證券持有人在任何 重大方面的權利產生不利影響的改變。

不得為上述第(2)、(3)或(5)款中確定的目的訂立補充契據 ，如果這樣做會對根據同一契據發行的任何系列債務證券持有人在任何重大方面的權利產生不利影響。

除招股説明書附錄中與該系列債務證券有關的規定外，每個契約將包含條款，允許 我們和該契約下的受託人在根據該契約發行的所有系列未償還債務證券本金的過半數持有人的同意下，作為單個類別進行表決，以執行補充 契約，以增加或更改或消除適用契約的任何條款，或修改該系列債務證券持有人的權利。除其他事項外：

•

更改 任何該等債務證券的本金或任何溢價或利息分期的到期日，或減少任何該等債務證券的本金或利息或任何溢價，或更改任何日期任何該等債務證券的本金或利息的計算方法，或更改任何付款地點 或任何債務證券或其任何溢價或利息的支付貨幣，或損害在到期日或之後提起訴訟強制執行任何該等付款的權利

13

•

減少任何此類債務證券在本金中的百分比，該等債務證券的持有人需要對任何補充契約表示同意 放棄遵守適用契約的某些條款或適用契約下的某些違約；

•

修改適用契約的任何條款，涉及(I)要求根據該契約發行的債務 證券的持有人同意對適用契約的某些修訂，(Ii)放棄過去的違約和(Iii)放棄某些契約，但增加需要作出 此類修訂或授予此類豁免的持有人的百分比除外；或

•

損害或不利影響任何持有人在該等債務證券到期日或之後提起訴訟，以強制執行對該等高級債務證券的任何付款或與該等高級債務證券有關的任何付款的權利。

此外， 次級契約將規定，未經將受到不利影響的任何次級債務證券持有人的同意，我們不得以任何重大方面對任何系列次級債務證券持有人不利的方式對任何系列次級債務證券的從屬條款進行任何更改 。

受託人

富國銀行全國協會是每個契約的受託人。受託人及其關聯公司還可以在正常業務過程中為我們提供銀行、受託人 等服務，並與我們辦理其他銀行業務。

執政法

契約將受紐約州法律管轄，並按照紐約州法律解釋。

全球證券

我們可以通過全球證券發行債務 證券。全球證券是一種證券，通常由保管人持有，代表證券購買者的利益。如果我們發行全球證券，將適用以下程序 。

我們將把全球證券存入招股説明書附錄中指定的存託機構。在我們發行全球 證券後，託管銀行將在其簿記登記和轉移系統中將全球證券代表的債務證券的各自本金貸記到在託管銀行擁有帳户的人的帳户中。 這些帳户持有人稱為參與者。參與發行債務證券的承銷商或代理將指定要記入貸方的帳户。只有參與者或通過 參與者持有權益的人才能成為全球證券的實益所有者。全球證券中實益權益的所有權將顯示在保管人及其 參與者維護的記錄上，並且該所有權的轉讓將僅通過保存人及其 參與者的記錄進行。

我們和受託人將把存託機構或其代名人視為全球證券所代表的 債務證券的唯一所有者或持有人。除以下規定外，全球證券的實益權益所有者將無權將全球證券所代表的債務證券登記在他們的名下。他們也不會收到或 有權接收最終形式的債務證券實物交付，也不會被視為債務證券的所有者或持有人。

以託管銀行或 名義註冊的全球證券所代表的債務證券的本金、任何溢價和任何利息支付，將作為該全球證券的註冊所有者向託管銀行或其代名人作出。我們、受託人或任何付款代理均不對因全球證券中的實益所有權權益而進行的記錄或支付 的任何方面承擔任何責任或責任，或維護、監督或審查與實益所有權權益有關的任何記錄。

14

我們期望保管人收到任何付款後，立即將 參與者賬户貸記為與其各自在全球證券本金中的實益權益成比例的付款，如保管人的記錄所示。我們還預計參與者向 全球安全實益所有者支付的款項將受到長期指示和慣例的管理，就像為在街道名稱中註冊的客户的帳户持有的證券一樣，並且將是參與者的 責任， ， 。

如果託管人在任何時候不願意或無法繼續作為託管人，並且我們在90天內沒有指定繼任者 託管人，我們將發行註冊證券以換取全球安全。此外，我們可以在任何時候自行決定不使用由全球證券代表的系列 的任何債務證券。在這種情況下，我們將以最終形式發行該系列債務證券，以換取全球證券。

15

存托股份説明

總則

我們可以根據自己的選擇，選擇 提供一系列優先股的部分股份而不是全部股份。如果我們決定這樣做，我們將發行存托股票收據，每一份收據將代表特定系列優先股股份的一小部分(將在與特定系列優先股有關的招股説明書 附錄中列出)，如下所述。

存托股份所代表的任何系列優先股的股份將根據吾等之間的一項或多項寄存協議存放， 在適用招股説明書附錄中指定的寄存公司，以及不時根據其發出的寄存收據的持有人。根據適用的存託協議的條款，存托股份的每個持有人將 有權按照寄存股份所代表的優先股份額的適用比例，享有由此代表的優先股的所有權利和優先權(如適用，包括股息、投票權、 贖回、認購和清算權利)。

存托股份將通過根據 存託協議發行的存託憑證來證明。存託憑證將分配給那些購買相關優先股系列的部分股份的人。

以下説明闡述了任何招股説明書附錄可能 所涉及的寄存股的某些一般條款和規定。任何招股説明書附錄可能涉及的存托股份的特定條款以及該一般條款可能適用於如此要約的存托股份的範圍(如果有)將在適用的招股説明書 補充中描述。如果招股説明書附錄中描述的存托股份或存款協議的任何特定條款與下面描述的任何條款不同，則以下描述的條款將被視為已被與該等已存入股份有關的招股説明書附錄所取代。存款協議和寄存收據的格式將作為本招股説明書納入或被視為納入本招股説明書的文件的證物提交。

以下存托股份和存款協議某些條款的摘要並不聲稱是完整的，並且受 的約束，並通過明確引用存款協議和適用的招股説明書附錄中的所有條款(包括定義)對其整體進行限定。

在我們發行將作為部分股份提供的一系列優先股的股票後，我們將立即將 股存入托管銀行，然後由託管銀行向其購買者發行和交付託管收據。存託憑證將只發行證明全部存托股份的憑證。存託憑證可以證明全部 存托股份的數量。

在準備最終保存收據之前，保存人可以根據我們的書面命令，簽發與最終保存收據基本相同的臨時 保存收據(並賦予持有者與最終保存收據有關的所有權利)，但不是以最終形式。最終寄存收據將在此後無 不合理延遲的情況下準備，並且此類臨時寄存收據將可交換為最終寄存收據，費用由我方承擔。

股息和其他 分配

寄存人將根據優先股系列 收到的所有現金股息或其他現金分派，按照持有人擁有的寄存股數量的比例，向與該系列優先股相關的存托股票記錄持有人分配所有現金股息或其他現金分派。

在非現金分配的情況下，寄存人將其收到的財產按其所擁有的寄存股數量的比例分配給有權獲得的寄存股 股份的記錄持有人

16

持有人，除非保管人確定不能在持有人之間按比例進行分配或進行分配不可行，在這種情況下，經我方批准，託管人 可採用其認為公平和可行的任何方法，以便在 地點按其認為適當的條款進行分配，包括如此收到的證券或財產或其任何部分的出售(公開或私下出售)。(見下圖2) ， 。

在上述任何情況下分配的金額將減少任何 由於税收或其他政府收費需要由我們或託管人扣繳的金額。

贖回存托股份

如果以寄存股為基礎的任何系列優先股需要贖回，寄存股將從寄存人收到的 收益中贖回，這些收益是由寄存人持有的優先股系列的全部或部分贖回產生的。每存托股票的贖回價格將等於優先股系列應付的每股贖回價格的適用分數 。如果我們贖回由寄存人持有的一系列優先股的股份，寄存人將在同一贖回日期贖回代表如此贖回的優先股的寄存股的數量 。如果要贖回的存托股份少於全部存托股份，將通過由寄存人確定的抽籤或實質相當的方法選擇要贖回的存托股份。

在指定贖回日期後，如此要求贖回的存托股份將不再被視為尚未贖回，並且存托股份持有人的所有權利 將停止，但在向 證明存托股份的存託憑證的寄存人交出證明存托股份的存託憑證時，收取贖回時應支付的款項和存托股份持有人有權在贖回時享有的任何金錢或其他財產的權利除外。我們向寄存人存放的任何存托股份的任何資金，其持有人未能贖回的，將在 資金如此存放之日起兩年後退還給我們。

投票選擇相關優先股

在收到任何優先股系列持有人有權投票的任何會議的通知後，寄存人將 將會議通知中包含的與該系列優先股有關的信息郵寄給寄存股的記錄持有人。在記錄日期(將與相關優先股系列的記錄 日期相同)的存托股份的每個記錄持有人將有權指示寄存人行使與該持有人的存託 股份所代表的優先股系列的股份數量有關的表決權。寄存人將在可行的情況下，盡力按照指示投票或促使被表決寄存股份所代表的優先股數量，前提是寄存人在會議之前充分收到 指示，使其能夠投票或導致被表決優先股股份，並且我們將同意採取寄存人可能認為必要的一切合理行動，以使 寄存人能夠這樣做。在未收到代表優先股的寄存股持有人的具體指示的情況下，寄存人將放棄優先股的有表決權股份。

股票的撤回

在 交出寄存公司信託辦公室的寄存收據後，並在支付存款協議中規定的税費和費用後，並在符合該協議條款的情況下， 所證明的寄存股份的持有人將有權根據他或她的命令在該辦事處交付相關優先股系列的全部股份數量以及寄存股份所代表的任何金錢或其他財產(如有)。寄存 股的持有者將有權獲得相關係列優先股的全部股份，但優先股全股的持有者此後將無權將優先股的股份存入寄存人，或因此而獲得 寄存股。如果持有人交付的存託憑證證明存托股份的數量超過

17

代表要撤回的相關優先股系列的全部股份數量的寄存股，寄存銀行將在 時間向持有者交付新的寄存股收據，證明多餘的寄存股數量。

修改和終止存款協議

證明任何系列存托股份和適用存託協議的任何條款的存託收據格式可隨時 通過吾等與寄存人之間的協議進行修訂。然而，任何重大不利地改變任何系列存托股份持有人權利的修訂將不會生效，除非該修訂 得到當時已發行的系列存托股份至少大多數的持有人的批准。在修訂生效時，每一位寄存收據的持有者將通過繼續持有寄存收據 被視為受如此修改的寄存協議的約束。儘管有上述規定，在任何情況下，任何修訂均不得損害任何寄存股份持有人在交出證明寄存 股份的寄存收據時，並在符合寄存協議中指定的任何條件的情況下，接收相關優先股系列的股份和由此代表的任何金錢或其他財產的權利，除非是為了遵守 適用法律的強制性規定。吾等可於不少於60天前以書面通知寄存人後隨時終止寄存協議，在此情況下，於通知日期後不遲於30天的日期，寄存人 須於交出證明寄存股的寄存收據後，向寄存股持有人交付或提供交付，有關優先股系列的全部或部分股份數目為寄存股所代表的 。存款協議應在所有未贖回的存托股份已被贖回或與吾等的任何清算、解散或清盤有關的 系列優先股已有最終分派後自動終止，而分派已分派給存托股份的持有人。

寄存費用

我們將支付所有 轉讓和其他税收和政府費用，純粹由於存託安排的存在而產生。我們將支付寄存人的費用，包括與相關係列 優先股的初始存入和寄存股的初始發行以及相關係列優先股的所有股份提取有關的費用，但寄存股持有人將支付轉讓和其他税收和政府費用以及存款協議中明確規定為其賬户的任何 其他費用。

保管人的辭職及免職

保管人可以隨時通過向我們提交書面通知的方式辭職，我們可以隨時解除 保管人的職務。任何辭職或免職將在指定繼任保管人後生效，該繼任保管人必須在遞交辭職或免職通知後60天內指定，並且必須是銀行或信託公司 公司，其主要辦事處設在美國，並且資本和盈餘合計至少50，000，000美元。

雜類

寄存人將向寄存股持有人轉發我們交付給寄存人的所有報告和通訊，以及我們需要向相關優先股持有人提供的 。

託管人的公司信託辦公室將在適用的招股説明書附錄中 確定。除適用的招股説明書附錄另有規定外，寄存人將擔任寄存收據的轉讓代理和登記員，如果一系列優先股的股份 可贖回，寄存人也將充當相應的寄存收據的贖回代理。

18

認股權證説明

以下對認股權證條款的描述闡述了任何招股説明書 補充可能涉及的認股權證的某些一般條款和規定。我們可以發行購買普通股、優先股、債務證券或存托股票的權證。認股權證可以獨立發行，也可以與任何招股説明書附錄提供的普通股、優先股、債務證券或存托股票一起發行，並可能附於或與任何此類提供的證券分開發行。每一系列認股權證將根據我們與銀行或信託公司作為 認股權證代理簽訂的單獨認股權證協議發出。權證代理人將僅作為我們與權證相關的代理人，不會為權證的任何持有人或實益所有者承擔任何義務或代理或信託關係。以下 權證某些條款的摘要並不聲稱是完整的，並受權證協議條款的約束，並通過參考將向SEC提交的與提供此類權證相關的 權證協議的條款來對其進行完整的限定。

債權證

與特定發行的債權證有關的 招股説明書附錄將描述該等債權證的條款，包括：

•

該等債權證的名稱；

•

該等債權證的發行價格(如有)；

•

該等債權證的總數；

•

該等債權證行使時可購買的債務證券的名稱和條款；

•

如適用，發行該等債權證的債務證券的名稱和條款，以及與每一該等債務證券一起發行的 個該等債權證的數目；

•

如適用，該等債權證及其發行的任何債務證券的生效日期及之後 可單獨轉讓；

•

可在行使債務認股權證時購買的債務證券本金，以及該 可在行使時購買債務證券本金的價格(該價格可能以現金、證券或其他財產支付)；

•

行使該等債權認股權證的權利開始的日期及該權利的屆滿日期 ；

•

如適用，可在任何時間行使的此類債權證的最低或最高金額；

•

以債權證為代表的債權證或行使債權證時可能發行的債務證券 是否以記名或不記名形式發行；

•

有關記賬程序的信息(如果有的話)；

•

應支付發行價(如果有的話)和行使價的貨幣或貨幣單位；

•

如果適用，討論重要的美國聯邦所得税考慮因素；

•

該等債權證的反稀釋或調整條款(如有)；

•

適用於該等債權證的贖回或催繳條款(如有)；及

•

此類債權證的任何附加條款，包括與交換和行使此類債權證有關的條款、程序和限制 。

19

認股權證

與任何特定發行的普通股認股權證、優先股認股權證或寄存股認股權證有關的招股説明書附錄將 描述此類認股權證的條款，包括以下內容：

•

該等認股權證的名稱；

•

該等認股權證的發行價(如有)；

•

該等認股權證的總數；

•

認股權證行使後可購買的要約證券的名稱和條款；

•

如適用，發行該等認股權證的要約證券的名稱和條款，以及與每一該等要約證券一起發行的該等認股權證的 個數目；

•

如果適用，該權證及其發行的任何要約證券將 可單獨轉讓的日期和之後；

•

行使認股權證時可購買的普通股、優先股或存托股票的股份數量 以及行使時可購買該等股份的價格；

•

行使該認股權證的權利開始的日期和該權利到期的日期 ；

•

如適用，可在任何時間行使的此類認股權證的最低或最高金額；

•

應支付發行價(如果有的話)和行使價的貨幣或貨幣單位；

•

如果適用，討論重要的美國聯邦所得税考慮因素；

•

此類認股權證的反稀釋條款(如有)；

•

適用於該等認股權證的贖回或催繳條文(如有)；及

•

此類認股權證的任何附加條款，包括與交換和行使此類認股權證有關的條款、程序和限制。

權利説明

我們可以發行購買普通股的權利。購買或接收權利的人可能會轉讓這些權利，也可能不會轉讓。 就任何權利發售而言，我們可以與一個或多個承銷商或其他人達成備用包銷或其他安排，據此該等承銷商或其他人將購買該等權利發售後剩餘 未認購的任何已發行證券。每一系列權利將根據我們與作為權利代理的一家或多家銀行、信託公司或其他金融機構之間簽訂的單獨的權利代理協議發行，我們 將在適用的招股説明書附錄中指定該協議。權利代理將僅作為我們與權利相關的代理，不會為任何權利證書持有人或 權利實益所有者承擔任何義務或代理或信託關係。

與我們提供的任何權利相關的招股説明書補充將包括與 發行相關的具體條款，包括(但不限於)：

•

確定有權享有權利分配的擔保持有人的日期；

•

已發行的權利總數和行使權利時可購買的普通股股份總數 ；

•

行權價格；

20

•

配股完成的條件；

•

行使權利的日期和權利到期的日期； 和

•

任何適用的聯邦所得税考慮因素。

每項權利將使權利持有人有權按適用招股説明書附錄中規定的行使價 以現金購買普通股的本金。權利可隨時行使，直至適用招股説明書附錄中規定的權利的到期日營業結束為止。截止日期 營業結束後，所有未行使的權利將失效。

如果行使的權利少於任何權利發售中發行的所有權利，我們可以將 任何未認購的證券直接提供給我們的證券持有人以外的其他人，或通過代理、承銷商或交易商，或通過此類方法的組合，包括根據適用的 招股説明書附錄中所述的備用安排。

21

採購合同説明

我們可能會不時發佈購買合同，包括強制持有人向我們購買和向持有人出售的合同， 指定本金的優先債務證券、次級債務證券、普通股或優先股的股份、存托股份、政府證券或我們可能在未來日期或 日根據本招股説明書出售的其他證券。結算採購合同時應支付的對價可以在發佈採購合同時確定，也可以通過具體參考採購合同中規定的公式來確定。購買 合同可以單獨發行，也可以作為由購買合同和由我們或第三方發行的其他證券或義務組成的單位的一部分發行，包括美國國債，保證持有人有義務 購買購買合同下的相關證券。購買合同可能要求我們定期向購買合同或單位的持有者付款，反之亦然，並且付款可能是無擔保的或在某些 基礎上預先提供資金。購買合同可能要求持有人保證其在購買合同下的義務。

與任何特定購買合同相關的招股説明書附錄 將描述購買合同和根據這些購買合同出售的證券的重要條款，如果適當的話，討論適用於購買合同的任何特殊的美國 州聯邦所得税考慮因素，以及與上述不同的任何管轄購買合同的重要條款。招股説明書附錄中的描述不一定是完整的 ，並將通過參考購買合同以及(如果適用)與購買合同相關的抵押品安排和託管安排對其進行完整的限定。

單位説明

我們可以不時以任何 組合發行由本招股説明書下可能提供的一種或多種其他證券組成的單位。每個單位還可能包括第三方的債務債務，如美國國債。將發行每個單位，以便該單位的持有人也是該單位中包含的每一種證券的持有人。因此，單位 的持有人將擁有每個包含的擔保持有人的權利和義務。發行單位的單位協議可能規定，單位中包含的證券不得在任何時間或指定日期之前的任何時間 單獨持有或轉讓。

與任何特定單位相關的任何招股説明書補充將描述(除其他事項外)：

•

單位和構成單位的有價證券的重要條款，包括有價證券是否可以單獨持有或轉讓，以及在什麼情況下可以單獨持有或轉讓；

•

與單位或構成單位的有價證券的發行、支付、結算、轉讓或交換有關的任何重要規定；

•

如果適當，適用於單位的任何特殊美國聯邦所得税考慮因素；以及

•

管理單元協議中與上述內容不同的任何重要條款。

22

分配計劃

我們可以通過下列一種或多種方式提供和出售證券：

•

向或通過保險人、經紀人或交易商；

•

直接向一個或多個其他購買者；

•

通過大宗交易，其中從事大宗交易的經紀人或交易商將試圖以代理人的身份出售 證券，但可能將部分大宗證券作為委託人進行定位和轉售，以促進交易；

•

在盡最大努力的基礎上通過代理；或

•

否則，可以通過上述任何一種銷售方式的組合進行銷售。

此外，我們可能會進行期權、股票出借或其他類型的交易，要求我們向 承銷商、經紀人或交易商交付普通股，然後該承銷商將根據本招股説明書轉售或轉讓普通股。我們也可以就我們的證券進行對衝交易。例如，我們可以：

•

參與承銷商、經紀人或交易商賣空普通股的交易；

•

賣空普通股，交出股票平倉空頭頭寸；

•

訂立期權或其他類型的交易，要求我們向 承銷商、經紀或交易商交付普通股，然後該承銷商將根據本招股説明書轉售或轉讓普通股；或

•

將普通股出借或質押給承銷商、經紀人或交易商，承銷商可以出售借出的股份，或者， 在違約情況下出售質押的股份。

我們可以與第三方進行衍生品交易，或在私下協商的交易中向第三方出售本招股説明書未涵蓋的 證券。如果適用的招股説明書附錄表明，與這些衍生品相關，第三方可以出售本 招股説明書和適用招股説明書附錄涵蓋的證券，包括賣空交易。如果是這樣的話，第三方可以使用我們質押的證券或向我們或其他人借來的證券來結算這些銷售或平銷任何相關的 股票的未平倉借款，並可以使用我們在結算這些衍生產品時收到的證券來平銷任何相關的股票未平倉借款。此類銷售交易中的第三方將是承銷商，如果本招股説明書中未指明，則 將在適用的招股説明書附錄(或生效後的修訂)中指明。此外，我們可能會以其他方式向金融機構或其他第三方借出或質押證券，後者可能會使用本 招股説明書賣空證券。此類金融機構或其他第三方可能會將其經濟空頭頭寸轉移給我們證券的投資者或與同時發行其他證券有關的投資者。

每次我們出售證券時，我們都將提供招股説明書補充説明，其中將列出參與要約 和證券銷售的任何承銷商、交易商或代理。招股説明書增刊還將闡述發行條款，包括：

•

有價證券的買入價和我們將從出售有價證券中獲得的收益；

•

任何承保折扣和其他構成承銷商補償的項目；

•

允許或 重新允許或支付給經銷商的任何公開發行或購買價格以及任何折扣或佣金；

•

允許或支付給代理人的任何佣金；

23

•

其他要約費用；

•

證券可以上市的證券交易所；

•

證券的分配方式；

•

與承銷商、經紀或交易商達成的任何協議、安排或諒解的條款； 和

•

我們認為重要的任何其他信息。

如果在銷售中使用了承銷商或交易商，則承銷商或交易商將自行購買證券。 證券可能不時由我們在一項或多項交易中出售：

•

固定價格或可以改變的價格；

•

按銷售時的市場價格計算；

•

與現行市場價格相關的價格；

•

按銷售時確定的不同價格；或

•

以協商的價格。

該等銷售可通過以下方式進行：

•

在全國證券交易所或報價服務上進行交易，證券可以在其上上市或 在出售時報價；

•

在 中的事務中非處方藥市場；

•

在如此從事的大宗交易中，經紀或交易商將試圖以代理人的身份出售證券，但 可以定位並以委託人的身份轉售該大宗交易的一部分，以促進交易，或在交叉交易中，同一經紀人作為交易雙方的代理人；

•

通過書寫期權；或

•

通過其他類型的交易。

證券可以通過由一個或多個管理承銷商代表的承銷辛迪加向公眾提供，也可以由一個或多個此類公司直接 提供給公眾。除非招股説明書附錄另有規定，否則承銷商或交易商購買所提供證券的義務將受到某些先決條件的約束，並且如果購買了所有提供的證券，承銷商或 交易商將有義務購買所有提供的證券。承銷商或交易商向其他交易商允許或轉讓或支付的任何公開發行價格和任何折扣或優惠可能會隨時 更改。

根據證券法第144條有資格出售的本招股説明書所涵蓋的任何普通股，可以 根據第144條出售，而不是根據本招股説明書出售。

證券可以由我們直接銷售，也可以通過我們不時指定的代理 銷售。與本招股説明書所涉及的證券的要約或銷售有關的任何代理人將被點名，我們向該代理人支付的任何佣金將在招股説明書附錄中列出。除非招股説明書附錄中另有説明，否則任何此類代理將在其委任期內盡最大努力行事。

購買本招股説明書提供的證券的要約可以徵求，並且證券的銷售可以由我們直接向 機構投資者或其他人進行，這些機構投資者或其他人可能被視為證券法意義上的承銷商，關於證券的任何轉售。以這種方式作出的任何要約的條款將包括在與要約有關的招股説明書附錄 中。

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如果適用的招股説明書附錄中指明，承銷商、交易商或代理將 被授權徵求某些機構投資者根據規定在未來日期付款和交付的合同向我們購買證券的報價。可與之簽訂這些合同的機構投資者包括 等：

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商業和儲蓄銀行；

•

保險公司；

•

養老基金；

•

投資公司；及

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教育和慈善機構。

在所有情況下，這些購買者必須得到我們的批准。除非適用的招股説明書附錄中另有規定，否則 任何購買者在任何這些合同下的義務將不受任何條件的約束，但以下情況除外：(A)在交付時，不得根據該購買者所屬的任何司法管轄區的法律禁止購買證券 ，以及(B)如果證券也出售給承銷商，我們必須向這些承銷商出售不受延遲交付影響的證券。承銷商和其他代理對這些合同的 有效性或履行不承擔任何責任。

我們在 項下的任何證券發行中使用的一些承銷商、交易商或代理可能是我們或我們的關聯公司在正常業務過程中的客户，與我們或我們的關聯公司進行交易，併為其提供服務。承銷商、交易商、代理人和其他人可能有權根據與我們簽訂的協議 賠償和分擔某些民事責任，包括證券法下的責任，並由我們報銷某些費用。

受不記名形式債務證券的任何限制的限制，最初在美國境外出售的任何證券可通過承銷商、交易商或其他方式在美國轉售 。

我們向其出售公開發售的證券的任何承銷商 可以對這些證券進行市場交易，但這些承銷商將沒有義務這樣做，並且可以隨時停止任何做市。

本招股説明書提供的證券的預期交付日期將在與發售有關的適用招股説明書附錄 中説明。

根據金融行業監管局(FINRA)的指導方針，任何FINRA成員或獨立經紀-交易商收到的 總計最高折扣、佣金、代理費或其他構成承銷補償的項目，不得超過根據本 招股説明書和任何適用招股説明書補充條款進行的任何招股所得收益的8%。

如果FINRA成員根據FINRA規則5121存在利益衝突，則FINRA成員不得參與根據本 招股説明書進行的任何證券發售，包括如果參與發售的FINRA 成員或其附屬公司或關聯人員將收到根據本招股説明書作出的任何證券發售的淨收益(不包括承銷補償)的5%或更多，除非有合格的獨立承銷商參與了發售或要約符合FINRA規則5121。

為了遵守某些州的證券法，如果適用，證券只能通過註冊或 特許經紀或交易商在這些司法管轄區出售。此外，在一些州，除非證券已經註冊或符合銷售資格，或者獲得註冊或資格要求的豁免並得到遵守，否則不得出售證券。

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法律事項

除非在適用的招股説明書附錄中另有説明，某些法律事項將由Paul，Weiss，Rifkind， Wharton&Garrison LLP，New York，New York代為傳遞。如果承銷商、交易商或代理(如果有)的律師傳遞了與根據本招股説明書作出的要約相關的法律問題，則此類律師將在與該要約有關的招股説明書 補充中列出。

專家

財務報表和管理層對財務報告內部控制有效性的評估(包括在管理層關於財務報告的內部控制報告中 )通過參考戴納公司截至2018年12月31日的10-K表格年度報告而納入本招股説明書 已根據報告(其中包含關於財務報告內部控制有效性的解釋性段落，由於排除了TM4公司財務報告內部控制的某些要素 )而被如此納入。註冊會計師事務所普華永道會計師事務所(PricewaterhouseCoopers LLP)的業務)，該事務所是一家獨立註冊的公共會計師事務所，經該事務所授權為審計和會計專家。

在那裏可以找到更多信息

根據“證券法”的要求，我們向 證券交易委員會提交了關於本招股説明書可能提供的證券的註冊聲明。本招股説明書是註冊聲明的一部分，其中包括更多信息。

我們根據1934年“證券交易法”(修訂後的“證券交易法”)向證券交易委員會提交年度、季度和 當前報告、代理聲明和其他信息(“證券交易法”)。這些文件可以在證券交易委員會的網站www.sec.gov上向公眾提供。我們 在www.dana.com上維護一個網站，在該網站上，我們的Form 10-K年度報告、Form 10-Q季度報告、Form 8-K的當前報告以及對這些報告的所有修改均可在向SEC提交或提交後的合理可行範圍內免費獲得。有關信息的請求應以 書面形式向公司祕書提出，地址為：俄亥俄州43537，Maumee，3939 Technology Drive，Dana Incorporated。有關我們網站的信息或可通過我們的網站訪問的信息不構成本招股説明書附錄或附帶的招股説明書的一部分。

如SEC規則所允許的那樣，本招股説明書不包含我們在註冊聲明中包含的所有信息，以及我們向SEC提交的 附帶的證物和時間表。有關我們和證券的更多信息，您可以參考註冊聲明、展品和時間表。註冊聲明、展品和時間表可通過 證券交易委員會網站或其公共參考室獲得。

以引用方式成立為法團

SEC允許我們通過引用合併我們向SEC提交的信息，這意味着我們可以通過讓您參閲這些文檔來向您披露重要的 信息。通過引用併入的信息被認為是本招股説明書的一部分。我們稍後向證券交易委員會提交的信息將自動更新本招股説明書中的信息。在 所有情況下，您應依賴本招股説明書或招股説明書附錄中包含的不同信息，而不是後來的信息。我們已向SEC提交了以下文件，並通過引用將其納入本 招股説明書：

•

我們在截至2018年12月31日的會計年度的Form 10-K的年度報告(提交於2019年2月15日 15)，包括我們2019年年度股東大會(提交於2019年3月14日)的部分委託書，具體通過引用將 納入其中，但不包括項目7，管理層對財務狀況和運營結果的討論和分析中的銷售、收益和現金流展望部分；

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•

我們的季度報告包括截至2019年3月31日、 2019年5月2日、2019年6月30日(2019年7月31日提交)和2019年9月30日(2019年10月30日提交)的Form 10-Q表格，但不包括 第2項，管理層對財務狀況和運營結果的討論和分析中的 項中的銷售、收益和現金流展望部分；

•

我們目前關於2019年3月1日 、2019年5月3日和2019年9月4日提交的Form 8-K的報告( 包含在此類文件中的任何信息除外，這些信息是根據Form 8-K的第2.02項、第7.01項和/或第9.01項提供的，這些信息不被視為已提交 ，並且未通過引用併入本招股説明書)；以及

•

戴納公司在2008年1月31日提交的 8-A表格中的註冊聲明中列出的對戴納公司普通股的描述，以及為更新該描述而向證券交易委員會提交的任何修訂或報告。

自本招股説明書之日起，在(1)完成本招股説明書中描述的證券的發售和(2)我們 根據本招股説明書停止提供證券的日期之前，我們根據“交易法”第13(A)，13(C)，14或15(D)條向證券交易委員會提交的所有文件和報告(根據適用的證券交易委員會規則 提供的任何部分而不是提交的任何部分)，應通過引用從提交之日起納入本招股説明書我們網站(www.dana.com)上包含的信息未通過引用納入 本招股説明書。

您不應假設本招股説明書、招股説明書附錄、任何適用的定價 附錄或任何通過引用合併的文件中的信息在適用文件日期以外的任何日期都是準確的。在本招股説明書中包含或被視為通過引用納入本招股説明書的任何文件中包含的任何陳述，在本招股説明書或任何其他隨後提交的文件中包含或省略的陳述被視為通過引用併入 的情況下，在本招股説明書中包含或省略的陳述將被視為修改或取代。 本招股説明書中包含或省略的陳述將被視為修改或取代該陳述。任何經如此修改或取代的陳述，除非經如此修改或取代，否則不得視為構成本招股章程的一部分。

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$300,000,000

Dana公司

5.375%2027年到期的高級票據

招股説明書補充

2019年11月5日

花旗集團

巴克萊

BMO 資本市場

美銀證券

瑞士信貸

高盛 Sachs&Co.LLC

摩根大通

瑞穗證券

RBC 資本市場