美國國家證券交易委員會
華盛頓特區。
形式
[X]根據1934年證券交易法第13或15(D)條的季度報告
截至2019年9月28日的季度期間
或
[]根據1934年證券交易法第13或15(D)條的過渡報告
從到的過渡時期。
委員會檔案號：001-34198
SunOpta公司
(章程中規定的註冊人的確切姓名)
加拿大 |
| 不適用 |
Argentia路2233號 密西沙加，安圖羅L5N 2X7，加拿大 |
| (905) 821-9669 |
(主要行政機關地址) |
| (註冊人的電話號碼，包括區號) |
用複選標記表示註冊人(1)是否在之前12個月內(或在要求註冊人提交此類報告的較短時間內)提交了1934年“證券交易法”第13或15(D)節要求提交的所有報告，以及(2)在過去90天內一直遵守此類提交要求。
是[X]否[]
在過去12個月內(或在要求註冊人提交和發佈此類文件的較短時間內)，通過複選標記指示註冊人是否已以電子方式提交併在其公司網站上張貼(如果有)根據S-T規則405要求提交和張貼的每個交互式數據文件。
是[X]否[]
用複選標記指明註冊人是大型加速申請者、非加速申請者、較小報告公司還是新興增長公司。參見“交換法”規則12b-2中“大型加速歸檔公司”、“加速歸檔公司”、“較小報告公司”和“新興增長公司”的定義。(選中一個)：
| 加速填報器[] | |
| 非加速報税器[] | 小型報表公司 |
| (不檢查是否有較小的報告公司) | 新興成長型公司 |
如果是新興成長型公司，請通過複選標記表明註冊人是否選擇不使用延長的過渡期來遵守根據“交易法”第13(A)條規定的任何新的或經修訂的財務會計準則。[]
用複選標記表明註冊人是否是空殼公司(如“交易法”第12b-2條所定義)。
是[]否[X]
根據該法第12(B)條登記的證券：
每一類的名稱 | 交易符號 | 每間交易所的註冊名稱 |
普通股 | STKL | 納斯達克股票市場 |
普通股 | 大豆 | 多倫多證券交易所 |
截至2019年11月1日，註冊人的已發行普通股數量為88，003，987股。
SunOpta公司
表格10-Q
截至2019年9月28日的季度期間
目錄
| 第一部分 | 財務信息 | |
| 第1項 | 財務報表(未審計) | |
| 截至2019年9月28日和2018年9月29日的季度和三個季度的綜合經營報表 | 7 | |
| 截至2019年9月28日和2018年9月29日的季度和三個季度的綜合綜合收益(虧損)報表 | 8 | |
| 截至2019年9月28日和2018年12月29日的綜合資產負債表 | 9 | |
| 截至2019年9月28日和2018年9月29日的季度和三個季度的股東權益綜合報表 | 10 | |
| 截至2019年9月28日和2018年9月29日的季度和三個季度的綜合現金流量表 | 12 | |
| 合併財務報表附註 | 13 | |
| 項目2 | 管理層對財務狀況和經營成果的討論與分析 | 33 |
| 項目3 | 關於市場風險的定量和定性披露 | 57 |
| 項目4 | 管制和程序 | 57 |
| 第二部分 | 其他資料 | |
| 項目1 | 法律程序 | 59 |
| 第1A項 | 危險因素 | 59 |
| 第五項 | 其他資料 | 59 |
| 項目6 | 陳列品 | 59 |
演示基礎
除上下文另有要求外，本季度報告中10-Q表格(“表格10-Q”)中對“公司”、“SunOpta”、“我們”或類似詞語和短語的所有引用均為SunOpta Inc.。及其子公司，加在一起。
在本報告中，所有貨幣金額均以千美元(“U.S..”)表示美元(“$”)，但每股金額除外，除非另有説明。其他金額可能以數千加元(“C$”)、歐元(“歐元”)和墨西哥比索(“M$”)表示。截至2019年9月28日，根據加拿大銀行匯率，以美元表示的加拿大元、歐元和墨西哥比索的收盤價分別為0.7548加元、1.0941歐元和0.0509加元。提供這些費率純粹是為了方便起見，並不一定反映我們編制財務報表時使用的費率。
前瞻性陳述
本Form 10-Q包含基於管理層當前預期和假設的前瞻性陳述，涉及許多風險和不確定因素。一般而言，前瞻性陳述並不嚴格地與歷史或當前事實相關，通常伴隨着諸如“預期”、“估計”、“目標”、“打算”、“項目”、“潛力”、“預測”、“繼續”、“相信”、“預期”、“可以”、“可能”、“應該”、“可能”、“可能”、“計劃”、“將”等詞語，例如“預期”、“估計”、“目標”、“意圖”、“項目”、“潛力”、“預測”、“繼續”、“相信”、“預期”、“可以”、“可能”、“應該”、“預算”、“預測”等術語的否定，以及具有類似影響的詞語和短語，包括但不限於對未來財務和經營結果、計劃、目標、預期和意圖的引用；我們將某些費用合理化並重新部署資本的能力，以增強我們在出售大豆和玉米業務後將重點放在發展消費品和國際有機配料業務上的能力；我們根據價值創造計劃實施業務戰略和運營行動並進行結構性投資的意圖，以及這些行動的相關時間和成本；根據價值創造計劃完成的行動預期的成本節約；與業務收購相關的預期協同作用、機會、收入和收益；對有機可可業務的吞吐量和有機鱷梨油設施的提升的預期；我們擴大工廠的計劃--。在2020年作物週期之前，草莓冷凍庫作物短缺對冷凍水果收入和利潤率的預期影響；我們對2019年第四季度和2020年上半年冷凍水果業務盈利能力改善的預期，包括我們確保額外供應和收回增加的商品成本的能力；我們對水果優化計劃的預期，包括我們自動化投資的意外問題或延遲；我們對客户需求、消費者偏好、競爭、銷售定價以及原材料投入的可用性和定價的預期；與我們的業務相關的其他預期，包括運營增長和擴展計劃，降低成本和提高盈利能力的計劃，通過創新將新產品和流程推向市場的意圖和能力，以及對特定業務或資產銷售的探索；以及其他非歷史事實的陳述。這些前瞻性陳述是根據1995年“私人證券訴訟改革法”的安全港條款作出的，其中包括經修訂的1933年“證券法”第27A節和經修訂的“1934年證券交易法”21E節。這些前瞻性陳述基於某些假設, 我們根據我們的經驗和對當前條件、歷史趨勢和預期未來發展的解釋，以及我們認為在具體情況下合適的其他因素，進行預期和分析。
| SunOpta公司 | 3 | 2019年9月28日10-Q |
實際結果和發展是否與我們的預期和預測一致並符合我們的預期和預測，將受到許多風險和不確定性的影響。因此，有一些重要的因素可能導致我們的實際結果與我們的預期和預測大不相同。我們相信這些因素包括但不限於以下因素：
| SunOpta公司 | 4 | 2019年9月28日10-Q |
| SunOpta公司 | 5 | 2019年9月28日10-Q |
本文中的所有前瞻性陳述都受到這些警示性陳述的限制，我們的實際結果或我們預期的發展可能無法實現。我們的前瞻性陳述僅基於我們目前可獲得的信息，僅在作出這些陳述的日期發言。我們不承擔任何義務在本報告發布之日後公開更新我們的前瞻性陳述，無論是書面的還是口頭的，無論是出於任何原因，即使將來有新的信息可用或發生其他事件，除非適用的證券法可能有要求，否則我們沒有義務公開更新我們的前瞻性陳述，無論是書面的還是口頭的。上述因素不應被解釋為詳盡無遺，應與本報告和我們截至2018年12月29日的財年10-K表格年度報告中包含的其他警示聲明一起閲讀。有關這些因素以及這些前瞻性陳述背後的重要因素或假設的更多信息可以在第1A項下找到。我們在截至2018年12月29日的財年的Form 10-K年度報告中以及在我們向美國證券交易委員會和加拿大證券管理人提交的其他文件中都提到了“風險因素”。
| SunOpta公司 | 6 | 2019年9月28日10-Q |
第一部分-財務資料
項目1.財務報表
| SunOpta公司 | |||||||||||||||
| 合併經營報表 | |||||||||||||||
| ·截至2019年9月28日和2018年9月29日的季度和三個季度 | |||||||||||||||
| (未經審計) | |||||||||||||||
| ·(除每股金額外，所有美元金額均以數千美元表示) | |||||||||||||||
| 季度結束 | 三季度結束 | ||||||||||||||
| 2019年9月28日 | 2018年9月29日 | 2019年9月28日 | 2018年9月29日 | ||||||||||||
| $ | $ | $ | $ | ||||||||||||
| 收入(附註2) | |||||||||||||||
| 銷售商品成本 | |||||||||||||||
| 毛利 | |||||||||||||||
| 銷售、一般及行政費用 | |||||||||||||||
| 無形資產攤銷 | |||||||||||||||
| 其他費用(收入)，淨額(附註12) | ( | ) | |||||||||||||
| 外匯損益 | ( | ) | ( | ) | ( | ) | |||||||||
| 以下之前的收益(虧損) | ( | ) | |||||||||||||
| 利息支出，淨額 | |||||||||||||||
| 所得税前收益(虧損) | ( | ) | ( | ) | ( | ) | |||||||||
| (追回)所得税的規定 | ( | ) | ( | ) | ( | ) | |||||||||
| 淨收益(虧損) | ( | ) | ( | ) | ( | ) | |||||||||
| 歸因於非控股權益的收益(虧損) | ( | ) | |||||||||||||
| SunOpta Inc.的收益(虧損) | ( | ) | ( | ) | ( | ) | |||||||||
| A系列優先股的股息和增值(注10) | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ( | ) | |||||||
| 普通股股東應佔損失 | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ( | ) | |||||||
| 每股虧損(附註13) | |||||||||||||||
| 基本型 | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ( | ) | |||||||
| 稀釋 | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ( | ) | |||||||
| 加權平均已發行普通股(000s)(附註13) | |||||||||||||||
| 基本型 | |||||||||||||||
| 稀釋 | |||||||||||||||
(見合併財務報表附註)
| SunOpta公司 | 7 | 2019年9月28日10-Q |
| SunOpta公司 | |||||||||||||||
| ·綜合收益(虧損)合併報表 | |||||||||||||||
| ·截至2019年9月28日和2018年9月29日的季度和三個季度 | |||||||||||||||
| (未經審計) | |||||||||||||||
| ·(所有美元金額均以數千美元表示) | |||||||||||||||
| 季度結束 | 三季度結束 | ||||||||||||||
| 2019年9月28日 | 2018年9月29日 | 2019年9月28日 | 2018年9月29日 | ||||||||||||
| $ | $ | $ | $ | ||||||||||||
| 淨收益(虧損) | ( | ) | ( | ) | ( | ) | |||||||||
| 其他綜合收益(虧損)，扣除所得税 | |||||||||||||||
| 與現金流量套期保值相關的變動(附註6) | |||||||||||||||
| 未實現收益，淨額 | — | — | — | ||||||||||||
| 將(損失)收益重新歸類為收益 | — | — | ( | ) | |||||||||||
| 與現金流套期保值相關的淨變化 | — | — | |||||||||||||
| 貨幣換算調整 | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ( | ) | |||||||
| 其他綜合虧損，所得税淨額 | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ( | ) | |||||||
| 綜合收益(虧損) | ( | ) | ( | ) | ( | ) | |||||||||
| 可歸因於非控制性的綜合收益(虧損) | |||||||||||||||
| 利益 | ( | ) | |||||||||||||
| SunOpta Inc.的綜合收益(虧損) | ( | ) | ( | ) | ( | ) | |||||||||
(見合併財務報表附註)
| SunOpta公司 | 8 | 2019年9月28日10-Q |
| SunOpta公司 | |||
| 合併資產負債表 | |||
| 截至2019年9月28日和2018年12月29日 | |||
| (未經審計) | |||
| (所有美元金額均以數千美元表示) |
| 2019年9月28日 | 2018年12月29日 | |||||||
| $ | $ | |||||||
| 資產 | ||||||||
| 流動資產 | ||||||||
| 現金及現金等價物 | ||||||||
| 應收帳款 | ||||||||
| 存貨(附註7) | ||||||||
| 預付費用和其他流動資產 | ||||||||
| 可追回的所得税 | ||||||||
| 流動資產總額 | ||||||||
| 不動產、廠場和設備 | ||||||||
| 經營租賃使用權資產(附註8) | — | |||||||
| 商譽 | ||||||||
| 無形資產 | ||||||||
| 遞延所得税 | ||||||||
| 其他資產 | ||||||||
| 總資產 | ||||||||
| 負債 | ||||||||
| 流動負債 | ||||||||
| 銀行負債(附註9) | ||||||||
| 應付帳款和應計負債 | ||||||||
| 客户和其他存款 | ||||||||
| 應付所得税 | ||||||||
| 其他流動負債 | ||||||||
| 長期債務的當期部分(注9) | ||||||||
| 經營租賃負債的流動部分(附註8) | — | |||||||
| 長期負債的流動部分 | ||||||||
| 流動負債總額 | ||||||||
| 長期債務(附註9) | ||||||||
| 經營租賃負債(附註8) | — | |||||||
| 長期負債 | ||||||||
| 遞延所得税 | ||||||||
| 負債共計 | ||||||||
| A系列優先股(注10) | ||||||||
| 權益 | ||||||||
| SunOpta公司股東權益 | ||||||||
| 普通股， | ||||||||
| 額外實收資本 | ||||||||
| 累積赤字 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 累計其他綜合損失 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 非控制性利益 | ||||||||
| 總股本 | ||||||||
| 權益和負債總額 | ||||||||
| 承諾和或有事項(附註15) | ||||||||
(見合併財務報表附註)
| SunOpta公司 | 9 | 2019年9月28日10-Q |
| SunOpta公司 | |||
| 合併股東權益表 | |||
| 截至2019年9月28日和2018年9月29日止的季度 | |||
| (未經審計) | |||
| (所有美元金額均以數千美元表示) |
| 普通股 | 額外實收資本 | 累積赤字 | 累計其他綜合損失 | 非控制性利益 | 總計 | |||||||||||||||||
| 000s | $ | $ | $ | $ | $ | $ | ||||||||||||||||
| 2019年6月29日的餘額 | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||||||||
| 員工股票購買計劃 | — | — | — | — | ||||||||||||||||||
| 股票激勵計劃 | ( | ) | — | — | — | |||||||||||||||||
| 股票獎勵預扣税 | — | — | ( | ) | — | — | — | ( | ) | |||||||||||||
| 以股票為基礎的薪酬 | — | — | — | — | — | |||||||||||||||||
| A系列優先股的股息(注10) | — | — | — | ( | ) | — | — | ( | ) | |||||||||||||
| A系列優先股的增持(注10) | — | — | — | ( | ) | — | — | ( | ) | |||||||||||||
| 淨損失 | — | — | — | ( | ) | — | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||
| 貨幣換算調整 | — | — | — | — | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||||
| 對多數股權的出資額 | ||||||||||||||||||||||
| 子公司 | — | — | — | — | — | |||||||||||||||||
| 附屬公司支付給非公司的股息 | ||||||||||||||||||||||
| 控股權 | — | — | — | — | — | ( | ) | ( | ) | |||||||||||||
| 2019年9月28日的餘額 | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||||||||
| 普通股 | 額外實收資本 | 累積赤字 | 累計其他綜合損失 | 非控制性利益 | 總計 | |||||||||||||||||
| 000s | $ | $ | $ | $ | $ | $ | ||||||||||||||||
| 2018年6月30日的餘額 | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||||||||
| 員工股票購買計劃 | — | — | — | — | ||||||||||||||||||
| 股票激勵計劃 | ( | ) | — | — | — | |||||||||||||||||
| 股票獎勵預扣税 | — | — | ( | ) | — | — | — | ( | ) | |||||||||||||
| 以股票為基礎的薪酬 | — | — | — | — | — | |||||||||||||||||
| A系列優先股的股息 | — | — | — | ( | ) | — | — | ( | ) | |||||||||||||
| A系列優先股增值 | — | — | — | ( | ) | — | — | ( | ) | |||||||||||||
| 淨損失 | — | — | — | ( | ) | — | ( | ) | ||||||||||||||
| 貨幣換算調整 | — | — | — | — | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||||
| 現金流量套期保值，扣除所得税 | ||||||||||||||||||||||
| $ | — | — | — | — | — | |||||||||||||||||
| 2018年9月29日的餘額 | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||||||||
| SunOpta公司 | 10 | 2019年9月28日10-Q |
| SunOpta公司 | |||
| 合併股東權益表(續) | |||
| 截至二零一九年九月二十八日止三個季度及二零一九年九月二十八日 | |||
| (未經審計) | |||
| (所有美元金額均以數千美元表示) |
| 普通股 | 額外實收資本 | 累積赤字 | 累計其他綜合損失 | 非控制性利益 | 總計 | |||||||||||||||||
| 000s | $ | $ | $ | $ | $ | $ | ||||||||||||||||
| 2018年12月29日的餘額 | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||||||||
| 員工股票購買計劃 | — | — | — | — | ||||||||||||||||||
| 股票激勵計劃 | ( | ) | — | — | — | |||||||||||||||||
| 股票獎勵預扣税 | — | — | ( | ) | — | — | — | ( | ) | |||||||||||||
| 以股票為基礎的薪酬 | — | — | — | — | — | |||||||||||||||||
| A系列優先股的股息(注10) | — | — | — | ( | ) | — | — | ( | ) | |||||||||||||
| A系列優先股的增持(注10) | — | — | — | ( | ) | — | — | ( | ) | |||||||||||||
| 淨收益 | — | — | — | — | ||||||||||||||||||
| 貨幣換算調整 | — | — | — | — | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||||
| 對多數股權的出資額 | ||||||||||||||||||||||
| 子公司 | — | — | — | — | — | |||||||||||||||||
| 附屬公司支付給非公司的股息 | ||||||||||||||||||||||
| 控股權 | — | — | — | — | — | ( | ) | ( | ) | |||||||||||||
| 2019年9月28日的餘額 | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||||||||
| 普通股 | 額外實收資本 | 累積赤字 | 累計其他綜合損失 | 非控制性利益 | 總計 | |||||||||||||||||
| 000s | $ | $ | $ | $ | $ | $ | ||||||||||||||||
| 2017年12月30日的餘額 | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||||||||
| 員工股票購買計劃 | — | — | — | — | ||||||||||||||||||
| 股票激勵計劃 | ( | ) | — | — | — | |||||||||||||||||
| 股票獎勵預扣税 | — | — | ( | ) | — | — | — | ( | ) | |||||||||||||
| 以股票為基礎的薪酬 | — | — | — | — | — | |||||||||||||||||
| A系列優先股的股息 | — | — | — | ( | ) | — | — | ( | ) | |||||||||||||
| A系列優先股增值 | — | — | — | ( | ) | — | — | ( | ) | |||||||||||||
| 淨損失 | — | — | — | ( | ) | — | ( | ) | ||||||||||||||
| 貨幣換算調整 | — | — | — | — | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||||
| 現金流量套期保值，扣除所得税 | ||||||||||||||||||||||
| $ | — | — | — | — | — | |||||||||||||||||
| 採用新收入的累積效應 | ||||||||||||||||||||||
| 會計準則 | — | — | — | — | — | |||||||||||||||||
| 2018年9月29日的餘額 | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||||||||
(見合併財務報表附註)
| SunOpta公司 | 11 | 2019年9月28日10-Q |
| SunOpta公司 | |||
| 合併現金流量表 | |||
| 截至2019年9月28日和2018年9月29日的季度和三個季度 | |||
| (未經審計) | |||
| (以千美元表示) |
| 季度結束 | 三季度結束 | |||||||||||||
| 2019年9月28日 | 2018年9月29日 | 2019年9月28日 | 2018年9月29日 | |||||||||||
| $ | $ | $ | $ | |||||||||||
| 現金提供人(Used IN) | ||||||||||||||
| 經營活動 | ||||||||||||||
| 淨收益(虧損) | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||||||||
| 不影響現金的項目： | ||||||||||||||
| 折舊攤銷 | ||||||||||||||
| 債務發行成本攤銷 | ||||||||||||||
| 遞延所得税 | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||||||||
| 以股票為基礎的薪酬 | ||||||||||||||
| 衍生合約的未實現虧損(附註6) | ||||||||||||||
| 出售業務的損失(收益)(附註4) | — | ( | ) | — | ||||||||||
| 或有代價的公允價值(附註12) | — | — | ( | ) | ||||||||||
| 長期資產減值(附註5) | — | — | — | |||||||||||
| 其他 | ( | ) | ( | ) | ||||||||||
| 非現金流動資金變動，業務淨額 | ||||||||||||||
| 收購或出售(附註14) | ( | ) | ( | ) | ||||||||||
| 運營現金淨流量 | ( | ) | ( | ) | ||||||||||
| 投資活動 | ||||||||||||||
| 出售業務淨收益(附註4) | ( | ) | ||||||||||||
| 購買財產、廠房和設備 | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||||||
| 收購業務(扣除收購的現金)(附註3) | — | — | ( | ) | — | |||||||||
| 出售資產所得收益 | — | — | ||||||||||||
| 其他 | — | — | — | |||||||||||
| 投資活動的淨現金流 | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||||||||
| 融資活動 | ||||||||||||||
| 在信貸額度下增加(減少)(附註9) | ( | ) | ( | ) | ||||||||||
| 長期債務下的借款(附註9) | — | — | ||||||||||||
| 償還長期債務(附註9) | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||||||
| 支付A系列優先股的現金股利(附註10) | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||||||
| 行使股票期權和員工的收益 | ||||||||||||||
| 股票購買 | ||||||||||||||
| 債務發行費用的支付 | — | — | ( | ) | — | |||||||||
| 附屬公司向非控股權益支付的股息 | ( | ) | — | ( | ) | — | ||||||||
| 或有代價的支付(附註6) | — | — | — | ( | ) | |||||||||
| 其他 | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||||||||
| 融資活動的淨現金流 | ( | ) | ( | ) | ||||||||||
| 持有外幣現金的外匯損失 | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||||||
| 本期現金和現金等價物減少 | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||||||
| 現金和現金等價物-期初 | ||||||||||||||
| 現金和現金等價物-期末 | ||||||||||||||
| 非現金投資和籌資活動(附註8和14) | ||||||||||||||
(見合併財務報表附註)
| SunOpta公司 | 12 | 2019年9月28日10-Q |
| SunOpta公司 | |||
| 合併財務報表附註 | |||
| 截至2019年9月28日和2018年9月29日的季度和三個季度 | |||
| (未經審計) | |||
| (所有表格金額均以數千美元表示，每股金額除外) |
1.業務描述和重要會計政策
SunOpta公司(“公司”或“SunOpta”)於1973年11月13日根據加拿大法律成立。該公司經營的業務專注於促進可持續福祉的健康產品組合。該公司的兩個可報告的部門，全球配料和消費品，在天然、有機和特種食品領域運營，並利用綜合商業模式將具有成本效益和質量的產品推向市場。
演示基礎
本公司中期合併財務報表乃根據根據1934年證券交易法(經修訂)頒佈的S-X規例第10-Q表格及規則10-01的指示，並根據美利堅合眾國普遍接受的會計原則(“美國公認會計原則”)編制，作為中期財務資料。因此，這些簡明的中期合併財務報表不包括美國公認會計原則要求的年度財務報表的所有披露。管理層認為，所有認為公平呈報所需的調整均已包括在內，所有此類調整均屬正常、經常性性質。截至2019年9月28日的季度和三個季度的運營結果不一定表明在截至2019年12月28日的整個會計年度或任何其他時期的預期結果。中期合併財務報表包括本公司及其附屬公司的賬目，其編制基礎與截至2018年12月29日的年度綜合財務報表一致，以下“近期會計公告-採用新會計準則”中所述除外。欲瞭解更多信息，請參閲公司截至2018年12月29日會計年度的Form 10-K年度報告中包含的綜合財務報表及其附註。
財政年度
本公司的會計年度包括52或53周的期限，截至12月31日最接近的星期六。2019年財政年度為52周，截止日期為2019年12月28日，季度截止日期為2019年3月30日、6月29日和9月28日。2018財年為52周，截止日期為2018年12月29日，季度截止日期為2018年3月31日、6月30日和9月29日。
近期會計公告
新會計準則的採用
2016年2月，財務會計準則委員會(“FASB”)發佈了2016-02年度會計準則更新(“ASU”)，“租賃”(“ASC主題842”)，其中修訂了租賃傳統會計準則的各個方面，包括確認分類為經營租賃的租賃的使用權資產和租賃負債。從2019年第一季度開始，公司採用了經過修改的追溯ASC主題842，並選擇了過渡選項，在比較報告期內不應用新的指南，包括披露要求。通過後，本公司還選擇應用該準則下可用的實際權宜之計，不重新評估其先前關於租賃識別、租賃分類和初始直接成本的結論。因此，採用ASC主題842並沒有對公司的期初累計赤字進行任何累積效應調整。採用新指引後，於二零一九年九月二十八日本公司綜合資產負債表確認經營租賃使用權資產及租賃負債，而融資租賃會計保持不變。新的指導意見對公司截至2019年9月28日的季度和三個季度的綜合運營業績或現金流量沒有任何影響。
有關ASC主題842下的其他披露，請參閲註釋8。
最近發佈的會計準則，截至2019年9月28日尚未採用
2016年6月，FASB發佈了ASU 2016-13“金融工具信用損失計量”，其中要求計量和確認大多數金融資產(包括貿易應收賬款)的預期與發生的信用損失。這一新指南的採用將於2020年第一季度生效，預計不會對公司的綜合財務報表產生重大影響。
| SunOpta公司 | 13 | 2019年9月28日10-Q |
| SunOpta公司 | |||
| 合併財務報表附註 | |||
| 截至2019年9月28日和2018年9月29日的季度和三個季度 | |||
| (未經審計) | |||
| (所有表格金額均以數千美元表示，每股金額除外) |
2.收入
該公司採購、加工和包裝有機和天然食品，包括特種和有機原料和增值配料，以及消費者即飲飲料、冷凍水果和水果零食產品。該公司的客户包括零售商、食品服務運營商、品牌食品公司和食品製造商。
下表列出了基於公司用於評估銷售業績的類別劃分的公司收入：
| 季度結束 | 三季度結束 | |||||||||||
| 2019年9月28日 | 2018年9月29日 | 2019年9月28日 | 2018年9月29日 | |||||||||
| $ | $ | |||||||||||
| 全球配料 | ||||||||||||
| 國際來源的有機成分 | ||||||||||||
| 北美種子和穀物(1) | ||||||||||||
| 全球總配料 | ||||||||||||
| 消費品 | ||||||||||||
| 飲料產品(2) | ||||||||||||
| 冷凍水果製品(3) | ||||||||||||
| 快餐產品(4) | ||||||||||||
| 消費品總量 | ||||||||||||
| 總收入 | ||||||||||||
(1)包括在2019年第一季度出售該業務之前來自特種和有機大豆和玉米業務的收入(見附註4)。
(2)包括無菌包裝的產品，包括非乳製品植物飲料、肉湯和茶；冷藏優質果汁；貨架穩定的果汁和功能性水，以及植物飲料成分的提取。
(3)包括供零售的單獨速凍(“IQF”)水果；用於食品服務的IQF和散裝冷凍水果；以及用於工業用途的定製水果製劑。
(4)包括水果零食供應，以及2018年第三季度和前三季度柔性可再封袋和營養棒產品的銷售額，分別為10萬美元和310萬美元。公司在2017年第四季度退出了靈活的可再封袋和營養棒產品線和業務，但在2018年繼續向客户交付剩餘庫存。
Sanmark B.V.
2019年4月1日，公司收購了Sanmark B.V.100%的流通股。(“Sanmark”)收購金額為330萬美元，扣除通過現有信貸融資獲得的現金淨額。Sanmark是一家專注於食品、製藥和化粧品行業有機油的採購和貿易企業。Sanmark在全球採購原材料，其大部分銷售來自歐洲和亞太地區市場。收購的淨資產包括120萬美元的營運資本和210萬美元的商譽。這一商譽可歸因於桑馬克的業務與公司國際有機配料業務中現有有機油業務部門的合併預計將產生的經營協同效應，以及向新客户和市場介紹公司現有有機油產品組合的機會，以及利用桑馬克組織內的專業知識發展合併後的有機油項目的能力。Sanmark的業務已整合到公司在荷蘭的子公司的綜合有機成分業務中。Sanmark的經營結果包括在公司從收購之日起的綜合財務報表中，並在Global Components可報告分部內報告。Sanmark自收購之日起的收入和收益對Global Components或該公司的經營結果並不重要。
| SunOpta公司 | 14 | 2019年9月28日10-Q |
| SunOpta公司 | |||
| 合併財務報表附註 | |||
| 截至2019年9月28日和2018年9月29日的季度和三個季度 | |||
| (未經審計) | |||
| (所有表格金額均以數千美元表示，每股金額除外) |
4.銷售大豆和玉米業務
2019年2月22日，公司的子公司SunOpta Grains and Foods Inc.完成了以6650萬美元的價格將其特種和有機大豆和玉米業務出售給Pipeline Foods，LLC(“Pipeline Foods”)，這需要經過2019年第三季度確認的某些結賬後調整。o從事種子和穀物調理以及玉米加工的大豆和玉米業務是公司全球配料報告部門的一部分。^該業務包括位於明尼蘇達州霍普市的五家工廠這筆交易的淨收益最初用於償還公司全球信貸機制下的借款(見附註9)。
公司確認銷售大豆和玉米業務的淨收益在其他收入中確認如下：
| 季度結束 | 三季度結束 | |||||
| 2019年9月28日 | 2019年9月28日 | |||||
| $ | $ | |||||
| 現金對價 | — | |||||
| 結賬後調整 | ( | ) | ( | ) | ||
| 交易及相關費用 | ( | ) | ( | ) | ||
| 淨收益 | ( | ) | ||||
| 流動資產 | — | |||||
| 不動產、廠場和設備 | — | |||||
| 商譽 | — | |||||
| 流動負債 | — | ( | ) | |||
| 銷售淨資產 | — | |||||
| 税前收益(虧損)出售 | ( | ) |
由於大豆和玉米業務不符合作為非持續業務呈現的資格，因此在2019年2月22日之前，該業務的經營業績在本期和比較期間的綜合經營報表中報告。在截至2019年2月22日的期間，大豆和玉米業務產生了1030萬美元的收入，並報告了20萬美元的税前虧損。在截至2018年9月29日的季度和三個季度中，大豆和玉米業務分別產生了2700萬美元和7790萬美元的收入，並進行了報告。在截至2018年9月29日的季度和三個季度，大豆和玉米業務產生的收入分別為2700萬美元和7790萬美元，並報告了這兩個季度的營業收入。在截至2018年9月29日的季度和三個季度，大豆和玉米業務的收入分別為2700萬美元和7790萬美元，並報告所報告的税前業績不包括公司服務收取的管理費，也沒有反映與價值創造計劃相關的與銷售大豆和玉米業務相關的其他降低成本措施(見附註5)。
5.價值創造計劃
概述
2016年第四季度，本公司對其運營、管理和治理進行了徹底審查，目標是最大限度地提高本公司為股東提供長期價值的能力。作為這次審查的產品，公司制定了基於四大支柱的價值創造計劃：投資組合優化、運營卓越、上市有效性和過程可持續性。
2019年9月，公司完成了成本重組，涉及裁員，影響到約30名員工，包括某些高管和高級管理人員。這一重組的結果是，2019年第三季度確認的遣散費、福利和相關費用為340萬美元，之前確認的與以前給予解僱員工的沒收獎勵有關的基於股票的補償淨額為80萬美元。
| SunOpta公司 | 15 | 2019年9月28日10-Q |
| SunOpta公司 | |||
| 合併財務報表附註 | |||
| 截至2019年9月28日和2018年9月29日的季度和三個季度 | |||
| (未經審計) | |||
| (所有表格金額均以數千美元表示，每股金額除外) |
除了這次重組以及出售公司的大豆和玉米業務(如附註4所述)外，根據價值創造計劃採取的其他行動還包括公司某些業務和設施的合理化，包括2016年第四季度關閉公司在加利福尼亞州聖貝納迪諾的果汁設施，退出2017年第四季度啟動的靈活可再封袋和營養棒產品線和業務，以及整合烘焙小吃業務和公司在瓦赫市的烘焙設施的相關處置此外，迄今為止根據價值創造計劃採取的其他行動包括對公司某些業務和設施的投資，以提高食品安全和質量，提高生產效率，以及對人員、流程和工具的投資。
價值創造計劃下發生的成本
下表總結了截至2019年9月28日和2018年9月29日的三個季度根據價值創造計劃發生的成本：
| 僱員 | ||||||||||||
| 資產 | 招聘， | 諮詢 | ||||||||||
| 減損 | 保留和 | 費用及 | ||||||||||
| 和設施 | 終止 | 暫時性 | ||||||||||
| 封閉費(a) | 成本(b) | 人工成本 | 總計 | |||||||||
| $ | $ | $ | $ | |||||||||
| 2019年9月28日 | ||||||||||||
| 應付款餘額，2018年12月29日(1) | ||||||||||||
| 發生的費用和記入費用的費用 | ||||||||||||
| 現金支付，淨額 | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||||
| 非現金調整 | ||||||||||||
| 應付餘額，2019年9月28日(1) | ||||||||||||
| 2018年9月29日 | ||||||||||||
| 應付餘額(應收)，2017年12月31日 | ( | ) | ||||||||||
| 發生的費用和記入費用的費用 | ||||||||||||
| 現金收入(付款)，淨額 | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||||||
| 非現金調整 | ( | ) | ( | ) | ||||||||
| 應付款餘額，2018年9月29日 |
(1)應付餘額包括在綜合資產負債表的應付賬款和應計負債中。
(A)資產減值和設施關閉成本
截至2019年9月28日的三個季度，產生的成本包括從公司位於紐約Heuvelton的大豆提取設施拆卸和移動設備的成本，該設施於2016年12月關閉。於二零一九年九月二十八日，應付餘額為與本公司前營養酒吧設施有關的剩餘租賃責任(扣除轉租租金後)，該設施已於二零一八年三月清空。該設施的租賃和轉租期限為2020年12月。
截至2018年9月29日的三個季度，發生的成本包括與前營養酒吧設施有關的剩餘租賃義務，以及與處置公司位於北達科他州瓦佩頓的烘焙設施有關的減值虧損，扣除出售設施收到的現金收入。此外，淨現金收入反映了銷售營養棒設備的收益。
| SunOpta公司 | 16 | 2019年9月28日10-Q |
| SunOpta公司 | |||
| 合併財務報表附註 | |||
| 截至2019年9月28日和2018年9月29日的季度和三個季度 | |||
| (未經審計) | |||
| (所有表格金額均以數千美元表示，每股金額除外) |
(B)僱員招聘、留任和解僱費用
截至2019年9月28日止的三個季度，發生的成本包括與2019年9月完成的重組有關的員工解僱福利，以及與出售大豆和玉米業務相關的成本合理化。此外，本公司首席執行官(“首席執行官”)於二零一九年二月及首席財務官(“首席財務官”)於二零一九年九月過渡期間產生招聘、搬遷及終止費用。員工解僱費用確認淨值為290萬美元的以前確認的與被解僱員工的獎勵有關的已確認股票為基礎的補償。於二零一九年九月二十八日，應付餘額包括於二零一九年十月支付予受影響員工的應計遣散費，或透過延續至24個月的薪金支付予若干前僱員的應計遣散費，以及本公司在指定留任日期內仍受僱的某些僱員的應計留任獎金。
截至2018年9月29日的三個季度，發生的成本代表被解僱員工的遣散費，現金支付包括向某些員工支付的留任獎金。
下表總結了自價值創造計劃開始至2019年9月28日發生的成本：
| 僱員 | ||||||||||||
| 資產 | 招聘， | 諮詢 | ||||||||||
| 減損 | 保留和 | 費用及 | ||||||||||
| 和設施 | 終止 | 暫時性 | ||||||||||
| 封閉費 | 成本 | 人工成本 | 總計 | |||||||||
| $ | $ | $ | $ | |||||||||
| 發生的費用和記入費用的費用 | ||||||||||||
| 現金支付，淨額 | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||||
| 非現金調整 | ( | ) | ( | ) | ||||||||
| 應付餘額，2019年9月28日 |
截至2019年9月28日和2018年9月29日的季度和三個季度，發生的成本和費用記入綜合經營報表如下：
| 季度結束 | 三季度結束 | |||||||||||
| 2019年9月28日 | 2018年9月29日 | 2019年9月28日 | 2018年9月29日 | |||||||||
| $ | $ | $ | $ | |||||||||
| 銷售商品成本(1) | ||||||||||||
| 銷售、一般及行政費用(2) | ||||||||||||
| 其他費用(3) | ||||||||||||
| SunOpta公司 | 17 | 2019年9月28日10-Q |
| SunOpta公司 | |||
| 合併財務報表附註 | |||
| 截至2019年9月28日和2018年9月29日的季度和三個季度 | |||
| (未經審計) | |||
| (所有表格金額均以數千美元表示，每股金額除外) |
6.衍生金融工具和公允價值計量
下表為每個公允價值層次結構提供了截至2019年9月28日和2018年12月29日以公允價值定期計量的資產和負債：
| 2019年9月28日 | |||||||||||||
| 公允價值 | |||||||||||||
| 資產(負債) | 1級 | 2級 | 第3級 | ||||||||||
| $ | $ | $ | $ | ||||||||||
| 商品期貨合約(1) | |||||||||||||
| 未實現的短期衍生負債 | ( | ) | ( | ) | |||||||||
| 遠期外幣合約(2) | |||||||||||||
| 未指定為套期保值工具 | |||||||||||||
| 或有考慮(3) | ( | ) | ( | ) | |||||||||
| 2018年12月29日 | |||||||||||||
| 公允價值 | |||||||||||||
| 資產(負債) | 1級 | 2級 | 第3級 | ||||||||||
| $ | $ | $ | $ | ||||||||||
| 商品期貨和遠期合同(1) | |||||||||||||
| 未變現短期衍生資產 | |||||||||||||
| 未變現長期衍生資產 | |||||||||||||
| 未實現的短期衍生負債 | ( | ) | ( | ) | ( | ) | |||||||
| 未實現的長期衍生負債 | ( | ) | ( | ) | |||||||||
| 遠期外幣合約(2) | |||||||||||||
| 未指定為套期保值工具 | |||||||||||||
| 或有考慮(3) | ( | ) | ( | ) | |||||||||
| 按市場結轉的存貨(4) | |||||||||||||
(1)商品期貨和遠期合約
截至2019年9月28日，未償合約包括交易所交易的可可和咖啡商品期貨。於2018年12月29日，未償還合約亦包括與本公司出售的大豆及玉米業務有關的交易所買賣商品期貨及遠期商品買賣合約。交易所交易期貨的公允價值是基於活躍市場中定價的相同資產的未調整報價，並被歸類為1級。遠期商品購買和銷售合同的公允價值是基於根據本地市場差異調整的交易所報價估計的，並被歸類為2級。
可可和咖啡的交易所交易商品期貨被用作公司風險管理戰略的一部分，並代表經濟對衝，以限制與這些商品價格波動相關的風險。出於會計目的，這些合同未被指定為對衝。此等合約之公允價值變動之損益已計入綜合經營報表之售出貨物成本。截至2019年9月28日的季度，公司確認虧損90萬美元(2018年9月29日-虧損160萬美元)，截至2019年9月28日的三個季度，公司確認虧損60萬美元(2018年9月29日-虧損80萬美元)，這與這些合同的公允價值變化有關。此外，截至2018年9月29日的季度和三個季度，公司確認與大豆和玉米期貨及遠期合同公允價值變化有關的虧損分別為50萬美元和10萬美元。在綜合資產負債表上，短期和長期合同的未實現收益分別計入其他流動資產和其他資產，短期和長期合同的未實現虧損分別計入其他流動負債和長期負債。
| SunOpta公司 | 18 | 2019年9月28日10-Q |
| SunOpta公司 | |||
| 合併財務報表附註 | |||
| 截至2019年9月28日和2018年9月29日的季度和三個季度 | |||
| (未經審計) | |||
| (所有表格金額均以數千美元表示，每股金額除外) |
截至2019年9月28日，公司擁有淨未平倉期貨合約，以出售4，870公噸(“MT”)可可(2018年12月29日-6，730公噸已售出)和購買221公噸(2018年12月29日-85公噸購買)的咖啡。
(2)外匯遠期貨幣合同
作為其風險管理戰略的一部分，本公司簽訂遠期外匯合同，以減少其對外幣匯率波動的風險敞口。對於期末的任何開放式遠期外匯合同，合同匯率與遠期匯率進行比較，並記錄收益或損失。這些合約包括在公允價值等級的第2級，因為用於確定公允價值的投入來自可觀察到的市場數據，並得到可觀察到的市場數據的佐證。這些合同通常代表未被指定為套期保值工具的經濟套期保值；然而，出於會計目的，其中某些合同可能被指定為現金流量套期保值。
截至2019年9月28日，該公司持有遠期外匯合同，出售歐元以購買名義價值1060萬歐元(1200萬美元)的美元，出售英鎊以購買名義價值40萬英鎊(50萬歐元)的歐元，出售瑞士法郎以購買名義價值300萬瑞士法郎(300萬美元)的美元，以及出售美元以購買名義價值60萬美元(1260萬馬幣)的墨西哥比索。由於該等合約未被指定為對衝工具，衍生工具公允價值變動之損益計入綜合經營報表之匯兑損益。在截至2019年9月28日的季度，公司確認收益10萬美元(2018年9月29日-收益20萬美元)，截至2019年9月28日的三個季度，公司確認虧損30萬美元(2018年9月29日-收益160萬美元)，這與這些合同的公允價值變化有關。這些合同的未實現損益分別計入綜合資產負債表的應收賬款和應付賬款中。
2018年9月29日之前，該公司已指定開放式遠期外匯合約，出售美元以購買墨西哥比索作為對衝工具。因此，這些合約公允價值變動的實際損益部分計入其他綜合收益，並重新歸類為對衝交易影響收益的同一時期內銷售的商品成本。截至2018年9月29日的三個季度，公司確認與未平倉合同公允價值變化相關的其他全面收益淨收益50萬美元，並將其他全面收益重新分類為貨物銷售成本，截至2018年9月29日的季度封閉合同實現虧損10萬美元，截至2018年9月29日的三個季度實現收益10萬美元。
(3)或有代價
於二零一九年九月二十八日，結餘為根據本公司於二零一五年三月收購Citrusource的單位購買協議的條款，與Citrusource，LLC(“Citrusource”)的前單位持有人作出的盈利安排下的剩餘或有代價責任。這項義務的解決正在等待雙方之間與單位購買協議有關的爭議的結果。下表顯示截至2019年9月28日和2018年9月29日的季度和三個季度的債務對賬。債務餘額包括在合併資產負債表中長期負債的當期部分。
| 季度結束 | 三季度結束 | ||||||||||||
| 2019年9月28日 | 2018年9月29日 | 2019年9月28日 | 2018年9月29日 | ||||||||||
| $ | $ | $ | $ | ||||||||||
| 期初餘額 | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ( | ) | |||||
| 公允價值調整(1) | ( | ) | |||||||||||
| 付款(2) | |||||||||||||
| 餘額，期末 | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ( | ) | |||||
(1)截至2018年9月29日止三個季度，金額包括調整250萬美元，以根據Citrusource在2018財政年度的結果減少2019年應付的第四次也是最後一次應付或有代價債務。
(2)截至2018年9月29日的三個季度，金額反映了向Citrusource的前單位持有人支付的第三次分期付款。
| SunOpta公司 | 19 | 2019年9月28日10-Q |
| SunOpta公司 | |||
| 合併財務報表附註 | |||
| 截至2019年9月28日和2018年9月29日的季度和三個季度 | |||
| (未經審計) | |||
| (所有表格金額均以數千美元表示，每股金額除外) |
(4)市場結轉存貨
截至2018年12月29日，市場結存的庫存為與本公司銷售的大豆和玉米業務相關的商品大豆和玉米的庫存。這些存貨的公允價值是使用芝加哥交易所的市場報價確定的，並根據當地市場的差異和經紀人或交易商的報價進行了調整，並被歸類為第2級。這些存貨的收益和損失已計入綜合經營報表上銷售的商品成本。於二零一八年十二月二十九日在市場結轉的存貨已計入綜合資產負債表的存貨。
7.庫存
| 2019年9月28日 | 2018年12月29日 | |||||
| $ | $ | |||||
| 原材料和在製品 | ||||||
| 成品 | ||||||
| 公司制糧食 | ||||||
| 庫存儲備 | ( | ) | ( | ) | ||
截至2018年12月29日，出售的大豆和玉米業務庫存包括230萬美元的製成品庫存和公司所有的穀物庫存。
8.契約
公司租用某些製造工廠、倉庫、辦公室、機械設備和農田。本公司將耕地轉租給第三方種植者。在租賃開始日，如果公司有權從使用權資產獲得實質上所有的經濟利益，則將租賃歸類為融資租賃，否則將租賃歸類為經營租賃。本公司的租約具有不到一年至大約15年的剩餘不可取消租期，並且通常需要固定的每月租金，該月租金可能會每年調整以反映通貨膨脹。房地產租賃通常包括延長租約長達10年的選項。機械及設備經營租賃通常包括在租賃期結束時標的資產的公平市價的購買選擇權。某些其他機器和設備租賃包括在租賃期結束時有合理確定行使的名義購買選擇權。
2019年第三季度，公司完成了賓夕法尼亞州阿倫敦市植物性飲料設施的擴建，包括根據一項為期七年的融資租賃增加了新的無菌加工和包裝設備。在租賃開始日，公司確認了1450萬美元的房地產、廠房和設備的使用權資產以及相應的長期債務租賃負債。使用權資產在租賃期內以直線方式攤銷。
| SunOpta公司 | 20 | 2019年9月28日10-Q |
| SunOpta公司 | |||
| 合併財務報表附註 | |||
| 截至2019年9月28日和2018年9月29日的季度和三個季度 | |||
| (未經審計) | |||
| (所有表格金額均以數千美元表示，每股金額除外) |
下表提供了與合併財務報表中確認的租賃有關的補充信息：
| 季度結束 | 三季度結束 | ||||||
| 2019年9月28日 | 2019年9月28日 | ||||||
| $ | $ | ||||||
| 租賃成本 | |||||||
| 經營租賃成本 | |||||||
| 融資租賃成本 | |||||||
| 使用權資產折舊 | |||||||
| 租賃負債利息 | |||||||
| 轉租收入 | ( | ) | ( | ) | |||
| 淨租賃成本 | |||||||
| 2019年9月28日 | ||||
| $ | ||||
| 資產負債表分類 | ||||
| 經營租賃 | ||||
| 經營租賃使用權資產 | ||||
| 經營租賃負債的流動部分 | ||||
| 經營租賃負債 | ||||
| 經營租賃負債總額 | ||||
| 融資租賃 | ||||
| 財產，廠房和設備，毛額 | ||||
| 累計折舊 | ( | ) | ||
| 財產，廠房和設備，淨額 | ||||
| 長期債務的當期部分 | ||||
| 長期債務 | ||||
| 融資租賃負債總額 | ||||
| 季度結束 | 三季度結束 | ||||||
| 2019年9月28日 | 2019年9月28日 | ||||||
| $ | $ | ||||||
| 現金流量信息 | |||||||
| 為包括在租賃負債計量中的金額支付的現金 | |||||||
| 經營租賃的經營現金流 | |||||||
| 經營融資租賃的現金流 | |||||||
| 融資租賃現金流 | |||||||
| 以租賃負債換取使用權資產 | |||||||
| 經營租賃 | |||||||
| 融資租賃 | |||||||
| SunOpta公司 | 21 | 2019年9月28日10-Q |
| SunOpta公司 | |||
| 合併財務報表附註 | |||
| 截至2019年9月28日和2018年9月29日的季度和三個季度 | |||
| (未經審計) | |||
| (所有表格金額均以數千美元表示，每股金額除外) |
| 2019年9月28日 | |||||
| 其他資料 | |||||
| 加權平均剩餘租期(年) | |||||
| 經營租賃 | |||||
| 融資租賃 | |||||
| 加權平均貼現率(1) | |||||
| 經營租賃 | |||||
| 融資租賃 | |||||
(1)在釐定租賃付款的現值時，本公司在租賃中使用可輕易釐定的隱含利率，而本公司大部分機械及設備租賃均屬如此。在所有其他情況下，包括房地產租賃，公司使用其遞增的借款利率。公司將截至2018年12月30日(2019財政年度的第一天)的增量借款利率應用於在該日期之前開始的租賃。折扣率是在逐個租約的基礎上確定的。
| 經營租賃 | 融資租賃 | |||||
| $ | $ | |||||
| 租賃負債到期日 | ||||||
| 2019年剩餘時間 | ||||||
| 2020 | ||||||
| 2021 | ||||||
| 2022 | ||||||
| 2023 | ||||||
| 此後 | ||||||
| 租賃付款總額 | ||||||
| 減去：推定利息 | ( | ) | ( | ) | ||
| 租賃負債總額 |
於二零一九年九月二十八日，本公司並無就尚未開始租賃的使用權資產作出任何重大承諾。
| SunOpta公司 | 22 | 2019年9月28日10-Q |
| SunOpta公司 | |||
| 合併財務報表附註 | |||
| 截至2019年9月28日和2018年9月29日的季度和三個季度 | |||
| (未經審計) | |||
| (所有表格金額均以數千美元表示，每股金額除外) |
9.銀行負債和長期債務
| 2019年9月28日 | 2018年12月29日 | ||||||
| $ | $ | ||||||
| 銀行負債 | |||||||
| 全球信用基金(1) | |||||||
| 保加利亞信貸安排(2) | |||||||
| 長期債務 | |||||||
| 優先擔保第二留置權票據，扣除未攤銷債務發行成本 | |||||||
| $ | |||||||
| 融資租賃負債(見附註8) | |||||||
| 資產支持定期貸款 | |||||||
| 其他 | |||||||
| 減：當前部分 | |||||||
(1)？全球信用基金(Global Credit Facility)
於二零一六年二月十一日，本公司與銀行銀團訂立一項為期五年的高級有擔保資產循環信貸安排信貸協議，最高總本金為3.50億美元，但須視乎借貸基礎能力而定(“全球信貸安排”)。除了為未來的戰略舉措提供資金外，全球信貸安排還用於支持公司全球業務的營運資金和一般企業需求。·全球信貸安排還包括可用於信用證的借款能力，並規定在當天通知時借款，包括以Swingline貸款的形式。·在符合習慣借款條件和任何此類貸款人同意提供此類增加承諾的情況下，公司可以要求將全球信貸安排下的貸款承諾總額增加到最高合計本金不超過4.50億美元。^未償還本金在以下項下的未償還本金金額：1，000，000，000，000，000，000，000，000，000，000，000，000，000，000，000，000，000，000，000，000，000，000，000，000，000，000，000，000，000，000，000，0002021年
全球信貸安排下的個人借款的期限為6個月或更短，並根據各種參考利率支付利息，包括優惠利率和LIBOR加上適用的保證金。·全球信貸安排中基於LIBOR計息的貸款的適用保證金範圍為1.25%至1.75%，基於最優惠利率計息的貸款的適用保證金為0.25%至0.75%，在每種情況下，均根據上一財政季度的平均借款可用性每季度設置一次。
2017年9月19日，公司對全球信用機制進行了修訂，增加了1500萬美元的基於資產的信用子工具(“美國子工具”)。2018年10月22日，全球信用工具進一步修改，將美國子工具下的承付款增加到2000萬美元。從2019年3月31日開始，美國子工具總本金的季度攤銷付款等於333萬美元。並且這些付款可能通過全球信貸安排的循環貸款來籌集資金。^根據美國子貸款償還的借款可能不會再次借款。^截至2019年9月28日，仍有1330萬美元來自美國子設施。·美國子設施下的借款根據各種參考利率加上3.50%的利潤率計息。·美國子設施的適用保證金是根據上一個財政季度的平均借款可用性每季度設置的，基準利率和優惠利率借款的範圍為2.00%至2.50%，歐元利率和銀行承兑利率借款的適用利潤率為3.00%至3.50%。
截至2019年9月28日，全球信貸安排下所有借款的加權平均利率為3.74%。
| SunOpta公司 | 23 | 2019年9月28日10-Q |
| SunOpta公司 | |||
| 合併財務報表附註 | |||
| 截至2019年9月28日和2018年9月29日的季度和三個季度 | |||
| (未經審計) | |||
| (所有表格金額均以數千美元表示，每股金額除外) |
全球信貸安排下的義務由本公司的幾乎所有子公司擔保，除某些例外情況外，該等義務由本公司幾乎所有資產的第一優先留置權擔保。
全球信用基金包含許多契約，除其他外，這些契約限制公司對資產設定留置權的能力；出售資產並進行出售和回租交易；支付股息，預付次要留置權和無擔保債務並進行其他限制性付款；招致額外債務並作出擔保；進行投資、貸款或墊款，包括收購；以及進行合併或合併。
(2)保加利亞信貸安排
2019年8月30日，有機公司的子公司B.V.公司的全資子公司TOC)修訂了2013年5月22日的循環信貸融資協議，將最高本金從450萬歐元增加到600萬歐元。該融資下的借款用於支付TOC保加利亞業務的週轉資金需求，並由保加利亞業務的應收賬款和庫存提供擔保，並由TOC提供充分擔保。^根據EURIBOR加上2.75%的保證金，在該融資下應計利息，該融資下的借款將全額償還。
(3)高級擔保第二留置權票據
2016年10月20日，該公司的子公司SunOpta Foods Inc.SunOpta Foods)發行了2.31億美元的2022年到期的9.5%高級擔保第二留置權票據(以下簡稱“票據”)。截至2019年9月28日，未償還本金為2.235億美元，反映SunOpta Foods於2017年10月贖回750萬美元本金的情況。·債券發行成本記錄為債券本金的減少，並將在債券的六年期限內攤銷。·債券的利息將於4月15日和10月15日每半年支付一次，年利率為9.5%。^債券將於2022年10月9日到期。^債券發行成本的攤銷影響，債券的實際利率約為每年10.4%
在2019年10月9日之後的任何時間，SunOpta Foods可以贖回全部或部分票據，贖回價格相當於2019年10月9日至2020年10月8日期間的104.750%，2020年10月9日至2021年10月8日期間的102.375%，此後按票面利率計算，另加應計和未付利息(如果有)至贖回日期(但不包括贖回日期)。在2019年10月9日之前，某些附加贖回權適用。如果控制權發生變化，SunOpta Foo如果有的話，到購買日期。
除了某些例外情況和允許的留置權外，這些債券以第二優先留置權擔保幾乎所有的資產，這些資產保證了根據全球信貸安排提供的信貸安排。？債券是優先擔保的債務，與SunOpta食品公司現有和未來的優先債務以及對未來任何次級債務的優先償還權同等重要。(1)這些債券是優先擔保債務，與SunOpta食品公司現有的和未來的優先債務同等重要，對未來的任何次級債務的償還權都處於優先地位。這些債券實際上從屬於全球信貸安排下的債務和任何未來的債務，並以第一優先基礎擔保。？這些債券最初由公司及其每家子公司(SunOpta Foods除外)以優先擔保的第二優先基礎提供擔保，這些子公司為全球信貸安排下的債務提供擔保，但某些例外情況除外。
債券受契約約束，其中包括限制公司(I)招致額外債務或發行優先股的能力；(Ii)支付股息和進行某些類型的投資和其他限制性付款；(Iii)設定留置權；(Iv)與關聯公司進行交易；(V)出售資產；(Iii)設定留置權；(Iv)與關聯公司進行交易；(V)出售資產；(Iii)設定留置權；(Iv)與關聯公司進行交易；(V)出售資產；以及(Vi)限制受限制的子公司向公司、SunOpta Foods或債券的任何擔保人支付股息、貸款或墊款或轉移資產的能力。·上述契約受管轄債券的契約中規定的某些門檻金額和例外情況的約束。此外，契約還規定了慣常的違約事件(在某些情況下受慣例寬限期和治療期的限制)，包括不付款、違反契約中的契約、某些支付違約或加速其他債務未償還票據本金最少25%的受託人或持有人可宣佈所有票據的本金及應計及未付利息(如有)到期及應付。
| SunOpta公司 | 24 | 2019年9月28日10-Q |
| SunOpta公司 | |||
| 合併財務報表附註 | |||
| 截至2019年9月28日和2018年9月29日的季度和三個季度 | |||
| (未經審計) | |||
| (所有表格金額均以數千美元表示，每股金額除外) |
於2019年9月28日，根據最近場外交易(第2級)的報價，未償還票據的估計公平值約為2.3億美元。
10.O系列A優先股
2016年10月7日，本公司和SunOpta Foods與Oaktree Organics，L.P.和Oaktree Huntington Investment Fund II，L.P.(統稱“投資者”)簽訂了認購協議(“認購協議”)。根據認購協議，SunOpta Foods向投資者發行了總計85，000股A系列優先股(“優先股”)，供投資者考慮，金額為8500萬美元。這降低了優先股的賬面價值。·在2021年10月7日或之後的任何時間，SunOpta食品公司可以贖回所有優先股，贖回金額等於當時的清算優先股的價值。·通過對2021年10月7日之前期間累積赤字的費用，優先股的賬面價值將增加到8500萬美元的贖回金額。
關於認購協議，公司同意，除其他事項外，(I)確保SunOpta Foods有足夠的資金支付優先股條款下的義務，以及(Ii)授予每個優先股持有人(“持有人”)以優先股交換公司普通股股份(“普通股”)的權利。·優先股與普通股不參與公司的股息和未分配收益。
優先股的規定價值和初始清算優先股為每股1，000美元。？2025年10月5日之前，優先股每日累積優先股優先股息的年率為清算優先股的8.0%，之後為清算優先股的12.5%(取決於每季度增加1.0%，在發生某些不符合規定的事件時，最高可達到每季度5.0%的最高比率)。？在2025年10月5日之前，SunOpta食品公司可以現金支付股息，也可以選擇支付股息增加本應支付給清算優先權的金額。·2025年10月4日之後，未能以現金支付股息將成為不遵守規定的事件。在公司或SunOpta Foods的任何清算、清盤或解散過程中，優先股在股息權和資產分配權方面的排名高於SunOpta Foods的普通股。SunOpta Foods在截至2019年9月28日和2018年9月29日的季度中對優先股支付了170萬美元的現金股息，在截至2019年9月28日和2018年9月29日的三個季度中支付了510萬美元的現金股息。截至2019年9月28日，SunOpta Foods已應計未付股息170萬美元，這些股息記錄在公司綜合資產負債表的應付賬款和應計負債中。
在任何時候，持有者可以將其優先股全部或部分交換為普通股數量，其數量等於每股優先股的清算優先權除以7.50美元的商數(該價格，“交易所價格”和這樣的商數，“匯率”)。截至2019年9月28日，已發行優先股的總股份可交換為11，333，333股普通股。？交易所價格會受到某些反稀釋調整的影響，包括加權平均調整前提是交易所價格不得低於7.00美元(在某些情況下可進行調整)。如果(I)2016年10月7日發行的優先股股份中仍未發行的股份少於10%，或(Ii)在2019年10月7日或之後，普通股在隨後的20個交易日期間的平均交易量加權平均價格大於交易所價格的200%，SunOpta Foods可能會導致持有人根據適用的交易所價格將所有優先股兑換為若干普通股。^(I)2016年10月7日或之後，普通股在隨後20個交易日的平均交易量加權平均價格大於交易所價格的200%。(Ii)在2019年10月7日或之後，普通股在隨後的20個交易日期間的平均交易量加權平均價格大於交易所價格的200%。
關於認購協議，公司向投資者發行了11，333，333股系列1(“特別表決權股”)，這使投資者有權就提交普通股持有人投票的所有事項，連同作為單一類別的普通股，投一票，但某些例外情況除外。必要時，將發行額外的特別表決權股，或贖回現有的特別表決權股，以確保已發行的特別表決權股總數與當時發行的優先股數量相等。已發行併發行11，333，333股特別表決權股份，約佔公司表決權的11.5%。·特別表決權股份不可轉讓，與特別表決權股份相關的表決權將在優先股轉讓給第三方(投資者的受控關聯公司除外)時終止。投資者有權指定最多兩名被提名人蔘加公司董事會(“董事會”)的選舉，並有權指定一人作為非董事出席董事會會議。^投資者有權指定最多兩名被提名人蔘加公司董事會(“董事會”)的選舉，並有權指定一名個人作為非股東出席董事會會議，而與特別投票股相關的表決權將在優先股轉讓給投資者的受控關聯公司以外的第三方時終止。受投資者在交易所基礎上保持一定程度的普通股實益所有權的約束。只要投資者實益擁有或控制2016年10月7日發行的至少50%的優先股，包括交換該等優先股的任何相應普通股，投資者將有權(I)與公司未來的股票發行有關的參與權，以及(Ii)治理權，包括批准本公司及其子公司擬採取的某些行動的權利。(Ii)控制權，包括批准本公司及其子公司擬採取的某些行動的權利，其中包括批准擬由本公司及其子公司採取的某些行動的權利，投資者將有權獲得(I)與本公司未來股票發行有關的參與權，以及(Ii)治理權，包括批准本公司及其子公司擬採取的某些行動的權利。
| SunOpta公司 | 25 | 2019年9月28日10-Q |
| SunOpta公司 | |||
| 合併財務報表附註 | |||
| 截至2019年9月28日和2018年9月29日的季度和三個季度 | |||
| (未經審計) | |||
| (所有表格金額均以數千美元表示，每股金額除外) |
11.股票補償
首席執行官
2019年4月1日，約瑟夫·D·恩南被任命為公司首席執行官。·與他的任命有關，公司授予恩南先生購買960，061股普通股，297，619股限制性股票單位(“RSU”)和1，785，714股業績股票單位(“PSU”)的期權。^股票期權將於2022年4月1日歸屬，但恩南先生在歸屬期間繼續受僱，並於2029年4月1日到期。2019年。·從2020年4月1日開始，RSU分三個相等的年度分期付款，每個歸屬的RSU將使Ennen先生有權獲得公司的一股普通股。
授予的892，857個PSU的歸屬取決於公司在2019年至2022財年實現年度調整後利息、税項、折舊和攤銷前收益(“EBITDA”)閾值，具體如下：297，619個PSU將歸屬於公司實現每年調整後的EBITDA 8000萬美元，另外297，619個歸屬於公司實現每年調整後的EBITDA 1.1億美元，最終的297，619個歸屬於公司實現年度調整EBITDA$。如果Ennen先生在達到調整後的EBITDA業績條件的財政年度結束之前繼續受僱於公司，則授予的其他892，857個PSU的歸屬取決於普通股在2019年4月1日至2022年12月31日的業績期間達到一定的成交量加權平均交易價格，具體如下：297，619 PSU將在達到每股5.00美元的交易價格後歸屬，另有297，619個PSU將在達到交易價格後歸屬在每種情況下，Ennen先生將在連續20個交易日內繼續受僱於本公司直至達到股價表現條件的日期。·每個已歸屬的PSU將使Ennen先生有權獲得一股普通股，而無需支付額外代價。
根據普通股在授權日的收盤價，符合調整後EBITDA業績條件的RSU和PSU的授權日公允價值估計為3.36美元。使用Black-Scholes期權定價模型估計股票期權的授權日公允價值為1.68美元，而使用Monte Carlo估值模型估計受股票價格績效條件約束的PSU的加權平均授權日公允價值為1.77美元。下表總結了Black-Scholes期權的投入
| 股票期權 | PSU | |||||
| 授予日股票價格 | $ | $ | ||||
| 行權價格 | $ | NA | ||||
| 股息收益率 | ||||||
| 預期波動性(1) | ||||||
| 無風險利率(2) | ||||||
| 預期壽命(年)(3) | ||||||
(1)根據普通股在股票期權的預期壽命和PSU的業績期間的歷史波動性確定。
(2)根據美國國債收益率確定，剩餘期限等於股票期權的預期壽命和PSU的業績週期。
| SunOpta公司 | 26 | 2019年9月28日10-Q |
| SunOpta公司 | |||
| 合併財務報表附註 | |||
| 截至2019年9月28日和2018年9月29日的季度和三個季度 | |||
| (未經審計) | |||
| (所有表格金額均以數千美元表示，每股金額除外) |
(3)根據股票期權的歸屬中點(三年)和到期日(十年)以及派生的PSU服務期確定。
授予Ennen先生的股票期權、RSU和PSU的總授權日公允價值被確定為720萬美元，該價值將在股票期權和RSU的歸屬期間以及PSU的派生服務期內以直線方式確認。每個報告期，重新確定預期歸屬的符合調整EBITDA業績條件的PSU的數量，並且重新確定的這些PSU的總授權日公允價值在剩餘的服務期內攤銷之前減去的金額。每個報告期，重新確定數量的PSU的數量將在剩餘的服務期內攤銷之前減去的金額。每個報告期，重新確定的符合調整EBITDA業績條件的PSU的數量重新確定，重新確定數量的PSU的總授予日期公允價值在剩餘的服務期減去之前的金額後攤銷
首席財務官
On September 3，2019，Scott Huckins was appointed CFO of the Company. In connection with his appointment，the Company granted Mr.Huckins options to purchase 262，182 Common Shares，173，319 RSUs and 346，638 PSUs. The stock options vest on September 3，2022，subject to Mr.Huckins‘continued employment during the vesting period，and expire on September 3，2029. Each vested stock option will entitle Mr.Huckins to purchase one Common Share at an exercise price of$2.38，which was equal to the closing price of the Common Shares on September 3，2019. The RSUs vest in three equal annual installments beginning on September 3，2020，而每個已獲授權的RSU將使Huckins先生有權獲得公司的一股普通股。
授予的173，319個PSU的歸屬取決於公司在2019年至2022財年期間達到年度EBITDA閾值，具體如下：57，773個PSU將歸屬於公司實現年度調整EBITDA為8000萬美元，另57，773個將歸屬於公司實現年度調整EBITDA 1.1億美元，最終57，773個歸屬於公司實現年度調整EBITDA 1.4億美元。如果Huckins先生在達到調整後的EBITDA業績條件的財政年度結束之前繼續受僱於公司，則授予的其他173，319個PSU的歸屬取決於普通股在2019年9月3日至2022年12月31日的業績期間達到一定的成交量加權平均交易價格，如下所示：57，773個PSU將在達到每股5.00美元的交易價格後歸屬，另有57，773個PSU將在達到交易價格後歸屬在每種情況下連續20個交易日，並受Huckins先生在達到股票價格表現條件的日期內繼續受僱於本公司的條件的制約。·每個已歸屬的PSU將使Huckins先生有權獲得一股普通股，而無需支付額外對價。
根據授予日普通股的收盤價，符合調整後的EBITDA業績條件的RSU和PSU的授予日期公允價值估計為2.38美元。使用Black-Scholes期權定價模型估計股票期權的授予日公允價值為1.18美元，而使用蒙特卡羅估值模型估計受股票價格表現條件約束的PSU的加權平均授予日公允價值為0.79美元。下表總結了Black-Scholes期權的投入
| 股票期權 | PSU | |||||
| 授予日股票價格 | $ | $ | ||||
| 行權價格 | $ | NA | ||||
| 股息收益率 | ||||||
| 預期波動性(1) | ||||||
| 無風險利率(2) | ||||||
| 預期壽命(年)(3) | ||||||
(1)根據普通股在股票期權的預期壽命和PSU的業績期間的歷史波動性確定。
(2)根據美國國債收益率確定，剩餘期限等於股票期權的預期壽命和PSU的業績週期。
(3)根據股票期權的歸屬中點(三年)和到期日(十年)以及派生的PSU服務期確定。
授予Huckins先生的股票期權、RSU和PSU的總授權日公允價值被確定為130萬美元，該價值將在股票期權和RSU的歸屬期間以及PSU的派生服務期內以直線方式確認。每個報告期，重新確定受調整EBITDA業績條件約束的預期歸屬的PSU的數量，並且重新確定的數量的這些PSU的總授權日公允價值在剩餘的服務期內攤銷之前減去的金額
| SunOpta公司 | 27 | 2019年9月28日10-Q |
| SunOpta公司 | |||
| 合併財務報表附註 | |||
| 截至2019年9月28日和2018年9月29日的季度和三個季度 | |||
| (未經審計) | |||
| (所有表格金額均以數千美元表示，每股金額除外) |
短期激勵計劃
在2019年4月12日和2019年6月14日，公司根據其短期激勵計劃向公司的某些員工總共發放了2，795，525個PSU。·PSU的歸屬取決於公司在2019年財政年度實現調整後的EBITDA的預定措施，並取決於每個員工在2020年4月12日(所需的服務期)之前繼續在公司工作。^PSU的加權平均授權日公允價值根據收盤價估計為3.46美元重新確定預期歸屬的PSU數量，重新確定數量的PSU的總授予日公允價值在剩餘的必要服務期內直線攤銷減去先前確認的金額。對於截至2019年9月28日的季度和三個季度，公司確認與預計歸屬的PSU相關的補償費用分別為100萬美元和180萬美元，而截至201年9月28日，與尚未確認為費用的PSU相關的剩餘補償成本確定為230萬美元
12.其他費用(收入)，淨額
其他費用(收入)的構成如下：
| 季度結束 | 三季度結束 | ||||||||||||
| 2019年9月28日 | 2018年9月29日 | 2019年9月28日 | 2018年9月29日 | ||||||||||
| $ | $ | $ | $ | ||||||||||
| 銷售大豆和玉米業務的收益(虧損)(見附註4) | ( | ) | |||||||||||
| 員工解僱和招聘成本(1) | |||||||||||||
| 設施關閉和租賃終止費用(2) | |||||||||||||
| 產品撤回和召回成本(3) | |||||||||||||
| 結算收益(4) | ( | ) | ( | ) | |||||||||
| 或有代價公允價值增加(減少) | |||||||||||||
| (見附註6(3)) | ( | ) | |||||||||||
| 其他 | |||||||||||||
| ( | ) | ||||||||||||
(1)員工解僱和招聘成本
在截至2019年9月28日的三個季度，開支代表與價值創造計劃有關的被解僱員工的690萬美元的遣散費，這是扣除以前承認的290萬美元的股票為基礎的補償費用，這些費用與以前給予這些員工的沒收獎勵有關。此外，開支還包括與公司首席執行官和首席財務官過渡有關的招聘、搬遷和終止成本。
截至2018年9月29日的季度和三個季度，該費用代表與價值創造計劃相關的遣散費收益。
(2)設施關閉和租賃終止費用
截至2019年9月28日的三個季度，費用包括從公司位於紐約Heuvelton的前大豆提取設施拆卸和移動設備的成本，該設施於2019年4月出售。
截至2018年9月29日的三個季度，開支包括確認與公司以前的營養酒吧設施有關的剩餘租賃義務，以及與處置公司位於北達科他州瓦佩頓的前烘焙設施有關的減值損失和關閉成本。
| SunOpta公司 | 28 | 2019年9月28日10-Q |
| SunOpta公司 | |||
| 合併財務報表附註 | |||
| 截至2019年9月28日和2018年9月29日的季度和三個季度 | |||
| (未經審計) | |||
| (所有表格金額均以數千美元表示，每股金額除外) |
(3)？產品撤回和召回成本
截至二零一九年九月二十八日及二零一八年九月二十九日止三個季度及三個季度，開支為根據本公司保單不符合報銷資格或超過保單限額的產品撤回及召回成本，包括與本公司於二零一六年第二季度主動召回若干烤葵花仁產品有關的若干成本。
(4)美元結算收益
截至2019年9月28日的季度和三個季度，公司確認了因法律問題和項目取消而產生的結算收益。
13.每股虧損
每股基本虧損和攤薄虧損計算如下(以千股為單位)：
| 季度結束 | 三季度結束 | ||||||||||||||
| 2019年9月28日 | 2018年9月29日 | 2019年9月28日 | 2018年9月29日 | ||||||||||||
| 每股基本虧損 | |||||||||||||||
| 每股基本虧損分子 | |||||||||||||||
| SunOpta Inc.的收益(虧損) | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | $ | ( | ) | |||||
| 減去：A系列優先股的股息和增值 | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ( | ) | |||||||
| 普通股股東應佔損失 | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | ( | ) | |||
| 每股基本虧損分母 | |||||||||||||||
| 基本加權平均流通股數量 | |||||||||||||||
| 每股基本虧損 | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | ( | ) | |||
| 每股攤薄虧損 | |||||||||||||||
| 稀釋每股虧損分子 | |||||||||||||||
| SunOpta Inc.的收益(虧損) | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | $ | ( | ) | |||||
| 減去：A系列優先股的股息和增值(1) | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ( | ) | |||||||
| 普通股股東應佔損失 | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | ( | ) | |||
| 每股攤薄虧損分母 | |||||||||||||||
| 基本加權平均流通股數量 | |||||||||||||||
| 以下各項的稀釋效應： | |||||||||||||||
| A系列優先股(1) | |||||||||||||||
| 股票期權和限制性股票單位(2) | |||||||||||||||
| 稀釋加權平均流通股數量 | |||||||||||||||
| 每股攤薄虧損 | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | ( | ) | |||
(1)對於截至2019年9月28日和2018年9月29日的季度和三個季度，假設優先股未轉換為普通股更為稀釋性，因此，稀釋每股收益/虧損計算的分子未被調整以加入優先股的股息和增量，分母未調整為包括在轉換後基礎上可發行的11，333，333股普通股。
| SunOpta公司 | 29 | 2019年9月28日10-Q |
| SunOpta公司 | |||
| 合併財務報表附註 | |||
| 截至2019年9月28日和2018年9月29日的季度和三個季度 | |||
| (未經審計) | |||
| (所有表格金額均以數千美元表示，每股金額除外) |
(2)截至2019年9月28日的季度和三個季度，購買或接收59，981股(2018年9月29日-625，167)和105，486股(2018年9月29日-575，776)普通股的股票期權和限制性股票單位分別被排除在稀釋每股虧損的計算中，因為它們具有減少每股虧損的反稀釋效應。此外，截至2019年9月28日的季度和三個季度，購買4，248，761股的期權(2018年9月29日-由於這些期權的行權價格高於平均市場價格，因此是反攤薄的。
14、？補充現金流信息
| 季度結束 | 三季度結束 | ||||||||||||
| 2019年9月28日 | 2018年9月29日 | 2019年9月28日 | 2018年9月29日 | ||||||||||
| $ | $ | $ | $ | ||||||||||
| 非現金流動資金變動，淨額 | |||||||||||||
| 收購或出售的業務 | |||||||||||||
| 應收帳款 | ( | ) | ( | ) | ( | ) | |||||||
| 盤存 | ( | ) | ( | ) | |||||||||
| 可追回/應付的所得税 | ( | ) | ( | ) | ( | ) | |||||||
| 預付費用和其他流動資產 | ( | ) | ( | ) | |||||||||
| 應付帳款和應計負債 | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ( | ) | |||||
| 客户和其他存款 | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ( | ) | |||||
| ( | ) | ( | ) | ||||||||||
| 非現金投融資活動 | |||||||||||||
| 應計結賬後應付現金調整數 | |||||||||||||
| 銷售大豆和玉米業務 | ( | ) | ( | ) | |||||||||
| A系列優先股的應計現金股利 | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ( | ) | |||||
15.承諾和應急
產品召回
| SunOpta公司 | 30 | 2019年9月28日10-Q |
| SunOpta公司 | |||
| 合併財務報表附註 | |||
| 截至2019年9月28日和2018年9月29日的季度和三個季度 | |||
| (未經審計) | |||
| (所有表格金額均以數千美元表示，每股金額除外) |
其他索賠
此外，在正常業務過程中產生的各種索賠和潛在索賠正在針對公司待決。管理層認為此等索償或潛在索償並無理據，而對本公司的潛在責任(如有)金額則無法釐定。管理層認為，這些索賠或潛在索賠的最終決定不會對公司的財務狀況或業績產生實質性影響。
16.^分段信息
公司應報告分部的構成如下：
此外，公司服務還向公司的每個運營部門提供各種管理、財務、信息技術、財務和行政服務，這些部門包括公司位於安大略省密西索加的總部和明尼蘇達州埃迪納的行政辦公室。
在審查公司營業分部的經營結果時，管理層使用來自外部客户的分部收入和分部營業收入/虧損來評估業績和分配資源。·分部營業收入/虧損不包括其他收入/費用項目。此外，利息費用和所得税不分配給營業分部。
| SunOpta公司 | 31 | 2019年9月28日10-Q |
| SunOpta公司 | |||
| 合併財務報表附註 | |||
| 截至2019年9月28日和2018年9月29日的季度和三個季度 | |||
| (未經審計) | |||
| (所有表格金額均以數千美元表示，每股金額除外) |
| 季度結束 | |||||||||
| 2019年9月28日 | |||||||||
| 全球 | 消費者 | ||||||||
| 配料 | 產品 | 固形 | |||||||
| $ | $ | $ | |||||||
| 來自外部客户的細分收入 | |||||||||
| 分部營業收入(虧損) | ( | ) | |||||||
| 企業服務 | ( | ) | |||||||
| 其他費用，淨額(見附註12) | ( | ) | |||||||
| 利息支出，淨額 | ( | ) | |||||||
| 所得税前虧損 | ( | ) | |||||||
| 季度結束 | |||||||||
| 2018年9月29日 | |||||||||
| 全球 | 消費者 | ||||||||
| 配料 | 產品 | 固形 | |||||||
| $ | $ | $ | |||||||
| 來自外部客户的細分收入 | |||||||||
| 分部營業收入 | |||||||||
| 企業服務 | ( | ) | |||||||
| 其他費用，淨額(見附註12) | ( | ) | |||||||
| 利息支出，淨額 | ( | ) | |||||||
| 所得税前虧損 | ( | ) | |||||||
| 三季度結束 | |||||||||
| 2019年9月28日 | |||||||||
| 全球 | 消費者 | ||||||||
| 配料 | 產品 | 固形 | |||||||
| $ | $ | $ | |||||||
| 來自外部客户的細分收入 | |||||||||
| 分部營業收入(虧損) | ( | ) | |||||||
| 企業服務 | ( | ) | |||||||
| 其他收入，淨額(見附註12) | |||||||||
| 利息支出，淨額 | ( | ) | |||||||
| 所得税前收益 | |||||||||
| 三季度結束 | |||||||||
| 2018年9月29日 | |||||||||
| 全球 | 消費者 | ||||||||
| 配料 | 產品 | 固形 | |||||||
| $ | $ | $ | |||||||
| 來自外部客户的細分收入 | |||||||||
| 分部營業收入 | |||||||||
| 企業服務 | ( | ) | |||||||
| 其他費用，淨額(見附註12) | ( | ) | |||||||
| 利息支出，淨額 | ( | ) | |||||||
| 所得税前虧損 | ( | ) | |||||||
| SunOpta公司 | 32 | 2019年9月28日10-Q |
項目2.？管理層對財務狀況和經營結果的討論和分析
前瞻性財務信息
以下管理層對財務狀況和經營結果的討論和分析(“MD&A”)應與臨時合併財務報表及其附註一起閲讀，該報表包含在本季度報告Form 10-Q的第1項下的2019年截至2019年9月28日的臨時綜合財務報表和年度合併財務報表及其附註，這些報表和附註包含在截至2018年12月29日的財年的Form 10-K年度報告(“Form 10-K”)中。除非在此另有説明，否則本MD&A中包含的討論和分析包括在截至2018年12月29日的財年的Form 10-K年度報告(“Form 10-K”)中。除非在此另有説明，否則本MD&A中所包含的討論和分析應與年度合併財務報表及其附註一起閲讀
本MD&A中包含的某些陳述可能構成證券法定義的前瞻性陳述。·前瞻性陳述可能涉及我們的未來展望和預期事件或結果，可能包括關於我們未來的財務狀況、業務戰略、預算、訴訟、預計成本、資本支出、財務結果、税收、計劃和目標的陳述。在某些情況下，前瞻性陳述可以通過諸如“預期”、“估計”、“目標”、“打算”、“項目”、“潛力”、“預測”、“繼續”等術語來識別。在某些情況下，前瞻性陳述可以通過“預期”、“估計”、“目標”、“打算”、“項目”、“潛力”、“預測”、“繼續”等術語來確定。“相信”、“期望”、“可以”、“可能”、“將”、“應該”、“可能”、“可能”、“計劃”、“將”、“預算”、“預測”或其他類似的表述，涉及非歷史事實，或此類術語的否定，旨在識別前瞻性陳述；然而，沒有這些詞語並不一定意味着一項聲明不是前瞻性的。在任何前瞻性陳述包含面向未來的財務信息或財務展望的情況下，提供這些信息是為了使讀者能夠評估我們的財務狀況、我們的財務狀況的實質性變化、我們的經營結果以及我們的流動性和資本資源。提醒讀者，這些信息可能不適用於任何其他目的，包括投資決定。
本MD&A中包含的前瞻性陳述基於有關預期增長、運營結果、業績以及業務前景和機會的某些因素和假設。儘管我們認為這些假設是合理的，但根據現有信息，它們可能被證明是不正確的。^這些因素在本報告10-K表的第1A項和第二部分第1A項的“風險因素”部分中有更全面的描述。
本評論中包含的前瞻性陳述是基於我們目前的估計、預期和預測，我們認為截至本報告發布之日這些估計、預期和預測是合理的。·前瞻性陳述不能保證未來的表現或事件。您不應過分重視前瞻性陳述，也不應依賴任何其他日期的這些信息。除非證券法要求，否則我們不承諾在任何特定時間更新任何前瞻性信息。我們或任何其他人都不對這些前瞻性陳述的準確性和完整性承擔責任，我們在此通過這些警示性陳述對我們的所有前瞻性陳述進行限定。
除非在此另有説明，否則本MD&A中的所有貨幣金額均以美元表示。？除每股金額外，所有表格中的美元金額均以數千美元表示。
概述
SunOpta是一家專注於採購有機和非轉基因(“非轉基因”)配料和製造健康食品和飲料產品的全球性公司。·我們的全球採購平臺使我們成為食品行業有機和非轉基因原材料和配料的領先供應商之一。·我們的消費產品組合利用內部和外部來源的原材料和配料生產健康食品和飲料產品，供零售、餐飲服務和品牌食品客户使用。“我們在以下可報告的領域開展業務：
| SunOpta公司 | 33 | 2019年9月28日10-Q |
銷售大豆和玉米業務
2019年2月22日，我們的子公司SunOpta Grains and Foods Inc.完成了以6650萬美元的價格將我們的特種和有機大豆和玉米業務出售給Pipeline Foods，LLC(“Pipeline Foods”)，這需要經過2019年第三季度確認的某些結算後調整。大豆和玉米業務從事種子和穀物調理以及玉米碾磨，併成為全球配料可報告部門的一部分。此次交易的淨收益最初用於償還借款，並增加我們全球信貸安排下的可用性(如下文“流動性和資本資源”標題下所述)。隨着時間的推移，我們打算重新部署這筆資金，以進一步增強我們的消費品和國際有機配料業務。
截至2019年2月22日的期間以及截至2018年9月29日的季度和三個季度的大豆和玉米業務的運營結果彙總在下表中。·這些結果不包括公司服務收取的管理費。
| 期末 | 季度結束 | 三季度結束 | |||||||||
| 2019年2月22日 | 2018年9月29日 | 2018年9月29日 | |||||||||
| $ | $ | $ | |||||||||
| 營業收入 | 10,346 | 27,002 | 77,944 | ||||||||
| 毛利 | 192 | 1,251 | 6,687 | ||||||||
| 分部營業收入(虧損) | (187 | ) | 868 | 5,538 | |||||||
| 所得税前收益(虧損) | (187 | ) | 817 | 5,531 | |||||||
大豆和玉米業務的出售簡化了我們的運營，使其他間接成本降低措施得以在2019年第一季度採取，這些措施擴展到轉移到Pipeline Foods的員工和費用。？考慮到大豆和玉米業務的貢獻以及其他相關的合理化成本和費用，下表介紹了與此交易有關的調整後的利息、税項、折舊和攤銷前收益(“EBITDA”)，即大豆和玉米業務的税前收益/虧損，其中
| 期末 | 季度結束 | 三季度結束 | |||||||||
| 2019年2月22日 | 2018年9月29日 | 2018年9月29日 | |||||||||
| $ | $ | $ | |||||||||
| 大豆和玉米所得税前收益(虧損) | |||||||||||
| 生意場 | (187 | ) | 817 | 5,531 | |||||||
| 折舊 | 129 | 212 | 642 | ||||||||
| 利息收入 | — | (39 | ) | (81 | ) | ||||||
| 其他費用 | — | 91 | 89 | ||||||||
| 不太合理的成本和費用 | (169 | ) | (652 | ) | (2,548 | ) | |||||
| 調整後的EBITDA | (227 | ) | 429 | 3,633 | |||||||
調整後的EBITDA是管理層在評估我們的運營績效時使用的非GAAP衡量標準。·請參閲下表“截至2019年9月28日和2018年9月29日的季度的綜合運營結果”的腳註(3)，討論這一非GAAP衡量標準的使用。
有關銷售大豆和玉米業務的更多信息，見本報告中未經審計的綜合財務報表附註4。
| SunOpta公司 | 34 | 2019年9月28日10-Q |
價值創造計劃
2016年第四季度，我們對我們的運營、管理和治理進行了徹底的審查，目標是最大限度地提高我們為股東提供長期價值的能力。作為這次審查的一個產品，我們制定了基於四大支柱的價值創造計劃：投資組合優化、運營卓越、上市有效性和流程可持續性。
2019年9月，我們完成了公司服務和消費品組織結構的重組，其中包括裁員和其他節省成本的舉措，預計每年可節省約800萬至1000萬美元的資金。這次重組是我們努力提高效率和盈利的一部分，通過簡化業務領導組織，以提高決策能力和加快上市速度。
除了這一重組以及大豆和玉米業務的出售(如上所述)，根據價值創造計劃採取的其他行動還包括對我們的某些運營和設施進行合理化，包括2016年第四季度關閉我們在加利福尼亞州聖貝納迪諾的果汁設施，退出2017年第四季度啟動的靈活可再封袋和營養棒產品線和業務，以及在第二季度整合我們在北達科他州瓦赫佩頓的烘焙小吃業務和相關處置
截至2019年9月28日和2018年9月29日的季度和三個季度，與價值創造計劃相關的發生和記入費用的成本記入綜合經營報表如下：
| 季度結束 | 三季度結束 | ||||||||||||
| 2019年9月28日 | 2018年9月29日 | 2019年9月28日 | 2018年9月29日 | ||||||||||
| $ | $ | $ | $ | ||||||||||
| 銷售商品成本(1) | — | — | — | 100 | |||||||||
| 銷售、一般及行政費用(2) | 1,615 | — | 2,772 | 613 | |||||||||
| 其他費用(3) | 3,222 | 43 | 5,598 | 2,164 | |||||||||
| 4,837 | 43 | 8,370 | 2,877 | ||||||||||
(1)截至2018年9月29日止三個季度，已售出貨物成本中記錄的庫存減記和設施關閉成本分配給消費品業務部門。
(2)銷售一般費用和行政費用中記錄的專業費和員工留用、招聘和搬遷成本分配給公司服務部門。
(3)截至2019年9月28日的季度，記錄在其他費用中的成本，如員工解僱和招聘成本，以及資產減值、設施關閉和租賃終止成本分配如下：？全球成分可報告部門-$nil(2018年9月29日-$nil)；消費品運營部門-$110萬(2018年9月29日-$nil)；和企業服務-210萬美元(2018年9月29日-10萬美元)。截至2019年9月28日的三個季度，記錄在其他費用中的成本分配如下：？全球配料應報告部門-30萬美元(2018年9月29日-70萬美元)；消費品運營部門-240萬美元(2018年9月29日-130萬美元)；企業服務-290萬美元(2018年9月29日-20萬美元)。
我們打算繼續做出必要的戰略商業決策和結構性投資，我們相信這些決策將帶來持續的盈利增長和長期價值。因此，如果我們決定在價值創造計劃的框架下啟動進一步的行動，未來期間可能會出現大量額外的成本和開支。
有關價值創造計劃的更多信息，請參閲本報告中包含的未審計合併財務報表的註釋5。
收購Sanmark B.V.
2019年4月1日，我們收購了Sanmark B.V.100%的流通股。(“Sanmark”)收購的現金淨值為330萬美元，通過現有的信貸工具融資。“Sanmark”是一家專注於食品、製藥和化粧品行業的有機油的採購和貿易企業。“Sanmark”在全球採購原材料，並在歐洲和亞太地區市場產生大部分銷售。“Sanmark的業務已整合到我們設在荷蘭的國際有機成分業務中。”Sanmark的運營結果自收購之日起已納入Global Components。有關收購Sanmark的更多信息，
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截至2019年9月28日和2018年9月29日的季度綜合運營業績
| 截至季度末 | 2019年9月28日 | 2018年9月29日 | 變化 | 變化 | |||||||||||
| $ | $ | $ | % | ||||||||||||
| 營業收入 | |||||||||||||||
| 全球配料 | 107,853 | 136,754 | (28,901 | ) | -21.1% | ||||||||||
| 消費品 | 188,088 | 171,617 | 16,471 | 9.6% | |||||||||||
| 總收入 | 295,941 | 308,371 | (12,430 | ) | -4.0% | ||||||||||
| 毛利 | |||||||||||||||
| 全球配料 | 10,101 | 14,477 | (4,376 | ) | -30.2% | ||||||||||
| 消費品 | 16,224 | 19,651 | (3,427 | ) | -17.4% | ||||||||||
| 毛利總額 | 26,325 | 34,128 | (7,803 | ) | -22.9% | ||||||||||
| 分部營業收入(虧損)(1) | |||||||||||||||
| 全球配料 | 1,543 | 5,304 | (3,761 | ) | -70.9% | ||||||||||
| 消費品 | (147 | ) | 3,319 | (3,466 | ) | -104.4% | |||||||||
| 企業服務 | (4,923 | ) | (4,101 | ) | (822 | ) | -20.0% | ||||||||
| 分部營業收入(虧損)總額 | (3,527 | ) | 4,522 | (8,049 | ) | -178.0% | |||||||||
| 其他費用，淨額 | 3,323 | 1,136 | 2,187 | 192.5% | |||||||||||
| 以下之前的收益(虧損) | (6,850 | ) | 3,386 | (10,236 | ) | -302.3% | |||||||||
| 利息支出，淨額 | 8,864 | 8,792 | 72 | 0.8% | |||||||||||
| 追討所得税 | (3,935 | ) | (870 | ) | (3,065 | ) | -352.3% | ||||||||
| 淨損失(2),(3) | (11,779 | ) | (4,536 | ) | (7,243 | ) | -159.7% | ||||||||
| 歸因於非控股權益的收益(虧損) | (30 | ) | 70 | (100 | ) | -142.9% | |||||||||
| SunOpta Inc.造成的損失 | (11,749 | ) | (4,606 | ) | (7,143 | ) | -155.1% | ||||||||
| A系列優先股的股息和增值 | (2,009 | ) | (1,981 | ) | (28 | ) | -1.4% | ||||||||
| 普通股股東應佔損失(4) | (13,758 | ) | (6,587 | ) | (7,171 | ) | -108.9% | ||||||||
(1)在評估我們運營部門的財務績效時，我們使用運營收入的內部衡量標準，其中不包括其他收入/支出項目和根據美國公認會計原則(“U.S.GAAP”)確定的商譽減值。？此衡量標準是管理層(包括首席執行官)評估我們運營部門的基本績效的基礎。
我們相信，披露這一非GAAP衡量標準有助於投資者在一致的基礎上比較不同報告期的財務表現，排除不能表明我們的經營業績的項目。然而，營業收入的非GAAP衡量標準不應單獨考慮，也不應作為根據美國GAAP計算的績效衡量標準的替代。下表提供了部門營業收入/虧損與以下各項之前的收益/虧損的對賬，我們認為這是最直接可比的美國GAAP財務衡量標準。
| 全球 | 消費者 | 公司 | ||||||||||
| 配料 | 產品 | 服務 | 固形 | |||||||||
| 截至季度末 | $ | $ | $ | $ | ||||||||
| 2019年9月28日 | ||||||||||||
| 分部營業收入(虧損) | 1,543 | (147 | ) | (4,923 | ) | (3,527 | ) | |||||
| 其他費用，淨額 | (1,176 | ) | (1,327 | ) | (820 | ) | (3,323 | ) | ||||
| 以下之前的收益(虧損) | 367 | (1,474 | ) | (5,743 | ) | (6,850 | ) | |||||
| 2018年9月29日 | ||||||||||||
| 分部營業收入(虧損) | 5,304 | 3,319 | (4,101 | ) | 4,522 | |||||||
| 其他費用，淨額 | (1,047 | ) | (37 | ) | (52 | ) | (1,136 | ) | ||||
| 以下之前的收益(虧損) | 4,257 | 3,282 | (4,153 | ) | 3,386 |
我們相信，通過披露我們從部門營業收入中排除的具體項目，投資者對我們的財務表現的理解將得到加強。然而，不包括任何或所有這些項目的營業收入的任何衡量標準都不是，也不應該被視為根據美國公認會計原則準備的營業收入的替代品。這些項目僅僅是為了讓投資者更充分地瞭解我們如何評估財務業績。
| SunOpta公司 | 36 | 2019年9月28日10-Q |
(2)·在評估我們的財務業績時，我們使用根據美國GAAP確定的普通股股東應佔收益的內部衡量標準，其中不包括在其他收入/費用中確認的特定項目，商譽和長期資產的減值損失，以及根據個別情況確定和評估的其他不尋常項目，由於其性質或規模，我們預計不會定期作為我們正常業務的一部分發生。·我們相信，在比較不同時期的運營結果時，確定這些不包括的項目可以加強對我們業務財務績效的分析。“(2)我們認為，在比較不同時期的運營結果時，不包括在其他收入/費用中確認的特定項目、商譽和長期資產的減值損失以及其他不尋常的項目，我們預計不會作為正常業務的一部分定期發生。”因為我們不認為這些項目反映了正常的業務運營。
下表對淨收益/虧損的調整收益/虧損進行了對賬，我們認為淨收益/虧損是最直接可比的美國GAAP財務衡量標準。此外，為了確認大豆和玉米業務的銷售(如上文“銷售大豆和玉米業務”標題下所述)，以及我們退出靈活的可再封袋和營養棒產品線和運營(如上文“價值創造計劃”標題下所述)，我們以欄目形式編制了這個表格，以展示處置這些業務對我們當期和比較期間綜合業績的影響。·我們相信，這份報告有助於投資者評估我們已經處置的業務的結果，以及這些業務對我們的財務表現的影響。
| 不包括 | ||||||||||||||||||||
| 處置的操作 | 處置的操作 | 固形 | ||||||||||||||||||
| 每稀釋股 | 每稀釋股 | 每稀釋股 | ||||||||||||||||||
| 截至季度末 | $ | $ | $ | $ | $ | $ | ||||||||||||||
| 2019年9月28日 | ||||||||||||||||||||
| 淨損失 | (10,974 | ) | (805 | ) | (11,779 | ) | ||||||||||||||
| 非控股權益損失 | 30 | — | 30 | |||||||||||||||||
| A系列優先股的股利和增值 | (2,009 | ) | — | (2,009 | ) | |||||||||||||||
| 普通股股東應佔損失 | (12,953 | ) | (0.15 | ) | (805 | ) | (0.01 | ) | (13,758 | ) | (0.16 | ) | ||||||||
| 調整為： | ||||||||||||||||||||
| 與價值創造計劃相關的成本(a) | 4,837 | — | 4,837 | |||||||||||||||||
| 結賬後調整和其他相關費用 | ||||||||||||||||||||
| 銷售大豆和玉米業務(b) | — | 1,109 | 1,109 | |||||||||||||||||
| 合同製造商過渡成本(c) | 159 | — | 159 | |||||||||||||||||
| 其他(d) | (1,166 | ) | — | (1,166 | ) | |||||||||||||||
| 淨所得税效應(e) | (764 | ) | (304 | ) | (1,068 | ) | ||||||||||||||
| 調整損失 | (9,887 | ) | (0.11 | ) | — | — | (9,887 | ) | (0.11 | ) | ||||||||||
| 2018年9月29日 | ||||||||||||||||||||
| 淨收益(虧損) | (4,620 | ) | 84 | (4,536 | ) | |||||||||||||||
| 非控股權益收益 | (70 | ) | — | (70 | ) | |||||||||||||||
| A系列優先股的股利和增值 | (1,981 | ) | — | (1,981 | ) | |||||||||||||||
| 歸因於普通股股東的收益(虧損) | (6,671 | ) | (0.08 | ) | 84 | — | (6,587 | ) | (0.08 | ) | ||||||||||
| 調整為： | ||||||||||||||||||||
| 設備啟動成本(f) | 1,500 | — | 1,500 | |||||||||||||||||
| 產品撤回和召回成本(g) | 1,011 | — | 1,011 | |||||||||||||||||
| 新產品商業化成本(h) | 360 | — | 360 | |||||||||||||||||
| 與價值創造計劃相關的成本(i) | 43 | — | 43 | |||||||||||||||||
| 其他(j) | 83 | — | 83 | |||||||||||||||||
| 淨所得税效應(e) | (243 | ) | — | (243 | ) | |||||||||||||||
| 調整後的收益(虧損) | (3,917 | ) | (0.05 | ) | 84 | — | (3,833 | ) | (0.04 | ) | ||||||||||
(A)？反映員工留任和搬遷成本為90萬美元，SG&A費用中記錄的專業費用為70萬美元；員工解僱成本為340萬美元(扣除與以前給予被解僱員工的沒收獎勵有關的80萬美元先前確認的基於股票的補償後，淨額為80萬美元)，以及其他費用中記錄的CFO招聘成本60萬美元。
(B)？反映結賬後調整和與銷售大豆和玉米業務相關的交易成本，這減少了記錄在其他收入中的銷售收益。
(C)？反映與優質果汁生產活動向新的合同製造商轉移有關的資產減記，並記錄在其他費用中。
(D)其他包括130萬美元的法律結算收益，由資產處置損失抵銷，這些損失記錄在其他收入/費用中。
(E)？反映上一次收益調整的税收影響，並反映截至2019年9月28日的季度(2018年9月29日-26%)調整後收益/税前虧損的整體估計年度實際税率約為27%。
(F)反映與我們明尼蘇達州克魯克斯頓設施的穀物、種子和豆類新烘焙設備啟動相關的成本，這些成本記錄在銷售的商品成本中。
| SunOpta公司 | 37 | 2019年9月28日10-Q |
(G)·反映根據保險單不符合報銷資格或超過保單限額的產品撤回和召回成本，包括與2016年第二季度啟動的某些葵花籽產品召回相關的成本，這些成本記錄在其他費用中。
(H)反映與新消費產品商業化有關的生產試驗和員工培訓的成本，這些成本記錄在銷售的商品成本中。
(I)反映與價值創造計劃相關的員工離職成本，這些成本記錄在其他費用中。
(J)其他包括或有對價義務的增加、資產處置的損益和法律事項的結算，這些都記錄在其他費用/收入中。
我們相信，通過披露我們在計算調整後的收益/虧損時不包括的具體項目，投資者對我們的財務表現的理解會得到增強。然而，調整後的收益/損失不是，也不應該被視為根據美國公認會計原則準備的收益的替代品。^調整後的收益/損失僅僅是為了讓投資者更全面地瞭解我們如何評估我們的財務表現。
(3)·我們在評估運營業績時使用調整後的EBITDA衡量標準，我們認為這有助於投資者瞭解我們的運營盈利能力，因為它排除了非經營費用，如利息和所得税，以及非現金支出，如折舊、攤銷、基於股票的薪酬和資產減值費用，以及影響經營業績可比性的其他不尋常項目。·我們還使用此衡量標準來審查和評估我們在價值創造計劃下的進展，並評估與我們的員工激勵計劃相關的運營績效。(3)我們還使用調整後的EBITDA衡量標準，以幫助投資者瞭解我們的運營盈利能力，因為它不包括非現金支出，如折舊、攤銷、基於股票的薪酬和資產減值費用，以及其他影響經營業績可比性的項目。根據可用性和在計算中包含EBITDA度量的指標，我們在招致額外負債方面受到某些限制。·我們將調整後的EBITDA定義為部門營業收入/虧損加上折舊、攤銷和基於非現金的股票補償，並排除在確定調整後收益時確定的其他不尋常項目(參見上文腳註(2))。下表顯示了部門營業收益/虧損和調整後的EBITDA來自淨收益/虧損的對賬，我們認為這是最直接可比的美國。我們以專欄形式編制了這個表格，以展示大豆和玉米業務的處置以及靈活的可再封袋和營養棒操作對我們在所呈現期間的綜合業績的影響。·我們相信，這份報告有助於投資者評估我們處理的操作的結果，以及這些操作對我們的財務表現的影響。
| 不包括 | |||||||||||
| 處置的操作 | 處置的操作 | 固形 | |||||||||
| 截至季度末 | $ | $ | $ | ||||||||
| 2019年9月28日 | |||||||||||
| 淨損失 | (10,974 | ) | (805 | ) | (11,779 | ) | |||||
| 追討所得税 | (3,631 | ) | (304 | ) | (3,935 | ) | |||||
| 利息支出，淨額 | 8,864 | — | 8,864 | ||||||||
| 其他費用，淨額 | 2,214 | 1,109 | 3,323 | ||||||||
| 區段總運營損耗 | (3,527 | ) | — | (3,527 | ) | ||||||
| 折舊攤銷 | 8,517 | — | 8,517 | ||||||||
| 以股票為基礎的薪酬(a) | 3,327 | — | 3,327 | ||||||||
| 與價值創造計劃相關的成本(b) | 1,615 | — | 1,615 | ||||||||
| 調整後的EBITDA | 9,932 | — | 9,932 | ||||||||
| 2018年9月29日 | |||||||||||
| 淨收益(虧損) | (4,620 | ) | 84 | (4,536 | ) | ||||||
| (追回)所得税的規定 | (903 | ) | 33 | (870 | ) | ||||||
| 利息支出(收入)，淨額 | 8,831 | (39 | ) | 8,792 | |||||||
| 其他費用(收入)，淨額 | 1,045 | 91 | 1,136 | ||||||||
| 部門營業收入總額 | 4,353 | 169 | 4,522 | ||||||||
| 折舊攤銷 | 7,959 | 212 | 8,171 | ||||||||
| 以股票為基礎的薪酬 | 2,120 | — | 2,120 | ||||||||
| 設備啟動成本(c) | 1,500 | — | 1,500 | ||||||||
| 新產品商業化成本(d) | 360 | — | 360 | ||||||||
| 調整後的EBITDA | 16,292 | 381 | 16,673 | ||||||||
(A)2019年第三季度，330萬美元的股票薪酬記錄在SG&A費用中，以前確認的與以前給予被解僱員工的獎勵有關的80萬美元股票薪酬的沖銷在其他收入中確認。
(B)？反映員工保留和搬遷成本90萬美元，以及SG&A費用中記錄的專業費用70萬美元。
(C)反映與我們明尼蘇達州克魯克斯頓設施的穀物、種子和豆類新烘焙設備啟動相關的成本，這些成本記錄在銷售的商品成本中。
(D)？反映與新消費產品商業化有關的生產試驗和員工培訓的成本，這些成本記錄在銷售的商品成本中。
雖然我們使用調整後的EBITDA作為評估我們業務績效的衡量標準，並用於上述其他目的，但此衡量標準作為分析工具存在侷限性，不應孤立地考慮，或替代根據美國GAAP報告的我們的運營結果分析。？其中一些限制是：
| SunOpta公司 | 38 | 2019年9月28日10-Q |
由於這些限制，調整後的EBITDA不應被視為我們可用於投資於業務增長的可自由支配現金的衡量標準。·管理層通過不單獨查看調整後的EBITDA來補償這些限制，特別是通過使用其他美國GAAP和非GAAP指標，如收入、毛利、部門營業收入、收益和調整後的收益來衡量我們的經營業績。^調整後的EBITDA不是美國GAAP下的財務業績衡量標準，不應被視為我們的運營或現金結果的替代品我們對調整後EBITDA的計算可能不能與其他公司報告的類似名稱的度量的計算相比較。
(4)為了評估我們的經營結果，我們使用某些非GAAP指標，我們認為這些指標增強了投資者從我們的經營結果中獲得有意義的期間比較和趨勢的能力。尤其是，我們評估我們的收入的基礎上，排除了商品定價和匯率波動的影響。此外，我們還從我們報告的結果中排除了由於其性質或規模，我們預計不會定期作為正常業務的一部分發生的特定項目。^這些項目在上面的腳註(在討論我們的經營結果時，這些非GAAP衡量標準完全是為了讓投資者能夠更全面地評估我們的經營結果，不應孤立地或替代根據美國GAAP報告的對我們的業績的分析。
截至2019年9月28日的季度收入從2018年9月29日結束的季度的3.084億美元下降到2.59億美元，下降了4.0%。不包括銷售大豆和玉米業務對收入的影響，退出靈活的可再封袋和營養棒產品線，以及收購Sanmark(收入淨減少2540萬美元)，與客户共同製造協議的利潤中性變化(收入減少290萬美元)。和外匯匯率變化(收入減少160萬美元)和與商品相關的定價(收入減少120萬美元)，2019年第三季度的收入比2018年第三季度增長6.6%。調整後的收入增長反映了植物性飲料和肉湯產品的擴大，植物性飲料成分提取量的增長，以及國際來源的有機配料交易量的增加，但因客户促銷時機的原因而減少的水果零食產品數量和較低的
截至2019年9月28日的季度，毛利潤減少780萬美元，或22.9%，至2630萬美元，而截至2018年9月29日的季度為3410萬美元。截至2019年9月28日的季度，毛利潤佔收入的百分比為8.9%，而截至2018年9月29日的季度，毛利潤為11.1%，下降了2.2%。^2018年第三季度的毛利潤百分比約為12.4%。不包括銷售大豆和玉米業務以及退出靈活的可再封袋和營養棒產品線的毛利潤影響，以及190萬美元的設備啟動和產品推出成本。？調整後毛利潤百分比下降的主要原因是可可商品套期保值收益下降，以及我們國際有機配料業務的定價差距縮小和製造效率低下(如下所述的全球配料業務)，以及我們冷凍水果業務的盈利能力下降。部分原因是由於與天氣有關的草莓供應短缺的影響，導致水果採購價格上漲，產量減少，以及消費品部門以下所述的相關效率低下。
全球配料佔毛利潤下降的440萬美元，其中包括大豆和玉米業務的銷售(毛利潤減少130萬美元)。扣除大豆和玉米業務的銷售影響，全球配料的毛利潤百分比在2019年和2018年第三季度分別為9.4%和12.1%，這反映了我們國際有機配料業務中可可商品對衝收益減少230萬美元，以及某些有機配料的價差縮小和製造效率低下。由於以美元計價的原材料購買合同減少了70萬美元的外匯損失，以及我們的向日葵和烘焙業務的利潤率表現有所改善，抵消了這一損失。2019年第三季度，我們在用於管理我們實物有機可可頭寸可可價格變化的期貨合約上獲得了30萬美元的收益，而2018年第三季度的收益為260萬美元。
在毛利潤下降中，消費產品佔340萬美元，這反映了墨西哥中部和加利福尼亞州的惡劣天氣導致冰櫃市場供應草莓嚴重短缺的影響，這導致商品價格上漲，並且由於工廠利用率降低以及為滿足客户需求而返工批量庫存，我們的冷凍水果業務出現了不利的生產差異。預計2019年第三季度與天氣有關的短缺對冷凍水果毛利潤的負面影響為810萬美元。在報告毛利潤比2018年第三季度下降910萬美元之後。·抵消負面健康水果業績的影響是健康飲料平臺內的有利影響，包括植物性飲料、肉湯和植物性飲料配料的增加，工廠利用率的提高和生產力驅動的成本節約，以及2019年第三季度上線的額外無菌處理能力。
| SunOpta公司 | 39 | 2019年9月28日10-Q |
在截至2019年9月28日的季度中，我們實現了350萬美元的部門運營總虧損，而截至2018年9月29日的季度部門運營收入總額為450萬美元。·部門總運營收入的減少反映瞭如上所述的總體毛利潤下降，以及合併的SG&A費用增加了50萬美元。·SG&A費用的增加反映了與員工薪酬相關的整體成本的增加，與銷售大豆和玉米業務以及合理化的間接費用有關的SG&A減少抵消了這一點。連同其他成本降低措施。扣除大豆和玉米業務以及靈活的可再封袋和營養棒業務的經營業績，以及與價值創造計劃和上述影響毛利的其他項目有關的SG&A成本，2019年第三季度部門的總運營虧損將為190萬美元，而2018年第三季度部門的總營業收入為620萬美元。
關於收入、毛利潤和分部營業收入/虧損差異的更多細節見下文“分部經營信息”。
截至2019年9月28日的季度的其他支出為330萬美元，反映了與價值創造計劃相關的400萬美元的員工解僱和招聘成本，包括與2019年第三季度我們的CFO過渡有關的成本，以及與出售大豆和玉米業務有關的110萬美元的結賬後調整，被130萬美元的法律結算收益和以前承認的與先前給予被解僱員工的沒收獎勵有關的80萬美元的基於股票的補償的沖銷。？截至2018年9月29日的季度的其他支出為1.1美元主要與2016年啟動的某些烘烤向日葵產品的自願召回有關。
在截至2019年9月28日的季度中，利息支出增加了10萬美元，達到890萬美元，而截至2018年9月29日的季度為880萬美元。·利息支出包括2019年和2018年第三季度的債務發行成本攤銷分別為70萬美元和60萬美元。
我們確認在截至2019年9月28日的季度中收回了390萬美元的所得税，而在截至2018年9月29日的季度中收回的所得税為90萬美元。？2019年第三季度的實際税率為25.0%，而2018年第三季度為16.1%。
在綜合基礎上，我們實現了截至2019年9月28日的季度普通股股東應佔虧損1380萬美元(稀釋後每股虧損0.16美元)，而截至2018年9月29日的季度普通股股東應佔虧損660萬美元(稀釋後每股虧損0.08美元)。
在截至2019年9月28日的季度中，綜合基礎上的經調整虧損為990萬美元，或稀釋後每股0.11美元，而截至2018年9月29日的季度，經調整虧損為380萬美元，或每股稀釋後虧損0.04美元。扣除處置大豆和玉米、靈活的可再封袋和營養棒業務的結果，截至2019年9月28日的季度，經調整虧損為990萬美元，或每股稀釋後虧損0.11美元，而截至2019年9月28日的季度，經調整虧損為3.9美元。2018年.截至2019年9月28日的季度，經調整的EBITDA為990萬美元，而截至2018年9月29日的季度，綜合基礎上為1670萬美元。^不包括處置業務，截至2019年9月28日的季度，經調整的EBITDA為990萬美元，而截至2018年9月29日的季度，經調整的EBITDA為1630萬美元。^經調整的收益和經調整的EBITDA是非GAAP財務指標。^請參閲上表的腳註(2)和(3)我們認為這是最直接可比的美國GAAP財務指標。
| SunOpta公司 | 40 | 2019年9月28日10-Q |
分段操作信息
| 全球配料 | ||||||||||||
| 截至季度末 | 2019年9月28日 | 2018年9月29日 | 變化 | %變化 | ||||||||
| 營業收入 | $ | 107,853 | $ | 136,754 | $ | (28,901 | ) | -21.1% | ||||
| 毛利 | 10,101 | 14,477 | (4,376 | ) | -30.2% | |||||||
| 毛利潤% | 9.4% | 10.6% | -1.2% | |||||||||
| 營業收入 | $ | 1,543 | $ | 5,304 | $ | (3,761 | ) | -70.9% | ||||
| 營業收入% | 1.4% | 3.9% | -2.5% |
在截至2019年9月28日的季度中，全球配料貢獻了1.079億美元的收入，而截至2018年9月29日的季度為1.368億美元，減少了2890萬美元，即21.1%。扣除銷售大豆和玉米業務和收購桑馬克(收入淨減少2540萬美元)以及與商品相關的定價和外匯匯率變動(收入減少390萬美元)對收入的影響，全球配料收入增長了約0.3%。下表解釋了報告收入的減少：
全球配料收入變化 |
| |
截至2018年9月29日的季度收入 | $136,754 | |
| 銷售大豆和玉米業務的影響 | (27,002) |
| 國際來源有機成分的商品定價下降，被國內來源向日葵的商品價格上升所抵消 | (2,249) |
| 由於美元在一段時間內走強，外匯對歐元計價銷售的不利影響 | (1,611) |
| 國際來源的有機成分(包括糖、穀物和可可)交易量增加，以及零售鳥類飼料的交易量增加，但被有機水果和蔬菜、咖啡和堅果以及葵花籽殼和內核的交易量減少所抵消 | 1,961 |
截至2019年9月28日的季度收入 | $107,853 | |
截至2019年9月28日的季度，全球配料的毛利潤下降了440萬美元，至1010萬美元，而截至2018年9月29日的季度為1450萬美元，毛利潤百分比下降了1.2%至9.4%。扣除對大豆和玉米業務銷售毛利潤的影響，2019年第三季度和2018年第三季度的毛利潤百分比分別為9.4%和12.7%。^不包括大豆和玉米業務的毛利潤百分比的下降反映了可可商品套期保值的減少加上我們國際有機配料業務的價差縮小和製造效率低下，被我們國內向日葵和烘焙業務的利潤率改善所抵消，以及良好的外匯業績。下表解釋了毛利潤的下降：
| SunOpta公司 | 41 | 2019年9月28日10-Q |
全球配料毛利變化 |
| |
截至2018年9月29日的季度毛利 | $14,477 | |
| 在我們的國際有機配料業務中，可可商品套期保值收益較低(230萬美元)，某些有機配料(包括水果和蔬菜)的定價利差較小，這被某些有機配料交易量的增加和油的較高價差所抵消，以及烘焙小吃和配料的利潤率表現改善 | (3,259) |
| 銷售大豆和玉米業務的影響 | (1,251) |
| 由於最近在我們的國際有機配料業務中啟用的第二條可可加工線，增加的支出和較低的利用率，以及由於原料投入物的質量而導致有機葵花油和芝麻種子生產的產量降低 | (585) |
| 減少我們國際有機成分業務中以美元計價的原材料採購合同的外匯損失 | 719 |
截至2019年9月28日的季度毛利 | $10,101 | |
與截至2018年9月29日的季度的530萬美元相比，截至2019年9月28日的季度，全球配料的營業收入減少了380萬美元，或70.9%，至150萬美元。下表解釋了營業收入的減少：
全球配料營業收入變化 |
| |
截至2018年9月29日的季度營業收入 | $5,304 | |
| 毛利減少，如上所述 | (4,376) |
| 在我們的國際有機配料業務中，與員工相關的薪酬成本上升，被銷售大豆和玉米業務的SG&A減少以及對歐元計價的SG&A費用的有利外匯影響所抵消 | (894) |
| 由於出售大豆和玉米業務，公司成本分配減少 | 1,209 |
| 重估以美元計價的應收和應付餘額的淨外匯收益和與遠期貨幣合同有關的按市值計價的收益增加了10萬美元 | 300 |
截至2019年9月28日的季度營業收入 | $1,543 | |
展望未來，我們相信Global Components定位於利用不斷增長的有機食品和非轉基因類別的機會。在完成了大豆和玉米業務的銷售後，我們打算集中精力提高我們的國際有機採購和供應能力，並在有機會的情況下利用內部的這些能力，向前和向後整合。尤其是，我們希望通過整合Sanmark，以及我們位於埃塞俄比亞的新有機鱷梨油設施的建成，來發展我們的有機油項目。？鱷梨油的商業生產開始於2019年第三季度，新設施的產量預計將在2019年第四季度增加需求持續下降以及由此導致的生產設施利用率不足，預計將對2019年第四季度該業務的利潤率狀況產生負面影響。？本段中的陳述為前瞻性陳述。參見上面的“前瞻性陳述”。有幾個因素可能對我們滿足這些前瞻性預期的能力產生不利影響，包括我們經營的以商品為基礎的市場供應壓力增加，競爭加劇，數量減少或客户流失，我們的配料擴張計劃出現意外延誤，或者我們無法確保質量投入或實現我們的產品組合或成本降低目標，以及上述“前瞻性陳述”中描述的其他因素。
| SunOpta公司 | 42 | 2019年9月28日10-Q |
| 消費品 | ||||||||||||
| 截至季度末 | 2019年9月28日 | 2018年9月29日 | 變化 | %變化 | ||||||||
| 營業收入 | $ | 188,088 | $ | 171,617 | $ | 16,471 | 9.6% | |||||
| 毛利 | 16,224 | 19,651 | (3,427 | ) | -17.4% | |||||||
| 毛利潤% | 8.6% | 11.5% | -2.9% | |||||||||
| 營業收入(虧損) | $ | (147 | ) | $ | 3,319 | $ | (3,466 | ) | -104.4% | |||
| 營業收入(虧損)% | -0.1% | 1.9% | -2.0% |
在截至2019年9月28日的季度中，消費產品為收入貢獻了1.881億美元，而截至2018年9月29日的季度為1.716億美元，增加了1650萬美元，即9.6%。扣除與客户共同製造協議的利潤中性變化和靈活可再封袋和營養條產品的銷售(收入減少290萬美元)，以及與生果商品相關的定價變化(收入增加110萬美元)，消費品收入增加了約10.0億美元。
消費品收入變化 |
| |
截至2018年9月29日的季度收入 | $171,617 | |
| 更高的植物性飲料，日常肉湯和植物性飲料配料的銷售量 | 23,703 |
| 與客户促銷時間相關的水果零食產品數量較低 | (3,428) |
| 由於與客户共同製造協議的變更，以及退出靈活的可再密封郵袋和營養棒產品線的影響，收入減少 | (2,932) |
| 冷凍水果和水果配料數量減少，因冷凍水果價格上漲而抵消 | (872) |
截至2019年9月28日的季度收入 | $188,088 | |
與截至2018年9月29日的季度的1970萬美元相比，截至2019年9月28日的季度，消費品毛利下降了340萬美元至1620萬美元，毛利潤百分比下降了2.9%至8.6%。？毛利潤百分比的下降主要反映了由於天氣相關的草莓短缺，冷凍水果商品價格上漲的影響，以及我們冷凍水果業務中由於工廠利用率降低和返工批量庫存以滿足客户需求而產生的不利生產差異的影響。健康飲料平臺內強勁的銷售量和由生產力驅動的成本節約抵消了這一影響。·2019年第三季度，天氣對冷凍水果毛利潤的影響估計為810萬美元，或對毛利潤百分比的影響約為負4.3%。下表解釋了毛利潤的下降：
消費品毛利變動 |
| |
截至2018年9月29日的季度毛利 | $19,651 | |
| 草莓短缺的影響，因為較高的商品價格和與減少植物利用率和批量庫存返工相關的成本(810萬美元)，以及水果成分的產量和植物利用率降低 | (9,081) |
| 在我們以植物為基礎的飲料、肉湯和成分提取業務中，銷售量增加，植物利用率和生產力提高，被水果零食產品的減量所抵消 | 5,654 |
截至2019年9月28日的季度毛利 | $16,224 | |
| SunOpta公司 | 43 | 2019年9月28日10-Q |
在截至2019年9月28日的季度中，消費品公司的營業收入減少了350萬美元，營業虧損為10萬美元，而截至2018年9月29日的季度的營業收入為330萬美元。下表解釋了營業收入的減少：
消費品營業收入變化 |
| |
截至2018年9月29日的季度營業收入 | $3,319 | |
| 毛利減少，如上所述 | (3,427) |
| 由於健康水果平臺的交易和其他支持職能的集中(由以下裁員抵消)以及出售大豆和玉米業務後公司服務資源的重新調整，公司成本分配增加 | (2,046) |
| 由於事務和其他支持功能的集中，以及其他SG&A費用的減少，Healthy Fruit平臺內的員工減少 | 2,007 |
截至2019年9月28日的季度營業虧損 | $(147) | |
展望未來，我們相信我們的消費產品部門的目標市場繼續具有長期增長潛力。對於2019年第四季度和全年，我們預計健康飲料和健康零食平臺的收入和毛利潤將超過上一年同期。ω我們於2019年7月完成了賓夕法尼亞州阿倫敦市植物性飲料設施的擴建，從2019年第三季度開始增加了增量無菌加工和灌裝能力，並開始了與植物性飲料擴建相關的建設。在考慮到墨西哥和加利福尼亞州的草莓冷凍機供應與天氣有關的短缺的影響後。？雖然這種供應中斷預計將繼續對我們的冷凍水果業務的收入和利潤率產生負面影響，直到2020年作物週期，但我們預計，由於我們採取措施從其他地區採購更多水果，並通過提高對客户的銷售價格來恢復增加的商品成本，我們預計2019年第四季度和2020年上半年的盈利能力會有所改善。此外，我們正在實施的水果優化計劃繼續取得進展建立合理的客户定價結構，並加強業務規劃和領導。？本段中的陳述為前瞻性陳述。參見上面的“前瞻性陳述”。有幾個因素可能對我們滿足這些前瞻性預期的能力產生不利影響，包括消費者偏好的不利變化，競爭加劇，銷售定價倡議的實現，水果的可用性和現場定價，其他原材料供應的可用性和定價，客户數量的減少或流失，我們的擴張和整合計劃的意外延遲，我們的製造過程中的低效，消費者產品缺乏接受性，或者我們無法成功實施上述特定目標和戰略，以及上述“前瞻性陳述”中描述的其他因素。
| 企業服務 | ||||||||||||
| 截至季度末 | 2019年9月28日 | 2018年9月29日 | 變化 | %變化 | ||||||||
| 運行損失 | $ | (4,923 | ) | $ | (4,101 | ) | $ | (822 | ) | -20.0% |
在截至2019年9月28日的季度中，公司服務部門的運營虧損增加了80萬美元，達到490萬美元，而截至2018年9月29日的季度虧損為410萬美元。下表説明瞭營業虧損的增加：
| SunOpta公司 | 44 | 2019年9月28日10-Q |
企業服務運營虧損變化 |
| |
截至2018年9月29日的季度營業虧損 | $(4,101) | |
| 與2019年大多數員工啟動基於股權的年度獎金計劃相關的基於股票的薪酬成本增加 | (1,212) |
| 2018財政年度與增加員工人數相關的增量支出，與員工相關的可變薪酬和薪資增加，被差旅和其他可自由支配支出的減少所抵消，以及對以加拿大元計價的SG&A支出的有利外匯影響 | (447) |
| 增加SunOpta運營部門的公司成本分配 | 837 |
截至2019年9月28日的季度營業虧損 | $(4,923) | |
公司成本分配主要包括直接支持業務部門的公司人員的薪金，以及與企業資源管理系統有關的費用。這些費用基於(1)對代表向每個部門提供的服務的可分配成本的具體識別，以及(2)基於諸如收入貢獻和每個部門內僱用的人數等因素的權重的成本的按比例分配，分配給運營部門。
| SunOpta公司 | 45 | 2019年9月28日10-Q |
截至2019年9月28日和2018年9月29日的三個季度的綜合運營業績
| 對於結束的三個季度 | 2019年9月28日 | 2018年9月29日 | 變化 | 變化 | |||||||||
| $ | $ | $ | % | ||||||||||
| 營業收入 | |||||||||||||
| 全球配料 | 352,903 | 419,770 | (66,867 | ) | -15.9% | ||||||||
| 消費品 | 541,317 | 520,561 | 20,756 | 4.0% | |||||||||
| 總收入 | 894,220 | 940,331 | (46,111 | ) | -4.9% | ||||||||
| 毛利 | |||||||||||||
| 全球配料 | 34,735 | 42,576 | (7,841 | ) | -18.4% | ||||||||
| 消費品 | 47,123 | 59,582 | (12,459 | ) | -20.9% | ||||||||
| 毛利總額 | 81,858 | 102,158 | (20,300 | ) | -19.9% | ||||||||
| 分部營業收入(虧損)(1) | |||||||||||||
| 全球配料 | 9,611 | 11,371 | (1,760 | ) | -15.5% | ||||||||
| 消費品 | (2,698 | ) | 11,397 | (14,095 | ) | -123.7% | |||||||
| 企業服務 | (12,657 | ) | (11,942 | ) | (715 | ) | -6.0% | ||||||
| 分部營業收入(虧損)總額 | (5,744 | ) | 10,826 | (16,570 | ) | -153.1% | |||||||
| 其他費用(收入)，淨額 | (39,744 | ) | 1,317 | (41,061 | ) | N/m | |||||||
| 以下各項之前的收益 | 34,000 | 9,509 | 24,491 | 257.6% | |||||||||
| 利息支出，淨額 | 25,857 | 25,486 | 371 | 1.5% | |||||||||
| (追回)所得税的規定 | 3,239 | (3,853 | ) | 7,092 | 184.1% | ||||||||
| 淨收益(虧損)(2),(3) | 4,904 | (12,124 | ) | 17,028 | 140.4% | ||||||||
| 非控股權益收益 | 59 | 19 | 40 | 210.5% | |||||||||
| SunOpta Inc.的收益(虧損) | 4,845 | (12,143 | ) | 16,988 | 139.9% | ||||||||
| A系列優先股的股息和增值 | (6,005 | ) | (5,922 | ) | (83 | ) | -1.4% | ||||||
| 普通股股東應佔損失(4) | (1,160 | ) | (18,065 | ) | 16,905 | 93.6% | |||||||
(1)下表介紹了部門營業收入/虧損與以下各項之前的收益/虧損的對賬情況，我們認為這是最直接可比的美國GAAP財務指標(請參閲“截至2019年9月28日和2018年9月29日的季度的綜合運營結果”表的腳註(1)，關於此非GAAP指標的使用)。
| 全球 | 消費者 | 公司 | 控制枱- | |||||||||
| 配料 | 產品 | 服務 | 統一 | |||||||||
| 對於結束的三個季度 | $ | $ | $ | $ | ||||||||
| 2019年9月28日 | ||||||||||||
| 分部營業收入(虧損) | 9,611 | (2,698 | ) | (12,657 | ) | (5,744 | ) | |||||
| 其他收入(費用)，淨額 | 43,507 | (2,104 | ) | (1,659 | ) | 39,744 | ||||||
| 以下之前的收益(虧損) | 53,118 | (4,802 | ) | (14,316 | ) | 34,000 | ||||||
| 2018年9月29日 | ||||||||||||
| 分部營業收入(虧損) | 11,371 | 11,397 | (11,942 | ) | 10,826 | |||||||
| 其他收入(費用)，淨額 | (2,299 | ) | 1,180 | (198 | ) | (1,317 | ) | |||||
| 以下之前的收益(虧損) | 9,072 | 12,577 | (12,140 | ) | 9,509 |
我們相信，通過披露我們從部門營業收入中排除的具體項目，投資者對我們的財務表現的理解將得到加強。然而，不包括任何或所有這些項目的營業收入的任何衡量標準都不是，也不應該被視為根據美國公認會計原則準備的營業收入的替代品。這些項目僅僅是為了讓投資者更充分地瞭解我們如何評估財務業績。
(2)·下表介紹了淨收益/虧損的調整收益/虧損對賬，我們認為這是最直接可比的美國GAAP財務指標(請參閲“截至2019年9月28日和2018年9月29日的季度的綜合運營業績”表的腳註(2)，關於此非GAAP指標的使用)。此外，在確認大豆和玉米業務的銷售(如上文“大豆和玉米業務的銷售”標題下所述)，(注2)。(2)下表介紹了淨收益/虧損的調整收益/虧損，我們認為這是最直接可比的美國GAAP財務指標(請參閲“截至2019年9月28日和2018年9月29日的季度綜合運營業績”表的腳註(2)。)此外，為了確認大豆和玉米業務的銷售，由於我們退出了靈活的可再封袋和營養棒產品線和業務(如上文“價值創造計劃”標題下所述)，我們以列形式編制了此表，以展示處置這些業務對我們當期和比較期間綜合業績的影響。我們相信此演示文稿有助於投資者評估我們已處置的業務的結果，以及這些業務對我們的財務表現的影響。
| SunOpta公司 | 46 | 2019年9月28日10-Q |
| 不包括 | |||||||||||||||||||
| 處置的操作 | 處置的操作 | 固形 | |||||||||||||||||
| 每稀釋股 | 每稀釋股 | 每稀釋股 | |||||||||||||||||
| 對於結束的三個季度 | $ | $ | $ | $ | $ | $ | |||||||||||||
| 2019年9月28日 | |||||||||||||||||||
| 淨收益(虧損) | (26,941 | ) | 31,845 | 4,904 | |||||||||||||||
| 非控股權益收益 | (59 | ) | — | (59 | ) | ||||||||||||||
| A系列優先股的股利和增值 | (6,005 | ) | — | (6,005 | ) | ||||||||||||||
| 歸因於普通股股東的收益(虧損) | (33,005 | ) | (0.38 | ) | 31,845 | 0.36 | (1,160 | ) | (0.01 | ) | |||||||||
| 調整為： | |||||||||||||||||||
| 銷售大豆和玉米業務的收益(a) | — | (44,269 | ) | (44,269 | ) | ||||||||||||||
| 與價值創造計劃相關的成本(b) | 8,370 | — | 8,370 | ||||||||||||||||
| 合同製造商過渡成本(c) | 448 | — | 448 | ||||||||||||||||
| 工廠擴建成本(d) | 311 | — | 311 | ||||||||||||||||
| 產品撤回和召回成本(e) | 260 | — | 260 | ||||||||||||||||
| 其他(f) | (1,491 | ) | — | (1,491 | ) | ||||||||||||||
| 淨所得税效應(g) | (1,379 | ) | 12,130 | 10,751 | |||||||||||||||
| 調整損失 | (26,486 | ) | (0.30 | ) | (294 | ) | — | (26,780 | ) | (0.31 | ) | ||||||||
| 2018年9月29日 | |||||||||||||||||||
| 淨收益(虧損) | (13,557 | ) | 1,433 | (12,124 | ) | ||||||||||||||
| 非控股權益收益 | (19 | ) | — | (19 | ) | ||||||||||||||
| A系列優先股的股利和增值 | (5,922 | ) | — | (5,922 | ) | ||||||||||||||
| 歸因於普通股股東的收益(虧損) | (19,498 | ) | (0.22 | ) | 1,433 | 0.02 | (18,065 | ) | (0.21 | ) | |||||||||
| 調整為： | |||||||||||||||||||
| 與價值創造計劃相關的成本(h) | 1,696 | 1,181 | 2,877 | ||||||||||||||||
| 設備啟動成本(i) | 2,230 | — | 2,230 | ||||||||||||||||
| 產品撤回和召回成本(j) | 1,456 | — | 1,456 | ||||||||||||||||
| 新產品商業化成本(k) | 360 | — | 360 | ||||||||||||||||
| 其他(l) | 198 | — | 198 | ||||||||||||||||
| 或有對價的公允價值調整(m) | (2,500 | ) | — | (2,500 | ) | ||||||||||||||
| 回收產品回收成本(n) | (1,200 | ) | — | (1,200 | ) | ||||||||||||||
| 淨所得税效應(g) | (280 | ) | (307 | ) | (587 | ) | |||||||||||||
| 調整後的收益(虧損) | (17,538 | ) | (0.20 | ) | 2,307 | 0.03 | (15,231 | ) | (0.18 | ) | |||||||||
(A)？反映銷售大豆和玉米業務的收益，扣除交易費用和結賬後調整，記錄在其他收入中。
(B)反映員工留任和搬遷成本為180萬美元，SG&A開支中記錄的專業費用為100萬美元；員工解僱成本為690萬美元(扣除與先前給予被解僱員工的沒收獎勵有關的290萬美元先前確認的基於股票的補償後的淨額)，首席執行官和首席財務官招聘成本120萬美元，設施關閉成本30萬美元，均記入其他開支。
(C)？反映將優質果汁生產活動轉移到新的合同製造商的成本，這些成本記錄在銷售的貨物成本和其他費用中。
(D)反映了與我們賓夕法尼亞州Allentown，植物性飲料設施擴展相關的成本，這些成本記錄在銷售的商品成本中。
(E)·反映根據保險單不符合報銷資格或超過保單限額的產品撤回和召回成本，包括與2016年第二季度啟動的某些葵花籽產品召回相關的成本，這些成本記錄在其他費用中。
(F)其他包括因法律事項和項目取消而產生的結算收益，由資產處置損失、保險免賠額和業務發展成本抵銷，這些損失記錄在其他收入/費用中。
(G)？反映上一次收益調整的税收影響，並反映截至2019年9月28日(2018年9月29日-26%)的三個季度的整體估計年度實際税率約27%，調整後的税前收益/虧損。
(H)？反映剩餘彈性可再封袋和營養棒庫存減記10萬美元，計入銷售貨物成本；專業和諮詢費以及員工招聘和搬遷成本60萬美元計入SG&A費用；資產減值、設施關閉和員工離職成本220萬美元計入其他費用，均與價值創造計劃有關。
| SunOpta公司 | 47 | 2019年9月28日10-Q |
(I)？反映與我們明尼蘇達州克魯克斯頓設施啟動穀物、種子和豆類新烘焙設備有關的成本，這些成本記錄在銷售的貨物成本中。
(J)·反映根據保險單不符合報銷資格或超過保單限額的產品撤回和召回成本，包括與2016年第二季度啟動的某些葵花籽產品召回相關的成本，這些成本記錄在其他費用中。
(K)？反映與新消費產品商業化有關的生產試驗和員工培訓的成本，這些成本記錄在銷售的商品成本中。
(L)其他包括或有對價義務的增加、資產處置的損益、與價值創造計劃無關的遣散費以及法律事項的解決，這些都記錄在其他費用/收入中。
(M)^反映了250萬美元的公允價值調整，以減少與先前業務收購相關的或有代價義務，該調整基於2018財政年度的業務結果，並記錄在其他收入中。
(N)？反映從第三方供應商處收回了我們因質量相關問題撤回某些消費者包裝產品而產生的120萬美元成本，這些費用記錄在銷售的商品成本中。？與此次回收相關的成本在2016年第四季度的銷售商品成本中確認。(N)從第三方供應商處收回120萬美元的成本是我們因質量相關問題撤回某些消費者包裝產品而產生的成本，這些成本已在2016年第四季度的銷售商品成本中確認。
(3)下表介紹了部門營業收入/虧損與淨收益/虧損調整後的EBITDA的對賬情況，我們認為這是最直接可比的美國GAAP財務指標(請參閲“截至2019年9月28日和2018年9月29日的季度的綜合運營結果”表的腳註(3)，關於此非GAAP指標的使用)。此外，如上文腳註(2)所述，我們以列形式編制了此表，以展示處置的效果。(3)此外，如上所述，如腳註(2)所述，我們以列的形式編制了本表，以展示處置的影響。(請參閲“截至2019年9月28日和2018年9月29日的季度綜合經營業績”表的腳註(3)。我們相信，本演示文稿有助於投資者評估我們已退出的操作結果，以及這些操作對我們財務表現的影響，並對我們的綜合業績進行靈活的可再封袋和營養棒操作。^我們相信，此演示文稿有助於投資者評估我們已經退出的操作的結果以及這些操作對我們的財務表現的影響。
| 不包括 | ||||||||||
| 處置的操作 | 處置的操作 | 固形 | ||||||||
| 對於結束的三個季度 | $ | $ | $ | |||||||
| 2019年9月28日 | ||||||||||
| 淨收益(虧損) | (26,941 | ) | 31,845 | 4,904 | ||||||
| (追回)所得税的規定 | (8,779 | ) | 12,018 | 3,239 | ||||||
| 利息支出，淨額 | 25,857 | — | 25,857 | |||||||
| 其他費用(收入)，淨額 | 4,525 | (44,269 | ) | (39,744 | ) | |||||
| 區段總運營損耗 | (5,338 | ) | (406 | ) | (5,744 | ) | ||||
| 折舊攤銷 | 24,876 | 129 | 25,005 | |||||||
| 以股票為基礎的薪酬(a) | 8,265 | — | 8,265 | |||||||
| 與價值創造計劃相關的成本(b) | 2,772 | — | 2,772 | |||||||
| 工廠擴建成本(c) | 311 | — | 311 | |||||||
| 合同製造商過渡成本(d) | 289 | — | 289 | |||||||
| 調整後的EBITDA | 31,175 | (277 | ) | 30,898 | ||||||
| 2018年9月29日 | ||||||||||
| 淨收益(虧損) | (13,557 | ) | 1,433 | (12,124 | ) | |||||
| (追回)所得税的規定 | (4,413 | ) | 560 | (3,853 | ) | |||||
| 利息支出(收入)，淨額 | 25,567 | (81 | ) | 25,486 | ||||||
| 其他費用(收入)，淨額 | 47 | 1,270 | 1,317 | |||||||
| 部門營業收入總額 | 7,644 | 3,182 | 10,826 | |||||||
| 折舊攤銷 | 23,859 | 642 | 24,501 | |||||||
| 以股票為基礎的薪酬 | 6,395 | — | 6,395 | |||||||
| 設備啟動成本(e) | 2,230 | — | 2,230 | |||||||
| 與價值創造計劃相關的成本(b) | 713 | — | 713 | |||||||
| 新產品商業化成本(f) | 360 | — | 360 | |||||||
| 回收產品回收成本(g) | (1,200 | ) | — | (1,200 | ) | |||||
| 調整後的EBITDA | 40,001 | 3,824 | 43,825 | |||||||
(A)2019年前三個季度，830萬美元的股票薪酬記錄在SG&A費用中，290萬美元的先前確認的股票薪酬與先前給予終止員工的沒收獎勵有關的沖銷在其他收入中確認。
(B)2019年前三個季度，反映了員工保留和搬遷成本180萬美元，以及SG&A費用中記錄的專業費用100萬美元。2018年前三個季度，^反映了剩餘的靈活可再封袋和營養棒庫存10萬美元的減記，計入銷售成本；以及專業和諮詢費，以及SG&A費用中記錄的60萬美元的員工招聘和搬遷成本。^
(C)？反映了與我們賓夕法尼亞州Allentown，植物性飲料設施擴展有關的成本，這些成本記錄在銷售的商品成本中。
(D)？反映將優質果汁生產活動轉移到新的合同製造商的成本，這些成本記錄在銷售的貨物成本中。
(E)反映與我們明尼蘇達州克魯克斯頓設施的穀物、種子和豆類新烘焙設備啟動相關的成本，這些成本記錄在銷售的商品成本中。
(F)？反映與新消費產品商業化有關的生產試驗和員工培訓的成本，這些成本記錄在銷售的商品成本中。
| SunOpta公司 | 48 | 2019年9月28日10-Q |
(G)？反映從第三方供應商處收回了我們因質量相關問題撤回某些消費品包裝產品而產生的120萬美元成本，這些費用記錄在銷售的商品成本中。？與此次回收相關的成本在2016年第四季度的銷售商品成本中確認。(G)從第三方供應商處收回120萬美元的成本是我們因質量相關問題撤回某些消費者包裝產品而產生的成本，這些成本記錄在銷售的商品成本中。
(4)·請參閲“截至2019年9月28日和2018年9月29日的季度的綜合運營業績”表的腳註(4)，該表涉及在討論我們以下運營結果時使用某些其他非GAAP指標。
截至2019年9月28日的三個季度的收入下降了4.9%，從截至2018年9月29日的三個季度的9.403億美元下降到8.942億美元。不包括銷售大豆和玉米業務、退出靈活的可再封袋和營養棒產品線以及收購Sanmark(收入淨減少6640萬美元)、外匯匯率變化(收入減少860萬美元)和商品相關定價(收入減少750萬美元)對收入的影響，與2018年前三個季度相比，2019年前三個季度的收入增長了5.1%，與2018年前三個季度相比，利潤中性的變化(收入減少了740萬美元)。調整後的收入增長反映了植物性飲料和肉湯產品的擴大，植物性飲料成分提取量的增長，以及國際來源的有機成分交易量的增加，但被酸奶生產商和餐飲服務客户對水果成分的需求減少，以及國內來源的向日葵殼和籽粒的較低體積。
截至2019年9月28日的三個季度，毛利潤減少了2030萬美元，或19.9%，至8190萬美元，而截至2018年9月29日的三個季度，毛利潤為1.022億美元。截至2019年9月28日的三個季度，毛利潤佔收入的百分比為9.2%，而截至2018年9月29日的三個季度，毛利潤為10.9%，下降了1.7%。^不包括銷售大豆和玉米業務以及退出靈活的可再封袋和營養棒產品線的毛利潤影響，加上2019年前三個季度60萬美元的工廠擴建和合同製造過渡成本，2019年前三個季度的毛利率約為9.3%，而2018年前三個季度的毛利率為11.3%，不包括260萬美元的設備啟動和產品推出成本，減去2018年前三個季度從供應商處收回的120萬美元之前發生的產品退回成本。？調整後毛利率下降的主要原因是我們冷凍水果業務的盈利能力下降。部分原因是由於與天氣有關的草莓供應短缺的影響，導致水果採購價格上升，產量減少和相關的效率低下，如下文所述消費品部門，以及我們的國際有機配料業務的定價差距縮小和製造效率低下，如下文關於全球配料部門所述。
全球配料佔毛利潤下降的780萬美元，其中包括大豆和玉米業務的銷售(毛利潤減少650萬美元)。扣除大豆和玉米業務的銷售影響，全球配料的毛利潤百分比在2019年前三個季度和2018年前三個季度分別為10.1%和10.5%，這反映出某些有機配料的價差縮小和製造效率低下，以及可可商品對衝收益減少了70萬美元。由於我們的國際有機配料業務中以美元計價的原材料採購合同減少了480萬美元的外匯損失，以及我們向日葵和烘焙業務的利潤率表現有所改善，抵消了這一損失。在2019年的前三個季度，我們確認用於管理我們實際有機可可頭寸的可可價格變化的期貨合約增加了30萬美元，而2018年前三季度的收益為90萬美元。
在毛利潤下降中，消費品佔了1250萬美元，主要反映了墨西哥中部和加利福尼亞州的惡劣天氣導致冰櫃市場供應草莓嚴重短缺的影響，這導致商品價格上漲，並且由於工廠利用率降低以及為滿足客户需求而返工批量庫存，我們的冷凍水果業務出現了不利的生產差異。預計2019年前三個季度與天氣有關的短缺對冷凍水果毛利潤的負面影響估計為1330萬美元。在報告毛利潤比2018年同期下降了1，990萬美元之後。·抵消負面健康水果結果的影響是健康飲料平臺內的有利影響，這些影響來自更多的植物性飲料、肉湯和植物性飲料配料，提高了工廠利用率和生產力驅動的成本節約，以及2019年第三季度上線的額外無菌處理能力。
在截至2019年9月28日的三個季度，我們實現了部門運營虧損總額為570萬美元，而截至2018年9月29日的三個季度的部門運營收入總額為1080萬美元。部門運營收入總額的下降反映了總體毛利潤的下降，如上所述，部分被SG&A費用減少130萬美元，以及主要在我們的國際有機成分業務(包括與遠期貨幣合同相關的30萬美元有利結果)內的240萬美元的有利外匯影響部分抵消。扣除大豆和玉米業務的經營業績和靈活的可再封袋和營養棒業務，以及與價值創造計劃相關的SG&A成本以及上述影響毛利的其他項目，2019年前三季度部門的總運營虧損將為200萬美元，而2018年前三季度部門的總營業收入為990萬美元。
| SunOpta公司 | 49 | 2019年9月28日10-Q |
關於收入、毛利和分部營業收入/虧損差異的更多詳情見下文“分部經營信息”。
截至2019年9月28日的三個季度的其他收入為3970萬美元，反映出銷售大豆和玉米業務的税前收益為4430萬美元，以前確認的與先前給予被解僱員工的獎勵有關的290萬美元的基於股票的補償被逆轉，以及180萬美元的法律結算和項目取消收益。這些其他收入金額主要被價值創造計劃相關的820萬美元的員工解僱和招聘成本抵消，包括與我們的首席執行官和首席財務官過渡相關的成本，以及大豆的銷售2018年的130萬美元反映了與價值創造計劃相關的220萬美元的設施關閉成本、資產減值費用和員工終止成本，以及150萬美元的產品撤回和召回成本，被之前一次業務收購產生的剩餘或有代價債務減少250萬美元所抵消。
截至2019年9月28日的三個季度，利息支出增加了40萬美元，達到2590萬美元，而截至2018年9月29日的三個季度，利息支出為2550萬美元。利率支出包括2019年和2018年前三個季度的債務發行成本攤銷，分別為200萬美元和180萬美元。
我們確認了截至2019年9月28日的三個季度的所得税撥備為320萬美元，而截至2018年9月29日的三個季度的所得税回收為390萬美元。·2019年前三個季度的實際税率為39.8%，而2018年前三個季度的實際税率為24.1%，這反映了與我們的2019年年度獎金計劃相關的不可扣除的基於股票的薪酬支出同比增加的影響。
在綜合基礎上，我們實現了截至2019年9月28日的三個季度普通股股東應佔虧損120萬美元(稀釋後每股虧損0.01美元)，而截至2018年9月29日的三個季度普通股股東應佔虧損1810萬美元(稀釋後每股虧損0.21美元)。
截至2019年9月28日的三個季度，綜合基礎上的調整虧損為2，680萬美元，或稀釋後每股0.31美元，而截至2018年9月29日的三個季度，綜合基礎上的調整後虧損為1520萬美元，或稀釋後每股0.18美元。與調整後的相比，截至2019年9月28日的三個季度，扣除處置大豆和玉米、靈活的可再封袋和營養棒業務的結果，調整後虧損為2650萬美元，或稀釋後每股0.30美元。與調整後相比，截至2019年9月28日的三個季度，調整後虧損為2650萬美元，或稀釋後每股0.30美元對於截至2018年9月29日的三個季度。^截至2019年9月28日的三個季度的經調整EBITDA為3，090萬美元，而截至2018年9月29日的三個季度的綜合EBITDA為4，380萬美元。^不包括處置業務，截至2019年9月28日的三個季度經調整的EBITDA為3，120萬美元，而截至2018年9月29日的三個季度的經調整EBITDA為4，000萬美元。^經調整的收益和經調整的EBITDA是非GAAP財務指標。^請參閲腳註我們認為這是最直接可比的美國GAAP財務指標。
| SunOpta公司 | 50 | 2019年9月28日10-Q |
分段操作信息
| 全球配料 | ||||||||||||
| 對於結束的三個季度 | 2019年9月28日 | 2018年9月29日 | 變化 | %變化 | ||||||||
| 營業收入 | $ | 352,903 | $ | 419,770 | $ | (66,867 | ) | -15.9% | ||||
| 毛利 | 34,735 | 42,576 | (7,841 | ) | -18.4% | |||||||
| 毛利潤% | 9.8% | 10.1% | -0.3% | |||||||||
| 營業收入 | $ | 9,611 | $ | 11,371 | $ | (1,760 | ) | -15.5% | ||||
| 營業收入% | 2.7% | 2.7% | 0.0% |
在截至2019年9月28日的三個季度中，全球配料貢獻了3.529億美元的收入，而截至2018年9月29日的三個季度為4.198億美元，減少了6690萬美元，即15.9%。扣除銷售大豆和玉米業務和收購桑馬克(收入淨減少6330萬美元)以及與商品相關的定價和外匯匯率變動(收入減少1680萬美元)對收入的影響，全球配料收入增長了約3.8%。下表解釋了減少的原因
全球配料收入變化 |
| |
截至2018年9月29日的三個季度的收入 | $419,770 | |
| 銷售大豆和玉米業務的影響 | (67,598) |
| 由於美元在一段時間內走強，外匯對歐元計價銷售的不利影響 | (8,586) |
| 國際來源有機成分的商品定價下降，被國內來源向日葵的商品價格上升所抵消 | (8,222) |
| 國際來源的有機配料交易量增加，包括油(包括從收購之日起Sanmark的增量收入)、可可、咖啡、糖和水果和蔬菜，以及零售鳥類飼料和烘焙零食和配料的交易量增加，但被有機種子和堅果的減量以及向日葵殼和仁的減量所抵消 | 17,539 |
截至2019年9月28日的三個季度的收入 | $352,903 | |
截至2019年9月28日的三個季度，全球配料的毛利潤下降了780萬美元，至3470萬美元，而截至2018年9月29日的三個季度為4260萬美元，毛利潤百分比下降了0.3%至9.8%。扣除對銷售大豆和玉米業務的毛利潤的影響，2019年和2018年前三個季度的毛利潤百分比分別為10.1%和10.5%。^不包括大豆和玉米業務的毛利潤百分比的下降反映了價差的縮小。*在截至2019年9月28日的三個季度中，全球配料的毛利潤減少至3470萬美元，而截至2018年9月29日的三個季度為4260萬美元，毛利潤百分比下降0.3%至9.8%。被良好的外匯業績和我們國內向日葵和烘焙業務的利潤率業績改善所抵消。下表解釋了毛利潤的下降：
| SunOpta公司 | 51 | 2019年9月28日10-Q |
全球配料毛利變化 |
| |
截至2018年9月29日的三個季度毛利 | $42,576 | |
| 銷售大豆和玉米業務的影響 | (6,495) |
| 某些有機配料(包括水果和蔬菜、可可、動物飼料和堅果)的價差較低，同時向日葵殼和內核的銷售量和生產量降低，以及我們的國際有機配料業務內可可商品對衝收益較低(70萬美元)，但被某些有機配料交易量的增加和咖啡上較高的價差所抵銷，以及烘焙小吃和配料和鳥類飼料的利潤率表現有所改善。 | (4,339) |
| 由於最近在我們的國際有機配料業務中啟用的第二條可可加工線，增加的支出和較低的利用率，以及由於原料投入物的質量而導致有機葵花油和芝麻種子生產的產量降低 | (1,801) |
| 減少我們國際有機成分業務中以美元計價的原材料採購合同的外匯損失 | 4,794 |
截至2019年9月28日的三個季度的毛利 | $34,735 | |
與截至2018年9月29日的三個季度的1140萬美元相比，截至2019年9月28日的三個季度，全球配料的營業收入減少了180萬美元，或15.5%，至960萬美元。下表解釋了營業收入的減少：
全球配料營業收入變化 |
| |
截至2018年9月29日的三個季度的營業收入 | $11,371 | |
| 毛利減少，如上所述 | (7,841) |
| 由於出售大豆和玉米業務，公司成本分配減少 | 3,614 |
| 重估以美元計價的應收和應付餘額的淨外匯收益和與遠期貨幣合同有關的按市值計價的收益增加了30萬美元 | 2,378 |
| 銷售大豆和玉米業務的SG&A減少以及有利的外匯對歐元計價的SG&A費用的影響，被我們國際有機配料業務中與員工相關的補償成本增加所抵消 | 89 |
截至2019年9月28日的三個季度的營業收入 | $9,611 | |
| 消費品 | ||||||||||||
| 對於結束的三個季度 | 2019年9月28日 | 2018年9月29日 | 變化 | %變化 | ||||||||
| 營業收入 | $ | 541,317 | $ | 520,561 | $ | 20,756 | 4.0% | |||||
| 毛利 | 47,123 | 59,582 | (12,459 | ) | -20.9% | |||||||
| 毛利潤% | 8.7% | 11.4% | -2.7% | |||||||||
| 營業收入(虧損)% | $ | (2,698 | ) | $ | 11,397 | $ | (14,095 | ) | -123.7% | |||
| 營業收入(虧損)% | -0.5% | 2.2% | -2.7% |
消費產品在截至2019年9月28日的三個季度中貢獻了5.413億美元的收入，而截至2018年9月29日的三個季度的收入為5.206億美元，增加了2080萬美元，即4.0%。不包括與客户共同製造協議的利潤中性變化對收入的影響(收入減少740萬美元)，柔性可再封袋和營養棒產品的銷售(收入減少310萬美元)，以及與生果商品相關的定價變化(收入增加$740萬)。消費品收入增長約5.9%。下表解釋了報告收入的增長：
| SunOpta公司 | 52 | 2019年9月28日10-Q |
消費品收入變化 |
| |
截至2018年9月29日的三個季度的收入 | $520,561 | |
| 植物性飲料、日常肉湯供應和植物性飲料配料的銷售量增加，以及水果零食產品的同比銷售額增加，但由於2019年第一季度某些地區暫時失去分銷，優質果汁產品的銷售量減少，抵消了銷售量的增加 | 36,318 |
| 由於與客户更改共同製造協議，收入降低 | (7,371) |
| 水果配料和冷凍水果數量減少，略有被冷凍水果價格上漲所抵消 | (5,079) |
| 退出柔性可再封袋和營養棒產品線的影響 | (3,112) |
截至2019年9月28日的三個季度的收入 | $541,317 | |
截至2019年9月28日的三個季度，消費品毛利下降1250萬美元至4710萬美元，而截至2018年9月29日的三個季度為5960萬美元，毛利率下降2.7%至8.7%。毛利率下降主要反映了由於草莓短缺導致冷凍水果商品定價上升的影響，以及由於工廠利用率降低和返工批量庫存以滿足客户需求，冷凍水果業務與我們的冷凍水果業務存在不利的生產差異。加上水果配料的產量和植物利用率降低。·2019年前三個季度，與天氣相關的冷凍水果毛利估計為1330萬美元，或對毛利潤百分比的影響約為負2.5%。·這些因素被健康飲料平臺內強勁的產量和由生產力驅動的成本節約部分抵消。·下表解釋了毛利潤下降的原因：
消費品毛利變動 |
| |
截至2018年9月29日的三個季度毛利 | $59,582 | |
| 草莓短缺的影響，由於較高的商品價格和與減少工廠利用率和批量庫存返工相關的成本(1330萬美元)，以及水果配料的產量和工廠利用率降低，以及2018年上半年從供應商處收回120萬美元索賠的影響 | (19,895) |
| 退出柔性可再封袋和營養棒產品線的影響 | (157) |
| 我們基於植物的飲料、肉湯和成分提取業務的銷售量增加、工廠利用率和生產率提高，被2019年第二季度與我們基於植物的飲料業務中的孤立原材料變質事件相關的90萬美元費用以及與新合同製造協議相關的優質果汁產品的成本增加所抵消 | 7,593 |
截至2019年9月28日的三個季度的毛利 | $47,123 | |
截至2019年9月28日的三個季度，消費品公司的營業收入減少1410萬美元，營業虧損為270萬美元，而截至2018年9月29日的三個季度的營業收入為1140萬美元。下表解釋了營業收入的減少：
| SunOpta公司 | 53 | 2019年9月28日10-Q |
消費品營業收入變化 |
| |
截至2018年9月29日的三個季度的營業收入 | $11,397 | |
| 毛利減少，如上所述 | (12,459) |
| 由於健康水果平臺的交易和其他支持職能的集中(由以下裁員抵消)以及出售大豆和玉米業務後公司服務資源的重新調整，公司成本分配增加 | (6,150) |
| 由於事務和其他支持功能的集中，以及其他SG&A費用的減少，Healthy Fruit平臺內的員工減少 | 4,514 |
截至2019年9月28日的三個季度的運營虧損 | $(2,698) | |
| 企業服務 | ||||||||||||
| 對於結束的三個季度 | 2019年9月28日 | 2018年9月29日 | 變化 | %變化 | ||||||||
| 運行損失 | $ | (12,657 | ) | $ | (11,942 | ) | $ | (715 | ) | -6.0% |
截至2019年9月28日的三個季度，公司服務部門的運營虧損增加了70萬美元，至1270萬美元，而截至2018年9月29日的三個季度的虧損為1190萬美元。下表説明瞭營業虧損的增加：
企業服務運營虧損變化 |
| |
截至2018年9月29日的三個季度的營業虧損 | $(11,942) | |
| 與2019年大多數員工啟動基於股權的年度獎金計劃相關的基於股票的薪酬成本增加 | (1,871) |
| 與2018財政年度增加員工人數相關的增量支出，更高的員工相關可變薪酬和薪資增長，被較低的員工相關福利成本和專業費用抵消，差旅和其他可自由支配開支的減少，以及對以加拿大元計價的SG&A支出的有利外匯影響 | (1,380) |
| 增加SunOpta運營部門的公司成本分配 | 2,536 |
截至2019年9月28日的三個季度的運營虧損 | $(12,657) | |
公司成本分配主要包括直接支持業務部門的公司人員的薪金，以及與企業資源管理系統有關的費用。這些費用基於(1)對代表向每個部門提供的服務的可分配成本的具體識別，以及(2)基於諸如收入貢獻和每個部門內僱用的人數等因素的權重的成本的按比例分配，分配給運營部門。
流動性與資本資源
我們有以下來源可以為我們的運營現金需求提供資金：
| SunOpta公司 | 54 | 2019年9月28日10-Q |
2016年2月11日，我們簽訂了一項為期五年的高級擔保資產循環信貸安排的信貸協議，最高總本金為3.5億美元，但受借款基礎能力(“全球信貸安排”)的限制。除了為戰略計劃提供資金外，全球信貸安排還支持我們全球業務的營運資金和一般企業需求。？取決於慣常的借款條件和任何此類貸款人同意提供此類增加的承諾。我們可能會要求將本融資機制下的貸款承諾總額增加到最高合計本金不超過4.5億美元。在全球信貸安排中，基於LIBOR計息的貸款的適用保證金範圍為1.25%至1.75%，基於最優惠利率計息的貸款的適用保證金為0.25%至0.75%，在每種情況下，均根據上一財政季度的平均借款可用性每季度設定一次。
2017年9月19日，對全球信貸機構進行了修訂，增加了另外1500萬美元的美國基於資產的信用子機構(“美國子機構”)。2018年10月22日，全球信貸機構進一步修改，使美國子機構下的承付款增加了500萬美元。·截至2018年10月22日，美國子機構下可用於借款的全部2000萬美元已全部提取。·從2019年3月31日開始，美國子機構總本金的季度攤銷付款相當於$2，000，000，000，000，000，000，000，000，000，000，000，000，000，000，000，000，000，000，000，000，000，000，000，000，000，000，000，000，000，000，000，000，000，000，000，000，000美元。而且這些付款可能通過全球信貸機構循環貸款下的借款來提供資金。？在美國子工具下償還的借款可能不會再次借入。？截至2019年9月28日，美國子工具上仍有1330萬美元的提款。？美國子工具的適用保證金是根據上一個財政季度的平均借款可用性每季度設置的，基本利率和最優惠利率借款的範圍為2.00%至2.50%，歐元利率和銀行承兑利率借款的適用保證金為3.00%至3.50%。(2)根據前一個財政季度的平均借款可獲得性，對基準利率和優惠利率借款，從2.00%到2.50%不等；對於歐元利率和銀行承兑利率借款，從3.00%到3.50%不等。
截至2019年9月28日，我們的全球信貸機制下的未償還借款為2.682億美元(2018年12月29日-2.768億美元)，可用借款能力約為4800萬美元(2018年12月29日-5500萬美元)。有關全球信貸機制的更多信息，請參閲本報告中包含的未審計綜合財務報表的註釋9(1)。
2016年10月20日，我們的子公司SunOpta Foods Inc.SunOpta Foods(“SunOpta Foods”)發行了價值2.31億美元的9.5%高級擔保第二留置權票據，將於2022年10月9日到期(“該票據”)。？截至2019年9月28日，該債券的未償還本金為2.235億美元，反映SunOpta Foods於2017年10月贖回了750萬美元本金。有關債券的更多信息，請參閲本報告中包含的未經審計的綜合財務報表的附註9(3)。
2016年10月7日，SunOpta Foods以8，500萬美元的價格發行了85，000股A系列優先股(“優先股”)。·優先股具有明確的價值，初始清算優先股為每股1000美元。·優先股在2025年10月5日之前按年率計算每天產生優先股優先股8.0%，目前相當於每季度支付170萬美元的股息，之後支付12.5%的清算優先股(以每個季度增加1.0%為準)。在發生某些不合規事件時，每個季度的最高比率為5.0%)。在2025年10月5日之前，SunOpta Foods可能會以現金支付股息，或者選擇增加本應支付給清算優先權的金額，而不是支付現金。^2025年10月4日之後，未能以現金支付股息將成為不遵守規定的事件。^有關優先股的更多信息，請參閲本報告中包含的未經審計的綜合財務報表的備註10。
為了為未來可能發生的重大收購提供資金，我們可能需要額外的現金來源，我們可以嘗試通過額外的銀行或附屬融資、私人或公開發行債務或股權證券，或發行普通股作為收購中的考慮因素來獲得這些現金來源。o不能保證這些類型的融資完全可用，或者，如果可以的話，以我們可以接受的條款獲得。
如果我們由於市場條件、我們的貸款人的意外行為、我們的增長戰略的變化或其他因素而需要額外的流動性，我們以優惠條件獲得任何額外融資的能力(如果有的話)可能是有限的。為了減少我們的負債並改善我們獲得額外融資的狀況，我們可能會不時探索出售選定的業務或資產。
| SunOpta公司 | 55 | 2019年9月28日10-Q |
現金流
2019年第三季度與2018年第三季度相比
2019年第三季度的淨現金和現金等價物減少了30萬美元，截至2019年9月28日為220萬美元，而2019年6月29日的淨現金和現金等價物為250萬美元。
經營活動提供的現金在2019年第三季度為430萬美元，而2018年第三季度為1050萬美元，提供的現金減少了620萬美元，反映出季度比運營業績下降，主要原因是冷凍水果利潤率下降。
2019年第三季度用於投資活動的現金為760萬美元，而2018年第三季度為600萬美元，使用的現金增加了160萬美元，反映了2018年第三季度與出售業務和資產有關的170萬美元的收益。2019年第三季度760萬美元的資本支出包括我們基於植物的飲料產能的擴展，在我們的冷凍水果和可可加工設施中添加新的自動化，以及完成我們新的有機鱷梨油設施。。^2019年第三季度，用於投資活動的現金為760萬美元，比2018年第三季度的600萬美元增加了160萬美元，增加了160萬美元，反映了2018年第三季度與出售業務和資產有關的170萬美元的收益。
2019年第三季度融資活動提供的現金為300萬美元，而2018年第三季度使用的現金為470萬美元，提供的現金增加了770萬美元，這反映了2019年第三季度我們信貸額度下的借款為460萬美元，而2018年第三季度的還款額為270萬美元，這反映了季度比運營業績下降。
2019年前三季度與2018年前三季度相比
2019年前三個季度的淨現金和現金等價物減少了110萬美元，至2019年9月28日的220萬美元，而2018年12月29日的淨現金和現金等價物為330萬美元。
2019年前三季度用於經營活動的現金為2640萬美元，而2018年前三季度為1620萬美元，使用的現金增加了1020萬美元，反映出同比經營業績下降，這主要是由於冷凍水果盈利能力和大豆和玉米業務的銷售下降，但被用於營運資本的現金減少(包括草莓短缺導致的庫存採購減少)抵消了這一點。^^(注：2019年前三季度用於經營活動的現金為2640萬美元，而2018年前三季度為1620萬美元，使用的現金增加了1020萬美元，反映出同比經營業績下降，這主要是由於冷凍水果利潤率下降以及大豆和玉米業務的銷售減少所致)。
不包括出售大豆和玉米業務的淨收益6470萬美元，2019年前三季度用於投資活動的現金為2820萬美元，而2018年前三季度為2210萬美元，使用的現金增加了610萬美元，反映了2019年前三季度為收購Sanmark支付的330萬美元現金，以及2018年前三季度通過出售業務和資產獲得的270萬美元。·2019年前三季度資本支出為2490萬美元主要反映了第三季度在上述項目上的支出。
2019年前三季度用於融資活動的現金為1100萬美元，而2018年前三季度提供的現金為3700萬美元，使用的現金增加了4800萬美元，反映了銷售大豆和玉米業務的淨收益最初用於償還我們信貸額度下的借款，加上2019年前三季度庫存採購的減少，但被較低的同比經營業績所抵消。
表外安排
目前沒有任何表外安排對我們的財務狀況產生或合理地可能產生當前或未來的重大影響。
合同義務
自2018年12月29日以來，我們的合同義務在正常業務過程之外沒有發生實質性變化。
| SunOpta公司 | 56 | 2019年9月28日10-Q |
關鍵會計估計
根據美國公認會計原則編制財務報表需要管理層做出某些估計和假設，這些估計和假設會影響財務報表日期報告的資產和負債金額、相關收入和費用以及損益或有事件的披露。·所做的估計和假設要求我們行使我們的判斷，並基於歷史經驗和我們認為在當時情況下是合理的各種其他因素。^隨着我們的業務和業務環境的普遍變化，我們不斷評估構成我們估計和假設基礎的信息。^除以下所述外，對錶格10-K的第7項“管理層對財務狀況和經營結果的討論和分析”中“關鍵會計估計”標題下披露的關鍵會計估計沒有重大變化。
租約
如本報告中未經審計的財務報表附註1所述，我們從2019年第一季度開始採用ASC主題842，“租賃”，並在修改後的追溯基礎上採用該標準。由於確認了經營租賃使用權資產和租賃負債，採用該標準對我們於2019年9月28日的綜合資產負債表產生了重大影響；然而，該標準並未對我們截至2019年9月28日的季度和三個季度的綜合運營結果或現金流，或對我們的融資租賃會計產生任何影響。·使用權資產代表我們在租賃期內使用標的資產的權利，租賃負債代表我們支付租賃產生的租賃款項的義務。“租賃資產和負債是根據租賃期內未來租賃付款的現值確認和計量的。”在衡量租賃資產和負債時，關鍵的估計和假設包括未來租賃付款的金額和時間。以及適用於未來租賃付款的貼現率。在確定預期租賃期時，我們考慮租約的初始不可取消期限，以及我們有理由肯定會行使的續訂期權所涵蓋的期限。一般來説，我們的大多數房地產租賃和某些設備租賃都包括延長租賃的期權，這些期權的行使由我們全權決定。對於是否合理確定行使續約期權的評估是一個基於多個因素的判斷問題，包括初始租賃期的長度。標的資產的性質和資產對我們運營的重要性，重大租賃改進的增加，替代替代資產的可用性，以及可能影響我們對標的資產使用壽命評估的業務、市場和經濟因素的考慮。一般來説，在確定租賃資產和負債時，我們使用最初不可取消的租賃期。如果有重大事件或環境變化導致我們重新評估是否合理地確定是否行使延長租賃的選擇權，我們將使用折現率和截至重新評估日期的剩餘租賃期的修訂估計值重新測量租賃資產和負債。·用於確定未來租賃付款現值的貼現率是租賃中的隱含利率(如果可以隨時確定)。·當該利率不能輕易確定時，我們使用我們的增量借款利率, 這是我們在類似的條件下，在類似的抵押基礎上，為借款而必須支付的估計利率，其金額等於類似經濟環境中的租賃費。·我們根據每項租賃資產的位置，利用相關的利率收益率曲線和從現有市場數據和我們的公司信用評級中得出的信用利差，來確定我們的增量借款利率。
有關租賃的披露，見未經審計的綜合財務報表附註8。
項目3.關於市場風險的定量和定性披露
有關市場風險的定量和定性披露，請參閲表格10-K的第二部分第7A項“關於市場風險的定量和定性披露”。自2018年12月29日以來，我們對市場風險的風險敞口沒有重大變化。
項目4.控制和程序
對披露控制和程序的評價
我們的管理層建立了披露控制和程序，旨在確保公司根據1934年“證券交易法”(“交易法”)提交或提交的報告中要求披露的信息在證券交易委員會的規則和表格中規定的期限內被記錄、處理、總結和報告。此類披露控制和程序包括但不限於控制和程序，旨在確保本公司根據“交換法”提交或提交的報告中要求披露的信息積累並傳達給其管理層，以便及時作出有關要求披露的決定。
| SunOpta公司 | 57 | 2019年9月28日10-Q |
在監督下，在管理層(包括我們的首席執行官(“CEO”)和首席財務官(“CFO”)的參與下，我們在本季度報告所涵蓋的期間結束時，對我們的披露控制和程序(如該術語在“交易法”下頒佈的第13a-15(E)條下的定義)進行了評估。基於這一評估，我們的首席執行官和首席財務官得出結論，我們的披露控制和程序截至2019年9月28日是有效的。
財務報告內部控制的變化
我們的管理層在我們的首席執行官和首席財務官的參與下，評估了在截至2019年9月28日的季度內，我們對財務報告的內部控制(根據“交易法”頒佈的規則13a-15(F)的定義)是否發生了任何變化。基於該評估，管理層得出結論，在截至2019年9月28日的季度內，我們對財務報告的內部控制沒有發生任何重大影響或相當可能對我們的財務報告內部控制產生重大影響的變化。
| SunOpta公司 | 58 | 2019年9月28日10-Q |
第二部分-其他資料
項目1.法律程序
關於法律程序的討論，見本報告第一部分第1項下的未審計綜合財務報表附註15。
項目1A.風險因素
與我們運營相關的某些風險在我們截至2018年12月29日的年度報告10-K表格的1A項“風險因素”中進行了討論。？截至本季度報告之日，先前報告的風險因素沒有任何實質性變化。^我們以前報告的風險因素應該在評估我們公司的過程中仔細審查。
項目5.其他信息
高級船員的離任
如前所述，SunOpta Inc.本公司(“本公司”)宣佈任命Scott Huckins為本公司首席財務官(“CFO”)。一直擔任公司首席財務官的Robert McKeracher於9月3日終止了他作為公司高級管理人員的服務，但繼續受僱於本公司，擔任顧問職務直至2019年12月31日(“離職日期”)，以確保他之前的職責和責任無縫過渡到Huckins先生。鑑於McKeracher先生即將離職，董事會薪酬委員會於2019年11月4日批准了與McKeracher先生的信函協議和最終釋放(“離職協議”)。根據“分居協議”，McKeracher先生將有權收到以下資料：
任何不符合業績要求的股權獎勵將被沒收和取消，McKeracher先生將無權獲得任何款項來代替該等沒收和取消的獎勵。公司將對向McKeracher先生支付的款項適用標準税和其他適用的預扣。
在考慮到根據“分居協議”提供的付款和福利時，McKeracher先生同意：
項目6.展品
以下展品是本報告的一部分。
| 10.1† | SunOpta Inc.之間的信函協議和最終發佈，於2019年3月5日生效。和David Colo(通過引用2019年3月11日提交的公司當前報告Form 8-K的附件10.1併入)。 |
| 10.2† | 分離協議和完整和最終發佈，日期為2019年3月15日，由SunOpta Inc.以及SunOpta Inc.之間發佈。和John Ruelle(通過引用公司於2019年5月9日提交的Form 10-Q季度報告的附件10.2併入)。 |
| 10.3† | SunOpta Inc.之間的僱傭協議，2019年3月29日生效。和Joseph D.Ennen(通過參考2019年4月2日提交的公司當前報告Form 8-K的附件10.1併入)。 |
| 10.4† | SunOpta Inc.之間的限制性股票獎勵協議，日期為2019年4月1日。和Joseph D.Ennen(通過參考2019年4月2日提交的公司當前報告Form 8-K的附件10.2併入)。 |
| 10.5† | SunOpta Inc.之間的股票期權獎勵協議，日期為2019年4月1日。和Joseph D.Ennen(通過參考2019年4月2日提交的公司當前報告Form 8-K的附件10.3併入)。 |
| 10.6† | SunOpta Inc.之間的績效股票單位獎勵協議，日期為2019年4月1日。和Joseph D.Ennen(通過參考2019年4月2日提交的公司當前報告Form 8-K的附件10.4併入)。 |
| 10.7† | 經修訂的2013年股票獎勵計劃(通過參考本公司於2019年4月19日提交的附表14A的最終委託書附件A而納入)。 |
| 10.8† | SunOpta Inc.之間的僱傭協議，日期為2019年8月30日。和Scott E.Huckins(通過引用2019年9月5日提交的公司當前報告Form 8-K的附件10.1併入)。 |
| 10.9† | SunOpta Inc.之間的限制性股票獎勵協議，日期為2019年9月3日。和Scott Huckins(通過引用2019年9月5日提交的公司當前報告Form 8-K的附件10.2併入)。 |
| 10.10† | SunOpta Inc.之間的股票期權獎勵協議，日期為2019年9月3日。和Scott Huckins(通過引用2019年9月5日提交的公司當前報告Form 8-K的附件10.3併入)。 |
| SunOpta公司 | 59 | 2019年9月28日10-Q |
10.11† | SunOpta Inc.之間的績效股票單位獎勵協議，日期為2019年9月3日。和Scott Huckins(通過引用2019年9月5日提交的公司當前報告Form 8-K的附件10.4併入)。 |
10.12†* | 分離協議和完整和最終發佈，日期為2019年9月20日，由SunOpta Inc.以及SunOpta Inc.之間發佈。還有羅伯特·格蘭特。 |
10.13†* | 分離協議和完整和最終發佈，日期為2019年9月30日，由SunOpta Inc.以及SunOpta Inc.之間發佈。還有傑弗裏·高夫。 |
10.14†* | 分離協議和完整和最終發佈，日期為2019年9月30日，由SunOpta Inc.以及SunOpta Inc.之間發佈。還有詹姆斯·格拉採克。 |
| 10.15†* | SunOpta Inc.之間的信函協議和最終發佈，於2019年11月5日生效。還有羅伯特·麥卡切爾。 |
31.1* | 由首席執行官Joseph D.Ennen根據1934年修訂的“證券交易法”第13a-14(A)條頒發的證書。 |
31.2* | 由首席財務官Scott Huckins根據修訂後的1934年“證券交易法”第13a-14(A)條進行認證。 |
32* | 首席執行官Joseph D.Ennen和首席財務官Scott Huckins根據18 U.S.C.第1350節的認證。 |
101.INS* | XBRL實例文檔 |
101.SCH* | XBRL分類擴展架構文檔 |
101.CAL* | XBRL分類擴展計算鏈接庫文檔 |
101.DEF* | XBRL分類擴展定義鏈接庫文檔 |
101.LAB* | XBRL分類擴展標籤Linkbase文檔 |
101.PRE* | XBRL Taxonomy Extension Presentation Linkbase文檔 |
| 104 | 封面交互式數據文件(格式為內聯XBRL，包含在附件101中) |
†？表示管理合同或補償計劃或安排。
*隨此提交。
| SunOpta公司 | 60 | 2019年9月28日10-Q |
簽名
根據1934年“證券交易法”的要求，註冊人已正式促使本報告由以下正式授權的簽署人代表其簽署。
| SunOpta公司 |
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日期：2019年11月6日 | /s/Scott Huckins |
| 斯科特·胡金斯(Scott Huckins) |
| 首席財務官 (授權簽字人和首席財務官) |
| SunOpta公司 | 61 | 2019年9月28日10-Q |