公文
00016398252020Q1假象--06-30P24M66.67P10YP4YP6MP2YP6M00016398252019-07-012019-09-30xbrli：共享0001639825US-GAAP：CommonClassAMember2019-10-310001639825US-GAAP：CommonClassB成員2019-10-31iso4217：美元00016398252019-09-3000016398252019-06-30iso4217：美元xbrli：共享0001639825US-GAAP：CommonClassAMember2019-09-300001639825US-GAAP：CommonClassAMember2019-06-300001639825US-GAAP：CommonClassB成員2019-09-300001639825US-GAAP：CommonClassB成員2019-06-300001639825US-GAAP：ProductMember2019-07-012019-09-300001639825US-GAAP：ProductMember2018-07-012018-09-300001639825US-GAAP：SubscriptionAndCirculationMember2019-07-012019-09-300001639825US-GAAP：SubscriptionAndCirculationMember2018-07-012018-09-300001639825US-GAAP：ProductAndServiceOtherMember2019-07-012019-09-300001639825US-GAAP：ProductAndServiceOtherMember2018-07-012018-09-3000016398252018-07-012018-09-3000016398252018-06-3000016398252018-09-300001639825us-gaap:RedeemableConvertiblePreferredStockMember2018-06-300001639825US-GAAP：CommonStockMemberpton：CommonClassAAndCommonClassBMember2018-06-300001639825US-GAAP：AdditionalPaidInCapitalMember2018-06-300001639825us-gaap:AccumulatedOtherComprehensiveIncomeMember2018-06-300001639825US-GAAP：RetainedEarningsMember2018-06-300001639825us-gaap:RedeemableConvertiblePreferredStockMember2018-07-012018-09-300001639825US-GAAP：CommonStockMemberpton：CommonClassAAndCommonClassBMember2018-07-012018-09-300001639825US-GAAP：AdditionalPaidInCapitalMember2018-07-012018-09-300001639825us-gaap:AccumulatedOtherComprehensiveIncomeMember2018-07-012018-09-300001639825US-GAAP：RetainedEarningsMember2018-07-012018-09-300001639825us-gaap:RedeemableConvertiblePreferredStockMember2018-09-300001639825US-GAAP：CommonStockMemberpton：CommonClassAAndCommonClassBMember2018-09-300001639825US-GAAP：AdditionalPaidInCapitalMember2018-09-300001639825us-gaap:AccumulatedOtherComprehensiveIncomeMember2018-09-300001639825US-GAAP：RetainedEarningsMember2018-09-300001639825us-gaap:RedeemableConvertiblePreferredStockMember2019-06-300001639825US-GAAP：CommonStockMemberpton：CommonClassAAndCommonClassBMember2019-06-300001639825US-GAAP：AdditionalPaidInCapitalMember2019-06-300001639825us-gaap:AccumulatedOtherComprehensiveIncomeMember2019-06-300001639825US-GAAP：RetainedEarningsMember2019-06-300001639825US-GAAP：CommonStockMemberpton：CommonClassAAndCommonClassBMember2019-07-012019-09-300001639825US-GAAP：AdditionalPaidInCapitalMember2019-07-012019-09-300001639825us-gaap:RedeemableConvertiblePreferredStockMember2019-07-012019-09-300001639825us-gaap:AccumulatedOtherComprehensiveIncomeMember2019-07-012019-09-300001639825US-GAAP：RetainedEarningsMember2019-07-012019-09-300001639825US-GAAP：RetainedEarningsMember2019-07-0100016398252019-07-010001639825us-gaap:RedeemableConvertiblePreferredStockMember2019-09-300001639825US-GAAP：CommonStockMemberpton：CommonClassAAndCommonClassBMember2019-09-300001639825US-GAAP：AdditionalPaidInCapitalMember2019-09-300001639825us-gaap:AccumulatedOtherComprehensiveIncomeMember2019-09-300001639825US-GAAP：RetainedEarningsMember2019-09-30pton：段0001639825US-GAAP：IPOMemberUS-GAAP：CommonClassAMember2019-09-012019-09-300001639825US-GAAP：IPOMemberUS-GAAP：CommonClassAMember2019-09-300001639825US-GAAP：IPOMember2019-09-012019-09-300001639825US-GAAP：CommonStockMemberUS-GAAP：CommonClassB成員2019-09-012019-09-300001639825US-GAAP：CommonStockMember2019-09-012019-09-300001639825US-GAAP：CommonStockMemberUS-GAAP：CommonClassB成員2019-07-012019-09-300001639825pton:TwoThousandNineteenEmployeeStockPurchasePlanMemberUS-GAAP：EmployeeStockMember2019-07-012019-09-30xbrli：純0001639825SRT：MinimumMember2019-07-012019-09-300001639825SRT：MaximumMember2019-07-012019-09-300001639825SRT：NorthAmerica成員2019-07-012019-09-300001639825SRT：NorthAmerica成員2018-07-012018-09-300001639825國家：GB2019-07-012019-09-300001639825國家：GB2018-07-012018-09-300001639825US-GAAP：商業紙張成員2019-09-300001639825US-GAAP：Corporation BondSecuritiesMember2019-09-300001639825US-GAAP：USTReasurySecuritiesMember2019-09-300001639825US-GAAP：CertificatesOfDepositMember2019-09-300001639825US-GAAP：CashAndCashEquivalentsMember2019-09-300001639825US-GAAP：FairValueMeasurementsRecurringMemberUS-GAAP：商業紙張成員US-GAAP：FairValueInputsLevel1成員2019-09-300001639825US-GAAP：FairValueMeasurementsRecurringMemberUS-GAAP：FairValueInputsLevel2MemberUS-GAAP：商業紙張成員2019-09-300001639825US-GAAP：FairValueMeasurementsRecurringMemberUS-GAAP：FairValueInputsLevel3MemberUS-GAAP：商業紙張成員2019-09-300001639825US-GAAP：FairValueMeasurementsRecurringMemberUS-GAAP：商業紙張成員2019-09-300001639825US-GAAP：FairValueMeasurementsRecurringMemberUS-GAAP：Corporation BondSecuritiesMemberUS-GAAP：FairValueInputsLevel1成員2019-09-300001639825US-GAAP：FairValueMeasurementsRecurringMemberUS-GAAP：Corporation BondSecuritiesMemberUS-GAAP：FairValueInputsLevel2Member2019-09-300001639825US-GAAP：FairValueMeasurementsRecurringMemberUS-GAAP：Corporation BondSecuritiesMemberUS-GAAP：FairValueInputsLevel3Member2019-09-300001639825US-GAAP：FairValueMeasurementsRecurringMemberUS-GAAP：Corporation BondSecuritiesMember2019-09-300001639825US-GAAP：FairValueMeasurementsRecurringMemberUS-GAAP：FairValueInputsLevel1成員US-GAAP：USTReasurySecuritiesMember2019-09-300001639825US-GAAP：FairValueMeasurementsRecurringMemberUS-GAAP：FairValueInputsLevel2MemberUS-GAAP：USTReasurySecuritiesMember2019-09-300001639825US-GAAP：FairValueMeasurementsRecurringMemberUS-GAAP：FairValueInputsLevel3MemberUS-GAAP：USTReasurySecuritiesMember2019-09-300001639825US-GAAP：FairValueMeasurementsRecurringMemberUS-GAAP：USTReasurySecuritiesMember2019-09-300001639825us-gaap:CommercialPaperNotIncludedWithCashAndCashEquivalentsMemberUS-GAAP：FairValueMeasurementsRecurringMemberUS-GAAP：FairValueInputsLevel1成員2019-09-300001639825us-gaap:CommercialPaperNotIncludedWithCashAndCashEquivalentsMemberUS-GAAP：FairValueMeasurementsRecurringMemberUS-GAAP：FairValueInputsLevel2Member2019-09-300001639825us-gaap:CommercialPaperNotIncludedWithCashAndCashEquivalentsMemberUS-GAAP：FairValueMeasurementsRecurringMemberUS-GAAP：FairValueInputsLevel3Member2019-09-300001639825us-gaap:CommercialPaperNotIncludedWithCashAndCashEquivalentsMemberUS-GAAP：FairValueMeasurementsRecurringMember2019-09-300001639825US-GAAP：FairValueMeasurementsRecurringMemberUS-GAAP：CertificatesOfDepositMemberUS-GAAP：FairValueInputsLevel1成員2019-09-300001639825US-GAAP：FairValueMeasurementsRecurringMemberUS-GAAP：CertificatesOfDepositMemberUS-GAAP：FairValueInputsLevel2Member2019-09-300001639825US-GAAP：FairValueMeasurementsRecurringMemberUS-GAAP：CertificatesOfDepositMemberUS-GAAP：FairValueInputsLevel3Member2019-09-300001639825US-GAAP：FairValueMeasurementsRecurringMemberUS-GAAP：CertificatesOfDepositMember2019-09-300001639825US-GAAP：FairValueMeasurementsRecurringMemberUS-GAAP：FairValueInputsLevel1成員2019-09-300001639825US-GAAP：FairValueMeasurementsRecurringMemberUS-GAAP：FairValueInputsLevel2Member2019-09-300001639825US-GAAP：FairValueMeasurementsRecurringMemberUS-GAAP：FairValueInputsLevel3Member2019-09-300001639825US-GAAP：FairValueMeasurementsRecurringMember2019-09-300001639825US-GAAP：LineOfCreditMemberpton：AmendedCreditAgreement成員US-GAAP：RevolvingCreditFacilityMember2019-06-300001639825US-GAAP：LineOfCreditMemberpton：AmendedCreditAgreement成員US-GAAP：LetterOfCreditMember2019-06-300001639825US-GAAP：LineOfCreditMemberpton：AmendedCreditAgreement成員US-GAAP：RevolvingCreditFacilityMemberUS-GAAP：倫敦銀行間同業拆借利率LIBOR成員2019-06-012019-06-300001639825US-GAAP：LineOfCreditMemberpton：AmendedCreditAgreement成員US-GAAP：BaseRateMemberUS-GAAP：RevolvingCreditFacilityMember2019-06-012019-06-300001639825US-GAAP：LineOfCreditMemberpton：AmendedCreditAgreement成員US-GAAP：RevolvingCreditFacilityMember2019-06-012019-06-300001639825US-GAAP：LineOfCreditMemberpton：AmendedCreditAgreement成員US-GAAP：RevolvingCreditFacilityMember2019-07-012019-09-300001639825US-GAAP：LineOfCreditMemberpton：AmendedCreditAgreement成員US-GAAP：RevolvingCreditFacilityMember2018-07-012018-09-300001639825US-GAAP：LineOfCreditMemberpton：AmendedCreditAgreement成員US-GAAP：RevolvingCreditFacilityMember2019-09-300001639825US-GAAP：LineOfCreditMemberpton：AmendedCreditAgreement成員US-GAAP：RevolvingCreditFacilityMemberSRT：MinimumMember2019-07-012019-09-300001639825US-GAAP：LineOfCreditMemberpton：AmendedCreditAgreement成員US-GAAP：RevolvingCreditFacilityMemberSRT：MaximumMember2019-07-012019-09-300001639825pton:DowntownMusicPublgLLCEtAlVPelotonInteractiveIncMemberpton：CopyrightInfringementMemberUS-GAAP：PendingLitigationMember2019-09-272019-09-270001639825pton:DowntownMusicPublgLLCEtAlVPelotonInteractiveIncMemberpton：CopyrightInfringementMemberSRT：MinimumMemberUS-GAAP：PendingLitigationMember2019-09-300001639825pton:DowntownMusicPublgLLCEtAlVPelotonInteractiveIncMemberpton：CopyrightInfringementMemberSRT：MaximumMemberUS-GAAP：PendingLitigationMember2019-09-30pton：投票0001639825US-GAAP：EmployeeStockOptionMemberpton：兩千和十五個StockPlanMemberUS-GAAP：CommonStockMember2019-07-012019-09-300001639825US-GAAP：EmployeeStockOptionMemberpton：兩千和十五個StockPlanMember2019-07-012019-09-300001639825US-GAAP：EmployeeStockOptionMemberpton：兩千和十五個StockPlanMemberus-gaap:ShareBasedCompensationAwardTrancheOneMember2019-07-012019-09-300001639825US-GAAP：EmployeeStockOptionMemberus-gaap:ShareBasedCompensationAwardTrancheTwoMemberpton：兩千和十五個StockPlanMember2019-07-012019-09-300001639825pton:TwoThousandNineteenEquityIncentivePlanMemberUS-GAAP：CommonClassAMember2019-09-300001639825pton:TwoThousandNineteenEquityIncentivePlanMemberUS-GAAP：CommonClassAMember2019-09-012019-09-3000016398252018-07-012019-06-300001639825pton：兩千和十五個StockPlanMemberUS-GAAP：PerformanceSharesMember2019-07-012019-09-300001639825pton：兩千和十五個StockPlanMemberUS-GAAP：PerformanceSharesMember2018-07-012018-09-300001639825US-GAAP：EmployeeStockOptionMember2019-07-012019-09-300001639825US-GAAP：EmployeeStockOptionMember2018-07-012018-09-300001639825pton：兩千和十五個StockPlanMember2019-07-012019-09-300001639825pton：兩千和十五個StockPlanMember2018-07-012018-09-300001639825pton：兩千和十五個StockPlanMember2019-09-300001639825US-GAAP：CommonClassB成員2019-07-012019-09-300001639825pton:TwoThousandNineteenEmployeeStockPurchasePlanMemberUS-GAAP：CommonClassAMemberUS-GAAP：EmployeeStockMember2019-09-300001639825pton:TwoThousandNineteenEmployeeStockPurchasePlanMemberUS-GAAP：CommonClassAMemberUS-GAAP：EmployeeStockMember2019-09-012019-09-30pton：句號0001639825pton:TwoThousandNineteenEmployeeStockPurchasePlanMemberUS-GAAP：EmployeeStockMember2019-09-012019-09-300001639825US-GAAP：EmployeeStockOptionMember2019-07-012019-09-300001639825US-GAAP：EmployeeStockOptionMember2018-07-012018-09-300001639825US-GAAP：WarrantMember2019-07-012019-09-300001639825US-GAAP：WarrantMember2018-07-012018-09-300001639825us-gaap:RedeemableConvertiblePreferredStockMember2019-07-012019-09-300001639825us-gaap:RedeemableConvertiblePreferredStockMember2018-07-012018-09-300001639825pton：ConnectedFitnessProductsSegmentMember2019-07-012019-09-300001639825pton：ConnectedFitnessProductsSegmentMember2018-07-012018-09-300001639825pton：SubscriptionSegmentMember2019-07-012019-09-300001639825pton：SubscriptionSegmentMember2018-07-012018-09-300001639825US-GAAP：所有其他分段成員2019-07-012019-09-300001639825US-GAAP：所有其他分段成員2018-07-012018-09-300001639825US-GAAP：SubsequentEventMemberpton：TonicFitnessTechnologyIncMember2019-10-162019-10-16


美國
證券交易委員會
哥倫比亞特區華盛頓20549
形式10-Q
(馬克一)
☒
根據1934年證券交易法第13或15(D)條的季度報告
截至季度末的季度期間2019年9月30日
或

☐
根據1934年證券交易所法令第13或15(D)條提交的過渡報告

從到的過渡期
佣金檔案編號：001-39058

peloton Interactive，Inc.
(章程中規定的註冊人的確切姓名)
特拉華州
47-3533761
(州或其他司法管轄區)
公司或組織)
(I.R.S.僱主
識別號碼)
西25街125號，11樓10001
紐約, 紐約
(郵政編碼)
(主要行政機關地址)
(866) 679-9129
(註冊人的電話號碼，包括區號)

根據該法第12(B)條登記的證券：
每一類的名稱交易符號每間交易所的註冊名稱
A類普通股，每股面值0.000025美元PTON納斯達克股票市場有限責任公司

用複選標記表示註冊人是否：(1)在過去12個月內(或在要求註冊人提交此類報告的較短時間內)提交了1934年“證券交易法”第13或15(D)條(經修訂的“交換法”)要求提交的所有報告；以及(2)在過去90天內一直遵守此類提交要求。☐    不 ☒   

通過複選標記表明註冊人在過去12個月內(或在要求註冊人提交併發佈此類文件的較短時間內)是否已根據S-T規則(本章232.405節)以電子方式提交了需要提交的每個交互式數據文件。.是  ☒#☐ 

用複選標記指明註冊人是大型加速申請者、非加速申請者、較小報告公司還是新興增長公司。參見“交換法”規則12b-2中“大型加速歸檔公司”、“加速歸檔公司”、“較小報告公司”和“新興增長公司”的定義。
大型加速濾波器
☐
加速填報器
☐
非加速報税器  
☒
小型報表公司
☐
新興成長型公司
☒

如果是新興成長型公司，請通過複選標記表明註冊人是否選擇不使用延長的過渡期來遵守根據“交易法”第13(A)條規定的任何新的或經修訂的財務會計準則。☒

用複選標記表明註冊人是否是空殼公司(如法案第12b-2條所定義)。是☐···☒


截至2019年10月31日，註冊人的A類普通股流通股數量為43,707,400註冊人的B類已發行普通股的數量為236,819,100.







目錄
頁
關於前瞻性陳述的特別説明
3
第一部分財務信息
項目1
財務報表
4
截至2019年9月30日和2019年6月30日的簡明綜合資產負債表(未審計)
4
截至2019年和2018年9月30日的三個月的簡明綜合經營報表和全面虧損(未審計)
5
截至2019年和2018年9月30日的三個月的簡明綜合現金流量表(未審計)
6
截至2019年9月30日和2018年9月30日的三個月可贖回可轉換優先股和股東權益(赤字)變化的簡明合併報表(未審計)
7
簡明綜合財務報表附註(未審計)
8
項目2
管理層對財務狀況和經營成果的討論與分析
19
項目3
關於市場風險的定量和定性披露
30
項目4
管制和程序
31
第二部分其他信息
項目1
法律程序
32
第1A項
危險因素
32
項目2
未登記的股權證券銷售和收益使用
53
項目6
陳列品
54
簽名
55



關於前瞻性陳述的特別説明

這份Form 10-Q季度報告包含前瞻性陳述。除歷史事實陳述外，本季度報告10-Q表格中包含的所有陳述，包括有關我們未來的經營結果和財務狀況、我們的業務戰略和計劃、市場增長以及我們未來經營目標的陳述，都是前瞻性陳述。“相信”、“可能”、“將”、“估計”、“潛力”、“繼續”、“預期”、“打算”、“預期”、“可能”、“將”、“項目”、“計劃”、“目標”以及類似的表達方式旨在識別前瞻性陳述。

本Form10-Q季度報告中包含的前瞻性陳述包括但不限於有關以下內容的陳述：

··我們未來的財務表現，包括我們對收入、收入成本、毛利潤、調整後的EBITDA、營業費用(包括銷售和營銷的變化)、一般和行政費用(包括上述任何組成部分)、研發以及我們實現和保持未來盈利能力的能力的預期；
·我們的商業計劃和有效管理我們增長的能力；

？·在我們的業務和我們運營的市場中，預期的趨勢、增長率和挑戰；

··我們的國際擴張計劃和繼續在國際上擴張的能力；

··市場對我們互聯健身產品和服務的接受程度；

···未來行動的信念和目標；

··我們增加Connected Fitness產品和服務銷售的能力；

··我們有能力進一步滲透我們現有的訂户基礎，並保持和擴大我們的訂户基礎；

·季節趨勢對我們經營結果的影響；

··我們對過去使用的內容成本的期望；

··我們維護、保護和增強我們的知識產權的能力；

···我們市場競爭加劇的影響和我們有效競爭的能力；

··我們遵守法律法規的能力，這些法律和法規目前適用於我們在美國和國際上的業務，或成為適用於我們的業務；以及

··經濟和行業趨勢、預計增長或趨勢分析。

我們警告您，上述列表可能不包含本季度報告(Form 10-Q)中的所有前瞻性陳述。

這些前瞻性陳述主要基於我們對未來事件和趨勢的當前預期和預測，我們認為這些事件和趨勢可能影響我們的財務狀況、運營結果、業務戰略、短期和長期業務運營和目標以及財務需求。這些前瞻性陳述受許多風險、不確定因素和假設的影響，包括本季度報告Form 10-Q第二部分第1A項“風險因素”一節中描述的那些風險、不確定因素和假設。此外，我們在一個競爭激烈和快速變化的環境中運營。新的風險時有出現。我們的管理層不可能預測所有風險，我們也不能評估所有因素對我們業務的影響，或者任何因素或因素組合可能導致實際結果與我們可能作出的任何前瞻性陳述中包含的結果大不相同的程度。鑑於這些風險、不確定性和假設，本季度報告(Form 10-Q)中討論的未來事件和趨勢可能不會發生，實際結果可能與前瞻性陳述中預期或暗示的結果大不相同。

你不應該依賴前瞻性陳述作為對未來事件的預測。前瞻性陳述中反映的事件和情況可能無法實現或發生。雖然我們相信前瞻性陳述中反映的預期是合理的，但我們不能保證未來的結果、表現或成就。除法律要求外，我們沒有義務在本季度報告Form 10-Q的日期之後出於任何原因更新任何這些前瞻性陳述，或者使這些陳述符合實際結果或修訂後的預期。

您應該閲讀此Form 10-Q季度報告以及我們在Form 10-Q季度報告中引用的文件，並已向SEC提交，理解我們的實際未來結果、業績以及事件和情況可能與我們的預期存在實質性差異。

在本季度報告中，Form 10-Q中的“我們”、“我們”、“我們”和“peloton”指的是peloton Interactive，Inc.。及其全資子公司，除非文意另有所指。
3

第一部分財務信息
項目1.財務報表
peloton互動公司
簡明綜合資產負債表
(以百萬為單位，除份額和每股金額外)

九月三十日，六月三十日，
20192019
(未審計)
資產
流動資產：
現金及現金等價物$1,375.9  $162.1  
有價證券
100.4  216.0  
應收賬款，扣除津貼
20.9  18.5  
庫存，淨額
205.6  136.6  
預付費用和其他流動資產
46.5  48.4  
流動資產總額
1,749.3  581.7  
財產和設備，淨額
119.7  249.7  
無形資產，淨額
18.3  19.5  
商譽
4.3  4.3  
限制性現金
0.8  0.8  
使用權資產485.5  —  
其他資產
9.9  8.5  
總資產
$2,387.7  $864.5  
負債、可贖回可轉換優先股和股東赤字
流動負債：
應付帳款
90.7  92.2  
應計費用
116.2  104.5  
客户存款和遞延收入
99.2  90.8  
其他流動負債
21.4  3.3  
流動負債總額
327.6  290.8  
遞延租金
—  23.7  
構建至訴訟責任
—  147.1  
長期租賃責任483.8  —  
其他非流動負債
0.4  0.4  
負債共計
811.8  462.0  
承諾和或有事項(附註9)
可贖回可轉換優先股，$0.000025票面價值，零和215,443,468授權股份；零和210,640,629截至2019年9月30日和2019年6月30日的已發行和流通股。
—  941.1  
股東權益(赤字)
普通股，$0.000025票面價值；2,500,000,000和零授權的A類股票，43,448,475和零分別截至2019年9月30日和2019年6月30日的已發行和流通股；2,500,000,000和400,000,000B類股票授權，236,819,100和25,301,604截至2019年9月30日和2019年6月30日的已發行和流通股。
—  —  
額外實收資本
2,249.1  90.7  
累計其他綜合(虧損)收入
(1.1) 0.2  
累積赤字
(672.0) (629.5) 
股東權益總額(赤字)
1,576.0  (538.6) 
總負債，可贖回可轉換優先股和股東權益(赤字)
$2,387.7  $864.5  
見這些未經審計的簡明綜合財務報表的附註。

4
peloton互動公司
簡明合併經營報表和綜合虧損
(未審計)
(以百萬為單位，除份額和每股金額外)
截至9月30日的三個月，
20192018
營業收入
互聯健身產品
$157.6  $77.9  
認購
67.2  31.7  
其他
3.3  2.5  
總收入
228.0  112.1  
收入成本
互聯健身產品
89.8  42.2  
認購
29.5  16.3  
其他
3.6  2.1  
收入總成本
122.9  60.6  
毛利
105.1  51.5  
業務費用：
銷售及市場推廣
77.6  45.5  
一般和行政
60.9  50.0  
研究與發展
17.4  11.6  
業務費用共計
156.0  107.1  
運營損失
(50.9) (55.6) 
其他收入，淨額：
利息收入，淨額
1.3  1.0  
其他費用，淨額
(0.1) —  
其他收入總額，淨額
1.2  1.0  
所得税準備前虧損
(49.7) (54.5) 
所得税準備金
0.1  —  
淨損失
$(49.8) $(54.5) 
A類和B類普通股股東應佔淨虧損$(49.8) $(54.5) 
A類和B類普通股股東應佔每股淨虧損，基本和稀釋$(1.29) $(2.18) 
加權平均A類和B類已發行普通股、基本普通股和稀釋普通股38,453,864  24,999,075  
其他綜合收益(虧損)：
有價證券未實現收益(損失)的變化$—  $(0.1) 
外幣換算調整變動(1.3) —  
其他綜合收益(虧損)合計(1.3) (0.1) 
綜合損失$(51.1) $(54.6) 

見這些未經審計的簡明綜合財務報表的附註。

5
peloton互動公司
簡明綜合現金流量表
(未審計)
(百萬)

截至9月30日的三個月，
20192018
經營活動的現金流量：
淨損失$(49.8) $(54.5) 
調節淨虧損與經營活動中使用的淨現金的調整：
折舊和攤銷費用7.1  4.2  
股票補償費用18.7  36.7  
債務發行成本攤銷0.1  0.1  
有價證券溢價攤銷0.3  —  
非現金經營租賃費用9.3  —  
營業資產和負債的變化：
應收帳款(2.4) (0.1) 
盤存(69.1) (25.8) 
預付費用和其他流動資產1.9  (8.8) 
其他資產(1.4) (2.4) 
應付帳款和應計費用17.5  21.9  
客户存款和遞延收入8.5  (3.0) 
經營租賃負債，淨額(16.7) —  
其他負債(0.1) 1.5  
經營活動中使用的現金淨額(76.2) (30.2) 
投資活動的現金流：
有價證券到期日115.3  —  
購買財產和設備(22.5) (11.2) 
投資活動提供的現金淨額92.8  (11.2) 
融資活動的現金流：
首次公開募股發行普通股所得收益，扣除發行成本1,195.7  —  
發行可贖回可轉換優先股的收益，扣除發行成本—  539.1  
行使股票期權所得收益2.7  0.2  
籌資活動提供的現金淨額1,198.4  539.3  
匯率變動的影響(1.3) (0.1) 
現金淨變化1,213.7  497.8  
現金、現金等價物和限制現金-期初163.0  151.6  
現金、現金等價物和限制現金-期末$1,376.7  $649.5  
現金流量信息的補充披露：
支付利息的現金$—  $0.1  
非現金投融資信息補充披露：
可轉換優先股向普通股的轉換$941.1  $—  
應計但未付的財產和設備$8.9  $3.6  
將軟件開發成本資本化的基於股票的補償$0.4  $0.1  
見這些未經審計的簡明綜合財務報表的附註。

6
peloton互動公司
可贖回可轉換優先股和股東權益(赤字)的綜合變動表
(未審計)
(百萬)
可贖回的可轉換的
優先股		A類和B類普通股額外實繳資本其他綜合收入累積赤字股東權益總額(赤字)
股份數量股份數量
餘額-2018年6月30日176.3  $406.3  25.9  $—  $20.5  $—  $(336.1) $(315.6) 
發行F系列可贖回可轉換優先股，淨額38.1  539.1  —  —  —  —  —  —  
股票期權的行使—  —  0.2  —  0.8  —  —  0.8  
股票補償費用—  —  —  —  0.8  —  —  0.8  
其他綜合收入—  —  —  —  —  (0.1) —  (0.1) 
淨損失—  —  —  —  —  —  (54.5) (54.5) 
餘額-2018年9月30日214.4  $945.4  26.1  $—  $22.0  $(0.1) $(390.6) $(368.7) 
餘額-2019年6月30日210.6  $941.1  25.3  $—  $90.7  $0.2  $(629.5) $(538.6) 
首次公開募股，扣除發行成本$6.3百萬
—  —  43.4  —  1,195.7  —  —  1,195.7  
可贖回可轉換優先股轉換為普通股(210.6) (941.1) 210.6  —  941.1  —  —  941.1  
股票期權的行使—  —  0.6  —  2.5  —  —  2.5  
行使認股權證—  —  0.2  —  —  —  —  —  
股票補償費用—  —  —  —  19.0  —  —  19.0  
其他綜合收入—  —  —  —  —  (1.3) —  (1.3) 
淨損失—  —  —  —  —  —  (49.8) (49.8) 
與採用ASU 2016-02相關的累積效應調整—  —  —  —  —  —  7.2  7.2  
餘額-2019年9月30日—  $—  280.3  $—  $2,249.1  $(1.1) $(672.0) $1,576.0  

見這些未經審計的簡明綜合財務報表的附註。




7
peloton互動公司
簡明綜合財務報表附註
(未審計)
(百萬)




1. 業務描述和展示基礎
描述和組織
peloton Interactive，Inc.(“peloton”或“Company”)是世界上最大的交互式健身平臺，擁有忠誠的成員社區，我們將其定義為擁有peloton帳户的任何個人。該公司率先創建了其交互式健身設備(“Connected Fitness Products”)，並隨時隨地向其成員提供身臨其境、講師指導的精品課程，從而開創了基於技術的互聯健身。該公司使健身娛樂，平易近人，有效和方便，同時促進社會關係，鼓勵其成員成為自己最好的版本。
公司將其業務組織為以下幾個方面三可報告細分市場：Connected Fitness Products、Subscription和其他。有關本公司分部報告結構的進一步討論，請參閲本季度報告Form 10-Q第一部分中簡明綜合財務報表附註的附註14。
首次公開發行和同時私募
2019年9月，該公司完成了首次公開發行(“IPO”)和同時進行的私募，發行和出售43,448,275其授權A類普通股的股份。首次公開招股及同期私募向公眾公佈的每股價格為$29.00每股。本公司收到合計收益$1.2從首次公開招股及同時私募配售中扣除承銷折扣及扣除約$的發行成本前，淨額為10億美元。6.3百萬在IPO結束前，公司所有當時未發行的普通股重新歸類為25,301,604B類普通股，IPO結束時，公司當時已發行的所有優先股自動轉換為210,640,629B類普通股一對一的股份。
演示和合並的基礎
附隨的中期簡明綜合財務報表是根據美國普遍接受的會計原則(“GAAP”)和適用的規則以及美國證券交易委員會(“SEC”)有關中期財務報告的規定編制的。根據GAAP編制的財務報表中通常包括的某些信息和附註披露已經根據這些規則和規定進行了濃縮或省略。因此，這些中期簡明綜合財務報表應與日期為2019年9月25日的最終招股説明書中包括的綜合財務報表和附註一起閲讀，並根據經修訂的1933年“證券法”(“證券法”)的第424(B)條於2019年9月26日提交證券交易委員會(“招股説明書”)。然而，本公司相信此處提供的披露足以防止所提供的信息產生誤導。
簡明綜合財務報表包括本公司及其全資附屬公司的賬目。所有重要的公司間餘額和交易都已在合併中消除。

本文包括的截至2019年6月30日的簡明綜合資產負債表來自於截至該日的審計財務報表，但不包括所有披露，包括GAAP要求的年度報告基礎上的某些附註。

管理層認為，隨附的中期簡明綜合財務報表反映了公平列報中期財務狀況、經營業績、現金流量和權益變動所需的所有正常經常性調整。截至2019年9月30日的三個月的結果並不一定表明預期的任何後續季度、截止到2020年6月30日的財政年度或任何其他時期的結果。

這些財務報表中其他地方包括的某些貨幣金額、百分比和其他數字可能會進行四捨五入調整。因此，在某些表格中顯示為總數的數字可能不是它們之前的數字的算術聚合，並且在文本中表達為百分比的數字可能不是100%，或者，如果適用，當聚合時，可能不是它們之前的百分比的算術聚合。

除本季度報告10-Q表格第一部分“-最近發佈的會計聲明”一節簡明綜合財務報表附註2的其他地方所述外，本公司的重大會計政策沒有重大變化，如招股説明書中其他地方所述。

8

2. 重大會計政策摘要
預算的使用
編制這些財務報表需要公司做出影響資產、負債、收入和費用的報告金額和相關披露的估計和判斷。在持續的基礎上，公司評估其估計，其中包括與所得税、庫存可變現、基於股票的補償、或有事項、收入相關儲備、過去使用儲備的內容成本、公允價值計量、與租賃負債相關的增量借款利率、財產和設備的使用壽命以及無形資產以及商譽、無形資產和長期資產的減值有關的估計。該公司的估計是基於歷史經驗、市場條件和相信是合理的各種其他假設。實際結果可能與這些估計值不同。
以股票為基礎的薪酬
2019年8月，董事會通過了2019年員工購股計劃(“ESPP”)，該計劃隨後於2019年9月獲得公司股東的批准。公司在發售期間以直線方式確認與根據其ESPP發行的股票有關的股票補償費用，即二十四月份。ESPP允許員工以1美元的價格購買公司A類普通股的股票15折扣。如果購買日的股票價格低於發售日的股票價格，ESPP還包括購買價格的回溯條款。

最近發佈的會計公告
最近通過的會計公告
ASU 2016-02
2016年2月，財務會計準則委員會(“FASB”)發佈了2016-02年度會計準則更新(“ASU”)，租約它引入並編纂了ASC 842下的新租賃會計指南。ASU 2016-02要求承租人將合同中的租賃組成部分與非租賃組成部分分開，並在財務狀況表中確認支付租賃付款的責任(租賃責任)和使用權資產，代表其在租賃期內使用標的資產的權利。本公司於二零一九年七月一日採用本ASU及相關修訂，採用經修訂的追溯方法，所有過往期間繼續在先前租賃會計指引下報告。本公司選擇了一套切實可行的權宜之計，並且在允許的情況下，本公司沒有評估現有合同是否為或包含租賃、任何現有租賃的租賃分類以及任何現有租賃的初始直接成本的確定。採用新標準導致在公司的綜合資產負債表上確認使用權資產和經營租賃負債。此外，根據過渡要求，本公司取消確認建立至訴訟安排，從而導致對留存收益進行調整。該標準沒有對公司的綜合經營報表產生重大影響。有關ASC 842項下本公司租賃會計的進一步討論，請參閲附註7。

ASU 2018-07
2018年6月，FASB發佈ASU 2018-07，擴大ASC主題718的範圍，薪酬-股票薪酬，包括從非員工處獲得商品和服務的基於股份的支付交易。該聲明對財年以及這些財年內的過渡期(從2018年12月15日之後開始)有效，並允許提前採用。本公司於2019年7月1日採用本ASU。該標準沒有對公司的綜合經營報表產生重大影響。


3. 營業收入
該公司的主要收入來源是其Connected Fitness產品的銷售和相關的經常性訂閲收入。

公司通過以下步驟確定收入確認：

•與客户簽訂一份或多份合同的標識；
•確認合同中的履行義務；
•確定成交價格；
•將成交價格分配給合同中的履行義務；
•當公司履行履行義務時或作為履行義務時確認收入。

當承諾的貨物或服務的控制權轉移給公司的客户時，收入確認，金額反映公司預期有權交換這些貨物或服務的對價。公司的收入是扣除銷售退貨和折扣後報告的。公司根據產品類別的歷史退貨趨勢、季節性的影響以及對當前經濟和市場狀況的評估，估計其產品退貨責任，並記錄預期的客户退款責任作為收入的減少，以及預期的回收庫存權作為收入成本的減少。·如果實際退貨成本與先前的估計不同，則在發生此類成本的期間內調整負債金額和相應的收入。

9

該公司與客户的一些合同包含多個履行義務。·對於包含多個履約義務的客户合同，如果各自的履約義務不同，公司應對其進行核算。交易價格然後根據其獨立的銷售價格分配給每個履行義務。公司一般根據向客户收取的價格確定獨立銷售價格。

互聯健身產品

Connected Fitness產品包括公司的自行車和踏板、相關配件、交付和安裝的相關費用以及延長保修協議。當產品交付給客户時，公司確認Connected Fitness產品的收入淨值為銷售退貨和折扣。如其退貨政策所述，公司一般允許客户在購買後30天內退貨。

該公司將向第三方融資夥伴支付的與其消費者融資計劃相關的費用記錄為收入減少，因為它認為這些成本是對客户銷售的激勵。公司將Connected Fitness產品信用卡銷售的支付手續費記錄在銷售和營銷費用內。

認購

該公司的訂閲提供對其實時和按需健身課程庫中內容的無限制訪問。該公司的訂閲是按月提供的。

過去，該公司提供預付費訂閲選項，用户通過購買12個月的訂閲或24個月的訂閲分別獲得一個月或三個月的免費訂閲。作為其融資計劃的一部分，該公司還向訂户提供通過購買Connected Fitness Product為預付費訂閲提供資金的能力。相關融資費用在安排開始時支付給本公司的第三方合作伙伴，並記錄為認購收入的減少。公司於2018年7月終止了這兩個計劃。

所支付的認購費金額包括在客户存款和遞延收入中，並按月按比例確認。公司在收入成本內記錄其每月認購費用的支付手續費。

該公司的收入中有一小部分來自於出售工作室學分，以參加並參與其紐約市工作室的現場講師指導的課程。演播室收入在使用學分時確認。

產品保證
公司提供標準產品保修，保證其Connected Fitness產品將在正常的非商業使用下運行一年，自最初交付之日起。公司有義務，根據自己的選擇，修理或更換有缺陷的產品。在確認收入時，對未來保修成本的估計將作為收入成本的組成部分進行記錄。影響保修義務的因素包括歷史和當前產品故障率，糾正產品故障所產生的服務交付成本，以及保修政策。公司的產品是由合同製造商製造的，在某些情況下，公司可以向這些合同製造商求助。

公司還為某些市場的客户提供了購買第三方延長保修和服務合同的選項，該合同延長或增強了作為Connected Fitness產品附帶的基本保修的一部分提供的技術支持、部件和勞動力覆蓋範圍，額外延長了一段時間12致27月份。

支付給第三方提供商的收入和相關費用按毛利率確認，因為公司在服務期內有持續履行的義務。延長保修收入在延長保修覆蓋期內按比例確認，幷包含在綜合運營報表中Connected Fitness Product收入中。

收入分類
本公司與客户簽訂的按主要產品線分類的合同收入(不包括基於銷售的税收)包括在附註14“細分信息”標題下。

根據收貨地址，公司按地理區域分類的收入如下：
截至9月30日的三個月，
2019  2018  
(百萬)
北美(1)
$221.7  $112.1  
聯合王國6.3  0.1  
總收入$228.0  $112.1  
_________________________  
(1)由美國和加拿大組成

10

客户存款和遞延收入
遞延收入記錄為公司為履行未來轉讓或隨時準備轉讓貨物或服務的義務而收到的不可退還的現金付款。遞延收入包括未確認的認購費。客户定金是指在公司將商品或服務轉讓給客户之前預先收到的付款，並且可以退款。

截至2019年9月30日和2019年6月30日，客户存款為$88.6百萬美元和億美元81.3分別為百萬美元和遞延收入$10.6百萬美元9.5本公司的簡明綜合資產負債表上的客户存款和遞延收入分別包括100萬美元。

在截至2019年9月30日的三個月中，公司確認了$9.5截至2019年6月30日包括在遞延收入餘額中的百萬美元收入。

4. 有價證券投資
下表總結了公司對有價證券的投資情況：
2019年9月30日
攤銷成本未實現收益總額未實現損失總額公允價值
(百萬)
商業票據$55.9  $—  $—  $55.9  
公司債券51.1  0.1  —  51.2  
美國國庫券29.7  0.1  —  29.8  
存款單4.6  —  —  4.6  
有價證券總額(1)
$141.3  $0.2  $—  $141.5  

_________________________
(1)包括$41.1百萬包括在現金和現金等價物中。


5. 公允價值計量
下表彙總了公司在公允價值層次結構中按級別按經常性公允價值計量的資產：

截至2019年9月30日
1級2級第3級總計
現金等價物(1):
(百萬)
商業票據$41.1  $—  $—  $41.1  
有價證券：
公司債券51.2  —  —  51.2  
美國國庫券29.8  —  —  29.8  
商業票據14.9  —  —  14.9  
存款單4.6  —  —  4.6  
其他：
成本法投資—  —  0.6  0.6  
總資產$141.5  $—  $0.6  $142.1  
_________________________
(1)包括在現金及現金等價物中。

現金等價物是購買時到期日為三個月或更短的高流動性投資。這些投資按成本結轉，接近公允價值。所有歸類為可供出售的投資均按公允價值在
11

精簡的綜合資產負債表。該公司分類為一級的投資是基於活躍市場上可獲得的報價。


6. 盤存

庫存情況如下：

九月三十日，
2019		六月三十日，
2019
(百萬)
原料$2.2  $—  
成品216.6  152.0  
總庫存218.7  152.0  
減去：儲備(13.1) (15.4) 
總庫存，淨額$205.6  $136.6  


7. 租約
本公司根據經營租約租賃各種到期日期至2039年的設施。公司的公司總部設在紐約，紐約。公司還租用空間用於其製片廠設施、零售陳列室、微型商店、倉庫和辦公空間的運營。
使用權資產及租賃負債於預期年期超過一年之租賃之未經審核簡明綜合資產負債表上確定。由於租賃中隱含的利率無法確定，本公司使用其擔保增量借款利率來確定租賃付款的現值。
初始租期為12個月或以下的租賃不會記錄在未經審計的簡明綜合資產負債表上；本公司在租賃期內以直線方式確認這些租賃的租賃費用。公司已選擇不將租賃和非租賃組件分開。
本公司的租賃條款包括在合理確定本公司將行使該選擇權時延長或終止租賃的選擇權。租賃負債計量中所包括的經營租賃安排並未反映延長或終止的選項，因為管理層認為該等選項的行使並不合理。
可變租賃付款包括(但不限於)銷售百分比、公用面積費用、房東向本公司收取的税款以及消費者價格指數的變化。可變租賃付款作為發生的費用。
截至2019年9月30日，營業租賃租賃負債計量中包括的剩餘租賃付款總額如下：
截至6月30日的會計年度，
(百萬) 
2020年剩餘時間$1.3  
202154.3  
202262.0  
202362.4  
202460.0  
此後563.0  
總計$802.9  

與租賃相關的補充資產負債表信息如下：
12

截至2019年9月30日的三個月
租賃負債對賬(百萬美元)
加權平均剩餘租期(年)13.4
加權平均貼現率5.84 %
未貼現租賃負債總額$802.9  
減去：推定利息(289.4) 
折扣租賃負債總額$513.5  
租賃負債的當期部分$29.7  
租賃負債的非流動部分$483.8  

與租賃有關的補充現金流量和其他信息如下：
截至2019年9月30日的三個月
為包括在負債計量中的金額支付的現金(百萬) 
經營租賃的經營現金流$8.3  
以新的經營租賃負債(非現金)交換獲得的使用權資產$307.0  

截至2019年9月30日，公司還有額外的運營租賃義務尚未開始，約為$4.6設備和房地產租賃將於2020財年交付，租賃期限至2030財年。
經營租賃費用總額為$16.8截至2019年9月30日的三個月的百萬美元，其中$1.7百萬美元歸因於可變租賃費用。在截至2018年9月30日的三個月中，租金支出為$5.7百萬

8. 債務和融資安排
修改和恢復的信用協議
2019年6月，本公司與摩根大通銀行(N.A.)作為行政代理、主要安排人和賬簿管理人，以及美國銀行(N.A.)、巴克萊銀行(Barclays Bank PLC)、高盛貸款合作伙伴有限責任公司(Goldman Sachs Lending Partners LLC)和硅谷銀行(Silicon Valley Bank)作為聯合銀團代理，訂立經修訂及重述的貸款及擔保協議(“經修訂的信貸協議”)，修訂及重述本公司2018年的有擔保循環信貸安排。修改後的信貸協議規定250.0百萬有擔保循環信貸安排，包括最少的$150.0百萬美元和用於簽發信用證的信貸工具的總未使用金額。修改後的信貸協議的利息是根據LIBOR PLUS支付的2.75%或替代基本利率加1.75%。本公司須每年繳付承諾費0.375根據循環信貸安排的未使用部分，按季度%計算。

公司承擔的承諾費總額為$0.2百萬美元0.1截至二零一九年九月三十日止三個月及二零一八年九月三十日止三個月，二零一九年及二零一八年止三個月之利息開支分別計入經營報表之利息

本金(如果有的話)將於2024年6月全額支付。截至2019年9月30日，本公司尚未從信貸安排中提款，也沒有根據經修訂的信貸協議進行未償還借款。
在執行經修訂的信貸協議方面，本公司發生了#美元的債務發行成本。0.9於修訂信貸協議期間，已資本化並正使用實際利息法攤銷至利息開支之金額為百萬元。
本公司有權根據經修訂的信貸協議償還其借款，而無須在到期前支付溢價或罰款。經修訂的信貸協議包含習慣性肯定契約，例如財務報表報告要求和交付借款基礎證書，以及限制其招致額外負債、出售某些資產、擔保第三方義務、宣佈全部現金股息或進行某些其他分派以及進行合併或合併或某些其他交易等能力的習慣性契約。經修訂的信貸協議亦載有若干財務條件契諾，包括維持不少於$的總流動資金水平。125.0百萬美元，並保持一定的最低總收入，範圍從$725.0百萬到美元1,985.0百萬美元，取決於適用的確定日期。截至2019年9月30日，本公司已遵守修訂信貸協議項下的契約。2019年9月30日，公司或有責任支付約$43.0百萬美元的備用信用證作為其經營租賃和庫存購買義務的擔保。

9. 承諾和或有事項
過去使用的內容成本儲備
13

為了確保在peloton平臺上流媒體音樂的權利，公司必須從錄音和音樂作品的版權所有者那裏獲得許可證，並向其支付版税。該公司已與各種音樂權利持有人進行談判，以支付迄今為止對音樂作品和錄音的任何和所有使用，同時，就未來的音樂使用簽訂前進許可協議。

在簽署前進音樂許可協議之前，公司計時和記錄費用，包括過去使用的估計內容成本以及正常和經常性的音樂版税費用。公司記錄了過去使用$的內容成本0.9百萬美元2.9截至二零一九年九月三十日及二零一八年九月三十日止三個月。此外，公司記錄了正常和經常性版税費用的估計數$1.6百萬美元0.8分別是百萬。公司將這兩個組成部分都包括在其儲備中。截至2019年9月30日，公司記錄的準備金為$20.8百萬已計入隨附的簡明綜合資產負債表的應計費用中。

法律程序
2019年3月19日，Downtown Music Publishing LLC，OLE Media Management，L.P.，Big Deal Music，LLC，CYPMP，LLC，Peer International Corporation，PSO Limited，PeerMusic Ltd.，PeerMusic III，Ltd.，Peertunes，Ltd.，Spos of Peer Ltd.，Library Media Management，Inc.，the Richmond Organization，Inc.，Round Hill Music LLC，the Royalty Network，Inc.和Ultra International Music Publishing，LLC提交了al訴peloton Interactive，Inc.，聲稱該公司在沒有必要許可證的情況下，在流媒體和錄製健身課程中使用某些被指控的歌曲，從而侵犯了版權。原告聲稱，他們是音樂出版商，擁有或控制公司在未經原告授權的情況下同步的眾多音樂作品的版權。起訴書提出了一項侵犯版權的索賠要求。

2019年4月30日，該公司答覆了該申訴，並對原告和行業協會國家音樂出版商協會(National Music Publisher‘Association，Inc.)提出反訴，指控他們協調集體談判許可證，違反了反壟斷法。反訴還聲稱，行業協會在違反州法律的情況下，對該公司與音樂出版商進行直接談判的企圖進行了曲折的幹預。反訴尋求禁制令救濟，金錢損害賠償(根據適用法規增加兩倍)，以及律師費和費用。2019年5月9日舉行了初步的預審會議，發現工作已經開始。2019年5月31日提交的修改後的起訴書指定了其他原告Greensleeves Publishing Ltd.，Me Gusta Music，LLC，Raleigh Music Publishing LLC，STB Music，Inc.和TuneCore，Inc.。並鑑定了其他音樂作品。公司於2019年6月14日答覆了修改後的投訴。2019年6月24日，反被告提交了一項動議，要求駁回反訴，該公司於2019年8月8日提出了反對。在本案中，對索賠和反索賠的發現正在進行中。

2019年9月27日，地區法院批准原告提出第二次修改後的申訴，確定更多的音樂作品和附屬實體，並請求禁令救濟，金額超過$300百萬美元的損害賠償，以及律師費和費用。該公司反對這項動議，目前正在紐約南區的美國地區法院待決。公司打算積極為索賠辯護，並答覆了第二次修改後的投訴，並於2019年10月11日提出了反訴。在本案中，對索賠和反索賠的發現正在進行中。

雖然公司無法預測對公司的任何判決或和解的最終結果，但在這個問題上，基於ASC 450“或有事項”的應用，在2019年9月30日，公司在可能的結果範圍內積累了其最佳估計，範圍從$4.0百萬到$11.0百萬美元，包括在附帶的簡明綜合資產負債表的應計費用中。於2019年9月30日就此事項應計的金額被視為對公司的財務狀況沒有重大影響，本公司繼續積極捍衞其在上述未決事項上的立場並評估其法律地位。

除上述事項外，本公司不時受到其日常業務過程中出現的訴訟事項及申索的影響。公司相信，任何現有訴訟的結果，無論是單獨的還是總體的，都不會對公司的經營結果、財務狀況或現金流產生重大影響。

10. 股東權益(赤字)
可轉換優先股
2019年9月，在公司IPO結束時，所有已發行的可轉換優先股自動轉換為總計210,640,629B類普通股的股份。

優先股
自2019年9月起，公司董事會(“董事會”)授權發行未指定的優先股，票面價值為#美元。0.000025每股。截至2019年9月30日，有50,000,000授權優先股和優先股零優先股流通股。

普通股
2019年8月，公司實施雙重普通股結構，將所有現有普通股重新分類為B類普通股，公司還批准了一種新的普通股類別，即A類普通股。A類普通股有權一每股投票權和B類普通股有權二十每股投票數。A類普通股和B類普通股具有相同的股息和清算權，B類普通股隨時根據持有人的選擇，或在以下日期中最早的日期自動轉換為A類普通股：(I)由當時已發行的B類普通股66.2/3%的持有人投票指定的日期，(Ii)10自IPO截止日期起計的年份，及(Iii)
14

已發行B類普通股的股份至少不再代表1公司所有已發行普通股的百分比。此外，每股B類普通股將在任何轉讓時自動轉換為一股A類普通股，但公司重述的公司註冊證書中描述的某些轉讓除外。在雙重類別普通股結構創建後，所有未行使的期權和購買普通股的權證分別成為購買等量B類普通股股份的期權和權證。

董事會授權發行A類普通股和B類普通股，面值各為#美元。0.000025每股。截至2019年9月30日，有2,500,000,000A類普通股及2,500,000,000認可的B類普通股股份及43,448,475A類普通股及236,819,100已發行的B類普通股股份。

11. 股權薪酬

2015股票計劃
2015年4月，董事會批准設立2015年股票計劃(“2015計劃”)，向公司員工、董事和顧問提供股票獎勵。董事會或由其自行決定的董事會委員會負責2015年計劃的管理。

2015年計劃要求每股股票期權的行使價不低於100在授予日受股票期權約束的普通股的公平市場價值的%。股票期權授予期滿後不得行使十自授予之日起數年或股票獎勵協議中規定的較短期限。對於初始授予，歸屬通常發生在四第一年25在歸屬開始日期的12個月週年時歸屬的裁決的百分比，其餘的75在隨後的36個月內每月歸屬的百分比。2015年計劃規定，董事會可全權酌情對股票期權的可轉讓性施加董事會決定的限制。在董事會沒有作出相反決定的情況下，股票期權不得轉讓，除非得到計劃管理人的特別同意，否則不得通過遺囑或血統和分配法以及家庭關係令進行轉讓。
2015年計劃因本公司2019年股權激勵計劃(“2019年計劃”)於2019年9月通過而終止，本公司將不會根據2015年計劃授予任何額外獎勵。然而，2015年計劃將繼續管理以前根據該計劃授予的未決獎勵的條款和條件。任何在2019年計劃生效之日未根據2015年計劃發行或未獲授予的預備股將根據2019年計劃可供授予，並將作為A類普通股發行。

2019年股權激勵計劃
2019年8月，董事會通過了2019年計劃，隨後於2019年9月獲得公司股東的批准。公司最初保留49,809,576本公司將根據2019年計劃發行的A類普通股的股份，該數字包括截至2019年計劃生效之日尚未根據2015年計劃發行或須根據2015年計劃獲得未付授予的所有保留股份。根據2019年計劃為發行保留的股票數量將在2020年至2029年每年的7月1日自動增加公司A類普通股的數量等於5在緊接增值日之前的每個6月30日，公司所有類別普通股的已發行股份總額的%，或董事會決定的較低數額。

以下摘要闡述了2019年計劃下的股票期權活動：
未完成的選項
股票期權數量
加權平均行使價格
加權平均剩餘合同期限(年)
集料
內在性
價值(單位：百萬)
未完成-2019年6月30日64,602,124  $6.71  8.6$972.0  
授與1,114,900  $24.56  
已行使(638,614) $3.41  
取消(802,448) $9.45  
未完成-2019年9月30日64,275,962  $7.02  8.4$1,164.2  
既得和可行使-2019年9月30日19,525,770  $3.00  7.4$431.5  

已發行、已歸屬和可行使的期權的總內在價值按期權的行使價與公司普通股在2019年9月30日的公允價值之間的差額計算。在IPO之前，公司普通股的公允價值由董事會確定。IPO後，普通股的公允價值是納斯達克全球精選市場報告的公司A級普通股的收盤價。

作為2015計劃的一部分，公司向某些關鍵管理人員發佈了期權，這些期權將在實現某些績效里程碑後授予。在截至2019年和2018年9月30日的三個月中，公司記錄了與基於業績的期權$相關的基於股票的薪酬支出3.7百萬美元0.1分別是百萬。

15

在截至2019年和2018年9月30日的三個月中，每個期權的加權平均授權日公允價值為$12.80和$4.22分別為。每個選項的公允價值是在授權日使用Black-Scholes方法估計的，假設如下：

截至9月30日的三個月，
20192018
加權平均無風險利率(1)
1.6%  2.9%  
加權平均期望期(年)
6.36.3
加權平均預期波動率(2)
45.0%  45.0%  
預期股息收益率
—  —  
____________________________
(1)基於美國財政部七年期恆定到期利率，其期限與期權的預期期限一致。
(2)預期波動性基於對可比上市公司波動性的分析，並根據公司的發展階段進行調整。

關於2015年計劃下的贈款，公司確認了以股票為基礎的補償費用#美元。19.0百萬美元3.4截至二零一九年九月三十日及二零一八年九月三十日止三個月。截至2019年9月30日，公司擁有$213.1百萬未確認的基於股票的薪酬費用，預計將在加權平均期間確認3.7好多年了。

在截至2019年9月30日的三個月中，持有購買權證的人240,000公司B類普通股淨額股份行使權證進入238,253B類普通股的股份，行使價為$0.19每股。截至2019年9月30日，有零認股權證已發出並未結清。

員工股票購買計劃
2019年8月，董事會通過了ESPP，並於2019年9月，公司股東批准了ESPP，通過ESPP，符合條件的員工可以通過累計工資扣減以折扣價購買公司的A級普通股股份。ESPP自證券交易委員會宣佈與公司IPO有關的註冊聲明生效之日起生效(“生效日期”)。總計5,600,000根據ESPP，公司的A類普通股可供發行和出售給符合條件的員工。根據ESPP可供發行和出售給符合條件的員工的公司A類普通股的股票數量將在公司從2020年7月1日至2029年7月1日開始的每個會計年度的第一天自動增加，等於1於緊接六月三十日之前，本公司所有類別普通股之已發行股份總數之百分比，或董事會或適用委員會全權酌情決定之較低數目。

除非董事會另有決定，否則每個發售期間將包括四六-月購買期，前提是初始發售期開始於生效日期，並將於2021年8月31日結束，初始購買期將於2020年2月28日結束。此後，每個發售期間和購買期間將於9月1日和3月1日開始，並於8月31日和2月28日結束。二-一年或每一年六-月期間。

除非董事會另有決定，否則根據ESPP購買的每股A類普通股的購買價為85適用發售期間第一個交易日每股公平市價或適用購買期最後一個交易日每股公平市價中較低者的百分比。

12. 所得税
公司記錄的所得税準備金為#美元。0.1百萬和零截至2019年9月30日和2018年9月30日的三個月。税收收入規定包括德克薩斯州特許經營税和國際所得税。
本公司定期評估其遞延税項資產的可變現情況，並在部分或全部遞延税項資產不能變現的可能性較大的情況下設立估值備抵。在作出這樣的決定時，本公司考慮所有可用的積極和消極證據，包括現有應税暫時差異的未來逆轉、預計未來應納税收入、虧損結轉和税務規劃戰略。一般來説，更重視客觀可核實的證據，例如近年來的累積損失，作為需要克服的重要負面證據。

13.每股虧損
每股虧損計算如下：
16

截至9月30日的三個月，
2019  2018  
(以百萬為單位，除份額和每股金額外)
每股基本虧損：
普通股股東應佔淨虧損
$(49.8) $(54.5) 
計算中使用的份額：
加權平均已發行普通股
38,453,864  24,999,075  
每股基本和稀釋虧損
$(1.29) $(2.18) 

每種普通股的基本和稀釋每股虧損是相同的，因為它們享有相同的清算和股息權。
下列潛在攤薄股份不包括在計算攤薄已發行股份中，因為其影響本來是反攤薄的：
截至9月30日的三個月，
2019  2018  
員工股票期權
38,113,154  9,389,725  
權證
—  231,358  
可贖回可轉換優先股
—  189,147,535  

14. 段信息
本公司適用ASC 280，？分部報告，在確定其財務報表披露的可報告分部時。公司有三·可報告的細分市場：Connected Fitness Products、Subscription和其他。分部信息的呈現方式與公司首席運營決策者(“CODM”)在評估業績和分配資源時審查運營結果的方式相同。CODM審查每個可報告分部的收入和毛利。毛利的定義為收入減去分部產生的收入成本。尚未聚合任何運營分部以形成可報告分部。本公司不在可報告分部級別分配資產，因為這些資產是在實體範圍集團基礎上管理的。截至2019年9月30日，該公司在美國以外沒有重大資產。

Connected Fitness Product部門的收入來自自行車、踏板和相關配件的銷售，以及交付和安裝以及延長保修協議的相關費用。訂閲細分市場的收入來自每月的訂閲費以及實況演播室課程的學分。另一部分主要由精品店和服裝銷售組成。公司各分部之間沒有內部收入交易。

各分部的主要財務業績指標，包括收入、收入成本和毛利潤如下：
17

截至9月30日的三個月，
2019  2018  
(百萬)
互聯健身產品：
營業收入
$157.6  $77.9  
收入成本
89.8  42.2  
#
$67.8  $35.7  
訂閲：
營業收入
$67.2  $31.7  
收入成本
29.5  16.3  
#
$37.7  $15.4  
其他：
營業收入
$3.3  $2.5  
收入成本
3.6  2.1  
#
$(0.4) $0.4  
整合：
營業收入
$228.0  $112.1  
收入成本
122.9  60.6  
#
$105.1  $51.5  

毛利調節
營業支出、利息(收入)和其他費用以及税收不會分配給個別部門，因為這些都是在實體範圍集團基礎上進行管理的。應報告分部毛利與合併税前虧損的對賬情況如下：
截至9月30日的三個月，
2019  2018  
(百萬) 
部門毛利
$105.1  $51.5  
銷售及市場推廣
(77.6) (45.5) 
一般和行政
(60.9) (50.0) 
研究與發展
(17.4) (11.6) 
其他收入(費用)總額，淨額
1.2  1.0  
所得税準備前虧損
$(49.7) $(54.5) 

15. 後續事件
健美技術收購
2019年10月16日，公司收購了Tonic Fitness Technology，Inc.(“Tonic”)，一家位於臺灣的製造公司，購買價格約為 $47.4百萬，扣除獲得的現金淨額，以現金支付。交易完成後，Tonic成為該公司的全資子公司。該公司收購Tonic是為了對其供應鏈有更多的控制，並幫助該公司擴大生產規模。收購將在收購方法下進行核算。本公司仍在確定和分配收購的有形和無形資產和負債的公允價值。


18

項目2. 管理層對財務狀況和經營結果的討論和分析

以下對我們的財務狀況和經營結果的討論和分析應與我們的中期簡明綜合財務報表和相關説明一起閲讀，這些報表和説明出現在本季度報告中的其他地方，如Form 10-Q，以及我們的最終招股説明書或招股説明書，日期為2019年9月25日，根據經修訂的1933年“證券法”或2019年9月26日的“證券法”第424(B)條向美國證券交易委員會或證券交易委員會提交。正如“關於前瞻性陳述的特別説明”一節中所討論的那樣，下面的討論和分析包含涉及風險和不確定因素的前瞻性陳述，以及假設，如果這些假設從未實現或被證明是不正確的，則可能導致我們的結果與這些前瞻性陳述所表達或暗示的結果大不相同。可能導致或導致這些差異的因素包括但不限於以下確定的因素以及本季度報告第二部分第1A項“風險因素”一節中討論的那些因素，這些因素位於Form 10-Q和我們的招股説明書中。

概述
peloton是世界上最大的互動健身平臺，擁有超過160萬成員截至2019年9月30日。我們開創了基於技術的互聯健身，並隨時隨地向我們的成員提供身臨其境、講師指導的精品課程。我們使健身娛樂，平易近人，有效和方便，同時促進社會關係，鼓勵我們的成員成為自己的最佳版本。我們將成員定義為擁有peloton帳户的任何個人。

我們目前提供的互聯健身產品包括2014年推出的peloton Bike和2018年推出的peloton tread。我們的收入主要來自Connected Fitness產品的銷售和相關的經常性訂閲收入。我們經歷了Connected Fitness產品銷售的顯著增長，再加上我們每月Connected Fitness每月平均淨值較低，導致Connected Fitness訂户顯著增長。從截至2018年9月30日的三個月到截至2019年9月30日的三個月，總收入增長了103%，我們的Connected Fitness用户羣增長了103%。

我們引人注目的財務狀況的特點是高增長、強大的保留、經常性收入、利潤率擴張和高效的客户獲取。我們的低平均每月Connected Fitness流量，加上我們的高訂閲貢獻利潤率，使我們能夠從Connected Fitness訂閲者中產生有吸引力的價值。當我們獲得新的Connected Fitness訂户時，我們能夠用Connected Fitness產品的毛利來抵消我們的客户獲取成本。這使得我們的銷售和營銷投資能夠快速回報，併產生一個強大的單位經濟模式。

F或截至2019年和2018年9月30日的三個月：

•我們的總收入分別為2.28億美元和1.121億美元，同比增長103%；
•我們分別擁有562，774和276，957個互聯健身用户，同比增長103%；
•我們的平均每月聯網健身流動率分別為0.90%和0.50%；
•我們分別遭受了4980萬美元和5450萬美元的淨虧損；
•我們調整後的EBITDA分別為2100萬美元和1350萬美元。

有關Connected Fitness訂閲者的定義、平均每月Connected Fitness Turn、訂閲貢獻利潤率和調整後EBITDA的定義，請參見Form 10-Q上本季度報告第一部分第2項中標題為“-關鍵運營和業務指標”的部分。
有關我們使用調整後EBITDA和調整淨虧損與調整後EBITDA的對賬信息，請參閲本季度報告第一部分第2項“非GAAP財務措施”一節。

我們最近也取得了一些重大成就，包括：

完成我們的IPO和同時進行的私募配售 - 我們於2019年9月30日完成了首次公開募股(IPO)，並同時私募了4300萬股，籌集了12.6億美元。IPO的收益將幫助我們擴大地域範圍，繼續建立我們的品牌和產品知名度，並創新我們的產品、內容和軟件功能，目標是為我們的成員創造世界上最好的健身體驗。截至2019年9月30日，我們擁有14億美元的現金和現金等價物。

推出家庭試用版-2019年9月，我們推出了家庭試用。我們所有市場的首次自行車購買者現在可以在交貨後30天內在家裏嘗試佩洛頓自行車，沒有風險。在30天的試用期內，客户可以無限制地訪問我們包含數千個現場和點播課程的完整圖書館，使他們可以嘗試我們的身臨其境的家庭有氧運動體驗，包括訪問peloton Digital，在那裏自行車購買者也可以體驗我們的跑步、力量、瑜伽和冥想課程。客户可以決定在前30天內的任何時候退還自行車，以獲得全額退款，包括送貨和訂閲費，我們將在他們的家中免費取回自行車。允許潛在成員在家中嘗試peloton Bike是繼續提供最好的成員體驗的重要一步，同時幫助我們減少已知的購買障礙。

製造合作伙伴收購- 2019年10月，我們完成了對我們長期的臺灣自行車製造合作伙伴Tonic Fitness Technology，Inc.或Tonic的收購。收購Tonic重申了我們對核心自行車業務持續增長的投資，以及我們為會員提供最高端到端價值的承諾。我們相信，對我們的供應鏈進行更好的控制將使我們能夠加強和擴大生產，增加創新，並使我們能夠繼續在市場上提供最高質量的互聯健身產品。

國際擴張- 在2020財年第二季度，隨着peloton在德國的推出，我們將在國際擴張中邁出又一重要的一步。隨着我們進入德國，我們將在世界上最大的三個健身市場(美國，英國和德國)。德國也將標誌着我們第一次在我們的平臺上向用户提供非英語內容。為我們的銷售活動做好準備
19

在德國，我們將在推出的頭幾個月內在德國主要大都市地區開設幾個零售展廳，並計劃在2020年1月開始全面的全國電視和數字媒體活動，以建立品牌和產品知名度。


關鍵運營和業務指標
除了我們的中期簡明綜合財務報表中提出的措施外，我們還使用以下關鍵的運營和業務指標來評估我們的業務，衡量我們的業績，制定財務預測，並做出戰略決策。

截至9月30日的三個月，

20192018

Connected Fitness訂閲者562,774  276,957  
平均每月淨互聯健身流動率0.90 %0.50 %
總運動量(以百萬為單位)19.2  7.1  
每個Connected Fitness訂閲者的平均每月鍛鍊11.7  8.9  
訂閲毛利潤(單位：百萬)$37.7  $15.4  
訂閲貢獻(單位：百萬)(1)
$42.4  $18.5  
認購毛利56.1 %48.7 %
認購貢獻毛利(1)
63.0 %58.3 %
淨損失(單位：百萬)$(49.8) $(54.5) 
調整後的EBITDA(單位：百萬)(2)
$(21.0) $(13.5) 
調整後的EBITDA毛利(2)
(9.2)%(12.0)%
______________________________
(1)請參閲本季度報告第一部分第2項中題為“非GAAP財務措施”的章節，瞭解認購毛利與認購貢獻的對賬情況，以及我們為什麼認為認購貢獻是對投資者有用的衡量標準的解釋。

(2)請參閲本季度報告第一部分第2項中題為“非GAAP財務措施”的章節，瞭解調整後EBITDA與淨虧損的對賬情況，以及我們為什麼認為調整後EBITDA是對投資者有幫助的衡量標準的解釋。

Connected Fitness訂閲者
我們擴大Connected Fitness訂閲者數量的能力是我們市場滲透率和增長的指標。Connected Fitness訂閲者可以代表個人、家庭或商業財產，例如酒店或住宅樓。

Connected Fitness訂閲是付費Connected Fitness訂閲者(具有成功信用卡賬單或預付費訂閲積分或豁免的Connected Fitness訂閲者)或暫停的Connected Fitness訂閲者(其中訂閲者請求“暫停”長達3個月的Connected Fitness訂閲)。我們不將已取消或未支付的Connected Fitness訂閲包括在Connected Fitness訂閲者計數中。

平均每月淨互聯健身流動率
我們使用每月平均淨值Connected Fitness Turn來衡量Connected Fitness訂閲者的保留率。我們將每月平均每月Connected Fitness Turn定義為當季Connected Fitness訂閲者取消數(扣除重新激活的淨額)除以每月初Connected Fitness訂閲者的平均數量除以三個月。此指標不包括與我們的數字訂户相關的數據，這些數字訂户為在自己的設備上訪問我們的內容庫而支付月費。

每個Connected Fitness訂閲者的總鍛鍊和平均每月鍛鍊
我們審查每個Connected Fitness訂閲者的總鍛鍊和平均每月鍛鍊，以衡量參與度，這是Connected Fitness訂閲者保留的領先指標。我們將總鍛鍊定義為在給定時間內完成的所有鍛鍊。我們將健身定義為Connected Fitness訂閲者，可以完成至少50%的講師指導或風景騎行或跑步，或者十分鐘或更長時間的“只是騎行”或“只是跑步”模式。我們將每個Connected Fitness訂閲者的平均每月鍛鍊定義為季度完成的鍛鍊總數除以每個月Connected Fitness訂閲者的平均數量除以三個月。

認購貢獻和認購貢獻毛利
我們使用訂閲貢獻和訂閲貢獻利潤率來衡量我們擴展和利用Connected Fitness訂閲成本的能力。Connected Fitness訂閲者基礎的持續增長將使我們能夠提高訂閲貢獻率。雖然我們的Connected Fitness訂閲存在可變成本(包括音樂版税)，但鑑於我們的製作工作室和講師數量有限，我們的內容創建成本的很大一部分是固定的。隨着我們Connected Fitness訂閲者基礎的增長，這些費用的固定性質應該會隨着時間的推移而擴展。

我們將認購貢獻定義為認購收入減去認購收入的成本，調整為不包括折舊和攤銷費用，以及基於股票的補償費用。認購供款邊際按認購供款除以認購收入計算。請參閲標題為“-非GAAP財務措施-訂閲貢獻和訂閲”的小節
20

本季度報告第一部分第2項中的“認購貢獻邊際”在Form 10-Q中提供了關於我們使用認購貢獻和認購貢獻邊際以及認購貢獻與認購毛利的對賬的信息。

調整後的EBITDA和調整後的EBITDA邊際
調整後的EBITDA和調整後的EBITDA利潤率是我們的管理層用來評估我們的經營業績和我們業務中的運營槓桿的關鍵績效指標。由於調整後的EBITDA和調整後的EBITDA利潤率有助於在更一致的基礎上對我們的歷史經營業績進行內部比較，因此我們將這些衡量標準用於業務規劃目的。我們還相信，這些信息將有助於投資者對我們的經營業績進行比較，並更好地識別我們業務的趨勢。我們預計調整後的EBITDA利潤率將在長期內增加，因為我們將繼續擴大我們的業務規模，並在我們的運營費用中實現更大的槓桿作用。

我們將調整後的EBITDA作為調整後的淨虧損計算，以排除其他收入、淨額、所得税準備金、折舊和攤銷費用、基於股票的補償費用、交易成本和某些訴訟費用，包括法律和解和發生在我們正常業務過程之外的特定訴訟程序的相關費用。調整後EBITDA利潤率通過將調整後EBITDA除以總收入來計算。請參閲標題為“-非GAAP財務措施-調整後EBITDA和調整後EBITDA利潤率“本季度報告第一部分第2項表格10-Q中有關我們使用調整後EBITDA的信息以及調整後EBITDA與淨虧損的對賬。


        
非GAAP財務指標
除了根據美國普遍接受的會計原則或GAAP確定的結果外，我們相信以下非GAAP財務指標在評估我們的經營業績時也是有用的。
調整後的EBITDA和調整後的EBITDA邊際
我們將調整後的EBITDA計算為調整後的淨虧損，不包括：利息收入，淨額；其他收入，淨額；所得税準備；折舊和攤銷費用；基於股票的補償費用；與收購有關的成本；以及某些訴訟費用，包括法律和解和發生在我們正常業務過程之外的特定訴訟的相關費用。調整後EBITDA利潤率通過將調整後EBITDA除以總收入來計算。
我們使用調整後的EBITDA和調整後的EBITDA利潤率作為我們業務中的經營業績和運營槓桿的衡量標準。我們相信，這些非GAAP財務指標有助於投資者對我們的業務進行逐期比較，並出於以下原因瞭解和評估我們的經營業績：

•調整後的EBITDA和調整後的EBITDA利潤率被投資者和證券分析師廣泛用於衡量公司的經營業績，而不考慮諸如基於股票的補償費用，折舊和攤銷費用，利息費用，其他(收入)費用，淨額，以及根據公司的融資，資本結構和資產收購方法而有很大差異的所得税準備；
•我們的管理層將調整後的EBITDA和調整後的EBITDA利潤率與根據GAAP編制的財務措施結合起來用於規劃目的，包括編制我們的年度運營預算，作為衡量我們的核心運營結果和我們業務戰略的有效性，並評估我們的財務業績。
•調整後的EBITDA和調整後的EBITDA利潤率提供了與我們過去財務表現的一致性和可比性，促進了我們核心運營結果的逐期比較，也促進了與其他同行公司的比較，其中許多公司使用類似的非GAAP財務指標來補充其GAAP結果。

我們使用調整後的EBITDA和調整後的EBITDA利潤率作為分析工具具有侷限性，您不應孤立地考慮這些措施或作為GAAP報告的財務業績分析的替代品。其中一些限制是，或者將來可能是，如下所示：

•雖然折舊和攤銷費用是非現金費用，但被折舊和攤銷的資產將來可能需要更換，調整後的EBITDA和調整後的EBITDA利潤率沒有反映此類更換或新的資本支出要求的現金資本支出要求；
•調整後的EBITDA和調整後的EBITDA利潤率不包括基於股票的薪酬費用，這在可預見的未來一直是，並且將繼續是我們業務的一項重要經常性費用，也是我們薪酬戰略的重要組成部分；
•調整後的EBITDA和調整後的EBITDA利潤率沒有反映：(1)我們的營運資金需求的變化或現金需求；(2)利息支出，或支付我們債務的利息或本金所必需的現金要求，這會減少我們可用的現金；或(3)可能代表我們可用現金減少的税款支付；
•調整後的EBITDA和調整後的EBITDA利潤率不反映在我們的正常業務過程之外產生的某些訴訟費用，包括法律和解和特定訴訟的相關費用；
•調整後的EBITDA和調整後的EBITDA利潤率沒有反映與收購相關的交易成本；以及
•我們在計算經調整EBITDA和經調整EBITDA利潤率時排除的費用和其他項目可能與其他公司在報告其經營業績時可能從調整EBITDA中排除的費用和其他項目(如果有)不同，我們將來可能會從這些財務措施中排除其他重大、不尋常或非經常性費用或其他項目。

由於這些限制，調整後的EBITDA和調整後的EBITDA利潤率應與根據GAAP提出的其他經營和財務業績衡量一起考慮。

21

下表列出了每個指明期間的調整後EBITDA與淨虧損(根據GAAP編制的最直接可比較的財務計量)的對賬情況：

調整後的EBITDA和調整後的EBITDA邊際
  截至9月30日的三個月，

20192018

(百萬美元)
淨損失(1)
$(49.8) $(54.5) 
已調整以排除以下內容：
其他收入(費用)，淨額1.2  1.0  
所得税準備金0.1  —  
折舊和攤銷費用7.1  4.2  
股票補償費用18.7  36.7  
交易成本0.3  —  
訴訟費用3.9  1.2  
調整後的EBITDA$(21.0) $(13.5) 
調整後的EBITDA毛利(9.2)%(12.0)%
______________________
(1)包括在淨損失中的是過去使用的內容成本，具體如下：

截至9月30日的三個月，
20192018
(百萬)
過去使用的內容成本(1)
$0.9  $2.9  
        
______________________
(1)我們不時與各種音樂版權持有人簽訂音樂版税協議。作為這些向前推進許可協議的一部分，我們還可能簽訂協議，根據這些協議，我們將從所有潛在的許可方索賠中解脱出來，這些索賠涉及我們過去在我們的內容中使用受版權保護的材料的指控，以換取雙方同意的付款。我們將這些付款稱為過去使用的內容成本。調整後的EBITDA包括過去使用的內容成本。這些成本對截至二零一九年九月三十日及二零一八年九月三十日止三個月的經調整EBITDA利潤率分別為41及256個基點產生負面影響。

認購貢獻和認購貢獻毛利
我們將認購貢獻定義為認購收入減去認購收入成本，調整後不包括認購收入成本、折舊和攤銷費用以及基於股票的補償費用。認購供款邊際按認購供款除以認購收入計算。
我們使用訂閲貢獻和訂閲貢獻利潤率來衡量我們擴展和利用Connected Fitness訂閲成本的能力。我們相信，這些非GAAP財務指標對於投資者對我們的業務進行逐期比較以及瞭解和評估我們的經營結果是有用的，因為我們的管理層將認購貢獻和認購貢獻利潤率與根據GAAP編制的財務措施一起用於規劃目的，包括編制我們的年度經營預算，作為衡量我們的核心運營結果和我們業務戰略的有效性，以及評估我們的財務業績。

我們使用認購貢獻和認購貢獻利潤率作為分析工具存在侷限性，您不應將其單獨考慮或作為GAAP下報告的財務業績分析的替代品。其中一些限制如下：

•雖然折舊和攤銷費用是非現金費用，但被折舊和攤銷的資產將來可能需要更換，認購出資和認購出資邊際並不反映此類更換或新的資本支出要求的現金資本支出要求；以及
•認購貢獻和認購貢獻利潤率不包括基於股票的補償費用，最近一直是，而且在可預見的未來將繼續是我們業務的一項重大經常性費用，也是我們薪酬戰略的重要組成部分。

由於這些限制，認購貢獻和認購貢獻利潤率應與根據GAAP提出的其他運營和財務績效衡量一起考慮。

下表列出了每個指定期間的認購貢獻與認購毛利潤(根據GAAP編制的最直接可比較的財務衡量標準)的對賬情況：

22


截至9月30日的三個月，

20192018

(百萬美元)
訂閲收入$67.2  $31.7  
減去：訂閲成本 (1)
29.5  16.3  
認購毛利$37.7  $15.4  
認購毛利56.1 %48.7 %
添加回：
折舊和攤銷費用3.7  1.8  
股票補償費用1.0  1.2  
訂閲貢獻$42.4  $18.5  
認購貢獻毛利63.0 %58.3 %
____________________
(1)訂閲成本中包括過去使用的內容成本如下：


截至9月30日的三個月，
20192018
(百萬)
過去使用的內容成本$0.9  $2.9  

____________________
(1)我們不時與各種音樂版權持有人簽訂音樂版税協議。作為這些向前推進許可協議的一部分，我們還可能簽訂協議，根據這些協議，我們將從所有潛在的許可方索賠中解脱出來，這些索賠涉及我們過去在我們的內容中使用受版權保護的材料的指控，以換取雙方同意的付款。我們將這些付款稱為過去使用的內容成本。訂閲貢獻和訂閲貢獻利潤率中包括過去使用的內容成本。這些成本對截至2019年9月30日、2018年9月30日和2018年9月30日止三個月的認購貢獻利潤率分別為138和904個基點產生負面影響。

我們運營結果的組成部分

我們在三個可報告的部門中運營和管理我們的業務：Connected Fitness Products、Subscription和其他。我們根據管理層用來監控業績和做出運營決策的信息來確定我們的可報告部門。有關我們的可報告分部的更多信息，請參閲本季度報告表格10-Q的第一部分第1項中包含的簡明綜合財務報表附註14。

營業收入

互聯健身產品
Connected Fitness Product的收入包括我們的自行車和踏板及相關配件的銷售，交付和安裝的相關費用，以及延長保修協議。Connected Fitness Product收入在交付時確認，並計入退貨和折扣以及第三方融資計劃費用的淨值。

認購
訂閲收入包括我們每月$39.00 Connected Fitness訂閲和$19.49數字訂閲產生的收入。訂閲收入還包括付費參加我們其中一個工作室的直播課程的客人產生的收入，到目前為止這是無關緊要的。

過去，我們提供預付費訂閲選項，其中成員分別獲得一個月或三個月的免費訂閲，並預購12個月或24個月的訂閲。作為我們融資計劃的一部分，我們還為Connected Fitness訂閲者提供購買Connected Fitness產品的12個月、24個月或39個月預付費訂閲的能力，該計劃為符合條件的客户提供0%APR融資，期限最長為39個月。相關的融資費用在安排開始時支付給我們的第三方合作伙伴，並在合同期限內記錄為認購收入的減少。我們在2018年7月之前終止了這兩項服務，屆時所有後續訂閲均為月度訂閲。截至2019年9月30日，90%我們Connected Fitness的訂閲者每月支付訂閲費。我們將繼續看到對訂閲收入的影響，直到2021年11月，因為傳統預付費訂閲下的收入將在剩餘的服務期內按比例賺取，該服務期從最初激活訂閲之日起延長至39個月。

如果Connected Fitness訂閲者同時擁有自行車和踏板，則訂閲價格仍為每月39.00美元。截至2019年9月30日，我們Connected Fitness訂閲者中約有3%同時擁有自行車和踏板。

其他
其他收入主要包括peloton品牌服裝。

23

收入成本

互聯健身產品
Connected Fitness產品收入成本包括自行車和踏板產品成本，包括製造成本、關税和其他適用的進口成本、運輸和處理成本、包裝、保修更換成本、履行成本、倉儲成本以及與供應鏈物流相關的管理、設施和人員相關費用的某些分配成本。隨着我們推出新的Connected Fitness產品(如TREAD)，並繼續擴大我們在尚未實現規模經濟的新地區的存在，我們預計Connected Fitness產品將帶來更高的收入成本(佔銷售的百分比)。

認購
收入的訂閲成本包括與內容創建相關的成本以及向我們的成員傳輸內容的成本。這些成本包括固定成本，包括工作室租金和佔用、其他工作室管理費用、講師和製作人員相關費用，以及可變成本，包括音樂版權費、過去使用的內容成本、第三方平臺流媒體成本和我們每月訂閲賬單的支付處理費。雖然我們的固定成本目前佔這些成本的大部分，但音樂版權費是我們最大的訂閲可變成本。隨着我們與音樂版權持有人簽訂許可協議的數量不斷增加，音樂版權費在我們訂閲收入中所佔的百分比也隨之增加。然而，與音樂流媒體服務不同，在流媒體服務中，擁有詳盡的音樂目錄對於贏得客户至關重要，我們可以控制為我們的課程選擇什麼音樂。因此，我們希望能夠管理音樂費用，以便隨着時間的推移，這些費用佔訂閲收入的百分比將持平，甚至下降。

其他
其他收入成本主要包括服裝成本，以及相關的倉儲和履行成本。

營業費用

銷售及市場推廣
銷售和營銷費用包括績效營銷媒體支出、資產創造和其他品牌創意、所有陳列室費用和相關租賃付款、與銷售Connected Fitness產品相關的支付處理費、銷售和營銷人員相關費用以及與我們的數字應用程序peloton Digital相關的所有費用。我們打算在未來繼續投資於我們的銷售和營銷能力，並預計隨着我們發佈新產品和在國際上擴張，這一費用在未來期間將以絕對美元計增加。銷售和營銷費用佔總收入的百分比可能會根據總收入和我們在銷售和營銷職能上投資的時間而不同時期波動，因為這些投資的範圍和規模可能會隨着未來期間的變化而變化。

一般和行政
一般和行政費用包括主要用於我們的行政、財務、會計、法律、人力資源和IT職能的人事相關費用和設施相關成本。一般和行政費用還包括專業服務的費用，主要包括法律、審計、税務和會計服務以及保險。

我們預計，作為一家上市公司運營，將招致額外的一般和行政費用，包括與上市公司的合規和報告義務有關的費用，以及增加的保險、投資者關係費用和專業服務費用。因此，我們預計我們的一般和管理費用將在未來期間以絕對美元計增加，並在不同時期佔收入的百分比不同，但我們預計隨着收入和Connected Fitness訂閲者基礎的增長，隨着時間的推移，我們將利用這些費用。

研究與發展
研發費用主要包括人員和設施相關費用、諮詢和承包商費用、工裝和原型材料以及軟件平臺費用。我們將與開發內部使用的軟件相關的某些合格成本進行資本化，這也可能導致研發費用隨時期而變化。我們預計，我們的研究和開發費用在未來期間將以絕對美元為單位增加，並且隨着我們繼續聘請人員開發新的和增強現有Connected Fitness產品和互動軟件，我們的研究和開發費用在總收入中所佔的百分比也會有所不同。

其他收入，淨額
其他收入淨額包括與我們的債務融資安排相關的利息(支出)收入，債務發行成本的攤銷和投資獲得的利息收入。

所得税準備金
所得税準備金主要由與我們開展業務的外國和州司法管轄區相關的所得税組成。我們對我們的聯邦和州遞延税金資產保持充分的估值備抵，因為我們已經得出結論，遞延資產更有可能不會被利用。
24

運營結果
下表列出了我們在所述期間以美元和佔總收入百分比的簡明綜合經營結果。對我們的歷史結果進行逐期比較並不一定表明未來可能出現的結果。

  截至9月30日的三個月，

20192018

(百萬)
合併運營報表數據：


營業收入


互聯健身產品$157.6  $77.9  
認購67.2  31.7  
其他3.3  2.5  
總收入228.0  112.1  
收入成本(1)(2)

互聯健身產品89.8  42.2  
認購 (3)
29.5  16.3  
其他3.6  2.1  
收入總成本122.9  60.6  
毛利105.1  51.5  
營業費用

銷售及市場推廣(1)(2)
77.6  45.5  
一般和行政(1)(2)
60.9  50.0  
研究與發展(1)(2)
17.4  11.6  
·運營費用總額156.0  107.1  
運營損失(50.9) (55.6) 
其他收入，淨額1.2  1.0  
所得税準備前虧損(49.7) (54.5) 
所得税準備金0.1  —  
淨損失^$(49.8) $(54.5) 
____________________
(1)包括股票補償費用如下：
  截至9月30日的三個月，

20192018

(百萬)
收入成本


#連接健身產品$0.3  $—  
認購1.0  1.2  
其他—  —  
收入總成本1.3  1.3  
銷售及市場推廣1.6  4.2  
一般和行政13.5  28.3  
研究與發展2.3  3.0  
·以股票為基礎的薪酬費用總額$18.7  $36.7  
____________________
(2)包括折舊和攤銷費用如下：
25

  截至9月30日的三個月，

20192018


收入成本


互聯健身產品$0.5  $0.1  
認購3.7  1.8  
其他—  —  
收入總成本4.2  1.9  
銷售及市場推廣1.6  0.6  
一般和行政1.3  1.7  
研究與發展—  —  
·折舊和攤銷費用合計$7.1  $4.2  
____________________
(3)收入的訂閲成本包括過去使用的內容成本，如下：

截至9月30日的三個月，
20192018
(百萬)
過去使用的內容成本$0.9  $2.9  
我們不時與各種音樂版權持有人簽訂音樂版税協議。作為這些向前推進許可協議的一部分，我們還可能簽訂協議，根據這些協議，我們將從所有潛在的許可方索賠中解脱出來，這些索賠涉及我們過去在我們的內容中使用受版權保護的材料的指控，以換取雙方同意的付款。我們將這些付款稱為過去使用的內容成本。


截至2019年9月30日和2018年9月30日的三個月的比較

營業收入

 截至9月30日的三個月，

20192018變化
收入：(百萬美元)

互聯健身產品$157.6  $77.9  102.3 %
認購67.2  31.7  111.7 %
其他3.3  2.5  29.6 %
總收入$228.0  $112.1  103.3 %
收入百分比



互聯健身產品69.1 %69.5 %

認購29.5  28.3  

其他1.4  2.2  

總計100.0 %100.0 %


與截至2018年9月30日的三個月相比，Connected Fitness Products在截至2019年9月30日的三個月中的收入增加了7，970萬美元，增幅為102.3%。這一增長主要歸因於在此期間交付的Connected Fitness產品數量的顯著增長，這是我們的品牌和產品知名度不斷提高的結果，在較小程度上是由於推出Trad和我們進入我們的第一個國際市場，這兩件事都發生在2019年第一季度末。

與截至2018年9月30日的三個月相比，截至2019年9月30日的三個月的訂閲收入增加了3，540萬美元，增幅為111.7%。這一增長主要歸因於我們Connected Fitness訂户的增長，在此期間，我們的Connected Fitness訂户從276，957人增加到562，774人。我們Connected Fitness訂户的增長主要是由於在此期間交付的Connected Fitness產品數量增加，以及我們在截至2019年9月30日的三個月內Connected Fitness每月平均淨流量為0.90%。我們認為，參與度是留住員工的領先指標。我們的會員參與度繼續增長，平均每個Connected Fitness訂閲者每月鍛鍊11.7次，而去年同期為8.9次。我們的Connected Fitness訂閲者使用peloton鍛鍊1920萬次，高於去年同期的710萬次，同比增長171%。

26

與截至2018年9月30日的三個月相比，截至2019年9月30日的三個月的其他收入增加了70萬美元，即29.6%。增長歸因於我們在此期間品牌服裝銷售額的增長。


收入成本、毛利和毛利率
 截至9月30日的三個月，

20192018變化
收入成本：(百萬美元)

互聯健身產品$89.8  $42.2  112.7 %
認購29.5  16.3  81.1 %
其他3.6  2.1  72.1 %
收入總成本122.9  60.6  102.8 %
毛利：
互聯健身產品67.8  35.7  90.0 %
認購37.7  15.4  144.0 %
其他(0.4) 0.4  (189.0)%
毛利總額$105.1  $51.5  104.0 %
毛利：



互聯健身產品43.0 %45.8 %

認購56.1 %48.7 %

其他(11.2)%16.3 %



與截至2018年9月30日的三個月相比，Connected Fitness Product截至2019年9月30日的三個月的收入成本增加了4，760萬美元，增幅為112.7%。這一增長主要是由在此期間交付的Connected Fitness產品數量增長相關的成本推動的。

我們的Connected Fitness Product毛利率在截至2019年9月30日的三個月中與截至2018年9月30日的三個月相比略有下降，這是由於目前毛利率低於我們自行車的踏板交付組合不斷增加，以及為支持我們的增長而擴展的現場運營交付計劃。

與截至2018年9月30日的三個月相比，截至2019年9月30日的三個月的收入訂閲成本增加了1，320萬美元，即81.1%。這一增長主要是由於我們平臺使用率增加導致的音樂版税和流媒體交付費用增加了710萬美元，與人員相關的開支增加了250萬美元，與我們在紐約和倫敦的兩個新制作工作室相關的佔用成本增加了180萬美元，折舊和攤銷費用增加了180萬美元，我們每月訂閲賬單的支付處理費增加了110萬美元。這一增加被過去使用的內容費用減少190萬美元部分抵消。

從截至2018年9月30日的三個月到截至2019年9月30日的三個月，認購毛利率增加了743個基點 主要受過去一年較低的內容成本帶來的190萬美元收益的推動。這一收益被每年的工作室租金總開支所抵消，因為去年同期不包括我們在紐約市和倫敦的新制作工作室的租賃費用。

與截至2018年9月30日的三個月相比，截至2019年9月30日的三個月的其他收入成本增加了150萬美元，即72.1%。這一增長主要歸因於我們在此期間品牌服裝銷售的增長。

由於我們推薦計劃中提供的銷售折扣的影響，與截至2018年9月30日的三個月相比，截至2019年9月30日的三個月期間，其他毛利率下降。

營業費用
銷售及市場推廣
 截至9月30日的三個月，變化

20192018

(百萬美元)

銷售及市場推廣$77.6  $45.5  70.6 %
佔總收入的百分比34.0 %40.5 %


27

與截至2018年9月30日的三個月相比，截至2019年9月30日的三個月的銷售和營銷支出增加了3210萬美元，即70.6%。增加的主要原因是廣告和營銷計劃的支出增加了2160萬美元，由於人數增加，人事相關支出增加了680萬美元，不包括股票補償費用，與我們的陳列室和微型商店有關的開支增加了380萬美元，折舊和攤銷費用增加了110萬美元，支付處理費增加了60萬美元。這一增長被以股票為基礎的薪酬支出減少260萬美元所部分抵消，這是由於在截至2018年9月30日的三個月中發生了390萬美元的費用，這與現金收購要約有關，根據該要約，我們從現有股東回購了已發行普通股和可轉換優先股，或F系列投標要約。


一般和行政
 截至9月30日的三個月，變化

20192018

(百萬美元)

一般和行政$60.9  $50.0  21.8 %
佔總收入的百分比26.7 %44.6 %



與截至2018年9月30日的三個月相比，截至2019年9月30日的三個月的一般和行政開支增加了1090萬美元，即21.8%。增加的主要原因是，由於人數增加，人事相關費用增加910萬美元，不包括股票補償費用，專業費用增加，包括法律、會計和諮詢費750萬美元，設施費用增加540萬美元，與業務運營相關的成本增加240萬美元，以及系統實施導致的額外費用130萬美元。在截至2018年9月30日的三個月中，與F系列投標要約相關的2620萬美元費用導致基於股票的薪酬支出減少1480萬美元，部分抵消了這一增加。

研究與發展
 截至9月30日的三個月，變化

20192018

(百萬美元)

研究與發展$17.4  $11.6  50.6 %
佔總收入的百分比7.7 %10.3 %



與截至2018年9月30日的三個月相比，截至2019年9月30日的三個月的研發支出增加了590萬美元，即50.6%。這一增長主要是由於與人事有關的費用增加，其中不包括基於股票的薪酬費用，增加了560萬美元，這是由於員工人數增加和產品開發和研究費用增加了80萬美元。在截至2018年9月30日的三個月中，與F系列投標要約相關的250萬美元費用導致基於股票的薪酬費用減少70萬美元，部分抵消了成本的增加。

其他收入、淨額和所得税準備金
 截至9月30日的三個月，

20192018變化

(百萬美元)

其他收入，淨額$1.2  $1.0  14.4 %
所得税準備金$0.1  $—  NM

截至2019年9月30日的三個月，其他收入淨額為120萬美元，而截至2018年9月30日的三個月為100萬美元。其他收入淨額的增加主要是由於現金、現金等價物和短期投資所賺取的利息增加了70萬美元，部分被我們的經修訂和重述的貸款和擔保協議或經修訂的信貸協議產生的利息開支增加了50萬美元以及相關的遞延融資成本攤銷所抵消。
流動性與資本資源
我們的運營資金主要來自經營活動的現金流和銷售股票的淨收益。截至2019年9月30日，我們擁有大約14億美元的現金和現金等價物，以及1.04億美元的有價證券。在2019年9月，我們完成了IPO和同時私募，我們發行和出售了總計43，448，275股我們的A級普通股。在IPO和同時進行的私募發行中，向公眾公佈的每股價格為29.00美元。我們收到合計淨額
28

首次公開招股及同時私募所得收入為12億美元，扣除承銷折扣後，扣除約630萬美元的發售成本。

我們相信，我們現有的現金和現金等價物餘額、運營的現金流、有價證券組合以及我們修訂後的信貸協議下可供借款的金額將足以滿足我們至少未來12個月的營運資本和資本支出需求。我們未來的資本需求可能與目前計劃的大不相同，並將取決於許多因素，包括我們的收入增長率、研發工作和其他增長舉措的支出時間和程度、銷售和營銷活動的擴展、新Connected Fitness產品推出的時間、市場對Connected Fitness產品的接受程度以及整體經濟狀況。如果當前和預期的未來流動性來源不足以滿足我們未來的業務活動和需求，我們可能需要尋求額外的股權或債務融資。出售額外的股本將導致我們的股東受到更多的稀釋。債務融資的發生將導致債務償還義務，而管轄這類債務的工具可以規定限制我們業務的經營和融資契約。我們不能保證能夠籌集到額外的資金。無法籌集資金將對我們實現業務目標的能力產生不利影響。
修改和恢復的信用協議
2019年6月，我們與摩根大通銀行(N.A.)作為行政代理、牽頭安排人和賬簿管理人，與美國銀行(Bank of America，N.A.)、巴克萊銀行(Barclays Bank PLC)、高盛貸款合作伙伴有限責任公司(Goldman Sachs Lending Partners LLC)和硅谷銀行(Silicon Valley Bank)作為聯合銀團代理簽訂了修訂後的信貸協議，並對我們之前於2017年11月簽訂的貸款和安全協議進行了修訂和重申。經修訂的信貸協議規定了2.50億美元的有擔保循環信貸融資，包括最少的1.50億美元以及用於簽發信用證的融資的未使用總額。修訂信貸協議的利息是根據LIBOR加2.75%或替代基本利率加1.75%支付的。我們需要根據循環信貸安排的未使用部分按季度支付0.375%的年度承諾費。本金(如果有的話)將於2024年6月全額支付。截至2019年9月30日，我們尚未提取信貸安排，根據修訂後的信貸協議，我們也沒有未償還借款。截至2019年9月30日，我們已發行總計4300萬美元的未償還信用證，主要用於支付我們的運營租賃和庫存購買義務的保證金。

我們有權根據經修訂的信貸協議償還我們的借款，而不會在到期日之前支付溢價或罰款。經修訂的信貸協議包含習慣性肯定契約，如財務報表報告要求和交付借款基礎證書，以及限制我們承擔額外債務、出售某些資產、擔保第三方義務、宣派股息或進行某些分配以及進行合併或合併或某些其他交易等能力的習慣性契約。經修訂的信貸協議亦載有若干財務狀況契諾，包括維持總流動資金水平不少於1.25億美元，以及維持若干最低總收入，由7.25億美元至19.85億美元不等，視乎適用的釐定日期而定。

現金流
  截至9月30日的三個月，

20192018

(百萬)
經營活動使用的淨現金流$(76.2) $(30.2) 
投資活動提供(用於)的淨現金流92.8  (11.2) 
融資活動提供的淨現金流1,198.4  539.3  

經營活動
截至2019年9月30日的三個月用於經營活動的淨現金為7620萬美元，主要是由於淨虧損4980萬美元以及營業資產和負債的淨變化減少6180萬美元，但被3540萬美元的非現金調整部分抵銷。淨營業資產和負債的減少主要是由於我們在假日季節之前增加供應以支持需求，庫存水平增加了6910萬美元；部分被與支持一般業務增長以及支付時機的增加相關的支出增加的1750萬美元的應付帳款和應計開支所抵消，以及由於銷售和時機的增加而導致的客户存款和遞延收入增加了850萬美元。非現金調整主要包括以股票為基礎的補償費用，資產使用權經營租賃費用，以及折舊和攤銷費用。

截至2018年9月30日止三個月的經營活動使用的淨現金為3020萬美元，主要是由於淨虧損5450萬美元以及營業資產和負債的淨變化減少1670萬美元，但被4100萬美元的非現金調整部分抵銷。營業資產和負債淨變化的減少主要是由於我們引入peloton tread後庫存水平增加了2580萬美元，以及我們向英國和加拿大的擴張，以及預付費用和其他流動資產增加了880萬美元；部分被與支持一般業務增長的增加相關的支出增加的2190萬美元的應付帳款和應計費用抵消。非現金調整主要包括以股票為基礎的補償費用以及折舊和攤銷費用。
投資活動
29

投資活動為截至2019年9月30日的三個月提供的現金9280萬美元，主要與有價證券的到期日有關1.153億美元，部分抵消了2250萬美元的資本支出，主要涉及繼續擴建我們在紐約和倫敦的新peloton工作室、我們的紐約市總部和新的展廳。

截至2018年9月30日的三個月用於投資活動的現金1，120萬美元用於資本支出。
融資活動
截至2019年9月30日的三個月，融資活動提供的12億美元淨現金主要涉及我們IPO和同時私募配售的收益，扣除承銷折扣和扣除630萬美元的發售成本之前。

截至2018年9月30日的三個月，融資活動提供的5.393億美元的淨現金主要與發行可轉換優先股的收益(扣除發行成本)有關。

合同義務
在截至2019年9月30日的三個月內，我們的合同義務和承諾與招股説明書中披露的合同義務和承諾沒有重大變化。有關合同義務和承諾的更多信息，請參閲本季度報告Form 10-Q的第一部分第1項中包含的簡明綜合財務報表附註9。

表外安排 
截至2019年9月30日，我們沒有任何表外安排。


關鍵會計政策和估計

我們對我們的財務狀況和經營結果的討論和分析是基於我們的簡明綜合財務報表，這些報表是根據GAAP編制的。在編制簡明綜合財務報表時，我們作出影響資產、負債、股東權益/赤字、收入、支出和相關披露的報告金額的估計和判斷。我們在持續的基礎上重新評估我們的估計。我們的估計是基於歷史經驗和我們認為在當時情況下是合理的各種其他假設。由於這些事項固有的不確定性，實際結果可能與這些估計不同，並可能基於其他假設或條件而有所不同。反映我們在編制簡明綜合財務報表時使用的更重要的判斷和估計的關鍵會計政策包括在本季度報告Form 10-Q和招股説明書第一部分“重要會計政策摘要”部分的簡明綜合財務報表附註的附註2中所描述的那些政策。

除簡明綜合財務報表附註2所述外，與招股説明書中披露的關鍵會計政策和估計相比，我們的關鍵會計政策和估計沒有重大變化。
近期會計公告
請參閲本季度報告表格10-Q第一部分“-最近發佈的會計聲明”一節簡明綜合財務報表附註2，討論截至本報告日期已通過但尚未採用的新會計聲明。

項目3.市場風險的定量和定性披露
利率風險
截至2019年9月30日，我們擁有14億美元的現金和現金等價物以及可流通證券。我們投資活動的主要目的是保全資本，我們不會為了交易或投機目的而進行投資。我們並未因利率變動而暴露於重大風險，亦無預期暴露於重大風險。假設在截至2019年9月30日的三個月內利率上升10%，將不會對我們的簡明綜合財務報表產生重大影響。
根據經修訂的信貸協議，我們主要面臨短期利率相對於我們的借款成本的變化。我們監控我們的貸款成本，考慮到我們的資金需求和我們對未來短期利率的預期。假設我們經修訂的信貸協議在所有呈交期間的利率變動10%，將不會對我們的簡明綜合財務報表產生重大影響。
外幣風險
到目前為止，我們所有的庫存採購都是以美元計價的。我們的國際銷售主要以外幣計價，美元與我們在國外進行銷售的貨幣之間的任何不利匯率變動都可能對我們的收入產生不利影響。我們的部分運營費用是在美國境外發生的，以外幣計價，這些外幣也會因外幣匯率的變化而發生波動。例如，我們
30

最近購買的Tonic是一家合同製造商，我們在Tonic在臺灣的工廠生產產品時發生的運營費用是以外幣計價的，而不是以美元計價的。此外，我們的供應商會招致許多成本，包括其他貨幣的勞動力和供應成本。雖然我們目前根據合同沒有義務支付由於匯率變化而增加的成本，但如果匯率變動對我們的供應商不利，他們可能會尋求將這些額外的成本轉嫁給我們，這可能會對我們的毛利率產生重大影響。因此，我們的經營業績和現金流量會受到外幣匯率變化的影響。然而，我們相信，目前來自運營費用的外幣波動風險相對較小，因為相關成本在我們的總開支中所佔比例不大。到目前為止，我們還沒有進行衍生工具或對衝交易，因為我們對外幣匯率的風險歷來是部分對衝的，因為我們以外幣計價的流入已經覆蓋了我們的外幣計價費用。然而，如果我們對外幣的風險敞口變得更大，我們將來可能會進行衍生工具或對衝交易。
通貨膨脹風險
我們不相信通脹對我們的業務、財務狀況或經營業績有重大影響。如果我們的成本受到重大通脹壓力的影響，我們可能無法通過價格上漲完全抵消這些較高的成本。我們不能或不能這樣做可能會損害我們的業務、財務狀況和運營結果。
項目4.控制和程序
對披露控制和程序的評價
在監督下，在管理層(包括首席執行官和首席財務官)的參與下，我們根據截至2019年9月30日的交換法第13a-15(E)和15d-15(E)條的定義，對我們的披露控制和程序的設計和運行的有效性進行了評估。

披露控制和程序是指控制和其他程序，旨在確保在證券交易委員會的規則和表格中指定的期限內，記錄、處理、總結和報告我們根據“交易法”提交或提交的報告中要求披露的信息。披露控制和程序包括旨在確保根據“交換法”提交的公司報告中要求披露的信息積累並傳達給管理層(包括首席執行官和首席財務官)的控制和程序，以便及時作出有關要求披露的決定。根據對我們的披露控制和程序的評估，我們的首席執行官和首席財務官得出結論，我們的披露控制和程序截至2019年9月30日未生效，原因是我們對財務報告的內部控制存在如下所述的重大缺陷。鑑於這一事實，我們的管理層已經進行了額外的分析、調節和其他結賬後程序，並得出結論，儘管我們對財務報告的內部控制存在重大缺陷，但本季度報告所涵蓋和包括的10-Q表格所涵蓋期間的簡明綜合財務報表在所有重要方面都反映了我們的財務狀況、經營結果和按照GAAP呈報的期間的現金流量。

先前報告的材料弱點
正如本季度報告表格10-Q第二部分第1A項“風險因素”一節所披露的，我們先前發現了財務報告內部控制方面的重大弱點，涉及信息技術一般控制、解決某些會計職責分離問題的控制、對某些關鍵帳户的及時對賬和分析以及對日記帳分錄的審查。我們的結論是，之所以出現這些重大弱點，是因為作為一傢俬營公司，我們沒有必要的業務流程、系統、人員和相關的內部控制，以滿足上市公司的會計和財務報告要求。

因此，我們已經確定，這些控制缺陷構成了我們對財務報告的內部控制的重大弱點。重大弱點是我們對財務報告的內部控制的缺陷或缺陷的組合，從而有合理的可能性我們的綜合財務報表的重大錯誤陳述不會被防止或及時發現。這些缺陷可能導致我們的合併財務報表中出現更多的錯誤陳述，這些錯誤陳述將是重要的，不會得到及時的預防或檢測。

補救計劃
我們已開始採取措施，補救已發現的重大弱點。這些措施包括增加人員以及實施新的財務制度和流程。我們打算繼續採取措施，彌補上述重大缺陷，並進一步發展我們的會計流程。在這些步驟完成並在一段時間內有效運作之前，我們將無法完全補救這些重大弱點。

雖然我們相信這些努力將改善我們對財務報告的內部控制，但我們的補救措施的實施仍在進行中，需要在一個持續的財務報告週期內對內部控制的設計和運營有效性進行驗證和測試。

我們相信，我們正在取得進展，以實現我們的內部控制和披露控制的有效性。我們正在採取的行動受到正在進行的高級管理審查，以及審計委員會的監督。在我們完成補救工作並隨後對其有效性進行評估之前，我們將無法得出結論，我們正在採取的步驟是否將完全糾正我們在財務報告內部控制方面的重大弱點。我們還可以得出結論，可能需要採取額外的措施來補救我們對財務報告的內部控制中的重大弱點，這可能是必要的。

財務報告內部控制的變化
如上所述，我們正在採取行動，彌補與財務報告內部控制有關的重大缺陷。除本文另有説明外，在本季度報告10-Q表所涵蓋的期間內，我們對財務報告的內部控制沒有發生任何變化，這些變化已經對我們的財務報告內部控制產生了重大影響，或相當可能會對我們的財務報告內部控制產生重大影響。

31

披露控制和程序的有效性限制
我們的管理層，包括我們的首席執行官和首席財務官，並不期望我們對財務報告的披露控制和程序或內部控制能夠防止所有錯誤和欺詐。控制系統，無論設計和實施得多麼好，只能提供合理的保證，而不是絕對的保證，以確保控制系統的目標能夠實現。此外，控制系統的設計必須反映存在資源約束的事實，並且必須考慮相對於其成本的控制的好處。由於所有控制系統的固有限制，任何控制評估都不能提供絕對保證，確保檢測到公司內的所有控制問題。固有的限制包括現實情況，決策決策中的判斷可能是錯誤的，而故障可能是由於簡單的錯誤或錯誤而發生的。控制也可以被某些人的個人行為、兩個或兩個以上的人串通，或通過控制的管理超越。由於具有成本效益的控制系統的固有限制，由於錯誤或欺詐而導致的錯誤陳述可能會發生，並且可能無法檢測到。此外，對未來期間的任何有效性評估的預測都存在這樣的風險，即由於條件的變化，控制可能會變得不充分，或者對政策或程序的遵守程度可能會惡化。

第二部分其他信息


項目1.法律程序

有關法律程序的討論，請參閲本季度報告表格10-Q第一部分“-法律程序”一節中簡明綜合財務報表附註9。

此外，我們現在，並可能不時地成為，捲入法律訴訟或受到在我們的日常業務過程中產生的索賠。我們目前沒有參與任何其他法律訴訟，如果我們的管理層認為這些訴訟對我們不利，將單獨或一起對我們的業務、經營業績、財務狀況或現金流產生重大不利影響。

第1A項危險因素

投資我們的A級普通股涉及很高的風險。在決定是否投資我們A類普通股的股票之前，您應該認真考慮下面描述的風險和不確定因素，以及本季度報告10-Q和招股説明書中的所有其他信息，包括“管理層對財務狀況和經營結果的討論和分析”部分，以及我們的簡明綜合財務報表和附帶的附註，以及我們其他公開文件中包含的信息。下面描述的風險和不確定因素並不是我們面臨的唯一風險和不確定因素。我們不知道或我們認為無關緊要的其他風險和不確定因素也可能成為對我們的業務產生不利影響的重要因素。如果發生以下任何風險，我們的業務、財務狀況、運營結果和未來前景都可能受到重大的不利影響。在這種情況下，我們A級普通股的市場價格可能會下降，你可能會損失部分或全部投資。

與我們的業務相關的風險

我們過去發生過經營虧損，預計未來會出現經營虧損，未來可能無法實現或保持盈利。

自2012年成立以來，我們每年都發生運營虧損，包括2017年、2018年和2019年的淨虧損分別為(7，110萬美元)、(4，790萬美元)和(195.6)萬美元，截至2019年9月30日的三個月淨虧損為(4，980萬美元)，預計在可預見的未來將繼續出現淨虧損。我們預計，隨着我們加大銷售和營銷力度，繼續投資於研發，擴大我們的運營和零售基礎設施，向我們的平臺添加內容和軟件功能，擴展到新的地域，開發新的Connected Fitness產品，以及與作為上市公司運營相關的法律、會計和其他費用，我們的運營費用將會增加。這些努力和額外的費用可能比我們預期的更昂貴，我們不能保證我們能夠增加收入來抵消我們的運營費用。我們的收入增長可能會放緩，或者我們的收入可能會因為其他一些原因而下降，包括對我們的產品和服務的需求減少，競爭加劇，我們整體市場的增長或規模的減少，或者如果我們不能利用增長機會。如果我們的收入增長速度不超過我們的運營費用，我們將無法實現和保持盈利能力。

我們可能無法吸引和留住訂户，這可能會對我們的業務和增長率產生不利影響。

在過去幾年中，我們經歷了顯着的訂户增長。我們持續的業務和收入增長取決於我們持續吸引和留住訂户的能力，我們不能確定我們是否會在這些努力中取得成功，或者訂户保留率不會大幅下降。有許多因素可能導致訂户水平下降或阻止我們提高訂户水平，包括：

•我們未能推出成員認為具有吸引力的新功能、產品或服務，或我們對新產品或服務的介紹，或對現有產品和服務的更改不受歡迎；
•損害我們的品牌和聲譽；
•我們產品的定價和感知價值；
•我們無法提供高質量的產品、內容和服務；
•我們的會員從事有競爭力的產品和服務；
•技術或其他問題阻止成員以快速和可靠的方式訪問我們的內容和服務，或以其他方式影響成員體驗；
32

•對我們Connected Fitness產品的交付、安裝或服務有不滿意的經驗；
•公眾對室內自行車或跑步或其他我們投資最多的健身項目的興趣下降；以及
•總體經濟狀況惡化或消費者支出偏好或購買趨勢的變化。

此外，進一步擴展到加拿大、英國和德國等國際市場將在吸引和留住用户方面帶來新的挑戰，而我們可能無法成功解決這些挑戰。由於這些因素，我們無法確定我們的訂户數量是否足以維持或允許我們的業務擴展。訂户水平的下降可能會對我們的業務、財務狀況和經營業績產生不利影響。


如果我們無法預測消費者的喜好，並及時成功地開發和推出新的、創新的和更新的產品和服務，或者有效地管理新的或增強的產品和服務的推出，我們的業務可能會受到不利影響。

我們在保持和增加我們的用户羣方面的成功取決於我們識別和發起趨勢的能力，以及及時預測和應對不斷變化的消費者需求的能力。我們的產品和服務受到消費者偏好變化的影響，而這些變化是無法確切預測的。如果我們不能及時推出新的或增強的產品，或者我們的新產品或增強產品沒有被我們的訂户接受，我們的競爭對手可能會比我們更快地推出類似的產品，這可能會對我們的增長率產生負面影響。此外，我們的新產品可能不會得到消費者的接受，因為偏好可能會迅速轉移到不同類型的健身和健康產品或完全遠離這些類型的產品，我們未來的成功部分取決於我們預測和響應這些變化的能力。未能及時預測和響應不斷變化的消費者偏好可能會導致訂閲率降低、銷售額降低、定價壓力降低、毛利率降低、現有Connected Fitness產品的折扣以及庫存水平過高。即使我們成功地預測了消費者的喜好，我們對這些喜好做出充分反應和解決的能力也將部分取決於我們持續開發和推出創新、高質量產品的能力。開發新的或增強的產品和服務可能需要大量的時間和財務投資，這可能導致成本增加和利潤率降低。例如，在歷史上，我們在每次產品和服務介紹時都會產生更高水平的銷售和營銷費用。

此外，我們必須成功地管理新的或增強的產品和服務的推出，這可能會對我們現有產品和服務的銷售產生不利影響。例如，消費者可能會在新產品和服務推出之前選擇放棄購買現有產品或服務，我們可能會從現有產品的用户那裏獲得更高的回報。隨着我們推出新的或增強的產品和服務，我們可能會面臨管理更復雜的供應鏈和製造流程的額外挑戰，包括與入職和監督其他供應商、合同製造商和物流提供商相關的時間和成本。我們還可能面臨管理新產品或現有產品庫存的挑戰，這可能導致此類產品的庫存過剩和折扣。此外，與傳統產品和服務相比，新的或增強的產品或服務可能具有不同的銷售價格和成本，這可能對我們的毛利率和運營業績產生負面影響。

我們的產品和服務市場仍處於增長的早期階段，如果市場不繼續增長，增長速度低於我們的預期，或未能達到我們預期的規模，我們的業務、財務狀況和經營業績可能會受到不利影響。

互聯健身和健康市場相對較新，增長迅速，在很大程度上尚未得到證實，目前尚不確定它是否會維持高水平的需求並獲得廣泛的市場接受。我們的成功在很大程度上取決於消費者是否願意廣泛採用我們的產品和服務。為了取得成功，我們必須通過大量投資來教育消費者關於我們的產品和服務，並提供優於我們競爭對手提供的內容和體驗的高質量內容。此外，健身和健康市場普遍嚴重飽和，市場對新產品和服務的需求和市場接受程度不確定。很難預測未來的增長率(如果有的話)和我們市場的規模。我們不能向您保證我們的市場將會發展，公眾對互聯健身和健康的興趣將繼續，或者我們的產品和服務將被廣泛採用。如果我們的市場沒有發展，發展速度比預期慢，或者競爭對手飽和，或者如果我們的產品和服務沒有達到市場的接受程度，我們的業務、財務狀況和經營業績可能會受到不利影響。

我們的經營歷史有限，過去的財務業績可能無法反映我們未來的業績。此外，隨着業務的成熟，我們的收入增長率可能會放緩。

我們於2012年開始運營，2014年出貨第一輛自行車，2018年出貨第一輛踏板。我們創造收入的歷史有限。由於我們的經營歷史較短，我們僅有有限的財務數據可用於評估我們目前的業務。因此，我們的歷史收入增長不應被認為是我們未來業績的指標。特別是，自從我們開始銷售自行車以來，我們經歷了收入高增長的時期，我們預計隨着業務的成熟，我們不會繼續這樣做。對未來收入增長的估計受到許多風險和不確定因素的影響，我們未來的收入可能與我們的預測大不相同。我們已經遇到並將繼續遇到成長型公司在快速變化的行業中經常遇到的風險和困難，包括市場對我們的產品和服務的接受程度，吸引和留住用户，以及隨着我們業務的擴展而增加的競爭和費用。我們不能確定我們能否成功應對未來可能面臨的這些和其他挑戰，如果我們不成功管理這些風險，我們的業務可能會受到不利影響。此外，我們可能無法實現足夠的收入，以獲得或保持任何特定時期的運營或盈利能力的正現金流，或根本不存在。

我們在一個競爭激烈的市場中運作，我們可能無法成功地與現有和未來的競爭對手競爭。

我們的產品和服務是在一個競爭激烈的市場上提供的。我們在業務的各個方面都面臨着激烈的競爭，包括家庭健身設備和內容、健身俱樂部、工作室內健身課程以及健康和健康應用程序。此外，我們預計，隨着新的和現有的競爭對手推出與我們競爭的新產品和服務，我們市場上的競爭將來會加劇。

33

我們的競爭對手可能開發或已經開發出與我們相似或獲得更大認可的產品、功能、內容、服務或技術，可能會進行更成功的產品開發工作，創造更具吸引力的就業機會或營銷活動，或者可能採用更積極的定價政策。我們的競爭對手可能開發或獲得，或者已經開發或獲得了知識產權，這些知識產權極大地限制或阻止了我們在公共市場上有效競爭的能力。此外，我們的競爭對手可能擁有比我們多得多的資源，使他們能夠更有效地識別和利用新市場中的機會以及消費者的偏好和趨勢，快速過渡和調整其產品和服務，將更多的資源投入營銷和廣告，或更好地承受激烈的價格競爭。如果我們不能有效地與競爭對手競爭，他們可能會以犧牲我們的努力為代價來獲取和吸引客户或產生收入，這可能會對我們的業務、財務狀況和運營結果產生不利影響。

我們的大部分收入來自自行車的銷售。我們自行車銷量的下降將對我們未來的收入和經營業績產生負面影響。

我們的Connected Fitness產品在競爭激烈的市場上銷售，進入壁壘有限。競爭對手以較低價位推出可比產品、產品生命週期日趨成熟、消費者支出下降或其他因素可能導致我們從Connected Fitness產品獲得的收入下降，這可能對我們的業務、財務狀況和運營結果產生不利影響。由於我們的大部分收入來自自行車的銷售，因此自行車銷售的任何實質性下降都將對我們未來的收入和運營業績產生顯著影響。


我們的Connected Fitness產品依賴於數量有限的供應商、合同製造商和物流合作伙伴。失去這些合作伙伴中的任何一個都可能對我們的業務產生負面影響。

我們在內部生產Connected Fitness產品的某些組件，我們還依賴數量有限的合同製造商和供應商來製造和運輸Connected Fitness產品。如果我們的內部製造能力以任何方式受到損害，我們將依賴數量有限的合同製造商來滿足我們所有的製造需求。我們每個Connected Fitness產品對有限數量的合同製造商的依賴增加了我們的風險，因為除了這些關鍵方之外，我們目前沒有替代或替換合同製造商。如果我們的任何合同製造商、我們自己的製造能力或供應商中斷，我們可能無法從其他來源增加產能或開發替代或二次來源，而不會招致材料額外成本和重大延遲。此外，我們自己和我們的合同製造商的主要設施都位於臺灣。因此，如果我們的一個或多個供應商在特定位置受到自然災害或其他中斷的影響，我們的業務可能會受到不利影響。

如果我們對Connected Fitness產品的需求大幅增加，或者如果我們需要替換現有的供應商或合作伙伴，我們可能無法按照我們可以接受的條款補充或替換他們，這可能會削弱我們及時向會員交付產品的能力。例如，如果我們需要額外的製造支持，則可能需要花費大量的時間來確定有能力和資源來按照我們的規格生產足夠數量的產品的製造商。確定合適的供應商、製造商和物流合作伙伴是一個廣泛的過程，需要我們對他們的質量控制、技術能力、響應能力和服務、財務穩定性、法規遵從性以及勞動力和其他道德實踐感到滿意。因此，失去我們的任何重要供應商、合同製造商或物流合作伙伴都可能對我們的業務、財務狀況和運營結果產生不利影響。


我們對供應商、合同製造商和物流合作伙伴的控制有限，這可能使我們面臨重大風險，包括可能無法及時或足夠數量地生產或獲得高質量的產品和服務。

我們對供應商、合同製造商和物流合作伙伴的控制有限，這使我們面臨如下風險：

•無法滿足對Connected Fitness產品的需求；
•減少對交貨時間和產品可靠性的控制；
•降低了監控我們Connected Fitness產品中使用的製造過程和組件的能力；
•有限的能力，制定全面的製造規範，考慮到任何材料短缺或替代；
•我們第三方製造商的製造能力差異；
•價格上漲；
•由於技術、市場或其他原因，重要供應商、製造商或物流合作伙伴未能履行其對我們的義務；
•第三方物流合作伙伴提供的最後一英里服務的質量差異；
•如果我們與現有的供應商、製造商或物流合作伙伴遇到困難，則難以建立更多的供應商、製造商或物流合作伙伴關係；
•材料或部件短缺；
•盜用我們的知識產權；
•遭受自然災害、政治動盪、恐怖主義、勞資糾紛和經濟不穩定，導致我們生產互聯健身產品或其零部件的外國貿易中斷；
•我們的供應商、製造商和物流合作伙伴所在司法管轄區的當地經濟條件的變化；
•實施新的法律法規，包括與勞動條件、質量和安全標準、進口貨物、關税、關税、税收和其他進口費用有關的法律法規，以及貿易限制和貨幣兑換或資金轉移限制；
34

•對供應給我們製造商的組件或我們合作伙伴的表現的保修和賠償不足。

我們還依賴我們的物流合作伙伴，包括最後一英里倉庫和交付合作夥伴，來完成我們向客户交付的相當大比例的貨物，其餘的交付由我們自己的最後一英里團隊處理。我們主要的最後一英里合作伙伴依靠獨立承包商網絡在許多市場為我們提供最後一英里服務。如果這些獨立承包商中的任何一個，或作為一個整體的最後一英里合作伙伴，不履行他們的義務或不滿足我們或我們的成員的期望，我們的聲譽和業務可能會受到影響。

任何這些風險的發生，特別是在需求高峯期，都可能導致我們的生產能力和向客户交付產品的能力受到重大幹擾。

我們依賴第三方許可來使用我們的內容中的音樂。對我們沒有必要的許可證的不利改變、損失或索賠可能會對我們的業務、運營結果和財務狀況產生不利影響。

音樂是我們向會員提供的整體內容中的一個重要元素。為了確保在我們的內容中使用音樂的權利，我們簽訂協議，從版權所有者(如唱片公司、音樂出版商、表演版權組織、收藏協會、藝術家和其他版權所有者或其代理)獲得許可證。我們向這些方或他們在世界各地的代理支付版税。

獲得許可證的過程涉及識別和與許多權利所有者進行談判，其中一些權利所有者未知或難以識別，並且涉及許多司法管轄區內無數複雜和不斷髮展的法律問題，包括關於何時以及是否需要特定許可證的公開法律問題。權利持有人也可能試圖利用他們的市場力量向我們尋求繁重的財務條款。我們與某些權利持有人的關係可能會惡化。藝術家和/或藝術家團體可能會提出反對，並可能對權利持有人施加公共或私人壓力，要求其停止或修改許可條款。此外，有抱負的權利持有人、他們的代理或立法或監管機構可能會創建或試圖創建新的權利，這可能需要我們與新定義的權利所有者組簽訂新的許可協議，並向其支付版税，其中一些可能很難或不可能識別。

在音樂作品方面，除了取得出版權外，一般還需要取得單獨的公開表演權。在美國，公共表演權通常是通過稱為表演權利組織或專業人員的中介獲得的，這些組織(A)為版權用户公開表演其劇目中的作品頒發一攬子許可證，(B)根據這些許可證收取版税，以及(C)將此類版税分發給版權所有者。我們與美國的以下每一個專業人士都有協議：美國作曲家、作者和出版商協會(ASCAP)和廣播音樂公司(BMI)、全球音樂權利和SESAC。專業人員今天提供給我們的版税費率將來可能無法提供給我們。ASCAP和BMI提供的許可證目前由美國司法部為遏制反競爭行為而頒佈的同意書法令管轄。刪除或更改這些協議的條款或解釋可能會影響我們以當前和/或其他有利條件從這些專業人員獲得許可證的能力，這可能會損害我們的業務、運營結果和財務狀況。

在世界其他地區，包括加拿大和歐洲，我們通過當地代表出版商的收藏協會或直接從出版商或兩者的組合獲得音樂作品許可證。我們不能保證我們與收藏社的許可證以及我們與出版商的直接許可證為我們在運營的國家或將來可能進入我們的服務中使用的所有音樂作品提供全面覆蓋。選擇不由主要或獨立出版公司或收藏協會代表的出版商、詞曲作者和其他權利所有者已經並可能在未來對我們獲得與這些權利所有者擁有或控制的音樂作品相關的許可安排的能力產生不利影響，並可能增加版權侵權責任的風險。

儘管我們花費大量資源尋求遵守法律、法規和司法框架，但我們不能保證我們目前擁有或將永遠擁有使用我們服務所使用的所有音樂的所有必要權利，我們也不能向您保證我們沒有侵犯或侵犯任何第三方知識產權，或者我們將來不會這樣做。

這些挑戰，以及與我們平臺上的音樂許可有關的其他挑戰，可能會使我們因侵犯版權、違反合同或其他索賠而承擔重大責任。有關更多信息，請參見本季度報告表格10-Q第一部分“-法律程序”一節中簡明綜合財務報表附註9。

我們的成功取決於我們保持peloton品牌價值和聲譽的能力。

我們相信我們的品牌對於吸引和留住會員很重要。維護、保護和增強我們的品牌在很大程度上取決於我們營銷工作的成功，提供一致的、高質量的產品、服務、功能、內容和支持的能力，以及我們成功保護、維護和捍衞我們使用“peloton”標記、我們的“P”徽標和其他對我們的品牌很重要的商標的權利的能力。我們相信，隨着競爭的進一步加劇，我們品牌的重要性將會增加，品牌推廣活動可能需要大量支出。如果我們不能實現這些目標，或者我們的公眾形象被負面宣傳所玷污，我們的品牌可能會受到損害。對我們的不利宣傳，包括我們的產品、服務、技術、客户服務、內容、人員和供應商，可能會降低對我們產品和服務的信心和使用。這種負面宣傳也可能對我們的會員基礎的規模、參與度和忠誠度產生不利影響，並導致收入減少，這可能對我們的業務、財務狀況和運營結果產生不利影響。

我們近年來發展迅速，在我們目前的經營規模下，經營經驗有限。如果我們不能有效地管理我們的增長，我們的品牌、公司文化和財務業績可能會受到影響。

我們已經迅速擴大了我們的業務，在我們目前的規模下，我們的運營經驗有限。例如，在2017年6月30日至2019年9月30日之間，我們的員工人數從443人增加到2，373人，我們預計員工人數在可預見的未來將繼續增長。此外，隨着我們的成長，我們的業務變得越來越複雜。為了有效地管理和利用我們的增長，我們必須繼續擴大我們的銷售和營銷，專注於創新的產品和內容開發，升級我們的管理信息系統和
35

其他流程，併為我們不斷擴大的員工獲得更多空間。我們的持續增長可能會給我們現有的資源帶來壓力，我們可能會在跨多個司法管轄區管理我們的業務時遇到持續的運營困難，包括招聘、培訓和管理分散且不斷增長的員工基礎方面的困難。未能隨着增長而擴展和保持我們的公司文化可能會損害我們未來的成功，包括我們留住和招聘人員的能力，以及有效關注和追求我們的公司目標的能力。此外，我們業務的垂直整合性質，我們設計我們自己的Connected Fitness產品，開發我們自己的軟件，製作原創的健身和健康編程，僅通過我們自己的銷售團隊和電子商務網站銷售我們的產品，以及交付和服務我們的Connected Fitness產品，這使我們在許多方面面臨風險和中斷，這對於成功運營我們的業務至關重要，並且可能使我們更難擴展業務。如果我們不適應這些不斷變化的挑戰，或者如果我們的管理團隊不能有效地隨着我們的增長進行擴展，我們的品牌可能會受到侵蝕，我們的產品和服務的質量可能會受到影響，我們的公司文化可能會受到損害。

我們的增長戰略考慮顯着增加我們的廣告和其他營銷支出，並擴大我們的零售陳列室存在。我們現有的許多零售陳列室都是相對較新的，我們不能向您保證這些陳列室或未來的陳列室將產生可與我們更成熟的地點產生的收入和現金流相媲美的收入和現金流，特別是當我們轉移到新的地理市場時。此外，我們的許多零售陳列室是根據多年短期租約租賃的，我們就到期租約或租約續訂選項談判優惠條款的能力可能取決於不在我們控制範圍內的因素。隨着我們在國際上的擴張，我們也可能會開設更多的製作工作室，這將需要大量的額外投資。成功實施我們的增長戰略將需要大量支出，然後才能產生任何可觀的相關收入，我們不能保證這些增加的投資將導致相應的和抵銷的收入增長。

由於我們在當前規模下經營業務的歷史有限，因此很難評估我們當前的業務和未來前景，包括我們規劃和建模未來增長的能力。我們如此規模的有限運營經驗，加上我們銷售產品和服務的市場的快速發展性質，關於這些市場可能如何發展的巨大不確定性，以及我們無法控制的其他經濟因素，降低了我們準確預測季度或年度收入的能力。如果不能有效地管理我們未來的增長，可能會對我們的業務、財務狀況和運營結果產生不利影響。

我們不能強迫第三方將其音樂許可給我們，如果我們對音樂的訪問受到限制，我們的業務可能會受到不利影響。主要音樂許可方對內容的集中控制意味着一個或幾個許可方的行為可能會對我們提供服務的能力產生不利影響。

我們簽訂許可協議，以獲得在我們的服務中使用音樂的權利，包括與主要唱片公司(索尼音樂娛樂公司、環球音樂集團和華納音樂集團)、獨立唱片公司、主要音樂出版商(索尼/ATV音樂出版公司、環球音樂出版集團和華納/查派爾音樂)以及共同擁有大量錄音和音樂作品權利的獨立音樂出版商和管理人員。

包含在聲音記錄中的音樂作品的全面和準確的所有權信息有時是不可獲得的，或者在某些情況下，如果被此類權利的所有者或管理員隱瞞，則無法獲得。在某些情況下，我們直接從音樂出版商獲得所有權信息，而在其他情況下，我們依靠第三方的幫助來確定所有權信息。

如果向我們提供的信息或由這些第三方獲得的信息不能全面或準確地識別音樂作品的所有權，或者如果我們無法確定哪些音樂作品對應於特定的錄音，那麼就很難或不可能確定向誰支付版税的適當權利持有人。這可能會使其難以遵守與這些權利持有人簽訂的任何協議的義務，也難以確保與所有必要的各方獲得適當的許可。

鑑於音樂行業的內容高度集中，少數許可方的市場力量，以及缺乏透明的作品所有權信息，我們可能無法許可大量音樂或某些流行藝術家的音樂，並且我們的業務、財務狀況和運營結果可能會受到重大損害。

我們是許多音樂許可協議的簽約方，這些協議非常複雜，並且向我們施加了許多義務，這可能會使我們的業務難以運營，違反這些協議可能會對我們的業務、運營結果和財務狀況產生不利影響。

我們的許可協議非常複雜，並向我們施加了許多義務，其中包括以下義務：

•根據複雜的版税結構進行計算和付款，這需要跟蹤我們服務中可能具有此類計算所需的不準確或不完整元數據的內容的使用情況；
•以指定格式提供關於內容利用情況的定期報告；
•表示我們將獲得所有必要的出版許可和同意，並支付所有相關費用、版税和其他到期的音樂作品許可金額；
•遵守一定的營銷和廣告限制；
•授予許可方審核我們對此類協議條款的遵守情況的權利；以及
•遵守某些安全和技術規範。

我們的某些許可協議也包含最低擔保或要求我們提供最低擔保或預付款，這並不總是與我們的訂户數量或我們服務中使用的音樂流計數有關。因此，我們實現和維持盈利能力和運營槓桿的能力在一定程度上取決於我們通過增加訂閲銷售來增加收入的能力，其條款必須保持足夠的毛利率。我們包含最低保證的許可協議的條款通常在一到三年之間，但我們的訂閲者可以隨時取消訂閲。我們依靠估計來預測此類最低版税保證和預付款是否可以從我們在許可協議期限內發生的實際內容成本中收回。到一定程度
36

如果我們的估計低於我們的預期，並且我們的內容成本不超過這些最低擔保和預付款，我們的利潤率可能會受到不利影響。

我們的一些許可協議還包括所謂的“最惠國”條款，這些條款要求某些條款(包括實質性財務條款)不低於向任何類似情況的許可方提供的條款。如果協議被修改或新的協議是在更有利的條件下達成的，這些最惠國條款可能會導致我們的付款或其他義務大幅升級。此外，我們的一些許可協議需要獲得同意才能利用許可內容開展新的業務計劃(例如，替代分發模式)，如果沒有這樣的同意，我們開展新業務計劃的能力可能會受到限制，我們的競爭地位可能會受到影響。

如果我們違反了任何許可協議中的任何義務，或者如果我們使用內容的方式被發現超出了此類協議的範圍，我們可能會受到金錢處罰或侵權索賠，並且我們在此類協議下的權利可能會被終止。

過去，我們簽訂了一些協議，要求我們在簽訂Go-Forward許可證的同時，向許可方支付大量款項，以解決過去使用的情況。這些協議還可能包括最惠國條款。如果觸發，這些最惠國條款可能導致我們在這些協議下的付款或其他義務大幅升級。如果我們將來需要簽訂更多的類似協議，可能會對我們的業務、財務狀況和運營結果產生重大不利影響。

我們的業務可能會受到事故、安全事件或勞動力中斷的不利影響。

我們的內部製造流程和相關活動，以及我們的內部倉儲和最後一英里的物流活動，可能會使我們面臨重大人身傷害索賠，從而使我們承擔重大責任。雖然我們維持責任保險的金額和類型通常與行業慣例一致，但此類保險的金額可能不足以完全涵蓋所有索賠，我們可能會被迫承擔由我們的製造、倉儲或最後一英里活動導致的事故或安全事件的重大損失。此外，如果我們的員工決定加入或組成工會，我們可能會成為集體談判協議的一方，這可能會導致員工成本增加和停工風險增加。還有可能的是，尋求組織我們員工羣體的一個子集的工會，例如我們製造設施中的員工，也可能發起企業活動，導致負面宣傳或其他需要我們的管理團隊和員工關注的行為。負面宣傳、停工或工會罷工可能會對我們的業務、前景、財務狀況和經營結果產生不利影響。

我們的業務受到季節性的影響。

我們的業務在歷史上一直受到傳統零售時期常見的季節性趨勢的影響，我們在11月至2月期間產生了與Connected Fitness產品相關的不成比例的銷售活動，主要原因是季節性假日需求、新年決心和寒冷天氣。例如，我們在2017、2018和2019年的第二和第三季度分別創造了我們整個財年總收入的64%、63%和63%。因此，在這幾個月內發生的不利事件可能會對我們整個財政年度的經營業績產生不成比例的影響。此外，由於11月至2月期間的銷售額較高，我們在本財年第二季度和第三季度的營運資金需求更大。由於這些因素和其他因素造成的季度波動，我們在不同財政季度的經營業績的比較可能不是我們未來業績的準確指標。此外，我們近年來的快速增長可能會掩蓋季節性趨勢對我們業務的影響程度，並可能繼續影響我們的業務。因此，對我們的經營業績進行年度或季度比較可能沒有用處，我們在任何特定時期的業績並不一定表明未來任何時期的預期業績。我們業務的季節性也會受到新的或增強的產品和服務的介紹的影響，包括與此類介紹相關的成本。

我們對提供高質量和引人入勝的peloton體驗的熱情和專注可能不會最大化短期財務結果，這可能會產生與市場預期相沖突的結果，並可能導致我們的股票價格受到負面影響。

我們熱衷於不斷增強peloton體驗，重點是通過創新、身臨其境的內容、技術先進的Connected Fitness產品和社區支持來推動長期成員參與，而這未必能最大限度地實現短期財務結果。如果我們相信這些決策與我們改善peloton體驗的目標一致，那麼我們經常做出的業務決策可能會降低我們的短期財務業績，我們相信長期而言，這些目標將提高我們的財務業績。這些決定可能與我們股東的短期預期不一致，也可能不會產生我們預期的長期利益，在這種情況下，我們的會員增長和會員參與度，以及我們的業務、財務狀況和運營結果可能會受到損害。

我們的產品和服務可能會不時受到設計和製造缺陷的影響，這些缺陷可能會對我們的業務產生不利影響，並對我們的聲譽造成損害。

我們提供複雜的硬件和軟件產品和服務，這些產品和服務可能會受到設計和製造缺陷的影響。複雜的操作系統軟件和應用程序，如我們提供的那些，通常具有可能意外幹擾硬件或軟件產品的預期操作的問題。我們從第三方採購的組件和產品中也可能存在缺陷。任何此類缺陷都可能使我們的產品和服務變得不安全，造成環境或財產損害和人身傷害的風險，並使我們面臨產品責任索賠和相關訴訟的危險和不確定性。此外，我們可能會不時遇到影響我們的健身和健康計劃的停機、服務減速或錯誤。因此，我們的服務可能無法達到預期的效果，也可能無法滿足客户的期望。不能保證我們能夠檢測並修復我們提供的硬件、軟件和服務中的所有問題和缺陷。如果不這樣做，可能會導致廣泛的技術和性能問題影響我們的產品和服務，並可能導致對我們的索賠。我們維持一般責任保險；然而，設計和製造缺陷以及與之相關的索賠可能會使我們受到判決或和解，導致嚴重超出我們的保險範圍的損害。此外，我們
37

可能存在召回、產品更換或修改、庫存、財產和設備或無形資產的註銷，以及重大保修和其他費用(如訴訟成本和監管罰款)。如果我們不能成功地為任何大型索賠辯護，在可接受的條款下維持我們的一般責任保險，或針對潛在索賠保持足夠的承保範圍，我們的財務結果可能會受到不利影響。此外，質量問題可能會對我們產品和服務的用户體驗產生不利影響，並導致我們的聲譽受損、競爭優勢喪失、市場認可度差、對我們產品和服務的需求減少、新產品和服務推出延遲以及收入損失。

如果我們不能提供高質量的會員支持，我們的業務和聲譽將受到影響。

一旦購買了我們的Connected Fitness產品，我們的成員就可以依靠我們的高觸覺交付和設置服務，以專業和高效的方式交付和安裝他們的設備。我們的成員還依賴我們的支持服務來解決與使用我們的Connected Fitness產品和內容相關的任何問題。提供高質量的成員體驗對於我們成功生成口碑推薦以推動銷售和留住現有成員至關重要。隨着我們業務的擴展和新產品和服務的推出，高質量支持的重要性將會增加。如果我們不能幫助我們的成員快速解決問題並提供有效的持續支持，我們的聲譽可能會受到損害，我們留住和吸引成員的能力，或向現有成員銷售更多產品和服務的能力可能會受到損害。

我們的季度運營業績和其他運營指標可能會隨季度而波動，這使得這些指標難以預測。

我們的季度運營業績和其他運營指標在過去一直波動，並且可能會繼續從一個季度到另一個季度波動。此外，我們有限的運營歷史使我們很難預測未來的業績。因此，您不應依賴我們過去的季度經營業績作為未來業績的指標。你應該考慮到公司在快速發展的市場中經常遇到的風險和不確定因素。我們在任何給定季度的財務狀況和經營業績都可能受到許多因素的影響，其中許多因素我們無法預測或超出我們的控制範圍，包括：

•持續的市場接受，以及互聯健身和健康市場的增長；
•我們保持和吸引新用户的能力；
•我們開發和改進peloton體驗的質量，包括增強現有的和創建新的Connected Fitness產品、服務、技術、功能和內容；
•繼續開發和升級我們的專有技術平臺；
•我們或我們的競爭對手推出新產品、服務、功能和內容的時機和成功，或我們市場競爭格局中的任何其他變化；
•競爭或其他原因造成的價格壓力；
•我們的供應鏈延遲或中斷；
•我們對產品和服務需求的預測出錯，可能導致收入降低或成本增加，或兩者兼而有之；
•增加營銷，銷售和其他運營費用，我們可能會招致增長和擴大我們的業務，並保持競爭力；
•維護和開設新展廳的能力；
•我們Connected Fitness產品的最後一英里交付和維護服務的持續維護和擴展；
•成功進軍國際市場，包括加拿大、英國和德國；
•會員訂閲和Connected Fitness產品使用的季節性波動，隨着我們的產品和服務的發展或業務的增長，每個季節性波動都可能發生變化；
•我們的收入來源多樣化和增長；
•我們保持毛利率和營業利潤率的能力；
•限制消費者融資的可獲得性或增加首付款要求，為購買我們的互聯健身產品提供資金；
•系統故障或違反安全或隱私；
•不利的訴訟判決、和解或其他訴訟相關費用，包括過去使用的內容費用；
•立法或監管環境的變化，包括隱私、消費品安全和廣告方面的變化，或政府監管機構的執法，包括罰款、命令或同意法令；
•貨幣匯率的波動和以外幣計價的收入和支出比例的變化；
•我們的實際税率的變化；
•會計準則、政策、指南、解釋或原則的變更；
•商業或宏觀經濟狀況的變化，包括消費者信心下降，經濟衰退，失業率上升，或工資停滯或下降。

上述任何一個因素或上述某些因素的累積效應可能會導致我們的經營業績出現重大波動。

我們的季度經營業績或其他經營指標的可變性和不可預測性可能導致我們或覆蓋我們或投資者的分析師在特定時期的收入或其他經營業績方面未能達到我們或分析師的預期。如果我們未能達到或超過這些預期，我們A級普通股的市場價格可能會大幅下跌，我們可能會面臨昂貴的訴訟，包括證券集體訴訟。

38

我們依賴於進入我們的製作工作室和我們健身教練的創造力來生成我們的課程內容。如果我們無法訪問或使用我們的工作室，或者如果我們無法吸引和留住高質量的健身教練，我們可能無法為我們的課程生成有趣和有吸引力的內容。

我們平臺上提供的所有健身和健康內容都是在我們四個製作工作室之一製作的，其中三個位於紐約市。由於我們對集中地點數量有限的工作室的依賴，任何涉及我們工作室或影響整個紐約市的事件都可能導致我們的工作室無法訪問或無法使用，並可能限制我們為會員制作和提供新的健身和健康內容的能力。在我們的平臺上生產健身和健康內容進一步依賴於我們的健身教練的創造力，他們在我們的生產團隊的支持下，計劃和領導我們的課程。我們與健身教練的標準僱傭合同有一個固定的、多年的期限，然而，我們的教練可以在合同結束之前離開peloton。如果我們無法吸引或留住富有創意和經驗豐富的講師，我們可能無法產生足以發展我們業務的規模或質量的內容。如果我們不能製作並向我們的成員提供有趣和有吸引力的內容，並由他們可以與之相關的講師領導，那麼我們的業務、財務狀況和運營結果可能會受到不利影響。

我們計劃進軍國際市場，這將使我們面臨重大風險。

我們目前正在將我們的業務擴展到其他國家，這需要大量的資源和管理關注，並且除了我們在美國已經面臨的風險外，我們還面臨監管、經濟和政治風險。在國際市場上做生意固有着巨大的風險和成本，包括：

•難以建立和管理國際業務以及增加的業務、差旅、基礎設施，包括建立當地送貨服務和客户服務業務，以及與不同國家或區域的地點相關的法律合規費用；
•需要改變定價和利潤率，以有效地在國際市場上競爭；
•需要針對特定國家對產品進行改編和本地化，包括獲得在每個國家使用的包括音樂在內的第三方知識產權的權利；
•來自類似產品和服務的當地供應商的競爭加劇；
•在國外保護和執行知識產權的能力；
•需要以各種語言提供內容和客户支持；
•在理解和遵守其他司法管轄區的當地法律、法規和習俗方面存在困難；
•我們、我們的員工和我們的業務合作伙伴遵守反賄賂法律，如美國“反海外腐敗法”(FCPA)和“2010年英國反賄賂法”(U.K.Brirupt Act 2010)；
•與其他國家當前和未來的法律要求相關的複雜性和其他風險，包括與消費者保護、消費產品安全和數據隱私框架相關的法律要求，如歐盟一般數據保護條例；
•不同程度的互聯網技術採用和基礎設施，以及增加或變化的網絡和託管服務提供商成本；
•關税和其他非關税壁壘，如配額和當地內容規則，以及税收後果；
•貨幣匯率的波動和可能限制或禁止其他貨幣兑換為美元的貨幣管理法規的要求；以及
•我們運營的特定國家或地區的政治或社會動盪或經濟不穩定，例如，包括“英國退歐”的影響，這可能會對我們在該地區的運營產生不利影響。

除了通過銷售Connected Fitness產品和製作我們的平臺內容將我們的業務擴展到國際市場之外，我們已經並可能在未來通過收購或投資外國實體來擴展我們的國際業務，這可能會導致額外的運營成本和風險。例如，由於我們最近收購了我們的製造合作伙伴之一和臺灣實體Tonic，我們擁有並負責管理臺灣的一家制造工廠。此次收購要求我們履行與我們當前業務無關的現有服務合同下的Tonic義務，解決在具有不同勞動法、習俗和語言障礙的外國管理新勞動力的困難，併成功地與Tonic現有供應商和合同合作伙伴保持關係。

我們在國際監管環境和市場實踐方面的經驗有限，可能無法滲透或成功進入我們選擇進入的市場。此外，由於我們的國際擴張，我們可能會招致巨大的開支，我們可能不會成功。在世界某些地區，我們可能面臨有限的品牌認知度，這可能導致消費者在新市場不接受或延遲接受我們的產品和服務。在新市場上，我們還可能面臨接受我們的健身和健康內容的挑戰。如果我們未能成功地管理這些風險，可能會損害我們的國際業務，並對我們的業務、財務狀況和運營結果產生不利影響。

組件成本的增加、較長的交貨期、供應短缺和供應變化可能會擾亂我們的供應鏈，並對我們的業務、財務狀況和運營結果產生不利影響。

滿足客户需求部分取決於我們能否為Connected Fitness產品獲得及時和充足的組件交付。我們Connected Fitness產品製造過程中的所有組件都來自數量有限的第三方供應商，其中一些組件由單個供應商提供。我們的合同製造商通常代表我們購買這些組件，受某些批准的供應商名單的約束，並且我們與大多數組件供應商沒有長期安排。因此，我們面臨這些組件供應短缺和交貨期長的風險，以及我們的供應商停止或修改Connected Fitness產品中使用的組件的風險。此外，與某些組件相關的交付期很長，並且排除了設計、數量和交付計劃的快速更改。我們可能會在未來經歷零部件短缺，而
39

這些組件的可用性的可預測性可能是有限的。如果出現組件短缺或這些組件供應商的供應中斷，我們可能無法及時開發替代來源。為這些組件開發替代供應來源可能會耗時、困難和昂貴，並且我們可能無法以我們可以接受的條款來採購這些組件，或者根本無法提供這些組件，這可能會削弱我們及時完成訂單的能力。任何這些部件或組件的供應中斷或延遲，或者無法以可接受的價格在合理的時間內從其他來源獲得這些部件或組件，都將損害我們滿足計劃的Connected Fitness產品向客户交付的能力。

此外，不穩定的經濟狀況可能會使我們的供應商更有可能無法及時交貨或根本無法交貨，我們也不能保證能夠及時找到質量相當、價格可接受的替代供應商。此外，自2018年年初以來，幾位美國和外國領導人就對外國進口某些材料徵收關税的問題發表了越來越多的言論，在某些情況下還採取了立法或行政行動。我們Connected Fitness產品製造過程中的幾個組件都來自國際，包括來自中國，根據美國貿易代表第301條調查，美國對從中國進口的特定產品徵收關税。這些關税對我們的組件成本有影響，並有可能產生更大的影響，這取決於當前貿易談判的結果，目前的貿易談判已經持續了很長時間，最近導致美國對來自中國的特定產品提高了關税税率。我們組件成本的增加可能會對我們的毛利率產生重大影響。重要供應商的流失、組件成本的增加或組件交付的延遲或中斷，都可能對我們未來產生收入和收益的能力產生不利影響，並對我們的業務、財務狀況和運營結果產生不利影響。

我們的信息技術系統或網站的任何重大中斷或故障，或者我們未能有效地成功實施升級和新技術，都可能對我們的業務和運營產生不利影響。

我們的某些信息技術系統由我們設計和維護，對我們業務的有效運作至關重要，包括Connected Fitness產品的製造和分銷，Connected Fitness產品的在線銷售，以及我們的成員訪問我們平臺上的內容的能力。在某些情況下，我們的快速增長使這些系統變得緊張。隨着我們的發展，我們繼續對我們的系統進行修改和升級，這些活動使我們面臨與更換和升級這些系統相關的固有成本和風險，包括但不限於我們履行客户訂單的能力的損害以及我們業務運營中的其他中斷。此外，我們的系統實施可能不會在超過實施成本的水平上導致生產力的提高，或者根本不會。如果我們不能成功地實施修改和升級或擴展我們的信息技術系統的功能，我們可能會遇到與生產力降低和與供應鏈中的貨物流動有關的運營效率低下相關的成本增加。

此外，對我們的系統或網站的任何意外的技術中斷都會擾亂我們的運營，包括我們及時發貨和跟蹤產品訂單、項目庫存要求、管理我們的供應鏈、在線銷售我們的Connected Fitness產品、向我們的成員提供服務以及以其他方式為我們的成員提供足夠服務的能力。

我們的Connected Fitness產品通過www.onepeloton.com的在線銷售佔我們2019年美國銷售額的50%以上。我們通過網站直接面向消費者的電子商務業務的運營取決於我們保持在線接受訂單和履行業務的高效和不間斷運營的能力。任何系統中斷或延遲都可能會阻止潛在客户購買我們的Connected Fitness產品。

此外，我們的成員訪問我們平臺上的內容的能力可能會受到許多因素的影響，包括成員無法訪問互聯網、我們的網絡或軟件系統故障、安全漏洞或我們平臺的成員流量的可變性。如果平臺故障發生在平臺使用高峯期(通常發生在標準工作時間之前和之後)，則影響最大。在這些高峯期，有大量會員同時訪問我們的平臺，如果我們無法提供不間斷的訪問，我們的會員對我們平臺可靠性的感知可能會受到損害，我們的收入可能會減少，我們的聲譽可能會受到損害，我們可能會被要求發放信用或退款，或者面臨失去會員的風險。

如果我們遇到重大中斷，我們可能無法以高效和及時的方式修復我們的系統，這可能會對我們的業務、財務狀況和運營結果產生重大不利影響。

如果我們不能準確預測消費者對我們的產品和服務的需求，並充分管理我們的庫存，我們的經營業績可能會受到不利影響。

為了確保充足的庫存供應，我們必須預測庫存需求和費用，並根據我們對特定產品和服務未來需求的估計，充分提前向供應商和合同製造商下單。未能準確預測我們的需求可能導致生產延遲或成本增加。我們準確預測需求的能力可能受到許多因素的影響，包括消費者對我們的產品和服務的需求的變化，我們的競爭對手的產品和服務的需求的變化，一般市場狀況的不可預料的變化，以及經濟狀況或消費者對未來經濟狀況的信心的減弱。我們可能沒有攜帶大量庫存，並且可能無法滿足短期需求增長，這一事實可能會加劇這種風險。如果我們不能準確地預測消費者需求，我們可能會經歷庫存水平過剩或可供銷售的產品短缺。

超過消費者需求的庫存水平可能導致庫存沖銷或沖銷，並以折扣價出售過剩庫存，這將導致我們的毛利率受到影響，並可能損害我們品牌的實力和溢價性質。此外，低於預測的需求也可能導致過剩的製造能力或降低的製造效率，這可能導致較低的利潤率。相反，如果我們低估了消費者的需求，我們的供應商和製造商可能無法提供滿足我們要求的產品，或者我們可能會面臨更高的成本，以確保必要的生產能力。無法滿足消費者需求和延遲向客户交付產品可能會導致聲譽損害和客户關係受損，並對我們的業務、財務狀況和運營結果產生不利影響。

40

如果我們無法維持Connected Fitness產品和訂閲的定價水平，我們的業務可能會受到不利影響。

如果我們無法維持自行車、踏板和訂閲服務的定價水平，無論是出於競爭壓力還是其他原因，我們的毛利率可能會顯著降低。此外，我們關於開發新產品和服務的決定是基於對最終定價水平的假設。如果在做出這些決定後市場出現價格壓縮，可能會對我們的業務產生負面影響。

由於信貸市場的變化和信貸提供者的決策，我們的收入可能會下降。

從歷史上看，我們的大多數客户都是通過與我們有現有關係的第三方信用提供商為其購買Connected Fitness產品提供資金的。如果我們無法保持與融資合作伙伴的關係，則無法保證我們能夠找到替代合作伙伴，他們將以類似的條款為我們的客户提供融資，並且我們銷售Connected Fitness產品的能力可能會受到不利影響。此外，消費貸款的減少和消費信貸的可獲得性可能會限制購買我們產品的金融手段的客户數量。更高的利率可能會增加我們的成本或通過其他消費融資來源融資的消費品的月度付款。未來，我們無法保證第三方融資提供商將繼續為消費者提供信貸渠道，或者不會減少可用的信貸限額。此類消費者信貸可用性的限制或減少，或我們與當前融資合作伙伴的關係喪失，都可能對我們的業務、財務狀況和運營結果產生不利影響。

我們未來的成功取決於關鍵員工的持續努力，以及我們吸引和留住高技能人員和高級管理人員的能力。

我們未來的成功部分取決於我們繼續識別、吸引、開發、整合和留住合格和高技能人才的能力，包括高級管理人員、工程師、生產者、設計師、產品經理、物流和供應鏈人員、零售經理和健身教練。特別是，我們高度依賴我們首席執行官兼聯合創始人John Foley的服務，他對我們的業務發展、未來願景和戰略方向至關重要。我們還嚴重依賴於我們高級管理團隊的持續服務和表現，他們提供領導，為我們的核心業務領域做出貢獻，並幫助我們有效地執行我們的業務。對我們的成功也至關重要的是我們的健身教練，我們依靠他們為我們的平臺帶來新的、令人興奮的和創新的健身和健康內容，並擔任品牌大使。如果高級管理團隊，包括我們的任何新員工，不能有效地合作，不能及時執行我們的計劃和戰略，那麼我們的業務和未來的增長前景可能會受到損害。

此外，任何關鍵人員的流失可能會使管理我們的運營和研發活動變得更加困難，減少我們的員工留任和收入，並削弱我們的競爭能力。雖然我們已經與我們的主要人員簽訂了聘用邀請函，但這些協議沒有具體的期限，並且構成隨意僱傭。我們不維護任何員工的關鍵人物人壽保險政策。

對高技能人才的競爭通常是激烈的，特別是在紐約，我們在那裏有大量的存在和對高技能人才的需求。我們可能無法成功地吸引、整合或留住合格的人才來滿足我們當前或未來的需求。我們不時地有經驗，並且我們期望繼續經歷，在僱用和留住具有適當資格的高技能員工方面遇到困難。此外，求職者和現有員工通常會考慮他們獲得的與就業相關的股權獎勵的價值。如果我們A級普通股的感知價值下降，可能會對我們僱用或留住高技能員工的能力產生不利影響。此外，我們可能會定期改變我們的股權薪酬做法，其中可能包括減少符合股權獎勵資格的員工數量或減少每個員工授予的股權獎勵的規模。如果我們無法吸引、整合或留住滿足我們當前或未來需求所需的合格和高技能人才，我們的業務和未來增長前景可能會受到損害。

如果我們在成長過程中不能保持我們的“一球”文化，我們可能會失去創新、團隊合作和激情，我們相信這些有助於我們的成功，我們的業務可能會受到損害。

我們相信，我們成功的關鍵因素是我們的企業文化。我們投入了大量的時間和資源來建設我們的“一球”文化，這是基於這樣一種理念：如果我們共同努力，我們將會因為彼此而變得更有效率和更好的表現。隨着我們的持續發展，包括在紐約市總部之外的地理位置上擴大我們的存在，以及發展與上市公司相關的基礎設施，我們將需要在分散在不同地理區域的更多員工中保持“一球通”的文化。任何未能保持我們的文化可能會對我們未來的成功產生負面影響，包括我們留住和招聘人員的能力，以及有效關注和追求我們的公司目標的能力。

我們有有限的運營歷史來評估和預測我們的訂閲模式的盈利能力。此外，我們可能會在未來引入新的收入模式。

我們的大多數訂閲者按月訂閲條款，可以隨時取消訂閲。我們有關於訂閲者續訂費率的有限歷史數據，因此我們可能無法準確預測客户續訂率。此外，由於各種原因，先前的續約率可能無法準確預測未來的訂閲者續約率，例如訂閲者對我們的產品和訂閲成本的不滿，宏觀經濟條件，或者我們或我們的競爭對手推出的新產品。如果我們的訂閲者不續訂，我們的收入可能會下降，我們的業務將受到影響。

此外，在未來，我們可能會提供新的訂閲產品，實施促銷，或者替換或修改當前的訂閲模式，所有這些都可能導致額外的成本。目前尚不清楚我們的訂户對新型號的反應，以及我們的成本或物流
41

實施這些模式將對我們的業務產生不利影響。如果採用新的收入模式對我們的訂户關係產生不利影響，那麼訂户增長、訂户參與以及我們的業務、財務狀況和運營結果都可能受到損害。

我們的知識產權是有價值的，任何保護它們的能力都可能會降低我們的產品、服務和品牌的價值。

我們的成功在很大程度上取決於我們的專有技術和我們的專利、商業祕密、商標和其他知識產權。我們依賴並期望繼續依賴商標、商業外觀、域名、版權、商業祕密和專利法，以及與我們的員工、承包商、顧問和與我們有關係的第三方簽訂的保密和許可協議，以建立和保護我們的品牌和其他知識產權。然而，我們保護知識產權的努力可能不夠充分或有效，我們的任何知識產權都可能受到挑戰，這可能導致它們的範圍縮小或被宣佈無效或無法執行。不能保證我們的知識產權足以保護其他人提供與我們的產品、服務或技術大體相似並與我們的業務相競爭的產品、服務或技術。

有效保護專利、商標和域名是昂貴的，而且很難維護，無論是在申請和註冊成本方面，還是在維護和執行這些權利的成本方面都是如此。隨着我們的發展，我們尋求在越來越多的國家獲得和保護我們的知識產權，這一過程可能代價高昂，而且未必總是成功。例如，美國專利和商標局和各種外國政府專利機構要求遵守一系列程序要求，以完成專利申請過程並維持已頒發的專利，而不遵守或不付款可能導致專利或專利申請被放棄或失效，導致相關司法管轄區的部分或全部專利權喪失。此外，在我們的產品和服務可用的每個國家，知識產權保護可能並不適用於我們。例如，一些外國國家有強制許可法，根據這一法律，專利所有人必須向第三方授予許可。此外，許多國家限制專利對某些第三方(包括政府機構或政府承包商)的可執行性。在這些國家，專利可能提供的利益有限或沒有好處。

為了保護我們的品牌和知識產權，我們可能需要花費大量的資源來監控和保護這些權利。為保護和強制執行我們的知識產權而提起的訴訟可能成本高昂、耗時，並且會分散管理人員的注意力，並可能導致我們的部分知識產權受損或丟失。此外，我們執行知識產權的努力可能會遇到攻擊我們知識產權的有效性和可執行性的抗辯、反訴和反訴。因此，我們可能無法阻止第三方侵犯或盜用我們的知識產權。如果我們不能確保、保護和執行我們的知識產權，可能會嚴重損害我們的品牌和業務。

我們已經被第三方起訴，並可能在未來被指控侵犯了他們的專有權。

我們的市場上有大量的專利和其他知識產權開發活動，在健身和技術行業中，基於侵犯知識產權或其他侵犯知識產權的指控而提起的訴訟也很頻繁。此外，個人和團體為了提出侵權索賠而購買專利和其他知識產權資產，以從像我們這樣的公司那裏獲得和解是很常見的。我們對第三方內容(包括音樂內容、軟件和其他知識產權)的使用可能會受到侵權或挪用的索賠。我們不能保證我們內部開發或獲得的技術和內容不會或不會侵犯他人的知識產權。我們的競爭對手或其他第三方可能會不時聲稱我們侵犯或盜用了他們的知識產權，我們可能被發現侵犯了這些權利。任何索賠或訴訟都可能導致我們招致鉅額費用，並且如果成功地針對我們提出訴訟，則可能要求我們支付大量損害賠償或持續支付版税，阻止我們提供我們的平臺或服務或使用某些技術，迫使我們實施昂貴的變通辦法，或施加其他不利條款。我們預計，隨着健身產品和服務市場的增長，侵權索賠的發生可能會增加。因此，我們受到侵權索賠造成的損害的風險可能會增加，這可能會進一步耗盡我們的財務和管理資源。此外，在任何訴訟過程中，我們可能會公佈聽證會和動議的結果，以及其他臨時進展。如果證券分析師和投資者認為這些公告是負面的，我們A級普通股的市場價格可能會下降。即使知識產權索賠不會導致訴訟或解決對我們有利的問題，這些索賠以及解決這些索賠所需的時間和資源可能會轉移我們管理層的資源，並需要大量支出。上述任何一項都可能阻礙我們的有效競爭，並可能對我們的業務、財務狀況和經營業績產生不利影響。

我們的大部分計算、存儲、處理和類似服務嚴重依賴第三方。任何對我們使用這些第三方服務的幹擾或幹擾都可能對我們的業務、財務狀況和運營結果產生不利影響。

我們已將雲基礎設施外包給第三方提供商，目前我們使用這些提供商來託管和流式傳輸我們的服務和內容。因此，我們很容易受到這些提供商所經歷的服務中斷的影響，我們預計未來由於各種因素(包括基礎設施更改、人為、硬件或軟件錯誤、託管中斷和容量限制)，服務可用性會出現中斷、延遲或中斷。停機和容量限制可能由多種原因引起，例如技術故障、自然災害、欺詐或安全攻擊。這些提供商提供的服務水平，或該服務的定期或長時間中斷，也可能影響我們的產品和服務的使用以及我們成員對我們的產品和服務的滿意度，並可能損害我們的業務和聲譽。此外，託管成本將隨着會員參與度的增加而增加，如果我們無法以高於使用這些服務或類似提供商的服務的成本的速度增長收入，這可能會損害我們的業務。

此外，我們的提供商有廣泛的自由裁量權來更改和解釋服務條款和其他有關我們的政策，這些行為可能對我們的業務運營不利。我們的提供商也可能採取超出我們控制範圍的可能嚴重損害我們業務的行為，包括停止或限制我們對一項或多項服務的訪問，增加定價條款，終止或尋求完全終止我們的合同關係，或者改變我們以對我們不利或代價高昂的方式處理數據的方式。雖然我們預計我們可以從其他第三方獲得類似的服務，但如果我們與當前提供商的安排被終止，我們的平臺和向成員提供我們內容的能力可能會受到中斷，以及在安排替代雲基礎設施服務方面的延遲和額外費用。

42

任何這些因素都可能進一步減少我們的收入，使我們承擔責任，並導致我們的訂閲者拒絕續訂他們的訂閲，任何這些因素都可能對我們的業務、財務狀況和運營結果產生不利影響。

此外，我們某些提供商的客户已經受到第三方的訴訟，聲稱服務和基本HTTP功能侵犯了他們的專利。如果我們成為此類索賠的對象，儘管我們希望我們的提供商至少就此類索賠的一部分對我們進行賠償，但訴訟可能會耗費時間，轉移管理層的注意力，並且如果我們的提供商未能賠償我們，則會對我們的運營結果產生不利影響。

我們面臨風險，例如與我們通過我們的平臺製作、許可和分發的內容相關的不可預見的成本和潛在責任。

作為內容的生產者和分銷商，我們面臨疏忽、版權和商標侵權或其他基於我們製作、許可和分發的材料的性質和內容的索賠的潛在責任。我們還可能面臨用於推廣我們的服務的內容，包括營銷材料的潛在責任。我們可能會決定從我們的服務中刪除內容，不在我們的服務上放置某些內容，或者如果我們認為某些類型的內容可能不會被我們的會員接受或可能損害我們的品牌和業務，則停止或改變我們的某些類型的內容的生產。

如果我們沒有準確預測成本或降低風險，包括我們獲得但最終沒有出現在我們的服務上或從我們的服務中刪除的內容，或者如果我們對我們製作、許可或分發的內容承擔責任，我們的業務可能會受到影響。為這些索賠辯護的訴訟可能是昂貴的，並且任何責任引起的費用和損害都可能損害我們的經營結果。我們可能不會就這些類型的索賠或費用獲得賠償，並且我們可能沒有這些類型的索賠的保險範圍。

我們的一些產品和服務包含開源軟件，這可能會對我們的專有軟件、技術、產品和服務造成特別的風險，從而損害我們的業務。

我們在我們的產品和服務中使用開放源碼軟件，並期望將來使用開放源碼軟件。一些開放源碼軟件許可證要求那些將開放源碼軟件作為自己軟件產品的一部分來分發的人，向這些軟件產品公開披露全部或部分源代碼，或者以不利的條款或免費提供開放源碼的任何衍生作品。我們受制於的許多開放源碼許可的條款尚未被美國或外國法院解釋，並且存在這樣的風險，即開放源碼軟件許可可能被解釋為對我們提供或分發我們的產品或服務的能力施加了意想不到的條件或限制。此外，我們可能面臨第三方的索賠，聲稱擁有或要求釋放我們使用此類軟件開發的開源軟件或衍生作品，這些軟件可能包括我們的專有源代碼，或者尋求強制執行適用開源許可證的條款。這些索賠可能導致訴訟，並可能要求我們免費提供我們的軟件源代碼，購買昂貴的許可證，或停止提供涉及的產品或服務，除非我們可以重新設計它們以避免侵權。這個重新設計的過程可能需要我們花費大量額外的研究和開發資源，我們不能保證我們會成功。

此外，使用某些開放源碼軟件會導致比使用第三方商業軟件更大的風險，因為開放源碼許可方通常不對軟件的來源提供擔保或控制。開放源碼軟件通常沒有可用的支持，我們無法確保此類開放源碼軟件的作者將實現或推動更新以解決安全風險，或者不會放棄進一步的開發和維護。許多與使用開源軟件相關的風險，例如缺乏保修或所有權或性能保證，是無法消除的，如果不適當解決，可能會對我們的業務產生負面影響。我們有幫助降低這些風險的流程，包括審查開發人員使用開放源碼軟件的請求的審查過程，但我們不能確保所有開放源碼軟件在用於我們的產品和服務之前都已確定或提交審批。這些風險中的任何一個都可能難以消除或管理，如果不加以解決，可能會對我們的業務、財務狀況和運營結果產生不利影響。

我們的成員對移動設備的參與依賴於我們無法控制的移動操作系統、網絡和標準的有效運行。

我們的會員中有很大一部分通過peloton Digital訪問我們的平臺，並且不能保證流行的移動設備將繼續支持peloton Digital，或者移動設備用户將使用peloton Digital而不是競爭產品。我們依賴於peloton Digital與我們無法控制的流行移動操作系統(如Android和iOS)的互操作性，而此類系統中任何降低我們數字產品功能或給予競爭對手優惠待遇的變化都可能對我們平臺在移動設備上的使用產生不利影響。此外，為了提供高質量的移動內容，我們的數字產品必須經過有效設計，並能與我們無法控制的一系列移動技術、系統、網絡和標準很好地配合使用，這一點非常重要。我們可能不會成功地與移動行業的主要參與者建立關係，或者在開發使用這些技術、系統、網絡或標準有效運行的產品方面取得成功。如果我們的成員更難在他們的移動設備上訪問和使用我們的平臺，或者成員發現我們的移動產品不能有效滿足他們的需求，我們的競爭對手開發的產品和服務被認為可以在移動設備上更有效地運行，或者如果我們的成員選擇不在他們的移動設備上訪問或使用我們的平臺，或者使用不提供對我們平臺的訪問的移動產品，我們的成員增長和成員參與度可能會受到不利影響。

我們收集、存儲、處理和使用個人信息和其他成員數據，這使我們受到法律義務以及與安全和隱私相關的法律和法規的約束，任何實際或被認為未能履行這些義務的行為都可能損害我們的業務。

我們收集、處理、存儲和使用來自當前和潛在成員的各種數據，包括家庭地址和地理位置等個人信息。聯邦、州和國際有關隱私、數據保護和電子商務交易的法律和法規要求我們保護成員的個人信息。雖然我們已經建立了安全程序來保護成員
43

信息，我們或我們的第三方服務提供商的安全和測試措施可能無法防止安全漏洞。此外，計算機能力的進步、密碼學領域的新發現、設施安全不足或其他發展可能導致我們用來保護成員數據的技術受到損害或違反。任何對我們的安全的損害或對我們成員隱私的侵犯都可能損害我們的聲譽或財務狀況，因此也會損害我們的業務。

此外，繞過我們的安全措施或利用我們的安全措施的不足之處的一方，除其他影響外，可能會挪用成員數據或其他專有信息，導致我們的運營中斷，或將成員暴露於計算機病毒或其他中斷。實際或感知的漏洞可能導致針對我們的索賠。如果我們或我們的第三方業務合作伙伴所採取的措施被證明不充分或不充分，我們可能會受到訴訟、違反通知義務或監管或行政制裁，這可能會導致鉅額罰款、罰款或損害和損害我們的聲譽。根據信息泄露的性質，在發生數據泄露或其他未經授權訪問我們的成員數據的情況下，我們也可能有義務將事件通知成員，並且我們可能需要為受事件影響的個人提供某種形式的補救，例如訂閲信用監控服務。越來越多的立法和監管機構在未經授權訪問或獲取某些類型的個人數據時採用了消費者通知要求。這種違反通知的法律繼續發展，從一個司法管轄區到另一個司法管轄區可能不一致。遵守這些義務可能導致我們招致大量成本，並可能增加圍繞任何危及成員數據的事件的負面宣傳。

此外，我們可能需要根據個人、隱私權倡導者、監管機構、政府機構和不同司法管轄區的執法機構的要求披露個人數據，這些司法管轄區的隱私和安全法律存在衝突。這種披露或拒絕披露個人數據可能導致違反隱私和數據保護政策、通知、法律、規則、法院命令和法規，並可能導致在同一司法管轄區或其他司法管轄區對我們提起訴訟或採取行動，損害我們的聲譽和品牌，並且無法向某些司法管轄區的消費者提供我們的產品和服務。此外，管理我們收集、使用和披露會員數據的法律法規的變化可能會對會員數據的保留和安全提出額外的要求，可能限制我們的營銷活動，並對我們的業務、財務狀況和運營結果產生不利影響。

網絡安全風險可能會對我們的業務產生不利影響，並擾亂我們的運營。

對網絡和數據安全的威脅日益多樣化和複雜。儘管我們努力防止入侵，但我們的產品和服務以及我們在運營中使用的服務器、計算機系統和第三方的產品和服務容易受到網絡安全風險的影響，包括諸如病毒和蠕蟲之類的網絡攻擊、網絡釣魚攻擊、拒絕服務攻擊、物理或電子入侵、第三方或員工盜竊或濫用，以及未經授權篡改我們的服務器和計算機系統或我們在運營中使用的服務器和計算機系統的類似中斷，這可能導致中斷、延遲、損失此外，我們可能是試圖獲取個人信息或公司資產的電子郵件詐騙的目標。儘管我們努力為這些威脅設置安全屏障，但我們可能無法完全緩解這些風險。任何試圖獲取我們或我們的成員的數據和資產、中斷我們的服務或以其他方式訪問我們的系統或我們使用的第三方的系統的網絡攻擊，如果成功，可能會對我們的業務、財務狀況和運營結果產生不利影響，補救成本高昂，並損害我們的聲譽。此外，任何此類違規行為都可能導致負面宣傳，並對我們的品牌產生不利影響，影響對我們產品和服務的需求，並可能對我們的業務、財務狀況和運營結果產生不利影響。

我們可能面臨可能導致重大直接或間接成本的保修索賠，或者我們可能會經歷比預期更高的回報，這兩種情況都可能對我們的業務、財務狀況和運營結果產生不利影響。

我們通常對所有Connected Fitness產品提供最低12個月的有限保修。如果我們的Connected Fitness產品出現任何重大缺陷，我們可能會對超過我們當前儲備的損害和保修索賠負責，如果保修索賠大大超過預期水平，這可能會對我們的業務前景、流動性、財務狀況和現金流造成不利影響。此外，我們可能會產生重大成本來糾正任何缺陷、保修索賠或其他問題，包括與產品召回相關的成本。任何與我們產品的感知質量和安全有關的負面宣傳都可能影響我們的品牌形象，降低消費者和會員的信心和需求，並對我們的財務狀況和經營業績產生不利影響。此外，雖然我們的保修僅限於維修和退貨，但保修索賠可能會導致訴訟，而訴訟的發生可能會對我們的業務、財務狀況和運營結果產生不利影響。

除了我們提供的保修外，我們還為客户提供了在某些市場購買第三方延長保修和服務合同的選項，這將在保修期內產生持續的履行義務。在美國，延長保修是在州一級進行監管的，州政府對其進行了不同的處理。在美國以外，延長保修的規定因國家而異。在聯邦、州、地方或國際層面上，對保險法規或其他有關延長保修的法律和法規的解釋更改可能會導致我們招致成本或將來需要滿足額外的監管要求。如果我們未能遵守過去、現在和未來類似的法律，可能會導致我們的產品銷量減少、聲譽損害、處罰和其他制裁，這可能會對我們的業務、財務狀況和運營結果產生不利影響。

我們或我們的訂閲者可能需要繳納銷售税和其他税，並且我們可能需要對過去的銷售税、附加費和費用承擔責任。

間接税，例如銷售和使用税、認購銷售税、增值税、省級税、商品和服務税、營業税和總收入税，對像我們這樣的企業和我們的訂户的應用是一個複雜和不斷髮展的問題。評估適用的税收義務需要有重大的判斷。在許多情況下，最終的税收確定是不確定的，因為不清楚現有法規如何適用於我們的業務。一個或多個州、聯邦政府或其他國家可能會尋求對像我們這樣提供訂閲服務和其他健身服務的企業施加額外的報告、記錄或間接税徵收義務。新的税收也可能要求我們招致巨大的成本，以獲取數據，收集和匯出税款。如果強加這些義務，與税收、匯款和審計要求相關的額外成本可能會對我們的業務、財務狀況和經營結果產生不利影響。

44

我們繼續分析我們的税收和負債風險敞口，2018年財政年度和2019年財政年度分別積累了570萬美元和410萬美元的潛在税收和負債造成的或有損失。

我們可能會不時受到法律訴訟、監管糾紛和政府調查的影響，這可能導致我們招致重大費用，轉移我們管理層的注意力，並對我們的業務、財務狀況和運營結果造成重大損害。

我們可能會不時受到索賠、訴訟、政府調查和其他涉及產品責任、競爭和反壟斷、知識產權、隱私、消費者保護、證券、税收、勞動和就業、商業糾紛以及其他可能對我們的業務運營和財務狀況產生不利影響的問題的訴訟。隨着我們的發展，我們看到這些糾紛和詢問的數量和重要性都在增加。訴訟和監管程序，特別是我們目前面臨或可能面臨的知識產權侵權問題，可能會曠日持久，費用高昂，結果很難預測。這些事項中的某些事項包括對大量或不確定數額的損害賠償的投機性索賠，幷包括禁令救濟的索賠。此外，我們的訴訟費用可能會很高。與訴訟或任何這些法律程序有關的不利結果可能導致鉅額和解成本或判決、罰款和罰款，或要求我們修改我們的產品或服務，使內容不可用，或要求我們停止提供某些功能，所有這些都可能對我們的會員資格和收入增長產生負面影響。看見本季度報告表格10-Q第一部分“-法律程序”一節中簡明綜合財務報表附註9。

訴訟、調查、索賠和監管程序的結果無法確切預測，確定待決訴訟和其他法律和監管事項的準備金需要做出重大判斷。我們不能保證我們的預期將被證明是正確的，即使這些問題是對我們有利的或沒有重大的現金和解，這些問題以及訴訟或解決它們所需的時間和資源都可能會損害我們的業務、財務狀況和運營結果。

我們營銷產品和服務的方式的變化可能會對我們的營銷費用和訂閲水平產生不利影響。

我們使用廣泛的市場營銷和其他品牌建設措施來吸引會員。我們使用傳統的電視和在線廣告，以及Facebook、Twitter和Instagram等第三方社交媒體平臺作為營銷工具。隨着電視廣告、在線和社交媒體平臺繼續快速發展或變得更具競爭力，我們必須繼續在這些平臺上保持存在，並在新興或新興的流行社交媒體以及廣告和營銷平臺上建立存在。如果我們不能以成本效益的方式使用這些營銷工具，或者如果我們不能有效和有效地推廣我們的產品和服務，我們獲得新成員的能力和我們的財務狀況可能會受到影響。此外，在產品推廣和營銷中使用電視、在線和社交媒體的增加可能會增加我們監控此類材料合規性的負擔，並增加此類材料違反適用法規而包含有問題的產品或營銷聲明的風險。

經濟衰退或經濟不確定性可能會對消費者可自由支配的支出和對我們的產品和服務的需求產生不利影響。

我們的產品和服務可能被認為是消費者的可自由支配的項目。影響此類可自由支配項目的消費者支出水平的因素包括一般經濟狀況，以及其他因素，例如消費者對未來經濟狀況的信心、對衰退的恐懼、消費者信貸的可用性和成本、失業率水平和税率。近年來，美國和其他重要的經濟市場經歷了週期性的衰退，全球經濟狀況仍然不確定。隨着全球經濟狀況繼續動盪或經濟不確定性依然存在，消費者可自由支配支出的趨勢也仍然不可預測，並可能減少。到目前為止，我們的業務幾乎完全是在相對強勁的經濟環境下運營的，因此，我們不能確定我們可能受到衰退條件的影響程度。不利的經濟狀況可能導致消費者推遲或減少購買我們的產品和服務，消費者對我們的產品和服務的需求可能不會像我們預期的那樣增長。我們對經濟週期的敏感性以及消費者對我們的產品和服務需求的任何相關波動都可能對我們的業務、財務狀況和經營業績產生不利影響。

管理我們的循環信貸安排的貸款和擔保協議中的契約可能會限制我們的運營，如果我們不能有效地管理我們的業務以遵守這些契約，我們的財務狀況可能會受到不利影響。

我們於2019年6月與摩根大通銀行(JPMorgan Chase Bank，N.A.)、美國銀行(Bank of America，N.A.)、巴克萊銀行(Barclays Bank PLC)、高盛貸款合作伙伴有限責任公司(Goldman Sachs Lending Partners LLC)和硅谷銀行(Silicon Valley Bank)簽訂了修訂後的信貸協議，該協議修訂並重申了我們之前於2017年11月簽訂的貸款和安全協議，提供了2.5億美元的有擔保循環信貸額度。定期貸款和循環信貸工具包含各種限制性契約，包括(但不限於)最低流動性和收入要求，對我們處置資產、進行收購或投資、招致債務或留置權、向我們的股東進行分配或進行某些類型的關聯方交易的能力的限制。這些限制可能會限制我們目前和未來的運營，特別是我們對業務或行業的某些變化作出反應或採取未來行動的能力。根據該協議，我們授予協議各方實質上我們所有資產的擔保權益。有關更多信息，請參閲本季度報告第一部分第2項中題為“管理層對財務狀況和運營結果的討論和分析-流動性和資本資源-修改和恢復的信貸協議”一節。

我們滿足這些限制性公約的能力可能會受到我們無法控制的事件的影響，我們可能無法做到這一點。我們的貸款和擔保協議規定，我們違反或未能滿足某些契約構成違約事件。一旦發生違約事件，我們的貸款人可以選擇宣佈其債務協議下的所有未償還金額立即到期和應付。此外，我們的貸款人將有權根據貸款和擔保協議對我們作為抵押品提供的資產進行抵押品處理。如果我們的貸款和擔保協議下的債務要加速，我們手頭可能沒有足夠的現金或能夠出售足夠的抵押品來償還，這將對我們的業務和經營業績產生直接的不利影響。這可能會導致我們停止運營，並導致您對我們A級普通股的投資完全損失。

我們可能從事併購活動，這可能需要管理層的大量關注，擾亂我們的業務，稀釋股東價值，並對我們的經營業績產生不利影響。

45

作為我們業務戰略的一部分，我們已經或可能在未來對其他公司、產品或技術進行投資。例如，在2018年6月，我們收購了Neurtic Media，以開發我們的講師用於策展課堂播放列表的專有音樂平臺，並且在2019年10月，我們收購了我們的製造合作伙伴之一Tonic。我們可能找不到合適的收購候選者，並且我們可能無法在未來以有利的條件完成收購(如果有的話)。如果我們完成收購，我們可能最終不會加強我們的競爭地位或實現我們的目標，並且我們完成的任何收購都可能被成員或投資者負面看待。此外，收購、投資或業務關係可能導致無法預見的運營困難和支出，包括擾亂我們正在進行的運營，轉移管理層的主要責任，使我們承擔額外的責任，增加我們的支出，並對我們的業務、財務狀況和運營結果產生不利影響。此外，我們可能面臨未知的負債，任何收購、投資或業務關係的預期收益可能無法實現，例如，如果我們未能成功地將此類收購或與此類收購相關的技術整合到我們的公司中。

為支付任何此類收購，我們將不得不使用現金、招致債務或發行股權證券，其中每一項都可能影響我們的財務狀況或我們股本的價值，並可能導致我們的股東被稀釋。如果我們招致更多債務，將導致固定債務增加，還可能使我們受到契約或其他限制，這將妨礙我們管理業務的能力。此外，我們可能會收到其他方面對收購我們的部分或全部業務感興趣的表示。評估這些感興趣的跡象所需的時間可能需要管理層的極大關注，擾亂我們業務的正常運作，並可能對我們的業務、財務狀況和運營結果產生不利影響。

我們可能需要額外的資本來支持業務增長和目標，而這些資本可能無法以合理的條款提供給我們，如果有的話，可能會導致股東稀釋。

我們預計我們現有的現金和現金等價物將足以滿足我們在可預見的未來的預期現金需求。然而，我們打算繼續進行投資以支持我們的業務增長，並且可能需要額外的資金來為我們的業務提供資金和應對競爭挑戰，包括需要推廣我們的產品和服務，開發新的產品和服務，增強我們現有的產品、服務和運營基礎設施，以及潛在地收購互補的業務和技術。因此，我們可能需要從事股權或債務融資，以確保額外的資金。我們不能保證這些額外的資金會以對我們有吸引力的條款提供，或者根本沒有。我們無法在需要時獲得額外資金可能會對我們的業務、財務狀況和運營結果產生不利影響。如果通過發行股票或可轉換債務證券籌集額外資金，我們A級普通股的持有者可能會遭受重大稀釋，我們發行的任何新股票都可能擁有優於我們A級普通股的權利、優惠和特權。我們未來擔保的任何債務融資可能涉及與我們的融資活動和其他財務和運營事項有關的限制性契約，這可能會使我們更難獲得額外資本和尋求商業機會，包括潛在收購。

我們受到付款處理風險的影響.

我們的客户使用各種不同的支付方式為我們的產品和服務付款，包括信用卡和借記卡、禮品卡和在線錢包。我們依靠內部系統以及第三方的系統來處理付款。接受和處理這些支付方式受某些規則和規定的約束，並要求支付交換費和其他費用。如果我們的支付處理系統出現中斷，支付處理費用增加，支付生態系統中的實質性變化，例如支付卡的大量重新發放，從支付處理器接收付款的延遲，或者有關支付處理的規則或法規的變化，我們的收入、運營費用和運營結果都可能受到不利影響。我們利用我們的第三方支付處理器代表我們向訂户付款。如果這些第三方不願意或無法繼續代表我們處理付款，我們將不得不尋找其他收取付款的方法，這可能會對訂户的獲取和保留產生不利影響。此外，我們不時會遇到欺詐性使用付款方式的情況，這可能會影響我們的運營結果，如果控制和管理不充分，可能會造成消費者對我們服務的負面印象。

我們利用淨營業虧損抵銷未來應税收入的能力可能受到某些限制。

截至2019年6月30日，由於前期虧損，美國聯邦淨運營虧損結轉(NOL)和州NOL分別約為1.126億美元和9580萬美元，如果不利用這些虧損，將分別從2036年和2021年開始用於聯邦和州税收目的。這些NOL的實現取決於未來的收入，並且存在我們現有的NOL可能到期未使用並且無法抵消未來所得税負債的風險，這可能對我們的經營業績產生不利影響。

一般而言，根據經修訂的1986年“國內收入法”第382條或該法，經歷“所有權變更”的公司利用其NOL抵消未來應税收入的能力受到限制。我們在2015年11月30日和2017年4月18日經歷了兩次所有權變更，在這兩個日期之前產生的NOL受到一項或多項第382條款的限制，這些限制可能會在很大程度上限制這些NOL的使用，以抵消我們未來的應税收入。此外，根據守則第382條，我們的IPO以及未來股權變更(其原因可能超出我們的控制範圍)可能導致額外的所有權變更。根據州法律，我們的NOL也可能受到損害。此外，根據2017年減税和就業法案，2017年12月31日後開始的應税年度產生的税收損失可用於抵消每年不超過80%的應税收入。這種變化可能要求我們在未來幾年支付聯邦所得税，儘管聯邦所得税造成了損失。此外，由於監管變化(例如暫停使用NOL)或其他不可預見的原因，我們現有的NOL可能會過期或無法抵銷未來的所得税負債，這也是一種風險。由於這些原因，無論我們是否實現盈利，我們可能都無法從使用NOL中實現税收優惠。

我們可能會面臨外幣匯率波動的風險敞口。

雖然我們過去與大多數訂户和供應商都是以美元進行交易，但我們也曾使用一些外幣進行交易，例如加拿大元和英鎊，未來可能會使用更多的外幣進行交易。此外，我們的某些人
46

製造協議規定我們Connected Fitness產品和硬件的固定成本為臺幣，但規定以美元支付，基於當時的新臺幣對美元即期匯率。因此，外幣相對於美元的價值變化可能會影響我們的收入和經營業績。由於這些外幣匯率波動，我們的業務和經營業績中的潛在趨勢可能更難察覺。此外，如果貨幣匯率的波動導致我們的經營結果與我們的預期或投資者的預期不同，我們A級普通股的交易價格可能會降低。我們目前沒有一個計劃來對衝外幣的交易風險。然而，在未來，我們可能會使用衍生工具，例如外匯遠期和期權合約，以對衝外幣匯率波動的某些風險。在套期保值的有限時間內，此類套期保值活動的使用可能不會抵消任何或超過一部分外匯匯率不利變動的不利財務影響，如果我們無法利用此類工具構建有效的套期保值，則可能會帶來額外的風險。

我們受制於政府的進出口管制和經濟制裁法律，這些法律可能使我們承擔責任，損害我們在國際市場上競爭的能力。

美國和各國政府對某些技術的進出口實施了管制、出口許可證要求和限制。我們的產品可能受到美國出口控制，這可能需要提交產品分類和年度或半年度報告。遵守有關我們的產品和服務出口的適用監管要求可能會導致我們的產品和服務在國際市場上的推出出現延遲，阻止我們的國際成員訪問我們的產品和服務，在某些情況下，還會完全阻止我們的產品和服務出口到某些國家。

此外，美國出口控制法和經濟制裁禁止向美國製裁的國家、政府和個人提供產品和服務。即使我們採取預防措施，防止我們的產品被提供給美國製裁的目標，我們的產品和服務，包括我們的固件更新，也可以提供給這些目標或由我們的成員提供。任何此類規定都可能產生負面後果，包括政府調查、處罰和名譽損害。我們的產品未能獲得所需的進口或出口批准，可能會損害我們的國際和國內銷售，並對我們的收入產生不利影響。

我們未來可能會在遵守政府進出口控制和經濟制裁法律方面採取執法行動，從而導致處罰、成本和對出口特權的限制，這可能對我們的業務、財務狀況和經營結果產生不利影響。

如果不遵守反腐敗和反洗錢法律，包括FCPA和與我們在美國境外活動相關的類似法律，我們可能會受到處罰和其他不利後果。

我們經營全球業務，可能與政府機構或國有或附屬實體的官員和員工進行直接或間接的互動。我們須遵守“反海外腐敗法”，即“美國法典”第18篇第201節中所載的美國國內賄賂法規，“美國旅行法”，“美國愛國者法”，“英國賄賂法”，以及我們開展活動的國家可能的其他反賄賂和反洗錢法律。這些法律禁止公司及其員工和第三方中間人為了獲得或保留業務、將業務導向任何人或確保任何利益的目的，直接或間接地向外國政府官員、政黨和私營部門接受者作出腐敗承諾、授權、提供或提供不正當支付或任何有價值的東西。此外，美國上市公司被要求保持準確和公平地反映其交易的記錄，並有適當的內部會計控制系統。在許多外國國家，包括我們可能開展業務的國家，企業從事FCPA或其他適用法律和法規禁止的做法可能是當地的習慣。如果我們或我們的任何董事、高級管理人員、員工、代理或其他合作伙伴或代表未能遵守這些法律，並且美國和其他地方的政府當局可能尋求施加大量的民事和/或刑事罰款和處罰，這可能會對我們的業務、聲譽、運營結果和財務狀況產生重大不利影響，我們將面臨重大風險。

我們實施了反腐敗合規計劃以及旨在促進遵守這些法律的政策、程序和培訓，但是，我們將某些業務運營外包給的員工、承包商和代理以及公司可能會採取違反我們的政策或適用法律的行為。任何此類違規行為都可能對我們的聲譽、業務、運營結果和前景產生不利影響。

任何違反“反海外腐敗法”、其他適用的反腐敗法或反洗錢法的行為都可能導致舉報人投訴、不利的媒體報道、調查、失去出口特權、嚴厲的刑事或民事制裁，並且在“反海外腐敗法”的情況下，暫停或禁止與美國政府的合同，所有這些都可能對我們的聲譽、業務、運營結果和前景產生重大的不利影響。此外，對任何執法行動的響應可能會導致管理層注意力和資源的顯著轉移，以及大量的辯護費用和其他專業費用。

美國和外國對國際商業活動徵税的立法變化或採取其他税收改革政策，以及這些法律的應用，都可能對我們的財務狀況和經營業績產生不利影響。

美國、英國和其他外國税法最近或未來的變化可能會影響我們海外收益的税收處理。我們通常通過全資子公司、分支機構或代表辦事處開展國際業務，並根據我們在全球不同司法管轄區的業務運營情況報告我們在這些司法管轄區的應税收入。此外，我們正在實施一種符合我們的財務和運營目標的國際結構，這些目標是根據我們的國際市場、擴張計劃和美國以外的人員和有形基礎設施的運營需求進行評估的。我們法律實體之間的公司間關係受制於由不同司法管轄區的税務機關管理的複雜的轉移定價法規。雖然我們相信我們符合美國、英國和其他相關國家適用的轉移定價和其他税法，但由於這些法律和規則的變化，我們可能不得不在未來修改我們的國際結構，這將產生成本，可能會提高我們的全球有效税率，並可能對我們的財務狀況和經營業績產生不利影響。此外，在評估我們的税務狀況和確定我們的所得税準備金時，需要有重大的判斷。

47

在正常的業務過程中，有許多交易和計算的最終税收確定是不確定的。例如，我們的實際税率可能會受到以下因素的不利影響：我們的法定税率較低的國家的收入低於預期，而我們的法定税率較高的國家的收入高於預期，外幣匯率的變化，或相關税收、會計和其他法律、法規、原則和解釋的變化。由於我們在多個徵税司法管轄區開展業務，因此税法的應用可能會受到這些司法管轄區税務當局的不同解釋，有時甚至是相互衝突的解釋。不同國家的徵税當局在轉讓定價目的應用公平距離標準的方式或知識產權的估值方面存在衝突的觀點並不少見。

如果美國、英國或其他外國税法進一步改變，如果我們當前或未來的結構和安排受到税務當局的挑戰，或者如果我們不能適當地調整我們經營業務的方式，我們可能不得不對我們的國際結構進行進一步的代價高昂的修改，我們的税務負債和經營業績可能會受到不利影響。

作為一家上市公司的要求，包括對我們的財務和管理系統保持足夠的內部控制，可能會使我們的資源緊張，轉移管理層的注意力，並影響我們吸引和留住高管管理層和合格董事會成員的能力。

我們須遵守經修訂的1934年“證券交易法”或“交易法”、2002年的“薩班斯-奧克斯利法案”或“薩班斯-奧克斯利法案”、證券交易委員會隨後實施的規則、納斯達克股票市場有限責任公司的上市標準的規則和規定以及其他適用的證券規則和法規的報告要求。遵守這些規則和規定增加了我們的法律和財務合規成本，並給我們的財務和管理系統、內部控制和員工帶來壓力。

交換法要求，除其他事項外，我們提交關於我們的業務和運營結果的年度、季度和當前報告。此外，“薩班斯-奧克斯利法案”(Sarbanes-Oxley Act)要求我們對財務報告保持有效的披露控制和程序，以及內部控制。為了保持並在必要時改進我們的披露控制和程序，以及對財務報告的內部控制，為了滿足這一標準，可能需要大量的資源和管理監督。在準備2018年財政年度財務報表的過程中，我們發現了財務報告內部控制方面的重大弱點。如果未來我們對財務報告的內部控制存在重大缺陷或不足，我們可能無法及時發現錯誤，我們的合併財務報表可能會出現重大錯誤。有效的內部控制對於我們製作可靠的財務報告是必要的，對防止欺詐也很重要。

此外，當我們不再是一家新興的成長型公司時，我們將被要求遵守“薩班斯-奧克斯利法案”第404條的審計師認證要求。我們預計將招致重大費用，並投入大量管理工作，以確保遵守“薩班斯-奧克斯利法案”(Sarbanes-Oxley Act)第404節的審計師認證要求。由於遵守適用於上市公司的規則和法規所涉及的複雜性，我們管理層的注意力可能會轉移到其他業務關注上，這可能會損害我們的業務、運營結果和財務狀況。雖然我們已經聘請了更多的員工來幫助我們遵守這些要求，但我們的財務團隊很小，我們可能需要在未來僱傭更多的員工，或者聘請外部顧問，這將增加我們的運營費用。

適用於上市公司的新規則和規定，以及最近對上市公司提起的股東訴訟，使我們獲得和維持董事和高級管理人員責任保險的成本更高，我們可能需要承擔更高的成本來獲得和維持相同或類似的保險。這些因素也可能使我們更難吸引和留住董事會或董事會中的合格成員，以及合格的高管。

我們已經確定了財務報告內部控制的重大弱點，如果我們對這些重大弱點的補救無效，或者如果我們未能建立和保持有效的財務報告披露控制和內部控制系統，我們編制及時和準確的財務報表或遵守適用法律法規的能力可能會受到損害。

在準備2018年財政年度財務報表的過程中，我們發現了財務報告內部控制方面的重大弱點。截至2019年9月30日，實質性弱點尚未得到補救。重大弱點是在財務報告的內部控制方面的缺陷或缺陷的組合，使得年度或中期財務報表的重大錯誤陳述不能及時防止或發現的可能性是合理的。查明的重大弱點涉及信息技術一般控制、解決某些會計職責分離問題的控制、及時對某些關鍵賬户進行對賬和分析以及審查日記帳分錄。我們的結論是，之所以出現這些重大弱點，是因為作為一傢俬營公司，我們沒有必要的業務流程、系統、人員和相關的內部控制，以滿足上市公司的會計和財務報告要求。

為了解決我們的物質弱點，我們增加了人員，並實施了新的財務系統和流程。我們打算繼續採取措施，通過僱用更多合格的會計和財務報告人員，以及進一步發展我們的會計流程，來彌補上述重大缺陷。在這些步驟完成並在一段時間內有效運作之前，我們將無法完全補救這些重大弱點。

此外，我們不能向您保證，我們目前採取的措施，以及我們未來可能採取的行動，將足以補救導致我們對財務報告的內部控制存在重大缺陷的控制缺陷，或者它們將防止或避免未來潛在的重大缺陷。由於我們業務條件的變化，我們目前的控制措施和我們開發的任何新控制措施可能會變得不足。此外，我們對財務報告的披露控制和內部控制方面的弱點可能會在未來被發現。任何未能建立或保持有效控制或在實施或改進過程中遇到的任何困難都可能損害我們的經營結果，或導致我們未能履行報告義務，並可能導致重述我們以前期間的財務報表。

48

我們的獨立註冊公共會計師事務所無需正式證明我們對財務報告的內部控制的有效性，直到我們不再是2012年“快速啟動我們的商業創業法案”或“JOBS法案”中定義的“新興增長型公司”。此時，如果我們的獨立註冊公共會計師事務所對我們對財務報告的內部控制的文檔化、設計或運營水平不滿意，它可能會發布不利的報告。對財務報告實施和保持有效的內部控制的任何失敗也可能對定期管理評估和年度獨立註冊公共會計師事務所認證報告的結果產生不利影響，這些報告涉及我們對財務報告的內部控制的有效性，我們最終將被要求在提交給證券交易委員會的定期報告中包括這些報告。無效的披露控制和程序以及對財務報告的內部控制也可能導致投資者對我們報告的財務和其他信息失去信心，這可能會對我們A級普通股的交易價格產生負面影響。此外，如果我們無法繼續滿足這些要求，我們可能無法繼續在納斯達克全球精選市場上市。

如果我們對關鍵會計政策的估計或判斷被證明是不正確的，我們的經營業績可能會受到不利影響。

根據GAAP編制財務報表要求管理層作出影響合併財務報表及其附註中報告的金額的估計和假設。我們的估計基於歷史經驗和我們認為在這種情況下是合理的各種其他假設，如Form 10-Q上本季度報告第一部分第2項中“管理層對財務狀況的討論和分析以及運營關鍵會計政策和估計的結果”一節所提供的。這些估計的結果構成了判斷資產、負債和股東權益/赤字的賬面價值，以及從其他來源不易看出的收入和費用數額的基礎。在編制我們的綜合財務報表時使用的重要假設和估計包括與收入相關的儲備、庫存的變現能力、過去使用儲備的內容成本、公允價值計量(包括普通股估值)、與租賃負債相關的增量借款利率、財產和設備的使用壽命、產品保修、商譽和有限壽命無形資產、所得税核算、基於股票的補償費用以及承諾和意外開支。如果我們的假設發生變化，或者如果實際情況與我們的假設不同，我們的經營業績可能會受到不利影響，這可能導致我們的經營業績低於證券分析師和投資者的預期，從而導致我們A級普通股的價格下降。

我們報告的財務結果可能會受到GAAP變化的負面影響。

GAAP受財務會計準則委員會(FASB)、證券交易委員會(SEC)和為頒佈和解釋適當會計原則而成立的各種機構的解釋。這些原則或解釋的改變可能會對我們報告的財務結果產生重大影響，甚至可能影響在宣佈改變或改變的有效性之前完成的交易的報告。例如，2016年2月，FASB發佈了ASU No.2016-02，或主題842，租賃，要求承租人確認資產負債表上的租賃資產和租賃負債，承租人將租賃歸類為期限超過12個月的經營租賃。主題842適用於從2019年12月15日開始的財年以及這些財年內的過渡期發佈的財務報表。我們早在2019年7月1日就採用了這一標準。最重大的變化涉及在我們的資產負債表上確認新的房地產經營租賃的使用權資產和租賃負債，以及取消確認按需建造的資產和負債。有關更多信息，請參見我們的簡明綜合財務報表附註2。

市場增長的預測可能被證明是不準確的，即使我們競爭的市場實現了預期的增長，我們也不能向您保證我們的業務將以類似的速度增長(如果有的話)。

增長預測受到重大不確定性的影響，並且基於可能被證明不準確的假設和估計。與互聯健身和健康市場的預期增長相關的預測，包括基於我們自己的內部調查數據的估計，可能被證明是不準確的。即使市場經歷了我們預測的增長，我們的業務可能也不會以類似的速度增長，或者根本不增長。我們的增長受到許多因素的影響，包括我們成功實施我們的業務戰略，這受到許多風險和不確定性的影響。

我們的管理團隊管理上市公司的經驗有限。

我們的管理團隊大多數成員管理上市公司的經驗有限，與上市公司投資者互動，並遵守與上市公司有關的日益複雜的法律。我們的管理團隊可能無法成功或有效地管理我們向上市公司的過渡，必須遵守聯邦證券法規定的重大監管監督和報告義務，以及證券分析師和投資者的持續審查。這些新的義務和組成部分將需要我們的高級管理層給予極大的關注，並且可能會將他們的注意力從我們業務的日常管理上轉移開，這可能會對我們的業務、財務狀況和運營結果產生不利影響。

我們的業務面臨地震、火災、停電、洪水和其他災難性事件的風險，並可能因人為問題(如恐怖主義)而中斷。

我們的業務容易受到地震、火災、洪水、斷電、電信故障、恐怖襲擊、戰爭行為、人為錯誤、闖入和類似事件的損害或中斷。我們所依賴的第三方系統和運營以及合同製造商也面臨類似的風險。例如，重大自然災害，如地震、火災或洪水，可能對我們的業務、財務狀況和經營業績產生不利影響，我們的保險範圍可能不足以補償我們可能發生的損失。恐怖主義行為可能針對人口密度高於農村地區的大都市地區，也可能對我們或我們的供應商和合同製造商的業務或整體經濟造成幹擾。在某些情況下，我們可能沒有足夠的保護或恢復計劃，例如自然災害影響到存儲我們產品的大量庫存、容納我們的服務器或從中生成內容的位置。由於我們在很大程度上依賴我們的計算機和通信系統以及互聯網來開展業務並提供高質量的客户服務，這些中斷可能會對我們運營業務的能力產生負面影響，並直接或間接擾亂供應商和我們的代工製造商的業務，這可能對我們的業務、財務狀況和運營結果產生不利影響。

49

與衝突礦物有關的法規可能導致我們招致額外費用，並可能限制供應並增加我們產品製造中使用的某些金屬的成本。

我們受到2010年“多德-弗蘭克華爾街改革和消費者保護法案”的要求，該法案將要求我們對我們的產品是否含有衝突礦物進行盡職調查並披露。這些要求的實施可能會對我們產品中使用的組件製造過程中使用的材料的來源、可用性和定價產生不利影響。此外，我們將為遵守披露要求而招致額外成本，包括與進行盡職調查程序以確定生產我們產品所需或可能使用的礦物來源有關的成本，以及(如適用)該等盡職調查活動對產品、流程或供應來源的潛在變化。如果我們確定我們的某些產品含有未確定為無衝突的礦物，或者如果我們無法改變我們的產品、工藝或供應來源以避免此類材料，我們也可能面臨聲譽損害。

與我們A級普通股所有權相關的風險

我們A級普通股的股價一直並可能繼續波動，你可能會失去全部或部分投資。

我們A級普通股的市場價格已經並可能繼續波動。自我們的A級普通股於2019年9月以每股29.00美元的價格出售以來，截至2019年10月31日，我們的股價一直在20.46美元至27.98美元之間。除了本季度報告Form 10-Q中討論的因素外，我們A類普通股的市場價格可能會因眾多因素而大幅波動，其中許多因素是我們無法控制的，包括：

•股票市場的整體表現，特別是科技公司的表現；
•我們的經營業績、現金流和其他財務指標和非財務指標的變化，以及這些結果與分析師預期的比較情況；
•我們可能向公眾提供的財務預測的變化或我們未能達到這些預測；
•證券分析師未能發起或維持對我們的覆蓋，跟蹤我們公司的任何證券分析師的財務估計發生變化，或我們未能滿足這些估計或投資者的期望；
•關鍵人員的招聘或離職；
•我們行業的整體經濟和市場狀況；
•與我們製造中的問題或我們產品的真實或感知質量有關的負面宣傳，以及未能及時推出獲得市場接受的新產品或服務；
•涉及我們或本行業其他公司的謠言和市場投機；
•我們或我們的競爭對手宣佈的新產品、服務、功能和內容、重大技術創新、收購、戰略合作伙伴關係、合資企業或資本承諾；
•新的法律或法規或對適用於我們業務的現有法律或法規的新解釋；
•針對我們的訴訟威脅或提起訴訟，涉及我們行業的訴訟，或兩者兼而有之；
•與本方或其他方的產品、服務或知識產權有關的發展或爭議；
•其他事件或因素，包括戰爭、恐怖主義事件或對這些事件的反應；
•合同鎖定或市場僵局協議到期；以及
•由我們或我們的股東出售我們的A類普通股。

此外，股票市場經歷了極端的價格和成交量波動，影響並繼續影響着許多公司的股權證券的市場價格。許多公司的股價波動與這些公司的經營業績無關或不成比例。過去，在市場波動期間，股東會提起證券集體訴訟。如果我們捲入證券訴訟，可能會使我們承擔大量費用，轉移我們業務上的資源和管理層的注意力，並對我們的業務產生不利影響。

在公開市場上大量出售我們的A級普通股，或認為可能會發生這種出售，可能會導致我們的A級普通股的價格下降。

我們的A級普通股的市場價格可能會下降，因為我們的A級普通股的大量股票在不久的將來在公開市場上出售，或者認為這些出售可能會發生。我們許多現有的證券持有人在他們持有的股權價值上擁有大量未確認的收益，並可能採取或試圖採取步驟直接或間接出售他們的股票，或以其他方式確保或限制其在這些股票上的未確認收益的價值的風險。

截至2019年9月30日，我們的A類普通股和B類普通股的流通股總數為280，267，575股。在這些股票中，我們在IPO中出售的40，000，000股A類普通股是可以自由交易的，除非我們的“關聯公司”根據證券法第144條的規定購買了任何股票。剩餘股份的持有人，包括我們所有的董事、執行人員和基本上所有的普通股或可為我們在IPO前發行的普通股可執行或可轉換為普通股的證券的持有者，以及在我們IPO同時私募發行的A類普通股的持有者與吾等訂立市場對峙協議或與吾等IPO的承銷商訂立鎖定協議，禁止他們出售、簽約出售、授予任何普通股、股票期權或任何與普通股或股票期權有關的證券或工具的任何銷售期權，轉讓或以其他方式處置，期限為180天，自與吾等IPO有關的最終招股説明書之日起計，可提前終止，詳情如下所述。我們稱之為鎖定期。

50

根據與承銷商的鎖定協議，如果(1)自招股説明書日期起至少已過120天，(2)我們已公開發布首次公開發行(IPO)發生期間的季度收益結果，以及(3)該禁售期計劃在廣泛適用的期間(根據我們的內幕交易政策不允許交易我們的證券)或禁售期之前的五個交易日內結束，或禁售期，則該禁售期將在此類禁售期開始前十個交易日結束。我們和承銷商可能會在禁售期結束前解除某些股東的市場僵局協議或鎖定協議。

當上述適用的禁售期和市場僵持期滿時，我們和我們的證券持有人受鎖定協議或市場僵局協議的約束，將能夠在公開市場上出售我們的股票。在鎖定和市場僵局協議到期時出售大量此類股票，或認為可能會發生此類出售，或提前釋放這些協議，可能會導致我們的市場價格下跌，或使您更難以按您認為合適的時間和價格出售您的A類普通股。

此外，我們普通股的某些持有人有權在某些條件的限制下，要求我們提交登記聲明，公開轉售可在轉換此類股份時發行的A類普通股，或將這些股份包括在我們或其他股東可能提交的登記聲明中。根據註冊權出售我們的股份可能會使我們將來更難按我們認為合適的時間和價格出售股本證券。這些銷售也可能導致我們A級普通股的交易價格下跌，使您更難出售我們A級普通股的股票。

此外，截至2019年9月30日，我們有未行使的期權，如果充分行使，將導致發行64，044，612股B類普通股和231，350股A類普通股。我們已經提交了一份登記聲明，登記根據我們的股權補償計劃為未來發行保留的股份。待適用的歸屬要求得到滿足以及上述市場對峙協議和鎖定協議期滿後，行使未行使的股票期權時發行的股份將可立即在公開市場上轉售。

我們普通股的雙重類別結構具有集中董事、執行人員和B類普通股的某些其他持有人的投票控制權的效果；這將限制或排除您影響公司事務的能力，包括董事選舉和任何控制權變更交易的批准。

我們的B類普通股每股有20票，我們的A類普通股每股有一票。截至2019年9月30日，我們的董事、高管和持有超過5%普通股的股東，以及他們各自的關聯公司，持有我們股本的大部分投票權。由於我們的B類普通股和A類普通股之間的投票比例為21：1，我們B類普通股的持有人集體控制着我們普通股的大部分綜合投票權，因此能夠控制提交給我們的股東批准的所有事項，直到(I)由當時已發行的B類普通股66.2/3%的股東投票指定的日期，(Ii)IPO結束後的十年，以及(Iii)B類普通股的股份至少不再代表的日期中較早的一個為止。這種集中控制限制或排除了您在可預見的未來影響公司事務的能力，包括選舉董事、修改我們的組織文件以及任何合併、合併、出售我們所有或基本上所有的資產，或其他需要股東批准的重大公司交易。此外，這可能會阻止或阻止您認為符合您作為我們股東之一的最佳利益的對我們的股本提出的主動收購建議或報價。

B類普通股持有人未來的轉讓一般將導致這些股份轉換為A類普通股，但受到有限的例外情況的限制，例如出於遺產規劃目的而進行的某些允許的轉讓。B類普通股轉換為A類普通股的效果是，隨着時間的推移，B類普通股的持有者在長期保留其股份的情況下，其相對投票權將增加。

我們普通股的雙重類別結構可能會對我們A級普通股的交易市場產生不利影響。

某些股票指數提供商，如標準普爾道瓊斯(S&P Dow Jones)，將擁有多種普通股類別的公司排除在某些股票指數(包括標準普爾500指數)之外。此外，一些股東諮詢公司和大型機構投資者反對使用多階層結構。因此，我們普通股的雙重類別結構可能會阻止我們的A級普通股納入此類指數，可能導致股東諮詢公司發佈對我們公司治理實踐的負面評論，或以其他方式尋求使我們改變我們的資本結構，並可能導致大型機構投資者不購買我們的A級普通股股票。任何排除在股票指數之外的因素都可能導致我們的A級普通股交易市場不那麼活躍。股東諮詢公司或機構投資者對我們的公司治理做法或資本結構持批評態度的任何行動或出版物也可能對我們A級普通股的價值產生不利影響。

我們是一家“新興成長型公司”，打算利用適用於新興成長型公司的信息披露要求降低的優勢，這可能會使我們的A級普通股對投資者的吸引力降低。

我們是“工作法案”中定義的“新興增長型公司”。我們將保持一家新興的成長型公司，直到(1)我們年度總收入達到10.7億美元或更多的財政年度的最後一天；(2)IPO完成日期五週年之後的財政年度的最後一天；(3)我們在過去三年發行了超過10億美元的不可轉換債券的日期；以及(4)根據證券交易委員會的規則，我們被視為“大型加速申報”的日期。只要我們仍然是一家新興的成長型公司，我們就有權並打算依賴適用於其他非“新興成長型公司”的上市公司的某些信息披露要求的豁免，包括：

•不被要求遵守“薩班斯-奧克斯利法案”第404節的審計師認證要求；
•減少關於高管薪酬的披露義務；以及
•免除對高管薪酬進行非約束性諮詢投票和股東批准以前未批准的任何金色降落傘付款的要求。

51

我們目前打算利用上述可用的豁免。我們已經在我們的定期報告和委託書聲明中利用了減少的報告負擔。特別是，如果我們不是一家新興的成長型公司，我們還沒有包括所有需要的高管薪酬信息。如果我們依賴這些豁免，我們無法預測投資者是否會發現我們的A級普通股吸引力降低。此外，根據“就業法案”，新興的成長型公司也可以推遲採用新的或修訂的會計準則，直到這些準則適用於私營公司。我們不可撤銷地選擇不利用這一通融，允許延遲採用新的或修訂的會計準則，因此，我們將與其他非新興增長型公司的上市公司一樣遵守新的或修訂的會計準則。如果一些投資者發現我們的A級普通股由於這些決定而不那麼有吸引力，我們的A級普通股的交易市場可能不那麼活躍，我們的A級普通股的價格可能更不穩定。

如果證券或行業分析師不發表關於我們業務的研究，或者發表不準確或不利的研究，我們A級普通股的價格和交易量可能會下降。

我們A級普通股的交易市場部分取決於證券或行業分析師發佈的關於我們或我們的業務、市場和競爭對手的研究和報告。我們對這些分析師沒有任何控制權。如果很少有證券分析師開始對我們的報道，或者如果行業分析師停止對我們的報道，我們A級普通股的交易價格將受到負面影響。如果報道我們的一位或多位分析師下調了我們的A級普通股評級，或者發表了關於我們業務的不準確或不利的研究，我們的A級普通股價格可能會下降。如果這些分析師中的一個或多個停止對我們的報道或未能定期發佈關於我們的報告，對我們的A級普通股的需求可能會減少，這可能會導致我們的A級普通股價格和交易量下降。

在可預見的將來，我們不打算支付股息。

我們從未就普通股宣佈或支付任何現金股息，也不打算在可預見的未來支付任何現金股息。此外，我們支付普通股股息的能力受到我們貸款和證券協議條款的限制。我們預計，在可預見的未來，我們將保留我們未來的所有收入，用於我們的業務發展和一般公司目的。今後支付股息的任何決定將由我們的董事會酌情決定。因此，投資者必須依靠在價格上漲後出售他們的A級普通股，而這可能永遠不會發生，因為這是他們的投資實現未來收益的唯一途徑。

我們章程文件中的條款和特拉華州法律可能會對我們進行收購，這可能對我們的股東有利，更困難，限制我們的股東更換或撤換我們目前的管理層的嘗試，限制我們的股東就與我們或我們的董事、高管或員工的糾紛獲得有利的司法論壇的能力，並限制我們A級普通股的市場價格。

我們重述的公司註冊證書和重述的章程中的規定可能具有延遲或阻止股東可能認為有利的本公司合併、收購或其他控制權變更的效果。此外，由於我們的董事會負責任命我們的管理團隊成員，這些規定可能會挫敗或阻止我們的股東通過增加股東更換董事會成員的難度來取代或罷免我們目前的管理層的任何嘗試。除其他事項外，我們重述的公司註冊證書和重述的章程包括以下條款：

•規定我們的董事會分為三類董事，錯開三年任期；
•允許董事會確定董事人數，填補任何空缺和新設立的董事職位；
•要求絕對多數投票修改我們重述的公司註冊證書和重述的章程中的一些條款；
•授權發行“空白支票”優先股，我們的董事會可以用來實施股權計劃；
•規定只有我們的董事會主席，我們的首席執行官，或我們的大多數董事會將被授權召開特別股東會議；
•消除股東召開股東特別會議的能力；
•禁止累積投票；
•規定董事只能“出於原因”被免職，並且必須得到我們三分之二的股東的批准；
•提供雙重級別的普通股結構，在這種結構中，我們B類普通股的持有人可能有能力控制需要股東批准的事項的結果，即使他們持有的普通股的流通股遠遠少於我們的大部分已發行普通股，包括董事的選舉和重大的公司交易，例如合併或其他出售我們的公司或其資產；
•通過書面同意禁止股東行動，這要求所有股東行動必須在我們的股東會議上採取；
•規定董事會有明確授權制定、修改或廢除我們的章程；以及
•為提名我們的董事會成員或提出股東可在年度股東大會上採取行動的事項制定提前通知要求。

此外，我們重述的公司註冊證書規定，在法律允許的最大範圍內，特拉華州法院將是代表我們提起的任何衍生訴訟或訴訟的專屬法院，任何聲稱違反受託責任的訴訟，任何根據“特拉華州普通公司法”或DGCL提出的針對我們的索賠的訴訟，我們重述的公司註冊證書，或我們重述的章程，或任何主張針對我們的索賠的訴訟，均受內部事務原則管轄。這種選擇論壇的條款可能會限制股東在司法論壇中提出主張的能力，因為它認為有利於與我們或我們的任何董事、高級管理人員或其他員工發生糾紛，這可能會阻止針對我們和我們的董事、高級管理人員和其他員工的訴訟。這一排他性的法院條款不適用於屬於特拉華州法院或法院以外的法院或法院的專屬管轄權的索賠，或特拉華州法院沒有主題管轄權的索賠。例如，該條款不排除在聯邦法院為執行“交易法”或“證券法”或其下的規則和規定所產生的任何責任或義務而提出的索賠。

52

此外，DGCL第203條可能會阻止、延遲或阻止對本公司的控制權變更。第203條對我們與持有15%或更多普通股的股東之間的合併、企業合併和其他交易施加了某些限制。




項目2.未登記的股權證券銷售和收益使用

未登記的股權證券銷售

從2019年7月1日至2019年9月26日(我們在表格S-8上提交註冊聲明的日期)，我們根據2015年股票計劃授予股票期權，購買總計883，550股B類普通股，每股加權平均行使價為23.40美元，我們根據2015年股票計劃行使股票期權，發行了595，282股B類普通股。該等股份乃根據“證券法”第701條豁免登記要求，根據福利計劃及與補償有關的合約而發行。每項交易中證券的接受者均表示他們僅為投資而購買證券的意圖，而不是為了出售或出售與其任何分銷相關的證券，並在這些交易中發行的股票上放置了適當的傳説。

在我們進行IPO的同時，與現有股東TCV有關聯的實體從我們公司購買了大約1億美元的我們的A級普通股，每股價格等於私募的IPO價格。根據證券法第4(2)條的規定，這筆交易不受證券法的註冊要求的約束。

此外，我們在淨行使未行使權證時發行了238，253股我們的B類普通股，以每股0.19美元的行使價購買我們的240，000股B類普通股。根據證券法第4(2)條的規定，這筆交易不受證券法的註冊要求的約束。

收益的使用

2019年9月25日，我們在表格S-1上的註冊聲明，經修改(Reg.第333-233482號)被宣佈與我們的A類普通股首次公開發行有關有效，據此，我們發行和出售了40，000，000股A類普通股。每股公開價格為29.00美元。在扣除承銷折扣和扣除630萬美元的發行成本之前，我們從IPO和同時私募配售中獲得的總收益為12億美元。我們IPO的管理承銷商是高盛公司(Goldman Sachs&Co.LLC)和摩根大通證券公司(J.P.Morgan Securities LLC)。吾等董事或高級職員或其聯繫人士、持有本公司任何類別股本證券10%或以上之人士或吾等之聯屬公司並無就發行及銷售所登記之證券向其支付任何款項。除了在IPO中出售的A類普通股股份外，與TCV有關聯的實體以與IPO價格相等的購買價格向我們購買了大約1億美元的A類普通股股份。

根據與2019年9月25日的發售有關的招股説明書中所述，我們IPO所得收益的計劃使用沒有重大變化。

53



第6項.展品
通過引用併入隨此提交或提供
陳列品
數		描述形式文件編號陳列品申報日期
3.1
重述公司註冊證書。
X
3.2
重述的規章制度。
X
4.1
A類普通股證書形式。
S-1/A333-2334824.19/10/19
10.1
由peloton與其每一位董事和執行人員簽訂的賠償協議格式。
S-1333-23348210.18/27/19
10.3
2019年股權激勵計劃及其獎勵協議的形式。
S-1/A333-23348210.39/10/19
10.4
2019年員工購股計劃及其認購協議格式。
S-8333-2339414.89/26/19
10.5
2019年9月9日由佩洛頓和約翰·福利之間發出的邀請函。
S-1/A333-23348210.59/10/19
31.1
根據根據2002年“薩班斯-奧克斯利法案”第302條通過的“交換法”第13a-14(A)和15d-14(A)條，對首席執行官進行認證。
X
31.2
根據根據2002年“薩班斯-奧克斯利法案”第302條通過的“交換法”第13a-14(A)和15d-14(A)條，對首席財務官進行認證。
X
32.1*
根據2002年“薩班斯-奧克斯利法案”第906條通過的18U.S.C.第1350條規定的首席執行官認證。
X
32.2*
根據2002年“薩班斯-奧克斯利法案”第906條通過的18U.S.C.第1350條規定的首席財務官認證。
X
101.INSXBRL實例文檔-實例文檔不會出現在交互式數據文件中，因為其XBRL標記嵌入在內聯XBRL文檔中。X
101.SCHXBRL分類擴展架構文檔。X
101.CALXBRL分類擴展計算鏈接庫文檔。X
101.DEFXBRL分類擴展定義Linkbase文檔。X
101.LABXBRL分類擴展標籤Linkbase文檔。X
101.PREXBRL Taxonomy Extension Presentation Linkbase文檔。X

*此處證物32.1和32.2中提供的證明被視為隨本季度報告的Form 10-Q一起提交，並且不被視為為交易法第18節的目的“提交”，或以其他方式受制於該節的責任，也不應被視為通過引用將其納入根據“交易法”證券法提交的任何文件中。




54

簽名

根據1934年“證券交易法”(經修訂)的要求，註冊人已正式促使本報告由以下籤署人代表其簽署，並得到正式授權。


日期：2019年11月6日



peloton互動公司





依據：/s/約翰·福利
約翰·福利
首席執行官
(首席行政主任)

依據：/s/吉爾·伍德沃思
吉爾·伍德沃思
首席財務官
(首席財務和會計幹事)


55