美國
證券交易委員會
哥倫比亞特區華盛頓20549
形式
(馬克一)
|
|
根據1934年證券交易法第13或15(D)條的季度報告 |
截至季度末的季度期間
或
|
|
根據1934年證券交易所法令第13或15(D)條提交的過渡報告 |
在過渡期內 致
委員會檔案號：#
萬眾遺傳公司
(章程中規定的註冊人的確切姓名)
|
|
|
|
(州或其他司法管轄權 註冊成立或組織) |
(國税局僱主識別號) |
|
|
|
|
|
|
|
(主要行政機關地址) |
(郵政編碼) |
註冊人的電話號碼，包括區號：(
根據該法第#12(B)節登記的證券：
|
每一類的名稱 |
|
交易 符號 |
|
每間交易所的註冊名稱 |
|
|
|
|
|
|
用複選標記表示註冊人(1)是否在之前12個月內(或在要求註冊人提交此類報告的較短時間內)提交了1934年“證券交易法”第13或15(D)節要求提交的所有報告，以及(2)在過去90天內是否遵守此類提交要求。
通過複選標記表明註冊人在之前12個月內(或在要求註冊人提交此類文件的較短時間內)是否已根據S-T規則第405條(本章232.405節)以電子方式提交了每個需要提交的交互式數據文件。
用複選標記表明註冊人是大型加速申請者，加速申請者，非加速申請者，較小的報告公司，還是新興的成長型公司。參見“交換法”規則12b-2中“大型加速歸檔公司”、“小型報告公司”和“新興增長公司”的定義。
|
大型加速濾波器 |
☒ |
加速填報器 |
☐ |
|
非加速報税器 |
☐ |
小型報表公司 |
|
|
新興成長型公司 |
|
|
|
如果是新興成長型公司，請通過複選標記表明註冊人是否選擇不使用延長的過渡期來遵守根據“交易法”第13(A)條規定的任何新的或經修訂的財務會計準則。☐
通過複選標記表明註冊人是否是空殼公司(如《交換法》規則12b-2中所定義)。
在按照法院確認的計劃分發證券後，通過複選標記表明註冊人是否已提交了1934年“證券交易法”第12、13或15(D)條要求提交的所有文件和報告。☒···☐
截至2019年11月4日，註冊人擁有
萬眾遺傳公司
表格10-Q的索引
|
|
|
頁 |
|
|
第一部分-財務資料 |
|
|
|
|
|
|
第1項 |
財務報表 |
|
|
|
|
|
|
|
截至2019年9月30日和2019年6月30日的壓縮綜合資產負債表(未審計) |
3 |
|
|
|
|
|
|
截至2019年和2018年9月30日止三個月的簡明綜合經營報表(未審計) |
4 |
|
|
|
|
|
|
截至2019年和2018年9月30日止三個月的簡明綜合全面收益報表(未審計) |
5 |
|
|
|
|
|
|
截至2019年和2018年9月30日止三個月的股東權益簡明綜合報表(未審計) |
6 |
|
|
|
|
|
|
截至2019年和2018年9月30日止三個月的簡明綜合現金流量表(未審計) |
7 |
|
|
|
|
|
|
簡明綜合財務報表附註(未審計) |
8 |
|
|
|
|
|
項目2. |
管理層對財務狀況和經營成果的討論與分析 |
23 |
|
|
|
|
|
項目3. |
關於市場風險的定量和定性披露 |
28 |
|
|
|
|
|
項目4. |
管制和程序 |
28 |
|
|
|
|
|
|
第二部分-其他資料 |
|
|
|
|
|
|
第1項 |
法律程序 |
29 |
|
|
|
|
|
第1A項 |
危險因素 |
29 |
|
|
|
|
|
項目2. |
未登記的股權證券銷售和收益使用 |
30 |
|
|
|
|
|
項目3. |
高級證券違約 |
30 |
|
|
|
|
|
項目4. |
礦山安全披露 |
30 |
|
|
|
|
|
項目5. |
其他資料 |
30 |
|
|
|
|
|
第6項 |
陳列品 |
30 |
|
|
|
|
|
簽名 |
31 |
|
2
萬眾遺傳公司
和子公司
簡明綜合資產負債表(未審計)
(單位：百萬)
|
|
|
九月三十日， |
|
|
六月三十日， |
|
||
|
資產 |
|
2019 |
|
|
2019 |
|
||
|
流動資產： |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
現金及現金等價物 |
|
$ |
|
|
|
$ |
|
|
|
有價證券 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
預付費用 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
盤存 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
貿易應收帳款 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
預付税款 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
其他應收款項 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
流動資產總額 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
財產，廠房和設備，淨額 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
經營租賃使用權資產 |
|
|
|
|
|
|
— |
|
|
長期有價證券 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
無形資產，淨值 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
商譽 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
總資產 |
|
$ |
|
|
|
$ |
|
|
|
負債和股東權益 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
流動負債： |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
應付帳款 |
|
$ |
|
|
|
$ |
|
|
|
應計負債 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
經營租賃負債當期 |
|
|
|
|
|
|
— |
|
|
短期或有代價 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
遞延收入 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
流動負債總額 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
未確認的税收優惠 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
非流動經營租賃負債 |
|
|
|
|
|
|
— |
|
|
其他長期負債 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
或有考慮 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
長期債務 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
長期遞延税金 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
負債共計 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
承諾和或有事項 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
股東權益： |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
普通股， 分別於2019年6月30日 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
額外實收資本 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
累計其他綜合損失 |
|
|
( |
) |
|
|
( |
) |
|
留存收益 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
Total Myriad Genetics，Inc.股東權益 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
非控股權益 |
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
股東權益總額 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
總負債和股東權益 |
|
$ |
|
|
|
$ |
|
|
見所附簡明綜合財務報表附註。
3
萬眾遺傳公司
和子公司
簡明綜合經營報表(未審計)
(單位為百萬，每股除外)
|
|
|
三個月結束 |
|
|||||
|
|
|
九月三十日， |
|
|||||
|
|
|
2019 |
|
|
2018 |
|
||
|
分子診斷試驗 |
|
$ |
|
|
|
$ |
|
|
|
藥劑及臨牀服務 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
總收入 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
費用及開支： |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
分子診斷測試成本 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
藥物和臨牀服務成本 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
研發費用 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
或有代價公允價值的變動 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
銷售、一般和管理費用 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
總成本和費用 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
營業收入(虧損) |
|
|
( |
) |
|
|
|
|
|
其他收入(費用)： |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
利息收入 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
利息費用 |
|
|
( |
) |
|
|
( |
) |
|
其他 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
其他費用總額： |
|
|
( |
) |
|
|
( |
) |
|
所得税前收入(虧損) |
|
|
( |
) |
|
|
|
|
|
所得税準備(福利) |
|
|
( |
) |
|
|
|
|
|
淨收益(損失) |
|
$ |
( |
) |
|
$ |
( |
) |
|
非控股權益淨虧損 |
|
|
— |
|
|
|
( |
) |
|
可歸因於Myriad Genetics，Inc.的淨收入(虧損)股東 |
|
$ |
( |
) |
|
$ |
( |
) |
|
每股收益(虧損)： |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
基本型 |
|
$ |
( |
) |
|
$ |
( |
) |
|
稀釋 |
|
$ |
( |
) |
|
$ |
( |
) |
|
加權平均流通股： |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
基本型 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
稀釋 |
|
|
|
|
|
|
|
|
見所附簡明綜合財務報表附註。
4
萬眾遺傳公司
和子公司
簡明綜合全面收益表(未審計)
(單位：百萬)
|
|
|
三個月結束 |
|
|||||
|
|
|
九月三十日， |
|
|||||
|
|
|
2019 |
|
|
2018 |
|
||
|
可歸因於Myriad Genetics，Inc.的淨收入(虧損)股東 |
|
$ |
( |
) |
|
$ |
( |
) |
|
可供出售證券的未實現收益(損失)，税後淨額 |
|
|
|
|
|
|
( |
) |
|
外幣換算調整變動，税後淨額 |
|
|
( |
) |
|
|
|
|
|
綜合收益(虧損) |
|
|
( |
) |
|
|
( |
) |
|
可歸因於非控股權益的綜合收益 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
可歸因於Myriad Genetics，Inc.的全面收益(虧損) 股東 |
|
$ |
( |
) |
|
$ |
( |
) |
見所附簡明綜合財務報表附註。
5
萬眾遺傳公司
和子公司
股東權益簡明合併報表
(單位：百萬)
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
累積 |
|
|
留用 |
|
|
萬千 |
|
|||
|
|
|
|
|
|
|
附加 |
|
|
其他 |
|
|
收益 |
|
|
遺傳學公司 |
|
||||
|
|
|
普普通通 |
|
|
付清 |
|
|
綜合 |
|
|
(累積 |
|
|
股東 |
|
|||||
|
|
|
股票 |
|
|
資本 |
|
|
損失 |
|
|
赤字) |
|
|
權益 |
|
|||||
|
2018年6月30日的餘額 |
|
$ |
|
|
|
$ |
|
|
|
$ |
( |
) |
|
$ |
|
|
|
$ |
|
|
|
根據股份補償計劃發行普通股 |
|
|
— |
|
|
|
|
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
|
|
|
股份支付費用 |
|
|
— |
|
|
|
|
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
|
|
|
普通股的回購和退役 |
|
|
— |
|
|
|
|
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
|
|
|
淨收入 |
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
( |
) |
|
|
( |
) |
|
其他綜合收入，税後淨值 |
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
( |
) |
|
|
— |
|
|
|
( |
) |
|
2018年9月30日的餘額 |
|
$ |
|
|
|
$ |
|
|
|
$ |
( |
) |
|
$ |
|
|
|
$ |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
2019年6月30日的餘額 |
|
$ |
|
|
|
$ |
|
|
|
$ |
( |
) |
|
$ |
|
|
|
$ |
|
|
|
股權分置下的普通股發行 薪酬計劃 |
|
|
— |
|
|
|
( |
) |
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
( |
) |
|
股份支付費用 |
|
|
— |
|
|
|
|
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
|
|
|
淨收益(損失) |
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
( |
) |
|
|
( |
) |
|
其他綜合收入，税後淨值 |
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
( |
) |
|
|
— |
|
|
|
( |
) |
|
2019年9月30日的餘額 |
|
$ |
|
|
|
$ |
|
|
|
$ |
( |
) |
|
$ |
|
|
|
$ |
|
|
見合併財務報表附註。
6
萬眾遺傳公司
和子公司
簡明合併現金流量表(未審計)
(單位：百萬)
|
|
|
三個月結束 |
|
|||||
|
|
|
九月三十日， |
|
|||||
|
|
|
2019 |
|
|
2018 |
|
||
|
經營活動的現金流量： |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
可歸因於Myriad Genetics，Inc.的淨收入(虧損)股東 |
|
$ |
( |
) |
|
|
( |
) |
|
調整淨收益與經營活動提供的現金淨額： |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
折舊攤銷 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
非現金利息費用 |
|
|
|
|
|
|
( |
) |
|
資產處置損失(收益) |
|
|
( |
) |
|
|
( |
) |
|
股份補償費用 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
遞延所得税 |
|
|
( |
) |
|
|
|
|
|
未確認的税收優惠 |
|
|
|
|
|
|
( |
) |
|
或有代價公允價值變動 |
|
|
|
|
|
|
( |
) |
|
資產和負債的變化： |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
預付費用 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
貿易應收帳款 |
|
|
|
|
|
|
( |
) |
|
其他應收款項 |
|
|
( |
) |
|
|
( |
) |
|
盤存 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
預付税款 |
|
|
|
|
|
|
( |
) |
|
應付帳款 |
|
|
( |
) |
|
|
( |
) |
|
應計負債 |
|
|
( |
) |
|
|
( |
) |
|
遞延收入 |
|
|
— |
|
|
|
( |
) |
|
經營活動提供的淨現金 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
投資活動現金流量 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
資本支出 |
|
|
( |
) |
|
|
( |
) |
|
收購，扣除收購的現金淨額 |
|
|
— |
|
|
|
( |
) |
|
購買有價證券 |
|
|
( |
) |
|
|
( |
) |
|
有價證券到期日和銷售收益 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
投資活動所用現金淨額 |
|
|
( |
) |
|
|
( |
) |
|
融資活動的現金流： |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
根據股份補償計劃發行的普通股淨收益 |
|
|
( |
) |
|
|
|
|
|
在收購時確認的或有代價的支付 |
|
|
( |
) |
|
|
— |
|
|
循環信貸淨收益 |
|
|
— |
|
|
|
|
|
|
循環信貸的償還 |
|
|
( |
) |
|
|
( |
) |
|
融資活動提供的現金淨額 |
|
|
( |
) |
|
|
|
|
|
外匯匯率對現金和現金等價物的影響 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
現金和現金等價物淨減少 |
|
|
( |
) |
|
|
( |
) |
|
期初現金和現金等價物 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
期末現金和現金等價物 |
|
$ |
|
|
|
$ |
|
|
見所附簡明綜合財務報表附註。
7
濃縮合並F的註記財務報表(未審計)
(美元和股票，單位為百萬美元，每股數據除外)
|
(1) |
演示基礎 |
所附的簡明綜合財務報表是由Myriad Genetics公司編制的。(“公司”或“Myriad”)符合美國公認會計原則(“GAAP”)的中期財務信息，並符合美國證券交易委員會(“SEC”)的適用規則和規定。簡明綜合財務報表包括本公司及其全資子公司的賬目。所有公司間賬目和交易均已在合併中消除。管理層認為，隨附的財務報表包含根據GAAP公平列報所有財務報表所需的所有調整(包括正常和經常性應計)。此處的簡明綜合財務報表應與公司截至2019年6月30日的經審計的綜合財務報表及其附註一起閲讀，該報表包括在公司截至2019年6月30日的10-K報表年度報告中。截至2019年9月30日的三個月的經營業績可能不一定表明預期的任何其他中期或全年的業績。
綜合財務報表包括公司控股的子公司Assurex Canada，Ltd.的賬目，該公司是
根據美國公認會計原則編制財務報表需要管理層作出估計和假設，以影響財務報表日期的資產和負債報告金額和或有資產和負債披露，以及報告期內報告的收入和支出金額。實際結果可能與這些估計不同。
近期會計公告
最近採用的標準
2016年2月，FASB發佈了ASU 2016-02，租賃(“ASU 2016-02”)。ASU 2016-02修訂了現有租賃會計準則，包括要求承租人在其資產負債表上確認大多數租賃，並改變某些出租人的會計要求。ASU 2016-02還要求實體提供有關租賃安排產生的現金流的金額、時間和不確定性的強化披露。於二零一九年七月一日，本公司根據修改後的追溯方法採用ASU 2016-02，最初於採用日期而不是在所呈交的最早比較期間開始時應用ASU 2016-02。截至2019年9月30日的三個月的結果在ASU 2016-02下公佈。上期金額未作調整，並繼續根據以前的租賃會計準則進行報告。
根據ASU 2016-02，本公司通過評估一項安排是否包含已識別資產以及是否有權控制已識別資產，來確定一項安排是否為或包含初始租賃。使用權(“ROU”)資產代表公司在租賃期內使用標的資產的權利，租賃負債代表公司支付租賃產生的租賃付款的義務。租賃負債於租賃開始日根據未來租賃付款在租賃期內的現值確認。ROU資產以租賃負債的計量為基礎，還包括在租賃開始前或租賃開始時支付的任何租賃付款，並不包括租賃獎勵和產生的初始直接成本(視情況而定)。
由於本公司的租賃中的隱含利率一般是未知的，本公司根據租賃開始日期可獲得的信息使用其遞增的借款利率來確定未來租賃付款的現值。在計算本公司的增量借款利率時，本公司考慮其信用風險、租賃期限、總租賃付款，並根據需要調整抵押品的影響。所使用的租賃期可能反映當合理確定公司將行使該等選擇權時延長或終止租約的任何選擇權。公司經營租賃的租賃費用在租賃期內以直線方式確認。
ASU 2016-02在過渡到ASU 2016-02時提供了許多可選的實用權宜之計。本公司已選擇一套切實可行的權宜之計，以避免根據ASU 2016-02重新評估有關租賃識別、租賃分類及初始直接成本的先前結論。本公司還選擇了實際權宜之計，允許在確定租賃期限和評估新標準生效日期之前的所有事實和情況的基礎上使用後見之明來評估使用權ROU資產的減值。ASU 2016-02還為持續租賃會計提供了實用的權宜之計。本公司已就所有符合資格的租約選擇短期租約的確認豁免。根據這項豁免，本公司將不會確認符合短期租賃資格的租賃的ROU資產或租賃負債(租賃期為12個月或更短的租賃)，其中包括不確認現有轉型中的短期租賃的ROU資產或租賃負債。本公司亦已選擇實際權宜之計，避免將其現有資產類別內任何租賃的租賃及非租賃組成部分分開。
8
公司確認經營租賃負債$
未來幾年有效但尚未採用的標準
2016年6月，FASB發佈了ASU 2016-13，金融工具-信用損失(主題326)(“ASU 2016-13”)，其中對其範圍內某些工具的信用損失的會計處理提出了新的指導意見。ASU 2016-13年引入了一種基於預期損失的方法，以估計某些類型金融工具的信用損失。對於貿易應收賬款，本公司將被要求使用前瞻性預期損失模型而不是已發生損失模型來確認信用損失，後者反映了可能發生的損失。與可供出售債務證券有關的信貸損失也將通過信貸損失撥備進行記錄，而不是作為證券攤銷成本基礎的減少。ASU 2016-13適用於2019年12月31日之後的財政年度，包括該年度內的過渡期。允許所有實體在2018年12月15日之後的財年(包括這些財年內的過渡期)儘早應用本指南。修正的應用是通過對截至生效日期的留存收益進行累積效應調整。公司目前正在評估ASU 2016-13年度對其合併財務報表的影響.
|
(2) |
營業收入 |
下表詳細介紹了我們按產品和美國與世界其他地區(“ROW”)劃分的總收入的構成：
|
|
|
截至9月30日的三個月， |
|
|||||||||||||||||||||
|
|
|
2019 |
|
|
2018 |
|
||||||||||||||||||
|
(單位：百萬) |
|
美國 |
|
|
劃（船） |
|
|
總計 |
|
|
美國 |
|
|
劃（船） |
|
|
總計 |
|
||||||
|
分子診斷收入： |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
遺傳性癌症檢測 |
|
$ |
|
|
|
$ |
|
|
|
$ |
|
|
|
$ |
|
|
|
$ |
|
|
|
$ |
|
|
|
GeneSight |
|
|
|
|
|
|
— |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
— |
|
|
|
|
|
|
產前 |
|
|
|
|
|
|
— |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
— |
|
|
|
|
|
|
VectraDA |
|
|
|
|
|
|
— |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
— |
|
|
|
|
|
|
PROLARIS |
|
|
|
|
|
|
— |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
— |
|
|
|
|
|
|
EndoPredict |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
其他 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
分子診斷總收入 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
醫藥和臨牀服務收入 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
總收入 |
|
$ |
|
|
|
$ |
|
|
|
$ |
|
|
|
$ |
|
|
|
$ |
|
|
|
$ |
|
|
公司通過處理診斷測試並將測試結果傳達給客户來履行其與客户的合同義務，以換取客户的考慮。公司有權在履行義務完成後向客户開具帳單，因此不會記錄合同資產。^有時客户在公司履行合同義務之前付款。^當發生這種情況時，公司將合同負債記錄為遞延收入。^^客户偶爾會在公司履行合同義務之前付款。^^當發生這種情況時，公司將合同負債記錄為遞延收入。
|
|
|
三個月結束 |
|
|||||
|
|
|
九月三十日， |
|
|||||
|
|
|
2019 |
|
|
2018 |
|
||
|
遞延收入-期初餘額 |
|
$ |
|
|
|
$ |
|
|
|
確認收入 |
|
|
( |
) |
|
|
( |
) |
|
預付款 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
遞延收益期末餘額 |
|
$ |
|
|
|
$ |
|
|
9
無數公司通過進行分子診斷測試和製藥&臨牀服務。銷售分子診斷測試以及藥物和臨牀服務的收入按發票金額記錄，扣除任何折扣或合同津貼。本公司已確定測試環的通信SOTS或臨牀和藥物服務的完成表明出於收入確認目的的控制權轉移。
該公司向客户提供諸如提前付款、自費和批量折扣等折扣。在確定交易價格時，Myriad包括對預期對價金額的估計作為收入。公司在估計任何不確定性對其將有權獲得的可變對價金額的影響時，對類似的合同始終採用這種方法。公司在擁有大量具有相似特徵的合同的情況下，對銷售採用期望值方法。
此外，公司考慮所有合理可用的信息(歷史、當前和預測)，以確定可能的對價金額。公司為每種可能的情況考慮變量考慮的可能性。該公司在歷史折扣模式方面也有豐富的經驗，並利用這些經驗來估計交易價格。本公司從交易價格的計量中排除由政府當局評估的、對特定創收交易同時徵收並由本公司向客户收取的所有税款，例如銷售税、增值税等。
本公司運用與成本有關的實際權宜之計來獲得或履行合同，因為此類成本的攤銷期限將為一年或更短。相應地
在截至2019年9月30日的三個月中，公司確認了$
|
(3) |
收購 |
收購Counsyl公司
在……上面
本公司收購Counsyl，總代價為$
現金代價，$
10
轉讓的代價分配給所收購的有形和無形資產以及基於其在收購日的公允價值承擔的負債。管理層評估了有形和無形資產的公允價值e資產和負債根據適用的企業合併會計準則，並利用第三方估值顧問的服務。
|
|
|
估計公平 價值 |
|
|
|
流動資產 |
|
$ |
|
|
|
無形資產 |
|
|
|
|
|
裝備 |
|
|
|
|
|
其他資產 |
|
|
|
|
|
商譽 |
|
|
|
|
|
流動負債 |
|
|
( |
) |
|
長期負債 |
|
|
( |
) |
|
遞延税項負債 |
|
|
( |
) |
|
總公允價值購買價格 |
|
$ |
|
|
|
減去：獲得的現金 |
|
|
( |
) |
|
轉移的總代價 |
|
$ |
|
|
可識別無形資產
通過收購Counsyl，該公司收購了無形資產，其中包括開發的篩選程序，估計公允價值為$
商譽
商譽代表從Counsyl獲得的資產和承擔的負債的公允價值之上轉移的超額對價，歸因於將公司的專業知識與Counsyl的技術和客户洞察力相結合所帶來的預期收益，以及利用OBGYNs將基因篩查整合到臨牀實踐中的機會。
|
|
|
攜載 |
|
|
|
|
|
金額 |
|
|
|
餘額2018年9月30日 |
|
$ |
|
|
|
設備公允價值調整 |
|
|
|
|
|
無形調整 |
|
|
|
|
|
營運資金調整 |
|
|
( |
) |
|
遞延税項負債變動 |
|
|
|
|
|
餘額2019年9月30日 |
|
$ |
|
|
此商譽不可扣除所得税目的。
PRO Forma信息(未審計)
下文列出的未經審計的預計結果包括Counsyl收購的影響，就像截至2017年7月1日已完成一樣，對直接歸因於收購的預計事件進行了調整，其中包括與所收購無形資產的攤銷、利息收入和費用以及折舊相關的調整。
11
未經審核的預計結果不反映控制枱可能帶來的任何運營效率或潛在成本節約Counsyl的宣佈。
|
|
|
三個月結束 |
|
|||||
|
|
|
九月三十日， |
|
|||||
|
|
|
2019 |
|
|
2018 |
|
||
|
營業收入 |
|
$ |
|
|
|
$ |
|
|
|
經營收入(虧損) |
|
|
( |
) |
|
|
|
|
|
淨收益(損失) |
|
|
( |
) |
|
|
|
|
|
每股收益(虧損)，基本 |
|
$ |
( |
) |
|
$ |
|
|
|
每股收益(虧損)，稀釋後 |
|
$ |
( |
) |
|
$ |
|
|
|
(4) |
有價證券 |
該公司已將其可銷售的投資證券歸類為可供出售的證券。這些證券按估計公允價值計入未實現的持有損益，扣除相關税收影響，計入股東權益的累計其他綜合虧損，直至變現。投資證券交易損益按具體識別方法報告。股息和利息收入在賺取時確認。該公司的現金等價物由短期的、高流動性的投資組成，這些投資可以隨時轉換為已知數量的現金。
|
|
|
|
|
|
|
毛 |
|
|
毛 |
|
|
|
|
|
||
|
|
|
|
|
|
|
未實現 |
|
|
未實現 |
|
|
|
|
|
||
|
|
|
攤銷 |
|
|
抱着 |
|
|
抱着 |
|
|
估計數 |
|
||||
|
|
|
成本 |
|
|
利得 |
|
|
損失 |
|
|
公允價值 |
|
||||
|
2019年9月30日： |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
現金及現金等價物： |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
現金 |
|
$ |
|
|
|
$ |
— |
|
|
$ |
— |
|
|
$ |
|
|
|
現金等價物 |
|
|
|
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
$ |
|
|
|
現金及現金等價物總額 |
|
|
|
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
|
|
|
可供銷售： |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
公司債券及票據 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
市政債券 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
聯邦機構問題 |
|
|
|
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
|
|
|
美國政府證券 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
— |
|
|
|
|
|
|
總計 |
|
$ |
|
|
|
$ |
|
|
|
$ |
— |
|
|
$ |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
毛 |
|
|
毛 |
|
|
|
|
|
||
|
|
|
|
|
|
|
未實現 |
|
|
未實現 |
|
|
|
|
|
||
|
|
|
攤銷 |
|
|
抱着 |
|
|
抱着 |
|
|
估計數 |
|
||||
|
|
|
成本 |
|
|
利得 |
|
|
損失 |
|
|
公允價值 |
|
||||
|
2019年6月30日： |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
現金及現金等價物： |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
現金 |
|
$ |
|
|
|
$ |
— |
|
|
$ |
— |
|
|
$ |
|
|
|
現金等價物 |
|
|
|
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
|
|
|
現金及現金等價物總額 |
|
|
|
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
|
|
|
可供銷售： |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
公司債券及票據 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
— |
|
|
|
|
|
|
市政債券 |
|
|
|
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
|
|
|
聯邦機構問題 |
|
|
|
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
|
|
|
美國政府證券 |
|
|
|
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
|
|
|
總計 |
|
$ |
|
|
|
$ |
|
|
|
$ |
— |
|
|
$ |
|
|
12
截至2019年9月30日，分類為可供出售證券的現金、現金等價物和債務證券的到期日如下：
|
|
|
攤銷 |
|
|
估計數 |
|
||
|
|
|
成本 |
|
|
公允價值 |
|
||
|
現金 |
|
$ |
|
|
|
$ |
|
|
|
現金等價物 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
可供銷售： |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
一年內到期 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
一年至五年後到期 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
五年後到期 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
總計 |
|
$ |
|
|
|
$ |
|
|
|
(5) |
財產，廠房和設備，淨額 |
|
|
|
九月三十日， |
|
|
六月三十日， |
|
||
|
|
|
2019 |
|
|
2019 |
|
||
|
土地 |
|
$ |
|
|
|
$ |
|
|
|
建築物及改善工程 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
租賃改良 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
裝備 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
減去累計折舊 |
|
|
( |
) |
|
|
( |
) |
|
財產，廠房和設備，淨額 |
|
$ |
|
|
|
$ |
|
|
|
|
|
三個月結束 |
|
|||||
|
|
|
九月三十日， |
|
|||||
|
|
|
2019 |
|
|
2018 |
|
||
|
折舊費用 |
|
$ |
|
|
|
$ |
|
|
|
(6) |
商譽和無形資產 |
商譽
本公司已錄得$的商譽
|
|
|
攜載 金額 |
|
|
|
2019年6月30日期末餘額 |
|
$ |
|
|
|
收購 |
|
|
— |
|
|
平移調整 |
|
|
( |
) |
|
2019年9月30日期末餘額 |
|
$ |
|
|
13
無形資產
無形資產主要包括購買的許可證和技術、客户關係和商號的可攤銷資產，以及過程中技術和研發的不可攤銷無形資產。
|
|
|
毛 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
攜載 |
|
|
累積 |
|
|
|
|
|
||
|
|
|
數量 |
|
|
攤銷 |
|
|
網 |
|
|||
|
2019年9月30日： |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
購買的許可證和技術 |
|
$ |
|
|
|
$ |
( |
) |
|
$ |
|
|
|
客户關係 |
|
|
|
|
|
|
( |
) |
|
|
|
|
|
商標 |
|
|
|
|
|
|
( |
) |
|
|
|
|
|
攤銷無形資產總額 |
|
|
|
|
|
|
( |
) |
|
|
|
|
|
過程中的研究和開發 |
|
|
|
|
|
|
— |
|
|
|
|
|
|
未攤銷無形資產總額 |
|
|
|
|
|
|
— |
|
|
|
|
|
|
無形資產總額 |
|
$ |
|
|
|
$ |
( |
) |
|
$ |
|
|
|
|
|
毛 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
攜載 |
|
|
累積 |
|
|
|
|
|
||
|
|
|
數量 |
|
|
攤銷 |
|
|
網 |
|
|||
|
2019年6月30日： |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
購買的許可證和技術 |
|
$ |
|
|
|
$ |
( |
) |
|
$ |
|
|
|
客户關係 |
|
|
|
|
|
|
( |
) |
|
|
|
|
|
商標 |
|
|
|
|
|
|
( |
) |
|
|
|
|
|
攤銷無形資產總額 |
|
|
|
|
|
|
( |
) |
|
|
|
|
|
過程中的研究和開發 |
|
|
|
|
|
|
— |
|
|
|
|
|
|
未攤銷無形資產總額 |
|
|
|
|
|
|
— |
|
|
|
|
|
|
無形資產總額 |
|
$ |
|
|
|
$ |
( |
) |
|
$ |
|
|
公司對這些無形資產在各自期間的攤銷費用記錄如下：
|
|
|
三個月結束 |
|
|||||
|
|
|
九月三十日， |
|
|||||
|
|
|
2019 |
|
|
2018 |
|
||
|
無形資產攤銷 |
|
$ |
|
|
|
$ |
|
|
|
(7) |
應計負債 |
|
|
|
九月三十日， |
|
|
六月三十日， |
|
||
|
|
|
2019 |
|
|
2019 |
|
||
|
僱員補償及福利 |
|
$ |
|
|
|
$ |
|
|
|
應計應付税款 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
魁潭沉降 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
其他 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
應計負債總額 |
|
$ |
|
|
|
$ |
|
|
|
(8) |
長期債務 |
於二零一六年十二月二十三日，本公司以借款人身分與貸款人不時訂立Myriad高級有擔保循環信貸安排(“信貸安排”)。2018年7月31日，公司簽訂第1號修正案(“修訂後的貸款”)，對延長到期日的貸款進行“修訂和延期”交易
根據經修訂的貸款機制，Myriad借入的循環貸款本金總額為#美元。
14
Amende的收益D融資機制用於：(I)對融資機制下的義務進行全額再融資，(Ii)為收購Counsyl提供資金(見附註3)，(Iii)支付與上述相關的費用、佣金、交易成本和開支，以及(Iv)為WO資本和其他一般公司用途。
修改後的貸款機制包含習慣貸款條款、利率、陳述和保證、肯定和否定契約，在每種情況下，都受習慣限制、例外和排除的限制。經修訂的融資機制還包含某些慣常的違約事件。
經修訂的融資機制中的契約對公司的經營和財務施加了限制。這些限制可能禁止或限制公司招致額外負債、設定某些類型的留置權、完成合並或合併和/或變更控制權交易的能力。經修訂的融資機制還可能禁止或限制公司出售資產、支付股息或向股東提供其他分配的能力。公司必須維持在每個季度末測量的特定槓桿和利息比率，作為修訂後的融資機制中的財務契約。我們在2019年9月30日遵守了所有金融契約。
在截至2019年9月30日的季度中，公司實現了$
經修訂的融資機制由Myriad及其若干國內子公司的幾乎所有資產的第一留置權擔保，而Myriad的每一家此類國內子公司均保證償還經修訂的融資機制。
|
|
|
九月三十日， |
|
|
六月三十日， |
|
||
|
|
|
2019 |
|
|
2019 |
|
||
|
長期債務 |
|
$ |
|
|
|
$ |
|
|
|
長期債務貼現 |
|
|
( |
) |
|
|
( |
) |
|
長期債務淨額 |
|
$ |
|
|
|
$ |
|
|
|
(9) |
其他長期負債 |
|
|
|
九月三十日， |
|
|
六月三十日， |
|
||
|
|
|
2019 |
|
|
2019 |
|
||
|
養老金義務 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
其他 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
其他長期負債總額 |
|
$ |
|
|
|
$ |
|
|
公司有
|
(10) |
優先股和普通股股東權益 |
本公司獲授權發行至多
本公司獲授權發行至多
已發行和已發行的普通股
|
|
|
三個月結束 |
|
|
年終 |
|
||
|
|
|
九月三十日， |
|
|
六月三十日， |
|
||
|
|
|
2019 |
|
|
2019 |
|
||
|
期初發行的普通股和未發行的普通股 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
行使期權和員工時發行的普通股 股票計劃 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
普通股的回購和退役 |
|
|
— |
|
|
|
( |
) |
|
已發行普通股，期末未發行 |
|
|
|
|
|
|
|
|
15
基本每股收益是根據普通股流通股的加權平均數計算的。^^稀釋後的每股收益是根據普通股的加權平均數計算的，包括普通股的稀釋效應股票等價物，突出。在本公司出現淨虧損的期間，股票獎勵不計入每股攤薄淨虧損的計算範圍內，因為納入該等股票獎勵會產生反攤薄效應。
以下是基本和稀釋每股收益(“EPS”)計算分母的對賬：
|
|
|
三個月結束 |
|
|||||
|
|
|
九月三十日， |
|
|||||
|
|
|
2019 |
|
|
2018 |
|
||
|
分母： |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
用於計算的加權平均流通股 ·基本EPS |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
攤薄股份的影響 |
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
加權平均流通股和攤薄股份 用於計算稀釋每股收益的證券 |
|
|
|
|
|
|
|
|
某些未行使的購股權和限制性股票單位(“RSU”)被排除在稀釋每股收益的計算之外，因為其影響將是反稀釋的。
|
|
|
三個月結束 |
|
|||||
|
|
|
九月三十日， |
|
|||||
|
|
|
2019 |
|
|
2018 |
|
||
|
抗稀釋期權和RSU從每股收益中排除 ···計算 |
|
|
|
|
|
|
|
|
股票回購計劃
2016年6月，公司董事會批准第八次股份回購計劃，金額為
公司使用面值方法對其股票回購進行會計處理。由於股票回購，公司減少了普通股和額外的實繳資本，並將費用計入累計赤字。
|
|
|
三個月結束 |
|
|||||
|
|
|
九月三十日， |
|
|||||
|
|
|
2019 |
|
|
2018 |
|
||
|
購買和退回的股票 |
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
普通股和額外實收資本減少 |
|
$ |
— |
|
|
$ |
— |
|
|
留存收益費用 |
|
$ |
— |
|
|
$ |
— |
|
|
(11) |
所得税 |
為了確定公司的季度所得税撥備，公司使用了估計的年度有效税率，該税率基於公司運營的各個司法管轄區的預期年度收入和法定税率。^《税法削減和就業法案》將聯邦公司税率降低到
截至2019年9月30日的三個月所得税優惠為$(
16
2018收入截至2019年9月30日的三個月的税收支出是基於公司在截至2020年6月30日的整個財政年度的估計年度有效税率，並通過在此期間確認的離散項目進行調整。截至2010年9月30日的三個月2019年9月30日，公司的公認有效税率與美國聯邦法定税率不同，主要是由於釋放不確定的税務負債、州所得税、收購交易成本以及與以下方面相關的差異的影響權益補償費用的税收效應以及行使、釋放或出售時實現的扣除。
該公司將美國、外國和州所得税報税表提交給具有各種限制法規的司法管轄區。公司目前正在接受新澤西州6月30日財政年度的審計，
|
(12) |
股權報酬 |
2017年11月30日，公司股東批准通過2017年員工、董事、顧問股權激勵計劃(“2017計劃”)。2017年計劃允許公司在董事會薪酬委員會的指導下，向員工、顧問和董事授予限制性和非限制性股票獎勵。截至2019年9月30日，公司可根據2017年計劃向以下公司增發普通股
股份數目、條款和歸屬期限由本公司董事會或其委員會逐一確定。期權通常按比例歸屬於以下服務期間
股票期權
截至2019年9月30日的三個月，公司計劃下的股票期權活動摘要如下：
|
|
|
數 的 股份 |
|
|
加權 平均值 鍛鍊 價格 |
|
||
|
2019年6月30日未完成的選項 |
|
|
|
|
|
$ |
|
|
|
授予的期權 |
|
|
|
|
|
$ |
|
|
|
減去： |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
已行使的選項 |
|
|
( |
) |
|
$ |
|
|
|
選項已取消或過期 |
|
|
( |
) |
|
$ |
|
|
|
2019年9月30日未完成的選項 |
|
|
|
|
|
$ |
|
|
|
可在2019年9月30日行使的期權 |
|
|
|
|
|
$ |
|
|
截至2019年9月30日，有
限制性股票單位
根據公司計劃，截至2019年9月30日的三個月的RSU活動摘要如下：
17
|
|
|
數 的 股份 |
|
|
加權 平均值 授予日期 公允價值 |
|
||
|
2019年6月30日未完成的RSU |
|
|
|
|
|
$ |
|
|
|
授予RSU |
|
|
|
|
|
$ |
|
|
|
減去： |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
RSU既有 |
|
|
( |
) |
|
$ |
|
|
|
RSU已取消 |
|
|
( |
) |
|
$ |
|
|
|
2019年9月30日未完成的RSU |
|
|
|
|
|
$ |
|
|
截至2019年9月30日，有$
員工股票購買計劃
公司也有2012年股東批准的員工購股計劃(“2012年購買計劃”)，根據該計劃，
股份補償費用
以股份為基礎的薪酬費用確認並計入簡明綜合損益表，分配情況如下：
|
|
|
三個月結束 |
|
|||||
|
|
|
九月三十日， |
|
|||||
|
|
|
2019 |
|
|
2018 |
|
||
|
分子診斷測試成本 |
|
$ |
|
|
|
$ |
|
|
|
藥物和臨牀服務成本 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
研發費用 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
銷售、一般和管理費用 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
以股份為基礎的總薪酬費用 |
|
$ |
|
|
|
$ |
|
|
|
(13) |
公允價值計量 |
本公司金融工具的公允價值反映本公司估計將收到的與出售資產相關的金額，或與市場參與者在計量日有序交易中的債務轉移相關的支付金額(退出價格)。與Sividon和Assurex收購相關的或有代價的公允價值以及長期債務被歸類為3級負債，因為計量金額主要基於市場上無法觀察到的重大投入。公允價值層次結構將評估技術中使用的輸入劃分為以下三個級別：
一級-活躍市場中相同資產和負債的報價。
2級-除活躍市場中相同資產和負債的報價外的可觀察輸入；非活躍市場中的報價；或資產或負債整個期限內可觀察到或可被可觀察市場數據證實的其他輸入。公司的一些有價證券主要利用非活躍市場中的經紀人報價對這些證券進行估值。
3級-不可觀察的輸入。
18
公司的所有財務信息使用活躍市場中的報價或基於其他可觀察到的輸入對資產進行估值。對於二級證券，公司使用第三方定價服務，該服務持續提供文件，其中包括定價關於參考數據、方法、按資產類別彙總的投入、定價應用程序和確證信息的信息。對於3級或有代價，公司重新評估預期或有代價的公允價值並且每個報告期對應的負債採用蒙特卡羅方法，這與預期盈利負債的初始計量相一致。？這種公允價值計量被認為是3級計量，因為公司是在淨現期內利用各種潛在支出方案進行計時預測。對每個潛在方案應用^^概率，並使用考慮加權平均資本成本的比率對結果值進行貼現，就像我們一樣LL作為與盈利本身、相關預測和整體業務的風險相關的特定風險溢價。^或有盈利負債被分類為長期和短期或然對價i的組成部分在本公司的綜合資產負債表中，淨出負債的變化反映在我們的綜合經營報表中或有對價的公允價值的變化中。對不可觀察輸入的更改可能具有材料i公司財務報表的MPACT。
我們認為是3級衡量標準的長期債務的公允價值，是根據公司目前對類似借款安排的估計增量借款利率，使用貼現現金流分析估算的。長期債務的公允價值估計為$
下表列出了公司定期重新計量的金融資產和負債的公允價值：
|
|
|
1級 |
|
|
2級 |
|
|
第3級 |
|
|
總計 |
|
||||
|
2019年9月30日 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
貨幣市場基金(A) |
|
$ |
|
|
|
$ |
— |
|
|
$ |
— |
|
|
$ |
|
|
|
公司債券及票據 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
— |
|
|
|
|
|
|
市政債券 |
|
|
— |
|
|
|
|
|
|
|
— |
|
|
|
|
|
|
聯邦機構問題 |
|
|
— |
|
|
|
|
|
|
|
— |
|
|
|
|
|
|
美國政府證券 |
|
|
— |
|
|
|
|
|
|
|
— |
|
|
|
|
|
|
或有考慮 |
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
( |
) |
|
|
( |
) |
|
總計 |
|
$ |
|
|
|
$ |
|
|
|
$ |
( |
) |
|
$ |
|
|
|
(a) |
|
|
|
|
1級 |
|
|
2級 |
|
|
第3級 |
|
|
總計 |
|
||||
|
2019年6月30日 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
貨幣市場基金(A) |
|
$ |
|
|
|
$ |
— |
|
|
$ |
— |
|
|
$ |
|
|
|
公司債券及票據 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
— |
|
|
|
|
|
|
市政債券 |
|
|
— |
|
|
|
|
|
|
|
— |
|
|
|
|
|
|
聯邦機構問題 |
|
|
— |
|
|
|
|
|
|
|
— |
|
|
|
|
|
|
美國政府證券 |
|
|
— |
|
|
|
|
|
|
|
— |
|
|
|
|
|
|
或有考慮 |
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
( |
) |
|
|
( |
) |
|
總計 |
|
$ |
|
|
|
$ |
|
|
|
$ |
( |
) |
|
$ |
|
|
|
(a) |
貨幣市場基金主要由交易所交易基金和應計利息組成。 |
下表協調了或有代價在所述期間的公允價值的變化：
|
|
|
攜載 金額 |
|
|
|
餘額2019年6月30日 |
|
$ |
|
|
|
或有代價的支付 |
|
|
( |
) |
|
損益表中確認的公允價值變動 |
|
|
( |
) |
|
在其他全面收益中確認的折算調整 |
|
|
|
|
|
2019年9月30日期末餘額 |
|
$ |
|
|
19
|
(14) |
承諾和或有事項 |
2019年7月，該公司解決了一名Qui tam相關者於2017年10月在美國南卡羅來納州地區法院提出的申訴。該申訴是監察長辦公室(Office of Inspector General，OIG)2018年2月發出的傳票的基礎，涉及與公司2014至2018年的遺傳性癌症測試有關的聯邦醫療保險賬單做法。經過17個月的調查，司法部拒絕幹預此案。^^公司認為，這表明申訴中的關鍵指控是虛假的。
此外，本公司還須就其日常業務活動中出現的事項提出各種索償和法律訴訟。截至2019年9月30日，公司管理層認為，這些問題的解決可能導致的任何合理可能的負債不會對公司的綜合財務狀況、經營業績或現金流產生重大不利影響。
公司租用某些辦公空間和研發實驗室設施、車輛和辦公設備，剩餘租賃期為
本公司對其合同進行評估，並確定其確定的每個租賃均為經營租賃。在截至2019年9月30日的三個月中，公司發生了$
截至2019年9月30日，公司經營租賃負債的到期日如下：
|
會計年度結束： |
|
|
|
|
|
2020 |
|
$ |
|
|
|
2021 |
|
|
|
|
|
2022 |
|
|
|
|
|
2023 |
|
|
|
|
|
2024 |
|
|
|
|
|
此後 |
|
|
|
|
|
租賃付款總額 |
|
$ |
|
|
截至2019年9月30日，加權平均剩餘租賃期限為
與採用ASU 2016-02之前期間相關的披露
這個下表總結了截至2019年6月30日的未來最低租賃付款：
|
會計年度結束： |
|
|
|
|
|
2020 |
|
$ |
|
|
|
2021 |
|
|
|
|
|
2022 |
|
|
|
|
|
2023 |
|
|
|
|
|
2024 |
|
|
|
|
|
此後 |
|
|
|
|
|
租賃付款總額 |
|
$ |
|
|
20
|
(15) |
員工延期儲蓄計劃 |
公司有一個延期儲蓄計劃，該計劃符合“國內收入法”的“401(K)節”的規定。該計劃基本上涵蓋了該公司所有的美國員工。本公司作出相應的貢獻
|
|
|
三個月結束 |
|
|||||
|
|
|
九月三十日， |
|
|||||
|
|
|
2019 |
|
|
2018 |
|
||
|
遞延儲蓄計劃捐款 |
|
$ |
|
|
|
$ |
|
|
|
(16) |
細分和相關信息 |
公司的業務與首席運營決策者在管理公司時審查業績和作出決策的方式保持一致。
在所述期間，分部收入和營業收入(虧損)如下：
|
|
|
診斷學 |
|
|
其他 |
|
|
總計 |
|
|||
|
截至2019年9月30日的三個月 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
營業收入 |
|
$ |
|
|
|
$ |
|
|
|
$ |
|
|
|
折舊攤銷 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
分部營業收入(虧損) |
|
|
|
|
|
|
( |
) |
|
|
( |
) |
|
截至2018年9月30日的三個月 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
營業收入 |
|
$ |
|
|
|
$ |
|
|
|
$ |
|
|
|
折舊攤銷 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
分部營業收入 |
|
|
|
|
|
|
( |
) |
|
|
|
|
|
|
|
三個月結束 |
|
|||||
|
|
|
九月三十日， |
|
|||||
|
|
|
2019 |
|
|
2018 |
|
||
|
應報告分部的總營業收入 |
|
$ |
( |
) |
|
$ |
|
|
|
未分配金額： |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
利息收入 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
利息費用 |
|
|
( |
) |
|
|
( |
) |
|
其他 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
所得税前經營收入(虧損) |
|
|
( |
) |
|
|
|
|
|
所得税規定 |
|
|
( |
) |
|
|
|
|
|
淨收益(損失) |
|
|
( |
) |
|
|
( |
) |
|
非控股權益淨虧損 |
|
|
— |
|
|
|
( |
) |
|
可歸因於Myriad Genetics，Inc.的淨收入(虧損) 股東 |
|
$ |
( |
) |
|
$ |
( |
) |
21
|
(17) |
補充現金流量信息 |
|
|
|
三個月結束 |
|
|||||
|
|
|
九月三十日， |
|
|||||
|
|
|
2019 |
|
|
2018 |
|
||
|
所得税期間支付的現金 |
|
$ |
|
|
|
$ |
|
|
|
支付利息的現金 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
建立經營租賃使用權資產和 租賃負債 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
經營租賃使用權資產 |
|
$ |
|
|
|
$ |
— |
|
|
經營租賃負債 |
|
|
( |
) |
|
|
— |
|
|
應計負債和其他長期負債 |
|
|
|
|
|
|
— |
|
22
項目2？？管理層對財務狀況和經營結果的討論和分析
總則
我們是一家領先的精密藥物公司，作為值得信賴的顧問，通過開創性的分子診斷技術改變患者的生活。通過我們的專利技術，我們相信我們能夠識別重要的疾病基因，它們產生的蛋白質，以及與這些基因和蛋白質有關的生物途徑，以更好地瞭解某些人類疾病的遺傳基礎。我們相信，識別這些生物標誌物(即DNA、RNA和蛋白質)將使我們能夠開發新的分子診斷測試，為解決未滿足的醫療需求提供重要信息。在截至2019年9月30日的三個月裏，我們公佈的總收入為1.863億美元，淨虧損為2060萬美元，其中包括所得税優惠(170萬美元)，導致每股稀釋收益0.28美元。
我們的業務部門已經與首席運營決策者在管理公司時審查業績和作出決策的方式保持一致。^業務部門被彙總為兩個可報告的部門：(I)診斷和(Ii)其他。診斷部門提供測試和協作開發測試，旨在評估個人日後患上疾病的風險，確定患者對藥物治療的反應可能性，並指導患者的劑量以確保最佳治療，或評估患者疾病進展和疾病復發的風險。另一個部門為製藥、生物技術和醫療研究行業、研究和開發以及患者的臨牀服務提供測試產品和服務，包括財務、人力資源、法律和信息技術等公司服務。
業務亮點
在截至2019年9月30日的季度中，Myriad減少了其財務指導，主要是基於其遺傳性癌症收入前景的減少。這一減少是基於代碼轉換，這一過渡減少了公司遺傳性癌症測試的報銷，儘管第一財政季度的數量增長了兩位數。對於GeneSight，該公司從美國最大的商業保險公司UnitedHealthcare獲得了測試報銷範圍，並於2019年10月1日生效。此外，Myriad公司與美國一家大型藥房福利經理簽署了一項主服務協議，向商業付款人和自籌資金的僱主客户提供GeneSight。一家財富50強公司已經選擇了主服務協議。
我們還看到了來自指導性研究的精確藥物分析的發表，該分析表明該測試在統計上顯著改善了患者的緩解率、反應率和症狀，並預測了基因藥物相互作用。對於產前檢查，Myriad發表了一項關於其NIPS測試前傳的研究，這表明前傳是唯一一種在高體重指數女性中高度準確的商業產品。與PROLARIS一起，該公司發表了一項臨牀實用研究，顯示82%的PROLARIS評分較低的男性選擇積極監測作為初始治療，其中64%的這些男子在四年的隨訪後仍在積極監測中。
從同伴診斷的角度來看，Myriad提出美國食品和藥物管理局(FDA)批准的補充上市前批准申請，授權BRACAnalysis CDX作為奧拉帕利在具有胚系BRCA突變的轉移性、去勢耐藥的前列腺癌患者中的輔助診斷試驗。該公司還獲得了FDA對MyChoice CDX的第一個批准® 作為醫療專業人員的伴隨診斷，以確定患有同源重組缺陷的卵巢癌婦女，並可能成為第四線設置中的尼拉帕布單藥治療的候選者。該公司計劃在這項測試中尋求ADLT地位，其標價為4040美元。千千萬萬已提交MyChoice CDX®由日本批准的伴隨診斷試驗藥品和醫療器械局(PMDA)與武田對新型PARP抑制劑niraparib的PMDA審查並行。武田擁有獨家許可協議，將在日本開發niraparib並將其商業化.
截至2019年和2018年9月30日的三個月的運營結果
營業收入
|
|
|
三個月結束 |
|
|
|
|
|
|||||
|
|
|
九月三十日， |
|
|
|
|
|
|||||
|
(單位：百萬) |
|
2019 |
|
|
2018 |
|
|
變化 |
|
|||
|
營業收入 |
|
$ |
186.3 |
|
|
$ |
202.3 |
|
|
$ |
(16.0 |
) |
收入減少的主要原因是由於報銷減少，遺傳性癌症檢測收入減少了1180萬美元，其中包括在以前時期滿足交付檢測結果的履行義務的測試估計的變化，以及由於數量減少，GeneSight收入減少660萬美元。這些減少被產前收入增加540萬美元部分抵消，這是由於Counsyl僅在截至2018年9月30日的三個月中的一部分貢獻了收入，而截至2019年9月30日的整個三個月中，Counsyl僅貢獻了部分收入。
23
下表提供了關於我們年度總收入構成的更多詳細信息截至2019年9月30日和2018年9月30日的三個月:
|
|
|
三個月結束 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|||||
|
|
|
九月三十日， |
|
|
$ |
|
|
佔總收入的百分比 |
|
|||||||||||
|
(單位：百萬) |
|
2019 |
|
|
2018 |
|
|
變化 |
|
|
2019 |
|
|
2018 |
|
|||||
|
分子診斷收入： |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
遺傳性癌症檢測 |
|
$ |
104.5 |
|
|
$ |
116.3 |
|
|
$ |
(11.8 |
) |
|
|
56 |
% |
|
|
57 |
% |
|
GeneSight |
|
|
22.7 |
|
|
|
29.3 |
|
|
|
(6.6 |
) |
|
|
12 |
% |
|
|
14 |
% |
|
產前 |
|
|
23.5 |
|
|
|
18.1 |
|
|
|
5.4 |
|
|
|
13 |
% |
|
|
9 |
% |
|
VectraDA |
|
|
11.0 |
|
|
|
13.0 |
|
|
|
(2.0 |
) |
|
|
6 |
% |
|
|
6 |
% |
|
PROLARIS |
|
|
6.5 |
|
|
|
6.2 |
|
|
|
0.3 |
|
|
|
3 |
% |
|
|
3 |
% |
|
EndoPredict |
|
|
2.3 |
|
|
|
2.4 |
|
|
|
(0.1 |
) |
|
|
1 |
% |
|
|
1 |
% |
|
其他 |
|
|
1.5 |
|
|
|
3.7 |
|
|
|
(2.2 |
) |
|
|
1 |
% |
|
|
2 |
% |
|
分子診斷總收入 |
|
|
172.0 |
|
|
|
189.0 |
|
|
|
(17.0 |
) |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
醫藥和臨牀服務收入 |
|
|
14.3 |
|
|
|
13.3 |
|
|
|
1.0 |
|
|
|
8 |
% |
|
|
8 |
% |
|
總收入 |
|
$ |
186.3 |
|
|
$ |
202.3 |
|
|
$ |
(16.0 |
) |
|
|
100 |
% |
|
|
100 |
% |
銷售成本
|
|
|
三個月結束 |
|
|
|
|
|
|||||
|
|
|
九月三十日， |
|
|
|
|
|
|||||
|
(單位：百萬) |
|
2019 |
|
|
2018 |
|
|
變化 |
|
|||
|
銷售成本 |
|
$ |
49.7 |
|
|
$ |
49.7 |
|
|
$ |
— |
|
|
銷售成本佔銷售的百分比 |
|
|
26.7 |
% |
|
|
24.6 |
% |
|
|
|
|
在截至2019年9月30日的三個月中，銷售成本佔收入的百分比從24.6%增加到26.7%，與上一年同期相比增長主要是由於Counsyl業務的毛利率下降以及與遺傳性癌症和GeneSight相關的報銷減少，部分抵消了我們基於DNA、RNA和蛋白質的實驗室的效率計劃的實施。
研發費用
|
|
|
三個月結束 |
|
|
|
|
|
|||||
|
|
|
九月三十日， |
|
|
|
|
|
|||||
|
(單位：百萬) |
|
2019 |
|
|
2018 |
|
|
變化 |
|
|||
|
研發費用 |
|
$ |
21.3 |
|
|
$ |
21.1 |
|
|
$ |
0.2 |
|
|
研發費用佔銷售額的百分比 |
|
|
11.4 |
% |
|
|
10.4 |
% |
|
|
|
|
截至2019年9月30日的三個月的研發支出與上年同期相比有所增加，主要是由於Counsyl在截至2019年9月30日的季度中納入了整個季度，而截至2018年9月30日的季度僅有部分季度。
或有對價公允價值的變動
|
|
|
三個月結束 |
|
|
|
|
|
|||||
|
|
|
九月三十日， |
|
|
|
|
|
|||||
|
(單位：百萬) |
|
2019 |
|
|
2018 |
|
|
變化 |
|
|||
|
或有代價公允價值的變動 |
|
$ |
0.7 |
|
|
$ |
0.4 |
|
|
$ |
0.3 |
|
|
或有代價的公允價值變動佔銷售額的百分比 |
|
|
0.4 |
% |
|
|
0.2 |
% |
|
|
|
|
24
或有代價的公允價值截至2019年9月30日的三個月與前一年同期相比有所增加，原因是與收購Sividon相關的或然對價的公允價值增加。
銷售，一般和行政費用
|
|
|
三個月結束 |
|
|
|
|
|
|||||
|
|
|
九月三十日， |
|
|
|
|
|
|||||
|
(單位：百萬) |
|
2019 |
|
|
2018 |
|
|
變化 |
|
|||
|
SG&A費用 |
|
$ |
135.5 |
|
|
$ |
129.9 |
|
|
$ |
5.6 |
|
|
SG&A費用佔銷售額的百分比 |
|
|
72.7 |
% |
|
|
64.2 |
% |
|
|
|
|
截至二零一九年九月三十日止三個月的銷售、一般及行政開支較上年同期輕微增加，主要與Counsyl於截至二零一九年九月三十日止季度內計入整個季度有關，而截至二零一八年九月三十日止季度僅有部分季度計入。
其他收入(費用)
|
|
|
三個月結束 |
|
|
|
|
|
|||||
|
|
|
九月三十日， |
|
|
|
|
|
|||||
|
(單位：百萬) |
|
2019 |
|
|
2018 |
|
|
變化 |
|
|||
|
其他收入(費用) |
|
$ |
(1.4 |
) |
|
$ |
(0.4 |
) |
|
$ |
(1.0 |
) |
截至2019年9月30日的三個月與上年同期相比，其他收入支出的變化主要是由於與為收購Counsyl而發生的債務相關的利息支出增加所致。這部分被利息收入的增加所抵銷。
所得税費用
|
|
|
三個月結束 |
|
|
|
|
|
|||||
|
|
|
九月三十日， |
|
|
|
|
|
|||||
|
(單位：百萬) |
|
2019 |
|
|
2018 |
|
|
變化 |
|
|||
|
所得税費用(福利) |
|
$ |
(1.7 |
) |
|
$ |
1.6 |
|
|
$ |
(3.3 |
) |
|
實際税率 |
|
|
7.6 |
% |
|
|
200.0 |
% |
|
|
|
|
我們的税率是混合美國聯邦有效税率21%和大約3%的混合州所得税税率的產物。某些重大或不尋常項目在其發生的期間內單獨確認，並可能成為不同時期有效税率變化的來源。
截至2019年9月30日的三個月的所得税優惠為(170萬美元)，實際税率為7.6%。？截至2019年9月30日的三個月的實際税率與上年同期相比有所下降，這是由於釋放了不確定的税務負債、州所得税、收購交易成本，以及與股權補償費用的税收影響和行使、釋放或出售時實現的扣除相關的差異。
流動性與資本資源
我們相信，在可預見的未來，我們現有的資本資源和未來銷售產生的現金將足以滿足我們預計的運營需求，包括或有代價和未償還貸款的償還，該貸款將於2023年7月31日到期。融資機制在到期日之前沒有預定的本金支付；但是，我們的可用資本資源的消耗可能比目前預期的更快，我們可能需要或希望籌集額外的融資。如果沒有額外的資金，我們可能會被迫延遲、縮減或取消我們的一些銷售和營銷活動、研究和開發活動或其他操作，並可能推遲我們診斷測試的開發，以努力提供足夠的資金來繼續我們的運營。如果這些事件中的任何一個發生，我們實現發展和商業化目標的能力將受到不利影響。
我們的資本部署戰略側重於三個關鍵領域的資源使用：研究和開發、收購和回購我們的普通股。^我們相信研究和開發提供最好的投資資本回報。^^我們還為支持我們的業務戰略的收購和基於業務和市場條件的股票回購分配資本。
25
下表為現金、現金等價物和有價證券的餘額：
|
|
|
九月三十日， |
|
|
六月三十日， |
|
|
|
|
|
||
|
(單位：百萬) |
|
2019 |
|
|
2019 |
|
|
變化 |
|
|||
|
現金及現金等價物 |
|
$ |
89.9 |
|
|
$ |
93.2 |
|
|
$ |
(3.3 |
) |
|
有價證券 |
|
|
52.7 |
|
|
|
43.7 |
|
|
|
9.0 |
|
|
長期有價證券 |
|
|
51.5 |
|
|
|
54.9 |
|
|
|
(3.4 |
) |
|
現金、現金等價物和市場投資 證券 |
|
$ |
194.1 |
|
|
$ |
191.8 |
|
|
$ |
2.3 |
|
現金和現金等價物的減少主要是由於償還了修改後的融資機制的860萬美元的原則，支付了與Sividon有關的330萬美元的或有代價，以及扣除或有代價的公允價值變化後淨收益減少了1880萬美元。^這被經營活動提供的1580萬美元的現金部分抵銷。
下表表示簡明合併現金流量表：
|
|
|
三個月結束 |
|
|
|
|
|
|||||
|
|
|
九月三十日， |
|
|
|
|
|
|||||
|
(單位：百萬) |
|
2019 |
|
|
2018 |
|
|
變化 |
|
|||
|
經營活動現金流 |
|
$ |
15.8 |
|
|
|
7.8 |
|
|
$ |
8.0 |
|
|
投資活動現金流量 |
|
|
(7.1 |
) |
|
|
(279.0 |
) |
|
|
271.9 |
|
|
融資活動現金流量 |
|
|
(12.3 |
) |
|
|
252.1 |
|
|
|
(264.4 |
) |
|
外匯匯率對現金和現金等價物的影響 |
|
|
0.3 |
|
|
|
1.5 |
|
|
|
(1.2 |
) |
|
現金和現金等價物淨增加(減少) |
|
|
(3.3 |
) |
|
|
(17.6 |
) |
|
|
14.3 |
|
|
年初的現金和現金等價物 |
|
|
93.2 |
|
|
|
110.9 |
|
|
|
(17.7 |
) |
|
期末的現金和現金等價物 |
|
$ |
89.9 |
|
|
$ |
93.3 |
|
|
$ |
(3.4 |
) |
經營活動現金流量
與上年同期相比，截至2019年9月30日的三個月經營活動產生的現金流增加，主要是由於與經營活動相關的資產和負債發生了2830萬美元的變化，但不包括或然對價的淨收益減少了1880萬美元，部分抵消了這一變化。
投資活動現金流量
在截至2019年9月30日的三個月中，與上年同期相比，投資活動中使用的現金增加主要是由上年同期用於收購Counsyl的2.796億美元所驅動。這部分被可銷售投資證券的淨購買額增加760萬美元所抵銷。(1)截至2019年9月30日的三個月中，用於投資活動的現金增加主要是由於去年同期用於收購Counsyl的2.796億美元。^這部分被可銷售投資證券淨購買額增加760萬美元所抵銷。
融資活動現金流量
與上年同期相比，截至2019年9月30日的三個月，融資活動產生的現金流減少主要是由於上一年同期發生的2.9億美元來自循環信貸安排的淨收益，但在截至2019年9月30日的三個月內沒有發生。與為償還循環信貸安排而支付的4000萬美元相比，在截至2019年9月30日的三個月中，僅有860萬美元的現金用於償還循環信貸安排，部分抵消了現金流的減少。(2)截至2019年9月30日的三個月，來自融資活動的現金減少主要是由於去年同期發生的2.9億美元來自循環信貸融資的淨收益，而在截至2019年9月30日的三個月中，用於償還循環信貸融資的現金僅為4000萬美元，部分抵消了現金流的減少
通貨膨脹的影響
我們不認為通脹對我們的業務、銷售或經營業績在所述期間產生了實質性影響。
共享回購計劃
2016年6月，我們的董事會批准了第八次股票回購計劃，回購價值2億美元的已發行普通股。我們計劃不時或加速通過公開市場交易或由我們的管理層確定的私下談判交易來回購我們的普通股。根據該計劃回購股票的數量和時間將取決於業務和市場條件、股價、交易限制、收購活動和其他因素。^截至2019年9月30日，我們目前的股票回購授權還有1.107億美元。^^另請參閲“第二部分，第2項。股權證券的未登記銷售和收益的使用--發行人購買股權證券”。
26
關鍵會計政策
關鍵會計政策是那些對呈現公司財務狀況和結果非常重要的政策，並要求管理層做出最困難、最主觀或最複雜的判斷，這通常是由於需要對內在不確定的事項的影響進行估計的結果。在2019年第一季度，我們採用了與租賃會計相關的新會計準則，這在上面的“最近的會計聲明”中進行了描述。在此期間，我們的會計政策沒有發生其他重大變化。有關我們關鍵會計政策的進一步討論，請參閲我們截至2019年6月30日的會計年度的年度報告。
可能影響未來運營結果的某些因素
美國證券交易委員會(Securities And Exchange Commission)鼓勵公司披露前瞻性信息，以便投資者更好地瞭解公司的未來前景，並做出明智的投資決定。這份Form 10-Q季度報告包含“1995年私人證券訴訟改革法”意義上的此類“前瞻性陳述”。
諸如“可能”、“預期”、“估計”、“預期”、“項目”、“打算”、“計劃”、“相信”、“潛力”、“可能”、“將”、“繼續”、“可能”、“將”、“戰略”、“目標”以及在討論未來經營或財務業績時使用的類似實質的詞語和術語，請識別前瞻性陳述。所有前瞻性陳述都是管理層對未來事件的當前預期，會受到一些風險和不確定因素的影響，這些風險和不確定因素可能導致實際結果與前瞻性陳述中所描述的大不相同。這些風險包括但不限於：我們現有的分子診斷測試和藥物和臨牀服務的銷售額和利潤率可能下降或不會繼續以歷史速度增長的風險；與我們從現有產品組合過渡到新測試的能力相關的風險；與政府或私營保險公司對我們的測試的覆蓋範圍和報銷水平變化有關的風險，或者我們為我們的新測試獲得與現有測試相當水平的報銷的能力；與競爭加劇和開發新的競爭性測試和服務有關的風險；我們可能無法及時或根本實現額外的分子診斷測試以及藥物和臨牀服務的商業成功的風險；我們可能無法成功開發分子診斷測試和製藥和臨牀服務的新市場的風險，包括我們在美國境外成功創造收入的能力；我們的分子診斷測試和藥物和臨牀服務測試以及任何未來測試基礎技術的許可證被終止或無法以令人滿意的條款維持的風險；與操作我們的實驗室測試設施有關的延遲或其他問題的風險；與公眾對我們的基因測試的關注有關的風險與美國和外國的監管要求或執行相關的風險，以及醫療系統或醫療支付系統結構的變化；與我們獲得新的企業合作或許可證以及以令人滿意的條款獲得新技術或業務(如果有的話)的能力相關的風險；與我們成功整合並從我們獲得許可或收購的任何技術或業務獲益的能力相關的風險，包括但不限於我們對Counsyl、Assurex、Crescendo的收購, Sividon和診所；與我們對產品潛在市場機會的預測有關的風險；我們或我們的許可人可能無法保護或第三方將侵犯我們的測試基礎專有技術的風險；專利侵權索賠的風險或對我們專利有效性的挑戰；與涉及我們的分子診斷測試和藥物和臨牀服務的知識產權法律變化相關的風險，或美國和外國的專利或強制執行，例如最高法院在分子病理學協會起訴我們的訴訟中的判決；我們可能無法遵守我們的信貸或貸款協議下的財務運營契約的風險：我們將無法在到期時支付我們的債權人貸款協議下到期的金額的風險；我們在截至2019年6月30日的財政年度10-K年度報告中的“風險因素”標題下討論的其他因素，該年度報告已提交給證券交易委員會，以及我們在Form 10-Q季度報告或Form 8當前報告中不時提交的對這些風險因素的任何更新
鑑於這些假設、風險和不確定因素，本季度報告或任何引用文件中包含的前瞻性陳述中討論的結果和事件可能不會發生。告誡股東不要過分依賴前瞻性陳述，這些陳述僅在本季度報告發布之日發表。我們沒有任何義務，並且我們明確表示沒有義務更新或修改任何前瞻性陳述，無論是由於新信息、未來事件還是其他原因。所有可歸因於我們或任何代表我們行事的人的隨後的前瞻性聲明都明確地符合本節中包含或提及的警告性聲明的全部內容。
27
項目3.關於市場風險的定量和定性披露
在截至2019年9月30日的三個月中，我們的市場風險與截至2019年6月30日的會計年度的Form 10-K年度報告的第II部分，項目“7A”中的披露相比沒有實質性變化，該報告通過引用併入本文。
第四項···控制和程序
對披露控制和程序的評價.
我們的首席執行官和首席財務官在評估我們的披露控制和程序的有效性(如Exchange Act Rules 13a-15(E)和15d-15(E)中所定義)之後，在此Form 10-Q上的季度報告涵蓋的期間結束時得出結論，基於這樣的評估，我們的披露控制和程序是有效的，以確保我們在根據Exchange Act提交或提交的報告中要求披露的信息被記錄、處理、總結並傳達給我們的管理層，包括我們的主要執行人員和主要財務人員允許及時作出關於所需披露的決定。
在設計和評估我們的披露控制和程序時，我們的管理層認識到，任何控制和程序，無論設計和操作多麼好，都只能提供實現預期控制目標的合理保證，我們的管理層必須在評估可能的控制和程序的成本效益關係時應用其判斷。
內部控制的變化？
在截至2019年9月30日的三個月中，我們對我們的流程進行了更改，以響應自2019年7月1日起生效的2016-02號會計準則更新“租賃(主題842)”。這些變化的經營效果將作為我們對財務報告內部控制有效性的年度評估的一部分進行評估。
除上述以外，在截至2019年9月30日的季度中，我們對財務報告的內部控制沒有發生任何重大影響或相當可能對我們的財務報告內部控制產生重大影響的變化。
28
第二部分-其他資料
第1項^^法律程序
衞生和公共服務部，監察長辦公室的調查
2019年7月，我們解決了一名Qui tam相關者於2017年10月在美國南卡羅來納州地區法院提出的申訴。該申訴是監察長辦公室(Office of Inspector General，OIG)於2018年2月發出的傳票的基礎，涉及與公司2014至2018年的遺傳性癌症測試有關的Medicare賬單做法。經過17個月的調查，司法部拒絕幹預此案。^^公司認為，它證明瞭申訴中提出的關鍵指控是錯誤的。我們於2019年7月18日達成和解協議，根據該協議，我們將向Quitam Relator支付910萬美元，以解決這一問題。和解於2019年10月23日獲得批准，公司於2019年10月29日支付了9.1美元的和解金額。該公司否認有任何不當行為，並且預計不會在計費實踐中發生任何實質性變化。
2016年6月，我們的全資子公司Crescendo Bioscience，Inc.CBI(“CBI”)收到衞生與公眾服務部監察長辦公室(Office Of Inspector General Office)的傳票，要求CBI提供與接受CBI付款以收集和處理血液樣本進行檢測的實體有關的文件，包括一家指定的不相關公司、醫療保健提供者和其他第三方實體。^監察長辦公室隨後在2017年12月要求提供更多文件。^CBI已經向監察長辦公室提供了所要求的文件，並將繼續配合任何後續請求。^我們無法提供。^CBI已經向監察長辦公室提供了所要求的文件，並將繼續與任何後續請求進行合作。^我們無法提供更多的文件。^CBI已經向監察長辦公室提供了所要求的文件，並將繼續與任何後續請求進行合作。^我們無法由於與這項調查有關的事項，監察主任辦公室或任何其他監管當局可能會在未來採取這些措施。沒有針對CBI的索賠。
聲稱的證券集體訴訟索賠
2019年9月27日，Ethan Silverman，個人和代表所有其他類似情況的人，向美國猶他州地區法院提起集體訴訟，編號2：19-cv-00707-pmw(“Silverman Action”)，針對我們，我們的總裁兼首席執行官Mark C.Capone和我們的執行副總裁兼首席財務官R.Bryan Riggsbee(統稱“被告”)。和收購。^原告尋求證明自己是所謂的階級代表，並要求支付據稱由原告和聲稱的階級所承受的損害賠償，原因是起訴書中提出的指控，加上利息，以及法律和其他費用和費用。^公司打算大力為這一訴訟辯護。^^^(原告要求支付原告和聲稱的階級的賠償，原因是起訴書中提出的指控，加上利息，以及法律和其他費用和費用。)
其他法律程序
2018年8月24日，Assurex Health，Inc.由管道貿易服務MN福利計劃(“管道貿易”)作為Qui tam關係人，代表伊利諾伊州，管道貿易，以及所有其他類似情況，聲稱由於Assurex據稱違反“伊利諾伊州保險索賠防止欺詐法案”和其他訴訟理由，向伊利諾伊州庫克縣巡迴法院提交了修訂後的申訴，民事訴訟編號2018年L 004972。管道貿易尋求對假定類別的認證，作為聲稱的類別代表的認證，並支付據稱由管道行業和聲稱的類別由於修改後的申訴中提出的指控而遭受的三倍損害賠償，加上法定損害賠償和罰款，加上利息，以及法律和其他費用和費用。伊利諾伊州和伊利諾伊州庫克縣拒絕對此事進行幹預。2019年9月11日，原告提交了第二次修改後的申訴，2019年10月10日，Assurex提交了一項動議，駁回原告由於缺乏個人管轄權和立場而提出的第二次修改後的申訴，要求完全駁回第二次修改後的申訴，並帶有偏見，因為缺乏個人管轄權和立場。我們打算繼續積極防禦這一行動。由於這一問題的性質和固有的不確定性，不可能提供對不利結果的可能性的評估和對潛在損失的數量或範圍的估計(如果有的話)。.
除上述規定外，我們不參與任何我們認為會對我們的業務、財務狀況或經營結果產生重大影響的法律訴訟。
第1A項危險因素
我們的財務年度報告Form 10-K中包括的風險因素沒有實質性變化截至2019年6月30日的年度。
29
項目2.^^未登記的Equi銷售TY證券和收益的使用。
發行人購買股權證券
2016年6月，我們宣佈董事會已授權我們再回購2億美元的已發行普通股，將自我們於2010年5月首次批准該計劃以來的累計股份回購授權增加到14億美元。就我們最近的股票回購授權而言，我們已獲授權通過公開市場交易或加速股份回購計劃完成回購，每種情況均由管理層根據業務和市場條件、股價、交易限制、收購活動和其他因素自行決定執行。截至本報告日期，作為加速股票回購的一部分，公司已使用5000萬美元回購公司股票根據我們最近的股票回購計劃。回購計劃可隨時暫停或中止，恕不另行通知。迄今完成的交易發生在公開市場採購中。
在截至2019年9月30日的三個月內，我們的股票回購計劃的活動詳情如下：
|
|
|
(a) |
|
|
(b) |
|
|
(c) |
|
|
(d) |
|
||||
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
總數 |
|
|
近似美元 |
|
||
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
股份，購買，購買，股份，購買 |
|
|
價值^的^^股份^^，即 |
|
||
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
公開的一部分 |
|
|
可能還是 |
|
||
|
|
|
總數 |
|
|
平均價格 |
|
|
已宣佈的計劃或 |
|
|
購買了^Under^ |
|
||||
|
週期 |
|
購買股票 |
|
|
每股 |
|
|
節目 |
|
|
計劃或計劃 |
|
||||
|
2019年7月1日至2019年7月31日 |
|
|
— |
|
|
$ |
— |
|
|
|
— |
|
|
|
110.7 |
|
|
2019年8月1日至2019年8月31日 |
|
|
— |
|
|
$ |
— |
|
|
|
— |
|
|
|
110.7 |
|
|
2019年9月1日至2019年9月31日 |
|
|
— |
|
|
$ |
— |
|
|
|
— |
|
|
|
110.7 |
|
|
總計 |
|
|
— |
|
|
|
|
|
|
|
— |
|
|
|
110.7 |
|
項目3.高級證券的債務違約。
一個也沒有。
項目4.礦山安全披露。
一個也沒有。
第五項其他信息。
一個也沒有。
第六項。展品。
|
31.1 |
根據2002年“薩班斯-奧克斯利法案”第302(A)節對首席執行官的認證。 |
|
31.2 |
根據2002年“薩班斯-奧克斯利法案”第302(A)節對首席財務官的認證。 |
|
32.1 |
根據2002年“薩班斯-奧克斯利法案”第906條的認證(提供)。 |
|
101.INS |
內聯XBRL實例文檔-實例文檔不會出現在交互式數據文件中，因為它的XBRL標記嵌入在內聯·XBRL文檔。 |
|
101.SCH |
內聯XBRL分類擴展架構文檔 |
|
101.CAL |
內聯XBRL分類擴展計算Linkbase文檔 |
|
101.DEF |
內聯XBRL分類擴展定義Linkbase文檔 |
|
101.LAB |
內聯XBRL分類擴展標籤Linkbase文檔 |
|
101.PRE |
內聯XBRL分類擴展演示文稿Linkbase文檔 |
|
104 |
公司截至2019年9月30日的季度報告Form 10-Q的封面頁採用內聯XBRL格式。 |
30
簽名
根據1934年“證券交易法”的要求，註冊人已正式促使本報告由以下正式授權的簽署人代表其簽署。
|
|
|
萬眾遺傳公司 |
|
|
|
|
|
|
|
日期：2019年11月5日 |
|
依據： |
/s/Mark C.Capone |
|
|
|
|
馬克·C·卡彭 |
|
|
|
|
總裁兼首席執行官 |
|
|
|
|
(首席行政主任) |
|
|
|
|
|
|
日期：2019年11月5日 |
|
依據： |
/s/R.Bryan Riggsbee |
|
|
|
|
R.Bryan Riggsbee |
|
|
|
|
執行副總裁，首席財務官 |
|
|
|
|
(首席財務和首席會計官) |
31