美國
證券交易委員會
華盛頓特區20549°
 _____________________________________________________
表格10-Q
 _____________________________________________________ 
x
根據1934年證券交易法第13或15(D)條的季度報告
截至2019年9月30日的季度期間
或
¨
根據1934年證券交易所法令第13或15(D)條提交的過渡報告
由_的過渡期
委員會檔案號001-37936
https://www.sec.gov/Archives/edgar/data/1529628/000152962819000088/logoa05.jpg
智能砂公司
(章程中規定的註冊人的確切姓名)
特拉華州
45-2809926
(成立公司或組織的國家或其他司法管轄權)
(國税局僱主識別號碼)
 
 
1725 Hughes Landing Blvd，800套房
 
德克薩斯州林地77380
(281) 231-2660
(主要行政機關地址)
(註冊人的電話號碼)
根據該法第12(B)條登記的證券：
每一類的名稱
 
交易符號
 
每間交易所的註冊名稱
普通股，每股面值0.001美元
 
桑德
 
納斯達克全球精選市場
通過複選標記指明註冊人(1)^在之前12個月內(或在註冊人被要求提交此類報告的較短時間內)是否提交了1934年“證券交易法”#13或15(D)節要求提交的所有報告，以及(2)^在過去90天內是否遵守了此類提交要求。^^是^PDF^否^☐
通過複選標記指示註冊人在之前12個月內(或在要求註冊人提交和發佈此類文件的較短時間內)是否已根據S-T規則(本章232.405節)以電子方式提交和發佈需要提交和發佈的每個交互式數據文件。^^是否^是^☐^No^NETE_
用複選標記表明註冊人是大型加速申請者，加速申請者，非加速申請者，較小的報告公司，還是新興的成長型公司。參見“交換法”第12b-2條中“大型加速歸檔公司”、“加速歸檔公司”、“較小的報告公司”和“新興增長公司”的定義。
大型^加速^^文件管理器^☐
加速^filer^^
非加速^Filer^^☐
較小的^Reporting^^公司
新興增長公司
 
如果是新興的成長型公司，請用複選標記指明註冊人是否已選擇不使用延長的過渡期來遵守根據“交換法”第13(A)節提供的任何新的或修訂的財務會計準則。
通過複選標記表明註冊人是否是空殼公司(如法案規則12b-2中所定義)^是^☐^否^
已發行普通股數量，每股票面價值0.001美元，截至2019年10月31日：41，318，370
 



目錄
 
 
頁
第一部分
財務信息
 
 
 
 
項目1。
財務報表
3
 
截至2019年9月30日(未審計)和2018年12月31日的簡明綜合資產負債表
3
 
截至2019年和2018年9月30日的三個月和九個月的簡明綜合收益表(未審計)
4
 
截至2019年和2018年9月30日的三個月和九個月的綜合綜合收益簡明報表(未審計)
5
 
截至2019年和2018年9月30日的三個月和九個月股東權益變動的簡明綜合報表(未審計)
6
 
截至2019年和2018年9月30日的九個月的簡明綜合現金流量表(未審計)
8
 
簡明綜合財務報表附註(未經審計)
9
第二項。
管理層對財務狀況和經營結果的討論和分析
24
項目3。
關於市場風險的定量和定性披露
36
第四項。
管制和程序
37
 
 
 
第二部分
其他資料
38
 
 
 
項目1。
法律程序
38
項目#1A。
危險因素
38
第二項。
未登記的股權證券銷售和收益使用
38
項目3。
高級證券違約
38
第四項。
礦山安全披露
38
第五項。
其他資料
39
第六項。
陳列品
40
 
 
 
簽名
41
 
 
 
 


1


某些定義
除非上下文另有要求，否則以下定義適用於本季度報告：
“我們”、“我們”、“公司”、“智能沙子”或“我們的”
 
Smart Sand，Inc.，一家根據特拉華州法律組建的公司，及其子公司。
 
 
 
“股票”，“股票”
 
Smart Sand公司的普通股，每股名義價值0.001美元。
 
 
 
“信用協議”，“信用融資”
 
於二零一六年十二月八日，本公司根據與Jefferies Finance LLC作為行政及抵押品代理的循環信貸協議(“信貸協議”)，訂立一項4500萬美元的3年期高級擔保循環信貸安排。對此信貸安排進行了修訂：(I)2018年4月8日，將我們的總借款能力增加到6，000萬美元；(Ii)於2018年7月13日，除其他事項外，(A)提高我們出售、轉讓或處置資產的能力限制，但須考慮某些因素，從總額2500萬美元提高到5500萬美元；(B)將我們產生資本租賃義務的能力限制從總計本金1500萬美元提高到3000萬美元；以及(C)排除某些當前和未來的創出義務。及(Iii)於2019年2月22日，除其他事項外(A)將到期日延長至2020年6月30日，及(B)於2019年6月30日前將我們的總借款能力削減至5，500萬美元，至2019年9月30日削減至5，250萬美元，並於2019年12月31日前削減至5，000萬美元(“信貸安排”)。
 
 
 
“交換法”
 
經修正的1934年證券交易法。
 
 
 
“證券法”
 
1933年修訂的“證券法”。
 
 
 
“FCA”、“DAT”、“DAP”
 
免費承運人，在碼頭交貨，地點交貨，分別為國際貿易術語解釋通則2010。
 
 
 
“FASB”，“ASU”，“ASC”，“GAAP”
 
財務會計準則委員會，會計準則更新，會計準則編纂，會計原則在美國普遍接受分別。

2


第一部分-財務資料
項目1.^^財務報表
智能砂公司
簡明綜合資產負債表
 
9月30日
2019
 
12月31日
2018
 
(未審計)
 
 
(以千為單位，共享金額除外)
資產
 

 
 

流動資產：
 

 
 

現金及現金等價物
$
2,098

 
$
1,466

應收帳款，淨額
58,749

 
18,989

未開單應收帳款
1,189

 
7,823

盤存
15,926

 
18,575

預付費用和其他流動資產
1,092

 
3,243

流動資產總額
79,054

 
50,096

財產，廠房和設備，淨額
250,486

 
248,396

經營租賃使用權資產
29,702

 
—

無形資產，淨額
9,244

 
18,068

其他資產
3,537

 
3,732

總資產
$
372,023

 
$
320,292

負債與股東權益
 
 
 
流動負債：
 
 
 
應付帳款
$
10,039

 
$
11,336

應計費用和其他費用
10,234

 
8,392

遞延收入
5,545

 
4,095

長期債務的當期部分
23,940

 
829

經營租賃負債，流動部分
11,799

 
—

流動負債總額
61,557

 
24,652

遞延收入，扣除流動部分
2,946

 
—

長期債務，扣除流動部分
6,791

 
47,893

經營租賃負債，長期，扣除流動部分
17,397

 
—

長期遞延税項負債淨額
24,685

 
17,898

資產報廢義務
14,897

 
13,322

或有考慮
2,800

 
7,167

負債共計
131,073

 
110,932

承諾和或有事項(附註16)


 


股東權益
 
 
 
普通股，票面價值0.001美元，授權350，000，000股；2019年9月30日，已發行40，974，470股，未發行40，233，850股；2018年12月31日，已發行40，673，513股，未發行39，974，478股
40

 
40

國庫股票，按成本計算，2019年9月30日和2018年12月31日分別為740，620和699，035股
(2,978
)
 
(2,839
)
額外實收資本
164,499

 
162,195

留存收益
79,512

 
50,277

累計其他綜合損失
(123
)
 
(313
)
股東權益總額
240,950

 
209,360

總負債和股東權益
$
372,023

 
$
320,292

 
所附附註是這些未經審計的簡明綜合財務報表的組成部分。

3


智能砂公司
簡明綜合收益表
(未經審計)
 
截至9月30日的三個月，
 
截至9月30日的9個月，
 
2019
 
2018
 
2019
 
2018
 
(以千為單位，每股金額除外)
營業收入
$
65,690

 
$
63,146

 
$
185,406

 
$
160,222

銷售商品成本
38,555

 
40,595

 
122,228

 
110,686

毛利
27,135

 
22,551

 
63,178

 
49,536

業務費用：


 


 
 
 
 
薪金，福利和工資税
2,958

 
3,232

 
8,466

 
8,595

折舊攤銷
623

 
501

 
1,954

 
1,165

銷售，一般和行政
2,693

 
3,512

 
8,283

 
10,208

或有代價估計公允價值的變動
(1,215
)
 
(2,100
)
 
(2,757
)
 
(2,100
)
無形資產減值
7,628

 
—

 
7,628

 
—

業務費用共計
12,687

 
5,145

 
23,574

 
17,868

營業收入
14,448

 
17,406

 
39,604

 
31,668

其他收入(費用)：


 


 
 
 
 
利息支出，淨額
(968
)
 
(758
)
 
(2,943
)
 
(1,438
)
其他收入
15

 
90

 
89

 
149

其他收入(費用)總額，淨額
(953
)
 
(668
)
 
(2,854
)
 
(1,289
)
所得税費用前收入
13,495

 
16,738

 
36,750

 
30,379

所得税費用
2,569

 
4,613

 
7,515

 
7,258

淨收入
$
10,926

 
$
12,125

 
$
29,235

 
$
23,121

每普通股淨收入：


 


 
 
 
 
基本型
$
0.27

 
$
0.30

 
$
0.73

 
$
0.57

稀釋
$
0.27

 
$
0.30

 
$
0.73

 
$
0.57

加權平均普通股數量：


 


 
 
 
 
基本型
40,233

 
40,541

 
40,102

 
40,483

稀釋
40,240

 
40,551

 
40,163

 
40,548

 
所附附註是這些未經審計的簡明綜合財務報表的組成部分。

4


智能砂公司
簡明綜合收益表
(未審核)
 
截至9月30日的三個月，
 
截至9月30日的9個月，
 
2019
 
2018
 
2019
 
2018
 
(千)
淨收入
$
10,926

 
$
12,125

 
$
29,235

 
$
23,121

其他綜合收入：
 
 
 
 
 
 
 
外幣換算調整
(46
)
 
(130
)
 
190

 
(54
)
綜合收益
$
10,880

 
$
11,995

 
$
29,425

 
$
23,067

所附附註是這些未經審計的簡明綜合財務報表的組成部分。


5


智能砂公司
簡明綜合股東權益變動表
(未經審計)

截至2019年9月30日的9個月
 
普通股
 
庫房股票
 
額外實繳資本
 
 
 
累計其他綜合損失
 
股東權益總額
 
出類拔萃
股份
 
面值
 
股份
 
數量
 
 
留用
收益
 
 
 
(以千為單位，共享金額除外)
2018年12月31日的餘額
39,974,478

 
$
40

 
699,035

 
$
(2,839
)
 
$
162,195

 
$
50,277

 
$
(313
)
 
$
209,360

外幣換算調整
—

 
—

 
—

 
—

 
—

 
—

 
145

 
145

限制性股票的歸屬
30,729

 
—

 
—

 
—

 
—

 
—

 
—

 
—

以股票為基礎的薪酬
—

 
—

 
—

 
—

 
790

 
—

 
—

 
790

員工股票購買計劃補償
—

 
—

 
—

 
—

 
9

 
—

 
—

 
9

員工購股計劃發放
20,954

 
—

 
—

 
—

 
40

 
—

 
—

 
40

限制性股票回購
(5,714
)
 
—

 
5,714

 
(23
)
 
—

 
—

 
—

 
(23
)
淨收入
—

 
—

 
—

 
—

 
—

 
4,033

 
—

 
4,033

2019年3月31日的餘額
40,020,447

 
40

 
704,749

 
(2,862
)
 
163,034

 
54,310

 
(168
)
 
214,354

外幣換算調整
—

 
—

 
—

 
—

 
—

 
—

 
91

 
91

限制性股票的歸屬
224,653

 
—

 
—

 
—

 
—

 
—

 
—

 
—

以股票為基礎的薪酬
—

 
—

 
—

 
—

 
754

 
—

 
—

 
754

員工股票購買計劃補償
—

 
—

 
—

 
—

 
9

 
—

 
—

 
9

員工購股計劃發放
—

 
—

 
—

 
—

 
—

 
—

 
—

 
—

限制性股票回購
(35,691
)
 
—

 
35,691

 
(116
)
 
—

 
—

 
—

 
(116
)
淨收入
—

 
—

 
—

 
—

 
—

 
14,276

 
—

 
14,276

2019年6月30日的餘額
40,209,409

 
40

 
740,440

 
(2,978
)
 
163,797

 
68,586

 
(77
)
 
229,368

外幣換算調整
—

 
—

 
—

 
—

 
—

 
—

 
(46
)
 
(46
)
限制性股票的歸屬
4,500

 
—

 
—

 
—

 
—

 
—

 
—

 
—

以股票為基礎的薪酬
—

 
—

 
—

 
—

 
652

 
—

 
—

 
652

員工股票購買計劃補償
—

 
—

 
—

 
—

 
12

 
—

 
—

 
12

員工購股計劃發放
20,121

 
—

 
—

 
—

 
38

 
—

 
—

 
38

限制性股票回購
(180
)
 
—

 
180

 
—

 
—

 
—

 
—

 
—

淨收入
—

 
—

 
—

 
—

 
—

 
10,926

 
—

 
10,926

2019年9月30日
40,233,850

 
$
40

 
740,620

 
$
(2,978
)
 
$
164,499

 
$
79,512

 
$
(123
)
 
$
240,950



6


智能砂公司
股東權益變動簡明綜合報表(續)
(未經審計)

截至2018年9月30日的9個月
 
普通股
 
庫房股票
 
額外實繳資本
 
 
 
累計其他綜合損失
 
股東權益總額
 
出類拔萃
股份
 
面值
 
股份
 
數量
 
 
留用
收益
 
 
 
(以千為單位，共享金額除外)
(2017年12月31日)
40,393,033

 
$
40

 
81,052

 
$
(666
)
 
$
159,059

 
$
31,589

 
$
—

 
$
190,022

限制性股票的歸屬
96,713

 
—

 
—

 
—

 
—

 
—

 
—

 
—

以股票為基礎的薪酬
—

 
—

 
—

 
—

 
610

 
—

 
—

 
610

員工購股計劃發放
9,639

 
—

 
—

 
—

 
70

 
—

 
—

 
70

限制性股票回購
(8,822
)
 
—

 
8,822

 
(54
)
 
—

 
—

 
—

 
(54
)
淨收入
—

 
—

 
—

 
—

 
—

 
975

 
—

 
975

2018年3月31日的餘額
40,490,563

 
40

 
89,874

 
(720
)
 
159,739

 
32,564

 
—

 
191,623

外幣換算調整
—

 
—

 
—

 
—

 
—

 
—

 
76

 
76

限制性股票的歸屬
59,400

 
—

 
—

 
—

 
—

 
—

 
—

 
—

以股票為基礎的薪酬
—

 
—

 
—

 
—

 
650

 
—

 
—

 
650

員工股票購買計劃補償
—

 
—

 
—

 
—

 
38

 
—

 
—

 
38

員工購股計劃發放
—

 
—

 
—

 
—

 
1

 
—

 
—

 
1

限制性股票回購
(20,781
)
 
—

 
20,781

 
(119
)
 
—

 
—

 
—

 
(119
)
淨收入
—

 
—

 
—

 
—

 
—

 
10,021

 
—

 
10,021

2018年6月30日的餘額
40,529,182

 
40

 
110,655

 
(839
)
 
160,428

 
42,585

 
76

 
202,290

外幣換算調整
—

 
—

 
—

 
—

 
—

 
—

 
(130
)
 
(130
)
限制性股票的歸屬
21,351

 
—

 
—

 
—

 
—

 
—

 
—

 
—

以股票為基礎的薪酬
—

 
—

 
—

 
—

 
873

 
—

 
—

 
873

員工股票購買計劃補償
—

 
—

 
—

 
—

 
18

 
—

 
—

 
18

員工購股計劃發放
—

 
—

 
—

 
—

 
56

 
—

 
—

 
56

限制性股票回購
(180
)
 
—

 
180

 
(1
)
 
—

 
—

 
—

 
(1
)
淨收入
—

 
—

 
—

 
—

 
—

 
12,125

 
—

 
12,125

2018年9月30日的餘額
40,550,353

 
$
40

 
110,835

 
$
(840
)
 
$
161,375

 
$
54,710

 
$
(54
)
 
$
215,231

所附附註是這些未經審計的簡明綜合財務報表的組成部分。

7


智能砂公司
簡明綜合現金流量表
(未審核)
 
截至9月30日的9個月，
 
2019
 
2018
 
(千)
運營活動：
 

 
 

淨收入
$
29,235

 
$
23,121

調整淨收益與經營活動提供的現金淨額：
 
 
 
資產報廢義務的折舊、損耗和增加
19,309

 
12,141

無形資產減值
7,628

 
—

無形資產攤銷
1,199

 
572

資產報廢債務結算
(2,348
)
 
(2,219
)
(收益)資產處置損失
(41
)
 
253

遞延融資成本攤銷
172

 
223

債務貼現率增加
517

 
181

遞延所得税
6,787

 
7,258

以股票為基礎的薪酬，淨額
2,196

 
2,133

員工股票購買計劃補償
30

 
56

或有對價公允價值變動
(2,757
)
 
(2,100
)
扣除收購影響後資產和負債的變化：
 
 
 
應收帳款
(39,760
)
 
(6,386
)
未開單應收帳款
6,634

 
(23
)
盤存
2,649

 
(5,170
)
預付費用和其他資產
1,035

 
(3,087
)
遞延收入
4,396

 
4,030

應付帳款
(956
)
 
(2,517
)
應計費用和其他費用
4,403

 
5,257

經營活動提供的淨現金
40,328

 
33,723

投資活動：
 
 
 
收購業務，扣除收購的現金淨額
—

 
(29,921
)
購買財產、廠房和設備
(19,518
)
 
(81,654
)
處置資產收益
—

 
22

投資活動所用現金淨額
(19,518
)
 
(111,553
)
融資活動：
 
 
 
發行應付票據的收益
6,120

 
—

應付票據的償還
(1,461
)
 
(288
)
設備融資義務項下的付款
(79
)
 
(166
)
支付遞延融資和債券發行成本
(1,087
)
 
(210
)
循環信貸融資收益
37,750

 
71,500

循環信貸的償還
(59,750
)
 
(27,000
)
或有代價的支付
(1,610
)
 
—

股票發行收益
78

 
127

購買庫存量
(139
)
 
(174
)
融資活動提供的淨現金(用於)
(20,178
)
 
43,789

匯率變動對現金和現金等價物的影響
—

 
—

現金和現金等價物淨減少
632

 
(34,041
)
年初現金和現金等價物
1,466

 
35,227

期末現金及現金等價物
$
2,098

 
$
1,186

補充披露現金流量信息
 
 
 
非現金投資活動：
 
 
 
或有考慮
$
—

 
$
9,200

資產報廢義務
$
3,301

 
$
1,561

非現金融資活動：
 
 
 
核銷資本租賃返還設備的餘額
$
—

 
$
398

應付賬款和應計費用中的資本化支出
$
2,138

 
$
7,920

所附附註是這些未經審計的簡明綜合財務報表的組成部分。

8

智能砂公司
簡明綜合財務報表附註
(以千為單位，每股數據除外)
(未審核)


注1-業務組織和性質
該公司成立於2011年7月，總部設在得克薩斯州的伍德蘭茲。該公司是一家完全集成的壓裂砂供應和服務公司，提供完整的礦山到井場物流解決方案。該公司從事採掘、加工和銷售工業砂或支撐劑，用於石油和天然氣行業的水力壓裂作業。其集成的Oakdale設施，以及現場鐵路基礎設施和濕砂和幹砂處理設施，可以使用兩條一級鐵路線，使公司能夠加工產品並以具有成本效益的方式向客户交付產品。該公司還通過其盆地內轉運終端和其SmartSystems向客户提供支撐劑物流解決方案TM井場支撐劑存儲解決方案能力。
本公司於威斯康星州奧克代爾完成第一期礦山及加工設施的建造，並於二零一二年七月開始營運，其後於二零一四年、二零一五年及二零一八年擴大營運至目前約550萬噸的年加工能力。
2018年3月15日，公司獲得了北達科他州Van Hook的單位列車轉載終點站的經營權，為Williston盆地的Bakken組提供服務，並於2018年4月開始在盆地內提供北部白砂。
2018年6月1日，公司實質上收購了QuickThree Solutions，Inc.的所有資產。(“QuickThree”)，便攜式垂直支撐劑存儲解決方案系統的製造商。這些系統現在包括公司的SmartSystems支撐劑存儲解決方案，根據該解決方案，我們提供各種解決方案，通過在井場卸載、存儲和交付支撐劑的能力，以及快速安裝、拆卸和運輸整個系統的能力，為客户創造效率、靈活性、增強的安全性和可靠性。智能倉庫TM筒倉系統包括被動和主動粉塵抑制技術，以及重力饋送操作的能力。
注2-重要會計政策摘要
以下信息是對我們在2018年3月14日提交給證券交易委員會的2018年Form 10-K中披露的重要會計政策的完整描述的補充。
演示和合並的基礎
本公司隨附的未經審計的季度簡明綜合財務報表(“中期報表”)是根據證券交易委員會的規則和規定提交的，用於Form 10-Q的季度報告，因此不包括GAAP要求的所有信息和附註。管理層認為，為公平呈現這些中期聲明所需的所有調整和披露均已包括在內。所有調整都具有正常的循環性質。這些中期聲明中報告的結果不一定表明全年可能報告的結果。截至2018年12月31日的綜合資產負債表來自截至2018年12月31日及截至2018年12月31日止年度的經審核綜合財務報表。這些中期報表應與公司截至2018年12月31日的綜合財務報表一起閲讀。
2018年某些資產負債表項目已重新分類，以符合當前財務報表的呈報方式。這些重新分類對以前報告的淨收入沒有影響。
持續經營的企業
管理層在每個年度和中期評估是否有條件或事件總體上引起對公司在綜合財務報表發佈之日後一年內繼續作為持續經營企業的能力的重大懷疑。管理層的評估基於綜合財務報表發佈之日已知且合理可知的相關條件和事件。信貸工具將於2020年6月30日到期，如果沒有額外的資本來源或信貸工具的再融資，信貸工具的到期日會對公司繼續經營的能力產生重大疑問，這意味着Smart Sand可能無法履行到期的義務。公司目前正在進行再融資信貸融資的計劃，並將目前的債務期限延長至一年以上，以緩解人們對公司持續經營能力提出的重大疑問，然而，不能保證能夠提高足夠的流動性，或者此類交易可以在信貸融資到期日之前完成，或者任何再融資都將在

9

智能砂公司
簡明綜合財務報表附註
(以千為單位，每股數據除外)
(未審核)

對公司有利的條款。截至2019年9月30日，信貸安排已作為流動負債記錄在綜合資產負債表中。
近期會計公告
通過
2016年2月，FASB發佈了ASU 2016-02，租賃(主題842)和相關修改，取代了ASC 840中現有的指導，租賃。ASU 2016-02要求承租人將其資產負債表上的大多數租賃確認為具有相應使用權資產的租賃負債。新的租賃準則並未對出租人的會計產生重大影響。新標準適用於2018年12月15日之後的中期和年度報告期。本公司採用ASU 2016-02及其相關更新，採用可選的過渡實用權宜之計，允許本公司在計算租賃負債和使用權資產餘額時使用現有租賃人口、分類和確定初始直接成本。本公司還採用了可選過渡法，允許本公司在採用之日最初應用新標準，並確認對保留收益期初餘額的累積效應調整。保留收益的期初餘額沒有調整。本公司已實施新的會計政策和軟件，以促進租賃交易和餘額的記錄和報告。該公司於2019年1月1日在其綜合資產負債表上記錄了35939美元的初始經營使用權資產和36484美元的相關租賃負債。新披露載於本中期財務報表附註9。
尚未採用
2018年8月，FASB發佈了ASU 2018-13，公允價值計量(主題820)，其中修改了公允價值計量的披露要求，包括取消對3級公允價值計量的估值過程的披露，以及其他披露修改。該指南對公司從2019年12月15日之後開始的財務報表期間有效，儘管允許提前採用。允許公司在發佈時刪除或修改披露信息，同時推遲採用其他披露信息。該公司預計ASU 2018-13年度不會對其綜合財務報表產生重大影響。
2016年6月，FASB發佈了ASU 2016-13“金融工具-信用損失”(主題326)，其中修改了公司如何確認金融工具上的預期信用損失和其他承諾，以延長實體在每個報告日持有的信用。現有的GAAP要求採用“發生損失”的方法，禁止公司記錄預期損失，直到有可能發生了損失。ASU 2016-13要求公司使用反映當前預期信用損失(“CECL”)的方法，並要求考慮廣泛的合理和可支持的信息來記錄和報告信用損失估計，即使CECL很遠。公司將被要求記錄信貸損失準備，並從資產的基礎上扣除該金額，相關費用將在損益表上的銷售、一般和行政費用中確認，類似於現有GAAP下的壞賬費用。在確定計算CECL的方法時，實體有很大的自由度。該指南對公司從2019年12月15日之後開始的財務報表期間有效，儘管允許提前採用。雖然本公司仍在評估ASU 2016-13年度及其相關更新對其綜合財務報表的影響，但它相信主要影響將是資產負債表上記錄在其賬户和未記賬應收賬款上的備抵，以及採用時損益表上的相關費用。本公司無法確定採用時對其綜合財務報表的財務影響，因為其賬户和未結單應收賬款餘額受與客户進行的交易的影響。
會計政策變更
租約-承租人
作為運營的一部分，公司主要使用租賃來採購某些辦公空間、鐵路車廂和重型設備。其大部分租賃付款是固定和可確定的，其中某些租賃付款包含基於設備使用小時數的非實質性可變付款。其某些租約具有允許按市價續約、按公平市價購買或終止租約的選項。公司必須確定合理地確定將行使租賃期權以將該期權包括在使用權資產或租賃負債中。本公司並不合理地確定其任何租賃期權將被行使，因此，該等期權並未包括在其使用權資產或租賃負債中。其某些設備租賃包含剩餘價值擔保

10

智能砂公司
簡明綜合財務報表附註
(以千為單位，每股數據除外)
(未審核)

這保證了重型設備的各個部件在設備返還給出租人時將具有剩餘壽命。公司有可能在歸還設備時欠出租人額外的款項。本公司的任何租約均無任何限制或契約。
公司在談判過程中和執行合同時評估合同，以確定租約的存在。當合同轉讓財產、廠房或設備在規定的一段時間內的使用權以換取對價時，合同就包含了租賃。初始期限為十二個月或更少的租賃不會記錄在資產負債表上。本公司在租賃期內以直線方式確認租賃費用。本公司評估其租賃在開始日期的分類，並在計算所有類別經營租賃的合同對價時包括租賃和非租賃組成部分。
本公司對所有經營租賃適用單一貼現率，即其增量借款利率。本公司根據各貸款人提供的平均抵押借款利率確定其增量借款利率。本公司考慮了資產的性質和租賃的期限，並確定其資產類別之間的增量借款利率沒有顯着差異。有關本公司租賃活動的其他披露見附註9-租賃。
租約-出租人
該公司製造智能系統並提供設備出租。本公司以個案為基礎，就其租約條款進行談判。本公司並無合理肯定將會行使之重大期權，其租賃合約中並無剩餘價值保證、限制或契約，因此並未計入租賃會計內。
注3-收購
資產收購-Van Hook原油碼頭，LLC
收購Van Hook原油碼頭有限責任公司的資產發生在2018年3月15日。該公司收購了某些物業的所有權利、所有權和權益，並轉讓了合同，總代價為15，549美元現金。收購成本已按以下規定分配到本公司的固定資產中。
機械、設備和工裝
$
1,478

廠房和建築
1,407

鐵路及路旁
9,926

土地改善
2,738

收購總資產
$
15,549

業務合併-QuickThree解決方案公司
2018年6月1日，公司收購了便攜式垂直裂縫砂存儲解決方案系統製造商QuickThree的幾乎所有資產，這些系統現在構成了公司的SmartSystems產品。
總收購價格包括結算時支付的約30，000美元現金，根據QuickThree的結算日期週轉資本進行調整，以及結算後三年內最多12，750美元的潛在淨得付款。返還款項基於返還期間SmartDepot(以前稱為QuickStand)思洛存儲器和相關設備的生產。收購價格的結束部分是用手頭現金支付的，並根據公司的信貸安排預付款。公司預期購買價格的盈利部分將使用手頭現金、公司可用的設備融資選項和公司信貸機制下的預付款支付。這項交易中的商譽可歸因於計劃向井場支撐劑存儲解決方案市場的擴張，並可為税收目的完全扣除。下表列出了總購買對價的計算。

11

智能砂公司
簡明綜合財務報表附註
(以千為單位，每股數據除外)
(未審核)

基價-現金
$
30,000

或有對價-換出
9,200

營運資金調整
(122
)
總購買注意事項
$
39,078

公司與收購相關的收購價格分配計算如下：
 
 
公允價值
 
使用年限(年)
收購的資產
 
 
 
 
應收帳款
 
$
112

 
 
盤存
 
1,700

 
 
預付費用和其他流動資產
 
126

 
 
獲得的流動資產總額
 
$
1,938

 
 
不動產、廠場和設備
 
740

 
 
客户關係
 
270

 
1年
發達技術
 
18,800

 
13年
商品名稱
 
900

 
不定
商譽
 
16,935

 
 
其他資產
 
225

 
 
獲得的非流動資產總額
 
37,870

 
 
獲得的總資產
 
$
39,808

 
 

 
 
 
 
承擔的負債
 
 
 
 
應付帳款
 
$
331

 
 
應計費用和其他費用
 
399

 
 
承擔的總負債
 
730

 
 
所收購淨資產的估計公允價值
 
$
39,078

 
 
在截至2019年9月30日的三個月和九個月內，QuickThree收購沒有收購成本。在截至2018年9月30日的三個月和九個月內，QuickThree收購產生的總收購成本分別為0美元和1，159美元，這些成本已計入公司簡明綜合收益表中的銷售、一般和行政費用中。截至2018年12月31日，購買價格分配被認為已完成。
截至2018年12月31日，商譽和商號已完全受損。本公司每年於十二月三十一日在報告單位層面進行商譽評估，如事件或情況顯示報告單位的賬面值超過其公允價值，則會更頻繁地進行評估。公司的所有業務都在一個報告單位內。本公司採用市場倍數法和貼現現金流量法確定其報告單位的公允價值。2018年下半年，本公司對壓裂砂的需求下降，與整個行業一致，導致接近測量日的本公司股價下跌。計量日附近公司股價的下跌以及由此產生的市值與公司資產負債表上記錄的股本之間的關係導致截至2018年12月31日商譽的全面減值。
該公司減損了8500美元的與QuickThree收購中收購的開發技術有關的總無形資產。有關更多信息，請參見附註6-無形資產。


12

智能砂公司
簡明綜合財務報表附註
(以千為單位，每股數據除外)
(未審核)

或有代價
本公司確定或有代價於2018年6月1日(收購日)的公允價值為9，200美元，並將其記錄為本公司未經審計的簡明綜合資產負債表中的負債。在每個報告期內，本公司重新評估其投入，包括市場可比信息和有關未來潛在情景的管理評估，然後將負債貼現至現值。本公司於截至二零一九年九月三十日止三個月及九個月記錄或有代價公平值的調整金額分別為1，215美元及2，757美元，而截至二零一八年九月三十日止三個月及九個月的調整金額分別為2，100美元於簡明綜合收益表。本公司將於未來期間繼續重新評估與或有代價有關的盈利計算。
本公司或有代價按經常性公允價值重新計量，並由收購後三年期間生產筒倉及相關設備的付款組成。或有負債的估值使用市場上無法觀察到的重大投入，根據公允價值計量會計，這些投入被定義為第3級投入。本公司在盈利期間使用10至37支SmartDepot製造車隊的概率加權平均值，作為其公允價值確定的基礎。實際或有代價可能與基於SmartDepot筒倉和相關設備的實際生產數量及其時間確定的金額不同。該公司使用基於蒙特卡羅模擬的實物期權定價方法，實施收益法，估計或有負債的公允價值。這種方法利用包括市場可比信息和關於潛在未來情景的管理評估在內的投入，然後將負債貼現至現值。該公司相信其估計和假設是合理的，然而，其中涉及重大的判斷。公司按公允價值重新計量和結轉的金融工具如下：
 
 
2019年9月30日
 
1級
 
2級
 
第3級
或有考慮
 
$
2,800

 
$
—

 
$
—

 
$
2,800

負債共計
 
$
2,800

 
$
—

 
$
—

 
$
2,800

下表提供截至二零一九年九月三十日止九個月本公司三級金融工具公允價值變動的摘要。
截至2018年12月31日的餘額
 
$
7,167

或有代價的支付
 
(1,610
)
公允價值調整
 
(2,757
)
截至2019年9月30日的餘額
 
$
2,800

注4-存貨
沙子庫存包括以下內容：
 
2019年9月30日
 
2018年12月31日
原料
$
391

 
$
1,201

正在進行的工作
10,381

 
10,070

成品
4,351

 
4,648

備件
803

 
1,356

總含沙量
$
15,926

 
$
17,275


13

智能砂公司
簡明綜合財務報表附註
(以千為單位，每股數據除外)
(未審核)

SmartSystems庫存表示與公司收購QuickThree時的現有安排相關的進行中庫存，包括以下內容：
 
2019年9月30日
 
2018年12月31日
正在進行的工作
$
—

 
$
1,300

SmartSystems總庫存
$
—

 
$
1,300

 
 
 
 
總庫存
$
15,926

 
$
18,575


注5-物業、廠房和設備、淨額
淨資產、廠房和設備包括：
 
2019年9月30日
 
2018年12月31日
機械、設備和工裝
$
16,863

 
$
14,858

智能系統
14,123

 
5,286

車輛
2,436

 
1,955

傢俱和固定裝置
1,228

 
1,140

廠房和建築
160,736

 
158,882

房地產
4,913

 
4,601

鐵路及路旁
27,347

 
27,347

土地及土地改善
27,683

 
27,167

資產報廢義務
19,770

 
16,469

礦物性質
10,075

 
10,075

延期採礦成本
1,883

 
1,806

在建
25,022

 
21,619

 
312,079

 
291,205

減去：累計折舊和損耗
61,593

 
42,809

總財產，廠房和設備，淨額
$
250,486

 
$
248,396

截至2019年和2018年9月30日的三個月，折舊費用分別為6，610美元和4，608美元，截至2019年和2018年9月30日的九個月，折舊費用分別為18，648美元和11，751美元。截至2019年和2018年9月30日的三個月，損耗費用分別為20美元和31美元，截至2019年和2018年9月30日的九個月，損耗費用分別為38美元和51美元。
公司在截至2019年和2018年9月30日的三個月和九個月沒有資本化與建設新物業、廠房和設備相關的利息開支。

14

智能砂公司
簡明綜合財務報表附註
(以千為單位，每股數據除外)
(未審核)


附註6-無形資產，淨額
下表總結了截至2019年9月30日和2018年12月31日的公司無形資產：
 
 
估計使用壽命(年)
 
2018年12月31日的賬面總額
 
總減值
 
累計攤銷
 
2019年9月30日的賬面淨值
發達技術
 
13
 
$
18,800

 
$
8,500

 
$
1,056

 
$
9,244

客户關係
 
1
 
270

 
—

 
270

 
—

 
 
 
 
$
19,070

 
$
8,500

 
$
1,326

 
$
9,244

公司採用直線法確定其確定的生存性無形資產的攤銷費用。無形資產加權平均剩餘使用壽命為11.7年。與所購無形資產相關的攤銷費用，截至2018年9月30日的三個月分別為362美元和289美元，截至2018年9月30日的9個月分別為1，199美元和572美元。在截至2019年9月30日的三個月中，公司記錄了與分配給Quickload的特定開發技術有關的減損費用7，628美元。每當事件或情況變化顯示資產的賬面值可能無法通過來自該等資產的估計未折現未來現金流量收回時，將評估可攤銷無形資產的減值。公司正在開發和測試一種新的傳輸技術，不再計劃積極營銷Quickload系統，因此，截至2019年9月30日，與Quickload相關的所有已開發技術無形資產都已受到損害。
下表反映了截至2019年9月30日可攤銷無形資產的未來估計攤銷費用。
 
 
 
2019年剩餘時間
 
$
264

2020
 
792

2021
 
792

2022
 
792

2023
 
792

此後
 
5,812

總計
 
$
9,244


15

智能砂公司
簡明綜合財務報表附註
(以千為單位，每股數據除外)
(未審核)


附註7-應計費用和其他費用
應計費用和其他費用包括：
 
2019年9月30日
 
2018年12月31日
員工相關費用
$
4,085

 
$
1,894

應計建築相關費用
226

 
948

應計專業費用
399

 
465

應計版税
1,903

 
1,780

應計運費和運費
1,978

 
2,556

應計房地產税
605

 
—

應計公用事業
207

 
—

應計所得税
281

 
—

遞延租金
—

 
712

其他應計負債
550

 
37

應計負債總額
$
10,234

 
$
8,392


注8-債務
長期債務的當期部分包括以下內容：
 
2019年9月30日
 
2018年12月31日
信貸安排
$
21,684

 
$
—

融資租賃
95

 
90

應付票據
2,161

 
739

長期債務的本期總額
$
23,940

 
$
829

扣除流動部分後的長期債務包括：
 
2019年9月30日
 
2018年12月31日
信貸安排
$
—

 
$
44,255

融資租賃
503

 
547

應付票據
6,288

 
3,091

扣除流動部分的長期債務總額
$
6,791

 
$
47,893

信貸安排
2019年2月22日，我們與現有貸款人就信貸安排達成協議，其中包括(I)將信貸安排的到期日延長至2020年6月30日，以及(Ii)在2019年12月31日之前將總能力減少至50，000美元。信貸安排的未清餘額包括在2018年12月31日我們的綜合資產負債表的長期負債中。截至2019年9月30日和2018年12月31日，信貸融資項下的未償還金額分別為22，500美元和44，500美元，本公司遵守所有契約。截至2019年9月30日，總借款能力為52，500美元，未提取的可用性為30，000美元。信貸安排將於2020年6月30日到期，因此，該公司已將截至2019年9月30日的長期債務的當前部分的餘額包括在內。該公司目前正在尋求再融資信貸機制的計劃，並將目前的債務期限延長至一年以上。

截至2019年9月30日和2018年12月31日，遞延融資費用總額1，815美元和728美元列示為債務賬面價值的折讓，未攤銷金額列示為截至2019年9月30日長期債務的當期部分以及截至2018年12月31日的長期債務(扣除本期部分)在綜合資產負債表上的減少。當信貸安排沒有餘額時產生的某些遞延融資成本包括在綜合資產負債表的其他資產行項目中。截至9月30日、2019年和2018年三個月的債務折扣額分別為186美元和65美元，截至9月30日、2019年和2018年的九個月分別為517美元和181美元，已包括在利息支出中。截至9月30日、2019年和2018年的三個月遞延融資費用的攤銷費用分別為54美元和85美元，截至9月30日、2019年和2018年的九個月的攤銷費用分別為172美元和223美元，已包括在利息支出中。
 
2019年9月30日
 
2018年12月31日
循環信貸
$
22,500

 
$
44,500

減去：債務折扣，淨額
(816
)
 
(245
)
循環信貸工具，淨額
$
21,684

 
$
44,255


16

智能砂公司
簡明綜合財務報表附註
(以千為單位，每股數據除外)
(未審核)


注9-契約
採用ASC 842後的披露
承租人
截至2019年9月30日，公司合併資產負債表上使用權資產和租賃負債的經營和融資組成部分如下：
 
 
資產負債表位置
 
2019年9月30日
使用權資產
 
 
 
 
···
 
運營使用權資產
 
$
29,702

···金融
 
財產，廠房和設備，淨額
 
650

總使用權資產
 
 
 
$
30,352

 
 
 
 
 
租賃負債
 
 
 
 
···
 
經營租賃負債，流動和長期部分
 
$
29,196

···金融
 
長期債務，本期和長期部分
 
598

租賃負債總額
 
 
 
$
29,794

經營租賃成本在損益表的單一費用中記錄，並分別作為折舊費用和利息費用分配給使用權資產和相關租賃負債。截至2019年9月30日的三個月和九個月在綜合收益表中確認的租賃成本如下：
 
三個月
 
九個月結束
 
2019年9月30日
 
2019年9月30日
融資租賃成本
 
 
 
···使用權資產的攤銷
$
35

 
$
99

租賃負債利息
10

 
32

經營租賃成本
4,105

 
11,469

短期租賃成本
160

 
294

總租賃成本
$
4,310

 
$
11,894


17

智能砂公司
簡明綜合財務報表附註
(以千為單位，每股數據除外)
(未審核)

截至2019年9月30日的9個月，與公司租賃活動相關的其他信息如下：
 
 
九個月結束
 
 
2019年9月30日
為包括在租賃負債計量中的金額支付的現金
 
 
用於融資租賃的運營現金流
 
$
33

用於運營租賃的運營現金流
 
$
12,447

用於融資租賃的現金流
 
$
79

 
 
 
以新的融資租賃負債交換獲得的使用權資產
 
$
55

採用時記錄的使用權資產
 
$
35,939

以新的經營租賃負債換取使用權資產
 
$
5,053

 
 
 
 
 
 
加權平均剩餘租期-融資租賃
 
3.9年

加權平均貼現率-融資租賃
 
6.60
%
加權平均剩餘租賃期限-經營租賃
 
2.8年

加權平均貼現率-經營租賃
 
5.50
%
截至2019年9月30日，公司租賃負債到期日如下：
年
 
經營租賃
 
融資租賃
 
總計
2019年剩餘時間
 
$
2,841

 
$
32

 
$
2,873

2020
 
13,238

 
165

 
13,403

2021
 
9,123

 
165

 
9,288

2022
 
4,034

 
151

 
4,185

2023
 
1,394

 
161

 
1,555

此後
 
888

 
—

 
888

現金租賃付款總額
 
31,518

 
674

 
32,192

減去：代表利息的金額
 
(2,322
)
 
(76
)
 
(2,398
)
租賃負債總額
 
$
29,196

 
$
598

 
$
29,794

採用ASC 842之前的披露
資本租賃
公司簽訂了各種租賃安排來租賃設備。截至2018年12月31日，設備成本657美元已資本化並計入公司的財產、廠房和設備。截至2018年9月30日止三個月和九個月，租賃資產項下的折舊費用分別約為3美元和113美元。
經營租賃
截至2018年9月30日的三個月和九個月，與經營租賃和其他租賃協議有關的費用分別為3，965美元和10，658美元。與軌道車有關的租賃費用包括在簡明綜合收益表中銷售的貨物成本中。

18

智能砂公司
簡明綜合財務報表附註
(以千為單位，每股數據除外)
(未審核)


注10-資產報廢義務
截至2019年9月30日，公司有14，897美元的關閉後復墾和場地恢復義務。以下是資產報廢義務的總回收負債的對賬。
2018年12月31日的餘額
$
13,322

先前預算的增加和修訂
3,301

增值費用
623

法律責任的清償
(2,348
)
平衡於2019年9月30日
$
14,897


附註11-收入
收入分類
下表列出了該公司在所示期間按類型和佔總收入的百分比分列的收入。
 
截至9月30日的三個月，
 
截至9月30日的9個月，
 
2019
 
2018
 
2019
 
2018
 
營業收入
 
佔總收入的百分比
 
營業收入
 
佔總收入的百分比
 
營業收入
 
佔總收入的百分比
 
營業收入
 
佔總收入的百分比
沙子銷售收入
$
25,153

 
38
%
 
$
39,500

 
63
%
 
$
73,161

 
40
%
 
$
96,417

 
60
%
預留收入
4,500

 
7
%
 
5,190

 
8
%
 
13,500

 
7
%
 
17,656

 
11
%
短缺收入
15,620

 
24
%
 
1,426

 
2
%
 
37,659

 
20
%
 
2,094

 
1
%
物流收入
20,417

 
31
%
 
17,030

 
27
%
 
61,086

 
33
%
 
44,055

 
28
%
總收入
$
65,690

 
100
%
 
$
63,146

 
100
%
 
$
185,406

 
100
%
 
$
160,222

 
100
%
2018年12月31日，公司在資產負債表上記錄了4，095美元的遞延收入，其中1，017美元已在截至2019年9月30日的9個月中確認，2，500美元由於修訂合同而重新描述，公司預計在2020年再確認578美元。
段信息
可報告的經營分部被確定為企業的組成部分，其獨立的離散財務信息可供首席經營決策者或決策小組在作出如何分配資源和評估業績的決策時進行評估。公司的首席運營決策者是首席執行官。本公司和首席執行官將本公司的運營和管理其業務，包括最近收購的物流資產和井場支撐劑存儲解決方案業務視為一個可報告的運營部門。

附註12-每股收益
普通股每股基本淨收入的計算方法是將普通股股東的淨收入除以當期已發行普通股的加權平均數，不包括限制性股票的稀釋效應。普通股每股稀釋淨收入的計算方法是將普通股股東應佔淨收入除以當期已發行普通股的加權平均數加上按照庫存股方法計算的期間已發行限制股票的潛在稀釋效應之和，但如果限制股票的影響是反稀釋的，則不包括限制股票。以股權為基礎的股份數量

19

智能砂公司
簡明綜合財務報表附註
(以千為單位，每股數據除外)
(未審核)

於截至二零一九年九月三十日、二零一九年及二零一八年九月三十日止三個月，因其影響會產生反攤薄效應而不計入稀釋每股盈利計算的獎勵分別為770及1，022。截至二零一九年九月三十日、二零一九年及二零一八年九月三十日止九個月，因其影響會產生反攤薄作用而被剔除於攤薄每股盈利計算之外的股本獎勵相關股份數目分別為760股及646股。下表調整了用於計算每股基本淨收入的已發行加權平均普通股與用於計算稀釋後每股淨收益的已發行加權平均普通股。
 
截至9月30日的三個月，
 
截至9月30日的9個月，
 
2019
 
2018
 
2019
 
2018
已發行加權平均普通股
40,233

 
40,541

 
40,102

 
40,483

限制性股票的假設轉換
7

 
10

 
61

 
65

稀釋加權平均已發行普通股
40,240

 
40,551

 
40,163

 
40,548


附註13-股票為基礎的薪酬
股權激勵計劃
於二零一二年五月，董事會批准二零一二年股權激勵計劃(“二零一二年計劃”)，規定向本公司僱員、董事會非僱員成員及顧問發放最多440股本公司普通股股權獎勵。二零一四年，修訂二零一二年計劃，規定發行最多880股本公司普通股的股權獎勵。獎勵可以以激勵性股票期權、非合格股票期權或限制性股票的形式發行，到期日期為發行後5年或10年，取決於接受者是否已持有公司所有類別股份10%以上的表決權。行使價將根據股份於發行當日的公平市價釐定；歸屬期間將由董事會於發行股權獎勵時釐定。在本公司首次公開招股後，並無根據2012年計劃作出額外股本獎勵。
於二零一六年十一月，就首次公開招股而言，本公司通過二零一六年綜合獎勵計劃(“二零一六年計劃”)，規定向本公司僱員、非僱員董事會成員及顧問發放最多3，911股本公司普通股股權獎勵。2012年計劃和2016年計劃一起被稱為“計劃”。
在截至2019年9月30日和2018年9月30日的九個月裏，根據這兩項計劃分別發行了337股和742股限制性股票。所有已發行限制性股票的授權日每股公允價值為2.44美元-19.00美元。股份自各自授予之日起一至四年內歸屬。就根據2016計劃發行的股權獎勵而言，授出日期公允價值為本公司股份的實際市場價格，或根據本公司業績對獎勵進行蒙特卡羅模擬的調整價格，與定義的同行組相比。就二零一二年計劃下發出的股權獎勵而言，授出日期公允價值乃根據對(I)與本公司業務線相若的上市公司(市場可比法)-第2級投入，及(Ii)本公司的貼現現金流量-第3級投入的加權分析而計算。在截至2019年9月30日和2018年9月30日的三個月期間，公司在簡明綜合收益表中確認了652美元和873美元的限制性股票補償費用，其中包括經營費用和銷售商品成本。公司在綜合損益表的營業費用中確認，在截至2019年和2018年9月30日的9個月中，限制性股票的補償費用分別為2，196美元和2，133美元。2019年9月30日，公司與已授予但未歸屬的股票獎勵有關的未確認補償費用為4，332美元，應確認如下：

20

智能砂公司
簡明綜合財務報表附註
(以千為單位，每股數據除外)
(未審核)

2019年剩餘時間
 
$
652

2020
 
2,076

2021
 
1,041

2022
 
461

2023
 
102

·總計
 
$
4,332

 
下表總結了2018年12月31日至2019年9月30日計劃下的限制性股票活動：
 
數量
股份
 
加權
平均值
未歸屬，2018年12月31日
1,027

 
$
9.83

授與
337

 
$
2.54

既得
(261
)
 
$
8.77

沒收
(18
)
 
$
6.38

未歸屬，2019年9月30日
1,085

 
$
9.32

員工股票購買計劃
本公司普通股的股份可由符合資格的員工根據本公司2016年員工購股計劃每六個月購買一次，購買價格至少相當於每六個月發售期間的第一天或最後一天本公司普通股公平市價的至少85%。在提供期間，員工購買不得超過其總薪酬的20%。

注14-所得税
本公司通過估計年度預期實際税率並將該税率應用於其今年至今的普通收益或虧損來計算其中期所得税準備金。此外，制定的税法、税率或税收地位的變化的影響在發生變化的過渡期內確認。
截至二零一九年九月三十日及二零一八年九月三十日止三個月，根據扣除離散聯邦及州税項的年度實際税率淨額，實際税率分別約為19.0%及27.6%。截至二零一九年九月三十日及二零一八年九月三十日止九個月，根據扣除離散聯邦及州税項的年度實際税率淨額，實際税率分別約為20.4%及23.9%。截至2019年和2018年9月30日的三個月和九個月，法定税率為21.0%。有效税率的計算包括對法定税率的修改，如所得税抵免等項目。
在評估遞延税項資產的可變現性時，本公司考慮是否更有可能無法實現部分或全部遞延税項資產。遞延税項資產的最終變現取決於在這些臨時差額可扣減的期間內產生未來的應税收入。在2019年9月30日和2018年12月31日，基於公司的未來收入預測和應納税暫時性差異的逆轉，管理層確定公司更有可能實現可扣除暫時性差異的好處。截至2019年9月30日和2018年12月31日，公司確定不需要估值備抵。
該公司已經評估了截至2019年9月30日和2018年12月31日所採取的税務頭寸，並相信所採取的所有頭寸都將在所得税當局的審查下得到維持。因此，截至二零一九年九月三十日或二零一八年十二月三十一日，並無就不確定税務狀況的影響在隨附的綜合資產負債表中記錄負債。從2014納税年度開始，該公司將接受税務機關的審查。

21

智能砂公司
簡明綜合財務報表附註
(以千為單位，每股數據除外)
(未審核)


注15-濃度
截至2019年9月30日，兩個客户佔公司應收賬款總額的80%。截至2018年12月31日，四個客户佔公司應收賬款總額的89%。
在截至2019年9月30日的三個月中，公司82%的收入來自四個客户。在截至2018年9月30日的三個月中，公司82%的收入來自五個客户。在截至2019年9月30日的9個月中，公司74%的收入來自四個客户。在截至2018年9月30日的九個月中，公司55%的收入來自三個客户。
截至2019年9月30日，兩個供應商佔公司應付帳款的37%。截至2018年12月31日，一個供應商佔公司應付帳款的16%。
在截至2019年9月30日的三個月中，兩家供應商佔公司銷售商品成本的57%。在截至2018年9月30日的三個月中，三家供應商佔公司銷售商品成本的58%。在截至2019年9月30日的9個月中，兩家供應商佔公司銷售商品成本的53%。在截至2018年9月30日的九個月中，兩家供應商佔公司銷售商品成本的44%。
目前，該公司的庫存和業務主要位於威斯康星州。如果該地理區域發生了重大的環境、法律或經濟變化，則存在損失的風險。該公司主要利用一家第三方鐵路公司將其產品從其工廠運送給客户。如果對該第三方的運營有重大影響，則存在業務損失的風險。

附註16--承諾和或有事項
未來最低承諾
根據某些合同，本公司有義務為採掘活動的土地使用權支付最低付款，這不在ASC 842項下的租賃範圍內。在2019年9月30日，此類合同下未來的最低年度承諾如下：
 
 
2019年剩餘時間
$
—

2020
2,275

2021
2,275

2022
2,275

2023
2,275

此後
31,850

總計
$
40,950

訴訟
除了以下描述的事項外，我們可能還需要接受各種法律程序、索賠和政府檢查、審計或調查，這些都是由於公司在正常業務過程中的運營而引起的，這些事項包括一般商業、政府和貿易法規、產品責任、環境、知識產權、就業和其他行動。雖然這些例行索賠的結果無法確切預測，但管理層認為，這些問題的最終解決不會對本公司的財務報表產生重大不利影響。

22

智能砂公司
簡明綜合財務報表附註
(以千為單位，每股數據除外)
(未審核)

美國油井服務有限責任公司
2019年1月14日，Smart Sand，Inc.(原告)針對U.S.Well Services，LLC(被告)(“U.S.Well”)在特拉華州高級法院提起訴訟，併為新城堡縣(C.A.No.N19C-01-144-PRW[ccld])。在訴訟中，原告聲稱被告違反了合同，因為被告未能支付根據長期接受或支付主產品購買協議和共同終止的鐵路車輛使用協議應支付的金額，並正在尋求未指明的金錢損害賠償和其他適當的救濟。原告也在尋求宣告性判決，即儘管被告聲稱已發出終止通知，但相關協議仍繼續充分有效。被告提交了一份修正的答覆，積極的抗辯和反訴，尋求未指明的金錢損害和聲明性救濟。該公司打算積極起訴其索賠，並針對U.S.Well的反訴進行辯護。目前，公司無法就此事可能的結果發表意見。
公司在截至2019年9月30日的3個月和9個月的收入分別為16，343美元和31，893美元，與U.S.Well有關。截至2019年9月30日，有35，045美元的賬户和未開單應收賬款歸於U.S.Well。財務報表中記錄為賬户和未開單應收賬款的金額並不代表本訴訟中要求的全部金額。
斯倫貝謝技術公司
2019年1月3日，Smart Sand，Inc.(原告)在得克薩斯州哈里斯縣地區法院對斯倫貝謝技術公司(被告)(“STC”)提起訴訟(案件編號2019-00557)。在訴訟中，原告聲稱被告違反了合同，因為被告沒有支付根據長期“要麼接受或支付主產品購買協議”應支付的金額，並且正在尋求未指明的金錢損害賠償和其他適當的救濟。被告提出了答覆，積極抗辯和反訴，尋求未指明的金錢損害賠償和聲明性救濟。二零一九年九月十日，本公司與被告達成和解協議，此案已被駁回。該結算包括一筆預付現金付款，一份新的4年取或付合同，以及記錄為帳户和未記賬應收款的金額，以及將從公司資產負債表中刪除的遞延收入。


23


項目2.？管理層對財務狀況和經營結果的討論和分析
以下討論和分析總結了影響本公司綜合經營業績、財務狀況、流動資金和現金流的重要因素，這些因素自下文提出之日起至今。以下討論和分析應與我們的未經審計的簡明綜合財務報表和本文中包含的相關信息以及我們截至2018年12月31日的經審計的財務報表一起閲讀。我們在本文中使用EBITDA、調整後EBITDA和貢獻利潤率作為我們財務業績的非GAAP衡量標準。有關EBITDA、調整後的EBITDA和貢獻利潤率的進一步討論，請參閲題為“非GAAP財務措施”一節。我們定義了各種術語以簡化此報告中信息的顯示。？所有共享金額均以千為單位顯示。
前瞻性陳述
本討論包含基於我們管理層的信念的前瞻性陳述，以及我們管理層所做的假設和當前可用的信息。由於各種因素的影響，實際結果可能與前瞻性陳述中討論或暗示的結果大不相同，這些因素包括本文中討論的那些以及我們截至2018年12月31日的10-K表格中題為“風險因素”的部分。我們的估計和前瞻性陳述主要基於我們目前的預期以及對未來事件和趨勢的估計，這些事件和趨勢會影響或可能影響我們的業務和運營。雖然我們相信這些估計和前瞻性陳述是基於合理的假設，但它們會受到一些風險和不確定因素的影響，並且是根據我們目前可以獲得的信息做出的。除本季度報告中描述的因素外，重要因素可能會對我們的結果產生不利影響，如前瞻性陳述中所示。您應該完整地閲讀本季度報告和我們作為證物提交的文件，並理解我們未來的實際結果可能與我們的預期大不相同。“可能”、“將”、“應該”、“可能”、“預期”、“計劃”、“預期”、“相信”、“估計”、“預測”、“打算”、“潛在”、“可能”、“將”、“繼續”或這些術語或其他類似術語的否定或類似詞語旨在識別估計和前瞻性陳述。估計和前瞻性陳述僅涉及它們作出之日，除法律要求的範圍外，我們不承擔因新信息、未來事件或其他因素而更新、修改或審查任何估計和/或前瞻性陳述的義務。估計和前瞻性陳述涉及風險和不確定因素，不能保證未來的業績。由於上述風險和不確定因素，本季度報告中討論的估計和前瞻性陳述可能不會出現，我們未來的結果、活動水平、表現或成就可能由於包括但不限於上述因素而與這些前瞻性陳述中所表達的大不相同，這些差異可能是重大的和不利的。由於這些不確定因素，您不應過分依賴這些前瞻性陳述。
概述^
我們是一家完全集成的壓裂砂供應和服務公司，為客户提供完整的礦山到井場物流解決方案。我們生產低成本、高質量的Northern White壓裂砂，這是一種優質支撐劑，用於提高油井和天然氣井水力壓裂中的烴類回收率。我們還通過我們的盆地內轉運終端和我們的SmartSystems為我們的客户提供支撐劑物流解決方案TM井場支撐劑存儲解決方案能力。我們主要向石油和天然氣勘探和生產公司以及油田服務公司提供我們的產品和服務，通過長期支付合同、公開市場上的現貨銷售以及井場支撐劑存儲解決方案服務和設備合同。我們相信，我們的沙子儲備的規模和有利的地質特徵，我們的設施的戰略位置和後勤優勢，我們的專有SmartDepotTM便攜式井場支撐劑存儲解決方案和我們高級管理團隊的行業經驗使我們成為從礦井到井場的壓裂砂和支撐劑物流服務的有吸引力的供應商。
我們擁有並經營威斯康星州奧克代爾附近的壓裂砂礦和相關加工設施，截至2018年12月31日，我們擁有約3.17億噸已探明的可採砂儲量。我們於2012年7月開始投產，年產能110萬噸銘牌。經過幾次擴建，我們目前在Oakdale工廠的年銘牌加工能力約為550萬噸壓裂砂。我們集成的Oakdale設施，包括現場鐵路基礎設施和濕砂和幹砂處理設施，可以使用兩條I級鐵路線，使我們能夠加工產品並以具有成本效益的方式將產品交付給我們的客户。
市場走勢
2017年至2018年第二季度，石油天然氣價格回升營造了穩定的市場環境。2018年下半年，對北方白砂的需求減少，我們認為這主要是由於二疊紀盆地的外運能力降低和盆地內砂的可獲得性增加，從而減少了支出

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管理層討論與分析
財務狀況和經營結果
(未審核)


石油和天然氣公司在今年下半年的業績下降，油價下降，特別是在2018年第四季度。需求在2019年上半年後期有所改善，並在2019年第三季度趨於平穩。
我們普遍預期壓裂砂的價格將與石油和天然氣鑽井活動的水平相關聯，儘管砂供應的增加，特別是盆地內砂的供應，可能會使價格保持低迷。勘探和生產公司從事新鑽探的意願由許多因素決定，其中最重要的是石油和天然氣的現行和預計價格，鑽井、完成和運營一口井的成本，資金的可用性和成本以及環境和政府法規，以及它們在井場獲得砂子的能力。我們通常預計鑽探水平將與大宗商品價格的長期趨勢相關聯。同樣，國家和地區的石油和天然氣生產水平往往與鑽井活動相關。
我們的沙子是通過長期的接受或支付合同或通過現貨市場定價出售的。我們的長期接受或支付合同減少了價格波動的風險，並在合同期限內提供了數量和價格的可預測性。我們的許多接受或支付合同下的定價基於平均庫欣俄克拉荷馬州WTI現貨價格(“WTI價格”)每季度調整一次。平均WTI價格在2019年第一季度下降，因此我們在2019年第二季度下調了許多合同價格。平均WTI價格在2019年第二季度上漲，因此我們在2019年第三季度上調了許多合同價格。2019年第四季度基於平均WTI的定價不會發生變化。相比之下，現貨市場為我們提供了直接獲得當前基於市場的價格的途徑，提供了在機會主義時期或在有利的市場條件下出售過剩生產的出路，這還伴隨着價格波動和不確定性的風險敞口。
GAAP運營結果
截至2019年9月30日的三個月與截至2018年9月30日的三個月相比
下表總結了我們在指定期間的收入和支出。
 
截至9月30日的三個月，
 
變化
 
2019
 
2018
 
美元
 
百分比
 
(千)
 
 
 
 
營業收入
$
65,690

 
$
63,146

 
$
2,544

 
4
 %
銷售商品成本
38,555

 
40,595

 
(2,040
)
 
(5
)%
毛利
27,135

 
22,551

 
4,584

 
20
 %
業務費用：
 
 
 
 
 
 
 
薪金，福利和工資税
2,958

 
3,232

 
(274
)
 
(8
)%
折舊攤銷
623

 
501

 
122

 
24
 %
銷售，一般和行政
2,693

 
3,512

 
(819
)
 
(23
)%
或有代價估計公允價值的變動
(1,215
)
 
(2,100
)
 
885

 
(42
)%
無形資產減值
7,628

 
—

 
7,628

 
沒有意義

業務費用共計
12,687

 
5,145

 
7,542

 
147
 %
營業收入
14,448

 
17,406

 
(2,958
)
 
(17
)%
其他收入(費用)：
 
 
 
 
 
 
 
利息支出，淨額
(968
)
 
(758
)
 
(210
)
 
28
 %
其他收入
15

 
90

 
(75
)
 
(83
)%
其他費用合計，淨額
(953
)
 
(668
)
 
(285
)
 
43
 %
所得税費用前收入
13,495

 
16,738

 
(3,243
)
 
(19
)%
所得税費用
2,569

 
4,613

 
(2,044
)
 
(44
)%
淨收入
$
10,926

 
$
12,125

 
$
(1,199
)
 
(10
)%

25

智能砂公司
管理層討論與分析
財務狀況和經營結果
(未審核)


營業收入
截至2019年9月30日的三個月的收入為6，570萬美元，在此期間我們銷售了約611，000噸沙子。截至2018年9月30日的三個月的收入為6310萬美元，在此期間我們銷售了約823，000噸沙子。與截至2018年9月30日的三個月相比，截至2019年9月30日的三個月收入增長的關鍵因素如下：
•
在截至2019年9月30日的三個月中，我們的缺口收入為1560萬美元，而截至2018年9月30日的三個月，我們的缺口收入為140萬美元。我們的客户合同規定客户是按季度開具發票，還是在各自的合同年末為短缺付款開具發票。我們按照合同中規定的每噸短缺價格確認未履行的最低合同數量的收入。截至2019年9月30日的三個月的收入缺口為1400萬美元，來自我們正在進行訴訟的客户。
•
截至2019年9月30日的三個月，物流收入約為2040萬美元，而截至2018年9月30日的三個月為1700萬美元，其中包括某些礦山閘砂銷售的運費、軌道車使用、物流服務和SmartSystems租賃。物流收入的增加是由於2019年第三季度流域內銷售量的增加以及SmartSystems的部署。
•
由於總銷量下降，沙子銷售收入從截至2018年9月30日的三個月的3，950萬美元下降到截至2019年9月30日的三個月的2，520萬美元。2019年第三季度的銷售量受到巴肯地區天氣相關運輸延遲的負面影響，以及由於2019年第三季度整體油井完井活動下降導致現貨銷售放緩。
銷貨成本
截至二零一九年九月三十日及二零一八年九月三十日止三個月，售出貨物成本分別為三千八百六十萬美元及四千零六十萬美元。截至二零一九年九月三十日止三個月的售出貨物成本較二零一八年同期下降，主要原因是整體銷售量下降，部分被與我們於二零一九年第二季度開始運作的Oakdale擴展項目有關的折舊及攤銷增加所抵銷，以及由於擴大采礦業務而產生的額外資產報廢責任。
毛利
截至2019年和2018年9月30日的三個月毛利分別為2710萬美元和2260萬美元。截至2019年9月30日的三個月毛利增長主要是由於短缺收入和物流收入增加，部分被總銷售量下降所抵消。
營業費用
截至2019年和2018年9月30日的三個月，運營費用分別為1270萬美元和510萬美元。截至2019年9月30日的三個月的運營費用包括與我們在2018年收購QuickThree時收購的Quickload系統有關的760萬美元的減值費用。我們沒有計劃在可預見的未來積極營銷Quickload系統，這導致了減損費用。截至2019年9月30日，與Quickload相關的所有已開發技術無形資產均已減值。我們記錄了截至2019年9月30日的三個月或有代價的公允價值減少了120萬美元，而截至2018年9月30日的三個月減少了210萬美元。與截至2018年9月30日的三個月相比，截至2019年9月30日的三個月，薪資、福利和工資税減少了30萬美元，銷售、一般和行政費用減少了80萬美元。
利息支出
我們在截至2019年和2018年9月30日的三個月分別發生了100萬美元和80萬美元的淨利息支出。截至2019年9月30日止三個月的利息支出增加主要是由於信貸機制下的平均借款增加。我們在信貸機制下的借款在2019年第三季度末減少。

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財務狀況和經營結果
(未審核)


所得税費用
截至二零一九年九月三十日及二零一八年九月三十日止三個月，我們的實際税率分別約為19.0%及27.6%(基於扣除離散聯邦及州税項的年度實際税率淨額)。有效税率的計算包括所得税抵免等項目的修改。
淨收入
截至2019年和2018年9月30日的三個月淨收益分別為1090萬美元和1210萬美元。截至2019年9月30日的三個月的淨收入與上年同期相比有所增加，主要是由於收入短缺增加，部分被銷量下降和與Quickload系統相關的無形資產減值費用抵消。
截至2019年9月30日的9個月與截至2018年9月30日的9個月相比
下表總結了我們在指定期間的收入和支出。
 
截至9月30日的9個月，
 
變化
 
2019
 
2018
 
美元
 
百分比
 
(千)
 
 
 
 
營業收入
$
185,406

 
$
160,222

 
$
25,184

 
16
 %
銷售商品成本
122,228

 
110,686

 
11,542

 
10
 %
毛利
63,178

 
49,536

 
13,642

 
28
 %
業務費用：
 
 
 
 
 
 
 
薪金，福利和工資税
8,466

 
8,595

 
(129
)
 
(2
)%
折舊攤銷
1,954

 
1,165

 
789

 
68
 %
銷售，一般和行政
8,283

 
10,208

 
(1,925
)
 
(19
)%
或有代價估計公允價值的變動
(2,757
)
 
(2,100
)
 
(657
)
 
31
 %
無形資產減值
7,628

 
—

 
7,628

 
沒有意義

業務費用共計
23,574

 
17,868

 
5,706

 
32
 %
營業收入
39,604

 
31,668

 
7,936

 
25
 %
其他收入(費用)：
 
 
 
 
 
 
 
利息支出，淨額
(2,943
)
 
(1,438
)
 
(1,505
)
 
105
 %
其他收入
89

 
149

 
(60
)
 
(40
)%
其他費用合計，淨額
(2,854
)
 
(1,289
)
 
(1,565
)
 
121
 %
所得税費用前收入
36,750

 
30,379

 
6,371

 
21
 %
所得税費用
7,515

 
7,258

 
257

 
4
 %
淨收入
$
29,235

 
$
23,121

 
$
6,114

 
26
 %
營業收入
截至2019年9月30日的9個月的收入為1.854億美元，在此期間我們銷售了約200萬噸沙子。截至2018年9月30日的九個月的收入為1.602億美元，在此期間我們銷售了約2，384，000噸沙子。與截至2018年9月30日的9個月相比，截至2019年9月30日的9個月收入增長的關鍵因素如下：
•
在截至2019年9月30日的九個月中，我們的缺口收入為3770萬美元，而截至2018年9月30日的九個月，我們的缺口收入為210萬美元。我們的客户合同規定客户是按季度開具發票，還是在各自的合同年末為短缺付款開具發票。我們按照合同中規定的每噸短缺價格確認未履行的最低合同數量的收入。

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財務狀況和經營結果
(未審核)


截至2019年9月30日的9個月的收入缺口為2，480萬美元，來自我們正在進行訴訟的客户。
•
截至2019年9月30日的九個月，物流收入約為6110，000，000美元，而截至2018年9月30日的九個月，物流收入為4，410萬美元，其中包括某些礦山閘砂銷售的運費，軌道車使用，物流服務和SmartSystems租賃。物流收入的增加是由於流域內銷售量增加和部署的SmartSystems數量增加。
•
由於沙子銷售總量下降，沙子銷售收入從截至2018年9月30日的9個月的9，640萬美元下降到截至2019年9月30日的9個月的7，320萬美元。
銷貨成本
截至二零一九年九月三十日及二零一八年九月三十日止九個月，售出貨物成本分別為1.222億美元及1.107億美元。與2018年同期相比，截至2019年9月30日的九個月銷售的商品成本增加，主要是由於流域內銷售量增加導致運輸成本增加，由於我們的Oakdale擴展項目投入運營，折舊和攤銷增加，部分被勞動力和設備成本下降所抵銷。
毛利
截至2019年和2018年9月30日的9個月，毛利潤分別為6，320萬美元和4，950萬美元。截至二零一九年九月三十日止九個月毛利增加，主要是由於短缺收入及物流收入增加，但因流域內銷售量增加及總銷售量下降而導致運輸成本增加而部分抵銷。
營業費用
截至2019年和2018年9月30日的九個月，運營費用分別為2360萬美元和1790萬美元。截至2019年9月30日的9個月的運營費用包括與2018年收購QuickThree相關的Quickload系統相關的760萬美元減值費用。我們沒有計劃在可預見的未來積極營銷Quickload系統，這導致了減損費用。截至2019年9月30日，與Quickload相關的所有已開發技術無形資產均已減值。我們記錄了截至2019年9月30日的三個月或有代價的公允價值減少了280萬美元，而截至2018年9月30日的三個月減少了210萬美元。截至2019年和2018年9月30日止九個月的薪金、福利和工資税分別為850萬美元和860萬美元。截至2018年9月30日的九個月的折舊和攤銷從截至2018年9月30日的9個月的120萬美元增加到截至2019年9月30日的9個月的200萬美元，主要原因是與收購QuickThree相關的無形資產的攤銷。銷售、一般和行政費用從截至2018年9月30日的9個月的1020萬美元減少到截至2019年9月30日的9個月的830萬美元，主要是由於開發成本下降。
利息支出
在截至2019年和2018年9月30日的九個月中，我們分別發生了290萬美元和140萬美元的淨利息支出。截至2019年9月30日止九個月的利息支出增加，主要是由於信貸安排下的平均借款較高，主要用於為2018年的收購活動提供資金。我們在信貸機制下的借款在2019年第三季度末減少。vbl.
所得税費用
截至二零一九年九月三十日及二零一八年九月三十日止九個月，我們的實際税率分別約為20.4%及23.9%(基於扣除離散聯邦及州税的年度實際税率淨額)。有效税率的計算包括所得税抵免等項目的修改。
淨收入
截至2019年和2018年9月30日的九個月淨收益分別為2920萬美元和2310萬美元。與上年同期相比，截至2019年9月30日的9個月的淨收入增長為

28

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管理層討論與分析
財務狀況和經營結果
(未審核)


主要是由於短缺和物流收入增加以及運營費用減少，部分被增加的利息支出所抵銷。
非GAAP財務指標
EBITDA、調整後EBITDA和貢獻利潤率不是根據GAAP提出的財務指標。我們相信，這些非GAAP財務指標的介紹將為投資者在評估我們的財務狀況和經營結果時提供有用的信息。淨收入是最直接可與EBITDA和調整後EBITDA相比較的GAAP度量，而毛利是最直接可與貢獻利潤率相比較的GAAP度量。我們的非GAAP財務指標不應被視為最直接可比的GAAP財務指標的替代品。作為分析工具，這些非GAAP財務指標中的每一個都有重要的侷限性，因為它們排除了影響最直接可比的GAAP財務指標的一些但不是全部項目。您不應孤立地考慮EBITDA、調整後EBITDA或貢獻利潤率，或作為GAAP下報告的我們的結果分析的替代品。由於EBITDA、調整後的EBITDA和貢獻利潤率可能被我們行業中的其他公司定義不同，我們對這些非GAAP財務指標的定義可能無法與其他公司的類似名稱的指標進行比較，從而降低它們的效用。
EBITDA和調整後的EBITDA？
我們將EBITDA定義為淨收入，加上：(I)折舊、損耗和攤銷費用；(Ii)所得税支出；(Iii)利息支出；以及(Iv)特許經營税。我們將經調整EBITDA定義為EBITDA，加上：(I)出售固定資產或停止運營的收益或虧損；(Ii)與特定交易相關的整合和過渡成本；(Iii)股權補償；(Iv)收購和開發成本；(V)與重組、留用及其他類似行動相關的非經常性現金費用；(Vi)賺取、或有代價債務和其他收購和開發成本；以及(Vii)非現金費用和不尋常或非經常性費用。調整後的EBITDA被管理層和我們財務報表的外部用户(如投資者和商業銀行)用作補充財務措施，以評估：
•
我們資產的財務表現，而不考慮融資方法、資本結構或我們資產的歷史成本基礎的影響；
•
資本支出項目的可行性和另類投資機會的總體回報率;
•
我們招致和償還債務和資金資本支出的能力;
•
與業內其他公司相比，我們的經營業績不受融資方式或資本結構的影響；以及
•
我們的債務契約遵從性，因為調整後的EBITDA是信貸機制關鍵契約的關鍵組成部分。
我們相信，我們對EBITDA和調整後EBITDA的介紹將為投資者評估我們的財務狀況和經營結果提供有用的信息。淨收入是最直接與EBITDA和調整後EBITDA相比較的GAAP衡量標準。EBITDA和調整後EBITDA不應被視為根據GAAP呈報的淨收入的替代品。由於我們行業中的其他公司對EBITDA和調整的EBITDA的定義可能不同，我們對EBITDA和調整的EBITDA的定義可能無法與其他公司的類似名稱的度量進行比較，從而降低了它們的效用。下表列出了每個指定期間的EBITDA和調整後EBITDA與淨收入的對賬情況。

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智能砂公司
管理層討論與分析
財務狀況和經營結果
(未審核)


 
三個月
九月三十日，
 
九個月結束
九月三十日，
 
2019
 
2018
 
2019
 
2018
 
(千)
淨收入
$
10,926

 
$
12,125

 
$
29,235

 
$
23,121

折舊、損耗和攤銷
6,992

 
4,929

 
19,885

 
12,374

所得税費用
2,569

 
4,612

 
7,515

 
7,258

利息費用
969

 
760

 
2,947

 
1,489

特許經營税
56

 
54

 
234

 
383

EBITDA
$
21,512

 
$
22,480

 
$
59,816

 
$
44,625

(收益)出售固定資產
(15
)
 
253

 
(41
)
 
253

股權補償(1)
663

 
791

 
2,047

 
1,950

購置和開發成本(2)
(1,208
)
 
(1,723
)
 
(2,732
)
 
(480
)
無形資產的非現金減值
7,628

 
—

 
7,628

 
—

與重組和保留有關的現金費用(3)
—

 
198

 
82

 
562

資產報廢債務增值
178

 
139

 
623

 
328

調整後的EBITDA
$
28,758

 
$
22,138

 
$
67,423

 
$
47,238

 
(1)
表示發放給員工的基於股票的獎勵和員工股票購買計劃補償費用的非現金支出。
(2)
包括截至二零一九年九月三十日止三個月及九個月的或有代價的公平值調整分別為1，215美元及2，757美元，截至二零一八年九月三十日止三個月及九個月的或有代價的公平值調整分別為2，100美元，以及分別與我們截至二零一八年九月三十日止三個月及九個月收購QuickThree有關的收購成本0美元及1，159美元。
(3)
表示與員工保留和調動相關的成本。
____________________
調整後的截至2019年9月30日的三個月EBITDA為2880萬美元，而截至2018年9月30日的三個月為2210萬美元。調整後的截至2019年9月30日的9個月EBITDA為6740萬美元，而截至2018年9月30日的9個月為4720萬美元。截至二零一九年九月三十日止三個月及九個月的經調整EBITDA較上年同期增加，主要是由於收入短缺增加，部分被沙子銷售量減少所抵銷。
貢獻邊際
我們還使用貢獻利潤率來衡量我們的財務和經營業績，我們將其定義為總收入減去已售出商品的成本(不包括資產報廢義務的折舊、損耗和增值)。貢獻利潤率不包括其他運營費用和收入，包括與我們的業務運營沒有直接關聯的成本，如會計、人力資源、信息技術、法律、銷售和其他管理活動。
我們相信，報告每噸銷售的貢獻利潤率和貢獻利潤率為我們的財務報表的管理層和外部用户(如投資者和商業銀行)提供了有用的業績指標，因為這些指標提供了一個運營和財務衡量指標，以衡量我們作為一個合併企業產生超出運營成本基礎的利潤率的能力。
毛利是最直接與貢獻利潤率相比較的GAAP衡量標準。貢獻利潤率不應被認為是根據公認會計原則提出的毛利的替代辦法。由於本行業其他公司對貢獻邊際的定義可能有所不同，因此我們對貢獻邊際的定義可能無法與其他公司類似名稱的度量進行比較，從而降低其效用。下表顯示了貢獻利潤率與毛利的對賬情況。

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財務狀況和經營結果
(未審核)


 
三個月
九月三十日，
 
九個月結束
九月三十日，
 
2019
 
2018
 
2019
 
2018
 
(千)
營業收入
$
65,690

 
$
63,146

 
$
185,406

 
$
160,222

銷售商品成本
38,555

 
40,595

 
122,228

 
110,686

···毛利
27,135

 
22,551

 
63,178

 
49,536

資產報廢義務的折舊、損耗和增加
6,547

 
4,567

 
18,554

 
11,539

貢獻邊際
$
33,682

 
$
27,118

 
$
81,732

 
$
61,075

每噸貢獻邊際
$
55.13

 
$
32.95

 
$
40.87

 
$
25.62

總銷售量
611

 
823

 
2,000

 
2,384

截至2019年和2018年9月30日的三個月，貢獻利潤率分別為3370萬美元和2710萬美元，或每噸銷售55.13美元和32.95美元。截至2019年和2018年9月30日的九個月，貢獻利潤率分別為8170萬美元和6110萬美元，或每噸銷售40.87美元和25.62美元。截至二零一九年九月三十日止三個月及九個月的每噸銷售貢獻利潤率及貢獻利潤率較上年同期增加，主要是由於收入短缺及流域內銷售量增加所致。
流動性與資本資源
我們主要的流動資金來源是運營產生的現金流，我們信貸機制下的借款和其他設備融資安排。
持續經營的企業
我們在每個年度和中期評估是否存在總體考慮的條件或事件，從而對我們在綜合財務報表發佈之日後一年內繼續作為持續經營的企業的能力產生重大懷疑。我們的評估基於綜合財務報表發佈之日已知且合理可知的相關條件和事件。我們的信貸工具將於2020年6月30日到期，如果沒有額外的資本來源或信貸工具的再融資，信貸工具的到期日會對我們繼續經營的能力產生重大懷疑，這意味着我們可能無法履行到期的義務。
我們目前正在執行再融資信貸機制的計劃，並將目前的債務期限延長至一年以上，以緩解對我們持續經營能力提出的重大疑慮，然而，不能保證能夠提高足夠的流動性，或此類交易可以在信貸融資到期日期之前完成，或任何再融資對我們都將是有利的。截至2019年9月30日，信貸安排已作為流動負債記錄在綜合資產負債表中。
週轉金
下表列出了截至2019年9月30日與2018年12月31日相比，我們營運資本的組成部分。
 
九月三十日，
 
12月31日
 
2019
 
2018
 
(千)
流動資產總額
$
79,054

 
$
50,096

流動負債總額
61,557

 
24,652

營運資金
$
17,497

 
$
25,444

2019年9月30日，我們的營運資本為1750萬美元，2018年12月31日為2540萬美元。·營運資本的減少主要是將我們的信貸安排歸類為短期債務的結果，以及新的短期債務-

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(未審核)


我們資產負債表上與2019年1月1日採用新租賃會計準則有關的1180萬美元的定期租賃負債，被3310萬美元的賬户和未結單應收賬款的增加部分抵銷。截至2019年9月30日，5990萬美元的總賬户和未結算應收賬款中，有3500萬美元歸因於我們與之有未決訴訟的客户。
截至2018年9月30日、2019年和2018年9個月的現金流量摘要：
 
截至9月30日的9個月，
 
2019
 
2018
 
(千)
經營活動提供的淨現金
$
40,328

 
$
33,723

投資活動所用現金淨額
$
(19,518
)
 
$
(111,553
)
融資活動提供的淨現金(用於)
$
(20,178
)
 
$
43,789

經營活動提供的淨現金
截至2019年9月30日的九個月，運營活動提供的淨現金為4030萬美元，而截至2018年9月30日的九個月為3370萬美元。經營現金流包括截至9月30日、2019年和2018年的九個月來自收入的淨收益分別為2920萬美元和2310萬美元，由銷售商品成本、一般和行政費用以及現金利息支出抵消，並根據營運資本的變化進行調整。
投資活動使用的淨現金
在截至2019年9月30日的9個月中，用於投資活動的淨現金為1，950萬美元，主要用於製造我們的SmartDepot筒倉和工廠升級和維護資金。截至2018年9月30日止九個月，投資活動使用的淨現金為11160萬美元，主要用於擴建我們在威斯康星州奧克代爾的加工設施以及收購Van Hook終端和QuickThree。
融資活動提供的淨現金(用於)
截至2019年9月30日的9個月，用於融資活動的現金淨額為2020萬美元，主要包括我們的信用融資淨還款2200萬美元，與我們的SmartSystem設備製造相關的或有代價付款160萬美元，部分被髮行應付票據的淨收益470萬美元抵銷。截至2018年9月30日止九個月，融資活動提供的現金淨額為4380萬美元，主要由信貸融資的淨收益4500萬美元組成。
負債
信貸安排
我們的主要債務來源是我們的信用貸款。截至2019年9月30日，我們的信用融資的總借款能力為5250萬美元，未提取的總可用資金為3000萬美元。基本上我們所有的資產都作為抵押品。2019年2月，我們與現有貸款人就我們的信貸安排達成協議，其中包括將信貸安排的到期日延長至2020年6月30日，並在2019年12月31日之前將借款能力降至5，000萬美元。信貸安排將於2020年6月30日到期，因此，該公司已將截至2019年9月30日的長期債務的當前部分的餘額包括在內。該公司目前正在尋求再融資信貸機制的計劃，並將目前的債務期限延長至一年以上。
信貸機制包含各種報告要求、負面契約和限制性條款，並要求維持財務契約，包括固定收費覆蓋率和槓桿率(每個比率在信貸協議中的定義)。截至2019年9月30日和2018年12月31日，我們遵守了所有公約。

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應付票據
我們已達成各種融資安排，以支持我們的SmartSystems井場支撐劑存儲解決方案設備的製造，利率在4.17%至7.49%之間。設備的所有權由金融機構作為抵押品持有，儘管設備包括在我們的財產、廠房和設備中。
資本要求
在截至2019年9月30日的9個月中，我們的資本支出約為1950萬美元。我們估計，2019年全年的資本支出約為2500萬至3000萬美元，不包括任何額外的收購，預計這些收購將支持增量增長和效率計劃。這些項目預計將提高我們工廠運營的效率，並改善我們的物流能力，以進一步使我們能夠充分利用我們預期將繼續與現有和潛在新客户一起發展的增長機會。我們期望通過運營現金、我們可用的設備融資選項或信貸機制下的潛在借款來為這些資本支出提供資金。
股份回購
本公司有權按現行市場價格通過公開市場購買或通過證券法律和其他法律要求允許的私下談判交易回購股份。2018年11月8日，本公司宣佈，董事會授權本公司在股份回購計劃公佈後的12個月內回購最多2，000，000股本公司普通股。2019年9月11日，董事會重新授權現有的股份回購計劃為期1年。於二零一九年九月三十日，本公司根據現行回購授權可購回股份的最高數目為1，411，800股。在截至2019年9月30日的9個月內，沒有股票回購。
該計劃允許公司自行決定回購股份。市場條件、價格、公司和監管要求、另類投資機會以及其他經濟條件將影響回購的時機和回購股份的數量(如果有的話)。該計劃不要求公司回購任何特定數量的股份，並且在遵守適用的證券法和其他法律要求的情況下，可以隨時暫停或終止，而無需事先通知。
表外安排
截至2019年9月30日和2018年12月31日，我們分別有790萬美元和860萬美元的未償還業績保證金。
合同義務
截至2019年9月30日，我們對信貸安排、應付票據、經營和融資租賃、開採權的最低付款、資本支出和資產報廢義務負有合同義務。經營租賃主要用於鐵路車廂和重型設備。作為2018年6月1日收購QuickThree幾乎所有資產的一部分，我們記錄了與收購條款中包含的某些盈利條款相關的920萬美元或有對價負債。在每個報告期內，我們重新評估我們的投入，包括市場可比信息和關於潛在未來情景的管理評估，然後將負債貼現至現值。截至2018年12月31日，我們的或有代價負債為720萬美元。在截至2019年9月30日的9個月中，我們支付了160萬美元的或有代價，並記錄了將或有代價的公允價值減少280萬美元的調整，這將我們的或有代價負債減少到了2019年9月30日的280萬美元。
環境問題
我們受到各種聯邦、州和地方法律和法規的約束，其中包括有害材料、空氣和水的排放、環境污染和回收以及環境和自然資源的保護。我們已經並期望在未來做出符合這些法律法規的支出，但不能預測未來此類支出的全部金額。

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季節性
我們的業務在一定程度上受到季節天氣波動的影響，這影響了我們濕式加工廠的生產水平。雖然我們的乾燥工廠能夠全年均勻地處理成品量，但我們的挖掘和濕砂處理活動歷來僅限於主要非冬季月份。因此，我們在每個日曆年的第一和第四季度經歷了較低的現金運營成本，而在每個日曆年的第二和第三季度，當我們過度生產以滿足冬季需求時，我們經歷了更高的現金運營成本。在2017年第四季度，我們完成了一個新的濕式工廠的建設，這是一個室內設施，允許我們全年生產濕砂庫存，以支持我們的部分幹砂處理能力，這可能會減少這種季節性的某些影響。我們還可能銷售用於石油和天然氣生產盆地的生壓裂砂，在那裏惡劣的天氣條件可能會減少鑽井活動，因此，在如此惡劣的天氣時期，我們對這些地區的銷售量可能會減少。
客户集中
在截至2019年9月30日的9個月中，Liberty、Rice Energy(EQT Corporation的子公司)、U.S.Well Services和Hess Corporation的收入分別佔總收入的26.5%、19.0%、17.2%和11.3%。在截至2018年9月30日的9個月中，對Rice Energy(EQT Corporation的子公司)、Liberty和WPX Energy的銷售額分別佔總收入的21.9%、20.5%和12.7%。
截至2019年9月30日的9個月，U.S.Well Services的收入是正在進行的訴訟的主題。更多信息見財務報表附註16。
關鍵會計政策和估計
除以下情況外，在截至2019年9月30日的九個月內，我們的關鍵會計政策和程序沒有發生實質性變化。
租約
2016年2月，FASB發佈了ASU 2016-02，租賃(主題842)和相關修改，取代了ASC 840中現有的指導，租賃。ASU 2016-02要求承租人將其資產負債表上的大多數租賃確認為具有相應使用權資產的租賃負債。新的租賃準則並未對出租人的會計產生重大影響。新標準適用於2018年12月15日之後的中期和年度報告期。我們採用了ASU 2016-02及其使用過渡實用權宜之計的相關更新，允許我們在計算租賃負債和使用權資產餘額時使用現有租賃人口、分類和確定初始直接成本。我們還使用了可選過渡法，這允許我們在採用日期最初應用新標準，並確認保留收益期初餘額的累積效應調整。保留收益的期初餘額沒有調整。我們實施了新的會計政策和軟件，以促進租賃交易和餘額的記錄和報告。我們於2019年1月1日在綜合資產負債表上記錄了3590萬美元的初始運營使用權資產和3650萬美元的相關租賃負債。這些中期財務報表的附註9-租賃中包含新的披露。
租約-承租人
作為我們運營的一部分，我們主要使用租賃來採購某些辦公空間、鐵路車廂和重型設備。我們的大部分租賃付款是固定和可確定的，某些租賃付款包含基於設備使用小時數的非實質性可變付款。我們的某些租約具有允許以市場價格續訂、以公平市價購買或終止租約的選項。我們必須確定合理地確定將行使租賃期權，以便將此類期權包括在使用權資產或租賃負債中。吾等並不合理地確定吾等的任何租賃期權將予行使，因此並未將該等期權納入吾等的使用權資產或租賃負債。我們的某些設備租賃包含剩餘價值保證，保證重型設備的各個部件在設備返還給出租人時具有剩餘壽命。我們有可能在歸還設備時欠出租人額外的款項。我們的任何租約都沒有任何限制或契約。
我們在談判過程中和執行合同時評估合同，以確定租約的存在。當合同轉讓在規定的一段時間內使用財產、廠房或設備作為交換的權利時，合同包含租賃

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考慮一下。初始期限為十二個月或更少的租賃不會記錄在資產負債表上。我們在租賃期內以直線方式確認租賃費用。我們評估我們的租賃在開始日期的分類，並將租賃和非租賃組成部分納入我們對所有類別經營租賃的合同對價的計算中。
我們對所有經營租賃採用單一折扣率。我們根據不同貸款人提供的平均抵押借款利率確定了我們的增量借款利率。我們考慮了資產的性質和租賃的壽命，並確定增量借款利率沒有顯着差異。有關我們的租賃活動的其他披露，請參閲這些中期財務報表中的附註9-租賃。
租約-出租人
我們製造設備，並提供出租我們的SmartSystems井場支撐劑存儲解決方案。我們根據具體情況協商租賃協議的條款。吾等之租賃合約並無合理肯定將會行使之重大期權、剩餘價值擔保或限制或契約，因此，吾等之租賃會計並無包括此等條款。

35


項目3.關於市場風險的定量和定性披露
我們考慮了截至2019年9月30日的9個月期間我們的市場風險敞口的變化，並確定我們的市場風險敞口沒有發生重大變化，與我們在截至2018年12月31日的年度報告(截至2018年12月31日)中描述的市場風險敞口相比，我們在2019年3月14日提交給證券交易委員會的10-K表格年度報告中描述的市場風險敞口沒有發生實質性變化。


36


第四項···控制和程序
對披露控制和程序的評價
我們的管理層在我們的首席執行官和首席財務官的參與下，評估了我們的披露控制和程序的有效性(根據“交換法”第13a-15(E)和15d-15(E)條的定義)在本報告涵蓋的期間結束時。基於這樣的評估，我們的首席執行官和首席財務官得出結論，截至目前，我們的披露控制和程序是有效的。
財務報告內部控制的變化
截至2019年9月30日的季度，對財務報告的內部控制沒有任何變化，這對我們對財務報告的內部控制產生了重大影響，或相當可能會產生重大影響。

37


第二部分-其他資料
項目1.^^法律程序
我們可能會不時捲入與我們在正常業務過程中的運營引起的索賠相關的訴訟。關於我們的法律程序的第II部分1項所要求的披露通過引用從第I部分第1項中引入。附註16-承諾和或有事項-在截至2019年9月30日的三個月和九個月中，本表格10-Q簡明綜合財務報表附註的訴訟。
項目1A···風險因素
除以下所述外，截至2018年12月31日的年度報告Form 10-K中第I部分1A項所描述的風險因素並無重大變化。
我們的賬户和未結賬應收賬款的很大一部分由一位客户根據長期的“取或付”合同到期支付的欠款組成，目前該合同正在進行訴訟。
我們的賬户和未結賬應收賬款的很大一部分由一位客户根據長期接受或支付合同應付的欠款組成。我們預計2020年將繼續出現額外的缺口。我們目前正在與這類客户進行訴訟，其中包括未支付到期欠款。訴訟的性質可能會是昂貴、耗時和不可預測的，我們不能保證會及時收取到期的欠款(如果有的話)。截至2019年9月30日，來自上述客户的帳户和未記帳應收賬款為3500萬美元。
我們可能無法按優惠條件進行再融資或更換我們的信貸安排，或者根本不能，這將對我們的業務、運營結果、財務狀況和現金流產生重大不利影響。
我們的信貸安排將於2020年6月30日到期。截至2019年9月30日，該工具下的總借款能力為5，250萬美元，未提取的可用性為3，000萬美元。我們已經參與了與我們目前的貸款人和其他資金來源的討論，討論的替代方案將包括更換或再融資信貸機制。然而，不能保證這些討論將導致信貸融資在可接受的條件下(如果有的話)進行再融資，在這種情況下，該公司能否繼續作為一家持續經營的企業存在很大疑問。
項目2.未登記的股權證券銷售和收益使用
一個也沒有。
項目3.對高級證券的債務違約
一個也沒有。
項目4.#
我們致力於保持一種優先考慮礦山安全的文化。我們相信，我們對安全、環境和我們運營的社區的承諾對我們業務的成功至關重要。我們的採砂作業受採礦安全法規的約束。美國採礦安全與健康管理局(MSHA)是管理破碎砂開採和加工的主要監管機構。因此，MSHA對採石場、露天礦山、地下礦山以及與採石場和礦山相關並位於其上的工業選礦設施進行管理。MSHA的任務是執行1977年“聯邦礦山安全和健康法案”的規定，並強制遵守強制性礦工安全和健康標準。作為MSHA監督的一部分，代表每年對每個地面設施進行至少兩次未經通知的檢查。
我們還受到美國職業安全和健康管理局(“OSHA”)的監管，OSHA頒佈了其他幾個行業工作場所暴露於可吸入二氧化硅的規則。對於長期接觸的工人來説，可吸入二氧化硅是一種已知的健康危害。預計MSHA將採用類似的規則作為其規則制定“長期項目”的一部分。空氣中的可吸入二氧化硅與我們現場的工作區域相關，並通過常規測試和MSHA檢查進行密切監控。如果工作場所暴露限制顯著降低，我們可能需要在設備上產生某些資本支出，以減少這種暴露。Smart Sand還遵守國家工業砂協會(“NISA”)的呼吸保護計劃，並確保為工人提供配備的呼吸器和持續的輻射監測。
我們的作業受1977年聯邦“礦山安全和健康法案”的約束，該法案由2006年“礦山改進和新應急響應法案”修訂，該法案在許多方面規定了嚴格的健康和安全標準

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礦物提取和加工操作，包括人員培訓、操作程序、操作設備和其他事項。我們未能遵守該等標準，或該等標準的變更或其解釋或強制執行，可能對我們的業務及財務狀況造成重大不利影響，或以其他方式對我們進行礦物開採及加工業務的能力施加重大限制。隨着2006年“礦山改進和新應急響應法案”的通過，密歇根州立大學顯著增加了針對採礦作業的引證和命令的數量。^近幾年來，針對所發出的引證評估的美元罰款也有所增加。^“多德-弗蘭克華爾街改革和消費者保護法案”第1503(A)節和S-K規則第104條(17 CFR 229.104)要求的關於礦山安全違規或其他監管事項的信息包含在本報告的附件95.1中。
項目5.其他信息
一個也沒有。

39


項目6.展品
 
 
 
3.1
 
第二次修訂並恢復了Smart Sand公司的公司註冊證書。(通過引用2016年11月15日提交給證券交易委員會的公司當前報告Form 8-K的附件3.1併入)
 
 
 
3.2
 
第二次修訂並恢復了智能砂公司的規章制度。(通過參考2016年11月15日提交給證券交易委員會的公司當前報告Form 8-K的附件3.2併入)
 
 
 
10.1‡
 
第二次修訂和恢復的主產品購買協議，日期為2019年9月10日，由Smart Sand，Inc.及其之間簽訂。和Schlumberger Technology Corporation(通過參考公司於2019年9月13日提交給證券交易委員會的Form 8-K表格的當前報告的附件10.1併入)
 
 
 
31.1*
 
根據1934年“證券交易法”第13a-14(A)條的認證，根據2002年“薩班斯-奧克斯利法案”第302節通過的“證券交易法”
 
 
 
31.2*
 
根據1934年“證券交易法”第13a-14(A)條的認證，根據2002年“薩班斯-奧克斯利法案”第302節通過的“證券交易法”
 
 
 
32.1*†
 
根據2002年“薩班斯-奧克斯利法案”第906節通過的18 U.S.C.認證
 
 
 
32.2*†
 
根據2002年“薩班斯-奧克斯利法案”第906節通過的18 U.S.C.認證
 
 
 
95.1*
 
礦山安全信息展示
 
 
 
101.INS*
 
XBRL實例文檔
 
 
 
101.SCH*
 
XBRL分類擴展架構
 
 
 
101.CAL*
 
XBRL分類擴展計算鏈接庫
 
 
 
101.DEF*
 
XBRL分類擴展定義鏈接庫
 
 
 
101.LAB*
 
XBRL分類擴展標籤鏈接庫
 
 
 
101.PRE*
 
XBRL Taxonomy Extension Presentation Linkbase
*
隨此提交。
†

本認證被視為不是為了1934年證券交易法第18條的目的而提交的，該法案經修訂(“交易所法案”)，或以其他方式受制於該條款的責任，也不應被視為通過引用將其納入根據1933年證券法(經修訂)或交易法提交的任何文件中。
‡
本展品的部分內容已根據S-K法規第601(B)(10)條進行編輯。


40


簽名
根據1934年“證券交易法”第13或15(D)節的要求，註冊人已正式促使以下籤署人代表其簽署本報告，並得到正式授權。
 
Smart Sand公司
 
 
 
2019年11月6日
依據：
查爾斯·E·楊(Charles E.Young)
 
 
Charles E.Young，首席執行官
 
 
(首席行政主任)
 
 
Smart Sand公司
 
 
 
2019年11月6日
依據：
李·E·貝克爾曼(Lee E.Beckelman)
 
 
Lee E.Beckelman，首席財務官
 
 
(首席財務官)

41