美國

證券交易委員會

華盛頓特區20549

表格10-Q

(馬克一)

截至2019年9月27日的季度期間

或

從__到__的過渡期

佣金檔案號：001-37961

Ichor控股有限公司

(章程中規定的註冊人的確切姓名)

註冊人的電話號碼，包括區號：(510)897-5200

用複選標記表示註冊人(1)是否在之前12個月內(或在要求註冊人提交此類報告的較短時間內)提交了1934年“證券交易法”第13或15(D)節要求提交的所有報告，以及(2)在過去90天內一直遵守此類提交要求。···

通過複選標記指示註冊人在之前的12個月內(或在要求註冊人提交此類文件的較短時間內)是否已根據規則^S-T(本章§^232.405)以電子方式提交了需要提交的每一個交互式數據文件。^是^無^☐

用複選標記指明註冊人是大型加速申請者、加速申請者、非加速申請者、較小報告公司還是新興增長公司。參見“交換法”規則·12b-2中的“大型加速歸檔公司”、“加速歸檔公司”、“較小的報告公司”和“新興增長公司”的定義。

如果是一家新興的成長型公司，請用複選標記表明註冊人是否已選擇不使用延長的過渡期來遵守根據“交換法”第13(A)節提供的任何新的或修訂的財務會計準則。

通過複選標記表明註冊人是否是空殼公司(如《交易法》規則^12b-2中定義的那樣)^是^^☐^不^^

根據該法第12(B)條登記的證券：

截至2019年11月1日，註冊人有22，494，763股普通股，每股面值0.0001美元，已發行。

目錄

第一部分

項目1.財務報表(未審計)

Ichor控股有限公司

合併資產負債表

(千美元，每股金額除外)

請參見附帶的註釋。

1

Ichor控股有限公司

合併經營報表

(千美元，每股金額除外)

請參見附帶的註釋。

2

Ichor控股有限公司

合併股東權益表

(千美元)

請參見附帶的註釋。

3

Ichor控股有限公司

合併股東權益表(續)

(千美元)

請參見附帶的註釋。

4

Ichor控股有限公司

合併現金流量表

(千)

請參見附帶的註釋。

5

Ichor控股有限公司

合併財務報表附註(未審計)

(表中的美元數字以千為單位，每股金額除外)

注1-陳述基礎和選定的重要會計政策

演示基礎

這些綜合財務報表是根據美國公認的會計原則編制的。(“GAAP”)。所有公司間餘額和交易在合併時已消除。合併財務報表附註表格中列出的所有美元數字均以千為單位，每股金額除外。

年末

我們使用的是在12月的最後一個星期五結束的52或53周的財政年度。截至2019年9月27日和2018年9月28日的三個月均為13周。對2019年第三季度和2018年第三季度的提述是指當時結束的三個月期間。對2019年財政年度的引用是指截至2019年12月27日結束的財政年度。

預算的使用

根據公認會計原則編制綜合財務報表要求管理層作出影響資產和負債上報金額的估計和假設，並披露財務報表日期的或有資產和負債以及所報告的報告期內的收入和支出金額。我們的估計和判斷基於歷史經驗和我們認為在當前情況下是合理的各種其他假設。實際結果可能與管理層的估計不同。重大估計包括收購中收購的資產和負債的公允價值、長期資產的估計可用年限、可疑賬户準備、存貨估值、不確定的税收狀況、分配給已授股票期權的公允價值以及對有確定期限的無形資產和商譽的減值分析。

收入確認

當承諾的商品或服務的控制權轉移給我們的客户時，我們確認收入，金額反映我們預期有權對這些商品或服務進行交換的對價。這一金額在我們的合併經營報表中被記錄為淨銷售額。

交易價格-在我們的大多數合同中，價格通常由客户發出的採購訂單確定，並且在合同期限內通常保持固定。某些合同包含可變的考慮因素，包括提前付款折扣和回扣。當合同包括可變對價時，我們評估可變對價的估計以確定估計是否需要約束；因此，我們僅在可能不會發生重大逆轉的情況下在交易價格中包括可變對價。可變代價估計值在每個報告日期更新。從歷史上看，我們沒有為獲得合同而發生過重大成本。所有向客户收取的與運輸和處理有關的金額均歸類為淨銷售額，而我們因運輸和處理而產生的所有成本均歸類為銷售成本。

履行義務-基本上我們所有的履行義務都與承諾的貨物(“產品”)有關，主要由流體輸送子系統、焊接件和其他組件組成。我們的大多數合同只包含一個履行義務，通常在12個月內完成。產品銷售在某個時間點確認，通常在交付時確認，因為合同中定義了這樣的術語，即承諾貨物的控制權轉移時。產品由標準保證保修涵蓋，通常根據客户的具體情況延長一至兩年，承諾交付的產品符合合同規格。因此，我們將此類保證歸於ASC？460，擔保，而不是作為單獨的履行義務。

合同餘額-應收賬款代表我們無條件接受客户對價的權利。應收賬款按發票價格減去對壞賬的估計和估計的付款折扣。付款條件因客户而異，但通常在15-60天內到期。從歷史上看，我們與客户之間沒有發生過重大的付款問題。在所介紹的任何時期，我們的綜合資產負債表上都沒有重大的合同資產或負債。

6

承諾和或有事項

我們定期參與由於正常運營過程中發生的事件而產生的法律訴訟和索賠。這些行動的最終解決方案預計不會對我們的財務狀況或經營結果產生重大不利影響。

最近通過的會計公告

在2016年2月，FASB發佈了ASU 2016-02租約(主題842)，其中包括一個全面的租賃會計標準。根據新標準，大多數租賃產生的資產和負債將在資產負債表上確認。租賃將被分類為經營性或融資性租賃，租賃分類將確定費用是基於直線基礎(經營性租賃)還是基於有效利息方法(融資租賃)。該標準還包括關於與租賃活動相關的現金流的金額、時間和不確定性的擴大披露要求。

新標準對2018年12月15日之後開始的中期和年度期間有效。2018年7月，美國聯邦會計準則委員會發布了ASU2018-11，租賃(主題#842)：有針對性的改進，它提供了一種可選的過渡方法，允許實體在採用之日最初應用新的租賃標準，並確認採用期間保留收益期初餘額的累積效應調整。我們在2018年12月29日，即2019年財政年度的第一天，採用並應用了租賃標準，使用這種可選的過渡方法。

新標準在過渡過程中提供了許多實用的權宜之計。我們選擇了一套實用的權宜之計，它允許我們不重新評估我們先前關於租賃識別、租賃分類和初始直接成本的結論。我們選擇不在我們的綜合資產負債表上確認短期租賃，即初始期限為12個月或更少的租賃。

新準則對我們的綜合財務報表產生了重大影響。最重要的影響涉及在我們的資產負債表上確認我們的設施運營租賃的使用權(“ROU”)資產和租賃負債，以及關於我們的租賃活動的新的披露要求。於採納後，我們錄得營運租賃負債1810萬美元，而營運租賃ROU資產的抵銷增幅為17.7億美元，以換取所承擔的負債。我們沒有確認保留收益期初餘額的累積效應調整，因為我們採用和應用該標準沒有任何調整。該標準對我們的合併經營報表或現金流量沒有重大影響。

2018年6月，FASB發佈了ASU2018-07“薪酬-股票薪酬”(主題“718”)：對非員工股份支付會計的改進。該標準旨在降低成本和複雜性，並改進向非員工發放的基於股份的付款的財務報告。ASU 19 2018-07擴展了ASC主題7 18的範圍，該主題目前僅包括髮放給員工的基於股票的付款，也包括髮放給非員工的商品和服務的基於股票的付款。我們於2018年12月29日，也就是2019年財政年度的第一天，採用了ASU 2018-07，這對我們的綜合財務報表沒有產生重大影響。

注2-存貨

庫存包括以下內容：

7

注3-物業及設備

財產和設備包括以下內容：

2019年和2018年第三季度的折舊費用分別為220萬美元和200萬美元，截至2018年9月27日和2018年9月的9個月分別為630萬美元和590萬美元。

附註4-無形資產

確定生存期的無形資產包括以下內容：

在2019年第二季度，我們以810萬美元的價格收購了某些已開發的技術資產，這些資產的加權平均使用壽命為10“年。

注5-契約

ROU資產代表吾等在租賃期內使用標的資產的權利，而租賃負債代表吾等因租賃而支付租賃款項的責任。經營租賃ROU資產和負債根據租賃期內租賃付款的現值在開始日期確認。出於計算經營租賃負債的目的，我們使用不可取消的租賃期限，不考慮續約選項。由於我們的大部分租賃不提供隱含利率，因此我們使用基於開始日期可用信息的增量借款利率來確定租賃付款的現值。

我們根據各種不可取消的經營租約租賃設施，有效期至2024年。除了基本租金支付外，我們通常還負責按比例分攤運營費用，包括設施維護、保險和財產税。由於這些金額是可變的，因此不包括在租賃負債中。截至2019年9月27日，我們沒有執行尚未開始租賃期的運營租賃。

8

租賃費用的構成如下：

與租賃相關的補充現金流量信息如下：

截至2019年9月27日的不可取消租賃的未來最低租賃付款如下：

根據以前的指導報告，截至2018年12月28日的不可取消租賃的未來最低租賃付款如下：

注6-所得税

報告期間的所得税信息如下：

9

我們2019年第三季度的有效税率與法定税率不同，這是因為外國收入税不同於美國税率，以及與最近提交的納税申報表相關的返還至撥備調整。我們截至2019年9月27日的9個月的有效税率與法定税率不同，這是因為外國收入的税收與美國税率不同，與時效到期和結算有關的某些税收儲備的釋放，以及股票補償的超額税收優惠。

我們截至2018年9月28日的三個月和九個月的有效税率與法定税率不同，這是由於外國收入税不同於美國税率、應計預扣税、股票補償的超額税收優惠以及針對我們的外國税收抵免結轉發放的估值備抵。

截至2019年9月27日，不確定税務狀況的未確認税收優惠的期末餘額約為190萬美元。相關利息和罰金分別為零和0.4萬美元。未來12個月合理可能減少的不確定税收頭寸是微不足道的。

截至2019年9月27日，我們沒有接受税務當局的審查。

注7-員工福利計劃

401(K)計劃

我們為美國子公司的員工提供401(K)計劃。參賽者可以支付工資遞延繳款，但不得超過參賽者年薪的50%或法律允許的最高金額。符合條件的員工可獲得相當於參與者延期的50%的酌情配對貢獻，最高年度最高可達參與者年度薪酬的4%。2019年和2018年第三季度的配套捐款分別為40萬美元和30萬美元，截至2018年9月27日和2018年9月的9個月分別為110萬美元和110萬美元。

注8-長期債務

長期債務包括以下內容：

2018年2月15日，我們修改並重申了我們的信貸協議，將我們現有的信貸工具替換為175.0美元的定期貸款和125.0美元的循環信貸工具。修正案降低了我們的借款利率，取決於我們的槓桿率，並延長了到期日。我們因修正案而發生了2.1百萬美元的債務發行成本。該修正案不符合消滅的定義，並被視為債務修改。

利息按基本利率或歐洲美元利率(如信貸協議中定義的此類條款)收取，由我方選擇，外加適用的保證金。基本利率等於i)^最優惠利率，ii)^聯邦基金利率+0.5%，或iii)^歐洲美元利率+1.00%中的較高者。歐洲美元利率等於倫敦銀行同業拆借利率。根據我們的槓桿率，基本利率和歐洲美元利率貸款的適用保證金分別為每年0.75-1.50%和1.75-2.50%。我們還對我們循環信貸安排的未使用部分收取0.20%-0.35%的承諾費。基本利率、利息支付和承諾費每季度到期。歐洲美元利息支付在適用的利息期限的最後一天到期。在2019年9月27日，定期貸款和循環信貸工具分別按歐洲美元利率選項4.83%和4.66%計息。

220萬美元的定期貸款本金按季度到期。定期貸款和循環信貸工具將於2023年2月15日到期。

10

注9-股東權益

共享回購計劃

2018年2月，我們的董事會批准了一項高達50.0億美元的股份回購計劃，根據該計劃，我們可以在公開市場上回購普通股或通過私下談判進行交易，具體取決於市場條件和其他因素。回購普通股按先進先出的成本法記錄為庫存股。2018年8月，我們的董事會批准增加50億美元的股份回購計劃。

在截至2019年9月27日的九個月中，我們回購了97，910股普通股，總成本為160萬美元，平均價格為每股16.34美元。在2019年9月27日，根據回購計劃，仍有840萬美元可用於回購普通股。

附註10-基於股票的薪酬

2016綜合激勵計劃(“2016計劃”)規定向員工、董事和顧問授予基於股份的獎勵。獎勵的形式可能是股票期權(“期權”)、串聯和非串聯股票增值權、限制性股票獎勵或限制性股票單位(“RSU”)、業績獎勵和其他基於股份的獎勵。獎項通常授予四年，一週年25%，之後每季度頒發一次。RSU歸屬後，員工可以選擇預扣股份，以支付法定最低預扣税金。扣留的股份在我們的合併股東權益報表中沒有反映為發行普通股，因為這些股份從未發行過，相關的税款在我們的合併現金流量表中反映為融資活動。

2019年和2018年第三季度所有期權、RSU和員工股票購買權計劃的基於股票的薪酬支出分別為180萬美元和130萬美元，截至2018年9月27日和2018年9月28日的9個月分別為460萬美元和630萬美元。

股票期權

下表彙總了選件活動：

限制性股票單位

下表總結了RSU活動：

在2019年第二季度，一名高管獲得了17，730個績效轉授RSU(“PRSU”)，該RSU在滿足2020財年的某些財務指標後被授予懸崖背心。如果不滿足財務指標，PRSU將到期。

11

員工購股計劃

2017年員工購股計劃(“2017 ESPP”)允許員工在每6個月購買期的第一天或最後一天指定其部分基薪以相當於我們普通股公平市場價值85%的價格購買普通股。購買期從1月1日或7月1日開始，到6月30日或12月31日結束，如果不是工作日，則在下一個工作日結束。股票在購買期的最後一天購買。

在截至2019年9月27日的九個月中，符合資格的員工根據2017^ESPP購買了47，645股普通股。截至2019年9月27日，約有240萬股普通股仍可根據2017年的ESPP購買。

注11-分部信息

我們的首席運營決策者，首席執行官，在綜合層面上審查我們的運營結果，行政人員是根據職能而不是產品類別來構建的。因此，我們在一個運營部門中運營。關鍵資源、決策和績效評估也會在公司範圍內進行分析。

海外業務主要通過我們在新加坡和馬來西亞的全資子公司進行。我們的主要市場包括北美、亞洲和歐洲(程度較低)。按地理區域劃分的銷售代表對獨立客户的銷售。

所有按地理區域劃分的銷售信息都基於產品的發貨地點。下表列出了按地理區域劃分的銷售額：

附註12-每股收益

下表列出了基本每股收益和稀釋每股收益的計算，以及計算中使用的分子和分母的調節：

合計總數1，480，627，1，303，905，1，622，252和1，218，053個潛在稀釋期權和RSU分別被排除在2019年第三季度、2018年第三季度、截至9月27日的九個月和2018年9月的每股淨收益的計算中，因為根據庫藏股方法，包括它們將會是反稀釋的。

12

項目2.管理層對財務狀況和經營結果的討論和分析

您應該閲讀以下關於我們的財務狀況和經營結果的討論和分析，以及我們的綜合財務報表和本報告其他地方的相關附註。以下討論包含基於我們當前計劃、預期和信念的前瞻性陳述，涉及風險和不確定性。我們的實際結果可能與這些前瞻性陳述中預期的結果大不相同。可能引起或促成這些差異的因素包括以下和本報告其他部分討論的因素，特別是“風險因素”。

概述

我們在半導體資本設備的關鍵流體輸送子系統的設計、工程和製造方面處於領先地位。我們的主要產品包括氣體和化學輸送子系統，統稱為流體輸送子系統，它們是半導體器件製造中使用的工藝工具的關鍵元素。我們的氣體輸送子系統提供、監控和控制半導體制造工藝(如蝕刻和沉積)中使用的精確數量的專用氣體。我們的化學輸送子系統精確地混合和分配半導體制造過程中使用的反應性液體化學物質，如電鍍和清洗。我們還生產某些部件，如焊接件和精密機械加工部件，用於流體輸送系統，直接銷售給我們的客户。我們業務的這一垂直整合部分主要集中在分別用於氣體和化學系統的金屬和塑料部件。

流體輸送子系統確保在半導體制造過程中的關鍵步驟中準確測量和均勻輸送特種氣體和化學品。流體輸送中的任何故障或材料退化都會降低產量，並增加這些工藝中製造缺陷的可能性。過去，半導體OEM在內部設計和製造其工藝工具中使用的流體輸送子系統。目前，大多數OEM將其氣體輸送子系統的設計、工程和製造外包給少數專業供應商，包括我們。此外，由於製造這些子系統所需的流體專業知識的增加，許多OEM也越來越多地將其化學品輸送子系統的設計、工程和製造外包。外包這些子系統使OEM能夠利用供應商高度專業化的工程、設計和生產技能，同時將內部資源集中在自己的增值流程上。我們相信，這種外包趨勢使OEM能夠減少他們的固定成本和開發時間，併為像我們這樣的專業子系統供應商提供了重要的增長機會。

我們在馬來西亞、新加坡、韓國、加利福尼亞州、佛羅裏達州、明尼蘇達州、俄勒岡州和得克薩斯州設有生產設施，業務遍及全球。按收入計算，我們的兩個最大客户是LAM研究公司和應用材料公司。

以下彙總了所示期間的關鍵財務信息：

13

運營結果

下表列出了我們在所述期間未經審計的運營結果。結果的逐期比較並不一定表明未來期間的結果。