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CommissaryAndOtherMember2018-01-012018-09-300000901491PZZA：國際成員2018-01-012018-09-300000901491PZZA：DomesticCompanyOwnedRestaurantsMember2018-01-012018-09-300000901491PZZA：StoresInMaconGeorgiaMarketMember2019-08-0100009014912019-09-290000901491SRT：MaximumMemberPZZA：StoresInMaconGeorgiaMarketMember2019-08-010000901491US-GAAP：SalesMember2019-09-290000901491SRT：ScenarioForecastMember2019-10-222019-10-220000901491US-GAAP：SeriesBPreferredStockMember2018-12-312019-09-290000901491PZZA：Mr ShaquilleONealMember2019-05-272019-05-270000901491US-GAAP：GeneralAndAdministrativeExpenseMember2019-07-012019-09-290000901491US-GAAP：GeneralAndAdministrativeExpenseMember2018-12-312019-09-290000901491US-GAAP：GeneralAndAdministrativeExpenseMember2018-07-022018-09-300000901491US-GAAP：GeneralAndAdministrativeExpenseMember2018-01-012018-09-3000009014912019-10-3100009014912018-12-312019-09-29iso4217：美元xbrli：共享PZZA：段xbrli：共享iso4217：美元PZZA：實體PZZA：項目PZZA：租賃xbrli：純PZZA：餐廳PZZA：員工PZZA：分期付款

美國

證券交易委員會

哥倫比亞特區華盛頓20549

表格2010-Q

(馬克一)

☒根據1934年“證券交易法”第13或15(D)條提交的季度報告

截至季度末的季度期間九月二十九日2019

或

☐根據1934年“證券交易法”第13或15(D)條提交的過渡報告

佣金檔案編號：0-21660

約翰爸爸的國際公司。

(章程中規定的註冊人的確切姓名)

特拉華州		61-1203323
(州或其他司法管轄區)		(國税局僱主識別
公司或組織)		號碼)

2002年約翰爸爸大道

路易斯維爾, 肯塔基州40299-2367

(主要行政機關地址)

(502) 261-7272

(登記人的電話號碼，包括區號)

根據該法第12(B)條登記的證券：

Title of Each Classes：	貿易符號	Name of Each Exchange on What Registered：
普通股，面值0.01美元	PZZA	納斯達克股票市場有限責任公司

通過複選標記表明註冊人(1)^是否在之前12個月內提交了1934年“證券交易法”(Securities Exchange Act Of 1934)第13節或第15(D)^節要求提交的所有報告(或要求註冊人提交此類報告的較短時間)，以及(2)^在過去90天內一直遵守這樣的歸檔要求：是 ⌧無◻

通過複選標記指示註冊人是否已根據S-T法規的規則···405提交了電子方式提交的每一份交互式數據文件(第···)本章的232.405條)在過去12個月內(或在要求註冊人提交此類文件的較短時間內)。是 ⌧無◻

用複選標記指明註冊人是大型加速申請者、加速申請者、非加速申請者、較小報告公司還是新興增長公司。參見“交換法”規則·12b-2中“大型加速歸檔公司”、“加速歸檔公司”、“小型報告公司”和“新興增長公司”的定義。

大型加速濾波器☒		加速填報器☐
非加速報税器☐		小型報表公司☐
		新興成長型公司☐

如果是一家新興的成長型公司，請用複選標記表明註冊人是否已選擇不使用延長的過渡期來遵守根據“交換法”第13(A)節提供的任何新的或修訂的財務會計準則。◻

通過複選標記表明註冊人是否是空殼公司(如規則ω中所定義《交換法》第12B-2條)。是☐無☒

在2019年10月31日，有傑出的31,946,162註冊人的普通股，每股面值0.01美元。

指數

		頁碼：

第I部分。	財務信息

第1項	財務報表

	壓縮綜合資產負債表-2019年9月29日和2018年12月30日	3

	簡明綜合經營報表-截至2019年9月29日和2018年9月30日的三個月和九個月	4

	綜合綜合收入報表-截至2019年9月29日和2018年9月30日的三個月和九個月	5

	股東赤字簡明綜合報表-截至2019年9月29日和2018年9月30日的三個月和九個月	6

	簡明綜合現金流量表-截至2019年9月29日和2018年9月30日的九個月	9

	簡明綜合財務報表附註	10

項目2.	管理層對財務狀況和經營結果的討論和分析	35

項目3.	關於市場風險的定量和定性披露	51

項目4.	管制和程序	54

第二部分。	其他資料

第1項	法律程序	55

第1A項	危險因素	55

項目2.	未登記的股權證券銷售和收益使用	55

第6項	陳列品	56

第一部分財務信息

項目1.財務報表

約翰爸爸國際公司和子公司

簡明綜合資產負債表

(未經審計)



	9月29日		12月30日
(單位：千)	2019		2018
			(注)
資產
流動資產：
現金及現金等價物	$	28,368	$	33,258
應收帳款，淨額		82,401		78,118
應收票據		5,806		5,498
應收所得税		5,905		16,146
盤存		25,190		27,203
預付費用		18,450		30,376
其他流動資產		21,125		5,678
持有待售資產		7,139		—
流動資產總額		194,384		196,277
財產和設備，淨額		212,313		226,894
融資租賃使用權資產，淨額		9,870		—
經營租賃使用權資產		144,881		—
應收票據，減流動部分，淨額		27,841		23,259
商譽		79,457		84,516
遞延所得税，淨額		1,197		1,137
其他資產		60,622		63,814
總資產	$	730,565	$	595,897

負債，B系列可轉換優先股，可贖回非控制權益和股東赤字
流動負債：
應付帳款	$	42,027	$	27,106
應納所得税和其他應繳税款		7,875		6,590
應計費用和其他流動負債		115,026		129,167
當期遞延收入		2,461		2,598
流動融資租賃負債		1,748		—
流動經營租賃負債		23,701		—
長期債務的當期部分		29,051		20,009
流動負債總額		221,889		185,470
遞延收入		16,671		20,674
長期融資租賃負債		8,083		—
長期經營租賃負債		121,320		—
長期債務，減去流動部分，淨額		346,064		601,126
遞延所得税，淨額		2,318		7,852
其他長期負債		83,664		79,324
負債共計		800,009		894,446

B系列可轉換優先股；$0.01票面價值；260.0授權股份，252.52019年9月29日已發行和流通股；不2018年12月30日發行的股票		251,074		—
可贖回的非控制權益		5,848		5,464

股東赤字：
普通股($)0.01每股面值44,3132019年9月29日和44,3012018年12月30日)		443		443
額外實收資本		201,190		192,984
累計其他綜合損失		(13,896)		(3,143)
留存收益		218,524		242,182
庫存量(12,8652019年9月29日和12,9292018年12月30日按成本計算的股票)		(747,990)		(751,704)
股東赤字總額		(341,729)		(319,238)
附屬公司的非控股權益		15,363		15,225
股東赤字總額		(326,366)		(304,013)
總負債，B系列可轉換優先股，可贖回非控制權益和股東赤字	$	730,565	$	595,897

注：簡明綜合資產負債表來自經審計的綜合財務報表，重述以反映爸爸約翰營銷基金公司的合併。更多詳情見“重述以前發佈的合併財務報表以進行非實質性錯誤更正”標題下的“簡明合併財務報表附註”。

請參見附帶的註釋。

約翰爸爸國際公司和子公司

簡明綜合經營報表

(未經審計)


	三個月結束				九個月結束
		9月29日	9月30日		9月29日		9月30日
(單位為千，除每^份額^的量外^)	2019		2018		2019		2018
			(注)					(注)
收入：
國內公司擁有的餐廳銷售	$	165,135	$	158,285	$	490,594	$	529,906
北美專營權使用費和費用		15,924		12,806		53,215		61,524
北美小賣部收入		154,703		146,240		450,735		461,408
國際收入		24,679		25,653		75,843		84,836
其他收入		43,265		42,247		131,347		127,631
總收入		403,706		385,231		1,201,734		1,265,305
費用及開支：
運營成本(不包括下面單獨顯示的折舊和攤銷)：
國內公司擁有的餐廳費用		134,037		136,257		399,040		441,699
北美小賣部費用		144,624		137,928		419,925		432,909
國際費用		13,557		15,184		42,514		52,462
其他費用		42,952		42,736		129,019		127,904
一般和行政費用		53,503		55,711		153,356		134,679
折舊攤銷		11,832		11,585		35,102		34,855
總成本和費用		400,505		399,401		1,178,956		1,224,508
再分配收益(虧損)，淨額		1,726		—		1,889		(1,918)
營業收入(虧損)		4,927		(14,170)		24,667		38,879
淨利息費用		(4,249)		(6,058)		(14,797)		(16,930)
所得税前收入(虧損)		678		(20,228)		9,870		21,949
所得税費用(福利)		421		(7,367)		2,535		4,651
未歸入非控制性權益前的淨收益(虧損)		257		(12,861)		7,335		17,298
歸因於非控股權益的淨損失(收入)		128		(439)		(327)		(1,956)
公司應佔淨收益(虧損)	$	385	$	(13,300)	$	7,008	$	15,342

每股收益(虧損)收入的計算：
公司應佔淨收益(虧損)	$	385	$	(13,300)	$	7,008	$	15,342
優先股股利和增值		(3,473)		—		(9,029)		—
參與證券的淨收入		—		—		—		(147)
普通股股東應佔淨(虧損)收益	$	(3,088)	$	(13,300)	$	(2,021)	$	15,195

每普通股基本(虧損)收益	$	(0.10)	$	(0.42)	$	(0.06)	$	0.47
每普通股稀釋(虧損)收益	$	(0.10)	$	(0.42)	$	(0.06)	$	0.47

基本加權平均已發行普通股		31,601		31,573		31,581		32,265
稀釋加權平均已發行普通股		31,601		31,573		31,581		32,489

每股普通股宣佈的股息	$	0.225	$	0.225	$	0.675	$	0.675

注：簡明綜合經營報表未經審計，並已重述以反映爸爸約翰營銷基金公司的合併情況。更多詳情見“重述以前發佈的合併財務報表以進行非實質性錯誤更正”標題下的“簡明合併財務報表附註”。

請參見附帶的註釋。

約翰爸爸國際公司和子公司

綜合(損失)收益簡明報表

(未經審計)



	三個月結束				九個月結束
	9月29日		9月30日		9月29日		9月30日
(單位：千)	2019		2018		2019		2018
				(注)			(注)
未歸入非控制性權益前的淨收益(虧損)	$	257	$	(12,861)	$	7,335	$	17,298
其他税前綜合(虧損)收入：
外幣換算調整(1)		(1,642)		(154)		(1,446)		(3,466)
利率掉期(2)		(1,866)		1,960		(12,520)		11,512
其他税前綜合(虧損)收入		(3,508)		1,806		(13,966)		8,046
所得税影響：
外幣換算調整(1)		379		35		334		780
利率掉期(3)		429		(477)		2,879		(2,649)
所得税效應(4)		808		(442)		3,213		(1,869)
其他綜合(虧損)收入，税後淨值		(2,700)		1,364		(10,753)		6,177
歸為非控股權益前的綜合(虧損)收入		(2,443)		(11,497)		(3,418)		23,475
減去：綜合損失(收入)，可贖回的非控股權益		369		378		456		(26)
減：全面(收入)，不可贖回的非控股權益		(241)		(817)		(783)		(1,930)
應歸於公司的綜合(虧損)收入	$	(2,315)	$	(11,936)	$	(3,745)	$	21,519

(1)2018年6月15日，公司重新分配了34公司擁有的餐廳和位於中國的質量控制中心。與交易相關的，大約$1,300累計其他綜合收益和$300與外幣折算有關的相關遞延税被沖銷。

(2)從累計其他綜合損失中重新分類為包括的淨利息費用的金額$161和$849分別為截至2019年9月29日的三個月和九個月，以及($19)和($216)分別為截至2018年9月30日的三個月和九個月。

(3)從累計其他綜合損失中重新分類的金額的所得税影響如下($37)和($195)分別為截至2019年9月29日的三個月和九個月，以及$4和$50分別為截至2018年9月30日的三個月和九個月。

(4)自2018年1月1日起，我們通過了ASU 2018-02“對積累的其他全面收入的某些税收影響的重新分類”，並重新分類了與“減税和就業法案”相關的擱淺税收影響$4552018年第一季度的留存收益。

注：全面(虧損)收入的簡明綜合報表未經審計，並已重述以反映爸爸約翰營銷基金公司的合併情況。更多詳情見“重述以前發佈的合併財務報表以進行非實質性錯誤更正”標題下的“簡明合併財務報表附註”。

請參見附帶的註釋。

約翰爸爸國際公司和子公司

股東赤字簡明綜合報表

(未經審計)


	“爸爸”約翰的“國際”，“公司”。
	普普通通					累積
	股票			附加		其他						非控制		總計
(單位：千)	股份	普普通通		付清		綜合		留用		財務處		興趣範圍		股東
截至2019年9月29日的三個月	出類拔萃	股票		資本		損失		收益		股票		子公司		赤字
2019年6月30日的餘額	31,427	$	443	$	196,927	$	(11,196)	$	228,833	$	(748,657)	$	15,584	$	(318,066)
淨收入(1)	—		—		—		—		385		—		241		626
其他綜合損失	—		—		—		(2,700)		—		—		—		(2,700)
普通股現金股利	—		—		79		—		(7,182)		—		—		(7,103)
優先股現金股利	—		—		—		—		(1,140)		—		—		(1,140)
優先股宣佈的股息	—		—		—		—		(2,273)		—		—		(2,273)
股票期權的行使	9		—		239		—		—		—		—		239
股權獎勵的税收效應	—		—		(255)		—		—		—		—		(255)
股票補償費用	—		—		4,764		—		—		—		—		4,764
發行限制性股票	10		—		(547)		—		—		547		—		—
分配給非控股利益	—		—		—		—		—		—		(462)		(462)
其他	2		—		(17)		—		(99)		120		—		4
平衡在9/29，/2019年	31,448	$	443	$	201,190	$	(13,896)	$	218,524	$	(747,990)	$	15,363	$	(326,366)

截至2019年9月29日的9個月
平衡在12月30，20，2018(恢復)	31,372	$	443	$	192,984	$	(3,143)	$	242,182	$	(751,704)	$	15,225	$	(304,013)
淨收入(1)	—		—		—		—		7,008		—		783		7,791
其他綜合損失	—		—		—		(10,753)		—		—		—		(10,753)
普通股現金股利	—		—		174		—		(21,545)		—		—		(21,371)
優先股現金股利	—		—		—		—		(6,608)		—		—		(6,608)
優先股宣佈的股息	—		—		—		—		(2,273)		—		—		(2,273)
股票期權的行使	12		—		332		—		—		—		—		332
股權獎勵的税收效應	—		—		(1,150)		—		—		—		—		(1,150)
股票補償費用	—		—		12,295		—		—		—		—		12,295
發行限制性股票	54		—		(3,117)		—		—		3,117		—		—
分配給非控股利益	—		—		—		—		—		—		(645)		(645)
其他	10		—		(328)		—		(240)		597		—		29
平衡在9/29，/2019年	31,448	$	443	$	201,190	$	(13,896)	$	218,524	$	(747,990)	$	15,363	$	(326,366)

(1)	截至2019年9月29日的三個月和九個月的公司淨收入不包括($128)和$327可分別分配給我們的合資企業安排的非控股權益。

截至2019年9月29日，累計其他綜合損失$13,896包括未實現外幣換算淨損失#美元7,973以及利率掉期協議的未實現淨虧損$5,923.

請參閲附註.

約翰爸爸國際公司和子公司

股東赤字簡明綜合報表(續)

(未經審計)


	“爸爸”約翰的“國際”，“公司”。(注)
	普普通通					累積
	股票			附加		其他						非控制		總計
(單位：千)	股份	普普通通		付清		綜合		留用		財務處		興趣範圍		股東
截至2018年9月30日的三個月	出類拔萃	股票		資本		收入^(虧損)		收益		股票		子公司		赤字
2018年7月1日的餘額	31,548	$	443	$	188,026	$	2,240	$	282,739	$	(742,694)	$	16,135	$	(253,111)
淨虧損(1)	—		—		—		—		(13,300)		—		818		(12,482)
其他綜合收入	—		—		—		1,364		—		—		—		1,364
普通股現金股利	—		—		36		—		(7,093)		—		—		(7,057)
股票期權的行使	18		—		413		—		—		—		—		413
股權獎勵的税收效應	—		—		(121)		—		—		—		—		(121)
收購公司普通股	(207)		—		—		—		—		(9,609)		—		(9,609)
股票補償費用	—		—		2,144		—		—		—		—		2,144
發行限制性股票	6		—		(347)		—		—		347		—		—
分配給非控股利益	—		—		—		—		—		—		(1,576)		(1,576)
其他	1		—		(16)		1		2,251		61		32		2,329
2018年9月30日的餘額	31,366	$	443	$	190,135	$	3,605	$	264,597	$	(751,895)	$	15,409	$	(277,706)

截至2018年9月30日的9個月
平衡在12月31日，2017年	33,931	$	442	$	184,785	$	(2,117)	$	292,251	$	(597,072)	$	15,757	$	(105,954)
採用ASU 2014-09的累積效應(2)	—		—		—		—		(24,359)		—		—		(24,359)
2018年1月1日調整後餘額	33,931		442		184,785		(2,117)		267,892		(597,072)		15,757		(130,313)
淨收入(1)	—		—		—		—		15,342		—		1,717		17,059
其他綜合收入	—		—		—		6,177		—		—		—		6,177
採用ASU 2018-02(3)	—		—		—		(455)		455		—		—		—
普通股現金股利	—		—		109		—		(21,850)		—		—		(21,741)
股票期權的行使	73		1		2,592		—		—		—		—		2,593
股權獎勵的税收效應	—		—		(1,474)		—		—		—		—		(1,474)
收購公司普通股	(2,698)		—		—		—		—		(158,049)		—		(158,049)
股票補償費用	—		—		7,073		—		—		—		—		7,073
發行限制性股票	54		—		(2,893)		—		—		2,893		—		—
分配給非控股利益	—		—		—		—		—		—		(2,686)		(2,686)

其他		6			—			(57)			—			2,758			333			621			3,655
2018年9月30日的餘額		31,366		$	443		$	190,135		$	3,605		$	264,597		$	(751,895)		$	15,409		$	(277,706)

(1)	截至2018年9月30日的三個月和九個月的公司淨收入不包括$439和$1,956可分別分配給我們的合資企業安排的非控股權益。

(2)	自2018年1月1日起，公司採用ASU 2014-09“客户合同收入”。

(3)	截至2018年1月1日，公司通過了ASU 2018-02“從累積的其他綜合收入中重新分類某些税收影響”，並重新分類了與“減税和就業法案”相關的擱淺税收影響$4552018年第一季度的留存收益。

2018年9月30日，其他綜合收益累計為$3,605包括利率掉期協議的未實現淨收益$9,357，部分被未實現外幣換算淨損失$抵銷5,752.

注：股東赤字的簡明綜合報表未經審計，並已重述以反映爸爸約翰營銷基金公司的合併情況。更多詳情見“重述以前發佈的合併財務報表以進行非實質性錯誤更正”標題下的“簡明合併財務報表附註”。

請參見附帶的註釋。

約翰爸爸國際公司和子公司

簡明現金流量表

(未經審計)



	九個月結束
	9月29日		9月30日
(單位：千)	2019		2018
				(注)
經營活動
未歸為非控股權益前的淨收益	$	7,335	$	17,298
調整淨收益與經營活動提供的現金淨額：
壞賬和應收票據準備		1,646		4,047
折舊攤銷		35,102		34,855
遞延所得税		(2,386)		(227)
優先股票期權按市價調整		5,914		—
股票補償費用		12,295		7,073
(收益)再分配損失		(1,889)		1,918
其他		3,618		6,952
營業資產和負債的變化：
應收帳款		(8,156)		11,083
應收所得税		10,241		(7,423)
盤存		1,891		986
預付費用		11,926		8,097
其他流動資產		(17,289)		3,534
其他資產和負債		(3,245)		(4,910)
應付帳款		14,921		2,101
應納所得税和其他應繳税款		1,285		(1,597)
應計費用和其他流動負債		(19,149)		23,105
遞延收入		(4,061)		(1,860)
經營活動提供的淨現金		49,999		105,032
投資活動
購買財產和設備		(27,547)		(30,593)
發放貸款		(7,073)		(3,511)
償還已發出的貸款		3,415		3,872
剝離餐館的收益		5,995		7,707
其他		1,068		160
投資活動所用現金淨額		(24,142)		(22,365)
融資活動
發行優先股的收益		252,530		—
償還定期貸款		(10,000)		(15,000)
循環信貸淨收益(還款)		(236,966)		121,476
支付給普通股股東的股息		(21,371)		(21,861)
支付給優先股股東的股息		(6,608)		—
與優先股相關的發行成本		(7,535)		—
股權獎勵發放的納税		(1,150)		(1,474)
行使股票期權所得收益		332		2,592
收購公司普通股		—		(158,049)
非控股股東的貢獻		840		—
分配給非控股利益持有人		(645)		(3,928)
其他		(101)		276
用於融資活動的現金淨額		(30,674)		(75,968)
匯率變動對現金和現金等價物的影響		(73)		(68)
現金及現金等價物變動		(4,890)		6,631
期初現金及現金等價物		33,258		27,891
期末現金及現金等價物	$	28,368	$	34,522

注：現金流量的簡明綜合報表未經審計，並已重述以反映John爸爸營銷基金公司的合併情況。更多詳情見“重述以前發佈的合併財務報表以進行非實質性錯誤更正”標題下的“簡明合併財務報表附註”。

請參閲附註.

約翰爸爸國際公司和子公司

簡明綜合財務報表附註(未審計)

2019年9月29日

演示基礎

所附的未經審計的簡明綜合財務報表是根據美國普遍接受的會計原則(“GAAP”)編制的，用於中期財務信息，並按照“10-Q”和“條款”的説明編制。規例S-X的第10條。因此，它們不包括GAAP要求的完整年度財務報表所需的所有信息和腳註。管理層認為，所有由正常經常性應計項目組成的調整均已包括在內，這些調整被認為是公平呈報所必需的。截至2019年9月29日的三個月和九個月的經營業績並不一定表明在截至12月份的財政年度中預期的業績。29，2019年欲瞭解更多信息，請參閲包含在Papa John‘s International，Inc.的Form 10-K/A年度報告中的綜合財務報表及其腳註。(稱為“公司”、“約翰爸爸”或在“我們”、“我們”和“我們”的第一人稱註釋中)為截至2018年12月30日的年度。

重大會計政策更新

預算的使用

根據美國普遍接受的會計原則編制簡明綜合財務報表需要管理層作出影響簡明綜合財務報表及其附註中報告金額的估計和假設。受此類估計和假設影響的重要項目包括備抵可疑賬户和應收票據、無形資產、合同資產和合同負債，包括在線客户忠誠計劃債務、使用權資產和租賃負債、禮品卡破損、保險儲備和税收儲備。儘管管理層的估計基於歷史經驗和被認為在當時情況下是合理的假設，但實際結果可能與這些估計大不相同。

重述以前發佈的合併財務報表以進行非實質性錯誤更正

爸爸約翰的國內餐廳，包括公司所有和特許經營，參與了爸爸約翰的營銷基金，公司。(“PJMF”)，一個非股份制公司，其設計是為了收支平衡，因為它花費了從系統收到的所有年度捐款。PJMF從美國公司擁有的和特許經營的餐廳中收取一定比例的收入，用於設計和管理廣告和促銷計劃。PJMF是一個可變利益實體(“VIE”)，通過持續的財政支持和國內餐館的捐款為其運營提供資金，其中大約80%是特許經營。

在2019年第一季度，公司重新評估了PJMF的治理結構和操作程序，並確定公司有權控制PJMF的某些重大活動，如會計準則法典810(“ASC 810”)所定義，整合好的。因此，公司是VIE的主要受益人，並且根據ASC 810，必須合併VIE。在2019年之前，公司沒有整合PJMF。本公司已得出結論，先前的會計政策不合並PJMF是一個非實質性錯誤，並決定PJMF應合併。公司通過重申2018年簡明綜合財務報表和包括PJMF在內的相關附註，糾正了這一非實質性錯誤。有關此錯誤更正在2018財年的非實質性影響，請參閲附註16。

非控制性利益

約翰爸爸有四由第三方持有非控制性權益的合資企業安排，包括192餐廳，2019年9月29日。截至2018年9月30日，183合資經營的餐館。

吾等須按應歸於本公司及非控股權益之金額呈報綜合純收入。此外，需要披露以明確識別和區分本公司的利益和非控股股東的利益，包括在可歸因於非控股權益持有人的簡明綜合經營報表上的披露。

截至2019年9月29日和2018年9月30日的三個月和九個月，這些合資企業應佔的所得税前收入如下(以千為單位)：



	三個月結束				九個月結束
	9月29日		9月30日		9月29日		9月30日
	2019		2018		2019		2018

約翰爸爸國際公司	$	213	$	1,512	$	1,385	$	4,384
非控制性利益		(128)		439		327		1,956
所得税前總收入	$	85	$	1,951	$	1,712	$	6,340

以下概述了這些合資企業安排在簡明綜合資產負債表中的贖回特徵、地點和相關會計事項：



合資企業安排類型	資產負債表內的位置	記錄值

無贖回功能的合資企業	永久？股權	承載價值
具有要求公司購買非控股權益的選擇權的合資企業-目前不可贖回或不可能贖回	臨時股權	承載價值

收入確認

其他收入

特許營銷基金收入指由PJMF和各種其他國際和國內營銷基金(“合作”或“合作”)收取的捐款，其中我們為會計目的確定我們對基金的重要活動有控制權。PJMF通過持續的財政支持和國內餐館的捐款為其運營提供資金，其中大約80%是特許餐廳會員。捐款以每月餐廳銷售額的百分比為基礎，按月計費。廣告基金捐款及支出按毛額列報於簡明綜合經營報表。就中期報告而言，PJMF及Co-op廣告成本於確認相關特許廣告收入時應計及支出。

本公司及其加盟商出售禮品卡，這些禮品卡可兑換我們餐廳的產品。PJMF的一個子公司管理禮品卡計劃，因此，通過激活禮品卡收取所有資金，並向特許經營商償還其餐廳禮品卡的贖回費用。未贖回禮品卡的負債包括在壓縮綜合資產負債表的遞延收入中。禮品卡贖回收入，基於禮品卡產生的特許餐廳銷售額的百分比，被客户確認為禮品卡。

沒有到期日期，我們不會從未支付的禮品卡中扣除非使用費。雖然特許經營商繼續兑現所有為付款而出示的禮品卡，但贖回的可能性可能被確定為遙不可及

某些卡由於長時間不活動。在這些情況下，公司確認不受無人認領財產法約束的金額的破碎收入。基於我們對歷史禮品卡兑換模式的分析，我們可以合理估計兑換距離較遠的禮品卡的數量。隨着時間的推移，破碎收入按估計贖回模式按比例確認為其他收入。第三方銷售的禮品卡的佣金記錄為遞延收入的減少和基於估計贖回模式的其他收入的減少。

遞延所得税帳户和税收儲備

我們在美國和幾個外國司法管轄區都要繳納所得税。在確定約翰爸爸的所得税準備金以及相關資產和負債時，需要作出重大判斷。所得税準備包括已付所得税、當期應付所得税或應收所得税以及遞延所得税。我們使用基於預期年度收入的估計年度有效利率來確定我們的季度所得税撥備。實際所得税率包括估計的國內國家實際所得税率和適用的外國所得税率。實際所得税税率還受各種永久項目和信貸的影響(扣除任何相關的估值免税額)，並可根據估計年收入的變化而變化。離散項目記錄在其發生的季度中。

遞延税項資產及負債乃根據財務報告與資產及負債之税務基礎之差異而釐定，並使用預期將於差異逆轉時生效之已頒佈税率及法律計量。遞延税項資產亦確認税項屬性結轉的估計未來影響(例如淨營運虧損、資本虧損及外國税項抵免)。税率變動對遞延税項的影響在制定新税率的期間內確認。估值備抵在必要時以司法管轄權為基礎確定，以將遞延税項資產減少至我們預期實現的金額。截至2019年9月29日，我們的淨遞延負債約為$1.1百萬

税務機關定期對公司進行審計。我們將儲備金和相關利息以及已識別風險的罰金記錄為所得税支出。我們每季度對這些問題進行評估，以針對事件進行調整，例如訴訟時效到期、法院或州的裁決或審計和解，這些可能會影響我們對此類風險的最終支付。

公允價值計量與披露

本公司須根據出售資產所收取的價格或向市場參與者轉讓負債而支付的價格，釐定金融資產及負債的公允價值。公允價值是基於市場的計量，而不是實體特定的計量。由於帳目的短期性質，某些資產和負債的公允價值接近賬面價值，包括現金及現金等價物、應收帳款、扣除津貼和應付帳款。我們的應收票據的賬面價值，扣除津貼後，也接近公允價值。由於可變市場利率(第2級)，我們的定期債務和循環信貸融資項下未償還金額的公允價值與其賬面價值相近。

某些資產和負債以經常性公允價值計量，並要求按下列類別之一進行分類和披露：

●

第一級：相同資產或負債在活躍市場上的報價。

●

第2級：市場數據證實的可觀察的基於市場的投入或不可觀測的投入。

●

第3級：未被市場數據證實的不可觀察的輸入。

截至2019年9月29日和2018年12月30日，我們按經常性公允價值計量的金融資產和負債如下(以千為單位)：


	攜載		公平價值度量
	價值		1級		級別2		3級
9月29日，2019年
金融資產：
人壽保險保單現金退回價值(A)	$	31,361	$	31,361	$	—	$	—

金融負債：
利率掉期(B)		7,950		—		7,950		—

2018年12月30日
金融資產：
人壽保險保單現金退回價值(A)	$	27,751	$	27,751	$	—	$	—
利率掉期(B)		4,905		—		4,905		—

(a)	代表在我們的不合格遞延補償計劃中持有的人壽保險單。

(b)	我們利率掉期的公允價值是基於所有未來淨現值現金流的總和。未來現金流是根據我們的利率掉期條款，以及考慮公佈的貼現因素和預計倫敦銀行同業拆借利率(“LIBOR”)得出的。

採用的會計準則

租約

2016年2月，財務會計準則委員會(“FASB”)發佈了2016-02年度會計準則更新(“ASU”)，“租賃(主題842)，”ASU 2016-02“)修訂了租賃指南，要求公司確認所有租賃期超過12個月的經營和融資租賃的使用權資產和租賃負債。租賃負債等於租賃付款的現值。使用權租賃資產以租賃負債為基礎，可根據預付租金和遞延租金以及租户獎勵進行調整。就損益表而言，租賃將繼續歸類為經營或融資，在兩種情況下租賃費用的計算與先前租賃指導原則下的大致相同。

截至2018年12月31日(2019財年的第一天)，公司採用了主題842。有關其他信息，請參閲註釋3和4。

對非員工股份支付會計的改進

2018年6月，FASB發佈了ASU 2018-07，“對非員工股份支付會計的改進“(”ASU 2018-07“)。ASU 2018-07修改ASC 718，“薪酬-股票薪酬“(”ASC 718“)，以簡化給予非僱員的貨物和服務的股份支付的會計處理。ASU 2018-07取代ASC 505-50，“以股權為基礎的非僱員付款(“ASC 505-50”)，並將授予非員工的貨物和服務的股份支付的會計核算與授予員工的股份支付的會計核算相一致。ASU 2018-07從2019年財政年度開始對公司生效。在採用時沒有顯着影響。

未來期間應採用的會計準則

金融工具-信用損失

2016年6月，FASB發佈了ASU 2016-13，“金融工具-信用損失(主題326)：金融工具信用損失的計量，“這需要對所持金融資產的預期與已發生損失進行計量和確認。ASU 2016-13在2019年12月15日之後的中期和年度期間生效。公司目前正在評估採用這一標準對我們的綜合財務報表的影響。

雲計算

2018年8月，FASB發佈了ASU No.2018-15“無形資產-商譽和其他-內部使用軟件(副主題350-40)：客户對作為服務合同的雲計算安排中發生的實施成本的核算，“將雲計算安排中的實施成本資本化的要求與開發或獲取內部使用軟件而產生的實施成本資本化的要求保持一致。·ASU 2018-15在2019年12月15日之後的中期和年度期間生效，允許提前採用。公司可以選擇前瞻性或追溯性地採用新指南。公司目前正在評估這一聲明對我們的綜合財務報表的影響。

3.採用ASC 842，“租賃”

公司採用ASU 2016-02“租約 (主題842)“以及相關的澄清和改進，在2019年財政年度開始時有效，使用修改的回溯性過渡方法。截至2018年12月31日，公司的壓縮綜合資產負債表沒有累積效應調整。比較信息沒有重述，並繼續根據這些期間有效的會計準則進行報告。

該公司擁有大量租約，包括大多數國內公司擁有的餐廳和小賣部。其他國內租賃包括拖拉機和拖車租賃以及我們委員會使用的其他設備。此外，該公司在英國境內租用了大量餐廳，然後將這些餐廳轉租給特許經營商。這些租賃被歸類為經營租賃，幷包括在公司綜合資產負債表上經營租賃使用權資產、流動經營租賃負債和長期經營租賃負債的説明中。在採用ASC 842之日沒有融資租賃。

根據新的指導方針，使用權資產和租賃負債根據開始日期租賃期限內未來最低租賃付款的現值確認。本公司使用其遞增借款利率作為其租賃的貼現率，該貼現率等於本公司在抵押基礎上必須支付的利率，以借入與類似條款下的租賃付款相等的金額。我們已經選擇使用投資組合方法來確定我們的增量借款利率。截至期初資產負債表日期的所有現有租賃的遞增借款利率基於租賃的剩餘條款；所有新的或修訂的租賃的遞增借款利率基於租賃條款。本公司所有租賃的租賃條款包括租賃的合同承諾期，以及本公司合理確定將行使的延長租賃的期權所涵蓋的任何額外期限。

本公司選擇了一套實用的權宜之計過渡指南允許我們根據ASC 840繼續進行以前的租賃分類，“租賃(“主題840”)“。我們選擇合併租賃和非租賃組件沒有選擇後見之明的實用權宜之計好的。基於實際的權宜之計選擇，初始期限為12個月或更短但大於一個月的租賃將不會記錄在選定資產類別的資產負債表上。

主題842的採用對我們的經營業績或現金流沒有產生實質性影響。經營租賃費用在租賃期內以直線方式確認，並計入經營成本或一般及行政費用。可變租賃付款作為發生的費用。

截至2018年12月31日，為採用主題842而對公司的簡明綜合資產負債表所做的更改的影響如下(以千為單位)：


		餘額在 2018年12月30日		根據主題842進行調整			餘額在 2018年12月31日
資產
流動資產：
預付費用	$	30,376	$	(4,669)	(a)	$	25,707
其他資產：
經營租賃使用權資產		-		161,027	(b)		161,027
負債和股東赤字
流動負債：
流動經營租賃負債		-		25,348	(c)		25,348
長期負債：
長期經營租賃負債		-		137,511	(d)		137,511
其他長期負債		79,324		(6,501)	(e)		72,823

(a)	表示截至2018年12月30日已預付並重新分類為運營租賃使用權資產的2019年第一季度租金金額

(b)	表示確認經營租賃使用權資產，其計算為初始經營租賃負債，減去2018年年底預付和遞延租金及租户獎勵負債的賬面淨值

(c)	表示經營租賃負債的當期部分

(d)	表示確認經營租賃負債，扣除流動部分

(e)	表示遞延租金負債和租户獎勵負債的賬面淨值，這些負債已重新分類為經營租賃使用權資產

新準則下出租人會計的變化對確認租金收入沒有重大財務影響。

4.契約

該公司擁有大量租約，包括大多數國內公司擁有的餐廳和小賣部。其他國內租賃包括我們分銷子公司使用的拖拉機和拖車租賃以及小賣部設備。此外，該公司在英國境內租用了大量餐廳，然後將這些餐廳轉租給特許經營商。本公司的租約條款如下：


	平均租期
國內公司擁有的餐館	五年，再加上至少一更新
英國特許經營餐館	15年
國內小賣部	10年，再加上至少一更新
國內外拖拉機和掛車	五到七年
國內外小賣部和辦公設備	三至五年

在採用ASC 842之前簽訂的所有租賃均歸類為經營租賃。2019年第三季度，公司簽訂了新的國內拖拉機和拖車租賃。這些租賃被歸類為融資租賃，幷包括在本公司簡明綜合資產負債表的融資租賃使用權資產、淨額、流動融資租賃負債和長期融資租賃負債説明中。

公司在合同開始時確定一項安排是否為租賃或包含租賃，並在租賃開始日確認使用權資產和租賃負債。初始期限為12個月或更短但大於1個月的租賃不會記錄在選定資產類別的資產負債表上。租賃負債按租賃開始日未來租賃付款的現值計量，或在通過主題842時存在的租賃的期初資產負債表日期計量。確認的使用權資產是基於根據預付租金和遞延租金以及未攤銷租賃獎勵而調整的租賃負債。經營租賃使用權資產在租賃期內以直線方式攤銷，並確認為經營租賃負債的單一租賃成本。融資租賃使用權資產按直線攤銷，在租賃資產或租賃期限的使用年限內單獨報告利息成本。

某些租賃規定，租賃付款可根據固定利率條款或可調整條款(如消費物價指數)每年增加。截至租賃開始日期，合同無法量化的未來基本租金升幅不包括在我們的租賃責任中。

以下時間表詳細列出了截至2019年9月29日和2018年12月31日採用日的簡明綜合資產負債表上的總使用權資產和租賃負債(以千為單位)：


			9月29日		十二月三十一號，
租約	分類		2019		2018
資產
融資租賃資產淨額	融資租賃使用權資產，淨額	$	9,870	$	—
經營租賃資產，淨額	經營租賃使用權資產		144,881		161,027
經營租賃資產，淨額	持有待售資產		2,336		—
租賃資產總額		$	157,087	$	161,027
負債
流動融資租賃負債	流動融資租賃負債	$	1,748	$	—
流動經營租賃負債	流動經營租賃負債		23,701		25,348
非流動融資租賃負債	長期融資租賃負債		8,083		—
非流動經營租賃負債	長期經營租賃負債		121,320		137,511
為出售而持有的經營租賃負債	應計費用和其他流動負債		2,420		—
租賃負債總額		$	157,272	$	162,859

租賃付款的租賃費用在租賃期內以直線方式確認。租賃費用包括運營和融資租賃成本、短期租賃成本和可變租賃成本，其中主要包括公共區域維護、房地產税和公司房地產租賃保險。租賃成本還包括可變租金，這主要與公司的供應鏈拖拉機和拖車租賃有關，這些租賃是基於每英里的費率。截至2019年9月29日的三個月和九個月期間的租賃費用如下：


		三個月		九個月結束
(千)		2019年9月29日		2019年9月29日
融資租賃：
使用權資產攤銷	$	333	$	333
租賃負債利息		108		108
經營租賃：
經營租賃成本		10,402		31,816
短期租賃成本		679		2,308
可變租賃成本		2,203		6,945
租賃總成本	$	13,725	$	41,510
轉租收入		(2,613)		(7,778)
總租賃費用，減去轉租收入	$	11,112	$	33,732

截至2019年9月29日，根據合同約定的租賃，未來的最低租賃付款和轉租收入如下(以千為單位)：


財政年度	金融租賃成本		操作租賃成本		預期轉租收入
2019年剩餘時間	$	579	$	7,027	$	2,195
2020		2,315		35,946		8,772
2021		2,315		31,420		8,419
2022		2,315		26,005		8,073
2023		2,315		20,345		7,782
此後		1,605		72,167		47,687
未來最低租賃付款總額		11,444		192,910		82,928
減息利息		(1,613)		(45,469)		—
減去為出售而持有的租賃負債(1)		—		(2,420)		—
租賃負債總現值	$	9,831	$	145,021	$	82,928

(1)	經營租賃負債$2.4在本公司的簡明綜合資產負債表中“應計費用和其他流動負債”標題下單獨列報了100，000，000，000，000美元的應計費用和其他流動負債。

截至2018年12月30日，根據合同約定的租賃，未來的最低租賃付款和轉租收入如下(以千為單位)：


財政年度	操作租賃成本		預期轉租收入
2019	$	40,834	$	8,079
2020		36,631		8,061
2021		31,159		7,818
2022		25,188		7,462
2023		18,694		7,182
此後		57,304		42,518
未來最低租賃付款總額	$	209,810	$	81,120

出租人經營租賃

我們將某些零售空間轉租給我們在英國的特許經營商，主要是經營租賃。在2019年9月29日，我們租賃和轉租了大約370爸爸約翰的餐廳在英國的加盟商。英國專營權用地的最初租約條款一般為15年好的。公司有權選擇在租賃期結束時由房東自行決定延長租賃期。租金收入主要來自英國租賃和轉租給特許經營商的物業，根據主題842，按照各自的經營租賃條款以直線方式確認，類似於先前的指導。

租賃擔保

由於將我們在財產租賃義務中的權益作為將某些餐館轉租的條件，我們或有責任支付大約103國內租賃。這些租約有不同的條款，其中最新的一份將於2033年到期。截至2019年9月29日，在主承租人不付款的情況下，公司可能需要支付的未貼現付款的估計最高金額為$14.8百萬此或有負債不包括在簡明綜合資產負債表或未來最低租賃責任中。擔保的公允價值不是實質性的。

關聯方之間沒有租賃記錄。

補充現金流量及其他信息

報告期間與租賃相關的補充現金流量信息如下：


		九個月結束
(以千為單位，加權平均數除外)		2019年9月29日
為租賃負債計量中包括的金額支付的現金：
經營融資租賃的現金流	$	108
融資租賃現金流		371
經營租賃的經營現金流		30,342
以新的融資租賃負債交換獲得的使用權資產		10,203
以新的經營租賃負債換取使用權資產		13,335
從轉租收入中收到的現金		7,196

加權平均剩餘租賃期限(年)：
融資租賃		5.03
經營租賃		6.98
加權平均貼現率：
融資租賃		6.40%
經營租賃		6.93%

5. 約翰爸爸營銷基金公司

PJMF從美國公司擁有的和特許經營的餐廳中收取一定比例的收入，目的是為所有參與的國內餐廳設計和管理廣告和促銷計劃。捐款和支出在其他收入和其他費用內的簡明綜合經營報表中按毛額列報。

PJMF在使用上受到限制的資產和負債，包括在簡明綜合資產負債表中的資產和負債如下(以千為單位)：



	9月29日		12月30日
	2019		2018

資產
流動資產：
現金及現金等價物	$	3,247	$	13,790
應收帳款，淨額		9,991		10,264
應收所得税		124		73
預付費用		1,981		441
其他流動資產		17,180		1
流動資產總額		32,523		24,569
遞延所得税，淨額		381		381
總資產	$	32,904	$	24,950


負債
流動負債：
應付帳款	$	15,286	$	20
應計費用和其他流動負債		7,190		23,455
遞延收入流動		111		155
債款		9,051		9
流動負債總額		31,638		23,639
遞延收入		3,992		5,995
負債共計	$	35,630	$	29,634

6.收入確認

通過主題606

公司在2018年第一季度採用了主題606，並對留存收益進行了調整，以反映採用的累積影響。關於PJMF合併的非實質性錯誤的更正影響了通過的累積調整，如下所示：

採用對留存收益的累積影響的變化是PJMF在公司的綜合財務報表中合併的結果，如附註2和5中更詳細的討論。這包括在主題606下的破碎收入和佣金費用確認的時間上的變化。

新指引的採用改變了特許人向PJMF作出貢獻的報告和相關的廣告基金支出，該等支出先前未包括在以下項目的簡明綜合報表中

行動。新的指導方針要求這些廣告基金的捐款和支出在簡明綜合經營報表中以毛額為基礎進行報告。

合同餘額

我們的合同負債主要涉及特許經營費和未贖回禮品卡負債，我們將其歸類為遞延收入和客户忠誠度計劃義務，歸類為應計費用和其他流動負債。在截至2019年9月29日的三個月和九個月中，公司確認了$9.0百萬美元24.7與遞延收入和客户忠誠度計劃相關的收入分別為百萬美元，而美元3.6百萬美元10.9分別為截至2018年9月30日的三個月和九個月的百萬美元。

合同負債餘額包括以下內容(以千為單位)：


	合同負債
		2019年9月29日		2018年12月30日		變化
遞延收入	$	19,132	$	23,272	$	(4,140)
客户忠誠度計劃		14,580		18,019		(3,439)
合同總負債	$	33,712	$	41,291	$	(7,579)

我們的合同資產主要包括為特許經營商提供的設備獎勵。設備獎勵與公司在協議期限內將獲得的小賣部收入的未來價值有關。

合同資產約為#美元。5.8百萬美元6.6分別為2019年9月29日和2018年12月30日。在截至2019年9月29日的三個月和九個月中，收入減少了約$900,000和$2.5分別用於在適用合同條款下攤銷合同資產。合同資產包括在其他流動資產和其他資產中。

分配給剩餘履行義務的交易價格

下表(以千為單位)包括預計將在未來確認的與報告所述期間結束時未履行的履約義務有關的估計收入。


		按期間劃分的履行義務
	不到1年		1-2年		2至3年		3-4年		4-5年		此後		總計
特許經營費	$	2,349	$	2,134	$	1,927	$	1,665	$	1,398	$	3,397	$	12,870

大約$2.2與未開店相關的地區開發費和國際未賺取的版税收入包括在遞延收入中。收入確認的時間取決於商店開張的時間和加盟商的收入。禮品卡負債約$4.1在贖回禮品卡時，包括在遞延收入中的100萬美元將在公司擁有的餐廳收入中確認。當信用卡在特許餐廳地點贖回時，公司將在其他收入中確認贖回費收入。

截至2019年9月29日，分配給爸爸獎勵忠誠計劃的金額為$14.6百萬美元，並反映在簡明綜合資產負債表中，作為合同負債的一部分，包括在應計費用和其他流動負債中。這將被確認為收入，因為積分被贖回或到期，預計將在下一年內發生。

本公司適用ASC 606-10-50-14中的實際權宜之計，並且不披露關於原始預期持續時間為一年或更短的剩餘履行義務的信息。

7.股東赤字

已授權和未完成的股份

公司已授權5.0百萬股優先股，100.0百萬股普通股，以及260,000B系列可轉換優先股(“B系列優先股”)的股票。公司的已發行普通股，扣除回購普通股的淨額為31.42019年9月29日和2018年12月30日均為百萬股。公司的B系列優先股的流通股為252,530截至2019年9月29日(截至2018年12月30日無)。

共享回購計劃

我們的董事會以前授權回購最多$2.075根據1999年12月9日開始並於2019年2月27日到期的股票回購計劃，該計劃涉及數十億普通股。

分紅

公司記錄的股息約為$30.3在截至2019年9月29日的9個月中，百萬美元包括：

●

$21.4支付給普通股股東的百萬美元(美元0.675每股)；

●

$3.2百萬普通股“傳遞”股息在轉換後支付給B系列優先股股東(#美元)0.675每股)；

●

$3.4B系列優先股的優先股息為百萬美元(3.6每年投資的百分比)。

●

$2.3B系列優先股的100萬優先股息的宣佈日期為2019年9月16日，創記錄，並於2019年10月1日支付。

在……上面2019年10月22日，我們的董事會宣佈第四季度的股息為0.225每股普通股(其中約$7.1百萬美元將支付給普通股股東和$1.1百萬美元將作為“轉換後”的B系列優先股持有者的“傳遞”股息支付給B系列優先股的持有者)。第四季度優先股息也於2019年10月22日好的。普通股股息將於2019年11月22日致在……營業結束時記錄在案的股東2019年11月11日好的。第四季度優先股息$2.3百萬美元將支付給B系列優先股的持有者2020年1月1日.

股權計劃

2019年4月30日，公司股東批准董事會通過截至2018年7月22日的權利協議，並於2019年2月3日、2019年3月6日和2019年10月23日修訂(經修訂的“權利協議”)好的。2018年7月22日董事會通過的原權利協議有截止日期為2019年7月22日和有益的所有權觸發閾值15%好的。2019年2月3日與銷售和發行B系列優先股到右舷如下所述，對原始權利協議進行了修改，以免除Starboard不會僅因其實益擁有權而被視為權利協議下的“收購人”(I)Starboard在出售和發行B系列優先股之前實益擁有的普通股股份，(Ii)根據證券購買協議條款向Starboard發行或可發行的B系列優先股的股份，以及(Iii)根據B系列優先股指定證書的條款轉換B系列優先股(或在轉換時可發行的某些系列優先股)時可發行的普通股股份(或在某些情況下可發行的某些系列優先股)。三月6，2019年，“權利協定”進一步修訂為延展權利期限協議書到2022年3月6日增加效益一個人成為取得人的所有權觸發閾值15%致20%，除了“祖祖輩輩”的規定，並進行某些其他更改。權利協議於2019年10月23日進一步修訂，以取消“祖父母”條款，因為目前沒有股東實益擁有20%或更多公司的普通股。關於通過原權利協議，2018年7月22日，董事會授權並宣佈向2018年8月2日交易結束時登記在冊的股東派息。一優先股購買權(“權利”)

約翰爸爸的普通股的流通股。在某些觸發事件上，每項權利都將有權向公司購買的持有人一千分之一(視調整情況而定)系列1股1/1000(可調整)初級參與優先股，$0.01公司每股面值(“系列A優先股“)，行使價為$250.00(“行使價”)每份一股份的千分之一系列A優先股。此外，如果個人或團體獲得了20%在沒有事先董事會批准的情況下，公司的普通股或更多的普通股，每個權利持有人(權利無效的收購人或集團除外)將有權在支付行使價後按照權利條款進行購買協議書，公司普通股的數量，其市值為行使價的兩倍.

8.B系列可轉換優先股

二零一九年二月三日，本公司與Starboard Value LP(連同其附屬公司“Starboard”)簽訂證券購買協議，據此Starboard作出$200百萬美元戰略投資於公司新指定的B系列優先股，購買價為$1,000每股。此外，在2019年3月28日，右舷又賺了$50根據證券購買協議中包含的一項期權，對B系列優先股的投資為百萬美元。公司還發行了$2.5以與Starboard相同的條款向向本公司表示其符合證券法下頒佈的D規則第501條所定義的“認可投資者”資格的某些特許經營商出售數百萬股B系列優先股。B系列優先股的初始股息率為3.6每年$的述明價值的百分比1,000每股(“規定價值”)，按季度支付。B系列優先股還在轉換後的基礎上參與支付給普通股股東的任何定期或特別股息。如果在任何時候，公司減少支付給普通股股東的定期股息，那麼B系列優先股股利將保持不變，就像普通股股利沒有減少一樣。B系列優先股可根據規定價值除以美元確定的轉換率隨時由持有者選擇轉換為普通股50.06好的。系列B優先股也可在以下日期和之後由任何一方選擇贖回現金八年發行週年，受某些條件的限制。

B系列優先股排名(I)高於公司的所有普通股和任何其他類別或系列資本股票(包括公司的系列A初級參與優先股)，其條款沒有明確規定此類類別或系列優先股的排名高於或與系列B優先股相同，(Ii)在與此後發行或授權的每個其他類別或系列資本股票平價的基礎上，條款明確規定此類類別或系列與系列B優先股在同等基礎上排名，以及(Iii)在初級基礎上與現在或今後發行或授權的每個其他類別或系列資本股票進行排名，條款明確規定此類類別或系列在高級基礎上排名於系列B優先股。

B系列優先股的持有人有權在轉換後的基礎上就所有事項與普通股股東一起投票，而不考慮轉換限制，但交易所資本除外，即等同於發行大於19.99普通股流通股數量的%，並受B系列優先股指定證書中的某些限制。

在公司控制權變更完成後，B系列優先股持有人有權要求本公司回購B系列優先股，金額等於(I)(A)被贖回的B系列優先股的聲明價值加上應計和未支付的股息和利息，以及(B)關於被贖回的B系列優先股的轉換價值和(Ii)整筆金額(如這些條款在指定證書中的定義)中較大者的總和。(Ii)B系列優先股持有人有權要求本公司購回B系列優先股，金額等於(I)(A)被贖回的B系列優先股的所述價值加上應計和未付股息和利息中較大者，以及(B)關於被贖回的B系列優先股的控制權變更價值和(Ii)合計金額(如指定證書中所定義)。

由於持有者有權贖回他們的B系列優先股八年發行週年，該權利可以行使，也可以不行使，股票被認為是可或有贖回的，因此，被分類為臨時股本$251.1截至2019年9月29日，濃縮綜合資產負債表上的百萬美元。此金額報告淨值為$7.5百萬的相關發行成本。根據適用的會計準則，公司還記錄了一次性按市值計價的臨時權益調整#美元。5.9百萬美元用於增加兩個美元的公允價值50.0Starboard行使的百萬購股權和特許人在購股權尚未行使期間購買的股份。按市值計價的臨時權益調整計入一般和行政費用#美元。5.6百萬(右舷)，並減少到北美

特許使用費和費用$0.3簡明綜合經營報表內的百萬元(特許經營人)，無相關税務優惠。超過最初的八年術語，$251.1百萬投資將增加至相關贖回價值約$252.5百萬美元作為留存收益的調整。

公司支付的股息約為$6.6在截至2019年9月29日的9個月中，向B系列優先股的持有者提供了100萬美元，其中包括1美元3.4百萬優先股息和a美元3.2百萬“傳遞”股息在轉換為普通股的基礎上。公司還宣佈了$2.3百萬優先股息，創紀錄日期為2019年9月16日，支付日期為2019年10月1日。支付給B系列優先股持有人的股息和相關增值額在確定應歸於普通股股東的淨(虧損)收入時從公司應佔淨(虧損)收入中減去。有關更多信息，請參見注釋9。

9.每股收益(虧損)

我們使用兩類方法計算每股收益(虧損)。兩級法需要一個收益分配公式，該公式根據宣佈的股息和未分配收益中的參與權確定普通股股東和參與證券持有人的每股收益(虧損)。B系列優先股和基於時間的限制性股票獎勵是參與證券，因為此類股票的持有者擁有不可喪失的股息權，並與普通股一起參與未分配的收益。根據兩級法，提供給B系列優先股持有人的全部股息，包括分配給參與證券的普通股股息和未分配收益，在確定可歸因於普通股股東的淨收入時從歸屬於公司的淨收入中減去。此外，任何對贖回價值的增值在兩類每股收益計算中被視為股息。

每普通股的基本收益和稀釋(虧損)收益的計算如下(以千為單位，每股數據除外)：


	三個月結束				九個月結束
	9月29日		9月30日		9月29日		9月30日
	2019		2018		2019		2018

每普通股基本(虧損)收益：
公司應佔淨收益(虧損)	$	385	$	(13,300)	$	7,008	$	15,342
優先股股利和增值		(3,473)		—		(9,029)		—
參與證券的淨收入		—		—		—		(147)
普通股股東應佔淨(虧損)收益	$	(3,088)	$	(13,300)	$	(2,021)	$	15,195

基本加權平均已發行普通股		31,601		31,573		31,581		32,265
每普通股基本(虧損)收益	$	(0.10)	$	(0.42)	$	(0.06)	$	0.47

每普通股稀釋(虧損)收益：
普通股股東應佔淨(虧損)收益	$	(3,088)	$	(13,300)	$	(2,021)	$	15,195

已發行加權平均普通股		31,601		31,573		31,581		32,265
未償還股權獎勵的稀釋效應(A)		—		—		—		224
稀釋加權平均已發行普通股(B)		31,601		31,573		31,581		32,489
每普通股稀釋(虧損)收益	$	(0.10)	$	(0.42)	$	(0.06)	$	0.47

(a)	不計1,209截至2018年9月30日止九個月的股權獎勵，因為包括此類獎勵的影響將是反攤薄的。

(b)	公司有252,530截至2019年9月29日的B系列優先股流通股。在完全稀釋的計算中，B系列優先股股息被重新加入到普通股股東的淨收入中。然後，該公司應用IF轉換方法來計算B系列優先股的稀釋，結果是5.0百萬額外普通股。這個計算是反稀釋的。

10.剝離

2019年8月1日，公司重新分配19喬治亞州梅肯市的公司擁有的餐廳，售價$5.6百萬現金收益。與梅肯商店相關的資產和負債以前在截至2019年6月30日的濃縮綜合資產負債表中被歸類為為出售而持有的資產。這次出售產生了$的税前收益。1.7在再流轉收益(虧損)中顯示的百萬美元，淨額為簡明綜合經營報表上的淨額。

由於將我們在物業租賃義務中的權益作為重新轉讓梅肯市場的條件，我們有或有責任支付19租約。這些租約有不同的條款，其中最新的一份將於2036年到期。截至2019年9月29日，在主承租人不付款的情況下，公司可能需要支付的未貼現付款的估計最高金額為$5.7百萬擔保的公允價值不是實質性的。

在第三季度之後，即2019年9月30日，公司完成了23公司擁有的餐廳在南佛羅裏達$7.5百萬現金收益。與南佛羅裏達餐廳相關的資產和負債分類為截至2019年9月29日的濃縮綜合資產負債表中的待售資產。在將這些資產重新分類為持有出售的資產時，不損失被確認為其公允價值超過其賬面價值。該公司預計將在2019年第四季度從銷售中獲得收益。

下表彙總了歸類為待售資產的關聯資產和負債(以千為單位)：



	持有待售
	2019年9月29日
現金及現金等價物	$	13
盤存		119
財產和設備，淨額		2,139
使用權資產		2,336
商譽		2,532
持有待售總資產	$	7,139

租賃負債	$	2,420
為出售而持有的負債總額(A)	$	2,420

(

(a)	為出售而持有的負債包括在“應計費用和其他流動負債”標題下。

被歸類為待售的公司擁有的餐館報告的所得税前收入為#美元。197,000和$195,000截至2019年9月29日和2018年9月30日的三個月，分別為$968,000和$906,000截至2019年9月29日和2018年9月30日的九個月。所有商店都包括在國內公司擁有的餐館部分。

11.

債款

長期債務，淨額由以下(以千為單位)組成：


		9月29日		12月30日
		2019		2018
未償債務	$	378,051	$	625,009
未攤銷債務發行成本		(2,936)		(3,874)
長期債務的當期部分		(29,051)		(20,009)
長期債務總額減去流動部分，淨額	$	346,064	$	601,126

本公司有一項有擔保的循環信貸安排，可供借款額為$。400.0百萬美元(“循環設施”)，其中#美元4.0截至2019年9月29日，百萬美元未清償，還有一項有擔保的期限貸款工具，

未償還餘額$365.0百萬美元(“定期貸款機制”)，以及與循環機制一起的“PJI機制”。PJI設施將於2022年8月30日到期。PJI融資項下的貸款應計利息，年利率等於公司選擇時，LIBOR利率加保證金，範圍為125致250基點或基本利率(通常由最優惠利率、聯邦基金利率或LIBOR利率加1.00%確定)加保證金範圍為25致150基點。在每一種情況下，實際利潤率是根據公司的總負債與當時最近結束的利息、税項、折舊和攤銷前利潤(“EBITDA”)的比率來確定的四-季度期間(“槓桿率”)。管轄PJI設施的信貸協議(“PJI信貸協議”)基於其財務契約對公司施加了某些習慣限制。這些措施包括限制普通股的回購，以及不將現金股息增加到高於以下較低者的水平$0.225每季度每股或$35如果公司的槓桿率高於，則每財年百萬美元3.75到1.0。季度攤銷付款必須在定期貸款安排上支付，金額為$5.0百萬美元。在PJI設施下未償還的貸款可以在任何時候預付，沒有溢價或罰款，但在LIBOR利率選擇有效的借款情況下，需要支付慣常的破損成本。^^最高可達$35.0百萬循環融資可能以某些商定的外幣預付，包括歐元、英鎊、加拿大元、日元和墨西哥比索。

PJI信貸協議包含慣常的肯定和否定契約，包括要求維持槓桿率和特定固定費用覆蓋率的金融契約。PJI信貸協議允許允許的槓桿率為5.25從2018年第三季度開始到1.0，隨着時間的推移逐漸減少到4.00到2022年達到1.0；固定收費覆蓋率為2.00從2018年第三季度開始增加到1.0，並隨着時間的推移而增加到2.50到2021年及以後的1.0。我們在2019年9月29日遵守了這些金融契約。

根據PJI信貸協議，我們可以選擇增加循環貸款或定期貸款融資，總額最高可達$300.0百萬美元，但公司的槓桿率不超過4.00到1.00。本公司及若干直接及間接國內附屬公司須授予其各自國內及一線重要外國附屬公司實質上所有股本及股權的擔保權益，以擔保根據PJI融資而欠下的債務。

我們未償還的債務$369.0截至2019年9月29日，PJI設施下的百萬美元由$365.0在定期貸款機制下未償還的百萬美元和$4.0旋轉設備下未付的百萬美元。包括未結清的信用證，公司在2019年9月29日PJI設施下的剩餘可獲得性約為$352.8百萬

截至2019年9月29日，公司擁有約$2.9百萬未攤銷債務發行成本，這些成本將在PJI設施期限內攤銷為利息支出。

我們試圖通過利用利率掉期(一種衍生金融工具)固定我們的利率，從而將利率風險降至最低。我們的掉期是與參與PJI信貸協議的金融機構簽訂的。通過使用衍生工具來對衝利率變化帶來的風險，我們將自己暴露在信用風險之下。信用風險是由於交易對手可能無法履行衍生品合同的條款。

我們使用利率掉期來對衝潛在的利率上升對我們PJI貸款的影響。2019年4月，我們將掉期的名義價值減少了$50.0由於使用2019年3月出售B系列優先股所收到的收益償還了我們的循環融資項下的相當大部分債務，因此，本公司的債務總額為300萬美元。終止$50.0百萬的名義掉期價值對我們的經營結果並不重要。截至2019年9月29日，我們有以下利率互換協議，總名義價值為$350百萬：


生效日期	浮動利率債務			固定費率
2018年4月30日至2023年4月30日	$	55	百萬？	2.33	%
2018年4月30日至2023年4月30日	$	35	百萬？	2.36	%
2018年4月30日至2023年4月30日	$	35	百萬？	2.34	%
2018年1月30日至2022年8月30日	$	100	百萬？	1.99	%
2018年1月30日至2022年8月30日	$	75	百萬？	1.99	%
2018年1月30日至2022年8月30日	$	50	百萬？	2.00	%

掉期收益或虧損在累計其他綜合虧損中確認，並重新分類為收益，作為對掉期影響收益的同一期間或多個期間的利息支出的調整。掉期的收益或損失代表不在有效性評估中的對衝成分，在當期收益中確認。

下表在附帶的簡明綜合財務報表(以千為單位)中提供了有關我們掉期的位置和金額的信息：


	利率互換衍生工具
	公允價值		公允價值
	九月二十九日		12月30日
資產負債表	2019		2018

其他·當前···長期···資產	$	—	$	4,905
其他^流動^和^長期^負債	$	7,950	$	—

衍生工具對附帶的簡明綜合財務報表的影響如下(以千為單位)：



			增益位置		增益量		淨利息費用合計
衍生工具-	收益金額或		或(損失)		或(損失)		論凝聚
現金流量	(損失)確認		重新分類自		重新分類自		固形
套期	在AOCI/AOCL中		AOCI/AOCL成		AOCI/AOCL成		報表
兩性關係	關於導數		收入		收入		運籌學

截至三個月的利率掉期：
2019年9月29日	$	(1,437)		利息費用	$	161	$	(4,249)
2018年9月30日	$	1,483		利息費用	$	(19)	$	(6,058)

截止9個月的利率掉期：
2019年9月29日	$	(9,641)		利息費用	$	849	$	(14,797)
2018年9月30日	$	8,863		利息費用	$	(216)	$	(16,930)

我們的PJI貸款的加權平均利率，包括利率掉期協議的影響，為3.8%和4.2截至2019年9月29日的三個月和九個月期間的百分比分別為3.9%和3.7截至2018年9月30日的三個月和九個月期間的百分比。已支付的利息，包括在掉期項下支付或收到的款項，為$3.0百萬美元6.0分別為截至2019年9月29日和2018年9月30日的三個月的百萬美元和$14.1百萬美元16.6分別為截至2019年9月29日和2018年9月30日的九個月的百萬美元。截至2019年9月29日，總計$7.9百萬利率

掉期負債將在下一次重新分類為淨利息支出十二個月大約$2.7百萬

PJMF有$20.0根據日期為2015年9月30日的循環貸款協議(經修訂的“PJMF貸款協議”)，與作為貸款人(“美國銀行”)的美國銀行全國協會簽訂了百萬循環信貸額度(“PJMF循環融資”)。PJMF循環融資基本上由PJMF的所有資產提供擔保。PJMF旋轉設備將於2019年12月27日到期。PJMF循環融資機制下的借款按一個月LIBOR+的可變利率累算利息1.75%。PJMF循環貸款的適用利率為4.0%和4.2截至2019年9月29日的三個月和九個月的百分比分別為3.7%和3.5分別為截至2018年9月30日的三個月和九個月的%。截至2019年9月29日，PJMF循環融資機制下未償還債務的本金金額為$9.1百萬美元，並被歸類為流動債務。PJMF經營業績及相關未償還債務不影響PJI信貸協議項下的財務契約。

12.

承諾和或有事項

訴訟

本公司涉及一系列訴訟、索賠、調查和訴訟，包括知識產權、僱傭、消費者、商業和在日常業務過程中產生的其他事項。根據ASC 450，“偶然事件“公司在適當情況下就這些事項進行應計和/或披露，這些項目反映在公司的簡明綜合財務報表中。

ameranth公司vs Papa John‘s International，Inc.2011年8月，Worlerameranth，Inc.美國法院(“ameranth”)在美國加利福尼亞州南區地區法院(“加利福尼亞法院”)對包括該公司在內的多名被告提起了各種專利侵權訴訟，加州法院於2012年10月合併了這些訴訟(“綜合案件”)。合併案件一直被擱置，直到2017年1月，在該公司收到專利和商標局對其他一些專利的有利決定後，ameranth決定只繼續處理一項專利。2017年12月舉行了Markman聽證會，但並未處理ameranth的索賠，加州法院將陪審團審判日期定為2018年11月13日。##*對公司的索賠。然而，2018年9月25日，加州法院批准了該公司的簡易判決動議，並發現爭議中的ameranth專利是無效的。ameranth於2018年10月25日提出上訴，下級法院關於與該公司相關的所有專利無效索賠的裁決於2019年11月1日得到確認。

Durling等人訴Papa John‘s International，Inc.案。,這是2016年5月在紐約南區美國地區法院(“紐約法院”)提交的一項有條件認證的集體訴訟，指控公司餐廳送貨司機沒有根據“公平勞動標準法”適當報銷車輛里程和費用。2018年7月，紐約法院批准了一項動議，以證明有條件的企業集體班，選擇加入通知流程已經完成。截至2018年10月29日選擇加入期結束時，9,571司機選擇參加集體班。2019年2月5日，法院駁回了原告修改申訴的請求。公司繼續否認在這件事上的任何責任或不當行為，並打算積極為這一行為辯護。本公司截至2019年9月29日，尚未記錄與此訴訟相關的任何責任，因為它不相信損失是可能的或可合理估計的。

Danker訴Papa John‘s International，Inc.等人。2018年8月30日，代表一類投資者在截至2018年7月19日(包括2018年7月19日)的期間購買或購買了Papa John‘s的股票，在紐約南區美國地區法院提起了集體訴訟。起訴書指控違反了1934年修訂的“證券交易法”第10(B)和20(A)條。地區法院已經指定俄克拉荷馬州執法退休系統領導此案，併發布了案件繼續審理的日程安排令。·2019年2月13日提交了一份修改後的申訴，該公司已採取行動駁回該申訴。該公司認為，它對這些訴訟有有效和有價值的防禦措施，並打算積極防禦這些訴訟。截至2019年9月29日，公司尚未記錄與這些訴訟相關的任何責任，因為公司認為損失是可能的或可合理估計的。

13.關聯方交易

於2019年6月11日，本公司與與Shaquille O‘Neal有關聯的實體ABG-Shaq，LLC(“ABG-Shaq”)就O’Neal先生的個人服務簽訂營銷代言協議，生效日期為2019年3月15日。O‘Neal先生是公司董事會的非獨立成員。根據代言協議，公司獲得了在廣告、促銷和銷售Papa John’s品牌產品時使用O‘Neal先生的名稱和形象的權利和許可。奧尼爾先生還將提供與外觀、社交媒體和公關事務相關的品牌大使服務，並將與公司合作開發一個或多個聯合品牌產品。

作為根據背書協議授予的權利和服務的代價，公司同意向ABG-Shaq支付總額為#美元的現金付款4.125百萬以上三年簽署協議，並向奧尼爾先生(作為ABG-Shaq的代理)授予了價值為$的限制性股票單位4.3在授予日以百萬美元計，這將歸屬於3年好的。公司還將支付與奧尼爾先生提供的營銷和個人服務有關的費用。代言協議的費用由PJMF提供資金。

2019年5月27日，奧尼爾先生與公司成立合資企業，經營九亞特蘭大地區的Papa John‘s披薩店，以前是“公司”擁有的餐廳。該公司擁有大約70%的股份，奧尼爾先生擁有大約30合資企業的%。奧尼爾先生貢獻了大約#美元。840,000代表他的按比例出資。

14.其他一般開支

其他一般費用包括在一般費用和行政費用中，主要包括以下內容(以千為單位)：


	三個月					九個月結束
		九月二十九日		九月三十日，		九月二十九日		九月三十日，
		2019		2018		2019		2018
壞賬和應收票據準備(A)	$	736	$	388	$	1,276	$	2,724
(收益)固定資產處置損失		(190)		1,037		1,100		1,497
其他(收入)費用		(116)		774		(833)		1,534
其他一般費用		430		2,199		1,543		5,755
特別費用(B)(C)		7,844		14,949		21,720		14,949
行政費用(D)		45,229		38,563		130,093		113,975
一般和行政費用	$	53,503	$	55,711	$	153,356	$	134,679

(a)	記錄在應收賬款和應收票據上的壞賬。

(b)	截至2019年9月29日的三個月期間包括$5.0百萬營銷資金投資和美元2.4400萬美元，主要包括公司前首席執行官的遣散費和與終止不再使用的知識產權許可協議有關的成本。截至2019年9月29日的九個月期間包括$7.5市場營銷基金投資百萬美元5.9百萬的法律和諮詢費主要與審查廣泛的戰略機會有關，這些機會最終在

Starboard對公司的戰略投資由Starboard的關聯公司和$5.9百萬美元涉及從右舷期權價值的增加到購買B系列優先股的一次性按市值計價調整，最終達到購買$50.03月下旬，B系列優先股達到100萬股。有關更多信息，請參見備註8。

(c)	截至2018年9月30日的三個月和九個月期間包括$11.3百萬的諮詢和法律費用主要與審查廣泛的戰略機會有關，最終由Starboard的附屬公司對公司進行戰略投資，並由董事會特別委員會委託對Papa John‘s的文化進行第三方審計。$3.6幾乎所有國內餐廳的百萬重映像成本，包括替換或註銷某些品牌資產的成本。

(d)	行政費用的增加$6.7百萬和$16.2截至二零一九年九月二十九日止三個月及九個月期間，截至二零一九年九月二十九日止三個月及九個月期間，與上一年可比期間相比，二零一零年截至二零一九年九月二十九日止三個月

15.

段信息

我們有四需要報告的部分：國內公司擁有的餐館，北美小賣部，北美特許經營和國際經營。國內公司擁有的餐廳部門包括所有國內(“國內”定義為連續的美國)公司擁有的餐廳的運營，其收入主要來自比薩餅和副食的零售，包括麪包棒、奶酪棒、雞肉爆竹和雞翅、甜品和罐裝或瓶裝飲料。北美小賣部由我們地區麪糰生產和產品分銷中心的業務組成，其收入主要來自向美國和加拿大國內公司擁有和特許經營的餐廳銷售和分銷食品和紙製品。北美特許經營部門包括我們的特許經營銷售和支持活動，其收入來自銷售特許經營和開發權，以及向我們位於美國和加拿大的特許經營人收取特許權使用費。國際分部主要包括向位於英國的特許經營的Papa John‘s餐廳進行分銷銷售，以及我們的特許銷售、營銷和其他支持活動，這些活動從銷售特許經營和開發權以及向我們的國際特許經營商收取特許權使用費中獲得收入。國際特許經營人被定義為美國和加拿大以外的所有特許經營業務。不符合確定可報告分部的數量閾值的所有其他業務部門，不屬於經營分部，我們稱之為“所有其他”，包括主要向公司擁有的和特許經營的餐廳出售印刷和促銷物品，向北美營銷基金(包括PJMF和信息系統)的特許經營貢獻收入，以及餐廳運營中使用的相關服務，包括我們的銷售點系統、在線和其他基於技術的訂購平臺。

通常，我們評估業績並根據所得税和公司間抵銷前的運營盈虧分配資源。某些管理和資本成本基於預定的費率或實際估計的資源使用情況分配給細分市場。我們將公司間銷售和轉讓視為銷售或轉讓給第三方，並在合併中消除活動。

我們的可報告部門是提供不同產品或服務的業務部門。需要對每個部門進行單獨的管理，因為每個業務單位都受到不同的運營問題和戰略的影響。不單個外部客户佔我們綜合收入的10%或更多。

我們的細分信息如下：


	三個月結束				九個月結束
	9月29日		9月30日		9月29日		9月30日
(單位：千)	2019		2018		2019		2018
收入：
國內公司擁有的餐館	$	165,135	$	158,285	$	490,594	$	529,906
北美委員		154,703		146,240		450,735		461,408
北美特許經營		15,924		12,806		53,215		61,524
國際		29,888		30,793		92,808		100,977
所有其他		38,056		37,107		114,382		111,490
總收入	$	403,706	$	385,231	$	1,201,734	$	1,265,305

部門間收入：
北美委員	$	47,599	$	46,023	$	140,116	$	153,389
北美特許經營		612		464		2,072		2,499
國際		—		70		191		213
所有其他		19,362		14,122		52,758		46,599
部門間總收入	$	67,573	$	60,679	$	195,137	$	202,700

所得税前收入(虧損)：
國內公司擁有的餐館(1)	$	9,162	$	(183)	$	21,471	$	15,350
北美委員		6,790		6,195		22,094		23,535
北美特許經營(2)		14,092		9,394		47,693		53,133
國際(3)		4,195		4,519		14,915		10,334
所有其他		(866)		(2,776)		(2,581)		(5,304)
未分配的公司費用(4)		(32,329)		(37,046)		(92,685)		(74,500)
消除部門間(利潤)		(366)		(331)		(1,037)		(599)
所得税前收入(虧損)合計	$	678	$	(20,228)	$	9,870	$	21,949

財產和設備：
國內公司擁有的餐館	$	221,320
北美委員		141,105
國際		15,737
所有其他		80,980
未分配的公司資產		208,274
累計折舊和攤銷		(455,103)
財產和設備，淨額	$	212,313

(1)	包括再分配收益$1.7百萬美元1.9分別為截至2019年9月29日的三個月和九個月的百萬美元。

(2)	包括特別費用$6.4百萬美元14.0截至2019年9月29日的三個月和九個月，北美特許經營的銷售額分別為100萬美元。包括特別費用$9.9截至2018年9月30日的三個月和九個月的北美特許經營業務。

(3)	包括再分配損失$1.9截至2018年9月30日的9個月中，銷售額為600萬美元。

(4)包括特別費用$7.8百萬美元21.4截至2019年9月29日的三個月和九個月的未分配公司開支分別為百萬美元。包括特別費用$14.9截至2018年9月30日的三個月和九個月的未分配公司開支為百萬美元。

收入分類

在下表中，收入按主要產品線分類。這些表還包括按應報告部門對分類收入的對賬(以千為單位)：


		可報告的分段
		截至2019年9月29日的三個月
主要產品/服務系列		國內公司擁有的餐館		北美委員		北美特許經營		國際		所有其他		總計
公司擁有的餐廳銷售	$	165,135	$	-	$	-	$	-	$	-	$	165,135
小賣部銷售		-		202,302		-		15,195		-		217,497
特許權使用費和費用		-		-		16,536		9,484		-		26,020
其他收入		-		-		-		5,209		57,418		62,627
沖銷		-		(47,599)		(612)		-		(19,362)		(67,573)
部門總收入	$	165,135	$	154,703	$	15,924	$	29,888	$	38,056	$	403,706
國際其他收入(1)		-		-		-		(5,209)		5,209		-
國際淘汰賽(1)		-		-		-		-		-		-
總收入	$	165,135	$	154,703	$	15,924	$	24,679	$	43,265	$	403,706

		可報告的分段
		截至2018年9月30日的三個月
主要產品/服務系列		國內公司擁有的餐館		北美委員		北美特許經營		國際		所有其他		總計
公司擁有的餐廳銷售	$	158,285	$	-	$	-	$	-	$	-	$	158,285
小賣部銷售		-		192,263		-		16,512		-		208,775
特許權使用費和費用		-		-		13,270		9,141		-		22,411
其他收入		-		-		-		5,210		51,229		56,439
沖銷		-		(46,023)		(464)		(70)		(14,122)		(60,679)
部門總收入	$	158,285	$	146,240	$	12,806	$	30,793	$	37,107	$	385,231
國際其他收入(1)		-		-		-		(5,210)		5,210		-
國際淘汰賽(1)		-		-		-		70		(70)		-
總收入	$	158,285	$	146,240	$	12,806	$	25,653	$	42,247	$	385,231

		可報告的分段
		截至2019年9月29日的9個月
主要產品/服務系列		國內公司擁有的餐館		北美委員		北美特許經營		國際		所有其他		總計
公司擁有的餐廳銷售	$	490,594	$	-	$	-	$	-	$	-	$	490,594
小賣部銷售		-		590,851		-		47,009		-		637,860
特許權使用費和費用		-		-		55,287		28,834		-		84,121
其他收入		-		-		-		17,156		167,140		184,296
沖銷		-		(140,116)		(2,072)		(191)		(52,758)		(195,137)
部門總收入	$	490,594	$	450,735	$	53,215	$	92,808	$	114,382	$	1,201,734
國際其他收入(1)		-		-		-		(17,156)		17,156		-
國際淘汰賽(1)		-		-		-		191		(191)		-
總收入	$	490,594	$	450,735	$	53,215	$	75,843	$	131,347	$	1,201,734

		可報告的分段
		截至2018年9月30日的9個月
主要產品/服務系列		國內公司擁有的餐館		北美委員		北美特許經營		國際		所有其他		總計
公司擁有的餐廳銷售	$	529,906	$	-	$	-	$	6,237	$	-	$	536,143
小賣部銷售		-		614,797		-		51,490		-		666,287
特許權使用費和費用		-		-		64,023		27,109		-		91,132
其他收入		-		-		-		16,354		158,089		174,443
沖銷		-		(153,389)		(2,499)		(213)		(46,599)		(202,700)
部門總收入	$	529,906	$	461,408	$	61,524	$	100,977	$	111,490	$	1,265,305
國際其他收入(1)		-		-		-		(16,354)		16,354		-
國際淘汰賽(1)		-		-		-		213		(213)		-
總收入	$	529,906	$	461,408	$	61,524	$	84,836	$	127,631	$	1,265,305

(1)	在簡明綜合經營報表中報告的其他收入包括$5.2百萬美元17.0截至2019年9月29日的三個月和九個月的收入分別為百萬美元5.1百萬美元16.1分別為截至2018年9月30日的三個月和九個月，屬於國際報告部門的一部分。這些金額包括來自在英國的國際特許經營商的營銷資金捐款和轉租租金收入，這些收入對所得税前收入沒有重大貢獻，但必須根據會計要求按毛額報告。這些其他收入的相關費用在簡明綜合經營報表的其他費用中列報。

16.2018年簡明綜合財務報表重述

下表顯示了在我們的2018年簡明綜合財務報表中合併PJMF的非實質性影響。有關其他信息，請參閲註釋2和5。


簡明綜合資產負債表(未審計)
	2018年12月30日
(以千為單位)	如所報告的		變化		已恢復
現金及現金等價物	$	19,468	$	13,790	$	33,258
應收帳款，淨額		67,854		10,264		78,118
應收所得税		16,073		73		16,146
預付費用		29,935		441		30,376
其他流動資產		5,677		1		5,678
流動資產總額		171,708		24,569		196,277
遞延所得税，淨額		756		381		1,137
總資產		570,947		24,950		595,897
應付帳款		29,891		(2,785)		27,106
應計費用和其他流動負債		105,712		23,455		129,167
當期遞延收入		2,443		155		2,598
長期債務的當期部分		20,000		9		20,009
流動負債總額		164,636		20,834		185,470
遞延收入		14,679		5,995		20,674
負債共計		867,617		26,829		894,446
留存收益		244,061		(1,879)		242,182
股東赤字總額		(302,134)		(1,879)		(304,013)
總負債，B系列優先股，可贖回非控制權益和股東赤字		570,947		24,950		595,897


	三個月						九個月結束
	2018年9月30日						2018年9月30日
(以千為單位，每股金額除外)	如所報告的		變化		已恢復		如所報告的		變化		已恢復
簡明綜合經營報表
其他收入	$	21,023	$	21,224	$	42,247	$	61,661	$	65,970	$	127,631
總收入		364,007		21,224		385,231		1,199,335		65,970		1,265,305
國內公司擁有的餐廳費用		135,836		421		136,257		440,936		763		441,699
其他費用		22,002		20,734		42,736		63,658		64,246		127,904
一般和行政費用		55,462		249		55,711		133,903		776		134,679
總成本和費用		377,997		21,404		399,401		1,158,723		65,785		1,224,508
營業(虧損)收入		(13,990)		(180)		(14,170)		38,694		185		38,879
淨利息費用		(5,963)		(95)		(6,058)		(16,580)		(350)		(16,930)
(損失)所得税前收入		(19,953)		(275)		(20,228)		22,114		(165)		21,949
所得税(福利)費用		(7,359)		(8)		(7,367)		4,663		(12)		4,651
歸為非控股權益前的淨(虧損)收入		(12,594)		(267)		(12,861)		17,451		(153)		17,298
公司應佔淨(虧損)收入		(13,033)		(267)		(13,300)		15,495		(153)		15,342
普通股股東應佔淨(虧損)收益		(13,033)		(267)		(13,300)		15,348		(153)		15,195
每普通股基本(虧損)收益		(0.41)		(0.01)		(0.42)		0.48		(0.01)		0.47
每普通股稀釋(虧損)收益		(0.41)		(0.01)		(0.42)		0.47		-		0.47
簡明現金流量表
經營活動
未歸為非控股權益前的淨收益							$	17,451	$	(153)	$	17,298
應收帳款								7,410		3,673		11,083
應收所得税								(7,373)		(50)		(7,423)
預付費用								7,663		434		8,097
其他流動資產								5,016		(1,482)		3,534
其他資產和負債								(4,899)		(11)		(4,910)
應付帳款								769		1,332		2,101
應計費用和其他流動負債								18,772		4,333		23,105
遞延收入								(4)		(1,856)		(1,860)
經營活動提供的淨現金								98,812		6,220		105,032
融資活動
循環信貸淨收益(還款)								123,600		(2,124)		121,476
用於融資活動的現金淨額								(73,844)		(2,124)		(75,968)
現金及現金等價物變動								2,535		4,096		6,631
期初現金及現金等價物								22,345		5,546		27,891
期末現金及現金等價物								24,880		9,642		34,522


	三個月						年終
	2018年12月30日						2018年12月30日
(以千為單位，每股金額除外)	如所報告的		變化		已恢復		如所報告的		變化		已恢復
簡明綜合經營報表
其他收入	$	19,767	$	21,853	$	41,620	$	81,428	$	87,823	$	169,251
總收入		373,981		21,853		395,834		1,573,316		87,823		1,661,139
國內公司擁有的餐廳費用		135,862		96		135,958		576,799		859		577,658
其他費用		20,358		20,562		40,920		84,016		84,808		168,824
一般和行政費用		58,648		206		58,854		192,551		983		193,534
總成本和費用		383,924		20,864		404,788		1,542,647		86,650		1,629,297
營業(虧損)收入		(8,314)		989		(7,325)		30,380		1,173		31,553
淨利息費用		(7,909)		(17)		(7,926)		(24,489)		(367)		(24,856)
(損失)所得税前收入		(16,224)		972		(15,252)		5,891		806		6,697
所得税(福利)費用		(2,018)		(9)		(2,027)		2,646		(22)		2,624
歸為非控股權益前的淨(虧損)收入		(14,206)		981		(13,225)		3,245		828		4,073
公司應佔淨(虧損)收入		(13,849)		981		(12,868)		1,646		828		2,474
普通股股東應佔淨(虧損)收益		(13,849)		981		(12,868)		1,646		828		2,474
每普通股基本(虧損)收益		(0.44)		0.03		(0.41)		0.05		0.03		0.08
每普通股稀釋(虧損)收益		(0.44)		0.03		(0.41)		0.05		0.03		0.08
簡明現金流量表
經營活動
未歸為非控股權益前的淨收益							$	3,245	$	828	$	4,073
遞延所得税								1,705		(85)		1,620
應收帳款								1,386		2,859		4,245
應收所得税								(12,170)		13		(12,157)
預付費用								(2,165)		1,126		(1,039)
應付帳款								(1,694)		1,294		(400)
應計費用和其他流動負債								10,273		14,904		25,177
遞延收入								(271)		(1,280)		(1,551)
經營活動提供的淨現金								72,795		19,659		92,454
融資活動
循環信貸淨收益(還款)								175,000		(11,415)		163,585
用於融資活動的現金淨額								(36,682)		(11,415)		(48,097)
現金及現金等價物變動								(2,877)		8,244		5,367
期初現金及現金等價物								22,345		5,546		27,891
期末現金及現金等價物								19,468		13,790		33,258

項目2.管理層對財務狀況和經營結果的討論和分析

概述

約翰爸爸國際公司(稱為“公司”、“約翰爸爸”或在第一人稱“我們”、“我們”和“我們”的第一人稱中)於1984年開始運營。截至2019年9月29日，共有5，343家Papa John‘s餐廳(621家公司擁有，4，722家特許經營)，分佈在49個國家和地區。我們的收入主要來自公司擁有的餐廳向公眾銷售披薩和其他食品和飲料產品的零售，特許使用費，特許經營權和開發權的銷售，對食品和紙製品加盟商的銷售，從加盟商收到的對我們控制的國內和國際營銷基金的貢獻，印刷和促銷項目的收入，以及在其運營中使用的信息系統和相關服務。

最近的發展和趨勢

由於最近的業務環境，公司一直在實施戰略扭轉努力，其中包括以下具體行動。為了支持這些努力，已經發生了大量的費用，我們將其定義為“特殊費用”。特別費用在下面的“影響可比性的項目；非GAAP措施”中有詳細説明。該公司在截至2019年9月29日的三個月和九個月分別發生了1420萬美元和3540萬美元的特別費用，而在截至3018年9月30日的三個月和九個月中，每個月的特別費用為2480萬美元。

右舷投資好的。從2018年第三季度開始，公司開始評估廣泛的戰略機會，最終由Starboard Value LP(“Starboard”)的關聯公司對本公司進行戰略投資。二月#2019年3月3日，本公司與Starboard簽訂證券購買協議，據此Starboard對本公司新指定的B系列可轉換優先股(“B系列優先股”)進行了2億美元的戰略投資。此外，2019年3月28日，Starboard根據證券購買協議中包含的一項期權，對B系列優先股進行了5000萬美元的額外投資。有關B系列優先股及相關交易成本的更多信息，請參閲“簡明綜合財務報表附註”的附註8。該公司還以與Starboard相同的條款向本公司的某些特許經營商發行了250萬美元的B系列優先股。

加盟商協助好的。從2018年第三季度開始，公司開始向北美特許經營系統提供各種形式的增加支持和財務援助，以應對北美銷售量的下降。2019年7月，公司宣佈了一個新計劃，在公司選出的特許經營顧問委員會的支持下開發，在營銷和品牌倡議方面投資8000萬美元，並從2019年第三季度到2020年為傳統的北美特許經營商提供預定的財務援助。根據該計劃，公司將進行營銷投資，以提供品牌的長期實力。該公司還將以較低的特許權使用費、基於特許權使用費的服務獎勵和有針對性的救濟的形式，向其傳統的北美特許經營商提供財政援助。該公司預計2019年將產生8000萬美元投資中的約50%，其餘50%將在2020年發生。2019年第三季度發生了相關的特許權使用費減免和營銷基金投資1140萬美元，詳情見下文的特別費用。這些費用包括在2019年預計的5000萬至6000萬美元的特別費用中。有關其他信息，請參閲“影響可比性的項目；非GAAP度量”。

新任CEO與管理層重組此外，2019年8月，公司任命羅伯特·林奇為公司新任總裁兼首席執行官。2019年11月6日，公司還宣佈了執行管理層重組。

積極的可比銷售。公司經歷了北美餐廳可比銷售趨勢的改善，截至2019年9月29日的季度北美可比銷售情況良好，詳情如下：


	三個月
	九月份30，	12月30日	3月31日	六月三十日，	九月份29，
	2018	2018	2019	2019	2019
可比銷售增長/(下降)
國內公司擁有的餐館	(13.2%)	(10.2%)	(9.0%)	(6.8%)	2.2%
北美特許餐廳	(8.6%)	(7.4%)	(6.1%)	(5.3%)	0.6%
全系統北美餐廳	(9.8%)	(8.1%)	(6.9%)	(5.7%)	1.0%

財務結果的呈報

以前發佈的簡明綜合財務報表的非實質性重述，以包括約翰爸爸的營銷基金公司。(“PJMF”)

在2019年第一季度，公司重新評估了PJMF的治理結構和運營程序，並確定公司有權根據會計準則法典810(“ASC 810”)控制PJMF的某些重要活動，PJMF是一個可變利益實體(“VIE”)，整合好的。因此，公司是VIE的主要受益人，並且根據ASC 810必須合併PJMF。在2019年之前，公司沒有整合PJMF。公司已經得出結論，以前的會計政策不合並是一個非實質性的錯誤，並決定PJMF應該合併。公司通過重申2018年簡明綜合財務報表，將PJMF納入其中，從而糾正了這一非實質性錯誤。有關其他信息，請參閲“簡明綜合財務報表附註”的附註2、5和16。

截至2019年9月29日的三個月和九個月的經營結果基於根據美國普遍接受的會計原則(“GAAP”)編制的簡明綜合財務報表。編制簡明綜合財務報表需要管理層為關鍵會計領域選擇會計政策，並作出影響簡明綜合財務報表所報金額的估計和假設。我們關鍵會計政策中假設和/或條件的重大變化可能會對我們的經營業績產生重大影響。有關列報基礎和重要會計政策的討論，請參閲“簡明綜合財務報表附註”。

餐廳進展


	三個月結束				九個月結束
	9月29日，2019年		9月30日，2018年		9月29日，2019年		9月30日，2018年

北美公司所有：
期初		643		678		645		708
開封		—		1		2		6
關着的不營業的		(1)		(1)		(3)		(5)
賣給加盟商		(21)		(31)		(23)		(62)
期末		621		647		621		647
國際公司所有：
期初		—		—		—		35
關着的不營業的		—		—		—		(1)
賣給加盟商		—		—		—		(34)
期末		—		—		—		—
北美特許經營：
期初		2,676		2,729		2,692		2,733
開封		15		16		58		60
關着的不營業的		(37)		(67)		(98)		(146)
從公司收購		21		31		23		62
期末		2,675		2,709		2,675		2,709
國際特許經營：
期初		2,026		1,840		1,966		1,723
開封		60		79		143		193
關着的不營業的		(39)		(28)		(62)		(59)
從公司收購		—		—		—		34
期末		2,047		1,891		2,047		1,891
餐廳總數-期末		5,343		5,247		5,343		5,247

影響可比性的項目；非GAAP度量

下表將我們的GAAP財務結果與調整後的(非GAAP)財務結果進行協調，不包括下面詳述的特殊項目。我們提出這些非GAAP指標是因為我們相信特殊項目會影響我們經營結果的可比性。


	三個月結束				九個月結束
	9月29日		9月30日		9月29日		9月30日
(單位為千，除每^份額^的量外^)	2019		2018		2019		2018
			(注)					(注)

所得税前的GAAP收入(虧損)	$	678	$	(20,228)	$	9,870	$	21,949
特殊項目：
特別費用(1)		14,197		24,833		35,413		24,833
再融資(收益)虧損，淨額(2)		(1,726)		—		(1,889)		1,918
調整後的所得税前收入	$	13,149	$	4,605	$	43,394	$	48,700

普通股股東應佔的GAAP淨(虧損)收入	$	(3,088)	$	(13,300)	$	(2,021)	$	15,195
特殊項目，扣除所得税：
特別費用(1)		10,988		19,270		28,745		19,270
再融資(收益)虧損，淨額(2)		(1,337)		—		(1,462)		1,488
中國再分流的税收影響(2)		—		—		—		2,435
調整後的普通股股東淨收益	$	6,563	$	5,970	$	25,262	$	38,388

稀釋後每股收益(虧損)	$	(0.10)	$	(0.42)	$	(0.06)	$	0.47
特殊項目：
特別費用(1)		0.35		0.61		0.91		0.59
再融資(收益)虧損，淨額(2)		(0.04)		—		(0.05)		0.05
中國再分流的税收影響(2)		—		—		—		0.07
調整後稀釋每股收益	$	0.21	$	0.19	$	0.80	$	1.18

注：本未經審計的數據已被重述，以反映為合併PJMF的業務而更正的非實質性錯誤，如“合併財務報表附註”的附註2、5和16中更詳細討論的那樣。

(1)	截至2019年9月29日的三個月和九個月，公司分別發生了1420萬美元和3540萬美元的特別費用(定義為“特別費用”)，而上一年同期為2480萬美元，包括以下(以千為單位)：



	三個月				九個月結束
	九月二十九日		九月三十日，		九月二十九日		九月三十日，
	2019		2018		2019		2018
所得税前的特殊費用：
特許權使用費減免(A)	$	6,353	$	9,884	$	13,692	$	9,884
營銷基金投資(B)		5,000		-		7,500		-
法律和顧問費(C)		459		11,349		5,922		11,349
品牌資產的重新成像成本和註銷(D)		-		3,600		-		3,600
其他費用(E)		2,385		-		2,385		-
期權估值按市價調整(F)		-		-		5,914		-
所得税前特別費用合計	$	14,197	$	24,833	$	35,413	$	24,833

(a)

代表以特許權使用費減少的形式向北美系統提供的財政援助。

(b)

代表營銷基金投資，作為我們對特許經營商的支持方案的一部分。

(c)

代表主要與審查廣泛戰略機會相關的諮詢和法律成本，最終由Starboard Value LP(“Starboard”)的關聯公司對本公司進行戰略投資。2018年的費用還包括董事會特別委員會委託約翰爸爸對文化進行的第三方審計。

(d)

代表幾乎所有國內餐廳的重新成像成本以及替換或註銷某些品牌資產的成本。

(e)

包括我們的前任CEO的遣散費和與終止不再使用的知識產權許可協議有關的費用。

(f)

代表一次性按市值計價590萬美元的調整，涉及Starboard和特許經營商購買B系列優先股的公平價值的增加，最終在2019年3月下旬額外購買了5250萬美元的優先股。

(2)	2019年的再分流收益主要與21家國內餐廳的再分流有關，其中包括喬治亞州的19家餐廳。2018年的再分流虧損主要與2018年6月我們中國業務的再分流有關，其中包括34家餐廳和一個質量控制中心，以及相關的税收影響。額外的税收支出主要是由於需要收回公司以前在中國的經營虧損。

上文和本文中所示的非GAAP調整結果不應被解釋為公司業績的替代或比公司GAAP業績更好的指標。管理層認為，提交不包括這些特別項目的財務信息對於與上一年度業績進行比較非常重要。此外，管理層使用這些指標來評估公司的基本運營績效並分析趨勢。

運營結果

綜合經營成果評審

收入。截至2019年9月29日的三個月和九個月，國內公司擁有的餐廳銷售額分別增加了690萬美元或4.3%，減少了3930萬美元，或7.4%。公司在2019年前9個月重新安排了21家餐廳，並在2018年重新安排了62家餐廳。剔除再分配的影響，截至2019年9月29日的三個月內，國內公司擁有的餐廳銷售額增加了870萬美元，主要是由於2.2%的正面可比銷售額以及與我們的爸爸獎勵忠誠計劃相關的獎勵到期的有利影響。在截至2019年9月29日的9個月中，國內公司擁有的餐廳銷售額(不包括重新分店的影響)減少了1，970萬美元，主要原因是可比銷售額下降了4.8%。“可比銷售額”代表相同基數的餐廳在相同財務期的同比銷售額的變化。

在截至2019年9月29日的三個月和九個月中，北美特許經營權使用費和費用分別增加了310萬美元，或24.3%，減少了830萬美元，或13.5%。截至2019年9月29日的季度的增長主要是由於與特許經營援助計劃相關的350萬美元的較低版税減免，該計劃包含在特別費用中。不包括特別費用，北美特許權使用費減少400，000美元是由於同等特許權單位數量的減少和目標特許權使用費減免的增加。截至二零一九年九月二十九日止九個月的減少主要是由於同期較高的特許權使用費減免600萬美元，其中包括380萬美元的較高特別費用。餘下的跌幅主要是由於可比銷售及相等單位分別下跌3.7%及1.2%所致。截至2019年9月29日的三個月和九個月，北美特許經營餐廳銷售額分別增長0.2%至5.091億美元，下降3.6%至15.5億美元。北美特許經營餐廳銷售不包括在公司收入中；但是，我們的北美特許經營特許使用費來自這些銷售。“等值單位”是指給定期間開始營業的食肆數量，按該期間內開業、關門、收購或出售的食肆加權平均數進行調整。

截至2019年9月29日的三個月，北美小賣部銷售額增加了850萬美元，或5.8%，主要原因是與大宗商品成本相關的更高定價。北美小賣部銷售額下降

截至2019年9月29日止九個月的銷售額為1070萬美元，或2.3%，主要原因是餐廳銷售額下降導致銷售額下降。

截至2019年9月29日的三個月和九個月，國際收入分別減少了974，000美元(3.8%)和900萬美元(10.6%)。與上一年相比，截至三個月的減少主要是由於2019年第一季度墨西哥一個質量控制中心的重新安置。截至2019年9月29日的三個月，h增加的等值單位帶來的更高的特許權使用費和聯合王國更高的小賣部收入被不利的外匯抵消大約110萬美元。截至2019年9月29日的9個月，減少900萬美元，主要是由於2019年第一季度墨西哥質量控制中心以及本公司在中國的專賣店和質量控制中心(2018年第二季度)的重新分配導致收入減少。不包括再分配的影響，收入與上一年保持一致，因為更高的特許權使用費和英國的小賣部收入被410萬美元的不利外匯匯率所抵消。

截至2019年9月29日的三個月和九個月，國際特許經營餐廳銷售額分別增長10.1%至2.256億美元和10.0%至6.897億美元，不包括外匯影響，主要是由於等值單位的增加。國際特許經營餐廳銷售不包括在公司收入中；但是，我們的國際特許權使用費收入來自這些銷售。

截至2019年9月29日的三個月和九個月，其他收入分別增加了100萬美元(2.4%)和370萬美元(2.9%)。增加的原因是網上銷售增加，主要是由於向北美特許經營商收取的網上費用增加，以及營銷基金收入增加，主要是由於PJMF貢獻率的增加。這些增長被我們首選的營銷解決方案子公司銷售額下降部分抵消.

費用及開支好的。截至2019年9月29日的三個月和九個月的營業收入分別為490萬美元和2470萬美元，而截至2018年9月30日的三個月和九個月的虧損為1420萬美元，收入為3890萬美元。根據“其他非GAAP衡量標準”中最具可比性的GAAP衡量標準，截至2019年9月29日的三個月和九個月，國內公司擁有的餐廳的非GAAP營業利潤率分別為18.8%和18.7%，與2018年同期的13.9%和16.6%相比，其構成如下(千美元)：


	三個月						九個月結束
	9月29日，2019年				9月30日，2018年		9月29日，2019年			9月30日，2018年

餐廳銷售	$	165,135		$	158,285		$	490,594		$	529,906

銷售成本		35,285	21.4%		35,126	22.2%		104,605	21.3%		118,051	22.3%
其他經營費用		98,752	59.8%		101,131	63.9%		294,435	60.0%		323,648	61.1%
總費用	$	134,037	81.2%	$	136,257	86.1%	$	399,040	81.3%	$	441,699	83.4%

邊距	$	31,098	18.8%	$	22,028	13.9%	$	91,554	18.7%	$	88,207	16.6%

營業利潤率(虧損)不是GAAP定義的衡量標準，不應單獨考慮，也不應作為評估公司財務業績的替代方法。截至2019年9月29日的三個月和九個月，國內公司擁有的餐廳的營業利潤率分別增加了910萬美元和330萬美元。本季度營業利潤率的增長主要是由於2.2%的正可比銷售額的影響，工人補償和汽車保險成本降低，以及獎勵到期導致的忠誠度計劃成本降低帶來的好處。截至2019年9月29日的9個月，營業利潤率增加的原因與本季度相同，包括當年食品成本較低的促銷活動的有利影響，部分被4.8%的負可比銷售額所抵消。

北美小賣部截至2019年9月29日的三個月和九個月的營業利潤率分別為6.5%和6.8%，而截至2018年9月30日的三個月和九個月的營業利潤率分別為5.7%和6.2%，包括以下內容(千美元)：


	三個月
	9月29日，2019年				9月30日，2018年
北美小賣部銷售	$	154,703		$	146,240
北美小賣部費用		144,624			137,928
邊距	$	10,079	6.5%	$	8,312	5.7%

	九個月結束
	9月29日，2019年				9月30日，2018年
北美小賣部銷售	$	450,735		$	461,408
北美小賣部費用		419,925			432,909
邊距	$	30,810	6.8%	$	28,499	6.2%

2019年第三季度，北美小賣部營業利潤率增加了180萬美元，或0.8%，主要原因是定價提高。9個月期間增加了230萬美元，或0.6%，主要是由於有利的運營成本，包括勞動力和送貨費用。

截至2019年9月29日的三個月和九個月的國際運營利潤率分別為451%和43.9%，而2018年同期分別為40.8%和38.2%，幷包括以下內容(千美元)：


	三個月
	9月29日，2019年								9月30日，2018年
	營業收入		費用		保證金$		邊際%	營業收入		費用		保證金$		邊際%
特許權使用費和費用	$	9,485	$	-	$	9,485		$	9,141	$	-	$	9,141
餐廳、小賣部及其他		15,194		13,557		1,637	10.8%		16,512		15,184		1,328	8.0%
總國際	$	24,679	$	13,557	$	11,122	45.1%	$	25,653	$	15,184	$	10,469	40.8%

		九個月結束
		9月29日，2019年							9月30日，2018年
	營業收入		費用		保證金$		邊際%	營業收入		費用		保證金$		邊際%
特許權使用費和費用	$	28,835	$	-	$	28,835		$	27,110	$	-	$	27,110
餐廳、小賣部及其他		47,008		42,514		4,494	9.6%		57,726		52,462		5,264	9.1%
總國際	$	75,843	$	42,514	$	33,329	43.9%	$	84,836	$	52,462	$	32,374	38.2%

二零一九年三個月及九個月期間的國際營運利潤率較先前同期增加653，000美元及955，000美元，因為單位增加所致的較高特許權使用費被不利的外匯匯率部分抵銷。

截至2019年9月29日的三個月和九個月，其他營業利潤率分別增加了80萬美元，或相關收入的1.9%，260萬美元，或相關收入的2.0%。這主要是由於更高的在線收入和營銷支出的時機。其他收入和費用包括與PJMF合併相關的收入和費用，如前所述。有關其他信息，請參閲“簡明綜合財務報表附註”的附註2、5和16。


	三個月
(千)	9月29日，2019年				9月30日，2018年
其他收入	$	43,265		$	42,247
其他費用		42,952			42,736
保證金(虧損)	$	313	0.7%	$	(489)	-1.2%

	九個月結束
(千)	9月29日，2019年				9月30日，2018年
其他收入	$	131,347		$	127,631
其他費用		129,019			127,904
邊距	$	2,328	1.8%	$	(273)	-0.2%

一般和行政(“G&A”)費用。截至2019年9月29日的三個月和九個月，G&A支出分別為5，350萬美元，或13.3%，和1.354億美元，或收入的12.8%，而2018年同期分別為5570萬美元，或14.5%，和1.347億美元，或10.6%。G&A費用包括以下內容(以千美元為單位)：


	三個月				九個月結束
		九月二十九日		九月三十日，		九月二十九日		九月三十日，
		2019		2018		2019		2018
壞賬和應收票據準備(A)	$	736	$	388	$	1,276	$	2,724
(收益)固定資產處置損失		(190)		1,037		1,100		1,497
其他(收入)費用		(116)		774		(833)		1,534
其他一般費用		430		2,199		1,543		5,755
特別費用(B)(C)		7,844		14,949		21,720		14,949
行政費用(D)		45,229		38,563		130,093		113,975
一般和行政費用	$	53,503	$	55,711	$	153,356	$	134,679

(a)

記錄在應收賬款和應收票據上的壞賬。

(b)

截至2019年9月29日的三個月期間包括500萬美元的營銷基金投資和240萬美元，其中包括公司前首席執行官的遣散費和與終止不再使用的知識產權許可協議有關的成本。截至2019年9月29日的9個月期間包括750萬美元的營銷基金投資，590萬美元的法律和顧問費，主要與審查廣泛的戰略機會有關，這些機會最終以Starboard的附屬公司對本公司的戰略投資告終，以及590萬美元與Starboard期權價值增加購買B系列優先股的一次性按市值計價調整有關，最終在3月底購買了5000萬美元的B系列優先股。有關更多信息，請參見備註8。

(c)

截至2018年9月30日的三個月和九個月期間包括1，130萬美元的諮詢和法律費用，主要與審查廣泛的戰略機會有關，最終導致Starboard的附屬公司對本公司的戰略投資，以及董事會特別委員會委託的Papa John‘s對文化的第三方審計，以及幾乎所有國內餐廳的360萬美元的重新成像成本，包括替換或註銷某些品牌資產的成本。

(d)

截至二零一九年九月二十九日止三個月及九個月期間的行政開支分別較上一年同期增加670萬美元及1620萬美元，主要是由於管理獎勵成本及專業費用增加。

折舊和攤銷。截至2019年9月29日的三個月和九個月的折舊和攤銷費用分別為1180萬美元，或2.9%和3510萬美元，或收入的2.9%，而2018年同期的折舊和攤銷費用分別為1160萬美元，或3.0%和3490萬美元，或2.8%的收入。

再分配收益(虧損)，淨額。截至2019年9月29日的三個月和九個月的再餐飲收益分別為170萬美元和190萬美元，主要與喬治亞州19家公司擁有的餐廳重新餐飲有關。截至2018年9月30日的9個月的再供應虧損190萬美元，主要與2018年6月我們中國業務的再供應有關，其中包括34家餐廳和一個質量控制中心。其他資料見“簡明綜合財務報表附註”附註10。

淨利息費用好的。截至2019年9月29日的3個月和9個月的淨利息支出分別減少了約180萬美元和210萬美元，主要原因是平均未償還債務餘額減少。截至2019年9月29日，未償還債務總額為3.781億美元，其中包括與PJMF相關的910萬美元。截至2019年9月29日的未償還債務比2018年12月30日減少2.47億美元，主要原因是我們使用發行B系列優先股的收益償還了我們的循環信貸安排下的未償還借款。

所得税前的收入(損失)。由於上述原因，截至2019年9月29日的三個月和九個月的所得税前收入分別增加約2090萬美元和1210萬美元，或55.0%，比上年同期增加約2090萬美元和減少1210萬美元，或55.0%。不包括特別項目，截至2019年9月29日的三個月和九個月的合併所得税前收入分別為1310萬美元，增加850萬美元和4340萬美元，減少530萬美元或10.9%。

所得税費用好的。·截至2019年9月29日的三個月的所得税支出為421，000美元，佔税前收入的62.1%，其中包括某些高管薪酬金額的影響，以及有限的税務扣減。2018年第三季度36.4%的實際税收優惠包括240萬美元的收益，該收益與2017年減税和就業法案相關的遞延税淨負債的重新計量有關，這是公司2017年提交的聯邦所得税申報表的一部分。截至2019年9月29日的九個月的實際所得税税率為25.7%，而截至2018年9月30日的九個月的實際所得税税率為21.2%。除了之前討論的季度項目外，九個月期間的實際所得税税率還受到以下因素的影響：

●

截至2019年9月29日的9個月的實際所得税税率包括購買B系列優先股期權的590萬美元按市值計價的公允價值調整的影響，這是不可扣税的。

●

截至2018年9月30日的9個月的税率包括與我們中國業務重新定位相關的240萬美元額外所得税支出。

稀釋後每股收益。2019年第三季度每股攤薄虧損為0.10美元，而上年同期攤薄每股虧損為0.42美元。不包括特別項目，2019年第三季度調整後稀釋後每股收益為0.21美元，而2018年第三季度為0.19美元。在截至2019年9月29日的9個月中，稀釋後每股虧損為0.06美元，而上年同期的稀釋後每股收益為0.47美元。不包括特別項目，截至2019年9月29日的9個月，調整後稀釋後每股收益為0.80美元，而上年同期為1.18美元。

運營結果彙總-分部審查

下表按報告分部彙總所得税前收入。如上所述，所得税前的收入截至二零一九年九月二十九日止三個月及九個月，分別較上年同期增加約2090萬美元及減少1210萬美元，或55.0%。不包括先前討論的特別項目，所得税前收入為1310萬美元，或增加850萬美元和4340萬美元，或減少530萬美元。除了GAAP所得税前收入數據外，我們還包括了2019年三個月和九個月期間的“調整後”所得税前收入，以排除特殊項目。我們認為這一非GAAP衡量標準對於與前一年的結果進行比較是重要的。


	三個月結束
	報道				調整後		報道				調整後
	9月29日		特殊		9月29日		9月30日		特殊		9月30日		增額
(單位：千)	2019		項目		2019		2018		項目		2018		(減少)
國內公司擁有的餐館	$	9,162	$	(1,726)	$	7,436	$	(183)	$	—	$	(183)	$	7,619
北美委員		6,790		—		6,790		6,195		—		6,195		595
北美特許經營		14,092		6,353		20,445		9,394		9,884		19,278		1,167
國際		4,195		—		4,195		4,519		—		4,519		(324)
所有其他		(866)		—		(866)		(2,776)		—		(2,776)		1,910
未分配的公司費用		(32,329)		7,844		(24,485)		(37,046)		14,949		(22,097)		(2,388)
消除分部間利潤		(366)		—		(366)		(331)		—		(331)		(35)
所得税前收入(虧損)合計	$	678	$	12,471	$	13,149	$	(20,228)	$	24,833	$	4,605	$	8,544


	九個月結束
	報道				調整後		報道				調整後
	9月29日		特殊		9月29日		9月30日		特殊		9月30日		增額
(單位：千)	2019		項目		2019		2018		項目		2018		(減少)
國內公司擁有的餐館	$	21,471	$	(1,889)	$	19,582	$	15,350	$	—	$	15,350	$	4,232
北美委員		22,094		—		22,094		23,535		—		23,535		(1,441)
北美特許經營		47,693		13,693		61,386		53,133		9,884		63,017		(1,631)
國際		14,915		—		14,915		10,334		1,918		12,252		2,663
所有其他		(2,581)		—		(2,581)		(5,304)		—		(5,304)		2,723
未分配的公司費用		(92,685)		21,720		(70,965)		(74,500)		14,949		(59,551)		(11,414)
消除分部間利潤		(1,037)		—		(1,037)		(599)		—		(599)		(438)
所得税前總收入	$	9,870	$	33,524	$	43,394	$	21,949	$	26,751	$	48,700	$	(5,306)

在2019年的三個月和九個月期間，調整後的税前總收入增加850萬美元，或185.5%，減少530萬美元，或10.9%，不包括特別項目，主要原因如下：

●

國內公司擁有的餐飲部。2019年第三季度國內公司擁有的餐廳所得税前收入比上年同期增加了760萬美元，主要是由於2.2%的正可比銷售額，較低的工人薪酬和汽車保險成本，以及與我們的爸爸獎勵忠誠計劃相關的獎勵到期的有利影響。由於與本季度相同的原因，截至2019年9月29日的9個月中，所得税前收入增加了約420萬美元，但部分被4.8%的可比銷售額的下降所抵消。

●

北美政委分部。與上年同期相比，截至2019年9月29日的三個月和九個月，北美委員的所得税前收入增加了595，000美元，減少了140萬美元。第三季度的增長主要是由於更高的定價，部分被之前在北美特許經營部門報告的特許經營新設備激勵措施所抵消。由於北美銷售量下降和特許經營新設備激勵成本降低，9個月期間比上年同期減少140萬美元。

●

北美特許經營分部。2019年第三季度北美特許經營所得税前收入比上年同期增加120萬美元，主要是由於有利的G&A成本，包括特許經營新設備激勵成本的有利影響，這些成本現在記錄在北美小賣部。這一增加被由於等值單位減少和目標特許權使用費減免增加而導致的特許權使用費收入下降部分抵銷。截至2019年9月29日的9個月，所得税前收入比上年同期減少160萬美元，原因是可比銷售額下降3.7%，部分被有利的G&A成本(包括上一年的特許經營新設備激勵成本)抵消。

●

國際細分市場。2019年第三季度所得税前收入減少約32.4萬美元，主要是由於G&A成本上升，不利的外匯匯率和英國(“PJUK”)營銷基金支出增加，部分被因等值單位增加而增加的版税增加所抵消。·截至2019年9月29日的9個月，所得税前收入比上一年增加270萬美元，主要是由於版税增加和G&A成本降低。^這些增加被不利的外匯匯率部分抵銷。(1)截至2019年9月29日的9個月，所得税前收入減少約324，000美元，這主要是由於G&A成本上升，不利的外匯匯率和較高的英國(“PJUK”)營銷基金開支，部分抵消了這些增加。

●

其他人。所有其他所得税前收入(主要包括我們的在線和移動訂購業務、我們全資擁有的印刷和促銷子公司、優先營銷解決方案和我們的營銷資金)在截至2019年9月29日的三個月和九個月分別增加了190萬美元和270萬美元，這主要是由於在線收入增加和營銷支出的時間安排。

●

未分配的公司費用。與2018年同期相比，截至2019年9月29日的三個月和九個月，未分配的公司支出分別增加了約240萬美元和1140萬美元。這些增長主要是由於三個月和九個月期間的管理獎勵成本和專業費用的增加。這些增長被截至2019年9月29日的三個月和九個月分別減少的180萬美元和210萬美元的利息支出部分抵消，主要是由於未償債務減少.此外，在截至2019年9月29日的三個月中，這一增長在一定程度上被我們運營商會議的時間從2018年第三季度轉向2019年第二季度所抵消。

其他非GAAP指標

下表協調了我們的GAAP營業收入(虧損)和按部門劃分的營業利潤率(虧損)，這是一種非GAAP衡量標準，我們在管理層的財務狀況和運營結果的討論和分析中報告了這一點好的。我們相信營運利潤率(虧損)的呈列對投資者有利，因為它代表本公司用以進一步評估各業務單位的營運效率及表現的額外措施。



	截至2019年9月29日的三個月
		國內公司擁有的餐館		北美委員		北美特許經營		國際		所有其他		未分配			總計
GAAP營業收入/(虧損)	$	20,246	$	(587)	$	13,480	$	4,868	$	(4,670)	$	(28,410)	$		4,927
加上：
一般和行政費用		9,542		8,499		2,444		5,830		2,216		24,972			53,503
折舊攤銷		3,036		2,167		-		424		2,774		3,431			11,832
再融資(收益)/虧損，淨額		(1,726)		-		-		-		-		-			(1,726)
非GAAP營業利潤/(虧損)	$	31,098	$	10,079	$	15,924	$	11,122	$	313	$	-	$		68,536

	截至2018年9月30日的三個月
		國內公司擁有的餐館		北美委員		北美特許經營		國際		所有其他		未分配			總計
GAAP營業收入/(虧損)	$	9,327	$	(1,110)	$	8,930	$	4,787	$	(4,992)	$	(31,111)	$		(14,170)
加上：
一般和行政費用		8,910		7,603		3,876		5,241		2,376		27,705			55,711
折舊攤銷		3,791		1,819		-		441		2,127		3,406			11,585
非GAAP營業利潤/(虧損)	$	22,028	$	8,312	$	12,806	$	10,469	$	(489)	$	(0)	$		53,126


	截至2019年9月29日的9個月
		國內公司擁有的餐館		北美委員		北美特許經營		國際		所有其他		未分配		總計
GAAP營業收入/(虧損)	$	54,571	$	(464)	$	45,621	$	15,619	$	(12,157)	$	(78,523)	$	24,667
加上：
一般和行政費用		28,909		25,454		7,594		16,436		6,632		68,331		153,356
折舊攤銷		9,963		5,820		-		1,274		7,853		10,192		35,102
再融資(收益)/虧損，淨額		(1,889)		-		-		-		-		-		(1,889)
非GAAP營業利潤/(虧損)	$	91,554	$	30,810	$	53,215	$	33,329	$	2,328	$	-	$	211,236


	截至2018年9月30日的9個月
		國內公司擁有的餐館		北美委員		北美特許經營		國際		所有其他		未分配		總計
GAAP營業收入/(虧損)	$	48,376	$	(236)	$	50,634	$	11,702	$	(13,544)	$	(58,053)	$	38,879
加上：		-		-		-		-		-		-		-
一般和行政費用		28,016		23,149		10,890		17,507		7,118		47,999		134,679
折舊攤銷		11,804		5,586		-		1,258		6,153		10,054		34,855
再融資(收益)/虧損，淨額		11		-		-		1,907		-		-		1,918
非GAAP營業利潤/(虧損)	$	88,207	$	28,499	$	61,524	$	32,374	$	(273)	$	-	$	210,331

營業利潤率(虧損)不是GAAP定義的衡量標準，不應單獨考慮，也不應作為評估公司財務業績的替代方法。我們相信，營業利潤率(虧損)的列報是有益的，因為它代表了本公司用來進一步評估各種業務部門的運營效率和業績的另一種衡量標準。此外，營業利潤率(虧損)可能有助於行業內的比較。除了上面提到的協調項目之外，根據我們的首席運營決策者(“CODM”)的審查，GAAP營業收入與部門報告的所得税前收入不同，主要是由於合併外部財務報告所需的公司間抵銷的影響。此外，營業收入將不包括投資收入和利息費用，這些費用在我們未分配的公司開支中為分部目的而報告。

流動性與資本資源

債款

本公司擁有一項可用借款為4000萬美元的有擔保循環信貸工具(“循環工具”)，其中400萬美元於二零一九年九月二十九日未償還，以及一項未償還餘額為3.65億美元的有擔保定期貸款工具(“定期貸款工具”)，以及與循環工具一起的“PJI工具”。PJI設施將於2022年8月30日到期。PJI信貸項下的貸款應計利息，年利率等於本公司的選擇，即LIBOR利率加125至250個基點的保證金或基本利率(一般由最優惠利率、聯邦基金利率或LIBOR利率加1.00%決定)加25至150個基點的保證金。在每種情況下，實際利潤率均根據公司在最近結束的四個季度期間的總負債與利息、税項、折舊及攤銷前盈利(“EBITDA”)的比率(“槓桿率”)來確定。·管轄PJI設施的信貸協議(“PJI信貸協議”)根據其財務契約對公司施加某些慣常限制。這些措施包括限制普通股的回購，以及如果公司的槓桿率高於3.75%至1.0時，不將現金股息增加到每股0.225美元或每財年3500萬美元這兩者中較小的一個。季度攤銷付款需要在定期貸款融資機制上支付500萬美元。^PJI融資機制下的未償還貸款可以隨時預付，不收取溢價或罰款，但在LIBOR利率選擇生效的借款情況下，需要支付慣常的破損成本。^^(注：PJI貸款工具下的未償還貸款可以隨時預付保費或罰金，但不受LIBOR利率選擇生效的借款的常規破損成本的限制。)最多3500萬美元的循環融資可按某些商定的外幣預付，包括歐元、英鎊、加拿大元、日元和墨西哥比索。

PJI信貸協議包含慣常的肯定和否定契約，包括要求維持槓桿率和特定固定費用覆蓋率的金融契約。PJI信貸協議允許允許的槓桿率從2018年第三季度開始為5.25比1.0，隨着時間的推移下降到2022年的4.00比1.0；以及固定收費覆蓋率從2018年第三季度開始為2.00比1.0，並隨着時間的推移在2021年及以後增加到2.50比1.0。我們在2019年9月29日遵守了這些金融契約。

根據PJI信貸協議，吾等可選擇增加循環融資或定期貸款融資，總額最高達3000萬美元，惟須受本公司的槓桿率不超過4.00至1.00的限制。本公司及若干直接及間接國內附屬公司須授予其各自國內及一線重要外國附屬公司實質上所有股本及股權的擔保權益，以擔保根據PJI融資而欠下的債務。

截至2019年9月29日，我們在PJI融資項下的未償還債務為3.69億美元，其中包括定期貸款融資項下的3.65億美元和循環融資項下的400萬美元。包括未結清的信用證，公司在2019年9月29日PJI設施下的剩餘可獲得性約為3.528億美元。

截至2019年9月29日，該公司的未攤銷債務發行成本約為290萬美元，這些成本將在PJI設施期限內攤銷為利息支出。

我們使用利率掉期來對衝潛在的利率上升對我們PJI貸款的影響。2019年4月，我們通過使用2019年3月出售B系列優先股所獲得的收益償還了我們循環融資下的大部分債務，從而將我們的掉期名義價值減少了5000萬美元。5000萬美元名義掉期價值的終止對我們的經營結果並不重要。截至2019年9月29日，我們有以下利率互換協議，總名義價值為3.5億美元：


生效日期	浮動利率債務		固定費率
2018年4月30日至2023年4月30日	$	55億	2.33	%
2018年4月30日至2023年4月30日	$	3500萬	2.36	%
2018年4月30日至2023年4月30日	$	3500萬	2.34	%
2018年1月30日至2022年8月30日	$	1億	1.99	%
2018年1月30日至2022年8月30日	$	7500萬	1.99	%
2018年1月30日至2022年8月30日	$	五千萬	2.00	%

截至二零一九年九月二十九日止三個月及九個月期間，我們PJI融資的加權平均利率(包括利率掉期協議的影響)分別為3.8%及4.2%，而截至二零一八年九月三十日止三個月及九個月期間的加權平均利率分別為3.9%及3.7%。

我們的PJI信貸協議包含肯定和消極的契約，包括以下金融契約，如修正的信貸協議所定義：


		實際的^^比率^
		季度結束
	允許率	9月29日，2019年
槓桿比率	不？到？超過？5.25？到1.0	3.0至1.0

利息覆蓋率	不小於^2.0^到^1.0	2.8至1.0

如上所述，我們的槓桿率定義為最近四個財政季度的未償債務除以合併EBITDA(定義)。我們的利息覆蓋率定義為合併EBITDA和

最近四個會計季度的合併租金費用除以最近四個會計季度的合併利息費用和合並租金費用的總和。截至2019年9月29日，我們遵守了所有金融契約。

根據日期為2015年9月30日的循環貸款協議(經修訂的“PJMF貸款協議”)，PJMF擁有2000萬美元的循環信貸額度(“PJMF循環融資機制”)，該協議與作為貸款人(“美國銀行”)的美國銀行全國協會(“美國銀行”)簽訂。PJMF循環融資基本上由PJMF的所有資產提供擔保。PJMF旋轉設備將於2019年12月27日到期。PJMF循環融資項下的借款按一個月倫敦銀行同業拆息加1.75%的可變利率累算利息。截至二零一九年九月二十九日止三個月及九個月，PJMF循環融資的適用利率分別為4.0%及4.2%，而截至二零一八年九月三十日止三個月及九個月的適用利率分別為3.7%及3.5%。截至2019年9月29日，PJMF循環融資機制下未償還債務的本金金額為910萬美元，被分類為流動債務。PJMF經營業績及相關未償還債務不影響PJI信貸協議項下的財務契約。

現金流

截至2019年9月29日的九個月，運營活動提供的現金流量為5000萬美元，而2018年同期為1.05億美元。減少約5500萬美元，主要是由於淨收入下降和週轉資金項目的不利變化，包括PJMF的影響。有關特別費用的其他詳情，請參閲“最新發展及趨勢”及“簡明綜合財務報表附註”。

我們的自由現金流(非GAAP財務衡量標準)在2019年和2018年的九個月期間(以千為單位)如下：


	九個月結束
	9月29日		9月30日
	2019		2018

經營活動提供的淨現金	$	49,999	$	105,032
購買財產和設備		(27,547)		(30,593)
支付給優先股東的股息		(6,608)		—
自由現金流(A)	$	15,844	$	74,439

(a)	自由現金流，非GAAP衡量標準，定義為經營活動提供的淨現金(來自綜合現金流量表)減去購買財產和設備以及向優先股股東支付股息。我們認為自由現金流是一個重要的流動性衡量標準，因為它是管理層在確定可用於可自由支配投資的現金數量時使用的一個因素。然而，它並不代表可用於可自由支配支出的剩餘現金流。自由現金流不是GAAP定義的術語，因此，我們對自由現金流的度量可能無法與其他公司使用的類似名稱的度量進行比較。自由現金流不應被解釋為我們的流動性或業績的替代或比公司的GAAP衡量標準更好的指標。

截至2019年9月29日的9個月，投資活動使用的現金流為2410萬美元，與2018年同期的2240萬美元相比，增加了170萬美元。投資活動中使用的現金流增加主要是由於發放的特許經營貸款增加。

我們還需要用於支付現金股息和股份回購的資本，這些資金來自運營的現金流、我們信貸協議的借款和發行優先股的收益。在2019年第一季度，我們通過發行B系列優先股獲得了2.525億美元的總收益，併產生了750萬美元的與發行相關的直接成本。B系列優先股的淨收益主要用於支付我們的循環融資。由於債務償還，循環融資下的額外借款可望提供財務靈活性，使本公司能夠對業務進行投資並用於一般公司目的。在截至2018年9月30日的9個月中，我們的淨收益為106.5美元

百萬美元主要來自於我們的循環融資機制下的長期債務的發行，並使用了1.58億美元用於股票回購。2019年前9個月沒有股票回購。

在截至2019年9月29日的9個月中，公司記錄了大約3030萬美元的股息，其中包括：

●

支付給普通股股東2，140萬美元(每股0.675美元)；

●

轉換後支付給B系列優先股東的320萬美元普通股“傳遞”股息(每股0.675美元)；

●

340萬美元的B系列優先股優先股息(佔每年投資的3.6%)。

●

B系列優先股230萬美元的優先股息於2019年9月16日公佈，創紀錄日期，並於2019年10月1日支付。

2019年10月22日我們的董事會宣佈了第四季度每股普通股0.225美元的股息(其中約710萬美元將支付給普通股股東，110萬美元將作為“轉換後”的B系列優先股持有人的“傳遞”股息支付)。第四季度優先股息也於2019年10月22日公佈。普通股股息將於2019年11月22日支付給截至2019年11月11日交易結束時登記在冊的股東。第四季度230萬美元的優先股息將於2020年1月1日支付給B系列優先股的持有者。

前瞻性陳述

本報告中討論的某些事項，包括管理層對財務狀況和經營結果的討論和分析，構成聯邦證券法意義上的前瞻性陳述。通常，諸如“期望”、“打算”、“估計”、“相信”、“預期”、“將”、“預測”、“計劃”、“項目”等詞語或類似詞語的使用識別前瞻性陳述，我們打算將這些陳述納入聯邦證券法提供的安全港保護範圍內。此類前瞻性陳述可能與以下方面有關的預測或指導：業務表現、收入、收益、現金流、每股收益、或有負債、訴訟解決方案、商品成本、貨幣波動、利潤率、單位增長、單位水平業績、資本支出、餐廳和特許經營發展、特許權使用費減免、Starboard的戰略投資和收益的使用、公司通過廣告、營銷和促銷活動緩解負面消費者情緒的能力、我們戰略扭虧為盈努力和其他業務舉措的有效性、公司治理、與公司對負面影響的反應有關的未來成本。股東和其他利益攸關方參與、戰略決策和行動、股份回購、股息、有效税率、監管變化和影響、2017年減税和就業法案的影響以及新會計準則的採用，以及其他財務和運營措施。這些陳述不是對未來業績的保證，涉及某些風險、不確定因素和假設，這些風險、不確定因素和假設很難預測，其中許多是我們無法控制的。因此，實際結果和結果可能與這些前瞻性陳述中表達或暗示的那些事項大不相同。我們的前瞻性陳述中涉及的風險、不確定性和假設包括但不限於：

●

品牌倡議和發起新的廣告和營銷活動以及促銷活動的成本增加，以改善消費者情緒和銷售趨勢；

●

公司通過致力於美國特許經營系統的重大投資，包括營銷資金投資和版税減免，確保品牌長期成功的能力；

●

公司通過廣告、營銷和促銷活動改善消費者情緒和銷售趨勢的能力；

●

競爭對手在定價或其他營銷或促銷策略方面的積極變化，可能對銷售和盈利產生不利影響；以及食品行業競爭對手開發新產品和概念；

●

消費者偏好或消費者購買習慣的變化，包括遞送聚合器日益流行，以及一般經濟狀況或其他可能影響消費者信心和可自由支配支出的因素的變化；

●

產品召回、食品質量或安全問題、食源性疾病的發病率、食品污染和其他對公司擁有或特許經營的餐廳或餐飲業其他人的一般公共衞生關切對公司或公司業績造成的不利影響；

●

我們技術投資的有效性和單位級運營的變化；

●

公司及其加盟商實現計劃增長目標和經營新的和現有的餐廳盈利的能力，包括難以找到合格的加盟商、店級員工或合適的地點；

●

食品成本增加或其他運營成本持續上升。這可能包括增加員工薪酬、福利、保險、税率、新的監管要求或增加合規成本；

●

公司資助的項目的保險索賠和相關費用增加，不超過一定的保留限額，包括醫療、自有和非自有車輛、工人補償、一般責任和財產；

●

我們的供應鏈或小賣部運作中斷，這可能是由於我們唯一的奶酪供應來源或其他關鍵配料的供應商來源有限，或者更普遍的原因是由於天氣、自然災害(包括乾旱、疾病)或地緣政治或我們無法控制的其他中斷；

●

與我們的國際業務相關的風險增加，包括經濟和政治條件，我們的國際市場，特別是新興市場的不穩定或不確定，貨幣匯率的波動，難以達到計劃的銷售目標和新的門店增長；

●

向Starboard出售B系列優先股的影響，這稀釋了我們普通股持有人的經濟和相對投票權，可能會對我們普通股的市場價格產生不利影響，影響我們的流動性和財務狀況，或者延遲或阻止收購公司的嘗試；

●

未能籌集必要的資金，為回購我們的B系列優先股提供必要的資金；

●

未能實現我們在戰略優先事項中投資B系列優先股收益的預期收益；

●

當前或未來索賠和訴訟的影響，以及我們遵守可能影響我們業務的當前、提議或未來立法的能力，包括遵守歐盟一般數據保護法規的能力；

●

如果餐廳銷售和經營業績繼續下滑，公司根據盈利能力、現金流和資本充足率繼續向股東支付股息的能力；

●

未能有效管理我們執行領導團隊中最近的過渡或成功執行繼任計劃；

●

關鍵業務或信息技術系統或我們供應商的系統中斷，以及與系統故障和數據隱私和安全漏洞相關的風險，包括竊取公司、員工和客户的機密信息，包括支付卡；

●

聯邦或州收入、一般和其他税收法律、規則和法規的變化，包括2017年減税和就業法案以及任何相關的財政部法規、規則或解釋的變化(如果和發佈時)；以及

●

普遍接受的會計原則的變化。

有關這些和其他可能導致實際結果與預期不同的風險的討論，請參閲“第一部分第1A項”。-我們在截至2018年12月30日的會計年度的10-K/A表格年度報告中提到的“風險因素”，以及隨後提交的文件。我們不承擔公開更新任何前瞻性陳述的義務，無論是由於未來事件、新信息或其他原因，除非法律要求。

項目3.關於市場風險的定量和定性披露

利率風險

最近結束的四個季度(“槓桿率”)。管轄PJI設施的信貸協議(“PJI信貸協議”)基於其財務契約對公司施加了某些習慣限制。這些措施包括限制普通股的回購，以及如果公司的槓桿率高於3.75%至1.0時，不將現金股息增加到每股0.225美元或每財年3500萬美元這兩者中較小的一個。季度攤銷付款需要在定期貸款融資機制上支付500萬美元。^PJI融資機制下的未償還貸款可以隨時預付，不收取溢價或罰款，但在LIBOR利率選擇生效的借款情況下，需要支付慣常的破損成本。^^(注：PJI貸款工具下的未償還貸款可以隨時預付保費或罰金，但不受LIBOR利率選擇生效的借款的常規破損成本的限制。)最多3500萬美元的循環融資可按某些商定的外幣預付，包括歐元、英鎊、加拿大元、日元和墨西哥比索。

截至2019年9月29日，該公司的未攤銷債務發行成本約為290萬美元，這些成本將在PJI設施期限內攤銷為利息支出。

我們使用利率掉期來對衝潛在的利率上升對我們PJI貸款的影響。2019年4月，我們通過使用2019年3月出售B系列優先股所獲得的收益償還了我們循環融資下的大部分債務，從而將我們的掉期名義價值減少了5000萬美元。5000萬美元名義掉期價值的終止對我們的經營結果並不重要。

截至2019年9月29日，我們有以下利率互換協議，總名義價值為3.5億美元：


生效日期	浮動利率債務		固定利率
2018年4月30日至2023年4月30日	$	55億	2.33	%
2018年4月30日至2023年4月30日	$	3500萬	2.36	%
2018年4月30日至2023年4月30日	$	3500萬	2.34	%
2018年1月30日至2022年8月30日	$	1億	1.99	%
2018年1月30日至2022年8月30日	$	7500萬	1.99	%
2018年1月30日至2022年8月30日	$	五千萬	2.00	%

截至二零一九年九月二十九日止三個月及九個月期間，我們PJI融資的加權平均利率(包括利率掉期協議的影響)分別為3.8%及4.2%，而截至二零一八年九月三十日止三個月及九個月期間的加權平均利率分別為3.9%及3.7%。截至2019年9月29日和2018年9月30日的三個月支付的利息(包括根據掉期支付或收到的款項)分別為300萬美元和600萬美元，截至2019年9月29日和2018年9月30日的九個月分別為1410萬美元和1660萬美元。截至2019年9月29日，總計790萬美元的利率掉期債務中將被重新分類為未來12個月收益的部分約為270萬美元。

2017年7月，金融市場行為監管局(監管倫敦銀行間同業拆借利率的機構)宣佈，打算停止強迫銀行在2021年後提交利率來計算倫敦銀行間同業拆借利率(LIBOR)。替代參考利率委員會(“ARRC”)建議，有擔保隔夜融資利率(“Sofr”)是代表最佳實踐的利率，可替代LIBOR用於目前與LIBOR掛鈎的衍生品和其他金融合同。ARRC已經提出了一個從LIBOR到SOFTR的快速市場過渡計劃，各組織目前正在制定全行業和公司特定的過渡計劃，因為它涉及與LIBOR相關的衍生品和現金市場。該公司擁有與倫敦銀行同業拆借利率(LIBOR)掛鈎的重要合同，並正在監控這一活動並評估相關風險。

外幣匯率風險

我們在美國以外的業務中受到外幣匯率波動的影響，這可能對我們的收入、淨收入和現金流產生不利影響。我們的國際業務主要包括向位於英國的特許經營的Papa John‘s餐廳進行分銷銷售，以及我們的特許銷售、營銷和其他支持活動，這些活動從銷售特許經營和開發權以及向我們的國際特許經營商收取特許權使用費中獲得收入。在所介紹的每個時期，我們收入的7%至9%來自這些業務。

從歷史上看，我們沒有對外匯波動的風險敞口進行對衝。外幣匯率波動對截至2019年9月29日的3個月和9個月的國際收入分別產生了約110萬美元和410萬美元的不利影響，以及截至2018年9月30日的3個月和9個月的不利影響約20萬美元和370萬美元。外幣匯率波動對截至2019年9月29日的三個月和九個月的所得税前收入分別產生了約25萬美元和120萬美元的不利影響，而對截至2018年9月30日的三個月和九個月的所得税前收入(虧損)沒有重大影響。

2016年6月英國公投的結果是投票支持英國停止成為歐盟成員(被稱為“英國退歐”)。在其他方面，這導致了在歷史的基礎上，英鎊相對於美元的估值更低了。英國退歐對我們在歐盟的英國質量控制中心(“QCC”)和特許經營業務的未來影響還可能包括

但可能不限於更多的貨幣波動，特別是英國QCC出口到歐盟國家的供應鏈風險，以及未來的貿易、關税和監管變化。截至2019年9月29日，我們大約30%的國際餐廳位於歐盟國家。

商品價格風險

在日常業務過程中，我們購買的食品和紙製品，包括奶酪(我們最大的單個食品成本項目)，受到季節波動、天氣、可用性、需求和其他我們無法控制的因素的影響。我們與一些供應商達成了定價協議，包括我們為國內公司擁有的餐廳購買的部分奶酪的遠期定價協議，這將作為正常購買入賬；然而，我們仍然受到持續的商品波動的影響。

下表列出了截至2019年第三季度的奶酪實際平均塊價格，以及截至2019年的預計奶酪平均塊價格(基於2019年10月31日芝加哥商品交易所奶酪期貨市場價格)：


	2019			2018
	預計			實際
	分塊價格			分塊價格

第一季度	$	1.490		$	1.522
第二季度		1.696			1.607
第三季度		1.898			1.592
第四季度		2.078			1.487
全年	$	1.791	*	$	1.552

*全年的估計是以期貨價格為基礎的，不包括我們為國內公司擁有的餐廳購買的部分奶酪的遠期定價協議的影響。此外，根據我們的月度定價機制，餐廳收取的價格可能與實際區塊價格略有不同。

項目4.^^控制和程序。

在監督下，在本公司管理層(包括其首席執行官和首席財務官)的參與下，本公司評估了其披露控制和程序的設計和運行的有效性(定義見1934年證券交易法第13a-15(E)和15d-15(E)條，經修訂的證券交易法(“交易法”))。基於這一評估，首席執行官和首席財務官得出結論，截至本報告所述期間結束時，由於先前報告的與整合Papa John‘s Marketing Fund，Inc.有關的重大弱點。(“PJMF”)，本公司的披露控制和程序無效。

這些重大弱點在我們截至2018年12月30日的財政年度10-K/A年度報告的第9A項“控制和程序”中進行了描述，提交於2019年5月7日。

由於控制缺陷，財務結果中沒有發現重大錯誤，前期財務報表沒有重大重述，以前發佈的財務結果也沒有由於這些控制缺陷而發生重大變化。

解決重大弱點的補救努力

如前所述，在截至2018年12月30日的財政年度10-K/A表中，我們的年度報告第9A項已經説明，公司開始實施補救計劃，以解決ω的重大弱點。上述。這包括在評估可變利益實體(“VIE”)和複雜合併事項時聘用技術會計專業知識。管理層還將繼續加強“薩班斯-奧克斯利法案”第404條對PJMF所要求的內部控制。PJMF的業績綜合了截至2019年9月29日的三個月和九個月，並重述了相關的2018年業績。重大弱點將不會被認為是補救，直到適用的

控制措施的運行時間足夠長，管理層通過測試得出的結論是，這些控制措施有效地運行。然而，我們相信，我們圍繞GAAP應用於VIE和複雜整合事項建立流程和控制的補救努力，以及我們為PJMF實施的控制增強措施，是對我們的流程和控制的重大改進，可以解決重大弱點。

財務報告內部控制的變化

除了上述補救努力和實施與採用2019年財政年度初生效的新租賃標準有關的新控制外，在截至2019年9月29日的財務季度內，公司對財務報告的內部控制沒有發生任何變化，這對公司的財務報告內部控制產生了重大影響，或相當可能會對公司的財務報告內部控制產生重大影響。這些變化的經營效果將作為我們對截至2019年12月29日的財政年度財務報告內部控制有效性的年度評估的一部分進行評估。

第二部分其他信息

第1項^^法律程序

本公司涉及一系列訴訟、索賠、調查和訴訟，包括知識產權、僱傭、消費者、商業和在日常業務過程中產生的其他事項。根據財務會計準則委員會“會計準則法典”450“或有事項”，本公司已就這些事項作出應計(如適用)，並反映在本公司的簡明綜合財務報表中。我們至少每季度審查這些條款，並調整這些條款，以反映談判、和解、裁決、法律顧問的建議以及與特定案件有關的其他信息和事件的影響。在“簡明綜合財務報表附註”附註12中描述的法律程序通過引用併入本文。

第1A項危險因素

截至2018年12月30日的財年，公司的Form 10-K/A年度報告中披露的風險因素沒有重大變化，但在公司截至2019年3月31日的Form 10-Q季度報告中披露的風險因素補充了這些風險因素。

項目2.未登記的股權證券銷售和收益的使用

在截至2019年9月29日的會計季度中，公司從員工手中購買了大約5，037股普通股，以滿足因(I)根據批准的計劃授予的限制性股票的歸屬和(Ii)根據遞延補償義務發行的普通股的分配而產生的最低税款預扣義務。

第6項.展品

陳列品
數		描述


4.1		截至2019年10月23日的“權利協議”修正案3，由“約翰爸爸國際公司”和“約翰爸爸國際公司”之間簽訂。和Computershare Trust Company，N.A.作為權利代理。我們於2019年10月24日提交的Form 8-K報告的附件4.1通過引用併入本文。

10.1		約翰爸爸國際公司之間的僱傭協議。羅伯特·林奇於2019年8月26日生效。我們於2019年8月28日提交的Form 8-K報告的附件10.1通過引用併入本文。

10.2		約翰爸爸國際公司之間的獨立承包人協議。史蒂夫·M·裏奇(Steve M.Ritchie)將於2019年9月6日生效。我們於2019年9月6日提交的Form 8-K報告的附件10.1通過引用併入本文.

31.1		根據2002年“薩班斯-奧克斯利法案”第302節通過的“交易所法案規則”“13a-15(E)”，對首席執行官進行認證，該規則是根據“薩班斯-奧克斯利法案”第302節通過的。

31.2		根據2002年“薩班斯-奧克斯利法案”(Sarbanes-Oxley Act of 2002)第302節通過的“交易所法案規則”“13a-15(E)”，對首席財務官進行認證。

32.1		根據2002年“薩班斯-奧克斯利法案”(Sarbanes-Oxley Act)第906節通過的“美國聯邦法典”第18篇“1350節”對首席執行官的認證。

32.2		根據2002年“薩班斯-奧克斯利法案”(Sarbanes-Oxley Act)第906節通過的“美國聯邦法典”第18篇“1350節”，對首席財務官進行認證。

101		財務報表來自Papa John‘s International公司的Form“10-Q”的季度報告。截至2019年9月29日的季度，於2019年11月6日提交，格式為iXBRL：(I)簡明綜合資產負債表，(Ii)簡明綜合經營報表，(Iii)綜合(虧損)收益簡明報表，(Iv)股東赤字簡明綜合報表，(V)綜合現金流量簡明報表和(Vi)簡明綜合附註
104		封面交互式數據文件(格式為內聯XBRL，包含在附件101中)。

簽名

根據1934年“證券交易法”的要求，註冊人已正式促使本報告由以下正式授權的簽署人代表其簽署。

		約翰爸爸的國際公司。
		(註冊人)


日期：2019年11月6日		/s/Joseph H.Smith，IV
		約瑟夫·H·史密斯(Joseph H.Smith)，四
		高級副總裁，首席財務官

採用主題606的累積效應