424B5

我們將提供5億美元的總本金，4.375%的高級債券將於2030年到期。債券利息將從2020年4月1日起，每年4月1日和10月1日每半年支付一次。這些債券將於2030年4月1日到期。我們可以隨時全部或不時地按我們的選擇，按“票據可選贖回”標題下討論的贖回價格贖回票據。如果我們經歷了“控制回購”事件(如本招股説明書中所定義)的變化，我們將被要求向持有人購買這些票據。

這些票據將是我們無擔保的高級債務，並將與我們的所有其他無擔保和無附屬債務的權利排序，不時未償還。這些紙幣只會以登記形式發行，最低面額為2，000元，整數倍數為1，000元。

投資於債券涉及風險。見本招股説明書補編第S-11頁開始的相關風險因素，以及本招股章程補編和本公司截至2019年2月2日會計年度年度報告中所附招股説明書中所包含的風險因素。


	每注			共計
公開發行價格		99.888	%	$	499,440,000	⁽¹⁾
承保折扣		0.650	%	$	3,250,000
支出前的收益給我們		99.238	%	$	496,190,000	⁽¹⁾

(1)

如果在2019年11月6日之後發生結算，再加上應計利息(如果有的話)。

證券交易委員會和任何國家證券委員會均未批准或不批准這些票據，也未確定本招股説明書或所附招股説明書是否真實或完整。任何相反的陳述都是刑事犯罪。

將於2019年11月6日或前後通過保存信託公司為其參與者的賬户提供票據，其中包括Clearstream Banking、S.A.和歐洲清算銀行SA/NV。

聯合圖書運行管理器


美銀證券		J.P.摩根		美國銀行

聯席經理


紐約梅隆資本市場有限公司	第五，第三證券	高盛有限公司

KeyBanc資本市場	摩根士丹利	MUFG

Scotiabank	TD證券	富國銀行證券

您應僅依賴於本“招股説明書”增訂本和所附招股説明書中所包含的或以參考方式合併的信息。我們沒有，承銷商也沒有授權任何人向你提供不同的信息。我們不是，而承保人也不是，在任何管轄範圍內，這些證券的報價是不允許的。你不應假定本招股章程增訂本或隨附招股章程所載或藉提述而納入的資料，在本招股章程增訂本或所附招股章程(視適用情況而定)的正本日期後的任何日期，或在該資料的日期以參考方式納入的資料後，均屬準確。

招股章程


	頁
關於這份招股説明書補編		二
在那裏你可以找到更多的信息		四、四
關於前瞻性信息的警告聲明		S-1
摘要		S-4
危險因素		S-11
收益的使用		S-14
資本化		S-14
説明		S-15
美國聯邦所得税的重大後果		S-25
承保		S-31
專家們		S-36
法律事項		S-36

招股説明書
關於這份招股説明書		2
在那裏你可以找到更多的信息		3
關於前瞻性信息的警告聲明		4
公司		7
危險因素		10
收益的使用		10
出售證券持有人		11
分配計劃		12
可能提供的證券		12
債務證券説明		12
股本描述		24
法律事項		24
專家們		24

重要的是，你要閲讀和考慮所有的信息，包括或包含在本招股説明書補充和伴隨的招股説明書，以作出您的投資決定。您還應該閲讀並考慮我們在本招股説明書增訂本中所提到的文件中所包含的信息，在這些文檔中您可以找到更多的信息。

本招股章程補充和附帶的招股説明書不構成在任何情況下出售或徵求購買票據的要約，在這種要約或招股是非法的情況下。在任何情況下，本招股章程增訂本及隨附招股章程的交付或根據本章程所作的任何出售，均不得產生任何暗示，即自本招股章程增訂本之日起，我們的事務並無任何改變，或在本招股章程增訂本或所附招股章程內所載或以提述方式納入的資料，在該資料的日期之後的任何時間均屬正確。

在某些法域內分發本招股説明書和附帶的招股説明書以及發行票據可能受到法律的限制。本招股章程及附帶的招股章程並不構成代表我們或承銷商認購或購買任何票據的要約或邀請，亦不得用於或與任何人的要約或招標有關，而該等要約或招股是未經授權的任何司法管轄區內的要約或招標，亦不得用於任何向其作出上述要約或招標屬違法的人。

除另有説明外，在本招股説明書和隨附的招股説明書中，凡提及Nordstrom公司、SECH公司、SECH OHERS公司和HIVE公司，均指Nordstrom公司。以及合併後的子公司。關於在封面上討論註釋的術語，在題為“轉述摘要”的一節和題為“註釋的描述”的部分中，“Nordstrom”、“we”、“we”、“SUB”和“the Company”這兩個詞僅指Nordstrom公司。而不是它的任何子公司。

歐洲經濟區潛在投資者注意事項

為“招股章程規例”(如下文所界定的 )的目的，本招股章程或附帶的招股章程均不是招股章程。本招股章程補編及其所附招股説明書的基礎是，在歐洲經濟區任何成員國(歐洲經濟區)提出的任何票據，將只向根據“招股章程條例”(合格投資者)為合格投資者的法律實體提出。因此，任何人提出或打算在該成員國提出本招股章程所設想的發行標的票據及其所附招股説明書，只能針對合格投資者提出。Nordstrom公司承銷商也沒有授權，也沒有授權，除了向合格投資者提供任何票據。 “招股章程條例”一詞是指第(EU)2017/1129號條例。

禁止向歐洲經濟區散户投資者出售這些票據不是有意提供、出售或以其他方式提供給歐洲經濟區的任何散户投資者，也不應提供、出售或以其他方式提供給歐洲經濟區的任何散户投資者。為此目的，散户投資者是指以下(或多個)一個(或多個)的人：(I)一個零售客户

二

經修正的2014/65/EU號指令第4(1)條第(11)點(MiFID II)中的定義；或(2)第2016/97號指令(“保險分配指令”)所指的客户，其中該客户將不符合MiFID II第4(1)條第(10)點所界定的專業客户資格；或(3)不是“招股條例”所界定的合格投資者。因此，經修正的第1286/2014號條例(“PRIIP條例”)所要求的提供或出售票據或以其他方式向歐洲經濟區的散户投資者提供票據的關鍵信息文件已經編制完畢，因此，提供或出售這些票據或以其他方式向歐洲經濟區的任何散户投資者提供這些票據，根據“PRIIPs條例”，都可能是非法的。

通知英國潛在投資者

本招股章程補編、所附招股章程和任何與茲提供的票據發行有關的任何其他文件或材料，均未由獲授權人為經修正的“2000年聯合王國金融服務和市場法”(“金融服務和市場法”)第21節的目的，提交，也未獲批准。因此，這些文件和(或)材料沒有分發給聯合王國的一般公眾，也不能傳給他們。將這類文件和/或材料作為一種金融宣傳，只發給在投資事項上具有專業經驗的、屬於投資專業人員定義的人(如經修訂的“2005年金融服務和市場法(金融促進)令”(“金融促進令”)第19(5)條界定的投資專業人員)，或屬於“金融促進令”第49(2)(A)至(D)條範圍內的人，或是根據“金融促進令”可合法向其作出的任何其他人(所有這些人一起被稱為相關人員)。在聯合王國，在此提供的票據僅限於 to，本招股章程增訂本及其所附招股説明書所涉及的任何投資或投資活動將只與有關人員進行。任何在聯合王國的人，如非有關人士，均不應採取行動或依賴本招股章程的補充或附帶的招股章程或其任何內容。

三、

我們向證券交易委員會(SEC)或證券交易委員會(SEC)提交年度、季度和當前報告、委託書和其他信息。我們的證券交易委員會文件可通過互聯網在證券交易委員會的http://www.sec.gov網站或http://www.nordstrom.com.的諾德斯特羅姆公司網站上查閲。該信息包含或連接到我們的網站不是本招股説明書補充或附帶的招股説明書的一部分。

我們的普通股票在紐約證券交易所上市和交易。在本招股説明書增訂本中，我們將把紐約證券交易所稱為紐約證券交易所。

證券交易委員會允許我們以參考的方式將我們向SEC提交的信息納入本招股説明書補充和附帶的招股説明書中，這意味着我們可以通過將這些文件提交給您來向您披露重要信息。引用所包含的信息被視為本招股章程補充和附帶的招股説明書的一部分，，而我們稍後提交給SEC的信息將自動更新本招股説明書補充和附帶的招股説明書。換言之，在本招股章程所載資料與所附招股章程之間發生衝突或不一致的情況下，以及以參考方式納入本招股章程補編和所附招股章程的資料時，你應依賴後來提交的文件中所載的資料。您應該審查這些文件，因為它們可能會披露在本招股説明書補充日期後我們的業務、前景、財務狀況或其他事務的變化。我們參考下列文件(我們已向證券交易委員會提交 )，以及根據1934年經修正的“證券交易法”(“交易所法”)第13(A)、13(C)、14或15(D)節向證券交易委員會提交的任何未來文件，在本招股章程補編的日期至完成發行日期之間：

(1)

我們在2019年2月2日終了的財政年度關於表格 10-K的年度報告，包括具體納入我們在2019年4月12日提交的關於附表14A的委託書的年度報告中的信息；

(2)

截至五月四日(2019年)及八月三日(八月三日)止各財政季的按季報告表10-Q；及

(3)

我們目前提交的關於表格8-K的報告包括3月4日、2019年5月29日、2019年5月29日、8月26日、2019年8月、2019年9月19日、2019年10月17日和2019年10月28日，並修正了2019年4月1日提交的關於表格8-K/A的當前報告。

儘管如此，在任何關於 8-K表格的本報告第2.02和7.01項下提供的資料，包括第9.01項下的有關證物，均未以提及本招股説明書或所附招股説明書的方式納入。

閣下可免費索取這些文件(不包括證物)的副本，並以書面或致電我們的高級財務總監-投資者關係主任，地址或電話號碼如下：

特里娜·舒爾曼

高級財務總監-投資者關係

諾德斯特羅姆公司

第六大道1617號

華盛頓州西雅圖98101

(206) 303-6503

四、四

本招股説明書及其附帶的招股説明書，以及在此及其中由參考而編入的文件，可載有或可能建議在1933年“證券法”(“證券法”)第27A節和“交易法”第21E節所指範圍內的前瞻性陳述。此外，我們或我們的代表可以不時作出其他書面或口頭前瞻性發言。這些陳述涉及我們預期或預期在未來發生的事態發展、結果、條件或其他事件。我們打算這樣的詞，如所相信的，更準確的，可能的，可能的，更多的，更多的計劃，更多的預期，和類似的表達來識別這樣的前瞻性的陳述。實際的未來成果和趨勢可能與歷史結果或當前預期大不相同，這取決於以下因素，包括但不限於：

戰略和業務

及時和有效地實施我們的業務模式和成功地執行我們的客户戰略，以便在所有Nordstrom渠道提供有區別和無縫的體驗，

我們執行和管理我們不斷變化的業務模式的成本的能力，包括執行新的供應鏈能力和增強現有的供應鏈能力，開發電子設備的應用程序，改進面向客户的技術，及時交付以數字方式購買的產品，加強庫存管理系統，通過我們的本地市場戰略使我們的數字渠道和零售商店之間更多的流體庫存供應，以及營銷戰略更加一致，

我們有能力對商業和零售環境，以及時尚趨勢和消費者的偏好作出反應，包括改變對服務的期望和在商店和網上的經驗，

我們有能力適當平衡我們對現有和新的商店地點、技術和供應鏈設施的投資，特別是我們在紐約諾德斯特羅姆和洛杉磯市場一體化方面的投資，

成功執行我們的信息技術戰略，包括與第三方服務提供商的接觸，

我們在戰略規劃和決策中有效利用內部和第三方數據的能力，

我們維持或擴大存在的能力，包括及時完成與新的、重新安置和改建的商店有關的建築，以及供應鏈網絡設施，所有這些設施都可能受到第三方、消費者需求和其他自然或人為幹擾的影響，

有效和適當地配置我們的資本資源，

有效的庫存管理流程和系統，履行和供應鏈流程和系統，我們供應鏈的中斷和我們控制成本的能力，

任何系統或網絡故障、網絡安全和(或)安全漏洞的影響，包括對我們的系統或第三方供應商的任何安全的破壞，其結果是盜竊、轉移或未經授權披露客户、僱員或公司信息，或在發生這種事件時遵守信息安全和隱私法律法規，

S-1

這些因素和其他因素，包括項目1A中所述的那些因素。我們2019年2月2日終了的財政年度10-K表的風險因素被納入本招股説明書補編和所附招股説明書，以及本招股説明書補編其他地方的風險因素節，可能會影響我們的財務業績，並使我們的實際結果與我們可能提供的任何前瞻性信息大不相同。前瞻性聲明與所作的日期有關，我們沒有義務更新或修訂這些聲明，以反映隨後發生的事件、新的信息或未來的情況。

S-3

這只是一個摘要，因此並不包含可能對您重要的所有信息。在決定是否購買這些票據之前，您應仔細閲讀本招股説明書補編、所附招股説明書和本招股説明書中引用的文件以及附帶的招股説明書，包括本招股章程補編第1A項其他部分中的風險因素部分。風險因素在我們截至2019年2月2日的年度報表10-K中，以及我們的合併財務報表和相關附註中。

公司

諾德斯特羅姆創立於1901年，是西雅圖的一家鞋業零售企業，後來於1946年在華盛頓州成立，後來成為美國領先的時尚零售商之一。我們希望成為數字世界中最好的時尚零售商，專注於我們的客户，通過我們的三大戰略支柱為他們服務：提供引人注目的產品，提供卓越的服務和經驗，以及利用諾德斯特羅姆品牌的力量。我們提供廣泛的選擇，高品質的品牌和私人標籤商品，重點是服裝，鞋，化粧品和配件。無論顧客如何選擇購物，我們都致力於提供最好的服務，產品和體驗，包括改建，餐飲和造型，使購物有趣，個性化和方便。

我們很早就投入了我們的全渠道能力，整合了我們在商店和網上的運營、銷售和技術，包括全價業務和非價格業務。截至2019年8月3日，我們有60多個組合，其中的商品被訂購，完成和交付。儘管這使我們能夠以多種方式為客户提供服務，但我們專注於為我們的客户提供跨商店和在線的無縫體驗。由於我們業務的演變，我們的可報告部分逐漸變得更加一體化，以至於在2018年第一季度，我們將可報告部分更改為一個可報告部分，以便與管理層如何看待我們的業務結果保持一致。

截至2019年8月3日，我們可報告的零售部門包括：

全價

在美國有113家諾德斯特龍品牌的全線商店，

在加拿大有6家全線和6家Rack商店，

全價Nordstrom.com網站和移動應用程序，

TrunkClub.com網站和六個幹線俱樂部俱樂部，

三家傑弗裏精品店

三個Nordstrom本地鄰裏中心(Nordstrom LocalHin)。

S-4

使顧客能夠在家裏購物和試用，只為他們決定保留的東西付費。顧客也可以選擇在我們的會所親自使用這些個性化的造型服務購物。我們為客户提供相同質量的商品，可在諾德斯特倫全線商店和在線.NordstromLocal是一個零售概念，專注於服務，為客户提供方便的訪問個人造型師，修改，在線訂單等。樹幹俱樂部的造型師可以在選定的全線和諾德斯特龍當地地點與客户見面.我們還利用銷售人員的專業知識，使客户能夠通過我們的數字風格委員會銷售工具在其移動電話上獲得個性化的產品建議。這些功能使我們能夠更好地通過各種渠道為客户服務，並提高銷售水平。

非價格

242家在美國的Nordstrom Rack零售店，

非價格Nordstromrack.com/HauteLook網站和移動應用程序，和

兩次最後一次清倉。

在“非價格”中，Nordstrom Rack和Nordstromrack.com主要從我們的全價渠道中所攜帶的相同的供應商那裏購買商品，並作為從全價渠道進行清關商品的出入口。Nordstromrack.com/HauteLook提供持續的非價格商品選擇，以及關於時尚和生活方式品牌的有限時間閃光燈銷售活動，並與單一客户登錄、共享購物車和簡化結帳流程集成在一起。Nordstromrack.com 將HauteLook的技術專長與Nordstrom Rack的商業專長結合起來。

財政年度

我們的營業時間是52/53周的財政年度，截止日期是1月31日的星期六。

退貨政策

我們有一個公平和合理的方法來處理返回，在逐案以最終目標為基礎，讓我們的客户滿意。對於我們在Nordstrom全線商店或Nordstrom.com接受退貨的時間，我們沒有正式的政策。我們的目標是照顧我們的客户，這包括使退貨和交易變得容易，無論是在商店或網上，在那裏我們提供免費送貨的購買和退貨。軀幹俱樂部接受在交貨後五天內的退貨，如果這些物品被退回到帶有原價標籤和包裝的箱子裏，顧客就可以免費退貨。我們的Nordstrom Rack商店和Nordstromrack.com/HauteLook 一般接受服裝、鞋類、配飾和HauteLook家庭產品的退貨，從購買之日或裝船日起45天內附有原始價籤和銷售收據。 OFF價格商品可以郵寄或在任何Nordstrom Rack商店地點退貨。

季節性

我們的生意和其他零售商一樣，受季節波動的影響。我們的銷售額通常在我們的週年銷售在 7月和假日在第四季度。從2018年開始，我們的週年銷售發生在我們的第二財政季度。2017年，我們的第二和第三個財政季度發生了週年銷售。任何一個季度的結果都不是表明整個財政年度可能取得的結果的。

忠誠計劃

2018年10月，隨着NORDY俱樂部的推出，我們發展了我們的客户忠誠度計劃，該俱樂部結合了傳統的積分系統和我們以前項目中最受歡迎的好處，同時提供

S-5

客户獨家訪問產品和活動，強化服務，個性化體驗和更方便的購物方式。客户根據他們的消費水平和類型的參與積累積分。在達到一定的臨界值後，客户就會收到Nordstrom Notes，可以為在Nordstrom全線商店、Nordstrom.com、NordstromRack和Nordstromrack.com/HauteLook提供的商品或服務進行贖回。NORDY俱樂部會員的福利將根據客户的消費水平而有所不同，包括積分、購物和時尚活動。

我們為客户提供各種支付產品和服務，包括諾德斯特龍品牌簽證的選擇。^®在美國和加拿大的信用卡，以及諾德斯特龍品牌的私人標籤信用卡購買諾德斯特羅姆。當客户使用諾德斯特龍品牌的信用卡或借記卡時，他們也會參加NORDY俱樂部，並獲得額外的福利，這取決於消費水平，包括提前獲得週年銷售、Nordstrom給您(在家造型師)和向Nordstrom Notes累計積分。

競爭條件

我們在競爭激烈的商業環境中運作。我們與其他國際、國家、地區和地方零售商競爭，包括基於互聯網的企業、全渠道百貨公司、專賣店、非價格店和精品店，它們可能銷售類似的商品。我們的具體競爭對手因市場而異。我們相信，在我們的行業中競爭的關鍵是對我們的客户來説永遠是最重要的：提供引人注目的產品和出色的服務，得到關心數字和商店的人的支持。這包括按照他們的條件為客户服務，提供無縫的數字和物理體驗，在多個價格點提供引人注目的、策劃的和高質量的產品，並與相關和有限的分銷品牌建立戰略夥伴關係，所有這些品牌都在頂級的市場。

供應鏈網絡

我們的型供應鏈網絡包括：

在愛荷華州的雪松拉皮茲、賓夕法尼亞的伊麗莎白鎮和加利福尼亞州的聖貝納迪諾，為我們的客户提供加工和裝船訂單的履行中心，

加工和運輸商品到我們的商店和其他設施的配送中心，以及

綜合渠道中心，既滿足客户的訂單，也運送商品到我們的商店。

我們擴大了我們的供應鏈網絡設施，並加強了我們的庫存管理系統，以支持我們的全渠道能力，並提供更多的渠道選擇商品和更快的交付。我們選擇地點和定製庫存分配，使商品能夠更有效和迅速地流向我們的客户。

全價在線採購主要從我們的履行中心運送給我們的客户，但也可能從我們的Nordstrom全線商店或Omni通道中心發貨。全價店內採購主要是從該商店的庫存完成，但當庫存在該商店不可用時，它也可以從我們的履行中心、Omni通道中心或其他Nordstrom全線商店運送給我們的客户。從我們的履行中心向我們的客户提供非價格化的在線採購。兩個通道都有選擇地使用供應商下拉列表來補充它們的在線產品，然後將其直接從供應商發送到最終客户。我們的第一個大型歐姆尼渠道中心，在加利福尼亞州河濱，預計將在2020年春季開放，並將首先支持我們的全價客户在西海岸地區。非價格庫存和履行將添加到該設施在未來。我們還計劃於2019年在加利福尼亞州託蘭斯開設一個規模較小的本地綜合通道集線器，作為我們新的本地市場戰略的一部分，將支持大洛杉磯市場，並將擁有高度定製的庫存，以滿足該市場的專門需求。

S-6

我們計劃我們的商品採購和收據，以配合預期的銷售趨勢。例如，我們的商品採購和收入在我們的週年銷售之前有所增加，歷史上在7月份的最後兩個星期裏已經延長了。在準備假日購物季節(從11月底到12月份)時，我們還會在秋季購買和接收更多的商品。在Nordstrom Rack，我們還投資於包裝和庫存，包括在即將到來的銷售季節之前從我們的一些頂級全價品牌中戰略性地購買商品，以利用有利的購買機會。這種存貨一般平均存放六個月。

為了提供我們的客户想要的商品，我們從各種各樣的高質量的國內外供應商那裏採購。我們還與代理商和合同製造商達成協議，生產我們的私人標籤商品。我們期望我們的供應商符合我們的Nordstrom夥伴關係準則，其中涉及我們在法律和法規遵守、勞工、衞生和安全以及環境等問題上的公司社會責任標準。這可在我們的網站Nordstrom.com上找到。

員工

2018年，我們在全職或兼職基礎上僱傭了大約71，000名員工。由於我們業務的季節性，2018年7月就業人數增加到大約76 000人，2018年12月增加到74 000人。我們所有的員工都是非工會的。我們相信我們和員工的關係很好。

商標

我們最著名的商標包括Nordstrom，Nordstrom Rack，HauteLook，T主幹Club，Halogen，BP.，Caslon，Zella，Leith，1901，寶藏&Bond，Tucker+Tate和14&Union。我們的每一個商標都可以無限期地更新，前提是它在續約時仍然用於商業。

諾德斯特羅姆公司普通股在紐約證券交易所上市，代號為“新JWN”。我們的執行辦公室位於華盛頓州西雅圖第六大道1617號，電話號碼是(206)628-2111。本公司網站所包含或連接的信息不屬於本招股説明書的補充或附帶的招股説明書。

S-7

如該等票據於2030年1月1日到期(不包括贖回日的應計利息)，並按適用的庫房利率(本招股章程補充書所界定的)加上40個基點折現至贖回日期(假設36日年由12個30天月組成)，則該等票據餘下的預定本金及利息的現值之和，須予贖回，而該款額則須於2030年1月1日屆滿(不包括截至贖回日期為止的應計利息)，並按適用的庫房利率計算(如本招股章程補編所界定)，

此外，在任何一種情況下，該等票據的應累算利息及未付利息均已贖回，但不包括贖回日期。

此外，在2030年1月1日或以後的任何時間，我們可以贖回部分或全部票據，其價格相當於正在贖回的票據本金的100%，加上應計利息和未付利息，但不包括贖回日期。

權利人在變更控制權回購事件中的選擇權回購

如果我們經歷了控制變更回購事件(如本招股説明書補充)，除非我們行使贖回票據的權利，否則我們將被要求以相當於本金百分之一百零一的購買價格購買票據，另加應計利息和未付利息(如果有的話)到但不包括購買日期。

S-8

盟約	根據該契約，將簽發票據，其中載有某些契約，除其他外，這些契約將限制我們和我們某些子公司的能力，使我們產生某些留置權，進行出售和租回交易，或合併、合併或將我們的財產和資產作為一個整體或實質上作為一個整體轉讓給任何人，在每一情況下均須遵守重要的例外情況和資格。除以上所述外，如在“變更管制回購事件”的“票據回購”的説明中所述，契約不包含任何契約或其他規定，以便在涉及我們的高槓杆交易或由於我們參與的接管、資本重組、高槓杆交易或類似結構調整而使我們的信用評級下降時，向票據持有人提供保護。參見伴隨的招股説明書中的債務證券項目説明。

排名	這些票據將是我們的高級無擔保債務，並將排名：

優先償付我們未來的任何債務，這些債務在付款權上明顯從屬於票據；

對我們現有和未來的無擔保債務中沒有如此附屬的任何債務的同等支付權；

實際上，在擔保債務的資產的價值範圍內，我們的任何有擔保債務的償付權較低；以及

在結構上低於我們子公司的所有負債和其他負債(包括應付貿易款項)。

截至2019年8月3日，在實施這一發行及其收益之後，我們大約有26.77億美元的未償債務，所有這些債務都是高級債務，沒有一項是擔保債務。截至2019年8月3日，我們的子公司約有5.99億美元的負債和其他負債(包括貿易應付款，但不包括公司間債務和不需要按照美國普遍接受的會計原則反映在此類子公司資產負債表上的債務)。

收益的使用

我們估計，在扣除承銷折扣和我們應付的發行費用後，發行債券的淨收益約為4.95億美元。我們預計將利用這一提議的淨收益來償還或註銷所有應於2020年到期的未償還的4.75%高級債券本金總額，以及任何剩餘的淨收入用於一般公司用途，其中可能包括為資本支出和週轉資金需求提供資金。見收益的用途。

S-9

這些債券是一種新發行的證券，沒有固定的交易市場。我們不打算申請在國家證券交易所上市。承銷商已通知我們，他們目前打算在適用法律允許的情況下，在票據上建立市場。然而，承銷商沒有義務在票據中建立市場，並且可以隨時在沒有通知的情況下自行決定停止他們的做市活動。此外，票據交易市場的流動性和票據的市場價格可能會受到整個證券市場的變化和財務業績或我們行業前景和(或)公司的總體變化的不利影響。作為的結果，不能保證(I)一個活躍的交易市場將發展或維持這些票據，(Ii)任何確實發展的市場的流動性，或(Iii)你出售你所擁有的任何票據的能力或你可能出售你的票據的價格。

進一步問題

我們可以在任何時候，未經票據持有人同意，發行分別與債券相同的評級及利率、到期日及其他條款的額外票據，但該等額外票據必須以不多於該等債券的形式發行。極小原發行貼現用於美國聯邦所得税的目的，或構成對先前為美國聯邦所得税目的發行的票據的合格重新開立。任何具有類似條款的額外票據(br}，連同在此提供的票據，將構成契約下的一系列債務證券。

面額和形式

我們將以一個或多個完全註冊的全球票據的形式發行票據，該票據以保存信託公司(DTC)的指定人的名義註冊。票據中的實益權益將通過代表受益所有人作為直接和間接參與直接交易和間接參與的金融機構的賬簿賬户來表示。作為歐洲清算銀行系統的經營者，S.A.和歐洲清算銀行SA/NV將通過各自的美國存款人代表其參與者持有利益，而後者又將作為直接交易委員會的參與者在賬户中持有這些利益。除本招股章程增訂本所述的有限情況外，票據中的實益權益所有人將無權以其名義登記票據，不得接受或有權接受最後形式的票據，也不得視為承諾書下的票據持有人。這些紙幣將只發行最低面值 $2，000，整數倍數超過$1，000。

危險因素	投資於債券涉及風險。在投資於票據之前，請參閲風險因素要求，以瞭解您應該考慮的某些風險。

託管人

富國銀行，全國協會

執政法	契約(如本招股説明書的補充)和票據將受紐約法律管轄。

S-10

在你決定投資於這些票據之前，你應該仔細考慮以下風險，2019年2月3日終了的財政年度10-K年度報告中討論的風險因素，該報告被納入本招股説明書補充文件和所附招股説明書，以及本招股説明書補編、所附招股説明書和本文所附文件中所載的其他信息。請參閲您可以在哪裏找到更多信息。在本招股説明書增訂本和所附招股説明書中以參考方式包含或包含的信息包括涉及風險和不確定性的前瞻性陳述。請參閲本招股説明書增訂本中與前瞻性信息相關的相關聲明.由於某些因素的影響，我們的實際結果可能與前瞻性聲明中預期的結果大不相同，包括下文和本招股説明書補充和所附招股説明書中所述的風險。我們目前認為不重要或目前不知道的額外風險和不確定因素也可能對我們的業務、經營結果和財務狀況產生重大和不利的影響。經濟、工業和資本市場內部也有影響我們的一般風險，下文沒有説明這些風險。

與“説明”有關的風險

債券須先向我們的任何有擔保債權人提出申索。

這些票據是我們的無擔保一般債務，與其他無擔保和無次級債務一樣，但低於任何擔保債務的範圍，即構成這種有擔保債務擔保的資產的價值範圍。截至2019年8月3日，我們還沒有任何綜合擔保債務。有關票據的契約允許我們和我們的子公司在特定情況下承擔擔保債務。如果我們承擔任何由我們的資產或我們子公司的資產擔保的債務，這些資產將受制於我們的有擔保債權人先前的債權。

在破產、清算、解散、重組或類似程序的情況下，在票據付款之前，我們的認捐資產可用於償付任何有擔保債務的債務。如果這些資產不能全額償還我們的有擔保債務，這些債務的持有人將有權要求任何與票據相同的償付權利的短缺。在這種情況下，我們可能沒有足夠的資產來支付任何或所有票據的欠款。

債券實際上附屬於我們子公司的現有和未來負債。

我們在子公司的股權從屬於我們子公司的任何債務和其他負債(包括貿易應付款，但不包括公司間債務和不需要按照美國普遍接受的會計原則反映在此類子公司資產負債表上的債務)，只要這些子公司的資產價值，不論是否有擔保。這些票據將不會由我們的子公司擔保，除非這些資產通過股息或其他方式轉讓給我們，否則我們可能無法直接獲得我們子公司的資產。根據適用的法律，我們的子公司向我們支付股息或以其他方式轉移資產的能力受到各種限制。我們在任何子公司破產、清算或重組時獲得資產的權利，以及票據持有人蔘與這些資產的權利，實際上將從屬於該附屬公司債權人的債權。此外，即使我們是我們任何子公司的債權人，我們作為債權人的權利也將從屬於我們子公司資產的任何擔保權益以及我們的子公司的任何債務和其他負債，包括貿易應付款項。截至2019年8月3日，我們的子公司約有5.99億美元的負債和其他負債(包括貿易應付款，但不包括公司間債務和不需要按照美國普遍接受的會計原則在此類子公司的資產負債表上反映的公司間債務和負債)。

S-11

分配給這些票據的信用評級範圍有限，並不涉及與投資票據有關的所有重大風險，而是隻反映了每個評級機構在評級時的看法。可以從這類評級機構獲得對這種評級的重要性的解釋。不能保證這種信用評級在任何一段時間內仍然有效，或者評級不會被適用的評級機構完全降低、暫停或撤銷，如果在該評級機構的判斷中，有必要這樣做的話。機構信用評級不是購買、出售或持有任何證券的建議。每個機構的評級應獨立於任何其他機構的評級。我們的信用評級的實際或預期的變化或降級，包括任何宣佈我們的評級正在接受降級的進一步審查，都可能影響票據的市場價值，並增加我們的公司借款成本。

因義齒不限制我們可能招致的額外債務的數額。

發行票據所依據的票據和契約不對我們或我們的子公司可能產生的無擔保債務數額施加任何限制。作為票據持有人，我們的額外債務可能會對你方產生重要影響，包括使我們更難履行對票據的義務，如果有的話，你方票據的交易價值損失，以及降低或撤銷對這些票據的信用評級的風險。

活躍的交易市場不得發展或維持債券。

這些債券是一種新發行的證券，沒有固定的交易市場。我們不打算申請在全國證券交易所上市。承銷商已告知我們，他們目前打算在適用法律允許的情況下，在票據上建立市場。然而，承銷商沒有義務在票據中建立市場，並且可以在任何時候不經通知就停止他們的造市活動。此外，債券交易市場的流動資金和債券的市場價格可能會受到下列因素的不利影響：證券整體市場的變化、我們的財務業績或前景的變化、我們經營的行業狀況、當時分配給這些債券的當前評級以及類似證券的市場。因此，不能保證 (I)將發展或維持活躍的交易市場，(Ii)任何確實發展的市場的流動資金，或(Iii)你出售你所擁有的任何票據的能力或你可能出售你的票據的價格。

義齒和註釋的條款只提供有限的保護，防止可能影響對您在票據上的投資的重大公司事件。

雖然契約和票據包含的條款旨在保護持有人在發生某些事件涉及重大的公司交易和我們的信譽，這些條款是有限的，可能不足以保護您在票據上的投資。正如在“票據”的描述中所描述的，“控制回購”事件發生後，債券持有人有權要求我們以其本金的101%回購他們的票據。然而，控制變更一詞的定義是有限的，不包括可能對票據價值產生負面影響的各種交易(例如收購和資本重組)。如果我們要進行一項重要的公司交易，該交易對票據的價值產生負面影響，但不構成控制權回購事件，您將沒有任何權利要求我們在票據到期前回購這些票據，這也會對您在票據上的投資產生不利影響。

S-12

在發生特定種類的控制變更事件時，除非我們已行使贖回票據的權利，否則我們將被要求向每個票據持有人提供一份要約，以相當於其本金的101%的價格回購該持有人的全部或部分票據，另加任何應計利息和未付利息(如果有的話)，以購買日期為限。如果我們經歷了一次改變控制回購事件，就無法保證我們將有足夠的財政資源來履行我們回購票據的義務。如果我們不按票據的契約的要求購買票據，就會導致契約下的違約，這可能對我們和票據持有人造成重大的不利後果。請參閲對“更改控制回購事件的註釋”的説明。

S-13

出售這些票據給我們的淨收益約為4.95億美元(扣除承保折扣和我們的提供費用後)。我們打算將出售票據的所有淨收益用於償還或註銷所有未清本金總額4.75%的2020年高級債券(2020年票據)和任何剩餘的淨收益，其中可能包括資本支出和週轉資金需求的融資。2020年的債券將於2020年5月1日到期，年利率為4.75%。

資本化

截至2019年8月3日，下表列出了截至2019年8月3日，我們的現金和現金等價物合併情況以及實際資本化情況，並作了調整，以實現票據銷售和本招股説明書補編中使用收益項下所述淨收益的應用，包括2020年到期未償債務的留存。你應閲讀本表與我們的合併財務報表及其相關附註，這些都是通過參考納入本招股説明書補充和所附的招股説明書。


	2019年8月3日
	實際			作為調整
	(百萬美元) (未經審計)
現金和現金等價物	$	956		$	956
長期債務：
4.75%應於2020年到期的票據，扣除未攤銷折扣		500
4.00%到期票據2021年，扣除未攤銷折扣		500			500
4.00%到期高級票據2027，扣除未攤銷折扣		349			349
6.95%到期的高級債券		300			300
7.00%應付2038年票據，扣除未攤銷折扣		147			147
2044年到期高級票據5.00%，扣除未攤銷折扣		896			896
4.375%應於2030年發行的高級票據，扣除未攤銷的折扣					499
其他		(14	)		(14	)

長期債務總額，包括當期債務		2,678	⁽¹⁾		2,677	⁽¹⁾

股東權益：
普通股		3,084			3,084
累積赤字		(2,286	)		(2,286	)
累計其他綜合損失		(39	)		(39	)

股東權益總額		759			759
總資本化	$	3,437		$	3,436

(1)	不包括當期和長期經營租賃負債2，149美元.見財務報表，包括注2.截至2019年8月3日的會計季度報告中第1項的租約，報告表10-Q。

S-14

這些票據將作為單獨的一系列債務證券發行，從2007年12月3日起，由美國國家協會富國銀行(WellsFargo Bank，National Association)作為託管人與富國銀行(WellsFargo Bank)簽訂。註釋的條款將受縮進條款的約束。以下有關該契約某些條文的摘要、該等註釋及有關人員的證書，是根據該契約而訂立的，而該等證書並不看來是完整的，並須受該契約、該等註釋及該高級人員的證書的所有條文所規限及全部限定。您應該閲讀這些文檔，以便更好地理解對您可能重要的那些文檔的所有規定。人員在契約下的證書的契約和表格(包括便箋的形式)可根據要求獲得，在此您可以找到 more Information。為本描述的目的，對Nordstrom、we、SUS OCT OCT和我們的引用僅指Nordstrom，Inc。而不是它的子公司。

一般

這些票據將是我們的一般無擔保債務，在支付權利方面，我們的現有和未來債務在支付權上明顯從屬於票據。這些票據的支付權利將與我們現有的和未來的未如此附屬的債務同等。根據構成證券的資產的價值，這些債券實際上比我們的任何擔保負債都低。根據這些附屬公司資產的價值，這些票據在結構上低於我們子公司的所有負債和其他負債，包括應付貿易債務。由於我們的許多業務是通過我們的子公司進行的，我們在子公司結束業務時參與分配其資產的任何權利取決於該附屬公司的債權人事先提出的要求。這意味着，如果子公司清算或重組或以其他方式結束業務，您作為我們票據持有人的權利也將受到這些債權人先前的要求。除非我們被視為附屬公司的債權人，否則你方的債權將在這些債權人的背後得到承認。見相關風險因素本招股説明書補充中，債券實際上附屬於我們子公司的現有和未來負債。截至2019年8月3日，在實施這一發行及其收益後，我們有大約26.77億美元的未償債務，其中沒有一筆是有擔保債務。截至2019年8月3日，我們的子公司約有5.99億美元的負債和其他負債(包括貿易應付款，但不包括公司間債務和不需要按照美國普遍接受的會計原則在此類子公司的資產負債表上反映的類債務)。

除非所附招股説明書説明債務證券對出售和租賃的限制，以及債務證券對留置權的限制，否則契約並不限制我們的能力或我們子公司今後承擔額外債務的能力，其中一部分或所有債務都可以擔保。我們目前有5000萬美元未償債務，將於2020年5月到期。我們期望利用此次發行的部分或全部收益來償還或解除這一先前的義務。除所附的招股説明書中關於債務證券銷售和租賃限制的説明和債務證券對留置權的限制的説明以及本招股説明書中關於變更控制權的重新收購的補充説明回購事件外，契約不包含任何契約或其他規定，以便在涉及我們的高槓杆交易中或在涉及我們的信用評級下降的情況下，在涉及我們的高槓杆交易或我們的信用評級下降的情況下，為票據持有人提供保護。

契約不限制我們在契約下可能發行的票據、債券或其他負債證據的數量，並規定票據、債券或其他負債證據可不時在一個或多個系列中發行。除非另有規定或上下文另有要求，

S-15

當我們使用票據描述中的債務證券一詞時，我們指的是在契約下發行的所有債務證券，包括票據；當我們使用術語的債務證券或類似的參考資料時，我們指的是在契約下發行或將要發行的每一系列債務證券，包括將包含這些票據的債務證券系列。

我們可在任何時間，未經持有該等債券的人同意，發行分別與該等債券相同的評級及利率、到期日及其他條款的額外票據，但該等額外票據必須以不多於該等債券的方式發行。極小原發行折扣用於美國聯邦所得税的目的，或構成一個符合條件的、符合條件的重新打開之前為美國聯邦所得税目的發行的票據。任何具有類似條款的額外票據，連同在此提供的票據，將構成該契約下的單一證券系列。

紙幣將只以完全登記的形式發行，沒有優惠券，面額最低為2 000美元，整數倍數為1 000美元。

本金和利息將支付，票據可在我們為此目的而設的辦事處或辦事處(br}或代理機構轉讓或兑換。票據利息的支付可由我們自行選擇，支票郵寄給註冊持有人。

任何轉帳或兑換票據均不收取服務費，但我們可能要求支付一筆足以支付與轉帳或兑換有關的任何税款或其他政府費用的款項。出讓方還應向受託人提供或安排向受託人提供一切必要的信息，使受託人能夠履行任何適用的納税報告義務，包括但不限於根據“國內收入法典”第6045條承擔的任何成本基礎報告義務。受託人可依賴向其提供的信息，不應有責任核實或確保這種信息的準確性。

這些票據將由一個或多個以直接交易委員會指定人的名義註冊的全球證券代表。除非在本招股説明書的增訂本中所描述的轉帳書投遞和結算下所述，否則票據將不能以認證的形式發行。

本金；到期和利息

這些債券最初將以5億美元的總本金為限，並將於2030年4月1日到期。這些票據將從原始發行之日起，或從支付利息或準備利息的最近的利息支付日起，每年按4.375%的利率支付利息。自2020年4月1日起，每年4月1日和10月1日起，每半年向前一天3月15日和9月15日營業結束時的票據持有人支付利息(不論是否營業日)。

債券的利息將根據一年的360天計算，包括12個30天的月。如利息支付日期或有關票據的到期日落在非營業日的日期，則該付款將在下一個營業日作出，猶如是在付款到期日期作出一樣，而在該利息支付日期或到期日(視屬何情況而定)起至付款日期(視屬何情況而定)的期間內所須支付的款額，則不會產生利息。

可選贖回

在票面贖回日期之前，本公司可選擇在任何時候全部或部分贖回票據，贖回價格相當於以下各項中的較大者：

(i)

須贖回的票據本金的100%；及

(2)

其餘預定本金和利息付款的現值之和(假定票據在票面付款日到期)，不包括此類付款的任何部分。

S-16

可比國債發行係指報價代理人選定的美國國庫券，其期限為，可與被贖回的票據的剩餘期限(從贖回之日起計算)相媲美(假定票據在票面贖回日到期)，在選擇時並按照習慣的金融慣例，在定價新發行的公司債務證券時(假定票據在票面贖回日到期)，為新發行的公司債務證券定價(假定票據在票面贖回日到期)。

可比國債價格就任何贖回日期而言，(I)上述贖回日期的三次參考國庫交易商報價的平均數，在不包括最高及最低該等參考庫房交易商報價後，或(Ii)如報價代理人獲得少於5個該等參考庫房交易商報價，則為所有該等報價的平均，或(Iii)如只收到一份參考國庫交易商報價，即該報價。

呼叫日期指2030年1月1日(債券到期日前三個月)。

引號代理指我們指定的任何參考國庫交易商。

國庫券交易商指美銀證券有限公司、摩根證券有限公司(J.P.Morgan Securities LLC)、美國銀行投資有限公司(Bancorp Investments，Inc.)選定的一級國庫券交易商(Bancorp Investments，Inc.)和其他兩家由我們選定的其他一級國庫交易商(或它們各自的附屬公司為一級國庫交易商)和各自的繼任者的每一個；但前提是，如果上述任何一項不再是一級國庫交易商，我們將取代我們選定的另一家一級國庫券交易商。

參考國庫券交易商報價對於每個參考國庫交易商和任何贖回日期，由報價代理人確定的投標平均數，並要求類似的國庫券發行的價格(在每種情況下以本金的百分比表示)，在下午5：00由該參考庫房交易商以書面向報價代理人報價。紐約市時間，在上述贖回日期之前的第三個營業日。

國庫券利率就任何贖回日期而言，是指每年相等於可比國庫券的半年期等值收益率的利率，假設可比較的國庫券發行的價格(以其本金的百分比表示)等於該贖回日期的可比庫房價格。

儘管如此，根據票據和契約，在贖回日當日或之前的利息支付日到期應付的票據的利息分期付款，將在有關記錄日的有關記錄日結束時支付給註冊持有人。

任何贖回該等票據的通知，將在贖回日期前最少15天但不超過60天，郵寄予每名將由我們或受託人代我們贖回的票據持有人。儘管有上一句的規定，贖回通知書仍可郵寄超過60天。

S-17

在贖回日期之前，如該通知是就票據的失敗或票據的清償及解除而發出的。除非我們拖欠贖回價格在贖回日期及之後，利息將停止累積的票據或其部分要求贖回。如果要贖回的票據少於所有票據，則應由受託人按照DTC的程序選擇要贖回的票據。

根據我們的選擇，任何贖回這些票據的行為都可能受到一個或多個條件的限制。如上述贖回須符合一個或多於一個條件的先例，則與上述贖回有關的通知書須説明每項上述條件，如適用，則須述明在我們酌情決定權下，贖回日期可延後至符合任何或所有上述條件的時間，或如任何或所有該等條件未於贖回日期或如此延後的贖回日期獲符合，則不得作出上述贖回，而如上述任何或所有該等條件未於贖回日期或如此延後的贖回日期獲符合，則該通知可予撤銷。如有任何贖回被撤銷或延遲，則發行人須在業務結束前兩個營業日前兩個營業日向受託人提供書面通知，而受託人在接獲通知後，須以發出贖回通知的同樣方式，向每名持有該等票據的人提供通知。

償債基金

這些票據將無權獲得任何償債基金。

變更控制回購事件的回購

如果發生變更控制回購事件(如下文所定義)，除非我們行使了上述贖回票據的權利，我們將向每個票據持有人提供一項要約，以回購該持有人票據的全部或任何部分(本金為2，000美元或以下的票據將不部分回購)，回購價格相當於擬回購的票據本金總額的101%，另加購買日期的任何應計和未付利息。在任何控制回購事件發生後30天內，或如我們所願，在控制發生任何變化之前(如下文所定義)，但在公開宣佈即將改變管制後，我們將以電子方式向每個持有人發送一份通知，連同一份副本，説明構成或可能構成改變管制回購事件的交易或交易，並在通知中指定的購買日期提出回購票據，該日期不得早於15天，也不遲於該通知發出之日起60天內。通知如在變更控制日之前寄出，則應説明購買要約以通知中規定的購買日期當日或之前發生的變更控制回購事件為條件。

我們將遵守“交易法”第14e-1條的規定，以及任何其他證券法律和條例的規定，只要這些法律和條例適用於因變更控制回購事件而回購票據的情況。如果任何證券法或“證券條例”的規定與票據的“變更控制回購事件”條款相牴觸，我們將遵守適用的證券法律和條例，並將不會因這種衝突而被視為違反了“變更控制條例”中關於回購票據事件的規定。

關於更改控制回購事件的購買日期，我們將在合法的範圍內：

接受所有票據或票據的部分付款(按1，000美元的整數倍數計算)，按照我方報盤適當地提交；

不遲於上午11點。紐約市時間，向支付代理人交存一筆金額，相當於所有票據或部分票據的總購貨價，並適當投標；以及

交付或安排向受託人交付正確接受的票據，並附上一份高級人員編號證書，説明我們正在購買的票據的本金總額。

S-18

付款代理人應迅速郵寄或交付每一持票人適當地提交這種票據的購買價格，受託人將迅速認證並郵寄(或安排通過簿記轉讓)給每個持票人一張本金相等於任何未購買的部分票據的新票據；但每一張新票據的最低本金為2，000美元，併為超過1，000美元的整數的倍數。

如持有該等票據在有效投標時合計本金不少於90%的持有人，在更改管制回購事件時，在要約中不撤回該等票據，而我們或任何其他人代我們作出以下所述的要約，則在上述管制回購事件發生後不少於15天或60天前，本公司有權購買所有有效投標及不由該等持有人撤回的票據，而在上述更改管制回購事件後不超過30天，贖回所有在購買後仍未償還的票據，贖回價格相當於本金總額的101%，加上該等票據對贖回日期的任何應計利息及未付利息，但不包括贖回日期。

如果第三方按我方報價的方式、時間和其他方式作出這樣的提議，我們就不需要在變更控制回購事件時提出回購票據的提議，而該第三方購買的所有票據都是按其報價適當投標和撤回的。

我們目前不打算從事涉及變更控制的交易，儘管我們有可能決定今後這樣做。今後，我們可以進行某些交易，包括收購、再融資或其他資本重組，這些交易不會改變控制，但會增加在這種情況下未償債務的數額，或以其他方式影響我們的資本結構或信用評級。

定義

低於投資等級評級事件指每一評級機構調低該等債券的適用評級，而每一評級機構則在公告日期起計的任何日期，將該等債券評級低於投資評級，而該項安排可能會導致管制的改變，直至管制變更發生後的60天期間結束為止(只要該等債券的評級正由任何評級機構公開宣佈考慮下調，則該期限須予延長)；提供任何因某項評級下調而引致的低於投資評級的事件，不得當作已就某項管制變更而發生(因此，就本定義所指的更改管制再追逐事件的定義而言，不得視為低於投資評級事件)，而作出本定義本可適用的調低評級的評級機構，如沒有應受託人的要求宣佈或公開確認或書面通知受託人，表示該項下調全部或部分是由任何事件或情況所組成或引起的，或就該等事件或情況而言，則須以書面通知受託人。適用的控制變更(不論適用的控制變更是否應發生在以下投資等級評級事件發生時)。

控制變化指發生下列任何一種情況：

(1)

在一項或一系列相關交易中直接或間接出售、轉讓或其他處分(合併或合併除外)，將我們的全部或實質上所有財產或資產以及我們整個子公司的財產或資產出售或間接出售給任何個人或集團(如該術語用於“外匯法”第13(D)(3)節)，但我們或我們的一家子公司除外；

(2)

通過與我們的清算或解散有關的計劃；

(3)

任何交易或一系列相關交易(包括(但不限於)任何合併或合併)的完善，其結果是任何人或某一羣體(如該術語所指)。

S-19

變更控制的定義包括一個短語，涉及直接或間接出售、轉讓或以其他方式處置我們全部或實質上所有的財產或資產以及我們作為一個整體的子公司的財產或資產。雖然有有限的判例法來解釋基本相同的詞語-幾乎全部-但並沒有根據適用法律對這一短語的確切的既定定義。因此，票據持有人是否有能力要求我們在出售、轉讓或以其他方式處置低於我們所有財產和資產的資產或將我們的子公司的財產和資產作為一個整體出售、轉讓、轉讓或以其他方式處置其他人或集團時，要求我們回購其票據的能力可能是不確定的。

更改控件回購事件。表示“控制更改”和“投資等級以下”事件的發生。

繼續董事指在任何決定日期，任何董事如(I)是該董事局的成員，則在該通知書發出之日是該董事局的成員；或(Ii)在獲提名或選舉時為該董事局成員的延續董事過半數的批准下，被提名或當選為該董事局的成員(該成員是藉特定表決或我們的委託書批准而獲提名為董事的提名人)；或(Ii)獲提名為該董事的提名人，或在該成員獲委任為董事的提名人後當選為該董事局的成員。

根據特拉華州高等法院對上述連續董事定義的解釋，董事會可為這一定義的目的批准一批股東提名的董事，而不認可這些董事，或同時推薦和認可自己的董事名單。目前尚不清楚，根據華盛頓法律，我們的董事會是否同樣能夠批准一批持不同政見的董事提名人，同時推薦和認可自己的名單。如果根據華盛頓法律可以採取這種行動，上述解釋將允許我們的董事會批准一批董事名單，其中包括根據委託書競爭提名的多數持不同政見的董事，而最終選舉這種持不同政見者名單並不構成改變控制，以觸發上文所述的改變控制回購事件。

惠譽指惠譽評級有限公司，以及其評級機構業務的任何接班人。

投資等級指由 Fitch(或其在惠譽的任何後續評級類別下的同等評級)、Baa 3或更高的評級由穆迪(或其在穆迪的任何後續評級類別下的同等評級)和BBB-或更好的標準普爾 (或其在標準普爾的任何後續評級類別下的等值)或任何其他評級機構或評級機構選擇的同等投資信用評級。

穆迪指穆迪投資服務公司(Moody‘s Investors Service Inc.)及其評級機構業務的任何接班人。

評級機構指(1)惠譽、穆迪及標準普爾中的每一間；及(2)如惠譽、穆迪或 S&P有任何公司因我們無法控制的原因而停止評等該等債券，或未能使該等債券的評級公開，則該組織是根據“交易所法”第15c3-1(C)(2)(Vi)(F)條所指的國家認可的國家認可的統計評級組織，由我們選定為惠譽、穆迪或S&P(視屬何情況而定)的替代機構。

標準普爾指標普全球評級公司(S&P Global，Inc.)及其評級機構業務的任何接班人。

S-20

全球票據中的實益利益將通過代表受益所有人作為直接和間接參與直接和間接參與的金融機構的賬簿賬户來體現。投資者可通過DTC(在美國)、Clearstream Banking(S.A.)、盧森堡(我們稱之為Clearstream)或EuroClearBank SA/NV在歐洲直接參與這類系統，或通過參與這類系統的組織間接持有歐洲票據的利益。Clearstream和歐洲清算銀行將通過客户在Clearstream的新證券賬户和歐洲清算公司在其美國存款人帳簿上的名稱來代表其參與者持有利益，而後者又將在DTC帳簿上的客户證券賬户中持有這些利益。

我們的理解是：

DTC是根據“紐約銀行法”、“紐約銀行法”意義範圍內的銀行業務組織、聯邦儲備系統成員、“紐約統一商法典”意義下的清算公司和根據“外匯法”第17A條註冊的銀行清算機構註冊的有限用途信託公司。

dtc持有參與者向dtc存款的證券，並通過參與方賬户中的電子計算機賬簿變化，便利參與方之間通過電子計算機化賬簿更改在存款證券中的轉讓和質押等證券交易，從而消除了證券證書實物流動的需要。

直接參與者包括證券經紀人和交易商、銀行、信託公司、清算公司和其他組織。

DTC由其許多直接參與者和紐約證券交易所(NewYorkStockExchangeInc.)擁有。並由金融行業監管局(Financial Industry RegulationAuthority，Inc.

其他人，如證券經紀人和交易商、銀行和信託公司也可利用直接交易系統，這些公司直接或間接地通過或維持與直接參與者的保管關係(間接參與者)。DTC擁有標準普爾的最高評級：AAA。

適用於直接交易委員會及其直接和間接參與者的規則已提交證券交易委員會。

據我們瞭解，Clearstream是根據盧森堡法律作為專業保管人註冊的。Clearstream 為其客户持有證券，併為證券的清算和結算提供便利。

S-21

它的客户之間的交易通過客户的賬户中的電子簿記項的變化，從而消除了對證書的實物流動的需要。Clearstream除其他外，向其客户提供國際交易證券和證券借貸的保管、管理、清算和結算服務。Clearstream與幾個國家的國內市場相結合。作為專業的保管人，Clearstream受盧森堡金融部門監督委員會的管制。Clearstream客户是世界各地公認的金融機構，包括承銷商、證券經紀人和交易商、銀行、信託公司、清算公司和其他組織，可以包括承銷商。其他人也可以間接進入Clearstream，如銀行、經紀人、交易商和信託公司，這些公司直接或間接地通過或維持與Clearstream客户的保管關係。

我們的理解是，歐洲清算銀行成立於1968年，目的是為歐洲清算公司的參與者持有證券，並通過同時以電子記賬方式交付付款的方式結清和結算歐洲結算公司參與者之間的交易，從而消除了實際轉讓證書的必要性以及證券和現金缺乏同步轉移的任何風險。歐洲清算公司提供其他各種服務，包括證券借貸和與幾個國家國內市場的接口。歐洲清算銀行由歐洲清算銀行SA/NV經營，我們稱之為歐洲清算銀行，根據與比利時合作社歐洲清算系統有限公司的合同，我們稱之為合作社。所有業務均由歐洲清算公司進行，所有歐洲清算證券清算賬户和歐洲清算銀行現金賬户均為歐洲清算公司，而不是合作社。合作社代表歐洲清除組織的參與者為歐洲清除組織制定了政策。歐洲清算公司的參與者包括銀行(包括中央銀行)、證券經紀人和交易商以及其他專業金融中介機構，可能還包括承銷商。其他直接或間接通過或維持與歐洲清除系統參與者的保管關係的公司也可以間接獲得歐洲清算公司。

我們的理解是，歐洲清算銀行經營者得到比利時銀行和金融委員會的許可，可在全球範圍內開展銀行活動。作為一家比利時銀行，它受到比利時銀行和金融委員會的監管和審查。

我們在本招股説明書補充文件中提供了DTC、Clearstream和歐洲清算公司的業務和程序的説明，這完全是為了方便起見。這些業務和程序完全在這些組織的控制之下，隨時可能被它們改變。我們、承銷商或託管人都不對這些操作或程序承擔任何責任，我們敦促您與DTC、Clearstream和EuroClearor他們的參與者直接討論這些事項。

我們期望根據直接貿易委員會制定的程序：

在將全球票據交存直接交易委員會或其託管人時，直接交易委員會將由承銷商指定的直接參與者的帳户記入其內部系統，並將全球票據本金的一部分記入其內部系統；以及

註釋的所有權將顯示在直接參與者的利益上，所有權的轉移只能通過直接理事會或其被提名人保存的記錄，以及直接和間接參與者的記錄，涉及參與者以外的人的利益。

一些法域的法律可能要求證券購買者以確定的形式實際交付這些證券。因此，向這些人轉讓全球票據所代表的票據中的權益的能力可能受到限制。此外，由於直接貿易委員會只能代表其參與者行事，而參與者又代表通過參與者持有利益的人行事，因此，對全球票據所代表的票據有利害關係的人是否有能力將這些利益質押或轉讓給不參加直接貿易委員會系統的個人或實體，或以其他方式就這種利益的採取行動，可能會受到這種利益缺乏有形明確擔保的影響。

S-22

只要DTC或其代名人是全球票據的註冊所有人，DTC或該代名人將被視為該全球票據所代表的票據的唯一所有人，用於契約下和票據下的所有目的。除下文另有規定外，全球票據的實益權益所有人將無權以其名義登記該全球票據所代表的票據，不得接受或有權接受實際交付的證書票據，也不得根據契約或票據為任何目的，包括就向受託人發出任何指示、指示或批准而視為該票據的所有人或持有人。因此，在一張全球票據上擁有實益權益的每個持有人必須依賴直接貿易委員會的程序，如果該持有人不是直接或間接參與人，則必須根據該持有人擁有其利益的參與人的程序，行使票據持有人在契約或全球票據下的任何權利。

我們和受託人對與DTC、Clearstream或歐洲結算公司的{Br}票據有關的記錄或付款的任何方面，或維護、監督或審查這些組織與票據有關的任何記錄，都不負有任何責任或責任。

全球票據所代表的票據的付款將作為其註冊所有人支付給DTC或其代名人(視屬何情況而定)。我們期望DTC或其指定人在收到由全球票據所代表的票據上的任何付款後，將在DTC或其指定人的記錄中顯示的與其各自受益利益成比例的付款記入參與者帳户。我們還期望，參與人在通過這些參與者持有的全球票據中向實益權益所有人支付的款項將受到常設指示和習慣做法的制約，就像現在為以這些客户的被提名人的名義登記的客户賬户所持有的證券一樣。參加者將負責支付這些款項。

通過Clearstream實益持有的票據上的分配將按照其規則和程序貸記到其客户的現金賬户中，其程度取決於美國Clearstream保存人收到的範圍。

歐洲清算銀行的證券清算賬户和現金賬户由歐洲清算銀行的使用條款和條件以及歐洲清算系統的相關操作程序和適用的比利時法律(統稱為“歐洲清算銀行”條款和條件)管理。這些條款和條件規定了歐洲清算銀行內部證券和現金的轉移、歐洲清算銀行證券和現金的提款以及歐洲結算公司證券的付款收據。歐洲清算銀行的所有證券都是在可替代的基礎上持有，而不將特定的證書歸於特定的證券清算賬户。歐洲清算公司僅代表歐洲清除組織的參與者在條款和條件下行事，沒有記錄或與通過歐洲清除組織參與者持有的人有任何關係。

通過歐洲清算銀行實益持有的票據上的分配將按照歐洲清算銀行的美國保存人收到的條款和條件記入其參與方的現金賬户。

清除和定居程序

票據的初步結算將立即以可動用的資金支付。DTC 參與者之間的二級市場交易將按照DTC規則以普通方式進行，並將以即時可用的資金結算。Clearstream客户和(或)歐洲清算參與方之間的二級市場交易將按照適用的Clearstream和歐洲清算銀行的適用規則和作業程序以普通方式進行，並將使用適用於立即可得資金的常規歐洲債券的程序結算。

通過dtc直接或間接持有的人之間的跨市場轉移，以及通過 Clearstream客户或歐洲清算公司參與者之間的直接或間接轉移將被實施。

S-23

美國保存人代表有關的歐洲國際清算系統，按照直接交易委員會規則通過直接交易委員會；然而，這種跨市場交易將要求該系統的交易對手方按照其規則和程序並在其規定的期限(歐洲時間)內，向有關的歐洲國際清算系統交付指示。相關的歐洲國際清算系統(br}系統，如果交易符合結算要求，將向美國存託機構發出指示，由其採取行動，通過交付或接收dtc票據中的權益，並按照適用於dtc的當日資金結算的正常程序進行或接受付款。Clearstream客户和歐洲清算公司的參與者不得直接向各自的美國保管人發送指令。

由於時區差異，在Clearstream或歐洲清算銀行收到的票據，由於與DTC參與者的交易，將在隨後的證券結算過程中進行，日期為DTC結算日之後的營業日。在這種處理過程中結算的票據中的此類信貸或任何交易將在這一營業日向有關的Clearstream客户或歐洲清算公司的參與者報告。由於由Clearstream客户或通過Clearstream客户或歐洲清算參與方向DTC 參與者出售票據而收到的現金將在DTC結算日收到，但只有在DTC結算後的營業日，才能在相關的Clearstream或EuroClear現金賬户中獲得現金。

雖然DTC、Clearstream和歐洲結算公司已同意上述程序，以便利 dtc、Clearstream和歐洲結算所的參與者之間轉讓票據，但它們沒有義務或責任執行或繼續執行此類程序，此類程序可隨時更改或中止。

認證票據

在下列情況下，我們將在DTC交出全球票據時，向DTC標識為全球票據實益所有人的每一個人發行證書票據：

DTC通知我們，它不再願意或能夠作為這類全球票據的保管人，或不再是根據“外匯法”註冊的清算機構，我們也沒有在通知發出後90天內任命一名繼任保管人，或意識到DTC已不再如此登記；

已發生並正在繼續發生默認事件，dtc請求發行證書票據；或

我們決定不使用全球筆記來表示這些註釋。

我們和受託人都不會對DTC、其指定人或任何直接或間接參與者在識別票據的受益所有人方面的任何延誤負責。我們和受託人可就所有目的，包括就將發出的證明書的註冊和交付，以及相應的本金數額，最終依賴直接貿易委員會或其指定人的指示，並將受到保護。

S-24

以下是美國聯邦所得税考慮因素與票據購買、所有權和處置有關的材料摘要，但並非是對所有可能的税收考慮因素的全面分析。本摘要所依據的是經修訂的“1986年美國國內收入法”(“國税法”)、根據“國税局條例”頒佈的“國庫條例”、司法當局、公佈的美國國內税務局(國税局)和其他適用當局的行政職位(所有在本文件之日生效)，以及所有可能有追溯效力的“國庫條例”。我們沒有要求國税局就以下摘要中所作的聲明和得出的結論作出任何裁決，也不能保證國税局將同意我們的聲明和結論，也不能保證在發生訴訟時，國税局不會繼續提出任何質疑。

本摘要只涉及以本招股章程補編封面所列適用的首次公開發行價格購買本發行票據的票據的受益所有人，並將這些票據作為“守則”第1221節意義內的資本資產持有(一般而言，為投資而持有的財產)。本摘要不涉及美國聯邦所得税根據其個人投資情況或地位可能與其有關的所有方面，也不涉及適用於可能受特別税收規則約束的投資者的税務考慮，例如某些金融機構、個人退休和其他遞延賬户、免税組織、S公司、合夥企業或其他通行證-通過實體或安排為美國聯邦所得税目的，或通過這些實體的投資者、保險公司、受管制的投資公司、房地產投資信託、經紀人-交易商，證券或貨幣交易商或交易商、受“守則”第7874條管轄的僑民實體、受“守則”第877條約束的某些前美國公民或居民、須繳納替代最低税率的納税人、因在適用的財務報表中考慮到票據{Br}的毛收入而須遵守特別税務會計規則的人，以及應繳納基本侵蝕和反濫用税的人。本摘要也不討論作為套期保值、跨行、合成證券或轉換交易、的一部分持有的票據，也不討論持有美國持有人的功能貨幣(按下文所定義)的功能貨幣非美元的情況。此外，任何適用的美國聯邦財產或贈與，州, 沒有討論當地或非美國税法以及根據該法第1411條產生的任何税收(對某些投資收入徵收的醫療保險税)。

如果票據的實益所有人被歸類為美國聯邦所得税的合夥企業，則對合夥合夥人的票據的税收處理一般將取決於合夥人的税務狀況以及合夥人和合夥企業的活動。如果您是持有票據的合夥企業的合夥人，則應諮詢您自己的税務顧問。

下面的討論只是為了提供信息，而不是為了替代仔細的税務規劃和建議。考慮購買票據的投資者應就如何將美國聯邦所得税法適用於其具體情況，以及根據美國聯邦財產或贈與税法或任何州、地方或非美國徵税管轄權的法律或任何適用的税務條約而產生的任何税務後果，徵求自己的税務顧問的意見。

下面的討論假設，票據上的任何原始發行折扣(OID)(即債券本金超過發行價格的部分)，要麼為零，要麼為最小值(小於¹⁄₄它們本金的百分比乘以票據到期日的完整年份數)，這都是OID國庫條例所指的。如果對這些票據不符合這些條件，並因此將這些票據視為已向OID發行，則將要求持有人將OID列入收入中，作為該票據期限內的利息，按固定收益法計算。即使一張紙幣只有極少量的OID，持有人也必須按比例在收入中包括這類OID，因為本金是在這種票據上支付的。

S-25

在某些情況下，我們可能被要求在票據上支付金額，加上或在不同的時間支付規定的本金和利息(例如，在Notes可選贖回説明所述的情況下，以及在控制回購事件變更時對Notes進行重新購買的説明)。這些可能支付的款項可能涉及“財務條例”中有關或有債務工具的規定，如果一筆或多筆意外開支被視為或有付款債務工具，如果這些票據的發行日期的被認為是遙遠或偶然的，則這些意外開支將不會被視為或有債務工具。雖然這一問題並非沒有疑問，但我們打算採取的立場是，支付這種額外數額的可能性不會導致根據適用的財務條例將這些票據視為或有付款債務工具。這一立場是基於我們的決定，即自票據發行之日起，額外數額必須支付的可能性是適用的財務條例所指的一種遙遠或偶然的意外情況。

我們認定這些意外事件是遙遠的或偶然的，這對持有人具有約束力，除非該持有人明確向美國國税局披露其應納税年度的納税申報表，在此期間，國税局獲得的票據表明它採取了不同的立場。然而，我們的立場並不對國税局具有約束力。如果國税局採取與上述相反的立場，則可將這些票據視為或有債務工具。在這種情況下，無論持有人為美國聯邦所得税的目的採取何種常規會計方法，都可能要求須繳納美國聯邦所得税的持有人按超過規定利率的利率在票據上累積普通利息收入，並將在上實現的任何收益-出售、交換、贖回、退休或其他應税處置-視為普通收入而不是資本收益。票據持有人應就票據作為或有債務工具處理的税務後果諮詢自己的税務顧問。本討論的其餘部分假定，就美國聯邦所得税而言，這些票據將不被視為或有付款債務工具。

美國持有者

“美國持有人”一詞是指一張鈔票的受益所有人，其目的是為了美國聯邦所得税的目的：

是美國公民或居民的個人；

根據合眾國、任何州或哥倫比亞特區的法律設立或組織的公司(或應作為公司徵税的其他實體)；

一種財產，其收入不論其來源如何，均須繳納美國聯邦所得税；或

如果(1)美國境內的法院能夠對其行政當局行使主要管轄權，而一名或一名以上的美國人有權控制其所有重大決定，或(2)如果一項信託根據1997年之前生效的法律被視為國內信託，則根據適用的國庫條例，有效的選舉將該信託視為國內信託。

支付已述明的利息

根據持有人為美國聯邦所得税目的所用的會計方法，票據上所列利息將作為普通收入列入美國持證人的總收入中，當這種利息是累積的或收到時。

S-26

在出售、交換、贖回、退休或其他應税處置票據時，美國持有人一般會確認收益或損失等於(I)在處置時實現的金額和(Ii)持有人在票據中調整後的税基之間的差額。已變現的數額將等於作為票據交換而收到的任何財產的現金數額和公平市場價值之和(減去應分配給任何應計利息和未付利息的任何部分，這些利息將在以前未徵税的情況下作為普通利息收入徵税)。美國持票人在票據中的調整税基一般將等於該票據持有人的費用。這種損益一般為資本損益，如果美國持有該票據超過一年，則為長期資本損益。一般説來，非法人美國持有者的長期資本利得税率低於適用於普通收入的税率。資本損失的扣除受到限制。聯合國家的持有者應就在其特殊情況下資本損失的可扣減問題徵求本國税務顧問的意見。

信息報告和備份預扣税

一般而言，我們必須向美國國税局報告某些信息，涉及向某些非美國公司持有人支付本金、溢價(如果有的話)和票據利息，以及向某些美國持有者支付出售或以其他方式處置票據的收益。如果(I)受款人沒有向納税人提供正確的納税人身份號碼(TiN)，或沒有建立備用預扣税豁免，則付款人(可能是我們或中間付款人)將被要求徵收備用預扣税，目前税率為24%，(Ii)國税局通知收款人提供的提款是不正確的，(Iii)在守則第3406(C)條所述的已獲通知的受款人少報，或(Iv)受款人並沒有根據偽證罪證明其已提供正確的錫條，而國税局亦沒有通知受款人根據該守則須繳付預扣税。美國的備用預扣税是而不是額外的税。根據備用預扣税規則從向美國保管人支付的款項中扣繳的任何款項，將允許作為對持有人的美國聯邦所得税負債的抵免，並可使持有人有權得到退款，但所需資料必須及時提供給國税局。

非美國持有者

非美國持有者一詞是指票據的實益所有人，其目的是為了美國聯邦所得税的目的：

非居民外國人；

外國公司；或

外國財產或信託。

以下討論僅適用於非美國持有者，並假定非美國持有人在任何時候就該票據而得的任何收入、收益、扣減或損失項目與美國貿易或業務的進行沒有任何有效的聯繫。此處不討論的特別規則可適用於某些非美國持有者，例如：

美國的某些前公民或居民；

受控制的外國公司；

被動外資公司；

積累收入以避免美國聯邦所得税的公司；

S-27

根據下文關於備用預扣税和金融行動協調委員會的討論，我們或任何付款代理人向非美國持有人支付的利息將在證券組合利息豁免項下免除美國收入和預扣繳税，但條件是(I)非美國持有人實際上或建設性地擁有我們所有類別股票的10%或10%以上的投票權，(Ii)非美國霍爾德不是一家與我們有關的實際或建設性的外國公司，實際上或建設性地通過股票所有權，(Iii)非美國持有人不是一間銀行，該銀行獲發該等票據，而該等票據是根據其在正常貿易或業務過程中訂立的貸款協議而取得的，以及(4)(A)非美國持有人向我們或我們的付款代理人提供一份正確填寫的適用的IRS表格W-8 BEN，或(4)非美國持有人向我們或我們的付款代理人提供一份正確填寫的適用的IRS表格W-8 BEN或W-8 BEN-E(或其他適用表格)，在偽證罪處罰下籤署，包括其名稱和地址，並證明其非美國持有人身份符合適用的法律和條例，或(B)證券清算機構、銀行或其他金融機構，在其正常交易或業務過程中代表非美國Holder持有客户證券。W-8 BEN-E(或其他適用表格)已收到非美國持有人或合格中間人的，並向我們或我們的代理人提供一份副本。這一證明要求可以滿足的其他書面證據-即在境外帳户或通過某些外國中介持有的票據。

如果持票人不能滿足上述證券組合利息豁免的要求，支付給該持有人的利息一般將按30%的費率向美國預扣税支付，除非持有人向我們或我們的代理人提供一份執行得當的美國國税局表格W-8 BEN或.=W-8 BEN-E (或其他適用的形式)根據適用的税務條約規定免徵或減少預扣税。

票據的出售、兑換、贖回、退休或其他處置

在下面討論備用預扣税的前提下，非美國持有人一般不會因票據的出售、兑換、贖回、退休或其他處置而實現的任何收益而徵收美國聯邦所得税或預扣税(其他不包括在票據上應計但未付利息的任何數額，該數額須遵守上述關於非美國持有人支付利息的規則)，除非非美國持有人是在應納税年度在美國逗留183天或以上的個人，並符合某些其他條件。如果持有人是在票據銷售、交換、贖回、退休或其他處置期間在美國停留183天或以上的個人，並滿足某些其他要求，則這種非美國持有人一般將按30%的統一税率(除非適用較低的條約税率適用)，對任何此類已實現的收益徵收美國聯邦所得税，這些收益可能被某些美國來源的資本損失抵消。

信息報告和備份預扣税

支付給非美國持有人的利息數額和從這種付款中扣繳的税款 (如果有的話)，必須每年向非美國持有人和國税局報告。國税局可根據適用的所得税條約的規定，向非美國持有者居住的國家的税務當局提供這一資料。

但非美國持有人已遵從某些報告程序(通常通過提供一份完整的美國國税局表格W-8 BEN或(W-8 BEN-E)或以其他方式建立

S-28

豁免，非美國持有人一般不會就票據的利息支付和處置而徵收預扣税，除非我們或我們的付款代理人知道或有理由知道持有人是美國人。與票據處置(包括贖回或退休)收益的支付有關的信息報告要求和備用預扣税的補充規則如下：

如果收益是付給或通過經紀人的美國辦事處支付的，一般情況下，除非非美國持證人證明其不是美國人(通常是在美國國税局W-8 BEN或國税局表格W-8 BEN或國税局表格W-8 BEN或美國國税局表格上)，(W-8 BEN-E)或以其他方式建立豁免。

如果收益是支付給或通過一個非美國辦事處的經紀人的一個非美國的人，並且沒有某些特定的美國關係(美國相關人士)，非美國持有人將不受備份預扣繳税款或信息報告。

如果收益是支付給或通過美國經紀人的非美國辦事處(該經紀人是美國人或與美國有關的人)，則非美國持有人一般將受到信息報告(但一般不包括備用預扣税)，除非非美國持證人在偽證罪處罰下證明該人不是美國人(通常在美國國税局W-8 BEN或美國國税局表格W-8 BEN上)。(W-8 BEN-E)或以其他方式確立豁免。

美國備份預扣税不是額外税。根據備用預扣税規則扣繳的任何款項，只要及時向國税局提供所需資料，可作為退款或抵減非美國持有人的美國聯邦所得税負債的抵免。

FATCA

根據FATCA，某些外國金融機構(每個金融機構都是FFI)，因為該術語(或其同等)是根據美國與外國管轄區之間的政府間協定(IGA)定義的，或在沒有IGA的情況下，FATCA一般包括外國對衝基金、私人股本基金、共同基金、證券化工具和其他投資工具(不論大小)等實體，必須遵守關於其所有者的盡職調查、保留和報告規則，帳户持有人和投資者，或承擔30%的預扣税的某些美國來源的付款給他們。無論FFI是作為實益所有人，還是作為可扣繳款項的中介，FATCA一般都會對可扣繳的款項徵收扣繳税，但有某些例外情況除外，除非FFI(I)已訂立(或以其他方式受其約束)，並正在遵守與國税局(FFI)達成的協議(FFI協議)或(Ii)，除其他事項外，還須遵守與IGA有關的適用外國法律，並符合的規定，收集並向美國或其他有關税務當局提供關於這類機構的美國帳户持有人的某些資料。在美國向非FFI的外國實體付款的情況下，除某些例外情況外，通常將徵收FATCA預扣税，除非該實體向扣繳義務人提供證明，證明它沒有任何實質性的美國業主，識別其重大的美國業主，或以其他方式免除FATCA。在某些情況下，一個相當大的美國所有者可能意味着對該外國實體有任何利益的所有者。為此目的, 金融行動特別法庭是指“金融行動守則”第1471至1474條以及其中的任何條例或正式解釋(包括國税局根據該法頒佈的任何税收裁定、税收程序、通知或類似的指導，作為根據這些條款、條例和解釋減免或免徵税款的先決條件)、任何FFI協議、任何與上述任何一項有關的政府間管理局、任何財政或管制立法、規則或根據任何上述國際慣例通過的普遍接受的做法，以及在本函日期之後對上述任何一項規定所作的任何修正。

S-29

一般而言，如果受金融行動協調委員會管轄的外國實體不遵守適用的金融行動協調委員會的調查和報告要求，或以其他方式向扣繳義務人提供適當的證明，則應向該外國實體支付可扣繳的款項，應繳納30%的預扣税。為此，可拒絕支付的付款通常是美國來源的付款，例如票據上的利息付款。根據擬議的條例，金融行動協調委員會對美國發行人出售某些股票或債務工具(包括票據)的總收入徵收預扣税，預定從2019年1月1日起生效。在擬議條例的序言中，國税局規定，納税人可依賴這一廢除，直至頒佈最後條例為止。在不違反上述規定的情況下，無論所支付的款項是否會免除美國非居民預扣税(例如，根據證券組合利息豁免或作為資本收益)， FATCA預扣繳税都將適用。

持有該等債券的人士，應就其在債券投資方面的申請，諮詢他們自己的税務顧問。

S-30

我們通過一些承銷商提供本招股説明書中所描述的票據。美國銀行證券有限公司、摩根大通證券有限公司和美國銀行投資有限公司。是承銷商的代表。我們已與承銷商簽訂了堅定的承銷協議。根據承銷協議的條款和條件，我們已同意向承銷商出售，而每一家承銷商已分別而不是共同同意購買下表所列在其名下的票據的本金總額。


承銷商	本金備註
美國銀行證券公司	$	116,035,000
摩根證券有限公司		116,000,000
美國銀行投資公司		116,000,000
紐約梅隆資本市場有限公司		16,885,000
第五第三證券公司		16,885,000
高盛有限公司		16,885,000
KeyBanc資本市場公司		16,885,000
摩根士丹利有限公司		16,885,000
MUFG證券美洲公司		16,885,000
Scotia Capital(美國)公司		16,885,000
TD證券(美國)有限責任公司		16,885,000
富國證券有限責任公司		16,885,000

共計	$	500,000,000

承銷協議受若干條款和條件的限制，規定承銷商如果購買任何票據，必須購買所有票據。承銷商會在承銷商向我們購買債券時，向公眾出售債券。承銷商提供的票據須接受和承兑，承銷商有權全部或部分拒絕任何訂單。

承銷商告知我們，他們最初建議以本招股章程增訂本封面所列公開招股價格向公眾提供該等票據，以現金換取現金，而某些交易商則以該價格向某些交易商提供不超過債券本金0.40%的寬減。承銷商可以允許某些其他交易商獲得不超過票據本金0.25%的特許權，而其他交易商也可以這樣做。票據公開發行後，公開發行價格和其他銷售條件可能發生變化。

我們估計，不包括承銷折扣在內的發行總費用將約為100萬美元。

我們已同意賠償幾個承保人，或幫助支付某些責任，包括“證券法”規定的責任。

這些票據是一種新發行的證券，沒有建立起交易市場。我們不打算申請在國家證券交易所上市。承銷商已告知我們，他們目前打算在適用法律允許的情況下，在票據上建立市場。然而，承銷商沒有義務在票據中建立市場，並可在任何時候不經通知而自行決定停止其做市活動。此外，債券交易市場的流動性和債券的市場價格可能受到整個證券市場的變化以及我們的財務業績或我們的前景和(或)本行業公司的總體變化的不利影響。因此，不能保證(I)一個活躍的交易市場將發展或維持債券，(Ii)任何市場的流動資金。

S-31

與發行有關的，代表可從事穩定、維持或以其他方式影響票據價格的交易。具體而言，代表可在與發行有關的情況下過度分配，造成空頭頭寸。此外，代表可在公開市場上投標和購買票據，以彌補空頭頭寸或穩定這種票據的價格。這些活動中的任何一項都可以穩定或維持高於獨立市場水平的票據市場價格，但在此不説明上述交易對這種票據的市場價格可能產生的任何影響的程度。承銷商將不被要求從事這些活動，並可以從事這些活動，並可在任何時候終止這些活動而不另行通知。

某些承銷商及其某些附屬公司不時地向我們和我們的附屬公司提供投資和商業銀行及金融諮詢服務，並可能在將來繼續向它們提供投資和商業銀行及金融諮詢服務，它們已收到並可能繼續收到慣常的費用和佣金。根據我們的循環信貸協議，某些承銷商的附屬公司是放款人和/或代理人。

此外，在其業務活動的一般過程中，承保人及其附屬公司可進行或持有廣泛的投資，並積極買賣債務和股票證券(或有關的衍生證券)和金融工具(包括銀行貸款)，以供其自己的帳户和客户的帳户使用。這種投資和證券活動可能涉及我們或我們的附屬公司的證券和/或票據。與我們有貸款關係的某些承銷商或其附屬公司按照其慣常的風險管理政策，定期對衝他們對我們的信貸風險敞口。通常，這類承銷商及其附屬公司將通過進行交易來對衝這種風險敞口，這些交易包括購買信用違約掉期或在我們的證券中建立空頭頭寸，可能包括在此提供的票據。任何此類信用違約掉期或空頭頭寸都可能對所提供債券的未來交易價格產生不利影響。承銷商及其附屬公司也可就此類證券或金融工具提出投資建議和(或)發表或表示獨立的研究審查，並可持有或建議客户在此類證券和票據中持有多頭和(或)空頭頭寸。

銷售限制

澳大利亞

與這些票據有關的招股説明書或其他披露文件(如澳大利亞2001年“公司法”(Cth)(“公司法”)所界定)，已經或將提交給澳大利亞證券和投資委員會(ASIC HEACH)，本文件未提交給ASIC，僅針對某些類別的被豁免人員。因此，如果你在澳大利亞收到這份文件：

(a)

你確認並保證你是：

(I)“公司法”第708(8)(A)或(B)條所指的成熟投資者；

(Ii)“公司法”第708(8)(C)或(D)條所指的資深投資者，而你在要約提出前已向我們提供符合“公司法”第708(8)(C)(I)或(Ii)條及有關規例的規定的會計師證明書；

(Iii)根據“公司法”第708(12)條與公司有聯繫的人；或

(Iv)“公司法”第708(11)(A)或(B)條所指的專業投資者

S-32

這些票據只能出售給購買者，或被認為是作為認可投資者的本金購買的，如國家票據45-106所定義的那樣。招股章程豁免的第73.3(1)款證券法(安大略省)，並且是國家文書 31-103所定義的允許客户登記要求、豁免和現行登記義務。票據的任何轉售必須按照不受適用證券法的招股章程要求的豁免，或在不受其約束的交易中進行。

加拿大某些省或地區的證券法可向購買者提供撤銷或損害賠償的補救辦法，如果本招股章程補編(包括其任何修正案)含有虛假陳述，條件是買方在買方省或地區的證券法規定的時限內行使撤銷或損害賠償的補救辦法。買方應參照買方省或地區證券法的任何適用規定，以瞭解這些權利的具體情況，或諮詢法律顧問。

茲通知加拿大買方，每一家承銷商均依賴國家文書第3A.3節規定的豁免(br})。承保衝突必須在本招股説明書中提供一定的利益衝突披露。

S-33

本招股章程補充和附帶的招股説明書涉及根據迪拜金融服務管理局的“提議證券規則”提出的豁免要約。本招股章程增訂本及所附招股説明書僅適用於“國際金融服務管理局提供的證券規則”中規定的某一類型的人。不得將其交付給任何其他人，也不得由任何其他人依賴。DFSA沒有責任審查或核實任何與豁免報價有關的文件。DFSA尚未批准本招股説明書或附帶的招股説明書，也未採取步驟核實此處所列的信息，對本招股説明書不負任何責任。本招股説明書及其所附招股説明書所涉及的票據可能是非流動性的和/或在轉售方面受到限制。可能購買所提供票據的人應對這些票據進行自己的盡職調查。如果您不瞭解本招股説明書的內容或附帶的招股説明書，請諮詢授權的財務顧問。

香港

該等票據並沒有出售或要約出售，亦不會以任何文件在香港發售或出售，但(I)在不構成“公司(清盤及雜項規定)條例”(香港法例第32章)所指的要約的情況下，或(Ii)“證券及期貨條例”(香港法例第571章)所指的“證券及期貨條例”(第571章，香港法例)及根據該條例訂立的任何規則所指的非專業投資者所指的情況下，或(Iii)在其他情況下，而該文件並非“公司(清盤及雜項規定)條例”(香港法例第32章)所指的非招股章程；任何人(不論在香港或其他地方)是否曾發出或將會發出或曾管有或將會管有與該等註釋有關的廣告、邀請或文件，而該等廣告、邀請或文件的內容相當可能會被查閲或由他人閲讀，(在每一情況下不論是在香港或其他地方)，香港公眾人士(除非根據香港證券法獲準如此做)，但就只向香港以外的人或只向“證券及期貨條例”(香港法例第571章)所指的專業投資者處置的票據及根據該條例訂立的任何規則的票據除外。

日本

這些票據過去沒有也不會根據“日本金融工具和外匯法”(經修正的日本1948年第25號法律)或FIEL登記，因此，這些票據沒有、也不會直接或間接地在日本或為日本居民的帳户或利益而提供或出售(此處使用的術語是指任何在日本居住的人，包括根據日本法律組建的任何公司或其他實體)，或直接或間接地在日本或向其他人提供或轉售其賬户或利益，或為任何日本居民的帳户或利益，除非是根據日本的任何其他適用的法律、規章和部級準則豁免登記要求，並以其他方式遵守其註冊要求。

新加坡

本招股章程未獲新加坡金融管理局註冊為招股章程。因此，本招股章程和與這些票據的要約、出售、或認購或購買邀請有關的任何其他文件或材料，不得根據“新加坡證券和期貨法”第289章第4A節的規定，直接或間接地向新加坡境內的其他人發出認購或購買邀請，或直接或間接地邀請其他人認購或購買(如“新加坡證券和期貨法”第289章第4A節所界定)，(Ii)根據“小額信貸管理局”第275(1)條向認可投資者(如“小額信貸管理局”第4A條所界定者)或其他有關人士(如“小額信貸管理局”第275(2)條所界定)，或依據“小額信貸管理局”第275(1A)條所提述的要約，並按照“小額信貸管理局”第275(3)條所指明的條件，或(Iii)其他依據及按照“小額信貸管理局”任何其他適用條文的條件而向任何人提出的。

S-34

凡票據是由一名有關人士根據第275條認購或購買的，該人是：(A)一間法團(該公司並非認可投資者)，其唯一業務是持有投資，而該公司的全部股本由一名或多於一名個人擁有，而每名個人均為經認可的投資者；或(B)以持有投資為唯一目的的信託(如受託人並非認可投資者)，而信託的每一受益人均為認可投資者、證券或以證券為基礎的衍生工具合約(每一合約為該法團第2(1)節所界定的 )，或受益人在該信託中的權利及權益(不論如何描述)，不得在該公司或該信託已根據第275條取得票據後6個月內轉讓，但以下情況除外：(1)向機構投資者、認可投資者或其他有關人士轉讓，或產生於“財務條例”第275(1A)條所提述的要約(如屬該法團)或(如屬該信託)第276(4)(I)(B)條所提述的要約；(2)如該項轉讓並無考慮或將會予以考慮；。(3)如該項轉讓是根據法律的施行而作出的；。(4)如“證券及期貨(要約投資)(證券及證券衍生工具合約)規例”2018年第276(7)條所指明；或 (5)如“2018年證券及期貨(要約投資)(以證券及證券為基礎的衍生工具合約)規例”所指明者。

發行人僅為履行其根據“證券和期貨(資本市場產品)條例”第309 b(1)(A)和309 b(1)(C)條所承擔的義務，已確定並在此通知所有有關人員(如“財務條例”第309(A)節所界定)，票據是訂明的資本市場產品(如“2018年證券和期貨(資本市場產品)規例”所界定)，不包括投資產品(在MAS通知SFA 04-N12：“關於投資產品銷售的通知”和“金融管理局通知A-N16：關於投資產品建議的通知”)。

瑞士

根據“瑞士債務法典”第652 A條或第1156條的規定，本招股章程補編和所附招股説明書不構成發行招股説明書，這些票據將不會在六家瑞士交易所上市。因此，本“招股章程補編”和所附招股説明書可能不符合六家瑞士交易所“上市規則”(包括任何其他上市規則或招股章程)的披露標準。因此，這些票據可能不是在瑞士境內或從瑞士向公眾提供的，而是隻提供給一個特定和有限的投資者圈，這些投資者為了分發而不認購這些票據。任何這類投資者均可由代理人個別接洽。

臺灣

這些票據沒有也不會按照有關證券法律法規在臺灣金融監督委員會登記，不得在臺灣境內通過公開發行或公開發行，也不得在“臺灣證券交易法”所指需要臺灣金融監督委員會登記或批准的情況下出售、發行或提供。臺灣沒有任何個人或實體被授權提供、出售、提供關於在臺灣發行和銷售債券的建議或以其他方式進行中間活動。

韓國

這些票據過去沒有也不會根據“金融投資服務和資本市場法”在韓國金融服務委員會登記。因此，除非適用的韓國法律和條例另有規定，否則不得在韓國直接或間接提供、出售或交付這些票據，也不得為韓國任何居民的帳户或利益提供、出售或交付票據(因為“朝鮮外匯交易法”及其執行法令對這一術語作了界定)。

阿拉伯聯合酋長國

這些票據在阿拉伯聯合酋長國(包括迪拜國際金融中心)沒有公開提供、出售、推銷或宣傳，也沒有公開提供、出售、推銷或宣傳，除非符合國際金融中心的法律。

S-35

阿拉伯聯合酋長國(和迪拜國際金融中心)管理證券的發行、發行和銷售。此外，本招股章程補編和附帶的招股説明書不構成阿拉伯聯合酋長國(包括迪拜國際金融中心)的公開發行證券，也不打算公開發行。該招股章程補編及其所附招股説明書尚未得到阿拉伯聯合酋長國中央銀行、阿聯酋證券和商品管理局或迪拜金融服務管理局的批准或提交。

專家們

Nordstrom公司合併財務報表截至2019年2月2日，在截至2019年2月2日的期內的三年中，各子公司均已由獨立註冊公共會計師事務所德勤會計師事務所(Deloitte&Touche LLP)對其財務報告的有效性進行審計，這份招股説明書補充了我們在截至2019年2月2日的財政年度的10-K表格的年度報告中的補充説明，以及 Nordstrom公司對財務報告的內部控制的有效性。德勤會計師事務所是一家獨立的註冊公共會計師事務所，德勤會計師事務所在其報告中也提到了這一點。這種合併財務報表是根據會計和審計專家等公司的權威提交的。

法律事項

與這些筆記有關的某些法律問題將由華盛頓西雅圖的萊恩鮑威爾個人電腦轉交給我們。某些法律事項將由紐約西德利奧斯汀有限責任公司(SidleyAustinLLP)代為承銷。

S-36

我們將在出售時確定每一系列證券的條款(如適用的話，包括具體指定、總本金、利率、股息利率、到期日、贖回準備金、排名和其他條款)，我們將在招股説明書補編中描述這些條款，我們將在出售時連同本招股説明書一起交付這些條款。

我們或任何出售證券的持有人可直接向投資者出售證券，或直接向或透過承銷商、交易商或代理人出售證券。有關證券發行方式的更多信息列在“分銷計劃”項下。關於將參與任何特定證券銷售的承銷商或代理人的信息將載於與這些證券有關的招股説明書。

諾德斯特羅姆公司的主要執行辦公室。位於西雅圖第六大道1617號，華盛頓98101，電話號碼為(206)628-2111。

我們的普通股在紐約證券交易所(紐約證券交易所)進行交易，代號為JWN HECH。

投資我們的證券涉及風險。請參閲本招股説明書第10頁中的型風險因素中的信息，以及適用的招股説明書補充中的任何類似部分，涉及您在投資我們的證券之前應考慮的因素。

證券交易委員會和任何國家證券委員會均未批准或不批准這些證券，也未確定本招股説明書是否真實或完整。任何相反的陳述都是刑事犯罪。

本招股説明書日期為2019年11月4日。

您應僅依賴於本招股説明書和任何適用的招股説明書補充中所包含的或以引用方式合併的信息。我們沒有授權任何人向你提供不同的信息。我們不允許在任何州提供這些證券。您應假定，本招股説明書中出現的信息和任何招股説明書補編以及以引用方式合併的任何文件中所載的信息僅在每個此類文件的日期時是準確的，除非該信息具體表明另一個日期適用。

在某些法域，本招股説明書的分發可能受到法律的限制。您應該瞭解並遵守任何這些限制。本招股章程不構成、也不得用於任何未授權要約或招標的司法管轄區內的任何人提出要約或招標，或作出要約或招標的人沒有資格這樣做，或向其發出要約或招標不合法的任何人。

除非上下文另有指示，否則術語(附屬公司)及其合併子公司。

這份招股説明書是我們向SEC提交的一份自動貨架註冊聲明的一部分，它是一家知名的經驗豐富的發行人，根據“證券法”第405條的定義，使用貨架註冊程序。在這一過程中，我們或任何出售證券持有人可以出售普通股或債務證券。本招股説明書只向您提供可能提供的證券的一般描述。每一次我們或任何出售證券持有人出售證券，我們將提供對本招股説明書的補充，其中包含有關證券條款的具體信息。招股説明書補充也可以添加、更新或更改本招股説明書中包含的信息。如果本招股説明書中的信息與招股説明書補充中的信息有任何不一致之處，則應依賴招股説明書補充中的信息。在購買任何證券之前，你應仔細閲讀本招股説明書和隨附的招股説明書，以及我們或代表我們編寫的任何相關的免費招股説明書，以及標題下所述的額外信息，以便在本招股説明書中找到更多信息。

我們向證券交易委員會(SEC)或證券交易委員會(SEC)提交年度、季度和當前報告、委託書和其他信息。我們的證券交易委員會文件可通過互聯網在證券交易委員會的http://www.sec.gov網站或http://www.nordstrom.com.的Nordstrom‘s網站上查閲。或連接到本網站的信息不以引用方式納入本招股説明書或其構成部分的登記聲明，也不應被視為本招股説明書或任何隨附招股説明書的一部分。

我們的普通股在紐約證券交易所上市交易。在這份招股説明書中，我們將紐約證券交易所稱為紐約證券交易所。

證券交易委員會允許我們以參考的方式將新的信息納入我們向SEC提交的這份招股説明書中，這意味着我們可以通過將這些文件提交給您來向您披露重要的信息。引用所包含的信息被認為是本招股説明書的一部分，我們稍後向SEC提交的信息將自動更新此招股説明書。換言之，如果本招股章程或隨附的招股説明書所載資料與本招股章程所載的資料與該招股章程所附的資料有衝突或不一致，你應依賴稍後提交的文件中所載的資料。你應該審查這些文件，因為它們可能會披露在本招股説明書日期後我們的業務、前景、財務狀況或其他事務的變化。我們參考下列文件(我們已向證券交易委員會提交)，以及我們將根據1934年“證券交易所法”(“交易所法”)第13(A)、13(C)、14或15(D)節向證券交易委員會提交的任何未來文件，在本招股説明書之日至每次要約的結束日期之間：

(1)

我們在2019年2月2日終了的財政年度關於表格 10-K的年度報告，包括具體納入我們在2019年4月12日提交的關於附表14A的委託書的年度報告中的信息；

(2)

截至五月四日(2019年)及八月三日(八月三日)止各財政季的按季報告表10-Q；及

(3)

儘管如此，本招股章程未提及本招股説明書中任何關於表格 8-K的第2.02和7.01項所提供的資料，包括第9.01項下的有關證物。

閣下可免費索取這些文件(不包括證物)的副本，並以書面或致電我們的高級財務總監-投資者關係主任，地址或電話號碼如下：

特里娜·舒爾曼

高級財務總監-投資者關係

諾德斯特羅姆公司

第六大道1617號

華盛頓州西雅圖98101

(206) 303-6503

您應閲讀並僅依賴於本招股説明書或適用的招股説明書補充中所包含的或以參考方式合併的信息。我們沒有授權其他人向你提供不同的信息。我們不允許在任何州提供這些證券。您不應假定本招股説明書或適用的招股説明書補充中的信息在這些文件前面的日期以外的任何日期都是準確的。

本招股説明書及其參考文件可能包含或可能建議在1933年“證券法”(“證券法”)第27A節(“證券法”)和“交易法”第21E節所指的範圍內進行前瞻性陳述。此外，我們或我們的代表可以不時作出其他書面或口頭前瞻性發言。這些陳述涉及我們預期或預期在未來發生的事態發展、結果、條件或其他事件。我們打算用這樣的詞語，如相信，SECH預期，HEAM{Br}可能，HACK將，HERO應該，HERG計劃，HECH預期和類似的表達式來識別這樣的前瞻性語句。未來的實際結果和趨勢可能與歷史結果或目前的預期大不相同，取決於以下因素，包括但不限於：

戰略和業務

及時和有效地實施我們的業務模式和成功地執行我們的客户戰略，以便在所有Nordstrom渠道提供有區別和無縫的體驗，

我們有能力對商業和零售環境，以及時尚趨勢和消費者的偏好作出反應，包括改變對服務的期望和在商店和網上的經驗，

我們有能力適當平衡我們對現有和新的商店地點、技術和供應鏈設施的投資，特別是我們在紐約諾德斯特羅姆和洛杉磯市場一體化方面的投資，

成功執行我們的信息技術戰略，包括與第三方服務提供商的接觸，

我們在戰略規劃和決策中有效利用內部和第三方數據的能力，

有效和適當地配置我們的資本資源，

有效的庫存管理流程和系統，履行和供應鏈流程和系統，我們供應鏈的中斷和我們控制成本的能力，

這些因素和其他因素，包括項目1A中所述的那些因素。我們2019年2月2日終了的財政年度10-K表的風險因素可能會影響我們的財務業績，並使我們的實際結果與我們可能提供的任何前瞻性信息大不相同。前瞻性聲明與所作的日期有關，我們沒有義務更新或修訂這些聲明，以反映隨後發生的事件、新的信息或未來的情況。

考慮到這些風險、不確定性和其他因素，你不應該過分依賴這些前瞻性的陳述。此外，這些前瞻性陳述僅代表我們在提交本文件之日的估計和假設。你應該閲讀這個完整的，連同我們在2019年3月18日提交的10-K表格的年度報告，並瞭解到我們未來的實際結果可能與我們預期的大不相同。在此，我們以這些謹慎的聲明來限定我們的前瞻性聲明.除法律要求外，我們不承擔公開更新這些前瞻性聲明的義務，或者更新實際結果可能與這些前瞻性聲明中預期的結果大相徑庭的理由，即使將來有新的信息可供使用。

所有對Nordstrom的引用都意味着Nordstrom公司的意思是Nordstrom公司。和它的子公司。

此外，我們認為不一致的陳述和類似的陳述反映了我們對有關主題的信念和意見。這些報表所依據的是截至2019年2月2日終了的財政年度10-K報表提交日期的信息，雖然我們認為這些信息構成此類報表的合理依據，但這些信息可能是有限的或不完整的，我們的報表不應被解讀為表明我們已對所有可能獲得的相關信息進行了詳盡的調查或審查。這些陳述本身是不確定的，並告誡投資者不要過分依賴這些陳述。

諾德斯特龍公司創建於1901年，是西雅圖的一家鞋業零售公司，後來於1946年在華盛頓州成立，後來成為美國領先的時尚零售商之一。我們希望成為一個數碼世界中最好的時尚零售商，專注於我們的客户，通過我們的三大戰略支柱為他們服務：提供引人注目的產品，提供卓越的服務和經驗，以及利用諾德斯特羅姆品牌的力量。我們提供廣泛的選擇，高品質的品牌和私人標籤商品，重點是服裝，鞋，化粧品和配件。無論顧客如何選擇購物，我們致力於提供最好的服務，產品和體驗，包括改建，餐飲和造型，使購物樂趣，個性化和方便。

我們很早就投資了我們的全價和非價格化業務，整合了我們在商店和網上的運營、銷售和技術。截至2019年8月3日，我們有超過60種組合的商品被訂購，完成和交付。儘管這使得我們能夠以多種方式為客户提供服務，但我們專注於為我們的客户提供跨商店和在線的無縫體驗。由於我們業務的演變，我們的可報告部門逐漸變得更加一體化，以至於在2018年第一季度，我們將可報告的部分改為一個可報告的部分，以便與管理層如何看待我們業務的結果保持一致。有關我們的業務和報告部門的更多信息，請參見第7項.管理部門對財務狀況和經營結果的討論和分析以及注16.2019年2月2日終了的財政年度的年度報告表10-K中第8項的分部報告。

截至2019年8月3日，我們的可報告部分零售包括：

全價

在美國有113家諾德斯特龍品牌的全線商店，

在加拿大有6家全線和6家Rack商店，

全價Nordstrom.com網站和移動應用程序，

TrunkClub.com網站和六個幹線俱樂部俱樂部，

三家傑弗裏精品店

三個Nordstrom本地鄰裏中心(Nordstrom LocalHin)。

我們的全價運營部門整合了Nordstrom全線商店和Nordstrom.com，使我們能夠為我們的客户提供無縫的購物體驗。我們與我們的客户接觸他們的條款，模糊之間的數字和店內體驗之間的界線。我們的客户可以在Nordstrom全線商店接收在線訂單，如果有庫存，或者可以將其運送到該地點。全價還包括我們在加拿大的全線和Rack商店.我們包括我們的加拿大業務的全部價格，因為這是我們的看法和管理我們的業務內部。軀幹俱樂部為男性和女性提供個性化的造型服務，使顧客能夠在家裏購物和試用，只為他們決定保留的東西付費。顧客也可以選擇在我們的會所親自使用這些個性化的造型服務購物。我們為客户提供相同質量的商品，可在諾德斯特倫全線商店和在線.NordstromLocal是一個零售概念，專注於服務，為客户提供方便的訪問個人造型師，修改，在線訂單等。樹幹俱樂部的造型師可以在選定的全線和諾德斯特龍當地地點與客户見面.我們還利用銷售人員的專業知識，使客户能夠通過我們的數字風格委員會銷售工具在其移動電話上獲得個性化的產品建議。這些功能使我們能夠更好地通過各種渠道為客户服務，並提高銷售水平。

我們的生意和其他零售商一樣，受季節波動的影響。我們的銷售額通常在7月的週年銷售和第四季度的假日期間更高。從2018年開始，我們的週年銷售發生在我們的第二財政季度。2017年，我們的第二和第三個財政季度發生了週年銷售。任何一個季度的結果並不表示整個財政年度可能取得的結果。

忠誠計劃

我們在2018年10月推出了“NORDY俱樂部”(NORDY Club)，使我們的客户忠誠度計劃得到了發展，該項目結合了傳統的積分系統和以前項目中最受歡迎的好處，同時為客户提供了產品和活動的獨家訪問、增強的服務、個性化的體驗和更方便的購物方式。客户根據他們的消費水平和參與類型積累積分。在達到一定的臨界值後，客户就會收到Nordstrom Notes，它可以用於在Nordstrom全線商店、Nordstrom.com、Nordstrom Rack和 Nordstromrack.com/HauteLook提供的商品或服務。Nordstrom卡會員也可以在軀幹俱樂部獲得獎勵。NORDY俱樂部會員的福利將根據客户的消費水平而有所不同，包括積分、購物和時尚活動。

我們為客户提供各種支付產品和服務，包括諾德斯特龍品牌簽證的選擇。^®在美國和加拿大的信用卡，以及諾德斯特龍品牌的私人標籤信用卡購買諾德斯特羅姆。當客户使用諾德斯特龍品牌的信用卡或借記卡時，他們也會使用

我們計劃我們的商品採購和收據，以配合預期的銷售趨勢。例如，在我們的週年銷售之前，我們的商品採購和收入有所增加，歷史上在7月的最後兩個星期裏我們的銷售一直在延長。我們也購買，並在秋季收到更多的商品，因為我們準備假日購物季節(從11月底到12月份)。在Nordstrom Rack，我們還投資於包裝和庫存，包括在即將到來的銷售季節前從我們的一些頂級全價品牌中戰略性地購買商品，以利用有利的購買機會。這種存貨一般平均存放六個月。

為了提供我們的客户想要的商品，我們從各種各樣的高質量的國內外供應商那裏採購。我們還與代理商和合同製造商達成協議，生產我們的私人標籤商品。我們期望我們的供應商符合我們的Nordstrom夥伴關係指導方針，其中涉及我們公司在法律和法規遵守、勞工、衞生和安全以及環境等事項上的社會責任標準。這可在我們的網站Nordstrom.com上找到。

員工

2018年，我們在全職或兼職的基礎上僱傭了大約71，000名員工.由於我們業務的季節性，2018年7月就業人數增加到大約76 000人，2018年12月增加到74 000人。我們所有的員工都是非工會的。我們相信我們和員工的關係很好。

商標

諾德斯特羅姆公司普通股在紐約證券交易所上市，代號為“新JWN”。我們的執行辦公室位於華盛頓州西雅圖第六大道1617號，電話號碼是(206)628-2111。本招股説明書或任何附帶的招股説明書均不包括在本網站上或與本網站相連的信息。

危險因素

根據本招股説明書提供的任何證券的投資都涉及風險。在決定是否投資於我們的證券之前，您應該仔細考慮在任何招股説明書中題為風險因素的章節中所描述的風險，以及我們最近向SEC提交的關於10-K表格的年度報告中所描述的風險，並以參考方式納入本招股説明書，在每種情況下，這些風險因素都由我們未來提交給SEC的文件加以修正或補充，包括隨後向SEC提交的關於 10-Q表格的季度報告，並以引用方式納入本招股説明書。這些風險因素中所描述的任何潛在事件的發生都可能對我們的業務、經營業績和財務狀況產生重大不利影響。

我們描述的風險和不確定因素並不是本公司面臨的唯一風險和不確定因素。對我們的業務、財務狀況或經營結果的任何不利影響都可能導致我們的證券價值下降，並造成您全部或部分投資的損失。

收益的使用

除非我們在適用的招股説明書補編中指明另一用途，否則出售證券所得的淨收益將加到我們的普通基金中，並將用於一般公司用途，其中可能包括資本支出和週轉資金需要，並用於回購我們的普通股。

在我們將出售證券的收益運用之前，我們可以暫時將未立即用於上述目的的任何收益投資於美國政府或機構債務、商業票據、貨幣市場賬户、短期有價證券、銀行存款或存單、由美國政府或機構擔保的回購協議或其他短期投資。

除非招股説明書另有規定，否則我們將不會從出售證券持有人出售證券中獲得任何收益。

我們可以註冊本招股説明書所涵蓋的證券，以供任何出售證券持有人在招股説明書補充中註明的再發和轉售。由於我們是眾所周知的經驗豐富的發行人，根據“證券法”第405條的定義，我們可以通過向證券交易委員會提交一份招股説明書(br}補編)來增加任何出售證券持有人的證券二級銷售。我們可以登記這些證券，以允許出售證券持有人在他們認為適當時轉售他們的證券。賣空證券持有人可以隨時並不時轉售所有、一部分或任何此類證券持有人的新證券。出售證券的持有人也可以出售、轉讓或以其他方式處置其部分或全部證券的交易，這些交易不符合“證券法”的登記要求。我們不知道在什麼時候或在，任何出售證券持有人可以提供證券出售根據本招股説明書和任何招股説明書補充。我們可能支付部分或全部費用，以登記證券的出售證券持有人。我們將提供一份招股説明書，説明出售證券的持有人、登記和出售的證券數量以及每個出售證券持有人出售的其他證券條款。

我們或任何銷售證券持有人可以連續或延遲向一個或多個承銷商、交易商和代理人，或通過上述任何一種方法的組合，或直接向購買者提供或出售證券。我們將在本招股説明書的補充中描述任何此類發行的細節，以及我們或任何出售證券持有人的發行計劃。

為了遵守某些州的證券法，如果適用的話，普通股只能通過註冊或特許經紀人或交易商在這些法域出售。此外，在一些州，普通股不得出售，除非它已登記或符合出售條件，或可獲得豁免登記或資格要求，並得到遵守。

可能提供的證券

我們或任何出售證券持有人可不時出售普通股或債務證券的一次或多次發行。本招股説明書所載證券的某些規定的摘要不完整。您應參考證券的所有條款和適用的契約，以獲得對證券的完整描述。

任何時候提供的證券的具體條款將在與這些證券有關的招股説明書補充説明中加以説明。如果在招股説明書補充中註明了，任何特定證券的條款可能與我們下面概述的條款不同。招股説明書補編還將在適用情況下提供資料，説明與證券有關的重要的美國聯邦所得税考慮因素，以及證券上市的證券交易所(如果有的話)。

債務證券的描述

以下債務證券説明列出了任何招股説明書可能涉及的債務證券的重要條款和規定。債務證券由Nordstrom和WellsFargo銀行(全國協會)作為託管人( aber)發行。義齒作為本招股説明書一部分的註冊聲明的證物提交，並可不時予以補充。任何招股章程補編 (提供的債務證券)所提供的債務證券的具體條款以及一般規定可能適用於所提債務證券的範圍(如有的話)，將在招股説明書補充説明中説明與所提供的債務證券有關的情況。若要完整地説明適用於特定發行債務證券的條款，請閲讀本招股説明書和與這些證券有關的招股説明書補充説明。

以下有關義齒和債務證券的材料規定的摘要看來不完整，應受約束，並通過提及全印義齒的所有規定，包括因義齒和債務證券中的某些術語的定義，對其進行全面限定。凡提及該義齒的特定物品、部分或已界定的範圍，其意圖是以提述方式將該等物品、部分或所界定的條款合併，而與該等提述有關的陳述則以該提述為整項限定。您應該檢查作為註冊聲明的證物而提交的印義牙，而本招股説明書是該註冊聲明的一部分，以獲得更多信息。

在本節中，對Nordstrom的引用、對Nordstrom的引用和對Nordstrom的引用僅涉及到Nordstrom公司。而不是給它的子公司。

一般

該義齒不限制可發行的債務證券的總本金，並規定債務證券可不時以一個或多個系列發行。(第3.1節)義齒不限制其他債務或債務證券的數額，但以下所述的一些擔保債務除外，這些債務可由Nordstrom或其附屬公司發行。

所提供的債務證券將產生利息的利率(如果有的話)，在情況下，利率可能為零。某些債務證券的發行價格相當於到期時應付本金的折扣，或確定利率的方法(如適用，包括任何再銷售期權或類似的方法)，以及利息的產生日期(如果有的話)或確定日期或日期的方法；

(5)

提出的債務證券上的利息(如果有的話)將支付的日期，以及適用於支付利息的日期的任何定期記錄日期；

(6)

提出的債務證券或其中任何一種證券上的額外數額是否和在何種情況下應予支付，如果是，諾德斯特羅姆公司是否和按照什麼條件可選擇贖回所提供的債務證券，以代替支付額外數額(以及該選擇的條件)；

(7)

所提供債務證券的本金、任何溢價或利息或任何額外數額的支付地點，任何已登記證券的已提供債務證券可交回登記轉讓或交換，並可將任何已提出的債務證券交回轉換或交換；

(8)

(A)提出的債務證券是否可由諾德斯特龍選擇贖回，如有，可由諾德斯特羅姆選擇贖回的日期或日期、期限、價格和其他條款和條件；

(9)

(B)諾德斯特姆是否有義務根據任何償債基金或類似規定贖回或購買任何已提出的債務證券，或由被要約債務證券的任何持有人選擇贖回或購買，如有，其日期、期限、價格或價格以及按照該義務全部或部分贖回或購買所提債務證券的價格或價格以及其他條款和條件，以及關於如此贖回或購買提供的債務證券的任何規定；

(10)

如面額為1，000元及任何整數倍數為1，000元，則可發行任何已登記證券的面額；如面額為5，000元以外，則發行任何不記名證券的面額；

(11)

除本金外，在宣佈加速到期時應支付的已提供債務證券本金部分(或確定該部分的方法)；

除非招股説明書中另有規定，否則本金、溢價、利息和額外數額(如有的話)將在諾德斯特羅姆公司(最初為受託人公司信託辦公室)維持的辦事處或機構支付；但已登記證券的利息，可借支票寄往列於證券登記冊上的人的地址寄往受款人的地址，或轉往受款人在位於美國的銀行所維持的帳户。如屬已登記證券，則債務證券的利息須在任何付息日支付予在正常紀錄日營業結束時登記債務證券的人。諾德斯特龍最初指定的所有支付機構將在發行的債務證券的招股説明書增訂本中指定。諾德斯特羅姆可在任何時候指定額外的付款代理人，或撤銷任何付款代理人的指定，或批准改變任何付款代理人採取行動的辦事處，但諾德斯特羅姆不必在每一付款地點為所提供的債務證券保留一名付款代理人。(第3.7及10.2條)

除非招股説明書中與任何已提出的債務證券有關的補充書另有規定，否則可向諾德斯特羅姆公司或證券登記官提出轉讓(經諾德斯特龍或證券登記官要求，由書面轉讓文書適當背書或附有書面轉讓文書)，或交換同系列的其他債務證券(包括任何授權面額的相同條款和規定，並以相同的總本金)在諾德斯特羅姆公司(最初為受託人公司信託辦公室)設立的辦事處或機構進行交換。轉讓或交換應在不收取服務費的情況下進行，但諾德斯特羅姆可要求支付一筆足以支付任何税收或其他政府費用以及與任何税收或其他政府收費有關的任何其他費用的款項。Nordstrom無須(1)在發出、登記轉讓或交換要約債務證券的期間起計的一段期間內發行、登記已要約債務證券的轉讓或交換，該期間須在任何已提出的債務證券的贖回通知書寄出前15天起，直至在發出贖回通知書當日業務結束為止，或(2)登記任何如此選擇全部或部分贖回的已要約債務證券的移轉或交換，但任何已獲部分贖回的已要約債務證券的未贖回部分除外。(第3.5條)。諾德斯特羅姆已任命受託人為安全登記員。任何

轉讓代理(除證券登記員外)最初由Nordstrom為任何提供的債務證券指定，將在適用的招股説明書補充中指定。諾德斯特羅姆可在任何時候指定額外的轉讓代理人，或撤銷對任何轉讓代理的指定，或批准改變任何轉讓代理所通過的辦事處，但諾德斯特羅姆將被要求在每一個地方保留一家轉讓代理，以支付所提供的債務證券。(第10.2條)

除非在適用的招股説明書補編中另有説明，否則提供的債務證券將只以完全登記的形式發行，不得發行最低面值為1，000美元的優惠券和1，000美元的整數倍數。(第3.2節)提出的債務證券可全部或部分由一名或多名以保存人或其指定人的名義登記的全球債務證券代表，如有此代表，全球債務擔保的權益將在指定的保存人及其參與者保存的記錄上顯示，轉讓只能通過下列記錄進行。如果發行任何系列的債務證券是以無記名形式發行的，適用於所提供債務證券的特殊限制和考慮因素，包括特別發行限制和美國特別所得税考慮因素，適用於所提供債務證券的支付、轉讓和交換，將在適用的招股説明書補充中加以説明。

債務證券可作為原始發行的貼現證券發行(不含利息或按發行時低於市場利率的利率計息)，以低於其本金的數額出售。任何適用的特別美國所得税或其他考慮將在適用的招股説明書補充説明。

如果以一種或多種外幣或貨幣單位支付任何已提出債務證券的購買價格，或任何已提出的債務證券以一種或多種外幣或貨幣單位計價，或任何已提供債務證券的本金、任何溢價或利息，或任何與其有關的額外數額，以一種或多種外幣或貨幣單位支付，則限制、選舉，特別是美國。聯邦所得税考慮因素、關於所提債務證券及外幣或貨幣單位的具體條件和其他信息將在適用的招股説明書中列出。

Nordstrom將遵守1934年“證券交易法”(“自營交易法”)第14(C)條，以及“交易法”內的任何其他投標報價規則，這些規則隨後可能適用於Nordstrom的任何義務，即根據證券持有人的選擇購買已提出的債務證券。適用於一系列債務證券的任何義務將在適用的招股説明書補充中加以説明。

除非招股説明書中關於任何已提供債務證券的補充説明另有説明，但下文在留置權限制下所述者除外，否則義齒不包含任何限制諾德斯特姆引起債務的能力的規定，或在Nordstrom的信貸質量突然大幅度下降或涉及 Nordstrom的接管、資本重組或高槓杆或類似交易時向債務證券持有人提供保護的規定。因此，Nordstrom將來可能進行交易，增加當時未償債務的數額，或以其他方式影響Nordstrom的資本結構或信用評級。請參閲與特定系列債務證券有關的招股説明書補編，以提供關於以下所述違約事件的任何刪除、修改或增補或 INDITH中所載諾德斯特龍契約的資料，包括增加提供事件風險或類似保護的任何公約或其他規定。

轉換和交換

任何系列的債務證券可轉換為或可兑換為財產或現金的條款，或上述各項的組合，將在涵蓋債務證券的招股説明書補充中列出。

在發行全球證券後，全球證券的保管人或其指定人將在其賬面登記和轉讓系統上貸記全球證券所代表的債務證券的各自本金。這些帳户應由承銷商或代理人指定，如果債務證券是由諾德斯特龍直接提供和出售的，則由諾德斯特龍指定。全球安全中實益利益的所有權將限於可能通過參與者持有利益的人。這種全球安全中實益權益的所有權將在保存人或其被提名人(關於參與人利益)保存的記錄和參與者的記錄(關於參與人以外的人的利益)上顯示，並僅通過保存人或其提名人(關於參與人利益)保存的記錄進行轉讓。一些州的法律要求證券的某些購買者以確定的形式實際交付這類證券。這些限制和法律可能損害在全球安全中轉移利益的能力。

只要全球證券的保管人或其代名人是全球證券的註冊擁有人，該保管人或該代名人(視屬何情況而定)將被視為全球證券所代表的債務證券的唯一擁有人或持有人。除下文另有規定外，在全球安全中受益的利益的所有人將無權獲得以其名義登記的由Global Security所代表的系列債務證券，也不會收到或有權接受以確定形式的系列債務證券的實物交付，也不會被視為因義齒下債務證券的所有者或持有人。

以保存人或其代名人的名義登記的債務證券的本金、任何溢價和利息，以及與以其名義登記的債務證券有關的任何額外數額，將作為代表債務證券的全球證券的登記所有人向保存人或其代名人(視屬何情況而定)支付。Nordstrom、受託管理人、付款代理人和證券登記員均不對與全球證券實益所有權(br}權益有關的記錄或因實益所有權而付款的記錄的任何方面或維持、監督或審查任何與實益所有權權益有關的記錄承擔任何責任或責任。

諾德斯特羅姆預計，一系列債務證券的保存人或其被提名人在收到本金、溢價(如果任何)、利息或債務證券的額外數額後，將立即以與其在全球擔保本金本金中各自的實益權益按比例支付的款項貸記參與人帳户，以支付保存人或其指定人的記錄中所示的債務證券。Nordstrom還期望參與者向通過參與者持有的全球安全中的實益權益所有人支付的款項將由常設指示和習慣做法來管理，就像目前為以街道名稱登記的客户賬户持有的證券一樣，將由參與者負責。

印支義齒規定：(1)如果(1)一系列債務證券的保存人通知諾德斯特龍，它不願意或不能繼續作為保管人，或如果保存人不再有資格繼續保存，而諾德斯特姆在收到書面通知後90天內未指定繼任保存人，(2)諾德斯特羅姆決定，某一特定系列的債務證券不再由全球證券公司代表，並執行並向受託機構交付公司命令，以實現這一目的或(3)發生一系列債務違約事件。

有價證券已經發生並仍在繼續，全球證券將以相同的期限和相同總額的本金(以授權面額計)的確定形式交換一系列債務證券。最後債務證券應當按照保存人指示受託人的名稱登記。(第3.5節)預期這些指示可根據保存人收到的關於全球證券實益權益所有權的指示。

留置權的限制

根據印支義齒，諾德斯特羅姆契約規定，只要任何債務證券未清償，它也不會也不會允許任何受限制的附屬公司(下文所界定)創造、產生、發行、承擔或擔保任何以抵押(下文所界定的)抵押擔保的借款(債務)的負債，也不會允許任何受限制的附屬公司或任何受限制的子公司或任何受限制的子公司發行的資本股份或任何受限制的附屬公司或任何受限制的附屬公司發行的債務，不論是在義齒髮生之日擁有的，還是此後獲得的，但同時有效地規定，未償債務證券 (連同Nordstrom應如此決定的話)，Nordstrom或當時已存在或其後設立的受限制附屬公司的任何其他債項，而該等債項並不從屬於該等債務證券)，則在該債項須如此擔保的情況下，該債項須與該債項同等地按比例地以 Nordstrom的選擇作為保證。(第10.5條)

上述限制不適用於在根據上述限制計算的任何債務中以下列方式擔保的債務：(1)購置時存在的任何財產的抵押債務，不包括在上述限制下計算的債務；(2)對法團在當時存在的財產的按揭，該法團合併或合併為諾德斯特龍或受限制的附屬公司，或在出售、租賃或以其他方式處置法團(或法團的一個分部)的財產時，將其作為整體或實質上作為一個整體而延伸至Nordstrom或受限制附屬公司，但按揭不得延伸至Nordstrom或任何受限制附屬公司在緊接合並、合併、出售、租賃或處置之前所擁有的任何財產； (3)對公司成為受限制子公司時存在的財產的抵押；(4)有利於諾德斯特龍或受限制子公司的抵押；(5)抵押以擔保全部或部分購置、建造、開發或改善基礎財產的費用，或擔保為上述任何目的提供資金而產生的債務，但債權人提供抵押擔保信貸的承諾應在(A)財產的購置、建造、開發或改進完成後的365天內取得，或(B)該財產的交付經營；(6)有利於美利堅合眾國或任何州的抵押，或美利堅合眾國或任何州的任何部門、機構或工具或政治分部，以確保部分、進展、預付款或其他付款；和(7)在義齒或任何延期日期上存在的抵押；, 以按揭作為抵押的任何債項的替換或退還，而按揭是在義齒出現之日存在或在第(1)至(3)或(5)條所提述的，但由按揭擔保的債項的本金，以及第(1)至(3)或(5)條並無以其他方式授權的債項本金，不得超逾在延期、續期、更換或退款時須繳付的任何與延期、續期、更換或退款有關而須繳付的保費或費用。(第10.5條)

儘管有上述限制，但在抵押貸款擔保債務產生、產生、發行、承擔或擔保時，如果在抵押貸款擔保的債務產生、發生、發行、承擔或擔保時，以及在同時被收回的債務解除後，由抵押擔保的所有未償債務總額將受到這些限制的約束，則由抵押擔保的所有未償債務總額(按緊接前段第(1)至(7)款允許的抵押貸款擔保的任何債務除外)，連同與出售及租回交易有關的所有可歸責債務(如下文所界定)(以下所界定的)，但以下標題限制(B)段所準許的某些售賣及租回交易，則不超逾以下(A)15%合併淨資產(如下文所界定)及(B)1.5億元。(第10.5條)

合併淨資產 指扣除資產後的資產總額(較不適用的準備金和其他適當的可扣減項目)(1)所有流動負債(不包括任何負債)。

借款期限自最近的諾德斯特龍綜合資產負債表之日起不足12個月，但按其條款，可根據借款人的選擇從該日起延長或延長超過12個月的；和(2)對非受限制附屬公司的所有投資，均按諾德斯特龍最近的綜合資產負債表所列，並按照普遍接受的會計原則計算。

抵押貸款就任何財產或資產而言，指任何按揭或信託契據、質押、轉讓、擔保權益、留置權、抵押權或與該財產或資產有關的任何種類或性質的其他擔保安排(包括任何有條件的出售或其他所有權保留協議，其經濟效果與上述任何一項大致相同)。

操作屬性指位於美國境內、由Nordstrom或其任何子公司擁有或租賃的任何實際財產或設備，其賬面淨值(扣除累計折舊後)超過合併淨資產的1.0%。

受限制的附屬機構指擁有任何經營財產的Nordstrom的任何子公司。

附屬機構指任何法團，而任何法團，不論該法團的任何其他類別的股份在當時是否具有或可能因任何意外事件的發生而具有或可能具有表決權，而根據其普通表決權的條款，有權選出該法團的多數董事、經理或受託人，則該等法團在當時直接或間接地由諾氏公司或其一個或多於一個附屬公司擁有或控制，或由諾德斯特龍公司及其一個或多於一個附屬公司直接或間接擁有或控制。(第1.1條)

出售及租回的限制

(A)根據“印度義齒”，Nordstrom盟約不允許任何受限制的附屬公司與任何規定由Nordstrom或任何受限制的附屬公司租賃已經或將要出售或轉讓的經營財產的人訂立任何安排(或將由Nordstrom或該受限制的附屬公司向該人出售或轉讓，以意圖收回該等財產的租回(一項出售及租回交易)，而無須同等及按比例擔保債務證券(如諾德斯特羅姆公司如此決定，則任何其他債務評級與債務證券相等)，除非董事會已確定這種出售或轉讓的條款是公平的，而且是公平的，而且與之保持一定的距離，否則：

在收到出售或轉讓收益後180天內，Nordstrom或任何受限制的子公司適用的數額等於出售或轉讓的淨收入中的更大數額，或在出售或轉移到高級供資債務(以下定義)的提前付款或退休(任何強制性預付或退休)時，該經營財產的公允價值；或

Nordstrom或這類受限制的附屬公司在出售或轉讓生效之日，有權在這種經營財產上以抵押擔保債務，其數額至少等於出售和租回交易的可歸屬債務(下文所界定的)，而不平等和按比例地保證根據擔保的債務證券符合上文對留置權限制所述的契約。(第10.6條)

(B)上文(A)段中的上述限制不適用於任何銷售和租回交易(一)，期限不超過三年，包括續約；或(二)在諾德斯特姆與受限制的附屬公司之間或受限制的子公司之間，但出租人應為諾德斯特羅姆或全資擁有的受限制子公司。(第10.6條)

可歸因債務就買賣和回租交易而言，指確定時的現值(按按照確定的該交易的估算利率折算)。

資金到位的債務指自成立之日起一年以上到期的債務，或由債務人單獨選擇可展期或可再生的債務，使債務自該日起可支付一年以上，或按照美國普遍接受的會計原則分類，作為最近結束的財政季度的合併資產負債表上的長期債務(如果發生在該資產負債表的日期之後，該債務將被如此分類)，作為作出確定的的人的長期債務。已到位債務不包括(1)根據租賃而產生的債務，(2)任何債務或其部分在計算未償債務數額之日起一年內按其條款到期的債務，除非該債務可由債務人單獨選擇展期或可再生，其方式可能從該債務到期之日起超過一年，或(3)任何用於支付或贖回所需數額的資金的債務應在債務到期日或到期日之前存入信託。

高級資助的債務指Nordstrom或任何人的所有已獲資助的債項(但已獲資助的債項除外，而該債項的償付是附屬於債務證券的支付)。(第1.1條)

合併、合併、合併和出售資產

印支義齒規定，Nordstrom不得(1)與任何人合併、合併或合併，不得將其財產和資產作為整體或實質上全部轉讓、轉讓或租賃給任何人，或(2)允許任何人與諾德斯特羅姆合併、合併或合併，或將其財產和資產作為整體或整體轉讓、轉讓或租賃給Nordstrom，除非(A)在上文(1)中，該人是根據美利堅合眾國、任何州或哥倫比亞特區的法律組織和存在的，並應明確假定，通過向受託人滿意的形式補充契約，按時支付所有已發行債務證券的本金和保險費(如果有的話)利息和額外數額，以及履行諾德斯特羅姆公司在義齒和已發行債務證券下的義務；(B)在該項交易生效並將因該項交易而成為諾德斯特龍或附屬公司的債務後，立即將其視為諾德斯特龍或該附屬公司在交易時招致的，而任何在通知或時間屆滿後或兩者均會成為失責事件的事件，均不得發生及持續；及 (C)符合若干其他條件。

違約事件

下列每一事件將構成因義齒髮行的任何一系列債務證券的違約事件(不論違約的原因為何，是否為自願或非自願的，或應通過法律的運作或依據任何法院的任何判決、判令或命令或任何行政或政府機構的任何命令、規則或規章)：(1)在到期應付利息或應付額外數額時，拖欠該系列債務擔保的任何利息或任何額外應付金額，並持續違約30天；(2)在本金或溢價成為到期時，或到期時，或在宣佈加速或其他方式贖回時，未繳付該系列債務抵押的本金或任何溢價或應付的任何額外款額；(3)在按該系列的任何債務保證條款繳存任何償債基金時，或在該系列的任何債務保證條款所到期應付的情況下，欠繳；(4)為該系列或該系列債務證券的利益而履行或違反印德斯特倫所載的諾德斯特龍的任何契諾或保證，以及在獲給予書面通知後60天內繼續履行或違反該系列的債務(包括任何其他債務證券下的任何按揭、契約或票據所界定的失責事件，或根據該等債項可獲擔保或證明的任何債項)；

存在或將產生或發生，發生並應包括在債務到期日(在任何適用的寬限期生效後)拖欠超過1億美元的本金，或導致本金超過1億美元的債務在否則到期應付之日前到期應繳；{Br}(6)Nordstrom應在60天內未能支付、保證書或以其他方式解除任何未經保險的判決或法院命令，支付超過1億美元的款項，這些款項不應在上訴中擱置，或在其他情況下未受到善意的適當爭議；(7)Nordstrom破產、破產或重組方面的特定事件；和(8)因義齒中或依據該系列的債務擔保而發生的任何其他違約事件。(第 5.1節)

如就任何系列的債務證券( 第(7)段所描述的失責事件除外)發生並仍在繼續發生失責事件，則受託人或持有該系列未償還債務證券本金至少25%的持有人，可藉印支義齒所規定的書面通知，宣佈該系列所有未償還債務證券的本金 (或該系列債務證券所規定的較低款額)須立即到期及須立即支付。在作出加速聲明後的任何時候，但在受託人作出付款判決或付款令之前，在符合適用法律和因義齒的特定其他規定的情況下，債務證券本金總額不少於多數的持有人可在某些情況下撤銷和取消加速償付。在緊接上一段第(7)段所述的失責事件中，須安排在受託人或任何持有人無須作出任何聲明或其他作為的情況下，使本金及應累算利息(或該系列的債項證券所規定的較低款額)即時到期應付。(第5.2條)

該義齒規定，在任何事件發生後90天內，或在通知或時間的推移或兩者都會成為任何系列債務證券(違約)的違約事件後90天內，受託人須以因義齒所列的方式，向該系列債務證券的持有人發出違約通知，除非違約已被治癒或放棄；但如受託人沒有就該系列的任何債務保證支付本金、溢價(如有的話)或利息(如有的話)、額外款額或任何償債基金或購買基金分期付款，則受託人可扣留通知，但如受託人的董事局、執行委員會或信託委員會及(或)受託人的負責人員真誠地裁定，不發出通知符合該系列債務證券持有人的最佳利益，則屬例外；但如屬以上第1段第(4)款所指明的任何性質失責，則在該等系列的債務證券方面，除非在該等債項的出現後至少60天，否則不會向持有人發出該等通知。(第6.2條)

如任何系列的債務證券發生並仍在發生違約事件，受託人可酌情通過一切適當的司法程序，保護和執行其權利和該系列債務證券持有人的權利。(第5.3節)義齒規定，在受託人在任何失責時有責任按照所需的照顧標準行事的情況下，受託人將沒有義務在債務保證持有人的書面要求或指示下行使其在義齒下的任何權利或權力，除非持有人已向受託人提出合理滿意的彌償。(第6.1節)除受託人獲彌償的條文另有規定外，並在符合適用的法律及印支義齒的特別其他條文的規限下，任何系列未償還債務證券的過半數本金的持有人，均有權指示就受託人可利用的任何補救而進行任何法律程序的時間、方法及地點，或就該系列的債務證券行使授予受託人的任何信託或權力。(第5.12條)

修改和放棄

該義齒可由Nordstrom及受託人在不少於受該項修改或修訂影響的每個系列的未償還債務證券的總本金(br}本金的持有人同意下予以修改或修訂；但如無修改或修訂，則不得作出任何修改或修訂。

每項受修改或修訂影響的未償還債務證券持有人的同意，(A)更改任何債務抵押的本金或任何溢價或分期付款的規定到期日，或任何與債務抵押有關的額外數額，(B)減少任何債務抵押的本金或利率(或修改利率計算)，或任何與贖回任何債務抵押有關的額外數額，或任何應付溢價，(C)改變Nordstrom就任何債務擔保支付額外款項的義務，或減少原發行貼現擔保的本金數額，以及在宣佈加速到期或破產證明金額時應支付的；(D)更改任何債務擔保的贖回規定，或對任何債務抵押持有人的選擇權產生不利影響，(E)改變任何債務抵押的本金、任何溢價或利息或與任何債務擔保有關的任何額外數額的付款地點或硬幣或貨幣，(F)損害在規定期限內或之後為執行任何債務擔保而提起訴訟的權利(如為贖回，則在贖回日或在任何持有人選擇的情況下，在償還日期當日或之後償還)， (G)降低未償債務證券本金的百分比，要求其持有人同意採取一些行動；(H)減少因義齒15.4節債務證券持有人對法定人數或表決的要求。, (I)修改“義齒”中關於債務證券持有人放棄過去違約和放棄某些契約的任何規定，除非增加所需的任何百分比選票或改為，規定未經受影響的每個債務擔保持有人的同意，不能修改或放棄該義齒的某些其他規定，(J)作出任何改變，對按照其條款將任何債務擔保或其他債務證券轉換或交換任何債務擔保或普通股的權利產生不利影響，或(K)修改上述任何規定。(第9.2條)

任何系列債務證券的本金總額中至少佔多數的持有人，可代表該系列所有債務證券的持有人，放棄諾德斯特羅姆遵守印支義齒的若干限制性規定。(第10.8條)持有任何系列未償還債務證券合計本金不少於多數的持有人，可代表該系列所有債務證券的持有人，就該系列的債務保證放棄任何以往的失責及其在義齒下的後果，但如有欠繳(A)繳付的本金(如有的話)，則不在此限，(B)在沒有持有人同意的情況下，不得修改或修訂該系列的債務證券的任何利息或任何額外款額；或(B)就該義齒的任何契諾或規定而言，任何系列的每項債務保證不得更改或修訂。(第5.13條)

根據該義齒，諾德斯特羅姆須每年向受託人提交一份聲明，説明諾德斯特龍履行其在義齒項下的某些義務，以及在履行義務方面的任何過失。諾德斯特羅姆還必須在任何違約事件或任何事件發生後5天內向受託人提交一份書面通知，這些事件或事件在通知或時間流逝後或兩者均構成違約事件。(第10.9條)

解除、失敗和盟約失敗

Nordstrom可向任何系列債務證券的持有人履行某些債務，這些債務證券尚未交付受託人註銷，但已到期應付或將在一年內到期應付(或計劃在一年內贖回)，可將債務證券應付的外幣以美元或形式存入受託人，以美元或形式將債務證券應付的數額足以支付債務證券的全部債務，包括本金(和保險費)，(如有的話)及至存款日期(如債務證券已到期應付)或到期日(視屬何情況而定)的利息。(第4.1條)

義齒規定，除非因義齒第4.2節的規定不適用於義齒第3.1節規定的任何系列的債務證券，否則諾德斯特羅姆可選擇(A)失敗，免除與有關債務擔保的任何和所有義務(除其他外，在發生特定事件時支付額外款項的義務除外)。

(Br)就債務證券的付款和其他義務收取税收、攤款或政府費用，以登記債務證券的轉讓或交換，替換臨時的或被肢解、銷燬、遺失或被盜的債務證券，維持有關債務證券的辦事處或機構，並以信託形式持有款項以供支付)(失敗)或(B)免除其對適用的招股章程所述某些契諾規定的債務證券的義務，任何不履行這些義務的行為，不構成債務證券 (契約違約失敗)的違約或違約事件。失敗或協議失敗(視屬何情況而定)須以諾德斯特龍不可撤銷的信託方式向受託人繳存一筆以美元或外幣形式支付的款項，而該等債務證券須於規定的到期日或政府債務(如下文所界定)支付，或同時適用於債務證券，而該等債務證券須借按其條款定期支付本金及利息，提供足夠的款項予註冊會計師獨立事務所認為足以支付本金的款項(及保費)，(如有的話)及債務證券在預定到期日的利息。(第4.2條)

該信託只可在以下情況下成立：(1)適用的失敗或契約失敗並不導致違反或違反或構成諾德斯特龍作為一方或受諾德斯特龍約束的任何其他重要協議或文書所規定的違約，或構成違約；(2)任何違約事件或事件，如經通知或時間推移或兩者均會成為違約事件，就將被挫敗的債務證券而言，則應已發生，並在該信託成立之日仍在繼續，且僅就失敗而言，在截止於的期間內的任何時間，即該日期後的第123天，和(3)Nordstrom已向受託人遞交了律師的意見(如“INDIT”中所指明的那樣)，大意是債務證券持有人將不承認美國因這種失敗或盟約失敗而產生的收入、損益或損失，並將按美國聯邦所得税的相同數額，以相同的方式，在如果沒有發生這種失敗契約或失敗的情況下，按相同的時間徵收聯邦所得税，而律師的這一意見則是法律顧問所作的意見，在失敗的情況下，必須參照Nordstrom收到的國內税務局的信函裁決，國內税務局公佈的税收裁決，或適用的美國所得税法在印支義齒髮生後發生的變化，並以之為依據。(第4.2條)

外國貨幣指美利堅合眾國以外的一個或多個國家的政府發行的任何貨幣、貨幣單位或複合貨幣，包括(但不限於)歐元，或由這些國家政府的任何公認的邦聯或協會發行的貨幣、貨幣單位或複合貨幣。(第1.1條)

政府義務指下列證券：(1)美利堅合眾國政府或發行某一特定系列債務證券的邦聯政府的直接義務，並以此支付其全部信念和信貸；或(2)受美利堅合眾國或發行該系列債務證券的政府或政府的控制或監督並作為一種或多種機構或工具行事的人的義務，及時付款，由美利堅合眾國或其他或多國政府作為一項充分的信念和信用義務無條件保證，就第(1)和 (2)款而言，這些義務不能由發行人或發行人選擇收回或贖回，還應包括銀行或信託公司作為託管人就任何政府義務簽發的開户收據，或對保管收據持有人賬户託管人所持有的任何政府義務的利息或本金或任何其他數額的具體支付，但(法律規定除外)保管人無權從保管人收到的與政府義務有關的任何款額中扣除，或扣除保存人收據所證明的與政府義務有關的利息、本金或任何其他數額。(第1.1條)

如果在Nordstrom交存了資金和/或政府對任何系列的債務證券履行失敗或協議失敗的義務之後，(A)該系列債務擔保的持有人有權並確實根據印支義齒第3.1節或債務擔保條款選擇在a

(B)就已作出存款的外幣(如有的話)發生轉換事件(如下文所界定的話)，則債務抵押所代表的債項須當作已全部清償，並將通過支付本金(及保費(如有的話)及利息(如有的話))予以清償及清償，關於債務擔保，當債務抵押從收益中到期時，將就債務擔保如此存入的數額或其他財產轉換為因選擇或根據(X)(如根據上文(A)項付款)而須支付債務擔保的貨幣的貨幣的適用市場匯率，或(Y)就而言在付款日期前第二個營業日生效的適用的市場匯率，在兑換事件發生時有效的外幣的適用市場匯率(儘可能多)。(第4.2條)

轉換事件指國家政府或發行外幣的邦聯停止使用(1)一種外幣，並停止由國際銀行界的中央銀行或其他公共機構或國際銀行界內部的其他公共機構結算交易，或(2)為設立該貨幣的目的而使用任何貨幣單位或綜合貨幣。(第1.1條)

如果Nordstrom影響到任何債務有價證券的契約失效，並且債務證券因發生任何違約事件而被宣佈到期和應付，但就已發生違約的任何契約而言，違約事件除外，則以應付債務證券的外國貨幣計算的數額以及政府在受託人處存款的債務義務，將足以支付所述期限內債務證券的應付數額，但可能不足以支付因違約事件而加速發生的債務證券上的應付額( )。然而，Nordstrom仍有義務支付加速時到期的款項。

執政法

該義齒和債務證券將由適用於所述州訂立的協議或文書的紐約州法律管轄和解釋，在每一種情況下，適用於在上述州履行的協議或文書。(第1.13條)

與受託人的關係

全國協會威爾斯法戈銀行的託管人也是另一個Nordstrom 契約的託管人。本契約日期為1998年3月11日，涉及應於2028年3月15日到期的300，000，000，000美元6.95%的高級債務。

普通股流通股持有人有權按董事會不時確定的時間和數額收取股利。普通股既不能贖回，也不能兑換，普通股的持有者沒有購買任何額外的Nordstrom證券的優先購買權或認購權。普通股中的每一股均有權就提交股東表決的所有事項投一票。沒有累積投票。

Nordstrom公司的任何清算、解散或清盤，不論是自願或非自願的，其剩餘淨資產(如果有的話)將按比例分配給普通股持有人。

我們的普通股是根據經修正的1934年“證券交易法”第12(B)節登記的。

我們普通股的轉讓代理和登記員是BNY Mellon ShareOwner Services.

法律事項

與本招股説明書提供的證券有關的某些法律事項將由華盛頓州西雅圖萊恩鮑威爾PC公司轉交給諾德斯特龍公司。

專家們

本招股説明書中以Nordstrom公司10-K表格的年度報告和Nordstrom公司對財務報告的內部控制的有效性為參考的財務報表，已由德勤會計師事務所(Deloitte&Touche LLP)審計，這是一家獨立註冊的公共會計師事務所，如他們的報告所述，在此以參考方式合併。這類財務報表是根據該公司作為會計和審計專家的授權提交的報告合併的。



的每一類別的職銜須予註冊的證券	總髮行價格	數額註冊費⁽¹⁾
4.375%高級債券應於2030年到期	$500,000,000	$64,900
共計	$500,000,000	$64,900

目錄

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