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目錄

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美國

證券交易委員會

哥倫比亞特區華盛頓20549

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形式10-Q

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☒▪

根據1934年證券交易法第13或15(D)條的季度報告。

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截至季度末的季度期間9月30日，2019年.

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☐▪

根據1934年“證券交易法”第13或15(D)條提出的過渡報告。

由_至_的過渡期

佣金檔案號：001-37625

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Voyager治療公司

(其章程所指明的註冊人的確切姓名)

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​

特拉華州

​

46-3003182

(州或其他司法管轄區)
公司或組織)

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(I.R.S.僱主
識別號碼)

​

​

​

西德尼街75號,
劍橋, 馬薩諸塞州

​

02139

(主要行政機關地址)

​

(郵政編碼)

(857) 259-5340

(登記人的電話號碼，包括區號)

不適用

(以前的名稱，以前的地址和以前的會計年度，如果自上次報告以來發生了更改)

​

根據該法第12(B)條登記的證券：

每一類的名稱

交易符號

每間交易所的註冊名稱

普通股，票面價值0.001美元

VYGR

納斯達克全球精選市場

​

用複選標記表示註冊人(1)是否在之前12個月內(或在要求註冊人提交此類報告的較短時間內)提交了1934年“證券交易法”第13或15(D)節要求提交的所有報告，以及(2)在過去90天內一直遵守此類提交要求。是 ⌧# ◻

用複選標記表示註冊人在過去12個月內(或在要求註冊人提交此類文件的較短時間內)是否已根據S-T規則第405條(本章232.405節)以電子方式提交了需要提交的每個交互式數據文件。是   ⌧# ◻

用複選標記指明註冊人是大型加速申請者、加速申請者、非加速申請者、較小報告公司還是新興增長公司。參見“交換法”第12b-2條中“大型加速備案公司”、“加速備案公司”、“較小報告公司”和“新興增長公司”的定義。

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大型加速濾波器

◻

加速填報器

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非加速報税器

◻

小型報表公司

☒

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新興成長型公司

☒

如果是新興成長型公司，請通過複選標記表明註冊人是否選擇不使用延長的過渡期來遵守根據“交易法”第13(A)條規定的任何新的或經修訂的財務會計準則。☒

用複選標記表明註冊人是否是空殼公司(如“交易法”第12b-2條所定義)。是 ☐# ☒

截至2019年11月1日，登記人普通股的流通股數量，每股面值0.001美元，為37,073,347.

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目錄

前瞻性陳述

這份Form 10-Q季度報告包含涉及重大風險和不確定性的前瞻性陳述。本季度報告(Form 10-Q)中包含的歷史事實陳述以外的所有陳述，包括有關我們的戰略、未來運營、未來財務狀況、未來收入、預計成本、前景、計劃、管理目標和預期市場增長的陳述，均為前瞻性陳述。這些陳述涉及已知和未知的風險、不確定性和其他重要因素，可能導致我們的實際結果、業績或成就與前瞻性陳述中明示或暗示的任何未來結果、業績或成就大不相同。

“預期”、“相信”、“估計”、“期望”、“打算”、“可能”、“可能”、“計劃”、“預測”、“項目”、“目標”、“潛在”、“思考”、“預期”、“目標”、“將”、“將”、“可能”、“應該”、“繼續”類似的表述旨在識別前瞻性陳述，儘管並非所有前瞻性陳述都包含這些識別詞語。這些前瞻性陳述包括(但不限於)有關以下內容的陳述：

●我們計劃基於腺相關病毒(AAV)基因療法開發和商業化我們的候選產品；
●我們識別和優化候選產品和新型AAV基因治療衣殼的能力；
●我們正在進行的和計劃中的臨牀試驗以及相關的時間表，包括我們通過1b期臨牀試驗、單獨的1期臨牀試驗和Restore-1期2期臨牀試驗，以及我們的臨牀前開發努力和研究，繼續推進VY-AADC作為帕金森病治療的能力；
●對我們的候選產品進行配方更改，這可能需要我們進行額外的臨牀研究，以將我們修改的候選產品連接到早期版本；
●我們提交申請的時間和能力，以及為我們的候選產品獲得和維持監管批准的能力，包括我們為我們的項目提交調查新藥申請的能力，包括用於治療Huntington病的VY-HTT01，用於治療單基因形式的肌萎縮側索硬化症的VY-SOD102，以及用於治療Friedreich‘s共濟失調的VY-FXN01；
●我們對費用、未來收入、資本要求和額外融資需求的估計；
●我們繼續開發基因治療平臺的能力；
●我們有能力為我們的候選產品開發符合當前良好製造實踐的製造能力；
●我們獲得、開發和獲得設備監管許可的能力，以便將我們的AAV基因治療傳遞到神經系統疾病的關鍵目標；
●我們的知識產權地位以及我們獲得、維護和執行對我們專有資產的知識產權保護的能力；
●我們對候選產品潛在市場規模的估計，以及我們為這些市場提供服務的能力；
●一旦被批准，我們的產品候選產品的市場接受率和程度；
●我們與AbbVie生物技術有限公司和AbbVie愛爾蘭無限公司的戰略合作，或統稱為AbbVie，以及Neurocrine Biosciences，Inc.或Neurocrine，包括AbbVie根據適用的合作協議對我們的某些計劃行使選擇權的可能性和時機；

3

目錄

●我們的計劃和籌集額外資本的能力，包括通過股票發行、債務融資、合作、戰略聯盟和許可安排；
●我們的競爭地位和競爭產品的成功，這些產品已經或將可用於我們正在追求的跡象；
●政府法律和法規的影響，包括在美國，歐盟和其他重要地區，如日本；
●我們與1b期臨牀試驗和單獨的1期臨牀試驗的結果保持一致的能力集中在未來臨牀試驗的後方軌跡上，包括Restore-1期2期試驗；以及
●我們參與未來合作、戰略聯盟或許可安排的能力。

這些前瞻性陳述只是預測，我們可能實際上無法實現我們的前瞻性陳述中披露的計劃、意圖或預期。您不應過分依賴我們的前瞻性陳述。實際結果或事件可能與我們在前瞻性陳述中披露的計劃、意圖和預期大不相同。這些前瞻性陳述主要基於我們對未來事件和趨勢的當前預期和預測，我們認為這些事件和趨勢可能會影響我們的業務、財務狀況和運營結果。我們在本季度報告(Form 10-Q)中包含的警告性聲明中包括了重要的因素，特別是在我們於2019年2月26日提交給證券交易委員會的Form 10-K年度報告中的“第II部分，第1A項-風險因素”和“第I部分，第1A項-風險因素”中，這些因素可能導致未來的實際結果或事件與我們做出的前瞻性聲明大不相同。我們的前瞻性陳述沒有反映我們可能進行的任何未來收購、合併、處置、合資企業或投資的潛在影響。

您應該閲讀Form 10-Q上的本季度報告，以及我們在Form 10-Q上作為本季度報告的證物提交的文件，並理解我們未來的實際結果可能與我們的預期有很大的不同。我們不承擔任何義務更新任何前瞻性陳述，無論是由於新信息、未來事件或其他原因，除非適用法律要求。

​

​

4

目錄

​

Voyager治療公司

表格10-Q

目錄

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

頁

第一部分財務信息

​

​

​

​

第一項。

​

簡明合併財務報表(未審計)

6

​

​

​

​

​

​

濃縮固結資產負債表

6

​

​

​

​

​

​

濃縮固結經營報表和全面虧損

7

​

​

​

​

​

​

股東權益簡明合併報表

8

​

​

​

​

​

​

濃縮固結現金流量表

9

​

​

​

​

​

​

未經審計的註釋濃縮固結財務報表

10

​

​

​

​

第二項。

​

管理層對財務狀況和經營結果的討論和分析

37

​

​

​

​

第三項。

​

關於市場風險的定量和定性披露

56

​

​

​

​

第四項。

​

控制和程序

56

​

​

​

​

​

第二部分其他信息

​

​

​

​

第一項。

​

法律程序

57

​

​

​

​

第1A項。

​

危險因素

57

​

​

​

​

第六項。

​

展品

120

​

​

​

​

​

​

簽名

122

​

​

​

​

​

5

目錄

第一部分財務信息

​

Voyager治療公司

簡明綜合資產負債表

(金額以千為單位，共享和每股數據除外)

(未審計)

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

9月30日

​

12月31日

 

​

    

2019

    

2018

 

資產

​

​

    

​

​

    

​

流動資產：

​

​

​

​

​

​

​

現金及現金等價物

​

$

82,640

​

$

46,859

​

有價證券，當前

​

 

224,760

​

 

108,947

​

協同應收

​

​

11,733

​

​

—

​

未開單應收帳款

​

​

2,300

​

​

—

​

預付費用和其他流動資產

​

 

6,164

​

 

6,675

​

流動資產總額

​

 

327,597

​

 

162,481

​

財產和設備，淨額

​

 

15,292

​

 

12,771

​

存款和其他非流動資產

​

 

1,976

​

 

1,149

​

非流動有價證券

​

​

2,024

​

​

628

​

經營租賃，使用權資產

​

 

29,331

​

 

—

​

總資產

​

$

376,220

​

$

177,029

​

負債和股東權益

​

​

​

​

​

​

​

流動負債：

​

​

​

​

​

​

​

應付帳款

​

$

4,026

​

$

1,038

​

應計費用

​

 

16,588

​

 

9,788

​

其他流動負債

​

​

3,016

​

​

—

​

遞延收入，當前

​

 

56,542

​

 

20,847

​

流動負債總額

​

 

80,172

​

​

31,673

​

遞延收入，非流動

​

 

155,093

​

 

92,199

​

其他非流動負債

​

 

32,799

​

 

6,711

​

負債共計

​

 

268,064

​

​

130,583

​

承諾和或有事項(見附註8)

​

​

​

​

​

​

​

股東權益：

​

​

​

​

​

​

​

優先股$0.001面值：5,000,0002019年9月30日、2019年和2018年12月31日的授權股份；不2018年9月30日、2019年和2018年12月31日發行和發行的股票

​

​

—

​

​

—

​

普通股，$0.001面值：120,000,0002019年9月30日、2019年和2018年12月31日的授權股份；36,828,123和32,364,8952018年9月30日和2018年12月分別發行和發行的股票

​

 

37

​

 

32

​

額外實收資本

​

 

408,208

​

 

315,598

​

累計其他綜合損失

​

 

(15)

​

 

(133)

​

累積赤字

​

 

(300,074)

​

 

(269,051)

​

股東權益總額

​

 

108,156

​

 

46,446

​

總負債和股東權益

​

$

376,220

​

$

177,029

​

​

​

附註是這些壓縮c的組成部分。綜合財務報表。

​

6

目錄

Voyager治療公司

簡明綜合經營報表和綜合損失

(金額以千為單位，共享和每股數據除外)

(未審計)

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

三個月

​

九個月結束

​

​

​

9月30日

 

9月30日

 

​

    

2019

    

2018

 

2019

    

2018

 

協作收入

​

$

20,433

    

$

2,094

​

$

71,717

    

$

5,611

​

業務費用：

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

研究與發展

​

 

29,777

​

 

16,632

​

 

83,184

​

 

47,991

​

一般和行政

​

 

8,463

​

 

6,609

​

 

26,444

​

 

25,554

​

業務費用共計

​

 

38,240

​

​

23,241

​

 

109,628

​

​

73,545

​

運行損失

​

​

(17,807)

​

​

(21,147)

​

​

(37,911)

​

​

(67,934)

​

其他收入：

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

利息收入

​

 

1,823

​

 

942

​

 

5,065

​

 

2,399

​

其他收入(費用)，淨額

​

 

978

​

 

(84)

​

 

1,823

​

 

(402)

​

其他收入總額

​

 

2,801

​

 

858

​

 

6,888

​

 

1,997

​

所得税前虧損

​

​

(15,006)

​

​

(20,289)

​

​

(31,023)

​

​

(65,937)

​

所得税優惠

​

​

—

​

​

—

​

​

—

​

​

180

​

淨損失

​

$

(15,006)

​

$

(20,289)

​

$

(31,023)

​

$

(65,757)

​

其他綜合(虧損)收入

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

可供出售證券的未實現(虧損)淨收益

​

 

(116)

​

 

(49)

​

 

118

​

 

(7)

​

累積效應調整產生於ASU No.2016-01

​

​

—

​

​

—

​

​

—

​

​

120

​

其他綜合(虧損)收入總額

​

 

(116)

​

 

(49)

​

 

118

​

 

113

​

綜合損失

​

$

(15,122)

​

$

(20,338)

​

$

(30,905)

​

$

(65,644)

​

每股淨虧損，基本和稀釋後

​

$

(0.41)

​

$

(0.63)

​

$

(0.87)

​

$

(2.06)

​

加權平均已發行普通股、基本普通股和稀釋普通股

​

​

36,742,993

​

​

32,191,475

​

​

35,581,408

​

​

31,977,670

​

​

附註是這些簡明綜合財務報表的組成部分。

​

​

7

目錄

Voyager治療公司

股東權益簡明合併報表

(以千為單位，共享數據除外)

(未審計)

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

累積

​

​

​

​

​

​

 

​

​

​

​

​

​

​

附加

​

其他

​

​

​

​

​

 

​

​

普通股

​

付清

​

綜合

​

累積

​

股東

 

​

    

股份

    

數量

    

資本

    

收入(損失)

    

赤字

    

權益^(赤字)

 

2017年12月31日的餘額

​

31,572,044

​

$

32

​

$

295,019

​

$

(287)

​

$

(160,713)

​

$

134,051

​

限制性股票的歸屬

​

145,829

​

​

—

​

​

3

​

​

—

​

​

—

​

​

3

​

行使既得股票期權

​

132,733

​

​

—

​

​

1,412

​

​

—

​

​

—

​

​

1,412

​

ESPP下的普通股發行

​

38,392

​

​

—

​

​

418

​

​

—

​

​

—

​

​

418

​

股票補償費用

​

—

​

​

—

​

​

2,260

​

​

—

​

​

—

​

​

2,260

​

股票證券的生命最新累積追趕

​

—

​

​

—

​

​

—

​

​

120

​

​

—

​

​

120

​

可供出售證券的未實現收益，税後淨額

​

—

​

​

—

​

​

—

​

​

5

​

​

—

​

​

5

​

修改了對ASU2014-09號產生的期初累積赤字和遞延收入的追溯性調整

​

—

​

​

—

​

​

—

​

​

—

​

​

(20,050)

​

​

(20,050)

​

淨損失

​

—

​

​

—

​

​

—

​

​

—

​

​

(19,926)

​

​

(19,926)

​

2018年3月31日的餘額

​

31,888,998

​

$

32

​

$

299,112

​

$

(162)

​

$

(200,689)

​

$

98,293

​

限制性股票的歸屬

​

61,632

​

​

—

​

​

3

​

​

—

​

​

—

​

​

3

​

行使既得股票期權

​

113,318

​

​

—

​

​

1,116

​

​

—

​

​

—

​

​

1,116

​

股票補償費用

​

—

​

​

—

​

​

8,065

​

​

—

​

​

—

​

​

8,065

​

可供出售證券的未實現收益，税後淨額

​

—

​

​

—

​

​

—

​

​

37

​

​

—

​

​

37

​

淨損失

​

—

​

​

—

​

​

—

​

​

—

​

​

(25,541)

​

​

(25,541)

​

2018年6月30日的餘額

​

32,063,948

​

$

32

​

$

308,296

​

$

(125)

​

$

(226,230)

​

$

81,973

​

限制性股票的歸屬

​

110,750

​

​

—

​

​

2

​

​

—

​

​

—

​

​

2

​

行使既得股票期權

​

114,048

​

​

—

​

​

945

​

​

—

​

​

—

​

​

945

​

ESPP下的普通股發行

​

20,954

​

​

—

​

​

424

​

​

—

​

​

—

​

​

424

​

股票補償費用

​

—

​

​

—

​

​

2,583

​

​

—

​

​

—

​

​

2,583

​

可供出售證券的未實現虧損，税後淨額

​

—

​

​

—

​

​

—

​

​

(49)

​

​

—

​

​

(49)

​

淨損失

​

—

​

​

—

​

​

—

​

​

—

​

​

(20,289)

​

​

(20,289)

​

2018年9月30日的餘額

​

32,309,700

​

$

32

​

$

312,250

​

$

(174)

​

$

(246,519)

​

$

65,589

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

2018年12月31日的餘額

​

32,364,895

​

$

32

​

$

315,598

​

$

(133)

​

$

(269,051)

​

$

46,446

​

行使既得股票期權

​

31,360

​

​

1

​

​

283

​

​

—

​

​

—

​

​

284

​

發行與Neurocrine合作協議有關的普通股

​

4,179,728

​

​

4

​

​

77,613

​

​

—

​

​

—

​

​

77,617

​

股票補償費用

​

—

​

​

—

​

​

3,459

​

​

—

​

​

—

​

​

3,459

​

可供出售證券的未實現收益，税後淨額

​

—

​

​

—

​

​

—

​

​

58

​

​

—

​

​

58

​

淨損失

​

—

​

​

—

​

​

—

​

​

—

​

​

(27,170)

​

​

(27,170)

​

2019年3月31日的餘額

​

36,575,983

​

$

37

​

$

396,953

​

$

(75)

​

$

(296,221)

​

$

100,694

​

行使既得股票期權

​

57,461

​

​

—

​

​

714

​

​

—

​

​

—

​

​

714

​

ESPP下的普通股發行

​

44,164

​

​

—

​

​

471

​

​

—

​

​

—

​

​

471

​

股票補償費用

​

—

​

​

—

​

​

5,196

​

​

—

​

​

—

​

​

5,196

​

可供出售證券的未實現收益，税後淨額

​

—

​

​

—

​

​

—

​

​

176

​

​

—

​

​

176

​

淨收入

​

—

​

​

—

​

​

—

​

​

—

​

​

11,153

​

​

11,153

​

2019年6月30日的餘額

​

36,677,608

​

$

37

​

$

403,334

​

$

101

​

$

(285,068)

​

$

118,404

​

行使既得股票期權

​

150,515

​

​

—

​

​

1,608

​

​

—

​

​

—

​

​

1,608

​

股票補償費用

​

—

​

​

—

​

​

3,266

​

​

—

​

​

—

​

​

3,266

​

可供出售證券的未實現虧損，税後淨額

​

—

​

​

—

​

​

—

​

​

(116)

​

​

—

​

​

(116)

​

淨損失

​

—

​

​

—

​

​

—

​

​

—

​

​

(15,006)

​

​

(15,006)

​

2019年9月30日的餘額

​

36,828,123

​

$

37

​

$

408,208

​

$

(15)

​

$

(300,074)

​

$

108,156

​

​

附註是這些簡明綜合財務報表的組成部分。

​

​

8

目錄

Voyager治療公司

簡明現金流量表

(以千為單位)

(未審計)

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

九個月結束

​

​

​

9月30日

 

​

    

2019

    

2018

 

經營活動現金流量

​

​

    

​

​

    

​

淨損失

​

$

(31,023)

​

$

(65,757)

​

調節淨虧損與經營活動提供的淨現金的調整：

​

​

​

​

​

​

​

股票補償費用

​

 

12,120

​

 

13,072

​

折舊

​

 

2,007

​

 

1,538

​

有價證券溢價和折價的攤銷

​

​

(2,927)

​

​

(1,563)

​

實物研發費用

​

​

616

​

​

176

​

其他非現金項目

​

 

(1,810)

​

 

497

​

營業資產和負債的變化：

​

​

​

​

​

​

​

協同應收

​

​

(11,733)

​

​

—

​

未開單應收帳款

​

​

(2,300)

​

​

—

​

預付費用和其他流動資產

​

 

52

​

 

(127)

​

經營租賃，使用權資產

​

 

2,092

​

 

—

​

其他非流動資產

​

​

(413)

​

​

(180)

​

應付帳款

​

 

2,988

​

 

402

​

應計費用

​

 

6,244

​

 

(3,306)

​

經營租賃負債

​

 

(1,860)

​

 

—

​

租賃激勵效益

​

​

—

​

​

321

​

遞延收入

​

 

97,973

​

 

63,388

​

經營活動提供的淨現金

​

 

72,026

​

 

8,461

​

投資活動現金流量

​

​

​

​

​

​

​

購買財產和設備

​

 

(4,342)

​

 

(3,782)

​

設備銷售收益

​

​

171

​

​

—

​

購買有價證券

​

 

(409,068)

​

 

(274,381)

​

有價證券到期收益

​

 

296,300

​

 

276,000

​

投資活動所用現金淨額

​

 

(116,939)

​

 

(2,163)

​

融資活動現金流量

​

​

​

​

​

​

​

行使股票期權所得收益

​

 

2,606

​

 

3,472

​

發行與Neurocrine合作協議有關的普通股的收益，淨額

​

​

77,617

​

​

—

​

根據ESPP購買普通股的收益

​

​

471

​

​

842

​

籌資活動提供的現金淨額

​

 

80,694

​

 

4,314

​

現金、現金等價物和受限現金的淨增加

​

 

35,781

​

 

10,612

​

現金、現金等價物和限制現金期初

​

 

47,594

​

 

32,265

​

現金、現金等價物和限制現金期末

​

$

83,375

​

$

42,877

​

補充披露現金和非現金活動

​

​

​

​

​

​

​

已發生但尚未支付的資本支出

​

$

357

​

$

—

​

採用新會計準則的影響

​

$

—

​

$

20,050

​

​

附註是這些簡明綜合財務報表的組成部分。

​

9

目錄

Voyager治療公司

未經審計的簡明綜合財務報表附註

​

1.業務性質

Voyager治療公司該公司(以下簡稱“公司”)是一家臨牀階段基因治療公司，專注於為患有嚴重神經系統疾病的患者開發改變生活的治療方法。該公司專注於神經系統疾病，它相信增加或減少特定蛋白質產生的腺相關病毒(“AAV”)基因治療方法可以減緩或減輕患者所經歷的症狀，因此具有臨牀意義的影響。該公司已經建立了一個基因治療平臺，它認為自己在AAV基因治療和嚴重神經系統疾病的交叉點上是一家領先的公司。該公司的基因治療平臺使其能夠設計、優化、製造和交付其基於AAV的基因治療，這些基因治療有可能在一次給藥後提供持久的療效。

此外，該公司正在努力鑑定新型AAV衣殼，這種外殼是包含病毒有效載荷的遺傳物質的外層病毒蛋白外殼。該公司的AAV基因治療和神經科學領域的專家團隊首先確定並選擇非常適合使用AAV基因治療的嚴重神經系統疾病。然後，該公司設計並優化AAV載體，以便將病毒有效載荷傳遞到目標組織或細胞。該公司的製造過程採用了一個既定的系統，它相信這將使高質量的AAV載體的生產能夠在商業規模上進行。除了公司的衣殼優化工作外，它還利用新穎的輸送模式、既定的給藥途徑和劑量技術的進步，以優化其AAV基因療法向對感興趣的疾病至關重要的目標組織、區域和細胞類型的輸送。該公司相信，它可以直接做到這一點，對大腦或脊髓的離散區域進行有針對性的輸注，或系統地結合其新型衣殼。

該公司的商業戰略側重於發現、開發、製造和商業化其基因治療項目。作為這一戰略的一部分，該公司已經發展了AAV基因療法開發和製造的核心能力，並開始建立其商業基礎設施。此業務戰略還包括業務開發活動，可能包括許可內活動或與合作者在某些地理位置的某些計劃合作，正如公司通過ITS協作AbbVie生物技術有限公司(“AbbVie Tau Collaboration“)，它與AbbVie愛爾蘭無限公司(”AbbVie Alpha-synuclein Collaboration“)的合作，以及它與Neurocrine Biosciences，Inc的合作。(“Neurocrine Collaboration”)及其與賽諾菲Genzyme的合作(“Sanofi Genzyme Collaboration”)，於2019年6月終止。該公司主要致力於產品研發、市場開發和融資。公司面臨生物技術和基因治療行業公司共同面臨的風險，包括但不限於：需要獲得足夠的資本以繼續為其運營提供資金，臨牀前研究和臨牀試驗失敗的風險，需要為其候選產品獲得市場批准，需要成功地將候選產品商業化並獲得市場接受，對關鍵人員的依賴，專有信息和技術的保護，防止數據泄露和其他網絡安全威脅的保護，遵守政府法規，競爭對手開發技術創新的能力，以及從中試生產過渡到大規模生產的能力-

自成立以來，公司每年都發生淨經營虧損。截至2019年9月30日，公司累計赤字為$300.1百萬該公司尚未產生任何產品收入，並主要通過公開發行、私下配售其股權證券和通過合作籌集資金來為其運營提供資金。

到2019年9月30日，公司已經籌集了大約$640.0出售可轉換優先股和普通股(包括首次公開募股和後續公開募股)所得收入達數百萬美元，以及合作協議所得收入。公司認為其現金、現金等價物和可銷售的債務證券為$307.4截至2019年9月30日的百萬美元，以及預計將從Neurocrine Collaboration獲得的開發成本報銷金額足以滿足其運營費用和資本支出要求到2022年中期不能保證公司能夠獲得額外的

10

目錄

債務或股權融資或產生產品收入或收入的合作伙伴在公司接受的條件下，及時或根本。公司未能在需要時以可接受的條款獲得足夠的資金，可能對公司的業務、經營結果和財務狀況產生重大不利影響。

2.重要會計政策摘要和列報依據

演示基礎

本公司隨附的未經審計的簡明綜合財務報表是根據美國普遍接受的中期財務報告會計原則(“GAAP”)和S-X法規第10-01條的要求編制的。因此，它們不包括GAAP要求的完整財務報表所需的所有信息和腳註。欲瞭解更多信息，請參閲公司截至2018年12月31日的Form 10-K年度報告中包括的綜合財務報表和腳註，該年度於2019年2月26日提交給證券交易委員會(“SEC”)。管理層認為，這些中期簡明綜合財務報表反映了公平列報本公司財務狀況和呈報期間的經營結果所需的所有正常經常性調整。本説明中對適用指南的任何引用均指在財務會計準則委員會(“FASB”)的“會計準則編纂”(“ASC”)和“會計準則更新”(“ASU”)中找到的權威的美國普遍接受的會計原則。參見“最近通過的會計公告“下面討論公司採用新的指導意見，自2019年1月1日起生效。本季度報告Form 10-Q中列出的所有金額和披露都反映了這些變化的採用情況。

合併原則

未經審計的中期綜合財務報表包括公司及其全資子公司的賬目，如附註2“重要會計政策摘要”所披露，在公司截至2018年12月31日的財政年度10-K表格的年度報告“綜合財務報表附註”中披露。公司間賬户和交易已被消除。

預算的使用

根據GAAP編制合併財務報表要求管理層作出影響合併財務報表及其附註中報告的金額的估計和假設。在持續的基礎上，公司管理層評估其估計，其中包括但不限於與收入確認、應計費用、基於股票的補償費用和所得税有關的估計。公司的估計基於歷史經驗和它認為在當時情況下合理的其他特定市場或其他相關假設。實際結果可能與這些估計或假設不同。已對以前的期間進行了某些重新分類，以符合本期的呈報方式。

租約

自2019年1月1日起，公司根據ASC主題842對其經營租賃進行核算租約(“ASC 842”)。ASC 842為出租人和承租人的租賃安排提供會計指導，並要求承租人確認大多數租賃的租賃責任和使用權資產。公司在開始時確定一項安排是否為租賃。本公司的經營租賃包括在簡明綜合資產負債表的經營租賃使用權(“ROU”)資產、其他流動負債和其他非流動負債中。

ROU資產代表公司在租賃期內使用標的資產的權利，租賃負債代表公司因租賃而支付租賃付款的義務。經營租賃ROU資產和負債在採用日根據租賃期內租賃付款的現值確認。由於本公司的租賃並無提供隱含利率，故在釐定租賃付款的現值時，根據租賃開始日期可得的資料使用遞增借款利率。關於未來的租賃義務，隱含費率將在容易確定時確定。經營租賃ROU資產還包括任何租賃付款的影響，並不包括租賃獎勵。公司的租賃條款可能包括以下選項

11

目錄

即使在不能合理確定將行使選擇權的情況下，也可以延長或終止租約。租賃付款的租賃費用在租賃期內以直線方式確認。公司與租賃和非租賃組件有租賃協議，分別核算。非租賃組件一般是指與房舍相關的公共區域維護費。

收入確認

公司簽訂ASC 606範圍內的合作協議，與客户簽訂合同的收入(“ASC 606”)，根據該協議，公司向公司的某些候選產品授予權利，並提供研究和開發服務。這些安排的條款通常包括支付以下一項或多項費用：不可退還的預付費用；研究和開發成本的報銷；開發、監管和商業里程碑付款；以及許可產品淨銷售的特許權使用費。

根據ASC 606，實體在其客户獲得對承諾的商品或服務的控制權時確認收入，金額反映該實體期望以這些商品或服務換取的對價。為確定確定在ASC 606範圍內的安排應確認的適當收入金額，公司執行以下五個步驟：(I)識別合同中的承諾貨物或服務；(Ii)確定承諾的貨物或服務是否為履約義務，包括它們在合同上下文中是否不同；(Iii)交易價格的測量，包括可變對價的限制；(Iv)將交易價格分配給履行義務；以及(V)在公司履行每個履約義務時確認收入。公司僅在實體可能收取對價以換取其轉讓給客户的貨物或服務時，才將五步模式應用於合同。

每項安排中承諾的商品或服務通常包括對公司知識產權和研發服務的許可權。公司為合同中的其他項目提供期權，當客户選擇行使這些期權時，這些期權將作為單獨的合同入賬，除非該期權向客户提供了重要權利。公司評估客户的物質權利選項，或免費或折扣獲得額外商品或服務的選項。如果確定客户選項代表重大權利，則該重大權利在安排開始時被確認為單獨的履行義務。履行義務是指合同中承諾的商品或服務，以將不同的商品或服務轉讓給客户，並且在以下情況下被認為是不同的：(I)客户可以單獨或與其他現成資源一起從商品或服務中受益，以及(Ii)承諾的商品或服務可與合同中的其他承諾分開識別。在評估承諾的商品或服務是否截然不同時，公司考慮的因素包括基礎知識產權的發展階段、客户自行開發知識產權的能力或所需的專業知識是否隨時可用，以及商品或服務是否完整或依賴於合同中的其他商品或服務。

公司估計交易價格的基礎上，預計將收到的轉讓合同中承諾的貨物或服務的金額。對價可以包括固定對價或可變對價。在每個包括可變對價的安排開始時，公司評估潛在付款的金額和收到付款的可能性。本公司使用最可能的金額法或預期金額法估計預期收到的金額，根據哪種方法最能預測預期收到的金額。包括在交易價格中的可變對價金額可能受到限制，並且僅在未來期間確認的累計收入金額可能不會發生重大逆轉的情況下才包括在交易價格中。

該公司的合同通常包括開發和監管里程碑付款，這些付款根據最有可能的金額方法進行評估，如果可能發生重大收入逆轉，則會受到限制。不在公司或被許可人控制範圍內的里程碑付款，例如監管批准，在收到這些批准之前不會被認為是可能實現的。在每個報告期結束時，公司將重新評估實現此類發展里程碑和任何相關限制的可能性，並在必要時調整其對總交易價格的估計。任何此類調整均以累積追趕為基礎進行記錄，這將影響調整期間的協作收入。到目前為止，公司還沒有

12

目錄

認可與實現公司任何合作安排所產生的開發、監管或商業里程碑有關的任何考慮事項。

對於包括基於銷售的特許權使用費(包括基於銷售水平的里程碑付款)的安排，並且許可被視為與特許權使用費相關的主要項目，本公司在(I)發生相關銷售時，或(Ii)當已分配部分或全部特許權使用費的履行義務已經履行(或部分履行)時確認收入。迄今為止，本公司尚未確認任何與本公司任何合作安排產生的基於銷售的特許權使用費收入有關的代價。

公司根據每個履行義務的估計獨立銷售價格分配交易價格。公司必須制定需要判斷的假設，以確定合同中確定的每個履行義務的獨立銷售價格。公司利用關鍵假設來確定服務義務的獨立銷售價格，其中可能包括其他可比較的交易、談判交易時考慮的定價和估計成本。此外，在確定物質權利的獨立銷售價格時，公司利用可比較交易、臨牀試驗成功概率和期權行使可能性的估計。當可變對價的條款與履行義務的清償有關，且所分配的金額與公司預期為履行每項履行義務而獲得的金額一致時，可變對價專門分配給合同中的一項或多項履行義務。

分配給每個履行義務的對價在轉移相關貨物或服務的控制權時確認為收入。對於由許可證和其他承諾組成的履行義務，本公司利用判斷來評估合併履行義務的性質，以確定合併履行義務是否在一段時間內或某一時間點得到滿足，如果隨着時間的推移，則採用適當的進度衡量方法。公司評估每個報告期的進度衡量標準，如有必要，調整績效衡量標準和相關收入確認。

預付款項及費用於收到或到期時記錄為遞延收入，直至本公司根據本安排履行其義務為止。當公司的對價權利是無條件的時，金額被記錄為應收賬款。

股票補償費用

公司根據ASC主題718説明其基於股票的薪酬獎勵薪酬-股票薪酬(“ASC 718”)。ASC 718要求對員工、非員工和董事的所有基於股票的付款，包括授予限制性股票單位和股票期權，必須根據授予日期的公允價值在經營報表中確認為費用。該公司估計使用Black-Scholes期權定價模型授予的期權的公允價值。本公司使用其普通股在授予日的公允價值來確定限制性股票單位的公允價值。

Black-Scholes期權定價模型需要基於某些主觀假設的投入，包括(A)預期股票價格波動，(B)預期獎勵期限的計算，(C)無風險利率和(D)預期股息。由於缺乏公司特定的歷史和隱含波動率數據，本公司根據一組上市的類似公司的歷史波動率估計預期波動率，並結合其普通股最近一段時間的歷史波動率。歷史波動率是根據與預期期限假設相稱的一段時間計算的。預期波動率的計算是基於與本公司特徵相似的一組代表性公司的歷史波動率，包括產品開發階段和生命科學行業重點。本公司採用SEC員工會計公告編號0·107規定的簡化方法，股份支付，以計算授予員工的股票期權的預期期限，因為該公司沒有足夠的歷史行使數據提供一個合理的基礎來估計預期期限。對於授予非僱員的股票期權，本公司利用安排的合同期限作為預期期限假設的基礎。無風險利率是基於期限與股票期權的預期期限一致的國庫工具。預期股息收益率假設為零，因為公司從未支付過股息，目前也沒有計劃支付普通股的任何股息。

13

目錄

本公司在相關服務期(一般為收到相關服務的期間)內以直線方式支出其基於股票的薪酬獎勵的公允價值。當管理層確定可能達到業績條件時，本公司記錄基於業績條件的股票薪酬獎勵在剩餘服務期內的費用。管理層評估績效條件的實現是否可能基於截至報告日期的績效條件的預期滿足情況。

最近通過的會計公告

2016年2月，FASB發佈了ASU No.2016-02，這是一項全面的新租賃會計準則，該準則對出租人和承租人的租賃安排的會計核算提供了修訂的指導，並要求承租人確認大多數租賃的租賃負債和使用權資產。2018年7月，FASB發佈了ASU No.2018-11，租賃-有針對性的改進(“ASC 842”)提供了一種額外的過渡方法，允許實體在採用日最初應用新的租賃要求，而不是在提出的最早期間，並確認採用期間保留收益期初餘額的累積效應調整。公司在2019年1月1日採用此過渡方法。本公司選擇了一套切實可行的權宜之計，根據該方案，實體無需重新評估任何到期或現有合同是否為租賃或包含租賃、任何到期或現有租賃的租賃分類或任何現有租賃的初始直接成本。採用ASC 842的影響表現為大約$的使用權資產的資本化31.0百萬美元，相應的租賃負債約為$36.7100，000，000美元將在本公司租約的剩餘壽命內予以確認。

2018年6月，FASB發佈了ASU No.2018-07，薪酬-股票薪酬：對非員工股份支付會計的改進(“ASU 2018-07”)。新標準通過擴大ASC 718的範圍以適用於非員工股票交易，在很大程度上統一了向員工和非員工發放的股票支付獎勵的會計，只要該交易不是一種有效的融資形式。2019年1月1日採用ASU 2018-07對公司的綜合財務報表沒有產生重大影響。

最近尚未採用的會計公告

2018年8月，FASB發佈了ASU No.2018-13，披露框架-公允價值計量披露要求的變化(“ASU 2018-13”)。作為其披露框架項目的一部分，本標準消除、添加和修改了公允價值計量的某些披露要求。ASU 2018-13對2019年12月15日之後的年度報告期和這些年度期間內的過渡期有效，並允許提前採用。本公司目前正在評估本指南可能對其合併財務報表產生的潛在影響。

2016年6月，FASB發佈了ASU No.2016-13，金融工具信用損失的計量(“ASU 2016-13”)。ASU 2016-13將改變公司對大多數金融資產和某些其他工具的信貸損失的核算方式。對於應收賬款、貸款和持有至到期的債務證券，公司將被要求確認信用損失準備金，而不是減少資產的賬面價值。ASU 2016-13適用於2019年12月15日之後的財年，包括該財年內的過渡期。允許提前收養。本公司目前正在評估本指南可能對其合併財務報表產生的潛在影響。

​

14

目錄

3.公允價值計量

截至2019年9月30日和2018年12月31日，按公允價值按經常性價值計量的資產和負債如下：

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

報價

​

顯着性

​

​

​

 

​

​

​

​

​

在^Active(處於活動狀態)中

​

其他

​

顯着性

 

​

​

​

​

​

市場

​

可觀測

​

不可觀察

 

​

​

​

​

​

相同的？資產

​

輸入量

​

輸入量

​

資產

    

總計

    

(標高1)

    

(標高2)

    

(標高3)

 

9月30日，2019年

​

(千)

 

貨幣市場基金包括在現金和現金等價物中

    

$

81,711

    

$

81,711

    

$

—

    

$

—

​

有價證券：

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

美國國庫券

​

 

224,760

​

 

224,760

​

 

—

​

 

—

​

股權證券

​

​

2,024

​

​

2,024

​

​

—

​

​

—

​

有價證券總額

​

$

226,784

​

$

226,784

​

$

—

​

$

—

​

購買股本證券的認股權證

​

​

648

​

​

—

​

​

648

​

​

—

​

總計

​

$

309,143

​

$

308,495

​

$

648

​

$

—

​

2018年12月31日

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

貨幣市場基金包括在現金和現金等價物中

    

$

46,173

    

$

46,173

    

$

—

    

$

—

​

有價證券：

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

美國國庫券

​

 

108,947

​

 

108,947

​

 

—

​

 

—

​

股權證券

​

​

628

​

​

628

​

​

—

​

​

—

​

有價證券總額

​

$

109,575

​

$

109,575

​

$

—

​

$

—

​

購買股本證券的認股權證

​

​

234

​

​

—

​

​

234

​

​

—

​

總計

​

$

155,982

​

$

155,748

​

$

234

​

$

—

​

​

該公司根據相同證券活躍市場的報價來衡量貨幣市場基金、美國國庫券和股票證券的公允價值。二級股權證券包括用於購買使用Black-Scholes模型估值的股權證券的權證。Black-Scholes期權定價模型需要基於某些主觀假設的輸入，包括(A)預期股票價格波動，(B)預期獎勵期限的計算，(C)無風險利率和(D)預期股息。用於對購買權證的權證進行估值的假設如下：截至2018年9月30日、2019年和2018年12月31日：

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

截至9月30日，

​

截至12月31日，

​

​

    

2019

    

2018

​

無風險利率

 

1.6

%  

 

2.5

%  

​

預期股息收益率

 

—

%

 

—

%

​

預期期限(年)

 

1.9

​

 

2.7

​

​

預期波動性

 

70.1

%  

 

112.7

%  

​

​

預期波動率是基於權證相關權益證券的歷史波動率，並根據與預期期限假設相稱的一段時間計算。預期期限是基於權證在每個計量日期的剩餘合同壽命。無風險利率是基於期限與權證的預期期限一致的國庫工具。預期股息收益率假設為零，因為發行認股權證的實體從未支付過股息，也沒有表示任何支付股息的意向。

​

4.現金、現金等價物和可供出售的有價證券

現金等價物包括自購買之日起90天內到期的所有高流動性投資。有價證券是指購買時原始到期日超過90天的證券。本公司

15

目錄

將這些投資歸類為可供出售，並以公允價值將其記錄在附帶的簡明綜合資產負債表中。

該公司將購買超過三個月的剩餘到期日的可銷售債務證券歸類為可供出售。剩餘到期日超過一年的可銷售債務證券和可銷售股本證券被歸類為非流動證券，其中本公司有意願和能力至少在未來12個月持有這些證券。可供出售的債務證券由投資經理管理，由美國國庫券組成。2016年，本公司投資於一家供應商，並獲得普通股和購買該實體普通股的認股權證。普通股包括在非流動可流通證券中，認股權證包括在非流動資產中。

所有可供出售的證券均按公允價值列賬，未實現的損益作為股東權益的組成部分計入其他綜合虧損，直至實現。購買時產生的任何溢價或折扣在相關投資的生命週期內攤銷和/或增加利息收入和/或費用。已實現的收益和損失使用特定的識別方法確定，並計入其他收入(費用)中。如果對公允價值的任何調整反映了投資價值的下降，本公司將考慮所有可獲得的證據來評估下降的程度是“非暫時性的”，如果是這樣，則通過計入公司的簡明綜合經營報表和全面虧損來確認未實現的損失。不已確認非暫時性損失。

貨幣市場基金和有價證券在2018年9月“30”，“2019年”和“2018年12月”31，“”包括：

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

攤銷

​

未實現

​

未實現

​

公平

​

​

    

成本

    

利得

    

損失

    

價值

​

​

​

(千)

​

截至9月30，2019年

    

​

    

    

​

    

    

​

    

    

​

    

​

貨幣市場基金包括在現金和現金等價物中

​

$

81,711

​

$

—

​

$

—

​

$

81,711

​

有價證券：

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

美國國庫券

​

 

224,647

​

 

113

​

 

—

​

 

224,760

​

股權證券

​

​

1,220

​

​

804

​

​

—

​

​

2,024

​

有價證券總額

​

$

225,867

​

$

917

​

$

—

​

$

226,784

​

貨幣市場基金和有價證券總額

​

$

307,578

​

$

917

​

$

—

​

$

308,495

​

截至2018年12月31日

    

​

    

    

​

    

    

​

    

    

​

    

​

貨幣市場基金包括在現金和現金等價物中

​

$

46,173

​

$

—

​

$

—

​

$

46,173

​

有價證券：

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

美國國庫券

​

 

108,951

​

​

1

​

​

5

​

 

108,947

​

股權證券

​

​

1,220

​

​

—

​

​

592

​

​

628

​

有價證券總額

​

$

110,171

​

$

1

​

$

597

​

$

109,575

​

貨幣市場基金和有價證券總額

​

$

156,344

​

$

1

​

$

597

​

$

155,748

​

​

公司的所有有價證券在9月30日，2019年，合同到期日為一年或者更少。

下表提供了簡明綜合資產負債表中現金、現金等價物和限制現金的對賬，這些現金總和為簡明綜合現金流量表中所示的相同金額的總和：

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

截至9月30日，

​

截至12月31日，

​

​

​

2019

    

2018

​

​

​

(千)

​

現金及現金等價物

​

$

82,640

​

$

46,859

​

存款和其他非流動資產中包括的限制性現金

​

​

735

​

​

735

​

現金總額、現金等價物和限制現金

​

$

83,375

​

$

47,594

​

​

​

16

目錄

​

​

5.應計開支

截至2018年9月30日和2018年12月31日的應計費用包括：

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

截至9月30日，

​

截至12月31日，

​

​

    

2019

    

2018

 

​

​

(千)

​

研發成本

​

$

8,982

​

$

3,555

​

員工薪酬成本

​

 

4,588

​

 

3,780

​

專業服務

​

​

1,133

​

​

1,448

​

應計商品和服務

​

 

1,646

​

 

784

​

其他

​

 

239

​

​

221

​

總計

​

$

16,588

​

$

9,788

​

​

​

​

​

6.租賃義務

公司採用ASC 842，要求對租賃進行資產負債表確認。公司採用了修改後的追溯方法，生效日期為公司會計年度開始時(2019年1月1日)。前一年度中期期間未根據新準則重鑄，因此，這些金額未在下文列出。公司選擇利用實用權宜之計可用於到期或現有合同，允許公司結轉對(1)合同是否為租賃或包含租賃，(2)租賃分類，以及(3)初始直接成本的歷史評估。

經營租賃

於二零一四年四月，本公司訂立一項協議，根據一項不可取消的營運租約租賃其悉尼街75號設施，該經營租約本應於二零一九年十二月十五日到期(如未延長)。租約包括二續訂選項，每個五年條款及行使時的公平市價。租約包含不斷升級的租金條款，要求未來幾年支付更高的租金。本公司在租賃期內以直線方式支付租金，包括任何免租期。

於二零一五年十二月，本公司執行一項修訂，延長悉尼街75號租約的年期，並簽署一項協議，租賃位於悉尼街64號的額外設施至2024年12月31日。位於悉尼大街64號的設施包括實驗室和辦公空間，並已於2017年初準備好使用。

2018年2月，本公司對Sidney Street 75號租賃進行了第二次修訂，以租賃額外空間以支持其持續增長。新增設施包括實驗室和辦公空間，並已於2018年年中準備就緒。

2018年6月，本公司對75 Sidney Street租賃進行了第三次修訂，以租賃額外空間，以進一步支持其持續增長。新增設施包括實驗室和辦公空間，並已於2018年末準備就緒。第三項修正案將悉尼大街75號租約的期限延長至2026年11月30日。此外，公司對西德尼街64號租約進行了第二次修訂，將租約延長至2026年11月30日。

公司從房東那裏獲得了合計$的租賃改善獎勵。1.3百萬美元3.5分別為西德尼街75號和西德尼街64號。該公司將這些激勵措施記錄為其ROU資產的組成部分，並將這些激勵措施作為租賃期間租金費用的減少進行攤銷。租賃改善已作為固定資產資本化。本公司有權獲得約$0.3根據對75悉尼街租約的第三次修訂，為75悉尼街的額外空間獲得了100萬美元的租賃改善。

公司的租賃協議要求公司保留現金保證金或不可撤銷的信用證$0.7支付給房東作為其履行租約義務的擔保。這些金額

17

目錄

被記錄為限制性現金，並計入存款和附帶的精簡綜合資產負債表中的其他非流動資產。

下表彙總了公司在截至付款到期日的經營租賃下的重大合同義務，截止日期為2019年9月30日：

​

​

​

​

​

​

​

    

總計？最小

 

​

    

租賃付款

 

​

​

(千)

​

2019年(今年剩餘時間)

​

$

1,377

​

2020

​

 

5,960

​

2021

​

 

6,138

​

2022

​

 

6,323

​

2023

​

 

6,512

​

2024+

​

​

20,897

​

未來最低租賃付款總額

​

$

47,207

​

減去：推定利息

​

​

(12,393)

​

租賃總負債

​

$

34,814

​

報告為：

​

​

​

​

其他流動負債

​

$

3,016

​

其他非流動負債

​

​

31,798

​

租賃總負債

​

$

34,814

​

​

在截至2019年9月30日的三個月和九個月內，公司發生了$1.1百萬美元4.1百萬，分別用於經營租賃。在截至2018年9月30日的三個月和九個月內，公司發生了$1.0百萬美元2.8百萬，分別用於經營租賃。截至2019年9月30日，加權平均剩餘租期為7.2年，用於確定經營租賃負債的加權平均增量借款利率為8.5%.

​

7.其他負債

截至2019年9月30日和2018年12月31日，其他流動和非流動負債包括：

​

​

​

​

​

​

​

​

​

截至9月30日，

​

截至12月31日，

​

​

2019

    

2018

​

​

(千)

​

其他流動負債

​

​

​

​

​

​

租賃責任

​

3,016

​

​

—

​

其他流動負債總額

$

3,016

​

$

—

​

​

​

​

​

​

​

​

其他非流動負債

​

​

​

​

​

​

租賃責任

$

31,798

​

$

—

​

遞延租金

​

—

​

​

5,710

​

其他

​

1,001

​

​

1,001

​

其他非流動負債總額

$

32,799

​

$

6,711

​

​

18

目錄

​

​

​

​

8.承諾和或有事項

重大協議

賽諾菲Genzyme合作協議

協議摘要

2015年2月，公司與賽諾菲Genzyme簽訂了合作協議(“賽諾菲Genzyme合作協議”)，其中包括不可退還的預付款$65.0公司的百萬。此外，在簽訂賽諾菲Genzyme合作協議的同時，賽諾菲Genzyme與本公司簽訂了B系列股票購買協議，根據該協議，賽諾菲Genzyme進行了收購10,000,000公司B系列優先股每股$30.0百萬發行時B系列優先股的公允價值約為$25.0百萬美元5.0超過公允價值的百萬溢價作為賽諾菲Genzyme合作協議下的額外代價入賬。

Under the Sanofi Genzyme Collaboration Agreement，the Company granted Sanofi Genzyme an exclusive option to license，develop and commercialize(i)ex-U.S.rights to the following programs，which are referred to as“Split Territory Programs”；VY-AADC(“Parkinson’s Program”)，VY-FXN01(“FA Program”)，a future program to be designated by Sanofi Genzyme(“Future Program”)，and VY-HTT01(“Huntington’s Program”)with an incremental option to co-commercialize VY-HTT01 in the United States and(ii)worldwide rights to VY-SMN101(“Spinal Muscular Atrophy Program”).賽諾菲Genzyme對分裂地區計劃和脊髓性肌肉萎縮計劃的選擇是在完成第一個原則性人類臨牀研究(“POP研究”)後，在逐個計劃的基礎上啟動的。

賽諾菲Genzyme合作協議將繼續有效，直至(I)最後一個期權權利期滿和(Ii)所有付款義務到期，除非被本公司或賽諾菲Genzyme提前終止。本公司和賽諾菲Genzyme擁有慣常的終止權，包括因另一方違反協議而未治癒的物質違約而終止的權利，賽諾菲Genzyme有權為方便而終止。

協議的終止

2019年6月14日，本公司與賽諾菲Genzyme簽訂終止協議，終止賽諾菲Genzyme合作協議(“賽諾菲Genzyme終止協議”)。根據賽諾菲Genzyme終止協議的條款，賽諾菲Genzyme放棄了對亨廷頓計劃、FA計劃和未命名未來計劃的獨家許可選項的權利。通過完成相應的POP研究，公司已免除履行這些計劃下的研究和開發服務的義務。因此，該公司獲得了亨廷頓計劃的全球權利和FA計劃的美國以外的權利。根據與Neurocrine Biosciences的合作和期權協議，FA計劃的前美國權利已經從公司轉移到Neurocrine Biosciences。此外，公司和賽諾菲Genzyme簽訂了一個修改並恢復與AAV衣殼相關的選項和許可協議(“修改後的衣殼協議”)。根據修訂後的Capsid協議，賽諾菲Genzyme獲得了獨家許可的獨家選擇權一或更多由本公司擁有或控制的精選新型AAV衣殼，專供高達二非中樞神經系統(“非CNS”)指徵。

賽諾菲Genzyme根據賽諾菲Genzyme合作協議，授予公司獨家、不可撤銷、永久、免版税、全額支付可再許可(通過多層)、不可轉讓的全球許可，讓賽諾菲Genzyme在亨廷頓計劃和FA計劃下生成或使用的協作技術中擁有權益。此外，賽諾菲Genzyme還向公司授予了對賽諾菲Genzyme技術的非排他性、不可撤銷、永久、免版税、全額支付、可轉授權(通過多層)、不可轉讓的全球許可，該技術為賽諾菲Genzyme做出了貢獻

19

目錄

合作協議，並在終止日期之前用於開發或製造候選產品。

​

根據賽諾菲Genzyme終止協議，公司向賽諾菲Genzyme支付$10.0百萬美元的預付款，並同意向賽諾菲Genzyme支付一美元10.0百萬個里程碑在十五天提交研究性新藥(“IND”)申請的候選產品納入根據亨廷頓計劃開發或與亨廷頓計劃密切相關的某些知識產權(“終止後HD產品”)。該公司已同意向賽諾菲Genzyme(I)支付50在(X)提交終止後HD產品的IND申請或(Y)分別在美國或某些歐洲國家對終止後HD產品進行臨牀試驗的第一名患者的劑量之前，從與超過指定閾值的終止後HD產品相關的再許可安排收到的任何收入的百分比，以及(Ii)從美國以外的再許可安排收到的任何收入中的低雙位數百分比，這些收入涉及在以下情況下開發的或實質上與以下內容相關的包含知識產權的產品：從美國以外的再許可安排收到的任何收入的兩位數FA計劃(“終止後FA產品”)超過指定閾值，並在美國或某些歐洲國家的終止後FA產品臨牀試驗中的第一名患者服藥之前簽訂，在每種情況下均受某些限制。該公司還同意支付終止後高清產品淨銷售額的低位數特許權使用費。根據賽諾菲Genzyme合作協議，該公司擁有某些實物服務的權利。自終止之日起，公司放棄了大約#美元的權利。0.4根據賽諾菲Genzyme合作協議，公司不再有權從Sanofi Genzyme獲得任何期權付款、監管或商業里程碑付款或特許權使用費。

​

公司已根據賽諾菲Genzyme合作協議授予賽諾菲Genzyme免版税、全額支付、可轉授權(通過多層)、不可轉讓的全球許可，根據賽諾菲Genzyme合作協議，公司在脊髓性肌萎縮症計劃下產生或使用的協作技術的利益，用於製造、開發和商業化任何脊髓性肌萎縮症產品。根據經修訂的Capsid協議，該公司已授予賽諾菲Genzyme獨家選擇權，對最高可達四不計代價的船長。在衣殼評估期內，本公司向賽諾菲Genzyme授予衣殼知識產權進行評估研究的非排他性許可。此外，賽諾菲Genzyme能夠評估高達二額外的Capsid，每個額外的Capsid只需支付較低的六位數。公司沒有義務對衣殼進行任何額外的研究。賽諾菲Genzyme有權獲得最多的獨家許可二衣殼，每一個在一個指定的非CNS指示。賽諾菲Genzyme可酌情針對不同的指定非CNS適應症，對同一衣殼行使兩種選擇權。在行使每一項選擇權後，賽諾菲Genzyme同意向公司支付$1.0百萬期權執行費。根據經修訂的Capsid協議，本公司還有權在包含許可Capsid的產品(“許可產品”)的某些里程碑事件完成後，收到潛在的開發和監管里程碑付款，總金額最高可達$15.0每許可產品百萬。此外，對於每個指定的指示，賽諾菲Genzyme已同意向公司支付一次性銷售里程碑付款$20.0如果此類指定指示的所有許可產品在全球範圍內的總淨銷售額超過指定金額，則按許可產品逐個許可產品的方式，對全球許可產品淨銷售額支付從低到中等的一位數分級版税。

​

會計分析

賽諾菲Genzyme終止協議修改了賽諾菲Genzyme合作協議的定價和範圍。由於修改不會向賽諾菲Genzyme合作協議添加不同的商品或服務，因此該協議被認為是對原始合同的修改。

​

賽諾菲Genzyme終止協議包括以下履行義務：(I)合作技術和賽諾菲Genzyme技術的全球許可，用於亨廷頓計劃的開發、製造和商業化；(Ii)合作技術和賽諾菲Genzyme技術的全球許可，用於FA計劃的開發、製造和商業化。該等履行義務於終止日期履行，因為控制權已於賽諾菲Genzyme終止協議執行時轉讓。因此，賽諾菲Genzyme合作協議下尚未確認的交易價格的其餘部分在終止日期確認為收入。

20

目錄

公司已確認$28.7在終止日期時，收入為百萬美元。此金額包括$48.7截至終止日期與原始協議相關的遞延收入百萬，抵消(X)$10.0與公司在終止日期向賽諾菲Genzyme支付的費用有關的百萬美元，以及(Y)$10.0在可能提交與亨廷頓計劃相關的候選產品的IND時，公司預計將向賽諾菲Genzyme支付與里程碑付款相關的百萬美元。該公司現在預計，如果目前的臨牀前研究取得成功，將在2020年上半年提交針對亨廷頓病的VY-HTT01的研究性新藥(IND)申請。這將允許IND應用程序包括臨牀前研究的一年數據，而不是先前計劃的六個月數據。利用其在帕金森氏症方面的相關臨牀經驗，該公司仍希望在2020年篩選和登記計劃中的第一個臨牀試驗患者。公司限制了$10.0由於預期將支付與2019年與亨廷頓計劃相關的產品候選產品的潛在提交IND相關的里程碑付款，剩餘遞延收入餘額將在終止日期達到100萬美元。因此，公司將維持$10.0與潛在里程碑付款相關的百萬遞延收入餘額。在向賽諾菲Genzyme支付里程碑後，此延期將被取消。如果公司決定不提交與亨廷頓計劃相關的候選產品的IND，公司將在確定不再可能提交IND時將該金額確認為收入。美元20.0本公司應付給賽諾菲Genzyme的百萬美元被視為應付給客户的代價，因此計入交易價格的降低。

在截至2019年9月30日的三個月中，公司確認了$0.2與Sanofi Genzyme在合作下執行的實物服務相關的百萬收入。在截至2019年9月30日的9個月中，公司確認了$31.8與研究和開發服務、履行委員會義務以及隨後終止賽諾菲Genzyme合作有關的百萬美元收入。在截至2018年9月30日的三個月和九個月中，公司確認了$0.1百萬美元1.3在賽諾菲Genzyme協作下，與研發服務和委員會義務相關的收入分別為100萬美元。截至9月，30，2019年，$10.0百萬美元的遞延收入仍在附帶的簡明綜合資產負債表中。

與賽諾菲Genzyme根據賽諾菲Genzyme合作協議有權許可的項目有關的成本包括內部和外部研究和開發成本，主要包括：工資和福利、實驗室用品和臨牀前研究研究。這些成本包括在截至9月30日、2019年和2018年的三個月和九個月的公司簡明綜合經營報表中的研究和開發費用。

AbbVie Tau合作協議

協議摘要

​

2018年2月，公司與AbbVie簽訂了獨家合作和期權協議(“AbbVie Tau協作協議”)，用於AAV和其他基於病毒的基因治療產品的研究、開發和商業化，用於治療中樞神經系統疾病和其他與人腦中tau蛋白缺乏或過度聚集相關的神經退行性疾病，包括阿爾茨海默氏病。根據AbbVie Tau合作協議，該公司和AbbVie同意合作研究和開發由AAV或其他病毒衣殼和編碼的病毒載體基因組組成的特定載體抗體化合物一或更多針對tau蛋白並結合到tau蛋白的抗體。合作由研究期(“研究期”)、開發期(“開發期”)和獨家許可證選項(“許可證選項”)組成。AbbVie Tau合作協議包括向公司支付不可退還的預付款$69.0研究期間的服務費用為百萬美元。

 

在研究期間，各方同意確定最多五包括在合作中的抗體。根據某些條件和例外情況，雙方將選擇最多三抗體(每個，“研究抗體”)作為創建研究化合物(每個，“研究化合物”)的候選者，AbbVie有權選擇二中的三研究抗體。公司必須勤奮努力進行抗體工程和其他研究活動，以創建研究化合物，並開發包含或由這些研究化合物組成的候選產品(“候選產品”)。本公司僅為

21

目錄

負責研究期間的成本和費用。在研究期的特定部分，AbbVie可能會進行一或其更多的獨家開發選項(每個選項，一個“開發選項”)，最多可選擇總共三研究化合物(“選定研究化合物”)及其相應的候選產品(“選定產品候選”)進入開發期。

​

在AbbVie行使開發期權時，AbbVie將向公司支付$80.0百萬美元用於第一個選定的研究化合物和$30.0每張百萬美元，最高可達二其他選定的研究化合物。在開發期間，公司有義務為選定的研究化合物和相應的選定候選產品進行開發活動，包括IND應用程序啟動和第一階段臨牀試驗活動。本公司將獨自承擔開發期間的費用和費用。在開發期(“許可證選擇期”)的特定部分內，AbbVie可以行使其許可證選擇權，以進一步開發所有研究化合物(“許可證化合物”)和相應的候選產品(“許可證產品”)並將其商業化。在AbbVie行使其許可證選項時，AbbVie將提供一次性付款$75.0根據公司的某些知識產權，許可化合物和許可產品用於所有人類診斷、預防和治療用途，並使其商業化，公司將向AbbVie授予獨家的全球許可，並有權再許可許可。此外，在AbbVie行使許可證選擇權後，公司有某些義務完成尚未完成的任何研究化合物和產品候選產品的任何剩餘研究和開發活動。

 

本公司的研發活動將根據各方同意的計劃進行，並由聯合治理委員會(“JGC”)監督，詳情載於AbbVie Tau合作協議。對研究或開發計劃的任何重大修改都必須得到公司和AbbVie的共同同意，這可能是通過JGC達成的。

 

根據AbbVie Tau合作協議，AbbVie需要使用商業上合理的努力至少開發和商業化一美國、日本、英國、德國、法國、意大利和西班牙的許可產品。在行使許可選擇權後，AbbVie將單獨負責與許可化合物和許可產品有關的所有開發和商業化活動，其成本和費用由AbbVie單獨承擔，但須遵守商定的研究和開發計劃。公司可以選擇在逐個指示的基礎上分擔AbbVie與許可產品相關的開發成本，以換取指定的版税增加(“成本分攤選項”)。如果公司行使成本分擔選擇權，公司可以為AbbVie的適用開發成本報銷AbbVie，或者在某些預算超支的情況下，AbbVie可以從AbbVie欠公司的里程碑和版税付款中扣除適用的開發成本，最高限額為指定上限。

 

根據AbbVie Tau合作協議，該公司有資格為每個獲得許可的化合物獲得指定的開發和首次銷售里程碑付款，總金額最高為$550.0在阿爾茨海默氏病的情況下，最高可達$230.0如屬阿爾茨海默氏病以外的第一個指徵，最高可達$115.0百萬美元用於隨後的非阿爾茨海默氏病徵兆。此外，本公司有資格獲得分級遞增的特許權使用費，範圍從高位數到中高位數(或，如果本公司已行使其成本分擔選項，則為低至20%)，按許可化合物的許可化合物的許可產品淨銷售額合計的百分比，受某些情況下的潛在減少的影響。(2)本公司有資格按許可化合物收取遞增的許可使用費，範圍從高位數至中高位數(或，如果本公司已行使其成本分擔選項，則為低至20%)。對於每種許可產品，AbbVie還有權減少或取消其對此類許可產品的版税支付，以換取AbbVie以公平的市場價值一次性支付，由各方協商或根據AbbVie合作協議中規定的爭議解決程序確定。

 

除非提前終止，否則AbbVie Tau合作協議將於(I)^開發選擇期，沒有AbbVie行使開發選擇權；(Ii)許可證選擇期，沒有AbbVie行使其許可證選擇權；以及(Iii)所有國家/地區的所有許可產品的最後到期許可使用費期限屆滿的最早時間到期。本公司和AbbVie擁有慣常的終止權利，包括因另一方違反協議而未治癒的實質性違約而終止的權利，而AbbVie有權為方便而終止。

​

22

目錄

會計分析

根據ASC 606，公司評估了AbbVie Tau合作協議下承諾的商品和服務，並確定AbbVie Tau合作協議包括以下履行義務：(I)研究期間的研究服務(通過交付最終研究報告)，包括識別研究抗體、開展研究活動和向AbbVie提供信息，以便AbbVie決定是否進行三將提供的開發選項(“研究服務”)，以及(Ii)與第一個研究化合物和相關產品候選產品的開發選項相關的材料權利(“第一個開發選項材料權利”)。第一個開發選項為AbbVie提供(I)所選研究化合物的其他開發服務，以及(Ii)行使許可證選項的能力。由於AbbVie在行使第一個開發期權時支付的代價低於本公司預期在合同範圍以外獲得的金額，因此該期權提供了一項重要權利。

該公司的結論是，第一個開發選項實質性權利是ASC 606項下的一項單獨的履行義務，因為AbbVie被提供了額外的服務和額外代價的許可選項，這比合同範圍以外的金額有很大的折扣。第一個發展選項實質性權利與安排中的其他履行義務不同，因為它是合同中的一個選項，AbbVie不需要獲得安排中其他承諾商品或服務的利益。第一開發期權材料權利不包括行使期權時交付的基礎商品或服務，而是代表客户有權獲得開發服務的價值和以優惠價格獲得許可證期權的權利。

公司收到一筆不可退還的預付款$69.0百萬美元作為AbbVie協作協議下的代價，該協議代表初始交易價格。AbbVie行使開發和許可期權時或達到某些里程碑後向公司支付的額外代價不包括在交易價格中，因為它們與期權費用和里程碑有關，這些費用只能在期權行使後才能實現或在初始合同期限之外。

本公司已根據個別履約義務的相對獨立銷售價格將成交價格分配給各自的履約義務。本公司根據每項債務的估計獨立銷售價格(“ESP”)在合同開始時確定獨立銷售價格。本公司根據對執行服務的成本的內部估計確定研究服務義務的ESP，包括預期的內部費用和與第三方的服務和供應費用，包括合理的利潤率。用於確定研究服務總費用的重要投入包括所需的時間長度、預計在服務上發生的內部小時數以及為完成研究計劃將進行的各種研究的數量和成本。第一個開發選項實質性權利的ESP是根據AbbVie為行使開發和許可選項而支付的費用、執行開發服務的估計成本(包括合理的利潤率)、使用可比交易的許可選項的估計價值以及AbbVie將行使開發和許可選項的可能性確定的。

根據相對獨立的銷售價格，交易價格對單獨履行義務的分配如下：

​

​

​

​

​

​

履行義務

​

數量

​

​

​

(千)

​

研究服務

​

$

34,482

​

第一開發選項材料權利

​

​

34,518

​

總計

​

$

69,000

​

​

在服務期內，公司使用基於投入的研究總成本計量方法，按比例確認與研究服務相關的金額，以估計完成的比例，並在每個報告期結束時重新衡量其完成進度。分配給

23

目錄

第一個發展期權重大權利被記錄為遞延收入，並將在期權相關商品和服務轉讓期間或期權期滿時確認。

在截至2019年9月30日的三個月和九個月中，公司確認了$3.2百萬美元8.1在此期間，與AbbVie Tau協作相關的收入分別為100萬美元，與研究服務相關。在截至2018年9月30日的三個月和九個月中，公司確認了$2.0百萬美元4.3在此期間，與AbbVie Tau協作相關的收入分別為100萬美元，與研究服務相關。截至2019年9月30日，有$54.0與AbbVie Tau合作協議有關的遞延收入為百萬美元，根據預期交付貨物或服務的期間，該協議在附帶的簡明綜合資產負債表中被分類為流動或非流動。

與AbbVie Tau合作協議有關的成本包括內部和外部研究和開發成本，主要包括：工資和福利、實驗室用品和臨牀前研究。所有這些成本都包括在公司截至2019年9月30日的三個月和九個月的簡明綜合經營報表中的研究和開發費用中。

AbbVie Alpha synuclein協作協議

協議摘要

2019年2月，公司與AbbVie簽訂獨家合作和期權協議(“AbbVie Alpha-synuclein協作協議”)，研究、開發和商業化針對病理性α-synuclein的AAV和其他病毒基因治療產品，用於帕金森病和其他以錯誤摺疊的α-synuclein蛋白異常積累為特徵的疾病(“synucleinopathies”)的潛在治療。根據AbbVie Alpha-synuclein合作協議，該公司和AbbVie同意合作研究和開發由AAV或其他病毒衣殼和編碼的病毒載體基因組組成的特定載體抗體化合物一或更多的針對α-突觸核蛋白蛋白並與之結合的抗體。合作由研究期(“ASN研究期”)、可選開發期(“ASN開發期”)和獨佔許可證選項(“ASN許可證選項”)組成。AbbVie Alpha-synuclein合作協議包括向公司支付的不可退還的預付款$65.0在ASN研究期間用於服務的百萬美元。

在ASN研究期內，公司有義務開展針對建築的研究活動一或編碼由AbbVie指定的抗體的一個或多個病毒載體(“AbbVie指定的抗體”)，其最初是由AbbVie提供的抗體。公司有義務努力開展研究活動，以創建研究化合物(“ASN研究化合物”)，並開發包含或由ASN研究化合物組成的產品候選(“ASN產品候選”)。公司單獨負責ASN研究期間的成本和費用。在ASN研究期的指定部分，AbbVie可能會進行一或其更多的獨家開發選項，可選擇多達總共四ASN研究化合物及其相應的ASN產品候選進入ASN開發期。

在AbbVie行使進入ASN開發期的期權(“ASN開發期權”)時，AbbVie將向公司支付$80.0百萬美元用於第一個ASN研究化合物和$30.0每張百萬美元，最高可達三其他ASN研究化合物。在ASN開發期間，公司有義務為每個選定的ASN研究化合物和相應的選定ASN候選產品進行開發活動，包括IND應用程序啟動和第一階段臨牀試驗活動。公司單獨負責ASN開發期間的成本和費用。在ASN開發期間的特定部分，AbbVie可以行使其ASN許可證選項，以進一步開發和商業化所有ASN研究化合物和相應的ASN候選產品。在AbbVie行使其ASN許可證選項時，公司已同意授予AbbVie獨家全球許可證，並有權根據公司的某些知識產權開發和商業化

24

目錄

獲得許可的化合物和獲得許可的產品用於所有人類診斷，預防和治療用途。此外，在AbbVie行使ASN許可選項後，公司有某些義務完成尚未完成的任何ASN研究化合物和ASN候選產品的任何剩餘研究和開發活動。

本公司的研發活動將根據各方同意的計劃進行，並由聯合治理委員會(“ASN JGC”)監督，詳情載於AbbVie Alpha-synuclein合作協議。然而，對研究或開發計劃的任何重大修改都必須得到各方的共同同意，這可能是通過ASN JGC達成的。

根據AbbVie Alpha-synuclein協作協議，AbbVie需要使用商業上合理的努力至少開發和商業化一在美國、日本、英國、德國、法國、意大利和西班牙各有許可產品。在行使ASN許可選擇權後，AbbVie單獨負責與許可化合物和許可產品有關的所有開發和商業化活動，其成本和費用由公司承擔，前提是公司有義務完成商定的研究和開發計劃中規定的任何剩餘研究和開發活動。

根據AbbVie Alpha-synuclein合作協議的條款，該公司有資格(I)為每個獲得許可的化合物接受(I)指定的開發和首次銷售里程碑付款，合計最多為$450.0在帕金森氏病的情況下，最高可達百萬$185.0如屬帕金森氏病以外的第一個指徵，則為百萬元，以及$92.5(Ii)根據所有許可產品的淨銷售額和所有適應症的淨銷售額確定的商業里程碑付款，總計不超過1，000，000美元，用於隨後的非帕金森氏症指示；(Ii)指定商業里程碑付款，基於所有許可產品的淨銷售額$500.0(Iii)分級遞增的特許權使用費，按許可化合物的許可化合物基礎上許可產品的合計淨銷售額在一位數百分比範圍內遞增，但在某些情況下可能會減少。

除非提前終止，否則AbbVie Alpha-synuclein合作協議將於(I)ASN開發期(AbbVie沒有行使ASN開發選擇權)；(Ii)許可證選擇期(沒有AbbVie行使其ASN許可證選擇權)；以及(Iii)關於所有國家/地區的所有許可產品的最後到期的特許權使用費期限屆滿時最早到期。本公司和AbbVie擁有慣常的終止權利，包括因另一方違反協議而未治癒的實質性違約而終止的權利，而AbbVie有權為方便而終止。

在某些情況下終止時，載體抗體排他性和AbbVie指定的排他性將持續到終止日期的三週年。如果雙方同意因不可行而終止，或AbbVie因公司未能提交最終研究或開發報告而終止，則公司或其任何附屬公司均不得直接或間接利用以α-synuclein蛋白為靶標或與α-synuclein蛋白結合的載體抗體化合物18終止日期後的幾個月。

會計分析

根據ASC 606，公司評估了AbbVie Alpha-synuclein合作協議下承諾的商品和服務，並確定AbbVie Alpha-synuclein合作協議包括以下履行義務：(I)ASN研究期內的研究服務(通過交付最終研究報告)，包括開展研究活動和向AbbVie提供信息，以便AbbVie決定是否行使至四ASN開發選項(統稱為“ASN研究服務”)，以及(Ii)與第一個ASN研究化合物和相關的ASN產品候選者的第一個ASN開發選項相關的材料權利(“ASN第一開發選項材料權利”)。第一個ASN開發選項的行使為AbbVie提供(I)選定的ASN研究化合物的額外開發服務，以及(Ii)行使ASN許可證選項的能力。由於AbbVie在行使第一個ASN開發期權時支付的代價低於本公司預期在合同範圍以外獲得的金額，因此該期權提供了一項重要權利。

25

目錄

該公司的結論是，ASN First Development Option物質權利是ASC 606項下的一項單獨的履行義務，因為AbbVie被提供了額外的服務和ASN許可選項，作為額外的代價，與合同範圍之外的金額相比，ASN First Development Option實質權利有很大的折扣。ASN First Development Option實質權利與安排中的其他履行義務不同，因為它是AbbVie不需要獲得安排中其他承諾商品或服務的利益的合同中的一個選項。ASN First Development Option材料權利不包括行使期權時交付的基礎商品或服務，而是代表客户有權獲得開發服務的價值和以優惠價格獲得ASN許可證選項的權利。

公司收到一筆不可退還的預付款$65.0作為AbbVie Alpha-synuclein協作協議項下的代價，該協議代表初始交易價格。AbbVie在行使ASN Development和ASN License Options時或在達到某些里程碑時向本公司支付的額外代價不包括在交易價格中，因為它們與期權費用和里程碑有關，這些費用和里程碑只能在期權行使之後才能實現，或者在初始合同期限之外。

本公司已根據個別履約義務的相對獨立銷售價格將成交價格分配給各自的履約義務。本公司根據每項債務的ESP在合同開始時確定獨立的銷售價格。本公司根據對執行服務的成本的內部估計確定研究服務義務的ESP，包括預期的內部費用和與第三方的服務和供應費用，包括合理的利潤率。用於確定研究服務總費用的重要投入包括所需的時間長度、預計在服務上發生的內部時間以及為完成商定的ASN研究計劃將進行的各種研究的數量和成本。ASN First Development Option Material權利的ESP是根據AbbVie為行使ASN Development和ASN License Options而支付的費用、執行開發服務的估計成本(包括合理的利潤率)、使用可比交易的ASN License Options的估計價值以及AbbVie行使ASN Development和License Options的可能性確定的。

根據相對獨立的銷售價格，交易價格對單獨履行義務的分配如下：

​

​

​

​

​

​

履行義務

​

數量

​

​

​

(千)

​

ASN研究服務

​

$

23,768

​

ASN First Development Option Material Right

​

​

41,232

​

總計

​

$

65,000

​

​

公司確認ASN研究服務在服務期內按比例表現的金額，使用基於投入的研究總成本的測量來估計完成的比例，並在每個報告期結束時重新衡量其完成進度。分配給ASN First Development Option重大權利的金額被記錄為遞延收入，並將在期權相關商品和服務轉讓期間或期權期滿時確認。

在截至2019年9月30日的三個月和九個月中，公司確認了$0.2百萬美元0.7分別與與ASN Research Services相關的AbbVie Alpha-synuclein協作相關的百萬美元收入在截至那時的期間內完成。截至2019年9月30日，有$64.3與AbbVie Alpha-synuclein合作協議有關的遞延收入為百萬美元，根據預期交付貨物或服務的期間，該協議在附帶的簡明綜合資產負債表中被分類為流動或非流動。

與AbbVie Alpha-synuclein協作協議相關的成本包括內部和外部研究和開發成本，主要包括工資和福利、實驗室用品和臨牀前

26

目錄

研究研究。所有這些成本都包括在公司截至2019年9月30日的三個月和九個月的簡明綜合經營報表中的研究和開發費用中。

Neurocrine合作協議

協議摘要

2019年3月，公司與Neurocrine Biosciences公司就其某些AAV基因治療產品的研究、開發和商業化簽訂了獨家合作和期權協議(“Neurocrine協作協議”)。根據Neurocrine合作協議，該公司同意合作進行四合作計劃(“Neurocrine計劃”)包括：(I)帕金森計劃，(Ii)FA計劃(統稱“現有計劃”)；以及(Iii)二計劃將由公司和Neurocrine在以後確定(“發現計劃”)。

2019年6月，隨着賽諾菲Genzyme合作協議的終止，公司獲得了VY-FXN01 FA計劃的美國境外權利。根據Neurocrine合作協議的條款，VY-FXN01的前美國權利隨後從公司轉讓給Neurocrine Biosciences。為了方便將VY-FXN01的美國前權利從公司轉讓給Neurocrine，公司和Neurocrine Biosciences簽署了Neurocrine合作協議的修正案(“2019年6月修改”)，Neurocrine Biosciences支付了$5.0公司的百萬。在定價或根據Neurocrine協作協議要求履行的義務的範圍方面沒有其他變化。

根據Neurocrine合作協議的條款，該公司已同意與Neurocrine合作，並向其某些知識產權授予獨家的、含版税的、不可轉讓的、可再許可的許可，用於所有人類和獸醫診斷、預防和治療用途，在全球範圍內根據(I)帕金森計劃；(Ii)FA計劃；以及(Iii)每個Disk進行基因治療產品(“協作產品”)的研究、開發和商業化。

​

根據各方同意的開發計劃(將由聯合指導委員會(“JSC”)監督)，除某些例外情況外，公司對每個計劃的確定過渡事件之前的每個Neurocrine計劃的實施負有運營責任，如下所述，並要求公司採取商業上合理的努力開發相應的協作產品。Neurocrine已同意根據每個Neurocrine計劃的商定預算，負責公司為每個Neurocrine計劃開展這些活動而產生的所有成本。如果公司違反其開發責任或在某些情況下控制權發生變化，Neurocrine有權但沒有義務承擔該Neurocrine計劃下的活動。

一旦每個Neurocrine計劃發生特定事件(“過渡事件”)，Neurocrine已同意承擔公司對該Neurocrine計劃的開發、製造和商業化活動的責任，並支付未來淨銷售的里程碑和特許權使用費，如下所述。過渡事件是：(I)關於帕金森計劃，公司接收用於VY-AADC的RESTORE-1階段2期臨牀試驗的背線數據；(Ii)關於FA計劃，公司接收FA計劃產品候選產品的初始階段臨牀試驗的背線數據；以及(Iii)關於每個發現計劃，公司準備和Neurocrine批准向食品和藥物管理局(the Food and Drug Administration，the)提交的IND申請(The)。(I)關於帕金森計劃，公司接收用於VY-AADC的RESTORE-1階段臨牀試驗的背線數據；(Ii)關於FA計劃，公司接收FA計劃產品候選人的初始階段臨牀試驗的背線數據；以及(Iii)關於每個發現計劃，公司準備和Neurocrine批准將向食品和藥物管理局(the對於每個現有計劃，公司有權在發生指定事件(“Co-Co觸發事件”)時共同開發和共同商業化該Neurocrine計劃(“Co-Co選項”)。如果公司選擇行使其Co-Co選擇權，本公司已同意與Neurocrine達成成本和利潤分享安排(“Co-Co協議”)，據此，公司同意共同開發Neurocrine現有計劃的協作產品並將其商業化(“Co-Co產品”)，並分享其成本、利潤和虧損，並且本公司同意在適用的Co-Co協議有效期內沒收在美國的淨銷售的某些里程碑和特許權使用費。Co-Co觸發事件是：(I)關於帕金森計劃，公司接收用於正在進行的RESTORE-1 VY-AADC第二階段臨牀試驗的背線數據，以及(I)針對帕金森計劃，公司接收用於VY-AADC的RESTORE-1第二階段臨牀試驗的背線數據

27

目錄

(Ii)關於FA計劃，接收FA計劃產品候選人的初始階段1臨牀試驗的背線數據。

除Neurocrine協作協議中規定的例外情況外，同意根據公司的Co-Co選項分配利潤和虧損(I)50%到Neurocrine和50向公司提供帕金森計劃的協作產品的%和(Ii)^60%到Neurocrine和40%給公司用於FA計劃的協作產品；但是，前提是Neurocrine可以在接受FDA提交BLA後的指定期限內選擇支付$35.0將帕金森計劃分配給公司的百萬費率移動費改為55%到Neurocrine和45%給公司。雙方同意，每一份Co-Co協議將使公司有權在事先書面通知Neurocrine和Neurocrine後以任何理由終止合同，並有權在某些情況下在控制權變更時終止。

公司根據Neurocrine合作協議開展的研究和開發活動將按照雙方商定的計劃進行，按計劃逐個項目進行，並由JSC監督，詳情見Neurocrine合作協議。

各方已承諾就一份名單達成一致，最多可達八Neurocrine有權提名靶基因的靶基因(“靶”)二發現計劃。為Discovery項目提名的目標必須得到JSC或主管人員的一致批准。

Neurocrine協作協議規定預付不退款$115.0百萬美元，以及Neurocrine向公司支付的合計開發和監管里程碑付款，用於(I)帕金森計劃下的協作產品，最高可達$170.0百萬；(Ii)最高達$的FA計劃195.0百萬，和(Iii)每個二最高可達$的發現計劃130.0每個發現計劃百萬。公司可能有權為每個協作產品獲得合計的商業里程碑付款，最高可達$275.0百萬美元，但所有Neurocrine計劃的商業里程碑總計上限為$1.1十億。此外，關於Neurocrine合作協議，Neurocrine已經購買了4,179,728公司普通股的價格為$11.9625每股，總購買價格為$50.0百萬

Neurocrine公司還同意根據合作產品未來的淨銷售額向公司支付特許權使用費。對於美國國內外的淨銷售而言，這種版税百分比的適用範圍為：(I)帕金森計劃的^，分別從十幾歲到三十歲左右和低到二十幾歲之間；(Ii)對於FA計劃，分別從低到高，從高位到十幾歲；(Iii)對於每個發現計劃，從高位數到十幾位數和中位數到中位數；(Ii)對於FA計劃，分別是從低位到高位數和從高個位數到中位數；以及(Iii)對於每個發現計劃，從高個位數到中位數和個位數中位數，範圍分別為(I)^^Parkinson‘s Program(帕金森計劃)，從十幾歲到三十歲左右和十幾歲到二十歲之間在逐個國家和計劃的基礎上，特許權使用費將從合作產品的第一次商業銷售開始，並在(A)^涵蓋該合作產品或其在該國家/地區的使用方法的最後一項專利到期時終止，(B)^10自協作產品在該國家/地區的首次商業銷售起數年，以及(C)在該國家/地區的監管排他性期滿，或版税期限。特許權使用費最多可減少50%在特定情況下，包括與協作產品相關的專利權到期，在給定國家/地區批准生物相似產品，或要求向與任何協作產品的開發和商業化相關的第三方支付許可費。此外，授予Neurocrine的許可證應在適用於該國家/地區的此類協作產品的版税期限到期後，根據國家/地區和產品的具體情況自動轉換為全額支付、無版税負擔、永久、不可撤銷、獨家許可。

根據Neurocrine合作協議的條款，除其中規定的例外情況外，各方擁有在合作過程中單獨由其員工或代理所擁有的所有知識產權的全部權利、所有權和利益。雙方共同擁有雙方僱員或代理人共同創造或發明的所有知識產權的所有權利、所有權和利益。

在Neurocrine協作協議期限內，任何一方或其各自的任何附屬公司均不得直接或間接利用針對協作產品所針對的目標的任何基於AAV的基因治療產品，但須遵守特定的例外規定，包括雙方進行基礎研究的行為。

​

除非提前終止，否則Neurocrine協作協議將在(I)相關地區所有國家/地區的協作產品的最後一個到期許可使用費期限到期時到期，或(Ii)

28

目錄

所有Co-Co協議到期或終止。Neurocrine可以完全終止Neurocrine協作協議，也可以按計劃或國家/地區的方式終止Neurocrine協作協議，方法是至少提供(X)？180-提前一天通知(如果該通知是在終止適用的協作產品的第一次商業銷售之前提供的)或(Y)^一年提前通知(如果該通知是在終止適用的協作產品的第一次商業銷售之後提供的)。如果Neurocrine對公司某些知識產權的有效性或可執行性提出質疑，公司可以在特定條件的限制下終止Neurocrine合作協議。受治療期限制，如果另一方全部或部分重大違約，任何一方均可在特定條件下終止Neurocrine協作協議。

在某些情況下終止時，Neurocrine已同意向本公司授予某些Neurocrine知識產權的許可，取決於雙方之間的談判，以確定使用此類知識產權的許可費率。在公司違反Neurocrine計劃的情況下，如果該終止發生在過渡事件之後，則(I)如果Co-Co協議對該計劃有效，Neurocrine可以終止該計劃的Co-Co協議，並且公司將不再擁有關於協作產品的共同開發和共同商業化權利，(Ii)在任何許可協議的約束下，Neurocrine將不再對該計劃產生的任何協作產品承擔任何義務。

會計分析

在開始時，Neurocrine協作協議包括以下履行義務：(I)為每個現有計劃提供研發服務，併為每個此類計劃提供開發和商業化許可；(Ii)為每個Discovery計劃提供研發服務，併為每個計劃提供開發和商業化許可。研究服務和逐個計劃的許可並不是截然不同的，因為Neurocrine不能從這樣的許可中受益，也不能從行業中常見的其他資源中受益，沒有相應的研究服務，因為公司的獨特和專業的專業知識在市場上是不容易獲得的。

公司已確定$92.4百萬美元的固定交易價格115.0百萬預付費用和$5.02019年6月修改後的百萬美元付款，由$折扣抵銷27.6與$相關的百萬美元50.0百萬股權投資4,179,728發行當日以公允價值計量的股份。公司還有權報銷公司在與每個神經分泌計劃相關的過渡事件之前發生的費用。這些金額是基於計劃計劃和預算確定的，公司有合同權利支付在商定的計劃計劃下發生的費用。公司採用了最可能的金額方法來估計成本報銷為$431.1百萬美元，並得出結論，這些金額不需要限制，並在開始時包括在交易價格中。由於實現發展和監管里程碑的不確定性，在達到某些里程碑時向本公司支付的額外代價不包括在初始交易價格中。

公司根據相對獨立的銷售價格將固定成交價格分配給單獨的履約義務對每項履行義務的考慮，或在某些可變代價的情況下，對一項或多項履行義務的考慮。履約義務(包括許可證和研究服務)的估計獨立銷售價格是使用許可證的估計銷售價格、使用可比性和市場數據、對執行研究服務的總體努力的估計以及研究服務的合理利潤制定的。

公司的結論是，與每個計劃的成本報銷相關的可變代價將分配給每個相應的計劃，因為成本報銷具體涉及在Neurocrine協作下執行的各個計劃服務。研究服務的報銷被認為是按市場利率計算的，對所有履行義務的固定對價的分配描述了它預期為這些義務獲得的估計金額，沒有與下列各項相關的可變對價

29

目錄

研究報銷。分配給與費用報銷相關的每個計劃的總可變代價如下：

​

​

​

​

​

​

履行義務

​

數量

​

​

​

(千)

​

可變注意事項

​

​

​

帕金森計劃

​

$

170,209

​

FA計劃

​

​

114,023

​

發現計劃1

​

​

73,416

​

發現計劃2

​

​

73,416

​

總計

​

$

431,064

​

​

根據相對獨立的銷售價格分配，交易價格(不包括分配給個別履行義務的可變對價)對單獨履行義務的分配如下：

​

​

​

​

​

​

履行義務

​

數量

​

​

​

(千)

​

固定注意事項

​

​

​

帕金森計劃

​

$

80,373

​

FA計劃

​

​

6,005

​

發現計劃1

​

​

3,002

​

發現計劃2

​

​

3,002

​

總計

​

$

92,382

​

​

本公司使用基於投入的計量方法(如迄今發生的成本)在服務期內按比例確認與每個履行義務相關的交易價格，以估計履行的比例，並在每個報告期結束時重新衡量其完成進度。

在截至2019年9月30日的三個月和九個月中，公司確認了$16.8百萬美元31.1與該公司與Neurocrine合作的收入分別為數百萬美元，涉及在此期間進行的研究和開發服務以及相應的應收成本報銷。截至2019年9月30日，有$83.3與Neurocrine協作協議有關的遞延收入為百萬美元，根據服務預期交付的期間，該協議在附帶的簡明綜合資產負債表中被分類為流動或非流動。此外，截至2019年9月30日，有$14.0預計將從Neurocrine收到與所執行的研究和開發服務有關的數百萬協作和未記帳應收帳款。

與合作計劃相關的成本包括內部和外部研究和開發成本，主要包括：工資和福利、實驗室用品、臨牀前研究研究、臨牀研究、諮詢服務和商業開發。這些成本包括在公司截至2019年9月30日的三個月和九個月的簡明綜合經營報表中的研究和開發費用。

公司發生了大約$0.8獲得Neurocrine協作協議的百萬成本，僅在交易完成時支付，因此考慮與客户簽訂合同並資本化的增量成本。成本記錄在預付費用和其他非流動資產中，並在提供研究服務期間攤銷。

30

目錄

MRI介入許可證和證券購買協議

2016年9月，公司與MRI幹預公司簽訂了證券購買協議(“證券購買協議”)和許可協議(“MRIC許可協議”)。(“MRIC”)。MRIC是ClearPoint的主要供應商®系統，該系統正被公司用於正在進行的開發和臨牀試驗中。根據證券購買協議，公司支付了$2.0百萬美元用於購買MRIC普通股的股份和購買額外MRIC普通股的認股權證。本公司還簽訂了MRIC許可協議，該協議規定了MRIC技術的某些權利，以及MRIC轉讓製造ClearPoint系統的權利和技術訣竅，使公司能夠利用ClearPoint系統的替代供應商用於公司的開發和臨牀試驗。2017年，本公司終止MRIC許可協議，該協議下所有先前和未來的承諾和義務均無效。截至2019年9月30日，公司繼續持有普通股，並分別將普通股作為可供出售的證券和非流動資產購買額外普通股的認股權證。

於二零一八年五月，本公司與MRIC訂立主服務及供應協議(“MRIC供應協議”)，規定MRIC按本公司要求進行若干製造、供應、開發及服務，包括供應ClearPoint系統及插管裝置。2019年3月，根據MRIC供應協議，本公司將其可變軌跡陣列指南(“V-TAG”)交付設備的上市前通知(510(K))許可轉讓給MRIC，MRIC承擔了V-TAG設備的規範開發商和製造商的角色以及相關的法規合規性義務。根據MRIC供應協議的條款，MRIC將製造V-TAG設備並專門向公司的臨牀站點供應，用於Restore-1期2期臨牀試驗。公司保留了V-TAG設備的所有知識產權，並有權要求MRIC應公司要求將510(K)清關轉回公司，這是不受限制的權利。

其他協議

2018年和2017年，公司與合同研究組織和機構簽訂了各種知識產權許可協議。考慮到根據該等協議許可的權利，本公司一般預付款項，由於收購的技術被視為正在進行的研究和開發，這些款項被記錄為研究和開發費用。這些協議一般規定公司有義務根據具體的臨牀試驗和監管批准里程碑以及未來產品銷售的特許權使用費支付額外的款項。許可知識產權的協議包括潛在的里程碑付款，這些付款取決於根據協議許可的產品的開發，並取決於臨牀試驗或監管批准里程碑的實現。截至2019年9月30日，該公司在Restore-1期2期臨牀試驗的第一個患者劑量方面達到了一個里程碑，這導致了$0.1向其許可方之一支付百萬里程碑款項。公司一般可以在以下時間終止許可協議30致90提前幾天的書面通知。

在截至2016年12月31日的一年中，公司與一家非營利組織達成了一項研究和開發資金安排，提供至多$4.0根據臨牀和發展里程碑的成就，向公司提供數百萬美元的資金。該協議規定，公司應償還在某些情況下收到的款項，包括終止協議，並支付最多至2.6乘以成功開發和商業化所開發的任何產品所收到的資金。在截至2017年12月31日的一年中，公司獲得了里程碑式的付款$1.0百萬本公司已評估該安排，並認為其代表一項研究及發展融資安排，因為本公司可能會償還根據該安排收到的款項。因此，$1.0到目前為止賺取的百萬美元在簡明綜合資產負債表中記錄為非流動負債。

訴訟

本公司不是任何重大法律事項或索賠的一方，截至2018年9月30日或12月31日，公司沒有為任何訴訟責任建立應急儲備。

31

目錄

9.優先股

公司已批准的優先股總額為5,000,000截至2018年9月30日和2018年12月的股價分別為30和31。授權優先股於2018年9月30日和12月31日歸類於股東權益。

​

​

10.股票薪酬

2014股票期權和授予計劃

2014年1月，公司通過了2014年股票期權和授予計劃(“2014計劃”)，根據該計劃，公司可以授予激勵性股票期權、非資格股票期權、限制性股票獎勵、非限制性股票獎勵或限制性股票單位，最多可購買823,529向公司員工、高級管理人員、董事和顧問提供普通股。

2014年4月，公司修改了2014年計劃，允許發行最多1,411,764普通股。2014年8月、2015年4月、2015年8月和2015年10月，公司進一步修改了2014年計劃，允許發放最多2,000,000, 2,047,058, 2,669,411，及2,998,823普通股。在2014年期間，本公司僅根據2014計劃發放限制性股票獎勵，而在2015年期間，本公司僅根據2014計劃授予股票期權。

股票期權協議的條款，包括歸屬要求，由董事會決定，並受二零一四年計劃的規定約束。本公司授予的限制性股票獎勵一般基於每個承授人在授予後的特定期間內繼續為本公司服務。授予員工的股票期權通常歸屬於四年同25%歸屬於一年週年及75按月按比例歸屬剩餘的三年好的。授予非僱員顧問的股票期權通常每月授予一至四年.

創始人獎

2014年1月，公司發佈1,188,233以原始發行價向創始人提供限制性股票，發行價為$0.0425每股。在授予創始人的全部限制性股票中，835,292股份一般歸屬一人以上至四年根據各承授人的個別限制性股票購買協議所述，每名創始人以科學諮詢委員會成員、顧問、董事、高級人員或僱員的不同身份繼續為本公司服務。這些股份於2019年9月30日完全歸屬。與這些基於時間的獎勵相關的基於股票的薪酬費用在歸屬期間確認。

其餘352,941根據協議的規定，已發行的限制性股份的一部分在實現某些業績目標以及繼續為本公司服務後開始歸屬。這些性能條件與特定於公司公司目標的某些里程碑事件有關，包括但不限於與公司候選產品相關的臨牀前和臨牀開發里程碑。使用管理層的最佳估計，當績效條件的實現被認為是可能的時，確認與這些基於績效的獎勵相關的基於股票的薪酬費用。2016年期間，管理層確定，實現以下目標的業績里程碑一中的三基於業績的獎勵已成為可能，並開始相應地確認基於股票的薪酬。公司錄得$0.1百萬美元0.3在截至2018年9月30日的三個月和九個月期間，與此獎勵相關的股票薪酬支出分別為百萬美元。不2019年記錄了與這一獎勵相關的基於股票的薪酬支出，因為它在2018年完全歸屬。不剩餘的以股票為基礎的補償費用被記錄二截至2019年9月30日的基於績效歸屬的創始人獎，因為與這些獎項相關的基於績效的里程碑是不可能的。

2015年股票期權計劃

2015年10月，本公司董事會和股東批准了2015年股票期權和激勵計劃(“2015年股票期權計劃”)，該計劃於本公司首次公開募股(“IPO”)完成後生效。2015年股票期權計劃為公司提供了靈活使用各種

32

目錄

以股權為基礎的激勵和其他獎勵作為激勵員工的薪酬工具。這些工具包括股票期權、股票增值權、限制性股票、限制性股票單位、非限制性股票、業績股票獎勵和現金獎勵。2015年股票期權計劃取代了2014年計劃。2014年計劃下任何懸而未決的選擇或獎勵仍然懸而未決和有效。根據2015年股票期權計劃最初預留供發行的股份數量為(I)1,311,812(Ii)普通股股份及(Ii)因沒收、到期、取消、終止或淨髮行獎勵而不需要履行本公司根據2014年計劃頒發獎勵的義務的股份數量。(Ii)2014年計劃下不需要履行本公司根據2014年計劃頒發獎勵的義務的股份數量；(Ii)因沒收、到期日、取消、終止或淨髮行獎勵而不需要的2014計劃下的股份數量。根據2015年股票期權計劃可能發行的普通股數量也將在每個會計年度的第一天增加至多4緊接12月31日之前的公司已發行普通股和已發行普通股的百分比。

自2016年1月1日、2016年1月1日、2017年、2018年和2019年1月1日起，另外1,069,971, 1,070,635, 1,285,200，及1,302,830股票分別被添加到公司的2015年股票期權計劃中，用於未來的發行。截至2019年9月30日，有2,002,018根據2015年股票期權計劃，可用於未來獎勵獎勵的普通股股份。在截至2019年9月30日的三個月和九個月內，公司總共批准了227,595和1,199,765根據2015年股票期權計劃，股票期權分別授予員工和董事。在截至2019年9月30日的三個月和九個月內，公司總共授予了25,880和387,212根據2015年股票期權計劃，限制性股票單位分別授予員工。在截至2019年9月30日的三個月和九個月期間，不根據2015年股票期權計劃，向非員工以外的公司董事會成員發行或授予新的股票期權或限制性股票單位。

2015員工股票購買計劃

2015年10月，公司董事會和股東批准了2015年員工購股計劃(“2015 ESPP”)。2015年ESPP於IPO結束時生效。根據2015年ESPP，公司所有全職員工均有資格每年購買公司普通股兩次，每次年底六個月付款期間。在每個支付期內，如此選擇的合格員工可以授權扣減工資，金額為1%至10每個薪資期間員工基本工資的%(僅限整個百分比)。在每個付款期結束時，累計扣減將用於以折扣價從本公司購買普通股。總計262,362根據這一計劃，普通股最初被授權發行。根據2015年ESPP可能發行的普通股數量也將在每個財政年度的第一天增加至多1緊接12月31日之前的公司已發行普通股和已發行普通股的百分比。自2016年1月1日、2016年1月1日、2017年1月1日、2018年1月1日和2019年1月1日起生效，267,492, 267,658, 321,300，及325,707普通股分別加入2015年ESPP。

誘導獎

在截至2019年9月30日的三個月中，不股票期權是在公司2015年股票期權計劃之外授予或發行的限制性股票單位。在截至2019年9月30日的9個月中，公司發行了非法定的股票期權，總共購買了338,750公司普通股和限制性股票單位獎勵總數為58,125在每種情況下，本公司普通股單位均在本公司2015年股票期權計劃之外作為誘因材料，促使該高管根據“納斯達克上市規則”第5635(C)(4)條接受本公司的聘用要約。股票期權將歸屬於四年句號，帶25期權獎勵相關股份的%，在獎勵一週年時歸屬，其餘股份75該判給的相關股份的百分比，該等股份在其後每月歸屬36個月句號。限制性股票單位將歸屬於三年句號，帶33在一週年時歸屬的限制性股票單位的百分比，33在兩週年時歸屬的限制性股票單位的百分比，以及在三週年時歸屬的其餘限制性股票單位的百分比。

​

33

目錄

股票補償費用

經營報表和綜合虧損報表中確認的所有股票補償獎勵的總補償成本如下：

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​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

三個月

​

九個月結束

​

​

​

9月30日

 

9月30日

 

​

    

2019

    

2018

 

2019

    

2018

 

​

​

(千)

 

研究與發展

​

$

1,304

​

$

1,176

​

$

5,975

​

$

3,706

​

一般和行政

​

 

2,045

​

 

1,460

​

 

6,145

​

 

9,366

​

以股票為基礎的薪酬費用總額

​

$

3,349

​

$

2,636

​

$

12,120

​

$

13,072

​

​

合併經營報表和綜合虧損報表中按獎勵類型分列的股票補償費用如下：

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

三個月

​

九個月結束

​

​

​

9月30日

​

9月30日

​

​

    

2019

    

2018

​

2019

    

2018

​

​

​

(千)

​

股票期權

​

$

3,008

​

$

2,559

​

$

10,312

​

$

12,428

​

限制性股票獎勵和單位

​

​

259

​

​

24

​

​

1,609

​

​

480

​

員工股票購買計劃獎勵

​

 

82

​

 

53

​

​

199

​

​

164

​

以股票為基礎的薪酬費用總額

​

$

3,349

​

$

2,636

​

​

12,120

​

​

13,072

​

​

2019年6月，公司與公司前首席科學官Dinah Sah博士簽訂了諮詢協議(“Sah協議”)，根據該協議，Sah博士同意提供諮詢和諮詢服務，包括但不限於與公司的某些合作和研發計劃有關的科學指導。三年2019年6月28日開始的期間。根據其條款，SAH協議觸發股權修改，導致確認$2.2與SAH協議的非實質性服務期相關的以股票為基礎的百萬美元的補償費用。

限制性股票單位

截至2019年9月30日的9個月，公司股權獎勵計劃下未歸屬的限制性股票單位活動的狀況和變化摘要如下：

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​

​

​

​

​

​

​

    

​

    

加權

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​

​

​

平均值

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​

​

​

​

GRANT^DATE

​

​

​

​

​

公允價值

​

​

    

單位

    

每^單位

​

截至2018年12月31日的未歸屬限制性股票單位

 

—

​

​

—

​

授與

 

445,337

​

$

11.65

​

既得

 

—

​

​

—

​

沒收

 

(24,155)

​

$

9.25

​

截至9月30，2019年未歸屬的限制性股票單位

 

421,182

​

$

11.79

​

​

限制性股票單位的股票補償以公司普通股在授予日的公允價值為基礎，並在歸屬期間確認。在截至2019年9月30日的3個月和9個月內授予員工的限制性股票單位的加權平均公允價值為$25.40和$11.65分別為每股。在截至9月30日的3個月和9個月內授予的限制性股票單位等額2019年背心，每年超過三年好的。有不在截至2018年9月30日的三個月和九個月內授予員工的限制性股票單位。與授予員工的限制性股票單位有關的費用為#美元。0.3百萬美元1.6截至9月30日的三個月和九個月的百萬美元，分別是2019年的30美元和2019年的30美元。

34

目錄

截至2019年9月30日，公司與其未歸屬的限制性股票單位有關的未確認的基於股票的補償費用為$3.7百萬美元，預計將在#年剩餘的平均歸屬期間內確認。2.3好多年了。

股票期權

以下是截至2019年9月30日止九個月的股票期權活動摘要：

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​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

    

​

    

加權

    

剩餘

    

集料

​

​

​

​

​

平均值

​

合同

​

內在性

​

​

​

​

​

鍛鍊

​

生命

​

價值

​

​

    

股份

    

價格

    

(以^年為單位)

    

(單位：千)

​

出色的2018年12月31日

 

4,225,152

​

$

15.91

​

​

​

​

​

​

授與

 

1,538,515

​

$

15.50

​

​

​

​

​

​

已行使

 

(239,336)

​

$

10.89

​

​

​

​

​

​

取消或沒收

 

(288,783)

​

$

15.50

​

​

​

​

​

​

出色的9/30，/2019年

 

5,235,548

​

$

16.04

 

8.2

​

$

16,807

​

可於2019年9月30日行使

 

2,259,427

​

$

14.59

 

7.3

​

$

9,547

​

已歸屬並預計於2019年9月30日歸屬

 

5,235,548

​

$

16.04

 

8.2

​

$

16,807

​

​

使用Black-Scholes期權定價模型，在截至2019年9月30日的三個月和九個月內授予員工和董事的期權的加權平均公允價值為$13.17和$10.29分別為每股。與授予員工和董事的期權有關的基於股票的薪酬費用是$3.0百萬美元10.4截至9月30日的三個月和九個月的百萬美元，分別是2019年的30美元和2019年的30美元。

在截至2018年9月30日的三個月和九個月內，授予員工和董事的期權的加權平均公允價值為$12.20和$14.37分別為每股。與授予員工和董事的獎勵有關的基於股票的薪酬費用為$2.5百萬美元12.3截至2018年9月的三個月和九個月，分別有100萬美元。

​

發行給員工和董事的每一項期權的公允價值在授予之日使用Black-Scholes期權定價模型進行估計，並採用以下加權平均假設：

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

三個月

​

九個月結束

​

​

​

9月30日

​

9月30日

​

​

​

2019

    

2018

​

2019

    

2018

​

無風險利率

 

1.6

%  

 

2.8

%  

 

2.3

%  

 

2.7

%  

​

預期股息收益率

 

—

%

 

—

%

 

—

%

 

—

%

​

預期期限(年)

 

6.0

​

 

6.0

​

 

6.0

​

 

6.0

​

​

預期波動性

 

74.1

%  

 

74.5

%  

 

74.9

%  

 

74.4

%  

​

​

有不在截至2019年9月30日的三個月和九個月期間，向非員工(公司董事會成員除外)授予的新股本獎勵。與以前授予非僱員的股票期權獎勵有關的基於股票的補償費用是$0.1截至9月30日的三個月和九個月的百萬美元。與以前授予非僱員的獎勵有關的基於股票的補償費用是$0.1百萬美元0.3截至2018年9月的三個月和九個月，分別有100萬美元。

​

截至2019年9月30日，公司與其未歸屬的股票期權有關的未確認的股票補償費用為$29.3百萬美元，預計將在#年剩餘的加權平均歸屬期內確認。2.7好多年了。

​

​

35

目錄

11.所得税

遞延税項資產及遞延税項負債乃根據財務報告與資產及負債之税務基礎(使用法定比率)之間的臨時差額確認。如果部分或全部遞延税項資產很可能不會變現，則計入遞延税項資產的估值備抵。由於圍繞在未來納税申報表中實現有利税收屬性的不確定性，本公司記錄了本公司本可識別的遞延税淨資產的全部估值備抵。

截至9月30日、2019年和2018年的三個月和九個月，本公司確認與可供出售證券的未實現收益有關的其他全面收益中的最低税費。

​

12.每股淨虧損

下表列出了未償還的潛在攤薄證券，這些證券在計算攤薄每股淨虧損時被排除在外，因為計入這些證券會產生反攤薄作用：

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

截至9月30日，

​

​

​

    

2019

    

​

2018

​

未歸屬限制性普通股獎勵

​

 

235,294

​

​

236,974

​

未歸屬的限制性普通股單位

​

​

421,182

​

​

—

​

已發行股票期權

​

 

5,235,548

​

​

7,212,380

​

總計

​

 

5,892,024

​

​

7,449,354

​

​

截至9月30日、2019年和2018年的九個月的每股基本淨虧損與公司簡明綜合經營報表所示的每股稀釋淨虧損相同。

​

​

​

13.關聯方交易

在截至9月30日、2019年和2018年的三個月和九個月期間，公司收到了來自以下公司的諮詢和管理服務一它的投資者。在截至9月30日、2019年和2018年的三個月和九個月期間，該投資者提供的服務總額為最低限度。此外，在截至2019年9月30日的三個月和九個月內，公司收到了以下公司的董事會和科學諮詢服務二它的前任高管。這些前行政人員提供的這些服務的總金額為$100.0千元33.0截至2019年和2018年9月30日的三個月分別為1000美元和$200.0千元84.0分別為截至2019年和2018年9月30日的9個月的1000美元。

​

​

​

​

​

​

​

36

目錄

第二項。

管理層對財務狀況和經營結果的討論和分析

對我們的財務狀況和經營結果的以下討論和分析應與本季度報告(Form 10-Q)中其他地方出現的未經審計的簡明綜合財務報表和相關注釋一起閲讀，以及包括在我們截至2018年12月31日的Form 10-K年度報告(截至2018年12月31日)的Form 10-K年度報告中的相關注釋，該報告於2019年2月26日提交給證券交易委員會(SEC)。

我們的實際結果和某些事件的時間可能與任何前瞻性陳述中討論、預測、預期或表明的結果大不相同。我們告誡您，前瞻性陳述不能保證未來的業績，我們的實際經營結果、財務狀況和流動性以及我們經營的行業的發展可能與本季度報告10-Q表中包含的前瞻性陳述大不相同。此外，即使我們的經營結果、財務狀況和流動性以及我們經營的行業的發展與本季度報告10-Q表中包含的前瞻性陳述一致，它們也可能不能預測未來的結果或發展。

以下信息和任何前瞻性陳述都應考慮到本季度報告10-Q表中其他地方討論的因素，包括“第II部分，第1A項--風險因素”下確定的那些風險。

這些前瞻性陳述是根據1933年“證券法”(經修訂)或“證券法”(或“證券法”)以及“1934年證券交易法”(經修訂)的“安全港”部分的“安全港”條款作出的。這些聲明既不是承諾，也不是保證。我們告誡讀者不要過分依賴我們所作的任何前瞻性陳述，這些陳述僅在發表之日發表。除法律和證券交易委員會的規則特別要求外，我們不承擔任何義務公開更新或修改任何此類聲明，以反映我們的預期或任何此類聲明可能基於的事件、條件或環境的任何變化，或可能影響實際結果與前瞻性聲明中所陳述的結果不同的可能性。

概述

我們是一家臨牀階段基因治療公司，專注於為患有嚴重神經系統疾病的患者開發改變生活的治療方法。我們專注於神經系統疾病，我們相信腺相關病毒(AAV)基因治療方法可以增加或減少特定蛋白質的產生，可以減緩或減輕患者所經歷的症狀，因此具有臨牀意義的影響。我們已經建立了一個基因治療平臺，我們相信這將使我們成為AAV基因治療和嚴重神經系統疾病交叉領域的領先公司。我們的基因治療平臺使我們能夠設計、優化、製造和交付基於AAV的基因療法，這些療法有可能在一次給藥後提供持久的療效。

此外，我們正在努力鑑定新的AAV衣殼，它們是包含病毒有效載荷的遺傳物質的外層病毒蛋白外殼。我們在AAV基因治療和神經科學領域的專家團隊首先確定並選擇非常適合使用AAV基因治療的嚴重神經系統疾病。然後，我們設計並優化AAV載體，以便將病毒有效載荷傳遞到目標組織或細胞。我們的製造過程採用了一個既定的系統，我們相信這將使高質量的AAV載體能夠在商業規模上生產。除了我們的衣殼優化工作之外，我們還利用新的輸送模式、既定的給藥途徑和劑量技術的進步，以優化我們的AAV基因療法向對感興趣的疾病至關重要的目標組織、區域和細胞類型的輸送。我們相信我們可以直接做到這一點，通過定向輸注到大腦或脊髓的離散區域，或者系統地，結合我們的新型衣殼。

我們的業務戰略側重於發現、開發、製造和商業化我們的基因治療項目。作為這一戰略的一部分，我們已經發展了AAV基因療法開發和製造的核心能力，並開始建立我們的商業基礎設施。此業務戰略還包括業務開發活動，可能包括許可內活動或與合作者在特定地理位置的某些計劃合作，正如我們通過我們的協作所證明的那樣，包括與Sanofi Genzyme，AbbVie，

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目錄

還有神經泌素。自成立以來，我們的運營重點是組織和配置我們的公司，業務規劃，籌集資本，建立我們的知識產權組合，確定要治療的神經系統疾病，推進我們的產品候選，包括交付和製造，以及進行臨牀前研究和臨牀試驗。我們沒有批准銷售的任何產品候選產品，也沒有從產品銷售中產生任何收入。我們主要通過私下配售可贖回的可轉換優先股，公開發行我們的普通股，以及我們的戰略合作，包括我們與賽諾菲基因酶，或賽諾菲Genzyme合作(開始於2015年2月並於2019年6月終止)，我們與AbbVie專注於tau相關疾病的合作，或AbbVie Tau協作(開始於2018年2月)，我們與AbbVie側重於α-synuclein的病理物種的合作，或AbbVieα-synuclein合作(開始於2019年2月)，以及我們與Neurocrine Biosciences或Neurocrine Collaboration(開始於2019年3月)的合作

我們的基因治療計劃系列總結如下：

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我們的產品線包括針對嚴重神經系統適應症的項目，包括帕金森氏病；亨廷頓病；單基因形式的肌萎縮側索硬化症(ALS)；Friedreich‘s共濟失調；與tau相關的疾病，包括阿爾茨海默氏病、額顳葉痴呆(FTD)和進行性核上性麻痺(PSP)；以及用於帕金森病和其他突觸核病的α-突觸核蛋白相關疾病。我們可能會在美國、歐洲和日本尋求孤兒藥物指定、突破性治療指定或其他快速審查程序，用於我們的某些候選產品。

我們最先進的臨牀候選藥物VY-AADC用於治療帕金森病，包括在我們與Neurocrine的合作協議中。我們正在1b期臨牀試驗中評估VY-AADC在經額(即頭頂)手術交付路線中的交付情況，另外，我們正在第1階段臨牀試驗(分別為PD-1101和PD-1102)中探索使用後方軌跡(即頭部後面的手術交付路線)交付VY-AADC。PD-1101是VY-AADC的開放標籤、劑量範圍、1b期臨牀試驗，用於評估安全性和有效性。我們招募了15名晚期帕金森病患者，並在三個單獨的隊列中評估了VY-AADC增加的體積或濃度，每個隊列包括五個患者。PD-1102是一項單獨的、開放標籤的第一階段臨牀試驗，探索VY-AADC的後路(即頭部後部)的手術交付路線，該試驗登記了8人

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晚期帕金森氏病患者。我們已經完成了PD-1101和PD-1102的登記，並在這些試驗中繼續跟蹤患者。這兩項試驗的初步數據表明，VY-AADC的耐受性良好，使用VY-AADC的管理改善了患者的運動功能和生活質量，這是通過帕金森病試驗中使用的標準得分和測量來衡量的。PD-1101的結果已從2016年末開始報告，最近一次是在2018年11月。2018年5月，我們提供了PD-1102的12個月結果。

PD-1102的最新結果

PD-1102試驗包括8例晚期帕金森病患者。平均而言，PD-1102中登記的患者的基線特徵與PD-1101中登記的患者的基線特徵總體上是一致的。在PD-1102中，患者平均年齡為57歲，平均診斷為帕金森病9年，所有患者對口服藥物沒有充分反應，並且由於致殘運動併發症而成為手術幹預的候選對象。在基線，PD-1102患者沒有麻煩的運動障礙或準時的平均良好時間為9.1小時，當他們行動不良時的平均休息時間為6.8小時。

與PD-1101相比，後路VY-AADC的應用導致殼核的平均覆蓋率為54%，並將輸注時間減少了大約兩小時(從平均5.2小時減少到平均3.1小時)。在PD-1102中，用VY-AADC處理增加了殼核中的平均AADC酶活性，這是通過正電子發射斷層掃描(PET)測量的，使用[18F]氟多巴，我們稱之為18F-DOPA PET掃描，85%。用18F-DOPA通過PET測量殼核中的AADC酶活性反映了大腦中神經元將左旋多巴轉化為多巴胺的能力。

PD-1102中使用VY-AADC治療改善了患者的運動功能，從基線到12個月通過多項評估。這些評估包括患者自我報告的日記的上下班時間，包括良好的準時，統一帕金森病評定量表和日常生活活動測量。此外，患者的運動功能得到改善，帕金森氏病藥物劑量(以左旋多巴當量計算)平均減少28%，在6個月和12個月測量時，基線水平為每天1，500毫克。

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使用VY-AADC治療使患者的平均良好準時時間比基線提高了1.7小時，從基線到12個月的平均休息時間減少了2.2小時。PD-1101中的探索性分析表明，基線高度運動障礙或衝動控制障礙(ICD)的患者可能會顯示出不同的結果，特別是在患者報告的日記測量中。對由統一運動障礙評定量表評分(≤30)測量的無基線運動障礙或低基線運動障礙的患者亞組(n=4)的臨牀評估表明，VY-AADC12個月時比基線改善了3.2小時，休息時間減少了3.2小時。

除了運動功能外，VY-AADC還提高了患者的生活質量，通過患者報告的39項帕金森病問卷(PDQ-39)來衡量。對於PDQ-39，VY-AADC改善(降低)患者的評分，從基線到12個月的平均變化為-7.6。據報道，在PD-1102治療的8名患者中，VY-AADC的輸注耐受性良好，沒有嚴重的不良事件或SAE。

Restore-1期2期臨牀試驗

2018年12月，我們宣佈對RESTORE-1期2期隨機雙盲安慰劑手術對照試驗中的第一例患者進行隨機化，評估VY-AADC治療帕金森病的安全性和有效性，這些患者的運動波動對藥物治療無效。RESTORE-1第二階段試驗包括計劃登記的75至100名患者，這些患者已被診斷患有帕金森氏症至少四年，對口服藥物沒有充分的反應，並且根據經過驗證的自我報告的患者日記測量，白天至少有三個小時或更多的休息時間。符合資格標準的患者將被隨機(1：1)一次性使用VY-AADC或安慰劑手術。

對於Restore-1第2階段臨牀試驗，我們選擇了最高2.5 x 10的劑量12載體基因組，或VG，定義為最大雙邊總劑量。此劑量介於最大載體基因組總劑量之間

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目錄

考慮到使用桿狀病毒系統產生的後路和載體的較高劑量時，在1b階段試驗的隊列2和3中進行。

RESTORE-1期2期試驗的主要療效終點是通過在12個月時驗證自我報告的患者日記所測量的從基線到良好時間的12個月的平均改善。次要終點包括日記休息時間的平均改善，UPDRS-II和UPDRS-III評分中的其他運動功能和生活質量測量，PDQ-39，以及通過臨牀總體印象(CGI)評分改善的參與者比例衡量的患者整體功能。該試驗還將從非運動症狀量表(NMSS)中測量非運動症狀，以及安全性。患者口服左旋多巴和相關藥物每日劑量的變化也將被記錄。

RESTORE-1第二階段試驗期間收集的生物標記物數據將包括殼核覆蓋率的測量，VY-AADC靶向腦的特定區域，以及用18F-DOPA通過PET測量的殼核中AADC酶表達和活性的測量。

RESTORE-1階段2試驗的登記正在進行中，因為我們與Neurocrine Biosciences最終確定了我們的統計分析計劃。

臨牀前管道計劃

我們正在尋求臨牀前發展階段的其他候選產品，包括亨廷頓病、肌萎縮側索硬化症、弗里德里希共濟失調、tau相關的神經退行性疾病以及以錯誤摺疊的α-突觸核蛋白蛋白異常積累為特徵的疾病或突觸核蛋白病變的治療方案。

2019年6月，我們與賽諾菲Genzyme簽署了終止協議，終止賽諾菲Genzyme合作協議或賽諾菲Genzyme終止協議。根據賽諾菲Genzyme終止協議的條款，賽諾菲Genzyme放棄了對亨廷頓計劃、VY-FXN01或FA計劃以及由賽諾菲Genzyme指定的未命名未來計劃或未來計劃的獨家許可選項的權利。通過完成各自的原則人類臨牀研究或POP研究，我們已免除了履行這些計劃下的研究和開發服務的義務。因此，我們獲得了亨廷頓病治療計劃的全球權利，我們稱之為亨廷頓計劃，以及FA計劃的前美國權利。根據Neurocrine合作協議，FA計劃的前美國權利已經從我們轉到Neurocrine Biosciences。此外，吾等與賽諾菲Genzyme簽訂了有關AAV衣殼的修訂及恢復期權及許可協議，或修訂後的衣殼協議。根據修訂後的衣殼協議，賽諾菲Genzyme獲得了獨家選擇權，可以選擇由我們擁有或控制的最多兩種新型AAV衣殼，供合計兩種非中樞神經系統或非CNS適應症獨家使用。

根據賽諾菲Genzyme終止協議，我們預先向賽諾菲Genzyme支付了1000萬美元，並同意在提交IND申請後15天內向賽諾菲Genzyme支付1000萬美元的里程碑式付款，該候選產品包含根據亨廷頓計劃開發或與亨廷頓計劃密切相關的某些知識產權，我們稱之為終止後高清產品。我們已同意向賽諾菲Genzyme(I)支付賽諾菲Genzyme(I)在超過指定閾值之前從與終止後HD產品相關的再許可安排收到的任何收入的50%，以及(X)提交終止後HD產品的IND申請或(Y)分別向美國或某些歐洲國家的終止後HD產品臨牀試驗中的第一名患者的劑量支付，以及(Ii)從美國以外的再許可安排收到的任何收入的低雙位數百分比，與以下相關我們將其稱為終止後FA產品，在美國或某些歐洲國家的終止後FA產品的臨牀試驗中，超過指定閾值並在第一名患者進行臨牀試驗之前進入的，在每種情況下，都受到一定的限制。我們還同意為終止後高清產品的淨銷售額支付較低的個位數版税。根據賽諾菲Genzyme合作協議，我們擁有某些實物服務的權利。截至賽諾菲Genzyme終止協議之日，我們放棄了大約40萬美元未使用的實物服務的權利，我們放棄了脊髓性肌肉萎縮計劃的權利，我們不再有權接受任何期權付款，

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根據賽諾菲Genzyme合作協議，賽諾菲Genzyme的監管或商業里程碑付款或特許權使用費。

2017年，我們選擇VY-HTT01作為治療亨廷頓病的臨牀候選藥物。最近的臨牀前交付研究進一步優化了給藥範例，以支持潛在的IND應用程序的歸檔。VY-HTT01由AAV衣殼(AAV1)和專有轉基因組成，該轉基因利用RNA幹擾途徑選擇性地降低或降低HTT mRNA水平。在2018年末和2019年初，我們展示了結果，表明成年非人靈長類在服藥後5周內，使用磁共振成像(MRI)、VY-HTT01的引導手術交付和一種新的靶向殼核和丘腦的交付模式，顯着降低了HTT mRNA的表達。除殼核外，以丘腦為靶點比單獨傳遞到殼核更廣泛和更有效地保護了到達皮層的神經元通路。在成年非人靈長類動物中，在服藥後5周，這種新型的VY-HTT01給藥模式導致紋狀體和皮層神經元中HTT的耐受性良好和顯著抑制，而後者在疾病進展中至關重要。

我們現在預計，如果目前的臨牀前研究取得成功，將在2020年上半年提交針對亨廷頓病的VY-HTT01的研究性新藥(IND)申請。這將允許IND應用程序包括臨牀前研究的一年數據，而不是先前計劃的六個月數據。利用我們在帕金森病方面的相關臨牀經驗，我們仍然希望在2020年篩選並登記第一名患者參加計劃中的臨牀試驗。

2017年末，我們啟動了更多的臨牀前研究，以進一步優化我們的ALS計劃的治療方法，包括探索更多的給藥途徑和大型動物模型中的新型AAV衣殼。VY-SOD102是我們治療單基因ALS的臨牀候選藥物，由AAV衣殼和專有轉基因組成，利用RNA幹擾途徑選擇性地降低或降低SOD1 mRNA水平。VY-SOD102具有持久降低脊髓中毒性突變SOD1蛋白水平以減緩疾病進展的潛力。在2018年末和2019年初，我們提供了關於VY-SOD102的數據，該數據採用了一種新的交付模式，包括在椎板切除術後對脊髓頸區進行一次性輸注。先前報告的臨牀前數據包括Göttingen迷你豬整個脊髓中SOD1 mRNA的顯着減少，這種豬的脊髓在長度和直徑上與人類脊髓相似。使用VY-SOD102的這種新的遞送方法在給藥後4周產生了耐受性良好的和顯着減少的SOD1 mRNA在整個脊髓中的表達。2019年6月，為了重組我們與賽諾菲Genzyme的基因治療關係，我們決定將資源重新分配給我們的亨廷頓計劃和新的發現工作。我們打算尋找合作伙伴來推進我們的SOD1 ALS臨牀前計劃，並且不再期望在2019年提交VY-SOD102的IND申請。

我們正在與AbbVie合作，研究和開發由AAV或其他病毒衣殼和病毒載體基因組組成的特定載體抗體複合物，該病毒載體基因組編碼一種或多種針對tau蛋白並與其結合的抗體。在2019年初，我們提出了使用針對各種形式的tau的治療性抗體來預防、減少或減緩tau病理的發展，作為阿爾茨海默病和其他tauopathies的重要潛在治療策略。由於血腦屏障(BBB)的存在，被動免疫後，只有極低水平的抗體從體循環分佈到大腦，導致動物模型中tau病理適度減少。我們的矢量化抗體方法旨在通過可能的一次性靜脈注射(IV)傳遞用於利用我們的新型BBB穿透AAV衣殼產生治療性抗體的編碼基因來繞過這一限制。與目前全身給藥的抗體相比，這種方法可能導致腦中治療性抗體的水平更高。

其他臨牀前研究正在進行中，包括優化與Neurocrine協作有關的Friedreich‘s共濟失調治療的主要臨牀候選者的步驟。

2019年1月，我們宣佈Neurocrine的合作重點是開發和商業化針對帕金森氏病的VY-AADC基因治療計劃和針對Friedreich‘s共濟失調的VY-FXN01基因治療計劃，以及兩個計劃的權利待定。2019年2月，我們宣佈AbbVie Alpha-synuclein合作開發並商業化針對病理的矢量化抗體

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目錄

α-突觸核蛋白的種類可能用於帕金森病和其他以錯誤摺疊的α-突觸核蛋白蛋白異常積累或突觸核蛋白病變為特徵的疾病的潛在治療。

除了上述項目外，我們繼續評估可以通過應用基因替換或基因敲除方法使用AAV基因治療的其他嚴重神經系統疾病，並且還在積極探索可以利用AAV載體的其他潛在治療方法。在2019年初，我們介紹了我們發現和開發的新型AAV衣殼，它們在靜脈給藥後穿過BBB，改善了腦和脊髓的轉導，增強了細胞特異性，使用在神經元特異性突觸素(SYN)啟動子或星形膠質細胞特異性膠質纖維酸性蛋白(GFAP)啟動子控制下的文庫對轉導感興趣的細胞類型的衣殼變體施加選擇性壓力。作為這項工作的一部分，我們的科學家已經開發了一種名為示蹤劑的專有系統TM(通過細胞類型特異性RNA表達的AAV的取向重定向)以便於選擇具有BBB交叉和細胞特異性轉導特性的AAV衣殼以用於特定的治療應用。示蹤劑系統是一種廣泛適用的、基於RNA的功能性AAV衣殼篩選平臺，允許快速體內野生型動物中具有細胞特異性轉導特性的aAV衣殼的進化。經過三輪篩選後，經靜脈給藥，小鼠模型中的中樞神經系統轉導能力比AAV9提高了1000倍，已鑑定出多種衣殼變異體。我們正在應用示蹤系統在非人類靈長類動物中選擇具有改進的BBB滲透特性的AAV衣殼。

最後，我們正在努力開發我們自己的實時、術中核磁共振兼容設備，即可變軌跡陣列指南或V-TAG™，它可以與其他神經導航系統一起使用，用於給藥和其他手術程序，以避免血管，降低手術中潛在出血的風險，並最大限度地擴大目標結構的藥物覆蓋率。2018年7月，FDA的設備和放射健康中心(CDRH)為V-Tag提供了510(K)許可。我們目前正在與MRI幹預公司(MRIC)合作進行設備的工藝開發和製造，並在2019年3月將V-Tag的上市前通知(510(K))移交給MRIC。研究人員使用了另一種稱為ClearPoint的MRI兼容設備®系統在1b期臨牀試驗中，VY-AADC和1期後彈道試驗。我們希望在Restore-1期2期臨牀試驗中同時使用V-Tag和ClearPoint系統。

自成立以來，我們已經發生了巨大的經營虧損。在截至2019年9月30日的9個月裏，我們的淨虧損為3100萬美元。截至2019年9月30日，我們有3.01億美元的累積赤字。在可預見的未來，我們預計將繼續招致鉅額開支和運營虧損。我們預計，與我們正在進行的活動相關的費用將大幅增加，如果我們：

●繼續投資於我們的基因治療平臺，以優化衣殼工程和有效載荷開發、製造和劑量以及交付技術；
●與我們的合作伙伴Neurocrine合作，通過1b期臨牀試驗、單獨的1期臨牀試驗和Restore-1期2期臨牀試驗，推進VY-AADC作為帕金森病的治療方法；
●啟動其他臨牀前研究和臨牀試驗，並繼續研究和開發我們的其他項目；
●在我們的戰略合作下進行聯合研究和開發，以研究、開發和商業化我們的某些管道項目；
●繼續我們的工藝研究和開發活動，以及建立我們的研究級和商業製造能力；
●確定使用我們的AAV基因療法治療的其他神經系統疾病，並開發其他程序或候選產品；

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目錄

●識別和優化新型AAV衣殼；
●擴大我們的製造能力；
●開發、獲得並保持用於交付我們的AAV基因療法的設備的監管許可，並向製造和供應這些設備的合作伙伴提供財務和運營支持，以用於我們的臨牀開發計劃；
●尋求VY-AADC或其他產品候選產品或設備的營銷和監管批准，這些產品或設備來自我們成功完成臨牀開發的項目；
●維護、擴展、保護和執行我們的知識產權組合；
●識別、獲取或授權其他候選產品和技術；
●開發銷售、營銷和分銷基礎設施，將我們可能獲得營銷批准的任何候選產品商業化；
●擴大我們的運營、財務和管理系統和人員，包括支持我們的臨牀開發、製造和商業化努力以及我們作為上市公司運營的人員；
●隨着我們擴大臨牀試驗和商業化努力，增加我們的產品責任和臨牀試驗保險覆蓋範圍；以及
●繼續作為上市公司運營。

財務運營概述

營業收入

到目前為止，我們還沒有從產品銷售中產生任何收入，並且在可預見的未來也不期望從產品銷售中產生任何收入。在截至2019年9月30日的9個月中，我們確認了來自Sanofi Genzyme Collaboration的3180萬美元的協作收入，來自AbbVie Tau Collaboration的810萬美元的協作收入，來自AbbVie Alpha-synuclein Collaboration的70萬美元的協作收入，以及來自Neurocrine Collaboration的3110萬美元的協作收入。

在可預見的未來，我們預計我們的大部分收入將來自我們與AbbVie和Neurocrine的現有合作協議，以及我們可能建立的任何其他戰略關係。如果我們的開發努力是成功的，我們將來也可以從產品銷售中獲得收入。

費用

研發費用

研究和開發費用主要包括我們的研究活動產生的成本，包括我們的項目發現努力，以及我們的項目和基因治療平臺的開發，其中包括：

●與員工有關的費用，包括工資、福利和股票補償費用；
●為代表我們進行研究和開發、臨牀前活動、製造和生產設計的第三方進行的研究提供資金的成本；

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目錄

●用於設計、開發和製造臨牀前研究材料的實驗室用品和非資本設備的採購成本；
●顧問費；
●設施成本，包括租金、折舊和維修費用；以及
●根據我們的第三方許可協議維護許可證的費用。

研究和開發成本按發生的方式支出。某些活動的成本，例如製造、臨牀前研究和臨牀試驗，通常是基於使用我們的供應商和合作者提供給我們的信息和數據對完成特定任務的進度進行評估而確認的。

目前，我們無法合理估計或瞭解完成候選產品開發所需努力的性質、時間和估計成本。我們也無法預測何時，如果有的話，物質淨現金流入將從我們的候選產品的銷售開始。這是由於與開發此類候選產品相關的眾多風險和不確定性，包括以下不確定性：

●成功登記並完成臨牀試驗；
●建立適當的安全概況；
●建立商業製造能力或與第三方製造商安排；
●收到適用監管機構的營銷批准；
●如果獲得批准，則將候選產品商業化，無論是單獨還是與他人合作；
●獲得並維護我們候選產品的專利和商業祕密保護和監管排他性；
●批准後產品的持續可接受的安全概況；以及
●留住關鍵研發人員。

這些變量中的任何一個與我們的任何候選產品的開發相關的結果的變化都將顯著改變與該候選產品的開發相關的成本、時間和可行性。

研發活動是我們商業模式的核心。我們預計，隨着我們的開發計劃的進展，在可預見的未來，研發成本將大幅增加，包括我們繼續支持1b期臨牀試驗和探索後方交付方法的單獨的1期試驗，繼續登記RESTORE-1期VY-AADC作為帕金森氏病治療的第2期臨牀試驗，並將我們的其他候選產品納入臨牀試驗，並確定潛在的新產品候選產品。此外，我們預計與我們戰略合作下的活動相關的研究和開發成本將增加。與我們的任何候選產品的成功商業化相關的因素有很多，包括未來的試驗設計和各種法規要求，其中許多因素目前無法根據我們的開發階段準確地確定。此外，我們無法控制的未來商業和監管因素將影響我們的臨牀開發計劃和計劃。

一般及行政費用

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一般和行政費用主要包括行政、財務、會計、業務發展、法律和人力資源職能人員的薪金和其他相關費用，包括股票報酬。其他重大成本包括未包括在研究和開發費用中的公司設施成本、與專利和公司事務有關的法律費用以及會計和諮詢服務費用。

我們預計，我們的一般和管理費用未來將增加，以支持持續的研究和開發活動，包括VY-AADC的Restore-1期2期臨牀試驗，與我們的戰略合作有關的擴大努力，以及正在進行的研究和開發活動，以及為我們的其他候選產品啟動臨牀試驗。這些增加可能包括與僱用額外人員和外部顧問有關的費用增加。我們還預計，與上市公司相關的費用將增加，包括審計、法律、監管和税務相關服務的成本，董事和高級管理人員的保險費，業務發展活動，以及投資者關係成本。

其他收入

其他收入主要包括我們可銷售債務證券的利息收入和MRIC股權證券投資的收益。

關鍵會計政策和估計

參見“最近通過的會計公告“下面討論我們採用新的指導方針。本管理層關於財務狀況和經營結果的討論和分析中列出的所有金額和披露都反映了這些變化。

最近通過的會計公告

2016年2月，財務會計準則委員會(FASB)發佈了ASU No.2016-02，這是一項全面的新租賃會計準則，該準則對出租人和承租人的租賃安排提供了修訂的會計準則，並要求承租人確認大多數租賃的租賃負債和使用權資產。2018年7月，FASB發佈了ASU No.2018-11，租約(主題842)，有針對性的改進ASC 842或ASC 842提供了一種額外的過渡方法，允許實體在採用日(而不是最早提交的期間)最初應用新的租賃要求，並確認採用期間保留收益期初餘額的累積效應調整。我們在2019年1月1日通過時選擇了此過渡方法。我們選擇了一套切實可行的權宜之計，根據該方案，實體無需重新評估任何到期或現有合同是否為租賃或包含租賃，任何到期或現有租賃的租賃分類，或任何現有租賃的初始直接成本。採用ASC 842的影響表現為約3100萬美元的使用權資產的資本化，以及約3670萬美元的相應租賃負債，將在我們的租賃剩餘期限內確認。

2018年6月，FASB發佈了ASU No.2018-07，薪酬-股票薪酬：對非員工股份支付會計的改進，或ASU 2018-07。新標準通過擴大ASC 718的範圍以適用於非員工股票交易，在很大程度上統一了向員工和非員工發放的股票支付獎勵的會計，只要該交易不是一種有效的融資形式。2019年1月1日採用ASU 2018-07對我們的綜合財務報表沒有產生重大影響。

最近尚未採用的會計公告

2018年8月，FASB發佈了ASU No.2018-13，披露框架-公允價值計量披露要求的變化，或ASU 2018-13。作為其披露框架項目的一部分，本標準消除、添加和修改了公允價值計量的某些披露要求。ASU 2018-13對2019年12月15日之後的年度報告期和這些年度期間內的過渡期有效，並允許提前採用。我們目前正在評估該指南可能對我們的綜合財務報表產生的潛在影響。

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目錄

2016年6月，FASB發佈了ASU No.2016-13，金融工具信用損失計量，或ASU 2016-13。ASU 2016-13將改變公司對大多數金融資產和某些其他工具的信貸損失的核算方式。對於應收賬款、貸款和持有至到期的債務證券，公司將被要求確認信用損失準備金，而不是減少資產的賬面價值。ASU 2016-13適用於2019年12月15日之後的財年，包括該財年內的過渡期。允許提前收養。我們目前正在評估該指南可能對我們的綜合財務報表產生的潛在影響。

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運營結果

截至9月30日、2019年和2018年的三個月的比較

下表總結了我們截至9月30日、2019和2018年三個月的運營結果，以及這些項目的美元變化：

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​

三個月

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​

9月30日

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2019

    

2018

    

變化

​

​

​

(千)

​

協作收入

​

$

20,433

    

$

2,094

    

$

18,339

​

業務費用：

​

​

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​

​

​

​

​

​

​

研究與發展

​

 

29,777

​

 

16,632

​

 

13,145

​

一般和行政

​

 

8,463

​

 

6,609

​

 

1,854

​

業務費用共計

​

 

38,240

​

 

23,241

​

 

14,999

​

其他收入，淨額：

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

利息收入

​

​

1,823

​

​

942

​

​

881

​

其他收入(費用)

​

​

978

​

​

(84)

​

​

1,062

​

其他收入總額，淨額

​

 

2,801

​

 

858

​

 

1,943

​

淨損失

​

$

(15,006)

​

$

(20,289)

​

$

5,283

​

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協作收入

截至2018年9月的三個月，協作收入分別為2040萬美元和210萬美元。在截至2019年9月30日的三個月中，協作收入的增長主要是由於我們在今年早些時候加入了Neurocrine Collaboration和AbbVie Alpha-synuclein Collaboration。在截至2019年9月30日的三個月中，協作收入包括與Sanofi Genzyme Collaboration的實物服務相關的20萬美元，AbbVie Tau Collaboration的研究服務相關的320萬美元，AbbVie Alpha-synuclein Collaboration的研究服務的20萬美元，以及Neurocrine Collaboration的研究服務和成本報銷相關的1680萬美元。在截至2018年9月30日的三個月中，協作收入包括與賽諾菲Genzyme協作相關的10萬美元和與AbbVie Tau協作的研究服務相關的200萬美元。在截至2018年9月30日的三個月中，沒有確認與Neurocrine協作或AbbVie Alpha-synuclein協作相關的協作收入。

研發費用

研發支出從截至2018年9月30日的三個月的1660萬美元增加到截至2019年9月30日的三個月的2970萬美元，增加了1310萬美元。下表總結了

46

目錄

我們截至9月30、2019年和2018年三個月的研發費用，以及這些項目的變動(以美元計)：

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

三個月

​

​

​

​

​

9月30日

​

​

​

​

​

2019

    

2018

    

變化

​

​

​

(千)

​

外部研發費用

​

$

15,835

    

$

7,166

​

$

8,669

​

員工和顧問相關費用

​

​

9,563

​

​

6,851

​

​

2,712

​

設施和其他費用

​

 

4,213

​

 

2,499

​

 

1,714

​

許可費

​

 

166

​

 

116

​

 

50

​

研發費用總額

​

$

29,777

​

$

16,632

​

$

13,145

​

​

截至2019年9月30日的三個月，研發費用的增加主要歸因於以下幾個方面：

●大約870萬美元用於增加的外部研究和開發成本，主要與我們正在進行的帕金森氏病和亨廷頓病項目相關的活動有關；
●隨着我們繼續增加研發人員以支持我們的計劃管道，大約270萬美元用於增加與員工相關的研發和顧問薪酬成本；以及
●約170萬美元用於增加設施和其他費用，包括租金、折舊、維護和其他費用，因為在悉尼街64號和75號租賃的額外空間。

一般及行政費用

一般和行政開支增加了190萬美元，從截至2018年9月30日的三個月的660萬美元增加到截至2018年9月30日的三個月的850萬美元。一般和行政費用增加的主要原因是：

●大約130萬美元用於增加員工薪酬成本，原因是員工人數和股票薪酬增加；
●約30萬美元用於增加的設施和其他成本，包括租金、折舊、維護和其他費用；以及
●大約20萬美元用於增加法律和知識產權費用。

其他收入，淨額

利息和其他收入在截至9月30日的三個月中分別確認約280萬美元和90萬美元，涉及可銷售證券餘額的利息收入，以及我們在MRIC普通股投資和購買普通股的權證上的損益。

47

目錄

截至9月30日、2019年和2018年9個月的比較

下表總結了我們截至9月30日、2019和2018年9個月的運營結果，以及這些項目的美元變化：

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

九個月結束

​

​

​

​

​

9月30日

​

​

​

​

​

2019

    

2018

    

變化

​

​

​

(千)

​

協作收入

​

$

71,717

    

$

5,611

    

$

66,106

​

業務費用：

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

研究與發展

​

 

83,184

​

 

47,991

​

 

35,193

​

一般和行政

​

 

26,444

​

 

25,554

​

 

890

​

業務費用共計

​

 

109,628

​

 

73,545

​

 

36,083

​

其他收入，淨額：

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

利息收入

​

​

5,065

​

​

2,399

​

​

2,666

​

其他收入(費用)

​

​

1,823

​

​

(402)

​

​

2,225

​

其他收入總額，淨額

​

 

6,888

​

 

1,997

​

 

4,891

​

所得税前虧損

​

​

(31,023)

​

​

(65,937)

​

​

34,914

​

所得税優惠

​

​

—

​

​

180

​

​

(180)

​

淨損失

​

$

(31,023)

​

$

(65,757)

​

$

34,734

​

協作收入

在截至9月的9個月中，協作收入分別為7170萬美元和560萬美元，分別為30、2019年和2018年。截至2019年9月30日的9個月中，協作收入的增長主要是由於賽諾菲Genzyme協作於2019年6月終止，以及我們在今年早些時候加入Neurocrine Collaboration和AbbVie Alpha-synuclein Collaboration。作為終止的結果，我們向賽諾菲Genzyme支付了1000萬美元，並預計在提交後終止HD產品的IND申請後15天內再支付1000萬美元。在截至2019年9月30日的9個月中，我們確認與賽諾菲Genzyme協作相關的收入為3，180萬美元。這一數額包括與終止日期之前提供的研究服務有關的290萬美元，20萬美元的實物相關服務，以及終止日期協議項下剩餘的4870萬美元遞延收入。這些金額被2019年6月支付的1000萬美元和預計將在提交IND申請後終止HD產品15天內支付給賽諾菲Genzyme的1000萬美元所抵消。

在截至2019年9月30日的9個月中，協作收入還包括與AbbVie Tau協作的研究服務相關的810萬美元，與AbbVie Alpha-synuclein協作的研究服務相關的70萬美元，以及與Neurocrine協作的研究服務和成本報銷相關的3110萬美元。在截至2018年9月30日的九個月中，協作收入包括與賽諾菲Genzyme協作相關的130萬美元和與AbbVie Tau協作的研究服務相關的430萬美元。在截至2018年9月30日的9個月中，沒有確認與Neurocrine協作或AbbVie Alpha-synuclein協作有關的金額。

48

目錄

研發費用

研發支出從截至2018年9月30日的9個月的4800萬美元增加到截至2019年9月30日的9個月的8320萬美元，增加了3520萬美元。下表總結了我們截至2018年9月30日、2019年和2018年9月結束的九個月的研發費用：

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

九個月結束

​

​

​

​

​

9月30日

​

​

​

​

​

2019

    

2018

    

變化

​

​

​

(千)

​

外部研發費用

​

$

43,376

    

$

21,957

​

$

21,419

​

員工和顧問相關費用

​

​

27,411

​

​

18,948

​

​

8,463

​

設施和其他費用

​

 

11,913

​

 

6,599

​

 

5,314

​

許可費

​

 

484

​

 

487

​

 

(3)

​

研發費用總額

​

$

83,184

​

$

47,991

​

$

35,193

​

​

截至2019年9月30日的9個月，研發費用的增加主要歸因於以下幾個方面：

●大約2，180萬美元用於增加的外部研究和開發成本，主要與我們正在進行的帕金森氏病和亨廷頓病項目相關的活動，被大約40萬美元的增加的實物研究和開發服務所抵消賽諾菲基因酶並根據賽諾菲基因酶協作；
●大約850萬美元用於增加研發員工和顧問薪酬成本，因為我們繼續增加研發人員以支持我們的計劃管道，此外還一次性確認與Sah博士的退休協議有關的220萬美元基於股票的薪酬；以及
●大約530萬美元，用於增加設施和其他費用，包括租金、折舊、維護和其他費用，因為在悉尼街64號和75號租賃的額外空間.

一般及行政費用

一般和行政開支增加了80萬美元，從截至2018年9月30日的9個月的2560萬美元增加到截至2019年9月30日的9個月的2640萬美元。一般和行政費用增加的主要原因是：

●大約150萬美元的法律費用，包括與我們的戰略合作和知識產權相關費用相關的費用；
●大約20萬美元用於增加的設施和其他成本，包括租金、折舊、維護和其他費用；部分抵銷為
●在截至2018年9月30日的9個月內，與一次性確認與我們的前總裁兼首席執行官Steven M.Paul博士的退休協議有關的540萬美元的基於股票的薪酬相關的薪酬成本減少了約90萬美元。這一減少被截至2019年9月30日的9個月中由於員工人數增加和基於股票的薪酬增加而導致的員工相關成本增加所抵消。

49

目錄

其他收入，淨額

利息和其他收入在截至9月30日的9個月中分別確認約690萬美元和200萬美元，涉及可銷售證券餘額的利息收入，以及我們對MRIC普通股投資的收益和購買MRIC普通股的認股權證。

​

流動性與資本資源

​

流動資金來源

我們主要通過私下配售可贖回的可轉換優先股、公開發行我們的普通股、賽諾菲Genzyme協作(開始於2015年2月並於2019年6月終止)、AbbVie Tau協作(開始於2018年2月)、AbbVie Alpha-synuclein協作(開始於2019年2月)和Neurocrine協作(開始於2019年3月)為我們的運營提供資金。

2015年11月16日，我們完成了首次公開募股，我們以每股14.00美元的公開發行價出售了5，750，000股普通股，其中包括在承銷商完全行使購買額外股份的選擇權時發行的750，000股普通股，在扣除我們應支付的承銷折扣和佣金以及發售費用後，我們獲得了7290萬美元的淨收益。2017年11月7日，我們以每股12.00美元的發行價向公眾出售了5，175，000股普通股，其中包括承銷商完全行使購買額外股份的選擇權時發行的675，000股普通股，在扣除我們應支付的承銷折扣、佣金和發行費用後，我們獲得了5800萬美元的淨收益。

截至2019年9月30日，我們擁有現金、現金等價物和可流通債務證券3.074億美元。

現金流

下表提供了截至2018年9月30日、2019年和2018年9月結束的9個月的現金流信息：

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

九個月結束

​

​

​

9月30日

​

​

​

2019

    

2018

    

​

    

(千)

提供的現金淨額(用於)：

    

​

​

​

​

​

​

經營活動

​

$

72,026

​

$

8,461

​

投資活動

​

 

(116,939)

​

 

(2,163)

​

融資活動

​

 

80,694

​

 

4,314

​

現金、現金等價物和受限現金的淨增加

​

$

35,781

​

$

10,612

​

經營活動提供的淨現金

在截至2018年9月30日的九個月內，運營活動提供的淨現金為7200萬美元，而截至2018年9月30日的九個月內，運營活動提供的現金淨額為850萬美元。2019年截至9月30日的9個月內經營活動提供的現金主要是由於與AbbVie Alpha-synuclein協作和Neurocrine Collaboration相關的預付款遞延收入增加了9860萬美元，並被非現金項目調整後的淨虧損3100萬美元所抵銷。經營活動在截至2018年9月30日的九個月內提供的現金主要是由於與AbbVie Tau Collaboration相關的預付款遞延收入增加了6900萬美元，被調整為非現金項目的6590萬美元淨虧損所抵消。

50

目錄

投資活動使用的淨現金

在截至2018年9月30日的九個月中，投資活動使用的淨現金為1.169億美元，而截至2018年9月30日的九個月內用於投資活動的現金為220萬美元。截至2019年9月30日止九個月用於投資活動的現金增加主要是由於購買了40910萬美元的有價證券和430萬美元用於購買財產和設備，並被有價證券到期收益29630萬美元所抵銷。截至2018年9月30日的九個月用於投資活動的現金主要由於購買有價證券2.744億美元和購買財產和設備380萬美元，被有價證券到期日收益2.76億美元所抵銷。

​

融資活動提供的淨現金

在截至2019年9月30日的9個月裏，融資活動提供的淨現金為8070萬美元，主要來自根據與Neurocrine Collaboration相關的股票購買協議向Neurocrine發行4，179，728股普通股以及行使股票期權的收益。截至2018年9月30日的九個月內，融資活動提供的淨現金為430萬美元，主要來自行使股票期權的收益。

​

資金需求

我們預計我們的開支將隨着我們正在進行的活動而增加，特別是當我們繼續研究和開發、繼續或啟動我們的產品候選產品的臨牀試驗並尋求市場批准，以及我們繼續達成或擴大我們的合作協議的努力時。此外，如果我們獲得任何產品候選產品的營銷批准，我們預計將產生與計劃銷售、營銷、製造和分銷相關的重大費用，只要此類銷售、營銷和分銷不是潛在合作者的責任。此外，我們預計將招致與上市公司運營、滿足財務控制、滿足監管和質量標準、滿足醫療保健合規要求以及維持產品、臨牀試驗和董事和高級管理人員責任保險範圍相關的成本增加。因此，我們需要獲得與我們持續運營相關的大量額外資金。如果我們無法在需要時或在可接受的條款下籌集資本或進行業務開發交易，我們可能會被迫推遲、減少或取消我們的研發計劃或任何未來的商業化努力。

根據我們目前的運營計劃，我們預計我們現有的現金、現金等價物和可銷售的債務證券，以及預計將從Neurocrine Collaboration獲得的開發成本報銷金額將使我們能夠滿足到2022年年中的運營費用和資本支出要求。我們未來的資本要求將取決於許多因素，包括：

●產品發現、臨牀前研究和臨牀試驗的範圍、進度、結果和成本，適用於我們的候選產品和任何所需的配套設備；
●我們的研究和開發項目的範圍、進度、結果、成本、優先順序和數量；
●的進展和現狀我們的戰略合作包括我們負責的任何研究和開發成本，我們的合作伙伴可能對開發或許可某些產品和候選產品的選項的行使，以及我們可能從我們的合作伙伴那裏收到未來的里程碑付款和特許權使用費；
●根據我們可能成為其中一方的任何其他合作協議，我們有義務報銷或有權報銷臨牀前開發和臨牀試驗費用，或里程碑的實現或觸發付款的其他進展；
●對我們的候選產品進行監管審查的成本、時間和結果；

51

目錄

●我們的能力，建立和維護合作，分銷，或其他營銷安排，我們的產品候選人的優惠條件，如果有的話；
●準備、提交和起訴專利申請、維護和執行我們的知識產權以及為與知識產權相關的索賠辯護的成本和時間；
●我們收購或授權其他候選產品和技術的程度，包括與這些候選或技術相關的任何知識產權，或收購或投資於其他業務，例如我們對MRIC的投資；
●與評估可能在交付我們的候選產品時可能有用的替代設備相關的成本，包括我們潛在的交付設備，如V-Tag；
●提高我們的製造能力和確保商業前和商業生產的製造安排的成本；
●我們或我們的合作者將來獲得營銷批准的任何候選產品的產品銷售水平；
●作為一家上市公司運營的成本，滿足適用的財務、監管和質量控制標準，滿足醫療保健合規要求，以及維持足夠的產品、臨牀試驗和董事和高級管理人員責任保險範圍；以及
●如果我們獲得監管批准以營銷我們的產品候選產品，則建立或簽約銷售、製造、營銷、分銷和其他商業化能力的成本。

識別潛在的候選產品並進行臨牀前研究和臨牀試驗是一個耗時、昂貴和不確定的過程，需要數年才能完成。我們可能永遠不會生成獲得營銷批准和實現產品銷售所需的必要數據或結果。此外，我們的候選產品，如果獲得批准，可能不會取得商業成功。我們的產品收入(如果有的話)以及根據我們的合作協議支付的任何商業里程碑或版權費，將來自於銷售可能在很多年內都不能投入商業使用的產品(如果有的話)。因此，我們需要繼續依靠額外的融資和業務發展交易來實現我們的業務目標。在可接受的條款下，我們可能無法獲得足夠的額外融資，或者根本無法獲得。

在我們能夠產生足以實現盈利的產品收入之前，我們希望通過股票發行、債務融資、合作、戰略聯盟和許可安排的組合來滿足我們的現金需求。就我們通過出售股權或股權相關證券(包括可轉換債券)籌集額外資本而言，我們股東的所有權權益將被稀釋，這些證券的條款可能包括清算或其他對我們現有股東作為普通股持有人的權利產生不利影響的偏好。債務融資和優先股權融資(如果可用)可能涉及的協議包括限制或限制我們採取特定行動的能力的契約，例如招致額外債務、獲得額外資本、收購或剝離業務、進行資本支出或宣佈股息。

如果我們通過與第三方的合作、戰略聯盟或許可協議籌集額外資金，我們可能不得不放棄對我們的技術、未來收入流、研究計劃或產品候選的寶貴權利，或者以可能對我們不利的條款授予許可。如果我們無法在需要時通過股權或債務融資籌集額外資金，我們可能需要延遲、限制、減少或終止我們的產品開發或未來的商業化努力，或授予開發和營銷我們希望自己開發和營銷的產品候選者的權利。

52

目錄

AbbVie Alpha-synuclein協作

2019年2月，我們與AbbVie簽訂了獨家合作和選擇權協議，以研究、開發和商業化針對α-synuclein病理物種的矢量化抗體，用於帕金森病和其他突觸核蛋白疾病的潛在治療。根據該協議的條款，我們收到了6500萬美元的預付款，並可能收到未來的期權費用、開發、監管和商業里程碑付款以及版税。根據協議條款，我們和AbbVie同意合作研究和開發特定的載體抗體化合物，或研究化合物，由AAV或其他病毒衣殼和病毒載體基因組組成，該基因組編碼一種或多種針對α-synuclein蛋白並與之結合的抗體。合作由研究期和開發期組成。我們有義務進行研究活動，旨在構建一個或多個編碼AbbVie指定的抗體的病毒載體。我們有義務使用勤奮的努力進行抗體工程和其他研究活動，以創建研究化合物，並開發包含或由這些研究化合物組成的產品候選產品，我們將其稱為產品候選產品。在研究期間，我們獨自承擔費用和費用。

在研究期的特定部分，AbbVie可以行使一項或多項獨家開發選項，選擇多達四個研究化合物及其相應的產品候選進入開發期，在此之後，AbbVie可以在第一階段結果之後行使其許可這些候選產品的選擇權，為此我們可能獲得總計高達2.45億美元的期權行使付款。除了預付款和潛在的期權行使付款外，我們還有資格為每個獲得許可的化合物獲得高達7.275億美元的開發和監管里程碑。我們還有資格獲得分級遞增的許可使用費，按許可化合物的許可化合物的許可產品淨銷售額合計的百分比在中間個位數範圍內，以及基於許可產品的年度淨銷售閾值，商業里程碑最高可達5000萬美元。特許權使用費受生物相似市場滲透、專利申請到期和其他條款的潛在削減，受特定限制的限制。除某些例外情況外，我們和AbbVie同意對我們或其根據協議就許可內知識產權的任何使用簽訂合同的第三方所欠的所有付款承擔財務責任。

神經分泌協作

2019年1月，我們與Neurocrine(或稱Neurocrine協作協議)簽訂了合作協議，以研究、開發和商業化四個項目，包括我們的帕金森病項目，或帕金森項目，我們的FA項目，以及由公司和Neurocrine稍後確定的兩個項目，或Discovery項目。Neurocrine協作協議於2019年3月11日生效，之前根據1976年修訂的“Hart-Scott-Rodino反托拉斯改進法案”規定的適用等待期屆滿，並滿足慣常的成交條件。根據協議條款，我們收到了1.65億美元的預付款，其中包括向Neurocrine出售4，179，728股普通股所得的5000萬美元，我們可能會收到未來開發和監管的里程碑付款和特許權使用費。2019年6月，隨着賽諾菲Genzyme合作協議的終止，我們獲得了VY-HTT01 Huntington‘s Program的全球權利，以及VY-FXN01 FA Program的美國以外的權利。根據Neurocrine合作協議，VY-FXN01的前美國權利隨後從我們轉讓給Neurocrine Biosciences。為了促進我們向Neurocrine轉讓VY-FXN01的美國前版權，我們和Neurocrine修改了Neurocrine合作協議，我們收到了Neurocrine支付的500萬美元。我們將使用商業上合理的努力來開發每個項目中的產品。Neurocrine將根據商定的預算，負責我們為每個計劃開展這些活動而產生的所有費用。

根據帕金森計劃的協議條款，Neurocrine將為VY-AADC的RESTORE-1階段2期臨牀試驗的臨牀開發提供資金。在RESTORE-1第二階段試驗的數據讀出後，我們可以選擇：(1)將VY-AADC與Neurocrine根據50/50的成本和利潤分享安排在美國共同商業化，並基於美國以外的銷售獲得里程碑和特許權使用費，或者(2)保留根據授予Neurocrine的全部全球商業權利，接受基於全球銷售的里程碑付款和特許權使用費的權利。根據FA計劃的協議條款，Neurocrine將通過

53

目錄

VY-FXN01的1期臨牀試驗。在第一階段試驗的數據讀出後，我們可以選擇：(1)根據60/40的成本和利潤分享安排，將VY-FXN01與Neurocrine在美國共同商業化，或者(2)保留根據授予Neurocrine的全部全球商業權利，接受基於全球銷售的里程碑付款和版税的權利。根據兩個Discovery項目的協議條款，Neurocrine將為這些項目的開發提供資金，我們有權根據全球銷售賺取里程碑式的付款和版税。

除了預付款外，我們還有資格根據(I)帕金森計劃(最高1.7億美元)、(Ii)FA計劃(最高1.95億美元)和(Iii)每個Discovery計劃(每個項目)最高1.30億美元，獲得總的開發里程碑付款。(I)帕金森計劃最多1.7億美元；(Ii)FA計劃最多1.95億美元；(Iii)每個Discovery計劃最多1.3億美元。我們還可能有權為每個協作產品獲得總計最高2.75億美元的商業里程碑付款，但所有計劃的商業里程碑付款總額上限為11億美元。我們也有資格根據協作產品的未來淨銷售額收取版税。對於美國境內和境外的淨銷售而言，這些版税百分比的範圍(I)分別為：(I)帕金森計劃，從十幾歲到三十歲，低到二十歲；(Ii)對於FA計劃，分別從低到高以及從高位到十幾歲；以及(Iii)對於每個Discovery計劃，分別從高一位數到十幾歲，以及從中位數到低十多位數。(Iii)對於每個Discovery Program，分別是從高一位數到十幾歲，以及從中位數到低十幾位數；(Ii)對於FA計劃，分別是從低到高的十幾位數和高個位數到十幾歲之間的數字；以及(Iii)對於每個Discovery計劃，分別從高一位數到十多位數和中位數到低十幾位數。

終止賽諾菲Genzyme合作協議

2019年6月14日，我們與賽諾菲Genzyme簽署了賽諾菲Genzyme終止協議，終止了賽諾菲Genzyme合作協議。根據賽諾菲Genzyme終止協議的條款，賽諾菲Genzyme已放棄其對亨廷頓計劃、FA計劃和未來計劃的獨家許可選項的權利。通過完成相應的POP研究，我們已經免除了履行這些計劃下的研究和開發服務的義務。因此，我們獲得了亨廷頓計劃的全球權利和FA計劃的前美國權利。根據Neurocrine合作協議，FA計劃的前美國權利已經從我們轉到Neurocrine Biosciences。此外，我們與賽諾菲Genzyme簽訂了修訂的衣殼協議。根據修訂後的衣殼協議，賽諾菲Genzyme獲得了專有選擇權，獨家許可選擇由我們擁有或控制的新型AAV衣殼，供獨家使用，最多可用於兩個非CNS指示。

根據賽諾菲Genzyme終止協議，我們預先向賽諾菲Genzyme支付了1000萬美元，並同意在提交後終止HD產品的IND申請後15天內向賽諾菲Genzyme支付1000萬美元的里程碑付款。我們已同意向賽諾菲Genzyme支付(I)在(X)提交終止後HD產品的IND申請或(Y)在美國或某些歐洲國家對終止後HD產品進行臨牀試驗的第一名患者的劑量之前，從與終止後HD產品相關的再許可安排收到的任何收入的50%，(Ii)在美國或某些歐洲國家的終止後FA產品臨牀試驗中的第一名患者服藥之前，從美國以外的再許可安排收到的任何收入中超過指定閾值的收入中的低雙位數百分比，在每種情況下都受到一定的限制。(Ii)在美國或某些歐洲國家，在終止後FA產品的臨牀試驗中，從美國以外的再許可安排收到的任何收入中，超過指定閾值並在第一個患者服藥之前簽訂的收入中的低雙位數百分比，均受到某些限制。我們還同意為終止後高清產品的淨銷售額支付較低的個位數版税。根據賽諾菲Genzyme合作協議，我們擁有某些實物服務的權利。截至終止日期，我們放棄了對價值約40萬美元的未使用實物服務的權利，我們放棄了脊髓性肌萎縮症計劃的權利，我們不再有權根據賽諾菲Genzyme合作協議從賽諾菲Genzyme獲得任何期權付款、監管或商業里程碑付款或特許權使用費。

​

在衣殼評估期間，我們向賽諾菲Genzyme授予了衣殼知識產權進行評估研究的非排他性許可。此外，賽諾菲Genzyme能夠評估多達兩個額外的衣殼，為每個額外的衣殼支付較低的六位數。我們沒有義務對衣殼進行任何額外的研究。賽諾菲Genzyme有權獲得最多兩個衣殼的獨家許可，每個衣殼都有指定的非CNS指示。賽諾菲Genzyme可酌情針對不同的指定非CNS適應症，對同一衣殼行使兩種選擇權。在行使每一項期權時，賽諾菲Genzyme同意向我們支付100萬美元的期權執行費。根據修訂後的Capsid協議，我們還有權在完成某些里程碑事件後收到潛在的開發和監管里程碑付款，這些里程碑事件適用於包含許可的產品

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目錄

Capsids，我們稱之為許可產品，每個許可產品的總價值高達1500萬美元。此外，對於每個指定的指示，賽諾菲Genzyme已同意向我們支付一次性銷售里程碑付款2000萬美元，如果此類指定指示的所有許可產品的全球淨銷售額總計超過指定金額，並且在許可產品逐個許可產品的基礎上，對許可產品的全球淨銷售額支付中低位數的階梯版税。

合同義務

下表總結了截至2019年9月30日付款到期日為止我們的重要合同義務：

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小於

    

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比

 

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總計

    

1^年

    

1^到^3^年

    

3^到^5^年

    

5年

 

經營租賃承諾(1)

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$

47,207

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$

1,377

​

$

12,098

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$

12,835

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$

20,897

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(1)我們在馬薩諸塞州劍橋市西德尼街75號和西德尼街64號以無-2026年11月到期的可取消運營租賃。

2018年2月，我們對位於馬薩諸塞州劍橋市西德尼街75號的額外空間進行了第二次修訂，與現有租約同時生效，租期至2024年12月。2018年6月，我們執行了第三項修正案，要求在悉尼大街75號增加空間，包括將期限延長至2026年11月。此外，我們對西德尼街64號的租約進行了修訂，將租期延長至2026年11月。

我們在正常業務過程中與臨牀研究組織、合同製造組織和機構簽訂了知識產權許可協議。我們沒有將這些未來付款包括在上面的合同義務表中，因為我們可以隨時取消合同，通常在提前30至90天的書面通知下。

除上述情況外，我們的合同義務和承諾在截至2018年12月31日的財年的Form 10-K年度報告中的“管理層對財務狀況和經營結果的討論和分析”中描述的沒有重大變化，與2019年2月26日提交給證券交易委員會的文件相同。

表外安排

在提交的期間內，我們沒有，目前也沒有根據適用的SEC規則定義的任何表外安排。

工作法案；較小的報告公司地位

2012年4月，《2012年快速啟動我們的企業創業法案》(Jumpstart Our Business Startups Act Of 2012)或《喬布斯法案》(JOBS Act)頒佈。JOBS法案第107條規定，“新興增長公司”或EGC可以利用1933年修訂後的“證券法”或“證券法”第7(A)(2)(B)節規定的延長過渡期，以符合新的或修訂的會計準則。因此，EGC可以推遲採用某些會計準則，直到這些準則原本適用於私營公司。

EGCs還可以依賴於適用於其他非EGCs的上市公司的某些披露要求的豁免。在某些條件的限制下，作為EGC，我們打算依賴其中的某些豁免，包括但不限於(I)不需要根據“薩班斯-奧克斯利法案”(Sarbanes-Oxley Act)第404(B)節就我們的財務報告內部控制系統提供審計師認證報告；(Ii)不需要遵守上市公司會計監督委員會可能就強制性審計公司輪換採取的任何要求，或對審計師報告的補充，提供關於審計和財務報表的額外信息，稱為審計師以及(Iv)豁免就高管薪酬舉行非約束性諮詢投票和股東批准之前未批准的任何金色降落傘付款的要求。我們將繼續作為EGC，直至(I)我們年度總收入為10.7億美元的財政年度的最後一天或

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目錄

更多；(Ii)2020年12月31日；(Iii)我們在過去三年中發行了超過10億美元的不可轉換債券的日期；或(Iv)根據SEC的規則，我們被視為大型加速申報公司的日期。(Ii)2020年12月31日；(Iii)我們在過去三年中發行了超過10億美元的不可轉換債券的日期；或(Iv)我們根據SEC規則被視為大型加速申報公司的日期。

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我們也是一家“較小的報告公司”，如交換法下的規則12b-2所定義的。如果我們的非聯營上市公司超過2.5億美元，年收入超過1億美元，或者非聯營上市公司超過7億美元(按年度計算)，我們將不再是一家規模較小的報告公司。即使我們不再具有EGC資格，我們仍有資格成為一家規模較小的報告公司，這將允許我們利用許多相同的豁免信息披露要求。除了上述降低適用於EGCs的披露要求外，作為一家較小的報告公司，我們被允許並打算依賴適用於其他非較小報告公司的上市公司的某些披露要求的豁免。這些允許的豁免包括(I)允許在我們的年度報告Form 10-K中僅提供兩年的經審計的綜合財務報表，並相應減少“管理層對財務狀況和經營結果的討論和分析”的披露；(Ii)無需在“管理層的財務狀況和經營結果的討論和分析”中提供合同義務表；以及(Iii)無需在我們的年度報告中向股東提供股票業績圖表。

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項目3. 關於市場風險的定量和定性披露

我們面臨與利率變化相關的市場風險。我們的政策要求我們投資於高質量的發行人，限制我們對任何單個發行人的風險敞口，並確保充足的流動性。我們對市場風險的主要風險敞口是利率敏感性，它受到美國利率總體水平變化的影響，特別是因為我們的投資，包括現金等價物，是以貨幣市場基金和有價證券的形式，並投資於美國國債。由於我們的投資組合的短期持續時間和我們的投資的低風險，立即100個基點的利率變動不會對我們的投資組合的公平市場價值產生重大影響。

我們目前沒有面臨與外幣匯率變化相關的市場風險；但是，我們可能會與位於亞洲和歐洲的供應商簽訂合同，屆時可能會受到外幣匯率波動的影響。

通貨膨脹通常通過增加我們的勞動力成本和臨牀試驗成本來影響我們。我們認為，在截至2019年9月30日的三個月和九個月內，通脹對我們的業務、財務狀況或運營結果沒有產生實質性影響。

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項目4.控制和程序

管理層對披露控制和程序的評價

我們保持披露控制和程序(如1934年“證券交易法”或“交易法”之下的第13a-15(E)和15d-15(E)規則中定義的)，旨在確保我們根據“交易法”提交或提交的報告中要求披露的信息(1)在SEC規則和表格中指定的時間段內進行記錄、處理、彙總和報告，(2)積累並傳達給我們的管理層，包括我們的首席執行官和首席財務官，以便及時就要求的披露做出決定。

截至2019年9月30日，我們的管理層在我們的首席執行官和首席財務和會計官的參與下，評估了我們的披露控制和程序的有效性。我們的管理層認識到，任何控制和程序，無論設計和操作多麼好，只能提供實現其目標的合理保證，並且管理層必須在評估可能的控制和程序的成本效益關係時應用其判斷。我們的首席執行官和首席財務和會計官基於上述評估得出結論，截至2019年9月30日，我們的披露控制和程序在合理的保證水平下是有效的。

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目錄

我們繼續審查並記錄我們的披露控制和程序，並可能不時進行更改，以提高其有效性，並確保我們的系統與我們的業務一起發展。

財務報告內部控制的變化

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在截至2019年9月30日的三個月中，我們對財務報告的內部控制沒有任何變化，因為這一術語在“交換法”下的規則13a-15(F)和15d-15(F)中定義，這對我們對財務報告的內部控制產生了重大影響或相當可能產生重大影響。

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第二部分其他信息

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項目1.法律程序

截至本季度報告Form 10-Q的日期，我們沒有參與任何重大法律事項或索賠。未來，我們可能會成為在日常業務過程中產生的法律問題和索賠的一方，我們預計這些問題的解決不會對我們的財務狀況、經營結果或現金流產生重大不利影響。

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第1A項。危險因素

應仔細考慮本季度報告(Form 10-Q)中的以下風險因素和其他信息，包括我們的簡明綜合財務報表及其相關注釋。下面描述的風險和不確定因素並不是我們面臨的唯一風險和不確定因素。我們目前不知道或我們目前認為不太重要的其他風險和不確定因素也可能損害我們的業務運營。有關這些風險因素限定的一些前瞻性陳述的討論，請參閲本季度報告的Form 10-Q的第1頁。如果發生以下任何風險，我們的業務、財務狀況、經營業績和未來增長前景都可能受到重大不利影響.

與我們的財務狀況和資金需求有關的風險

自成立以來，我們已經遭受了重大損失，並預計在可預見的未來我們將繼續遭受損失，並且可能永遠不會實現或保持盈利能力。

我們是一家臨牀階段基因治療公司，經營歷史有限，尚未通過銷售我們的候選產品產生收入。對生物技術公司的投資具有很高的投機性，因為它需要大量的前期資本支出，並且有很大的風險，即任何候選產品都不能安全有效，不能獲得監管批准，也不能在商業上可行。我們尚未證明有能力完成候選產品的任何臨牀試驗，獲得營銷批准，製造商業規模的產品，或進行成功商業化所需的銷售和營銷活動。為了使我們的候選產品商業化，我們繼續招致與研究和開發以及其他操作相關的鉅額費用。因此，自我們成立以來，我們一直沒有盈利，也從未出現過虧損。在截至9月30日、2019年和2018年的九個月中，我們的淨虧損分別為3100萬美元和6580萬美元。截至2019年9月30日，我們有3.01億美元的累積赤字。

從歷史上看，我們主要通過私下配售我們的可贖回可轉換優先股，公開發行我們的普通股來為我們的運營提供資金，以及戰略協作，包括用賽諾菲Genzyme，AbbVie，Inc.，或AbbVie，和Neurocrine Biosciences，Inc.，或Neurocrine. 2015年11月16日，我們完成了首次公開發行(IPO)，我們以每股14.00美元的公開發行價出售了5，750，000股普通股，包括在承銷商完全行使購買額外股份的選擇權時發行的750，000股普通股，在扣除我們應支付的承銷折扣、佣金和發售費用後，我們獲得了7290萬美元的淨收益。2017年11月7日，我們以每股12.00美元的發行價向公眾出售了5，175，000股普通股，其中包括承銷商完全行使購買額外股份的選擇權時發行的675，000股普通股，在扣除我們應支付的承銷折扣、佣金和發行費用後，我們獲得了5800萬美元的淨收益。2019年3月11日，在

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目錄

通過與Neurocrine的合作，我們以每股11.9625美元的價格向Neurocrine出售了4，179，728股普通股，從而為我們帶來了5，000萬美元的淨收益。

迄今為止，我們已將幾乎所有的財務資源投入到構建基因治療平臺、選擇產品計劃、進行研究和開發(包括候選產品的臨牀前開發)、構建我們的知識產權組合、構建我們的團隊以及建立戰略c協作好的。我們預計，如果我們曾經成功地做到這一點，那麼我們可能需要幾年時間才能實現商業化的產品。在可預見的未來，我們預計將繼續招致鉅額費用和不斷增加的運營虧損。我們招致的淨虧損可能在每個季度都會有很大的波動。我們預計我們的費用將會大幅增加，如果，並且作為，我們：

●繼續投資於我們的基因治療平臺，以優化衣殼工程和有效載荷開發、製造和劑量以及交付技術；
●與我們的合作伙伴Neurocrine合作，通過1b期臨牀試驗、單獨的1期臨牀試驗和Restore-1期2期臨牀試驗，推進VY-AADC作為帕金森病的治療方法；
●啟動其他臨牀前研究和臨牀試驗，並繼續研究和開發我們的其他項目；
●在我們的戰略合作下進行聯合研究和開發，以研究、開發和商業化我們的某些管道項目；
●繼續我們的工藝研究和開發活動，以及建立我們的研究級和商業製造能力；
●確定使用我們的AAV基因療法治療的其他神經系統疾病，並開發其他程序或候選產品；
●識別和優化新型AAV衣殼；
●擴大我們的製造能力；
●開發、獲得並保持用於交付我們的AAV基因療法的設備的監管許可，並向製造和供應這些設備的合作伙伴提供財務和運營支持，以用於我們的臨牀開發計劃；
●尋求VY-AADC或其他產品候選產品或設備的營銷和監管批准，這些產品或設備來自我們成功完成臨牀開發的項目；
●維護、擴展、保護和執行我們的知識產權組合；
●識別、獲取或授權其他候選產品和技術；
●開發銷售、營銷和分銷基礎設施，將我們可能獲得營銷批准的任何候選產品商業化；
●擴大我們的運營、財務和管理系統和人員，包括支持我們的臨牀開發、製造和商業化努力以及我們作為上市公司運營的人員；

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目錄

●隨着我們擴大臨牀試驗和商業化努力，增加我們的產品責任和臨牀試驗保險覆蓋範圍；以及
●繼續作為上市公司運營。

由於與藥品開發相關的眾多風險和不確定性，我們無法準確預測增加費用的時間或金額，或者何時或是否能夠實現盈利。如果出現以下情況，我們的費用會增加：

●美國食品和藥物管理局(FDA)或歐洲藥品管理局(EMA)或其他監管機構要求我們重新設計或修改試驗或研究，或進行除目前預期的試驗或研究之外的試驗或研究；
●在接受監管許可以開始我們計劃的臨牀計劃或使用此類臨牀計劃所需的配套設備方面有任何延遲；或
●在註冊或完成我們的臨牀試驗或開發我們的候選產品時會出現任何延遲。

為了實現並保持盈利，我們必須單獨或與我們的合作者一起開發具有巨大市場潛力的產品候選產品，並最終將其商業化，這將要求我們在一系列具有挑戰性的活動中取得成功。這些活動可以包括完成我們候選產品的臨牀前研究和臨牀試驗；獲得這些候選產品的市場批准；開發和獲得任何所需配套設備的市場批准；進行臨牀和商業規模的生產；營銷和銷售獲得批准的產品；滿足任何上市後的要求並達到足夠的市場接受度，並從第三方支付者那裏獲得並保持足夠的覆蓋範圍和報銷；以及保護我們的知識產權組合權利。我們可能永遠不會在任何或所有這些活動中取得成功，即使我們成功了，我們也可能永遠不會產生足夠大或足夠大的收入來實現盈利。如果我們確實實現了盈利，我們可能無法在季度或年度的基礎上維持或提高盈利能力。我們未能實現並保持盈利，將降低我們公司的價值，並可能損害我們籌集資本、維持我們的研究和開發努力、擴大我們的業務或繼續經營的能力。我們公司價值的下降也可能導致我們的股東失去他們的全部或部分投資。

我們可能無法從候選產品的商業化中獲得足夠的收入，並且可能永遠不會盈利。

我們創造收入和實現盈利的能力取決於我們單獨或與我們的合作伙伴成功完成我們當前和未來產品候選產品商業化所需的開發並獲得監管批准的能力。我們的主導產品候選VY-AADC，我們可以選擇與Neurocrine在美國共同商業化，正在1b期臨牀試驗、單獨的1期臨牀試驗和Restore-1期2期臨牀試驗中進行評估。我們預計未來幾年不會從產品銷售中獲得收入，而且我們可能永遠也不會成功做到這一點。我們通過產品銷售創造未來收入的能力在很大程度上取決於我們和我們的合作者在以下方面的成功：

●完成我們候選產品和任何所需配套設備的臨牀前和臨牀開發，並確定新的候選產品；
●為我們完成臨牀試驗的候選產品尋求並獲得監管和營銷批准；
●通過建立銷售、營銷和分銷基礎設施或與商業化合作夥伴合作，推出並商業化我們獲得監管和營銷批准的候選產品；

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目錄

●獲得並保持政府和第三方付款人對我們的產品候選產品的充分覆蓋和報銷(如果獲得批准)；
●為我們的載體和候選產品維護和增強可持續、可擴展、可複製和可轉移的製造過程；
●與具有財務、運營和技術能力的第三方建立並保持供應和製造關係，以提供足夠的產品和服務，無論是數量還是質量，以支持臨牀開發和我們的產品候選產品的市場需求(如果獲得批准)；
●獲得足夠的市場對我們的候選產品的接受程度，作為可行的治療方案；
●處理任何競爭的技術和市場發展；
●根據需要實施額外的內部系統和基礎設施；
●在任何合作、許可或其他安排中談判有利條件，我們可能在此類合作中加入並履行我們的義務；
●獲取、維護、保護、實施和擴大我們的知識產權組合，包括專利、商業祕密和技術訣竅；
●避免和抗辯第三方干涉或侵權的索賠；以及
●吸引、聘用和留住合格的人才。

即使我們開發的一個或多個候選產品被批准用於商業銷售，我們預計也會產生與任何批准的候選產品商業化相關的巨大成本。如果FDA、EMA或其他監管機構要求我們重新設計或修改臨牀前研究或臨牀試驗，或者除了我們目前預期的那些之外還要進行臨牀前研究或臨牀試驗，我們的費用可能會超出預期。即使我們能夠通過銷售任何批准的產品獲得收入，我們也可能無法盈利，可能需要獲得額外資金才能繼續運營。

我們將需要籌集額外的資金，而這些資金可能無法在可接受的條款下獲得，或者根本無法獲得。如果在需要時未能獲得這一必要的資金，可能會迫使我們延遲、限制或終止某些產品開發工作或其他操作。

我們預計，與我們正在進行的和計劃中的活動相關的費用將增加，特別是當我們繼續研究和開發，繼續或啟動我們的產品候選產品的臨牀試驗，並尋求市場批准時。此外，如果我們獲得任何候選產品的營銷批准，我們預計將招致與產品銷售、醫療事務、營銷、製造和分銷相關的重大費用。自我們於2015年11月16日完成IPO以來，我們還承擔了作為上市公司運營的相關成本。因此，我們需要獲得與我們持續運營相關的大量額外資金。如果我們無法在需要時或在可接受的條件下籌集資本或進行業務開發交易，我們可能會被迫推遲、減少或取消某些研究和開發計劃或任何未來的商業化努力.

我們的運營從一開始就消耗了大量的現金。截至2019年9月30日，我們的現金、現金等價物和有價證券為$307.4百萬根據我們目前的運營計劃，我們預計我們現有的現金，現金等價物和可銷售的債務證券，以及正在進行的償還金額

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目錄

預期來自與Neurocrine協作協議相關的開發成本，將使我們能夠滿足到2022年年中的運營費用和資本支出要求.

我們未來的資本要求將取決於許多因素，包括：

●產品發現、臨牀前研究和臨牀試驗的範圍、進度、結果和成本，適用於我們的候選產品和任何所需的配套設備；
●我們的研究和開發項目的範圍、進度、結果、成本、優先順序和數量；
●我們的戰略合作的進展和狀況，包括我們負責的任何研究和開發成本，我們的合作伙伴可能對開發或許可某些產品和候選產品的選項的行使，以及我們可能從我們的合作伙伴那裏收到未來的里程碑付款和特許權使用費；
●根據我們可能成為其中一方的任何其他合作協議，我們有義務報銷或有權報銷臨牀前開發和臨牀試驗費用，或里程碑的實現或觸發付款的其他進展；
●對我們的候選產品進行監管審查的成本、時間和結果；
●我們的能力，建立和維護合作，分銷，或其他營銷安排，我們的產品候選人的優惠條件，如果有的話；
●準備、提交和起訴專利申請、維護和執行我們的知識產權以及為與知識產權相關的索賠辯護的成本和時間；
●我們獲取或授權其他候選產品和技術的程度，包括與這些候選或技術相關的任何知識產權，或收購或投資於其他業務，例如我們對MRI幹預公司或MRIC的投資；
●與評估可能在交付我們的候選產品時可能有用的替代設備相關的成本，包括我們潛在的交付設備，如V-Tag；
●提高我們的製造能力和確保商業前和商業生產的製造安排的成本；
●我們或我們的合作者將來獲得營銷批准的任何候選產品的產品銷售水平；
●作為一家上市公司運營的成本，滿足適用的財務、監管和質量控制標準，滿足醫療保健合規要求，以及維持足夠的產品、臨牀試驗和董事和高級管理人員責任保險範圍；以及
●如果我們獲得監管批准來營銷我們的候選產品，則建立或簽訂銷售、製造、營銷、分銷和其他商業化能力的合同的成本.

識別潛在的候選產品並進行臨牀前研究和臨牀試驗是一個耗時、昂貴和不確定的過程，需要數年才能完成。我們可能永遠不會生成獲得營銷批准和實現產品銷售所需的必要數據或結果。此外，我們的候選產品，如果獲得批准，可能不會取得商業成功。我們的產品收入(如果有的話)以及任何商業里程碑或版税付款

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目錄

根據我們的合作協議，將從銷售的產品中獲得，這些產品可能在很多年內都不會在市場上銷售，如果有的話。因此，我們需要繼續依靠額外的融資和業務發展來實現我們的業務目標。我們可能無法在可接受的條款下獲得足夠的額外融資或業務發展交易，或者根本無法獲得。

籌集額外資本可能會稀釋我們的股東，限制我們的運營，或者要求我們放棄對我們的技術或產品候選的權利。

在我們能夠產生足以實現盈利的產品收入之前，我們希望通過股票發行、債務融資、合作、戰略聯盟和許可安排的組合來滿足我們的現金需求。我們沒有任何承諾的外部資金來源，除了我們有權從我們的協作合作伙伴那裏獲得的潛在期權行使、實現特定監管和商業里程碑以及根據我們的合作協議支付特許權使用費的金額。就我們通過出售股權或股權相關證券(包括可轉換債券)籌集額外資本而言，我們股東的所有權權益將被稀釋，這些證券的條款可能包括清算或其他對我們現有股東作為普通股持有人的權利產生不利影響的偏好。債務融資和優先股權融資(如果可用)可能涉及的協議包括限制或限制我們採取特定行動的能力的契約，例如招致額外債務、獲得額外資本、收購或剝離業務、進行資本支出或宣佈股息。此外，由於有利的市場條件或戰略考慮，我們可能會尋求額外的資金，即使我們相信我們有足夠的資金來滿足我們目前或未來的運營計劃。我們發行額外的證券，無論是股票還是債務，或者這種發行的可能性，可能會導致我們普通股的市場價格下降。此外，我們現有的股東可能不同意此類融資的條款。

如果我們通過合作、戰略聯盟或與第三方的許可協議籌集額外資金，我們可能不得不放棄對我們的技術、未來收入流、研究計劃或產品候選的寶貴權利，或者以可能對我們不利的條款授予許可。如果我們無法在需要時通過股權或債務融資籌集額外資金，我們可能需要延遲、限制、減少或終止我們的產品開發或未來的商業化努力，或授予開發和營銷我們希望自己開發和營銷的產品或候選產品的權利。因此，這種合作、聯盟或許可安排可能導致普通股的市場價格下降。

我們有限的經營歷史可能會使我們的股東難以評估我們的業務迄今為止的成功和評估我們未來的生存能力。

我們是一家臨牀舞臺公司。我們的運營歷史很短，到目前為止僅限於組建我們的團隊、業務規劃、籌集資本、建立我們的知識產權組合、確定要治療的神經系統疾病、推進我們的產品候選，包括交付和製造以及進行臨牀前研究和臨牀試驗。因此，對我們未來的成功或生存能力的任何預測可能都不會像我們有更長的運營歷史時那樣準確。

此外，作為一個新的業務，我們可能會遇到不可預見的費用，困難，複雜，延誤和其他已知和未知的因素。為了實現我們目前的目標，我們需要在未來從一家專注於研究和開發的公司過渡到一家能夠支持商業活動的公司。在這樣的過渡中，我們可能不會成功。

我們預計，由於各種因素的影響，我們的財務狀況和經營業績將繼續在各個季度和每年大幅波動，其中許多因素是我們無法控制的。因此，我們的股東不應依賴任何季度或年度的業績作為未來經營業績的指標。

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目錄

與我們的產品候選產品開發和監管批准相關的風險

我們的AAV基因治療候選產品基於一種相對新穎的技術，這使得預測我們候選產品的開發持續時間和成本以及隨後獲得監管批准變得困難和潛在的不可行。在美國只有兩種AAV基因治療產品獲得批准。在歐洲，只有兩種AAV基因治療產品獲得批准。

到目前為止，我們已經將我們的研究和開發工作集中在我們的基因治療平臺上，確定了我們最初的目標疾病適應症，以及我們最初的候選產品。我們未來的成功取決於我們成功開發可行的AAV基因治療候選產品。目前，我們的候選產品只有一個，VY-AADC，正在臨牀開發中，其餘的候選產品都在臨牀前開發中。AAV基因治療是一項相對較新的技術。我們無法準確預測何時或是否有任何候選產品將被證明對人類有效或安全，或者這些候選產品是否會獲得市場批准。我們不能保證我們在臨牀前測試或候選產品開發過程中不會遇到問題或延遲，並且這些問題或延遲不會導致意料之外的成本，或者任何此類問題或延遲都可以及時或有利可圖地得到解決(如果有的話)。在擴大我們的製造能力時，我們也可能遇到意想不到的問題或延遲。

FDA、EMA和其他監管機構的臨牀試驗要求以及這些監管機構用於確定候選產品的安全性和有效性的標準根據候選產品的類型、複雜性、新穎性和預期用途和市場而有很大差異。基因療法等新產品候選產品的監管審批過程可能比其他更知名或更廣泛研究的候選產品更昂貴，花費時間更長。直到2017年8月，FDA從未批准過基因治療產品。從那時起，它已經批准了由Spark治療公司(或Spark)生產的用於遺傳性失明患者的AAV基因治療產品Luxturna，以及諾華公司AVEXIS的AAV基因治療產品Zolgensma，用於治療脊髓性肌萎縮症的兒科患者。FDA還批准了兩種非AAV基因治療產品，諾華國際公司(Novartis International AG)的Kymriah，用於患有某種形式的急性淋巴細胞性白血病的兒童和年輕成人患者，以及Kite Pharma公司的Yescarta，用於某些形式的非霍奇金淋巴瘤(Non-Hodgkin lymphoma)的成人患者。在歐洲，兩種AAV基因治療產品--uniQure N.V.的Glybera或uniQure和Spark的Luxturna--已獲得市場授權；然而，uniQure決定在2017年不再尋求延長授權，並已從歐洲市場撤回Glybera。歐盟委員會還批准了四種非aAV基因治療產品，即Orchard治療公司(荷蘭)的Strimvelis BV、Kymriah、Yescarta和Bluebird Bio公司的ZYNTEGLO，用於一種輸血依賴型β-地中海貧血。

很難確定在美國或歐盟為我們的候選產品獲得監管批准需要多長時間或多少成本，或者將我們的候選產品商業化需要多長時間。迄今為止為數不多的監管批准可能並不表明FDA、歐盟委員會或其他監管機構可能要求批准，或者是否需要不同的或額外的臨牀前研究或臨牀試驗來支持特定司法管轄區的監管批准。獲得將潛在產品推向市場所需的監管批准的延遲或失敗或意外成本可能會降低我們產生足夠產品收入的能力，並且我們的業務、財務狀況、運營結果和潛在客户可能會受到損害。

管理基因和細胞治療產品的法規要求經常變化，並可能在未來繼續變化。此類要求可能會延長監管審查過程，要求我們修改當前研究或執行其他研究或增加我們的開發成本，這反過來可能迫使我們延遲、限制或終止我們的某些計劃。

FDA的生物製品評價和研究中心(CBER)管理人類使用的生物製品。CBER內的組織和高級治療辦公室(OTAT，前身為細胞，組織和基因治療辦公室)負責審查基因治療和相關產品，併成立了細胞，組織和基因治療諮詢委員會，在其審查中為CBER提供建議。

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目錄

NIH資助的機構需要讓他們的機構生物安全委員會(IBC)和機構審查委員會(IRB)審查建議的臨牀試驗，以評估試驗的安全性。VY-AADC的1b期臨牀試驗和使用後軌跡探索VY-AADC交付的單獨的1期試驗正在多個地點進行，因此受到這些當局的監督。如果修改了試驗方案，則需要由各自的機構IRBs重新審查這些試驗。對於任何新的臨牀試驗方案，包括Restore-1期2期臨牀試驗方案，同樣的過程和問題適用。

我們或其他公司進行的基因治療產品臨牀試驗的不利進展可能會導致FDA或其他監督機構改變對我們任何候選產品的審批要求。同樣，歐洲聯盟內各個國家的EMA和地方衞生當局可能會發布關於基因治療藥物產品的臨牀開發和市場授權的新指南，並要求我們遵守這些新指南。EMA和美國聯邦和州一級的機構都表示有興趣進一步規範新的生物技術，包括基因治療。此外，基因治療產品被認為是轉基因生物(GMO)產品，並且在每個國家都是這樣規定的。轉基因產品類型的指定以及隨後的處理和處置要求可能因國家而異，在整個歐洲聯盟也是不同的。滿足每個特定國家的要求並獲得在這些國家開始臨牀試驗的批准可能會導致開始、進行或完成臨牀試驗的延遲。世界其他區域，包括亞太地區，也可能面臨類似的問題。

這些監管審查委員會和諮詢小組及其頒佈的新指南可能會延長監管審查過程，要求我們進行額外的研究，增加我們的開發成本，導致監管立場和解釋的變化，延遲或阻止這些候選產品的批准和商業化，或導致重大的審批後限制或限制。當我們推進我們的產品候選時，我們將被要求與這些監管和諮詢小組進行諮詢，並遵守適用的指南。我們已經要求FDA對VY-AADC的監管途徑和我們提議的關鍵計劃的設計等問題提供反饋。在整個2018年，我們與FDA進行了多次互動，並收到了一些需要進一步澄清的書面反饋。2018年12月，我們與FDA舉行了一次B類會議，討論VY-AADC的總體開發和關鍵計劃。關於我們的Neurocrine協作協議，我們同意將VY-AADC臨牀項目的贊助轉移給Neurocrine，這要求相關的研究新藥(IND)申請轉移到Neurocrine。過渡過程需要向FDA提交額外的監管文件，並由FDA進行審查. 我們和Neurocrine目前正在評估從FDA收到的書面反饋，包括FDA在B類會議期間收到的指導，建議在帕金森這樣的疾病中進行兩項充分和良好控制的臨牀試驗。使用本FDA指南和我們可能從FDA收到的任何進一步指南最終確定我們的臨牀計劃可能會導致臨牀VY-AADC方案的進一步修改，並導致VY-AADC臨牀計劃的額外成本或延遲。

我們計劃繼續尋求FDA的指導，並將其納入我們每個潛在臨牀候選人的持續發展計劃中，包括我們與Neurocrine合作的VY-AADC。如果我們未能諮詢或徵求監管機構的指導，或者無法從監管機構獲得足夠頻繁或詳細的指導，我們可能會被要求延遲或中止某些候選產品的開發。這些額外的流程可能會導致審核和批准流程比我們預期的更長。由於監管審批流程增加或更長以及對候選產品開發的進一步限制而導致的延遲可能代價高昂，並可能對我們或我們的合作者產生負面影響’能夠及時完成臨牀試驗並將我們當前和未來的候選產品商業化(如果有的話)。

來自臨牀前研究和早期臨牀試驗的結果可能不能表明晚期臨牀試驗的有效性。

我們所有的候選產品都處於開發的早期階段。臨牀測試費用昂貴，難以設計和實施，可能需要很多年才能完成，而且結果不確定。一個或多個臨牀試驗的失敗可能發生在測試的任何階段。我們的候選產品可能無法在臨牀前測試或臨牀開發中顯示出所需的安全性和有效性，儘管在較早的臨牀前研究或臨牀試驗中顯示了有希望的結果。此外，臨牀前試驗和早期臨牀試驗的結果可能不能預測後期臨牀試驗的成功。同樣，臨牀試驗產生的中期結果並不一定能預測最終結果，

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目錄

並且一個完成的臨牀試驗的結果可能不會在具有類似研究設計的後續臨牀試驗中重複。我們的一些臨牀試驗，包括1b期臨牀試驗和探索使用後路輸送VY-AADC的單獨的1期臨牀試驗(分別為PD-1101和PD-1102)，是在小患者人羣中進行的，沒有進行盲法或安慰劑對照，因此很難預測我們在這些試驗中觀察到的有利結果是否會在更大和更先進的臨牀試驗中持續或重複。此外，臨牀前和臨牀數據往往容易受到各種解釋和分析的影響，許多公司認為其候選產品在臨牀前研究和臨牀試驗中表現令人滿意，但仍未能獲得其產品的市場批准。

通過臨牀前研究和臨牀試驗進行的候選產品失敗率很高。製藥和生物技術行業的一些公司在後期臨牀試驗中遭受了重大挫折，即使在早期臨牀試驗中取得了有希望的結果。如果更多的患者沒有得到積極的結果，如果這些結果不可重現，或者如果我們的產品隨着時間的推移顯示出活性遞減，我們的產品可能無法獲得EMA或FDA的批准。從臨牀前和臨牀活動中獲得的數據受到各種解釋的影響，這可能會延遲、限制或阻止監管批准。此外，由於許多因素，包括產品開發期間監管政策的變化，我們可能會遇到監管延遲或拒絕。未能通過證明我們的產品在後期臨牀試驗中的安全性和有效性來證實早期試驗的良好結果，可能會損害我們的業務，我們可能永遠也不會成功商業化或產生產品收入。

在VY-AADC 1b期臨牀試驗、單獨的1期臨牀試驗和RESTORE-1期2期臨牀試驗中，殼核的劑量和覆蓋範圍與其他方以前進行的臨牀試驗中殼核的劑量和覆蓋範圍不同。RESTORE-1 2期臨牀試驗中選擇的最大載體基因組總劑量可能不能證明VY-AADC在RESTORE-1 2期臨牀試驗或計劃中RESTORE-2 3期臨牀試驗中的安全性和有效性。任何未能證明安全性或有效性的情況都可能導致在任何隨後的臨牀試驗中決定修改殼核的劑量和/或覆蓋範圍，並且這樣的決定可能導致獲得市場授權的延遲，或者可能導致完全限制或終止該計劃.

我們的一些合作者的臨牀試驗結果受到了在設計臨牀試驗之前沒有完全預料到的因素的負面影響。例如，在AAV2-AADC的第一階段臨牀試驗中觀察到的一些臨牀反應的幅度與以前帕金森病手術治療中觀察到的安慰劑效應相似。因此，我們不能依賴這個先前的第一階段試驗的結果作為VY-AADC治療效果的指標。我們和Neurocrine認為，為了增加臨牀獲益的可能性，VY-AADC的輸注劑量和體積應該優化，以大幅增加殼核的覆蓋範圍，殼核是VY-AADC靶向的腦區。然而，目前還不可能知道我們是否正在優化這些參數，因此，我們不可能知道我們是否能夠實現殼核的充分覆蓋和臨牀益處。

VY-AADC的1b期臨牀試驗結合了幾個設計特徵，試圖增加殼核的覆蓋面積，特別是後殼核。我們採用了更大的輸液量和更高劑量的VY-AADC，並且我們使用了ClearPoint®系統提供實時，術中，磁共振成像，或MRI，協助醫生手術管理VY-AADC給患者。

​

在單獨的1期臨牀試驗中，我們利用後部或頭部後部將VY-AADC輸送到殼核，與上述1b期臨牀試驗的隊列1至3中使用的經額或頭部頂部輸送方法進行比較。後路入路更好地將VY-AADC的輸注與殼核的解剖結構對齊，從而潛在地減少總手術時間並增加殼核的總覆蓋率。用這種後路治療VY-AADC的耐受性良好，至今沒有報告嚴重不良事件或SAE。

由於1b期臨牀試驗中使用的技術的性質以及可以改變的眾多變量，從該試驗產生的數據可能不能提供統計上顯着或持久的臨牀益處的證據。例如，醫生可以在輸液過程中使用套管，其是具有不同長度的小管子，或者可以使用不同的輸液速度或輸液角度。這些差異可能會影響劑量

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目錄

最終到達殼核的VY-AADC，導致高度可變的結果。同樣，到目前為止，我們在後方分娩方式方面的經驗有限，我們已選擇後方分娩方式作為Restore-1期2期臨牀試驗的首選手術給藥途徑。此外，後路入路的使用可能不會產生臨牀上優於經額入路的結果。

對於Restore-1第2階段臨牀試驗，我們選擇了最高2.5 x 10的劑量12載體基因組作為最大雙邊總劑量。這一劑量水平介於1b期試驗的隊列2和3中給藥的最大總載體基因組劑量之間，考慮到後方軌跡和使用桿狀病毒系統產生的載體的較高劑量。我們以前沒有在臨牀試驗中評估這個劑量水平。為了實現安全性、主要和次要療效終點，Restore-1期2期臨牀試驗選擇的劑量濃度和體積可能會被修改，無論選擇的劑量濃度和體積如何，我們都可能永遠無法實現所需的安全性和有效性結果。

RESTORE-1第二階段試驗是一項隨機、雙盲、安慰劑手術對照試驗，計劃登記75至100名患者，這些患者已被診斷患有帕金森氏症至少四年，對口服藥物沒有充分反應，並且根據經過驗證的自我報告患者日記測量，白天至少有三個小時的休息時間。患者將被隨機分成1：1進行VY-AADC或安慰劑手術。患者資格標準和方案設計，包括試驗中的患者總數和接受VY-AADC或安慰劑的患者數量，在試驗過程中可能會發生變化，以響應招募挑戰、臨牀患者評估、數據收集、統計分析修改和其他因素。

RESTORE-1期2期臨牀試驗的主要療效終點是從基線到12個月的平均改善，沒有麻煩的運動障礙，或良好的準時，通過驗證的自我報告的患者日記在12個月測量。次要終點包括日記休息時間，其他運動功能和生活質量的美國帕金森病評定量表(UPDRS-II，-III評分)，帕金森病問卷(PDQ-39)，以及通過臨牀總體印象(CGI)評分改善的參與者比例衡量的患者整體功能。該試驗還將從非運動症狀量表(NMSS)中測量非運動症狀，以及安全性。主要和次要端點可以在試驗期間響應於協議設計中的變化進行調整。

RESTORE-1第二階段臨牀試驗期間收集的生物標誌物數據將包括測量殼核的覆蓋率、以VY-AADC為靶標的大腦特定區域，以及通過使用熒光多巴F-18的正電子發射斷層掃描(PET)測量的殼核中AADC酶表達和活性的測量。患者口服左旋多巴和相關藥物每日劑量的變化也將被記錄。

我們計劃繼續尋求FDA的指導並將其納入我們的臨牀試驗計劃。我們和Neurocrine目前正在評估來自FDA的書面反饋，包括B型會議的指導意見，以便對帕金森氏病等大型患者羣體進行兩項充分和控制良好的臨牀試驗。與FDA關於RESTORE-1和RESTORE-2臨牀試驗計劃的額外互動可能導致對當前計劃的改變。

此外，在我們的全球RESTORE-1期2期臨牀試驗和我們計劃的RESTORE-2期3期臨牀試驗中，我們正在為我們的AAV基因治療載體使用不同的製造工藝。我們已經開始使用我們的桿狀病毒/Sf9系統來製造VY-AADC，而不是在第一階段臨牀試驗中使用的HEK 293細胞製造。我們進行了研究，以證明當前版本和新版本之間的可比性。然而，有可能的是，RESTORE-1期2期臨牀試驗和我們計劃的RESTORE-2期帕金森病3期臨牀試驗的結果可能與1b期或基於使用我們的桿狀病毒/Sf9系統製造的VY-AADC而不是使用HEK 293細胞的單獨1期臨牀試驗的結果不同。

我們將來可能在美國以外的地點為候選產品進行臨牀試驗，並打算在這些地點進行臨牀試驗，FDA可能不會接受在這些地點進行的試驗數據。

到目前為止，我們只在美國進行了臨牀試驗。然而，我們可能在未來選擇進行，我們的一個或多個臨牀試驗，或包括目前或未來在美國以外的臨牀試驗的地點。我們

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目錄

RESTORE-1期2期臨牀試驗可能包括國際站點。將VY-AADC臨牀項目的贊助商轉移到Neurocrine需要Neurocrine在任何國際地點成為Restore-1第二階段臨牀試驗的贊助商。任何贊助過渡都可能需要向監管官員提交額外的監管文件並由監管官員進行審查，並可能導致Restore-1階段2期臨牀試驗的啟動和患者在這些國際站點的登記方面的額外成本或延遲.

雖然FDA可能接受來自美國以外的站點或臨牀試驗的數據，但接受這些數據是受FDA強加的條件的約束。例如，臨牀試驗必須設計良好，並由符合倫理原則的合格研究人員進行和執行。試驗人羣還必須充分代表美國人口，並且數據必須適用於美國人口和美國醫療實踐，並以FDA認為具有臨牀意義的方式進行。此外，雖然這些臨牀試驗或試驗地點受制於適用的當地法律，但FDA對數據的接受將取決於其確定試驗或試驗地點也符合所有適用的美國法律和法規。如果FDA不接受來自美國以外的任何試驗或試驗地點的數據，這可能會導致需要進行額外的試驗，這將是昂貴和耗時的，並且會延遲或永久停止我們開發適用的候選產品。

進行國際臨牀試驗或使用國際試驗地點所固有的其他風險包括：

●外國監管要求，可能限制或限制我們進行臨牀試驗的能力；
●遵守各種外國法律、醫療標準和監管要求的行政負擔，包括對藥品和生物技術產品和治療的監管；
●由於醫療服務或文化習俗的差異，登記的患者未能遵守臨牀方案或臨牀數據的收集和評估不充分；
●外匯波動；
●在有關司法管轄區內知識產權保護減少或喪失；以及
●與外國有關的政治和經濟風險。

我們可能會在臨牀試驗的開始、登記或完成過程中遇到重大延遲或困難，或者可能無法證明安全性和有效性使適用的監管當局滿意，這可能會阻止我們及時將當前和未來的候選產品商業化(如果有的話)。

在獲得監管部門批准銷售我們目前和未來的候選產品之前，我們必須進行廣泛的臨牀試驗，以證明候選產品的安全性和有效性。要進行臨牀試驗，我們必須首先完成臨牀前測試和研究，以支持IND申請或其他司法管轄區的類似申請。我們無法確定我們的臨牀前測試和研究的及時完成或結果，也無法預測FDA或美國以外的類似監管機構是否會接受我們計劃的臨牀項目，或者我們的臨牀前測試和研究的結果是否最終將支持我們臨牀前項目的進一步發展。

我們在臨牀試驗方面的經驗非常有限。將VY-AADC臨牀項目的贊助商轉移到Neurocrine需要Neurocrine成為Restore-1在任何地點的2期臨牀試驗的贊助商. 任何贊助過渡都可能需要向FDA、歐盟或其他監管官員提交額外的監管文件並進行審查，並可能導致在這些站點啟動Restore-1階段2臨牀試驗的額外成本或延遲.

VY-AADC的RESTORE-1階段2期臨牀試驗正在幾個地點進行。我們不能保證任何臨牀試驗將按計劃進行或如期完成(如果有的話)。臨牀試驗失敗可能發生在測試的任何階段。同樣，在我們啟動未來的臨牀試驗時可能會有延遲或困難。

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目錄

由於與基因治療產品相關的額外監管不確定性，我們沒有啟動VY-AADC作為帕金森病治療的RESTORE-1期2期臨牀試驗，直到我們與OTAT會面討論我們提出的試驗設計和總體開發計劃。雖然我們已經收到了OTAT的反饋並將其適當地納入我們的計劃中，但設計的臨牀試驗可能無法實現預期定義的主要臨牀終點，或提供有利的收益風險比來支持BLA的申報或批准。

確定並使患者符合資格參與我們候選產品的臨牀試驗是我們成功的關鍵。我們可能無法識別、招募和登記足夠數量的患者，或具有所需或所需特徵的患者，以及時或根本按照FDA、EMA或其他監管機構的要求完成我們的臨牀試驗。患者登記和試驗完成受許多因素的影響，包括：

●AAV基因治療方法用於治療神經系統疾病的感知風險和益處；
●分娩程序的感知風險，例如VY-AADC顱內輸注；
●對我們的候選產品進行配方更改，這可能需要我們進行額外的臨牀研究，以將我們修改的候選產品連接到早期版本；
●患者人數和識別患者的過程；
●試驗方案的設計；
●資格和排除標準；
●對基因治療載體具有預先存在的抗體的患者排除了他們參與試驗的可能性；
●感知被研究產品候選者的風險和收益；
●競爭療法和臨牀試驗的可用性；
●正在調查的疾病的嚴重程度；
●對潛在患者進行基因檢測的可用性；
●未來患者臨牀試驗地點的近似性和可用性；
●患者補償不足；
●獲得和維護患者同意的能力；
●登記的患者在試驗完成前退出的風險；
●我們能夠找到經過適當培訓的醫生來進行此類臨牀試驗，這對於VY-AADC Restore-1期2期和Restore-2期3期臨牀試驗來説可能特別困難，因為我們過去一直使用並預計將使用ClearPoint系統，該系統僅在美國的少數學術醫學中心可用；
●商業化推出的能力V-Tag，我們的實時、術中、MRI兼容設備，並培訓醫生使用該設備進行臨牀試驗；

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目錄

●患者參與安慰劑對照試驗的意願；
●醫生的病人轉介做法；以及
●能夠在治療期間和治療後充分監測患者。

此外，我們計劃在美國、歐盟和其他司法管轄區尋求營銷批准，這可能需要我們在外國進行臨牀試驗。我們在任何國家成功發起、登記和完成臨牀試驗的能力都會受到在國外開展業務所特有的許多風險的影響，包括：

●難以與臨牀研究組織或CRO和醫生建立或管理關係；
●臨牀試驗的進行標準不同；
●在一些國家缺乏具備審查AAV基因治療方案的足夠監管專門知識的既定團體；
●我們無法為此類臨牀試驗找到合格的本地合作伙伴或合作者；以及
●遵守各種外國法律、醫療標準和監管要求的潛在負擔，包括對藥品和生物技術產品和治療的監管。

如果我們難以按計劃招募足夠數量的患者進行我們的臨牀試驗，我們可能需要延遲、限制或終止部分或所有地區正在進行或計劃中的臨牀試驗，這將損害我們的業務、財務狀況、運營結果和前景。

其他可能妨礙成功或及時完成臨牀開發的事件包括：

●延遲與監管當局或合作者就試驗設計達成共識；
●延遲與預期的CRO和臨牀試驗地點就可接受的條款達成協議；
●延遲開放臨牀試驗地點或在每個臨牀試驗地點獲得所需的IRB或獨立倫理委員會批准；
●由於嚴重不良事件，或在對我們的臨牀試驗操作或試驗地點進行檢查後，或在我們的決定或監管機構或iRBs出於各種原因要求暫停或終止臨牀研究後，監管當局強制實施臨牀研究，包括不遵守監管要求或發現參與者面臨不可接受的健康風險；
●我們、我們的合作伙伴、我們參與的任何CRO或任何其他第三方未能遵守臨牀試驗協議或監管要求；
●我們、我們的合作伙伴、我們參與的任何CRO或任何其他第三方未能按照FDA的良好臨牀實踐或GCP或歐盟適用的監管指南執行；
●醫生未能遵守導致可變結果的交付協議；

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目錄

●在測試、驗證、製造和向臨牀站點交付候選產品方面的延遲，包括與我們簽訂合同執行某些功能的第三方的延遲；
●我們的候選產品或進行候選產品臨牀試驗所需的其他材料的供應或質量不足或不足，包括帕金森病RESTORE-1期2期臨牀試驗的潛在延遲，與商業可獲得性有關V-Tag;
●延誤患者完全參與試驗或返回治療後隨訪；
●臨牀試驗地點或患者退出試驗的比率高於我們的預期；
●選擇需要長時間臨牀觀察或結果數據分析的臨牀終點；
●收到陰性或不確定的臨牀試驗結果；
●與候選產品相關的嚴重不良事件的發生被認為超過其潛在的益處；
●在其他發起人進行的同類製劑試驗中發生嚴重不良事件的；
●需要修改或提交新的臨牀方案的監管要求和指南的變更；或
●我們候選產品的臨牀試驗成本可能比我們預期的要高。

任何無法成功完成臨牀前研究和臨牀試驗的情況都可能會給我們帶來額外的成本和潛在的延誤，或損害我們從產品銷售、監管和商業化里程碑和特許權使用費中產生收入的能力。我們不知道我們的任何臨牀前研究或臨牀試驗是否會按計劃開始，是否需要重組，或是否將按計劃完成，或者根本不會。此外，如果我們對候選產品進行製造或配方更改，我們可能需要進行額外的研究，以將修改後的候選產品連接到早期版本。臨牀試驗延遲還可能縮短我們可能擁有將候選產品商業化的專有權或允許競爭對手在我們之前將產品推向市場的任何時期，這可能會損害我們成功將候選產品商業化的能力，並可能損害我們的業務、財務狀況、運營結果和前景。

此外，如果我們的臨牀試驗結果不是決定性的，或者如果存在與我們的候選產品相關的安全問題或嚴重不良事件，我們可能會：

●延遲獲得我們的產品候選產品的營銷批准，如果我們能夠做到這一點的話；
●獲得對不像預期或期望的那樣廣泛的適應症或患者羣體的批准；
●獲得標籤的批准，包括重要的使用或分發限制或安全警告；
●受制於產品管理方式的變化；
●被要求進行額外的臨牀試驗以支持批准或接受額外的上市後測試要求；

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目錄

●讓監管當局撤回或暫停對產品的批准，或以風險評估和緩解戰略(REMS)的形式對其分銷施加限制；
●須附加標籤聲明，如警告或禁忌；
●被起訴；或
●我們的聲譽受到損害。

我們的候選產品或管理候選產品的過程可能會導致不良副作用或具有其他屬性，這些屬性可能會延遲或阻止其監管批准，限制其商業潛力，或在任何潛在的營銷批准後導致嚴重的負面後果。

在過去由其他人用非AAV基因治療載體進行的臨牀試驗中，基因治療引起了幾個顯著的副作用，包括報告的白血病和死亡病例。其他潛在的副作用可能包括免疫反應和插入致癌，這是一個過程，在對細胞生長或分裂重要的基因附近插入一個功能性基因，導致不受控制的細胞分裂，這可能會增加惡性轉化的風險。如果我們的載體顯示出類似的不良反應，或其他不良反應，我們可能被要求停止或推遲候選產品的進一步臨牀開發，或在批准後從市場上撤回該產品。例如，在最近發表的一篇關於肝細胞癌患者的綜述中，發現一小部分子集包含野生型AAV2的整合基因組序列，並且有人認為AAV2可能與插入致癌有關。

除了由候選產品引起的副作用外，管理過程或相關程序也可能導致副作用。VY-AADC和VY-HTT01將直接應用於大腦中的靶區和細胞，要求患者進行腦部手術。在UCSF進行的前一期1期臨牀試驗中，三名患者經歷了由應用VY-AADC的外科手術引起的出血。在RESTORE-1階段的VY-AADC臨牀試驗中，我們正在使用ClearPoint系統提供殼核插管的準確位置，並允許實時、術中MRI幫助醫生可視化VY-AADC向殼核的輸送，並在手術過程中避免特定血管，目的是降低出血風險。到目前為止，ClearPoint系統只用於有限的基因治療神經外科手術。在1b期試驗中，一名患者經歷了兩次SAE，一次肺栓塞，或肺部的血液凝塊，以及相關的心臟心律失常或不規則心跳，這些被確定與手術程序和長時間的不動有關，而不是VY-AADC。在第二階段和未來的試驗中，我們可能會使用V-Tag，這是一種專有的實時、術中、MRI兼容的設備，我們與MRIC一起開發。對於治療ALS的VY-SOD102，候選產品計劃直接注射到脊髓中。有限的臨牀數據可用於這種給藥途徑。如果上述手術過程中出現其他副作用，或者使用ClearPoint系統或V-Tag遇到問題，我們的臨牀試驗可能會暫停或終止。

如果將來我們不能證明這些副作用是由給藥過程或相關程序引起的，或者不能充分修改試驗方案以解決這些副作用，FDA、歐盟委員會、EMA或其他監管機構可以命令我們停止進一步開發或拒絕批准任何或所有目標適應症的候選產品。對於那些“擊倒”或減少基因表達或其編碼蛋白質產生的產品，它們對身體其他部位的影響，或“偏離目標”的影響，可能會導致不可預見的毒性。即使我們能夠證明任何未來的SAE與產品無關，並且監管當局沒有命令我們停止進一步開發我們的候選產品，這種情況也可能會影響患者招募或登記患者完成試驗的能力。此外，如果我們選擇或被要求延遲、暫停或終止我們的任何候選產品的任何臨牀試驗，這些候選產品的商業前景可能會受到損害，我們從這些候選產品中產生產品收入的能力可能會被延遲或消除。這些情況中的任何一種都可能損害我們開發其他候選產品的能力，並可能嚴重損害我們的業務、財務狀況和潛在客户。

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目錄

此外，如果我們的任何候選產品獲得市場批准，FDA可以要求我們採用REMS，以確保利大於弊。此類REMS可能包括，除其他事項外，概述產品分發給患者的風險的藥物指南，以及向衞生保健從業者的溝通計劃，或對受過專門培訓的神經外科醫生和/或某些中心使用產品的限制。此外，最初被認為與臨牀試驗的研究治療無關的不良事件後來可能被發現是由研究治療引起的。如果我們或其他人後來發現由我們的候選產品引起的不良副作用，可能會導致幾個潛在的重大負面後果，包括：

●監管部門可以暫停或撤回對此類候選產品的批准；
●監管當局可能要求在標籤上附加警告；
●我們可能被要求改變候選產品的管理方式或進行額外的臨牀試驗；
●我們可能會被起訴，並對給患者造成的傷害承擔責任；
●我們的聲譽可能會受損。

這些事件中的任何一項都可能妨礙我們實現或保持市場對候選產品的接受程度，並可能嚴重損害我們的業務、前景、財務狀況和運營結果。

對於我們尋求指定的任何候選產品，我們可能無法獲得孤兒藥物指定或專有權。如果我們的競爭對手能夠獲得構成相同藥物的產品的孤兒藥物排他性，並且與我們的候選產品具有相同的適應症，我們可能在相當長的一段時間內無法獲得適用監管當局批准的競爭產品。對於我們可能獲得孤兒藥品名稱或專有權的產品，我們可能無法根據監管機構關於產品“相同”的決定，阻止其他類似產品的批准或營銷授權。

包括美國和歐盟在內的一些司法管轄區的監管當局可能會將針對相對較小患者羣體的藥物指定為孤兒藥物。根據1983年的“孤兒藥物法案”或“孤兒藥物法案”，如果用於治療一種罕見的疾病或情況，FDA可以將候選產品指定為孤兒藥物或生物製品，這通常被定義為在美國患者人數少於20萬人，或者在美國患者人數超過20萬人，其中沒有合理的預期開發藥物或生物製品的成本將從美國的銷售中收回。我們收到了FDA的反饋，VY-AADC用於治療帕金森病不符合孤兒疾病指定的資格，因為它在帕金森病早期階段使用的潛力超過了美國200，000名患者的標準。在歐盟，EMA的孤兒藥物產品委員會授予孤兒藥物名稱，以促進開發用於診斷、預防或治療威脅生命或慢性衰弱的疾病的產品，這種疾病在歐盟影響的人數不超過10，000人中的5人。此外，孤兒稱號授予用於診斷、預防或治療危及生命、嚴重衰弱或嚴重慢性病的產品，並且在沒有激勵的情況下，該藥物在歐盟的銷售不太可能足以證明開發該藥物或生物產品的必要投資。我們從孤兒藥品委員會收到的反饋意見是，帕金森氏病中的VY-AADC可能不會被授予孤兒稱號，因為委員會不會為針對疾病更嚴重階段的產品授予這樣的地位。

一般而言，如果具有孤兒藥物稱號的候選產品獲得了其擁有這種稱號的適應症的第一次市場批准，則該產品有權獲得一段市場專有期，這就排除了適用的監管當局批准構成同一藥物的產品的另一種市場申請，該產品在該市場專用期內具有相同的適應症，但在有限的情況下除外。如果另一讚助商在我們之前收到此類批准(無論我們的孤兒藥物名稱如何)，我們可能無法在適用的獨佔期內獲得我們產品的營銷批准。適用期限為七年

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目錄

在美國和歐盟，分別為10年和10年。如果BLA贊助商提交的兒科數據充分響應FDA對此類數據的書面請求，則美國的獨佔期可以延長9個月。如果一種產品不再符合孤兒藥物指定的標準，或者如果該產品有足夠的利潤，使得市場獨佔性不再合理，那麼歐盟的排他性期限可以減少到六年。如果任何監管機構確定指定請求存在重大缺陷，或者如果製造商無法保證足夠數量的產品以滿足罕見疾病或疾病患者的需求，則可以撤銷孤兒藥物排他性。

我們相信，除了治療帕金森病的VY-AADC外，我們目前所有的項目都有資格獲得孤兒藥物指定。2019年3月15日，我們收到FDA的通知，VY-HTT01，一種AAV基因療法，含有編碼針對Huntingtin信使RNA的microRNA的轉基因，已被授予治療亨廷頓病的孤兒藥物名稱。即使我們獲得候選產品的孤兒藥物排他性，這種排他性也不能有效地保護候選產品免受競爭，因為不同的藥物或生物製品可以被批准用於相同的條件。在美國，即使一種孤兒藥物獲得批准，如果FDA得出結論認為後一種藥物或生物製品不是相同的藥物或生物製品，或臨牀上優越，因為它被證明更安全或更有效，或對患者護理做出重大貢獻，則FDA可能隨後批准另一種藥物或生物製品。在歐盟，在下列情況下，可以對具有相同孤兒適應症的類似醫藥產品授予銷售授權：

●第二申請人可以在其申請書中證明其藥品雖然與已獲批准的孤兒藥品相似，但更安全、更有效或者在其他方面具有臨牀優勢；
●原孤兒醫藥產品銷售授權持有人同意第二孤兒醫藥產品申請；
●原孤兒醫藥產品營銷授權持有人不能提供足夠數量的孤兒醫藥產品。

即使我們為候選產品尋求FDA、歐盟委員會或其他監管機構的孤兒藥物指定，也不能保證監管機構會授予此類指定。此外，將我們的任何候選產品指定為孤兒藥物並不保證任何監管機構最終會批准該產品候選產品或阻止其他產品由於適用監管機構關於產品“相同”的決定而獲得營銷授權。

2017年8月3日，國會通過了“2017年FDA再授權法案”(FDARA)。FDARA編撰了FDA預先存在的監管解釋，要求藥物發起人證明孤兒藥物的臨牀優越性，否則該藥物與先前批准的用於相同罕見疾病的藥物相同，以便獲得孤兒藥物排他性。在其他方面，FDARA要求藥品發起人證明孤兒藥物的臨牀優越性，否則與以前批准的用於相同罕見疾病的藥物相同，以便獲得孤兒藥物排他性。新的立法顛覆了先前的先例，即“孤兒藥物法案”明確要求FDA承認孤兒排他性期間，而不管是否顯示出臨牀優勢。FDA可能會進一步重新評估“孤兒藥物法”及其法規和政策。我們不知道FDA將來是否、何時或如何改變孤兒藥物法規和政策，也不確定任何改變可能如何影響我們的業務。根據FDA可能對其孤兒藥物法規和政策做出的改變，我們的業務可能會受到不利影響。

FDA為我們的候選產品指定的潛在突破性治療可能不會導致更快的開發或監管審查或批准過程，它也不會增加我們的候選產品獲得市場批准的可能性。

我們已經尋求並可能在未來為我們的一些候選產品尋求突破性的治療指定。突破性治療是指旨在單獨或與一種或多種其他藥物聯合使用以治療嚴重或危及生命的疾病或狀況的藥物或生物製品，初步臨牀證據表明，該藥物或生物製品可能在一個或多個具有臨牀意義的終點(例如在臨牀開發早期觀察到的實質性治療效果)上比現有療法顯示出實質性的改進。為

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被指定為突破性療法的藥物或生物製品，FDA和試驗贊助商之間的互動和溝通可以幫助確定臨牀開發的最有效途徑，同時最大限度地減少處於無效控制方案中的患者數量。被FDA指定為突破性療法的藥物也可能有資格獲得加速批准。

被指定為突破性治療是在FDA的自由裁量權之內。因此，即使我們認為我們的候選產品之一符合指定為突破性治療的標準，FDA可能不同意並決定不進行這樣的指定。在任何情況下，與根據常規FDA程序考慮批准的藥物相比，接受候選產品的突破性治療指定可能不會導致更快的開發過程、審查或批准，並且不能保證最終獲得FDA的批准。此外，即使我們的一個或多個候選產品符合突破性治療的資格，FDA以後可能會決定藥物或生物製品不再符合資格條件。

由FDA為我們的候選產品指定潛在的再生醫學高級治療可能不會導致更快的開發或監管審查或批准過程，它也不會增加我們的候選產品獲得市場批准的可能性。

我們已經尋求並可能在未來尋求再生醫學高級療法，或RMAT，為我們的一些候選產品指定。根據“21世紀療法法”或“療法法”，要有資格獲得FDA的RMAT指定，候選產品必須(I)被視為“Cures Act”中定義的“再生醫學療法”；(Ii)旨在治療、修改、逆轉或治療一種或多種嚴重或危及生命的疾病或疾病；以及(Iii)初步臨牀證據表明，該產品具有解決此類疾病或疾病未得到滿足的醫療需求的潛力。導致細胞或組織持久修飾的基因療法，包括轉基因細胞，可能符合“治療法案”中對再生醫學療法的定義。

​

RMAT計劃旨在促進有效開發和加快此類療法的審查。已獲得RMAT指定的候選產品的新藥申請或BLA可能通過(1)合理地可能預測長期臨牀益處的替代或中間端點或(2)依賴從大量站點獲得的數據，有資格獲得優先審查或加速批准。這種指定的好處還包括與FDA的早期互動，以討論用於支持加速批准的任何潛在代理或中間端點。通過提交臨牀證據、臨牀研究、患者登記或其他真實證據來源(如電子健康記錄)；收集更大的確認性數據集；或在批准前對所有接受此類治療的患者進行審批後監控，已獲得RMAT指定並符合審批後要求的候選產品可以滿足這些要求。

​

2018年6月，FDA授予RMAT稱號，用於VY-AADC基因治療帕金森氏病對藥物治療無效的運動波動患者。這一指定是基於1b期臨牀試驗的數據。

​

RMAT的指定屬於FDA的自由裁量權。因此，即使我們認為我們的其他候選產品之一符合RMAT指定標準，FDA也可能不同意，並決定不進行這樣的指定。在任何情況下，與在常規FDA程序下考慮批准的藥物相比，接收候選產品的RMAT指定可能不會導致更快的開發過程、審查或批准，並且不能保證最終獲得FDA的批准。此外，FDA可能稍後決定獲得RMAT指定的候選產品不再滿足指定條件。

FDA的快速通道指定實際上可能不會導致更快的開發或監管審查或批准過程，也不能保證FDA批准我們的候選產品。

如果一種藥物是用於治療嚴重或危及生命的疾病，並且該藥物顯示出有潛力解決這種情況下未滿足的醫療需求，則藥物發起人可以申請FDA快速通道指定。VY-AADC已被FDA授予快速通道指定。我們可能會為我們的其他候選產品尋求這樣的稱號。快速通道指定並不能確保候選產品將獲得營銷批准或

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目錄

批准將在任何特定的時間範圍內進行。因此，與常規FDA程序相比，快速通道產品可能不會經歷更快的開發過程、審查或批准。此外，如果FDA認為產品候選臨牀開發項目的數據不再支持該指定，它可能會撤回快速通道指定。僅快速通道指定並不能保證FDA優先審查程序的資格。

FDA指定的優先審查可能不會導致更快的監管審查或批准過程，並且在任何情況下，都不能保證FDA批准我們的候選產品。

如果FDA確定候選產品在治療方面提供了重大進展，或者在不存在適當治療的情況下提供了治療，FDA可以指定該候選產品進行優先審查。優先審查指定意味着FDA審查申請的目標是六個月，而不是標準的十個月的審查期限。我們可能要求優先審查我們的產品候選人。FDA在是否向候選產品授予優先審查地位方面擁有廣泛的自由裁量權，因此即使我們認為某個候選產品有資格獲得這樣的指定或地位，FDA也可以決定不授予它。此外，優先審查指定並不一定意味着更快的監管審查過程，或者與常規FDA程序相比，必須賦予批准方面的任何優勢。接受FDA的優先審查並不保證在六個月的審查週期內或以後獲得批准。

即使我們完成了必要的臨牀前研究和臨牀試驗，營銷批准過程也是昂貴、耗時和不確定的，並且可能會阻止我們獲得對部分或所有候選產品的商業化批准。如果我們或任何當前或未來的合作者無法獲得或延遲獲得所需的監管批准，我們或他們可能無法將我們的產品商業化，我們的創收能力可能會受到重大損害。

我們的候選產品以及與其開發和商業化相關的活動，包括其設計、測試、製造、安全、功效、記錄保存、標籤、存儲、批准、廣告、促銷、銷售和分銷、出口和進口，均受美國FDA和其他監管機構以及EMA和其他國家的類似監管機構的全面監管。未能獲得候選產品的營銷批准將阻止我們將候選產品商業化。我們還沒有從任何司法管轄區的監管部門獲得任何產品候選產品的營銷批准。我們在提交和支持獲得營銷批准所需的申請方面的經驗有限，預計將依賴第三方CRO在這一過程中協助我們。

確保獲得市場批准需要提交廣泛的臨牀前和臨牀數據，併為每個治療適應症向不同的監管機構提供支持信息，以確定候選產品的安全性和有效性。確保監管批准還需要向相關監管機構提交有關產品製造過程的信息，並檢查製造設施。我們的候選產品可能不是有效的，可能只是中度有效，或者可能被證明具有不希望的或意想不到的副作用、毒性或其他特性，這些可能會阻止我們獲得營銷批准或阻止或限制商業用途。

無論是在美國還是在國外，獲得營銷批准的過程都是昂貴的；如果需要進行額外的臨牀試驗，如果獲得批准，可能需要很多年的時間，而且根據各種因素，包括所涉及的候選產品的類型、複雜性和新穎性，可能會有很大的不同。例如，在美國，獲得美國市場營銷批准的提交費用超過200萬美元，未來可能會更高。市場批准政策在開發期間的變化，附加法規或法規的頒佈，或對每個提交的產品申請的監管審查，可能導致批准或拒絕申請的延遲。FDA和其他國家的類似機構在批准過程中有很大的自由裁量權，可能會拒絕接受任何申請，或者可能會決定我們的數據不足以獲得批准，並需要進行額外的臨牀前、臨牀或其他研究。此外，對從臨牀前和臨牀測試獲得的數據的不同解釋可能會延遲、限制或阻止候選產品的市場批准。我們或任何當前或未來的合作者最終獲得的任何營銷批准可能會受到限制，或受到限制或審批後承諾，從而使批准的產品在商業上不可行。

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目錄

此外，2018年7月，我們收到了FDA設備和放射健康中心(CDRH)對我們潛在的交付設備V-Tag的510(K)監管許可。要使此設備可供使用，還需要執行其他步驟，包括產品的製造以及與州和聯邦醫療設備法律法規的合規性。我們希望依靠第三方來開發和製造我們潛在的交付設備。例如，在2018年5月，我們與MRIC簽訂了主服務和供應協議，該協議規定MRIC執行我們要求的某些製造、供應、開發和服務，包括ClearPoint系統和插管設備的供應以及在V-Tag上的協作。2019年3月，我們將V-Tag設備的上市前通知(510(K))許可轉移給MRIC。MRIC單獨負責與V-Tag相關的法規遵從性。

因此，如果我們或任何當前或未來的合作者在獲得批准方面遇到延遲，或者如果我們或他們未能獲得或保留對我們的候選產品和設備的批准，我們的候選產品的商業前景可能會受到損害，我們的創收能力可能會受到重大損害。

即使我們獲得了候選產品的監管批准，我們的產品仍將受到監管監督。

即使我們為候選產品獲得任何監管批准，他們也將受到製造、標籤、包裝、儲存、廣告、促銷、取樣、記錄保存和提交安全和其他上市後信息的持續監管要求。我們收到的任何針對候選產品的監管批准也可能受到REMS的限制，對產品可能銷售的已批准指示用途的限制，或受批准條件的限制，或包含潛在昂貴的上市後測試要求，包括四期臨牀試驗，以及監控產品質量、安全性和有效性的監控。例如，批准的BLA的持有者有義務監控和報告不良事件和產品不符合BLA中的規格的任何故障。FDA的指導建議，接受某些類型的基因治療的患者需要對潛在的不良事件進行長達15年的隨訪觀察。已批准的BLA的持有者還必須提交新的或補充的申請，並獲得FDA批准對已批准的產品、產品標籤或製造過程進行某些更改。除其他潛在適用的聯邦和州法律外，廣告和促銷材料必須符合FDA規則，並接受FDA審查。

此外，產品製造商及其設施還需支付用户費用，並接受FDA和其他監管機構的持續審查和定期檢查，以確保符合cGMP、要求和遵守在BLA或國外營銷申請中所作的承諾。如果我們或監管機構發現以前未知的產品問題，例如意外嚴重性或頻率的不良事件，或生產產品的設施出現問題，或監管機構不同意該產品的促銷、營銷或標籤，監管機構可能會對該產品、製造設施或我們施加限制，包括要求召回或從市場召回產品或暫停生產。

如果我們在批准任何候選產品後未能遵守適用的監管要求，監管機構可以：

●發出警告信，聲稱我們違反了法律；
●尋求禁制令或施加行政、民事或刑事處罰或罰款；
●暫停或者撤銷監管批准；
●暫停任何正在進行的臨牀試驗；
●拒絕批准由我們或我們的戰略合作伙伴提交的待決的BLA或可比的國外營銷申請，或其任何補充；
●限制產品的銷售或製造；

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目錄

●扣押、扣留產品或者以其他方式要求產品退出市場的；
●拒絕允許產品進口或者出口的；
●拒絕允許我們簽訂供應合同，包括政府合同。

任何政府對涉嫌違法行為的調查都可能要求我們花費大量時間和資源作出迴應，並可能產生負面宣傳。上述任何事件或處罰的發生可能會抑制我們將候選產品商業化的能力，並對我們的業務、財務狀況、運營結果和前景產生不利影響。

此外，FDA的政策和等效的外國監管機構的政策可能會改變，可能會頒佈額外的政府法規，以防止、限制或延遲我們的候選產品的監管批准。我們無法預測政府監管的可能性、性質或程度，這些監管可能來自未來的立法或行政行動，無論是在美國還是在國外。如果我們緩慢或無法適應現有要求的變化或採用新的要求或政策，或者如果我們不能保持法規遵從性，我們可能會失去我們可能已經獲得的任何營銷批准，我們可能無法實現或維持盈利能力，這將損害我們的業務、財務狀況、運營結果和前景。

在快速技術變革的環境中，我們面臨着巨大的競爭，我們的競爭對手可能比我們先獲得監管批准，或者開發比我們更先進或更有效的療法，這可能會損害我們的業務和財務狀況，以及我們成功地將我們的產品候選產品推向市場或商業化的能力。

生物製藥行業的特點是激烈和動態的競爭，以開發新技術和專利療法。我們成功開發成產品並商業化的任何候選產品都可能與現有療法和未來可能出現的新療法競爭。雖然我們相信我們的基因治療平臺、產品計劃、候選產品和基因治療和神經科學領域的科學專業知識為我們提供了競爭優勢，但我們面臨來自各種來源的潛在競爭，包括規模更大、資金更充裕的製藥、專業製藥和生物技術公司，以及來自學術機構、政府機構以及公共和私人研究機構的競爭。

我們知道有幾家公司專注於開發各種適應症的AAV基因療法，包括Abeona治療公司、Adverum生物技術公司、Aevitas治療公司、Agilis生物治療公司、LLC(由PTC治療公司收購)。2018年)、Apic Bio、應用基因技術公司、Asklepios生物製藥公司、Audentes治療公司、AveXis公司。(2018年被諾華收購)，Axovant Sciences Ltd.，GenSight Biologics SA，homology Medicines，Inc.，LogicBio Treeutics，Inc.，Lysogene SA，MeiraGTx Ltd.，Neurogene，Inc.，NightstaRx Ltd(被Biogen，Inc.或Biogen於2019年收購)，Passage Bio，Inc.，Pfizer，Prevail Treeutics，Inc.，Regenxbio Inc.，Sareail(已同意在股東和監管機構批准後被F.Hoffmann-La Roche Ltd.或Roche收購)、StrideBio，Inc.和uniQure，以及幾家處理修改基因和調節基因表達的其他方法的公司。競爭對手在基因治療技術方面取得的任何進展都可能被用於開發能夠與我們的任何候選產品競爭的療法。

We expect that VY-AADC will compete with a variety of therapies currently marketed and in development for Parkinson’s disease，including deep brain stimulation，or DBS，marketed by Medtronic plc，Abbott Laboratories(acquired from St.Jude Medical in 2017)，and other medical device companies；DUOPA/Duodopa marketed by AbbVie Inc.；and other novel，non-oral forms of levodopa in development，including Mitsubishi Tanabe Pharma’s ND0612(acquired from NeuroDerm in 2017)，Acorda Therapeutics’inhaled levodopa，INBRIJA(CVT-301)，and Sunovion Pharmaceuticals’sublingual apomorphine，APL-130277.帕金森病的基因治療競爭以前包括AMT-090或AAV-GDNF，但這些努力在2016年被uniQure剝奪了。Axovant正在開發第二代LentiVector基因治療，Axo-Lenti-PD(以前的OXB-102，2018年從Oxford Biomedica獲得許可)。MeiraGTx公司正在開發AAV-GAD，它是從Vector NeuroSciences公司收購的。2018年。

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我們預計我們的臨牀前計劃將與開發中的各種療法展開競爭，包括：

●單基因形式ALS的VY-SOD102可能會與BIIB067(Ionis-SOD1R)競爭x)由Biogen與Ionis製藥公司或Ionis合作開發，以及由AveXis(2018年被諾華收購)和Apic Bio開發的基因療法；
●針對Friedreich‘s共濟失調的VY-FXN01將潛在地與輝瑞公司Agilis BioTreeutics公司開發的AAV基因療法展開競爭(由PTC治療公司收購2018年)，StrideBio，Inc.與武田製藥公司合作，以及由BioMarin製藥公司開發的BMN290；
●針對亨廷頓病的VY-HTT01可能與RG6042(Ionis-HTTR)競爭x)由羅氏公司與IONIS合作開發的WAVE-120101和WAVE-120102由WAVE生命科學公司與武田製藥公司合作開發，這是一種由Sangamo治療公司開發的鋅指蛋白療法。與Shire？plc合作，並由uniQure和Spark開發的基因療法；
●我們針對包括阿爾茨海默氏病、進行性核上性麻痺和額顳部痴呆在內的tau疾病的Tau計劃將有可能與Roche Genentech公司開發的tau抗體競爭。與AC Immune SA、Eli Lilly&Co.、AbbVie Inc.、Biogen和其他幾家公司合作，以及Ionis與Biogen合作開發的反義寡核苷酸程序；以及
●我們針對包括帕金森氏病、路易體痴呆和多系統萎縮在內的突觸核蛋白疾病的α-synuclein計劃，可能會與羅氏公司與Prothena Corporation合作開發的α-synuclein抗體、Biogen與NeurImmunAG合作、AstraZeneca與Takeda合作以及其他幾家公司，以及Ionis與Biogen合作開發的反義寡核苷酸計劃展開競爭。

我們還知道有幾家公司和機構已經開發或正在開發實時、術中、MRI兼容的設備，這些設備將與V-Tag競爭。1b期、單獨的1期後彈道試驗和RESTORE-1 VY-AADC的2期臨牀試驗的研究人員已經使用並正在使用MRIC的ClearPoint系統。

我們的許多潛在競爭對手，單獨或與其戰略合作伙伴一起，擁有更多的財務、技術和其他資源，例如更大的研發、臨牀、營銷和製造組織。生物技術和製藥行業的合併和收購，包括最近涉及多家基因治療公司的交易，可能導致更多的資源集中在數量較少的競爭對手身上。較小的和其他早期階段的公司也可能被證明是重要的競爭對手，特別是通過與大型和老牌公司的合作協議。如果競爭對手開發和商業化比我們可能開發的任何產品更安全、更有效、副作用更少或更不嚴重、更方便或更便宜的產品，我們的商業機會可能會減少或消除。競爭對手還可能比我們更快或更早地獲得FDA或其他監管機構對其產品的批准，或者可能獲得孤兒藥物或其他市場獨佔權，這可能會導致我們的競爭對手在我們能夠進入市場之前建立強大的市場地位，或者減少我們臨牀試驗中登記的可用對象的數量，以支持監管部門提交和批准我們的產品。此外，我們的競爭對手開發或收購的技術可能會使我們潛在的候選產品變得不經濟或過時，我們可能不會成功地向競爭對手推銷我們的候選產品。這些第三方還與我們在招募和留住合格的科學和管理人員、建立臨牀試驗站點和登記患者進行臨牀試驗方面進行競爭。

此外，由於我們的專利權到期或成功挑戰，我們可能面臨與競爭對手產品有關的專利的有效性和範圍方面的更多訴訟。我們競爭對手產品的可用性可能會限制我們可能開發的任何產品的需求和我們能夠收取的價格

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目錄

並將其商業化。如果我們不能有效地與潛在的競爭對手競爭，我們的業務將不會增長，我們的財務狀況和運營將受到損害。

即使我們獲得並保持FDA對候選產品的批准，我們也可能永遠不會獲得美國以外地區對候選產品的批准，這將限制我們的市場機會並對我們的業務產生不利影響。

FDA在美國批准候選產品並不確保其他國家或司法管轄區的監管當局批准此類產品候選產品，而由一家外國監管機構批准並不能確保其他國家或FDA的監管當局批准。我們的候選產品在美國以外的銷售將受到外國監管要求的約束，這些要求涉及臨牀試驗和營銷批准。即使FDA批准了候選產品的營銷批准，外國的可比監管當局也必須批准候選產品在這些國家的製造和銷售。批准程序因司法管轄區而異，可能涉及不同於美國的要求和行政審查期，也可能比美國的要求更繁重，包括額外的臨牀前研究或臨牀試驗或製造控制要求。在美國以外的許多國家/地區，在批准在該國家銷售之前，候選產品必須單獨獲得報銷批准。在某些情況下，我們打算為我們的產品收取的價格，如果獲得批准，也需要得到批准。我們打算向EMA提交營銷授權申請，以批准我們在歐盟的產品候選產品，但根據EMA的意見獲得歐盟委員會的批准是一個漫長而昂貴的過程。即使候選產品獲得批准，FDA或歐盟委員會也可能限制產品上市的適應症，要求產品標籤上有廣泛的警告，或要求昂貴且耗時的額外臨牀試驗或報告作為批准條件。美國和歐盟以外國家的監管當局也有批准產品候選產品的要求，我們在這些國家進行銷售之前必須遵守這些要求。獲得外國監管批准和遵守外國監管要求可能會給我們帶來巨大的延遲、困難和成本，並可能延遲或阻止我們的候選產品在某些國家的推出。

此外，在一個國家進行的臨牀試驗可能不會被其他國家的監管當局接受。對我們的任何候選產品的監管批准可能會被撤銷。如果我們未能遵守監管要求，我們的目標市場將減少，我們實現候選產品的全部市場潛力的能力將受到損害，我們的業務、財務狀況、經營結果和前景將受到損害。

此外，2016年6月23日，英國選民投票贊成退出歐盟，通常被稱為英國退歐。2017年3月29日，該國正式通知歐盟，該國打算根據“里斯本條約”第50條退出歐盟。自正式通知之日起，聯合王國有最多兩年的時間來談判其退出歐洲聯盟的條件和未來與歐洲聯盟的關係。如果聯合王國和歐洲聯盟之間無法達成正式退出協議，那麼預計聯合王國在歐洲聯盟的成員資格將在最後期限(最初是2019年3月29日)自動終止。2019年10月28日，最後期限從2019年10月31日延長至2020年1月31日，允許雙方繼續談判退出協議。如果議會批准英國退出歐盟，英國可能會更早退出歐盟，但迄今為止，事實證明，這樣的批准極其困難。聯合王國和歐洲聯盟之間的討論預計將繼續側重於撤出問題和過渡協定。然而，這些談判迄今取得的進展有限，聯合王國政府內部持續存在的不確定性維持着聯合王國在沒有達成退出協議和相關過渡期的情況下退出歐洲聯盟的可能性，這一事件可能會造成重大的市場和經濟混亂。2019年7月24日，鮑里斯·約翰遜(Boris Johnson)被任命為英國首相，此前他曾建議英國在沒有達成協議的情況下退出歐盟。

由於英國的監管框架有很大一部分來自歐盟的指令和法規，英國退歐可能會對我們在英國或歐盟批准候選產品的監管制度產生重大影響。目前還不清楚英國退歐可能會對我們的候選產品的開發和商業化產生什麼影響(如果有的話)，儘管英國退歐對

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2017年11月，當歐盟成員國投票決定將歐盟監管機構EMA從倫敦遷至阿姆斯特丹時，醫療保健受到了影響。阿姆斯特丹的運營於2019年3月30日開始，儘管此舉本身可能會對歐洲的監管審批流程造成重大幹擾。由於英國退歐或其他原因，在獲得或無法獲得任何營銷批准方面的任何延遲，都將阻止我們在英國和/或歐盟將我們的候選產品商業化，並限制我們產生收入和實現和維持盈利的能力。如果出現上述任何結果，我們可能會被迫限制或延遲為我們的候選產品在英國和/或歐盟尋求監管批准的努力，這可能會對我們的業務造成重大而重大的損害。

與第三方有關的風險

到目前為止，我們所有的收入都來自我們與賽諾菲Genzyme，AbbVie和Neurocrine。我如果終止任何正在進行的或未來的合作協議，我們的業務財務狀況、運營結果和前景都可能受到損害。

2015年2月，我們簽訂了賽諾菲Genzyme合作協議，以利用我們在神經系統疾病基因治療方面的綜合專業知識和資產。根據賽諾菲Genzyme協作協議，我們收到了大約1000萬美元的預付款承諾。根據協議，我們授予賽諾菲Genzyme獨家選擇權，以許可、開發和商業化(I)我們的帕金森氏病計劃，或帕金森計劃，弗里德里希的共濟失調計劃，或FA計劃，亨廷頓疾病計劃，或亨廷頓計劃，以及未來的計劃，統稱為分裂領土計劃，以及在美國共同商業化我們亨廷頓計劃的候選產品的增量選擇，以及(Ii)我們脊椎肌肉的全球權利如果賽諾菲Genzyme行使了分裂領土計劃的期權，除了我們的帕金森計劃，它將被要求向我們支付期權行使付款。在協議開始時，我們有資格在達到指定的監管和商業里程碑後獲得總計高達7.45億美元的收入，以及基於賽諾菲Genzyme行使選擇權的計劃或選項計劃的候選產品淨銷售額百分比的分級版税付款。

2019年6月，我們與賽諾菲Genzyme簽署了終止協議，終止賽諾菲Genzyme合作協議或賽諾菲Genzyme終止協議。根據賽諾菲Genzyme終止協議的條款，賽諾菲Genzyme已放棄其對亨廷頓計劃、FA計劃和上述未命名未來計劃的獨家許可選項的權利。我們已經免除了根據賽諾菲Genzyme合作協議執行這些計劃下的研發服務的義務。因此，我們獲得了亨廷頓計劃的全球權利和FA計劃的前美國權利。根據Neurocrine合作協議，FA計劃的前美國權利反過來從我們轉移到Neurocrine Biosciences。關於賽諾菲Genzyme終止協議，我們還放棄了根據該協議實施的脊髓性肌萎縮症計劃的權利。截至終止日期，我們放棄了對價值約40萬美元的未使用實物服務的權利，我們放棄了脊髓性肌萎縮症計劃的權利，我們不再有權根據賽諾菲Genzyme合作協議從賽諾菲Genzyme獲得任何期權付款、監管或商業里程碑付款或特許權使用費。

2018年2月，我們與AbbVie簽訂了獨家合作和期權協議，我們稱之為AbbVie Tau協作協議，用於研究、開發和商業化AAV基因治療產品，用於治療中樞神經系統疾病和其他與人類大腦中tau蛋白缺陷或過度聚集相關的神經退行性疾病，包括阿爾茨海默氏病。根據AbbVie Tau協作協議的條款，我們收到了6900萬美元的預付款，並可能收到期權行使付款、未來開發和監管里程碑付款以及特許權使用費。

根據AbbVie Tau合作協議，我們有義務勤奮努力進行研發活動，包括Ind-Enabling和第一階段臨牀試驗活動，我們對此僅承擔財務責任。我們與這一合作相關的研究和開發活動可能不會成功。我們無法準確預測何時或是否有任何候選產品將被證明對人類有效或安全，或者這些候選產品是否會獲得市場批准。不能保證我們在開發候選產品時不會遇到問題或延遲，也不能保證這些問題或延遲不會導致意料之外的成本，或者任何此類開發問題都可以解決。如果AbbVie決定在到期前不行使一個或多個期權，AbbVie Tau協作協議應自動終止

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協作的指定時間段。如果AbbVie不行使其一項或多項選擇權，我們將承擔鉅額研發費用，但在合作下不會收到任何未來的選擇權行使、里程碑或版權費。

此類研究和開發活動應按照各方商定的計劃進行，並由聯合治理委員會(JGC)監督。最初，我們將在JGC內擁有最終決策權，但須受特定限制。但是，如果AbbVie行使其許可證選項，則AbbVie將承擔JGC內的最終決策權。如果AbbVie行使其許可選擇權，它還將單獨負責與根據協議許可的化合物和產品有關的所有開發和商業化活動，並且在AbbVie的要求下，我們可能被要求實現此類化合物和產品製造過程的完全轉讓。即使AbbVie不行使AbbVie Tau協作協議下的任何選項，我們也同意授予AbbVie永久的、獨家的或非獨家的(視情況而定)全球許可，以獲得由我們或我們與AbbVie共同開發的或因合作而產生的某些專有技術和專利權。

AbbVie可能無法有效地管理JGC，獲得我們合作產生的候選產品的批准，或者將產生的產品商業化或製造。此外，AbbVie與合作相關的目標可能與我們的最佳利益不一致。AbbVie可以以對我們不利的方式利用其在AbbVie Tau協作協議下許可的JGC或知識產權的領導地位，或者它可以停止、減緩或剝奪其在合作下的開發和商業化努力。在任何此類情況下，我們的業務、財務狀況、運營結果和前景都可能受到重大損害。

2019年1月，我們簽訂了Neurocrine合作協議，以研究、開發和商業化四個項目，包括我們的帕金森項目，我們的FA項目，以及我們和Neurocrine稍後確定的兩個項目，或Discovery項目。根據協議條款，我們收到了1.65億美元的預付款，其中包括5000萬美元的4，179，728股普通股，並可能獲得未來的開發和監管里程碑和特許權使用費。2019年6月，隨着賽諾菲Genzyme合作協議的終止，我們和Neurocrine修改了Neurocrine協作協議，以促進我們從Sanofi Genzyme收購的VY-FXN01的美國境外權利轉讓給Neurocrine Biosciences。關於修正案，我們從Neurocrine收到了500萬美元的付款。

根據Neurocrine協作協議的條款，在符合我們保留的權利的前提下，我們已同意與Neurocrine合作，並向我們的某些知識產權授予獨家的、含版税的、不可轉讓的、可轉授權的許可，用於所有人類和獸醫診斷、預防和治療用途的研究、開發和商業化基因治療協作產品，根據(I)帕金森計劃，在全球範圍內；(Ii)FA計劃，在全球範圍內我們將這些程序中的每一個稱為神經分泌程序，並且統稱為神經分泌程序。

​

根據雙方同意的開發計劃(將由聯合指導委員會監督)，除某些例外情況外，我們對每個Neurocrine計劃的實施負有運營責任(在每個計劃的特定過渡事件之前)，並且需要使用商業上合理的努力來開發協作產品。Neurocrine已同意根據商定的預算負責我們在每個Neurocrine計劃的這些活動中發生的所有費用。如果我們違反了我們的開發責任或在某些情況下我們的控制權發生變化，Neurocrine有權但沒有義務承擔該Neurocrine計劃下的活動。

​

在每個計劃的特定事件發生後，Neurocrine同意承擔該計劃的開發、製造和商業化活動的責任，並向我們支付未來淨銷售的里程碑和特許權使用費。對於帕金森和FA項目中的每一個，我們可以選擇在特定事件發生時共同開發和共同商業化此類項目。如果我們選擇行使我們的共同開發和共同商業化選項，我們和Neurocrine已同意達成一項成本和利潤分享安排，據此我們和Neurocrine同意共同開發此類計劃的協作產品並將其商業化，並分擔其成本、利潤和虧損，我們還同意在適用的共同開發和共同商業化協議有效期內，沒收某些里程碑和淨銷售在美國的特許權使用費。如上所述，我們與合作有關的研究和開發活動可能不會成功。神經內分泌可能

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目錄

如果在終止適用的協作產品的首次商業銷售之前提供了至少180天的提前通知，則整個或按計劃或國家終止Neurocrine協作協議，或者如果該通知是在終止適用的協作產品的首次商業銷售之後提供的，則提供至少1年的提前通知。如果Neurocrine終止協議，我們將負責與Neurocrine計劃相關的所有研究和開發費用，並且不會根據Neurocrine合作協議收到任何未來的里程碑付款或版税付款。

Neurocrine可能不會成功地獲得我們合作產生的候選產品的批准，或者將產生的產品商業化或製造。此外，Neurocrine與合作有關的目標可能與我們的最佳利益不一致。關於我們授予Neurocrine的權利，Neurocrine可能會採取對我們不利的行動，或者它可能會停止、減慢或剝奪其在合作下的開發和商業化努力。在任何此類情況下，我們的業務、財務狀況、運營結果和前景都可能受到重大損害。

2019年2月，我們簽訂了AbbVie Alpha-synuclein合作協議，以研究、開發和商業化針對α-synuclein的AAV基因治療產品，用於包括帕金森氏病和其他突觸核蛋白疾病在內的適應症。根據AbbVie Alpha-synuclein合作協議的條款，我們收到了6500萬美元的預付款，並可能收到期權行使付款、未來開發和監管里程碑付款以及特許權使用費。

根據協議條款，我們和AbbVie同意在特定的載體抗體化合物或Research化合物的研究和開發方面進行合作。我們有義務進行研究活動，旨在構建一個或多個編碼AbbVie指定的抗體的病毒載體。我們有義務使用勤奮的努力進行抗體工程和其他研究活動，以創建研究化合物，並開發包含這些研究化合物或由這些研究化合物組成的產品候選產品，我們將其稱為產品候選產品。在研究期間，我們獨自承擔費用和費用。在研究期的特定時間內，AbbVie可以行使一項或多項獨家開發選擇權，選擇多達四種研究化合物及其相應的候選產品，以進入開發期。如上所述，我們與合作有關的研究和開發活動可能不會成功。如果AbbVie決定在指定的合作期限到期之前不行使一個或多個期權，AbbVie Alpha-synuclein協作協議將自動終止。如果AbbVie沒有行使其一項或多項選擇權，我們將承擔鉅額研發費用，但不會收到任何未來的選擇權行使、里程碑付款或合作項下的版權費。

此類研究和開發活動應按照各方商定的計劃進行，並由JGC監督。最初，我們將在JGC內擁有最終決策權，但須受特定限制。但是，如果AbbVie行使其許可證選項，則AbbVie將承擔JGC內的最終決策權。如果AbbVie行使其許可選擇權，它還將單獨負責與根據協議許可的化合物和產品有關的所有開發和商業化活動，並且在AbbVie的要求下，我們可能被要求實現此類化合物和產品製造過程的完全轉讓。即使AbbVie不行使AbbVie Alpha-synuclein協作協議下的任何選項，我們也同意授予AbbVie永久的、獨家的或非獨家的(視情況而定)全球許可，以獲得由我們或我們與AbbVie共同開發的或因合作而產生的某些專有技術和專利權。

AbbVie可能無法有效地管理JGC，獲得我們合作產生的候選產品的批准，或者將產生的產品商業化或製造。此外，AbbVie與合作相關的目標可能與我們的最佳利益不一致。AbbVie可以以對我們不利的方式利用其在AbbVie Alpha-synuclein協作協議下許可的JGC或知識產權的領導地位，或者它可以停止、減慢或剝奪其在合作下的開發和商業化努力。在任何此類情況下，我們的業務、財務狀況、運營結果和前景都可能受到重大損害。

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目錄

我們只使用ClearPoint系統來交付我們的候選產品。雖然將來可能會使用其他交付設備，但ClearPoint系統或ClearPoint系統製造商的任何問題都可能導致我們的某些候選產品的開發和商業化延遲，這可能會對我們的業務產生不利影響。

我們用於VY-AADC的手術方法在某些方面與用於DBS的立體定向方法相似。我們方法的一個主要區別是能夠幫助醫生使用實時、術中、磁共振成像掃描或MRI成像將VY-AADC傳送到殼核，以避免特定的血管，從而潛在地降低手術過程中出血的風險，並最大限度地擴大殼核的覆蓋範圍。

1b期臨牀試驗、單獨的1期後軌跡試驗和RESTORE-1 VY-AADC的2期臨牀試驗的研究人員已經使用並正在使用稱為ClearPoint系統的實時、術中MRI成像系統。ClearPoint系統由MRIC製造。並不是美國境內的所有神經外科單位都使用ClearPoint系統，並且可能使用與實時MRI成像不兼容的其他神經導航系統。我們和Neurocrine打算在Restore-1階段2期臨牀試驗中的某些部位使用ClearPoint系統，並可能選擇在VY-AADC和任何其他直接注入大腦的候選產品的臨牀試驗中使用它。因此，ClearPoint系統的任何問題，例如發現使用ClearPoint系統會導致不良事件或產品召回，或與ClearPoint系統的製造商MRIC的問題，例如破產或由於缺乏盈利能力而決定停止生產該系統，都可能延遲我們的某些候選產品的開發或商業化，包括VY-AADC，因為目前沒有其他ClearPoint系統的製造商。在美國以外，ClearPoint系統在神經外科單位中沒有廣泛使用或使用。

我們已經開發了可變軌跡陣列指南(V-Tag)，作為我們自己的實時、術中設備，它與MRI成像兼容，並可與其他神經導航系統一起使用，為VY-AADC和其他手術程序提供劑量。我們相信，我們在迄今為止的臨牀試驗中從提供VY-AADC中獲得的經驗以及我們開發V-Tag的工作可能會為我們的Huntington計劃和其他項目提供AAV基因治療交付的信息。2018年7月，我們收到CDRH對V-Tag的510(K)監管審批。要使此設備可供使用，還需要執行其他步驟，包括產品的製造以及與州和聯邦醫療設備法律法規的合規性。

我們希望依靠第三方來開發和製造我們潛在的交付設備。2018年5月，我們與MRIC簽訂了一項主服務和供應協議，用於開發和製造設備，包括V-Tag。該協議規定MRIC執行某些製造、供應、開發和其他服務，包括ClearPoint系統和插管設備的供應。2019年3月，我們將V-Tag設備的上市前通知(510(K))許可轉移給MRIC，並將與MRIC合作生產和臨牀供應該設備。

截至2019年9月30日，MRIC報告了370萬美元的現金和現金等價物，以及總計約330萬美元的初級擔保債務，並報告在截至2019年9月30日的9個月中淨虧損390萬美元。MRIC披露，其運營產生的收入不足以為其活動提供資金，它依賴外部來源為其運營提供資金，並且存在MRIC無法獲得繼續運營所需資金的風險。二零一九年四月，MRIC亦承認其核數師於其截至二零一八年十二月三十一日止年度之綜合財務報表報告中，對MRIC持續經營之能力表示重大懷疑。如果MRIC或任何潛在的MRIC繼任者無法履行我們與MRIC協議下的義務，並且如果我們不能為ClearPoint系統或V-Tag的供應做出合適的替代安排，ClearPoint系統和V-Tag在我們臨牀試驗中的使用可能會受到不利影響，我們的臨牀試驗，包括Restore-1期2期臨牀試驗，可能會被延遲。在這種情況下，我們的業務，財務狀況，經營結果和前景可能會受到重大損害。

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目錄

我們可能會尋求在未來與其他第三方進行合作。如果我們不能進行這樣的合作，或者如果這些合作不成功，我們的業務可能會受到不利影響。

我們可能會尋求在未來達成更多的合作，包括銷售、營銷、分銷、開發、許可和/或更廣泛的合作協議。我們可能的合作者包括大中型製藥公司，地區和國家制藥公司，生物技術公司和醫療設備製造商。然而，我們可能無法在有利的條件下或根本無法進入更多的合作。我們從合作中產生收入的能力將取決於我們和我們的合作者成功履行這些安排中分配給我們每個人的職能的能力。此外，我們的合作者可能有能力放棄研究或開發項目，並終止適用的協議。此外，由我們的合作者負責的任何臨牀試驗的不成功結果都可能有害於公眾對我們基因治療平臺的看法和前景。

我們與任何未來合作者的關係可能會帶來幾個風險，包括：

●合作者在確定他們將應用於這些合作的努力和資源的數量和時間方面有很大的自由裁量權；
●合作者可能未按預期履行其義務；
●作為這些合作的一部分進行的臨牀前研究和臨牀試驗可能不會成功；
●合作者不得追求獲得監管批准的任何候選產品的開發和商業化，或可能根據臨牀前研究或臨牀試驗結果、合作者戰略重點的變化或可獲得的資金或外部因素(如收購)選擇不繼續或更新開發或商業化計劃，這些因素會轉移資源或產生競爭的優先次序；
●合作者可能推遲臨牀前研究和臨牀試驗，為臨牀前研究和臨牀試驗提供資金不足，停止臨牀前研究或臨牀試驗或放棄候選產品，重複或進行新的臨牀前研究或臨牀試驗，或要求重新制定臨牀前研究或臨牀試驗的候選產品；
●我們可能無法獲得，或可能被限制披露有關合作下開發或商業化的產品候選產品的某些信息，因此，我們向股東通知此類產品候選產品的狀態的能力可能有限；
●合作者可以獨立開發或與第三方開發直接或間接與我們的候選產品競爭的產品，如果合作者認為有競爭力的產品更有可能成功開發或者可以在經濟上比我們更具吸引力的條件下商業化；
●與我們合作開發的候選產品可能被我們的合作者視為與他們自己的候選產品或產品具有競爭力，這可能導致合作者停止將資源用於我們的候選產品的商業化；
●對我們的一個或多個獲得監管批准的候選產品擁有營銷和分銷權利的合作者可能不會為任何此類候選產品的營銷和分銷提供足夠的資源；
●與合作者的分歧，包括在專有權、合同解釋或任何候選產品的首選開發過程上的分歧，可能導致此類候選產品的研究、開發或商業化的延遲或終止，可能導致額外的

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目錄

我們在此類產品候選方面的責任或可能導致訴訟或仲裁，其中任何一項都將是耗時和昂貴的；
●合作者可能不能適當地維護或捍衞我們的知識產權，或者使用我們的專有信息的方式可能招致訴訟，這可能會危及或使我們的知識產權或專有信息無效，或使我們面臨潛在的訴訟；
●根據我們的合作開發的知識產權的所有權或清單可能會產生爭議；
●合作者可能侵犯第三方的知識產權，這可能使我們面臨訴訟和潛在的責任；
●我們的合作協議條款可能會限制我們與其他第三方建立某些關係，從而限制我們的選擇；以及
●為了合作者的方便，可能會終止合作，如果終止，我們可能需要籌集額外資本，以進一步開發或商業化適用的候選產品。

協作協議可能不會以最有效的方式或根本不會導致候選產品的開發或商業化。如果我們的合作沒有導致產品的成功開發和商業化，或者如果我們的合作者之一終止了與我們的協議，我們可能不會在合作下收到任何未來的研究資金或里程碑或版權費。如果我們沒有收到根據這些協議我們預期的資金，我們的候選產品的開發可能會被延遲，我們可能需要額外的資源來開發我們的候選產品。此外，根據其對我們的合同義務，如果我們的合作者參與業務合併，它可能會弱化或終止我們授權給它的任何候選產品的開發或商業化。如果我們的合作者之一終止了與我們的協議，我們可能會發現更難吸引新的合作者，並且我們在商業和金融界的看法可能會受到不利影響。本定期報告中描述的與產品開發、監管批准和商業化相關的所有風險也適用於我們合作者的活動。

我們在尋找合適的合作者方面將面臨重大競爭，談判過程既耗時又複雜。我們與任何未來合作者達成最終協作協議的能力將取決於我們對合作者的資源和專業知識的評估、建議合作的條款和條件以及建議合作者對幾個因素的評估。這些因素可能包括臨牀試驗的設計或結果、FDA或美國以外的類似監管機構批准的可能性、候選產品的潛在市場、製造和向患者交付候選產品的成本和複雜性、競爭產品的潛力、我們對技術所有權的不確定性存在(如果在不考慮挑戰的優點的情況下對這種所有權提出挑戰)以及一般的行業和市場條件。合作者還可以考慮可供協作的類似指示的替代產品候選或技術，以及此類協作是否比我們與我們合作的產品候選更具吸引力。根據未來的許可協議，我們也可能會受到限制，不能與潛在合作者按某些條款達成協議。此外，大型製藥公司最近進行了大量的商業合併，導致未來潛在合作者的數量減少。

如果我們無法及時、可接受的條款與合適的合作者達成協議，或者根本無法達成協議，我們可能不得不限制候選產品的開發，減少或延遲其開發計劃或我們的一個或多個其他開發計劃，延遲其潛在的商業化或縮小任何銷售或營銷活動的範圍，或者增加我們的支出並自費開展開發或商業化活動。如果我們選擇自己出資並開展開發或商業化活動，我們可能需要獲得額外的專業知識和額外的資本，而這些可能無法在可接受的條款下或根本無法提供給我們。如果我們未能進行合作，並且沒有足夠的資金或專業知識進行必要的開發和商業化活動，我們可能無法進一步開發我們的候選產品或將其推向市場或繼續開發我們的基因治療平臺。如果我們向候選產品授予許可權，我們可能無法實現

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目錄

如果我們不能成功地將這些交易與我們現有的運營和公司文化相結合，那麼這些交易的好處。

我們一直依賴並期望繼續依賴第三方來進行、監督和監控我們的臨牀試驗，如果這些第三方的表現不令人滿意，我們的業務可能會受到損害。

我們希望依靠CRO和臨牀試驗網站來確保我們的臨牀試驗能夠正確、及時地進行。我們還可以聘請第三方，如臨牀數據管理組織、醫療機構和臨牀研究人員，進行或協助我們的臨牀試驗或其他臨牀開發工作。雖然我們會有協議管理他們的活動，但我們對他們的實際表現的影響將是有限的。我們將僅控制第三方服務提供商活動的某些方面。然而，我們將負責確保我們的每一項臨牀研究都按照適用的規程、法律、監管和科學標準進行。我們對這些第三方的依賴並不能免除我們的監管責任。例如，在幾個地點進行了VY-AADC的1b期臨牀試驗和探索使用後路輸送VY-AADC的單獨的1期試驗。我們預計將在20多個臨牀試驗地點進行Restore-1期2期臨牀試驗，包括神經外科和神經病學患者轉診地點。如果任何地點終止臨牀試驗，我們將被要求尋找另一方進行任何新的試驗。我們可能無法找到新的參與方對我們的候選產品進行新的試驗，或者為這些試驗獲得我們的候選產品或AAV載體的臨牀供應。如果我們選擇內部化目前由我們的第三方服務提供商執行的與我們的臨牀試驗有關的部分或所有活動，或者由於服務提供商終止我們的關係而要求我們這樣做，那麼我們可能需要物色更多的技術和人員來執行相關活動。我們在將某些或所有相關活動內部化的努力中可能會失敗，無論是在期望的時間線上還是在根本上。

我們和我們的第三方服務提供商必須遵守FDA的GCP，進行、記錄和報告IND-Enabling研究和臨牀研究的結果，以確保數據和報告的結果可信和準確，並保護臨牀試驗參與者的權利、完整性和機密性。我們還需要註冊正在進行的臨牀試驗，並在規定的時間內將完成的臨牀試驗的結果發佈在政府資助的數據庫ClinicalTrials.gov上。FDA通過定期檢查試驗發起人、主要研究人員和臨牀試驗地點(FDA可能確定我們的臨牀試驗不符合GCP)來強制執行這些GCP。如果我們、我們的合作者或我們的第三方服務提供商未能遵守適用的GCP，在我們未來的臨牀試驗中生成的臨牀數據可能被視為不可靠，FDA可能會要求我們在批准任何營銷申請之前進行額外的臨牀試驗。此外，我們未來的臨牀試驗將需要足夠數量的患者來評估我們的候選產品的安全性和有效性。因此，如果我們、我們的合作者或我們的第三方服務提供商未能遵守這些法規或未能招募足夠數量的患者，我們可能需要重複此類臨牀試驗，這將延遲監管審批流程。不遵守也可能導致罰款，負面宣傳，以及民事和刑事制裁。

我們的第三方服務提供商不是我們的員工，因此我們無法直接監控他們是否為我們的臨牀和非臨牀項目投入了足夠的時間和資源。這些第三方服務提供商也可能與其他商業實體有關係，包括我們的競爭對手，他們也可能為他們進行臨牀試驗或其他藥物開發活動，這可能會損害我們的競爭地位。如果我們的第三方服務提供商沒有成功履行其合同義務或義務，未能在預期的最後期限內完成，或者由於未能遵守我們的臨牀協議或監管要求，或者由於任何其他原因，他們獲得的臨牀數據的質量或準確性受到影響，我們的臨牀試驗可能會被延長、延遲或終止，我們可能無法獲得監管部門的批准，或者成功地將我們的產品商業化。結果，我們的財務業績和我們候選產品的商業前景可能會受到損害，我們的成本可能會增加，我們的創收能力可能會延遲。

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目錄

與製造業相關的風險

基因療法及其伴隨的診斷是新穎、複雜和難以製造的。我們可能會遇到導致候選產品開發或商業化延遲的製造問題，或以其他方式損害我們的業務。

基因治療產品的製造在技術上是複雜的，需要大量的專業知識和資本投資。由不可預見的事件引起的生產困難可能會延遲我們臨牀研究的材料供應。為了滿足我們目前和計劃中的未來試驗的要求，我們開發了一個專有的製造平臺，為AAV生產提供了一個強大和可擴展的過程。我們正在使用桿狀病毒/Sf9AAV生產系統，這是一種在昆蟲衍生細胞中大規模生產AAV基因治療載體的技術。該過程已經成功地轉移到我們的合同製造組織，在那裏它被用於根據FDA當前的良好製造規範(CGMP)製造臨牀材料。我們還建立了一個現場，國家最先進的工藝研究和開發設施，使高質量的AAV基因治療載體的實驗室規模生產。

我們目前與第三方簽訂了製造我們的項目材料的合同。我們目前正在評估我們的製造能力，雖然我們目前沒有自己的臨牀或商業規模的製造，但我們可以選擇建立這些能力。使用合同製造和對合作夥伴的依賴相對具有成本效益，並且消除了我們在開發早期對製造設施的直接投資和額外員工的需要。雖然我們依賴合同製造商，但我們擁有具有製造和質量經驗的人員來監督我們的合同製造商。

到目前為止，我們的第三方製造商已經滿足了我們對項目材料的製造要求。我們期望第三方製造商能夠提供足夠數量的我們的項目材料，以滿足預期的臨牀試驗規模需求。為了滿足我們對商業製造的預期需求，我們目前合作的第三方可能需要增加他們的生產規模，或者我們需要確保替代供應商。我們相信，我們的計劃材料有其他來源可以滿足我們的臨牀和商業需求，儘管我們不能確定確定並與這些來源建立關係(如有必要)不會導致重大延誤或材料額外成本。

到目前為止，我們的第三方製造商已經達到了我們節目材料的質量標準。藥品製造商必須遵守嚴格執行的cGMP要求，州和聯邦法規，以及適用的外國要求。如果我們或我們的合同製造組織未能遵守或記錄此類法規要求，可能會導致我們用於臨牀研究的計劃材料的可用性出現延遲或中斷。如果我們或我們的製造商未能遵守FDA、EMA或其他監管機構的規定，可能會對我們施加制裁，包括臨牀扣留、罰款、禁令、民事處罰、延遲、暫停或撤回批准、吊銷許可證、扣押或召回候選產品或產品、運營限制和刑事起訴，所有這些都可能對候選產品的供應產生重大不利影響。我們未來在製造候選產品時可能會依賴他人，這也可能對我們未來的利潤率和我們將任何獲得監管部門及時和有競爭力批准的候選產品商業化的能力產生不利影響。

生物製品本身就很難製造。我們的計劃材料是使用技術複雜的工藝製造的，需要專門的設備和設施，高度特定的原材料，電池和試劑，以及其他生產限制。這些原料、電池和試劑中的一些是由有限數量的供應商提供的。即使我們的目標是儘可能地擁有原料、電池和試劑的後備供應和供應商，但如果我們的主要來源不可用，我們也不能確定它們是否足夠。關鍵原材料、細胞系或試劑的短缺或製造過程中的技術問題可能導致臨牀開發或商業化計劃的延遲。我們使用的原材料組件製造中的任何變化都可能對我們的製造過程造成不可預料的或不利的影響，包括延遲。

伴隨診斷設備可能需要用於診斷遺傳病或確定患者對產品中某些成分的抗體水平，並且還可能需要複雜的、技術複雜的製造

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目錄

流程。如果我們或我們的合同製造組織未能製造此類診斷或遵守相關監管要求或批准，我們可能會尋求將此類製造流程過渡到另一個合同製造組織。我們可能無法及時或根本無法過渡這些過程，我們的商業化和發展努力可能會被推遲。

延遲獲得我們或我們的合作者製造的監管批准流程和設施或中斷諸如此類製造業過程可能會延遲或擾亂我們的商業化努力。直到最近，美國還沒有cGMP基因療法生產設施獲得FDA批准生產批准的基因治療產品。

在我們可以開始在我們自己的設施或合作者的設施中商業化生產候選產品之前，我們必須獲得FDA對我們的製造過程和合作者的設施的監管批准。還必須從適當的歐盟監管當局獲得製造授權。直到最近，美國沒有一家cGMP基因療法生產設施獲得FDA批准生產經批准的基因治療產品，因此，我們獲得批准所需的時間是不確定的。此外，我們必須通過FDA和其他相關監管機構對我們或我們的合作者的製造設施的預批准檢查，然後我們的任何候選產品才能獲得營銷批准。為了獲得批准，我們需要確保我們的所有流程、方法和設備都符合cGMP，並對供應商、合同實驗室和供應商進行廣泛的審核。如果發現我們的任何供應商、合同實驗室或供應商不符合cGMP，我們可能會在與這些第三方合作糾正違規或尋找合適的替代供應商時遇到製造延遲或中斷。cGMP要求管理製造過程和文件政策和程序的質量控制。在遵守cGMP的過程中，我們有義務在生產、記錄和質量控制方面花費時間、金錢和精力，以確保產品符合適用的規格和其他要求。如果我們不遵守這些要求，我們將受到可能的監管行動，並且可能不被允許銷售我們可能開發的任何產品。

未能遵守正在進行的監管要求可能導致我們暫停生產或實施昂貴或耗時的補救措施。

監管部門可以在批准銷售產品後的任何時間，對該產品的生產設施進行審計，或者每兩年進行一次檢查。如果任何此類檢查或審核發現未能遵守適用的法規，或者在獨立於此類檢查或審核的情況下發生違反產品規格或適用法規的情況，則相關監管當局可能要求採取可能成本高昂或耗時的補救措施，其中可能包括臨時或永久暫停臨牀試驗或商業銷售，或臨時或永久關閉生產設施。對我們的第三方製造商、我們的合作者或我們施加的任何此類補救措施都可能損害我們的業務、財務狀況、運營結果和前景。

如果我們的第三方製造商、我們的合作者或我們未能遵守適用的cGMP法規，FDA和外國監管機構可以實施監管制裁，其中包括拒絕批准待決的新產品候選申請或暫停或撤銷預先存在的批准。這種情況可能會導致我們的業務，財務狀況，經營結果和前景受到損害。

此外，如果來自任何第三方製造商的供應被延遲或中斷，我們的臨牀或商業材料的供應可能會出現重大中斷。我們已經與我們的合同製造商達成協議，根據協議，我們正在合作cGMP製造工藝和分析方法，用於製造我們的AAV候選產品。因此，如果我們無法與我們的合同製造商達成協議，為我們的產品計劃生產臨牀或商業材料，或者如果我們與合同製造商的協議終止，我們將不得不尋找合適的替代製造商。這可能會延遲我們或我們的合作者進行臨牀試驗或將我們當前和未來的候選產品商業化的能力。如果依賴新的製造商進行商業生產，監管當局也可能要求進行額外的試驗。更換製造商可能涉及大量成本，並可能導致我們期望的臨牀和商業時間表的延遲。

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目錄

我們的產品或候選產品的製造過程中的任何污染，原材料、細胞或試劑的短缺，或我們的任何主要供應商未能交付必要的組件，都可能導致我們的臨牀開發或營銷計劃出現延誤。

鑑於生物製品製造的性質，存在污染的風險。任何污染都可能對我們按時生產候選產品的能力產生不利影響，因此可能會損害我們的運營結果並造成聲譽損害。

我們製造過程中所需的一些原材料來自生物來源。這些原材料很難獲得，可能會受到污染或召回。材料短缺、污染、召回或限制使用生物衍生物質生產我們的候選產品可能會對商業生產或臨牀材料的生產產生不利影響或中斷，這可能對我們的開發時間表和我們的業務、財務狀況、經營結果和前景產生不利影響。

候選產品供應中斷或庫存損失可能會損害我們的經營成果和財務狀況。

我們的候選產品和產品交付設備是使用技術複雜的工藝製造的，需要專門的設備、高度特定的原材料和其他生產限制。這些過程的複雜性，以及我們候選產品和交付設備的製造和儲存的嚴格政府標準，使我們面臨製造風險。雖然發佈用於臨牀試驗或商業化的產品候選批次需要進行樣品測試，但某些缺陷只能在產品發佈後才能識別。此外，過程偏差或批准的過程更改的意外影響可能導致這些中間產品不符合穩定性要求或規範。我們的候選產品和交付設備必須在一定範圍內的温度和無菌環境中儲存和運輸。如果這些温度和環境條件偏離，候選產品的剩餘保質期和設備的實用性可能會受到損害，或者其功效和安全性可能受到負面影響，使其不再適合使用。

製造和分銷困難的發生或疑似發生可能導致庫存丟失，在某些情況下還會導致產品召回，從而造成聲譽損害和產品責任風險。對發現的任何問題進行調查和補救都可能導致生產延遲、大量費用、銷售損失和新產品發佈的延遲。任何成品供應的中斷或損失都可能妨礙我們及時分發產品和滿足客户需求的能力。任何不可預見的產品儲存故障或供應損失都可能延誤我們的臨牀試驗，如果我們的候選產品獲得批准，將導致我們的市場份額損失，並對我們的業務、財務狀況、經營結果和前景產生負面影響。

失穩獲得獲取或保護與我們的產品或候選產品的製造相關的知識產權可能會導致更改、延遲和/或無能為力製造此類產品或候選產品。

與生物製品製造相關的知識產權是複雜的。如果我們無法保持對製造技術(如我們的商業祕密)的控制，或者我們無法在足夠數量的司法管轄區全面保護正在進行的改進，這將影響我們生產用於商業銷售的產品或臨牀前測試或臨牀試驗的產品候選產品的能力，我們的開發時間表和運營時間表可能會受到不利影響。

與我們的業務運營相關的風險

我們可能無法成功識別或發現其他候選產品，也可能無法利用可能具有更大商業機會或更大成功可能性的計劃或候選產品。

我們業務的成功取決於我們識別、開發和商業化通過我們的基因治療平臺產生的候選產品的能力。確定新產品候選者的研究項目需要大量的技術、財政和人力資源。雖然VY-AADC目前處於臨牀開發階段，而我們的其他候選產品也處於臨牀前開發階段，但由於幾個原因，我們可能無法確定其他潛在的候選產品用於臨牀開發。例如，我們的研究可能在識別潛在產品方面不成功

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目錄

候選產品或我們的潛在產品候選產品可能會被證明具有有害的副作用，可能在商業上不可行，或者可能具有其他特性，使產品無法銷售或不太可能獲得營銷批准。

此外，由於我們的資源有限，我們可能會放棄或延遲對某些計劃或候選產品的機會追求，或對後來證明具有更大商業潛力的跡象的追求。我們在當前和未來研究和開發計劃上的支出可能不會產生任何商業上可行的產品。如果我們不能準確評估特定候選產品的商業潛力，我們可能會通過戰略合作、許可或其他安排放棄對該候選產品有價值的權利，在這種情況下，我們可以保留該候選產品的獨家開發和商業化權利。或者，我們可以將內部資源分配給治療領域中的產品候選者，在該領域中，進行合作安排會更有利。

如果發生這些事件中的任何一種，我們可能會被迫放棄針對特定候選產品的開發努力，或未能開發出可能成功的候選產品，這可能會損害我們的業務、財務狀況、運營結果和潛在客户。

我們未來的成功取決於我們留住我們管理團隊的關鍵成員的能力，以及吸引、留住和激勵合格人員的能力。

我們高度依賴我們的管理、科學和臨牀團隊的主要成員的管理、技術和科學專業知識，包括我們的前總裁兼首席執行官Steven M.Paul，他現在是我們科學和技術委員會的高級顧問、董事和成員，以及我們的總裁兼首席執行官G.Andre Turenne。雖然我們已經與我們的每一位高管簽訂了僱傭協議或邀請函，但他們中的任何一位都可以隨時離開我們的工作，因為我們所有的員工都是“隨意”的員工。我們目前沒有為我們的任何員工提供“關鍵人物”保險。失去一名或多名現有員工的服務可能會阻礙我們的研究、開發和商業化目標的實現。

​

為我們的業務招募和留住其他合格的員工、顧問和顧問，包括科學技術人員也是我們成功的關鍵。目前缺乏有豐富基因治療經驗的技術人員，這種情況可能會繼續下去。因此，對技術人員的競爭，包括基因治療研究和載體制造，是激烈的，流動率可能很高。我們可能無法以可接受的條件吸引和留住人才(如果有的話)，因為許多製藥和生物技術公司和學術機構都在爭奪具有類似技能的個人。我們的顧問和顧問可能受僱於我們以外的僱主，並可能根據諮詢或諮詢合同與其他實體簽訂承諾，這可能會限制我們的可用性。此外，臨牀前或臨牀試驗或市場批准申請失敗可能會使招聘和留住合格人員更具挑戰性。無法招聘或失去某些高管、關鍵員工、顧問或顧問的服務，可能會阻礙我們的研究、開發和商業化目標的進展，並可能損害我們的業務、財務狀況、運營結果和前景。

如果我們無法管理我們運營的規模和複雜性的預期增長，我們的業績可能會受到影響。

如果我們成功地執行了我們的業務戰略，我們將需要擴展我們的管理、運營、財務和其他系統和資源來管理我們的運營，繼續我們的研究和開發活動，並在更長的時間內建立一個商業基礎設施，以支持我們任何被批准銷售的候選產品的商業化。我們不能保證將來有足夠的資源來管理我們所有的計劃項目。未來的增長將給管理層成員帶來重大的額外責任，可能導致顯著的額外成本，並可能挪用我們的管理和業務開發資源。我們現有的管理、財務、開發人員、系統和設施可能不足以支持未來的增長。我們需要有效地管理我們的運營、增長和產品候選，要求我們繼續開發更強大的業務流程，並在每個領域改進我們的系統和程序

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並吸引和留住足夠數量的有才華的員工。我們可能無法在更大範圍內成功實施這些任務，因此可能無法實現我們的研究、開發和增長目標。

我們的員工、首席調查員、顧問和商業合作伙伴可能會從事不當行為或其他不當活動，包括不遵守監管標準和要求以及內幕交易。

我們面臨員工、首席調查員、顧問、合作者和商業合作伙伴欺詐或其他不當行為的風險。這些當事人的不當行為可能包括故意未遵守FDA法規或歐盟和其他司法管轄區適用的法規，向FDA、歐盟委員會和其他監管當局提供準確信息，遵守美國和國外的醫療欺詐和濫用法律法規，準確報告財務信息或數據，或向我們披露未經授權的活動。特別是，醫療行業的銷售、營銷和業務安排受旨在防止欺詐、不當行為、回扣、自我交易和其他濫用行為的廣泛法律和法規的約束。這些法律法規限制或禁止廣泛的定價、折扣、營銷和促銷、銷售佣金、客户激勵計劃和其他業務安排。此類不當行為還可能涉及不正當使用臨牀試驗過程中獲得的信息或與FDA或其他監管機構的互動，這可能導致監管制裁併對我們的聲譽造成嚴重損害。我們採用了適用於所有員工的行為準則，但並不總是能夠識別和阻止員工的不當行為，我們為檢測和防止此類活動而採取的預防措施可能無法有效控制未知或未管理的風險或損失，或保護我們免受政府調查或其他行為或由於未能遵守這些法律或法規而提起的訴訟。如果針對我們採取任何此類行動，而我們未能成功捍衞自己或維護自己的權利，這些行動可能會對我們的業務、財務狀況、運營結果和前景產生重大影響，包括實施鉅額罰款或其他制裁。

當前和未來的立法可能會增加我們和任何合作者獲得我們的產品候選產品的營銷批准和商業化的難度和成本，並影響我們或他們可能獲得的價格。

在美國和一些外國司法管轄區，有關醫療保健系統的許多立法和監管變化以及擬議的變化已經並將繼續存在，這些變化可能會(其中包括)阻止或延遲我們的產品候選產品的上市批准，限制或規範審批後活動，並影響我們或任何合作者的能力，即我們或他們獲得營銷批准的任何產品的銷售能力。我們預計，當前的法律，以及未來可能採取的其他醫療改革措施，可能會導致更嚴格的覆蓋標準，並對我們或任何合作者可能獲得的任何批准產品的價格帶來更大的下行壓力。

2010年3月，奧巴馬總統簽署了“患者保護和平價醫療法案”(Patient Protection And Affordable Care Act)，該法案經“衞生保健和教育調和法”(Health Care And Education Merciliation Act)修正，我們統稱為“美國醫改法案”(ACA)。對我們的業務和我們的產品候選具有潛在重要性的ACA條款包括：

●aN年度，不可扣除任何製造或進口實體的費用指定品牌處方藥和生物座席；
●an增加製造商必須支付的法定最低返點在醫療補助藥品回扣計劃下；
●e擴大醫療欺詐和濫用法律，包括“民事虛假申報法”和“聯邦反回扣條例”，新的政府調查權力和加強對不遵守行為的懲罰；
●a新的醫療保險D部分覆蓋缺口折扣計劃，其中製造商必須同意在協商價格的基礎上提供50%的銷售點折扣;  
●e擴展製造商的醫療補助回扣責任;  

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●e擴展醫療補助計劃的資格標準
●擴展有資格享受公共衞生折扣的實體服務藥品定價計劃
●nEW要求報告與醫生和教學醫院的某些財務安排；
●a每年報告製造商和經銷商提供給醫生的藥物樣品的新要求；
●a新的以患者為中心結果研究所監督，確定優先事項，並進行比較臨牀有效性研究，以及為此類研究提供資金。

此外，自“諮詢委員會”制定以來，還提出了其他立法修改建議，並予以通過。這些變化包括2011年的“預算控制法案”和2012年的“美國納税人救濟法”，其中包括從2013年開始，每個財政年度向提供者支付的聯邦醫療保險總減少率高達2%，並且由於隨後對法規的立法修正，該法案將一直有效到2025年，除非國會採取進一步行動，該法案還減少了對幾種類型的提供者的聯邦醫療保險付款，並延長了政府收回對提供者多付款項的時效期限，從三年延長到五年。這些新法律可能會導致醫療保險和其他醫療保健資金的進一步減少，並以其他方式影響我們可能獲得監管批准的任何候選產品的價格，或者任何此類候選產品被處方或使用的頻率。此外，最近美國國會進行了幾次調查，並提出了州和聯邦立法提案，旨在提高藥品定價的透明度，審查定價和製造商患者計劃之間的關係，降低醫療保險下藥品的成本，改革藥品的政府計劃報銷方法。

我們預計，這些醫療改革，以及未來可能採取的其他醫療改革措施，可能會導致醫療保險和其他醫療資金的進一步減少，更嚴格的覆蓋標準，新的支付方法，以及對我們獲得的任何批准產品的價格和/或醫生因管理我們可能推向市場的任何批准產品而獲得的報銷水平帶來的額外下行壓力。報銷水平的降低可能會對我們收到的價格或我們的產品被規定或管理的頻率產生負面影響。醫療保險或其他政府項目報銷的任何減少都可能導致私人支付者付款的類似減少。

隨着2017年12月22日總統簽署的“2017年減税和就業法案”(TCJA)的頒佈，國會廢除了“個人授權”。這項規定要求大多數美國人攜帶最低水平的醫療保險的這項規定的廢除，從2019年1月1日起生效。根據國會預算辦公室(Congressional Budget Office)的數據，個人強制令的廢除將導致2027年美國投保人數減少1300萬，保險市場的保費可能會上升。此外，國會的每個議院都提出了多項法案，旨在廢除或廢除和取代ACA的部分內容。雖然到目前為止國會還沒有頒佈這些措施，但國會可能會考慮其他立法來廢除和取代ACA的內容。

特朗普政府還採取了行政行動，破壞或推遲“ACA”的實施。自2017年1月以來，特朗普總統簽署了兩項行政命令，旨在推遲實施ACA的某些條款，或者以其他方式繞過ACA規定的一些醫療保險要求。一項行政命令指示根據ACA有權限和責任的聯邦機構放棄、推遲、授予豁免或推遲ACA的任何條款的實施，這些條款將對各州、個人、醫療保健提供者、健康保險公司或藥品或醫療設備製造商造成財政或監管負擔。第二個行政命令終止了根據ACA償還保險公司的費用分擔補貼。幾位州總檢察長提起訴訟，要求阻止特朗普政府終止補貼，但2017年10月25日，加州一名聯邦法官拒絕了他們發出限制令的請求。

此外，醫療保險和醫療補助中心(CMS)已經提出了一些規定，這些規定將使各州在為個人和小團體市場中的保險公司設定基準方面具有更大的靈活性，這可能會帶來

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放寬ACA對通過此類市場銷售的計劃所需的基本健康福利的影響。2018年11月30日，CMS宣佈了一項擬議的規則，該規則將修改Medicare Advantage和Medicare Part D處方藥福利法規，以降低計劃參與者的自付成本，並允許Medicare計劃協商降低某些藥物的費率。除其他事項外，擬議的規則更改將允許Medicare Advantage計劃對六種受保護的藥物使用預先授權(PA)和分步療法(ST)，但某些例外情況允許計劃在Medicare B部分藥物中實施PA和ST；並更改“協商價格”的定義，同時在法規中添加“價格讓步”的定義。目前還不清楚我們是否接受這些提議的更改，如果接受，這些更改將對我們的業務產生什麼影響。關於ACA的訴訟和立法可能會繼續，結果是不可預測和不確定的。

此外，2018年6月14日，美國聯邦巡迴上訴法院裁定，聯邦政府不需要向主張欠他們此類付款的第三方付款人支付超過120億美元的ACA風險走廊付款。這一報銷缺口對第三方付款人的影響，ACA市場的生存能力，供應商，以及我們的潛在業務，目前尚不清楚。此外，2018年12月14日，德克薩斯州北區的一名美國地區法院法官裁定，ACA的個人授權部分是ACA的一個基本且不可分割的特徵，因此，由於授權作為TCJA的一部分被廢除，ACA的其餘條款也無效。特朗普政府和CMS均表示，該裁決不會立即生效，2018年12月30日，同一名法官發佈命令，暫停判決等待上訴。特朗普政府最近向上訴法院陳述，考慮這一判決，它不反對下級法院的裁決。目前還不清楚這一決定和任何隨後的上訴以及廢除和取代ACA的其他努力將如何影響ACA和我們的業務。關於ACA的訴訟和立法可能會繼續，結果是不可預測和不確定的。

此外，最近美國國會進行了幾次調查，並提出了聯邦和擬議的州立法，旨在提高藥品定價的透明度，審查定價和製造商患者計劃之間的關係，降低醫療保險下藥品的成本，改革藥品的政府計劃報銷方法。例如，最近美國國會進行了幾次調查，並提出了聯邦和擬議的州立法，旨在提高藥品定價的透明度，審查定價和製造商患者計劃之間的關係，降低醫療保險下藥品的成本，改革藥品的政府計劃報銷方法。在聯邦層面，國會和特朗普政府都表示，將繼續尋求新的立法和/或行政措施，以控制藥品成本。例如，2018年5月11日，特朗普政府發佈了一項降低藥品價格的計劃。根據這一行動藍圖，特朗普政府表示，衞生和公眾服務部將：採取步驟，結束藥品製造商對監管和專利程序的博弈，以不公平地保護壟斷；推進生物仿製藥和仿製藥，以促進價格競爭；評估將價格納入藥品製造商的廣告中，以增強價格競爭；通過澄清保險公司和藥品製造商之間共享信息的政策，加快獲得新藥並降低其成本；通過擴大醫療保險和醫療補助中基於結果的支付，避免過度定價，從而更多地依賴基於價值的定價；努力檢查哪些Medicare B部分藥物可以通過D部分計劃以較低的價格進行談判，並改進B部分競爭性收購計劃的設計；更新Medicare的藥物定價儀錶板以提高透明度；禁止D部分合同包含“惡作劇規則”，這些規則阻止藥劑師通知患者何時可以通過不使用保險支付較少的自付費用；並要求D部分計劃成員每年向計劃成員提供計劃付款、自付支出和藥品價格上漲的報表。

在州一級，各個州在通過立法和實施法規方面越來越積極，這些法規旨在控制藥品和生物產品的定價，包括價格或患者報銷限制、折扣、對某些產品的准入限制和營銷成本披露和透明度措施，在某些情況下，旨在鼓勵從其他國家進口和批量採購。此外，地區衞生保健當局和個別醫院越來越多地使用招標程序來確定哪些藥品和哪些供應商將包括在他們的處方藥和其他醫療保健計劃中。一旦獲得批准，這些措施可能會降低對我們產品的最終需求，或對我們的產品定價造成壓力。我們預計未來將採取更多的州和聯邦醫療改革措施，任何

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這可能會限制聯邦和州政府為醫療產品和服務支付的金額，這可能導致對我們的候選產品的需求減少或額外的定價壓力。

最後，還提出了立法和監管建議，以擴大審批後的要求，並限制藥品的銷售和促銷活動。我們不能確定是否會頒佈更多的立法變化，或者是否會改變FDA的法規、指南或解釋，或者這些變化對我們的產品候選產品的營銷批准(如果有的話)的影響可能會是什麼。此外，美國國會加強對FDA批准過程的審查可能會大大推遲或阻止市場批准，並使我們和任何合作者接受更嚴格的產品標籤和上市後測試和其他要求。

根據“治癒法”和特朗普政府的監管改革倡議，FDA的政策、法規和指導可能會被修訂或撤銷，這可能會阻止、限制或延遲對我們候選產品的監管批准，這將影響我們的創收能力。

2016年12月，“治癒法”簽署成為法律。除其他外，“治癒法”旨在使藥品監管現代化並刺激創新，但其最終實施尚不清楚。如果我們緩慢或無法適應現有要求的變化或採用新的要求或政策，或者如果我們不能保持法規遵從性，我們可能會失去我們可能獲得的任何營銷批准，我們可能無法實現或維持盈利能力，這將對我們的業務、前景、財務狀況和運營結果產生不利影響。

我們也無法預測政府監管的可能性、性質或程度，這些監管可能來自未來的立法、行政或行政行動，無論是在美國還是在國外。例如，特朗普政府的某些政策可能會影響我們的商業和行業。也就是説，特朗普政府已經採取了幾項行政行動，包括髮布一些行政命令，這些行政命令可能會對FDA從事常規監管和監督活動的能力造成重大負擔，或者以其他方式造成實質性拖延，例如通過制定規則、發佈指導以及審查和批准營銷申請來執行法規。人手不足的FDA可能會導致FDA的響應延遲，或導致其審查提交文件或申請、發佈法規或指導、或及時或根本執行或執行監管要求的能力方面的延遲。此外，2017年1月30日，特朗普總統發佈了一項行政命令，適用於包括FDA在內的所有執行機構，該命令要求，除非法律禁止，否則在2017財年發佈的每一份擬議規則制定或最終監管通知，該機構都應確定至少兩項要廢除的現有法規。這些要求被稱為“二換一”條款。本行政命令包括預算中立條款，要求2017財年所有新法規(包括已廢除的法規)的總增量成本不大於零，有限情況除外。對於2018財年及以後，行政命令要求各機構確定法規，以抵消新法規的任何增量成本，並近似估算與每項新法規或已廢除法規相關的總成本或節餘。在2017年2月2日由OMB內部信息和監管事務辦公室發佈的臨時指導意見中，特朗普政府表示，“二合一”條款可能不僅適用於機構法規，也適用於重要的機構指導文件。此外，2017年2月24日，特朗普總統發佈了一項行政命令，指示每個受影響的機構指定一名機構官員為“監管改革官員”，併成立“監管改革特別工作組”，以實施二合一條款和之前發佈的其他與審查聯邦法規有關的行政命令，然而，很難預測這些要求將如何實施，以及它們將在多大程度上影響FDA行使其監管權力的能力。如果這些行政行為對FDA在正常過程中從事監督和實施活動的能力施加了限制, 我們的業務可能會受到負面影響。

我們可能直接或間接受制於聯邦、州和外國醫療保健法律法規，包括欺詐和濫用法律、虛假索賠法律和健康信息隱私和安全法律。如果我們不能遵守或沒有完全遵守這些法律，我們可能面臨重大處罰。

如果我們獲得FDA對任何候選產品的批准，並開始在美國將這些產品商業化，我們的業務將直接或間接地通過我們的處方人、客户和購買者進行，受各種聯邦和州法律和法規的約束，包括但不限於聯邦反回扣法規、聯邦民事和刑事虛假申報法以及醫生付款陽光法案和法規。這些法律將影響，除其他外，我們建議的銷售，營銷和教育計劃。此外，我們可能會受到

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聯邦政府和我們開展業務的州政府制定的數據隱私法。此類法律可能會限制我們開展業務時所用的業務或財務安排和關係，包括但不限於：

●聯邦反回扣法規“禁止個人和實體明知和故意以現金或實物直接或間接、公開或隱蔽地索取、收受、提供或支付任何報酬(包括任何回扣、賄賂或回扣)，以誘使或回報個人轉介或購買、推薦、租賃或提供根據聯邦醫療保險計劃(Medicare)和醫療補助計劃(Medicaid)可報銷的項目或服務。該法規被解釋為適用於藥品製造商與處方人、採購人和處方經理之間的安排。此外，ACA修改了聯邦反回扣法規的意圖要求。個人或實體不再需要實際瞭解本法規或違反本法規的具體意圖；
●聯邦民事和刑事虛假申報法和民事貨幣處罰法，包括“民事虛假申報法”，除其他外，禁止個人或實體故意提出或促使提出醫療保險、醫療補助或其他政府支付者的虛假或欺詐性付款或批准要求，或作出虛假陳述以避免、減少或隱藏向聯邦政府付款的義務。ACA提供的和最近針對藥品和醫療設備製造商的政府案例支持這樣一種觀點，即聯邦反回扣法規的違反和某些營銷實踐，包括標籤外促銷，可能牽涉到“民事虛假申報法”；
●1996年聯邦健康保險可攜帶和責任法案(HIPAA)，該法案制定了額外的聯邦刑法，禁止任何人明知和故意執行或試圖執行計劃，或做出虛假或欺詐性的陳述來欺騙任何醫療福利計劃，而不論付款人(例如，公共或私人)；
●HIPAA，經“衞生信息技術促進經濟和臨牀健康法案”(HITECH)及其實施條例修訂，並經最終HIPAA總括規則再次修訂，對HITECH和“遺傳信息非歧視法”下的“HIPAA隱私、安全、執行和違規通知規則”進行了修改；2013年1月發佈的對HIPAA的其他修改，其中規定了在沒有受規則約束的實體(如健康)的適當授權的情況下，與個人可識別的健康信息的隱私、安全和傳輸相關的某些要求
●聯邦透明度法律，包括作為ACA一部分的聯邦醫生付款陽光法案，該法案要求某些根據聯邦醫療保險、醫療補助或兒童健康保險計劃付款的藥品、設備、生物製品和醫療用品的製造商，除特定例外外，每年向CMS報告與向醫生和教學醫院提供的付款和其他價值轉移相關的信息，以及醫生及其直系親屬持有的所有權和投資權益·隨後每個日曆年的一天，並且CMS在公開網站上披露此類信息；以及
●上述每項聯邦法律的州和/或外國法律等價物，如州反回扣和虛假索賠法，可能適用於涉及由非政府第三方付款人報銷的醫療保健項目或服務的安排和索賠；州法律，要求藥品製造商報告與向醫生和其他醫療保健提供者或營銷支出的付款和其他價值轉移相關的信息；州法律，要求製藥公司遵守聯邦政府頒佈的製藥行業自願遵守指南和相關遵守指南；國家和外國法律在某些情況下管理健康信息的隱私和安全，其中許多法律彼此在重大方面不同，可能不具有相同的效果，從而使在某些情況下(如特定疾病狀態)的合規努力複雜化。

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由於這些法律的廣度和可用的法定例外和安全港的狹窄，我們的一些商業活動可能會受到一項或多項此類法律的挑戰。如果發現我們的運營違反了上述任何法律或適用於我們的任何其他政府法規，我們可能會受到處罰，包括民事和刑事處罰、損害賠償、罰款、禁止參與政府醫療保健計劃，例如Medicare和Medicaid、交出、合同損害、聲譽損害、利潤減少和未來收益、監禁以及我們運營的縮減或重組，任何這些都可能對我們的業務運營能力和運營結果產生不利影響。

歐盟禁止向醫生提供利益或優勢，以誘導或鼓勵處方、推薦、認可、購買、供應、訂購或使用醫藥產品。向醫生提供福利或優勢也受歐盟成員國國家反賄賂法律的管轄，如英國2010年“賄賂法案”。違反這些法律可能導致鉅額罰款和監禁。

向某些歐盟成員國的醫生支付的款項必須公開披露。此外，與醫生的協議往往必須事先得到醫生的僱主、他或她的主管專業組織和/或個別歐盟成員國的監管當局的通知和批准。這些要求在適用於歐盟成員國的國家法律、行業守則或專業行為守則中有所規定。不遵守這些要求可能導致聲譽風險，公開譴責，行政處罰，罰款或監禁。

收集、使用、披露、傳輸或其他處理有關歐盟內個人的個人數據(包括個人健康數據)須遵守歐盟一般數據保護法規(GDPR)，該法規於2018年5月25日生效。GDPR涉及面廣，對處理個人數據的公司提出了許多要求，包括與處理健康和其他敏感數據有關的要求，獲得個人數據相關個人的同意，向個人提供有關數據處理活動的信息，實施保護個人數據安全和機密性的保障措施，提供數據泄露通知，以及在使用第三方處理器時採取某些措施。GDPR還對向歐盟以外的國家(包括美國)傳輸個人數據施加了嚴格的規則，並允許數據保護當局對違反GDPR的行為處以高額處罰，包括最高可達2000萬歐元或全球年收入的4%的潛在罰款，以較大者為準。GDPR還賦予數據主體和消費者協會對數據主體和消費者協會的私人訴訟權利，可以向監管當局提出投訴，尋求司法補救，並就違反GDPR造成的損害獲得賠償。遵守GDPR一直是並將繼續是一個嚴格且耗時的過程，這一過程已經並將繼續增加我們的經營成本或要求我們改變我們的業務做法，儘管做出了這些努力，但我們或我們的合作者仍有可能面臨與任何歐洲活動有關的罰款和處罰、訴訟和聲譽損害，這可能對我們的業務、前景、財務狀況和運營結果產生不利影響。

針對我們的產品責任訴訟可能導致我們承擔重大責任，並可能限制我們可能開發的任何候選產品的商業化。

我們面臨着與臨牀試驗中對候選產品進行測試相關的產品責任暴露的固有風險，如果我們將可能開發的任何產品商業化，則可能面臨更大的風險。如果我們不能成功地為我們的候選產品造成傷害的説法進行辯護，我們可能會招致巨大的責任。無論優點或最終結果如何，責任索賠都可能導致：

●減少對我們可能開發的任何候選產品的需求；
●收入損失；
●向試驗參與者或患者提供實質性的金錢獎勵；
●為相關訴訟辯護所需的大量時間和費用；

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●退出臨牀試驗參與者；
●無法將我們可能開發的任何候選產品商業化；以及
●損害我們的聲譽和顯著的負面媒體關注。

雖然我們的產品責任保險每次發生金額為5.0百萬美元，總計為5.0百萬美元，臨牀測試責任保險每次發生金額為1000萬美元，總計為1000萬美元，但此保險可能不足以涵蓋我們可能招致的所有責任。我們預計，我們將需要增加我們的保險範圍每次我們開始臨牀試驗，如果我們成功地商業化任何產品候選。保險範圍越來越貴。我們可能無法以合理的成本或足夠的金額來維持保險範圍，以滿足可能產生的任何責任。

如果我們、我們的合作者或我們或我們的合作者從事的任何第三方製造商未能遵守環境、健康和安全法律法規，我們可能會受到罰款或處罰，或招致可能損害我們業務的成本。

我們、我們的合作者以及我們參與的任何第三方製造商都要遵守眾多的環境、健康和安全法律法規，包括管理實驗室程序和危險材料和廢物的產生、處理、使用、儲存、處理、製造、運輸和處置以及接觸的法律和法規，以及與職業健康和安全相關的法律和法規。我們的業務涉及使用危險和易燃材料，包括化學品和生物和放射性材料。我們的業務也生產危險廢物產品。我們通常與第三方簽訂處理這些材料和廢物的合同。我們無法消除這些材料造成污染或傷害的風險。在我們使用危險材料造成污染或傷害的情況下，我們可能要對由此造成的任何損害負責，並且任何責任都可能超出我們的資源。我們還可能招致與民事或刑事罰款和處罰相關的重大成本。

雖然我們為員工因使用危險材料或其他工傷而可能產生的某些費用和開支提供一般責任保險和工人補償保險，但此保險可能無法提供足夠的潛在責任承保範圍。我們不為可能因儲存或處置生物、危險或放射性材料而對我們提出的環境責任或有毒侵權索賠提供保險。

此外，為了遵守當前或未來的環境、健康和安全法律和法規，我們可能會承擔大量成本，這些法律和法規隨着時間的推移會變得更加嚴格。這些當前或未來的法律法規可能會損害我們的研究、開發或生產努力。不遵守這些法律和法規也可能導致鉅額罰款、罰款或其他制裁或責任，這可能會損害我們的業務、財務狀況、運營結果和前景。

此外，對於任何當前或未來的合作者或第三方合同製造商的運營，如果他們未能按照適用的環境、健康和安全法律法規進行運營，或者未能正確處置與我們的產品相關的廢物，我們可能會被要求對由此產生的任何損害負責，遭受聲譽損害，或者在我們的候選產品或產品的製造和供應中遇到中斷。

不利的全球經濟狀況可能會對我們的業務、財務狀況或經營結果產生不利影響。

我們的經營結果可能會受到全球經濟和全球金融市場總體狀況的不利影響。最近的全球金融危機造成了資本和信貸市場的極端波動和混亂。嚴重或長期的經濟衰退，例如最近的全球金融危機，可能會給我們的業務帶來各種風險，包括對我們的候選產品的需求減弱，以及我們在必要時以可接受的條款籌集額外資本的能力(如果有的話)。歐盟尤其如此，它正從嚴重的經濟危機中復甦。疲軟或衰退的經濟可能會給我們的供應商帶來壓力，可能導致

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供應中斷，或導致第三方付款人或我們的合作者延遲支付我們的服務。上述任何一項都可能損害我們的業務，我們無法預測當前的經濟氣候和金融市場條件可能對我們的業務產生不利影響的所有方式。

我們的內部計算機系統，或我們的合作者或其他承包商或顧問的系統可能出現故障或遭受安全漏洞，這可能導致我們的產品開發計劃出現實質性中斷。

我們的內部計算機系統以及我們目前和將來的任何合作者和其他承包商或顧問的計算機系統都容易受到網絡攻擊、計算機病毒、未經授權的訪問、破壞、自然災害、恐怖主義、戰爭和電信以及電氣故障的損害。雖然我們迄今尚未經歷任何此類重大系統故障、事故或安全漏洞，但如果發生此類事件並導致我們的運營或與我們簽訂合同的那些第三方的運營中斷，它可能導致我們的開發計劃和業務運營的實質性中斷，無論是由於我們的商業祕密或其他專有信息的丟失還是其他類似的中斷，並且可能需要大量的資源支出來進行補救。例如，已完成或正在進行的臨牀試驗的臨牀試驗數據丟失可能導致我們的監管審批工作延遲，並顯著增加我們恢復或複製數據的成本。我們還可能受到挪用、濫用、泄漏、篡改或故意或意外發布或丟失我們的信息系統和網絡中維護的信息(包括員工的個人信息)所導致的風險。外部方可能試圖滲透我們的系統或與我們簽訂合同的第三方的系統，或欺詐性地誘使我們的員工或此類第三方的員工披露敏感信息以獲取我們的數據。

隨着時間的推移，這些威脅的數量和複雜性繼續增加。儘管我們開發和維護旨在防止這些事件發生的系統和控制，並且我們有識別和減輕威脅的流程，但這些系統、控制和流程的開發和維護成本高昂，並且隨着技術的變化和克服安全措施的努力變得更加複雜，需要持續監控和更新。儘管我們作出了努力，但這些事件發生的可能性不能完全消除。雖然我們為可能因網絡相關事件而招致的某些費用提供網絡風險保險，但此保險可能無法提供足夠的潛在責任承保範圍。如果任何中斷或安全漏洞導致我們的數據或應用程序丟失或損壞，或者不適當地披露機密或專有信息，我們可能會承擔責任，我們的競爭地位和市場對我們安全措施有效性的看法可能受到損害，我們的可信度可能受到損害，我們候選產品的進一步開發和商業化可能會延遲。

2017年的減税和就業法案可能會對我們的業務和財務狀況產生不利影響。

2017年12月22日，特朗普總統簽署了《TCJA》，對1986年修訂的《國內税法》進行了大幅修訂，使之成為法律。TCJA包括對公司税收的重大改變，包括將公司税率從35%的最高邊際税率降低到21%的統一税率，將淨利息支出的扣税限制為調整後收益的30%(某些小企業除外)，將淨營業虧損扣減限制為本年度應納税收入的80%，以及消除淨營業虧損結轉，在每種情況下，對於2017年12月31日之後開始的納税年度產生的虧損(儘管任何此類淨營業虧損都可以結轉取消美國對外國收益的税收(除某些重要的例外情況外)，立即扣除某些新投資，而不是隨着時間的推移扣減折舊費用，以及修改或廢除許多業務扣減和信貸。儘管企業所得税税率降低，但TCJA的整體影響尚不確定，我們的業務和財務狀況可能會受到不利影響。此外，還不確定各個州將如何迴應TCJA。這項税制改革對我們普通股持有人的影響也是不確定的，可能是不利的。我們敦促我們的股東就這項立法和投資或持有我們的普通股的潛在税收後果諮詢他們的法律和税務顧問。

我們可能無法利用我們的淨營業虧損的很大一部分結轉。

截至2018年12月31日，我們的聯邦和州淨運營虧損結轉分別為1.629億美元和1.638億美元，於2033年到期。這些淨營業虧損結轉可能到期

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未使用和不可用來抵消我們未來的所得税負債。根據TCJA，2018年及其後幾年發生的聯邦淨經營虧損可以無限期結轉，但此類聯邦淨經營虧損的扣除是有限的。目前還不確定各個州將如何迴應TCJA税法。如果我們使用歷史淨營業虧損結轉的能力受到重大限制，則有效增加我們未來的税收義務將損害我們未來的經營業績。

與候選產品商業化相關的風險

我們候選產品的受影響人羣可能小於我們或第三方目前的預測，這可能會影響我們候選產品的潛在市場。

我們對患有我們尋求治療的疾病的人數的預測，以及有可能從我們的候選產品治療中獲益的患有這些疾病的人的子集，是基於我們對這些疾病的知識和理解的估計。我們候選產品的總市場機會最終將取決於多個因素，包括最終標籤中包含的診斷和治療標準，如果批准在指定的適應症下銷售，醫學界的接受程度，患者准入和產品定價和報銷。流行率估計經常基於不準確和可能不適當的信息和假設，並且方法是前瞻性和推測性的。我們在制定目標適應症的估計流行範圍時所使用的過程涉及整理來自多個來源的有限數據。雖然我們相信這些來源是可靠的，但我們尚未獨立核實數據。因此，應謹慎看待我們向SEC提交或提交給SEC的定期報告和其他報告中包括的流行率估計。此外，此類報告中使用的數據和統計信息，包括來自這些報告的估計，可能與我們的競爭對手或獨立來源進行的當前或未來研究的信息和估計不同。

這些數據的使用涉及風險和不確定因素，這些數據可能會因各種因素而發生變化。我們的估計可能被證明是不正確的，新的研究可能會改變我們尋求解決的疾病的估計發病率或流行率。在美國、歐盟和其他地方，我們針對的疾病患者數量可能低於預期，或者可能不適合使用我們的產品進行治療，或者新患者可能變得越來越難以識別或獲得，所有這些都將損害我們的運營結果和業務。

如果我們無法建立銷售、醫療事務和營銷能力，或者無法與第三方簽訂協議來營銷和銷售我們的候選產品，我們可能無法產生任何產品收入。

為了成功地將我們的臨牀開發計劃可能產生的任何產品商業化，我們將需要進一步開發這些能力，無論是我們自己還是與他人合作。建立和發展我們自己的商業團隊或建立合同銷售隊伍來營銷我們可能開發的任何產品都將是昂貴和耗時的，並且可能會推遲任何產品的發佈。此外，我們不能確定我們是否能夠成功地開發這種能力。

根據我們與AbbVie關於人腦中tau蛋白缺陷或過度聚集的合作和期權協議，AbbVie有權推進某些化合物的進一步開發，並獲得獨家的全球許可，並有權根據我們的某些知識產權開發和商業化此類化合物和用於所有人類診斷、預防和治療用途的相應產品。如果AbbVie行使這些期權中的任何一個，我們將有資格收到指定的期權費用。此外，我們將有資格獲得指定的開發和監管里程碑付款，以及在我們的Tau合作下開發的產品的全球商業淨銷售額上的分級特許權使用費。

根據我們與Neurocrine的合作協議，Neurocrine將通過讀取VY-AADC的RESTORE-1期2期臨牀試驗來資助臨牀開發。在RESTORE-1第二階段試驗的數據讀出後，我們可以選擇：(1)將VY-AADC與Neurocrine根據50/50的成本和利潤分享安排在美國共同商業化，並根據美國以外的銷售獲得里程碑和特許權使用費，或者(2)保留根據授予的全部全球商業權利，接受里程碑付款和基於全球銷售的特許權使用費的權利，或(2)保留根據授予的全部全球商業權利，將VY-AADC與Neurocrine在美國共同商業化，並獲得基於美國以外地區銷售的里程碑付款和特許權使用費的權利

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神經分泌。根據FA計劃的協議條款，Neurocrine將通過VY-FXN01的第一階段臨牀試驗為開發提供資金。在第一階段試驗的數據讀出後，我們可以選擇：(1)根據60/40的成本和利潤分享安排，將VY-FXN01與Neurocrine在美國共同商業化，或者(2)保留根據授予Neurocrine的全部全球商業權利，接受基於全球銷售的里程碑付款和版税的權利。

根據我們與AbbVie的合作和期權協議，針對帕金森氏病和其他突觸核蛋白疾病的潛在治療的病理類型的α-synuclein，AbbVie有權推進某些化合物的進一步開發，並獲得獨家的全球許可，並有權根據我們的某些知識產權開發和商業化此類化合物和用於所有人類診斷、預防和治療用途的相應產品。如果AbbVie行使這些期權中的任何一個，我們將有資格收到指定的期權費用。此外，我們將有資格在我們的alpha-synuclein合作下開發的產品的全球商業淨銷售額上獲得指定的監管和商業里程碑付款和分級特許權使用費。

未來，我們可能會尋求與其他實體就其他候選產品進行合作，以利用其既定的營銷和分銷能力，但我們可能無法在優惠條件下達成此類協議(如果有的話)。如果任何當前或未來的合作者沒有投入足夠的資源將我們的產品商業化，或者我們無法自行開發必要的能力，我們將無法產生足夠的產品收入來維持我們的業務。我們與許多目前擁有廣泛、經驗豐富和資金雄厚的醫療事務、營銷和銷售業務的公司展開競爭，以招聘、僱用、培訓和留住營銷和銷售人員。我們在尋找第三方協助我們銷售和營銷我們的候選產品時也面臨着競爭。我們可能會面臨與創建獨立的銷售和營銷組織相關的不可預見的成本和費用。如果我們缺乏補充產品，我們的銷售人員可能還會遇到與醫生取得聯繫或説服足夠數量的醫生使用或處方我們的產品或銷售我們的產品的困難，這可能會使我們與具有更廣泛產品線的公司相比處於劣勢。如果沒有內部團隊或第三方的支持來執行營銷和銷售職能，我們可能無法成功地與這些更成熟的公司競爭。

我們教育醫學界和第三方付款人關於我們的產品候選產品的好處的努力可能需要大量的資源，並且可能永遠不會成功。由於我們潛在產品的複雜性和獨特性，這些努力可能需要比通常所需的更多的資源。如果我們的任何候選產品獲得批准，但未能獲得醫生、患者或第三方付款人的市場接受，我們將無法從此類產品中產生顯著的收入，這可能會損害我們的業務、財務狀況、運營結果和前景。

新批准產品的保險範圍和報銷狀態不確定。如果我們的候選產品獲得批准，如果未能獲得或保持足夠的覆蓋範圍和報銷，可能會限制我們營銷這些產品的能力，並降低我們產生產品收入的能力。

我們預計，如果獲得監管部門的批准，基因治療產品(如我們正在開發的產品)的單一管理成本將是巨大的。我們預計，政府和私人付款人的覆蓋和報銷對於大多數患者能夠負擔這些治療是至關重要的。因此，我們候選產品的銷售將在很大程度上取決於國內外，我們候選產品的成本將在多大程度上由健康維護、管理醫療、藥房福利和類似的醫療管理組織支付，或由政府當局、私營健康保險保險公司和其他第三方支付者報銷。第三方支付方的承保範圍和報銷可能取決於幾個因素，包括第三方支付方確定產品的使用是：

●其健康計劃下的覆蓋福利；
●安全、有效和醫學上必要的；
●適合具體患者和適應症；

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●與替代治療相比，方便且易於管理；
●與替代療法相比具有成本效益；以及
●既不是實驗也不是調查。

第三方付款人之間不存在對生物製藥產品的覆蓋和報銷的統一政策要求。因此，此類產品的承保範圍和報銷因付款人而異。因此，從第三方支付方獲得產品的保險和報銷是一個耗時且成本高昂的過程，可能需要我們向每個不同的支付方提供支持科學、臨牀和成本效益的數據，並獲得醫療協會和技術評估委員會的支持。我們可能無法提供足夠的數據來獲得承保範圍和報銷方面的認可。如果承保範圍和報銷不可用，或僅在有限的水平上可用，我們可能無法成功地將我們的候選產品商業化。即使提供了承保範圍，批准的報銷金額也可能不足以實現我們的投資(包括研究、開發、製造、銷售和分銷費用)的足夠回報。新藥的臨時報銷水平(如果適用)也可能不足以支付我們的費用，可能不會成為永久性的。報銷費率可能會根據藥物的使用和使用的臨牀環境而有所不同，可能基於已經為較低成本藥物設置的報銷水平，並可能被納入其他服務的現有付款中。假設我們通過第三方付款人獲得給定產品的承保範圍，則由此產生的報銷付款率可能不夠高，或者可能需要患者發現高得令人無法接受的共同付款。被處方藥物治療其病情的患者和他們的處方醫生通常依賴第三方付款人來報銷與其處方藥相關的全部或部分費用。患者不太可能使用我們的產品，除非提供了覆蓋範圍，並且報銷金額足以覆蓋我們產品的全部或大部分成本。因此，覆蓋面和充分的報銷對新產品的驗收至關重要。此外，在獲得新批准的藥物和生物製品的覆蓋範圍和報銷方面可能會有明顯的延遲，並且覆蓋範圍可能比FDA或可比較的外國監管機構批准藥物的目的更加有限。

與新批准產品的第三方覆蓋範圍和報銷相關的不確定性很大。在美國，第三方支付方，包括聯邦醫療保險和醫療補助計劃等政府支付方，在確定新藥和生物製品的覆蓋和報銷範圍方面發揮着重要作用。醫療保險和醫療補助計劃越來越多地被用作私人支付者和政府支付者如何制定其覆蓋和報銷政策的模型。美國醫療行業和其他地方的一個主要趨勢是成本控制。政府當局和第三方付款人試圖通過限制特定藥物的覆蓋面和報銷金額來控制成本。越來越多的第三方付款人要求製藥公司向他們提供標價的預先確定的折扣，並挑戰醫療產品的收費價格。

CMS負責確定是否應根據醫療保險計劃批准產品的覆蓋範圍和報銷。很難預測CMS將就像我們這樣的新產品的覆蓋面和報銷做出什麼決定，因為這些類型的產品沒有既定的實踐和先例。目前，還沒有基因治療產品被CMS批准覆蓋和報銷。此外，歐盟的報銷機構可能比CMS更保守。例如，幾種抗癌藥物已經在美國被批准報銷，而在某些歐盟成員國還沒有被批准報銷。很難預測第三方付款人將如何決定我們候選產品的覆蓋範圍和報銷，特別是考慮到候選產品的成本可能非常高，並且此類產品的定價具有很高的不確定性。

在美國以外，國際業務一般受政府廣泛的價格控制和其他市場法規的約束，歐盟、加拿大和其他國家日益強調成本控制舉措可能會給我們帶來定價壓力。在許多國家，作為國家衞生系統的一部分，醫療產品的價格受到各種價格控制機制的影響。一般來説，這種制度下的藥品價格比美國低很多。其他國家允許公司自行確定醫療產品的價格，但監控公司的利潤。額外的國外價格控制或定價法規的其他變化可能會限制我們對候選產品收取的費用。因此，在市場上

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目錄

在美國以外，與美國相比，我們產品的報銷可能會減少，可能不足以產生商業上合理的產品收入。

此外，美國和國外的政府和第三方付款人加大力度限制或降低醫療成本可能會導致此類組織限制新產品的覆蓋範圍和報銷水平，因此，它們可能無法覆蓋或提供足夠的付款給我們的候選產品。付款人越來越多地考慮將新指標作為報銷率的基礎，例如平均銷售價格(ASP)、平均製造商價格(AMP)和實際購置成本。基於其中一些指標的現有報銷數據相對有限，儘管某些州已經開始調查採購成本數據以設置醫療補助報銷率，並且CMS已開始至少每月公開提供藥房全國平均藥品採購成本和全國平均零售價格數據。管理新藥和設備產品的營銷批准、定價、覆蓋範圍和報銷的法規因國家而異。當前和未來的立法可能會顯着改變批准要求，這可能涉及額外的成本，並導致獲得批准的延遲。一些國家要求批准藥品的銷售價格，然後才能將其推向市場。在許多國家，定價審查期在市場營銷或產品許可批准後開始。在一些國外市場，處方藥的定價仍然受到政府的持續控制，即使在初步批准之後也是如此。因此，我們可能會在特定國家獲得產品的營銷批准，但隨後會受到價格法規的約束，這些法規可能會延遲產品的商業發佈，可能會持續很長一段時間，並對我們在該國家銷售產品所能產生的收入產生負面影響。為了在某些國家獲得報銷或定價批准，我們可能需要進行臨牀試驗，將我們的候選產品與其他可用療法的成本效益進行比較。不利的定價限制可能會阻礙我們收回對一個或多個候選產品的投資，即使我們的候選產品獲得了營銷批准。

因此，很難預測這些不斷髮展的報銷指標對付款人覆蓋我們或我們的合作伙伴能夠商業化的候選產品的意願的影響。我們預計，由於管理醫療的趨勢，健康維護組織的影響力越來越大，以及更多的立法變化，我們的任何候選產品的銷售都會面臨定價壓力。總體上醫療費用的下行壓力，特別是處方藥和外科手術以及其他治療的壓力已經變得很大。因此，像我們這樣的新產品的進入壁壘越來越高。

我們的任何候選產品的商業成功將取決於其被醫生、患者、第三方付款人和醫學界其他人的市場接受程度。

對基因治療的倫理、社會和法律方面的關注可能會導致限制或禁止我們產品的額外法規。即使獲得了美國FDA、歐盟EMA和其他國際監管機構的必要批准，我們候選產品的商業成功在一定程度上將取決於醫療協會和技術評估委員會、醫生、患者和基因治療產品的衞生保健付款人的支持和接受，特別是我們的產品候選產品在醫療上的必要性、成本效益和安全性。我們商業化的任何產品都可能不會得到醫生、患者、醫療保健付款人和醫學界其他人的接受。如果這些產品沒有達到足夠的接受度，我們可能不會產生顯著的產品收入，也可能無法盈利。基因治療產品的市場接受程度，特別是我們的候選產品，如果被批准進行商業銷售，將取決於幾個因素，包括：

●在臨牀試驗中證明的這些候選產品的有效性和安全性；
●候選產品相對於替代治療的潛在和感知優勢；
●相對於替代治療的治療成本；
●FDA或歐盟委員會或其他監管機構批准的候選產品的臨牀適應症；

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目錄

●患者對基因分型的認識和尋求基因分型的意願；
●醫生開新療法的意願；
●醫生願意接受與我們的產品候選人管理有關的專門培訓；
●目標患者羣體嘗試新療法的意願；
●任何副作用的發生率和嚴重程度；
●FDA、EMA或其他監管機構的產品標籤或產品插入要求，包括產品批准標籤中包含的任何限制或警告，或對將我們的產品與其他藥物一起使用的限制；
●相對方便和易於管理；
●營銷和分銷支持的力度；
●競爭產品進入市場的時機；
●宣傳我們的產品或競爭產品和治療方法；以及
●足夠的第三方付款人覆蓋範圍和報銷。

即使潛在的產品在臨牀前研究和臨牀試驗中表現出良好的療效和安全性，在產品上市之前，市場對該產品的接受程度也不會完全為人所知。

我們的基因治療方法利用來自病毒的載體，這些載體可能被認為不安全或可能導致不可預見的不良事件。負面的輿論和對基因治療的更嚴格的監管審查可能會損害公眾對候選產品的安全性的看法，並對我們開展業務或獲得候選產品的監管批准的能力產生不利影響。

基因治療仍然是一項新技術，迄今在美國和歐盟批准的基因治療產品很少。公眾的認知可能會受到基因療法不安全的説法的影響，基因療法可能不會獲得公眾或醫學界的接受。特別是，我們的成功將取決於專門治療我們的候選產品所針對的遺傳病的醫生，開出涉及使用我們的候選產品的治療方法，以代替或補充他們熟悉的現有治療方法，以及可能獲得更多臨牀數據的現有治療方法。更多限制性的政府法規或負面的公眾輿論將對我們的業務、財務狀況、運營結果和前景產生不利影響，並可能延遲或損害我們候選產品的開發和商業化，或對我們可能開發的任何產品的需求。例如，早期的基因治療試驗導致了幾個廣為人知的不良事件，包括使用非AAV基因治療載體的其他試驗中出現的白血病和死亡病例。我們的臨牀試驗或涉及基因治療產品或競爭對手產品的其他臨牀試驗中的嚴重不良事件，即使最終不能歸因於相關的候選產品，以及由此產生的宣傳，都可能導致政府監管的加強、公眾的不利看法、對候選產品的測試或批准的潛在監管延遲、對那些獲得批准的候選產品的更嚴格的標籤要求以及對任何此類候選產品的需求減少。

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目錄

如果我們獲得批准將我們的候選產品在美國以外，特別是在歐盟進行商業化，與國際業務相關的各種風險可能會損害我們的業務。

我們預計，在將我們的候選產品在美國境外商業化時，我們將面臨額外的風險，包括：

●國外對藥品和生物製品審批的不同監管要求；
●減少或失去我們的知識產權保護；
●關税、貿易壁壘和監管要求的意外變化；
●經濟疲軟，包括通貨膨脹，或特別是外國經濟和市場的政治不穩定；
●對在國外生活或旅行的員工遵守税收、就業、移民和勞動法；
●外匯波動，可能導致經營費用增加和收入減少，以及與在另一個國家開展業務有關的其他義務；
●勞工騷亂比美國更常見的國家的勞動力不確定性；
●因任何影響國外原材料供應或製造能力的事件造成的短缺；
●由於地緣政治行動(包括戰爭和恐怖主義)或自然災害(包括地震、颱風、洪水和火災)或經濟或政治不穩定導致的業務中斷；以及
●在美國以外的司法管轄區執行我們的合同有更大的困難。

我們必須投入更多的資源，以遵守我們計劃開展業務的每個司法管轄區的眾多法律和法規。“反海外腐敗法”(Foreign Corrupt Practices Act，簡稱FCPA)禁止任何美國個人或企業直接或間接向任何外國官員、政黨或候選人支付、提供、授權支付或提供任何有價值的東西，目的是影響該外國實體的任何行為或決定，以幫助該個人或企業獲得或保留業務。“反海外腐敗法”還規定在美國上市的公司必須遵守某些會計規定，要求公司保持準確和公正地反映公司(包括國際子公司)所有交易的賬簿和記錄，併為國際業務設計和維持適當的內部會計控制系統。

遵守“反海外腐敗法”既昂貴又困難，特別是在腐敗是公認問題的國家。在許多外國國家，其他人從事適用於我們的美國法律和法規(包括“反海外腐敗法”)所禁止的商業行為是很常見的。此外，“反海外腐敗法”對製藥業提出了特別的挑戰，因為在許多國家，醫院由政府運營，醫生和其他醫院員工被視為外國官員。向醫院支付的某些與臨牀試驗和其他工作有關的款項被認為是向政府官員支付的不當款項，並導致了“反海外腐敗法”的執法行動。

各種法律、法規和行政命令還限制在美國境外使用和傳播，或與某些非美國國民共享為國家安全目的而分類的信息，以及某些產品和與這些產品相關的技術數據。如果我們在美國以外拓展業務，將需要我們投入更多的資源來遵守這些法律，這些法律可能會阻止我們在美國以外開發、製造或銷售某些產品和候選產品，這可能會限制我們的增長潛力並增加我們的開發成本。

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不遵守管理國際商業慣例的法律可能導致大量的民事和刑事處罰，以及暫停或禁止政府承包。美國證券交易委員會(Securities And Exchange Commission)也可以暫停或禁止發行人在美國交易所交易證券，因為它們違反了FCPA的會計規定。雖然我們期望執行旨在遵守這些法律和政策的政策和程序，但不能保證我們的員工、承包商和代理商會遵守這些法律和政策。如果我們不能成功地應對國際擴張和運營的挑戰，我們的業務和運營結果可能會受到損害。

與我們知識產權相關的風險

我們開發和商業化候選產品的權利部分受制於其他人授予我們的許可條款和條件。

我們依賴於來自第三方的某些專利權和專有技術的許可證，這些專利權和專有技術對於我們的技術和產品的開發是重要的或必要的，包括與我們的製造過程和我們的產品候選產品相關的技術。這些許可證和其他許可證可能不會提供在所有相關使用領域以及我們未來可能希望開發或商業化我們的技術和產品的所有地區使用此類知識產權和技術的專有權。因此，我們可能無法阻止競爭對手在我們所有許可證中包含的地區開發競爭產品並將其商業化。這些許可還可能要求我們將某些權利返還給許可人，並支付與再許可專利和協議下的其他權利有關的特定金額。

在某些情況下，特別是學術機構的許可內，我們可能無權控制專利申請的準備、提交和起訴，或維護、執行或保護專利，包括我們從第三方獲得許可的技術。因此，我們無法確定這些專利和應用程序是否會以符合我們業務最佳利益的方式進行起訴、維護和執行。如果我們的許可人未能維護這些專利，或者失去對這些專利或專利申請的權利，我們已經許可的權利可能會減少或消除，我們開發和商業化屬於這些許可權利的任何產品的權利可能會受到不利影響。在某些情況下，我們擁有或可能以非排他性的方式從第三方獲得技術許可。在這種情況下，其他被許可人可能有權在各自的領域強制執行我們的許可專利，而無需我們的監督或控制。其他被許可人可能會選擇以損害我們利益的方式執行我們的許可專利，例如，通過倡導權利要求解釋或就與我們的立場或利益相沖突的無效立場達成一致。除上述內容外，我們從第三方獲得許可的專利權相關風險也將適用於我們所擁有或將來可能擁有的專利權。

此外，在我們的許多許可協議中，我們有責任對侵犯我們許可的專利的任何第三方提起訴訟。我們的某些許可協議還要求我們滿足開發閾值以維持許可，包括為產品的開發和商業化建立設定的時間表，以及在產品開發和商業化過程中的最低年度勤勉義務。我們的某些許可協議包含“無異議”條款，這些條款排除並阻止我們採取任何行動來限制或縮小許可方的知識產權。在某些情況下，這些限制延伸到我們許可方的任何知識產權，而不僅僅是許可給我們的知識產權。此類限制可能會限制我們開發或商業化產品的能力，或將此類努力擴展到任何許可範圍之外。在許可協議約束下的知識產權方面可能會出現爭議，包括：

●許可協議授予的權利範圍和其他解釋相關問題；
●我們的技術和工藝侵犯不受許可協議約束的許可方知識產權的程度；
●我們合作開發關係下的專利權和其他權利的再許可；

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目錄

●我們在許可協議下的勤勉義務以及哪些活動滿足這些勤勉義務；
●由我們的許可人、我們和我們的合作伙伴創造或使用知識產權所產生的發明和技術訣竅的發明或所有權；以及
●專利技術發明的優先權。

如果我們許可的知識產權糾紛妨礙或損害我們在可接受的條款下維持當前許可安排的能力，我們可能無法成功開發受影響的候選產品並將其商業化。

如果我們未能履行這些許可協議規定的義務，或者我們面臨破產，許可方可能有權終止許可，在這種情況下，我們將無法開發、製造或銷售許可涵蓋的產品，或者可能面臨協議規定的其他處罰。終止我們的任何涉及知識產權的協議或減少或消除我們在這些協議下的權利可能會導致我們不得不談判新的或恢復的條款較差的協議，或者導致我們失去在這些協議下的權利，包括我們對重要知識產權或技術的權利。終止還可能導致與此類終止相關的不利條款，或可能導致我方有義務許可或將知識產權返還給先前的許可人。

此外，導致我們的某些許可專利權和技術的研究是由美國政府資助的。因此，政府可能對這些專利權和技術擁有某些權利，或進入權利。在美國政府資助下開發新技術時，美國政府通常會獲得任何由此產生的專利的某些權利，包括授權美國政府或代表美國政府的第三方將該發明用於非商業目的的非排他性、免版税許可。這些權利可能允許政府向第三方披露我們的機密信息，並行使進入權使用或允許第三方使用我們的許可技術。如果美國政府確定行動是必要的，因為我們未能實現政府資助的技術的實際應用，因為行動對於緩解健康或安全需求、滿足聯邦法規的要求或優先考慮美國工業是必要的，那麼它可以行使其進行權。此外，我們在此類發明中的權利可能受到某些要求的約束，以便在美國製造體現此類發明的產品。政府或代表政府的第三方行使這些權利可能會損害我們的競爭地位、業務、財務狀況、經營結果和前景。

如果我們無法獲得並保持對我們的產品和技術的專利保護，或者如果獲得的專利保護的範圍不夠廣泛，我們的競爭對手可能會開發和商業化與我們的產品和技術相似或相同的產品和技術，並且我們成功地將我們的產品和技術商業化的能力可能會受到不利影響。

我們的成功在很大程度上取決於我們和我們的許可人在美國和其他國家獲得和維持關於我們的產品候選和製造技術的專利保護的能力。我們和我們的許可人已經尋求並打算在未來通過在美國和國外提交專利申請來保護我們的專有地位，這些專利申請與我們的許多對我們的業務很重要的技術和產品候選相關。

專利起訴程序昂貴、耗時且複雜，我們可能沒有，將來也可能無法以合理的成本或及時地在一些或所有相關司法管轄區提交、起訴、維護、強制執行、辯護或許可所有必要或需要的專利申請。例如，在某些情況下，基因治療領域的某些學術研究人員的工作已經進入公有領域，這可能會損害我們獲得專利保護的能力，因為某些發明與這些先前的工作有關或建立在這些工作的基礎上。因此，我們可能無法獲得任何此類專利，以防止他人將我們的技術用於這些適應症，以及開發和營銷競爭產品來治療這些適應症。在獲得專利保護之前，我們也可能無法確定我們的研究和開發產出的可申請專利的方面。在某些情況下，我們可能能夠獲得專利保護，但這些保護可能在我們將受這些權利保護的產品商業化之前過期，

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對我們的產品沒有任何有意義的保護。在其他情況下，如果我們的知識產權由第三方合作者、被許可人或合作伙伴管理，則該第三方在起訴、維護、捍衞或執行我們的專利時可能無法盡職盡責。此類行為可能導致無法維護或獲得保護、權利喪失、專利期限喪失，或者在第三方行為疏忽或不公平的情況下，專利被發現不可強制執行。

生物技術和製藥公司的專利地位通常是高度不確定的，涉及複雜的法律和事實問題，近年來已經成為許多訴訟的主題。因此，我們和我們的許可人的專利權的發行、範圍、有效性、可執行性和商業價值都是高度不確定的。我們正在申請的和未來的專利申請可能不會導致頒發的專利保護我們的技術或產品候選，或者有效阻止其他公司將競爭技術和候選產品商業化。特別是，在任何專利申請的起訴過程中，基於該申請的任何專利的頒發可能取決於我們產生額外的臨牀前或臨牀數據的能力，這些數據支持我們建議的專利申請的可專利性。我們可能無法及時或根本產生足夠的額外數據。美國和其他國家的專利法或專利法解釋的變化可能會降低我們和我們的許可人的專利保護的價值，縮小範圍，或消除可執行性。

我們可能不知道所有可能與我們的候選產品相關的第三方知識產權。科學文獻中的發現發表往往落後於實際發現，美國和其他司法管轄區的專利申請通常要在提交後18個月才發表，或者在某些情況下，只有在發佈時才發表，或者根本不發表。因此，我們無法確定我們或許可人是第一個在任何擁有的或任何許可的專利或未決的專利申請中提出權利要求的發明，或者在該專利申請作為專利發佈或發佈之前，哪個實體是第一個申請專利保護的實體。專利和出版物的數據庫以及檢索它們的方法本身是有限的，因此審查和了解所有已發佈和未決專利申請的全部範圍是不切實際的。因此，我們和我們的許可專利權的發行、範圍、有效性、可執行性和商業價值都是不確定的。

即使我們許可的或將來可能擁有的專利申請確實作為專利發佈，它們可能不會以能夠為我們提供任何有意義的保護、防止競爭對手或其他第三方與我們競爭或以其他方式為我們提供任何競爭優勢的形式發佈。我們的競爭對手或其他第三方可能能夠通過以非侵權方式開發類似或替代技術或產品來規避我們的專利。

儘管有法律上的有效性推定，但專利的發佈在其發明人、所有權、範圍、有效性或可執行性方面並不是決定性的，這些可能會在美國和國外的法院和專利局受到質疑。此類挑戰可能導致排他性喪失或專利申請被縮小、無效或不可執行，這可能會限制我們阻止他人使用或將類似或相同的技術和產品商業化的能力，或限制我們的技術和產品候選產品的專利保護期限。考慮到新產品候選產品的開發、測試和監管審查所需的時間，保護這些候選產品的專利可能在這些候選產品商業化之前或之後不久到期。因此，我們的知識產權可能無法為我們提供足夠的權利，禁止他人將與我們相似或相同的產品商業化。

我們與第三方的知識產權許可可能在合同解釋方面存在分歧，這可能會縮小我們對相關知識產權或技術的權利範圍，導致我們終止對此類知識產權的訪問，或者增加我們對許可人的財務或其他義務。

我們目前許可來自第三方的知識產權或技術的協議是複雜的，並且此類協議中的某些條款可能會受到多種解釋的影響。解決可能出現的任何合同解釋分歧可能會縮小我們認為我們對相關知識產權或技術的權利範圍，導致失去訪問權限，或者增加我們認為是我們在相關協議下的財務或其他義務，其中任何一項都可能損害我們的業務、財務狀況、運營結果和前景。

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目錄

我們可能不會成功地通過收購和許可獲得我們的產品候選產品的必要權利。

我們目前有權通過第三方的許可獲得某些知識產權，以開發我們的候選產品。由於我們的計劃可能需要使用第三方持有的專有權利，我們業務的增長可能部分取決於我們獲取、許可或使用這些專有權利的能力。我們可能無法從第三方獲得或獲得許可，我們認為這些內容、使用方法、過程或其他知識產權對於我們的產品候選來説是必要的。第三方知識產權的許可或獲取是一個有競爭力的領域，幾家更成熟的公司可能會採取戰略來許可或獲取我們可能認為有吸引力的第三方知識產權。這些老牌公司可能比我們有競爭優勢，因為它們的規模、資本資源以及更大的臨牀或技術開發和商業化能力。此外，認為我們是競爭對手的公司可能不願意向我們分配或許可權利。我們也可能無法按照允許我們的投資獲得適當回報的條款許可或獲得第三方知識產權。

我們有時與非營利性和學術機構合作，根據與這些機構的書面協議加速我們的臨牀前研究或開發。通常，這些機構為我們提供了一個選項，可以就合作產生的任何機構技術權利的許可進行協商。無論此類選擇如何，我們可能無法在指定的時間範圍內或在我們可接受的條款下協商許可。如果我們不能這樣做，該機構可能會將知識產權提供給其他方，從而潛在地阻止我們開發我們的程序的能力。

如果我們無法成功獲得所需的第三方知識產權或保持我們現有的知識產權，我們可能需要花費大量的時間和資源來重新設計我們的候選產品或製造方法，或者開發或許可替換技術，所有這些在技術或商業基礎上可能都是不可行的。如果我們不能這樣做，我們可能無法開發或商業化受影響的候選產品，這可能會嚴重損害我們的業務。

獲得和維持我們的專利保護取決於遵守政府專利機構提出的各種程序、文件提交、費用支付和其他要求，如果不遵守這些要求，我們的專利保護可能會減少或取消。

專利和/或申請的定期維護費、續約費、年金費用和各種其他政府費用將支付給美國專利商標局(USPTO)和美國以外的各種政府專利機構，期限為我們許可的專利和/或應用程序以及我們未來可能擁有的任何專利權。我們依賴我們的外部法律顧問或我們的許可合作伙伴來支付這些專利代理機構的費用。USPTO和各種非美國政府專利機構要求在專利申請過程中遵守若干程序、文件、費用支付和其他類似規定。我們聘請信譽良好的律師事務所和其他專業人士來幫助我們遵守，我們也依賴我們的許可人採取必要的行動來遵守這些關於我們的許可知識產權的要求。在許多情況下，疏忽失誤可以通過支付滯納金或根據適用規則通過其他方式治癒。然而，在某些情況下，不遵守可能導致專利或專利申請的放棄或失效，導致相關司法管轄區的部分或全部專利權喪失，並可能危及我們投資組合中其他知識產權的實力。在這種情況下，潛在的競爭對手可能會進入市場，這種情況可能會損害我們的業務。

2019年2月1日，委內瑞拉政府為了迴應美國的某些制裁，開始要求外國實體支付所有官方費用在Petro，這是尼古拉斯·馬杜羅(Nicolás Maduro)政府於2018年2月創建的一種“加密貨幣”，用於收集美元，同時避免根據特朗普總統2018年3月19日的行政命令發佈的美國金融制裁。該行政命令禁止涉及“由委內瑞拉政府在2018年1月9日或之後發行的任何數字貨幣、數字硬幣或數字令牌”的交易。除非獲得許可證豁免，否則該禁令適用於任何美國實體。我們沒有這樣的許可證，因此可能無法在委內瑞拉獲得專利。

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目錄

我們可能無法在全世界保護我們的知識產權。

在全世界所有國家對候選產品進行專利申請、起訴和辯護的費用將高得令人望而卻步。我們的知識產權可能因國而異，外國的保護可能沒有美國那麼廣泛。此外，一些外國法律並沒有像美國聯邦和州法律那樣保護知識產權。因此，我們可能無法阻止第三方在美國以外的所有國家實施我們的發明，或在美國或其他司法管轄區銷售或進口使用我們發明的產品。競爭對手可以在我們沒有獲得專利保護的司法管轄區使用我們的技術來開發他們自己的產品，並且還可以將其他侵權產品出口到我們擁有專利保護的地區，但執法力度不如美國。這些產品可能會與我們的產品競爭，我們的專利或其他知識產權可能不會有效或不足以阻止它們競爭。

許多公司在外國司法管轄區保護和捍衞知識產權方面遇到了重大問題。某些國家的法律制度，特別是某些發展中國家的法律制度，不贊成強制執行專利、商業祕密和其他知識產權保護，特別是那些與生物技術產品或治療方法有關的法律制度，這可能會使我們很難阻止侵犯我們的專利或銷售競爭產品的行為，這通常侵犯我們的專有權。例如，美國貿易代表辦公室2014年4月的一份報告指出，包括印度和中國在內的一些國家報告了對專利權的採購和執行的挑戰。自1989年以來，包括印度和中國在內的幾個國家每年都被列入該報告。隨着英國退歐，在英國獲得、捍衞和執行知識產權存在不確定性。由於這一過渡而頒佈的國際條約和條例可能阻礙或消除我們在聯合王國獲得或維持有意義的知識產權的能力。在外國司法管轄區強制執行我們的專利權的程序可能會導致大量成本，並將我們的努力和注意力從我們業務的其他方面轉移，可能會使我們的專利面臨失效或狹義解釋的風險，我們的專利申請面臨不頒發的風險，並可能引發第三方對我們提出索賠。我們可能不會在我們發起的任何訴訟中獲勝，如果有的話，所判給的損害或其他補救措施可能沒有商業意義。因此，我們在世界各地執行知識產權的努力可能不足以從我們開發或許可的知識產權中獲得顯著的商業優勢。

如果在法庭上受到質疑，涉及我們的技術或產品候選的已發佈專利可能會被發現無效或無法執行。我們可能無法在法庭上保護我們的商業祕密。

如果我們的許可合作伙伴之一或我們對第三方提起法律訴訟，以強制執行涵蓋我們的技術或候選產品的專利，被告可以反訴涵蓋此類技術或候選產品的專利無效或不可強制執行。在美國的專利訴訟中，被告聲稱無效或不可強制執行的反訴是司空見慣的。有效性質疑的理由可能是據稱未能滿足幾個法定要求中的任何一個，包括缺乏新穎性、明確性、缺乏書面描述或未啟用。不可執行性斷言的理由可能是，與專利起訴有關的個人，包括髮明人、公司僱員、合作者或顧問，在起訴期間向美國專利商標局隱瞞了與可專利性有關的信息，或作出了誤導性陳述。第三方也可以向美國或國外的行政機構提出類似的索賠要求，甚至在訴訟範圍之外。這種機制包括髮布前提交，單方面重新審查，授予後審查，部分間外國司法管轄區的複審和同等程序。其中一些機制甚至可能被第三方匿名利用。此類訴訟可能導致撤銷或取消或修改我們的專利，使其不再涵蓋我們的技術或產品候選者。在法律上斷言無效和不可強制執行之後的結果是不可預測的。例如，關於有效性問題，我們無法確定是否存在專利審查員和我們或我們的許可合作伙伴在起訴期間不知道的無效的現有技術。如果被告在法律上主張無效或不可強制執行，我們可能會失去對我們的一個或多個候選產品或支持技術的部分或全部專利保護。失去專利保護可能會損害我們的業務。

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目錄

除了專利提供的保護外，我們還依賴商業祕密保護、保密和保密協議來保護不可申請專利的專有技術或我們選擇不申請專利的專有技術、難以實施專利的過程以及我們的產品候選發現和開發過程中涉及專利以外的專有技術、信息或技術的任何其他要素。然而，商業祕密可能很難保護。美國國內外的一些法院不太願意或不願意保護商業祕密。我們尋求通過與員工、顧問、科學顧問、合作者、承包商和其他第三方簽訂保密協議來保護我們的專有技術和流程。我們不能保證我們已經與可能或曾經獲得我們的商業祕密或專有技術和流程的每一方簽訂了此類協議。我們還尋求通過維護我們房產的物理安全以及我們信息技術系統的物理和電子安全來保護我們數據和商業祕密的完整性和機密性。雖然我們對這些個人、組織和系統有信心，但協議或安全措施可能會被違反，我們可能沒有針對任何違規行為的充分補救措施。此外，我們的商業祕密可能會以其他方式被競爭對手知曉或獨立發現。

第三方可能會提起法律訴訟，聲稱我們侵犯了他們的知識產權，其結果將是不確定的，可能會損害我們的業務。

我們的商業成功取決於我們的能力和我們的合作者在不侵犯第三方的專有權和知識產權的情況下開發、製造、營銷和銷售我們的候選產品以及使用我們的專有技術的能力。生物技術和製藥行業的特點是涉及專利和其他知識產權的廣泛而複雜的訴訟。我們可能成為有關我們產品和技術的侵權訴訟索賠的一方或受到威脅，包括來自競爭對手或來自沒有相關產品收入且我們自己的專利組合可能對其沒有威懾作用的非執業實體的索賠。此外，我們可能成為與我們的產品候選和技術有關的對抗性訴訟或知識產權訴訟的一方，或受到威脅，包括單方面重新審查、授予後審查和部分間在美國專利商標局或外國專利局之前進行審查。第三方可能會根據現有專利或未來可能授予的專利對我們提出侵權索賠，而不管索賠的價值如何。存在第三方可能選擇與我們進行訴訟以強制執行或以其他方式對我們主張其專利權的風險。即使我們認為這些主張是沒有根據的，一個有管轄權的法院可以裁定這些第三方專利是有效的，可強制執行的和被侵犯的，這可能會對我們將我們的產品候選產品或我們的任何其他產品候選產品或技術商業化的能力產生不利影響，或被斷言的第三方專利涵蓋的任何其他產品候選產品或技術。為了在聯邦法院成功挑戰任何此類斷言的第三方美國專利的有效性，我們需要克服有效性推定。由於這一負擔很高，要求我們就任何此類美國專利主張的無效提出明確和令人信服的證據，因此不能保證具有管轄權的法院將使任何此類美國專利的權利主張無效。其他司法管轄區也存在類似的挑戰。如果我們被發現侵犯了第三方的有效和可強制執行的知識產權，我們可能需要從該第三方獲得許可證，才能繼續開發、製造和銷售我們的產品候選產品和技術。然而，我們可能無法按照商業上合理的條款或根本獲得任何所需的許可證。即使我們能夠獲得許可，它也可能是非排他性的，從而使我們的競爭對手和其他第三方可以使用許可給我們的相同技術，並且可能需要我們支付大量許可和版税。我們可能會被迫停止開發、製造和商業化侵權技術或產品候選產品，包括法院命令。此外，如果我們被發現故意侵犯了專利或其他知識產權，我們可能會被發現對金錢損害負責，包括三倍的損害賠償和律師費。侵權的發現可能會阻止我們製造和商業化我們的候選產品，或者迫使我們停止一些業務運營，這可能會損害我們的業務。此外，我們可能會被迫重新設計我們的候選產品，尋求新的監管批准，並根據合同協議賠償第三方。聲稱我們盜用了第三方的機密信息或商業祕密可能會對我們的業務、聲譽、財務狀況、運營結果和前景產生類似的負面影響。

知識產權訴訟可能導致我們花費大量資源，並使我們的工作人員從他們的正常職責上分心。

競爭對手可能侵犯我們的知識產權或我們的許可合作伙伴的知識產權，或者我們可能被要求對侵權索賠進行辯護。反制侵權或未經授權的使用

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目錄

索賠或為侵權索賠辯護可能既昂貴又耗時。即使解決了對我們有利的問題，與知識產權索賠有關的訴訟或其他法律程序也可能導致我們招致重大費用，並可能分散我們的技術和管理人員對其正常職責的注意力。此外，可能會公佈聆訊、動議或其他臨時程序或發展的結果。如果證券分析師或投資者認為這些結果是負面的，它可能會對我們普通股的價格產生重大不利影響。此類訴訟或訴訟可能會大幅增加我們的經營虧損，並減少可用於開發活動或任何未來銷售、營銷或分銷活動的資源。我們可能沒有足夠的財政或其他資源來充分地進行此類訴訟或訴訟。我們的一些競爭對手可能比我們更有效地承擔這些訴訟或訴訟的費用，因為他們擁有更多的財政資源和更成熟和發展的知識產權組合。專利訴訟或其他訴訟的啟動和繼續所帶來的不確定性可能會對我們在市場上的競爭能力產生不利影響。

我們可能會受到聲稱我們的員工、顧問或顧問不當使用或披露其當前或前任僱主的所謂商業祕密的索賠，或聲稱擁有我們認為屬於我們自己的知識產權的索賠。

我們的許多董事、員工、顧問和顧問目前或以前受僱於大學或其他生物技術或製藥公司，包括我們的競爭對手或潛在競爭對手。雖然我們試圖確保這些個人在為我們工作時不會使用他人的專有信息或專有技術，但我們可能會受到這些個人或我們使用或披露任何此類個人的當前或前任僱主的知識產權(包括商業祕密或其他專有信息)的索賠。訴訟可能是必要的，以抗辯這些索賠。如果我們不能為任何此類索賠辯護，除了支付金錢損失外，我們可能會失去寶貴的知識產權或人員。即使我們成功地為這些索賠辯護，訴訟也可能導致大量費用，並會分散管理層的注意力。

此外，雖然我們的政策是要求可能參與知識產權概念或開發的員工、顧問、顧問和承包商執行將此類知識產權轉讓給我們的協議，但我們可能無法與實際上構思或開發我們視為自己的知識產權的每一方執行此類協議。知識產權的轉讓可能不是自動執行的，或者轉讓協議可能被違反，我們可能被迫對第三方提出索賠，或為他們可能對我們提出的索賠進行辯護，以確定我們認為是我們的知識產權的所有權。

如果我們未能起訴或辯護任何此類索賠，除了支付金錢損害賠償外，我們可能會失去寶貴的知識產權或人員。即使我們成功起訴或抗辯這類申索，訴訟也可能導致大量費用，並會分散管理層的注意力。

美國專利法的變化可能會總體上減少專利的價值，從而損害我們保護產品的能力。

專利改革立法可能會增加圍繞專利申請的起訴和已發佈專利的強制執行或辯護的不確定性和成本。2011年9月16日，“萊希-史密斯美國發明法”(Leahy-Smith America Invents Act)或稱“萊希-史密斯法案”(Leahy-Smith Act)簽署成為法律。Leahy-Smith法案包括對美國專利法的幾項重大修改。這些條款包括影響專利申請被起訴的方式，也可能影響專利訴訟。這些條款還包括將美國從“先發明”制度轉變為“先發明先備案”制度，允許第三方在專利起訴期間向USPTO提交現有技術，並規定了由USPTO管理的授權後程序攻擊專利有效性的附加程序。在第一發明人到文件系統下，假設滿足可專利性的其他要求，第一個提交專利申請的發明人通常將有權獲得發明專利，而不管另一發明人是否早些時候做出了該發明。美國專利商標局頒佈了法規和程序來管理Leahy-Smith法案的行政管理，許多與Leahy-Smith法案相關的專利法的實質性修改，特別是第一個發明人提交文件的條款，於2013年3月16日生效。Leahy-Smith法案導致了更早提交申請的投資增加，因此增加了圍繞申請的不確定性和成本

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我們可能會對我們的專利申請進行起訴，並且可能會加強對我們已發佈專利的執行或辯護，所有這些都可能會損害我們的業務、財務狀況、運營結果和前景。

由Leahy-Smith法案創建的行政法庭，即專利審判和上訴委員會(PTAB)，可能會對我們未來的業務運營產生影響。例如，自2013年PTAB成立以來，在PTAB進行的專利挑戰訴訟的初步結果導致許多美國專利申請無效。因此，PTAB作為一個成本更低、速度更快、潛在更有力的法庭來挑戰專利，可能會增加我們自己的許可專利受到挑戰的可能性，從而增加維護和執行這些專利的不確定性和成本。而且，如果發生這樣的挑戰，我們可能沒有權利控制防禦。在某些情況下，我們可能需要依賴我們的許可方來考慮我們的建議併為這些挑戰辯護，並且可能不會以最好的方式保護我們的利益。

我們還可能需要第三方預先向USPTO提交現有技術，或參與其他有爭議的程序，如反對、派生、複審、部分間審查，或授權後審查程序，挑戰我們的專利權或其他人的專利權。任何此類提交、訴訟或訴訟中的不利決定可能會縮小我們的專利權的範圍或使其無效，允許第三方將我們的技術或產品商業化並與我們直接競爭，而無需向我們支付費用，或者導致我們無法在不侵犯第三方專利權的情況下製造或商業化產品。此外，如果我們的專利和專利申請提供的保護的廣度或強度受到威脅，可能會阻止公司與我們合作許可、開發或商業化當前或未來的產品。

從事生物製品和藥品的開發和商業化的公司的專利地位特別不確定，因為法院處理諸如基因或基因產品的專利問題。下面提供的最新指導伯克海默訴惠普公司好的。(2018年4月19日)和萬達製藥公司V West-Ward製藥公司(2018年6月7日)指示USPTO檢查員瞭解適用於天然產品和原則(包括所有天然產生的核酸)的法院裁決的後果。我們某些候選產品的專利包含與自然發生的特定DNA序列相關的權利主張，因此，可能成為第三方未來挑戰的主題。此外，USPTO最近的指導可能會使我們無法在未來可能提起訴訟的專利申請中尋求類似的專利主張。

我們不能向您保證，我們為我們的技術和產品尋求專利保護的努力不會受到上述法院裁決、其他案件的裁決或USPTO發佈的指導或程序的改變的負面影響。我們不能完全預測最高法院在#年的決定會對哪些決定產生影響Mayo協作服務訴普羅米修斯實驗室案和分子病理學訴Myriad Genetics公司。或其他適用的法院判決可能具有生命科學公司在未來獲得或執行與其產品和技術相關的專利的能力。這些決定、USPTO發佈的指導意見和其他案件中的裁決或USPTO指導意見或程序的變化可能會對我們現有的專利組合以及我們未來保護和執行知識產權的能力產生不利影響。

此外，儘管最高法院認為自然發生DNA的孤立片段不符合專利資格，但某些第三方可能聲稱，我們可能從事的活動侵犯了其他與基因相關的專利主張，我們可能認為有必要通過主張非侵權和/或無效立場，或為獲得這些主張的許可而支付費用，來針對這些主張進行辯護。在上述任何一種情況下或在涉及第三方知識產權的其他情況下，如果我們未能成功地抗辯專利侵權索賠，我們可能會被迫支付損害賠償或受到禁止令，從而阻止我們使用專利標的物。這些結果可能會損害我們的業務、財務狀況、運營結果或潛在客户。

在美國以外，其他法院也開始處理遺傳物質的專利問題。2015年8月，澳大利亞高等法院裁定，分離的基因不能在澳大利亞獲得專利。該決定沒有涉及使用遺傳物質的方法。其他國家任何類似範圍的裁決都可能影響我們知識產權的範圍。所有國家關於遺傳物質專利的含糊不清和不斷變化的法律可能直接影響我們獲得和/或維持產品專利保護的能力。

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如果我們不能為我們的候選產品獲得專利期限延長和數據排他性，我們的業務可能會受到損害。

根據我們候選產品的任何FDA營銷批准的時間、持續時間和具體情況，我們的一項或多項美國專利(可能包括非基因治療化合物)可能有資格根據1984年的“藥品價格競爭和專利條款恢復法案”或“哈奇-瓦克斯曼法案”獲得有限的專利期限延長。哈奇-韋克斯曼法案允許專利延長期限長達五年，作為對FDA監管審查過程中專利期限損失的補償。專利期限延長不得將專利的剩餘期限延長至自產品批准之日起共14年以上，每個FDA批准的產品只能延長一項專利，並且只能延長涉及批准的藥物、使用方法或製造方法的權利要求。此外，我們目前或將來的某些許可可能不會為我們提供對許可人或其其他被許可人根據“哈奇-韋克斯曼法案”控制Orange Book Listings或專利期限延長決定的決定的權利。因此，如果我們的一項重要的許可專利符合Hatch-Waxman法案規定的專利期限延長條件，並且它涵蓋了除我們自己的候選產品之外的另一許可方的產品，那麼如果另一方許可方尋求並首先獲得該延期，我們可能無法獲得該延期。然而，我們可能由於以下原因而不能獲得延期：例如，在測試階段或監管審查過程中未能進行盡職調查，未能在適用期限內申請，未能在相關專利到期前申請，或未能滿足適用要求。

2009年的“生物製品價格競爭和創新法案”為參考生物產品提供了長達12年的市場排他性。我們的產品可能無法獲得這樣的專有權。此外，在任何此類延長期間提供的適用時間或專利保護範圍可能低於我們的要求。如果我們無法獲得專利期限延長或任何此類延長的期限範圍小於我們的請求，則我們有權獨家銷售我們的產品的期限可能會縮短，我們的競爭對手可能在我們的專利到期後獲得競爭產品的批准，我們的收入可能會大幅減少。

如果我們的商標和商號沒有得到足夠的保護，那麼我們可能無法在我們感興趣的市場中建立知名度，我們的業務可能會受到不利影響。

我們在USPTO中擁有“Voyager治療”和“Voyager治療標誌”的服務商標註冊，以及“V-Tag”和“Voyager軌跡陣列指南”標記的歐洲共同體商標註冊。我們還在USPTO中擁有未決商標申請“V-Tag”、V-Tag Logo和“tracer”。我們的商標或商號可能會受到質疑、侵犯、規避或宣佈為通用商標，或被發現侵犯了先前的第三方商標。我們可能無法保護我們在商標或商號方面的權利，這是我們在感興趣的市場中建立潛在合作伙伴或客户之間的知名度所必需的。競爭對手可能會採用與我們類似的商號或商標，從而阻礙我們建立品牌標識的能力，並可能導致市場混亂。此外，先前註冊的商標或商標的所有者可能會提出潛在的商號或商標侵權索賠，這些商標或商標包含了我們的註冊或未註冊商標或商號的變體。從長遠來看，如果我們不能建立基於我們的商標和商號的名稱識別，那麼我們可能無法有效競爭，我們的業務可能會受到不利影響。我們執行和保護與商標、商業祕密、域名、版權和其他知識產權相關的專有權的努力可能無效，可能導致大量成本和資源轉移，並可能對我們的財務狀況或運營結果產生不利影響。

知識產權並不一定解決所有潛在的威脅。

我們的知識產權未來提供的保護程度是不確定的，因為知識產權具有侷限性，並且這些權利可能不足以保護我們的業務或使我們能夠保持我們的競爭優勢。例如：

●其他人可能能夠製造與我們的候選產品相似的基因治療產品，但不包括在我們擁有、許可或將來可能獲得的專利的權利要求中；

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●我們或我們的許可合作伙伴或當前或未來的合作者可能不是第一個做出我們許可或將來可能擁有的已發佈專利或待決專利申請所涵蓋的發明的人；
●我們或我們的許可合作伙伴或當前或未來的合作者可能不是第一個提交涉及我們或他們的某些發明的專利申請的；
●其他人可能獨立開發類似或替代技術或複製我們的任何技術，而不侵犯我們擁有或許可的知識產權；
●有可能我們正在申請的專利或我們未來可能擁有的專利申請不會導致頒發的專利；
●我們擁有權利的已發佈專利可能被認為無效或不可強制執行，包括由於競爭對手的法律挑戰；
●我們的競爭對手可能會在我們沒有專利權的國家進行研究和開發活動，然後使用從這些活動中學到的信息來開發具有競爭力的產品，以便在我們的主要商業市場銷售；
●我們可能不會開發額外的可申請專利的專有技術；
●他人的專利可能對我們的業務產生不利影響；以及
●我們可以選擇不為某些發明、商業祕密或專有技術申請專利，而第三方隨後可能會提交涵蓋此類知識產權的專利。

如果這些事件中的任何一個發生，它們可能會嚴重損害我們的業務、財務狀況、運營結果和前景。

我們對第三方的依賴要求我們分享我們的商業祕密，這增加了競爭對手發現這些祕密或我們的商業祕密被盜用或泄露的可能性。

由於我們目前依賴某些第三方來製造我們的全部或部分候選產品並執行質量測試，並且由於我們與各種組織和學術機構合作推進我們的基因治療平臺和管道，因此我們有時必須與他們共享我們的專有技術和機密信息，包括商業祕密。我們尋求通過在開始研究或披露專有信息之前與我們的合作者、顧問、員工和顧問簽訂保密協議和(如果適用)材料轉讓協議、合作研究協議、諮詢協議或其他類似協議來保護我們的專有技術。這些協議通常限制第三方使用或披露我們的機密信息的權利。儘管在與第三方合作時採用了合同條款，但共享商業祕密和其他機密信息的需要會增加此類商業祕密被我們的競爭對手知曉、被無意中納入他人的技術或被披露或用於違反這些協議的風險。鑑於我們的專有地位部分基於我們的專有技術和商業祕密，競爭對手發現我們的專有技術和機密信息或其他未經授權的使用或披露將損害我們的競爭地位，並可能損害我們的業務、財務狀況、經營結果和前景。

儘管我們努力保護我們的商業祕密，但我們的競爭對手可能會通過違反這些協議、獨立開發或第三方發佈包括我們的商業祕密在內的信息來發現我們的商業祕密。競爭對手發現我們的商業祕密將損害我們的競爭地位，並對我們的業務、財務狀況、經營結果和前景產生不利影響。

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與我們普通股所有權相關的風險

我們的高級管理人員、董事、主要股東及其附屬機構對我們公司具有重大影響。

我們的高管、董事、主要股東及其附屬公司的持股，包括與Third Rock Ventures，LLC和Neurocrine Biosciences，Inc.關聯的投資基金。總計代表我們的已發行普通股總計約36%的實益所有權，截至2019年9月，約30%。因此，如果這些股東共同行動，將能夠影響我們的管理和事務，以及提交給我們股東以供批准的事項的結果，包括董事選舉和出售、合併、合併或出售我們的全部或基本上所有資產。此外，所有權的這種集中可能會通過以下方式對我們普通股的市場價格產生不利影響：

●延遲、推遲或阻止對我們的控制權變更；
●阻礙涉及我們的合併、合併、收購或其他業務合併；或
●阻止潛在收購者提出要約或以其他方式試圖獲得我們的控制權。

我們普通股活躍的交易市場可能不會持續。

我們的普通股於2015年11月11日開始在納斯達克全球精選市場交易。鑑於我們普通股的交易歷史有限，我們的股票活躍的交易市場可能無法持續，這可能會對我們普通股的市場價格造成下行壓力，從而影響我們股東出售其股票的能力。

如果證券分析師不發表關於我們業務的研究或報告，或者如果他們發表對我們股票的負面評價，我們的股票價格可能會下跌。

我們普通股的交易市場將部分依賴於行業或金融分析師發佈的關於我們或我們業務的研究和報告。如果沒有分析師或少數分析師保持對我們的覆蓋，我們股票的交易價格可能會下降。如果一個或多個負責我們業務的分析師下調了他們對我們股票的評估，我們的股票價格可能會下跌。如果這些分析師中的一個或多個不再關注我們的股票，我們可能會在市場上失去我們的股票的能見度，這反過來可能會導致我們的股票價格下跌。

大量股份的出售我們的普通股在公開市場上導致我們的股票價格墜落.

在我們首次公開募股之前是我們股東的人繼續持有我們普通股的大量股份。如果這些人在公開市場上出售或表明有意出售大量我們的普通股，我們普通股的交易價格可能會下降。

此外，根據我們的股票激勵計劃，受未行使期權或限制性股票單位或RSU約束的普通股，或根據我們的股票激勵計劃為未來發行保留的普通股，將在各種歸屬時間表的規定和1933年證券法(經修訂)下的規則144和規則701允許的範圍內，在公開市場上出售。我們還在表格S-8上提交了一份登記聲明，允許在行使期權或RSU結算時發行的普通股在公開市場上自由出售。如果這些額外的普通股被出售，或者如果人們認為它們將在公開市場上被出售，我們普通股的交易價格可能會下降。此外，我們在已宣佈生效的表格S-3上登記了一份註冊聲明，出售的普通股和優先股的數量不確定，本金金額不確定，認股權證的數量不確定，銷售總額最高可達2.50億美元。2017年11月，根據這樣的貨架登記聲明，我們以每股12.00美元的發行價向公眾發行和出售了517.5萬股普通股，其中包括在承銷商完全行使購買額外股份的選擇權時發行的67.5萬股普通股，扣除我們應支付的承銷折扣、佣金和發行費用後，淨收益為5800萬美元。登記聲明還登記了最高總髮行價為75.0美元的普通股的發行、發行和銷售

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目錄

根據我們與考恩公司(Cowen and Company，LLC)或考恩公司(Cowen)於2016年12月1日簽訂的銷售協議，根據構成註冊聲明一部分的銷售協議招股説明書，我們可以發行和銷售市場上的產品或談判交易。截至2019年11月4日，根據銷售協議，仍有7500萬美元的普通股有資格出售。2019年11月5日，我們終止了先前的銷售協議，因為我們預期與考恩簽訂一項新的銷售協議，發行和銷售價值高達1000億美元的普通股，用於上市發售或談判交易。2019年1月，我們執行了一項股票購買協議，向Neurocrine出售普通股，總購買價約為5000萬美元。

我們普通股的某些持有人有權在特定條件的限制下，要求我們提交涵蓋他們的股份的登記聲明，或將他們的股份包括在我們可能為自己或其他股東提交的登記聲明中。這些股東出售證券可能會對我們普通股的交易價格產生重大不利影響。

我們普通股的價格可能會有很大的波動和波動，這可能會給我們普通股的購買者帶來巨大的損失。

我們普通股的價格可能會波動很大，可能會有很大的波動。從2019年6月1日到2019年9月30日，我們普通股在納斯達克全球精選市場的銷售價格從28.38美元的高點到15.81美元的低點不等。由於這種波動性，我們的股東可能無法以或高於他們購買普通股的價格出售其普通股。我們普通股的市場價格可能受到許多因素的影響，包括：

●我們成功地將我們獲得營銷批准的任何候選產品商業化；
●我們的產品候選產品或競爭對手的監管措施和臨牀試驗結果；
●競爭產品或技術的成功；
●我們候選產品的臨牀試驗結果；
●競爭對手候選產品的臨牀試驗結果；
●我們合作的開始、終止和成功，包括我們的合作伙伴履行其對我們的義務的能力或意願；
●美國和其他國家的監管或法律發展；
●有關專利申請、已頒發專利或其他專有權的發展或爭議；
●關鍵人員的招聘或離職；
●與我們的任何產品候選或臨牀開發計劃相關的費用水平；
●我們發現、開發、獲取或許可其他候選產品或技術的努力結果，這些候選產品或技術的商業化成本，以及任何此類候選產品或技術的開發成本；
●證券分析師對財務結果、發展時間表或建議的估計的實際或預期變化；
●我們的財務結果或被認為與我們相似的公司的財務結果的變化；
●為我們的產品候選者確保第三方報銷的能力；
●醫療支付系統結構的變化；
●製藥和生物技術部門的市場狀況；

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目錄

●一般經濟、行業及市場情況；及
●本“風險因素”部分和本季度報告表格10-Q中其他部分描述的其他因素.

如果我們的經營業績在一定時期內低於投資者或證券分析師的預期，我們普通股的價格可能會大幅下跌。此外，我們的經營業績在不同時期的任何波動都可能反過來導致我們的股票價格大幅波動。我們認為，對我們的財務業績進行這樣的比較並不一定有意義，不應將其作為我們未來業績的指標。

在過去，隨着公司證券市場價格的波動，證券集團訴訟經常針對該公司提起。如果我們不能獲得監管部門的批准，或者如果我們未能將我們的產品候選產品商業化，我們還可能面臨證券集體訴訟。如果對我們提起此類訴訟，可能會導致我們產生大量費用來為該等索賠辯護，並轉移管理層的注意力和資源，這可能會嚴重損害我們的業務、財務狀況、經營結果和前景。

我們在如何運用我們的可用資金方面擁有廣泛的自由裁量權，我們可能無法有效地使用這些資金，這可能會影響我們的經營結果，並導致我們的股票價格下跌。

我們的管理層將在應用我們現有的現金、現金等價物和有價證券方面擁有廣泛的酌處權，並且可以以不會改善我們的經營結果或提高我們普通股價值的方式使用這些資金。我們的管理層未能有效運用我們的可用資金可能導致財務損失，這可能導致我們的普通股價格下降，並推遲我們的產品候選和臨牀前計劃的開發。在使用之前，我們可能會以不產生收入或失去價值的方式投資我們的可用資金。

我們是“新興成長型公司“和”較小的報告公司“以及適用於此類公司的信息披露要求的降低可能會使我們的普通股對投資者的吸引力降低.

只要我們仍然是“新興成長型公司”或EGC，如“JOBS法案”所定義的，我們就被允許並打算依賴於適用於其他非EGC的上市公司的某些披露要求的豁免。這些豁免包括：

●在根據2002年“薩班斯-奧克斯利法案”(Sarbanes-Oxley Act of 2002)第#404節對財務報告進行內部控制的評估中，未被要求遵守審計師認證要求；
●未被要求遵守上市公司會計監督委員會可能通過的關於強制性審計公司輪換的任何要求，或對審計師報告的補充，提供關於審計和財務報表的額外信息；
●減少關於高管薪酬的披露義務；以及
●免除就高管薪酬和股東批准任何以前未批准的金色降落傘付款舉行非約束性諮詢投票的要求。

我們可以利用這些豁免，直到我們不再是EGC。在以下較早的日期，我們將不再是EGC：(I)我們年度總收入達到10.7萬億美元或更多的會計年度的最後一天；(Ii)我們IPO完成五週年後的下一財年的最後一天，即2020年12月31日；(Iii)我們在過去三年中發行了超過10億美元的不可轉換債券的日期；(Iii)我們將停止成為EGC的日期：(I)我們年度總收入達到10.7萬億美元或更多的會計年度的最後一天；(Ii)我們IPO完成五週年後的最後一天，即2020年12月31日；(Iii)我們在過去三年發行了超過10億美元的不可轉換債券的日期；或者(Iv)根據證券交易委員會的規則，我們被視為大型加速申報公司的日期，這意味着截至6月30日，我們由非關聯公司持有的普通股市值超過700.0億萬美元的第一年的第一天。

我們預計會繼續利用部分(而非全部)現有豁免。即使我們不再具備新興成長型公司的資格，我們仍然有資格成為一家規模較小的報告公司，或稱SRC，它

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目錄

將允許我們利用許多相同的豁免披露要求，包括減少披露義務有關高管薪酬。我們無法預測，如果我們依賴某些或全部這些豁免，投資者是否會發現我們的普通股吸引力降低。如果一些投資者發現我們的普通股因此吸引力降低，我們的普通股交易市場可能會變得不那麼活躍，我們的股票價格可能會更不穩定，可能會下跌。

此外，“工作法案”規定，EGC可以利用延長的過渡期來遵守新的或修訂的會計準則。這使得EGC可以推遲採用某些會計準則，直到這些準則本來適用於私營公司。我們不可撤銷地選擇不利用這項新的或修訂的會計準則的豁免，因此，我們將受到與其他非新興增長公司的上市公司相同的新的或修訂的會計準則的約束。

我們作為一家上市公司運營，導致成本增加，我們的管理層需要將大量時間投入到新的合規計劃上。

作為一家上市公司，特別是在我們不再是EGC或SRC之後，我們招致了大量法律、會計和其他費用，而這些費用是我們作為私人公司沒有招致的。此外，2002年的“薩班斯-奧克斯利法案”(Sarbanes-Oxley Act)、“多德-弗蘭克華爾街改革和消費者保護法案”(Dodd-Frank Wall Street Reform and Consumer Protection Act)以及隨後由證券交易委員會(SEC)和納斯達克股票市場(Nasdaq Stock Market)實施的規則對上市公司提出了各種要求，包括建立和維持有效的披露和財務控制以及公司治理做法。我們的管理層和其他人員在這些合規計劃上投入了大量的時間。此外，這些規則和規定增加了我們的法律和財務合規成本，並使一些活動更加耗時和昂貴。例如，這些規則和規例使我們更難獲得董事和高級管理人員責任保險，而且我們被要求接受降低的保單限額和承保範圍，或者為了獲得相同或相似的承保範圍而招致更高的成本。因此，我們可能更難吸引和留住合格的人來為我們的董事會、董事會委員會或高管服務。

根據2002年“薩班斯-奧克斯利法案”(Sarbanes-Oxley Act)第404條或第404條，我們的管理層將要求我們提交一份關於我們對財務報告的內部控制的報告。然而，儘管我們仍然是EGC，我們將不會被要求包括由我們的獨立註冊公共會計師事務所發佈的關於財務報告的內部控制的認證報告。為了在規定的期限內實現對條款404的遵守，我們將參與一個過程來記錄和評估我們對財務報告的內部控制，這既昂貴又具有挑戰性。在這方面，我們將需要繼續投入內部資源，潛在地聘請外部顧問，並通過詳細的工作計劃來評估和記錄財務報告內部控制的充分性，繼續採取步驟，酌情改進控制流程，通過測試驗證控制是否按記錄運行，並實施財務報告內部控制的持續報告和改進過程。儘管我們付出了努力，但我們和我們的獨立註冊會計師事務所都有可能無法在規定的時限內完成財務報告的內部控制，或者根本無法按照第404節的要求對財務報告進行有效的內部控制。如果我們發現我們對財務報告的內部控制存在一個或多個重大弱點，則可能會由於對我們財務報表的可靠性失去信心而導致金融市場的不良反應。

我們修訂和重述的公司註冊證書和章程以及特拉華州法律中的規定可能會使收購我們(這可能對我們的股東有利)變得更加困難，並可能阻止我們的股東試圖更換或撤換我們目前的管理層。

我們經修訂和重述的公司註冊證書和章程中的規定可能會阻止、延遲或阻止合併、收購或股東可能認為有利的對我們的控制權的其他變更，包括我們的股東可能會因其股份而獲得溢價的交易。這些規定還可能限制投資者未來可能願意為我們普通股的股票支付的價格，從而壓低我們普通股的市場價格。此外，由於我們的董事會負責任命我們的管理團隊成員，這些規定可能會挫敗或阻止我們的股東試圖更換或

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目錄

通過增加股東更換董事會成員的難度，取消我們目前的管理層。除其他事項外，這些規定包括：

●建立分類董事會，每年只選舉三類董事會成員中的一類；
●只允許通過董事會決議改變我們董事的授權人數；
●限制股東從董事會罷免董事的方式；
●建立股東提案的提前通知要求，這些要求可以在股東會議上採取行動，並向我們的董事會提名；
●要求股東行動必須在正式召開的股東會議上實施，並通過書面同意禁止我方股東的行動；
●限制誰可以召開股東會議；
●授權我們的董事會在沒有股東批准的情況下發行優先股，這可以用來制定股東權利計劃，或所謂的“毒丸”，這將起到稀釋潛在敵意收購者的股權的作用，有效地防止未經董事會批准的收購；以及
●需要獲得我們所有股東有權投票的至少75%的投票權的持有人的批准，以修改或廢除我們修訂和重述的公司證書或章程的某些條款。

此外，由於我們是在特拉華州註冊成立的，因此我們受特拉華州普通公司法第203節的規定管轄，該條款禁止擁有超過我們已發行表決權股票15%的人在交易日期後三年內與我們合併或合併，在該交易中，該人獲得超過我們已發行有表決權股票15%的股份，除非合併或合併以規定的方式獲得批准。

我們經過修訂和重申的公司註冊證書指定特拉華州法院作為可能由我們的股東發起的某些類型的行動和訴訟的唯一和專屬論壇，這可能會限制我們的股東為與我們或我們的董事、高級管理人員或員工之間的糾紛獲得有利的司法論壇的能力。

我們經修訂和重述的公司註冊證書規定，除非我們書面同意另一個論壇，否則特拉華州法院將是(I)代表我們提起的任何派生訴訟或程序，(Ii)聲稱我們的任何董事、高級管理人員和員工違反對我們或我們的股東的受託責任的索賠的任何訴訟，(Iii)根據“特拉華州一般公司法”、我們的公司註冊證書或我們的股東的任何規定提出的任何主張索賠的任何行動，將是唯一和排他性的訴訟場所；(Iii)根據“特拉華州一般公司法”、我們的公司註冊證書或我們的股東提出的任何索賠要求的任何訴訟；(Iii)根據“特拉華州一般公司法”、我們的公司註冊證書或我們的股東提出的任何索賠要求的任何訴訟。在每一宗案件中，均須受清盤法院的管轄，對被指名為被告的不可或缺的當事人具有個人管轄權。任何人購買或以其他方式獲得我們股本的任何股份的任何權益，應被視為已通知並同意我們修訂和重述的公司註冊證書的這一規定。這種選擇法院的條款可能會限制股東在司法論壇上提出主張的能力，他、她或它認為有利於與我們或我們的董事、高管或員工發生糾紛，這可能會阻止針對我們和我們的董事、高管和員工的此類訴訟，即使一項訴訟如果成功，可能會使我們的股東受益。在Chancery法院提出索賠的股東在提出任何此類索賠時可能會面臨額外的訴訟費用，特別是如果他們不居住在特拉華州或附近的話。法院也可能做出與其他法院不同的判決或結果，包括考慮訴訟的股東可能位於或將選擇提起訴訟的法院，而此類判決或結果可能對我們比對我們的股東更有利。或者，如果法庭

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目錄

如果發現我們經修訂和重述的公司註冊證書的這一規定不適用於一種或多種特定類型的訴訟或法律程序，或無法強制執行，我們可能會招致額外的費用，這可能會對我們的業務、財務狀況或經營結果產生重大不利影響。

由於我們預計在可預見的未來不會對我們的股本支付任何現金股息，因此資本增值(如果有的話)將是我們股東的唯一收益來源。

我們從未在我們的股本上宣佈或支付現金股息。我們目前打算保留我們未來的所有收入(如果有的話)，以資助我們業務的增長和發展。此外，任何未來債務協議的條款可能會阻止我們支付股息。因此，我們普通股的資本增值(如果有的話)將是我們股東在可預見的未來唯一的收益來源。

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第六項。展品

作為本季度報告的一部分在Form 10-Q上提交或提供的展品在Exhibit Index中列出，該Exhibit Index通過引用併入本文。

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目錄

展品索引

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通過引用併入：

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陳列品
沒有。

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描述

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表格或
進度表

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陳列品
沒有。

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歸檔
日期
證交會

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SEC文件
數

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歸檔
在此

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10.1

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諮詢協議的第1號修正案，由公司和史蒂文·M·保羅，醫學博士之間，日期為2019年7月9日。

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10.2

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本公司與Dinah Sah之間於2019年9月16日對諮詢協議的第1號修正案。

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31.1

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根據交易法規則13a-14或15d-14對首席執行官的認證。

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31.2

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根據交易法規則13a-14或15d-14認證首席財務官。

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32.1+

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根據交易法規則第13a-14(B)或15d-14(B)和18 U.S.C.第1350條認證首席執行官和首席財務官。

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101.INS

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XBRL實例文檔。-實例文檔不會出現在交互式數據文件中，因為其XBRL標記嵌入在內聯XBRL文檔中。

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101.SCH

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XBRL分類擴展架構文檔。

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101.CAL

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XBRL分類擴展計算文檔。

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X

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101.LAB

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XBRL分類擴展定義鏈接庫文檔.

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X

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101.PRE

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XBRL分類擴展標籤Linkbase文檔。

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101.DEF

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XBRL分類擴展演示文稿鏈接文檔。

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X

104

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封面交互式數據文件-封面交互式數據文件不會出現在交互式數據文件中，因為其XBRL標記嵌入在內聯XBRL文檔中

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+

此處附件32.1中提供的證明被視為與本季度報告一起提供，格式為“10-Q”，並且不會被視為“提交”1934年“證券交易法”(經修訂)第18節的目的，除非註冊人通過引用具體將其納入其中。

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121

目錄

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簽名

根據1934年“證券交易法”的要求，註冊人已正式促使以下簽字人代表其簽署本報告，並獲得正式授權。

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日期：2019年11月6日

Voyager治療公司

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依據：

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/s/G.Andre Turenne

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G.Andre Turenne

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首席執行官、總裁和董事

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(首席行政主任)

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依據：

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/s/Allison Dorval

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艾莉森·多瓦爾

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首席財務官

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(首席財務和會計幹事)

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