目錄
美國證券交易委員會
華盛頓特區20549
形式
(第一項指標) | |
依據1934年證券交易所ACT第13或15(D)條提交的季度報告 |
終了季度
或
依據1934年證券交易所ACT第13或15(D)條提交的過渡報告 |
從轉軌到轉軌時期,從轉軌到轉軌,轉軌
委員會檔案編號:
(其章程所指明的註冊人的確切姓名)
| ||
(國家或其他司法管轄區) |
| (國税局僱主識別號碼) |
成立為法團或組織) |
|
|
(
(主要行政辦公室地址及登記人電話號碼,包括區號)
不適用
(自上次報告以來更改的前姓名、前地址和前財政年度)
根據該法第12(B)條登記的證券:
每一班的職稱 | 交易符號 | 註冊的每個交易所的名稱 | ||
通過檢查標記表明註冊人(1)是否提交了1934年“證券交易法”第13條或第15(D)節要求在前12個月內提交的所有報告(或要求登記人提交此類報告的期限較短),(2)在過去90天中一直受到這類申報要求的限制。
通過檢查標記,説明註冊人是否以電子方式提交了在前12個月(或要求註冊人提交此類文件的較短期限)中根據條例S-T(本章第232.405節)第405條要求提交的每個交互數據文件。
通過檢查標記表明註冊人是大型加速備案者、加速備案者、非加速備案者、較小的報告公司還是新興的增長公司。參見“交易所法”第12b-2條中“大型加速備案者”、“加速備案者”、“小型報告公司”和“新興成長型公司”的定義。
小型報告公司 |
| 加速機☐ 新興成長型公司 |
| 非加速箱☐ |
|
如果是新興成長型公司,請用支票標記表明註冊人是否選擇不使用延長的過渡期來遵守“外匯法”第13(A)條規定的任何新的或經修訂的財務會計準則。☐
通過檢查標記表明註冊人是否為空殼公司(如“交易法”規則12b-2所定義)。是
截至2019年10月30日,
目錄
沃克和鄧洛普公司
表格10-Q
指數
頁 | ||||||||
第一部分 |
| 財務信息 | 3 | |||||
|
|
| ||||||
第1項 |
| 財務報表 | 3 | |||||
第2項 | 管理層對財務狀況及經營成果的探討與分析 | 26 | ||||||
項目3. | 市場風險的定量和定性披露 | 51 | ||||||
項目4. | 管制和程序 | 52 | ||||||
第二部分 | 其他資料 | 53 | ||||||
第1項 | 法律程序 | 53 | ||||||
第1A項. | 危險因素 | 53 | ||||||
第2項 | 未登記的股本證券出售和收益的使用 | 54 | ||||||
項目3. | 高級證券違約 | 54 | ||||||
項目4. | 礦山安全披露 | 54 | ||||||
項目5. | 其他資料 | 54 | ||||||
第6項 | 展品 | 54 | ||||||
簽名 | 56 |
目錄
第一部分
財務信息
項目1.財務報表
沃克和鄧洛普公司及附屬公司
合併資產負債表
(單位:千,除每股數據外)
2019年9月30日 |
| 2018年12月31日 | |||||
資產 | (未經審計) |
| |||||
現金和現金等價物 | $ | | $ | | |||
限制現金 |
| |
| | |||
質押證券,按公允價值計算 |
| |
| | |||
按公允價值持有的出售貸款 |
| |
| | |||
投資貸款淨額 |
| |
| | |||
服務費和其他應收款淨額 |
| |
| | |||
衍生資產 |
| |
| | |||
抵押服務權 |
| |
| | |||
商譽和其他無形資產 |
| |
| | |||
其他資產 |
| |
| | |||
總資產 | $ | | $ | | |||
負債 | |||||||
應付帳款和其他負債 | $ | | $ | | |||
借款人的履約保證金 |
| |
| | |||
衍生負債 |
| |
| | |||
擔保義務,累計攤銷淨額 |
| |
| | |||
風險分擔義務備抵 |
| |
| | |||
應付倉單 |
| |
| | |||
應付票據 |
| |
| | |||
負債總額 | $ | | $ | | |||
衡平法 | |||||||
優先股,授權的 | $ | — | $ | — | |||
普通股,美元 |
| |
| | |||
額外已付資本(“APIC”) |
| |
| | |||
累計其他綜合收入(損失)(“AOCI”) | | ( | |||||
留存收益 |
| |
| | |||
股東權益總額 | $ | | $ | | |||
非控制利益 |
| |
| | |||
總股本 | $ | | $ | | |||
承付款和意外開支(附註2和10) |
| — |
| — | |||
負債和權益共計 | $ | | $ | |
見所附精簡合併財務報表附註。
3
目錄
沃克和鄧洛普公司及附屬公司
精簡的收入和綜合收入綜合報表
(單位:千,除每股數據外)
(未經審計)
最後的三個月 | 在最後的九個月裏 | ||||||||||||
九月三十日 | 九月三十日 | ||||||||||||
| 2019 |
| 2018 |
| 2019 |
| 2018 |
| |||||
收入 | |||||||||||||
按揭銀行業務收益 | $ | | $ | | $ | | $ | | |||||
服務費 |
| |
| |
| |
| | |||||
倉庫利息收入淨額 |
| |
| |
| |
| | |||||
代管收益和其他利息收入 |
| |
| |
| |
| | |||||
其他 |
| |
| |
| |
| | |||||
總收入 | $ | | $ | | $ | | $ | | |||||
費用 | |||||||||||||
人員 | $ | | $ | | $ | | $ | | |||||
攤銷折舊 | | | | | |||||||||
信貸損失準備金(福利) |
| ( |
| |
| |
| | |||||
公司債務利息費用 |
| |
| |
| |
| | |||||
其他業務費用 |
| |
| |
| |
| | |||||
總開支 | $ | | $ | | $ | | $ | | |||||
業務收入 | $ | | $ | | $ | | $ | | |||||
所得税費用 |
| |
| |
| |
| | |||||
非控制權益前淨收入 | $ | | $ | | $ | | $ | | |||||
減:來自非控制利益的淨收入(損失) |
| |
| |
| ( |
| ( | |||||
Walker&Dunlop淨收入 | $ | | $ | | $ | | $ | | |||||
其他綜合收入(損失),扣除税後: | |||||||||||||
已認捐待售證券未實現損益的淨變化 | | | | ( | |||||||||
Walker&Dunlop綜合收益 | $ | | $ | | $ | | $ | | |||||
每股基本收益(附註11) | $ | | $ | | $ | | $ | | |||||
稀釋後每股收益(附註11) | $ | | $ | | $ | | $ | | |||||
基本加權平均股票 |
| |
| |
| |
| | |||||
稀釋加權平均股份 |
| |
| |
| |
| |
見所附精簡合併財務報表附註。
4
目錄
沃克和鄧洛普公司及附屬公司
現金流動彙總表
(單位:千)
(未經審計)
截至9月30日止的9個月 |
| ||||||
| 2019 |
| 2018 |
| |||
業務活動現金流量 | |||||||
非控制權益前淨收入 | $ | | $ | | |||
調整數,以調節業務活動(用於)提供的淨收入與現金淨額: | |||||||
可歸因於未來服務權公允價值的收益,除擔保債務外 |
| ( |
| ( | |||
保費及起徵費的公允價值變動 |
| |
| ( | |||
攤銷折舊 |
| |
| | |||
信貸損失準備金(福利) |
| |
| | |||
為出售而持有的貸款的來源 | ( | ( | |||||
向第三方出售貸款 | | | |||||
其他業務活動,淨額 | ( | ( | |||||
(用於)業務活動提供的現金淨額 | $ | ( | $ | ( | |||
投資活動的現金流量 | |||||||
資本支出 | $ | ( | $ | ( | |||
購買可供出售的質押證券(“afs”) | ( | ( | |||||
提前償還抵押債務的收益-AFS證券 | | — | |||||
優先股權投資的供資 | — | ( | |||||
優先股投資收益 | — | | |||||
來自(投資)合資企業的分配,淨額 | ( | ( | |||||
購置,減去收到的現金 | ( | ( | |||||
購買按揭償債權 | — | ( | |||||
為投資而持有的貸款的來源 |
| ( |
| ( | |||
為投資而收取的本金 |
| |
| | |||
投資活動(用於)提供的現金淨額 | $ | | $ | ( | |||
來自融資活動的現金流量 | |||||||
應付倉單借款(償還)淨額 | $ | | $ | | |||
應付中期倉單借款 |
| |
| | |||
應付臨時倉庫票據的償還 |
| ( |
| ( | |||
應付票據的償還 |
| ( |
| ( | |||
發行普通股的收益 |
| |
| | |||
回購普通股 |
| ( |
| ( | |||
支付的現金紅利 | ( | ( | |||||
支付或有代價 | ( | ( | |||||
債務發行成本 |
| ( |
| ( | |||
擔保借款 | — | | |||||
(用於)籌資活動提供的現金淨額 | $ | | $ | | |||
現金、現金等價物、限制性現金和限制性現金等價物淨增(減少)(附註2) | $ | ( | $ | ( | |||
期初現金、現金等價物、限制性現金和限制性現金等價物 |
| |
| | |||
期末現金、現金等價物、限制性現金和限制性現金等價物共計 | $ | | $ | | |||
現金流量信息的補充披露: | |||||||
支付給第三方的利息現金 | $ | | $ | | |||
支付所得税的現金 | | |
見所附精簡合併財務報表附註。
5
目錄
附註1-組織和列報依據
這些財務報表代表了Walker&Dunlop公司的合併財務狀況和經營結果。以及它的子公司。除非上下文另有要求,“我們”、“Walker&Dunlop”和“Company”都是指Walker&Dunlop合併後的公司。這些報表是按照美國普遍接受的關於中期財務信息的會計原則(“公認會計原則”)和關於表10-Q和條例S-X的指示編制的。因此,它們可能不包括年度財務報表所需的某些財務報表披露和其他信息。所附精簡合併財務報表應與公司2018年12月31日終了年度10-K表年度報告(“2018年表10-K”)中的財務報表及其附註一併閲讀。管理層認為,所有調整(除此處另有説明外,僅包括正常的經常性權責發生制)都已包括在內,這些調整被認為是公平列報公司中期業績所必需的。截至2019年9月30日止的3個月和9個月的業務結果不一定表明截至12月31日、2019年或其後的年度的預期結果。
沃克和鄧洛普公司是一家控股公司,並通過Walker&Dunlop有限責任公司經營其大部分業務。Walker&Dunlop是美國領先的商業房地產服務和金融公司之一。公司推出、銷售和服務一系列商業房地產債務和股權融資產品,提供以多家族為重點的房地產銷售經紀服務,並從事商業房地產投資管理活動。該公司通過其抵押銀行家和房地產銷售經紀人,向客户提供代理貸款、債務經紀、本金借貸和投資產品以及多家庭房產銷售服務。
該公司通過其代理貸款產品,根據聯邦全國抵押協會(“房利美”)、聯邦住房貸款抵押公司(“房地美”)和房利美(“GSE”)、政府全國抵押協會(“Ginnie Mae”)和美國住房和城市發展部下屬的聯邦住房管理局(與Ginnie Mae,“HUD”)的方案,發放和銷售貸款。該公司通過其債務經紀產品,並在某些情況下為各種人壽保險公司、商業銀行、商業抵押貸款證券發行人和其他機構投資者提供服務,而在這種情況下,公司不為貸款提供資金。
該公司還通過其主要貸款和投資產品提供各種商業房地產債務和股權解決方案,包括臨時貸款、優先股和商業房地產的合資企業(“合資”)股權。(一)通過公司提供臨時貸款,並將其記錄在公司的資產負債表(“臨時計劃”)上;(二)通過與黑石抵押信託公司(Blackstone Mortgage Trust,Inc.)下屬的一家合資企業提供臨時貸款,該公司在該公司擁有
該公司通過其控股子公司Walker&Dunlop Investment Sales(“WDIS”)代理出售多家族財產。在某些情況下,公司還為出售財產提供債務融資。
附註2-重要會計政策摘要
鞏固原則-精簡的合併財務報表包括Walker&Dunlop公司、其全資子公司和其多數擁有的子公司的賬目。公司間的所有交易都在合併過程中被取消。當公司對某一實體的經營和財務決策有重大影響,但對該實體沒有控制權或擁有多數表決權時,公司採用權益會計方法核算投資。如果公司擁有一個實體的100%以下的股權,但擁有多數投票權益或對一個實體擁有控制權,則該公司佔不屬於Walker&Dunlop公司的部分股權。如非控制利益在資產負債表和淨收入中不可歸於Walker&Dunlop公司的部分。如非控股權淨收入在損益表中。
後續事件-該公司評估了2019年9月30日之後發生的所有事件的影響。沒有任何重大事件需要在精簡的合併財務報表中予以確認。公司在濃縮合並財務報表附註中披露了2019年9月30日以後發生的事件。此後沒有發生需要披露的其他重大事件。
6
目錄
估計數的使用-按照公認會計原則編制精簡的合併財務報表,要求管理層作出影響所報告的資產、負債、收入和支出數額的估計和假設,包括風險分擔債務、資本化抵押服務權利和衍生工具的備抵。實際結果可能與這些估計有所不同。
貸款投資持有,淨額-為投資而持有的貸款是本公司為目前沒有資格獲得永久GSE或HUD(統稱為“機構”)融資的財產提供的多家庭貸款。這些貸款的條件一般不超過
2018年第三季度,該公司向定於2021年第三季度到期的第三方轉讓了參與投資貸款的投資組合。公司將這筆轉移記作擔保借款。美元貸款未付本金餘額總額
在2019年第二季度,上述拖欠貸款發生了到期違約。在2019年第三季度,商定了一項計劃,對該項目進行資本重組,引入新的物業管理,並延長拖欠貸款,以便保薦人糾正財產的弱點。該公司預計將於2019年第四季度完成貸款重組。在重組方面,公司預計將根據貸款條款損失一筆非物質的未付利息和過去應有的利息。
信貸損失準備金(福利)-公司記錄損益表中貸款損失備抵和風險分擔義務備抵變動對損益表的影響信貸損失準備金(福利)在簡明扼要的收入綜合報表中。附註5載有與風險分擔義務備抵有關的額外討論。信貸損失準備金(福利)包括截至9月30日、2019年和2018年9月30日為止的三個月和九個月的下列活動:
為了這三個月的再轉帳而結束的. | 在這9個月中,再轉制的工作結束了。 | ||||||||||||
九月三十日 | 九月三十日 | ||||||||||||
信貸損失準備金(效益)的組成部分(單位:千) |
| 2019 |
| 2018 |
| 2019 |
| 2018 |
| ||||
貸款損失準備金(福利) | $ | | $ | | $ | | $ | | |||||
風險分擔義務準備金(福利) |
| ( |
| |
| |
| | |||||
信貸損失準備金(福利) | $ | ( | $ | | $ | | $ | |
網倉庫利息收入-本公司提供倉庫利息收入扣除倉庫利息費用。倉庫利息收入是指為出售而持有的貸款和為投資而持有的貸款所得的利息。一般來説,所有為出售而持有的貸款都是在我們的倉庫設施下通過相應的借款來融資的,這些貸款是為了為出售而持有的一筆特定貸款提供資金。持有用於投資的部分貸款通常由我們倉庫設施下的相應借款提供資金。持有用於出售或投資的貸款中沒有相應借款的部分由公司自己的現金提供資金。該公司全額資助了一小部分
7
目錄
待售貸款或以公司現金投資持有的貸款。倉庫利息費用是發生在借款的資金,只用於貸款持有出售或投資。倉庫利息、收入和費用是在貸款結束後和貸款出售前持有待售貸款而賺取或發生的。倉庫利息收入和費用分別是在貸款未償還期間為投資而持有的貸款而賺取或發生的。包括在倉庫利息收入淨額截至9月30日、2019年和2018年9月30日為止的三個月和九個月,主要有以下內容:
為了這三個月的再轉帳而結束的. | 在這9個月中,再轉制的工作結束了。 | ||||||||||||
九月三十日 | 九月三十日 | ||||||||||||
倉庫淨利息收入構成部分(單位:千) |
| 2019 |
| 2018 |
| 2019 |
| 2018 |
| ||||
倉庫利息收入-為出售而持有的貸款 | $ | | $ | | $ | | $ | | |||||
倉庫利息費用-為出售而持有的貸款 |
| ( |
| ( |
| ( |
| ( | |||||
倉庫利息收入淨額-為出售而持有的貸款 | $ | | $ | | $ | | $ | | |||||
倉庫利息收入-為投資而持有的貸款 | $ | | $ | | $ | | $ | | |||||
倉庫利息費用-為投資而持有的貸款 |
| ( |
| ( |
| ( |
| ( | |||||
倉庫利息收入-擔保借款 | | | | | |||||||||
倉庫利息費用-擔保借款 | ( | ( | ( | ( | |||||||||
倉庫利息收入淨額-為投資而持有的貸款 | $ | | $ | | $ | | $ | | |||||
倉庫淨利息收入共計 | $ | | $ | | $ | | $ | |
收入賦税-公司將股票補償中可變現的超額税收利益記錄為所得税費用的減少。該公司記錄的可變現超額税收福利為$
陳述現金流量-在精簡的現金流動綜合報表中,公司認為認捐現金和現金等價物(詳見附註10)是限制性現金和限制性現金等價物。下表連同質押證券,按公允價值計算如附註10所示,對現金、現金等價物、限制性現金和限制性現金等價物的總額進行了核對,這些現金等價物列於彙總綜合資產負債表截至9月30日、2019年和2018年以及12月31日、2018年和2017年12月31日、2018年和2017年合併資產負債表相關標題中。
九月三十日 | 十二月三十一日, | |||||||||||
(單位:千) | 2019 |
| 2018 |
| 2018 |
| 2017 |
| ||||
現金和現金等價物 | $ | | $ | | $ | | $ | | ||||
限制現金 | | | | | ||||||||
認捐現金和現金等價物(附註10) |
| |
| |
| |
| | ||||
現金、現金等價物、限制性現金和限制性現金等價物共計 | $ | | $ | | $ | | $ | |
8
目錄
與客户的合同-公司的大部分收入來自以下來源,所有這些來源都不屬於適用於與客户的合同的會計規定的範圍:(一)金融工具,(二)轉讓和還本付息,(三)衍生交易,和(四)債務證券/權益投資-方法投資。收入的其餘部分來自與客户的合同。公司與客户簽訂的合同不需要對交易價格的確定(包括可變考慮的評估)、對履約義務的交易價格的分配以及履約義務履行時間的確定產生重大的判斷或重大估計。此外,公司與客户簽訂的合同的收益過程並不複雜,一般在短時間內完成。公司
為了這三個月的再轉帳而結束的. | 在這9個月中,再轉制的工作結束了。 | |||||||||||||
九月三十日 | 九月三十日 | |||||||||||||
描述(以千計) |
| 2019 |
| 2018 |
| 2019 |
| 2018 |
| 收入項目表 | ||||
某些貸款來源費 | $ | | $ | | $ | | $ | | 按揭銀行業務收益 | |||||
物業銷售經紀費、投資管理費、假定費、申請費等。 |
| |
| |
| |
| | 其他收入 | |||||
從與客户簽訂的合同中獲得的總收入 | $ | | $ | | $ | | $ | |
訴訟-在一般業務過程中,公司可能是各種索賠和訴訟的當事方,但公司認為所有這些都不是實質性的。公司無法預測任何未決訴訟的結果,可能會受到包括罰款、罰款和其他費用在內的後果的影響,公司的聲譽和業務可能受到影響。公司認為,公司在處理任何未決訴訟時可能承擔的任何責任,不會對公司的業務、經營結果、流動性或財務狀況產生重大不利影響。
最近通過和最近公佈的會計公告s-2016年第二季度,發佈了“2016-13年度會計準則更新”(“ASU 2016-13”)、“金融工具-信用損失”(主題326):“金融工具信用損失計量”。ASU 2016-13(“標準”)是對目前用於核算信貸損失的已發生損失模式的重大變化。該標準要求一個實體在初次確認信用風險後,估計信貸期內預期的信貸損失。預期的信貸損失考慮到歷史信息、當前信息以及合理和可支持的預測,包括預付估計數。在估計預期信貸損失時,需要將具有類似風險特徵的風險組合在一起。對估計信貸損失的初步估計和隨後的變動必須在損益表中的當期收益中報告,並通過資產負債表中的備抵列報。ASU 2016-13適用於有信用損失的金融資產,並以攤銷成本和某些表外信用敞口計量。該標準將修改公司估計其風險分擔義務備抵和貸款損失備抵的方式,以及評估其已認捐的AFS證券減值的方式。ASU 2016-13要求對所有未完成的、在範圍內的工具進行修改後的追溯申請,並對收養開始時的期初留存收益進行累積效應調整。
該公司將於2020年1月1日採用ASU 2016-13年標準。該公司正在最後確定標準將對其財務報表產生的影響。該公司預計,在ASU 2016-13通過後,其風險分擔義務的備抵將大幅增加.該公司正處於以下最後階段:(1)制定會計政策;(2)驗證數據;(3)更新流程;(4)驗證預測;(5)對財務報告實施內部控制,並預計在2019年第四季度進行並行處理。
FASB以前發佈但尚未生效或尚未被公司採納的其他會計聲明可能會對公司精簡的合併財務報表產生重大影響。
公司2018年表格10-K的附註2中討論的會計政策沒有發生重大變化。
誤差的非物質修正-2018年第四季度,該公司查明並糾正了前幾份文件中提出的季度和年度財務業績每股收益計算中的一個非重大錯誤。公司2018年表格10-
9
目錄
k包含與修正非物質錯誤有關的其他細節。這份表10-Q的季度報告提供了截至2019年9月30日為止的3個月和9個月的修正基本和稀釋每股收益以及基本和稀釋加權平均股票。
改敍-公司已對以往年度結餘作出某些非重要的重新分類,以符合本年度的列報方式.
附註3-按揭銀行業務收益
按揭銀行業務收益包括截至9月30日、2019年和2018年9月30日為止的三個月和九個月的下列活動:
最後的三個月 | 在這9個月中,再轉制的工作結束了。 | ||||||||||
九月三十日 | 九月三十日 | ||||||||||
按揭銀行業務收益的組成部分(單位:千) | 2019 |
| 2018 | 2019 |
| 2018 | |||||
合同貸款相關費用,毛額 | $ | | $ | | $ | | $ | | |||
共同經紀費用 | ( | ( | ( | ( | |||||||
按承諾確認的服務預期淨現金流量的公允價值 | | | | | |||||||
在承諾時確認的期望值擔保義務的公允價值 |
| ( |
| ( |
| ( |
| ( | |||
按揭銀行業務收益總額 | $ | | $ | | $ | | $ | |
附註4-按揭服務權
抵押服務權(“MSRs”)是指公司為源自和出售的抵押貸款以及從第三方獲得的MSRs所保留的商業服務權的賬面價值。初始資本化數額等於與服務權有關的預期淨現金流量的估計公允價值。管理系統資源在預期收到的服務收入期間使用利息法攤銷。公司
2019年9月30日及2018年12月31日$
A.的影響
A.的影響
這些敏感問題是假設的,應謹慎使用。這些假設情景不包括假設之間的相互作用,而是作為投資組合而不是單個資產估算的。
10
目錄
下表顯示了截至9月30日、2019年和2018年這三個月和9個月與資本化管理系統相關的活動:
在這三個月裏結束了. | 在最後的九個月裏 |
| |||||||||||
九月三十日 | 九月三十日 |
| |||||||||||
管理系統更新系統的前滾(單位:千) |
| 2019 |
| 2018 |
| 2019 |
| 2018 |
| ||||
期初餘額 | $ | | $ | | $ | | $ | | |||||
增加,在出售貸款後 |
| |
| |
| |
| | |||||
購貨 | — | — | — | | |||||||||
攤銷 |
| ( |
| ( |
| ( |
| ( | |||||
預付和註銷 |
| ( |
| ( |
| ( |
| ( | |||||
期末餘額 | $ | | $ | | $ | | $ | |
下表彙總了截至2018年9月30日、2019年9月30日和2018年12月31日該公司管理系統的毛額、累計攤銷額和淨賬面價值:
管理系統更新系統的組成部分(單位:千) | 2019年9月30日 | 2018年12月31日 | ||||
總值 | $ | | $ | | ||
累計攤銷 |
| ( |
| ( | ||
淨賬面價值 | $ | | $ | |
截至2019年9月30日記錄的管理系統更新系統的預期攤銷情況見下表。實際攤銷可能與這些估計數不同。
| 預期 | ||
(單位:千) | 間接攤銷 | ||
截至十二月三十一日止的三個月 | |||
2019 | $ | | |
截至十二月三十一日止的年度 | |||
2020 | $ | | |
2021 |
| | |
2022 |
| | |
2023 |
| | |
2024 |
| | |
此後 | | ||
共計 | $ | |
11
目錄
附註5-擔保義務和風險分擔義務備抵
當一筆貸款根據聯邦抵押協會出售時,委託承銷和服務TM(“DUS”)計劃,公司通常同意在借款人未能履行貸款的情況下,擔保貸款的一部分最終損失。對這一風險的賠償是貸款服務費的一個組成部分。貸款未償還時擔保有效。本公司不為其銷售的任何其他貸款產品或經紀人提供擔保。與截至9月30日、2019年和2018年9月30日三個月和9個月的擔保義務有關的活動列於下表:
在這三個月裏結束了. | 在最後的九個月裏 |
| |||||||||||
九月三十日 | 九月三十日 |
| |||||||||||
擔保義務展期(單位:千) |
| 2019 |
| 2018 |
| 2019 |
| 2018 |
| ||||
期初餘額 | $ | | $ | | $ | | $ | | |||||
增加,在出售貸款後 |
| |
| |
| |
| | |||||
攤銷 |
| ( |
| ( |
| ( |
| ( | |||||
其他 | ( | ( | ( | ( | |||||||||
期末餘額 | $ | | $ | | $ | | $ | |
與截至9月30日、2019年和2018年9月30日的三個月和九個月的風險分擔債務備抵準備金有關的活動列於下表:
在這三個月裏結束了. | 在最後的九個月裏 |
| |||||||||||
九月三十日 | 九月三十日 |
| |||||||||||
風險分擔義務準備金的滾轉(單位:千) |
| 2019 |
| 2018 |
| 2019 |
| 2018 |
| ||||
期初餘額 | $ | | $ | | $ | | $ | | |||||
風險分擔義務準備金(福利) |
| ( |
| |
| |
| | |||||
註銷 |
| — |
| — |
| — |
| — | |||||
其他 | | | | | |||||||||
期末餘額 | $ | | $ | | $ | | $ | |
當公司將其有風險分擔義務的貸款列入其值班名單時,公司將擔保債務的剩餘未攤銷餘額轉入風險分擔義務備抵額。當公司對其承擔風險分擔義務的貸款從監視名單中刪除時,貸款準備金從風險分擔義務備抵轉入擔保債務,並恢復剩餘估計壽命餘額的攤銷。擔保債務未攤銷餘額從非或有分類轉移到或有分類(反之亦然)的淨額,在上述“其他”風險分擔義務備抵表中作了説明。
這個風險分擔義務備抵截至9月30日,2019公司主要依據該公司對截至2019年9月30日表上貸款損失概率的集體評估。截至2019年9月30日,與該公司根據Fannie Mae DUS協議所作擔保相關的可量化或有負債上限為$
附註6-服務
公司服務組合的未付本金餘額共計$
截至2019年9月30日和2018年12月31日,與公司提供的貸款有關的託管賬户共計$
12
目錄
聯邦存款保險公司投保限額。公司將這些存款存放在符合機構要求並認為損失風險最小的金融機構。
附註7-應付倉庫票據
截至2019年9月30日,為向借款人提供融資,本公司已安排倉庫信貸額度。為了支持這些機構的項目,該公司承諾和未承諾的倉庫信貸額度為$
2019年9月30日 |
| ||||||||||||||
(千美元) |
| 承諾 |
| 未承諾 | 總設施 | 突出 |
|
|
| ||||||
設施1 | 金額 | 金額 | 容量 | 平衡 | 利率 |
| |||||||||
代理倉庫設施#1 | $ | | $ | | $ | | $ | |
| ||||||
代理倉庫設施#2 |
| |
| |
| |
| |
| ||||||
代理倉庫設施#3 |
| |
| |
| |
| |
| ||||||
代理倉庫設施#4 | | — | | | |||||||||||
代理倉庫設施#5 | — | | | | |||||||||||
代理倉庫設施#6 | | | | | |||||||||||
國家銀行機構倉庫設施共計 | $ | | $ | | $ | | $ | | |||||||
房利美回購協議,未承諾的期限和開放期限 |
| — |
| |
| |
| |
| ||||||
機構倉庫設施共計 | $ | | $ | | $ | | $ | | |||||||
臨時倉庫設施#1 | $ | | $ | — | $ | | $ | |
| ||||||
臨時倉庫設施#2 |
| |
| — |
| |
| |
| ||||||
臨時倉庫設施#3 |
| |
| |
| |
| |
| ||||||
臨時倉庫設施#4 | | — | | — | |||||||||||
國家銀行臨時倉庫設施共計 | $ | | $ | | $ | | $ | | |||||||
債務發行成本 |
| — |
| — |
| — |
| ( | |||||||
倉庫設施共計 | $ | | $ | | $ | | $ | |
1 代理倉庫設施,包括房利美回購協議,用於為出售持有的貸款提供資金,而臨時倉庫設施用於為投資而持有的貸款提供資金。
在2019年第三季度,該公司執行了與代理倉庫設施1號有關的倉庫協議的第三次修正,將借款利率降低到30天倫敦銀行間同業拆借利率(“libor”)加起來。
在2019年第二季度,該公司執行了與代理倉庫設施2號有關的倉庫協議的第三項修正,將借款利率降低到30天的libor+。
13
目錄
在2019年第二季度,該公司執行了與代理倉庫設施3號有關的倉庫協議的第十次修正。
在2019年第二季度,該公司執行了與代理倉庫設施4號有關的倉庫協議的第六次修正,將借款利率降低到30天的libor+。
在2019年第三季度,該公司執行了一項建立代理倉庫設施#5的倉儲和安全協議。
在2019年第一季度,該公司執行了與代理倉庫設施#6有關的倉庫協議的第二項修正,並將到期日延長至
2019年第三季度,工程處倉庫設施
在2019年第一季度,該公司執行了與臨時倉庫設施1號有關的信貸和擔保協議的第九項修正案,將最高借款能力提高到$
在2019年第二季度,該公司執行了與臨時倉庫設施3號有關的信貸和擔保協議的第四次修訂,將到期日延長至
在2019年第一季度,該公司執行了一項倉儲信貸和擔保協議,以建立臨時倉庫設施4號。
應付倉單須受各種財務契約的約束,截至本期結束時,所有這些都是公司遵守的。
14
目錄
附註8-商譽和其他無形資產
截至9月30日、2019年和2018年9月30日止的9個月內,與商譽有關的活動如下:
在最後的九個月裏 | |||||||
九月三十日 | |||||||
商譽前滾(單位:千) |
| 2019 |
| 2018 |
| ||
期初餘額 | $ | | $ | | |||
從收購中增加 |
| |
| | |||
減值 |
| — |
| — | |||
期末餘額 | $ | | $ | |
上表所示的在截至9月30日的9個月內收購的新增部分涉及對一家技術公司的非實質性收購,該收購於2019年第一季度完成。
截至2019年9月30日和2018年12月31日,從收購中獲得的無形資產餘額總計為美元。
本公司的或有代價負債摘要載於應付帳款和其他負債,截至9月30日、2019年和2018年9月30日止的9個月如下:
在最後的九個月裏 | |||||||
九月三十日 | |||||||
或有代價負債的前滾轉(單位:千) |
| 2019 |
| 2018 | |||
期初餘額 | $ | | $ | | |||
吸積 | | | |||||
付款 | ( | ( | |||||
期末餘額 | $ | | $ | |
上述或有考慮負債與2017年完成的購置有關。最後一個
附註9-公允價值計量
公司使用與市場法、收益法和/或成本法相一致的估價技術來衡量按公允價值計量的資產和負債。對估值技術的投入是指市場參與者在為資產或負債定價時使用的假設。投入可能是可觀察的,即那些反映市場參與者在對根據獨立來源獲得的市場數據制定的資產或負債定價時使用的假設的投入,或指那些反映報告實體自己對假設的假設-市場參與者將利用這些假設為資產或負債定價-的假設,而這些假設或負債是根據情況下現有的最佳信息制定的。在這方面,會計準則為估值投入建立了公允價值等級,對相同資產或負債活躍市場的報價給予最高優先,對無形投入給予最低優先。公允價值等級如下:
● | 一級-金融資產和負債,其價值以活躍市場中未調整的報價為基礎,其資產或負債與公司有能力獲取的相同資產或負債。 |
● | 二級-金融資產和負債,其價值所依據的是直接或間接對資產或負債可觀察到的1級報價以外的投入。這可能包括活躍市場中類似資產或負債的報價,非活躍市場相同或類似資產或負債的報價,資產或負債可觀察到的報價以外的投入(如利率、波動率、預付速度、信貸風險等)。或主要來源於市場數據或通過相關或其他手段證實的輸入。 |
● | 三級-金融資產和負債,其價值所依據的投入既不可觀測,又對總體估值具有重要意義。 |
該公司的管理系統關係是按公允價值在非經常性的基礎上計量的。也就是説,這些工具不按公允價值持續計量,而是在有損害證據的情況下進行公允價值調整。該公司的管理系統沒有在一個活躍的,開放的市場,容易觀察到的價格。雖然銷售多家族管理系統服務有時也會發生,但每筆交易的確切條款和條件各不相同,而且並不容易獲得。因此,利用貼現現金流量模型計算了公司未來淨服務收入估計數的現值,據此制定了該公司管理系統的估計公允價值。該模型考慮到合同規定的服務費用、預付款假設、代管賬户的估計收入、拖欠狀況、延遲收費、服務成本和其他經濟因素。公司在必要時定期重新評估和調整模型中使用的基本投入和假設,以反映市場參與者在評估MSR資產時將考慮的可觀察的市場條件和假設。管理系統資源按攤銷成本或公允價值的較低比率進行。
下文説明按公允價值計量的資產和負債所用的估價方法,以及按照估值等級對這類工具進行的一般分類。這些估價方法適用於公司按公允價值承擔的所有資產和負債:
● | 衍生工具-衍生頭寸包括與借款人的利率鎖定承諾以及向各機構的遠期銷售協議。這些工具的公允價值是根據適用的美國國庫券利率和其他可觀察的市場數據的變化而建立的折現現金流模型來估算的。該價值是在考慮了擔保的潛在影響後確定的,調整後反映了對手方和公司的不履約風險,並被歸入估價等級的第3級。. |
● | 為出售而持有的貸款—為出售而持有的貸款按公允價值列報。該公司使用貼現現金流模型確定待售貸款的公允價值,其中包括市場參與者提供的可觀察到的報價。因此,該公司將這些待售貸款歸類為二級貸款. |
● | 質押證券-貨幣市場基金的投資按最近交易的市場報價估值。因此,該公司將這部分質押證券歸類為一級證券。該公司利用貼現現金流確定其AFS投資於代理債務證券的公允價值,其中包括市場參與者的可觀察到的投入。然後將公允價值與經紀人的公允價值估計進行比較。。因此,公司將這部分質押證券歸類為二級證券。 |
16
目錄
下表彙總了截至2018年9月30日、2019年9月30日和2018年12月31日按公允價值定期計量的金融資產和金融負債,並按用於計量公允價值的公允價值等級中的估值投入水平分列:
| 報價 |
| 顯着 |
| 顯着 |
|
|
| |||||
活躍市場 | 其他 | 其他 |
| ||||||||||
表示相同 | 可觀察 | 看不見 |
| ||||||||||
資產 | 投入 | 投入 | 餘額 |
| |||||||||
(單位:千) | (一級) | (二級) | (三級) | 期尾 |
| ||||||||
2019年9月30日 | |||||||||||||
資產 | |||||||||||||
為出售而持有的貸款 | $ | — | $ | | $ | — | $ | | |||||
質押證券 |
| |
| |
| — |
| | |||||
衍生資產 |
| — |
| — |
| |
| | |||||
共計 | $ | | $ | | $ | | $ | | |||||
負債 | |||||||||||||
衍生負債 | $ | — | $ | — | $ | | $ | | |||||
共計 | $ | — | $ | — | $ | | $ | | |||||
2018年12月31日 | |||||||||||||
資產 | |||||||||||||
為出售而持有的貸款 | $ | — | $ | | $ | — | $ | | |||||
質押證券 |
| |
| |
| — |
| | |||||
衍生資產 |
| — |
| — |
| |
| | |||||
共計 | $ | | $ | | $ | | $ | | |||||
負債 | |||||||||||||
衍生負債 | $ | — | $ | — | $ | | $ | | |||||
共計 | $ | — | $ | — | $ | | $ | |
有
衍生工具(三級)短期未使用(一般少於
公允價值計量 | |||||||||||||
使用不可觀測的重要投入: | |||||||||||||
衍生工具 | |||||||||||||
在這三個月裏結束了. | 在最後的九個月裏 | ||||||||||||
九月三十日 | 九月三十日 | ||||||||||||
(單位:千) |
| 2019 |
| 2018 |
| 2019 |
| 2018 |
| ||||
衍生資產和負債淨額 | |||||||||||||
期初餘額 | $ | ( | $ | | $ | | $ | | |||||
安置點 |
| ( |
| ( |
| ( |
| ( | |||||
收入中記錄的已實現收益(1) |
| |
| |
| |
| | |||||
收入中記錄的未實現收益(1) |
| |
| |
| |
| | |||||
期末餘額 | $ | | $ | | $ | | $ | |
(1) | 已實現和未實現的衍生產品收益在按揭銀行業務收益在簡明扼要的收入綜合報表中。 |
17
目錄
下表列出了截至2019年9月30日公司3級資產和負債公允價值的經常性計量所使用的不可觀測的重大投入的信息:
三級計量的定量指標信息 |
| |||||||||
(單位:千) |
| 公允價值 |
| 估價技術 |
| 不可觀測輸入(1) |
| 輸入輔助值(1) |
| |
衍生資產 | $ | |
| 貼現現金流 |
| 對手信用風險 |
| — | ||
衍生負債 | $ | |
| 貼現現金流 |
| 對手信用風險 |
| — |
(1) | 這一投入的大幅增加可能導致公允價值計量顯著降低。 |
截至2019年9月30日和2018年12月31日,公司金融工具的賬面金額和公允價值如下:
2019年9月30日 | 2018年12月31日 |
| |||||||||||
| 載運 |
| 公平 |
| 載運 |
| 公平 |
| |||||
(單位:千) | 金額 | 價值 | 金額 | 價值 |
| ||||||||
金融資產: | |||||||||||||
現金和現金等價物 | $ | | $ | | $ | | $ | | |||||
限制現金 |
| |
| |
| |
| | |||||
質押證券 |
| |
| |
| |
| | |||||
為出售而持有的貸款 |
| |
| |
| |
| | |||||
投資貸款淨額 |
| |
| |
| |
| | |||||
衍生資產 |
| |
| |
| |
| | |||||
金融資產總額 | $ | | $ | | $ | | $ | | |||||
金融負債: | |||||||||||||
衍生負債 | $ | | $ | | $ | | $ | | |||||
擔保借款 | | | | | |||||||||
應付倉單 |
| |
| |
| |
| | |||||
應付票據 |
| |
| |
| |
| | |||||
金融負債總額 | $ | | $ | | $ | | $ | |
截至2019年9月30日,對經常性公允價值計量採用了以下方法和假設。
現金及現金等價物和限制現金-由於這些票據的期限較短,賬面價值接近公允價值(一級)。
質押證券-包括現金、對投資於政府證券的貨幣市場賬户的高度流動性投資以及對工程處債務證券的投資。貨幣市場基金的投資期限一般為
為出售而持有的貸款-包括通常在內部轉讓或出售的原始貸款
衍生工具—包括利率鎖定承諾和遠期銷售協議。這些工具使用基於美國國債利率變化和其他可觀測市場數據的折現現金流模型進行估值。該價值是在考慮了擔保的潛在影響後確定的,並對其進行了調整,以反映交易對手和公司的不履約風險.
衍生工具公允價值和為出售而持有的貸款—在正常的業務過程中,公司簽訂合同承諾以固定的到期日期以固定價格發放和出售多個家庭抵押貸款。承諾生效
18
目錄
當借款人在公司確定的時限內“鎖定”指定利率時。所有抵押人在延期承諾之前都要對其信譽進行評估。如果利率從借款人“鎖定”利率到貸款給投資者的出售日期之間發生變動,就會產生市場風險。.
為了減輕向借款人提供利率鎖定承諾所固有的利率風險的影響,公司的政策是在與借款人訂立利率鎖定承諾的同時,與投資者訂立銷售承諾。與投資者簽訂的銷售合同規定了出售貸款的利率和價格。與投資者簽訂的合同條款和與借款人簽訂的利率鎖定協議在各方面基本一致,目的是在實際可行的範圍內消除利率風險。與投資者的銷售承諾有一個比我們對借款人的相關承諾更長的期限,以便除其他事項外,允許結束貸款和處理文件,將貸款交付銷售承諾。.
對借款人的利率鎖定承諾和對買方的遠期銷售合同都是未指定的衍生工具,因此,通過以下方式將其標記為公允價值:按揭銀行業務收益在簡明扼要的收入綜合報表中。公司對借款者和待售貸款的利率鎖定承諾的公允價值及相關投入水平(視情況而定)包括:
● | 預期向投資者出售貸款的估計收益(二級); |
● | 與償還貸款有關的預期淨現金流量,除保留的任何擔保義務外(二級); |
● | 利率鎖定日期與資產負債表日期(二級)之間利率變動的影響;及 |
● | 對手方和公司的不履約風險(三級;僅限衍生工具)。 |
估計收益考慮到公司預期在貸款結算時收取的起始費用(僅為衍生工具)和公司預計在貸款出售時獲得的溢價(二級)。與償還貸款有關的預期淨現金流量的公允價值是根據適用於管理系統更新服務的估值方法計算的(第2級)。
公司為出售而持有的衍生工具和貸款的公允價值考慮了由於交易日期和資產負債表日期之間的利率變動而產生的同類型證券的市場價格變動的影響。為計算利率變動的影響,公司使用適用的已公佈的美國國債價格,並將利率鎖定日期或貸款起始日期與資產負債表日期之間的價格變動乘以持有出售的衍生工具或貸款的名義金額(第2級)。
調整公司利率鎖定承諾和遠期銷售合同的公允價值,以反映協議無法履行的風險。公司在利率鎖定承諾和遠期銷售合同中的不履行風險由這些票據的合同金額來代表。鑑於我方對手方的信用質量以及利率鎖定承諾和遠期銷售合同的短期期限,公司對手方不履約的風險歷來很小(第3級)。
19
目錄
下表列出截至2018年9月30日、2019年9月30日和2018年12月31日公司持有的衍生工具和貸款的公允價值構成部分和其他相關信息。
公允價值調整 | 資產負債表對應位置 |
| ||||||||||||||||||||
|
|
|
|
|
|
| 公允價值 |
| ||||||||||||||
概念上的或 | 估計值 | 共計 | 調整 |
| ||||||||||||||||||
校長 | 增益 | 利率 | 公允價值 | 導數 | 導數 | 轉至有關貸款 |
| |||||||||||||||
(單位:千) | 金額 | 論轉售 | 運動 | 調整 | 資產 | 負債 | 為出售而舉行的特別會議 |
| ||||||||||||||
2019年9月30日 | ||||||||||||||||||||||
利率鎖定承諾 | $ | | $ | | $ | | $ | | $ | | $ | ( | $ | — | ||||||||
遠期銷售合同 |
| |
| — |
| ( |
| ( |
| | ( |
| — | |||||||||
為出售而持有的貸款 |
| |
| |
| |
| |
| — |
| — |
| | ||||||||
共計 | $ | | $ | — | $ | | $ | | $ | ( | $ | | ||||||||||
2018年12月31日 | ||||||||||||||||||||||
利率鎖定承諾 | $ | | $ | | $ | | $ | | $ | | $ | ( | $ | — | ||||||||
遠期銷售合同 |
| |
| — |
| ( |
| ( |
| |
| ( |
| — | ||||||||
為出售而持有的貸款 |
| |
| |
| |
| |
| — |
| — |
| | ||||||||
共計 | $ | | $ | — | $ | | $ | | $ | ( | $ | |
附註10-房利美承諾及質押證券
與房利美有關的承諾-向房利美提供貸款以及隨後出售和交付貸款的承諾是指借款人鎖定利率並預定結束的抵押貸款交易,公司已作出強制性交付承諾,將貸款出售給房利美。如附註9所述,公司將這些承付款記作公允價值的衍生工具。
該公司一般被要求分擔與房利美DUS計劃下出售的貸款有關的任何損失的風險。該公司必須通過向房利美分配限制性現金餘額和證券來保證這些義務,這些資金和證券被歸類為質押證券,按公允價值計算在精簡的綜合資產負債表上。房利美所要求的抵押品金額是在貸款水平上的公式化計算,並考慮貸款餘額、貸款風險水平、貸款期限和風險分擔水平。房利美要求限制流動性的二級貸款
該公司符合上文概述的2019年9月30日的抵押品要求。截至2019年9月30日,DUS貸款組合的準備金要求要求公司提供資金
房利美已經制定了資本充足率標準,並保留在任何時候確定公司的財務狀況不足以支持其在DUS協議下的義務時,終止公司對全部或部分投資組合的服務授權的權利。該公司必須保持協議中規定的可接受的淨資產,並於2019年9月30日滿足相關要求。淨資產要求主要來自房利美貸款的未支付餘額和風險分擔水平。2019年9月30日,淨資產需求為$
20
目錄
為房利美,房地美,HUD,和金妮Mae。截至2019年9月30日,該公司的營運流動資金為$
質押證券,按公允價值計算—質押證券,按公允價值計算包括截至9月30日、2019年和2018年以及12月31日、2018年和2017年的下列餘額:
九月三十日 | 十二月三十一日, | |||||||||||
(單位:千) | 2019 |
| 2018 |
| 2018 |
| 2017 |
| ||||
認捐現金和現金等價物: | ||||||||||||
限制現金 | $ | | $ | | $ | | $ | | ||||
貨幣市場基金 | | | | |||||||||
認捐現金和現金等價物共計 | $ | | $ | | $ | | $ | |||||
代理債務證券 |
| | |
| |
| | |||||
按公允價值計算的認捐證券共計 | $ | | $ | | $ | | $ |
上表中的資料用於核對現金流量表中的期初和期末現金、現金等價物、限制性現金和限制性現金等價物,附註2對此作了更充分的討論。
對機構債務證券的投資由機構多家族MBS組成,全部作為AFS證券入賬。下表提供了截至2018年9月30日、2019年9月30日和2018年12月31日美國戰地服務局多家庭住房抵押貸款擔保機構的補充資料:
代理多家族住房抵押貸款證券化的公允價值與攤銷成本(單位:千) | 2019年9月30日 |
| 2018年12月31日 |
| ||
公允價值 | $ | | $ | | ||
攤銷成本 | | | ||||
有價證券的總收益與AOCI的淨收益 | | | ||||
AOCI中有淨虧損的證券的總損失 |
| ( |
| ( |
公司不打算出售任何代理債務證券,公司也不認為它更有可能被要求在收回可能到期的攤銷成本基礎之前出售這些投資。
下表提供了與工程處多家庭住房抵押貸款擔保有關的合同到期信息。貨幣市場基金投資於短期聯邦政府和機構債務證券,沒有規定的到期日。
2019年9月30日 | ||||||
代理多族MBS到期細節(單位:千) | 公允價值 |
| 攤銷成本 |
| ||
一年內 | $ | — | $ | — | ||
一年到五年後 | | | ||||
經過五年到十年 | | | ||||
十年後 |
| | | |||
共計 | $ | | $ | |
附註11-每股收益
EPS按兩類方法計算.兩類方法將所有收益(分配和未分配)分配給每一類普通股和參與證券,根據它們各自獲得股息的權利。根據2015年股權激勵計劃,公司向各種僱員和非僱員董事發放基於股份的獎勵,使接受者有權在歸屬期間獲得相當於支付給普通股持有人的股息的基礎上的不可沒收的股息。這些未獲得的獎勵符合參與證券的定義。
21
目錄
下表給出了截至2019年9月30日和2018年9月30日為止的3個月和9個月的基本每股收益和稀釋每股收益的計算方法。參與證券是包括在計算稀釋每股收益使用兩類方法,因為這種計算比國庫券法更稀釋。
截至9月30日的三個月, | 截至9月30日的9個月, |
| ||||||||||
EPS計算(單位:千美元,但每股金額除外) | 2019 | 2018 | 2019 | 2018 |
| |||||||
基本EPS計算 | ||||||||||||
Walker&Dunlop淨收入 | $ | | $ | | $ | | $ | | ||||
減:分紅和分配給參與證券的未分配收益 |
| |
| |
| |
| | ||||
適用於普通股股東的淨收入 | $ | | $ | | $ | | $ | | ||||
加權平均流通股 | | | | | ||||||||
基本EPS | $ | | $ | | $ | | $ | | ||||
稀釋EPS的計算 | ||||||||||||
適用於普通股股東的淨收入 | $ | | $ | | $ | | $ | | ||||
相加:基於假定換算的股息和未分配收益的重新分配 | | | | | ||||||||
分配給普通股股東的淨收入 | $ | | $ | | $ | | $ | | ||||
加權平均流通股 | | | | | ||||||||
加:加權平均稀釋非參與證券 | | | | | ||||||||
加權平均稀釋股份 | | | | | ||||||||
稀釋EPS | $ | | $ | | $ | | $ | |
根據金庫法計算限制性股票裁決的稀釋影響所使用的假定收益包括與裁定額有關的未確認的賠償費用。在截至2019年9月30日和2018年9月30日的3個月和9個月內,根據國庫法,購買普通股和平均限制性股票的平均流通股數量被排除在稀釋每股收益的計算之外,因為這樣做的效果是反稀釋的(限制股票的行使價格或授予日期的市場價格高於所述期間公司股票的平均市場價格)。
附註12-租賃
在正常的業務過程中,公司對其所有辦公空間進行租賃安排。所有這類租賃安排均作為經營租賃入賬。相關的使用權(“ROU”)資產和負債記錄在其他資產和應付帳款和其他負債,分別於2019年9月30日在精簡的綜合資產負債表中公佈。這些經營租契並沒有提供隱含的貼現率;因此,公司採用在租約開始時應付的票據的增量借款率來計算租賃負債,因為這類債務的條款最接近公司最大租約的條款。公司的租賃協議通常包括延長或終止租賃的選項。與這些租賃協議有關的單一租賃費用在租賃期限內按直線確認,其中包括在合理確定這些選擇將被行使且公司知道在可選期限內的租賃付款時可以延長的選項。截至9月30日止的3個月和9個月的單次租賃費用為$
22
目錄
截至2019年9月30日的租賃負債期限如下(千):
截至12月31日的三個月, |
|
| ||
2019 | $ | | ||
截至12月31日的年度, | ||||
2020 | | |||
2021 | | |||
2022 | | |||
2023 | | |||
此後 | | |||
租賃付款總額 | $ | | ||
較少估算的利息 | ( | |||
共計 | $ | |
截至2018年12月31日最低收付實現制業務租賃承付款如下(千):
截至12月31日的年度, |
| ||
2019 | $ | | |
2020 | | ||
2021 | | ||
2022 | | ||
2023 | | ||
此後 | | ||
共計 | $ | |
23
目錄
附註13-股本總額
下文概述截至9月30日、2019年和2018年9月30日為止的3個月和9個月的總股本變化情況:
截至2019年9月30日止的3個月和9個月 | |||||||||||||||||||||
股東權益 | |||||||||||||||||||||
普通股 | 留用 | 非控制 | 共計 | ||||||||||||||||||
(單位:千) |
| 股份 |
| 金額 |
| APIC |
| 奧西 |
| 收益 |
| 利益 |
| 衡平法 |
| ||||||
2018年12月31日餘額 | | $ | | $ | | $ | ( | $ | | $ | | $ | | ||||||||
採用ASU 2016-02的累積效應調整 | — | — | — | — | ( | — | ( | ||||||||||||||
Walker&Dunlop淨收入 | — | — | — | — | | — | | ||||||||||||||
非控制利益的淨收益(損失) | — | — | — | — | — | ( | ( | ||||||||||||||
其他綜合收入(損失),扣除税後 | — | — | — | | — | — | | ||||||||||||||
股票薪酬股權分類 | — | — | | — | — | — | | ||||||||||||||
發行與股本補償計劃有關的普通股 | | | | — | — | — | | ||||||||||||||
普通股的回購和退休 | ( | ( | ( | — | ( | — | ( | ||||||||||||||
支付的現金紅利(美元) | — | — | — | — | ( | — | ( | ||||||||||||||
2019年3月31日結餘 | | $ | | $ | | $ | | $ | | $ | | $ | | ||||||||
Walker&Dunlop淨收入 | — | — | — | — | | — | | ||||||||||||||
非控制利益的淨收益(損失) | — | — | — | — | — | ( | ( | ||||||||||||||
其他綜合收入(損失),扣除税後 | — | — | — | | — | — | | ||||||||||||||
股票薪酬股權分類 | — | — | | — | — | — | | ||||||||||||||
發行與股本補償計劃有關的普通股 | | | — | — | — | — | | ||||||||||||||
普通股的回購和退休 | ( | ( | ( | — | ( | — | ( | ||||||||||||||
支付的現金紅利(美元) | — | — | — | — | ( | — | ( | ||||||||||||||
2019年6月30日結餘 | | $ | | $ | | $ | | $ | | $ | | $ | | ||||||||
Walker&Dunlop淨收入 | — | — | — | — | | — | | ||||||||||||||
非控制利益的淨收益(損失) | — | — | — | — | — | | | ||||||||||||||
非控制利益的繳款 | — | — | — | — | — | | | ||||||||||||||
其他綜合收入(損失),扣除税後 | — | — | — | | — | — | | ||||||||||||||
股票薪酬股權分類 | — | — | | — | — | — | | ||||||||||||||
發行與股本補償計劃有關的普通股 | | | | — | — | — | | ||||||||||||||
普通股的回購和退休 | ( | ( | ( | — | ( | — | ( | ||||||||||||||
支付的現金紅利(美元) | — | — | — | — | ( | — | ( | ||||||||||||||
2019年9月30日結餘 | | $ | | $ | | $ | | $ | | $ | | $ | |
截至2018年9月30日止的三個月和九個月 | |||||||||||||||||||||
股東權益 | |||||||||||||||||||||
普通股 | 留用 | 非控制 | 共計 | ||||||||||||||||||
(單位:千) |
| 股份 |
| 金額 |
| APIC |
| 奧西 |
| 收益 |
| 利益 |
| 衡平法 | |||||||
2017年12月31日 | | $ | | $ | | $ | | $ | | $ | | $ | | ||||||||
Walker&Dunlop淨收入 | — | — | — | — | | — | | ||||||||||||||
非控制利益的淨收益(損失) | — | — | — | — | — | ( | ( | ||||||||||||||
其他綜合收入(損失),扣除税後 | — | — | — | ( | — | — | ( | ||||||||||||||
股票薪酬股權分類 | — | — | | — | — | — | | ||||||||||||||
發行與股本補償計劃有關的普通股 | | | | — | — | — | | ||||||||||||||
普通股的回購和退休 | ( | ( | ( | — | ( | — | ( | ||||||||||||||
支付的現金紅利(美元) | — | — | — | — | ( | — | ( | ||||||||||||||
2018年3月31日結餘 | | $ | | $ | | $ | ( | $ | | $ | | $ | | ||||||||
Walker&Dunlop淨收入 | — | — | — | — | | — | | ||||||||||||||
非控制利益的淨收益(損失) | — | — | — | — | — | ( | ( | ||||||||||||||
其他綜合收入(損失),扣除税後 | — | — | — | ( | — | — | ( | ||||||||||||||
股票薪酬股權分類 | — | — | | — | — | — | | ||||||||||||||
發行與股本補償計劃有關的普通股 | | | | — | — | — | | ||||||||||||||
支付的現金紅利(美元) | — | — | — | — | ( | — | ( | ||||||||||||||
2018年6月30日結餘 | | $ | | $ | | $ | ( | $ | | $ | | $ | | ||||||||
Walker&Dunlop淨收入 | — | — | — | — | | — | | ||||||||||||||
非控制利益的淨收益(損失) | — | — | — | — | — | | | ||||||||||||||
其他綜合收入(損失),扣除税後 | — | — | — | | — | — | | ||||||||||||||
股票薪酬股權分類 | — | — | | — | — | — | | ||||||||||||||
發行與股本補償計劃有關的普通股 | | | | — | — | — | | ||||||||||||||
普通股的回購和退休 | ( | ( | ( | — | ( | — | ( | ||||||||||||||
支付的現金紅利(美元) | — | — | — | — | ( | — | ( | ||||||||||||||
2018年9月30日結餘 | | $ | | $ | | $ | ( | $ | | $ | | $ | |
在2019年第一季度,該公司根據2018年股票回購計劃進行了回購
24
目錄
庫存超過a
公司支付了現金紅利$
在2019年第三季度,該公司預支
公司的應付票據載有對公司可能支付的股息數額的直接限制,倉庫信貸設施和與機構達成的協議載有最低股本、流動性和其他資本要求,間接限制了公司可能支付的股息數額。公司不認為這些限制目前限制了公司打算在可預見的將來支付的股息數額。
25
目錄
項目2.轉制轉制管理--財務狀況與經營成果的探討與分析
以下討論應與歷史財務報表及其相關附註一併閲讀,這些説明載於本季度10-Q表(“表10-Q”)的其他地方。下面的討論除了包含歷史信息外,還包含包括風險和不確定性在內的前瞻性陳述。我們的實際結果可能與那些前瞻性聲明中由於某些因素而表達或考慮的結果大不相同,其中包括本表格10-Q中其他部分的標題“前瞻性報表”和“風險因素”,以及我們關於2018年12月31日終了年度表10-K的年度報告(2018年12月31日表10-K))。
前瞻性陳述
沃克和鄧洛普公司的10-Q表中的一些陳述。子公司(“公司”、“Walker&Dunlop”、“我們”或“我們”)可能構成聯邦證券法意義上的前瞻性陳述。前瞻性陳述涉及預期、預測、計劃和戰略、預期事件或趨勢,以及與非歷史事實相關的類似表述。在某些情況下,你可以通過使用前瞻性的術語來識別前瞻性的陳述,比如“可能”、“將”、“應該”、“期望”、“打算”、“計劃”、“預期”、“相信”、“估計”、“預測”、或“潛在”,或者這些詞和短語的負面性,或者類似的詞語或短語是對未來事件或趨勢的預測或指示,而且不只是與歷史事件有關。你也可以通過討論戰略、計劃或意圖來識別前瞻性的陳述.
本表格10-q中包含的前瞻性陳述反映了我們當前對未來事件的看法,並受到許多已知和未知的風險、不確定性、假設和環境變化的影響,這些風險、不確定性、假設和變化可能導致實際結果與任何前瞻性聲明中表達的或設想的結果大不相同。除其他外,關於下列主題的發言可能是前瞻的:
● | 聯邦全國抵押協會(“房利美”)和聯邦住房貸款抵押公司(“房地美”)以及與“GSE”房利美一起的未來,包括它們的存在、與美國聯邦政府的關係、起源能力及其對我們業務的影響; |
● | 利率環境的變化和趨勢及其對我們業務的影響; |
● | 我們的增長戰略; |
● | 我們預計的財務狀況、流動性和經營結果; |
● | 我們能夠獲得和維護倉庫和其他貸款融資安排; |
● | 我們未來支付股息或回購普通股的能力; |
● | 具備吸引和留住合格人員的能力,以及發展和保持與借款人、主要負責人和貸款人的關係的能力; |
● | 我們競爭的程度和性質; |
● | 政府規章和政策、税法和税率以及類似事項的變化以及這些條例、政策和行動的影響; |
● | 我們遵守適用於我們的法律、規則和規章的能力; |
● | 商業房地產金融市場、商業房地產價值、信貸和資本市場或總體經濟的趨勢包括多家庭住房需求和租金增長; |
● | 資本市場的一般波動及本港普通股的市場價格;及 |
● | 2018年表格10-K所描述的與我們業務有關的其他風險和不確定因素,以及我們隨後關於表10-Q的季度報告,以及目前提交給證券交易委員會的關於表格8-K的報告。 |
儘管前瞻性聲明反映了我們真誠的預測、假設和期望,但它們並不能保證未來的結果。此外,我們拒絕公開更新或修改任何前瞻性聲明的義務,以反映基本假設或因素、新信息、數據或方法、未來事件或其他變化的變化,除非根據適用法律的要求。要進一步討論這些因素和其他可能導致未來結果與任何前瞻性聲明中表達的或設想的結果大相徑庭的因素,請參閲“風險因素”。
商業
我們是美國領先的商業房地產服務和金融公司之一。我們推出、銷售和服務一系列商業房地產債務和股權融資產品,提供以多家族為重點的房地產銷售經紀服務。
26
目錄
從事物業及商業房地產投資管理活動。我們的客户是全國各地商業地產的所有者和開發商。我們向客户提供以下產品:
代理貸款
我們通過GSE、政府全國抵押貸款協會(“Ginnie Mae”)和美國住房和城市發展部下屬的聯邦住房管理局(與Ginnie Mae、“HUD”和HUD共同與GSEs、“機構貸款”)的項目發放和出售貸款,我們與這些機構建立了長期的關係。我們被批准為房利美委託承銷和服務™(“DUS”)全國貸款人,一個批准的貸款人(賣方/服務商)在房地美多家庭的OptigoSM全國網絡(“Optigo賣方/服務”)、老年人住房和目標可負擔住房的Optigo賣方/服務機構、全國HUD多家庭加速處理貸款機構、全國HUD精益貸款機構和Ginnie Mae發行人。
當我們承諾向借款人提供貸款並將貸款出售給投資者時,我們確認從我們的代理貸款產品中獲得的抵押銀行活動的收益。這些交易從抵押銀行活動中獲得的收益反映了可歸因於貸款起始費的公允價值、出售貸款的溢價、扣除任何共同經紀費用之後的公允價值,以及與償還貸款有關的預期淨現金流量的公允價值,扣除了所保留的任何擔保義務。
我們一般通過倉庫融資為代理貸款產品提供資金,並根據相關的貸款銷售承諾將其出售給投資者。出售貸款所得用於償還倉庫借款。貸款的出售通常在貸款結束後60天內完成。我們從持有出售的貸款中獲得淨倉庫利息收入,而未償還貸款的餘額等於代理貸款的票據利率與倉庫設施借款成本之間的差額。
我們基本上保留對工程處所有貸款的還本付息權和資產管理責任,出售和銷售這些貸款的費用、代借款人保管的代管存款的利息收入以及與償還貸款有關的其他附屬費用,從而產生收入。按投資者同意購買貸款時確定的還款費費率和貸款未付本金餘額計算的還款費,一般在貸款期間按月支付。我們的房利美和房地美的服務安排一般規定在自願提前還款的情況下向我們支付預付款。對於房利美(Fannie Mae)和房地美(FreddieMac)以外提供的貸款,我們通常不會分享任何此類付款。
我們的貸款承諾和待售貸款目前在貸款承諾、結算和交付過程中不存在未對衝的利率風險。向投資者出售或配售每筆貸款是在確定貸款的息票利率之前進行的。我們還尋求減少貸款未結清的風險。我們與相關機構達成了協議,規定了貸款交付失敗的成本,也稱為“對銷費”,以防我們無法向投資者提供貸款。為了保護我們不受這一對費用的影響,我們要求借款人按利率鎖定的定金,這通常比潛在的扣減費用還要多。存款只在貸款結束後才退還給借款人。在使用倉庫設施融資進行貸款出售時,財產狀況的災難性變化可能造成的任何損失都通過相當於重置成本的財產保險來減輕。我們還得到合同保護,避免投資者未能購買貸款。在我們的歷史上,我們經歷了非物質的數量的未交貨,並因這些未交貨而蒙受了非物質損失。
我們對房利美DUS計劃下的所有貸款都承擔了風險分擔義務.當房利美的DUS貸款受到完全風險分擔時,我們承擔損失時未償還貸款本金餘額的前5%的損失,超過5%的損失我們與Fannie Mae分擔一定比例的損失,最高損失上限為貸款原始未償本金餘額的20%(如果貸款不符合特定的承保標準,或者貸款在出售給Fannie Mae後12個月內違約,則最高損失將增加一倍或三倍)。我們的全部風險分擔僅限於高達2億美元的貸款,相當於每筆貸款的最高損失4000萬美元(如果相關抵押品在損失時被確定為完全沒有價值的話,這種風險敞口就會發生)。對於超過2億美元的貸款,我們接受修改後的風險分擔.如果我們不相信交易的風險得到了充分的補償,我們也可能在貸款開始時要求修改風險分擔,這將減少我們在上述水平上的潛在風險分擔損失。
27
目錄
我們的風險分擔貸款的服務費包括對風險分擔義務的補償,比我們從房利美那裏獲得的不承擔風險分擔義務的貸款的服務費還要高。我們接受修改後的風險分擔比完全分擔風險更低的服務費。
債務經紀
我們為幾家人壽保險公司、商業銀行、商業抵押貸款證券發行人和其他機構投資者提供貸款,在某些情況下,我們不為貸款提供資金。我們的按揭銀行家專注於債務經紀業務,由借款人與各種機構貸款機構合作,尋找最適合借款人需要的貸款工具。這些貸款由機構貸款人直接提供資金,我們提供貸款的起始費用。對於我們也提供服務的中介貸款,我們收取持續的服務費用,而這些貸款則留在我們的服務組合中。我們通常從中介貸款交易中獲得的服務費大大低於我們為服務機構貸款而賺取的服務費。
本金借貸與投資
通過與黑石抵押貸款信託公司(Blackstone Mortgage Trust,Inc.)的一家合資企業,我們提供短期高級擔保債務融資產品,這些產品提供浮動利率和利息貸款,貸款期限一般長達三年,向尋求獲得或重新安置目前不符合永久融資條件的多家族房產(“臨時項目合資公司”或“合資企業”)的經驗豐富的借款人提供貸款。這家合資企業利用所有者的股權貢獻和第三方信貸機制為其業務提供資金。我們持有臨時項目合資公司15%的所有權,並負責採購、承銷、服務和管理合資公司提供的貸款。中期計劃合資公司承擔全部損失風險,而它所產生的貸款是未償還的,而我們承擔的風險與我們15%的所有權利息相稱。
利用我們自己的資本和倉庫債務融資的結合,我們提供不符合臨時計劃合資企業(“臨時計劃”)標準的臨時貸款。我們承保,服務和資產-管理所有通過中期計劃執行的貸款.我們為投資提供並持有這些中期計劃貸款,這些貸款包括在我們的資產負債表中,在這些貸款未償還期間,我們承擔全部的損失風險。臨時方案的最終目標是為這些過渡財產提供常設機構資金。自從我們在2012年開始發放中期貸款以來,我們沒有從任何中期計劃貸款中扣除。
在某些有限的情況下,我們可以對由我們的某些借款人控制的實體進行優先股投資,這將有助於這些借款人獲得和重新安置財產。這種投資的條件是與每一項投資談判的。我們用自己的資本為這些優先股投資提供資金,並持有這些投資直至到期,在此期間我們承擔全部損失風險。截至2019年9月30日,未發行優先股投資。
2018年第二季度,該公司收購了JCR資本投資公司(JCR Capital Investment Corporation)及其子公司(“JCR”),後者是一傢俬人商業房地產投資顧問的運營商,主要負責管理債券、優先股和中間市場商業地產基金的夾層股權投資。收購JCR是該公司全資子公司,是我們通過發展投資管理平臺實現業務增長和多樣化戰略的一部分。JCR管理的流動資產(“AUM”)為10億美元,主要由三個來源組成:第三基金、第四基金和為壽險公司管理的單獨賬户。第三基金和第四基金的AUM包括無資金承付款和有資金的投資。單獨帳户的AUM完全由已投資的資金組成。在籌資和投資階段,未供資承付款最高。JCR根據無資金承諾和資金到位的投資收取管理費。此外,關於第三基金和第四基金,基金協議規定的回報率高於基金回報率的百分比。
物業銷售
通過對Walker&Dunlop投資銷售有限責任公司(“WDIS”)擁有多數股權,我們為尋求出售這些房產的多家族房產所有者和開發商提供房地產銷售經紀服務。透過這些物業銷售經紀服務,我們力求利用我們對商業地產及資本市場的知識,並依賴我們有經驗的交易專業人士,為客户爭取最大限度的收益及關閉的確定性。我們得到代理銷售這些多家族資產代表我們的客户的銷售佣金。我們的物業銷售服務遍及美國各地。自2018年初以來,我們增加了23名房地產銷售經紀人,並繼續尋求增加其他房地產銷售經紀人,其目標是將這些經紀服務擴展到美國各地的所有主要地區。.
28
目錄
提出依據
所附的精簡合併財務報表包括公司及其全資子公司的所有賬户,所有公司間交易均已被取消。此外,我們還整合了WDIS的活動,並展示了WDIS中我們無法控制的部分。非控制利益在精簡的綜合資產負債表中非控制利益的淨收益(損失)在簡明扼要的收入綜合報表中。
關鍵會計政策
我們精簡的合併財務報表是按照美國公認的會計原則(“公認會計原則”)編制的,該原則要求管理層作出影響報告金額的估計和假設。這些估計和假設是基於歷史經驗和其他因素,管理層認為是合理的。實際結果可能與這些估計和假設不同。我們認為,以下關鍵會計政策代表了在編制精簡的合併財務報表時使用更重要的判斷和估計的領域。
按揭服務權利(“管理系統服務”)。在貸款出售或購買時按公允價值記錄管理系統。通過獨立服務組合購買獲得的管理系統服務的公允價值等於支付的購買價格。出售貸款的公允價值是根據與維修權有關的預期淨現金流量估計數計算的,並考慮到貸款預付的估計數。估計的淨現金流量貼現率反映了小額信貸公司在基礎貸款估計壽命期間的信貸和流動性風險。所有在貸款銷售中確認的管理系統建議在整個期間使用的貼現率在10%至15%之間,並根據貸款類型而有所不同。考慮到貸款中的提前還款條款,估計了基本貸款的期限。我們的原始管理系統更新模式假設沒有提前付款,而提前還款條款還沒有到期,並且在提前還款條款到期的地方或附近全額提前償還貸款。我們記錄一個個人MSR資產(或負債)的每一個貸款在貸款出售。對於購買的獨立服務投資組合,我們記錄和攤銷投資組合級別的MSR資產的基礎上,估計剩餘的投資組合使用投資組合的特性。我們有三次獨立的投資組合購買服務,分別在2016、2017和2018年各有一次。
用於估計貸款銷售中的管理系統更新系統公允價值的假設是以內部模型為基礎的,並定期與其他市場參與者使用的假設進行比較。由於多家族MSR市場的交易量相對較少,我們在所述期間使用的假設幾乎沒有波動,包括最重要的假設--貼現率。此外,我們預計在可預見的將來,這些假設不會有很大的波動。管理層積極監測所使用的假設,並在市場狀況變化或其他因素表明有必要進行此類調整時對這些假設進行調整。我們按攤銷成本或公允價值較低的價格進行起源和購買的管理系統,並按季度評估減值的賬面價值。我們測試購買的獨立服務組合的減值,單獨和我們的其他管理系統建議。來自獨立投資組合購買和貸款銷售的MSRs將在投資組合級別上進行減值測試。在我們的歷史上,我們從來沒有記錄到多系統資源的損害。我們聘請第三方協助確定至少每半年一次的現有和未完成的管理系統的估計公允價值。
當我們將衍生資產記錄在同時承諾向借款人發放貸款並將貸款出售給投資者時,從抵押銀行活動中獲得的收益就會被確認。與貸款來源有關的承付款資產按公允價值確認,反映合同貸款來源相關費用和銷售溢價的公允價值,扣除任何共同經紀費用,以及與還貸有關的預期淨現金流量的估計公允價值,減去與任何風險分擔義務相關的估計未來現金流量淨額(“承付款資產的服務部分”)。在貸款出售時,我們取消承諾資產的服務部分,並確認MSR。所有的管理系統更新系統在貸款的估計壽命期間使用利息法攤銷為費用,並作為貸款的一個組成部分列報。攤銷折舊在簡明扼要的收入綜合報表中。
對於在貸款銷售中確認的msr,個人貸款級別msr將通過以下方式註銷:攤銷折舊當貸款提前、違約或可能違約時。對於與購買的獨立服務組合有關的管理系統建議,在確定投資組合在購買時的估計壽命時,包括固定的預付款和違約率(從而作為投資組合攤銷的一個組成部分)。因此,個別管理系統更新系統的預付和違約不會改變為投資組合記錄的攤銷費用水平,除非實際預付和違約的模式與估計的模式有很大差異。當預計和實際預付和違約的模式發生如此顯著的差異時,我們前瞻性地調整了
29
目錄
投資組合(因此未來攤銷),以近似觀察到的實際模式。我們沒有調整我們購買的獨立服務組合的估計壽命,因為實際的預付經驗與預期的預付經驗並沒有很大的不同。由於投資組合的特點,特別是相對較低的加權平均利率和較長的預付保障期,我們預計短期內不需要調整投資組合的估計壽命。
風險分擔義務備抵。風險分擔義務備抵與我們的風險服務組合有關,並作為合併資產負債表中的單獨負債列報。這項免税額會考慮我們對借款人或主要本金還款可能性的評估、貸款的風險特徵、貸款的風險評級、歷史損失經驗、影響個別貸款的不利情況、有關抵押品的估計處置價值,以及分擔風險的程度。歷史上,初始損失確認發生在貸款拖欠60天或之前。我們定期監測所有適用貸款的備抵額,並在收到當前信息後更新損失估計數。信貸損失準備金(福利)在精簡的合併損益表中,反映了風險分擔義務備抵和貸款損失備抵變動對損益表的影響。
我們對所有的風險分擔貸款進行季度評估,以確定是否有可能出現虧損。我們確定哪些風險分擔貸款可能出現損失的過程包括對幾個定性和定量因素的評估,包括支付狀況、房地產財務業績、當地房地產市場狀況、貸款與價值比率、償債覆蓋率和財產狀況。當我們認為一筆貸款很可能喪失抵押品贖回權時,或者當一筆貸款被取消贖回權時,我們會記錄該貸款的備抵(“特定準備金”)。具體準備金依據的是房地產公允價值減去銷售和財產保全成本的估算,並考慮了下文“信用質量和風險分擔義務準備金”一節中詳細規定的損失分擔要求。在首次確認風險分擔義務備抵額時,物業公允價值的估計是基於評估,經紀人意見的價值,或淨營業收入和市場資本率,以我們認為是最好的估計淨資產價值。這類貸款的風險分擔義務備抵被更新,因為任何額外的信息都會收到,直到損失與房利美解決為止。與房利美的和解是根據房產的實際銷售價格減去銷售和財產保全成本,並考慮房利美的損失分擔要求。與房利美(Fannie Mae)的損失和解歷來在喪失抵押品贖回權後的18至36個月內完成。從歷史上看,最初的具體儲備與最終結算相比並沒有實質性的變化。我們不知道這種趨勢今後是否會繼續下去。
除上述特定準備金外,我們還在我們的觀察清單(“一般準備金”)中記錄了與所有風險分擔貸款相關的風險分擔義務的備抵。這類貸款不可能喪失抵押品贖回權,但有可能遭受損失,因為這些貸款的特點表明,這些貸款很可能包括一些損失,即使損失不能歸因於具體貸款。對於不在我們觀察名單上的所有其他風險分擔貸款,我們繼續承擔擔保義務。我們根據對歷史觀察表上的貸款的遷移分析,並根據定性因素進行調整,計算出一般儲備。我們沒有經歷過大幅度波動的一般儲備損失百分比,包括對定性因素的調整,並預計不會在短期內經歷重大波動。
當我們將風險分擔貸款列入我們的觀察名單時,我們將擔保債務中剩餘的未攤銷餘額轉移到一般準備金中。如果由於財務狀況改善,風險分擔貸款隨後從我們的觀察名單中刪除,我們將擔保債務的未攤銷餘額轉回到資產負債表上的擔保債務分類,並在剩餘的估計壽命內平均攤銷剩餘的未攤銷餘額。對於我們有風險分擔義務的每一筆貸款,我們記錄與上述貸款相關的下列負債之一:擔保義務、一般準備金或特定準備金。雖然債務類型可能在貸款期限內發生變化,但在任何特定時間點,只有一種債務與我們有風險分擔義務的貸款相關聯。這個風險分擔義務備抵截至9月30日,截至2019年9月30日,新準備金率在很大程度上是基於與觀察名單上的貸款相關的一般準備金。
當前商業環境概述
商業房地產市場的基本面依然堅挺。在過去兩年,多家庭債務融資活動至少佔本港按揭銀行總額的80%,對我們的經營表現有重要的推動作用。基於強勁的租賃市場需求,多家庭入住率和有效租金仍然很高,而拖欠率則保持在歷史低點,所有這些都有助於貸款業績和抵押貸款銀行數量,因為它們對基本財產的現金流很重要。此外,單身家庭擁有住房面臨的不利因素包括估值高、供應不足和信貸供應不足,
30
目錄
已導致住房擁有量降至或接近歷史低點。與此同時,新家庭的形成繼續增長,失業率仍處於歷史最低水平,宏觀經濟指標強勁,所有這些都導致對多家庭住房的高需求。
抵押貸款銀行家協會(Mba)最近報告稱,2019年第二季度商業和多家庭抵押貸款債務繼續增長,達到3.5萬億美元,比2019年第一季度增加了519億美元(1.5%)。截至2019年第二季度末,多家庭抵押貸款未償債務增加244億美元,至1.5萬億美元,比2019年第一季度增長1.7%。
穩定的家庭結構和初級水平的單一家庭住房供應不足,導致了對出租住房的強勁需求,並在大多數市場上持續不斷地上漲多户住宅的租金。這種積極的性能提高了許多多家族財產的價值,使其接近歷史範圍的高端。根據商業房地產數據和分析提供商RealPage的數據,2019年第三季度租金平均年增長率繼續以3.0%的速度增長,入住率達到96.3%,略低於96.4%的歷史最高水平。我們認為,未來幾個季度對多家庭住房的市場需求將繼續吸收新建築所創造的大部分產能,空置率將保持在歷史低點附近,繼續使多户住房成為一種吸引人的投資選擇。
除了房地產基本面的改善,在過去幾年裏,美國商業地產和多家庭抵押貸款市場經歷了歷史上較低的借貸成本,這進一步鼓勵了對商業房地產的資本投資。隨着借款人尋求利用利率環境和房地產基本面的改善,投資者人數和可用於貸款的資本數量都有所增加。在過去的幾年裏,所有這些因素都使我們的總成交量受益。商業地產服務公司、銀行、人壽保險公司和GSE對商業和多家庭房地產貸款的競爭依然激烈。
美聯儲在2019年第三季度將聯邦基金利率下調了50個基點,並將目標利率改為1.75%-2.00%。在第三季度利率下降之前,利率在過去兩年中增加了150個基點。長期按揭利率是我們大部分貸款的基礎,在此期間一直維持在相對較低的水平,並導致收益率曲線趨於平緩。由於全球利率處於歷史低位,仍有大量資本投資於美國商業地產和多家庭地產。
我們預計,在可預見的未來,多家庭融資市場將繼續走強,因為勞動力市場強勁,許多家庭仍難以獲得單一家庭住房,新家庭的形成將推動租賃需求。
我們是房利美(Fannie Mae)和房地美(FreddieMac)的市場領先創始人,而GSE仍然是多家族市場最重要的資本提供者。聯邦住房金融署(FHFA)每年都為房利美和房地美設定貸款上限。2019年9月,FHFA將房利美(Fannie Mae)和房地美(FreddieMac)的貸款來源上限修改為:從2019年第四季度開始至2020年第四季度,所有多家族企業的貸款上限均為1000億美元。新的上限適用於所有多家族企業,不排除任何例外。
GSE報告稱,2019年前9個月的貸款總額約為1128億美元,而2018年的9個月為907億美元,增幅為24%,其中房利美(Fannie Mae)和房地美(FreddieMac)在2019年前9個月的貸款總額分別比2018年前9個月增長了18%和30%。整體GSE按揭銀行業務的增加,令本港的GSE按揭銀行業務在一段期間內受惠。我們預計,GSE將在多家族起源市場中保持其歷史上的市場份額。mba預計,2019年平均為3590億美元,2020年為390億美元。我們相信,在可預見的未來,我們的市場領導地位將使我們成為GSE的重要貸款人。我們與GSE的起源是我們的一些最有利可圖的執行,因為他們提供了大量的非現金收益,從管理系統,這將轉化為重要的現金收入流在未來。我們的GSE起源的下降將對我們的財務結果產生負面影響,因為我們的非現金收入將不成比例地減少,貸款來源的數量和未來的服務費收入將受到限制或下降。
通過招聘和收購,我們繼續大力發展我們的債務經紀平臺,以獲得更多的資金、交易流量和借款人關係。在更廣泛的商業房地產市場上,對債務融資的明顯需求,加上過去幾年新增的抵押貸款銀行家,導致我們的經紀抵押貸款銀行數量大幅增長,從2018年第三季度到2019年第三季度,代理抵押貸款銀行的數量增長了8%。我們對債務的展望
31
目錄
經紀平臺是積極的,因為我們預計在不久的將來,商業和多家庭融資市場將繼續增長,我們預計將繼續向我們的平臺增加債務經紀人。
在2019年第一季度,美國政府關閉了大約一個月,在此期間,HUD沒有處理任何貸款承諾。關閉對HUD的貸款來源產生了負面影響,這導致了第一和第二季度貸款來源的減少。住房開發仍然是新建築貸款和醫療設施的強大資本來源,2018年第三季度至2019年第三季度,儘管截至2019年9月30日的9個月同比下降了17%,但仍增長了42%。我們預計,HUD將繼續是一個有意義的資金供應商,我們的借款人。我們繼續尋求為我們的住房開發貸款平臺增加資源和規模,特別是在建築貸款、老年人住房和熟練護理領域,在這些領域,住房開發仍然是重要的資本提供者。
我們的許多借款者繼續尋求更高的回報,通過確定和獲得過渡財產,臨時計劃是為了解決。我們加入了臨時計劃合資公司,以增加過渡財產的總資本,並大大擴大我們的能力,以發起中期計劃貸款。對過渡性貸款的需求增加了貸款人,特別是銀行、抵押房地產投資信託和人壽保險公司的競爭。所有這些公司都在積極追求過渡性房地產,利用它們的低資本成本和對短期、浮動利率、高收益商業地產投資的渴望。在截至2019年9月30日的9個月中,我們發放了3.048億美元的中期貸款,而2018年9月30日終了的9個月,這一數字為4.027億美元。在截至2019年9月30日和2018年9月30日的9個月的中期貸款總額中,1.98億美元和1.722億美元分別來自臨時方案合資公司。
我們看到,與2018年同期相比,我們以多家庭為中心的房地產銷售平臺在2019年前9個月的活動有所增加,因為宏觀經濟狀況,再加上2019年前9個月後半段利率的下降,使得多家庭房產成為一項有吸引力的投資。在2019年第三季度,我們增加了16個新的房地產銷售經紀人到我們的平臺。我們期望在未來繼續增加我們的房地產銷售團隊,因為我們將繼續努力,將該平臺擴展到更廣泛的美國各地,並擴大我們的房地產銷售團隊的規模,以捕捉我們認為在未來幾年內將有強大的多家族地產銷售活動。
32
目錄
業務結果
以下是我們對截至9月30日、2019年和2018年9月30日為止的3個月和9個月的業務結果的討論。財務結果不一定表明未來的結果。我們過去的季度業績一直在波動,預計未來還會波動,這反映了利率環境、交易量、企業收購、監管行動、行業趨勢和總體經濟狀況。請參閲下表,其中提供了關於我們財務執行情況的補充數據。
補充運行數據
在這三個月裏結束了. | 在最後的九個月裏 | ||||||||||||
九月三十日 | 九月三十日 | ||||||||||||
(千美元) |
| 2019 |
| 2018 | 2019 |
| 2018 |
| |||||
成交量: | |||||||||||||
抵押貸款金額的構成 | |||||||||||||
房利美 | $ | 2,012,291 | $ | 1,697,165 | $ | 6,352,661 | $ | 5,207,211 | |||||
房地美 |
| 1,747,316 |
| 2,225,089 |
| 4,853,889 |
| 4,861,557 | |||||
金妮 |
| 281,249 |
| 197,428 |
| 651,009 |
| 780,554 | |||||
中間人(1) |
| 3,100,717 |
| 2,396,258 |
| 6,479,852 |
| 5,626,515 | |||||
本金借貸及投資(2) |
| 149,800 |
| 253,751 |
| 403,506 |
| 514,819 | |||||
抵押貸款總額 | $ | 7,291,373 | $ | 6,769,691 | $ | 18,740,917 | $ | 16,990,656 | |||||
物業銷售量 | 1,615,963 | 882,100 | 3,414,092 | 1,703,420 | |||||||||
總成交量 | $ | 8,907,336 | $ | 7,651,791 | $ | 22,155,009 | $ | 18,694,076 | |||||
主要業績指標: | |||||||||||||
營運保證金 | 28 | % | 27 | % | 29 | % | 29 | % | |||||
股本回報率 | 18 | 17 | 19 | 18 | |||||||||
Walker&Dunlop淨收入 | $ | 44,043 | $ | 37,716 | $ | 130,457 | $ | 115,689 | |||||
調整後的EBITDA(3) | 54,539 | 58,323 | 183,831 | 160,442 | |||||||||
稀釋EPS(4) | 1.39 | 1.15 | 4.11 | 3.56 | |||||||||
主要費用計量(佔總收入的百分比): | |||||||||||||
人事費用 | 44 | % | 43 | % | 42 | % | 40 | % | |||||
其他業務費用 | 9 | 8 | 9 | 8 | |||||||||
主要收入計量(佔貸款來源數量的百分比): | |||||||||||||
起源相關費用(5) | 0.91 | % | 0.89 | % | 1.02 | % | 0.98 | % | |||||
可歸因於管理系統更新的收益(5) | 0.71 | 0.61 | 0.73 | 0.72 | |||||||||
可歸因於管理系統更新的收益,佔工程處貸款來源量的百分比(6) | 1.26 | 0.96 | 1.12 | 1.10 |
(千美元) | 9月30日 | |||||
管理投資組合: |
| 2019 |
| 2018 | ||
服務組合的組成部分 | ||||||
房利美 | $ | 39,429,007 | $ | 34,737,863 | ||
房地美 |
| 32,395,360 |
| 29,084,202 | ||
金妮 |
| 9,998,018 |
| 9,775,743 | ||
中介(7) |
| 9,628,896 |
| 6,753,234 | ||
本金借貸和投資(8) |
| 303,218 |
| 134,592 | ||
服務組合共計 | $ | 91,754,499 | $ | 80,485,634 | ||
管理中的資產(9) | 1,620,603 | 1,130,595 | ||||
管理投資組合總額 | $ | 93,375,102 | $ | 81,616,229 | ||
關鍵服務組合計量(期末): | ||||||
加權平均服務費率(基點) | 23.3 | 25.0 |
33
目錄
加權平均剩餘服務組合期限(年份) | 9.6 | 9.8 |
補充業務數據-續
下表彙總了截至2019年9月30日JCR的AUM:
無資金 | 獲資助 | |||||||||
管理中的JCR資產的組成部分(單位:千) |
| 承諾 |
| 投資 |
| 共計 |
| |||
第三基金 | $ | 95,171 | $ | 123,636 | $ | 218,807 | ||||
第四基金 | 193,474 | 107,458 | 300,932 | |||||||
單獨帳户 | — | 493,095 | 493,095 | |||||||
管理資產總額 | $ | 288,645 | $ | 724,189 | $ | 1,012,834 |
(1) | 人壽保險公司、商業抵押貸款支持證券、商業銀行和其他資本來源的經紀交易。 |
(2) | 在截至2019年9月30日的三個月中,包括臨時方案合資公司的5 430萬美元、臨時方案的7 090萬美元和JCR單獨賬户的2 460萬美元。在截至2019年9月30日的9個月中,包括臨時方案合資公司的1.98億美元、臨時方案的1.068億美元和JCR單獨賬户的9,870萬美元。2018年9月30日終了的三個月,包括臨時方案合資公司的1.122億美元、臨時方案的7 360萬美元和JCR單獨賬户的6 800萬美元。截至2018年9月30日的9個月中,包括臨時方案合資公司的1.722億美元、臨時方案的2.305億美元和JCR單獨賬户的1.121億美元。 |
(3) | 這是一項非公認會計原則的財務措施。有關調整後的EBITDA的更多信息,請參閲下面題為“非GAAP財務措施”一節。 |
(4) | 稀釋後的每股收益已從截至2018年9月30日的3個月和9個月的10-Q表季度報告中得到修正。2018年表格10-K包含與更正相關的其他細節。 |
(5) | 不包括本金借貸和投資中的收入和抵押銀行數量。 |
(6) | 與償還貸款有關的預期淨現金流量的公允價值,減去所保留的任何擔保債務,按工程處數量的百分比計算。 |
(7) | 主要為人壽保險公司提供的經紀貸款。 |
(8) | 由非臨時項目合資公司管理的臨時貸款組成。 |
(9) | 截至2019年9月30日,包括5.377億美元的臨時項目合資企業管理貸款、7010萬美元直接為臨時項目合資夥伴提供服務的貸款以及管理着10億美元的JCR資產。截至2018年9月30日,包括2.227億美元的臨時項目合資企業管理貸款、7010萬美元直接為臨時項目合資夥伴提供服務的貸款,以及管理着8億美元的JCR資產。 |
34
目錄
下表對截至9月30日、2019年9月30日和2018年9月30日的三個月和九個月的財務業績進行了比較。
財務業績-三個月
在這三個月裏結束了. |
| ||||||||||||
九月三十日 | 美元 | 百分比 |
| ||||||||||
(千美元) |
| 2019 |
| 2018 |
| 變化 |
| 變化 |
| ||||
收入 | |||||||||||||
按揭銀行業務收益 | $ | 115,929 | $ | 99,170 | $ | 16,759 | 17 | % | |||||
服務費 |
| 54,219 |
| 50,781 |
| 3,438 | 7 | ||||||
倉庫利息收入淨額 |
| 6,172 |
| 3,880 |
| 2,292 | 59 | ||||||
代管收益和其他利息收入 |
| 15,163 |
| 11,938 |
| 3,225 | 27 | ||||||
物業銷售經紀費用 | 9,575 | 5,901 | 3,674 | 62 | |||||||||
其他 |
| 11,209 |
| 12,987 |
| (1,778) | (14) | ||||||
總收入 | $ | 212,267 | $ | 184,657 | $ | 27,610 | 15 | ||||||
費用 | |||||||||||||
人員 | $ | 93,057 | $ | 79,776 | $ | 13,281 | 17 | % | |||||
攤銷折舊 |
| 37,636 |
| 36,739 |
| 897 | 2 | ||||||
信貸損失準備金(福利) |
| (772) |
| 519 |
| (1,291) | (249) | ||||||
公司債務利息費用 |
| 3,638 |
| 2,429 |
| 1,209 | 50 | ||||||
其他業務費用 |
| 19,393 |
| 14,535 |
| 4,858 | 33 | ||||||
總開支 | $ | 152,952 | $ | 133,998 | $ | 18,954 | 14 | ||||||
業務收入 | $ | 59,315 | $ | 50,659 | $ | 8,656 | 17 | ||||||
所得税費用 |
| 15,246 |
| 12,902 |
| 2,344 | 18 | ||||||
非控制權益前淨收入 | $ | 44,069 | $ | 37,757 | $ | 6,312 | 17 | ||||||
減:來自非控制利益的淨收入(損失) |
| 26 |
| 41 |
| (15) |
| (37) | |||||
Walker&Dunlop淨收入 | $ | 44,043 | $ | 37,716 | $ | 6,327 | 17 |
財務業績-九個月
在最後的九個月裏 |
| ||||||||||||
九月三十日 | 美元 | 百分比 |
| ||||||||||
(千美元) |
| 2019 |
| 2018 |
| 變化 |
| 變化 |
|
| |||
收入 | |||||||||||||
按揭銀行業務收益 | $ | 321,545 | $ | 282,916 | $ | 38,629 | 14 | % | |||||
服務費 |
| 159,424 |
| 148,138 |
| 11,286 | 8 | ||||||
倉庫利息收入淨額 |
| 19,604 |
| 8,129 |
| 11,475 | 141 | ||||||
代管收益和其他利息收入 |
| 43,847 |
| 28,562 |
| 15,285 | 54 | ||||||
物業銷售經紀費用 | 19,868 | 11,790 | 8,078 | 69 | |||||||||
其他 |
| 35,741 |
| 30,778 |
| 4,963 | 16 | ||||||
總收入 | $ | 600,029 | $ | 510,313 | $ | 89,716 | 18 | ||||||
費用 | |||||||||||||
人員 | $ | 249,086 | $ | 206,475 | $ | 42,611 | 21 | % | |||||
攤銷折舊 | 112,920 | 105,863 | 7,057 | 7 | |||||||||
信貸損失準備金(福利) |
| 2,864 |
| 842 |
| 2,022 | 240 | ||||||
公司債務利息費用 |
| 11,067 |
| 6,951 |
| 4,116 | 59 | ||||||
其他業務費用 |
| 51,715 |
| 42,662 |
| 9,053 | 21 | ||||||
總開支 | $ | 427,652 | $ | 362,793 | $ | 64,859 | 18 | ||||||
業務收入 | $ | 172,377 | $ | 147,520 | $ | 24,857 | 17 | ||||||
所得税費用 |
| 42,102 |
| 32,023 |
| 10,079 | 31 | ||||||
非控制權益前淨收入 | $ | 130,275 | $ | 115,497 | $ | 14,778 | 13 | ||||||
減:來自非控制利益的淨收入(損失) |
| (182) |
| (192) |
| 10 |
| (5) | |||||
Walker&Dunlop淨收入 | $ | 130,457 | $ | 115,689 | $ | 14,768 | 13 |
35
目錄
概述
截至2019年9月30日的三個月裏,幾乎所有的收入都同比增長。按揭銀行業務收益的增加,主要與按揭銀行數量的增加及按揭利率的上升有關(詳情如下)。服務費在很大程度上是由於未付服務組合的平均增加而增加的。倉庫淨利息收入增加的原因是,持有用於投資的貸款產生的倉庫淨利息收入增加,原因是未清平均餘額增加,但因持有待售貸款的倉庫淨利息收入減少而部分抵銷。代管收益和其他利息收入由於平均代管餘額和收益率的增加而增加。物業經紀費用增加,是由於物業銷售量增加所致。
截至2019年9月30日的9個月裏,所有的收入都比去年同期增加了。按揭銀行業務收益增加,主要是由於按揭銀行業務數量增加及起始費用率上升(見下文)。服務費在很大程度上是由於未付服務組合的平均增加而增加的。倉庫淨利息收入增加的原因是,持有用於投資的貸款產生的倉庫淨利息收入大幅增加,原因是未清平均餘額增加,但因持有待售貸款的倉庫淨利息收入大幅度減少而部分抵消。代管收益和其他利息收入由於平均代管餘額和收益率的增加而增加。物業買賣經紀費用增加,是由於物業銷售量增加所致。其他收入增加的主要原因是預付費用增加。
在截至2019年9月30日的三個月中,支出總額增加的主要原因是薪金和福利費用及其他業務費用增加,主要原因是啟動費和房地產銷售經紀人費用增加,導致平均人數和佣金增加。
在截至2019年9月30日的9個月中,支出總額增加的主要原因是:(1)薪金和福利費用及其他業務費用增加,主要原因是平均人數增加;(2)佣金因發源費和房地產銷售經紀人費用增加而增加;(3)主觀獎金,原因是平均人數增加和財務執行情況改善;(4)平均MSR餘額在期間增加,攤銷和折舊費用增加;(5)長期債務餘額增加,公司債務利息費用增加。
收入
從抵押貸款業務中獲得的收益。亞細亞下表提供了有助於解釋期間抵押貸款業務收益變化的其他信息:
按產品類別劃分的按揭銀行數量 | ||||||||||||
最後三個月 | 在最後的九個月裏 | |||||||||||
九月三十日 | 九月三十日 | |||||||||||
2019 | 2018 | 2019 | 2018 | |||||||||
房利美 | 28 | % | 25 | % | 34 | % | 31 | % | ||||
房地美 | 24 | 33 | 26 | 29 | ||||||||
金妮 | 4 | 3 | 3 | 5 | ||||||||
串通 | 42 | 35 | 35 | 32 | ||||||||
本金借貸與投資 | 2 | 4 | 2 | 3 |
36
目錄
按揭銀行業務收益詳情 | ||||||||||||
最後三個月 | 在最後的九個月裏 | |||||||||||
九月三十日 | 九月三十日 | |||||||||||
(千美元) | 2019 | 2018 | 2019 | 2018 | ||||||||
起源費 | $ | 65,144 | $ | 59,594 | $ | 188,550 | $ | 163,603 | ||||
美元兑換 | $ | 5,550 | $ | 24,947 | ||||||||
百分比變化 | 9 | % | 15 | % | ||||||||
MSR收入(1) | $ | 50,785 | $ | 39,576 | $ | 132,995 | $ | 119,313 | ||||
美元兑換 | $ | 11,209 | $ | 13,682 | ||||||||
百分比變化 | 28 | % | 11 | % | ||||||||
起始費率(2)(基點) | 91 | 89 | 102 | 98 | ||||||||
基點變化 | 2 | 4 | ||||||||||
百分比變化 | 2 | % | 4 | % | ||||||||
MSR率(3)(基點) | 71 | 61 | 73 | 72 | ||||||||
基點變化 | 10 | 1 | ||||||||||
百分比變化 | 16 | % | 1 | % | ||||||||
機構MSR利率(4)(基點) | 126 | 96 | 112 | 110 | ||||||||
基點變化 | 30 | 2 | ||||||||||
百分比變化 | 31 | % | 2 | % |
(1) | 與償還貸款有關的預期淨現金流量的公允價值,減去所保留的任何擔保債務。 |
(2) | 起始費用佔抵押貸款銀行總量的百分比。 |
(3) | MSR收入佔抵押貸款銀行總量的百分比。 |
(4) | MSR收入佔機構抵押貸款銀行數量的百分比。 |
抵押銀行業務的收益反映了貸款起始費的公允價值、貸款溢價的公允價值、扣除任何聯營經紀費用之後的公允價值,以及與償還貸款有關的預期淨現金流量的公允價值,減去所保留的任何擔保債務(“MSR收入”)。截至2019年9月30日止的3個月起徵費的增加是整體按揭銀行業務增加8%的結果。除了按揭銀行業務的增長外,房利美按揭銀行業務的加權平均服務費用率較上年同期上升13%,以及房利美貸款總額佔按揭銀行總額的百分比上升,均導致按揭貸款收入的增加。房利美抵押貸款銀行服務費用加權平均費率的提高,是因為房利美在第二季度提高了貸款定價,以便根據當時FHFA規定的貸款上限,與所有貸款機構一起管理其抵押貸款銀行業務。
截至2019年9月30日的9個月內,發債費用和抵押貸款收入的增加主要與抵押貸款銀行總量同比增長10%有關。發債費用和MSR收入也從抵押貸款銀行數量的有利變化中略有受益。由於抵押貸款銀行總量的增加和優惠組合,部分抵消了抵押貸款收入的增長,即新房利美抵押貸款銀行的加權平均服務費用率在同期下降了16%。加權平均服務費率下降的主要原因是2019年前6個月對新貸款的激烈競爭。
請參閲上文“當前業務環境概述”一節,詳細討論推動抵押貸款銀行交易量變化的因素。.
服務費。截至2019年9月30日止的3個月及9個月的額外收益,主要是由於新的按揭銀行業務數量及相對較少的收益,而在截至2019年9月30日的3個月及9個月內,平均服務組合期增加如下所示。服務組合的加權平均服務費率如下所示。加權平均服務費用的下降主要是由於前面討論過的新房利美成交量的加權平均還本率下降,以及中介服務貸款未付本金餘額的增加所致。在今年餘下的時間裏,我們預計加權平均服務費用將繼續從2018年的平均水平下降,因為我們將繼續使我們的服務組合多樣化,並看到新的抵押貸款銀行數量的服務費用率仍然很低。
37
目錄
服務費詳情 | ||||||||||||
最後三個月 | 在最後的九個月裏 | |||||||||||
九月三十日 | 九月三十日 | |||||||||||
(千美元) | 2019 | 2018 | 2019 | 2018 | ||||||||
平均服務組合 | $ | 90,733,023 | $ | 79,228,522 | $ | 88,743,851 | $ | 77,210,188 | ||||
美元兑換 | $ | 11,504,501 | $ | 11,533,663 | ||||||||
百分比變化 | 15 | % | 15 | % | ||||||||
平均服務費(基點) | 23.4 | 25.2 | 23.7 | 25.4 | ||||||||
基點變化 | (1.8) | (1.7) | ||||||||||
百分比變化 | (7) | % | (7) | % |
倉庫利息收入淨額。亞細亞截至2019年9月30日止的3個月和9個月的增加主要是由於持有用於投資的貸款(“LHFI”)的倉庫利息淨收入增加,但因持有供出售貸款的倉庫利息收入減少而部分抵銷。來自LHFI的淨倉庫利息收入的增加是由於平均未清餘額大幅增加和淨利差增加,如下所示,因為我們在2019年期間用公司現金提供的貸款比2018年期間,特別是在該年的頭6個月中,充分提供了更多的公司現金貸款。. 來自LHFS的倉庫淨利息收入減少的主要原因是淨利差顯著減少,平均餘額減少,如下所示。淨息差的減少是由於我們借入的短期利率較大部分供出售貸款所依據的長期利率升幅大。.
如果收益率曲線保持平緩,或由於短期利率上升或放緩而出現額外的反轉期,則淨息差將繼續收緊。如果我們通過臨時項目合資公司提供大部分中期貸款,LHFI的倉庫淨利息收入將更低。這種來自LHFI的倉庫淨利息收入的減少將被臨時項目合資公司產生的淨收入中我們部分抵消。此外,一筆由公司現金全額供資的鉅額貸款預計將於2019年第四季度末到期。如果我們不能用類似的貸款來代替即將到期的貸款,那麼LHFI的淨倉庫利息收入就會更低。
倉庫利息收入淨額 | ||||||||||||
最後三個月 | 在最後的九個月裏 | |||||||||||
九月三十日 | 九月三十日 | |||||||||||
(千美元) | 2019 | 2018 | 2019 | 2018 | ||||||||
平均LHFS未償餘額 | $ | 1,193,419 | $ | 1,511,273 | $ | 1,140,120 | $ | 1,180,822 | ||||
美元兑換 | $ | (317,854) | $ | (40,702) | ||||||||
百分比變化 | (21) | % | (3) | % | ||||||||
LHFS淨差(基點) | 30 | 61 | 13 | 55 | ||||||||
基點變化 | (31) | (42) | ||||||||||
百分比變化 | (51) | % | (76) | % | ||||||||
平均LHFI未償餘額 | $ | 377,068 | $ | 114,231 | $ | 392,780 | $ | 88,122 | ||||
美元兑換 | $ | 262,837 | $ | 304,658 | ||||||||
百分比變化 | 230 | % | 346 | % | ||||||||
LHFI淨差(基點) | 558 | 555 | 627 | 491 | ||||||||
基點變化 | 3 | 136 | ||||||||||
百分比變化 | 1 | % | 28 | % |
代管收益和其他利息收入。亞細亞T他截至2019年9月30日止的3個月及9個月的升幅均為由於代管賬户的平均餘額和平均收益率均有所增加期間。平均餘額增加的原因是平均服務組合增加。平均入息率上升,是由於短期利率較上年同期上升所致,而我們的市盈率是以該利率為基礎的。.
物業買賣經紀費用T在截至2019年9月30日的三個月和九個月內,他的收入都增加了,這是由於過去一年增加了房產銷售經紀人而導致的財產銷售量增加的結果,上文“當前商業環境概覽”一節對此作了更充分的討論。.
38
目錄
其他收入。亞細亞T在截至2019年9月30日的9個月內,他的增長主要與預付費用的增加有關,因為在截至2019年9月30日的9個月內,我們服務組合中的貸款比2018年同期得到了更多的償還。.
費用
人員。亞細亞截至2019年9月30日止的三個月他的增加主要是由於通過收購和僱傭來支持我們的增長,工資和福利增加了440萬美元,導致平均人數從2018年的687人增加到2019年的775人。佣金費用增加了860萬美元,原因是發證費和房產銷售經紀人費用增加。
截至2019年9月30日止的9個月他的增加主要是由於通過收購和僱傭來支持我們的增長,工資和福利增加了1 290萬美元,導致平均人數從2018年的658人增加到2019年的750人,增長了14%。佣金費用增加了2 380萬美元,原因是發證費和房產銷售經紀人費用增加。最後,主觀獎金支出增加了550萬美元,原因是上述平均人數的增加,以及公司的財務業績比去年有所改善。
攤銷和折舊。 T在截至2019年9月30日的9個月內,他的增長主要歸因於貸款來源活動以及由此產生的平均MSR餘額的增長。在過去的12個月裏,我們增加了5,020萬美元的管理系統,扣除了攤銷和註銷的預付款。
公司債務利息支出。在截至2019年9月30日的9個月內,我們的長期債務未償餘額的增加是公司債務利息開支增加的主要原因,而利率較低部分抵消了這一增長。2018年第四季度,我們對長期債務進行了再融資,增加了1.346億美元的餘額,同時將利率利差降低了75個基點。
其他業務費用。在截至2019年9月30日的三個月和九個月內,其他業務費用增加的主要原因是辦公和旅行費用增加,原因是期間平均人數增加,以及為支持我們的抵押貸款銀行家和房地產銷售經紀人團隊在2019年的增長而徵聘的額外費用。
所得税費用。亞細亞在截至2019年9月30日的三個月內,所得税支出的增加主要與業務收入增加17%和確認的超額税收優惠略有下降有關。
在截至2019年9月30日的9個月中,所得税支出的增加與業務收入增長17%有關,可變現超額税收福利減少280萬美元,原因是截至2019年9月30日的9個月內,股票期權的使用明顯少於2018年9月30日,而2019年前9個月的高管薪酬扣減額低於2018年同期,導致截至2019年9月30日的9個月的實際税率為24.4%,而截至2018年9月30日的9個月的實際税率為21.7%。
我們預計,在截至2019年9月30日的三個月裏,我們的年度實際税率預計不會與26.2%的税率有很大差別,因為我們的大部分股權補償計劃都屬於第一季度。因此,我們預計今年餘下時間的實際税率約為26%至27%。
非公認會計原則財務措施
為了補充我們按照公認會計原則提出的財務報表,我們使用調整後的EBITDA,一種非GAAP財務計量。調整後的EBITDA的列報方式不打算單獨考慮,也不打算替代或優於按照公認會計原則編制和列報的財務信息。在分析我們的經營業績時,讀者除了使用調整後的EBITDA之外,還應使用調整後的EBITDA,而不是作為淨收入的替代。調整後的EBITDA指的是扣除所得税前的淨收益、我們的定期貸款安排的利息支出以及攤銷和折舊,並根據扣除註銷、股票激勵補償費用和非現金收入(如可歸因於管理系統更新系統的收益)的信貸損失備抵(效益)進行調整。因為並非所有公司都使用相同的計算方法,我們提出的調整後的EBITDA可能無法與其他公司相同標題的計量方法相比較。此外,調整後的EBITDA並不是衡量管理層酌情使用的自由現金流量,因為它沒有反映某些現金需求,如納税和償債付款。調整後的EBITDA所顯示的金額也可能與數額不同。
39
目錄
在我們的債務工具中按類似標題的定義計算,這些定義被進一步調整,以反映用於確定是否遵守金融契約的某些其他現金和非現金費用。
我們使用調整後的EBITDA來評估我們業務的經營業績,以便與預測和戰略計劃相比較,並與競爭對手進行外部比較。我們認為,調整後的EBITDA與我們的GAAP財務報表一起閲讀時,通過提供以下內容為投資者提供了有用的信息:
● | 有能力對我們的持續經營結果進行更有意義的期間-比較; |
● | 有能力更好地識別基本業務的趨勢,並進行相關的趨勢分析;以及 |
● | 更好地瞭解管理層如何計劃和衡量我們的潛在業務。 |
我們認為,調整後的EBITDA有其侷限性,因為它沒有反映與我們按照公認會計原則確定的業務結果有關的所有金額,調整後的EBITDA只應用於評估我們的業務結果和淨收入。 調整後的EBITDA計算如下。
調整後的財務計量與公認會計原則的調節
在這三個月裏結束了. | 在最後的九個月裏 | ||||||||||||
九月三十日 | 九月三十日 | ||||||||||||
(單位:千) |
| 2019 |
| 2018 |
| 2019 |
| 2018 |
| ||||
Walker和Dunlop淨收入與調整後的EBITDA的調節 | |||||||||||||
Walker&Dunlop淨收入 | $ | 44,043 | $ | 37,716 | $ | 130,457 | $ | 115,689 | |||||
所得税費用 |
| 15,246 |
| 12,902 |
| 42,102 |
| 32,023 | |||||
公司債務利息費用 |
| 3,638 |
| 2,429 |
| 11,067 |
| 6,951 | |||||
攤銷折舊 |
| 37,636 |
| 36,739 |
| 112,920 |
| 105,863 | |||||
信貸損失準備金(福利) |
| (772) |
| 519 |
| 2,864 |
| 842 | |||||
淨核銷 |
| — |
| — |
| — |
| — | |||||
股票補償費用 |
| 5,533 |
| 7,594 |
| 17,416 |
| 18,387 | |||||
可歸因於抵押服務權的收益(1) |
| (50,785) |
| (39,576) |
| (132,995) |
| (119,313) | |||||
調整後的EBITDA | $ | 54,539 | $ | 58,323 | $ | 183,831 | $ | 160,442 |
(1) | 表示在承付時確認的預期淨現金流量的公允價值,減去任何預期的擔保債務。 |
下表列出經調整的EBITDA各組成部分的期間間比較。截至9月30日、2019年和2018年的三個月和九個月。
調整後的EBITDA-三個月
在這三個月裏結束了. |
| ||||||||||
九月三十日 | 美元 | 百分比 |
| ||||||||
(千美元) | 2019 |
| 2018 |
| 變化 |
| 變化 |
| |||
起源費 | $ | 65,144 | $ | 59,594 | $ | 5,550 | 9 | % | |||
服務費 |
| 54,219 |
| 50,781 |
| 3,438 | 7 | ||||
倉庫利息收入淨額 |
| 6,172 |
| 3,880 |
| 2,292 | 59 | ||||
代管收益和其他利息收入 |
| 15,163 |
| 11,938 |
| 3,225 | 27 | ||||
其他收入 |
| 20,758 |
| 18,847 |
| 1,911 | 10 | ||||
人員 |
| (87,524) |
| (72,182) |
| (15,342) | 21 | ||||
淨核銷 |
| — |
| — |
| — | N/A | ||||
其他業務費用 |
| (19,393) |
| (14,535) |
| (4,858) | 33 | ||||
調整後的EBITDA | $ | 54,539 | $ | 58,323 | $ | (3,784) | (6) |
40
目錄
調整後的EBITDA-九個月
第九個月 |
| ||||||||||
九月三十日 | 美元 | 百分比 |
| ||||||||
(千美元) | 2019 |
| 2018 |
| 變化 |
| 變化 |
| |||
起源費 | $ | 188,550 | $ | 163,603 | $ | 24,947 | 15 | % | |||
服務費 |
| 159,424 |
| 148,138 |
| 11,286 | 8 | ||||
倉庫利息收入淨額 |
| 19,604 |
| 8,129 |
| 11,475 | 141 | ||||
代管收益和其他利息收入 |
| 43,847 |
| 28,562 |
| 15,285 | 54 | ||||
其他收入 |
| 55,791 |
| 42,760 |
| 13,031 | 30 | ||||
人員 |
| (231,670) |
| (188,088) |
| (43,582) | 23 | ||||
淨核銷 |
| — |
| — |
| — | N/A | ||||
其他業務費用 |
| (51,715) |
| (42,662) |
| (9,053) | 21 | ||||
調整後的EBITDA | $ | 183,831 | $ | 160,442 | $ | 23,389 | 15 |
見上表所列截至2019年9月30日的三個月和九個月調整後的EBITDA變化的組成部分。在截至2019年9月30日的3個月和9個月內,發債費用的增加主要與抵押貸款銀行數量的增加有關。由於新的抵押貸款銀行數量和相對較少的收益,在一段時期內平均服務組合期間增加了服務費。倉庫淨利息收入的增加與LHFI的倉庫淨利息收入增加有關,原因是未清平均餘額增加,但部分被LHFS的倉庫淨利息收入減少所抵消。代管收益和其他利息收入的增加,是由於過去一年短期利率上升後,未清代管餘額的平均增加和平均收益率的增加。其他收入增加的主要原因是預付費用和房地產銷售經紀人費用的增加。
在截至2019年9月30日的三個月中,人事費用增加的主要原因是,由於員工人數增加,工資和福利費用增加,以及起產費和房地產銷售經紀人費用增加,佣金增加。其他業務費用增加的主要原因是佔用和差旅費用增加,原因是長期平均人數增加,以及為支持我們的抵押貸款銀行家和房地產銷售經紀人團隊在2019年的增長而徵聘的額外費用。
在截至2019年9月30日的9個月中,人事費用增加的主要原因是,由於員工人數增加,工資和福利費用增加,起源費和房地產銷售經紀人費用增加,佣金費用增加,以及與員工人數增加和公司財務業績年度改善有關的主觀獎金。其他業務費用增加的主要原因是佔用和差旅費用增加,原因是長期平均人數較多,以及為支持我們的抵押貸款銀行家和房地產銷售經紀人團隊在2019年的增長而徵聘的額外費用。
財務狀況
業務活動現金流量
我們從經營活動中獲得的現金流量來自貸款銷售、服務費、代管收益、倉庫利息收入淨額、房產銷售經紀人費用和其他收入,扣除貸款來源和經營成本。我們從業務中獲得的現金流量受到我們的貸款來源所產生的費用、貸款結束的時間以及在交付給投資者之前在倉庫貸款設施中待售的時間的影響。
投資活動的現金流量
我們通常為我們的業務租用設施和設備。我們從投資活動中獲得的現金流還包括為投資和優先股投資而持有的貸款的融資和償還,對合資企業的貢獻和分配,以及購買向房利美認捐的可供出售的證券(“afs”)。我們機會主義地將現金投資於收購和MSR投資組合。
41
目錄
來自融資活動的現金流量
我們使用我們的倉庫貸款設施,並在必要時,我們的公司現金,以資助貸款結算。我們相信我們目前的倉庫貸款設施足以滿足我們日益增長的貸款需求。從歷史上看,我們將長期債務和運營現金流結合起來,為收購、回購股票、支付現金股息和為一部分投資貸款提供資金。
2019年9月30日終了的9個月與2018年9月30日終了的9個月相比
下表對截至9月30日、2019年和2018年9月30日的9個月現金流量的重要組成部分進行了比較。
現金流動的重要組成部分
截至9月30日止的9個月 | 美元 | 百分比 |
| |||||||||
(千美元) |
| 2019 |
| 2018 |
| 變化 |
| 變化 |
| |||
(用於)業務活動提供的現金淨額 | $ | (93,028) | $ | (1,097,458) | $ | 1,004,430 | (92) | % | ||||
投資活動(用於)提供的現金淨額 |
| 16,795 |
| (206,016) |
| 222,811 | (108) | |||||
(用於)籌資活動提供的現金淨額 |
| 36,025 |
| 1,238,407 |
| (1,202,382) | (97) | |||||
期末現金、現金等價物、限制性現金和限制性現金等價物總額(“現金總額”) | 80,140 | 221,613 | (141,473) | (64) | ||||||||
業務活動現金流量 | ||||||||||||
用於貸款來源活動的現金淨收入(用途) | $ | (188,164) | $ | (1,190,513) | $ | 1,002,349 | (84) | % | ||||
(用於)業務活動提供的現金淨額,不包括貸款來源活動 | 95,136 | 93,055 | 2,081 | 2 | ||||||||
投資活動的現金流量 | ||||||||||||
淨購買已認捐的可供出售的證券 | $ | (7,495) | $ | (60,088) | $ | 52,593 | (88) | % | ||||
優先股投資收益 | — | 30,624 | (30,624) | (100) | ||||||||
來自(投資)合資企業的分配,淨額 | (10,377) | (890) | (9,487) | 1,066 | ||||||||
購置,減去收到的現金 | (7,180) | (33,102) | 25,922 | (78) | ||||||||
為投資而持有的貸款的來源 | (154,302) | (225,369) | 71,067 | (32) | ||||||||
為投資而持有的貸款本金總額 |
| 200,315 |
| 87,688 |
| 112,627 | 128 | |||||
為投資而持有的貸款的淨收益(投資) | $ | 46,013 | $ | (137,681) | $ | 183,694 | (133) | % | ||||
來自融資活動的現金流量 | ||||||||||||
應付倉單借款(償還)淨額 | $ | 53,372 | $ | 1,228,850 | $ | (1,175,478) | (96) | % | ||||
應付中期倉單借款 |
| 85,678 |
| 50,455 |
| 35,223 | 70 | |||||
應付臨時倉庫票據的償還 |
| (38,527) |
| (61,049) |
| 22,522 | (37) | |||||
擔保借款 | — | 70,052 | (70,052) | (100) | ||||||||
回購普通股 | (29,850) | (26,712) | (3,138) | 12 | ||||||||
支付的現金紅利 | (27,936) | (23,600) | (4,336) | 18 | ||||||||
發行普通股的收益 | 4,453 | 8,939 | (4,486) | (50) |
業務現金流量的變化主要是由貸款來源和出售造成的。這類貸款持有時間較短,一般不超過60天,影響到某一時間點的現金流量。業務現金流量增加的主要原因是使用2億美元資助貸款來源,扣除2019年前9個月向第三方出售的貸款,而2018年前9個月使用12億美元資助貸款來源,但不包括向第三方銷售。不包括用於貸款來源和銷售的現金,2019年前9個月業務提供的現金淨額為9 510萬美元,而2018年前9個月業務提供的現金淨額為9 310萬美元。
42
目錄
(用於)投資活動提供的現金的變化主要是由於為投資而持有的貸款的淨收益增加,認捐的戰地服務團證券和購置現金的淨購買減少,但因合資企業投資增加和優先股投資收益減少而部分抵消。2019年前9個月用於投資的貸款淨收益為4 600萬美元,而2018年前9個月的淨投資為1.377億美元。這一同比變化的原因是,2019年前9個月的發源量低於2018年同期,而2019年期間償還額增加的主要原因是2018年第四季度發放了一筆鉅額貸款。購買被認捐的AFS證券的人數減少,是由於我們的認捐現金和貨幣市場大部分投資於前幾個時期。我們在2017年第四季度啟動了一項計劃,將抵押品投資於AFS證券。2018年前9個月,可供投資的抵押品餘額比2019年頭9個月大,因為我們在2018年全年多次購買這些證券,但沒有出售任何證券。用於收購的現金減少是因為收購的公司規模比去年減少了。投資於合資企業的現金增加是臨時方案合資公司淨啟動活動的結果。在截至2019年9月30日的9個月內,臨時項目合資公司的淨貸款來源較多,因此我們在臨時項目合資公司中投入了更多的資本。
(用於)融資活動提供的現金的變化主要是由於倉庫借款淨額對期間的變化、有擔保借款的減少以及回購普通股、支付的現金紅利和發行普通股收益的增加,但因應付臨時倉單淨借款的增加而部分抵銷。2019年前9個月倉庫借款淨借款(償還額)的變化,是由於由機構倉庫設施供資的LHFS的未付本金餘額從2018年12月31日、2018年12月31日至2019年9月30日比2017年12月31日至2018年9月30日有所減少。2019年期間,由機構倉庫設施供資的LHFS的未付本金餘額比2018年12月31日的餘額增加了1億美元,而2018年同期增加了12億美元。
應付臨時倉單借款淨額的變化主要是由於期中貸款來源和期間的償還活動所致。2019年期間,源自中期貸款的資金主要來自應付的臨時倉庫票據,償還的中期貸款主要由公司現金供資,從而產生臨時倉庫借款的淨借款。2018年期間,應付臨時倉單的淨還款主要是由於該公司為2018年第二季度末持有的大量投資貸款提供了全額資金。2018年的有擔保借款是2018年獨特交易的結果,2019年沒有類似的活動。
股票回購活動的增加主要是因為回購股票的數量增加,以解決員工對績效股票獎勵的納税義務。2018年沒有基於業績的獎勵,而2019年則有48.9萬股。支付的現金紅利的增加主要與每股支付的股息同比增加20%有關。發行普通股收益減少的主要原因是僱員股票期權年年減少。2019年行使了少數選項,而2018年為348 000項。
流動性與資本資源
流動性、現金和現金等價物的使用
我們重要的經常性現金流動需求包括:(一)為出售貸款提供資金所必需的短期流動性;(二)為臨時方案下的投資貸款提供資金所需的流動性;(三)支付現金紅利所需的流動性;(四)為臨時方案合資公司業務所需的股本部分提供資金所需的流動性;(五)支持我們日常業務的週轉資金,包括償還債務和支付薪金、佣金和所得税;和(Vi)營運資本,以滿足我們的房利美DUS風險分擔義務的擔保品要求,並滿足房利美、房地美、HUD、Ginnie Mae和我們的倉庫設施放款人的業務流動性要求。
房利美已經制定了資本充足率標準,如果它在任何時候確定我們的財務狀況不足以支持我們根據DUS協議所承擔的義務,它保留終止我們對所有或部分投資組合的服務授權的權利。我們被要求保持標準中定義的可接受的淨資產,並且我們滿足了2019年9月30日的要求。淨值要求主要來自房利美貸款的未支付餘額和風險分擔水平。截至2019年9月30日,我們的淨資產需求為1.914億美元,而我們在要求中定義的淨資產為6.894億美元,以我們全資擁有的運營子公司Walker&Dunlop有限責任公司衡量。截至2019年9月30日,我們被要求持有至少3,780萬美元的流動資產,以滿足房利美、房地美、房屋署、金妮·梅和我們的倉庫設施的業務流動性要求。
43
目錄
放款人。截至2019年9月30日,我們的營運流動資金為2.285億美元,這在我們全資擁有的運營子公司Walker&Dunlop有限責任公司(Walker&Dunlop,LLC)中得到了定義。
我們為2019年第一、第二和第三季度支付了每股0.30美元的現金紅利,比2018年的季度股息高出20%。2019年11月,我們董事會宣佈2019年第四季度每股現金股息為0.30美元。我們預計在可預見的將來將繼續定期支付季度股息。在過去三年中,我們向投資者返還了1.389億美元,根據股票回購計劃回購了170萬股我們的普通股,費用為7 960萬美元,現金股利為5 930萬美元。此外,我們還投資1.067億美元收購和購買管理系統服務。我們用現金來為一些投資貸款或待售貸款提供資金,而不是用我們的倉庫線。截至2019年9月30日,我們用公司現金為持有的投資貸款提供全額資金,未償還本金餘額為1.351億美元,1.36億美元用於為待售貸款提供全額資金。我們不斷尋找機會,以執行額外的收購和購買管理系統和完成這樣的收購,如果這些收購的經濟是有利的。在2019年2月,我們的董事會批准了一項新的股票回購計劃,允許在從2019年2月11日開始的12個月內回購至多5000萬美元的普通股。截至2019年9月30日,我們根據2019年回購計劃回購了8萬股股票,總成本為420萬美元,該計劃的剩餘產能為4580萬美元。
從歷史上看,我們從業務和倉庫設施獲得的現金流足以滿足我們的短期流動性需求和其他資金需求。我們認為,來自業務的現金流量將繼續足以使我們在可預見的將來履行我們目前的義務。
受限制現金及質押證券
限制現金主要包括在我們與借款人達成貸款承諾和投資者購買貸款之間代表借款人持有的善意存款。我們通常被要求分擔與房利美DUS計劃下出售的貸款相關的任何損失的風險。我們必須通過向房利美提供抵押品來確保這一義務。我們通過向房利美轉讓質押證券來履行這一義務。房利美所要求的抵押品金額是在貸款水平上的公式化計算,並考慮貸款餘額、貸款風險水平、貸款期限和風險分擔水平。房利美要求二級貸款的擔保品為75個基點,貸款從交付給房利美開始,為期48個月。以持有美國國債的貨幣市場基金形式持有的擔保品折價5%,多家族機構抵押貸款支持證券(“代理多家族MBS”)貼現4%,以計算是否符合抵押品要求。截至2019年9月30日,我們基本上持有代理多家族MBS的1.203億美元抵押品。此外,我們有風險分擔的大部分貸款是二級貸款。我們為房利美的任何增長提供資金,需要我們的營運資金提供流動性和抵押品要求。
我們遵守上文概述的2019年9月30日的抵押品要求。截至2019年9月30日,DUS貸款組合的準備金要求將要求我們在未來48個月內為6,690萬美元的額外受限流動性提供資金,前提是在我們的風險投資組合中不再有本金償付、預付款或違約。房利美定期重新評估DUS資本標準,並可能在未來對這些標準進行修改。我們的業務產生足夠的現金流量,以符合這些資本標準,而且預計今後的任何變化不會對我們今後的業務產生重大影響;然而,今後對抵押品要求的任何改變都可能對我們現有的現金產生不利影響。
根據DUS協議的規定,我們還必須保持一定水平的流動資產,即每年所需儲備中的可操作和不受限制的部分。截至2019年9月30日,我們滿足了這些要求。
44
目錄
流動資金來源:倉庫設施
下表提供了截至2019年9月30日我們倉庫設施的相關信息。
2019年9月30日 | ||||||||||||||
(千美元) |
| 承諾 |
| 未承諾 | 總設施 | 突出 |
| |||||||
設施 | 金額 | 金額 | 容量 | 平衡 | 利率 | |||||||||
代理倉庫設施#1 | $ | 425,000 | $ | 200,000 | $ | 625,000 | $ | 85,730 |
| 30天倫敦銀行同業拆借利率加1.15% | ||||
代理倉庫設施#2 |
| 500,000 |
| 300,000 |
| 800,000 |
| 124,414 |
| 30天倫敦銀行同業拆借利率加1.15% | ||||
代理倉庫設施#3 |
| 500,000 |
| 265,000 |
| 765,000 |
| 127,224 |
| 30天倫敦銀行同業拆借利率加1.15% | ||||
代理倉庫設施#4 |
| 350,000 |
| — |
| 350,000 |
| 130,598 |
| 30天倫敦銀行同業拆借利率加1.15% | ||||
代理倉庫設施#5 | — | 500,000 | 500,000 | 206,141 | 30天倫敦銀行同業拆借利率加1.15% | |||||||||
代理倉庫設施#6 | 250,000 | 100,000 | 350,000 | 123,920 | 30天倫敦銀行同業拆息加1.20% | |||||||||
國家銀行機構倉庫設施共計 | $ | 2,025,000 | $ | 1,365,000 | $ | 3,390,000 | $ | 798,027 | ||||||
房利美回購協議,未承諾的期限和開放期限 | — | 1,500,000 | 1,500,000 | 288,597 | ||||||||||
機構倉庫設施共計 | $ | 2,025,000 | $ | 2,865,000 | $ | 4,890,000 | $ | 1,086,624 | ||||||
臨時倉庫設施#1 | 135,000 | — | 135,000 | 87,700 | 30天倫敦銀行同業拆息加1.90% | |||||||||
臨時倉庫設施#2 | 100,000 | — | 100,000 | 43,100 | 30天倫敦銀行同業拆息加2.00% | |||||||||
臨時倉庫設施#3 | 75,000 | 75,000 | 150,000 | 45,890 | 30天倫敦銀行同業拆借利率加1.90%至2.50% | |||||||||
臨時倉庫設施#4 | 100,000 | — | 100,000 | — | 30天倫敦銀行同業拆息加1.75% | |||||||||
國家銀行臨時倉庫設施共計 | $ | 410,000 | $ | 75,000 | $ | 485,000 | $ | 176,690 | ||||||
倉庫設施共計 | $ | 2,435,000 | $ | 2,940,000 | $ | 5,375,000 | $ | 1,263,314 |
代理倉庫設施
截至2019年9月30日,為了向機構方案下的借款人提供融資,我們向某些國家銀行提供了6筆承付和未承付的倉庫信貸額度34億美元,與房利美有15億美元的未承付貸款(統稱為“代理倉庫設施”)。其中六項是循環承諾,我們預計每年續簽(符合行業慣例),房利美貸款是在未承諾的基礎上提供的,沒有具體的到期日。我們的能力,來源抵押貸款打算出售在代理執行取決於我們的能力,以確保和維持這些類型的短期融資協議,以可接受的條件。
代理倉庫設施#1
我們與一家國家銀行簽訂了一項價值3.5億美元的倉儲信貸和擔保協議,預定於2020年10月26日到期。該協議為我們提供了為房利美、房地美、住房和住房管理局貸款提供資金的能力。預付款按貸款餘額的100%進行,這一項目下的借款按30天倫敦銀行間同業拆借利率(“libor”)加115個基點計算利息。我n除承諾的借款能力外,該協議還提供2億美元的未承付借款能力,其利息與承付貸款的利率相同。在2019年第三季度,我們執行了對倉庫協議的第三次修正,將借款利率從截至2019年9月30日的30天libor+120個基點下調至30天libor+115個基點。在2019年第四季度,我們對倉庫和安全協議進行了第四次修改,將到期日延長到2020年10月26日。此外,應公司的要求,承付的金額減少到3.5億美元。2019年沒有對該協議作任何其他實質性修改。.
代理倉庫設施#2
我們與一家國家銀行簽訂了一項價值5000萬美元的倉儲信貸和擔保協議,預定於2020年9月8日到期。倉儲信貸和擔保協議為我們提供了為房利美、房地美、住房和住房管理局貸款提供資金的能力。預付款按貸款餘額的100%進行,這一項目下的借款以30天的libor加115個基點為利率。除了承諾的借款能力外,該協議還提供了3000萬美元的未承付款項。
45
目錄
以與所承諾的貸款相同的利率支付利息的借款能力。在2019年第二季度,我們執行了倉庫協議的第三次修正,將借款利率從30天的libor加115個基點從30天libor加120個基點降低到30天libor+115個基點。在2019年第三季度,我們對倉庫和安全協議進行了第四次修改,將到期日延長到2020年9月8日。.2019年沒有對該協議作任何其他實質性修改。
代理倉庫設施#3
我們與一家國家銀行簽訂了一項價值5000萬美元的倉儲信貸和擔保協議,預定於2020年4月30日到期。承諾的倉庫設施為我們提供了為房利美、房地美、住房和住房管理局貸款提供資金的能力。預付款按貸款餘額的100%計算,根據倉庫協議借款的利率為30天倫敦銀行同業拆借利率加115個基點。除了承諾的借款能力外,該協議還提供了2.65億美元的未承付借款能力,其利息與承付貸款的利率相同。在2019年第二季度,該公司執行了對倉庫協議的第十次修訂,將到期日延長至2020年4月30日,並將借款利率從30天的libor加125個基點下調至30天libor+115個基點。此外,修正案還規定在2020年1月31日之前未承付2.65億美元。 2019年期間沒有對該協定作任何其他實質性修改。
代理倉庫設施#4
我們與一家國家銀行簽訂了一項價值3.5億美元的倉儲信貸和擔保協議,預定於2020年10月4日到期。倉庫設施為我們提供了為房利美、房地美、住房和住房管理局(HUD)、聯邦住房管理局(FHA)以及拖欠住房和住房管理局(FHA)貸款提供資金的能力。預付款按貸款餘額的100%進行,這一項目下的借款利率為30天倫敦銀行同業拆息加115個基點。在2019年第二季度,我們執行了倉庫協議的第六次修正,將借款利率從30天libor加115個基點從30天libor加130個基點降低到30天libor+115個基點。在2019年第四季度,我們執行了修改後的抵押貸款和擔保協議(“修正和恢復協議”)。經修訂和恢復協議的條款和條件與它所取代的協議相同,但它使該公司有能力為拖欠的住房和住房管理局貸款提供最多3 000萬美元的資金,並將到期日延長至2020年10月4日。2019年期間沒有對該協議作任何其他材料修改。
代理倉庫設施#5
在2019年第三季度,該公司與一家國家銀行簽訂了一項倉儲和安全協議,以建立代理倉庫設施5號。該設施的結構是一項總體回購協議,其未承付的最高借款額為5000萬美元,計劃於2020年8月5日到期。該公司可以為房利美、房地美、住房和住房管理局提供貸款。預付款按貸款餘額的100%支付,協議規定的借款利率為30天libor+115個基點。2019年期間沒有對該協定作任何其他實質性修改。
代理倉庫設施#6
我們與一家國家銀行簽訂了一份價值2.5億美元的倉庫信貸和安全協議,該協議將於2020年1月31日到期。倉庫設施為我們提供了為房利美、房地美、住房和住房管理局貸款提供資金的能力。預付款按貸款餘額的100%支付,根據倉庫協議借款的利率為libor+120個基點。該協議提供了1億美元的未承付借款能力,其利息與承付貸款的利率相同。在2019年第一季度,我們對倉庫和安全協議進行了第二次修改,將到期日延長至2020年1月31日,2019年期間未對該協議進行任何其他實質性修改。
2019年第三季度,工程處倉庫設施的承付和未承付借款總額為3 000萬美元,根據其規定到期。我們認為,國家銀行剩餘的6項承諾和未承付的信貸設施、房利美的未承付信貸設施以及該公司的公司現金為公司提供了足夠的借款能力,使其能夠在沒有這種貸款的情況下開展其代理貸款業務。
46
目錄
臨時倉庫設施
為了資助在中期計劃下持有的用於投資的貸款,截至2019年9月30日,我們在某些國家銀行擁有四個倉庫設施,總額為4.85億美元(“臨時倉庫設施”)。按照行業慣例,其中三個是循環承諾,我們預計每年更新,一個是循環承諾,我們預計每兩年更新一次。我們為投資而持有的貸款來源的能力取決於我們是否有能力在可接受的條件下獲得和維持這類短期融資。
臨時倉庫設施#1
我們有一項價值1.35億美元的倉庫線協議,計劃於2020年4月30日到期。該基金使我們有能力為多家庭房地產的第一次抵押貸款提供資金,期限最長為三年,使用現有現金和貸款機制下的預付款。在該安排下的借款是對公司的充分追索,並以30天的libor加190個基點的利率支付利息。信用協議下的還款僅限於利息,本金是在抵押貸款再融資或貸款協議規定的預付款到期時償還的。. 在2019年第一季度,我們對信貸和擔保協議進行了第九次修正,將最高借款能力提高到1.35億美元。在2019年第二季度,該公司對信貸和擔保協議進行了第十次修改,將到期日延長至2020年4月30日。2019年期間沒有對該協定作任何其他實質性修改。
臨時倉庫設施#2
我們有一份價值1億美元的倉庫線協議,預計將於2019年12月13日到期。該協議使我們有能力為多家庭房地產的第一次抵押貸款提供資金,期限最長為三年,使用現有現金和貸款機制下的預付款。所有借款均以30天倫敦銀行同業拆借利率加200個基點為利率.放款人在交叉抵押的基礎上,保留由這種墊款提供資金的所有抵押貸款的第一優先擔保權益。信貸協議下的還款僅限於利息,本金是在抵押貸款再融資或貸款協議規定的預付款到期時償還的。2019年期間沒有對該協定作任何實質性修改。
臨時倉庫設施#3
我們有一份價值7,500萬美元的回購協議,預計將於2020年5月18日到期。該協議使我們有能力為多家庭房地產的第一次抵押貸款提供資金,期限最長為三年,使用現有現金和貸款機制下的預付款。該協議下的借款利率為30天libor+190個基點。利差取決於借款資金的資產類型。信貸協議下的還款僅限於利息,本金是在抵押貸款再融資或貸款協議規定的預付款到期時償還的。在2019年第二季度,我們執行了對信貸和擔保協議的第四次修正,該修正延長了2020年5月18日的到期日,並規定了7 500萬美元的未承付金額。2019年期間沒有對該協定作任何其他實質性修改。
臨時倉庫設施#4
在2019年第一季度,我們執行了一項倉儲信貸和安全協議,以建立一個額外的臨時倉庫設施。該倉庫設施承諾的最高借款額為1億美元,並定於2020年4月30日到期。我們可以為某些大型機構借款人提供某些中期貸款,而倉庫協議下的貸款利率為30天libor+175個基點。在2019年第二季度,我們對倉儲信貸和擔保協議進行了第一次修改,將到期日延長到2020年4月30日。2019年沒有對該協議作任何其他實質性修改。
上述代理協議和臨時倉庫設施協議包含跨違約條款,因此,如果在任何債務協議下發生違約,一般情況下,我們其他機構和臨時債務協議下的放款人也可以宣佈違約。截至2019年9月30日,我們遵守了所有公約。
我們相信,我們的資本和倉庫設施的結合,足以滿足我們的貸款來源需要。
47
目錄
應付票據
我們有一個高級擔保定期貸款信貸協議(“信用協議”)。“信用協議”規定提供3000萬美元的定期貸款,貼現率為0.5%(“定期貸款”)。定期貸款的期限為2025年11月7日,利率為30天libor+225個基點。在任何時候,我們也可以選擇要求一個或多個增量期貸款承諾不超過1.5億美元,條件是總負債不會導致槓桿率(如“信貸協議”所界定的)超過2.00至1.00。
自2019年3月31日起,我們有義務在3月、6月、9月和12月的最後一個營業日分季度連續償還80萬美元的定期貸款未償本金總額。定期貸款還要求在某些情況下根據“信貸協議”的條款預付某些其他款項。定期貸款的最後本金分期付款須於2025年11月7日全額支付(如較早,則為根據“信貸協定”條款加快定期貸款的日期),其數額將等於該日未償貸款本金總額(連同該日的所有應計利息)。
我們在信用協議下的義務由Walker&Dunlop多家族公司、Walker&Dunlop、LLC、Walker&Dunlop Capital、LLC和W&D Be公司擔保,每一家公司都是該公司的直接或間接全資子公司(與該公司一起,即“貸款方”),根據2018年11月7日在貸款方和富國銀行(WellsFargo Bank,National Association)之間簽訂的經修訂和恢復的擔保和擔保品協議(“擔保和擔保品協議”),它們都是公司的直接或間接全資子公司。除“信貸協議”所載的某些例外情況和資格外,公司須安排任何新成立或收購的附屬公司,除非該附屬公司已根據信貸協議的條款被公司指定為受排斥的附屬公司(如信貸協議所界定的),以保證公司在信貸協議下的義務,併成為擔保及抵押品協議的一方。只要符合定期貸款協議規定的某些條件和要求,公司可指定新設立或收購的子公司為被排除在外的子公司。截至2019年9月30日,定期貸款未付本金餘額為2.978億美元。
應付票據和倉庫設施是本公司的高級義務。“信貸協議”包含肯定和否定的契約,包括金融契約。截至2019年9月30日,我們遵守了所有這些公約。
48
目錄
信用質量和風險分擔義務準備金
下表列出了一些有用的信息來評估我們的信用表現。
九月三十日 |
| ||||||
(千美元) |
| 2019 |
| 2018 |
| ||
關鍵信用計量 | |||||||
風險分擔服務組合: | |||||||
房利美全面風險 | $ | 32,291,310 | $ | 27,432,284 | |||
房利美修正風險 |
| 7,067,397 |
| 7,234,366 | |||
房地美修改風險 |
| 52,828 |
| 53,074 | |||
風險分擔服務組合 | $ | 39,411,535 | $ | 34,719,724 | |||
非風險分擔服務組合: | |||||||
房利美無風險 | $ | 70,300 | $ | 71,213 | |||
房地美無風險 |
| 32,342,532 |
| 29,031,128 | |||
GNMA-HUD無風險 |
| 9,998,018 |
| 9,775,743 | |||
串通 |
| 9,628,896 |
| 6,753,234 | |||
非風險分擔服務組合 | $ | 52,039,746 | $ | 45,631,318 | |||
為其他人提供的貸款總額 | $ | 91,451,281 | $ | 80,351,042 | |||
中期貸款(全部風險)服務組合 |
| 303,218 |
| 134,592 | |||
未付本金餘額 | $ | 91,754,499 | $ | 80,485,634 | |||
臨時計劃-合資企業管理貸款(1) | 607,769 | 292,801 | |||||
風險服務組合(2) | $ | 36,005,403 | $ | 31,152,864 | |||
風險投資組合的最大風險敞口(3) |
| 7,360,037 |
| 6,406,925 | |||
拖欠貸款 |
| 20,981 |
| 11,103 | |||
特別確定與風險分擔義務備抵有關的貸款餘額 | 20,981 | 11,103 | |||||
違約貸款佔風險投資組合的百分比 | 0.06 | % | 0.04 | % | |||
風險分擔備抵在風險投資組合中所佔的百分比 | 0.02 | 0.01 | |||||
風險分擔備抵額佔具體確定的風險貸款餘額的百分比 | 34.58 | 42.00 | |||||
風險分擔津貼佔最大暴露量的百分比 | 0.10 | 0.07 | |||||
風險分擔和擔保義務備抵額佔最大風險敞口的百分比 | 0.81 | 0.77 |
(1) | 截至2019年9月30日,這一餘額包括直接為臨時方案合資夥伴提供的7 010萬美元貸款和5.377億美元臨時方案合資企業管理貸款。截至2018年9月30日,這一餘額包括直接為臨時方案合資夥伴提供的7 010萬美元貸款和2.227億美元的臨時方案合資企業管理貸款。通過我們在臨時項目合資企業中15%的股權所有權,我們間接地分擔了與臨時項目合資公司相關的部分損失風險。我們不承擔直接為臨時項目合資夥伴提供的貸款的損失風險。這一項目的餘額在上文補充業務數據表中作為管理資產的一個組成部分列入。 |
(2) | 風險服務投資組合被定義為房利美DUS貸款的餘額,其風險分擔公式如下所述,以及我們分擔損失風險的一小部分房地美貸款。風險投資組合的使用提供了全部風險分擔和修改風險分擔貸款的可比性,因為風險分擔義務的準備金(福利)和備抵是基於相關貸款的風險餘額。因此,我們提出了主要統計數字在風險投資組合中所佔的百分比。 |
例如,一筆擁有50%風險分擔的1,500萬美元貸款的潛在風險敞口與一筆擁有完全DUS風險分擔的750萬美元貸款具有相同的風險敞口。因此,如果1,500萬美元貸款(50%的風險分擔)違約,我們將把整體損失視為風險餘額的百分比,即750萬美元,以確保所有風險分擔義務之間的可比性。到目前為止,我們已經解決的所有風險分擔義務基本上都來自於完全的風險分擔貸款。
(3) | 如果我們所提供的所有貸款--我們保留了一些損失風險--都違約,並且這些貸款的抵押品在結算時被確定為沒有價值,那麼我們在我們的風險分擔義務下所承擔的最大損失就是我們將承擔的最大損失。最大曝光量並不代表我們將遭受的實際損失。 |
聯邦抵押協會DUS的風險分擔義務是基於一個分層的公式,實質上代表了我們所有的風險分擔活動。以下提供了我們在完全風險分擔下承擔的風險分擔層次和風險分擔義務的數額。但如所述
49
目錄
在下一段中,我們在違約時吸收的風險分擔義務的最高金額是貸款未償還本金餘額(“UPB”)的20%。
風險分擔損失 |
| 被我們吸收的百分比 | |
賠償損失時的頭5% | 100% | ||
在賠償損失時,以下20%的UPB股份 | 25% | ||
在賠償損失時損失佔總價值25%以上 | 10% | ||
最大損失 |
| 20% |
房利美可以雙倍或三倍我們的風險分擔義務,如果貸款不符合特定的承銷標準,或如果貸款違約在12個月內出售給房利美。我們可能要求在啟動時修改風險分擔,這將減少我們的潛在風險分擔義務從上述水平。
我們使用幾種技術來管理我們在房利美DUS風險分擔計劃下的風險暴露。這些技術包括維持一個強有力的承保和批准程序,評估和修改我們的承銷標準,考慮到潛在的多家庭住房市場的基本要素,限制我們的地理市場和借款人的風險敞口,以及根據聯邦抵押協會的DUS計劃選擇修改的風險分擔選項。
我們的全部風險分擔上限目前定為2億美元。因此,我們在任何一筆貸款上的最大損失敞口為4 000萬美元(如果有關抵押品在損失時被確定為完全沒有價值,這種風險就會發生)。如果我們不相信交易的風險得到了充分的補償,我們可能會在啟動時要求修改風險分擔,這將減少我們潛在的風險分擔損失。
我們定期監測所有我們有風險分擔義務的貸款的信貸質量。信貸表現不佳指標的貸款被列入觀察名單,根據我們對相對信貸疲軟的評估給出一個數字風險評級,並進行額外的評估或減輕損失。表現不佳的信貸指標包括財務表現不佳、身體狀況不佳和拖欠。當風險分擔貸款可能會被止贖或已止贖時,就會記錄特定的準備金,對錶上的其他風險分擔貸款記錄一般準備金,並對不在監視名單上的風險分擔貸款記錄擔保義務。
風險分擔義務的備抵主要是為房利美貸款提供完全分擔風險的貸款.準備金(效益)的數額考慮了我們對借款人支付的可能性、基本抵押品的價值和風險分擔水平的評估。歷史上,損失確認發生在貸款變成60天拖欠之前。我們的價值估計是考慮到經紀人的意見,評估,和其他來源的市場價值信息相關的基礎財產和抵押品。在與房利美達成最終和解時,風險分擔義務被註銷。
在截至2019年9月30日和2018年9月30日的9個月中,風險分擔債務準備金(收益)分別為220萬美元和80萬美元。截至2019年9月30日,風險服務組合中只有一筆違約貸款。風險分擔義務備抵截至2019年9月30日,CIM主要是基於我們對截至2019年9月30日的觀察名單上貸款損失概率的集體評估。這個風險分擔義務備抵截至2018年9月30日,該公司主要基於我們對截至2018年9月30日的觀察名單上貸款損失概率的集體評估。
截至2019年9月30日的9個月,貸款損失準備金(福利)為706000美元,而2018年9月30日的9個月為6.9萬美元。截至2019年9月30日的9個月的貸款損失準備金(效益)幾乎完全與2019年第一季度持有的一筆投資貸款違約有關。截至2019年9月30日的貸款損失備抵主要包括與這一違約貸款有關的具體準備金。截至2019年9月30日,用於投資的貸款組合的其餘部分繼續表現良好,沒有其他拖欠或減值貸款。2018年9月30日的貸款損失備抵完全是基於我們對投資貸款損失概率的集體評估,因為截至2018年9月30日,沒有拖欠或減值貸款。
在2019年第二季度,上述拖欠貸款發生了到期違約。在2019年第三季度,商定了一項計劃,對該項目進行資本重組,引入新的物業管理,並延長拖欠貸款,以便保薦人糾正財產的弱點。我們預計將於2019年第四季度完成貸款重組。在重組方面,我們預計會損失一筆非物質的未付利息和根據貸款條款到期應付的利息。
50
目錄
我們從未被要求回購貸款。
表外安排
除了在本季度報告10-Q表中披露的房利美DUS計劃下的風險分擔義務外,我們沒有任何表外安排。
新/近期會計公告
本季度報告第一部分第1項中關於表10-Q的財務報表附註2載有財務會計準則委員會發布的會計公告的説明,這些聲明有可能對我們產生影響,但尚未得到我們的採納。雖然我們不相信其中所列的任何會計公告會對我們的商業活動或遵守債務契約產生重大影響,但我們仍在決定一些新的聲明可能對我們未來的財務業績和經營活動所產生的影響。
項目3.關於市場風險的定量和定性披露
利率風險
對於持有出售給機構的貸款,我們目前在貸款承諾、結算和交付過程中不面臨未對衝的利率風險。向投資者出售或配售每筆貸款是在與借款人結清貸款之前進行的,出售或配售通常在結束後60天內完成。貸款的息票利率是在我們與投資者確定利率時確定的。
我們的一些資產和負債會受到利率變動的影響。來自escrs的收益通常是基於libor的。截至9月30日、2019年9月30日和2018年9月30日,倫敦銀行同業拆借利率分別為202個基點和226個基點.下表顯示了根據每個期末未清代管餘額計算的30天倫敦銀行同業拆借利率上升和下降對我們年度代管收益的影響。由於30天倫敦銀行同業拆借利率(Libor)上漲100個基點,其中一部分收益變化將推遲幾個月,原因是我們的一些託管安排具有談判性質。
(單位:千) | 9月30日 | ||||||
年度代管收益的變化,原因如下: |
| 2019 |
| 2018 |
| ||
100個基點增加30天倫敦銀行同業拆借利率 | $ | 24,659 | $ | 21,636 | |||
30天倫敦銀行同業拆息利率下跌100個基點 |
| (24,659) |
| (21,636) |
用於為出售貸款和投資貸款提供資金的倉庫設施的借款成本是以libor為基礎的。我們持有用於投資的貸款的利息收入是以libor為基礎的。用於投資的貸款的libor重置日期與相應倉庫設施的libor重置日期相同。下表顯示了根據我們在每個期末未償還的倉庫借款,30天倫敦銀行同業拆借利率的增加和下降對我們年度倉庫利息收入的影響。以下的變動並不反映我們出售貸款所得利率的增減。
(單位:千) | 9月30日 | ||||||
年度倉庫淨利息收入的變化原因如下: |
| 2019 |
| 2018 | |||
100個基點增加30天倫敦銀行同業拆借利率 | $ | (9,746) | $ | (10,472) | |||
30天倫敦銀行同業拆息利率下跌100個基點 |
| 9,746 |
| 10,472 |
51
目錄
我們所有的公司債務都是以30天的libor為基礎的,30天的libor下限為100個基點.下表顯示了根據每期期末應付票據餘額計算的30天倫敦銀行同業拆借利率的增加和下降對我們年度業務收入的影響。
(單位:千) | 9月30日 | ||||||
由於下列原因,業務年度收入發生變化: |
| 2019 |
| 2018 | |||
100個基點增加30天倫敦銀行同業拆借利率 | $ | (2,978) | $ | (1,654) | |||
100個基點減少30天倫敦銀行同業拆借利率 |
| 2,978 |
| 1,654 |
市場價值風險
我們的管理系統的公允價值受到市場風險的影響。加權平均貼現率的100基點增減將分別使我們的管理系統建議的公允價值在2019年9月30日減少約2 750萬美元,而2018年9月30日的公允價值為2 670萬美元。我們的房利美和房地美的維修安排規定,在提前還款保護期屆滿之前自願提前付款的情況下支付全部款項。我們與機構投資者和HUD簽訂的服務合同不需要全額付款.截至2019年9月30日,86%的服務費用被保護,不受提前支付風險的影響,而截至2018年9月30日,這一比例為87%;考慮到這一重要的預付保護水平,我們不會為提前付款風險對衝我們的服務組合。
項目4.管制和程序
截至本報告所涉期間結束時,在我們的管理層,包括首席執行官和首席財務官的監督和參與下,對我們根據1934年“證券交易法”第13a-15(E)條和第15d-15(E)條規定的披露控制和程序的有效性進行了評估。
根據這一評價,首席執行幹事和首席財務官得出結論認為,截至本報告所涉期間結束時,這些披露控制和程序的設計和運作有效地提供了合理保證,即我們根據1934年“證券和交易法”提交的報告所要求披露的信息在美國證券和交易委員會規則和表格規定的時限內得到記錄、處理、彙總和報告,並將這些信息積累並傳達給我們的管理層,包括我們的首席執行官和首席財務官,以便能夠及時作出關於所需披露的決定。
在截至2019年9月30日的季度內,我們對財務報告的內部控制沒有發生重大影響,或相當可能對財務報告的內部控制產生重大影響。
52
目錄
第二部分
其他資料
項目1.法律程序
在正常的業務過程中,我們可能是各種索賠和訴訟的當事方,我們認為這些都不是實質性的。我們無法預測任何未決訴訟的結果,可能會受到包括罰款、罰款和其他費用在內的後果,我們的聲譽和業務可能受到影響。我們的管理層認為,在處理任何待決訴訟時可能對我們造成的任何責任,都不會對我們的業務、業務結果、流動性或財務狀況產生重大不利影響。
第1A項.危險因素
我們在第一部分,我們2018年表格的第1A項中包括了對某些可能影響我們的業務、未來業績或財務狀況的風險和不確定性的描述(“風險因素”)。除下文所述外,2018年表10-K中提供的關於風險因素的披露沒有發生重大變化。投資者在就公司股票作出投資決定之前,應考慮風險因素。
房利美和房地美的保管權和相關行動的改變,以及影響房利美和房地美與美國聯邦政府關係的任何法律和法規的變化,或房利美和房地美的存在,都可能對我們的業務產生重大和不利的影響。
目前,我們大部分貸款都是通過GSE的項目進行銷售的。此外,我們的大部分服務權利來自我們通過GSE項目出售的貸款。改變一個或兩個政府實體的業務章程、結構或存在,可以消除或大幅度減少我們從政府資助實體獲得的貸款數量,這反過來將導致與此類貸款有關的費用減少。這些影響可能會使我們認識到我們的貸款來源和服務費的收入大大降低,最終將對我們的業務和財務結果產生重大的不利影響。
政府資助機構的託管
2008年9月,GSE的監管機構--聯邦住房金融機構(FHFA)--將每個GSE置於託管狀態。託管是一項法定程序,旨在保存和保存政府資助企業的資產和財產,並使其處於健全和有償付能力的狀態。託管機構沒有具體的終止日期,對政府實體的未來仍然存在重大不確定性,包括它們將以目前的形式繼續存在多久,它們在住房市場中的作用範圍,以及它們在託管之後是否或以何種形式存在。
住房金融改革
最近幾年,政策制定者和其他人將注意力集中在如何改革國家住房金融體系上,包括GSE應該扮演什麼樣的角色(如果有的話)。2019年9月,美國財政部發布了一項住房改革計劃,其中包括一系列立法和監管建議,以改革美國的住房金融體系,包括GSE的多家族企業。FHFA已經開始實施一些監管提案,美國國會議員正在評估一些立法提案。
監管改革
作為GSE的主要監管者和管理者,FHFA在託管期間採取了一系列步驟來管理GSE的多家族業務活動。自2013年以來,FHFA對GSE每年可購買的新的多家庭貸款數量(“上限”)規定了限制。2019年9月,根據美國財政部住房改革計劃中的一項監管建議,FHFA規定,從2019年第四季度開始到2020年第四季度,每個GSE的貸款來源上限為1,00億美元。新的上限適用於所有多家族企業,不排除任何例外。FHFA還指示,至少37.5%的GSE多家族企業是由使命驅動的,負擔得起的住房。
53
目錄
立法改革
自GSE於2008年進入托管機構以來,國會一直在審議各種住房金融改革法案。多項法案要求政府資助機構逐步清盤或接管。我們期望國會在未來繼續考慮住房金融改革,包括美國財政部住房改革計劃中的建議。我們無法預測有關政府資助企業未來地位的立法建議的制定、時間或內容的前景。
項目2.股權證券的未登記銷售和收益的使用
發行人購買股票證券
根據2015年股權激勵計劃,經公司批准,受贈方可選擇以在轉歸或行使時持有義務,允許我們以現行市場價格扣留和購買以其他方式可向受讓人發行的股票。在截至2019年9月30日的季度內,我們購買了2.4萬股股票,以滿足受讓方對股票歸屬事件的預扣繳義務。此外,我們在2019年第一季度宣佈了股票回購計劃。董事會授權的回購計劃允許我們在截至2020年2月10日的12個月內回購至多5000萬美元的普通股。在截至2019年9月30日的季度內,我們根據2019年股票回購計劃回購了5萬股股票。截至2019年9月30日,該公司仍有4580萬美元的授權股票回購能力。下表提供截至2019年9月30日的季度普通股回購情況:
總人數 | 近似法 | ||||||||||
等價證券 | 美元等值 | ||||||||||
總數 | 平均量 | 公開公開的部分 | 5月份相關股份的轉讓 | ||||||||
| 股份 |
| 已付價格 |
| 公佈的圖則 |
| 二、二、二 | ||||
期間 | 購進 | 每股收益 | 或主要程序 | 計劃或計劃 | |||||||
2019年7月1日至31日 |
| 20,937 | $ | 53.87 | 200 | $ | 48,443,451 | ||||
2019年8月1日至31日 |
| 300 | 54.02 | 300 | 48,427,245 | ||||||
(一九二零九年九月一日至三十日) |
| 52,670 | 52.99 | 49,866 | 45,792,802 | ||||||
第三季度 | 73,907 | $ | 53.25 | 50,366 |
項目3.高級證券違約
沒有。
項目4.礦山安全披露
不適用。
項目5.其他資料
沒有。
項目6.展覽
(A)展品:
2.1 | 截至2010年10月29日,Mallory Walker、Howard W.Smith、William M.Walker、Taylor Walker、Richard C.Warner、Donna Mighty、Michael Yavinsky、Edward B.Hermes、Deborah A.Wilson和Walker&Dunlop公司簽訂的繳款協議。(參照2000年12月1日提交的公司註冊報表(檔案編號333-168535)第4號修正案的表2.1) | |
2.2 | 繳款協議,截止2010年10月29日,列擔保公司與Walker&Dunlop公司之間的協議。(參照2000年12月1日提交的公司註冊報表(檔案編號333-168535)第4號修正案的表2.2) |
54
目錄
2.3 | 自2010年12月13日起,由Walker&Dunlop公司修訂,並在Walker&Dunlop公司之間簽署的繳款協議第1號修正案。以及列保法團(參照2000年12月13日提交的公司註冊聲明第6號修正案(文件編號333-168535)的附件2.3) | |
2.4 | “購買協議”,日期為2012年6月7日,由Walker&Dunlop公司、Walker&Dunlop公司、LLC公司、CW金融服務有限責任公司和CWCapital有限責任公司簽署,日期分別為Walker&Dunlop公司和CWCapital有限責任公司(參見2012年6月15日提交的公司目前提交的表格8-K/A報告表2.1) | |
3.1 | 沃克和鄧洛普公司的修正和重述條款。(參照2000年12月1日提交的公司註冊報表(檔案編號333-168535)第4號修正案的表3.1) | |
3.2 | 修訂並恢復了Walker&Dunlop公司的章程。(參照本公司於2017年2月21日提交的表格8-K的最新報告表3.1) | |
4.1 | Walker&Dunlop公司普通股證書樣本。(參照2000年9月30日提交的公司註冊報表(檔案編號333-168535)第2號修訂附表4.1合併) | |
4.2 | 登記權利協議,日期為2010年12月20日,由Walker&Dunlop公司和Walker&Dunlop公司簽署。以及Mallory Walker,Taylor Walker,William M.Walker,Howard W.Smith,III,Richard C.Warner,Donna Mighty,Michael Yavinsky,Ted Hermes,Deborah A.Wilson和列保公司 | |
4.3 | 股東協議,日期為2010年12月20日,由William M.Walker,Mallory Walker,專欄擔保有限責任公司和Walker&Dunlop公司共同簽署。(參照本公司於2010年12月27日提交的表格8-K表表10.2) | |
4.4 | “豬背登記權利協定”,日期為2012年6月7日,“擔保欄”,LLC,William M.Walker,Mallory Walker,Howard W.Smith,III,Deborah A.Wilson,Richard C.Warner,CW Financial Services LLC和Walker&Dunlop,Inc.(參照2012年8月9日提交的截至2012年6月30日的季度報告表10-Q表表4.3) | |
4.5 | 表決協議,截止2012年6月7日,由沃克和沃克之間簽署&Dunlop,Inc.,Walker&Dunlop,LLC,Mallory Walker,William M.Walker,Richard Warner,Deborah Wilson,Richard M.Lucas,Howard W.Smith,III,and CW Financial Services LLC(參閲2012年7月26日提交的公司委託書附件C) | |
4.6 | 投票協議,截止2012年6月7日,由沃克和沃克之間簽署&Dunlop,Inc.,Walker&鄧洛普有限責任公司,保證欄,有限責任公司和CW金融服務有限責任公司(參照2012年7月26日提交的公司委託書附件D) | |
10.1 | 自2019年9月6日起,由Walker&Dunlop、LLC、Walker&Dunlop和Dunlop公司對第二次修訂和恢復的倉儲信貸和擔保協議進行第四次修正。和PNC銀行,全國協會,作為貸款人(參考該公司在2019年9月11日提交的關於表格8-K的當前報告的表10.1) | |
31.1 | * | 根據2002年“薩班斯-奧克斯利法案”第302節對Walker&Dunlop公司首席執行官的認證 |
31.2 | * | 2002年“薩班斯-奧克斯利法案”第302條對Walker&Dunlop公司首席財務官的認證 |
32 | ** | 2002年“薩班斯-奧克斯利法”第906條對Walker&Dunlop公司首席執行官和首席財務官的認證 |
101.1 | * | 內聯XBRL實例文檔 |
101.2 | * | 內聯XBRL分類法擴展模式文檔 |
101.3 | * | 內聯XBRL分類法擴展計算鏈接庫文檔 |
101.4 | * | 內聯XBRL分類法擴展定義鏈接庫文檔 |
101.5 | * | 內聯XBRL分類法擴展標籤鏈接庫文檔 |
101.6 | * | 內聯XBRL分類法擴展表示鏈接庫文檔 |
104 | 封面交互數據文件(格式化為內聯XBRL,包含表101) |
†: 表示管理合同或薪酬計劃、合同或安排。
*: 隨函提交。
**: 隨函附上。
55
目錄
簽名
根據1934年“證券交易法”的要求,登記人已正式安排由下列簽名人代表其簽署本報告,並正式授權。
|
|
|
| |
日期:2019年11月6日 | 通過: | /S/William M.Walker | ||
|
| 威廉·沃克 | ||
|
| 主席兼首席執行官 | ||
|
|
| ||
|
|
| ||
日期:2019年11月6日 | 通過: | /S/Stephen P.Theobald | ||
|
| 斯蒂芬·西奧巴德 | ||
|
| 執行副總裁兼首席財務官 |
56