美國
證券交易委員會
哥倫比亞特區華盛頓20549
表格10-Q
(馬克一)
|
根據1934年證券交易法第13或15(D)條的季度報告 |
截至2019年9月27日的季度期間
或
|
☐ |
根據1934年證券交易所法令第13或15(D)條提交的過渡報告 |
對於過渡時期，從“^”到“”，從“到”“，”“
委員會檔案號000-50646
Ultra Clean Holdings，Inc.
(章程中規定的註冊人的確切姓名)
|
特拉華州 |
|
61-1430858 |
|
(州或其他司法管轄區) 公司或組織) |
|
(I.R.S.僱主 識別號碼) |
|
|
|
|
|
加利福尼亞州海沃德公司大道26462號 |
|
94545 |
|
(主要行政機關地址) |
|
(郵政編碼) |
(510) 576-4400
註冊人的電話號碼，包括區號
根據該法第#12(B)節登記的證券：
|
每一類的名稱 |
|
交易 符號 |
|
每間交易所的註冊名稱 |
|
普通股，每股面值0.001美元 |
|
UCTT |
|
納斯達克股票市場 |
通過複選標記表明註冊人(1)^在之前的12個月內是否提交了1934年“證券交易法”的^13或15(D)節要求提交的所有報告(或在註冊人被要求提交此類報告的較短時間內)，以及(2)^在過去90天內一直遵守這樣的提交要求。^^是^無^^☐
通過複選標記指示註冊人在過去12個月內(或在要求註冊人提交此類文件的較短時間內)是否已根據S-T規則(本章232.405節)以電子方式提交了需要提交的每個交互式數據文件。
用複選標記表明註冊人是大型加速申請者，加速申請者，非加速申請者，較小的報告公司，還是新興的成長型公司。參見“交換法”規則12b-2中“大型加速歸檔公司”、“加速歸檔公司”、“較小報告公司”和“新興增長公司”的定義。：
|
大型^加速^^文件管理器 |
☐ |
加速^Filer |
|
|
非加速報税器 |
☐ |
較小的^報告^^公司 |
☐ |
|
|
|
新興成長型公司 |
☐ |
如果是新興的成長型公司，請用複選標記表明註冊人是否已選擇不使用延長的過渡期來遵守根據“交換法”第13(A)節提供的任何新的或修訂的財務會計準則。^☐
通過複選標記表明註冊人是否是空殼公司(如《交易法》規則12b-2中所定義)。·是···☐···不是···
截至2019年10月25日發行人普通股流通股數量：39，805，815
超淨控股有限公司
目錄
|
|
|
第一部分財務信息 |
|
|
|
項目1。 |
|
未經審計的簡明綜合財務報表 |
|
3 |
|
項目2。 |
|
管理層對財務狀況和經營結果的討論和分析 |
|
26 |
|
項目3。 |
|
關於市場風險的定量和定性披露 |
|
33 |
|
項目#4。 |
|
控制和程序 |
|
33 |
|
|
|
第二部分其他信息 |
|
|
|
項目1。 |
|
法律程序 |
|
34 |
|
項目#1A。 |
|
危險因素 |
|
34 |
|
項目2。 |
|
未經登記的股權證券銷售和收益使用 |
|
50 |
|
項目3。 |
|
高級證券違約 |
|
50 |
|
項目#4。 |
|
煤礦安全披露 |
|
50 |
|
項目5。 |
|
其他資料 |
|
50 |
|
項目6。 |
|
展品 |
|
50 |
|
簽名 |
|
51 |
||
- 2 -
第一部分財務信息
|
項目1。 |
財務報表 |
超淨控股有限公司
簡明綜合資產負債表
(未經審計；除份額和每股金額外，以千為單位)
|
|
|
9月27日 |
|
|
12月28日 |
|
||
|
|
|
2019 |
|
|
2018 |
|
||
|
資產 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
流動資產： |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
現金及現金等價物 |
|
$ |
158,690 |
|
|
$ |
144,145 |
|
|
應收賬款，淨額分別為306美元和123美元 |
|
|
110,388 |
|
|
|
106,956 |
|
|
盤存 |
|
|
153,549 |
|
|
|
186,116 |
|
|
預付費用和其他 |
|
|
20,283 |
|
|
|
25,708 |
|
|
流動資產總額 |
|
|
442,910 |
|
|
|
462,925 |
|
|
財產，廠房和設備，淨額 |
|
|
143,719 |
|
|
|
143,459 |
|
|
商譽 |
|
|
169,557 |
|
|
|
150,226 |
|
|
購買無形資產，淨額 |
|
|
185,409 |
|
|
|
193,507 |
|
|
遞延税金資產，淨額 |
|
|
12,274 |
|
|
|
10,167 |
|
|
經營租賃使用權資產 |
|
|
33,055 |
|
|
|
— |
|
|
其他非流動資產 |
|
|
5,953 |
|
|
|
5,193 |
|
|
總資產 |
|
$ |
992,877 |
|
|
$ |
965,477 |
|
|
負債和股東權益 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
流動負債： |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
銀行借款 |
|
$ |
9,013 |
|
|
$ |
9,671 |
|
|
應付帳款 |
|
|
101,008 |
|
|
|
99,011 |
|
|
應計補償和相關福利 |
|
|
24,552 |
|
|
|
15,846 |
|
|
經營租賃負債 |
|
|
11,578 |
|
|
|
— |
|
|
其他流動負債 |
|
|
16,496 |
|
|
|
14,770 |
|
|
流動負債總額 |
|
|
162,647 |
|
|
|
139,298 |
|
|
銀行借款，扣除流動部分 |
|
|
304,172 |
|
|
|
331,549 |
|
|
遞延税項負債 |
|
|
23,411 |
|
|
|
15,834 |
|
|
經營租賃負債 |
|
|
23,809 |
|
|
|
— |
|
|
其他非流動負債 |
|
|
22,112 |
|
|
|
27,808 |
|
|
負債共計 |
|
|
536,151 |
|
|
|
514,489 |
|
|
承諾和或有事項(見附註9) |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
股東權益： |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
優先股-0.001美元票面價值，10，000，000授權；無 出類拔萃 |
|
— |
|
|
— |
|
||
|
普通股--票面價值0.001美元，授權9，000萬美元； 39，793，220和39，065，935股已發行和未發行股票， 分別在2019年和2018年 |
|
|
40 |
|
|
|
40 |
|
|
額外實收資本 |
|
|
297,976 |
|
|
|
290,424 |
|
|
按成本持有的國庫普通股，2019年601，944股 2018 |
|
|
(3,337 |
) |
|
|
(3,337 |
) |
|
留存收益 |
|
|
150,634 |
|
|
|
149,718 |
|
|
累計其他綜合損失 |
|
|
(4,349 |
) |
|
|
(547 |
) |
|
Ultra Clean Holdings，Inc.股東權益 |
|
|
440,964 |
|
|
|
436,298 |
|
|
非控制性權益 |
|
|
15,762 |
|
|
|
14,690 |
|
|
股東權益總額 |
|
|
456,726 |
|
|
|
450,988 |
|
|
總負債和股東權益 |
|
$ |
992,877 |
|
|
$ |
965,477 |
|
(見附於“簡明綜合財務報表附註”)
- 3 -
超淨控股有限公司
簡明綜合經營報表
(未審核；單位為千，每股數據除外)
|
|
|
三個月 |
|
|
九個月結束 |
|
||||||||||
|
|
|
9月27日 |
|
|
九月二十八日， |
|
|
9月27日 |
|
|
九月二十八日， |
|
||||
|
|
|
2019 |
|
|
2018 |
|
|
2019 |
|
|
2018 |
|
||||
|
營業收入 |
|
$ |
254,323 |
|
|
$ |
234,079 |
|
|
$ |
779,831 |
|
|
$ |
839,134 |
|
|
銷售商品成本 |
|
|
206,819 |
|
|
|
199,084 |
|
|
|
639,361 |
|
|
|
709,270 |
|
|
毛利 |
|
|
47,504 |
|
|
|
34,995 |
|
|
|
140,470 |
|
|
|
129,864 |
|
|
業務費用： |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
研究與發展 |
|
|
3,634 |
|
|
|
3,284 |
|
|
|
10,986 |
|
|
|
9,228 |
|
|
銷售及市場推廣 |
|
|
5,877 |
|
|
|
3,839 |
|
|
|
16,638 |
|
|
|
11,274 |
|
|
一般和行政 |
|
|
29,735 |
|
|
|
26,950 |
|
|
|
87,437 |
|
|
|
58,868 |
|
|
業務費用共計 |
|
|
39,246 |
|
|
|
34,073 |
|
|
|
115,061 |
|
|
|
79,370 |
|
|
經營收入 |
|
|
8,258 |
|
|
|
922 |
|
|
|
25,409 |
|
|
|
50,494 |
|
|
利息和其他收入(費用)，淨額 |
|
|
(3,492 |
) |
|
|
(2,766 |
) |
|
|
(15,201 |
) |
|
|
(3,249 |
) |
|
所得税撥備前收入(損失) |
|
|
4,766 |
|
|
|
(1,844 |
) |
|
|
10,208 |
|
|
|
47,245 |
|
|
所得税規定 |
|
|
3,878 |
|
|
|
4,596 |
|
|
|
8,220 |
|
|
|
9,984 |
|
|
淨收益(損失) |
|
|
888 |
|
|
|
(6,440 |
) |
|
|
1,988 |
|
|
|
37,261 |
|
|
非控制性權益淨收益(虧損) |
|
|
375 |
|
|
|
(443 |
) |
|
|
1,072 |
|
|
|
(443 |
) |
|
歸因於Ultra Clean Holdings，Inc.的淨收入(虧損) |
|
$ |
513 |
|
|
$ |
(5,997 |
) |
|
$ |
916 |
|
|
$ |
37,704 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
超淨控股的每股淨收益(虧損)， 公司普通股股東： |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
基本型 |
|
$ |
0.01 |
|
|
$ |
(0.15 |
) |
|
$ |
0.02 |
|
|
$ |
0.99 |
|
|
稀釋 |
|
$ |
0.01 |
|
|
$ |
(0.15 |
) |
|
$ |
0.02 |
|
|
$ |
0.97 |
|
|
用於計算每股淨收益(虧損)的股份： |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
基本型 |
|
|
39,557 |
|
|
|
38,930 |
|
|
|
39,363 |
|
|
|
38,152 |
|
|
稀釋 |
|
|
40,025 |
|
|
|
38,930 |
|
|
|
39,746 |
|
|
|
38,745 |
|
(見附於“簡明綜合財務報表附註”)
- 4 -
超淨控股有限公司
簡明綜合收益表
(未經審計；以千為單位)
|
|
|
三個月 |
|
|
九個月結束 |
|
||||||||||
|
|
|
9月27日 |
|
|
九月二十八日， |
|
|
9月27日 |
|
|
九月二十八日， |
|
||||
|
|
|
2019 |
|
|
2018 |
|
|
2019 |
|
|
2018 |
|
||||
|
淨收益(損失) |
|
$ |
888 |
|
|
$ |
(6,440 |
) |
|
$ |
1,988 |
|
|
$ |
37,261 |
|
|
其他綜合收益(虧損)： |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
累計平移調整的變化 |
|
|
(1,626 |
) |
|
|
(193 |
) |
|
|
(3,780 |
) |
|
|
(656 |
) |
|
現金流對衝： |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
衍生工具公允價值的變化 |
|
|
(44 |
) |
|
|
39 |
|
|
|
48 |
|
|
|
(24 |
) |
|
已實現並計入淨損失的淨損失調整 |
|
|
(24 |
) |
|
|
(337 |
) |
|
|
(70 |
) |
|
|
(1,247 |
) |
|
衍生工具未實現損失的總變化 |
|
|
(68 |
) |
|
|
(298 |
) |
|
|
(22 |
) |
|
|
(1,271 |
) |
|
其他綜合虧損，税後淨額 |
|
|
(1,694 |
) |
|
|
(491 |
) |
|
|
(3,802 |
) |
|
|
(1,927 |
) |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
綜合收益(虧損) |
|
|
(806 |
) |
|
|
(6,931 |
) |
|
|
(1,814 |
) |
|
|
35,334 |
|
|
減去：可歸因於非控制性的綜合收益(虧損) 利息 |
|
|
375 |
|
|
|
(37 |
) |
|
|
1,072 |
|
|
|
(37 |
) |
|
歸因於Ultra Clean Holdings的全面收益(虧損)， 公司 |
|
$ |
(1,181 |
) |
|
$ |
(6,894 |
) |
|
$ |
(2,886 |
) |
|
$ |
35,371 |
|
(見附於“簡明綜合財務報表附註”)
- 5 -
超淨控股有限公司
股東權益簡明合併報表
(未審核；以千為單位，共享除外)
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
累積 |
|
|
|
|
|
|
|
|||||
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
附加 |
|
|
|
|
|
其他 |
|
|
|
|
|
總計 |
|
|||||
|
|
|
普通股 |
|
|
實收 |
|
|
留用 |
|
|
綜合 |
|
|
非控制 |
|
|
股東 |
|
||||||||||
|
|
|
股份 |
|
|
數量 |
|
|
資本 |
|
|
收益 |
|
|
損失 |
|
|
利益 |
|
|
權益 |
|
|||||||
|
|
|
(以千為單位，共享金額除外) |
|
|||||||||||||||||||||||||
|
平衡2018年12月28日 |
|
|
39,065,935 |
|
|
$ |
40 |
|
|
$ |
287,087 |
|
|
$ |
149,718 |
|
|
$ |
(547 |
) |
|
$ |
14,690 |
|
|
$ |
450,988 |
|
|
員工下發 股票計劃 |
|
|
296,142 |
|
|
— |
|
|
— |
|
|
— |
|
|
— |
|
|
— |
|
|
— |
|
||||||
|
股票攤銷 補償 |
|
— |
|
|
— |
|
|
|
2,913 |
|
|
— |
|
|
— |
|
|
— |
|
|
|
2,913 |
|
|||||
|
僱員繳税 限制性股票單位的歸屬 |
|
|
(73,840 |
) |
|
— |
|
|
|
(850 |
) |
|
— |
|
|
— |
|
|
— |
|
|
|
(850 |
) |
||||
|
淨收入 |
|
— |
|
|
— |
|
|
— |
|
|
|
605 |
|
|
— |
|
|
749 |
|
|
|
1,354 |
|
|||||
|
其他綜合損失 |
|
— |
|
|
— |
|
|
— |
|
|
— |
|
|
|
(876 |
) |
|
— |
|
|
|
(876 |
) |
|||||
|
餘額2019年3月29日 |
|
|
39,288,237 |
|
|
$ |
40 |
|
|
$ |
289,150 |
|
|
$ |
150,323 |
|
|
$ |
(1,423 |
) |
|
$ |
15,439 |
|
|
$ |
453,529 |
|
|
員工下發 股票計劃 |
|
|
296,549 |
|
|
— |
|
|
125 |
|
|
— |
|
|
— |
|
|
— |
|
|
125 |
|
||||||
|
股票攤銷 補償 |
|
— |
|
|
— |
|
|
|
2,864 |
|
|
— |
|
|
— |
|
|
— |
|
|
|
2,864 |
|
|||||
|
僱員繳税 限制性股票單位的歸屬 |
|
|
(48,024 |
) |
|
— |
|
|
|
(544 |
) |
|
— |
|
|
— |
|
|
— |
|
|
|
(544 |
) |
||||
|
淨損失 |
|
— |
|
|
— |
|
|
— |
|
|
|
(202 |
) |
|
— |
|
|
|
(52 |
) |
|
|
(254 |
) |
||||
|
其他綜合損失 |
|
— |
|
|
— |
|
|
— |
|
|
— |
|
|
|
(1,232 |
) |
|
— |
|
|
|
(1,232 |
) |
|||||
|
餘額2019年6月28日 |
|
|
39,536,762 |
|
|
$ |
40 |
|
|
$ |
291,595 |
|
|
$ |
150,121 |
|
|
$ |
(2,655 |
) |
|
$ |
15,387 |
|
|
$ |
454,488 |
|
|
員工下發 股票計劃 |
|
|
273,460 |
|
|
— |
|
|
— |
|
|
— |
|
|
— |
|
|
— |
|
|
— |
|
||||||
|
股票攤銷 補償 |
|
— |
|
|
— |
|
|
|
3,301 |
|
|
— |
|
|
— |
|
|
— |
|
|
|
3,301 |
|
|||||
|
僱員繳税 限制性股票單位的歸屬 |
|
|
(17,002 |
) |
|
— |
|
|
|
(257 |
) |
|
— |
|
|
— |
|
|
— |
|
|
|
(257 |
) |
||||
|
淨收入 |
|
— |
|
|
— |
|
|
— |
|
|
|
513 |
|
|
— |
|
|
|
375 |
|
|
|
888 |
|
||||
|
其他綜合損失 |
|
— |
|
|
— |
|
|
— |
|
|
— |
|
|
|
(1,694 |
) |
|
— |
|
|
|
(1,694 |
) |
|||||
|
平衡9月27日，2019年 |
|
|
39,793,220 |
|
|
$ |
40 |
|
|
$ |
294,639 |
|
|
$ |
150,634 |
|
|
$ |
(4,349 |
) |
|
$ |
15,762 |
|
|
$ |
456,726 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
累積 |
|
|
|
|
|
|
|
|||||
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
附加 |
|
|
|
|
|
其他 |
|
|
|
|
|
總計 |
|
|||||
|
|
|
普通股 |
|
|
實收 |
|
|
留用 |
|
|
綜合 |
|
|
非控制 |
|
|
股東 |
|
||||||||||
|
|
|
股份 |
|
|
數量 |
|
|
資本 |
|
|
收益 |
|
|
收入 |
|
|
利益 |
|
|
權益 |
|
|||||||
|
|
|
(以千為單位，共享金額除外) |
|
|||||||||||||||||||||||||
|
平衡2017年12月29日 |
|
|
33,664,940 |
|
|
$ |
34 |
|
|
$ |
185,302 |
|
|
$ |
113,122 |
|
|
$ |
1,847 |
|
|
$ |
— |
|
|
$ |
300,305 |
|
|
員工下發 股票計劃 |
|
|
387,071 |
|
|
— |
|
|
— |
|
|
— |
|
|
— |
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|||||
|
股票攤銷 補償 |
|
— |
|
|
— |
|
|
|
2,566 |
|
|
— |
|
|
— |
|
|
— |
|
|
|
2,566 |
|
|||||
|
僱員繳税 限制性股票單位的歸屬 |
|
|
(92,410 |
) |
|
— |
|
|
|
(1,862 |
) |
|
— |
|
|
— |
|
|
— |
|
|
|
(1,862 |
) |
||||
|
發行普通股 公開發行 |
|
|
4,761,905 |
|
|
5 |
|
|
|
94,322 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
94,327 |
|
|
|
淨收入 |
|
— |
|
|
— |
|
|
— |
|
|
|
24,741 |
|
|
— |
|
|
— |
|
|
|
24,741 |
|
|||||
|
其他綜合損失 |
|
— |
|
|
— |
|
|
— |
|
|
— |
|
|
|
(541 |
) |
|
— |
|
|
|
(541 |
) |
|||||
|
平衡2018年3月30日 |
|
|
38,721,506 |
|
|
$ |
39 |
|
|
$ |
280,328 |
|
|
$ |
137,863 |
|
|
$ |
1,306 |
|
|
$ |
— |
|
|
$ |
419,536 |
|
|
員工下發 股票計劃 |
|
|
248,489 |
|
|
— |
|
|
144 |
|
|
— |
|
|
— |
|
|
— |
|
|
|
144 |
|
|||||
|
股票攤銷 補償 |
|
— |
|
|
— |
|
|
|
2,337 |
|
|
— |
|
|
— |
|
|
— |
|
|
|
2,337 |
|
|||||
|
僱員繳税 限制性股票單位的歸屬 |
|
|
(43,343 |
) |
|
— |
|
|
|
(756 |
) |
|
— |
|
|
— |
|
|
— |
|
|
|
(756 |
) |
||||
|
淨收入 |
|
— |
|
|
— |
|
|
— |
|
|
|
18,960 |
|
|
— |
|
|
— |
|
|
|
18,960 |
|
|||||
|
其他綜合損失 |
|
— |
|
|
— |
|
|
— |
|
|
— |
|
|
|
(894 |
) |
|
— |
|
|
|
(894 |
) |
|||||
|
餘額2018年6月29日 |
|
|
38,926,652 |
|
|
$ |
39 |
|
|
$ |
282,053 |
|
|
$ |
156,823 |
|
|
$ |
412 |
|
|
$ |
— |
|
|
$ |
439,327 |
|
|
員工下發 股票計劃 |
|
|
97,358 |
|
|
— |
|
|
— |
|
|
— |
|
|
— |
|
|
— |
|
|
— |
|
||||||
|
股票攤銷 補償 |
|
— |
|
|
— |
|
|
|
2,214 |
|
|
— |
|
|
— |
|
|
— |
|
|
|
2,214 |
|
|||||
|
僱員繳税 限制性股票單位的歸屬 |
|
|
(22,826 |
) |
|
— |
|
|
|
(311 |
) |
|
— |
|
|
— |
|
|
— |
|
|
|
(311 |
) |
||||
|
非控制權益來自 獲取QGT |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
12,413 |
|
|
|
12,413 |
|
|
淨損失 |
|
— |
|
|
— |
|
|
— |
|
|
|
(5,997 |
) |
|
— |
|
|
|
(443 |
) |
|
|
(6,440 |
) |
||||
|
其他綜合損失 |
|
— |
|
|
— |
|
|
— |
|
|
— |
|
|
|
(455 |
) |
|
— |
|
|
|
(455 |
) |
|||||
|
平衡2018年9月28日 |
|
|
39,001,184 |
|
|
$ |
39 |
|
|
$ |
283,956 |
|
|
$ |
150,826 |
|
|
$ |
(43 |
) |
|
$ |
11,970 |
|
|
$ |
446,748 |
|
- 6 -
超淨控股有限公司
簡明綜合現金流量表
(未經審計；以千為單位)
|
|
|
九個月結束 |
|
|||||
|
|
|
9月27日 |
|
|
九月二十八日， |
|
||
|
|
|
2019 |
|
|
2018 |
|
||
|
業務活動現金流量： |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
淨收入 |
|
$ |
1,988 |
|
|
$ |
37,261 |
|
|
調整淨收益與經營活動提供的淨現金 (不包括取得的資產和承擔的負債)： |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
折舊攤銷 |
|
|
15,808 |
|
|
|
5,801 |
|
|
有限壽命無形資產的攤銷 |
|
|
14,998 |
|
|
|
4,607 |
|
|
債務發行成本攤銷 |
|
|
1,346 |
|
|
|
322 |
|
|
以股票為基礎的薪酬 |
|
|
9,078 |
|
|
|
7,133 |
|
|
金融工具公允價值的變動 |
|
|
(3,720 |
) |
|
|
(499 |
) |
|
資產和業務處置損失 |
|
|
25 |
|
|
|
1,352 |
|
|
資產和負債的變化： |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
應收帳款 |
|
|
(2,376 |
) |
|
|
13,730 |
|
|
盤存 |
|
|
42,489 |
|
|
|
37,816 |
|
|
預付費用和其他流動資產 |
|
|
1,994 |
|
|
|
(6,292 |
) |
|
遞延所得税 |
|
|
(2,115 |
) |
|
|
68 |
|
|
其他非流動資產 |
|
|
(776 |
) |
|
|
(297 |
) |
|
應付帳款 |
|
|
(282 |
) |
|
|
(86,699 |
) |
|
應計補償和相關福利 |
|
|
8,757 |
|
|
|
5,332 |
|
|
應付所得税 |
|
|
(1,473 |
) |
|
|
(3,969 |
) |
|
其他負債 |
|
|
3,332 |
|
|
|
(335 |
) |
|
經營活動提供的淨現金 |
|
|
89,073 |
|
|
|
15,331 |
|
|
投資活動的現金流量： |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
購買財產、廠房和設備 |
|
|
(12,665 |
) |
|
|
(15,526 |
) |
|
收購業務，扣除收購的現金淨額 |
|
|
(29,873 |
) |
|
|
(290,462 |
) |
|
保險收入和設備銷售收入 |
|
|
2,698 |
|
|
|
— |
|
|
投資活動所用現金淨額 |
|
|
(39,840 |
) |
|
|
(305,988 |
) |
|
籌資活動的現金流量： |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
銀行借款收益 |
|
|
34,805 |
|
|
|
382,184 |
|
|
發行普通股的收益 |
|
|
126 |
|
|
|
94,471 |
|
|
銀行借款和融資租賃的付款 |
|
|
(64,534 |
) |
|
|
(78,608 |
) |
|
已支付的債務發行成本 |
|
|
— |
|
|
|
(12,118 |
) |
|
在限制性股票單位歸屬時支付的僱員税 |
|
|
(1,652 |
) |
|
|
(2,945 |
) |
|
融資活動提供的現金淨額 |
|
|
(31,255 |
) |
|
|
382,984 |
|
|
匯率變動對現金和現金等價物的影響 |
|
|
(3,433 |
) |
|
|
(293 |
) |
|
現金及現金等價物淨增加情況 |
|
$ |
14,545 |
|
|
$ |
92,034 |
|
|
期初現金及現金等價物 |
|
|
144,145 |
|
|
|
68,306 |
|
|
期末現金及現金等價物 |
|
$ |
158,690 |
|
|
$ |
160,340 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
補充現金流量信息： |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
已繳納所得税 |
|
$ |
12,214 |
|
|
$ |
13,594 |
|
|
所得税退税 |
|
$ |
37 |
|
|
$ |
39 |
|
|
已付利息 |
|
$ |
16,436 |
|
|
$ |
2,951 |
|
|
非現金活動： |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
經營租賃使用權資產 |
|
$ |
35,633 |
|
|
$ |
- |
|
|
經營租賃負債 |
|
$ |
38,493 |
|
|
$ |
- |
|
|
與收購相關的盈利支付的公允價值 |
|
$ |
1,428 |
|
|
|
4,163 |
|
|
購置的財產、廠房和設備包括在應付帳款和其他負債中 |
|
$ |
4,565 |
|
|
$ |
1,767 |
|
|
業務中斷保險應收款項 |
|
$ |
1,000 |
|
|
$ |
- |
|
|
設施火災造成的損害損失 |
|
$ |
- |
|
|
|
5,226 |
|
|
出售業務單位 |
|
$ |
- |
|
|
$ |
291 |
|
(見附於“簡明綜合財務報表附註”)
- 7 -
超淨控股有限公司
簡明綜合財務報表附註
(未經審計)
1.組織機構和重大會計政策
組織^-Ultra Clean Holdings，Inc.(“公司”或“UCT”)成立於2002年11月，並於2004年3月成為一家上市公司。
該公司是為半導體資本設備行業和具有類似要求的行業部門(包括顯示器、消費者和醫療)設計、工程和製造生產工具、模塊和子系統的全球領先企業。公司專注於為這些應用提供專業的工程和製造解決方案。
通過公司於2018年8月收購Quantum Global Technologies，LLC(以下簡稱“QGT”)，公司還向半導體及相關行業提供超高純度外購零件清洗、製程工具零件重塑、表面處理和分析服務。
2019年4月15日，公司收購了半導體焊件和解決方案提供商Dynamic Manufacturing Solutions，LLC(“DMS”)的大部分資產。有關收購QGT和DMS的進一步信息，請參閲公司簡明綜合財務報表附註2。
呈報基礎-本季度報告中包括的未經審計的簡明綜合財務報表(Form L 10-Q)包括公司及其全資子公司的賬目，並根據美國公認會計原則(“GAAP”)編制。本財務資料反映本公司認為屬正常、經常性及必要之所有調整，以供呈報日期及期間之公平財務報表呈列之用。根據GAAP編制的年度財務報表中通常包含的某些信息和腳註披露已被濃縮或省略。該公司2018年12月28日的資產負債表數據來自於截至該日的審計財務報表。
財政年度-公司使用52-53周的財政年度，截止日期為最近的12月31日星期五。所有對季度的引用都是指財務季度，而對年度的所有引用都是指會計年度。
合併原則-本公司的簡明綜合財務報表包括本公司及其子公司的賬目，其中少數股東的所有權權益被列為非控股權益。所有公司間帳户和交易在合併時已消除。
分部-財務會計準則委員會(FASB)關於披露企業分部及相關信息的指南為公共業務企業報告有關可報告分部、產品和服務、地理區域和主要客户的信息建立了標準。決定報告哪些信息的方法基於管理層在公司內組織可報告分部以作出運營決策和財務績效評估的方式。公司的首席運營決策者是首席執行官。於二零一九年三月，本公司更改其分部財務業績報告，以更好地反映因收購QGT而導致本公司內部重組。該公司現在經營並報告兩個部門。見本公司簡明綜合財務報表附註15。
外幣折算和重新測量-FDS的本位幣不是其本地貨幣或美元。公司將FDS的貨幣資產和負債重新計量為其功能貨幣(歐元)。這些重新測量的收益和損失記錄在利息和其他收入(費用)中，淨額。然後，該公司將FDS的資產和負債轉換為美元。這些折算的收益和損失在外幣折算中確認，包括在股東權益內的累計其他全面收益(AOCI)中。
- 8 -
該公司其他國際子公司的功能貨幣為美元或其當地貨幣。對於以當地貨幣為功能貨幣的公司外國子公司，我們使用資產和負債的月末匯率以及收入、成本和費用的平均匯率將這些子公司的財務報表轉換為美元。折算收益和損失作為股東權益的組成部分在AOCI中記錄。對於以美元為功能貨幣的公司外國子公司，這些子公司的資產和負債折算產生的任何收益和損失都記入利息和其他收入(費用)淨額。
估計的使用--按照公認會計原則列報財務報表要求管理層作出影響資產和負債報告金額的估計和假設，披露財務報表日期的或有負債以及報告期內報告的收入和費用金額。該等估計及假設包括存貨儲備金、遞延税項資產估值、商譽減值、退休金及購買責任估值及其他長期資產。公司的估計和判斷基於歷史經驗和它認為在當時情況下是合理的各種其他假設。然而，未來的事件可能會發生變化，最好的估計和判斷通常需要調整。實際金額可能與這些估計不同。
信用風險集中-使公司面臨信用風險集中的金融工具主要由現金和現金等價物以及應收賬款組成。該公司的產品主要銷售給美國的半導體資本設備製造商。公司對客户的財務狀況進行信用評估，一般不需要任何抵押品。
公司最重要的客户(佔銷售額10%或以上)及其相關銷售額佔總銷售額的百分比如下：
|
|
|
三個月 |
|
|
九個月結束 |
|
||||||||||
|
|
|
9月27日 |
|
|
九月二十八日， |
|
|
9月27日 |
|
|
九月二十八日， |
|
||||
|
|
|
2019 |
|
|
2018 |
|
|
2019 |
|
|
2018 |
|
||||
|
LAM研究公司 |
|
|
37.6 |
% |
|
|
48.7 |
% |
|
|
39.4 |
% |
|
|
59.9 |
% |
|
應用材料公司 |
|
|
24.3 |
|
|
|
23.0 |
|
|
|
21.5 |
|
|
|
21.9 |
|
|
總計 |
|
|
61.9 |
% |
|
|
71.7 |
% |
|
|
60.9 |
% |
|
|
81.8 |
% |
三個客户的應收賬款餘額，LAM研究公司，應用材料公司。截至2019年9月27日和2018年12月28日，和ASM International，Inc.分別超過應收賬款的10%，總計分別約佔應收賬款的67.3%和62.9%。
公允價值計量-本公司以經常性基礎上按公允價值計量其現金等價物、或有淨出負債、養老金和購買義務。2018年8月，本公司向東西銀行償還債務，因此相關利率掉期合同被取消。公允價值是一種退出價格，代表在市場參與者之間有序交易中出售資產或為轉移負債而支付的金額。因此，公允價值是一種基於市場的計量，是基於市場參與者在為資產或負債定價時將使用的假設而確定的。按公允價值記錄的資產和負債根據用於衡量公允價值的市場上可觀察到的投入的可觀察性，按照三級公允價值層次進行計量和分類：
1級-可觀察到的投入反映活躍市場中相同資產或負債的報價(未調整)。
第2級-基於活躍市場中類似工具的報價、非活躍市場中相同或類似工具的報價，以及基於模型的估值技術，其所有重要輸入均可在市場中觀察到或可從可觀察到的市場數據得出。在適用的情況下，這些模型預測未來現金流，並使用基於市場的可觀察輸入(包括利率曲線、外匯匯率和信用評級)將未來金額貼現為現值。
3級-很少或沒有市場活動支持的不可觀察的輸入。
衍生金融工具-本公司以公允價值將衍生工具確認為附帶的簡明綜合資產負債表中的資產或負債。公司將衍生工具的公允價值變化記錄在附帶的簡明綜合經營報表中，作為利息和其他收入(支出)淨額或作為AOCI的組成部分記錄在附帶的簡明綜合資產負債表中。
存貨-？存貨按標準成本(在先進先出的基礎上近似於實際成本)或可變現淨值中的較低者列示。公司定期評估所有庫存的估值，包括原材料、在製品、產成品和備件。過時存貨或超過管理層估計使用量的存貨減去其估計市場價值減去銷售成本，如果低於其成本。在市場價值估計中固有的是管理層對經濟趨勢、產品的未來需求和公司產品的技術過時的估計。
- 9 -
存貨減記本質上涉及對預期未來需求的假設和市場條件對這些假設的影響的判斷。雖然公司相信它在估計存貨減記時使用的假設是合理的，但未來任何一個假設的重大變化都可能產生顯著不同的結果。不能保證未來的事件和不斷變化的市場條件不會導致庫存減記的顯着增加。
物業、廠房及設備、淨物業、廠房及設備？按成本列示，或如屬資本租賃下的設備，則為相關租賃開始時未來最低租賃付款的現值。折舊及攤銷採用直線法計算，以資產估計可用年期或租賃條款中較小者為準。使用壽命從三年到五十年不等。
內部使用軟件-開發供內部使用的軟件所產生的直接成本將在估計的使用壽命內資本化和攤銷，預計使用年限為3到10年。與內部使用軟件的設計或維護相關的成本按發生的方式支出。如附註3所披露，資本化的內部使用軟件包括在計算機設備和軟件中。
在建工程-在建工程與尚未投入使用的物業、廠房和設備的建造或開發有關，因此未進行折舊。
長期資產-每當事件或情況變化表明資產組的賬面價值可能無法收回時，公司就評估長期資產的減值情況。本公司根據資產預期產生的未貼現未來現金流量的金額評估資產的公允價值，並在預期因使用資產而產生的估計未貼現未來現金流量低於資產的賬面價值時確認減值虧損。如本公司識別出減值，則本公司將該組資產的賬面價值減至可比市價(如可用及適當時)，或根據貼現現金流法減至其估計公允價值。
於2018年財政年度結束時，本公司評估其長壽資產(包括物業、廠房及設備以及無形資產)的使用年限，並得出不需要減值的結論。
預期主要通過出售而非繼續使用收回的非流動資產或由資產和負債組成的處置組被歸類為持有待售。緊接分類為待售或分銷之前，資產或處置集團的組成部分按賬面值和公允價值減去銷售成本中的較低者計量。初步分類為待售之減值虧損及其後重新計量之損益於簡明綜合經營報表確認。收益不超過任何累計減值損失確認。一旦分類為待售，無形資產和財產、廠房和設備就不再攤銷或折舊。
商譽和不確定生存期無形資產-商譽和不確定生存期無形資產不攤銷，但每年審查減值。所購無形資產按成本列示，扣除累計攤銷淨額，並按直線法或加速法攤銷其估計未來貼現現金流量。本公司每年審查商譽及購買無限期減值無形資產，以及每當事件或情況變化顯示資產的賬面價值可能無法收回時，例如當需求減少或半導體行業出現重大經濟放緩時。
遞延債務發行成本-與獲得債務融資相關的債務發行成本遞延，並作為銀行借款的直接扣除在附帶的簡明綜合資產負債表中列示。與循環信貸融資及信用證融資相關的成本遞延，並作為銀行借款的抵銷列示於隨附的簡明綜合資產負債表中。遞延成本按有效利息法在合約期內攤銷。
所得税-公司使用所得税會計的資產和負債方法，根據該方法，遞延税是根據財務報表和資產和負債的税收基礎之間的臨時差異確定的，使用的税率預計將在基礎差異逆轉的年份有效。遞延所得税產生於資產和負債的税基與其在財務報表中報告的金額之間的臨時差異，這將導致未來的應税或可扣除金額。在評估我們在產生遞延税項資產的司法管轄區內實現遞延税項資產的能力時，我們考慮所有可用的正面和負面證據，包括遞延税項負債的預定逆轉、預計未來的應税收入、税務規劃戰略和最近運營的結果。在預測未來的應税收入時，我們從歷史結果開始，並納入了關於未來州、聯邦和外國税前營業收入的金額的假設，這些假設針對沒有税收影響的項目進行了調整。關於未來應税收入的假設需要重大判斷，並且與我們用於管理基礎業務的計劃和估計一致。在評估歷史結果提供的客觀證據時，我們考慮最近的累積收益(損失)。當某些遞延税項資產很可能不會變現時，計入估值備抵。
- 10 -
截至2019年9月27日，公司繼續維持其聯邦和州遞延税額的全部估值備抵。所得税頭寸必須滿足一個更有可能被確認的確認門檻。先前未能達到該閾值的所得税頭寸將在達到該閾值的第一個後續財務報告期內確認。不再滿足閾值的先前確認的税務頭寸將在不再滿足閾值的隨後的第一個財務報告期間被取消確認。公司確認與簡明綜合經營報表中未確認的税收優惠有關的潛在應計利息和罰金作為所得税支出。税務負債的計算涉及對複雜税法應用中的不確定性影響進行估計的重大判斷。以與公司的預期不一致的方式解決這些不確定因素可能會對公司的經營結果和財務狀況產生重大影響。管理層認為，其已對這些審查可能產生的任何調整作出充分準備；然而，税務審計的結果不能肯定地預測。
收入確認-2017年12月30日，公司採用修改後的追溯法對截至2017年12月30日尚未完成的合同採用Topic 606進行評估。主題606的採用對公司的財務狀況或經營結果沒有產生實質性影響。
當承諾的商品或服務的控制權轉移給公司的客户時，收入確認，金額反映公司預期有權交換這些商品或服務的對價。公司根據客户的信用價值和過去的交易歷史來評估可收集性。公司對客户進行持續的信用評估，一般不要求客户提供抵押品。
研究和開發成本-研究和開發成本按發生的方式支出。
以股票為基礎的薪酬支出-公司維持以股票為基礎的薪酬計劃，允許向高管和某些員工發放基於股權的獎勵。這些股權獎勵包括股票期權、限制性股票獎勵和限制性股票單位。公司還維持員工股票購買計劃(“ESPP”)，該計劃規定以折扣價向公司所有符合條件的員工發行股票。
每股淨收益-每股基本淨收益的計算方法是將淨收入除以本期已發行股票的加權平均數。稀釋後每股淨收益的計算方法是將淨收益除以稀釋股票期權和限制性股票的已發行普通股和普通股等價股的加權平均數，使用庫藏股方法，除非此類股份是反稀釋的。見本公司簡明綜合財務報表附註14。
業務合併-公司確認收購的資產(包括商譽和可識別的無形資產)和承擔的負債，以及非控制性權益(如有)在收購日按公允價值進行確認。所收購資產和承擔的負債的公允價值隨後發生變化，在計量期屆滿後，不超過收購日起12個月的期間在收益中確認。收購相關費用和收購相關重組成本在發生期間的收益中確認。被收購公司的經營業績和現金流量自收購之日起計入本公司的經營業績。
非控股權益-非控股權益被確認為反映控股子公司中不直接或間接歸屬於控股股東的部分股權。通過2018年8月收購QGT，本公司的合併實體包括部分擁有的實體。這些部分擁有的實體是(1)cinos Co.，Ltd(“cinos”)，這是一家韓國公司，通過其在韓國的運營設施為半導體行業提供精密零件的外包清潔和回收，公司有義務購買其86.0%的股權，公司合併了其結果；(2)cinos西安清潔技術有限公司。(“cinos China”)，一家由cinos擁有60.0%股份的中國實體，。其他人在cinos及cinos China持有的權益在隨附的簡明綜合財務報表中作為非控股權益列示。非控制性利益將繼續歸因於其收益和損失的份額，即使這種歸因會導致赤字非控制性利益平衡。
最近通過的會計公告
從2019年財政年度開始，公司採用了2016-02號會計準則更新(“ASU”)“租賃(主題842)”，作為該過程的一部分，公司做出了以下選擇：
|
|
• |
本公司在考慮對承租人延長或終止租賃或購買相關資產的承租人選項的評估等判斷和估計時，並未選擇使用後見之明進行過渡。 |
|
|
• |
對於所有資產類別，本公司選擇不承認使用權資產和租賃期為12個月或更短的租賃責任。 |
- 11 -
|
|
• |
對於所有資產類別，本公司選擇不將非租賃組件與其相關的租賃組件分開，並已將合併的租賃和非租賃組件作為單個租賃組件進行核算。 |
|
|
• |
2018年3月，FASB批准了一種可選的過渡方法，允許公司將生效日期用作首次申請過渡的日期。公司選擇了這種過渡方法，因此，不會調整其比較期間財務信息，也不會對生效日期之前的期間進行新要求的租賃披露。 |
公司在開始時確定一項安排是否為租賃。經營租賃作為經營租賃、流動經營租賃負債和長期經營租賃負債的使用權資產列入綜合壓縮資產負債表。融資租賃包括於綜合簡明資產負債表的物業、廠房及設備、流動其他負債及其他非流動負債中。本公司的大部分租賃協議包含續約期權；然而，除非確定我們合理確定在初始或觸發事件發生時續訂租賃，否則本公司不確認續訂期間的使用權資產或租賃負債。本公司的一些租賃協議包含租金升級條款、租金假期、資本改善資金或其他租賃優惠。本公司根據租賃安排的固定組成部分以直線方式確認最低租金費用。本公司在最初擁有之日(即本公司進入租賃空間之日)開始的租賃期內攤銷此費用，並開始進行改善，為其預定用途做準備。可變租賃成分代表的金額本質上不是固定的，不與指數或費率掛鈎，並被確認為已發生。
在釐定使用權資產及租賃負債時，本公司對每份租賃協議內的最低租賃付款適用貼現率。會計準則編纂(“ASC”)842要求公司使用承租人在類似期限內在抵押基礎上借款必須支付的利率，金額等於類似經濟環境中的租賃付款。當公司無法輕易確定租賃協議中隱含的貼現率時，公司使用其遞增的借款利率。有關採用本準則的影響所需披露的其他信息，請參閲綜合簡明財務報表附註13。
採用新標準後，2019年初的經營租賃使用權資產和租賃負債的記錄分別為3570萬美元和3850萬美元，差額由於延期租金而被重新分類為使用權資產價值。
2019年期間所有其他新發布的有效會計準則均與本公司無關或不重要。
會計準則尚未採用
2018年8月，FASB發佈了權威性指南，取消、修改並增加了公允價值計量的披露要求。雖然經修訂及新的披露規定主要涉及3級公允價值計量，但權威指引亦消除與公允價值等級1級與2級之間轉移的金額及原因、水平之間轉移時間的政策，以及3級公允價值計量的估值程序有關的披露要求。該權威指導將於2020財年第一季度生效。只有在刪除和修改某些披露時，才允許提前採用，而新的披露要求應前瞻性應用。本公司目前正在評估這一新指南對公司簡明綜合財務報表的影響。
2.企業合併
量子全球技術公司
2018年8月27日，公司收購了QGT(一家向半導體及相關行業提供超高純度零件清洗、製程工具零件重塑、表面處理和分析服務的供應商)的所有未償優先股和普通股，總購買代價為3.408億美元，其中包括估計420萬美元的或有代價，如果公司在2019年12月27日之前達到特定的收入水平，則與1500萬美元的潛在現金收益相關的或有代價。截至2019年9月27日的三個月和九個月，公司發生了約230萬美元與收購相關的成本，這些成本被記為已發生的費用，並記錄為一般和行政運營費用。公司完成這次收購主要是為了使公司的客户基礎多樣化，創造一個基於晶圓啟動的經常性收入流，並擴大公司的可尋址市場。該公司借入3.50億美元為收購提供資金，併為其現有債務進行再融資。有關新借款安排的進一步討論見簡明綜合財務報表附註6。
收購日收益的公允價值是使用蒙特卡羅模擬確定的，該模擬納入了風險調整後的收入預測。這些投入在市場上是不可觀察的，因此代表瞭如本公司簡明綜合財務報表附註1所述的3級計量。
- 12 -
在本公司於二零一九年六月二十八日提交財務報表後，本公司完成了對收購物業及設備的公允價值及自收購日至二零一九年第三季度末對摺舊費用的影響的分析。作為其分析的結果，公司在2019年第三季度固定資產的公允價值減少了約90萬美元，先前記錄的折舊費用減少了約20萬美元。此外，公司完成了對收購的無形資產對其全球税務狀況的影響的分析，並記錄了導致2019年第三季度商譽增加約200萬美元的遞延税負債。下表總結了在收購之日所收購的資產和承擔的負債的公允價值(以千為單位)：
|
公平市價(以千為單位) |
|
|
|
|
|
現金及現金等價物 |
|
$ |
18,991 |
|
|
應收帳款 |
|
|
24,239 |
|
|
盤存 |
|
|
475 |
|
|
預付費用和其他 |
|
|
12,258 |
|
|
不動產、廠場和設備 |
|
|
100,116 |
|
|
商譽 |
|
|
73,496 |
|
|
收購無形資產 |
|
|
171,500 |
|
|
收購總資產 |
|
|
401,075 |
|
|
應付帳款 |
|
|
(8,996 |
) |
|
應計補償和相關福利 |
|
|
(7,910 |
) |
|
其他流動負債 |
|
|
(7,361 |
) |
|
遞延税項負債 |
|
|
(8,476 |
) |
|
其他負債 |
|
|
(13,162 |
) |
|
承擔的負債總額 |
|
|
(45,905 |
) |
|
非控制性權益 |
|
|
(14,337 |
) |
|
分配的採購價格 |
|
$ |
340,833 |
|
|
|
|
|
|
|
|
購得 |
|
|
|
|
|
有用 生命 |
|
|
無形 資產 |
|
||
|
|
|
(以^年為單位) |
|
|
(單位：千) |
|
||
|
客户關係 |
|
|
10 |
|
|
$ |
74,800 |
|
|
商品名稱 |
|
|
4 |
|
|
|
14,900 |
|
|
食譜 |
|
|
20 |
|
|
|
73,200 |
|
|
標準操作程序 |
|
|
20 |
|
|
|
8,600 |
|
|
購買的無形資產總額 |
|
|
|
|
|
$ |
171,500 |
|
截至2019年9月27日的三個月和九個月，所購無形資產的攤銷分別為380萬美元和1150萬美元，分別在銷售的貨物成本以及一般和行政費用中列示在綜合經營報表中。
公司截至2018年9月28日的9個月的運營結果包括QGT自2018年8月27日收購以來的運營活動。截至2018年9月28日的3個月和9個月，QGT的淨收入約為2250萬美元，包括在綜合運營結果中。
動態製造解決方案
2019年4月15日，公司收購了半導體焊件和解決方案提供商DMS的幾乎所有資產。根據購買協議，如果合併的焊件業務在截至2020年6月26日的12個月中實現某些毛利和毛利率目標，DMS的前所有者有權獲得高達1250萬美元的潛在現金收入。收購日收益的公允價值為140萬美元，是利用蒙特卡羅模擬的風險調整收益預測確定的。這些投入在市場上是不可觀察的，因此代表瞭如本公司簡明綜合財務報表附註1所述的3級計量。就本公司的購買價分配而言，DMS的總購買代價被確定為3140萬美元，其中包括2990萬美元的現金支付和大約140萬美元的潛在盈利支付的公允價值。
採購價格的分配是初步的，等待各種分析的完成和主要與税收、庫存和剩餘商譽有關的估計的最終確定。於計量期內(自收購日期起計不得超過一年)，吾等預期將繼續取得資料，以協助吾等釐定於計量期內於收購日收購之資產淨值之最終公允價值。所獲得的資產和承擔的負債記錄基於
- 13 -
根據估計公允價值評估和本公司使用的假設得出的估值。因此，上述公允價值的臨時計量可能會發生變化。公司期望在可行的情況下儘快(但不遲於收購日期後一年)完成估值。儘管公司認為其估值基礎的估計和假設是合理的，但不同的估計和假設可能會導致對所收購的個別資產和承擔的負債進行不同的估值，以及由此產生的商譽金額。下表總結了在收購之日收購的資產和承擔的負債的初步公允價值(以千為單位)：
|
公平市價(以千為單位) |
|
|
|
|
|
應收帳款 |
|
$ |
1,460 |
|
|
盤存 |
|
|
10,422 |
|
|
設備和租賃改進 |
|
|
5,375 |
|
|
商譽 |
|
|
10,813 |
|
|
收購無形資產 |
|
|
6,900 |
|
|
其他非流動資產 |
|
|
282 |
|
|
收購總資產 |
|
|
35,252 |
|
|
應付帳款 |
|
|
(3,794 |
) |
|
其他負債 |
|
|
(86 |
) |
|
承擔的負債總額 |
|
|
(3,880 |
) |
|
分配的採購價格 |
|
$ |
31,372 |
|
|
|
|
|
|
|
|
購得 |
|
|
|
|
|
有用 生命 |
|
|
無形 資產 |
|
||
|
|
|
(以^年為單位) |
|
|
(單位：千) |
|
||
|
客户關係 |
|
|
6 |
|
|
$ |
6,900 |
|
在收購DMS的同時，截至2019年9月27日的三個月和九個月的運營結果包括可歸因於所購無形資產攤銷的費用分別為30萬美元和50萬美元。在截至2019年9月27日的9個月中，120萬美元的收購相關成本包括在公司的簡明綜合經營報表中的一般和行政費用中。
公司截至2019年9月27日的9個月的運營結果包括DMS自其收購日期2019年4月15日以來的運營活動。在截至2019年9月27日的3個月和9個月，DMS的淨收入分別約為1110萬美元和1750萬美元，包括在綜合運營結果中。
PRO Forma合併結果
以下未經審計的備考合併經營結果假設QGT和DMS收購截至所呈報報告期的年初已完成。截至2019年9月27日的三個月和九個月的未審計備考綜合運營結果(以千為單位，每股金額除外)如下：
|
|
|
三個月 |
|
|
九個月結束 |
|
||||||||||
|
|
|
9月27日 |
|
|
九月二十八日， |
|
|
9月27日 |
|
|
九月二十八日， |
|
||||
|
|
|
2019 |
|
|
2018 |
|
|
2019 |
|
|
2018 |
|
||||
|
營業收入 |
|
$ |
254,323 |
|
|
$ |
287,979 |
|
|
$ |
788,980 |
|
|
$ |
1,039,199 |
|
|
淨收入 |
|
$ |
550 |
|
|
$ |
4,494 |
|
|
$ |
2,233 |
|
|
$ |
47,062 |
|
|
每股基本收益 |
|
$ |
0.01 |
|
|
$ |
0.12 |
|
|
$ |
0.06 |
|
|
$ |
1.23 |
|
|
攤薄每股收益 |
|
$ |
0.01 |
|
|
$ |
0.12 |
|
|
$ |
0.06 |
|
|
$ |
1.21 |
|
上述未經審計的備考結果包括與收購價格分配和收購融資有關的調整，主要是為了增加可識別無形資產的攤銷，增加為完成收購而產生的額外債務的利息支出，並反映相關所得税影響。未經審核的備考壓縮合並財務資料由管理層編制，僅供説明之用，並不一定表示未來期間之壓縮合並財務狀況或經營業績，或假若UCT、DMS及QGT在指定期間為一家合併公司將會實現之結果。未經審計的形式濃縮的合併財務信息並不反映本公司可能就合併後的公司實現的任何運營效率和/或成本節約，或合併活動可能導致的任何負債。
- 14 -
3.資產負債表信息
庫存包括以下(以千為單位)：
|
|
|
9月27日 |
|
|
12月28日 |
|
||
|
|
|
2019 |
|
|
2018 |
|
||
|
原料 |
|
$ |
92,036 |
|
|
$ |
121,383 |
|
|
在製品 |
|
|
46,792 |
|
|
|
50,959 |
|
|
成品 |
|
|
14,721 |
|
|
|
13,774 |
|
|
總計 |
|
$ |
153,549 |
|
|
$ |
186,116 |
|
財產、設備和租賃改善淨額包括以下內容(以千計)：
|
|
|
9月27日 |
|
|
12月28日 |
|
||
|
|
|
2019 |
|
|
2018 |
|
||
|
土地 |
|
$ |
3,774 |
|
|
$ |
4,727 |
|
|
建房 |
|
|
36,595 |
|
|
|
32,243 |
|
|
計算機設備和軟件 |
|
|
32,969 |
|
|
|
31,342 |
|
|
傢俱和固定裝置 |
|
|
4,356 |
|
|
|
5,764 |
|
|
機械設備 |
|
|
63,006 |
|
|
|
57,602 |
|
|
租賃改良 |
|
|
44,340 |
|
|
|
38,625 |
|
|
車輛 |
|
|
511 |
|
|
|
645 |
|
|
累計折舊 |
|
|
(58,832 |
) |
|
|
(42,501 |
) |
|
|
|
|
126,719 |
|
|
|
128,447 |
|
|
在建 |
|
|
17,000 |
|
|
|
15,012 |
|
|
總計 |
|
$ |
143,719 |
|
|
$ |
143,459 |
|
4.公允價值計量
公允價值層次結構要求實體在計量公允價值時最大限度地使用可觀察到的輸入，並儘量減少對不可觀察輸入的使用。下表為以公允價值計量的資產或負債彙總了相應的公允價值以及公允價值層次中按輸入級別進行的分類(以千為單位)：
|
|
|
|
|
|
|
公允價值計量 |
|
|||||||||
|
|
|
|
|
|
|
報告日期使用 |
|
|||||||||
|
描述 |
|
2019年9月27日 |
|
|
報價價格 有效^市場^用於相同的^資產 (標高1) |
|
|
顯着性 其他 可觀測 輸入量 (第2級) |
|
|
顯着性 不可觀察 輸入量 (第3級) |
|
||||
|
其他資產： |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
遠期合同 |
|
$ |
33 |
|
|
$ |
— |
|
|
$ |
33 |
|
|
$ |
— |
|
|
其他負債： |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
或有衝出負債 |
|
$ |
1,428 |
|
|
$ |
— |
|
|
$ |
— |
|
|
$ |
1,428 |
|
|
養老金義務 |
|
$ |
3,336 |
|
|
$ |
— |
|
|
$ |
— |
|
|
$ |
3,336 |
|
|
普通股購買義務 |
|
$ |
8,500 |
|
|
$ |
— |
|
|
$ |
— |
|
|
$ |
8,500 |
|
|
|
|
|
|
|
|
公允價值計量 |
|
|||||||||
|
|
|
|
|
|
|
報告日期使用 |
|
|||||||||
|
描述 |
|
2018年12月28日 |
|
|
報價價格 有效的^市場^^用於 相同的？資產 (標高1) |
|
|
顯着性 其他 可觀測 輸入量 (第2級) |
|
|
顯着性 不可觀察 輸入量 (第3級) |
|
||||
|
其他資產： |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
遠期合同 |
|
$ |
240 |
|
|
$ |
— |
|
|
$ |
240 |
|
|
$ |
— |
|
|
其他負債： |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
或有衝出負債 |
|
$ |
3,924 |
|
|
$ |
— |
|
|
$ |
— |
|
|
$ |
3,924 |
|
|
養老金義務 |
|
$ |
3,531 |
|
|
$ |
— |
|
|
$ |
— |
|
|
$ |
3,531 |
|
|
普通股購買義務 |
|
$ |
8,500 |
|
|
$ |
— |
|
|
$ |
— |
|
|
$ |
8,500 |
|
- 15 -
“公司”的“3級負債”是由於QGT和DMS的收購而產生的。沒有從1級或2級轉移到3級。公允價值調整為非現金，因此不影響公司的流動性或資本資源。
關於3級公允價值計量的定性信息主要如下(以千為單位，範圍除外)：
|
|
9月27日 |
|
|
估價 |
|
不可觀察 |
|
|
||
|
|
2019 |
|
|
技法 |
|
輸入 |
|
量程 |
||
|
或有衝出負債 |
$ |
|
1,428 |
|
|
蒙特卡羅模擬 |
|
收入貼現率 |
|
10.0% - 15.0% |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
內部預測 |
|
7.5% |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
養老金義務 |
$ |
|
3,336 |
|
|
預計單位信用法 |
|
貼現率 |
|
2.43% - 2.74% |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
退貨率 |
|
1.37% - 1.78% |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
加薪幅度 |
|
4.42% |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
普通股購買義務 |
$ |
|
8,500 |
|
|
貼現現金流 |
|
EBITDA倍數 |
|
6.21 |
以下是級別3活動的摘要(以千為單位)：
|
|
|
應急 贏出 責任 |
|
|
購進 義務 |
|
|
養卹金 義務 |
|
|||
|
截至2018年12月28日 |
|
$ |
3,924 |
|
|
$ |
8,500 |
|
|
$ |
3,531 |
|
|
加法 |
|
|
1,428 |
|
|
— |
|
|
— |
|
||
|
公允價值調整 |
|
|
(3,924 |
) |
|
— |
|
|
|
(195 |
) |
|
|
截至2019年9月27日 |
|
$ |
1,428 |
|
|
$ |
8,500 |
|
|
$ |
3,336 |
|
5.商譽和無形資產
本公司分配與收購有關的收購價格的方法是通過既定和普遍接受的估值技術確定的。商譽的計量方式為收購成本超過分配給所收購的有形和可識別無形資產的金額之和減去承擔的負債。公司定期監測當前業務狀況和其他因素，包括但不限於不利的行業或經濟趨勢，以及可能影響未來經營業績的盈利預測降低。
會計準則關於商譽的規定允許公司首先評估定性因素，以確定是否有必要進行定量商譽減值測試。作為定性評估的一部分，公司監控經濟、法律、監管和其他因素、行業趨勢、市場資本、最近和預測的每個報告部門的財務表現。
如果確定有必要進行定量商譽減值測試，本公司將使用貼現現金流量法和市場法的組合來估計每個報告單位的公允價值。用於估計公允價值的貼現現金流量基於關於每個報告單位的估計未來現金流量的假設，以及市場參與者在購買交易中評估報告單位時將使用的估計加權平均資本成本。估計的加權平均資本成本是基於無風險利率和其他因素，如股權風險溢價和總債務與股本的比率。在進行這些減值測試時，本公司採取措施確保使用適當和合理的現金流量預測和假設。本公司將估計的企業價值與其市場資本化進行協調，並通過與市場數據的比較來確定所使用的資本成本的合理性。該公司還對所使用的關鍵假設進行敏感性分析，例如資本的加權平均成本和終端增長率。市場方法是基於市場價值的客觀證據。
商譽和其他無形資產如下(以千計)：
|
|
|
2019年9月27日 |
|
|
2018年12月28日 |
|
||||||||||||||||||
|
|
|
|
|
|
|
無形 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
無形 |
|
|
|
|
|
||
|
|
|
商譽 |
|
|
資產 |
|
|
總計 |
|
|
商譽 |
|
|
資產 |
|
|
總計 |
|
||||||
|
賬面金額 |
|
$ |
169,557 |
|
|
$ |
185,409 |
|
|
$ |
354,966 |
|
|
$ |
150,226 |
|
|
$ |
193,507 |
|
|
$ |
343,733 |
|
- 16 -
無形資產
無形資產通常與業務收購相關記錄。本公司評估其無形資產在每個報告期的可用年限，以確定事件和情況是否需要修訂剩餘的攤銷期間。管理層認為這些指標是產品需求的重大差異，來自估計，競爭和經濟環境的變化，技術進步，以及成本結構的變化。購買的無形資產如下(以千為單位)：
|
|
|
截至2019年9月27日 |
|
|
截至2018年12月28日 |
|
|
|
||||||||||||||||||||
|
|
|
毛 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
毛 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
||
|
|
|
攜載 |
|
|
累積 |
|
|
攜載 |
|
|
攜載 |
|
|
累積 |
|
|
攜載 |
|
|
有用 |
|
|||||||
|
|
|
數量 |
|
|
攤銷 |
|
|
價值 |
|
|
數量 |
|
|
攤銷 |
|
|
價值 |
|
|
生命 |
|
|||||||
|
艾特 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
客户關係 |
|
$ |
19,000 |
|
|
$ |
(18,904 |
) |
|
$ |
96 |
|
|
$ |
19,000 |
|
|
$ |
(18,617 |
) |
|
$ |
383 |
|
|
|
7 |
|
|
商號 |
|
|
1,900 |
|
|
|
(1,900 |
) |
|
|
— |
|
|
|
1,900 |
|
|
|
(1,900 |
) |
|
|
— |
|
|
|
6 |
|
|
知識產權/技術訣竅 |
|
|
1,600 |
|
|
|
(1,600 |
) |
|
|
— |
|
|
|
1,600 |
|
|
|
(1,486 |
) |
|
|
114 |
|
|
|
7 |
|
|
熱學 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
客户關係 |
|
|
9,900 |
|
|
|
(4,620 |
) |
|
|
5,280 |
|
|
|
9,900 |
|
|
|
(3,877 |
) |
|
|
6,023 |
|
|
|
10 |
|
|
商號 |
|
|
1,170 |
|
|
|
(1,170 |
) |
|
|
— |
|
|
|
1,170 |
|
|
|
(1,170 |
) |
|
|
— |
|
|
|
6 |
|
|
知識產權/技術訣竅 |
|
|
12,300 |
|
|
|
(6,436 |
) |
|
|
5,864 |
|
|
|
12,300 |
|
|
|
(5,402 |
) |
|
|
6,898 |
|
|
8-12 |
|
|
|
FDS |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
客户關係 |
|
|
8,800 |
|
|
|
(4,889 |
) |
|
|
3,911 |
|
|
|
8,800 |
|
|
|
(4,009 |
) |
|
|
4,791 |
|
|
|
7.5 |
|
|
QGT |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
客户關係 |
|
|
74,800 |
|
|
|
(8,103 |
) |
|
|
66,697 |
|
|
|
74,800 |
|
|
|
(2,500 |
) |
|
|
72,300 |
|
|
|
10 |
|
|
商號 |
|
|
14,900 |
|
|
|
(4,116 |
) |
|
|
10,784 |
|
|
|
14,900 |
|
|
|
(1,326 |
) |
|
|
13,574 |
|
|
|
4 |
|
|
食譜 |
|
|
73,200 |
|
|
|
(3,965 |
) |
|
|
69,235 |
|
|
|
73,200 |
|
|
|
(1,220 |
) |
|
|
71,980 |
|
|
|
20 |
|
|
標準操作程序 |
|
|
8,600 |
|
|
|
(466 |
) |
|
|
8,134 |
|
|
|
8,600 |
|
|
|
(143 |
) |
|
|
8,457 |
|
|
|
20 |
|
|
DMS |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
客户關係 |
|
|
6,900 |
|
|
|
(479 |
) |
|
|
6,421 |
|
|
— |
|
|
— |
|
|
— |
|
|
|
6 |
|
|||
|
UCT |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
商號 |
|
|
8,987 |
|
|
|
— |
|
|
|
8,987 |
|
|
|
8,987 |
|
|
— |
|
|
|
8,987 |
|
|
* |
|
||
|
總計 |
|
$ |
242,057 |
|
|
$ |
(56,648 |
) |
|
$ |
185,409 |
|
|
$ |
235,157 |
|
|
$ |
(41,650 |
) |
|
$ |
193,507 |
|
|
|
|
|
|
* |
本公司的結論是，UCT的商品名稱無形資產壽命是不確定的，因此沒有攤銷，但至少每年以及每當事件或情況變化表明資產的賬面價值可能無法收回時，都會審查減值情況。 |
本公司在資產的估計經濟壽命內以直線或加速方式攤銷其無形資產。截至2019年9月27日和2018年9月28日的三個月，攤銷費用分別約為510萬美元和240萬美元。與QGT的配方和標準操作程序相關的攤銷費用由銷售商品的成本支付，其餘為一般和行政費用。截至2019年9月27日，未來估計的攤銷費用預計如下(以千美元計)：
|
|
|
攤銷 |
|
|
|
|
|
費用 |
|
|
|
2019年(剩餘年份) |
|
$ |
5,091 |
|
|
2020 |
|
|
19,799 |
|
|
2021 |
|
|
19,559 |
|
|
2022 |
|
|
19,285 |
|
|
2023 |
|
|
14,213 |
|
|
此後 |
|
|
98,475 |
|
|
總計 |
|
$ |
176,422 |
|
- 17 -
6.借款安排
2018年8月，本公司與巴克萊銀行簽訂信貸協議，提供定期貸款、循環信貸融資和信用證融資(“信貸融資”)。UCT及其若干附屬公司已同意通過授予其實質上所有個人財產資產的第一優先留置權(受某些例外和限制的限制)，以保證其在信貸安排下的所有義務。2018年8月，本公司根據定期貸款借入3.50億美元，並將所得款項連同手頭現金用於為收購QGT提供資金(見附註2)，並對其先前的信貸融資進行再融資。
2018年8月，本公司支付了4160萬美元的本金、應計利息和費用，以結算當時未償還的定期貸款、循環信貸融資、信貸協議下的利率互換，並在沖銷時確認10萬美元的費用作為利息和其他收入(費用)淨額。
定期貸款的到期日為2025年8月27日，每月支付欠款利息，從2019年1月開始按季度支付原始未償還本金餘額的0.625%，剩餘本金在到期日支付。定期貸款應計利息，利率等於參考倫敦銀行間美元同業拆借利率確定的基本倫敦銀行間同業拆借利率，外加4.5%(須根據公司的綜合槓桿率每季度作出某些調整)。截至2019年9月27日，該公司的定期貸款餘額為3.163億美元，未攤銷債券發行成本總額為1020萬美元。
循環信貸機制的初始可用承諾為6500萬美元，到期日為2023年8月27日。公司支付季度承諾費，拖欠金額相當於平均每日可用承諾額的0.25%。在2019年第二季度，公司根據循環信貸融資借入1500萬美元，為DMS的收購提供資金，截至2019年9月27日，公司在循環信貸融資下有500萬美元的未償還金額。
截至2019年9月27日，未償還定期貸款和循環信貸安排的利率分別為6.6%和4.7%。
新信貸協議要求公司維持某些財務契約，包括截至任何財政季度最後一天的合併？固定收費覆蓋率(如新信貸協議中定義)至少為1.25至1.00，以及截至任何財政季度最後一天的綜合槓桿率(定義見新信貸協議)不超過3.75至1.00。截至截至2019年9月27日的季度，公司遵守了所有財務契約。
信用證融資的初始可用承諾為5000萬美元，到期日為2023年8月27日。公司按季度支付相當於所有未償信用證美元等值的2.5%(可根據貸款期限進行某些調整)的費用，以及相當於每份信用證未提取和未到期金額0.125%的預付款。截至2019年9月27日，該公司有150萬美元的未償還信用證，以及4850萬美元的信用證融資和5850萬美元的循環信貸融資的剩餘可用承付款。
截至2019年9月27日，FDS擁有190萬歐元(約合210萬美元)的循環信貸安排下的未清償金額，利率為1.3%，外加基於歐元銀行間同業拆借利率的可變利率。
CINOS與各銀行簽訂了信貸協議，提供循環信貸安排，總可用承諾金額為49億韓元(約合430萬美元)，從2020年4月開始至2020年10月進行年度續訂，利率為1.4%-5.4%。截至二零一九年九月二十七日止九個月內，這些循環融資項下的借款微不足道，截至二零一九年九月二十七日並無任何未償還款項。
截至2019年9月27日，公司的銀行債務總額為3.234億美元，扣除未攤銷債務發行成本1020萬美元。截至2019年9月27日，該公司在美國和捷克共和國的循環信貸安排上分別有5850萬美元和630萬歐元(約690萬美元)可供借款。
本公司長期債務的公允價值基於第2級投入，公允價值是利用非活躍市場中類似負債的報價確定的。本公司的賬面價值接近本公司長期債務的公允價值。
- 18 -
7.所得税
從2018年1月1日起，税法削減和就業(“TCJA”)創建了一項新要求，將受控外國公司(“CFC”)賺取的全球無形低税收入(GILTI)包括在美國收入中。GILTI和相關的外國税收抵免的效果是有效地對CFC利潤設定最低徵税底線，目前必須包括在CFCs美國股東的總收入中。根據美國公認會計原則，我們可以做出會計政策選擇：(1)在發生與GILTI相關的未來美國納入事項時，將到期税款作為當期費用處理(“期間成本法”)，或(2)將這些金額計入公司遞延税項的計量中(“遞延方法”)。本公司使用期間成本法在其財務報表中記錄GILTI的税收影響。
本公司截至2019年9月27日止三個月和九個月的所得税準備金和實際税率分別為390萬美元和81.4%和820萬美元和80.5%。本公司截至2018年9月28日止三個月和九個月的所得税撥備和實際税率分別為460萬美元和(249.2)%，以及1，000萬美元和21.1%。各自税率的變化主要反映了按不同税率徵税的司法管轄區全球收益和財務業績的地理組合的變化，以及擁有全額聯邦和州估值免税額的司法管轄區虧損的影響。
公司管理層不斷評估對估值備抵的需求，並在2019年9月27日得出結論，對其聯邦和州遞延税資產進行全額估值備抵仍然是合適的。
公司根據TCJA的要求，對其外國子公司的未分配收益徵收美國所得税。然而，本公司並未就其擬無限期投資於美國以外的子公司的未分配收益預繳任何預扣税。在過去幾年，本公司確定其一家中國子公司的一部分本年度收益可能在未來匯給其在中國以外的一家外國子公司，因此，本公司在其簡明綜合財務報表中規定了相關的預扣税。該公司在2019年匯出了這些收入的一部分，但目前預計不會在今年剩餘時間匯出額外的中國收入。如果公司改變其意圖，無限期地將其未分配的海外收益再投資，或者如果需要的未分配收益的數額超過先前預期的剩餘未匯出的海外收益，則公司可能需要為部分或全部這些未分配的收益累算或支付國外税。截至2019年9月27日，該公司在美國以外無限期投資的外國子公司的未分配收益約為2.356億美元。如果分配這些收入，確定可能產生的納税義務是不可行的。
截至2019年9月27日和2018年9月28日，公司在這兩個時期的未確認税收優惠(不包括利息)的總負債為100萬美元。儘管有可能在未來12個月內結清一些未確認的税收優惠，但本公司目前無法合理估計結果。
8.退休計劃
QGT有一個法定要求的、非繳費的固定福利計劃，涵蓋其中一個外國實體在其員工服務終止時基本上所有的員工。福利基於預期服務年限和平均薪酬。QGT根據包含各種精算和其他假設(包括貼現率、死亡率、假設收益率、薪酬增長、員工人口統計數據和流動率)的計算，記錄與定義福利計劃相關的年度金額。QGT每年審查其假設，並根據當前資產回報率、利率和趨勢對這些假設進行修改。對這些假設的修改影響記錄在累計其他全面收入中，並使用走廊法攤銷至未來服務期內的定期淨成本。該公司相信，根據其經驗和市場條件，在記錄其在計劃下的義務時使用的假設是合理的。淨期間成本確認為員工提供賺取離職後福利所需的服務。
公司為所有符合特定資格要求的員工提供401(K)儲蓄和退休計劃(“401(K)計劃”)。參與者可以選擇在税前為401(K)計劃貢獻最多25%的工資，最高為18，500美元。公司可以根據資格對員工貢獻的最高3%進行匹配貢獻。在截至2019年9月27日的三個月和九個月期間，公司分別為401(K)計劃提供了約30萬美元和90萬美元的可自由支配僱主供款。
9.承諾和或有事項
截至2019年9月27日，該公司承諾購買總價值約為1.080億美元的庫存。
本公司不時受到在正常業務過程中出現的各種法律程序和索賠(無論是斷言的或未斷言的)的約束。雖然不能肯定地預測各種法律訴訟和索賠的結果，但公司迄今沒有對簡明綜合經營報表具有重大影響的結果，並且不相信任何這些訴訟或其他索賠將對其綜合財務狀況或經營結果產生重大不利影響。
- 19 -
10.股東權益和非控股權益
QGT擁有cinos已發行股份的51.0%，這是一家韓國公司，通過其在韓國的運營設施，以及通過在cinos China的60.0%的權益，為半導體行業提供精密零件的外包清潔和回收。QGT有義務購買Cinos Co.，Ltd.的另外兩名股東持有的股份，佔總權益的35.0%。QGT將這一無條件義務作為一項承擔責任，並取消了對cinos China 35%非控制性權益的確認，這使其控股權達到86%。
其他人士持有cinos之其餘14.0%權益及cinos China之40.0%權益之賬面值於隨附之精簡綜合財務報表列示為非控股權益。非控股權益之公平值乃根據cinos及cinos China之價值估計，按100.0%基準計算。這些價值是根據每個實體貢獻的總預測QGT收益(扣除利息費用、税項、折舊和攤銷(“EBITDA”)之前的按比例部分計算的。管理層表示，每個實體的EBITDA按比例部分合理地反映了每個實體在收購日的投資資本價值。
本公司有義務以每股固定價格購買由cinos股東擁有的普通股，而其他股東的每股購買價格為普通股當時的公允價值和每股固定價格(底價)中的較大者。本公司有堅定的義務購買股份和看漲期權，而兩個股東有看跌期權。因此，截至2019年9月27日的債務公允價值850萬美元已作為非流動負債記錄在所附的簡明綜合資產負債表中，並代表本公司的綜合財務報表附註1中討論的^3級計量。與cinos的協議允許購買義務在2022年12月之前的不同時間到期。
11.員工股票計劃
以股票為基礎的補償費用包括與所授予獎勵的估計公允價值相關的補償成本。本公司基於股權的獎勵的估計公允價值(扣除預期沒收後)在獎勵的歸屬期間以直線基礎攤銷，通常為三年(RSU)和一年(RSA)，並根據與所有基於股權的獎勵和業績相關的估計沒收金額的後續變化進行調整，因為它與基於業績的RSU有關。本公司根據FASB關於股票薪酬的指導適用公允價值確認條款。
員工股票購買計劃
公司維持員工股票購買計劃(“ESPP”)，規定以折扣價向公司所有符合條件的員工發行股票。根據ESPP計劃，基本上所有員工都可以在每個適用的購買期結束時以相當於公司股票公平市場價值95%的價格通過工資扣減來購買公司的普通股。
限制性股票單位和限制性股票獎勵
作為公司長期股權補償計劃的一部分，公司向員工授予RSU，向非員工董事授予RSA。
限制性股票單位-RSU授予每股或單位購買價為零美元的員工，並且具有基於時間或基於績效的歸屬。RSU通常授予三年以上，取決於員工是否繼續為公司服務。為確定與這些RSU相關的補償費用，公允價值基於本公司普通股在授予日的收市價確定。贈款的預期成本反映在服務期內，並因估計的沒收而減少。
- 20 -
在截至2019年9月27日的季度內，授予了77，260個RSU，加權平均公允價值為13.09美元。在截至2019年6月28日的季度內，公司授予727，676個RSU和144，183個PSU，加權平均公允價值分別為12.26美元和12.00美元。在截至2019年3月29日的季度中，公司授予了49，192個RSU，加權平均公允價值為每股8.98美元。
在截至2019年9月27日的九個月內，為履行預扣税義務而扣留了138，866股既得股，導致淨髮行642，677股股份。截至2019年9月27日，與RSU和PSU有關的約1750萬美元的股票補償成本(扣除估計的沒收)仍需在2.0年的加權平均期間內攤銷。截至2019年9月27日，共有1，804，101個RSU和PSU未清償，總內在價值為2610萬美元，加權平均剩餘合同期限為1.4年。
限制性股票獎-截至2019年9月27日，共有69，783個RSA未完成。截至2019年9月27日，公司未歸屬的限制性股票獎勵的未攤銷費用總額為60萬美元。
下表總結了公司在截至2019年9月27日的9個月內的RSU、PSU和RSA合併活動：
|
|
|
股份 |
|
|
集料 公允價值 (單位：千) |
|
||
|
未歸屬的RSU和RSA，2018年12月28日 |
|
|
1,777,379 |
|
|
$ |
14,592 |
|
|
授與 |
|
|
1,068,094 |
|
|
|
|
|
|
既得 |
|
|
(819,553 |
) |
|
|
|
|
|
沒收 |
|
|
(152,036 |
) |
|
|
|
|
|
未歸屬的RSU和RSA截至2019年9月27日 |
|
|
1,873,884 |
|
|
$ |
27,153 |
|
|
截至2019年9月27日，已歸屬並預計將歸屬RSU和RSA |
|
|
1,660,573 |
|
|
$ |
24,062 |
|
下表顯示了簡明合併經營報表中包括的公司基於股票的薪酬費用(以千為單位)：
|
|
|
三個月 |
|
|
九個月結束 |
|
||||||||||
|
|
|
9月27日 |
|
|
九月二十八日， |
|
|
9月27日 |
|
|
九月二十八日， |
|
||||
|
|
|
2019 |
|
|
2018 |
|
|
2019 |
|
|
2018 |
|
||||
|
銷貨成本(1) |
|
$ |
578 |
|
|
$ |
374 |
|
|
$ |
1,782 |
|
|
$ |
1,397 |
|
|
研究與發展 |
|
|
122 |
|
|
|
25 |
|
|
|
209 |
|
|
|
96 |
|
|
銷售及市場推廣 |
|
|
275 |
|
|
|
221 |
|
|
|
950 |
|
|
|
616 |
|
|
一般和行政 |
|
|
2,326 |
|
|
|
1,594 |
|
|
|
6,137 |
|
|
|
5,024 |
|
|
|
|
|
3,301 |
|
|
|
2,214 |
|
|
|
9,078 |
|
|
|
7,133 |
|
|
所得税優惠 |
|
|
(2,686 |
) |
|
|
(464 |
) |
|
|
(7,310 |
) |
|
|
(1,494 |
) |
|
以股票為基礎的補償費用，税後淨額 |
|
$ |
615 |
|
|
$ |
1,750 |
|
|
$ |
1,768 |
|
|
$ |
5,639 |
|
|
(1) |
截至2019年9月27日和2018年9月28日止的三個月和九個月在庫存中資本化的基於股票的薪酬支出並不重要。 |
12.收入確認
當承諾的商品或服務的控制權轉移給公司的客户時，收入確認，金額反映公司預期有權交換這些商品或服務的對價。公司根據客户的信用價值和過去的交易歷史來評估可收集性。公司對客户進行持續的信用評估，一般不要求客户提供抵押品。
該公司主要向半導體資本設備行業的客户銷售其產品和服務。公司的收入高度集中，因此我們高度依賴少數客户。我們客户的典型付款條件從三十天到六十天不等。
- 21 -
公司為其產品提供最長兩年的保修，並根據歷史活動提供銷售時的保修成本。確定保修儲備要求公司估計產品退貨率和維修或更換保修期內產品的預期成本。如果實際退貨率和/或維修和更換成本與這些估計值有很大差異，則可能需要在未來期間進行調整，以確認銷售商品的額外成本。保修準備金包括在壓縮綜合資產負債表的其他流動負債中，並不被視為重大。
該公司的產品是在我們在美國，中國，新加坡和捷克共和國的工廠製造的。該公司在美國、新加坡、英國、以色列、臺灣、韓國和中國大陸的業務部門提供服務。向客户銷售是通過採購訂單啟動的，並受我們的標準條款和條件、書面協議或兩者兼而有之。當與客户的協議條款下的履行義務得到滿足時確認收入；通常，這發生在產品的控制權轉移或公司提供服務時。控制權轉移發生在特定時間點。基於我們的協議中包括的可強制執行的權利或現行條款和條件，本公司生產的沒有其他用途的產品不受可強制執行的付款權利的保護，該權利包括在整個協議期限內的合理利潤。寄售銷售在貨物消費期間的較早階段或在客户收到協議條款規定的一段時間後確認為收入，前提是承諾的貨物或服務的控制權已轉移。
收入是根據我們期望通過轉移貨物或提供服務而獲得的對價金額來衡量的。我們與創收活動同時徵收的銷售、增值和其他税收不包括在收入中。我們的某些客户可能會收到基於現金的獎勵，如返點或積分，這些獎勵將作為可變對價入賬。我們根據預期提供給客户的金額估計這些金額，並減少確認的收入。截至2019年9月27日，未付客户回扣的應計金額為130萬美元，包括在公司的壓縮綜合資產負債表的應計費用中。該公司的分類收入是按部門劃分的。
該公司的主要市場包括美洲、亞洲和歐洲。該公司的海外業務主要通過其在中國、新加坡、以色列、臺灣地區、韓國、英國和捷克共和國的子公司進行。以下按地理區域劃分的銷售代表對獨立客户的銷售，並基於產品發運到的地點或執行的服務。下表列出了按地理區域劃分的收入(以千為單位)：
|
|
|
三個月 |
|
|
九個月結束 |
|
||||||||||
|
|
|
9月27日 |
|
|
九月二十八日， |
|
|
9月27日 |
|
|
九月二十八日， |
|
||||
|
|
|
2019 |
|
|
2018 |
|
|
2019 |
|
|
2018 |
|
||||
|
美國 |
|
$ |
136,128 |
|
|
$ |
123,655 |
|
|
$ |
406,382 |
|
|
$ |
467,616 |
|
|
新加坡 |
|
|
68,147 |
|
|
|
62,437 |
|
|
|
212,300 |
|
|
|
247,974 |
|
|
韓國 |
|
|
15,585 |
|
|
|
9,794 |
|
|
|
51,704 |
|
|
|
23,495 |
|
|
奧地利 |
|
|
9,676 |
|
|
|
18,320 |
|
|
|
34,259 |
|
|
|
48,249 |
|
|
中國 |
|
|
7,677 |
|
|
|
11,803 |
|
|
|
28,107 |
|
|
|
30,782 |
|
|
其他 |
|
|
17,110 |
|
|
|
8,070 |
|
|
|
47,079 |
|
|
|
21,018 |
|
|
|
|
$ |
254,323 |
|
|
$ |
234,079 |
|
|
$ |
779,831 |
|
|
$ |
839,134 |
|
13.契約
該公司在美國、亞洲和歐洲各地租用辦公室、設施和設備。初始期限為12個月或更短的租賃不會記錄在資產負債表上。
使用權(“ROU”)資產代表在租賃期內使用標的資產的權利，而租賃負債代表因租賃而產生的支付租賃款項的義務。ROU資產和負債基於租賃期內租賃付款的估計現值，並在租賃開始日期確認。
本公司的租賃不提供隱含利率，因此本公司在確定租賃付款的現值時使用估計的增量借款利率。本公司使用的估計增量借款利率為7.0%，該利率是根據租賃開始日期可獲得的信息得出的。
- 22 -
租賃費用的組成部分彙總如下(以千為單位，不包括租賃期限和貼現率)：
|
|
|
三個月 結束於2019年9月27日 |
|
|
九個月 結束於2019年9月27日 |
|
||
|
融資租賃成本： |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
使用權資產攤銷 |
|
$ |
120 |
|
|
$ |
186 |
|
|
租賃負債利息 |
|
|
83 |
|
|
|
162 |
|
|
經營租賃成本 |
|
|
3,726 |
|
|
|
10,410 |
|
|
短期租賃成本 |
|
|
479 |
|
|
|
1,117 |
|
|
轉租收入 |
|
|
(45 |
) |
|
|
(109 |
) |
|
總租賃成本 |
|
$ |
4,363 |
|
|
$ |
11,766 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
為租賃負債計量中包括的金額支付的現金： |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
經營融資租賃的現金流 |
|
$ |
83 |
|
|
$ |
162 |
|
|
經營租賃的經營現金流 |
|
$ |
3,487 |
|
|
$ |
10,594 |
|
|
融資租賃現金流 |
|
$ |
156 |
|
|
$ |
467 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
截至2019年9月27日 |
|
|
|
融資租賃： |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
不動產、廠場和設備 |
|
|
|
|
|
$ |
3,636 |
|
|
累計攤銷 |
|
|
|
|
|
|
201 |
|
|
財產，廠房和設備，淨額 |
|
|
|
|
|
$ |
3,435 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
融資租賃負債，流動 |
|
|
|
|
|
$ |
495 |
|
|
融資租賃負債，非流動 |
|
|
|
|
|
|
2,590 |
|
|
融資租賃負債總額 |
|
|
|
|
|
$ |
3,085 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
加權平均剩餘租期-融資租賃 |
|
|
|
|
|
4.7年 |
|
|
|
加權平均剩餘租期-經營租賃 |
|
|
|
|
|
2.4年 |
|
|
|
加權平均貼現率-融資租賃 |
|
|
|
|
|
|
7 |
% |
|
加權平均貼現率-經營租賃 |
|
|
|
|
|
|
7 |
% |
截至2019年9月27日的未來年度最低租賃付款和資本租賃承諾彙總如下(以千為單位)：
|
|
|
經營租賃 |
|
|
融資租賃 |
|
||
|
2019年(剩餘年份) |
|
$ |
3,622 |
|
|
$ |
156 |
|
|
2020 |
|
|
13,550 |
|
|
|
623 |
|
|
2021 |
|
|
10,817 |
|
|
|
623 |
|
|
2022 |
|
|
8,329 |
|
|
|
616 |
|
|
2023 |
|
|
3,117 |
|
|
|
569 |
|
|
此後 |
|
|
2,456 |
|
|
|
840 |
|
|
最低租賃付款總額 |
|
|
41,891 |
|
|
|
3,427 |
|
|
減去：推定利息 |
|
|
6,504 |
|
|
|
342 |
|
|
租賃責任 |
|
$ |
35,387 |
|
|
$ |
3,085 |
|
14.每股淨收益(虧損)
每股基本淨收入不包括稀釋，計算方法是將淨收入除以本期已發行普通股的加權平均數。稀釋每股淨收益反映瞭如果未償還證券或其他發行普通股的合同被行使或轉換為普通股時可能發生的稀釋。
- 23 -
以下是計算基本淨收益(虧損)和稀釋後每股淨收益(虧損)時使用的分子和分母的對賬(以千為單位，每股數據除外)：
|
|
|
三個月 |
|
|
九個月結束 |
|
||||||||||
|
|
|
9月27日 |
|
|
九月二十八日， |
|
|
9月27日 |
|
|
九月二十八日， |
|
||||
|
|
|
2019 |
|
|
2018 |
|
|
2019 |
|
|
2018 |
|
||||
|
分子： |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
歸因於Ultra Clean的淨收入(虧損) 控股公司 |
|
$ |
513 |
|
|
$ |
(5,997 |
) |
|
$ |
916 |
|
|
$ |
37,704 |
|
|
分母： |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
計算中使用的份額-基本： |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
已發行加權平均普通股 |
|
|
39,557 |
|
|
|
38,930 |
|
|
|
39,363 |
|
|
|
38,152 |
|
|
計算中使用的份額-稀釋： |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
計算基本淨額時使用的份額 每股收益 |
|
|
39,557 |
|
|
|
38,930 |
|
|
|
39,363 |
|
|
|
38,152 |
|
|
已發行普通股的攤薄效應 以回購為準 |
|
|
468 |
|
|
|
— |
|
|
|
382 |
|
|
|
588 |
|
|
未行使期權的稀釋效應 |
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
1 |
|
|
|
5 |
|
|
計算中使用的加權平均份額 稀釋後每股淨收益(虧損) |
|
|
40,025 |
|
|
|
38,930 |
|
|
|
39,746 |
|
|
|
38,745 |
|
|
每股應佔淨收益(虧損) 致Ultra Clean Holdings，Inc.-基本 |
|
$ |
0.01 |
|
|
$ |
(0.15 |
) |
|
$ |
0.02 |
|
|
$ |
0.99 |
|
|
每股應佔淨收益(虧損) 致Ultra Clean Holdings，Inc.-稀釋 |
|
$ |
0.01 |
|
|
$ |
(0.15 |
) |
|
$ |
0.02 |
|
|
$ |
0.97 |
|
15.可報告的分段
在2019年第一季度，公司選擇重組其組織和報告結構，以從我們最近的收購中獲得效率和運營槓桿。公司現在經營並報告兩個運營部門的業績：半導體產品和解決方案(“SPS”)和半導體服務業務(“SSB”)。這些細分市場主要根據其提供的產品和服務的性質進行組織。本公司的首席執行官(首席運營決策者)根據每個可報告分部的結果對運營進行看法和評估。下表描述了每個細分市場：
|
線段 |
|
產品或服務 |
|
服務市場 |
|
地理區域 |
|
SPS |
|
總裝 焊接件 機加工 製造 |
|
半導體 |
|
美國 亞洲 歐洲 |
|
SSB |
|
清洗 分析學 |
|
半導體 |
|
美國 亞洲 歐洲 |
該公司使用分部利潤或虧損^作為盈利能力的主要衡量標準，以評估經營業績和分配資本資源。分部利潤或虧損定義為分部持續經營的收入或虧損，包括在附帶的簡明綜合經營報表中包括的其他收入和所得税之前的收入或虧損。
- 24 -
任何公司間銷售和相關利潤(以及任何其他公司間項目)均從分部結果中剔除。在所述期間內沒有重大的公司間抵銷。
分段數據
|
|
|
三個月 |
|
|
九個月結束 |
|
||||||||||
|
|
|
9月27日 |
|
|
九月二十八日， |
|
|
9月27日 |
|
|
九月二十八日， |
|
||||
|
|
|
2019 |
|
|
2018 |
|
|
2019 |
|
|
2018 |
|
||||
|
收入： |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
SPS |
|
$ |
200,025 |
|
|
$ |
211,548 |
|
|
$ |
610,660 |
|
|
$ |
816,603 |
|
|
SSB |
|
|
54,298 |
|
|
|
22,531 |
|
|
|
169,171 |
|
|
|
22,531 |
|
|
部門總收入 |
|
$ |
254,323 |
|
|
$ |
234,079 |
|
|
$ |
779,831 |
|
|
$ |
839,134 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
毛利潤： |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
SPS |
|
$ |
29,880 |
|
|
$ |
27,817 |
|
|
$ |
84,878 |
|
|
$ |
122,686 |
|
|
SSB |
|
|
17,624 |
|
|
|
7,178 |
|
|
|
55,592 |
|
|
|
7,178 |
|
|
部門毛利總額 |
|
$ |
47,504 |
|
|
$ |
34,995 |
|
|
$ |
140,470 |
|
|
$ |
129,864 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
營業利潤： |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
SPS |
|
$ |
7,363 |
|
|
$ |
(467 |
) |
|
$ |
18,055 |
|
|
$ |
49,105 |
|
|
SSB |
|
|
895 |
|
|
|
1,389 |
|
|
|
7,354 |
|
|
|
1,389 |
|
|
部門總營業利潤 |
|
$ |
8,258 |
|
|
$ |
922 |
|
|
$ |
25,409 |
|
|
$ |
50,494 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
9月27日 |
|
|
12月28日 |
|
||
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
2019 |
|
|
2018 |
|
||
|
資產 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
SPS |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
$ |
817,337 |
|
|
$ |
802,715 |
|
|
SSB |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
175,540 |
|
|
|
162,762 |
|
|
部門資產總額 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
$ |
992,877 |
|
|
$ |
965,477 |
|
截至2019年9月27日，公司的長期淨資產中分別約有7780萬美元和660萬美元位於亞洲和歐洲，其餘餘額位於美國。2018年9月28日，公司的長期淨資產中分別約有7870萬美元和260萬美元位於亞洲和捷克共和國，其餘餘額位於美國。
- 25 -
|
項目2。 |
管理層對財務狀況和經營成果的討論與分析 |
您應該閲讀以下有關我們的財務狀況和經營結果的討論，以及濃縮綜合財務報表及其附註，這些説明包括在本季度報告(Form 10-Q)和我們於2019年3月22日提交給SEC的Form 10-K年度報告中的其他地方。這份Form 10-Q季度報告包含“前瞻性陳述”，涉及重大風險和不確定性。本季度報告中包含的非純粹歷史性的Form 10-Q報表中的陳述屬於前瞻性陳述，其含義符合“證券法”的“27A節”和“1934年證券交易法”的“21E節”(經修訂)，包括但不限於有關我們的預期、信念、意圖、戰略、未來經營、未來財務狀況、未來收入、預計支出、毛利率以及計劃和管理目標的陳述。在某些情況下，您可以通過諸如“預期”、“相信”、“估計”、“預期”、“打算”、“可能”、“計劃”、“項目”、“將”、“應該”、“可能”、“可以”、“預測”、“潛在”、“繼續”、“客觀”或這些術語的否定等術語來識別前瞻性陳述。以及旨在識別前瞻性陳述的類似表述。然而，並不是所有的前瞻性陳述都包含這些識別詞。這些前瞻性陳述反映了我們目前對未來事件的看法，涉及已知的風險、不確定性和其他因素，可能導致我們的實際結果、表現或成就與前瞻性陳述中表達或暗示的大不相同。可能導致或促成這些差異的因素包括(但不限於)以下確定的因素，以及在本季度報告(Form 10-Q)和我們於2019年3月22日提交給SEC的Form 10-K年度報告(Form 10-K)中“風險因素”一節中討論的那些因素。此外，這些前瞻性陳述僅涉及截至本報告發布之日的情況。除法律規定外，我們不承擔更新任何前瞻性陳述以反映這些陳述日期之後的事件或情況的義務。
概述和亮點
我們是為半導體資本設備行業和具有類似要求的行業部門(包括顯示器、消費者和醫療)設計、工程和製造生產工具、模塊和子系統的全球領先企業。我們專注於為這些應用提供專業的工程和製造解決方案。我們使我們的客户能夠實現更低的製造成本和縮短的設計到交付週期時間，同時保持高質量標準。
2019年4月15日，我們收購了半導體焊件和解決方案提供商Dynamic Manufacturing Solutions，LLC(“DMS”)的幾乎所有資產。根據資產購買協議的條款，吾等為DMS支付了3000萬美元現金，但須受收購協議規定的若干結賬後調整。如果合併的焊接業務在截至2020年6月26日的12個月中實現某些毛利和毛利率目標，我們可能會向DMS的前所有者支付高達1250萬美元的額外現金收益。
2018年8月27日，我們收購了Quantum Global Technologies，LLC(以下簡稱“QGT”)，該公司是部件清洗、塗層和鑄造相關分析服務的領導者，我們擴大了我們的能力，為半導體和相關行業提供超高純度部件清洗、製程工具部件塗層、表面處理和分析服務。
我們將大部分產品和維修部件發運給在美國境內和境外的美國註冊客户。除了美國製造和服務業務，我們還在我們的亞洲和歐洲設施中製造產品並提供部件清洗和其他相關服務，以支持當地和美國客户。我們主要通過我們的子公司，Ultra Clean Technology Systems and Service，Inc.，AIT，Ultra Clean Micro-Electronics Equipment(Shanghai)Co.，Ltd.，Ultra Clean Asia，Pte，Ltd.，UCT熱解決方案公司，UCT Fluid Delivery Solutions s.r.O.，QGT和DMS來開展我們的經營活動。···
從長遠來看，我們相信我們所服務的半導體市場將根據各種驅動因素的需求繼續增長，包括自動駕駛汽車、物聯網、高性能計算、人工智能和支持數據共享經濟的技術等新興應用。我們也相信半導體設備OEM越來越依賴像UCT這樣的合作伙伴來滿足他們不斷擴大的產能需求。
從2018年下半年開始，到2019年第二季度，我們看到資本支出減少，這是市場動態的結果，例如過度的內存水平和中國投資的放緩，這些因素繼續拖累我們的產品業務方面的設備市場。此外，在2019年上半年，我們IDM客户的晶圓產量減少影響了我們的服務業務。
在2019年第一季度，我們選擇重組我們的組織和報告結構，以從我們最近收購的QGT中獲取效率和運營槓桿。我們現在報告兩個部門的業績：半導體產品和解決方案(“SPS”)和半導體服務業務(“SSB”)。
我們的SPS業務主要為半導體和顯示資本設備市場設計、設計和製造生產工具、模塊和子系統。SPS產品包括化學輸送模塊、框架組件、氣體輸送系統、流體輸送系統、精密機器人、工藝模塊以及其他高級組件。
- 26 -
我們的SSB業務為半導體和相關行業提供超高純度外包零件清洗、加工工具零件重整、表面處理和分析服務，SSB是我們收購QGT的結果。
關鍵會計估計
我們的簡明綜合財務報表是根據美國普遍接受的會計原則編制的，這些原則要求我們作出估計和判斷，這些估計和判斷會影響到我們的綜合財務報表日期的資產、負債、收入和支出的報告金額以及相關披露。我們不時評估我們的估計和判斷，包括與銷售、庫存、商譽和無形資產、股票補償和所得税有關的估計和判斷。吾等的估計及判斷基於歷史經驗及我們認為在當時情況下合理的各種其他因素，其結果構成吾等對資產及負債賬面價值的判斷基礎，而這些資產及負債的賬面價值並不容易從其他來源顯現。實際結果可能與這些估計值不同。我們認為與收入確認、存貨估值、所得税會計、企業合併、無形資產和商譽估值、養老金義務會計和員工權益激勵相關的某些會計政策是關鍵政策，因為每項政策都涉及估計和判斷。
在2019年第一季度，公司採用了ASC 842“租賃”的規定。請參閲附註1，最近通過的會計公告和簡明綜合財務報表附註中的附註9，租賃。
除以上段落所述的ASC 842“租賃”外，我們的關鍵會計政策、重大判斷和估計在2018年12月28日之後在我們的10-K表格年度報告中披露沒有重大變化。·有關我們的關鍵和其他重要會計政策和估計的更多信息，請參見提交給證券交易委員會的截至2018年12月28日的財年10-K年度報告的第II部分“管理層對財務狀況和經營結果的討論和分析”。
運營結果
財政年度
我們的財政年度是52周或53周，截止於最近的12月31日星期五。2019年財政年度是截止日期為2019年12月27日的52週期間，2018年財政年度為結束於2018年12月28日的52週期間。截至2019年9月27日和2018年9月28日的財政季度均為13周。
2019年9月27日結束的三個月和九個月的運營結果的討論與2018年9月28日結束的三個和九個月的比較
三個月和九個月期間的SSB財務信息代表2019年完整的三個月和九個月的SSB活動，而2018年為一個月的活動。
與2018年無活動相比，SPS三個月和九個月期間的SPS財務信息分別代表DMS在2019年完整的三個月和五個月的活動。
營業收入
|
按部門劃分的收入 |
三個月 |
|
|
九個月結束 |
|
||||||||||||||||||
|
|
9月27日 |
|
|
九月二十八日， |
|
|
百分比 |
|
|
9月27日 |
|
|
九月二十八日， |
|
|
百分比 |
|
||||||
|
(千美元) |
2019 |
|
|
2018 |
|
|
變化 |
|
|
2019 |
|
|
2018 |
|
|
變化 |
|
||||||
|
SPS |
$ |
200,025 |
|
|
$ |
211,548 |
|
|
|
-5.4 |
% |
|
$ |
610,660 |
|
|
$ |
816,603 |
|
|
|
-25.2 |
% |
|
SSB |
|
54,298 |
|
|
|
22,531 |
|
|
|
141.0 |
% |
|
|
169,171 |
|
|
|
22,531 |
|
|
|
650.8 |
% |
|
總收入 |
$ |
254,323 |
|
|
$ |
234,079 |
|
|
|
|
|
|
$ |
779,831 |
|
|
$ |
839,134 |
|
|
|
|
|
|
SPS佔總收入的百分比 |
|
78.6 |
% |
|
|
90.4 |
% |
|
|
|
|
|
|
78.3 |
% |
|
|
97.3 |
% |
|
|
|
|
|
SSB佔總收入的百分比 |
|
21.4 |
% |
|
|
9.6 |
% |
|
|
|
|
|
|
21.7 |
% |
|
|
2.7 |
% |
|
|
|
|
- 27 -
與上一年同期相比，截至2019年9月27日的3個月和9個月的SPS總收入下降，這主要是由於半導體行業，特別是晶片製造設備行業的放緩，部分被納入截至2019年9月27日的9個月的DMS收入所抵銷。與上一年同期相比，截至2019年9月27日的三個月和九個月的SSB總收入有所增長，這主要是由於包括了截至2019年9月27日的三個月的完整季度財務業績，而截至2019年9月27日的三個月的財務業績在2018年為一個月，以及2019年包括三個完整的季度財務業績，而截至2019年9月27日的九個月為2018年的一個月的財務業績。
|
按地域分類的收入 |
三個月 |
|
|
九個月結束 |
|
||||||||||||||||||
|
|
9月27日 |
|
|
九月二十八日， |
|
|
百分比 |
|
|
9月27日 |
|
|
九月二十八日， |
|
|
百分比 |
|
||||||
|
(千美元) |
2019 |
|
|
2018 |
|
|
變化 |
|
|
2019 |
|
|
2018 |
|
|
變化 |
|
||||||
|
美國 |
$ |
119,130 |
|
|
$ |
102,043 |
|
|
|
16.7 |
% |
|
$ |
274,338 |
|
|
$ |
356,490 |
|
|
|
-23.0 |
% |
|
國際 |
|
135,193 |
|
|
|
132,036 |
|
|
|
2.4 |
% |
|
|
505,493 |
|
|
|
482,644 |
|
|
|
4.7 |
% |
|
總收入 |
$ |
254,323 |
|
|
$ |
234,079 |
|
|
|
|
|
|
$ |
779,831 |
|
|
$ |
839,134 |
|
|
|
|
|
|
美國佔總數的百分比 營業收入 |
|
46.8 |
% |
|
|
43.6 |
% |
|
|
|
|
|
|
35.2 |
% |
|
|
42.5 |
% |
|
|
|
|
|
國際百分比 總收入 |
|
53.2 |
% |
|
|
56.4 |
% |
|
|
|
|
|
|
64.8 |
% |
|
|
57.5 |
% |
|
|
|
|
在地理上，收入代表從我們的美國和國際地點發運的產品或提供的服務，視具體情況而定。在截至2019年9月27日的三個月中，美國收入按絕對值和佔總收入的百分比增加，部分原因是我們收購了DMS，其客户主要位於美國。在截至2019年9月27日的9個月中，美國收入的絕對值下降，這主要是由於半導體產品的總體需求下降以及產品收入從美國轉向國際。截至2019年9月27日的九個月，國際收入按絕對值和佔總收入的百分比增加，主要原因是2019年SSB收入分別整整三個月和九個月，而2018年為一個月。
毛利/毛利
|
|
三個月 |
|
|
九個月結束 |
|
||||||||||||||||||
|
|
9月27日 |
|
|
九月二十八日， |
|
|
百分比 |
|
|
9月27日 |
|
|
九月二十八日， |
|
|
百分比 |
|
||||||
|
(千美元) |
2019 |
|
|
2018 |
|
|
變化 |
|
|
2019 |
|
|
2018 |
|
|
變化 |
|
||||||
|
SPS |
$ |
29,880 |
|
|
$ |
27,817 |
|
|
|
7.4 |
% |
|
$ |
84,878 |
|
|
$ |
122,686 |
|
|
|
-30.8 |
% |
|
SSB |
|
17,624 |
|
|
|
7,178 |
|
|
|
145.5 |
% |
|
|
55,592 |
|
|
|
7,178 |
|
|
|
674.5 |
% |
|
毛利 |
$ |
47,504 |
|
|
$ |
34,995 |
|
|
|
|
|
|
$ |
140,470 |
|
|
$ |
129,864 |
|
|
|
|
|
|
SPS佔公司總數的百分比 |
|
62.9 |
% |
|
|
79.5 |
% |
|
|
|
|
|
|
60.4 |
% |
|
|
94.5 |
% |
|
|
|
|
|
SSB佔公司總數的百分比 |
|
37.1 |
% |
|
|
20.5 |
% |
|
|
|
|
|
|
39.6 |
% |
|
|
5.5 |
% |
|
|
|
|
|
毛利 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
SPS |
|
14.9 |
% |
|
|
13.1 |
% |
|
|
|
|
|
|
13.9 |
% |
|
|
15.0 |
% |
|
|
|
|
|
SSB |
|
32.5 |
% |
|
|
31.9 |
% |
|
|
|
|
|
|
32.9 |
% |
|
|
31.9 |
% |
|
|
|
|
|
公司總數 |
|
18.7 |
% |
|
|
15.0 |
% |
|
|
|
|
|
|
18.0 |
% |
|
|
15.5 |
% |
|
|
|
|
SPS毛利率在截至2019年9月27日的三個月中與上年同期相比有所增加，主要是由於利潤率較高的產品組合所致。與上年同期相比，截至2019年9月27日的9個月，SPS毛利率下降，主要原因是產品組合發生變化，產品利潤率降低。與上年同期相比，截至2019年9月27日止三個月和九個月的SSB毛利率百分比保持一致。
研發費用
|
|
三個月 |
|
|
九個月結束 |
|
||||||||||||||||||
|
|
9月27日 |
|
|
九月二十八日， |
|
|
百分比 |
|
|
9月27日 |
|
|
九月二十八日， |
|
|
百分比 |
|
||||||
|
(千美元) |
2019 |
|
|
2018 |
|
|
變化 |
|
|
2019 |
|
|
2018 |
|
|
變化 |
|
||||||
|
研究與發展 |
$ |
3,634 |
|
|
$ |
3,284 |
|
|
|
10.7 |
% |
|
$ |
10,986 |
|
|
$ |
9,228 |
|
|
|
19.1 |
% |
|
作為一種研究和開發 佔總收入的百分比 |
|
1.4 |
% |
|
|
1.4 |
% |
|
|
|
|
|
|
1.4 |
% |
|
|
1.1 |
% |
|
|
|
|
- 28 -
與上一年同期相比，截至2019年9月27日的三個月和九個月的研發費用分別增加了40萬美元和180萬美元，主要是由於納入了SSB和DMS的研究和開發活動，但被SPS研究和開發費用的減少部分抵消，這主要是由於與生產無關的工程工作減少所致。
銷售和營銷費用
|
|
三個月 |
|
|
九個月結束 |
|
||||||||||||||||||
|
|
9月27日 |
|
|
九月二十八日， |
|
|
百分比 |
|
|
9月27日 |
|
|
九月二十八日， |
|
|
百分比 |
|
||||||
|
(千美元) |
2019 |
|
|
2018 |
|
|
變化 |
|
|
2019 |
|
|
2018 |
|
|
變化 |
|
||||||
|
銷售及市場推廣 |
$ |
5,877 |
|
|
$ |
3,839 |
|
|
|
53.1 |
% |
|
$ |
16,638 |
|
|
$ |
11,274 |
|
|
|
47.6 |
% |
|
銷售和營銷佔 總收入 |
|
2.3 |
% |
|
|
1.6 |
% |
|
|
|
|
|
|
2.1 |
% |
|
|
1.3 |
% |
|
|
|
|
與上年同期相比，截至2019年9月27日的三個月和九個月的銷售和營銷支出分別增加了200萬美元和540萬美元，這主要是由於納入了SSB和DMS。與2018年同期相比，在2019年三個月和九個月期間的增長中，SSB分別佔約110萬美元和560萬美元，而SPS在2019年第三季度與上年同期相比的增長中約佔90萬美元，這主要是由於員工人數和相關薪資成本增加以及納入DMS。
一般及行政費用
|
|
三個月 |
|
|
九個月結束 |
|
||||||||||||||||||
|
|
9月27日 |
|
|
九月二十八日， |
|
|
百分比 |
|
|
9月27日 |
|
|
九月二十八日， |
|
|
百分比 |
|
||||||
|
(千美元) |
2019 |
|
|
2018 |
|
|
變化 |
|
|
2019 |
|
|
2018 |
|
|
變化 |
|
||||||
|
一般和行政 |
$ |
29,735 |
|
|
$ |
26,950 |
|
|
|
10.3 |
% |
|
$ |
87,437 |
|
|
$ |
58,868 |
|
|
|
48.5 |
% |
|
一般和管理作為 佔總收入的百分比 |
|
11.7 |
% |
|
|
11.5 |
% |
|
|
|
|
|
|
11.2 |
% |
|
|
7.0 |
% |
|
|
|
|
在截至2019年9月27日的3個月和9個月中，一般和行政開支分別比上年同期增加280萬美元和2860萬美元，主要原因是納入了SSB和DMS的一般和行政費用，與收購QGT和DMS相關的有限壽命無形資產的攤銷增加，與內部和外部審計工作相關的專業費用增加，員工相關費用由於人數增加而增加，以及我們的非資本化實施成本增加
利息和其他收入(費用)，淨額
|
|
三個月 |
|
|
九個月結束 |
|
||||||||||||||||||
|
|
9月27日 |
|
|
九月二十八日， |
|
|
百分比 |
|
|
9月27日 |
|
|
九月二十八日， |
|
|
百分比 |
|
||||||
|
(千美元) |
2019 |
|
|
2018 |
|
|
變化 |
|
|
2019 |
|
|
2018 |
|
|
變化 |
|
||||||
|
利息收入 |
$ |
74 |
|
|
$ |
142 |
|
|
|
-47.9 |
% |
|
$ |
416 |
|
|
$ |
207 |
|
|
|
101.0 |
% |
|
利息費用 |
|
(6,636 |
) |
|
|
(2,254 |
) |
|
|
194.4 |
% |
|
|
(19,899 |
) |
|
|
(3,282 |
) |
|
|
506.3 |
% |
|
其他收入(費用)，淨額 |
|
3,070 |
|
|
|
(654 |
) |
|
|
-569.4 |
% |
|
|
4,282 |
|
|
|
(174 |
) |
|
|
-2560.9 |
% |
與上一年同期相比，截至2019年9月27日的三個月和九個月的利息支出增加，這是由於與收購QGT相關的平均債務餘額和新債務的平均利率較高。
其他收入(支出)，在截至2019年9月27日的三個月和九個月，與上一年同期相比有所增加，這是由於收購QGT和確認與我們在亞洲的一個設施的火災損害有關的業務中斷保險收益時記錄的或有盈利負債的公允價值下降。
- 29 -
所得税規定
|
|
三個月 |
|
|
九個月結束 |
|
||||||||||||||||||
|
|
9月27日 |
|
|
九月二十八日， |
|
|
百分比 |
|
|
9月27日 |
|
|
九月二十八日， |
|
|
百分比 |
|
||||||
|
(千美元) |
2019 |
|
|
2018 |
|
|
變化 |
|
|
2019 |
|
|
2018 |
|
|
變化 |
|
||||||
|
所得税規定 |
$ |
3,878 |
|
|
$ |
4,596 |
|
|
|
-15.6 |
% |
|
$ |
8,220 |
|
|
$ |
9,984 |
|
|
|
-17.7 |
% |
|
實際税率 |
|
81.4 |
% |
|
|
-249.2 |
% |
|
|
|
|
|
|
80.5 |
% |
|
|
21.1 |
% |
|
|
|
|
各自税率的變化主要反映了按不同税率徵税的司法管轄區的全球收益和財務業績的地理組合的變化，以及在擁有全額聯邦和州估值準備額的司法管轄區虧損的影響。
公司管理層不斷評估其遞延税項資產是否需要估值備抵，並得出結論認為，對其聯邦和州的全額估值備抵仍是適當的。
流動性與資本資源
|
|
九個月結束 |
|
|||||
|
|
9月27日 |
|
|
九月二十八日， |
|
||
|
(以千為單位) |
2019 |
|
|
2018 |
|
||
|
提供的淨現金流(用於)： |
|
|
|
|
|
|
|
|
經營活動 |
$ |
89,073 |
|
|
$ |
15,331 |
|
|
投資活動 |
|
(39,840 |
) |
|
|
(305,988 |
) |
|
融資活動 |
|
(31,255 |
) |
|
|
382,984 |
|
|
匯率變動對現金和現金的影響 等價物 |
|
(3,433 |
) |
|
|
(293 |
) |
|
現金及現金等價物淨增加情況 |
$ |
14,545 |
|
|
$ |
92,034 |
|
我們的主要現金流入和流出如下：
|
• |
在截至2019年9月27日的九個月中，運營活動提供的淨現金為8910萬美元，而截至2018年9月28日的九個月為1530萬美元。經營活動的淨現金增加7，380萬美元，是由於營業資產和負債的淨變化增加了9，030萬美元，非現金項目增加了1，880萬美元，淨收益減少了3，530萬美元，部分抵消了這一增長。 |
|
• |
在截至2019年9月27日的9個月中，扣除收購後的影響，營業資產和負債淨變化的主要因素如下： |
|
|
o |
應收賬款增加240萬美元，主要是由於收款的時間。 |
|
|
o |
由於預付費用的攤銷，預付費用和其他流動資產減少了2.0美元。 |
|
|
o |
庫存減少了4250萬美元，主要原因是對供應鏈和手頭庫存的更好管理。 |
|
|
o |
應計補償和相關福利增加了880萬美元，應付所得税減少了150萬美元，其他負債增加了330萬美元，這主要是由於付款的時間。 |
|
• |
在截至2019年9月27日的九個月中，投資活動使用的淨現金為3990萬美元，而截至2018年9月28日的九個月為3.06億美元。這一變化主要是由於2019年以2980萬美元收購DMS，而一年前同期與收購QGT相關的29050萬美元。 |
|
• |
在截至2019年9月27日的九個月中，用於融資活動的淨現金為3130萬美元，而在截至2018年9月28日的九個月中，提供的淨現金為3.83億美元。在截至2019年9月27日的9個月中，用於融資活動的現金主要包括2970萬美元的銀行淨現金支付，而在截至2018年9月28日的9個月中，融資活動提供的現金主要包括2.915億美元的銀行淨借款和2018年2月我們的普通股公開發行所得的9430萬美元的淨現金收入。 |
我們需要資本來滿足我們的營運資金需求，滿足我們的債務義務，維護我們的設備，購買新的資本設備，並不時進行戰略收購。截至2019年9月27日，我們的現金為1.587億美元，而2018年12月28日為144.1美元。我們的現金和現金等價物、運營產生的現金以及我們以下所述的循環信貸額度下的可用金額是我們截至2019年9月27日的主要流動性來源。
- 30 -
我們預計，我們現有的現金和現金等價物餘額和經營現金流將足以償還我們的債務，並滿足我們的營運資本要求和技術開發項目至少在未來12個月。這些資源在此期間是否足以滿足我們的流動性需求，將取決於我們的增長、任何收購的規模和數量、全球經濟狀況、我們通過信貸工具履行金融契約的能力、半導體資本設備行業和我們服務的其他行業的週期性擴張或收縮，以及滿足對我們產品可能增加的需求所需的資本支出。
為了擴大我們的業務或獲得更多的補充業務或技術，我們可能需要通過股權或債務融資來籌集更多資金。如果需要，可能無法按照對我們有利的條款提供額外融資(如果有的話)。如果我們通過發行股權或可轉換債務證券籌集額外資金，我們股東的股權將被稀釋，這些證券可能擁有比我們現有股東更高的權利、優惠和特權。我們還可能要求我們的新貸款人同意通過股權或債務融資來籌集額外資金。不能保證會有額外的融資，或者如果可能的話，這種融資可以在對我們的股東和我們有利的條件下獲得。
在過去幾年，我們確定我們的一家中國子公司的本年度和未來年度收益的一部分可能在未來匯給我們在中國以外的一家外國子公司，因此，我們在我們的綜合財務報表中為相關預扣税提供了^。截至2019年9月27日，我們有外國子公司的未分配收益，這些子公司在美國以外無限期投資約235.6美元。截至2019年9月27日，我們的海外子公司擁有大約135.3美元的現金。
借款安排
下表總結了我們的借款：
|
(以千元計) |
2019年9月27日 |
|
|||||
|
美國定期貸款 |
$ |
316,250 |
|
|
|
6.6 |
% |
|
美國循環信貸機制 |
|
5,000 |
|
|
|
4.7 |
% |
|
循環信貸機制 |
$ |
2,106 |
|
|
|
0.8 |
% |
|
|
$ |
323,356 |
|
|
|
|
|
2018年8月，我們與巴克萊銀行簽訂信貸協議，提供定期貸款、循環信貸工具和信用證工具(“信貸工具”)。吾等及吾等之部分附屬公司已同意透過授予實質上所有吾等各自個人財產資產之第一優先留置權，以保證其在信貸安排下之所有義務(受某些例外及限制所規限)。2018年8月，我們根據定期貸款借入3.50億美元，並將所得款項與手頭現金一起用於為收購QGT提供資金(見附註2)，並對我們以前的信貸融資進行再融資。
2018年8月，我們支付了4160萬美元的本金、應計利息和費用，以結算當時未償還的定期貸款、循環信貸融資、信貸協議下的利率互換，並在沖銷時確認10萬美元的費用作為利息和其他收入(費用)淨額。
定期貸款的到期日為2025年8月27日，每月支付欠款利息，從2019年1月開始按季度支付原始未償還本金餘額的0.625%，剩餘本金在到期日支付。定期貸款每日應計利息，利率等於參考倫敦銀行間美元同業拆借利率確定的基本倫敦銀行間同業拆借利率，外加4.5%(須根據公司的綜合槓桿率每季度作出某些調整)。截至2019年9月27日，我們的定期貸款餘額為3.163億美元，未攤銷債務發行成本總額為1020萬美元。
循環信貸機制的初始可用承諾為6500萬美元，到期日為2023年8月27日。我們支付季度承諾費，拖欠金額相當於平均每日可用承諾額的0.25%。在2019年第二季度，我們根據循環信貸機制借入了1500萬美元，為DMS的收購提供資金，截至2019年9月27日，我們在循環信貸機制下有500萬美元的未償還金額。
- 31 -
截至2019年9月27日，未償還定期貸款和循環信貸安排的利率分別為6.6%和4.7%。
新信貸協議要求我們維持某些財務契約，包括截至任何會計季度最後一天的合併固定費用覆蓋率(如新信貸協議中定義的)至少為1.25至1.00，以及截至任何財政季度最後一天的綜合槓桿率(如新信貸協議中定義)不大於3.75至1.00。我們遵守了截至2019年9月27日的季度的所有契約。
信用證融資的初始可用承諾為5000萬美元，到期日為2023年8月27日。我們每季度支付一筆相當於所有未償信用證美元等值的2.5%(根據貸款期限進行某些調整)的費用，以及相當於每份信用證未提取和未到期金額0.125%的預付款。截至2019年9月27日，我們有150萬美元的未償還信用證，以及4850萬美元的信用證融資和5850萬美元的循環信貸融資的剩餘可用承諾。
截至2019年9月27日，FDS擁有190萬歐元(約合210萬美元)的循環信貸安排下的未清償金額，利率為1.3%，外加基於歐元銀行間同業拆借利率的可變利率。
CINOS與各銀行簽訂了信貸協議，提供循環信貸安排，總可用承諾金額為49億韓元(約合430萬美元)，從2020年4月開始至2020年10月進行年度續訂，利率為1.4%-5.4%。截至二零一九年九月二十七日止九個月內，這些循環融資項下的借款微不足道，截至二零一九年九月二十七日並無任何未償還款項。
截至2019年9月27日，我們的銀行債務總額為3.234億美元，扣除未攤銷債務發行成本1020萬美元。截至2019年9月27日，我們在美國和捷克共和國的循環信貸安排上分別有5850萬美元和630萬歐元(約690萬美元)可供借款。
我們長期債務的公允價值基於第2級投入，公允價值是使用非活躍市場中類似負債的報價確定的。我們長期債務的賬面價值接近公允價值。
資本支出
在截至2019年9月27日的9個月中，資本支出為1160萬美元，主要歸因於投資於我們在美國、中國和韓國的製造設施的成本，以及與我們新的企業資源規劃系統的持續設計和實施相關的成本。預計公司2019年剩餘時間的預期資本支出將主要來自我們運營產生的現金流。
表外安排
在本報告所述期間，我們與未合併實體或金融合夥企業沒有任何關係，例如通常被稱為結構性融資或特殊目的實體的實體，這些實體本應是為了促進表外安排或其他合同上的狹義或有限目的而設立的。
合同義務
除某些設備、房地產和採購訂單承諾的經營租賃(主要用於庫存)外，我們沒有表外交易、無條件購買義務或類似工具，除上述“借款安排”下所述的安排外，我們不是任何其他實體債務或其他財務義務的擔保人。下表總結了截至2019年9月27日，我們未來的最低租賃付款、債務義務下的本金支付以及我們購買庫存的購買義務(以千為單位)：
|
|
|
總計 |
|
|
小於1 年 |
|
|
1-3年 |
|
|
3-5年 |
|
|
5個以上 年數 |
|
|||||
|
經營租賃(1) |
|
$ |
41,891 |
|
|
$ |
3,622 |
|
|
$ |
32,696 |
|
|
$ |
4,408 |
|
|
$ |
1,165 |
|
|
融資租賃 |
|
|
3,427 |
|
|
$ |
156 |
|
|
$ |
1,862 |
|
|
$ |
1,073 |
|
|
|
336 |
|
|
借款安排(2) |
|
|
323,356 |
|
|
|
4,293 |
|
|
|
26,250 |
|
|
|
17,500 |
|
|
|
275,313 |
|
|
普通股購買義務(3) |
|
|
8,500 |
|
|
|
8,500 |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
採購訂單承付款(4) |
|
|
100,789 |
|
|
|
100,789 |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
總計 |
|
$ |
477,963 |
|
|
$ |
117,360 |
|
|
$ |
60,808 |
|
|
$ |
22,981 |
|
|
$ |
276,814 |
|
|
(1) |
該公司在美國以及國際上以不可取消的租約形式租用設施，這些租約在不同的日期到期，直至2031年。4190萬美元的總餘額反映了本公司所有經營租賃的估計現金支付，然而，資產負債表中披露的經營租賃負債總額根據ASC 842“租賃”的規定予以貼現。 |
- 32 -
|
(2) |
借款安排總額反映了我們在捷克共和國的定期貸款總額為3.163億美元，未攤銷債務發行成本總額為1020萬美元，Revolver貸款為500萬美元，FDS持有210萬美元。 |
|
(3) |
公司有義務購買CINOS股份有限公司股東之一擁有的普通股。 |
|
(4) |
代表我們尚未完成的採購訂單，主要是庫存。 |
|
項目3。 |
關於市場風險的定量和定性披露 |
在本報告所涵蓋的期間，我們關於市場風險的定量和定性披露沒有重大變化。參見第II部分，第7A項。“關於市場風險的定量和定性披露”包括在我們截至2018年12月28日的財年的Form 10-K年度報告中，以更全面地討論我們遇到的市場風險。
|
項目#4。 |
管制和程序 |
根據1934年“證券交易法”(“交易法”)第13a-15(B)條的要求，管理層，包括我們的首席執行官和首席財務官，在本報告涵蓋的期間結束時，對我們的披露控制和交易法規第13a-15(E)條中定義的程序的有效性進行了評估。根據我們的評估，我們得出結論，我們的披露控制和程序截至2019年9月27日有效。
根據規則第13a-15(D)條的要求，管理層(包括我們的首席執行官和首席財務官)也對我們的財務報告內部控制進行了評估，以確定在本報告涵蓋的期間是否發生了任何對我們的財務報告內部控制產生重大影響或相當可能產生重大影響的變化。根據我們的評估，除與採用新租賃標準有關的某些控制措施外，我們的結論是，本報告所涵蓋的會計季度沒有發生任何重大影響或相當可能對我們的財務報告內部控制產生重大影響的變化。
任何管制制度，無論設計和運作如何妥善，都只能提供合理的保證，而不是絕對的保證，以確保該制度的目標得以實現。此外，任何控制系統的設計都部分基於對未來事件可能性的某些假設。
- 33 -
第二部分其他信息
|
項目1。 |
法律程序 |
我們不時受到各種法律程序和索賠的影響，無論是斷言還是未斷言，這些訴訟和索賠都是在日常業務過程中產生的。雖然各種法律訴訟和索賠的結果無法確切預測，但我們迄今沒有對我們的簡明綜合經營報表具有實質性影響的結果，並且不相信任何這些訴訟或其他索賠將對我們的濃縮綜合財務狀況或經營結果產生重大不利影響。
|
項目#1A。 |
危險因素 |
我們所服務的行業的週期性和高度易變性可能會損害我們的經營業績。
我們的業務和經營業績在很大程度上取決於半導體和顯示器行業製造商的資本支出，而資本支出又取決於目前和預期的市場對此類產品的需求。從歷史上看，我們服務的行業(特別是半導體行業)具有高度週期性，產品供過於求的週期反覆出現，對製造此類產品所涉及的資本設備和相關服務的需求產生了嚴重的負面影響。我們已經經歷並預期，在這樣的週期中，我們的產品的客户訂單將繼續出現重大波動。雖然我們業務的某些方面，包括同樣支持半導體芯片市場的QGT提供的清潔、塗層和分析服務，與我們業務的其他方面相比，不太容易受到製造商資本支出變化的影響，但我們服務的行業的放緩已經對我們的經營業績產生了重大不利影響，未來的放緩也可能會對我們的經營業績產生重大不利影響。在對我們的產品和服務的需求下降期間，我們必須能夠將我們的成本結構與當前的市場條件適當地調整，有效地管理我們的供應鏈，激勵和留住員工。在需求增加的時期，我們必須擴大製造能力和庫存，以滿足客户需求，有效管理我們的供應鏈，並吸引、留住和激勵足夠數量的員工。如果我們所服務的行業出現低迷，或者如果我們不能及時和適當地適應我們的經營環境的變化，我們的經營結果將受到損害。此外，我們對大多數客户未來訂單的能見度有限，再加上我們服務的行業的週期性和波動性，使得未來的收入、運營結果和淨現金流難以估計。
我們很大一部分收入依賴少量原始設備製造(“OEM”)和集成設備製造(“IDM”)客户，而我們與這些客户關係中的任何不利變化，包括這些客户決定不繼續將關鍵子系統或部分清潔、塗層或分析服務外包給我們，或將市場份額給予我們的競爭對手，都將對我們的業務、運營業績和財務狀況產生不利影響。我們的客户還對我們施加了大量的談判影響力，這可能要求我們接受較低的營業利潤率、增加的負債風險或我們的運營變化，以便與他們保持或擴大我們的市場份額。
歷史上，數量相對較少的OEM客户在我們的收入中佔很大比例，我們預計這一趨勢將持續下去。作為一個集團，在截至2019年9月27日的9個月和2018財年，兩家客户分別佔銷售額的61.9%和76.6%，我們預計我們的收入將繼續集中在少數客户身上。此外，我們的客户合同一般不要求客户下任何訂單。因此，我們產品業務的成功取決於OEM繼續將關鍵子系統的製造外包給我們。由於我們服務的市場上的原始設備製造商數量很少，其中大部分已經是我們的客户，因此很難彌補由於任何一個客户的損失或採購訂單的減少、取消或延遲而造成的收入損失，無論是由於該客户決定不再繼續將其資本設備的全部或部分關鍵子系統外包給我們，該客户將市場份額讓給我們的競爭對手，還是由於其他原因，例如客户破產或無力償債或對該客户產品的需求減少。我們過去曾失去過客户的業務，這些客户將我們的產品在內部製造，將市場份額給予我們的競爭對手或宣佈破產。此外，由於我們的客户通常擁有我們製造的產品的設計和其他知識產權，我們不能阻止他們將此類設計和其他知識產權授權給我們的競爭對手來製造此類產品。如果我們無法取代那些決定自行組裝子系統、將市場份額讓給我們的競爭對手或我們失去業務的客户的收入，這些事件可能會對我們的財務狀況和運營結果產生重大不利影響。
我們的半導體服務業務為IDM和OEM客户提供零件清洗、塗層和分析專業知識，並擴大了我們的客户基礎，包括IDM客户。我們的IDM業務集中在相對較少的客户中，我們與內部能力競爭，作為服務合同一部分執行清潔的OEM和清潔、塗層和分析服務的OEM是競爭對手。我們SSB部門的OEM客户配置文件與我們的產品業務有很大的重疊，並且面臨清潔、塗層和分析服務競爭對手失去市場份額的風險。由於清潔和分析過程分別為QuantumClean和ChemTrace所專有，因此此類風險得到了部分緩解，而向新供應商的過渡可能需要客户方面的重新鑑定。
- 34 -
我們的客户之間的整合，或我們的任何一個或多個客户將所有或大部分製造、組裝、清潔、塗層和分析服務工作外包給單個設備製造商的決定，可能會進一步將我們的業務集中在數量有限的客户中，並使我們面臨與依賴數量更少的客户相關的風險增加。
此外，由於我們最大客户的規模和收入貢獻水平，他們能夠在我們的商業協議和個人採購訂單的談判中施加巨大的定價壓力。我們的客户經常要求降低價格或其他質量、製造或交貨承諾，作為他們在任何給定時期向我們下達訂單的條件。這可能會導致營業利潤率下降或需要資本或其他支出來維持或擴大我們的市場份額。我們的客户的談判槓桿也可能導致條款和條件，可能包含重大的責任風險給我們。例如，我們的客户通常要求我們為他們提供某些責任的賠償，其中可能包括他們的損失索賠。在某些情況下，我們對責任風險進行了自我保險，這意味着我們可能對客户提出的鉅額責任索賠負有直接責任，而無需向第三方保險公司追索保險收益。我們的客户也可能向我們施壓，要求我們做出其他讓步，以保持或擴大我們與他們的市場份額。那些讓步可能會損害我們的生意。例如，客户可能要求我們將產品的製造從成本較低的地區(如中國)轉移到成本較高的地區(如新加坡)。製造業的轉移可能導致利潤率下降和次優成本結構。如果我們不能以有利的條件保留和擴大我們與客户的業務，我們的業務和經營業績將受到不利影響，我們可能會受到更高的負債風險的影響。這種額外的負債風險可能會對我們的業務、現金流、運營結果和財務狀況產生重大不利影響。
我們可能無法對產品需求的變化做出足夠迅速的反應。
我們服務的行業的需求變化迅速且難以預測，我們可能無法對需求變化作出足夠迅速的預測或響應。在需求不斷增長的時期，我們增加產品和服務收入的能力部分取決於我們的能力：
|
|
• |
調動我們的供應鏈，以維持零部件和原材料供應； |
|
|
• |
及時優化使用我們的設計，工程和製造能力； |
|
|
• |
及時向客户提供產品和服務； |
|
|
• |
如有需要，擴大我們的製造、清潔、塗層和分析服務能力；以及 |
|
|
• |
在提高產量的同時，保持我們的產品和服務質量。 |
如果我們不能及時響應對我們產品和服務需求的快速增長，或者有效地管理我們製造和服務能力的任何相應擴展，我們的客户可能會將他們從我們購買的產品和服務轉移到我們的競爭對手那裏，這將對我們的業務產生不利影響。
我們能否在需求下降期間保持盈利並減輕對業務的影響，部分取決於我們的能力：
|
|
• |
優化我們的庫存水平，減少或取消來自供應商的訂單，而不影響我們與這些供應商的關係； |
|
|
• |
通過一系列舉措降低我們的固定和可變成本，其中可能包括減少我們的製造業勞動力； |
|
|
• |
繼續激勵員工；以及 |
|
|
• |
保持產品和服務的價格、質量和交付週期，以留住客户的業務。 |
我們對供應商的依賴可能會妨礙我們及時交付可接受的產品。
我們在產品和服務中使用的許多組件都依賴於單一來源和唯一來源的供應商，其中一些供應商相對較小。此外，我們的客户經常指定特定供應商的組件或原材料，我們必須將這些組件或原材料納入我們的產品中。我們的供應商可能沒有向我們提供零部件或原材料的長期義務。因此，任何這些供應商的損失或未能履行可能會對我們的業務和運營結果產生不利影響。此外，某些部件和子系統的製造以及工具部件的清潔、塗層和分析都是複雜的過程。因此，如果供應商不能及時以可接受的價格和質量提供我們所需的供應量、組件或原材料，我們將不得不從替代來源確定並鑑定替代產品。然而，為複雜組件和原材料的新供應商進行資格審批的過程很長，可能會延遲我們的生產或服務交付，這將對我們的業務、經營業績和財務狀況產生不利影響。
- 35 -
在業務增長時期，我們在獲得足夠的零部件和原材料供應方面也可能遇到困難。例如，我們過去曾遇到過各種組件(如質量流量控制器、閥門和調節器)以及某些預製部件(如鈑金外殼)供應短缺的情況，這些組件用於生產我們的產品。此外，我們的競爭對手之一製造的質量流量控制器可能由我們的一個或多個客户指定。如果我們無法從競爭對手那裏獲得這些特定的質量流量控制器或説服客户選擇替代的質量流量控制器，我們可能無法滿足該客户的要求，這可能會導致市場份額的損失。
如果我們或我們的供應商無法從供應商處採購足夠數量的供應、組件或原材料，這可能會影響我們的客户延遲或取消訂單或服務合同的決定，以及我們供應商履行我們的採購訂單的決定，因此，會對我們的運營結果產生重大不利影響。
我們無法成功地管理全公司範圍的企業資源規劃(“ERP”)系統的實施，可能會對我們的運營結果產生不利影響。
我們正在實施一個新的全公司範圍的ERP系統。這一過程過去是並將繼續是複雜和耗時的，我們預計將招致額外的資本支出和開支。這個ERP系統將取代我們現有的許多運營和財務系統，從財務管理和人事的角度來看，這是一項重大的任務。如果新的ERP系統沒有在我們所有的業務部門成功實施，並且不能在預算內按時實施，或者如果該系統沒有以令人滿意的方式執行，它可能會造成幹擾並對我們的運營產生不利影響，包括我們報告準確、及時和一致的財務結果的能力；我們從供應商那裏購買用品、組件和原材料並向其付款的能力；以及我們及時向客户交付產品和服務並從他們那裏收取應收款項的能力。此外，我們於2018年第三季度開始將這個新的ERP系統投入使用，並預計它將在2020財政年度結束前全面投入使用。
此外，在我們的大多數地點，我們都有團隊領導ERP系統的實施。如果在整個實施期間沒有留住這些團隊或關鍵人員，我們的實施成功可能會受到影響，ERP系統的預期效益可能無法實現。如果新的ERP系統不能成功和充分地實施，它可能會對我們的財務報告、庫存管理以及我們未來的銷售、盈利能力和財務狀況產生負面影響。
我們受到訂單和出貨不確定因素的影響，客户訂單的任何顯著減少、取消或延遲都可能導致我們的收入下降和我們的經營業績受到影響。
我們的收入很難預測，因為我們通常沒有大量未完成的訂單，而且我們經常需要在很短的時間內設計、生產或向客户交付產品。我們在任何一個季度的大部分收入都取決於我們在同一季度收到並履行的產品的客户訂單。我們通常沒有包含客户最低購買承諾的長期採購訂單或合同。相反，我們收到客户對未來訂單量的非約束性預測。有時，我們會在收到實際客户訂單之前訂購併構建組件庫存。客户可能會取消訂單預測，從預測數量更改生產數量或由於超出我們控制範圍的原因而延遲生產。此外，客户訂單預測的減少、取消或延遲可能由於各種原因而發生，包括對客户產品的需求減少、客户破產或客户無力償債，通常不會對客户進行處罰或賠償。預測訂單的減少、取消或延遲可能導致我們持有庫存的時間超過預期，這可能會減少我們的毛利潤，限制我們為我們的運營提供資金的能力，並導致我們在收入方面出現意料之外的減少或延遲。此外，我們生產的許多產品都是為客户定製的，因此不能與我們銷售給其他客户的產品互換。如果我們沒有獲得預期的訂單，我們可能會有一個特定產品的過剩組件庫存，而我們將無法向另一個客户銷售，這可能導致庫存註銷，這可能會對我們的業務、財務狀況和運營結果產生重大不利影響。此外，由於我們的許多成本在短期內是固定的，當我們的銷售量下降時，我們的毛利和營業利潤率可能會惡化。
- 36 -
我們現有大量負債；我們的信貸協議下的限制性契約或其他融資限制可能會限制我們擴展或追求我們的業務戰略或進行資本支出的能力；如果我們被迫在到期前償還部分或全部債務，我們的財務狀況可能會受到嚴重的不利影響。
截至2019年9月27日，我們的債務總額為3.234億美元。這類債務包括根據我們與巴克萊銀行的信貸協議未償還的3.163億美元定期貸款和500萬美元左輪手槍貸款減去1020萬美元的債務成本，以及FDS在捷克共和國的循環信貸安排下的210萬美元。
我們的負債可能會產生不良後果，包括：
|
|
• |
與無力履行債務義務有關的風險； |
|
|
• |
我們的現金流中必須用於支付利息和本金，並且不能用於運營、營運資本、資本支出、擴張、收購或一般公司或其他目的的那部分；以及 |
|
|
• |
損害我們在未來獲得額外融資的能力，如果需要的話。 |
如果我們無法履行到期的債務義務，我們可能會被迫重組或再融資這些債務，尋求額外的股權融資或出售資產，而我們可能無法以令人滿意的條款或根本不能做到這一點。如果我們確定出於任何原因需要尋求額外資金，我們可能無法獲得這些資金，或者，如果可以獲得資金，我們可能無法以可接受的條款獲得資金。
我們的信用協議包含某些契約，這些契約限制我們採取某些行動的能力，包括我們招致額外債務的能力，包括擔保、創建留置權、進行某些投資、與關聯公司進行交易以及進行某些合併和收購。
我們的信貸協議要求我們維持某些財務契約，包括遵守最高綜合總槓桿率和最低固定費用覆蓋率。我們未能遵守這些契約可能導致違約事件，如果不能治癒或免除，可能導致我們的所有負債加速，如果我們無法獲得足夠的資金償還所有未償款項，這將對我們的財務健康產生重大不利影響。
只要我們的債務仍然未償，限制性契約和強制性預付款條款可能會損害我們擴展或追求我們的業務戰略或獲得額外資金的能力。
我們的產品製造和服務非常複雜，如果我們不能有效地管理我們的製造、清潔和採購流程，我們的業務和運營結果將受到影響。
我們產品的製造是一個高度複雜的過程。我們提供的服務也很複雜，依賴於複雜和特殊材料的採購以及正確執行復雜/精確的服務。我們執行的產品和服務的製造都涉及多個組件的集成，需要有效管理我們的供應鏈，同時滿足客户從設計到交付週期的要求。在製造過程中，我們的客户可以根據自己客户要求的變化修改設計和系統配置。為了快速響應這些修改並及時將我們的產品交付給我們的客户，我們必須有效地管理我們的製造和採購過程。如果我們不能有效地管理這個過程，我們就有失去客户和損害我們聲譽的風險。如果我們或我們的供應商未能有效或及時地重新配置製造流程或組件以響應這些修改，或者如果我們的產品發貨延遲，從而可能導致產品缺陷或客户的其他索賠或取消訂單，我們也可能根據與客户的協議承擔責任。此外，如果我們獲得超過需求或不符合客户規格的庫存，我們可能會產生過量或過時的庫存費用。在宏觀經濟不確定時期或我們行業的衰退週期期間，這些風險甚至更大，而且隨着我們不斷將業務從天然氣輸送系統擴展到我們經驗較少的新子系統或服務。在經濟不確定或行業下滑週期期間，我們的某些供應商可能被迫減少或停業，這可能要求我們從成本較高的供應商處採購產品，或者如果不存在其他供應商，則重新配置我們產品的設計和製造。這可能會限制我們的增長，並對我們的業務、財務狀況和經營業績產生重大不利影響。
- 37 -
我們在我們的場所持有客户庫存，這些庫存的任何重大損壞或損失都可能導致我們的經營業績受到影響。
在我們的清潔業務方面，我們面臨與我們財產上持有的客户庫存相關的一系列風險，包括客户庫存丟失或處理不當或其他損壞的風險，其中任何風險都可能損害我們的聲譽，對我們的業務產生不利影響，並使我們面臨增加的負債或損失。
如果我們不能有效地管理庫存，我們的經營業績、財務狀況和現金流可能會受到影響。
庫存通常是我們資產負債表上最大的資產，佔我們總資產的15.4%，截至2019年9月27日。我們必須有效地管理原材料、在製品和成品的庫存，以滿足不斷變化的客户需求，同時降低庫存成本並保持或提高毛利率。
從歷史上看，我們服務的行業(特別是半導體資本設備行業)具有高度的週期性，這使得準確預測客户的產品需求變得困難。雖然我們尋求保持足夠的材料庫存水平，以防止供應中斷和滿足客户的需求，但我們可能會遇到某些關鍵材料的短缺，特別是在行業需求高的時候。我們還面臨來自供應商的較長交貨期，這可能比客户提供給我們的交貨期更長。如果我們低估了客户需求，或者如果製造能力或原材料供應不足，我們可能不得不放棄銷售機會，失去市場份額，並損害我們的客户關係。
如果我們高估客户需求，我們可能會將資源分配給我們可能無法銷售的製造產品。因此，我們可能持有過剩或過時的庫存，這將減少我們的利潤率，並對我們的財務業績產生不利影響。我們的一些產品在過去和將來可能由於客户規格的變化而在庫存中過時，或者由於對我們產品的需求減少和無法在可預見的時間內銷售庫存而成為過剩的庫存。此外，我們的客户可以在短時間內取消訂單。這可能導致費用減少，我們的毛利和毛利率。此外，如果市場價格低於我們評估存貨的價格，我們將需要根據適用的會計規則對存貨價值的減少收取費用。未來任何意想不到的需求變化或生產成本增加，導致我們對無法銷售的、過時的或過剩的庫存收取額外費用，或減少庫存值，都將對我們的經營結果產生不利影響。
我們在全球不同的製造地點持有庫存，其中許多地點有不止一個庫存倉庫。成功地管理我們的庫存取決於我們的信息技術系統和內部控制。我們依賴這些信息技術系統和內部控制來準確和及時地管理、存儲和補充庫存，完成和跟蹤客户訂單，協調我們所有產品的銷售活動，維護和報告重要的數據和信息。我們的信息技術系統中斷或內部控制失敗可能導致接收庫存和供應或填寫客户訂單的延遲或中斷，不正確的庫存計數，庫存過多或過少或庫存丟失，並對我們的業務、客户關係和運營結果產生不利影響。特別是，我們最大的客户要求我們的某些產品是在我們的新加坡工廠製造和發貨的。2017財年此類設施的高水平客户需求對我們的流程、內部控制和信息技術系統造成了巨大壓力。無法保證此類延遲、故障或中斷不會對我們的現金流、運營結果和財務狀況產生重大不利影響。
收購可能導致運營和整合困難、稀釋、利潤率惡化、管理層注意力轉移以及可能對我們的業務和運營結果產生不利影響的其他後果。
我們已經並可能在未來對提供補充產品、服務、技術或市場準入的企業進行收購或重大投資。我們期望管理層在日常業務過程中與其顧問和我們的董事會定期評估潛在的戰略交易。我們可能無法成功談判潛在收購的條款或為潛在收購融資，我們的盡職調查可能無法確定與收購的業務、產品或技術相關的所有問題、負債或其他挑戰，包括與知識產權、產品質量或產品架構、監管合規實踐、收入確認或其他會計實踐或員工或客户保留問題相關的問題。此外，我們可能無法成功地將收購的業務、產品或技術有效地整合到我們現有的業務和運營中。我們面臨的風險包括：
|
|
• |
管理更大、更復雜和資本密集型的綜合業務，包括整合供應和分銷渠道、計算機和會計系統以及其他方面的業務； |
|
|
• |
在所收購業務位於UCT歷史上沒有開展業務的地區的情況下，暴露於新的運營風險、規則、法規、工人期望、習俗和慣例； |
- 38 -
|
|
• |
由於未能獲得監管部門或其他批准、訴訟或其他爭議，以及任何隨之而來的支付終止費的義務，無法完成擬議的交易； |
|
|
• |
由於被收購公司與我們擁有相同的客户基礎，導致毛利率下降，導致定價槓桿降低； |
|
|
• |
未能實現所收購業務的預期回報； |
|
|
• |
現金餘額的減少或債務債務的增加為收購提供資金，這減少了一般公司或其他目的的現金流的可獲得性； |
|
|
• |
整合所收購業務的能力，同時保持重點提供始終如一的高質量產品； |
|
|
• |
將不同的財務和報告控制、流程、系統和技術納入我們現有的業務環境； |
|
|
• |
與收購相關的不可預見的負債、費用或其他損失，而我們根據其各自的協議沒有追索權； |
|
|
• |
與擬議的或已完成的交易相關的訴訟或索賠風險； |
|
|
• |
被收購公司的內部財務控制、披露控制和程序或環境、健康和安全、反腐敗、人力資源或其他政策或做法的不足或無效； |
|
|
• |
由於管理層的注意力從公司運營上轉移而導致的業績不足； |
|
|
• |
與將收購的企業的員工整合到我們的組織中，以及激勵和留住我們收購的企業的員工相關的文化挑戰；以及 |
|
|
• |
與保留新客户和合作夥伴並將其過渡到我們現有業務相關的困難。 |
我們未能解決與我們過去或未來的收購和投資相關的這些風險或其他問題，可能導致我們無法實現此類收購或投資的預期收益，招致意料之外的負債和大量成本，並對我們的業務造成重大損害。
我們的收購還可能導致我們的股權證券的攤薄發行，產生債務、或有負債或攤銷費用、減值費用和重組費用，其中任何一項都可能損害我們的財務狀況。此外，我們收購或投資的預期收益或價值可能不會實現。即使收購或其他投資未完成，我們可能會轉移大量管理時間和精力，並在評估此類收購或投資時產生重大財務成本，這可能對我們的運營結果產生不利影響。此外，由於信貸市場的普遍情況和我們現有的槓桿，任何此類收購的融資可能很難獲得(如果有的話)，並且任何此類融資的條款可能都不是有利的。
我們的客户要求我們的產品經歷一個漫長而昂貴的鑑定過程。如果我們不成功或延遲向客户鑑定我們的任何產品，我們的運營結果和財務狀況可能會受到影響。
我們必須有資格，並被要求保持我們的地位，作為我們的每個客户的供應商。這通常是一個漫長的過程，在客户下批量訂單之前，需要客户對我們的工程、文檔、製造和質量控制程序進行檢查和批准。由於這些資格要求，我們通過快速增加一個或多個新客户來減少現有客户的任何損失或銷售額減少的不利影響的能力是有限的。因此，我們的業務、經營業績和財務狀況會因任何重要客户的流失或訂單減少而受到不利影響的風險增加了。此外，如果我們失去了我們任何客户作為合格供應商的現有地位，這些客户可能會取消其向我們的訂單或以其他方式終止與我們的關係，這可能會對我們的運營結果和財務狀況產生重大不利影響。
未能實現QGT和DMS收購的預期收益可能會對我們普通股的價值產生不利影響。
雖然我們預計QGT和DMS收購將帶來巨大的收益，但不能保證我們會真正實現它們。實現這些好處在一定程度上取決於我們能否成功有效地整合QGT和DMS的業務。這些整合所涉及的挑戰將是複雜和耗時的，包括以下內容：維護QGT和DMS的客户和其他重要關係；有效地管理新業務並在新行業中為QGT競爭；整合和整合信息技術、財務、一般和行政基礎設施；協調銷售和營銷工作以有效定位我們的能力；協調和整合我們以前沒有開展業務的國家的業務；整合員工和相關的人力資源系統和福利，維護員工
- 39 -
士氣和留住關鍵員工。QGT和DMS業務的成功整合將需要管理層的大量關注，並且可能會將管理層的注意力從我們的業務和運營問題上轉移出去。
如果我們不能成功處理這些問題以及整合收購業務中固有的其他挑戰，那麼我們可能無法實現QGT和DMS收購的預期收益，我們的收入、費用、經營業績、財務狀況和股價可能會受到重大不利影響。
我們面臨與全球經濟波動相關的風險。
我們在很大程度上依賴OEM客户，而OEM客户的業務則在很大程度上依賴於企業的消費者支出和資本支出。全球經濟的不確定性可能會對我們的業務構成挑戰。經濟不確定性可能會加劇企業和消費者支出的負面趨勢，並可能導致我們的某些客户推出、取消或不下產品或服務訂單，這可能會減少銷售，並對我們的運營結果和財務狀況產生重大影響。通脹趨勢也可能對勞動力成本和組件成本產生影響，從而降低我們的利潤率。資本獲取困難、市場狀況不確定或盈利能力下降也可能導致一些客户縮減運營規模、退出業務、與其他製造商合併或申請破產保護並可能停止運營，從而導致客户研發資金和/或資本支出減少，進而導致客户訂單減少和/或額外的緩慢移動或過時的庫存或壞賬支出。這些條件也可能同樣影響關鍵供應商，這可能會損害其交付供應、組件或原材料的能力，導致我們的產品或服務延遲，或要求我們從成本較高的供應商處採購供應、組件或原材料，或者如果不存在其他供應商，則重新配置我們的產品或服務的設計和製造，並且我們可能無法滿足客户訂單。
不斷升級的貿易緊張局勢以及通過或擴大關税和貿易限制可能會對我們產生負面影響。
國際貿易緊張局勢或貿易戰，以及其他社會、政治、監管和經濟條件或法律和政策的變化，可能對我們的業務、財務狀況和經營業績產生重大不利影響。美國政府最近宣佈對進口到美國的鋼鐵和鋁產品和材料徵收關税。美國政府還實施或宣佈了對從中國進口的大量商品徵收關税的計劃，我們和我們的客户在中國有重要的業務。此外，各個國家和經濟地區已經宣佈了對從美國進口的各種產品徵收報復性關税的計劃或意圖，而且有可能引發更廣泛的貿易衝突。這些新施加或威脅的美國^關税^和報復性^^關税^可能會增加我們產品的材料成本，這可能導致我們的產品變得不那麼有競爭力或產生更低的利潤率。這可能會影響我們開展業務的許多地區的全球貿易和經濟狀況。
英國(英國)即將退出歐盟(EU)，通常被稱為“英國退歐”，這給英國和歐盟之間的未來關係以及對全球市場的影響帶來了巨大的不確定性。目前尚不清楚英國退出歐盟將帶來什麼金融、貿易、監管和法律影響，以及這種退出將如何影響我們。此外，英國退歐的宣佈導致全球股市和貨幣匯率大幅波動，而英國即將退出歐盟也可能對歐洲和全球經濟和市場狀況產生不利影響，這可能導致我們的客户密切監控他們的成本並減少他們的支出預算。除其他外，英國退歐的任何這些影響都可能對我們的業務、財務狀況和運營結果產生重大不利影響。
美國或國際社會、政治、監管和經濟狀況的其他變化，或我們或我們的客户經營的國家的税法、外貿、製造業以及開發和投資方面的法律和政策的變化，也可能對我們的經營業績和業務產生不利影響。
我們可能無法為我們未來的資本需求或從我們的運營中進行的戰略收購提供資金，而來自其他來源的融資可能無法以優惠條件獲得或根本無法獲得。
在截至2019年9月27日和2018年9月28日的九個月中，我們的資本支出分別約為1160萬美元和1470萬美元，這主要與我們在美國、中國和韓國的製造設施投資有關。我們未來的資本需求將取決於許多因素，包括：
|
|
• |
確保適當的IT系統所需的成本； |
|
|
• |
確保獲得足夠的製造能力所需的成本； |
|
|
• |
支持產品開發工作的支出的時間和程度； |
|
|
• |
新產品的推出和對現有產品的改進的時間安排； |
|
|
• |
我們可能進行的戰略交易的時間、規模和可用性； |
|
|
• |
將我們的收購整合到我們的業務中所需的成本，包括我們的ERP系統； |
- 40 -
|
|
• |
改變製造能力以滿足新的或增加的客户需求； |
|
|
• |
市場對我們產品的接受程度；以及 |
|
|
• |
能夠從我們的經營活動中產生足夠的現金流。 |
我們定期考慮戰略收購的機會。2018年8月27日，我們以約3.408億美元的現金代價完成了對QGT的收購，視某些結賬後調整情況而定，如果QGT在2019年12月27日之前達到特定的收入水平，我們可能會支付高達1，500萬美元的淨收益。在我們收購QGT的過程中，我們根據我們與巴克萊的定期貸款B融資機制借入了總計3.50億美元，用於為收購QGT提供資金，並與現有現金一起償還我們先前信貸融資項下的未償還總額。在2019年4月15日，我們還以約3000萬美元的現金收購了DMS的大部分資產，但須受某些結賬後調整的影響，如果合併的焊接業務達到截至2020年6月26日的12個月的某些毛利和毛利率目標，我們可能會支付高達1250萬美元的額外現金收益。我們從我們可用的循環信貸機制中提取了1500萬美元來為這次收購提供資金。
為了為我們的資本支出或任何未來的戰略收購提供資金，我們可能需要通過公共或私人股本或債務融資來籌集額外資金，但此類融資可能無法以我們滿意的條款或根本無法獲得。過去，像我們這樣的公司無法進入資本市場。此外，股權融資可能會稀釋我們普通股的持有者，而債務融資可能涉及限制我們業務運營的額外契約。任何潛在的戰略收購或重大資本支出也可能需要我們現有貸款人的同意。如果我們不能在需要時以可接受的條款籌集資金，我們可能無法開發或提升我們的產品，利用未來的機會，包括潛在的收購，發展我們的業務或應對競爭壓力或意外需求，任何這些都可能對我們的業務、運營業績和財務狀況產生不利影響。
我們的季度收入和經營業績在各個時期都有很大的波動，這可能會導致我們的普通股價格的波動。
我們的季度收入和經營業績，包括我們的毛利，在過去一直大幅波動，我們預計它們在未來會繼續波動，原因有很多，可能包括：
|
|
• |
由於我們所服務的行業的週期性或其他原因，對我們的產品和服務的需求和市場接受程度，往往導致行業低迷期間的銷售額下降和行業復甦或增長期間的銷售額增加； |
|
|
• |
整體經濟狀況； |
|
|
• |
我們的客户訂單的時間和大小的變化； |
|
|
• |
由於我們的客户終止與我們的外包關係或將市場份額給予我們的競爭對手的戰略決定，或者由於最終客户對我們客户產品的需求減少，來自一個或多個重要客户的業務損失； |
|
|
• |
客户的戰略整合； |
|
|
• |
取消和推遲先前下達的訂單； |
|
|
• |
來自競爭對手或客户的定價壓力，導致我們的產品或服務價格降低，利潤或失去市場份額； |
|
|
• |
我們的產品製造或組件或原材料供應的中斷或延遲，這些組件或原材料被納入或用於製造我們的產品或提供我們的服務，從而導致我們延遲產品的裝運； |
|
|
• |
在推出新產品或服務後，幾個或更多季度的利潤率下降，特別是當我們推出新的子系統時； |
|
|
• |
在我們在中國或新加坡的生產設施中遇到的生產延遲，低產量或其他問題； |
|
|
• |
設計到交付週期時間的變化； |
|
|
• |
不能迅速降低我們的成本，與我們的價格降低同步，或對我們產品的需求下降作出反應； |
- 41 -
|
|
• |
我們銷售的產品或服務組合的變化； |
|
|
• |
因客户破產或無力償債而註銷過剩或過時的庫存； |
|
|
• |
與失敗的收購談判或完成的收購相關的一次性費用或費用； |
|
|
• |
無法控制我們的運營成本與目標水平一致； |
|
|
• |
我們的競爭對手宣佈新產品、服務或技術創新，這可能會降低我們的產品的競爭力；以及 |
|
|
• |
客户訂單或全球收益的地理組合。 |
由於上述原因，我們認為我們的營收和運營業績的季度比較可能沒有意義，這些比較可能不是我們未來業績的準確指標。少量交易的時間或條款的變化可能不成比例地影響我們在任何特定季度的經營業績。此外，我們在一個或多個未來季度的經營業績可能達不到我們的指導或證券分析師或投資者的期望。如果發生這種情況，我們預計普通股的交易價格將立即出現顯着下降。
我們已經建立並打算根據情況需要在全球擴展我們的業務，這使我們面臨與在國外經營相關的風險。
在截至2019年9月27日和2018年9月28日的九個月中，我們在國際市場的收入分別佔我們收入的64.8%和57.5%。根據市場情況，我們打算進一步擴大我們在亞洲和歐洲的業務。通過收購QGT，我們將業務擴展到美國以外的幾個地區，包括韓國、臺灣、愛爾蘭、蘇格蘭和以色列，並增加了在中國和新加坡的業務。截至2019年9月27日，我們在亞洲和歐洲的固定資產賬面值分別為7780萬美元和660萬美元。
我們面臨與在亞洲和歐洲運營相關的政治、經濟、法律和其他風險，包括：
|
|
• |
外幣匯率波動； |
|
|
• |
政治、民事和經濟不穩定； |
|
|
• |
限制性政府行動，如限制資金和外國投資的轉移或匯回和貿易保護措施，包括增加保護主義、進出口限制、進出口關税和配額、貿易制裁和海關關税和關税，所有這些在當前或未來的美國政府下都可能增加； |
|
|
• |
美國和國外社會、政治和貿易政策的不確定性； |
|
|
• |
出口許可證的時間和可用性； |
|
|
• |
由於SARS和禽流感等疾病爆發的風險增加而中斷我們和我們客户的運營； |
|
|
• |
由於中國正在發展的國內基礎設施，包括交通和能源，導致運營中斷； |
|
|
• |
與當地供應商發展關係的困難； |
|
|
• |
難以吸引新的國際客户； |
|
|
• |
對某些國際市場的商業夥伴進行盡職調查的困難； |
|
|
• |
應收賬款收款困難； |
|
|
• |
在人員配置和管理遙遠的國際子公司和分支機構業務方面的困難； |
|
|
• |
遵守外國和國際法律和條約的責任； |
|
|
• |
法律制度可能受到不適當的影響或腐敗；以及 |
|
|
• |
潛在的不利税收後果，包括對收入匯回美國的限制。 |
負面或不確定的全球環境可能會阻止我們準確預測對我們的產品和服務的需求，這可能會對我們的經營結果產生不利影響。此外，由於我們目前運營的亞洲市場的勞動力和材料成本普遍較低，我們客户的訂單組合從這些亞洲市場或從低成本亞洲市場(如中國)轉向成本較高的亞洲市場(如新加坡)可能會對我們的運營利潤率產生不利影響。
- 42 -
我們在亞洲和歐洲的業務也使我們受到美國管理設備出口的法律的約束。這些法律很複雜，要求我們獲得向亞洲和歐洲出口某些設備的許可。我們可能無法遵守這些法律和法規，這可能要求我們停止出口某些設備，並使我們面臨罰款或處罰。
在過去的幾年中，中國政府推行了經濟改革政策，包括鼓勵私營經濟活動和更大程度的經濟分權。中國政府可能不會繼續這些政策，或者可能會在沒有通知的情況下，不時對我們的政策進行重大改變。法律法規或其解釋的改變、沒收税收政策的實施、對貨幣兑換的新限制或對供應來源的限制可能對我們的中國業務產生重大和不利影響，這可能導致我們在中國的投資部分或全部損失，並對我們未來的經營業績產生重大和不利影響。
與開展國際業務相關的一個重大法律風險是遵守我們開展業務的國家的各種不同的法律和法規，包括反腐敗和反賄賂法律和法規、反托拉斯法和競爭法、數據隱私法和出口法規。此外，各國的法律也在不斷演變，在某些情況下可能會相互衝突。雖然我們的“商業行為和道德準則”和其他政策禁止我們、我們的員工和我們的代理從事不道德的商業行為，但無法保證我們的所有員工或代理都不會違反我們相關的反腐敗政策和程序。任何此類違規行為都可能對我們的業務產生重大不利影響。
與北美地區相比，亞洲的商業慣例可能會帶來更大的風險和對高級管理人員個人關係的依賴，因此我們與韓國和中國的一些其他方面的協議可能難以或不可能執行。
通過收購QGT，我們擴大了在亞洲的業務活動。亞洲部分地區的商業文化在某些方面與西方國家的商業文化不同。亞洲公司和商業實體的商業負責人之間的個人關係在他們的商業文化中非常重要。在某些情況下，由於如此多的依賴是基於個人關係，亞洲企業之間的書面合同可能沒有西方國家通常接受的類似書面協議那樣詳細和具體。在某些情況下，諒解的實質性條款不包含在書面協議中，而僅以口頭協議的形式存在。此外，與西方商業環境不同的是，書面協議以具有法律約束力和可強制執行的方式明確定義了各方的條款、權利和義務，而亞洲書面協議的各方可能更多地將該協議視為持續業務關係的起點，這種關係將隨着時間的推移而發展並經歷不斷的修改。因此，我們與亞洲交易對手達成的任何合同安排可能更難執行。
我們可能會受到與合資企業相關的風險的不利影響，包括亞洲市場的風險。
我們可能會不時尋求通過投資於與互補業務、技術、服務或產品的合資企業來擴大我們的業務，這取決於我們的業務計劃和管理層在新的和現有的市場類別和地理市場中識別、收購和開發合適的投資或收購目標的能力。我們對合資企業的投資受到許多風險的影響，其中包括上文所述的許多在風險因素下進行收購的風險-“收購可能導致經營和整合困難、稀釋、利潤率惡化、管理層注意力轉移以及可能對我們的業務和經營結果產生不利影響的其他後果。”特別是，在QGT收購結束時，我們間接成為QGT與cinos Co.，Ltd.合資企業的一方。(“cinos”)以及韓國和中國的cinos西安，這是我們在合資企業的第一次體驗。不能保證合資企業會成功。合資企業的成功將需要大量的管理和資本資源，而且不能保證會有這些資源。合資企業的運營可能會使我們面臨此類活動中固有的更大風險，例如保護我們的知識產權、經濟和政治穩定、勞工問題、語言和文化差異；合同執行問題；以及管理產品開發、運營和銷售活動的需要，這些活動距離我們的總部很遠，歷來都是由當地管理層集中管理的。此外，將來我們的合資夥伴可能會有與我們不同的經濟或商業利益或目標。此外，我們與cinos的合資企業將要求我們不時購買股權，直到指定的金額。如果每項合資業務沒有按照我們的計劃和預期的時間進行，我們對合資企業的投資可能不會成功。
- 43 -
我們參與的行業競爭激烈，發展迅速，如果我們不能有效競爭，我們的經營業績將受到損害。
在我們服務的行業中，我們面臨來自子系統和組件製造商的激烈競爭。競爭加劇在過去和將來都會導致價格下降、毛利率下降或市場份額下降，其中任何一種情況都會損害我們的經營業績。我們面臨着巨大的定價壓力，因為我們試圖保持和增加現有客户的市場份額。競爭對手可能會為我們的產品目前所服務的市場提供更低的價格或推出新產品。與我們的產品相比，這些產品可能具有更好的性能，更低的價格，並獲得更廣泛的市場接受。此外，OEM通常擁有其產品的設計權，並可能將這些設計提供給其他子系統製造商。如果我們的競爭對手獲得這些設計的專有權，以致我們無法獲得為我們的OEM客户生產產品所需的設計，我們的業務、財務狀況和經營業績可能會受到不利影響。清潔和分析過程分別由QuantumClean和ChemTrace專有，並且受到清潔、塗層和分析競爭對手的風險較小。OEM正在尋求增加他們的維護服務，並可能與競爭對手一起創建專有的清潔流程，從而限制我們對未來業務的競爭能力。
我們的競爭對手可能比我們擁有更多的資金、技術、製造和營銷資源。因此，他們可能能夠更快地響應新的或新興的技術和客户需求的變化，將更多的資源投入到產品和服務的開發、推廣、銷售和支持上，並降低價格以增加市場份額。此外，我們的競爭對手和潛在競爭對手之間可能會有合併和收購活動，通過使我們的競爭對手和潛在競爭對手能夠擴展其產品和服務能力以滿足更廣泛的客户需求，從而為他們提供相對於我們的優勢。此外，如果我們的一個客户開發或獲得了開發和生產我們生產的關鍵子系統的內部能力，或者我們提供的清潔、塗層和分析服務，則該客户的流失可能會對我們的業務、財務狀況和運營結果產生重大不利影響。新技術的引進和新的市場進入者也可能增加競爭壓力。
如果我們的新產品不被OEM或其他客户接受，或者如果我們的新產品無法獲得歷史利潤率，我們的經營業績將受到不利影響。
我們為OEM、IDM和其他客户設計、開發和銷售關鍵子系統和專有清潔、塗層和分析服務。引入新產品和新流程具有內在的風險，因為很難預見新標準的採用，協調我們的技術人員和戰略關係，並贏得OEM、IDEM和其他客户對新產品的接受。如果我們的新產品不被OEM、IDM或其他客户接受，我們可能無法收回設計和開發支出。新推出的產品在推出後的幾個季度或更多季度的毛利率通常低於現有產品。如果我們的任何新系統或子系統在市場上不成功，或者如果我們無法獲得與我們歷史上實現的毛利率類似的新產品的毛利率，我們的業務、運營業績和財務狀況可能會受到不利影響。
我們的業務可能會受到信息技術、技術和服務中斷的不利影響，包括損害我們有效交付產品或服務的能力，這可能導致我們失去客户並損害我們的運營結果。
我們產品的製造和交付、我們服務的提供以及我們的財務報告取決於我們的技術基礎設施和系統的持續運營，特別是我們位於加利福尼亞州的數據中心。我們系統的任何損壞或故障都可能導致我們在商定的交付期內生產或交付產品或服務的能力中斷，或在本地或全球範圍內對我們的影響產生不利影響，從而準確及時地報告我們的財務業績。中斷可能會減少我們的銷售和利潤，如果人們認為我們的系統不可靠，我們的聲譽可能會受到損害。我們的系統和運營容易受到地震、恐怖襲擊、洪水、火災、斷電、硬件或軟件故障、電信故障、網絡安全攻擊和類似事件的破壞或中斷。我們系統的一些關鍵組件不是宂餘的，我們目前沒有備份數據中心。因此，與我們無法控制的此類事件相關的風險增加了。
特別是，網絡安全攻擊正在發展中，包括但不限於惡意軟件、試圖獲得對數據的未經授權訪問以及其他可能導致系統中斷、未經授權發佈機密或受其他保護的信息和數據(我們自己或第三方)的電子安全漏洞。雖然我們已採取某些措施來緩解信息技術相關中斷對我們系統的潛在風險，但考慮到此類中斷的時間、性質和範圍的不可預測性，我們可能會受到生產停機、運營延遲、對我們的運營或向客户提供產品和服務的能力的其他有害影響、機密或其他受保護信息的泄露、挪用、數據的破壞或損壞、安全漏洞、對我們系統或網絡的其他操縱或不當使用、補救行動的財務損失、業務損失或潛在責任和/或經營成果和現金流。
如果我們經歷頻繁或持續的系統故障，我們的產品或服務對客户的吸引力可能會永久受損。我們為提高系統的可靠性和宂餘性而採取的任何步驟都可能代價高昂，降低我們的運營利潤率，並且可能不會成功地減少計劃外中斷的頻率或持續時間。
- 44 -
如果我們被要求減記全部或部分商譽，我們的淨收入和淨資產可能會受到重大不利影響。
截至2019年9月27日，我們的濃縮綜合資產負債表上記錄了1.743億美元的商譽。商譽代表在企業合併中收購的有形淨資產和有限壽命的可識別無形資產的成本超出公平市場價值。如果我們的市場資本顯著低於我們資產負債表上記錄的淨股本金額，這可能表明我們的價值下降，並需要我們進一步評估我們的商譽是否受到損害。在每年的第四季度，我們對我們的商譽進行年度審查，以確定其是否受到損害。當事件或情況變化顯示賬面值可能無法收回時，我們亦評估減值商譽。如果我們被要求減記我們的全部或很大一部分商譽，我們的財務業績和淨資產可能會受到重大不利影響。
我們的業務在很大程度上依賴於我們員工的技術訣竅，而且我們通常沒有受專利保護的知識產權地位。
我們的業務在很大程度上依賴於我們的設計、工程、製造、化學處理、分析和測試技術。我們依靠商業祕密和合同保密條款的組合，以及在很小程度上，專利、版權和商標來保護我們的專有權利。與我們的員工和其他人簽訂的保密協議可能不足以防止泄露商業祕密和其他專有信息。因此，我們的知識產權地位比主要受專利保護的情況更脆弱。如果我們不能成功地保護我們的專有權，我們的競爭地位可能會受到影響，這可能會損害我們的經營業績。我們可能需要花費大量資源來監督和保護我們的專有權，如果發生侵犯或違反我們的專有權的情況，我們在市場上的競爭地位可能會受到損害。此外，競爭對手可能圍繞我們的技術進行設計，或開發具有競爭力的技術和訣竅。此外，由於我們的客户通常擁有我們製造的產品的設計和其他知識產權，我們不能阻止他們將此類設計和其他知識產權授權給我們的競爭對手來製造此類產品。
第三方已經聲稱並可能在未來聲稱我們侵犯了他們的知識產權，這可能會使我們承擔訴訟或許可費用，如果任何此類索賠被證明成功，我們可能會被阻止銷售我們的產品。
我們過去和將來可能會收到有關我們的產品、工藝或技術侵犯第三方專利或其他專有權的索賠。此外，我們可能不知道其他人的知識產權可能適用於我們的產品。任何與我們的專利或其他知識產權有關的訴訟都可能是昂貴和耗時的，並且會轉移我們的管理層和關鍵人員對我們業務運營的注意力，其中任何一項都可能對我們的業務和運營結果產生重大不利影響。我們產品所涉及的技術的複雜性和知識產權訴訟的不確定性增加了這些風險。知識產權侵權的索賠也可能要求我們簽訂昂貴的許可協議。但是，我們可能無法以我們可以接受的條款獲得許可證，或者根本無法獲得許可證。如果任何此類索賠被證明是成功的，我們還可能受到針對我們某些產品的開發、製造和銷售的重大損害賠償或禁令。在為客户製造產品時，我們還依賴客户的設計規範和其他知識產權。雖然我們的客户協議通常規定，如果我們因侵犯此類知識產權而受到第三方索賠的訴訟，我們的客户將對我們進行賠償，但此類賠償條款可能不足以完全保護我們免受此類索賠，或者我們的客户可能違反對我們的此類賠償義務，這可能導致針對此類索賠進行昂貴的訴訟，或強制執行我們獲得此類賠償的合同權利。
如果我們不跟上我們所服務的行業和技術創新的發展步伐，我們的產品可能就沒有競爭力。
在我們服務的市場中，快速的技術創新要求我們預測並快速響應不斷變化的客户需求，並可能使我們當前的產品或服務和技術過時。技術創新本身就很複雜。我們必須投入資源進行技術開發，以便跟上這些迅速發展的技術的步伐。我們相信，我們未來的成功將取決於我們設計、設計和製造滿足客户不斷變化的需求的產品和服務的能力。這就要求我們以具有成本效益和及時的方式成功地預測和應對設計、工程和製造過程以及清潔和分析過程中的技術變化。如果我們不能將新的技術規範集成到具有競爭力的產品和服務設計中，開發製造新產品或提供新服務所需的技術能力，或者對現有產品或服務進行必要的修改或增強，我們的業務前景可能會受到損害。
及時開發新的或增強的產品和服務是一個複雜和不確定的過程，需要我們：
|
|
• |
設計創新和性能增強的功能，使我們的產品和服務有別於競爭對手的產品和服務； |
|
|
• |
識別我們服務的行業的新興技術趨勢，包括我們的產品和服務的新標準； |
- 45 -
|
|
• |
準確識別和設計新產品和服務以滿足市場需求； |
|
|
• |
與原始設備製造商合作設計和開發產品和IDM，以及時和具有成本效益的方式設計和開發服務； |
|
|
• |
及時增加新產品，特別是新子系統的生產，並以可接受的成本獲得可接受的產量； |
|
|
• |
成功地管理開發生產週期；以及 |
|
|
• |
有效地響應他人的技術變化或產品或服務公告。 |
如果由於上述原因或其他原因，我們未能跟上技術發展的步伐，我們的業務前景、經營業績和財務狀況可能會受到重大的不利影響。
我們必須取得設計的勝利，以留住我們的現有客户，並獲得新的客户。
新的資本設備通常有幾年的壽命，OEM經常指定要在其設備中使用哪些系統、子系統、組件和儀器。一旦特定系統、子系統、組件或儀器被合併到一臺資本設備中，它可能會在OEM能夠切換到另一供應商的產品之前至少幾個月內繼續被合併到該設備中。IDMS通常在開發和鑑定新芯片設計以用於生產時建立清潔、塗層和分析服務。一旦清潔或塗層部件合格，相關的翻新工藝可能會繼續使用。因此，重要的是將我們的產品設計成OEM的新資本設備和新的芯片設計，我們稱之為設計勝利，以便保持我們與現有客户的競爭地位並獲得新客户。
我們招致技術開發和銷售費用，但不能保證我們的產品最終會被設計成OEM的資本設備。此外，發展新的客户關係，以及保持和增加我們與現有客户的市場份額，需要對我們的銷售、工程和管理資源進行大量投資，而潛在客户不會保證他們會下大量訂單。我們相信，OEM和IDEM在選擇和向供應商下訂單時通常會考慮長期關係。因此，我們可能很難從目前不是我們客户的OEM和IDM那裏獲得設計成功。如果我們未能實現與領先的原始設備製造商和IDM的設計成功，我們的運營結果和潛在增長可能會受到不利影響。
我們產品中的缺陷可能會損害我們的聲譽，降低市場對我們產品的接受程度，導致危險材料的意外釋放，並導致潛在的昂貴訴訟、賠償責任或意外的保修索賠。
許多因素，包括設計缺陷、材料和組件故障、工藝問題、製造、清潔、塗層或分析環境中的污染、使用的材料或化學品中的雜質、對工藝條件的未知敏感性(例如温度和濕度)以及設備故障，都可能導致我們的產品包含未檢測到的錯誤或缺陷。我們產品的問題可能：
|
|
• |
導致我們或我們的客户在產品介紹和發貨方面出現延遲； |
|
|
• |
導致成本增加和發展資源的轉移； |
|
|
• |
由於無法使用庫存，導致我們招致更高的費用； |
|
|
• |
要求修改設計； |
|
|
• |
導致意外釋放危險材料或對我們或我們客户的財產造成其他損害的責任； |
|
|
• |
根據我們與客户的合同創建返工、更換和/或損害索賠，以及客户的賠償索賠； |
|
|
• |
降低市場對我們產品的接受程度或客户對我們產品的滿意度，這可能導致銷售和產品退貨減少；或 |
|
|
• |
導致半導體制造商的產量較低。 |
如果我們的任何產品包含缺陷或存在可靠性、質量或兼容性問題，我們的聲譽可能會受到損害，客户可能不願購買我們的產品或服務。隨着生產水平的提高，我們也可能面臨更高的產品缺陷率。產品缺陷可能導致保修和賠償責任，現有客户的流失或損害我們吸引新客户的能力。此外，我們可能不會發現我們的產品中的缺陷或故障，直到它們安裝在製造商的製造設施中。我們可能需要投入大量的資金和其他資源來糾正這些問題。我們現有的或潛在的客户也可能尋求從我們處追回由於我們產品中的缺陷或故障而造成的任何損失。危險材料流經我們的產品並由其控制，這些材料的意外釋放可能導致嚴重的傷害或死亡。責任索賠可能需要我們花費大量的時間和金錢在訴訟或支付重大損害或賠償索賠。
- 46 -
貨幣匯率的波動可能會對我們的財務狀況和經營結果產生不利影響。
我們的大部分國際收入都是以美元計價的。與我們的國際業務相關的許多成本和支出都是以外幣支付的，包括人民幣、新加坡元、日元、韓元和歐元，我們預計隨着我們在這些設施中增加產量，我們對這些外幣的敞口將會增加。我們的收入或成本以其他貨幣計價的匯率變化，以及美元可能影響我們的收入、銷售成本和營業利潤率。
本公司使用衍生工具，例如外幣遠期合約，以對衝外幣匯率波動的某些風險。在套期保值的有限時間內，此類套期保值活動的使用不得抵消任何或超過一部分外匯匯率不利變動的不利財務影響。
我們的股票市場會有很大的波動。
我們的公開市場資本規模相對較小，我們的股票平均交易量相對較低。我們普通股的市場價格可能會受到重大波動的影響。可能影響我們股價的因素包括：
|
|
• |
我們經營業績的季度變化； |
|
|
• |
我們成功推出新產品和服務以及管理新產品過渡的能力； |
|
|
• |
收入或收益估計的變化或分析師發表研究報告； |
|
|
• |
新聞界或投資界的投機活動； |
|
|
• |
我們，我們的客户或我們的競爭對手的戰略行動，如收購或重組； |
|
|
• |
與我們的任何主要客户、重要供應商或半導體制造和資本設備行業有關的公告； |
|
|
• |
一般市場狀況； |
|
|
• |
戰爭和恐怖襲擊的影響；以及 |
|
|
• |
國內和國際經濟或政治因素與我們的表現無關。 |
一般説來，股票市場，特別是科技股市場，經歷了極端的波動，這種波動往往與特定公司的經營業績無關。這些廣泛的市場波動可能會對我們普通股的交易價格產生不利影響。
技術勞動力市場競爭非常激烈，如果我們不能有效地招聘、提拔和留住關鍵人員，我們的業務將受到影響。
我們未來的成功部分取決於我們的主要高管以及我們的研究、工程、銷售、製造和管理人員的持續服務，其中大多數人不受僱傭或非競爭協議的約束。此外，技術行業對合格人才的競爭非常激烈，我們在勞動力市場競爭特別激烈的地理位置開展業務。
我們的業務特別依賴於只有有限數量的工程師擁有的專業知識。我們的任何關鍵員工和管理人員的流失，包括我們的首席執行官、我們的首席財務官、我們的任何執行或高級副總裁或我們的任何其他高級經理，或者未能吸引、提拔和留住合格的員工，都可能對我們的業務、運營結果和財務狀況產生不利影響。
管理層過渡也會產生不確定性，並可能損害我們的業務。執行管理層過渡對我們的組織造成的幹擾可能會將執行管理層的注意力從我們業務的某些關鍵領域轉移開來，並對我們的業務、財務狀況和運營結果產生重大的不利影響。
在與我們收購的公司整合的過程中，留住員工的挑戰也增加了，因為有必要將具有不同業務背景的人員結合起來，並結合不同的企業文化和目標，並且幾名被收購的員工，包括被收購公司的高級管理人員，已經離開了我們的公司。整合業務和進行此類調整的過程可能會導致我們一項或多項業務的活動中斷或失去動力，並導致關鍵人員的流失。在整合過程中，員工的不確定性、缺乏重點或人員流動也可能會擾亂我們的業務。
- 47 -
如果我們不能保持有效的內部控制系統，我們可能無法準確地報告我們的財務結果或防止欺詐；在這種情況下，我們的股東可能對我們的財務報告失去信心，這將損害我們的業務，並可能對我們的股票價格產生負面影響。
有效的內部控制對於我們提供可靠的財務報告和防止欺詐是必要的。此外，2002年“薩班斯-奧克斯利法案”(Sarbanes-Oxley Act)第304條要求我們和我們的獨立註冊公共會計師事務所評估和報告我們對財務報告的內部控制。設計、實施、維護和更新我們的內部控制以及遵守“404條款”的過程既昂貴又耗時，需要管理層和公司資源給予極大的關注。此外，在適用的寬限期屆滿後，我們需要評估和報告我們收購的公司的內部控制，並且我們需要從我們的獨立註冊公共會計師事務所獲得的認證報告必須包括我們收購的公司的財務報告的內部控制。將被收購公司的內部控制框架整合到公司中並升級被收購公司的控制以符合“薩班斯-奧克斯利法案”的要求，需要並將需要大量資源，我們不能向您保證，我們將能夠成功或有效地保持對被收購公司或我們的合併業務的財務流程的充分控制。此外，即使我們已經得出結論，並且我們的獨立註冊公共會計師事務所同意，我們對財務報告的內部控制為財務報告的可靠性和根據2018年12月28日普遍接受的會計原則為外部目的編制財務報表提供了合理的保證，因為其固有限制可能在未來期間不會生效。未能保持現有或實施新的或改進的控制措施，或在實施這些控制措施時遇到的困難，可能會損害我們的運營結果，或導致我們無法履行報告義務。如果我們或我們的獨立註冊會計師事務所發現重大弱點，即使迅速補救，披露這一事實也可能降低市場對我們財務報表的信心，並損害我們的股價。
如果環境污染髮生在我們的生產設施之一，我們可能會承擔重大責任。
我們在我們的設施中使用受各種外國、國內、聯邦、州和地方環境法律和法規監管的物質。此外，我們可能不知道或不遵守所有可能使我們在美國或國際上承擔責任的環境法律或法規。我們未能或無法遵守現有或未來的環境要求，可能導致重大補救措施和其他責任，罰款或暫停或終止我們的服務或產品的生產，從而對我們的業務造成重大不利影響。
我們的業務面臨地震、火災、停電、洪水和其他災難性事件的風險，以及人為中斷(如恐怖主義)的風險。
我們的設施可能遭受包括火災和地震在內的自然災害造成的災難性損失。我們在地震活動高於平均水平的地區擁有設施，例如我們在舊金山南部、加利福尼亞州、海沃德、加利福尼亞州的設施，以及我們在臺灣新竹和臺南的設施。如果我們的任何設施遭遇災難性損失，可能會擾亂我們的運營，延遲生產和發貨，減少收入，並導致維修或更換設施的鉅額費用。此外，我們過去和將來都經歷過我們設施的火災和長時間停電，例如我們於2018年9月19日宣佈的由我們在大韓民國巴蘭的合資企業cinos運營的工廠發生的火災。我們不承保地震或其他自然災害或電力損失造成的潛在損失的保險單。
此外，由於自然災害或其他傷亡或災難性事件(如地震、風暴或洪水等惡劣天氣、火災、勞動力中斷、停電、恐怖襲擊或政治動盪)導致的供應中斷，可能導致我們的某些供應商根本或不能及時交付足夠數量的組件或原材料，導致我們的運營中斷或客户運營中斷。例如，2011年，日本北部地區經歷了一場嚴重的地震，隨後發生了海嘯。這些地質事件在該地區造成了重大破壞，並對日本的基礎設施和經濟產生了不利影響。我們的一些供應商位於日本，他們經歷過，並且將來可能會經歷由於這些類型的事件而導致的停工或中斷，並且他們的運營可能會受到這些事件的負面影響。我們的許多客户和供應商也位於加利福尼亞州，並且可能面臨上述地震活動的相同風險。
如果自然災害或其他災難或傷亡事故導致客户訂單延遲或取消，或者我們的產品或服務的製造或發貨延遲，我們的業務、財務狀況和經營業績將受到不利影響。
税率或税收資產和負債的變化可能影響經營結果。
作為一家全球性公司，我們在美國和其他國家都要納税。在確定和估計全球税務負債時，需要進行重要的判斷。我們未來的年度和季度税率可能受到許多因素的影響，包括：(1)適用税法的變化；(2)不同税率國家税前收入的金額和構成；或(3)我們遞延税資產和負債的估值。
- 48 -
2017年12月22日，“減税和就業法案”(“TCJA”)簽署成為法律。TCJA包含對企業税收的重大變化，包括將企業税率從35%降低到21%，對利息扣税的額外限制，對外國收益税收的重大變化，對某些新投資的即時扣減，而不是隨着時間的推移扣減折舊費用，以及修改或廢除許多業務扣減和信貸。本公司已就TCJA對本公司的財務影響作出合理估計。然而，估計數是暫時性的，估計數的變化可能會對我們的經營結果、現金流和財務狀況以及我們普通股的交易價格產生影響。UCT將繼續分析TCJA對其財務報表和運營的影響。
此外，我們還要接受國税局和其他税務機關的定期審查，並不時對以前提交的納税申報表進行修訂。我們定期評估這些審查和修正所產生的有利或不利結果的可能性，以確定我們的所得税準備金是否充足，這需要估計和判斷。雖然我們相信我們的税收估計是合理的，但不能保證税務當局會同意這些估計。我們可能要進行訴訟，以達致預算所反映的結果，而這可能既費時又昂貴。我們不能保證我們會成功，或任何最終決定將不會與我們的歷史所得税條款和應計項目中反映的處理方式有重大差異，這可能會對我們的財務狀況和經營業績產生重大不利影響。
與衝突礦物相關的某些法規可能會對我們的業務產生不利影響。
“多德-弗蘭克華爾街改革和消費者保護法案”包含了一些條款，旨在提高某些礦物供應的透明度和問責制，這些礦物被稱為衝突礦物，源自剛果民主共和國(DRC)及其毗鄰國家。因此，在2012年8月，證券交易委員會通過了對那些在產品中使用從剛果民主共和國和鄰國開採的衝突礦物的公司的年度披露和報告要求。這些要求要求我們對供應鏈進行持續的盡職調查，並要求公開披露這些努力的性質和結果。我們於2018年5月30日在Form SD上提交了最新的衝突礦產報告，報告稱，我們還無法確定我們來源的衝突礦產是否直接或間接用於資助或惠及涵蓋國家的武裝團體。遵守這些披露要求，以確定我們產品中使用的衝突礦物的來源，以及由於此類核查活動而對產品、工藝或供應來源產生的其他潛在變化，已經並將會產生相關成本。遵守這些規則可能會對我們產品中使用的材料的來源、供應和定價產生不利影響，並導致大量額外成本。由於可能只有數量有限的供應商提供“無衝突”衝突礦物，我們無法確定我們是否能夠從這些供應商那裏獲得足夠數量或具有競爭力的價格所需的衝突礦物。此外，如果我們確定我們的某些產品包含未確定為無衝突的礦物，或者如果我們無法通過可能實施的程序充分核實我們產品中使用的所有衝突礦物的來源，我們可能會面臨聲譽挑戰。此外，由於SEC的法律挑戰和聲明，與衝突礦物相關的法規的未來存在不確定性。如果我們不能遵守這些規則，我們可能會受到證券交易委員會的強制執行行動，並根據1934年修訂的“證券交易法”承擔責任，這可能會對我們的業務造成重大不利後果，以及鉅額罰款和處罰。
如果證券或行業分析師不發表關於我們業務的研究或報告，或者如果他們對我們的股票發表負面意見，我們的股票價格和交易量可能會下降。
我們普通股的交易市場受到行業或證券分析師發佈的關於我們或我們業務的研究和報告的影響。如果報道我們的任何分析師對我們的股票發表負面意見，我們的股票價格可能會下跌。如果這些分析師中的一個或多個停止對我們公司的報道或未能定期發佈有關我們的報告，我們可能會在金融市場上失去可見性，從而可能導致我們的股票價格或交易量下降。
- 49 -
我們目前不打算對我們的普通股支付股息，因此，您實現投資回報的能力將取決於我們普通股價格的升值。
在可預見的未來，我們不打算申報和支付我們的股本股息。我們目前打算投資我們未來的收益，如果有的話，為我們的增長提供資金。此外，我們的信貸協議條款也限制了我們支付股息的能力。因此，在可預見的未來，你不太可能在你的普通股上獲得任何股息。
有時，我們可能會捲入其他訴訟和監管程序，這可能需要我們的管理層給予極大的關注，並導致我們的鉅額開支和業務中斷。
除了任何與我們的知識產權有關的訴訟外，我們未來可能會在與我們的業務有關的其他訴訟和監管行動中不時被列為被告，例如商業合同索賠、環境合規性索賠、僱傭索賠和税務審查，其中一些可能會索賠重大損害或造成我們的聲譽損害。由於訴訟和監管程序固有的不確定性，我們無法預測任何此類程序的最終結果。不利的結果可能會對我們的業務、財務狀況和運營結果產生重大不利影響，或者限制我們從事某些業務活動的能力。此外，無論任何訴訟或監管程序的結果如何，此類程序通常都是昂貴、耗時和對正常業務運營造成幹擾的，並且需要我們的管理層給予極大的關注。因此，任何此類訴訟或訴訟都可能對我們的業務、財務狀況和運營結果產生重大不利影響。
|
項目2。 |
未登記的股權證券銷售和收益使用 |
一個也沒有。
|
項目3。 |
高級證券違約 |
一個也沒有。
|
項目#4。 |
礦山安全披露 |
不適用。
|
項目5。 |
其他資料 |
一個也沒有。
|
項目6。 |
陳列品 |
(A)證物
以下證物與本季度報告一起提交，報表為截至2019年9月27日的10-Q季度：
|
陳列品 |
|
描述 |
|
31.1 |
|
根據2002年“薩班斯-奧克斯利法案”第302條對首席執行官的認證。 |
|
31.2 |
|
根據2002年“薩班斯-奧克斯利法案”第302節對首席財務官的認證。 |
|
32.1 |
|
根據2002年“薩班斯-奧克斯利法案”第906條通過的“美國法典”第18篇“1350條”，對首席執行官和首席財務官進行認證。 |
|
101.INS |
|
XBRL實例文檔 |
|
101.SCH |
|
XBRL分類擴展架構文檔 |
|
101.CAL |
|
XBRL分類計算鏈接庫文檔 |
|
101.DEF |
|
XBRL分類定義鏈接庫文檔 |
|
101.LAB |
|
XBRL分類標籤鏈接庫文檔 |
|
101.PRE |
|
XBRL Taxonomy Extension Presentation Linkbase文檔 |
- 50 -
簽名
根據1934年“證券交易法”的要求，註冊人已正式促使本報告由以下正式授權的簽署人代表其簽署。
|
|
|
Ultra Clear·O控股公司 |
|
|
|
|
(註冊人) |
|
|
日期：2019年11月5日 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
依據： |
/S/？詹姆斯·P·希爾哈默(James P.SCHOLHAMER) |
|
|
|
姓名： |
James P.Scholhamer |
|
|
|
標題： |
首席執行官 |
|
|
|
|
(首席行政幹事和適當 授權簽字人) |
|
|
|
|
|
|
日期：2019年11月5日 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
依據： |
/S/^Sheri Savage |
|
|
|
姓名： |
雪莉·薩維奇 |
|
|
|
標題： |
首席財務官，高級副總裁 |
|
|
|
|
(首席財務官和適當的 授權簽字人) |
- 51 -