公文

假的--12-31Q3201900016289080.43068040008500011900025000002400000P5YP5Y156400025470002000007000000.160.470.380.970.0650.0550.0530.0480.010.010.010.0175000000010000000075000000010000000079172118319030183825595706273791721183190301838255957062730.04160820.02991358519000100630007980009230000000.400.040.430.040.29P25YP20YP10YP10Y00016289082019-01-012019-09-300001628908US-GAAP：CommonClassB成員2019-11-010001628908US-GAAP：CommonClassAMember2019-11-0100016289082018-12-3100016289082019-09-300001628908US-GAAP：CommonClassB成員2019-09-300001628908US-GAAP：CommonClassB成員2018-12-310001628908US-GAAP：CommonClassAMember2018-12-310001628908US-GAAP：CommonClassAMember2019-09-3000016289082019-07-012019-09-300001628908EVH：PremiumsRevenueMember2018-07-012018-09-3000016289082018-07-012018-09-300001628908EVH：TransformationServicesMember2019-01-012019-09-3000016289082018-01-012018-09-300001628908EVH：PremiumsRevenueMember2019-07-012019-09-300001628908EVH：TransformationServicesMember2018-01-012018-09-300001628908EVH：TransformationServicesMember2019-07-012019-09-300001628908EVH：平臺和操作服務成員2019-01-012019-09-300001628908EVH：平臺和操作服務成員2019-07-012019-09-300001628908EVH：TransformationServicesMember2018-07-012018-09-300001628908EVH：平臺和操作服務成員2018-07-012018-09-300001628908EVH：平臺和操作服務成員2018-01-012018-09-300001628908EVH：PremiumsRevenueMember2018-01-012018-09-300001628908EVH：PremiumsRevenueMember2019-01-012019-09-3000016289082017-12-3100016289082018-09-300001628908US-GAAP：RetainedEarningsMember2018-12-310001628908US-GAAP：非控制InterestMember2018-09-300001628908us-gaap:AociIncludingPortionAttributableToNoncontrollingInterestMember2019-01-012019-09-300001628908US-GAAP：非控制InterestMember2018-01-012018-09-300001628908US-GAAP：CommonClassAMemberUS-GAAP：CommonStockMember2019-01-012019-09-300001628908US-GAAP：AdditionalPaidInCapitalMember2018-09-300001628908US-GAAP：AdditionalPaidInCapitalMember2019-01-012019-09-300001628908US-GAAP：CommonClassB成員US-GAAP：CommonStockMember2017-12-310001628908us-gaap:AociIncludingPortionAttributableToNoncontrollingInterestMember2018-12-310001628908US-GAAP：AdditionalPaidInCapitalMember2019-09-300001628908US-GAAP：CommonClassAMemberUS-GAAP：CommonStockMember2019-09-300001628908US-GAAP：CommonClassB成員US-GAAP：CommonStockMember2019-01-012019-09-300001628908US-GAAP：CommonClassAMemberUS-GAAP：CommonStockMember2018-01-012018-09-300001628908US-GAAP：非控制InterestMember2019-01-012019-09-300001628908US-GAAP：CommonClassB成員US-GAAP：CommonStockMember2018-12-310001628908US-GAAP：RetainedEarningsMember2018-01-010001628908US-GAAP：CommonClassAMemberUS-GAAP：CommonStockMember2017-12-310001628908us-gaap:AociIncludingPortionAttributableToNoncontrollingInterestMember2018-09-300001628908US-GAAP：CommonClassB成員US-GAAP：CommonStockMember2018-09-300001628908US-GAAP：RetainedEarningsMember2018-09-300001628908US-GAAP：AdditionalPaidInCapitalMember2018-12-310001628908US-GAAP：CommonClassAMemberUS-GAAP：CommonStockMember2018-12-310001628908US-GAAP：CommonClassB成員US-GAAP：CommonStockMember2018-01-012018-09-300001628908US-GAAP：AdditionalPaidInCapitalMember2018-01-012018-09-300001628908US-GAAP：RetainedEarningsMember2018-01-012018-09-300001628908US-GAAP：RetainedEarningsMember2019-09-300001628908US-GAAP：CommonClassB成員US-GAAP：CommonStockMember2019-09-300001628908US-GAAP：RetainedEarningsMember2019-01-012019-09-300001628908US-GAAP：AdditionalPaidInCapitalMember2017-12-310001628908US-GAAP：非控制InterestMember2018-12-310001628908US-GAAP：RetainedEarningsMember2017-12-310001628908us-gaap:AociIncludingPortionAttributableToNoncontrollingInterestMember2018-01-012018-09-300001628908us-gaap:AociIncludingPortionAttributableToNoncontrollingInterestMember2019-09-300001628908US-GAAP：CommonClassAMemberUS-GAAP：CommonStockMember2018-09-300001628908US-GAAP：非控制InterestMember2017-12-310001628908US-GAAP：非控制InterestMember2018-01-010001628908US-GAAP：非控制InterestMember2019-09-3000016289082018-01-010001628908US-GAAP：AdditionalPaidInCapitalMember2019-07-012019-09-300001628908US-GAAP：CommonClassAMemberUS-GAAP：CommonStockMember2018-07-012018-09-300001628908US-GAAP：AdditionalPaidInCapitalMember2018-07-012018-09-300001628908US-GAAP：非控制InterestMember2018-07-012018-09-300001628908US-GAAP：非控制InterestMember2019-06-300001628908US-GAAP：RetainedEarningsMember2019-07-012019-09-3000016289082019-06-300001628908US-GAAP：CommonClassB成員US-GAAP：CommonStockMember2019-06-3000016289082018-06-300001628908US-GAAP：CommonClassAMemberUS-GAAP：CommonStockMember2019-07-012019-09-300001628908US-GAAP：CommonClassB成員US-GAAP：CommonStockMember2018-06-300001628908US-GAAP：非控制InterestMember2019-07-012019-09-300001628908US-GAAP：RetainedEarningsMember2019-06-300001628908US-GAAP：CommonClassAMemberUS-GAAP：CommonStockMember2019-06-300001628908US-GAAP：AdditionalPaidInCapitalMember2018-06-300001628908US-GAAP：CommonClassAMemberUS-GAAP：CommonStockMember2018-06-300001628908us-gaap:AociIncludingPortionAttributableToNoncontrollingInterestMember2018-07-012018-09-300001628908us-gaap:AociIncludingPortionAttributableToNoncontrollingInterestMember2019-06-300001628908US-GAAP：RetainedEarningsMember2018-07-012018-09-300001628908us-gaap:AociIncludingPortionAttributableToNoncontrollingInterestMember2018-06-300001628908US-GAAP：RetainedEarningsMember2018-06-300001628908us-gaap:AociIncludingPortionAttributableToNoncontrollingInterestMember2019-07-012019-09-300001628908US-GAAP：非控制InterestMember2018-06-300001628908US-GAAP：AdditionalPaidInCapitalMember2019-06-300001628908EVH：組織前成員成員EVH：EvolentHealthLLCMember2019-09-300001628908EVH：EvolentHealthLLCMember2019-09-300001628908evh:CollateralWithFinancialInstitutionsMoneyMarketFundMember2018-12-310001628908EVH：CurrentCustomerMemberUS-GAAP：NotesReceivableMemberEVH：SurplusNoteMember2019-09-300001628908US-GAAP：BankTimeDepositsMember2019-09-300001628908EVH：CurrentCustomerMemberUS-GAAP：NotesReceivableMemberEVH：SurplusNoteMember2019-04-012019-06-300001628908evh:CollateralWithFinancialInstitutionsLetterOfCreditMember2019-09-300001628908US-GAAP：BankTimeDepositsMember2018-12-310001628908US-GAAP：ContractBasedInTangibleAssetsMember2019-01-012019-09-300001628908US-GAAP：DevelopedTechnologyRightsMember2019-01-012019-09-300001628908evh:RestrictedCashforBenefitManagementServicesMember2019-09-300001628908evh:RestrictedCashforOtherContractualCommitmentsMember2019-09-300001628908evh:RestrictedCashforLettersofCreditforFacilityLeasesMember2018-12-310001628908evh:RestrictedCashforLettersofCreditforFacilityLeasesMember2019-09-300001628908EVH：與金融機構合作的貸款機構成員(EVH：Collateral with FinancialInstitutionsMember)2019-09-300001628908EVH：與金融機構合作的貸款機構成員(EVH：Collateral with FinancialInstitutionsMember)2018-12-310001628908evh:RestrictedCashforOtherContractualCommitmentsMember2018-12-310001628908evh:RestrictedCashforBenefitManagementServicesMember2018-12-310001628908SRT：MinimumMemberUS-GAAP：TradeNamesMember2019-01-012019-09-300001628908SRT：MaximumMemberUS-GAAP：TradeNamesMember2019-01-012019-09-300001628908SRT：MinimumMemberUS-GAAP：CustomerRelationshipsMember2019-01-012019-09-300001628908SRT：MaximumMemberUS-GAAP：CustomerRelationshipsMember2019-01-012019-09-300001628908US-GAAP：會計標準更新201602成員2019-01-010001628908EVH：NewCenturyHealthMember2018-10-010001628908EVH：NewCenturyHealthMember2018-10-012018-10-010001628908EVH：NewCenturyHealthMemberUS-GAAP：CustomerRelationshipsMember2018-10-010001628908EVH：NewCenturyHealthMemberUS-GAAP：TradeNamesMember2018-10-010001628908EVH：NewCenturyHealthMemberUS-GAAP：ContractBasedInTangibleAssetsMember2018-10-010001628908EVH：NewCenturyHealthMemberUS-GAAP：DevelopedTechnologyRightsMember2018-10-010001628908EVH：新墨西哥醫療連接成員US-GAAP：CustomerRelationshipsMember2018-01-020001628908EVH：新墨西哥醫療連接成員2018-01-020001628908EVH：新墨西哥醫療連接成員US-GAAP：AboveMarketLeasesMember2018-01-020001628908EVH：新墨西哥醫療連接成員2018-01-022018-01-020001628908EVH：新墨西哥醫療連接成員US-GAAP：ContractBasedInTangibleAssetsMember2018-01-020001628908EVH：新墨西哥醫療連接成員2017-12-310001628908EVH：EvolentHealthLLCMember2018-11-300001628908EVH：NewCenturyHealthMemberUS-GAAP：ContractBasedInTangibleAssetsMember2018-10-012018-10-010001628908US-GAAP：CommonClassAMemberUS-GAAP：CommonStockMember2018-11-012018-11-300001628908EVH：NewCenturyHealthMemberUS-GAAP：DevelopedTechnologyRightsMember2018-10-012018-10-010001628908EVH：NewCenturyHealthMemberUS-GAAP：CustomerRelationshipsMember2018-10-012018-10-010001628908EVH：新墨西哥醫療連接成員US-GAAP：CustomerRelationshipsMember2018-01-022018-01-020001628908EVH：EvolentHealthSellingStockholdersMemberUS-GAAP：CommonClassAMemberUS-GAAP：CommonStockMember2018-03-012018-03-310001628908EVH：新墨西哥醫療連接成員US-GAAP：ContractBasedInTangibleAssetsMember2018-01-022018-01-020001628908EVH：投資者或股東成員US-GAAP：CommonClassAMemberUS-GAAP：CommonStockMember2018-03-012018-03-310001628908EVH：NewCenturyHealthMemberUS-GAAP：TradeNamesMember2018-10-012018-10-010001628908EVH：投資者或股東成員US-GAAP：CommonClassAMemberUS-GAAP：CommonStockMember2018-06-300001628908EVH：TPGMemberUS-GAAP：CommonClassAMemberUS-GAAP：CommonStockMember2018-11-012018-11-300001628908EVH：EvolentHealthLLCMember2018-03-310001628908EVH：EvolentHealthLLCMember2017-08-310001628908EVH：NewCenturyHealthMemberUS-GAAP：CommonClassB成員2018-10-010001628908EVH：EvolentHealthLLCMember2018-09-300001628908EVH：NewCenturyHealthMember2018-12-310001628908EVH：EvolentHealthSellingStockholdersMemberUS-GAAP：CommonClassAMemberUS-GAAP：CommonStockMember2018-11-012018-11-300001628908EVH：NewCenturyHealthMemberus-gaap:SellingGeneralAndAdministrativeExpensesMember2018-12-310001628908EVH：EvolentHealthLLCMember2018-10-310001628908EVH：FormerOwnersOfNewCenturyHealthMemberEVH：NewCenturyHealthMember2018-10-010001628908EVH：EvolentHealthLLCMember2018-10-010001628908EVH：FormerEmployeesOfNewCenturyHealthMemberEVH：NewCenturyHealthMember2018-10-010001628908EVH：NewCenturyHealthMemberUS-GAAP：CommonClassB成員2018-10-012018-10-010001628908US-GAAP：CommonClassAMemberUS-GAAP：CommonStockMember2018-03-012018-03-310001628908EVH：TransformationServicesMemberEVH：服務分段成員2018-07-012018-09-300001628908EVH：平臺和操作服務成員EVH：服務分段成員2018-01-012018-09-300001628908EVH：TransformationServicesMemberEVH：服務分段成員2019-01-012019-09-300001628908EVH：平臺和操作服務成員EVH：服務分段成員2019-01-012019-09-300001628908EVH：平臺和操作服務成員EVH：服務分段成員2019-07-012019-09-300001628908EVH：TransformationServicesMemberEVH：服務分段成員2018-01-012018-09-300001628908EVH：TransformationServicesMemberEVH：服務分段成員2019-07-012019-09-300001628908EVH：平臺和操作服務成員EVH：服務分段成員2018-07-012018-09-300001628908EVH：ContractFulfillmentCostsMember2019-01-012019-09-300001628908EVH：ContractFulfillmentCostsMember2019-07-012019-09-300001628908EVH：BonussAndCommsMember2018-12-310001628908EVH：BonussAndCommsMember2018-01-012018-09-300001628908EVH：BonussAndCommsMember2019-07-012019-09-300001628908EVH：ContractFulfillmentCostsMember2018-07-012018-09-300001628908EVH：ContractFulfillmentCostsMember2018-01-012018-09-300001628908EVH：BonussAndCommsMember2019-01-012019-09-300001628908EVH：BonussAndCommsMember2019-09-300001628908EVH：ContractFulfillmentCostsMember2018-12-310001628908EVH：BonussAndCommsMember2018-07-012018-09-300001628908EVH：ContractFulfillmentCostsMember2019-09-300001628908US-GAAP：計算機設備成員2018-12-310001628908US-GAAP：傢俱和固定成員2019-09-300001628908us-gaap:SoftwareAndSoftwareDevelopmentCostsMember2018-12-310001628908US-GAAP：租賃保留改進成員2019-09-300001628908US-GAAP：傢俱和固定成員2018-12-310001628908US-GAAP：租賃保留改進成員2018-12-310001628908us-gaap:SoftwareAndSoftwareDevelopmentCostsMember2019-09-300001628908US-GAAP：計算機設備成員2019-09-300001628908us-gaap:SoftwareAndSoftwareDevelopmentCostsMember2019-07-012019-09-300001628908us-gaap:SoftwareAndSoftwareDevelopmentCostsMember2018-07-012018-09-300001628908us-gaap:SoftwareAndSoftwareDevelopmentCostsMember2018-01-012018-09-300001628908us-gaap:SoftwareAndSoftwareDevelopmentCostsMember2019-01-012019-09-300001628908EVH：TrueHealthSegmentMember2018-01-012018-12-310001628908EVH：服務分段成員2018-01-012018-12-3100016289082018-01-012018-12-310001628908EVH：TrueHealthSegmentMember2017-12-310001628908EVH：TrueHealthSegmentMember2018-12-310001628908EVH：服務分段成員2017-12-310001628908EVH：服務分段成員2018-12-310001628908EVH：TrueHealthSegmentMember2019-01-012019-09-300001628908EVH：TrueHealthSegmentMember2019-09-300001628908EVH：服務分段成員2019-09-300001628908EVH：服務分段成員2019-01-012019-09-300001628908US-GAAP：CustomerRelationshipsMember2018-01-012018-12-310001628908US-GAAP：DevelopedTechnologyRightsMember2018-12-310001628908US-GAAP：TradeNamesMember2018-01-012018-12-310001628908US-GAAP：DevelopedTechnologyRightsMember2018-01-012018-12-310001628908US-GAAP：ContractBasedInTangibleAssetsMember2018-12-310001628908US-GAAP：TradeNamesMember2018-12-310001628908US-GAAP：CustomerRelationshipsMember2018-12-310001628908EVH：BelowMarketLeasesNetMember2018-12-310001628908US-GAAP：ContractBasedInTangibleAssetsMember2018-01-012018-12-310001628908EVH：BelowMarketLeasesNetMember2018-01-012018-12-310001628908US-GAAP：DevelopedTechnologyRightsMember2019-09-300001628908US-GAAP：ContractBasedInTangibleAssetsMember2019-09-300001628908EVH：BelowMarketLeasesNetMember2019-09-300001628908US-GAAP：TradeNamesMember2019-09-300001628908US-GAAP：CustomerRelationshipsMember2019-09-300001628908US-GAAP：TradeNamesMember2019-01-012019-09-300001628908EVH：BelowMarketLeasesNetMember2019-01-012019-09-300001628908US-GAAP：CustomerRelationshipsMember2019-01-012019-09-3000016289082019-05-012019-09-300001628908EVH：ConvertibleSeniorNotesdue2021成員US-GAAP：seniorNotesMember2019-09-300001628908EVH：seniorConvertibleNotesDue2025成員US-GAAP：seniorNotesMember2019-01-012019-09-300001628908EVH：seniorConvertibleNotesDue2025成員US-GAAP：FairValueInputsLevel2MemberUS-GAAP：seniorNotesMember2018-12-310001628908EVH：seniorConvertibleNotesDue2025成員US-GAAP：seniorNotesMember2019-07-012019-09-300001628908EVH：seniorConvertibleNotesDue2025成員US-GAAP：seniorNotesMember2018-10-012018-10-310001628908EVH：seniorConvertibleNotesDue2025成員US-GAAP：seniorNotesMember2018-10-310001628908EVH：ConvertibleSeniorNotesdue2021成員US-GAAP：seniorNotesMember2019-01-012019-09-300001628908EVH：seniorConvertibleNotesDue2025成員US-GAAP：seniorNotesMember2018-10-240001628908EVH：seniorConvertibleNotesDue2025成員US-GAAP：seniorNotesMemberUS-GAAP：CommonStockMember2018-10-012018-10-310001628908EVH：ConvertibleSeniorNotesdue2021成員US-GAAP：seniorNotesMember2016-12-012016-12-310001628908EVH：ConvertibleSeniorNotesdue2021成員US-GAAP：seniorNotesMember2016-12-310001628908EVH：seniorConvertibleNotesDue2025成員US-GAAP：seniorNotesMember2018-10-220001628908EVH：seniorConvertibleNotesDue2025成員2018-10-310001628908EVH：ConvertibleSeniorNotesdue2021成員US-GAAP：FairValueInputsLevel2MemberUS-GAAP：seniorNotesMember2019-09-300001628908EVH：seniorConvertibleNotesDue2025成員US-GAAP：seniorNotesMember2019-09-300001628908EVH：ConvertibleSeniorNotesdue2021成員US-GAAP：seniorNotesMember2019-07-012019-09-300001628908EVH：seniorConvertibleNotesDue2025成員US-GAAP：FairValueInputsLevel2MemberUS-GAAP：seniorNotesMember2019-09-300001628908EVH：ConvertibleSeniorNotesdue2021成員US-GAAP：seniorNotesMemberUS-GAAP：CommonClassAMemberUS-GAAP：CommonStockMember2016-12-012016-12-310001628908EVH：ConvertibleSeniorNotesdue2021成員US-GAAP：FairValueInputsLevel2MemberUS-GAAP：seniorNotesMember2018-12-310001628908EVH：ConvertibleSeniorNotesdue2021成員US-GAAP：seniorNotesMemberUS-GAAP：CommonClassAMemberUS-GAAP：CommonStockMember2016-12-310001628908EVH：ConvertibleSeniorNotesdue2021成員US-GAAP：seniorNotesMember2018-12-310001628908EVH：seniorConvertibleNotesDue2025成員US-GAAP：seniorNotesMember2018-12-310001628908EVH：ConvertibleSeniorNotesdue2021成員US-GAAP：seniorNotesMember2018-01-012018-12-310001628908EVH：seniorConvertibleNotesDue2025成員US-GAAP：seniorNotesMember2018-01-012018-12-310001628908EVH：seniorConvertibleNotesDue2025成員US-GAAP：seniorNotesMemberUS-GAAP：CommonClassAMemberUS-GAAP：CommonStockMember2018-10-012018-10-310001628908EVH：ConvertibleSeniorNotesdue2021成員US-GAAP：seniorNotesMember2018-07-012018-09-300001628908EVH：ConvertibleSeniorNotesdue2021成員US-GAAP：seniorNotesMember2018-01-012018-09-300001628908EVH：新墨西哥醫療連接成員2018-12-310001628908evh:RestrictedCashForLettersOfCreditForLetterOfCreditFacilityMember2019-09-300001628908EVH：新墨西哥醫療連接成員2018-10-012018-12-310001628908EVH：新墨西哥醫療連接成員2017-10-012017-12-310001628908evh:CollateralWithFinancialInstitutionsLetterOfCreditMember2018-12-310001628908US-GAAP：SuretyBondMember2019-09-300001628908SRT：MinimumMember2019-09-300001628908US-GAAP：LetterOfCreditMemberUS-GAAP：LineOfCreditMember2019-09-300001628908US-GAAP：LetterOfCreditMemberUS-GAAP：LineOfCreditMember2017-03-310001628908US-GAAP：LetterOfCreditMemberUS-GAAP：LineOfCreditMember2017-01-012017-03-310001628908EVH：新墨西哥醫療連接成員evh:RestrictedCashForReinsuranceAgreementMember2017-12-310001628908US-GAAP：LetterOfCreditMemberUS-GAAP：LineOfCreditMember2018-12-310001628908EVH：客户名稱US-GAAP：SalesRevenueNetMemberUS-GAAP：CustomerConcentrationRiskMember2019-01-012019-09-300001628908EVH：CustomerBMemberUS-GAAP：SalesRevenueNetMemberUS-GAAP：CustomerConcentrationRiskMember2018-01-012018-09-300001628908EVH：客户名稱US-GAAP：SalesRevenueNetMemberUS-GAAP：CustomerConcentrationRiskMember2019-07-012019-09-300001628908EVH：CustomerBMemberUS-GAAP：SalesRevenueNetMemberUS-GAAP：CustomerConcentrationRiskMember2018-07-012018-09-300001628908EVH：CustomerBMemberUS-GAAP：SalesRevenueNetMemberUS-GAAP：CustomerConcentrationRiskMember2019-01-012019-09-300001628908EVH：CustomerBMemberUS-GAAP：SalesRevenueNetMemberUS-GAAP：CustomerConcentrationRiskMember2019-07-012019-09-300001628908EVH：CustomerCMemberUS-GAAP：財務應收款成員US-GAAP：AccountsReceivableMemberUS-GAAP：CustomerConcentrationRiskMember2018-01-012018-12-310001628908EVH：CustomerCMemberUS-GAAP：財務應收款成員US-GAAP：AccountsReceivableMemberUS-GAAP：CustomerConcentrationRiskMember2019-01-012019-09-300001628908evh:RestrictedStockUnitsRSUsPerformanceBasedRestrictedStockUnitsPBRSUsAndLeveragedStockUnitsLSUsMember2019-07-012019-09-300001628908EVH：ExchangeableClassBCommonStockMember2019-01-012019-09-300001628908US-GAAP：ConvertibleDebtSecuritiesMember2019-01-012019-09-300001628908US-GAAP：StockOptionMember2019-07-012019-09-300001628908evh:RestrictedStockUnitsRSUsPerformanceBasedRestrictedStockUnitsPBRSUsAndLeveragedStockUnitsLSUsMember2018-01-012018-09-300001628908US-GAAP：ConvertibleDebtSecuritiesMember2019-07-012019-09-300001628908EVH：ExchangeableClassBCommonStockMember2018-01-012018-09-300001628908US-GAAP：ConvertibleDebtSecuritiesMember2018-01-012018-09-300001628908EVH：ExchangeableClassBCommonStockMember2019-07-012019-09-300001628908EVH：ExchangeableClassBCommonStockMember2018-07-012018-09-300001628908US-GAAP：StockOptionMember2019-01-012019-09-300001628908evh:RestrictedStockUnitsRSUsPerformanceBasedRestrictedStockUnitsPBRSUsAndLeveragedStockUnitsLSUsMember2019-01-012019-09-300001628908evh:RestrictedStockUnitsRSUsPerformanceBasedRestrictedStockUnitsPBRSUsAndLeveragedStockUnitsLSUsMember2018-07-012018-09-300001628908US-GAAP：StockOptionMember2018-07-012018-09-300001628908US-GAAP：StockOptionMember2018-01-012018-09-300001628908US-GAAP：ConvertibleDebtSecuritiesMember2018-07-012018-09-300001628908US-GAAP：EmployeeStockOptionMember2018-07-012018-09-300001628908EVH：LeveragedStockUnitsLSUsMember2018-01-012018-09-300001628908evh:PerformanceBasedRestrictedStockUnitsPBRSUsMember2019-01-012019-09-300001628908evh:PerformanceBasedRestrictedStockUnitsPBRSUsMember2018-01-012018-09-300001628908US-GAAP：RestrictedStockUnitsRSUMember2018-07-012018-09-300001628908EVH：LeveragedStockUnitsLSUsMember2018-07-012018-09-300001628908EVH：LeveragedStockUnitsLSUsMember2019-01-012019-09-300001628908evh:PerformanceBasedRestrictedStockUnitsPBRSUsMember2018-07-012018-09-300001628908US-GAAP：RestrictedStockUnitsRSUMember2018-01-012018-09-300001628908evh:PerformanceBasedRestrictedStockUnitsPBRSUsMember2019-07-012019-09-300001628908US-GAAP：EmployeeStockOptionMember2019-07-012019-09-300001628908US-GAAP：RestrictedStockUnitsRSUMember2019-01-012019-09-300001628908EVH：LeveragedStockUnitsLSUsMember2019-07-012019-09-300001628908US-GAAP：EmployeeStockOptionMember2019-01-012019-09-300001628908US-GAAP：RestrictedStockUnitsRSUMember2019-07-012019-09-300001628908US-GAAP：EmployeeStockOptionMember2018-01-012018-09-300001628908US-GAAP：PerformanceSharesMember2018-07-012018-09-300001628908US-GAAP：PerformanceSharesMember2019-07-012019-09-300001628908us-gaap:SellingGeneralAndAdministrativeExpensesMember2018-01-012018-09-300001628908US-GAAP：成本OfSalesMember2018-07-012018-09-300001628908US-GAAP：成本OfSalesMember2019-01-012019-09-300001628908US-GAAP：PerformanceSharesMember2018-01-012018-09-300001628908US-GAAP：成本OfSalesMember2019-07-012019-09-300001628908US-GAAP：PerformanceSharesMember2019-01-012019-09-300001628908us-gaap:SellingGeneralAndAdministrativeExpensesMember2019-01-012019-09-300001628908us-gaap:SellingGeneralAndAdministrativeExpensesMember2019-07-012019-09-300001628908us-gaap:SellingGeneralAndAdministrativeExpensesMember2018-07-012018-09-300001628908US-GAAP：成本OfSalesMember2018-01-012018-09-300001628908US-GAAP：會計標準更新201709成員US-GAAP：RestrictedStockUnitsRSUMember2019-08-012019-08-3100016289082019-04-012019-06-300001628908US-GAAP：SegmentContinuingOperationsMember2019-01-012019-09-300001628908US-GAAP：SegmentContinuingOperationsMember2018-01-012018-09-300001628908EVH：服務協議成員US-GAAP：EquityMethodInvesteeMember2019-07-012019-09-300001628908US-GAAP：Corporate JointVentureMember2019-09-300001628908US-GAAP：Corporate JointVentureMember2019-05-242019-05-240001628908US-GAAP：Corporate JointVentureMember2019-05-240001628908SRT：MaximumMember2019-09-300001628908SRT：MaximumMember2018-12-310001628908EVH：服務協議成員US-GAAP：EquityMethodInvesteeMember2018-07-012018-09-300001628908EVH：服務協議成員US-GAAP：EquityMethodInvesteeMember2018-01-012018-09-300001628908EVH：服務協議成員US-GAAP：EquityMethodInvesteeMember2019-01-012019-09-300001628908SRT：MinimumMember2018-12-310001628908US-GAAP：Corporate JointVentureMember2019-07-012019-09-300001628908EVH：EvolentHealthLLCMember2019-05-310001628908US-GAAP：CommonClassAMemberUS-GAAP：CommonStockMember2019-05-012019-05-310001628908EVH：EvolentHealthLLCMember2018-12-310001628908EVH：NewCenturyHealthMemberUS-GAAP：CommonClassB成員2018-01-012018-12-310001628908EVH：EvolentHealthLLCMember2019-04-300001628908EVH：EvolentHealthLLCMember2019-03-310001628908EVH：EvolentHealthLLCMember2018-06-290001628908US-GAAP：FairValueInputsLevel3MemberUS-GAAP：FairValueMeasurementsRecurringMember2019-09-300001628908US-GAAP：FairValueMeasurementsRecurringMember2019-09-300001628908US-GAAP：FairValueInputsLevel1成員US-GAAP：FairValueMeasurementsRecurringMember2019-09-300001628908US-GAAP：FairValueInputsLevel2MemberUS-GAAP：FairValueMeasurementsRecurringMember2019-09-300001628908US-GAAP：FairValueInputsLevel1成員US-GAAP：FairValueMeasurementsRecurringMember2018-12-310001628908US-GAAP：FairValueInputsLevel2MemberUS-GAAP：FairValueMeasurementsRecurringMember2018-12-310001628908US-GAAP：FairValueMeasurementsRecurringMember2018-12-310001628908US-GAAP：FairValueInputsLevel3MemberUS-GAAP：FairValueMeasurementsRecurringMember2018-12-310001628908US-GAAP：FairValueInputsLevel3MemberEVH：ContingentConsiderationLiabilityMemberUS-GAAP：FairValueMeasurementsRecurringMemberUS-GAAP：MeasurementInputSharePriceMemberUS-GAAP：Corporate JointVentureMemberEVH：ValuationMonteCarloSimulationMember2019-09-300001628908EVH：NewCenturyHealthMemberUS-GAAP：FairValueInputsLevel3MemberEVH：ContingentConsiderationLiabilityMemberUS-GAAP：FairValueMeasurementsRecurringMemberevh:MeasurementInputRiskNeutralProbabilityMeetsEarnOutCapMemberevh:RealOptionsApproachValuationTechniqueMember2019-09-300001628908evh:UniversityHealthCaredbaPassportHealthPlanMemberUS-GAAP：FairValueInputsLevel3MemberEVH：ContingentConsiderationLiabilityMemberUS-GAAP：FairValueMeasurementsRecurringMemberus-gaap:MeasurementInputLongTermRevenueGrowthRateMemberevh:RealOptionsApproachValuationTechniqueMember2019-09-300001628908EVH：NewCenturyHealthMemberUS-GAAP：FairValueInputsLevel3MemberEVH：ContingentConsiderationLiabilityMemberUS-GAAP：FairValueMeasurementsRecurringMemberevh:MeasurementInputRiskNeutralProbabilityExceedsThresholdMemberevh:RealOptionsApproachValuationTechniqueMember2019-09-300001628908evh:UniversityHealthCaredbaPassportHealthPlanMemberUS-GAAP：FairValueInputsLevel3MemberEVH：ContingentConsiderationLiabilityMemberUS-GAAP：FairValueMeasurementsRecurringMemberus-gaap:MeasurementInputLongTermRevenueGrowthRateMemberevh:RealOptionsApproachValuationTechniqueMember2018-12-310001628908EVH：NewCenturyHealthMemberUS-GAAP：FairValueInputsLevel3MemberEVH：ContingentConsiderationLiabilityMemberUS-GAAP：FairValueMeasurementsRecurringMemberevh:MeasurementInputRiskNeutralProbabilityMeetsEarnOutCapMemberevh:RealOptionsApproachValuationTechniqueMember2018-12-310001628908EVH：NewCenturyHealthMemberUS-GAAP：FairValueInputsLevel3MemberEVH：ContingentConsiderationLiabilityMemberUS-GAAP：FairValueMeasurementsRecurringMemberevh:MeasurementInputRiskNeutralProbabilityExceedsThresholdMemberevh:RealOptionsApproachValuationTechniqueMember2018-12-310001628908EVH：NewCenturyHealthMemberUS-GAAP：FairValueMeasurementsRecurringMember2019-09-300001628908EVH：NewCenturyHealthMemberEVH：ContingentConsiderationLiabilityMemberEVH：MeasurementInputLookbackPerioMemberevh:RealOptionsApproachValuationTechniqueMember2018-10-010001628908EVH：NewCenturyHealthMemberUS-GAAP：FairValueMeasurementsRecurringMemberUS-GAAP：Corporate JointVentureMember2019-09-300001628908evh:UniversityHealthCaredbaPassportHealthPlanMemberUS-GAAP：FairValueInputsLevel3MemberEVH：ContingentConsiderationLiabilityMemberUS-GAAP：FairValueMeasurementsRecurringMemberus-gaap:MeasurementInputLongTermRevenueGrowthRateMemberevh:RealOptionsApproachValuationTechnique20172021Member2019-09-300001628908evh:UniversityHealthCaredbaPassportHealthPlanMemberUS-GAAP：FairValueMeasurementsRecurringMember2018-12-310001628908EVH：NewCenturyHealthMemberUS-GAAP：FairValueMeasurementsRecurringMember2018-12-310001628908evh:UniversityHealthCaredbaPassportHealthPlanMemberUS-GAAP：FairValueMeasurementsRecurringMember2019-09-300001628908evh:UniversityHealthCaredbaPassportHealthPlanMemberUS-GAAP：FairValueInputsLevel3MemberEVH：ContingentConsiderationLiabilityMemberUS-GAAP：FairValueMeasurementsRecurringMemberevh:RealOptionsApproachValuationTechnique20172021Member2019-01-012019-09-300001628908US-GAAP：FairValueInputsLevel3MemberEVH：ContingentConsiderationLiabilityMemberevh:RealOptionsApproachValuationTechnique20172021Member2019-01-012019-09-300001628908SRT：MaximumMemberevh:UniversityHealthCaredbaPassportHealthPlanMemberUS-GAAP：FairValueInputsLevel3MemberEVH：ContingentConsiderationLiabilityMemberUS-GAAP：FairValueMeasurementsRecurringMemberUS-GAAP：MeasurementInputDiscountRateMemberevh:RealOptionsApproachValuationTechniqueMember2018-12-310001628908SRT：MinimumMemberevh:UniversityHealthCaredbaPassportHealthPlanMemberUS-GAAP：FairValueInputsLevel3MemberEVH：ContingentConsiderationLiabilityMemberUS-GAAP：FairValueMeasurementsRecurringMemberUS-GAAP：MeasurementInputDiscountRateMemberevh:RealOptionsApproachValuationTechniqueMember2018-12-310001628908SRT：MinimumMemberevh:UniversityHealthCaredbaPassportHealthPlanMemberUS-GAAP：FairValueInputsLevel3MemberEVH：ContingentConsiderationLiabilityMemberUS-GAAP：FairValueMeasurementsRecurringMemberUS-GAAP：MeasurementInputDiscountRateMemberevh:RealOptionsApproachValuationTechniqueMember2019-09-300001628908SRT：MaximumMemberevh:UniversityHealthCaredbaPassportHealthPlanMemberUS-GAAP：FairValueInputsLevel3MemberEVH：ContingentConsiderationLiabilityMemberUS-GAAP：FairValueMeasurementsRecurringMemberUS-GAAP：MeasurementInputDiscountRateMemberevh:RealOptionsApproachValuationTechniqueMember2019-09-300001628908EVH：TransformationServicesMemberSRT：AffiliatedEntityMember2018-01-012018-09-300001628908SRT：AffiliatedEntityMember2018-07-012018-09-300001628908EVH：TransformationServicesMemberSRT：AffiliatedEntityMember2018-07-012018-09-300001628908SRT：AffiliatedEntityMember2018-01-012018-09-300001628908EVH：TransformationServicesMemberSRT：AffiliatedEntityMember2019-07-012019-09-300001628908SRT：AffiliatedEntityMember2019-01-012019-09-300001628908SRT：AffiliatedEntityMember2019-07-012019-09-300001628908EVH：TransformationServicesMemberSRT：AffiliatedEntityMember2019-01-012019-09-300001628908EVH：平臺和操作服務成員SRT：AffiliatedEntityMember2019-07-012019-09-300001628908EVH：平臺和操作服務成員SRT：AffiliatedEntityMember2018-01-012018-09-300001628908EVH：平臺和操作服務成員SRT：AffiliatedEntityMember2019-01-012019-09-300001628908EVH：平臺和操作服務成員SRT：AffiliatedEntityMember2018-07-012018-09-300001628908US-GAAP：OperatingSegmentsMemberEVH：服務分段成員2018-01-012018-09-300001628908US-GAAP：OperatingSegmentsMemberEVH：服務分段成員2019-01-012019-09-300001628908US-GAAP：OperatingSegmentsMemberEVH：TrueHealthSegmentMember2018-01-012018-09-300001628908US-GAAP：OperatingSegmentsMemberEVH：TrueHealthSegmentMember2019-01-012019-09-300001628908US-GAAP：OperatingSegmentsMemberEVH：PremiumsRevenueMemberEVH：TrueHealthSegmentMember2018-07-012018-09-300001628908US-GAAP：OperatingSegmentsMemberEVH：PremiumsRevenueMemberEVH：TrueHealthSegmentMember2019-07-012019-09-300001628908US-GAAP：服務成員2018-07-012018-09-300001628908US-GAAP：OperatingSegmentsMemberUS-GAAP：服務成員EVH：服務分段成員2019-07-012019-09-300001628908US-GAAP：OperatingSegmentsMemberEVH：平臺和操作服務成員EVH：服務分段成員2018-07-012018-09-300001628908US-GAAP：服務成員2019-07-012019-09-300001628908US-GAAP：OperatingSegmentsMemberEVH：TrueHealthSegmentMember2018-07-012018-09-300001628908US-GAAP：OperatingSegmentsMemberEVH：PremiumsRevenueMemberEVH：服務分段成員2018-07-012018-09-300001628908US-GAAP：分段消除成員EVH：平臺和操作服務成員2019-07-012019-09-300001628908US-GAAP：分段消除成員EVH：平臺和操作服務成員2018-07-012018-09-300001628908US-GAAP：OperatingSegmentsMemberEVH：服務分段成員2019-07-012019-09-300001628908US-GAAP：OperatingSegmentsMemberEVH：TransformationServicesMemberEVH：服務分段成員2018-07-012018-09-300001628908US-GAAP：分段消除成員EVH：TransformationServicesMember2018-07-012018-09-300001628908US-GAAP：OperatingSegmentsMemberEVH：平臺和操作服務成員EVH：TrueHealthSegmentMember2018-07-012018-09-300001628908US-GAAP：分段消除成員2018-07-012018-09-300001628908US-GAAP：分段消除成員US-GAAP：服務成員2018-07-012018-09-300001628908US-GAAP：分段消除成員EVH：PremiumsRevenueMember2019-07-012019-09-300001628908US-GAAP：OperatingSegmentsMemberEVH：平臺和操作服務成員EVH：服務分段成員2019-07-012019-09-300001628908US-GAAP：OperatingSegmentsMemberEVH：服務分段成員2018-07-012018-09-300001628908US-GAAP：OperatingSegmentsMemberEVH：PremiumsRevenueMemberEVH：服務分段成員2019-07-012019-09-300001628908US-GAAP：OperatingSegmentsMemberEVH：平臺和操作服務成員EVH：TrueHealthSegmentMember2019-07-012019-09-300001628908US-GAAP：OperatingSegmentsMemberUS-GAAP：服務成員EVH：TrueHealthSegmentMember2018-07-012018-09-300001628908US-GAAP：分段消除成員EVH：TransformationServicesMember2019-07-012019-09-300001628908US-GAAP：分段消除成員US-GAAP：服務成員2019-07-012019-09-300001628908US-GAAP：分段消除成員EVH：PremiumsRevenueMember2018-07-012018-09-300001628908US-GAAP：OperatingSegmentsMemberEVH：TransformationServicesMemberEVH：服務分段成員2019-07-012019-09-300001628908US-GAAP：OperatingSegmentsMemberEVH：TransformationServicesMemberEVH：TrueHealthSegmentMember2019-07-012019-09-300001628908US-GAAP：分段消除成員2019-07-012019-09-300001628908US-GAAP：OperatingSegmentsMemberUS-GAAP：服務成員EVH：服務分段成員2018-07-012018-09-300001628908US-GAAP：OperatingSegmentsMemberEVH：TransformationServicesMemberEVH：TrueHealthSegmentMember2018-07-012018-09-300001628908US-GAAP：OperatingSegmentsMemberEVH：TrueHealthSegmentMember2019-07-012019-09-300001628908US-GAAP：OperatingSegmentsMemberUS-GAAP：服務成員EVH：TrueHealthSegmentMember2019-07-012019-09-300001628908US-GAAP：OperatingSegmentsMemberEVH：PremiumsRevenueMemberEVH：TrueHealthSegmentMember2018-01-012018-09-300001628908US-GAAP：OperatingSegmentsMemberUS-GAAP：服務成員EVH：服務分段成員2019-01-012019-09-300001628908US-GAAP：OperatingSegmentsMemberEVH：TransformationServicesMemberEVH：TrueHealthSegmentMember2019-01-012019-09-300001628908US-GAAP：分段消除成員EVH：PremiumsRevenueMember2019-01-012019-09-300001628908US-GAAP：分段消除成員2018-01-012018-09-300001628908US-GAAP：OperatingSegmentsMemberEVH：PremiumsRevenueMemberEVH：服務分段成員2019-01-012019-09-300001628908US-GAAP：服務成員2019-01-012019-09-300001628908US-GAAP：分段消除成員US-GAAP：服務成員2019-01-012019-09-300001628908US-GAAP：分段消除成員EVH：TransformationServicesMember2018-01-012018-09-300001628908US-GAAP：分段消除成員EVH：平臺和操作服務成員2018-01-012018-09-300001628908US-GAAP：分段消除成員2019-01-012019-09-300001628908US-GAAP：OperatingSegmentsMemberEVH：PremiumsRevenueMemberEVH：服務分段成員2018-01-012018-09-300001628908US-GAAP：OperatingSegmentsMemberEVH：PremiumsRevenueMemberEVH：TrueHealthSegmentMember2019-01-012019-09-300001628908US-GAAP：服務成員2018-01-012018-09-300001628908US-GAAP：分段消除成員EVH：PremiumsRevenueMember2018-01-012018-09-300001628908US-GAAP：分段消除成員EVH：平臺和操作服務成員2019-01-012019-09-300001628908US-GAAP：OperatingSegmentsMemberUS-GAAP：服務成員EVH：TrueHealthSegmentMember2018-01-012018-09-300001628908US-GAAP：OperatingSegmentsMemberEVH：平臺和操作服務成員EVH：TrueHealthSegmentMember2019-01-012019-09-300001628908US-GAAP：OperatingSegmentsMemberEVH：平臺和操作服務成員EVH：服務分段成員2018-01-012018-09-300001628908US-GAAP：分段消除成員EVH：TransformationServicesMember2019-01-012019-09-300001628908US-GAAP：OperatingSegmentsMemberEVH：TransformationServicesMemberEVH：服務分段成員2019-01-012019-09-300001628908US-GAAP：OperatingSegmentsMemberUS-GAAP：服務成員EVH：TrueHealthSegmentMember2019-01-012019-09-300001628908US-GAAP：OperatingSegmentsMemberEVH：平臺和操作服務成員EVH：TrueHealthSegmentMember2018-01-012018-09-300001628908US-GAAP：OperatingSegmentsMemberEVH：平臺和操作服務成員EVH：服務分段成員2019-01-012019-09-300001628908US-GAAP：OperatingSegmentsMemberEVH：TransformationServicesMemberEVH：TrueHealthSegmentMember2018-01-012018-09-300001628908US-GAAP：分段消除成員US-GAAP：服務成員2018-01-012018-09-300001628908US-GAAP：OperatingSegmentsMemberEVH：TransformationServicesMemberEVH：服務分段成員2018-01-012018-09-300001628908US-GAAP：OperatingSegmentsMemberUS-GAAP：服務成員EVH：服務分段成員2018-01-012018-09-300001628908EVH：服務分段成員2018-01-012018-09-300001628908EVH：TrueHealthSegmentMember2018-01-012018-09-300001628908EVH：TrueHealthSegmentMember2018-09-300001628908EVH：服務分段成員2018-09-300001628908US-GAAP：FairValueInputsLevel2MemberUS-GAAP：Corporate DebtSecuritiesMember2019-09-300001628908US-GAAP：FairValueInputsLevel2Member2019-09-300001628908US-GAAP：FairValueInputsLevel2MemberEVH：YankeesSecuritiesMember2019-09-300001628908US-GAAP：FairValueInputsLevel2MemberUS-GAAP：USTReasurySecuritiesMember2019-09-300001628908US-GAAP：FairValueInputsLevel2MemberUS-GAAP：OtherDebtSecuritiesMember2019-09-300001628908US-GAAP：FairValueInputsLevel2Member2018-12-310001628908US-GAAP：FairValueInputsLevel2MemberUS-GAAP：Corporate DebtSecuritiesMember2018-12-310001628908US-GAAP：FairValueInputsLevel2MemberUS-GAAP：USTReasurySecuritiesMember2018-12-310001628908US-GAAP：FairValueInputsLevel2MemberEVH：YankeesSecuritiesMember2018-12-310001628908US-GAAP：FairValueInputsLevel2MemberUS-GAAP：OtherDebtSecuritiesMember2018-12-310001628908US-GAAP：OtherDebtSecuritiesMember2019-09-30EVH：段xbrli：純xbrli：共享iso4217：美元EVH：報告單元iso4217：美元xbrli：共享EVH：安全性EVH：年份

美國

證券交易委員會

哥倫比亞特區華盛頓20549

_________________________

形式10-Q

_________________________

(馬克一)

☒根據1934年“證券交易法”第13或15(D)條提交的季度報告

截至季度末的季度期間2019年9月30日

或

☐根據1934年“證券交易法”第13或15(D)節提出的過渡報告

在過渡期內致

佣金檔案號001-37415

_________________________

Evolent Health，Inc.

(章程中規定的註冊人的確切姓名)

_________________________



特拉華州							32-0454912
(州或其他司法管轄區) 公司或組織)							(I.R.S.僱主識別號碼)

北格里布路800號	,	500套房	,	阿靈頓	,	維吉尼亞	22203
(主要行政機關地址)							(郵政編碼)

(571) 389-6000

(登記人的電話號碼，包括區號)

不適用

(前姓名、前地址和前會計年度，如果自上次報告後發生更改。)

_________________________

根據該法第12(B)條登記的證券：



每一類的名稱	交易符號	每間交易所的註冊名稱
Evolent Health，Inc.的A類普通股，每股面值0.01美元	EVH	紐約證券交易所

用複選標記表示註冊人(1)是否在之前12個月內(或在要求註冊人提交此類報告的較短時間內)提交了1934年“證券交易法”第13或15(D)節要求提交的所有報告，以及(2)在過去90天內一直遵守此類提交要求。是☒No☐

用複選標記表示註冊人在過去12個月內(或在要求註冊人提交此類文件的較短時間內)是否已根據S-T規則第405條(本章232.405節)以電子方式提交了需要提交的每個交互式數據文件。是☒No☐

通過複選標記指示註冊人是大型加速申請者、加速申請者、非加速申請者、較小的報告公司還是新興的成長型公司。請參閲Exchange Act規則12b-2中的“大型加速申請者”、“加速申請者”、“較小的報告公司”和“新興增長公司”的定義。

大型加速濾波器☒加速文件服務器☐非加速文件服務器☐

小型報表公司☐新興成長型公司☐

如果是一家新興的成長型公司，請用複選標記表明註冊人是否已選擇不使用延長的過渡期來遵守根據“交換法”第13(A)節提供的任何新的或修訂的財務會計準則。☐

用複選標記表明註冊人是否是空殼公司(如《交易法》第12b-2條所定義)。☐無☒

自.起2019年11月1日，有83,903,860註冊人的A類已發行普通股和706,273註冊人已發行的B類普通股的股份。

Evolent Health，Inc.



項目		頁
	第一部分
1.	財務報表(未審計)	4
2.	管理層對財務狀況和經營結果的討論和分析	45
3.	關於市場風險的定量和定性披露	57
4.	管制和程序	58
	第二部分
1.	法律程序	58
1A.	危險因素	58
2.	未登記的股權證券銷售和收益使用	59
3.	高級證券違約	59
4.	礦山安全披露	59
5.	其他資料	59
6.	陳列品	59
	簽名	61

解釋性説明

在本季度報告的Form 10-Q中，除非上下文另有要求，“Evolent”、“公司”、“我們”、“我們”和“我們”指的是Evolent Health，Inc.。及其合併的子公司。Evolent Health LLC是Evolent Health，Inc.的子公司。自成立以來，我們一直擁有我們所有的運營資產和幾乎所有的業務。Evolent Health，Inc.是一家控股公司，其主要資產是Evolent Health LLC的所有A級普通單位。

前瞻性聲明-警告性語言

本報告中以及我們或我們代表我們所作的其他書面或口頭陳述中的某些陳述是“1995年私人證券訴訟改革法”(PSLRA)意義上的“前瞻性陳述”。·前瞻性陳述是一種不是歷史事實的陳述，包括但不限於任何可能預測、預測、指示或暗示未來結果、表現或成就的陳述，並可能包含諸如：“相信”、“預期”、“預期”、“估計”、“目標”、“預測”等詞語。“繼續”、“計劃”、“項目”、“將”、“應該”、“應該”、“可能”、“可能”和其他與討論未來經營或財務業績相關的詞語或短語。尤其是，這些包括與未來行動、我們的業務趨勢、預期服務、未來業績或財務結果以及意外事件(如法律程序)的結果有關的聲明。“我們主張安全港為PSLRA提供的前瞻性聲明提供的保護。

這些陳述僅是基於我們對未來事件的當前預期和預測的預測。前瞻性陳述涉及可能導致實際結果、活動水平、表現或成就與前瞻性陳述中包含的結果大不相同的風險和不確定因素。·可能導致實際結果大不相同的風險和不確定因素，其中一些在前瞻性陳述中進行了描述，包括但不限於：


•	我們從我們最大的合作伙伴那裏獲得的很大一部分收入，以及我們與Passport或其他重要合作伙伴或多個合作伙伴的關係或合同的潛在損失、終止或重新談判；


•	與我們最大的客户之一Passport的預期未來收入以及我們與Passport的關係有關的不確定性，以及我們對Passport的未決投資的價值，包括在肯塔基州聯邦正在進行的醫療補助申請提案過程的結果和時間安排；


•	美國醫療保健市場的結構性變化；


•	衞生保健監管框架的不確定性，包括政策變化的潛在影響；


•	公開外匯市場的不確定性；


•	CMS豁免對醫療補助規則和成員資格和費率變化的不確定影響；


•	選舉結果可能對衞生保健法律法規產生的不確定影響；


•	我們有效地管理我們的增長和保持一個有效的成本結構的能力；


•	我們提供創新產品和服務的能力；

•

與已完成和未來的收購、投資、聯盟和合資企業有關的風險，包括與GlobalHealth的合作，從新墨西哥Health Connections(“NMHC”)收購資產，以及收購Valence Health Inc.，不包括Cicerone Health Solutions公司。(“Valence Health”)，Aldera Holdings，Inc.(“Aldera”)，NCIS控股公司(“新世紀健康”)，以及與Passport的未決交易，這可能難以整合，轉移管理資源，或導致意外成本或稀釋我們的股東；


•	我們在管道中完善機會的能力；


•	與未決Passport交易、從NMHC收購資產以及收購Valence Health、Aldera和New Century Health相關的某些風險和不確定因素，包括未來收入可能低於預期，預計將出現在平臺上的新生命的時間和程度可能不會如預期那樣發生，Evolent的預期結果可能不會受到預期的影響；


•	與我們和新世紀健康公司基於業績的合同和產品保持盈利能力有關的風險，包括頭銜和風險承擔合同；


•	我們合作伙伴的增長和成功，這很難預測，並且受到我們無法控制的因素的影響，包括政府資金削減和其他政策變化，我們合作伙伴計劃的註冊人數(包括佛羅裏達州)，溢價降低，有風險的成員中的選擇偏見，以及控制和降低醫療成本的能力(如有必要)；


•	我們吸引新合作伙伴併成功抓住新增長機會的能力；


•	我們與合作伙伴達成的風險分擔安排越來越多；


•	我們在合作伙伴關係中收回重大前期成本的能力；


•	我們估計目標市場規模的能力；


•	我們保持和提高我們的聲譽和品牌認知度的能力；


•	衞生保健行業的整合；


•	競爭可能限制我們在行業內保持或擴大市場份額的能力；


•	與政府支付者審計和行動有關的風險，包括舉報人索賠；


•	由於合同中的排他性條款，我們與供應商合作的能力；


•	隱私和數據保護法的限制和處罰；


•	充分保護我們的知識產權，包括商標；


•	任何被指控的侵犯、挪用或侵犯第三方專有權的行為；


•	我們使用“開源”軟件；


•	我們有能力保護我們的商業祕密，技術訣竅和其他專有信息的機密性；


•	我們對第三方和許可技術的依賴；


•	我們使用、披露、取消識別或許可數據以及集成第三方技術的能力；


•	由於我們的系統中的故障或錯誤以及數據中心的服務中斷而導致的數據丟失或損壞；


•	網絡安全風險和我們的安全措施的違規或失敗，包括健康信息隱私方面的風險；


•	我們對互聯網基礎設施、帶寬提供商、數據中心提供商、其他第三方和我們自己的系統的依賴，為我們的用户提供服務；


•	我們依賴第三方供應商託管和維護我們的技術平臺；


•	我們有能力控制醫療成本，及時提高保費費率，保持充足的保單福利儲備，或維持成本效益高的提供者協議；


•	在我們的健康計劃中登記人數顯著減少的風險；


•	我們準確承銷基於業績的風險承擔合同的能力；


•	與我們的離岸業務相關的風險；


•	我們對關鍵人員的依賴，以及我們吸引、僱用、整合和留住關鍵人員的能力；


•	潛在的未來商譽和無形資產減值的風險，包括由於Passport在肯塔基州聯邦正在進行的醫療補助申請提案過程中的損失，對我們的運營結果的影響；


•	我們的負債和我們獲得額外融資的能力；


•	我們未來實現盈利的能力；


•	上市公司的條件；


•	我們調整後的結果可能不能代表我們未來的表現；


•	未來潛在訴訟的風險；


•	會計原則和指南的變化對我們報告的結果的影響；


•	我們的控股公司結構和對來自Evolent Health LLC的分配的依賴；


•	我們有義務向我們的某些IPO前投資者支付我們未來可能要求的某些税收優惠；


•	我們根據本文所述的應收税款協議利用利益的能力；


•	我們實現目前預期從Evolent Health LLC B級普通股的過去和未來交易中獲得的全部或部分税收優惠的能力，以及利用Evolent Health Holdings和TPG Global，LLC的關聯公司(及其附屬公司，“TPG”)的某些税收屬性的能力；


•	Evolent Health LLC需要向我們和Evolent Health LLC的其他成員進行的分發；


•	我們根據應收税款協議支付可能加速或可能超過我們實現的税收優惠的義務；


•	我們的IPO前投資者之間或我們與我們的IPO前投資者之間的不同利益；


•	我們與某些IPO前投資者之間的協議條款；


•	2025票據的有條件轉換功能，如果觸發，可能需要我們以現金結算2025票據；


•	可能以現金結算的可轉換債務證券的會計方法的影響；


•	我們A級普通股價格的潛在波動性；


•	如果大量股份被出售或可供出售，或者如果大量B類普通股被交換為A類普通股，我們A類普通股價格的潛在下降；


•	我們第二次修訂和重述的公司註冊證書和第二次修訂和重述的附例和特拉華州法律的條款阻止或防止戰略交易，包括收購我們；


•	我們的某些投資者無限制地與我們競爭的能力；


•	我們第二次修訂和重述的公司註冊證書中的條款可能會限制我們的股東在與我們或我們的董事、高級管理人員或員工發生糾紛時獲得有利的司法論壇的能力；


•	我們不打算對我們的A級普通股支付現金股利；


•	我們對財務報告保持有效內部控制的能力；


•	我們對從“新興增長公司”過渡到“大型加速歸檔公司”所需的額外管理關注和成本的預期；以及


•	我們缺乏上市公司的運營經驗。

這裏包含的風險並不詳盡。雖然我們相信前瞻性陳述中反映的預期是合理的，但我們不能保證未來的結果、活動水平、表現或成就。我們截至12月31日的年度報告Form 10-K，2018(“2018Form 10-K“)，我們在截至2019年6月30日的季度期間的Form 10-Q季度報告，以及提交給SEC的其他文件包括可能影響我們的業務和財務表現的其他因素。此外，我們在一個瞬息萬變和競爭激烈的環境中運作。新的風險因素不時出現，管理層不可能預測所有這些風險因素。

此外，不可能評估所有風險因素對我們業務的影響，或任何因素或因素組合可能導致實際結果與任何前瞻性陳述中包含的結果大不相同的程度。鑑於這些風險和不確定因素，投資者不應過分依賴前瞻性陳述作為對實際結果的預測。

不承擔任何更新任何前瞻性陳述以反映本報告日期之後發生的事件或情況的義務。

第一部分-財務資料

項目1.財務報表

Evolent Health，Inc.

綜合資產負債表

(未審核，以千為單位，共享數據除外)



		自.起				自.起
	九月三十日，				十二月三十一號，
		2019				2018
資產
流動資產：
現金及現金等價物		$	96,734			$	228,320
限制現金和限制投資		101,475				154,718
應收賬款，淨額(應歸於關聯方的金額：2019 - $10,063; 2018 - $8,519)		74,874				80,208
預付費用和其他流動資產(應歸於關聯方的金額: 2019 - $119; 2018 - $85)		29,749				22,618
按攤銷成本進行的投資		3,815				—
合同資產		1,365				2,102
流動資產總額		308,012				487,966
限制現金和限制投資		8,357				6,105
按攤銷成本進行的投資		15,095				10,010
對權益法被投資人的投資和墊款		55,528				6,276
財產和設備，淨額		83,164				73,628
使用權資產-運營		75,768				—
客户提前滿足監管資本要求		40,000				—
預付費用和其他非流動資產(關聯方應佔金額：2019年--2400美元；2018年--2500美元)		7,647				15,028
合同資產		1,245				961
合同成本資產		29,998				19,147
無形資產，淨額		317,200				335,036
商譽		771,887				768,124
總資產		$	1,713,901			$	1,722,281

負債和股東權益(赤字)

負債
流動負債：
應付賬款(應歸於關聯方的金額: 2019 - $2,547; 2018 - $1,564)		120,024				146,760
應計負債(應歸於關聯方的金額: 2019 - $923; 2018 - $798)		41,632				48,957
經營租賃負債-流動		5,390				—
應計補償和員工福利		27,031				25,460
遞延收入		22,701				20,584
索償準備金和基於業績的安排S(關聯方應佔金額：2019年-6804美元；2018年-0美元)		43,073				27,595
流動負債總額		259,851				269,356
長期債務，折價後的淨額		227,996				221,041
其他長期負債		6,553				17,090
經營租賃負債-非流動		70,560				—
遞延税項負債，淨額		24,593				25,438
負債共計		589,553				532,925

承諾和或有事項(見附註9)

股東權益(赤字)
A類普通股-面值0.01美元；截至2019年9月30日授權的750，000，000股D 2018年12月31日；
截至2019年9月30日和12月，已發行和流通股83，825，595股和79，172，118股ER 31、2018		838				792
B類普通股-面值0.01美元；截至9月授權的1億股2019年12月30日和2018年12月31日；
截至2019年9月30日和12月3日已發行和流通股706，273和3，190，301股分別為1、2018		7				31
額外實收資本		1,161,696				1,093,174
累計其他綜合收益(虧損)		(215		)		(182		)
留存收益(累計赤字)		(53,866		)		50,009
可歸因於Evolent Health，Inc.的股東權益(赤字)總額		1,108,460				1,143,824
非控制性利益		15,888				45,532
股東權益總額(赤字)		1,124,348				1,189,356
總負債和股東權益(赤字)		$	1,713,901			$	1,722,281

見合併財務報表附註

Evolent Health，Inc.

合併經營報表和綜合收益(虧損)

(未審核，單位為千，每股數據除外)



	對於三個						為九
	月末						月末
	九月三十日，						九月三十日，
	2019			2018			2019			2018
營業收入
轉型服務⁽¹⁾	$	5,184		$	9,230		$	10,481		$	23,950
平臺和運營服務⁽¹⁾	171,438			118,094			463,252			341,258
保險費	43,521			22,623			136,125			68,751
總收入	220,143			149,947			609,858			433,959

費用
收入成本(不包括折舊和攤銷
以下單獨列出的費用)⁽¹⁾	131,763			73,967			357,587			214,945
索賠費用	34,802			16,992			108,644			52,169
銷售、一般及行政費用⁽¹⁾	58,808			59,566			200,578			172,495
折舊和攤銷費用	15,408			10,352			44,966			29,882
(收益)資產處置的損失	—			—			(9,600		)	—
或有代價和彌償資產公允價值的變動	(500		)	100			(300		)	(1,404		)
業務費用共計	240,281			160,977			701,875			468,087
營業收入(虧損)	(20,138		)	(11,030		)	(92,017		)	(34,128		)
利息收入	1,124			968			3,026			2,918
利息費用	(3,630		)	(853		)	(10,812		)	(2,561		)
權益法投資的收益(虧損)	(3,859		)	(1,381		)	(6,187		)	(2,787		)
其他收入(費用)，淨額	(84		)	(124		)	(244		)	(64		)
所得税和非控制性權益前的收入(損失)	(26,587		)	(12,420		)	(106,234		)	(36,622		)
所得税準備金(福利)	(849		)	135			53			29
淨收益(損失)	(25,738		)	(12,555		)	(106,287		)	(36,651		)
非控股權益淨收益(虧損)	(217		)	(126		)	(2,412		)	(680		)
歸因於Evolent Health，Inc.的淨收入(虧損)	$	(25,521	)	$	(12,429	)	$	(103,875	)	$	(35,971	)

普通股股東可獲得的收益(虧損)
基本和稀釋	$	(25,521	)	$	(12,429	)	$	(103,875	)	$	(35,971	)

每股普通股收益(虧損)
基本和稀釋	$	(0.30	)	$	(0.16	)	$	(1.27	)	$	(0.47	)

加權平均普通股
基本和稀釋	83,819			77,999			81,831			76,871

綜合收益(虧損)
淨收益(損失)	$	(25,738	)	$	(12,555	)	$	(106,287	)	(36,651		)
其他綜合收入(虧損)，税後淨值，涉及：
外幣換算調整	(68		)	(116		)	(33		)	(264		)
綜合收益(虧損)總額	(25,806		)	(12,671		)	(106,320		)	(36,915		)
歸因於非控股權益的全面收益(虧損)總額	(217		)	(126		)	(2,412		)	(680		)
歸因於Evolent Health，Inc.的總綜合收入(虧損)	$	(25,589	)	$	(12,545	)	$	(103,908	)	$	(36,235	)

⁽¹⁾ 參見注釋17對於這些行項目中包括的與關聯方相關的金額。

見合併財務報表附註

Evolent Health，Inc.

綜合現金流量表

(未經審計，以千為單位)



	為九
	月末
	九月三十日，
	2019			2018
經營活動現金流量
淨收益(損失)	$	(106,287	)	$	(36,651	)
調整淨收益(虧損)為淨現金和限制現金
由(用於)經營活動提供的：
(收入)權益法投資損失	6,187			2,787
(收益)資產處置的損失	(9,600		)	—
或有代價和彌償資產公允價值的變動	(300		)	(1,404		)
折舊和攤銷費用	44,966			29,882
遞延融資成本攤銷	6,954			688
股票補償費用	15,045			12,560
遞延税金準備(福利)	(188		)	34
合同成本資產攤銷	4,132			1,900
非現金利息收入	(650		)	—
其他	(25		)	(111		)
資產和負債的變動(收購後的淨額)：
應收賬款，淨資產和合同資產	6,580			(11,001		)
預付費用和其他流動和非流動資產	(1,491		)	(15,393		)
合同成本資產	(14,982		)	(4,568		)
應付帳款	(3,993		)	6,451
應計負債	(20,661		)	13,946
應計補償和員工福利	1,580			(7,059		)
遞延收入	2,117			828
索償準備金和基於業績的安排	15,478			10,338
ROU運營資產	(24,407		)	—
經營租賃負債	28,547			—
其他長期負債	(4,834		)	1,090
經營活動提供的淨現金和限制現金	(55,832		)	4,317

投資活動現金流量
為資產收購或企業合併支付的現金	(8,575		)	(11,552		)
客户提前滿足監管資本要求	(46,400		)	—
實施資金貸款本金償還和監管資本要求	5,400			14,000
資產收購中從代管收到的金額	—			500
購買投資	(8,900		)	—
對權益法被投資人的投資和墊款	(17,113		)	(6,807		)
投資內部使用的軟件以及購買財產和設備	(26,377		)	(29,117		)
購買限制投資	(495		)	—
限制投資的到期日	—			8,043
投資活動提供的淨現金和限制現金	(102,460		)	(24,933		)

融資活動現金流量
與代表合作伙伴處理索賠有關的週轉資金餘額的變化	(22,781		)	(17,344		)
資產收購中從代管收到的金額	500			—
與2025票據相關的遞延融資成本	(607		)	—
股票期權的收益	997			10,588
為歸屬限制性股票單位而預扣和支付的税款	(2,408		)	(1,179		)
融資活動提供的淨現金和限制現金	(24,299		)	(7,935		)
匯率對現金及現金等價物和限制現金的影響	19			35
現金和現金等價物淨增加(減少)和限制現金	(182,572		)	(28,516		)
現金和現金等價物以及截至期初的限制現金	388,325			295,363
現金和現金等價物以及截至期末的限制現金	$	205,753		$	266,847

見合併財務報表附註

Evolent Health，Inc.

合併股東權益變動表(赤字)

(未經審計，以千為單位)



	截至2019年9月30日的三個月
												累計-
												模擬			留用
												其他			收益
	甲類				乙類			附加			綜合				(累計-			非			總計
	普通股				普通股			實收				收入			模擬			控管			權益
	股份		數量		股份	數量		資本				(損失)			赤字)			利益			(赤字)
截至2019年6月30日的餘額	83,815		$	838	706	$	7	$	1,158,325			$	(147	)	$	(28,345	)	$	16,078		$	1,146,756

股票補償費用	—		—		—	—		3,352				—			—			—			3,352
股票期權的行使	13		—		—	—		49				—			—			—			49
已歸屬的限制性股票單位，扣除扣繳税款的股份淨額	3		—		—	—		(3		)		—			—			—			(3		)
股份退休	(5	)	—		—	—		—				—			—			—			—
為權益法投資和資產收購發行的股票	—		—		—	—		—				—			—			—			—
B類普通股的交換	—		—		—	—		—				—			—			—			—
外幣換算調整	—		—		—	—		—				(68		)	—			—			(68		)
淨收益(損失)	—		—		—	—		—				—			(25,521		)	(217		)	(25,738		)
非控股利益的重新分類	—		—		—	—		(27		)		—			—			27			—

截至2011年9月30日的餘額9	83,826		$	838	706	$	7	$	1,161,696			$	(215	)	$	(53,866	)	$	15,888		$	1,124,348

	截至2018年9月30日的三個月
												累計-
												模擬			留用
												其他			收益
	甲類				乙類			附加			綜合				(累計-			非			總計
	普通股				普通股			實收				收入			模擬			控管			權益
	股份		數量		股份	數量		資本				(損失)			赤字)			利益			(赤字)
截至2018年6月30日的餘額	77,578		$	776	766	$	8	$	961,472			$	(148	)	$	79,125		$	10,148		$	1,051,381

股票補償費用	—		—		—	—		4,047				—			—			—			4,047
股票期權的行使	808		7		—	—		5,888				—			—			—			5,895
已歸屬的限制性股票單位，扣除扣繳税款的股份淨額	6		1		—	—		(80		)		—			—			—			(79		)
B類普通股的交換			—		—	—		—				—			—			—			—
彌償資產的結算	—		—		—	—		—				—			—			—			—
外幣折算調整	—		—		—	—		—				(116		)	—			—			(116		)
淨收益(損失)	—		—		—	—		—				—			(12,429		)	(126		)	(12,555		)
非控股利益的重新分類	—		—		—	—		14				—			—			(14		)	—

截至2018年9月30日的餘額	78,392		$	784	766	$	8	$	971,341			$	(264	)	$	66,696		$	10,008		$	1,048,573

見合併財務報表附註

Evolent Health，Inc.

合併股東權益變動表(赤字)

(未經審計，以千為單位)



	截至2019年9月30日的九個月
														累計-
														模擬			留用
														其他			收益
	甲類				乙類					附加			綜合				(累計-			非			總計
	普通股				普通股					實收				收入			模擬			控管			權益
	股份		數量		股份		數量			資本				(損失)			赤字)			利益			(赤字)
截至2018年12月31日的餘額	79,172		$	792	3,190		$	31		$	1,093,174			$	(182	)	$	50,009		$	45,532		$	1,189,356

股票補償費用	—		—		—		—			11,867				—			—			—			11,867
股票期權的行使	116		1		—		—			996				—			—			—			997
已歸屬的限制性股票單位，扣除扣繳税款的股份淨額	284		3		—		—			(2,411		)		—			—			—			(2,408		)
股份退休	(5	)	—		—		—			—				—			—			—			—
為護照套現發行的A類普通股	43		—		—		—			800				—			—			—			800
2019年業務合併歸於NCI的金額	—		—		—		—			—				—			—			6,500			6,500
為權益法投資和資產收購發行的股票	1,732		18		—		—			23,538				—			—			—			23,556
B類普通股的交換	2,484		24		(2,484	)	(24		)	33,946				—			—			(33,946		)	—
外幣換算調整	—		—		—		—			—				(33		)	—			—			(33		)
淨收益(損失)	—		—		—		—			—				—			(103,875		)	(2,412		)	(106,287		)
非控股利益的重新分類	—		—		—		—			(214		)		—			—			214			—

截至2019年9月30日的餘額	83,826		$	838	706		$	7		$	1,161,696			$	(215	)	$	(53,866	)	$	15,888		$	1,124,348

	截至2018年9月30日的九個月
														累計-
														模擬			留用
														其他			收益
	甲類				乙類					附加			綜合				(累計-			非			總計
	普通股				普通股					實收				收入			模擬			控管			權益
	股份		數量		股份		數量			資本				(損失)			赤字)			利益			(赤字)
截至2017年12月31日的餘額	74,723		$	747	2,654		$	27		$	924,153			$	—		$	85,952		$	35,427		$	1,046,306

採用ASC 606的累積效應調整	—		—		—		—			—				—			16,715			594			17,309
股票補償費用	—		—		—		—			12,560				—			—			—			12,560
股票期權的行使	1,574		16		—		—			10,572				—			—			—			10,588
已歸屬的限制性股票單位，扣除扣繳税款的股份淨額	207		2		—		—			(1,181		)		—			—			—			(1,179		)
B類普通股的交換	1,888		19		(1,888	)	(19		)	25,334				—			—			(25,334		)	—
B類交易所的税收影響	—		—		—		—			908				—			—			—			908
彌償資產的結算	—		—		—		—			(1,004		)		—			—			—			(1,004		)
外幣折算調整	—		—		—		—			—				(264		)	—			—			(264		)
淨收益(損失)	—		—		—		—			—				—			(35,971		)	(680		)	(36,651		)
非控股利益的重新分類	—		—		—		—			(1		)		—			—			1			—

截至2018年9月30日的餘額	78,392		$	784	766		$	8		$	971,341			$	(264	)	$	66,696		$	10,008		$	1,048,573

見合併財務報表附註

Evolent Health，Inc.

合併財務報表附註

(未經審計)

1. 組織

Evolent Health，Inc.於2014年12月在特拉華州註冊成立，是一家託管醫療服務公司，支持領先的醫療系統和醫生組織向基於價值的醫療和人口健康管理遷移。公司通過二線段。公司的服務部門(“服務”)為我們的客户(我們稱之為合作伙伴)提供人口健康管理平臺、集成的數據和分析能力、索賠處理服務、藥房福利管理、專業護理管理服務和全面的健康計劃管理服務。這些服務共同使衞生系統能夠以更具成本效益的方式管理患者健康。該公司的合同結構包括顧問費、每月會員服務費、計劃保費的百分比和共享醫療儲蓄安排。該公司的全資子公司True Health New墨西哥公司。(“True Health”)作為一個單獨的部門運作，是我們在新墨西哥州運營的一個商業健康計劃，側重於小型和大型企業。公司總部設在弗吉尼亞州阿靈頓。

自.起2019年9月30日，Evolent Health，Inc.vt.擁有，擁有99.2%Evolent Health LLC的Hold100%作為投票權中的一員，是唯一的管理成員，並控制其運作。因此，Evolent Health LLC的財務結果已合併在Evolent Health，Inc.的財務報表中。

自成立以來，本公司一直因經營而蒙受損失。自.起2019年9月30日，本公司擁有現金及現金等價物$96.7百萬好的。該公司相信，在財務報表可供發佈之日起的未來12個月內，公司擁有足夠的流動性。

2. 列報依據、重大會計政策總結和會計原則變更

演示基礎

我們認為，隨附的未經審計的中期綜合財務報表包括所有調整，包括正常的經常性調整，這些調整是公平陳述我們的財務狀況、經營結果和現金流量所必需的。綜合資產負債表2018年12月31日，是從截至該日的審計財務報表中得出的。中期合併經營業績並不一定表明整個會計年度可能出現的業績。根據美國證券交易委員會(“SEC”)規定的指示、規則和規定，通常包括在根據美國公認會計原則(“GAAP”)編制的財務報表中的某些腳註披露已被省略。此處提供的披露應與我們的審計財務報表及其附註一起閲讀，這些財務報表和附註包括在我們的2018表格10-K

重大會計政策摘要

某些極大地影響^我們的財務^^的^^決定^^的^GAAP^政策，^業務^的^結果^和^現金^流量，^總結如下。

會計估計和假設

根據公認會計原則編制財務報表要求管理層作出影響資產和負債上報金額的估計和假設，並披露截至財務報表日期的或有資產和負債以及報告期內上報的收入和支出金額。這些估計數本身就會發生變化，實際結果可能與這些估計數不同。在所附的綜合財務報表中，估計用於(但不限於)資產(包括無形資產和長期資產)的估值、負債、與企業合併和資產收購有關的對價、收入確認(包括可變對價)、具有多個履約義務的合同中履約義務的估計銷售價格、索償準備金和基於業績的安排、或有付款、可疑賬户準備、資產的折舊壽命、長期資產減值(包括權益法投資)、基於股票的補償、遞延所得税和估值津貼、或有負債、或有負債、對長期資產的估值。應税股票交易和無形資產使用年限中的購買價格分配。

合併原則

綜合財務報表包括Evolent Health公司的帳户。和它的子公司。所有公司間帳户和交易在合併中消除。

運營段

運營部門被定義為企業的組成部分，可以確認收入和產生的費用，對於這些收入和費用，可以獲得離散的財務信息，由首席運營決策者(“CODM”)定期評估，以決定如何分配資源和評估績效。公司通過二細分市場：(1)服務，和(2)真正的健康。我們的服務部門包括我們基於技術的基於價值的護理服務、專業護理管理服務和全面的健康計劃管理服務。我們的True Health部門由我們在新墨西哥州運營的商業健康計劃組成，該計劃側重於小型和大型企業。參見注釋18有關我們按部門劃分的運營結果的討論。

收入確認

我們的服務部門的收入來自兩個來源：(1)轉換服務和(2)平臺和運營服務。轉型服務由實施服務組成，我們通過這些服務幫助客户啟動其人口健康或健康計劃戰略。在某些情況下，轉換服務還可以包括與我們支持退出某一業務或人羣的客户的某些一次性退出活動相關的收入。平臺和運營服務一般包括與客户的多年安排，以持續提供各種人口健康、健康計劃運營、專業護理管理(通過基於績效的安排)和索賠處理服務，以及向主要接受第三方管理(“TPA”)服務的客户提供過渡或超額服務。當服務的控制權轉移給我們的客户時，收入即被確認。

我們使用以下5步模型，在會計標準編碼(“ASC”)主題606中概述，與客户簽訂合同的收入(“ASC 606”)，以從我們與客户的合同中確定我們的服務部門的收入確認：


•	確定與客户的合同


•	確定合同中的履行義務


•	確定交易價格


•	將交易價格分配給履行義務


•	當(或作為)實體履行履行義務時確認收入

我們的True Health部門從相關保險單條款中賺取的保費中獲得收入。True Health還從NMHC根據再保險協議的條款(如附註中定義的)承擔的再保險保費中獲得收入9)。將在未來賺取或在保單生效之前收到的保費部分遞延，並作為提前收到的保費報告。這些金額通常在我們的綜合資產負債表上被歸類為短期遞延收入。

參見注釋5進一步討論我們與收入確認相關的政策。

租約

如附註中所述3，我們採用了2016-02年度會計準則更新(“ASU”)，自2019年1月1日起生效。以下內容反映了我們最新的租賃政策。

公司在進行正常業務運營時簽訂各種辦公空間、數據中心和設備租賃協議。在任何合同開始時，公司都會對協議進行評估，以確定合同是否包含租賃。如果合同包含租賃，則公司將評估租賃條款以及租賃是經營租賃還是融資租賃。大多數租賃包括一個或多個續訂選項，或者可能有終止選項。公司確定這些期權是否合理地確定在租賃開始時行使。租金開支按有關租賃條款在綜合經營報表及全面收益(虧損)中直線確認。初始期限為12個月或更短的租賃不會記錄在資產負債表上。

由於我們的大部分租賃不提供隱含利率，因此我們使用基於開始日期可用信息的增量借款利率來確定租賃付款的現值。當容易確定時，我們使用隱含速率。此外，本公司將所有租賃和非租賃組成部分視為所有類別標的資產的單一組合租賃組成部分。

本公司亦就其租用的部分辦公空間訂立轉租協議。可歸因於分租的租金收入並不重要，並在有關租賃的條款內抵銷租金支出。

請參閲註釋10以獲取更多的租賃信息。

限制現金和限制投資

限制性現金和限制性投資包括用於擔保各種合同義務的現金和投資(以千為單位)如下：



		自.起			自.起
	九月三十日，			十二月三十一號，
		2019			2018
設施租賃信用證的抵押品⁽¹⁾		$	3,610		$	3,710
與金融機構的抵押品⁽²⁾		5,737			34,142
索賠處理服務⁽³⁾		99,658			122,439
其他		827			532
限制現金和限制投資總額		109,832			160,823

當前限制投資		702			211
流動限制現金		100,773			154,507
當前受限制現金和受限制投資總額		101,475			154,718

非流動限制投資		111			607
非流動限制現金		8,246			5,498
非流動限制現金和
限制投資		$	8,357		$	6,105

⁽¹⁾代表與租賃協議一起要求的信用證抵押品相關的受限現金。參見注釋9進一步討論我們的租賃承諾。

⁽²⁾代表為分擔風險和其他安排而與金融機構持有的抵押品。自.起2019年9月30日，及2018年12月31日，大約$1.0百萬和$31.2百萬抵押品金額的一部分存入信託賬户，並投資於貨幣市場基金。投資於貨幣市場基金的金額被視為受限現金，並以公允價值計入，公允價值接近成本。參見注釋16用於討論我們的公允價值計量和注意事項9討論我們的風險分擔安排。自.起2019年9月30日，及2018年12月31日，大約$4.7百萬和$2.9百萬分別在FDIC參與銀行賬户中持有的抵押品金額，主要與信用證有關。

⁽³⁾代表公司代表合作伙伴持有的與索賠處理服務相關的現金。這些是傳遞金額，可以根據處理索賠的時間而在不同期間大幅波動。

下表提供了綜合資產負債表中報告的現金及現金等價物和限制現金的對賬，總和為現金流量表中顯示的相同金額的總和。



	截至9月30日，
	2019			2018
現金及現金等價物	$	96,734		$	221,837
限制現金和限制投資	109,832			45,722
限制投資包括在
限制現金和限制投資	(813		)	(712		)
現金及現金等價物總額和限制現金
顯示在合併現金流量表中	$	205,753		$	266,847

應收票據

應收票據按每張票據的面額加上應計應收利息減去已收款項的面額入賬。該公司通常不在其正常業務過程中攜帶應收票據，但貢獻了#美元。$40.0百萬根據與Passport(當前客户)在2019年第二季度簽訂的協議，以監管資本要求預付款(“Passport便箋”)的形式。Passport鈔票的固定利率為1美元。6.5%按年支付，並要求在2025年7月1日(到期日)或更早的一次付款中償還，外加應計利息，須經監管部門批准。Passport Note需要從超出Passport對其投保人、索賠人和受益人以及所有其他債權人的義務的盈餘中償還。截至#月2019年9月30日，護照鈔票的未償還本金餘額為#美元。$40.0百萬，不包括約？$0.7百萬應計利息。

企業合併

在每個報告期內收購的公司均反映在本公司的業績中，從其各自的收購日期起至報告期結束為止。本公司將購買代價的公允價值分配給所收購的資產和基於其在收購日的估計公允價值承擔的負債。我們對公允價值的估計是基於被認為是合理的假設，但這些假設本身是不確定和不可預測的，因此，實際結果可能與估計不同。用於對某些可識別資產進行估值的關鍵估計包括但不限於預期的長期收入、未來的預期運營費用、資本成本和適當的貼現率。

購買對價的公允價值超過所收購資產的公允價值和被收購實體承擔的負債的公允價值超額記為商譽。商譽被分配給從業務合併產生的協同效應中受益的報告單位。如果本公司在測量期內獲得有關截至收購日存在的事實和情況的新信息(自收購日起可能長達一年)，則本公司可以記錄對所收購資產和承擔的負債的調整，並相應抵銷商譽。於測量期結束或最終確定所收購資產或承擔的負債的價值時(以先出現者為準)，任何隨後的調整均記錄在本公司的綜合經營報表和全面收益(虧損)中。

對於記錄為負債的或有代價，本公司最初按收購日的公允價值計量金額，並在每個報告期調整負債(如有必要)為公允價值。或有代價公允價值的變動，除計量期間調整外，均確認為營業收入或費用。收購相關費用和收購後重組成本與業務合併分開確認，並作為發生的費用支出。

商譽

我們確認收購價格，加上被收購方任何非控制性權益的公允價值超過作為商譽收購的可識別淨資產的公允價值。商譽不攤銷，但至少每年審查減值跡象，並考慮財務表現和其他相關因素。我們在報告單位級別執行商譽減值測試，這與管理層評估我們業務的方式一致。公司有四報告單位。我們的年度商譽減值審查發生在每年第四季度。在年度商譽評審之間的過渡期間，我們還評估可能導致我們相信每個報告單位的估計公允價值可能低於賬面價值並觸發定量評估的定性因素，包括但不限於(I)宏觀經濟狀況，(Ii)行業和市場考慮因素，(Iii)我們的整體財務表現，包括對我們當前和預計的現金流、收入和收益的分析，(Iv)股價的持續下跌和(V)其他相關實體特定事件，包括管理、戰略、

如果公司確定報告單位的公允價值很可能低於賬面值，則需要進行定量商譽評估。在定量評估中，確定相關報告單位的公允價值並與賬面價值進行比較。如果相關報告單位的公允價值估計大於其賬面值，則認為報告單位的商譽未受損害，無需採取進一步行動。如果相關報告單位的公允價值估計低於其賬面值，則賬面金額超過報告單位公允價值的金額將被視為商譽減值，並在我們的綜合經營報表和全面收益(虧損)中報告商譽減值。

無形資產，淨額

已識別的無形資產按其在收購日的估計公允價值記錄，並使用反映無形資產經濟利益使用模式的攤銷方法在其各自的估計可用年限內攤銷。關於最近收購的資產和負債的公允價值的確定和分配的信息在附註中進一步描述4.

以下按資產分類彙總估計可用壽命：



公司商號	10-20年
客户關係	10-25年
工藝	5年數
提供商網絡合同	5年數

如果情況顯示本公司可能無法收回資產的賬面價值，則無形資產將進行減值審查。公司通過確定預期因使用和使用而產生的未貼現現金流，來評估可回收性

資產或集團最終處置超過評估日期的賬面價值。如果未貼現的現金流量不足以涵蓋賬面價值，本公司將減值虧損計量為長壽資產或集團的賬面金額超過其公允價值的數額。參見注釋7更多關於我們無形資產的討論。

索償準備金和基於業績的安排

我們的服務和True Health部門的索賠和基於績效的安排的準備金反映了基於績效的安排下的付款估計，以及已發生但未報告的索賠的最終成本，包括已報告的索賠的預期發展、已報告但尚未支付的索賠(已報告的索賠正在處理中)，以及主要由獎勵應計和支付給醫療保健專業人員和設施的其他金額組成的其他應付醫療費用和服務。索賠準備金和基於業績的安排也反映了根據再保險協議欠NMHC的估計金額，如進一步説明所述9好的。本公司採用在每個報告期內一致應用的精算原則和假設，並確認最終負債的精算最佳估計以及不利偏差的幅度。這種做法符合精算實踐標準，即負債在中度不利條件下是足夠的。

估計儲量的過程涉及公司相當程度的判斷，並且截至任何給定日期，固有的不確定性。不斷審查進行此類估計和確定由此產生的負債的方法，並且隨着經驗的發展或新信息的獲知，調整反映在確定其期間的當前經營結果中。參見注釋19關於我們的索賠準備金和基於績效的安排的更多討論。

對權益法被投資人的投資和墊款

如果投資方能夠對被投資方的經營和財務政策施加重大影響，則公司將使用權益法對公司的投資進行核算。合併的淨收入包括·Evolent在這些公司的淨收入或虧損中所佔的比例份額。對每個股權方法投資的影響程度的判斷包括考慮關鍵因素，如所有權利益、董事會或類似管理機構的代表、參與決策和重大公司間交易。

外幣

該公司於2018年第一季度在印度成立了一家子公司。我們國際子公司的功能貨幣是印度盧比。我們使用月末資產和負債的匯率以及收入和費用的每月平均匯率將該子公司的財務報表轉換為美元。換算收益和虧損作為股東權益的組成部分記入累計其他綜合收益(虧損)。外幣折算損益對我們的綜合經營報表和綜合收益(虧損)沒有產生實質性的影響三和九月末2019年9月30日和2018.

3. 最近發佈的會計準則

採用新會計準則

2016年2月，財務會計準則委員會(“FASB”)發佈了ASU 2016-02，租約，以便制定原則，報告關於租賃產生的資產和負債的透明和經濟中立的信息。此更新引入了關於租賃會計的新標準，包括將大多數租賃納入資產負債表的承租人模式。新標準還將新出租人模式的許多基本原則與ASC 606中的原則相一致。ASU 2016-02適用於2018年12月15日之後的財年，包括該財年內的過渡期。2018年7月，FASB發佈了ASU 2018-11，旨在對ASU 2016-02進行有針對性的改進。ASU 2018-11中的修訂為實體提供了一種額外的(和可選的)過渡方法，以使用生效日期方法而不是最早的比較期間來採用新的租賃標準。ASU 2018-11的要求與ASU 2016-02的要求在同一日期生效。我們從2019年1月1日起採用ASU 2016-02，採用修改後的回顧性方法。此外，我們在新標準內選擇了過渡指導下允許的一系列實用權宜之計，其中包括允許我們推進歷史租賃分類。採用新標準導致記錄了額外的使用權資產和租賃負債約為$51.4百萬和$47.4百萬分別在我們的綜合資產負債表上，截至2019年1月1日。標準對我們的操作結果沒有影響。

2018年8月，FASB發佈了ASU 2018-15，無形資產-商譽和其他-內部使用軟件：客户對作為服務合同的雲計算安排中發生的實施成本的核算好的。本ASU中的修改使作為服務合同的託管安排中發生的實施成本資本化要求與開發或獲得內部使用軟件而產生的實施成本資本化要求相一致。此更新對2019年12月15日之後的財年以及這些財年內的過渡期有效。允許提前領養，包括在任何過渡期內領養。本更新中的修正應追溯或前瞻性地適用於在通過之日之後發生的所有執行費用。我們採用了ASU 2018-15的要求，從2019年1月1日起生效。截至或對於我們的綜合資產負債表或運營結果沒有重大影響三和九月末2019年9月30日.

2019年7月，FASB發佈了ASU 2019-07，證券交易委員會章節的編纂更新-根據證券交易委員會最終規則發佈第33-10532號，披露更新和簡化，以及第33-10231和33-10442號，投資公司報告現代化和雜項更新(證券交易委員會更新)對證券交易委員會段落的修正。ASU？2019-07澄清或改進了各種編纂主題的披露和演示要求，將其與SEC的法規保持一致，從而消除宂餘並使編纂更易於應用。ASU 2019-07中包含的披露和呈報修正案在準則發佈時生效，並將前瞻性應用，對我們的綜合財務報表和相關披露沒有重大影響。

未來新會計準則的採用

2016年6月，FASB發佈了ASU 2016-13，金融工具-信用損失：金融工具信用損失的計量好的。關於按攤銷成本計量的資產，如持有至到期的資產，更新要求列報攤銷成本淨額扣除信用損失津貼。更新消除了可能的初始確認閾值，這是在確認金融工具信用損失之前所需的。信用損失估計現在可以反映一個實體對所有未來預期信用損失的當前估計，而不是以前的標準，當一個實體只考慮過去事件和當前條件時。關於可供出售的債務證券，更新要求將信貸損失作為備抵而不是減記。此更新對2019年12月15日之後的財年有效，包括這些財年內的過渡期。允許在2018年12月15日之後的財年(包括該財年內的過渡期間)提前採用。我們打算從2020年1月1日起採用本標準的要求，目前正在評估採用該標準對我們的財務狀況和運營結果的影響。

2018年8月，美國聯邦會計準則委員會(FASB)發佈了“ASU 2018-13”，“公允價值計量信息披露要求的變化好的。ASU 2018-13修改了主題820，以添加、刪除和澄清與公允價值計量披露相關的披露要求。本ASU適用於2019年12月15日之後的財年以及這些財年內的過渡期。我們目前正在評估採用該方案對我們的綜合財務報表和相關披露的影響。

4. 交易

企業合併

新世紀健康

在……上面2018年10月1號，公司完成了對新世紀健康的收購，包括100%有投票權的股權。新世紀健康公司是一家以技術為基礎的專業護理管理公司，主要專注於癌症和心臟護理，其資產包括一個專有技術平臺，該平臺將臨牀能力、藥房管理和醫生參與結合在一起，幫助新世紀健康公司的客户管理癌症和心臟護理的大型和複雜專業。我們預計，這筆交易將使Evolent能夠增強其臨牀能力，並使其能夠向其目前的提供商合作伙伴提供一套更綜合的服務。

整體合併代價，扣除手頭現金及某些結賬調整後，為$205.1百萬，基於公司A級普通股在紐約證券交易所的收盤價2018年10月1號好的。合併的考慮包括$118.7百萬現金對價，3.1百萬Evolent Health LLC的B類普通股和同等數量的公司B類普通股的股份，以及最高可達$11.4百萬，公平價值$3.2百萬自.起2018年10月1號好的。合併協議包括賺取高達$20.0百萬, $11.4百萬其中應支付給新世紀健康和$8.6百萬其中支付給成為公司僱員的新世紀健康公司的前僱員。應付給新世紀健康前業主的款項被視為合併代價。應付給新世紀健康的前僱員的金額需要繼續受僱於本公司，因此被視為合併後的補償費用。參見注釋16有關盈利代價的公允價值確定的更多信息。Evolent Health LLC Class B普通股，連同相應數量的公司B級普通股，可以是

換取相當數量的公司A級普通股，價值為$83.2百萬使用公司A級普通股在紐約證券交易所的收盤價2018年10月1號.

由於為新世紀健康交易發行的B類普通股，公司在Evolent Health LLC的所有權從99.0%致95.3%，緊隨收購之後。公司發生了大約$1.6百萬與2018年新世紀健康交易相關的交易成本，記錄在我們的綜合經營報表和全面收益(虧損)的“銷售、一般和行政費用”內。本公司採用收購會計方法將交易作為企業合併入賬。

購買價根據其估計的公允價值分配給所收購的資產和承擔的負債。2018年10月1號，如下(以千為單位)：



購買考慮：
現金	$	124,652
已發行B類普通股的公允價值	83,173
或有代價的公允價值	3,200
總體考慮	$	211,025

收購的有形資產：
現金及現金等價物	$	5,963
應收帳款	5,559
預付費用和其他流動資產	7,901
財產及設備	381
其他非流動資產	148

收購的可識別無形資產：
客户關係	72,500
工藝	27,000
公司商號	4,300
提供商網絡合同	9,600

承擔的負債：
應付帳款	1,167
應計負債	1,494
應計補償和員工福利	3,966
索償準備金和基於業績的安排	18,631
遞延税項負債	24,041
其他長期負債	6,138

商譽	133,110
收購淨資產	$	211,025

如上表所示，所收購應收款的公允價值接近合同總額，預計可全額收回。與客户關係相關的可識別無形資產將在其初步估計的可用壽命內以直線方式攤銷15好多年了。與技術、公司商號和提供商網絡合同相關的可識別無形資產將在其初步估計的使用壽命內以直線方式攤銷5, 10和5分別是幾年。客户關係主要歸因於與當前客户的長期現有合同。該技術由臨牀規則引擎門户、數據倉庫和索賠系統組成，新世紀健康公司使用該系統向其客户提供服務。公司商標名稱反映了新世紀健康品牌名稱在市場上的價值。提供商網絡合同代表新世紀健康公司向其客户提供服務所依賴的既定提供商網絡。無形資產的公允價值採用收益法、特許權使用費減免法和成本法確定。收益法根據資產預計產生的現金流的現值估計資產的公允價值。預計現金流按所需回報率貼現，該回報率反映實現現金流的相對風險和貨幣的時間價值。免版税方法通過計算實體租賃類似資產必須花費多少來估計資產的公允價值。成本法通過確定當前替換資產服務能力所需的金額來估計資產的公允價值。商譽按總對價的收購日公允價值與所收購淨資產的公允價值之間的差額計算，代表未來經濟

我們期望通過收購獲得的利益。商譽主要歸因於交叉銷售機會和收購的集合勞動力，並全部分配給服務部門。商譽被認為是一種不確定的活資產。

合併被構建為一項免税重組，因此本公司收到所收購資產和負債的結轉基準；因此，本公司確認與所收購資產和負債的賬面基礎和税務基礎之間的差額相關的遞延税負淨額。商譽不可為納税目的扣除。

上述金額反映管理層對所收購的有形和無形資產以及承擔的負債的公允價值的估計。

新墨西哥州健康連接

在……上面2018年1月2日，公司通過其全資子公司True Health完成了先前宣佈的對NMHC商業、小型和大型集團業務的資產收購。這些資產包括一個健康計劃管理服務組織，擁有領導團隊和員工基礎，具有與供應商在當地合作的經驗，以運行NMHC的預防、疾病和護理管理程序套件。本公司支付現金對價$10.3百萬與收購有關。這項收購預計將使公司能夠利用其平臺來支持新墨西哥州基於價值的、以提供者為中心的護理模式。

公司開始運營商業健康計劃，並在2018年第一季度開始報告True Health作為新的可報告部門的結果。參見注釋18有關公司部門的更多信息。在收購時，該公司還與NMHC簽訂了一項管理服務協議(“MSA”)，以支持其正在進行的業務。2017年第四季度，公司還與NMHC簽訂了再保險協議，以提供資產負債表支持。參見注釋9關於再保險協議的進一步討論。MSA和再保險協議被視為單獨的交易，並在業務合併之外核算。因此，沒有按公允價值向這些協議分配購買價格。

公司發生了大約$1.2百萬在與NHMC交易相關的交易成本中，這些費用基本上都記錄在我們截至2017年12月31日的綜合經營報表和全面收益(虧損)的“銷售、一般和行政費用”內。使用會計的收購方法，將“交易”作為一種業務組合記入帳內。

購買價根據其估計的公允價值分配給所收購的資產和承擔的負債。2018年1月2日，如下(以千為單位)：



購買注意事項
支付給NMHC的現金	$	10,000
支付給代管代理的現金	252
總體考慮	$	10,252

取得的可識別無形資產和承擔的負債
客户關係	$	2,700
提供商網絡合同	2,300
高於市值租約	(100		)
應計補償和員工福利	(474		)

商譽	5,826
收購淨資產	$	10,252

與客户關係和提供商網絡合同相關的可識別無形資產將在其估計使用壽命內以直線方式攤銷。15和5分別為五年。客户關係代表現有合同，為整個新墨西哥州的大量大小羣體客户提供健康計劃服務。提供商網絡合同代表醫院和醫生為健康計劃客户提供服務的網絡。客户關係無形資產的公允價值主要採用收益法確定。收益法根據資產預計產生的現金流的現值估計資產的公允價值。預計現金流按所需回報率貼現，該回報率反映實現現金流的相對風險和貨幣的時間價值。提供商網絡無形資產的公允價值主要使用成本法確定。成本法估計一個項目的公允價值

基於替換資產的成本的資產。商譽按收購日期總代價的公允價值與收購淨資產的公允價值之間的差額計算，代表我們預期因收購而獲得的未來經濟利益。與從NMHC收購資產相關的商譽完全分配給True Health部門。商譽主要歸因於收購的勞動力和預期的成本協同效應，其中沒有一個有資格被確認為單獨的無形資產。商譽被認為是一種無限期的資產。該交易是一項出於税務目的的資產收購，因此所收購資產中的税基等於計算的賬面公允價值並記錄在True Health法律實體中。因此，沒有記錄期初資產負債表遞延税項負債。為納税目的而確定的商譽金額是可扣除的。

上述金額反映管理層對所收購的有形和無形資產以及承擔的負債的公允價值的估計。

True Health是一個單獨的部門，其操作結果在備註中提供18-分部報告。

PRO Forma財務信息(未審計)

下面列出的未經審計的備考綜合運營報表使新世紀健康和True Health交易生效，就好像它們發生在2017年1月1日一樣。以下預計信息包括對以下各項的調整：


•	消除與新世紀健康交易相關的交易成本$1.6百萬·2018年記錄，並將此類金額重新歸類為2017年；


•	記錄與無形資產相關的攤銷費用，自2017年1月1日起，作為新世紀健康和真實健康交易的一部分而收購的無形資產；


•	從2017年1月1日開始，記錄與NMHC MSA相關的收入和費用；


•	從2017年1月1日開始，記錄作為新世紀健康交易一部分授予的股權獎勵的基於股票的薪酬支出；以及


•	記錄截至2017年1月1日作為新世紀健康交易一部分的B類普通股的發行情況。

本備考數據僅供參考，並不表示未來運營的結果或如果上述交易發生在指定的先前期間將會發生的結果。預計調整基於公司認為合理的現有信息和假設，這些信息和假設在預計的基礎上反映了這些交易對公司歷史財務信息的影響(以千為單位，每股數據除外)。



	對於三個						為九
	月末						月末
	九月三十日，						九月三十日，
	2019			2018			2019			2018
營業收入	$	220,143		$	196,317		$	609,858		$	570,520
淨收益(損失)	(25,738		)	(27,982		)	(106,287		)	(53,294		)
非控股權益淨收益(虧損)	(215		)	(1,328		)	(2,114		)	(2,870		)
歸因於Evolent Health，Inc.的淨收入(虧損)	(25,523		)	(26,654		)	(104,173		)	(50,423		)

普通股股東每股淨收益(虧損)
基本和稀釋	$	(0.30	)	$	(0.34	)	$	(1.27	)	$	(0.66	)

證券發行和銷售

根據我們在IPO時簽訂的交換協議以及作為新世紀健康收購的一部分，我們授予了TPG，Advisory Board Company(“顧問委員會”)和Ptolemy Capital，LLC(“Ptolemy Capital”)(統稱為“Ptolemy Capital”)，投資者股東“)和新世紀健康的某些前所有者(”新世紀健康B類成員“)一項交換權，允許以等量的公司B類普通股股份(隨後被註銷)和同等數量的Evolent Health有限責任公司的B類普通股(”B類單位“)作為交換，接收新發行的公司A類普通股的股份(”B類交易所“)。公司從相關投資者股東那裏收到的B類單位和新世紀健康B類成員同時被交換為同等數量的Evolent Health LLC的A類單位，而Evolent Health LLC取消了它在B類交易所收到的B類單位。B類單位的取消導致公司在Evolent Health LLC的經濟利益增加。

2018年私人銷售

2018年3月，諮詢委員會出售了3.0百萬私下出售公司的A類普通股股份(“2018年3月私下出售”)。2018年3月私下出售的股票包括1.2百萬諮詢委員會擁有的公司A類普通股的現有股份和1.8百萬諮詢委員會根據B類交易所收到的公司A類普通股的新發行股份，用於其公司B類普通股和B類單位的所有流通股。本公司並未從2018年3月的私人出售中獲得任何收益。在B類交易所之後，諮詢委員會於2018年6月出售了公司A類普通股的所有剩餘股份，並不不再擁有我們的A類普通股、B類普通股或諮詢委員會在IPO時持有的B類單位的任何股份。

由於這次B級交易和Evolent Health LLC在2018年3月的私人銷售期間取消了B級單位，公司在Evolent Health LLC中的經濟利益從96.6%致98.9%緊隨2018年3月私下出售之後，因此，我們將部分非控股權益重新分類為股東權益，歸因於Evolent Health，Inc.。

2018年11月，TPG出售0.8百萬本公司股份中的A類普通股在多項私下銷售(“2018年11月私下銷售”)。2018年11月私下出售的股票包括0.1百萬TPG和TPG持有的公司A類普通股的現有股份0.7百萬TPG根據B類交易所收到的公司新發行的A類普通股。本公司並未從2018年11月的私人銷售中獲得任何收益。這些出售代表了TPG在本公司的所有剩餘股權，TPG不再擁有TPG在IPO時持有的本公司A類普通股、B類普通股或Evolent Health LLC B類普通股的任何股份。

由於這些B級交易所和Evolent Health LLC在2018年11月的私人銷售期間取消了B級普通單位，公司在Evolent Health LLC的經濟利益從95.3%致96.1%緊隨2018年11月的私人出售之後，因此，我們將部分非控股權益重新歸類為Evolent Health，Inc.的股東權益。

如果進一步進行B類交易，公司在Evolent Health LLC中的經濟利益將增加。

5. 收入確認

我們的服務部門的收入來自兩個來源：(1)轉換服務和(2)平臺和運營服務。

轉換服務收入

轉型服務由實施服務組成，我們通過這些服務幫助客户啟動其人口健康或健康計劃戰略。在某些情況下，轉換服務還可以包括與我們支持退出某一業務或人羣的客户的某些一次性退出活動相關的收入。轉換服務通常在12個月內完成。我們通常會收到轉換服務的固定費用，並使用輸入方法根據發生的小時數與滿足我們履行義務所需的總估計小時數來確認一段時間內的收入。

平臺和運營服務收入

平臺和運營服務一般包括與客户的多年安排，以便持續提供各種人口健康、健康計劃運營、專業護理管理(通過基於績效的安排)和索賠處理服務，以及向主要接受TPA服務的客户提供過渡或超額服務。我們在這些安排中的履行義務是提供一套集成的服務，包括訪問我們的平臺，該平臺是為滿足客户和成員的專業需求而定製的。通常，我們會將系列指導應用於履行義務，因為我們已經確定每個時間增量是不同的。我們主要利用這些服務的可變費用結構，通常包括根據指定的每個成員每月費率計算的每月付款，乘以我們的合作伙伴在基於價值的護理安排下管理的成員數量或計劃保費的百分比。我們的安排還可能包括與服務級別協議、共享醫療節省安排和其他績效衡量相關的其他可變費用。可變對價是根據我們的歷史經驗和當時的最佳判斷，使用最可能的金額進行估計的。由於我們的安排的性質，如果在解決不確定性時收入可能出現重大逆轉，則某些估計可能會受到限制。我們使用時間流逝輸出法確認平臺和運營服務隨時間的收入。固定對價在合同期限內按比例確認。根據系列指南，我們將可變對價分配給與費用相關的期間。

具有多個履行義務的合同

我們與客户的合同可能包含多個性能義務，主要是當客户同時請求轉換服務和平臺和運營服務時，因為這些服務彼此不同。當合同有多個履行義務時，我們根據相對獨立的銷售價格，使用預期成本差額方法將交易價格分配給每個履行義務。這種方法需要對滿足履行義務所需的努力水平以及可變定價模型下將收到的費用進行估計。在確定獨立銷售價格時，我們還考慮了客户人口統計、當前市場條件、服務範圍以及我們的整體定價策略和目標。

委託人VS代理

我們偶爾會使用第三方來幫助履行我們的履行義務。為了確定我們是安排中的委託人還是代理人，我們逐個合同地審查每個第三方關係。當我們的角色是安排另一個實體為客户提供服務時，我們就是代理。在這些情況下，我們不會在提供服務之前對其進行控制，並在淨額基礎上確認收入。在將控制權轉移給客户之前，當我們控制貨物或服務時，我們是委託人。當我們是該安排的本金時，我們確認毛收入。

收入分類

下表代表Evolent的服務部門收入，按收入類型分類(以千為單位)，不包括我們的True Health部門的收入以及通過我們的保險子公司的下行風險分擔安排的收入，這些收入在ASC 944下記賬，金融服務-保險.



	對於三個				為九
	月末				月末
	九月三十日，				九月三十日，
	2019		2018		2019		2018
服務收入
轉型服務	$	5,184	$	9,230	$	10,481	$	23,950
平臺和運營服務	170,999		116,226		461,886		335,509

分配給剩餘履行義務的交易價格

對於期限超過一年的合同，我們分配了大約$83.8百萬交易價格到履行義務的比率，截至目前未履行或部分未履行的義務2019年9月30日好的。我們不包括完全分配給完全未履行的履約義務的可變對價，在計算中的系列指導下説明。因此，餘額代表我們的長期合同中固定對價的價值，我們預計該價值將在未來一段時間被確認為收入，並不包括我們的平臺和運營收入的大部分，這些收入主要是基於可變對價得出的，如附註中所述2好的。我們預計在大約10%的時間內確認收入75%和96%截至2020年12月31日和2021年12月31日，這些剩餘履行義務的餘額將分別予以確認，剩餘餘額將在隨後確認。然而，由於我們現有的合同可能會被取消或重新談判，包括我們無法控制的原因，我們實際獲得的收入可能少於這個估計，確認的時間可能不會像預期的那樣。

合同餘額

合同餘額包括應收賬款、合同資產和遞延收入。當服務對價的權利以時間流逝以外的其他東西為條件時，合同資產就會被記錄下來。當對價權利成為無條件時，與未開單應收賬款有關的合同資產轉移到應收賬款。我們根據無條件付款權利的時間將合同資產分類為流動或非流動資產。我們的合同資產通常被分類為流動資產，並記錄在我們的綜合資產負債表上的“合同資產”內。我們的經常應收賬款在我們的綜合資產負債表上分類在“應收賬款，淨額”內，我們的非流動應收賬款在我們的綜合資產負債表上分類在“預付費用和其他非流動資產”內。

遞延收入包括客户預付款和超出確認收入的賬單。我們根據預期確認收入的時間將遞延收入分類為流動或非流動收入。我們當前的遞延收入記錄在我們的綜合資產負債表的“遞延收入”中，而非流動的遞延收入記錄在我們的合併資產負債表的“其他長期負債”中。

下表提供了有關應收款、合同資產和與客户簽訂的合同的遞延收入(以千為單位)的信息：



		自.起			自.起
	九月三十日，			十二月三十一號，
		2019		2018
短期應收賬款⁽¹⁾		$	72,486		$	78,380
長期應收賬款⁽¹⁾		400			6,550
短期合同資產		1,365			2,102
長期合同資產		1,245			961
短期遞延收入		22,701			20,584
長期遞延收入		169			1,502

⁽¹⁾不包括應收藥房索賠和應收保費

合同資產和遞延收入的變化九月末2019年9月30日，如下(以千為單位)：



合同資產
期初餘額	$	3,063
重新分類為應收款，作為權利
對價成為無條件的	(1,830		)
確認合同資產，淨額
重新分類為應收款	1,377
期末餘額	$	2,610

遞延收入
期初餘額	$	22,086
因此，重新歸類為收入
履行義務的履行情況	(15,852		)
在滿足之前收到的現金
履行義務	16,636
期末餘額	$	22,870

在以往期間，從履行義務中確認的滿足(或部分滿足)的收入金額為$2.5百萬和$2.4百萬為.三和九月末2019年9月30日主要由於淨收益份額以及其他估計。

合同成本資產

我們的銷售團隊賺取的某些獎金和佣金被視為與客户簽訂合同的增量成本，我們預計該合同是可收回的。資本化合同收購成本歸類為非流動資產，並記錄在我們合併資產負債表的“合同成本資產”內。攤銷費用計入“銷售、一般及行政費用”於隨附的綜合經營報表及全面收益(虧損)內。自.起2019年9月30日，及2018年12月31日，公司有$4.3百萬和$1.5百萬合同收購成本資產，累計攤銷後的淨額。公司記錄分期費用$0.3百萬和$0.5百萬為.三和九月末2019年9月30日分別，和$0.1百萬和 $0.2百萬為.三和九月末2018年9月30日分別為。

在我們的平臺和運營安排中，在我們開始履行對客户的履行義務之前，我們會產生與實施我們的平臺相關的某些成本。我們期望收回的成本，被認為是履行合同的成本。我們的合同履行成本主要包括我們的員工勞動力成本和第三方供應商成本。資本化的合同履行成本被分類為非流動成本，並記錄在我們合併資產負債表的“合同成本資產”中。攤銷費用記入隨附的綜合經營報表及全面收益(虧損)的“收入成本”內。自.起2019年9月30日，及2018年12月31日，公司有$25.7百萬和$17.6百萬合同履行成本資產，累計攤銷淨額。本公司記錄的攤銷費用為$1.1百萬和

$3.7百萬為.三和九月末2019年9月30日分別，和$0.6百萬和$1.7百萬為.三和九月末2018年9月30日分別為。

這些成本是遞延的，然後在我們確定的受益期內以直線方式攤銷。五年好的。受益期是基於我們的技術，我們的客户安排的性質和其他因素。

6. 財產和設備，淨額

以下總結了我們的財產和設備(以千為單位)：



		自.起				自.起
	九月三十日，				十二月三十一號，
		2019				2018
計算機硬件		$	11,312			$	10,421
傢俱和設備		3,439				3,187
內部使用軟件開發成本		106,604				81,640
租賃改良		10,450				10,118
總財產和設備		131,805				105,366
累計折舊和攤銷		(48,641		)		(31,738		)
總財產和設備，淨額		$	83,164			$	73,628

公司資本化$8.1百萬和$25.0百萬內部使用的軟件開發成本三和九月末2019年9月30日分別，和$7.0百萬和$25.1百萬為.三和九月末2018年9月30日分別為。資本化內部使用軟件開發成本的賬面淨值為$74.3百萬和$62.8百萬自.起2019年9月30日，及2018年12月31日分別為。

與財產和設備有關的折舊費用是$6.0百萬和$16.9百萬為.三和九月末2019年9月30日，其中與資本化內部使用軟件開發成本相關的攤銷費用是$4.9百萬和$13.5百萬分別為。與財產和設備有關的折舊費用是$4.3百萬和$11.8百萬為.三和九月末2018年9月30日，其中與資本化內部使用軟件開發成本相關的攤銷費用是$3.1百萬和$8.5百萬分別為。

7. 商譽和無形資產，淨額

商譽

商譽具有估計的不確定壽命，且不會攤銷；相反，至少每年或每當事件或情況變化表明資產的賬面金額可能無法收回時，將對其進行減值審查。

公司有四報告單位。我們的年度商譽減值審查發生在每個財政年度的第四季度。在年度商譽審查之間的過渡期間，我們還評估可能導致我們相信我們每個報告單位的估計公允價值可能低於賬面值的定性因素，並觸發定量評估，包括但不限於(I)宏觀經濟狀況，(Ii)行業和市場因素，(Iii)我們的整體財務表現，包括對我們目前和預計的現金流、收入和盈利的分析，(Iv)股價的持續下降和(V)其他相關實體特定事件，包括管理、戰略、合作伙伴或訴訟的變化。

在2019年的第二季度和第三季度，我們的A級普通股的價格大幅下降。5月至9月期間，我們A類普通股的每股平均收盤價下降了42.0%·與1月至4月期間的平均收盤價相比。我們考慮了股價下跌是否代表着中期商譽減損測試的觸發事件，並確定我們股價的下跌不會影響我們現金流量產生的中長期預測，相應地，我們對報告單位的公允價值的估計也不會受到影響。因此，我們沒有進行定量商譽評估，截至2019年9月30日沒有發現任何減值。然而，股票價格的任何長期下跌都可能導致未來的“商譽減損”“費用”。如果Passport沒有根據RFP獲得合同，我們的中期或長期現金流預測將被降低，我們股票價格的下跌將進一步延長，從而對我們的經營結果造成減值材料。

下表按可報告分部彙總了所介紹期間商譽賬面金額的變化(以千為單位)：



	截至2019年9月30日的九個月
	服務			真正的健康		固形
期初餘額⁽¹⁾	$	762,419		$	5,705		$	768,124
獲得商譽	3,429			—			3,429
測量期調整⁽²⁾	350			—			350
外幣換算	(16		)	—			(16		)
期末餘額	$	766,182		$	5,705		$	771,887

⁽¹⁾到目前為止的累計初始減值淨額$160.6百萬.

⁽²⁾與2018年第四季度完成的交易相關的計量期調整。



	截至2018年12月31日的年度
	服務			真正的健康			固形
期初餘額⁽¹⁾	$	628,186		$	—			$	628,186
獲得商譽⁽²⁾	134,343			5,826				140,169
測量期調整⁽³⁾	4			(121		)		(117		)
外幣換算⁽⁴⁾	(114		)	—				(114		)
期末餘額	$	762,419		$	5,705			$	768,124

⁽¹⁾到目前為止的累計初始減值淨額$160.6百萬.

⁽²⁾收購商譽主要是由於新世紀健康和True Health交易的結果，如附註O中所述。4.

⁽³⁾與2018年第一季度完成的交易相關的計量期調整。

⁽⁴⁾與2018年第一季度完成的交易相關的外幣換算。

無形資產，淨額

我們無形資產的詳細信息(以千計)如下：



		截至2019年9月30日
		加權-
		平均值	毛					網
	剩餘		攜載		累積			攜載
	使用壽命		數量		攤銷			價值
公司商號		14.4	$	23,300		$	4,546	$	18,754
客户關係		17.1	291,519			40,859		250,660
工藝		2.2	82,922			45,260		37,662
低於市場租約，淨額		3.4	4,097			3,148		949
提供商網絡合同		3.9	11,900			2,725		9,175
總計			$	413,738		$	96,538	$	317,200



		截至2018年12月31日
		加權-
		平均值	毛					網
	剩餘		攜載		累積			攜載
	使用壽命		數量		攤銷			價值
公司商號		15.2	$	23,300		$	3,511	$	19,789
客户關係		18.1	281,219			29,184		252,035
工藝		3.0	82,922			31,764		51,158
低於市場租約，淨額		4.0	4,097			3,003		1,094
提供商網絡合同		4.6	11,900			940		10,960
總計			$	403,438		$	68,402	$	335,036

與無形資產相關的攤銷費用是$9.4百萬和$28.1百萬為.三和九月末2019年9月30日分別，和$6.1百萬和$18.0百萬為.三和九月末2018年9月30日分別為。

未來估計的無形資產攤銷(以千為單位)截至2019年9月30日，如下：



2019	$	9,388
2020	33,309
2021	29,173
2022	25,292
2023	22,528
此後	197,510
總計	$	317,200

倘情況顯示本公司可能無法收回該等資產的賬面價值，則對無形資產進行減值審查。我們沒有發現任何情況九月結束2019年9月30日，這將需要對我們的無形資產進行減值測試。

8. 長期債務

2025個註釋

2018年10月，公司發佈$172.5百萬合計本金1.50%根據1933年“證券法”(經修訂)第144A條的含義，在私募中到期2025年的可轉換高級票據給合格的機構買家。2025債券按面值發行，淨收益為$166.6百萬好的。我們招致了$5.9百萬與2025年債券相關的債券發行成本。私募的結束$150.0百萬2025年債券的合計本金髮生於2018年10月22日，並且公司完成了額外的提供和銷售$22.5百萬2025年債券本金總額2018年10月24日根據首次購買者行使全部選擇權購買額外票據。

2025債券的持有者有權獲得現金利息支付，每半年支付一次，從每年的4月15日和10月15日開始，每半年支付一次欠款。2019年4月15日，速率等於1.50%每年。本公司記錄利息支出$0.6百萬和$1.9百萬與2025年注意事項有關三和九月末2019年9月30日分別為。2025年債券將於#月到期。2025年10月15日，除非在該日期之前按照其條款提前回購、贖回或轉換。

在緊接的前一個營業日結束營業之前2025年4月15日，2025年票據只有在滿足某些條件後才可由持有人選擇兑換，如日期為#年的契據中所述。2018年10月22日，公司與美國銀行全國協會之間，作為受託人。在上或之後的任何時間2025年4月15日，直至緊接到期日前一個營業日的營業結束，持有人可選擇按換算率轉換其全部或任何部分票據。

2025債券將可按初始兑換率兑換29.9135每股A類普通股$1,000票據本金金額，相當於初始轉換價格約為$33.43公司A級普通股每股。總體而言，2025債券最初可轉換為5.2百萬本公司的A類普通股股份(不包括本公司在轉換時可發行的任何與整體性改變或管理契約中描述的贖回通知有關的股份)。換算率可以在某些情況下進行調整。2025債券是可兑換的，其倍數為$1,000本金金額，在緊接到期日前一個營業日營業結束前的任何時間，由持有人選擇。轉換後，本公司將於本公司選擇時支付或交付(視情況而定)本公司的A類普通股的現金或股份，或本公司的A類普通股的現金和股份的組合。

在公司的選擇中，以現金或公司A級普通股的股票，或現金和公司A級普通股的股份的組合結算2025張票據的選擇權，導致2025張票據的賬面價值分為債務部分和股權部分。債務部分被確定為$100.7百萬發行成本前，以同一期限的不可轉換債務工具的公允價值為基礎。股權部分被確定為$71.8百萬，在發行成本之前，並記錄在額外實收資本內。權益部分是債務本金總額與債務部分之間的差額。發行成本$5.9百萬也按收益分配比例分配給債務和股權部分。中的$5.9百萬在發行成本方面，$3.4百萬的發行成本是

分配給債務部分，與權益部分一起$71.8百萬，將在2025債券的合約期內使用實際利息法攤銷至非現金利息開支。在額外實收資本內記錄的權益部分，只要符合權益分類條件，就不會重新計量。為.三和九月末2019年9月30日，公司記錄$2.1百萬和$6.2百萬分別為與債務折價攤銷相關的非現金利息支出和分配給債務組成部分的發行成本。

2025債券持有人可要求公司在發生根本性變化時回購全部或部分債券，價格相當於100.0%回購票據的本金金額，加上基本變動回購日期的應計利息和未付利息，但不包括在內。公司不得在2025債券贖回之前贖回2022年10月20日好的。本公司可選擇於當日或之後贖回全部或任何部分2025債券，以換取現金2022年10月20日，如果最近公佈的公司A級普通股的出售價格至少為130.0%當時有效的轉換價格至少為20任何期間的交易日(不論是否連續)30連續交易日期間(包括該期間的最後一個交易日)，截至幷包括緊接公司提供贖回通知的日期之前的交易日，贖回價格為100.0%贖回票據的本金金額，加上應計利息和未付利息，但不包括贖回日期。

2021個註釋

2016年12月，公司發佈$125.0百萬合計本金2.00%可轉換高級債券到期2021(“2021票據”)向經修訂的1933年“證券法”第144A條規定的合格機構買家進行私募。2021期債券按面值發行，淨收益為$120.4百萬好的。我們招致了$4.6百萬與2021年債券有關的債務發行成本，我們正在2021年債券的合約期內使用直線法攤銷至非現金利息開支，因為這種方法與實際利率法沒有重大差異。2021年債券的私募發行於#年#月#日結束。2016年12月5日.

2021債券持有人有權獲得現金利息支付，每半年支付一次欠款六月一日和十二月一日每年的，從2017年6月1日，速率等於2.00%每年。2021年債券將於2021年12月1日，除非在該日期之前按照其條款提前回購或轉換。此外，2021年債券持有人可要求公司在發生根本性變化時，以相等於2021年的價格購回其2021年債券。100.0%回購2021債券的本金金額，外加任何應計和未付利息。到期日，並由2021票據持有人選擇，票據的本金可通過公司的A類普通股股份結算。為.三和九月末2019年9月30日，及2018，公司記錄了大約$0.6百萬和$1.9百萬，分別為利息支出。為.三和九月末2019年9月30日，及2018年9月30日，公司記錄$0.2百萬和$0.7百萬非現金利息支出分別與遞延融資成本的攤銷有關。

2021張票據可轉換為公司的A類普通股，初始轉換率為41.6082每股A類普通股$1,0002021債券的本金金額，相當於初始轉換價格約為$24.03公司A級普通股每股。總體而言，2021債券最初可轉換為5.2百萬公司A類普通股的股份(不包括本公司根據Evolent Health，Inc.之間的契約發生根本性變化而轉換時與補償條款相關的任何可發行股份)。和美國銀行全國協會作為受託人，與2.00%2021年到期的可轉換優先票據，日期為2016年12月5日)。

2021債券是可兑換的，其倍數為$1,000本金金額，在緊接到期日前一個營業日營業結束前的任何時間，由持有人選擇。轉換後，我們將為每個$1,000在有關轉換日期後的第三個營業日，本金金額轉換了我們A類普通股的數量等於適用的換算率(連同現金付款以代替交付任何零碎股份)。

可轉換高級債券賬面價值

2025年債券和2021年債券以其賬面淨值記錄在我們附隨的未經審計的中期綜合資產負債表上，賬面淨值為$105.0百萬和$123.0百萬，分別為2019年9月30日好的。然而，2025票據和2021票據由合格的機構買傢俬下交易(根據1933年修訂的證券法第144A條的含義)及其截至的公允價值2019年9月30日，是$111.7百萬和$110.1百萬，分別基於……上的交易價格。2019年9月27日，及 2019年9月25日，分別是 2級輸入。2025和2021債券的公允價值2018年12月31日，是$158.8百萬和$133.6百萬，分別基於……上的交易價格。2018年12月28日，及 2018年12月26日，分別是LeveL2輸入。2025票據和2021票據還嵌入了轉換期權和或有利息撥備，尚未作為單獨的金融工具記錄。

下表總結了長期債務的賬面價值(以千為單位)：



		自.起			自.起
	九月三十日，			十二月三十一號，
		2019			2018
2025個註釋
賬面價值		$	104,989		$	98,730
未攤銷債務折扣和
分配給債務的發行成本		67,511			73,770
本金金額		$	172,500		$	172,500
剩餘攤銷期(年)		6.0			6.8

2021個註釋
賬面價值		$	123,007		$	122,311
未攤銷發行成本		1,993			2,689
本金金額		$	125,000		$	125,000
剩餘攤銷期(年)		2.2			2.9

9. 承諾和或有事項

承付款

對股權-方法被投資人的承諾

公司與某些股權方法投資公司有合同安排，這將要求公司以債務融資的形式提供運營資本和準備金支持，最高可達$4.0百萬和$11.0百萬自.起2019年9月30日，及2018年12月31日分別根據本公司的出資及與某些股權方法被投資人的其他協議。這些債務不在公司的控制範圍內，可能會在2019年要求支付。

信用證

2019年第三季度，公司與一家銀行建立了不可撤銷的備用信用證$1.8百萬·為了監管當局的利益，因此，持有$1.8百萬作為抵押品的限制現金和限制投資2019年9月30日好的。信用證於2020年12月31日到期，並自動延期，自到期日起，無需修改額外的一年期，除非銀行選擇不延長至初始到期日或任何延長的到期日之外。

在2017年第一季度，公司簽訂了一項協議，提供信用證，最多為$5.0百萬，以幫助客户向客户的國家監管當局證明有足夠的儲備。信用證有效期為2017年9月30日至2019年6月30日，每季設施租賃費為0.8%每年關於未償還餘額的數額。信用證於2019年6月30日終止。信用證按面額加上應計設施租賃費減去收到的付款。有不截至年月日與本信用證有關的未清餘額2018年12月31日.

租賃承諾

公司在進行正常業務運營時簽訂各種辦公空間、數據中心和設備租賃協議。就某些辦公空間租賃協議而言，公司需要保持$3.6百萬信用證，因此，持有$3.6百萬以限制現金和限制投資作為信用證的抵押品2019年9月30日好的。請參閲註釋10有關租約的其他討論。

賠償

公司的客户協議一般包括一項條款，根據該條款，公司同意保護其合作伙伴不受第三方索賠的影響：(A)因公司疏忽或故意不當行為導致的死亡、人身傷害或個人財產損害；(B)因此類管理服務協議導致的前任或現任公司僱員；(C)在特定條件下侵犯知識產權；(D)公司違反適用法律，並賠償與此類索賠相關的任何損害賠償和費用。截至目前為止，本公司並無因該等賠償而招致任何重大成本，亦未在隨附的綜合財務報表中計提任何與該等債務有關的負債。

在2019年第二季度，公司和Passport(目前的客户(統稱“補償者”)根據所有參與的醫療補助管理醫療組織的國家要求，與一家保險公司(“擔保人”)簽訂了一份“賠償協議”(“賠償協議”)。擔保人發行了金額為的履約保證金$25.0百萬根據為第三方(“受益人”)的利益提供醫療補助管理醫療服務的合同，確保客户的績效。根據·賠償協議，在保證金下產生損失的情況下，補償者對保證人負有最高保證金金額的連帶責任，外加保證人的某些費用。債券的生效日期為2019年7月1日，到期日期為2020年6月30日。截至目前為止，本公司並無因彌償協議而招致任何重大成本，亦無於隨附的綜合財務報表中應計任何與其有關的負債。

首次公開招股前投資者登記權協議

我們與諮詢委員會、匹茲堡大學醫學中心(“UPMC”)、TPG和另一位投資者簽訂了註冊權協議，根據1933年修訂的“證券法”登記出售我們的A類普通股，包括那些為交換B類普通股和B類普通股而交付的股票。受某些條件和限制的限制，本協議為這些投資者提供了一定的需求、揹包和貨架註冊權。根據登記權協議授予的登記權將於作為其一方的股份持有人不再持有任何該等有權享有登記權的股份之日終止。根據我們在本協議下的合同義務，我們於2016年7月28日向證券交易委員會提交了一份表格S-3的註冊聲明，並於2016年8月12日宣佈生效。

除承保折扣和佣金以及任何轉讓税外，我們將支付與任何需求、揹包或貨架登記相關的所有費用，但需遵守特定條件和限制。註冊權協議包括慣例賠償條款，包括由我們賠償A類普通股股份的參與持有人及其董事、高級職員和僱員的任何損失、索賠、損害或責任，以及這些持有人可能根據1933年證券法(經修訂)、州法律或其他法律承擔的費用。我們沒有招致與我們的投資者股東的二次發行或其他出售股份有關的任何費用。三和九月末2019年9月30日和2018年。

動量註冊權協議

2019年5月24日，關於GlobalHealth交易，本公司與動量健康控股有限責任公司(“MHG”)簽訂了註冊權協議，該協議授予MHG作為本公司A類普通股股份持有人的某些註冊權。根據本協議下我們的合同義務，我們於2019年5月28日提交了關於可登記股份的轉售招股説明書補充文件。

除任何承銷折扣和佣金外，本公司將支付與相關轉售登記聲明有關的某些成本和開支。期間，我們沒有發生與轉售註冊聲明相關的任何重大費用三和九月末2019年9月30日.

擔保

作為我們在下一代責任關懷計劃中支持我們的某些合作伙伴的戰略的一部分，我們達成了上行和下行風險分擔安排。我們的下行風險分擔安排僅限於我們的“費用”，“”通過我們的全資專屬自保保險公司執行。為了滿足我們專屬自保保險實體以及國家保險監管機構的資本要求，^Evolent保留了#年的信用證$1.0百萬和$34.1百萬自.起2019年9月30日和2018年12月31日分別保障與保險服務相關的潛在損失。這些金額超過了我們對損失的精算評估。

再保險協議

2017年第四季度，公司進入了15-月，$10.0百萬與NMHC的純資本再保險協議，於2018年12月31日到期。純資本再保險的目的是為NMHC提供資產負債表支持。協議的結果沒有不確定性，因為沒有向Evolent或True Health轉移承保風險，Evolent和True Health也沒有代表NMHC支付任何現金的風險。因此，該協議不符合再保險會計的條件。公司記錄的季度費用約為$0.2百萬作為其合併經營報表上的非營業收入和全面收益(虧損)並保持$10.0百萬在再保險協議有效期內，其合併資產負債表上的“受限現金和受限投資”。

2018年第四季度，公司終止了之前與NMHC的再保險協議，並簽訂了15-月配額份額與NMHC的再保險協議(“再保險協議”)。根據再保險協議的條款，NMHC

將會放棄90%其向公司支付的毛保費，公司將賠償NMHC90%它的索賠責任。對公司的最大風險敞口上限為105%NMHC割讓給公司的保費。由於被視為風險轉移而符合再保險會計資格的再保險協議，因此，本公司將分別在“保費”和“索賠費用”內記錄本公司承擔的再保險毛保費和索賠的全部金額，並將與索賠相關的行政費用記錄在我們的綜合經營報表和綜合收益(虧損)的“銷售、一般和行政費用”內，自再保險協議的法定生效日期起。根據再保險協議欠NMHC的款項記錄在我們綜合資產負債表的“索賠準備金和基於業績的安排”內。NMHC根據再保險協議欠下的款項記入我們合併資產負債表的“應收賬款，淨額”內。

下表總結了根據再保險協議為九月末2019年9月30日(單位：千)：



假設的再保險保費	$	71,698
假定的申索	61,655
與索賠有關的行政費用	12,069
增加(減少)索賠準備金和基於業績的安排
歸因於再保險協議	2,026
申索準備金和基於業績的安排歸因於
期初再保險協議	1,243
再保險付款	2,057
(應收款)應付款的索賠和基於業績的安排
應歸因於期末的再保險協議	$	1,212

在2019年第三季度，公司終止了與NMHC的再保險協議，協議於2019年第四季度生效，大約比預定結束時間提前了一個半月。2020年，True Health計劃在個人交易所推出一款產品。

UPMC經銷商協議

本公司和UPMC是日期為2011年8月31日的轉售商、服務和非競爭協議的締約方，雙方於2013年6月27日對該協議進行了修訂和重述(通過本協議日期修訂的“UPMC經銷商協議”)。根據UPMC經銷商協議的條款，UPMC已指定本公司為某些服務的非獨家經銷商，但須遵守UPMC經銷商協議中規定的某些條件和限制。考慮到公司在UPMC經銷商協議下的義務，並受協議中所述某些條件的限制，UPMC同意不直接向定義的20名公司客户銷售某些產品和服務。

偶然事件

應收税款協議

關於我們首次公開募股時的發行重組，本公司與其某些投資者簽訂了應收税款協議(“TRA”)，該協議規定本公司向這些投資者支付85%本公司因與B類普通股交換相關的税基增加而被視為實現的税收優惠的金額(如有)，以及由於未來使用IPO前NOL而產生的税收優惠。這些付款義務是公司的義務。就TRA而言，被視為已實現的利益將通過將其實際所得税負債與如果交易所沒有增加本公司資產的税基或如果本公司沒有NOL結轉餘額則本應支付的税額進行比較來計算。TRA下任何付款的實際金額和時間將根據多個因素而變化，包括：


•	交易所的時間和交易時A類股票的價格，觸發公司資產的税基增加和根據TRA將實現的相應利益；以及


•	我們的應税收入的數額和時間-公司將被要求支付85%如果有的話，當實現税收節省時。如果公司沒有應税收入，它將不需要在該課税年度根據TRA付款，因為實際上沒有實現税收節省。

由於上面提到的項目，以及Evolent Health，Inc.由於本公司持有十足估值備抵頭寸，以致與本公司IPO前歷史虧損相關的遞延税項資產及來自交易所的税基增加利益尚未變現，本公司並無根據TRA記錄負債。

訴訟事項

我們不時地捲入一些在日常業務過程中產生的法律糾紛，包括僱傭索賠。當發生意外損失的可能性變得可能，並且可以合理估計損失的金額時，我們應累算該意外損失的責任。我們繼續審查應計項目並對其進行調整，以反映正在進行的談判、和解、裁決、法律顧問的建議以及其他相關信息。只要獲得新信息，且我們對索賠、訴訟、評估、調查或法律程序可能結果的看法發生變化，我們的應計負債的變化將記錄在作出此類確定的期間內。

2019年8月8日，該公司的一名股東對該公司弗蘭克·威廉姆斯(Frank Williams)和尼古拉斯·麥格蘭恩(Nicholas McGrane)提起集體訴訟。該案的標題為普利茅斯縣退休系統訴Evolent Health，Inc.，Frank Williams和Nicholas McGrane，提交給美國地區法院，弗吉尼亞東區，Alexandria分部。根據1934年的“證券交易法”，訴狀尋求未指明的補救措施。根據我們的初步審查，該公司認為此案毫無根據，並打算積極為這些索賠辯護公司期望法院不久將指定一名主要原告，併為綜合申訴的提交和公司對該申訴的迴應制定時間表。任何訴訟的結果都是不確定的，在這個早期階段，CompanY目前無法評估損失的可能性或估計與此訴訟相關的潛在損失範圍(如果有的話)。

本公司不知道任何其他法律程序或索賠的2019年9月30日，本公司相信將個別或整體對本公司的財務狀況或經營結果產生重大不利影響。

信貸和集中風險

本公司須承受與現金及現金等價物及應收帳款有關的重大集中信貸風險。自.起2019年9月30日，大約98.0% 我們的 $205.8百萬現金和現金等價物(包括受限制的現金)的一部分以銀行存款的形式存放在FDIC參與銀行，大約 1.5% 持有貨幣市場基金和 0.5% 都在國際銀行持有。雖然該公司與高信用評級的金融機構保持其現金和現金等價物，但它經常在聯邦保險金融機構中保持這些存款超過聯邦保險限額。本公司至今尚未經歷任何現金及現金等價物的變現虧損。

本公司還面臨應收賬款風險的重大集中，因為我們的貿易應收賬款的很大一部分來自我們的少數合作伙伴。下表總結了至少代表10.0%我們在所述期間的應收貿易帳款：



		自.起			自.起
	九月三十日，			十二月三十一號，
		2019			2018
客户C		31.9	%		23.3	%

此外，由於我們的很大一部分收入來自與我們的運營合作伙伴的少量合同關係，因此本公司面臨着收入風險的重大集中。

下表總結了至少代表10.0%我們在所述期間的收入：



	對於三個				為九
	月末				月末
	九月三十日，				九月三十日，
	2019		2018		2019		2018
客户A	11.4	%	*		12.8	%	*
客户B	22.2	%	18.8	%	16.4	%	18.9	%

*代表有關餘額不足10.0%。

10. 租約

公司在進行正常業務運營時簽訂各種辦公空間、數據中心和設備租賃協議。在任何合同開始時，公司都會對協議進行評估，以確定合同是否包含租賃。如果合同包含租賃，則公司將評估租賃條款以及租賃是經營租賃還是融資租賃。大多數租賃包括一個或多個續訂選項，或者可能有終止選項。公司決定在租賃開始時是否合理地確定這些期權將被行使。租金費用在租賃期內的綜合經營報表和全面收益(虧損)中以直線方式確認。初始期限或12個月或更短時間的租賃不會記錄在我們的綜合資產負債表上。

本公司亦就其租用的部分辦公空間訂立轉租協議。可歸因於分租的租金收入按有關租賃的條款抵銷租金開支。

下表彙總了我們的租賃費用的組成部分(以千為單位)：



	對於三個			為九
	月末			月末
		九月三十日，			九月三十日，
		2019			2019
經營租賃成本		$	3,288		$	10,407
可變租賃成本		929			3,505
總租賃成本		$	4,217		$	13,912

如附註中所述3，本公司採用ASU 2016-02，自2019年1月1日起生效，導致ASC 842項下的租賃會計。在採用之前，我們計算了ASC 840下的租約。根據ASC 840，經營租賃上扣除轉租收入後的租金費用為$3.3百萬和$10.1百萬為.三和九月末2018年9月30日分別為。

租賃負債到期日(以千為單位)2019年9月30日，如下：



	經營租賃
	費用⁽¹⁾
2019		$	2,240
2020		10,638
2021		10,825
2022		9,702
2023		9,617
2024及以後		61,630
租賃付款總額		104,652
減去：
利息		28,702
租賃負債現值		75,950

⁽¹⁾我們還有額外的辦公空間運營租賃協議，到目前為止還沒有開始2019年9月30日好的。該等租約的最低租金為$8.6百萬租約將在2019年剩餘時間內開始。

我們的加權平均貼現率和加權剩餘租賃期(年)如下：



	自.起
	九月三十日，
	2019
加權平均貼現率	6.25	%
加權平均剩餘租期	9.8

11. 每股普通股收益(虧損)

下表列出了普通股股東可用的基本每股收益和稀釋後每股收益的計算(以千為單位，每股數據除外)：



	對於三個						為九
	月末						月末
	九月三十日，						九月三十日，
	2019			2018			2019			2018
淨收益(損失)	$	(25,738	)	$	(12,555	)	$	(106,287	)	$	(36,651	)
減去：
非控股權益淨收益(虧損)	(217		)	(126		)	(2,412		)	(680		)
普通股股東可獲得的淨收益(虧損)^{(1) (2)}	$	(25,521	)	$	(12,429	)	$	(103,875	)	$	(35,971	)

加權平均已發行普通股^{(2) (3)}	83,819			77,999			81,831			76,871

每股普通股收益(虧損)
基本型	$	(0.30	)	$	(0.16	)	$	(1.27	)	$	(0.47	)
稀釋	(0.30		)	(0.16		)	(1.27		)	(0.47		)


⁽¹⁾	對於淨虧損期間，普通股股東可獲得的淨收益(虧損)對於基本和稀釋目的都是相同的。

⁽²⁾

Evolent Health LLC的每個B類普通股可以交換(以及我們B類普通股的相應數量的股份)一我們A級普通股的份額。隨着持有者將其B類普通股交換為A類普通股，我們對Evolent Health LLC的興趣將增加。因此，在計算我們的每股稀釋收益(虧損)時，我們B類普通股的股份不被視為攤薄股份，因為對普通股股東可用的淨收益(虧損)的相關調整將同等地抵消額外的股份，導致每股普通股的收益(虧損)相同。


⁽³⁾	對於淨虧損期間，用於計算每股普通股收益(虧損)的股份代表基本股份，因為使用稀釋後的股份將是反攤薄的。

在計算上述加權平均普通股時不包括的反攤薄股份(以千為單位)如下：



	對於三個		為九
	月末		月末
	九月三十日，		九月三十日，
	2019	2018	2019	2018
可交換B類普通股	706	766	1,650	1,251
限制性股票單位(“RSU”)，基於績效的RSU
和槓桿股票單位(“LSU”)	548	1,197	857	923
股票期權和基於業績的股票期權	834	2,698	1,427	2,486
可轉換高級票據	10,361	5,201	10,361	5,201
總計	12,449	9,862	14,295	9,861

12. 以股票為基礎的薪酬

我們合併財務報表中按獎勵類型和行項目列出的總薪酬費用如下(以千為單位)：



	對於三個				為九
	月末				月末
	九月三十日，				九月三十日，
	2019		2018		2019		2018
獎勵類型
股票期權	$	223	$	2,139	$	2,486	$	7,009
基於業績的股票期權	112		113		334		334
RSU	2,280		1,795		7,340		5,217
基於性能的RSU	2,406		—		3,178		—
LSU	737		—		1,707		—
總計	$	5,758	$	4,047	$	15,045	$	12,560

行項目
收入成本	$	1,597	$	376	$	3,279	$	1,130
銷售、一般和
行政費用	4,161		3,671		11,766		11,430
總計	$	5,758	$	4,047	$	15,045	$	12,560

不上述總額中以股票為基礎的薪酬被資本化為軟件開發成本三和九月末2019年9月30日和2018分別為。

以股票為基礎的獎勵授予如下(以千為單位)：



	對於三個		為九
	月末		月末
	九月三十日，		九月三十日，
	2019	2018	2019	2018
股票期權	38	3	437	1,054
RSU	212	18	730	857
基於性能的RSU	903	—	903	—
LSU	—	—	720	—

於二零一九年八月，為結算應付新世紀健康前僱員的外銷款項，本公司取消新世紀健康前僱員持有的未償還限制性股票單位，併發行新的業績條件經修訂的限制性股票單位。沒有對原始贈款條款進行其他更改。根據？ASC主題718，？基於份額的支付，·取消股權獎勵並同時授予替換獎勵應作為對取消獎勵條款的修改。該修改被視為類型1修改,因為根據最初的條款，這些獎項預計將被授予。增量補償成本$4.7百萬在條款被修改之前，被測量為^修改後^獎勵的公允價值超過原始獎勵的公允價值，並將在剩餘的必要服務期內記錄。

13. 所得税

對於中期，我們根據全年預期的估計年度實際税率確認所得税撥備(福利)。所得税準備金(福利)(以千為單位)和有效税率三和九月末2019年9月30日和2018年9月30日，分別為：



	對於三個						為九
	月末						月末
	九月三十日，						九月三十日，
	2019			2018			2019			2018
所得税準備金(福利)	$	(849	)	$	135		$	53		$	29
實際税率	3.2		%	(0.9		)%	(0.1		)%	(0.1		)%

公司記錄的所得税準備金低於$0.1百萬關於持續經營的税前虧損$106.2百萬為.九月末2019年9月30日，這導致税率大約為(0.1)%.此税率是基於估計的年度實際税率1.7%好的。相比之下，公司記錄的所得税税費低於$0.1百萬關於持續經營的税前虧損$36.6百萬為.九月末2018年9月30日，這導致税率大約為(0.1)%.

我們的實際税率和法定税率之間的差異主要是由於$2.0百萬所得税支出在2019年第二季度作為獨立項目記錄，與處置與True Health Indiana相關的資產的非現金收益有關，以及某些永久項目，包括但不限於非控制權益的收入、與餐飲和娛樂相關的某些減税限制的影響、員工補償和其他永久不可扣除的開支。此外，截至2019年9月30日除我們的公司子公司外，本公司在其遞延税淨資產中保持了全額的估值備抵，但作為我們在Evolent Health LLC的合夥企業權益的外部基礎差額的一部分，某些不確定存在的組成部分除外。

自.起2018年12月31日，公司有未確認的税收優惠$0.9百萬如果被承認，將不會影響實際税率。自.起2019年9月30日，未確認的税收優惠沒有變化。公司目前在任何税收年度都不受任何美國、州或外國司法管轄區所得税審計的約束。

應收税款協議

在發行重組方面，本公司與其某些投資者簽訂了TRA，該協議規定本公司向這些投資者支付85%本公司因與B類普通股交換相關的税基增加而被視為實現的税收優惠的金額(如有)，以及由於未來使用IPO前NOL而產生的税收優惠。參見注釋9以上用於討論我們的TRA。

14. 對權益法被投資人的投資和墊款

本公司已與各實體簽訂合資協議。2019年5月24日，我們完成了對大約一個43%動量健康集團(“MHG”)的所有權權益，動量健康收購公司的唯一所有者。(“MHA”)，它是GlobalHealth Holdings，LLC(“GHH”)的唯一所有者，GlobalHealth，Inc.的唯一所有者，GlobalHealth，Inc.是位於俄克拉何馬州的健康維護組織，在俄克拉何馬州提供醫療保險優勢產品等。在結束時，我們貢獻了大約$15.0百萬用現金和1,577,841將我們的A級普通股股份轉讓給MHG，連同我們以True Health Indiana，Inc.形式的某些其他資產，該公司的Medicare Advantage業務線，包括提供商合同，轉給GlobalHealth。公司認可$9.6百萬出資後處置資產的非現金收益。我們還確認了短期或有對價負債的公允價值$5.9百萬在交易時。在交易時，我們對GlobalHealth的經濟利益大約是43%我們的投票興趣大約是29%.

截至#月2019年9月30日，本公司在其合資企業安排中的經濟利益和表決權利益範圍為4%和43%好的。自.起2018年12月31日，公司在這些實體中的經濟和投票權益範圍在4%和40%好的。該公司確定它對這些實體具有重大影響，但它沒有對任何實體的控制權。因此，投資按權益會計方法入賬，並向本公司分配其在每個報告期內各實體收益和虧損的比例份額。該公司在這些投資中所佔的虧損比例約為$3.9百萬和$6.2百萬為.三和九月末2019年9月30日分別，和$1.4百萬和$2.8百萬為.三和九月末2018年9月30日分別為。

該公司與上述某些實體簽署了服務協議，以提供某些管理、運營和支持服務，以幫助管理其服務產品的要素。與這些服務協議相關的收入是$11.8百萬和$29.9百萬為.三和九月末2019年9月30日分別，和$5.1百萬和$5.9百萬為.三和九月末2018年9月30日分別為。

15. 非控股利益

如附註中所述1，Evolent Health，Inc.不擁有100%Evolent Health LLC的經濟利益。公司的持股比例隨着A類普通股和B類交易所的發行而變化。以下是對導致公司所有權百分比發生變化的事件的描述九月末2019年9月30日這一年結束了2018年12月31日.

2019

在2019年第二季度，某些B類單位的持有人執行了B類交換。這些B類交易所導致發行2.5百萬公司A類普通股的股份。由於這些B級交易和Evolent Health LLC取消了相關的B級單位，公司在Evolent Health LLC的經濟利益從96.1%致99.1%緊隨本季度最後一次B類交易所之後，我們將部分非控股權益重新分類為Evolent Health，Inc.的股東權益。

2019年5月，公司發佈了1.6百萬A類普通股作為GlobalHealth交易代價的一部分。對於Evolent Health公司發行的每一股A級普通股，公司都從Evolent Health LLC獲得了相應的A級普通股。由於作為GlobalHealth交易的一部分發行的A類普通股(和相應的A類普通股)，公司在Evolent Health LLC的經濟利益從99.1%致99.2%，緊跟在交易之後。

2018

公司在2018年3月期間完成了2018年3月的私人出售。2018年3月私下出售的股票包括1.2百萬諮詢委員會擁有和持有的公司A類普通股的現有股份，以及1.8百萬諮詢委員會根據B類交易所收到的公司新發行的A類普通股。

此外，在截至2018年12月31日的年度內，公司發佈了3.1百萬作為新世紀健康交易代價的一部分，Evolent Health LLC的B類普通股的股份以及同等數量的公司B類普通股。B類普通股與公司相應數量的B類普通股可以交換為同等數量的公司A類普通股。由於作為新世紀健康交易的一部分發行的B類普通股(和相應的B類普通股)，公司在Evolent Health LLC的經濟權益從99.0%致95.3%，緊隨收購之後。

此外，公司在2018年11月完成了2018年11月的私人銷售。2018年11月私下出售的股票包括0.1百萬TPG和TPG持有的公司A類普通股的現有股份0.7百萬TPG根據B類交易所收到的公司新發行的A類普通股。由於這些B級交易所和Evolent Health LLC在2018年11月的私人銷售期間取消了B級普通單位，公司在Evolent Health LLC的經濟利益從95.3%致96.1%緊隨2018年11月的私人銷售之後。

自.起2019年9月30日，及2018年12月31日，我們擁有99.2%和96.1%Evolent Health LLC的經濟利益。參見注釋4 為進一步討論我們的企業合併和證券供應。

所述期間非控股權益的變化(以千為單位)如下：



	對於三個						為九
	月末						月末
	九月三十日，						九月三十日，
	2019			2018			2019			2018
截至期初的非控制性權益	$	16,078		$	10,148		$	45,532		$	35,427
採用新會計原則的累積效應調整	—			—			—			594
由於B類交換而導致的非控制性權益減少	—			—			(33,946		)	(25,334		)
2019年業務合併歸於NCI的金額	—			—			6,500			—
非控股權益淨收益(虧損)	(217		)	(126		)	(2,412		)	(680		)
非控股利益的重新分類	27			(14		)	214			1
截至期末的非控股權益	$	15,888		$	10,008		$	15,888		$	10,008

16. 公允價值計量

GAAP將公允價值定義為在計量日期假設在最有利的市場進行有序交易時將從出售資產中獲得的價格或為轉移負債而支付的價格(退出價格)。GAAP還建立了一個層次化的披露框架，對用於衡量公允價值的投入的可觀察性水平進行優先排序和排名。這些層包括：


•	1級--估值方法的投入是截至報告日期在活躍市場上可獲得的相同工具的報價；


•	第2級-評估方法的輸入不包括活躍市場的報價，這些報價在報告日期是可以直接或間接觀察到的，公允價值可以通過使用模型或其他評估方法來確定；以及


•	第3級-在資產或負債幾乎沒有或沒有市場活動的情況下，對估值方法的投入是不可觀察的投入。

在某些情況下，用於衡量公允價值的投入可能屬於公允價值層次結構的不同級別。在這種情況下，公允價值層次結構內的級別基於對公允價值計量具有重要意義的最低輸入級別。我們對公允價值計量的整體特定投入的重要性的評估需要判斷，並考慮被計量的特定資產或負債的特定因素。

經常性公允價值計量

根據GAAP，某些資產和負債需要以經常性基礎上的公允價值記錄。下表總結了公司在經常性基礎上按公允價值計量的資產和負債(以千為單位)：



	截至2019年9月30日
	1級		2級		第3級		總計
資產
現金及現金等價物⁽¹⁾	$	3,175	$	—	$	—	$	3,175
限制現金和限制投資⁽¹⁾	2		—		—		2
總計	$	3,177	$	—	$	—	$	3,177

負債
或有考慮⁽²⁾	—		—		13,600		13,600



	截至2018年12月31日
	1級		2級		第3級		總計
資產
現金及現金等價物⁽¹⁾	$	11,391	$	—	$	—	$	11,391
限制現金和限制投資⁽¹⁾	31,226		—		—		31,226
總計	$	42,617	$	—	$	—	$	42,617

負債
或有考慮⁽²⁾	—		—		8,800		8,800

⁽¹⁾表示貨幣市場基金持有的現金及現金等價物及受限制的現金及受限制的投資2019年9月30日，及2018年12月31日，如上表所示。

⁽²⁾代表與University Health Care，Inc.相關的或然盈利代價。d/b/a護照健康計劃(“護照”)和新世紀健康收購，以及GlobalHealth交易的或有代價，如下所述。自.起2019年9月30日, $3.7百萬可歸因於護照，$3.2百萬可歸因於新世紀健康，以及$6.7百萬可歸因於GlobalHealth。自.起2018年12月31日, $5.6百萬可歸因於Passport和$3.2百萬可歸因於新世紀健康。

自報告期開始時，公司確認層次結構中級別之間的任何轉移。在公允價值水平之間沒有轉移三和九結束的月份期間2019年9月30日和2018分別為。

在沒有可觀察到的市場價格的情況下，公允價值基於可獲得的最佳信息，並涉及重大程度的判斷，同時考慮到內部和外部因素，包括針對非業績和流動性風險的適當風險調整。

與Passport的戰略聯盟包括一項條款，根據公司在未來期間獲得新的第三方醫療補助業務，提供額外的股權對價。T或有股權代價的公允價值是基於實物期權方法估計的，實物期權方法是收益方法的一種形式，該方法估計了本公司根據協議實現未來收入的可能性。在護照或有代價的公允價值計量中使用的重大不可觀測輸入是五-年度風險調整後的經常性收入複合年增長率(“CAGR”)和適用的貼現率。假設的顯着增加五年度風險調整後的經常性收入CAGR預測或單獨降低貼現率將導致或有代價的公允價值顯着提高。

收購新世紀健康包括賺取高達$11.4百萬，取決於新世紀健康在2019年實現一定水平的經營業績。收益的公允價值是基於實物期權方法估計的，實物期權方法是收益方法的一種形式，該方法估計了新世紀健康在2019年實現一定水平經營業績的可能性。在新世紀健康收益的公允價值計量中使用的重大不可觀測輸入是風險中性概率，即2019年新世紀健康的經營結果足以超過最低收益閾值或滿足收益目標上限。單獨而言，上述任何一項指標的顯着增加將導致或有代價的公允價值顯著提高。請參閲註釋4有關新世紀健康事務的其他討論。

GlobalHealth交易包括一項條款，根據公司未來的股價提供額外的對價。或有代價的公允價值是根據普通股的收市價估計的。一-一年的回顧。在GlobalHealth或有代價的公允價值計量中使用的重大不可觀察輸入是股票價格波動。股票價格大幅下跌，將導致或有代價的公允價值顯著升高。

我們或有代價的變化(按公允價值計量)，公司使用3級輸入確定公允價值的變動如下(以千為單位)：



	對於三個					為九
	月末					月末
	九月三十日，					九月三十日，
	2019			2018		2019			2018
期初餘額	$	14,100		$	8,200	$	8,800		$	8,700
加法⁽¹⁾	—			—		5,900			—
安置點	—			—		(800		)	—
已實現和未實現(收益)損失，淨額	(500		)	100		(300		)	(400		)
期末餘額	$	13,600		$	8,300	$	13,600		$	8,300

⁽¹⁾Add與GlobalHealth事務相關.

下表總結了截至呈報期間的公允價值(以千為單位)、估值技術和我們的3級公允價值計量的重大不可觀測輸入：



	截至2019年9月30日
	公平		估價	顯着性	假設或
	價值		技法	不可觀測的輸入	輸入範圍
護照特遣隊
考慮	$	3,700	實物期權方法	風險調整後的經常性收入CAGR	93.9	%	⁽¹⁾
				貼現率	4.8% - 5.3%

新世紀健康
或有考慮	$	3,200	實物期權方法	風險中性概率超過閾值	39.0	%	⁽²⁾
				風險中性概率滿足收益上限	24.0	%	⁽²⁾

全球健康
或有考慮	$	6,700	蒙特卡羅模擬	股票價格波動	60	%	⁽³⁾



	截至2018年12月31日
	公平		估價	顯着性	假設或
	價值		技法	不可觀測的輸入	輸入範圍
護照特遣隊
考慮	$	5,600	實物期權方法	風險調整後的經常性收入CAGR	103.9	%	⁽¹⁾
				貼現率	5.5% - 6.5%

新世紀健康
或有考慮	$	3,200	實物期權方法	風險中性概率超過閾值	39.0	%	⁽²⁾
				風險中性概率滿足收益上限	24.0	%	⁽²⁾

⁽¹⁾風險調整後的經常性收入CAGR是根據五-2017-2021年。鑑於2016年和2017年沒有經常性收入，2017年和2018年增長率的計算基於2016年和2017年經常性收入的理論基礎$1.0百萬，導致較高的增長率。


⁽²⁾	這些金額代表1)新世紀健康在2019年至少達到最低運營業績水平的概率，以賺取任何或有代價(39.0%)和2)新世紀健康實現2019年經營業績超過應付或有代價最高金額的可能性(24.0%)。風險中性概率比率是通過使用一百萬次試驗的模擬預測2019年的理論運營結果來確定的。


⁽³⁾	基於Evolent每日股票價格收益的股票波動性一-一年回顧期間。2019年5月29日的股價大幅下跌被排除在波動性計算之外。

非經常性公允價值計量

除了按公允價值按經常性基礎記錄的資產和負債外，公司按照GAAP的要求以公允價值以非經常性基礎記錄某些資產和負債。一般而言，由於減值費用，資產按公允價值以非經常性基礎入賬。這包括在企業合併或資產收購、商譽、無形資產、物業、廠房和設備、持有至到期投資和股權方法投資中記錄的資產和負債。雖然這些項目並未按公允價值按經常性基礎列賬，但會持續監測減值指標，以顯示當前賬面值大於公允價值。在這些情況下，資產被視為減值並減記為當前公允價值。請參閲註釋4, 5, 6, 7, 14和20關於在非經常性基礎上以公允價值計量的資產的進一步討論。

其他公允價值披露

現金及現金等價物(非貨幣市場基金持有者)、受限制現金、應收款項、預付費用、應付帳款、應計負債及應計補償的賬面值與其公平值相若，因為該等項目及金融工具的到期日相對較短。

參見注釋8有關2025債券及2021債券公允價值的資料。

17. 關聯方

下文描述的實體被視為關聯方，餘額和/或與他們的交易在我們的綜合財務報表中報告。

正如在注意事項中所討論的那樣14，本公司在幾個按權益會計方法核算的實體中擁有經濟利益。本公司已在每個報告期內按比例分配被投資公司的收益和虧損份額。此外，Evolent還與某些實體簽訂了服務協議，以提供某些管理、運營和支持服務，幫助這些實體管理其服務產品的要素。與這些服務協議相關的收入是$11.8百萬和$29.9百萬為.三和九月末2019年9月30日分別，和$5.1百萬和$5.9百萬為.三和九月末2018年9月30日分別為。

該公司還與其創始投資者之一UPMC密切合作。公司與UPMC的關係是分包商關係，UPMC同意執行與某些客户承諾有關的某些任務(主要是TPA服務)。我們還與UPMC持有重大股權的公司開展業務。

下表列出了我們關聯方的收入和支出(以千為單位)：



	對於三個				為九
	月末				月末
	九月三十日，				九月三十日，
	2019		2018		2019		2018
營業收入
轉型服務	$	2,100	$	5,332	$	3,300	$	6,112
平臺和運營服務	15,143		12,180		44,961		27,072
費用
收入成本(不包括折舊和攤銷費用)	8,467		2,390		22,954		6,842
銷售、一般及行政費用	229		241		772		620

18. 分部報告

我們根據首席運營決策者(“CODM”)(目前是首席執行官)管理運營的方式來定義我們的可報告部門，以便分配資源和評估績效。我們將業務分類為二可報告的段如下：


•	服務，包括我們基於技術的基於價值的護理服務、專科護理管理服務和全面的健康計劃管理服務；以及


•	真正的健康，由我們在新墨西哥州運營的商業健康計劃組成，專注於小型和大型企業。

在正常業務過程中，我們的可報告分部彼此進行交易。雖然分部間交易被視為第三方交易來確定分部業績，但作為交易對手的分部所確認的收入和費用在合併中被消除，並且不影響合併結果。

CODM使用調整後的EBITDA作為相關的細分市場績效衡量標準，以評估細分市場的績效並分配資源。

調整後的EBITDA是一個分部績效財務衡量指標，它提供了我們業務整體運營的有用視圖，可能與其他公司使用的類似標題的分部績效財務衡量指標不同。

調整後的EBITDA是服務調整後的EBITDA和真實健康調整後的EBITDA的總和，定義為Evolent Health，Inc.的EBITDA(淨收入(虧損))。利息收入前，利息支出，(準備)所得税收益，折舊和攤銷費用)，調整為從權益法投資中排除收入(損失)，資產處置收益(損失)，或有對價和賠償資產公允價值的變化，其他收入(費用)，淨額，非控制性權益可歸因於淨(收益)損失，ASC 606過渡調整，購買會計調整，股票補償費用，遣散費，一次性ASC記錄的合同成本資產的攤銷在本報告中討論調整後的EBITDA時，最直接可比較的GAAP財務指標是Evolent Health，Inc.的淨收益(虧損)。

管理層認為調整後EBITDA是在報告期內一致評估和比較我們部門持續經營業績的適當指標，因為它消除了不能反映每個部門核心經營業績的項目的影響。

下表顯示了我們的細分信息(以千為單位)：



						段間
	服務		真正的健康			沖銷				固形
營業收入
截至2019年9月30日的三個月
服務：
轉型服務	$	5,184		$	—		$	—			$	5,184
平臺和操作	174,688			—			(3,250		)		171,438
服務收入	179,872			—			(3,250		)		176,622
真正的健康狀況：
保險費	—			43,765			(244		)		43,521
總收入	$	179,872		$	43,765		$	(3,494	)		$	220,143

截至2018年9月30日的三個月
服務：
轉型服務	$	9,230		$	—		$	—			$	9,230
平臺和操作	121,631			—			(3,537		)		118,094
服務收入	130,861			—			(3,537		)		127,324
真正的健康狀況：
保險費	—			22,829			(206		)		22,623
總收入	$	130,861		$	22,829		$	(3,743	)		$	149,947



							分段
	服務		真正的健康			總計
截至2019年9月30日的三個月
調整後的EBITDA	$	3,139		$	194		$	3,333

截至2018年9月30日的三個月
調整後的EBITDA	$	4,065		$	732		$	4,797



						段間
	服務		真正的健康			沖銷				固形
營業收入
截至2019年9月30日的9個月
服務：
轉型服務	$	10,481		$	—		$	—			$	10,481
平臺和操作	472,638			—			(9,386		)		463,252
服務收入	483,119			—			(9,386		)		473,733
真正的健康狀況：
保險費	—			136,905			(780		)		136,125
總收入	$	483,119		$	136,905		$	(10,166	)		$	609,858

截至2018年9月30日的9個月
服務：
轉型服務	$	23,950		$	—		$	—			$	23,950
平臺和操作	352,207			—			(10,949		)		341,258
服務收入	376,157			—			(10,949		)		365,208
真正的健康狀況：
保險費	—			69,353			(602		)		68,751
總收入	$	376,157		$	69,353		$	(11,551	)		$	433,959



								分段
	服務			真正的健康			總計
截至2019年9月30日的9個月
調整後的EBITDA	$	(21,157	)		$	2,038		$	(19,119	)

截至2018年9月30日的9個月
調整後的EBITDA	$	16,674			$	921		$	17,595

下表顯示了我們對應歸因於Evolent Health，Inc.的部門調整EBITDA總額與淨收入(虧損)的對賬情況。(單位：千)：



	對於三個						為九
	月末						月末
	九月三十日，						九月三十日，
	2019			2018			2019			2018
歸因於的淨收入(虧損)
Evolent Health，Inc.	$	(25,521	)	$	(12,429	)	$	(103,875	)	$	(35,971	)
減去：
利息收入	1,124			968			3,026			2,918
利息費用	(3,630		)	(853		)	(10,812		)	(2,561		)
(計提)所得税福利	849			(135		)	(53		)	(29		)
折舊和攤銷費用	(15,408		)	(10,352		)	(44,966		)	(29,882		)
權益法投資的收益(虧損)	(3,859		)	(1,381		)	(6,187		)	(2,787		)
資產處置的收益(損失)	—			—			9,600			—
或有代價公允價值變動
和賠償資產	500			(100		)	300			1,404
其他收入(費用)，淨額	(84		)	(124		)	(244		)	(64		)
歸因於的淨(收入)損失
非控股利益	217			126			2,412			680
ASC 606過渡調整	—			—			—			(4,498		)
採購會計調整	(165		)	(214		)	(926		)	(647		)
股票補償費用	(5,758		)	(4,047		)	(15,045		)	(12,560		)
遣散費	(307		)	—			(14,790		)	(1,489		)
合同成本資產攤銷	(1,061		)	(658		)	(2,613		)	(1,797		)
交易成本	(1,272		)	(456		)	(4,458		)	(2,254		)
調整後的EBITDA	$	3,333		$	4,797		$	(19,119	)	$	17,595

按細分市場劃分的資產信息不是CODM使用的績效的關鍵衡量標準。因此，我們沒有按分部披露資產信息。

19. 索償準備金和基於業績的安排

根據與其專業護理管理服務有關的基於績效的安排，本公司為其向提供者和藥房付款的負債保留準備金。該公司還保留有準備金，用於支付與其頭銜安排相關的已發生但未支付的索賠，以及其在新墨西哥州的健康計劃True Health。

索賠和基於績效的安排準備金反映了已發生但未報告的索賠的最終成本估計數，包括已報告的索賠的預期發展、已報告但尚未支付的索賠(已報告的索賠正在處理中)，以及主要由獎勵應計和其他應付給保健專業人員和設施的金額組成的其他應付醫療費用和服務。索賠準備金和基於業績的安排也反映了根據再保險協議欠NMHC的估計金額，詳情見附註9.

本公司採用每個報告期一致應用的精算原則和假設，並確認最終負債的精算最佳估計以及不利偏差的幅度。這種做法符合精算實踐標準，即負債在中度不利條件下是足夠的。

這一負債主要包括已發生但未報告的數額和報告的處理中的索賠，包括報告的索賠的預期發展。與其專業護理管理服務和True Health相關的準備金的負債主要使用通過將索賠發生日期與索賠支付日期進行比較而開發的“完成係數”來計算。完成因素受到幾個關鍵項目的影響，其中包括：1)電子(自動裁決)與手動索賠處理之間的變化，2)供應商索賠提交率，3)成員資格和4)產品組合。

該公司對與其專業護理管理服務和True Health相關的儲備的政策是使用歷史完成係數，並結合對當前趨勢和運營因素的分析來制定完成係數的當前估計。這個

公司通過將完成係數的當前估計應用於當前已支付的索賠數據，估計每個月發生的索賠的負債。這種方法隱含地假設歷史完工率將是本期的有用指標。

最近幾個月，公司預計將更多地依賴反映預期索賠支付模式和其他相關運營考慮因素的醫療成本趨勢分析，或授權分析。醫療成本趨勢主要受醫療服務利用率和單位成本的影響，這些變化受提供的醫療福利水平和組合的變化(包括住院、門診和藥房)、共付費用和免賠額的影響、提供者做法的變化以及消費者人口統計和消費行為的變化。授權分析在授權級別的基礎上項目成本，還考慮到共付費用和免賠額、單位成本和治療的歷史停用率的影響。

對於每個報告期，本公司將用於建立索賠準備金和基於業績的安排的關鍵假設與實際經驗進行比較。當實際經驗與這些假設不同時，索賠準備金和基於業績的安排將通過本期淨收入進行調整。此外，公司還評估可能影響關鍵假設的預期未來發展和新興趨勢。用於確定此負債的過程要求公司做出關鍵的會計估計，這些估計涉及相當多的判斷，反映了預測未來索賠付款時固有的可變性。這些估計對公司關鍵假設的變化非常敏感，特別是完成因素和醫療成本趨勢。

對於與本公司的頭銜安排相關的準備金，由於歷史數據和完成模式不可信，因此負債基於預算醫療損失率計算。

索償準備金和基於業績的安排的活動如下(以千為單位)：



	截至9月30日的9個月，
	2019											2018
	服務⁽¹⁾			真正的健康				固形				服務⁽¹⁾		真正的健康			固形
期初餘額	$	17,715			$	9,880			$	27,595		$	—		$	—		$	—
與以下相關的已發生成本：
當年	165,581				108,881				274,462			—			52,169			52,169
往年	(335		)		(237		)		(572		)	—			—			—
發生的總數	165,246				108,644				273,890			—			52,169			52,169
與以下相關的已支付費用：
當年	138,491				43,191				181,682			—			41,831			41,831
往年	8,131				8,217				16,348			—			—			—
支付總額	146,622				51,408				198,030			—			41,831			41,831
其他調整⁽²⁾	(753		)		(59,629		)		(60,382		)	—			—			—
一年內的變化	17,871				(2,393		)		15,478			—			10,338			10,338
期末餘額	$	35,586			$	7,487			$	43,073		$	—		$	10,338		$	10,338

⁽¹⁾與公司的頭銜安排有關的成本以及為提供專業護理管理服務而發生的成本在我們的綜合經營報表和全面收入(虧損)的收入成本中記錄。

⁽²⁾·對索賠準備金和基於績效的服務安排的其他調整反映了應付給設施的金額的應計變化，以及代表我們支付的索賠欠付款人合作伙伴的金額。與True Health分部相關的其他調整代表收到的保費減少了與再保險協議相關的管理費用。請參閲註釋9有關再保險協議的更多信息。

20. 投資

我們的投資被分類為持有至到期，因為我們有意願和能力持有這些投資，直到它們各自到期。截至下述期間，使用第2級投入計量的攤銷成本、未實現損益總額和我們投資的公允價值(以千為單位)如下：



	截至2019年9月30日
			毛		毛
	攤銷		未實現		未實現		公平
	成本		利得		損失		價值
美國國庫券	$	12,257	$	361	$	—	$	12,618
公司債券	1,704		76		—		1,780
其他CMO	4,353		59		13		4,399
洋基隊	596		39		—		635
總投資	$	18,910	$	535	$	13	$	19,432



	截至2018年12月31日
			毛		毛
	攤銷		未實現		未實現		公平
	成本		利得		損失		價值
美國國庫券	$	7,982	$	120	$	—	$	8,102
公司債券	887		17		—		904
其他CMO	545		6		—		551
洋基隊	596		11		—		607
總投資	$	10,010	$	154	$	—	$	10,164

按合同到期日計算的我們投資的攤銷成本和公允價值(以千為單位)如下：



	截至2019年9月30日				截至2018年12月31日
	攤銷		公平		攤銷		公平
	成本		價值		成本		價值
一年或更短時間內到期	$	3,815	$	3,827	$	—	$	—
一年至五年後到期	15,095		15,605		9,666		9,813
五年到十年後到期	—		—		344		351
總計	$	18,910	$	19,432	$	10,010	$	10,164

當持有至到期的投資處於未實現損失狀況時，我們根據我們對預期從債務證券收取的現金流現值的最佳估計，評估我們是否期望收回整個證券成本基礎。我們在分析中考慮的因素包括未實現損失頭寸的原因，未實現損失頭寸的嚴重性和持續時間，信用價值和被投資方的預測業績。在未來現金流的估計現值低於我們的成本基礎的情況下，我們確認除暫時性減值以外的其他減值，並將投資減記至其公允價值。新的成本基礎將不會為以後的公允價值回收而改變。

有不持有未實現損失頭寸超過12個月的證券2019年9月30日好的。有不截至#日持有的未實現損失狀況的證券2018年12月31日. 公司持有以下證券(以千計)，截至目前，未實現損失狀況不到12個月2019年9月30日，及期望恢復安全的全部成本基礎：



	截至2019年9月30日
	數量	公平		未實現
	有價證券	價值		損失
其他CMO	2	$	1,089	$	13

21. 補充現金流量信息

以下為現金流量信息和非現金投融資活動的補充披露(以千為單位)：



	為九
	月末
	九月三十日，
	2019		2018
補充披露現金流量信息
經營租賃的經營現金流	$	9,378	$	—
為換取新的經營租賃負債而獲得的租賃資產	31,661		—

非現金投融資活動
應計財產和設備採購	$	234	$	501
為支付護照收益而發行的A類普通股	800		—
與業務有關發行的A類普通股
組合和資產收購	23,556		—
計量期調整對商譽的增加
與企業合併相關	350		4
對資產收購或業務組合的考慮	16,000		500
與資產收購相關的託管結算	—		2,519
彌償資產的結算	—		1,004
B類交換的影響
由於B類交換而導致的非控制性權益減少	33,946		25,334
因發行證券而減少遞延税項負債	—		908

項目2.管理層對財務狀況和經營結果的討論和分析

以下“管理層對財務狀況和經營結果的討論和分析”(“MD&A”)旨在幫助讀者瞭解公司的財務狀況和經營結果。MD&A是作為本表格10-Q的“第I部分-第1項財務報表”中提供的合併財務報表和所附合並財務報表附註(“附註”)的補充而提供的，並應與本表格10-Q中的合併財務報表附註(“附註”)一起閲讀；我們的2018Form 10-K，包括題為“風險因素”和“管理層對財務狀況和經營結果的討論和分析”的章節；以及我們在2018年提交的當前Form 8-K報告。

導言

背景和最近的事件

Evolent Health，Inc.是一家控股公司，其主要資產是其在Evolent Health LLC中持有的所有A級普通單位，其唯一業務是作為Evolent Health LLC的唯一管理成員。基本上，我們所有的業務都是通過Evolent Health LLC及其合併的子公司進行的。Evolent Health LLC的財務結果合併在Evolent Health，Inc.的財務報表中。

交易

全球健康

2019年5月24日，我們完成了對動量健康集團(“MHG”)約43%股權的收購，動量健康收購公司是動量健康收購公司的唯一所有者。(“MHA”)，它是GlobalHealth Holdings，LLC(“GHH”)的唯一所有者，GlobalHealth，Inc.的唯一所有者，GlobalHealth，Inc.是位於俄克拉何馬州的健康維護組織，在俄克拉何馬州提供醫療保險優勢產品等。在結束時，我們向MHG捐贈了大約1500萬美元的現金和1577，841股我們的A級普通股，以及我們以True Health Indiana，Inc.形式的其他一些資產，True Health Indiana，Inc.是公司的Medicare Advantage業務線，包括提供商合同。本公司確認960萬美元出資後處置資產的非現金收益。我們還確認了短期或有代價負債670萬美元與交易相關。在交易時，我們對GlobalHealth的經濟利益大約是43%我們的投票興趣大約是29%好的。根據MHG與MHG一方某些股權持有人之間的證券持有人協議，我們對少數投資者持有MHG的慣常治理權，包括有權任命七名董事中的兩名進入MHG董事會。

該公司確定它對該實體具有重大影響，但它沒有對該實體的控制權。因此，該投資按權益會計方法入賬，並向本公司分配其在每個報告期內實體收益和虧損的比例份額。該公司還與GlobalHealth簽訂了服務協議，提供某些管理、運營和支持服務，以幫助管理其服務產品的要素。

護照

在……上面2019年5月28日，University Health Care，Inc.，d/b/a Passport Health Plan，一家肯塔基州非營利性公司(“Passport”)，Passport Health Solutions，LLC，一家肯塔基州非營利性有限責任公司和Passport(“PHS I”)的子公司，本公司與肯塔基州的一家公司和本公司的子公司Justify Holdings，Inc.(“Passport買方”)簽訂了一項資產購買協議(“Passport資產購買協議”)7000萬美元現金和發行30%將Passport買方的股權轉讓給Passport的以下提供者贊助商：路易斯維爾大學、路易斯維爾大學醫生、大學醫學中心、猶太優秀遺產基金、諾頓醫療保健公司(Norton Healthcare，Inc.)。和路易斯維爾/傑斐遜縣初級保健協會(統稱為“贊助商”)。

護照資產購買協議預期交易的完成須遵守某些慣例和監管成交條件，包括收到某些聯邦和州監管批准。2019年7月，肯塔基州總檢察長對這些交易進行了清算。我們目前預計交易將在2019年第四季度完成，前提是滿足所有成交條件。

為執行護照資產購買協議，Evolent Health LLC和Passport簽訂了對現有管理服務協議的修訂，以擴大根據協議提供的服務，以包括額外的行政職能，以及新世紀健康的腫瘤學和心血管服務。就完成護照資產購買協議所預期的交易而言，發起人、護照買方和

本公司之附屬公司預期將訂立股東協議，規定在交易結束後對護照買家的管治，以及有關各方之間的某些其他權利。股東協議將規定，某些重要的治理和運營事項，包括任命、罷免或更換護照購買者的首席執行官、批准年度預算以及其他重要事項，都需要多數股東的書面同意。

護照資產購買協議亦載有本公司在資產購買協議簽署後向Passport提供資本支持的責任，以滿足監管資本要求。在……上面2019年6月18日，我們貢獻了4000萬美元在與Passport的協議(“Passport便箋”)下，以監管資本要求的預付款的形式。Passport鈔票的固定利率為1美元。6.5%按年支付，並要求在2025年7月1日(到期日)或更早的一次付款中償還，外加應計利息，須經監管部門批准。Passport Note需要從超出Passport對其投保人、索賠人和受益人以及所有其他債權人的義務的盈餘中償還。此外，於2019年6月6日，本公司與Passport與一家保險公司(“保證人”)簽訂了賠償協議(“護照賠償協議”)。擔保人發行了金額為的履約保證金2500萬美元根據與肯塔基州健康和家庭服務內閣(“CHFS”)簽訂的醫療補助合同，確保Passport的表現。根據彌償協議，如因保證金而產生損失，本公司及Passport須共同及個別向保證人承擔保證金的最高金額，外加保證人的某些費用。債券的到期日是2020年6月30日。

Passport目前是服務於肯塔基州聯邦的五個醫療補助管理的醫療機構之一。Passport目前為醫療補助提供管理醫療服務的五年合同將於2020年6月30日到期。Passport最近提交了一項提案，要求在2025年6月30日之前繼續為肯塔基州聯邦的醫療補助提供管理醫療服務，以響應CHFS正在進行的“提案請求”過程(“RFP”)。我們預計RFP的結果將對我們與Passport(或在結束後，Passport買方)的管理服務協議的收入產生重大影響，超過當前合同期。如果Passport沒有根據RFP獲得合同，我們預計在2020年6月30日之後，我們將不會根據我們的管理服務協議從Passport(或在結束後，Passport買方)獲得任何實質性收入。護照資產購買協議預期交易的完成不以根據RFP與CHFS簽訂合同為條件。

如果Passport被授予新的醫療補助合同，贊助商有權將其剩餘所有權出售給公司6000萬美元好的。同樣，如果Passport被授予新的醫療補助合同，公司有認購選擇權來獲得贊助商的剩餘所有權6000萬美元好的。看跌期權和看漲期權可在Passport與CHFS簽訂的新醫療補助合同的“上線日期”(預計為2020年7月1日)後60天內的任何時間行使。如果Passport沒有獲得與CHFS簽訂的新的Medicaid合同，公司需要在Passport當前的Medicaid合同到期後12個月內以額外的2000萬美元收購贊助商的剩餘所有權。

我們目前正在評估Passport交易的會計處理。

業務概述

我們是醫療保健交付和支付新時代的市場領導者，在這個新時代，領先的醫療系統和醫生組織(我們稱之為提供者)正在為他們所服務的人羣承擔越來越多的臨牀和財務責任。我們為全國領先的醫療系統網絡、醫師組織以及醫療保險、醫療補助和商業市場的國家和地區付款人提供集成的技術支持服務。通過與提供商合作，加快其實現基於價值的醫療服務的道路，我們使我們的提供商合作伙伴能夠擴大他們的市場機會，使他們的收入來源多樣化，增加市場份額，並提高他們提供的醫療服務的質量。

我們相信，我們是使衞生系統在基於價值的支付模式中取得成功的先驅。我們於2011年由我們的管理團隊、位於賓夕法尼亞州匹茲堡的集成交付系統UPMC和諮詢委員會的成員創建，以使提供商能夠追求基於價值的商業模式，並發展其競爭地位和市場機會。我們認為以價值為基礎的醫療服務是醫療保健支付和提供的必要銜接。我們相信，在傳統FFS醫療保健的價格壓力的推動下，這種融合的速度正在加快，這是一個激勵基於價值的醫療模式和數據和技術創新的市場環境。我們相信，提供者能夠領導這種向基於價值的護理的轉變，因為他們控制了很大一部分醫療保健交付成本，他們在消費者中的主要地位以及他們強大的本地品牌。

我們管理我們的運營並將資源分配給二可報告細分市場、我們的服務細分市場和我們的真正健康細分市場。公司的服務部門為我們的客户(我們稱之為合作伙伴)提供基於技術的基於價值的護理服務、專業護理管理服務和全面的健康計劃管理服務。這些服務共同使衞生系統能夠以更具成本效益的方式管理患者健康。該公司的合同結構包括顧問費、每月會員服務費、計劃保費的百分比和共享醫療儲蓄安排。我們的True Health部門由我們在新墨西哥州運營的商業健康計劃組成，該計劃側重於小型和大型企業。我們所有的收入都是在美國確認的，基本上我們所有的長期資產都位於美國。

服務

我們的服務部門包括三種類型的服務，旨在幫助我們的合作伙伴以更具成本效益的方式管理患者健康：(1)基於價值的護理服務，(2)專科護理管理服務和(3)全面的健康計劃管理服務。我們的合作伙伴讓我們根據具體需求提供一種或多種類型的服務。

我們基於價值的護理服務的核心要素包括：(1)？Identifi®，這是我們的專有技術系統，用於彙總和分析數據，管理護理工作流程並讓患者參與；(2)人羣健康績效，支持提供以患者為中心的成本效益高的護理；(3)交付網絡調整，包括開發高性能交付網絡；(4)集成的成本和收入管理解決方案，包括PBM和患者風險評分。

我們的專科護理管理服務支持範圍廣泛的專科護理交付利益相關者從按服務付費到基於價值的護理過渡，獨立於他們的成熟階段和特定的市場動態。我們專注於腫瘤學和心臟病學市場，目標是幫助提供者和付款人提供更高質量、更實惠的護理，我們為腫瘤學和血液學患者提供全面的質量管理，包括診斷和治療。

我們全面的健康計劃管理服務幫助提供商組裝運營、管理和利用各種財務和行政管理服務所需的完整基礎設施，例如健康計劃服務、風險管理、分析和報告以及領導和管理。

我們的服務收入的很大一部分來自我們的多年期合同，這些合同與我們的合作伙伴根據我們的協議管理的成員數量相關聯。此可變定價模型取決於所服務的人口以及我們的合作伙伴用於推進其基於價值的護理戰略的服務和技術應用程序的數量，以及隨着時間的推移，他們能夠吸引的成員數量。在某些情況下，我們與我們的合作伙伴一起參與風險分擔安排，從而分享價值戰略的部分上行和下行業績。我們期望隨着現有合作伙伴增加其現有基於價值的業務的成員人數，通過擴大我們向現有合作伙伴提供的服務數量，通過添加新合作伙伴以及通過風險分擔安排獲取價值，從而實現與現有合作伙伴的增長。

自.起 2019年9月30日，我們的服務業務超過35 我們的大部分收入都集中在一個合作伙伴身上。女或九月末2019年9月30日，這一年結束了2018年12月31日，我們的護照收入佔16.4%和17.5%分別佔我們總收入的1%，我們從Passport應收的款項佔2.8%和6.9%我們的應收帳款截至2019年9月30日，及2018年12月31日分別為。我們預計RFP的結果將對我們與Passport簽訂的管理服務協議的收入在當前合同期之外產生重大影響。如果Passport沒有根據RFP獲得合同，我們預計在2020年6月30日之後，我們將不會根據我們的管理服務協議從Passport獲得任何實質性收入，並且我們對Passport的待定投資的價值將受到負面影響。

我們相信我們的服務業務模式提供了強大的可見性，並將合作伙伴的激勵與我們自己的激勵保持一致。我們相信，我們正處於利用這些協調一致的運營夥伴關係的早期階段。我們相信，我們的衞生系統合作夥伴目前基於價值的護理安排佔每年衞生系統總收入的一小部分。我們相信，在FFS的持續價格壓力、新的政府支付計劃、以消費者為中心的保險計劃(如Medicare Advantage和Managed Medicaid)的增長以及數據和技術創新的推動下，基於價值的醫療相關收入佔醫療系統總收入的比例將繼續增長。我們的服務業務模式從規模中受益，因為我們利用我們專門構建的技術支持的解決方案和集中化資源，以及合作伙伴成員基礎的增長。雖然我們對集中化資源和技術的絕對投資將隨着時間的推移而增加，但我們預計它在收入中所佔的百分比將會下降，因為我們能夠在更廣泛的合作伙伴羣體中擴展這一投資。隨着時間的推移，我們預計會從傳統的付費服務提供商贊助的健康計劃業務轉向不同的服務安排和機會。

真正的健康

True Health是新墨西哥州的一項醫生主導的健康計劃，可通過商業市場獲得僱主贊助的健康保險。2018年1月2日，Evolent從新墨西哥州健康連接處收購了某些資產--這是實施ACA後建立的首批消費者運營和定向計劃之一-包括一個商業計劃和健康計劃管理服務組織。收購的資產被貢獻給一個新的實體，True Health New墨西哥，Inc.，它是Evolent的全資子公司。我們的True Health部門從相關保險單條款中賺取的保費中獲得收入。根據再保險協議的條款，True Health還從NMHC承擔的再保險保費中獲得收入。

我們的True Health部門在新墨西哥州運營商業健康計劃。我們相信True Health為我們提供了利用我們的服務產品來支持True Health並將健康計劃轉變為以價值為基礎的以提供商為中心的護理模式的機會。

True Health的最大合作伙伴新墨西哥健康連接公司包括12.8%我們的收入九月末2019年9月30日.

自成立以來，我們一直在運營虧損，因為我們在資源上投入了大量資金來支持我們的增長。我們打算繼續積極投資於我們的合作伙伴的成功，擴大我們的地理足跡，並進一步發展我們的能力，包括通過收購和其他投資。我們還預計在可預見的未來將繼續招致運營虧損，並可能需要通過股權和債務融資來籌集額外資本，以便為我們的運營提供資金。額外資金可能無法按照對我們有利的條款或根本無法獲得。如果我們無法實現收入增長和成本管理目標，我們可能無法實現盈利能力。如果Passport沒有根據RFP獲得合同，我們的中期或長期現金流預測將被降低，我們股票價格的下跌將進一步延長，從而對我們的經營結果造成減值材料。

截至財務報表可供發佈之日，我們相信未來12個月我們有足夠的流動性。

關鍵會計政策和估計

MD&A包含在我們的項目中2018Form 10-K包含對我們關鍵會計政策和估計的詳細討論。自我們推出以來，我們的關鍵會計政策和估計沒有任何實質性變化2018表格10-K，以下討論的除外。見“項目1.財務報表-附註2“在本表格10-Q中，有關我們重要會計政策的摘要，請參閲”項目1.財務報表-附註“3“在本表格10-Q中，有關公司採用新會計準則的信息。

2016年2月，FASB發佈了ASU 2016-02，租約，以便制定原則，報告關於租賃產生的資產和負債的透明和經濟中立的信息。此更新引入了關於租賃會計的新標準，包括將大多數租賃納入資產負債表的承租人模式。新標準還將新出租人模式的許多基本原則與ASC 606中的原則相一致。ASU 2016-02適用於2018年12月15日之後的財年，包括該財年內的過渡期。2018年7月，FASB發佈了ASU 2018-11，旨在對ASU 2016-02進行有針對性的改進。ASU 2018-11中的修訂為實體提供了一種額外的(和可選的)過渡方法，以使用生效日期方法而不是最早的比較期間來採用新的租賃標準。ASU 2018-11的要求與ASU 2016-02的要求在同一日期生效。我們採用了ASU No.2016-02，截至2019年1月1日，採用修改後的回顧性方法。此外，我們在新標準的過渡指導下選擇了一套可行的權宜之計，這使我們得以推進歷史租賃分類。採用新標準導致記錄了額外的使用權資產和租賃負債約為5140萬美元和4740萬美元分別在我們的綜合資產負債表上，截至2019年1月1日。標準對我們的操作結果沒有影響。

操作結果

Evolent Health，Inc.Evolent Health LLC是一家控股公司，其主要資產是Evolent Health LLC中所有的A類普通單位，自成立以來，Evolent Health LLC擁有我們所有的運營資產和幾乎所有的業務。Evolent Health LLC的財務結果合併在Evolent Health，Inc.的財務報表中。

我們運營結果的關鍵組成部分

營業收入

我們的服務部門的收入來自兩個來源：(1)轉換服務和(2)平臺和運營服務。我們在轉型階段向合作伙伴收取固定費用，並使用輸入方法根據發生的小時數與滿足我們履行義務所需的估計房屋總數進行比較，隨着時間的推移確認收入。在執行收入與某些健康計劃服務活動掛鈎的情況下，此類收入將在合同有效期內遞延和攤銷。轉換收入可能會根據與合作伙伴執行合同的時間、交付的範圍和正在執行的工作的時間而波動。

在平臺和運營階段，我們的收入結構轉變為主要可變的費用結構，通常包括根據指定費率或每個成員每月計算的月度付款，乘以我們的合作伙伴根據基於價值的護理安排管理的成員數量或計劃保費的百分比。我們使用時間流逝輸出法確認平臺和運營服務隨時間推移的收入。固定對價在合同期限內按比例確認。根據系列指南，我們將可變對價分配給與費用相關的期間。平臺和業務協議通常包括其他可變費用，包括服務級別協議、共享醫療節省安排和其他績效衡量。可變代價是使用最可能的金額進行估計的，但是，如果可變費用將完全分配給平臺和運營服務，則我們不會在合同開始時估計可變代價

履行義務。在某些情況下，我們被要求使用我們認為有權獲得的最可能的金額來估計收入。所有估計均基於歷史經驗和公司當時的最佳判斷，即公司認為確認的收入可能不會發生重大逆轉。由於我們的安排的性質，某些估計可能會受到限制，直到不確定性得到進一步解決。

我們的平臺和運營收入可能會因人口的性質、新人羣過渡到我們的平臺的時間以及我們的合作伙伴所使用的服務類型而有所不同。經過一段時間後，我們的某些平臺和運營合同可以在通知期過後，我們的合作伙伴為方便起見而終止，並且合作伙伴已支付了終止費。我們還與多個履行義務(包括轉換和平臺和運營組件)進行安排，並根據每個單位的相對銷售價格將交易價格分配給每個履行義務。

我們的True Health部門從相關保險單條款中賺取的保費中獲得收入。根據再保險協議的條款，True Health還從NMHC承擔的再保險保費中獲得收入。將在未來賺取或在保單生效之前收到的保費部分遞延，並作為提前收到的保費報告。

收入成本(不包括折舊和攤銷)

我們的收入成本包括直接費用和為客户提供直接支持服務的共享資源。成本主要包括與員工相關的費用(包括薪酬、福利和基於股票的薪酬)、TPA支持和其他服務的費用以及其他專業費用。在某些情況下，我們的收入成本還包括對提供者的索賠和頭銜支付，以及通過基於績效的安排支付藥物治療費用。

索賠費用

我們的索賠費用包括我們的True Health部門發生的直接醫療費用，包括與再保險協議相關的費用。索賠費用在提供服務的期間確認，包括我們截至報告日期已支付的金額，以及我們在報告日期已發生但尚未支付的費用的估計醫療索賠和福利應付金額。索賠費用包括(除其他項目外)服務費索賠、藥房福利、各種其他相關醫療費用以及與我們的再保險協議相關的費用。我們使用判斷來確定確定所需估計的適當假設。

銷售、一般及行政費用

我們的銷售、一般和行政費用包括與員工有關的費用(包括薪酬、福利和基於股票的薪酬)，用於銷售和營銷、公司發展、財務、法律、人力資源、公司信息技術、專業費用和其他與這些職能領域相關的公司費用。銷售、一般和管理費用還包括與我們的集中式基礎設施和研發活動相關的成本，以支持我們的網絡開發能力、索賠處理服務，包括PBM管理、技術基礎設施、臨牀程序開發和數據分析。

折舊和攤銷費用

折舊和攤銷費用包括與公允價值上升相關的無形資產的攤銷

Evolent Health LLC的資產和負債用於提供重組，攤銷作為我們各種業務合併和資產收購的一部分記錄的無形資產，以及財產和設備的折舊，包括資本化軟件的攤銷。

Evolent Health，Inc.合併結果



	對於三個										為九
	月末						轉換				月末						轉換
	九月三十日，						前期				九月三十日，						前期
(千)	2019			2018			$			%	2019			2018			$			%
營業收入
服務：
轉型服務	$	5,184		$	9,230		$	(4,046	)	(43.8)%	$	10,481		$	23,950		$	(13,469	)	(56.2)%
平臺和運營服務	171,438			118,094			53,344			45.2%	463,252			341,258			121,994			35.7%
總服務	176,622			127,324			49,298			38.7%	473,733			365,208			108,525			29.7%
真正的健康狀況：
保險費	43,521			22,623			20,898			92.4%	136,125			68,751			67,374			98.0%
總收入	220,143			149,947			70,196			46.8%	609,858			433,959			175,899			40.5%

費用
收入成本(不包括
折舊和攤銷
以下單獨列出的費用)	131,763			73,967			57,796			78.1%	357,587			214,945			142,642			66.4%
索賠費用	34,802			16,992			17,810			104.8%	108,644			52,169			56,475			108.3%
銷售、一般和
行政費用	58,808			59,566			(758		)	(1.3)%	200,578			172,495			28,083			16.3%
折舊和攤銷費用	15,408			10,352			5,056			48.8%	44,966			29,882			15,084			50.5%
(收益)資產處置的損失	—			—			—			—%	(9,600		)	—			(9,600		)	—%
或有公允價值變動
對價和彌償資產	(500		)	100			(600		)	不適用	(300		)	(1,404		)	1,104			(78.6)%
業務費用共計	240,281			160,977			79,304			49.3%	701,875			468,087			233,788			49.9%
營業收入(虧損)	$	(20,138	)	$	(11,030	)	$	(9,108	)	(82.6)%	$	(92,017	)	$	(34,128	)	$	(57,889	)	(169.6)%

轉換服務收入為
總收入的百分比	2.4		%	6.2		%					1.7		%	5.5		%
平臺和運營服務
收入佔總收入的百分比	77.9		%	78.8		%					76.0		%	78.6		%
保費作為
佔總收入的百分比	19.8		%	15.1		%					22.3		%	15.8		%
收入成本(%)
服務收入	74.6		%	58.1		%					75.5		%	58.9		%
報銷費用作為
保費的百分比	80.0		%	75.1		%					79.8		%	75.9		%
銷售，一般和行政
費用佔總收入的百分比	26.7		%	39.7		%					32.9		%	39.7		%

運行結果的比較截至2019年9月30日的三個月致2018

營業收入

總收入增加了7020萬美元，或46.8%vt.向，向.2.201億美元在過去的三個月裏2019年9月30日，與去年同期相比2018.

轉換服務收入減少400萬美元，或43.8%vt.向，向.520萬美元在過去的三個月裏2019年9月30日，與去年同期相比2018，主要是因為我們的產品變得更加面向產品，從而導致每個新添加的合作伙伴的平均轉型服務收入較低。因此，我們預計未來的轉換服務收入將減少佔總收入的百分比。轉換服務收入佔2.4%和6.2%我們截至三個月的總收入2019年9月30日，及2018分別為。

平臺和運營服務收入入賬77.9%和78.8%我們截至三個月的總收入2019年9月30日和2018分別為。平臺和運營服務收入增加了5330萬美元，或45.2%vt.向，向.1.714億美元在過去的三個月裏2019年9月30日，與去年同期相比2018，主要是由於我們在2018年第四季度收購新世紀健康公司帶來的額外收入、新合作伙伴的增加、交叉銷售、我們平均PMPM費用的增加以及總體註冊增長16.3%在平臺上的生活中。平臺上的生命是通過將我們基於價值的護理和綜合健康計劃管理平臺上的成員，以及腫瘤學專業護理服務和心臟病專業護理服務涵蓋的成員相加來計算的。超過一個類別的成員被計算在每個類別中。我們以超過結束了這一季度35運營合作伙伴與30自.起2018年9月30日.

保費增加了2090萬美元，或92.4%vt.向，向.4350萬美元，結束的三個月2019年9月30日，與去年同期相比2018好的。增加的主要原因是與NMHC在2018年第四季度簽署的配額份額再保險協議。根據這份再保險協議，nmhc割讓90%其向公司支付的毛保費，並由公司賠償NMHC90%它的索賠責任。由於被視為風險轉移，該協議符合再保險會計的條件，因此我們記錄了綜合經營報表和全面收入(虧損)假設的毛保費。參閲“第I部分-第1項.財務報表-附註9“在本表格10-Q中進一步討論再保險協議。保費佔19.8%和15.1%我們截至三個月的總收入2019年9月30日，及2018分別為。自2019年第四季度起，本公司終止了與NMHC的再保險協議。因此，我們預計未來保費收入佔總收入的百分比將下降。

收入成本

收入成本增加了5780萬美元，或78.1%vt.向，向.1.318億美元在過去的三個月裏2019年9月30日，與去年同期相比2018好的。收入成本大約增加了7，120萬美元由於2018年第四季度完成的業務合併以及與基於績效的安排相關的額外付款，導致一段時間一段時間。增加的部分被我們的專業費用的減少所抵銷。 270萬美元，由於我們項目的性質和時間安排，以及減少1070萬美元在我們的技術服務中，TPA費用、人員成本和其他成本超過呃期間。近似值萊伊160萬美元 a釹 40萬美元總人員成本中的1%歸因於庫存-截至三個月的基於薪酬支出2019年9月30日和2018分別為。收入成本代表74.6%和58.1%截至三個月的服務總收入2019年9月30日和2018分別為。由於新世紀健康公司的收購，我們的收入成本佔總服務收入的百分比逐年增加。在未來，我們預計隨着我們實現更多的規模和效率，這一比例將下降，這取決於我們的增長構成。

索賠費用

歸因於我們的True Health部門的索賠費用增加了by 1780萬美元，或104.8%vt.向，向.3，480萬美元為. 三個月結束2019年9月30日，與去年同期相比 2018好的。索賠費用包括在此期間支付的索賠和發生但未報告的索賠準備金的變化。增加的主要原因是與NMHC在2018年第四季度簽署的配額份額再保險協議。索賠費用代表d 80.0%和 75.1% 的保費三個月結束2019年9月30日和 2018分別為。我們預計未來的索賠費用在保費收入中所佔的百分比將保持相對一致。

銷售，一般和行政費用

銷售、一般和行政費用減少了80萬美元，或1.3%vt.向，向.5880萬美元在過去的三個月裏2019年9月30日，與去年同期相比2018好的。人員成本降低190萬美元由於員工人數減少。APP近似地 420萬美元和 370萬美元總人員成本的一部分歸因於截至三個月的以股票為基礎的薪酬費用 2019年9月30日和 2018分別為。租賃成本增加110萬美元由於客户基礎和服務產品的不斷增長，一段時間又一段時間。C級根據再保險協議支付的費用e 380萬美元在過去的三個月裏2019年9月30日，與之相比零在前期。我們的專業費用和其他成本降低了290萬美元和130萬美元和法律費用分別增加了40萬美元，由於我們項目的性質和時間安排。一次性交易、過渡和遣散費約佔150萬美元和50萬美元截至三個月的總銷售，一般和行政費用2019年9月30日和2018，分別伊利。代表的銷售、一般和行政費用 26.7% 和 39.7% 截至三個月的總收入 2019年9月30日和 2018分別為。雖然我們的銷售、一般和管理費用預計會隨着業務的增長而增長，但我們從長遠來看，預計它們在我們總收入中所佔的百分比將繼續下降。

折舊和攤銷費用

折舊和攤銷費用ES增加vt.d.由.510萬美元，或48.8%vt.向，向.1540萬美元為了.E三個月結束 2019年9月30日，與去年同期相比 2018好的。增加的主要原因是額外的折舊和攤銷費用與通過業務合併和隨後的資產收購獲得的資產有關。第三 2018年第四季度，以及內部使用軟件的攤銷費用增加。我們預計未來期間折舊和攤銷費用會增加，因為我們繼續將內部用途資本化。軟件和攤銷因資產收購和業務合併(包括未來可能的交易)而產生的無形資產。

或有代價和彌償資產公允價值的變動

我們記錄了或然對價的公允價值的變化和ω的賠償資產的收益。50萬美元結束的三個月2019年9月30日，與損失相比10萬美元同一時期2018好的。該差異是由於2016年、2018年和2019年因業務合併和資產收購而收購的或有負債按市值計價的公允價值變化的結果。見“第I部分-第1項.財務報表-附註16“在此表10-Q中，瞭解有關我們或有負債按市值計價的公允價值的更多細節。

運行結果的比較截至2019年9月30日的9個月致2018

營業收入

總收入增加了1.759億美元，或40.5%vt.向，向.6.099億美元為.九月末2019年9月30日，與去年同期相比2018.

轉換服務收入減少1350萬美元，或56.2%vt.向，向.1050萬美元為.九月末2019年9月30日，與去年同期相比2018，主要是因為我們的產品變得更加面向產品，從而導致每個新添加的合作伙伴的平均轉型服務收入較低。因此，我們預計未來的轉換服務收入將減少佔總收入的百分比。轉換服務收入佔1.7%和5.5%我們的總收入九月末2019年9月30日，及2018分別為。

平臺和運營服務收入入賬76.0%和78.6%我們的總收入九月末2019年9月30日和2018分別為。平臺和運營服務收入增加了1.2200萬美元，或35.7%vt.向，向.4.633億美元為.九月末2019年9月30日，與去年同期相比2018，主要是由於我們在2018年第四季度收購新世紀健康公司帶來的額外收入、新合作伙伴的增加、交叉銷售、我們平均PMPM費用的增加以及總體註冊增長16.3%在平臺上的生活中。平臺上的生命是通過將我們基於價值的護理和綜合健康計劃管理平臺上的成員，以及腫瘤學專業護理服務和心臟病專業護理服務涵蓋的成員相加來計算的。超過一個類別的成員被計算在每個類別中。我們以超過結束了這一季度35運營合作伙伴與30自.起2018年9月30日.

保費增加了6740萬美元，或98.0%vt.向，向.1.361億美元，對於九月末2019年9月30日，與去年同期相比2018好的。增加的主要原因是與NMHC在2018年第四季度簽署的配額份額再保險協議。根據這份再保險協議，nmhc割讓90%其向公司支付的毛保費，並由公司賠償NMHC90%它的索賠責任。由於被視為風險轉移，該協議符合再保險會計的條件，因此我們記錄了綜合經營報表和全面收入(虧損)假設的毛保費。參閲“第I部分-第1項.財務報表-附註9“在本表格10-Q中進一步討論再保險協議。保費佔22.3%和15.8%我們的總收入九月末2019年9月30日，及2018分別為。在2019年第三季度，公司終止了與NMHC的再保險協議，協議於2019年第四季度生效，大約比預定結束時間提前了一個半月。因此，我們預計未來保費收入佔總收入的百分比將下降。

收入成本

收入成本增加了1.426億美元，或66.4%vt.向，向.3.576億美元為.九月末2019年9月30日，與去年同期相比2018好的。收入成本大約增加了1.689億美元由於2018年完成的業務合併、與基於績效的安排相關的額外付款以及支持我們不斷增長的客户羣和服務產品的人員成本增加，導致一段時間一段時間過去一段時間。大致330萬美元和110萬美元總人事費的1%歸因於以股票為基礎的薪酬費用九月末2019年9月30日和2018分別為。增加的部分被我們的專業費用的減少所抵銷。530萬美元，由於我們項目的性質和時間，以及我們技術服務的減少，TPA費用和其他成本2100萬美元一段又一段。成本oF收入代表75.5%和

58.9%的服務收入總額九月末2019年9月30日和2018分別為。由於新世紀健康公司的收購，我們的收入成本佔總服務收入的百分比逐年增加。在未來，我們預計隨着我們實現更多的規模和效率，這一比例將下降，這取決於我們的增長構成。

索賠費用

我們True Health部門的理賠費用增加通過5650萬美元，或108.3%vt.向，向.1.086億美元為.九月末2019年9月30日，與去年同期相比2018好的。索賠費用包括在此期間支付的索賠和發生但未報告的索賠準備金的變化。增加的主要原因是與NMHC在2018年第四季度簽署的配額份額再保險協議。表示的索賠費用79.8%一個d 75.9% 的保費九月末2019年9月30日和 2018分別為。我們預計未來的索賠費用在保費收入中所佔的百分比將保持相對一致。

銷售，一般和行政費用

銷售，一般和行政費用增加了2810萬美元，或16.3%vt.向，向.2，060萬美元為.九月末2019年9月30日，與去年同期相比2018好的。在.期間九月末2019年9月30日，我們產生了額外的銷售、一般和行政費用，部分原因是2018年完成的業務合併導致我們的業務增長。技術成本、人員成本和租賃成本增加了260萬美元, 1400萬美元和380萬美元由於客户基礎和服務產品的不斷增長，我們分別在不同的時期進行了這方面的工作。大致1180萬美元和1140萬美元總人事費的1%歸因於以股票為基礎的薪酬費用九月末2019年9月30日和2018分別為。根據再保險協議交出的費用是1210萬美元為.九月末2019年9月30日，與之相比零在前期。我們的專業費用和其他成本降低了430萬美元和70萬美元，而法律費用則增加了60萬美元，由於我們項目的性質和時間安排。一次性交易、過渡和遣散費約佔 1910萬美元和 320萬美元總銷售，一般和行政費用的九月末2019年9月30日和2018分別為。銷售，一般和行政費用代表d 32.9%和39.7%的總收入九月末2019年9月30日和2018分別為。雖然我們的銷售、一般和行政費用預計會隨着我們業務的增長而增長，但我們預計它們在我們總收入中所佔的百分比將在長期內繼續下降。

折舊和攤銷費用

折舊和攤銷費用ES來話摺痕者1510萬美元，或50.5%vt.向，向.4500萬美元為.九月末2019年9月30日，與去年同期相比2018好的。增加的主要原因是額外的折舊和攤銷費用與通過業務合併和隨後的資產收購獲得的資產有關。第三2018年第四季度，以及內部使用軟件的攤銷費用增加。我們預計折舊隨着我們繼續資本化內部使用，未來期間的折舊和攤銷費用將增加軟件和攤銷因資產收購和業務合併(包括未來可能的交易)而產生的無形資產。

(收益)資產處置的損失

2019年5月24日，公司就GlobalHealth達成合資協議。該公司確定它對該實體具有重大影響，但它不能控制它。因此，該投資按權益會計方法入賬，並向本公司分配其在每個報告期內實體收益和虧損的比例份額。在.期間九月末2019年9月30日，我們記錄了處置資產的非現金收益960萬美元基於True Health Indiana，Inc.的貢獻。為GlobalHealth乾杯。

或有代價和彌償資產公允價值的變動

我們記錄了或然對價的公允價值的變化和ω的賠償資產的收益。30萬美元·對於九月末2019年9月30日，與獲得的140萬美元同一時期2018好的。該差異是由於2016年業務合併和2018年第二季度彌償資產結算而收購的或有負債按市值計價的公允價值變化的結果。見“第I部分-第1項.財務報表-附註16“在此表10-Q中，瞭解有關我們或有負債按市值計價的公允價值的更多細節。

非經營成果的討論

利息收入

利息收入包括將現金投資於貨幣市場基金的利息，我們的短期和長期投資的利息，與NMHC的純資本再保險協議賺取的利息，以及實施貸款和護照票據的利息。我們記錄了利息收入110萬美元和300萬美元“代表”三和九月末2019年9月30日，分別為#、##和##。100萬美元和290萬美元“代表”三和九月結束2018年9月30日分別為。

利息費用

我們的利息開支主要歸因於我們的2021票據和2025票據。公司於2016年12月發行了2021票據。2021債券持有人有權獲得現金利息支付，每半年支付一次欠款六月一日和十二月一日每年的，從2017年6月1日，速率等於2.00%每年。另外，我們招致了460萬美元與2021年債券有關的債務發行成本，我們正在2021年債券的合約期內使用直線法攤銷至非現金利息開支。本公司於2018年10月發行了2025年債券。2025債券的持有者有權獲得現金利息支付，每半年支付一次，從每年的4月15日和10月15日開始，每半年支付一次欠款。2019年4月15日，速率等於1.50%每年。2025年債券包含一個現金轉換選項，這導致債務折扣率為20美元。7，180萬美元，分配給股權。分配給股權的金額，以及340萬美元在2025年債券的合約期內，發行成本的1/3將使用實際利息法攤銷至非現金利息支出。

我們記錄的利息支出(包括遞延融資成本的攤銷)約為350萬美元和1070萬美元與我們的2021備註和2025備註相關三和九月末2019年9月30日分別，和90萬美元和260萬美元為.三和九月末2018年9月30日分別為。見“第I部分-第1項.財務報表-附註8“在本表格10-Q中，瞭解我們的2021和2025債券的更多細節。

權益法投資的收益(虧損)

本公司收購了幾個按權益會計方法核算的實體的經濟權益。在每個報告期內，本公司將按比例分配被投資公司的收益和虧損份額。該公司在這些投資中所佔的虧損比例約為390萬美元和620萬美元為.三和九月末2019年9月30日分別，和140萬美元和280萬美元為.三和九月末2018年9月30日分別為。權益法投資在“第一部分--第1項.財務報表--附註”中進一步討論14“在此表10-Q中。

所得税準備金(福利)

公司記錄80萬美元在所得税優惠和低於10萬美元在所得税支出中三和九月末2019年9月30日分別導致的實際税率為3.2%和(0.1)%分別為。公司記錄10萬美元並且小於10萬美元在所得税支出中三和九月末2018年9月30日分別導致的實際税率為(0.9)%和(0.1)%分別為。我們的實際税率和法定税率之間的差異主要是由於200萬美元所得税支出在第二季度作為獨立項目記錄，與處置與True Health Indiana相關的資產的非現金收益有關，以及某些永久項目，包括但不限於非控制權益的收入、與餐飲和娛樂相關的某些減税限制的影響、員工補償和其他永久不可扣除的開支。此外，截至2019年9月30日除我們的公司子公司外，本公司保留在其遞延税淨資產中記錄的全部估值備抵，但作為我們在Evolent Health LLC的合夥企業權益的外部基礎差額的一部分，某些不確定存在的組成部分除外。

非控股權益淨收益(虧損)

我們鞏固了Evolent Health LLC的成果100%實體的投票權；但是，截至#年2019年9月30日和2018年9月30日，我們擁有99.2%和99.0%Evolent Health LLC的經營成果的經濟權利，因此，從我們的經營成果中消除了非控制性利益。為.三和九月末2019年9月30日，我們的結果反映了20萬美元和240萬美元分別歸因於非控股利益，這代表1.1%和2.6%Evolent Health Inc.的運營虧損。為.三和九月末2018年9月30日，我們的結果反映了10萬美元和70萬美元分別歸因於非控股利益，這代表1.1%和2.0%Evolent Health Inc.的運營虧損。

由於2019年第二季度的B類交易所、與2018年11月私人銷售相關的B類交易所以及與GlobalHealth合資企業一起發行的A類普通股股份的發行，自上一時期以來，期權行使和RSU背心使公司在Evolent Health LLC的經濟利益增加。2018年，公司在Evolent Health LLC的經濟利益下降，原因是作為收購新世紀健康的一部分，發行了B級普通股和B級普通股。

審查綜合財務狀況

流動性與資本資源

自成立以來，公司發生了經營虧損和經營現金淨流出。本公司發生經營虧損9，200萬美元和3410萬美元為.九月末2019年9月30日和2018分別為。經營活動提供的淨現金和限制現金是$(5580萬)和430萬美元為.九月末2019年9月30日和2018分別為。自.起2019年9月30日，公司有9，670萬美元現金和現金等價物，以及1.098億美元限制現金和限制投資。

我們相信，我們目前的現金、現金等價物和其他流動性來源將足以滿足我們的營運資本和資本支出需求，至少在未來12個月，財務報表可以發佈之日。我們未來的資本需求將取決於許多因素，包括Passport RFP的結果，以及贊助商是否行使上述第I部分-第2項管理層對財務狀況和經營結果的討論和分析中所述的看跌期權，我們的收入增長率，我們的銷售和營銷活動的擴展，以及我們支持我們的收購和投資努力以及向其他市場擴張的支出的時間和程度。我們還可能尋求投資或收購互補的業務、應用程序或技術。

現金流

以下現金流量彙總(以千為單位)來自“項目1.財務報表”中包含的我們的財務報表：



	為九
	月末
	九月三十日，
	2019			2018
經營活動提供的淨現金和限制現金	$	(55,832	)	$	4,317
投資活動提供的淨現金和限制現金	(102,460		)	(24,933		)
融資活動提供的淨現金和限制現金	(24,299		)	(7,935		)

經營活動

經營活動中使用的現金流量5580萬美元為.九月末2019年9月30日，主要是由於我們的淨損失1.063億美元，部分被非現金項目抵銷，包括折舊和攤銷費用4500萬美元，以股票為基礎的薪酬費用1500萬美元，遞延融資成本和合同成本資產的攤銷1110萬美元，以及來自以下公司的股權關聯公司的損失620萬美元，以及處置資產的非現金收益960萬美元好的。我們的經營現金流出受到我們的客户和供應商付款時間的影響。預付費用、合同成本資產和使用權經營資產的增加，加上應計負債、應付帳款和其他長期負債的減少，大約貢獻了7040萬美元我們的現金流出。這些現金流出被應計薪酬和員工福利、索賠準備金和基於業績的安排、遞延收入和經營租賃負債的增加以及應收賬款和合同資產的減少所抵消。5430萬美元.

經營活動中使用的現金流量430萬美元為.九月末2018年9月30日，主要是由於我們的淨損失3670萬美元，部分被非現金項目抵銷，包括折舊和攤銷費用2990萬美元，以股票為基礎的薪酬費用1260萬美元和來自權益方法投資的損失280萬美元好的。我們的經營現金流出受到我們的客户和供應商付款時間的影響。應計薪酬和員工福利的減少，再加上應收賬款、預付費用和合同資產的增加，貢獻了約#3830萬美元我們的現金流出這些現金流出被應計負債、應付帳款、債權準備金和其他長期負債的增加所抵消。3，180萬美元.

投資活動

用於投資活動的現金流1.025億美元為.九月末2019年9月30日，主要歸因於購買的財產和設備2640萬美元，為資產收購、業務合併和股權方法投資支付的現金2570萬美元，為滿足監管資本要求而預付的金額4640萬美元和購買投資890萬美元，部分被客户為滿足監管資本要求而償還的預付款所抵消540萬美元.

用於投資活動的現金流2490萬美元為.九月末2018年9月30日主要歸因於購買的財產和設備。2910萬美元以及為資產收購、業務合併和股權方法投資支付的現金1840萬美元好的。這些現金流出被受限制投資的到期日抵銷800萬美元和一筆執行貸款的本金償還1400萬美元.

籌資活動

使用的現金流大約2430萬美元為.九月末2019年9月30日，主要與減少2280萬美元代表我們的合作伙伴為索賠處理服務持有的受限現金金額。這些是傳遞金額，可以根據處理索賠的時間而在不同期間大幅波動。額外的現金流出約為240萬美元與為歸屬限制性股票單位而預扣和支付的税款有關，部分抵銷約為100萬美元由於股票期權行使的收益。

用於融資活動的現金流量約為790萬美元為.九月末2018年9月30日，主要與減少1730萬美元代表我們的合作伙伴為索賠處理服務持有的受限現金金額。這些是傳遞金額，可以根據處理索賠的時間而在不同期間大幅波動。這一減少被大約^940萬美元·作為股票期權活動收益的結果，扣除預扣税款和支付限制股背心的税金。

合同義務

我們的合同義務(以千為單位)2019年9月30日，分別為：



	2019		2020-2021		2022-2023		此後		總計
設施經營租賃	$	2,402	$	22,796	$	20,720	$	67,325	$	113,243
或有貸款承諾	4,000		—		—		—		4,000
與供應商合同相關的採購義務	2,371		3,876		454		—		6,701
可轉換債務利息支付	2,544		10,175		5,175		5,175		23,069
可轉換債務本金償還	—		125,000		—		172,500		297,500
總計	$	11,317	$	161,847	$	26,349	$	245,000	$	444,513

在.期間九月末2019年9月30日，在正常業務過程之外，我們的合同義務沒有發生實質性變化，這些信息來自公司年度報告表格10-K中提供的截至年度的第7項信息2018年12月31日.

限制現金和限制投資

限制現金和限制投資1.098億美元按成本計入，包括代表其他實體持有的現金，用於藥房和索賠管理服務9970萬美元，作為設施租賃保證金所需的信用證抵押品360萬美元，在金融機構為分擔風險安排而持有的數額和信貸額度存款570萬美元和其他受限制的餘額2019年9月30日好的。限制投資按攤銷成本列賬。見“第I部分-第1項.財務報表-附註2“在本表格10-Q中，瞭解公司受限現金和受限投資餘額的進一步細節。

資本的使用

我們的主要現金用途是經營和擴大業務，以及進行戰略收購和投資。公司預計在可預見的未來不會對我們的A級普通股支付現金股息。

其他事項

表外安排

穿過2019年9月30日本公司並無訂立任何表外安排，亦無於可變權益實體持有任何重大股份。

關聯方交易

在日常業務過程中，我們與關聯方進行交易，包括我們的合作伙伴和IPO前投資者UPMC好的。通知關於與關聯方的交易和金額在“第I部分-第1項.財務報表-附註”中討論17在此表10-Q中，以及在我們於2019年4月30日提交給證券交易委員會的附表14A的委託書中的“某些關係和關聯方交易”標題下。

影響我們業務的其他因素

總的來説，我們的業務受到不斷變化的社會、經濟、法律、立法和監管環境的影響。儘管不斷變化的經營環境對我們的最終影響仍不確定，但這些因素和其他因素可能對我們的經營結果、流動性和資本資源產生重大影響。可能導致實際結果與本節中闡述的結果大不相同的因素在“第I部分-第1A項”中進行了描述。我們的“風險因素”2018表格10-K，由第II部分第1A項更新。我們截至2019年6月30日的季度報告Form 10-Q中的“風險因素”，以及本Form 10-Q中的“前瞻性聲明-警示語言”。

項目3.關於市場風險的定量和定性披露

在我們的日常業務過程中，我們面臨着市場風險。市場風險是指由於金融市場價格和利率的不利變化而可能影響我們的財務狀況的損失風險。

利率風險

自.起2019年9月30日，現金和現金等價物以及限制現金和限制投資是2.066億美元，主要由FDIC參與的銀行的銀行存款組成2.016億美元，國際銀行的銀行存款100萬美元，現金等價物存入貨幣市場基金320萬美元和80萬美元指被分類為持有至到期投資的限制性投資。此外，我們還投資了1890萬美元，被歸類為持有至到期的投資。

利率的變化影響我們的現金和現金等價物(包括限制現金)的利息收入。我們的投資(包括限制性投資)被分類為持有至到期，因此不受利率風險的影響。我們不會出於交易或投機目的進行投資，也沒有使用任何衍生金融工具來管理我們的利率風險敞口。

自.起2019年9月30日，我們有2.28億美元扣除遞延發售成本及現金轉換折扣後，已發行可轉換票據本金總額為固定利率工具。因此，我們的經營結果不受與我們的可轉換票據有關的利率波動的影響。

外幣匯兑風險

從2018年開始，我們將面臨與我們以美元以外的貨幣(主要是印度盧比)計價的收入和運營費用相關的外匯風險。一般來説，我們是美元以外的貨幣的淨付款人。因此，匯率的變化，特別是美元的走強，可能會在未來對我們以美元表示的經營業績產生負面影響。目前，我們還沒有進入，但在未來，我們可能會進入，衍生品或其他金融工具，試圖對衝我們的外幣匯率風險。很難預測套期保值活動會對我們的經營結果產生什麼影響。外幣換算對我們的經營業績產生了無形的影響三和九月結束2019年9月30日和2018.

通貨膨脹風險

我們不相信通脹對我們的業務、財務狀況或經營業績有重大影響。如果我們的成本受到重大通脹壓力的影響，我們可能無法通過價格上漲完全抵消這些較高的成本。我們不能或不能這樣做可能會損害我們的業務、財務狀況和運營結果。

股票市場風險

我們面臨與我們B類普通股的潛在交換有關的股票市場風險。根據並受我們與IPO和收購New Century Health相關的交換協議條款的限制，以及Evolent Health LLC的第三次修訂和重述的有限責任公司協議，我們B類普通股的某些持有人可以隨時和不時地將其B類普通股連同同等數量的Evolent Health LLC B類普通股以一對一的方式交換我們A類普通股的股份。交換這些股票的決定在一定程度上可能是由股票市場條件，更具體地説，我們A級普通股的價格驅動的。我們B類普通股的交換將：


•	增加我們在合併運營子公司Evolent Health LLC中的所有權。見“第I部分-第1項.財務報表-附註15“在本表格10-Q中提供更多信息；


•	增加我們A級普通股的流通股數量。見“第I部分-第1項.財務報表-附註11“在本表格10-Q中，有關潛在稀釋證券的信息以及對我們歷史每股收益的影響；以及


•	增加我們在Evolent Health LLC有形和無形資產份額中的税基，並可能要求我們根據TRA協議付款。見“第I部分-第1項.財務報表-附註13“在本表格10-Q中，獲得與B類普通股交換有關的税務事項的進一步信息。

例如，如“Part I-Item 1.財務報表-附註”中所述15”, 70萬本公司的A類普通股股份於2018年11月根據與多次私下銷售有關的B類交易所向TPG發行。由於這些B級交易和Evolent Health LLC取消2018年11月私人銷售引發的B級普通單位，公司在Evolent Health LLC的經濟利益從95.3%致96.1%緊隨2018年11月的私人銷售之後。

項目4.控制和程序

對披露控制和程序的評價

我們的管理層在我們的首席執行官和首席財務官的參與下，評估了我們的披露控制和程序的有效性(如1934年證券交易法(經修訂)下的規則13a-15(E)和15d-15(E)所定義)，截至本季度報告Form 10-Q所涵蓋的期間結束時，我們的管理層已經評估了我們的信息披露控制和程序的有效性(如1934年“證券交易法”第13a-15(E)和15d-15(E)中所定義的那樣)。基於這樣的評估，我們的首席執行官和首席財務官得出結論，截至2019年9月30日，我們的披露控制和程序是有效的。

財務報告內部控制的變化

在截至本季度結束的季度內，我們對財務報告的內部控制沒有任何變化2019年9月30日這對我們對財務報告的內部控制產生了重大影響，或相當可能會對我們的財務報告產生重大影響。

第二部分-其他資料

項目1.法律程序

關於應報告的法律程序的信息載於“第I部分--第1項.財務報表--附註9“本表格10-Q。

第1A項危險因素

第I部分，第1A項。我們的“風險因素”2018表格10-K，由第II部分第1A項更新。截至2019年6月30日的季度報告Form 10-Q中的“風險因素”，以及提交給證券交易委員會的其他文件包括對我們風險因素的討論。從我們的報告中描述的風險因素來看，沒有任何實質性的變化2018表格10-K，由第II部分第1A項更新。我們截至2019年6月30日的季度報告Form 10-Q中的“風險因素”2019年9月30日.

項目2.未登記的股權證券銷售和收益使用

一個也沒有。

項目3.高級證券違約

不適用。

項目4.礦山安全披露

不適用。

項目5.其他信息

不適用。

第6項.展品

Evolent Health，Inc.

表10-Q報告的展示索引

截至季度末2019年9月30日



2.1*		Evolent Health，Inc.於2018年9月7日簽署的合併協議和計劃，
		Evolent Health LLC，Element Merger Sub，Inc.，NCIS Holdings，Inc.和
		新世紀投資有限責任公司(New Century Investment，LLC)以其中規定的身份向公司提交了附件2.1
		2018年9月12日提交給SEC的Form 8-K報告，並通過引用將其併入本文

2.2*		2016年7月12日由Evolent Health，Inc.，Electra Merger Sub，LLC，
		Valence Health，Inc.北橋成長管理公司和菲利普·坎普
		證券持有人代表，作為附件2.1提交給美國證券交易委員會(SEC)的公司報告(Form 8-K)的附件2.1
		2016年7月14日，並通過引用將其併入本文

2.3*		Evolent Health，Inc.對協議和合並計劃的第一次修訂，日期為2016年10月3日，
		Electra Merger Sub，LLC，Valence Health，Inc.。和北橋成長管理公司
		菲利普·坎普(Philip Kamp)以證券持有人代表的身份提交了公司報告的附件2.2
		在2016年10月3日提交給證券交易委員會的Form 8-K上，通過引用將其併入本文

2.4*		資產購買協議，日期為2019年5月28日，由University Health，Inc.，d/b/a Passport Health
		·計劃，Passport Health Solutions，LLC，Evolent Health，Inc.以及JUSTIFY Holdings，Inc.，作為證據2.4提交給
		公司於2019年8月9日提交給證券交易委員會的Form 8-K報告，並通過引用將其併入本文

31.1		根據2002年“薩班斯-奧克斯利法案”第302條對首席執行官的認證
31.2		根據2002年“薩班斯-奧克斯利法案”第302條對首席財務官的證明
32.1		根據18U.S.C.第1350條(根據第906條通過)對首席執行官的證明
		2002年“薩班斯-奧克斯利法案”(Sarbanes-Oxley Act)
32.2		依據18U.S.C.第1350節(根據第906節通過)對首席財務官的證明
		2002年“薩班斯-奧克斯利法案”(Sarbanes-Oxley Act)

101.INS		XBRL實例文檔
101.SCH		XBRL分類擴展架構文檔
101.CAL		XBRL分類擴展計算鏈接庫文檔
101.LAB		XBRL分類擴展標籤Linkbase文檔
101.PRE		XBRL Taxonomy Extension Presentation Linkbase文檔
101.DEF		XBRL分類擴展定義鏈接庫文檔
*		公司同意向證券交易委員會補充提供任何遺漏的時間表或證物的副本
		SEC根據S-K法規第601(B)(2)條提出的請求。

簽名

根據1934年“證券交易法”的要求，註冊人已正式促使本報告由以下正式授權的簽署人代表其簽署。



Evolent Health，Inc.
註冊人

依據：	/s/約翰·約翰遜
姓名：	約翰·約翰遜
標題：	首席財務官

依據：	/s/Lydia Stone
姓名：	莉迪亞·斯通
標題：	首席會計官和主計長

日期：2019年11月5日