目錄

 
美國
證券交易委員會
華盛頓特區20549
 _____________________________________ 
表格10-Q
  _____________________________________  
ý
根據1934年證券交易法第13或15(D)條的季度報告
截至2019年9月30日的季度期間
或
o
根據1934年證券交易所法令第13或15(D)條提交的過渡報告
對於過渡時期，從“^”到“”，從“到”“，”“
委員會檔案號000-52008
  _____________________________________ 
露娜創新公司
(章程中規定的註冊人的確切姓名)
  _____________________________________  
特拉華州
 
54-1560050
(國家或其他司法管轄權
成立為法團或組織)
 
(I.R.S.僱主
識別號)
301第一街西南，200套房
郵編：24011
(主要行政辦事處地址)
(540) 769-8400
(註冊人的電話號碼，包括區號)

   _____________________________________ 
根據該法第12(B)條登記的證券：
每一類的名稱
貿易符號
每間交易所的註冊名稱
普通股，每股面值0.001美元
露娜
納斯達克股票市場有限責任公司

通過複選標記表明註冊人(1)^是否在之前12個月內提交了1934年“證券交易法”#13或15(D)節要求提交的所有報告(或在註冊人被要求提交此類報告的較短時間內)，以及(2)^在過去90天內一直遵守這樣的提交要求。^是^^o^否
通過複選標記指示註冊人是否在之前12個月內(或在要求註冊人提交此類文件的較短時間內)根據S-T規則(本章第405節232.405節)以電子方式提交了每個需要提交的交互式數據文件。
用複選標記指明註冊人是大型加速申請者、非加速申請者、較小報告公司還是新興增長公司。參見“交換法”規則·12b-2中的“大型加速歸檔公司”、“加速歸檔公司”、“較小的報告公司”和“新興增長公司”的定義。

大型^加速^^Filer^#^
 
非加速的文件管理器^“

新興成長型公司
                    
如果是新興成長型公司，請通過複選標記表明註冊人是否選擇不使用延長的過渡期來遵守根據“交易法”第13(A)條規定的任何新的或經修訂的財務會計準則。O
通過複選標記表明註冊人是否是空殼公司(如《交換法》規則12b-2中所定義)。

表明截至最後可行日期，每個發行者類別的普通股的流通股數量：截至2019年11月4日，註冊人的普通股流通股數量為30，165，771股。
 



目錄

露娜創新公司
Form 10-Q季度報告
截至2019年9月30日的季度
目錄

第一部分財務信息
3
項目1。
財務報表
3
項目2。
管理層對財務狀況和經營結果的討論和分析
27
項目3。
關於市場風險的定量和定性披露
37
項目#4。
控制和程序
38
第二部分其他信息
39
項目1。
法律程序
39
項目#1A。
危險因素
39
項目2。
未經登記的股權證券銷售和收益使用
55
項目3。
高級證券違約
55
項目#4。
煤礦安全披露
55
項目5。
其他資料
55
項目6。
展品
56
簽名
57


2
目錄

第一部分財務信息
 
項目1。
財務報表
露娜創新股份有限公司
合併資產負債表
 
2019年9月30日
 
2018年12月31日
 
(未審計)
 
 
資產
 
 
 
流動資產：
 
 
 
現金及現金等價物
$
21,414,272

 
$
42,460,267

應收帳款，淨額
16,796,252

 
13,037,068

銷售HSOR業務應收款項
2,500,941

 
2,500,000

合同資產
3,441,771

 
2,422,495

盤存
9,644,864

 
6,873,742

預付費用和其他流動資產
1,119,622

 
935,185

流動資產總額
54,917,722

 
68,228,757

長期合同資產
423,830

 
336,820

財產和設備，淨額
3,626,833

 
3,627,886

無形資產，淨額
10,570,347

 
3,302,270

商譽
10,345,250

 
101,008

其他資產，淨額
3,003,813

 
1,995

總資產
$
82,887,795

 
$
75,598,736

負債和股東權益
 
 
 
負債：
 
 
 
流動負債：
 
 
 
長期債務債務的當期部分
$
—

 
$
619,315

資本租賃義務的當期部分
—

 
40,586

應付帳款
2,636,783

 
2,395,984

應計負債
9,694,722

 
6,597,458

合同負債
3,389,417

 
2,486,111

流動負債總額
15,720,922

 
12,139,454

長期遞延租金
—

 
1,035,974

其他長期負債
2,257,958

 
—

長期資本租賃義務
—

 
68,978

負債共計
17,978,880

 
13,244,406

承諾和或有事項

 

股東權益：
 
 
 
優先股，票面價值0.001美元，1，321，514股授權股，0和1，321，514股已發行並於2018年9月30日和2018年12月31日流通股
—

 
1,322

普通股，面值0.001美元，100，000，000股授權股，31，798，062股和29，209，506股已發行股票，30，158，271股和27，956，401股流通股，分別於2019年9月30日和2018年12月31日發行
31,998

 
30,120

按成本計算的國庫股票，2019年9月30日和2018年12月31日分別為1，639，791和1，253，105股
(4,337,107
)
 
(2,116,640
)
額外實收資本
87,608,274

 
85,744,750

累積赤字
(18,394,250
)
 
(21,305,222
)
股東權益總額
64,908,915

 
62,354,330

總負債和股東權益
$
82,887,795

 
$
75,598,736

附註是這些綜合財務報表的組成部分。

3
目錄

露娜創新股份有限公司
合併經營報表
 
截至9月30日的三個月，
 
截至9月30日的9個月，
 
2019
 
2018
 
2019
 
2018
 
(未審計)
 
(未審計)
收入：
 
 
 
 
 
 
 
產品和許可
$
11,926,178

 
$
5,371,165

 
$
31,459,323

 
$
13,960,003

技術發展
6,494,832

 
5,315,861

 
19,576,574

 
15,418,919

···總收入
18,421,010

 
10,687,026

 
51,035,897

 
29,378,922

收入成本：
 
 
 
 

 
 
產品和許可
4,561,801

 
2,079,749

 
12,357,961

 
5,381,333

技術發展
4,574,035

 
3,918,666

 
13,874,156

 
11,131,965

···收入的總成本
9,135,836

 
5,998,415

 
26,232,117

 
16,513,298

毛利
9,285,174

 
4,688,611

 
24,803,780

 
12,865,624

運營費用：
 
 
 
 

 
 
銷售，一般和行政
5,753,649

 
3,233,485

 
17,964,524

 
9,898,064

研究、開發和工程
2,047,524

 
873,629

 
5,240,759

 
2,513,497

總運營費用
7,801,173

 
4,107,114

 
23,205,283

 
12,411,561

營業收入
1,484,001

 
581,497

 
1,598,497

 
454,063

其他收入/(費用)：
 
 
 
 

 
 
投資收益
72,728

 
171,896

 
324,139

 
350,976

其他收入/(費用)
278

 
8,319

 
(4,459
)
 
(16,001
)
利息費用
(2,032
)
 
(28,029
)
 
(14,806
)
 
(103,208
)
其他收入總額
70,974

 
152,186

 
304,874

 
231,767

所得税前持續經營收入
1,554,975

 
733,683

 
1,903,371

 
685,830

所得税費用/(福利)
324,723

 
(559,093
)
 
(1,293,051
)
 
(674,329
)
持續經營的淨收入
1,230,252

 
1,292,776

 
3,196,422

 
1,360,159

(虧損)/非持續經營收入，截至2018年9月30日的三個月和九個月的所得税淨額分別為216，813美元和235，312美元
—

 
(56,418
)
 
—

 
1,132,436

截至2018年9月30日的三個月和九個月的銷售收益，扣除所得税淨額分別為1，866，232美元和1，508，373美元
—

 
7,612,044

 
—

 
7,571,810

非持續經營淨收益
—

 
7,555,626

 
—

 
8,704,246

淨收入
1,230,252

 
8,848,402

 
3,196,422

 
10,064,405

優先股股利
112,846

 
63,235

 
285,450

 
190,895

普通股股東應佔淨收益
$
1,117,406

 
$
8,785,167

 
$
2,910,972

 
$
9,873,510

持續經營每股淨收益：
 
 
 
 
 
 
 
···
$
0.04

 
$
0.05

 
$
0.11

 
$
0.05

^稀釋的^
$
0.04

 
$
0.04

 
$
0.10

 
$
0.04

終止經營的每股淨收益：
 
 
 
 
 
 
 
···
$
—

 
$
0.27

 
$
—

 
$
0.32

^稀釋的^
$
—

 
$
0.23

 
$
—

 
$
0.27

普通股股東每股淨收益：
 
 
 
 
 
 
 
···
$
0.04

 
$
0.31

 
$
0.10

 
$
0.36

···稀釋
$
0.03

 
$
0.27

 
$
0.09

 
$
0.30

加權平均普通股和已發行普通股：
 
 
 
 
 
 
 
···
28,291,297

 
27,901,631

 
28,193,330

 
27,547,955

···稀釋
32,115,847

 
33,055,881

 
31,768,575

 
32,721,860


4
目錄

附註是這些綜合財務報表的組成部分。

5
目錄

露娜創新股份有限公司
合併現金流量表
 
 
截至9月30日的9個月，
 
2019
 
2018
 
(未審計)
經營活動提供/(使用)的現金流量
 
 
 
淨收入
$
3,196,422

 
$
10,064,405

調整淨收入與經營活動提供的/(用於)經營活動的現金淨額
 
 

折舊攤銷
1,834,594

 
898,215

股份薪酬
1,140,202

 
345,582

壞賬費用
—

 
6,000

固定資產處置收益
—

 
(1,000
)
出售中止業務的收益
—

 
(7,571,810
)
免税額發放的税務利益
(1,889,266
)
 
—

資產和負債的變化
 
 

應收帳款
(2,238,234
)
 
(4,056,716
)
合同資產
(1,106,286
)
 
(957,012
)
盤存
(73,122
)
 
(992,075
)
其他流動資產
(74,321
)
 
482,155

其他長期資產
(338,347
)
 
—

應付帳款和應計費用
(113,414
)
 
243,965

合同負債
746,732

 
(1,906,117
)
經營活動提供的/(用於)經營活動的現金淨額
1,084,960

 
(3,444,408
)
現金流量(用於)/由投資活動提供
 
 
 
購置財產和設備
(500,562
)
 
(272,039
)
無形財產成本
(192,203
)
 
(277,068
)
出售財產和設備的收益
—

 
1,000

停止經營的銷售收入
—

 
14,775,541

收購通用光電子公司
(19,004,250
)
 
—

淨現金(用於)/由投資活動提供
(19,697,015
)
 
14,227,434

用於融資活動的現金流
 
 
 
融資租賃義務付款
(26,901
)
 
(33,064
)
償還債務義務
(625,000
)
 
(1,375,000
)
普通股回購
(2,220,467
)
 
(466,894
)
行使期權及認股權證所得收益
438,428

 
1,255,118

用於融資活動的現金淨額
(2,433,940
)
 
(619,840
)
現金和現金等價物淨額(減少)/增加
(21,045,995
)
 
10,163,186

現金和現金等價物-期初
42,460,267

 
36,981,533

現金和現金等價物-期末
$
21,414,272

 
$
47,144,719

補充披露現金流量信息
 
 
 
支付利息的現金
$
16,928

 
$
97,867

繳納所得税的現金
$
735,000

 
$
7,686

非現金投融資活動
 
 
 
企業合併或有負債
$
940,000

 
$
—

優先股股息，截至2019年和2018年9月30日的九個月中每個月可發行的普通股59，469股
$
285,450

 
$
190,895


6
目錄

附註是這些綜合財務報表的組成部分。

7
目錄

露娜創新股份有限公司
未經審計的合併財務報表附註
 
1.
介紹的基礎和重要的會計政策
操作的性質
露娜創新公司(“我們”，“露娜創新”或“公司”)總部設在弗吉尼亞州羅阿諾克，1990年在弗吉尼亞州聯邦註冊成立，2003年4月在特拉華州重新成立。我們是先進光學技術的領導者，為電信行業提供高性能光纖測試產品，併為使用複合材料和其他先進材料的行業提供分佈式光纖傳感產品，如汽車、航空航天、能源和基礎設施行業。我們的分佈式光纖傳感產品通過提供有價值的信息(如新設計或製造工藝的高度詳細的應力、應變和温度測量)，幫助設計師和製造商更有效地開發新的創新產品。此外，我們的分佈式光纖傳感產品用於監控關鍵資產(包括橋樑等大型土建結構)的結構完整性或運行狀況。我們的通信測試產品通過提供對組件和網絡的快速和高度準確的表徵，加快了先進光纖組件和網絡的開發。我們還提供應用研究服務，通常是在美國政府資助的研究項目下，在先進材料、傳感和醫療應用領域。我們的商業模式旨在加快將新產品和創新產品推向市場的進程。我們利用我們在一系列技術上的內部技術專長，為公司和政府資助的項目提供應用研究服務。我們繼續投資於產品開發和商業化，我們預計這將導致產品銷售增長。
未經審計的中期財務信息
隨附的未經審計的綜合中期財務報表是根據美國公認會計原則(“美國公認會計準則”)和1934年證券交易法S-X規則第10條(經修訂)編制的。因此，它們並不包括美國“公認會計原則”要求的年度財務報表所需的所有信息和腳註。未經審核的綜合中期財務報表是在與年度財務報表相同的基礎上編制的，管理層認為反映了所有調整，包括被認為是公平呈現我們在2019年9月30日的財務狀況所必需的正常經常性應計項目，截至9月30日、2019年和2018年的三個月和九個月的運營結果和股東權益變化，以及截至9月30日、2019年和2018年的九個月的現金流。截至2019年9月30日的三個月和九個月的運營結果不一定表示截至2019年12月31日的一年的預期結果。截至2018年12月31日的綜合資產負債表來自我們經審計的綜合財務報表。
綜合中期財務報表，包括我們的重要會計政策，應與截至2018年12月31日的年度經審核綜合財務報表及其附註一起閲讀，該報表包括在我們於2019年3月15日提交給證券交易委員會(“SEC”)的Form 10-K年度報告中。
企業合併
我們將會計準則編撰(“ASC”)805“企業合併”的規定應用於收購的會計處理中。ASC 805要求我們與商譽分開確認所收購的資產和在其收購日承擔的負債的公允價值。截至購置日的商譽按購置日淨額轉移的超額對價計量，即購入資產和承擔的負債的公允價值。雖然我們使用我們的最佳估計和假設來準確評估收購日所收購的資產和承擔的負債以及或有代價(如適用)，但這些估計本身是不確定的，需要進一步完善。因此，在計量期內(自收購之日起可能長達一年)，我們記錄對所收購資產和承擔的負債的調整，並相應抵銷商譽。於測量期結束或最終確定所收購資產或承擔的負債的價值時(以先出現者為準)，任何隨後的調整均記錄在我們的綜合經營報表中。企業合併會計要求管理層作出重大估計和假設，特別是在收購日，包括無形資產估計、承擔的合同義務、重組負債、收購前或有事項和或有代價(如適用)。雖然我們相信我們所作的假設和估計是合理和適當的，但它們部分基於從被收購公司管理層獲得的歷史經驗和信息，並且固有的不確定性。對我們收購的某些無形資產進行估值的關鍵估計包括：產品銷售的未來預期現金流量；客户合同和獲得的技術；開發過程中研發為商業上可行的產品的預期成本和項目完成時的估計現金流量；以及貼現率。可能會發生意想不到的事件和情況，可能會影響此類假設、估計或實際結果的準確性或有效性。

8
目錄

商譽與無形資產
壽命不定的商譽和無形資產不攤銷，但每年從每年10月1日起，或每當事件或情況變化表明這些資產的賬面金額可能不會減值時，進行減值測試。
可以恢復。購買的有有限可用壽命的無形資產在其估計可用壽命內使用直線法攤銷，並如上所述複核減值。
公允價值計量
公允價值被定義為在市場參與者之間的有序交易中，在本金或最有利的市場中為出售資產而收到的價格或為轉移債務而支付的價格。可以使用各種估值方法來確定公允價值，每種方法都需要不同的估值輸入。以下層次結構將用於確定公允價值的輸入分為三個級別：
 
•
一級-活躍市場中相同工具的報價
•
2級-活躍市場中類似工具的報價，非活躍市場中相同或類似工具的報價，以及所有重要投入和重要價值驅動因素均可在活躍市場中觀察到的模型衍生估值
•
第3級-從一個或多個重要輸入或重要價值驅動因素不可觀察的估值技術中得出的估值
由於這些工具的短期性質，現金和現金等價物、應收賬款和應付賬款的賬面價值接近公允價值。？我們的債務截至2018年12月31日的賬面價值接近公允價值，因為我們認為我們與硅谷銀行(“SVB”)的信貸工具的浮動利率在市場上適用於類似的工具。根據美國公認會計原則，某些非金融資產和負債以公允價值計量。？這包括在業務合併中以公允價值計量的非金融資產和負債，以及以公允價值計量的非金融長期資產組，用於減值評估。一般來説，包括無形資產和財產和設備在內的非金融資產在有減值跡象時按公允價值計量，只有在確認任何減值時才按公允價值計量。
每股淨收益
基本每股數據是通過將我們的淨收入除以期內已發行股票的加權平均數來計算的。稀釋每股數據是通過將淨收入除以增長期內已發行股票的加權平均來計算的，如果是稀釋性，則包括如果使用庫藏股方法發行潛在普通股，將會是已發行的額外普通股等價物的數量。稀釋每股數據還將包括通過應用IF轉換方法與可轉換證券相關的潛在普通股等價物。
截至二零一九年九月三十日、二零一九年及二零一八年九月三十日止三個月的稀釋每股數據已包括380萬及520萬普通股等價物(包括未償還認股權證、優先股及股票期權)的影響。截至二零一九年九月三十日、二零一九年及二零一八年九月三十日止九個月的稀釋每股數據分別包括360萬及520萬普通股等價物的影響。
最近發佈的會計公告
2016年2月，財務會計準則委員會(“FASB”)發佈了與租賃相關的新標準，會計準則更新(“ASU”)第2016-02號，租賃(主題842)及後續修訂，取代了現有的美國GAAP，並要求承租人在資產負債表上確認被分類為經營租賃的租賃的使用權(ROU)資產和租賃負債，以提高透明度。我們使用修改後的追溯採用方法，需要確認和衡量在採用期開始時存在的租約，並提供一些實用的權宜之計。
我們採用了標準，從2019年1月1日起生效。該標準允許許多可選的實用權宜之計用於過渡。我們選擇了過渡指導下允許的某些實際權宜之計，該指南允許我們不重新評估任何現有或過期合同，以確定它們是否包含嵌入租賃，不重新評估我們對現有租賃的租賃分類，將租賃和非租賃組成部分作為設備租賃的單一租賃組成部分進行核算，以及先前資本化的初始直接成本是否符合FASB ASC 842的資本化要求。新標準還為實體正在進行的會計政策選舉提供了實用的權宜之計和確認豁免。我們為所有符合條件的租賃選擇了短期租賃確認，這意味着我們不會確認期限為12個月或更短的任何租賃的ROU資產和租賃負債。

9
目錄

採用該標準的最大影響是在我們的綜合資產負債表上確認了經營租賃的ROU資產和租賃負債，但它對我們的合併經營報表或合併現金流量表沒有影響。由於採用ASC 842而對我們2019年1月1日未經審計的綜合資產負債表進行的更改的累積影響如下：
 
餘額在
 
調整
 
調整餘額
 
2018年12月31日
 
ASC 842
 
2019年1月1日
資產：
 
 
 
 
 
財產和設備，淨額
3,627,886

 
(90,494
)
 
3,537,392

其他資產，淨額
1,995

 
3,536,133

 
3,538,128

 
 
 
 
 
 
負債：
 
 
 
 
 
應計負債
6,597,458

 
1,242,669

 
7,840,127

資本租賃義務的當期部分
40,586

 
(40,586
)
 
—

長期遞延租金
1,035,974

 
(1,035,974
)
 
—

長期經營租賃負債
—

 
3,271,705

 
3,271,705

長期資本租賃義務
68,978

 
(68,978
)
 
—

長期融資租賃負債
—

 
76,803

 
76,803


從2018年1月1日起，我們通過了ASU2016-15號“現金流量表”(230主題)，“它解決了八個具體的現金流量問題，目的是減少現金收入和現金支付在現金流量表中呈現方式的現有差異。採用ASU2016-15號對我們的綜合財務報表沒有產生重大影響。

2016年6月，FASB發佈了ASU 2016-13：金融工具-信用損失(主題326)-金融工具信用損失的計量。ASU要求公司通過使用反映基於歷史信息、當前經濟狀況以及合理和可支持的信息的預期信用損失的方法來衡量信用損失。新標準在2019年12月15日之後的財年生效，並允許提前採用。我們預計採用ASU 2016-13不會對我們的綜合財務報表產生重大影響。

2018年2月，FASB發佈了ASU 2018-02：損益表-報告全面收益(主題220)。根據現行會計準則，所得税税率變化和某些其他交易的所得税影響在持續經營收入中確認，導致在累計其他綜合收入中確認不反映實體當前税率的所得税影響(“擱淺税收影響”)。新的指導方針允許我們選擇將這些擱淺的税收影響重新分類為累積赤字，這些赤字與“減税和就業法案”的通過導致的聯邦税率變化有關。我們採用ASU 2018-02，2019年1月1日生效。ASU 2018-02對我們的綜合財務報表沒有重大影響。

2018年8月，FASB發佈了ASU No.2018-13，公允價值計量(主題820)：公允價值計量披露要求的變更。其通過添加、改變或刪除某些披露來修改ASC 820中的披露要求。ASU適用於根據本指南要求提供關於經常性或非經常性公允價值計量的披露的所有實體。·這些修訂對2019年12月15日之後的所有會計年度(包括這些會計年度內的過渡期)有效。我們預計ASU 2018-13不會對我們的綜合財務報表產生實質性影響。

2.
企業合併

2018年10月15日，我們收購了Micron Optics，Inc.美國業務的幾乎所有資產(現金除外)。(“MOI”)現金對價為550萬美元。


10
目錄

截至2019年9月30日的三個月，我們確認與收購的MOI業務相關的收入為270萬美元，營業收入為40萬美元，而截至2019年9月30日的九個月，我們確認與收購的MOI業務相關的收入為810萬美元，營業收入為180萬美元。

2019年3月1日，我們收購了General Photonics Corporation(“GP”)的流通股，現金代價為1，900萬美元。在收購價格中，在收盤時支付了1710萬美元，將190萬美元存放在代管中，用於對收購價格進行可能的週轉資金調整，並可能滿足某些收盤後賠償義務。此外，如果GP歷史業務的某些收入目標在關閉後的12個月內達到，我們可能有義務支付高達100萬美元的額外現金代價。我們目前估計或有債務的公允價值為90萬美元，顯示在綜合資產負債表的應計負債中。或有債務的公允價值是使用估計可能的未來付款的現值確定的。

截至2019年9月30日的三個月，我們確認與收購的GP業務相關的收入為320萬美元，營業收入為30萬美元，從收購結束到2019年9月30日期間，我們確認與收購的GP業務相關的收入為710萬美元，營業收入為50萬美元。截至2019年9月30日的三個月的營業收入包括所收購無形資產的攤銷費用60萬美元和與收購GP相關的收購庫存價值上升，營業收入包括從收購結束到2019年9月30日期間的此類攤銷費用140萬美元。截至2019年9月30日的9個月的營業收入還包括與收購GP相關的90萬美元成本。截至2019年9月30日止三個月的營業收入中沒有與收購GP相關的成本。收購的無形資產的攤銷費用以及與收購GP相關的成本包括在我們的合併經營報表中的銷售和銷售成本、一般和行政費用中。

這些收購已根據ASC 805的收購會計方法進行了核算。根據會計的收購方法，估計購買代價總額根據收購日的估計公允價值分配給所收購的有形和無形資產以及承擔的負債。收購代價的公允價值超過所收購的可識別資產和承擔的負債的任何超出均被確認為商譽。我們已經完成了對MOI購買代價的分配。在第三方評估專家的協助下，我們已經完成了GP購買對價的初步分配。下表總結了每次收購的購買對價的分配。隨着評估專家的工作最終完成或將來了解更多信息，GP的購買對價的分配將會進行修改。

 
 
莫伊
 
全科醫生
應收帳款
 
$
1,742,693

 
$
1,520,950

盤存
 
1,435,606

 
2,698,000

其他流動資產
 
69,951

 
763,873

財產及設備
 
996,460

 
286,000

可識別無形資產
 
1,650,000

 
8,200,000

商譽
 
29,760

 
10,315,490

應付帳款和應計費用
 
(379,737
)
 
(3,840,063
)
總購買注意事項
 
$
5,544,733

 
$
19,944,250




初步確認的無形資產及其估計使用年限如下：
 
 
估計數
 
估計公允價值
 
 
使用壽命
 
莫伊
 
全科醫生
發達技術
 
5-8年
 
$
1,200,000

 
$
7,200,000

正在進行的研究和開發
 
7年
 
200,000

 
—

商品名稱和商標
 
3年
 
150,000

 
400,000

客户羣
 
7-15年
 
100,000

 
600,000

 
 
 
 
$
1,650,000

 
$
8,200,000


11
目錄



所獲得的已開發技術主要包括與光纖傳感儀器、模塊和組件相關的MOI技術，以及與光偏振測量和控制有關的GP技術。在收益法下，使用“多期超額收益”方法對開發的技術進行估值。多期超額收益法反映了開發技術預期的預計現金流的現值減去代表其他資產對這些現金流的貢獻的費用。折現率為24.5%和17%，分別用於將MOI和GP的現金流貼現至現值。

在過程中的研究和開發代表截至收購截止日期尚未達到技術可行性的未完成的MOI研究和開發項目的公允價值。在2019年第四季度，該項目在收購結束日的公允價值將在項目完成後開始攤銷。過程中研發的公允價值採用多期超額收益法確定。折現率為29.5%，用於將現金流貼現至現值。

客户基礎代表預計現金流的公允價值，預計現金流將從向MOI和GP的現有客户銷售產品時各自的收購截止日期獲得。在收益法下，使用“分銷商”方法對客户關係進行估值。在此前提下，行業內分銷商的利潤率被視為可歸因於客户關係的利潤率。這隔離了可歸因於市場參與者願意支付的客户關係的現金流。折現率為24.5%，折現率為16%，分別用於將MOI和GP的現金流貼現至現值。

商號和商標被認為是對MOI和GP品牌所代表的一定質量或性能水平的一種保證。商號和商標的價值是使用收益法的“免版税”方法進行的。這種方法是基於這樣的假設：代替所有權，市場參與者願意支付特許權使用費，以利用該資產的相關利益。17%和16%的貼現率分別用於將MOI和GP的現金流貼現至現值。

商譽是指在收購日淨額內轉移的超額代價，即收購資產的公允價值和與收購相關承擔的負債。我們的業務收購產生的商譽主要歸因於預期的未來增長的協同效應。

預計合併運營結果

以下未經審計的備考財務信息顯示了每個期間的綜合運營結果，就好像收購MOI和GP已於2018年1月1日完成一樣。預計信息包括對所收購的財產和設備的折舊費用的調整，對所收購的無形資產的費用的攤銷，以及消除在每個期間確認的收購交易費用。截至2019年9月30日的9個月中，與收購相關的交易相關費用(不包括在持續業務的形式收入中)為90萬美元。截至2018年9月30日止九個月，並無與收購相關的交易開支。預計數據僅供參考，並不一定表示在2018年1月1日實際進行的MOI和GP收購的綜合運營結果或合併業務，或合併業務的未來運營結果。例如，收購後計劃的或預期的運營協同作用沒有反映在預計信息中。因此，實際結果將不同於下面提供的未經審計的備考信息。

 
 
截至9月30日的三個月，
 
截至9月30日的9個月，
 
 
2019
 
2018
 
2019
 
2018
 
 
 
 
 
 
 
 
 
營業收入
 
$
18,421,010

 
$
16,102,426

 
$
53,097,083

 
$
43,553,934

 
 
 
 
 
 
 
 
 
持續經營收入
 
$
1,540,863

 
$
1,702,156

 
$
5,029,586

 
$
1,567,552




3.^已停止的操作

12
目錄

2018年7月31日，我們將屬於我們產品和許可部門的光電子元件和組件(“OPTO”)業務相關的資產和業務出售給一個獨立的第三方，初始購買價最高可達1850萬美元，其中1750萬美元在結束時收到，並已在財務報表中正確記錄，剩餘購買價格調整最高可達100萬美元，取決於出售完成後18個月內特定收入目標的實現情況。Opto業務是Advanced Photonix，Inc.運營的一個組成部分，我們於2015年5月收購了Advanced Photonix，並代表了我們在加州Camarillo和魁北克蒙特利爾的所有業務。
我們已經在我們的合併中期財務報表中將Opto業務的運營結果作為非持續運營進行了報告。我們根據在分配前終止業務的虧損比率，將合併税費的一部分分配給終止業務。
非連續性業務淨收入的主要組成部分如下：
 
 
截至9月30日的三個月，
 
截至9月30日的9個月，
 
2019
 
2018
 
2019
 
2018
 
(未審計)
 
(未審計)
淨收入
$
—

 
$
1,089,681

 
$
—

 
$
8,363,606

收入成本
—

 
648,652

 
—

 
5,294,268

營業費用
—

 
271,262

 
—

 
1,714,920

其他收入
—

 
(9,372
)
 
—

 
13,330

所得税前收入
—

 
160,395

 
—

 
1,367,748

分配税費
—

 
216,813

 
—

 
235,312

經營(虧損)/停業收入
—

 
(56,418
)
 
—

 
1,132,436

銷售收益，扣除相關所得税
—

 
7,612,044

 
—

 
7,571,810

非持續經營淨收益
$
—

 
$
7,555,626

 
$
—

 
$
8,704,246


    
4.^無形資產

2019年9月30日和2018年12月31日的無形資產淨額包括：

 
 
2019年9月30日

 
2018年12月31日

 
 
(未審計)
 
 
專利成本
 
$
3,955,374

 
$
4,991,460

發達技術
 
9,800,000

 
2,600,000

過程中的研發
 
1,580,000

 
200,000

客户羣
 
700,000

 
100,000

商品名稱和商標
 
550,000

 
150,000

 
 
16,585,374

 
8,041,460

累計攤銷
 
(6,015,027
)
 
(4,739,190
)
 
 
$
10,570,347

 
$
3,302,270


截至2019年9月30日的三個月和九個月的攤銷分別為40萬美元和110萬美元。根據2019年9月30日無形資產淨值估算的未來五年及以後每年的總攤銷總額如下：

13
目錄

截至12月31日的年度，
 
 
·2019年剩餘時間
 
$
406,749

2020
 
1,626,995

2021
 
1,618,649

2022
 
1,465,880

2023
 
1,390,621

2024年及以後
 
4,061,453

總計
 
$
10,570,347



5.
商譽

截至2019年9月30日的9個月內，商譽賬面價值的變動如下：

截至2018年12月31日的餘額
$
101,008

···由業務合併產生的商譽--GP
10,315,490

···測量週期調整--MOI
(71,248
)
截至2019年9月30日的餘額
$
10,345,250


     
6.
盤存
存貨由製成品、在製品和原材料組成，以成本較低(以先進先出為基礎確定)或可變現淨值為準。我們根據對未來需求和市場狀況的假設，按庫存成本與估計市場價值之間的差額減記估計過時或無法銷售的庫存。
庫存的組成部分如下：
 
 
9月30日
2019
 
12月31日
2018
 
(未審計)
 
 
成品
$
1,376,797

 
$
1,339,832

在製品
1,002,702

 
643,420

原料
7,265,365

 
4,890,490

···
$
9,644,864

 
$
6,873,742

 
7.應計負債

截至2019年9月30日和2018年12月31日的應計負債包括：

14
目錄

 
2019年9月30日
 
2018年12月31日
 
 
(未審計)
 
 
 
應計補償
$
5,520,291

 
$
4,467,587

 
應付所得税
1,072,216

 
236,636

 
應計專業費用
116,656

 
198,062

 
遞延租金
—

 
146,542

 
流動經營租賃負債
1,394,761

 
—

 
流動融資租賃負債
51,637

 
—

 
版税
265,770

 
302,428

 
應計負債-其他
333,391

 
404,752

 
客户存款
—

 
298,468

 
···
940,000

 
—

 
···週轉資本調整--MOI
—

 
542,983

 
^應計負債總額
$
9,694,722

 
$
6,597,458

 

8.
債款
硅谷銀行設施
我們與SVB保持貸款和擔保協議(“信用融資”)，根據該協議，我們有一筆期限貸款，原始借款金額為600萬美元(“原始期限貸款”)。最初的定期貸款實行的浮動年利率等於SVB的最優惠利率，然後實際上加2%。最初的期限貸款到期，並於2019年5月償還。我們於2019年10月10日修改並重新聲明瞭信貸機制，如附註15-後續事件中所述。
下表彙總了截至2019年9月30日和2018年12月31日的未償還債務：
 
2019年9月30日
 
2018年12月31日
 
 
(未審計)
 
 
 
硅谷銀行定期貸款
$
—

 
$
625,000

 
減去：未攤銷債務發行成本
—

 
5,685

 
減：當前部分
—

 
619,315

 
長期債務總額
$
—

 
$
—

 

9.
租約

我們的設施有經營租約，剩餘期限從1年到5年不等。我們的大多數租賃沒有延長租賃期超過規定期限的選擇權，除非雙方同意新的租期。他們也沒有包括提前終止條款。我們的經營租賃協議不包含任何實質性的限制性契約。我們的一些經營租賃協議包含可變支付條款，規定根據消費物價指數增加租金。由於這些指數的變化而導致的租金費用的變化包括在可變租金中。

我們還提供設備融資租賃，剩餘期限從1年到4年不等。這些租賃協議適用於一般辦公設備，使用壽命為5年。這些租賃協議沒有延長租賃期限的選擇權，也沒有提前終止條款。這些租賃協議不包括任何可變支付條款。



截至2019年9月30日，綜合資產負債表中包括的租賃組成部分如下：


15
目錄

租用組件
分類
2019年9月30日
資產
 
 
ROU資產-經營租賃
其他資產
$
2,545,616

rou資產-融資租賃
其他資產
83,813

#^^ROU總資產
 
$
2,629,429

 
 
 
負債
 
 
流動經營租賃負債
應計負債
$
1,394,761

流動融資租賃負債
應計負債
51,637

長期經營租賃負債
其他負債
2,223,623

長期融資租賃負債
其他負債
34,335

總租賃負債
 
$
3,704,356


租金費用在租賃期內以直線方式確認。租金費用包括：

 
三個月
 
九個月結束
 
2019年9月30日
 
2019年9月30日
經營租賃成本
$
407,365

 
$
1,214,484

可變租金成本
(36,794
)
 
(109,748
)
總租金費用
$
370,571

 
$
1,104,736



截至2019年9月30日，不可取消租賃的未來最低租賃付款如下：

 
2019年9月30日
2019年-剩餘3個月
$
407,992

2020
1,467,701

2021
640,800

2022
544,704

2023
544,704

2024年及以後
544,704

總未來最低租賃付款
4,150,605

···利息
532,221

運營租賃負債總額
$
3,618,384

 
 
流動經營租賃負債
$
1,394,761

長期經營租賃負債
2,223,623

運營租賃負債總額
$
3,618,384





與租賃有關的其他信息如下：


16
目錄

 
三個月
 
九個月結束
 
2019年9月30日
 
2019年9月30日
融資租賃成本：
 
 
 
···使用權資產的攤銷
$
10,902

 
$
32,867

租賃負債利息
1,649

 
3,880

融資租賃總成本
$
12,551

 
$
36,747

 
 
 
 
其他信息：
 
 
 
為租賃負債計量中包括的金額支付的現金：
 
 
 
運營租賃的運營現金流
$
407,365

 
$
1,214,484

來自融資租賃的現金流
$
13,249

 
$
28,803

以新的融資租賃負債交換獲得的使用權資產
$
—

 
$
14,541

加權平均剩餘租期(年)-經營租賃
3.8

 
3.8

加權平均剩餘租期(年)-融資租賃
2.2

 
2.2

加權平均貼現率-經營租賃
7
%
 
7
%
加權平均貼現率-融資租賃
7
%
 
7
%

在2019年9月30日，我們沒有尚未開始的運營或融資租賃。

10.
股本與股權薪酬
吾等根據授出日期相關權益獎勵的公允價值確認以股份為基礎的薪酬開支。對於限制性股票獎勵和限制性股票單位，我們根據授予日期我們的相關股票的價格確認費用。我們選擇使用Black-Scholes-Merton期權定價模型來評估任何授予的期權或權證獎勵。我們在獎勵所需的服務期內，以直線方式確認此類獎勵的股份補償。無風險利率是基於美國國債利率，其條款與股票期權的預期壽命一致。預期壽命是基於我們公司內同質集團的歷史經驗。我們還假設所有時期的預期股息收益率為零，因為我們從未支付過普通股的股息，也沒有任何計劃在未來這樣做。

股票期權
截至2019年9月30日的9個月的股票期權活動摘要如下：
 
未完成的選項
 
可行使的期權
 
數字^
股份
 
每股價格
量程
 
加權
平均值
鍛鍊
價格
 
集料
內在性
值^(1)
 
數字^
股份
 
加權
平均值
鍛鍊
價格
 
集料
內在性
值^(1)
餘額，2019年1月1日
3,108,868

 
$0.61 - $6.55
 
$
2.26

 
$
3,669,794

 
1,986,740

 
$
1.81

 
$
3,314,494

授與
565,070

 
$3.21 - $3.37
 


 
 
 
 
 
 
 
 
已行使
(551,334
)
 
$0.61 - $1.81
 


 
 
 
 
 
 
 
 
取消
(13,507
)
 
$1.47 - $3.37
 


 
 
 
 
 
 
 
 
餘額，2019年9月30日
3,109,097

 
$1.18 - $4.75
 
$
2.62

 
$
9,847,522

 
1,734,345

 
$
2.22

 
$
6,186,154

 
(1)
期權的內在價值僅代表股票的市場價值超過貨幣期權期權的執行價格的金額。合計內在價值是根據我們普通股在納斯達克資本市場的收盤價(如適用)在各自的日期計算。

在2019年9月30日，購買總計310萬股的已發行股票期權的加權平均剩餘合約期為6.4年，購買總計170萬股的可行使股票期權的剩餘合同期限為6.4年。

17
目錄

股票的加權平均剩餘合同期限為4.3年。截至2019年9月30日，以既得期權為基礎的股票的公允價值為1000萬美元。在截至2019年9月30日的9個月中行使的股票相關期權的公允價值為230萬美元。
在截至2019年和2018年9月30日的九個月中，我們分別確認了110萬美元和30萬美元的基於股份的薪酬費用，這些費用包括在我們附帶的綜合中期財務報表中的銷售、一般和行政費用中。我們預計在截至2019年9月30日的3.0年加權平均剩餘服務期內，對於未完成的股票期權，我們將確認280萬美元的基於股份的薪酬支出。

限制性股票和限制性股票單位

從歷史上看，我們曾將限制性股票授予某些員工，這些員工在授予的週年日分三次相等的年度分期付款。然而，從2019年開始，我們改變了這些授予的方法，以授予受時間為基礎的歸屬的限制性股票，代之以受時間為基礎的歸屬和基於業績的歸屬的限制性股票單位(“RSU”)的授予。每個RSU代表在授予獎勵時獲得我們普通股的單一股份的或有權利。在截至2019年9月30日的9個月中，我們向某些員工授予了總計230，000個RSU。在截至二零一九年九月三十日止九個月內授予的RSU中，有167，000個此類RSU須按時間歸屬，並計劃於授出週年日分成三個相等的年度分期付款。其餘的63，000個RSU是基於績效的獎勵，將基於我們對長期績效目標的實現情況，特別是基於我們2021年的收入和運營收入水平。基於業績的RSU歸屬時可發行的63，000股股份代表我們基於業績的獎勵的最大支出，基於我們2021年收入和營業收入的目標業績的150%(基於2021年收入和營業收入的目標業績的此類獎勵的支出將為42，000股)。在基於時間和基於績效的RSU的情況下，歸屬權也受員工通過歸屬權與我們持續服務的約束。在截至2019年9月30日的9個月中，已歸屬177，665股限制性股票。

此外，在我們的2018年和2019年股東年會上，我們根據我們的非僱員董事薪酬政策向我們的某些董事會成員授予RSU年度股權薪酬(我們的其他董事會成員選擇按照我們的遞延薪酬計劃以股票單位的形式接收董事會服務的年度股權薪酬，如下所述)。授予我們的非僱員董事的RSU在其授予一週年紀念日或下一次年度股東大會的較早日期授予。截至二零一九年九月三十日止九個月，我們根據我們的非僱員董事薪酬政策，就年度股權授予向我們董事會的某些非僱員董事授予11，600個RSU。在截至2019年9月30日的九個月內，已歸屬16，286個RSU。


下表總結了我們未歸屬的限制性股票獎勵和RSU的價值：
 
未歸屬股份數目
 
加權平均授權日公允價值
 
未歸屬股份的總授予日公允價值
餘額，2019年1月1日
458,620

 
$
2.56

 
$
1,172,456

授與
241,600

 
3.04

 
733,429

既得
(193,951
)
 
2.32

 
(450,935
)
沒收
—

 
—

 
—

餘額，2019年9月30日
506,269

 
$
2.87

 
$
1,454,950

非員工董事遞延補償計劃
我們維持一項非僱員董事遞延補償計劃(“遞延補償計劃”)，該計劃允許我們的非僱員董事延遲收取他們在董事會和董事會委員會中獲得的某些補償。遞延補償計劃歷來允許參與者選擇推遲他們有權獲得董事會和委員會服務的現金費用。對於參與董事，我們根據我們在延期日期普通股的交易價格，將他們在遞延補償計劃下的賬户貸記為若干股票單位，以代替支付現金費用。這些股票單位立即歸屬，儘管參與的董事在未來的資格活動之前不會收到由這些單位代表的股份。

18
目錄

2017年12月，我們修訂並重申了我們的遞延薪酬計劃，以允許參與的非員工董事從2018年開始選擇推遲收到他們因董事會和委員會服務而獲得的部分或全部股權薪酬。代表這一股權補償的股票單位在其授予一週年或下一年度股東大會的較早一年。
以下是我們在截至2019年9月30日的9個月中根據遞延補償計劃進行的股票單位活動的摘要：
 
庫存單位數
 
加權平均授權日每股公平價值
 
內在價值突出
餘額，2019年1月1日
507,290

 
$1.53
 
$
1,699,422

^^授予^^
112,503

 
4.30

 
 
·沒收
—

 
—

 
 
轉換後的
—

 
—

 
 
餘額，2019年9月30日
619,793

 
$2.03
 
$
3,588,601

截至2019年9月30日，未償還股票單位中有37，546個尚未歸屬。

19
目錄


下表詳細列出了我們在截至2019年和2018年9月30日的9個月內的股權交易：
 
優先股
 
普通股
 
庫房股票
 
附加
實收
資本
 
累積赤字
 
總計
 
股份
 
$
 
股份
 
$
 
股份
 
$
 
$
 
 
 
 
如前所述，截至2019年1月1日的餘額
1,321,514

 
1,322

 
27,956,401

 
30,120

 
1,253,105

 
(2,116,640
)
 
85,744,750

 
(21,305,222
)
 
62,354,330

股票期權的行使
—

 
—

 
189,312

 
189

 
—

 
—

 
184,769

 
—

 
184,958

股份薪酬
—

 
—

 
—

 
—

 
—

 
—

 
342,765

 
—

 
342,765

股票分紅給Carilion診所(1)
—

 
—

 
—

 
20

 
—

 
—

 
83,038

 
(83,058
)
 
—

淨收入
—

 
—

 
—

 
—

 
—

 
—

 
—

 
1,125,879

 
1,125,879

餘額，2019年3月31日
1,321,514

 
1,322

 
28,145,713

 
30,329

 
1,253,105

 
(2,116,640
)
 
86,355,322

 
(20,262,401
)
 
64,007,932

股票期權的行使
—

 
—

 
207,786

 
208

 
—

 
—

 
182,317

 
—

 
182,525

股份薪酬
—

 
—

 
—

 
—

 
—

 
—

 
377,884

 
—

 
377,884

股票分紅給Carilion診所(1)
—

 
—

 
—

 
20

 
—

 
—

 
89,383

 
(89,403
)
 
—

淨收入
—

 
—

 
—

 
—

 
—

 
—

 
—

 
840,292

 
840,292

購買庫存量
—

 
—

 
(52,733
)
 
—

 
52,733

 
(220,470
)
 
—

 
—

 
(220,470
)
餘額，2019年6月30日
1,321,514

 
1,322

 
28,300,766

 
30,557

 
1,305,838

 
(2,337,110
)
 
87,004,906

 
(19,511,512
)
 
65,188,163

股票期權的行使
—

 
—

 
83,204

 
83

 
—

 
—

 
70,863

 
—

 
70,946

股份薪酬
—

 
—

 
16,286

 
16

 
—

 
—

 
419,535

 
—

 
419,551

股票分紅給Carilion診所(1)
—

 
—

 
770,454

 
20

 
—

 
—

 
112,970

 
(112,990
)
 
—

優先股到普通股的轉換
(1,321,514
)
 
(1,322
)
 
1,321,514

 
1,322

 
—

 
—

 
—

 
—

 
—

淨收入
—

 
—

 
—

 
—

 
—

 
—

 
—

 
1,230,252

 
1,230,252

購買庫存量
—

 
—

 
(333,953
)
 
—

 
333,953

 
(1,999,997
)
 
—

 
—

 
(1,999,997
)
餘額，2019年9月30日
—

 
—

 
30,158,271

 
31,998

 
1,639,791

 
(4,337,107
)
 
87,608,274

 
(18,394,250
)
 
64,908,915




20
目錄

 
優先股
 
普通股
 
庫房股票
 
附加
實收
資本
 
累積赤字
 
總計
 
股份
 
$
 
股份
 
$
 
股份
 
$
 
$
 
 
 
 
2018年1月1日的餘額，如前所述
1,321,514

 
1,322

 
27,283,918

 
29,186

 
1,070,904

 
(1,649,746
)
 
83,563,208

 
(32,406,189
)
 
49,537,781

會計政策變化的影響
—

 
—

 
—

 
—

 
—

 
—

 
—

 
354,028

 
354,028

作為2018年1月1日調整後的餘額
1,321,514

 
1,322

 
27,283,918

 
29,186

 
1,070,904

 
(1,649,746
)
 
83,563,208

 
(32,052,161
)
 
49,891,809

股票期權的行使
—

 
—

 
10,727

 
11

 
—

 
—

 
22,277

 
—

 
22,288

股份薪酬
—

 
—

 
—

 
—

 
—

 
—

 
94,606

 
—

 
94,606

股票分紅給Carilion診所(1)
—

 
—

 
—

 
20

 
—

 
—

 
64,405

 
(64,425
)
 
—

淨收入
—

 
—

 
—

 
—

 
—

 
—

 
—

 
148,676

 
148,676

購買庫存量
—

 
—

 
(132,450
)
 
—

 
132,450

 
(306,041
)
 
—

 
—

 
(306,041
)
平衡，2018年3月31日
1,321,514

 
1,322

 
27,162,195

 
29,217

 
1,203,354

 
(1,955,787
)
 
83,744,496

 
(31,967,910
)
 
49,851,338

股票期權的行使
—

 
—

 
250,115

 
250

 
—

 
—

 
617,259

 
—

 
617,509

股份薪酬
—

 
—

 
280,000

 
280

 
—

 
—

 
117,543

 
—

 
117,823

非現金補償
—

 
—

 
129,865

 
130

 
—

 
—

 
199,871

 
—

 
200,001

股票分紅給Carilion診所(1)
—

 
—

 
—

 
20

 
—

 
—

 
63,216

 
(63,236
)
 
—

淨收入
—

 
—

 
—

 
—

 
—

 
—

 
—

 
1,067,327

 
1,067,327

購買庫存量
—

 
—

 
(49,751
)
 
—

 
49,751

 
(160,853
)
 
—

 
—

 
(160,853
)
餘額，2018年6月30日
1,321,514

 
1,322

 
27,772,424

 
29,897

 
1,253,105

 
(2,116,640
)
 
84,742,385

 
(30,963,819
)
 
51,693,145

股票期權的行使
—

 
—

 
181,583

 
181

 
—

 
—

 
414,876

 
—

 
415,057

股份薪酬
—

 
—

 
(17,606
)
 
(18
)
 
—

 
—

 
133,433

 
—

 
133,415

非現金補償
—

 
—

 
—

 
1

 
—

 
—

 
1

 
—

 
2

股票分紅給Carilion診所(1)
—

 
—

 
—

 
20

 
—

 
—

 
63,214

 
(63,234
)
 
—

淨收入
—

 
—

 
—

 
—

 
—

 
—

 
—

 
8,848,402

 
8,848,402

Balance，2018年9月30日
1,321,514

 
1,322

 
27,936,401

 
30,081

 
1,253,105

 
(2,116,640
)
 
85,353,909

 
(22,178,651
)
 
61,090,021




(1)
從2010年1月12日(A系列優先股的最初發行日期)到2019年9月30日，向Carilion發行的A系列優先股產生了1，703，084美元的股息。2019年9月，Carilion選擇將優先股轉換為同等數量的普通股。另外，我們發佈了

21
目錄

770，454股我們的普通股，以滿足優先股轉換前所賺取的應計股息。

股票回購計劃

2017年9月，我們的董事會授權我們回購至多200萬美元的普通股，直至2018年9月19日(“優先股票回購計劃”)。我們先前的股票回購計劃並沒有規定我們必須購買任何特定數量的股份。根據先前的股票回購計劃，股票可以在私下談判或公開市場交易中回購，包括在符合1934年證券交易法(經修訂)下10b5-1規則的計劃下回購。截至2018年9月19日，我們根據先前的股票回購計劃回購了總計556，629股股票，總購買價格為110萬美元，在此之後，先前的股票回購計劃到期。我們目前將先前股票回購計劃下的所有回購股份作為庫藏股票。

2019年8月，我們的董事會批准了一項新的股票回購計劃，允許我們在2020年8月之前回購價值高達200萬美元的普通股。截至2019年9月30日，我們根據這一新的股票回購計劃，總共回購了333，953股股票，總回購價格為200萬美元，相應地，該計劃已到期。我們目前在這個新的股票回購計劃下維持所有回購股份作為庫藏股票。

11.
收入確認

我們的運營分為兩個運營部門-“產品和許可”和“技術開發”。
產品和許可部門的收入來自產品銷售、資金支持的產品開發和技術許可。
技術開發部門在我們的重點領域為客户提供應用研究。我們的工程師和科學家與我們的政府、學術和行業專家網絡合作，以確定具有廣闊市場潛力的技術和想法。然後，我們競爭從政府機構和工業客户那裏贏得收費服務合同，這些客户尋求創新的解決方案來解決需要新技術的實際問題。技術開發部門的收入主要來自服務。

收入分類

我們根據地理位置、客户類型、合同類型、認可時間以及我們每個細分市場的主要類別對我們與客户簽訂的合同收入進行了分類，因為我們相信它最好地描述了我們的收入和現金流的性質、金額、時間和不確定性如何受到經濟因素的影響。

下表列出了截至9月30日、2019年和2018年的三個月和九個月的詳細信息：












22
目錄

 
 
截至2019年9月30日的三個月
 
截至2018年9月30日的三個月
 
 
(未審計)
 
(未審計)
 
 
技術發展
產品和許可
總計
 
技術發展
產品和許可
總計
按地理位置劃分的總收入
 
 
 
 
 
 
 
美國
$
6,494,832

$
5,924,077

$
12,418,909

 
$
5,315,861

$
3,251,602

$
8,567,463

 
亞洲
—

3,728,671

3,728,671

 
—

1,143,767

1,143,767

 
歐洲
—

1,912,652

1,912,652

 
—

899,683

899,683

 
加拿大、中美洲和南美洲
—

218,846

218,846

 
—

1,330

1,330

 
所有其他
—

141,932

141,932

 
—

74,783

74,783

 
總計
$
6,494,832

$
11,926,178

$
18,421,010

 
$
5,315,861

$
5,371,165

$
10,687,026

 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
按主要客户類型劃分的總收入
 
 
 
 
 
 
 
對美國政府的銷售
$
6,411,899

$
1,260,475

$
7,672,374

 
$
5,216,389

$
977,076

$
6,193,465

 
美國直接商業銷售和其他
82,933

4,663,602

4,746,535

 
99,472

2,250,656

2,350,128

 
國外商業銷售及其他
—

6,002,101

6,002,101

 
—

2,143,433

2,143,433

 
總計
$
6,494,832

$
11,926,178

$
18,421,010

 
$
5,315,861

$
5,371,165

$
10,687,026

 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
按合同類型列出的總收入
 
 
 
 
 
 
 
固定價格合同
$
3,487,522

$
11,926,178

$
15,413,700

 
$
2,004,166

$
5,371,165

$
7,375,331

 
成本型合同
3,007,310

—

3,007,310

 
3,311,695

—

3,311,695

 
總計
$
6,494,832

$
11,926,178

$
18,421,010

 
$
5,315,861

$
5,371,165

$
10,687,026

 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
按確認時間劃分的總收入
 
 
 
 
 
 
 
在某一時間點轉移的貨物
$
—

$
11,669,034

$
11,669,034

 
$
—

$
5,190,830

$
5,190,830

 
隨時間轉移的貨物/服務
6,494,832

257,144

6,751,976

 
5,315,861

180,335

5,496,196

 
總計
$
6,494,832

$
11,926,178

$
18,421,010

 
$
5,315,861

$
5,371,165

$
10,687,026

 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
主要產品/服務總收入
 
 
 
 
 
 
 
技術發展
$
6,494,832

$
—

$
6,494,832

 
$
5,315,861

$
—

$
5,315,861

 
光學測試和測量系統
—

11,266,322

11,266,322

 
—

4,469,677

4,469,677

 
其他
—

659,856

659,856

 
—

901,488

901,488

 
總計
$
6,494,832

$
11,926,178

$
18,421,010

 
$
5,315,861

$
5,371,165

$
10,687,026






23
目錄

 
 
截至2019年9月30日的9個月
 
截至2018年9月30日的9個月
 
 
(未審計)
 
(未審計)
 
 
技術發展
產品和許可
總計
 
技術發展
產品和許可
總計
按地理位置劃分的總收入
 
 
 
 
 
 
 
美國
$
19,576,574

$
15,450,256

$
35,026,830

 
$
15,418,919

$
7,961,048

$
23,379,967

 
亞洲
—

9,450,775

9,450,775

 
—

3,280,348

3,280,348

 
歐洲
—

5,343,251

5,343,251

 
—

2,542,017

2,542,017

 
加拿大、中美洲和南美洲
—

936,426

936,426

 
—

99,807

99,807

 
所有其他
—

278,615

278,615

 
—

76,783

76,783

 
總計
$
19,576,574

$
31,459,323

$
51,035,897

 
$
15,418,919

$
13,960,003

$
29,378,922

 
 
 
 

 
 
 
 
 
 
 
 

 
 
 
 
按主要客户類型劃分的總收入
 

 
 
 
 
 
對美國政府的銷售
$
19,180,408

$
2,457,677

$
21,638,085

 
$
15,284,661

$
1,364,755

$
16,649,416

 
美國直接商業銷售和其他
396,166

12,992,580

13,388,746

 
134,258

6,583,006

6,717,264

 
國外商業銷售及其他
—

16,009,066

16,009,066

 
—

6,012,242

6,012,242

 
總計
$
19,576,574

$
31,459,323

$
51,035,897

 
$
15,418,919

$
13,960,003

$
29,378,922

 
 
 
 

 
 
 
 
 
 
 
 

 
 
 
 
按合同類型列出的總收入
 

 
 
 
 
 
固定價格合同
$
10,654,247

$
31,459,323

$
42,113,570

 
$
6,611,758

$
13,960,003

$
20,571,761

 
成本型合同
8,922,327

—

8,922,327

 
8,807,161

—

8,807,161

 
總計
$
19,576,574

$
31,459,323

$
51,035,897

 
$
15,418,919

$
13,960,003

$
29,378,922

 
 
 
 

 
 
 
 
 
 
 
 

 
 
 
 
按確認時間劃分的總收入
 

 
 
 
 
 
在某一時間點轉移的貨物
$
—

$
30,302,926

$
30,302,926

 
$
—

$
13,505,897

$
13,505,897

 
隨時間轉移的貨物/服務
19,576,574

1,156,397

20,732,971

 
15,418,919

454,106

15,873,025

 
總計
$
19,576,574

$
31,459,323

$
51,035,897

 
$
15,418,919

$
13,960,003

$
29,378,922

 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
主要產品/服務總收入
 
 
 
 
 
 
 
技術發展
$
19,576,574

$
—

$
19,576,574

 
$
15,418,919

$
—

$
15,418,919

 
光學測試和測量系統
—

29,323,169

29,323,169

 
—

12,129,197

12,129,197

 
其他
—

2,136,154

2,136,154

 
—

1,830,806

1,830,806

 
總計
$
19,576,574

$
31,459,323

$
51,035,897

 
$
15,418,919

$
13,960,003

$
29,378,922








合同餘額

我們的合同資產包括技術開發合同以及定製產品合同的未記帳金額。合同資產中還包括特許權使用費收入和返還庫存權利的賬面金額。長期

24
目錄

合同資產包括在一年內不會開具賬單的成本可償還合同的預扣費用。合同負債包括超額賬單、分包商應計費用、保修費用、延長保修收入、返回權退款和客户存款。合同資產(負債)淨額增加20萬美元，主要是由於合同資產增加以及合同負債略有減少。合同資產的增加是由於政府研究項目數量的增加，以及我們的固定價格合同數量的增加，這些合同尚未達到各自合同中指定的里程碑。

下表顯示了截至2019年9月30日和2018年12月31日的合同餘額的組成部分：

 
2019年9月30日
 
2018年12月31日
合同資產
$
3,865,601

 
$
2,759,315

合同負債
(3,389,417
)
 
(2,486,111
)
合同資產淨額
$
476,184

 
$
273,204

  

履行義務

未履行的履約義務是指預期在執行的合同上賺取的金額。不確定交付和數量合同以及未行使的期權不在未履行的履行義務總額中報告。未履行的履約義務包括有資金的義務，這是資金已由美國政府直接授權並已由商業客户收到採購訂單的金額，而未提供資金的債務代表尚未撥款的固定訂單。截至2019年9月30日，我們的產品和許可部門未履行履行義務的近似價值為1460萬美元。我們預計到2019年，履行義務的比例將達到27%，2020年達到31%，其餘部分將在2023年之前實現。截至2019年9月30日，我們技術開發部門未履行的績效義務的近似價值為3480萬美元。我們預計到2019年將履行22%的履行義務，2020年將達到55%，其餘部分將在2022年之前完成。


12.
所得税

我們和我們的子公司在各個州、地方和外國司法管轄區提交美國聯邦所得税申報表和所得税申報表。

我們的季度納税規定以及我們對年度有效税率的季度估計，會因若干因素而發生重大變化，包括準確預測我們的税前和應税收入及其相關司法管轄區的組合的可變性，我們經營方式的變化，我們股票價格的變化，税法發展(包括法規、法規、判例法和行政慣例的變化)，以及未確認税收優惠的費用或虧損的相對變化。此外，我們的實際税率可以根據税前收入或虧損的金額而或多或少地波動。例如，當我們的税前收入較低時，離散項目和不可扣除費用對我們的實際税率的影響更大。

在截至2019年9月30日的9個月中，我們的實際所得税税率為(67.93)%。我們預計我們2019年的實際税率將繼續與21%的聯邦法定税率不同，部分原因是由於2019年第一季度收購GP而部分釋放了估值備抵，部分原因是預期將用於抵銷應税收入的淨經營虧損結轉。

在評估我們的遞延税項資產(“DTA”)的可恢復性時，我們同時考慮了積極和消極的證據。·評估需要確定基於所有可用證據，未來實現全部或部分DTA的可能性是否更大(即大於50%的可能性)。截至2019年9月30日，我們的估值備抵為90萬美元。


13.
可報告的分段


25
目錄

到2019年9月30日，我們的首席執行官和他的直接下屬共同代表我們的首席運營決策者，他們主要根據收入和運營收益或虧損評估部門績效。我們部門的會計政策與重要會計政策摘要中描述的會計政策相同(請參閲我們財務報表的註釋1，“重要會計政策的組織和摘要”，在我們於2019年3月15日提交給證券交易委員會的Form 10-K^年度報告中提出)。


下表列出了應報告分部的收入和營業收入/(虧損)：
 
 
截至9月30日的三個月，
 
截至9月30日的9個月，
 
2019
 
2018
 
2019
 
2018
 
(未審計)
 
(未審計)
收入：
 
 
 
 
 
 
 
產品和許可
$
11,926,178

 
$
5,371,165

 
$
31,459,323

 
$
13,960,003

技術發展
6,494,832

 
5,315,861

 
19,576,574

 
15,418,919

總收入
$
18,421,010

 
$
10,687,026

 
$
51,035,897

 
$
29,378,922

產品和許可營業收入/(虧損)
$
706,185

 
$
240,645

 
$
233,177

 
$
(410,477
)
技術開發營業收入
777,816

 
340,852

 
1,365,320

 
864,540

營業收入總額
$
1,484,001

 
$
581,497

 
$
1,598,497

 
$
454,063

折舊、產品和許可
$
133,142

 
$
42,559

 
$
417,633

 
$
192,058

折舊，技術發展
$
98,393

 
$
95,673

 
$
287,901

 
$
283,550

攤銷、產品和許可
$
422,391

 
$
56,062

 
$
1,054,234

 
$
300,837

攤銷，技術開發
$
15,060

 
$
43,708

 
$
74,826

 
$
121,770

下表顯示了可報告段的資產：
 
 
9月30日
2019
 
12月31日
2018
 
(未審計)
 
 
細分市場總資產：
 
 
 
產品和許可
$
45,702,864

 
$
40,775,211

技術發展
37,184,931

 
34,823,525

總資產
$
82,887,795

 
$
75,598,736

財產、廠房和設備，以及無形資產、產品和許可
$
22,380,346

 
$
4,927,453

物業廠房和設備，無形資產，技術開發
$
2,162,084

 
$
2,103,711


美國政府分別佔截至9月30日、2019年和2018年9月30日的三個月合併總收入的42%和58%，以及截至2019年9月30日、2018年和2018年9月30日的九個月合併總收入的42%和57%。
國際收入(美國以外的客户)分別佔截至2018年9月30日、2019年和2018年9月30日的三個月合併收入總額的33%和20%，以及截至2019年9月30日、2019年和2018年9月30日的九個月總合並收入的31%和20%。在截至2019年9月30日的3個月和9個月中，中國客户佔總收入的11%，而在截至2019年9月30日和2018年9月30日的3個月和9個月內，除美國以外，沒有任何一個國家的客户佔總收入的10%以上。

14.
或有事項和保證
我們在處理我們的業務的日常過程中，不時地涉及某些法律程序。雖然目前無法確定這些行動的最終責任，但我們認為，這些法律程序不可能對我們的財務狀況或經營結果產生重大不利影響。

26
目錄

2018年3月，我們收到Macom Technology Solutions，Inc.的索賠通知(“索賠”)。(“Macom”)，他於2017年8月根據資產購買協議收購了我們的HSOR業務。根據資產購買協議，我們同意賠償Macom的某些事項，其中包括從某些主要客户收取應收賬款，並將購買價格的400萬美元存入代管賬户，用於可能解決任何有效的賠償索賠。根據各種賠償條款，從Macom收到的索賠通知總額為200萬美元。我們對Macom關於索賠中所述事項的付款權利的主張提出了質疑。還不確定在解決索賠時將欠多少錢(如果有的話)。截至2019年9月30日，已收到代管餘額150萬美元，代管賬户中剩餘的250萬美元有待爭議解決。
2018年7月31日，我們將與我們的Opto組件業務相關的資產出售給了一個獨立的第三方。資產購買協議規定，根據被出售企業在出售後18個月內達到指定收入水平的情況，將額外支付高達100萬美元的代價。此外，資產購買協議規定對支付的對價進行潛在調整，無論是正面還是負面，只要轉移給買方的週轉資金大於或低於指定的目標金額。截至2019年9月30日，財務報表中沒有涉及上述事項的金額記錄。目前尚不確定每一次這些潛在調整將收到或支付多少金額(如果有的話)。
2019年3月1日，我們以現金代價1，900萬美元收購了GP的流通股。此外，如果GP歷史業務的某些收入目標在關閉後的12個月內達到，我們可能有義務支付高達100萬美元的額外現金代價。在2019年9月30日，與上述事項有關的財務報表中記錄了90萬美元的負債。
我們在2018年第一季度執行了總額為110萬美元的不可取消採購訂單，並在2019年第三季度執行了總額為190萬美元的不可取消採購訂單，以便在18個月內交付多批可調諧激光器。在2019年9月30日，這些承諾中約有190萬美元仍然存在，預計將在2020年12月31日之前兑現
我們已經在法律允許的範圍內與我們的高級管理人員和董事簽訂了賠償協議，根據該協議，我們同意在發生訴訟和監管事項時償還高級管理人員和董事的法律費用。這些賠償協議的條款對未來可能支付的最大金額沒有任何限制。我們有董事和高級管理人員的保險單，在某些情況下，可以減輕潛在的責任和付款。

15.^後續事件

於二零一九年十月十日，吾等與SVB訂立經修訂及恢復的貸款及擔保協議(“貸款協議”)，該協議的全部修訂及重述我們於二零一零年二月十八日生效的先前貸款及擔保協議，經修訂(見附註8)。根據貸款協議，SVB同意提供最高1000萬美元的預付款(“旋轉線”)。如果我們向旋轉線借款，則該借款將採用浮動年利率，浮動年利率等於(I)當時的最優惠利率(定義見貸款協議)實際加1%或(Ii)6%中較大者。在旋轉線下借入的金額可以償還，並在旋轉線到期日(定義如下)之前重新借入。除非我方提前終止，否則迴轉線將於2020年10月10日(“迴轉線到期日”)終止。本貸款協議下沒有借款金額。

貸款協議項下到期的金額由我們的資產(包括所有個人財產和銀行賬户)提供擔保；然而，知識產權不受貸款協議的擔保。貸款協議要求我們遵守多項財務和運營契約，包括維持特定的流動性覆蓋比率(如貸款協議中所定義)、保護和登記知識產權和慣常的負面契約。

項目2。
管理層對財務狀況和經營結果的討論和分析

關於前瞻性陳述的警示説明
本季度報告的格式10-Q，包括分別在本報告第一部分第2和第3項下題為“管理層對財務狀況和經營結果的討論和分析”和“關於市場風險的定量和定性披露”的章節，以及本報告第二部分第三項下題為“風險因素”的章節“風險因素”

27
目錄

報告可能包含“1934年證券交易法”(修訂版)“21E節”和“1933年證券法”(修訂版)“27A節”含義內的前瞻性陳述。在這些法規中，除歷史事實陳述外的所有陳述都是“前瞻性陳述”，包括與未來事件或我們未來財務表現有關的陳述。在某些情況下，您可以通過諸如“打算”、“將”、“計劃”、“預期”、“預期”、“可能”、“可能”、“估計”、“相信”、“應該”、“項目”、“預測”、“潛在”或“繼續”或這些詞語和其他可比較詞語的否定，以及與對未來經營或財務業績的任何討論相關的具有類似含義的其他詞語或術語來識別這些前瞻性陳述。同樣，描述我們的業務戰略、目標、前景、機會、前景、目標、計劃或意圖的聲明也是前瞻性聲明。這些陳述只是預測，可能涉及但不限於對未來經營結果或財務業績的預期、資本支出、新產品的推出、監管合規性和增長和未來運營計劃，以及與上述相關的假設。
這些陳述基於對未來事件和業務表現的當前預期和假設，涉及已知和未知的風險、不確定性和其他因素，這些因素可能導致實際事件或結果與這些陳述所表達或暗示的任何未來事件或結果大不相同。這些因素包括以下討論中以及本季度報告Form 10-Q和本報告中其他部分的項目“風險因素”中提出的那些因素。？1A“風險因素”是本季度報告的表格10-Q和其他地方的“風險因素”。
以下對我們的財務狀況和經營結果的討論和分析應與我們的綜合財務報表以及本報告其他部分所包含的這些報表的相關附註一起閲讀。除了歷史財務信息外，以下討論和分析還包含涉及風險、不確定性和假設的前瞻性陳述。由於許多因素的影響，我們的實際結果和所選事件的時間可能與這些前瞻性陳述中預期的大不相同，包括在“風險因素”和本報告其他部分中討論的那些因素。

我們的業務概述

我們是先進光學技術的領導者，為電信行業提供高性能光纖測試產品，併為使用複合材料和其他先進材料的行業提供分佈式光纖傳感產品，如汽車、航空航天、能源和基礎設施行業。我們的分佈式光纖傳感產品通過提供有價值的信息(如新設計或製造工藝的高度詳細的應力、應變和温度測量)，幫助設計師和製造商更有效地開發新的創新產品。此外，我們的分佈式光纖傳感產品用於監控關鍵資產(包括橋樑等大型土建結構)的結構完整性或運行狀況。我們的通信測試產品通過提供對組件和網絡的快速和高度準確的表徵，加快了先進光纖組件和網絡的開發。我們還提供應用研究服務，通常是在美國政府資助的研究項目下，在先進材料、傳感和醫療應用領域。我們的商業模式旨在加快將新產品和創新產品推向市場的進程。我們利用我們在一系列技術上的內部技術專長，為公司和政府資助的項目提供應用研究服務。我們繼續投資於產品開發和商業化，我們預計這將導致產品銷售增長。

我們被組織為兩個主要業務部門，產品和許可部門和技術開發部門。我們的產品和許可部門開發、製造和銷售分佈式光纖傳感產品，以及通信測試產品。我們正在繼續開發和商業化我們的光纖技術，用於航空航天、汽車、能源和基礎設施的傳感應用，以及電信和數據通信行業的測試和測量應用。我們的產品和許可部門收入分別佔截至9月30日、2019年和2018年的三個月總收入的65%和50%，分別佔截至2019年9月30日、2019年和2018年9月30日的九個月總收入的62%和48%。截至2019年和2018年9月30日的三個月，產品和許可部門收入分別為1190萬美元和540萬美元，截至2019年和2018年9月30日的9個月分別為3150萬美元和1400萬美元。
產品銷售收入主要來自我們使用光傳輸光纖或光纖的傳感、測試和測量產品的銷售。我們繼續投資於產品開發和商業化，我們預計這將導致產品銷售增長。儘管我們在過去幾年中成功地獲得了某些技術的許可，但我們並不期望許可收入在未來收入中佔很大比例。然而，隨着時間的推移，我們確實打算逐步增加這些收入。從長遠來看，我們預計產品銷售收入將佔我們總收入的更大比例，隨着我們開發和商業化新產品，這些收入將反映出更廣泛和更多樣化的產品組合。

28
目錄


我們將積壓定義為在完成特定部分尚未完成的工作後，根據談判合同向我們支付的債務金額，不包括以前根據這些合同已經完成的工作所確認的收入(如果有的話)。總積壓包括資金積壓(資金已由美國政府直接授權並已由商業客户收到採購訂單的金額)和未資金積壓(表示尚未撥款的公司訂單)。不確定交貨和數量合同以及未行使的選項不會在總積壓中報告。2019年9月30日，我們的產品和許可部門積壓的近似價值為1460萬美元，2018年12月31日時為580萬美元。2019年9月30日的積壓預計將在未來確認為收入，如下所示：
 
2019
2020
2021
2022
2023年及以後
總計
產品和許可
$
3,915,638

$
4,509,102

$
1,992,612

$
2,754,717

$
1,413,842

$
14,585,911

技術開發部門主要在傳感和儀器、先進材料和健康科學領域進行應用研究。這一部分分別佔我們截至9月30日、2019年和2018年三個月總收入的35%和50%，以及截至2019年9月30日、2019年和2018年9月30日的九個月總收入的38%和52%。我們技術開發部門的大部分政府資金來自由美國小企業管理局(“SBA”)協調的小企業創新研究(“SBIR”)計劃。技術開發部門截至2019年9月30日和2018年9月30日的三個月收入分別為650萬美元和530萬美元，截至2019年和2018年9月30日的9個月分別為1960萬美元和1540萬美元。
在技術開發部門內，我們歷來有積壓的合同，這些合同的工作已經安排好，但特定部分的工作尚未完成。2019年9月30日，我們技術開發部門積壓的近似價值為3，480萬美元，2018年12月31日為2，600萬美元。2019年9月30日的積壓預計將在未來確認為收入，如下所示：
技術發展
2019
2020
2021
2022
總計
···
$
7,613,700

$
18,178,690

$
5,532,353

$
1,566,062

$
32,890,805

沒有資金
$
197,597

$
790,387

$
727,888

$
153,750

$
1,869,622

2018年10月15日，我們收購了Micron Optics，Inc.的幾乎所有資產(現金除外)以及特定負債。創新光學元件和基於激光的測量技術的領先提供商，其傳感和測量解決方案部署在多個行業中，總現金對價為500萬美元，包括結賬時支付的400萬美元和託管的100萬美元，直至2019年10月1日晚些時候或特定事項按我們和MOI商定的日期解決。交易完成後，根據最終確定的教學語言營運資本與資產購買協議中規定的目標營運資本金額相比，收購價格增加了50萬美元。
2019年3月1日，我們收購了General Photonics Corporation(“GP”)的全部流通股，該公司是創新元件、模塊和測試設備的領先供應商，專注於產生、測量和控制在基於光纖的應用中至關重要的偏振光，總代價為1，900萬美元。在購置價中，結賬時支付了1710萬美元，將190萬美元存入代管，用於可能對購貨價格進行週轉調整和可能履行某些結賬後賠償義務。此外，如果GP歷史業務的某些收入目標在關閉後的12個月內達到，我們可能有義務支付高達100萬美元的額外現金代價。
我們還可能通過收購其他公司和補充技術來部分增長我們的業務，這可能導致我們產生交易費用、無形資產的攤銷或註銷以及其他與收購相關的費用。
收入、成本和費用的説明
營業收入

29
目錄

產品和許可部門的收入反映了我們從我們的產品銷售或為第三方開發產品所收到的金額，以及(在較小程度上)與某些專利和其他知識產權的許可證或分許可證相關的支付給我們的費用，分別佔截至2019年9月30日、2019年和2018年9月30日的三個月總收入的65%和50%，以及截至2019年9月30日、2019年和2018年9月30日止九個月的總收入的62%和48%。
我們從技術開發、產品銷售以及商業產品開發和許可活動中獲得收入。我們通過向第三方(包括政府實體、學術機構和公司)提供研究和開發服務，以及實現其中一些合同和合作協議中確定的里程碑，獲得技術開發部門的收入。一般來説，我們在六個月到三年的時間內完成合同研究，並在合同有效期內將這些收入確認為發生的成本。技術開發部門的收入分別佔截至2019年和2018年9月30日的三個月總收入的35%和50%，佔截至2019年9月30日、2019年和2018年9月30日的九個月總收入的38%和52%。
收入成本
與我們的產品和許可部門收入相關的收入成本包括使用某些技術的許可費、產品製造成本(包括所有直接材料和直接人工成本)、支付給我們的合同製造商的金額、製造、運輸和處理、產品保修準備、庫存過時以及分配給每項這些活動的間接費用。
與我們的技術開發部門收入相關的收入成本包括與執行相關研究活動相關的成本，包括直接人工、支付給分包商的金額以及分配給技術開發部門活動的間接費用。


運營費用
經營費用包括銷售、一般和行政費用，以及與研究、開發和工程、固定資產折舊和無形資產攤銷有關的費用。這些開支還包括對從事行政和運營職能的員工的薪酬，包括與期權授予、設施成本、專業費用、薪資、佣金、差旅費用和從事銷售、產品管理和營銷活動人員的相關福利相關的某些非現金費用，參與我們自己的研發活動的人員的成本，超出我們技術開發部門範圍和活動範圍的薪資、獎金和相關福利，沒有根據與第三方的合同提供的產品開發活動，以及與這些活動相關的間接成本。
投資收益
投資收入由我們的現金等價物賺取的金額組成。我們每天將手頭現金的一部分劃入一隻投資於美國政府債券的基金。
利息支出
利息支出由我們的定期貸款支付的利息以及我們的融資租賃義務應計的利息組成。
關鍵會計政策和估計
我們對我們的財務狀況和經營結果的討論和分析是基於我們的綜合財務報表，這些報表是根據美國普遍接受的會計原則編制的。編制這些財務報表要求我們做出影響我們財務報表及其附註中報告的金額的估計、假設和判斷。我們的估計基於歷史經驗和我們認為在當時情況下是合理的各種其他假設。在不同的假設或判斷下，實際結果可能與這些估計不同。
我們的關鍵會計政策在管理層的討論和分析部分以及我們審計的綜合財務報表的註釋中有所描述，這些註釋以前包括在我們截至2018年12月31日的年度報告(Form 10-K)中，該報告於2019年3月15日提交給證券交易委員會(“SEC”)。

30
目錄

2016年2月，財務會計準則委員會(“FASB”)發佈了與租賃相關的新標準，會計準則更新(“ASU”)第2016-02號，租賃(主題842)及後續修訂，取代了現有GAAP，並要求承租人確認描述租賃協議產生的權利和義務的使用權(“ROU”)資產和相應的租賃負債。我們在2019年1月1日實施了ASU 2016-02，並選擇了ASU下可用的某些實用權宜之計。作為採用的結果，截至採用日期，我們確認了總計350萬美元的ROU資產和總計470萬美元的租賃負債。有關更多信息，請參閲本季度報告其他部分的未審計合併財務報表附註1-“列報基礎和重要會計政策-最近發佈的會計聲明”。

運營結果
截至2019年9月30日的三個月與截至2018年9月30日的三個月相比
營業收入
 
截至9月30日的三個月，
 
 
 
 
 
2019
 
2018
 
$差異
 
%差異
收入：
 
 
 
 
 
 
 
產品和許可
$
11,926,178

 
$
5,371,165

 
$
6,555,013

 
122
%
技術發展
6,494,832

 
5,315,861

 
1,178,971

 
22
%
總收入
$
18,421,010

 
$
10,687,026

 
$
7,733,984

 
72
%
我們的產品和許可部門包括測試和測量系統的銷售收入，主要代表我們的光學背散射反射儀、ODISI和光學矢量分析儀平臺、光學元件和組件的銷售，以及我們Hyperion和Terahertz傳感平臺的銷售。與截至2018年9月30日的三個月的540萬美元相比，截至2019年9月30日的三個月的產品和許可部門收入增加了660萬美元，即122%，增至1190萬美元。與截至2018年9月30日的三個月相比，截至2019年9月30日的三個月的增長主要源於同期從MOI傳統業務實現的270萬美元收入和從GP傳統業務實現的320萬美元收入。我們通信測試儀器銷售的持續增長也促成了這一增長。
與截至2018年9月30日的三個月的530萬美元相比，我們的技術開發部門在截至2019年9月30日的三個月中的收入增加了120萬美元，即22%，達到650萬美元。技術開發部門收入的增長繼續保持着過去兩年的增長趨勢，這在很大程度上是由第二階段SBIR獎項的成功推動的。與截至2018年9月30日的三個月相比，截至2019年9月30日的三個月的增長主要在我們的太赫茲、先進材料和系統部門實現。由於第二階段合同的履約期一般為一年或更長時間，我們目前預計短期內收入將保持在類似水平。


收入和毛利成本
 
截至9月30日的三個月，
 
 
 
 
 
2019
 
2018
 
$差異
 
%差異
收入成本：
 
 
 
 
 
 
 
產品和許可
$
4,561,801

 
$
2,079,749

 
$
2,482,052

 
119
%
技術發展
4,574,035

 
3,918,666

 
655,369

 
17
%
收入總成本
9,135,836

 
5,998,415

 
3,137,421

 
52
%
毛利
$
9,285,174

 
$
4,688,611

 
$
4,596,563

 
98
%
截至2019年9月30日的三個月，產品和許可部門收入增加了250萬美元(119%)，至460萬美元，而截至2018年9月30日的三個月為210萬美元。收入成本的增加主要是由於來自MOI和GP以及傳統業務的230萬美元的收入成本

31
目錄

我們通信測試設備銷售的有機增長。產品成本和許可部門收入的119%增長與我們如上所述的關聯收入增長122%是一致的。
與截至2018年9月30日的三個月的390萬美元相比，截至2019年9月30日的三個月的技術開發部門收入成本增加了70萬美元，即17%，至460萬美元。技術開發部門收入成本的增加主要歸因於與履行我們授予的合同相關的額外勞動力成本。技術開發部門收入的成本增長速度低於技術開發部門收入，這是由於減少了對利用分包商履行我們授予的合同的依賴。
我們截至2019年9月30日的三個月的總毛利率上升至50%，而截至2018年9月30日的三個月的毛利率為44%，這主要是由於我們的收入組合，產品和許可部門的收入佔我們截至2019年9月30日的三個月總收入的更大比例。
運營費用
 
截至9月30日的三個月，
 
 
 
 
 
2019
 
2018
 
$差異
 
%差異
運營費用：
 
 
 
 
 
 
 
銷售，一般和行政
$
5,753,649

 
$
3,233,485

 
$
2,520,164

 
78
%
研究、開發和工程
2,047,524

 
873,629

 
1,173,895

 
134
%
總營運費用
$
7,801,173

 
$
4,107,114

 
$
3,694,059

 
90
%
我們的銷售、一般和行政費用在截至2019年9月30日的三個月中增加了250萬美元(78%)至580萬美元，而截至2018年9月30日的三個月為320萬美元。銷售、一般和行政開支增加，主要是由於截至2019年9月30日的三個月與MOI和GP的傳統業務相關的200萬美元開支，此外由於新的股票獎勵增加了30萬美元的基於股份的薪酬支出，以及由於收入增加而增加了20萬美元的營銷費用和額外資源。
截至2019年9月30日的三個月，研究、開發和工程費用增加120萬美元，或134%，至200萬美元，而截至2018年9月30日的三個月為90萬美元，這是由於在截至2019年9月30日的三個月內，與MOI和GP的傳統業務相關的研究、開發和工程費用為80萬美元，此外還有用於支持新產品開發活動的30萬美元其他工程費用。
投資收益
截至2019年和2018年9月30日的三個月，投資收入分別為10萬美元和20萬美元。在截至2019年和2018年9月30日的三個月裏，我們將部分現金投資於持有美國國債的基金。
所得税費用/(福利)
截至2019年9月30日的三個月，我們確認持續運營的所得税支出為30萬美元，而截至2018年9月30日的三個月，持續運營的所得税收益分別為60萬美元。我們所得税支出的增加主要是由於在截至2018年9月30日的三個月內分配了來自非持續經營的税收優惠。
我們定期評估我們的淨遞延税項資產的可變現性，基於所有可用的證據，包括正面和負面的證據。遞延税項資產淨值的實現取決於我們是否有能力在税項屬性到期之前的期間內產生足夠的未來應税收入，以充分利用這些資產。考慮到我們的經營虧損歷史，我們對我們的遞延税項資產保持了估值備抵。然而，考慮到我們目前對保持盈利可能性的評估，在未來12個月內，有一個合理的可能性是，有足夠的正面證據可能會得出結論，不再需要很大一部分或全部的估值備抵。因此，我們可能在未來12個月內針對我們的遞延税項資產發放相當一部分或全部的估值備抵。本新聞稿(如果有的話)將導致確認某些遞延税項資產，並減少我們在記錄該新聞稿期間的所得税支出。

32
目錄

持續經營收入
在截至2019年9月30日的三個月中，我們確認持續業務的税前收入為160萬美元，而截至2018年9月30日的三個月為70萬美元。税後，我們持續業務的淨收入為120萬美元，而截至2019年和2018年9月30日的三個月為130萬美元。
非持續經營淨收益
截至2018年9月30日的三個月，我們來自非持續業務的淨收入為760萬美元，這是我們出售光電子組件業務的税後收益，以及該業務在出售前一段時間的經營業績。截至2019年9月30日的三個月內，停止運營沒有任何結果。

截至2019年9月30日的9個月與截至2018年9月30日的9個月相比
營業收入
 
 
截至9月30日的9個月，
 
 
 
 
 
2019
 
2018
 
$差異
 
%差異
收入：
 
 
 
 
 
 
 
產品和許可
$
31,459,323

 
$
13,960,003

 
$
17,499,320

 
125
%
技術發展
19,576,574

 
15,418,919

 
4,157,655

 
27
%
總收入
$
51,035,897

 
$
29,378,922

 
$
21,656,975

 
74
%

我們的產品和許可部門包括測試和測量系統的銷售收入，主要代表我們的光學背散射反射儀、ODISI和光學矢量分析儀平臺、光學元件和組件的銷售，以及我們Hyperion和Terahertz傳感平臺的銷售。與截至2018年9月30日的9個月的1400萬美元相比，截至2019年9月30日的9個月的產品和許可部門收入增加了1750萬美元，即125%，至3150萬美元。與截至2018年9月30日的9個月相比，截至2019年9月30日的9個月的增長主要源於同期從MOI傳統業務實現的810萬美元收入和從GP傳統業務實現的710萬美元收入。我們的光纖傳感產品(包括Odisi產品)的銷售持續增長，旨在擴大複合材料的使用，需要改進測試其結構完整性的手段，我們的通信測試儀器也對這一增長做出了貢獻。

與截至2018年9月30日的9個月的1540萬美元相比，截至2019年9月30日的9個月中，技術開發部門的收入增加了420萬美元，即27%，達到1960萬美元。與截至2018年9月30日的9個月相比，截至2019年9月30日的9個月的增長延續了過去兩年的增長趨勢，這主要得益於第二階段SBIR獎項的成功。這種增長主要是在我們先進的材料、光學系統和太赫茲研究小組中實現的。由於第二階段合同的履約期一般為一年或更長時間，我們目前預計短期內收入將保持在類似水平。
    

收入和毛利成本
 
截至9月30日的9個月，
 
 
 
 
 
2019
 
2018
 
$差異
 
%差異
收入成本：
 
 
 
 
 
 
 
產品和許可
$
12,357,961

 
$
5,381,333

 
$
6,976,628

 
130
%
技術發展
13,874,156

 
11,131,965

 
2,742,191

 
25
%
收入總成本
26,232,117

 
16,513,298

 
9,718,819

 
59
%
毛利
$
24,803,780

 
$
12,865,624

 
$
11,938,156

 
93
%

33
目錄


與截至2018年9月30日的9個月的540萬美元相比，截至2019年9月30日的九個月，產品和許可部門收入增加了700萬美元，即130%，至1240萬美元。收入成本的增加主要是由於來自MOI和GP傳統業務的620萬美元的收入成本，以及銷售量的增加。
    
截至2019年9月30日的9個月，技術開發部門收入成本增加270萬美元，至1390萬美元，而截至2018年9月30日的9個月為1110萬美元。技術開發部門收入成本的增加是由於增加了人員和增加使用第三方分析服務來支持我們研究合同的增長，這與這一業務部門的收入增長率是一致的。

我們截至2019年9月30日的九個月的總毛利率增至49%，而截至2018年9月30日的九個月的毛利率為44%，這主要是由於我們的收入組合，產品和許可部門收入佔我們截至2019年9月30日的九個月總收入的更大比例。
    


運營費用#
 
截至9月30日的9個月，
 
 
 
 
 
 
2019
 
2018
 
 
$差異
 
%差異
運營費用：
 
 
 
 
 
 
 
 
銷售，一般和行政
$
17,964,524

 
$
9,898,064

 
 
$
8,066,460

 
81
%
研究、開發和工程
5,240,759

 
2,513,497

 
 
2,727,262

 
109
%
總營運費用
$
23,205,283

 
$
12,411,561

 
 
$
10,793,722

 
87
%

與截至2018年9月30日的9個月的990萬美元相比，截至2019年9月30日的九個月，銷售、一般和行政費用增加了810萬美元，即81%，至1800萬美元。銷售、一般和行政費用增加主要是由於在截至2019年9月30日的9個月中與MOI和GP的遺留業務相關的490萬美元開支，此外還有與收購GP相關的交易成本90萬美元，新獎勵導致基於股票的薪酬增加80萬美元，公司增長增加的審計和法律費用增加30萬美元，與營銷相關的開支增加100萬美元，以及收入增加導致額外資源增加100萬美元。

截至2019年9月30日的九個月，研究、開發和工程支出增加270萬美元，即增加109%至520萬美元，而截至2018年9月30日的九個月為250萬美元，主要是由於在截至2019年9月30日的九個月期間與MOI和GP的傳統業務相關的220萬美元的研究、開發和工程支出，以及支持新產品開發活動的其他工程支出50萬美元。


投資收益
截至2019年9月30日的9個月，投資收入為30萬美元，而截至2018年9月30日的9個月，投資收入為40萬美元。在截至2019年和2018年9月30日的9個月中，我們將部分現金投資於持有美國國債的基金。
所得税優惠
在截至2019年9月30日的9個月中，我們確認來自持續運營的所得税收益為130萬美元，而截至2018年9月30日的9個月為70萬美元。我們所得税利益的增加主要是由於收購GP導致我們的遞延税資產估值準備額減少。
我們定期評估我們的淨遞延税項資產的可變現性，基於所有可用的證據，包括正面和負面的證據。遞延税項資產淨值的實現取決於我們是否有能力在税項屬性到期之前的期間內產生足夠的未來應税收入，以充分利用這些資產。考慮到我們的經營虧損歷史，我們對我們的遞延税金資產保持了估值準備。然而，考慮到我們目前對

34
目錄

根據維持盈利的可能性，在未來12個月內，可能會有足夠的正面證據，以得出不再需要大部分或全部估值備抵的結論。因此，我們可能在未來12個月內針對我們的遞延税項資產發放相當一部分或全部的估值備抵。本新聞稿(如果有的話)將導致確認某些遞延税項資產，並減少我們在記錄該新聞稿期間的所得税支出。

持續經營收入
在截至2019年9月30日的9個月中，我們確認持續業務的税前收入為190萬美元，而截至2018年9月30日的9個月為70萬美元。税後，我們在截至2019年9月30日的9個月中持續運營的淨收入為320萬美元，而在截至2018年9月30日的9個月中，持續運營的收入為140萬美元。
非持續經營淨收益
截至2018年9月30日止九個月，我們來自非持續業務的淨收入為870萬美元，包括出售光電元件業務實現的760萬美元税後收益，以及與光電元件業務出售前的經營業績相關的110萬美元收入。截至2019年9月30日的9個月內，停止運營沒有任何結果。


流動性與資本資源
在2019年9月30日，我們的現金和現金等價物總額為2140萬美元。

2019年10月10日，我們與硅谷銀行(“SVB”)簽訂了修訂和恢復的貸款和擔保協議(“貸款協議”)，該協議對我們之前的貸款和擔保協議進行了完整的修訂和重述，日期為2010年2月18日，經修訂。根據貸款協議，SVB同意提供最高1000萬美元的預付款(“旋轉線”)。旋轉線終止於2020年10月10日，除非我們提前終止。本貸款協議下沒有借款金額。

我們相信，我們截至2019年9月30日的現金餘額，加上我們的循環生產線下可用的金額，將為我們提供足夠的流動性，以滿足我們未來12個月的營運資金需求。此外，我們相信，如果我們需要增加資本支出以支持我們的計劃增長，我們將能夠通過具有競爭力的市場條款的第三方融資或我們的可用現金為這種增長提供資金。
現金流的探討
最近活動#
 
截至9月30日的9個月，
 
 
 
2019
 
2018
 
$差異
經營活動提供的/(用於)經營活動的現金淨額
$
1,084,960

 
$
(3,444,408
)
 
$
4,529,368

淨現金(用於)/由投資活動提供
(19,697,015
)
 
14,227,434

 
(33,924,449
)
用於融資活動的現金淨額
(2,433,940
)
 
(619,840
)
 
(1,814,100
)
現金和現金等價物淨額(減少)/增加
$
(21,045,995
)
 
$
10,163,186

 
$
(31,209,181
)
在2019年的前九個月，經營活動提供的110萬美元的淨現金包括我們320萬美元的淨收入，其中包括180萬美元的折舊和攤銷非現金費用以及110萬美元的基於股份的補償，由部分釋放與GP相關的190萬美元的估值免税額的税收優惠以及營運資本變化產生的320萬美元的淨現金流出抵消。週轉資金的變化包括應收賬款增加220萬美元，合同資產增加110萬美元，其他長期資產增加30萬美元，應付賬款和應計費用減少10萬美元，部分被合同負債70萬美元的增加所抵銷。

35
目錄

在2018年頭九個月，用於經營活動的340萬美元淨現金包括我們1010萬美元的淨收入，其中包括2018年7月出售的光電部門確認的收益760萬美元，以及90萬美元的折舊和攤銷的非現金費用以及30萬美元的基於股票的補償，由營運資本變化產生的720萬美元的淨現金流出抵消。週轉資金的變化包括合同負債減少190萬美元，原因是支付了160萬美元關於政府研究合同超額賬單金額的未決索賠。週轉資金的變化還包括應收賬款增加410萬美元，合同資產增加100萬美元，庫存增加100萬美元，所有這些都被其他流動資產減少50萬美元以及應付賬款和應計費用增加20萬美元部分抵銷。
在截至2019年9月30日的9個月中，用於投資活動的現金包括1900萬美元用於收購GP的業務，此外還有50萬美元的固定資產增加和20萬美元的資本化知識產權成本。截至2018年9月30日的九個月，投資活動提供的現金包括銷售我們光電部門的1480萬美元收入，部分被30萬美元的固定資產增加和30萬美元的資本化知識產權成本所抵銷。
截至2019年9月30日的9個月期間用於融資活動的現金淨額包括60萬美元的長期債務償還，而截至2018年9月30日的9個月期間的長期債務償還為140萬美元。在截至2019年9月30日的9個月中，我們還回購了220萬美元的普通股，包括在公開市場上回購的200萬美元，相比之下，在截至2018年9月30日的9個月中，我們回購了50萬美元的普通股。在截至二零一九年九月三十日止九個月期間，我們收到行使期權及認股權證所得收益40萬美元，而截至2018年9月30日止九個月期間，行使期權及認股權證所得收益為130萬美元。

表外安排
我們沒有S-K法規規定的表外重大安排，如第303(A)(4)(Ii)條所定義。

36
目錄


項目3。
關於市場風險的定量和定性披露
市場風險是指由於金融市場價格和利率的不利變化而可能影響我們的財務狀況的損失風險。我們不持有或發行用於交易目的的金融工具，也沒有任何衍生金融工具。我們對市場風險的敞口僅限於由於美國利率總體水平的變化而導致的利率波動。
利率風險
我們不會使用衍生金融工具作為利率波動的對衝工具，因此，我們的現金及現金等價物及短期投資所賺取的利息收入會受到利率變動的影響。然而，我們相信，由於這些金融工具的即時可用流動性或短期性質，這些波動的影響不會對我們的財務狀況產生實質性影響。
外幣匯率風險
截至2019年9月30日，根據我們的研究合同支付的所有款項均以美元計價。我們對外國客户的產品銷售也通常以美元計價，我們通常不會收到外幣付款。因此，我們不會直接受到外匯匯率波動所導致的重大貨幣收益或損失的影響。

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目錄

項目#4。
控制和程序
對披露控制和程序的評價
我們維持1934年“證券交易法”第13a-15(E)和15d-15(E)規則中定義的“披露控制和程序”，並經修訂(“交易法”)，這些控制和其他程序旨在提供合理保證，確保公司根據“交易法”提交或提交的報告中要求披露的信息在SEC的規則和表格中規定的期限內被記錄、處理、彙總和報告。披露控制和程序還包括(但不限於)旨在提供合理保證的控制和程序，以確保公司根據“交換法”提交或提交的報告中要求披露的信息得到累積，並酌情傳達給公司管理層，包括其主要執行人員和主要財務人員，以便及時作出有關要求披露的決定。
管理層認識到，任何控制和程序，無論設計和操作多麼好，只能提供實現其目標的合理保證，並且管理必須在評估可能的控制和程序的成本效益關係時應用其判斷。此外，任何控制系統的設計也部分基於對未來事件可能性的某些假設，並且不能保證任何設計將在所有潛在的未來條件下成功地實現其聲明的目標；隨着時間的推移，控制可能會因為條件的變化而變得不充分，或者遵守政策或程序的程度可能會惡化。由於控制系統的固有限制，可能會發生由於錯誤或欺詐而導致的錯誤陳述，並且無法檢測到。
在監督下，在管理層(包括我們的首席執行官和我們的首席財務官)的參與下，我們評估了截至本季度報告涵蓋的期間結束時我們的披露控制和程序的設計和運行的有效性。基於這一評估，我們的首席執行官和首席財務官得出結論，截至2019年9月30日，我們的披露控制和程序是有效的。

財務報告內部控制的變化
在截至2019年9月30日的三個月內，我們對財務報告的內部控制(根據“交易法”第13a-15(F)和15d-15(F)條的定義)沒有發生任何重大影響或相當可能對我們的財務報告內部控制產生重大影響的變化。

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目錄

第二部分其他信息
 
項目1。
法律程序

一個也沒有。

項目#1A。
危險因素
在決定是否投資我們的普通股之前，您應該仔細考慮下面描述的風險。下面描述的風險並不是我們面臨的唯一風險。我們目前不知道或我們目前認為是無關緊要的其他風險也可能損害我們的業務運營和財務結果。如果確實發生以下任何風險，我們的業務、財務狀況或運營結果可能會受到不利影響。在這種情況下，我們普通股的交易價格可能會下降，你可能會失去全部或部分投資。我們向證券交易委員會提交的文件還包含涉及風險或不確定因素的前瞻性陳述。由於許多因素的影響，我們的實際結果可能與這些前瞻性陳述中預期或預期的結果大不相同，這些因素包括我們下面所述的風險，以及可能影響我們的經營結果的其他變量。過去的財務業績不應被視為未來業績的可靠指標，投資者不應利用歷史趨勢來預測未來期間的結果或趨勢。
一般與我們的業務有關的風險
我們的技術受直覺外科公司的許可，在某些情況下可以撤銷。沒有這個許可證，我們就不能繼續銷售、製造或銷售我們的光纖產品。
作為向直覺外科公司出售某些資產的一部分。2014年，我們與Intuitive簽訂了許可協議，根據該協議，我們獲得了在醫藥領域以外使用我們轉讓的所有技術以及在某些非機器人醫療領域使用我們現有的非形狀傳感產品的權利。如果在通知和某些時間段後，我們(I)對轉讓的專利和專利申請的有效性或可執行性提出質疑，(Ii)將我們的光纖形狀傳感和定位技術在醫學領域進行商業化(Hansen Medical，Inc.的開發和供應項目除外)，(Iii)違反我們在醫學領域再許可的相關義務，或者(Iv)違反我們的保密義務，從而使醫學領域的競爭對手受益而不是治癒，則我們可以撤銷該許可。對於我們的電信產品和Odisi傳感產品而言，保持此許可證對於我們開展光纖產品業務是必要的。如果本許可證被直覺吊銷，我們將不再能夠營銷、製造或銷售這些產品，這些產品可能會對我們的運營產生重大不利影響。
在我們的製造運營中，我們依賴第三方供應商提供專業組件，這使得我們很容易受到供應短缺和價格波動的影響，這可能會損害我們的業務。
我們主要依靠第三方供應商來製造我們產品中使用的專用組件。我們的供應需求高度專業化的性質帶來了風險，我們可能無法找到我們的業務所需的專業組件的其他來源。例如，很少有製造商生產用於我們的光學測試設備的特殊激光器。我們對這些供應商的依賴使我們面臨一系列風險，這些風險可能會對我們生產產品的能力產生負面影響，並損害我們的業務，包括供應中斷。雖然我們現在正在生產低速初期生產的可調諧激光器，但我們預計我們對第三方供應商的總體依賴將繼續下去。組件供應的任何重大延遲或中斷，或我們無法以可接受的價格及時從其他來源獲得替代組件或材料，都可能損害我們滿足客户需求的能力，並可能損害我們的業務。
我們的一些產品的部分製造過程依賴於外部合同製造商。如果我們遇到這些合同製造商的問題，我們與這些產品相關的運營和收入可能會受到不利影響。
我們的許多產品都是國內製造的。然而，我們也依賴合同製造商生產某些激光器的成品部分。我們對這些產品的合同製造商的依賴使我們很容易受到

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產能限制和對交貨時間表、製造產量、製造質量控制和成本的減少控制。如果我們產品的合同製造商無法或不願意以所需的數量和高質量水平生產我們的產品，或繼續我們現有的供應安排，我們將不得不確定、合格並選擇一個可接受的替代合同製造商，或將這些製造業務轉移到內部製造設施。在需要時，我們可能無法獲得替代合同製造商，或者可能無法按照商業上合理的條款(包括價格)滿足我們的質量或生產要求。製造我們產品的任何重大中斷將要求我們減少對客户的產品供應，這反過來將減少我們的收入，損害我們與這些產品的客户的關係，並導致我們放棄潛在的收入機會。
作為向美國政府提供合同研究的供應商，我們需要遵守聯邦法規、法規、審計和調查，違反或失敗可能會對我們的業務產生不利影響。
我們必須遵守與美國政府合同的授予、管理和履行有關的法律法規，並受到這些法律法規的影響。政府合同法律法規影響我們與政府客户做生意的方式，在某些情況下，還會增加我們的業務成本。^違反特定法律或法規的行為可能會導致罰款和懲罰，終止我們的合同或禁止競標合同。^在某些情況下，這些法律法規施加的條款或權利比通常在談判交易中提供給商業各方的條款或權利更有利。美國政府可能會在方便的時候終止我們的任何政府合同和一般的分包合同，以及基於績效的違約。
此外，美國政府機構，包括國防合同審計署和勞工部，定期審計和調查政府承包商。這些機構審查承包商在合同、成本結構和適用法律、法規和標準方面的表現。美國政府還可以審查其內部控制系統和政策的充分性，以及承包商是否遵守其內部控制系統和政策，包括承包商的採購、財產、估計、補償和管理信息系統。^任何被發現不適當地分配給特定合同的成本將不會得到報銷，而這些已經報銷的成本必須退還。如果審計發現包括某些被認為明確不允許的索賠費用，或不當或非法活動，我們可能會受到民事和刑事處罰和行政制裁，包括終止合同，沒收利潤，暫停支付，罰款和暫停或禁止與美國政府做生意。此外，如果我們被指控不當行為，我們的聲譽可能會受到嚴重損害。
除了政府審計和調查的風險外，美國政府合同和贈款還對承包商和受贈人提出了與道德和商業慣例有關的要求，這些要求包括民事和刑事處罰，包括罰款、評估、喪失與美國政府做生意的能力以及某些其他刑事處罰。
如果美國政府確定我們在技術開發部門下開發的某些產品或基於相同核心技術的相關產品的商業可用性可能會對國家安全構成風險，我們也可能被禁止銷售這些產品。例如，我們的某些無線技術已被美國政府列為機密，因此我們無法將其商業化銷售。這些決定中的任何一項都將限制我們產生產品銷售和許可收入的能力。
我們很大一部分收入依賴並將繼續依賴SBIR計劃下授予的合同和贈款。SBA發現我們不再有資格獲得SBIR獎項可能會對我們的業務產生不利影響。
我們作為一家小企業競爭我們的一些政府合同。我們從SBIR計劃獲得的收入佔我們綜合總收入的很大一部分，合同研究，包括SBIR合同，在可預見的未來仍將佔我們綜合總收入的很大一部分。在截至2019年和2018年9月30日的九個月中，SBIR計劃產生的收入分別佔我們總收入的37%和39%。
我們可能不會繼續有資格參加SBIR計劃或從聯邦機構獲得新的SBIR獎勵。為了有資格獲得SBIR合同和贈款，我們必須滿足一定的規模和所有權資格標準。這些資格標準在授予合同或授予時適用。由於競爭對手或聯邦機構向SBA提出的規模挑戰，一家公司可能被宣佈沒有資格獲得合同授予。
為了有資格獲得SBIR合同和贈款，在當前的SBA規則下，我們必須由美國公民或永久居民外國人和/或其他小企業擁有和控制50%以上的股份(其中每個公司都由美國公民或永久居民外國人擁有和控制50%以上)或某些合格的投資公司。如果我們的機構所有權顯著增加，無論是由於機構購買增加還是個人出售，我們可能失去獲得新的SBIR合同和贈款的資格。

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此外，為了有資格獲得SBIR合同和贈款，我們的員工人數，包括被認為與我們有關聯的任何實體的員工人數不能超過500人。截至2019年9月30日，我們大約有266名全職員工。在確定我們是否附屬於任何其他實體時，SBA可能會分析是否有其他實體控制或有權控制我們。Carilion診所是我們最大的機構股東。自2011年初以來，SBA關於Carilion是否是或曾經是我們的子公司的正式規模確定一直非常突出。雖然我們不相信Carilion已經或已經有權力控制我們的公司，但我們不能向您保證SBA會在這個問題上對其法規進行有利於我們的解釋。如果SBA決定我們是或曾經隸屬於Carilion，我們將超過規模限制，因為Carilion有500多名員工。在這種情況下，我們將喪失獲得新的SBIR合同和贈款的資格，以及根據僱員人數標準為小企業留出的其他獎勵，而相關的政府機構將有權暫停現有SBIR贈款的績效。失去獲得SBIR獎項的資格將對我們的收入、現金流和我們為增長提供資金的能力產生重大不利影響。
此外，隨着我們的業務增長，可以預見，我們最終將超過SBIR的規模限制，在這種情況下，我們可能需要尋求其他收入或資本來源。
政府研究合同獎勵或現有或未來政府研究合同(包括SBIR合同)的政府資金減少，可能會對我們的收入、現金流和為我們的增長提供資金的能力產生不利影響。
技術開發部門的收入(主要由政府資助的研究)分別佔我們截至2019年9月30日和2018年9月30日的九個月合併總收入的38%和52%。因此，如果我們的大量研究合同和分包合同由於預算、業績或其他原因同時推遲或取消，我們的收入和現金流很容易受到不利影響。例如，美國政府可能會在任何時候無緣無故地取消這些合同，也不會受到處罰，或者可能會改變其要求、計劃或合同預算，其中任何一項都可能會減少我們的收入和來自美國政府研究合同的現金流。我們來自美國政府研究合同和分包合同的收入和現金流也可能由於美國國防、國土安全和其他聯邦機構預算的下降或其他變化而減少。此外，我們作為小企業競爭其中一些合同，為了保持我們作為小企業競爭的資格，我們與任何附屬公司必須繼續滿足美國政府規定的規模和收入限制。
我們的合同研究客户羣包括政府機構、公司和學術機構。我們的客户沒有義務延長他們與我們的協議，並且可以選擇不這樣做。此外，我們的客户關於某些項目的資金優先事項可能會發生變化，資金資源可能不再在以前的水平上可用。
除了合同取消和機構預算的變化外，我們未來的財務結果可能會受到美國政府使用合同研究提供商的限制或限制的不利影響，包括由於政府預算削減和相關財務問題或限制我們可能獲得的獎勵數量或數量的任何立法或決議而導致的削減。這些或其他因素可能導致美國國防部和其他聯邦機構在內部進行研究，而不是通過商業研究組織或直接授予其他組織，以減少其總體合同研究需求或行使終止合同的權利。或者，美國政府可以停止SBIR項目或其全部資金。此外，SBIR法規允許以前可能沒有資格獲得SBIR獎項的公司增加競爭，例如由風險資本運營公司、對衝基金和私人股本公司支持的公司。任何這些發展都可能限制我們獲得新合同的能力，並對我們的收入、現金流和為我們的增長提供資金的能力產生不利影響。
我們未能吸引、培訓和留住熟練員工或高級管理人員，以及未能為這些人獲得必要的安全許可或保持設施安全許可，將對我們的業務和運營結果產生不利影響。
擁有訓練有素、技術熟練的技術和專業人員對我們未來的增長和盈利能力至關重要。對科學家、工程師、技術人員和專業人員的競爭非常激烈，我們的競爭對手積極招聘關鍵員工。過去，由於某些領域勞動力市場緊張，我們在招聘和聘用這些人才方面遇到了困難。任何招聘或留住合格員工的困難，再加上我們的增長戰略和未來對更多經驗豐富的員工的需求，特別是在納米材料製造和光纖傳感技術等高度專業化領域的需求，可能會使我們更難及時滿足我們對這些員工的所有需求。雖然我們打算繼續投入大量資源招聘、培訓和留住合格的員工，但我們可能無法吸引和留住這些員工，特別是在經驗豐富的合格候選人供應有限的技術領域，或高級管理層。任何這樣做的失敗都會對我們的業務產生不利影響。任何關鍵人員的流失都可能對我們滿足關鍵運營要求的能力產生重大不利影響

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目標，如及時和有效的項目里程碑和產品介紹，這反過來可能會對我們的業務、運營結果和財務狀況產生不利影響。
我們向美國政府提供某些服務，要求我們保持設施安全許可，並要求我們的某些員工和董事會主席持有安全許可。一般而言，必要人員未能獲得或保留足夠的安全許可，我們對設施安全許可的任何損失或與安全事項相關的任何公開譴責都可能導致美國政府客户終止現有合同或選擇不續訂合同，或阻止我們投標或贏得某些新的政府合同。
此外，我們未來的成功在很大程度上取決於我們高級管理團隊關鍵成員的持續服務。我們沒有維持任何關鍵人員的人壽保險政策，我們的官員。我們管理團隊的任何成員或其他關鍵人員的流失可能會嚴重損害我們的業務。
我們的業務受制於我們競爭的市場的週期性，任何未來的低迷都可能會減少對我們的產品和收入的需求。
許多我們無法控制的因素都會影響我們的業務，包括消費者對經濟的信心，利率，燃料價格和信貸的普遍可獲得性。整體經濟氣候和國民生產總值增長的變化直接影響到我們的一些客户和對我們產品的需求。我們不能肯定我們的業務不會因行業或整體經濟低迷而受到不利影響。
由於美國和全球經濟的持續動盪，我們的客户可能會減少資本支出並難以滿足流動性需求，導致我們的產品銷售減少，並對我們的財務狀況和經營業績造成損害。
特別是，我們的歷史經營業績受到重大波動的影響，我們可能會在未來經營業績中經歷重大的不同時期的波動。我們競爭的市場未來的任何低迷都可能顯着減少對我們產品的需求，因此可能導致收入大幅減少或增加我們普通股的價格波動。由於客户需求的變化或使用我們產品的市場的週期性變化，我們的收入和經營結果在未來可能會受到不利影響。
此外，電訊業不時經歷，並可能再次經歷明顯的低迷。為了應對低迷，許多服務提供商可能會放慢其資本支出，取消或延遲新的開發，減少其勞動力和庫存，並採取謹慎的方法從原始設備製造商購買新設備和技術，這將對我們的業務產生負面影響。全球經濟疲軟或電信業未來的低迷可能導致我們的經營業績按季度和按年波動，損害我們的業務，並可能增加我們普通股價格的波動性。
客户對我們產品的接受度取決於我們滿足不斷變化的要求的能力，接受度的任何下降都可能對我們的收入產生不利影響。
客户對我們產品的接受程度在很大程度上取決於我們提供滿足客户不斷變化的要求的產品的能力，這些客户包括電信、軍事、醫療和工業企業以及政府機構。客户對我們產品接受程度的任何下降都可能損害我們的業務。
我們的產品必須符合嚴格的規格，並且可能會發生缺陷和故障，這可能導致客户退貨或停止購買我們的產品。
我們的客户通常對我們的產品必須滿足的質量、性能和可靠性制定要求嚴格的規格。然而，我們的產品非常複雜，在首次推出或發佈新版本時可能包含缺陷和故障。我們的產品也會受到惡劣環境的影響，因為它們被集成到我們的客户產品中，供最終客户使用。如果我們的產品出現缺陷和故障，我們可能會失去收入，增加成本，包括保修費用和與客户支持相關的成本，訂單或發貨的延遲或取消或重新安排，產品退貨或折扣，管理資源的轉移或對我們聲譽和品牌資產的損害，在某些情況下還會導致損害，其中任何一項都會損害我們的運營結果。此外，由於質量控制問題，我們完成產品訂單的能力延遲可能會對我們與客户的關係產生負面影響。我們不能向您保證，我們將有足夠的資源，包括任何可用的保險，以滿足任何主張的索賠。
快速變化的標準和法規可能會使我們的產品過時，這將導致我們的收入和經營結果受到影響。

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目錄

我們設計的產品符合客户的要求，我們的客户系統可能受世界各地政府或行業標準機構制定的法規的約束。由於我們的一些產品設計符合當前特定的行業標準，如果出現客户喜歡的競爭或新標準，我們將不得不花費大量資金開發新產品。如果我們的客户採用我們的產品不兼容的新的或競爭的行業標準，或者行業團體採用標準或政府發佈我們的產品與之不兼容的法規，我們現有的產品將變得不那麼受客户歡迎，我們的收入和經營業績將受到影響。
我們許多產品的市場特點是不斷變化的技術，這可能導致我們的產品過時，我們可能會在交付新產品時產生大量成本。
我們的許多產品的市場的特點是不斷變化的技術，新產品的推出和產品增強，以及不斷髮展的行業標準。引入或增強體現新技術的產品或新行業標準的出現可能會使現有產品過時，並導致減記我們的庫存價值，或導致產品生命週期縮短。因此，我們的競爭能力在一定程度上取決於我們不斷提供增強和改進產品的能力。
我們新產品的成功將取決於幾個因素，包括我們的能力：

•
準確預測客户需求；
•
創新和開發新技術和新應用；
•
及時成功地將新技術商業化；
•
具有競爭力的產品定價，並及時製造和交付足夠數量的產品；以及
•
將我們的產品與競爭對手的產品區分開來。
 
我們無法找到新客户或留住現有客户可能會損害我們的業務。
我們的業務依賴於我們找到新客户和留住現有客户的能力。特別是，客户通常會購買我們的某些產品，並將其整合到產品中，然後在自己的市場上持續銷售。因此，過去的銷售或這些產品依賴於我們客户產品的成功，而我們未來的業績取決於我們成功地找到新客户並收到現有客户的新訂單。
在幾個市場，我們的產品的質量和可靠性是我們的客户關心的主要問題，不僅是產品的初始製造，而且是產品的壽命。我們的許多產品用於偏遠地區進行更高價值的組裝，使我們的產品服務變得不可行。我們產品質量或可靠性的任何失敗都可能損害我們的業務。
客户對我們產品的需求很難準確預測，因此，我們可能無法將生產與客户需求進行最佳匹配，這可能會對我們的業務和財務業績產生不利影響。
我們根據對客户需求的估計，制定計劃和支出決策，包括確定我們將尋求和接受的業務水平、生產計劃、庫存水平、組件採購承諾、人員需求和其他資源需求。我們的許多客户承諾的短期性質，以及對其產品的需求可能發生意外變化的可能性，降低了我們準確估計未來客户需求的能力。有時，客户可能需要快速增加產量，這可能會使我們的資源緊張，導致我們的製造受到材料短缺的負面影響，需要更高或更嚴格的採購承諾，增加我們的製造產量損失和多餘材料的報廢，並減少我們的毛利率。我們可能在任何給定時間沒有足夠的產能來滿足客户的批量需求，或者我們的一個或多個供應商可能在任何給定的時間沒有足夠的產能來滿足我們的批量需求。相反，我們客户競爭的市場低迷可能導致(過去曾導致)我們的客户大幅減少或延遲訂購的產品數量或取消現有訂單，導致我們的設施利用率降低。由於我們的許多成本和運營費用相對固定，由於市場低迷或其他原因導致的客户需求減少將對我們的毛利率、營業收入和現金流產生負面影響。
我們的經營結果可能會受到經濟和政治條件以及這些條件對我們客户的業務和業務活動水平的影響的不利影響。

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全球經濟和政治狀況影響我們客户的業務和他們所服務的市場。嚴重或長期的經濟衰退或負面或不確定的政治氣候可能會對我們客户的財務狀況以及我們客户和我們服務的行業的業務活動時間或水平產生不利影響。這可能會減少對我們產品的需求或降低我們產品的定價，並對我們的經營結果產生重大不利影響。全球經濟狀況的變化也可能將需求轉移到我們沒有競爭優勢的產品或服務上，這可能會對我們能夠獲得的業務量產生負面影響。此外，如果我們無法成功預測不斷變化的經濟和政治狀況，我們可能無法有效地規劃和應對這些變化，因此我們的業務可能會受到負面影響。
我們有虧損的歷史，而且由於我們的擴張戰略可能實施成本高昂，我們可能會經歷虧損，可能無法保持盈利能力或正現金流。
我們有運營淨虧損的歷史，直到最近才開始從持續運營中產生正的淨收益。我們預計隨着我們的戰略舉措的實施，我們將繼續招致巨大的開支，包括研發、銷售和營銷以及製造方面的開支增加。我們還可能通過收購其他公司和補充技術來部分增長我們的業務，這可能導致我們招致比預期更大的交易費用、無形資產的攤銷或註銷以及其他與收購相關的費用。因此，我們將來可能會出現淨虧損，而這些虧損可能是巨大的。在一定程度上，持續的淨虧損可能會損害我們遵守納斯達克繼續上市標準的能力，如下所述。
我們創造額外收入和實現盈利的能力將取決於我們執行我們關於傳感產品開發、營銷和銷售的關鍵增長計劃的能力，開發創新技術並將其商業化，擴大我們的合同研究能力，以及銷售這些開發計劃所產生的產品。我們可能無法在季度或年度基礎上維持或增加我們的盈利能力。

我們可能需要額外的資金來支持和擴展我們的業務。
我們打算繼續投資以支持我們的業務增長，包括開發新產品、改進我們現有的產品、獲得重要的監管批准、改善我們的運營基礎設施、完成我們的開發活動以及建設我們的商業規模製造設施。如果我們無法實現或保持盈利，並無法通過持續運營為我們的活動提供資金，我們可能需要額外的資金來支持這些計劃並發展我們的業務。
如果我們成功地通過發行股本或可轉換債務證券來籌集額外資金，我們現有的股東可能會遭受重大稀釋，包括髮行與融資有關的認股權證，我們發行的任何新的股本證券都可能擁有優於我們現有普通股的權利、優惠和特權。此外，此類融資可能會危及我們申請SBIR贈款或SBIR合同或贈款的資格，並且我們對SBIR贈款的依賴可能會限制我們籌集額外外部資本的能力。如果我們通過債務融資籌集額外資金，這些融資可能涉及大量現金支付義務和契約，這些義務和契約限制了我們經營業務的能力，並向我們的股東進行分配。
如果我們無法在需要時獲得足夠的融資或令我們滿意的融資條款，我們繼續支持業務增長和應對業務挑戰的能力可能會受到極大限制。
我們在幾個不同的市場面臨並將面臨巨大的競爭，這可能會對我們的運營結果產生不利影響。
我們面臨並將面臨來自幾個不同市場的各種公司的激烈競爭。當我們專注於開發、營銷和銷售光纖傳感產品時，我們可能還會在這個市場上面臨大量和根深蒂固的競爭。
與我們相比，我們的許多競爭對手擁有更長的運營歷史、更高的知名度、更大的客户基礎以及更多的財務、銷售和營銷、製造、分銷、技術和其他資源。這些競爭對手可能能夠更快地適應新的或新興的技術和客户需求的變化。此外，現有的和潛在的競爭對手已經或可能在它們之間或與現有或潛在的客户或其他第三方建立了財務或戰略關係。因此，新的競爭者或競爭者之間的聯盟可能會出現，並迅速獲得可觀的市場份額。我們不能向您保證，我們將能夠成功地與現有或新的競爭對手競爭，在這種情況下，我們的收入可能不會增加或可能下降。
我們市場上的激烈競爭可能導致我們的競爭對手採取激進的商業策略，包括對其產品進行積極定價或打折出售舊庫存。如果我們當前或未來的競爭對手利用侵略性的業務

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策略，包括上述那些，對我們產品的需求可能會下降，我們可能會經歷客户訂單的延遲或取消，或者我們可能被要求降低我們的銷售價格。
產品組合的變化可能導致毛利潤下降。
我們的毛利率因我們的產品平臺而異，通常在我們的測試和測量儀器上是最高的。由於各種因素，包括產品組合的變化、新產品的推出以及舊產品平均銷售價格的下降，我們的總毛利可能會隨時期而波動。如果我們的客户決定購買更多毛利率較低的產品或較少的產品具有較高的毛利率，我們的總毛利可能會受到損害。
與我們的運營和業務戰略相關的風險
如果我們不能成功整合收購的業務，可能會對我們未來的業績和普通股的市場價格產生不利影響。
過去，我們曾收購過一些業務來支持我們的增長戰略，包括在2019年3月收購通用光子公司(General Photonics Corporation)。未來，我們可能會繼續尋找支持我們增長戰略的收購目標。收購的成功在很大程度上將取決於被收購公司產品的銷售和運營協同效應的實現。為了實現這些預期的利益，我們必須成功地將被收購公司的業務整合到我們現有的業務中。這樣的集成可能是複雜和耗時的。未能成功整合和管理整合過程帶來的挑戰可能導致我們無法實現收購的部分或全部預期收益。在整合過程中可能遇到的潛在困難包括：
•
由於客户決定不與我們做生意，導致銷售和客户流失；
•
與管理具有遙遠業務地點的更大的合併公司相關的複雜性；
•
整合人員，同時保持專注於提供一致的、高質量的產品；
•
關鍵員工的流失；
•
與收購相關的潛在未知負債；以及
•
由於完成收購和整合操作而導致管理層注意力的劃分導致的業績不足。
如果發生任何這些事件，我們與客户、供應商和員工保持關係的能力或我們實現收購預期收益的能力可能會受到不利影響，或可能會減少我們未來的收益，或以其他方式對我們的業務和財務結果產生不利影響，並因此對我們普通股的市場價格產生不利影響。
如果我們不能成功地將我們的收入組合從“合同研究收入”轉變為“產品銷售和許可收入”，“我們可能無法”充分執行我們的業務模式或發展我們的業務。
我們的商業模式和未來的增長取決於我們是否有能力過渡到這樣的收入組合，即^產品銷售和來自服務提供或許可的收入顯著增加。·產品銷售和這些收入可能提供比合同研究收入更大的可擴展性。^我們當前的計劃是增加我們對商業產品的銷售，我們的許可收入和我們向客户提供的非研究服務，以便在我們的總收入中佔更大的比例。^如果我們無法開發和增長^我們的產品銷售和來自提供服務或許可的收入，以增加我們^合同研究收入。^如果我們不能發展和增長^我們的產品銷售和來自提供服務或許可的收入，以增加我們的^合同研究收入。^如果我們無法開發^產品銷售和來自提供服務或許可的收入，以增加我們的^合同研究收入我們不能保證我們能夠以這種方式增加收入。
未能開發、引入和銷售新產品或未能開發和實施新技術，可能會對我們的財務業績產生不利影響。
我們的成功將取決於我們開發和推出客户選擇購買的新產品的能力。市場需要的新產品往往越來越複雜，比舊產品具有更多的功能和更快的運行速度。如果我們未能及時推出新的產品設計或技術，或者如果客户沒有成功地引入包含我們產品的新系統或產品，我們的業務、財務狀況和運營結果可能會受到重大損害。

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目錄

如果我們不能有效地管理增長，我們的收入和淨虧損可能會受到不利影響。
我們可能需要擴大我們的人力資源，以有效地發展我們的業務。我們相信，持續的高速增長將給我們的管理以及我們的其他人力資源帶來壓力。為了管理這種增長，我們必須繼續吸引和留住合格的管理、專業、科技和運營人員。如果我們不能招聘足夠數量的合格人員，我們可能無法對項目進行充分的人員配備和管理，這反過來可能會減緩我們的合同研究收入或產品開發工作的增長速度。
我們可能不會成功地確定市場對新技術的需求或開發新產品。
我們的部分業務模式取決於我們正確識別新技術的市場需求的能力。我們打算確定新的市場需求，但我們可能並不總是成功做到這一點，部分原因是我們的合同研究主要集中於識別和開發未經驗證的技術，通常是針對新興市場或新興市場。此外，我們必須從大量項目中找出最有前途的技術。如果我們的商業化戰略過程不能識別具有商業潛力的項目，或者如果管理層不能確保這些項目進入商業化階段，我們可能無法成功地將新產品商業化並增加收入。
我們的增長戰略要求我們也開發成功的商業產品來滿足市場需求。我們在開發成功的新產品時面臨着幾個挑戰。我們的許多現有產品和目前正在開發的產品在技術上具有創新性，需要進行大量而漫長的產品開發工作。這些努力包括在技術、產品和製造過程層面上的規劃、設計、開發和測試。這些活動需要我們進行重大投資。儘管我們的技術有許多潛在的應用，但我們的資源限制要求我們專注於特定的產品，並放棄其他機會。我們預計，我們選擇開發的一個或多個潛在產品在技術上不可行，或者不會獲得商業認可，並且我們無法預測我們將成功開發或商業化的產品(如果有的話)。我們研究和開發的技術是新的，不斷變化和進步的。從這些技術派生的產品可能不適用或不兼容現有市場的技術狀態或需求。如果我們的競爭對手比我們更快地適應新技術和客户需求的變化，我們現有的產品和技術可能會變得沒有競爭力或過時。此外，我們可能無法確定是否以及何時為我們的產品打開新的市場，因為任何給定產品的未來應用可能都不容易確定，我們也不能合理估計任何可能發展的市場的規模。如果我們不能成功地開發新產品，我們可能無法增加我們的產品收入。
我們面臨着與我們的國際業務相關的風險。

我們目前在國際上開展業務，將來可能會大幅擴大我們的國際活動。我們的國際業務運營受到與在國際上開展業務相關的各種風險的影響，包括：

•
必須遵守美國出口管制法規和政策，這些法規和政策限制了我們與非美國員工溝通和供應外國子公司和客户的能力；
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可能對我們銷售產品、提供服務或將利潤匯回美國的能力產生不利影響的外國法規的變化或解釋；
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徵收關税；
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國外惡性通貨膨脹或經濟或政治不穩定；
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對外國子公司或合資企業的匯款和其他付款施加限制或增加預扣和其他税款；
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在不熟悉和不瞭解商業慣例和風俗習慣的地方開展業務；
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實施限制性貿易政策；
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實施不一致的法律、法規；
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外國政府施加或增加投資和其他限制或要求；
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與外國法律和法律程序有關的不確定性；
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必須遵守各種美國法律，包括“反海外腐敗法”(FCPA)；以及
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必須遵守許可要求。
我們不知道這些監管、地緣政治和其他因素可能對我們未來的國際業務產生什麼影響。

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最近有關聯合王國公投贊成退出歐盟的事態發展可能對我們產生不利影響。
2016年6月23日，英國舉行了全民公投，有資格的大多數選民投票支持英國脱離歐盟。英國退出歐盟通常被稱為英國退歐。根據“歐洲聯盟條約”第50條，英國將在退出協議生效之日(加入這樣的退出協議將獲得英國議會(“議會”)的批准)或在英國通知其打算離開歐盟的兩年後(“英國退歐日”)停止作為歐盟成員國，除非歐洲理事會(與英國一起)。一致決定延長兩年期限。2017年3月29日，英國正式通知歐洲理事會，英國打算退出歐盟。目前還不清楚談判一項退出協議需要多長時間，但看起來英國退歐可能會繼續涉及英國和歐盟成員國之間的漫長談判過程，以確定英國與歐盟關係的未來條款。鑑於尚未達成正式的退歐安排，英國退歐日期已有幾次延期，英國尚未正式退出歐盟。2019年10月28日，歐盟批准英國將退歐日期進一步延長至2020年1月31日。根據延期條款，如果議會批准正式退出協議，英國退歐日期可能早於2020年1月31日。此外，英國將於2019年12月12日舉行大選。在選舉後政府組建之前，不可能保證或確定英國退歐將採取何種形式，以及與歐盟達成退歐協議的條款(如果有的話)。
在英國脱歐後(以任何形式)，歐盟法律法規將繼續在英國實施的不明確(包括金融法律法規、税收和自由貿易協議、知識產權、數據保護法、供應鏈物流、環境、健康和安全法律法規、移民法和就業法)可能會對英國的外國直接投資產生負面影響，增加成本，抑制經濟活動並限制資本的獲取。
英國退歐後英國與歐盟的法律、政治和經濟關係的不確定性可能是國際市場不穩定的根源，造成顯著的貨幣波動，和/或以其他方式對英國退歐日期後的貿易協議或類似的跨境合作安排(無論是經濟、税收、財政、法律、監管或其他)產生不利影響。
這些事態發展，或認為其中任何一項都可能發生的看法，已經並可能繼續對全球經濟條件和全球金融市場的穩定產生重大不利影響，並可能大幅減少全球市場流動性，限制主要市場參與者在某些金融市場運作的能力。特別是，它還可能導致與英國金融和銀行市場以及歐洲監管過程有關的相當不確定的時期。資產估值、貨幣匯率和信用評級也可能受到市場波動性增加的影響。
如果英國和歐盟無法就可接受的退出條款進行談判，如果其他歐盟成員國尋求退出，英國與其他歐盟成員國之間或整個歐洲經濟區之間的無障礙准入可能會減少或取消。英國退歐的長期影響將取決於英國和歐盟之間的任何協議(或缺乏協議)，特別是英國在過渡期或更永久地保留進入歐盟市場的任何安排。
這樣的退出歐盟是史無前例的，目前尚不清楚英國進入歐盟內部貨物、資本、服務和勞動力的歐洲單一市場，或單一市場，以及更廣泛的商業、法律和監管環境將如何影響我們，任何此類事件的發生都會對我們的經營業績和財務狀況產生不利影響。

我們可能會處理或停止現有的產品線和技術開發，這可能會對我們未來的業績產生不利影響。
在持續的基礎上，我們評估我們提供的各種產品和技術開發，以確定是否應該停止或在可能的範圍內剝離。此外，如果我們無法產生為未來業務運營提供資金所需的現金金額，我們可能會被迫出售一條或多條產品線或技術開發。
我們不能保證我們已經正確預測，或我們將在未來正確預測正確的產品線和技術發展以處置或中止，或者我們在市場條件發生變化時處置我們已中止的各種投資、產品線和技術開發的決定是審慎的。此外，不能保證不同產品線的停產將減少運營費用或不會導致我們產生與此決定相關的材料費用。此外，現有產品線的停產會帶來各種風險，包括我們無法為產品線找到購買者或獲得的購買價格不相等的風險

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目錄

至少達到產品線淨資產的賬面價值。其他風險包括管理我們以前從已處置或已停產的產品線購買產品的歷史客户的期望，以及與這些客户保持良好的關係，這可能會阻止我們在未來向他們銷售其他產品。我們還可能招致與產品線的處置或終止相關的其他重大負債和成本，包括員工遣散費和多餘的設施成本。
我們可能會受到安全漏洞的負面影響，無論是通過網絡攻擊、網絡入侵還是對我們的IT網絡和相關係統的其他重大破壞。
與任何公司一樣，我們面臨安全漏洞的風險，無論是通過互聯網的網絡攻擊或網絡入侵、惡意軟件、計算機病毒、電子郵件附件、我們組織內的人員或有權訪問我們組織內系統的人員，還是我們的IT網絡和相關係統的其他重大中斷。隨着來自世界各地的企圖攻擊和入侵的數量、強度和複雜性的增加，安全漏洞或破壞的風險，特別是通過網絡攻擊或網絡入侵(包括計算機黑客、外國政府和網絡恐怖分子)的風險已經增加。
作為一家技術公司，特別是作為一家政府承包商，我們可能面臨更高的安全漏洞風險或威脅，從而獲得對我們IT網絡和相關係統上的專有、機密或機密信息的未經授權的訪問。這些類型的信息和IT網絡及相關係統對我們的業務運營至關重要，對我們執行日常運營的能力至關重要，在某些情況下，對我們某些客户的運營至關重要。此外，隨着我們的某些技術能力廣為人知，我們可能會受到網絡攻擊或網絡入侵，因為第三方尋求對有關這些能力的信息進行不正當的訪問，而網絡攻擊或網絡入侵可能會危及我們的機密信息或我們的IT網絡和系統的整體安全，因為將我們所有的機密信息和商業祕密與電子郵件和互聯網訪問隔離是不切實際的。到目前為止，我們還沒有經歷過重大的網絡入侵或網絡攻擊。不能保證我們的安全努力和措施會有效，也不能保證試圖破壞安全的行為不會成功或造成破壞。
涉及此類信息和IT網絡及相關係統的安全漏洞或其他重大中斷可能會擾亂這些網絡和系統的正常運行，從而擾亂我們的運營，危及我們的機密信息和商業祕密，或損害我們在客户和公眾中的聲譽。這些發展中的任何一個都可能對我們的運營結果、財務狀況和現金流產生負面影響。
與我們的監管環境有關的風險
我們的業務受國內外法律、法規和限制的約束，不遵守這些法律、法規和限制可能會使我們面臨罰款、處罰、停職或停職的風險，這可能對我們的盈利能力和整體財務狀況產生重大不利影響。
我們的業務，特別是我們的國際銷售，使我們受到眾多美國和外國法律和法規的約束，包括但不限於與進出口相關的法規(包括出口管理法規和國際武器貿易法規)、技術轉讓限制、反抵制條款、經濟制裁和FCPA。我們各種新興技術的數量，其中許多技術的開發都是由國防部資助的，這給我們帶來了許多監管挑戰。如果我們或我們的銷售代表或顧問未能遵守這些法律和法規，可能會導致行政、民事或刑事責任，並可能導致我們的出口特權被暫停，這可能對我們的業務產生重大不利影響。監管或政治環境的變化可能會影響我們在國外市場開展業務的能力，包括投資、採購和收益匯回國內。
環境法規可能會增加運營成本和額外的資本支出，並延遲或中斷運營。
光電子行業以及半導體行業受政府保護環境法規的約束，包括與空氣和水質量、固體和危險廢物處理以及促進職業安全有關的法規。各種聯邦、州和地方法律和法規要求我們保持一定的環境許可證。雖然我們相信我們已經獲得了進行我們的生產過程所需的所有必要的環境許可，但如果我們被發現違反了這些法律，我們可能會受到政府的罰款，並對此類違規造成的損害承擔責任。

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目錄

上述法律法規的變化或新法律、法規或政策的頒佈可能需要增加運營成本和額外的資本支出，並可能導致我們的運營延遲或中斷。
如果我們的製造設施不符合聯邦、州或外國的製造標準，我們可能被要求暫時停止全部或部分製造業務，這將導致產品交付延遲並對收入產生負面影響。
我們的製造設施受到監管機構的定期檢查，我們的運營將繼續受到FDA的監管，以確保符合質量體系法規中包含的良好製造規範要求。我們還需要遵守國際標準化組織(“ISO”)的質量體系標準，以便生產我們的某些產品在歐洲銷售。如果我們不能繼續遵守良好製造規範要求或ISO標準，我們可能被要求停止全部或部分運營，直到我們遵守這些法規。獲得和保持這樣的合規性是困難和昂貴的。我們不能確定我們的設施在未來監管機構的檢查和審核中是否符合“良好製造規範”要求或ISO標準。此外，如果我們不能維持或建立符合該等標準的製造設施或運營，或不能滿足客户的期望，我們可能無法在當前或未來的供應安排中實現某些經濟機會。
我們還要遵守其他重要的外國和國內政府法規，包括環境和健康和安全法規，如果不遵守這些法規，可能會損害我們的業務。
我們的設施以及當前和擬議的活動涉及使用廣泛的材料，根據適用的法律和法規，這些材料被認為是危險的。因此，我們受到許多外國、聯邦、州和地方法律和法規的約束，這些法律和法規涉及健康和安全、環境保護以及危險材料和廢物的儲存、使用、處置和暴露。如果我們違反環境、健康和安全法律，我們可能會招致成本、罰款、民事和刑事處罰、人身傷害和第三方財產損害索賠，或者可能被要求招致實質性的調查或補救費用。此外，不遵守環境法可能會導致罰款和環境許可證的吊銷，這可能會阻止我們開展業務。環境法下的責任可以是連帶責任，不考慮過錯。不能保證將來不會因為無法獲得許可、人為錯誤、設備故障或其他原因而違反環境、健康和安全法律。隨着時間的推移，環境法可能會變得更加嚴格，從而增加合規成本，並增加與違規相關的風險和處罰，這可能會損害我們的業務。因此，違反當前和未來的環境法可能會限制我們擴大設施、追求某些技術的能力，並可能要求我們購買昂貴的設備或產生潛在的重大成本以遵守環境法規。
遵守外國、聯邦、州和當地的環境法律和法規只佔我們目前預算的一小部分。然而，如果我們不遵守任何此類法律或法規，政府實體可能會對我們徵收罰款，或要求我們採取代價高昂的措施，以確保遵守。任何這樣的罰款或支出都可能對我們的發展產生不利影響。我們無法預測未來的立法和法規可能導致我們招致額外的運營費用、資本支出或在我們的產品和物業開發方面的限制和延遲的程度。
與我們的知識產權有關的風險
我們的專有權可能不足以保護我們的技術。
我們的商業成功在一定程度上將取決於我們在美國和其他司法管轄區獲得和維護我們的技術的專利、商業祕密、版權和商標保護，以及成功執行此知識產權並保護其免受第三方挑戰。我們只能在有效和可強制執行的知識產權保護(如專利或商業祕密)涵蓋的範圍內，保護我們的技術不被第三方未經授權使用。特別是，我們非常重視為重要的新技術、新產品和新工藝獲得專利和商業祕密保護。未來對我們的專有權的保護程度是不確定的，因為法律手段只能提供有限的保護，並且可能不能充分保護我們的權利或允許我們獲得或保持我們的競爭優勢。對於目前處於開發早期階段的產品來説，未來對我們專有權的保護程度也是不確定的，因為我們無法預測哪些產品最終會進入商業市場，或者這些產品的商業版本是否會採用專有技術。
我們的專利地位高度不確定，涉及複雜的法律和事實問題。因此，我們無法預測在我們的專利或第三方專利中可能允許或強制執行的權利要求的廣度。例如：

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目錄


•
我們或我們的許可人可能不是第一個提出我們每個待決的專利申請和頒發的專利的發明；
•
我們或我們的許可人可能不是第一個為這些發明申請專利的人；
•
其他人可能獨立開發類似的或替代的技術或複製我們的任何技術；
•
有可能我們的待決專利申請或我們授權人的待決專利申請都不會產生已頒發的專利；
•
專利可能會發布給第三方，包括我們如何實踐我們的技術；
•
我們的已發佈專利和我們許可方的已發佈專利可能不會為商業上可行的技術提供基礎，可能不會為我們提供任何競爭優勢，或者可能會受到第三方的質疑和失效；以及
•
我們可能不會開發其他可申請專利的專有技術。
對於我們擁有或許可的任何未決或未來未決的專利應用程序，不得頒發專利，並且根據我們擁有或許可的任何已發佈的專利或未來發布的專利所允許的索賠可能不是有效的或足夠廣泛的，以保護我們的技術。此外，由於成本、對可執行性的擔憂或其他原因，我們的某些產品或技術可能無法在美國或外國獲得或限制對我們的某些知識產權的保護，我們也沒有尋求獲得外國專利保護。我們現在或將來擁有或許可的任何已發行的專利可能會受到挑戰、失效或規避，並且這些專利項下的權利可能不會為我們提供競爭優勢。此外，競爭對手可能圍繞我們的技術進行設計或開發具有競爭力的技術。在一些外國國家，知識產權也可能是不可獲得或受到限制的，在某些產品的情況下，沒有外國專利申請或可以申請。這可以使競爭對手更容易獲得或增加其相關技術的市場份額。我們可能會因提起訴訟而招致鉅額費用，在這些訴訟中，我們可能會對他人主張我們的專利權，或者在針對我們的訴訟中為自己辯護。任何訴訟的不利結果都可能對我們的業務和運營結果產生重大不利影響。
我們還依賴商業祕密來保護我們的技術，特別是在我們認為專利保護是不適當或不可獲得的地方。然而，商業祕密很難保護。我們定期嘗試與我們的合作者、員工和顧問達成保密協議和合同條款，以保護我們的商業祕密和專有技術。這些協議可能會被違反，或可能沒有針對此類違約的充分補救措施。在我們盡合理努力保護我們的商業祕密的同時，我們的員工、顧問、承包商或科學和其他顧問，或我們戰略合作伙伴的顧問，可能無意或故意向競爭對手披露我們的信息。如果我們執行第三方非法獲取並使用我們的商業祕密的索賠，我們的執法努力將是昂貴和耗時的，而且結果將是不可預測的。此外，美國以外的法院有時不願意保護商業祕密。此外，如果我們的競爭對手獨立開發同等的知識、方法和訣竅，我們將更難以行使我們的權利，我們的業務可能會受到損害。
如果我們不能捍衞我們的技術的專利或商業祕密保護地位，那麼我們將無法排除競爭對手開發或營銷競爭技術，我們可能無法從產品銷售中產生足夠的收入來證明開發我們的技術的成本以及實現或保持盈利能力。
我們還依靠商標為我們的公司和我們的產品建立市場身份。為了維護我們商標的價值，我們可能不得不對第三方提起訴訟，以防止他們使用與我們的註冊或未註冊商標混淆相似或稀釋的商標。此外，我們可能無法獲得待決商標申請的註冊，並且我們可能必須保護我們的註冊商標和待決商標申請免受第三方的質疑。強制執行或維護我們的註冊和未註冊商標可能會導致巨大的訴訟成本和損害，包括無法繼續使用某些商標。
第三方可能會聲稱我們侵犯了他們的知識產權，我們可能會因此而遭受巨大的訴訟或許可費用。
我們的技術領域存在由第三方擁有的各種美國和外國頒發的專利和待決的專利申請。這樣的第三方可能會聲稱我們侵犯了他們的專利。由於專利申請可能需要數年時間才能獲得專利頒發，因此可能存在我們未知的當前待決申請，這可能導致我們的技術可能會侵犯已發佈的專利。例如，我們知道競爭對手在適用於我們的光學測試設備產品的技術領域擁有專利。這些競爭對手可能會聲稱我們侵犯了這些專利。也可能存在我們不知道我們的技術可能無意中侵犯的現有專利。第三方(包括專利斷言實體或知識產權顧問)已經就許可機會與我們進行過聯繫，並且將來可能會聯繫我們，這些機會也包含我們侵犯第三方專利權的主張。如果第三方針對我們提出這些索賠，我們可能會在為這些索賠辯護時招致極其巨大的成本和管理資源的轉移，而對這些索賠的辯護可能會對我們的業務、財務狀況和運營結果產生重大不利影響。即使我們認為我們沒有侵犯第三方的專利權，我們也可能不得不解決索賠問題

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不利條件，因為我們負擔不起訴訟的費用。此外，如果第三方針對我們提出索賠，而我們未能成功抗辯這些索賠，這些第三方可能會被判給我們可觀的損害賠償以及禁令或其他衡平法救濟，這可能會有效地阻止我們在美國或國外製造、使用、銷售、分銷或營銷我們的產品和服務的能力。
特別是納米技術的商業應用，或者涉及納米材料的技術，是新的，並且專利保護的範圍和廣度是不確定的。因此，涉及納米技術的公司的專利地位尚未經過測試，並且存在複雜的法律和事實問題，將為其制定重要的法律原則，或可能仍未解決。此外，還不清楚這些專利是否會受到與傳統專利法原則不同的解釋或法律原則的約束。美國和其他國家專利法或專利法解釋的變化可能會降低我們與納米技術相關的知識產權的價值。因此，我們無法預測在我們的納米技術相關專利或第三方專利中可能允許或強制執行的權利要求的廣度。如果與知識產權有關的索賠針對我們提出，或者與我們無關的第三方持有與我們的產品或技術相關的待決或已頒發的專利，我們可能會尋求此類知識產權的許可或對這些專利提出質疑。然而，我們可能無法在商業上合理的條款下獲得這些許可證，如果有的話，我們對專利的挑戰可能不會成功。我們未能獲得必要的許可證或其他權利可能會阻礙我們產品的銷售、製造或分銷，因此可能對我們的業務、財務狀況和經營結果產生重大不利影響。
我們的技術的很大一部分受我們許可者保留的權利的約束，我們可能無法阻止這些權利的喪失或向第三方授予類似的權利。
我們的技術有很大一部分是從學術機構、公司和政府機構獲得許可的。根據這些許可安排，許可方可以獲得對技術的權利，包括要求我們向許可方選擇的一個或多個第三方授予許可的權利，或者我們向第三方提供許可的技術或材料用於非商業研究的權利。將我們的任何核心技術的許可授予第三方可能會對我們的業務產生實質性的不利影響。此外，我們的一些許可人保留許可證項下的某些權利，包括將我們的大部分核心技術授予第三方用於非商業學術和研究用途的額外許可證的權利。很難監督和執行這種非商業性的學術和研究用途，我們也無法預測第三方許可證持有人是否會遵守此類許可證的使用限制。我們已經招致並且可能招致大量費用來執行我們對他們的權利。我們也可能無法完全控制主張或捍衞我們從其他實體獲得許可或我們向其他實體許可的那些專利或其他知識產權的能力。
此外，我們與學術機構的一些許可證使我們有權使用這些機構的研究人員以前開發的某些技術。在某些情況下，我們也有權對許可技術進行改進，但前提是許可專利包含在我們的使用範圍內。我們的許可人目前可能擁有，將來也可能獲得額外的專利和專利申請，這些專利和專利申請對於我們預期產品的開發、製造和商業銷售是必要的。我們可能無法與我們獲得許可的一個或多個學術機構達成協議，這些學術機構的研究人員開發的某些知識產權是否在我們現有的許可範圍內。如果新的知識產權不在我們現有的許可範圍內，我們將需要協商一個新的許可協議。我們可能無法按照商業上合理的條款與當前或未來的許可方達成協議(如果有的話)，或者條款可能不允許我們在支付版税後銷售我們的產品以賺取利潤，這可能會損害我們的業務。
我們的一些專利可能涵蓋在美國政府合同或其他聯邦資金協議下構思或首次付諸實施的發明，或與之相關的發明。對於根據聯邦資金協議構思或首次付諸實踐的發明，美國政府可以保留一個非排他性的、不可轉讓的、不可撤銷的、已繳足的許可證，以便在全世界為美國或代表美國實踐該發明。如果存在這樣的知識產權是在履行聯邦資金協議時開發的問題，或者在限制美國政府對我們的專有技術和知識產權的權利方面的努力，我們可能不會成功地保留專利的所有權，保持知識產權的所有權，或者限制美國政府在我們的專有技術和知識產權方面的權利。
如果我們不能獲得經營我們業務所必需的他人知識產權的使用權，並保護他們的知識產權，我們的業務和經營成果將受到不利影響。
在過去，我們許可某些技術在我們的產品中使用。將來，我們可能會選擇或被要求從第三方獲得與我們產品開發相關的技術或知識產權許可。我們不能向您保證第三方許可證將在商業上合理的條款下提供(如果有的話)。我們的競爭對手可能能夠以比我們更優惠的條件獲得許可，或者交叉許可他們的技術，這可能會使我們處於競爭劣勢。此外，我們經常與這些第三方簽訂保密協議，在這些協議中，我們同意保護和

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維護其專有和機密信息，包括有時要求我們的員工簽訂保護此類信息的協議。不能保證我們的任何員工不會違反保密協議，也不能保證這些第三方不會聲稱他們的專有信息已被披露。
與我們的普通股有關的風險
2017年的美國減税和就業法案可能會對我們的業務和財務狀況產生不利影響。
美國減税和就業法案(“TCJA”)對美國國內税法進行了重大改革。TCJA包括對美國聯邦企業所得税的重大修改，包括將美國聯邦企業所得税税率從最高邊際税率35%降低到21%的統一税率，將利息支出的扣税限制為調整後收益的30%(某些小企業除外)，將淨營業虧損扣除限制為當年應納税收入的80%，消除淨營業虧損結轉，立即扣除某些新投資，而不是隨着時間推移扣減折舊費用，以及修改或廢除在截至2017年12月31日之後的課税年度產生的聯邦淨經營虧損將根據TCJA無限期結轉。我們繼續研究這項税制改革立法可能對我們的業務產生的影響。儘管企業所得税税率降低，但TCJA的整體影響尚不確定，我們的業務和財務狀況可能會受到不利影響。這項税制改革對我們普通股持有人的影響也是不確定的，可能是不利的。我們敦促我們的股東與他們的法律和税務顧問就此類立法和投資於我們普通股的潛在税收後果進行協商。
如果我們的普通股有大量的銷售，或者認為這樣的銷售可能會發生，我們的股票價格可能會下降。
如果我們的任何股東出售大量我們的普通股，我們的普通股的市場價格可能會下降，這可能會使我們將來更難在我們認為合適的時間和價格出售股本或與股本相關的證券。我們普通股的大量出售，或這種出售可能發生的看法，可能會對我們普通股的當前市場價格產生重大不利影響。
Carilion Clinic持有我們超過5%的普通股。所有這些股份均已在表格S-3登記聲明中登記出售，因此，Carilion一般可隨時自由出售。這些股份的任何出售，或認為Carilion或我們的任何其他重要股東未來可能出售股份的看法，都可能對我們股票的市場價格產生重大不利影響。
我們可能會捲入證券集體訴訟，這可能會轉移管理層的注意力，損害我們的業務，我們的保險範圍可能不足以涵蓋所有費用和損害。
股票市場不時經歷重大的價格和成交量波動，影響了科技公司普通股的市場價格。這些廣泛的市場波動可能會導致我們普通股的市場價格下降。過去，隨着特定公司證券市場價格的波動，證券集團訴訟經常針對該公司提起。證券類訴訟也經常發生在某些重要的商業交易之後，例如出售業務部門或控制權交易的變化。我們將來可能會捲入這類訴訟。訴訟往往是昂貴的，並轉移了管理層的注意力和資源，這可能會對我們的業務產生不利影響。
我們的普通股價格一直不穩定，我們預計我們普通股的價格將來會大幅波動，這可能會導致您失去全部或大部分投資。

我們普通股的公開交易價格是不穩定的，可能會有很大的波動。自2009年1月1日以來，我們的普通股在每股6.90美元的高點和0.26美元的低點之間交易。在許多我們無法控制的因素中，可能導致我們普通股的市場價格出現實質性波動的因素包括：

•
我們的主要股東出售我們的普通股，或這種出售可能發生的看法；
•
盈利預期的變化、投資者的看法、證券分析師的建議或我們未能實現分析師的盈利預期；
•
我們作為有資格接受SBIR合同和贈款的實體地位的變化；
•
我們或我們的競爭對手的經營業績的季度變化；

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目錄

•
一般市場狀況和其他與我們的經營業績或競爭對手的經營業績無關的因素；
•
我們或我們的競爭對手關於收購、新產品、重要合同、商業關係或資本承諾的公告；
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未決訴訟或威脅訴訟；
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董事會或管理層的任何重大變動或任何競爭的董事提名委託書；
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政府法規或我們的監管批准狀態的變化；
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與頒發給我們或我們的競爭對手的專利有關的公告；
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缺乏、有限或負面的行業或證券分析師覆蓋範圍；
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金融和科學媒體和在線投資者社區對我們公司或我們的股票價格的討論；以及
•
我們行業的一般發展。

此外，許多科技公司的股票價格經歷了廣泛的波動，這些波動往往與這些公司的經營業績無關。這些因素可能會對我們普通股的市場價格產生重大不利影響。
我們將不得不實施額外的財務和會計系統、程序和控制，以滿足我們在不久的將來將受到SEC報告要求的額外要求，這將增加我們的成本並需要額外的管理資源。如果我們不能對財務報告保持有效的內部控制，可能會損害投資者的信心。

2002年“薩班斯-奧克斯利法案”(Sarbanes-Oxley Act)第404(A)節要求我們在Form 10-K的年度報告中包含一份內部控制報告。該報告必須包括管理層對截至本財政年度結束時我們對財務報告的內部控制有效性的評估。我們根據特雷德韋委員會贊助組織委員會發布的框架，對我們現有的財務報告內部控制進行評估。在我們對內部控制進行持續評估的過程中，我們可能會確定需要改進的領域，並可能必須設計增強的流程和控制措施，以解決通過這次審查確定的問題。要彌補我們發現的任何缺陷、重大缺陷或重大弱點，可能需要我們承擔巨大的成本，並花費大量的時間和管理資源。我們不能向您保證，我們為補救任何此類缺陷而實施的任何措施都將有效地緩解或補救此類缺陷。如果管理層發現我們對財務報告的內部控制無效，或者如果我們披露了這些控制中現有的或潛在的重大缺陷或重大弱點，投資者可能對我們的財務報告失去信心，我們的股價可能會受到不利影響。
根據美國證券交易委員會的規定，我們目前被歸類為非加速文件服務器。作為一個非加速的申請者，我們已被豁免遵守2002年“薩班斯-奧克斯利法案”(Sarbanes-Oxley Act)的第404(B)條，該條款涉及我們的外部審計公司對我們財務報告的內部控制的認證和報告。截至2019年6月30日，我們超過了加速文件服務器狀態的閾值，因此，我們將在2019年底成為加速文件服務器。我們將被要求遵守第404(B)條，從我們截至2019年12月31日的10-K表格開始，我們將被要求承擔額外的成本，增加的成本可能會對我們產生重大影響，並影響我們的運營結果。此外，這項工作將需要額外的管理關注和資源。
 
此外，如果我們未能保持或實施適當的控制，或者如果我們的獨立註冊公共會計師事務所無法向我們提供關於我們的財務報告內部控制有效性的無保留報告(需要遵守)，投資者可能對我們對財務報告的內部控制的可靠性以及我們根據“交易法”提交的定期報告的準確性失去信心。投資者對我們公開報告的可靠性和準確性缺乏信心可能會導致我們的股價下跌。

如果我們對財務報告的內部控制被發現是無效的，或者如果我們披露了這些控制中現有的或潛在的重大弱點，投資者可能對我們的財務報告失去信心，我們的股價可能會受到不利影響。
如果我們對關鍵會計政策的估計基於改變或被證明是不正確的假設或判斷，我們的經營業績可能低於財務分析師和投資者的預期，導致我們的股票價格下跌。
根據美國公認會計原則編制財務報表要求我們的管理層做出影響合併財務報表和附註中報告的金額的估計、假設和判斷。

53
目錄

我們的估計基於歷史經驗和我們認為在當時情況下合理的各種其他假設，其結果構成對資產、負債、股本、收入和支出的賬面價值作出判斷的基礎，而這些資產、負債、股本、收入和支出從其他來源看起來並不明顯。如果我們的假設發生變化，或者如果實際情況與我們的假設不同，我們的經營業績可能會受到不利影響，這可能導致我們的經營業績低於財務分析師和投資者的預期，從而導致我們的股票價格下跌。在編制我們的合併財務報表時使用的重要假設和估計包括與收入確認、基於股票的補償和所得税相關的假設和估計。此外，新的收入確認指南，ASC主題606，Revenue from Contracts with Customers，比以前的指南需要更多的判斷。
我們的財務結果可能會受到適用於我們的會計原則的變化的不利影響。
美國公認會計原則須受FASB、SEC和其他為頒佈和解釋適當會計原則而成立的機構的解釋。例如，2014年5月，FASB發佈了ASC主題606，Revenue from Contracts from Contracts with Customers，該主題取代了美國GAAP下幾乎所有現有的收入確認指南。我們自2018年1月1日起採用了本指南。最重要的影響涉及將定製光電子產品的收入確認更改為隨時間推移的方法。在採用此標準之前，我們推遲了對收入的確認，直到產品發貨給客户。在實施這些聲明或在採用後進行適當的會計處理方面的任何困難都可能導致我們無法履行我們的財務報告義務，這可能導致監管紀律，並損害投資者對我們的信心。
我們修訂和重述的公司註冊證書和章程以及特拉華州法律中的反收購條款可能會阻止或阻止控制權的變更，即使收購對我們的股東有利，這可能會對我們的股價產生不利影響，並防止我們的股東試圖更換或撤換我們目前的管理層。

我們修訂和重述的公司註冊證書和章程以及特拉華州法律包含的條款可能會延遲或阻止控制權的變更，阻止高於我們普通股市場價格的出價，並對我們普通股的市場價格以及我們普通股持有人的投票權和其他權利產生不利影響。這些規定包括：

•
任期交錯的保密董事會；
•
提前通知股東在股東會議上提出事項的要求；
•
對修訂和重述的公司註冊證書和章程的某些條款進行修訂的絕對多數股東投票要求；以及
•
在未經股東批准的情況下發行優先股的權利，可以用來稀釋潛在的敵意收購者的股權。

我們還須遵守特拉華州普通公司法的規定，一般來説，三年內禁止與我們普通股15%或更多的實益所有者進行任何業務合併，除非持有人對我們股票的收購事先得到我們董事會的批准或滿足某些其他條件。
這些條款的存在可能會對普通股持有人的投票權產生不利影響，並限制投資者未來可能願意為我們普通股的股份支付的價格。




54
目錄


項目2。
未經登記的股權證券銷售和收益使用
(A)截至2019年9月30日的三個月內未登記的股權證券銷售
應付給Carilion的普通股股利
我們於2010年1月向Carilion Clinic(“Carilion”)發行了1，321，514股A系列優先股，每股面值0.001美元，這些股份是根據證券法第3(A)(9)和4(A)(2)條規定的豁免登記發行的。A系列優先股以每股每年0.2815美元的速度累計派息，按季度支付。應計股息以我們普通股的股份支付，股票數量等於(I)^A系列優先股每股應計但未付股息的累計總餘額除以(Ii)^A系列優先股每股4.69159美元的轉換價格的商數。(I)*根據指定證書中規定的A系列優先股條款，由於我們的普通股交易價格連續30多個交易日保持在5.16美元或以上的水平，截至2019年9月19日實現了這一目標，因此股息的應計將於2019年9月30日停止。從2010年1月12日(A系列優先股的最初發行日期)到2019年9月30日，發行給Carilion的A系列優先股產生了1，703，084美元的股息。2019年9月，Carilion選擇將A系列優先股轉換為同等數量的普通股。此外，我們發行了770，454股普通股，以滿足轉換前A系列優先股所賺取的應計股息。由於A系列優先股是根據“證券法”第3(A)(9)條規定的豁免發行的，因此作為股息發行的普通股也根據“證券法”第3(A)(9)條獲得豁免登記。
(B)出售登記股本證券所得收益的使用
不適用。
(C)註冊人購買股權證券
2019年8月，我們的董事會批准了一項新的股票回購計劃，允許我們在2020年8月29日之前回購高達200萬美元的普通股。截至2019年9月30日，我們根據這一新的股票回購計劃，總共回購了333，953股股票，總回購價格為200萬美元，相應地，該計劃已到期。
下表總結了2019年9月我們普通股的回購情況。
 
 
 
 
 
 
 
 
總數
近似美元
 
 
 
股份購買方式
股份價值
 
股份總數
每次支付的平均價格
公眾的一部分
仍可購買
週期
購得
分享
宣佈的計劃
在計劃下
9/1/2019 - 9/30/2019
333,953

$
5.99

333,953

$
—



項目3。
高級證券違約
一個也沒有。

項目#4。
煤礦安全披露
不適用。

項目5。
其他資料
不適用。


55
目錄


項目6。
展品

陳列品
數
 
描述
 
 
 
31.1
 
根據根據2002年薩班斯-奧克斯利法案第302條通過的1934年證券交易法第13a-14(A)條和第15d-14(A)條對首席執行官的認證。
 
 
31.2
 
根據根據2002年“薩班斯-奧克斯利法案”第302條通過的1934年“證券交易法”第13a-14(A)條和第15d-14(A)條，對首席財務官進行認證。
 
 
32.1*
 
根據2002年“薩班斯-奧克斯利法案”第906條通過的18U.S.C.第1350條規定的首席執行官認證。
 
 
32.2*
 
根據2002年“薩班斯-奧克斯利法案”第906條通過的18U.S.C.第1350條規定的首席財務官認證。
 
 
101
 
以下材料來自注冊人關於截至2019年9月30日的三個月和九個月的Form Lo 10-Q的季度報告，格式為XBRL(可擴展商業報告語言)：(I)2019年9月30日和2018年12月31日的綜合資產負債表，(Ii)截至2019年9月30日和2018年9月30日的三個月和九個月的綜合經營報表，(Iii)截至2019年9月30日和2018年9月30日的九個月的綜合現金流量表，以及

*
這些證明僅是根據“美國聯邦法典”第18篇“1350節”隨本季度報告一起提供的，並不是為了1934年“證券交易法”“第18節”的目的而提交的，也不會通過引用被納入註冊人的任何提交文件中，無論是在此日期之前還是之後提交的，無論此類提交文件中使用的是哪種通用的公司語言。


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目錄

簽名
根據1934年“證券交易法”的要求，註冊人已正式促使本報告由以下正式授權的簽署人代表其簽署。
 
 
 
 
露娜創新股份有限公司
日期：
2019年11月5日
 
依據：
/s\N\n\f25/s-1\cf1\cf1\f6
 
 
 
 
戴爾·梅西克
 
 
 
 
首席財務官
(首席財務及會計主任及正式授權人員)

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