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P5Y7P1Y假的--12-31Q3201900013323490.010.0140000000040000000019681525419974389819235605157564351930734217490129101527000310011000862130002611100002.232.1718600000177000007000000001268000002730000036000000000.750.250.04750.05850.04770.05790.010.01500000005000000000006035000207100005929000183150004459203667047700013323492019-01-012019-09-3000013323492019-11-0100013323492019-09-3000013323492018-12-310001332349US-GAAP：RestrictedStockMember2019-09-300001332349US-GAAP：RestrictedStockMember2018-12-3100013323492018-07-012018-09-3000013323492019-07-012019-09-300001332349US-GAAP：ManagementServiceMember2018-01-012018-09-3000013323492018-01-012018-09-300001332349US-GAAP：HealthCareResidentServiceMember2018-01-012018-09-300001332349bkd:ReimbursementCostsManagedCommunitiesMember2018-01-012018-09-300001332349US-GAAP：RealEstateMember2019-01-012019-09-300001332349US-GAAP：HealthCareResidentServiceMember2018-07-012018-09-300001332349bkd:ReimbursementCostsManagedCommunitiesMember2018-07-012018-09-300001332349bkd:ReimbursementCostsManagedCommunitiesMember2019-07-012019-09-300001332349US-GAAP：HealthCareResidentServiceMember2019-07-012019-09-300001332349bkd:ReimbursementCostsManagedCommunitiesMember2019-01-012019-09-300001332349US-GAAP：ManagementServiceMember2018-07-012018-09-300001332349US-GAAP：ManagementServiceMember2019-01-012019-09-300001332349US-GAAP：RealEstateMember2019-07-012019-09-300001332349US-GAAP：HealthCareResidentServiceMember2019-01-012019-09-300001332349US-GAAP：RealEstateMember2018-07-012018-09-300001332349US-GAAP：RealEstateMember2018-01-012018-09-300001332349US-GAAP：ManagementServiceMember2019-07-012019-09-300001332349US-GAAP：CommonStockMember2019-07-012019-09-300001332349US-GAAP：CommonStockMember2018-09-300001332349US-GAAP：CommonStockMember2018-01-012018-09-3000013323492019-06-300001332349US-GAAP：CommonStockMember2019-01-012019-09-300001332349US-GAAP：CommonStockMember2018-07-012018-09-300001332349US-GAAP：AdditionalPaidInCapitalMember2018-09-300001332349US-GAAP：AdditionalPaidInCapitalMember2019-01-012019-09-300001332349US-GAAP：RetainedEarningsMember2019-06-300001332349US-GAAP：AdditionalPaidInCapitalMember2019-09-300001332349US-GAAP：AdditionalPaidInCapitalMember2018-07-012018-09-300001332349US-GAAP：非控制InterestMember2018-06-300001332349US-GAAP：國庫券成員2018-01-012018-09-3000013323492018-09-300001332349US-GAAP：AdditionalPaidInCapitalMember2018-01-012018-09-300001332349US-GAAP：非控制InterestMember2018-01-012018-09-3000013323492017-12-310001332349US-GAAP：AdditionalPaidInCapitalMember2017-12-310001332349US-GAAP：RetainedEarningsMember2018-01-010001332349US-GAAP：AdditionalPaidInCapitalMember2018-06-300001332349US-GAAP：國庫券成員2019-01-012019-09-300001332349US-GAAP：國庫券成員2018-07-012018-09-300001332349US-GAAP：國庫券成員2018-12-310001332349US-GAAP：RetainedEarningsMember2018-09-300001332349US-GAAP：AdditionalPaidInCapitalMember2019-07-012019-09-300001332349US-GAAP：國庫券成員2017-12-310001332349US-GAAP：CommonStockMember2017-12-310001332349US-GAAP：非控制InterestMember2019-07-012019-09-300001332349US-GAAP：非控制InterestMember2018-12-310001332349US-GAAP：RetainedEarningsMember2019-09-300001332349US-GAAP：RetainedEarningsMember2019-01-012019-09-300001332349US-GAAP：非控制InterestMember2018-07-012018-09-300001332349US-GAAP：RetainedEarningsMember2018-07-012018-09-300001332349US-GAAP：國庫券成員2019-09-300001332349US-GAAP：RetainedEarningsMember2018-06-300001332349US-GAAP：非控制InterestMember2018-09-300001332349US-GAAP：非控制InterestMember2019-06-300001332349US-GAAP：CommonStockMember2018-06-300001332349US-GAAP：非控制InterestMember2019-01-012019-09-300001332349US-GAAP：RetainedEarningsMember2019-07-012019-09-300001332349US-GAAP：CommonStockMember2018-12-310001332349US-GAAP：CommonStockMember2019-06-300001332349US-GAAP：國庫券成員2018-09-300001332349US-GAAP：國庫券成員2019-07-012019-09-300001332349US-GAAP：非控制InterestMember2017-12-310001332349US-GAAP：國庫券成員2018-06-300001332349US-GAAP：RetainedEarningsMember2018-07-010001332349US-GAAP：CommonStockMember2019-09-300001332349US-GAAP：AdditionalPaidInCapitalMember2018-12-310001332349US-GAAP：AdditionalPaidInCapitalMember2019-06-300001332349US-GAAP：RetainedEarningsMember2019-01-010001332349US-GAAP：非控制InterestMember2019-09-300001332349US-GAAP：RetainedEarningsMember2019-07-010001332349US-GAAP：RetainedEarningsMember2017-12-310001332349US-GAAP：RetainedEarningsMember2018-01-012018-09-300001332349US-GAAP：RetainedEarningsMember2018-12-3100013323492018-06-300001332349US-GAAP：國庫券成員2019-06-300001332349US-GAAP：會計標準更新201602成員2019-01-010001332349US-GAAP：會計標準更新201602成員2018-12-310001332349bkd:AccountingStandardsUpdate201602ImpairmentLossMember2019-01-010001332349US-GAAP：RestrictedStockMember2018-01-012018-09-300001332349US-GAAP：RestrictedStockMember2019-07-012019-09-300001332349US-GAAP：RestrictedStockMember2019-01-012019-09-300001332349US-GAAP：WarrantMember2018-01-012018-09-300001332349BKD：ConvertibleSeniorNotesDue2018年6月成員US-GAAP：ConvertibleDebtMember2018-06-150001332349US-GAAP：RestrictedStockMember2018-07-012018-09-300001332349bkd:CommunitiesDisposedOfThroughSaleAndLeaseTerminat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ReimbursementMemberBKD：HealthCareServicesMember2018-01-012018-09-300001332349US-GAAP：ThirdPartyPayorMemberBKD：AssistedLivingAndMemoryCareMember2019-07-012019-09-300001332349US-GAAP：SelfPayMemberBKD：HealthCareServicesMember2019-07-012019-09-300001332349US-GAAP：HealthCareResidentServiceMemberBKD：AssistedLivingAndMemoryCareMember2019-01-012019-09-300001332349US-GAAP：ThirdPartyPayorMemberBKD：獨立生活成員2018-07-012018-09-300001332349US-GAAP：OperatingSegmentsMemberBKD：CcrcsRentalMember2019-01-012019-09-300001332349US-GAAP：OperatingSegmentsMemberBKD：ManagementServicesMember2018-01-012018-09-300001332349US-GAAP：OperatingSegmentsMemberBKD：AssistedLivingAndMemoryCareMember2019-07-012019-09-300001332349US-GAAP：OperatingSegmentsMemberBKD：HealthCareServicesMember2018-07-012018-09-300001332349US-GAAP：OperatingSegmentsMemberBKD：CcrcsRentalMember2019-07-012019-09-300001332349US-GAAP：OperatingSegmentsMemberBKD：HealthCareServicesMember2018-01-012018-09-300001332349US-GAAP：OperatingSegmentsMemberBKD：ManagementServicesMember2019-01-012019-09-300001332349US-GAAP：OperatingSegmentsMemberBKD：HealthCareServicesMember2019-07-012019-09-300001332349US-GAAP：OperatingSegmentsMemberBKD：獨立生活成員2019-01-012019-09-300001332349US-GAAP：OperatingSegmentsMemberBKD：獨立生活成員2019-07-012019-09-300001332349US-GAAP：OperatingSegmentsMemberBKD：AssistedLivingAndMemoryCareMember2019-01-012019-09-300001332349US-GAAP：OperatingSegmentsMemberBKD：獨立生活成員2018-07-012018-09-300001332349US-GAAP：OperatingSegmentsMemberBKD：CcrcsRentalMember2018-07-012018-09-300001332349US-GAAP：OperatingSegmentsMemberBKD：AssistedLivingAndMemoryCareMember2018-01-012018-09-300001332349US-GAAP：OperatingSegmentsMemberBKD：獨立生活成員2018-01-012018-09-300001332349US-GAAP：OperatingSegmentsMemberBKD：AssistedLivingAndMemoryCareMember2018-07-012018-09-300001332349US-GAAP：OperatingSegmentsMemberBKD：ManagementServicesMember2019-07-012019-09-300001332349US-GAAP：OperatingSegmentsMemberBKD：CcrcsRentalMember2018-01-012018-09-300001332349US-GAAP：OperatingSegmentsMemberBKD：HealthCareServicesMember2019-01-012019-09-300001332349US-GAAP：OperatingSegmentsMemberBKD：ManagementServicesMember2018-07-012018-09-300001332349US-GAAP：OperatingSegmentsMemberBKD：獨立生活成員2018-12-310001332349US-GAAP：OperatingSegmentsMemberBKD：AssistedLivingAndMemoryCareMember2019-09-300001332349US-GAAP：OperatingSegmentsMemberBKD：CcrcsRentalMember2019-09-300001332349US-GAAP：OperatingSegmentsMemberBKD：ManagementServicesMember2019-09-300001332349US-GAAP：OperatingSegmentsMemberBKD：HealthCareServicesMember2019-09-300001332349US-GAAP：OperatingSegmentsMemberBKD：HealthCareServicesMember2018-12-310001332349US-GAAP：OperatingSegmentsMemberBKD：CcrcsRentalMember2018-12-310001332349US-GAAP：OperatingSegmentsMemberBKD：AssistedLivingAndMemoryCareMember2018-12-310001332349US-GAAP：OperatingSegmentsMemberBKD：獨立生活成員2019-09-300001332349US-GAAP：OperatingSegmentsMemberBKD：ManagementServicesMember2018-12-310001332349BKD：HCPInc.成員BKD：CcrcsRentalMemberUS-GAAP：SubsequentEventMember2019-10-012019-10-010001332349BKD：MasterLeaseTransactionsMemberBKD：HCPInc.成員US-GAAP：SubsequentEventMember2019-10-012019-10-010001332349BKD：CCRCVenturesLLCMemberSRT：MinimumMemberBKD：CcrcsRentalMemberUS-GAAP：SubsequentEventMember2019-10-012019-10-010001332349BKD：CCRCVenturesLLCMemberBKD：CcrcsRentalMemberUS-GAAP：SubsequentEventMember2019-10-012019-10-010001332349BKD：MasterLeaseTransactionsMemberUS-GAAP：SubsequentEventMember2019-10-012019-10-010001332349BKD：MasterLeaseTransactionsMemberBKD：HCPInc.成員US-GAAP：SubsequentEventMember2019-10-010001332349BKD：CCRCVenturesLLCMemberBKD：CcrcsRentalMemberUS-GAAP：SubsequentEventMember2019-10-010001332349US-GAAP：SubsequentEventMember2019-10-012019-10-010001332349BKD：MasterLeaseTransactionsMemberUS-GAAP：SubsequentEventMember2019-10-010001332349BKD：HCPInc.成員BKD：CcrcsRentalMemberUS-GAAP：SubsequentEventMember2019-10-010001332349BKD：CCRCVenturesLLCMemberSRT：MaximumMemberBKD：CcrcsRentalMemberUS-GAAP：SubsequentEventMember2019-10-012019-10-010001332349US-GAAP：SubsequentEventMember2019-10-010001332349BKD：MasterLeaseTransactionsMemberBKD：HCPInc.成員2019-10-012019-10-01iso4217：美元BKD：租賃BKD：社區xbrli：共享xbrli：純iso4217：美元xbrli：共享BKD：段BKD：entry_feeBKD：擴展選項

美國

證券交易委員會

哥倫比亞特區華盛頓20549

形式10-Q



☒	根據1934年證券交易法第13或15(D)條的季度報告

截至季度末的季度期間2019年9月30日

或



☐	根據1934年證券交易所法令第13或15(D)條提交的過渡報告

_的過渡期

佣金檔案編號：001-32641

布魯克代爾高級生活有限公司。

(章程中規定的註冊人的確切姓名)



特拉華州	20-3068069
(州或其他司法管轄權註冊成立或組織)	(國税局僱主識別號)



韋斯特伍德廣場111號	400套房，	布倫特伍德,	田納西州	37027
(主要行政機關地址)				(郵政編碼)

(615) 221-2250

(註冊人的電話號碼，包括區號)

根據該法第12(B)條登記的證券：



每一類的名稱	交易符號	每間交易所的註冊名稱
普通股，每股面值0.01美元	BKD	紐約證券交易所

用複選標記表示註冊人(1)是否在之前12個月內(或在要求註冊人提交此類報告的較短時間內)提交了1934年“證券交易法”第13或15(D)節要求提交的所有報告，以及(2)在過去90天內一直遵守此類提交要求。是 x·沒有¨

通過複選標記表明註冊人在之前12個月內(或在要求註冊人提交此類文件的較短時間內)是否已根據S-T規則(本章232.405節)以電子方式提交了需要提交的每個交互式數據文件。是 x#¨

用複選標記指明註冊人是大型加速申請者、非加速申請者、較小報告公司還是新興增長公司。參見“交換法”規則12b-2中“大型加速歸檔公司”、“加速歸檔公司”、“較小報告公司”和“新興增長公司”的定義。



大型加速濾波器	x	加速填報器	¨
非加速報税器	¨	小型報表公司	☐
		新興成長型公司	☐

如果是新興成長型公司，請通過複選標記表明註冊人是否選擇不使用延長的過渡期來遵守根據“交易法”第13(A)條規定的任何新的或經修訂的財務會計準則。¨

用複選標記表示註冊人是否是空殼公司(如《交換法》第12b-2條所定義)。是☐ 不x

自.起2019年11月1日, 185,594,591登記人的普通股的股份，面值0.01美元，已發行(不包括未歸屬的限制性股票)。

布魯克代爾高級生活有限公司。

表格10-Q

截至2019年9月30日的季度



		頁
第I部分	財務信息

第1項	財務報表

	簡明綜合資產負債表-
	截至2019年9月30日(未審計)和2018年12月31日	4

	簡明綜合經營報表-
	截至2019年9月30日和2018年9月30日的三個月和九個月(未審計)	5

	簡明綜合權益報表-
	截至2019年9月30日和2018年9月30日的三個月和九個月(未審計)	6

	簡明現金流量表-
	截至2019年9月30日和2018年9月30日的9個月(未審計)	7

	簡明綜合財務報表附註(未審計)	9

項目2.	管理層對財務狀況和經營成果的討論與分析	31

項目3.	關於市場風險的定量和定性披露	63

項目4.	管制和程序	63


第二部分。	其他資料

第1項	法律程序	63

第1A項	危險因素	63

項目2.	未登記的股權證券銷售和收益使用	64

第6項	陳列品	65

簽名		66

第一部分^財務信息

項目1.^^財務報表

布魯克代爾高級生活有限公司。

簡明綜合資產負債表

(以千為單位，庫存量除外)



	9月30日 2019			12月31日 2018
資產	(未經審計)
流動資產
現金及現金等價物	$	241,391		$	398,267
有價證券	49,790			14,855
限制性現金	33,305			27,683
應收帳款，淨額	140,661			133,905
持有待售資產	60,404			93,117
預付費用和其他流動資產，淨額	102,949			106,189
流動資產總額	628,500			774,016
財產，廠房和設備和租賃無形資產，淨額	5,185,681			5,275,427
經營租賃使用權資產	1,221,578			—
限制性現金	40,663			24,268
未合併企業的投資	23,211			27,528
商譽	154,131			154,131
其他無形資產，淨額	42,776			51,472
其他資產，淨額	77,663			160,418
總資產	$	7,374,203		$	6,467,260
負債與權益
流動負債
長期債務的當期部分	$	343,615		$	294,426
融資租賃義務的當期部分	62,839			23,135
經營租賃義務的當期部分	188,635			—
貿易應付帳款	106,109			95,049
應計費用	275,828			298,227
可退還的費用和遞延收入	81,034			62,494
流動負債總額	1,058,060			773,331
長期債務，減去流動部分	3,228,606			3,345,754
融資租賃義務，減去流動部分	795,198			851,341
經營租賃義務，減去流動部分	1,319,758			—
遞延負債	7,066			262,761
遞延税項負債	16,834			18,371
其他負債	154,885			197,289
負債共計	6,580,407			5,448,847
優先股，面值0.01美元，2019年9月30日和2018年12月31日授權的5，000萬股；沒有發行和流通股	—			—
普通股，面值0.01美元，於2019年9月30日和2018年12月31日授權的400，000，000股；分別發行199，743，898股和196，815，254股，以及193，073，421股和192，356，051股流通股(包括7，490，129股和5，756，435股未歸屬限制股)	1,997			1,968
附加實收資本	4,167,146			4,151,147
國庫股，按成本計算；2019年9月30日和2018年12月31日分別為6，670，477和4，459，203股	(79,097		)	(64,940		)
累積赤字	(3,301,680		)	(3,069,272		)
道達爾布魯克代爾高級生活有限公司。股東權益	788,366			1,018,903
非控制性權益	5,430			(490		)
總股本	793,796			1,018,413
負債和權益總額	$	7,374,203		$	6,467,260

見所附簡明綜合財務報表附註。

布魯克代爾高級生活有限公司。

簡明綜合經營報表

(未審核，單位為千，每股數據除外)



	三個月九月三十日，						九個月結束九月三十日，
	2019			2018			2019			2018
營業收入
住院費	$	801,237		$	840,179		$	2,412,579		$	2,642,414
管理費	13,564			18,528			44,756			54,280
已報銷代表受管社區發生的費用	194,148			261,355			613,115			765,802
總收入	1,008,949			1,120,062			3,070,450			3,462,496

費用
設施營運費用(不包括分別為86，213美元，101，527美元，261，110美元和310，011美元的設施折舊和攤銷)	615,717			607,076			1,792,057			1,866,477
一般和行政費用(包括分別為5，929美元、6，035美元、18，315美元和20，710美元的非現金股票補償費用)	56,409			58,796			170,296			203,138
設施經營租賃費用	67,253			70,392			203,610			232,752
折舊攤銷	93,550			110,980			284,462			341,351
商譽與資產減值	2,094			5,500			6,254			451,966
設施租賃終止和修改的損失(收益)，淨額	—			2,337			2,006			148,804
代表託管社區發生的成本	194,148			261,355			613,115			765,802
總營運費用	1,029,171			1,116,436			3,071,800			4,010,290
經營收入(虧損)	(20,222		)	3,626			(1,350		)	(547,794		)

利息收入	2,162			1,654			8,059			7,578
利息支出：
債款	(44,344		)	(46,891		)	(135,180		)	(141,585		)
融資租賃義務	(16,567		)	(20,896		)	(49,959		)	(66,216		)
遞延融資成本攤銷和債務貼現	(1,130		)	(829		)	(2,920		)	(7,113		)
衍生工具公允價值的變化	(37		)	(10		)	(212		)	(153		)
債務修改和清償費用	(2,455		)	(33		)	(5,194		)	(77		)
未合併企業的收益(虧損)權益	(2,057		)	(1,340		)	(3,574		)	(6,907		)
出售資產的收益(損失)，淨額	579			9,833			2,723			76,586
其他營業外收入(虧損)	3,763			(17		)	9,950			8,074
所得税前收入(虧損)	(80,308		)	(54,903		)	(177,657		)	(677,607		)
所得税利益(準備)	1,800			17,763			488			17,724
淨收益(損失)	(78,508		)	(37,140		)	(177,169		)	(659,883		)
非控制性權益造成的淨(收入)損失	50			19			646			86
歸因於Brookdale高級生活公司的淨收入(虧損)普通股股東	$	(78,458	)	$	(37,121	)	$	(176,523	)	$	(659,797	)

基本和稀釋後的每股淨收益(虧損)歸因於布魯克代爾高級生活公司。普通股股東	$	(0.42	)	$	(0.20	)	$	(0.95	)	$	(3.52	)

用於計算基本淨收益(虧損)和稀釋後每股淨收益(虧損)的加權平均股票	185,516			187,675			186,130			187,383

見所附簡明綜合財務報表附註。

布魯克代爾高級生活有限公司。

簡明綜合權益表

(未經審計，以千為單位)



	三個月九月三十日，						九個月結束九月三十日，
	2019			2018			2019			2018
總股本，期初餘額	$	866,204		$	920,657		$	1,018,413		$	1,530,291

普通股：
期初餘額	$	1,998		$	1,938		$	1,968		$	1,913
聯營購股計劃下的普通股發行	—			—			2			1
限制性股票，淨額	(1		)	1			31			29
為僱員税預扣的股份	—			—			(4		)	(4		)
期末餘額	$	1,997		$	1,939		$	1,997		$	1,939
其他實收資本：
期初餘額	$	4,161,045		$	4,139,353		$	4,151,147		$	4,126,549
與限制性股票授予有關的薪酬費用	5,929			6,035			18,315			20,710
聯營購股計劃下的普通股發行	281			377			878			1,146
限制性股票，淨額	1			(1		)	(31		)	(29		)
為僱員税預扣的股份	(137		)	(129		)	(3,238		)	(2,840		)
其他，淨	27			48			75			147
期末餘額	$	4,167,146		$	4,145,683		$	4,167,146		$	4,145,683
庫存量：
期初餘額	$	(79,097	)	$	(56,440	)	$	(64,940	)	$	(56,440	)
購買庫存量	—			—			(14,157		)	—
期末餘額	$	(79,097	)	$	(56,440	)	$	(79,097	)	$	(56,440	)
累計赤字：
期初餘額	$	(3,223,222	)	$	(3,163,690	)	$	(3,069,272	)	$	(2,541,294	)
會計原則變更的累積效應(注2)	—			—			(55,885		)	—
淨收益(損失)	(78,458		)	(37,121		)	(176,523		)	(659,797		)
其他，淨	—			—			—			280
期末餘額	$	(3,301,680	)	$	(3,200,811	)	$	(3,301,680	)	$	(3,200,811	)
非控股權益：
期初餘額	$	5,480		$	(504	)	$	(490	)	$	(437	)
非控制性權益淨收益(虧損)	(50		)	(19		)	(646		)	(86		)
非控制性利息貢獻	—			—			6,566			—
期末餘額	$	5,430		$	(523	)	$	5,430		$	(523	)
總股本，期末餘額	$	793,796		$	889,848		$	793,796		$	889,848

普通股活動
普通股流通股：
期初餘額	193,111			193,798			192,356			191,276
聯營購股計劃下的普通股發行	41			42			137			153
限制性股票，淨額	(62		)	105			3,258			2,910
為僱員税預扣的股份	(17		)	(16		)	(467		)	(410		)
購買庫存量	—			—			(2,211		)	—
期末餘額	193,073			193,929			193,073			193,929

見所附簡明綜合財務報表附註。

布魯克代爾高級生活有限公司。

簡明綜合現金流量表

(未經審計，以千為單位)



	九個月結束九月三十日，
	2019			2018
經營活動現金流量
淨收益(損失)	$	(177,169	)	$	(659,883	)
調整淨收益(虧損)至經營活動提供(用於)的淨現金：
債務修改和清償費用	5,194			77
折舊及攤銷淨額	287,382			348,464
商譽與資產減值	6,254			451,966
未合併企業的權益(收益)損失	3,574			6,907
從累積淨收益份額中獲得的未合併企業的分配	2,388			2,159
遞延收益攤銷	—			(3,269		)
入場費攤銷	(1,172		)	(1,220		)
延期入場費收入	2,902			2,507
遞延所得税(福利)準備	(1,216		)	(19,180		)
經營租賃費用調整	(13,626		)	(14,656		)
衍生工具公允價值的變化	212			153
出售資產的損失(收益)淨額	(2,723		)	(76,586		)
設施租賃終止和修改的損失(收益)，淨額	2,006			135,760
非現金股本式薪酬費用	18,315			20,710
融資租賃義務的非現金利息支出	—			9,151
非現金管理合同終止收益	(640		)	(5,649		)
其他	(7,173		)	(154		)
營業資產和負債的變化：
應收帳款，淨額	(6,756		)	(1,127		)
預付費用和其他資產，淨額	50,387			28,118
用應付票據融資的預付保險費	(5,875		)	(6,244		)
應付貿易賬款和應計費用	(21,970		)	(9,661		)
可退還的費用和遞延收入	(24,007		)	(4,239		)
經營租賃出租人資本支出報銷的資產和負債	12,043			—
經營租賃資產和租賃終止負債	—			(33,596		)
經營活動提供的現金淨額	128,330			170,508
投資活動現金流量
租賃保證金和租賃購置押金的變動，淨額	(430		)	(664		)
購買有價證券	(137,786		)	—
有價證券的出售	104,000			293,273
資本支出，扣除相關應付款項	(206,385		)	(169,349		)
購置資產，扣除相關應付款項和收到的現金	(453		)	(271,771		)
未合併企業的投資	(4,294		)	(8,946		)
從未合併企業收到的分配	7,454			10,782
出售資產所得，淨額	53,430			131,912
應收票據收益	34,109			1,580
財產保險收益	—			156
投資活動提供的現金淨額	(150,355		)	(13,027		)
融資活動現金流量
債務收益	318,491			279,919



償還債務和融資租賃義務	(404,152		)	(501,946		)
信貸額度收益	—			200,000
償還信用額度	—			(200,000		)
購買庫存量，扣除相關應付款項	(18,401		)	—
支付融資費用，扣除相關應付款項	(6,357		)	(3,341		)
可退還的入場費收入，扣除退款	—			(316		)
終止租約的付款	—			(12,548		)
支付代扣股份的僱員税	(3,242		)	(2,844		)
其他	827			1,147
融資活動提供的現金淨額	(112,834		)	(239,929		)
現金、現金等價物和限制現金的淨增加(減少)	(134,859		)	(82,448		)
現金、現金等價物和期初限制現金	450,218			282,546
期末現金、現金等價物和限制現金	$	315,359		$	200,098

見所附簡明綜合財務報表附註。

布魯克代爾高級生活有限公司。

簡明綜合財務報表附註

(未經審計)

1. 業務説明

布魯克代爾高級生活公司。Brookdale公司(“Brookdale”或“公司”)是全美老年生活社區的運營商。公司致力於主要在設計、專門建造和運營的物業內提供老年生活解決方案，為居民提供優質服務、護理和居住住宿。公司經營和管理獨立生活、輔助生活、記憶護理和持續護理退休社區(“CCRC”)。公司還為其許多社區的居民和老年人提供一系列家庭健康、臨終關懷和門診治療服務

2. 重大會計政策摘要

演示基礎

隨附的未經審計的簡明綜合財務報表是根據美國公認會計原則(“GAAP”)並根據證券交易委員會(“SEC”)的規則和規定編制的，用於Form 10-Q的季度報告。管理層認為，這些財務報表包括所有必要的調整，這些調整具有正常和經常性的性質，以公平地呈現公司在所呈報的所有期間的財務狀況、經營結果和現金流量。年度財務報表中包含的某些信息和腳註披露已被濃縮或省略。本公司相信所包括的披露是足夠的，並提供了中期業績的公平呈現。中期財務報表不一定反映全年的財務狀況或經營業績。這些中期財務報表應與審計財務報表及其附註一起閲讀，這些財務報表包括在公司截至年度的Form 10-K年度報告中2018年12月31日於2019年2月14日提交給證券交易委員會。某些前期金額已重新分類，以符合當前財務報表的呈報方式，對公司的簡明綜合財務狀況或經營業績沒有影響。

除本附註中討論的最近通過的會計公告的影響的變化外，本公司一直將其會計政策應用於這些簡明綜合財務報表中列出的所有期間。

合併原則

簡明綜合財務報表包括Brookdale及其合併子公司的賬目。所有公司間餘額和交易在合併時已消除。本公司不控制，但有能力對治理和運營施加重大影響的關聯公司的投資，採用權益法核算。非本公司全資擁有的綜合實體的擁有權權益在隨附的簡明綜合財務報表中列示為非控股權益。非控股權益代表第三方擁有的合併實體的份額。非控股權益根據非控股持有人在額外貢獻、分派中的份額以及各相關實體淨收益或虧損的比例份額進行調整。

收入確認

住院費

住宿費收入按反映公司預期為獲得所提供服務而獲得的代價的金額進行報告。這些金額應由居民或第三方付款人支付，幷包括根據報銷計劃進行追溯調整(如果有)的可變考慮因素。履行義務是根據所提供服務的性質確定的。居民費用收入確認為履行義務得到履行。

根據公司的高級居住居住協議，合同期限一般為30天數一每年，本公司向居民提供老年生活服務，按日或按月收取一定費用。本公司已選擇會計準則編碼(“ASC”)842中的出租人實用權宜之計，租約(“ASC 842”)，並根據合同的主要組成部分(租賃或非租賃組成部分)確認、計量、呈報和披露本公司高級居住居住協議項下的服務收入。公司已確定，公司的獨立生活、輔助生活和記憶護理居住協議中包含的服務具有相同的轉移時間和模式。公司確認ASC 606下的收入，與客户簽訂合同的收入確認(“ASC 606”)用於其

獨立生活、輔助生活和記憶護理居住協議，估計此類居住協議的非租賃部分是合同的主要組成部分。

該公司簽訂合同，提供家庭健康，臨終關懷和門診治療服務。根據合同提供的每項服務都能夠是不同的，因此，這些服務被認為是單獨的和單獨的履行義務。履行義務得到履行，並在提供服務時確認收入。

公司接受各種第三方付款人計劃下的服務付款，其中包括醫療保險、醫療補助和其他第三方付款人。由於審計、審查或調查而與第三方付款人進行追溯調整的結算包括在確定提供服務的估計交易價格中。公司根據與付款人的合同條款、與付款人的通信和歷史付款趨勢估計交易價格，並在確定最終結算期間確認與公司估計不同的追溯調整。

管理事務

公司根據合同管理某些社區，這些合同向公司定期支付管理費。管理費通常由商定的總收入百分比確定(如管理協議中所定義)。某些管理合同還規定在達到合同中確定的某些指標時向公司支付年度激勵費。公司根據ASC 606的規定確認社區管理服務的收入。儘管本公司根據合同進行了各種管理和運營活動，但本公司已確定所有社區運營管理活動均為單一履行義務，隨着服務的提供，該義務將隨着時間的推移得到履行。公司估計預期在年度合同期內賺取的激勵費收入(如果有的話)，並將收入確認為提供服務。該公司對管理服務交易價格的估計還包括社區所有者為所提供的服務應償還的金額和發生的相關費用。這些收入包括在簡明綜合經營報表上的“代表受管社區發生的報銷費用”中。相關成本包括在簡明綜合經營報表上的“代表受管社區發生的成本”中。

出售資產的收益(損失)

本公司定期進行房地產交易，其中可能包括處置某些社區，包括相關房地產。公司根據ASC 610-20確認房地產銷售收入，其他因取消確認非金融資產而產生的收益和損失(“ASC 610-20”)。根據ASC 610-20，在發生控制權轉移時確認收入，公司應用五步確認模型來確定所有房地產銷售的收入金額和確認時間。

本公司根據ASC 860對股權方法投資的銷售進行核算，轉接和服務(“ASC 860”)。在……下面

根據ASC 860，當發生股權控制權轉移時確認收入，且本公司沒有繼續參與轉移的金融資產。

所得税

所得税按資產和負債法核算，由於財務報告和資產和負債的納税基礎之間的差異，需要確認遞延税項資產和負債。當部分或全部遞延税項資產很可能不會變現時，估值備抵會減少遞延税項資產。

金融工具的公允價值

ASC 820，公允價值計量為公允價值計量的披露建立三級估值層次。估值層次是以截至計量日期的資產或負債估值的投入的透明度為基礎的。估值層次結構內的分類基於對公允價值計量具有重要意義的最低輸入水平。這三個級別的定義如下：

第1級-估值方法的輸入是活躍市場中相同資產或負債的報價(未調整)。

第2級-估值方法的投入包括活躍市場中類似資產和負債的報價，以及在金融工具的整個期限內可直接或間接觀察到的資產或負債的投入。

第3級-估值方法的輸入不可觀察，對公允價值計量具有重要意義。

現金及現金等價物及受限制現金按管理層認為由於期限較短而合理地近似公允價值的金額反映於隨附的簡明綜合資產負債表中。

商譽

公司每年自10月1日起或每當出現減值指標時，對商譽進行減值測試。在分析是否存在減值指標時，公司認為重要的因素包括公司股票價格或市值自上次測試日期以來持續大幅下跌、相對於歷史或預期未來經營業績的顯著不佳表現以及顯著的負面行業或經濟趨勢。本公司首先評估定性因素，以確定是否有必要進行定量商譽減值測試。定量商譽減值測試是基於將商譽被分配到的報告單位的估計公允價值與報告單位的賬面價值進行比較。除非本公司根據定性評估確定其報告單位的公允價值較有可能低於其賬面值，否則本公司無須計算報告單位的公允價值。定量商譽減值測試中使用的公平值根據報告單位的貼現未來現金流量預測使用3級輸入進行估計。這些現金流預測基於許多估計和假設，例如收入和費用增長率、資本化率和貼現率。本公司在分析其報告單位的估計公允價值時，還考慮基於市場的指標，例如收益倍數。如果定量商譽減值測試結果導致報告單位的賬面價值超過其估計公允價值，將根據差額計入減值費用。減值費用僅限於分配給報告單位的商譽金額。

長期資產減值

當事件或情況變化顯示資產的賬面值可能無法收回時，將對長期資產(包括使用權資產)進行減值審查。為使用而持有的長期資產的可回收性通過將資產的賬面金額與預計資產將產生的估計未來未貼現現金流量進行比較來評估，並利用可識別現金流量的最低水平進行計算。如果估計的未來未貼現現金流量小於資產的賬面金額，則估計資產的公允價值。減值開支乃透過將資產的估計公允價值與其賬面值作比較而釐定，而任何超出公允價值的金額均於當期確認為費用。未貼現現金流量預測及公允價值金額估計乃基於若干假設，例如收入及開支增長率、估計持有期及估計資本化率(第3級)。

自保負債應計

公司受到各種法律程序和在其日常業務過程中產生的索賠的影響。雖然公司根據主保險計劃為其擁有、租賃和管理的社區維護一般責任和專業責任保險政策，但公司目前的政策規定了每一項索賠的免賠額。因此，該公司實際上為低於可扣除金額的索賠提供了自我保險。此外，公司還維持着一個高可扣減的工人補償計劃和一個自我保險的員工醫療計劃。

公司使用歷史索賠、精算估值、第三方管理員估計、顧問、法律顧問的建議和行業數據，不斷審查與這些負債相關的應計項目的充分性，並定期調整應計項目。與這些自我保險計劃相關的估計成本是基於已知索賠和預計索賠產生但尚未報告的。對實際體驗的後續變化進行監控，並在信息可用時更新估計。

租賃會計

以下是本公司在採用ASC 842後的租賃會計政策。請參閲本附註2中最近通過的會計公告對於從2019年1月1日起生效的通過導致的重大變化。作為承租人，公司確認其社區、辦公室和設備租賃的公司簡明綜合資產負債表上的使用權資產和租賃負債。於租賃開始日期，租賃負債及相應的使用權資產按未來最低租賃付款的現值在本公司的簡明綜合資產負債表上確定。本公司的社區租賃一般包含固定的年度租金自動扶梯或基於指數(如消費者價格指數)的年度租金自動扶梯。簡明綜合資產負債表確認的未來最低租賃付款包括固定付款(包括實質固定付款)和利用租賃開始日的指數或利率估計的可變付款。本公司確認租賃費用為額外可變付款所產生的費用。對於公司不包含隱含利率的租賃，公司利用其估計的增量借款利率，根據租賃開始時提供的反映固定利率的信息確定租賃付款的現值

在此情況下，本公司可以抵押基礎上在同一期限內借入類似金額。初始期限為12個月或更短的租賃不會記錄在本公司的精簡綜合資產負債表上，而是確認為已發生的租賃費用。

作為承租人，公司根據ASC 842的規定，就其社區、辦公室和設備租賃中的每一個是否應作為運營租賃或融資租賃作出決定。分類標準基於租賃資產的公允價值、最低租賃付款、資金的實際成本、資產的經濟壽命以及租賃協議中的某些其他條款的估計。

就經營租賃而言，根據經營租賃安排支付的款項在本公司的簡明綜合經營報表中計入實際支付的經營租賃費用，一般加上或減去估計最低租賃自動扶梯的直線調整(如適用)。使用權資產一般在每個期間減少一個金額，該金額等於經營租賃費用和租賃負債上的費用金額之間的差額，採用有效利息方法。營業租賃使用權資產減值後，本公司確認營業租賃費用，包括剩餘租賃期內使用權資產的直線減少和使用實際利息法的租賃負債的費用金額。

對於融資租賃，本公司採用有效利息法確認租賃負債的利息支出。此外，使用權資產一般在租賃期內以直線方式攤銷至折舊和攤銷費用，除非租賃包含購買本公司有合理把握行使的相關資產的選擇權，在這種情況下，資產將在相關資產的使用年限內進行折舊。

對於自有社區出售並從買方處租回的交易(銷售-回租交易)，如果公司已轉讓社區控制權，則公司確認採用資產出售和租賃會計。就該等交易而言，本公司從精簡綜合資產負債表中刪除轉讓資產，並就資產的賬面價值與出售交易的交易價格之間的差額確認出售的收益或虧損。對於本公司尚未轉讓標的資產控制權的出售-回租交易，本公司不確認資產出售或取消確認標的資產，直至控制權轉讓。對於此類交易，公司在其使用年限內繼續對資產進行折舊。此外，本公司將收到的任何金額作為融資租賃負債入賬，並且本公司利用實際利息法確認融資租賃負債的利息支出，利息支出的金額不超過租賃期限內融資租賃負債的現金付款。

有關居住協議(包括資產租賃)的會計政策的討論，請參閲公司的收入確認政策。

最近通過的會計公告

2016年2月，FASB發佈了ASU 2016-02，租約(“ASU 2016-02”)。ASU 2016-02修訂了承租人和出租人的租賃確認、計量、呈報和披露的現行會計原則。ASU 2016-02要求承租人在大多數租賃的簡明綜合資產負債表上確認使用權資產和租賃負債。此外，ASU 2016-02對出租人會計進行有針對性的變更，包括將某些方面與收入確認模式保持一致，並要求加強租賃安排的披露。2018年7月，FASB發佈了ASU 2018-11，租賃，有針對性的改進(“ASU 2018-11”)。ASU 2018-11為實體提供了一個過渡方法選項，可以不重述所呈報的比較期間，而是確認採用期間對保留收益期初餘額的累積效應調整。此外，ASU 2018-11為實體提供了一種實用的權宜之計，允許出租人在滿足某些條件時不將非租賃組件與關聯的租賃組件分開。本公司採用這些租賃會計準則，自2019年1月1日起生效，並採用修改後的追溯轉換法，未對提交的比較期間進行調整。此外，公司在ASU 2016-02年度內選擇了一套切實可行的權宜之計，允許實體從2019年1月1日起不重新評估其先前關於現有合同是否包含租賃、現有租賃的租賃分類以及現有租賃產生的成本是否符合初始直接成本的結論。

公司採用ASU 2016-02導致確認經營租賃負債$1.6十億和使用權資產$1.3十億根據截至2019年1月1日的最低租賃付款的剩餘現值，其現有社區、辦公室和設備經營租賃的精簡綜合資產負債表。於簡明綜合資產負債表確認的未來最低租金付款包括固定付款(包括實質固定付款)及使用截至二零一九年一月一日的指數或比率估計的可變付款。該等使用權資產額乃根據已確認租賃負債的金額確認，並就應計租賃付款、無形資產及確認使用權資產減值作出調整。截至2018年12月31日，公司淨負債為$231.4百萬

在其精簡綜合資產負債表上確認應計租賃付款和經營租賃無形資產。此外，$58.1百萬截至2019年1月1日，以前未確認的使用權資產減值被確認為對開始累積赤字的累積效應調整。由於本公司在ASU 2016-02年度內選擇了一攬子實際權宜之計，截至2019年1月1日，本公司現有經營、資本和融資租賃的分類沒有變化，截至2019年1月1日，在其簡明綜合資產負債表上確認的現有資本和融資租賃金額沒有變化。

在採用ASU 2016-02之後，出租人需要單獨確認和計量與客户簽訂的合同的租賃部分，並利用ASC 842的規定和非租賃部分使用ASC 606的規定。為了單獨核算組件，基於組件的估計獨立銷售價格在組件之間分配交易價格。此外，先前包括在根據ASC 840認可的租賃元素內的合同的某些組成部分，租約ASU 2016-02採用之前的ASC 840(“ASC 840”)(例如公共區域維護服務、其他基本服務和執行成本)在採用ASU 2016-02之後被確認為符合ASC 606規定的非租賃組件。然而，ASU 2018-11允許實體選擇實際權宜之計，允許出租人在滿足某些標準時不將非租賃組件與相關租賃組件分開。在ASC 842的初始應用時，選擇在ASU 2018-11下使用租賃/非租賃組件組合實際權宜之計的實體，必須將實際權宜性應用於截至初始申請日期為止符合權宜之計的一類相關資產內的所有新的和現有的交易。

截至2018年12月31日止年度，本公司根據前租賃會計標準ASC 840的規定確認獨立生活、輔助生活和記憶護理居住協議項下的住房服務收入，並根據ASC 606的規定確認獨立生活、輔助生活和記憶護理居住協議項下的日常生活、記憶護理服務、醫療保健和個性化健康服務活動的協助收入。

於採用ASU 2016-02及ASU 2018-11後，本公司在ASU 2018-11內選擇出租人實際權宜之計，並根據合同的主要組成部分(租賃或非租賃組成部分)確認、衡量、呈交及披露本公司高級居住居住協議項下的房屋服務收入，而不是根據ASC 842及ASC 606分配對價及分別核算。

公司的結論是，截至2019年1月1日，公司獨立生活、輔助生活和記憶護理居住協議的非租賃部分是公司現有協議合同的主要組成部分。由於本公司在ASU 2016-02年度內選擇了一攬子實際權宜之計，本公司繼續確認截至2018年12月31日的現有合同在租賃期內的收入。此外，ASU 2016-02改變了租賃的初始直接成本的定義，最初遞延並在租賃期內確認的初始直接成本僅限於增量和直接成本。本公司的結論是，截至2018年12月31日在簡明綜合資產負債表上確認的合同產生成本超過根據ASU 2016-02的規定將會遞延的初始直接成本。由於本公司選擇了一套切實可行的權宜之計，截至2018年12月31日在簡明綜合資產負債表上確認的合同發起成本在2019年租賃期內繼續攤銷。此外，本公司的結論是，先前在新合同簽訂時遞延的某些成本在2019年的設施運營費用中確認為已發生的。

除了先前未確認的使用權資產減值$58.1百萬，公司確認截至2019年1月1日對期初累計赤字的累積效應調整，用於其權益法投資對象採用會計準則的影響以及這些調整的遞延税項影響。截至2018年12月31日，確認使用權資產和相應的負債並消除與這些租賃相關的遞延税金頭寸$0.3百萬對公司淨遞延税額的影響。遞延税項資產$14.1百萬及增加估值免税額$13.8百萬應計入累計赤字，反映以前未確認的使用權資產減值的税收影響。

採用新的會計準則後，截至2019年1月1日，公司的簡明綜合資產負債表進行了以下調整：



(百萬)
資產
預付費用和其他流動資產，淨額	$	67
財產，廠房和設備和租賃無形資產，淨額	(11		)
經營租賃使用權資產	1,329
未合併企業的投資	(2		)
其他無形資產，淨額	(5		)
其他資產，淨額	(73		)
總資產	$	1,305
負債與權益
可退還的費用和遞延收入	$	43
經營租賃義務	1,618
遞延負債	(257		)
其他負債	(43		)
負債共計	1,361
總股本	(56		)
負債和權益總額	$	1,305

最近發佈的尚未採用的會計公告

2016年6月，FASB發佈了ASU 2016-13，金融工具-信用損失：金融工具信用損失的計量(“ASU 2016-13”)。ASU 2016-13以反映預期信貸損失的方法取代當前發生的信貸損失減值方法，並要求考慮更廣泛的合理和可支持的信息，以告知信貸損失估計。公司將被要求對應收賬款和其他金融工具使用前瞻性的預期信用損失模型。ASU 2016-13對2019年12月15日之後的財年和這些財年內的過渡期有效，並允許在2018年12月15日之後的財年提前採用。該公司計劃從2020年1月1日起採用ASU 2016-13年度，並將確認採用ASU的任何累積影響作為對初期留存收益的調整，而不會對比較期間進行調整。本公司預期採用ASU 2016-13年度的影響不會對其綜合財務報表及披露產生重大影響。

3. 每股收益

基本每股收益(“EPS”)的計算方法是將淨收入(虧損)除以已發行普通股的加權平均數。“稀釋EPS”包括基本EPS的組成部分，並對稀釋的普通股等價物產生影響。“在庫存股方法下，稀釋EPS反映了在證券或其他可轉換為普通股的工具被行使或可能導致發行普通股時可能發生的潛在稀釋。”潛在稀釋的普通股等價物包括未歸屬的限制性股票，未授權的普通股。

在.期間三和九月末2019年9月30日和2018，公司報告合併淨虧損。由於淨虧損，未歸屬的限制性股票、限制性股票單位以及可轉換債務工具和認股權證在每個時期都是反攤薄的，不包括在稀釋加權平均股份的計算中。從每股稀釋淨虧損計算中排除的加權平均限制性股票和限制性股票單位為7.6百萬和6.2百萬為.截至2019年9月30日的三個月和2018分別，和7.6百萬和6.5百萬為.截至2019年9月30日的9個月和2018分別為。

為.截至2018年9月30日的9個月，稀釋加權平均股份的計算不包括轉換本金金額的影響。$316.3百萬公司的2.75%於2018年6月15日到期以現金償還的可轉換優先票據。此外，稀釋加權平均股份的計算不包括行使認股權證收購公司普通股的影響。自.起2018年9月30日，可於認股權證行使時發行的股份數目約為9.2百萬好的。截至二零一九年三月三十一日止三個月內，行使餘下未行使認股權證的選擇權於未行使時屆滿。

4. 收購、處置和其他重大交易

2018年1月1日至2019年9月30日，公司處置30擁有的社區。該公司還與Ventas公司簽訂了協議。(“Ventas”)和WellTower Inc.(“WellTower”)，並繼續執行與HCP，Inc.的交易。(現在稱為Healthpeak Properties，Inc.)HCP(“HCP”)於2017年公佈，該協議與本公司最大的出租方共同重組了本公司的很大一部分三網租賃義務。由於此類交易以及其他租賃到期和終止，公司的三重淨租賃義務972018年1月1日至2019年9月30日好的。在此期間，公司還出售了其在五未合併的企業和收購的企業六公司以前租用或管理的社區。自.起2019年9月30日，公司擁有336社區，租賃335社區，託管17代表未合併企業的社區，並管理106代表第三方的社區。

下表列出了在所指明的期間內，公司的簡明綜合財務報表中所包括的金額1272018年1月1日期間通過銷售和租賃終止處置的社區2019年9月30日通過各自的處置日期(其中772018年7月1日至2019年9月30日期間通過銷售和租賃終止處置社區)：



	三個月九月三十日，				九個月結束九月三十日，
(千)	2019		2018		2019		2018
住院費
獨立生活	$	—	$	14,099	$	—	$	74,970
輔助生活和記憶護理	103		45,496		12,385		223,763
CCRC	—		4,401		—		15,106
老年住房居住費	$	103	$	63,996	$	12,385	$	313,839
設施運營費用
獨立生活	$	—	$	8,588	$	—	$	44,256
輔助生活和記憶護理	103		35,182		10,204		160,606
CCRC	—		3,785		—		13,701
老年住房設施運營費用	$	103	$	47,555	$	10,204	$	218,563
現金設施租賃付款	$	—	$	13,111	$	1,451	$	80,046

2019年已完成和計劃的自有社區處置

在.期間截至2019年9月30日的9個月，公司完成銷售八擁有社區的現金收益$44.1百萬，扣除交易成本，並確認出售資產的淨收益$0.9百萬為.截至2019年9月30日的9個月.

自.起2019年9月30日, 六社區被歸類為待售，導致$60.4百萬被記錄為為出售而持有的資產，並且$30.8百萬抵押貸款債務被包括在與這些社區有關的簡明綜合資產負債表中長期債務的當前部分中。交易的結算已經或將取決於各種結算條件的滿足，包括(在適用的情況下)收到監管批准。不能保證交易將會結束，或者，如果他們這樣做了，什麼時候會發生實際的結束。

2018年已完成對所屬社區的處置

在截至2018年12月31日的年度內，本公司完成了出售22擁有社區的現金收益$380.7百萬，扣除交易成本，並確認出售資產的淨收益$188.6百萬好的。公司將出售資產所得的部分現金用於償還大約$174.0百萬相關抵押貸款債務和債務提前還款罰金。這些處置包括出售三截至2018年3月31日的三個月內，公司收到的現金收益為$12.8百萬，扣除交易成本，並確認出售資產的淨收益$1.9百萬.

2018年WellTower租賃和RADEA風險重組

2018年6月，該公司與WellTower簽訂了最終協議，終止其三網租賃義務37社區和銷售公司的20%惠塔爾騎行的股權與惠塔爾的合資企業。在截至2018年6月30日的三個月內，公司向WellTower支付了合計的租賃終止費$58.0百萬，已識別$22.6百萬租賃終止損失，收到的淨收益$33.5百萬出售股權，並確認為$14.7百萬從出售遊樂設施中獲得收益。該公司還選擇不續訂二WellTower的主租約於2018年9月30日到期(11社區)。此外，雙方還分別同意允許公司終止與剩餘WellTower租賃組合有關的租賃，並從剩餘的WellTower租賃組合中刪除一些社區，這些社區的年總基租最高可達$5.0百萬當WellTower出售這些社區時，公司將收到相應的6.25%韋爾塔爾的處置收益上的租金信貸。

2018年Ventas Lease投資組合重組

2018年4月，本公司與Ventas簽訂了與重組Ventas投資組合相關的主租賃和安全協議(“Ventas Master Lease”)。128從文塔斯租借的社區。該公司估計重組交易的每個要素的公允價值。未來租賃付款的公允價值基於歷史和預測的社區現金流和市場數據，包括隱含的管理費費率5%收入和市場支持的租賃覆蓋率(3級投入)。本公司確認$125.7百萬截至二零一八年六月三十日止三個月的租賃修訂非現金虧損，主要是由於鑑於修訂日期的當前市場條件，延長租賃條款對本公司不利的社區的三淨租賃義務，以換取對社區租賃的變更控制條文及財務契約條文作出修訂。

根據Ventas Master Lease，本公司已行使其指導Ventas上市銷售的權利28社區。Ventas有義務在2020年12月31日或之前使用商業上合理、勤奮的努力來銷售此類社區(受監管目的的延期)；前提是，Ventas銷售任何此類社區的義務受Ventas接受的購買價格超過雙方商定的最低銷售價格和某些其他習慣成交條件的約束。在任何此類出售時，這些社區將從Ventas Master Lease中刪除，Ventas Master Lease下的年度最低租金將減去Ventas收到的淨銷售收益金額乘以6.25%好的。在截至2019年6月30日的三個月中，五這些社區的一部分由Ventas出售並從Ventas Master Lease中移除，Ventas Master Lease下的年度最低租金前瞻性地降低了$1.5百萬.

2017年HCP Master Lease交易和ridea Ventures重組

根據公司於2017年11月與HCP達成的交易，在截至2018年6月30日的三個月內，本公司收購了五來自HCP的社區，二其中公司以前租用的，總購買價格為$242.8百萬，在截至2018年3月31日的三個月內，公司收購了一社區，總購買價格為$32.1百萬.

截至2018年12月31日的年度內，33社區被終止，這些社區被從公司與HCP的主租約中刪除。十六截至2018年9月30日止九個月內，此類社區租賃被終止。在截至2018年9月30日的三個月和九個月內，公司取消了確認$60.9百萬和$147.8百萬分別為融資租賃和融資租賃下資產的賬面價值$67.3百萬和$160.8百萬分別為融資租賃義務的賬面價值和確認a$6.1百萬和$12.6百萬分別為出售資產的非現金收益六以前受制於出售-回租交易的社區。此外，公司確認了$0.1百萬非現金損失和$1.8百萬租賃終止的非現金收益七截至2018年9月30日止三個月及九個月內，經營及資本租賃下的社區。

在截至2018年3月31日的三個月中，HCP收購了該公司的10%與HCP合作的RADEA合資企業的所有權權益$62.3百萬，並且公司確認了$41.7百萬減價獲利。

管理協議35自2017年11月起，HCP終止了具有以前未合併的HCP企業的社區。本公司已確認$9.3百萬非現金管理合同終止收益，其中$0.6百萬是在截至2018年9月30日的三個月和$0.8百萬和$5.6百萬在截至2019年9月30日的9個月和2018分別為。

5. ·公允價值計量

有價證券

自.起2019年9月30日，有價證券$49.8百萬根據第三方定價服務提供的估值以公允價值列賬，並在估值層次的第2級內分類。

債款

公司有未償還的長期債務，賬面價值約為$3.6十億由於兩者2019年9月30日和2018年12月31日好的。長期債務的公允價值接近所有呈報期間的賬面價值。本公司長期債務披露的公允價值屬於估值層次結構的第2級。

商譽和資產減值費用

以下是商譽和資產減值費用的摘要。



	三個月九月三十日，				九個月結束九月三十日，
(百萬)	2019		2018		2019		2018
商譽	$	—	$	—	$	—	$	351.7
財產，廠房和設備和租賃無形資產，淨額	0.8		2.5		2.0		50.2
未合併企業的投資	—		—		—		33.4
其他無形資產，淨額	—		—		2.6		1.7
持有待售資產	1.3		3.0		1.3		15.0
其他資產，淨額	$	—	—		$	0.4	—
商譽與資產減值	$	2.1	$	5.5	$	6.3	$	452.0

商譽

在截至2018年3月31日的三個月中，本公司確定了減值的定性指標，包括公司股價和市值在截至2018年3月31日的三個月內持續下降。基於本公司的定性評估，本公司於2018年3月31日進行了定量商譽減值測試，其中包括將商譽分配給的每個報告單位的估計公允價值與報告單位的賬面價值進行比較。基於公司定量商譽減值測試的結果，公司記錄了非現金減值費用$351.7百萬截至2018年3月31日止三個月，輔助生活和記憶護理運營部門的商譽和資產減值。有關公司商譽政策的更多信息，請參見附註2。

物業、廠房和設備及租賃無形資產

在.期間三和九月末2018年9月30日本公司評估物業、廠房及設備及租賃無形資產的減值情況，並確定資產賬面值超過資產預期產生的估計未來未貼現現金流量淨額，主要原因是預期某些社區將在其先前預定的持有期之前出售。由於該意向的改變，本公司將資產的估計公允價值與該等已識別物業的賬面價值進行比較，並記錄賬面價值超出估計公平價值的減值費用。該等社區物業、廠房及設備的公平價值估計乃根據第三方定價服務所提供的估值而釐定，並歸類於估值層級的第3級內。本公司將物業、廠房和設備以及租賃無形資產的非現金減值費用計入其#年的經營業績中。$2.5百萬和$50.2百萬為.三和九月末2018年9月30日分別主要在輔助生活和記憶護理部分。

未合併風險投資

如果情況表明公司的投資不是暫時減值，公司將評估其在使用權益法核算的企業中的投資實現情況。在截至2018年3月31日的三個月內，本公司

與未合併企業投資有關的已記錄非現金減值費用$33.4百萬好的。減值費用反映投資的賬面價值超過其估計公允價值的金額(使用第3級投入)。

使用權資產

公司採用ASU 2016-02導致確認了經營租賃的使用權資產25將在截至2019年1月1日的簡明綜合資產負債表上按估計公允價值確認的社區$56.6百萬和$58.1百萬先前未確認的使用權資產減值確認為累計赤字調整，因為本公司確定該等社區的長期資產截至該日不可收回。使用權資產的公允價值是根據歷史和預計的社區現金流量和市場數據(包括管理費和市場支持的租賃覆蓋率)使用貼現現金流法估計的(第3級投入)。本公司證實這些估計中使用的估計管理費費率和租賃覆蓋率，以及從最近的市場交易中可觀察到的租賃覆蓋率。估計未來現金流的貼現率與市場參與者的加權平均資本成本一致。有關在採用ASU 2016-02時確認經營租賃使用權資產的更多信息，請參見附註2。

6. 以股票為基礎的薪酬

根據本公司2014年綜合獎勵計劃授予的限制性股票如下：



(以千為單位，每股金額除外)	已授予股份	加權平均授權日公允價值		總價值
截至2019年3月31日的三個月	4,047	$	7.87	$	31,857
截至2019年6月30日的三個月	142	$	6.51	$	922
截至2019年9月30日的三個月	136	$	7.55	$	1,028

7. 商譽和其他無形資產，淨額

公司的獨立生活和保健服務部門的賬面價值為$27.3百萬和$126.8百萬，分別作為兩個2019年9月30日和2018年12月31日.

商譽每年進行減值測試，測試日期為10月1日，如果存在減值指標，則更早進行測試。公司確定不需要減值三和九月末2019年9月30日好的。公司在其分析中認為可能引發此類資產減值的重要因素包括：相對於歷史或預計的未來經營業績而言，業績嚴重不佳，顯著的負面行業或經濟趨勢，公司股票價格在一段持續時期內的大幅下跌，以及公司市值低於賬面淨值的下降。預期經營結果或上述其他指標的變化可能需要在公司年度測量日之前的一段時間內對潛在損害進行進一步分析。參考附註5有關2018年商譽減值費用的資料。

O其他無形資產截至2019年9月30日和2018年12月31日彙總在下表中：



	2019年9月30日
(千)	毛攜載數量		累積攤銷			網
醫療許可證	$	42,776	$	—		$	42,776
商品名稱	27,800		(27,800		)	—
總計	$	70,576	$	(27,800	)	$	42,776



	2018年12月31日
(千)	毛攜載數量		累積攤銷			網
社區購買選項	$	4,738	$	—		$	4,738
醫療許可證	42,323		—			42,323
商品名稱	27,800		(26,295		)	1,505
管理合同	9,610		(6,704		)	2,906
總計	$	84,471	$	(32,999	)	$	51,472

與定期無形資產有關的攤銷費用截至2019年9月30日的三個月和2018是$0.2百萬和$0.6百萬，分別為截至2019年9月30日的9個月和2018是$1.8百萬和$2.3百萬分別為。公司認可$2.6百萬於截至二零一九年九月三十日止九個月內，就終止管理合約而言，管理合約無形資產的非現金減值費用。

8. 物業，廠房和設備及租賃無形資產，淨額

自.起2019年9月30日和2018年12月31日、淨財產、廠房和設備以及租賃無形資產，包括融資租賃下的資產，包括以下內容：



(千)	2019年9月30日			2018年12月31日
土地	$	454,790		$	455,623
建築物及改善工程	4,812,422			4,749,877
傢俱和設備	849,573			805,190
居民和租賃經營無形資產	319,049			477,827
在建	80,788			57,636
融資租賃和租賃改善下的資產	1,832,524			1,776,649
財產、廠房和設備以及租賃無形資產	8,349,146			8,322,802
累計折舊和攤銷	(3,163,465		)	(3,047,375		)
財產，廠房和設備和租賃無形資產，淨額	$	5,185,681		$	5,275,427

融資租賃和租賃改善下的資產包括$0.6十億和7億美元融資租賃使用權資產，扣除累計攤銷後，截至2019年9月30日和2018年12月31日分別為。有關本公司融資租賃的進一步資料，請參閲附註10。

公司確認其物業、廠房和設備的折舊和攤銷費用以及租賃無形資產$93.3百萬和$110.4百萬為.截至2019年9月30日的三個月和2018分別，和$282.6百萬和$339.0百萬為.截至2019年9月30日的9個月和2018分別為。

具有確定可用壽命的長期資產在其估計可用壽命(或在某些情況下，其估計可用壽命或租賃期中的較短者)內直線折舊或攤銷，並每當出現減值指標時進行減值測試。參考附註5有關房地產、廠房和設備以及租賃無形資產的減值費用的更多信息。

9. 債款

截至日期的長期債務2019年9月30日和2018年12月31日包含以下內容：



(千)	2019年9月30日		2018年12月31日
2020年至2047年到期的抵押貸款應付票據；截至2019年9月30日的9個月的加權平均利率為4.77%，截至2019年9月30日和2018年12月31日的債務折扣和遞延融資成本分別為1770萬美元和1860萬美元(2018年加權平均利率為4.75%)	$	3,513,386	$	3,579,931
其他應付票據，截至2019年9月30日的9個月的加權平均利率為5.79%(2018年的加權平均利率為5.85%)，到期日為2020至2021年	58,835		60,249
長期債務總額	3,572,221		3,640,180
當前部分	343,615		294,426
長期債務總額減去流動部分	$	3,228,606	$	3,345,754

自.起2019年9月30日和2018年12月31日，公司簡明綜合財務報表中長期債務的當前部分包括$30.8百萬和$31.2百萬分別由持有出售的資產擔保的應付按揭票據。這筆債務預計將用銷售所得償還。參考附註4有關公司持有的待售資產的更多信息。

信貸安排

2018年12月5日，本公司與Capital One，National Association，作為行政代理、貸款人和Swingline貸款人以及其他貸款人不時參與其中的其他貸款人簽訂了第五份修訂和恢復的信貸協議(“修訂協議”)。經修訂協議全面修訂及重述本公司截至二零一四年十二月十九日止的第四份經修訂及恢復的信貸協議(“原協議”)。經修訂的協定為以下方面提供了承諾$250百萬循環信貸工具$60百萬信用證和a的昇華$50百萬擺動線特徵。根據修訂後的協議，公司有權一次性增加對循環信貸安排的承諾，額外增加$100百萬，但須從可接受的貸款人處獲得此類增加的金額的承諾。經修訂的協議為本公司提供了減少循環信貸承諾金額的一次性權利，並且本公司可隨時終止循環信貸融資，在每種情況下均無需支付溢價或罰款。經修訂的協議將原協議的到期日從2020年1月3日延長至2024年1月3日，並降低了提取金額的應付利率。根據該工具提取的金額將繼續承擔90天倫敦銀行同業拆借利率加適用保證金的利息；然而，經修訂的協議將適用保證金從一系列2.50%致3.50%的範圍2.25%致3.25%好的。適用的保證金根據提取的總承付款的百分比而有所不同，其中2.25%利潤率等於或低於35%, a 2.75%利潤率大於35%但小於或等於50%，以及一個3.25%利潤率大於50%好的。該設施的未使用部分繼續應支付季度承諾費，具體地址為0.25%當未償還債務(包括循環信貸和SWINGLINE貸款和信用證債務)大於或等於時，每年50%循環信用承諾額或0.35%當該未償還款額少於每年時50%循環信貸承諾額的一部分。

信貸安排由公司某些社區的第一優先抵押擔保。此外，經修訂的協議允許公司將擁有其他社區的子公司的股權抵押，並給予與此相關的負抵押(而不是抵押這些社區)，但前提是不超過10%借貸基數的減少可能來自受到負面認捐影響的社區。循環信貸安排下的可用性將基於與確保信貸安排的社區的評估價值和表現相關的借款基數計算以及本公司的綜合固定費用覆蓋率而不時變化。在2019年第三季度，公司增加了三(C)將社區納入借款基數，並對修正後的協定進行修正，規定在額外的合併固定收費覆蓋率閾值下進行可用性計算。

經修訂的協議包含典型的肯定和否定契約，包括關於最低綜合固定費用覆蓋範圍和最低綜合有形淨值的財務契約。從信貸安排提取的金額可用於一般公司目的。

自.起2019年9月30日, 不在循環信貸安排上借款是未償還的，$41.2百萬的信用證是未付的，循環信貸安排有$164.2百萬可用性。該公司也有一封單獨的無擔保信件

信貸額度最高可達$47.5百萬自.起2019年9月30日.合計信用證$47.5百萬截至該日已根據單獨的設施發出。

2019年融資

2019年5月7日，公司獲得$111.1百萬由無追索權的第一按揭擔保的債務14社區。六十百分比的本金按固定利率計息4.52%，以及剩餘的四十百分比本金的利息為30天倫敦銀行同業拆借利率加223個基點的可變利率。債務將於2029年6月到期。這個$111.1百萬資金收益的一部分連同手頭現金一起用來償還$155.5百萬2019年到期的未償還抵押貸款債務。

2019年8月29日，公司獲得$160.3百萬由無追索權的第一按揭擔保的債務五社區。本金的百分之七十五按固定利率計息3.35%，其餘25%的本金按相當於30日倫敦銀行同業拆息加保證金的可變利率計息。217基點。債務將於2029年9月到期。這個$160.3百萬從融資中獲得的收益的一部分被用來償還$139.2百萬未償還抵押貸款債務將於2020年和2023年到期。

財務契約

公司的某些債務文件包含限制和財務契約，例如要求公司保持規定的最低淨值和股東權益水平和償債比率，以及要求公司不超過規定的槓桿率，在每種情況下都是在綜合的、投資組合範圍內的、多社區的、單一社區和/或實體的基礎上。此外，公司的債務文件通常包含非金融契約，例如要求公司遵守Medicare或Medicaid提供者要求的那些契約。

公司未能遵守適用的契約可能構成適用的債務文件下的違約事件。本公司的許多債務文件包含交叉違約條款，因此在這些工具之一下的違約可能導致其他債務和租賃文件(包括與其他貸款人和出租人的文件)的違約。此外，公司的債務由其社區擔保，在某些情況下，由公司和/或其一個或多個子公司擔保。

自.起2019年9月30日，本公司遵守其債務協議的財務契約。

10. 租約

自.起2019年9月30日，公司運營335長期租約下的社區(244經營租賃和91融資租賃)。本公司的大部分租賃安排是以總租賃的形式進行的。根據主租約，許多社區是通過不可分割的租約租用的。本公司通常擔保其附屬承租人在主租賃下的履行和租賃付款義務。由於該等主租契的性質，在未經適用業主同意的情況下，難以重組該等租約組合的組成或租約的經濟條款。此外，與主租賃組合內的單個物業或有限數量的物業相關的違約事件可能導致整個主租賃組合的違約。

與這些社區有關的租約一般是固定費率租約，每年都有自動扶梯，這些租約或者是固定的，或者基於消費物價指數或租賃財產收入的變化。公司負責所有運營成本，包括修理費、財產税和保險費。自.起2019年9月30日，公司經營和融資租賃的加權平均剩餘租期為7.1年數和8.5年數分別為。租約一般提供以下續訂或延期選項5致20年，在某些情況下，購買選項。

社區租賃包含其他慣例條款，其中可能包括轉讓和變更控制限制、維護和資本支出義務、終止條款和財務契約，例如要求本公司保持規定的最低淨值和股東權益水平和租賃覆蓋比率，以及不超過規定的槓桿比率的條款，在每種情況下均基於綜合、投資組合範圍、多社區、單一社區和/或實體基礎。此外，公司的租賃文件通常包含非財務契約，例如要求公司遵守Medicare或Medicaid提供者要求的契約。

公司未能遵守適用契約可能構成適用租賃文件下的違約事件。本公司的許多債務和租賃文件包含交叉違約條款，因此在這些工具之一下的違約可能導致其他債務和租賃文件(包括與其他貸方和出租人的文件)的違約。

某些租約包含治癒條款，通常允許公司在不符合所需契約的情況下繳納額外的租約保證金。此外，公司的租賃由其社區擔保，在某些情況下，由公司和/或其一個或多個子公司擔保。

自.起2019年9月30日，本公司遵守其長期租賃的財務契約。

租賃交易的經營和融資租賃費用(包括精簡的綜合經營報表的各自列報)和現金流量彙總如下：



經營租賃(千)	三個月 2019年9月30日			九個月結束 2019年9月30日
設施運營費用	$	4,532		$	13,761
設施租賃費用	67,253			203,610
經營租賃費用	71,785			217,371
經營租賃費用調整	4,814			13,626
經營租賃資產和出租人資本支出報銷負債的變化	(11,043		)	(12,043		)
經營租賃的經營現金流	$	65,556		$	218,954

以非現金確認以換取新的經營租賃義務而獲得的使用權資產	$	22,375		$	26,356



融資租賃(千)	三個月 2019年9月30日		九個月結束 2019年9月30日
折舊攤銷	$	11,675	$	35,030
利息費用：融資租賃義務	16,567		49,959
融資租賃費用	$	28,242	$	84,989

融資租賃經營現金流	$	16,567	$	49,959
融資租賃的現金流	5,549		16,502
融資租賃的總現金流	$	22,116	$	66,461

自.起2019年9月30日，公司經營和融資租賃的加權平均貼現率為8.6%和7.8%分別為。由於本公司的社區租賃不包含隱含利率，本公司根據2019年1月1日提供的信息利用其增量借款利率來確定該日期之前開始的經營租賃的租賃付款現值。

未來最低租賃付款的合計金額，包括社區、辦公室和設備租賃，截至#年在簡明綜合資產負債表上確認。2019年9月30日如下(以千為單位)：



截至12月31日的年度，	經營租賃			融資租賃
2019年(三個月)	$	77,495		$	22,052
2020	312,861			89,090
2021	298,025			90,330
2022	294,696			91,719
2023	290,698			93,190
此後	806,856			429,663
租賃付款總額	2,080,631			816,044
購買期權負債和未來出售財產的非現金收益	—			575,791
推算利息和可變租賃付款	(572,238		)	(533,798		)
租賃義務總額	$	1,508,393		$	858,037

截至2018年12月31日，ASC 840項下未在簡明綜合資產負債表中確認的未來最低運營租賃付款合計金額(包括社區、辦公室和設備租賃)如下(以千為單位)：



截至12月31日的年度，	經營租賃
2019	$	310,340
2020	307,493
2021	290,661
2022	291,114
2023	285,723
此後	786,647
租賃付款總額	$	2,271,978

11. 訴訟

本公司一直並正參與訴訟及申索，包括不時因其業務運作而附帶提出的集體訴訟索償，而該等訴訟及索償一般與高級生活及醫療行業的其他公司相若。某些索賠和訴訟聲稱損害金額巨大，可能需要大量費用來辯護和解決。因此，本公司根據其業務性質和風險、歷史經驗和行業標準，按金額、承保範圍和免賠額維持一般責任保險單和專業責任保險單。公司目前的政策規定了每項索賠的免賠額。因此，本公司實際上對低於可扣減金額的索賠和該等保單未涵蓋的索賠或部分索賠自行投保。

同樣，高級生活和醫療行業不斷受到政府監管機構的審查，這可能導致與法規遵從性相關的審查、審計、調查、執法活動或訴訟。此外，由於公司參與了Medicare和Medicaid計劃，公司需要接受各種政府審查、審計和調查，包括但不限於根據各種政府計劃進行的審計，例如恢復審計承包商(RAC)、區域計劃完整性承包商(ZPIC)和統一計劃完整性承包商(UPIC)計劃。迴應和辯護此類審查、審計和調查的成本可能很高，不利的決定可能導致引證、制裁和其他刑事或民事罰款和處罰，多付款項的退款，暫停支付，終止參與Medicare和Medicaid計劃，和/或損害公司的商業聲譽。

12. ·補充披露現金流量信息



	九個月結束九月三十日，
(千)	2019			2018
現金流量信息補充披露：
已付利息	$	185,722		$	198,133
已付所得税，扣除退款	1,909			1,542

資本支出，扣除相關應付款項
資本支出--非發展，淨額	$	180,187		$	130,692
資本支出-發展，淨額	18,677			20,084
資本支出--非發展--可償還	12,043			1,764
資本支出--發展--可償還	—			1,709
貿易應付帳款	(4,522		)	15,100
支付的現金淨額	$	206,385		$	169,349
購置資產，扣除相關應付款項和收到的現金：
財產，廠房和設備和租賃無形資產，淨額	$	—		$	237,563
其他無形資產，淨額	453			(4,345		)
融資租賃義務	—			36,120
其他負債	—			2,433
支付的現金淨額	$	453		$	271,771
出售資產所得淨額：
預付費用和其他資產，淨額	$	(5,298	)	$	(3,006	)
持有待售資產	(41,882		)	(18,758		)
財產，廠房和設備和租賃無形資產，淨額	(647		)	(91,778		)
未合併企業的投資	(156		)	(58,179		)
融資租賃義務	—			93,514
可退還的費用和遞延收入	—			8,345
其他負債	(2,724		)	2,690
出售資產的損失(收益)淨額	(2,723		)	(64,740		)
收到的現金淨額	$	(53,430	)	$	(131,912	)
租賃終止和修改，淨額：
預付費用和其他資產，淨額	$	—		$	(2,040	)
財產，廠房和設備和租賃無形資產，淨額	—			(81,320		)
融資租賃義務	—			58,099
遞延負債	—			67,950
出售資產的損失(收益)淨額	—			(5,761		)
設施租賃終止和修改的損失(收益)，淨額	—			22,260
支付的現金淨額⁽¹⁾	$	—		$	59,188

非現金經營、投融資活動補充時間表：
指定為待售資產：
預付費用和其他資產，淨額	$	(5	)	$	(281	)
持有待售資產	9,169			162,157
財產，廠房和設備和租賃無形資產，淨額	(9,164		)	(161,876		)
網	$	—		$	—



租賃終止和修改，淨額：
預付費用和其他資產，淨額	$	(648	)	$	(4,783	)
財產，廠房和設備和租賃無形資產，淨額	(1,666		)	(106,264		)
融資租賃義務	—			112,267
經營租賃使用權資產	(8,644		)	—
經營租賃義務	9,289			—
遞延負債	—			(122,304		)
其他負債	(337		)	625
出售資產的損失(收益)淨額	—			(6,085		)
設施租賃終止和修改的損失(收益)，淨額	2,006			126,544
網	$	—		$	—

(1)

為終止社區租賃而支付的現金淨額根據終止租賃的租賃分類在簡明綜合現金流量表中列示。支付的現金淨額$46.6百萬終止經營租賃在經營活動提供的(用於)經營活動的現金淨額和支付的現金淨額內列示$12.5百萬終止資本租賃是在融資活動提供的(用於)融資活動中的現金淨額內提出的截至2018年9月30日的9個月.

在截至2019年6月30日的三個月內，本公司及其合資夥伴貢獻現金總額為$13.3百萬到一家合併的合資企業，它擁有三老年住房社區。公司獲得了$6.6百萬由合資夥伴擔保的應收期票50%為公司提供資金的非現金交易所的合資企業的股權$13.3百萬以現金形式的合計捐款。



	九個月結束九月三十日，
(千)	2019			2018
應收票據：
其他資產，淨額	$	6,566		$	—
非控制性權益	(6,566		)	—
網	$	—		$	—

關於由於採用新會計準則而導致本公司截至2019年1月1日的簡明綜合資產負債表的非現金調整明細表，請參閲附註2；關於以新的經營租賃義務交換獲得的使用權資產的非現金確認明細表，請參閲附註10。

限制性現金主要包括用於房產税、財產保險的代管存款，以及某些貸款人根據抵押債務協議所需的資本支出，以及作為工人補償計劃和財產保險計劃下自我保險保留風險的擔保的存款。下表提供了在簡明綜合資產負債表中報告的現金、現金等價物和限制現金的對賬，其總和為簡明綜合現金流量表中所示的相同金額的總和。



(千)	2019年9月30日		2018年12月31日
現金、現金等價物和限制現金的對賬：
現金及現金等價物	$	241,391	$	398,267
限制性現金	33,305		27,683
長期限制現金	40,663		24,268
現金總額、現金等價物和限制現金顯示在簡明綜合現金流量表中	$	315,359	$	450,218

13. 所得税

公司的實際税率之間的差額三和九月末2019年9月30日和2018年9月30日主要是由於截至2018年3月31日的三個月內發生的商譽不可扣除減值

以及股票薪酬的調整，這一調整在截至2018年9月30日的9個月與截至2019年9月30日的9個月.

公司記錄了總計遞延的聯邦、州和地方税收利益$19.4百萬和$39.0百萬為.三和九月末2019年9月30日分別為。好處包括$19.4百萬和$40.7百萬由於公司的經營虧損三和九月末2019年9月30日分別為。收益減少了$1.7百萬與員工股票薪酬相關的遞延税項資產的減少截至2019年9月30日的9個月好的。對三和九月末2019年9月30日的估值免税額增加而抵銷$17.8百萬和$37.7百萬分別為。物業估值免税額的變動三和九月末2019年9月30日是預期未來税收負債被未來税收減免所抵消的結果。公司記錄了總計遞延的聯邦、州和地方税收利益$15.4百萬和$71.3百萬由於公司的經營虧損三和九月末2018年9月30日分別為。截至2018年9月30日止三個月的收益包括來自降低估值備抵的收益$2.7百萬好的。截至2018年9月30日止九個月的收益因估值備抵的增加而被抵銷$52.2百萬.

本公司每個季度評估其遞延税項資產，以確定是否需要基於遞延税項資產的某些部分不會變現的可能性來確定是否需要估值備抵。公司截至#年的估值備抵2019年9月30日和2018年12月31日是$387.9百萬和$336.4百萬分別為。

年內估值免税額的增加九月末2019年9月30日由多個組件組成。增加的費用包括$13.8百萬由於採用ASC 842及相關加入截至二零一九年三月三十一日止三個月的未來計時差異。另加$39.4百萬準備金率是針對在此期間發生的當期經營虧損而確定的截至2019年9月30日的9個月好的。抵消增加的是減少了$1.7百萬由於去掉了截至2019年3月31日止三個月記錄的與員工股票薪酬有關的未來時間差異，因此將產生津貼。

2017年12月22日，總統簽署“減税和就業法案”(“税法”)成為法律。税法限制公司淨利息費用的年度扣除，除非它根據房地產交易或商業例外選擇免除這種扣除限制。該公司在2018年的納税申報表中選擇了房地產交易或商業例外。因此，本公司須將替代折舊制度(“ADS”)應用於所有現時及未來的住宅房地產及合資格的改善物業資產。這一變化影響了當前和未來的税收折舊扣除，並相應地影響了公司的估值備抵。可能影響公司暫定金額的其他信息將包括關於國税局如何實施税收改革的進一步澄清和指導，以及關於州税務機關將如何實施税收改革以及對公司的州和地方所得税申報表、州和地方淨經營虧損以及相應的估值津貼的相關影響的進一步澄清和指導。

本公司記錄了與其現金税收倉位應急儲備有關的利息費用。三和九月末2019年9月30日和2018包括在該期間的所得税費用或福利中。自.起2019年9月30日，多年來的納税申報表2014穿過2018以後由税務機關審查。此外，往年的淨營業虧損將在審查中進行調整。

14. 營業收入

收入分類

本公司按付款人來源對其與客户簽訂的合同收入進行分類，因為本公司認為它最好地描述了其收入和現金流的性質、金額、時間和不確定性如何受到經濟因素的影響。請參閲下表中關於可報告細分市場的詳細信息。



	截至2019年9月30日的三個月
(千)	獨立生活		輔助生活和記憶護理		CCRC		保健服務		總計
私人支付	$	136,274	$	435,367	$	70,353	$	171	$	642,165
政府報銷	600		17,107		19,931		89,157		126,795
其他第三方付款人程序	—		—		9,820		22,457		32,277
居民費用收入總額	$	136,874	$	452,474	$	100,104	$	111,785	$	801,237



	截至2018年9月30日的三個月
(千)	獨立生活		輔助生活和記憶護理		CCRC		保健服務		總計
私人支付	$	143,963	$	464,719	$	73,567	$	159	$	682,408
政府報銷	668		18,406		20,901		89,100		129,075
其他第三方付款人程序	—		—		9,679		19,017		28,696
居民費用收入總額	$	144,631	$	483,125	$	104,147	$	108,276	$	840,179

	截至2019年9月30日的9個月
(千)	獨立生活		輔助生活和記憶護理		CCRC		保健服務		總計
私人支付	$	406,667	$	1,310,867	$	212,978	$	554	$	1,931,066
政府報銷	1,852		50,358		61,614		269,428		383,252
其他第三方付款人程序	—		—		30,492		67,769		98,261
居民費用收入總額	$	408,519	$	1,361,225	$	305,084	$	337,751	$	2,412,579

	截至2018年9月30日的9個月
(千)	獨立生活		輔助生活和記憶護理		CCRC		保健服務		總計
私人支付	$	459,875	$	1,482,789	$	217,680	$	585	$	2,160,929
政府報銷	2,446		54,643		65,986		272,332		395,407
其他第三方付款人程序	—		—		30,346		55,732		86,078
居民費用收入總額	$	462,321	$	1,537,432	$	314,012	$	328,649	$	2,642,414

由於影響收入和現金流的性質、時間、金額和不確定性的經濟因素在各自的收入類別中沒有顯著差異，公司沒有進一步細分管理費收入和代表受管理社區發生的報銷成本的收入。

合同餘額

根據公司的獨立生活、輔助生活和記憶護理居住協議，經常性和常規月度服務的住院費收入通常按月預付。獨立或某些醫療保健服務的住院費收入通常每月支付欠款。此外，根據公司的獨立生活、輔助生活和記憶護理居住協議，不可退還的社區費用通常提前或在居民搬入時收取。預先向居民收取的收入金額確認為遞延收入，直至履行義務得到履行。本公司的遞延收入總額(包括在可退還費用及遞延收入、遞延負債及精簡綜合資產負債表內的其他負債)為$75.8百萬和$106.4百萬，包括$31.6百萬和$50.6百萬月度居民費用的預收帳單，截至2019年9月30日和2018年12月31日分別為。為.截至2019年9月30日的9個月和2018年，公司認可$83.7百萬和$76.2百萬分別為截至2019年1月1日和2018年1月1日包括在遞延收入餘額中的收入。本公司適用ASC 606-10-50-14中的實際權宜之計，並且不披露原始預期持續時間為一年或更短的剩餘履行義務的金額。

15. 段信息

公司有五可報告部分：^獨立生活；輔助生活和記憶護理；CCRC；衞生保健服務；以及管理服務。經營分部被定義為企業的組成部分，其從事的業務活動可能產生收入和費用；可獲得單獨的財務信息；首席經營決策者定期審查其經營結果，以評估個別分部的業績並作出關於分配給分部的資源的決定。

獨立生活公司的獨立生活部門包括擁有或租賃的社區，這些社區主要是為渴望提供最高質量服務的高檔居住環境的中高收入老年人而設計的。本公司的大多數獨立生活社區由單個社區中的獨立生活單元和輔助生活單元組成，允許居民通過向他們提供連續的高級獨立和輔助生活服務來就地養老。

輔助生活和記憶護理。·公司的輔助生活和記憶護理部門包括擁有或租用的社區，這些社區為中等視力、虛弱和年老的居民提供住房和24小時日常生活活動援助。輔助生活和記憶護理社區包括獨立的多層社區和獨立的單層社區。該公司還在專門為患有阿爾茨海默氏症和其他痴呆症的居民設計的獨立記憶護理社區提供記憶護理服務。

CCRC。·公司的CCRC部門包括擁有或租用的大型社區，這些社區提供各種生活安排和服務，以適應各種水平的體能和健康。該公司的大多數CCRC在一個園區或直接市場上提供獨立生活、輔助生活和熟練護理，其中一些還包括記憶護理和阿爾茨海默病服務。

保健服務好的。公司的健康護理服務部門包括家庭健康、臨終關懷和門診治療服務，以及教育和保健計劃，向公司許多社區的居民和生活在公司社區之外的老年人提供。健康護理服務部門不包括公司的熟練護理部門提供的技能護理和住院醫療服務，這些服務包括在公司的CCRCS部門中。

管理服務。公司的管理服務部門包括公司根據管理協議運營的社區。在某些情況下，社區的控股權由第三方持有，而在其他情況下，社區在公司擁有所有權權益的風險結構中擁有。根據這些社區的管理協議，公司收到管理費以及報銷的費用，這是代表業主報銷其發生的費用。

本公司應報告分部的會計政策與年重要會計政策摘要中描述的會計政策相同附註2.

下表列出了選定的分段財務和運營數據：



	三個月九月三十日，					九個月結束九月三十日，
(千)	2019			2018		2019			2018
收入：
獨立生活⁽¹⁾	$	136,874		$	144,631	$	408,519		$	462,321
輔助生活和記憶護理⁽¹⁾	452,474			483,125		1,361,225			1,537,432
CCRC⁽¹⁾	100,104			104,147		305,084			314,012
保健服務⁽¹⁾	111,785			108,276		337,751			328,649
管理事務⁽²⁾	207,712			279,883		657,871			820,082
總收入	$	1,008,949		$	1,120,062	$	3,070,450		$	3,462,496
部門營業收入：⁽³⁾
獨立生活	$	49,414		$	57,106	$	153,749		$	186,662
輔助生活和記憶護理	116,856			144,701		390,699			490,976
CCRC	14,472			21,809		53,956			70,291
保健服務	4,778			9,487		22,118			28,008
管理事務	13,564			18,528		44,756			54,280
部門營業收入總額	199,084			251,631		665,278			830,217
一般費用和行政費用(包括非現金股份制補償費用)	56,409			58,796		170,296			203,138
設施經營租賃費用	67,253			70,392		203,610			232,752
折舊攤銷	93,550			110,980		284,462			341,351
商譽與資產減值	2,094			5,500		6,254			451,966
設施租賃終止和修改的損失(收益)，淨額	—			2,337		2,006			148,804
經營收入(虧損)	$	(20,222	)	$	3,626	$	(1,350	)	$	(547,794	)



	自.起
(千)	2019年9月30日		2018年12月31日
總資產：
獨立生活	$	1,461,087	$	1,104,774
輔助生活和記憶護理	4,271,885		3,684,170
CCRC	786,825		707,819
保健服務	273,943		254,950
公司和管理服務	580,463		715,547
總資產	$	7,374,203	$	6,467,260


(1)	所有收入均來自美國的外部第三方。


(2)	管理服務部門的收入包括管理費和代表被管理社區發生的費用報銷。


(3)	分部營業收入定義為分部收入減去分部設施運營費用(不包括折舊和攤銷)和代表受管理社區發生的成本。

16. 後續事件

CCRC Venture和HCP Master Lease交易

於二零一九年十月一日，本公司訂立最終協議，包括主交易及合作協議(“MTCA”)及股權購買協議(“購買協議”)，規定與HCP進行多部分交易。雙方隨後對協議進行了修改，使之包括一額外入場費CCRC社區作為本公司在CCRC Venture權益出售的一部分(而不是將CCRC從CCRC Venture中刪除以進行聯合營銷和銷售)。多部分事務的組件包括：

•

CCRC風險交易。根據購買協議，HCP同意收購公司的51%CCRC與HCP的非合併入門費合資企業(“CCRC風險投資”)的所有權權益，該合資企業將持有14入場費CCRC在實施下面描述的內部重組後，總購買價格等於51%CCRC風險投資公司的股權價值，其計量為$1.06十億減少投資組合債務，但需進行淨營運資本調整。根據購買協議，雙方同意採取商業上合理的努力，以獲得某些政府批准並完善內部重組，以便將兩個入場費CCRC按照與CCRC Venture大致相同的條款轉移到一個新的未合併合資企業中，並允許銷售該等二社區在未來的日期。根據MTCA，雙方同意終止公司與14CCRC和HCP同意向公司支付入場費$100百萬管理協議終止費，緊隨本公司在CCRC Venture中的所有權權益出售後支付。管理協議終止後，公司將根據MTCA的條款將入場費CCRC的運營移交給新的運營商。公司預計其出售所有權權益的現金收益約為$291百萬淨組合債務，須經淨營運資本調整。出售CCRC Venture的所有權權益預計也會導致本公司為會計目的而記錄出售資產的收益。

•

主租賃交易記錄。根據MTCA，雙方同意修改並重新陳述公司與HCP的現有總租約，根據該總租約，公司將繼續租賃25來自HCP的社區，並且公司已同意支付$405.5百萬獲得18該公司目前從HCP租賃的社區，並根據經修訂和重述的總租約減少其年度租金，屆時18社區將從主租約中刪除。此外，HCP已同意過渡一租借社區給繼任者。關於持續的24社區，該公司與HCP修訂和重述的總租約的初始期限將於2027年12月31日到期，受二公司選擇的延期選項十年每一個都必須針對整個租用社區池執行。根據經修訂及重述的總租約，24社區將大約$41.8百萬並受自動扶梯的約束2.4%每年四月一日。根據主租約的條款，hcp已同意提供至$35百萬有關五年期間的資本支出24社區的初始租賃率為7.0%.

MTCA和購買協議包含各方做出的某些習慣陳述和保證。公司和HCP還同意某些習慣契約，包括雙方將在商業上合理努力，以獲得某些所需的貸方同意和政府批准，但須受某些限制。各方完成MTCA和購買協議預期交易的義務取決於某些條件的滿足或放棄，包括完成內部重組、提前或同時完成購買協議預期的交易(不得晚於2020年12月31日)，以及收到政府批准。在某些情況下，購買協議可由任何一方終止，包括另一方實質性違反其在購買協議項下的義務，但在適用期限內未得到解決，或未能在2020年12月31日或之前完成購買協議。

該公司預計將為其收購18通過出售其在CCRC Venture中的權益以及對收購社區的無追索權抵押融資，該公司將獲得社區的收益。公司期望出售其51%CCRC合資企業的所有權權益，其管理協議的終止14入場費CCRC及其收購18目前租用的社區將在2020年第一季度出現，並且銷售二下一次發生的入場費CCRC12致18但是，不能保證交易是否會完成，或者如果完成了，實際完成的時間也不能保證。

項目2？？管理層對財務狀況和經營結果的討論和分析

1995年“私人證券訴訟改革法”下的安全港聲明

本季度報告中有關Form 10-Q的某些陳述可能構成符合1995年“私人證券訴訟改革法”含義的前瞻性陳述。這些前瞻性陳述受到各種風險和不確定因素的影響，包括所有非歷史事實陳述以及與我們的意圖、信念或預期有關的陳述。前瞻性陳述通常可通過使用前瞻性術語來識別，如“可能”、“將”、“應該”、“可能”、“將”、“潛在”、“打算”、“預期”、“努力”、“尋求”、“預期”、“估計”、“相信”、“項目”、“預測”、“繼續”、“計劃”、“目標”或其他類似的詞語或表達。這些前瞻性陳述是基於某些假設和預期的，我們預測結果或未來計劃或戰略的實際效果的能力本質上是不確定的。雖然我們相信任何前瞻性陳述中反映的預期都是基於合理的假設，但我們不能保證我們的假設或期望將會實現，實際結果和表現可能與預期的大不相同。可能對我們的運營和未來前景產生重大不利影響或可能導致事件或情況與前瞻性陳述不同的因素包括但不限於，對老年人支付住院費和門票費的能力產生不利影響的事件，包括經濟低迷、國家或地方住房市場、消費者信心或股票市場以及家庭成員中的失業；包括聯邦醫療保險和醫療補助計劃在內的政府報銷計劃的報銷率、方法或時間的變化；正在進行的醫療改革努力的影響；持續新的老年住房建設和開發的影響，金融市場的混亂影響我們獲得融資或延長或再融資債務到期的能力和我們的融資成本；與當前全球經濟條件和一般經濟因素相關的風險，如通貨膨脹，消費價格指數，商品成本，燃料和其他能源成本，利率和税率；我們產生足夠的現金流以支付所需的利息和長期租賃款項，併為我們計劃的資本項目提供資金的能力；我們的負債和長期租賃對我們的流動性的影響；我們不遵守任何債務或租賃的影響。“。, 包括在我們不遵守任何此類協議的情況下貸款人或出租人宣佈交叉違約的風險，以及由於任何由此導致的租賃終止和止贖行動而導致我們的財產損失的風險；我們的借款基數計算和我們的合併固定費用覆蓋率對我們循環信貸工具下的可用性的影響；競爭加劇或人員短缺，競爭加劇導致的工資壓力，低失業率，最低工資增長和加班法的變化，以及工會活動；未能維護我們信息的安全性和功能性我們按照商定的條款或根本完成待決或預期的處置、收購或其他交易的能力，包括在滿足關閉條件方面，未獲得監管批准的風險或受意外條件影響的風險，與關閉時間有關的不確定性，以及我們在未來識別和追求任何此類機會的能力；我們在可接受的條款下獲得額外資本的能力；我們根據計劃完成資本支出的能力；我們發現和追求發展、投資和收購機會的能力，以及我們成功整合收購的能力；競爭獲得監管批准的延遲；與我們的某些入場費CCRC向居民提供的生命保險福利相關的風險；提前或以其他方式終止或不續訂管理協議；我們集中的地理區域的住房市場狀況、監管變化和自然行為；我們租賃的居住空間的終止和空缺；主要官員的離職和管理變化引起的潛在幹擾；與實施我們的戰略相關的風險，包括為執行我們的戰略優先事項而採取的舉措及其對我們結果的影響；活動行動市場條件和資本分配決策可能會影響我們不時決定是否根據我們現有的股份回購計劃購買任何股份，以及我們為任何回購提供資金的能力；我們保持一致質量控制的能力；對高級住房的總體需求減少；我們任何社區的環境污染；未能遵守現有的環境法律；對我們提出的投訴的不利決定或解決；遵守不斷增加和發展的法規的成本和困難；對此作出反應的成本, 這些風險包括但不限於政府審查、審計和調查導致的風險和不利決定；遵守立法或監管發展的不可預見的成本；以及我們在向美國證券交易委員會(SEC)提交的文件中不時詳述的其他風險，包括我們在截至2018年12月31日的年度10-K報表和第二部分“項目1A.風險因素”以及本季度報告中其他10-Q報表中所載的風險因素。在考慮前瞻性聲明時，您應該牢記此類SEC文件中的風險因素和其他警示聲明。告誡讀者不要過分依賴這些前瞻性陳述中的任何一個，這些前瞻性陳述反映了管理層截至本季度報告發布之日的10-Q表格的觀點。我們不能保證未來的結果、活動水平、表現或成就，並且，除非法律另有規定，我們明確不承擔任何義務公開發布本季度報告10-Q表中包含的任何前瞻性陳述的任何更新或修訂，以反映我們對此的預期的任何變化，或任何陳述所基於的事件、條件或環境的變化。

概述

自.起2019年9月30日，按總容量計算，我們是美國最大的老年居住社區運營商，擁有794社區45國家和服務能力大約75,000居民。我們為我們的居民提供全面的連續服務，涵蓋老年生活行業中最具吸引力的領域。我們經營和管理獨立生活，輔助生活，記憶護理和持續護理退休社區(“CCRC”)。我們還為許多社區的居民和居住在社區之外的老年人提供一系列家庭健康、臨終關懷和門診治療服務。

我們的目標是成為全國最值得信賴和最有效的老年生活提供者和僱主，成為老年生活的首選。憑藉我們的一系列社區和服務產品，我們相信我們可以利用一段時間內有利的人口趨勢。我們的社區和服務產品將住房與招待和醫療服務結合在一起。我們的老年生活社區為居民提供支持性的家居環境，協助日常生活活動，如吃飯、洗澡、穿衣、廁所和轉移/步行，在某些社區，還提供有執照的熟練護理服務。我們還為許多社區的居民和居住在社區之外的老年人提供家庭健康、臨終關懷和門診治療服務。通過為居民的需求變化提供一系列服務選擇，我們提供了更大的連續性護理，使老年人能夠就地養老，我們相信這使他們能夠在更長的一段時間內保持與我們的居住權。居民就地養老的能力也有利於我們的居民及其家人，他們關心對年長親屬的護理決定。

社區產品組合

自.起2019年9月30日，我們擁有336社區(31,226單位)，租賃335社區(24,036單位)，託管17社區(7,308單位)代表未合併的企業，並管理106社區(12,860單位)代表第三方。在接下來的12個月裏，我們預計將完成對六擁有的社區(1,087單位)歸類為持有以供出售2019年9月30日，這導致了6040萬美元被記錄為為出售而持有的資產，並且3080萬美元抵押貸款債務被包括在與這些社區有關的簡明綜合資產負債表中長期債務的當前部分中。這筆債務預計將用銷售所得償還。作為2018年宣佈的房地產戰略的一部分，我們繼續營銷其他幾個社區。在未來大約12個月內，我們還預計，隨着我們向新運營商過渡，我們與CCRC風險投資公司和第三方的某些管理安排將終止，我們對以前租用的社區的臨時管理，以及我們出售權益的某些以前未合併的合資企業的管理。此外，在截至2019年9月30日的三個月中，我們提供了關於八個租賃社區(336個單元)行使購買選擇權的意向通知，並預計購買將在截至2020年3月31日的三個月內完成。各種待定和預期交易的完成將取決於各種結束條件的滿足，包括(在適用的情況下)收到監管批准。然而，不能保證交易將會結束，或者，如果他們這樣做，什麼時候會發生實際的結束。

CCRC Venture和HCP Master Lease交易

2019年10月1日，我們簽訂了最終協議，包括主交易和合作協議(“MTCA”)和股權購買協議(“購買協議”)，規定與HCP，Inc.進行多部分交易。(現在稱為Healthpeak Properties，Inc.)(“HCP”)。雙方隨後修改了協議，將額外的入場費納入CCRC社區，作為出售我們在CCRC Venture的權益的一部分(而不是將CCRC從CCRC Venture中刪除以進行聯合營銷和銷售)。多部分事務的組件包括：

•

CCRC風險交易。根據購買協議，HCP已同意收購吾等與HCP合辦的CCRC合營公司(“CCRC合營公司”)51%的股權權益，該合營公司在實施下述內部重組後將持有14個CCRC合營公司(6，383個單位)，總收購價相當於CCRC合營公司股權價值的51%，按10.6億美元減組合債務衡量，須經營運資本淨調整。根據購買協議，各方已同意採取商業上合理的努力獲得某些政府批准並完善內部重組，以便將兩個入場費CCRC(889個單位)按與CCRC Venture大致相同的條款轉移到一個新的未合併合資企業中，並在未來日期容納這兩個社區的出售。根據MTCA，各方已同意終止我們與14個CCRC的現有管理協議，HCP已同意在我們出售CCRC Venture的所有權權益後立即向我們支付1億美元的管理協議終止費。管理協議終止後，我們將根據MTCA的條款將入場費CCRC的運營移交給新的運營商。我們預計，出售我們的所有權權益所得的現金收入約為2.91億美元，扣除投資組合債務後，將受到淨營運資本調整的影響。

•

主租賃交易記錄。根據MTCA，各方同意修訂並重申我們與HCP的現有總租約，據此，我們將繼續從HCP租賃25個社區(2，711個單元)，我們已同意支付405.5億美元，以收購我們目前從HCP租賃的18個社區(2，014個單元)，並根據修訂和重述的總租約減少我們的年度租金，屆時18個社區將從總租約中移除。此外，HCP已同意將一個租賃社區(159個單元)過渡到後續運營商。關於持續的24個社區(2，552個單元)，與HCP的修訂和重述的總租約的初始期限將於2027年12月31日到期，取決於我們選舉時的兩個延期選項，每個選項為期十年，必須針對整個租賃社區池行使。根據經修訂及重述的總租約，該24個社區的初始基本租金約為4180萬美元，並須於每年4月1日繳付2.4%的自動扶梯。根據總租約的條款，HCP將同意提供高達3500萬美元的資本支出，為期五年，與24個社區相關，初始租賃率為7.0%。

MTCA和購買協議包含各方做出的某些習慣陳述和保證。本公司和HCP還同意某些習慣契約，包括我們將在商業上合理努力獲得某些所需的貸方同意和政府批准，但須受某些限制。各方完成MTCA和購買協議預期交易的義務取決於某些條件的滿足或放棄，包括完成內部重組、提前或同時完成購買協議預期的交易(不得晚於2020年12月31日)，以及收到政府批准。在某些情況下，購買協議可由任何一方終止，包括另一方實質性違反其在購買協議項下的義務，但在適用期限內未得到解決，或未能在2020年12月31日或之前完成購買協議。

我們預計，我們在CCRC Venture的權益的預期出售將利用我們的一部分結轉税收損失來保護預期的重大應税投資收益。

我們預計將出售我們在CCRC Venture的51%所有權權益，終止我們關於14個入場費CCRC的管理協議，以及我們對18個當前租用社區的收購將在2020年第一季度發生，以及兩個入場費CCRC的銷售將在未來12至18個月內進行；然而，無法保證交易是否會完成，或者如果交易完成，則實際完成的時間將會發生在何時發生。在這些交易之後，我們將基本上退出我們所有未合併的風險投資權益和CCRC的入門費業務。我們希望將淨收益的一部分用於機會性股票回購和選擇性債務償還。

已完成的交易和處置對運營結果的影響

在2017和2018年期間，我們開展了一項計劃，以優化我們的社區投資組合，根據該計劃，我們處置了擁有和租賃的社區以及重組租賃。此外，在2018年，我們評估了我們的自有社區投資組合，以尋找將選定的高價值社區貨幣化的機會。由於這些舉措，租賃重組，到期和終止活動，以及其他交易，在2018年1月1日至2019年9月30日我們處置了一批30擁有的社區(2,534單位)和我們的三重淨租賃義務97社區(9,636單位)被終止。在此期間，我們還出售了我們在五家未合併企業的所有權權益，並收購了我們以前租賃或管理的六個社區。我們同意臨時管理一些以前租用的社區，直到這些社區過渡到新的管理者，在此期間，這些社區將在管理服務部門進行報告。

影響所述期間的重大交易的摘要，以及處置所擁有和租用的社區對我們的經營結果的影響，包括如下。有關此類交易(包括我們與Ventas，Inc.達成的交易)條款的更多詳細信息，請參閲項目7.管理層對財務狀況和運營結果的討論和分析，這些討論和分析包含在我們截至2018年12月31日的年度10-K報表中。(“Ventas”)，WellTower Inc.WellTower“)和HCP於2017年和2018年合併，共同重組了我們與我們最大的出租方的很大一部分三淨租賃義務。

已完成交易摘要

•

擁有社區的處置。在截至年底的一年內2018年12月31日，我們完成了銷售22擁有的社區(1,819單位)的現金收益3.807億美元，扣除交易費用。這些處置包括在#年期間出售三個社區。截至2018年9月30日的9個月現金收益為1280萬美元，扣除相關債務和交易成本，我們確認出售資產獲得淨收益190萬美元。在.期間截至2019年9月30日的9個月，我們完成了銷售八擁有的社區(715單位)的現金收益為3900萬美元，扣除相關債務和交易成本後，我們確認出售資產獲得淨收益90萬美元在過去的九個月裏2019年9月30日.

•

威塔爾。根據我們於2018年6月與WellTower達成的交易，我們在以下方面的三重淨租賃義務37社區(4,095單位)終止於2018年6月30日。我們向WellTower支付了合計的租賃終止費5800萬美元，我們認出了一個2260萬美元截至2018年6月30日的三個月內終止租賃的虧損。此外，自2018年6月30日起，我們出售了20%我們WellTower ridea風險投資WellTower的股權淨收益為3，350萬美元我們承認了一個1470萬美元在截至2018年6月30日的三個月內獲得銷售收益。我們還選擇不續訂二WellTower的主租約於2018年9月30日到期(11社區；1,128單位)。此外，各方單獨同意允許我們終止與剩餘WellTower租賃組合有關的租賃，並在WellTower出售此類社區時從剩餘的WellTower租賃組合中移除一些年基租金總計不超過500萬美元的社區，我們將從WellTower的處置收益中獲得相應的6.25%的租金抵免。

•

文塔斯。在截至2018年6月30日的三個月中，我們確認了1.257億美元與我們的重組有關的租賃修改的非現金損失128我們從Ventas租賃的社區簽訂了主租賃和擔保協議(“Ventas Master Lease”)，主要是為了延長租賃條款對我們不利的社區的三網租賃義務，鑑於修訂日的市場條件，以交換對社區租賃的控制條款和財務契約條款的變更作出修改。“。根據Ventas Master Lease，我們已經行使了我們的權利，將Ventas引導到28個社區的市場銷售。Ventas有義務在2020年12月31日或之前使用商業上合理、勤奮的努力來銷售此類社區(受監管目的的延期)；前提是，Ventas銷售任何此類社區的義務受Ventas接受的購買價格超過雙方商定的最低銷售價格和某些其他習慣成交條件的約束。在任何此類出售時，這些社區將從Ventas Master Lease中刪除，Ventas Master Lease下的年度最低租金將減去Ventas收到的淨銷售收益金額乘以6.25%好的。在截至2019年6月30日的三個月內，確定的28個社區中的5個(306個單位)由Ventas出售，並從Ventas Master Lease中刪除，並且年度最低租金前瞻性地降低了150萬美元。

•

HCP。根據我們於2017年11月與HCP達成的交易，在截至2018年6月30日的三個月內，我們從HCP收購了五個社區(858個單元)，其中兩個是我們以前租用的，總購買價格為2.428億美元，在截至2018年3月31日的三個月內，我們以總計3210萬美元的購買價格收購了一個社區(137個單元)。在截至2018年12月31日的年度內，有關以下方面的租賃33社區(3,123這些社區已從我們與HCP的主租約中刪除。此外，在截至2018年3月31日的三個月內，HCP收購了我們的10%我們與HCP合作項目的所有權權益6230萬美元我們承認了一個4170萬美元減價獲利。管理協議35自2017年11月起，HCP終止了具有以前未合併的HCP企業的社區。我們已經認識到930萬美元非現金管理合同終止收益，其中60萬美元是在截至2018年9月30日的三個月和80萬美元和560萬美元是在截至2019年9月30日的9個月和2018分別為。


•	黑石。在截至2018年9月30日的三個月內，二與Blackstone Real Estate Advisors VIII L.P.關聯公司的前未合併合資企業所擁有的社區被終止，我們出售了我們的15%由64個社區組成的合資企業的股權。

已完成處置的財務影響摘要

下表列出了截至2018年9月30日的三個月，我們的綜合財務數據中包括的金額77在2018年7月1日至2019年6月30日至各自的處置日期期間，我們通過銷售和租賃終止處置的社區。在這期間我們沒有處理任何社區截至2019年9月30日的三個月.



	截至2018年9月30日的三個月
(千)	實際結果		可歸因於已完成處置的金額		實際結果減去可歸因於已完成處置的金額
住院費
獨立生活	$	144,631	$	14,099	$	130,532
輔助生活和記憶護理	483,125		45,496		437,629
CCRC	104,147		4,401		99,746
老年住房居住費	$	731,903	$	63,996	$	667,907
設施運營費用
獨立生活	$	87,525	$	8,588	$	78,937
輔助生活和記憶護理	338,424		35,182		303,242
CCRC	82,338		3,785		78,553
老年住房設施運營費用	$	508,287	$	47,555	$	460,732
現金設施租賃付款	$	105,530	$	13,111	$	92,419

下表列出了在指定的期間內，我們的綜合財務數據中包括的127我們在2018年1月1日至2019年6月30日期間通過銷售和租賃終止處置的社區，直至各自的處置日期。



	截至2019年9月30日的9個月
(千)	實際結果		可歸因於已完成處置的金額		實際結果減去可歸因於已完成處置的金額
住院費
獨立生活	$	408,519	$	—	$	408,519
輔助生活和記憶護理	1,361,225		12,385		1,348,840
CCRC	305,084		—		305,084
老年住房居住費	$	2,074,828	$	12,385	$	2,062,443
設施運營費用
獨立生活	$	254,770	$	—	$	254,770
輔助生活和記憶護理	970,526		10,204		960,322
CCRC	251,128		—		251,128
老年住房設施運營費用	$	1,476,424	$	10,204	$	1,466,220
現金設施租賃付款	$	283,697	$	1,451	$	282,246



	截至2018年9月30日的9個月
(千)	實際結果		可歸因於已完成處置的金額		實際結果減去可歸因於已完成處置的金額
住院費
獨立生活	$	462,321	$	74,970	$	387,351
輔助生活和記憶護理	1,537,432		223,763		1,313,669
CCRC	314,012		15,106		298,906
老年住房居住費	$	2,313,765	$	313,839	$	1,999,926
設施運營費用
獨立生活	$	275,659	$	44,256	$	231,403
輔助生活和記憶護理	1,046,456		160,606		885,850
CCRC	243,721		13,701		230,020
老年住房設施運營費用	$	1,565,836	$	218,563	$	1,347,273
現金設施租賃付款	$	361,013	$	80,046	$	280,967

下表列出了在年內通過銷售和租賃終止而處置的社區和高級住宅部分中的單元數量九個月結束 2019年9月30日十二個月結束2018年12月31日:



	九個月結束九月三十日，	截至12月31日的12個月，
	2019	2018
社區數量
獨立生活	—	17
輔助生活和記憶護理	16	91
CCRC	—	3
總計	16	111
總單位
獨立生活	—	2,864
輔助生活和記憶護理	1,322	7,437
CCRC	—	547
總計	1,322	10,848

其他最新發展

新租賃會計準則的影響

我們採用了新的租賃會計準則(ASC 842)，從2019年1月1日起生效。採用新的租賃標準並將其應用於居住協議和相關費用，導致確認了額外的非現金居住費和設施運營費用三和九月末2019年9月30日好的。結果是對淨收益(虧損)和調整後EBITDA的非現金淨影響為負600萬美元和1，900萬美元為.三和九月末2019年9月30日分別為。對於2019年全年，我們預計採用新租賃標準和應用於我們的居住協議和相關成本的非現金淨影響大約為負2700萬美元至淨收益(虧損)和調整後EBITDA。採用新的租賃標準對經營活動提供的(用於)經營活動的淨現金量和調整後的自由現金流沒有影響三和九月末2019年9月30日預計全年不會對這些措施產生任何影響。

競爭壓力增加

在2016年和自2016年以來，我們經歷了高比率的競爭性新開業，我們的幾個市場出現了重大的新競爭，這對我們的佔有率、收入、經營業績和現金流產生了不利影響。我們

預計競爭性新空缺的比率上升以及我們的入住率和比率增長壓力將持續到2019年。這種增加的新職位和供過於求的水平，以及較低的失業率，通常也加劇了對社區領導和人員的競爭，以及工資壓力。我們繼續通過關注運營來應對新的競爭，目標是確保高客户滿意度，留住關鍵領導，並積極讓地區和區域管理參與社區運營；加強我們的地方和全國營銷和公關工作；評估當前社區相對於競爭的地位，必要時重新定位(例如，服務、設施、規劃和價格)。我們還繼續投資於以上行業，以改善我們的社區領導者和員工的總體獎勵計劃和績效管理、培訓和發展計劃。

計劃資本支出

在2018年期間，我們完成了對我們社區一級資本支出需求的深入審查，重點是確保我們的社區處於適當的物質狀況，以支持我們的戰略，並確定需要哪些額外投資來保護我們社區投資組合的價值。作為這次審查的結果，我們已經制定了預算，以便在短期內對我們的社區進行重大的額外投資，其中一部分將由我們的出租人償還。總體而言，我們預計2019年全年非發展資本支出(扣除預期的出租人補償)約為2.5億美元。2019年，這包括我們的社區一級資本支出相對於2018年增加約7500萬美元，主要歸因於主要的建築基礎設施項目。我們預計，我們2019年的資本支出將由手頭現金、運營的現金流以及我們的擔保信貸工具提取的金額(如有必要)提供資金。我們預計，我們2020年的社區一級資本支出將繼續高於2018年，但低於2019年。

計劃最大主動性

在.期間截至2019年9月30日的9個月，我們繼續推進我們的計劃MAX計劃，根據該計劃，我們擴大、改造、重新開發和重新定位我們現有的某些具有經濟優勢的社區。在這段時間裏，我們投資了1870萬美元在Program Max Projects上。我們現在有15已獲批准的最大計劃項目，其中大部分已開始施工，預計將產生28淨新單位。

税制改革

運營結果

自.起2019年9月30日我們的總業務包括794具有大約服務能力的社區75,000居民。從我們擁有的那天起336社區(31,226單位)，租賃335社區(24,036單位)，託管17社區(7,308單位)代表未合併的企業，並管理106社區(12,860單位)代表第三方。以下討論應與我們的簡明綜合財務報表和相關附註一起閲讀，這些報表和附註包含在本季度報告Form 10-Q的第一部分第1項中。任何特定時期的經營結果並不一定表示未來任何時期的結果。2018年1月1日至2019年9月30日顯著影響我們經營結果的可比性，並且此類交易的彙總及其對我們經營結果的影響在“已完成的交易和處置對經營結果的影響”一節中有所説明。

本節使用下面定義的操作措施。我們對新租賃會計準則的採用和應用影響了我們的業績三和九月末2019年9月30日，並將影響我們剩餘的業績2019由於我們確認了額外的住院費收入和設施運營費用，這是非現金的，並且在未來幾年是非經常性的，因此，我們將在未來幾年確認額外的住院費收入和設施運營費用。為了幫助期間之間的可比性，我們在同一社區基礎上展示我們的結果，並且RevPAR和RevPOR排除了租賃會計標準的影響。

•

運營結果和數據顯示在同一社區基礎反映同一商店社區的結果和數據(利用我們確定相同商店社區的方法，該方法通常不包括自上一年年初以來持有的出售、收購和處置資產，以及已經或正在經歷擴張、重新開發和重新定位項目的某些社區)，並且在2019年期間，不包括由於應用ASC 842下的新租賃會計準則而確認的額外住院費收入和設施運營費用。


•	RevPAR或每個可用單位的每月平均老年住房住宅費收入，定義為該期間相應投資組合的住宅費收入(不包括醫療服務分部收入和入場費攤銷，以及2019年期間，由於應用ASC 842下的新租賃會計準則而確認的額外住宅費收入)除以該期間相應投資組合中可用單元的加權平均數除以該期間的月數。


•	RevPOR或每個佔用單位的每月平均老年住房居住費收入，定義為該期間相應投資組合的居住費收入(不包括醫療服務分部收入和入場費攤銷，以及2019年期間，由於應用ASC 842下的新租賃會計準則而確認的額外居住費收入)除以該期間相應投資組合中已佔用單位的加權平均數除以該期間內的月數。

本節包括非GAAP績效衡量調整EBITDA。請參閲下面的“非GAAP財務衡量標準”，瞭解我們對衡量標準的定義和有關此類衡量標準的其他重要信息，包括與最具可比性的GAAP衡量標準的對賬。在2019年第一季度，我們修改了調整後EBITDA的定義，以排除交易和組織重組成本，本文中所有期間的金額反映了修改定義的應用。

比較截至2019年9月30日的三個月和2018

彙總運營結果

下表總結了我們在截至2019年9月30日的三個月和2018.



	三個月九月三十日，						增加(減少)
(千)	2019			2018			數量			百分比
總收入	$	1,008,949		$	1,120,062		$	(111,113	)	(9.9	)%
設施運營費用	615,717			607,076			8,641			1.4	%
淨收益(損失)	(78,508		)	(37,140		)	41,368			111.4	%
調整後的EBITDA	80,447			128,122			(47,675		)	(37.2	)%

這個減少量總收入主要歸因於處置77自上一年年初以來，通過出售自有社區和終止租約，導致6，390萬美元期間的住院費減少截至2019年9月30日的三個月與前一年相比。這個減少量居民費用被部分抵消1.8% 增額在同一社區RevPAR中，由一個2.8% 增額在同一個社區RevPOR和一個80個基點減少量同一社區加權平均佔有率。此外，管理服務收入，包括管理費和代表受管社區發生的報銷成本，減少 7，220萬美元主要是由於在上一年期間開始後終止了管理協議。

這個增額設施運營費用主要歸因於7.0% 增額同一社區設施運營費用，主要是由於工資率上升導致的勞動力費用增加，員工福利費用增加，以及在此期間廣告、財產補救和保險費用的增加。這個增額部分被前一年期間開始以來的社區處置所抵消，這導致4750萬美元期間的設施運營費用較低截至2019年9月30日的三個月與前一年相比。

除上述因素外，我們確認額外的住院費收入和額外的設施運營費用約為800萬美元和1400萬美元，分別在截至2019年9月30日的三個月由於應用了新的租賃會計準則，自2019年1月1日起生效。同一社區居民費用收入和設施運營費用約不包括730萬美元和1280萬美元這些額外收入和費用分別。

淨虧損增加主要是由於上述收入和設施運營費用因素，出售資產淨收益減少930萬美元，所得税收益減少1600萬美元。

這個減少量調整後EBITDA主要歸因於上述收入和設施運營費用因素。

經營業績-高級住房細分

下表總結了我們三個老年人住房部門(獨立生活、輔助生活和記憶護理以及CCRCs)的綜合運營結果和數據截至2019年9月30日的三個月和2018包括在同一社區基礎上的運營結果和數據。請參閲以下各頁的管理層對個別部門運營結果的討論和分析。



(以千為單位，社區、單位、佔有率、RevPAR和RevPOR除外)	三個月九月三十日，						增加(減少)
	2019			2018			數量			百分比
住院費	$	689,452		$	731,903		$	(42,451	)	(5.8	)%
設施運營費用	$	508,710		$	508,287		$	423		0.1	%

社區數量(期末)	671			729			(58		)	(8.0	)%
單位數(期末)	55,262			60,009			(4,747		)	(7.9	)%
總平均單位	55,258			61,370			(6,112		)	(10.0	)%
RevPAR	$	4,109		$	3,973		$	136		3.4	%
入住率(加權平均)	84.2		%	84.2		%	—			不適用
RevPOR	$	4,880		$	4,718		$	162		3.4	%

相同的社區運營結果和數據
住院費	$	629,159		$	618,129		$	11,030		1.8	%
設施運營費用	$	450,181		$	420,846		$	29,335		7.0	%

社區數量	644			644			—			—
總平均單位	50,761			50,773			(12		)	—
RevPAR	$	4,129		$	4,056		$	73		1.8	%
入住率(加權平均)	84.5		%	85.3		%	(80		)bps	不適用
RevPOR	$	4,886		$	4,755		$	131		2.8	%

獨立生活段

下表總結了我們的獨立生活部分的運營結果和數據截至2019年9月30日的三個月和2018包括在同一社區基礎上的運營結果和數據。



(以千為單位，社區、單位、佔有率、RevPAR和RevPOR除外)	三個月九月三十日，						增加(減少)
	2019			2018			數量			百分比
住院費	$	136,874		$	144,631		$	(7,757	)	(5.4	)%
設施運營費用	$	87,460		$	87,525		$	(65	)	(0.1	)%

社區數量(期末)	68			75			(7		)	(9.3	)%
單位數(期末)	12,511			13,550			(1,039		)	(7.7	)%
總平均單位	12,511			13,553			(1,042		)	(7.7	)%
RevPAR	$	3,581		$	3,557		$	24		0.7	%
入住率(加權平均)	89.1		%	89.5		%	(40		)bps	不適用
RevPOR	$	4,018		$	3,973		$	45		1.1	%

相同的社區運營結果和數據
住院費	$	118,981		$	115,887		$	3,094		2.7	%
設施運營費用	$	73,088		$	68,964		$	4,124		6.0	%

社區數量	62			62			—			—
總平均單位	11,068			11,074			(6		)	(0.1	)%
RevPAR	$	3,583		$	3,488		$	95		2.7	%
入住率(加權平均)	89.9		%	89.9		%	—			不適用
RevPOR	$	3,987		$	3,879		$	108		2.8	%

這個減少量在該部門的居民費用主要歸因於自上一年期間開始以來對七個社區的處置，這導致了1410萬美元期間的住院費減少截至2019年9月30日的三個月與前一年相比。這個減少量居民費用被部分抵消增額在該部分的同一社區RevPAR中，由一個2.8% 增額同一社區RevPOR和一致加權平均入住率為89.9%。這個增額在該細分市場的同一社區，RevPOR主要是原地租金上漲的結果。

這個減少量該部門的設施運營費用主要歸因於自上一年年初以來社區的處置，這導致了860萬美元期間的設施運營費用較低截至2019年9月30日的三個月與前一年相比。這個減少量該部門的同一社區設施運營費用的增加部分抵消了設施運營費用的增加，包括工資率上升引起的勞動力費用增加，員工福利費用的增加，以及廣告、財產補救和保險費用在這一期間的增加。

除上述因素外，我們確認此部分的額外住院費收入和額外設施運營費用約為250萬美元和340萬美元，分別在截至2019年9月30日的三個月由於應用了新的租賃會計準則，自2019年1月1日起生效。此部分的相同社區居民費用收入和設施運營費用約不包括220萬美元和300萬美元這些額外收入和費用分別。

輔助生活和記憶護理部門

下表總結了我們的輔助生活和記憶護理部門的運營結果和數據截至2019年9月30日的三個月和2018包括在同一社區基礎上的運營結果和數據。



(以千為單位，社區、單位、佔有率、RevPAR和RevPOR除外)	三個月九月三十日，						增加(減少)
	2019			2018			數量			百分比
住院費	$	452,474		$	483,125		$	(30,651	)	(6.3	)%
設施運營費用	$	335,618		$	338,424		$	(2,806	)	(0.8	)%

社區數量(期末)	577			627			(50		)	(8.0	)%
單位數(期末)	36,177			39,725			(3,548		)	(8.9	)%
總平均單位	36,173			40,933			(4,760		)	(11.6	)%
RevPAR	$	4,127		$	3,934		$	193		4.9	%
入住率(加權平均)	83.2		%	82.7		%	50		·bps	不適用
RevPOR	$	4,962		$	4,755		$	207		4.4	%

相同的社區運營結果和數據
住院費	$	433,108		$	424,091		$	9,017		2.1	%
設施運營費用	$	313,833		$	291,617		$	22,216		7.6	%

社區數量	563			563			—			—
總平均單位	34,852			34,857			(5		)	—
RevPAR	$	4,142		$	4,056		$	86		2.1	%
入住率(加權平均)	83.3		%	84.0		%	(70		)bps	不適用
RevPOR	$	4,975		$	4,826		$	149		3.1	%

這個減少量在該分部的住院費主要歸因於處置68自上一年開始以來的社區，這導致了4540萬美元期間的住院費減少截至2019年9月30日的三個月與前一年相比。這個減少量居民費用被部分抵消增額在該部分的同一社區RevPAR中，由一個3.1% 增額在同一社區中RevPOR和a70個基點減少量同一社區加權平均佔有率。這個增額在該細分市場的同一社區，RevPOR主要是原地租金上漲的結果。這個減少量在該細分市場的同一社區中，加權平均入住率反映了我們市場中新競爭的影響。

這個減少量該部門的設施運營費用主要歸因於自上一年年初以來社區的處置，這導致了3510萬美元期間的設施運營費用較低截至2019年9月30日的三個月與前一年相比。這個減少量在設施中的運營費用被部分抵消增額在同一分部的社區設施運營費用中，包括因工資率上升而產生的勞動力費用增加，員工福利費用增加，以及在此期間廣告、財產補救和保險費用的增加。

除上述因素外，我們確認此部分的額外住院費收入和額外設施運營費用約為460萬美元和910萬美元，分別在截至2019年9月30日的三個月由於應用了新的租賃會計準則，自2019年1月1日起生效。此部分的相同社區居民費用收入和設施運營費用約不包括440萬美元和860萬美元這些額外收入和費用分別。

CCRCS段

下表總結了CCRCS部門的運營結果和數據截至2019年9月30日的三個月和2018包括在同一社區基礎上的運營結果和數據。



(以千為單位，社區、單位、佔有率、RevPAR和RevPOR除外)	三個月九月三十日，						增加(減少)
	2019			2018			數量			百分比
住院費	$	100,104		$	104,147		$	(4,043	)	(3.9	)%
設施運營費用	$	85,632		$	82,338		$	3,294		4.0	%

社區數量(期末)	26			27			(1		)	(3.7	)%
單位數(期末)	6,574			6,734			(160		)	(2.4	)%
總平均單位	6,574			6,884			(310		)	(4.5	)%
RevPAR	$	5,012		$	5,024		$	(12	)	(0.2	)%
入住率(加權平均)	80.4		%	82.6		%	(220		)bps	不適用
RevPOR	$	6,234		$	6,082		$	152		2.5	%

相同的社區運營結果和數據
住院費	$	77,070		$	78,151		$	(1,081	)	(1.4	)%
設施運營費用	$	63,260		$	60,265		$	2,995		5.0	%

社區數量	19			19			—			—
總平均單位	4,841			4,842			(1		)	—
RevPAR	$	5,279		$	5,354		$	(75	)	(1.4	)%
入住率(加權平均)	81.1		%	83.7		%	(260		)bps	不適用
RevPOR	$	6,509		$	6,397		$	112		1.8	%

這個減少量在該分部的住院費主要歸因於處置二自上一年開始以來的社區，這導致了440萬美元期間的住院費減少截至2019年9月30日的三個月與前一年相比。另外，還有一個減少量在該部分的同一社區RevPAR中，由一個260個基點減少量同一社區加權平均入住率和1.8% 增額在同一社區RevPOR。這個減少量在該細分市場的同一社區中，加權平均入住率反映了我們市場中新競爭的影響。這個增額在該細分市場的同一社區，RevPOR主要是原地租金上漲的結果。

這個增額在分部的設施運營費用主要歸因於增額在同一分部的社區設施運營費用中，包括因工資率上升而產生的勞動力費用增加，員工福利費用增加，以及在此期間廣告、財產補救和保險費用的增加。這個增額自上一年年初以來，在設施中的運營費用被社區的處置部分抵消，這導致了380萬美元期間的設施運營費用較低截至2019年9月30日的三個月與前一年相比。

除上述因素外，我們確認此部分的額外住院費收入和額外設施運營費用約為90萬美元和150萬美元，分別在截至2019年9月30日的三個月由於應用了新的租賃會計準則，自2019年1月1日起生效。此部分的相同社區居民費用收入和設施運營費用約不包括70萬美元和120萬美元這些額外收入和費用分別。

運營結果-醫療保健服務部門

下表總結了我們醫療保健服務部門的運營結果和數據截至2019年9月30日的三個月和2018.



(以千為單位，人口普查和治療代碼除外)	三個月九月三十日，				增加(減少)
	2019		2018		數量		百分比
住院費	$	111,785	$	108,276	$	3,509	3.2	%
設施運營費用	$	107,007	$	98,789	$	8,218	8.3	%

家庭健康平均每日普查	15,357		14,890		467		3.1	%
臨終關懷平均每日人口普查	1,642		1,411		231		16.4	%
門診治療治療代碼	171,578		168,569		3,009		1.8	%

這個增額該分部的住院費用主要歸因於臨終關懷服務量的增加和家庭健康平均每日人口普查的增加，但部分被銷售人員流動率和與集中吸納計劃相關的客户關係問題所抵銷。

這個增額該部門的設施運營費用主要歸因於工資率上升和我們臨終關懷服務的擴展導致的勞動力成本增加。此外，員工福利費用也有所增加。

2019年10月31日，醫療保險和醫療補助服務中心(CMS)發佈了最終規則，其中包括家庭健康支付率的例行更新，並闡述了患者驅動的分組模型(PDGM)的實施，PDGM是一種替代的家庭健康病例組合調整方法，具有30天的支付單位，將從2020年1月1日起生效。最後一條規則還將在2020年內逐步取消預期支付請求(“RAP”)，並在2021年完全消除RAP。我們目前正在為從2020年1月1日起實施PDGM做準備，並正在評估最終規則對我們家庭健康運營的影響。

運營結果-管理服務部門

下表總結了我們的管理服務部門的運營結果和數據截至2019年9月30日的三個月和2018.



(以千為單位，社區、單位和佔有率除外)	三個月九月三十日，						增加(減少)
	2019			2018			數量			百分比
管理費	$	13,564		$	18,528		$	(4,964	)	(26.8	)%
已報銷代表受管社區發生的費用	$	194,148		$	261,355		$	(67,207	)	(25.7	)%

社區數量(期末)	123			232			(109		)	(47.0	)%
單位數(期末)	20,168			32,511			(12,343		)	(38.0	)%
總平均單位	20,730			32,471			(11,741		)	(36.2	)%
入住率(加權平均)	83.4		%	84.0		%	(60		)bps	不適用

這個減少量管理費的增加主要歸因於自上一年度初以來117個淨社區的管理安排的過渡，一般為以前租賃或擁有的社區的臨時管理安排，以及我們出售權益的某些以前未合併的企業的管理安排。管理費1360萬美元為.截至2019年9月30日的三個月包括在此期間我們的管理協議被終止的社區應佔的50萬美元管理費和我們預計在未來大約12個月內終止我們的管理協議的社區應佔的約800萬美元管理費，包括CCRC Venture擁有的社區的管理協議，以前租用的社區的臨時管理安排，以及我們出售權益的某些以前未合併的企業的管理安排。根據與HCP的MTCA，HCP已同意在我們在CCRC Venture的所有權權益出售後立即支付1億美元，CCRC Venture預計將於2020年第一季度完成。

這個減少量在償還費用方面，代表受管理社區發生的費用主要歸因於上一年期間開始後管理協議的終止。

經營成果-其他收支項目

下表總結了我們的經營業績中的其他收入和費用項目截至2019年9月30日的三個月和2018.



(千)	三個月九月三十日，						增加(減少)
	2019			2018			數量			百分比
一般及行政費用	$	56,409		$	58,796		$	(2,387	)	(4.1	)%
設施經營租賃費用	67,253			70,392			(3,139		)	(4.5	)%
折舊攤銷	93,550			110,980			(17,430		)	(15.7	)%
商譽與資產減值	2,094			5,500			(3,406		)	(61.9	)%
設施租賃終止和修改的損失(收益)，淨額	—			2,337			(2,337		)	(100.0	)%
代表託管社區發生的成本	194,148			261,355			(67,207		)	(25.7	)%
利息收入	2,162			1,654			508			30.7	%
利息費用	(62,078		)	(68,626		)	(6,548		)	9.5	%
債務修改和清償費用	(2,455		)	(33		)	2,422			NM
未合併企業的收益(虧損)權益	(2,057		)	(1,340		)	717			(53.5	)%
出售資產的收益(損失)，淨額	579			9,833			(9,254		)	(94.1	)%
其他營業外收入(虧損)	3,763			(17		)	3,780			NM
所得税利益(準備)	1,800			17,763			(15,963		)	(89.9	)%

一般和行政費用。一般和行政費用的減少主要歸因於我們公司人數的減少，因為我們調整了與社區處置有關的一般和行政成本。這一減少被交易和組織重組成本增加70萬美元部分抵消，截至2019年9月30日的三個月為390萬美元。增加的原因是，在截至2019年9月30日的三個月中，與股東關係諮詢事項有關的交易費用為3.4美元。交易成本包括與收購、處置、融資和租賃活動直接相關的成本，我們對提高股東價值的選擇和備選方案的評估，以及股東關係諮詢事項，主要包括法律、財務、諮詢、專業費用和其他第三方成本。組織重組成本包括與我們努力減少一般和行政費用以及我們的高級領導層變動有關的成本，包括遣散費和留任成本。對於2019年，我們預計與股東關係諮詢事項相關的交易成本約為550萬美元，其中340萬美元是在截至2019年9月30日的三個月中發生的。

設施運營租賃費用。這個減少量在設施運營中，租賃費用主要是由於自上一年季度初以來的租賃終止活動。

折舊和攤銷。這個減少量折舊和攤銷費用主要是由於自上一年季度初以來通過銷售和租賃終止的處置活動。

商譽和資產減值。在本年度期間，我們記錄了210萬美元非現金減值費用，主要針對所持待售資產和物業、廠房和設備以及某些社區的租賃無形資產。在前一年期間，我們記錄了550萬美元非現金減值費用。上一年度期間的減值費用主要包括所持待售資產的估計銷售價格下降300萬美元，以及某些社區的物業、廠房和設備以及租賃無形資產減值250萬美元，主要是在輔助生活和記憶護理部門。有關減值費用的更多信息，請參閲本季度報告表格10-Q的第一部分第1項所載簡明綜合財務報表的附註5。

代表受管社區發生的成本。這個減少量代表受管理社區發生的費用減少主要是由於在上一年期間開始後終止了管理協議。

利息支出。這個減少量利息支出減少的主要原因是融資租賃終止活動和長期債務利息支出減少，反映了自上一年度初以來償還債務的影響以及利率降低。

出售資產的收益(損失)，淨額資產出售收益淨額減少主要是由於前一年期間終止融資租賃確認的收益。

所得税的利益(準備)。我們的實際税率之間的差異截至2019年9月30日的三個月和2018主要是由於2019年預計全年估值備抵較2018年有所增加。

我們記錄了聯邦、州和地方的總遞延税收收益194萬美元由於公司的經營虧損截至2019年9月30日的三個月，由估值免税額的增加所抵銷1780萬美元好的。物業估值免税額的變動截至2019年9月30日的三個月由於預期未來税收負債被未來税收減免所抵消。我們記錄了聯邦、州和地方的總遞延税收收益1540萬美元由於公司的經營虧損截至2018年9月30日的三個月，我們在本季度減少了270萬美元的估值備抵。

我們每個季度評估我們的遞延税項資產，以確定是否需要基於是否更有可能無法實現某些遞延税項資產的估值備抵。我們的估值備抵2019年9月30日和2018年12月31日是3.879億美元和3.364億美元分別為。

我們記錄了與我們的現金税收倉位應急儲備有關的利息費用截至2019年9月30日的三個月和2018包括在本期所得税準備金中。多年來的納税申報表2014穿過2018以後由税務機關審查。此外，往年的淨營業虧損將在審查中進行調整。

經營成果-未合併風險

公司在未合併企業的調整後EBITDA中的比例份額為980萬美元為.截至2019年9月30日的三個月，它代表一個減少量的13.1%從截至2018年9月30日的三個月主要歸因於自上一年季度初以來出售我們在兩家未合併企業中的權益。根據與HCP於2019年10月1日宣佈的多部分交易完成處置後，我們將基本上消除所有未合併的風險投資權益。有關此類處置的條款和預期時間的更多細節，請參閲上文“CCRC Venture and HCP Master Lease Transactions”中的“CCRC Venture and HCP Master Lease Transactions”。

比較截至2019年9月30日的9個月和2018

彙總運營結果

下表總結了我們在截至2019年9月30日的9個月和2018.



	九個月結束九月三十日，						增加(減少)
(千)	2019			2018			數量			百分比
總收入	$	3,070,450		$	3,462,496		$	(392,046	)	(11.3	)%
設施運營費用	1,792,057			1,866,477			(74,420		)	(4.0	)%
淨收益(損失)	(177,169		)	(659,883		)	(482,714		)	(73.2	)%
調整後的EBITDA	301,066			422,495			(121,429		)	(28.7	)%

這個減少量總收入主要歸因於處置127自上一年年初以來，通過出售自有社區和終止租約，導致3.015億美元期間的住院費減少截至2019年9月30日的9個月與前一年相比。這個減少量居民費用被部分抵消1.8% 增額在同一社區RevPAR中，由一個3.1% 增額在同一社區中RevPOR和a100個基點減少量同一社區加權平均佔有率。此外，管理服務收入，包括管理費和代表受管社區發生的報銷成本，減少 1.622億美元主要是由於在上一年期間開始後終止了管理協議。

這個減少量設施運營費用主要歸因於自上一年年初以來對社區的處置，這導致了2.084億美元期間的設施運營費用較低截至2019年9月30日的9個月與前一年相比。這個減少量部分被5.6% 增額同一社區設施運營費用，主要是由於工資率上升引起的勞動力費用增加，員工福利費用增加，以及在此期間廣告和保險費用的增加。

除上述因素外，我們確認額外的住院費收入和額外的設施運營費用約為1600萬美元和3500萬美元，分別在截至2019年9月30日的9個月由於應用了新的租賃會計準則，自2019年1月1日起生效。同一社區居民費用收入和設施運營費用約不包括1460萬美元和3，200萬美元這些額外收入和費用分別。

淨收入(虧損)的改善主要歸因於商譽和資產減值支出的減少以及設施租賃終止和修改的虧損與上期相比，但被出售資產的淨收益以及上文提到的收入和設施運營費用因素的減少所抵銷。商譽和資產減值費用為630萬美元為.截至2019年9月30日的9個月與.相比4.5200萬美元上一年期間。我們確認截至2018年9月30日止九個月的租賃終止和修改損失為1.488億美元，主要是由於與Ventas和WellTower簽訂的協議。出售資產的淨收益是270萬美元為.截至2019年9月30日的9個月與出售資產的淨收益相比7660萬美元上一年期間。

這個減少量調整後EBITDA主要歸因於上述收入和設施經營費用因素，但被1010萬美元的一般和行政費用(不包括基於非現金的股票補償費用以及交易和組織重組成本)以及3340萬美元的現金設施經營租賃付款減少所抵銷。

經營業績-高級住房細分

下表總結了我們三個老年人住房部門(獨立生活、輔助生活和記憶護理以及CCRCs)的綜合運營結果和數據截至2019年9月30日的9個月和2018包括在同一社區基礎上的運營結果和數據。請參閲以下各頁的管理層對個別部門運營結果的討論和分析。



(以千為單位，社區、單位、佔有率、RevPAR和RevPOR除外)	九個月結束九月三十日，						增加(減少)
	2019			2018			數量			百分比
住院費	$	2,074,828		$	2,313,765		$	(238,937	)	(10.3	)%
設施運營費用	$	1,476,424		$	1,565,836		$	(89,412	)	(5.7	)%

社區數量(期末)	671			729			(58		)	(8.0	)%
單位數(期末)	55,262			60,009			(4,747		)	(7.9	)%
總平均單位	55,728			64,757			(9,029		)	(13.9	)%
RevPAR	$	4,103		$	3,968		$	135		3.4	%
入住率(加權平均)	83.7		%	84.3		%	(60		)bps	不適用
RevPOR	$	4,900		$	4,709		$	191		4.1	%

相同的社區運營結果和數據
住院費	$	1,890,071		$	1,856,594		$	33,477		1.8	%
設施運營費用	$	1,306,364		$	1,237,417		$	68,947		5.6	%

社區數量	644			644			—			—
總平均單位	50,753			50,777			(24		)	—
RevPAR	$	4,135		$	4,060		$	75		1.8	%
入住率(加權平均)	84.2		%	85.2		%	(100		)bps	不適用
RevPOR	$	4,913		$	4,764		$	149		3.1	%

獨立生活段

下表總結了我們的獨立生活部分的運營結果和數據截至2019年9月30日的9個月和2018包括在同一社區基礎上的運營結果和數據。



(以千為單位，社區、單位、佔有率、RevPAR和RevPOR除外)	九個月結束九月三十日，						增加(減少)
	2019			2018			數量			百分比
住院費	$	408,519		$	462,321		$	(53,802	)	(11.6	)%
設施運營費用	$	254,770		$	275,659		$	(20,889	)	(7.6	)%

社區數量(期末)	68			75			(7		)	(9.3	)%
單位數(期末)	12,511			13,550			(1,039		)	(7.7	)%
總平均單位	12,460			14,561			(2,101		)	(14.4	)%
RevPAR	$	3,592		$	3,528		$	64		1.8	%
入住率(加權平均)	89.3		%	88.4		%	90		·bps	不適用
RevPOR	$	4,021		$	3,991		$	30		0.8	%

相同的社區運營結果和數據
住院費	$	356,724		$	346,239		$	10,485		3.0	%
設施運營費用	$	214,817		$	204,369		$	10,448		5.1	%

社區數量	62			62			—			—
總平均單位	11,058			11,078			(20		)	(0.2	)%
RevPAR	$	3,585		$	3,473		$	112		3.2	%
入住率(加權平均)	89.8		%	89.2		%	60		·bps	不適用
RevPOR	$	3,991		$	3,891		$	100		2.6	%

這個減少量在該分部的住院費主要歸因於處置17自上一年開始以來的社區，這導致了7500萬美元期間的住院費減少截至2019年9月30日的9個月與前一年相比。這個減少量居民費用被部分抵消增額在該部分的同一社區RevPAR中，由一個2.6% 增額在同一社區中RevPOR和a60個基點增額同一社區加權平均佔有率。這個增額在該細分市場的同一社區，RevPOR主要是原地租金上漲的結果。此外，減少量居民費用部分被前一年期間開始後為一個社區獲得的290萬美元額外收入所抵消。

這個減少量該部門的設施運營費用主要歸因於自上一年年初以來社區的處置，這導致了4430萬美元期間的設施運營費用較低截至2019年9月30日的9個月與前一年相比。這個減少量在設施中的運營費用被部分抵消增額在同一分部的社區設施運營費用中，包括因工資率提高而產生的勞動力費用增加，員工福利費用增加，廣告費用增加，以及在此期間保險費用增加。此外，減少量在設施運營費用部分被210萬美元的額外設施運營費用所抵消，這是在上一年期間開始後收購的一個社區的額外設施運營費用。

除上述因素外，我們確認此部分的額外住院費收入和額外設施運營費用約為580萬美元和920萬美元，分別在截至2019年9月30日的9個月由於應用了新的租賃會計準則，自2019年1月1日起生效。此部分的相同社區居民費用收入和設施運營費用約不包括510萬美元和810萬美元這些額外收入和費用分別。

輔助生活和記憶護理部門

下表總結了我們的輔助生活和記憶護理部門的運營結果和數據截至2019年9月30日的9個月和2018包括在同一社區基礎上的運營結果和數據。



(以千為單位，社區、單位、佔有率、RevPAR和RevPOR除外)	九個月結束九月三十日，						增加(減少)
	2019			2018			數量			百分比
住院費	$	1,361,225		$	1,537,432		$	(176,207	)	(11.5	)%
設施運營費用	$	970,526		$	1,046,456		$	(75,930	)	(7.3	)%

社區數量(期末)	577			627			(50		)	(8.0	)%
單位數(期末)	36,177			39,725			(3,548		)	(8.9	)%
總平均單位	36,701			43,369			(6,668		)	(15.4	)%
RevPAR	$	4,096		$	3,939		$	157		4.0	%
入住率(加權平均)	82.3		%	83.0		%	(70		)bps	不適用
RevPOR	$	4,979		$	4,743		$	236		5.0	%

相同的社區運營結果和數據
住院費	$	1,297,455		$	1,275,442		$	22,013		1.7	%
設施運營費用	$	904,693		$	855,773		$	48,920		5.7	%

社區數量	563			563			—			—
總平均單位	34,854			34,857			(3		)	—
RevPAR	$	4,136		$	4,066		$	70		1.7	%
入住率(加權平均)	82.7		%	84.1		%	(140		)bps	不適用
RevPOR	$	5,004		$	4,833		$	171		3.5	%

這個減少量在該分部的住院費主要歸因於處置107自上一年開始以來的社區，這導致了2.114億美元期間的住院費減少截至2019年9月30日的9個月與前一年相比。這個減少量居民費用被部分抵消增額在該部分的同一社區RevPAR中，由一個3.5% 增額在同一社區中RevPOR和a140個基點減少量同一社區加權平均佔有率。這個增額在該細分市場的同一社區，RevPOR主要是原地租金上漲的結果。這個減少量在該細分市場的同一社區中，加權平均入住率反映了我們市場中新競爭的影響。此外，減少量居民費用的增加被上一年期間開始後為兩個社區獲得的270萬美元額外收入部分抵消。

這個減少量該部門的設施運營費用主要歸因於自上一年年初以來社區的處置，這導致了1.504億美元期間的設施運營費用較低截至2019年9月30日的9個月與前一年相比。這個減少量在設施中的運營費用被部分抵消增額在同一分部的社區設施運營費用中，包括因工資率上漲而產生的勞動力費用增加，員工福利費用增加，以及在此期間廣告和保險費用的增加。此外，減少量在設施運營費用中，前一年年初之後收購的兩個社區的160萬美元額外設施運營費用部分抵消了這一數額。

除上述因素外，我們確認此部分的額外住院費收入和額外設施運營費用約為830萬美元和2190萬美元，分別在截至2019年9月30日的9個月由於應用了新的租賃會計準則，自2019年1月1日起生效。此部分的相同社區居民費用收入和設施運營費用約不包括780萬美元和2070萬美元這些額外收入和費用分別。

CCRCS段

下表總結了CCRCS部門的運營結果和數據截至2019年9月30日的9個月和2018包括在同一社區基礎上的運營結果和數據。



(以千為單位，社區、單位、佔有率、RevPAR和RevPOR除外)	九個月結束九月三十日，						增加(減少)
	2019			2018			數量			百分比
住院費	$	305,084		$	314,012		$	(8,928	)	(2.8	)%
設施運營費用	$	251,128		$	243,721		$	7,407		3.0	%

社區數量(期末)	26			27			(1		)	(3.7	)%
單位數(期末)	6,574			6,734			(160		)	(2.4	)%
總平均單位	6,567			6,827			(260		)	(3.8	)%
RevPAR	$	5,108		$	5,091		$	17		0.3	%
入住率(加權平均)	81.3		%	83.2		%	(190		)bps	不適用
RevPOR	$	6,284		$	6,119		$	165		2.7	%

相同的社區運營結果和數據
住院費	$	235,892		$	234,913		$	979		0.4	%
設施運營費用	$	186,854		$	177,275		$	9,579		5.4	%

社區數量	19			19			—			—
總平均單位	4,841			4,842			(1		)	—
RevPAR	$	5,387		$	5,366		$	21		0.4	%
入住率(加權平均)	82.1		%	83.9		%	(180		)bps	不適用
RevPOR	$	6,560		$	6,393		$	167		2.6	%

這個減少量在該分部的住院費主要歸因於處置三自上一年開始以來的社區，這導致了1510萬美元期間的住院費減少截至2019年9月30日的9個月與前一年相比。這個減少量居民費用被部分抵消增額在該部分的同一社區RevPAR中，由一個2.6% 增額在同一社區中RevPOR和a180個基點減少量同一社區加權平均佔有率。這個增額在該細分市場的同一社區，RevPOR主要是原地租金上漲的結果。這個減少量在該細分市場的同一社區中，加權平均入住率反映了我們市場中新競爭的影響。此外，減少量居民費用部分被上一年期間開始後為一個社區獲得的430萬美元的額外收入所抵消。

這個增額在分部的設施運營費用主要歸因於增額在同一分部的社區設施運營費用中，包括因工資率增加而產生的勞動力費用的增加和員工福利費用的增加。此外，去年年初之後收購的一個社區還有280萬美元的額外設施運營費用。這個增額自上一年年初以來，在設施中的運營費用被社區的處置部分抵消，這導致了1370萬美元期間的設施運營費用較低截至2019年9月30日的9個月與前一年相比。

除上述因素外，我們確認此部分的額外住院費收入和額外設施運營費用約為200萬美元和400萬美元，分別在截至2019年9月30日的9個月由於應用了新的租賃會計準則，自2019年1月1日起生效。此部分的相同社區居民費用收入和設施運營費用約不包括160萬美元和310萬美元這些額外收入和費用分別。

運營結果-醫療保健服務部門

下表總結了我們醫療保健服務部門的運營結果和數據截至2019年9月30日的9個月和2018.



(以千為單位，人口普查和治療代碼除外)	九個月結束九月三十日，				增加(減少)
	2019		2018		數量			百分比
住院費	$	337,751	$	328,649	$	9,102		2.8	%
設施運營費用	$	315,633	$	300,641	$	14,992		5.0	%

家庭健康平均每日普查	15,740		15,206		534			3.5	%
臨終關懷平均每日人口普查	1,538		1,350		188			13.9	%
門診治療治療代碼	500,045		511,804		(11,759		)	(2.3	)%

這個增額該部門的住院費用主要歸因於臨終關懷服務量的增加和家庭健康平均每日人口普查的增加，但部分被銷售人員更替、與集中招生計劃相關的客户關係問題、不利的病例組合和社區部署所抵銷。

這個增額該部門的設施運營費用主要歸因於工資率上升和我們臨終關懷服務的擴展導致的勞動力成本增加。此外，員工福利費用也有所增加。

運營結果-管理服務部門

下表總結了我們的管理服務部門的運營結果和數據截至2019年9月30日的9個月和2018.



(以千為單位，社區、單位和佔有率除外)	九個月結束九月三十日，						增加(減少)
	2019			2018			數量			百分比
管理費	$	44,756		$	54,280		$	(9,524	)	(17.5	)%
已報銷代表受管社區發生的費用	$	613,115		$	765,802		$(152,687)			(19.9	)%

社區數量(期末)	123			232			(109		)	(47.0	)%
單位數(期末)	20,168			32,511			(12,343		)	(38.0	)%
總平均單位	22,747			32,197			(9,450		)	(29.4	)%
入住率(加權平均)	83.0		%	83.9		%	(90		)bps	不適用

這個減少量管理費的增加主要歸因於以下方面的管理安排的過渡106淨社區自上一年年初以來，一般用於以前租賃或擁有的社區的臨時管理安排，以及我們出售權益的某些以前未合併的企業的管理安排。管理費4480萬美元為.截至2019年9月30日的9個月包括在此期間我們的管理協議被終止的社區應佔的600萬美元管理費和我們預計管理協議將在未來大約12個月內終止的社區應佔的約2400萬美元管理費，包括CCRC Venture擁有的社區的管理協議，以前租用的社區的臨時管理安排，以及我們出售權益的某些以前未合併的企業的管理安排。根據與HCP的MTCA，HCP已同意在我們在CCRC Venture的所有權權益出售後立即支付1億美元，CCRC Venture預計將於2020年第一季度完成。

這個減少量在償還費用方面，代表受管理社區發生的費用主要歸因於上一年期間開始後管理協議的終止。

經營成果-其他收支項目

下表總結了我們的經營業績中的其他收入和費用項目截至2019年9月30日的9個月和2018.



(千)	九個月結束九月三十日，						增加(減少)
	2019			2018			數量			百分比
一般及行政費用	$	170,296		$	203,138		$	(32,842	)	(16.2	)%
設施經營租賃費用	203,610			232,752			(29,142		)	(12.5	)%
折舊攤銷	284,462			341,351			(56,889		)	(16.7	)%
商譽與資產減值	6,254			451,966			(445,712		)	(98.6	)%
設施租賃終止和修改的損失(收益)，淨額	2,006			148,804			(146,798		)	(98.7	)%
代表託管社區發生的成本	613,115			765,802			(152,687		)	(19.9	)%
利息收入	8,059			7,578			481			6.3	%
利息費用	(188,271		)	(215,067		)	(26,796		)	(12.5	)%
債務修改和清償費用	(5,194		)	(77		)	5,117			NM
未合併企業的收益(虧損)權益	(3,574		)	(6,907		)	(3,333		)	(48.3	)%
出售資產的收益(損失)，淨額	2,723			76,586			(73,863		)	(96.4	)%
其他營業外收入(虧損)	9,950			8,074			1,876			23.2	%
所得税利益(準備)	488			17,724			(17,236		)	(97.2	)%

一般和行政費用。這個減少量總體而言，行政開支主要歸因於交易和組織重組成本的下降，以及自上一年度初以來我們公司合夥人人數的減少，因為我們調整了與社區處置有關的一般和行政成本。交易和組織重組成本降低2040萬美元與上一時期相比，500萬美元為.截至2019年9月30日的9個月好的。交易成本包括與收購、處置、融資和租賃活動直接相關的成本，我們對提高股東價值的選擇和備選方案的評估，以及股東關係諮詢事項，主要包括法律、財務、諮詢、專業費用和其他第三方成本。組織重組成本包括與我們努力減少一般和行政費用以及我們的高級領導層變動有關的成本，包括遣散費和留任成本。對於2019年，我們預計與股東諮詢事項相關的交易成本約為550萬美元，其中350萬美元為截至2019年9月30日的9個月.

設施運營租賃費用。這個減少量在設施運營中，租賃費用主要是由於自上一年年初以來的租賃終止活動。

折舊和攤銷。這個減少量在折舊和攤銷方面，費用主要是由於自上一年年初以來通過銷售和租賃終止的處置活動。

商譽和資產減值。在本年度期間，我們記錄了630萬美元非現金減值費用，主要用於與終止合同相關的管理合同無形資產和財產、廠房和設備以及某些社區的租賃無形資產，主要是在輔助生活和記憶護理部門內。在前一年期間，我們記錄了4.5200萬美元非現金減值費用。上一年期間的減值費用主要包括輔助生活和記憶護理部門內3.517億美元的商譽減值，5020萬美元的財產、廠房和設備減值以及某些社區的租賃無形資產，主要是輔助生活和記憶護理部門，3340萬美元我們在未合併企業中的投資減值，以及1500萬美元持有出售的資產。有關減值費用的更多信息，請參閲本季度報告表格10-Q的第一部分第1項所載簡明綜合財務報表的附註5。

設施租賃終止和修改的損失(收益)淨額在本年度期間，我們記錄了200萬美元設施租賃終止和修改損失，淨額用於終止八個社區的租賃。設施租賃終止及修訂虧損淨額減少，主要是由於截至2018年9月30日止九個月期間，與Ventas重組社區租賃的虧損及與WellTower的租賃終止活動虧損2，490萬美元，由與HCP的租賃終止活動增加180萬美元部分抵銷。

代表受管社區發生的成本。這個減少量代表受管理社區發生的費用減少主要是由於在上一年期間開始後終止了管理協議。

債務修改和清償費用。債務調整和清償費用增加的主要原因是債務調整活動比上一年期間增加。

未合併風險企業收益(虧損)中的權益。這個減少量未合併企業的權益虧損主要是由於自上一年度初以來出售未合併企業的投資。

出售資產的收益(損失)，淨額這個減少量出售資產的收益淨額主要是由於出售我們對未合併企業的投資獲得了5910萬美元的收益，以及前一年期間出售六個社區獲得的1260萬美元的收益。

所得税的利益(準備)。我們的實際税率之間的差異截至2019年9月30日的9個月和2018主要是由於不可扣除的商譽減值發生在截至2018年9月30日的9個月以及股票薪酬的調整，這一調整在截至2018年9月30日的9個月與截至2019年9月30日的9個月.

我們記錄了聯邦、州和地方的總遞延税收收益4070萬美元由於公司的經營虧損截至2019年9月30日的9個月，由估值免税額的增加所抵銷3940萬美元好的。物業估值免税額的變動截至2019年9月30日的9個月由於預期未來税收負債被未來税收減免所抵消。我們記錄了聯邦、州和地方的總遞延税收收益7130萬美元由於公司的經營虧損截至2018年9月30日的9個月，但因估值免税額增加而被抵銷。5，220萬美元.

經營成果-未合併風險

公司在未合併企業的調整後EBITDA中的比例份額為3，200萬美元為.截至2019年9月30日的9個月，它代表一個減少量的24.1%從截至2018年9月30日的9個月主要歸因於自上一年度初以來出售我們在五家未合併合資企業中的權益。

流動性與資本資源

本節包括非GAAP流動性衡量調整後的自由現金流量。請參閲下面的“非GAAP財務衡量標準”，瞭解我們對衡量標準的定義和有關此類衡量標準的其他重要信息，包括與最具可比性的GAAP衡量標準的對賬。在2019年第一季度，我們修改了調整後自由現金流的定義，不再調整運營活動提供的(用於)營運資金項目變化的現金淨額，但由應付票據和租賃終止和修改的租賃責任提供資金的預付保險費除外。此處所有期間的金額反映了修改定義的應用。

流動性和負債

以下是經營、投資和融資活動的現金流量彙總，反映在合併的現金流報表中，以及我們調整後的自由現金流量和未合併企業的調整後自由現金流量的比例份額：



	九個月結束九月三十日，						增加(減少)
(千)	2019			2018			數量			百分比
經營活動提供的現金淨額	$	128,330		$	170,508		$	(42,178	)	(24.7	)%
投資活動提供的現金淨額	(150,355		)	(13,027		)	137,328			NM
融資活動提供的現金淨額	(112,834		)	(239,929		)	(127,095		)	(53.0	)%
現金、現金等價物和限制現金的淨增加(減少)	(134,859		)	(82,448		)	52,411			63.6	%
現金、現金等價物和期初限制現金	450,218			282,546			167,672			59.3	%
期末現金、現金等價物和限制現金	$	315,359		$	200,098		$	115,261		57.6	%

調整後的自由現金流量	$	(76,915	)	$	37,110		$	(114,025	)	NM
Brookdale對未合併企業調整後自由現金流的比例份額	18,280			20,004			(1,724		)	(8.6	)%

經營活動提供的現金淨額減少，主要是由於出售活動的影響，通過銷售和租賃終止，自上一年度初以來，以及同一社區設施運營費用的增加。這些變化被前一年期間為終止社區經營租賃支付的4660萬美元現金部分抵銷。

投資活動中使用的淨現金的增加主要是由於出售有價證券的收益減少了1.893億美元，在本年度期間購買了1.378億美元的有價證券，出售資產的淨收益減少了7850萬美元，以及為資本支出支付的現金增加了3700萬美元。這些變化被前一年期間為收購社區支付的2.713億美元現金和應收票據現金收益增加3250萬美元部分抵消。

融資活動使用的現金淨額減少主要是由於償還債務和融資租賃義務較上年同期減少了9，780萬美元，包括我們在2018年6月對2.75%可轉換高級票據的3.163億美元本金總額進行現金結算的影響，債務收益較上年期間增加了3860萬美元，以及前一年期間為終止社區融資租賃支付的現金1250萬美元。這些變化被本年度為股票回購支付的1840萬美元現金部分抵消。

調整後自由現金流的減少主要歸因於非開發資本支出淨額增加4950萬美元，以及同一社區設施運營費用的增加。自上一年度開始以來，通過銷售和租賃終止，這些變化被出售活動的影響部分抵銷。我們在未合併企業的經調整自由現金流中所佔比例的下降主要是由於自上一年年初以來出售了我們在五家未合併企業中的權益。

我們的主要流動性來源歷來來自：


•	手頭現金餘額、現金等價物和有價證券；


•	業務現金流量；


•	從我們的信貸工具中獲得的收益；


•	通過未合併的風險投資安排產生的資金；


•	抵押融資、各種資產再融資或出售回租交易的收益；


•	在債務或股票市場籌集的資金；以及


•	處置資產的收益。

從長期來看，我們預計將繼續通過這些主要的流動性來源為我們的業務提供資金。

我們的流動性要求歷史上源於：


•	流動資金；


•	經營成本，如員工薪酬和相關福利，遣散費，一般和行政費用，以及供應成本；


•	還本付息和租賃付款；


•	購置對價、租賃終止和重組成本以及交易和整合成本；


•	資本支出和改善，包括我們現有社區的擴展、改造、重新開發和重新定位，以及新社區的發展；


•	要求與我們的金融工具和保險計劃相關的現金抵押品；


•	根據我們的股份回購授權購買普通股；


•	其他公司計劃(包括整合、信息系統、品牌和其他戰略項目)；以及


•	2009年之前，股息支付。

在短期內，我們預計我們的流動性需求將主要來自：


•	流動資金；


•	經營成本，如員工薪酬和相關福利，一般和行政費用，以及供應成本；


•	還本付息和租賃付款；


•	收購考慮，包括根據與HCP的協議收購18個社區，以及根據購買選擇權條款收購某些租賃社區；


•	交易成本和醫療保健服務的擴展；


•	資本支出和改善，包括我們現有社區的擴建、翻新、重新開發和重新定位；


•	要求與我們的金融工具和保險計劃相關的現金抵押品；


•	根據我們的股份回購授權購買普通股；以及


•	其他公司計劃(包括信息系統和其他戰略項目)。

我們的槓桿率很高，並且有大量的債務和租賃義務。自.起2019年9月30日，我們有兩個主要的公司級債務義務：我們的擔保信貸安排提供承諾2.5億美元以及我們單獨的無擔保設施，提供高達$4750萬信用證。

自.起2019年9月30日，我們有36億美元未償還債務，不包括租賃義務，按加權平均利率4.66%好的。自該日期起，95.5%或34億美元，在我們的全部債務債務中，無追索權財產級抵押貸款融資，8860萬美元本公司已根據我們的有擔保信貸安排和單獨的無擔保信用證信貸安排簽發信用證，並且沒有在我們的有擔保信貸安排上提取餘額。自.起2019年9月30日，長期債務的當期部分是3.436億美元，包括3080萬美元抵押貸款債務的相關六自#年起被分類為待售社區2019年9月30日好的。自.起2019年9月30日, 11億美元我們的長期債務是受利率上限協議約束的可變利率債務。其餘1.029億美元我們的長期可變利率債務不受任何利率上限協議的約束。

自.起2019年9月30日，我們有15億美元和8.58億美元經營租賃義務和融資租賃義務分別。在過去的12個月裏九月三十日， 2020我們將被要求大約3.124億美元和8900萬美元現金支付分別與我們現有的經營租賃和融資租賃相關。

關於2019年10月與HCP達成的多部分交易，我們同意在2020年內以總計4.055億美元的購買價格收購18個社區，我們預計將在截至2020年3月31日的三個月內完成收購。我們希望通過收購社區的無追索權抵押融資以及出售我們在CCRC Venture的權益所得的一部分來為收購提供資金。

此外，在截至2019年9月30日的三個月中，我們提供了對我們的八個租賃社區(336個單元)行使購買選擇權的意向通知，並預計購買將在截至2020年3月31日的三個月內完成。我們希望用收購社區的無追索權抵押貸款和手頭現金為收購提供資金。

總流動性4.554億美元自.起2019年9月30日包括2.414億美元不受限制的現金和現金等價物(不包括有限制的現金和租賃保證金1.226億美元總而言之)，4980萬美元有價證券，

和1.642億美元我們的擔保信貸工具的可用性。截止日期的總流動性2019年9月30日減少1.371億美元從總流動資金5.925億美元自.起2018年12月31日好的。減少的主要原因是調整後的自由現金流為負7690萬美元，在此期間償還了3.877億美元的債務，為股票回購支付了1840萬美元，由於我們用限制現金取代信用證作為抵押品，我們的保險計劃的限制性現金存款增加，以及擔保信貸安排的可用金額減少。這些減少被3.185億美元的債務收益、5340萬美元的資產出售現金淨收益和本期應收票據3410萬美元的現金收益部分抵銷。

自.起2019年9月30日，我們的流動負債超過流動資產4.296億美元好的。我們的流動負債包括2.515億美元在我們的簡明綜合資產負債表上確認的經營和融資租賃義務，包括1.886億美元對於由於應用ASC 842而在我們的簡明綜合資產負債表上確認的經營租賃義務的當前部分。此外，由於我們的業務性質，在負營運資本的情況下運營並不少見，因為我們收取收入的速度比我們支付債務的速度要快得多，通常是提前收取，而且我們在債務債務成為流動負債時歷來對其進行再融資或延長到期日。我們的運營通常導致流動資產水平非常低，這主要是因為我們部署了現金來償還長期負債，為資本支出提供資金，並尋求交易機會。

資本支出

我們的資本支出包括社區層面的資本支出、公司資本支出和發展資本支出。社區一級的資本支出包括經常性支出(每次發生的社區日常維護費用超過1，500美元，包括單位週轉率(以500美元為限))和社區翻新、公寓升級和其他主要建築基礎設施項目。公司資本支出包括用於信息技術系統和設備的支出，我們支持平臺和醫療服務計劃的擴展，以及因傷亡損失而導致的資產補救或更換。發展資本支出包括社區擴展和主要社區重新發展和重新定位項目，包括我們的計劃MAX倡議和新社區的發展。

通過我們的MAX計劃，我們打算在經濟上有優勢的地方擴大、改造、重新發展和重新定位我們的某些社區。我們的某些社區可能從增加和擴展中受益，或者從為居民添加新的服務級別以滿足客户不斷變化的需求中受益。這些計劃MAX項目包括將空間從一個護理級別轉換到另一個護理級別，重新配置現有單元，添加當前不存在的服務，或對物理工廠進行修改。我們現在有15已獲批准的最大計劃項目，其中大部分已開始施工，預計將產生28淨新單位。

2017年“伊爾瑪”颶風後，佛羅裏達州於2018年3月通過立法，要求佛羅裏達州的熟練療養院和輔助生活和記憶護理社區獲得必要的發電機和燃料，以便在停電時維持運營和保持舒適的温度。我們受影響的佛羅裏達社區必須在2019年1月1日遵守規定，這在某些情況下已得到擴展。為了遵守這項立法，我們賺了大約1210萬美元，450萬美元2018年的資本支出和截至2019年9月30日的9個月分別為。我們預計大約會招致50萬美元2019年剩餘時間的額外資本支出，以符合這項立法。

下表總結了我們的資本支出截至2019年9月30日的9個月對於我們的合併業務：



(百萬)	截至2019年9月30日的9個月
社區一級資本支出，淨額⁽¹⁾	$	158.5
公司⁽²⁾	21.7
非發展資本支出，淨額⁽³⁾	180.2
發展資本支出，淨額	18.7
資本支出總額，淨額	$	198.9


(1)	反映投資額，扣除出租人償還款項1200萬美元。


(2)	包括1050萬美元在我們的社區由於颶風造成的補救費用和在我們受影響的佛羅裏達社區購買緊急發電機的費用。


(3)	金額包括在調整後的自由現金流量中。

在2018年期間，我們完成了對我們社區一級資本支出需求的深入審查，重點是確保我們的社區處於適當的物質狀況，以支持我們的戰略，並確定需要哪些額外投資來保護我們社區投資組合的價值。作為這次審查的結果，我們已經制定了預算，以便在短期內對我們的社區進行重大的額外投資，其中一部分將由我們的出租人償還。總體而言，我們預計2019年全年非發展資本支出(扣除預期的出租人補償)約為2.5億美元。2019年，這包括我們的社區一級資本支出相對於2018年增加約7500萬美元，主要歸因於主要的建築基礎設施項目。我們也期望我們的全年2019發展資本支出，扣除預期的出租人償還額，約為3000萬美元。我們預計我們的2019資本支出將從手頭的現金、運營的現金流中獲得資金，如有必要，還將從我們的擔保信貸安排中提取金額。隨着對我們社區的額外投資，我們預計調整後的自由現金流將為負2019好的。此外，我們預計2020年我們的社區一級資本支出將繼續高於2018年，但低於2019年。

執行我們的戰略，包括完成我們的資本支出計劃和尋求擴大我們的醫療服務，可能需要額外的資本。我們希望繼續定期評估我們的融資選擇，並有機會進入資本市場。如果我們現有的資源不足以滿足我們的流動性要求，我們可能需要出售額外的股本或債務證券。任何此類額外股本證券的出售都將稀釋我們現有股東的百分比所有權，我們無法確定是否會有額外的公共或私人融資，金額或條款對我們來説是可接受的(如果有的話)。任何新發行的股權證券可能具有高於我們普通股的權利、優惠或特權。如果我們無法籌集更多資金或以我們可以接受的條件獲得這些資金，我們可能不得不放棄、推遲或放棄我們的計劃。

我們目前估計，我們現有的運營現金流，連同手頭現金，我們擔保信貸安排下的可用金額，以及預期處置所擁有社區的收益，以及各種資產的融資和再融資，將足以滿足我們至少在未來12個月的流動性需求，前提是一個相對穩定的宏觀經濟環境。

我們的實際流動性和資本資金需求取決於許多因素，包括我們的經營業績、我們的實際資本支出水平、總體經濟狀況和資本成本。信貸和金融市場的波動可能會使我們更難獲得融資或再融資，從而對我們的流動性產生不利影響。經營業績或其他主要流動性來源的現金流短缺可能會對我們維持資本支出水平、執行我們的戰略或進行我們可能確定的租賃重組、開發或收購的能力產生不利影響。為了在歷史或計劃水平上繼續其中一些活動，我們可能會招致額外的負債或租賃融資以提供額外的資金。不能保證任何此類額外融資將可用或以我們可以接受的條款提供。

信貸安排

2018年12月5日，我們與Capital One，National Association，作為行政代理、貸款人和Swingline貸款人以及其他貸款人不時參與其中的其他貸款人簽訂了第五份修訂和恢復的信貸協議(“修訂協議”)。經修訂的協議完整地修改和重述了我們於2014年12月19日簽署的第四份經修訂和恢復的信用協議(“原始協議”)。經修訂的協定為以下方面提供了承諾2.5億美元循環信貸工具6000萬美元信用證和a的昇華5000萬美元擺動線特徵。根據修正後的協議，我們有權一次性增加對循環信貸安排的承諾，額外增加1億美元，但須從可接受的貸款人處獲得此類增加的金額的承諾。經修訂的協議為我們提供了減少循環信貸承諾金額的一次性權利，我們可以隨時終止循環信貸安排，在每種情況下無需支付溢價或罰款。經修訂的協議將原協議的到期日從2020年1月3日延長至2024年1月3日，並降低了提取金額的應付利率。根據該安排提取的金額將繼續按90天倫敦銀行同業拆息加適用保證金計息；然而，經修訂的協議將適用保證金由2.50%至3.50%的範圍降低至2.25%至3.25%的範圍。適用利潤率根據取得的總承諾百分比而有所不同，利用率為2.25%的利潤率等於或低於35%，利用率高於35%但小於或等於50%的利潤率為2.75%，利用率高於50%的利潤率為3.25%。當未償還債務金額(包括循環信貸和SWINGLINE貸款及信用證債務)大於或等於循環信貸承諾金額的50%時，繼續按每年0.25%的利率就該融資的未使用部分支付季度承諾費；當該未償還金額低於循環信貸承諾金額的50%時，則每年支付0.35%的季度承諾費。在未償還債務金額(包括循環信貸和SWINGLINE貸款及信用證債務)大於或等於循環信貸承諾金額的50%時，繼續按每年支付0.25%的季度承諾費。

信貸安排是由我們的某些社區的第一優先抵押貸款擔保的。此外，經修訂的協議允許我們將擁有其他社區的子公司的股權質押，並在相關方面給予負的質押

因此(而不是抵押這些社區)，條件是不超過10%的借款基礎可能來自負承諾的社區。循環信貸安排下的可用性將根據與確保信貸安排的社區的評估價值和表現以及我們的綜合固定費用覆蓋率相關的借款基數計算而不時變化。在2019年第三季度，我們向借款基礎添加了三個社區，並對修訂後的協議進行了修訂，規定在額外的合併固定費用覆蓋率閾值下進行可用性計算。

自.起2019年9月30日, 不循環信貸安排的未償還借款為#美元。4120萬的信用證是未付的，循環信貸安排有1.642億美元可用性。我們也有一個單獨的無擔保信貸安排，提供高達$4750萬信用證截止日期2019年9月30日其中$4750萬截止到該日為止，信用證的所有部分都已發出。

長期租約

自.起2019年9月30日，我們運營335長期租約下的社區(244經營租賃和91融資租賃)。我們大部分的租賃安排都是以總租賃的形式進行的。根據主租約，許多社區是通過不可分割的租約租用的。我們通常保證我們的子公司承租人在主租賃下的履行和租賃付款義務。由於該等總租賃的性質，在未經適用業主同意的情況下，很難重組我們租賃投資組合的構成或租賃的經濟條款。此外，與主租賃組合內的單個物業或有限數量的物業相關的違約事件可能導致整個主租賃組合的違約。

與這些社區有關的租約一般是固定費率租約，每年都有自動扶梯，或者固定或與消費物價指數或租賃財產收入的變化掛鈎。我們負責所有運營成本，包括修理費、財產税和保險費。自.起2019年9月30日，我們的經營和融資租賃的加權平均剩餘租期為7.1和8.5分別是幾年。租賃條款通常提供續訂或延期選項5致20年，在某些情況下，購買選項。

社區租賃包含其他慣例條款，其中可能包括轉讓和變更控制限制、維護和資本支出義務、終止條款和財務契約，例如要求我們保持規定的最低淨值和股東權益水平以及租賃覆蓋比率，並且不超過規定的槓桿比率的條款，如下文進一步描述的。此外，我們的租賃文件通常包含非財務契約，例如要求我們遵守Medicare或Medicaid提供者要求的那些契約。某些租約包含補救條款，通常允許我們在不符合所需契約的情況下支付額外的租約保證金。

此外，我們的某些主租賃和管理協議包含RADIUS限制，這限制了我們擁有、開發或收購新社區的能力，這些社區距離這些協議涵蓋的某些現有社區的指定距離。這些半徑限制可能會對我們擴大或發展或收購高級住房社區和運營公司的能力產生負面影響。

為.三和九月末2019年9月30日，我們的經營租賃的現金租賃付款是7660萬美元和2.31億美元和我們的融資租賃分別是2210萬美元和6650萬美元分別為。在過去的12個月裏九月三十日， 2020，我們將被要求大約3.124億美元和8900萬美元現金租賃付款分別與我們現有的經營租賃和融資租賃相關。我們2019年的資本支出計劃包括我們某些社區租賃項下資本支出所需的最低支出約1200萬美元，此後，根據此類租賃的初始租賃條款，我們每年的平均支出約為2000萬美元。

債務和租賃契約

我們的某些債務和租賃文件包含限制和財務契約，例如要求我們保持規定的最低淨值和股東權益水平以及償債和租賃覆蓋率，並要求我們不超過規定的槓桿率，在每種情況下都是在綜合的、投資組合範圍內的、多社區的、單一社區和/或實體的基礎上。淨值一般是按照公認會計原則計算的股東權益，在某些情況下，減去無形資產或負債，或增加出售-回租交易的遞延收益，以及

延期入場費收入。債務償還和租賃覆蓋率一般按收入減去運營費用(包括隱含管理費和資本支出準備金)除以債務(本金和利息)或年度租賃付款計算。此外，我們的債務和租賃文件通常包含非財務契約，例如要求我們遵守Medicare或Medicaid提供者要求的那些契約。

根據適用的債務或租賃文件，我們未能遵守適用的契約可能構成違約事件。我們的許多債務和租賃文件包含交叉違約條款，因此這些工具之一下的違約可能導致其他債務和租賃文件(包括與其他貸款人和出租人的文件)的違約。

此外，我們的債務和租賃由我們的社區擔保，在某些情況下，我們和/或我們的一個或多個子公司提供擔保。因此，如果在我們的任何債務或租賃文件下發生違約事件，在某些情況下，相應的貸款人或出租人將有權宣佈所有相關的未償還債務或現金租賃義務立即到期和應付，有權取消我們的抵押社區的贖回權，終止我們的租賃權益，取消其他擔保債務和租賃的抵押品的贖回權，停止我們租賃社區的運營，和/或尋求該貸款人或出租人可用的其他補救措施。此外，違約事件可能會在我們的其他債務和租賃文件(包括與其他貸方或出租人的文件)中觸發交叉違約條款。我們不能保證，如果債務或租賃債務在違約事件後加速到期，我們將有能力償還債務或租賃債務。

自.起2019年9月30日，我們遵守我們的債務協議和長期租賃的財務契約。

合同承諾

重要的持續承諾主要由租賃、債務、購買承諾和某些其他長期負債組成。有關我們正在進行的承諾和合同義務的摘要和完整介紹和描述，請參閲我們截至年度的Form 10-K年度報告中管理層對財務狀況和運營結果的討論和分析中的“合同承諾”部分2018年12月31日於2019年2月14日提交給證券交易委員會。在此期間，我們的合同承諾在正常業務過程之外沒有發生實質性變化截至2019年9月30日的9個月.

表外安排

自.起2019年9月30日我們在S-K法規第303(A)(4)項所定義的任何表外安排中沒有利益關係，這些安排對我們的財務狀況、財務狀況的變化、收入或支出、經營結果、流動性、資本支出或對投資者重要的資本資源具有或可能對我們的財務狀況、收入或支出產生當前或未來的影響。

我們擁有某些未合併企業的權益。除非在有限的情況下，我們的損失風險僅限於我們在每項風險投資中的投資。權益會計方法已應用於所附財務報表中，涉及我們對未合併企業的投資。

非GAAP財務指標

Form 10-Q上的本季度報告包含調整後的EBITDA和調整後的自由現金流量的財務措施，它們不是根據GAAP計算的。這些非GAAP財務指標的介紹旨在幫助投資者更好地瞭解影響我們業績和流動性的因素和趨勢。然而，投資者不應將這些非GAAP財務措施視為根據GAAP確定的財務措施的替代品，包括淨收入(虧損)、經營收入(虧損)或經營活動提供的淨現金(用於)。我們告誡投資者，根據我們對這些非GAAP財務指標的定義呈報的金額可能無法與其他公司披露的類似指標相比較，因為並非所有公司都以相同的方式計算非GAAP指標。我們敦促投資者審查以下根據GAAP確定的最具可比性的財務指標的這些非GAAP財務指標的對賬情況。

調整後的EBITDA

調整後的EBITDA是一種非GAAP業績衡量指標，我們將其定義為淨收入(虧損)，但不包括：所得税、非營業收入/費用項目以及折舊和攤銷的收益/準備金；進一步調整以排除與非現金、非運營、交易、成本降低或組織重組項目相關的收入/費用，這些項目的管理層並不認為是我們基本核心經營業績的一部分，而且管理層認為這些項目會影響不同時期之間業績的可比性。對於本文提出的期間，此類其他項目包括非現金減值

費用、設施租賃終止和修改的損益、經營租賃費用調整、遞延收益的攤銷、未來服務義務的變化、基於非現金股票的補償費用以及交易和組織重組成本。交易成本包括與收購、處置、融資和租賃活動直接相關的成本，我們對提高股東價值的選項和備選方案的評估，以及股東關係諮詢事項，主要包括法律、財務、諮詢、專業費用和其他第三方成本。組織重組成本包括與我們努力減少一般和行政費用以及我們的高級領導層變動有關的成本，包括遣散費和留任成本。在2019年第一季度，我們修改了調整後EBITDA的定義，以排除交易和組織重組成本，本文中所有期間的金額反映了修改定義的應用。

我們對未合併企業的調整EBITDA的比例份額是根據我們的股權比例計算的，並且以與我們對合並實體的調整EBITDA的定義一致的方式計算。我們對未合併企業的投資是在權益會計方法下核算的，因此，我們在未合併企業的經調整EBITDA中的比例份額並不代表我們在簡明綜合經營報表上未合併企業的收益或虧損中的權益。

我們相信，將調整後的EBITDA作為績效衡量的介紹對投資者是有用的，因為(I)它是我們的管理層用於預算和其他計劃目的的度量之一，用於審查我們的歷史和預期的核心運營績效，並做出日常運營決策；(Ii)它通過消除與我們的融資和資本結構相關的項目以及管理層認為不是我們的基礎核心運營績效的其他項目，評估管理層可以在短期內影響的運營因素，即收入和可控的成本結構以及(Iii)我們相信，研究分析師和投資者使用這一衡量標準來評估我們的經營業績，並對我們行業中的公司進行估值。我們相信，出於與未合併企業類似的原因，我們對未合併企業調整後EBITDA的比例份額的介紹對投資者是有用的。

調整後的EBITDA作為業績衡量標準存在重大限制，包括：(I)在我們當前的融資和資本結構下運營我們的業務需要排除利息和所得税；(Ii)排除折舊、攤銷和減值費用可能代表我們社區、商譽和其他資產的損耗和/或價值減少，並可能表明未來資本支出的需要；以及(Iii)我們可能產生與調整類似的收入/費用，例如出售資產或設施租賃終止和修改的損益、債務修改和清償成本、基於非現金股票的補償費用以及交易和其他成本，此類收入/費用可能會對我們的經營業績產生重大影響。

下表調節我們調整後的EBITDA與我們的淨收入(虧損)。



	三個月九月三十日，						九個月結束九月三十日，
(千)	2019			2018			2019			2018
淨收益(損失)	$	(78,508	)	$	(37,140	)	$	(177,169	)	$	(659,883	)
所得税準備金(福利)	(1,800		)	(17,763		)	(488		)	(17,724		)
未合併企業的權益(收益)損失	2,057			1,340			3,574			6,907
債務修改和清償費用	2,455			33			5,194			77
出售資產的損失(收益)淨額	(579		)	(9,833		)	(2,723		)	(76,586		)
其他非經營(收入)損失	(3,763		)	17			(9,950		)	(8,074		)
利息費用	62,078			68,626			188,271			215,067
利息收入	(2,162		)	(1,654		)	(8,059		)	(7,578		)
經營收入(虧損)	(20,222		)	3,626			(1,350		)	(547,794		)
折舊攤銷	93,550			110,980			284,462			341,351
商譽與資產減值	2,094			5,500			6,254			451,966
設施租賃終止和修改的損失(收益)，淨額	—			2,337			2,006			148,804
經營租賃費用調整	(4,814		)	(2,487		)	(13,626		)	(14,656		)
遞延收益攤銷	—			(1,090		)	—			(3,269		)
非現金股本式薪酬費用	5,929			6,035			18,315			20,710
交易和組織重組成本	3,910			3,221			5,005			25,383
調整後的EBITDA ⁽¹⁾	$	80,447		$	128,122		$	301,066		$	422,495


(1)	從2019年1月1日起採用新的租賃會計準則將對我們的2019年全年調整EBITDA產生非經常性影響。調整後的EBITDA三和九月末2019年9月30日包括大約600萬美元和1，900萬美元分別從新租賃會計準則的應用。

下表調整了我們在未合併企業的調整後EBITDA中的比例份額與此類非合併企業的淨收益(虧損)。出於本演示的目的，每個行項目的金額表示我們所有未合併企業的此類行項目的總金額。



	三個月九月三十日，						九個月結束九月三十日，
(千)	2019			2018			2019			2018
淨收益(損失)	$	(4,156	)	$	(6,674	)	$	(7,189	)	$	(42,753	)
所得税準備金(福利)	18			64			65			507
債務修改和清償費用	—			13			21			131
出售資產的損失(收益)淨額	23			—			—			2,837
其他非經營(收入)損失	78			(5		)	78			(1,875		)
利息費用	7,042			12,849			21,770			62,858
利息收入	(897		)	(830		)	(2,574		)	(2,416		)
經營收入(虧損)	2,108			5,417			12,171			19,289
折舊攤銷	17,108			22,135			50,937			123,257
資產減值	—			63			302			336
經營租賃費用調整	—			—			—			8
調整後未合併風險的EBITDA	$	19,216		$	27,615		$	63,410		$	142,890

Brookdale在未合併風險的調整EBITDA中的比例份額	$	9,800		$	11,280		$	31,997		$	42,140

調整後的自由現金流量

調整後的自由現金流是一種非GAAP流動性衡量標準，我們將其定義為以前由(用於)經營活動提供的淨現金：來自未合併企業的分配來自累積淨收益份額，預付保險費的變化與應付票據融資，經營租賃終止和修改的經營租賃負債的變化，為設施租賃終止和修改的收益/損失支付/收到的現金，以及經營租賃下的出租人資本支出報銷；加號：財產保險收益和可退還的入場費收益，扣除退款後；減去：ω非開發資本支出和非發展資本支出包括公司和社區層面的資本支出，包括與我們社區的維護、翻新、升級和其他主要建築基礎設施項目有關的支出，並在扣除出租人報銷後呈現。非發展資本支出不包括用於社區擴展和主要社區重新發展和重新定位項目的資本支出，包括我們的Program Max計劃和新社區的發展。在2019年第一季度，我們修改了調整後自由現金流量的定義，以不再調整運營活動提供的(用於)營運資金項目變化的現金淨額，但由應付票據融資的預付保險費以及租賃終止和修改的租賃責任除外，本文所有期間的金額反映了修改定義的應用。

我們對未合併企業的調整後自由現金流量的比例份額是根據我們的股權比例計算的，並且按照我們對我們合併實體的調整後自由現金流量的定義進行計算。我們對未合併企業的投資按權益會計方法核算，因此，我們在未合併企業的經調整自由現金流量中所佔比例並不代表我們合併業務的可用現金，除非分配給我們。

我們認為，將調整後的自由現金流作為流動性衡量標準對投資者是有用的，因為(I)它是我們管理層用於預算編制和其他規劃目的的度量標準之一，用於審查我們歷史上和未來的經營流動性來源，以及審查我們償還未償債務、向股東支付股息、股票回購和進行資本支出(包括髮展資本支出)的能力；(Ii)它被用作我們基於績效的薪酬計劃中的一個衡量標準；(Iii)它為管理層提供了一個指標，以確定是否調整了我們的未償債務、向股東支付股息、進行股票回購和進行資本支出，包括髮展資本支出；(Iii)它為管理層提供了一個指標，以確定是否進行調整。我們認為，出於與未合併企業類似的原因，我們對未合併企業調整後自由現金流的比例份額的展示對投資者是有用的，並且在此類現金沒有分發給我們的情況下，它通常代表企業用於或將用於償還債務、投資於擴張或收購、準備金要求或此類企業的其他公司用途的現金，這種用途減少了我們向風險企業提供資本的潛在需求，我們需要的現金比例為此類項目所需。

作為流動性衡量標準，調整後的自由現金流具有重大限制，包括：(I)它不代表可用於股息、股份回購或可自由支配支出的現金，因為某些非自由支配支出，包括強制性債務本金支付，未反映在此衡量標準中；(Ii)與終止融資租賃和修改損益相關的非經常性費用的現金部分通常代表可能嚴重影響我們流動性的費用/收益；以及(Iii)現金支出時機的影響，包括非開發資本支出的時機，限制了非開發資本支出的有用性。此外，我們在未合併企業的經調整自由現金流中所佔比例作為流動性衡量標準存在重大限制，因為它不代表可直接供我們的綜合業務使用的現金，除非實際分配給我們，而且我們在確定我們未合併企業的分配時間和數量方面沒有控制權，或者我們共享控制權，因此，我們可能永遠不會收到這些現金。

下表將我們調整後的自由現金流量與我們由經營活動提供(用於)的淨現金進行調節。



	三個月九月三十日，						九個月結束九月三十日，
(千)	2019			2018			2019			2018
經營活動提供的現金淨額	$	69,211		$	71,924		$	128,330		$	170,508
投資活動提供的現金淨額	(70,056		)	(24,539		)	(150,355		)	(13,027		)
融資活動提供的現金淨額	(8,755		)	(37,949		)	(112,834		)	(239,929		)
現金、現金等價物和限制現金的淨增加(減少)	$	(9,600	)	$	9,436		$	(134,859	)	$	(82,448	)

經營活動提供的現金淨額	$	69,211		$	71,924		$	128,330		$	170,508
從累積淨收益份額中獲得的未合併企業的分配	(858		)	(1,012		)	(2,388		)	(2,159		)
用應付票據融資的預付保險費的變化	(6,215		)	(6,181		)	5,875			6,244
與租賃終止相關的經營租賃責任的變化	—			—			—			33,596
支付設施經營租賃終止和修改損失的現金，淨額	—			—			—			13,044
經營租賃項下出租人資本支出報銷的資產和負債變化	(11,043		)	—			(12,043		)	—
非發展資本支出，淨額	(59,121		)	(41,275		)	(180,187		)	(130,692		)
財產保險收益	—			—			—			156
支付融資租賃義務	(5,549		)	(13,370		)	(16,502		)	(53,271		)
可退還的入場費收入，扣除退款	—			(368		)	—			(316		)
調整後的自由現金流量	$	(13,575	)	$	9,718		$	(76,915	)	$	37,110


(1)	調整後自由現金流量的計算包括以下各項的交易成本390萬美元和500萬美元為.三和九月末2019年9月30日以及交易和組織結構調整成本320萬美元和2540萬美元為.三和九月末2018年9月30日分別為。

下表調節我們在未合併企業的調整後自由現金流量中所佔的比例份額，這些淨現金來自此類未合併企業的經營活動提供(用於)的現金淨額。出於本演示的目的，每個行項目的金額表示我們所有未合併企業的此類行項目的總金額。



	三個月九月三十日，						九個月結束九月三十日，
(千)	2019			2018			2019			2018
經營活動提供的現金淨額	$	29,397		$	24,497		$	84,778		$	122,269
投資活動提供的現金淨額	(12,097		)	(14,623		)	(29,527		)	(45,011		)
融資活動提供的現金淨額	(14,538		)	(9,702		)	(39,775		)	(62,361		)
現金、現金等價物和限制現金的淨增加(減少)	$	2,762		$	172		$	15,476		$	14,897

經營活動提供的現金淨額	$	29,397		$	24,497		$	84,778		$	122,269
非發展資本支出，淨額	(11,993		)	(14,822		)	(29,674		)	(53,750		)
財產保險收益	—			—			—			1,535
可退還的入場費收入，扣除退款	(5,763		)	(2,500		)	(19,396		)	(12,535		)
未合併企業調整後的自由現金流量	$	11,641		$	7,175		$	35,708		$	57,519

Brookdale對未合併企業調整後自由現金流的比例份額	$	5,938		$	4,618		$	18,280		$	20,004

項目3.關於市場風險的定量和定性披露

我們受到我們信貸工具利率變化和其他可變利率負債的市場風險的影響。我們的長期債務對收益和價值的影響會隨着市場利率和價格的變動而發生變化。自.起2019年9月30日，我們大約有23億美元長期固定利率債務和12億美元長期可變利率債務。為.截至2019年9月30日的9個月，我們的固定利率債務和浮動利率債務總額的加權平均利率為4.78%。

在正常業務過程中，我們與主要金融機構簽訂某些利率上限協議，以有效管理我們在浮動利率債務上高於某些利率的風險。自.起2019年9月30日, 11億美元，或31.7%，我們的長期債務是受利率上限協議約束的可變利率債務，並且1.029億美元，或2.9%，我們的長期債務是不受任何利率上限協議約束的可變利率債務。我們未償還的可變利率債務與倫敦銀行同業拆借利率掛鈎，因此我們與可變利率債務相關的年度利息支出直接受到倫敦銀行同業拆借利率變動的影響。在考慮了現有的套期保值工具後，倫敦銀行同業拆借利率(LIBOR)增加100, 200，及500基點會導致額外的年度利息開支1260萬美元, 2480萬美元，及3620萬美元分別為。本公司的某些可變債務工具包括新的條款，規定公司有義務在LIBOR增長超過某些水平的情況下獲得額外的利率上限，而這些條款的實施將導致利息成本的進一步緩解。

第四項···控制和程序

對披露控制和程序的評價

我們的管理層在我們的首席執行官和首席財務官的監督和參與下，評估了我們的披露控制和程序的有效性(該術語根據1934年證券交易法第13a-15(E)和15d-15(E)條(經修訂)定義)在本報告所涵蓋的期間結束時。基於這樣的評估，我們的首席執行官和首席財務官各自得出結論，2019年9月30日，我們的披露控制和程序是有效的。

財務報告內部控制的變化

在截至本季度的季度內，我們對財務報告的內部控制(根據《交換法》規則13a-15(F)和15d-15(F)的定義)沒有任何變化2019年9月30日這已經或相當可能對我們對財務報告的內部控制產生重大影響。

第二部分？其他信息

第1項^^法律程序

中包含的信息注11包含在第一部分中的簡明綜合財務報表，本季度報告表格10-Q的第1項通過引用併入本文。

項目1A···風險因素

截至本年度，我們的年度報告Form 10-K的第I部分1A項中列出的風險因素沒有重大變化2018年12月31日.

項目2.未登記的股權證券銷售和收益使用


(a)	不適用。


(b)	不適用。


(c)	下表包含有關我們在截至本季度末的普通股購買情況的信息2019年9月30日由或代表公司或任何“關聯購買者”，如交換法規則10b-18(A)(3)所定義：



週期	總計數量股份購得⁽¹⁾	平均值支付的價格每股		總數股份購買方式公開的一部分宣佈的計劃或程序	的近似美元價值可能尚未實現的股票根據計劃或計劃(以千美元為單位)⁽²⁾
7/1/2019 - 7/31/2019	—	$	—	—	$	67,703
8/1/2019 - 8/31/2019	16,631	8.23		—	67,703
9/1/2019 - 9/30/2019	—	—		—	67,703
總計	16,631	$	8.23	—


(1)	由16,631為償還2019年8月限制性股票歸屬時應繳税款而扣繳的股份。就該等股份扣繳而支付的每股平均價格乃根據受限制股份歸屬日期的每股收市價計算，或如該日期並非交易日，則以緊接該歸屬日期之前的交易日為基礎。

(2)

2016年11月1日，公司宣佈董事會批准了一項股份回購計劃，授權公司購買至多1億美元在其普通股的總和中。股份回購計劃旨在根據適用的內幕交易和其他證券法律法規，通過不時使用各種方法進行的購買來實施，這些方法可能包括公開市場購買、私下協商交易或大宗交易，或通過這些方法的任何組合。任何購買的規模、範圍和時間將基於業務、市場和其他條件和因素，包括價格、監管和合同要求以及資本可用性。回購計劃並不強制本公司購買任何特定數量的普通股，本計劃可隨時由公司自行決定暫停、修改或終止，無需事先通知。根據該計劃回購的股票將作為庫藏股持有。自.起2019年9月30日，大約6770萬美元在回購計劃下仍然可用。

項目6.展品




證物編號		描述

3.1		經修訂並重新生效的公司註冊證書。
3.2		2019年10月29日修訂並恢復的公司章程(通過參考2019年10月29日提交的本公司8-K表格報告(文件號001-32641)附件3.3併入)。
4.1		普通股證書格式(通過參考2005年11月7日提交的公司S-1表格(修訂號3)(文件編號333-127372)的註冊聲明附件4.1併入)。
10.1		於2019年8月16日由本公司作為擔保人，本公司的某些子公司作為借款人，Capital One，National Association，作為行政代理，貸款人和Swingline放款人，以及其他貸款人之間對第五項修訂和恢復的信用協議和其他信用文件進行第一次修訂。
10.2		主租賃和安全協議的第3號修正案由公司的某些附屬公司在其中命名為承租人和Ventas，Inc.的某些關聯公司之間進行。上面寫着房東的名字。
10.3		主租賃和安全協議的第4號修正案由在其中指定為租户的公司的某些關聯公司和Ventas，Inc.的某些關聯公司之間進行。上面寫着房東†
31.1		根據2002年“薩班斯-奧克斯利法案”第302條對首席執行官的認證。
31.2		根據2002年“薩班斯-奧克斯利法案”第302節對首席財務官的認證。
32		根據2002年“薩班斯-奧克斯利法案”(Sarbanes-Oxley Act)第906條通過的第18 U.S.C.第1350條規定，對首席執行官和首席財務官進行認證。
101.SCH		內聯XBRL分類擴展架構文檔。
101.CAL		內聯XBRL分類擴展計算Linkbase文檔。
101.DEF		內聯XBRL分類擴展定義Linkbase文檔。
101.LAB		內聯XBRL分類擴展標籤Linkbase文檔。
101.PRE		內聯XBRL分類擴展演示文稿Linkbase文檔。
104		公司截至2019年9月30日的季度10-Q報表的封面頁採用內聯XBRL格式(包括在附件101中)。


†	根據S-K法規第601(B)(10)(Iv)條，本展品的某些部分已被省略。

簽名

根據1934年“證券交易法”的要求，註冊人已正式促使以下簽字人代表其簽署本報告，並獲得正式授權。



	布魯克代爾高級生活有限公司。
	(註冊人)

	依據：	/s/Steven E.Swain
	姓名：	史蒂文·E·斯温
	標題：	執行副總裁兼首席財務官 (首席財務官)
	日期：	2019年11月5日