美國
證券交易委員會
哥倫比亞特區華盛頓20549
表格10-Q
(馬克一)
[X] |
根據1934年證券交易法第13或15(D)條的季度報告 |
截至2019年9月30日的季度期間
或
[ ] |
根據1934年證券交易所法令第13或15(D)條提交的過渡報告 |
由_至_的過渡期
佣金檔案號:001-38546
Neuronetics公司
(章程中規定的註冊人的確切姓名)
特拉華州 |
33-1051425 |
(州或其他司法管轄區) 公司或組織) |
(國税局僱主識別號)
|
賓夕法尼亞州馬爾文市菲尼克斯維爾派克3222號 |
19355 |
(主要行政機關地址) |
(郵政編碼) |
(610) 640-4202
(登記人的電話號碼,包括區號)
不適用。
(以前的名稱,以前的地址和以前的會計年度,如果自上次報告以來發生了更改)
根據該法第12(B)條登記的證券:
每一類的名稱 |
|
交易 符號 |
|
註冊的每個交易所的名稱 |
普通股(面值0.01美元) |
|
靜止 |
|
納斯達克全球市場 |
用複選標記表示註冊人(1)是否在之前12個月內(或在要求註冊人提交此類報告的較短時間內)提交了1934年“證券交易法”第13或15(D)節要求提交的所有報告,以及(2)在過去90天內一直遵守此類提交要求。是[X]#[ ]
通過複選標記表明註冊人在之前12個月內(或在要求註冊人提交此類文件的較短時間內)是否已根據S-T規則(本章232.405節)以電子方式提交了需要提交的每個交互式數據文件。[X]#[ ]
用複選標記指明註冊人是大型加速申請者、非加速申請者、較小報告公司還是新興增長公司。參見“交換法”規則12b-2中“大型加速歸檔公司”、“小型報告公司”和“新興增長公司”的定義。
大型^加速^^文件管理器 |
[ ] |
|
加速^Filer |
[ ] |
非加速報税器 |
[X] |
|
較小的^報告^^公司 |
[X] |
|
|
|
新興成長型公司 |
[X] |
如果是一家新興的成長型公司,請用複選標記表明註冊人是否已選擇不使用延長的過渡期來遵守根據“交換法”第13(A)節提供的任何新的或修訂的財務會計準則。[ ]
用複選標記表明註冊人是否是空殼公司(如“交易法”第12b-2條所定義)。是[ ]·否[X]
截至2019年10月31日,註冊人的普通股流通股共有18,632,268股。
Neuronetics公司
截至2019年9月30日的季度期間的Form 10-Q季度報告
目錄
|
|
|
|
頁 |
第一部分-財務資料 |
|
|||
第1項 |
|
財務報表。 |
|
3 |
|
|
|
|
|
|
|
截至2019年9月30日和2018年12月31日的資產負債表 |
|
3 |
|
|
|
|
|
|
|
截至2019年和2018年9月30日的三個月和九個月的經營報表 |
|
4 |
|
|
|
|
|
|
|
截至2019年和2018年9月30日的三個月和九個月的可轉換優先股和股東權益(赤字)變動表 |
|
5 |
|
|
|
|
|
|
|
截至2019年和2018年9月30日的九個月現金流量表 |
|
6 |
|
|
|
|
|
|
|
中期財務報表附註 |
|
7 |
|
|
|
|
|
項目2. |
|
管理層對財務狀況和經營結果的討論和分析。 |
|
25 |
|
|
|
|
|
項目3. |
|
關於市場風險的定量和定性披露。 |
|
36 |
|
|
|
|
|
項目4. |
|
控制和程序。 |
|
36 |
|
|
|
|
|
第二部分-其他資料 |
|
|||
|
|
|
|
|
第1項 |
|
法律程序。 |
|
38 |
|
|
|
|
|
第1A項 |
|
風險因素。 |
|
38 |
|
|
|
|
|
項目2. |
|
未登記的股權證券銷售和收益使用。 |
|
38 |
|
|
|
|
|
項目3. |
|
高級證券違約。 |
|
38 |
|
|
|
|
|
項目4. |
|
礦山安全披露。 |
|
38 |
|
|
|
|
|
項目5. |
|
其他信息。 |
|
38 |
|
|
|
|
|
第6項 |
|
展品。 |
|
39 |
|
|
|
|
|
簽名 |
|
40 |
2
第一部分-財務資料
第1項 |
財務報表。 |
Neuronetics公司
資產負債表
(未審核;單位為千,每股數據除外)
|
|
9月30日 2019 |
|
|
12月31日 2018 |
|
||
資產 |
|
|
|
|
|
|
|
|
流動資產: |
|
|
|
|
|
|
|
|
現金及現金等價物 |
|
$ |
82,370 |
|
|
$ |
104,583 |
|
應收帳款,淨額 |
|
|
7,552 |
|
|
|
5,620 |
|
盤存 |
|
|
2,924 |
|
|
|
2,432 |
|
銷售型租賃淨投資的當期部分 |
|
|
633 |
|
|
|
- |
|
預付佣金費用的當期部分 |
|
|
442 |
|
|
|
- |
|
預付費用和其他流動資產 |
|
|
1,985 |
|
|
|
1,838 |
|
流動資產總額 |
|
|
95,906 |
|
|
|
114,473 |
|
財產和設備,淨額 |
|
|
1,007 |
|
|
|
1,378 |
|
經營租賃使用權資產 |
|
|
3,879 |
|
|
|
- |
|
銷售型租賃的淨投資 |
|
|
1,141 |
|
|
|
- |
|
預付佣金費用 |
|
|
2,465 |
|
|
|
- |
|
其他資產 |
|
|
1,083 |
|
|
|
1,171 |
|
總資產 |
|
$ |
105,481 |
|
|
$ |
117,022 |
|
負債與股東權益 |
|
|
|
|
|
|
|
|
流動負債: |
|
|
|
|
|
|
|
|
應付帳款 |
|
$ |
4,109 |
|
|
$ |
3,756 |
|
應計費用 |
|
|
7,612 |
|
|
|
7,548 |
|
遞延收入 |
|
|
2,252 |
|
|
|
2,255 |
|
經營租賃負債的流動部分 |
|
|
529 |
|
|
|
- |
|
長期債務的當期部分,淨額 |
|
|
7,500 |
|
|
|
- |
|
流動負債總額 |
|
|
22,002 |
|
|
|
13,559 |
|
長期債務,淨額 |
|
|
23,450 |
|
|
|
30,395 |
|
遞延收入 |
|
|
2,229 |
|
|
|
1,940 |
|
經營租賃負債 |
|
|
3,470 |
|
|
|
- |
|
遞延租金 |
|
|
- |
|
|
|
86 |
|
負債共計 |
|
|
51,151 |
|
|
|
45,980 |
|
承諾和或有事項(附註16) |
|
|
|
|
|
|
|
|
股東權益: |
|
|
|
|
|
|
|
|
優先股,面值0.01美元:授權10,000股;不發行或 2019年9月30日和2018年12月31日的出色表現 |
|
|
- |
|
|
|
- |
|
普通股,面值0.01美元:200,000股授權股;18,602股和17,744股 2019年9月30日和2018年12月31日發行和流通股, 分別 |
|
|
186 |
|
|
|
177 |
|
額外實收資本 |
|
|
296,677 |
|
|
|
291,908 |
|
累積赤字 |
|
|
(242,533 |
) |
|
|
(221,043 |
) |
股東權益總額 |
|
|
54,330 |
|
|
|
71,042 |
|
總負債和股東權益 |
|
$ |
105,481 |
|
|
$ |
117,022 |
|
附註是這些未經審計的中期財務報表的組成部分。vbl.
3
Neuronetics公司
運營報表
(未審核;單位為千,每股數據除外)
|
|
三個月 |
|
|
九個月結束 |
|
||||||||||
|
|
9月30日 |
|
|
9月30日 |
|
||||||||||
|
|
2019 |
|
|
2018 |
|
|
2019 |
|
|
2018 |
|
||||
營業收入 |
|
$ |
16,000 |
|
|
$ |
13,737 |
|
|
$ |
45,300 |
|
|
$ |
37,141 |
|
收入成本 |
|
|
4,192 |
|
|
|
3,034 |
|
|
|
11,170 |
|
|
|
8,736 |
|
毛利 |
|
|
11,808 |
|
|
|
10,703 |
|
|
|
34,130 |
|
|
|
28,405 |
|
業務費用: |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
銷售及市場推廣 |
|
|
10,362 |
|
|
|
9,672 |
|
|
|
31,477 |
|
|
|
27,616 |
|
一般和行政 |
|
|
4,285 |
|
|
|
3,238 |
|
|
|
13,145 |
|
|
|
8,952 |
|
研究與發展 |
|
|
3,489 |
|
|
|
2,125 |
|
|
|
9,499 |
|
|
|
6,010 |
|
業務費用共計 |
|
|
18,136 |
|
|
|
15,035 |
|
|
|
54,121 |
|
|
|
42,578 |
|
運營虧損 |
|
|
(6,328 |
) |
|
|
(4,332 |
) |
|
|
(19,991 |
) |
|
|
(14,173 |
) |
其他(收入)費用: |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
利息費用 |
|
|
930 |
|
|
|
928 |
|
|
|
2,780 |
|
|
|
2,749 |
|
其他(收入)費用,淨額 |
|
|
(391 |
) |
|
|
(299 |
) |
|
|
(1,281 |
) |
|
|
1,032 |
|
淨損失 |
|
$ |
(6,867 |
) |
|
$ |
(4,961 |
) |
|
$ |
(21,490 |
) |
|
$ |
(17,954 |
) |
已發行普通股每股淨虧損,基本和稀釋後的每股淨虧損 |
|
$ |
(0.37 |
) |
|
$ |
(0.29 |
) |
|
$ |
(1.17 |
) |
|
$ |
(2.99 |
) |
加權平均已發行普通股、基本普通股和稀釋普通股 |
|
|
18,508 |
|
|
|
17,382 |
|
|
|
18,296 |
|
|
|
6,014 |
|
附註是這些未經審計的中期財務報表的組成部分。
4
Neuronetics公司
可轉換優先股和股東權益變動表(赤字)
(未經審計;以千為單位)
|
|
敞篷車 優先股 |
|
|
普通股 |
|
|
附加 實收 |
|
|
累積 |
|
|
總計 股東 |
|
|||||||||||||
|
|
股份 |
|
|
數量 |
|
|
股份 |
|
|
數量 |
|
|
資本 |
|
|
赤字 |
|
|
權益^(赤字) |
|
|||||||
2017年12月31日的餘額 |
|
|
304,958 |
|
|
$ |
187,136 |
|
|
|
231 |
|
|
$ |
2 |
|
|
$ |
4,292 |
|
|
$ |
(196,946 |
) |
|
$ |
(192,652 |
) |
以股票為基礎的獎勵和期權練習 |
|
|
- |
|
|
|
- |
|
|
|
20 |
|
|
|
1 |
|
|
|
30 |
|
|
|
- |
|
|
|
31 |
|
股份補償費用 |
|
|
- |
|
|
|
- |
|
|
|
- |
|
|
|
- |
|
|
|
144 |
|
|
|
- |
|
|
|
144 |
|
淨損失 |
|
|
- |
|
|
|
- |
|
|
|
- |
|
|
|
- |
|
|
|
- |
|
|
|
(5,497 |
) |
|
|
(5,497 |
) |
2018年3月31日的餘額 |
|
|
304,958 |
|
|
|
187,136 |
|
|
|
251 |
|
|
|
3 |
|
|
|
4,466 |
|
|
|
(202,443 |
) |
|
|
(197,974 |
) |
以股票為基礎的獎勵和期權練習 |
|
|
- |
|
|
|
- |
|
|
|
6 |
|
|
|
- |
|
|
|
7 |
|
|
|
|
|
|
|
7 |
|
股份補償費用 |
|
|
- |
|
|
|
- |
|
|
|
- |
|
|
|
- |
|
|
|
192 |
|
|
|
|
|
|
|
192 |
|
淨損失 |
|
|
- |
|
|
|
- |
|
|
|
- |
|
|
|
- |
|
|
|
- |
|
|
|
(7,496 |
) |
|
|
(7,496 |
) |
2018年6月30日的餘額 |
|
|
304,958 |
|
|
|
187,136 |
|
|
|
257 |
|
|
|
3 |
|
|
|
4,665 |
|
|
|
(209,939 |
) |
|
|
(205,271 |
) |
可轉換優先股的轉換 變成普通股 |
|
|
(304,958 |
) |
|
|
(187,136 |
) |
|
|
10,994 |
|
|
|
109 |
|
|
|
187,027 |
|
|
|
- |
|
|
|
187,136 |
|
可轉換優先股的轉換 認股權證轉為普通股認股權證 |
|
|
- |
|
|
|
- |
|
|
|
- |
|
|
|
- |
|
|
|
1,874 |
|
|
|
- |
|
|
|
1,874 |
|
首次公開發行普通股 發售,扣除發行成本3,465美元 |
|
|
- |
|
|
|
- |
|
|
|
6,325 |
|
|
|
64 |
|
|
|
96,471 |
|
|
|
- |
|
|
|
96,535 |
|
股票期權的行使 |
|
|
- |
|
|
|
- |
|
|
|
3 |
|
|
|
- |
|
|
|
7 |
|
|
|
- |
|
|
|
7 |
|
股份補償費用 |
|
|
- |
|
|
|
- |
|
|
|
- |
|
|
|
- |
|
|
|
1,028 |
|
|
|
- |
|
|
|
1,028 |
|
淨損失 |
|
|
- |
|
|
|
- |
|
|
|
- |
|
|
|
- |
|
|
|
- |
|
|
|
(4,961 |
) |
|
|
(4,961 |
) |
2018年9月30日的餘額 |
|
|
- |
|
|
$ |
- |
|
|
|
17,579 |
|
|
$ |
176 |
|
|
$ |
291,072 |
|
|
$ |
(214,900 |
) |
|
$ |
76,348 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
2018年12月31日的餘額 |
|
|
- |
|
|
$ |
- |
|
|
|
17,744 |
|
|
$ |
177 |
|
|
$ |
291,908 |
|
|
$ |
(221,043 |
) |
|
$ |
71,042 |
|
以股票為基礎的獎勵和期權練習 |
|
|
- |
|
|
|
- |
|
|
|
483 |
|
|
|
5 |
|
|
|
1,402 |
|
|
|
- |
|
|
|
1,407 |
|
股份補償費用 |
|
|
- |
|
|
|
- |
|
|
|
- |
|
|
|
- |
|
|
|
501 |
|
|
|
- |
|
|
|
501 |
|
淨損失 |
|
|
- |
|
|
|
- |
|
|
|
- |
|
|
|
- |
|
|
|
- |
|
|
|
(7,529 |
) |
|
|
(7,529 |
) |
2019年3月31日的餘額 |
|
|
- |
|
|
|
- |
|
|
|
18,227 |
|
|
|
182 |
|
|
|
293,811 |
|
|
|
(228,572 |
) |
|
|
65,421 |
|
以股票為基礎的獎勵和期權練習 |
|
|
- |
|
|
|
- |
|
|
|
218 |
|
|
|
2 |
|
|
|
468 |
|
|
|
- |
|
|
|
470 |
|
股份補償費用 |
|
|
|
|
|
|
- |
|
|
|
- |
|
|
|
- |
|
|
|
1,022 |
|
|
|
- |
|
|
|
1,022 |
|
淨損失 |
|
|
- |
|
|
|
- |
|
|
|
- |
|
|
|
- |
|
|
|
- |
|
|
|
(7,094 |
) |
|
|
(7,094 |
) |
2019年6月30日的餘額 |
|
|
- |
|
|
|
- |
|
|
|
18,445 |
|
|
|
184 |
|
|
|
295,301 |
|
|
|
(235,666 |
) |
|
|
59,819 |
|
以股票為基礎的獎勵和期權練習 |
|
|
- |
|
|
|
- |
|
|
|
157 |
|
|
|
2 |
|
|
|
441 |
|
|
|
- |
|
|
|
443 |
|
股份補償費用 |
|
|
- |
|
|
|
- |
|
|
|
- |
|
|
|
- |
|
|
|
935 |
|
|
|
- |
|
|
|
935 |
|
淨損失 |
|
|
- |
|
|
|
- |
|
|
|
- |
|
|
|
- |
|
|
|
- |
|
|
|
(6,867 |
) |
|
|
(6,867 |
) |
平衡於2019年9月30日 |
|
|
- |
|
|
$ |
- |
|
|
|
18,602 |
|
|
$ |
186 |
|
|
$ |
296,677 |
|
|
$ |
(242,533 |
) |
|
$ |
54,330 |
|
附註是這些未經審計的中期財務報表的組成部分。
5
Neuronetics公司
現金流量表
(未經審計;以千為單位)
|
|
截至9月30日的9個月, |
|
|||||
|
|
2019 |
|
|
2018 |
|
||
經營活動的現金流量: |
|
|
|
|
|
|
|
|
淨損失 |
|
$ |
(21,490 |
) |
|
$ |
(17,954 |
) |
調節淨虧損與經營活動中使用的淨現金的調整: |
|
|
|
|
|
|
|
|
折舊攤銷 |
|
|
765 |
|
|
|
671 |
|
股份薪酬 |
|
|
2,458 |
|
|
|
1,364 |
|
非現金利息費用 |
|
|
555 |
|
|
|
642 |
|
可轉換優先股認股權證負債公允價值變動 |
|
|
- |
|
|
|
1,396 |
|
客户購買租賃單位的成本 |
|
|
144 |
|
|
|
148 |
|
某些資產和負債的變化: |
|
|
|
|
|
|
|
|
應收帳款,淨額 |
|
|
(1,933 |
) |
|
|
(1,016 |
) |
盤存 |
|
|
(455 |
) |
|
|
(767 |
) |
銷售型租賃的淨投資 |
|
|
(1,774 |
) |
|
|
- |
|
預付佣金費用 |
|
|
(2,907 |
) |
|
|
- |
|
預付費用和其他資產 |
|
|
183 |
|
|
|
(298 |
) |
應付帳款 |
|
|
10 |
|
|
|
(594 |
) |
應計費用 |
|
|
80 |
|
|
|
(1,461 |
) |
遞延收入 |
|
|
285 |
|
|
|
(400 |
) |
遞延租金 |
|
|
- |
|
|
|
(46 |
) |
經營活動使用的淨現金 |
|
|
(24,079 |
) |
|
|
(18,315 |
) |
投資活動的現金流: |
|
|
|
|
|
|
|
|
購買財產和設備以及資本化軟件 |
|
|
(454 |
) |
|
|
(650 |
) |
投資活動使用的淨現金 |
|
|
(454 |
) |
|
|
(650 |
) |
融資活動的現金流: |
|
|
|
|
|
|
|
|
首次公開發行普通股的收益 |
|
|
- |
|
|
|
99,998 |
|
公開募集費用的支付 |
|
|
- |
|
|
|
(3,465 |
) |
行使股票期權所得收益 |
|
|
2,320 |
|
|
|
45 |
|
融資活動提供的淨現金 |
|
|
2,320 |
|
|
|
96,578 |
|
現金和現金等價物的淨(減少)增加 |
|
|
(22,213 |
) |
|
|
77,613 |
|
現金和現金等價物,期初 |
|
|
104,583 |
|
|
|
29,147 |
|
現金和現金等價物,期末 |
|
$ |
82,370 |
|
|
$ |
106,760 |
|
補充披露現金流量信息: |
|
|
|
|
|
|
|
|
支付利息的現金 |
|
$ |
2,240 |
|
|
$ |
2,057 |
|
將庫存轉移到財產和設備 |
|
$ |
37 |
|
|
$ |
235 |
|
非現金投融資活動補充披露: |
|
|
|
|
|
|
|
|
購買財產和設備並資本化 應付賬款和應計費用中的軟件 |
|
$ |
31 |
|
|
$ |
- |
|
可轉換優先股轉換為普通股 |
|
|
|
|
|
$ |
187,136 |
|
可轉換優先股認股權證轉換為普通股認股權證 |
|
$ |
- |
|
|
$ |
1,874 |
|
附註是這些未經審計的中期財務報表的組成部分。
6
Neuronetics公司
中期財務報表附註
(未經審計)
1.業務描述
Neuronetics公司,或稱公司,是一家商業階段醫療技術公司,專注於設計、開發和營銷產品,改善精神疾病患者的生活質量。該公司的第一個商業產品NeuroStar高級治療系統是一種非侵入性和非系統性的基於辦公室的治療,它使用經顱磁刺激(TMS)來產生一個脈衝的、MRI強度的磁場,這種磁場可以誘導電流,刺激大腦與情緒相關的特定區域。該系統於2008年被美國食品和藥物管理局(FDA)批准,用於治療重度抑鬱障礙(MDD)的成人患者,這些患者在本次事件中未能從先前的抗抑鬱藥物中獲得滿意的改善。NeuroStar高級治療在世界其他地區也可以使用,包括日本,在那裏它被列入日本的國家健康保險。該公司打算繼續開發其NeuroStar高級治療系統,以獲得更多的適應症。
流動資金
截至2019年9月30日,公司的現金和現金等價物為8240萬美元,累計赤字為2.425億美元。截至2018年12月31日的一年,公司因經營活動產生的負現金流為2060萬美元,截至2019年9月30日的九個月為2410萬美元。該公司自成立以來一直出現經營虧損,管理層預計其經營虧損將在短期內繼續,因為公司尋求擴大其銷售和營銷舉措,以支持其在現有和新市場的增長,並投資於更多的研究和開發活動。到目前為止,該公司的主要資本來源是首次公開募股的收益、其可轉換優先證券的私募配售、其信貸安排下的借款和其產品銷售的收入。截至2019年9月30日,該公司在其信貸安排(將於2022年3月到期)下有3000萬美元的未償還借款。管理層認為,公司截至2019年9月30日的現金和現金等價物以及其產品銷售的預期收入足以為公司在2019年9月30日之後至少未來24個月的運營提供資金。
2. |
演示基礎 |
隨附的財務報表是根據美國公認會計原則(GAAP)編制的。這些説明中對適用指南的任何引用都是指財務會計準則委員會(FASB)頒佈的會計準則編纂(ASC)和會計準則更新(ASU)中發現的GAAP。
中期財務報表
隨附的未經審計的中期財務報表是從公司的賬簿和記錄中編制的,符合中期財務信息的公認會計原則和美國證券交易委員會(SEC)頒佈的S-X規則第10-01條,該規則允許減少過渡期的披露。所有調整,僅包括正常的經常性調整,為公平列示所附的資產負債表和經營報表,可轉換優先股和股東赤字和現金流量的變化都是必要的。雖然這些中期財務報表不包括完整年度財務報表所需的所有信息和腳註,但管理層認為披露的信息足以使所呈報的信息不具誤導性。截至2019年9月30日的三個月和九個月的未經審計的中期運營和現金流量並不一定表明全年的預期結果。未經審計的中期財務報表和腳註應與公司於2019年3月5日提交給證券交易委員會的10-K報表中包含的經審計的財務報表和腳註一起閲讀,其中可以找到對重要會計政策和某些其他信息的更完整的討論。
預算的使用
根據公認會計原則和證券交易委員會的規則和規定編制財務報表需要使用基於被認為合理的判斷的估計和假設,這些估計和假設影響財務報表日期的資產和負債的報告金額,以及財務報表日期的或有資產和負債的披露,以及報告期內報告的收入和支出金額。本公司的估計和假設基於歷史經驗、已知趨勢和事件以及管理層認為在當時情況下是合理的各種其他因素,其結果構成對資產和負債的賬面價值作出判斷的基礎,這些資產和負債從其他來源看起來並不明顯。雖然管理層相信其估計和假設在作出時是合理的,但它們是基於當時可獲得的信息。管理層在持續的基礎上評估估計和假設,並在必要時進行調整。由於公司業務和不斷變化的市場條件所涉及的風險和不確定因素,以及所作估計和假設的主觀因素,實際結果可能與估計結果不同。在首次公開募股(IPO)之前,最重要的估計和判斷會影響基於股份的薪酬。
7
Neuronetics公司
中期財務報表附註
(未經審計)
3. |
重要會計政策摘要 |
公司對重要會計政策的完整摘要可以在“附註3.重要會計政策摘要”中找到,該摘要位於公司於2019年3月5日提交給證券交易委員會的10-K報表中的審計財務報表中。
截至2019年1月1日,公司採用ASU 2014-09“客户合同收入”(主題606)和ASU 2016-02“租賃”(主題842)。公司的會計政策進行了相應的修改:
收入確認
採用ASC主題606“與客户簽訂合同的收入”
2019年1月1日,公司採用修改後的追溯法,採用開放式合同實用權宜之計,採用606主題,並對截至2019年1月1日尚未完成的606主題下的合同進行核算。從2019年1月1日開始的報告期的結果在主題606下呈現,而前期金額不進行調整,並繼續根據公司在主題605下的歷史會計進行報告。
主題606對財務報表行項目的影響
截至2019年1月1日,採用ASC 606對留存收益或收入沒有影響。
根據新的收入標準要求,截至2019年9月30日的資產負債表上披露採用預付佣金費用的影響,以及截至2019年9月30日的三個月和九個月的經營報表如下:
|
|
截至2019年9月30日 |
|
|||||||||
|
|
如所報告的 |
|
|
平衡無 採用 ASC 606 |
|
|
改變的影響 較高/(較低) |
|
|||
資產負債表 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
預付佣金費用的當期部分 |
|
$ |
442 |
|
|
$ |
- |
|
|
$ |
442 |
|
預付佣金費用 |
|
|
2,465 |
|
|
|
- |
|
|
|
2,465 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
截至2019年9月30日的三個月 |
|
|||||||||
|
|
如所報告的 |
|
|
平衡無 採用 ASC 606 |
|
|
改變的影響 較高/(較低) |
|
|||
收益表 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
銷售及市場推廣 |
|
$ |
10,362 |
|
|
$ |
11,690 |
|
|
$ |
(1,328 |
) |
淨損失 |
|
|
(6,867 |
) |
|
|
(8,195 |
) |
|
|
1,328 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
截至2019年9月30日的九個月 |
|
|||||||||
|
|
如所報告的 |
|
|
平衡無 採用 ASC 606 |
|
|
改變的影響 較高/(較低) |
|
|||
收益表 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
銷售及市場推廣 |
|
$ |
31,477 |
|
|
$ |
34,384 |
|
|
$ |
(2,907 |
) |
淨損失 |
|
|
(21,490 |
) |
|
|
(24,397 |
) |
|
|
2,907 |
|
8
Neuronetics公司
中期財務報表附註
(未經審計)
主題606是基於原則的,並且提供了五步模型來確定何時以及如何確認收入。核心原則是,實體在向客户轉讓承諾的商品或服務時,應確認收入,其金額應反映該實體預期有權換取這些商品或服務的對價。
銷售税和使用税不包括在收入中。除根據下文披露的分銷協議確認的收入外,本公司收入中除非實質性金額外的所有收入均於某一時間點確認。
合同形成
當公司與客户之間存在法律上可強制執行的合同,雙方的權利得到確認,合同具有商業實質,並且合同對價可能具有可收集性時,公司將與客户簽訂合同。對於所有銷售,公司使用簽署的協議或具有約束力的採購訂單作為安排的證據。
履行義務
主題606的計算單位是履行義務。履行義務是合同中的承諾,將不同的商品或服務轉讓給客户,或實質上相同且具有相同轉讓模式的一系列不同的商品或服務。合同的交易價格分配給每個履行義務,並在履行履行義務時或作為履行義務時確認為收入。公司的大部分合同由以下履行義務組成:
|
(1) |
NeuroStar TMS治療系統(“系統”)包括一把椅子,一個電磁鐵線圈,一個監控控制枱和附件。各種組件是一起工作以提供組合輸出並一起形成一個履行義務(NeuroStar高級治療系統)的輸入。銷售系統的收入在交付到客户駐地的時間點得到滿足。 |
|
(2) |
NeuroStar治療會話(“治療會話”)是通過加密激活碼交付的一次性消耗品,臨牀醫生執行經顱磁刺激(“TMS”)治療是必需的。銷售治療會話的收入在交付給客户的時間點得到滿足。該公司確定,治療會話的銷售不是系統銷售的可強制執行的權利和義務的一部分,除非與系統銷售一起銷售。 |
|
(3) |
單獨定價的延長保修和何時和如果可用的升級權利都被視為服務型保修。保修服務被視為待命義務,超時得到滿足,並使用基於時間的直線式完成衡量標準進行確認。 |
|
(4) |
系統臨牀和報銷培訓使臨牀醫生能夠提供患者治療。培訓不是操作系統所必需的,而是從公司獲得認證所必需的,因此對於其他履行義務的功能來説並不是必不可少的。培訓服務在培訓完成的時間點進行識別,通常與系統交付時間同步或接近系統交付時間。 |
此外,本公司已確定存在各種敷衍了事的交付品,例如安裝系統、技術支持熱線和營銷材料,本公司沒有單獨確認為收入,也沒有計入提供這些商品和服務的估計成本,因為它們不是重要的。公司對所有新系統銷售提供兩年保修,這些新系統銷售被確定為保證型保修,因此不被視為單獨的履行義務。公司應累計提供這些保證的成本。
公司的任何產品或服務沒有退還或退款的權利,公司已選擇將運輸和處理視為履行活動,並支出發生的成本。
出租自有
該系統通常是購買的,但公司確實為某些客户提供了租賃選項。公司在主題842,租約下説明這些租約。在主題842下,租賃通常被視為銷售型租賃,其結果是取消對基礎資產的確認,確認銷售上的利潤或虧損,以及確認對銷售型租賃的投資。投資定期增加所賺取的利息,並在收到租賃付款時減少。
9
Neuronetics公司
中期財務報表附註
(未經審計)
分銷協議
本公司與一家外國實體簽訂獨家經銷協議,期限為7年半,並有兩個2年續約選擇權。作為對成為本公司產品獨家分銷商的權利和本公司知識產權在國外使用的考慮,分銷商需要在合同執行和監管批准後支付某些固定的里程碑付款。此外,要求總代理商根據監管報銷率進行可變的里程碑付款。此外,要求分銷商根據銷售歷史和預測做出特定的最低購買量,並以上限和下限為準。公司評估了本合同中的潛在履行義務,並得出結論認為本合同包含以下履行義務:
|
• |
獨家經銷和知識產權許可 |
|
• |
NeuroStar TMS治療系統(“系統”) |
|
• |
NeuroStar治療會議(“治療會議”) |
分銷協議包含公司產品和服務的定價。合同採購價格被確定為基於該客户類型的預期銷售量的獨立銷售價格,因此公司得出結論,本協議不包含對摺扣系統和治療會話的物質權利的單獨履行義務。本公司通過成本加保證法和剩餘法的組合來分配交易價格。對於系統和治療會議,公司通過從平均歷史合同銷售價格開始,在一致和合理的基礎上對定價趨勢、客户類型和預期銷售量以及公司不斷變化的成本和利潤率進行調整,從而最大限度地使用可觀察的輸入。由於確定經銷協議中本公司產品和服務的合同銷售價格為獨立銷售價格,由固定和可變里程碑付款組成的剩餘對價分配給獨家經銷和知識產權許可。獨家經銷和知識產權被確定為象徵性知識產權,因此隨着時間的推移而得到承認。系統和治療會話被確定為在交付給總代理商時的某個時間點認可的績效義務。
合同概算
對公司合同的會計處理涉及使用重要的判斷和估計,包括確定單獨的履行義務,將交易價格分配給不同的履行義務,以及確定衡量實體履行履行義務的方法,這些履行義務是在控制權轉移給客户時最忠實地描述的。公司使用公司對合同中每種不同商品或服務的獨立銷售價格的最佳估計,將合同的交易價格分配給每個履行義務。公司通過從平均歷史合同銷售價格開始,在一致和合理的基礎上對其他輸入(如定價趨勢、客户類型、數量以及不斷變化的成本和利潤率)進行必要和合理的調整,從而最大限度地使用可觀察的輸入。
合同餘額
付款條件通常要求在系統發貨時付款,並在交付訪問代碼時進行額外付款,這些付款可以在系統首次交付和安裝後的幾年內完成。與賬單和現金收款相比,收入確認的時間通常導致應收賬款。然而,有時客户預付款和存款可能需要某些客户,並被記錄為合同負債。在截至2019年9月30日的三個月和九個月內,合同資產和負債餘額的變化不受任何其他因素的重大影響。
截至2019年9月30日,公司預計將按年確認遞延收入的大約以下百分比:
年份: |
|
營業收入 識別 |
|
|
2019年剩餘時間 |
|
|
30 |
% |
2020 |
|
|
23 |
% |
2021 |
|
|
11 |
% |
2022 |
|
|
11 |
% |
2023 |
|
|
11 |
% |
此後 |
|
|
14 |
% |
總計 |
|
|
100 |
% |
10
Neuronetics公司
中期財務報表附註
(未經審計)
截至2019年9月30日的9個月的確認收入包括在年初的合同負債餘額中為200萬美元,主要表示從單獨定價的延長保修和臨牀培訓中賺取的收入。
顧客
在截至2019年9月30日的三個月中,沒有客户佔我們收入的10%以上。在截至2019年9月30日的9個月中,一個客户佔了我們收入的10%。在截至2018年9月30日的3個月和9個月中,沒有客户佔我們收入的10%以上。
租約
通過ASC主題842,“租賃”
公司根據ASC主題842,租賃,(“主題842”)對租賃進行核算。公司在合同開始時確定一項安排是否為租賃。當合同向客户傳達在一段時間內控制已識別的財產、廠房或設備使用的權利以換取對價時,租賃就存在了。租賃的定義體現了兩個條件:(1)合同中存在已識別的資產,即土地或可折舊資產(即財產、廠房和設備),以及(2)客户有權控制已識別資產的使用。
本公司根據淨經營租賃租賃倉庫和辦公空間,以及辦公設備。本公司為出租人的經營租賃已計入經營報表的收入中。
本公司不時訂立銷售式租賃安排,包括承租人有義務在租賃期限結束時購買租賃設備,租賃設備所有權在租賃結束時自動轉讓,討價還價購買選擇權,或規定最低租賃付款的現值為租賃設備在租賃開始之日公允價值的90%或以上。本公司為出租人的銷售型租賃在經營報表上計入收入。
本公司為承租人的經營租賃包括在資產負債表上的經營租賃使用權資產和經營租賃負債中。租賃負債最初及隨後按租賃開始日未付租賃付款的現值計量。
公司在主題842下的租賃計算中使用以下輸入:(1)公司用於將未付租賃付款貼現至現值的貼現率,(2)租賃期限和(3)租賃付款。
|
(1) |
主題842要求出租人使用租賃中隱含的利率來貼現其未付租賃付款,而承租人使用租賃中隱含的利率來貼現其未付租賃付款,或者如果不能容易地確定該利率,則要求其遞增借款利率來貼現其未付租賃付款。由於本公司為承租人的大部分租賃並無提供隱含利率,本公司根據生效日期可得的資料使用遞增借款利率,以釐定租賃付款的現值。租賃的遞增借款利率是本公司在抵押基礎上必須支付的利率,以借入與類似條款下的租賃付款相等的金額。當容易確定時,本公司使用隱含比率。 |
|
(2) |
所有租賃的租賃期限包括不可取消的租賃期限,加上承租人有權延長(或不終止)承租人合理確定行使的租賃,或延長(或不終止)出租人控制的租賃的選擇權所涵蓋的任何額外期限。 |
|
(3) |
租賃資產或負債計量中包括的租賃付款包括:固定付款(包括實質固定付款),以及如果承租人合理確定將行使購買標的資產的承租人選擇權的行使價格。 |
對於本公司為出租人的經營租賃,本公司繼續確認相關資產,並在其估計使用年限內對其進行折舊。來自承租人的租賃收入在收入中按相關租賃協議的條款直線確認。具有固定租金和階梯租金的設備的經營租賃在租賃期內以直線方式確認,假設沒有續期,在收入中。當收款沒有合理保證時,收入就不被確認。當收款能力不能合理保證時,客户被置於非應計狀態,並在收到現金付款時確認收入。
11
Neuronetics公司
中期財務報表附註
(未經審計)
銷售型租賃的租賃資產最初計量為租賃投資淨額總額,包括應收租賃的初始金額加上遞延的初始直接成本。
隨後,銷售型租賃的租賃資產在整個租賃期內按租賃淨投資的賬面金額計量,該淨投資通過利息收入增加,通過收取的租賃付款減少。租賃付款與貸款類似,分為本金和利息兩部分。設備租賃收入在租賃期內按有效利息法確認。租賃付款的主要組成部分反映為租賃投資淨額的減少。
對於本公司為承租人的經營租賃,使用權(ROU)資產最初按成本計量,包括根據在租賃開始日期或之前支付的租賃付款進行調整的租賃負債的初始金額,加上所產生的任何初始直接成本減去收到的任何租賃獎勵。ROU資產隨後在整個租賃期內按租賃負債的賬面金額加上初始直接成本加上(減去)任何預付(應計)租賃付款減去收到的租賃獎勵的未攤銷餘額。租賃付款的租賃費用在租賃期內以直線方式確認。
本公司為出租人的銷售型租賃的租賃資產和本公司為承租人的經營租賃的ROU資產定期減值損失。公司總體上使用ASC副題330-10,應收款中的貸款減值指南和ASC副題360-10,財產,廠房和設備中的長期資產減值指南來確定租賃資產或ROU資產是否減值,如果是,確認減值損失的金額。截至2019年9月30日,公司尚未遇到任何減值虧損。
公司監控需要重新評估租約的事件或情況的變化。當重新評估導致租賃負債的重新計量時,將對相應ROU資產的賬面金額進行相應調整,除非這樣做會將ROU資產的賬面金額減少到小於零的金額。在這種情況下,將導致負ROU資產餘額的調整金額記錄在損益中。
本公司已選擇不確認所有租賃期限為12個月或更短的短期租賃的ROU資產和租賃負債。本公司確認與短期租賃相關的租賃付款為租賃期內直線基礎上的費用。與這些租賃相關的可變租賃付款以與所有其他租賃相同的方式確認和列示。在本公司為出租人的安排中,本公司已選擇從租賃付款中扣除銷售税和其他類似税。
本公司採用ASU 2018-11修正案允許的自生效日期起使用修改後的追溯過渡方法的ASU 2016-02,這提供了另一種修改後的追溯過渡方法。因此,本公司無須就該標準的影響調整比較期間財務資料,或就採納日期(即二零一九年一月一日)之前的期間作出新的所需租賃披露。本公司已選擇採用一攬子過渡實際權宜之計,因此尚未重新評估(1)現有或到期合同是否包含租賃,(2)現有或到期租賃的租賃分類或(3)先前資本化的初始直接成本的會計處理。本公司並未選擇實際權宜之計,對在採用日期已存在的租約使用事後諸葛亮。此外,本公司預期ASU 2018-01:土地地役權實際權宜之計的修訂不會對吾等產生影響,因為本公司並無訂立土地地役權安排。截至2018年12月31日,採用主題842對留存收益和其他股本組成部分沒有影響。
4. |
最近的會計公告 |
該公司對最近發佈的會計聲明的討論可以在該公司於2019年3月5日提交給證券交易委員會的10-K表格中的審計財務報表中的“附註4.最近的會計聲明”中找到。此外,有關更多信息,請參閲此表10-Q上顯示的“註釋3.重要會計政策摘要”。
12
Neuronetics公司
中期財務報表附註
(未經審計)
5. |
公允價值計量與金融工具 |
由於其短期性質,本公司資產負債表上現金等價物、應收賬款、預付賬款和其他流動資產以及應付賬款的賬面價值與其在2019年9月30日和2018年12月31日的公允價值近似。由於利率可變,本公司信貸安排的賬面價值與其於2019年9月30日和2018年12月31日的公允價值近似。
本公司的某些金融工具以公允價值計量,採用三級層次結構,對用於衡量公允價值的投入進行優先排序。這種層次結構最大化了可觀測輸入的使用,並最小化了不可觀測輸入的使用。用於衡量公允價值的三個投入水平如下:
1級: |
投入是活躍市場中相同工具的報價。 |
|
|
級別2: |
投入是活躍市場中類似工具的報價;非活躍市場中相同或類似工具的報價;或其投入是可觀察到的或其重要價值驅動因素是可觀察到的基於模型的估值。 |
|
|
3級: |
輸入是不可觀察的,並且反映了公司自己的假設,這些假設是基於可獲得的最佳信息,包括公司自己的數據。 |
下表列出了截至2019年9月30日和2018年12月31日的公司金融工具的賬面金額和公允價值(單位:千):
|
|
2019年9月30日 |
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|||||||||||||||||
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基於公允價值的公允價值計量 |
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|||||||||
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|
攜載 數量 |
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|
公允價值 |
|
|
引自 價格 主動型 市場 (1級) |
|
|
顯着性 其他 可觀測 輸入量 (第2級) |
|
|
顯着性 不可觀察 輸入量 (第3級) |
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|||||
資產 |
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|
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|
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|
貨幣市場基金(現金等價物) |
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$ |
71,365 |
|
|
$ |
71,365 |
|
|
$ |
71,365 |
|
|
$ |
- |
|
|
$ |
- |
|
|
|
2018年12月31日 |
|
|||||||||||||||||
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
基於公允價值的公允價值計量 |
|
|||||||||
|
|
攜載 數量 |
|
|
公允價值 |
|
|
引自 價格 主動型 市場 (1級) |
|
|
顯着性 其他 可觀測 輸入量 (第2級) |
|
|
顯着性 不可觀察 輸入量 (第3級) |
|
|||||
資產 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
貨幣市場基金(現金等價物) |
|
$ |
87,062 |
|
|
$ |
87,062 |
|
|
$ |
87,062 |
|
|
$ |
- |
|
|
$ |
- |
|
可轉換優先股認股權證負債的公允價值是使用Black-Scholes期權定價模型和以下輸入和假設估計的,截至2018年7月2日:
|
|
2018年7月2日 |
|
|||||
|
|
系列E |
|
|
系列F |
|
||
可轉換優先股的估計公允價值 |
|
$ |
26.41 |
|
|
$ |
26.41 |
|
行權價格 |
|
$ |
19.55 |
|
|
$ |
9.73 |
|
剩餘期限(年) |
|
4.5 |
|
|
2.6 - 6.5 |
|
||
無風險利率 |
|
2.7% |
|
|
2.6% - 2.8% |
|
||
預期波動性 |
|
43% |
|
|
43% |
|
||
股息收益率 |
|
0% |
|
|
0% |
|
13
Neuronetics公司
中期財務報表附註
(未經審計)
下表介紹了公司的3級工具,即當時未償的可轉換優先股認股權證負債,在截至2018年9月30日的9個月中的經常性變化(以千為單位):
2017年12月31日的餘額 |
|
$ |
478 |
|
公允價值變動 |
|
|
1,396 |
|
重新分類為額外已付資本 |
|
|
(1,874 |
) |
2018年9月30日的餘額 |
|
$ |
- |
|
6. |
應收帳款 |
下表顯示了截至2019年9月30日和2018年12月31日的應收賬款淨額的構成(以千為單位):
|
|
9月30日 2019 |
|
|
12月31日 2018 |
|
||
應收帳款總額-貿易 |
|
$ |
8,121 |
|
|
$ |
6,120 |
|
減去:壞賬準備 |
|
|
(569 |
) |
|
|
(500 |
) |
應收帳款,淨額 |
|
$ |
7,552 |
|
|
$ |
5,620 |
|
7. |
財產和設備以及資本化軟件 |
下表列出了截至2019年9月30日和2018年12月31日淨資產和設備的構成(以千為單位):
|
|
9月30日 2019 |
|
|
12月31日 2018 |
|
||
實驗室設備 |
|
$ |
150 |
|
|
$ |
150 |
|
辦公設備 |
|
|
487 |
|
|
|
487 |
|
計算機設備和軟件 |
|
|
1,191 |
|
|
|
1,050 |
|
製造設備 |
|
|
273 |
|
|
|
273 |
|
租賃改良 |
|
|
172 |
|
|
|
172 |
|
租賃設備 |
|
|
920 |
|
|
|
1,262 |
|
財產和設備,毛額 |
|
|
3,193 |
|
|
|
3,394 |
|
減去:累計折舊 |
|
|
(2,186 |
) |
|
|
(2,016 |
) |
財產和設備,淨額 |
|
$ |
1,007 |
|
|
$ |
1,378 |
|
截至2019年9月30日和2018年12月31日,公司已將軟件成本資本化,淨值分別為90萬美元和100萬美元,這些成本包括在資產負債表的“其他資產”中。
截至2019年9月30日和2018年9月30日的三個月,折舊和攤銷費用分別為30萬美元和20萬美元,截至2019年9月30日和2018年9月30日的九個月,折舊和攤銷費用分別為80萬美元和70萬美元。
8. |
租約 |
承租人:
該公司擁有公司總部和辦公設備(包括複印機)的經營租賃。公司在賓夕法尼亞州馬爾文租用約32,000平方英尺的設施作為公司總部,其中包括辦公室和倉庫空間。在2019年第一季度,公司簽署了馬爾文設施的租約修訂協議,將租約延長至2028年2月,幷包括約10,000平方英尺的額外場地。本公司有權選擇將其合併的42,000平方英尺設施的租約再延長五年;然而,本公司已確定,由於正在進行的人員擴充工作,目前不能合理確定是否行使這一選擇權。該公司還維持辦公設備(包括複印機)的經營租約,租約將於2023年3月結束。本公司目前沒有任何尚未開始的融資租賃或已執行租賃。
14
Neuronetics公司
中期財務報表附註
(未經審計)
截至2019年9月30日的三個月的運營租賃租金費用為10萬美元,截至2019年9月30日的九個月的運營租賃租金費用為40萬美元。截至2019年9月30日,經營租賃的加權平均剩餘租期為8.6年,加權平均貼現率為6.5%。
下表顯示了作為與租賃相關的承租人的補充現金流量信息(以千為單位):
|
|
截至2019年9月30日的九個月 |
|
|
為包括在租賃計量中的金額支付的現金 負債: |
|
|
|
|
經營租賃的經營現金流 |
|
$ |
330 |
|
為交換租賃義務而獲得的使用權資產: |
|
|
|
|
經營租賃 |
|
$ |
4,164 |
|
下表按年列出了運營租賃負債所需的未來付款(以千為單位):
|
|
2019年9月30日 |
|
|
2019年剩餘時間 |
|
$ |
156 |
|
2020 |
|
|
584 |
|
2021 |
|
|
613 |
|
2022 |
|
|
637 |
|
2023 |
|
|
634 |
|
此後 |
|
|
2,791 |
|
租賃付款總額 |
|
|
5,415 |
|
減息利息 |
|
|
(1,416 |
) |
經營租賃負債的現值 |
|
$ |
3,999 |
|
下表按年度列出了截至2018年12月31日的不可取消運營租賃的最低預期租賃付款(以千為單位):
|
|
2018年12月31日 |
|
|
2019 |
|
$ |
547 |
|
2020 |
|
|
560 |
|
2021 |
|
|
88 |
|
租賃付款總額 |
|
$ |
1,195 |
|
出租人銷售型租賃:
某些客户已經購買了NeuroStar高級治療系統,租借給自己。租賃期為三年,客户可以選擇在租約結束時購買NeuroStar高級治療系統,或者在租約結束時自動轉讓NeuroStar高級治療系統的所有權。
下表列出了銷售型租賃確認的利潤(以千為單位):
|
|
截至9月30日的三個月, |
|
|
截至9月30日的9個月, |
|
||||||||||
|
|
2019 |
|
|
2018 |
|
|
2019 |
|
|
2018 |
|
||||
開業時確認的利潤,淨額 |
|
$ |
506 |
|
|
$ |
- |
|
|
$ |
768 |
|
|
$ |
- |
|
利息收入 |
|
|
- |
|
|
|
- |
|
|
|
- |
|
|
|
- |
|
銷售型租賃收入總額 |
|
$ |
506 |
|
|
$ |
- |
|
|
$ |
768 |
|
|
$ |
- |
|
15
Neuronetics公司
中期財務報表附註
(未經審計)
下表列出了與銷售型租賃相關的未貼現租賃應收款的到期日分析(以千為單位):
|
|
9月30日 2019 |
|
|
2019年剩餘時間 |
|
$ |
60 |
|
2020 |
|
|
633 |
|
2021 |
|
|
633 |
|
2022 |
|
|
448 |
|
銷售類租賃應收款合計 |
|
$ |
1,774 |
|
截至2019年9月30日,租賃應收款的賬面金額為180萬美元。本公司沒有任何無擔保的剩餘資產。
出租人經營租賃:
NeuroStar高級治療系統公司在2019年1月1日之前以自租方式出售的系統被計入經營租賃。截至2019年9月30日和2018年9月30日的三個月,公司確認營業租賃收入分別為20萬美元和30萬美元。截至2019年9月30日和2018年9月30日的九個月,公司確認營業租賃收入分別為60萬美元和70萬美元。
下表列出了與經營租賃有關的未貼現租賃應收賬款的到期日分析:
|
|
9月30日 2019 |
|
|
2019年剩餘時間 |
|
$ |
150 |
|
2020 |
|
|
365 |
|
2021 |
|
|
150 |
|
應收租賃款項合計 |
|
$ |
665 |
|
截至2019年9月30日和2018年12月31日,公司維持租賃設備淨額60萬美元和90萬美元,這些淨額包括在資產負債表的“財產和設備淨額”中。截至2019年9月30日和2018年9月30日的三個月,租賃設備折舊費用分別為10萬美元和10萬美元,截至2019年9月30日和2018年9月30日的九個月,租賃設備折舊費用分別為20萬美元和30萬美元。
9. |
預付佣金費用 |
該公司支付NeuroStar高級治療系統銷售和治療會議銷售的佣金。由於為NeuroStar高級治療系統銷售支付的佣金與為治療會議支付的佣金不相稱,該公司將與NeuroStar高級治療系統支付的佣金相關的佣金費用資本化,這些佣金增加到具體預期的未來治療會議訂單。在制定這一估計時,公司考慮了其歷史處理時段銷售額和客户保留率,以及技術開發生命週期和其他行業因素。定期對這些成本進行減值審查。
NeuroStar高級治療系統的佣金在等於平均客户期限的七年內以直線方式遞延和攤銷,公司認為這是這些成本的預期受益期。由於修改後的追溯採用法僅適用於未平倉合同,截至2019年1月1日的期初餘額不包括截至2018年12月31日基本完成的那些合同的預付佣金費用。
在公司的資產負債表上,資本化合同成本的當期部分由預付佣金費用的當期部分表示,而長期部分包括在預付佣金費用中。截至2019年9月30日的三個月的攤銷費用為10萬美元,截至2019年9月30日的九個月的攤銷費用為20萬美元。
16
Neuronetics公司
中期財務報表附註
(未經審計)
10. |
應計費用 |
下表顯示了截至2019年9月30日和2018年12月31日的應計費用構成(以千為單位):
|
|
9月30日 2019 |
|
|
12月31日 2018 |
|
||
補償及相關福利 |
|
$ |
4,764 |
|
|
$ |
4,909 |
|
諮詢費和專業費 |
|
|
387 |
|
|
|
342 |
|
研究開發費用 |
|
|
50 |
|
|
|
191 |
|
銷售和營銷費用 |
|
|
287 |
|
|
|
127 |
|
保修 |
|
|
737 |
|
|
|
629 |
|
銷售及其他應付税款 |
|
|
538 |
|
|
|
606 |
|
應付利息 |
|
|
237 |
|
|
|
251 |
|
其他 |
|
|
612 |
|
|
|
493 |
|
應計費用 |
|
$ |
7,612 |
|
|
$ |
7,548 |
|
11. |
債務 |
下表顯示了截至2019年9月30日和2018年12月31日的債務構成(以千為單位):
|
|
9月30日 2019 |
|
|
12月31日 2018 |
|
||
傑出校長 |
|
$ |
30,000 |
|
|
$ |
30,000 |
|
應計最終付款費用 |
|
|
1,740 |
|
|
|
1,468 |
|
更少的債務折扣 |
|
|
(790 |
) |
|
|
(1,073 |
) |
長期債務總額,淨額 |
|
|
30,950 |
|
|
|
30,395 |
|
減去長期債務的流動部分 |
|
|
(7,500 |
) |
|
|
- |
|
長期債務,淨額 |
|
$ |
23,450 |
|
|
$ |
30,395 |
|
截至2019年9月30日的三個月,公司確認利息支出為90萬美元,其中70萬美元為現金,20萬美元為非現金利息支出,與遞延債務發行成本的攤銷和最終付款費用的應計有關。截至2018年9月30日的三個月,本公司確認利息支出為90萬美元,其中70萬美元為現金,20萬美元為非現金利息支出,與遞延債務發行成本的攤銷和最終付款費用的應計有關。
截至2019年9月30日的9個月,公司確認利息支出為280萬美元,其中220萬美元為現金,60萬美元為非現金利息支出,與遞延債務發行成本的攤銷和最終付款費用的應計有關。截至2018年9月30日的九個月,本公司確認利息支出為270萬美元,其中210萬美元為現金,60萬美元為非現金利息支出,與遞延債務發行成本的攤銷和最終付款費用的應計有關。
信貸安排
2017年3月,公司與牛津金融有限責任公司(Oxford Finance LLC,簡稱Oxford)簽訂了貸款和擔保協議,用於一項信貸安排,取代了牛津先前的2500萬美元信貸安排,並允許公司分三批借款至多3500萬美元:A期貸款2500萬美元,2017年3月結清後立即提取;B期貸款500萬美元,於2017年12月提取;C期貸款500萬美元,金額為500萬美元,是由牛津金融有限責任公司(Oxford Finance LLC)與牛津金融有限責任公司(Oxford Finance LLC)簽訂的,後者取代了牛津先前的2500萬美元信貸融資,使公司得以分三批借入至多3500萬美元的定期貸款:A期貸款2500萬美元,2017年3月結賬後立即提取;B期貸款500萬美元,於2017年12月提取;在2018年第二季度實現了4500萬美元的往績12個月收入後,該公司就可以使用該產品了。在達到所需的收入里程碑後,如果公司選擇借用C期貸款,公司有60天的時間通知牛津。由於2018年7月2日完成首次公開募股並收到淨收益,本公司選擇不借入額外的500萬美元,因此本公司不再可以使用這筆資金。每項定期貸款從借款之日起至償還日為止按浮動年利率累計利息,該浮動年利率等於(A)8.15%或(B)當月最後一個營業日的30天美國Libor加7.38%中較大者。該公司還被要求在每次借款之日向牛津大學發出認股權證,購買其F系列或以後系列的可轉換優先股,期限為7年,金額相當於每一批借款的第一批500萬美元的3.95%。信貸工具到期,所有借入的金額將於2022年3月1號到期。截至2019年9月30日,該公司在信貸安排下已借入並未償還本金總計3000萬美元。
17
Neuronetics公司
中期財務報表附註
(未經審計)
貸款期限為直至2019年3月的純利期,在此期間本公司須按月支付利息,此後本公司須根據36個月的攤銷時間表按月支付本金和利息。然而,由於2018年財政年度實現了4500萬美元的收入,僅計息期又延長了12個月至2020年3月,在此之後,公司將需要根據24個月的攤銷時間表每月支付本金和利息。關於提取A期貸款,本公司向牛津發出認股權證,購買其F系列可轉換優先股的股份。2018年7月2日,該可轉換優先股權證轉換為以每股9.73美元的行使價購買公司普通股20,303股的權證。該權證將於2024年3月到期。
B期貸款的特點是到2019年3月只計息,在此期間公司需要每月支付利息,之後公司需要根據36個月的攤銷時間表每月支付本金和利息。然而,由於2018年財政年度實現了4500萬美元的收入,純利息期限又延長了12個月,直到2020年3月,之後公司將需要根據24個月的攤銷時間表每月支付本金和利息。關於提款B期貸款,該公司向牛津發出認股權證,購買其F系列可轉換優先股的股份。2018年7月2日,該可轉換優先股權證轉換為以每股9.73美元的行使價購買公司普通股20,303股的權證。該權證將於2024年12月到期。
除根據信貸安排應付的本金及利息外,本公司須向牛津支付因各期提前還款或到期而到期的最後付款費用,該費用因僅計息期的延長而增加,現時分別相當於A期及B期貸款本金的8.5%及7.5%。本公司按實際利率計算估計的最終付款費用,並在每期借款期間收取非現金利息費用。截至2018年12月31日,A期和B期貸款的實際利率分別為11.87%和12.14%。如果公司在其各自的預定到期日之前準備其定期貸款,它還將被要求向牛津支付相當於3%的預付款費用(如果在融資一週年或之前預付),如果在第一年之後和融資兩週年或之前預付,則為2%,如果在借款本金融資兩週年後預付,則為1%。
該公司在信貸安排下的義務由其實質上所有資產(知識產權除外)的第一優先擔保權益擔保。本公司已同意不質押或以其他方式阻礙其任何知識產權。與信貸安排有關的貸款和擔保協議包括一項財務維護契約,該契約要求本公司實現其過去12個月預測收入的至少75%,每月根據本公司在簽署協議時向牛津提供的預測,以及本公司在信貸安排有效期內每年向牛津交付的未來預測,以及慣常的肯定和消極契約。截至2019年9月30日,本公司遵守其信貸安排下的所有契約。
與信貸工具有關的貸款和擔保協議包含違約事件,包括但不限於下列違約事件:(I)未按照協議條款付款;(Ii)違反契約;(Iii)對公司業務的重大不利變化;(Iv)對公司資產的扣押或徵收或對其業務的司法限制;(V)破產;(Vi)對未受保險覆蓋的公司付款的重大判決、命令或法令;(Vii)對公司業務的不正確(Viii)發生次級債務;(Ix)撤銷公司開展業務所需的政府批准;以及(X)公司未能對擔保借款的抵押品保持有效和完善的留置權。
根據如上所述,從2020年4月1日開始對A期和B期貸款的未償還本金進行24個月攤銷的基礎上,下表按年列出了公司所需的未來本金付款(以千為單位):
年份: |
|
校長 付款 |
|
|
2019 |
|
$ |
- |
|
2020 |
|
|
11,250 |
|
2021 |
|
|
15,000 |
|
2022 |
|
|
3,750 |
|
本金支付總額 |
|
$ |
30,000 |
|
18
Neuronetics公司
中期財務報表附註
(未經審計)
12. |
普通股 |
普通股
截至2019年9月30日,公司經修訂和重述的公司註冊證書授權發行2.0億股普通股,每股面值0.01美元,其中1860萬股已發行,截至2019年9月30日尚未發行。
下表總結了截至2019年9月30日和2018年12月31日,公司已發行和保留供發行的普通股的股份總數(以千為單位):
|
|
2019年9月30日 |
|
|
2018年12月31日 |
|
||
已發行普通股 |
|
|
18,602 |
|
|
|
17,744 |
|
預留髮行的普通股: |
|
|
|
|
|
|
|
|
已發行普通股認股權證 |
|
|
105 |
|
|
|
105 |
|
未行使的股票期權 |
|
|
2,434 |
|
|
|
2,711 |
|
已發行的限制性股票單位 |
|
|
240 |
|
|
|
43 |
|
根據股票激勵計劃可供授予的股份 |
|
|
1,243 |
|
|
|
1,312 |
|
根據員工股票購買計劃可供出售的股票 |
|
|
421 |
|
|
|
244 |
|
已發行普通股和 預留髮行 |
|
|
23,045 |
|
|
|
22,159 |
|
每股普通股的持有人有權就提交公司股東投票表決的所有事項投一票。普通股持有人有權非累積地從合法可用於此目的的資金中獲得公司董事會可能宣佈的任何股息。公司從未支付過,在可預見的將來也不會支付普通股的股息。
緊接2018年7月2日公司IPO結束之前,公司所有可轉換優先股的流通股轉換為總計1100萬股普通股,從而消除了公司的未清償清算優惠。
普通股認股權證
下表總結了截至2019年9月30日和2018年12月31日的公司未償普通股認股權證:
權證 出類拔萃 (千) |
|
|
鍛鍊 價格 |
|
|
期滿 日期 |
||
|
14 |
|
|
$ |
19.55 |
|
|
12月-2022 |
|
30 |
|
|
$ |
9.73 |
|
|
2月-2021 |
|
20 |
|
|
$ |
9.73 |
|
|
AUG-2023 |
|
20 |
|
|
$ |
9.73 |
|
|
MAR-2024 |
|
21 |
|
|
$ |
9.73 |
|
|
12月-2024 |
|
105 |
|
|
|
|
|
|
|
13. |
每股虧損 |
公司每普通股的基本虧損是通過將淨虧損除以該期間已發行普通股的加權平均數來計算的。本公司的限制性股票獎勵(非歸屬股份)於授出時已發行並尚未發行,但在確定每股基本虧損之前不包括在本公司計算已發行的加權平均股份中,直至歸屬發生。
淨虧損不能稀釋,因此當公司處於淨虧損狀況時,每股普通股的基本虧損和攤薄虧損是相同的。如果公司在未來實現盈利,則攤薄每股收益計算的分母將包括已發行股票的加權平均數和普通股等價物的數量(如果納入這些普通股等價物將是攤薄的)。稀釋性普通股等價物潛在包括認股權證、股票期權和非既得性限制性股票獎勵,以及使用庫藏股方法的單位,以及未發行證券(如可轉換優先股)潛在轉換的影響(如果有的話)。
19
Neuronetics公司
中期財務報表附註
(未經審計)
下列截至9月30日、2019年和2018年的潛在攤薄未償證券已從未償普通股每股攤薄虧損計算的分母中剔除(以千為單位):
|
|
9月30日 |
|
|||||
|
|
2019 |
|
|
2018 |
|
||
股票期權 |
|
|
2,434 |
|
|
|
2,873 |
|
非既得性限制性股票獎勵 |
|
|
- |
|
|
|
7 |
|
非既得性限制性股票單位 |
|
|
240 |
|
|
|
38 |
|
可轉換優先股認股權證 |
|
|
- |
|
|
|
- |
|
普通股認股權證 |
|
|
105 |
|
|
|
105 |
|
可轉換優先股的股份“轉換後” |
|
|
- |
|
|
|
- |
|
14. |
股權報酬 |
公司在截至2019年9月30日和2018年9月30日的三個月和九個月的經營報表中按地點確認的基於股份的薪酬費用金額如下(以千為單位):
|
|
截至9月30日的三個月, |
|
|
截至9月30日的9個月, |
|
||||||||||
|
|
2019 |
|
|
2018 |
|
|
2019 |
|
|
2018 |
|
||||
收入成本 |
|
$ |
18 |
|
|
$ |
6 |
|
|
$ |
47 |
|
|
$ |
15 |
|
銷售及市場推廣 |
|
|
368 |
|
|
|
709 |
|
|
|
976 |
|
|
|
828 |
|
一般和行政 |
|
|
429 |
|
|
|
273 |
|
|
|
1,126 |
|
|
|
415 |
|
研究與發展 |
|
|
119 |
|
|
|
40 |
|
|
|
309 |
|
|
|
106 |
|
總計 |
|
$ |
934 |
|
|
$ |
1,028 |
|
|
$ |
2,458 |
|
|
$ |
1,364 |
|
2018年股權激勵計劃
2018年6月,本公司通過了2018年股權激勵計劃或2018年計劃,該計劃授權以限制性股票、股票增值權和股票期權的形式向公司董事、員工和顧問發行最多140萬股股份,以每年4%的常綠增長為限。贈款的金額和條款由公司董事會決定。迄今授予的所有股票期權的行使價等於授予日相關普通股的公允價值,由納斯達克全球市場報告的收盤價確定。股票期權的合同期限最長為10年,股票期權可以現金行使,也可以由董事會另行決定。一般情況下,股票期權在授予日期一週年時授予25%,其餘的在此後按月按比例分配36個月。截至2019年9月30日,根據2018年計劃,未來有120萬股可供發行。
股票期權
下表總結了公司截至2019年9月30日的九個月的股票期權活動:
|
|
數量 以下股份 選擇權 (單位:千) |
|
|
加權- 平均值 鍛鍊價格 每個選項 |
|
|
加權- 平均值 剩餘 合同 壽命(年) |
|
|
集料 內在性 價值 (單位:千) |
|
||||
出色的2018年12月31日 |
|
|
2,711 |
|
|
$ |
3.59 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
授與 |
|
|
802 |
|
|
$ |
14.82 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
已行使 |
|
|
(841 |
) |
|
$ |
2.83 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
沒收 |
|
|
(238 |
) |
|
$ |
8.04 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
傑出的2019年9月30日 |
|
|
2,434 |
|
|
$ |
7.12 |
|
|
|
7.7 |
|
|
$ |
8,770 |
|
可於2019年9月30日行使 |
|
|
1,131 |
|
|
$ |
2.57 |
|
|
|
6.3 |
|
|
$ |
6,737 |
|
已歸屬並預計於2019年9月30日歸屬 |
|
|
2,434 |
|
|
$ |
7.12 |
|
|
|
7.7 |
|
|
$ |
8,770 |
|
20
Neuronetics公司
中期財務報表附註
(未經審計)
公司確認與股票期權有關的基於股票的薪酬開支在截至2019年9月30日和2018年9月30日的三個月分別為60萬美元和100萬美元,截至2019年9月30日和2018年9月30日的九個月分別為160萬美元和130萬美元。截至2019年9月30日,與非既有股票期權有關的未確認補償成本總額為700萬美元,公司預計將在3.2年的加權平均期內確認這些股票期權。在截至2019年9月30日的9個月內授予的股票期權的加權平均授權日公允價值估計為每個期權7.99美元。在截至2019年9月30日的9個月內行使的股票期權的總內在價值為1060萬美元。
在截至2019年9月30日的9個月中,股票期權的授予日公允價值在授予時使用Black-Scholes期權定價模型中的以下加權平均輸入和假設進行估計:
估計普通股公允價值 |
|
$ |
14.82 |
|
行權價格 |
|
$ |
14.82 |
|
預期期限(年) |
|
|
6.1 |
|
無風險利率 |
|
|
2.3 |
% |
預期波動性 |
|
|
55.3 |
% |
股息收益率 |
|
|
0 |
% |
限制性股票獎勵和限制性股票單位
下表總結了公司截至2019年9月30日的9個月的限制性股票獎勵和限制性股票單位活動:
|
|
非歸屬 受限 股票獎勵 (千) |
|
|
加權- 平均值 授予日期 公允價值 |
|
|
非歸屬 受限 股票單位 (千) |
|
|
加權- 平均值 授予日期 公允價值 |
|
||||
未歸屬於2018年12月31日 |
|
|
4 |
|
|
$ |
2.32 |
|
|
|
43 |
|
|
$ |
25.21 |
|
授與 |
|
|
- |
|
|
$ |
- |
|
|
|
232 |
|
|
$ |
14.38 |
|
既得 |
|
|
(4 |
) |
|
$ |
2.32 |
|
|
|
(17 |
) |
|
$ |
20.83 |
|
沒收 |
|
|
- |
|
|
$ |
- |
|
|
|
(18 |
) |
|
$ |
15.68 |
|
未歸屬於2019年9月30日 |
|
|
- |
|
|
$ |
- |
|
|
|
240 |
|
|
$ |
15.72 |
|
公司在截至2019年9月30日和2018年9月30日的三個月確認了與限制性股票獎勵和限制性股票單位有關的基於股票的薪酬支出約30萬美元和0.1美元,截至2019年9月30日和2018年9月30日的九個月分別確認了90萬美元和0.1美元。截至2019年9月30日,與非既得性限制性股票獎勵和限制性股票單位有關的未確認補償成本為320萬美元,該公司預計將在2.5年的加權平均期內確認這些股票。截至2019年9月30日止九個月內歸屬的限制性股票獎勵和限制性股票單位的歸屬日期的公允價值總額為30萬美元。
15. |
員工福利計劃 |
401(K)界定繳款計劃
公司維持401(K)固定繳款退休計劃,涵蓋其所有員工。員工有資格在其僱用日期後的下一個月的第一個月參加。根據401(K)計劃,參與計劃的員工可以推遲最多100%的税前工資,但不能超過法定限額。目前沒有僱主立即匹配員工供款和員工供款背心。
2018年員工購股計劃
2018年7月,公司通過了2018年員工股票購買計劃,或2018年ESPP,初始股票儲備為20萬股,根據計劃文件的定義,每年1月1日可自動增加,為期最多十年。2018年ESPP的目的是通過鼓勵員工擁有公司普通股來提高員工對公司成功和進步的興趣。2018年ESPP提供了通過工資扣減或一次性現金投資以市價15%的折扣購買公司普通股的機會。截至2019年9月30日,公司尚未批准2018年ESPP下的任何發售。
21
Neuronetics公司
中期財務報表附註
(未經審計)
16. |
承諾和或有事項 |
行政人員僱傭協議
本公司已與某些主要主管簽訂僱傭協議併發出聘書,規定在某些情況下的補償和遣散費,如協議中所定義。
法律事項
本公司在正常業務過程中不時受到各種索賠和法律訴訟的影響。管理層認為,目前沒有合理預期會對公司的經營結果、財務狀況或現金流產生重大不利影響的索賠或法律行動。
17. |
與帝金製藥有限公司簽訂經銷協議 |
2017年10月,該公司與帝人制藥有限公司(或稱帝人)簽訂了一項為期七年半的分銷協議,將其NeuroStar高級治療系統獨家分銷給將在日本治療MDD患者的客户。根據分銷協議,帝人一般被限制在日本銷售競爭產品。該分銷協議規定,該公司將主要負責獲得在日本使用NeuroStar高級治療系統治療MDD的報銷批准,而帝人將推動NeuroStar高級治療系統在日本的銷售,用於治療MDD。該公司已同意為帝人公司的NeuroStar高級治療系統提供銷售和技術支持培訓。帝人需要從公司購買NeuroStar高級治療系統和治療療程的最低美元價值。
2017年,根據與帝人的分銷協議,在日本厚生勞動省(JMHLW)批准在日本銷售用於治療MDD的NeuroStar高級治療系統後,公司收到了75萬美元的預付款和200萬美元的里程碑付款。2019年第二季度,根據與帝人的經銷協議,公司獲得了第二筆里程碑式的付款70萬美元,此前日本中央社會保險醫務委員會(Chuikyo)批准了JMHLW的專家審查小組的建議,為治療成人MDD的NeuroStar高級治療提供報銷。報銷於2019年6月1日生效,涵蓋在日本最大的住院和門診精神病院接受治療的患者,每次治療費用為12,000日元。這些前期和隨後的里程碑付款已被推遲,並在協議的七年半期限內被確認為收入。
於二零一九年五月,本公司與帝人訂立分銷協議修訂,其中包括確定轉讓價格、預測及最低購買量,並對協議作出若干澄清。
分銷協議定於2025年3月31日到期,但需提前終止如果本公司或帝人違反協議,帝人未能維持經銷商級別的許可和批准,帝人未能從公司購買其銷售預測的指定美元價值,使用NeuroStar高級治療系統治療MDD的報銷未在指定日期之前從JMHLW獲得,或此類報銷低於指定的最低限額,帝人有理由相信繼續在以下地區分銷NeuroStar高級治療系統在商業上是不合理的分銷協議的期限將自動延長兩年,除非任何一方給予另一方至少兩年的不續訂書面通知,除非如果帝人在協議期限內購買了100%的銷售預測,公司不能拒絕續訂協議。 。
22
Neuronetics公司
中期財務報表附註
(未經審計)
18. |
地理區段信息 |
運營部門被定義為企業的組成部分,其獨立的離散信息可供首席運營決策者或決策小組評估,以決定如何分配資源和評估績效。本公司目前在一個業務部門運營,因為它是作為一個業務進行管理和運營的。一個向首席運營決策者報告的管理團隊全面管理整個業務。本公司在其產品或產品開發方面不經營任何實質性的單獨業務線或單獨的業務實體。
以下地理數據包括公司第三方分銷商產生的收入。該公司的收入是在以下地理區域產生的,並按產品線在所示期間產生(以千為單位):
|
|
按地理位置劃分的收入 |
|
|||||||||||||
|
|
截至9月30日的三個月, |
|
|||||||||||||
|
|
2019 |
|
|
2018 |
|
||||||||||
|
|
數量 |
|
|
所佔百分比 營業收入 |
|
|
數量 |
|
|
所佔百分比 營業收入 |
|
||||
美國 |
|
$ |
15,294 |
|
|
|
96 |
% |
|
$ |
13,518 |
|
|
|
98 |
% |
國際 |
|
|
706 |
|
|
|
4 |
% |
|
|
219 |
|
|
|
2 |
% |
總收入 |
|
$ |
16,000 |
|
|
|
100 |
% |
|
$ |
13,737 |
|
|
|
100 |
% |
|
|
按產品類別劃分的美國收入 截至9月30日的三個月, |
|
|||||||||||||
|
|
2019 |
|
|
2018 |
|
||||||||||
|
|
數量 |
|
|
所佔百分比 營業收入 |
|
|
數量 |
|
|
所佔百分比 營業收入 |
|
||||
|
|
(以千為單位,百分比除外) |
|
|||||||||||||
NeuroStar高級治療系統 |
|
$ |
4,616 |
|
|
|
30 |
% |
|
$ |
3,908 |
|
|
|
29 |
% |
治療課程 |
|
|
10,252 |
|
|
|
67 |
% |
|
|
9,218 |
|
|
|
68 |
% |
其他 |
|
|
426 |
|
|
|
3 |
% |
|
|
392 |
|
|
|
3 |
% |
美國總收入 |
|
$ |
15,294 |
|
|
|
100 |
% |
|
$ |
13,518 |
|
|
|
100 |
% |
|
|
按產品類別劃分的國際收入 截至9月30日的三個月, |
|
|||||||||||||
|
|
2019 |
|
|
2018 |
|
||||||||||
|
|
數量 |
|
|
所佔百分比 營業收入 |
|
|
數量 |
|
|
所佔百分比 營業收入 |
|
||||
|
|
(以千為單位,百分比除外) |
|
|||||||||||||
NeuroStar高級治療系統 |
|
$ |
465 |
|
|
|
66 |
% |
|
$ |
- |
|
|
|
0 |
% |
治療課程 |
|
|
114 |
|
|
|
16 |
% |
|
|
128 |
|
|
|
58 |
% |
其他 |
|
|
127 |
|
|
|
18 |
% |
|
|
91 |
|
|
|
42 |
% |
國際總收入 |
|
$ |
706 |
|
|
|
100 |
% |
|
$ |
219 |
|
|
|
100 |
% |
|
|
按地理位置劃分的收入 |
|
|||||||||||||
|
|
截至9月30日的9個月, |
|
|||||||||||||
|
|
2019 |
|
|
2018 |
|
||||||||||
|
|
數量 |
|
|
所佔百分比 營業收入 |
|
|
數量 |
|
|
所佔百分比 營業收入 |
|
||||
美國 |
|
$ |
43,730 |
|
|
|
97 |
% |
|
$ |
36,388 |
|
|
|
98 |
% |
國際 |
|
|
1,570 |
|
|
|
3 |
% |
|
|
753 |
|
|
|
2 |
% |
總收入 |
|
$ |
45,300 |
|
|
|
100 |
% |
|
$ |
37,141 |
|
|
|
100 |
% |
23
Neuronetics公司
中期財務報表附註
(未經審計)
|
|
按產品類別劃分的美國收入 截至9月30日的9個月, |
|
|||||||||||||
|
|
2019 |
|
|
2018 |
|
||||||||||
|
|
數量 |
|
|
所佔百分比 營業收入 |
|
|
數量 |
|
|
所佔百分比 營業收入 |
|
||||
|
|
(以千為單位,百分比除外) |
|
|||||||||||||
NeuroStar高級治療系統 |
|
$ |
12,594 |
|
|
|
29 |
% |
|
$ |
9,849 |
|
|
|
27 |
% |
治療課程 |
|
|
29,877 |
|
|
|
68 |
% |
|
|
25,378 |
|
|
|
70 |
% |
其他 |
|
|
1,259 |
|
|
|
3 |
% |
|
|
1,161 |
|
|
|
3 |
% |
美國總收入 |
|
$ |
43,730 |
|
|
|
100 |
% |
|
$ |
36,388 |
|
|
|
100 |
% |
|
|
按產品類別劃分的國際收入 截至9月30日的9個月, |
|
|||||||||||||
|
|
2019 |
|
|
2018 |
|
||||||||||
|
|
數量 |
|
|
所佔百分比 營業收入 |
|
|
數量 |
|
|
所佔百分比 營業收入 |
|
||||
|
|
(以千為單位,百分比除外) |
|
|||||||||||||
NeuroStar高級治療系統 |
|
$ |
1,002 |
|
|
|
64 |
% |
|
$ |
219 |
|
|
|
29 |
% |
治療課程 |
|
|
247 |
|
|
|
16 |
% |
|
|
208 |
|
|
|
28 |
% |
其他 |
|
|
321 |
|
|
|
20 |
% |
|
|
326 |
|
|
|
43 |
% |
國際總收入 |
|
$ |
1,570 |
|
|
|
100 |
% |
|
$ |
753 |
|
|
|
100 |
% |
24
2.管理層對財務狀況和經營結果的討論和分析。
以下對我們的財務狀況和經營結果的討論和分析,以及本季度報告中的其他部分,應與我們的未經審計的中期財務報表及其相關附註一起閲讀,這些報表包括在本文的其他地方。除了歷史財務信息外,以下討論和分析中包含的一些信息還包含符合修訂後的1933年“證券法”第27A條和1934年修訂後的“1934年證券交易法”21E節含義的前瞻性陳述。除有關歷史事實的陳述外,所有其他陳述,包括有關我們的未來經營結果和財務狀況、業務戰略、當前和未來的產品、產品批准、研發成本、當前和未來的合作、成功的時機和可能性、未來經營的計劃和目標以及目前和預期產品的未來結果的陳述,都是前瞻性陳述。這些陳述涉及已知和未知的風險、不確定性、假設和其他重要因素,可能導致我們的實際結果、業績或成就與前瞻性陳述中明示或暗示的任何未來結果、業績或成就大不相同。
在某些情況下,您可以通過“可能”、“將”、“應該”、“預期”、“計劃”、“預期”、“可能”、“打算”、“目標”、“項目”、“思考”、“相信”、“估計”、“預測”、“潛在”或“繼續”等術語或這些術語的負面或其他類似表達來識別前瞻性陳述。這份Form 10-Q季度報告中的前瞻性陳述僅為預測。這些前瞻性陳述主要基於我們對未來事件和財務趨勢的當前預期和預測,我們認為這些事件和財務趨勢可能會影響我們的業務、財務狀況和經營結果。這些前瞻性陳述僅涉及截至本Form 10-Q季度報告的日期,並受許多風險、不確定性和假設的影響,這些風險、不確定性和假設在我們於2019年3月5日提交給美國證券交易委員會(SEC)的Form 10-K年度報告中的“風險因素”和“管理層對財務狀況和經營結果的討論和分析”中有所描述。我們的前瞻性陳述中反映的事件和情況可能無法實現或發生,實際結果可能與前瞻性陳述中的預測大不相同。此外,我們在不斷髮展的環境中運作。新的風險因素和不確定因素可能會不時出現,我們不可能預測所有的風險因素和不確定因素。除非適用法律要求,否則我們不打算公開更新或修改本文中包含的任何前瞻性陳述,無論是由於任何新信息、未來事件、改變的情況或其他原因。
概述
我們是一家商業階段醫療技術公司,專注於設計、開發和營銷產品,提高精神疾病患者的生活質量。我們的第一個商業產品,NeuroStar高級治療系統,是一種非侵入性和非系統性的基於辦公室的治療,它使用經顱磁刺激(TMS)來產生一個脈衝的、MRI強度的磁場,這種磁場可以誘導電流,刺激大腦中與情緒相關的特定區域。該系統由美國食品和藥物管理局(FDA)批准,用於治療嚴重抑鬱障礙(MDD)的成人患者,這些患者在當前的MDD事件中未能從先前的抗抑鬱藥物治療中取得滿意的改善。NeuroStar高級治療在世界其他地區也可以使用,包括日本,在那裏它被列入日本的國家健康保險。NeuroStar高級治療是安全的,臨牀有效的,可重複的和精確的,我們相信是由任何競爭的TMS系統中最大的臨牀數據集支持的。我們相信,截至2019年9月30日,我們在美國約833個精神科醫生辦公室安裝了1,032個活躍的NeuroStar高級治療系統,估計有76,200名患者接受了我們截至2019年9月30日約270萬次治療療程的治療,因此我們是TMS療法的市場領先者。我們在截至2019年9月30日的三個月和九個月分別創造了1600萬美元和4530萬美元的收入。
我們將NeuroStar高級治療系統設計為一種非侵入性治療方案,用於治療患有MDD的患者,並解決現有治療方案的許多關鍵限制。我們從我們系統的初始資本銷售、經常性治療會議以及服務和維修以及延長保修合同中獲得收入。我們的大部分收入來自經常性的治療療程。在截至2019年9月30日的三個月裏,我們治療課程和NeuroStar高級治療系統的銷售收入分別佔我們美國收入的67%和30%。在截至2019年9月30日的9個月中,我們治療課程和NeuroStar高級治療系統的銷售收入分別佔我們美國收入的68%和29%。
截至2019年9月30日,在236名員工的協作支持下,我們目前在美國銷售我們的NeuroStar高級治療系統和定期治療會議。我們的銷售隊伍主要針對3,600家高級別精神病診所的15,100名精神科醫生,根據Symphony Health的數據和我們自己的內部估計,我們估計,在美國,符合我們的標籤適應症並已投保的MDD患者總數中,約有33%的患者得到了治療。我們希望繼續擴大我們的直銷和客户支持團隊,通過向精神病醫生和他們的MDD患者展示我們的NeuroStar高級療法的好處,進一步滲透市場。我們的一些客户已經並且可能會購買一個以上的NeuroStar高級治療系統。基於我們的商業數據,我們相信精神科醫生可以通過為大約12名患者提供標準療程來收回他們在我們系統中的初始資本投資。我們相信,精神科醫生在一個標準療程中可以為每個患者帶來大約7,500美元到10,000美元的收入,這可能會提供有意義的
25
為他們的業務增加收入。我們在美國有一個不同的精神科醫生羣體的客户羣。在截至2019年9月30日的三個月中,沒有客户佔我們收入的10%以上。在截至2019年9月30日的9個月中,一個客户佔我們收入的10%。在截至2018年9月30日的3個月和9個月中,沒有客户佔我們收入的10%以上。美國的醫療保險和絕大多數商業支付者利用我們的NeuroStar高級治療系統對治療會議進行報銷。
我們通過獨立分銷商在美國以外的幾個精選市場營銷我們的產品。國際收入分別佔我們截至2019年9月30日和2018年9月30日的總收入的3%和2%。2017年10月,我們與帝人制藥有限公司(或稱帝人)達成獨家分銷協議,向將在日本治療MDD患者的客户分銷我們的NeuroStar高級治療系統和治療會議。我們於2017年9月在日本獲得了我們的系統的監管批准,我們收到了每個療程12,000日元的初始報銷,該報銷於2019年6月1日生效。隨着我們在日本的業務增長,我們預計隨着時間的推移,我們的國際收入將佔我們總收入的百分比增加。
我們的研究和開發工作集中在以下方面:硬件和軟件產品開發和我們NeuroStar高級治療系統的增強,以及與其他適應症相關的臨牀開發,其中可能包括雙相抑鬱症和創傷後應激障礙。我們外包NeuroStar高級治療系統組件的製造,這些組件是按照我們的規格生產的,各個組件要麼直接從我們的第三方合同製造商發貨給我們的客户,要麼在發貨前在賓夕法尼亞州馬爾文的工廠合併到託盤中。這些系統的最終安裝在客户現場進行。
我們的總收入增加了230萬美元,即16%,從截至2018年9月30日的三個月的1370萬美元增加到截至2019年9月30日的三個月的1600萬美元,並從截至2018年9月30日的9個月的3710萬美元,或22%增加到截至2019年9月30日的9個月的4530萬美元。截至2019年9月30日的三個月和九個月,我們在美國的收入分別為1,530萬美元和4,370萬美元,而截至2018年9月30日的三個月和九個月分別為1,350萬美元和3,640萬美元,同比分別增長13%和20%。由於我們銷售的季節性,在每年的第一季度,我們通常會經歷與其他季度相比收入的減少。我們在截至2019年9月30日的三個月和九個月發生淨虧損690萬美元和2150萬美元,而截至2018年9月30日的三個月和九個月淨虧損分別為500萬美元和1800萬美元。我們預計未來幾年將繼續遭受虧損,因為我們擴大了我們的商業組織,以支持我們計劃的銷售增長,同時繼續投資於我們的管道指示。截至2019年9月30日,我們有2.425億美元的累積赤字。
我們運營結果的組成部分
營業收入
到目前為止,我們的收入主要來自我們業務的資本部分以及NeuroStar高級治療系統的相關銷售和租賃,以及我們在美國銷售治療療程的經常性收入。
NeuroStar高級治療系統的收入^^NeuroStar高級治療系統的收入主要包括資本部分的銷售或租賃,包括最初銷售該系統所帶來的設備升級。NeuroStar高級治療系統可以直接購買,也可以由某些客户以自有租金的方式購買。截至9月30日、2019年和2018年,我們分別擁有1,032和858個Active NeuroStar高級治療系統的安裝基礎。
治療會議收入。治療會議收入主要包括NeuroStar治療會議和Senstar治療鏈接的銷售。NeuroStar治療會話是在美國以電子方式提供的訪問代碼。Senstar治療鏈接是一次性設備,包含在美國境外銷售和使用的一次性訪問代碼。訪問代碼由我們的客户單獨購買,主要是在需要的基礎上購買,並且是NeuroStar高級治療系統所需的,以便提供治療會話。
其他收入。其他收入主要來自與我們現有客户的服務和維修以及延長保修合同。
我們建議您參閲我們於2019年3月5日提交給證券交易委員會的Form 10-K中的“關鍵會計政策和估計的使用-收入確認”一節。我們還建議您參閲本表格10-Q中出現的“注3.重要會計政策摘要”和“注4.最近的會計聲明”,以瞭解有關我們如何核算收入的其他信息。
26
收入成本和毛利率
收入成本主要包括從我們的NeuroStar高級治療系統的第三方合同製造商購買的組件和產品的成本,以及單個治療療程的治療包的成本。我們使用第三方合同製造合作伙伴為完成的NeuroStar高級治療系統生產組件並進行組裝。收入成本還包括與人員、版税、保修、運輸以及我們的運營和現場服務部門相關的成本。我們預計,隨着我們的收入增長,我們的收入成本(以絕對美元計)將增加。
我們的毛利是通過從我們的收入中減去我們的收入成本來計算的。我們用毛利除以收入來計算毛利。我們的毛利率已經並將繼續受到各種因素的影響,主要是產品銷售組合、定價和第三方合同製造成本。我們來自NeuroStar高級治療系統銷售收入的毛利率低於我們銷售治療時段收入的毛利率,因此,NeuroStar高級治療系統和治療時段之間的銷售組合可能會影響任何報告期的毛利率。
銷售和營銷費用
銷售和營銷支出包括與銷售我們的NeuroStar高級治療系統和治療會議有關的市場研究和商業活動,以及專注於這些工作的員工的工資和相關福利、銷售佣金和基於股票的薪酬。其他重要的銷售和營銷成本包括會議和貿易展覽、促銷和營銷活動,包括直接和在線營銷、實踐支持計劃、電視和廣播媒體宣傳、旅行和培訓費用。
我們預計,隨着我們繼續在美國和國際上擴展業務,我們的商業機構的員工人數和執行我們的增長計劃的費用將會顯着增加。因此,我們預計我們的銷售和營銷費用將繼續增加(以絕對美元計)。
一般及行政費用
一般和行政費用主要包括員工在行政、財務、信息技術、法律和人力資源職能方面的人事費用,包括薪金和相關福利、股份制薪酬和差旅費。一般和行政費用還包括保險費、外部法律費用、會計和其他諮詢服務、來自我們獨立註冊公共會計師事務所的審計費、董事會費用和其他行政費用,例如公司設施成本,包括租金、公用事業費用、折舊和維護費用,但不包括在收入成本中。
我們預計,由於基礎設施的擴大和員工人數的增加,我們的一般和行政費用將以絕對美元計增加。我們預計,由於我們目前作為上市公司的地位,公司基礎設施成本將增加,包括但不限於會計、法律、人力資源、諮詢和投資者關係費、納斯達克全球市場上市費用、與SEC報告和合規相關的成本,以及董事和高級管理人員保險費的增加。
研發費用
研究和開發開支主要包括人員開支,包括臨牀開發、產品開發、監管和質量保證職能方面員工的工資和相關福利和股份補償,以及與外包專業科學開發服務相關的開支,以及進行我們的臨牀前和臨牀開發計劃的調查地點和顧問的成本。我們通常在整個研發項目中使用我們的員工、顧問和基礎設施資源。
我們計劃在不久的將來產生研究和開發費用,因為我們預計將繼續開發TMS治療,用於治療更多的患者和新的適應症,其中可能包括雙相抑鬱症、創傷後應激障礙和其他潛在的臨牀適應症,還有待確定,以及各種硬件和軟件開發項目。因此,我們預計我們的研究和開發費用將繼續增加(以絕對美元計)。
利息支出
利息開支包括根據我們的信貸安排應付的現金利息和歸因於最終付款費用的應計和與我們的負債有關的遞延融資成本的攤銷的非現金利息。
27
其他費用(收入),淨額
其他費用(收入),淨額主要包括與我們的可轉換優先股認股權證相關的重估,這些認股權證在2018年7月2日轉換為普通股認股權證之前被計入負債,並在每個報告期按市價計入,以及我們貨幣市場賬户餘額賺取的利息收入,以及與我們決定不借入C期貸款相關的支付給牛津大學的非使用費。在我們的IPO於2018年7月2日結束時,我們所有已發行的可轉換優先股認股權證轉換為認股權證,以獲得總計10萬股我們的普通股,導致可轉換優先股認股權證負債重新分類為額外的實繳資本。
運營結果
截至2018年9月30日、2019年和2018年的三個月的比較
|
|
三個月 9月30日 |
|
|
增加/(減少) |
|
||||||||||
|
|
2019 |
|
|
2018 |
|
|
美元 |
|
|
百分比 |
|
||||
|
|
(以千為單位,百分比除外) |
|
|||||||||||||
營業收入 |
|
$ |
16,000 |
|
|
$ |
13,737 |
|
|
$ |
2,263 |
|
|
|
16 |
% |
收入成本 |
|
|
4,192 |
|
|
|
3,034 |
|
|
|
1,158 |
|
|
|
38 |
% |
毛利 |
|
|
11,808 |
|
|
|
10,703 |
|
|
|
1,105 |
|
|
|
10 |
% |
毛利 |
|
|
73.8 |
% |
|
|
77.9 |
% |
|
|
|
|
|
|
|
|
業務費用: |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
銷售及市場推廣 |
|
|
10,362 |
|
|
|
9,672 |
|
|
|
690 |
|
|
|
7 |
% |
一般和行政 |
|
|
4,285 |
|
|
|
3,238 |
|
|
|
1,047 |
|
|
|
32 |
% |
研究與發展 |
|
|
3,489 |
|
|
|
2,125 |
|
|
|
1,364 |
|
|
|
64 |
% |
業務費用共計 |
|
|
18,136 |
|
|
|
15,035 |
|
|
|
3,101 |
|
|
|
21 |
% |
運營虧損 |
|
|
(6,328 |
) |
|
|
(4,332 |
) |
|
|
(1,996 |
) |
|
|
-46 |
% |
其他(收入)費用: |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
利息費用 |
|
|
930 |
|
|
|
928 |
|
|
|
2 |
|
|
|
0 |
% |
其他費用(收入),淨額 |
|
|
(391 |
) |
|
|
(299 |
) |
|
|
(92 |
) |
|
|
-31 |
% |
淨損失 |
|
$ |
(6,867 |
) |
|
$ |
(4,961 |
) |
|
$ |
(1,906 |
) |
|
|
-38 |
% |
|
|
收入^^Geography(^ 截至9月30日的三個月, |
|
|||||||||||||
|
|
2019 |
|
|
2018 |
|
||||||||||
|
|
數量 |
|
|
所佔百分比 營業收入 |
|
|
數量 |
|
|
所佔百分比 營業收入 |
|
||||
|
|
(以千為單位,百分比除外) |
|
|||||||||||||
美國 |
|
$ |
15,294 |
|
|
|
96 |
% |
|
$ |
13,518 |
|
|
|
98 |
% |
國際 |
|
|
706 |
|
|
|
4 |
% |
|
|
219 |
|
|
|
2 |
% |
總收入 |
|
$ |
16,000 |
|
|
|
100 |
% |
|
$ |
13,737 |
|
|
|
100 |
% |
|
|
按產品類別劃分的美國收入 截至9月30日的三個月, |
|
|||||||||||||
|
|
2019 |
|
|
2018 |
|
||||||||||
|
|
數量 |
|
|
所佔百分比 營業收入 |
|
|
數量 |
|
|
所佔百分比 營業收入 |
|
||||
|
|
(以千為單位,百分比除外) |
|
|||||||||||||
NeuroStar高級治療系統 |
|
$ |
4,616 |
|
|
|
30 |
% |
|
$ |
3,908 |
|
|
|
29 |
% |
治療課程 |
|
|
10,252 |
|
|
|
67 |
% |
|
|
9,218 |
|
|
|
68 |
% |
其他 |
|
|
426 |
|
|
|
3 |
% |
|
|
392 |
|
|
|
3 |
% |
美國總收入 |
|
$ |
15,294 |
|
|
|
100 |
% |
|
$ |
13,518 |
|
|
|
100 |
% |
營業收入
總收入增加了230萬美元,即16%,從截至2018年9月30日的三個月的1370萬美元增至截至2019年9月30日的1600萬美元。由於NeuroStar高級治療系統和治療課程的單位銷售增加,2019年9月30日結束的三個月與2018年9月30日結束的三個月相比,美國的收入增加了180萬美元。由於日本的多單位訂單,截至2019年9月30日的三個月與截至2018年9月30日的三個月相比,國際收入增加了50萬美元。
28
美國的收入增加了180萬美元,即13%,從截至2018年9月30日的三個月的1,350萬美元增至截至2019年9月30日的3個月的1,530萬美元。在截至2019年9月30日的三個月中,NeuroStar高級治療系統在美國的收入增長了70萬美元,即18%,與截至2018年9月30日的三個月相比。這一增長主要是由於與2018年第三季度相比銷售型租賃收入增加,其他NeuroStar收入增加了約240%。這一增長被資本收入下降部分抵消,因為出售的資本單位減少了6%,平均銷售價格比上一時期下降了10%。在環比基礎上,資本銷售的平均銷售價格下降了約3%。
NeuroStar高級治療系統的收入分別佔截至9月30日、2019年和2018年的三個月美國收入的30%和29%。我們相信,這兩個時期之間NeuroStar高級治療系統收入的增長是我們擴大商業組織和增加營銷努力的結果。截至2019年9月30日,我們在美國擁有1,032個活動系統的安裝基礎,而截至2018年9月30日,我們擁有858個活動系統。
美國治療時段收入分別佔截至2019年9月30日和2018年9月30日的美國總收入的67%和68%,並從截至2018年9月30日的三個月的920萬美元增加到截至2019年9月30日的三個月的1030萬美元。美國治療會議收入的增長主要是由於出售的治療會議數量增加了大約8%,而其他治療會議的收入增加了大約170%。這一收入增長被平均治療時段銷售價格下降約6%所部分抵消,這是由於我們現有客户基礎內預先確定的批量定價折扣,當這些客户超過某些大批量閾值時會觸發這些折扣。
收入成本和毛利率
收入成本增加了120萬美元,或38%,從截至2018年9月30日的三個月的300萬美元增加到截至2019年9月30日的420萬美元。增加的主要原因是與NeuroStar高級治療系統銷售量增加相關的成本增加。毛利率從截至2018年9月30日的三個月的77.9%下降至截至2019年9月30日的三個月的73.8%。毛利率下降是由於上面提到的NeuroStar高級治療收入和銷售價格下降的較高組合的結果。
銷售和營銷費用
銷售和營銷支出增加了70萬美元,即7%,從截至2018年9月30日的三個月的970萬美元增加到截至2019年9月30日的三個月的1040萬美元。增加的主要原因是由於我們的銷售擴張活動增加了人員成本,以及營銷費用,這與我們的收入增長一致。由於公司主題606的實施,與截至2018年9月30日的三個月相比,截至2019年9月30日的三個月銷售佣金受到了130萬美元的有利影響。
一般及行政費用
一般和行政開支增加了100萬美元,即32%,從截至2018年9月30日的三個月的320萬美元增加到截至2019年9月30日的三個月的430萬美元。增加的主要原因是支持我們的業務增長所需的人員和法律、會計和其他專業服務費用的增加以及上市公司報告的基礎設施。
研發費用
研發支出增加了140萬美元,即64%,從截至2018年9月30日的三個月的210萬美元增加到截至2019年9月30日的350萬美元。增加的主要原因是與推出我們的下一代NeuroStar高級治療系統和Trakstar實踐管理系統相關的產品開發成本增加,以及臨牀開發支出增加。
利息支出
截至9月30日、2019年和2018年的三個月,利息支出保持不變,為90萬美元。
其他費用(收入),淨額
其他支出(收入)淨增加10萬美元,從截至2018年9月30日的三個月的(30萬美元)增加到截至2019年9月30日的三個月的(40萬美元),這主要是由於公司貨幣市場賬户的利息收入增加以及公司認股權證在2018年第三季度的最終重估所致。
29
截至9月30日、2019年和2018年9個月的比較
|
|
截至9月30日的9個月, |
|
|
增加/(減少) |
|
||||||||||
|
|
2019 |
|
|
2018 |
|
|
美元 |
|
|
百分比 |
|
||||
|
|
(以千為單位,百分比除外) |
|
|||||||||||||
營業收入 |
|
$ |
45,300 |
|
|
$ |
37,141 |
|
|
$ |
8,159 |
|
|
|
22 |
% |
收入成本 |
|
|
11,170 |
|
|
|
8,736 |
|
|
|
2,434 |
|
|
|
28 |
% |
毛利 |
|
|
34,130 |
|
|
|
28,405 |
|
|
|
5,725 |
|
|
|
20 |
% |
毛利 |
|
|
75.3 |
% |
|
|
76.5 |
% |
|
|
|
|
|
|
|
|
業務費用: |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
銷售及市場推廣 |
|
|
31,477 |
|
|
|
27,616 |
|
|
|
3,861 |
|
|
|
14 |
% |
一般和行政 |
|
|
13,145 |
|
|
|
8,952 |
|
|
|
4,193 |
|
|
|
47 |
% |
研究與發展 |
|
|
9,499 |
|
|
|
6,010 |
|
|
|
3,489 |
|
|
|
58 |
% |
業務費用共計 |
|
|
54,121 |
|
|
|
42,578 |
|
|
|
11,543 |
|
|
|
27 |
% |
運營虧損 |
|
|
(19,991 |
) |
|
|
(14,173 |
) |
|
|
(5,818 |
) |
|
|
-41 |
% |
其他(收入)費用: |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
利息費用 |
|
|
2,780 |
|
|
|
2,749 |
|
|
|
31 |
|
|
|
1 |
% |
其他費用(收入),淨額 |
|
|
(1,281 |
) |
|
|
1,032 |
|
|
|
(2,313 |
) |
|
|
224 |
% |
淨損失 |
|
$ |
(21,490 |
) |
|
$ |
(17,954 |
) |
|
$ |
(3,536 |
) |
|
|
-20 |
% |
|
|
按地理位置劃分的收入 截至9月30日的9個月, |
|
|||||||||||||
|
|
2019 |
|
|
2018 |
|
||||||||||
|
|
數量 |
|
|
收入的百分比 |
|
|
數量 |
|
|
收入的百分比 |
|
||||
|
|
(以千為單位,百分比除外) |
|
|||||||||||||
美國 |
|
$ |
43,730 |
|
|
|
97 |
% |
|
$ |
36,388 |
|
|
|
98 |
% |
國際 |
|
|
1,570 |
|
|
|
3 |
% |
|
|
753 |
|
|
|
2 |
% |
總收入 |
|
$ |
45,300 |
|
|
|
100 |
% |
|
$ |
37,141 |
|
|
|
100 |
% |
|
|
按產品類別劃分的美國收入 截至9月30日的9個月, |
|
|||||||||||||
|
|
2019 |
|
|
2018 |
|
||||||||||
|
|
數量 |
|
|
收入的百分比 |
|
|
數量 |
|
|
收入的百分比 |
|
||||
|
|
(以千為單位,百分比除外) |
|
|||||||||||||
NeuroStar高級治療系統 |
|
$ |
12,594 |
|
|
|
29 |
% |
|
$ |
9,849 |
|
|
|
27 |
% |
治療課程 |
|
|
29,877 |
|
|
|
68 |
% |
|
|
25,378 |
|
|
|
70 |
% |
其他 |
|
|
1,259 |
|
|
|
3 |
% |
|
|
1,161 |
|
|
|
3 |
% |
美國總收入 |
|
$ |
43,730 |
|
|
|
100 |
% |
|
$ |
36,388 |
|
|
|
100 |
% |
營業收入
總收入增加了820萬美元,即22%,從截至2018年9月30日的9個月的3710萬美元增加到截至2019年9月30日的9個月的4530萬美元。由於NeuroStar高級治療系統和治療課程的單位銷售增加,2019年9月30日結束的9個月與2018年9月30日結束的9個月相比,美國的收入增加了730萬美元。與截至2018年9月30日的9個月相比,截至2019年9月30日的9個月的國際收入有所增長,這主要是由於2019年第二季度在日本的多單位訂單。
美國的收入增長了730萬美元,即20%,從截至2018年9月30日的9個月的3640萬美元增加到截至2019年9月30日的9個月的4370萬美元。在截至2019年9月30日的9個月中,NeuroStar高級治療系統在美國的收入增長了270萬美元,或28%,與截至2018年9月30日的9個月相比。美國NeuroStar收入的增長是由更高的資本收入、升級和銷售型租賃收入推動的。銷售型租賃收入的增加是由於2019年第三季度美國的多單元訂單。與前一時期相比,出售的資本單位增加了16%,平均銷售價格下降了9%。
NeuroStar高級治療系統的收入分別佔截至9月30日、2019年和2018年的9個月美國收入的29%和27%。我們相信,這兩個時期之間NeuroStar高級治療系統收入的增長是我們擴大商業組織和增加營銷努力的結果。截至2019年9月30日,我們在美國擁有1,032個活動系統的安裝基礎,而截至2018年9月30日,我們擁有858個活動系統。
30
在截至2018年9月30日的9個月中,美國治療會議的收入分別佔美國總收入的68%和70%,並且從2018年9月30日結束的9個月的2540萬美元增加到2019年9月30日結束的9個月的2990萬美元,增幅為18%。美國治療會議收入的增長主要是由於出售的治療會議數量增加了大約17%,以及其他治療會議收入的增加。這一收入增長被平均銷售價格下降約5%所部分抵消,這是由於我們現有客户基礎內的某些批量定價折扣造成的。
收入成本和毛利率
收入成本增加了240萬美元,或28%,從截至2018年9月30日的9個月的870萬美元增加到截至2019年9月30日的9個月的1120萬美元。增加的主要原因是與NeuroStar高級治療系統銷售量相關的成本增加。毛利率從截至2018年9月30日的九個月的76.5%下降,而截至2019年9月30日的九個月的毛利率為75.3%。毛利率的變化是由於我們的服務和運營成本的槓桿作用增加,這是由於與上一時期相比銷售額增加的結果,這部分被2019年NeuroStar高級療法收入與治療療程收入的較高組合以及上述平均銷售價格的下降所部分抵消。
銷售和營銷費用
銷售和營銷支出增加了390萬美元,即14%,從截至2018年9月30日的9個月的2760萬美元增加到截至2019年9月30日的9個月的3150萬美元。增加的主要原因是由於我們的銷售和營銷擴展活動導致人員成本增加,以及銷售佣金和營銷費用增加,這與我們的收入增長一致。由於公司的Topic 606實施,與截至2018年9月30日的九個月相比,截至2019年9月30日的九個月銷售佣金受到290萬美元的有利影響。
一般及行政費用
與截至2018年9月30日的九個月的900萬美元相比,一般和行政開支增加了420萬美元,即47%,而截至2019年9月30日的九個月為1310萬美元。增加的主要原因是支持我們的業務增長所需的人員和法律、會計和其他專業服務費用的增加以及上市公司報告的基礎設施。
研發費用
研發支出增加了350萬美元,即58%,而截至2018年9月30日的九個月為600萬美元,而截至2019年9月30日的九個月為950萬美元。增加的主要原因是與推出我們的下一代NeuroStar高級治療系統和Trakstar實踐管理系統相關的產品開發成本增加,以及臨牀開發支出增加。
利息支出
截至2019年9月30日的九個月,利息支出保持一致,為280萬美元,而截至2018年9月30日的九個月,利息支出為270萬美元。
其他費用(收入),淨額
其他支出(收入)淨額增加230萬美元,從截至2018年9月30日的9個月的100萬美元增加到截至2019年9月30日的9個月的(130萬美元),這主要是由於公司貨幣市場賬户的利息收入增加以及2018年第三季度對公司認股權證的最終重估。
流動性與資本資源
概述
2018年7月2日,我們完成了IPO,發行和出售了632.5萬股普通股,其中包括根據授予承銷商購買額外股份的選擇權以每股17.00美元的公開發行價出售的股份。扣除我們支付的承銷折扣、佣金和其他發售費用後,我們獲得了9650萬美元的淨收益。我們的普通股在納斯達克全球市場掛牌交易,交易代碼為“STIM”。
31
截至2019年9月30日,我們的現金和現金等價物為8240萬美元,累計赤字為2.425億美元,而截至2018年12月31日,現金和現金等價物為1.046億美元,累計赤字為2.21億美元。在截至2019年9月30日和2018年9月30日的9個月中,我們的運營活動產生了2410萬美元和1830萬美元的負現金流。自成立以來,我們一直髮生經營虧損,我們預計我們的經營虧損將在短期內繼續,因為我們尋求擴大我們的銷售和營銷舉措,以支持我們在現有和新市場的增長,將資金投資於更多的研究和開發活動,並將現金用於其他公司目的。到目前為止,我們的主要資金來源來自我們的IPO、我們的可轉換優先證券的私募配售、我們信貸設施下的借款和我們產品的銷售。截至2019年9月30日,在我們的信貸安排下,我們有3000萬美元的未償還借款,該貸款將於2022年3月到期。
我們預計我們的收入和支出將隨着我們正在進行的活動而增加,特別是當我們繼續執行我們的增長戰略時,包括擴大我們的銷售和客户支持團隊。既然我們是一家上市公司,我們也預計會招致額外的成本。基於我們目前的業務計劃,我們相信我們截至2019年9月30日的現金和現金等價物以及我們產品銷售的預期收入將足以滿足我們在2019年9月30日之後至少未來24個月的預期現金需求。然而,如果這些來源不足以滿足我們的流動性要求,我們可能會尋求出售額外的普通股或優先股或債務證券,或進入新的信貸工具或其他形式的第三方融資,或尋求其他債務融資。如果我們通過發行股權或股權相關證券來籌集額外資金,我們的股東將經歷稀釋,任何新的股權證券都可以擁有優於普通股持有人的權利、優惠和特權。債務融資(如果可用)可能涉及限制我們的運營或我們招致額外債務的能力的契約。我們不能保證額外的股本、股權掛鈎或債務融資將以對我們或我們的股東有利的條款提供,或根本不存在。我們也有可能將大量資金分配給市場需求低於預期的產品或技術,並因此放棄這種努力。如果我們無法在需要時獲得足夠的融資,或者如果我們以對我們不利的條款獲得融資,或者如果我們將資本花費在不成功的產品或技術上,我們繼續支持我們的業務增長和應對業務挑戰的能力可能會受到極大限制,或者我們可能被要求延遲產品的開發、商業化和營銷。
我們目前和未來的資金需求將取決於許多因素,包括:
|
• |
我們實現收入增長和提高營業利潤率的能力; |
|
• |
擴大我們的業務和產品的成本,包括我們的銷售和營銷工作; |
|
• |
我們改善或保持與國內第三方和政府付款人(特別是日本)的承保和報銷安排的能力; |
|
• |
我們在建立國際商業第三方和政府付款人的承保和報銷安排方面的進展速度; |
|
• |
我們在銷售和營銷活動方面的進展速度和成本,建立對我們產品的採用率,並保持或改善我們對現有客户的銷售; |
|
• |
研究和開發活動的成本,包括與其他適應症有關的研究和開發,可能包括雙相抑鬱症和創傷後應激障礙; |
|
• |
競爭的技術和市場發展的影響; |
|
• |
與國際擴張有關的成本;以及 |
|
• |
由於適用於我們產品的任何監管監督而導致的產品開發的潛在成本和延遲。 |
現金流
下表列出了我們截至2018年9月30日、2019年和2018年9月底九個月的現金流摘要
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|
截至9月30日的9個月, |
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|||||
|
|
2019 |
|
|
2018 |
|
||
|
|
(千) |
|
|||||
經營活動使用的淨現金 |
|
$ |
(24,079 |
) |
|
$ |
(18,315 |
) |
投資活動使用的淨現金 |
|
|
(454 |
) |
|
|
(650 |
) |
融資活動提供的淨現金 |
|
|
2,320 |
|
|
|
96,578 |
|
現金和現金等價物的淨(減少)增加 |
|
$ |
(22,213 |
) |
|
$ |
77,613 |
|
32
經營活動使用的淨現金
截至2019年9月30日的九個月經營活動中使用的淨現金為2410萬美元,主要包括淨虧損2150萬美元和淨經營負債減少650萬美元,但被390萬美元的非現金費用部分抵銷。經營負債淨額減少主要是由於銷售增加導致應收賬款增加,應付賬款和應計費用因時間安排而減少,以及截至2018年12月31日應計2018年第一季度獎勵薪酬和佣金的支付。此外,由於公司606主題的實施,公司的預付佣金也對經營活動的現金流產生了負面影響。非現金費用包括折舊和攤銷、非現金利息支出、基於股份的補償以及客户購買的租賃單位的成本。
截至2018年9月30日止九個月的經營活動使用的淨現金為1830萬美元,主要包括淨虧損1800萬美元和淨經營負債減少460萬美元,但被420萬美元的非現金費用部分抵銷。淨經營負債減少主要是由於2018年第一季度支付截至2017年12月31日的獎勵薪酬和應計佣金導致應計費用減少。非現金費用包括折舊和攤銷、非現金利息開支、基於股份的補償、客户購買的租賃單位的成本以及與我們當時未償的可轉換優先股認股權證相關的負債的公允價值變化。
投資活動使用的淨現金
截至2019年9月30日的九個月投資活動使用的淨現金為50萬美元,而截至2018年9月30日的九個月投資活動使用的淨現金為70萬美元,每種情況下可歸因於購買財產和設備以及資本化軟件成本。
融資活動提供的淨現金
截至2019年9月30日的9個月,融資活動提供的淨現金為230萬美元,包括與股票期權行使有關的現金收益。截至2018年9月30日的9個月,融資活動提供的淨現金為9,660萬美元,主要由我們IPO的淨收益組成。
負債
信貸安排
2017年3月,我們與牛津金融有限責任公司(Oxford Finance LLC,簡稱Oxford)簽訂了貸款和擔保協議,用於一項信貸安排,取代了牛津先前的2500萬美元信貸安排,允許牛津銀行分三批借款至多3500萬美元:A期貸款2500萬美元,2017年3月結清後立即提取;B期貸款500萬美元,於2017年12月提取;C期貸款500萬美元,金額為500萬美元,。我們在2018年第二季度實現了4500萬美元的往績12個月收入後,就可以使用該產品了。在達到所需的收入里程碑後,如果我們選擇借用期限C貸款,我們有60天的時間通知牛津。由於我們於2018年7月2日完成IPO並從中獲得淨收益,我們選擇不借入額外的500萬美元,而這筆資金已不再可供我們使用。每項定期貸款從借款之日起至償還日為止按浮動年利率累計利息,該浮動年利率等於(A)8.15%或(B)當月最後一個營業日的30天美國Libor加7.38%中較大者。我們還被要求在每次借款之日向牛津發出認股權證,購買其F系列或以後系列的可轉換優先股,期限為七年,金額相當於每一批借款的第一批500萬美元的3.95%。信貸工具到期,所有借入的金額將於2022年3月1日到期。截至2019年9月30日,我們在信貸安排下已借入並未償還本金總計3000萬美元。
貸款期限為2019年3月,期間我們需要每月支付利息,之後我們需要根據36個月的攤銷時間表每月支付本金和利息。然而,由於2018財年實現了4500萬美元的收入,僅計息期又延長了12個月,直至2020年3月,在此之後,我們將需要根據24個月的攤銷時間表每月支付本金和利息。關於A期貸款的提取,我們向牛津大學發出了購買其F系列可轉換優先股股份的權證。2018年7月2日,此可轉換優先股權證轉換為以每股9.73美元的行使價購買我們20,303股普通股的權證。該權證將於2024年3月到期。
B期貸款的特點是到2019年3月只計息,在此期間我們需要每月支付利息,之後我們需要根據36個月的攤銷時間表每月支付本金和利息。然而,由於2018財年實現了4500萬美元的收入,僅計息期又延長了12個月至2020年3月,在此之後,我們將需要根據24個月的攤銷時間表每月支付本金和利息。關於B期貸款的提取,我們向牛津大學發出了購買我們F系列可轉換優先股股票的權證。2018年7月2日,此可轉換優先股權證轉換為以每股9.73美元的行使價購買我們20,303股普通股的權證。該權證將於2024年12月到期。
33
除了根據信貸安排到期的本金和利息支付外,我們還需要向牛津支付預付款或每期到期較早到期的最終付款費用,這增加了僅計息期的延長,現在分別相當於期限A和期限B的本金金額的8.5%和7.5%。我們使用實際利率累計估計的最終付款費用,並在每期借款期限內計入非現金利息支出。截至2018年12月31日,A期和B期貸款的實際利率分別為11.87%和12.14%。如果我們在定期貸款各自的預定到期日之前提前還款,我們還將被要求向牛津支付3%的預付款費用(如果在融資一週年或之前預付)、2%(如果在第一年之後和融資兩週年或之前預付)或1%(如果在借款本金融資兩週年之後預付)。
我們在信貸安排下的義務由其實質上所有資產(知識產權除外)的第一優先擔保權益擔保。我們同意不擔保或以其他方式阻礙其任何知識產權。與信貸工具相關的貸款和擔保協議包括財務維護契約,該契約要求我們實現其過去12個月預測收入的至少75%,根據我們在簽署協議時向牛津提供的預測,以及我們在信貸工具有效期內每年需要交付給牛津的未來預測,以及慣常的肯定和否定契約。截至2019年9月30日,我們遵守了其信貸安排下的所有契約。
與信貸安排有關的貸款和擔保協議包含違約事件,包括但不限於以下違約事件:(I)未能按照協議條款付款;(Ii)違反契約;(Iii)對我們的業務發生重大不利變化;(Iv)對我們的資產進行扣押或徵税,或對其業務進行司法限制;(V)破產;(Vi)我們未在保險範圍內支付款項的重大判決、命令或法令;(Vii)陳述和保證不正確;(Viii)發生對我們的業務進行扣押或徵收;(V)破產;(Vi)我們未在保險範圍內付款的重大判決、命令或法令;(Vii)陳述和保證不正確;(Viii)發生(Ix)撤銷吾等進行其業務所需的政府批准;及(X)吾等未能對擔保借款的抵押品維持有效及完善的留置權。根據如上所述,從2020年4月1日開始對A期和B期貸款的未償還本金進行24個月攤銷的基礎上,下表按年列出了我們要求的未來本金付款(以千為單位):
年份: |
|
校長 付款 |
|
|
2019 |
|
$ |
- |
|
2020 |
|
|
11,250 |
|
2021 |
|
|
15,000 |
|
2022 |
|
|
3,750 |
|
本金支付總額 |
|
$ |
30,000 |
|
現金和非現金利息費用
截至2019年9月30日的三個月,我們確認利息支出為0.9,000,000美元,其中70萬美元為現金,20,000,000美元為非現金利息支出,與遞延融資成本的攤銷和最終付款費用的應計有關。截至2018年9月30日的三個月,我們確認利息支出為0.9,000,000美元,其中0.7,000,000美元為現金,20,000,000美元為與遞延融資成本攤銷和最終付款費用應計有關的非現金利息支出。
截至2019年9月30日的9個月,我們確認利息支出為280萬美元,其中220萬美元為現金,60萬美元為非現金利息支出,與遞延融資成本的攤銷和最終付款費用的應計有關。截至2018年9月30日的九個月,我們確認利息支出為270萬美元,其中210萬美元為現金,60萬美元為與遞延融資成本攤銷和最終付款費用應計有關的非現金利息支出。
表外安排
我們不與通常被稱為結構性金融或特殊目的實體的未合併實體保持任何表外安排、夥伴關係或其他關係,這些實體是為了促進表外安排或其他合同上的狹窄或有限目的而設立的。
承諾和合同義務
截至2019年9月30日,我們的承諾和未來最低合同義務有一個重大變化,如我們於2019年3月5日提交給證券交易委員會的10-K表格所述。有關我們的租賃協議的信息,我們建議您參閲本季度報告中的“注8.租賃”表格10-Q。
34
工作法案會計選舉
我們是一家“新興成長型公司”,如2012年“Jumpstart Our Business Startups Act”或“JOBS Act”所定義,我們有資格利用適用於其他非新興成長型公司的上市公司的各種報告要求的某些豁免。JOBS法“的第107節規定,新興的成長型公司可以利用1933年”證券法“或”證券法“的”7(A)(2)(B)節“中規定的延長過渡期,以遵守”JOBS法“頒佈後發佈的新的或修訂的會計準則,直到這些標準適用於私營公司為止。我們已選擇利用這一豁免來遵守新的或修訂的會計準則,因此,我們將不會像其他非新興增長公司的上市公司一樣受到新的或修訂的會計準則的約束。“工作法案”的第一百零七節規定,我們可以在任何時候選擇退出延長的過渡期,這一選舉是不可撤銷的。
在某些條件的限制下,作為一家新興的成長型公司,我們可能會依賴其中的某些豁免,包括但不限於(I)根據“薩班斯-奧克斯利法案”(Sarbanes-Oxley Act)第404(B)節,就我們的財務報告內部控制系統提供審計師的認證報告,以及(Ii)遵守上市公司會計監督委員會可能就強制性審計公司輪換採取的任何要求,或對審計師報告的補充,提供關於審計和財務報表的額外信息,稱為審計師討論和分析。我們將保持新興的成長型公司,直至(A)我們年度總收入達到10.7萬億美元或更多的財年的最後一天;(B)本次發售完成日期五週年後的財年最後一天;(C)我們在過去六年內發行超過10億美元的不可轉換債券的日期;或(D)根據SEC的規則,我們被視為大型加速申報公司的日期,直到(A)該財年的最後一天;(B)本次發行完成五週年後的財年最後一天;(D)我們被視為美國證券交易委員會規則下的大型加速申報公司的日期。(C)我們在過去六年內發行了超過10億美元的不可轉換債券的日期;或(D)我們被視為美國證券交易委員會規則下的大型加速申報公司的日期。
近期會計公告
我們建議您參閲“第一部分-財務信息,第一項.財務報表”中“中期財務報表附註”中的“附註3.重要會計政策摘要”和“附註4.近期會計聲明”。
35
項目3. |
關於市場風險的定量和定性披露。 |
我們的現金以存款形式存在大型金融機構的活期賬户中,金額超過了聯邦存款保險公司(FDIC)的保險限額,即每個存款人、每個FDIC投保銀行、每個所有權類別的250,000美元。我們已審閲該機構的財務報表,並相信該機構有足夠的資產及流動資金在正常業務過程中進行運作,而對我們的信貸風險甚微或完全沒有。
有可能使我們面臨信用風險集中的金融工具主要由現金等價物和應收賬款組成。我們通過投資於高評級貨幣市場基金來限制與現金等價物相關的信用風險。我們通過在認為必要時進行信用評估來限制與應收帳款有關的信用風險,但我們不需要抵押品來保證客户欠我們的金額。
如上所述,在本季度報告Form 10-Q的“財務狀況和經營結果的管理討論和分析-流動性和資本資源-負債”一節中,我們的信貸工具按浮動年利率計息,每月重置,等於(A)8.15%或(B)本月最後一個工作日的30天美國Libor加7.38%中較大者。因此,我們面臨利率變化的風險。我們相信,利率上調1個百分點將導致我們截至2018年12月31日的年度利息支出增加約30萬美元。
通脹因素,例如我們的收入成本和經營開支的增加,可能會對我們的經營業績產生不利影響。雖然我們不相信通脹對我們的財務狀況、經營業績或現金流迄今沒有產生實質性影響,但如果我們產品的銷售價格增幅沒有達到或超過成本增幅,未來的高通貨膨脹率可能會對我們維持和提高毛利率或降低運營費用佔收入的百分比的能力產生不利影響。
我們目前沒有任何外匯波動的風險敞口,也沒有從事任何對衝活動作為我們正常業務過程的一部分。
項目4. |
控制和程序。 |
對披露控制和程序的評價
1934年“證券交易法”(經修訂)第13a-15(E)和15d-15(E)規則中定義的術語“披露控制和程序”指的是旨在確保公司在根據“交易法”提交或提交的報告中要求披露的信息在SEC規則和表格中規定的期限內被記錄、處理、總結和報告的控制和程序。披露控制和程序包括但不限於控制和程序,旨在確保公司根據“交換法”提交或提交的報告中要求披露的信息積累起來,並酌情傳達給公司管理層,包括其首席執行官和首席財務官,以便及時作出有關要求披露的決定。根據“交易法”第13a-15(B)和15d-15(B)條的要求,我們的管理層在首席執行官和首席財務官的參與下,評估了截至本季度報告Form 10-Q所涵蓋期間結束時我們的披露控制和程序的有效性。基於這一評估,我們的首席執行官和首席財務官得出結論,截至2019年9月30日,我們的披露控制和程序在合理的保證水平上是有效的。
由於成為一家上市公司,我們將根據“薩班斯-奧克斯利法案”(Sarbanes-Oxley Act)第404節的規定,提交管理層關於財務報告內部控制有效性的報告,其中包括我們對財務報告的內部控制的有效性,從我們截至2019年12月31日的年度報告10-K表格開始。這項評估將需要包括披露我們的管理層在財務報告內部控制中發現的任何重大弱點。SEC將重大弱點定義為財務報告內部控制方面的缺陷或缺陷組合,使得公司年度或中期財務報表的重大錯誤陳述有可能無法及時發現或防止。
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控制和程序有效性的固有限制
財務報告的內部控制可能無法防止或發現所有錯誤和欺詐。控制系統,無論構思和操作有多好,只能提供合理的保證,而不是絕對的保證,以確保控制系統的目標得以實現。此外,控制系統的設計必須與資源限制相平衡,因此必須考慮相對於其成本的控制的好處。鑑於所有控制系統的固有限制,任何控制評估都不能提供絕對保證,公司內部的所有控制問題和欺詐情況(如果有的話)都已被發現。這些固有的限制包括現實情況,即決策制定中的判斷可能是錯誤的,並且由於一個簡單的錯誤或錯誤而可能發生故障。此外,控制可以被某些人的個人行為、兩個或更多人的串通或控制的管理超越所規避。任何控制系統的設計也部分基於對未來事件可能性的某些假設,並且不能保證任何設計將在所有潛在的未來條件下成功實現其所述目標;隨着時間的推移,控制可能由於條件的變化或政策或程序的遵守程度可能惡化而變得不充分。因此,鑑於具有成本效益的內部控制系統的固有限制,由於錯誤或欺詐而導致的財務報表錯誤陳述可能會發生,並且可能無法檢測到。我們的披露控制和程序旨在為實現其目標提供合理而非絕對的保證。我們對我們的控制系統進行定期評估,以在必要時增強我們的控制政策和程序。
財務報告內部控制的變化
在截至2019年9月30日的季度中,我們對財務報告的內部控制(如“交換法”規則13a-15(F)所定義)沒有發生重大影響或相當可能對我們的財務報告內部控制產生重大影響的變化。
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第二部分-其他資料
第1項 |
法律程序。 |
我們在日常業務過程中不時受到各種索賠和法律訴訟的影響。我們相信,目前沒有合理預期會對我們的運營結果、財務狀況或現金流產生重大不利影響的索賠或法律行動。
第1A項 |
風險因素。 |
您應該仔細考慮公司於2019年3月5日提交給證券交易委員會的10-K報表的“風險因素”部分中描述的信息。文中所述的風險因素沒有實質性變化。
項目2. |
未登記的股權證券銷售和收益使用。 |
近期發行的未註冊證券
一個也沒有。
項目3. |
高級證券違約。 |
不適用。
項目4. |
礦山安全披露。 |
不適用。
項目5. |
其他信息。 |
一個也沒有。
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第6項 |
展品。 |
以下是作為本季度報告(表格10-Q)的一部分提交的展品列表。在如此標明的地方,先前提交的證物通過引用併入。對於通過引用併入的展品,在先前的文件中指明瞭展品的位置。
陳列品 數 |
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描述 |
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31.1* |
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根據2002年“薩班斯-奧克斯利法案”第302條對首席執行官的認證。 |
31.2* |
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根據2002年“薩班斯-奧克斯利法案”第302節對首席財務官的認證。 |
32.1** |
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根據2002年“薩班斯-奧克斯利法案”第906條通過的18U.S.C.第1350條對首席執行官的認證。 |
32.2** |
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根據2002年“薩班斯-奧克斯利法案”第906條通過的18U.S.C.第1350條對首席財務官的認證。 |
101.INS |
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XBRL實例文檔 |
101.SCH |
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XBRL分類擴展架構文檔 |
101.CAL |
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XBRL分類擴展計算鏈接庫文檔 |
101.DEF |
|
XBRL分類擴展定義鏈接庫文檔 |
101.LAB |
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XBRL分類擴展標籤Linkbase文檔 |
101.PRE |
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XBRL Taxonomy Extension Presentation Linkbase文檔 |
* |
隨此提交。 |
** |
根據18U.S.C第1350條提供本季度報告的10-Q表格,並不是為了1934年證券交易法第18條(經修訂)的目的而提交的,也不應被視為通過引用納入註冊人根據1933年證券法(經修訂)或1934年證券交易法(經修訂)提交的任何文件中,無論是在此日期之前或之後進行,無論該文件中使用的是任何通用的註冊語言,也不應將其視為通過引用將其納入註冊人根據1933年證券法(經修訂)提交的任何文件中,也不應視為通過引用將其納入註冊人根據1933年證券法(經修訂)提交的任何文件中(無論是在此日期之前或之後進行的),而不是為1934年證券交易法(經修訂)第18節的目的而提交。 |
39
簽名
根據1934年“證券交易法”的要求,註冊人已正式促使以下簽字人代表其簽署本報告,並獲得正式授權。
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Neuronetics公司 (註冊人) |
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日期:2019年11月5日 |
依據: |
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克里斯托弗·撒切爾(Christopher Thatcher) |
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姓名: |
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克里斯托弗·撒切爾 |
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標題: |
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總裁兼首席執行官 |
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(首席行政主任) |
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日期:2019年11月5日 |
依據: |
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斯蒂芬·弗隆(Stephen Furlong) |
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姓名: |
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史蒂芬·弗隆(Stephen Furlong) |
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標題: |
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財務副總裁兼首席財務官 |
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(首席財務和會計幹事) |
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