美國

證券交易委員會

哥倫比亞特區華盛頓20549

表格10-Q

截至2019年9月30日的季度期間

或

對於過渡時期，從“^”到“”，從“到”

佣金檔案號000-27517

蓋亞公司

(章程中規定的註冊人的確切姓名)

西南博爾德路833號

科羅拉多州路易斯維爾80027

(主要行政機關地址)

(303) 222-3600

(登記人的電話號碼，包括區號)

根據該法第12(B)條登記的證券：

通過複選標記表明註冊人是否：(1)在之前12個月內(或在註冊人被要求提交此類報告的較短時間內)提交了1934年“證券交易法”第13或15(D)節要求提交的所有報告，以及(2)在過去90天內遵守了此類提交要求。^^YES^NO^^☐(1)在過去的12個月內(或在要求註冊人提交此類報告的較短時間內)提交了“1934年證券交易法”第13或15(D)節要求提交的所有報告。

通過複選標記指示註冊人在過去12個月內(或在要求註冊人提交此類文件的較短時間內)是否已根據S-T規則(本章232.405節)以電子方式提交了需要提交的每個交互式數據文件。

用複選標記指明註冊人是大型加速申請者、非加速申請者、較小報告公司還是新興增長公司。參見“交換法”規則12b-2中“大型加速歸檔公司”、“小型報告公司”和“新興增長公司”的定義。

如果是新興成長型公司，請通過複選標記表明註冊人是否選擇不使用延長的過渡期來遵守根據“交易法”第13(A)條規定的任何新的或經修訂的財務會計準則。···☐

通過複選標記表明註冊人是否是空殼公司(如《交換法》規則12b-2中所定義的那樣)···

註明截至最後可行日期，發行人所屬每類普通股的已發行股份數目：

蓋亞公司

表格10-Q

指數

2

第一部分-財務資料

項目1.財務報表(未審計)

未經審計的中期簡明綜合財務報表

我們根據美國證券交易委員會的規則和規定，編制了未經審計的中期簡明綜合財務報表。根據美國普遍接受的會計原則編制的年度財務報表中通常包含的某些信息和附註披露已根據這些規則和法規進行了濃縮或省略，儘管我們認為所披露的信息足以使信息不具誤導性。我們認為，未經審計的中期簡明綜合財務報表包含所有必要的調整(僅包括正常的經常性調整)，以便在所有重要方面公平地呈現我們截至2019年9月30日的綜合財務狀況，截至9月30日、2019年和2018年的三個月和九個月的中期經營結果，以及截至9月30日、2019年和2018年的九個月的現金流。截至2019年9月30日的三個月和九個月期間的經營業績並不一定表明全年或任何未來過渡期的預期結果。這些中期報表未經審計。截至2018年12月31日的資產負債表來自我們在Form 10-K年度報告中包含的經審計的綜合財務報表。此處包含的中期簡明綜合財務報表應與我們截至2018年12月31日止年度的經審核綜合財務報表(包括其中的附註)一併閲讀。

3

蓋亞公司

簡明綜合資產負債表

見中期簡明綜合財務報表附註。

4

蓋亞公司

簡明綜合經營報表

見中期簡明綜合財務報表附註。

5

蓋亞公司

簡明綜合權益變動表

見中期簡明綜合財務報表附註。

6

蓋亞公司

簡明現金流量表

見中期簡明綜合財務報表附註。

7

中期簡明綜合財務報表附註

本報告中提到的“我們”、“我們”、“我們的”或“蓋亞”指的是蓋亞公司。及其合併子公司，除非我們另有説明。

1.組織機構、業務性質和合並原則

蓋亞公司1988年根據科羅拉多州的法律成立，經營全球數字視頻訂閲服務和在線社區，以迎合獨特和服務不足的訂閲者基礎。我們的數字內容庫包括大約8，000種英語標題，以及越來越多的西班牙語、德語或法語的標題可供選擇。我們的訂閲者可以無限制地訪問包含鼓舞人心的電影、尖端紀錄片、訪談、瑜伽課、轉換相關內容等的龐大圖書館-90%的內容專供我們的訂閲者隨時隨地在大多數聯網設備上進行數字流媒體播放，不含商業廣告。

我們的使命是創建一個變革性的網絡，賦予全球有意識的社區力量。我們網絡上的內容目前被策劃成四個渠道：瑜伽、轉型、替代治療和尋求真相，並通過我們的流媒體平臺直接交付給我們的訂閲者。我們主要通過在我們的內部製作工作室與媒體專業人員一起製作內容來擴展這些頻道的節目。為我們製作並擁有的內容目前約佔總收視率的80%。此外，我們通過長期的，主要是排他性的許可協議來補充我們生產和擁有的內容。

我們根據美國普遍接受的會計原則(“GAAP”)編制了附帶的未經審計的中期簡明綜合財務報表，其中包括我們和我們子公司的賬户。公司間交易和餘額已被消除。本報告披露的中期未經審核簡明綜合財務狀況、經營業績和現金流量並不一定表明未來的財務業績。

與我們截至2018年12月31日的10-K表格年度報告中描述的重大會計政策相比，我們的重大會計政策沒有重大變化，只是採用了下面的會計聲明。

估計和重新分類的使用

根據GAAP編制財務報表要求我們做出影響隨附財務報表和披露中報告的金額的估計和假設。雖然我們基於我們對當前事件和未來可能採取的行動的最好知識做出這些估計，但實際結果可能與估計不同。我們對前期金額進行了某些重新分類，以符合本期演示。

最近通過的會計政策

2016年2月，FASB發佈了ASU No.2016-02，租賃(主題842)。新標準建立了使用權(ROU)模型，要求承租人在資產負債表上記錄所有租期超過12個月的租約的ROU資產和租賃負債。租賃必須分類為融資或經營，分類影響損益表中費用確認的模式。新標準適用於2018年12月15日之後的財年，包括這些財年內的過渡期。新標準對我們報告的財務狀況或截至2019年9月30日的三個月和九個月的運營結果沒有重大影響。

最近發佈的會計政策

2019年3月，FASB發佈了ASU 2019-02“對電影成本會計和節目材料許可協議的改進”，以便通過去除資本化的內容區別，使連續劇電視系列片的製作成本會計與電影製作成本會計保持一致。ASU 2019-02還要求重新評估電影組中電影的使用估計，並考慮到任何前瞻性的變化。此外，ASU 2019-02要求測試電影和節目材料許可協議在電影集團一級進行減損，當電影或許可協議主要與其他電影和許可協議一起貨幣化時。ASU 2019-02對2019年12月15日之後的財年有效，並且允許提前採用。我們正在評估對我們報告的財務狀況和運營結果的影響，但不相信它會對其中任何一個產生實質性影響。

8

已停止的操作

在2019年第一季度，我們將我們的傳統DVD訂閲俱樂部重新歸類為中止運營，並在附帶的運營説明書上介紹了中止運營中的相關運營。在簡明綜合資產負債表中沒有與該俱樂部相關的資產或負債。

2.收入確認

收入主要由我們的客户支付的訂閲費組成。我們提供從客户那裏收取的税金後的收入。訂户提前計費，收入在訂閲期內按比例確認。遞延收入包括從尚未賺取的客户收取的認購費，並在認購的剩餘期限內按比例確認。我們確認我們的合作伙伴與訂户有主要關係的關係的淨收入，包括帳單和服務交付。為幫助合作伙伴在其平臺上推廣我們的服務而向合作伙伴支付的款項在發生期間作為營銷費用支出。我們不允許任何合作伙伴將對我們服務的訪問作為捆綁包的一部分提供。

3.股權和股權薪酬

2019年6月，我們發行了404，891股A類普通股，作為收購專注於替代治療的補充性流媒體平臺的考慮的一部分。如果收購的平臺保持盈利能力，並在2020年6月30日達到特定的用户增長閾值，我們可以發行多達139，665股額外的A類普通股作為額外的代價。我們還發行了79，941股A級普通股，作為收購450多個已整合到我們的替代治療渠道的原始內容標題的考慮的一部分。

在2019年和2018年的前九個月，我們分別確認了大約1，597，000美元和1，138，000美元的股份薪酬支出。基於股份的總薪酬費用在我們的簡明綜合經營報表上的銷售和運營費用以及公司、一般和行政費用中列報。在2018年頭九個月，行使了45，800個期權，淨收益為258，000美元。2019年前九個月沒有行使期權。

4.商譽和其他無形資產

下表列出了2018年12月31日至2019年9月30日期間商譽的變化：

下表按指定日期按主要資產類別列出了我們的其他無形資產，這些無形資產包括在附帶的簡明綜合資產負債表的投資和其他資產中：

客户相關的無形資產將在12個月內以直線方式攤銷。截至2019年9月30日的三個月和九個月的攤銷費用分別為138，000美元和183，000美元。2019年剩餘時間的攤銷費用預計為138，000美元。

5.債務

2019年4月26日，我們以BDS III Mortgage Capital B LLC作為貸款人，將我們全資擁有的子公司Boulder Road LLC的信貸額度替換為1，700萬美元的抵押貸款。該抵押貸款在LIBOR上以固定息差計息，將於5月1日到期。

9

2022，有兩年的延期選項，由我們的公司園區提供擔保，並由GAIA擔保，沒有對其他資產的追索權。現在的利率是5.78%。博爾德路的財務報表包括在我們的綜合財務報表中；然而，博爾德路的資產和信貸僅可用於支付其自身的債務和義務，不能用於償還任何其他實體的債務或義務。

2019年6月，我們的一家全資子公司發行了一張145萬美元的有擔保可轉換期票，作為附註3中討論的平臺收購代價的一部分。此票據以子公司收購的資產為抵押，年利率為2%，到期並於2021年1月2日支付。期票可在持有人選擇到期前的任何時間轉換為208，589股A類普通股。到期前不應支付任何款項。

同樣在2019年6月，我們的一家全資子公司發行了一張300，000美元的有擔保可轉換期票，作為收購附註3中討論的原始內容圖書館的代價的一部分。此票據由子公司收購的圖書館擔保，年利率為2%，到期並於2021年1月2日支付。期票可在持有人選擇到期前的任何時間轉換為41，145股A類普通股。到期前不應支付任何款項。

6.每股淨虧損

每股基本淨虧損的計算方法是將淨虧損除以期內已發行普通股的加權平均數。每股攤薄淨虧損是通過使所有普通股相關股票期權、限制性股票單位和應付可轉換票據的股份生效而計算的，並達到攤薄的程度。截至九月三十日、二零一九年及二零一八年九月三十日止三個月及九個月，基本及稀釋後每股淨虧損均相同，因為納入所有相關普通股將會反攤薄。

7.所得税

我們的所得税準備金包括以下內容：

2018年記錄的所得税優惠是我們的歷史替代最低税款支付在2018年成為全額退款的結果。2019年記錄的所得税支出是出於税收目的在15年內攤銷商譽的結果。我們定期評估我們的遞延税淨資產的變現情況，考慮所有可用的證據，包括正面和負面的證據。基於我們的歷史經營虧損，加上我們繼續投資於我們的收入增長並在2019年產生虧損的計劃，我們對我們的遞延税項資產有充分的估值備抵。截至2019年9月30日，我們的淨經營虧損結轉總額為9080萬美元，聯邦和州分別為2560萬美元。

8.或有事項

我們不時地參與我們認為是在正常業務過程中的法律程序。我們記錄了與我們認為可能發生並可以合理估計的那些與我們不利的事項有關的損失的應計費用。根據現有信息，管理、和解、仲裁裁決和最終判決(如有)被認為可能在2019年9月30日存在的訴訟或仲裁中對我們不利，並且可以合理估計，但保留針對我們的財務狀況、運營結果或現金流，或不會對我們的財務狀況、經營結果或現金流產生重大不利影響。

10

前瞻性陳述

本報告包含涉及風險和不確定因素的前瞻性陳述。在本次討論中使用時，我們打算使用“預期”、“相信”、“計劃”、“估計”、“預期”、“努力”、“未來”、“打算”、“意志”以及與我們相關的類似表述，以識別此類前瞻性陳述。由於“管理層對財務狀況和經營結果的討論和分析”以及本Form 10-Q中的其他部分以及我們截至2018年12月31日的Form 10-K年度報告中的“風險因素”項下提出的某些因素，我們的實際結果可能與這些前瞻性陳述中預期的結果大不相同。可能導致實際結果不同的風險和不確定因素包括但不限於：一般經濟條件、持續損失、競爭、關鍵人員的流失、定價、品牌聲譽、收購、我們採取的新舉措、安全和信息系統、網站內容的法律責任、第三方未能提供適當的服務、未來的互聯網相關税收、我們創始人對我們的控制、訴訟、季度經營結果的波動、消費者趨勢、政府法規和計劃的影響以及我們向美國證券交易委員會提交的文件中包含的其他風險和不確定性。我們告誡您，任何前瞻性陳述都不能保證未來的業績，您不應過度依賴這些前瞻性陳述，這些前瞻性陳述僅反映了我們在本報告發布之日的觀點。我們不承擔更新任何前瞻性信息的義務。

您應該閲讀以下有關我們的財務狀況和經營結果的討論和分析，以及本文檔其他部分包括的簡明綜合財務報表和相關附註。本節旨在提供有助於瞭解我們的簡明綜合財務報表的信息，這些報表中某些項目在不同時期的變化，導致這些變化的主要因素，以及某些會計原則、政策和估計如何影響簡明綜合財務報表。

概述和展望

我們運營着一項全球數字視頻訂閲服務，擁有大約8，000種英語圖書的圖書館，以及越來越多的西班牙語、德語和法語的圖書可供選擇，以迎合獨特的、服務不足的訂閲者基礎。我們的數字內容可在大多數聯網設備上隨時隨地向我們的訂户提供，不含商業廣告。通過我們的在線Gaia訂閲服務，我們的訂閲者可以無限制地訪問一個包含鼓舞人心的電影、尖端紀錄片、訪談、瑜伽課、轉換相關內容等的圖書館；我們的訂閲者可以在大多數聯網設備上進行數字流媒體。訂閲還允許我們的訂閲者從我們的庫中下載文件，並在他們未主動連接到Internet時查看它們。

Gaia在流媒體視頻領域的地位得到了其種類繁多的獨家和獨特內容的堅定支持，這些內容為其他基於娛樂的流媒體視頻服務提供了補充。我們的大部分原創內容都是在我們位於科羅拉多州博爾德附近的製作工作室內部開發和製作的。我們90%以上的內容都是專門在Gaia上提供流媒體服務的。通過我們的流媒體服務提供獨家和獨特的內容，我們相信我們將能夠顯著擴大我們的訂户基礎。

我們現有的內容目前集中在瑜伽，轉化，替代治療，尋求真相，和有意識的電影。這些內容專門針對對主流媒體提供的內容的替代和補充感興趣的獨特客户羣。我們通過自己的產品和戰略收購，有機地增長了這些內容選擇。此外，通過對我們的流視頻技術和用户界面的投資，我們擴大了訂閲者訪問我們獨特的媒體標題庫的多種方式。

我們的核心戰略是通過擴展我們獨特和獨有的內容庫，增強我們的用户界面，在開發新的互聯網連接設備時將我們的流媒體服務擴展到新的互聯網連接設備，並在我們的內容基礎上創建一個有意識的社區，從而在國內和國際上發展我們的訂閲業務。

我們報告截至9月30日、2019年和2018年的九個月淨虧損分別為1530萬美元和2270萬美元。

我們是科羅拉多州的公司。我們的主要和執行辦公室位於路易斯維爾西南博爾德路833號，郵編：80027-2452。我們那個地址的電話號碼是(303)222-3600。我們在www.gaia.com上有一個網站。網站地址僅作為文本參考包括在內。我們的網站及其上包含的信息，或與其連接的信息，未通過引用併入本表格10-Q。我們是1934年“證券交易法”第12b-2條中定義的“較小的報告公司”，並已選擇利用較小的報告公司可獲得的某些規模的披露。

11

運營結果

下表總結了我們在指定期間的財務業績的某些細節：

下表列出了指定期間的某些財務數據佔收入的百分比：

截至2019年9月30日的三個月與截至2018年9月30日的三個月相比

收入，淨額。2019年第三季度的收入增長了280萬美元，即25.7%，達到1370萬美元，而2018年第三季度為1090萬美元。這一增長主要是由於付費用户比去年同期增加了16%，以及我們每個用户的平均收入增加。

收入成本。2019年第三季度的收入成本增加了40萬美元，即28.6%，從2018年第三季度的140萬美元增加到180萬美元，佔淨收入的百分比從2018年第三季度的12.7%增加到2019年第三季度的13.2%，這主要是由於我們在過去12個月增加的內容投資帶來的攤銷。

銷售和運營費用。銷售和運營支出從2018年第三季度的1，860萬美元下降到2019年第三季度的1，430萬美元，降幅為23.1%，佔淨收入的百分比從2018年第三季度的170.2%下降到2019年第三季度的104.8%，這主要是由於我們在減少客户獲取支出佔收入的百分比和絕對基礎上的持續紀律。

12

公司、一般和行政費用。與2018年同期相比，公司、一般事務和行政部門在2019年第三季度減少了1.4萬美元，即1%，至14億美元，並且，由於2019年收入增加和紀律嚴明的費用管理，作為淨收入的百分比，2019年第三季度從2018年第三季度的13.3%下降到了10.5%。

淨損失。由於上述因素，2019年第三季度淨虧損降至410萬美元，或每股0.23美元，而2018年第三季度淨虧損為1030萬美元，或每股0.58美元。

截至2019年9月30日的9個月與截至2018年9月30日的9個月相比

收入，淨額。2019年前9個月的收入增長了920萬美元，即30.6%，達到3930萬美元，而2018年前9個月的收入為301億美元。這一增長主要是由於這兩個時期我們的訂户基數增長所致。

收入成本。2019年前9個月的收入成本增加了130萬美元，即33.3%，增至520萬美元，而2018年前9個月的收入成本為390萬美元，佔淨收入的百分比從2018年前9個月的12.8%增加到2019年的13.2%，這主要是由於我們在過去12個月增加的內容支出造成的攤銷。

銷售和運營費用。2019年前9個月的銷售和運營支出減少了2，900，000美元，即6.2%，從2018年前9個月的4，710萬美元降至4，420萬美元，並且，佔淨收入的百分比從2018年前9個月的156.6%下降到2019年頭9個月的112.5%，這主要是由於我們在減少客户收購支出佔收入的百分比和絕對基礎上的持續紀律。

公司、一般和行政費用。由於2019年收入增加以及與2019年6月完成的平臺收購相關的專業服務費用增加，2019年前9個月的公司、一般和行政費用增加了30萬美元(即7.1%)，從2018年前9個月的420萬美元增加到450萬美元，佔淨收入的百分比從2018年前9個月的14.0%下降到2019年前9個月的11.5%。

淨損失。由於上述因素，2019年前9個月的淨虧損為1530萬美元，或每股淨虧損0.84美元，而2018年前9個月的淨虧損為2270萬美元，或每股淨虧損1.33美元。

季節性

我們的訂户增長呈現出季節性模式，反映了當消費者通常在室內花費更多時間時的變化，作為

結果，傾向於增加他們的收視率，類似於那些傳統的電視和有線電視網絡。我們的訂户增長通常是最大的

從10月到2月，最慢的是5月到8月。隨着我們繼續在國際上擴張，我們期望

區域季節性趨勢顯示更可預測的季節性模式，因為我們在每個市場提供的服務變得更加成熟，並且我們有更長的歷史來評估這些模式。

流動性與資本資源

我們的資本需求來自為運營提供資金所需的週轉資金，與收購和開發媒體內容相關的資本支出，我們的數字平臺的開發和營銷，新業務和其他投資的收購，基礎設施的更換、擴展和改進，以及未來的增長。這些資本要求取決於許多因素，包括我們產品的市場接受率、我們擴大客户基礎的能力、我們產品不斷升級的成本、我們的營銷支出以及其他因素。此外，我們將繼續尋求機會來擴大我們的媒體庫，評估在業務和技術方面的可能投資，並根據需要增加我們的營銷計劃。2019年9月30日，我們的現金餘額為1160萬美元。我們估計，我們的資本支出，包括對我們媒體庫的投資，在2019年剩餘時間將總計約300萬至400萬美元，這將通過我們預計在2019年第四季度產生的可用現金餘額和運營現金流提供資金。

2019年4月26日，我們以BDS III Mortgage Capital B LLC作為貸款人，將我們全資擁有的子公司Boulder Road LLC的信貸額度替換為1，700萬美元的抵押貸款。抵押貸款以固定利差計息，於2022年5月1日到期，有兩年延期選擇權，由我們的公司園區擔保，由GAIA擔保，沒有對其他資產的追索權。博爾德路的財務報表包括在我們的綜合財務報表中；然而，博爾德路的資產和信貸僅可用於支付其自身的債務和義務，不能用於償還任何其他實體的債務或義務。

13

在我們的正常業務過程中，我們調查、評估和討論我們市場上的收購、合資、少數股權投資、戰略關係和其他業務組合機會。對於未來的任何投資、收購或合資機會，我們可能會考慮利用當時可用的流動性，發行股本證券或產生負債。

雖然不能保證，但我們相信我們手頭的現金、預計從運營中產生的現金以及潛在的借款能力應該足以為我們的短期和長期運營提供資金。此外，我們擁有公司總部，可以進行出售/回租交易，以提供額外資金。然而，由於收購、產品開發、不可預見的運營困難或其他因素，我們預計的現金需求可能會發生變化。

現金流

下表總結了我們在所提供的期間內的主要現金來源(用途)：

經營活動。與2018年同期相比，2019年前9個月運營中使用的現金流增加了720萬美元。這一改善主要歸功於2019年收入的增加和客户獲取支出的減少。

投資活動。與2018年同期相比，2019年前9個月用於投資活動的現金流增加了270萬美元，這主要是由於2019年6月完成的平臺收購以及對我們的媒體庫、產品增強和公司園區的持續投資。我們已經完成了大部分校園改造，預計到2019年第四季度和2020年，對校園的持續投資將是名義上的。

融資活動。融資活動提供的現金流量在2019年頭九個月與2018年同期相比減少了2080萬美元，主要是由於2018年3月出售A類普通股的淨收益為3710萬美元，部分被我們的信貸額度替換為1700萬美元的抵押貸款所抵銷，如本表格10-Q表格第1項簡明綜合財務報表附註5所述。

我們是一家較小的報告公司，如1934年證券交易法第12b-2條所定義，不需要提供本項目下的信息。

對披露控制和程序的評價

我們的管理層在首席執行官和首席財務官的參與下，按照1934年“證券交易法”頒佈的第13a-15(E)條和15d-15(E)條的規定，對我們的披露控制和程序的設計和運行的有效性進行了評估。根據截至2019年9月30日的評估，我們的管理層得出結論，這些披露控制和程序是有效的。

財務報告內部控制的變化

在截至2019年9月30日的季度內，我們對財務報告的內部控制沒有發生任何重大影響或相當可能對我們的財務報告內部控制產生重大影響的變化。

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第二部分-其他資料

第1項。^^法律程序。

一個也沒有。

項目1A。風險因素。

我們是一家較小的報告公司，如1934年證券交易法第12b-2條所定義，不需要提供本項目下的信息。

項目2.未登記的股權證券銷售和收益使用。

一個也沒有。

項目3.“高級證券”上的“違約”。

一個也沒有。

項目4.礦山安全披露。

不適用。

項目5.其他信息。

一個也沒有。

15

16

簽名

根據1934年“證券交易法”的要求，註冊人已正式促使本報告由以下正式授權的簽署人代表其簽署。

17