目錄
美國
證券交易委員會
華盛頓特區20549
表格
依據1934年證券交易所ACT第13或15(D)條提交的季度報告 |
終了季度
或
☐ | 根據1934年證券交易所ACT第13或15(D)條提交的過渡報告 |
在過渡時期，從轉軌時期開始，從轉軌時期到轉軌階段，從轉軌、轉軌
委員會檔案編號
(“註冊章程”所指明的註冊人的確切姓名)
(法團或組織的州或其他司法管轄區) | (I.R.S.僱主) | |
(首席行政辦公室地址) | (郵政編碼) |
登記人的電話號碼，包括區號：(
根據該法第12(B)條登記的證券： | ||
每班職稱 | 交易符號 | 註冊的每個交易所的名稱 |
(1)已提交1934年“證券交易法”第13條或第15(D)節要求在過去12個月內提交的所有報告(或要求登記人提交此類報告的期限較短)；(2)在過去90天中一直受到這類申報要求的約束。
通過檢查標記説明註冊人是否以電子方式提交了條例S-T(本章第232.405節)規則第四零五條規定提交的所有交互數據文件(或要求註冊人提交此類文件的較短期限)。
通過檢查標記表明註冊人是大型加速備案者、加速備案者、非加速備案者、較小的報告公司還是新興的增長公司。參見“交易所法”第12b-2條規則中“大型加速備案者”、“加速申報人”、“較小報告公司”和“新興增長公司”的定義。
大型加速機☒ | 加速過濾☐ | |
非加速過濾☐ | 小型報告公司 | |
新興成長型公司 |
如果是一家新興成長型公司，請用支票標記表明登記人是否選擇不使用延長的過渡期來遵守“外匯法”第13(A)條規定的任何新的或經修訂的財務會計準則。☐
用複選標記表明註冊人是否為空殼公司(如“交易法”規則12b-2所定義的)。
註明發行人每一類別普通股的流通股數目，以最新可行日期為準。
截至2019年11月1日，
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Sunstone酒店投資者公司
季度報告
表格10-Q
截至2019年9月30日止的季度統計數字
目錄
頁 | ||
第一部分-財務資料 | ||
項目1. | 財務報表 | 2 |
截至2019年9月30日(未經審計)和2018年12月31日的綜合資產負債表 | 2 | |
截至2019年9月30日和2018年9月30日的三個月和九個月未經審計的綜合業務報表 | 3 | |
截至2019年9月30日和2018年9月30日止的季度和9個月未經審計的合併股本報表 | 4 | |
截至2019年9月30日和2018年9月30日止的9個月未經審計的現金流動綜合報表 | 6 | |
未審計綜合財務報表附註 | 8 | |
項目2. | 管理層對財務狀況及經營成果的探討與分析 | 25 |
項目3. | 市場風險的定量和定性披露 | 46 |
項目4. | 管制和程序 | 46 |
第二部分-其他資料 | ||
項目1. | 法律程序 | 47 |
項目1A。 | 危險因素 | 47 |
項目2. | 未登記的股本證券出售和收益的使用 | 47 |
項目3. | 高級證券違約 | 47 |
項目4. | 礦山安全披露 | 47 |
項目5. | 其他資料 | 47 |
項目6. | 展品 | 48 |
簽名 | 49 | |
i
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第一部分-財務資料
第1項 | 財務報表 |
Sunstone酒店投資者公司
合併資產負債表
(單位：千，除共享數據外)
九月三十日 | 十二月三十一日 | |||||
| 2019 |
| 2018 | |||
(未經審計) | ||||||
資產 | ||||||
流動資產： | ||||||
現金和現金等價物 | $ | | $ | | ||
限制現金 | | | ||||
應收賬款淨額 | | | ||||
預付費用和其他流動資產 | | | ||||
待售資產，淨額 | | — | ||||
流動資產總額 | | | ||||
酒店物業投資淨額 | | | ||||
融資租賃使用權資產淨額 | | — | ||||
經營租賃使用權資產淨額 | | — | ||||
遞延籌資費用淨額 | | | ||||
其他資產，淨額 | | | ||||
總資產 | $ | | $ | | ||
負債和權益 | ||||||
流動負債： | ||||||
應付帳款和應計費用 | $ | | $ | | ||
應計薪金和僱員福利 | | | ||||
應付股息和分配 | | | ||||
其他流動負債 | | | ||||
應付票據當期部分，淨額 | | | ||||
為出售而持有的資產的負債 | | — | ||||
流動負債總額 | | | ||||
應付票據，減去當期部分，淨額 | | | ||||
融資租賃債務，減去當期部分 | | | ||||
業務租賃債務，減去當期部分 | | — | ||||
其他負債 | | | ||||
負債總額 | | | ||||
承付款和意外開支(附註12) | ||||||
公平： | ||||||
股東權益： | ||||||
優先股，$ | ||||||
| | |||||
| | |||||
普通股，美元 | | | ||||
額外支付的資本 | | | ||||
留存收益 | | | ||||
累積股息和分配 | ( | ( | ||||
股東權益總額 | | | ||||
合併合資企業的非控股權益 | | | ||||
總股本 | | | ||||
負債和權益共計 | $ | | $ | | ||
見所附合並財務報表附註。
2
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Sunstone酒店投資者公司
未經審計的綜合業務報表
(單位：千，除每股數據外)
三個月前的9月30日， | 截至9月30日的9個月 | |||||||||||
| 2019 |
| 2018 |
| 2019 |
| 2018 | |||||
收入 | ||||||||||||
房間 | $ | | $ | | $ | | $ | | ||||
食品和飲料 | | | | | ||||||||
其他操作 | | | | | ||||||||
總收入 | | | | | ||||||||
營業費用 | ||||||||||||
房間 | | | | | ||||||||
食品和飲料 | | | | | ||||||||
其他操作 | | | | | ||||||||
廣告推廣 | | | | | ||||||||
維修保養 | | | | | ||||||||
公用事業 | | | | | ||||||||
特許經營成本 | | | | | ||||||||
物業税、地租及保險 | | | | | ||||||||
其他財產級支出 | | | | | ||||||||
公司間接費用 | | | | | ||||||||
折舊和攤銷 | | | | | ||||||||
減值損失 | — | — | — | | ||||||||
業務費用共計 | | | | | ||||||||
利息和其他收入 | | | | | ||||||||
利息費用 | ( | ( | ( | ( | ||||||||
出售資產收益 | — | | — | | ||||||||
所得税前收入 | | | | | ||||||||
所得税福利(備抵)，淨額 | | ( | | | ||||||||
淨收益 | | | | | ||||||||
合併合營企業因非控制權益而產生的收入 | ( | ( | ( | ( | ||||||||
優先股股利 | ( | ( | ( | ( | ||||||||
可歸屬於共同股東的收入 | $ | | $ | | $ | | $ | | ||||
基本和稀釋每股金額： | ||||||||||||
可歸因於普通股股東的基本和稀釋收益 | $ | | $ | | $ | | $ | | ||||
基礎和稀釋加權平均普通股已發行 | | | | | ||||||||
見所附合並財務報表附註。
3
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Sunstone酒店投資者公司
未經審計的合併股本報表
(除股票和每股數據外，以千計)
優先股 | 非控制 | |||||||||||||||||||||||||||||
系列E | 系列F | 普通股 | 累積 | 興趣 | ||||||||||||||||||||||||||
數目 | 數目 | 數目 | 額外 | 留用 | 股息和 | 合併 | ||||||||||||||||||||||||
| 股份 |
| 金額 | 股份 |
| 金額 |
| 股份 |
| 金額 |
| 資本支付 |
| 再收益 |
| 分佈 |
| 準、準、準聯營企業 |
| 股本總額 | ||||||||||
2018年12月31日的餘額(已審計) | | $ | | | $ | | | $ | | $ | | $ | | $ | ( | $ | | $ | | |||||||||||
遞延股票補償攤銷 | — | — | — | — | — | — | | — | — | — | | |||||||||||||||||||
發行限制性普通股，淨額 | — | — | — | — | | | ( | — | — | — | ( | |||||||||||||||||||
沒收受限制的普通股 | — | — | — | — | ( | — | — | — | — | — | — | |||||||||||||||||||
普通股分配和應按$支付的分發 | — | — | — | — | — | — | — | — | ( | — | ( | |||||||||||||||||||
系列E優先股股利及股息，以$計 | — | — | — | — | — | — | — | — | ( | — | ( | |||||||||||||||||||
系列F優先股股息及股息 | — | — | — | — | — | — | — | — | ( | — | ( | |||||||||||||||||||
分配給非控制利益 | — | — | — | — | — | — | — | — | — | ( | ( | |||||||||||||||||||
淨收益 | — | — | — | — | — | — | — | | — | | | |||||||||||||||||||
2019年3月31日結餘 | | | | | | | | | ( | | | |||||||||||||||||||
遞延股票補償攤銷 | — | — | — | — | — | — | | — | — | — | | |||||||||||||||||||
發行受限制普通股 | — | — | — | — | | — | — | — | — | — | — | |||||||||||||||||||
回購已發行普通股 | — | — | — | — | ( | ( | ( | — | — | — | ( | |||||||||||||||||||
普通股分配和應按$支付的分發 | — | — | — | — | — | — | — | — | ( | — | ( | |||||||||||||||||||
系列E優先股股利及股息，以$計 | — | — | — | — | — | — | — | — | ( | — | ( | |||||||||||||||||||
系列F優先股股息及股息 | — | — | — | — | — | — | — | — | ( | — | ( | |||||||||||||||||||
分配給非控制利益 | — | — | — | — | — | — | — | — | — | ( | ( | |||||||||||||||||||
淨收益 | — | — | — | — | — | — | — | | — | | | |||||||||||||||||||
2019年6月30日餘額 | | | | | | | | | ( | | | |||||||||||||||||||
遞延股票補償攤銷 | — | — | — | — | — | — | | — | — | — | | |||||||||||||||||||
回購已發行普通股 | — | — | — | — | ( | ( | ( | — | — | — | ( | |||||||||||||||||||
普通股分配和應按$支付的分發 | — | — | — | — | — | — | — | — | ( | — | ( | |||||||||||||||||||
系列E優先股股利及股息，以$計 | — | — | — | — | — | — | — | — | ( | — | ( | |||||||||||||||||||
系列F優先股股息及股息 | — | — | — | — | — | — | — | — | ( | — | ( | |||||||||||||||||||
分配給非控制利益 | — | — | — | — | — | — | — | — | — | ( | ( | |||||||||||||||||||
淨收益 | — | — | — | — | — | — | — | | — | | | |||||||||||||||||||
2019年9月30日結餘 | | $ | | | $ | | | $ | | $ | | $ | | $ | ( | $ | | $ | | |||||||||||
見所附合並財務報表附註。
4
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Sunstone酒店投資者公司
未經審計的合併股本報表
(除股票和每股數據外，以千計)
優先股 | 非控制 | |||||||||||||||||||||||||||||
系列E | 系列F | 普通股 | 累積 | 興趣 | ||||||||||||||||||||||||||
數目 | 數目 | 數目 | 額外 | 留用 | 股息和 | 合併 | ||||||||||||||||||||||||
股份 |
| 金額 | 股份 |
| 金額 |
| 股份 |
| 金額 |
| 資本支付 |
| 收益 |
| 分佈 |
| 合資經營 |
| 股本總額 | |||||||||||
2017年12月31日的餘額(已審計) | | $ | | | $ | | | $ | | $ | | $ | | $ | ( | $ | | $ | | |||||||||||
遞延股票補償攤銷 | — | — | — | — | — | — | | — | — | — | | |||||||||||||||||||
發行限制性普通股，淨額 | — | — | — | — | | | ( | — | — | — | ( | |||||||||||||||||||
沒收受限制的普通股 | — | — | — | — | ( | — | — | — | — | — | — | |||||||||||||||||||
普通股分配和應按$支付的分發 | — | — | — | — | — | — | — | — | ( | — | ( | |||||||||||||||||||
系列E優先股股利及股息，以$計 | — | — | — | — | — | — | — | — | ( | — | ( | |||||||||||||||||||
系列F優先股股息及股息 | — | — | — | — | — | — | — | — | ( | — | ( | |||||||||||||||||||
分配給非控制利益 | — | — | — | — | — | — | — | — | — | ( | ( | |||||||||||||||||||
淨收益 | — | — | — | — | — | — | — | | — | | | |||||||||||||||||||
2018年3月31日餘額 | | | | | | | | | ( | | | |||||||||||||||||||
遞延股票補償攤銷 | — | — | — | — | — | — | | — | — | — | | |||||||||||||||||||
發行受限制普通股 | — | — | — | — | | | ( | — | — | — | — | |||||||||||||||||||
沒收受限制的普通股 | — | — | — | — | ( | — | — | — | — | — | — | |||||||||||||||||||
普通股分配和應按$支付的分發 | — | — | — | — | — | — | — | — | ( | — | ( | |||||||||||||||||||
系列E優先股股利及股息，以$計 | — | — | — | — | — | — | — | — | ( | — | ( | |||||||||||||||||||
系列F優先股股息及股息 | — | — | — | — | — | — | — | — | ( | — | ( | |||||||||||||||||||
分配給非控制利益 | — | — | — | — | — | — | — | — | — | ( | ( | |||||||||||||||||||
出售普通股的淨收益 | — | — | — | — | | | | — | — | — | | |||||||||||||||||||
淨收益 | — | — | — | — | — | — | — | | — | | | |||||||||||||||||||
2018年6月30日餘額 | | | | | | | | | ( | | | |||||||||||||||||||
遞延股票補償攤銷 | — | — | — | — | — | — | | — | — | — | | |||||||||||||||||||
沒收受限制的普通股 | — | — | — | — | ( | ( | | — | — | — | — | |||||||||||||||||||
普通股分配和應按$支付的分發 | — | — | — | — | — | — | — | — | ( | — | ( | |||||||||||||||||||
系列E優先股股利及股息，以$計 | — | — | — | — | — | — | — | — | ( | — | ( | |||||||||||||||||||
系列F優先股股息及股息 | — | — | — | — | — | — | — | — | ( | — | ( | |||||||||||||||||||
分配給非控制利益 | — | — | — | — | — | — | — | — | — | ( | ( | |||||||||||||||||||
淨收益 | — | — | — | — | — | — | — | | — | | | |||||||||||||||||||
2018年9月30日餘額 | | $ | | | $ | | | $ | | $ | | $ | | $ | ( | $ | | $ | | |||||||||||
見所附合並財務報表附註。
5
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Sunstone酒店投資者公司
未經審計的現金流量表
(單位：千)
截至9月30日的9個月 | ||||||
| 2019 |
| 2018 | |||
業務活動現金流量 | ||||||
淨收益 | $ | | $ | | ||
調整數，以調節業務活動提供的淨收入與現金淨額： | ||||||
壞賬費用 | | | ||||
出售資產收益 | — | ( | ||||
衍生產品和融資租賃債務的非現金利息，淨額 | | ( | ||||
折舊 | | | ||||
特許費和其他無形資產的攤銷 | | | ||||
資產使用權攤銷 | ( | — | ||||
遞延融資費用攤銷 | | | ||||
遞延股票補償攤銷 | | | ||||
減值損失 | — | | ||||
颶風造成的損失增加 | — | ( | ||||
遞延所得税淨額 | ( | ( | ||||
經營資產和負債的變化： | ||||||
應收賬款 | ( | ( | ||||
預付費用和其他資產 | ( | | ||||
應付帳款和其他負債 | | | ||||
應計薪金和僱員福利 | ( | ( | ||||
經營活動提供的淨現金 | | | ||||
投資活動的現金流量 | ||||||
出售資產所得 | — | | ||||
處置存款 | — | | ||||
財產保險收益 | — | | ||||
購置旅館財產和其他資產 | ( | ( | ||||
購置無形資產 | — | ( | ||||
翻修和增加酒店財產和其他資產 | ( | ( | ||||
投資活動提供的現金淨額(用於) | ( | | ||||
來自融資活動的現金流量 | ||||||
普通股收益 | — | | ||||
普通股發行費用的支付 | — | ( | ||||
回購已發行普通股 | ( | — | ||||
為僱員預支債務回購普通股 | ( | ( | ||||
應付票據付款 | ( | ( | ||||
遞延融資費用的支付 | — | ( | ||||
支付的股息和分配 | ( | ( | ||||
分配給非控制利益 | ( | ( | ||||
用於籌資活動的現金淨額 | ( | ( | ||||
現金和現金等價物及限制性現金淨額(減少)增加 | ( | | ||||
現金和現金等價物及限制性現金，期初 | | | ||||
期末現金及現金等價物和限制性現金 | $ | | $ | | ||
見所附合並財務報表附註。
6
目錄
Sunstone酒店投資者公司
未經審計的現金流量表
(單位：千)
現金流量信息的補充披露
下表對合並資產負債表內報告的現金、現金等價物和限制性現金與現金流量表所列數額進行了核對：
九月三十日 | ||||||
2019 | 2018 | |||||
現金和現金等價物 | $ | | $ | | ||
限制現金 | | | ||||
現金流量表所列現金和現金等價物及限制性現金共計 | $ | | $ | | ||
在截至2019年9月30日和2018年9月30日的9個月內，該公司支付了下列利息和所得税：
截至9月30日的9個月 | ||||||
2019 | 2018 | |||||
支付利息的現金 | $ | | $ | | ||
支付所得税的現金淨額 | $ | | $ | | ||
補充披露非現金投資和融資活動
在截至2019年9月30日和2018年9月30日的9個月內，該公司的非現金投資和融資活動包括：
截至9月30日的9個月 | ||||||
2019 | 2018 | |||||
酒店財產和其他資產的應計翻修和追加 | $ | | $ | | ||
遞延股票賠償的攤銷-建築活動 | $ | | $ | | ||
應付股息和分配 | $ | | $ | | ||
見所附合並財務報表附註。
7
目錄
Sunstone酒店投資者公司
未審計綜合財務報表附註
1.業務組織和説明
Sunstone酒店投資者公司(“公司”)於2004年6月28日在馬裏蘭州註冊，預計將於2004年10月26日完成首次公開發行普通股。該公司選擇作為聯邦所得税的房地產投資信託(“REIT”)徵税，從截至2004年12月31日的應税年度開始。公司，通過它
作為一種REIT，某些税法限制了公司可以賺取的“無資格”收入的數額，包括直接從酒店經營中獲得的收入。該公司將其所有酒店租賃給其TRS承租人，後者又與第三方簽訂長期管理協議，以管理該公司酒店的運營，交易的目的是創造符合條件的收入。
截至2019年9月30日，該公司在
| 附屬酒店數目 | ||
萬豪國際有限公司的子公司。或萬豪酒店服務有限公司。(統稱“萬豪”) | | ||
州際酒店和度假村公司 | | (1) | |
海格特酒店有限公司及其附屬公司 | | ||
Crestline酒店&度假村 | | ||
希爾頓環球酒店 | | ||
戴維森酒店及度假村 | | ||
凱悦公司 | | ||
辛格酒店有限公司 | | ||
截至2019年9月30日擁有的酒店總數 | |
| (1) | 該球場由萬豪洛杉磯被認為是在2019年9月30日舉行出售，隨後於2019年10月23日出售。 |
2.重要會計政策摘要
提出依據
所附的截至2019年9月30日和2018年12月31日的合併財務報表，以及截至9月30日、2019年和2018年9月30日的三個零九個月的合併財務報表，包括該公司、經營夥伴關係、TRS承租人及其控股子公司的賬目。所有重要的公司間結餘和交易都已被消除。如果公司確定它在一個可變利益實體中有利益，公司將合併該實體，當它被確定為該實體的主要受益人時。
所附臨時財務報表是根據美國普遍接受的會計原則(“公認會計原則”)並按照證券和交易委員會的規則和條例編制的。公司認為，在此提交的中期財務報表反映了所有調整，僅包括正常和經常性的調整，這些調整是公允列報中期財務報表所必需的。這些財務報表應與2018年12月31日終了會計年度10-K表公司年度報告中的財務報表一併閲讀，該年度報告於2019年2月14日提交證券交易委員會。截至2019年9月30日的3個月和9個月的經營業績不一定表明截至2019年12月31日的年度的預期結果。
除淨收入外，本公司沒有任何其他綜合收益。如果公司未來有任何綜合收益，以致有必要編制綜合損益表，公司將在一份連續的綜合業務報表中列入這一報表。
8
目錄
這些財務報表中的前一年某些數額已重新分類，以符合截至2019年9月30日的三個月和九個月的列報方式。
公司在這些財務報表發佈之日對隨後發生的事件進行了評估。
估計數的使用
按照公認會計原則編制合併財務報表，要求管理層在本報告所述期間對報告的資產和負債數額以及或有資產和負債的披露以及報告的收入和支出數額作出估計和假設。實際結果可能與這些估計數大相徑庭。
每股收益
公司在計算每股收益時採用了兩類方法.每種股票的每股淨收入是計算的，假設公司的所有淨收入都是根據各自的合同權利作為股息分配給每一類股票。
包含不可沒收的股息或股利等價物(不論已支付或未支付)的未歸屬股票支付獎勵被視為參與證券，幷包括在每股收益的計算中。
每股普通股股東的基本收益(虧損)是根據每個期間發行的普通股加權平均股份數計算的。普通股股東的攤薄收益(虧損)是根據每一期間已發行普通股的加權平均股份數計算的，再加上在此期間被認為已發行的潛在普通股，只要這些獎勵不包括反稀釋性。潛在普通股包括未獲限制的股票獎勵和在行使股票期權(2018年4月到期之前)可發行的增量普通股，使用的是兩種方法或國庫股法的更稀釋性。
下表列出了每股基本收益和稀釋收益的計算情況(未經審計，但每股數據除外，單位為千)：
三個月前的9月30日， | 截至9月30日的9個月 | |||||||||||
| 2019 |
| 2018 |
| 2019 |
| 2018 | |||||
分子： | ||||||||||||
淨收益 | $ | | $ | | $ | | $ | | ||||
合併合營企業因非控制權益而產生的收入 | ( | ( | ( | ( | ||||||||
優先股股利 | ( | ( | ( | ( | ||||||||
按未歸屬的限制性股票補償支付的分配 | ( | ( | ( | ( | ||||||||
分配給無限制股票補償的未分配收入 | ( | ( | ( | ( | ||||||||
可歸屬於普通股股東的基本收入和稀釋收益的分子 | $ | | $ | | $ | | $ | |||||
分母： | ||||||||||||
加權平均基本股和稀釋普通股已發行 | | | | | ||||||||
可歸因於每股普通股股東的基本和稀釋收益 | $ | | $ | | $ | | $ | | ||||
在上述截至2019、2018年9月30日的3個月和9個月的每股收益計算中，該公司與長期激勵計劃相關的非既得股和普通股期權相關股份被排除在上述計算範圍之外，因為它們的納入將起到反稀釋作用。
9
目錄
非控制利益
公司的合併財務報表包括一個公司擁有控制財務利益的實體。非控股權益是指子公司的部分權益(淨資產)，而非直接或間接歸屬於母公司。這種非控制權益是在合併資產負債表中報告的，與公司的股權是分開的。在合併經營報表中，來自非全資子公司的收入、費用和淨收益或虧損按合併數額列報，包括歸屬於公司的數額和非控制權益。收入或虧損根據適用期間的加權平均所有權百分比分配給非控制權益。合併權益表包括期初餘額、本期活動和股東權益各組成部分的期末餘額、非控制權益和總權益。
2019年9月30日和2018年12月31日，公司合併財務報表中報告的非控制權權益包括第三方的非控股權益。
酒店物業投資
對旅館財產的投資，包括土地、建築物、傢俱、固定裝置和設備(“FF&E”)和可識別的無形資產，在購置時按公允價值入賬。酒店購置日期後購買的財產和設備按成本入賬。更換和改進是資本化的，而修理和保養則按所發生的費用計算。固定資產出售或留存時，成本和相關累計折舊將從公司賬户中刪除，由此產生的任何損益均包括在經營報表中。
折舊費用是根據公司資產的估計壽命計算的。壽命是基於一些假設，包括維護和翻新公司旅館的資本支出的成本和時間，以及特定的市場和經濟條件。酒店房產使用直線法折舊，估計的使用壽命主要從5到5不等。
該公司對酒店物業的投資淨額還包括初始特許經營費，這些費用按成本入賬，並按特許經營協議的條款按直線法攤銷。
雖然公司認為其估計是合理的，但估計壽命的改變可能會影響折舊費用和淨收入，也可能影響出售公司任何一家旅館的損益。在討論期間，公司沒有改變任何資產的使用壽命。
減值損失記錄在公司持有和使用的長期資產上，當存在減值指標時，而且根據公司預期的投資水平，這些資產預計產生的未來未貼現淨現金流量低於資產的賬面金額。沒有一個單一的指標必然會導致公司準備一個評估，以確定一家酒店未來的未貼現現金流是否低於酒店的賬面價值。該公司使用判斷來確定任何單一指標的嚴重程度，或者有一些不那麼嚴重的指標，如果加在一起，就會表明一家酒店需要對未貼現現金流量進行估計，以確定是否發生了減值。如果一家酒店被視為受損，相關資產將根據其估計公允價值進行調整，並確認減值損失。確認的減值損失是以資產的賬面金額超過資產的估計公允價值的數額來衡量的。公司使用折現現金流量分析進行公允價值評估，以估計酒店的公允價值，同時考慮到酒店運營的預期現金流量、公司對酒店將繼續擁有多久的估計以及酒店處置的估計收益。在確定處置收益估計數時所涉及的因素包括處置當年的預期經營現金流量和最終資本化率。在確定適用於估計現金流量的貼現率、收入和支出的估計增長、淨營業收入和利潤率、資本支出的需要以及特定的市場和經濟條件時，公司必須作出判斷。
公允價值是指一項資產在自願各方之間的當前交易中可以買賣的數額，即不包括強制出售或清算出售。在確定資產是否受到損害和確定公允價值時所涉及的估計過程本質上是不確定的，因為它需要對當前市場收益率以及未來的事件和條件進行估計。這類未來事件和條件包括經濟和市場條件，以及提供適當的資金。公司對酒店物業投資的實現取決於未來不確定的事件和條件，因此，公司實現的實際時間和數額可能與其估計的公允價值大不相同。
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限制現金
受限制的現金包括還本付息、利息儲備、季節性準備金、資本置換、土地租賃、房產税和為貸款人利益而持有的過多酒店產生的現金。這些受限制的資金須經公司某些貸款人和/或酒店經理的監督和支付批准。
收入確認
收入是在將承諾的貨物或服務控制權轉讓給酒店客人時確認的，通常定義為客人佔用房間和(或)利用酒店服務的日期。客房收入在客人入住期間按事先商定的每日費率確認。此外，公司的一些酒店客房是通過獨立的互聯網旅遊中介預訂的。如果客人直接向獨立的互聯網旅遊中介支付，該房間的收入由本公司按公司將房間出售給獨立互聯網旅遊中介的價格確認，減去支付的任何折扣或佣金。如果客人直接向公司付款，房間收入由本公司按毛額確認，相關折扣或佣金在房費中確認。本公司的大多數酒店都參加由酒店品牌所有者贊助的常客活動，酒店允許客人在酒店入住期間獲得忠誠度積分。本公司費用與這些項目有關的發生，並確認收入將從該品牌將從客户贖回他們的忠誠度積分住在本公司的酒店之一。此外，一些客房或餐飲服務合同要求預付押金，公司將其記錄為遞延收入(或合同責任)，並在履行履約義務後予以確認。
當顧客選擇購買與酒店房間分開的商品或服務時，食品和飲料收入以及其他輔助服務收入就產生了。這些收入來源是在向客户提供貨物或服務的時間內確認的，其數額是公司預期有權獲得的，以換取這些貨物或服務。對於第三方提供的輔助服務，公司對其是委託人還是代理人進行評估。如果公司是委託人，則根據總銷售價格確認收入。如果公司是代理人，則根據從第三方賺取的佣金確認收入。
此外，該公司收集銷售，使用，入住税和其他類似的税在其酒店。這些税是在購買時向客户徵收的，但不包括在收入中。本公司在向客户收取此類税款時記錄責任，並在將款項匯至適用的政府機構時免除責任。
貿易應收款和合同負債包括以下(千)項：
九月三十日 | 十二月三十一日 | |||||
2019 | 2018 | |||||
(未經審計) | ||||||
貿易應收款淨額(1) | $ | | $ | | ||
合同負債(2) | $ | | $ | | ||
| (1) | 貿易應收款包括在所附合並資產負債表上的應收賬款淨額中。 |
| (2) | 合同負債包括預付款，幷包括在所附綜合資產負債表上的其他流動負債和其他負債。在2018年12月31日的未繳款項中，約$ |
部分報告
本公司將每家酒店視為經營部門，並分配資源並評估每家酒店的經營績效。由於本公司所有的酒店都具有相似的經濟特徵、設施和服務，酒店已被合併為一個單一的可報告部分，即酒店所有權。
新會計準則與會計變革
2016年2月，財務會計準則委員會(“FASB”)發佈了第2016-02號“最新會計準則”，“租約(主題842)“(”ASU No.2016-02“)，要求公司在資產負債表上記錄所有期限超過12個月的租約的使用權、資產和租賃負債，不論其分類如何。所有實體都將租賃歸類為經營或融資，以確定如何確認與租賃相關的收入和費用。分類將繼續影響承租人和出租人在資產負債表上記錄的金額。新標準要求如下：
| ● | 承租人：租賃是採用雙重辦法計算的，根據租賃是否實際上是承租人融資購買租賃資產的原則，將租賃分為經營租賃或融資租賃。這 |
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| 分類確定租賃費用是在租賃期限內以直線方式確認(對於經營租賃而言)還是基於有效利息方法(融資租賃)。承租人必須在其資產負債表上記錄超過12個月期限的所有租賃的使用權、資產和租賃負債，而不論其屬於經營租賃還是融資租賃。 |
| ● | 出租人：租賃使用的方法實質上等同於現有的運營、銷售和融資租賃指南，但與FASB的收入標準保持一致。 |
在發佈ASU第2016-02號之後，FASB發佈了幾項澄清和更新，包括第2018-01號“會計準則更新”，“租契(主題842)：土地地役權-向主題842過渡的實用權宜之計“(”ASU No.2018-01“)，2018年1月，會計準則更新第2018-10號，”對專題842，租約的編纂改進“(”ASU No.2018-10“)和”最新會計準則“第2018-11期，”租賃(主題842)：有針對性的改進“(”ASU No.2018-11“)，2018年7月，會計準則更新第2018-20號，”租賃(主題842)：出租人範圍狹窄的改進“(”ASU No.2018-20“)於2018年12月和”會計準則更新“第2019-01號，”租約(專題842)：編纂改進“(”ASU No.2019-01“)，2019年3月。
該公司於2019年1月1日通過了ASU第2016-02號，以及相關的澄清和修正，並進行了以下選舉：
| ● | 若要按基礎資產將租賃組件與非租約組件分離，請執行以下操作。在作出這一選擇時，要求公司將非租賃部分連同相關租賃組成部分作為單一租賃部分(ASU No.2016-02)； |
| ● | 不重新評估以前未記作租約的土地地役權現在是否為租約(ASU No.2018-01)； |
| ● | 不重新評估過期或現有合同是否符合租約的定義(ASU No.2018-11)； |
| ● | 在現有租約通過之日不重新評估租賃分類(ASU No.2018-11)； |
| ● | 不重新評估以前資本化為初始直接費用的費用是否將繼續攤銷(ASU No.2018-11)； |
| ● | 採用可選的經修改的追溯性過渡辦法，允許公司在採用之日開始適用該標準，而不修訂可比時期(ASU第2018-11號號)；以及 |
| ● | 不評估政府當局對特定租賃創收交易徵收的銷售税和其他類似税是否是出租人作為基礎租賃資產所有人的首要義務(ASU No.2018-20)。 |
承租人視角*採用新標準後，公司記錄了對使用權(ROU)資產和相關租賃債務的淨資產負債表調整數共計$
平衡收養前 | 調整 | 平衡後收養 | |||||||
(未經審計) | (未經審計) | ||||||||
經營租賃使用權資產淨額 | $ | — | $ | | $ | | |||
酒店資產投資淨額(無形資產) | $ | | ( | $ | | ||||
資產調整總額 | $ | | |||||||
業務租賃債務，當期和非當期 | $ | — | $ | | $ | | |||
其他負債(遞延租金) | $ | | ( | $ | — | ||||
負債調整總額 | $ | | |||||||
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在採用新標準後，該公司將與其融資租賃有關的金額重新分類如下(千)：
平衡收養前 | 調整 | 平衡後收養 | |||||||
(未經審計) | (未經審計) | ||||||||
融資租賃使用權資產淨額 | $ | — | $ | | $ | | |||
酒店物業投資淨額(土地) | $ | | ( | $ | | ||||
酒店資產投資淨額(建築物和裝修，累計折舊淨額) | $ | | ( | $ | | ||||
資產調整總額 | $ | — | |||||||
融資租賃債務，當期和非當期 | $ | — | $ | | $ | | |||
資本租賃債務，當期和非當期 | $ | | ( | $ | — | ||||
負債調整總額 | $ | — | |||||||
公司在開始時確定合同是否為租約。初始期限為
經營租賃ROU資產在租賃開始之日得到確認，包括初始經營租賃義務的數額、在開始之日或之前支付的任何租賃付款(不包括收到的任何租賃獎勵)以及發生的任何初始直接費用。對於擁有公司可酌情行使的延期選擇權的租約，管理層使用判斷來確定是否合理地肯定公司實際上將行使這一選擇權。如果延期選擇合理地肯定會發生，公司在計算各自的租賃責任時包括延長期限的租賃付款。本公司的租約中沒有任何一份包含任何重要的剩餘價值擔保或重大限制性契約。公司審查其資產使用權作為減值指標.如果這些資產被視為減值，相關資產將根據其估計公允價值進行調整，並確認減值損失。確認的減值損失是以資產的賬面金額超過資產的估計公允價值的數額來衡量的。
出租人視角*對於公司是出租人的租賃協議，公司分析了標準的影響，並確定對這些收入的確認、計量或列報沒有實質影響。採用後，公司分析了租賃協議的租賃和非租賃部分，包括房地產税和公用區域維護費用，並確定了這兩個組成部分的轉讓時間和模式是相同的。此外，該公司確定，主要部分是租賃部分，因此，這些租賃將繼續符合經營租賃的資格，公司將把租賃部分和非租賃部分作為單一組成部分進行核算和列報。公司將繼續直接向租户收取非租賃金額，包括房地產税和其他費用，並將這些款項直接匯給第三方。沒有一家公司的租户直接向第三方支付費用。該公司認為，截至2019年9月30日，所有租户應收賬款都有可能被收回。
更多租賃披露見附註9。
2016年6月，財務會計準則委員會發布了第2016-13號會計準則更新，“金融工具-信貸損失(主題326)：金融工具信用損失的計量“(”ASU No.2016-13“)，它將以按攤銷成本計量的儀器的”預期損失“模式取代今天的”發生損失“辦法。對於貿易和其他應收賬款、持有至到期的債務證券、貸款和其他工具，實體將需要使用一種新的前瞻性“預期損失”模式，這種模式通常會導致較早確認損失備抵。此外，各實體還必須披露更多的信息，包括它們所用的信息，以便按大多數融資應收款的發源年份跟蹤信貸質量。2018年11月，財務會計準則委員會發布了“2018-19號會計準則更新”，“對專題326“金融工具-信貸損失”的編纂改進“(”ASU No.2018-19“)，其中澄清，根據ASC 842核算的經營租賃應收款不屬於ASU第2016-13號。ASU第2016-13號和ASU第2018-19號在2020年第一季度生效。這兩項標準都需要經過修改的追溯方法，允許在2019年第一季度儘早採用。該公司目前正在評估ASU第2016-13號和ASU第2018-19號將對其合併財務報表產生的影響。
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3.對酒店物業的投資
酒店物業投資淨額
九月三十日 | 十二月三十一日 | |||||
| 2019 |
| 2018 | |||
(未經審計) | ||||||
土地 | $ | | $ | | ||
建築物和改善 | | | ||||
傢俱、固定裝置和設備 | | | ||||
無形資產 | | | ||||
專營權費 | | | ||||
在建 | | | ||||
對酒店物業的投資，毛額 | | | ||||
累計折舊和攤銷 | ( | ( | ||||
酒店物業投資淨額 | $ | | $ | | ||
4.處置
該公司將洛杉磯萬豪酒店歸類為2019年9月30日待售的庭院，隨後於2019年10月出售了這家酒店(見注13)。此次出售並不代表對該公司的業務計劃或主要市場產生重大影響的戰略轉變；因此，該酒店不符合停業經營的條件。
該公司將在2019年9月30日舉行出售的萬豪洛杉磯法院的資產和負債分類如下(未經審計並以千計)：
九月三十日 | |||
2019 | |||
應收賬款 | $ | | |
預付費用和其他流動資產 | | ||
酒店物業投資淨額 | | ||
融資租賃使用權資產 | | ||
其他資產 | | ||
待售資產，淨額 | $ | | |
應付帳款和應計費用 | $ | | |
應計薪金和僱員福利 | | ||
其他流動負債 | | ||
融資租賃債務，減去當期部分(1) | | ||
為出售而持有的資產的負債 | $ | | |
| (1) | 洛杉磯萬豪酒店的融資租賃折扣率為 |
5.公允價值計量和利率衍生工具
公允價值計量
截至2019年9月30日和2018年12月31日，某些金融工具的賬面金額，包括現金和現金等價物、限制性現金、應收賬款、應付賬款和應計費用，代表了這些工具由於短期到期而產生的公允價值。
公允價值計量是基於市場參與者在有序交易中對資產或負債進行定價時所使用的假設。用於計量公允價值的投入等級如下：
一級 | 反映活躍市場相同資產或負債的報價(未經調整)的可觀察的投入。 |
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二級 | 投入反映非活躍市場中相同資產或負債的報價；活躍市場中類似資產或負債的報價；對資產或負債可觀察到的報價以外的投入；或主要由相關或其他手段可觀察到的市場數據得出或證實的投入。 |
三級 | 無法觀察的輸入，反映公司自己的假設，納入用於確定公允價值的估價技術中。這些假設必須與市場參與者合理可用的假設相一致。 |
截至2019年9月30日和2018年12月31日，該公司定期以公允價值計量其利率衍生品。在該公司於2019年8月發佈抵押品轉讓之前，該公司還定期以公允價值衡量一份人壽保險政策和一份相關的退休福利協議。該公司根據從對手方獲得的報價估算其利率衍生品的公允價值，並根據終止協議所需的考慮對其進行二級衡量。人壽保險保險單和相關的退休福利協議都是為一名前公司合夥人制定的，均採用二級計量法進行估值。
2019年9月30日，沒有任何資產按公允價值計量。下表列出2018年12月31日按公允價值按經常性和非經常性計量的公司資產(單位：千)：
公允價值計量 | ||||||||||||
| 共計 |
| 一級 |
| 二級 |
| 三級 | |||||
2018年12月31日 | ||||||||||||
利率互換衍生工具 | $ | | $ | — | $ | | $ | — | ||||
人壽保險(1) | | — | | — | ||||||||
2018年12月31日按公允價值計量的資產總額 | $ | | $ | — | $ | | $ | — | ||||
| (1) | 在該公司於2019年8月發佈抵押品轉讓之前，分拆人壽保險是為一名前公司合夥人制定的。截至2018年12月31日，這一數額已計入其他資產中，列在所附綜合資產負債表的淨額中。 |
下表列出2019年9月30日和2018年12月31日按公允價值計量的公司負債(以千計)：
公允價值計量 | ||||||||||||
| 共計 |
| 一級 |
| 二級 |
| 三級 | |||||
2019年9月30日(未經審計)： | ||||||||||||
利率互換衍生工具 | $ | | $ | — | $ | | $ | — | ||||
2019年9月30日按公允價值計算的負債總額 | $ | | $ | — | $ | | $ | — | ||||
2018年12月31日 | ||||||||||||
退休金協議(1) | $ | | $ | — | $ | | $ | — | ||||
2018年12月31日按公允價值計算的負債總額 | $ | | $ | — | $ | | $ | — | ||||
| (1) | 在該公司於2019年8月公佈抵押品轉讓之前，退休福利協議是為一名前公司合夥人簽訂的。截至2018年12月31日，這一數額已列入所附綜合資產負債表的應計薪金和僱員福利。 |
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利率衍生工具
該公司的利率衍生工具未被指定為有效的現金流量對衝工具，在2019年9月30日(未經審計)和2018年12月31日(千人)組成如下：
資產(負債)公允價值估計數(1) | |||||||||||||||
罷工/封頂 | 有效 | 成熟期 | 概念 | 九月三十日 | 十二月三十一日 | ||||||||||
對衝債務 | 類型 | 率 | 指數 | 日期 | 日期 | 金額 | 2019 | 2018 | |||||||
希爾頓聖地亞哥灣 | 帽子 | | % | 1個月libor | N/A | $ | N/A | $ | — | ||||||
希爾頓聖地亞哥灣 | 帽子 | | % | 1個月libor | $ | | — | — | |||||||
$ | 互換 | | % | 1個月libor | $ | | ( | | |||||||
$ | 互換 | | % | 1個月libor | $ | | ( | | |||||||
$ | ( | $ | | ||||||||||||
| (1) | 截至2019年9月30日和2018年12月31日，這兩項掉期協議的公允價值分別計入其他負債和其他資產，淨計入所附的綜合資產負債表。 |
在截至2019年9月30日和2018年9月30日的3個月和9個月中，公司利率衍生工具公允價值的非現金變化導致利息費用增加(減少)如下(未經審計，以千計)：
三個月前的9月30日， | 截至9月30日的9個月 | ||||||||||||
2019 | 2018 | 2019 | 2018 | ||||||||||
衍生產品的非現金利息 | $ | | $ | ( | $ | | $ | ( | |||||
公允債務價值
截至2019年9月30日和2008年12月31日，
截至2019年9月30日(未經審計)和2018年12月31日，公司合併債務的主要餘額和公允市場價值如下(千)：
2019年9月30日 | 2018年12月31日 | ||||||||||
賬面金額(1) | 公允價值 | 賬面金額(1) | 公允價值 | ||||||||
債務 | $ | | $ | | $ | | $ | | |||
| (1) | 債務本金餘額在任何未攤銷的遞延融資費用之前列報。 |
6.其他資產
其他資產淨額如下(千)：
九月三十日 | 十二月三十一日 | |||||
| 2019 |
| 2018 | |||
(未經審計) | ||||||
財產和設備，淨額 | $ | | $ | | ||
善意 | — | | ||||
直接承租的第三人租契的延期租金 | | | ||||
遞延所得税資產淨額 | | | ||||
利率衍生工具 | — | | ||||
其他應收款 | | | ||||
其他 | | | ||||
其他資產共計，淨額 | $ | | $ | | ||
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7.應付票據
應付票據包括下列(單位：千)：
九月三十日 | 十二月三十一日 | |||||
| 2019 |
| 2018 | |||
(未經審計) | ||||||
需支付利息和本金的應付票據，固定利率從 | $ | | $ | | ||
只要求支付利息的應付票據，其混合利率為一-月同業拆借利率加 |
| |
| | ||
無擔保的定期貸款只要求支付利息，混合利率基於定價網格，其範圍為 | | | ||||
無擔保的定期貸款只要求支付利息，混合利率基於定價網格，其範圍為 | | | ||||
無擔保高級債券只需每半年支付利息，利息 | | | ||||
無擔保高級債券只需每半年支付利息，利息 |
| |
| | ||
應付票據共計 | $ | | $ | | ||
應付票據的當期部分 | $ | | $ | | ||
減：遞延籌資費用的當期部分 | ( | ( | ||||
應付票據當期部分的賬面價值 | $ | | $ | | ||
應付票據，減去當期部分 | $ | | $ | | ||
減：遞延融資費用的長期部分 |
| ( |
| ( | ||
應付票據的賬面價值減去當期部分 | $ | | $ | | ||
截至2019年9月30日，該公司沒有在其信貸工具下的未清款項。
利息費用
應付票據所產生和支出的利息總額如下(未經審計和以千計)：
三個月前的9月30日， | 截至9月30日的9個月 | |||||||||||
| 2019 |
| 2018 |
| 2019 |
| 2018 | |||||
債務和融資租賃債務的利息費用 | $ | | $ | | $ | | $ | | ||||
衍生產品和融資租賃債務的非現金利息，淨額 | | ( | | ( | ||||||||
遞延融資費用攤銷 | | | | | ||||||||
利息費用總額 | $ | | $ | | $ | | $ | | ||||
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8.其他流動負債和其他負債
其他流動負債
其他流動負債包括下列負債(千)：
九月三十日 | 十二月三十一日 | |||||
| 2019 |
| 2018 | |||
(未經審計) | ||||||
應付財產、銷售和使用税 | $ | | $ | | ||
應付所得税 | | | ||||
應計利息 | | | ||||
預支存款 | | | ||||
應付管理費 | | | ||||
其他 | | | ||||
其他流動負債共計 | $ | | $ | | ||
其他負債
其他負債包括下列負債(千)：
九月三十日 | 十二月三十一日 | |||||
| 2019 |
| 2018 | |||
(未經審計) | ||||||
遞延收入 | $ | | $ | | ||
遞延租金 | — | | ||||
應繳遞延財產税(1) | | | ||||
利率衍生工具 | | — | ||||
遞延所得税負債 | — | | ||||
其他 | | | ||||
其他負債共計 | $ | | $ | | ||
| (1) | 根據希爾頓時代廣場的轉租協議條款，轉租金額目前被認為是一項以繳税代替税收(“試點”)計劃下的物業税，並將於2020年至2029年支付。當試點計劃於2020年結束時，將修改轉租協議，重新評估租金數額，公司將確定轉租協議是否符合租賃資格。 |
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9.租賃
承租人會計
該公司有經營和融資租賃的地面，建築物，辦公室和空中租賃，到期日期從2028年至2097年，包括預期的更新選擇。包括本公司可獲得的所有續約期權，租約到期日延長至2147。
該公司的綜合資產負債表中包括了以下租約(未經審計，單位：千)：
九月三十日 | ||||
2019 | ||||
融資租賃： | ||||
使用權資產淨額(建築物和裝修) | $ | | ||
累計折舊 | ( | |||
使用權資產淨額 | $ | | ||
應付帳款和應計費用 | $ | | ||
租賃債務，減去當期部分 | | |||
租賃債務總額 | $ | | ||
剩餘租賃期限 | 78.3歲 | |||
貼現率 | | % | ||
經營租賃： | ||||
資產使用權淨額 | $ | | ||
應付帳款和應計費用 | $ | | ||
租賃債務，減去當期部分 | | |||
租賃債務總額 | $ | | ||
加權平均剩餘租賃期限 | 24.7歲 | |||
加權平均貼現率 | | % | ||
租賃費用的組成部分如下(未經審計並以千計)：
三個月 | 9個月 | |||||
2019年9月30日 | 2019年9月30日 | |||||
融資租賃費用： | ||||||
資產使用權攤銷 | $ | | $ | | ||
租賃債務利息(1) | | | ||||
融資租賃費用總額 | $ | | $ | | ||
經營租賃費用(2) | $ | | | |||
| (1) | 租賃義務的利息包括萬豪洛杉磯的融資租賃義務對庭院的利息支出，該債務連同酒店的某些其他資產和負債，被歸類為截至2019年9月30日的待售資產(見注4)。截至2019年9月30日止的三、九個月內，酒店融資租賃債務的利息支出總計$ |
| (2) | 該公司的幾家酒店支付的租金百分比，這是計算的經營收入超過一定的門檻。在截至2019年9月30日的三個月和九個月內，該公司記錄了$ |
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與租賃有關的現金流動補充資料如下(未經審計和千計)：
9個月 | |||
2019年9月30日 | |||
用於經營租賃的經營現金流 | $ | | |
經營使用權-以換取經營租賃債務而獲得的資產 | $ | | |
該公司在2019年9月30日的融資和經營租賃債務的未來到期日如下(未經審計和千元計)：
融資租賃(1) | 經營租賃 | |||||
第一年 | $ | | $ | | ||
第2年 | | | ||||
第3年 | | | ||||
第4年 | | | ||||
第5年 | | | ||||
此後 | | | ||||
租賃付款總額 | | | ||||
減：利息(2) | ( | ( | ||||
租賃債務現值 | $ | | $ | | ||
| (1) | 不包括萬豪洛杉磯的融資租賃義務，該公司於2019年9月30日被歸類為待售(見注4)。 |
| (2) | 每次租賃使用適當的貼現率計算。 |
出租人會計
在截至2019年9月30日的三個月和九個月內，該公司確認了美元
10.股東權益
E系列累積可贖回優先股
2016年3月，該公司發佈
系列F累計可贖回優先股
2016年5月，該公司發佈
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目錄
普通股
2017年2月，該公司與美林、皮爾斯、芬納和史密斯公司分別簽訂了“at the Market”協議(“ATM協議”)，摩根證券股份有限公司和富國銀行證券有限公司. 根據自動取款機協議的條款，公司可不時出售其普通股的股份，其總髮行價最高可達$
2017年2月，該公司董事會批准了一項股票回購計劃，收購總額可達美元
11.長期獎勵計劃
股票補助金
根據該公司的長期激勵計劃(“LTIP”)授予的限制性股份一般歸屬於
與授予限制性股份有關的補償費用在授予之日按公允價值計算，並按相關的必要服務期或衍生服務期攤銷。公司已選擇對發生的沒收進行衡算。
截至2019年9月30日和2018年9月30日止的3個月和9個月內，該公司與限制性股份有關的攤銷費用和沒收情況如下(未經審計，以千計)：
三個月前的9月30日， | 截至9月30日的9個月 | |||||||||||
| 2019 |
| 2018 |
| 2019 |
| 2018 | |||||
攤銷費用，包括沒收 | $ | | $ | | $ | | $ | | ||||
此外，公司還將與授予某些僱員的限制性股份有關的賠償費用資本化，這些僱員的工作直接關係到公司對其酒店的資本投資。這些資本化成本總計$
21
目錄
12.承付款和意外開支
管理協議
與公司第三方酒店經理簽訂的管理協議要求公司在
本公司在截至2019年9月30日和2018年9月30日的三個月和九個月內發生的基本管理費和獎勵管理費總額列入公司綜合業務報表的其他財產級費用如下(未經審計和千元計)：
三個月前的9月30日， | 截至9月30日的9個月 | |||||||||||
| 2019 |
| 2018 |
| 2019 |
| 2018 | |||||
基本管理費 | $ | | $ | | $ | | $ | | ||||
激勵管理費 | | | | | ||||||||
基本管理費和激勵管理費共計 | $ | | $ | | $ | | $ | | ||||
許可證和特許經營協議
該公司已經簽訂了與其某些酒店財產有關的許可證和特許經營協議。許可證和特許經營協議要求公司，除其他事項外，支付按一定收入的特定百分比計算的每月費用。
在截至2019年9月30日和2018年9月30日的3個月和9個月內，公司的許可證和特許經營費用總額列入公司綜合業務報表的特許經營費用如下(未經審計和千元計)：
三個月前的9月30日， | 截至9月30日的9個月 | |||||||||||
| 2019 |
| 2018 |
| 2019 |
| 2018 | |||||
專營權評估(1) | $ | | $ | | $ | | $ | | ||||
特許使用費 | | | | | ||||||||
特許經營費用總額 | $ | | $ | | $ | | $ | | ||||
| (1) | 包括廣告，預訂和常客節目評估。 |
翻修和施工承諾
截至2019年9月30日，該公司與第三方簽訂了與其某些酒店正在進行的翻修有關的各種未履行合同。截至2019年9月30日，根據這些合同所作的其餘承付款總額為$
風險集中
該公司的酒店集中在加利福尼亞州、佛羅裏達州、大華盛頓特區、夏威夷、伊利諾伊州和馬薩諸塞州，使公司的業務受到經濟和惡劣天氣條件、競爭以及這些地區特有的不動產和個人財產税率的影響。
截至2019年9月30日
拖12個月 | |||||||
百分比 | 共計 | ||||||
| 酒店數量 |
| 房間總數 |
| 合併收入 |
| |
加利福尼亞 | | | % | | % | ||
佛羅裏達 | | | % | | % | ||
大華盛頓特區 | | | % | | % | ||
夏威夷 | | | % | | % | ||
伊利諾斯州 | | | % | | % | ||
馬薩諸塞州 | | | % | | % |
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目錄
其他
該公司向某些放款人提供了慣常的無擔保賠償，特別包括環境賠償。該公司對潛在的環境風險進行了盡職調查，包括從外部環境顧問那裏獲得獨立的環境審查。這些賠償使公司有義務償還與某些環境問題有關的損害賠償。這些賠償沒有任何條款或損害限制；但是，如果出現環境問題，公司可以向以前的其他業主提出追索權，也可以對其環境保險單提出索賠。
2019年9月30日，該公司擁有美元
該公司受到各種索賠、訴訟和法律訴訟的影響，包括在正常經營過程中就其酒店、管理人員和其他公司事務提起的日常訴訟。雖然無法確定這些事項的最終結果，但公司認為，超過保險範圍的此類負債(如果有的話)的可識別總額不會對其財務狀況或經營結果產生重大不利影響。然而，對該公司提出的索賠、訴訟和法律訴訟的結果仍存在重大不確定性。
13.隨後的活動
2019年10月23日，該公司以總價出售了洛杉磯萬豪(Marriott)在“庭院”(Courtyard)的租賃權益。
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目錄
警告聲明
本報告載有經修正的1933年“證券法”第27A條和“交易法”第21E節所指的某些前瞻性陳述。該公司打算將這些前瞻性陳述納入1995年“私人證券訴訟改革法”所載前瞻性聲明的安全港條款，併為遵守這些安全港規定而列入本聲明。前瞻性陳述是基於某些假設並描述公司未來的計劃、戰略、意見和期望，通常可以通過使用“預期”、“相信”、“估計”、“預期”、“打算”、“項目”或類似的表述來識別。你不應依賴前瞻性的陳述，因為它們涉及已知和未知的風險、不確定性和其他因素，在某些情況下，這些因素超出了公司的控制範圍，而這些因素可能會對實際結果、業績或成就產生重大影響。因此，不能保證公司的期望會實現。在評估這些報表時，你應特別考慮我們於2019年2月14日以“風險因素”為標題向美國證券交易委員會(SEC)提交的“10-K表格年度報告”和本季度報告中關於表10-Q的其他部分所概述的風險，包括但不限於以下因素：
| ● | 總體經濟和商業狀況，包括美國經濟衰退、歐盟變化或全球經濟放緩，這可能會降低休閒旅行的願望或商務旅行的需求，以及任何類型的流感、與疾病有關的流行病或氣候變化的不利影響，這些影響到國際、國家和地方的住宿和旅遊業； |
| ● | 我們需要作為REIT運作，並遵守其他適用的法律和法規，包括新的法律、解釋或法院裁決，這些法律、解釋或法院決定可能改變聯邦或州税法或聯邦或州所得税對我們作為REIT的資格的影響； |
| ● | 不斷增加的酒店運營費用，包括“病人保護和平價醫療法案”或其潛在替代措施的影響、提高最低工資、改變工作規則或因新的或重新談判的勞動合同而產生的額外費用； |
| ● | 與我們的經銷商和酒店品牌的關係，要求和聲譽； |
| ● | 與酒店經理的關係、要求、績效和聲譽； |
| ● | 截至2019年9月30日，我們所感興趣的21家酒店中的5家的地面、建築或空中租賃； |
| ● | 競爭收購酒店，以及我們完成收購和處置的能力； |
| ● | 酒店收購後的績效； |
| ● | 在我們的市場上，新的酒店供應，或者諸如分時度假、度假租賃或Airbnb等其他住宿選擇，可能會損害我們的入住率和酒店的收入； |
| ● | 來自非我們所有的酒店的競爭； |
| ● | 酒店的裝修、安置和其他資本支出的需要； |
| ● | 翻修和安置對酒店業務的影響，包括任何延誤； |
| ● | 改變我們的業務戰略或收購或處置計劃； |
| ● | 我們的債務水平，包括有擔保債務、無擔保債務、固定債務和可變利率債務； |
| ● | 我們的債務和優先股中的金融契約和其他契約； |
| ● | 我們的酒店和相關商譽可能會受到損害，或者我們以前受損的酒店將來可能會進一步受損，這可能會對我們的財務狀況和經營結果產生不利影響； |
| ● | 資本市場的波動和對住房需求的影響或我們在優惠條件下獲得資本的能力； |
| ● | 如果我們與我們的應税REIT子公司的經營租約不是按一定的距離簽訂的，則可能產生不利的税收後果； |
| ● | 系統安全風險、數據保護漏洞、網絡攻擊(包括影響酒店經理或其他第三方的攻擊)以及系統集成問題；以及 |
| ● | 我們無法控制的其他事件，包括自然災害、恐怖襲擊或內亂。 |
這些因素可能導致我們的實際事件與任何前瞻性陳述所表達或暗示的期望大不相同。除聯邦證券法另有規定外，本公司不承擔任何義務或承諾公開發布對本報告(或其他地方)所載任何前瞻性聲明的任何更新或修訂，以反映公司對此的預期發生的任何變化，或任何此類聲明所依據的事件、條件或情況的任何變化。
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目錄
第2項管理層對財務狀況及經營成果的探討與分析
概述
Sunstone酒店投資者公司(“公司”、“我們”、“我們”或“我們”)是一家馬裏蘭公司。我們作為一個自我管理和自我管理的房地產投資信託(“REIT”)運作。房地產投資信託基金是指直接或間接擁有房地產資產並選擇作為房地產投資信託基金徵税的公司。為了符合作為REIT徵税的資格，REIT必須滿足某些要求，包括其資產構成和收入來源。REITs一般不受公司一級的聯邦所得税的約束，只要他們向股東支付相當於其應納税收入100%的股息。REITs必須向股東分配至少90%的REIT應税收入。我們直接或間接擁有Sunstone酒店合作公司(簡稱“運營夥伴關係”)100%的利益，該公司是直接或間接擁有我們酒店物業的實體。我們還擁有我們的應税REIT子公司Sunstone Hotel TRS Leses公司100%的權益，該公司直接或間接地從運營夥伴關係租賃我們所有的酒店，並聘請獨立的第三方來管理我們的酒店。
我們的業務是收購、擁有、資產管理、翻新或重新安置我們認為與美國長期相關的房地產(或LTRR)酒店，特別是在城市和度假地的酒店，這些酒店受益於競爭對手和各種經濟司機的重大進入壁壘。作為我們正在進行的投資組合管理戰略的一部分，在機會主義的基礎上，我們還可以有選擇地出售我們認為不符合LTRR標準的酒店物業。截至2019年9月30日，我們擁有21家酒店(“21家酒店”)的權益，包括萬豪洛杉磯的“庭院”(Courtyard)，我們將這些酒店歸類為待售酒店，隨後於2019年10月出售，剩下20家目前用於投資的酒店(“20酒店”)，平均擁有530間客房。在20家酒店中，我們將18家酒店劃分為高檔酒店，另一家酒店被STR公司定義為高檔和豪華酒店。在這20家酒店中，除波士頓公園廣場和海洋邊緣度假村和瑪麗娜酒店外，其餘所有酒店都以萬豪酒店、希爾頓酒店和凱悦酒店等國家認可的品牌經營，這些品牌是酒店行業最受尊敬和最受認可的品牌之一。我們的兩家非品牌酒店位於頂級的城市和度假村市場，這使他們能夠建立起對集團和臨時客户的認識。
由於對住宿的需求通常會隨着整體經濟的變化而波動，我們尋求擁有一套酒店組合，這些酒店將在很長一段時間內對旅行者保持很高的吸引力，並將產生超出經常性資本需求的經濟收入。我們的戰略是通過專注的資產管理和嚴格的資本回收來最大化股東價值，這可能包括選擇性收購和處置，同時保持資產負債表的靈活性和實力。我們的目標是保持適當的槓桿和財務靈活性，使公司在經營和財務週期的各個階段創造價值。
2019年至今
截至2019年9月30日，我們以5000萬美元的價格回購了3，777，309股普通股，包括手續費和佣金，而我們的優先股沒有股份。我們在2019年10月又以10萬美元的價格回購了6，627股普通股，其中包括手續費和佣金，在我們的3000萬美元股票回購計劃下，剩餘授權產能約為2.5億美元。未來的回購將取決於各種因素，包括我們的資本需求，以及我們的普通股和優先股的價格。
2019年10月，我們以5000萬美元的總售價出售了洛杉磯萬豪187個房間的庭院租賃股權。
經營活動
收入。基本上，我們所有的收入都來自酒店的運營。具體來説，我們的收入包括：
| ● | 客房收入，這是以下定義的房間數量和平均日房費的乘積，即“ADR”； |
| ● | 餐飲收入，包括在酒店餐飲分店以及宴會和餐飲活動中實現的收入；以及 |
| ● | 其他經營收入，其中包括附屬酒店收入和其他主要由入住率驅動的項目，如電話/互聯網、停車場、水療中心、設施費、娛樂和其他客人服務。此外，除其他外，這類收入包括自然減員和取消收入、從旅館空間獲得的租户收入和第三方租賃的碼頭單據以及收到的任何業務中斷收益或履約保證付款。 |
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目錄
開支。我們的開支包括：
| ● | 房費主要由入住率驅動，因此與房間收入有顯著的相關性； |
| ● | 餐飲費用主要由食品和飲料銷售、宴會和餐飲預訂驅動，因此與食品和飲料收入有顯著相關； |
| ● | 其他經營費用，包括其他營業收入、廣告和促銷、修理和維修、公用事業和特許經營費用的相應費用； |
| ● | 物業税、地租和保險費，其中包括與物業税、地面租賃和保險付款有關的費用，其中每一項主要是固定費用，但物業税須根據每個市政當局的具體税收條例和慣例定期重新估價，同時攤銷我們的經營租賃使用權資產、夏威夷評定的一般消費税和舊金山徵收的城市税； |
| ● | 其他財產級支出，包括物業一級的一般及行政開支，例如薪金、福利及其他與僱員有關的開支、合約及專業費用、信貸及收取費用、僱員招聘、搬遷及培訓費、顧問費、管理費及其他開支； |
| ● | 公司間接費用，包括我們公司一級的費用，如工資、福利和其他與僱員有關的費用、遞延股票補償金的攤銷、業務收購和盡職調查費用、法律費用、協會、合同和專業費用、董事會費用、實體一級的國家特許經營權和最低税金、旅行費用、辦公室租金和其他習慣費用； |
| ● | 折舊和攤銷費用，包括酒店建築物的折舊、裝修、傢俱、固定裝置和設備(“FF&E”)，以及我們的融資租賃使用權、特許經營權和某些無形資產的攤銷。此外，這一類別還包括我們公司辦事處與FF&E有關的折舊和攤銷；以及 |
| ● | 減值損失，其中包括我們確認的將資產負債表上某些酒店的賬面價值降低到公允價值的費用，並與我們的減值評估聯繫在一起。 |
其他收入和費用。其他收入和費用包括：
| ● | 利息和其他收入，包括我們在受限制和不受限制的現金帳户上賺取的利息，以及我們收到的任何能源或其他回扣或財產保險收益、雜項收入或我們在出售或贖回房地產投資以外的資產時確認的任何損益； |
| ● | 利息開支，包括未償還的固定利率和可變利率債務和融資租賃債務的利息費用、利率衍生工具的損益、遞延融資費用的攤銷以及我們的債務所產生的任何貸款費用； |
| ● | 出售資產收益，包括我們在酒店銷售中確認的不符合停業經營資格的收益； |
| ● | 所得税福利(備抵)，淨額，其中包括聯邦和州與公司繼續營業有關的所得税，扣除收到的任何退款，對遞延税資產、負債或估價津貼的任何調整，對不承認的税收頭寸的任何調整，以及任何相關的利息和處罰； |
| ● | 合併合營企業因非控股權而產生的收入，其中包括可歸因於第三方在擁有希爾頓聖迭戈海濱酒店的合資企業25.0%所有權的淨收入；以及 |
| ● | 優先股股息，這包括我們的E系列累積可贖回優先股(“E系列優先股”)和我們的F系列累積可贖回優先股(“F系列優先股”)的應計股息。 |
經營業績指標。以下是酒店業常用的業績指標：
| ● | 入住率，即出售房間總數除以可用房間總數的商數； |
| ● | 平均每日房價，或ADR，即房間收入除以出售的總房間的商數； |
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目錄
| ● | 每間客房的收入，或不包括食品和飲料收入或其他經營收入的佔用和ADR產品的RevPAR； |
| ● | 可比較的RevPAR，我們將其定義為在本報告所述期間結束時我們擁有的酒店產生的RevPAR，但不包括我們歸類為待售的酒店、正在進行物質翻新或重新定位的酒店以及在本年度或前一年房間數量發生重大變化的酒店。對於未在整個比較期間擁有的酒店，可比較RevPAR是使用在先前擁有期間生成的RevPAR計算的。我們將用於計算可比RevPAR的酒店的這個子集稱為“可比組合”。目前，我們的同類組合由20家酒店組成； |
| ● | RevPAR索引這是一家酒店的RevPAR的商數除以其競爭對手的平均RevPAR，乘以100。一個超過100的RevPAR索引表明一家酒店實現的RevPAR比其競爭對手的平均水平要高。除了絕對RevPAR索引之外，我們還監視RevPAR索引的變化； |
| ● | EBITDAre，不包括：利息費用；收益或所得税備抵，包括對適用於出售資產的遞延税資產、負債或估值備抵額和所得税的任何變動；折舊和攤銷；折舊財產處置損益(包括控制權變動的損益)；折舊財產的任何減值減記； |
| ● | 調整後的EBITDAre，不包括非控制權益，即EBITDARe經調整後不包括：將淨收入(虧損)分配給第三方在擁有希爾頓聖迭戈海灘酒店的25.0%的股權，以及非控股合夥人在任何EBITDA中按比例分配的份額。Re組成部分；遞延股票補償的攤銷；有利和不利合同的攤銷；使用權資產的攤銷；已包括在利息費用中的我國融資租賃債務地面租賃費用的現金部分；未折舊的資產出售或自然災害造成的財產損害的任何損益的影響；任何訴訟和解費用；前一年的財產税評估或抵免；與廢棄項目有關的開發費用的核銷；以及任何其他非經常性確定的調整； |
| ● | 來自共同股東的業務資金(“FFO”)，指淨收入(虧損)，不包括：優先股股息；物業銷售損益；房地產相關折舊和攤銷(不包括遞延融資費用和使用權資產的攤銷)；任何與房地產有關的減值損失；以及非控制合夥人按比例在淨收入(虧損)和任何FFO組成部分中所佔份額；以及 |
| ● | 可歸因於普通股股東的經調整財務報表可歸因於普通股股東調整為不包括：有利和不利合同的攤銷；與房地產有關的使用權資產攤銷；我們衍生和融資租賃債務的非現金利息；所得税福利或與任何遞延税資產、負債或估價津貼變動有關的規定，淨營業虧損結轉和不確定的税收狀況；自然災害造成的財產損失造成的損益；任何訴訟和解費用；前一年的物業税評估或抵免；與廢棄項目有關的開發費用的核銷；與不動產有關的減值損失；任何經調整的財務主任部分的非控制性利息按比例分攤的份額；以及其他非經常性的調整。 |
影響我們經營結果的因素。影響我們經營結果的主要因素包括酒店房間的整體需求、新酒店發展或供應的步伐，以及我們的經營者在增加收入及控制酒店營運開支方面的相對錶現。
| ● | 需求。對住宿的需求一般隨整體經濟的變化而波動。2018年，受凱悦酒店(Hyatt ReencySan Francisco)、萬豪萬豪(JW Marriott New Or良)、萬豪波士頓長碼頭(Marriott Boston Long Wharf)和文藝復興時期的洛杉磯機場(“2018年四個翻新酒店”)翻修的影響，可比投資組合RevPAR較2017年增長2.9%，入住率下降30個基點。我們的2019年第三季度和迄今為止的可比投資組合RevPAR，受到希爾頓聖迭戈海濱酒店、凱悦攝政舊金山酒店、海洋邊緣度假村和文藝復興哈伯拉酒店(“四個2019年翻新酒店”)翻修的影響，分別比2018年同期增長0.9%和2.3%。與2018年同期相比，2019年第三季度的入住率下降了20個基點，截至2019年9月30日和2018年9月30日的9個月內，入住率均保持不變，為84.1%。 |
| ● | 供給。新的有競爭力的旅館的增加影響到現有旅館吸收住宿需求的能力，因此影響到推動RevPAR和利潤的能力。新酒店的發展在很大程度上取決於建築成本和現有酒店的預期績效。總的來説，我們預計美國酒店供應將增加 |
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目錄
| 短期內。在市場逐個市場的基礎上，一些市場可能會經歷新的酒店客房開放，或超過歷史水平，包括波士頓，紐約市，奧蘭多和波特蘭，那裏目前有高於平均水平的新酒店客房開放。此外，Airbnb等度假租賃或共享服務的供應增加，也影響到現有酒店驅動RevPAR和利潤的能力。 |
| ● | 收入和開支。我們認為，即使在收入下降的情況下，RevPAR指數也略有改善，這很好地表明瞭我們酒店的相對質量和吸引力，以及我們的經營者在實現收入最大化方面的有效性。同樣，我們亦會在增加收入的情況下，或在收入下降的情況下，評估營辦商在儘量減少增加營運開支方面的成效。 |
在改進RevPAR指數方面，我們不斷與酒店運營商合作，優化收入管理舉措，同時考慮到市場需求趨勢和競爭對手酒店在我們市場的定價策略。我們還開發了資本投資計劃，以確保我們的每家酒店都得到了很好的翻新和定位，以吸引適合目標客人的羣體和個人旅行者。增加對我們房地產的資本投資可能導致短期收入中斷，並對RevPAR指數產生負面影響。我們的收入管理舉措通常着眼於最大限度地利用ADR，即使其結果可能比通過較低的ADR獲得更低的入住率。由於ADR的增加，RevPAR的增加可能伴隨着最低限度的額外開支，而RevPAR因佔用率增加而增加則可能導致較高的可變費用，如家政、客人用品、勞動力和公用事業費用。與2018年同期相比，我們的可比投資組合RevPAR指數在2019年前9個月增加了310個基點。我們的可比較投資組合RevPAR指數的增加主要是由於韋裏亞海灘度假村重新定位後，萬豪波特蘭酒店的RevPAR指數上升，該公司今年增加了新的合同船員業務，使得酒店能夠收取比競爭對手希爾頓時代廣場酒店(Hilton Times Square)更高的暫時性房價。希爾頓時代廣場(Hilton Times Square)附近一家希爾頓酒店(Hilton Times Square)因附近一家希爾頓酒店(Hilton Hotel)的臨時關閉而受益。這些增長被以下因素部分抵消：2019年四家翻新酒店中的兩家和希爾頓花園酒店芝加哥市中心/富麗堂皇Mile酒店的RevPAR指數下降，原因是市場疲軟，酒店對芝加哥動盪的臨時市場的敞口很高。
我們繼續與我們的運營商合作，以確定運營效率，以減少開支和我們對環境的影響，同時儘量減少對客人體驗和酒店員工滿意度的影響。主要的資產管理措施包括與我們的經營者合作，優化酒店人員配置(儘管最終的人員配置水平由我們的經營者決定)，提高酒店的效率，例如安裝節能管理和庫存控制系統，以及有選擇地合併某些食品和飲料銷售點。我們的經營者可能難以執行某些業務效率倡議，而且成功程度可能有所不同，因為大多數類別的可變經營費用，如公用事業和家務勞動成本，都會隨佔用情況的變化而波動。此外，我們的酒店以相當高的固定成本經營，例如一般和行政費用、保險、財產税和其他與擁有旅館有關的費用，而我們的經營者對這些費用幾乎沒有控制權。我們的經營者目前或過去都曾經歷每小時工資、僱員福利、公用事業費用和財產保險的增加，這些都對我們的營業利潤率產生了負面影響。此外，我們的經營者在不影響品牌標準或酒店競爭力的情況下，削減開支的能力有限。
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目錄
經營結果。下表列出了我們截至2019年9月30日和2018年9月30日三個月的未審計經營業績，包括這兩個期間業績的數額和百分比變化。
| 三個月前的9月30日， | |||||||||||
2019 | 2018 | 換股$ | 變化率 | |||||||||
(單位：千兆單位，除統計數據外) | ||||||||||||
收入 | ||||||||||||
房間 | $ | 200,242 | $ | 207,657 | $ | (7,415) | (3.6) | % | ||||
食品和飲料 | 61,366 |
| 63,911 | (2,545) | (4.0) | % | ||||||
其他操作 | 20,031 |
| 17,740 | 2,291 | 12.9 | % | ||||||
總收入 | 281,639 |
| 289,308 | (7,669) | (2.7) | % | ||||||
營業費用 | ||||||||||||
酒店經營 | 163,465 |
| 166,121 | (2,656) | (1.6) | % | ||||||
其他財產級支出 | 30,913 |
| 31,580 | (667) | (2.1) | % | ||||||
公司間接費用 | 7,395 |
| 7,360 | 35 | 0.5 | % | ||||||
折舊和攤銷 | 37,573 | 36,159 | 1,414 | 3.9 | % | |||||||
業務費用共計 | 239,346 |
| 241,220 | (1,874) | (0.8) | % | ||||||
利息和其他收入 | 3,762 |
| 2,592 | 1,170 | 45.1 | % | ||||||
利息費用 | (13,259) | (11,549) | (1,710) | (14.8) | % | |||||||
出售資產收益 | — | 53,128 | (53,128) | (100.0) | % | |||||||
所得税前收入 | 32,796 |
| 92,259 | (59,463) | (64.5) | % | ||||||
所得税福利(備抵)，淨額 | 749 |
| (673) |
| 1,422 | 211.3 | % | |||||
淨收益 | 33,545 | 91,586 | (58,041) | (63.4) | % | |||||||
合併合營企業因非控制權益而產生的收入 | (2,508) |
| (2,376) |
| (132) | (5.6) | % | |||||
優先股股利 | (3,208) |
| (3,208) | — | — | % | ||||||
可歸屬於共同股東的收入 | $ | 27,829 | $ | 86,002 | $ | (58,173) | (67.6) | % | ||||
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目錄
下表列出了我們截至2019年9月30日和2018年9月30日的9個月的未審計經營業績，包括這兩個期間業績的數額和百分比變化。
| 截至9月30日的9個月 | |||||||||||
2019 | 2018 | 換股$ | 變化率 | |||||||||
(單位：千兆單位，除統計數據外) |
| |||||||||||
收入 | ||||||||||||
房間 | $ | 580,835 | $ | 608,237 | $ | (27,402) | (4.5) | % | ||||
食品和飲料 | 206,183 |
| 217,469 | (11,286) | (5.2) | % | ||||||
其他操作 | 55,197 |
| 52,495 | 2,702 | 5.1 | % | ||||||
總收入 | 842,215 |
| 878,201 | (35,986) | (4.1) | % | ||||||
營業費用 | ||||||||||||
酒店經營 | 484,876 |
| 507,181 | (22,305) | (4.4) | % | ||||||
其他財產級支出 | 97,768 |
| 101,005 | (3,237) | (3.2) | % | ||||||
公司間接費用 | 22,989 |
| 22,056 | 933 | 4.2 | % | ||||||
折舊和攤銷 | 110,484 | 110,181 | 303 | 0.3 | % | |||||||
減值損失 | — | 1,394 | (1,394) | (100.0) | % | |||||||
業務費用共計 | 716,117 |
| 741,817 | (25,700) | (3.5) | % | ||||||
利息和其他收入 | 13,497 |
| 7,049 | 6,448 | 91.5 | % | ||||||
利息費用 | (43,401) | (31,609) | (11,792) | (37.3) | % | |||||||
出售資產收益 | — |
| 68,787 | (68,787) | (100.0) | % | ||||||
所得税前收入 | 96,194 |
| 180,611 | (84,417) | (46.7) | % | ||||||
所得税利益，淨額 | 1,185 |
| 692 |
| 493 | 71.2 | % | |||||
淨收益 | 97,379 | 181,303 | (83,924) | (46.3) | % | |||||||
合併合營企業因非控制權益而產生的收入 | (6,062) |
| (7,189) |
| 1,127 | 15.7 | % | |||||
優先股股利 | (9,622) |
| (9,622) | — | — | % | ||||||
可歸屬於共同股東的收入 | $ | 81,695 | $ | 164,492 | $ | (82,797) | (50.3) | % | ||||
經營統計. 下表包括對我們的21家酒店實際投資組合和我們的20家酒店可比投資組合的關鍵運營指標的比較。
三個月前的9月30日， |
| ||||||||||||||||||||||
2019 | 2018 | 變化 | |||||||||||||||||||||
| OCC% |
| ADR |
| RevPAR |
| OCC% |
| ADR |
| RevPAR |
| OCC% |
| ADR |
| RevPAR |
| |||||
實際投資組合 | 86.4 | % | $ | 233.72 | $ | 201.93 |
| 86.6 | % | $ | 231.19 | $ | 200.21 | (20) | BPS分度 | 1.1 | % | 0.9 | % | ||||
可比投資組合 | 86.2 | % | $ | 235.00 | $ | 202.57 |
| 86.4 | % | $ | 232.33 | $ | 200.73 | (20) | BPS分度 | 1.1 | % | 0.9 | % | ||||
截至9月30日的9個月 |
| ||||||||||||||||||||||
2019 | 2018 | 變化 | |||||||||||||||||||||
OCC% |
| ADR |
| RevPAR |
| OCC% |
| ADR |
| RevPAR |
| OCC% |
| ADR |
| RevPAR |
| ||||||
實際投資組合 | 84.3 | % | $ | 234.00 | $ | 197.26 |
| 84.3 | % | $ | 228.84 | $ | 192.91 | — | BPS分度 | 2.3 | % | 2.3 | % | ||||
可比投資組合 | 84.1 | % | $ | 235.40 | $ | 197.97 |
| 84.1 | % | $ | 230.08 | $ | 193.50 | — | BPS分度 | 2.3 | % | 2.3 | % | ||||
業務結果摘要。我們的業務的年度可比性受到酒店收購、處置或翻新導致的投資組合變化的影響。我們在2018年售出了6家酒店(“六家出售酒店”)：2018年第一季度有兩家酒店；2018年第三季度有一家酒店；2018年第四季度有三家酒店。此外，在2019年9月30日終了的3個月和9個月期間，四個2019翻新酒店的翻新對我們的經營業績產生了負面影響，而2018年四個翻新酒店對我們2018年同期的經營業績產生了負面影響。
客房收入。截至2019年9月30日的三個月裏，客房收入下降了740萬美元(3.6%)，而截至2018年9月30日的三個月則是如此。
2018年第三和第四季度四家酒店的銷售(“四家已售出的酒店”)使2019年第三季度的客房收入與2018年同期相比減少了910萬美元。
30
目錄
2019年第三季度，21家酒店的客房收入比2018年同期增加170萬美元，原因是ADR增加220萬美元，但因入住率減少50萬美元而被部分抵消。ADR的總體增長主要是由於下列酒店的平均每日費率發生了變化：
ADR | ||
增額 | 減少 | |
波士頓酒店 | 芝加哥酒店 | |
新奧爾良酒店 | 舊金山凱悦酒店 | |
Wailea海灘度假村 | 海洋邊緣度假村&碼頭 | |
與2018年同期相比，2019年第三季度21家酒店的入住率下降，原因是集體客房夜減少了11 643個，部分抵消了9 515個臨時客房夜的增加。客房夜的總體變化主要發生在下列酒店：
集體客房之夜 | ||
增額 | 減少 | |
希爾頓聖地亞哥灣 | 波士頓公園廣場 | |
JW萬豪，新奧爾良 | 芝加哥大使館套房 | |
文藝復興華盛頓特區 | 芝加哥市中心希爾頓花園酒店/富麗堂皇的一英里 | |
舊金山凱悦酒店 | ||
文藝復興Harborplace | ||
文藝復興洛杉磯機場 | ||
文藝復興時期的韋斯特切斯特 | ||
Wailea海灘度假村 | ||
臨時房間之夜 | ||
增額 | 減少 | |
波士頓公園廣場 | 希爾頓聖地亞哥灣 | |
舊金山凱悦酒店 | 海洋邊緣度假村&碼頭 | |
JW萬豪，新奧爾良 | 海洋世界的復興奧蘭多 | |
文藝復興華盛頓特區 | ||
Wailea海灘度假村 | ||
截至2019年9月30日的9個月裏，客房收入比2018年9月30日的9個月減少了2740萬美元，跌幅4.5%。
與2018年同期相比，這6家出售的酒店在2019年前9個月的客房收入減少了4 060萬美元。
與2018年同期相比，2019年前9個月21家酒店的客房收入增加了1 320萬美元，原因是ADR增加了1 280萬美元，加上入住率增加了40萬美元。ADR的總體增長主要是由於下列酒店的平均每日費率發生了變化：
ADR | ||
增額 | 減少 | |
舊金山凱悦酒店 | 芝加哥酒店 | |
文藝復興長灘 | ||
Wailea海灘度假村 | ||
31
目錄
與2018年同期相比，2019年前9個月21家酒店的入住率有所增加，原因是額外增加了14 931個臨時客房夜，大部分被13 446個集體客房夜減少所抵消。客房夜的總體變化主要發生在下列酒店：
集體客房之夜 | ||
增額 | 減少 | |
波士頓酒店 | 芝加哥酒店 | |
JW萬豪，新奧爾良 | 希爾頓聖地亞哥灣 | |
文藝復興Harborplace | ||
文藝復興洛杉磯機場 | ||
文藝復興時期的韋斯特切斯特 | ||
臨時房間之夜 | ||
增額 | 減少 | |
波士頓酒店 | 希爾頓聖地亞哥灣 | |
JW萬豪，新奧爾良 | 海洋邊緣度假村&碼頭 | |
文藝復興洛杉磯機場 | 文藝復興Harborplace | |
海洋世界的復興奧蘭多 | ||
2019年前9個月，21家酒店產生的客房收入受到4家2019年翻修酒店的不利影響，而2018年同期，共有19，678個客房夜間停業，根據酒店潛在入住率為79.1%和RevPAR為195.63美元的合併入住率，這些酒店的客房收入約為470萬美元。
餐飲收入.截至2019年9月30日的三個月，食品和飲料收入較2018年9月30日的3個月減少250萬美元，降幅4.0%。
與2018年同期相比，這四家出售的酒店在2019年第三季度的食品和飲料收入減少了290萬美元。
與2018年同期相比，在2019年第三季度，21家酒店的餐飲收入增加了40萬美元，主要原因是下列酒店的宴會和活動技術收入和分店收入都發生了變化：
宴會和活動技術收入 | ||
增額 | 減少 | |
波士頓公園廣場 | 芝加哥市中心希爾頓花園酒店/富麗堂皇的一英里 | |
文藝復興長灘 | 舊金山凱悦酒店 | |
文藝復興華盛頓特區 | 文藝復興Harborplace | |
文藝復興洛杉磯機場 | ||
文藝復興時期的韋斯特切斯特 | ||
Wailea海灘度假村 | ||
出口收入 | ||
增額 | 減少 | |
波士頓公園廣場 | 舊金山凱悦酒店 | |
希爾頓聖地亞哥灣 | 文藝復興Harborplace | |
Wailea海灘度假村 | 海洋世界的復興奧蘭多 | |
文藝復興華盛頓特區 | ||
截至2019年9月30日的9個月，食品和飲料收入較2018年9月30日的9個月減少了1130萬美元，跌幅5.2%。
與2018年同期相比，這6家出售的酒店在2019年前9個月的食品和飲料收入減少了1，710萬美元。
32
目錄
與2018年同期相比，2019年前9個月，21家酒店的餐飲收入增加了580萬美元，主要原因是下列酒店的宴會和活動技術收入和分店收入都發生了變化：
宴會和活動技術收入 | ||
增額 | 減少 | |
波士頓酒店 | 芝加哥酒店 | |
JW萬豪，新奧爾良 | 希爾頓聖地亞哥灣 | |
文藝復興Harborplace | 舊金山凱悦酒店 | |
文藝復興長灘 | 文藝復興洛杉磯機場 | |
海洋世界的復興奧蘭多 | 文藝復興時期的韋斯特切斯特 | |
文藝復興華盛頓特區 | ||
Wailea海灘度假村 | ||
出口收入 | ||||
增額 | 減少 | |||
波士頓酒店 | 舊金山凱悦酒店 | |||
希爾頓聖地亞哥灣 | 文藝復興Harborplace | |||
海洋邊緣度假村&碼頭 | 海洋世界的復興奧蘭多 | |||
文藝復興洛杉磯機場 | ||||
Wailea海灘度假村 | ||||
其他經營收入。截至2019年9月30日的三個月，其他營業收入增長230萬美元(12.9%)，而截至2018年9月30日的三個月則增長了12.9%。
在截至2019年9月30日的三個月中，21家酒店的其他營業收入與2018年同期相比增加了270萬美元，主要原因是設施費、碼頭和水上運動收入、取消和減員收入、零售收入、停車場收入、租户租賃收入、佣金收入和其他雜項收入。
與2018年同期相比，這四家出售的酒店在2019年第三季度的其他營業收入減少了40萬美元。
截至2019年9月30日的9個月，其他營業收入較2018年9月30日的9個月增長270萬美元，增幅5.1%。
在截至2019年9月30日的9個月中，21家酒店的其他營業收入與2018年同期相比增加了570萬美元，主要原因是設施費、租户租賃收入、碼頭和水上運動收入、佣金收入、取消和減員收入、零售收入和停車場收入。這些增加額被部分抵消，因為我們認識到2018年第一季度與海洋邊緣度假村和濱海灣颶風有關的80萬美元業務中斷收益，2019年前9個月沒有相應收入。
與2018年同期相比，這6家出售的酒店在2019年前9個月的其他營業收入減少了300萬美元。
酒店營運費用. 在截至2018年9月30日的三個月中，包括客房、食品和飲料、廣告和促銷、維修和維護、公用事業、特許經營費用、財產税、地面租賃和保險以及其他酒店運營費用在內的酒店運營費用與2018年9月30日終了的三個月相比減少了270萬美元，即1.6%。
與2018年同期相比，這四家出售的酒店在2019年第三季度導致酒店運營費用減少900萬美元。
與2018年同期相比，截至2019年9月30日的三個月內，21家酒店的運營費用增加了630萬美元。增加的主要原因是房間收入、食品和飲料收入及其他經營收入相應增加。此外，2019年第三季度的酒店運營費用與2018年同期相比有所增加，原因是下列費用增加：廣告和促銷，因為該部門的工資和相關支出增加，以及一般廣告費用增加；維修和維護由於該部門的工資和相關費用增加，以及建築物維修費用增加；收入增加而產生的特許經營費用；費率提高導致的財產和責任保險；因費率增加而繳納的財產税和若干我們收到的攤款。
33
目錄
酒店；在三藩市凱悦攝政酒店徵税，這是由於該市徵收的新税；夏威夷一般消費税是由於韋裏亞海灘度假村的收入增加而徵收的。其他業務費用的增加被公用事業費用的減少部分抵消。
在截至2019年9月30日的9個月中，酒店運營費用較2018年9月30日的9個月減少了2，230萬美元，即4.4%。
與2018年同期相比，這6家出售的酒店在2019年前9個月導致酒店運營費用減少了3，890萬美元。
與2018年同期相比，在截至2019年9月30日的9個月中，21家酒店產生的酒店運營費用增加了1 660萬美元，主要原因與上文關於第三季度的討論中提到的原因相同。以下費用略有減少：特許經營費用主要是因為我們芝加哥酒店的收入減少；文藝復興華盛頓特區的租金費用主要是因為我們在2018年5月購買了酒店以前租用的一小部分會議空間、餐廳和健身中心的永久專用權；以及希爾頓聖迭戈灣酒店(Hilton San Diego BayFront)的地面租賃費用，原因是租金百分比下降，以及JW萬豪酒店(JW Marriott New Orleans)，原因是我們於2018年7月購買了酒店的土地。
其他財產級支出. 截至2019年9月30日的三個月內，其他物業級支出減少了70萬美元(2.1%)，而截至2018年9月30日的三個月則下降了2.1%。
與2018年同期相比，這四家出售的酒店在2019年第三季度導致其他物業級支出減少190萬美元。
與2018年同期相比，2019年第三季度21家酒店產生的其他財產級支出增加了130萬美元，主要原因是計算機硬件和軟件費用、信貸和收集費用、基本管理費以及合同和專業費用增加。這些增加被減少的獎勵管理費、僱員搬遷費用和供應費用部分抵消。
截至2019年9月30日的9個月內，與2018年9月30日之前的9個月相比，其他物業級支出減少了320萬美元(3.2%)。
與2018年同期相比，這六家出售的酒店在2019年前9個月導致其他物業級支出減少910萬美元。
與2018年同期相比，2019年前9個月，21家酒店產生的其他財產級支出增加了590萬美元，主要原因是計算機硬件和軟件費用、基本和激勵管理費、工資和相關支出、信貸和收集費用、律師費以及合同和專業費用。這些增加被供應費用減少部分抵消。
公司間接費用. 截至2019年9月30日的三個月，公司間接費用增加了35，000美元，即0.5%，而2018年9月30日終了的三個月，由於工資和相關費用以及遞延股票補償的增加，大部分被減少的辦公室租金、合同和專業費用所抵消。
截至2019年9月30日的9個月內，公司間接費用增加了90萬美元，即4.2%，而截至2018年9月30日的9個月，主要原因是工資和相關費用、遞延股票補償、投資者關係和法律費用增加。公司間接費用的這些增加被合同和專業費用的減少部分抵消。
折舊和攤銷費用. 截至2019年9月30日的三個月內，折舊和攤銷費用增加了140萬美元，即3.9%，而截至2018年9月30日的三個月則增長了3.9%。
與2018年同期相比，2019年第三季度21家酒店產生的折舊和攤銷費用比2018年同期增加250萬美元，原因是我們新裝修的酒店和公司辦公空間的折舊和攤銷增加。這些增加額被無形資產攤銷額的減少部分抵消，這些無形資產包括我們購買Wailea海灘度假村的高級存款(2018年7月已全部攤銷)，以及我們酒店的資產全部折舊。
與2018年同期相比，這四家出售的酒店在2019年第三季度導致折舊和攤銷減少110萬美元。
34
目錄
截至2019年9月30日的9個月內，折舊和攤銷費用比2018年9月30日的9個月增加了30萬美元，即0.3%。
與2018年同期相比，2019年前9個月21家酒店產生的折舊和攤銷費用增加了560萬美元，主要原因與上文關於第三季度的討論中所述原因相同。這些折舊和攤銷費用的增加被無形資產攤銷額的減少所進一步抵消，這些無形資產包括我們購買波士頓公園廣場的預付款，這些存款於2018年6月全部攤銷。
與2018年同期相比，這6家出售的酒店在2019年前9個月導致折舊和攤銷減少了530萬美元。
減值損失. 截至2019年9月30日的3個月和9個月的減值損失均為零，截至2018年9月30日的3個月和9個月的減值損失分別為零和140萬美元。2018年第二季度，我們在隨後於2018年10月售出的兩家酒店上錄得140萬美元的減值虧損。
利息和其他收入. 截至2019年9月30日的三個月內，利息和其他收入比2018年9月30日終了的三個月增加120萬美元，即45.1%，主要原因是利率上升。在2019年第三季度，由於我們酒店的節能改造，我們確認了360萬美元的利息收入和10萬美元的能源回扣。2018年第三季度，我們確認了260萬美元的利息和雜項收入。
在截至2019年9月30日的9個月中，利息和其他收入較2018年9月30日的9個月增長了640萬美元，即91.5%，主要原因是利率較高。在2019年前9個月，我們確認了1 110萬美元的利息收入，100萬美元涉及與凱悦公司達成的舊金山凱悦公司保護協議，90萬美元涉及從我們一家酒店的前任業主那裏收到的應急資金，20萬美元的能源回扣和30萬美元的供應商退税和其他雜項收入。2018年前9個月，我們確認了580萬美元的利息和雜項收入，以及我們隨後於2018年10月售出的兩家酒店因颶風造成的財產損失的110萬美元保險收益和10萬美元的能源回扣。
利息費用. 我們的利息支出如下(千)：
三個月前的9月30日， | 截至9月30日的9個月 | ||||||||||||
2019 | 2018 | 2019 | 2018 | ||||||||||
債務和融資租賃債務的利息費用 | $ | 11,406 | $ | 11,619 | $ | 34,399 | $ | 34,364 | |||||
衍生產品和融資租賃債務的非現金利息，淨額 |
| 1,155 |
| (818) |
| 6,908 |
| (4,995) | |||||
遞延融資費用攤銷 |
| 698 |
| 748 |
| 2,094 |
| 2,240 | |||||
利息費用總額 | $ | 13,259 | $ | 11,549 | $ | 43,401 | $ | 31,609 | |||||
截至2019年9月30日的三個月，利息支出比2018年9月30日終了的三個月增加了170萬美元，即14.8%；截至2019年9月30日的9個月，利息支出比2018年9月30日的9個月增加了1 180萬美元，增幅為37.3%。
與2018年同期相比，截至2019年9月30日的3個月和9個月的利息支出均有所增加，主要原因是我們的衍生品的公允市場價值發生了非現金變化，導致利息支出分別增加200萬美元和1 190萬美元。
如果不考慮衍生產品公允市場價值變動帶來的非現金影響，與2018年同期相比，2019年第三季度和前9個月的利息支出將分別減少30萬美元和10萬美元，原因是每月攤銷導致的債務餘額減少和遞延融資成本降低，以及我們在2018年10月修訂和重新定價的定期貸款利息支出減少。與2018年同期相比，2019年第三季度和前9個月的可變利率債務利息上升，部分抵消了這些減少。
我們的加權平均年利率，包括我們的可變利率債務，在2019年9月30日和2018年9月30日大約為4.2%。約77.5%和77.7%的未付票據分別在2019年9月30日和2018年9月30日的固定利率。
出售資產收益.截至2019年9月30日的3個月和9個月的資產出售收益總計為零，截至2018年9月30日的3個月和9個月分別為5 310萬美元和6 880萬美元。前九個月
35
目錄
2018年，我們確認了2018年7月出售凱悦攝政新港海灘的淨利5 310萬美元，以及2018年1月出售費城萬豪和萬豪昆西的淨收益1 570萬美元。
所得税福利(備抵)，淨額.所得税優惠(備抵)，淨額如下(千)：
三個月前的9月30日， | 截至9月30日的9個月 | |||||||||||
2019 | 2018 | 2019 | 2018 | |||||||||
電流 | $ | 1,139 | $ | 46 | $ | 939 | $ | (408) | ||||
遞延 | (390) | (719) | 246 | 1,100 | ||||||||
所得税福利總額(備抵)，淨額 | $ | 749 | $ | (673) | $ | 1,185 | $ | 692 | ||||
我們把我們的酒店租給TRS的承租人及其附屬公司，這需要繳納聯邦和州的所得税。此外，我們和經營夥伴關係也可能要繳納各種州和地方所得税。
在2019年第三季度和前9個月，我們確認目前的淨所得税優惠分別為110萬美元和90萬美元，其中包括根據2019年預計應納税收入計算的聯邦和州合併所得税支出，扣除2017年減税和就業法案規定的税收抵免，以及我們應納税實體的營業虧損結轉額。在2019年第三季度和前9個月，我們還確認了遞延所得税準備金40萬美元和遞延所得税福利20萬美元，這分別與我們的遞延税款資產淨額調整有關。我們的收入是季節性的，導致我們的應税收入季度波動。我們預計我們的遞延税資產將在2019年期間繼續波動，因為我們的收益增長是基於我們酒店歷史上的季節性盈利模式。
2018年第三季度，我們根據2018年應納税實體營業虧損結轉的預計應納税收入淨額，略微減少了聯邦和州現行所得税支出，導致截至2018年9月30日的9個月確認的支出為40萬美元。此外，在截至2018年9月30日的三個月和九個月內，我們確認了遞延所得税準備金70萬美元和遞延所得税福利110萬美元，這分別與我們的遞延税款資產淨額調整有關。
合併合營企業因非控制權益而產生的收入。合併後的合資企業在截至2019年9月30日和2018年9月30日的三個月裏分別獲得250萬美元和240萬美元的收入，截至2018年9月30日和2018年9月30日的9個月分別為610萬美元和720萬美元。
優先股股利. 優先股股息如下(千)：
三個月前的9月30日， | 截至9月30日的9個月 | |||||||||||
2019 | 2018 | 2019 | 2018 | |||||||||
E系列優先股 | $ | 1,998 | $ | 1,998 |
| 5,994 |
| 5,994 | ||||
F系列優先股 | 1,210 | 1,210 | 3,628 | 3,628 | ||||||||
優先股股利總額 | $ | 3,208 | $ | 3,208 | $ | 9,622 | $ | 9,622 | ||||
非公認會計原則財務措施。我們採用以下“非公認會計原則財務措施”，我們認為這些措施對投資者有用，是衡量我們經營業績的主要補充指標：Re；調整後的EBITDARe，不包括非控制權益；可歸於普通股股東的FFO；可歸於普通股股東的經調整的FFO；以及可比較的投資組合收入。不應孤立地考慮這些措施，也不應將其作為根據公認會計原則衡量業績的一種替代措施。此外，我們對這些措施的計算可能無法與其他未確定與公司完全相同的術語的公司相比較。這些非公認會計原則的措施是除與根據公認會計原則提出的結果一起使用的。它們不應被視為對業務淨收入、現金流量或公認會計原則規定的任何其他經營業績計量的替代辦法。這些非GAAP財務措施反映了觀察我們的業務的其他方法，我們認為，當與我們的GAAP結果以及與相應GAAP財務措施相協調時，這些方法提供了對影響我們業務的因素和趨勢的更完整的理解，而不是在沒有這種披露的情況下所能得到的。例如，我們認為，可比較的投資組合收益對於我們和投資者都是有用的，通過消除非酒店結果的影響，例如優惠和不利的租户租賃合同的攤銷，來評估我們的經營業績。我們還認為，我們使用可比較的投資組合收入對我們和我們的投資者都是有用的，因為它通過消除任何收購或處置以及我們所持有的待售酒店所造成的波動，促進了我們從一個時期到另一個時期的經營業績的比較。, 正在進行物質改造或重新定位的酒店和那些在本年度或前一年內房間數量發生重大變化的酒店。我們強烈鼓勵投資者全面檢討我們的財務資料，而不要倚賴單一的財務措施。
36
目錄
我們提供EBITDARe根據全國房地產投資信託協會(NAREIT)制定的指導方針，該協會2017年9月的白皮書“不動產未計利息、税金、折舊和攤銷前收益”。我們相信EBITDARe這是一個有用的業績衡量指標，幫助投資者評估和比較我們的業務結果，從一個時期到一個時期，與我們的同行相比。NAREIT定義EBITDARe按公認會計原則計算的淨收入加上利息費用、所得税費用、折舊和攤銷、折舊財產處置損益(包括控制權變動損益)、折舊財產減值和因附屬公司折舊財產價值減少而對未合併附屬公司的投資減值，以及反映實體在EBITDA中所佔份額的調整Re不合並的附屬公司。
我們對EBITDA作了額外的調整。Re在評估我們的業績時，因為我們認為排除以下所述的某些附加項目為投資者提供了關於我們經營業績的有用信息，以及調整後的EBITDA的列報方式Re不包括非控制利益，如果與主要的GAAP淨收益報告相結合，將有利於投資者完全瞭解我們的經營業績。此外，我們還使用了兩種EBITDA。Re和調整後的EBITDARe，將非控制權益排除在外，作為確定酒店收購和處置價值的衡量標準。我們調整EBITDARe對於可能在任何時期發生的下列項目，請將此措施稱為調整後的EBITDARe，不包括非控制權益：
| ● | 遞延股票補償攤銷：：我們不包括遞延股票補償攤銷所產生的非現金費用，因為這一費用是根據發放給我們公司僱員之日的歷史股價計算的，並不反映我們酒店的基本業績。 |
| ● | 有利和不利合同的攤銷：我們不包括在收購希爾頓花園酒店芝加哥市中心/富麗堂皇裏時記錄的優惠管理合同資產的非現金攤銷，以及與我們收購波士頓公園廣場、希爾頓花園酒店芝加哥市中心/富麗堂皇裏酒店、凱悦舊金山酒店和Wailea海灘度假村一起記錄的有利和不利租户租賃合同。我們不包括有利和不利合同的非現金攤銷，因為它是以歷史成本會計為基礎的，對評估我們當期的實際業績沒有太大的意義。 |
| ● | 資產使用權攤銷：我們不包括我們的使用權的攤銷，其中包括我們的經營租賃的攤銷無形，以及非現金費用，因為這些費用是基於歷史成本會計，而不反映實際的租金數額，欠各自的出租人或基本的表現，我們的酒店。 |
| ● | 融資租賃債務利息-現金地租：：我們包括對洛杉磯萬豪(Marriott)在庭院地面租賃上記錄的現金融資租賃費用和以凱悦(Hyatt)為中心的芝加哥大道(Chicago Magnificent Mile)的建築租賃進行調整。我們確定這兩份租約都是融資租賃，因此，我們將每月支付的部分租約作為利息費用。我們調整EBITDARe對於這兩種融資租賃，為了更準確地反映出這兩家酒店在當期應付的實際租金，以及兩家酒店的經營業績。 |
| ● | 未折舊資產交易*我們不包括損益對未折舊資產處置的影響，因為我們認為將其納入調整後的EBITDARe，不包括非控制權益與反映我們資產的持續表現不一致。 |
| ● | 債務交易損益：：我們不包括與債務清償有關的融資費用和溢價的影響，包括從最初發行已贖回或已退休的債務中加速遞延融資成本，因為與利息費用一樣，這些費用的去除有助於投資者評估和比較我們在不同時期的業務結果，消除了我們資本結構的影響。 |
| ● | 購置費用*根據公認會計原則，與符合業務定義的已完成收購有關的費用在發生的年度內支出。我們不包括這些成本的影響，因為我們認為它們並不反映公司或酒店的持續表現。 |
| ● | 非控制利益：我們不包括非控制合夥人在分配給希爾頓聖迭戈海灘合夥公司的淨收入(虧損)中按比例分配的份額，以及非控制合夥人在任何EBITDA中所佔的比例份額。Re和調整後的EBITDARe組件。 |
| ● | 會計原則變化的累積效應*FASB不時頒佈新的會計準則，要求綜合業務報表反映會計變化的累積影響 |
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| 原則。我們不包括這些一次性調整，其中包括前期的會計影響，因為它們不反映我們在這一期間的實際業績。 |
| ● | 其他調整：：我們不包括我們認為超出正常業務範圍的其他調整，因為我們不認為這些成本反映了我們在這一時期的實際業績和(或)我們酒店目前的運營情況。這些項目可包括：訴訟和解費用；前一年物業税評估或抵免；註銷與廢棄項目有關的開發費用；財產級重組、離職和管理過渡費用；租賃終止；財產保險收益或未保險損失。 |
下表對我們未經審計的淨收入與EBITDA進行了核對。Re和調整後的EBITDARe，不包括截至2019年9月30日和2018年9月30日為止的3個月和9個月的非控股權益(千)：
| 三個月前的9月30日， | 截至9月30日的9個月 | ||||||||||
2019 | 2018 | 2019 | 2018 | |||||||||
淨收益 | $ | 33,545 | $ | 91,586 | $ | 97,379 | $ | 181,303 | ||||
為投資而舉行的業務： | ||||||||||||
折舊和攤銷 | 37,573 |
| 36,159 |
| 110,484 |
| 110,181 | |||||
利息費用 | 13,259 |
| 11,549 |
| 43,401 |
| 31,609 | |||||
所得税(福利)準備金，淨額 | (749) |
| 673 |
| (1,185) |
| (692) | |||||
出售資產收益 | — | (53,077) | — | (68,740) | ||||||||
減值損失 | — | — | — | 1,394 | ||||||||
EBITDARe | 83,628 |
| 86,890 |
| 250,079 |
| 255,055 | |||||
為投資而舉行的業務： | ||||||||||||
遞延股票補償攤銷 | 2,146 |
| 2,073 |
| 7,168 |
| 6,938 | |||||
有利和不利合同的攤銷淨額 | — | (2) | — | 3 | ||||||||
資產使用權攤銷(一) | (253) |
| (385) |
| (523) |
| (832) | |||||
融資租賃債務利息-現金地租 | (589) |
| (590) |
| (1,768) |
| (1,768) | |||||
與颶風有關的未投保損失(保險收益)，淨額 | — | 25 | — | (990) | ||||||||
上一年財產税調整淨額 | (9) |
| — |
| 289 |
| 117 | |||||
前業主應急基金 | — | — | (900) | — | ||||||||
非控制性權益： | ||||||||||||
合併合營企業因非控制權益而產生的收入 | (2,508) |
| (2,376) |
| (6,062) |
| (7,189) | |||||
折舊和攤銷 | (793) |
| (637) |
| (2,072) |
| (1,915) | |||||
利息費用 | (532) | (513) | (1,650) | (1,437) | ||||||||
資產使用權攤銷(一) | 72 | 72 | 217 | 217 | ||||||||
(2,466) |
| (2,333) |
| (5,301) |
| (6,856) | ||||||
調整後的EBITDARe，不包括非控制權益 | $ | 81,162 | $ | 84,557 | $ | 244,778 | $ | 248,199 | ||||
| (1) | 最初報告的截至2018年9月30日的3個月和9個月的租賃無形資產和非現金地租的攤銷金額，已重新歸類為使用權資產的攤銷，以符合本年度的報告。 |
調整後的EBITDARe在截至2019年9月30日和2018年9月30日的三個月中，不包括非控制權益分別為8，120萬美元和8，460萬美元，在截至2019年9月30日和2018年9月30日的9個月中，分別為2.448億美元和2.482億美元。四家出售的酒店和六家出售的酒店引起了調整的EBITDA。Re，不包括2019年第三季度和前9個月非控制權益分別減少150萬美元和1 250萬美元，與2018年同期相比減少了150萬美元和1 250萬美元。
不包括這些酒店銷售的影響，調整後的EBITDARe不包括非控制權益，2019年第三季度和前9個月將分別比2018年同期減少190萬美元和900萬美元。調整後的EBITDARe，2019年第三季度與2018年同期相比，由於EBITDA下降，不包括非控股權Re由三藩市凱悦酒店、芝加哥酒店、海洋世界復興奧蘭多酒店、希爾頓時代廣場、海洋邊緣度假村&碼頭和復興哈伯拉酒店共同建造，部分被EBITDA的增加所抵消。Re由Wailea海灘度假村，希爾頓聖地亞哥灣，JW萬豪新奧爾良和波士頓酒店，加上利息和其他收入增加。
調整後的EBITDARe，2019年前9個月與2018年同期相比，不包括非控制權益增加，主要原因是EBITDA增加Re由Wailea海灘度假村JW萬豪新奧爾良
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波士頓酒店和文藝復興時期的長灘，加上利息和其他收入的增加。這些增加額被EBITDA的減少部分抵消。Re希爾頓聖迭戈海濱酒店、希爾頓時代廣場、芝加哥酒店、海洋邊緣度假村&碼頭和文藝復興時期的哈伯爾廣場。
我們認為，由普通股東提交的FFO為投資者提供了有關我們經營業績的有用信息，因為這是我們業務的一種衡量標準，而不考慮具體的非現金項目，如房地產折舊和攤銷、任何不動產減值損失和房地產資產出售損益，所有這些都是基於歷史成本會計的，在評估我們目前的業績方面可能不太重要。我們提交的可歸於普通股股東的FFO符合NAREIT對“適用於普通股的FFO”的定義。我們的介紹可能無法與其他REITs報告的FFO相比，這些REITs沒有按照當前NAREIT定義來定義這些術語，或者對當前NAREIT定義的解釋與我們所做的不同。
在評估我們的經營業績時，我們還提出了可歸為普通股東的經調整的財務報告，因為我們認為，排除下文所述的某些額外項目為投資者提供了關於我們目前經營業績的有用補充信息，並可能有助於比較不同時期和同行公司的經營業績。我們調整可歸屬於共同股東的FFO，使之適用於任何時期內可能發生的下列項目，並將這一措施稱為可歸為普通股股東的經調整的FFO：
| ● | 有利和不利合同的攤銷：我們不包括在收購希爾頓花園酒店芝加哥市中心/富麗堂皇裏時記錄的優惠管理合同資產的非現金攤銷，以及與我們收購波士頓公園廣場、希爾頓花園酒店芝加哥市中心/富麗堂皇裏酒店、凱悦舊金山酒店和Wailea海灘度假村一起記錄的有利和不利租户租賃合同。我們不包括有利和不利合同的非現金攤銷，因為它是以歷史成本會計為基礎的，對評估我們當期的實際業績沒有太大的意義。 |
| ● | 房地產使用權攤銷：：我們不包括我們的房地產使用權的攤銷，包括我們的融資和經營租賃無形資產的攤銷，以及我們的租賃義務(公司經營租賃除外)直接引起的非現金費用，因為這些費用是基於歷史成本會計的，並不反映應付給各出租人的實際租金數額或我們酒店的基本性能。 |
| ● | 債務交易損益*我們不包括與債務消滅有關的融資費用和溢價的影響，包括從被贖回或留存的債務的原始發行中加速遞延融資費用，以及我們的衍生產品和融資租賃債務的非現金利息。我們認為，這些項目並不反映我們目前的財政費用。 |
| ● | 購置費用*根據公認會計原則，與符合業務定義的已完成收購有關的費用在發生的年度內支出。我們不包括這些成本的影響，因為我們認為它們並不反映公司或酒店的持續表現。 |
| ● | 非控制利益：我們扣除與我們合併的希爾頓聖迭戈海灘合作伙伴有關的FFO調整中非控制合夥人的比例份額。 |
| ● | 會計原則變化的累積效應*財務會計準則委員會不時頒佈新的會計準則，要求綜合業務報表反映會計原則變化的累積影響。我們不包括這些一次性調整，其中包括前期的會計影響，因為它們不反映我們在這一期間的實際業績。 |
| ● | 其他調整：：我們不包括我們認為超出正常業務範圍的其他調整，因為我們不認為這些成本反映了我們在這一時期的實際業績和(或)我們酒店目前的運營情況。這些項目可包括：訴訟結算費用；前一年的物業税評估或抵免；與廢棄項目有關的開發費用的核銷；遞延税資產、負債或估價津貼的變動；財產級重組、離職和管理過渡費用；租賃終止；財產保險收益或無保險損失；所得税福利或與應用淨營業虧損結轉、不確定税收狀況或出售房地產投資以外資產有關的規定。 |
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下表對截至2019年9月30日和2018年9月30日為止的3個月和9個月我們的未審計淨收入與歸屬於普通股股東的FFO和可歸屬於普通股的經調整的FFO進行了對賬(千)：
三個月前的9月30日， | 截至9月30日的9個月 |
| |||||||||||||||||
2019 | 2018 | 2019 | 2018 | ||||||||||||||||
淨收益 | $ | 33,545 | $ | 91,586 | $ | 97,379 | $ | 181,303 | |||||||||||
優先股股利 |
| (3,208) |
| (3,208) |
| (9,622) |
| (9,622) | |||||||||||
為投資而舉行的業務： | |||||||||||||||||||
房地產折舊和攤銷(1) |
| 36,951 |
| 35,603 |
| 108,621 |
| 108,707 | |||||||||||
出售資產收益 | — | (53,077) | — | (68,740) | |||||||||||||||
減值損失 | — | — | — | 1,394 | |||||||||||||||
非控制性權益： | |||||||||||||||||||
合併合資企業的收入可歸因於非控制利益 |
| (2,508) |
| (2,376) |
| (6,062) |
| (7,189) | |||||||||||
房地產折舊和攤銷 | (793) | (637) | (2,072) | (1,915) | |||||||||||||||
可歸因於普通股股東的財務報告 |
| 63,987 |
| 67,891 |
| 188,244 |
| 203,938 | |||||||||||
為投資而舉行的業務： | |||||||||||||||||||
有利和不利合同的攤銷淨額 | — | (2) | — | 3 | |||||||||||||||
房地產使用權攤銷(一) |
| 146 | (18) |
| 443 |
| 268 | ||||||||||||
衍生產品和融資租賃債務的非現金利息，淨額 |
| 1,155 | (818) |
| 6,908 |
| (4,995) | ||||||||||||
與颶風有關的未投保損失(保險收益)，淨額 | — | 25 | — | (990) | |||||||||||||||
上一年財產税調整淨額 |
| (9) | — |
| 289 |
| 117 | ||||||||||||
前業主應急基金 | — | — | (900) | — | |||||||||||||||
非現金所得税準備金(福利)，淨額 | 390 | 719 | (246) | (1,100) | |||||||||||||||
非控制性權益： | |||||||||||||||||||
房地產使用權資產攤銷(一) | 72 | 72 | 217 | 217 | |||||||||||||||
衍生產品的非現金利息，淨額 | — | — | — | (1) | |||||||||||||||
| 1,754 |
| (22) |
| 6,711 |
| (6,481) | ||||||||||||
可歸因於普通股股東的經調整財務報表 | $ | 65,741 | $ | 67,869 | $ | 194,955 | $ | 197,457 | |||||||||||
| (1) | 最初報告的截至2018年9月30日的3個月和9個月的房地產折舊和攤銷涉及融資租賃、租賃無形資產攤銷和非現金地租，已重新歸類為房地產攤銷使用權資產，以符合本年度的報告。 |
截至2019年9月30日和2018年的三個月，普通股股東的經調整的FFO分別為6 570萬美元和6 790萬美元，截至2019年9月30日和2018年9月30日的9個月分別為1.95億美元和1.975億美元。與2018年同期相比，出售4家已售出的酒店和6家出售的酒店使歸屬於普通股的經調整的財務報表在2019年第三季度和前9個月分別減少150萬美元和1 250萬美元。
如果不考慮這些酒店銷售的影響，與2018年同期相比，2019年第三季度和前9個月，可歸因於普通股股東的經調整的FFO將分別減少70萬美元和1 000萬美元，主要原因與上文關於調整後的EBITDA的討論中所述的原因相同。Re，不包括非控制權益。此外，由於當期所得税支出減少，2019年第三季度和前9個月，與2018年同期相比，可歸因於普通股股東的經調整的財務報表有所增加。
流動性與資本資源
在報告所述期間，我們的現金來源包括我們的經營活動和營運資本，以及根據分別與美林、皮爾斯、芬納和史密斯公司簽訂的“在市場上”協議(“ATM協議”)銷售酒店和其他資產、財產保險和我們的普通股發行的收益。摩根證券股份有限公司和富國銀行證券有限公司。我們現金的主要用途是用於旅館和其他資產的資本支出、購置資產、業務費用、回購我們的普通股、償還應付票據、紅利和我們普通股和優先股的分配以及分配給我們的合資夥伴。我們不能確定今後是否會有傳統的資金來源。
經營活動.我們由經營活動提供或用於經營活動的淨現金主要是由於酒店收入和我們酒店經營現金流量的變化而波動的。由經營活動提供或用於經營活動的現金淨額亦可能受到以下因素的影響：
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由於酒店的收購，處置或翻新，我們的投資組合發生了變化。截至2019年9月30日和2018年9月30日，業務活動提供的淨現金分別為2.106億美元和2.195億美元。2019年前9個月業務活動提供的現金與2018年同期相比淨減少，主要原因是出售了6家出售的酒店，以及與翻修有關的4家2019年翻修酒店的中斷，部分抵消了包括2018年4家翻修酒店在內的21家酒店產生的更多經營現金，以及利息和其他收入的增加。
投資活動。我們由投資活動提供或用於投資活動的淨現金主要由於酒店和其他資產的收購、處置和翻新而波動。2019年前9個月投資活動使用或提供的現金淨額與2018年前9個月相比如下(千)：
截至9月30日的9個月 |
| ||||||
2019 | 2018 |
| |||||
出售資產所得 | $ | — | $ | 231,083 | |||
處置存款 | — | 3,000 | |||||
財產保險收益 | — | 1,100 | |||||
購置旅館財產和其他資產 | (193) | (15,147) | |||||
購置無形資產 | — | (18,516) | |||||
翻修和增加酒店財產和其他資產 | (75,277) | (125,854) | |||||
投資活動提供的現金淨額(用於) | $ | (75,470) | $ | 75,666 | |||
在2019年的頭9個月裏，我們支付了20萬美元，在海洋邊緣度假村和碼頭購買了另外一次濕滑船，並投資了7 530萬美元，用於翻修和增加我們的投資組合和其他資產。
2018年前9個月，我們從費城萬豪酒店(Marriott費城)、萬豪昆西(Marriott Quincy)和凱悦攝政新港海灘(Hyatt Reges Newport海灘)的銷售中獲得2.311億美元的收益，以及我們酒店剩餘FF&E的銷售收入。此外，2018年10月售出的休斯頓酒店的買家提供了300萬美元的現金押金，這筆保證金在2018年9月30日作為保證金持有。2018年前9個月，我們還收到了110萬美元的保險金，用於支付休斯頓酒店因颶風造成的財產損失。這些現金流入被部分抵消，因為我們支付了1，510萬美元收購JW萬豪新奧爾良的土地，總共1，850萬美元用於收購無形資產，其中1，840萬美元用於購買在復興華盛頓特區的某些空間的永久專用權，另有10萬美元用於在海洋邊緣度假村和Marina購買另外三艘幹船滑輪，並投資1.259億美元對我們的投資組合和其他資產進行翻修和增建。
籌資活動。我們由融資活動提供或用於籌資活動的淨現金主要是由於我們的發行、發行和回購普通股、發行和償還應付票據以及發行和贖回包括優先股在內的其他形式的資本而波動的。2019年頭9個月用於籌資活動的現金淨額與2018年前9個月相比如下(千)：
截至9月30日的9個月 | ||||||
2019 | 2018 | |||||
普通股收益 | $ | — | $ | 45,125 | ||
普通股發行費用的支付 | — | (784) | ||||
回購已發行普通股 | (50,000) | — | ||||
為僱員預支債務回購普通股 | (4,435) | (4,232) | ||||
應付票據付款 | (5,770) | (5,486) | ||||
遞延融資費用的支付 | — | (5) | ||||
支付的股息和分配 | (155,715) | (163,002) | ||||
分配給非控制利益 |
| (5,363) |
| (6,644) | ||
用於籌資活動的現金淨額 | $ | (221,283) | $ | (135,028) | ||
在2019年的頭9個月裏，我們支付了以下款項：5000萬美元用於回購3，777，309股我們已發行的普通股；440萬美元用於回購普通股，以履行發放給僱員的限制性普通股的税收義務；580萬美元的應付票據本金付款；1.557億美元的股息和分配給我們的普通股和優先股股東；540萬美元用於希爾頓聖迭戈灣酒店的非控制權益。
2018年前9個月，我們從發行普通股中獲得了4 430萬美元的淨收益。這筆現金流入被抵銷，因為我們支付了以下款項：420萬美元用於回購普通股，以履行
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與發放給僱員的限制性普通股的歸屬有關；我們應付票據的本金付款550萬美元；與希爾頓聖迭戈灣銀行擔保的貸款再融資有關的延期融資費用5 000美元；向我們的普通股和優先股股東分配的股息和分配額1.63億美元；分配給希爾頓聖迭戈灣酒店非控制權益的660萬美元。
未來。我們期望現金的主要用途是經營開支、對酒店的資本投資、償還應付票據的本金(可能還包括我們的信貸安排)、利息費用、我們普通股和優先股的股息和分配、其他旅館債務或其他證券的潛在購買、旅館或酒店權益的收購，包括可能的酒店投資組合。我們還可以根據我們董事會授權的2017年2月股票回購計劃，回購我們的普通股和(或)優先股。根據該計劃的條款，我們有權回購3000萬美元的普通股和優先股。截至2019年9月30日，我們已回購了3，777，309股普通股，總收購價為5，000萬美元，包括手續費和佣金。我們在2019年10月以10萬美元的價格回購了另外6，627股普通股，其中包括手續費和佣金，剩下約2.5億美元的剩餘授權產能是在該計劃下完成的。未來的回購將取決於各種因素，包括我們的資本需求，以及我們的普通股和優先股的價格。
我們預計，我們的主要現金來源將繼續是我們的經營活動、營運資金、應付票據和我們的信貸安排、酒店財產的處置以及公共和私人發行的債務證券、普通股和優先股的收益。我們的財務目標包括維持我們的信貸比率、適當的流動資金水平和持續的資產負債表實力。為了維持我們的低槓桿率和資產負債表實力，在短期內，我們期望為未來的收購(如果有的話)提供資金，主要是通過手頭現金、適當數額的新發行債務、發行普通股或優先股，前提是我們的股價處於有吸引力的水平，或通過出售現有資產獲得的收益，以有選擇地提高我們投資組合的質量和規模。我們通過發行股票證券籌集資金的能力，除其他外，取決於酒店公司和房地產投資信託基金的一般市場狀況以及市場對我們的看法。我們將繼續分析可供選擇的資金來源，以儘量減少我們的資本成本，並最大限度地提高我們的財務靈活性，包括根據我們在2017年2月簽訂的自動取款機協議。根據自動提款機協議的條款，我們可以作為銷售代理和(或)委託人，不時通過或向經理髮行和出售我們普通股的股票，總髮行額可達3000萬美元。截至2019年9月30日，我們從發行與自動取款機協議有關的7，467，709股普通股中獲得了1.223億美元的淨收益，剩下1.755億美元可根據自動取款機協議出售。然而，在需要的時候，資本市場可能無法以優惠的條件或根本不適合我們。
現金餘額。截至2019年9月30日，我們的無限制現金餘額為7.3億美元。通過將獲取外部資本的需求降到最低，保持高於通常水平的現金餘額，我們的財務安全和靈活性得到了顯着的增強，因為我們能夠滿足我們的業務需求(如果申報，包括支付普通股的現金分配)和手頭現金的短期債務期限。我們的某些貸款協議包含了現金陷阱條款，如果獲得貸款的酒店業績下降，這些規定可能會觸發。2019年第二季度，希爾頓時代廣場(Hilton Times Square)擔保的貸款引發了這些撥備，截至2019年9月30日，該酒店產生的70萬美元超額現金被存放在一個鎖箱賬户中，以供貸款人之用，並在我們的綜合資產負債表上納入限制性現金。
債務。截至2019年9月30日，我們有9.771億美元的綜合債務，7.762億美元的現金和現金等價物，包括限制性現金，以及39億美元的總資產。我們相信，通過控制債務水平、驚人的到期日和保持高度靈活的資本結構，我們的資本成本將比更多的高槓杆率公司或由於限制性的公司級金融契約而限制靈活性的公司更低。
截至2019年9月30日，我們所有的未償債務都有固定利率，或已被轉換為固定利率，但希爾頓聖迭戈灣酒店的2.2億美元無追索權抵押貸款除外，該貸款須遵守利率上限協議，將利率限制在6.0%至2020年12月。我們剩餘的抵押債務是以單一資產、無追索權貸款的形式出現的，而不是交叉抵押的多物業池。除了我們的抵押貸款外，截至2019年9月30日，我們有兩筆無擔保的公司級定期貸款，以及兩張無擔保的公司級高級債券。我們目前認為，這種結構適合我們業務的經營特點，因為它隔離了風險，併為各種投資組合管理舉措提供了靈活性，包括出售受現有債務影響的個別酒店。
截至2019年9月30日，我們的信貸額度下沒有未清款項。
將來，我們可能會尋求為我們的16家未支配酒店中的一家或多家獲得抵押(但須遵守我們的無擔保定期貸款和高級票據的某些規定)，其中14家目前由附屬公司持有，其權益由我們的信貸機構質押。我們的16家不受限制的酒店包括：波士頓公園廣場；洛杉磯萬豪酒店的庭院；芝加哥大使館套房；芝加哥市中心/富麗堂皇的希爾頓花園酒店；希爾頓新奧爾良聖查爾斯酒店；凱悦中心的芝加哥大城市；凱悦攝政大廈舊金山；萬豪波士頓碼頭；萬豪波特蘭；海洋邊緣度假村和瑪麗娜；文藝復興時期的哈伯拉；長灘；文藝復興時期的洛杉磯機場；海洋世界文藝復興時期的奧蘭多；文藝復興時期的韋斯特切斯特；以及韋裏亞海灘度假村。如果我們在任何或所有未支配酒店上獲得有擔保的融資，
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通過我們的信貸機制可獲得的資金可能會減少。一旦萬豪洛杉磯完成了對庭院的出售，我們將有15家不受支配的酒店，其中13家將被承諾到我們的信貸機構。
合同義務。下表概述截至2019年9月30日(千)的付款義務和承諾：
按期分列的應付款項 |
| |||||||||||||||
少於 | 1至3 | 3至5 | 多過 | |||||||||||||
共計 | 1年 | 年數 | 年數 | 5年 |
| |||||||||||
應付票據 | $ | 977,058 | $ | 8,237 | $ | 496,748 | $ | 107,249 | $ | 364,824 | ||||||
應付票據的利息義務(1) | 162,094 | 41,574 | 54,883 | 35,591 | 30,046 | |||||||||||
融資租賃債務，包括估算利息(2)(3) | 109,766 | 1,403 | 2,806 | 2,806 | 102,751 | |||||||||||
業務租賃債務，包括估算利息(2)(4) | 113,975 | 7,506 | 15,165 | 15,379 | 75,925 | |||||||||||
代繳税款義務 | 63,852 | 894 | 1,789 | 1,789 | 59,380 | |||||||||||
建設承諾 | 53,331 | 53,331 |
| — |
| — |
| — | ||||||||
就業義務 |
| 1,325 |
| 1,325 |
| — |
| — |
| — | ||||||
共計 | $ | 1,481,401 | $ | 114,270 | $ | 571,391 | $ | 162,814 | $ | 632,926 | ||||||
| (1) | 我們的可變利率債務的利息是根據2019年9月30日的可變利率計算的，包括我們的利率衍生協議的影響。 |
| (2) | 見附註9-未審計綜合財務報表附註中的租約(本表格第1項10-Q)。 |
| (3) | 融資租賃義務不包括萬豪洛杉磯的地面租賃，截至2019年9月30日，該租賃被歸類為待售。 |
| (4) | 我們一份於2071年到期的土地租賃的經營租賃義務要求我們和出租人雙方商定，重新評估2025年後應支付的租金；因此，上表不包括2025年以後這一地面租賃的數額。 |
資本支出和準備金
我們相信，我們的每家酒店都保持良好的維修和狀況，並在總體上符合適用的特許經營和管理協議，地面，建築和空氣租賃，法律和法規。我們的資本支出主要用於酒店的持續維修，並編入下一段所述的儲備賬户。我們還承擔週期性翻新、酒店安置和開發的資本支出。在2019年前9個月，我們在投資組合和其他資產上投資了7，530萬美元。截至2019年9月30日，我們為正在進行的翻修工程提供了總計5，330萬美元的合同建設承諾。如果我們在未來翻新或開發更多的酒店或其他資產，我們的資本支出可能會增加。
對於我們的酒店，是根據管理或特許經營協議與主要的國家酒店品牌和我們的所有酒店受第一抵押留置權，我們有義務維持一個FF&E儲備帳户，未來計劃和應急相關的資本支出在這些酒店。每個儲備賬户的資金數額是根據各自酒店的管理、特許經營和貸款協議確定的，這些協議佔酒店適用年度收入的0%至5.0%。截至2019年9月30日，我們的資產負債表包括4 260萬美元的限制性現金，這些現金存放在FF&E儲備賬户中，用於21家酒店的大部分未來資本支出。根據某些貸款協議，準備金應由貸款人或管理人員在限制現金賬户中持有，我們不需要每年將全部資金花在這些準備金賬户中。
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目錄
季節性與波動性
作為典型的酒店業，我們的業務經歷了一些季節性，如下表所示。部分酒店的收入一般受季節性商業模式的影響(e.g.，夏威夷、基韋斯特和奧蘭多的第一季度表現強勁，中大西洋商業酒店的第二季度表現強勁，夏威夷、基韋斯特和紐約市的第四季度表現強勁)。季度收入還可能受到以下因素的不利影響：翻修和重新安置、我們的管理人員在創造業務方面的效力以及我們無法控制的事件，如極端天氣條件、自然災害、恐怖襲擊或警報、內亂、公共衞生問題、政府關閉、航空公司罷工或航空公司能力下降、經濟因素和其他影響旅行的因素。2018年和2019年按季度計算，我們可比投資組合的收入如下(千美元)：
| 第一 |
| 第二 |
| 第三 |
| 第四 |
|
| |||||||
收入 | 四分之一 | 四分之一 | 四分之一 | 四分之一 | 共計 |
| ||||||||||
2018: | ||||||||||||||||
總收入 | $ | 271,446 | $ | 317,447 | $ | 289,308 | $ | 280,852 | $ | 1,159,053 | ||||||
持有待售酒店收入(1) | (3,125) | (3,167) | (3,354) | (2,916) | (12,562) | |||||||||||
出售酒店收入(2) | (23,610) | (24,514) | (12,440) | (6,501) | (67,065) | |||||||||||
非酒店收入(3) | (832) | (21) | (25) | (4,987) | (5,865) | |||||||||||
可比組合收入總額(4) | $ | 243,879 | $ | 289,745 | $ | 273,489 | $ | 266,448 | $ | 1,073,561 | ||||||
季度可比組合收入佔年度總收入的百分比 |
| 22.7 | % |
| 27.0 | % |
| 25.5 | % |
| 24.8 | % |
| 100.0 | % | |
2019: | ||||||||||||||||
總收入 | $ | 257,680 | $ | 302,896 | $ | 281,639 | ||||||||||
持有待售酒店收入(1) | (3,070) | (3,252) | (3,337) | |||||||||||||
非酒店收入(3) | (23) | (25) | (22) | |||||||||||||
可比組合收入總額(4) | $ | 254,587 | $ | 299,619 | $ | 278,280 | ||||||||||
| (1) | 持有待售酒店的收入包括由萬豪酒店(Marriott洛杉磯)產生的酒店收入。截至2019年9月30日，萬豪酒店被列為待售酒店。 |
| (2) | 出售的酒店收入包括我們在2018年1月、2018年7月、2018年10月和2018年12月售出的六家酒店銷售所得收入。 |
| (3) | 非酒店收入包括與我們收購波士頓公園廣場、希爾頓花園酒店、芝加哥市中心/富麗堂皇Mile、凱悦酒店、舊金山攝政酒店和Wailea海灘度假村有關的優惠和不利租户租賃合同的攤銷。2018年第一季度和第四季度的非酒店收入還包括海洋邊緣度假區和碼頭的業務中斷保險收入分別為80萬美元和500萬美元。 |
| (4) | 可比較投資組合收入總額包括我們的20家酒店可比投資組合所產生的收入。 |
通貨膨脹率
通貨膨脹可能會影響我們的開支，包括(但不限於)增加勞動力、與僱員有關的福利、食品、商品、税收、財產和傷亡保險以及公用事業等費用。
關鍵會計政策
我們對我們的財務狀況和業務結果的討論和分析是以我們的合併財務報表為基礎的，這些報表是根據美國普遍接受的會計原則(“公認會計原則”)編制的。在編制這些財務報表時，我們必須對報告的資產、負債、收入和支出以及相關的或有資產和負債的披露作出估計和判斷。
我們正在評估我們的估計數。我們的估計依據的是歷史經驗、我們目前掌握的資料以及我們認為在這種情況下是合理的其他各種假設。在不同的假設或條件下，實際結果可能與這些估計不同。我們認為，下列關鍵會計政策影響到編制綜合財務報表時使用的最重要的判斷和估計數。
| ● | 長期資產減值。當存在減值指標時，我們將損害一項長期資產，而且預計資產產生的未來未貼現淨現金流量低於資產的賬面金額。沒有一個單一的指標必然會導致我們準備一個估計，以確定未來的未貼現現金流是否低於資產的賬面價值。我們使用判斷來確定任何單一指標的嚴重程度，或者有一些不太嚴重的指標，當這些指標加在一起時，是否會導致一個資產需要一個 |
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| 估算未貼現現金流量，以確定是否發生資產減值。如果該資產被視為減值，確認的減值是以資產的賬面金額超過資產的估計公允價值的數額來衡量的。我們進行公允價值評估，使用折現現金流量分析來估計資產的公允價值，同時考慮到資產從業務中獲得的預期現金流量、我們對資產計劃擁有時間的估計以及資產處置的估計收益。在確定處置收益估計數時所涉及的因素包括處置當年的預期經營現金流量和最終資本化率。在確定適用於估計現金流量的貼現率、收入和支出的估計增長、淨營業收入和利潤、對資本支出的需要以及具體的市場和經濟條件時，我們需要作出判斷。 |
| ● | 購置相關資產和負債。對酒店財產或其他實體的購置進行會計核算，需要將購買價格分配給在交易中獲得的資產和在交易中承擔的負債，分別按資產購置的相對公允價值或企業合併的估計公允價值進行分配。對個人公允價值的最困難估計是那些涉及長期資產的估計，例如財產、設備、無形資產和融資租賃債務，這些債務是作為獲取租賃權益的一部分承擔的。當我們收購一家酒店物業或其他實體時，我們使用所有可用的信息來確定這些公允價值，並聘請獨立的估價專家協助確定所獲得的長期資產和承擔的負債的公允價值。由於長期資產估計公允價值的確定具有內在的主觀性，因此，我們認為，記錄所獲得的資產和負債是一項重要的會計政策。 |
此外，購置旅館財產或其他實體需要進行分析，以確定其是否符合購買企業或資產的資格。If the f空氣 value of the g羅ss assETS aCQU毛 是 concen發條 在……裏面 a sing萊伊dentifIAb樂 如s內皮素 or g羅up of 西m伊拉爾 idenTIFIAb樂 如sets, then the 特拉nsac鈦on is 阿 ass內皮素 acquisi鈦on. Tr阿saCTi在……上面 cos特氏 assoCIATed with ass內皮素 aCQuisITIons are cAP斜度 and 蘇bsequently de公共關係ec遲延 ov呃 the 李fe of the r埃拉特ed 如sET， wh艾爾 the same costs 如soCIATed with a b我們iness combinATIon are expens埃德 如 incuRR埃德 and includ埃德 在……裏面 c奧波爾ate overhead on our co納什o李d康德 s塔特emen特氏 of OPerATIo納什. 艾爾so, 如s內皮素 acquisITIons are not 蘇bject 到 a mea蘇rement periOD值, 如 are b我們in埃斯 combinATIo納什.
| ● | 折舊和攤銷費用。折舊費用是根據我們資產的估計使用壽命計算的。資產的壽命是基於一些假設，包括維持和翻新酒店的資本支出的成本和時間，以及具體的市場和經濟條件。酒店物業，包括金融租賃下的相關資產，採用直線法折舊，主要用於建築物和裝修的估計使用壽命為5至40年，FF&E為3至12年。雖然我們認為我們的估計是合理的，但估計壽命的變化可能會影響折舊費用和淨收入或出售我們任何一家酒店的損益。在討論期間，我們沒有改變任何資產的估計使用壽命。 |
| ● | 所得税. 為了符合REIT的資格，我們必須滿足許多組織和業務要求，包括我們目前至少分配90%的REIT應税收入(不考慮支付的股息扣減和不包括資本淨收益)給我們的股東。作為一個REIT，我們一般不會對目前分配給股東的應納税收入的那一部分徵收聯邦企業所得税。我們要對我們的收入和財產徵收一定的州税和地方税，對未分配的應税收入徵收聯邦所得税和消費税。此外，我們全資擁有的TRS從運營夥伴關係租賃我們的酒店，要繳納聯邦和州所得税。我們使用資產和負債法核算所得税。根據這一方法，遞延税資產和負債因財務報表中現有資產和負債數額與其各自所得税基礎之間的差額而產生的估計未來税收後果，以及淨經營損失、資本損失和税收抵免結轉額，均被確認為遞延税資產和負債。遞延税資產和負債的計量採用預期實現或解決這些臨時差額的年度的現行所得税税率。税率變動對遞延税資產和負債的影響在新税率頒佈期間的收益中得到確認。然而，只有在考慮到所有現有證據，包括現有應納税臨時差額的未來倒轉、未來預測的應納税收入和税收規劃戰略的基礎上，才能確認遞延税收資產更有可能實現。如果根據現有證據的權重提供估值津貼, 更有可能的是，部分或全部遞延税資產將無法變現。 |
我們會檢討任何不確定的税務狀況，如有需要，我們會在合併財務報表內記錄不確定的税務狀況的預期未來税務後果。未被認為符合“更有可能比不”門檻的税收頭寸被記為本年度的税收優惠或支出。我們必須分析所有主要司法管轄區(包括聯邦和某些州)的所有公開課税年度，如訴訟時效條例所規定的那樣。
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第3項 | 市場風險的定量和定性披露 |
如果我們因利率變動而產生債務，我們未來的收入、現金流量和與金融工具有關的公允價值都取決於當前的市場利率。市場風險是指市場價格和利率的不利變化所造成的損失風險。我們沒有為交易目的而持有的衍生金融工具。我們使用衍生金融工具，旨在管理浮動利率債務的利率風險。
截至2019年9月30日，77.5%的債務是固定性質的，這在很大程度上減輕了利率變化對我們支付現金利息的影響。如果我們的可變利率債務的市場利率增加或下降100個基點，利息支出將分別增加或減少，我們未來的綜合收益和現金流量將根據2019年9月30日的可變利率增加約220萬美元。在對希爾頓聖迭戈海灘的非控制權益進行調整後，這種利息支出的增加或減少，將根據2019年9月30日的可變利率，分別增加或減少我們未來的綜合收益和現金流170萬美元。
第4項 | 管制和程序 |
本表格附有經修訂的1934年“證券交易法”第13a-14條所規定的證明，作為本表格的證物。本節包括關於認證中提到的控制和控制評估的信息。
對披露控制和程序的評估。根據對披露控制和程序有效性的評估，我們的首席執行官(“首席執行官”)和首席財務官(“首席財務官”)得出結論認為，截至本季度報告所涉期間結束時，我們的披露控制和程序(根據1934年“證券交易法”修訂的“證券交易法”(“交易法”)第13a-15(E)條或第15d-15(E)條)對記錄、處理和處理本季度報告所要求披露的信息是有效的，在證券和交易委員會規則和表格規定的時限內進行總結和報告，並酌情向管理層，包括首席執行官和首席財務官進行積累和通報，以便及時作出關於所需披露的決定。
財務報告內部控制的變化。在本季度報告表10-Q所涉及的會計季度期間，我們對財務報告的內部控制沒有發生任何重大影響或相當可能對財務報告的內部控制產生重大影響的變化。
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目錄
第II部-其他資料
第1項 | 法律程序 |
沒有。
第1A項. | 危險因素 |
沒有。
第2項 | 未登記的股本證券出售和收益的使用 |
(c)發行人購買股票證券：
期間 |
| 總人數 |
| 平均價格 |
| 總人數 |
| 最大準數 | |||
2019年7月1日至7月31日 | 3,108,261 | $ 13.21 | |||||||||
2019年8月1日至8月31日 | 236,584 | $ 13.25 | |||||||||
2019年9月1日至9月30日 | — | — | |||||||||
共計 | 3,344,845 | $ 13.21 | 3,777,309 | $ 250,075,548 | (1) | ||||||
| (1) | 2017年2月17日，該公司董事會批准了一項股票回購計劃，以收購公司普通股和優先股中的3000萬美元。截至2019年9月30日，該公司已回購其普通股的3，777，309股，總收購價為5，000萬美元，包括手續費和佣金，在股票回購計劃下，剩餘的授權能力約為2.501億美元。未來的回購將取決於各種因素，包括公司的資本需求，以及公司的普通股和優先股價格。 |
第3項 | 高級證券違約 |
沒有。
第4項 | 礦山安全披露 |
沒有。
第5項 | 其他資料 |
沒有。
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目錄
第6項 | 展品 |
下列證據作為本報告的一部分提交：
陳列品 | 描述 | ||
3.1 | Sunstone酒店投資者股份有限公司修改和重述條款。(公司提交的表格S-11(檔案編號：333-117141)的註冊聲明，參照表3.1合併)。 | ||
3.2 | 第二太陽石酒店投資者有限公司章程的修訂與恢復。自2018年11月15日起生效(參照表3.1，由公司於2018年11月15日提交的表格8-K合併)。 | ||
3.3 | 禁止公司在未經股東批准的情況下選擇受“馬裏蘭州普通公司法”第3至803條約束的補充條款(參照表3.1，公司於2013年4月29日提交文件，將其併入表3.1)。 | ||
3.4 | 系列E優先股的補充條款(參照本公司於2016年3月10日提交的表格8-A的註冊聲明表表3.5)。 | ||
3.5 | 補充條款系列F優先股(參照本公司於2016年5月16日提交的表格8-A上的註冊聲明表表3.5)。 | ||
10.1 | Sunstone酒店投資者公司修訂和恢復僱傭協議的形式。和Sunstone酒店投資者公司的執行官員。(參照本公司於2019年11月4日提交的表格8-K表10.1) | ||
10.2 | 2004年Sunstone酒店投資者公司長期激勵計劃，修訂後重述自2019年11月1日起生效(參閲表10.2至表8-K，該公司於2019年11月4日提交)。 | ||
31.1 | 根據2002年“薩班斯-奧克斯利法”第302條通過的“證券交易法”第13a-14條和第15d-14條規定的首席執行官認證。 | ||
31.2 | 根據2002年“薩班斯-奧克斯利法”第302條通過的“證券交易法規則”第13a-14條和第15d-14條對首席財務官的認證. | ||
32.1 | 根據2002年“薩班斯-奧克斯利法”第906節通過的“美國法典”第18章第1350節規定的首席執行幹事和首席財務官的認證。 | ||
101.INS | XBRL實例文檔--實例文檔沒有出現在交互式數據文件中，因為它的XBRL標記嵌入在內聯XBRL文檔中。 | ||
101.SCH | 內聯XBRL分類法擴展架構文檔。* | ||
101.CAL | 內聯XBRL分類法擴展計算鏈接庫文檔。* | ||
101.LAB | 內聯XBRL分類法擴展標籤鏈接庫文檔。* | ||
101.PRE | 內聯XBRL分類法擴展表示鏈接庫文檔。* | ||
101.DEF | 內聯XBRL分類法擴展定義鏈接庫文檔。* | ||
104 | 本公司截至2019年9月30日的季度報告(表10-Q)封面採用內聯XBRL格式(見表101)。 | ||
* | 隨函提交。 |
48
目錄
簽名
根據1934年“證券交易法”的要求，登記人已正式安排由下列簽名人代表其簽署本報告，並正式授權。
Sunstone酒店投資者公司 | ||
日期：2019年11月5日 | 通過： | /S/Bryan A.Giglia |
布賴恩·A·吉利亞(總財務主任及妥為授權的幹事) | ||
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