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DistributionMemberUS-GAAP：OperatingSegmentsMemberUS-GAAP：ReportableSubSegmentsMember2018-07-012018-09-290001000228US-GAAP：OperatingSegmentsMemberHSIC：技術成員SRT：NorthAmerica成員2018-07-012018-09-290001000228US-GAAP：OperatingSegmentsMemberHSIC：國際成員HSIC：技術成員2018-07-012018-09-290001000228US-GAAP：OperatingSegmentsMemberHSIC：技術成員SRT：NorthAmerica成員2017-12-312018-09-290001000228US-GAAP：OperatingSegmentsMemberHSIC：國際成員HSIC：技術成員2017-12-312018-09-290001000228US-GAAP：OperatingSegmentsMemberHSIC：技術成員SRT：NorthAmerica成員2018-12-302019-09-280001000228US-GAAP：OperatingSegmentsMemberHSIC：國際成員HSIC：技術成員2018-12-302019-09-280001000228US-GAAP：OperatingSegmentsMemberHSIC：技術成員SRT：NorthAmerica成員2019-06-302019-09-280001000228US-GAAP：OperatingSegmentsMemberHSIC：國際成員HSIC：技術成員2019-06-302019-09-280001000228US-GAAP：OperatingSegmentsMemberSRT：NorthAmerica成員2017-12-312018-09-290001000228US-GAAP：OperatingSegmentsMemberHSIC：國際成員2017-12-312018-09-290001000228US-GAAP：Corporate 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美國

證券交易委員會

哥倫比亞特區華盛頓20549

形式10-Q

(馬克一)

 

☑ 根據1934年證券交易法第13或15(D)條的季度報告

 

為.季刊期末9月28日2019

或

☐ 根據1934年證券交易所法令第13或15(D)條提交的過渡報告

 

_的過渡期

佣金檔案編號：0-27078

 

亨利·舍恩公司(Henry Schein，Inc.)

(章程中規定的註冊人的確切姓名)

 

特拉華州

11-3136595

(州或其他司法管轄區)

(國税局僱主識別號)

公司或組織)

 

 

Duryea路135號

梅爾維爾, 紐約

(主要行政機關地址)

11747

(郵政編碼)

 

(631) 843-5500

(登記人的電話號碼，包括區號)

 

根據該法第12(B)條登記的證券：

每一類的名稱

交易符號

每間交易所的註冊名稱

普通股，每股面值0.01美元

HSIC

納斯達克全球精選市場

用複選標記表示註冊人(1)是否在之前12個月內(或在要求註冊人提交此類報告的較短時間內)提交了1934年“證券交易法”第13或15(D)節要求提交的所有報告，以及(2)在過去90天內一直遵守此類提交要求。

 

是☑

 

不☐

 

在過去12個月內(或在要求註冊人提交此類文件的較短時間內)，通過複選標記指示註冊人是否已根據S-T規則405要求提交的每個交互式數據文件都以電子方式提交。

 

是☑

 

不☐

 

用複選標記指明註冊人是大型加速申請者、非加速申請者、較小報告公司還是新興增長公司。參見“交換法”規則12b-2中“大型加速歸檔公司”、“小型報告公司”和“新興增長公司”的定義。

 

 

 

大型加速濾波器☑

 

加速填報器☐

非加速報税器☐

 

小型報表公司☐

 

 

新興成長型公司☐

如果是一家新興的成長型公司，請用複選標記表明註冊人是否已選擇不使用延長的過渡期來遵守根據“交換法”第13(A)節提供的任何新的或修訂的財務會計準則。☐

 

用複選標記表明註冊人是否是空殼公司(如“交易法”第12b-2條所定義)。

是☐

不☑

截至2019年10月28日, 有146,740,149登記人已發行普通股的股份。

 

 

 

亨利·舍恩公司(Henry Schein，Inc.)

指數

 

 

頁

 

 

 

第一部分財務信息

第一項。

合併財務報表：

 

 

 

 

 

截至2019年9月28日和2018年12月29日的資產負債表

3

 

 

 

 

截至三個月和九個月的收益表

 

 

2019年9月28日和2018年9月29日

4

 

 

 

 

截至三個月及九個月的全面收益表

 

 

2019年9月28日和2018年9月29日

5

 

 

 

 

截至三個月的股東權益變動表

 

 

2019年9月28日和2018年9月29日

6

 

 

 

 

截至九個月的股東權益變動表

 

 

2019年9月28日和2018年9月29日

7

 

 

 

 

截至九個月的現金流量表

 

 

2019年9月28日和2018年9月29日

8

 

 

 

 

合併財務報表附註

9

 

注1-演示基礎

9

 

注2-停止操作

10

 

注3-採用的關鍵會計政策和會計聲明

13

 

注4-與客户簽訂合同的收入

15

 

注5-分段數據

16

 

注6-債務

17

 

注7-契約

20

 

附註8-可贖回的非控股權益

22

 

附註9-綜合收入

23

 

注10-公允價值計量

24

 

注11-業務收購

27

 

附註12-重組計劃

28

 

附註13-每股收益

29

 

注14-所得税

29

 

附註15-衍生工具和套期保值活動

30

 

附註16-基於股票的薪酬

31

 

附註17-補充現金流量信息

33

 

附註18-法律程序

33

 

注19-後續事件

38

 

 

 

第二項。

管理層討論與分析

 

 

財務狀況和經營成果

 

39

 

 

 

 

 

 

第三項。

關於市場風險的定量和定性披露

64

 

 

 

第四項。

管制和程序

65

 

 

 

第二部分其他信息

 

 

 

第一項。

法律程序

66

 

 

 

第1A項。

危險因素

71

 

 

 

第二項。

未登記的股權證券銷售和收益使用

71

 

 

 

 

 

 

第六項。

陳列品

72

 

 

 

 

簽名

73

 

 

目錄

第一部分財務信息

項目1.合併財務報表

亨利·舍恩公司(Henry Schein，Inc.)

綜合資產負債表

(以千為單位，共享和每份數據除外)

 

 

 

 

9月28日

 

十二月二十九日

 

 

 

 

 

2019

 

2018

 

 

 

 

 

(未審計)

 

 

 

資產

 

 

 

 

 

 

流動資產：

 

 

 

 

 

 

 

現金及現金等價物

 

$

75,256

 

$

56,885

 

應收賬款，扣除準備金55，116美元和53，121美元

 

 

1,278,939

 

 

1,168,776

 

庫存，淨額

 

 

1,356,897

 

 

1,415,512

 

預付費用和其他

 

 

404,650

 

 

451,033

 

停止經營的資產

 

 

-

 

 

1,083,014

 

 

 

流動資產總額

 

 

3,115,742

 

 

4,175,220

財產和設備，淨額

 

 

311,123

 

 

314,221

經營租賃使用權資產淨額

 

 

240,126

 

 

-

商譽

 

 

2,441,175

 

 

2,081,029

其他無形資產，淨額

 

 

603,172

 

 

376,031

投資及其他

 

 

385,744

 

 

420,367

停止經營的資產

 

 

-

 

 

1,133,659

 

 

 

總資產

 

$

7,097,082

 

$

8,500,527

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

負債和股東權益

 

 

 

 

 

 

流動負債：

 

 

 

 

 

 

 

應付帳款

 

$

854,658

 

$

785,756

 

銀行信貸額度

 

 

107,841

 

 

951,458

 

長期債務的當期到期日

 

 

109,188

 

 

8,280

 

經營租賃負債

 

 

67,374

 

 

-

 

中止經營的負債

 

 

-

 

 

577,607

 

應計費用：

 

 

 

 

 

 

 

 

工資單及相關

 

 

230,239

 

 

242,876

 

 

賦税

 

 

111,051

 

 

154,613

 

 

其他

 

 

428,341

 

 

498,237

 

 

 

流動負債總額

 

 

1,908,692

 

 

3,218,827

長期債務

 

 

872,229

 

 

980,344

遞延所得税

 

 

68,643

 

 

27,218

經營租賃負債

 

 

182,505

 

 

-

其他負債

 

 

322,378

 

 

357,741

中止經營的負債

 

 

-

 

 

62,453

 

 

 

負債共計

 

 

3,354,447

 

 

4,646,583

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

可贖回的非控制權益

 

 

283,325

 

 

219,724

可贖回的非控制性非控制性權益

 

 

-

 

 

92,432

承諾和或有事項

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

股東權益：

 

 

 

 

 

 

 

優先股，面值0.01美元，授權1，000，000股，

 

 

 

 

 

 

 

 

無出類拔萃

 

 

-

 

 

-

 

普通股，面值0.01美元，授權480，000，000股，

 

 

 

 

 

 

 

 

未償還146，254，864，2019年9月28日和

 

 

 

 

 

 

 

 

未償151，401，668，2018年12月29日

 

 

1,463

 

 

1,514

 

額外實收資本

 

 

65,641

 

 

-

 

留存收益

 

 

2,957,850

 

 

3,208,589

 

累計其他綜合損失

 

 

(195,426)

 

 

(248,771)

 

 

Total Henry Schein，Inc.股東權益

 

 

2,829,528

 

 

2,961,332

 

非控制性利益

 

 

629,782

 

 

580,456

 

 

 

股東權益總額

 

 

3,459,310

 

 

3,541,788

 

 

總負債，可贖回非控股權益和股東權益

 

$

7,097,082

 

$

8,500,527

請參見附帶的註釋。

 

3

目錄

亨利·舍恩公司(Henry Schein，Inc.)

合併收益表

(以千為單位，每股數據除外)

(未審計)

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

三個月

 

九個月結束

 

 

 

 

 

9月28日

 

九月二十九日

 

9月28日

 

九月二十九日

 

 

 

 

 

2019

 

2018

 

2019

 

2018

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

淨銷售額

 

$

2,508,767

 

$

2,355,565

 

$

7,316,862

 

$

6,945,047

銷售成本

 

 

1,747,600

 

 

1,633,206

 

 

5,036,574

 

 

4,785,231

 

 

毛利

 

 

761,167

 

 

722,359

 

 

2,280,288

 

 

2,159,816

業務費用：

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

銷售，一般和行政

 

 

574,771

 

 

552,051

 

 

1,742,597

 

 

1,658,988

 

訴訟和解

 

 

-

 

 

38,488

 

 

-

 

 

38,488

 

重組成本(貸方)

 

 

(802)

 

 

8,551

 

 

15,764

 

 

19,723

 

 

營業收入

 

 

187,198

 

 

123,269

 

 

521,927

 

 

442,617

其他收入(費用)：

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

利息收入

 

 

3,943

 

 

3,928

 

 

12,368

 

 

11,105

 

利息費用

 

 

(12,373)

 

 

(20,430)

 

 

(41,459)

 

 

(54,569)

 

其他，淨

 

 

(177)

 

 

(586)

 

 

(2,012)

 

 

(1,773)

 

 

税前持續經營收入，權益

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

關聯公司的收益和非控股權益

 

 

178,591

 

 

106,181

 

 

490,824

 

 

397,380

所得税

 

 

(41,964)

 

 

(16,633)

 

 

(117,326)

 

 

(86,654)

關聯公司收益中的權益

 

 

6,585

 

 

6,699

 

 

14,771

 

 

14,829

持續經營的淨收入

 

 

143,212

 

 

96,247

 

 

388,269

 

 

325,555

停止經營的收入(損失)

 

 

5,641

 

 

30,729

 

 

(5,576)

 

 

97,561

淨收入

 

 

148,853

 

 

126,976

 

 

382,693

 

 

423,116

 

減去：非控股權益的淨收入

 

 

(8,296)

 

 

(5,477)

 

 

(18,187)

 

 

(12,615)

 

減去：非控股權益導致的淨(收入)損失

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

從已停止的操作

 

 

-

 

 

(21)

 

 

366

 

 

(7,593)

應歸於Henry Schein公司的淨收入

 

$

140,557

 

$

121,478

 

$

364,872

 

$

402,908

應歸因於Henry Schein Inc.的金額：

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

持續運營

 

$

134,916

 

$

90,770

 

$

370,082

 

$

312,940

停產作業

 

 

5,641

 

 

30,708

 

 

(5,210)

 

 

89,968

應歸於Henry Schein公司的淨收入

 

$

140,557

 

$

121,478

 

$

364,872

 

$

402,908

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

Henry Schein公司持續運營的每股收益：

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

基本型

 

$

0.92

 

$

0.60

 

$

2.49

 

$

2.05

 

稀釋

 

$

0.91

 

$

0.59

 

$

2.47

 

$

2.03

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

可歸因於Henry Schein，Inc.的中止運營的每股收益(虧損)：

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

基本型

 

$

0.04

 

$

0.20

 

$

(0.04)

 

$

0.59

 

稀釋

 

$

0.04

 

$

0.20

 

$

(0.04)

 

$

0.58

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

應歸因於Henry Schein公司的每股收益：

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

基本型

 

$

0.96

 

$

0.80

 

$

2.46

 

$

2.63

 

稀釋

 

$

0.95

 

$

0.79

 

$

2.43

 

$

2.62

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

加權平均已發行普通股：

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

基本型

 

 

147,136

 

 

152,533

 

 

148,603

 

 

152,970

 

稀釋

 

 

148,575

 

 

153,614

 

 

149,920

 

 

153,982

請參見附帶的註釋。

 

4

目錄

亨利·舍恩公司(Henry Schein，Inc.)

綜合全面收益表

(千)

(未審計)

 

 

 

 

三個月

 

九個月結束

 

 

 

 

 

9月28日

 

九月二十九日

 

9月28日

 

九月二十九日

 

 

 

 

 

2019

 

2018

 

2019

 

2018

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

淨收入

 

$

148,853

 

$

126,976

 

$

382,693

 

$

423,116

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

其他綜合收入(虧損)，税後淨值：

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

外幣折算損失

 

 

(60,635)

 

 

(10,582)

 

 

(43,926)

 

 

(106,154)

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

外匯套期保值未實現的收益(損失)

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

活動

 

 

(1,263)

 

 

(379)

 

 

(1,586)

 

 

674

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

未實現的投資收益(損失)

 

 

2

 

 

(1)

 

 

8

 

 

(2)

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

養老金調整收益

 

 

400

 

 

116

 

 

832

 

 

1,056

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

其他綜合收入，税後淨值

 

 

(61,496)

 

 

(10,846)

 

 

(44,672)

 

 

(104,426)

綜合收益

 

 

87,357

 

 

116,130

 

 

338,021

 

 

318,690

 

非控制性綜合收益

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

興趣：

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

淨收入

 

 

(8,296)

 

 

(5,498)

 

 

(17,821)

 

 

(20,208)

 

 

外幣折算損失

 

 

6,014

 

 

2,589

 

 

4,609

 

 

14,844

 

 

 

非控制性綜合收益

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

利益

 

 

(2,282)

 

 

(2,909)

 

 

(13,212)

 

 

(5,364)

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

可歸因於Henry Schein，Inc.的綜合收入。

 

$

85,075

 

$

113,221

 

$

324,809

 

$

313,326

請參見附帶的註釋。

 

5

目錄

亨利·舍恩公司(Henry Schein，Inc.)

合併股東權益變動表

(以千為單位，共享和每份數據除外)

(未審計)

 

 

 

 

 

 

 

 

累積

 

 

 

 

 

 

普通股

附加

 

 

其他

 

 

總計

 

 

面值$.01

實收

留用

綜合

非控制

股東

 

 

股份

 

數量

資本

收益

收入/(損失)

利益

權益

餘額，2019年6月29日

147,823,846

$

1,478

$

65,356

$

2,900,387

$

(139,944)

$

618,937

$

3,446,214

淨收入(不包括$4,105歸因於可贖回

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

持續經營的非控制性權益)

-

 

-

 

-

 

140,557

 

-

 

4,191

 

144,748

外幣折算損失(不包括美元損失5,748

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

歸因於可贖回的非控股權益)

-

 

-

 

-

 

-

 

(54,621)

 

(266)

 

(54,887)

外匯套期保值活動的未實現損失，

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

扣除税額$422

-

 

-

 

-

 

-

 

(1,263)

 

-

 

(1,263)

未實現的投資收益，税後淨額為$1

-

 

-

 

-

 

-

 

2

 

-

 

2

養卹金調整收益，税後淨額$185

-

 

-

 

-

 

-

 

400

 

-

 

400

支付的股息

-

 

-

 

-

 

-

 

-

 

(84)

 

(84)

其他調整

-

 

-

 

1

 

-

 

-

 

-

 

1

可贖回證券公允價值變動

-

 

-

 

1,667

 

-

 

-

 

-

 

1,667

初始非控股權益及相關調整

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

業務收購

-

 

-

 

-

 

-

 

-

 

7,004

 

7,004

普通股的回購和退役

(1,571,909)

 

(15)

 

(15,109)

 

(83,094)

 

-

 

-

 

(98,218)

股票補償費用

6,028

 

-

 

13,338

 

-

 

-

 

-

 

13,338

扣繳工資税的股份

(3,101)

 

-

 

(199)

 

-

 

-

 

-

 

(199)

以股票為基礎的補償補償的結算

-

 

-

 

(85)

 

-

 

-

 

-

 

(85)

分離動物健康業務

-

 

-

 

672

 

-

 

-

 

-

 

672

餘額，2019年9月28日

146,254,864

$

1,463

$

65,641

$

2,957,850

$

(195,426)

$

629,782

$

3,459,310

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

累積

 

 

 

 

 

 

普通股

附加

 

 

其他

 

 

總計

 

 

面值$.01

實收

留用

綜合

非控制

股東

 

 

股份

 

數量

資本

收益

收入/(損失)

利益

權益

Balance，2018年6月30日

153,231,669

$

1,532

$

-

$

3,123,398

$

(211,392)

$

9,371

$

2,922,909

淨收入(不包括$2,648歸因於可贖回

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

非控股權益)

-

 

-

 

-

 

121,478

 

-

 

2,850

 

124,328

外幣折算損失(不包括美元損失2,217

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

歸因於可贖回的非控股權益)

-

 

-

 

-

 

-

 

(7,993)

 

(372)

 

(8,365)

外匯套期保值活動的未實現損失，

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

扣除税額$27

-

 

-

 

-

 

-

 

(379)

 

-

 

(379)

未實現的投資損失，減去$的税收收益淨額0

-

 

-

 

-

 

-

 

(1)

 

-

 

(1)

養卹金調整收益，税後淨額$23

-

 

-

 

-

 

-

 

116

 

-

 

116

支付的股息

-

 

-

 

-

 

-

 

-

 

(72)

 

(72)

其他調整

-

 

-

 

12

 

-

 

-

 

(28)

 

(16)

購買非控股權益

-

 

-

 

-

 

-

 

-

 

8

 

8

可贖回證券公允價值變動

-

 

-

 

(2,988)

 

-

 

-

 

-

 

(2,988)

初始非控股權益及相關調整

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

業務收購

-

 

-

 

-

 

-

 

-

 

431,824

 

431,824

普通股的回購和退役

(751,928)

 

(7)

 

(10,625)

 

(50,119)

 

-

 

-

 

(60,751)

行使股票期權時發行的股票

2,000

 

(1)

 

55

 

-

 

-

 

-

 

54

股票補償費用

(40,017)

 

-

 

10,890

 

-

 

-

 

-

 

10,890

扣繳工資税的股份

(4,044)

 

-

 

(421)

 

-

 

-

 

-

 

(421)

以股票為基礎的補償補償的結算

-

 

-

 

(420)

 

-

 

-

 

-

 

(420)

移轉超逾資本的費用

-

 

-

 

3,497

 

(3,497)

 

-

 

-

 

-

Balance，2018年9月29日

152,437,680

$

1,524

$

-

$

3,191,260

$

(219,649)

$

443,581

$

3,416,716

請參見附帶的註釋。

 

6

目錄

亨利·舍恩公司(Henry Schein，Inc.)

合併股東權益變動表

(以千為單位，共享和每股數據除外)(未審核)

 

 

 

 

 

 

 

 

累積

 

 

 

 

 

 

普通股

附加

 

 

其他

 

 

總計

 

 

面值$.01

實收

留用

綜合

非控制

股東

 

 

股份

 

數量

資本

收益

收入/(損失)

利益

權益

Balance，2018年12月29日

151,401,668

$

1,514

$

-

$

3,208,589

$

(248,771)

$

580,456

$

3,541,788

採用新會計準則的累積影響

-

 

-

 

-

 

(274)

 

-

 

-

 

(274)

淨收入(不包括$10,618歸因於可贖回

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

持續經營的非控制性利益

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

和($)366)來自已停止的操作)

-

 

-

 

-

 

364,872

 

-

 

7,569

 

372,441

外幣折算損失(不包括美元損失4,912

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

歸因於可贖回的非控股權益

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

和$592從中斷運營中獲得的收益)

-

 

-

 

-

 

-

 

(39,317)

 

(289)

 

(39,606)

外匯套期保值活動的未實現損失，

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

扣除税額$451

-

 

-

 

-

 

-

 

(1,586)

 

-

 

(1,586)

未實現的投資收益，税後淨額為$2

-

 

-

 

-

 

-

 

8

 

-

 

8

養卹金調整收益，税後淨額$314

-

 

-

 

-

 

-

 

832

 

-

 

832

支付的股息

-

 

-

 

-

 

-

 

-

 

(299)

 

(299)

其他調整

-

 

-

 

(3)

 

-

 

-

 

-

 

(3)

可贖回證券公允價值變動

-

 

-

 

5,867

 

-

 

-

 

-

 

5,867

初始非控制性權益和與之相關的調整

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

業務收購

-

 

-

 

-

 

-

 

-

 

42,345

 

42,345

動物健康分拆調整

87,629

 

1

 

-

 

-

 

-

 

-

 

1

普通股的回購和退役

(5,277,256)

 

(52)

 

(51,312)

 

(273,636)

 

-

 

-

 

(325,000)

行使股票期權時發行的股票

2,526

 

-

 

34

 

-

 

-

 

-

 

34

股票補償費用

218,563

 

2

 

33,433

 

-

 

-

 

-

 

33,435

扣繳工資税的股份

(178,266)

 

(2)

 

(10,765)

 

-

 

-

 

-

 

(10,767)

以股票為基礎的補償補償的結算

-

 

-

 

303

 

-

 

-

 

-

 

303

與動物健康業務相關的股票銷售

-

 

-

 

361,090

 

-

 

-

 

-

 

361,090

分離動物健康業務

-

 

-

 

(71,549)

 

(543,158)

 

93,408

 

-

 

(521,299)

移轉超逾資本的費用

-

 

-

 

(201,457)

 

201,457

 

-

 

-

 

-

餘額，2019年9月28日

146,254,864

$

1,463

$

65,641

$

2,957,850

$

(195,426)

$

629,782

$

3,459,310

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

累積

 

 

 

 

 

 

普通股

附加

 

 

其他

 

 

總計

 

 

面值$.01

實收

留用

綜合

非控制

股東

 

 

股份

 

數量

資本

收益

收入/(損失)

利益

權益

餘額，2017年12月30日

153,690,146

$

1,537

$

-

$

2,940,029

$

(130,067)

$

12,911

$

2,824,410

採用新會計準則的累積影響

-

 

-

 

-

 

2,594

 

-

 

-

 

2,594

淨收入(不包括$17,019歸因於可贖回

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

非控股權益)

-

 

-

 

-

 

402,908

 

-

 

3,189

 

406,097

外幣折算損失(不包括美元損失13,752

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

歸因於可贖回的非控股權益)

-

 

-

 

-

 

-

 

(91,310)

 

(1,092)

 

(92,402)

外匯套期保值活動未實現的收益，

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

扣除税額$405

-

 

-

 

-

 

-

 

674

 

-

 

674

未實現的投資損失，減去$的税收收益淨額0

-

 

-

 

-

 

-

 

(2)

 

-

 

(2)

養卹金調整收益，包括$的税收393

-

 

-

 

-

 

-

 

1,056

 

-

 

1,056

支付的股息

-

 

-

 

-

 

-

 

-

 

(396)

 

(396)

其他調整

-

 

-

 

(11)

 

-

 

-

 

712

 

701

購買非控股權益

-

 

-

 

-

 

-

 

-

 

(207)

 

(207)

可贖回證券公允價值變動

-

 

-

 

(119,695)

 

-

 

-

 

-

 

(119,695)

初始非控制性權益和與之相關的調整

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

業務收購

-

 

-

 

-

 

-

 

-

 

428,464

 

428,464

普通股的回購和退役

(1,521,208)

 

(15)

 

(20,865)

 

(93,226)

 

-

 

-

 

(114,106)

行使股票期權時發行的股票

153,516

 

1

 

3,075

 

-

 

-

 

-

 

3,076

股票補償費用

379,428

 

4

 

34,231

 

-

 

-

 

-

 

34,235

扣繳工資税的股份

(267,573)

 

(3)

 

(18,107)

 

-

 

-

 

-

 

(18,110)

以股票為基礎的補償補償的結算

3,371

 

-

 

(642)

 

-

 

-

 

-

 

(642)

因收購而產生的遞延税金收益

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

合夥中的非控股權益

-

 

-

 

60,969

 

-

 

-

 

-

 

60,969

移轉超逾資本的費用

-

 

-

 

61,045

 

(61,045)

 

-

 

-

 

-

Balance，2018年9月29日

152,437,680

$

1,524

$

-

$

3,191,260

$

(219,649)

$

443,581

$

3,416,716

請參見附帶的註釋。

 

7

目錄

亨利·舍恩公司(Henry Schein，Inc.)

綜合現金流量表

(以千為單位，未經審計)

 

 

 

 

 

九個月結束

 

 

 

 

 

 

9月28日

 

九月二十九日

 

 

 

 

 

 

2019

 

2018

業務活動現金流量：

 

 

 

 

 

 

 

淨收入

 

$

382,693

 

$

423,116

 

停止經營的收入(損失)

 

 

(5,576)

 

 

97,561

 

持續經營收入

 

 

388,269

 

 

325,555

 

調整淨收益與經營活動提供的現金淨額：

 

 

 

 

 

 

 

 

 

折舊攤銷

 

 

136,210

 

 

106,930

 

 

 

股票補償費用

 

 

33,110

 

 

30,570

 

 

 

對貿易損失和其他應收賬款的準備

 

 

7,576

 

 

7,400

 

 

 

受益於遞延所得税

 

 

(3,468)

 

 

(3,768)

 

 

 

關聯公司收益中的權益

 

 

(14,771)

 

 

(14,829)

 

 

 

股權關聯公司的分配

 

 

67,913

 

 

14,585

 

 

 

未確認税收優惠的變化

 

 

3,535

 

 

2,853

 

 

 

其他

 

 

(2,122)

 

 

503

 

 

 

營業資產和負債的變動(收購後的淨額)：

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

應收帳款

 

 

(115,384)

 

 

(141,017)

 

 

 

 

盤存

 

 

75,093

 

 

(59,794)

 

 

 

 

其他流動資產

 

 

(70,348)

 

 

(58,856)

 

 

 

 

應付帳款和應計費用

 

 

19,567

 

 

59,263

持續經營活動提供的淨現金

 

 

525,180

 

 

269,395

停產經營活動提供的(用於)經營活動的現金淨額

 

 

(163,653)

 

 

121,359

經營活動提供的淨現金

 

 

361,527

 

 

390,754

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

投資活動的現金流量：

 

 

 

 

 

 

 

固定資產購置

 

 

(48,956)

 

 

(49,319)

 

股權投資和業務支付

 

 

 

 

 

 

 

 

收購，扣除收購的現金淨額

 

 

(657,093)

 

 

(38,996)

 

出售股權投資所得

 

 

10,500

 

 

-

 

貸款給附屬公司的收益/(付款)

 

 

16,448

 

 

(24,200)

 

其他

 

 

(12,248)

 

 

(11,557)

持續經營投資活動中使用的淨現金

 

 

(691,349)

 

 

(124,072)

用於投資活動的非持續經營的現金淨額

 

 

(2,064)

 

 

(22,285)

投資活動所用現金淨額

 

 

(693,413)

 

 

(146,357)

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

籌資活動的現金流量：

 

 

 

 

 

 

 

銀行借款的收益(償還)

 

 

(843,846)

 

 

404,098

 

發行債券的收益

 

 

741

 

 

115,000

 

長期債務本金

 

 

(10,252)

 

 

(24,483)

 

債務發行成本

 

 

(391)

 

 

(395)

 

行使股票期權發行股票所得收益

 

 

34

 

 

3,076

 

回購普通股的付款

 

 

(325,000)

 

 

(114,106)

 

與為僱員税預扣的股份有關的税款的支付

 

 

(10,751)

 

 

(17,903)

 

收到與動物健康分拆相關的分發

 

 

1,120,000

 

 

-

 

與出售動物健康股份有關的收益

 

 

361,090

 

 

-

 

從(分配給)非控股股東的收益

 

 

53,429

 

 

(6,142)

 

收購子公司的非控股權益

 

 

(2,358)

 

 

(286,233)

 

向Henry Schein動物健康公司支付款項

 

 

(166,557)

 

 

(292,806)

持續經營籌資活動提供的現金淨額

 

 

176,139

 

 

(219,894)

非持續經營籌資活動提供的現金淨額(用於)

 

 

144,633

 

 

(98,622)

融資活動提供的現金淨額

 

 

320,772

 

 

(318,516)

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

匯率變動對現金和現金等價物的影響--持續經營

 

 

8,401

 

 

14,505

匯率變動對現金和現金等價物的影響--停止經營

 

 

(2,240)

 

 

4,696

持續經營的現金和現金等價物的淨變化

 

 

18,371

 

 

(60,066)

停止經營的現金和現金等價物的淨變化

 

 

(23,324)

 

 

5,148

現金和現金等價物，期初

 

 

56,885

 

 

158,002

現金和現金等價物，期末

 

$

75,256

 

$

97,936

 

請參見附帶的註釋。

 

8

目錄

亨利·舍恩公司(Henry Schein，Inc.)

合併財務報表附註

(以千為單位，每股數據除外)

(未審計)

 

附註1 – 演示基礎

 

我們的綜合財務報表包括我們的賬户，以及我們的全資和多數股子公司的賬户。某些前期金額已重新分類，以符合本期呈現方式。

 

我們隨附的未經審計的綜合財務報表是根據美國普遍接受的中期財務信息的會計原則(“美國公認會計原則”)以及按照10-Q表格和S-X法規第10條的説明編制的。因此，它們不包括美國GAAP要求的完整財務報表所需的所有信息和腳註披露。

 

我們合併可變利益實體(“VIE”)，其中我們持有可變利益，並且是主要受益人。VIE是一種貿易應收賬款證券化。我們是主要受益者，因為我們有權指導對經濟表現影響最大的活動，並有義務承擔大部分損失或利益。該VIE的經營結果和財務狀況包括在我們的綜合財務報表中。

 

對於合併VIE，轉移到VIE的貿易應收賬款作為相關債務的抵押品。債權人對這些貿易應收賬款的損失有追索權。在2019年9月28日和2018年12月29日，只能用於清償本VIE債務的貿易應收賬款為$419百萬美元422分別為100萬美元，債權人向我們追索權的VIE的負債為$350百萬美元350分別是百萬。

 

綜合財務報表反映為公平列示所呈報中期的綜合經營結果及財務狀況而認為必要的所有調整。所有這些調整都具有正常的循環性質。這些未經審計的中期綜合財務報表應與經審計的綜合財務報表以及我們截至2018年12月29日的年度報告Form 10-K中包含的綜合財務報表附註一起閲讀。

 

2019年2月7日(“分銷日”)，我們完成了動物保健業務(“Henry Schein動物健康業務”)與Direct Vet Marketing，Inc的分離(“分離”)以及隨後的合併。(d/b/a Vets first Choice，“Vets first Choice”)(“合併”)。本表格10-Q內的所有財務信息均為亨利·舍恩動物健康業務作為一箇中斷的行動。

 

根據美國公認會計原則編制財務報表，要求我們在財務報表日期做出影響資產和負債報告金額的估計和假設，並披露或有資產和負債，以及報告期內報告的收入和費用金額。實際結果可能與這些估計不同。截至2019年9月28日的九個月的運營結果不一定表明預期的任何其他過渡期或截至2019年12月28日的年度的結果。

9

目錄

亨利·舍恩公司(Henry Schein，Inc.)

合併財務報表附註

(以千為單位，每股數據除外)

(未審計)

 

注2-停止操作

 

動物健康副業

 

在分銷日，我們完成了Henry Schein動物健康業務與Vets first Choice的分離和隨後的合併。這是通過我們之間的一系列交易完成的，Vets first Choice，Covetrus，Inc.。(F/k/a HS Spinco，Inc.於發行日期前，吾等之全資附屬公司“Covetrus”)及Covetrus之全資附屬公司HS Merger Sub，Inc.(“Merger Sub”)。關於分離，我們捐贈、轉讓和轉讓了與Henry Schein動物健康業務有關的某些適用資產、負債和股本或其他所有權權益。在分發日期，我們收到了$的免税分發1,120根據Covetrus發生的某些債務融資，來自Covetrus的100，000，000美元。在發行日期和動物健康分拆之前，Covetrus以$$的價格向某些機構認可投資者(“股票銷售投資者”)發行了Covetrus普通股。361.1百萬(“股票銷售”)。股票銷售的收益已支付給Covetrus並分發給我們。股份出售後，我們按比例將我們持有的Covetrus普通股的所有股份分發給截至2019年1月17日營業結束時記錄在案的股東(“動物健康分拆”)。在股票銷售和動物健康分拆後，Merge Sub完成了合併，它與Vets First Choice合併並與Vets First Choice合併，Vets First Choice作為Covetrus的全資子公司在合併後倖存下來。緊接合並完成後，在完全稀釋的基礎上，(I)大約63Covetrus普通股的%是(A)由我們的股東和股票銷售投資者持有，(B)由Henry Schein動物健康業務的某些員工持有(以某些股權獎勵的形式)，以及(Ii)大約37Covetrus普通股的%是(A)緊接合並前由Vets First Choice的股東持有，以及(B)由Vets First Choice的某些員工持有(以某些股權獎勵的形式)。在分拆及合併後，吾等不再實益擁有任何Covetrus普通股股份，並且在分配日期後，將不會將Covetrus的財務業績合併用於我們的財務報告目的。在分離和合並之後，Covetrus是一家在納斯達克全球精選市場上市的獨立公司。

 

在完成動物健康分拆後，我們與Covetrus簽訂了過渡服務協議，根據該協議，我們同意在信息技術、財務和會計、人力資源、供應鏈以及房地產和設施服務等領域提供長達24個月的某些過渡服務。

 

由於分離的結果，公司的財務狀況和經營結果亨利·舍恩動物健康業務作為中斷業務列示，並已從所列報的所有期間的持續業務和分部結果中剔除。所附綜合財務報表附註已予修訂，以反映分拆的影響，而所有過往年度結餘亦已相應修訂，以反映持續經營。全面收益(虧損)及股東權益的歷史報表並未修訂以反映分拆，而是反映分拆作為對二零一九年九月二十八日結餘的調整。

 

10

目錄

亨利·舍恩公司(Henry Schein，Inc.)

合併財務報表附註

(以千為單位，每股數據除外)

(未審計)

 

我們已停產業務的財務信息彙總如下：

 

 

 

三個月

 

九個月結束

 

 

9月28日

 

九月二十九日

 

9月28日

 

九月二十九日

 

 

2019

 

2018

 

2019

 

2018

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

淨銷售額

 

$

-

 

$

924,114

 

$

319,522

 

$

2,881,747

毛利

 

 

-

 

 

166,201

 

 

59,425

 

 

525,408

營業收入(虧損)

 

 

(1,063)

 

 

42,657

 

 

(8,588)

 

 

130,800

所得税費用(福利)

 

 

(6,704)

 

 

12,767

 

 

(2,023)

 

 

37,430

停止經營的收入(損失)

 

 

5,641

 

 

30,729

 

 

(5,576)

 

 

97,561

非控股權益造成的淨(收入)損失

 

 

-

 

 

(21)

 

 

366

 

 

(7,593)

停業淨收益(虧損)

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

可歸因於Henry Schein，Inc.

 

 

5,641

 

 

30,708

 

 

(5,210)

 

 

89,968

 

上述財務信息表示截至分銷日期的季度內停止運營的活動。

 

截至2019年9月28日的三個月和九個月的非持續經營的營業收入(虧損)主要歸因於包括約$0.3百萬美元23.4與動物健康剝離直接相關的交易成本分別為百萬美元。

 

截至2019年9月28日止三個月的非持續業務收入主要歸因於與動物健康剝離直接相關的交易成本的可扣税估計發生變化。截至2019年9月28日止九個月的非持續業務虧損主要歸因於納入與動物健康剝離直接相關的交易成本。

 

11

目錄

亨利·舍恩公司(Henry Schein，Inc.)

合併財務報表附註

(以千為單位，每股數據除外)

(未審計)

 

以下是截至2019年2月7日和2018年12月29日轉移到Covetrus的資產和負債金額。

 

 

 

 

 

 

二月七日

 

十二月二十九日

 

 

 

 

 

2019

 

2018

 

 

 

 

 

(未審計)

 

(未審計)

 

 

 

 

 

 

 

現金及現金等價物

 

$

6,815

 

$

23,324

應收帳款，淨額

 

 

432,812

 

 

434,935

庫存，淨額

 

 

536,637

 

 

555,230

預付費用和其他

 

 

120,546

 

 

69,525

 

 

 

停產業務流動資產總額

 

 

1,096,810

 

 

1,083,014

財產和設備，淨額

 

 

69,790

 

 

68,177

經營租賃使用權資產，淨額

 

 

57,012

 

 

-

商譽

 

 

742,931

 

 

739,266

其他無形資產，淨額

 

 

205,793

 

 

208,213

投資及其他

 

 

120,518

 

 

118,003

 

 

 

終止經營的長期資產總額

 

 

1,196,044

 

 

1,133,659

終止經營總資產

 

$

2,292,854

 

$

2,216,673

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

應付帳款

 

$

316,162

 

$

441,453

長期債務的當期到期日

 

 

657

 

 

675

經營租賃負債

 

 

18,951

 

 

-

應計費用：

 

 

 

 

 

 

 

工資單及相關

 

 

36,847

 

 

36,888

 

賦税

 

 

24,060

 

 

17,552

 

其他

 

 

80,400

 

 

81,039

 

 

 

停產業務流動負債總額

 

 

477,077

 

 

577,607

長期債務

 

 

1,176,105

 

 

23,529

遞延所得税

 

 

17,019

 

 

4,352

經營租賃負債

 

 

38,668

 

 

-

其他負債

 

 

29,209

 

 

34,572

 

 

 

終止經營的長期負債總額

 

 

1,261,001

 

 

62,453

終止經營總負債

 

$

1,738,078

 

$

640,060

可贖回的非控制權益

 

$

28,270

 

$

92,432

12

目錄

亨利·舍恩公司(Henry Schein，Inc.)

合併財務報表附註

(以千為單位，每股數據除外)

(未審計)

 

注3-採用的關鍵會計政策和會計聲明

 

關鍵會計政策

 

除下文所示的租賃會計政策(由於採用會計準則更新(“ASU”)No.2016-02，租賃(主題842))外，與我們截至2018年12月29日的年度報告10-K表格中綜合財務報表第7項所述的關鍵會計政策相比，我們的關鍵會計政策在截至2019年9月28日的九個月期間沒有重大變化。

 

租約

 

我們在開始時確定安排是否包含租約。如果一項安排隱含或明確地確定了要使用的資產，並傳達了控制所識別的資產的使用的權利以換取對價，則該安排包含租賃。作為承租人，我們在綜合資產負債表中包括經營租賃使用權(“ROU”)資產、經營租賃負債和非流動經營租賃負債。融資租賃包括在財產及設備, 長期債務的當期到期日，及長期債務在我們的綜合資產負債表中。

 

ROU資產代表吾等在租賃期內使用標的資產的權利，而租賃負債代表吾等因租賃而支付租賃款項的責任。經營租賃ROU資產和負債在租賃開始時根據租賃期內租賃付款的現值確認。由於我們的大部分租賃不提供隱含利率，因此我們使用基於生效日期可用信息的增量借款利率來確定租賃付款的現值。當容易確定時，我們使用隱含速率。我們的租賃條款可能包括在合理確定我們將行使該選項時延長或終止租賃的選項。租賃付款的租賃費用在租賃期內以直線方式確認。租賃期為12個月或更短的租約不資本化。

 

我們與租賃和非租賃組成部分簽訂了租賃協議，它們一般作為單一租賃組成部分入賬，但車輛租賃的非租賃組成部分除外，後者單獨入賬。當車輛租賃同時包含租賃和非租賃組件時，我們根據相對獨立的銷售價格分配交易價格。

 

採用會計公告

 

2016年2月，財務會計準則委員會(“FASB”)發佈ASU No.2016-02“租賃(主題842)”，涉及要求在資產負債表上確認ROU資產和租賃負債的租賃。標準中最重要的變化是出租人對分類為經營租賃的租賃的ROU資產和租賃負債的確認。根據該準則，披露需要達到使財務報表使用者能夠評估租賃產生的現金流量的金額、時間和不確定性的目標。

 

我們通過上的標準2018年12月30日使用修改回顧採用過渡救濟權宜之計的方法，即我們在比較期間繼續應用現有的租賃指南，並通過在採用期內而不是在提出的最早時期進行累積效應調整來應用新的租賃要求不調整歷史財務報表. 我們在新標準下選擇了過渡指導下允許的一系列實際權宜之計，其中之一是允許我們繼承歷史租賃分類。截至2019年9月28日的租賃相關信息 在主題842下提出，而前期金額沒有調整，並繼續在主題840中的遺留指導下報告。

 

13

目錄

亨利·舍恩公司(Henry Schein，Inc.)

合併財務報表附註

(以千為單位，每股數據除外)

(未審計)

 

最重要的影響是確認經營租賃的ROU資產和租賃負債，而我們的融資租賃會計基本上保持不變。

 

採用新標準導致記錄了額外的經營租賃資產淨額#美元259.9百萬美元和經營租賃負債267.3百萬美元，減少$1.1百萬美元8.5預付租金和遞延租金負債分別為百萬美元。該標準對我們的合併淨收入沒有重大影響，對現金流也沒有影響。

 

2018年2月，FASB發佈了ASU No.2018-02，“2017年減税和就業法案導致的累積其他全面收入中滯留税收影響的處理”，該法案允許將累積綜合收益重新分類為保留收益，以減少2017年減税和就業法案(“税法”)造成的所得税影響。本ASU對2018年12月15日後開始的中期和年度報告期有效。這個收養這個ASU沒有對我們的綜合財務報表產生重大影響。

 

2017年8月，FASB發佈了ASU No.2017-12，“衍生工具和套期保值”(主題815)，簡化了對套期保值會計的要求，將套期保值會計風險與風險管理活動更緊密地結合起來，增加了套期保值活動範圍和結果的透明度。本ASU修改了介紹和披露要求，並改變了我們評估套期保值關係有效性的方式。這個ASU將使更多的金融和非金融套期保值策略符合套期保值會計的要求。本ASU對2018年12月15日後開始的中期和年度報告期有效。這個收養這個ASU沒有對我們的綜合財務報表產生重大影響。

 

14

目錄

亨利·舍恩公司(Henry Schein，Inc.)

合併財務報表附註

(以千為單位，每股數據除外)

(未審計)

 

注4-與客户簽訂合同的收入

 

收入根據我們截至2018年12月29日的年度報告Form 10-K的第7項中披露的政策確認。

 

收入分類

 

下表按細分市場和地理位置對我們的收入進行了分類：

 

 

 

 

 

三個月

 

九個月結束

 

 

 

 

2019年9月28日

 

2019年9月28日

 

 

 

 

北美

 

國際

 

全球

 

北美

 

國際

 

全球

收入：

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

衞生保健分佈

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

牙科

$

951,796

 

$

594,188

 

$

1,545,984

 

$

2,850,762

 

$

1,843,041

 

$

4,693,803

 

 

醫學

 

784,349

 

 

19,360

 

 

803,709

 

 

2,125,002

 

 

59,925

 

 

2,184,927

 

 

總衞生保健分佈

 

1,736,145

 

 

613,548

 

 

2,349,693

 

 

4,975,764

 

 

1,902,966

 

 

6,878,730

 

技術和增值服務

 

120,197

 

 

17,134

 

 

137,331

 

 

327,618

 

 

50,273

 

 

377,891

 

不包括公司TSA收入的總額(1)

 

1,856,342

 

 

630,682

 

 

2,487,024

 

 

5,303,382

 

 

1,953,239

 

 

7,256,621

 

公司TSA收入(1)

 

1,077

 

 

20,666

 

 

21,743

 

 

4,098

 

 

56,143

 

 

60,241

 

 

總收入

$

1,857,419

 

$

651,348

 

$

2,508,767

 

$

5,307,480

 

$

2,009,382

 

$

7,316,862

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

三個月

 

九個月結束

 

 

 

 

2018年9月29日

 

2018年9月29日

 

 

 

 

北美

 

國際

 

全球

 

北美

 

國際

 

全球

收入：

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

衞生保健分佈

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

牙科

$

951,199

 

$

563,126

 

$

1,514,325

 

$

2,830,384

 

$

1,844,150

 

$

4,674,534

 

 

醫學

 

702,758

 

 

19,184

 

 

721,942

 

 

1,915,944

 

 

60,423

 

 

1,976,367

 

 

總衞生保健分佈

 

1,653,957

 

 

582,310

 

 

2,236,267

 

 

4,746,328

 

 

1,904,573

 

 

6,650,901

 

技術和增值服務

 

103,955

 

 

15,343

 

 

119,298

 

 

245,761

 

 

48,385

 

 

294,146

 

不包括公司TSA收入的總額(1)

 

1,757,912

 

 

597,653

 

 

2,355,565

 

 

4,992,089

 

 

1,952,958

 

 

6,945,047

 

公司TSA收入(1)

 

-

 

 

-

 

 

-

 

 

-

 

 

-

 

 

-

 

 

總收入

$

1,757,912

 

$

597,653

 

$

2,355,565

 

$

4,992,089

 

$

1,952,958

 

$

6,945,047

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

(1)

公司TSA收入代表根據與動物健康分拆有關的過渡服務協議向Covetrus銷售某些動物保健產品，我們預計該協議將持續到2020年8月。

 

2018年12月29日，合同負債的流動部分為65.3在應計費用中報告了百萬美元：其他和$5.0與非流動合同負債有關的百萬美元在其他負債中列報。在截至2019年9月28日的9個月中，我們在收入中確認了$55.0之前推遲到2018年12月29日的金額的100萬美元。截至2019年9月28日，合同負債的流動和非流動部分為$58.2百萬美元4.9分別是百萬。

 

15

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亨利·舍恩公司(Henry Schein，Inc.)

合併財務報表附註

(以千為單位，每股數據除外)

(未審計)

 

附註5 – 分段數據

 

我們通過二可報告的部分：(I)保健分配和(Ii)技術和增值服務。這些細分市場為相同的客户羣提供不同的產品和服務。

 

醫療保健分銷可報告分部彙總了我們的全球牙科和醫療運營分部。該部門分銷消耗性產品、小型設備、實驗室產品、大型設備、設備維修服務、品牌和仿製藥、疫苗、外科產品、診斷測試、感染控制產品和維生素。我們的全球牙科集團為辦公室牙科從業人員、牙科實驗室、學校和其他機構提供服務。我們的全球醫療集團為辦公室醫生、門診手術中心、其他替代護理機構和其他機構提供服務。我們的全球牙科和醫療集團為以下領域的從業者提供服務32世界各國。

 

我們的全球技術和增值服務集團為醫療保健從業者提供軟件、技術和其他增值服務。我們的技術團隊提供的產品包括牙科和醫療從業人員的實踐管理軟件系統。我們的增值實踐解決方案包括無追索權基礎上的金融服務、電子服務、實踐技術、網絡和硬件服務，以及為從業人員提供的持續教育服務。

 

下表提供了有關我們的可報告和運營部門的信息：

 

 

 

 

 

 

三個月

 

九個月結束

 

 

 

 

 

9月28日

 

九月二十九日

 

9月28日

 

九月二十九日

 

 

 

 

 

2019

 

2018

 

2019

 

2018

淨銷售額：

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

衞生保健分佈(1):

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

牙科

 

$

1,545,984

 

$

1,514,325

 

$

4,693,803

 

$

4,674,534

 

 

醫學

 

 

803,709

 

 

721,942

 

 

2,184,927

 

 

1,976,367

 

 

總衞生保健分佈

 

 

2,349,693

 

 

2,236,267

 

 

6,878,730

 

 

6,650,901

 

技術和增值服務(2)

 

 

137,331

 

 

119,298

 

 

377,891

 

 

294,146

 

 

不包括公司TSA收入總額

 

 

2,487,024

 

 

2,355,565

 

 

7,256,621

 

 

6,945,047

 

公司TSA收入(3)

 

 

21,743

 

 

-

 

 

60,241

 

 

-

 

 

總計

 

$

2,508,767

 

$

2,355,565

 

$

7,316,862

 

$

6,945,047

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

(1)

包括消耗性產品、小型設備、實驗室產品、大型設備、設備維修服務、品牌和仿製藥、疫苗、外科產品、診斷測試、感染控制產品和維生素。

(2)

包括主要分發給醫療保健提供者的實踐管理軟件和其他增值產品，以及無追索權基礎上的金融服務、電子服務、從業人員繼續教育服務、諮詢和其他服務。

(3)

公司TSA收入代表根據與動物健康分拆有關的過渡服務協議向Covetrus銷售某些產品，我們預計該協議將持續到2020年8月。

 

 

 

 

 

 

 

三個月

 

九個月結束

 

 

 

 

 

9月28日

 

九月二十九日

 

9月28日

 

九月二十九日

 

 

 

 

 

2019

 

2018

 

2019

 

2018

營業收入：

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

衞生保健分佈

 

$

149,497

 

$

91,306

 

$

429,026

 

$

358,978

 

技術和增值服務

 

 

37,701

 

 

31,963

 

 

92,901

 

 

83,639

 

 

總計

 

$

187,198

 

$

123,269

 

$

521,927

 

$

442,617

16

目錄

亨利·舍恩公司(Henry Schein，Inc.)

合併財務報表附註

(以千為單位，每股數據除外)

(未審計)

 

注6-債務

 

銀行信貸額度

 

銀行信貸額度包括以下內容：

 

 

 

 

9月28日

 

十二月二十九日

 

 

 

2019

 

2018

循環信貸協議

 

$

75,000

 

$

175,000

其他短期銀行信貸額度

 

 

32,841

 

 

376,458

與動物健康分拆相關的承諾貸款

 

 

-

 

 

400,000

總計

 

$

107,841

 

$

951,458

 

循環信貸協議

 

2017年4月18日，我們簽訂了1美元750百萬循環信貸協議(“信貸協議”)。這個設施，成熟於2022年4月，取代了我們的$500百萬循環信貸安排，計劃於年內到期2019年9月好的。利率是基於美元倫敦銀行同業拆借利率加上我們在每個財務報告季度末的槓桿率的利差。我們預計倫敦銀行間同業拆借利率(Libor)將在2021年的某個時候終止。我們期望與我們的貸款人合作，確定一個合適的替換率，並相應地修改我們的債務協議，以反映這個新的參考利率。我們不相信在我們的債務協議中停止LIBOR作為參考利率會對我們的財務狀況產生重大不利影響，也不會對我們的利息支出產生重大影響。此外，信貸協議規定，除其他事項外，我們必須保持最高槓杆率，幷包含習慣陳述、擔保和肯定契約。信貸協議還包含習慣性的消極契約，但受有關留置權、負債、重大公司變更(包括合併)、處置和某些限制性協議的協商例外。截至2019年9月28日和2018年12月29日，此循環信貸安排的借款為$75.0百萬美元175.0分別是百萬。截至2019年9月28日和2018年12月29日，有$9.6百萬美元11.2根據信貸安排，分別向第三方提供了數百萬份信用證。

 

其他短期信貸額度

 

截至2019年9月28日和2018年12月29日，我們有各種其他短期銀行信貸額度可用，其中$32.8百萬美元376.5百萬，分別是傑出的。在2019年9月28日和2018年12月29日，我們所有信貸額度下的借款的加權平均利率為2.94%和3.30分別為%。

 

與動物健康分拆相關的承諾貸款

 

2018年5月21日，我們獲得了一美元400於(I)二零一九年三月三十一日及(Ii)動物健康分拆完成之較早一者到期之百萬承諾貸款。這筆貸款的收益除其他外，用於資助我們購買由Darby Group Companies，Inc直接或間接擁有的Butler Animal Health Holding Company，LLC(“BAHHC”)的所有股權。(“Darby”)和某些其他賣方根據日期為2018年4月20日的特定修訂賣權協議的條款，由我們、Darby、BAHHC和其中的個人賣方進行交易，總購買價格為$365百萬截至2018年12月29日，該貸款的未清償餘額為$400百萬美元，幷包括在我們的綜合資產負債表的“銀行信貸額度”標題中。2018年12月29日，這筆貸款的利率為3.38%。在2019年2月7日完成動物健康分拆的同時，我們償還了這筆貸款的餘額。

17

目錄

亨利·舍恩公司(Henry Schein，Inc.)

合併財務報表附註

(以千為單位，每股數據除外)

(未審計)

 

長期債務

 

長期債務包括以下內容：

 

 

 

 

9月28日

 

十二月二十九日

 

 

 

2019

 

2018

私人配售設施

 

$

621,217

 

$

628,189

美國貿易應收賬款證券化

 

 

350,000

 

 

350,000

各種有擔保和無擔保貸款應付利息

 

 

 

 

 

 

 

在2024年之前不同的分期付款利率

 

 

 

 

 

 

 

範圍從2.56%至10.52019年9月28日和

 

 

 

 

 

 

範圍從2.61%至4.172018年12月29日%

 

5,995

 

 

6,491

到2029年應支付的融資租賃債務和利率

 

 

 

 

 

 

 

範圍從1.64%至19.132019年9月28日和

 

 

 

 

 

 

範圍從1.45%至6.002018年12月29日%

 

4,205

 

 

3,944

總計

 

 

981,417

 

 

988,624

較低的當前到期日

 

 

(109,188)

 

 

(8,280)

 

長期債務總額

 

$

872,229

 

$

980,344

 

私人安置設施

 

2017年9月15日，我們增加了與三家保險公司提供的私募融資，融資總額為$110億美元，並將到期日延長至2020年9月15日。這些貸款是在未承諾的基礎上提供的，固定利率經濟條款將在發行時商定，不時通過2020年9月15日好的。該設施使我們可以在發行時根據對適用國庫券的商定利差，以固定利率向貸款人發行優先期票。每種可能發行的期限將由我們選擇，範圍可以是五致15年(平均壽命不超過12年)。根據信貸安排發行的任何收益將用於一般公司目的，包括營運資本和資本支出，以對現有負債進行再融資和/或為潛在收購提供資金。協議規定，除其他事項外，我們保持某些最高槓杆率，幷包含與子公司負債、留置權、關聯交易、資產處置和所有權的某些變化有關的限制。這些設施包含在我們在適用的到期日之前付清這些設施的情況下的整體條款。

18

目錄

亨利·舍恩公司(Henry Schein，Inc.)

合併財務報表附註

(以千為單位，每股數據除外)

(未審計)

 

截至2019年9月28日，我們私募融資借款的組成部分如下表(以千為單位)：

 

 

 

量

 

 

 

 

 

 

 

借債

 

借債

 

 

借款日期

 

出類拔萃

 

率

 

到期日

2010年9月2日

 

$

100,000

 

3.79

%

 

2020年9月2日

2012年1月20日

 

 

50,000

 

3.45

 

 

2024年1月20日

2012年1月20日

 

 

21,429

 

3.09

 

 

2022年1月20日

2012年12月24日

 

 

50,000

 

3.00

 

 

2024年12月24日

2014年6月2日

 

 

100,000

 

3.19

 

 

2021年6月2日

(2017年6月16日)

 

 

100,000

 

3.42

 

 

2027年6月16日

2017年9月15日

 

 

100,000

 

3.52

 

 

2029年9月15日

2018年1月2日

 

 

100,000

 

3.32

 

 

2028年1月2日

減去：遞延債務發行成本

 

 

(212)

 

 

 

 

 

 

 

$

621,217

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

(1) 年刊償還約$7.1這筆借款開始於2016年1月20日.

 

美國貿易應收賬款證券化

 

我們與一家銀行作為代理簽訂了一項融資協議，該協議基於我們的美國貿易應收賬款證券化，其結構為資產支持證券化計劃，其定價承諾最高可達三年好的。我們目前的設施，購買限額為$350百萬美元，原定於2020年4月29日到期，現已延長至2022年4月29日好的。這項證券化安排下未償還的借款為#美元。350分別截至2019年9月28日和2018年12月29日。於2019年9月28日，本融資項下借款的利率以資產支持商業票據利率為基礎。2.21%加0.75%，合併費率為2.96%。於2018年12月29日，本融資項下借款的利率以資產支持商業票據利率為基礎。2.66%加0.75%，合併費率為3.41%.

 

我們被要求支付承諾費30如果我們的使用量大於或等於，設施未使用部分的每日餘額基點50設施限制的%或承諾費35如果我們的使用量小於，則設施未使用部分的每日餘額基點50設施限制的%。

 

本融資項下的借款在我們的綜合資產負債表中作為長期債務的組成部分列示。

19

目錄

亨利·舍恩公司(Henry Schein，Inc.)

合併財務報表附註

(以千為單位，每股數據除外)

(未審計)

 

注7-契約

 

租約

 

我們有公司辦公室，辦公空間，分銷和其他設施，車輛和某些設備的經營和融資租賃。我們的租約剩餘期限低於一年致16歲，其中一些可能包括延長租約長達10年的選項好的。租賃費用的構成如下(以千為單位)：

 

 

 

 

 

 

三個月

 

 

九個月結束

 

 

 

 

 

9月28日

 

 

9月28日

 

 

 

 

 

2019

 

 

2019

經營租賃成本： (1)

 

$

21,840

 

 

$

68,273

融資租賃成本：

 

 

 

 

 

 

 

 

使用權資產攤銷

 

 

290

 

 

 

798

 

租賃負債利息

 

 

31

 

 

 

88

融資租賃總成本

 

$

321

 

 

$

886

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

(1)

包括可變租賃費用。

 

與租賃相關的補充資產負債表信息如下：

 

 

 

 

 

 

 

9月28日

 

 

 

 

2019

 

經營租賃：

 

 

 

 

經營租賃使用權資產

 

$

240,126

 

 

 

 

 

 

 

流動經營租賃負債

 

 

67,374

 

非流動經營租賃負債

 

 

182,505

 

 

經營租賃負債總額

 

$

249,879

 

 

 

 

 

 

 

融資租賃：

 

 

 

 

財產和設備，成本價

 

$

10,826

 

累計折舊

 

 

(6,115)

 

財產和設備，扣除累計折舊

 

$

4,711

 

 

 

 

 

 

 

長期債務的當期到期日

 

$

1,092

 

長期債務

 

 

3,113

 

 

融資租賃負債總額

 

$

4,205

 

 

 

 

 

 

 

加權平均剩餘租賃年限：

 

 

 

 

 

經營租賃

 

 

5.5

 

 

融資租賃

 

 

6.1

 

 

 

 

 

 

 

加權平均折扣率：

 

 

 

 

 

經營租賃

 

 

3.4

%

 

融資租賃

 

 

2.2

%

20

目錄

亨利·舍恩公司(Henry Schein，Inc.)

合併財務報表附註

(以千為單位，每股數據除外)

(未審計)

 

與租賃相關的補充現金流量信息如下：

 

 

 

 

 

 

 

 

9月28日

 

 

 

 

 

2019

為租賃負債計量中包括的金額支付的現金：

 

 

 

 

經營租賃的經營現金流

 

$

60,275

 

融資租賃經營現金流

 

 

67

 

融資租賃現金流

 

 

862

為交換租賃義務而獲得的使用權資產：

 

 

 

 

經營租賃(1)

 

$

281,373

 

融資租賃

 

 

1,149

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

(1)

包括在截至2019年9月28日的9個月內開始的租約，以及與通過主題842之日的現有租約相關的餘額。

 

租賃負債到期日如下：

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

9月28日

 

 

 

 

2019

 

 

 

 

操作

 

 

金融

 

 

 

 

租約

 

 

租約

2019年(不包括截至2019年9月28日的9個月)

 

$

21,149

 

$

453

2020

 

 

69,052

 

 

1,135

2021

 

 

54,082

 

 

846

2022

 

 

37,886

 

 

434

2023

 

 

26,051

 

 

295

此後

 

 

67,075

 

 

1,372

未來租賃付款總額

 

 

275,295

 

 

4,535

減息利息

 

 

(25,416)

 

 

(330)

總計

 

$

249,879

 

$

4,205

 

截至2019年9月28日 我們有額外的經營租約，總租賃費為$6.8百萬建築物和車輛還沒有開始。這些經營租賃將於2019年開始，租賃條款為二致10好多年了。

 

正如我們之前在2018年12月29日的Form 10-K中披露的，根據之前的租賃會計準則，截至2018年12月29日的不可取消運營租賃和資本租賃的未來最低租賃付款如下(以千為單位)：

 

 

 

 

操作

 

 

金融

 

 

 

 

租約

 

 

租約

2019

 

$

62,535

 

$

976

2020

 

 

47,686

 

 

801

2021

 

 

34,633

 

 

501

2022

 

 

25,626

 

 

305

2023

 

 

19,560

 

 

283

此後

 

 

62,918

 

 

1,430

最低租賃付款總額

 

$

252,958

 

 

4,296

減去應計息(僅限資本租賃)

 

 

 

 

 

(352)

最低租賃付款的總現值

 

 

 

 

$

3,944

21

目錄

亨利·舍恩公司(Henry Schein，Inc.)

合併財務報表附註

(以千為單位，每股數據除外)

(未審計)

 

附註8-可贖回的非控股權益

 

我們某些子公司的少數股東有權在某些時候要求我們以公允價值收購他們在這些實體中的所有權權益。ASC主題480-10適用於非控股權益，其中我們需要或可能被要求根據合同協議中包含的看跌期權的條款從非控股權益持有人處購買合併子公司的全部或部分未償權益。截至2019年9月28日的9個月和截至2018年12月29日的一年，可贖回非控股權益變化的構成如下：

 

 

 

 

9月28日

 

十二月二十九日

 

 

 

2019

 

2018

期初餘額

 

$

219,724

 

$

465,585

由於以下原因，可贖回的非控制性權益減少

 

 

 

 

 

 

 

贖回

 

 

(2,270)

 

 

(287,767)

因業務而增加可贖回的非控制性權益

 

 

 

 

 

 

 

收購

 

 

73,975

 

 

4,655

可贖回非控股權益的淨收益

 

 

10,618

 

 

15,327

宣佈的股息

 

 

(7,943)

 

 

(8,206)

歸因於外幣換算損失的影響

 

 

 

 

 

 

 

可贖回的非控制權益

 

 

(4,912)

 

 

(11,330)

可贖回證券公允價值變動

 

 

(5,867)

 

 

41,460

餘額，期末

 

$

283,325

 

$

219,724

 

須受認沽期權規限的非控股權益的估計贖回金額的變動將於每個報告期作出調整，並相應調整額外實收資本。未來賬面值的減少須受等於可贖回非控制權益在最初記錄時的公允價值的最低金額的限制。可贖回非控股權益的記錄價值不能低於最低水平。這些調整不影響每股收益的計算。

22

目錄

亨利·舍恩公司(Henry Schein，Inc.)

合併財務報表附註

(以千為單位，每股數據除外)

(未審計)

 

附註9-綜合收入

 

全面收益包括某些收益和虧損，根據美國公認會計原則，這些收益和虧損不包括在淨收益中，因為這些金額直接記錄為對股東權益的調整。

 

下表彙總了我們累計的其他綜合虧損(截至適用税額的淨值)：

 

 

 

 

 

9月28日

 

十二月二十九日

 

 

 

 

2019

 

2018

歸因於可贖回的非控股權益：

 

 

 

 

 

 

 

 

外幣換算調整

 

$

(22,915)

 

$

(18,595)

 

 

 

 

 

 

 

 

 

歸因於非控股利益：

 

 

 

 

 

 

 

 

外幣換算調整

 

$

(715)

 

$

(426)

 

 

 

 

 

 

 

 

 

歸因於Henry Schein，Inc.：

 

 

 

 

 

 

 

外幣折算損失

 

$

(180,267)

 

$

(234,799)

 

外匯套期保值活動未實現損失

 

 

(1,742)

 

 

(156)

 

未實現的投資收益(損失)

 

 

2

 

 

(6)

 

養老金調整損失

 

 

(13,419)

 

 

(13,810)

 

 

累計其他綜合損失

 

$

(195,426)

 

$

(248,771)

 

 

 

 

 

 

 

 

 

累計其他綜合損失

 

$

(219,056)

 

$

(267,792)

 

下表彙總了綜合收入的組成部分，適用税額淨額如下：

 

 

 

三個月

 

九個月結束

 

 

9月28日

 

九月二十九日

 

9月28日

 

九月二十九日

 

 

2019

 

2018

 

2019

 

2018

淨收入

 

$

148,853

 

$

126,976

 

$

382,693

 

$

423,116

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

外幣折算損失

 

 

(60,635)

 

 

(10,582)

 

 

(43,926)

 

 

(106,154)

税收效應

 

 

-

 

 

-

 

 

-

 

 

-

外幣折算損失

 

 

(60,635)

 

 

(10,582)

 

 

(43,926)

 

 

(106,154)

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

外匯套期保值未實現的收益(損失)

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

活動

 

 

(1,685)

 

 

(406)

 

 

(2,037)

 

 

1,079

税收效應

 

 

422

 

 

27

 

 

451

 

 

(405)

外匯套期保值未實現的收益(損失)

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

活動

 

 

(1,263)

 

 

(379)

 

 

(1,586)

 

 

674

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

未實現的投資收益(損失)

 

 

3

 

 

(1)

 

 

10

 

 

(2)

税收效應

 

 

(1)

 

 

-

 

 

(2)

 

 

-

未實現的投資收益(損失)

 

 

2

 

 

(1)

 

 

8

 

 

(2)

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

養老金調整收益

 

 

585

 

 

139

 

 

1,146

 

 

1,449

税收效應

 

 

(185)

 

 

(23)

 

 

(314)

 

 

(393)

養老金調整收益

 

 

400

 

 

116

 

 

832

 

 

1,056

綜合收益

 

$

87,357

 

$

116,130

 

$

338,021

 

$

318,690

23

目錄

亨利·舍恩公司(Henry Schein，Inc.)

合併財務報表附註

(以千為單位，每股數據除外)

(未審計)

 

在截至2019年9月28日和2018年9月29日的三個月中，我們確認外幣轉換損失為$，作為我們全面收入的一個組成部分60.6百萬美元10.6分別由於從期初到期末的外匯匯率變化，所產生的影響分別為百萬美元。在截至2019年9月28日和2018年9月29日的九個月中，我們確認外幣轉換損失為$，作為我們全面收入的一個組成部分43.9百萬美元106.2分別由於從期初到期末的外匯匯率變化，所產生的影響分別為百萬美元。我們的財務報表以美元貨幣計價。與美元相比，外幣價值的波動可能會對我們的綜合收益(損失)產生重大影響。截至2019年9月28日和2018年9月29日的三個月和九個月的外幣換算收益(虧損)主要受到歐元、巴西雷亞爾、英鎊和澳元外幣匯率變化的影響。

 

下表彙總了我們的綜合收入總額，扣除適用税額如下：

 

 

 

 

三個月

 

九個月結束

 

 

 

9月28日

 

九月二十九日

 

9月28日

 

九月二十九日

 

 

 

2019

 

2018

 

2019

 

2018

可歸因於的全面收益

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

亨利·舍恩公司(Henry Schein，Inc.)

 

$

85,075

 

$

113,221

 

$

324,809

 

$

313,326

可歸因於的全面收益

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

非控制性利益

 

 

3,924

 

 

2,478

 

 

7,280

 

 

2,097

歸因於的全面收益(虧損)

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

可贖回的非控制權益

 

 

(1,642)

 

 

431

 

 

5,932

 

 

3,267

綜合收益

 

$

87,357

 

$

116,130

 

$

338,021

 

$

318,690

 

附註10 – 公允價值計量

 

ASC主題820“公允價值計量和披露”(“ASC主題820”)提供了在普遍接受的會計原則中衡量公允價值的框架。

 

ASC主題820將公允價值定義為在測量日期市場參與者之間的有序交易中出售資產或支付轉移負債的價格。ASC主題820建立了公允價值層次結構，該層次結構區分(1)基於從獨立來源獲得的市場數據(可觀察到的輸入)開發的市場參與者假設，以及(2)基於環境中可用的最佳信息(不可觀察輸入)開發的實體自己關於市場參與者假設的假設。

 

公允價值層次結構由三大級別組成，對相同資產或負債在活躍市場中的未調整報價給予最高優先級(第1級)，對不可觀察的投入給予最低優先級(第3級)。ASC主題820下的公允價值層次結構的三個級別描述如下：

 

·1級-在計量日期可訪問的相同資產或負債在活躍市場中的未調整報價。

 

·第2級-直接或間接可觀察到的資產或負債的報價以外的輸入，包括在第1級中。第2級投入包括：活躍市場中類似資產或負債的報價；非活躍市場中相同或類似資產或負債的報價；資產或負債可觀察到的報價以外的其他投入；以及主要通過相關性或其他手段從可觀察到的市場數據得出或得到其證實的投入。

 

·第3級-資產或負債不可觀察的輸入。

 

 

24

目錄

亨利·舍恩公司(Henry Schein，Inc.)

合併財務報表附註

(以千為單位，每股數據除外)

(未審計)

 

下一節描述我們用來以公允價值衡量不同金融工具的估值方法。

 

投資及應收票據

 

並無投資於未合併聯屬公司及應收票據的報價；然而，我們相信賬面值為公平值的合理估計。

 

債款

 

截至2019年9月28日和2018年12月29日，我們債務的公允價值(包括銀行信貸額度)估計為$1,089.3百萬美元1,940.1分別是百萬。我們在估計我們債務的公允價值時考慮的因素包括市場條件，如利率和信用利差。

 

衍生合約

 

衍生合約的估值是利用所報的市價及其他重要的可觀察及不可觀察的輸入。我們使用衍生工具將外幣匯率波動的風險降至最低。我們的衍生工具主要包括與公司間貸款相關的外幣遠期協議，以及與供應商的某些預測庫存購買承諾。

 

我們大部分外幣衍生產品合約的公平值是通過將我們的合約利率與基礎市場利率的公佈遠期價格進行比較而獲得的，後者基於可比較交易的市場利率，並歸類於公允價值層次結構的第2級。

 

可贖回的非控制權益

 

我們某些子公司的少數股東有權在某些時候要求我們以基於第三方估值的公允價值獲得他們在這些實體中的所有權權益。影響可贖回非控股權益未來價值的主要因素是預期收益，如果沒有實現此類收益，可贖回非控股權益的價值可能會受到影響。受制於認沽期權之非控制權益於每個報告期調整至其估計贖回金額，並相應調整額外實收資本。未來賬面金額的減少取決於“最低”金額，該金額等於可贖回非控制權益在最初記錄時的公允價值。可贖回非控股權益的記錄價值不能低於最低水平。這些調整不影響每股收益的計算。可贖回非控制權益的價值在公允價值層次結構的第3級內分類。可贖回非控股權益的變化詳情見附註8。

25

目錄

亨利·舍恩公司(Henry Schein，Inc.)

合併財務報表附註

(以千為單位，每股數據除外)

(未審計)

 

下表顯示了截至2019年9月28日和2018年12月29日，我們在公允價值層次適當級別下按經常性公允價值計量和確認的資產和負債：

 

 

 

 

 

2019年9月28日

 

 

 

 

 

1級

 

 

2級

 

 

第3級

 

 

總計

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

資產：

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

衍生合約

 

$

-

 

$

5,620

 

$

-

 

$

5,620

 

 

總資產

 

$

-

 

$

5,620

 

$

-

 

$

5,620

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

負債：

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

衍生合約

 

$

-

 

$

3,629

 

$

-

 

$

3,629

 

 

負債共計

 

$

-

 

$

3,629

 

$

-

 

$

3,629

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

可贖回的非控制權益

 

$

-

 

$

-

 

$

283,325

 

$

283,325

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

2018年12月29日

 

 

 

 

 

1級

 

 

2級

 

 

第3級

 

 

總計

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

資產：

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

衍生合約

 

$

-

 

$

12,533

 

$

-

 

$

12,533

 

 

總資產

 

$

-

 

$

12,533

 

$

-

 

$

12,533

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

負債：

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

衍生合約

 

$

-

 

$

1,708

 

$

-

 

$

1,708

 

 

負債共計

 

$

-

 

$

1,708

 

$

-

 

$

1,708

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

可贖回的非控制權益

 

$

-

 

$

-

 

$

219,724

 

$

219,724

26

目錄

亨利·舍恩公司(Henry Schein，Inc.)

合併財務報表附註

(以千為單位，每股數據除外)

(未審計)

 

注11 – 業務收購

 

收購

 

所有收購的經營結果均反映在我們自收購日起的財務報表中。

 

在截至2019年9月28日的9個月中，我們完成了以下收購：

 

2019年3月4日，我們宣佈收購北美救援納爾公司(“NAR”)是一家向國防和公共安全市場提供生存性和傷亡護理醫療產品的領先供應商。NAR的年銷售額約為$184百萬截至2019年9月28日，我們記錄了$168.9與此次收購相關的百萬商譽。

 

2019年3月18日，我們宣佈我們的Henry Schein one子公司收購了Lighthouse 360，一家提供易於使用的牙科實踐管理和患者溝通軟件的供應商。燈塔360年銷售額約為$50百萬截至2019年9月28日，我們記錄了$143.4與此次收購相關的百萬商譽。

 

我們在截至2019年9月28日的9個月內完成了其他一些收購，這些收購對我們的單獨和總體財務報表來説都是無關緊要的。

 

如果達到某些財務目標，被收購子公司的一些先前所有者有資格獲得額外的購買價現金對價。吾等已就收購時額外購買價代價的估計公平價值計提負債。對這些應計金額的任何調整都記錄在我們的合併收益表中。截至二零一九年九月二十八日及二零一八年九月二十九日止九個月，我們的綜合收益表並無記錄與估計或有購買價格負債變動有關的重大調整。

 

27

目錄

亨利·舍恩公司(Henry Schein，Inc.)

合併財務報表附註

(以千為單位，每股數據除外)

(未審計)

 

附註12-重組計劃

 

2018年7月9日，我們承諾實施一項計劃，使我們的運營合理化並提高費用效率。這些行動使我們得以執行我們的計劃，以降低我們的成本結構，並根據我們的2018年至2020年戰略計劃為新的計劃提供資金，這些計劃預計將推動未來的增長。這一舉措已經消除了大約4我們勞動力的%和某些設施的關閉。

 

在截至2019年9月28日的三個月和九個月中，我們記錄了重組(信貸)成本$(0.8)百萬美元15.8分別是百萬。截至2019年9月28日的三個月中的重組信貸歸因於截至2019年6月29日之前記錄的估計重組成本的減少。2018年與完成這一重組行動相關的總成本為#美元54.4來自持續業務的百萬美元，主要包括遣散費。截至2019年6月29日，此計劃下的重組活動已經完成，我們預計2019年剩餘時間不會產生任何額外的重組費用。與這一重組相關的成本包括在我們的合併損益表中的一個單獨的行項目“重組成本”中。

 

下表顯示了截至2019年9月28日的9個月和我們2018財年期間發生的重組成本的支出和支付淨額，以及截至2019年9月28日的重組成本的剩餘應計餘額，該餘額包括在應計費用中：其他在我們的綜合資產負債表中：

 

 

 

 

 

 

 

設施

 

 

 

 

 

 

 

遣散費

 

閉幕式

 

 

 

 

 

 

 

成本

 

成本

 

其他

 

總計

餘額，2017年12月30日

 

$

3,087

 

$

1,315

 

$

24

 

$

4,426

備抵

 

 

50,197

 

 

3,153

 

 

1,017

 

 

54,367

付款和其他調整

 

 

(23,320)

 

 

(2,865)

 

 

(883)

 

 

(27,068)

Balance，2018年12月29日

 

$

29,964

 

$

1,603

 

$

158

 

$

31,725

備抵

 

 

14,733

 

 

945

 

 

86

 

 

15,764

付款

 

 

(26,313)

 

 

(1,575)

 

 

(110)

 

 

(27,998)

餘額，2019年9月28日

 

$

18,384

 

$

973

 

$

134

 

$

19,491

 

下表按可報告部門顯示了截至2019年9月28日的9個月以及我們2018財年發生的重組成本支出和支付淨額，以及截至2019年9月28日的重組成本剩餘應計餘額：

 

 

 

 

 

 

 

技術和

 

 

 

 

 

衞生保健

 

增值

 

 

 

 

 

 

分佈

 

服務

 

總計

餘額，2017年12月30日

 

$

4,426

 

$

-

 

$

4,426

備抵

 

 

50,824

 

 

3,543

 

 

54,367

付款和其他調整

 

 

(24,959)

 

 

(2,109)

 

 

(27,068)

Balance，2018年12月29日

 

$

30,291

 

$

1,434

 

$

31,725

備抵

 

 

14,966

 

 

798

 

 

15,764

付款

 

 

(26,349)

 

 

(1,649)

 

 

(27,998)

餘額，2019年9月28日

 

$

18,908

 

$

583

 

$

19,491

 

28

目錄

亨利·舍恩公司(Henry Schein，Inc.)

合併財務報表附註

(以千為單位，每股數據除外)

(未審計)

 

注13 – 每股收益

 

每股基本收益是通過除以Henry Schein公司的淨收入來計算的。按本期已發行普通股的加權平均數計算。我們的稀釋每股收益的計算方法與基本每股收益類似，只是它反映了目前未歸屬的限制性股票和限制性股票單位發行的普通股的影響，以及在行使股票期權時，在具有稀釋效應的期間使用庫務股方法。

 

計算每股基本收益和稀釋後每股收益時使用的股份對賬如下：

 

 

 

 

三個月

 

九個月結束

 

 

 

9月28日

 

九月二十九日

 

9月28日

 

九月二十九日

 

 

 

2019

 

2018

 

2019

 

2018

基本型

 

147,136

 

152,533

 

148,603

 

152,970

攤薄證券的影響：

 

 

 

 

 

 

 

 

 

股票期權，限制性股票和限制性股票單位

 

1,439

 

1,081

 

1,317

 

1,012

 

稀釋

 

148,575

 

153,614

 

149,920

 

153,982

 

注14-所得税

 

在截至2019年9月28日的9個月中，我們的實際税率為23.9% 與.相比21.8% 上一年期間。我們的實際税率與截至2019年9月28日的9個月的聯邦法定税率之間的差異主要涉及州和外國所得税和利息支出。我們截至2018年9月29日的9個月的實際税率和聯邦法定税率之間的差異主要涉及臨時過渡税收優惠$10與税法相關的百萬美元，以及州和外國所得税和利息支出。

 

2017年12月22日，美國政府通過了《税法》。税法是一項全面的税收立法，對美國税法進行了複雜的修改，包括但不限於減少公司税率從35%提高到21%，修改加速折舊，廢除國內製造扣除額，並修改利息扣除的限制。此外，“税法”從全球税制轉變為修改後的地區税制，要求美國公司對尚未匯回美國的歷史離岸收益繳納強制性一次性過渡税。過渡税在八年內支付。税法還包括對全球無形低税收入(“GILTI”)徵税的條款，GILTI是一種有益的税率外國獲得的無形收入(“FDII”)，對某些外國關聯方支付徵税的基礎侵蝕和反濫用税(“BEAT”)，以及IRC第163(J)節利息限制(利息限制)。自2018年1月1日起，我們開始遵守GILTI、FDII、BEAT和利息限制條款。

 

FASB工作人員問與答，主題740 No.5，全球無形低税收入會計，指出一個實體可以做出會計政策選擇，要麼確認預期在未來幾年作為GILTI沖銷的暫時性差異的遞延税額，要麼準備在納税發生的當年與GILTI相關的税收支出。我們選擇將GILTI税確認為發生税期間的期間費用。對於節拍、FDII和利息限制計算，我們沒有在我們的9個人的實際税率中記錄估計 截至2019年9月28日的幾個月，因為我們已經得出結論，税法的這些條款在2019年將不適用於我們。

 

未確認的税收優惠總額，包括在我們的綜合資產負債表內的“其他負債”中，截至2019年9月28日大約是$107.6百萬美元，其中$86.5百萬美元將影響實際税率，如果確認。未確認的税收優惠金額可能在未來12個月內發生變化，這可能會對我們的綜合收益表造成重大影響。

 

29

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合併財務報表附註

(以千為單位，每股數據除外)

(未審計)

 

利息和罰款的總額，被歸類為所得税撥備的一部分，幷包括在“其他負債”中，大約為$18.3百萬美元0，分別，截至2019年9月28日.

 

主要税務司法管轄區審核的税務年度包括美國國税局(“IRS”)2012年及以後的年度，以及某些州和某些外國司法管轄區的2008年及以後的税務年度。在截至2016年12月31日的季度中，我們向美國國税局提交了相互協議程序請求，要求美國主管當局協助解決公開轉讓定價問題，從而在截至2017年12月30日的季度達成部分結算。在截至2017年4月1日的季度內，我們收到了美國國税局關於2012和2013年度剩餘未結審計問題的30天信函。我們在2017年第二季度就這些問題向上訴部提出了抗議。我們在2018年第三季度舉行了初步上訴會議，我們正在等待最終解決方案。在截至2018年12月29日的季度中，我們向美國國税局提交了我們建議的涵蓋2014-2024年税收年度的高級定價協議初稿，Henry Schein，Inc.在該協議中。美國國税局將就適當的轉移定價方法達成一致。到目前為止，我們已經向上訴部和提前定價和相互協議計劃提供了所有必要的文件，正在等待答覆。

 

 

注15 – 衍生工具和套期保值活動

 

我們面臨市場風險以及外幣匯率相對於美元和其他貨幣匯率的變化，以及衍生交易對手的信用風險的變化。我們試圖通過主要使用外幣遠期合同和維持交易對手信用額度來最大限度地降低這些風險。這些套期保值活動對貨幣兑換和信用風險提供的保護有限。可能影響我們套期保值計劃有效性的因素包括貨幣市場和套期保值工具的可用性以及信貸市場的流動性。我們所訂立的所有外幣遠期合約均為對衝計劃的組成部分，並僅為對衝現有或預期的貨幣風險而訂立。我們不會出於投機目的而簽訂此類合同，我們通過使交易對手多樣化、保持強勁的資產負債表和擁有多種資金來源來管理我們的信用風險。

 

與美元相比，某些外幣價值的波動可能會對我們的收入、毛利率、營業費用和留存收益產生積極或消極的影響，所有這些都以美元表示。在我們認為審慎的地方，我們主要利用外幣遠期合約進行對衝計劃，旨在限制外幣匯率波動對收益的影響。我們購買短期(即，18個月(或更少)外幣遠期合同，以防範與我們的國際子公司到期的公司間貸款和向我們的外國供應商支付商品採購相關的貨幣匯兑風險。我們不會將外幣利潤轉換為美元進行對衝，因為我們認為這是一種會計風險，而不是經濟風險。我們的對衝活動歷來沒有對我們的綜合財務報表產生重大影響。因此，ASC主題815所要求的與衍生品和對衝活動相關的額外披露已被省略。

30

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合併財務報表附註

(以千為單位，每股數據除外)

(未審計)

 

 

NOTE 16-基於股票的薪酬

 

我們所附的綜合收入報表反映了税前基於份額的補償費用$13.3百萬(美元10.2百萬税後)和$33.1百萬(美元25.2分別為截至2019年9月28日的三個月和九個月，以及$9.5百萬(美元7.6百萬税後)和$30.6百萬(美元23.4截至2018年9月29日的三個月和九個月(税後百萬美元)。

 

基於股票的薪酬代表與授予員工和非員工董事的基於股票的獎勵相關的成本。我們在授權日根據獎勵的估計公允價值衡量基於股票的薪酬，並將成本(扣除估計的沒收)確認為所需服務期內的直線補償費用。我們以股票為基礎的補償費用反映在我們的綜合收益表中的銷售、一般和行政費用中。

 

基於股票的獎勵根據我們經修訂的2013年股票激勵計劃和2015年非員工董事股票激勵計劃(統稱“計劃”)的條款向某些員工和非員工董事提供。這些計劃由董事會薪酬委員會管理。在2009年3月之前，該計劃下的獎勵主要包括現金股票期權和限制性股票/單位的組合。自2009年3月以來，股權獎勵僅以限制性股票/單位的形式授予，但根據某些預先存在的合同義務向員工提供股票期權除外。

 

受限制股票/單位的授予是以股票為基礎的獎勵，授予具有特定歸屬條款的接受者。在限制性股票的情況下，普通股在授予之日交付，但須遵守歸屬條件。在限制性股票單位的情況下，普通股一般在滿足歸屬條件時或之後交付。我們發行受限制的股票/單位，這些股票完全基於接受者一段時間內的持續服務(主要是四年懸崖歸屬，2015年非員工董事股票激勵計劃下的授予除外，主要是12-月懸崖歸屬)和受限股票/單位，基於我們實現指定的業績衡量和接受者一段時間內的持續服務(主要是三-年份懸崖歸屬)。

 

關於基於時間的限制性股票/單位，我們基於我們的收盤價估計授權日的公允價值。關於業績為基礎的限制性股票/單位，最終歸屬並被接受者獲得的股份數量是基於我們在特定時期的業績衡量指標，這是由董事會薪酬委員會確定的。雖然不能保證業績目標將會實現，但我們估計基於業績的限制性股票/單位的公允價值是基於我們在授予時的收盤價。

 

該計劃規定針對重大事件對基於業績的限制性股票/單位目標進行調整，包括但不限於收購、剝離、新的商業冒險、某些資本交易(包括股份回購)、重組成本(如果有的話)、某些訴訟和解或支付(如果有的話)、會計原則或適用法律法規的變化以及外匯波動。過頭表演期，最終將歸屬和發行的普通股的數量以及相關的補償費用將根據我們對實現這些業績目標的估計向上或向下調整。交付給收件人的最終股票數量和被確認為費用的相關補償成本將基於我們在計劃下定義的實際績效指標。

 

由於分離的結果，根據計劃中的規定，我們以前根據長期激勵計劃向剩餘員工授予的未歸屬的基於股權的獎勵數量有所增加。這是基於大約1.2633與我們每股價格的下降相對應。

 

31

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合併財務報表附註

(以千為單位，每股數據除外)

(未審計)

 

截至2019年9月28日，與未歸屬獎勵相關的未確認補償總成本為$97.5百萬美元，預計將在加權平均期間內確認約為2.2好多年了。

 

下表總結了截至2019年9月28日的9個月計劃下的股票期權活動：

 

 

 

 

 

 

 

 

加權

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

平均值

 

 

 

 

 

 

 

加權

 

剩餘

 

 

 

 

 

 

 

平均值

 

合同

 

集料

 

 

 

 

鍛鍊

 

生活在

 

內在性

 

 

股份

 

價格

 

年數

 

價值

期初未償

 

3

 

$

13.63

 

 

 

 

 

授與

 

-

 

 

-

 

 

 

 

 

已行使

 

(3)

 

 

13.63

 

 

 

 

 

沒收

 

-

 

 

-

 

 

 

 

 

期末未償

 

-

 

$

-

 

-

 

$

-

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

期末可行使的期權

 

-

 

$

-

 

-

 

$

-

 

下表總結了我們未歸屬的限制性股票/單位在截至2019年9月28日的9個月中的活動：

 

 

 

以時間為基礎的限制性股票/單位

 

 

 

 

加權平均

 

 

 

 

 

 

 

授予日期交易會

 

 

內在價值

 

 

股份/單位

 

每股價值

 

 

每股

期初未償

 

1,513

 

$

57.94

 

 

 

 

授與

 

449

 

 

59.47

 

 

 

 

既得

 

(338)

 

 

55.57

 

 

 

 

沒收

 

(204)

 

 

60.39

 

 

 

 

期末未償

 

1,420

 

$

58.66

 

 

$

62.58

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

業績為基礎的限制性股票/單位

 

 

 

 

加權平均

 

 

 

 

 

 

 

授予日期交易會

 

 

內在價值

 

 

股份/單位

 

每股價值

 

 

每股

期初未償

 

1,163

 

$

40.26

 

 

 

 

授與

 

656

 

 

60.04

 

 

 

 

既得

 

(185)

 

 

66.52

 

 

 

 

沒收

 

(155)

 

 

61.37

 

 

 

 

期末未償

 

1,479

 

$

61.41

 

 

$

62.58

32

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亨利·舍恩公司(Henry Schein，Inc.)

合併財務報表附註

(以千為單位，每股數據除外)

(未審計)

 

附註17-補充現金流量信息

 

支付利息和所得税的現金為：

 

 

 

 

九個月結束

 

 

9月28日

 

九月二十九日

 

 

2019

 

2018

利息

 

$

45,543

 

$

49,959

所得税

 

 

138,068

 

 

197,943

 

在截至2019年9月28日和2018年9月29日的九個月中，我們獲得了$2.0與外匯套期保值活動有關的百萬非現金淨未實現損失和a1美元1.1分別與外匯套期保值活動相關的百萬非現金淨未實現收益。

 

附註18-法律程序

 

開始於2016年1月，聲稱集體訴訟投訴都是針對帕特森公司(“Patterson”)，Benco Dental Supply Co.(“Benco”)和Henry Schein，Inc好的。儘管在這些投訴中存在事實和法律上的差異，這些投訴中的每一項指控，除其他外，指控被告合謀操縱價格，分配客户和取消競爭對手的贖回權，抵制製造商，州牙科協會和其他與被告的競爭對手打交道的人好的。2016年2月9日，美國紐約東區地區法院下令對被告採取所有這些行動，以及此後提出的所有其他行動，對被告提出實質上類似的索賠要求，並將這些訴訟合併為預審目的。2016年2月26日，Arnell Prato，D.D.S.，P.L.L.C.，d/b/a Down to Earth Dental，Evolution Dental Sciences，LLC，Howard M.May，DDS，P.C.，Casey Nelson，D.S.，Jim Peck，D.S.，Bernard W.Kurek，D.M.D.，Larchmont Dental Associates，P.C.和Keith Schwartz，D.M.D.，P.C.提出了一項合併集體訴訟申訴。“推定的階級代表”)在美國紐約東區地區法院，標題為“牙科用品反壟斷訴訟，民事訴訟第1號：16-CV-00696-bmc-grb”。在合併的集體訴訟申訴中，假定的階級代表聲稱Henry Schein，Benco，Patterson和無黨派Burkhart Dental Supply Company，Inc.之間達成了全國性協議。(“Burkhart”)不在價格上競爭。合併的集體訴訟申訴根據“謝爾曼法”(Sherman Act)第1節提出單一指控，並尋求公平救濟、補償性賠償和三倍損害賠償(共同和個別)以及合理的成本和開支，包括律師費和專家費。2018年9月28日，雙方簽署了一項和解協議，該協議提議在整個班級基礎上全面和最終解決訴訟，但需經法院批准。除某些例外情況外，和解階層包括在2008年8月31日至2016年3月31日期間直接從Henry Schein、Patterson、Benco、Burkhart或其任何組合購買牙科產品的所有個人或實體。因此，在2018財年第三季度，我們記錄了3850萬美元的費用，這筆費用已於2019年1月存入和解基金。2019年6月25日，地區法院最終批准了和解，並做出了駁回該案的最終判決。2019年7月16日，反對和解的匿名班級成員William Roe博士提交了上訴通知，對地區法院的最終判決和批准集體和解動議的命令提出上訴。2019年10月8日，類原告和反對者提交通知，表明他們已就異議達成和解，一旦法院批准，將解決異議。2019年10月24日，法院批准了反對者和原告之間的協議。

 

在……上面2012年8月31日, Archer and White Sales，Inc.(“Archer”)對亨利·舍恩公司(Henry Schein，Inc.)以及Danaher公司及其子公司Instrumentarium Dental，Inc.，Dental Equipment，LLC，Kavo Dental Technologies，LLC和Dental Imaging Technologies Corporation(統稱為“Danaher被告”)在美國德克薩斯州東區地區法院，第2號民事訴訟：12-CV-00572-JRG，根據“謝爾曼法”第1節和“德克薩斯州自由企業反托拉斯法”被定性為反壟斷訴訟。

33

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合併財務報表附註

(以千為單位，每股數據除外)

(未審計)

 

Archer聲稱，一家未具名的公司Henry Schein與Danaher的被告串通終止或限制Archer的分銷權。在……上面2017年8月1日, 阿徹提交了修改後的投訴，添加Patterson和Benco作為被告，及指控Henry Schein，Patterson，Benco和Burkhart合謀操縱價格，拒絕相互競爭向牙科專業人員銷售牙科設備，並同意爭取他們的共同供應商，Danaher被告，通過減少他們的降價競爭分銷商Archer的分銷領域，並最終終止他們的定價合謀和抵制。Archer要求在審判中證明的損害賠償數額是利息和費用的三倍，包括共同和個別的律師費，以及禁令救濟。在……上面2017年10月30日, 阿徹提交了第二次修改後的申訴，以添加它認為支持其主張的其他指控. 被指名方和訴訟原因與2017年8月1日修改後的申訴相同。

 

2012年10月1日，我們提交了一項請求命令的動議：(I)迫使Archer對我們的索賠進行仲裁；(2)暫停所有等待仲裁的程序；以及(3)加入Danaher被告的仲裁併擱置動議。2013年5月28日，治安法官批准了仲裁動議，並暫停仲裁程序。2013年6月10日，Archer請求地區法院法官重新考慮。2016年12月7日，地方法院法官批准了Archer的複議動議，並取消了暫緩。被告對地區法院的命令提出上訴。2017年12月21日，美國第五巡迴上訴法院確認了地區法院駁回強制仲裁動議的命令。2018年6月25日，美國最高法院批准了被告的移審令申請。2018年10月29日，最高法院聽取了口頭辯論。2019年1月8日，最高法院發佈了其已公佈的決定，撤銷第五巡迴法院的判決，並將案件發回第五巡迴法院，以根據最高法院的意見進行進一步訴訟。2019年4月2日，地區法院在初審法院暫停審理程序，等待第五巡迴法院的裁決。第五巡回法庭於2019年5月1日聽取了關於是否應對此案進行仲裁的口頭辯論。第五巡迴法院於2019年8月14日發表意見，確認地區法院的命令，拒絕被告強制仲裁的動議。被告向第五巡回法庭提交了重新審理恩班克的請願書。第五巡迴法院尚未對該請願書做出裁決。2019年10月1日，地方法院將該案定為2020年2月3日開庭審理。我們打算積極防禦這一行動。

 

在……上面2017年8月17日, 智商牙科用品公司(“IQ Dental”)向美國紐約東區地區法院提交了一份題為IQ Dental Supply，Inc.的投訴。五.Henry Schein，Inc.，Patterson Companies，Inc.和Benco牙科供應公司，案件編號2：17-cv-4834。原告聲稱它是牙科用品和設備的分銷商，並通過SourceOne Dental(“SourceOne”)運營的在線牙科分銷平臺銷售牙科產品。SourceOne之前曾對Henry Schein、Patterson和Benco提起反壟斷訴訟，Henry Schein於2017年第二季度達成和解，我們之前向SEC提交的文件中對此進行了描述。

 

IQ Dental聲稱，除其他外，被告合謀壓制來自IQ Dental和SourceOne在美國營銷、分銷和銷售牙科用品和設備的競爭，被告非法同意彼此抵制與原告和SourceOne打交道或被認為與其打交道的牙醫、製造商和州牙科協會。原告聲稱，這種被指控的行為構成了對貿易的不合理限制，違反了“謝爾曼法”、“紐約唐納利法”和“新澤西州反托拉斯法”的第1條，並對懸而未決的州法律提出了侵權干涉預期商業關係、民事共謀和協助和教唆的索賠。原告尋求強制救濟，補償性，三倍和懲罰性賠償，共同和個別，以及合理的費用和開支，包括律師費和專家費。2017年12月21日，地方法院批准了被告的駁回動議。2018年1月19日，IQ Dental對地區法院的命令提出上訴。2019年5月10日，美國第二巡迴上訴法院(U.S.Court of Appeals for the Second Circuit)部分確認並部分推翻了地區法院駁回該申訴的判決，認為IQ Dental缺乏反托拉斯資格，無法對SourceOne和州牙科協會的所謂抵制提出質疑，但它有資格挑戰與據稱直接抵制其業務有關的損害。2019年6月29日，第二巡迴法院駁回了IQ Dental關於重新審理或重新審理銀行的申請。地方法院的訴訟程序正在進行中。我們打算積極防禦這一行動。

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(以千為單位，每股數據除外)

(未審計)

 

 

在……上面2018年2月12日vt.的.美國聯邦貿易委員會(“聯邦貿易委員會”)對Benco Dental Supply Co.，Henry Schein，Inc.和Patterson公司聯邦貿易委員會聲稱，除其他外，被告合謀並達成協議，拒絕向代表牙醫的購買團體提供折扣或以其他方式提供服務，違反了美國反壟斷法。聯邦貿易委員會聲稱，被告合謀違反了“聯邦貿易委員會法”第5節。申訴僅尋求公平救濟，而不尋求金錢賠償。我們否認我們合謀拒絕向牙科購買團體提供折扣或以其他方式為其提供服務的指控，並打算對此行為進行有力的辯護。行政法法官的聽證於2018年10月16日開始，聽證記錄於2019年2月21日結束。2019年10月7日，行政法法官發佈了他的初步決定，在相關部分發現“證據未能證明涉及Schein的陰謀”，並駁回了對Schein的申訴。最初的決定將成為委員會在2019年11月7日左右的決定，除非委員會將案件放在自己的案卷上進行審查，或將決定的生效日期保持不變。 我們相信此事不會對我們的綜合財務狀況、流動資金或經營業績造成重大不利影響。

 

在……上面2018年3月7日, 約瑟夫·薩爾科維茨(Joseph Salkowitz)，個人和代表所有其他類似處境的人，就違反聯邦證券法提出了一項推定的集體訴訟。Henry Schein，Inc.，Stanley M.Bergman和Steven Paladino在美國紐約東區地區法院，案件編號1：18-cv-01428。該投訴尋求證明一個類別，該類別由2013年3月7日至2018年2月12日(“類別期間”)購買Henry Schein證券的所有個人和實體組成，但須受某些排除因素的限制。起訴書聲稱，除其他事項外，被告在“類”期間對Henry Schein的業務、運營和前景作出了重大虛假和誤導性的陳述，包括與上述反壟斷集體訴訟和FTC訴訟中的問題有關的事項，從而導致原告和據稱的階層成員為Henry Schein證券支付人為抬高的價格。起訴書要求賠償金額不詳，並要求陪審團審判。根據1995年“私人證券訴訟改革法”(“PSLRA”)的規定，法院於2018年6月22日指定了首席原告和首席律師，並重新描述了Re Henry Schein，Inc.中假定的集體訴訟。證券訴訟，同一案件編號。主要原告於2018年9月14日提交了綜合集體訴訟申訴。合併集體訴訟申訴在類別期間代表同一假定類別的購買者對相同的被告(加上Timothy Sullivan)提出類似的索賠要求。它聲稱Henry Schein的股價在此期間被抬高，因為Henry Schein錯誤地將其牙科分銷業務描述為“在高度競爭的環境中成功地創造了優異的利潤”，儘管“在現實中，[亨利·謝恩]多年來一直從事串通和反競爭的做法，以保持Schein的利潤率、利潤和市場份額。“起訴書稱，該公司股價從2017年8月8日開始下跌，當時該公司公佈了低於預期的財務業績，據稱“揭示了Schein的糟糕業績是放棄之前通過反競爭勾結誇大銷售額和利潤率的企圖的產物”，直到2018年2月13日，聯邦貿易委員會對本科、亨利·舍恩和帕特森提起訴訟，指控他們違反了美國反壟斷法。投訴指控違反了“交易法”第10(B)條和“交換法”第10b-5條和第20(A)條。2019年9月27日，法院發佈了一項決定，部分同意和部分拒絕被告駁回證券訴訟的動議。法院駁回了針對Bergman和Paladino先生的所有索賠，以及針對Henry Schein的第10(B)條索賠，因為該索賠依賴於公司的財務業績和利潤率來指控重大錯誤陳述或遺漏，以及根據公司2017年8月8日的披露來指控損失因果關係。法院以其他方式拒絕了關於Henry Schein和Sullivan先生的動議。我們打算積極防禦這一行動。Henry Schein也收到了8 Del下的請求。C.§220檢查與證券集體訴訟中提出的問題和上面討論的反壟斷事項有關的公司賬簿和記錄。

 

在……上面2018年5月3日，一個所謂的集體訴訟投訴，Marion Diagnostic Center，LLC，等。V.Becton，Dickinson，and Co.等人，案件編號3：18-cv-010509，在美國伊利諾伊州南區地區法院針對

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(未審計)

 

Becton，Dickinson和Co.(“Becton”)；Premier，Inc.(“Premier”)，Vizient，Inc.(“Vizient”)，Cardinal Health，Inc.(“紅衣主教”)，Owens&Minor Inc.(“O&M”)，Henry Schein，Inc.和未命名的Becton DistributorCo-Conspirators。起訴書稱，被告進行了縱向合謀，迫使醫療保健提供者簽訂長期排他性合同，限制在全國市場上進行傳統和安全注射器和安全IV導管的交易，並將某些Becton產品的價格抬高到高於競爭水平。指定的原告尋求代表三個獨立的類別，包括在2014年5月3日或之後直接從Becton，Premier，Vizient，Cardinal，O&M或Henry Schein購買(I)Becton的常規注射器，(Ii)Becton的安全注射器，或(Iii)Becton的安全導管的所有醫療保健提供商。起訴書根據“謝爾曼法”(Sherman Act)第1節提出一項指控，並尋求公平救濟、三倍損害賠償、合理的律師費和成本及開支，以及判決前和判決後的利息。2018年6月15日，提交了一份修改後的申訴，聲稱對相同的當事人提出了相同的指控，並添加了McKesson Medical-Surgical，Inc.。作為被告。2018年11月30日，地方法院批准了被告駁回的動議，進入終審判決，以偏見駁回原告的申訴。2018年12月27日，原告就地區法院的裁決向第七巡迴上訴法院提出上訴。雙方在2019年9月27日對上訴進行了辯論，目前正在等待第七巡迴法院的裁決。

 

在……上面2018年5月29日，在Re National Prescription阿片類訴訟(MDL No.2804；Case No.17-MD-2804)的多區訴訟(MDL)訴訟中提出了一項修正的申訴，該訴訟題為the County of Summit，Ohio et al.v.Purdue Pharma，L.P.等人，民事訴訟第1號：18-OP-45090-DAP(“高峯行動縣”)，在美國俄亥俄州北區地區法院，補充説Henry Schein，Inc.，Henry Schein Medical Systems，Inc.其他人作為被告。Summit County聲稱，處方阿片類藥物的製造商參與了虛假廣告活動，以擴大此類藥物的市場和他們自己的市場份額，並且供應鏈中的實體(包括Henry Schein，Inc.)。和Henry Schein Medical Systems，Inc.)通過拒絕或以其他方式未能適當監督和限制這些藥物的不當分發而獲得經濟獎勵。2019年10月29日，本公司在此訴訟中因偏見而被解僱。Henry Schein與Summit County合作，將建立並捐贈$1向一個致力於向峯縣內的疼痛管理教育基金會提供贈款的疼痛管理教育基金會提供贈款，重點是(I)支持和彙總關於疼痛管理最佳做法的研究，包括阿片類藥物和替代品的處方：(Ii)就這些最佳做法以及阿片成癮的風險和關鍵適應症的替代疼痛管理治療方案對牙醫和醫生、臨牀助理、患者和患者網絡進行教育；以及‎(Iii)提供贈款，以開發牙醫和醫生或其他合格的專業人員並向其提供培訓，以使醫生有資格開出處方Henry Schein將支付$250,000山頂縣的開支。

 

除了峯頂行動縣之外，Henry Schein和/或其一個或多個關聯公司目前已被列為多起訴訟的被告(目前不到100起(100))，哪個聲稱類似於首腦會議行動縣的指控好的。這些其他案件都沒有被定為審判。這些訴訟包括一些已經合併在MDL內，目前為了發現目的而減少的訴訟，還有一些在州法院仍然懸而未決並在MDL之外獨立進行的訴訟。亨利·舍恩2018年收入的$9.4持續經營的10億美元，阿片類藥物的銷售不到百分之一好的。阿片類藥物在我們的業務中只佔很小的一部分。我們打算積極防禦這些行動。

 

在……上面2018年10月9日，一個所謂的集體訴訟申訴，題為克雷默 v. Henry Schein，Inc.，Patterson Co.，Inc.，Benco Dental Supply Co.和未命名的共同共謀者被提交給加州北區的美國地區法院。起訴書稱，由加利福尼亞州牙科診所的牙科服務購買者組成的擬議類別的成員由於Henry Schein、Patterson和Benco之間的非法抵制、價格操縱或其他反競爭陰謀而遭受反壟斷損害。起訴書稱，被指控的合謀在購買牙科用品時向加州牙科診所、正畸診所和牙科實驗室多收費用，而後者又將部分或全部此類多收費用轉嫁給購買牙科服務的加州類別成員。在某些排除的情況下，申訴將該類別定義為“所有居住在加州的人在2012年8月31日或之後購買和/或報銷加州牙科診所的牙科服務”。起訴書指控加州違反了反壟斷法，包括“卡特賴特法案”(Cal.

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(以千為單位，每股數據除外)

(未審計)

 

公共汽車。和教授法典§16720)和“不正當競爭法”(Cal.公共汽車。和教授法典§17200)，並尋求永久禁令，實際損害賠償將在審判中確定，三倍，合理的律師費和費用，以及判決前後的利息。2018年12月7日，提交了一份修改後的申訴，聲稱對同一方提出了相同的索賠要求。2019年6月28日，法院批准了被告的駁回動議，並允許修改。根據亨利·舍恩同意向原告支付最低金額的和解協議，雙方隨後約定駁回訴訟，並帶有偏見。法院進入了帶有偏見的駁回的規定，並於2019年8月2日終止了該案。

 

在……上面2019年1月29日，一項據稱是集體訴訟的投訴是由R·勞倫斯·哈切特(R.Lawrence Hatchett)醫學博士vbl.反對，反對Henry Schein，Inc.，Patterson Co.，Inc.，Benco Dental Supply Co.和未具名的共謀者在美國伊利諾斯州南區地區法院。起訴書聲稱，由於Henry Schein、Patterson和Benco之間的非法抵制、價格操縱或其他反競爭陰謀，提議階層的成員受到了反壟斷損害。起訴書稱，所指控的共謀在購買牙科用品時向伊利諾伊州牙科診所、正畸診所和牙科實驗室多收費用，而後者又將部分或全部此類多收費用轉嫁給班級成員。在某些排除的情況下，訴狀將這一類別定義為“所有居住在伊利諾伊州的人在2015年1月29日或之後購買和/或報銷獨立伊利諾伊州牙科診所提供的牙科護理，從被告那裏購買牙科用品，或從購買團體購買這些被告的牙科用品”。起訴書指控違反伊利諾伊州反托拉斯法，伊利諾伊州740號。公司。統計一下。§§10/3(2)，10/7(2)，並尋求永久禁令，實際損害賠償在審判時確定，三倍，合理的律師費和費用，以及判決前後的利息。我們打算積極防禦這一行動。

 

在……上面2019年9月30日, 好萊塢市警官退休制度，個人和代表所有其他類似地位的人，就違反聯邦證券法提出了一項推定的集體訴訟。Henry Schein，Inc.，Covetrus，Inc.和Benjamin Shaw和Christine Komola(康威當時的首席執行官和首席財務官分別)在美國紐約東區地區法院，案件編號2：19-cv-05530-fb-rlm。該投訴尋求證明一個類別，該類別由2019年2月8日至2019年8月12日期間購買或以其他方式獲得Covetrus普通股的所有個人和實體組成，但受某些排除因素的限制。此案涉及2019年2月Henry Schein動物健康業務與Vets first Choice的分拆和合並。訴狀指控違反“交易法”第10(B)和20(A)條和證券交易委員會規則10b-5，並聲稱被告在發售文件中和交易後的陳述在實質上是虛假和具有誤導性的，因為它們據稱誇大了Covetrus在庫存管理和供應鏈服務方面的能力，低估了整合Henry Schein動物健康業務和Vets first Choice的成本，低估了Covetrus與Henry Schein的分離成本，並低估了在線競爭對收益的影響·起訴書尋求未指明的金錢損害賠償和陪審團審判。我們打算積極防禦這一行動。

 

我們可能會不時成為其他法律程序的一方，包括但不限於產品責任索賠、僱傭事宜、商業糾紛、政府調查和調查(在某些情況下可能涉及我們達成和解安排或同意法令)，以及在我們日常業務過程中產生的其他事項。雖然任何法律程序的結果不能肯定地預測，但我們認為，目前預計這些其他待決事項都不會對我們的綜合財務狀況、流動性或經營結果產生重大不利影響。

 

截至2019年9月28日，我們已經積累了與可能導致責任的索賠相關的潛在損失的最佳估計，並且我們能夠合理估計損失。這筆應計金額以及相關費用對我們的財務狀況、經營業績或現金流並不重要。我們確定估計損失的方法考慮了當前可獲得的事實、目前頒佈的法律法規和其他因素，包括可能從第三方獲得的賠償。

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(以千為單位，每股數據除外)

(未審計)

 

注19-後續事件

 

在……上面2019年10月1日, 該公司出售了胡弗裏迪Mfg的股權投資。LLC是牙科器械和感染預防解決方案的製造商。我們的投資是非控制性的，我們沒有參與經營業務，在董事會中也沒有代表。我們估計，在2019年第四季度，我們將從這次出售中記錄到税前收益，範圍在$225百萬到美元275百萬我們對收益的最終計算將考慮與交易相關的或有代價的會計處理和適當的所得税處理。

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項目2.管理層對財務狀況和經營結果的討論和分析

 

關於前瞻性陳述的警示説明

 

根據1995年“私人證券訴訟改革法”的“安全港”條款，我們就可能導致未來結果與本文中明示或暗示的前瞻性陳述、預期和假設大不相同的重要因素，提供以下警示意見。我們所有的前瞻性陳述都會受到風險和不確定因素的影響，並不保證未來的表現。這些前瞻性陳述涉及已知和未知的風險、不確定性和其他因素，這些因素可能導致我們的實際結果、業績和成就或行業結果與此類前瞻性陳述中明示或暗示的任何未來結果、業績或成就大不相同。這些陳述通常通過使用諸如“可能”、“可能”、“預期”、“打算”、“相信”、“計劃”、“估計”、“預測”、“項目”、“預期”、“將要”、“做出”或其他可比較的術語來識別。

 

可能導致實際結果與當前和歷史結果大不相同的風險因素和不確定因素包括但不限於：高度競爭和整合的市場的影響；我們在產品製造和供應方面對第三方的依賴；我們對銷售人員、客户、供應商和製造商的依賴；我們對高級管理層的依賴；季度收益的波動；客户購買力擴大和多層次成本計算結構帶來的風險；我們產品的運輸成本增加或與我們的第三方託運人的其他服務問題；全球總體宏觀經濟狀況；與貨幣波動相關的風險我們普通股的市場價格波動；醫療保健行業的變化；醫療保健法律的實施；未能遵守監管要求和數據隱私法；與我們的全球業務相關的風險；與收購、處置和合資企業相關的過渡性挑戰，包括未能實現預期的協同作用/利益；與收購、處置和合資企業相關的財務和税務風險；訴訟風險；新的或未預期的訴訟發展和訴訟事項的狀況；對我們持續的產品開發、技術支持和成功的技術營銷的依賴；我們在某些技術上對第三方的依賴我們的信息系統中斷帶來的風險；網絡攻擊或其他隱私或數據安全違規行為；我們的監管文件中可能阻止第三方收購我們的某些條款；以及税法的變化。這些因素出現的順序不應被解釋為表明它們的相對重要性或優先級。

 

我們警告説，這些因素可能不是窮盡的，其中許多因素超出了我們的控制或預測能力。因此，本文中包含的任何前瞻性陳述都不應被視為對實際結果的預測。我們不承擔任何責任，也沒有義務更新前瞻性陳述。

 

在哪裏可以找到重要信息

 

我們可能通過以下一個或多個渠道披露重要信息：SEC文件、公開電話會議和網絡廣播、新聞稿、我們網站的投資者關係頁面(www.henryschein.com)和我們網站的新聞編輯室頁面上確定的社交媒體頻道。

 

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目錄

 

近期發展

 

2019年10月1日，本公司出售了對Hu-Friedy Mfg的股權投資。LLC是牙科器械和感染預防解決方案的製造商。我們的投資是非控制性的，我們沒有參與經營業務，在董事會中也沒有代表。我們估計，在2019年第四季度，我們將從此次銷售中獲得2.25億至2.75億美元的税前收益。我們對收益的最終計算將考慮與交易相關的或有代價的會計處理和適當的所得税處理。

 

2019年2月7日(“分銷日”)，我們完成了動物保健業務(“Henry Schein動物健康業務”)與Direct Vet Marketing，Inc的分離(“分離”)以及隨後的合併。(d/b/a Vets first Choice，“Vets first Choice”)(“合併”)。這是通過我們之間的一系列交易完成的，Vets first Choice，Covetrus，Inc.。(F/k/a HS Spinco，Inc.於發行日期前，吾等之全資附屬公司“Covetrus”)及Covetrus之全資附屬公司HS Merger Sub，Inc.(“Merger Sub”)。關於分離，我們捐贈、轉讓和轉讓了與Henry Schein動物健康業務有關的某些適用資產、負債和股本或其他所有權權益。在分發日期，我們根據Covetrus發生的某些債務融資收到了來自Covetrus的11.2億美元的免税分發。在分銷日及動物健康分拆之前，Covetrus向某些機構認可投資者(“股份銷售投資者”)發行了Covetrus普通股股份，價格為3.611億美元(“股份出售”)。股票銷售的收益已支付給Covetrus並分發給我們。股份出售後，我們按比例將我們持有的Covetrus普通股的所有股份分發給截至2019年1月17日營業結束時記錄在案的股東(“動物健康分拆”)。在股票銷售和動物健康分拆後，Merge Sub完成了合併，它與Vets First Choice合併並與Vets First Choice合併，Vets First Choice作為Covetrus的全資子公司在合併後倖存下來。緊隨合併完成後，在完全稀釋的基礎上，(I)約63%的Covetrus普通股股份(A)由我們的股東和股份銷售投資者擁有，(B)由Henry Schein動物健康業務的某些員工持有(以某些股權獎勵的形式)，以及(Ii)約37%的普通股股份是(A)緊接合並前由Vets First Choice的股東持有的，以及(B)由某些人持有。在分拆及合併後，吾等不再實益擁有任何Covetrus普通股股份，並且在分配日期後，將不會將Covetrus的財務業績合併用於我們的財務報告目的。在分離和合並之後，Covetrus是一家在納斯達克全球精選市場上市的獨立公司。

 

高管級別概述

 

我們相信，我們是世界上最大的醫療保健產品和服務提供商，主要面向基於辦公室的牙科和醫療從業人員。我們為全球100多萬名客户提供服務，包括牙科從業人員和實驗室以及醫生執業，以及政府、機構醫療保健診所和其他替代醫療診所。我們相信，由於我們擁有超過87年的健康護理產品分銷經驗，我們擁有強大的品牌識別能力。

 

我們的總部設在紐約梅爾維爾，約有19，000名員工(其中約8，800名員工位於美國以外)，在32個國家設有業務或分支機構，包括美國、澳大利亞、奧地利、比利時、巴西、加拿大、智利、中國、捷克共和國、法國、德國、香港特別行政區、愛爾蘭、以色列、意大利、日本、列支敦士登、盧森堡、馬來西亞、荷蘭、新西蘭、波蘭、葡萄牙、新加坡、斯洛伐克、南非、西班牙、瑞典、瑞士、泰國、阿拉伯聯合酋長國和英國。

 

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我們已經建立了具有戰略位置的配送中心，使我們能夠更好地服務於我們的客户，提高我們的運營效率。這種基礎設施，加上以具有競爭力的價格提供廣泛的產品和服務，以及對客户服務的堅定承諾，使我們能夠成為滿足客户需求的單一供應來源。我們的基礎設施還允許我們提供方便的訂購和快速、準確和完整的訂單履行。

 

我們通過兩個可報告的部門開展業務：(I)醫療保健分銷和(Ii)技術和增值服務。這些細分市場為相同的客户羣提供不同的產品和服務。

 

醫療保健分銷可報告分部彙總了我們的全球牙科和醫療運營分部。該部門分銷消耗性產品、小型設備、實驗室產品、大型設備、設備維修服務、品牌和仿製藥、疫苗、外科產品、診斷測試、感染控制產品和維生素。我們的全球牙科集團為辦公室牙科從業人員、牙科實驗室、學校和其他機構提供服務。我們的全球醫療集團為辦公室醫生、門診手術中心、其他替代護理機構和其他機構提供服務。

 

我們的全球技術和增值服務集團為醫療保健從業者提供軟件、技術和其他增值服務。我們的技術團隊提供的產品包括牙科和醫療從業人員的實踐管理軟件系統。我們的增值實踐解決方案包括無追索權基礎上的金融服務、電子服務、實踐技術、網絡和硬件服務，以及為從業人員提供的持續教育服務。

 

行業概況

 

近年來，醫療保健行業越來越注重成本控制。這一趨勢使分銷商受益，他們能夠以低廉的價格提供廣泛的產品和服務。它還加速了保健組織、團體實踐、其他管理的護理帳户和集體購買團體的增長，這些團體除了強調以有競爭力的價格獲得產品外，還傾向於支持能夠提供專業管理信息支持的分銷商。我們認為，成本控制的趨勢有可能有利地影響對技術解決方案(包括軟件)的需求，這些解決方案可以提高實踐管理的效率和便利性。

 

我們近年來的經營業績受到我們承諾在國內和國際上擴展業務的戰略和交易的重大影響，部分是為了應對醫療保健行業的重大變化，包括醫療保健分銷公司的整合、醫療保健改革、管理式醫療的趨勢、削減醫療保險和集體採購安排。

 

我們目前和未來的業績已經並可能受到當前經濟環境和不確定性的影響，特別是對我們產品和服務的總體需求的影響。

 

行業整合

 

醫療保健產品分銷行業，因為它涉及基於辦公室的醫療保健從業人員，是分散和多樣化的。行業範圍從在相對較小的辦公室工作的個體從業者到羣體實踐或服務組織，範圍從少數從業者到大量已合併或以其他方式關聯其實踐的從業者。

 

部分由於辦公室保健從業人員無法在其辦公室存儲和管理大量用品，向辦公室保健從業人員分發保健用品和小型設備的特點是頻繁、少量訂單，以及需要快速、可靠和基本完成訂單。在以辦公室為基礎的醫療保健實踐中，購買決定通常由從業人員或行政助理作出。用品和小型設備通常從一個以上的分銷商處購買，其中一個通常是主要供應商。

 

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目錄

 

整合的趨勢延伸到我們的客户羣。衞生保健從業者越來越多地尋求與更大的實體(如醫院、衞生系統、團體實踐或醫生醫院組織)合作、附屬或合併。在許多情況下，合併組的採購決策是在集中的或專業的員工級別上做出的；然而，訂單被交付到實踐者的辦公室。

 

我們相信，行業內的整合將繼續導致一些分銷商，特別是那些財務、運營和營銷資源有限的分銷商，尋求與能夠提供增長機會的大公司合併。這種整合還可能繼續導致分銷商尋求收購能夠增強其現有產品和服務或為更廣泛的客户羣提供服務機會的公司。

 

我們在收購和合資企業方面的趨勢是擴大我們作為醫療保健行業產品和服務提供者的角色。這一趨勢導致我們擴展到服務領域，以補充我們現有的業務，併為我們提供機會，與收購的業務發展協同作用，從而加強。

 

隨着行業整合的繼續，我們相信我們有能力利用這一趨勢，因為我們相信我們有能力通過我們現有的基礎設施支持增加的銷售額，儘管不能保證我們能夠成功實現這一目標。我們還投資於擴大我們的銷售/營銷基礎設施，將重點放在與不在基於辦公室的從業者環境中的決策者建立關係上。

 

隨着醫療保健行業的不斷變化，我們不斷評估合併和合資或收購的可能性，並打算繼續尋求機會，擴大我們作為醫療保健行業產品和服務提供商的角色。不能保證我們能夠成功地追求任何這樣的機會或完成任何這樣的交易，如果被追求的話。如果達成或完成其他交易，我們將招致合併和/或收購相關成本，並且無法保證與任何此類交易相關的整合工作將會成功。

 

人口老齡化與其他市場影響

 

由於人口老齡化、醫療保健意識的提高、醫療技術和檢測的擴散、新的藥理療法和擴大的第三方保險覆蓋範圍，保健品分銷行業繼續經歷增長，部分被失業對保險覆蓋範圍的影響所抵消。此外，醫生市場繼續受益於程序和診斷測試從急性護理環境向替代護理場所，特別是醫生辦公室的轉變。

 

根據美國人口普查局的國際數據庫，2018年有超過600萬美國人年齡在85歲或以上，這部分人口最需要長期護理和老年人護理服務。到2050年，預計這一數字將增加近兩倍，達到約1900萬。在同一時期，65至84歲的人口預計將增加超過44%。

 

由於這些市場動態，美國醫療保健服務的年度支出繼續增加。我們相信，對我們的產品和服務的需求將會增長，同時繼續受到當前和未來運營、經濟和行業條件的影響。醫療保險和醫療補助服務中心(CMS)發佈了“2017-2026年國家健康支出預測”，表明2018年全國醫療支出總額達到約3.7萬億美元，或佔美國國內生產總值(GDP)的18.2%，這是美國商品和服務年生產的基準衡量標準。預計2026年醫療保健支出將達到約5.7萬億美元，約佔美國國內生產總值(GDP)的19.7%。

 

政府

 

我們的某些業務涉及藥品和醫療設備的分銷，在這方面，我們受到廣泛的當地、州、聯邦和外國政府法律和法規的約束，適用於藥品和醫療設備的分銷和銷售。此外，政府和私人保險計劃為醫療總成本的很大一部分提供資金，並且一直強調努力控制醫療成本，

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目錄

 

包括降低藥品、醫療設備和/或醫療治療或服務的報銷率的法律和法規。此外，這些法律和法規中的許多都可能發生變化，並可能影響我們的財務表現。此外，我們的業務通常受許多其他可能影響我們財務表現的法律和法規的約束，包括證券、反壟斷、反賄賂和反回扣、客户互動透明度、數據隱私、數據安全和其他法律法規。不遵守法律或法規可能會對我們的業務產生重大不利影響。

 

醫療改革

 

經2010年3月頒佈的“衞生保健和教育調節法”(“衞生保健改革法”)修正的“美國患者保護和負擔得起的醫療法”加強了聯邦對私人醫療保險計劃的監督，並列入了一些條款，旨在減少醫療保險支出和一般醫療費用，減少欺詐和濫用，並提供獲得更多醫療保險的機會。

 

醫療改革法“的要求包括2013年開始對製造商和進口商在國內銷售的許多醫療器械徵收2.3%的消費税，以及2011年開始實施的品牌處方藥和生物製品費用，這兩項都可能影響銷售。然而，關於醫療器械消費税，根據2016年“綜合撥款法”實施了兩年的暫停徵收，在2016年1月1日至2017年12月31日期間暫停對設備銷售徵税，並於2018年1月22日根據第115-120號公法施加額外的兩年暫停徵收，在2018年1月1日至2019年12月31日期間暫停對設備銷售徵税。“衞生保健改革法”也實質性地擴大了美國擁有醫療保險的個人數量。“衞生保健改革法”面臨着持續不斷的法律挑戰，包括尋求使部分或全部法律或其實施方式無效的訴訟。此外，總統正在尋求廢除和取代“衞生保健改革法”，並採取了一系列行政行動，以實質性削弱該法，這些努力正在各種司法程序中受到挑戰。2017年12月22日，總統簽署了“減税和就業法案”(“税法”)，其中包含影響個人和企業税率、國際税收條款、所得税附加條款和扣減的廣泛税制改革條款，並廢除了“醫改法”的個人授權。此外，2018年12月，德克薩斯州一家聯邦法院推翻了整個“醫療改革法”，這一裁決正在上訴，如果維持原判，可能會對美國醫療行業產生重大影響。“醫療改革法”的不確定狀態影響了我們的計劃能力。

 

醫療改革法條款(通常稱為“醫生付款陽光法案”或“公開支付計劃”)對藥品和設備製造商和分銷商提出了年度報告和披露要求，涉及向特定承保接受者(包括醫生、牙醫和教學醫院)進行的付款或其他價值轉移，以及此類製造商和分銷商和團購組織關於醫生在報告實體中持有的某些所有權權益的年度報告和披露要求。CMS在一個公開的網站上發佈這些報告的信息，包括轉賬金額和醫生、牙醫和教學醫院的身份。從2022年1月1日起，還必須報告向醫師助理、護士執業人員、臨牀護理專家、註冊註冊護士麻醉師和註冊護士助產士支付或其他價值轉移，這一新要求將對從2021年開始收集的數據有效。

 

根據“醫生付款陽光法案”，我們需要收集和報告有關我們與承保接受者(如醫生、牙醫和教學醫院)的某些財務關係的詳細信息。我們相信，我們基本上符合適用的醫生付款陽光法案的要求。醫生付款陽光法案先於類似的州報告法律，儘管我們或我們的子公司可能被要求根據某些州透明度法律進行報告，這些法律解決了醫生付款陽光法案未涵蓋的情況，其中一些州法律以及聯邦法律可能是模稜兩可的。我們還受到外國法規的約束，要求供應商與其客户之間的某些互動具有透明度。雖然我們相信我們有充分遵守這些要求的程序和控制措施，但我們遵守這些規則會給我們帶來額外的成本。

 

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目錄

 

另一項值得注意的醫療保險醫療改革舉措是2015年4月16日頒佈的“2015年醫療保險准入和芯片再授權法案”(“MACRA”)，它建立了一個新的支付框架，稱為質量支付計劃，它修改了某些聯邦醫療保險支付給“合格的臨牀醫生”，包括醫生、牙醫和其他從業者。根據MACRA，某些符合條件的臨牀醫生需要通過基於獎勵的獎勵支付系統(“MIPS”)或高級替代支付模式(“APM”)參加Medicare。MIPS通常將醫生質量報告系統、基於價值的支付修改程序和聯邦醫療保險電子健康記錄(“EHR”)計劃這三個計劃合併為一個計劃，其中聯邦醫療保險對合格臨牀醫生的報銷包括考慮質量、促進互操作性、成本和改進活動的積極和消極的支付調整。先進的APM通常涉及更高水平的財務和技術風險。第一個MIPS績效年是2017年，在第一個績效年度收集的數據確定了從2019年1月1日開始的支付調整。MACRA代表着醫生報銷方面的根本變化，預計這將為醫生參與風險合同提供實質性的經濟激勵，並增加醫生信息技術和報告義務。MIPS和APM性能測量和其他計劃要求繼續發展。例如，在2019年8月14日發佈的2020年醫療保險醫師收費表的建議規則中，CMS建議建立一個新的MIPS框架，稱為MIPS價值路徑(MVP)，該框架將從2021年業績年開始應用，並涉及一種新的措施和標準，將重點放在臨牀護理事件上。實施MACRA的影響是不確定的，並將取決於未來的監管活動和醫生在市場上的活動。MACRA可能會鼓勵醫生從較小的診所轉移到較大的醫師團體或醫院工作，從而鞏固我們的一部分客户基礎。雖然我們相信我們有能力利用這一整合趨勢，但不能保證我們能夠成功實現這一目標。

 

2019年，國會、總統和各州加大了對藥品定價的審查力度，同時努力控制或降低藥品成本。幾個相關的法案已經在聯邦一級提出，這樣的立法可能會給我們的業務帶來額外的成本。

 

醫療欺詐

 

我們的某些業務受到聯邦和州(以及類似的國外)醫療欺詐和濫用，轉介和報銷法律和法規的約束。其中一些法律，被稱為“虛假索賠法律”，禁止提交或導致提交虛假或欺詐性索賠，以報銷聯邦、州和其他醫療保健付款人和項目。其他法律，被稱為“反回扣法”，禁止為誘使病人轉診或訂購、購買、租賃或推薦訂購、購買或租賃由聯邦、州和其他醫療保健付款人和計劃支付的項目或服務而招攬、提供、接受或支付報酬。

 

欺詐和濫用法律和法規在過去幾年中受到不同的解釋，以及強化的執法活動，大量的執法活動是“相關者”的結果，“相關者”通過根據聯邦和州虛假申報法以美國(以及如果適用的話，特定的州)的名義提出申訴，充當舉報人，他們可能會獲得政府追回總額的30%。根據欺詐和濫用法律的處罰可能是嚴厲的。例如，根據聯邦“虛假申報法”，違規行為可能導致三倍的損害賠償，加上每項索賠高達22，927美元的民事罰款，以及被排除在聯邦醫療保健計劃和刑事處罰之外。大多數州都通過了類似的州虛假申報法，這些州的法律也有自己的處罰，這些處罰可能是除了聯邦虛假申報法處罰之外的。關於“反回扣法”，違反聯邦“反回扣法”可能導致對每一次違規行為處以高達10萬美元的民事罰款，再加上提供、支付、徵求或收到的薪酬總額的三倍，以及將其排除在聯邦醫療保健計劃和刑事處罰之外。值得注意的是，從2018年10月24日起，新的聯邦反回扣法律(“2018年消除回扣法”)與更廣泛的成癮服務立法相關，可能會對涉及臨牀實驗室服務的回扣施加刑事處罰，無論所涉及的服務是否涉及成癮服務，也無論服務是由聯邦醫療保健計劃還是商業保險公司報銷。此外，“醫療保健改革法”極大地加強了“聯邦虛假申報法”和“聯邦反回扣法”的規定，明確了違反聯邦“反回扣法”可以作為聯邦“虛假申報法”責任的基礎。

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目錄

 

 

關於這類措施，美國政府(除其他外)對供應商與醫生和牙醫之間的財務關係表示關切。因此，我們定期審查並根據需要修改我們的營銷實踐，以促進合規。

 

我們還受到某些美國和外國法律和法規的約束，這些法律和法規涉及我們的海外業務，包括美國的“反海外腐敗法”、英國的“反賄賂法”、德國的反腐敗法律以及與我們內部賬簿和記錄準確性有關的其他反賄賂法律，這些法律是近年來全球執法活動不斷增加的焦點。

 

不遵守欺詐和濫用法律和法規可能導致重大的民事和刑事處罰和成本，包括失去許可證和參與聯邦和州醫療保健計劃的能力，並可能對我們的業務產生重大不利影響。此外，檢察、監管或司法當局可能會解釋或應用這些措施，要求我們改變業務或招致大量的辯護和和解費用。即使是監管當局或私人關係人提出的不成功的挑戰，也可能導致聲譽損害和招致巨大的成本。此外，其中許多法律含糊或不確定，未經法院解釋，並且經常受到檢察和監管當局的修改和不同的解釋，增加了不遵守的風險。

 

雖然我們相信我們在很大程度上遵守了適用的欺詐和濫用法律和法規，並有足夠的合規計劃和控制措施來確保實質性的合規性，但我們無法預測適用法律或法律解釋的變化，或者我們的服務或營銷實踐的變化是否會對我們的業務產生實質性的不利影響。

 

運營、安全和許可標準

 

我們的某些業務涉及藥品和醫療設備的分銷，在這方面，我們受適用於藥品和醫療設備分銷的各種地方、州、聯邦和外國政府法律和法規的約束。在適用於我們的美國聯邦法律中，有“受控物質法”、經修訂的“聯邦食品、藥物和化粧品法”(“FDC法”)和“公共衞生服務法”第361條。我們也受外國類似法規的約束。

FDC法案和類似的外國法律一般規範州際商業運輸的藥品和醫療設備的引進、製造、廣告、標籤、包裝、儲存、處理、報告、營銷和分銷以及記錄保存，各州也可以類似地監管本州內的此類活動。公共衞生服務法案(Public Health Service Act)第361條規定了防止傳染病的引入、傳播或傳播的權力，它是美國食品和藥物管理局(“FDA”)對人體細胞、組織以及基於細胞和組織的產品(也稱為“HCT/P產品”)的監管的法律基礎。

 

2013年“聯邦藥品質量和安全法”在藥品供應鏈要求方面帶來了重大變化。這項措施的標題II被稱為“藥品供應鏈安全法案”(DSCSA)，將在十年內分階段實施，旨在建立一個國家電子、可互操作的系統，以便在某些處方藥在美國分銷時識別和跟蹤它們。該法適用於處方藥製造商、批發商、重新包裝商和分配器(如藥房)的跟蹤和跟蹤要求於2015年1月生效，並繼續實施。DSCSA產品跟蹤要求取代了以前的FDA藥物系譜要求，並搶佔了與DSCSA要求不一致、比DSCSA要求更嚴格或對其更嚴格的某些狀態要求。

 

DSCSA還為處方藥批發商和第三方物流供應商(“3PL”)的許可和運營規定了某些要求，幷包括在國家沒有許可此類實體的情況下最終創建國家批發商和3PL許可證。DSCSA要求批發商和3PL根據有關處方藥的記錄、儲存和處理的某些標準分銷藥品。根據FDA的指導，各州不得強制執行任何許可要求

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與聯邦法律在這一領域建立的標準不一致、不嚴格、與之直接相關或由其覆蓋的。當前州關於批發商的許可要求將繼續有效，直到FDA按照DSCSA的指示發佈新的法規。

 

我們相信我們基本上符合適用的DSCSA要求。

 

2007年的“食品和藥物管理局修正案”和2012年的“食品和藥物管理局安全和創新法案”修訂了FDC法案，要求FDA頒佈法規，實施獨特的設備識別(“UDI”)系統。UDI規則在UDI法規的實施中分階段實施了七年，通常從風險最高的設備(即III類醫療設備)開始，到風險最低的設備結束。大多數合規日期截至2018年9月24日，2022年9月24日將達到一套針對低風險設備的最終要求，這將完成中的階段。UDI法規要求“標籤者”在醫療設備的標籤和包裝上包括唯一的設備標識符(“UDI”)，其內容和格式由FDA規定，並在FDA認可的發行機構運營的系統下發布，並用UDI直接標記某些設備。UDI法規還要求標籤公司向FDA提交有關UDI標籤設備的某些信息，其中許多信息都可以在FDA數據庫(即全球唯一設備標識數據庫)上公開獲得。UDI法規和隨後的FDA關於UDI要求的指導規定了某些例外、替代和時間延長。例如，UDI法規包括一類設備的一般例外，這些設備不受質量體系法規的約束(記錄要求和投訴文件除外)。受監管的貼標器包括設備製造商、重新包裝器、重新處理器和重新貼標器等實體，這些實體導致應用或修改設備的標籤，目的是使設備在商業上銷售，而無需隨後對標籤進行任何替換或修改，幷包括我們的某些業務。

 

我們相信我們基本上符合適用的UDI要求。

 

根據“受控物質法”，作為受控物質的分銷商，我們需要每年從美國藥品監督管理局(“DEA”)獲得並更新我們設施的註冊，允許我們處理受控物質。根據“受控物質法”及其實施條例，我們還須遵守與此類藥物的儲存、銷售、營銷、處理和分銷有關的其他法定和監管要求，這些要求最近受到加強的執法活動的制約。我們要接受DEA的檢查。

 

我們的某些業務還需要向DEA、FDA、美國衞生與公眾服務部(United States Department Of Health And Human Services)、各州藥房委員會、州衞生部門和/或可比的州機構以及可比的外國機構以及某些認證機構註冊許可證和/或許可證，並遵守這些機構的運營和安全標準，具體取決於經營類型和產品分銷、製造或銷售的地點。這些業務包括分銷、製造和/或重新包裝處方藥和/或醫療設備和/或HCT/P產品，或擁有藥房運營，或安裝、維護或維修設備的企業。此外，“國家器官移植法”第301條和一些可比較的州法律對以有價值代價轉讓某些人體組織(例如人類骨骼產品)施加了民事和/或刑事處罰，同時通常允許支付採購、加工、儲存和分發該組織所產生的合理費用。我們也受外國政府對此類產品的監管。DEA、FDA和州監管當局擁有廣泛的檢查和執法權力，包括暫停或限制我們配送中心的產品分銷，沒收或下令召回產品，並對違反這些法律法規的行為實施重大的刑事、民事和行政制裁。外國法規使我們受到類似的外國執法權力的約束。此外，遵守法律要求已經並可能在未來要求我們對我們銷售的產品進行自願召回，這可能導致財務損失和潛在的聲譽損害。我們的客户也受到重要的聯邦，州，當地和外國政府法規的約束。

 

我們的某些業務受各種額外的聯邦、州、當地和外國法律和法規的約束，包括有關危險或潛在危險物質的銷售、運輸、儲存、處理和處置以及安全工作條件。

 

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目錄

 

我們的某些業務還與政府機構保持合同，並受特定於政府承包商的某些監管要求的約束。

 

反托拉斯

 

美國聯邦政府、美國大多數州和許多外國都有反壟斷法，禁止某些類型的被視為反競爭的行為。違反反壟斷法可能導致各種制裁，包括刑事和民事處罰。私人原告也可以在美國對我們提起民事訴訟，指控我們違反反托拉斯法，包括要求三倍的損害賠償。

 

監管軟件；電子健康記錄

 

FDA在處理用於醫療保健設置的計算機軟件的監管方面變得越來越積極。2016年12月13日簽署成為法律的“21世紀治癒法”(“治癒法”)修改了設備定義，以排除某些軟件，包括符合特定標準的臨牀決策支持軟件。2019年9月，FDA發佈了草案和最終指導文件，描述了其對關於哪些類型的臨牀決策支持工具和其他軟件作為醫療設備免於監管的法定語言的解釋。我們的某些業務涉及軟件和相關產品的開發和銷售，以支持醫生和牙科執業管理，FDA或外國政府當局有可能確定我們的一個或多個產品是醫療設備，這可能要求我們或我們的一個或多個業務對這些產品提出實質性的額外要求。

 

此外，歐洲議會和歐盟理事會已經通過了一項新的泛歐洲通用數據保護法規(GDPR)，從2018年5月25日生效，該法規增加了歐洲個人的隱私權，擴大了數據控制器和數據處理器的責任範圍，並對向位於歐洲的個人(“數據主體”)提供商品或服務或監控此類個人的行為(包括設在歐洲以外的公司)的公司提出了更高的要求和可能的處罰。不遵守規定可能導致高達2000萬歐元或全球公司收入4%的罰款。個別成員國可能會施加額外的要求和處罰，因為它們與某些事情有關，例如員工個人資料。除其他事項外，GDPR要求關於數據主體的數據、公司責任、數據主體的同意或處理個人數據所需的其他可接受的法律依據、72小時內的即時違規通知、個人數據如何存儲、使用或其他方式處理的公平性和透明度以及數據完整性和安全性，並向數據主體提供與個人數據的修改、刪除和傳輸有關的權利。加州消費者隱私法(“CCPA”)於2018年6月28日簽署成為法律，將於2020年1月1日生效，並將要求公司對加州消費者的某些“個人信息”的收集、使用和披露實施額外保護。除了規定加州總檢察長的強制執行外，“反腐敗法”還規定了私人訴權。違反“反海外腐敗法”的實體可能會受到民事處罰。其他州以及聯邦政府越來越多地考慮採用類似的個人數據隱私法。雖然我們相信我們已經制定了大量符合GDPR和CCPA要求的程序和控制措施，但我們遵守這些措施可能會給我們帶來額外的成本，我們無法預測對這些要求的解釋，或者我們的實踐中針對新要求或對這些要求的解釋而做出的改變，是否會對我們的業務產生重大的不利影響。？

 

我們還銷售醫療保健提供者(如醫生和牙醫)用於存儲和管理患者醫療或牙科記錄的產品和服務。這些客户和我們都遵守法律、法規和行業標準，例如1996年修訂的聯邦健康保險可攜帶和責任法案，並執行法規(“HIPAA”)和支付卡行業數據安全標準，這些標準要求保護這些記錄的隱私和安全，我們的產品也可能被用作這些客户的全面數據安全計劃的一部分，包括與他們努力遵守適用的隱私和安全法律有關。我們的產品或服務中的感知或實際安全漏洞，或者我們或使用我們的產品或服務以遵守適用的法律或合同數據隱私和安全要求的客户的感知或實際失敗，可能不僅會對我們的聲譽造成重大損害，而且可能

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目錄

 

也會導致我們的客户和/或政府機構對我們提出索賠，並涉及鉅額罰款、罰款和其他責任以及補救費用和成本。

 

各種聯邦倡議包括醫療保健提供者採用和使用某些電子醫療記錄系統和流程。這些舉措包括通過Medicare的MIPS激勵醫生和牙醫按照某些不斷髮展的要求使用經認證的EHR技術的計劃，其中包括質量、促進互操作性、成本和改進活動。MIPS獎勵付款的資格要求使用經認證具有CMS和衞生與人類服務部衞生信息技術全國協調員辦公室所採用的標準中指定的某些能力的EHR。這些標準可能會發生變化。

 

我們的某些業務涉及製造和銷售經過認證的EHR系統以及與MIPS和其他激勵計劃相關的其他產品。為了保持EHR產品的認證，我們必須滿足這些不斷變化的政府標準。如上所述，如果我們的任何EHR系統不符合這些標準，但仍被醫療保健提供者依賴以獲得聯邦獎勵付款，我們將面臨風險，例如根據聯邦醫療保健欺詐和濫用法律，包括“虛假申報法”。例如，2017年5月31日，美國司法部宣佈了一項涉及一家經過認證的EHR系統供應商的1.55億美元和解和為期5年的企業誠信協議，其依據是該供應商違反“虛假申報法”，通過向認證機構歪曲能力，導致其醫療服務提供商客户提交虛假的Medicare和Medicaid索賠，以獲得有意義的使用激勵付款。雖然我們相信我們在很大程度上遵守了這些認證以及適用的欺詐和濫用法律和法規，並且我們有足夠的合規計劃和控制措施來確保實質性的合規性，但我們無法預測適用法律或法律解釋的變化，或者我們的做法的變化是否會對我們的業務產生實質性的不利影響。此外，為了滿足我們的客户，我們的產品可能需要包含越來越複雜的報告功能。雖然我們相信我們有能力實現這一目標，但這一努力可能會增加成本，並且我們未能實施產品修改，或以其他方式滿足適用標準，可能會對我們的業務產生重大不利影響。

 

其他健康信息標準，如HIPAA下的法規，建立了關於電子健康數據傳輸的標準和特定電子交易的交易代碼集規則，例如涉及向第三方支付者提交索賠的交易。我們的某些業務提供必須滿足這些要求的電子實踐管理產品。未能遵守電子健康數據傳輸標準可能會使我們面臨違約索賠、鉅額罰款、罰款和其他責任和費用、補救費用以及損害我們聲譽的風險。

 

此外，隨着電子醫療設備彼此之間和其他技術的日益連接，這些連接的系統安全有效地交換和使用交換的信息的能力變得越來越重要。例如，2017年9月6日，FDA發佈了最終指南，以幫助行業確定與電子醫療設備安全有效地交換和使用交換信息的能力相關的具體考慮因素。作為醫療設備製造商，我們必須管理風險，包括與包含在醫療設備中的電子接口相關的風險。

 

未來可能會有其他立法舉措影響衞生保健。

 

電子商務

 

電子商務解決方案已成為傳統醫療保健供應和分銷關係中不可或缺的一部分。我們的分銷業務的特點是快速的技術發展和激烈的競爭。在線商務的持續發展要求我們以具有成本效益的方式適應不斷變化的技術，增強現有服務，並開發和推出各種新服務，以及時滿足消費者和我們客户不斷變化的需求，特別是對競爭產品的響應。

 

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通過我們專有的、基於技術的產品套件，我們為客户提供各種具有競爭力的替代產品。我們相信，我們可靠的服務傳統，我們的知名度和建立在穩固客户關係上的龐大客户基礎，使我們能夠很好地參與分銷業務的這一重要方面。我們繼續探索改善和擴大我們的互聯網存在和能力的方法和方法，包括我們的在線商務產品和我們對各種社交媒體渠道的使用。

 

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目錄

 

運營結果

 

下表總結了我們截至2019年9月28日和2018年9月29日的三個月和九個月的運營業績的重要組成部分，以及截至2019年9月28日和2018年9月29日的九個月的現金流(以千為單位)：

 

 

 

 

 

三個月

 

九個月結束

 

 

 

 

9月28日

 

九月二十九日

 

9月28日

 

九月二十九日

 

 

 

 

2019

 

2018

 

2019

 

2018

運營結果：

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

淨銷售額

 

$

2,508,767

 

$

2,355,565

 

$

7,316,862

 

$

6,945,047

銷售成本

 

 

1,747,600

 

 

1,633,206

 

 

5,036,574

 

 

4,785,231

 

毛利

 

 

761,167

 

 

722,359

 

 

2,280,288

 

 

2,159,816

業務費用：

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

銷售，一般和行政

 

 

574,771

 

 

552,051

 

 

1,742,597

 

 

1,658,988

 

訴訟和解

 

 

-

 

 

38,488

 

 

-

 

 

38,488

 

重組成本(貸方)

 

 

(802)

 

 

8,551

 

 

15,764

 

 

19,723

 

 

營業收入

 

$

187,198

 

$

123,269

 

$

521,927

 

$

442,617

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

其他費用，淨額

 

$

(8,607)

 

$

(17,088)

 

$

(31,103)

 

$

(45,237)

持續經營的淨收入

 

 

143,212

 

 

96,247

 

 

388,269

 

 

325,555

停止經營的收入(損失)

 

 

5,641

 

 

30,729

 

 

(5,576)

 

 

97,561

應歸於Henry Schein公司的淨收入

 

 

140,557

 

 

121,478

 

 

364,872

 

 

402,908

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

現金流：

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

持續經營活動提供的淨現金

 

$

525,180

 

$

269,395

持續經營投資活動中使用的淨現金

 

 

(691,349)

 

 

(124,072)

持續經營籌資活動提供的現金淨額

 

 

176,139

 

 

(219,894)

 

重組計劃

 

2018年7月9日，我們承諾實施一項計劃，使我們的運營合理化並提高費用效率。這些行動使我們得以執行我們的計劃，以降低我們的成本結構，並根據我們的2018年至2020年戰略計劃為新的計劃提供資金，這些計劃預計將推動未來的增長。這一舉措已導致我們大約4%的勞動力被淘汰，並關閉了某些設施。

 

在截至2019年9月28日的三個月和九個月中，我們記錄了分別為(80萬美元)和1580萬美元的重組(信貸)成本。截至2019年9月28日的三個月中的重組信貸主要歸因於截至2019年6月29日之前記錄的估計重組成本的減少。2018年與完成重組行動相關的持續業務成本為5440萬美元，主要包括遣散費。截至2019年6月29日，此計劃下的重組活動已經完成，我們預計2019年剩餘時間不會產生任何額外的重組費用。

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截至2019年9月28日的三個月與截至2018年9月29日的三個月相比

 

淨銷售額

 

截至2019年9月28日和2018年9月29日的三個月的淨銷售額如下(以千為單位)：

 

 

 

 

 

9月28日

 

所佔百分比

 

九月二十九日

 

所佔百分比

 

增額

 

 

 

 

2019

 

總計

 

2018

 

總計

 

$

 

%

衞生保健分佈(1):

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

牙科

 

$

1,545,984

 

61.6

%

 

$

1,514,325

 

64.3

%

 

$

31,659

 

2.1

%

 

醫學

 

 

803,709

 

32.0

 

 

 

721,942

 

30.6

 

 

 

81,767

 

11.3

 

 

 

總衞生保健分佈

 

 

2,349,693

 

93.6

 

 

 

2,236,267

 

94.9

 

 

 

113,426

 

5.1

 

技術和增值服務(2)

 

 

137,331

 

5.5

 

 

 

119,298

 

5.1

 

 

 

18,033

 

15.1

 

 

 

不包括公司TSA收入總額

 

 

2,487,024

 

99.1

 

 

 

2,355,565

 

100.0

 

 

 

131,459

 

5.6

 

企業TSA收入(3)

 

 

21,743

 

0.9

 

 

 

-

 

-

 

 

 

21,743

 

-

 

 

 

總計

 

$

2,508,767

 

100.0

%

 

$

2,355,565

 

100.0

%

 

$

153,202

 

6.5

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

(1)

包括消耗性產品、小型設備、實驗室產品、大型設備、設備維修服務、品牌和仿製藥、疫苗、外科產品、診斷測試、感染控制產品和維生素。

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

(2)

包括主要分發給醫療保健提供者的實踐管理軟件和其他增值產品，以及無追索權基礎上的金融服務、電子服務、從業人員繼續教育服務、諮詢和其他服務。

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

(3)

公司TSA收入代表根據與動物健康分拆有關的過渡服務協議向Covetrus銷售某些產品，我們預計該協議將持續到2020年8月。

 

截至2019年9月28日的三個月淨銷售額增長6.5%，其中包括7.6%的本地貨幣增長(內部產生的收入增長3.9%，收購帶來的3.7%的增長)，部分被外幣兑換相關的1.1%的下降所抵消。扣除與Covetrus簽訂的過渡服務協議下的產品銷售，我們的淨銷售額增長5.6%，包括本地貨幣增長6.6%(內部產生的收入增長3.0%，收購帶來的3.6%的增長)，部分被與外幣兑換相關的1.0%的下降所抵消。

 

截至2019年9月28日的三個月，牙科淨銷售額增長2.1%，其中包括3.6%的本地貨幣增長(內部產生的收入增長1.7%，收購帶來的增長1.9%)，部分被外幣兑換方面的下降1.5%所抵消。當地貨幣銷售額增長3.6%是由於牙科消費品銷售增長4.7%(內部產生的收入增長2.3%，收購帶來的增長2.4%)。牙科設備銷售和服務收入的增長與上一年持平。按當地貨幣計算，北美的牙科設備銷售和服務收入下降了4.5%，但在國際上增長了7.9%。

 

截至2019年9月28日的三個月，醫療淨銷售額增長11.3%，其中包括11.4%的本地貨幣增長(內部產生的收入增長5.3%，收購帶來的6.1%的增長)，部分被與外匯兑換相關的0.1%的下降所抵消。

 

截至2019年9月28日的三個月，技術和增值服務淨銷售額增長15.1%，其中包括15.8%的本地貨幣增長(內部產生的收入增長4.9%，收購帶來的增長10.9%)，部分被外幣匯率相關的0.7%的下降所抵消。我們2019年的技術銷售得益於美國國防部收入的增加，美國國防部的收入為900萬美元，而2018年為620萬美元。技術和增值服務的當地貨幣增長受到上一年在毛利率基礎上確認的某些產品收入的影響。剔除這一變化的影響後，內部產生的收入增長了6.6%

51

目錄

 

毛利

 

截至2019年9月28日和2018年9月29日的三個月的毛利率和毛利率百分比(按部門和總計)如下(以千為單位)：

 

 

 

 

9月28日

 

毛

 

九月二十九日

 

毛

 

增額

 

 

 

2019

 

邊際%

 

2018

 

邊際%

 

$

 

%

衞生保健分佈

 

$

659,958

 

28.1

%

 

$

636,580

 

28.5

%

 

$

23,378

 

3.7

%

技術和增值服務

 

 

100,554

 

73.2

 

 

 

85,779

 

71.9

 

 

 

14,775

 

17.2

 

 

不包括公司TSA收入的總額

 

 

760,512

 

30.6

 

 

 

722,359

 

30.7

 

 

 

38,153

 

5.3

 

公司TSA收入

 

 

655

 

3.0

 

 

 

-

 

-

 

 

 

655

 

-

 

 

總計

 

$

761,167

 

30.3

 

 

$

722,359

 

30.7

 

 

$

38,808

 

5.4

 

 

由於對整個行業分銷網絡相關成本進行分類的做法不同，我們的毛利率可能不一定與其他分銷公司相比較。此外，我們在我們的技術部門實現了比我們的醫療保健分銷部門更高的毛利率百分比。這些較高的毛利率是因為同時是軟件產品和服務以及某些金融服務的開發商和銷售商。軟件行業通常實現更高的毛利率，以收回研發投資。

 

關於完成動物健康分拆(更多細節見附註2)，我們與Covetrus簽訂了過渡服務協議，根據該協議，Covetrus向我們購買了某些產品。該協議規定，這些產品將以我們產品成本的3%至6%的加價出售給Covetrus，以支付處理成本。我們預計這些銷售將持續到2020年8月。

 

在我們的醫療保健分銷部門中，毛利率可能會隨時期的不同而有所不同。銷售產品組合的變化以及我們客户組合的變化是影響我們毛利率的最重要的驅動因素。例如，我們自有品牌產品的銷售實現了高於平均水平的毛利率。關於客户組合，我們對大型集團客户的銷售通常以較低的毛利率完成，因為銷售量較高，而對辦公室從業人員的銷售毛利率則相對較高，後者通常以較高的頻率購買較低的數量。

 

與上年同期相比，截至2019年9月28日的三個月，醫療保健分銷毛利增加了2340萬美元，或3.7%。我們醫療保健分銷毛利的總體增長歸因於收購帶來的2350萬美元的額外毛利，8.8美元歸因於內部產生的收入的增長。這些增長被毛利率下降導致的890萬美元毛利下降部分抵消。截至二零一九年九月二十八日止三個月的健康護理分銷毛利率由上年同期的28.5%下降至28.1%。

 

截至2019年9月28日的三個月，技術和增值服務毛利潤同比增長1480萬美元，或17.2%。我們技術和增值服務毛利潤的總體增長歸因於來自收購的1070萬美元的額外毛利，來自內部產生的收入增長的360萬美元，以及0.5美元 因毛利率上升而增加的百萬美元. 截至二零一九年九月二十八日止三個月的技術及增值服務毛利率由上年同期的71.9%上升至73.2%，主要是由於在2019年收購的某些業務的毛利率上升。

52

目錄

 

銷售、一般和行政

 

截至2019年9月28日和2018年9月29日的三個月，按部門劃分的銷售、一般和行政費用合計如下(以千為單位)：

 

 

 

 

 

 

 

所佔百分比

 

 

 

 

所佔百分比

 

 

 

 

 

 

 

 

 

9月28日

 

各自

 

九月二十九日

 

各自

 

增加/(減少)

 

 

 

2019

 

淨銷售額

 

2018

 

淨銷售額

 

$

 

%

衞生保健分佈

 

$

511,116

 

21.8

%

 

$

545,275

 

24.4

%

 

$

(34,159)

 

(6.3)

%

技術和增值服務

 

 

62,853

 

45.8

 

 

 

53,815

 

45.1

 

 

 

9,038

 

16.8

 

 

總計

 

$

573,969

 

22.9

 

 

$

599,090

 

25.4

 

 

$

(25,121)

 

(4.2)

 

 

截至二零一九年九月二十八日止三個月的銷售、一般及行政開支(包括截至二零一八年九月二十八日止三個月的重組信貸及截至二零一八年九月二十九日止三個月的訴訟和解及重組成本)較上年同期減少2510萬美元或4.2%。與上一年相比，截至2019年9月28日的三個月，我們醫療保健分銷部門的銷售、一般和行政費用減少了3420萬美元，歸因於運營成本減少4430萬美元(主要由於2018年第三季度記錄的3850萬美元訴訟和解成本)，以及重組成本減少800萬美元，被收購公司的1810萬美元額外成本部分抵消。9.0美元 在截至2019年9月28日的三個月中，我們的技術和增值服務部門的銷售、一般和行政費用比上年同期增加了100萬美元，這歸因於被收購公司增加的880萬美元成本和160萬美元的運營成本增加，但部分被重組成本減少140萬美元所抵銷。銷售、一般和行政費用佔淨銷售額的百分比從上年同期的25.4%下降到22.9%。

 

作為銷售、一般及行政開支總額的組成部分，截至二零一九年九月二十八日止三個月，銷售開支較上年同期增加1850萬美元，即5.3%至3.652億美元。銷售費用佔淨銷售額的百分比從上年同期的14.7%下降到14.6%。

 

作為銷售、一般及行政開支總額的組成部分，截至二零一九年九月二十八日止三個月，一般及行政開支較上年同期減少43，600，000美元，或17.3%至2088，000，000美元，主要是由於2018年第三季錄得3，850萬美元的訴訟和解成本及重組成本減少9，400，000美元。作為淨銷售額的百分比，一般和行政費用從上年同期的10.7%下降到8.3%。

53

目錄

 

其他費用，淨額

 

截至2019年9月28日和2018年9月29日的三個月的其他支出淨額如下(千)：

 

 

 

 

9月28日

 

九月二十九日

 

方差

 

 

 

2019

 

2018

 

$

 

%

利息收入

 

$

3,943

 

$

3,928

 

$

15

 

0.4

%

利息費用

 

 

(12,373)

 

 

(20,430)

 

 

8,057

 

39.4

 

其他，淨

 

 

(177)

 

 

(586)

 

 

409

 

69.8

 

 

其他費用，淨額

 

$

(8,607)

 

$

(17,088)

 

$

8,481

 

49.6

 

 

利息支出減少810萬美元，主要是由於我們銀行信貸額度下的借款減少。

 

所得税

 

在截至2019年9月28日的三個月中，我們的實際税率為23.5%，而不是15.7% 上一年期間。我們的實際税率與截至2019年9月28日的三個月的聯邦法定税率之間的差異主要涉及州和外國所得税和利息支出。我們的實際税率與截至2018年9月29日的三個月的聯邦法定税率之間的差異主要涉及與税法相關的1000萬美元的臨時過渡税收優惠，以及州和外國所得税和利息支出。

 

54

目錄

 

截至2019年9月28日的9個月與截至2018年9月29日的9個月相比

 

淨銷售額

 

截至2019年9月28日和2018年9月29日的9個月的淨銷售額如下(以千為單位)：

 

 

 

 

 

9月28日

 

所佔百分比

 

九月二十九日

 

所佔百分比

 

增額

 

 

 

 

2019

 

總計

 

2018

 

總計

 

$

 

%

衞生保健分佈(1):

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

牙科

 

$

4,693,803

 

64.1

%

 

$

4,674,534

 

67.3

%

 

$

19,269

 

0.4

%

 

醫學

 

 

2,184,927

 

29.9

 

 

 

1,976,367

 

28.5

 

 

 

208,560

 

10.6

 

 

 

總衞生保健分佈

 

 

6,878,730

 

94.0

 

 

 

6,650,901

 

95.8

 

 

 

227,829

 

3.4

 

技術和增值服務(2)

 

 

377,891

 

5.2

 

 

 

294,146

 

4.2

 

 

 

83,745

 

28.5

 

 

 

不包括公司TSA收入總額

 

 

7,256,621

 

99.2

 

 

 

6,945,047

 

100.0

 

 

 

311,574

 

4.5

 

企業TSA收入(3)

 

 

60,241

 

0.8

 

 

 

-

 

-

 

 

 

60,241

 

-

 

 

 

總計

 

$

7,316,862

 

100.0

%

 

$

6,945,047

 

100.0

%

 

$

371,815

 

5.4

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

(1)

包括消耗性產品、小型設備、實驗室產品、大型設備、設備維修服務、品牌和仿製藥、疫苗、外科產品、診斷測試、感染控制產品和維生素。

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

(2)

包括主要分發給醫療保健提供者的實踐管理軟件和其他增值產品，以及無追索權基礎上的金融服務、電子服務、從業人員繼續教育服務、諮詢和其他服務。

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

(3)

公司TSA收入代表根據與動物健康分拆有關的過渡服務協議向Covetrus銷售某些產品，我們預計該協議將持續到2020年8月。

 

截至2019年9月28日的9個月的淨銷售額增長5.4%，其中包括7.3%的本地貨幣增長(內部產生的收入增長3.9%，收購帶來的3.4%的增長)，部分被與外匯相關的1.9%的下降所抵消。扣除與Covetrus簽訂的過渡服務協議下的產品銷售，我們的淨銷售額增長4.5%，包括本地貨幣增長6.4%(內部產生的收入增長3.0%，收購帶來的3.4%的增長)，部分被與外匯兑換相關的1.9%的下降所抵消。

 

截至2019年9月28日的9個月，牙科淨銷售額增長0.4%，其中包括3.2%的本地貨幣增長(內部產生的收入增長1.9%，收購帶來的增長1.3%)，但與外幣兑換相關的下降2.8%被抵消。當地貨幣銷售額增長3.2%歸因於牙科消費品銷售增長4.3%(內部產生的收入增長2.6%，收購產生的增長1.7%)，部分被牙科設備銷售和服務收入下降0.5%抵銷，所有這些都歸因於內部產生的收入減少。這一下降主要是由於在北美的高科技設備銷售下降。

 

截至2019年9月28日的9個月，醫療淨銷售額增長10.6%，其中包括10.7%的本地貨幣增長(內部產生的收入增長5.9%，收購帶來的增長4.8%)，部分被外幣匯率下降0.1%所抵消。

 

截至2019年9月28日的9個月，技術和增值服務淨銷售額增長28.5%，其中包括29.6%的本地貨幣增長(內部產生的收入增長2.2%，收購帶來的增長27.4%)，部分被外幣兑換相關的1.1%的下降所抵消。技術和增值服務的當地貨幣增長受到上一年在毛利率基礎上確認的某些產品收入的影響。剔除這一變化的影響後，內部產生的收入增長了3.9%

 

55

目錄

 

毛利

 

截至2019年9月28日和2018年9月29日止九個月的毛利率和毛利率百分比按部門和合計如下(以千為單位)：

 

 

 

 

9月28日

 

毛

 

九月二十九日

 

毛

 

增額

 

 

 

2019

 

邊際%

 

2018

 

邊際%

 

$

 

%

衞生保健分佈

 

$

2,004,218

 

29.1

%

 

$

1,958,377

 

29.4

%

 

$

45,841

 

2.3

%

技術和增值服務

 

 

274,266

 

72.6

 

 

 

201,439

 

68.5

 

 

 

72,827

 

36.2

 

 

不包括公司TSA收入的總額

 

 

2,278,484

 

31.4

 

 

 

2,159,816

 

31.1

 

 

 

118,668

 

5.5

 

公司TSA收入

 

 

1,804

 

3.0

 

 

 

-

 

-

 

 

 

1,804

 

-

 

 

總計

 

$

2,280,288

 

31.2

 

 

$

2,159,816

 

31.1

 

 

$

120,472

 

5.6

 

 

由於對整個行業分銷網絡相關成本進行分類的做法不同，我們的毛利率可能不一定與其他分銷公司相比較。此外，我們在我們的技術和增值服務部門實現的毛利率百分比大大高於我們的醫療保健分銷部門。這些較高的毛利率是因為同時是軟件產品和服務以及某些金融服務的開發商和銷售商。軟件行業通常實現更高的毛利率，以收回研發投資。

 

關於完成動物健康分拆(更多細節見附註2)，我們與Covetrus簽訂了過渡服務協議，根據該協議，Covetrus向我們購買了某些產品。該協議規定，這些產品將以我們產品成本的3%至6%的加價出售給Covetrus，以支付處理成本。我們預計這些銷售將持續到2020年8月。

 

在我們的醫療保健分銷部門中，毛利率可能會隨時期的不同而有所不同。銷售產品組合的變化以及我們客户組合的變化是影響我們毛利率的最重要的驅動因素。例如，我們自有品牌產品的銷售實現了高於平均水平的毛利率。關於客户組合，我們對大型集團客户的銷售通常以較低的毛利率完成，因為銷售量較高，而對辦公室從業人員的銷售毛利率則相對較高，後者通常以較高的頻率購買較低的數量。

 

截至2019年9月28日的9個月，醫療保健分銷毛利潤同比增長4580萬美元，或2.3%。我們醫療保健分銷毛利的總體增長歸因於收購帶來的5240萬美元的額外毛利，10.4美元歸因於內部產生的收入的增長。這些增長被毛利率下降導致的1700萬美元毛利下降部分抵消。截至2019年9月28日止九個月的醫療保健分銷毛利率從上年同期的29.4%下降至29.1%。

 

截至2019年9月28日的9個月，技術和增值服務毛利潤同比增長7280萬美元，或36.2%。我們技術和增值服務毛利潤的總體增長歸因於收購帶來的7060萬美元的額外毛利，2.2美元歸因於內部產生的收入的增長。截至二零一九年九月二十八日止三個月的技術及增值服務毛利率由上年同期的68.5%上升至72.6%，主要是由於我們於2018年7月1日成立的Henry Schein One子公司以更高的毛利率提供額外產品。

 

56

目錄

 

銷售、一般和行政

 

截至2019年9月28日和2018年9月29日止九個月，按部門劃分的銷售、一般和行政費用合計如下(以千為單位)：

 

 

 

 

 

 

 

所佔百分比

 

 

 

 

所佔百分比

 

 

 

 

 

 

 

 

 

9月28日

 

各自

 

九月二十九日

 

各自

 

增加/(減少)

 

 

 

2019

 

淨銷售額

 

2018

 

淨銷售額

 

$

 

%

衞生保健分佈

 

$

1,576,996

 

22.9

%

 

$

1,599,399

 

24.0

%

 

$

(22,403)

 

(1.4)

%

技術和增值服務

 

 

181,365

 

48.0

 

 

 

117,800

 

40.0

 

 

 

63,565

 

54.0

 

 

總計

 

$

1,758,361

 

24.0

 

 

$

1,717,199

 

24.7

 

 

$

41,162

 

2.4

 

 

截至二零一九年九月二十八日及二零一八年九月二十九日止九個月的銷售、一般及行政開支(包括截至二零一八年九月二十八日及二零一八年九月二十九日止九個月的重組成本，以及截至二零一八年九月二十九日止九個月的訴訟和解)較上一年同期增加4120萬美元，或2.4%。與上一年相比，截至2019年9月28日的9個月，我們醫療保健分銷部門的銷售、一般和行政費用減少了2，240萬美元，這是由於運營成本減少了6，510萬美元(主要由於2018年記錄的訴訟解決成本3850萬美元)，重組成本減少了310萬美元，被收購公司的額外成本4580萬美元部分抵消。63.6美元 截至2019年9月28日的9個月中，我們的技術和增值服務部門的銷售、一般和行政費用較上一年同期增加了6440萬美元，部分被重組成本減少80萬美元所抵消。銷售、一般和行政費用佔淨銷售額的百分比從上年同期的24.7%下降到24.0%。

 

作為銷售、一般及行政開支總額的一部分，截至二零一九年九月二十八日止九個月，銷售開支較上年同期增加4770萬美元，即增加4.5%至11.122億美元。銷售費用佔淨銷售額的百分比從上年同期的15.3%下降到15.2%。

 

作為銷售、一般及行政開支總額的一部分，截至二零一九年九月二十八日止九個月，一般及行政開支較上年同期減少六百五十萬美元，或1.0%至六千四百六十萬美元，主要原因是二零一八年第三季度錄得的訴訟和解成本為三千八百五十萬美元。作為淨銷售額的百分比，一般和行政費用從上年同期的9.4%下降到8.8%。

57

目錄

 

其他費用，淨額

 

截至2019年9月28日和2018年9月29日的9個月的其他支出淨額如下(千)：

 

 

 

 

9月28日

 

九月二十九日

 

方差

 

 

 

2019

 

2018

 

$

 

%

利息收入

 

$

12,368

 

$

11,105

 

$

1,263

 

11.4

%

利息費用

 

 

(41,459)

 

 

(54,569)

 

 

13,110

 

24.0

 

其他，淨

 

 

(2,012)

 

 

(1,773)

 

 

(239)

 

(13.5)

 

 

其他費用，淨額

 

$

(31,103)

 

$

(45,237)

 

$

14,134

 

31.2

 

 

利息收入增加130萬美元，主要是由於投資增加和滯納費收入。利息支出減少1310萬美元，主要是由於我們銀行信貸額度下的借款減少。

 

所得税

 

截至2019年9月28日的九個月，我們的實際税率為23.9%，而上年同期為21.8%。我們的實際税率與截至2019年9月28日的9個月的聯邦法定税率之間的差異主要涉及州和外國所得税和利息支出。我們的實際税率與截至2018年9月29日的9個月的聯邦法定税率之間的差異主要涉及與税法相關的1000萬美元的臨時過渡税收優惠，以及州和外國所得税和利息支出。

 

58

目錄

 

流動性與資本資源

 

我們的主要資本要求包括收購資金，購買額外的非控制性權益，償還債務本金，為營運資金需求提供資金，購買固定資產和回購普通股。週轉資金需求一般是由於銷售額增加、特殊庫存遠期買入機會以及應收款和應付款的付款條件造成的。從歷史上看，第三季度和第四季度的銷售趨於強勁，特別庫存遠期買入機會在年底前最為普遍，並導致我們從第三季度末到次年第一季度末的營運資本要求更高。

 

我們主要通過運營產生的現金、循環信貸工具和債務安置來為我們的業務融資。我們從運營中產生足夠現金流的能力取決於我們的客户對我們的產品和服務的持續需求，以及從我們的供應商那裏獲得產品和服務的機會。

 

我們的業務需要在營運資金上進行大量投資，而營運資本在年內易受庫存購買模式和季節性需求的影響而波動。庫存購買活動是銷售活動、特殊庫存遠期買入機會和我們期望的庫存水平的函數。我們預計未來我們的營運資本要求會增加。

 

我們為我們的業務提供資金，以提供至少12個月的充足資金。資金需求基於預測的盈利能力和營運資金需求，有時這些需求可能會發生變化。因此，我們可能會改變我們的資金結構，以反映任何新的要求。

 

我們相信，我們的現金和現金等價物，我們進入私人債務市場和公共股票市場的能力，以及我們現有信貸安排下的可用資金，為我們提供了足夠的流動性，以滿足我們目前可預見的短期和長期資本需求。我們沒有表外安排。

 

2019年2月7日，我們完成了動物健康分拆。在分配日期，我們從Covetrus獲得了11.2億美元的免税分配，這筆錢已用於償還我們的債務，從而產生了額外的債務能力，可用於一般公司目的，包括股票回購和併購。

 

截至2019年9月28日的九個月，經營活動提供的持續經營現金淨額為5.252億美元，而上一年同期經營活動提供的持續經營現金淨額為2.694億美元。淨變動2.558億美元主要是由於淨收入增加、週轉資金需求減少以及來自股權關聯公司的分配增加。

 

截至2019年9月28日的9個月，用於投資活動的持續業務的淨現金為6.913億美元，而上年同期為1.241億美元。淨變動為5.672億美元，主要是由於股權投資和業務收購的付款增加。

 

截至2019年9月28日的九個月，融資活動提供的持續業務現金淨額為1.761億美元，而上一年同期融資活動使用的現金淨額為2.199億美元。淨變化3.96億美元主要是由於收到與動物健康分拆相關的分派、動物健康股份出售的收益、收購子公司非控股權益的減少以及對Henry Schein動物健康業務的付款，部分抵消了與動物健康分拆相關的債務的償還增加和我們普通股的回購增加。

59

目錄

 

下表總結了流動性和資本資源的選定度量(以千為單位)：

 

 

 

 

 

9月28日

 

十二月二十九日

 

 

 

 

 

2019

 

2018

 

現金及現金等價物

 

$

75,256

 

$

56,885

 

營運資金 (1)

 

 

1,207,050

 

 

956,393

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

債務：

 

 

 

 

 

 

 

 

銀行信貸額度

 

$

107,841

 

$

951,458

 

 

長期債務的當期到期日

 

 

109,188

 

 

8,280

 

 

長期債務

 

 

872,229

 

 

980,344

 

 

 

債務總額

 

$

1,089,258

 

$

1,940,082

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

租約：

 

 

 

 

 

 

 

 

 

流動經營租賃負債

 

$

67,374

 

$

-

 

 

 

非流動經營租賃負債

 

 

182,505

 

 

-

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

(1)

包括4.19億美元和4.22億美元的應收賬款，分別在2019年9月28日和2018年12月29日作為美國貿易應收賬款證券化的擔保。

 

 

我們的現金和現金等價物包括銀行餘額和貨幣市場基金投資，代表具有高度流動性的隔夜投資。

 

應收賬款天數銷售未付和庫存週轉率

 

我們的應收賬款天數從2018年9月29日的44.2天增加到2019年9月28日的45.3天。在截至2019年9月28日的9個月中，我們在應收貿易準備金中註銷了約440萬美元的全額準備金應收賬款。我們的庫存週轉率從2018年9月29日的4.4次增加到2019年9月28日的4.9次。我們的週轉資金賬户可能會受到當前和未來經濟狀況的影響。

 

銀行信貸額度

 

銀行信貸額度包括以下內容：

 

 

 

 

9月28日

 

十二月二十九日

 

 

 

2019

 

2018

循環信貸協議

 

$

75,000

 

$

175,000

其他短期銀行信貸額度

 

 

32,841

 

 

376,458

與動物健康分拆相關的承諾貸款

 

 

-

 

 

400,000

總計

 

$

107,841

 

$

951,458

 

循環信貸協議

 

2017年4月18日，我們簽訂了7.5億美元的循環信貸協議(“信貸協議”)。此工具將於2022年4月到期，取代了我們的5億美元循環信貸工具，後者計劃於2019年9月到期。利率是基於美元倫敦銀行同業拆借利率加上我們在每個財務報告季度末的槓桿率的利差。我們預計倫敦銀行間同業拆借利率(Libor)將在2021年的某個時候終止。我們期望與我們的貸款人合作，確定一個合適的替換率，並相應地修改我們的債務協議，以反映這個新的參考利率。我們不相信在我們的債務協議中停止LIBOR作為參考利率會對我們的財務狀況產生重大不利影響，也不會對我們的利息支出產生重大影響。此外，信貸協議規定，除其他事項外，我們必須保持最高槓杆率，幷包含習慣陳述、擔保和肯定契約。信貸協議還包含習慣性的消極契約，但受有關留置權、負債、重大公司變更(包括合併)、處置和某些限制性條款的協商例外

60

目錄

 

協議。截至2019年9月28日和2018年12月29日，此循環信貸安排的借款分別為7500萬美元和1.75億美元。截至2019年9月28日和2018年12月29日，根據信貸安排分別向第三方提供了960萬美元和1120萬美元的信用證。

 

其他短期信貸額度

 

截至2019年9月28日和2018年12月29日，我們有各種其他短期銀行信貸額度可用，其中分別有3280萬美元和37650萬美元未償。在2019年9月28日和2018年12月29日，我們所有信貸額度下的借款的加權平均利率分別為2.94%和3.30%。

 

與動物健康分拆相關的承諾貸款

 

2018年5月21日，我們獲得了4億美元的承諾貸款，該貸款於(I)2019年3月31日和(Ii)完成動物健康分拆的較早日期到期。這筆貸款的收益除其他外，用於資助我們購買由Darby Group Companies，Inc直接或間接擁有的Butler Animal Health Holding Company，LLC(“BAHHC”)的所有股權。根據日期為2018年4月20日的特定修訂賣權協議的條款，達比(“Darby”)和某些其他賣方由我們、Darby、BAHHC和其中的個人賣方訂立，總購買價格為365，000，000美元。截至2018年12月29日，該貸款的未清償餘額為4億美元，幷包括在我們綜合資產負債表的“銀行信貸額度”標題中。2018年12月29日，這筆貸款的利率為3.38%。在2019年2月7日完成動物健康分拆的同時，我們償還了這筆貸款的餘額。

 

長期債務

 

長期債務包括以下內容：

 

 

 

 

9月28日

 

十二月二十九日

 

 

 

2019

 

2018

私人配售設施

 

$

621,217

 

$

628,189

美國貿易應收賬款證券化

 

 

350,000

 

 

350,000

各種有擔保和無擔保貸款應付利息

 

 

 

 

 

 

 

在2024年之前不同的分期付款利率

 

 

 

 

 

 

 

2019年9月28日由2.56%至10.5%不等

 

 

 

 

 

 

2018年12月29日從2.61%到4.17%不等

 

5,995

 

 

6,491

到2029年應支付的融資租賃債務和利率

 

 

 

 

 

 

 

2019年9月28日由1.64%至19.13%不等

 

 

 

 

 

 

2018年12月29日從1.45%到6%不等

 

4,205

 

 

3,944

總計

 

 

981,417

 

 

988,624

較低的當前到期日

 

 

(109,188)

 

 

(8,280)

 

長期債務總額

 

$

872,229

 

$

980,344

61

目錄

 

私人安置設施

 

2017年9月15日，我們將與三家保險公司提供的私募融資額度增加至10億美元，並將到期日期延長至2020年9月15日。這些貸款是在未承諾的基礎上提供的，固定利率經濟條款將不時在發行時商定，直至2020年9月15日。該設施使我們可以在發行時根據對適用國庫券的商定利差，以固定利率向貸款人發行優先期票。每一次可能發行的期限將由我們選擇，期限從5年到15年不等(平均壽命不超過12年)。根據信貸安排發行的任何收益將用於一般公司目的，包括營運資本和資本支出，以對現有負債進行再融資和/或為潛在收購提供資金。協議規定，除其他事項外，我們保持某些最高槓杆率，幷包含與子公司負債、留置權、關聯交易、資產處置和所有權的某些變化有關的限制。這些設施包含在我們在適用的到期日之前付清這些設施的情況下的整體條款。

 

截至2019年9月28日，我們私募融資借款的組成部分如下表(以千為單位)：

 

 

 

量

 

 

 

 

 

 

 

借債

 

借債

 

 

借款日期

 

出類拔萃

 

率

 

到期日

2010年9月2日

 

$

100,000

 

3.79

%

 

2020年9月2日

2012年1月20日

 

 

50,000

 

3.45

 

 

2024年1月20日

2012年1月20日 (1)

 

 

21,429

 

3.09

 

 

2022年1月20日

2012年12月24日

 

 

50,000

 

3.00

 

 

2024年12月24日

2014年6月2日

 

 

100,000

 

3.19

 

 

2021年6月2日

(2017年6月16日)

 

 

100,000

 

3.42

 

 

2027年6月16日

2017年9月15日

 

 

100,000

 

3.52

 

 

2029年9月15日

2018年1月2日

 

 

100,000

 

3.32

 

 

2028年1月2日

減去：遞延債務發行成本

 

 

(212)

 

 

 

 

 

 

 

$

621,217

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

(1)從2016年1月20日開始，每年償還約710萬美元的借款。

 

美國貿易應收賬款證券化

 

我們與一家銀行作為代理簽訂了一項融資協議，該協議基於我們的美國貿易應收賬款的證券化，其結構為資產支持的證券化計劃，其定價承諾長達三年。我們目前的設施，購買限額為3.5億美元，原計劃於2020年4月29日到期，現已延長至2022年4月29日。截至2019年9月28日和2018年12月29日，該證券化工具下的未償還借款分別為3.5億美元。於二零一九年九月二十八日，本融資項下借款的利率以資產支持商業票據利率2.21%加0.75%為基礎，合併利率為2.96%。於2018年12月29日，本融資項下借款的利率以資產支持商業票據利率2.66%加0.75%為基礎，合併利率為3.41%。

 

如果我們的使用量大於或等於設施限制的50%，我們需要為設施未使用部分的每日餘額支付30個基點的承諾費，如果我們的使用量低於設施限制的50%，則需要對設施的未使用部分的每日餘額支付35個基點的承諾費。

 

本融資項下的借款在我們的綜合資產負債表中作為長期債務的組成部分列示。

 

62

目錄

 

租約

 

我們有公司辦公室，辦公空間，分銷和其他設施，車輛和某些設備的經營和融資租賃。我們的租約的剩餘期限為不到1年至16年，其中一些可能包括延長租約長達10年的選項。截至2019年9月28日，我們與運營租賃相關的使用權資產為2.401億美元，我們的流動和非流動運營租賃負債分別為6740萬美元和1.825億美元。

 

股票回購

 

從2004年6月21日到2019年9月28日，根據我們的普通股回購計劃，我們回購了32億美元，或63，466，633股股票，截至2019年9月28日，有7500萬美元可用於未來的普通股回購。

 

2019年10月30日，我們的董事會批准回購高達4億美元的普通股。

 

可贖回的非控制權益

 

我們某些子公司的少數股東有權在某些時候要求我們以公允價值收購他們在這些實體中的所有權權益。會計準則編碼主題480-10適用於非控制權益，其中我們需要或可能需要根據合同協議中包含的看跌期權的條款從非控制權益持有人處購買合併子公司的全部或部分未清償權益。截至二零一九年九月二十八日止九個月及截至二零一八年十二月二十九日止年度的可贖回非控股權益變動的構成如下：

 

 

 

 

9月28日

 

十二月二十九日

 

 

 

2019

 

2018

期初餘額

 

$

219,724

 

$

465,585

由於以下原因，可贖回的非控制性權益減少

 

 

 

 

 

 

 

贖回

 

 

(2,270)

 

 

(287,767)

由於以下原因，可贖回的非控制性權益增加

 

 

 

 

 

 

 

業務收購

 

 

73,975

 

 

4,655

可贖回非控股權益的淨收益

 

 

10,618

 

 

15,327

宣佈的股息

 

 

(7,943)

 

 

(8,206)

歸因於外幣換算損失的影響

 

 

 

 

 

 

 

可贖回的非控制權益

 

 

(4,912)

 

 

(11,330)

可贖回證券公允價值變動

 

 

(5,867)

 

 

41,460

餘額，期末

 

$

283,325

 

$

219,724

 

須受認沽期權規限的非控股權益的估計贖回金額的變動將於每個報告期作出調整，並相應調整額外實收資本。未來賬面值的減少須受等於可贖回非控制權益在最初記錄時的公允價值的最低金額的限制。可贖回非控股權益的記錄價值不能低於最低水平。這些調整不影響每股收益的計算。

 

此外，如果達到某些財務目標，這些收購子公司的一些先前所有者有資格獲得額外的購買價現金對價。對這些應計金額的任何調整都記錄在我們的綜合收益表中。截至二零一九年九月二十八日及二零一八年九月二十九日止九個月，我們的綜合收益表並無記錄與估計或有購買價格負債變動有關的重大調整。

63

目錄

 

 

非控制性利益

 

非控股權益代表我們在被收購子公司中的不到50%的所有權權益。我們的淨收入減去子公司可歸因於非控制性權益的部分淨收入。

 

關鍵會計政策和估計

 

截至2018年12月29日止年度，我們的關鍵會計政策及估計與我們的10-K表格年度報告第7項所披露的會計政策及估計並無重大變動，但截至2018年12月30日所採用的會計政策除外，該等政策將於第1項所載的綜合財務報表附註附註3中討論。

 

最近發佈的會計準則

 

2016年6月，財務會計準則委員會(“FASB”)發佈了會計準則更新(“ASU”)第2016-13號，“金融工具-信用損失(主題326)：金融工具信用損失的計量”，其中要求計量和確認以攤銷成本持有的金融資產的預期信用損失。本ASU對2019年12月15日之後的中期報告期和年度報告期有效，對於2018年12月15日之後開始的中期報告期和年度報告期，允許提前採用。本會計準則要求採用修改後的追溯基準，並在第一個報告期開始時對留存收益進行累積效應調整，在第一個報告期內，本會計準則的指導是有效的。基於我們的金融資產組合的水平和構成，過去的貸款損失活動和目前已知的有關我們未償貸款的活動，我們預計此ASU不會對我們的綜合財務報表產生重大影響。

 

2017年1月，FASB發佈了ASU No.2017-04，“無形資產-商譽和其他”(主題350)(“ASU 2017-04”)。ASU 2017-04從商譽減值測試中取消了第二步，從而消除了計算報告單位的隱含公允價值的要求。ASU 2017-04將要求我們通過比較我們報告單位的公允價值與這些單位的賬面價值來進行年度商譽減值測試。如果賬面值超過公允價值，我們將被要求確認減值費用；然而，減值費用不應超過分配給該報告單位的商譽金額。ASU 2017-04需要在2019年12月15日之後開始的財政年度的預期基礎上實施。我們預計ASU 2017-04的要求不會對我們的綜合財務報表產生重大影響。

 

項目3.關於市場風險的定量和定性披露

 

截至2018年12月29日的年度報告Form 10-K中披露的市場風險敞口與我們的市場風險敞口並無實質性變化。

 

64

目錄

 

項目4.控制和程序

 

對披露控制和程序的評價

 

在監督和管理層(包括我們的首席執行官和首席財務官)的參與下，我們評估了截至本季度報告涵蓋的期間結束時我們的披露控制和程序的設計和運行的有效性，因為該術語在1934年證券交易法(經修訂)頒佈的規則13a-15(E)和15d-15(E)下定義(“交易法”)。基於這一評估，我們的管理層，包括我們的首席執行官和首席財務官，得出結論認為，我們的披露控制和程序截至2019年9月28日有效，以確保我們在根據“交換法”提交或提交的報告中要求披露的所有重要信息都得到積累，並酌情傳達給他們，以便及時做出關於要求披露的決定，並且所有這些信息都在SEC的規則和表格中指定的時間段內進行記錄、處理、彙總和報告。

 

財務報告內部控制的變化

 

從總體上考慮，本季度持續的收購整合和系統實施以及從前幾個季度結轉的系統實施，代表了我們對財務報告的內部控制的重大變化。

 

在截至2019年9月28日的季度中，我們在前幾個季度收購的全球牙科和北美技術和醫療業務繼續開展收購後整合相關活動，年度總收入約為5.39億美元。這些收購，其中大多數使用單獨的信息和財務會計系統，自各自收購之日起已納入我們的合併財務報表。

 

此外，在截至2019年9月28日的季度內，我們的美國牙科業務在前幾個季度實施的新設備系統的實施後系統改進活動繼續進行，年總收入約為7.83億美元，以及為我們在中國的牙科業務實施了新的ERP系統，年總收入約為1500萬美元。

 

所有持續的收購、整合和系統實施都涉及必要和適當的變更管理控制，這些控制將在我們對財務報告內部控制的設計和運營有效性的年度評估中予以考慮。

 

內部控制有效性的侷限性

 

控制系統，無論構思和操作有多好，只能提供合理的保證，而不是絕對的保證，確保內部控制系統的目標得到實現。由於任何內部控制系統的固有侷限性，任何控制評估都不能提供絕對保證，確保公司內部的所有控制問題(如果有的話)都已被檢測到。

65

目錄

 

第二部分其他信息

 

項目1.法律程序

 

從2016年1月開始，對Patterson Companies，Inc.提起了據稱的集體訴訟投訴。(“Patterson”)，Benco Dental Supply Co.(“Benco”)和Henry Schein，Inc.儘管這些投訴之間存在事實和法律上的差異，但這些投訴中的每一個都聲稱，除其他外，被告通過抵制製造商、州牙科協會和其他與被告競爭對手打交道的機構，合謀操縱價格、分配客户和取消競爭對手的贖回權。2016年2月9日，美國紐約東區地區法院下令對被告採取所有這些行動，以及此後提出的所有其他行動，對被告提出實質上類似的索賠要求，並將這些訴訟合併為預審目的。2016年2月26日，Arnell Prato，D.D.S.，P.L.L.C.，d/b/a Down to Earth Dental，Evolution Dental Sciences，LLC，Howard M.May，DDS，P.C.，Casey Nelson，D.S.，Jim Peck，D.S.，Bernard W.Kurek，D.M.D.，Larchmont Dental Associates，P.C.和Keith Schwartz，D.M.D.，P.A.(統稱為“推定的階級代表”)在美國紐約東區地區法院，標題為“牙科用品反壟斷訴訟，民事訴訟第1號：16-CV-00696-bmc-grb”。在合併的集體訴訟申訴中，假定的階級代表聲稱Henry Schein，Benco，Patterson和無黨派Burkhart Dental Supply Company，Inc.之間達成了全國性協議。(“Burkhart”)不在價格上競爭。合併的集體訴訟申訴根據“謝爾曼法”(Sherman Act)第1節提出單一指控，並尋求公平救濟、補償性賠償和三倍損害賠償(共同和個別)以及合理的成本和開支，包括律師費和專家費。2018年9月28日，雙方簽署了一項和解協議，該協議提議在整個班級基礎上全面和最終解決訴訟，但需經法院批准。除某些例外情況外，和解階層包括在2008年8月31日至2016年3月31日期間直接從Henry Schein、Patterson、Benco、Burkhart或其任何組合購買牙科產品的所有個人或實體。因此，在2018財年第三季度，我們記錄了3850萬美元的費用，這筆費用已於2019年1月存入和解基金。2019年6月25日，地區法院最終批准了和解，並做出了駁回該案的最終判決。2019年7月16日，反對和解的匿名班級成員William Roe博士提交了上訴通知，對地區法院的最終判決和批准集體和解動議的命令提出上訴。2019年10月8日, 類別原告和反對者提交通知，表明他們已經就反對達成和解，一旦法院批准，就會解決反對。2019年10月24日，法院批准了反對者和原告之間的協議。

 

2012年8月31日，Archer and White Sales，Inc.(“Archer”)對Henry Schein，Inc.提出了投訴。以及丹納赫公司及其子公司Instrumentarium Dental，Inc.，Dental Equipment，LLC，Kavo Dental Technologies，LLC和Dental Imaging Technologies Corporation(統稱為“丹納爾被告”)在美國德克薩斯州東區地區法院提起民事訴訟，第2號民事訴訟第2：12-CV-00572-JRG，根據“謝爾曼法”第1節和“得克薩斯州自由企業反托拉斯法”被定性為反壟斷訴訟。Archer聲稱，一家未具名的公司Henry Schein與丹納赫的被告密謀終止或限制Archer的分銷權。2017年8月1日，Archer提交了一份修改後的起訴書，增加了Patterson和Benco作為被告，並聲稱Henry Schein，Patterson，Benco和Burkhart合謀操縱價格，拒絕相互競爭向牙科專業人員銷售牙科設備，並同意爭取他們的共同供應商，Danaher的被告，通過減少他們的降價競爭分銷商Archer的分銷領域，並最終終止他們的合謀操縱和抵制。Archer要求在審判中證明的損害賠償數額是利息和費用的三倍，包括共同和個別的律師費，以及禁令救濟。2017年10月30日，Archer提交了第二次修正的申訴，增加了它認為支持其主張的其他指控。被指名方和訴訟原因與2017年8月1日修改後的申訴相同。

 

2012年10月1日，我們提交了一項請求命令的動議：(I)迫使Archer對我們的索賠進行仲裁；(2)暫停所有等待仲裁的程序；以及(3)加入Danaher被告的仲裁併擱置動議。2013年5月28日，治安法官批准了仲裁動議，並暫停仲裁程序。2013年6月10日，Archer請求地區法院法官重新考慮。2016年12月7日，地方法院法官批准了Archer的複議動議，並取消了暫緩。被告對地區法院的命令提出上訴。2017年12月21日，美國第五巡迴上訴法院

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目錄

 

確認了地區法院駁回強制仲裁動議的命令。2018年6月25日，美國最高法院批准了被告的移審令申請。2018年10月29日，最高法院聽取了口頭辯論。2019年1月8日，最高法院發佈了其已公佈的決定，撤銷第五巡迴法院的判決，並將案件發回第五巡迴法院，以根據最高法院的意見進行進一步訴訟。2019年4月2日，地區法院在初審法院暫停審理程序，等待第五巡迴法院的裁決。第五巡回法庭於2019年5月1日聽取了關於是否應對此案進行仲裁的口頭辯論。第五巡迴法院於2019年8月14日發表意見，確認地區法院的命令，拒絕被告強制仲裁的動議。被告向第五巡回法庭提交了重新審理恩班克的請願書。第五巡迴法院尚未對該請願書做出裁決。2019年10月1日，地方法院將該案定為2020年2月3日開庭審理。我們打算積極防禦這一行動。

 

2017年8月17日，IQ牙科用品公司(“IQ Dental”)向美國紐約東區地區法院提交了一份題為IQ Dental Supply，Inc.的投訴。訴Henry Schein，Inc.，Patterson Companies，Inc.和Benco Dental Supply Company，案例編號2：17-cv-4834。原告聲稱它是牙科用品和設備的分銷商，並通過SourceOne Dental(“SourceOne”)運營的在線牙科分銷平臺銷售牙科產品。SourceOne之前曾對Henry Schein、Patterson和Benco提起反壟斷訴訟，Henry Schein於2017年第二季度達成和解，我們之前向SEC提交的文件中對此進行了描述。

 

IQ Dental聲稱，除其他外，被告合謀壓制來自IQ Dental和SourceOne在美國營銷、分銷和銷售牙科用品和設備的競爭，被告非法同意彼此抵制與原告和SourceOne打交道或被認為與其打交道的牙醫、製造商和州牙科協會。原告聲稱，這種被指控的行為構成了對貿易的不合理限制，違反了“謝爾曼法”、“紐約唐納利法”和“新澤西州反托拉斯法”的第1條，並對懸而未決的州法律提出了侵權干涉預期商業關係、民事共謀和協助和教唆的索賠。原告尋求強制救濟，補償性，三倍和懲罰性賠償，共同和個別，以及合理的費用和開支，包括律師費和專家費。2017年12月21日，地方法院批准了被告的駁回動議。2018年1月19日，IQ Dental對地區法院的命令提出上訴。2019年5月10日，美國第二巡迴上訴法院(U.S.Court of Appeals for the Second Circuit)部分確認並部分推翻了地區法院駁回該申訴的判決，認為IQ Dental缺乏反托拉斯資格，無法對SourceOne和州牙科協會的所謂抵制提出質疑，但它有資格挑戰與據稱直接抵制其業務有關的損害。2019年6月29日，第二巡迴法院駁回了IQ Dental關於重新審理或重新審理銀行的申請。地方法院的訴訟程序正在進行中。我們打算積極防禦這一行動。

 

2018年2月12日，美國聯邦貿易委員會(“FTC”)對Benco Dental Supply Co.，Henry Schein，Inc.提出了投訴。和Patterson公司聯邦貿易委員會聲稱，除其他外，被告合謀並達成協議，拒絕向代表牙醫的購買團體提供折扣或以其他方式提供服務，違反了美國反壟斷法。聯邦貿易委員會聲稱，被告合謀違反了“聯邦貿易委員會法”第5節。申訴僅尋求公平救濟，而不尋求金錢賠償。我們否認我們合謀拒絕向牙科購買團體提供折扣或以其他方式為其提供服務的指控，並打算對此行為進行有力的辯護。行政法法官的聽證於2018年10月16日開始，聽證記錄於2019年2月21日結束。2019年10月7日，行政法法官發佈了他的初步決定，在相關部分發現“證據未能證明涉及Schein的陰謀”，並駁回了對Schein的申訴。最初的決定將成為委員會在2019年11月7日左右的決定，除非委員會將案件放在自己的案卷上進行審查，或將決定的生效日期保持不變。 我們相信此事不會對我們的綜合財務狀況、流動資金或經營業績造成重大不利影響。

 

2018年3月7日，約瑟夫·薩爾科維茨(Joseph Salkowitz)個人和代表所有其他類似情況的人，就違反聯邦證券法對Henry Schein，Inc.，Stanley M.Bergman和Steven Paladino在紐約東區美國地區法院提起集體訴訟，案件編號1：18-cv-01428。該投訴尋求證明一個類別，該類別由2013年3月7日至2018年2月12日(“類別期間”)購買Henry Schein證券的所有個人和實體組成，但須受某些排除因素的限制。起訴書聲稱，除其他事項外，被告作出了重大虛假和誤導性陳述

67

目錄

 

有關Henry Schein的業務、運營和在類別期間的前景，包括與上述反壟斷集體訴訟和FTC訴訟中的問題有關的事項，從而導致原告和據稱類別的成員為Henry Schein證券支付人為抬高的價格。起訴書要求賠償金額不詳，並要求陪審團審判。根據1995年“私人證券訴訟改革法”(“PSLRA”)的規定，法院於2018年6月22日指定了首席原告和首席律師，並重新描述了Re Henry Schein，Inc.中假定的集體訴訟。證券訴訟，同一案件編號。主要原告於2018年9月14日提交了綜合集體訴訟申訴。合併集體訴訟申訴在類別期間代表同一假定類別的購買者對相同的被告(加上Timothy Sullivan)提出類似的索賠要求。它聲稱Henry Schein的股價在此期間被抬高，因為Henry Schein錯誤地將其牙科分銷業務描述為“在高度競爭的環境中成功地創造了優異的利潤”，儘管“在現實中，[亨利·謝恩]多年來一直從事串通和反競爭的做法，以保持Schein的利潤率、利潤和市場份額。“起訴書稱，該公司股價從2017年8月8日開始下跌，當時該公司公佈了低於預期的財務業績，據稱“揭示了Schein的糟糕業績是放棄之前通過反競爭勾結誇大銷售額和利潤率的企圖的產物”，直到2018年2月13日，聯邦貿易委員會對本科、亨利·舍恩和帕特森提起訴訟，指控他們違反了美國反壟斷法。投訴指控違反了“交易法”第10(B)條和“交換法”第10b-5條和第20(A)條。2019年9月27日，法院發佈了一項決定，部分同意和部分拒絕被告駁回證券訴訟的動議。法院駁回了針對Bergman和Paladino先生的所有索賠，以及針對Henry Schein的第10(B)條索賠，因為該索賠依賴於公司的財務業績和利潤率來指控重大錯誤陳述或遺漏，以及根據公司2017年8月8日的披露來指控損失因果關係。法院以其他方式拒絕了關於Henry Schein和Sullivan先生的動議。我們打算積極防禦這一行動。Henry Schein也收到了8 Del下的請求。C.§220檢查與證券集體訴訟中提出的問題和上面討論的反壟斷事項有關的公司賬簿和記錄。

 

2018年5月3日，Marion Diagnostic Center，LLC等人提出集體訴訟投訴。V.Becton，Dickinson，and Co.等人，案件編號3：18-cv-010509，在美國伊利諾斯州南區地區法院針對Becton，Dickinson and Co.提出。(“Becton”)；Premier，Inc.(“Premier”)，Vizient，Inc.(“Vizient”)，Cardinal Health，Inc.(“紅衣主教”)，Owens&Minor Inc.(“O&M”)，Henry Schein，Inc.和未命名的Becton分銷商合謀。起訴書稱，被告進行了縱向合謀，迫使醫療保健提供者簽訂長期排他性合同，限制在全國市場上進行傳統和安全注射器和安全IV導管的交易，並將某些Becton產品的價格抬高到高於競爭水平。指定的原告尋求代表三個獨立的類別，包括在2014年5月3日或之後直接從Becton，Premier，Vizient，Cardinal，O&M或Henry Schein購買(I)Becton的常規注射器，(Ii)Becton的安全注射器，或(Iii)Becton的安全導管的所有醫療保健提供商。起訴書根據“謝爾曼法”(Sherman Act)第1節提出一項指控，並尋求公平救濟、三倍損害賠償、合理的律師費和成本及開支，以及判決前和判決後的利息。2018年6月15日，提交了一份修改後的申訴，聲稱對相同的當事人提出了相同的指控，並添加了McKesson Medical-Surgical，Inc.。作為被告。2018年11月30日，地方法院批准了被告駁回的動議，進入終審判決，以偏見駁回原告的申訴。2018年12月27日，原告就地區法院的裁決向第七巡迴上訴法院提出上訴。雙方在2019年9月27日對上訴進行了辯論，目前正在等待第七巡迴法院的裁決。

 

2018年5月29日，在題為the County of Summit，Ohio等人的訴訟中，在Re National Prescription阿片類訴訟(MDL No.2804；案例No.17-MD-2804)的多區訴訟(“MDL”)中提出了修改後的申訴。v.Purdue Pharma，L.P.等人，民事訴訟第1號：18-OP-45090-DAP(“高峯行動縣”)，在美國俄亥俄州北區地區法院，增加Henry Schein，Inc.，Henry Schein Medical Systems，Inc.。其他人作為被告。Summit County聲稱，處方阿片類藥物的製造商參與了虛假廣告活動，以擴大此類藥物的市場和他們自己的市場份額，並且供應鏈中的實體(包括Henry Schein，Inc.)。和Henry Schein Medical Systems，Inc.)通過拒絕或以其他方式未能適當監督和限制這些藥物的不當分發而獲得經濟獎勵。2019年10月29日，本公司在此訴訟中因偏見而被解僱。Henry Schein與Summit County合作，將建立並捐贈100萬美元給疼痛管理教育基金會，該基金會致力於向Summit County內的計劃提供贈款，重點是(I)支持和聚合研究

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目錄

 

關於疼痛管理的最佳做法，包括阿片類藥物和替代品的處方：(Ii)就這些最佳做法以及阿片成癮的風險和關鍵適應症的替代疼痛管理治療選項對牙醫和醫生、臨牀助理、患者和患者網絡進行教育；以及‎(Iii)提供贈款，以開發牙醫和醫生或其他合格專業人員並向其提供培訓，使其有資格獲得豁免開出或分配丁丙諾啡藥物的資格。Henry Schein將為Summit County支付25萬美元的費用。

 

除了頂峯行動縣之外，Henry Schein和/或其一家或多家關聯公司目前已被指定為多起訴訟的被告(目前不到一百(100)起)，這些訴訟聲稱的索賠與頂峯行動縣的指控類似。這些其他案件都沒有被定為審判。這些訴訟包括一些已經合併在MDL內，目前為了發現目的而減少的訴訟，還有一些在州法院仍然懸而未決並在MDL之外獨立進行的訴訟。在亨利·舍恩2018年94億美元的持續業務收入中，阿片類藥物的銷售佔不到十分之一。阿片類藥物在我們的業務中只佔很小的一部分。我們打算積極防禦這些行動。

 

2018年10月9日，向美國加州北區地區法院提交了一份據稱是集體訴訟的申訴，標題為“Kramer v.Henry Schein，Inc.，Patterson Co.，Inc.，Benco Dental Supply Co.，and Unonymous Co-Conspirators”，並向美國加州北區地區法院提交了一份題為“Kramer v.Henry Schein，Inc.，Patterson Co.Inc.，Inc.”起訴書稱，由加利福尼亞州牙科診所的牙科服務購買者組成的擬議類別的成員由於Henry Schein、Patterson和Benco之間的非法抵制、價格操縱或其他反競爭陰謀而遭受反壟斷損害。起訴書稱，被指控的合謀在購買牙科用品時向加州牙科診所、正畸診所和牙科實驗室多收費用，而後者又將部分或全部此類多收費用轉嫁給購買牙科服務的加州類別成員。在某些排除的情況下，申訴將該類別定義為“所有居住在加州的人在2012年8月31日或之後購買和/或報銷加州牙科診所的牙科服務”。起訴書指控加州違反了反壟斷法，包括“卡特賴特法案”(Cal.公共汽車。和教授法典§16720)和“不正當競爭法”(Cal.公共汽車。和教授法典§17200)，並尋求永久禁令，實際損害賠償將在審判中確定，三倍，合理的律師費和費用，以及判決前後的利息。2018年12月7日，提交了一份修改後的申訴，聲稱對同一方提出了相同的索賠要求。2019年6月28日，法院批准了被告的駁回動議，並允許修改。根據亨利·舍恩同意向原告支付最低金額的和解協議，雙方隨後約定駁回訴訟，並帶有偏見。法院進入了帶有偏見的駁回的規定，並於2019年8月2日終止了該案。

 

2019年1月29日，R.Lawrence Hatchett醫學博士對Henry Schein，Inc.，Patterson Co.，Inc.，Benco Dental Supply Co.以及在美國伊利諾伊州南區地區法院提起集體訴訟的同謀者提起了據稱的集體訴訟。起訴書聲稱，由於Henry Schein、Patterson和Benco之間的非法抵制、價格操縱或其他反競爭陰謀，提議階層的成員受到了反壟斷損害。起訴書稱，所指控的共謀在購買牙科用品時向伊利諾伊州牙科診所、正畸診所和牙科實驗室多收費用，而後者又將部分或全部此類多收費用轉嫁給班級成員。在某些排除的情況下，訴狀將這一類別定義為“所有居住在伊利諾伊州的人在2015年1月29日或之後購買和/或報銷獨立伊利諾伊州牙科診所提供的牙科護理，從被告那裏購買牙科用品，或從購買團體購買這些被告的牙科用品”。起訴書指控違反伊利諾伊州反托拉斯法，伊利諾伊州740號。公司。統計一下。§§10/3(2)，10/7(2)，並尋求永久禁令，實際損害賠償在審判時確定，三倍，合理的律師費和費用，以及判決前後的利息。我們打算積極防禦這一行動。

 

2019年9月30日，好萊塢警察退休系統個人並代表所有其他類似情況的人，就違反聯邦證券法對Henry Schein，Inc.，Covetrus，Inc.和Benjamin Shaw和Christine Komola(分別為Covetrus當時的首席執行官和首席財務官)在紐約東區美國地區法院提起集體訴訟，案件編號2：19-cv-05530-fb-rlm。該投訴尋求證明一個類別，該類別由2019年2月8日至2019年8月12日期間購買或以其他方式獲得Covetrus普通股的所有個人和實體組成，但受某些排除因素的限制。此案涉及Henry Schein Animal的動物健康分拆和合並

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目錄

 

健康業務與獸醫的首選在2019年2月。訴狀指控違反“交易法”第10(B)和20(A)條和證券交易委員會規則10b-5，並聲稱被告在發售文件中和交易後的陳述在實質上是虛假和具有誤導性的，因為它們據稱誇大了Covetrus在庫存管理和供應鏈服務方面的能力，低估了整合Henry Schein動物健康業務和Vets first Choice的成本，低估了Covetrus與Henry Schein的分離成本，並低估了在線競爭對收益的影響控訴尋求未指明的金錢賠償和陪審團審判。我們打算積極防禦這一行動。

 

我們可能會不時成為其他法律程序的一方，包括但不限於產品責任索賠、僱傭事宜、商業糾紛、政府調查和調查(在某些情況下可能涉及我們達成和解安排或同意法令)，以及在我們日常業務過程中產生的其他事項。雖然任何法律程序的結果不能肯定地預測，但我們認為，目前預計這些其他待決事項都不會對我們的綜合財務狀況、流動性或經營結果產生重大不利影響。

 

截至2019年9月28日，我們已經積累了與可能導致責任的索賠相關的潛在損失的最佳估計，並且我們能夠合理估計損失。這筆應計金額以及相關費用對我們的財務狀況、經營業績或現金流並不重要。我們確定估計損失的方法考慮了當前可獲得的事實、目前頒佈的法律法規和其他因素，包括可能從第三方獲得的賠償。

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目錄

 

第1A項。危險因素

 

截至2018年12月29日的年度報告Form 10-K的第1部分1A項中披露的風險因素沒有實質性變化。

 

項目2.未登記的股權證券銷售和收益使用

 

發行人購買股權證券

 

我們於2004年6月21日宣佈的股票回購計劃最初允許我們回購高達1億美元的普通股，約佔該計劃開始時已發行股票的3.5%。如下表所述，經董事會批准，回購計劃隨後增加的總額為32億美元的普通股將根據該計劃回購總計33億美元的普通股。

 

 

日期

 

附加量

 

 

授權

 

授權回購

 

 

2005年10月31日

 

$

100,000,000

 

 

2007年3月28日

 

 

100,000,000

 

 

2010年11月16日

 

 

100,000,000

 

 

2011年8月18日

 

 

200,000,000

 

 

2012年4月18日

 

 

200,000,000

 

 

2012年11月12日

 

 

300,000,000

 

 

2013年12月9日

 

 

300,000,000

 

 

2014年12月4日

 

 

300,000,000

 

 

2015年11月30日

 

 

400,000,000

 

 

2016年10月18日

 

 

400,000,000

 

 

2017年9月15日

 

 

400,000,000

 

 

2018年12月12日

 

 

400,000,000

 

 

截至2019年9月28日，我們根據這些舉措回購了大約32億美元的普通股(63，466，633股)，其中7500萬美元可用於未來的普通股回購。

 

下表總結了我們在截至2019年9月28日的會計季度根據股票回購計劃回購普通股的情況。

 

 

 

 

 

 

 

 

 

總數

 

最大數量

 

 

 

總計

 

 

 

 

股份

 

股份

 

 

 

數

 

平均值

 

作為部件購買

 

那五月還沒到

 

 

 

股份

 

支付的價格

 

我們的公開

 

按以下方式購買

財政月份

 

購買(1)

 

每股

 

宣佈的計劃

 

我們的計劃(2)

19年6月30日至19年2月8日

 

40,000

 

$

69.29

 

40,000

 

2,586,437

08/03/19至08/31/19

 

721,574

 

 

61.47

 

721,574

 

2,046,215

19年9月1日至19年9月28日

 

810,335

 

 

63.04

 

810,335

 

1,198,470

 

 

1,571,909

 

 

 

 

1,571,909

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

(1)所有回購都是根據我們現有的公開宣佈的授權計劃在公開市場上執行的。

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

(2)根據本計劃仍可購買的股份的最大數量是根據我們普通股當時的收盤價在每個月底確定的。

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

2019年10月30日，我們的董事會批准回購高達4億美元的普通股。

 

71

目錄

 

第6項.展品

 

展品。

 

 

31.1

根據2002年“薩班斯-奧克斯利法案”第302條的認證.+

 

31.2

根據2002年“薩班斯-奧克斯利法案”第302條的認證.+

 

32.1

根據2002年“薩班斯-奧克斯利法案”第906節的認證。+

 

101.INS

內聯XBRL實例文檔 -實例文檔不會出現在交互式數據文件中，因為其XBRL標記嵌入在內聯XBRL文檔中。+

 

101.SCH

內聯XBRL分類擴展架構文檔+

 

101.CAL

內聯XBRL分類擴展計算Linkbase文檔+

 

101.DEF

內聯XBRL分類擴展定義Linkbase文檔+

 

101.LAB

內聯XBRL分類擴展標籤Linkbase文檔+

 

101.PRE

內聯XBRL分類擴展演示文稿Linkbase文檔+

 

104

Henry Schein公司截至2019年9月28日的季度報告Form 10-Q的封面頁採用內聯XBRL格式(包括在附件101中)。+

+隨此提交或提供。

 

 

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目錄

 

簽名

 

根據1934年“證券交易法”的要求，註冊人已正式促使本報告由以下正式授權的簽署人代表其簽署。

 

 

亨利·舍恩公司(Henry Schein，Inc.)

 

(註冊人)

 

 

 

 

 

作者：/s/Steven Paladino

 

史蒂文帕拉迪諾

 

執行副總裁和

 

首席財務官

 

(授權簽字人和主要財務

 

及會計主任)

 

 

日期：2019年11月5日

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