公文美國旅行中心公司/MD/0001378453假象--12-31千真萬確2019Q3千真萬確假象0.200.20—00013784532019-01-012019-09-300001378453US-GAAP：CommonStockMember2019-01-012019-09-300001378453ta:EightPointTwoFivePercentSeniorNotesDue2028Member2019-01-012019-09-300001378453TA：EightPercentSeniorNotesDue2029成員2019-01-012019-09-300001378453TA：EightPercentSeniorNotesDue2030成員2019-01-012019-09-30xbrli：共享00013784532019-11-04iso4217：美元00013784532019-09-3000013784532018-12-31iso4217：美元xbrli：共享0001378453TA：FuelProductsMember2019-07-012019-09-300001378453TA：FuelProductsMember2018-07-012018-09-300001378453TA：FuelProductsMember2019-01-012019-09-300001378453TA：FuelProductsMember2018-01-012018-09-300001378453TA：非燃料產品成員2019-07-012019-09-300001378453TA：非燃料產品成員2018-07-012018-09-300001378453TA：非燃料產品成員2019-01-012019-09-300001378453TA：非燃料產品成員2018-01-012018-09-300001378453TA：RentAndRoyaltiesFromFranchisesMember2019-07-012019-09-300001378453TA：RentAndRoyaltiesFromFranchisesMember2018-07-012018-09-300001378453TA：RentAndRoyaltiesFromFranchisesMember2019-01-012019-09-300001378453TA：RentAndRoyaltiesFromFranchisesMember2018-01-012018-09-3000013784532019-07-012019-09-3000013784532018-07-012018-09-3000013784532018-01-012018-09-3000013784532017-12-3100013784532018-09-300001378453US-GAAP：CommonStockMember2019-06-300001378453US-GAAP：AdditionalPaidInCapitalMember2019-06-300001378453us-gaap:AccumulatedOtherComprehensiveIncomeMember2019-06-300001378453US-GAAP：RetainedEarningsMember2019-06-300001378453US-GAAP：國庫券成員2019-06-300001378453US-GAAP：ParentMember2019-06-300001378453US-GAAP：非控制InterestMember2019-06-3000013784532019-06-300001378453US-GAAP：CommonStockMember2019-07-012019-09-300001378453US-GAAP：AdditionalPaidInCapitalMember2019-07-012019-09-300001378453US-GAAP：國庫券成員2019-07-012019-09-300001378453US-GAAP：ParentMember2019-07-012019-09-300001378453us-gaap:AccumulatedOtherComprehensiveIncomeMember2019-07-012019-09-300001378453US-GAAP：RetainedEarningsMember2019-07-012019-09-300001378453US-GAAP：非控制InterestMember2019-07-012019-09-300001378453US-GAAP：CommonStockMember2019-09-300001378453US-GAAP：AdditionalPaidInCapitalMember2019-09-300001378453us-gaap:AccumulatedOtherComprehensiveIncomeMember2019-09-300001378453US-GAAP：RetainedEarningsMember2019-09-300001378453US-GAAP：國庫券成員2019-09-300001378453US-GAAP：ParentMember2019-09-300001378453US-GAAP：非控制InterestMember2019-09-300001378453US-GAAP：CommonStockMember2018-06-300001378453US-GAAP：AdditionalPaidInCapitalMember2018-06-300001378453us-gaap:AccumulatedOtherComprehensiveIncomeMember2018-06-300001378453US-GAAP：RetainedEarningsMember2018-06-300001378453US-GAAP：國庫券成員2018-06-300001378453US-GAAP：ParentMember2018-06-300001378453US-GAAP：非控制InterestMember2018-06-3000013784532018-06-300001378453US-GAAP：CommonStockMember2018-07-012018-09-300001378453US-GAAP：AdditionalPaidInCapitalMember2018-07-012018-09-300001378453US-GAAP：國庫券成員2018-07-012018-09-300001378453US-GAAP：ParentMember2018-07-012018-09-300001378453us-gaap:AccumulatedOtherComprehensiveIncomeMember2018-07-012018-09-300001378453US-GAAP：RetainedEarningsMember2018-07-012018-09-300001378453US-GAAP：非控制InterestMember2018-07-012018-09-300001378453US-GAAP：CommonStockMember2018-09-300001378453US-GAAP：AdditionalPaidInCapitalMember2018-09-300001378453us-gaap:AccumulatedOtherComprehensiveIncomeMember2018-09-300001378453US-GAAP：RetainedEarningsMember2018-09-300001378453US-GAAP：國庫券成員2018-09-300001378453US-GAAP：ParentMember2018-09-300001378453US-GAAP：非控制InterestMember2018-09-300001378453US-GAAP：CommonStockMember2018-12-310001378453US-GAAP：AdditionalPaidInCapitalMember2018-12-310001378453us-gaap:AccumulatedOtherComprehensiveIncomeMember2018-12-310001378453US-GAAP：RetainedEarningsMember2018-12-310001378453US-GAAP：國庫券成員2018-12-310001378453US-GAAP：ParentMember2018-12-310001378453US-GAAP：非控制InterestMember2018-12-310001378453US-GAAP：CommonStockMember2019-01-012019-09-300001378453US-GAAP：AdditionalPaidInCapitalMember2019-01-012019-09-300001378453US-GAAP：國庫券成員2019-01-012019-09-300001378453US-GAAP：ParentMember2019-01-012019-09-300001378453US-GAAP：非控制InterestMember2019-01-012019-09-300001378453us-gaap:AccumulatedOtherComprehensiveIncomeMember2019-01-012019-09-300001378453US-GAAP：RetainedEarningsMember2019-01-012019-09-300001378453US-GAAP：CommonStockMember2017-12-310001378453US-GAAP：AdditionalPaidInCapitalMember2017-12-310001378453us-gaap:AccumulatedOtherComprehensiveIncomeMember2017-12-310001378453US-GAAP：RetainedEarningsMember2017-12-310001378453US-GAAP：國庫券成員2017-12-310001378453US-GAAP：ParentMember2017-12-310001378453US-GAAP：非控制InterestMember2017-12-310001378453US-GAAP：CommonStockMember2018-01-012018-09-300001378453US-GAAP：AdditionalPaidInCapitalMember2018-01-012018-09-300001378453US-GAAP：國庫券成員2018-01-012018-09-300001378453US-GAAP：ParentMember2018-01-012018-09-300001378453US-GAAP：非控制InterestMember2018-01-012018-09-300001378453us-gaap:AccumulatedOtherComprehensiveIncomeMember2018-01-012018-09-300001378453US-GAAP：RetainedEarningsMember2018-01-012018-09-3000013784532019-08-01TA：商店TA：Travel_center0001378453TA：TATAExpressAndPe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美國
證券交易委員會
哥倫比亞特區華盛頓20549
表格2010-Q
根據1934年“證券交易法”第13或15(D)條提交的季度報告
截至季度末的季度期間2019年9月30日
佣金檔案編號：001-33274
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| 美國旅行中心公司 | | | | |
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| (註冊人的電話號碼，包括區號) | | | | |
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| 根據該法第#12(B)節登記的證券： | | | | |
| | | | |
| 每一類的名稱 | | 貿易符號 | | 每一個人的名字，每個人的名字 |
| 普通股，每股面值0.001美元 | | 標記 | | 納斯達克股票市場有限責任公司 |
| 8.25%2028年到期的高級票據 | | 丹尼 | | 納斯達克股票市場有限責任公司 |
| 8.00%2029年到期的高級票據 | | TANNL | | 納斯達克股票市場有限責任公司 |
| 8.00%2030年到期的高級票據 | | TANNZ | | 納斯達克股票市場有限責任公司 |
通過複選標記表明註冊人(1)^是否在之前12個月內提交了1934年“證券交易法”(Securities Exchange Act Of 1934)第13節或15(D)^節要求提交的所有報告(或在要求註冊人提交此類報告的較短時間內)，以及(2)^在過去90天內一直遵守此類提交要求。是x ·否o
通過複選標記指示註冊人在之前12個月內(或在要求註冊人提交此類文件的較短時間內)是否已根據S-T規則(本章232.405節)以電子方式提交了需要提交的每個交互式數據文件。是x·否o
通過複選標記指示註冊人是大型加速申請者、加速申請者、非加速申請者、較小的報告公司還是新興的成長型公司。·請參閲《交換法》規則·12b-2中“大型加速申請者”、“加速申請者”、“較小報告公司”和“新興增長公司”的定義。
| | | | | | | | |
大型加速濾波器o | | 加速填報器x |
| | |
非加速報税器o | | 小型報表公司x |
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新興成長型公司o | | |
如果是新興成長型公司，請通過複選標記表明註冊人是否選擇不使用延長的過渡期來遵守根據“交易法”第13(A)條規定的任何新的或經修訂的財務會計準則。☐
通過複選標記表明註冊人是否是空殼公司(如《交換法》第12b-2條規則所定義)。☐不x
截至2019年11月4號，註冊人的已發行普通股數量：8,085,249.
目錄
| | | | | | | | |
| | | 頁 |
第I部分-財務信息 | | |
第1項 | 財務報表(未審計) | 1 |
| | 截至2019年9月30日和2018年12月31日的綜合資產負債表 | 1 |
| | 截至2019年和2018年9月30日的三個月和九個月的綜合經營報表和全面收益(虧損) | 2 |
| | 截至2019年和2018年9月30日九個月的綜合現金流量表 | 3 |
| 截至2019年和2018年9月30日的三個月股東權益綜合報表 | 4 |
| 截至2019年和2018年9月30日的九個月股東權益綜合報表 | 5 |
| | 合併財務報表附註 | 6 |
項目2. | 管理層對財務狀況和經營成果的討論與分析 | 19 |
項目3. | 關於市場風險的定量和定性披露 | 30 |
項目4. | 管制和程序 | 30 |
| | 關於前瞻性陳述的警告 | 31 |
第二部分--其他信息 | | 34 |
第1項 | 法律程序 | 34 |
第1A項 | 危險因素 | 34 |
項目2. | 未登記的股權證券銷售和收益使用 | 37 |
第6項 | 陳列品 | 38 |
簽名 | | 40 |
這裏使用的術語“我們”、“我們”、“我們的”和“TA”包括美國旅行中心公司。及其合併的子公司，除非另有明確説明或上下文另有要求。
第一部分財務信息
項目1.財務報表
美國旅行中心公司
合併資產負債表(未審計)
(以千為單位，面值金額除外)
| | | | | | | | | | | |
| 九月三十日，
2019 | | 十二月三十一號，
2018 |
| 資產： | | | |
| 流動資產： | | | |
| 現金及現金等價物 | $ | 32,546 | | | $ | 314,387 | |
應收賬款(扣除壞賬準備$1,033和$959自.起 分別於2019年9月30日和2018年12月31日) | 133,906 | | | 97,449 | |
| 盤存 | 195,202 | | | 196,721 | |
| 其他流動資產 | 27,433 | | | 35,119 | |
| 流動資產總額 | 389,087 | | | 643,676 | |
| | | |
| 財產和設備，淨額 | 880,058 | | | 628,537 | |
| 經營租賃資產 | 1,802,394 | | | — | |
| 商譽 | 25,259 | | | 25,259 | |
| 無形資產，淨額 | 21,179 | | | 22,887 | |
| 其他非流動資產 | 100,335 | | | 121,749 | |
| 總資產 | $ | 3,218,312 | | | $ | 1,442,108 | |
| | | |
| 負債和股東權益： | | | |
| 流動負債： | | | |
| 應付帳款 | $ | 167,373 | | | $ | 120,914 | |
| 流動經營租賃負債 | 99,217 | | | — | |
| 流動SVC租賃負債 | — | | | 42,109 | |
| 其他流動負債 | 172,799 | | | 125,668 | |
| 流動負債總額 | 439,389 | | | 288,691 | |
| | | |
| 長期債務，淨額 | 321,196 | | | 320,528 | |
| 非流動經營租賃負債 | 1,875,062 | | | — | |
| 非流動SVC租賃負債 | — | | | 353,756 | |
| 其他非流動負債 | 53,403 | | | 28,741 | |
| 負債共計 | 2,689,050 | | | 991,716 | |
| | | |
| 股東權益： | | | |
普通股，$0.001票面價值，8,674截至#年獲授權的普通股股份 2019年9月30日和2018年12月31日8,085和8,080股份 截至2019年9月30日已發行並已發行的普通股，以及截至12月31日已發行的普通股31， 分別為2018年 | 8 | | | 8 | |
| 額外實收資本 | 697,558 | | | 695,307 | |
| 累計其他綜合收入 | 484 | | | 355 | |
| 累積赤字 | (170,267) | | | (246,773) | |
| TA股東權益總額 | 527,783 | | | 448,897 | |
| 非控制性權益 | 1,479 | | | 1,495 | |
| 股東權益總額 | 529,262 | | | 450,392 | |
| 總負債和股東權益 | $ | 3,218,312 | | | $ | 1,442,108 | |
附註是這些綜合財務報表的組成部分。
目錄
美國旅行中心公司
綜合經營報表和綜合收益(虧損)(未審計)
(以千為單位，每股金額除外)
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 三個月
九月三十日， | | | | 九個月結束
九月三十日， | | |
| | 2019 | | 2018 | | 2019 | | 2018 |
| 收入： | | | | | | | |
| 燃料，燃料 | $ | 1,074,680 | | | $ | 1,172,913 | | | $ | 3,175,492 | | | $ | 3,308,744 | |
| 非燃料 | 492,089 | | | 482,570 | | | 1,409,045 | | | 1,377,887 | |
| 特許經營者的租金和特許權使用費 | 3,723 | | | 3,863 | | | 10,611 | | | 12,022 | |
| 總收入 | 1,570,492 | | | 1,659,346 | | | 4,595,148 | | | 4,698,653 | |
| | | | | | | |
| 銷貨成本(不包括折舊)： | | | | | | | |
| 燃料，燃料 | 995,222 | | | 1,096,065 | | | 2,944,465 | | | 3,074,621 | |
| 非燃料 | 197,585 | | | 192,507 | | | 553,351 | | | 538,162 | |
| 銷貨總成本 | 1,192,807 | | | 1,288,572 | | | 3,497,816 | | | 3,612,783 | |
| | | | | | | |
| 站點級運營費用 | 241,740 | | | 233,344 | | | 709,105 | | | 685,217 | |
| 銷售，一般費用和行政費用 | 40,178 | | | 35,490 | | | 116,850 | | | 99,464 | |
| 房地產租金費用 | 63,911 | | | 71,116 | | | 194,094 | | | 212,036 | |
| 折舊和攤銷費用 | 24,146 | | | 20,407 | | | 72,118 | | | 62,076 | |
| | | | | | | |
| 運營收入 | | 7,710 | | | 10,417 | | | 5,165 | | | 27,077 | |
| | | | | | | |
| 利息支出，淨額 | 7,048 | | | 7,518 | | | 21,262 | | | 21,963 | |
| 其他(收入)費用，淨額 | (60) | | | (569) | | | 370 | | | 1,627 | |
所得税前收入(虧損)和 停產作業 | 722 | | | 3,468 | | | (16,467) | | | 3,487 | |
| 所得税利益(準備) | | 1,150 | | | (1,879) | | | 6,819 | | | 713 | |
| 持續經營收入(虧損) | | 1,872 | | | 1,589 | | | (9,648) | | | 4,200 | |
中斷經營造成的損失， 税後淨額 | — | | | (72,070) | | | — | | | (118,683) | |
| 淨收益(損失) | | 1,872 | | | (70,481) | | | (9,648) | | | (114,483) | |
| 減去：非控制性權益的淨收入 | 40 | | | 33 | | | 89 | | | 121 | |
歸因於的淨收入(虧損) 普通股股東 | $ | 1,832 | | | $ | (70,514) | | | $ | (9,737) | | | $ | (114,604) | |
| | | | | | | |
其他綜合(虧損)收入， 扣除税金的淨額： | | | | | | | |
外幣(虧損)收益，扣除税額 $(14), $22, $37和$(42)，分別 | $ | (8) | | | $ | 31 | | | $ | 38 | | | $ | (72) | |
權益被投資人未實現的權益(損失) 投資收益 | (46) | | | 173 | | | 91 | | | 90 | |
其他綜合(虧損)收入 歸因於普通股股東 | (54) | | | 204 | | | 129 | | | 18 | |
| | | | | | | |
歸因於的全面收益(虧損) 普通股股東 | $ | 1,778 | | | $ | (70,310) | | | $ | (9,608) | | | $ | (114,586) | |
| | | | | | | |
普通股每股淨收益(虧損) 歸因於普通股股東： | | | | | | | |
| 基本的和從持續運營中稀釋的 | $ | 0.23 | | | $ | 0.20 | | | $ | (1.20) | | | $ | 0.51 | |
基本的和從中斷的操作中稀釋的 | — | | | (9.07) | | | — | | | (14.86) | |
| 基本和稀釋 | 0.23 | | | (8.87) | | | (1.20) | | | (14.35) | |
附註是這些綜合財務報表的組成部分。
目錄
美國旅行中心公司
合併現金流量表(未審計)
(千)
| | | | | | | | | | | |
| 九個月結束
九月三十日， | | |
| | 2019 | | 2018 |
| 業務活動現金流量： | | | |
| 淨損失^ | | $ | (9,648) | | | $ | (114,483) | |
| 減去：非持續經營的損失，税後淨額 | | — | | | (118,683) | |
| (虧損)持續經營收入 | | (9,648) | | | 4,200 | |
將持續經營收入調節(虧損)為淨現金的調整 ·由持續作業的經營活動提供的··· | | | |
| 非現金租金(貸方)費用，淨額 | (14,233) | | | (10,857) | |
| 折舊和攤銷費用 | 72,118 | | | 62,076 | |
| 遞延所得税收益 | (5,660) | | | (15,285) | |
| 營業資產和負債的變化： | | | |
| 應收帳款 | (36,615) | | | (44,154) | |
| 盤存 | 1,534 | | | (11,170) | |
| 其他資產 | 7,472 | | | (66) | |
| 應付帳款和其他負債 | 74,027 | | | 107,887 | |
| 其他，淨 | 3,277 | | | 22,776 | |
| 持續經營活動提供的現金淨額 | | 92,272 | | | 115,407 | |
| 非持續經營的經營活動提供的淨現金# | | — | | | 7,423 | |
| 經營活動提供的淨現金 | | 92,272 | | | 122,830 | |
| | | |
| 投資活動的現金流量： | | | |
| 從SVC收購旅遊中心 | (309,637) | | | — | |
| 資本支出 | (63,157) | | | (106,756) | |
| 向SVC出售資產的收益 | — | | | 44,162 | |
| 資產出售收益 | 880 | | | — | |
| 其他 | (1,500) | | | (1,359) | |
| 用於持續經營投資活動的現金淨額 | | (373,414) | | | (63,953) | |
| 用於非持續經營投資活動的現金淨額 | | — | | | (7,429) | |
| 投資活動使用的現金淨額 | | (373,414) | | | (71,382) | |
| | | |
| 籌資活動的現金流量： | | | |
| 與SVC的銷售回租交易的收益 | — | | | 491 | |
| 分配給非控制性利益 | (105) | | | (101) | |
| 銷售回租融資義務付款 | — | | | (802) | |
| 其他 | (658) | | | (970) | |
| 用於籌資活動的現金淨額 | | (763) | | | (1,382) | |
| | | |
| 匯率變動對現金的影響 | 64 | | | (80) | |
| 現金和現金等價物淨(減少)增加 | | (281,841) | | | 49,986 | |
| 期初現金和現金等價物 | 314,387 | | | 36,082 | |
| 期末現金和現金等價物 | 32,546 | | | 86,068 | |
| 減去：期末停止經營的現金 | — | | | 549 | |
| 期末持續經營的現金和現金等價物 | $ | 32,546 | | | $ | 85,519 | |
| | | |
| 補充披露現金流量信息： | | | |
| 已付利息(包括分類為利息和扣除資本化利息的租金) | $ | 20,896 | | | $ | 21,855 | |
| 已繳納所得税，扣除退款淨額 | | 145 | | | 166 | |
附註是這些綜合財務報表的組成部分。
目錄
美國旅行中心公司
合併股東權益報表(未審計)
(千)
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| | 數量
股份
普普通通
股票 | | 普普通通
股票 | | 附加
付清
資本 | | 累積
其他
綜合
收入 | | 累積
赤字 | | 財務處
股票 | | 總TA
股東
權益 | | 非控制
利息 | | 總計
股東
權益 |
| 2019年6月30日 | 8,087 | | | $ | 8 | | | $ | 696,878 | | | $ | 538 | | | $ | (172,099) | | | $ | — | | | $ | 525,325 | | | $ | 1,439 | | | $ | 526,764 | |
股份授予 ···獲獎計劃和 基於股票 報酬，淨額 | (2) | | | — | | | 680 | | | — | | | — | | | (12) | | | 668 | | | — | | | 668 | |
退休 庫存股 | — | | | — | | | — | | | — | | | — | | | 12 | | | 12 | | | — | | | 12 | |
其他全面 税後虧損 | — | | | — | | | — | | | (54) | | | — | | | — | | | (54) | | | — | | | (54) | |
| 淨收入 | — | | | — | | | — | | | — | | | 1,832 | | | — | | | 1,832 | | | 40 | | | 1,872 | |
| 2019年9月30日 | 8,085 | | | $ | 8 | | | $ | 697,558 | | | $ | 484 | | | $ | (170,267) | | | $ | — | | | $ | 527,783 | | | $ | 1,479 | | | $ | 529,262 | |
| | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 2018年6月30日 | 7,954 | | | $ | 8 | | | $ | 694,841 | | | $ | 394 | | | $ | (170,310) | | | $ | — | | | $ | 524,933 | | | $ | 1,434 | | | $ | 526,367 | |
股份授予 ···獲獎計劃和 基於股票 報酬，淨額 | — | | | — | | | (77) | | | — | | | — | | | (970) | | | (1,047) | | | — | | | (1,047) | |
退休 庫存股 | — | | | — | | | — | | | — | | | — | | | 970 | | | 970 | | | — | | | 970 | |
其他全面 扣除税金後的收入 | — | | | — | | | — | | | 204 | | | — | | | — | | | 204 | | | — | | | 204 | |
| 淨(虧損)收入 | — | | | — | | | — | | | — | | | (70,514) | | | — | | | (70,514) | | | 33 | | | (70,481) | |
| 2018年9月30日 | 7,954 | | | $ | 8 | | | $ | 694,764 | | | $ | 598 | | | $ | (240,824) | | | $ | — | | | $ | 454,546 | | | $ | 1,467 | | | $ | 456,013 | |
附註是這些綜合財務報表的組成部分。
目錄
美國旅行中心公司
合併股東權益報表(未審計)
(千)
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| | 數量
股份
普普通通
股票 | | 普普通通
股票 | | 附加
付清
資本 | | 累積
其他
綜合
收入 | | 累積
赤字 | | 財務處
股票 | | 總TA
股東
權益 | | 非控制
利息 | | 總計
股東
權益 |
| 2018年12月31日 | 8,080 | | | $ | 8 | | | $ | 695,307 | | | $ | 355 | | | $ | (246,773) | | | $ | — | | | $ | 448,897 | | | $ | 1,495 | | | $ | 450,392 | |
股份授予 ···獲獎計劃和 基於股票 報酬，淨額 | 5 | | | — | | | 2,251 | | | — | | | — | | | (14) | | | 2,237 | | | — | | | 2,237 | |
退休 庫存股 | — | | | — | | | — | | | — | | | — | | | 14 | | | 14 | | | — | | | 14 | |
分發到 非控制 興趣 | — | | | — | | | — | | | — | | | — | | | — | | | — | | | (105) | | | (105) | |
其他全面 税後收入 | — | | | — | | | — | | | 129 | | | — | | | — | | | 129 | | | — | | | 129 | |
累積效應 採用ASC ^842，扣除税金後的淨值 | — | | | — | | | — | | | — | | | 86,243 | | | — | | | 86,243 | | | — | | | 86,243 | |
| 淨(虧損)收入 | — | | | — | | | — | | | — | | | (9,737) | | | — | | | (9,737) | | | 89 | | | (9,648) | |
| 2019年9月30日 | 8,085 | | | $ | 8 | | | $ | 697,558 | | | $ | 484 | | | $ | (170,267) | | | $ | — | | | $ | 527,783 | | | $ | 1,479 | | | $ | 529,262 | |
| | | | | | | | | | | | | | | | | |
| (2017年12月31日) | 7,997 | | | $ | 8 | | | $ | 690,680 | | | $ | 580 | | | $ | (126,220) | | | $ | — | | | $ | 565,048 | | | $ | 1,447 | | | $ | 566,495 | |
股份授予 ···獲獎計劃和 基於共享 報酬，淨額 | (43) | | | — | | | 4,084 | | | — | | | — | | | (970) | | | 3,114 | | | — | | | 3,114 | |
退休 庫存股 | — | | | — | | | — | | | — | | | — | | | 970 | | | 970 | | | — | | | 970 | |
分發到 非控制 興趣 | — | | | — | | | — | | | — | | | — | | | — | | | — | | | (101) | | | (101) | |
其他全面 扣除税金後的收入 | — | | | — | | | — | | | 18 | | | — | | | — | | | 18 | | | — | | | 18 | |
| 淨(虧損)收入 | — | | | — | | | — | | | — | | | (114,604) | | | — | | | (114,604) | | | 121 | | | (114,483) | |
| 2018年9月30日 | 7,954 | | | $ | 8 | | | $ | 694,764 | | | $ | 598 | | | $ | (240,824) | | | $ | — | | | $ | 454,546 | | | $ | 1,467 | | | $ | 456,013 | |
附註是這些綜合財務報表的組成部分。
目錄
美國旅行中心公司
合併財務報表附註(未審計)
(美元和股份，以千為單位，票面價值和每股金額除外)
1.業務描述和演示基礎
美國旅行中心公司是一家馬裏蘭公司。在2019年8月1日之前，我們被組織為一家特拉華州有限責任公司。2019年8月1日，在我們從特拉華州有限責任公司轉換為馬裏蘭公司的同時，我們分配了一美元0.001每股面值為我們的普通股，超過面值的部分在我們的綜合資產負債表上被歸類為額外的實繳資本。此外，在2019年8月1日，我們完成了普通股流通股的反向拆分，據此，每五股已發行和流通股普通股被交換為一股普通股。本季度報告(Form 10-Q)或本季度報告中包含的普通股信息已進行了追溯調整，以反映所提交的所有期間和日期的票面價值和反向股票拆分。有關我們的反向股票拆分的更多信息，請參見附註5。
截至2019年9月30日，我們運營或特許經營304旅遊中心，獨立的卡車服務設施和獨立的餐廳。我們的客户包括卡車車隊及其司機、獨立卡車司機、高速公路和當地駕車者以及休閒用餐者。我們還向租户和特許經營商收取租金、版税和其他費用。
截至2019年9月30日，我們的業務包括259旅遊中心44美國各州和加拿大安大略省主要沿美國州際公路系統運營，主要以“美國旅行中心”、“TA”、“TA Express”、“Petro停靠中心”和“Petro”品牌名稱運營。2592019年9月30日的旅遊中心，我們擁有51，我們租了181，我們運營二為一家我們擁有非控股權益的合資企業25由我們的特許經營商擁有或從他人處租賃。我們做了手術232我們的旅遊中心和特許經營27旅遊中心，包括二我們租給了特許經營人。我們的旅遊中心提供廣泛的產品和服務，包括柴油和汽油，以及非燃料產品和服務，如卡車維修和維護服務、全方位服務餐廳、快速服務餐廳和各種客户便利設施。
截至2019年9月30日，我們的業務包括二獨立的卡車服務設施在“TA卡車服務”品牌下運營。我們的二獨立的卡車服務設施，我們租用一並擁有一好的。我們的獨立卡車服務設施為大型卡車提供廣泛的維護和緊急維修以及路邊服務。
截至2019年9月30日，我們的業務包括43獨立餐廳12美國各州主要以“Quaker Steak&Lube”或QSL品牌經營。我們的432019年9月30日，我們經營獨立餐廳15餐廳(六我們擁有八我們租了一我們經營的是一家合資企業，我們在其中擁有非控股權)和28由我們的加盟商擁有或租賃，並由我們的特許經營人經營。
我們管理我們的業務一片段。我們對燃料和非燃料產品和服務進行具體披露，因為這有助於我們討論業務和行業內的趨勢和運營計劃。我們有一個單一的旅遊中心位於外國，加拿大，我們不認為材料，我們的業務。
2018年12月5日，我們出售了225便利店，一獨立餐廳和某些相關資產，或我們的便利店業務。因此，我們便利店業務的結果在我們的綜合運營報表和全面收益(虧損)中報告為截至2018年9月30日的三個月和九個月的停止運營. 有關我們已停止運營的更多信息，請參見附註4。
隨附的合併財務報表未經審計。^這些未經審計的中期財務報表是根據適用於中期財務報表的美國普遍接受會計原則(GAAP)編制的。·提交的披露不包括根據GAAP完成財務報表所需的所有信息。^這些未經審計的中期財務報表應與我們截至2018年12月31日的財務年度報表(Form 10-K)或我們的年度報告中包含的合併財務報表和附註一起閲讀。^我們的管理層認為，附帶的合併財務報表包括被認為是公平展示的必要因素。^所有公司間交易和餘額都已消除。·雖然我們的收入具有適度的季節性，但我們經營業績的季度變化可能反映出更大的季節性差異，因為我們的租金支出和某些其他成本不會隨季節而變化。由於這個和其他原因，我們過渡期的經營業績並不一定表明全年的預期結果。
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(美元和股份，以千為單位，票面價值和每股金額除外)
重新分類。·某些上一年度的金額已重新分類，以與我們合併財務報表中的本年度呈現方式保持一致。
公允價值計量
高級註釋
我們統稱為我們的$110,000的8.252028年到期的高級票據百分比，我們的$120,000的8.002029年到期的高級票據百分比和我們的$100,000的8.002030年到期的高級債券的百分比作為我們的高級債券，這是我們的高級無擔保債務。·我們估計，基於其交易價格(一級投入)，我們在2019年9月30日高級債券的總公允價值為$333,236.
商譽減值
商譽每年自7月31日起進行減值測試，或在情況需要時更頻繁地在報告單位級別進行測試。截至2019年7月31日，我們使用定性分析對我們的旅遊中心和QSL報告單位進行了損害評估，其中包括評估財務趨勢和行業和市場狀況，以及評估最近的定量分析中使用的假設的合理性，包括將實際結果與定量分析中使用的預測進行比較。根據我們的分析，我們得出結論，截至2019年7月31日，我們在這些報告單位的商譽沒有受到損害。
會計原則的變化
2016年2月，財務會計準則委員會(FASB)發佈了2016-02年度會計準則更新。租約或者是ASU 2016-02，它根據GAAP為幾乎所有行業建立了全面的租賃標準。2018年8月，FASB發佈了2018-11年度會計準則更新，有針對性地改進ASC 842，或ASU 2018-11，允許公司使用修改後的追溯過渡方法採用該標準。ASU 2016-02和2018-11統稱為ASC 842。ASC 842要求承租人採用雙重方法，將租賃分為融資租賃或經營租賃。此分類確定租賃費用是基於有效利息法還是在租賃期限內以直線方式確認。承租人還必須確認所有租期超過12個月的租約的使用權、資產和租賃責任，無論其分類如何。租期為12個月或更短的租約將按與現有經營租約指南類似的方式入賬。我們於2019年1月1日採用ASC 842，使用修正的追溯轉換法，並選擇不重述前一年的比較期間。我們選擇採用一套切實可行的權宜之計；因此，我們保留了在採用之前存在的任何租賃的租賃分類和初始直接成本，並且我們沒有重新考慮是否有任何現有或到期的合同包含租賃。有關ASC 842影響的更多信息，請參見注釋6。
2018年6月，FASB發佈了2018-07年度會計準則更新。薪酬-股票薪酬，或ASU 2018-07，它將對非員工的基於股票的付款的會計與對員工的基於股票的付款的會計保持一致。我們於2019年1月1日採用ASU 2018-07，使用修改的追溯過渡法，這對我們上一年的比較期間沒有影響。從歷史上看，與授予非員工股票獎勵有關的薪酬費用是根據歸屬日期公允價值確定的。根據ASU 2018-07，與所有股票獎勵有關的補償費用現於授予日公允價值計量，並在相關歸屬期間攤銷至費用。在採用ASU 2018-07時，對非員工的股票獎勵使用採用日期公允價值或我們普通股截至2019年1月1日的市值重新計量。我們在銷售中包括基於股票的補償費用，一般和行政費用在我們的綜合經營報表和全面收益(虧損)中。
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2. 營業收入
我們根據與客户簽訂的合同中規定的代價確認收入，不包括任何銷售獎勵(如客户忠誠度計劃和客户返點)和代表第三方收取的金額(如銷售税和消費税)。我們的大部分收入是在我們的零售地點的銷售點產生的。收入包括燃料收入、非燃料收入和特許經營的租金和特許權使用費。
收入分類
我們根據向客户提供的商品或服務的類型，或根據燃料收入和非燃料收入，在我們的綜合經營報表和全面收入(虧損)中對我們的收入進行分類。截至9月30日、2019年和2018年的三個月和九個月，按商品或服務類型分列的非燃料收入如下：
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 三個月
九月三十日， | | | | 九個月結束
九月三十日， | | |
| 2019 | | 2018 | | 2019 | | 2018 |
| 非燃料收入： | | | | | | | |
| 商店和零售服務 | $ | 196,530 | | | $ | 191,001 | | | $ | 570,850 | | | $ | 549,326 | |
| 卡車服務 | 186,430 | | | 182,854 | | | 521,056 | | | 515,489 | |
| 飯館 | 109,129 | | | 108,715 | | | 317,139 | | | 313,072 | |
| 非燃料收入總額 | $ | 492,089 | | | $ | 482,570 | | | $ | 1,409,045 | | | $ | 1,377,887 | |
合同負債
我們的合同負債在我們的綜合資產負債表中以其他流動和其他非流動負債的形式呈現，主要包括與我們的客户忠誠度計劃相關的遞延收入、禮品卡、應付給客户的回扣和其他遞延收入。下表顯示了我們的合同負債在不同時期的變化。
| | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 顧客
忠誠度
節目 | | 其他 | | 總計 |
| (2017年12月31日) | $ | 15,165 | | | $ | 4,681 | | | $ | 19,846 | |
因未履行履行義務而增加 在此期間產生的 | 81,517 | | | 10,083 | | | 91,600 | |
從令人滿意的業績中確認的收入 本期義務 | (74,548) | | | (10,064) | | | (84,612) | |
| 其他 | (6,644) | | | (1,230) | | | (7,874) | |
| 2018年12月31日 | 15,490 | | | 3,470 | | | 18,960 | |
因未履行履行義務而增加 在此期間產生的 | 76,433 | | | 9,100 | | | 85,533 | |
從令人滿意的業績中確認的收入 本期義務 | (66,165) | | | (7,468) | | | (73,633) | |
| 其他 | (7,497) | | | (814) | | | (8,311) | |
| 2019年9月30日 | $ | 18,261 | | | $ | 4,288 | | | $ | 22,549 | |
截至2019年9月30日，我們預計與我們的客户忠誠度計劃相關的未履行的績效義務將在12月份。
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3. 收購
2019年1月，我們與服務財產信託(以前稱為酒店財產信託)或SVC簽訂了協議或交易協議，根據該協議，我們購買了20旅遊中心，$309,637，金額包括$1,437交易相關成本。這些收購作為資產收購入賬，導致所收購資產的淨確認總成本基礎為$的某些經營租賃資產和負債被取消確認。284,902好的。有關我們與SVC的交易協議和租賃的更多信息，請參見附註6；有關我們與SVC的關係的更多信息，請參見附註9。
截至2019年9月30日，我們已經簽訂了收購協議一運營旅遊中心業務$11,600，我們希望將其計入業務收購，以及一地塊$1,358，我們希望將其作為資產收購來解釋。我們預計在2020年第一季度結束前完成這些收購，但這些收購受到條件的限制，可能不會發生，可能會延遲，或者條款可能會改變。
4. 已停止的操作
2018年12月5日，我們完成了便利店業務的出售，總銷售價格為$330,609好的。我們收到了這次出售的淨收益$319,853交易相關成本$9,650和出售的現金$1,106好的。有關我們已停止運營的更多信息，請參閲我們年報中綜合財務報表的附註4。
下表顯示了我們截至2018年9月30日的三個月和九個月的停產運營結果。
| | | | | | | | | | | |
| 三個月
告一段落
九月三十日，
2018 | | 九個月
告一段落
九月三十日，
2018 |
營業收入 | $ | 219,730 | | | $ | 606,574 | |
銷貨成本(不包括折舊) | 183,515 | | | 500,830 | |
站點級運營費用 | 27,595 | | | 81,566 | |
銷售，一般費用和行政費用 | 2,659 | | | 7,458 | |
房地產租金費用 | 571 | | | 1,720 | |
折舊和攤銷費用 | 4,533 | | | 20,330 | |
商譽減值 | 17,942 | | | 69,442 | |
| 所得税前停止經營的虧損 | (17,085) | | | (74,772) | |
所得税優惠 | 3,755 | | | 14,829 | |
| 非持續經營的損失，税後淨額 | (13,330) | | | (59,943) | |
| 分類為待售的損失 | (78,681) | | | (78,681) | |
所得税優惠 | 19,941 | | | 19,941 | |
| 停產損失 | $ | (72,070) | | | $ | (118,683) | |
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5. 持續經營普通股每股收益
2019年8月1日，在我們從一家特拉華州有限責任公司轉換為一家馬裏蘭公司的同時，我們完成了普通股流通股的反向股票拆分，據此，每五股已發行和流通股普通股被交換為一股普通股。在反向股票拆分中沒有發行零星股份。相反，我們以2019年7月31日普通股的收盤價購買了原本會因反向股票拆分而產生的部分股份。本季度報告中包含的普通股信息已進行了追溯調整，以反映這次反向股票拆分。
下表介紹了持續經營的收入(虧損)與普通股股東可獲得的持續經營的收入(虧損)以及普通股每股相關收益的對賬。
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| | 三個月
九月三十日， | | | | 九個月結束
九月三十日， | | |
| | 2019 | | 2018 | | 2019 | | 2018 |
持續經營收入(虧損) | $ | 1,872 | | | $ | 1,589 | | | $ | (9,648) | | | $ | 4,200 | |
減去：非控制性權益的淨收入 | 40 | | | 33 | | | 89 | | | 121 | |
持續經營收入(虧損) 歸因於普通股股東 | 1,832 | | | 1,556 | | | (9,737) | | | 4,079 | |
減去：持續收入(虧損) 運營歸因於 參與證券 | 70 | | | 53 | | | (377) | | | 183 | |
持續經營收入(虧損) 普通股東可以使用 | $ | 1,762 | | | $ | 1,503 | | | $ | (9,360) | | | $ | 3,896 | |
| | | | | | | |
普通股加權平均數(1) | 7,777 | | | 7,680 | | | 7,770 | | | 7,627 | |
| | | | | | | |
每股基本和稀釋收益(虧損) 持續經營的普通股 歸因於普通股股東 | $ | 0.23 | | | $ | 0.20 | | | $ | (1.20) | | | $ | 0.51 | |
(1) 反映了與2019年8月1日完成的反向股票拆分相關的追溯調整，並不包括根據我們的股票獎勵計劃授予的未歸屬普通股，這些普通股被認為是參與證券，因為它們與我們所有其他普通股的收益和虧損平等。在截至9月30日、2019年和2018年的三個月中，未行使普通股的未歸屬普通股的加權平均數為309和274分別為。在截至9月30日、2019年和2018年的9個月中，普通股未歸屬流通股的加權平均數為313和358分別為。
6. 租賃交易
2019年1月1日，我們採用改進的追溯轉換法通過了ASC 842，並選擇不重述上一年的比較期間。我們選擇採用一套切實可行的權宜之計；因此，我們保留了在採用之前存在的任何租賃的租賃分類和初始直接成本，並且我們沒有重新考慮是否有任何現有或到期的合同包含租賃。
在我們採用ASC 842的日期，我們確認經營租賃資產為$1,785,866和經營租賃負債$1,996,957好的。我們還確認了對初始累積赤字的調整，即$86,243，税後淨值，包括(I)先前確認的出售回租交易的遞延收益$113,712，(Ii)先前確認的某些失敗的銷售回租交易的責任，確認為$的融資1,591和(Iii)$的相關税收影響29,060.
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作為承租人
我們的租賃協議涵蓋了我們的許多物業以及各種設備，其中最重要的租約是我們的五具有SVC的租賃，下面將進一步描述。我們的某些租賃包括續約選項和購買選項。當我們的經營租賃資產和負債合理確定時，續約期將包括在計算中。初始期限為12個月或更短的租賃不會在我們的綜合資產負債表中確認。截至2019年9月30日，我們所有的租賃都被歸類為經營租賃。
我們的某些經營租賃提供可變租賃成本，主要包括百分比租金和我們根據SVC租賃(如下定義)搬遷地下儲油罐的估計成本的責任。
我們的租賃成本包括在我們的綜合經營報表和全面收益(虧損)的各種餘額中，如下表所示。在截至2019年9月30日的三個月和九個月，我們的租賃成本包括：
| | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 我們合併中的分類
運營報表
和綜合收入(虧損) | | | 三個月
告一段落
九月三十日，
2019 | | 九個月
告一段落
九月三十日，
2019 |
| 運營租賃成本：SVC租賃 | 房地產租金費用 | | $ | 59,410 | | | $ | 180,954 | |
| 經營租賃成本：其他 | 房地產租金費用 | | 2,781 | | | 8,257 | |
| 可變租賃成本：SVC租賃 | 房地產租金費用 | | 1,575 | | | 4,461 | |
| 可變租賃成本：其他 | 房地產租金費用 | | 145 | | | 422 | |
| 房地產租金總費用 | | | 63,911 | | | 194,094 | |
運營租賃成本：設備 ··· | 站點級運營費用和銷售，一般 ^和行政費用 | | 930 | | | 2,147 | |
| 短期租賃成本 | 站點級運營費用和銷售，一般 ^和行政費用 | | 710 | | | 2,255 | |
| 轉租收入 | 非燃料收入 | | (532) | | | (1,687) | |
| 淨租賃成本 | | | $ | 65,019 | | | $ | 196,809 | |
截至2019年9月30日，剩餘不可取消租賃期限超過一年的運營租賃負債的到期日如下：
| | | | | | | | | | | | | | | | | |
| SVC租賃(1) | | 其他 | | 總計 |
| 截至12月31日的年份： | | | | | |
| 2019 | $ | 67,856 | | | $ | 1,727 | | | $ | 69,583 | |
| 2020 | 271,336 | | | 6,373 | | | 277,709 | |
| 2021 | 270,799 | | | 5,354 | | | 276,153 | |
| 2022 | 268,936 | | | 4,238 | | | 273,174 | |
| 2023 | 255,343 | | | 2,907 | | | 258,250 | |
| 此後 | 2,289,636 | | | 8,195 | | | 2,297,831 | |
| 經營租賃付款總額 | 3,423,906 | | | 28,794 | | | 3,452,700 | |
減去：現值折扣(2) | (1,473,109) | | | (5,312) | | | (1,478,421) | |
| 經營租賃負債的現值 | $ | 1,950,797 | | | $ | 23,482 | | | $ | 1,974,279 | |
(1) 包括我們從SVC轉租的物業的租金，並直接支付給SVC的房東。
(2) 用於得出未付租賃付款現值的貼現率是基於SVC租賃中隱含的利率以及我們對所有其他租賃的增量借款利率。
截至2019年9月30日的加權平均剩餘租期為13好多年了。截至2019年9月30日，我們的加權平均貼現率為9.4%.
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在截至2019年9月30日的9個月中，我們支付了$208,327對於已計入我們經營租賃負債計量中的金額。
截至2019年9月30日，我們的運營租賃資產和負債包括以下內容：
| | | | | | | | | | | | | | | | | |
| SVC租賃 | | 其他 | | 總計 |
| 經營租賃資產 | $ | 1,780,064 | | | $ | 22,330 | | | $ | 1,802,394 | |
| 流動經營租賃負債 | 93,627 | | | 5,590 | | | 99,217 | |
| 非流動經營租賃負債 | 1,857,170 | | | 17,892 | | | 1,875,062 | |
正如我們的年報中之前披露的，根據以前的租賃會計準則，截至2018年12月31日剩餘不可取消租賃條款超過一年的租賃所需的未來最低租賃付款如下(此處包括SVC租賃下當時到期的全額付款，包括截至2018年12月31日在我們的綜合資產負債表中作為融資入賬的那些場地的租賃金額，如銷售回租融資義務中所反映)：
| | | | | |
| 總計 |
| 截至12月31日的年份： | |
| 2019 | $ | 302,855 | |
| 2020 | 301,220 | |
| 2021 | 299,393 | |
| 2022 | 296,551 | |
| 2023 | 295,534 | |
| 此後 | 1,980,078 | |
| 總計 | $ | 3,475,631 | |
上表中的金額是截至2018年12月31日的金額，並未反映美元43,148由於2019年1月簽訂的交易協議而導致的年度最低租金下調，詳情如下。
與SVC簽訂租賃協議
截至2019年9月30日，我們從SVC租用了總共179屬性位於五租約四其中我們稱為TA租賃和一其中我們稱為石油租賃，我們統稱為SVC租賃。2019年1月，我們簽訂了交易協議，根據該協議：
•我們從SVC那裏購買了20·旅遊中心物業，我們以前從SVC那裏租來的，總價為$309,637，包括$1,437交易相關成本。
•由於我們購買了20旅遊中心物業，由於SVC，我們的年度最低租金降低了$43,148.
•每個SVC租約的期限延長了三年.
•從2019年4月1日開始，我們開始支付SVC16每季度分期付款約為$4,404？每個(合計$70,458)完全滿足並滿足我們的要求150,000·對SVC的延期租金義務，否則將到期五·2024年至2030年的分期付款。我們向SVC支付了$4,404和$8,807關於此類債務，截至2019年9月30日的三個月和九個月分別。
•從2020年12月31日結束的年度開始，我們將有義務向SVC額外支付相當於0.5%的租金百分比(0.5(%)在截至2019年12月31日的一年內，我們租用場地的非燃料收入超過每個各自場地的非燃料收入的超額。
•某些人179·我們繼續從SVC租用的旅行中心物業在SVC租約中重新分配。
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合併財務報表附註(未審計)
(美元和股份，以千為單位，票面價值和每股金額除外)
由於交易協議，我們的經營租賃資產和負債分別增加了$23,673好的。此外，購買20旅行中心的財產導致某些經營租賃資產和負債的取消確認。有關這些收購的更多信息，請參見注釋3。
2019年10月14日，我們和SVC修訂了SVC租約，根據該租約，除其他事項外，某些179我們從SVC租賃的旅遊中心物業在SVC租賃中重新分配。修訂並沒有對我們的房地產租金支出或經營租賃資產和負債產生重大影響。
除支付年度最低租金外，SVC租約規定向SVC支付按百分比計算的租金3.0每處房產非燃料收入總額比基準年水平增加的百分比(基準年為2012年35房產，2015年138房地產，2017二屬性，2019年三屬性和2020一(財產)。應繳租金的百分率為$1,020和$1,002截至2019年和2018年9月30日的三個月，分別為$3,047和$2,674截至9月30日的九個月，分別為2019年和2018年。如上所述，根據交易協議，我們有義務從截至2020年12月31日的年度開始支付額外的百分比租金。
我們確認在SVC租賃下的總租金費用為$60,985和$68,513截至2019年和2018年9月30日的三個月，分別為$185,415和$204,224截至9月30日的九個月，分別為2019年和2018年。
在截至2018年9月30日的9個月中，我們向SVC出售了$44,653我們對從SVC租賃的物業所做的改進；因此，根據SVC租約的條款，我們應向SVC支付的年度最低租金增加了^$3,795好的。在截至2019年9月30日的9個月中，我們沒有向SVC出售我們對從SVC租賃的物業所做的任何改進。在2019年9月30日，我們的財產和設備餘額包括5美元31,589我們過去曾要求SVC購買某些類型的改進以提高年度最低租金；但是，我們可能選擇不出售其中的一些改進，SVC沒有義務購買這些改進。
根據與SVC的延遲租金協議，延遲的租金應加速，並應開始累算利息1.0如果發生某些事件，包括：我們在SVC租賃下的違約；根據延期協議對我們的控制權發生變更；或者我們宣佈或支付股息或關於我們普通股的其他分配，如果發生某些事件，我們將每月支付遞延租金金額。截至2019年9月30日，未付遞延租金總額為$61,651.
根據SVC租賃的許可，我們將某些旅遊中心的一部分轉租給第三方經營其他零售業務。這些分租被歸類為經營租賃。我們確認轉租租金收入為$532和$543截至2019年和2018年9月30日的三個月，分別為$1,687和$1,721截至9月30日的九個月，分別為2019年和2018年。
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下表總結了截至2018年12月31日與SVC租賃相關的各種金額，這些金額包括在我們的綜合資產負債表中。
| | | | | |
| 十二月三十一號，
2018 |
| 流動SVC租賃負債： | |
| 應計租金 | $ | 24,721 | |
出售回租融資義務(1) | 1,032 | |
直線租金應計(2) | 2,458 | |
遞延收益(3) | 10,128 | |
延期租户改善津貼(4) | 3,770 | |
| 當前SVC租賃負債總額 | $ | 42,109 | |
| |
| 非流動SVC租賃負債： | | |
遞延租金義務(5) | $ | 150,000 | |
出售回租融資義務(1) | 22,365 | |
直線租金應計(2) | 46,431 | |
遞延收益(3) | 100,913 | |
延期租户改善津貼(4) | 34,047 | |
| 非流動SVC租賃負債總額 | $ | 353,756 | |
(1) 出售回租融資義務。截至2018年12月31日，與二我們從SVC租賃的旅遊中心反映在我們的綜合資產負債表中，相關的融資義務也反映在我們的綜合資產負債表中。之所以需要這種會計，主要是因為在與SVC簽訂之前的租約時，其中超過一小部分二旅遊中心轉租給第三方。在採用ASC 842時，這些失敗的銷售回租被重新歸類為營業租賃，這導致了在我們截至2019年1月1日的期初累計赤字中確認的收益。有關採用ASC 842的影響的更多信息，請參見上文。
(2) 直線租金應計。截至2018年12月31日，直線租金應計包括2007至2012年的應計租金費用，用於根據我們當時的現有TA Lease規定增加我們的年度最低租金。我們在2015年與SVC簽訂的交易協議中籤訂的TA租賃不包含明確的租金增長。在採用ASC 842之前，我們在TA租賃的當前條款上以直線方式攤銷此應計利息，以減少房地產租金支出。直線租金應計還包括我們在相關租賃結束時從SVC租賃的物業拆除地下儲藏罐的估計成本的責任；我們在相關租賃期限內以直線方式確認這些義務作為額外的房地產租金支出。自2019年1月1日起，直線租金應計被重新歸類為我們的經營租賃資產的減少，而搬遷地下儲油罐的估計成本的責任被重新歸類為其他非流動負債。
(3) 遞延收益遞延收益主要包括$145,4622015年和2016年向SVC出售旅遊中心和某些其他資產的收益。在採用ASC 842之前，我們根據相關租賃條款以直線方式攤銷遞延收益，以減少房地產租金支出。在採用ASC 842時，我們確認了未攤銷遞延收益$85,053，扣除税金後，我們在開始時累積了截至2019年1月1日的赤字。有關採用ASC 842的影響的更多信息，請參見上文。
(4) 延遲租户改善津貼。SVC在我們根據SVC租賃租賃的物業上為某些資本項目提供資金，而不增加我們應付的租金。關於SVC的初始資本承諾，我們確認了被視為與此資本承諾相關的租金負債作為遞延租户改善津貼。在採用ASC 842之前，我們按照SVC租賃條款以直線方式攤銷遞延租户改善津貼，以減少房地產租金支出。在採用ASC 842後，遞延租户改善津貼的未攤銷餘額於2019年1月1日被重新歸類為我們的經營租賃資產的減少。
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(5) 遞延租金義務好的。根據與SVC的延遲租金協議，我們之前推遲了2010年12月31日的租金，總共$150,000應付給SVC的租金，截至2018年12月31日仍未支付，到期期限為五·2024年至2030年的分期付款。在採用ASC 842後，這些未來租賃付款已計入我們的運營租賃資產和負債的計算中，遞延租金義務被重新歸類為截至2019年1月1日我們的運營租賃資產的減少。2019年1月，如上所述，根據交易協議的條款，我們的遞延租金義務減至$70,458，付款方式16從2019年4月1日開始的相等季度分期付款，我們的經營租賃資產和負債使用這些修訂後的付款金額重新計量。截至2019年9月30日，未付遞延租金總額為$61,651.
作為出租人
截至2019年9月30日，我們租用了二專賣店的旅遊中心。二·租賃協議將於2022年6月到期。這些租賃包括視未來事件而定的租金上漲，即通貨膨脹或我們對這些旅遊中心的資本改善的投資。在截至2018年9月30日的9個月中，我們租賃了四旅遊中心到加盟商，一其中於2018年6月30日之前到期，以及一在截至2018年9月30日的三個月內到期。來自這些經營租賃的租金收入總計$572和$690截至2019年和2018年9月30日的三個月，分別為$1,722和$2,502截至9月30日的九個月，分別為2019年和2018年。未來應付給我們的最低租金二截至2019年9月30日，根據這些經營租約租用的場地為$563對於2019年的剩餘時間，^$2,250#2020和2021年的每一年，#1,125·2022年。有關我們從SVC租賃的某些物業的信息，請參閲上文，其中我們將部分物業轉租給第三方，以經營其他零售業務。
7. 循環信貸機制
2019年7月19日，作為借款人或擔保人，我們和我們的某些子公司作為借款人或擔保人，與富國銀行資本金融有限責任公司(Wells Fargo Capital Finance，LLC)簽訂了一項修正案或修正案，該修正案於2011年10月25日修訂和重述了貸款和擔保協議(Credit Facility)，並由富國銀行資本金融公司(Wells Fargo Capital Finance，LLC)作為各種貸款人的行政代理。該修正案除其他事項外：(I)將信貸機制的到期日從2019年12月19日延長至2024年7月19日；(Ii)降低了借款的適用保證金。25基點和商業信用證費用按12.5基點；(Iii)以對我們有利的方式對信貸機制下的投資、股息和股票回購限制作出了某些調整；(Iv)將信貸機制下籤發信用證的上限從$170,000至$125,000；以及(V)以我們認為對我們有利的方式對借款基數計算進行了某些調整。
在信貸機制下，最高限額為$200,000可以提取、償還和重新提取，直到到期。·最高金額的可用性受基於合格抵押品的限制。^根據可獲得的抵押品和貸款人的參與，此信貸安排的最高金額可能增加到$300,000信用貸款可用於一般業務目的，並允許簽發信用證。一般來説，到期前不應支付本金。根據信貸安排的條款，未償還借款的利息按我們的選擇，基於LIBOR或基本利率，加上溢價(該溢價可根據融資可用性、利用率和其他事項進行調整)支付。
截至2019年9月30日，適用的保證金為1.25%LIBOR借款和備用信用證費用，0.25基本利率借款的%和0.625商業信用證費用的%，每種情況均可根據設施可用性、利用率和其他事項進行調整。截至2019年9月30日，未使用的線路費用為0.25年利率%，根據信貸機制下未使用承諾的平均每日本金金額進行調整。
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信貸安排要求我們維持一定水平的抵押品，限制我們產生債務和留置權的能力，限制我們進行某些投資和支付股息和其他分配，要求我們在某些情況下保持最低固定費率，幷包含其他習慣契約和條件。·信貸安排規定在發生違約時加速本金和利息支付，包括但不限於未能支付利息或其他到期金額，信貸安排中定義的對我們的控制發生變化，以及我們在某些合同下的違約，包括我們的租賃我們的信用貸款基本上由我們所有的現金、應收帳款、庫存、設備和無形資產提供擔保。可供我們使用的金額通過參考基於符合條件的抵押品的借款基數計算來確定。在2019年9月30日，根據我們合格的抵押品，總共有1美元。129,085在信貸機制下，我們可以獲得貸款和信用證。在2019年9月30日，有幾個人。不信貸機制下未償還的貸款，但我們有未償還的14,813根據該設施簽發的信用證，確保某些保險、燃油税和其他義務。這些信用證減少了在信貸安排下可用於借款的金額，剩下的是$114,272·自該日期起可供使用。
8. 與RMR簽訂業務管理協議
RMR根據我們運營業務所需的業務管理協議為我們提供某些服務，這些服務涉及我們業務的各個方面。我們支付給RMR的總費用和成本為$3,572和$4,029截至2018年9月30日的三個月，分別為2019年和2018年，以及$9,983和$11,113截至9月份的九個月，這些服務分別為2019年、2018年和30月，其中包括我們在RMR提供內部審計服務的成本中所佔份額的報銷。這些金額包括銷售、一般和行政費用以及來自非持續經營的損失、我們的綜合經營報表中的税淨和全面收入(虧損)。有關我們與RMR的關係的更多信息，請參閲本季度報告的附註9以及我們年度報告中的綜合財務報表附註13和14。
9. 關聯方交易
我們與SVC、RMR、聯屬保險公司或AIC以及與其相關的其他公司，包括RMR或其子公司向其提供管理服務的其他公司，以及擁有董事、受託人和高級人員的董事、受託人和高級人員(也是我們的董事或高級管理人員)之間存在關係和歷史上的和持續的交易。
與SVC的關係
我們是SVC最大的租户，SVC是我們的主要房東和最大的股東。截至2019年9月30日，SVC擁有684我們普通股的股份，大約代表8.5我們的普通股流通股的%。
截至2019年9月30日，我們從SVC租用了總共179SVC租約下的物業。RMR為我們和SVC以及我們的董事會主席Adam D.Portnoy和SVC提供管理服務，一我們的董事總經理，也是SVC的管理受託人和董事會主席。有關我們與SVC簽訂的租賃協議和交易的更多信息，請參見附註6。
與RMR的關係
我們與RMR達成協議，為我們提供管理服務。亞當·D·波特諾伊(Adam D.Portnoy)是總部基地信託的唯一受託人、高管和控股股東，總部基地信託是RMR集團公司的控股股東，也是RMR集團公司的董事總經理和總裁兼首席執行官。以及RMR的一名官員和僱員。我們的另一位董事總經理兼首席執行官Andrew J.Rebholz，我們的總裁兼首席運營官，執行副總裁，首席財務官和財務官，執行副總裁和總法律顧問，以及祕書也是RMR的官員和僱員。RMR集團公司是RMR的管理成員。有關我們與RMR的管理協議的更多信息，請參見附註8。截至2019年9月30日，RMR擁有299我們普通股的股份，大約代表3.7我們的普通股流通股的%。
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(美元和股份，以千為單位，票面價值和每股金額除外)
與AIC的關係
我們，SVC和五RMR提供管理服務的其他公司目前擁有印第安納州的AIC保險公司，數額相同。我們和其他AIC股東歷來參與了AIC安排和再保險部分的聯合財產保險計劃。該計劃下的保單於2019年6月30日到期，我們和其他AIC股東選擇不續訂AIC財產保險計劃；相反，我們向無關的第三方保險提供商購買了獨立的財產保險承保範圍。
截至2019年9月30日和2018年12月31日，我們對AIC的投資賬面價值為$9,340和$8,632分別為。這些金額包括在我們的綜合資產負債表中的其他非流動資產中。我們確認收入為$83和$826與我們在AIC的投資有關，截至9月份的三個月分別為30、2019年和2018年，以及$617和$882截至9月30日、2019年和2018年的九個月，這些金額分別計入其他(收入)費用、綜合經營報表和綜合收益(虧損)中的淨額。我們可歸因於普通股股東的其他綜合(虧損)收入包括我們在AIC持有的固定收益證券(由AIC擁有)中與我們對AIC的投資有關的未實現虧損和收益的比例份額。
AIC正在溶解。就其解散而言，我們預計將於2019年第四季度收到資本分配。
有關這些和其他此類關係以及某些其他關聯方交易的更多信息，請參閲我們的年度報告。
10. 偶然事件
環境突發事件
廣泛的環境法律規範我們的操作和財產。這些法律可能要求我們調查和清理在我們擁有和租賃的財產中釋放的有害物質，包括石油或天然氣產品。政府實體或第三方可能要求我們對財產損失和人身傷害負責，以及與我們所在地的任何污染和法規遵從性相關的調查、補救和監控費用。我們使用地下儲罐和地面儲罐在我們的位置存儲石油產品、天然氣和其他危險物質。·我們必須遵守有關儲罐構造、完整性測試、泄漏檢測和監控、超充和溢出控制、釋放報告和財務保證，以便在發生泄漏時採取糾正行動的環境法律。在某些位置，我們還必須遵守與蒸氣回收或排放到水中有關的環境法。根據SVC租賃條款，我們一般同意賠償SVC與我們從SVC租賃的物業有關的任何環境責任，並且我們需要支付租賃物業運營過程中發生的所有環境相關費用。·我們已經簽訂了某些其他協議，其中我們同意賠償第三方因我們的運營而產生的環境責任和費用。(1)根據SVC租賃條款，我們一般同意賠償SVC與我們從SVC租賃的物業有關的任何環境責任，並且我們需要支付租賃物業運營過程中發生的所有環境相關費用。
我們不時收到並在未來可能收到涉嫌違反環境法或其他方面的通知，已經或將意識到需要在我們的地點採取糾正行動以遵守環境法。調查和補救行動，並定期採取的釋放有害物質在我們的位置。在某些情況下，我們已經收到並可能在未來收到部分抵消我們的環境成本的捐款，這些資金來自保險公司，來自與石油產品銷售相關的國家環境清理基金，或者來自同意為從這些補償者那裏購買的地點的某些環境相關費用提供資金的補償者。在我們因環境問題而產生的物質金額的範圍內，我們沒有收到或期望得到保險或其他第三方報銷，並且我們以前沒有記錄責任，我們的經營結果可能會受到重大不利影響。此外，或者我們受制於我們的競爭對手沒有經歷過的成本和要求，我們的競爭地位可能會受到損害。
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(美元和股份，以千為單位，票面價值和每股金額除外)
在2019年9月30日，我們的應計負債為$3,143環境事項以及這些估計未來支出中某些預計回收的應收款$968，因此估計淨額為$2,175我們不能準確地知道我們可能因目前已知的環境相關違規行為、糾正措施、調查和補救而招致的最終成本；但是，我們並不期望這些問題的成本對於我們的財務狀況或運營結果而言，無論是單獨還是總體而言，都是重要的。
我們目前的保險金額最高可達幾美元。20,000每次事件，最高可達$20,000·某些環境責任的總和，在每種情況下都要受到某些限制和免賠額的限制，這些限制和免賠額將於2021年6月到期。然而，我們不能保證我們將來能夠在可接受的條款下維持類似的環境保險覆蓋範圍。
我們無法預測不斷變化的環境和環境法律在未來對我們可能產生的最終影響，或者當前待決事項的最終結果。我們無法確定我們目前未知的污染不存在於我們的地點，或者將來不會對我們施加重大責任。如果我們發現了更多的環境問題，或者如果政府機構強加了額外的環境要求，可能需要增加環境合規性或補救支出，這可能會對我們產生重大不利影響。
法律程序
我們經常捲入日常業務過程中附帶的各種法律和行政訴訟，包括商業糾紛、與僱傭有關的索賠、工資和工時索賠、房產責任索賠和税務審計等。我們預計，我們目前參與的任何訴訟或行政訴訟，或我們所知的任何訴訟或行政訴訟，都不會對我們的業務、財務狀況、經營結果或現金流產生重大不利影響。
2019年4月5日二原告在俄亥俄州法院對我們提起集體訴訟，聲稱我們打印的某些信用卡和借記卡收據包含的信息超過了公平和準確的信用交易法所允許的信息。申訴不尋求任何實際損害賠償，但原告尋求個人原告和班級成員的法定損害賠償，以及聲明性救濟、懲罰性賠償、律師費和費用。2019年6月，我們提出瞭解散動議。2019年7月5日，原告提交了一份修改後的起訴書，其中增加了禁制令救濟的請求，2019年8月2日，我們提交了一項新的駁回動議，該動議仍懸而未決。我們打算對這些指控進行有力的辯護。然而，訴訟的結果本質上是不確定的，我們目前無法評估我們的風險敞口。
11. 盤存
2019年9月30日和2018年12月31日的庫存包括以下內容：
| | | | | | | | | | | |
| 九月三十日，
2019 | | 十二月三十一號，
2018 |
| 非燃料產品 | $ | 164,635 | | | $ | 163,302 | |
| 燃料產品 | 30,567 | | | 33,419 | |
| 總庫存 | $ | 195,202 | | | $ | 196,721 | |
項目2.管理部門對財務狀況和經營結果的討論和分析
閲讀以下討論時，應與本季度報告中其他地方包括的合併財務報表和相關附註一起閲讀，即本季度報告中的表單10-Q，或本季度報告，以及我們截至2018年12月31日的會計年度的年度報告中的表單10-K，或我們的年度報告。除非另有説明，否則金額以千美元或加侖為單位(視情況而定)。
公司概況
美國旅行中心公司是一家馬裏蘭公司。在2019年8月1日之前，我們被組織為一家特拉華州有限責任公司。2019年8月1日，在我們從一家特拉華州有限責任公司轉換為一家馬裏蘭公司的同時，我們完成了普通股流通股的反向股票拆分，據此，每五股已發行和流通股普通股被交換為一股普通股。本季度報告中包含的普通股信息已進行了追溯調整，以反映所提交的所有期間和日期的反向股票拆分。有關我們的反向股票拆分的更多信息，請參閲本季度報告第1項中的合併財務報表附註5。
截至2019年9月30日，我們運營或特許經營了259個旅遊中心，兩個獨立的卡車服務設施和43個獨立的餐廳。我們的客户包括卡車車隊及其司機、獨立卡車司機、高速公路和當地駕車者以及休閒用餐者。我們還向租户和特許經營商收取租金、版税和其他費用。
我們將我們的業務作為一個部門來管理。我們對燃料和非燃料產品和服務進行具體披露，因為這有助於我們討論業務和行業內的趨勢和運營計劃。我們有一個單一的旅遊中心位於外國，加拿大，我們不認為材料，我們的業務。
財務結果執行摘要
在截至2018年9月30日、2019年和2018年9月30日的三個月裏，我們的所得税前收入和停業前收入分別為722美元和3，468美元。我們的所得税和停業前收入減少了2，746美元，主要是由於以下因素：
•銷售、一般和行政費用增加了4，688美元，其中2，577美元是由於法律費用增加，1，739美元是由於年薪增加和員工人數增加而增加的薪酬費用，以支持我們業務的增長；
•折舊和攤銷費用增加了3，739美元，主要是由於我們在2019年1月從服務財產信託(前稱酒店財產信託)或SVC收購了20個旅遊中心；
•工地一級毛利超過工地一級經營費用下降1，485美元，主要是由於維修、保險和物業税支出增加；以及
•房地產租金支出減少了7，205美元，主要是由於2019年1月與SVC的交易，在一定程度上抵消了其他因素。
在截至2019年9月30日和2018年9月30日的九個月中，我們的所得税和非持續經營前虧損分別為16，467美元，所得税和非持續經營前收入為3，487美元。我們税前(虧損)收入和停業前收入的變化(虧損)為19，954美元，主要是由於以下因素：
•銷售、一般和行政費用增加了17，386美元，這主要是由於法律費用增加了13，742美元，這主要是由於2018年4月從Comdata Inc.(或Comdata)收取的訴訟費用報銷了10，082美元，也反映了由於年薪增加和員工增加以支持我們業務的增長而導致的薪酬支出增加；
•場地級毛利超過場地級運營費用下降12，426美元，這主要是由於聯邦生物柴油混合器税收抵免帶來的23，251美元收益，該税收抵免已於2017年恢復，並於2018年2月確認，但尚未在2018年或2019年恢復；
•折舊和攤銷費用增加了10，042美元，主要是由於2019年1月從SVC收購了20個旅行中心；以及
•房地產租金支出減少了17，942美元，主要是由於2019年1月與SVC的交易，在一定程度上抵消了其他因素。
不包括2018年2月確認的聯邦生物柴油混合器税收抵免23，251美元和2018年4月確認的Comdata法律費用報銷10，082美元的好處，截至2019年9月30日的9個月的所得税前虧損和停止運營前虧損將反映出與截至2018年9月30日的9個月相比改善了13，379美元。
雖然截至本季度報告的日期，美國政府迄今尚未追溯恢復2018年或2019年聯邦生物柴油混合器的税收抵免，但我們相信美國政府可能會在2019年年底之前恢復。如果聯邦生物柴油混合器的税收抵免在2018年和2019年恢復，我們預計在美國政府頒佈税收抵免恢復期間，2018年和截至2019年9月30日的9個月期間，我們銷售的商品的燃料成本將減少約35，000美元和28，900美元。雖然我們會承認在相關立法制定期間銷售的商品對我們的燃料成本有好處，但我們通常需要大約六到八個月的時間來收取相關的現金退款。雖然我們相信恢復這一信用是可能的，但我們不能確定美國政府是否會選擇這樣做。我們尚未確認2018年或2019年預期的聯邦生物柴油混合器税收抵免的任何金額。
燃料價格和供求因素的影響
我們的收入和收入受市場價格和柴油和汽油供應的影響而發生重大變化。這些因素受到全球石油產品供應鏈的影響，該供應鏈歷來因惡劣天氣、恐怖主義、政治危機、軍事行動和需求變化等原因而經歷過價格和供應波動，而這些變化往往是宏觀經濟環境變化的結果。此外，主要產油國和卡特爾共同努力影響石油供應可能會影響價格。此外，政府在貿易政策方面的其他行動可能會影響燃料價格，例如美國總統政府最近的聲明表明，可能不會延長美國總統政府對從伊朗購買石油的制裁對某些國家先前給予豁免的期限。
在過去幾年中，燃料成本發生了顯着變化。在截至2019年9月30日的三個月中，燃料價格普遍呈下降趨勢，最終價格比期初低1.7%。在截至2019年9月30日的9個月中，燃料價格呈上升趨勢，最終價格比同期開始時高出11.6%。在截至2018年9月30日的三個月和九個月期間，燃料價格呈上升趨勢，最終價格分別比這兩個時期開始時高出10.1%和17.5%。在截至2019年9月30日的3個月和9個月期間，平均燃料價格分別比截至2018年9月30日的3個月和9個月的平均燃料價格低13.1%和7.4%。一般來説，我們能夠將燃料產品成本的變化傳遞給我們的客户，但通常會延遲，這樣在燃料商品價格上漲期間，每加侖燃料的毛利率往往低於其他情況，而在燃料商品價格下跌期間，每加侖燃料的毛利率往往高於其他情況我們為燃料支付的價格上漲可能會對我們的銷售和盈利能力產生負面影響，並增加我們的營運資金要求。
由於我們的燃料成本和我們向客户定價的方法的波動性，我們認為燃料收入不是分析我們不同時期的經營結果的可靠指標。僅由於燃料價格的變化，我們的燃料收入可能會在絕對額和百分比基礎上大幅增加或減少，而燃料銷售量或燃料毛利率沒有相應的變化。因此，我們認為燃油銷售量、燃油毛利、非燃油收入和非燃油毛利是我們業績的更好衡量標準。
我們相信，由於提高機動車引擎燃油效率的技術創新、其他燃料節約實踐以及替代燃料和技術，卡車公司和駕車者對固定行駛里程的燃料需求將隨着時間的推移而繼續下降。儘管我們認為這些因素，再加上競爭壓力，影響了我們在同一地點實現的燃料銷售量水平，但在截至2019年9月30日的3個月和9個月期間，與截至2018年9月30日的3個月和9個月相比，燃料銷售量在綜合和相同地點的基礎上都有所增加。我們相信，這些增長是由於市場條件的改善和我們的營銷計劃的成功。
影響可比性的因素
租約修訂和旅行中心採購
In January 2019，we acquired from SVC 20 previously leased travel centers for $309，637，which amount includes$1，437 of transaction related costs， and amended our five existing leases with SVC such that：(i)the 20 purchased travel centers were removed from the applicable leases and our annual minimum rent was reduced by $43，148；(ii)the term of each of the leases was extended by three years；(iii)the amount of the deferred rent obligation to be paid to SVC was reduced from$150，000 to $70，458 and we began to pay that amount in 16 equal quarterly installments commencing on April 1，2019；以及(Iv)從截至2020年12月31日的年度開始，我們將有義務向SVC支付額外的百分比租金，該金額相當於租用場地的年度非燃料收入超過每個各自場地截至2019年12月31日的非燃料收入的年度盈餘的0.5%(0.5%)。這些租賃修訂在本季度報告第1項所載綜合財務報表附註6中進一步説明。
便利店業務的銷售
2018年12月5日，我們出售了225家便利店、一家獨立餐廳和某些相關資產或便利店業務，總售價為330，609美元，扣除交易相關成本和出售現金後，淨收益為319，853美元。此次出售的結果是，便利店業務的業績在我們的綜合經營報表和全面收益(虧損)中以截至2018年9月30日的三個月和九個月的停業經營呈現。有關我們已停止運營的更多信息，請參閲本季度報告第1項中的合併財務報表附註4。
最近收購的網站
我們相信，我們收購或開發的旅遊中心一般需要在我們運營的旅遊中心開業後的三年內，以及任何相關的翻修完成後，才能達到我們預期的穩定財務結果。
自2018年第三季度開始以來，我們從特許經營商那裏收購了兩個旅遊中心，一個擁有該網站，另一個以前向我們租賃了該網站，並開設了一個獨立的卡車服務設施，截至2019年9月30日，總投資(包括初始改進的計劃成本)為14，465美元。在截至2019年9月30日的三個月中，這些站點產生的站點級毛利超過了站點級運營費用，為607美元。在收購這些網站之前，我們從這些網站的前特許經營商那裏收取了截至2018年9月30日的三個月的租金和特許權使用費$295。
自2018年年初以來，我們從特許經營商手中收購了三個^旅遊中心的運營，其中一個擁有該網站，兩個以前從我們這裏租下了網站，收購了一個輪胎翻新設施，並開設了一個獨立的卡車服務設施，截至2019年9月^30，總投資(包括初始改進的計劃成本)為20，130美元。在截至9月30、2019年和2018年的9個月中，這些站點產生的站點級毛利超過站點級運營費用，分別為3，197美元和485美元。在收購這些^網站之前，我們從這些特許經營商那裏收取了截至2018年9月^30的九個月的租金和版税1，417美元。
增長戰略
到2019年，到目前為止，我們已經簽訂了特許經營協議，涵蓋將在我們的旅遊中心品牌下運營的10個旅遊中心；其中兩個特許旅遊中心在截至2019年9月30日的九個月內開始在我們的一個旅遊中心品牌下運營，一個在2019年第四季度開始運營，我們預計四個特許旅遊中心將在2019年年底開始運營，其餘三個特許旅遊中心預計將在2020年第三季度結束前加入我們的網絡。此外，我們已與其中一個特許經營商達成協議，根據該協議，我們預計在我們的網絡中增加兩個額外的特許旅遊中心，一個在五年內，另一個在10年內。
我們目前已簽訂合同，以11，600美元(預計將於2020年1月關閉)和1，358美元(預計將於2019年11月關閉)購買現有的旅遊中心業務，我們計劃以大約12，550美元的價格開發TA Express旅遊中心。
到2019年為止，我們已經簽訂了特許經營協議，涵蓋了六家將以我們的Quaker Steak&Lube品牌經營的餐廳；其中三家特許餐廳於2019年第三季度開業，我們預計其餘三家餐廳將在2020年第一季度末加入我們的網絡。
2019年10月28日，我們與國際煎餅之家(International House of Pancake，LLC)或IHOP達成了一項多單元特許經營協議，我們同意在未來五年內重塑品牌並將多達94家提供全方位服務的餐廳轉換為IHOP餐廳，或IHOP協議。在94家餐廳中，我們有義務將最初的20家全方位服務餐廳轉換為IHOP餐廳，其餘的轉換由我們自行決定。我們目前在我們的鐵Skillet或Country Pride品牌下經營這些全方位服務的餐廳。根據IHOP協議，除其他事項外，我們同意到2020年底重新命名15家全方位服務餐廳，2021年、2022年和2023年各20家全方位服務餐廳，以及2024年19家全方位服務餐廳。每個網站重塑這些餐廳品牌的平均投資預計約為1100美元，我們預計我們的投資回報約為20%。
採用新租賃會計準則
2016年2月，財務會計準則委員會(FASB)發佈了2016-02年度會計準則更新。租約或者是ASU 2016-02，它根據GAAP為幾乎所有行業建立了全面的租賃標準。2018年8月，FASB發佈了2018-11年度會計準則更新，有針對性地改進ASC 842，或ASU 2018-11，允許公司使用修改後的追溯過渡方法採用該標準。ASU 2016-02和2018-11統稱為ASC 842。ASC 842除其他事項外，要求承租人確認所有租期超過12個月的租賃的使用權、資產和租賃責任。我們採用了ASC 842，使用了改進的回顧性轉換法，並選擇不重述前一年的比較期間。採用後，我們確認調整了我們最初累積的86，243美元的赤字(税後淨額)，該調整以前在SVC租賃條款的直線基礎上被確認為減少了房地產租金支出。截至2019年1月1日，我們還確認運營租賃資產為1，785，866美元，運營租賃負債總額為1，996，957美元。有關ASC 842影響的更多信息，請參閲本季度報告第1項中綜合財務報表的註釋1和6。
季節性
我們的第一和第四季度的銷售量通常低於每年的第二和第三季度。在第一季度，職業卡車司機的貨運和駕車旅行通常處於歷年的最低水平。在第四季度，由於假日季節，貨運流動通常較低。儘管我們的收入是季節性的，但我們經營業績的季度差異可能反映出更大的季節性差異，因為我們的租金費用和某些其他成本不會隨季節而變化。
運營結果
作為對我們經營結果的討論和分析的一部分，我們指的是在同一地點基礎上增加和減少的結果。我們僅在自所提供的最早比較期間開始以來持續運營的情況下，才將地點包括在同一地點比較中，但我們不包括由我們擁有非控股權益的未合併合資企業擁有的經營地點。同一網站數據還不包括非我們運營地點的收入和支出，例如來自特許經營商的租金和特許權使用費，以及公司層面的銷售、一般和行政費用，以及與我們停止運營相關的收入和支出。我們不會因為網站的資本改善或所提供服務的變化而將位置排除在同一網站比較之外。
合併財務結果
下表顯示了我們截至2019年9月30日的3個月和9個月的運營業績與2018年9月30日結束的3個月和9個月的變化。
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| | 三個月
九月三十日， | | | | | | 九個月結束
九月三十日， | | | | |
| | 2019 | | 2018 | | 變化 | | 2019 | | 2018 | | 變化 |
| 收入： | | | | | | | | | | | |
| 燃料，燃料 | $ | 1,074,680 | | | $ | 1,172,913 | | | (8.4) | % | | $ | 3,175,492 | | | $ | 3,308,744 | | | (4.0) | % |
| 非燃料 | 492,089 | | | 482,570 | | | 2.0 | % | | 1,409,045 | | | 1,377,887 | | | 2.3 | % |
| 特許經營者的租金和特許權使用費 | 3,723 | | | 3,863 | | | (3.6) | % | | 10,611 | | | 12,022 | | | (11.7) | % |
| 總收入 | 1,570,492 | | | 1,659,346 | | | (5.4) | % | | 4,595,148 | | | 4,698,653 | | | (2.2) | % |
| | | | | | | | | | | |
| 毛利： | | | | | | | | | | | |
燃料，燃料(1) | 79,458 | | | 76,848 | | | 3.4 | % | | 231,027 | | | 234,123 | | | (1.3) | % |
| 非燃料 | 294,504 | | | 290,063 | | | 1.5 | % | | 855,694 | | | 839,725 | | | 1.9 | % |
| 特許經營者的租金和特許權使用費 | 3,723 | | | 3,863 | | | (3.6) | % | | 10,611 | | | 12,022 | | | (11.7) | % |
總毛利(1) | 377,685 | | | 370,774 | | | 1.9 | % | | 1,097,332 | | | 1,085,870 | | | 1.1 | % |
| | | | | | | | | | | |
| 站點級運營費用 | 241,740 | | | 233,344 | | | 3.6 | % | | 709,105 | | | 685,217 | | | 3.5 | % |
| 銷售，一般費用和行政費用 | 40,178 | | | 35,490 | | | 13.2 | % | | 116,850 | | | 99,464 | | | 17.5 | % |
| 房地產租金費用 | 63,911 | | | 71,116 | | | (10.1) | % | | 194,094 | | | 212,036 | | | (8.5) | % |
| 折舊和攤銷費用 | 24,146 | | | 20,407 | | | 18.3 | % | | 72,118 | | | 62,076 | | | 16.2 | % |
| | | | | | | | | | | |
| 運營收入 | | 7,710 | | | 10,417 | | | (26.0) | % | | 5,165 | | | 27,077 | | | (80.9) | % |
| | | | | | | | | | | |
| 利息支出，淨額 | 7,048 | | | 7,518 | | | (6.3) | % | | 21,262 | | | 21,963 | | | (3.2) | % |
| 其他(收入)費用，淨額 | (60) | | | (569) | | | 89.5 | % | | 370 | | | 1,627 | | | (77.3) | % |
所得税前收入(虧損)和 停產作業 | 722 | | | 3,468 | | | (79.2) | % | | (16,467) | | | 3,487 | | | (572.2) | % |
| 所得税利益(準備) | | 1,150 | | | (1,879) | | | 161.2 | % | | 6,819 | | | 713 | | | 856.4 | % |
| 持續經營收入(虧損) | | 1,872 | | | 1,589 | | | 17.8 | % | | (9,648) | | | 4,200 | | | (329.7) | % |
中斷經營造成的損失， 税後淨額 | — | | | (72,070) | | | NM？ | | | — | | | (118,683) | | | NM？ | |
| 淨收益(損失) | | 1,872 | | | (70,481) | | | 102.7 | % | | (9,648) | | | (114,483) | | | 91.6 | % |
減去：淨收入 非控制性權益 | 40 | | | 33 | | | 21.2 | % | | 89 | | | 121 | | | (26.4) | % |
歸因於的淨收入(虧損) 普通股股東 | $ | 1,832 | | | $ | (70,514) | | | 102.6 | % | | $ | (9,737) | | | $ | (114,604) | | | 91.5 | % |
(1) 截至2019年9月30日的9個月的金額包括2，840美元的一次性福利(由於引入修訂的客户忠誠度計劃而被確認的忠誠度獎勵應計項目的沖銷)，以及截至2018年9月30日的9個月的金額，其中包括來自聯邦生物柴油混合器税收抵免的23，251美元的收益，美國政府於2018年2月追溯恢復了該税收抵免。到目前為止，美國政府尚未恢復2018年或2019年聯邦生物柴油混合器的税收抵免。
下表顯示了我們在截至2019年9月30日的三個月和九個月的相同網站運營結果，與2018年9月30日結束的三個月和九個月相比。
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 三個月
九月三十日， | | | | | | 九個月結束
九月三十日， | | | | |
| 2019 | | 2018 | | 變化 | | 2019 | | 2018 | | 變化 |
同一站點公司的數量 ··· | 242 | | | 242 | | | — | | | 241 | | | 241 | | | — | |
| | | | | | | | | | | |
柴油銷售量(加侖) | 424,443 | | | 403,407 | | | 5.2 | % | | 1,240,628 | | | 1,192,249 | | | 4.1 | % |
汽油銷售量(加侖) | 76,079 | | | 78,424 | | | (3.0) | % | | 206,848 | | | 215,946 | | | (4.2) | % |
燃料總銷售量(加侖) | 500,522 | | | 481,831 | | | 3.9 | % | | 1,447,476 | | | 1,408,195 | | | 2.8 | % |
| | | | | | | | | | | |
燃料收入 | $ | 1,048,355 | | | $ | 1,149,629 | | | (8.8) | % | | $ | 3,079,025 | | | $ | 3,242,172 | | | (5.0) | % |
燃料毛利(1) | 78,431 | | | 75,944 | | | 3.3 | % | | 228,637 | | | 231,546 | | | (1.3) | % |
每加侖燃料毛利率 | $ | 0.157 | | | $ | 0.158 | | | (0.6) | % | | $ | 0.158 | | | $ | 0.164 | | | (3.7) | % |
| | | | | | | | | | | |
非燃料收入 | $ | 489,646 | | | $ | 480,895 | | | 1.8 | % | | $ | 1,392,143 | | | $ | 1,370,664 | | | 1.6 | % |
非燃料毛利 | 293,700 | | | 288,720 | | | 1.7 | % | | 845,706 | | | 834,620 | | | 1.3 | % |
非燃料毛利百分比 | 60.0 | % | | 60.0 | % | | — | PTS | | 60.7 | % | | 60.9 | % | | (20) | PTS |
| | | | | | | | | | | |
總毛利(1) | $ | 372,131 | | | $ | 364,664 | | | 2.0 | % | | $ | 1,074,343 | | | $ | 1,066,166 | | | 0.8 | % |
站點級運營費用 | 238,900 | | | 231,830 | | | 3.0 | % | | 696,967 | | | 679,534 | | | 2.6 | % |
站點級運營費用作為 非燃料收入的百分比 | 48.8 | % | | 48.2 | % | | 60 | PTS | | 50.1 | % | | 49.6 | % | | 50 | PTS |
站點級毛利超過 #(1) | $ | 133,231 | | | $ | 132,834 | | | 0.3 | % | | $ | 377,376 | | | $ | 386,632 | | | (2.4) | % |
(1) 截至2019年9月30日的9個月的金額包括2，812美元的一次性福利(由於引入修訂的客户忠誠度計劃而被確認的忠誠度獎勵應計項目的逆轉)，以及截至2018年9月30日的9個月的金額，其中包括來自聯邦生物柴油混合器税收抵免的23，234美元的收益，美國政府於2018年2月追溯恢復了2017年的税收抵免。到目前為止，美國政府尚未恢復2018年或2019年聯邦生物柴油混合器的税收抵免。
與截至2018年9月30日的三個月相比，截至2019年9月30日的三個月
燃料收入。截至2019年9月30日的三個月的燃料收入與截至2018年9月30日的三個月相比下降了98，233美元，即8.4%。截至2019年9月30日的三個月，燃料收入與截至2018年9月30日的三個月相比下降，主要是由於燃料的市場價格下降，部分被燃料銷售量的增加所抵消。下表列出了導致燃料總銷售量和收入在不同時期變化的因素。
| | | | | | | | | | | |
| 售出的加侖 | | 燃料收入 |
| 截至2018年9月30日的三個月業績 | 490,489 | | | $ | 1,172,913 | |
| 因石油產品價格變化而減少 | | | (141,591) | |
| 由於相同的站點體積變化而增加 | 18,691 | | | 38,649 | |
| 因營業地點而增加 | 3,143 | | | 6,247 | |
| | | |
| 燃料批發銷售量下降 | (644) | | | (1,538) | |
| 與上年同期相比淨變化 | 21,190 | | | (98,233) | |
| 截至2019年9月30日的三個月的業績 | 511,679 | | | $ | 1,074,680 | |
非燃料收入。與截至2018年9月30日的三個月相比，截至2019年9月30日的三個月的非燃料收入增加了9，519美元，或2.0%，這主要是由於同一網站的基礎上增加了8，751美元以及新網站的銷售。在同一地點基礎上的增長主要是由於較新的卡車在路上行駛導致柴油廢氣(DEF)銷售增加，以及我們的某些定價和營銷舉措的積極影響。這些增長被計劃關閉和改建某些提供全面服務的餐廳的影響部分抵銷。
特許經營收入的租金和特許權使用費。與截至2018年9月30日的三個月相比，截至2018年9月30日的三個月，來自特許經銷商收入的租金和特許權使用費減少了140美元，或3.6%，這主要是由於我們從前特許經銷商處購買了兩個旅遊中心，以及自2018年9月30日結束以來關閉了三家特許經營的獨立餐廳，部分被於2019年開始運營的兩家特許旅遊中心和三家特許餐廳所抵消。
燃料毛利截至二零一九年九月三十日止三個月的燃料毛利率較截至二零一八年九月三十日止三個月增加2，610美元，或3.4%，主要是由於管理銷售定價以平衡銷售量及盈利能力導致汽油毛利率上升。與截至2018年9月30日的三個月相比，截至2019年9月30日的三個月柴油燃料毛利率基本持平，主要原因是每加侖柴油毛利潤率略有下降，這在很大程度上被柴油燃料銷售量的增加所抵消。每加侖柴油毛利潤率下降的主要原因是，根據新的忠誠度計劃，激勵司機購買更高的燃料量，以及生物柴油混合帶來的收益減少，與增加獎勵相關的成本增加。
非燃料毛利由於非燃料收入的增加，截至2019年9月30日的三個月的非燃料毛利率比截至2018年9月30日的三個月增加了4，441美元，或1.5%。截至9月30日、2019年和2018年的三個月，非燃料毛利率百分比分別為59.8%和60.1%。非燃料毛利率百分比略有下降，主要是由於銷售的產品和服務組合發生了變化。
站點一級的運營費用。與截至2018年9月30日的三個月相比，截至2019年9月30日的三個月的現場運營費用增加了8，396美元，即3.6%。新網站佔這一增加的1326美元。在同一網站的基礎上，網站層面的運營費用增加了7，070美元，主要是由於支持我們非燃料收入增長的勞動力成本增加，以及更高的維護、保險和財產税支出。截至2019年9月30日的三個月，站點級運營費用佔同一站點基礎上非燃料收入的百分比為48.8%，而截至2018年9月30日的三個月為48.2%。這一百分比的增加主要反映了維修税、保險税和財產税等非人工成本的增加；同一地點的人工成本與非燃料收入的比率在截至2019年9月30日和2018年9月30日的三個月期間是一致的。
銷售，一般和行政費用。2019年9月30日結束的三個月的銷售、一般和行政費用比2018年9月30日結束的三個月增加了4，688美元，即13.2%。？這一增加主要是由於法律費用增加了2，577美元，以及由於年薪增長和員工增加而增加的薪酬開支，以支持我們業務的增長。
房地產租金費用。·與2018年9月30日結束的三個月相比，截至2019年9月30日的三個月的房地產租金支出減少了7，205美元，即10.1%。房地產租金支出的減少主要是由於我們於2019年1月從SVC購買了20個旅遊中心，這將我們應向SVC支付的年度最低租金減少了43，148美元，部分抵消了我們在2018年向SVC出售和從SVC處回租改善所產生的增加。
折舊和攤銷費用。？截至2019年9月30日的三個月，與截至2018年9月30日的三個月相比，折舊和攤銷費用增加了3，739美元，或18.3%。這一增長的主要原因是，自2018年9月30日以來，由於我們收購的地點(主要是2019年1月從SVC收購的20個旅遊中心)和我們完成的其他資本投資(後來沒有出售給SVC)，我們的可折舊資產數量增加。
所得税利益(準備)好的。我們在截至2019年9月30日的三個月中獲得了1，150美元的所得税優惠，這是由於某些所得税抵免超過了按我們的實際税率計算的撥備。我們為截至2018年9月30日的三個月預留了1，879美元的所得税準備金。所得税收益(撥備)的變化主要是由於在截至2019年9月30日的三個月中確認的持續業務的税前收入低於截至2018年9月30日的三個月。
與截至2019年9月30日的9個月相比 2018年9月30日
燃料收入。·截至2019年9月30日的9個月的燃料收入比截至2018年9月30日的9個月減少133，252美元，或4.0%。截至2019年9月30日的9個月，燃料收入比2018年9月30日結束的9個月減少，主要是由於燃料的市場價格下降。減幅部分被燃料銷售量的增加所抵銷。下表列出了導致燃料總銷售量和收入在不同時期變化的因素。
| | | | | | | | | | | |
| 售出的加侖 | | 燃料收入 |
| 截至2018年9月30日的9個月業績 | 1,435,183 | | | $ | 3,308,744 | |
| 因石油產品價格變化而減少 | | | (238,596) | |
| 由於相同的站點體積變化而增加 | 39,281 | | | 83,122 | |
| 因營業地點而增加 | 12,836 | | | 25,329 | |
| 因地點關閉而減少 | (373) | | | (777) | |
| 燃料批發銷售量下降 | (1,000) | | | (2,330) | |
| 與上年同期相比淨變化 | 50,744 | | | (133,252) | |
| 截至2019年9月30日的9個月的業績 | 1,485,927 | | | $ | 3,175,492 | |
非燃料收入。與截至2018年9月30日的九個月相比，截至2019年9月30日的9個月的非燃料收入增加了31，158美元，或2.3%，這主要是由於同一網站基礎上增加了21，479美元以及新網站的銷售。在同一地點基礎上的增長主要是由於DEF銷售增加，這是由於新卡車在路上行駛，以及我們的某些定價和營銷舉措的積極影響。這些增長被計劃關閉和改建某些提供全面服務的餐廳的影響部分抵銷。
特許經營收入的租金和特許權使用費。截至2019年9月30日的九個月，來自特許經銷商收入的租金和特許權使用費比2018年9月30日結束的九個月減少了1，411美元，或11.7%，這主要是由於從前特許經銷商手中收購了三個旅遊中心，以及自2018年年初以來關閉了八家特許經營的獨立餐廳，部分被2019年開始運營的兩個特許旅遊中心和三家特許經營餐廳所抵消。
燃料毛利截至2019年9月30日的9個月的燃料毛利率與截至2018年9月30日的9個月相比下降了3，096美元，或1.3%，主要是由於在截至2018年9月30日的9個月中確認的23，251美元的好處，與2018年2月恢復聯邦生物柴油混合器的税收抵免有關，以及與根據新的忠誠度計劃增加獎勵相關的更高成本，以激勵司機購買更高的燃料量。此跌幅因截至二零一九年九月三十日止九個月的柴油銷售量增加及較截至二零一八年九月三十日止九個月的燃油購買環境更為有利而被部分抵銷，以及由於管理銷售定價以平衡銷售量及盈利能力而導致汽油毛利率上升。截至本季度報告發布之日，美國政府尚未頒佈立法恢復2018年或2019年聯邦生物柴油混合器的税收抵免，我們尚未確認2018年或2019年預期的聯邦生物柴油混合器税收抵免的任何金額。
非燃料毛利由於非燃料收入的增加，截至2019年9月30日的9個月的非燃料毛利率比截至2018年9月30日的9個月增加了15，969美元，或1.9%。截至9月30日、2019年和2018年的九個月，非燃料毛利率百分比分別為60.7%和60.9%。非燃料毛利率百分比略有下降，主要是由於銷售的產品和服務組合發生了變化。
站點一級的運營費用。與截至2018年9月30日的九個月相比，截至2019年9月30日的九個月的現場運營費用增加了23，888美元，即3.5%。在這一增長中，新網站佔了6455美元。在同一網站的基礎上，網站層面的運營費用增加了17，433美元，主要是由於支持我們非燃料收入增長的勞動力成本增加，以及更高的維護、保險和財產税支出。截至2019年9月30日的9個月，站點級運營費用佔同一站點基礎上非燃料收入的百分比為50.1%，而截至2018年9月30日的9個月為49.6%。這一百分比的增加主要反映了維修税、保險税和財產税等非人工成本的增加；同一地點的人工成本與非燃料收入的比率在截至2019年9月30日和2018年9月30日的9個月期間是一致的。
銷售，一般和行政費用。·與截至2018年9月30日的9個月相比，2019年9月30日結束的9個月的銷售、一般和行政費用增加了17，386美元，即17.5%。^這一增長主要是由於法律費用增加了13，742美元，主要原因是在截至2018年9月30日的9個月期間，從Comdata收取的報銷訴訟費用為10，082美元，以及由於年薪增長和員工人數增加而導致的薪酬支出增加，以支持我們的業務增長。這一增加被3，571美元的與在截至2018年9月30日的9個月中確認的高管退休協議相關的費用部分抵消。
房地產租金費用。截至2019年9月30日的9個月的房地產租金支出比截至2018年9月30日的9個月減少了17，942美元，或8.5%。房地產租金支出的減少主要是由於我們於2019年1月從SVC購買了20個旅遊中心，這將我們應向SVC支付的年度最低租金減少了43，148美元，部分抵消了我們在2018年向SVC出售和從SVC處回租改善所產生的增加。
折舊和攤銷費用。？截至2019年9月30日的九個月的折舊和攤銷費用，與截至2018年9月30日的九個月相比增加了10，042美元，或16.2%。這一增長主要是由於自2018年初以來，由於我們收購的地點(主要是2019年1月從SVC收購的20個旅遊中心)和我們完成的其他資本投資(後來沒有出售給SVC)，我們的可折舊資產數量增加。
所得税優惠好的。我們在截至2019年和2018年9月30日的9個月中分別獲得了6，819美元和713美元的所得税優惠。所得税優惠的增加主要是由於與截至2018年9月30日的9個月確認的税前收入相比，在截至2019年9月30日的9個月中確認的税前虧損。
流動性與資本資源
我們的主要流動性要求是滿足我們的運營和融資成本，併為我們的資本支出、收購和營運資本要求提供資金。·我們滿足這些要求的主要流動性來源是我們的：
•現金餘額；
•經營現金流；
•我們的循環信用工具，或我們的信用工具，目前最高可獲得額為200，000美元，但受基於我們合格抵押品的限制；
•向SVC銷售我們對從SVC租用的站點所做的改進；
•潛在發行新的債務和股權證券；以及
•潛在的融資或出售我們所擁有的未受限制的房地產。
我們認為，我們目前在運營現金流方面面臨的主要風險是：
•由於法規和市場對提高發動機燃油效率、燃料節約和替代燃料和技術的努力，對我們的燃料產品的需求持續下降；
•由於競爭或其他原因，對我們的產品和服務的需求減少；
•我們很大一部分費用的固定性質，這可能會限制我們實現充分削減費用以抵消收入減少的能力；
•執行我們的增長計劃可能需要的成本和資金；
•收購或開發的物業可能無法產生我們在收購或開發時預期的穩定財務結果；
•勞動力成本上漲；
•如果市場利率回升，我們的資本成本可能會增加；
•美國經濟放緩或衰退的風險；以及
•如果石油產品價格回升至前幾年經歷的較高水平，或由於通貨膨脹導致我們的燃料或非燃料產品的成本增加，則對我們的毛利率和營運資本要求的負面影響。
我們的業務需要大量的流動資金，包括現金流動性，由於燃料價格的波動，我們的流動資金要求可能特別高。我們有選擇地收購更多物業和業務並開發新站點的增長戰略要求我們為任何此類物業、業務或開發項目花費大量資金。此外，我們的物業是交通繁忙的站點，每天都有許多客户和大型卡車進出我們的物業，這要求我們花費資本來維護、維修和改善我們的物業。儘管我們在2019年9月30日有32，546美元的現金餘額，以及經營活動在截至2019年9月30日的9個月中提供的淨現金92，272美元，但我們不能確定我們是否會保持足夠的現金，我們是否會產生未來利潤或正現金流，或者我們是否能夠獲得額外融資，如果和截至2019年9月30日，我們有足夠的資源為超過12個月的運營提供資金。
出售便利店業務的收益
2018年12月，我們以總計330，609美元的銷售價格出售了我們的便利店業務。此次出售在扣除交易相關成本和出售現金後產生了約319853美元的淨現金收益。有關我們便利店業務銷售的更多信息，請參閲本季度報告第1項中綜合財務報表的註釋4。
租約修訂和旅行中心採購
在2019年1月，我們以309，637美元的價格從SVC公司收購了之前租用的旅行中心，金額包括1，437美元的交易相關成本，並修訂了我們與SVC的租約，其中包括，從2019年4月1日開始，我們的年度最低租金支付減少了43，148美元，並分16個相等的季度分期付款，遞延租金總計為70，458美元，以完全滿足和履行我們之前150，000美元的遞延租金義務。有關這些租賃修訂的更多信息，請參閲本季度報告第1項中的綜合財務報表附註6。
循環信貸機制
2019年7月19日，我們對我們的信貸機制進行了修正或修正。修正案“除其他外：？(I)^將信貸機制的到期日延長至2024年7月19日；(Ii)^將借款和備用信用證費用的適用邊際降低25個基點，商業信用證費用減少12.5個基點；(Iii)對信貸機制下的投資、股息和股票回購的限制作出某些調整；(Iv)將信貸機制下籤發信用證的上限從170，000美元降低到125，000美元；(V)^作出了某些調整。在信貸機制下，最多可提取、償還和重新提取200，000美元，直至到期。·有關修正案的更多信息，請參閲本季度報告第1項中的合併財務報表附註7。
最高金額的可用性受基於合格抵押品的限制。^根據可用的抵押品和貸款人的參與，此信用融資的最高金額可增加到300，000美元。^信用融資可用於一般業務目的，並允許簽發信用證。^一般來説，到期前不應支付本金。^根據信用貸款的條款，未償還借款的利率基於LIBOR或基本利率，外加溢價(溢價可根據貸款可用性進行調整)，利率由我們選擇。在信貸融資條款下，未償借款的利率基於LIBOR或基本利率，外加溢價(溢價可根據貸款可用性進行調整根據我們的合格抵押品，共有129，085美元可用於信貸機制下的貸款和信用證。？在2019年9月30日，信貸機制下沒有未償還貸款，但我們有14，813美元在該信貸機制下發出的信用證，這減少了信貸機制下可用於借款的金額，截至該日剩餘114，272美元可供我們使用。
IHOP註釋
在簽訂IHOP協議的同時，我們與IHOP簽訂了一份有擔保的預付票據，或IHOP票據，據此，我們可以借入高達10，000美元的費用，用於將我們的全方位服務餐廳轉換為IHOP餐廳。
現金的來源和使用
在截至2018年9月30日、2019年和2018年9月30日的九個月中，我們從持續業務的經營活動中獲得的淨現金流入分別為92，272美元和115，407美元。減少23，135美元主要是由於營運資本產生的現金減少了6，079美元，這部分被我們在截至2018年9月30日的九個月期間收到的現金增加所抵消，這與23，251美元的聯邦生物柴油混合器税收抵免退款和10，082美元的Comdata法律費用報銷有關。
在截至2018年9月30日、2019年和2018年9月30日的九個月中，我們持續業務投資活動的現金淨流出分別為373，414美元和63，953美元。持續業務投資活動的現金淨流出增加，主要是由於購買了我們先前從SVC租賃的20^旅遊中心的309，637美元，也反映了截至2019年9月30日的9個月中，與截至2018年9月30日的9個月相比，SVC的資本支出和改進銷售減少。有關我們與SVC的交易的更多信息，請參閲本季度報告第1項中的綜合財務報表註釋3和6。
關聯方交易
我們與SVC、RMR Group LLC或RMR以及其他與其相關的關係以及歷史和持續交易。例如：SVC是我們的前母公司，我們最大的股東和我們的主要業主；RMR為我們和SVC提供管理服務，RMR僱用我們和SVC的某些執行人員，以及我們的董事總經理和SVC的管理受託人，並且，截至2019年9月30日，SVC和RMR分別擁有我們的普通股流通股的8.5%和3.7%。我們也與RMR或其子公司向其提供管理服務的其他公司有關係以及歷史和持續交易，其中一些公司可能有董事、受託人和高級人員，他們也是我們、SVC或RMR的董事、受託人或高級人員。有關這些及其他此類關係和關聯方交易的更多信息，請參閲本季度報告、我們的年度報告、我們2019年股東年會的最終代理聲明以及我們向美國證券交易委員會(SEC)提交的其他文件中包含的綜合財務報表註釋6、8和9。此外，請參閲我們年度報告中標題為“風險因素”的部分，瞭解這些和其他關聯方交易和關係可能產生的風險。我們向SEC提交的文件和我們與這些相關方的某些協議的副本，包括我們與RMR的業務管理協議和我們與SVC的某些協議，可作為證物提供給我們向SEC提交的文件，並可在SEC的網站上訪問。www.sec.gov··我們可能與關聯方進行其他交易，包括RMR或其子公司向其提供管理服務的業務。
環境和氣候變化問題
有關氣候變化的立法和法規，包括温室氣體排放和其他環境問題，以及對任何此類立法或法規或氣候變化擔憂的市場反應，可能會減少對我們燃料產品的需求，可能需要我們花費大量資金，否則可能會對我們的業務產生負面影響。例如，聯邦和州政府針對卡車和其他機動車排放的要求，如美國環境保護署(EPA)的，限制汽車燃料中硫濃度的汽油和柴油硫磺控制要求，以及中重型商用卡車的新燃油效率標準。導致我們增加某些服務和提供某些產品給我們的客户，而我們的成本可能無法傳遞給我們的客户。此外，與其他類型的貨運相比，提高燃油效率的各種私人倡議和政府法規提高了卡車運輸的成本，可能會減少對我們的燃料產品的需求，並對我們的業務產生負面影響。
例如，2016年8月，EPA和美國國家公路交通安全管理局(NHTSA)制定了最終法規，從2021年(某些拖車的2018年車型)到2027年車型年，將逐步實施更嚴格的中型和重型卡車的温室氣體排放和燃油效率標準，這些法規預計將在2027年之前將燃料使用量減少9%到25%(取決於車輛類別)。在特朗普政府的領導下，美國環保署和美國交通部公開宣佈，他們將審查和重新考慮與卡車和其他機動車的温室氣體排放和燃油效率標準相關的各種規則，包括上面討論的規則的一部分，並提出修改規則適用於某些類型的車輛的建議。很難預測現有規則最終會因特朗普政府的審查或相關法律挑戰而發生什麼變化(如果有)，以及如果發生變化，這些變化將對我們的行業、我們或我們的業務產生什麼影響。我們可能無法完全抵消由於本規則下提高發動機效率和其他燃料節約努力，或由於其他現有或未來法規或客户需求變化而可能遭受的業務損失。
一些觀察家認為，過去幾年美國不同地區的嚴重天氣活動證明瞭全球氣候變化。氣候變化可能導致的這種惡劣天氣可能會對我們擁有、租賃或運營的個別物業或我們所在地的業務量產生不利影響。我們通過擁有、租賃和經營多元化的物業組合，通過購買我們認為足以保護我們免受重大損害和損失的保險範圍，以及通過嘗試監控和為此類事件做好準備，來降低這些風險。然而，我們不能保證我們的緩解努力將是足夠的，或者由於未來氣候變化或其他原因可能發生的風暴不會對我們的業務產生重大不利影響。
有關這些和其他環境和氣候變化事項以及可能出現的相關風險的更多信息，請參閲本季度報告第1項中合併財務報表附註10“環境或有事項”標題下的披露，該披露通過引用併入本文。
項目3.關於市場風險的定量和定性披露
不適用。
項目4.控制和程序
披露管制及程序
在本報告所涵蓋的期間結束時，我們的管理層在我們的首席執行官和首席財務官的監督下，並在我們的首席財務官的參與下，根據修訂後的1934年“證券交易法”第13a-15條和15d-15條，對我們的披露控制和程序的有效性進行了評估。基於這一評估，我們的首席執行官和首席財務官得出結論，我們的披露控制和程序在2019年9月30日生效。
財務報告內部控制的變化
在截至2019年9月30日的三個月中，我們對財務報告的內部控制沒有發生重大影響或相當可能對我們的財務報告內部控制產生重大影響的變化。
關於前瞻性陳述的警告
本季度報告包含構成“1995年私人證券訴訟改革法”和其他證券法意義上的前瞻性陳述的陳述。每當我們使用諸如“相信”、“預期”、“預期”、“打算”、“計劃”、“估計”、“將”、“可能”以及這些或類似表達的否定和派生詞時，我們都是在作出前瞻性陳述。這些前瞻性陳述是基於我們目前的意圖、信念或預期，但是前瞻性陳述不保證會發生，也可能不會發生。·實際結果可能與我們的前瞻性陳述中包含或暗示的結果有很大不同。·前瞻性陳述涉及已知和未知的風險、不確定性和其他因素，其中一些是我們無法控制的。除其他外，本季度報告中出現的可能不會出現的前瞻性陳述包括以下陳述：
•我們截至2019年9月30日的三個月和九個月的經營業績反映了某些改善，例如非燃料收入和非燃料毛利率與去年同期相比有所增加，以及截至2019年9月30日的三個月的燃料毛利率與截至2018年9月30日的三個月相比有所改善。這可能意味着我們將增加或保持這些改進，並且我們將在未來盈利。然而，這些改進中的某些是由將來可能不會出現的獨特項目造成的。此外，客户需求和競爭條件等因素可能會顯著影響我們的非燃料收入，我們的非燃料產品的成本可能會在未來由於通貨膨脹或其他原因而增加。如果非燃料銷售量下降，如果我們不能將非燃料成本的增加轉嫁給我們的客户，或者如果我們的非燃料銷售組合的變化對我們的非燃料毛利產生負面影響，我們的非燃料收入或我們的非燃料毛利可能會下降。事實上，自從我們在2007年成為一家上市公司以來，我們只能偶爾產生利潤，我們已經積累了巨大的虧損。我們可能無法產生未來的利潤，我們的損失可能會增加；
•我們預計我們收購、開發或翻新的地點將在收購、開發或翻新一段時間後產生穩定的財務結果。這一陳述可能意味着我們收購、開發或翻新的場地將按預期穩定，如果是這樣，將產生更多的運營收入。然而，我們已經或可能在未來收購的許多地點產生的經營業績導致以前的所有者退出這些業務。我們運營這些收購、開發或翻新地點的能力有利可圖，取決於許多因素，其中一些因素是我們無法控制的。因此，這些地點可能不會產生更多的運營收入，或者可能需要比我們預期的更長的時間才能實現任何此類增長；
•我們已經進行了收購，並開發了新的地點，我們可能會進行收購，並在未來開發新的地點，包括通過特許經營增加網站。管理和整合收購的、開發的或特許經營的地點可能很困難、耗時和/或比預期的成本更高，並且涉及財務損失的風險。我們可能不會像我們預期的那樣運營我們收購或開發的地點。此外，收購或房地產開發可能會使我們面臨比我們持續經營更大的風險，包括承擔未知責任；
•我們相信，美國政府可能會在2019年底之前追溯恢復2018年和2019年聯邦生物柴油混合器的税收抵免，並且我們可能會承認，在美國政府頒佈税收抵免恢復期間，為退款出售的商品的燃料成本在2018年和2019年前九個月分別減少了約3500萬美元和2890萬美元。然而，美國政府可能無法在我們預期的水平或根本上追溯恢復此税收抵免，我們可能無法實現我們預期的銷售商品燃料成本的降低。此外，這些關於聯邦生物柴油混合器税收抵免的聲明可能意味着，美國政府將在未來幾年延長或追溯恢復聯邦生物柴油混合器的税收抵免。然而，美國政府可以選擇不這樣做；
•我們希望通過簽訂新的特許協議和通過收購來擴展我們的網絡。這些陳述可能意味着我們預計現金流會增加。然而，這些專營權協議是有條件的，這些專營權安排可能不會發生或可能被推遲，並且安排的條款可能會改變。此外，收購機會可能不會出現或可能使我們面臨比預期更大的風險；
•我們希望通過我們的卡車服務計劃實現銷售增長，並已承擔了僱用和培訓更多卡車服務人員以支持銷售計劃增長的成本。我們的卡車服務受到重大且日益激烈的競爭的影響。我們可能沒有實現我們預期的卡車服務增加的銷售，並且我們可能意識到的任何增加的銷售可能不會超過我們招致的增加的成本；
•我們有一個信用貸款，目前最大可用性為2億美元。此最高金額的可用性受基於我們合格抵押品(包括我們的合格現金、應收帳款和庫存)的限制，這些抵押品的金額隨時間而變化。相應地，我們的借款和信用證可用性隨時可能低於2億美元。2019年9月30日，根據我們當時符合條件的抵押品，我們的借款和信用證可用性為1.291億美元，其中1480萬美元用於未償信用證。^信用融資下的最高可用金額可能增加到3000萬美元，其可用性受基於我們可用的抵押品和貸款人蔘與的限制。^但是，如果我們沒有足夠的抵押品，或者如果我們無法確定願意增加其承諾或加入我們的信用融資的貸款人，當我們想要或需要時，我們可能無法增加我們的信貸安排的規模或借款的可用性；
•我們預計將在2019年第四季度收到與AIC解散相關的資本分配。我們不能確定這樣的分發會在預期的時候發生，或者根本不會發生，或者任何這樣的分發的數量是多少；
•我們與IHOP簽訂了多單位特許經營協議，重新命名並將多達94家提供全方位服務的餐廳轉換為IHOP餐廳。然而，我們只有義務將最初的20家全方位服務餐廳轉換為IHOP，其餘的轉換由我們自行決定。我們可能無法轉換這20個初始餐廳，並可能決定不轉換其餘74個餐廳的部分或全部。這些轉換的時間和成本可能超出我們的預期，我們可能無法按照時間表完成這些轉換。此外，我們可能無法實現我們預期的20%的投資回報，我們可能會因這些轉換而蒙受損失；以及
•我們可能尋求融資或出售我們擁有的無擔保房地產。然而，我們不知道我們可以在多大程度上將現有的無擔保房地產貨幣化，或者任何此類融資或銷售的條款是什麼。
這些和其他意想不到的結果可能是由各種因素造成的，其中一些因素是我們無法控制的，包括：
•汽車發動機和其他燃料節約和替代燃料的燃料效率持續提高，客户使用或使用的替代燃料做法和來源，以及未來可能開發和廣泛採用的替代燃料技術或其他交通工具可能會繼續減少對我們銷售的燃料的需求，並可能對我們的業務產生不利影響；
•旅遊中心、卡車維修和餐飲業的競爭可能會對我們的財務業績產生不利影響。我們的業務需要大量的營運資金，我們的競爭對手可能比我們擁有更多的資金和其他資源；
•未來燃料價格的上漲可能會減少對我們銷售的產品和服務的需求；
•未來商品燃料價格上漲，燃料價格波動或其他因素可能導致我們需要更多的營運資金來維持我們的庫存，並以比我們現在預期更高的餘額結存我們的應收賬款，並且汽車燃料的總體供應、需求和定價可能會發生變化，從而降低與我們銷售汽車燃料相關的盈利能力；
•我們的供應商可能不願意或無法維持我們採購的當前信用條款。如果我們不能以合理的信用條件購買貨物，我們所需的營運資本可能會增加，我們可能會遭受重大損失。此外，在燃料和非燃料價格上漲的時候，我們的供應商可能不願意或無法增加他們向我們提供的信貸金額，這可能會增加我們的營運資本要求。^我們可能能夠獲得的任何信貸的可用性和條款都是不確定的；
•我們的大多數卡車運輸公司客户通過使用第三方燃料卡公司發行的燃料卡與我們進行交易。^燃料卡公司為我們的付款提供便利，併為這些服務向我們收取費用。^燃料卡行業只有幾個重要的參與者。？我們相信幾乎所有的卡車運輸公司都只使用一個燃料卡供應商，並且越來越依賴各自的燃料卡供應商提供的服務來管理他們的車隊。(注：1)我們相信幾乎所有的卡車運輸公司都只使用一個燃料卡供應商，並且越來越依賴其各自的燃料卡供應商提供的服務來管理他們的車隊。燃油卡公司之間的持續缺乏競爭可能導致我們未來交易費用支出或營運資金要求的增加，或兩者兼而有之；
•我們的勞動力成本可能會因應業務和市場需求和條件、業務機會或根據法律要求而繼續增加；
•我們為支持我們計劃和預期的業務增長而產生的成本可能超過我們從這一增長中獲得的任何增加的收入，或導致我們在業務增長中的投資回報低於我們的預期；
•可能會發生燃料供應中斷，這可能會限制我們購買燃料進行轉售的能力；
•如果卡車運輸公司不能滿足市場對貨物運輸的需求，或者如果其他貨物運輸手段的使用增加，卡車運輸業的業務可能會減少，這將對我們的業務、經營業績和流動性產生負面影響；
•卡車運輸公司已經招致，並可能招致額外的，增加的勞動力成本來留住和僱用卡車司機，這可能會減少這些公司願意為我們的服務支付的金額；
•遵守和更改聯邦、州和地方法律和法規，包括與税收、就業和環境事務、會計規則和財務報告標準、支付卡行業要求和類似事項相關的法律和法規，可能會增加我們的運營成本，減少或消除我們的利潤；
•我們經常捲入訴訟。訴訟和法院判決中的發現往往會產生意想不到的結果。訴訟費用通常很高，可能會分散管理層的注意力。我們不能確定我們正在或可能涉及的任何訴訟事項的結果；
•恐怖主義行為、地緣政治風險、戰爭、所謂大流行病或其他人為或我們無法控制的自然災害的爆發可能會對我們的財務業績產生不利影響；以及
•雖然我們相信我們從我們與關聯方的關係中受益，包括SVC、RMR和其他與其關聯的人，但與關聯方的實際和潛在的利益衝突可能會在訴訟中呈現相反的看法或結果，我們相信我們可能從這些關係中獲得的好處可能不會實現。
與我們的前瞻性陳述中陳述或暗示的結果不同的結果也可能是由於我們的業務或市場條件的各種變化引起的，正如我們的年度報告中更全面地描述的那樣，包括在“關於前瞻性陳述的警告”以及本季度報告的其他部分以及我們的年度報告的“風險因素”部分。
除非法律另有規定，否則我們不承擔因新信息、未來事件或其他原因而更新或修改任何前瞻性陳述的義務。
第二部分其他信息
項目1.法律程序
本季度報告第一部分第1項合併財務報表附註10中的“法律程序”標題下的披露，或本季度報告，以引用的方式併入本文。
項目1A.風險因素
在本季度報告所涵蓋的期間內，我們之前在截至2018年12月31日的財政年度的“10-K表格”年度報告的“風險因素”部分或我們的年度報告中披露的風險因素沒有重大變化，以下風險因素除外，這些風險因素是由於我們從2019年8月1日起轉換為一家馬裏蘭州公司而發生了變化。
所有權限制和我們章程中的某些其他條款、規章制度和某些重要協議可能會阻止、延遲或阻止我們的控制權或主動收購提議的改變。
我們的章程或章程，以及修訂和重述的章程或章程，包含禁止任何股東擁有超過5%(以價值或股份數量，以更具限制性的為準)的任何類別或系列股本(包括普通股)的條款。我們的條款和章程中5%的所有權限制與我們與服務財產信託(以前稱為酒店財產信託)或SVC的合同義務一致，即不採取可能與SVC根據1986年修訂的“美國國內收入法”作為房地產投資信託的地位衝突的行動，旨在幫助我們保持税收抵免結轉、淨營業虧損和其他税收優惠的税務處理。我們還認為，這些規定促進了良好的有序治理。然而，這些規定也可能禁止收購我們的大量股權，並可能阻止、延遲或阻止對我們的控制權變更或股東可能認為有利的主動收購提議。
此外，我們的條款和章程中包含的其他條款也可能禁止收購我們的大量股權，並阻止、延遲或阻止對我們的控制權變更或股東可能認為有利的主動收購提議，例如，包括與以下相關的條款：
•我們的董事會分為三類，每屆股東年會結束一類任期；
• 我們的董事會，而不是我們的股東，有權通過、修改或廢除我們的章程，並填補董事會的空缺；
• 限制股東召開股東特別會議的能力，並禁止股東通過書面同意行事，除非同意是我們所有有權就此事投票的股東的一致同意；
•個人擔任董事所需的資格，並要求我們的某些董事為“董事總經理”，其他董事為“獨立董事”，如管治文件中所定義；
•我們董事會的權力，無需股東的批准，授權和發行任何類別或類型的股票的額外股份，其條款由董事會決定；
• 限制我們的股東提名提名董事選舉和提出其他事務供股東會議審議的能力；
•一項要求，個人董事只能出於原因(如我們的條款所定義)才能被免職，然後只有通過有權在董事選舉中投75%的投票權的股東的贊成票才能罷免；
•要求未經董事會批准的任何事項獲得有權就該事項投75%投票權的股東的贊成票；
•我們的選舉受第3-601條規定的約束。等序號馬裏蘭州一般公司法，該法律一般禁止我們與感興趣的股東進行商業合併(如法規中定義的那樣)；
• 股東遵守影響我們的監管要求(包括伊利諾伊州、路易斯安那州、蒙大拿州和內華達州以及印第安納州的保險許可要求)的要求，這些要求可能有效地限制我們的股票所有權，在某些情況下，包括我們的普通股流通股的5%；以及
•要求任何被提名為董事的人遵守適用於我們業務的州遊戲或保險許可法律的任何許可和預先許可要求。
此外，SVC租賃，我們與RMR Group LLC的業務管理協議，或RMR，以及我們關於200.0百萬美元有擔保循環信貸工具的信用協議，均規定，如果任何人購買我們的股本超過9.8%的股份，或我們在未經SVC，RMR或我們信貸工具下的貸款人同意的情況下，購買我們的股本超過9.8%的股份，或我們經歷了這些協議中定義的一些其他控制權變化，我們在這些協議下的權利和利益可能會終止。此外，如果(其中包括)一名未經當時董事會成員提名或選舉的董事被選入我們的董事會，或者如果我們的股東採納了當時董事會成員未推薦採用的建議(而不是提議建議)，我們償還我們與SVC的修訂租約項下尚未支付的遞延租金的義務可能會加快。由於這些原因，除其他原因外，我們的股東可能無法實現他們對我們擁有的證券的控制溢價的改變，或者以其他方式影響我們政策的改變或我們的控制的改變。
我們的權利以及我們股東對我們的董事、高級管理人員、SVC和RMR採取行動的權利是有限的。
我們的監管文件將董事和高級管理人員對我們和我們的股東的金錢損害賠償責任限制在馬裏蘭州法律允許的最大範圍內。根據目前馬裏蘭州的法律，我們的董事和高級管理人員將不會對我們和我們的股東承擔任何金錢損害賠償責任，但由於(I)實際收到不正當的金錢、財產或服務利益或利潤；或(Ii)董事或高級管理人員積極且故意不誠實，而最終判決確定該董事或高級管理人員對裁決的訴訟事業具有重大影響，則該董事和高級管理人員不會對我們和我們的股東承擔任何責任。
我們的條款通常還要求我們在馬裏蘭州法律允許的最大範圍內，賠償“，並且在不要求對最終賠償權利進行初步確定的情況下，在訴訟最終處置之前向我們的現任和前任董事和高級管理人員，SVC，RMR，以及SVC和RMR各自的受託人、董事和高級管理人員支付或償還合理費用，因為他們中的任何人可能涉及與該人或不作為有關的任何行為或不作為的索賠或行動而可能招致的損失，我們的條款也要求我們對此進行賠償，並在不要求初步確定賠償權利的情況下，在訴訟程序最終處置之前支付或償還合理的費用，這些費用包括我們的現任和前任董事和高級管理人員，以及SVC和RMR各自的受託人、董事和高級管理人員。在SVC和RMR的董事和高級管理人員中，仲裁者輸入了最終的、不可上訴的判決，確定該人或實體惡意行事或從事欺詐、故意不當行為，或在刑事案件中，在明知其行為非法的情況下行事。我們已與董事及高級職員訂立個別賠償協議，就該等人士訂立類似的賠償責任。因此，我們和我們的股東可能對我們的現任和前任董事和高級管理人員、SVC、RMR以及SVC和RMR各自的受託人、董事和高級管理人員擁有更有限的權利，而不是沒有我們的條款和我們預期的賠償協議中的規定，或者可能存在於其他公司，這可能限制我們的股東在發生不符合我們股東最佳利益的行動時的追索權。
股東針對我們或我們的董事、高級管理人員、經理、其他代理人或員工的訴訟可能被提交到強制性仲裁程序，該程序遵循與法院訴訟不同的程序，並且可能對股東提出索賠的限制比法院訴訟更嚴格。
我們的股東同意，由於成為股東，他們受我們的管理文件的約束，包括我們的規章制度和條款的仲裁條款，因為它們可能會不時被修改。我們的管理文件規定，我們的一個或多個股東針對我們或我們的任何董事、高管、經理、其他代理人或員工(包括RMR及其繼任者)採取的某些行動，除了就我們的管轄文件的任何條款的含義、解釋或有效性提出的宣告性判決或類似行動的請求外，如果我們或此類糾紛的任何其他方，包括我們的任何董事、高管、經理、其他代理人或員工，包括RMR及其繼任者，單方面提出要求，將被提交強制性的、有約束力的和最終的仲裁程序。因此，如果我們或我們的任何董事、高級管理人員、經理、其他代理人或僱員(包括RMR及其繼任者)單方面要求通過仲裁解決問題，我們和我們的股東將無法在州或聯邦法院起訴我們或我們的董事、高級管理人員、經理、其他代理人或僱員，包括RMR及其繼任者，包括RMR及其繼任者，例如，如果我們或我們的任何董事、高級職員、經理、其他代理人或僱員(包括RMR及其繼任者)單方面要求通過仲裁解決問題，則包括例如指控違反聯邦證券法或違反職責的索賠。相反，我們的股東將被要求通過具有約束力的最終仲裁來提出此類索賠。
我們的規章制度規定，此類仲裁程序將按照美國仲裁協會的“商業仲裁規則”的程序進行，該規則在我們的管理文件中進行了修改。與在聯邦或州法院進行的訴訟相比，這些程序可能會為我們的股東提供更多的有限權利。例如，按照這些程序進行的仲裁不包括陪審團審判的機會，文件發現有限，仲裁聽證會一般不對公眾開放，仲裁聽證會之前沒有證人證詞，仲裁員可能具有與法官不同的資格或經驗。此外，雖然我們的管理文件的仲裁條款考慮到仲裁可以代表或代表我們的股東類別提出，但管轄此類代表或類別仲裁的規則可能與管轄代表或法院集體訴訟的規則不同，且對股東不利。我們的管理文件通常還規定，此類仲裁的每一方都必須承擔仲裁中自己的費用，包括律師費，仲裁員不得做出包括轉移此類費用的裁決，或者在衍生或類別訴訟中，將我們裁決的任何部分裁決給任何股東或該股東的律師。我們管轄文件中的仲裁條款可能會阻止我們的股東提起訴訟，也不會讓律師同意代表我們的股東對我們或我們的董事、高級管理人員、經理、其他代理或員工(包括RMR及其繼任者)提起訴訟。我們與SVC和RMR的協議有類似於我們管轄文件中的仲裁條款。
我們相信，我們管轄文件中的仲裁條款可以根據州和聯邦法律強制執行，包括聯邦證券法索賠。此外，美國最高法院一再支持對其他聯邦法定索賠進行仲裁的協議，包括那些牽涉到重要聯邦政策的索賠。然而，一些學者、法律從業人員和其他人認為，就聯邦證券法索賠而言，強制仲裁的憲章或附則條款是不可強制執行的。我們的規章制度中的仲裁條款可能最終被確定為不可執行。
通過同意我們監管文件中的仲裁條款，股東將不會被認為放棄了我們對聯邦證券法及其相關規則和法規的遵守。
我們的管轄文件指定馬裏蘭州巴爾的摩市巡迴法院，或者如果該法院沒有管轄權，則指定美國馬裏蘭州地區法院巴爾的摩分部作為可能由我們的股東發起的某些行動和訴訟的唯一和專屬論壇，這可能會限制我們股東獲得與我們或我們的董事、高管、經理、代理人或員工爭議的有利司法論壇的能力。
我們的章程目前規定，除非爭議已提交有約束力的仲裁，否則馬裏蘭州巴爾的摩市巡迴法院將是以下情況的唯一和專屬法院：(1)代表我們提起的任何衍生訴訟或訴訟；(2)聲稱違反我們的任何董事、高級管理人員、經理、代理人或僱員對我們或我們的股東應盡的責任的任何訴訟；(3)任何針對我們或我們的任何董事、高級管理人員、經理、代理人或僱員提出索賠的行動，根據馬裏蘭州法律或我們的章程或章程，由股東或代表該股東或代表該股東本人、代表我們或代表我們的任何系列或類別的股票或股東針對我們或我們的任何董事、高級管理人員、經理、代理人或僱員提出索賠，包括與我們的章程或章程的含義、解釋、效力、有效性、執行或執行有關的任何索賠；(3)根據馬裏蘭州法律或我們的章程或章程由股東或代表股東提出的針對我們或我們的任何董事、高級職員、經理、代理人或僱員的任何索賠，包括與我們的章程或章程的含義、解釋、效力、有效性、執行或執行有關的任何索賠；或(4)·針對我們或我們的任何董事、高級管理人員、經理、代理人或僱員提出索賠的任何行動，該索賠受馬裏蘭州的內部事務原則管轄。我們的章程中的排他性論壇條款不適用於根據我們的條款或章程提交有約束力仲裁的任何爭議。我們章程的排他性論壇條款並不主張在馬裏蘭州巴爾的摩市巡迴法院對根據1933年證券法(經修訂)、1934年證券交易法(經修訂)或其他聯邦證券法(如果聯邦法院具有排他性或併發管轄權)提出的索賠建立排他性管轄權。任何購買或以其他方式獲得或持有我們普通股的任何權益的個人或實體應被視為已知悉並同意本公司章程的這些條款，因為這些條款可能會不時進行修訂。我們的章程中的仲裁和排他性論壇條款可能會限制股東向司法論壇提出索賠的能力，股東認為這有利於與我們或我們的董事、高管、經理、員工或代理人之間的糾紛，這可能會阻止對我們和我們的董事、高管、員工或代理人的訴訟。另外，如果法院認為排他性論壇或仲裁條款在任何方面都無法執行，我們可能會產生與解決此類問題相關的額外費用，這可能會對我們的業務、財務狀況或運營結果產生不利影響。
我們的股本經歷了顯着的價格和交易量波動，並可能繼續如此。
自從我們在2007年1月成為一家上市公司以來，我們的股本經歷了顯著的股價和交易波動，這種波動可能會持續下去。我們的股本股票的市場價格已經波動，並可能在未來因各種因素和事件而大幅波動，這些因素和事件包括但不限於我們的年度報告中列出的風險以及：
•我們的股本市場的流動性；
•我們不支付現金股息的歷史性政策；
•我們經營業績的變化；
•發行額外股本，並由持有大量股本的股東(如SVC、RMR或我們的董事或高級管理人員)出售我們的股本；
•缺乏分析師覆蓋面，分析師預期的變化和不利的研究報告；以及
•一般經濟和行業趨勢和條件。
此外，在過去，隨着整個市場的波動和公司證券的市場價格的波動，證券集團訴訟經常對這些公司提起。如果對我們提起訴訟，可能會導致巨大的成本，並轉移我們管理層的注意力和資源。最近，全球和美國金融市場經歷了高度的波動，包括美國和對外貿易、經濟和其他政策的實際和潛在變化的不確定性，以及最近對提高利率(特別是短期利率)的擔憂，關於美國税制改革的短期和長期影響的不確定性，以及關於特朗普政府實施的貿易政策和關税的不確定性。這種波動性和不確定性可能對我們的資本股票和高級債券市場、我們運營的市場產生重大影響，並對我們的業務前景和財務狀況產生重大不利影響。
我們的業務性質使我們面臨訴訟。
我們一直、現在和將來都希望參與在我們的日常業務過程中產生的索賠和訴訟，其中一些可能涉及重大金額。例如，我們目前是一起訴訟的被告，指控我們違反了“公平和準確信貸交易法”，原告為此尋求法定賠償、懲罰性賠償和某些費用。我們可能不時遇到的其他類型的索償，包括商業糾紛、與僱傭有關的索償，包括工資和工時索償，以及樓宇責任索償等。
為訴訟辯護可能會分散管理層的注意力，成本高昂，而此類訴訟中的任何不利裁決或判決可能會對我們的業務、經營業績和流動性造成重大影響。有關我們的某些法律程序的更多信息，請參閲本季度報告第一部分綜合財務報表附註10中的“法律程序”標題第1項。
項目2.未登記的股權證券銷售和收益使用
發行人購買股權證券
下表提供了有關我們在截至2019年9月30日的季度內購買我們的股權證券的信息。
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曆法
月，月份 | | 數量 股份 購得(1) | | 平均價格
每股支付 | | 股份總數
作為公開購買的一部分
已宣佈的計劃或
節目 | | 最大近似
股票的美元價值
仍可通過以下方式購買
計劃或計劃 |
| 2019年8月 | | 206 | | | $ | 17.25 | | | — | | | $ | — | |
| 總計 | | 206 | | | $ | 17.25 | | | — | | | $ | — | |
(1) 在截至2019年9月30日的季度期間，所有普通股購買都是為了購買2019年8月1日反向股票拆分產生的部分普通股。有關我們的反向股票拆分的更多信息，請參閲本季度報告第一部分第1項的綜合財務報表附註5。
項目6.展品
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附件3.1 | 轉換計劃(參考2019年7月30日提交的Form 8-K報告的附件99.1) |
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附件3.2 | 美國TravelCenters LLC轉換證書(參考2019年7月30日提交的8-K表格中我們當前報告的附件99.2) |
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附件3.3 | TravelCenters of America LLC的轉換條款(參考2019年7月30日提交的8-K表格中我們當前報告的附件99.3) |
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附件3.4 | 美國旅行中心公司章程。(通過引用我們在2019年7月30日提交的Form 8-K報告的附件99.4併入) |
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附件3.5 | 修訂和恢復美國旅行中心公司的規章制度。(通過引用我們在2019年7月30日提交的Form 8-K報告的附件99.5併入) |
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附件4.1 | 股票證書格式(通過參考我們在2019年8月1日提交的表格S-3上的註冊聲明的生效後修改的附件4.3而合併) |
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附件4.2 | TravelCenters of America LLC和作為受託人的美國銀行全國協會之間的契約，日期為2013年1月15日(通過參考我們2013年1月15日提交的當前報告8-K表的附件4.1合併) |
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附件4.3 | TravelCenters of America LLC和U.S.Bank National Association作為受託人由TravelCenters of America LLC和U.S.Bank National Association之間的第一個補充義齒，日期為2013年1月15日(通過參考2013年1月15日提交的當前報告8-K表的附件4.2合併) |
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附件4.4 | TravelCenter of America LLC和U.S.Bank National Association作為受託人由TravelCenters of America LLC和U.S.Bank National Association之間的第二個補充義齒，日期為2014年12月16日(通過參考我們提交的8-A表格註冊聲明(文件號001-33274)的附件4.2合併) |
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附件4.5 | 由TravelCenters of America LLC和美國銀行全國協會作為受託人的第三份補充義齒，日期為2015年10月5日(通過參考2015年10月5日提交的8-A表格註冊聲明(文件號001-33274)的附件4.1合併) |
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附件4.6 | 由美國旅行中心公司提供的第四個補充性義齒，以及旅行中心與美國公司之間的補充性義齒。(作為法定轉換為TravelCenters of America LLC的繼任者)和作為受託人的美國銀行全國協會，日期為2019年8月1日(通過參考我們在2019年8月1日提交的8-K表格中的當前報告的附件4.1合併) |
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附件4.7 | 2028年到期的8.25%高級票據格式(包括在上面的附件4.3中) |
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附件4.8 | 2029年到期的8.00%高級票據表格(包括在上面的附件4.4中) |
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附件4.9 | 2030年到期的8.00%高級票據表格(包括在上面的附件4.5中) |
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附件10.1 | 修正和恢復的貸款和擔保協議的第3號修正案(參考2019年7月22日提交的表格8-K的當前報告的附件10.1) |
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附件10.2 | HPT TA Properties Trust，HPT TA Properties LLC和TA Operating LLC之間的日期為2019年10月14日的第二次修訂和恢復的第1號租賃協議(存檔) |
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附件10.3 | HPT TA Properties Trust，HPT TA Properties LLC和TA Operating LLC之間的第二次修訂和恢復的租約第2號，日期為2019年10月14日(存檔) |
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附件10.4 | HPT TA Properties Trust，HPT TA Properties LLC和TA Operating LLC之間的第二次修訂和恢復的租約第3號，日期為2019年10月14日(存檔) |
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附件10.5 | HPT TA Properties Trust，HPT TA Properties LLC和TA Operating LLC之間的第二次修訂和恢復的租約第4號，日期為2019年10月14日(存檔) |
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附件10.6 | 修訂並恢復了日期為2019年10月14日的第5號租賃協議，由Highway Ventures Properties Trust，Highway Ventures Properties LLC和TA Operating LLC共同簽署(提交) |
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附件10.7 | 美國旅行中心公司於2019年10月14日修訂並重新啟動的擔保協議。為HPT TA Properties Trust和HPT TA Properties LLC的利益(存檔) |
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附件10.8 | 美國旅行中心公司於2019年10月14日修訂並重新啟動的擔保協議。為HPT TA Properties Trust和HPT TA Properties LLC的利益(存檔) |
| |
附件10.9 | 美國旅行中心公司於2019年10月14日修訂並重新啟動的擔保協議。為HPT TA Properties Trust和HPT TA Properties LLC的利益(存檔) |
| |
附件10.10 | 美國旅行中心公司於2019年10月14日修訂並重新啟動的擔保協議。為HPT TA Properties Trust和HPT TA Properties LLC的利益(存檔) |
| |
附件10.11 | 美國旅行中心公司於2019年10月14日修訂並重新啟動的擔保協議。為了公路風險資產信託和公路風險資產有限責任公司的利益(存檔) |
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附件31.1 | 第13a-14(A)/15d-14(A)條首席執行官的證明(隨附) |
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附件31.2 | 第13a-14(A)/15d-14(A)條首席財務官的證明(隨附) |
| |
附件32.1 | 第1350節首席執行官和首席財務官的證明(隨附) |
| |
| 附件101.INS | XBRL實例文檔-實例文檔不會出現在交互式數據文件中，因為其XBRL標記嵌入在內聯XBRL文檔中 |
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| 附件101.SCH | XBRL Taxonomy Extension Schema文檔(與此一起歸檔) |
| |
| 附件101.CAL | XBRL Taxonomy Extension Calculation Linkbase文檔(與此存檔) |
| |
| 表101.DEF | XBRL Taxonomy Extension Definition Linkbase文檔(與此存檔) |
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| 附件101.實驗室 | XBRL Taxonomy Extension Label Linkbase文檔(隨附文件) |
| |
| 附件101.PRE | XBRL Taxonomy Extension Presentation Linkbase文檔(與此存檔) |
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| 附件104 | 封面交互式數據文件(格式為內聯XBRL，包含在附件101中) |
簽名
根據1934年“證券交易法”的要求，註冊人已正式促使本報告由以下正式授權的簽署人代表其簽署。
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| | | | | | 美國旅行中心公司 | | |
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| | | | | | 依據： | /s/William E.Myers | |
| | 日期： | 2019年11月5日 | | | | 姓名： | 威廉E·邁爾斯(William E.Myers) |
| | | | | | | 標題： | 執行副總裁，
首席財務官兼財務主任
(首席財務幹事和首席會計幹事) |