美國

證券交易委員會

華盛頓特區20549

表格10-Q

截至2019年9月30日的季度期間

或

由_至_的過渡期

佣金檔案編號0-14710

Xoma公司

(章程中規定的註冊人的確切姓名)

註冊人的電話號碼，包括區號：(510)204-7200

根據該法第12(B)條登記的證券：

用複選標記表示註冊人(1)是否在之前12個月內(或在要求註冊人提交此類報告的較短時間內)提交了1934年“證券交易法”第13或15(D)節要求提交的所有報告，以及(2)在過去90天內一直遵守此類提交要求。YES^No^☐

用複選標記表示註冊人在過去12個月內(或在要求註冊人提交此類文件的較短時間內)是否已根據S-T規則第405條(本章232.405節)以電子方式提交了需要提交的每個交互式數據文件。YES^No^☐

用複選標記表明註冊人是大型加速申請者，加速申請者，非加速申請者，較小的報告公司，還是新興的成長型公司。參見“交換法”規則12b-2中“大型加速歸檔公司”、“小型報告公司”和“新興增長公司”的定義。

如果是新興成長型公司，請通過複選標記表明註冊人是否選擇不使用延長的過渡期來遵守根據“交易法”第13(A)條規定的任何新的或經修訂的財務會計準則。☐

通過複選標記表明註冊人是否是空殼公司(如《交換法》規則12b-2中所定義的那樣)。

截至2019年11月1日，登記人有8，752，269股普通股，每股面值0.0075美元，未償。

Xoma公司

表格10-Q

目錄

第一部分-財務信息

項目#1.#^^簡明合併財務報表

Xoma公司

簡明綜合資產負債表

(以千為單位，除份額和每股金額外)

(注1)截至2018年12月31日的綜合資產負債表來自截至該日的公司截至2018年12月31日的Form 10-K年度報告中所包括的經審計的綜合財務報表。

1

Xoma公司

簡明綜合經營報表和綜合收益(虧損)

(未審計)

(以千為單位，每股金額除外)

2

Xoma公司

股東權益簡明合併報表

(未審計)

(千)

3

Xoma公司

股東權益簡明合併報表

(未審計)

(千)

4

Xoma公司

簡明綜合現金流量表

(未審計)

(千)

5

Xoma公司

簡明綜合財務報表附註

(未審計)

1.業務説明

Xoma公司(簡稱“XOMA”或“公司”)是特拉華州的一家公司，在發現和開發源自其獨特抗體技術平臺的創新候選藥物方面有着悠久的歷史。Xoma的業務是從其他生物技術公司獲得特許權，持有這些權利，讓它們在這些合作伙伴的手中成熟。在該公司漫長的歷史中，它建立了一系列完全資助的項目，這些項目由其被許可方和合作夥伴直接使用公司的專有抗體發現平臺和它發現的候選產品中發現，並在許可給被許可方之前進行，這些被許可方承擔了後續開發、監管批准和商業化的責任。全額資助的項目是由公司的合作伙伴支付開發和商業化成本的項目。當被許可方推進這些計劃時，公司有資格獲得潛在的里程碑和/或版税付款。作為公司版税聚合器商業模式的一部分，公司將通過收購其他候選產品的潛在里程碑和版税收入流，繼續擴大其全額資助計劃的渠道。

流動性和金融狀況

自成立以來，公司出現了重大的經營虧損和運營的負現金流。截至2019年9月30日，該公司的現金為3970萬美元。根據本公司目前的現金結存及其控制可自由支配開支的能力(例如收購特許權使用費)，本公司已經評估並得出結論，其財務狀況足以在這些簡明綜合財務報表發佈之日後至少一年的時間內為其計劃運營提供資金。

2.列報依據和重大會計政策

演示基礎

簡明綜合財務報表包括本公司及其全資附屬公司的賬目。所有公司間賬目和合並實體之間的交易在合併時被消除。未經審核的簡明綜合財務報表是根據美國公認會計原則(“GAAP”)編制的，用於中期財務信息，並根據S-X法規的10-Q表和第10條的説明編制。在這些規則允許的情況下，某些腳註或其他財務信息可以濃縮或省略。編制此等財務報表及相關披露時，假設中期財務資料的使用者已閲讀或可接觸上一財政年度經審核的綜合財務報表。因此，這些陳述應與公司截至2018年12月31日的年度報告(Form 10-K)中包括的經審計的綜合財務報表和相關附註一起閲讀，該年度報告於2019年3月7日提交給美國證券交易委員會(“SEC”)。

這些財務報表是在與公司年度綜合財務報表相同的基礎上編制的，管理層認為，這些財務報表反映了所有調整，只包括正常的經常性調整，這些調整對於公司綜合財務信息的公允陳述是必要的。經營的中期結果並不一定表明全年的預期結果。

預算的使用

在美國，按照公認會計原則編制財務報表需要管理層作出影響資產、負債、收入和費用的報告金額以及相關披露的估計和假設。管理層持續評估其估計，包括但不限於與收入確認、長期股本證券、經營租賃使用權資產、法律或有事項、特許權購買協議下的或有代價、應收特許權使用費、所得税和基於股票的補償有關的估計。本公司的估計基於歷史經驗和各種其他市場特定假設和其他相關假設，這些假設被認為在當時情況下是合理的，其結果構成了對資產和負債的賬面價值作出判斷的基礎，而這些資產和負債的賬面價值從其他來源看起來並不明顯。

6

實際結果可能與這些估計大不相同，例如公司根據政府合同進行的賬單以及從醫療保健版税合作伙伴II，L.P.收到的付款的攤銷。(“HCRP”)。根據公司與國家變態反應和傳染病研究所(“NIAID”)的合同，該研究所是美國國立衞生研究院(“NIH”)的一部分，公司使用NIH的臨時費率計費，因此未來的審計由NIAID的簽約辦公室自行決定。這些審計可能導致對先前報告的收入進行調整，這可能是重大的。此外，根據與HCRP的合同，報告期內的攤銷是根據預期持牌人在安排期間向HCRP支付的款項計算的。被許可方向HCRP支付的估計金額的任何變化都可能導致對先前報告的收入進行實質性調整。

收入確認

會計標準編碼(“ASC”)主題606，與客户的合同收入(“ASC 606”)適用於與客户的所有合同，但在其他標準範圍內的合同除外，例如租賃、保險、合作安排和金融工具。根據ASC 606，本公司於其客户取得對承諾貨品或服務的控制權時確認收入，金額反映本公司預期以該等貨品或服務換取的代價。

為確定公司確定在ASC 606範圍內的安排的收入確認，公司執行以下五個步驟：(I)與客户確定合同；(Ii)確定合同中的履行義務；(Iii)確定交易價格；(Iv)將交易價格分配給合同中的履行義務；以及(V)在公司履行履行義務時確認收入。只有當公司可能收取其有權獲得的對價以換取其轉讓給客户的貨物或服務時，公司才將五步模式應用於合同。在合同開始時，一旦確定合同在ASC 606的範圍內，公司將評估每個合同中承諾的貨物或服務，並確定哪些貨物或服務是履行義務，並評估每個承諾的貨物或服務是否不同。然後，當履行義務得到滿足時(或作為)，本公司根據相對公平值確認分配給各自履行義務的交易價格金額為收入。

該公司確認其許可和合作安排以及特許權使用費的收入。安排的條款一般包括向公司支付以下一項或多項費用：不可退還的預付許可費、開發、監管和商業里程碑付款，以及許可產品淨銷售的特許權使用費。

知識產權許可

如果確定公司知識產權的許可有別於安排中確定的其他履行義務，則當許可轉讓給客户且客户能夠使用許可並從許可中獲益時，公司確認分配給許可的不可退還的預付費用的收入。對於與其他承諾捆綁在一起的許可證，如相關材料、流程和專有技術的轉讓，公司利用判斷來評估合併履行義務的性質，以確定合併履行義務是否在一段時間內或在某個時間點得到滿足。根據本公司的許可協議，合併履行義務的性質是向客户授予許可，因為其他承諾在安排中不能單獨識別。由於公司向客户授予在轉讓點存在的許可，並且不涉及與許可相關的產品的任何未來開發或商業化，因此許可的性質是使用公司轉讓的知識產權的權利。因此，本公司於相關材料、流程及專有技術交付完成後(即在某一時間點)確認與合併履行責任有關的收入。

里程碑付款

在每項包括開發和監管里程碑付款的安排開始時，公司評估里程碑是否被認為可能達到，並估計交易價格中將包括的金額。ASC 606建議在估計可變對價的量時使用兩種替代方法：期望值方法和最可能的量方法。在期望值方法下，實體在可能的對價金額範圍內考慮概率加權金額的總和。在最可能金額法下，實體考慮可能對價金額範圍內的單個最可能金額。該公司預計將使用最有可能的金額方法進行開發和監管里程碑付款。

7

如果可能不會發生重大的累積收入逆轉，則關聯的里程碑值包括在交易價格中。不在公司或被許可人控制範圍內的里程碑付款，例如監管批准，在收到這些批准之前不會被認為有可能實現。交易價格然後根據相對獨立的銷售價格分配給每個履行義務。公司在履行合同義務時或在履行義務時確認收入。在隨後的每個報告期結束時，公司將重新評估每個此類里程碑和任何相關限制的可能性或實現情況，並在必要時調整其對總交易價格的估計。任何此類調整均按累積追趕基礎記錄，這將影響調整期內的收入和收益。

版税

對於包括基於銷售的特許權使用費(包括基於銷售水平的里程碑付款)的安排，並且許可被視為與特許權使用費相關的主要項目，本公司在(I)發生相關銷售時，或(Ii)當已分配部分或全部特許權使用費的履行義務已經履行(或部分履行)時確認收入。

預付款項及費用於收到或到期時記錄為遞延收入，並可能要求將收入確認推遲至未來一段時間，直至本公司根據本安排履行其義務。當公司的對價權利是無條件的時，應付給公司的款項被記錄為應收賬款。如果合同開始時的預期是客户付款與向客户轉讓承諾的商品或服務之間的時間間隔為一年或更短時間，則公司不評估合同是否具有重要的融資組成部分。

銷售未來收入流

該公司已經出售了其獲得產品銷售的某些里程碑和特許權使用費的權利。在本公司已根據許可協議出售其對未來里程碑和特許權使用費的權利，並保持有限的持續參與安排(但不是重要的繼續參與產生應付給購買者的現金流)的情況下，本公司推遲確認其因銷售里程碑或特許權使用費流而獲得的收益，並在相關許可協議的有效期內確認該等未賺取收入作為收入單位法下的收入。在收入單位法下，通過計算從購買者收到的收益與預計在協議期限內向購買者支付的總金額的比率，然後將該比率應用於報告期的現金支付，來計算報告期的攤銷。

估計購買者在此類安排期限內預計收到的總付款要求管理層使用主觀估計和假設。在該等安排的期限內，本公司對預期向購買者作出的付款估計的變動可能會對任何特定期間確認的收入金額產生重大影響。

以股票為基礎的薪酬

公司確認對公司員工、顧問和董事作出的所有基於股票的支付獎勵的補償費用，這些獎勵預計將基於估計的公允價值歸屬。股票期權獎勵的估值在授予之日使用Black-Scholes期權定價模型(“Black-Scholes模型”)確定。Black-Scholes模型需要輸入期權的預期期限、預期波動性和無風險利率。為確定預期期限的估計，本公司考慮獎勵的歸屬期和合約期以及其股票期權行使、歸屬後取消和波動性的歷史經驗。預期波動率的估計是基於公司的歷史波動率。無風險利率是以美國財政部零息票發行的收益率為基礎，與預期的獎勵期限相對應。當發生沒收時，公司會對其進行記錄。

本公司以直線方式記錄基於服務的獎勵在必要的服務期(通常為獎勵的歸屬期)或達到退休資格之日(如果較短)的薪酬支出。對於具有基於績效的條件的獎勵，在可能滿足績效條件時，公司記錄從授予日期到當前日期的累計費用追趕，然後在剩餘的服務期內攤銷剩餘費用。管理層根據截至報告日期對業績條件的預期滿足情況，對何時可能實現基於業績的條件進行評估。在一段時間內確認的基於股票的薪酬費用金額是基於最終預期歸屬的獎勵部分的價值。

限制性股票單位(“RSU”)的估值在授予之日使用公司的收盤價確定。

8

股權證券

該公司從Rezolute公司獲得普通股。(“Rezolute”)於2018年4月(注4)。Rezolute的股權投資在簡明綜合資產負債表中分類為長期股權證券。權益證券按公允價值計量，公允價值變動記錄在每個報告期的其他收入(支出)、簡明綜合經營報表的淨行項目和全面收益(虧損)中。本公司於每個報告期重新衡量其股本投資，直至出售或處置該投資為止。如果本公司出售投資，則出售證券的任何已實現收益和虧損將在銷售期間的簡明綜合經營報表和全面收益(虧損)中確認。

購買未來里程碑和特許權使用費的權利

該公司已經購買了獲得某些未來開發、監管和商業銷售里程碑、特許權使用費和目前處於臨牀開發階段的產品銷售的期權費用的一部分權利。公司已根據ASC 310應收款將購買的權利作為金融資產入賬。本公司從各實體獲得該等權利，並將為該等權利支付的金額記錄為長期應收特許權費(見附註5)。此外，公司可能有義務支付與某些產品開發里程碑相關的或有付款，以及與未來許可產品和基於銷售的里程碑相關的期權行使時的費用。或有付款無論是獨立的工具還是嵌入的衍生品都要進行評估。倘為獨立工具，或有付款於安排開始時按公允價值計量，但須於每個報告期重新計量至公允價值。估計公允價值的任何變動均記錄在簡明綜合經營報表和全面收益(虧損)中。

公司採用成本回收法，以非應計基礎計入與開發管道產品相關的里程碑和特許權使用費。這些開發管道產品是非商業化的，未經批准的產品，需要食品和藥物管理局(“FDA”)或其他監管機構的批准，因此具有不確定的現金流。考慮到公司在商業前的發展階段，該公司還無法可靠地預測未來的現金流。由於短期內不可能收到任何付款，因此相關應收餘額被分類為非流動餘額。根據成本回收方法，收到的任何里程碑或特許權使用費均記錄為記錄的應收款餘額的直接減少。當已記錄的應收款餘額全部收回後，任何額外收取的金額均確認為收入。

本公司定期檢討任何減值指標及長期應收特許權費資產的預期可回收性變動。如果折現到本期的預期未來現金流量小於資產的賬面價值，公司將記錄減值。減值將通過將金融資產減少到代表最新現金流量估計的現值的金額來確認。

租約

公司已經就其在加利福尼亞州埃默裏維爾的公司辦公設施以及在加州伯克利的額外辦公室和實驗室設施簽訂了租賃協議。自2019年1月1日起，本公司採用ASC主題842，租賃(“ASC 842”)使用可選的過渡方法，並僅將該標準應用於當時存在的租賃。根據可選過渡方法，本公司不需要重述過渡期間的比較期間，並將繼續按照ASC主題840提供2019年1月1日之前期間的財務信息和披露。本公司已選擇ASC主題842下允許的一套實際權宜之計，該主題允許本公司將其現有經營租賃作為新指導下的經營租賃核算，而無需重新評估本公司先前關於租賃識別、租賃分類和初始直接成本的結論。由於採用了新的租賃會計準則，本公司於2019年1月1日確認了營業租賃使用權資產740萬美元和營業租賃負債920萬美元。經營租賃使用權資產與經營租賃負債之間的差異主要是由於截至2018年12月31日租賃相關重組負債的賬面金額為170萬美元(見附註8)。

本公司決定其使用權資產和租賃負債在租賃開始日及其後(如有修改)的初始分類和計量。租賃期限包括本公司有合理保證行使的任何續約期權和終止期權。租賃付款的現值通過使用租賃中隱含的利率來確定，如果該利率是容易確定的；否則，本公司使用其遞增的借款利率。遞增借款利率乃使用本公司在抵押基礎上將支付的貸款利率釐定，該利率的金額等於類似期限及類似經濟環境下的租賃付款。

經營租賃之租金開支乃按直線基準確認，除非使用權資產已減值，並於合理保證租期內根據總租賃付款計算，並計入簡明綜合經營報表及全面收益(虧損)之營運開支。

9

對於反映減值的經營租賃，本公司將在剩餘租賃期內直線確認使用權資產的攤銷，而租金費用仍包括在簡明綜合經營報表和全面收益(虧損)的經營費用中。

對於所有租賃，根據租賃開始日的固定指數或費率支付的租金包括在租賃開始日的租賃資產和租賃負債的計量中。

公司選擇了實用的權宜之計，不將租賃和非租賃組件分開。本公司的非租賃部分主要與財產維護和保險有關，根據未來結果而變化，因此在發生租金費用時確認。

普通股股東每股淨收益(虧損)

普通股股東可獲得的每股基本淨收益(虧損)是基於該期間已發行普通股的加權平均數。在收益期內，公司向參與證券分配淨收益的比例份額，其方法是將總加權平均參與證券除以普通股和參與證券的加權平均數之和(“兩級法”)。本公司的可轉換優先股參與本公司就其普通股宣佈的任何股息，因此被視為參與證券。截至二零一九年九月三十日及二零一八年九月三十日止三個月及九個月，本公司並無宣派任何股息。

在虧損期間，公司不會將虧損分配給參與證券，因為它們沒有分擔公司虧損的合同義務。普通股股東可獲得的每股稀釋淨收益(虧損)是基於這一時期已發行股票的加權平均數，調整為包括假定的優先股轉換，以及對普通股的某些股票期權、RSU和認股權證的行使。普通股股東可獲得的每股稀釋收入(虧損)的計算要求，在報告期內相關股份的平均市場價格超過任何未行使期權、RSU或認股權證的行使價的情況下，這些證券的推定行使將稀釋普通股股東在報告期內可獲得的每股收益(虧損)。需要對分母進行調整，以反映相關的攤薄股份。

風險集中

現金及應收賬款為金融工具，可能使本公司面臨集中的信用風險以及流動性風險。

本公司並未經歷任何重大信貸損失，且一般不要求應收賬款作抵押品。在截至2019年9月30日的三個月中，兩個合作伙伴分別佔總收入的68%和28%。在截至2019年9月30日的9個月中，兩個合作伙伴分別佔總收入的78%和14%。在截至2018年9月30日的三個月中，三個合作伙伴分別佔總收入的56%、28%和14%。在截至2018年9月30日的9個月中，三個合作伙伴分別佔總收入的50%、21%和17%。截至2019年9月30日，一個合作伙伴佔貿易應收賬款餘額的99%。截至2018年12月31日，兩個合作伙伴分別佔應收貿易賬款餘額的67%和28%。

近期會計公告

2016年6月，財務會計準則委員會(“FASB”)發佈了2016-13年度會計準則更新(“ASU”)，金融工具-信用損失(主題326)：金融工具信用損失的計量。ASU 2016-13將現行GAAP下的已發生損失減值方法替換為反映預期信用損失的方法，並要求考慮更廣泛的合理和可支持的信息以告知信用損失估計。ASU 2016-13要求對應收賬款、貸款和其他金融工具使用前瞻性預期信用損失模型。採用該標準需要使用修正的追溯方法，通過對截至生效日期的留存收益進行累積效應調整，以使現有的信用損失方法與新標準保持一致。ASU 2016-13目前對2019年12月15日之後的所有上市公司有效，允許提前採用。2019年10月，FASB確認了擬議的ASU，將ASU 2016-13年的生效日期推遲到除上市公司以外的所有實體，這些上市公司不是較小的報告公司，其財務年度始於2022年12月15日，包括這些會計年度內的過渡期。截至本報告編寫之日，這一擬議的ASU尚未最終確定。最終確定後，公司計劃從2023年1月1日起採用ASU 2016-13。公司目前正在評估該標準對其合併財務報表的影響，包括會計政策、流程和系統。

2018年8月，FASB發佈了ASU 2018-13，公允價值計量(主題820)(“ASU 2018-13”)，根據FASB Concepts Statement，Conceptual修改、刪除和增加了關於公允價值計量的某些披露要求

10

財務報告框架-第8章：財務報表註釋。ASU在截至2020年12月31日的年度內對公司的中期和年度報告期以及此後的所有年度和中期報告期有效。關於未實現損益變化的修正、用於制定第3級公允價值計量的重大不可觀測投入的範圍和加權平均以及計量不確定性的敍述性描述，應僅前瞻性地適用於最初採用財政年度中提出的最近中期或年度期間。所有其他修正應追溯適用於在生效日期提出的所有期間。ASU 2018-13發佈後允許提前採用。允許實體在ASU 2018-13發佈時儘早採用任何刪除或修改的披露，並將額外披露的採用推遲到其生效日期。本公司早期採納了本ASU發佈後有關刪除披露的指導意見，並將推遲ASU允許的額外披露的採用。本公司不相信採用該指引將對其簡明綜合財務報表產生重大影響。

2018年11月，FASB發佈了ASU 2018-18，Collaborative Arrangements(主題808)“澄清主題808和主題606之間的交互”，這要求如果交易對手是作為不同計算單位的商品或服務的客户，則協作安排中的交易將根據ASC 606進行核算。新標準還禁止實體提出與不是客户的合作者進行的交易的對價，以及與客户的合同確認的收入。ASU在截至2020年12月31日的年度內對公司的中期和年度報告期以及此後的所有年度和中期報告期有效。允許提前採用，但不能早於主題606的實體採用日期。本ASU要求追溯到公司採用ASC 606(2018年1月1日)之日，確認對所提交的最早年度期間的保留收益期初餘額進行累積效應調整。公司可以選擇將ASU追溯應用於所有合同，或僅適用於在最初應用ASC 606之日尚未完成的合同。公司正在評估ASU 2018-18對其簡明綜合財務報表的影響，但預計該標準不會對其合併財務報表產生重大影響。

3.？簡明合併財務報表明細

長期股權證券

截至2019年9月30日和2018年12月31日，長期股權證券包括對Rezolute普通股的投資分別為90萬美元和40萬美元(見附註4)。截至2019年和2018年9月30日的三個月和九個月，本公司確認由於投資Rezolute普通股的公允價值發生變化，本公司在簡明綜合經營報表的其他收入(支出)淨行項目和全面收益(虧損)中分別確認了30萬美元的虧損和50萬美元的收益，以及20萬美元和60萬美元的虧損。

應計負債和其他負債

應計負債和其他負債包括以下(以千為單位)：

11

普通股股東每股淨收益(虧損)

以下是在計算普通股股東可獲得的基本和稀釋每股淨收益(虧損)時使用的分子(淨收益或虧損)和分母(股份數量)的對賬(以千為單位)：

潛在的攤薄證券不包括在計算普通股股東可獲得的每股攤薄淨收益(虧損)時，如果它們是反攤薄的。下表顯示了被認為是反稀釋的加權平均未償還證券，因此不包括在普通股股東可獲得的每股稀釋淨收益(虧損)的計算中(以千為單位)：

4.發牌及其他安排

諾華-gevokizumab(VPM087)和IL-1 Beta

2017年8月24日，本公司與諾華製藥股份公司(“諾華”)簽訂許可協議(“XOMA-052許可協議”)，根據該協議，公司向諾華授予格沃基祖單抗(“VPM087”)的獨家、全球範圍內的、含版税的許可，這是一種新型抗白細胞介素-1(“IL-1”)β變構單克隆抗體及相關技術和專利(合計為“XOMA IP”)。根據XOMA-052許可協議的條款，諾華公司將單獨負責VPM087和含有VPM087的產品的開發和商業化。

2017年8月24日，根據一項單獨的協議(“IL-1目標許可協議”)，公司向諾華公司授予其知識產權的非排他性許可，包括在心血管疾病和其他疾病和疾病的治療和預防中使用IL-1β靶向抗體，以及獲得此類知識產權用於治療和預防心血管疾病的獨家許可(“排他性選項”)。

12

根據XOMA-052許可協議，公司獲得授予諾華公司的許可和權利的總代價為3000萬美元。在總代價中，1570萬美元以現金支付，1430萬美元(相當於1200萬歐元)由諾華生物醫學研究所支付。NIBR(“NIBR”)代表本公司清償本公司與Les Laboratory Servier(“Servier”)的未償還債務(“Servier貸款”)。此外，NIBR延長了公司欠諾華公司債務的到期日。公司還收到了與出售公司539，131股普通股有關的現金5，000，000美元，購買價為每股9.2742美元。根據2017年8月24日每股8.93美元的收盤價，向諾華公司發行的普通股的公平市場價值為480萬美元，因此向公司支付了20萬美元的溢價。

根據預先指定的標準的實現，該公司有資格根據XOMA-052許可協議獲得高達4.38億美元的開發、監管和商業里程碑。該公司還有資格獲得許可產品銷售的版税，這些許可產品是根據銷售水平分級的，範圍從高位數到十幾歲。根據IL-1 Target許可協議，本公司收到了1000萬美元的預付現金，並有資格就該公司專利涵蓋的心血管適應症的canakinumab銷售收取較低的個位數特許權使用費。如果諾華公司行使排他性選擇權，canakinumab銷售的版税將增加到中位數。

除非提前終止，否則XOMA-052許可協議和IL-1目標許可協議將以國家/地區和產品為單位繼續有效，直到諾華的版税義務結束。這兩個協議包含了與任何一方重大違約有關的習慣終止權利。諾華公司還有權單方面終止XOMA-052許可協議，以產品和國家為基礎，或在提前六個月書面通知公司的情況下全部終止。根據IL-1目標許可協議，諾華公司有權單方面按產品和國家或在事先書面通知的基礎上或全部終止協議。

XOMA-052許可協議和IL-1目標許可協議被視為一個安排，因為它們是在相互預期的同時簽訂的。該公司的結論是，在組合安排下有多種承諾的商品和服務，包括轉讓許可證給IL-1β靶向抗體，以及轉讓與VPM087抗體相關的許可證、技術訣竅、工藝、材料和庫存，這些被確定為代表兩種不同的履行義務。本公司確定排他性期權不是具有重大權利的期權，因為向本公司支付的預付款並未就行使排他性期權時的未來額外特許權使用費提供遞增折扣。因此，本公司得出結論，排他性期權不是履行義務。額外的特許權使用費將在諾華公司行使其選擇權時被確認為收入，因為該公司當時沒有進一步的履行義務。

在安排開始時，本公司確定該安排下的交易價格為4020萬美元，其中包括2570萬美元的預付現金、1430萬美元的Servier貸款支付和20萬美元的普通股銷售溢價。交易價格是根據兩個履行義務的獨立銷售價格分配給這兩個履行義務的。公司確定，這兩個履行義務的性質是在轉移點使用許可證的權利，轉移點發生在材料、流程和技術訣竅的轉讓以及向監管當局提交的文件完成時。在截至2017年12月31日的一年中，公司確認整個交易價格為4020萬美元，作為向監管當局交付許可證和相關材料、流程和技術訣竅以及備案文件完成後的收入。

該公司的結論是，開發和監管里程碑付款完全取決於諾華公司在特定事件中的表現和成就。本公司確定，這些未來付款在未來期間不可能發生重大的累積收入逆轉。因此，截至2019年9月30日，開發和監管里程碑受到完全約束，並從交易價格中排除。與商業里程碑相關的任何代價(包括版税)將在相關銷售發生時予以確認，因為它們被確定主要與授予諾華公司的許可證有關，因此也被排除在交易價格之外。在每個報告期結束時，本公司將更新其對可變代價的估計是否受到約束的評估，並相應地更新估計的交易價格。

截至2019年9月30日和2018年12月31日，沒有與此安排相關的合同資產或合同負債。獲得或履行合同的所有費用都沒有資本化。此外，本公司於截至二零一九年九月三十日及二零一八年九月三十日止三個月及九個月內並無確認任何與此安排有關的收入。

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諾華國際-抗轉化生長因子β抗體(NIS793)

2015年9月30日，本公司與諾華國際製藥有限公司。諾華國際公司(“諾華國際”)簽訂了一項許可協議(“許可協議”)，根據該協議，公司向諾華國際授予該公司的抗轉化生長因子β抗體計劃(現為“β793”)的獨家、全球範圍內的、含版税的許可。根據許可協議的條款，諾華國際公司在全球範圍內擁有NIS793的權利，並負責抗體和含有來自NIS793的抗體的產品的開發和商業化。除非提前終止，否則許可協議將在國家/地區和產品的基礎上繼續有效，直到諾華國際的版税義務結束。許可協議包含與任何一方重大違約有關的習慣終止權利。諾華國際公司也有單方面的權利，在抗體逐個國家和國家的基礎上或在180天的通知後全部終止許可協議。

本公司的結論是，許可協議項下有多項承諾商品和服務，包括轉讓許可、監管服務和轉讓材料、流程和技術，這些被確定為一項綜合履行義務。公司在2015年綜合全面虧損報表中確認了全部3700萬美元的預付款作為收入，因為截至2015年12月31日，公司已經完成了履行義務。

在截至2017年12月31日的一年內，諾華國際根據許可協議實現了臨牀開發里程碑，因此，公司獲得了1000萬美元的里程碑付款，這筆款項在綜合運營報表和全面收益中被確認為許可費。截至2019年9月30日，根據反TGFb抗體協議，該公司有資格獲得總計4.7億美元的開發、監管和商業里程碑。

該公司的結論是，開發和監管里程碑付款完全取決於諾華公司在特定事件中的表現和成就。本公司確定，這些未來付款在未來期間不可能發生重大的累積收入逆轉。因此，截至2019年9月30日，剩餘的開發和監管里程碑將被完全限制並從交易價格中排除。與商業里程碑相關的任何代價(包括版税)將在相關銷售發生時予以確認，因為它們被確定主要與授予諾華公司的許可證有關，因此也被排除在交易價格之外。在每個報告期結束時，本公司將更新其對可變代價的估計是否受到約束的評估，並相應地更新估計的交易價格。

該公司還有資格獲得許可產品銷售的版税，這些許可產品根據銷售水平進行分級，範圍從中位數的百分率到高達兩位數的低百分率。諾華國際公司就特定產品和國家支付特許權使用費的義務將持續到該國家/地區有關該產品的最後有效專利申請到期之日的較長一段時間內，或自該產品在該國家首次商業銷售之日起十年內繼續。

截至2019年9月30日和2018年12月31日，沒有與此安排相關的合同資產或合同負債。獲得或履行合同的所有費用都沒有資本化。

再溶質

2017年12月6日，本公司與Rezolute簽訂許可協議，據此，本公司向Rezolute授予獨家全球許可，以開發和商業化X358(現為“RZ358”)用於所有適應症。本公司與Rezolute還簽訂了普通股購買協議，據此Rezolute同意向本公司發行與其未來融資活動相關的一定數量的普通股，作為獲得RZ358許可證的代價。

根據許可協議的條款，Rezolute負責與RZ358相關的所有開發、監管、製造和商業化活動，並需要根據預先指定的標準的實現向公司支付總額高達2.32億美元的某些開發、監管和商業里程碑付款。根據許可協議，本公司還有資格根據加入RZ358的任何商業產品的年度淨銷售額，收取從高個位數到十幾歲的特許權使用費。Rezolute有義務採取常規步驟推進RZ358，包括努力在特定期限前開始RZ358的下一項臨牀研究，並在FDA接受RZ358的營銷批准申請之前，每年滿足該項目的某些支出要求。Rezolute就某一特定RZ358產品和國家支付特許權使用費的義務將持續到該國家最後一個有效專利申請到期之日的較長一段時間內，或自該產品在該國家首次商業銷售之日起12年內繼續。

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根據許可協議的條款，該公司有資格從Rezolute目前的計劃中獲得銷售Rezolute的其他非RZ358產品的低一位數的特許權使用費。Rezolute就特定Rezolute產品和國家支付特許權使用費的義務將持續12年以上，自該產品在該國家的首次商業銷售之日起，或只要Rezolute或其被許可人在該國家銷售該產品(“特許權使用費期限”)，只要被許可人根據該產品在該國家的銷售向Rezolute付款的義務終止，則任何此類被許可人特許權使用費都將終止。Rezolute未來的特許權使用費義務將在特許權使用費期限內隨時減少20%，有效的XOMA專利權利要求不是未解決的。

Rezolute擁有到2019年6月1日的選擇權，可以為他們選擇公司的一種臨牀前單克隆抗體片段(包括X129(“附加產品選項”)獲得獨家許可，以換取100萬美元的預付選擇費和向公司支付的總計高達2.37億美元的臨牀、監管和商業里程碑付款(基於預先指定標準的實現)以及基於年淨銷售額的從高個位數到十幾歲的特許權使用費不等的專利使用費。

許可協議包含與任何一方重大違約有關的習慣終止權利。Rezolute也有單方權利在90天的通知後隨時終止整個許可協議。如果Rezolute對許可專利提出質疑，公司有權終止許可協議。

根據許可協議和普通股購買協議，在執行安排時沒有交換對價。為獲得RZ358的許可證，Rezolute同意在Rezolute的融資活動發生時發行其普通股股份並向本公司支付現金，支付金額將基於這些活動的時間。

Rezolute許可協議-第一修正案

2018年3月，本公司與Rezolute修改了許可協議和普通股購買協議。根據經修訂的許可協議和普通股購買協議的條款，根據Rezolute融資活動的完成情況，本公司有資格獲得600萬美元現金、850萬美元Rezolute普通股和700萬股Rezolute普通股。此外，如果Rezolute未能在2019年3月31日(“2019年收盤”)之前完成總收益至少2000萬美元的融資(“合格融資”)，本公司將額外獲得相當於850萬美元的Rezolute普通股股份除以2019年3月31日之前十天交易期內收盤價和要價的加權平均數或Rezolute普通股的平均收盤價。最後，如果Rezolute無法在2020年3月31日之前完成合格的融資，該公司將有資格獲得1500萬美元的現金，以便Rezolute保留許可證。根據普通股購買協議，Rezolute授予本公司出售(I)5，000，000股普通股或(Ii)因Rezolute未能在2018年12月31日或之前在納斯達克證券市場或類似國家交易所上市其普通股股份總數的三分之一的普通股中較大者的權利和選擇權。

在截至2018年3月31日的三個月內，公司完成了許可證和相關材料的交付、產品數據/歸檔、流程和Rezolute技術。然而，該公司確定，該公司不太可能以轉讓給Rezolute的貨物或服務來交換其有權獲得的幾乎所有代價。因此，本公司確定截至2018年3月31日並不存在合同，且根據該安排在截至2018年3月31日的三個月內沒有確認收入。

Rezolute於2018年第一及第二季分別完成普通股購買協議所界定的中期融資結賬及初步結賬融資活動。因此，XOMA在2018年4月獲得了8，093，010股Rezolute的普通股和50萬美元的現金。根據許可協議，XOMA還有權從Rezolute獲得30萬美元可報銷的技術轉讓費用。該公司的結論是，與初始關閉相關的付款基本上代表了向Rezolute交付許可證和技術的全部代價。因此，公司確定Rezolute與XOMA於2018年4月3日在ASC 606項下存在合同。

許可協議和普通股購買協議作為一項安排入賬，因為它們是在相互預期的同時簽訂的。本公司的結論是，在合併安排下有多個承諾的商品和服務，包括RZ358的許可，RZ358材料和產品數據/歸檔的轉讓，以及與RZ358相關的工藝和專門技術的轉讓，這些被確定為一個綜合履行義務。公司確定附加產品選項不是具有物質權利的選項，因為沒有對公司的前期考慮，這將導致未來選擇付款的遞增折扣。因此，公司得出結論，附加產品選項不是履行義務。2019年6月1日，Rezolute的附加產品選擇權在未行使的情況下到期。

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2018年4月3日，本公司確定該安排下的交易價格為180萬美元，其中包括價值100萬美元的8，093，010股Rezolute普通股、50萬美元現金和30萬美元可償還的技術轉讓費用。在截至2018年12月31日的年度內，公司確認整個交易價格為180萬美元，用於完成交付許可證和相關材料、產品數據/歸檔、流程和專有技術後的收入。Rezolute普通股在合同開始日期後公允價值的變化是由於對價的形式，因此沒有根據會計準則計入交易價格。本公司將其投資Rezolute普通股的公允價值變動計入其他收入(費用)、簡明綜合經營報表的淨行項目和全面收益(虧損)。

該公司的結論是，開發和監管里程碑付款完全取決於Rezolute公司在特定事件中的表現和成就。本公司確定，這些未來付款在未來期間不可能發生重大的累積收入逆轉。因此，在安排開始時，開發和監管里程碑完全受到約束，並從交易價格中排除。任何與商業里程碑相關的代價(包括版税)將在相關銷售發生時被確認，因為它們被確定主要與授予Rezolute的許可證有關，因此也被排除在交易價格之外。在每個報告期結束時，本公司將更新其對可變代價的估計是否受到約束的評估，並相應地更新估計的交易價格。

Rezolute許可協議-第二次修訂

2019年1月7日，公司和Rezolute進一步修改了許可協議和普通股購買協議。雙方同意，在合格融資完成後，取代向XOMA發行價值850萬美元的普通股，要求Rezolute在2020年9月之前向XOMA支付5筆總額為850萬美元的未來現金付款(“未來現金付款”)。修正案還規定提前支付未來現金付款(僅在達到850萬美元之前)，方法是在合格融資結束後向XOMA支付相當於每筆未來融資淨收益的15%的現金付款，這些付款將按照未來付款日期的相反順序從任何剩餘未支付的未來現金付款中貸記。此外，許可協議修正案修改了Rezolute開發RZ358和相關許可產品所需花費的金額，修改了關於Rezolute在進行臨牀研究時的勤奮努力的條款，並取消了XOMA任命Rezolute董事會成員的權利。

普通股購買協議經修訂，以根據許可協議中有關未來現金支付的新規定，刪除與向XOMA發行股本有關的某些規定。最後，普通股購買協議被修訂，使公司有權和選擇權在Rezolute未能於2019年12月31日或之前在納斯達克證券市場或類似的國家交易所上市時，將XOMA目前持有的最多5，000，000股Rezolute普通股出售給Rezolute。在2020日曆年，最多2500，000股股票可能被回售給Rezolute。

2019年1月30日，Rezolute完成了總額為2500萬美元的優先股融資，觸發了修訂普通股購買協議規定的合格融資事件，導致應付XOMA的現金對價為550萬美元。此外，該公司還從Rezolute獲得了30萬美元的可報銷的技術轉讓費用。現金對價和技術報銷於2019年2月收到。

截至2019年3月31日，Rezolute完成了許可協議和普通股購買協議中定義的所有融資活動，公司有資格在2020年9月之前獲得850萬美元的未來現金支付(除任何臨牀、監管和年度淨銷售里程碑付款和版税外)。該公司的結論是，未來的現金支付取決於Rezolute公司通過未來融資活動籌集額外資本的能力。該公司將可變對價限制應用於未來現金支付，並確定未來期間很可能不會發生重大收入逆轉，截至2019年3月31日的總金額僅為250萬美元，並確認該季度收入為250萬美元。巴塞羅那

2019年7月和8月，Rezolute通過兩次普通股融資活動獲得額外現金，這導致提前支付了未確認的600萬美元未來現金支付總額中的340萬美元。此外，公司收到了2019年9月30日到期的150萬美元付款，導致2019年第三季度從Rezolute收到的現金總額為490萬美元。公司重新評估了未償還的360萬美元未來現金支付，並確定由於Rezolute最近的普通股融資事件，收入不太可能發生重大逆轉。因此，在截至2019年9月30日的三個月中，公司確認與剩餘未來現金支付相關的收入為600萬美元。截至2019年9月30日，公司有一筆360萬美元的未付應收款項，這是公司對預計將從Rezolute收到的未來現金付款的當前估計。

在截至2019年9月30日的9個月中，公司確認Rezolute的收入為1400萬美元，其中包括就合格融資事件支付的550萬美元代價和未來現金支付的850萬美元。作為

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2019年9月30日和2018年12月31日，沒有與此安排相關的合同資產或合同負債。獲得或履行合同的所有費用都沒有資本化。

本公司重新評估了發展和監管里程碑，並得出結論認為，截至2019年9月30日和2018年12月31日，此類可變代價完全受到限制，並從交易價格中排除。巴塞羅那

詹森生物技術

該公司和Janssen Biotech，Inc.(“Janssen”)是2017年終止的許可協議的締約方。2019年8月，該公司與Janssen簽訂了一項新協議，根據該協議，公司向Janssen授予了非排他性許可，以根據XOMA專利和技術開發某些候選藥物並將其商業化。根據新協議，詹森向XOMA一次性支付了250萬美元。此外，對於每種候選藥物，公司有權在Janssen完成某些臨牀開發和監管批准事件後獲得高達300萬美元的里程碑式付款。商業化後，公司有資格對每種產品的淨銷售額收取0.75%的特許權使用費。Janssen就特定產品和國家支付特許權使用費的義務將持續到該產品在該國家的首次商業銷售八年零六個月紀念日。除非經雙方書面協議終止，否則新協議將繼續有效。

該公司的結論是，新協議應與與Janssen的任何先前安排分開核算，並且許可證授予是新協議下唯一的履行義務。公司在截至2019年9月30日的三個月的壓縮綜合全面收益表中確認了250萬美元的全部一次性付款作為收入，因為它已經完成了履行義務。

該公司的結論是，開發和監管里程碑付款完全取決於Janssen公司在特定事件中的表現和成就，因此，這些未來付款的未來期間不太可能不發生重大的累積收入逆轉。因此，截至2019年9月30日，開發和監管里程碑受到完全約束，並從交易價格中排除。任何與特許權使用費相關的代價將在相關銷售發生時確認，因為它們被確定主要與授予Janssen的許可證有關，因此也被排除在交易價格之外。在每個報告期結束時，本公司將更新其對可變代價的估計是否受到約束的評估，並相應地更新估計的交易價格。

截至2019年9月30日，沒有與此安排相關的合同資產或合同負債。獲得或履行合同的所有費用都沒有資本化。

NIAID

在出售附註7中討論的公司生物防禦業務之前，公司根據由NIAID提供聯邦資金的6480萬美元的多年期合同(合同編號：HHSN272200800028C)，用於開發抗肉毒桿菌抗體候選產品。合同工作是在為期三年的成本加固定費用基礎上進行的。本公司確認該安排下的收入，因為服務是按比例執行的。與該公司與美國政府的其他合同一致，發票是臨時的，直到最終確定。本公司於二零一零年至二零一四年按暫定利率經營，經與政府同意後可根據實際利率作出調整。2014年，在完成NIAID對工時和外部費用的審查後，XOMA同意排除某些工時和外部費用，導致應收和遞延收入餘額分別為40萬美元和80萬美元。截至2017年12月31日，由於收取的可能性很小，公司註銷了從NIAID應收的40萬美元。截至2019年9月30日和2018年12月31日，公司在簡明綜合資產負債表上分類為合同負債80萬美元。

銷售未來收入流

2016年12月21日，本公司與HCRP簽訂了兩份特許權使用費權益收購協議(統稱“收購協議”)。根據第一個收購協議，該公司出售了接受里程碑付款和未來產品銷售的版税的權利，該協議受XOMA和惠氏製藥公司(後來被輝瑞公司收購)於2005年8月18日簽署的許可協議的約束。輝瑞(“輝瑞”))預付現金650萬美元，外加在2017年、2018年和2019年達到三個指定淨銷售里程碑時總計400萬美元的潛在額外付款。根據實際銷售情況，2017和2018年的銷售里程碑均未實現。如果2019年達到指定的淨銷售額里程碑，公司仍有資格獲得200萬美元。根據2016年12月簽訂的第二項收購協議，本公司出售了XOMA和Dyax Corp.於2006年10月27日簽署的修訂和恢復許可協議下的所有特許權使用費，現金支付1150萬美元。

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由於公司對收購協議的持續參與有限，公司將從HCRP收到的收益歸類為非賺取收入，將在許可協議有效期內確認為收入單位法下的收入。這種有限的持續參與與公司承諾在發生訴訟或與許可協議有關的糾紛時與HCRP合作有關。由於該交易的結構是不可取消的銷售，公司不會繼續參與HCRP產生的現金流，也沒有HCRP的保證回報率，公司將1800萬美元的總收益記錄為收入單位法下確認的非創收收入。本公司根據根據許可協議向HCRP支付的預期付款的相對公允價值，在兩個收購協議之間分配總收益。根據“收入單位”方法，未賺取的收入被確認為基礎許可協議有效期內的收入。在這種方法下，通過計算從HCRP收到的分配收益與許可證持有人在收購協議期限內預期向HCRP支付的款項的比率，然後將該比率應用於報告期的現金支付，來計算報告期的攤銷。2018年第三季度，Dyax Corp.許可協議下的Shire產品獲得批准，公司開始根據收入單位法確認由於已批准產品的銷售而產生的收入。

本公司在截至2019年9月30日的三個月和九個月分別確認這些安排下的收入單位法收入30萬美元和80萬美元。在截至2018年9月30日的三個月和九個月中，公司根據收入單位法分別確認了10萬美元和10萬美元的收入。2018年第二季度，由於低於預期的產品銷售額，公司將以前期間根據收入單位法確認的收入沖銷了10萬美元。在截至2018年9月30日的九個月中，產品銷售估計值的變化導致淨收入為10萬美元。在截至2018年9月30日的三個月中，公司確認收入單位法下的收入為10萬美元。

截至2019年9月30日，根據收入單位法確認的剩餘未賺取收入中的當期和非當期部分分別為90萬美元和1590萬美元。截至2018年12月31日，公司將50萬美元和1700萬美元分別歸類為按收入單位法確認的當期和非當期未掙得收入。

5.特許權使用費購買協議

與Agenus公司簽訂的特許權使用費購買協議。

2018年9月20日，本公司與Agenus，Inc.及某些關聯公司(統稱“Agenus”)簽訂了特許權使用費購買協議(“Agenus特許權使用費購買協議”)。根據Agenus特許權使用費購買協議，本公司從Agenus購買了目前正在開發的六項Incell免疫腫瘤學資產的33%未來特許權使用費，這是由於Agenus from Incell Europe Sarl(“Incellt”)(扣除Agenus應付給第三方的某些特許權使用費)以及與這些資產相關的所有未來開發、監管和商業里程碑的10%。然而，該公司無權獲得與INCAGN2390(Anti-TIM-3)進入其第一階段臨牀試驗相關的預期近期里程碑。來自Incell的Agenus未來的版税是基於適用淨銷售額的低一位數到十幾位數的百分比。

此外，公司從默克夏普公司購買了Agenus公司的Agenus公司的一種默克免疫腫瘤產品，該產品目前正在臨牀開發中，該公司從Agenus公司購買了一種未披露的默克免疫腫瘤學產品未來33%的使用費。(“默克”)和與此資產相關的所有未來發展、監管和商業里程碑的10%。默克公司Agenus未來的版税基於適用淨銷售額的較低個位數百分比。根據Agenus特許權使用費購買協議，該公司在未來潛在開發、監管和商業里程碑中的份額高達5950萬美元。根據協議，本公司可能收到的未來銷售特許權使用費金額沒有限制。

根據Agenus特許權使用費購買協議的條款，本公司向Agenus支付了1500萬美元。本公司根據其與硅谷銀行(“硅谷銀行”)(“SVB”)的貸款和證券協議(見附註9)，通過定期貸款為收購價格提供了750萬美元的資金。

於二零一九年九月三十日及二零一八年十二月三十一日，壓縮綜合資產負債表中先前記錄的1500萬美元長期使用費應收款項並無變動。本公司繼續評估，根據本協議，短期內可能不會收到任何付款。根據成本回收方法，在1500萬美元的投資全部收回之前，公司預計不會確認與里程碑和版税相關的任何收入。截至2019年9月30日和2018年12月31日，沒有記錄減值。

與BiOasis Technologies Inc.簽訂的特許權使用費購買協議。

2019年2月25日，公司與biOasis Technologies Inc.簽訂了特許權使用費購買協議(“biOasis特許權使用費購買協議”)。和某些附屬公司(統稱為“biOasis”)。根據BiOasis特許權使用費購買協議，公司從BiOasis購買了正在開發的產品候選產品的潛在未來里程碑和特許權

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根據BiOasis和Prothena Biosciences Limited之間的許可協議。此外，該公司被授予購買biOasis與第三方許可持有人之間簽訂的下兩個許可協議的1%許可使用費的選擇權，但須遵守某些付款和條件，以及與第三方就隨後的biOasis許可協議進行首次談判的權利。在行使與BiOasis執行的第二個許可協議有關的選擇權時，公司可能有義務為每個許可產品支付高達30萬美元的費用。在行使與BiOasis執行的第三個許可協議有關的選擇權時，公司可能有義務為每個許可產品支付高達40萬美元的費用。

根據BiOasis特許權使用費購買協議的條款，公司支付了30萬美元，並將在許可產品候選者達到某些開發里程碑(“BiOasis或有代價”)時向biOasis支付高達20萬美元的或有未來現金付款。

在協議開始時，本公司在其簡明綜合資產負債表中記錄了40萬美元作為長期使用費應收款項，包括BiOasis或有代價的估計公允價值10萬美元。或有代價的估計公允價值未來的變動將在簡明綜合經營報表的其他收入(支出)、淨行項目和全面收益(虧損)中確認。於二零一九年九月三十日，或有代價的公平值與其初始值並無變動，於截至二零一九年九月三十日止三個月及九個月期間並無支付任何款項。

根據成本回收方法，本公司預期在投資完全收回之前，不會確認與里程碑及所收到的特許權使用費有關的任何收入。截至2019年9月30日，未記錄任何損害。

與Aronora，Inc.簽訂的特許權使用費購買協議。

2019年4月7日，公司與Aronora，Inc.簽訂了特許權使用費購買協議(“Aronora特許權使用費購買協議”)。(“Aronora”)，於2019年6月26日關閉。根據Aronora特許權使用費購買協議，公司從Aronora購買了未來獲得特許權使用費的權利，以及與五種抗血栓血液學候選藥物有關的預付、里程碑和期權付款(“非特許權使用費”)的一部分。三個候選者受Aronora與拜耳製藥股份公司(“拜耳”)(“拜耳產品”)合作的約束，其中一個受制於拜耳的獨家許可選項。公司將從這些拜耳產品獲得100%的未來版税和10%的未來非版税。另外兩個候選者是未合作的(“非拜耳產品”)，公司將為此獲得低個位數的淨銷售額百分比和10%的非版税。在本公司收到本公司向Aronora支付的累計代價總額的兩倍後，未來非特許權使用費的支付百分比將由10%降低至5%。

根據Aronora特許權費購買協議的條款，公司在交易結束時向Aronora支付了600萬美元的預付款。本公司根據其與SVB的貸款和擔保協議(見附註9)通過定期貸款為300萬美元的預付款提供資金。本公司須就於二零一九年九月一日有效的三款拜耳產品中的每一款支付或有未來現金100萬美元(合共300萬美元，“Aronora或有代價”)。根據Aronora版税購買協議，如果公司對每個產品的淨銷售額收取2.50億美元的累積版税，公司將被要求向Aronora支付相關的階段性里程碑付款，總額最高為每個產品85.0萬美元(“版税里程碑”)。在每個產品的淨銷售額達到2.50億美元的累積版税之前，將根據各種版税等級支付版税里程碑。^每個產品的版税超過$

於協議開始時，本公司在其簡明綜合資產負債表中記入900萬美元作為長期使用費應收款項，包括或有代價的估計公允價值300萬美元，作為Aronora或有代價。2019年9月，公司向Aronora支付了300萬美元或有代價。截至二零一九年九月三十日止三個月及九個月內，或有代價的公平值與其初始值並無變動。當公司收到來自Aronora的產品版税時，公司將在可能和可估量的情況下確認此類產品未來版税里程碑的責任。

根據成本回收方法，本公司預期在投資完全收回之前，不會確認與里程碑及所收到的特許權使用費有關的任何收入。截至2019年9月30日，沒有記錄到任何損害。

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與Palobiofarma，S.L.的特許權使用費購買協議

2019年9月26日，公司與Palobiofarma，S.L(“Palo”)(一家根據西班牙法律組建和存在的公司)簽訂了特許權使用費購買協議(“Palo特許權費購買協議”)。根據Palo Royalty購買協議，公司獲得了與處於不同臨牀開發階段的六種候選藥物相關的潛在專利使用費支付權利，其潛在使用費佔總淨銷售額的百分比很低(定義在Palo Royalty購買協議中)，目標是在實體瘤、非霍奇金淋巴瘤、哮喘/慢性阻塞性肺疾病、炎症性腸道疾病、特發性肺纖維化、肺癌、銀屑病和非酒精性脂肪性肝炎及其他適應症(“Palo許可”)中潛在應用的腺苷途徑諾華公司(“被許可方”)是NIR178的開發夥伴，NIR178是Palo許可產品之一，這種NIR178正在根據Palo和被許可方之間的許可協議進行開發。

根據Palo特許權費購買協議的條款，本公司於交易結束時向Palo支付1000萬美元，交易同時發生於各方於2019年9月26日加入Palo特許權費購買協議時。本公司根據其與SVB的貸款和擔保協議(見附註9)通過定期貸款為付款中的5百萬美元提供資金。

在協議開始時，本公司在其簡明綜合資產負債表中記錄了1000萬美元作為長期特許權使用費應收款項。根據成本回收方法，本公司預期在投資完全收回之前，不會確認任何與所收到的特許權使用費有關的收入。截至2019年9月30日，未記錄任何損害。

下表總結了截至2019年9月30日的版權費獲取情況(以千為單位)：

6.公允價值計量

本公司按公允價值記錄其金融資產和負債。由於期限較短，本公司若干金融工具(包括現金、貿易應收賬款及應付帳款)的賬面值與其公允價值相若。公允價值被定義為在計量日市場參與者之間有序交易中通過出售資產獲得的或為轉移負債而支付的交換價格。公允價值會計準則建立了衡量公允價值的框架和對估值技術中使用的投入進行優先排序的公允價值層次結構。會計準則描述了基於三個級別的輸入的公允價值層次結構，其中前兩個級別被認為是可觀察的，最後一個級別被認為是不可觀察的，可用於計量公允價值，具體如下：

一級-可觀察到的投入，例如活躍市場中相同資產或負債的報價。

第2級-直接或間接可觀察的投入，不包括相同資產或負債的活躍市場的報價，例如類似資產或負債的活躍市場的報價、非活躍市場的報價或可觀察到的或可被資產或負債的大致整個期限內的可觀察市場數據證實的其他投入。

第3級-很少或根本沒有市場活動支持且對資產或負債的公允價值具有重大意義的不可觀察的輸入；因此，要求實體開發自己的估值技術和假設。

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下表列出了公司在經常性基礎上按公允價值計量的金融資產和負債的公允價值層次結構如下(以千為單位)：

截至二零一九年九月三十日止三個月期間，按公允價值定期報告的1級、2級或3級資產之間沒有轉移。

長期股權證券

下表彙總了截至2019年9月30日的9個月中公司3級金融資產的估計公允價值的變化(以千為單位)：

股本證券包括對Rezolute普通股的投資，並在截至2019年9月30日和2018年12月31日的簡明綜合資產負債表上被分類為長期資產。各期間公允價值的變動記入其他收入(費用)、簡明綜合經營報表的淨行項目和全面收益(虧損)。

截至2018年12月31日，本公司及其估值專家使用概率加權預期回報模型來衡量證券的公允價值。此估值方法基於不可觀察的估計和判斷，因此被歸類為第3級公允價值計量。方案和可能性基於公司管理層的估計，並被納入股本證券的公允價值的確定中。

權益證券的估計公允價值是根據截至2018年12月31日的以下假設計算的：

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在2019年第一季度，由於Rezolute完成了合格融資，本公司改變了用於對股權證券進行估值的方法(見附註4)。截至2019年9月30日，公司及其估值專家使用Rezolute公司在場外交易的普通股的收盤價對股權證券進行了估值，並針對非流動性折扣進行了調整。用於計算非流動性折價的投入基於可觀察和不可觀察的估計和判斷，因此被歸類為第3級公允價值計量。由於本公司有權及選擇權於二零一九年十二月三十一日後將至多5，000，000股Rezolute的普通股出售回Rezolute(見附註4)，故此股本證券的公允價值乃通過將本公司持有的Rezolute普通股的總股份根據潛在流動性事件發生的估計時間分為兩部分而釐定。

權益證券的估計公允價值是根據截至2019年9月30日的以下假設計算的：

與上述不可觀察輸入相關的任何假設的變化可能會改變長期股權證券的公允價值。

或有考慮

BiOasis特許權費購買協議開始時或有代價負債的估計公允價值代表未來代價，該未來代價取決於候選產品的指定發展里程碑的實現情況。公允價值計量基於重要的3級輸入，例如預期時間表和實現每個許可產品候選產品開發里程碑的概率。或有代價負債的公允價值變動將記錄在簡明綜合經營報表的其他收入(支出)、淨行項目和全面收益(虧損)中，直至結算。截至2019年9月30日，或有代價的估計公允價值從其初始價值10萬美元沒有變化。

於Aronora特許權費購買協議開始時或有代價負債的估計公允價值代表未來代價，視拜耳產品計劃於2019年9月1日的活躍狀態而定。或有代價的公允價值計量基於重大的第3級投入，例如管理層對每種產品的成功和發展的期望。截至二零一九年九月三十日止三個月及九個月內，或有代價的估計公允價值與其初始價值300萬美元並無變動。2019年9月，公司向Aronora支付了300萬美元或有代價。

債款

本公司未償還債務的估計公允價值是使用付款的淨現值估計的，並以與市場利率一致的利率貼現，這是第2級投入。公司在2019年9月30日和2018年12月31日的未償還長期債務的賬面金額和估計公允價值如下(以千為單位)：

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7.處置

2015年11月4日，XOMA和OSTERIC生物服務公司Oog Bioservices)簽訂了一項資產購買協議，根據該協議，Oog Bioservices同意收購XOMA的生物防禦業務和相關資產(包括與美國政府簽訂的某些合同)，並承擔XOMA的某些債務。作為交易的一部分，雙方簽訂了知識產權許可協議(“Oog Bioservices License Agreement”)，根據該協議，XOMA同意將與所購買資產相關的某些知識產權許可給Oog Bioservices。此外，本公司有資格就任何未來由相關專利或專有技術涵蓋或涉及的OSTIC生物服務產品的淨銷售額收取15%的特許權使用費。

2017年2月，本公司對資產購買協議和OSTRITY生物服務許可協議執行了修訂和重述。根據經修訂的OSTIC生物服務許可協議的支付條款，本公司有權收取總額為460萬美元的現金對價，所有現金對價均於2018年12月31日收到。根據該協議不再有進一步的付款，但該公司仍有資格在未來收到版税。

截至2018年9月30日的三個月和九個月，本公司分別收到50萬美元和250萬美元，在簡明綜合經營報表和全面虧損中確認為其他收入淨額。

8.重組費用

2016年12月19日，董事會基於公司專注於臨牀開發的決定批准了業務重組，最初重點是X358臨牀項目。2017年初，公司進一步修訂了戰略，優先開展許可外活動，並進一步削減研發支出。重組包括裁員，公司總共解僱了62名員工。與這些舉措相關的費用已在2017財年結束前完成。

2017年前，公司的業務位於加利福尼亞州伯克利的兩座大樓內。由於重組活動和裁員，公司決定不需要加利福尼亞州伯克利的建築空間，並將所有員工整合到加利福尼亞州埃默裏維爾的新辦公設施中。在截至2018年12月31日的年度內，公司完全騰出其在加州伯克利的兩個租賃設施，並將空間轉租給分租户。就騰出該空間而言，本公司記錄了一項與租賃有關的重組貼現負債，該負債按本公司在租賃期內將不會獲得未來經濟利益的估計未來設施成本的現值計算，扣除估計未來分租收入，並就遞延租金的剩餘餘額進行調整。·此外，就2018年4月簽訂的轉租協議而言，本公司於2018年第二季度確認轉租虧損60萬美元(見附註11)。

截至2018年12月31日，公司將合併租賃相關負債中140萬美元的流動部分歸入應計負債和其他負債中，以及30萬美元的非流動部分歸入其綜合資產負債表中的長期其他負債中。於採納ASC 842後，本公司於二零一九年一月一日將其所有租賃相關負債合併於簡明綜合資產負債表，並報告為經營租賃負債(見附註2)。

截至二零一九年九月三十日止三個月及九個月內，並無於簡明綜合經營報表及全面收益(虧損)中確認與租賃有關的重組費用。截至2018年9月30日的三個月和九個月，公司在其簡明綜合經營報表和全面虧損中分別記錄了90萬美元和140萬美元的重組成本。

9.長期債務

硅谷銀行貸款協議

2018年5月7日(“生效日期”)，本公司與SVB簽訂了貸款與擔保協議(“貸款協議”)。根據貸款協議，應公司的要求，SVB可向公司提供最高達2000萬美元的墊款(每筆“定期貸款”)(“定期貸款”)。經公司要求並經銀行批准，可用資金可增加至4000萬美元，但須符合公司的某些內部和信貸要求。本公司獲準在貸款生效日期至2019年3月31日或違約事件(“提款期”)之前的期限內借款墊款。如果與諾華公司的票據協議有關的違約，SVB根據貸款協議向公司進行任何信用擴展的義務將立即終止。利率將按(I)4.75%和(Ii)0.25%加華爾街日報不時報道的最優惠利率中較大者計算。

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貸款協議項下的付款僅為利息，直到每個期限貸款預付款的籌資日期一週年。在僅計息期間之後，將在24個月內每月支付相等的本金和利息。每筆期限貸款預付款將在(I)每筆此類期限貸款預付款的適用期限貸款攤銷日之後的23個月中較早的一個月到期(Ii)2023年3月1日，或(Iii)公司與諾華公司的任何部分貸款的最早到期日(“貸款到期日”)前30天到期。在還款後，不得再借入定期貸款預付款(或其任何部分)。

全部本金餘額，包括相當於本金8.5%的最終付款費用，將於貸款到期日到期並支付。如果公司在貸款到期日之前預付期限貸款，如果預付款發生在生效日期一週年或之前，公司將根據相當於預付金額3.00%的預付款費用向SVB支付預付款溢價，如果預付款發生在生效日期一週年之後但在生效日期第二週年之前，則支付預付金額的2.00%，如果預付款發生在生效日期第二週年之後，則支付預付金額的1.00%。在違約情況下，額外4.00%的違約利率可能適用於應付SVB的未償還款項，SVB可宣佈所有即時到期和應付的未償債務，並採取貸款協議中規定的其他行動。

本公司在貸款協議下的義務由其實質上所有資產(知識產權除外)的抵押權益擔保。貸款協議包括慣常的肯定和限制性契約，但不包括任何財務維持契約，還包括標準違約事件，包括付款違約。

就貸款協議而言，本公司向SVB發出認股權證，該認股權證可全部或部分行使合共6，332股普通股，行使價為每股23.69美元。向SVB發出的認股權證的公允價值是使用Black-Scholes模型確定的，估計為10萬美元。此外，該公司因貸款協議而產生的債務發行成本為20萬美元。

2019年3月4日，對貸款協議進行了修改，將抽取期從2019年3月31日延長至2020年3月31日。有關修訂，本公司向SVB發出第二份認股權證，可全部或部分行使合共4，845股普通股，行使價為每股14.71美元。向SVB發出的第二份認股權證的公允價值是使用Black-Scholes模型確定的，估計為10萬美元。

截至2019年9月30日，兩份認股權證均未結清。此外，兩份認股權證均可在無現金基礎上行使，並可在自發行之日起10年內或在完成對本公司的某些收購後行使。

二零一八年九月，本公司根據貸款協議就Agenus特許權使用費購買協議借入七百五十萬美元墊款(見附註5)。該公司記錄了對債務的30萬美元的折扣，這筆債務正在使用實際利率法在期限貸款預付款期間攤銷為利息支出。巴塞羅那

截至二零一九年九月三十日止九個月內，本公司根據貸款協議就Aronora特許權費購買協議、Palo特許權費購買協議及支付Aronora或然代價借入合共九百五十萬美元的墊款(見附註5)。該公司記錄了45，000美元的債務折扣，這筆債務正在使用實際利率法在期限貸款預付款期間攤銷為利息支出。

在截至2019年9月30日的三個月和九個月，公司分別記錄了因折扣期攤銷和最終付款增加而產生的20萬美元和40萬美元的非現金利息支出。截至2018年9月30日的三個月和九個月，由於折扣期的攤銷和最終付款的增加，公司記錄了11，000美元的非現金利息支出。

截至2019年9月30日，貸款協議項下債務的賬面價值為1710萬美元。其中，400萬美元被歸類為長期債務的當期部分，1310萬美元被歸類為簡明綜合資產負債表上的長期債務。截至2018年12月31日，貸款協議項下債務的賬面價值為730萬美元。其中，80萬美元被歸類為長期債務的當期部分，650萬美元被歸類為綜合資產負債表上的長期債務。

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諾華筆記

2005年5月，該公司與諾華公司簽署了一項擔保票據協議(“票據協議”)。根據附註協議，本公司每半年借入一次，以資助根據其與諾華公司的合作安排，本公司最多75%的研發及商業化成本，合計本金不超過5000萬美元。貸款本金應計利息為六個月倫敦銀行同業拆息加2釐，相當於二零一九年九月三十日之4.22釐，每半年於每年六月及十二月支付。此外，利率在每年的6月和12月重置。在本公司的選舉中，只要總本金金額不超過5000萬美元，半年度利息支付可加到未償還本金金額中，以代替現金支付。本公司對所有利息支付做出了這一選擇。票據協議項下的貸款由本公司與諾華公司合作中的利益(包括根據該協議向其支付的任何款項)提供擔保。

2015年9月30日，在執行與諾華國際(Novartis International)的許可協議(如注4所述)的同時，XOMA和NIBR承擔了諾華疫苗診斷公司(Novartis Vaccines Diagnostics，Inc)對筆記的權利。執行對票據協議(“有擔保票據修正案”)的修訂，將票據的到期日從2015年9月30日延長至2020年9月30日，並取消以前要求用某些税前利潤和特許權使用費進行的強制性預付款。此外，當達到指定的發展和監管里程碑時，當時未償還的票據本金金額將減少730萬美元，而不是本公司接受現金支付的金額。

2017年9月22日，關於與諾華的XOMA-052許可協議，本公司與NIBR執行了對擔保票據修正案的修訂，進一步將擔保票據修正案的到期日從2020年9月30日延長至2022年9月30日。

截至2019年9月30日和2018年12月31日，有擔保票據修訂項下的未償還本金餘額分別為1560萬美元和1520萬美元，並在附帶的簡明綜合資產負債表中計入長期債務。

支付長期債務

截至2019年9月30日，公司長期債務的未來本金、最終付款費用和折扣合計如下(以千為單位)：

利息支出

債務發行成本的攤銷和折讓包括在利息支出中。簡明綜合經營報表和全面收益(虧損)中的利息支出涉及以下債務工具(以千為單位)：

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10.普通股認股權證

截至2019年9月30日和2018年12月31日，以下普通股認股權證尚未兑現：

11.承諾和或有事項

協作協議、版税和里程碑付款

作為許可和開發計劃的一部分，公司已承諾向第三方支付未來可能的里程碑付款和法律費用。根據這些協議支付的款項只有在公司的許可證持有人實現某些發展、監管和商業里程碑後才會到期並支付。由於不確定是否以及何時將實現這些里程碑，因此此類或有事件(總計達760萬美元)沒有記錄在附帶的簡明綜合資產負債表上。公司無法準確確定協議下的付款義務何時以及是否到期，因為這些義務基於里程碑事件，這些事件的實現受到大量風險和不確定因素的影響。

或有考慮

根據本公司與biOasis和Aronora的特許權使用費購買協議，本公司承諾支付biOasis或有代價、Aronora或有代價和特許權使用費里程碑。公司分別記錄了BiOasis或有代價和Aronora或有代價的10萬美元和300萬美元，它們代表了這些潛在未來付款在協議開始時的估計公允價值。這些或有代價付款在每個報告期按公允價值重新計量，公允價值的變動記錄在其他收入(支出)淨額中。2019年9月，公司向Aronora支付了300萬美元的或然代價。未來版税里程碑的責任將在產品金額可估量和可能時記錄。截至二零一九年九月三十日，這些特許權費里程碑均未被評估為有可能發生，因此，壓縮綜合資產負債表上並無記錄。巴塞羅那

租賃協議

該公司在加利福尼亞州伯克利租用兩個設施，經營租約的剩餘租賃期由兩年至四年不等。該公司還根據2023年2月到期的運營租約在加利福尼亞州埃默裏維爾租用了一處設施。Emeryville租約包含提前終止租約的選擇權及延長租約額外期限的選擇權，然而，本公司並無合理保證行使任一選擇權。2018年，公司完全騰出了位於加利福尼亞州伯克利的兩個租賃設施，並整合了位於加利福尼亞州埃默裏維爾的辦公設施中的所有人員。截至2019年9月30日，本公司將騰出的建築物中的租賃空間轉租給四個分租户。自2019年1月1日起，公司確認了所有三個經營租賃的使用權資產和租賃負債。

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截至2019年9月30日，公司經營租賃負債的到期日如下(以千為單位)：