聯合國家

證券交易委員會

華盛頓特區20549

附表 14A信息

代理 根據

1934年證券法

(第1號修正案)

登記員提交的 文件[X]

註冊人以外的締約方提交的 文件[]

選中 適當的框：

保健科學公司

(註冊人的姓名 )

(提交委託書的人(如註冊人除外)的姓名 )

支付備案費 (選中適當的方框)：

科學大道15150號，200號套房

加州聖迭戈，92128

, 2019

2019年股東年會通知

定於2019年12月5日舉行

親愛的股東：

我們很高興邀請您參加監護健康科學公司的股東年會(“年會”)。(“公司”)，將於2019年12月5日上午8時30分舉行。太平洋時間位於加州聖地亞哥蘭喬·卡梅爾大道11002號萬豪酒店的太平洋時間，用於下列目的：

我們的董事會已確定2019年10月30日為記錄日期(“記錄日期”)，以確定股東 有權通知年會並在年會上進行表決以及在會議的任何休會或延期時進行表決的記錄日期(“記錄日期”)。

歡迎所有股東參加年會。無論您是否期望出席年會，請填寫， 簽署和日期所附的委託書，並儘快交回。如果您計劃出席年度會議，並希望親自投票您的 股份，您可以在代理投票之前的任何時候這樣做。

如果 你計劃參加

請注意，由於空間 的限制，有必要將出席人數限制為僅限於記錄的股東。登記和座位將於上午8：30開始。太平洋時間。普通股的股份只能在股東親自出席或由有效代理出席的情況下才能在年會上投票表決。

為參加 年度會議，可要求每個股東出示有效的圖片標識，如駕駛執照 或護照，以及截至記錄日期的股票所有權證明，如所附代理卡或反映股票所有權的經紀聲明 。會議不允許使用照相機、錄音設備和其他電子設備。如果你 不打算參加會議，請投票，日期和簽署所附的委託書，並將它交回業務信封。 您的投票是非常重要的。

如果您有任何問題或需要幫助投票表決您的股票，請致電金斯代爾顧問：

戰略股東顧問和代理詢價代理

第五大道745號，5^TH紐約，10151樓

美國免費電話：

1-866-879-7644

電子郵件： contactus@kingsdaleAdvisors.com

北美以外地區呼叫對方付費：+1 (416)867-2272

無論 您是否期望親自出席年會，我們敦促您儘早投票表決您的股份。這將確保年度會議的法定人數。迅速投票你的股份將節省公司的費用和額外的額外招標工作。寄在美國不需要郵資的郵資信封，如你想郵寄投票，隨信附上 。如果您希望這樣做，現在提交代理將不會阻止您在年度會議上投票，因為您的代理可以根據您的選擇進行撤銷。你的投票很重要，所以請今天行動！

科學大道15150號，200號套房

加州聖迭戈92128

對象的代理 語句。

2019年股東年會

定於2019年12月5日舉行

監護人健康科學公司董事會。(“守護者”或“公司”)正在徵求你的代理人在2019年12月5日上午8時30分在加州聖地亞哥萬豪酒店舉行的股東年會(“年度會議”)上投票。太平洋時間，包括年度會議的任何休會或延期。

我們的董事會要求您通過填寫、簽名和返回所附代理卡或在Internet上投票表決您的股票。如果您親自出席年度會議，則即使您以前已返回代理卡，也可以在年度會議上投票。不過，請注意，如果您的股票是由經紀人、銀行或其他代名人持有的，並且您 希望在年會上投票，您必須從該記錄持有人那裏獲得一份以您的名義發行的委託書，詳見下文 。

我們打算開始郵寄本委託書、所附年度會議通知、隨函附上的委託書卡以及截至2018年12月31日或11月左右的財政年度(2018年12月31日或11月左右) 2019年度報告副本一份，給所有有權在年會上投票的股東。只有在2019年10月30日持有我們普通股的股東才有權在年會上投票。

保健科學公司

目錄

有關代理聲明和投票的問題 和答案

什麼是代理？

代理是指合法指定另一個人投票給您所持有的股票。另一個人被稱為代理。如果在書面文檔中指定 某人為代理，則該文檔也稱為代理或代理卡。通過填寫、簽署和返回隨附的代理卡，您將指定我們的首席執行官Michael Favish作為 年度會議的代理，並授權Favish先生按照您在 代理卡上的指示在年會上投票表決您的股份。這樣，不管你是否參加年會，你的股票都將被投票。即使您計劃出席年度 會議，我們也敦促您以下列方式之一進行投票，以便即使您無法或決定 不參加年度會議，也將對您的投票進行計數。

什麼是代理語句？

代理聲明是美國證券交易委員會(SEC)的規定要求我們提供給你的一份文件，當我們要求你簽署一張委託書時，指定Favish先生代表你投票。

你為什麼給我寄這個代理語句？

我們寄來了這份委託書和隨函附上的委託書卡，因為我們的董事會正在徵集 您的代理在年會上投票。這份委託書總結了與您在年會上的投票有關的信息。 所有認為這樣做方便的股東都被誠邀親自出席年會。但是， 不需要出席會議來投票表決您的股份。相反，您可以簡單地填寫、簽名並返回所附代理卡或在Internet上的 投票。

我們打算開始將本委託書、所附的年度會議通知、隨函附上的委託書卡以及截至2018年12月31日或11月前後的財政年度10-K報表的副本( 2019)郵寄給所有有權在年會上投票的記錄股東。只有在2019年10月30日持有我們普通股的股東才有權在年會上投票。

如果我收到一套以上的代理材料，這是什麼意思？

如果 您收到多組代理材料，您的股票可能在多個名稱或不同帳户中註冊。 請填寫、簽名並返回每張代理卡，以確保您的所有股票都被投票表決。

我如何參加年會？

年會將於2019年12月5日上午8時30分舉行。太平洋時間住酒店萬豪，11002蘭喬卡梅爾路，聖地亞哥，加利福尼亞州92128。關於如何在年度會議上親自投票的信息將在下面討論。

誰有權投票？

董事會已將2019年10月30日的停業日期定為確定有權通知或在年會上表決的股東的記錄日期(“記錄日期”)，或確定其休會或延期的記錄日期(“記錄日期”)。截至創紀錄日，共有74，982，562股普通股上市。普通股的每一部分代表 一票，可對可能提交年度會議的每一項提案進行表決。

作為記錄持有人持有股份和作為實益所有人(以街道名稱持有股份)之間的區別是什麼 ？

如果您的股票以您的名義在我們的轉讓代理VStockTransfer，LLC註冊，您就是這些股票的“記錄保持者” 。如果你是記錄保管人，這些代理資料是由公司直接提供給你的。

如果您的股份持有在股票經紀帳户、銀行或其他記錄保管人中，您將被視為以“街道名稱”持有的股票的“受益 所有者”。如果您的股份以街道名稱持有，則該組織已將這些代理材料 轉發給您。為了在年會上投票，持有您帳户的組織被認為是 記錄的股東。作為受益所有者，您有權指示該組織 如何投票表決您的股份。

誰可以參加年會？

只有記錄持有人和我們普通股的實益所有人，或其正式授權的代理人，才能出席年會。如果您的普通股股份以街名持有，則需要帶一份經紀報表副本或其他文件( )，以反映您在記錄日期的股票所有權。

我在投什麼票？

有四個事項計劃進行表決：

如果另一件事被適當地提交到年會上，有什麼 ？

董事會不知道將提交年度會議審議的其他事項。如果有任何其他事項被適當地提交年度會議，則隨附委託書中指名的人打算按照 的最佳判斷就這些事項進行表決。

我該怎麼投票？

記錄股東

為了方便您，我們普通股的記錄持有者有三種投票方法：

以街道名義持有業權份數的實益 擁有人

為了方便您，我們普通股的實益所有者有三種投票方式：

重要事項： 如果您通過互聯網投票，請不要郵寄您的代理卡。

所有有權投票的 份額，並由在年度會議之前收到的、而不是 已被撤銷的適當完成和執行的代理代表，都將按照在年度會議之前交付的代理中的指示在年度會議上進行表決。如果您沒有説明您的股份應如何就某一事項進行表決，則由您正確完成和執行的委託書所代表的股份將按照董事會對每項列舉的建議的建議，就可能在年度會議上適當提交的任何其他事項和與年度會議的舉行有關的所有事項進行表決。例如，如果記錄的股東只是簽署、日期和返回代理卡，但沒有説明如何對一個或多個提案進行表決，則存在此授權。如果其他事項適當地提交年度會議，而您沒有提供具體的 表決指示，您的股份將由董事會指定的代理人Favish先生酌情表決。

如果 您是註冊股東並參加年度會議，您可以親自交付您填寫的代理卡。如果您的股票 以“街道名稱”持有(即股票由經紀人作為受益所有人持有)，並且您希望在 年度會議上投票，您將需要從持有您股份的機構獲得一份委託書表格。所有選票將由為年度會議任命的選舉監察員編制表格，後者將分別列出贊成票和反對票，棄權者和中間商不投票。

我們提供Internet代理投票，允許您在網上投票，程序旨在確保代理投票指令的真實性和 的正確性。但是，請注意，您必須承擔與Internet 訪問相關的任何費用，例如來自Internet訪問提供商和電話公司的使用費。

我有多少票？

對於要表決的每一件事，在記錄 日期結束時，您有權對您所持有的普通股中的每一股投一票。

我的投票是機密嗎？

是的， 你的投票是保密的。只有選舉監察員、幫助處理和計算你的選票的個人和因法律原因需要進入的人才能獲得你的選票。除 law要求外，此信息將不予披露。

什麼是法定人數？

要在年會上繼續工作，我們必須有法定人數。當截至記錄 日期的有權投票的多數股份由本人或代理代表時，法定人數即為法定人數。因此，37，491，282股必須親自或由代理人代表，才能在年會上達到法定人數。只有當您提交有效的代理(或您的經紀人、銀行或其他代名人代表您提交了 )或在年度會議上親自投票時，您的股份才會計入法定人數。棄權和經紀人無票 將被計入法定人數要求.公司所擁有的股份不被視為已發行或被視為 出席年度會議。如果年度會議沒有法定人數，則年會主席或有權在年會上投票的股東可宣佈年度會議休會。

如果我沒有給出具體的指示，我的股票將如何投票？

我們必須按照你的指示投票給你的股票。如果有記錄股東沒有具體指示 但一般授權我們投票的問題，將按下列方式表決：

這種 授權將存在，例如，如果記錄的股東只是簽署、日期和返回代理卡，但沒有 指示如何對一個或多個提案進行投票。如果其他事項適當地提交年度會議，而 您沒有提供具體的表決指示，您的股份將由董事會指定的代理人Favish先生酌情表決。

如果您的股票以街頭名義持有，請參閲“什麼是經紀人不投票？”以下是關於銀行、經紀人 和其他此類記錄持有人在其酌處權範圍內投票表決其客户或其他實益所有人未獲指示的股份的能力。

票數是如何計算的？

將由為年度會議任命的選舉督察員點票，後者將分別計算、選舉 董事、“贊成”、“保留”和經紀人不投票；至於其他提案，則投票“ ”和“反對”、棄權和經紀人不投票。任何提案的表決結果表中都不包括經紀人不投票的情況，因此，對這些提案沒有任何影響。

什麼是經紀人不投票？

“代理不投票”是指經紀人以“街道名稱”為受益所有人持有的股票沒有對提案進行表決，因為(1)經紀人沒有收到受益的 擁有股票的股東的表決指示，(2)經紀人沒有酌情投票表決股份的權力。

根據現行紐約證券交易所(“紐約證券交易所”)關於經紀人不投票的規則和解釋：(I)關於選舉董事的 建議1被認為是非酌處性事項，經紀人將無權酌情就這種提議投無指示的股份；(2)關於批准Weinberg&Company的任命的第2號提案，P.A.由於我們的獨立註冊公共會計師事務所被視為酌處事項， 和經紀人將被允許行使其酌處權就該提議投無指示的股份；(3)核準反向股票分割的第3號提案被認為是一項酌處性事項，經紀人將被允許行使其酌處權，對該提案投無指示的股份；(4)關於核準增加核準的普通股數目的第4號提案被視為一項酌處事項，經紀人可行使其 酌處權就該提案投無指示的股份。由於NYSE規則452適用於作為紐交所成員的所有經紀人，因此這一禁令適用於年會，即使我們的普通股在納斯達克資本市場上市， 而不是NYSE。

棄權是什麼？

棄權是股東拒絕就提案投票的肯定選擇。根據特拉華州的法律，棄權被算作出席年會的股份，並有權在年會上投票。一般來説，除非適用的法律另有規定，否則我們的修正和重述的附例規定，如果我們的股東(董事選舉除外)的多數股份有權對其進行表決，並(親自或通過代理人)投票贊成 這一行動，我們的行動即獲批准。因此，棄權將產生與“反對”提案2相同的效果，而棄權也將與“反對”提案3和4具有同樣的效果。

每個提案需要多少票才能批准？

下面的 表概述了將付諸表決的提案、核可每個項目所需的表決以及如何計算票數：

投票程序是什麼？

在關於董事選舉的代理投票中，您可以投票贊成所有被提名人，對所有 被提名人保留您的投票，或者對特定的被提名人保留您的投票。對於其他提案，你可以投贊成票，也可以反對 ，也可以對提案投棄權票。您應該在隨附的代理 卡或投票指示表上指定各自的選擇。

我的代理可撤銷嗎？

你可撤銷你的委託書，並在你的委託書被投票之前的任何時間收回你的投票權，向公司的公司祕書發出書面通知，遞交一張經過適當填寫的、日期較晚的委託書卡或投票指示表，或在年會上親自投票 。關於撤銷代理人的所有書面通知和關於撤銷代理人的其他來文應發給：監護衞生科學公司，15150大道科學，200號套房，加利福尼亞州聖地亞哥，92128注意：公司 祕書。您當前的代理卡或Internet代理將被計算在內。

誰來支付準備和郵寄這份代理聲明所涉及的費用？

編制、組裝和郵寄這些代理材料所涉及的所有費用和招攬代理的所有費用將由我們支付。除郵寄徵集外，我們的人員和其他僱員也可以電話或親自向他們索要代理人。除正常薪金外，這些人的服務不受任何補償。還將與經紀公司和其他託管人、被提名人和受託人作出安排，將招標材料轉交給這些人持有的股份的實益所有人 ，我們可以補償這些人在遞送招標材料時所發生的合理的自掏腰包費用。我們保留了金斯代爾顧問公司作為我們的戰略股東顧問和代理人 徵集代理為年度會議的代理人。如果您有任何問題或需要 任何幫助完成您的委託書，請聯繫金斯代爾顧問電話(北美免費)電話 1-866-879-7644或(電話對方付費北美以外)，電話(416)867-2272或通過電子郵件：contactus@kingsdaleAdvisors.com。

我有異議人士的估價權嗎？

股東 沒有特拉華州法律規定的評估權，也沒有根據監護公司關於在年會上表決的事項的管理文件所規定的評估權。

我如何才能在年會上了解投票結果？

初步的投票結果將在年會上公佈。此外，最終投票結果將公佈在目前的報告 的表格8-K，我們希望在四個工作日內提交給證券交易委員會在年度會議後。如果我們無法及時獲得最終投票結果，以便在年度會議後四個工作日內向證券交易委員會提交一份表格8-K，我們打算提交 一份表格8-K公佈初步結果，並在我們知道最終結果後的四個工作日內，再提交一份 8-K表格以公佈最終結果。

我可以選擇有電子交付公司股東通信嗎？

股東 可以選擇在因特網上查看未來的代理報表和年度報告，而不是在郵件中接收紙質副本。 您可以選擇此選項，並通過以下方式節省我們製作和郵寄這些文件的成本：

提案 1：

選舉董事

板 尺寸和結構

我們經修訂的公司註冊證書及經修訂及重訂的附例規定，我們的業務須按董事局的指示管理。我們的董事會必須由不少於3(3)名或多於7(7)名董事組成。根據董事會的決議，目前的董事人數為5(5)人。每次股東年會，董事由股東選舉產生，任期一年。每名董事須任職至其繼任人妥為選出及合資格為止，或直至該董事較早辭職或免職為止。

我們的董事會目前由五(5)名董事組成。我們的註冊證書規定，我們董事會的董事人數完全由我們的董事會或股東通過的決議確定。在每次年會上，董事應由股東選出，任期一年。每名董事須任職於 ，直至其繼任人妥為選出及合資格為止，或直至該董事較早去世、辭職或免職為止。

當 考慮董事是否具有作為一個整體的經驗、資格、屬性或技能，以使我們的董事會能夠根據我們的業務和結構有效地履行其監督職責時，董事會主要側重於每個人的背景和經驗，這些背景和經驗反映在以下每一位董事的個人傳記中所討論的信息中。我們相信，我們的董事提供與我們的業務規模和性質有關的經驗和技能的適當組合。

根據“特拉華州法”，董事可在無因由的情況下，由當時有權在董事選舉中投票的多數股份持有人投贊成票而免職。

被提名人 參加選舉

邁克爾·法維什、羅伯特·温加滕、馬克·戈德斯通、戴維·W·埃文斯和唐納德·A·加利亞諾被董事會提名參選。如果由股東在年會上選舉產生，法維什先生、韋因加滕先生、戈德斯通先生、埃文斯先生和加利亞諾先生的任期將於2020年舉行的年度會議(“2020年年度會議”)以及繼任人的 選舉和資格，或直至他們較早去世、辭職或罷免為止。

每一個被提名參加選舉的人都同意在當選時任職，管理部門沒有理由相信任何提名人都將無法任職。但是，如果在年度會議之前，董事會應瞭解到任何被提名人將因任何原因而無法任職，本來會為該被提名人投票的代理人將被投票給董事會選定的替代提名人 。或者，由董事會自行決定的代理人可被投票贊成 ，即由於任何提名人無法任職而被提名的人數較少。董事會沒有理由相信任何提名人都不能任職。

關於董事會提名人的信息

下列各頁載有截至11月的某些履歷資料、提名董事人選的 2019年，包括目前擔任的所有職位、過去五年的主要職業和商業經驗、以及該提名人目前擔任董事或 在過去五年擔任董事的其他公開持有公司的名稱。

Michael Favish，71歲，自2009年公司成立以來一直擔任首席執行官、總裁和董事會主席。他在創立、發展和管理私營和上市公司方面有30多年的經驗，公司認為這些都有助於他的董事資格。他是公認的、受人尊敬的領導者和創新者，在戰略營銷、品牌建設和產品開發方面有親身經驗。Favish先生於1984年創建了Fotoball USA公司(“Fotoball”)，該公司是零售特許產品和營銷領域的先驅。1994年，Favish先生將Fotoball公司轉變為一家有200名僱員的上市公司，並在納斯達克股票市場上市。在收入從1994年的700萬美元增長到2003年的5 000萬美元之後，Fotoball於2004年1月被一家行業領先的紐約證券交易所公司收購。該公司認為，Favish先生在Fotoball等創業環境中的經驗特別適合公司 ，因為它是一家小型、發展中和創業的公司，介紹了目前不存在的一種產品。 Favish先生從他在Fotoball的履歷中獲得的團隊建設技能也適用，因為該公司仍在建設其 部門和領導團隊。Favish先生通過他在Fotoball的經驗，熟悉了一家公開報告公司的資本市場和義務，這也是與該公司有關的，因為該公司從事籌資工作，並致力於成為一家公開報告公司。這些經驗使Favish先生適合擔任公司首席執行官和董事。

現年67歲的羅伯特·温加滕(Robert N.Weingarten)自2017年1月起擔任該公司董事，自2017年1月起擔任董事會首席董事。他是一位有經驗的商業顧問和顧問，有一個不斷的諮詢實踐。自1979年以來，他一直提供財務諮詢和諮詢服務，並在多家上市公司的董事會任職，處於發展、運營或重組的各個階段，公司認為這使他有資格擔任董事會成員。韋因加滕先生在2017年7月10日至2018年6月28日期間擔任Alltemp公司的首席財務官。奧爾特普公司在2018年4月16日提交一份表格15之前，它一直是一家證券交易委員會的全面報告公司。Weingarten先生被任命為工作人員360公司的董事。2014年2月25日辭職，2014年4月20日辭職。Weingarten先生於2005年8月31日至2010年9月30日期間擔任新黎明礦業公司(“新黎明”)的非執行主席，並於2010年10月被任命為“新黎明”執行主席。2010年7月8日，Weingarten先生被任命為中部非洲黃金有限公司(前稱中非黃金公司，當時在倫敦證券交易所另類投資市場上市)董事會成員。新黎明公司和中非黃金有限公司(中非黃金有限公司)都已不再是其各自管轄範圍內的公開交易和報告公司。2013年4月29日，Weingarten先生被任命為RespireRx製藥公司(前稱Cortex製藥公司)董事會成員。(“RespireRx”)， ，被任命為RespireRx副總裁和首席財務官。他於2月17日辭去了這些職務。, 2017年.Weingarten先生於1974年獲得華盛頓大學會計學學士學位，1975年獲得南加州大學金融學碩士學位。Weingarten先生是加利福尼亞州的一名註冊會計師(不工作)。Weingarten先生具有相當的會計和財務能力，特別是在公開報告要求方面，他在製藥業也有相當的經驗，該行業有許多類似的監管要求，作為公司經營的醫療食品和醫療器械市場的補充。這些技能和經驗使Weingarten先生特別適合擔任董事併為公司提供指導。

56歲的馬克·戈德斯通(Mark Goldstone)自2015年6月以來一直擔任主任。戈德斯通先生在保健行業有25年以上的經驗，包括經營、商業化和諮詢。他為技術、生命科學和醫療保健服務領域的眾多中型市場和新興成長型公司進行了多次併購、融資和戰略夥伴關係交易，使他有資格擔任董事會成員。從2007年到2013年，戈德斯通擔任DDB全球通信集團公司(DDB Worldwide Communications Group Inc.)保健業務的全球總裁，在那裏他負責一項全球通信業務，涉及36多個市場的40多個辦事處。業務範圍包括廣告、數字、綜合通信、保健專業推廣、品牌推廣、命名、設計、市場塑造、醫學教育和科學傳播。戈德斯通先生以前曾在陽獅醫療傳播集團擔任高級職務，負責全球賽諾菲-安萬特業務，並在Interbrand擔任其全球醫療保健業務的首席執行官。戈德斯通先生從聯合王國搬到紐約，在哈瓦斯集團工作，從1996年到2003年，他在Robert A.Becker、EuroRSCG和Jordan McGrath Case& Partners、EuroRSCG和最終在歐洲RSCG全球總部擔任高級職務，在那裏他幫助設計和建立了他們的全球醫療保健業務-歐洲RSCG生命環球公司(現在的哈瓦斯生活)。戈德斯通先生擁有藥劑學學士學位(榮譽)。他是著名的G外星人基金會的董事會成員和G3全球基因組小組的董事會成員。他是英國皇家制藥協會的成員，也是美國糖尿病協會紐約公司發展協會的前任聯合主席。戈德斯通先生在銷售方面的廣泛經驗, 在保健行業的營銷和戰略交易對公司特別有用，因為它發展其業務，使產品商業化並建立其營銷渠道。該公司認為，這些經驗使戈德斯通先生特別適合擔任董事，並在生命科學和保健服務行業的複雜性方面為公司提供指導。

67歲的唐納德·加利亞諾(Donald A.Gagliano)自2019年4月9日公司首次公開發行(IPO)以來一直擔任董事。Gagliano博士自2015年6月以來一直是我們科學諮詢委員會的成員。自2018年10月以來，Gagliano博士一直是{Br}GMIC LLC的負責人，該公司主要為保健系統工程和眼科專業人員提供保健諮詢服務。Gagliano博士目前沒有擔任任何董事職務，在過去五年中也沒有擔任過任何董事職務。 2013年4月至2013年10月，Gagliano博士是Bausch+Lomb公司負責全球醫療事務的副總裁。從2016年到現在，Gagliano博士一直擔任預防失明協會主席。2008年11月至2013年3月，Gagliano博士擔任負責衞生事務的助理國防部長，擔任國防部(DoD)和退伍軍人事務部(VA)卓越願景中心(VCE)的第一任執行主任。1975年，Gagliano博士畢業於美國西點軍校，獲得工程學學位。1981年，他在芝加哥醫學院獲得醫學學士學位，1998年在賓夕法尼亞州立大學獲得醫療管理碩士學位。Gagliano博士在保健行業的廣泛經驗對公司特別有用，因為它發展其業務，使 產品商業化，並建立其營銷渠道。該公司認為，這些經驗使Gagliano博士特別適合擔任董事，並指導公司瞭解生命科學和保健服務行業的複雜性。

現年63歲的戴維·埃文斯(David W.Evans)自2017年9月以來一直擔任董事兼首席科學官。埃文斯博士是VectorVision的創始人， 於2017年9月29日被任命為公司董事會成員，這是VectorVision收購的結束，之後 受聘為公司首席科學官。埃文斯博士被公認為臨牀對比敏感度和眩光檢測方面的領先專家。他向眾多領先的眼科公司提供了他的測試專長和數據分析能力。埃文斯博士在屈光手術、青光眼、眼部血流和視覺功能領域發表了30多篇科學文章和3本書章節，是與視力測試裝置相關的5項專利的發明者。埃文斯博士在美國空軍學院獲得人類因素工程學士學位，在俄亥俄州代頓的賴特州立大學獲得科學碩士和工商管理碩士學位，並從印第安納大學獲得眼科生理學博士學位。該公司認為，這些經驗使埃文斯博士特別適合擔任董事，並在生命科學和保健服務行業的複雜性方面為公司提供指導。

關於董事會和公司治理的信息{Br}

董事會領導結構

羅伯特·温加滕擔任首席獨立董事，邁克爾·法維什擔任我們的首席執行官。我們認為這個 結構對我們和我們的股東來説是目前最有效的結構，因為牽頭董事(I)可以對 首席執行官的業績提供指導和反饋，(2)為董事會提供一個更有效的渠道，使其能夠就管理問題發表意見；(3)允許牽頭董事集中注意股東利益和公司治理，同時使我們的首席執行幹事能夠集中精力管理我們的日常業務。韋因加滕先生具有就管理和其他業務方面向董事會和高級管理層提供諮詢的經驗，他特別適合擔任牽頭獨立董事。

我們認識到，不同的董事會領導結構可能適合不同情況下的公司。我們將繼續不斷地重新審查我們的公司治理政策和領導結構，以確保它們繼續滿足公司的需要。

在風險監督中的作用

管理層負責管理我們面臨的風險。董事會負責監督管理層的風險管理方法(br}，旨在支持實現組織目標，包括戰略目標，以提高長期組織績效和提高股東價值。董事會全體成員參與審查我們的戰略目標和計劃，是董事會評估管理層的方針和風險承受能力的一個關鍵部分。風險管理的一個基本部分不僅是瞭解公司面臨的風險以及管理部門為管理這些風險而採取的步驟，還包括瞭解適合我們的風險水平。在制定我們的業務戰略時，我們的董事會評估由管理層減輕的各種風險，並確定什麼構成了我們適當的風險水平。

股東向董事會通報情況

股東 希望直接向董事會提交書面來文，應將他們的信函發送給祕書，監護 健康科學公司，15150大道的科學，200號套房，聖地亞哥，加利福尼亞州92128。所有股東來文將由我們董事會的獨立成員審議。與董事會的職責無關的事項可以排除在外，例如：

此外，任何具有不適當敵意、威脅性或非法性質的材料均可排除在外，但經過濾的任何通信 將應任何獨立董事的請求提供給任何獨立董事。

主任或官員參與某些法律程序

在過去十年中，公司董事和執行官員沒有參與條例第401(F)項所述的任何法律訴訟。

董事及高級人員責任保險

公司設有董事及高級人員責任保險，以董事或高級人員的身分為其董事及高級人員投保其作為或不作為的法律責任，但須受某些除外。這種保險還為 公司承保損失，該公司可能因賠償其高級人員和董事而蒙受損失。此外，高級人員和董事還根據適用的法律和公司註冊證書和章程享有賠償權。

主任獨立

納斯達克資本市場的上市規則要求獨立董事必須在上市公司的董事會中佔多數。此外，納斯達克資本市場的規則要求，除特定例外情況外，上市公司審計、薪酬、提名和治理委員會的每個成員必須獨立。審計委員會成員還必須符合1934年“證券交易法”(“交易所法”)第10A-3條規定的獨立標準。根據納斯達克資本市場的規則，董事只有在該公司董事會認為該人與執行董事職責時不存在干涉行使獨立判斷的關係時，才有資格成為“獨立的 董事”。

公司董事會對公司董事和被提名董事的獨立性進行了一次審查，並考慮了是否有任何董事與其有實質性關係，可能會損害他或她在履行職責時行使獨立的 判斷的能力。根據每名董事要求並由其提供的關於 他的背景、就業和從屬關係，包括家庭關係的資料，董事會已確定，代表公司五(5)名董事中的三(3)名的Weingarten先生、Goldstone先生和Gagliano先生都是“獨立的” 先生，因為這一術語是根據證券交易委員會的適用規則和條例以及納斯達克資本市場的上市標準界定的。在作出這些決定時，董事會考慮了每個非僱員 董事與公司的現有和先前關係，以及董事會認為與確定其 獨立性有關的所有其他事實和情況，包括每個非僱員董事對公司股本的實際所有權，以及標題為“某些關係及相關交易和董事獨立性”一節所述涉及他們的任何交易 。

委員會

在2018年10月，董事會設立了一個審計委員會和一個賠償委員會，每個委員會都由 組成，其職責如下。以下每個委員會都有經公司董事會批准的書面章程。每個委員會向公司董事會報告該委員會認為適當的情況，並按公司董事會的要求報告。

每個委員會的組成和職能説明如下。

*委員會主席

⁽¹⁾ 我們的獨立董事是我們的提名和公司治理委員會的成員。

審計委員會

審計委員會由羅伯特·温加滕、馬克·戈德斯通和唐納德·加利亞諾組成。Weingarten先生擔任審計委員會主席。該公司董事會已確定，審計委員會的每一名成員都符合證券交易委員會適用的規則和條例以及納斯達克資本市場的上市標準 對獨立性和財務素養的要求。公司董事會還認定Weingarten先生是證券交易委員會規則中定義的“審計委員會財務專家”，並具有納斯達克資本市場上市標準所界定的必要的財務複雜性。審計委員會的職責除其他外包括：

公司的審計委員會根據一份書面章程運作，該章程符合證券交易委員會的適用規則和條例以及納斯達克資本市場的上市標準。

賠償委員會

公司的賠償委員會由Mark Goldstone和Robert Weingarten組成。戈德斯通先生擔任賠償委員會主席。公司董事會已確定賠償委員會的每一名成員都符合證券交易委員會適用的規則和條例以及納斯達克資本市場的上市標準 所規定的獨立性要求。薪酬委員會的每一名成員都是根據“交易所法”頒佈的規則16b-3 中規定的非僱員董事。賠償委員會的目的是監督公司的薪酬政策、計劃和福利方案，並履行公司董事會與其執行官員薪酬有關的責任。賠償委員會的職責除其他外包括：

賠償委員會根據書面章程運作，符合證券交易委員會的適用規則和條例以及納斯達克資本市場的上市標準。

提名 和公司治理

公司董事會的多數獨立董事負責每年審查整個董事會及其個別成員所需的適當特點、技能和經驗。 在評估個別候選人(新候選人和現任成員)的適宜性時，公司董事會的大多數獨立董事在推薦候選人供選舉時，董事會在批准 (如出現空缺，任命)時，考慮到許多因素，包括：

目前，獨立董事在整個董事會範圍內對每一個人進行評估，目的是組建一個能夠最大限度地實現企業成功的集團，並利用其在這些不同領域的不同經驗，通過行使健全的判斷來代表股東利益。

補償 委員會聯鎖和內幕參與

公司執行官員中沒有一人擔任或過去曾擔任過擔任公司董事會或賠償委員會成員或擔任同等職能的其他委員會的任何實體的任何一名或多名執行幹事擔任公司董事會或賠償委員會成員的成員。公司賠償委員會的任何成員都不是或曾經是公司的高級人員或僱員。

商業行為和道德守則

公司董事會根據適用的美國聯邦證券法和納斯達克資本市場的公司治理規則，通過了適用於其僱員、董事和官員的商業行為和道德準則。對“商業行為守則”和“高級財務官員道德守則”或“道德守則”的任何實質性修正或放棄，只能由公司的董事會作出，並將按照適用的美國聯邦證券法和納斯達克資本市場公司治理規則的要求迅速披露。

公司治理準則

公司董事會根據納斯達克資本市場的公司治理規則通過了公司治理準則。

董事補償

如下表所示， 公司因其董事以此種身份任職而應計或支付報酬。

⁽¹⁾ 2017年12月，Weingarten先生獲得了6萬美元的報酬，作為他在2017年作為首席董事向公司提供的服務的補償。Weingarten先生在2018年作為首席主任獲得了60，000美元的報酬，其中10，000美元是2018年12月支付的 ，50，000美元是在2019年支付的。

⁽²⁾ 埃文斯於2017年9月29日被任命為董事。該公司於2017年9月29日與埃文斯博士簽訂了一項諮詢協議(“諮詢協議”)，埃文斯博士受聘擔任該公司的顧問 ，以推動公司計劃中的產品組合 和技術的開發和商業化。埃文斯博士於2018年4月1日被授予首席科學官的頭銜。諮詢協議的初始期限為3年，除非提前終止，否則自動延長一年。Evans博士有權獲得每月10，000美元的賠償。

批准所需的 票

在年度會議上所投的 多數票是選舉一名被提名人為董事所必需的。

董事會 建議

董事會一致建議“贊成”選舉邁克爾·法維什、羅伯特·温加滕、馬克·戈德斯通、唐納德·A·加利亞諾和戴維·W·埃文斯為公司董事。

提案 2：

批准獨立註冊會計師事務所

我們的董事會選擇Weinberg&Company P.A.審計截至2018年12月31日的財政年度合併財務報表。温伯格公司(Weinberg&Company，P.A.)自2013財政年度以來一直審計我們的合併財務報表。

雖然股東同意選擇Weinberg&Company，但法律並不要求P.A.，但我們的董事會認為，最好給股東一個批准這一選擇的機會。如果本建議在年會上未獲批准，董事會可重新考慮其對Weinberg&Company，P.A.的選擇。

獨立註冊會計師事務所的收費

Weinberg &Company，P.A.擔任該公司截至12月31日、2018年和2017年以及這一財政年度的中期獨立註冊公共會計師事務所。下表顯示了Weinberg&Company P.A.在截至2018年12月31日和2017年12月31日的年度內為審計和其他服務支付的費用。

預先批准 策略和過程

Weinberg&Company，P.A.提供的所有審計相關服務、税務服務和其他服務均經公司董事會預先批准。董事會通過了一項預先批准政策，規定由其獨立註冊的公共會計師事務所為公司提供的所有服務均須預先批准。我們的獨立註冊會計師事務所 和管理層必須定期向董事會報告該獨立註冊會計師事務所按照這項預先批准的規定提供的服務範圍，以及向 提供服務的費用。

主管及董事在本建議中的利益

我們的官員和董事在本提案中沒有任何直接或間接的實質性利益。

股東所需的 票

必須在年會上以多數票通過贊成票，才能批准對獨立註冊會計師事務所的任命。

董事會 建議

董事會一致建議“贊成”批准任命Weinberg &Company，P.A.為我們獨立註冊的公共會計師事務所。

提案 3：

公司註冊證書的修訂
增加普通股的授權股份數目

導言

我們的註冊證書經修正後，目前授權發行至多90，000，000股普通股和10，000，000股“空白支票”優先股。我們的董事會批准了一項修正案，將授權的普通股數量從90，000，000股增加到250，000，000股(“增持普通股修正案”)。

為實現授權普通股修正案的增加而對我們的註冊證書進行修正的提議表格 作為附錄A附於本委託書中。

獲授權的普通股修訂增加的原因

董事會確定增持普通股符合公司的最佳利益，並一致建議股東予以批准。董事會認為，有必要提供額外的授權普通股，原因有幾個，包括但不限於為 各種一般公司目的發行普通股的額外靈活性，這是董事會可能認為可取的，包括(但不限於)未來融資、投資機會、收購或其他分配和股票分割(包括通過宣佈股票紅利實現的分割)。

此外， 在2019年10月30日，我們完成了我們的證券的後續公開發行，在此我們發行了B系列認股權證，購買我們的普通股最多2450萬股(“B系列認股權證”)。B系列認股權證只有在公司對其註冊證書進行修正後才可行使，即：(I)將獲授權的普通股 股份數目增加到足以充分行使所有B系列認股權證的數目，或(Ii)對普通股股份實行反向 股分割。

截至記錄日期 74，982，562股我們的普通股已發行，在我們被授權發行的90，000，000股普通股中。此外，截至記錄日，已為今後發行保留了大約31，615，238股普通股，其中包括：(1)根據我國“2018年股票獎勵計劃”保留的2，900，000股股票；(2)26，002，738股普通股，在行使已發行的{Br}認股權證時發行；(3)2，712，500股普通股，留作行使未清期權時發行之用。

因此， 我們目前大約有0股普通股可供今後發行。我們的流動資金要求很大，將來可能需要通過額外的股權融資來籌集更多的資金。

如果我們將來增發普通股或其他可轉換為普通股股份的證券，可能會削弱現有股東的表決權，也可能稀釋現有股東每股收益和每股賬面價值。普通股授權數量的增加也會阻礙或阻礙其他各方獲得公司 控制權的努力，從而產生反收購效應。對於任何已知的獲得公司控制權的威脅，沒有提議增加普通股的授權數量。

獲授權的普通股修訂增加的影響

在向特拉華州國務祕書提交了批准的普通股修正案增加之後，我們將有權發行至多250 000 000股普通股。這些股票可以在任何時候未經股東批准發行，由我們董事會自行決定。授權和未發行的股票可以作為現金髮行，也可以被視為符合公司最佳利益的任何其他用途(br})。

此外，授權普通股修正的增加 可能會對公司的股東產生若干影響，這取決於授權但未發行股票的任何實際發行的確切性質和情況。如果將來增發普通股或其他可轉換為普通股的證券，可能會削弱現有股東的表決權，也會稀釋現有股東的每股收益和每股賬面價值。授權的普通股數量的增加也會阻礙或阻礙其他各方取得公司控制權的努力，從而產生反收購效應。建議增加普通股的授權數量並不是為了應對任何已知的獲得公司控制權的威脅。

授權普通股修正案的增加不會改變已發行和發行的普通股的數量，也不會立即稀釋我們的普通股，也不會改變我們普通股的現有持有者的權利。

執行修正案的程序

經授權的普通股修正案的增加將在向特拉華州國務卿提交文件時生效，或在 中規定的較晚時間內生效。授權普通股修正案 的增加形式附於附錄A。我們的董事會將根據其對何時對公司和我們的 股東最有利的評估來確定提交經授權修正中增加的股份的確切時間。

主管及董事在本建議中的利益

我們董事會成員戴維·埃文斯以外的其他人、我們的官員和董事在本提案中沒有任何直接或間接的實質性利益。埃文斯先生目前持有2 000份B系列認股權證，這些認股權證只有在公司對其公司註冊證書 進行修正之後才能行使：(1)增加普通股的授權股份數目，或(2)對其普通股實行反向股票分割。B系列認股權證可隨時行使，直至我們成立為法團證明書的修訂生效後5年為止。

股東所需的 票

需要持有我們普通股流通股多數的持有者的贊成票才能批准這一提議。

董事會 建議

董事會一致建議對提案3進行表決。

提案 4：

反向 股票拆分方案

導言

我們的董事會已批准修訂我們的公司註冊證書，將我們普通股的流通股 合併成較少的流通股(“反向拆分”)。如果按照提議得到股東 的批准，董事會將擁有唯一的酌處權，可在提議獲得股東批准之日起一(1) 年內實行反向股票分割，並將合併的具體比率確定在 no拆分的範圍內，最多為-30(1)-30。董事會有權酌情放棄修正 ，而不實施反向股權分拆。

如果我們的股東批准了 ，這一提議將允許(但不要求)董事會在股東批准之日起一(1)年內對我們普通股的流通股進行反向拆分，具體的 比率在不分割的範圍內，最高可分為-30(1)-30，董事會在此範圍內由董事會自行酌定 ，而不經股東進一步批准。我們認為，使董事會能夠在規定的範圍內確定反向股票分割的具體比率，將為我們提供靈活性 ，使之能夠以一種旨在最大限度地為我們的股東帶來預期利益的方式實施。

在確定比率時，董事會可考慮其他因素，例如：納斯達克資本市場的初始和持續上市要求；我們普通股的上市數量；潛在的融資機會； 和普遍的市場和經濟狀況。

如果我們的股東批准，反向股票分割將在向特拉華州國務祕書提交我們的註冊證書修正案之日起生效，或在修正案規定的稍後時間生效。修正的確切時機將由董事會根據對何時最有利於我們公司和股東的評估來決定。此外，董事會保留權利，儘管有股東的批准，在股東不採取進一步行動的情況下，如果在向特拉華州國務祕書提交修正案生效之前的任何時候， 決定不再符合我們的最佳利益和我們的 股東的最大利益，則董事會有權放棄該修正案和反向股票分割。

為實現反向股票分割而對我們的註冊證書提出的修正形式作為附錄B附於 此代理語句中。對我們公司證書的任何修改將包括由董事會在我們股東批准的範圍內確定的反向股票分割比率。

反向股票分割的原因

公司批准和建議反向股票拆分的主要原因是使我們的普通股對某些機構投資者更具吸引力，這將為投資者提供更強大的基礎，並提高我們普通股的每股價格和出價，以重新符合納斯達克繼續上市的要求。

2019年9月20日， 我們從納斯達克股票市場有限責任公司(“納斯達克”)收到一份書面通知(“通知”)説，我們 不遵守納斯達克上市規則5550(A)(2)，因為我們普通股 的最低投標價格連續30個營業日低於每股1美元。根據納斯達克上市規則5810(C)(3)(A)， 我們必須在2020年3月18日之前恢復遵守最低投標價格要求。我們將監控我們普通股的收盤價 ，並將考慮我們重新遵守納斯達克最低出價要求的所有選項。 不能保證公司將恢復遵守最低出價要求或保持符合任何其他納斯達克繼續上市要求的 。

在沒有其他因素的情況下，減少普通股 流通股的數量通常會提高普通股的每股市價。 雖然反向股票拆分的意圖是提高普通股的價格，但是， 不能保證，即使進行了反向股票拆分，公司普通股的投標價格隨着時間的推移也足以使公司恢復或保持符合納斯達克最低出價要求。

此外，該公司認為，反向股票分割將使其普通股對更廣泛的投資者更有吸引力，因為它認為，普通股目前的市場價格可能會阻止某些機構投資者、專業投資者和其他投資公眾成員購買股票。許多經紀公司和機構投資者的內部政策和做法要麼禁止他們投資低價股票，要麼阻止個別經紀商向客户推薦低價股票。此外，其中一些政策和做法可能會使低價股票交易的處理對經紀商沒有經濟吸引力。此外，由於低價股票的經紀人佣金 在股票價格中所佔的百分比通常高於高價股票的佣金，因此，目前普通股的每股平均價格可能會導致個別股東支付交易成本，相當於其股票總價值的百分之 高於股價較高時的百分比。該公司認為，反向股票分割將使我們的普通股對許多投資者來説更具吸引力和成本效益，這反過來將增加我們普通股持有者的流動性。

在沒有其他因素的情況下，通過反向股票分割減少我們普通股的流通股數量是為了提高我們普通股的每股市價。然而，其他因素，如我們的財務業績、市場狀況和市場對我們業務的看法，可能會對我們普通股的市場價格產生不利影響。因此，不能保證反向股票拆分如果完成，將產生上述預期效益，我們的普通股的市場價格將在反向股票拆分之後上漲，由於反向股票拆分，我們將能夠滿足 或維持高於納斯達克最低出價要求的出價，或者我們的普通股的市場價格在未來不會下降。此外，我們不能向您保證，在反向 股拆分後，我們普通股的每股市場價格將與我們在反向股票拆分之前已發行的普通股數量的減少成比例增加。因此，我們的普通股在反向股票拆分後的總市值可能低於反向股票拆分之前的總市值。

最後，如果我們的股東在年度 會議上不批准增加第3號建議，即增加普通股的核定數目，反向拆分將是一種必要的工具，以便在適當行使其未清認股權證和期權時履行其發行普通股的合同義務。

擬議修正案的潛在 效應

如果我們的股東批准反向股權分拆，董事會產生效果，則根據董事會確定的比率，減少發行的普通股和已發行的普通股的數量。反向股票分割將影響我們普通股的所有股東，不影響任何股東在公司中的百分比所有權， ，但如下文“分數股”中所述，由於反向股票拆分，普通股的記錄持有人有權獲得分數的 股份，因為他們持有一些不能被反向股票分割 比率平均分割的股份，他們將自動有權獲得普通股的另一部分份額，以獲得下一批股票。此外，反向股權分拆不會影響任何股東的比例投票權(對部分股份的 處理)。

反向股票拆分不會更改普通股的條款。此外，反向股票拆分不會對我們被授權發行的普通股數量產生任何影響。在反向股票拆分之後，普通股的股份將具有相同的表決權和分紅和分配權，並且在所有其他方面都將與現在授權的普通股(br}股票相同。普通股將保持全額支付和不應評税.

在反向股票拆分的生效時間之後，我們將繼續遵守“外匯法”的定期報告和其他要求。

已登記的普通股 “賬簿”持有人

我們登記的普通股持有人以帳面形式與轉讓代理人以電子方式持有他們的部分或全部股份。 這些股東沒有證明他們對普通股擁有所有權的股票證書。但是，向他們提供了反映在其帳户中登記的股份數目的報表。

股東 與轉讓代理以電子入賬形式持有股份，將不需要採取行動接受 他們的股票後反向股票分割普通股的證據。

普通股股份持有人

持有我們普通股的股東 持有股票的形式，將在反向股票分割的有效 時間後，由轉讓代理髮送一封送文信。送文函將載有關於股東應如何將其代表我們普通股股份(“舊證書”)的證書交給轉讓代理人的指示。除非股東特別要求發行新的紙證書或持有限制性股份，否則在股東 將所有股東的舊證書交還給轉讓代理時，連同適當填寫和執行的 送文信，轉讓代理人將以電子方式在記賬表上登記適當數量的股後倒轉股普通股 ，並向股東提供一份反映在 股東帳户中登記的股份數目的説明。任何股東都不需要支付轉讓或其他費用來交換他、她或其舊證書。 在交還之前，我們將認為股東持有的未繳舊證被取消，只代表這些股東有權獲得的反向股票分割後普通股股份的編號 。任何向 交易所提交的舊證書，無論是由於出售、轉讓或以其他方式處置股票，都將自動交換後反向股票分割普通股股份的適當編號 。如果舊證書的反面有限制性圖例，則將頒發一個新的 證書，該證書的反面具有相同的限制性圖例。

股東 不應銷燬任何股票證書(S)，也不應提交任何股票證書(S)，直到被要求這樣做。

分數 股份

我們 不會在反向股票拆分中發行小數股。相反，如果股東因為持有一些不能被反向股票分割比率平分的股份而有權獲得部分股份，則他們將自動獲得普通股的另一部分股份，然後再降至下一整股。在任何 事件中，部分股票都不會支付現金。

反向股票分割對未償股票期權和認股權證的影響

根據反向股票分割比率，一般需要按比例調整每股行使價格 和在行使所有未償期權和認股權證時可發行的股票數量。這將導致在行使這種期權或認股權證時所需支付的總價約為 ，而在反向股票分割後立即交付的普通股股份的價值 與反向股票拆分前的情況大致相同。根據這些證券預留髮行的股份數量將根據反向股票分割比率按比例減少 。

會計事項

提議的對我們公司註冊證書的修正不會影響我們普通股的票面價值。因此，在反向股票分割的有效時間，我們資產負債表上可歸屬於普通股的所述資本將以與反向股票分割比率相同的比例減少，而額外的已繳入資本賬户將與所述資本減少的數額貸記在 中。每股淨收益或虧損將被重報的前期 ，以符合後反向股票拆分的列報方式。

反向股票分割對聯邦所得税的某些影響

下面的摘要描述了自此代理聲明之日起，向我們普通股持有者反向拆分 股票的某些美國聯邦所得税後果。此摘要僅針對美國持有者的税收後果，美國持有者是我們普通股的受益 所有者，即：

本摘要以1986年“國內收入法”(“守則”)、美國國庫條例、行政裁決和司法機關的規定為基礎，所有這些規定在本委託書發表之日均有效。隨後美國聯邦所得税法的發展，包括可能追溯適用的法律變化或不同解釋，可能對美國聯邦所得税反向拆分的後果產生重大影響。

此 摘要未涉及可能與任何特定投資者相關的所有税務後果，包括一般適用於所有納税人或某些類別納税人的規則或投資者通常假定的 所產生的税收考慮因素 。本摘要也不涉及下列人員的税務後果：(I)根據美國聯邦所得税法可能受到特殊待遇的人，如銀行、保險公司、儲蓄機構、受監管的投資公司、房地產投資信託、免税組織、美國僑民、應繳納替代最低税的人、職能貨幣不是美元的人、合夥企業或其他通行證-通過實體、選擇 標記的證券交易商和證券或貨幣交易商，(2)將我們的普通股作為 “跨”地位的一部分或作為“套期保值交易”、“轉換交易”或為聯邦所得税目的進行的其他綜合投資交易的一部分持有我們的普通股的人，或(3)不將我們的普通股作為“資本資產” (一般為為投資目的持有的財產)持有的人。此摘要不涉及備份、扣繳和信息報告。此摘要 不適用於通過“外國金融機構”(如代碼第1471(D)(4)節中定義的 )或代碼第1472節中指定的某些其他非美國實體實益擁有普通股的美國持有者。此摘要不涉及根據任何州、地方或外國法律或聯邦財產或贈與税法產生的税務 考慮因素。

如果 合夥(或其他實體被歸類為美國聯邦所得税目的的合夥企業)是我們的普通股的受益所有者，則美國聯邦所得税對合夥企業合作伙伴的所得税待遇通常將取決於 合作伙伴的地位和合作夥伴的活動。持有我們普通股的合夥企業和此類合夥企業的合夥人，應該就反向股票拆分對美國聯邦所得税的影響諮詢他們自己的税務顧問。

每一位 持有人應就反向 股分割的特定美國聯邦税收後果以及根據任何其他徵税管轄權的法律產生的後果，包括任何外國、州、 或當地所得税的後果，徵求他、她或其自己的税務顧問的意見。

反向股權分拆的一般税收處理

反向股票拆分的目的是按照“守則”第368節的規定，將“重組”限定為“重組”，從而構成美國聯邦所得税的“資本重組”。假設反向股票拆分符合重組的條件，美國持有者一般不會根據反向股票分割比率，將我們的普通股兑換成數量較少的普通 股份。在反向股票拆分中收到的較少數量的普通股 的美國持有者的總税基將與該美國持有者在緊接反向股票拆分之前所擁有的我國普通股 股份的總税基相同。在反向股票拆分中收到的普通股 的持有期將包括美國持有人持有我們在反向股票拆分中交還的普通股股份的期間。美國國庫條例規定了分配税基和持有我們普通股股份的 期的詳細規則，這些股份是根據反向股票 拆分而繳出的我們普通股的份額。持有在不同日期和不同價格購買的普通股的美國股東，應就這些股份的税基分配和持有期徵求税務顧問的意見。

上述僅作為反向股票拆分的某些聯邦所得税後果的摘要，並不構成 A税收意見。我們普通股的每一位股東都應諮詢自己的税務顧問，以瞭解向他們分拆的反向 股票的税務後果，並參考守則中適用的規定。

主管及董事在本建議中的利益

我們董事會成員戴維·埃文斯以外的其他人、我們的官員和董事在本提案中沒有任何直接或間接的實質性利益。埃文斯先生目前持有2 000份B系列認股權證，只有在 公司對其註冊證書進行修正後才能行使，即(1)增加 普通股的授權股份數目，或(2)對其普通股實行反向股票分割。B系列認股權證可隨時行使，直至我們成立為法團證明書的修訂生效後5年為止。

股東所需的 票

需要持有我們普通股流通股多數的持有者的贊成票才能批准這一提議。

董事會 建議

董事會一致建議對提案4進行表決。

提案 5：

休庭 或推遲徵集更多代理

本提案的目的是允許被徵集的委託書持有人投票表決代理人所代表的股份，贊成將年會延期或推遲到以後的時間，以便有更多的時間徵求更多的代理人，如果在年度會議時沒有法定人數，或在年度會議時沒有足夠的票數批准任何建議1至4時，則需要更多的時間。

任何休會，除在年會上宣佈休會的時間、日期和地點外，均可不作通知。當法定人數一旦出現時，它不會因隨後任何股東的退出而被打破。

年度會議的任何休會，以徵求更多的代理，將允許公司的股東 ，誰已經派他們的代理人在任何時候，在其使用之前，在年度會議休會前的任何時候，將允許公司的股東 已派他們的代理人。

如果本提案5獲得批准，且沒有法定人數出席年度會議，則預計徵求 的代理人的持有人將在此投票休會，以便徵集更多的代理人。缺乏法定人數是一種情況，在這種情況下，沒有足夠的票數批准提案1至4。在記錄日期，有權親自或由代理人投票的我們普通股的流通股 的多數持有人將構成年度會議 目的的法定人數。舉行年會必須達到法定人數。

一旦在年度會議上代表普通股 a份額，它將被計算為確定法定人數和處理所有業務的 ，除非持有人僅出席反對年度會議。如沒有法定人數，出席或所代表的該等股份的過半數持有人有權不時爭取休會，直至法定人數出席或代表出席為止。根據特拉華州的法律和公司的修訂和重新制定的章程，通過休會將需要獲得出席會議的我們的普通股的過半數股份或代表代表參加會議並有權投票的 的批准，即使出席和有權投票的股份數目少於法定人數。

如果存在法定人數，我們的普通股多數股份的持有人可親自出席或由代理人代表出席年度 會議並有權在年會上投票。如果本提案6獲得批准，請求 的代理人持有人可批准延期，如果需要更多的表決才能批准提案1至4中的任何一項。

股東所需的 票

在年度會議上所投多數票的 贊成票，不論法定人數如何，均需 批准年度會議的休會，以便有更多的時間徵求更多的代理人。

董事會 建議

董事會一致建議對提案5投贊成票。

執行幹事

下面的 表確定並列出了截至 本代理聲明之日有關我們執行官員的某些履歷和其他信息。我們的執行官員或董事之間沒有家庭關係。

關於Favish先生和Evans先生的傳記，見本代理聲明的 第10和11頁。

約翰·湯森德自2016年7月起擔任主計長，自2017年3月起擔任首席會計官。他在生物技術、醫療設備和高科技電子製造業等行業有20多年的公開和私營公司經驗。在加入該公司之前，湯森先生在Cosmederm生物科學公司(Cosmederm Bioscients，Inc.)工作過，這是一家專業製藥公司。從2005年到2015年，他在Cytori治療公司工作，這是一家幹細胞治療公司。從1996年到2005年，他在幾家高科技公司工作，1993年從聖地亞哥州立大學畢業後，他在德勤(前身為德勤和圖什)開始了自己的職業生涯。湯森德先生是加利福尼亞州的一名註冊會計師。

文森特·羅斯自2015年4月起擔任總法律顧問和公司祕書。他是一位經驗豐富的公司律師，擁有超過18年的經驗，在高科技、醫療、醫療設備、醫療保健和生物技術行業擔任公共和私營公司的總法律顧問。過去八年來，Roth先生一直擔任醫療器械和遠程放射學公司-核心健康總法律顧問和公司祕書(前StatRad，LLC)。羅斯先生曾在InnovaAdvisor公司擔任合夥人，2009年至2018年期間為客户提供總法律顧問服務。除了管理合法的事務外，羅斯先生還非常熟悉在高度管制的行業中經營。羅斯先生在聖地亞哥大學完成了知識產權法學碩士學位，並以優異成績畢業。他還獲得聖迭戈大學商業和企業法學碩士榮譽學位，坦普爾大學法學博士和工商管理碩士學位，賓夕法尼亞大學社會學文科碩士學位和坦普爾大學營銷和人力資源學士學位。

執行 補償

摘要 補償表

下表列出了在截至2018年12月31日和2017年12月31日的財政年度內向 (1)首席執行官支付或應計的薪酬總額，以及(2)公司第二大薪酬最高的兩名高管，他們在2018年12月31日終了的財政年度中的收入超過100 000美元，並在該日擔任執行幹事(這些人被稱為“指定的執行幹事”)。

(1)邁克爾·法維什(Michael Favish)自成立以來一直是該公司的首席執行官。2009年12月1日公司成立時，Favish先生收到了2，750，000股的會員權益，當時該公司是一家加利福尼亞有限責任公司，當公司 於2015年6月30日註冊為特拉華公司時，這些單位變成了2，750，000股普通股。該公司在2017年財政年度為Favish先生積累了250 000美元的薪金，2018年財政年度為275 000美元。2016年12月31日，Favish先生獲得了一筆股票贈款，用於為該公司價值0.18美元的普通股25，000股提供服務。Favish先生於2018年簽訂了一項正式的書面僱用協議。

(2)約翰·湯森於2016年7月1日開始擔任公司的財務總監，年薪為144，000美元。湯森德先生於2016年12月31日被授予股票贈款，用於為公司2500股普通股提供服務，每股價值0.18美元。湯森德先生於2017年8月收到一筆股票 贈款，用於為該公司50 000股普通股提供服務，價值為每股0.18美元。湯森先生於2018年簽訂了一份正式的書面就業協議。

(3)文森特·羅斯自2015年4月以來擔任總法律顧問和公司祕書。2016年12月31日，羅斯先生因為公司7500股普通股提供服務而獲得股票贈款，每股價值0.18美元。

就業協議

2018年12月21日，該公司與邁克爾·法維什(Michael Favish)、總裁兼首席執行官兼董事會主席簽訂了就業協議(“協議”)，該協議自2019年1月1日起生效。根據“協定”，法維什先生將擔任這種職務，任期三年，在這三年任期屆滿後，法維什先生的工作應在“自願”的基礎上進行，這種長期僱用將在任何時候、有無因由或事先通知的情況下由任何一方終止。

根據“協定”的規定，Favish先生有權在2019年領取300 000美元的年薪，在2020年領取325 000美元的年薪，在2021年領取350 000美元的年薪。Favish先生有資格獲得以下年度獎金：(1)最初的年度獎金目標為Favish先生適用日曆年工資的100%，(2)實際獎金數額將以董事會確定的公司財務和其他業績指標的 成就為50%，由董事會確定的50%為唯一酌處權。

此外， 公司準許Favish先生在公司首次公開發行(“授予日期”)完成後購買1，250，000股普通股(“期權”)。期權期限為自授予日期起五年(br}年，該期權的每個普通股的購買價格等於4.40美元。在2019年6月30日開始的3個 年內，該期權將按比例分配，在此後的每個日曆季度結束時，該期權將獲得1/12，直到完全歸屬為止。

Favish先生應將其全部業務時間和注意力用於履行職責，並有資格參加公司向處境類似的僱員提供的福利計劃，其中可能包括帶薪休假計劃和醫療福利。

如果Favish先生的工作因Favish先生的死亡或永久殘疾而被終止，Favish先生將有權(1)根據公司 政策在終止之日和任何應計假期領取(1)任何未付的薪金；(2)償還在終止之日之前發生的任何未償還費用；(3)應付的任何獎金；和(Iv)Favish先生根據任何適用的補償安排或利益、權益或附帶利益計劃或方案或贈款或“ 協議”(統稱“應計金額”)的條款可享有的所有其他付款、福利或附帶利益。

如果Favish先生的僱用因本協定所界定的原因而被公司終止，或如果Favish先生在沒有充分理由的情況下自願終止“協定”(如“協定”所界定的)，Favish先生將有權領取應計的 款項，該選擇權的未歸屬部分應終止。在這種情況下，法維什先生應有90(90)天的時間行使選擇權的既定部分。

如果公司無緣無故地終止Favish先生的僱用，或如果Favish先生因正當理由終止其僱用，公司應向Favish先生支付應計金額(該選擇權的未歸屬部分應繼續充分有效，並根據其條款產生影響)，此外還須(X)Favish先生立即將公司所有財產、 和(Y)Favish先生的籤立和不撤銷放棄和釋放(“釋放”)，公司應一次付清解僱當年本應支付的按比例發放的獎金和前一年未付的任何獎金，此外，Favish先生將有權獲得(1)相當於他當時在一(1)年內支付的年薪制的遣散費，以及(2)償還COBRA某些費用的可能性。

最後，如果Favish先生的僱用因“協議”中所界定的控制終止的改變而終止，則 公司應向Favish先生支付應計金額，此外，還須(X)Favish先生立即將公司所有財產歸還 公司，以及(Y)Favish先生的執行和不撤銷釋放，公司應支付 作為終止當年本應支付的一筆分期付款，以及終止前一年的任何獎金， 在未支付的範圍內，此外，如果Favish先生的解僱發生在控制權變化之後，或如果Favish先生的解僱發生在控制權變更之日之前，則他有權獲得(I)相當於他當時年度 年薪的兩(2)倍的一次性支付的遣散費，(Ii)就該期權和任何其他未付股本獎勵時間(但不包括實績證明， )在一年(1) 年期內支付的50%的補償金；(Ii)關於該選擇權和任何其他未償股本獎勵時間的轉歸(但不包括實績轉讓， ，如果有的話)，加速轉歸當時未獲轉歸的股份，而該股份須受期權及其他在 生效之日起生效的股份(而Favish先生則須有360天(或直至該期權按其原來任期屆滿之日)行使該選擇權)及(Iii)某些COBRA開支的潛在補償。

Favish先生在他的工作終止後一年內將受到非邀約限制和其他各種習慣限制。

2018年股權激勵計劃

我們的股東於2018年11月20日通過了“保健科學2018年股權激勵計劃”，即2018年計劃。該計劃的目的是吸引和保留關鍵人員，併為董事、高級人員、管理人員、僱員、顧問、顧問和顧問獲得和維持公司的權益提供一種手段，這種利益可以參照公司的普通股價值來衡量。“2018年計劃”的具體條款概述如下。

共享 可用；某些限制。根據 2018計劃保留和可供發行的普通股最多為3 000 000股。

根據2018年計劃預留髮行的新的 股份可以是授權的，但未發行的股份或公司將在公開市場、私人交易或其他方式重新獲得的 股份。如果任何須予裁決的股份被沒收、 取消、交換或放棄，或如果一項裁決終止或到期而不向參與方分配股份，則在任何此種沒收、取消、交換、交出、 扣繳、終止或到期的範圍內，該裁決的普通股份額將再次可根據2018年計劃獲得獎勵，但根據2018年計劃放棄或扣繳的普通股 將不再用於支付獎勵的行使價格和(或)扣繳獎金的税款。

2018年計劃期。2018年計劃將於2028年11月20日終止(儘管根據其條款，在此之前頒發的獎勵仍將是未決的 )。

獎項類型 。2018年計劃規定向我們的官員、僱員、董事、 獨立承包人和顧問發放期權、股份增值權(“非典”)、限制性股票股、限制性股票單位(“RSU”)、其他股票獎勵和現金獎勵。

“2018年計劃”授予的普通股股份 ，在獎勵取消或終止時仍未發放的股份 將再次根據“2018年計劃”獲得贈款。然而，參與者 交還的普通股份額或作為支付2018年計劃下任何裁決的行使價格而扣留的普通股份額，以及參與方交換的或為履行與任何獎勵有關的預扣税義務而被扣繳的任何普通股股份，都將不適用於2018年計劃下隨後的獎勵 。如果獎勵是以股票計價，但以現金結算，則根據2018年計劃，將再次獲得先前接受獎勵的 普通股的股份數目。如果獎勵只能以現金結算 ，則不能將其計算在2018年計劃下可供贈款的普通股總數中。然而， 在行使與任何其他獎勵同時作出的任何裁決時，將取消與行使獎勵有關的股份數目 ，而且根據2018年計劃，將不再有此類股份可供批准。

行政管理.2018年計劃由我們的董事會管理，或如果我們的董事會不執行2018年計劃，則由我們董事會的一個委員會 執行，該委員會符合“交易所法”第16節的適用要求和任何其他適用的 合法或證券交易所上市要求(我們的董事會或此類委員會，即“計劃管理人”)。 計劃管理人可解釋2018年計劃，並可規定、修訂和撤銷規則，並使所有其他決定 對於2018年計劃的管理是必要或可取的，條件是，在不違反下文所述公平調整規定 的情況下，計劃管理人將無權重新定價或取消或重新授予任何較低的獎勵、基礎或購買價格，或取消任何以行使、基數或購買價格換取現金、財產或其他獎勵 的授標，除非事先獲得我們的股東的批准。

“2018年計劃”允許計劃管理員選擇將獲得獎勵的合格接受者，確定這些獎勵的條款和 條件，包括但不限於獎勵的行使價格或其他購買價格、普通股或現金的 份額或其他應受獎勵的財產的數量、獎勵的期限和適用於獎勵的歸屬時間表，並修改未付獎勵的條款和條件。

受限 共享和RSU。限制性股份和RSU可根據2018年計劃發放。計劃管理員將確定適用於授予受限制股份的 購買價格、歸屬時間表和績效目標(如果有的話)。除非計劃管理員另有確定 ，否則，如果計劃管理員 確定的限制、性能目標或其他條件未得到滿足，則受限制的共享和RSU將被沒收。在遵守2018年計劃的規定和適用的 個人獎勵協議的情況下，計劃管理人有唯一的酌處權，規定在某些情況下分期取消限制 或加速或放棄限制(全部或部分)，包括實現某些 業績目標、參與人終止僱用或服務或參與人死亡或殘疾。限制性股份持有人和RSU持有人在終止僱用或服務時的 權利將在個別授予協議中規定。

除非 適用的授予協議另有規定，持有限制性股份的參與者一般在限制期間內將享有 股東的所有權利，包括就這些股份宣佈的分紅的權利；但條件是， 但是，限制期內宣佈的紅利只有在基礎受限制股份歸屬的範圍內，才能支付 (和 )。在限定期限內，擁有RSU的參與者一般不享有任何股東的權利，但將被記入股利等值權利，除非適用的個人獎勵 協議另有規定。

備選方案. 我們可以根據2018年計劃發行非合格股票期權和“激勵股票期權”(“ISO”)(“守則”第422節所指)。授予參與者的任何選項的條款和條件將在授標協議中列出 ，並在符合2018年計劃的規定的情況下，由計劃管理人確定。根據我們的2018年計劃授予的任何期權的行使價格必須至少等於我們的普通股在被授予之日的公平市場價值(如果ISO授予10%的股東，則為公平市場價值的110%)。根據我們的2018年計劃， 的最長期限是十年。在某一年的第一次 時間內可行使的激勵股票期權的數額不能超過每名參與者的 $100，000的價值，該數值是由在授予之日的股票的公平市場價值 確定的。

以“2018年計劃”為主題，計劃管理員將確定根據“2018年計劃”授予的選項的歸屬及其他條款和條件，而計劃管理員將有權單獨酌情加快任何選項的歸屬。在參與人終止僱用時，計劃管理員將在適用的 授予協議中規定對選項的處理(br}。

分享增值權。根據2018年計劃，非典可以單獨批准，也可以單獨批准，也可以與2018年計劃授予的任何選項 的全部或部分相結合。根據“2018年計劃”給予的獨立特別行政區使其持有人在行使時有權獲得一份普通股的公平市價(在行使之日)超過獨立特區行使的 價格乘以正在行使的特別行政區的股份數的每股 的數額。根據2018年計劃授予的全部或部分期權的特區，使其持有人有權在行使 SAR和放棄相關期權時，獲得一筆以公平市價(在行使之日) 高於相關期權行使價格的普通股份額乘以行使特區的股份數為上限的每股數額。每一特別行政區將獲批出不少於批出當日有關普通股的公平市價 的行使價格。計劃管理人在適用的授標協議中規定，在僱用參與人 終止僱用時，對SAR的待遇將由計劃管理人規定。根據 2018計劃批准的所有SARS的最長期限將由計劃管理員確定，但不得超過十年。計劃管理人可決定在行使普通股、現金或其中任何組合的股份時結清 。

每個 獨立的SAR將歸屬併成為行使(包括在特區持有人終止僱用 或服務的情況下)在適用的個人獨立的SAR協議中由計劃管理人確定的條款和條件。與期權的全部或部分一起授予的非典將在此時間內行使，並使 受適用於相關期權的所有條款和條件的約束。

其他基於共享的獎勵。其他基於股份的獎勵，全部或部分參照或以其他方式根據 普通股股份(包括股利等價物)估值，可根據2018年計劃授予。計劃管理人將確定這類其他基於股票的獎勵的條件和條件，包括根據這種基於其他股份的獎勵授予的普通股股份的數目、這種其他基於股票的獎勵的結算方式(例如普通股、現金或其他財產)，以及轉讓和支付這些其他基於股票的獎勵的條件(包括業績目標的實現 )。在終止對我們的僱用或服務時，授予其他基於股份的獎勵的參與者的權利將在獎勵協議中規定。根據2018年計劃發放的任何股息或同等股息獎勵將受到適用於相關裁決的相同限制和條件的約束。

現金獎。僅以現金支付的獎金也可根據2018年計劃發放，並視業績目標的實現情況而定。參加者在終止與我們的僱用或服務時給予現金獎勵的權利，將在適用的獎勵協議中列明。

公平調整。如果合併、重新分類、資本重組、分拆、分拆、 回購、重組、特別或特別股息或其他特殊分配(不論是普通股、現金或其他財產)、合併、換股或影響我們共同股份的公司結構的其他變化，應在(I)2018年計劃保留髮行的證券總數和種類中作出公平替代或比例調整，(2)根據“2018年計劃”授予的任何未清償的 期權和SARS證券的種類和數量以及行使的價格；(3)普通股股份的種類、數目和購買價格，或現金數額、數額或財產類型，但須符合根據2018年計劃發行的限制性股份、RSU和其他基於股份的獎勵；(4)任何未付獎勵的條款和條件(包括任何適用的業績指標)。計劃管理員確定的公平 替換或調整(以上列出的替換或調整除外)也可以進行。此外，計劃管理人可終止支付現金或實物代價的所有未償賠償金，其合計公平市場價值等於 所涵蓋的普通股、現金或其他財產股份的公平市場價值超過該等獎勵的總行使價格(如有的話)，但如果任何未償賠償金的行使價格等於或大於該裁決所涵蓋的普通股、現金或其他財產股份的公平市場價值，我們的董事會可能取消獎勵，而不支付任何代價的參與者。關於受外國法律管轄的裁決, 將根據適用的要求作出調整。除計劃 管理人確定的範圍外，只有在不構成“守則”第424(H)(3)節所指的“修改” 的範圍內，才能對激勵股票期權作出調整。

在控制和限定終止中更改 。除非計劃管理人另有決定，並在授標協議中證明， 如(I)發生“控制權的改變”(下文所界定的)，以及(Ii)我們或我們的任何繼任人或聯營公司無因由或參與人有充分理由(如適用的話) 在控制權改變後12個月內終止參與人的僱用或服務，則(A)任何未歸屬或不可行使的獎勵中任何享有 行使權的部分將完全歸屬和行使，和(B)限制、延期限制，適用於任何裁決的付款條件和沒收 條件將失效，這種未授予的裁決將被視為完全授予，對此類裁決施加的任何業績條件 將視為在目標業績水平上完全達到。

控制變化的定義 。為了2018年計劃的目的，“控制權的改變”概括地説，首先發生下列事件：(1)個人或實體成為我們50%以上表決權的受益所有人；(2)我們董事會多數成員未經批准的改變；(Iii)我們或我們的任何附屬公司合併或合併，(A)合併或合併，導致我們的有表決權證券不再繼續代表尚存實體的50%或更多的合併投票權，或使我們的母公司和我們的董事會在緊接合並之前合併或合併，或合併繼續代表尚存實體或其母公司或 (B)的董事會中至少過半數的人，進行合併或合併，以實施一項資本重組，而在這種合併或合併中，沒有人是或成為代表我們合併投票權50%以上的有表決權 證券的擁有人；或(Iv)股東批准一項徹底清盤計劃或解散我們，或完成一項協議，將我們的大部分資產(除出售或處置以外)出售或處置給一個實體，而該實體的合併投票權的50%以上由我們的股東在緊接出售或處置前對我們擁有，或出售或處置給由我們的董事局控制的實體，所佔比例實質上與他們對我們的擁有權相同。然而，控制權的改變不會被視為是由於任何交易或 系列的綜合交易所致，在此之後，我們的股東在緊接其後持有在擁有我們全部或實質上所有資產的實體中相同比例的權益。

預扣税。每個參與者將被要求作出令管理人滿意的安排，就公司確定的根據2018年計劃授予 的任何裁決在參與人適用的管轄範圍內最高法定税率支付 税。我們有權在適用法律允許的範圍內，從任何形式的應付參與人的款項中扣除任何 這類税。經計劃管理人批准，參與者 可滿足上述要求，可選擇讓我們拒絕交付適用的普通股、現金或 其他財產的股份，或交付已擁有的無限制普通股股份，在每種情況下，其價值 不超過應扣繳和適用於納税義務的適用税。我們還可以使用任何其他方法取得 必要的付款或收益，在適用法律允許的情況下，以履行我們對任何裁決的扣留義務。

修正 和終止2018年計劃。2018年計劃賦予我們董事會修改、修改或終止2018年計劃的權力，但未經參與者 同意，此類行動不得損害任何參與者對未決裁決的權利。計劃管理人可以前瞻性地或追溯性地修改獎勵，但未經參與人同意，此類修改不得對任何參與者的權利造成重大損害。如果需要遵守適用的法律，將獲得股東對任何此類行動的批准。

回縮. 如果公司因重大不遵守任何財務報告要求而須編制財務重報，則計劃管理人可要求任何第16節人員向公司償還或沒收該第16節人員在過去三年內收到的計劃管理人 確定的部分現金或股權獎勵報酬，如果這種現金或股權獎勵報酬 是根據重報的財務報表中報告的財務結果計算的，則該部分現金或股權獎勵補償 將超過該第16節官員本應收到的數額。計劃管理員可考慮它認為合理的任何因素，以確定是否要求收回以前支付的現金或股權獎勵 補償，以及從第16節每名官員收回多少這種補償(每名第16節官員不需要相同的數額或比例 )。

賠償.\x 在適用法律允許的範圍內，我們董事會每名成員和計劃管理人以及獲授權管理2018年計劃任何組成部分的任何高級人員或其他僱員，均應由公司賠償並使其無害，免受該成員因其可能因根據2018年計劃採取任何行動或不採取行動而參與的任何索賠、行動或程序而合理地招致的任何損失或費用，並支付其為履行對該索賠的判決而支付的所有款項，對他或她採取的行動或訴訟，但條件是他或她給公司一個自費處理和辯護的機會，然後他或她承諾 代表他或她自己處理和辯護。

財政年度末未獲股本獎

截至2018年12月31日， 公司沒有未行使的未行使的期權、未歸屬的股票和/或向公司指定的 執行官員頒發的股權獎勵計劃獎勵。

擔保某些受益所有人和管理層的所有權

下表列出截至2019年11月4日我們普通股的實益所有權的某些信息，這些股份是根據 50，482，562股發行和流通的，(I)每一個已知有權實益持有我們已發行普通股5%以上的人， (Ii)我們的每一位董事，(Iii)我們的執行幹事和(Iv)作為一個集團的所有董事和執行幹事。當個人在2019年11月4日起60天內對股份擁有表決權和/或投資權，或能夠獲得對這些股份的表決權和/或投資權時，股票即為實益股。除另有説明外，除另有説明外，表 所列人員對所有有權實益擁有的股份擁有唯一的表決權和投資權，但須遵守適用於共同財產法的規定。除非另有説明，以下列出的每個受益所有人的地址是C/O Guadion Health Sciences，Inc.， 15150 Avenue of Science，Suite 200，San Diego，CA 92128。

* 小於1%。

違法者 第16(A)節報告

“交易法”第16(A)節要求我們的董事、執行官員和10%以上的普通股持有人向證券交易委員會提交關於我們普通股和其他股權證券所有權變化的初步報告和報告，並要求這些人向我們提供所有第16(A)條的文件副本。僅根據對提供給我們的表格副本的審查，我們認為，我們10%以上普通股的官員、董事和持有者符合所有適用的 申報要求，但戴維·埃文斯和唐納德·加利亞諾除外，他們沒有及時提交一份表格4。

某些 關係及相關交易和董事獨立性

除下文所述的 外，在過去三年中， 公司與其任何高級官員、董事或其家屬之間沒有直接或間接的交易。

2017年9月29日，該公司根據資產購買和重組協議(“資產購買協議”)(“資產購買協議”)，基本上完成了對VectorVision俄亥俄公司的所有資產和負債的收購，以換取公司普通股的1，525，000股。 the Company的董事David W.Evans持有VectorVision俄亥俄公司28%的已發行和流通股，他的妻子Tamara Evans持有已發行股份的72%和俄亥俄州VectorVision公司的流通股。VectorVision Ocular Health，Inc.是該公司成立的全資子公司，與從俄亥俄州VectorVision公司收購資產有關。根據資產購買協議，埃文斯博士於2017年9月29日被任命為公司董事。該公司與埃文斯博士簽訂了一項諮詢協議，日期為2017年9月29日，埃文斯博士已受聘擔任該公司的顧問，進一步推動公司計劃中的產品和技術組合的開發和商業化。該諮詢協議的初始任期為3年，除非提前終止，否則自動續簽一年。Evans 博士有權在“諮詢協定”任期的頭六個月每月獲得10 000美元的賠償，在“協商協定”餘下的期間每月領取7 500美元的賠償。此外，在同一天，該公司和Evans博士簽訂了一項知識產權購買協議，在該協議中，公司同意向Evans博士支付在協議期限內銷售與視力測試有關的貨物的一筆商業上合理的使用費。雙方同意真誠地就特許權使用費的數額和條款進行談判。

應付有關各方的款項是公司首席執行官Michael Favish以及其他股東代表公司發生的未償還費用和向 公司借款的數額。預付款無擔保，無利息負擔，應按要求支付.截至2018年12月31日和2017年12月31日，該公司分別有0美元和146，133美元，欠相關方 。

其他事項

董事會不知道其他事項，將提交年會。如有任何其他事項適當地提交週年大會，則所附表格的委託書將按照投票代表 委託書的人的判斷進行表決。

我們將承擔在所附表格中徵集代理的費用。除了使用郵件外，我們的董事、職員或其他僱員也可以親自或電話、傳真或電子郵件向他們索要代理，但沒有一人將因這些 招標活動而得到單獨的賠償。我們已聘請金斯代爾顧問協助招攬代理人。我們將支付11，500美元的費用，另加合理的自付費用.

如果 您不計劃出席年度會議，為了您的股票可以被代表，併為了確保所需的 法定人數，請立即簽署、日期和返回您的代理。如果您能夠參加年度會議，應您的請求， 我們將取消您先前提交的代理。

股東建議及董事提名

股東如欲考慮將提案列入我們的代理材料，以便在2020年股東年會上提交，必須至遲於2020年8月7日在公司總部向我們提交提案，該提案必須根據“交易法”第14a-8條的規定提出。股東如打算在2019年股東年會上提出建議，但未將提案列入我們的委託書材料，則須向我們的公司祕書提供通知 ，以便我們的公司祕書在2020年7月8日或之後，但不遲於2020年8月7日，在我們的主要執行幹事辦公室收到這樣的通知。我們保留拒絕、排除 秩序或對任何不符合這些和其他適用要求的建議採取其他適當行動的權利。

豪斯

證券交易委員會通過了一些規則，允許公司和中介機構(例如經紀人)通過向這些股東提交一份委託書或其他年度會議材料，滿足關於兩個或兩個以上分享同一地址的股東的委託書和其他年度會議材料的交付要求。這一過程通常被稱為家庭管理，它可能為股東提供額外的便利，併為公司節省成本。參與家庭經營的股東將繼續能夠獲得和接收單獨的代理卡。

如果 您與另一位股東共享了一個地址，並且收到了我們代理材料的多份副本，您可以在下面的地址和電話號碼上寫信或打電話給 us，請求發送通知的一份副本，如果適用的話，今後還可以發送其他代理材料 。我們承諾應書面或口頭請求，按要求將代理材料的另一份副本， 在一個共用地址交付給股東，並將代理材料的一份副本送到該地址。如果您持有股票作為記錄 股東，並希望收到我們的代理材料的單獨副本，無論是現在或將來，請聯繫我們的科學15150 大道，200號套房，加利福尼亞州聖迭戈，92128，地址：公司祕書。如果您的股票是通過經紀公司或 銀行持有，並且您希望現在或將來分別收到我們代理材料的副本，請與您的經紀公司或銀行聯繫。

年度報告

2018年12月31日終了的財政年度10-K報表的額外副本，可通過寫信給公司祕書(15150大道科學，200號套房，加利福尼亞州聖迭戈，92128)，免費獲得。

代理 卡

保健科學公司

將於2019年12月5日舉行的年度會議的代理
這份委託書是代表董事會徵求的。

下面簽署的 特此任命邁克爾·法維什為代理人，擁有完全的替代權，代表並投票表決監護健康科學公司普通股的所有股份。(“公司”)(以下簽名人有權投票)， 在公司將於2019年12月5日舉行的股東年會上以及在公司的任何延期會議上，但須遵守本委託書上所示的指示。

在 他們的酌處權中，授權代理人就可能適當提交會議或休會的任何其他事項進行表決。

此 代理將按照所制定的規格進行表決，但如果沒有指明選擇，則將對所有被提名者的選舉和反面列出的建議進行投票。

重要的 -此代理必須在下面簽名並註明日期。

監護人健康科學股份有限公司股東年會。將於2019年12月5日上午8：30舉行。太平洋時間住酒店萬豪，11002蘭喬卡梅爾路，聖地亞哥，加利福尼亞州92128。委託書、 年會通知、我們2018年12月31日終了的財政年度10-K表的年度報告副本和這張委託書被郵寄給所有有資格在年會上投票的股東。

此 是您的代理。
你的投票很重要！

親愛的股東：

我們誠摯地邀請您參加守護者健康科學股份有限公司股東年會。將於2019年12月5日上午8：30在加州聖地亞哥蘭喬·卡梅爾大道11002號萬豪酒店舉行。太平洋時間。

請 閲讀代理聲明，其中描述的建議和提出其他重要的信息，並完成，簽署和返回 您的代理迅速在所附信封。

你的投票很重要
今天的投票有兩種方式之一：

1.通過因特網投票 ：

登錄 到

輸入下面打印的控制號碼

通過檢查適當的框來投票 您的代理

單擊“接受投票”上的

或

2.通過郵件投票 ：如果您不希望在互聯網上投票，請填寫、簽名、日期和返回上述 代理卡。

您的 控制號是：

你可以每週7天，每天24小時在互聯網上投票。網上投票截止到晚上11點59分，

2019年12月4日。

您的 internet投票授權指定代理以與您標記、簽名和

還了你的代理卡。

附錄 A

修正證書
到
公司註冊證書
的
瓜迪翁健康科學公司

根據特拉華州“普通公司法”(“公司”)組建和存在的保健科學公司 茲證明如下：

第一： 該公司的名稱是Guadion健康科學公司。登記證書於2015年6月30日提交特拉華州祕書(“國務卿”)，並於2015年10月30日和2019年1月30日向國務卿提交的法團證書修正證書(經如此修正後，即“註冊證書”)作了修正。

第二：公司註冊證書第四條第一節(A)項應作修改，並全文重新説明如下：

A.授權股份的數目。公司有權發行的股票總數為2.6億股(260，000，000股)。公司有權發行指定為“普通股”和“優先股”的兩類股份。公司有權發行普通股2.5億股(250，000，000股)，每股 面值為每股0.001美元，優先股1，000萬股(1，000萬股)，每股面值為 0.001美元。

第三：公司股東已根據特拉華州“普通公司法”第242條的規定，正式批准上述修正案。

公司已安排在2019年當日以其法人名稱及代表其正式授權的高級人員，妥為通過和籤立本修訂證明書，以供公司作見證。

附錄 B

修正證書
到
公司註冊證書
的
瓜迪翁健康科學公司

根據特拉華州“普通公司法”(“公司”)組建和存在的保健科學公司 茲證明如下：

第一： 該公司的名稱是Guadion健康科學公司。登記證書於2015年6月30日提交特拉華州祕書(“國務卿”)，並於2015年10月30日和2019年1月30日向國務卿提交的法團證書修正證書(經如此修正後，即“註冊證書”)作了修正。

第二：公司註冊證書第四條第一節應修正，在該節末尾插入“C.” 分節，內容如下：

反向股票分割。在根據特拉華州“普通公司法”第242節提交本修正證書(“有效時間”)時，公司發行的普通股的每一股(  ())在緊接生效時間(“舊普通股”)之前發行，均應自動重新分類，不需公司或舊普通股的任何持有人採取進一步的 行動，轉換為全部支付的和不應評税的普通股股份，每股 $0.001的票面價值(“新普通股”)，但須按下文所述的部分股份利益 處理(“反向股票分割”)。將舊普通股轉換為新普通股將被認為是在有效時間內發生的。自生效之日起及之後，代表舊普通股的證明書 須代表根據本“修訂證明書”將該等舊普通股轉換為的新普通股股份數目。否則將有權在 上獲得新普通股的部分股份的持有人，反向股票分割的效力應有權獲得新普通股的全部股份，以代替因這種反向股票分割而產生的任何分數的 股份。

第三：公司股東已根據特拉華州“普通公司法”第242條的規定，正式批准上述修正案。

公司已安排在2019年當日以其法人名稱及代表其正式授權的高級人員，妥為通過和籤立本修訂證明書，以供公司作見證。