聯合國家
證券交易委員會
華盛頓特區20549
附表 13D
根據1934年“證券交易法”
(第4號修正案)*
皮克斯公司
(名稱 of Issuer)
普通股票,面值0.001美元
(證券類別名稱 )
Y71726 106
(CUSIP 號)
C/O Pyxis海洋公司
K.卡拉曼利59
Maroussi 15125,希臘
+30-210-638-0200
注意: 主席
(授權人的姓名、 地址和電話號碼)
到 接收通知和通信)
(一九二零九年十月十四日)
(需要提交本陳述書的事件日期 )
如果提交人以前在附表13G上提交了一份陳述,以報告本附表 13D的標的,並且由於§240.13d-l(E)、240.13d-l(F)或240.13d-1(G),正在提交本附表,則請選中以下方框。[]
注:以紙張格式提交的表格應包括一份簽名正本和五份附表,包括所有證物。請參閲 §240.13d-7,供其他各方發送副本。
* 本封面頁的其餘部分應填寫,以供報告人在本表格上就主題類別的證券(br})首次提交,以及其後任何載有更改前封面頁所提供的披露的資料的修正案。
本封面其餘部分所要求的 信息不得視為為1934年“證券交易法”(“法案”)第 18節的目的而“存檔”,或以其他方式受“證券交易法” 該節的責任管轄,但應受該法所有其他規定的約束(不過,見“説明”)。
CUSIP no.Y 71726 106
1 | 報案人姓名;國税局或國税局。識別號。以上人員(僅限於實體)
海洋投資者公司
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2 | 如果是某個組的成員,請選中 適當的框 | (a) | [] |
(b) | [X] | ||
3 | SEC 只使用
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||
4 | 資金來源:WC
|
||
5 | 檢查 是否需要根據項目2(D)或2(E)披露法律程序
|
[] | |
6 | 公民身份或組織地點:馬紹爾羣島共和國
|
數 股份 受益 擁有 報告 人 |
7 | 唯一投票權: 0
|
8 | 共享 投票權: 17,138,050
| |
9 | 唯一的 分解能力: 0
| |
10 | 共享 分解能力: 17,138,050
|
11 | 報告人有權受益者的合計 數額: 17,138,050
|
|
12 | 檢查 是否第11行中的總金額不包括某些股票(見説明)
|
[] |
13 | 類的百分比 ,以第11行的數量表示 80.2% *
|
|
14 | 報告人的 類型: 協和
|
*基於 Pyxis油輪公司的21,370,280股普通股。(“股份”)截至2019年11月4日已發行並已發行。
2 |
CUSIP no.Y 71726 106
1 | 報案人姓名;國税局或國税局。識別號。以上人員(僅限於實體)
Valentios Valentis
| ||
2 | 如果是某個組的成員,請選中 適當的框 | (a) | [] |
(b) | [X] | ||
3 | SEC 只使用
|
||
4 | 資金來源 :不適用
|
||
5 | 檢查 是否需要根據項目2(D)或2(E)披露法律程序
|
[] | |
6 | 公民身份或組織地點:希臘
|
數 股份 受益 擁有 報告 人 |
7 | 唯一投票權:
|
8 | 共享 投票權: 17,138,050*
| |
9 | 唯一的 分解能力:
| |
10 | 共享 分解能力: 17,138,050*
|
11 | 報告人有權受益者的合計 數額: 17,138,050*
|
|
12 | 檢查 是否第11行中的總金額不包括某些股票(見説明)
|
[] |
13 | 類的百分比 ,以第11行的數量表示 80.2%**
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|
14 | 報告人的 類型: 在……裏面
|
*海洋投資者公司持有的股份。
** 基於截至2019年11月4日已發行和流通的21,370,280股。
3 |
本修正案第4號(“第4號修正案”)修訂和補充了海事投資者公司 (“MIC”)和Valentios Valentis於2018年1月2日(經修正後的“附表13D”)於2015年11月10日向證券交易委員會提交的附表13D,2017年6月13日向 證券交易委員會提交的第1號修正案、2017年8月10日向證券交易委員會提交的第2號修正案和2018年1月2日向證券交易委員會提交的第3號修正案(經修正後的“附表13D”)和Valentios Valentis先生(與MIC、“報告人”)。提交報告的人可根據1934年“證券交易法”第13d-5條的規定,就其各自的股份實益所有權(如下所定義)組成一個“小組”。此處使用的大寫術語 在此未定義,具有附表13D中所賦予的含義。
此處所包含的關於每個報告人的信息 僅由該報告人提供,而其他報告人 對該其他報告人提供的信息的準確性或完整性沒有責任。
截至本報告發表之日,在2019年期間,發行人已根據其承銷的市面發行發行總額364,552股股票。 由於這些股票的出售,報告人有權擁有 的已發行和流通股的百分比減少了1%以上,反映在本修正案第4號中。
項目 1.安全和發佈
第4號修正案涉及馬紹爾羣島公司 Pyxis tankers Inc.的普通股,每股0.001美元的票面價值(“股份”)。艾蘇爾公司的首席執行官辦公室位於希臘K.Karamanli 59,Maroussi 15125。
項目 3.資金來源和數額或其他考慮
現對附表13D第3項所列的 資料作出修訂和補充,增加下列資料:
在2017年,一家由Valentios Valentis先生實益擁有的公司在公開市場交易中出售了5000股股票。自2018年1月2日以來,MCI利用營運資本,以43,737.20美元的價格公開購買了40,343股股票。
茲將本修正第4號第6項所列的 信息以參考方式納入其中。
項目 4.交易目的
現對附表13D第4項所列的 資料作修訂和補充,增加下列資料:
茲將本修正第4號第6項所列的 信息以參考方式納入其中。
應當指出,提交報告的人的計劃或意圖隨時都可能發生變化,報告者可不時獲得或處置發行人的額外證券,或在公開市場、私下談判交易或其他情況下,或在其他情況下,或根據報告人的一般投資政策、一般市場和工業條件或其他因素認為可取的其他目的、計劃或建議,購買或處置發行人的額外證券。
除上文和附表13D所列 外,截至本修正第4號之日,提交報告的人中沒有任何與附表13D第5項(A)至(J)部分所列任何行動有關或將導致採取任何行動的 計劃或建議。該等人士可隨時重新考慮及更改其與上述事項有關的計劃或建議。
4 |
項目 5.發行人的證券權益
現對附表13D第5項中所列 號資料作修訂,並將其全文重述如下:
(A和B.)根據發行人提供的資料,截至本報告之日,已發行和發行的股票有21,370,280股。基於上述情況,報告人報告了下列股份的實益所有權
截至此日期, MIC擁有17,138,050股股份,約佔已發行和流通股的80.2%。消委會擁有投票或指導0股的唯一權力和17 138 050股的投票權或指使權。MIC 擁有處置或指示處置0股的唯一權力,以及處置或指示處置17 138 050股的共享權力。
截至本函日期,Valentios Valentis先生擁有MIC的所有未清權益,可被視為有權受益地擁有MIC擁有的17,138,050股股份,佔已發行和流通股的約80.2%。Valentis先生擁有投票或指導0股的唯一權力和17 138 050股的表決或直接投票的共同權力。Valentis 先生擁有處置或指示處置0股股份的唯一權力,以及處置或指揮處置17 138 050股股份的共有權力。
(C){Br}本修正第4號第6項所列資料以參考方式納入。
(D) 不適用。
(E) 不適用
項目 6.與發行人證券有關的合同、安排、諒解或關係
現對附表13D第6項所列的 資料作修訂和補充,增加下列資料:
2015年10月28日,簽發人發行了一張金額為250萬美元的無擔保本票,受益人是Valentis先生控制的子公司MIC。該期票的到期日為2017年1月15日,年利率為2.75%。2016年8月9日,發行人同意將期票到期日延長一年,從2017年1月15日延長到2018年1月15日,條件相同,不增加我們的費用。此外,2017年3月7日,簽發人同意MIC將期票的到期日(br})再延長一年,從2018年1月15日至2019年1月15日,條件相同,不增加我們的 費用。2017年12月29日,簽發人對本票進行了第三次修正(“修訂和重新確定的 本票”),根據該修正案,(1)未清本金餘額從250萬美元增加到500萬美元, (2)到期日延長至2019年6月15日,(3)固定利率提高到每年4.00%,只付現金 。2018年6月29日,簽發人根據 修訂和恢復本票,其中(1)將到期日延長至2020年3月31日,(2)將利率提高到每年4.5%,直至全額償還 。
209年5月14日,發行人對未發行的500萬美元無擔保本票訂立了第2號修正案,其中(I)將全部或部分償還 延長至(A)Eighthone Corp.為Pyxis Epsilon(“信貸機制”)償還信貸貸款後一年的早些時候,b)1月15日、2024和c)償還信貸機制項下的任何付款-實物利息和本金短缺額( ,000及(Ii)將利率提高至每年9.0%,其中4.5%須以現金支付,而 4.5%則須以發行人的限制性普通股支付,而該等股份須按緊接季度利息期之前的10天期內按發行者按卷加權平均收盤價計算的股份計算。新利率將於2019年4月1日生效。在按照信貸機制取消對期票的還款限制之後,簽發人可選擇繼續支付上述現金和股票組合的利息,或以現金支付所有利息費用。2019年7月2日和2019年10月1日,發行人根據第2號修正案的規定,分別向MIC發行了54,462股和40,800股。
上述對本票和股權分配協議的重要條款的説明 全部由 參照協議的全文加以限定,這些協議的副本附於此作為證據,並在此以參考方式納入 。
5 |
除附表13D所披露的 外,就報案人之間的任何證券而言,並無與 有關的任何合約、安排、諒解或關係(法律或其他方面),而據他們所知,根據附表13D及(Ii)項所指明的其他 人與(A)舉報人與他們所知的任何其他根據附表13D及(B)項所指明的任何其他人之間,並無任何其他人根據附表13D及(B)所指明的任何其他人。]
項目 7.作為證物提交的材料
證物 號 | 文件 | |
1 | 由Pyxis油輪公司發行的以海事投資者公司為受益人的本票。截至2015年10月28日(參照簽發人於2016年3月23日向證交會提交的20-F表格年度報告) | |
2 | 2016年8月9日,由Pyxis油輪公司發行的以海事投資者公司為受益人的期票的第一修正案。截至2015年10月28日(參見發行人於2017年3月28日向證交會提交的20-F表格年度報告) | |
3 | 第二修正案日期為2017年3月7日由Pyxis油輪公司發行的以海事投資者公司為受益人的期票。截至2015年10月28日(參見發行人於2017年3月28日向證交會提交的20-F表格年度報告) | |
4 | 由Pyxis油輪公司發行的以海事投資者公司為受益人的經修正和收回的本票。日期:2017年12月29日(參照2018年1月2日向證交會提交的報告人附表13D/A) | |
5 | 2018年6月29日對Pyxis油輪公司簽發的以海事投資者公司為受益人的經修訂和恢復的本票的第1號修正案。截至2017年12月29日(參閲2019年3月29日向證券交易委員會提交的20-F表格發佈的年度報告) | |
6 | 2019年5月14日對Pyxis油輪公司簽發的以海事投資者公司為受益人的經修訂和恢復的本票的第2號修正案。截至2017年12月29日 | |
7 | 聯合存檔協議 |
6 |
調度 13D簽名頁
經過合理的詢問,並盡我所知和所信,本聲明中所列的信息是真實、完整和正確的,下面的簽名人將證明這一信息是真實的、完整的和正確的。
海運投資者公司 | ||
通過: | /s/ Valentios Valentis | |
姓名: | Valentios Valentis | |
標題: | 主任 | |
/s/ Valentios Valentis | ||
Valentios Valentis | ||
日期:2019年11月4日 |
7 |
聯合申報協議
下列簽署人經正式授權,特此執行本協議,作為本附表13D/A關於Pyxis油輪公司普通股的證物。根據1934年根據“證券交易法”頒佈並經修正以提交本附表13D/A的規則 ,以及本協議的任何修正,代表上述各方共同證明下列各方的協議。
海運投資者公司 | ||
通過: | /s/ Valentios Valentis | |
姓名: | Valentios Valentis | |
標題: | 導演 | |
/s/ Valentios Valentis | ||
Valentios Valentis | ||
日期:2019年11月4日 |
8 |