美國
證券交易委員會
哥倫比亞特區華盛頓20549

表格10-Q
 
(馬克一)
[x]
根據1934年證券交易法第13或15(D)條的季度報告

截至2019年9月30日的季度期間

或

[]
根據1934年證券交易所法令第13或15(D)條提交的過渡報告

_的過渡期

委員會檔案編號001-34855
白石房地產投資信託基金
(章程中規定的註冊人的確切姓名)
 
馬裏蘭州
 
76-0594970
(國家或其他司法管轄權
成立為法團或組織)
 
(I.R.S.僱主
識別號碼)

2600 South Gessner，500套房
休斯敦，得克薩斯州
 
77063
(主要行政辦事處地址)
 
(郵政編碼)

(713) 827-9595
(註冊人的電話號碼，包括區號)
 
不適用
(前姓名、前地址和前財政年度，如果自上次報告後發生更改)

根據該法第12(B)條登記的證券：
每一類的名稱
交易符號
每間交易所的註冊名稱
實益普通股，每股面值0.001美元
WSR
紐約證券交易所

通過複選標記指明註冊人(1)是否在之前12個月內(或在要求註冊人提交此類報告的較短時間內)提交了1934年“證券交易法”第13或15(D)節要求提交的所有報告，以及(2)在過去90天中是否遵守此類提交要求。

通過複選標記表明註冊人在過去12個月內(或在要求註冊人提交此類文件的較短時間內)是否已根據S-T規則(本章232.405節)以電子方式提交了需要提交的每個交互式數據文件。

用複選標記指明註冊人是大型加速申請者、非加速申請者、較小報告公司還是新興增長公司。參見“交換法”規則12b-2中“大型加速歸檔公司”、“小型報告公司”和“新興增長公司”的定義。
 
大型加速文件服務器(RADACTORM FILER)-“，”“
非加速文件管理器(Non-Accelerated Filer)

新興成長型公司

如果是新興成長型公司，請通過複選標記表明註冊人是否選擇不使用延長的過渡期來遵守根據“交易法”第13(A)條規定的任何新的或經修訂的財務會計準則。艾爾

用複選標記表明註冊人是否是空殼公司(如“交易法”第12b-2條所定義)。¨YES^

截至2019年11月1日，共有40，633，725股受益權益普通股，每股面值0.001美元，未發行。






第一部分-財務資料

第1項
 
財務報表。
 
1
 
 
截至2019年9月30日(未審計)和2018年12月31日的綜合資產負債表
 
1
 
 
截至2019年和2018年9月30日的三個月和九個月的綜合經營報表和全面收益(虧損)(未審計)
 
3
 
 
截至2010年3月31日、6月30日、2019年9月30日和2018年9月30日的三個月的綜合權益變動表(未審計)
 
6
 
 
截至2019年和2018年9月30日的九個月的綜合現金流量表(未審計)
 
7
 
 
合併財務報表附註(未審計)
 
9
項目2.
 
管理層對財務狀況和經營結果的討論和分析。
 
35
項目3.
 
關於市場風險的定量和定性披露。
 
60
項目4.
 
控制和程序。
 
60

第二部分-其他資料

第1項
 
法律程序。
 
62
第1A項
 
風險因素。
 
62
項目2.
 
未登記的股權證券銷售和收益使用。
 
62
項目3.
 
高級證券違約。
 
63
項目4.
 
礦山安全披露。
 
63
項目5.
 
其他信息。
 
63
第6項
 
展品。
 
64
 
 
展品索引
 
65
 
 
簽名
 
66


目錄

第一部分財務信息
項目1.財務報表。
白石房地產投資信託基金及其子公司
綜合資產負債表
(以千為單位，共享和每份數據除外)

 
 
2019年9月30日
 
2018年12月31日
 
 
(未審計)
 
 
資產
房地產資產，按成本價
 
 
 
 
財產
 
$
1,062,283

 
$
1,052,238

累計折舊
 
(131,508
)
 
(113,300
)
房地產總資產
 
930,775

 
938,938

房地產投資合夥
 
26,423

 
26,236

現金及現金等價物
 
5,539

 
13,658

限制性現金
 
106

 
128

代管和購置金
 
8,163

 
8,211

應計租金和應收賬款，扣除壞賬準備
 
22,232

 
21,642

應收關聯方應收款項
 
379

 
394

應收關聯方資金應收賬款
 
5,661

 
5,661

未攤銷租賃佣金、法律費用和貸款成本
 
9,011

 
6,698

預付費用和其他資產(1)
 
3,471

 
7,306

總資產
 
$
1,011,760

 
$
1,028,872

 
 
 
 
 
負債和權益
負債：
 
 
 
 
應付票據
 
$
621,737

 
$
618,205

應付帳款和應計費用(2)
 
38,933

 
33,729

應付關聯方
 
73

 
58

租户保證金
 
6,440

 
6,130

應付股息和分派
 
11,820

 
11,600

負債共計
 
679,003

 
669,722

承諾和或有事項：
 
—

 
—

權益：
 
 
 
 
優先股，每股票面價值0.001美元；5，000，000股授權股；截至2019年9月30日和2018年12月31日未發行和未發行
 
—

 
—

普通股，每股面值0.001美元；400，000，000股授權股；截至2019年9月30日和2018年12月31日分別已發行和發行40，517，569股和39，778，029股
 
40

 
39

額外實收資本
 
540,116

 
527,662

累積赤字
 
(207,824
)
 
(181,361
)
累計其他綜合收益(虧損)
 
(7,356
)
 
4,116

白石房地產投資信託基金股東權益總額
 
324,976

 
350,456

子公司非控股權益
 
7,781

 
8,694

總股本
 
332,757

 
359,150

負債和權益總額
 
$
1,011,760

 
$
1,028,872


見合併財務報表附註。

1
目錄

白石房地產投資信託基金及其子公司
綜合資產負債表
(千)


 
 
2019年9月30日
 
2018年12月31日
 
 
(未審計)
 
 
(1)·經營租賃資產使用權(淨額)(與通過主題842有關)
 
$
697

 
不適用

(2)·經營租賃負債(與採用主題842有關)
 
$
701

 
不適用



見合併財務報表附註。



2
目錄

白石房地產投資信託基金及其子公司
合併經營報表和綜合收益(虧損)
(未經審計)
(千)

 
 
 
 
 
 
 
 
 
截至9月30日的三個月，
 
截至9月30日的9個月，
 
 
2019
 
2018
 
2019
 
2018
營業收入
 
 
 
 
 
 
 
 
租金(1)
 
$
29,368

 
$
30,085

 
$
87,527

 
$
88,211

管理費、交易費和其他費用
 
511

 
619

 
1,624

 
1,751

總收入
 
29,879

 
30,704


89,151

 
89,962

 
 
 
 
 
 
 
 
 
財產費
 
 
 
 
 
 
 
 
折舊攤銷
 
6,789

 
6,477

 
19,865

 
19,044

操作和維護
 
5,118

 
5,452

 
14,760

 
15,325

房地產税
 
4,410

 
4,379

 
12,474

 
12,260

一般和行政(2)
 
5,597

 
4,982

 
16,514

 
17,987

業務費用共計
 
21,914

 
21,290

 
63,613

 
64,616

 
 
 
 
 
 
 
 
 
其他費用(收入)
 
 
 
 
 
 
 
 
利息費用
 
6,679

 
6,419

 
19,738

 
18,705

出售物業所得收益
 
(37
)
 
(4,380
)
 
(37
)
 
(4,629
)
資產出售或處置損失
 
37

 
3

 
152

 
256

利息、股息和其他投資收入
 
(141
)
 
(251
)
 
(550
)
 
(792
)
其他費用總額
 
6,538

 
1,791

 
19,303

 
13,540

 
 
 
 
 
 
 
 
 
房地產合夥企業股權投資前收益和所得税
 
1,427

 
7,623

 
6,235

 
11,806

 
 
 
 
 
 
 
 
 
房地產合夥收益中的權益
 
524

 
502

 
1,480

 
1,762

所得税準備金
 
(102
)
 
(92
)
 
(324
)
 
(261
)
持續經營收入
 
1,849

 
8,033

 
7,391

 
13,307

 
 
 
 
 
 
 
 
 
從停止經營中出售財產所獲得的收益
 
—

 
—

 
701

 
—

非持續經營收入
 
—

 
—

 
701

 
—

 
 
 
 
 
 
 
 
 
淨收入
 
1,849

 
8,033

 
8,092

 
13,307

 
 
 
 
 
 
 
 
 
減去：非控股權益的淨收入
 
42

 
198

 
184

 
342

 
 
 
 
 
 
 
 
 
白石房地產投資信託基金淨收益
 
$
1,807

 
$
7,835

 
$
7,908

 
$
12,965







見合併財務報表附註。

3
目錄

白石房地產投資信託基金及其子公司
合併經營報表和綜合收益(虧損)
(未經審計)
(以千為單位，每股數據除外)

 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
截至9月30日的三個月，
 
截至9月30日的9個月，
 
 
2019
 
2018
 
2019
 
2018
基本每股收益：
 
 
 
 
 
 
 
 
白石房地產投資信託基金可歸因於持續經營的收入，不包括歸因於未歸屬限制性股票的金額
 
$
0.04

 
$
0.20

 
$
0.18

 
$
0.33

白石房地產投資信託基金的中斷經營收入
 
0.00

 
0.00

 
0.02

 
0.00

普通股股東應佔淨收入，但不包括歸因於未歸屬限制性股票的金額
 
$
0.04

 
$
0.20

 
$
0.20

 
$
0.33

稀釋後每股收益：
 
 
 
 
 
 
 
 
白石房地產投資信託基金可歸因於持續經營的收入，不包括歸因於未歸屬限制性股票的金額
 
$
0.04

 
$
0.19

 
$
0.17

 
$
0.31

白石房地產投資信託基金的中斷經營收入
 
0.00

 
0.00

 
0.02

 
0.00

普通股股東應佔淨收入，但不包括歸因於未歸屬限制性股票的金額
 
$
0.04

 
$
0.19

 
$
0.19

 
$
0.31

 
 
 
 
 
 
 
 
 
已發行普通股加權平均數：
 
 
 
 
 
 
 
 
基本型
 
40,187

 
39,327

 
39,942

 
39,200

稀釋
 
41,446

 
40,635

 
41,084

 
40,541

 
 
 
 
 
 
 
 
 
綜合全面收益表
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
淨收入
 
$
1,849

 
$
8,033

 
$
8,092

 
$
13,307

 
 
 
 
 
 
 
 
 
其他綜合收益(虧損)
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
現金流量套期保值活動的未實現收益(損失)
 
(2,235
)
 
605

 
(11,740
)
 
4,163

可供出售的有價證券的未實現收益
 
—

 
—

 
—

 
18

 
 
 
 
 
 
 
 
 
綜合收益(虧損)
 
(386
)
 
8,638

 
(3,648
)
 
17,488

 
 
 
 
 
 
 
 
 
減去：非控股權益的淨收入
 
42

 
198

 
184

 
342

減去：歸因於非控股權益的綜合收益(損失)
 
(51
)
 
15

 
(266
)
 
107

 
 
 
 
 
 
 
 
 
綜合收益(虧損)歸因於白石房地產投資信託基金
 
$
(377
)
 
$
8,425

 
$
(3,566
)
 
$
17,039





見合併財務報表附註。

4
目錄

白石房地產投資信託基金及其子公司
合併經營報表和綜合收益(虧損)
(未經審計)
(千)



 
 
截至9月30日的三個月，
 
截至9月30日的9個月，
 
 
2019
 
2018
 
2019
 
2018
    (1) 租金
 
 
 
 
 
 
 
 
租金收入
 
$
21,623

 
$
21,964

 
$
64,752

 
$
65,018

追回
 
8,240

 
8,121

 
23,701

 
23,193

壞賬
 
(495
)
 
不適用

 
(926
)
 
不適用

總租金
 
$
29,368

 
$
30,085

 
$
87,527

 
$
88,211


(2)·在通過主題842之前，一般和行政費用中包括的壞賬
 
不適用
 
$
308

 
不適用
 
$
970




見合併財務報表附註。





5
目錄

白石房地產投資信託基金及其子公司
合併權益變動表
(未經審計)
(千)
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
累積
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
附加
 
 
 
其他
 
總計
 
非控制
 
 
 
 
普通股
 
付清
 
累積
 
綜合
 
股東
 
利益
 
總計
 
 
股份
 
數量
 
資本
 
赤字
 
得(失)
 
權益
 
單位
 
美元
 
權益
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
Balance，2018年12月31日
 
39,778

 
$
39

 
$
527,662

 
$
(181,361
)
 
$
4,116

 
$
350,456

 
929

 
$
8,694

 
$
359,150

用非控制性權益交換普通股
 
1

 
—

 
5

 
—

 
—

 
5

 
(1
)
 
(5
)
 
—

股票發行成本
 
—

 
—

 
(6
)
 
—

 
—

 
(6
)
 
—

 
—

 
(6
)
根據股息再投資計劃發行股份
 
3

 
—

 
34

 
—

 
—

 
34

 
—

 
—

 
34

回購普通股(1)
 
(64
)
 
—

 
(762
)
 
—

 
—

 
(762
)
 
—

 
—

 
(762
)
股份薪酬
 
111

 
1

 
1,882

 
—

 
—

 
1,883

 
—

 
—

 
1,883

分發--每普通股/操作單位0.285美元
 
—

 
—

 
—

 
(11,351
)
 
—

 
(11,351
)
 
—

 
(264
)
 
(11,615
)
現金流套期保值價值變動未實現損失
 
—

 
—

 
—

 
—

 
(3,390
)
 
(3,390
)
 
—

 
(80
)
 
(3,470
)
淨收入
 
—

 
—

 
—

 
2,774

 
—

 
2,774

 
—

 
65

 
2,839

餘額，2019年3月31日
 
39,829

 
$
40

 
$
528,815

 
$
(189,938
)
 
$
726

 
$
339,643

 
928

 
$
8,410

 
$
348,053

用非控制性權益交換普通股
 
—

 
—

 
5

 
—

 
—

 
5

 
—

 
(5
)
 
—

根據自動櫃員機計劃發行普通股，扣除成本
 
305

 
—

 
3,716

 
—

 
—

 
3,716

 
—

 
—

 
3,716

股票發行成本
 
—

 
—

 
1

 
—

 
—

 
1

 
—

 
—

 
1

根據股息再投資計劃發行股份
 
2

 
—

 
35

 
—

 
—

 
35

 
—

 
—

 
35

回購普通股(1)
 
—

 
—

 
(14
)
 
—

 
—

 
(14
)
 
—

 
—

 
(14
)
股份薪酬
 
—

 
—

 
1,025

 
—

 
—

 
1,025

 
—

 
—

 
1,025

分發--每普通股/操作單位0.285美元
 
—

 
—

 
—

 
(11,445
)
 
—

 
(11,445
)
 
—

 
(265
)
 
(11,710
)
現金流套期保值價值變動未實現損失
 
—

 
—

 
—

 
—

 
(5,898
)
 
(5,898
)
 
—

 
(137
)
 
(6,035
)
淨收入
 
—

 
—

 
—

 
3,327

 
—

 
3,327

 
—

 
77

 
3,404

餘額，2019年6月30日
 
40,136

 
$
40

 
$
533,583

 
$
(198,056
)
 
$
(5,172
)
 
$
330,395

 
928

 
$
8,080

 
$
338,475

用非控制性權益交換普通股
 
3

 
—

 
27

 
—

 
—

 
27

 
(3
)
 
(27
)
 
—

根據自動櫃員機計劃發行普通股，扣除成本
 
374

 
—

 
4,830

 
—

 
—

 
4,830

 
—

 
—

 
4,830

根據股息再投資計劃發行股份
 
3

 
—

 
35

 
—

 
—

 
35

 
—

 
—

 
35

股份薪酬
 
1

 
—

 
1,641

 
—

 
—

 
1,641

 
—

 
—

 
1,641

分發--每普通股/操作單位0.285美元
 
—

 
—

 
—

 
(11,575
)
 
—

 
(11,575
)
 
—

 
(263
)
 
(11,838
)
現金流套期保值價值變動未實現損失
 
—

 
—

 
—

 
—

 
(2,184
)
 
(2,184
)
 
—

 
(51
)
 
(2,235
)
淨收入
 
—

 
—

 
—

 
1,807

 
—

 
1,807

 
—

 
42

 
1,849

餘額，2019年9月30日
 
40,517

 
$
40

 
$
540,116

 
$
(207,824
)
 
$
(7,356
)
 
$
324,976

 
925

 
$
7,781

 
$
332,757






見合併財務報表附註。
白石房地產投資信託基金及其子公司
合併權益變動表
(未經審計)
(千)
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
累積
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
附加
 
 
 
其他
 
總計
 
非控制
 
 
 
 
普通股
 
付清
 
累積
 
綜合
 
股東
 
利益
 
總計
 
 
股份
 
數量
 
資本
 
赤字
 
利得
 
權益
 
單位
 
美元
 
權益
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
餘額，2017年12月31日
 
39,222

 
$
38

 
$
521,314

 
$
(176,684
)
 
$
2,936

 
$
347,604

 
1,084

 
$
10,800

 
$
358,404

會計本金變更的影響：
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
ASU 2014-09(2)
 
—

 
—

 
—

 
19,119

 
—

 
19,119

 
—

 
—

 
19,119

餘額2018年1月1日
 
39,222

 
38

 
521,314

 
(157,565
)
 
2,936

 
366,723

 
1,084

 
10,800

 
377,523

用非控制性權益交換普通股
 
1

 
—

 
4

 
—

 
—

 
4

 
(1
)
 
(4
)
 
—

根據股息再投資計劃發行股份
 
2

 
—

 
33

 
—

 
—

 
33

 
—

 
—

 
33

回購普通股(1)
 
(45
)
 
—

 
(466
)
 
—

 
—

 
(466
)
 
—

 
—

 
(466
)
股份薪酬
 
—

 
—

 
1,845

 
—

 
—

 
1,845

 
—

 
—

 
1,845

分發--每普通股/操作單位0.285美元
 
—

 
—

 
—

 
(11,197
)
 
—

 
(11,197
)
 
—

 
(309
)
 
(11,506
)
現金流套期保值價值變動未實現收益
 
—

 
—

 
—

 
—

 
2,574

 
2,574

 
—

 
71

 
2,645

可供出售的有價證券公允價值變動的未實現收益
 
—

 
—

 
—

 
—

 
18

 
18

 
—

 
—

 
18

淨收入
 
—

 
—

 
—

 
3,181

 
—

 
3,181

 
—

 
88

 
3,269

Balance，2018年3月31日
 
39,180

 
$
38

 
$
522,730

 
$
(165,581
)
 
$
5,528

 
$
362,715

 
1,083

 
$
10,646

 
$
373,361

用非控制性權益交換普通股
 
74

 
—

 
748

 
—

 
—

 
748

 
(74
)
 
(748
)
 
—

根據股息再投資計劃發行股份
 
4

 
—

 
33

 
—

 
—

 
33

 
—

 
—

 
33

交換報價成本
 
—

 
—

 
(128
)
 
—

 
—

 
(128
)
 
—

 
—

 
(128
)
回購普通股(1)
 
(47
)
 
—

 
(593
)
 
—

 
—

 
(593
)
 
—

 
—

 
(593
)
股份薪酬
 
533

 
—

 
1,401

 
—

 
—

 
1,401

 
—

 
—

 
1,401

分發--每普通股/操作單位0.285美元
 
—

 
—

 
—

 
(11,378
)
 
—

 
(11,378
)
 
—

 
(287
)
 
(11,665
)
現金流套期保值價值變動未實現收益
 
—

 
—

 
—

 
—

 
890

 
890

 
—

 
23

 
913

可供出售的有價證券公允價值變動的未實現收益
 
—

 
—

 
—

 
—

 
—

 
—

 
—

 
—

 
—

母子公司之間的所有權再分配
 
—

 
—

 
—

 
—

 
12

 
12

 
—

 
(12
)
 
—

淨收入
 
—

 
—

 
—

 
1,954

 
—

 
1,954

 
—

 
51

 
2,005

Balance，2018年6月30日
 
39,744

 
$
38

 
$
524,191

 
$
(175,005
)
 
$
6,430

 
$
355,654

 
1,009

 
$
9,673

 
$
365,327

用非控制性權益交換普通股
 
80

 
—

 
793

 
—

 
—

 
793

 
(80
)
 
(793
)
 
—

根據股息再投資計劃發行股份
 
2

 
—

 
35

 
—

 
—

 
35

 
—

 
—

 
35

交換報價成本
 
—

 
—

 
—

 
(5
)
 
—

 
(5
)
 
—

 
5

 
—

回購普通股(1)
 
(47
)
 
—

 
(640
)
 
—

 
—

 
(640
)
 
—

 
—

 
(640
)
股份薪酬
 
(7
)
 
—

 
1,401

 
—

 
—

 
1,401

 
—

 
—

 
1,401

分發--每普通股/操作單位0.285美元
 
—

 
—

 
—

 
(11,318
)
 
—

 
(11,318
)
 
—

 
(265
)
 
(11,583
)
現金流套期保值價值變動未實現收益
 
—

 
—

 
—

 
—

 
592

 
592

 
—

 
13

 
605

可供出售的有價證券公允價值變動的未實現收益
 
—

 
—

 
—

 
—

 
—

 
—

 
—

 
—

 
—

母子公司之間的所有權再分配
 
—

 
—

 
—

 
—

 
12

 
12

 
—

 
(12
)
 
—

淨收入
 
—

 
—

 
—

 
7,835

 
—

 
7,835

 
—

 
198

 
8,033

Balance，2018年9月30日
 
39,772

 
$
38

 
$
525,780

 
$
(178,493
)
 
$
7,034

 
$
354,359

 
929

 
$
8,819

 
$
363,178


白石房地產投資信託基金及其子公司
合併權益變動表
(未經審計)
(千)


(1) 
本公司收購了投標擁有普通股的員工持有的普通股，以滿足對受限制普通股的某些限制失效時的扣繳税款。

(2) 
代表會計本金變化對我們修改後的ASU 2014-09追溯採用的影響。


見合併財務報表附註。


6
目錄

白石房地產投資信託基金及其子公司
綜合現金流量表
(未經審計)
(千)
 
 
九個月結束
 
 
九月三十日，
 
 
2019
 
2018
業務活動現金流量：
 
 
 
 
持續經營的淨收入
 
$
7,391

 
$
13,307

非持續經營淨收益
 
701

 
—

淨收入
 
8,092

 
13,307

調整淨收益與經營活動提供的現金淨額：
 
 
 
 
折舊攤銷
 
19,865

 
19,044

遞延貸款成本攤銷
 
814

 
902

有價證券銷售損失
 
—

 
20

出售或處置資產和財產的損失(收益)
 
115

 
(4,373
)
壞賬
 
926

 
970

股份薪酬
 
4,548

 
4,894

房地產合夥收益中的權益
 
(1,480
)
 
(1,762
)
營業資產和負債的變化：
 
 
 
 
代管和購置金
 
48

 
214

應計租金和應收帳款
 
(1,762
)
 
(1,724
)
應收關聯方應收款項
 
15

 
696

房地產合夥分配
 
1,005

 
505

未攤銷租賃佣金、法律費用和貸款成本
 
(202
)
 
(1,396
)
預付費用和其他資產
 
(6,838
)
 
619

應付帳款和應計費用
 
5,206

 
(2,979
)
應付關聯方
 
15

 
(403
)
租户保證金
 
310

 
226

經營活動提供的淨現金
 
29,976

 
28,760

投資活動的現金流量：
 
 
 
 
增加房地產
 
(9,953
)
 
(8,733
)
出售物業所得收益
 
—

 
12,574

應收賬款融資所得款項應付關聯方
 
—

 
1,000

出售有價證券的收益
 
—

 
30

投資活動提供的現金淨額
 
(9,953
)
 
4,871

非持續經營投資活動提供的現金淨額
 
701

 
—

籌資活動的現金流量：
 
 
 
 
支付給普通股股東的分配
 
(34,047
)
 
(33,642
)
支付給OP單位持有人的分配
 
(793
)
 
(890
)
發行普通股所得收益，扣除發行成本
 
8,546

 
—

交換要約費用的支付
 
(5
)
 
(128
)
應付債券收益
 
100,000

 
—

信貸(付款)淨收益
 
(90,200
)
 
9,000

應付票據的償還
 
(7,502
)
 
(1,972
)
貸款來源費用的支付
 
(4,088
)
 
(30
)
回購普通股
 
(776
)
 
(1,699
)
用於融資活動的現金淨額
 
(28,865
)
 
(29,361
)
現金、現金等價物和限制現金淨增加(減少)
 
(8,141
)
 
4,270

現金、現金等價物和期初限制現金
 
13,786

 
5,210

現金、現金等價物和期末限制現金
 
$
5,645

 
$
9,480

見合併財務報表附註。

7
目錄

白石房地產投資信託基金及其子公司
綜合現金流量表
(未經審計)
(千)

 
 
九個月結束
 
 
九月三十日，
 
 
2019
 
2018
補充披露現金流量信息：
 
 
 
 
支付利息的現金
 
$
19,176

 
$
18,181

繳税現金
 
$
396

 
$
304

非現金投融資活動：
 
 
 
 
全額折舊房地產的處置
 
$
203

 
$
904

融資保險費
 
$
1,238

 
$
1,273

根據股息再投資計劃發行的股份價值
 
$
104

 
$
101

以OP單位交換的普通股價值
 
$
37

 
$
1,545

可供出售證券公允價值的變化
 
$
—

 
$
18

現金流量套期保值公允價值變動
 
$
(11,740
)
 
$
4,163

母子公司間股權比例的再分配
 
$
—

 
$
24



見合併財務報表附註。


8
目錄
白石房地產投資信託基金及其子公司
合併財務報表附註
2019年9月30日
(未經審計)

使用“我們”、“我們”、“我們的”、“公司”或“白石”是指白石房地產投資信託基金和我們的合併子公司，除非上下文另有要求。

1.^^中期財務報表
 
本報告中包括的合併財務報表是未經審計的；然而，截至2018年12月31日的合併資產負債表中的金額來自我們截至該日的經審計的綜合財務報表。截至2019年9月30日的未經審計的合併財務報表是根據美國公認會計原則(“美國公認會計原則”)編制的，用於中期財務信息，其基礎與年度審計綜合財務報表和10-Q表的説明一致。“”。
 
此處呈現的綜合財務報表反映了管理層認為，為了公平呈現白石及其子公司截至2018年9月30日和2018年12月31日的財務狀況，以及截至2018年9月30日和2018年9月30日的三個月和九個月期間的經營結果，以及截至3月31日、6月30日和2018年9月30日的三個月期間的綜合股本變動表和截至2018年9月30日的九個月期間的現金流量，管理層認為有必要進行的所有調整。2019年和2018年。^所有這些調整都具有正常的經常性性質。··過渡期的經營結果不一定表明全年的預期結果。··這些報表應與經審計的綜合財務報表及其附註一起閲讀，這些報表包括在我們截至2018年12月31日的Form 10-K年度報告中。
 
業務。ΔWhitstone於1998年8月20日根據“德克薩斯州房地產投資信託法”成立為房地產投資信託基金(“REIT”)。在2004年7月，我們根據一項合併將我們的組織狀態從德克薩斯州改為馬裏蘭州，我們在合併後直接與馬裏蘭州REIT合併，形成的唯一目的是重組並將德克薩斯州實體的每股已發行普通股實益權益轉換為馬裏蘭州實體的1.42857普通股實益權益。^^我們是Whitstone REIT運營的普通合夥人，業務目的僅限於重組和轉換德克薩斯實體的每股已發行普通股的實益權益為馬裏蘭州實體的1.42857股實益權益普通股。^^我們是懷特斯通房地產投資信託基金運營的普通合夥人。成立於1998年12月31日，作為特拉華州的有限合夥企業。^我們目前基本上通過運營夥伴關係開展所有的業務和活動。^作為運營夥伴關係的一般合夥人，除某些慣例例外外，我們有專有權力管理和開展運營夥伴關係的業務。^截至2019年9月30日和2018年12月31日，白石集團全資擁有的57處商業地產位於奧斯汀、芝加哥、達拉斯-沃思堡、休斯頓、鳳凰城和聖安東尼奧及其周邊地區。

這些屬性包括：

整合的運營組合

•
52個全資擁有的物業，符合我們以社區為中心的物業®策略；以及

重新開發，新收購組合

•
五塊土地用於未來發展，以滿足我們以社區為中心的物業®策略。

截至2019年9月30日，我們通過對Pillarstone Capital REIT Operating Partnership LP(“Pillarstone”或“Pillarstone OP”)的投資，擁有11處不符合我們以社區為中心的Property®戰略(包含約130萬平方英尺的GLA)的多數權益(“Pillarstone Properties”)。我們擁有Pillarstone OP的全部未完成單位的81.4%，這是我們使用權益法的原因。我們還管理Pillarstone OP的日常運營。


2.^^重要會計政策摘要
 
合併的基礎？我們是運營合夥企業的唯一普通合夥人，對運營合夥企業的運營擁有完全的法律控制和權力。截至2019年9月30日和2018年12月31日，我們在運營合作伙伴關係中擁有多數合作伙伴權益。因此，所附的合併財務報表包括經營夥伴關係的賬户。


9
目錄
白石房地產投資信託基金及其子公司
合併財務報表附註
2019年9月30日
(未經審計)

所附綜合財務報表中的非控制性權益代表運營合夥企業可分配給合夥企業權益持有人而不是我們的權益和收益的份額。淨收益或虧損根據經營合夥企業在此期間的加權平均所有權百分比分配給非控制性權益。發行額外的白石實益普通股(“普通股”)和運營合夥企業中可轉換為現金的有限合夥權益單位，或按我們的選擇，以一對一的方式轉換普通股(“OP單位”)將改變非控股權益和Whitstone的所有權權益的百分比。
    
衡平法。在2017年12月31日之前的年份，Pillarstone OP按利潤分享法入賬。根據財務會計準則委員會(“FASB”)適用於房地產銷售或其中權益的指南，特別是FASB會計準則編碼(“ASC”)360-20，“房地產銷售”主題606，“與客户的合同收入”和ASC 610，“取消確認非金融資產的其他收入-損益”，截至2018年1月1日，我們採用了主題606和ASC 610，導致標的資產和相關資產的取消確認。二零一八年及確認本公司於Pillarstone OP之權益法投資。有關Pillarstone OP的額外披露，請參閲附註7(房地產合夥投資)。
  
我們的財務記錄是在權責發生制的會計基礎上保存的，收入在賺取時確認，費用在發生時記錄。
 
估算的使用？？根據美國公認會計原則編制財務報表要求管理層作出影響截至財務報表日期的資產和負債報告金額以及或有負債披露的估計和假設，以及報告期內報告的收入和費用金額。我們使用的重要估計包括所收購財產的估計公允價值、可折舊和攤銷資產和成本的估計可用壽命、對可疑賬户的估計備抵、利率掉期的估計公允價值以及支持我們對房地產資產賬面價值進行減值分析的估計。^實際結果可能與這些估計不同。
 
重新分類。^我們在所附的合併財務報表中對某些前期金額進行了重新分類，以便與本期報表保持一致。這些重新分類對淨收入、總資產、總負債或權益沒有影響。
 
限制現金。我們將所有作為抵押品的現金作為抵押品，並將使用受限的所有現金歸類為受限制的現金。2015年期間，根據我們的1510萬美元4.99%票據的條款，該票據將於2024年1月6日到期(見附註8(債務))，該票據由我們的國歌市場財產作抵押，根據該條款，貸款人要求吾等設立一個由貸款人控制的現金管理賬户，以收取我們的國歌市場財產產生的所有金額，以便抵押該期票。

衍生工具和套期保值活動。我們利用衍生金融工具，主要是利率掉期，來管理我們對利率波動的風險敞口。我們為風險評估以及衍生金融工具的批准、報告和監控制定了政策和程序。我們將我們的利率掉期確認為現金流對衝，並將公允價值變動的有效部分記錄在全面收益中，並隨後在對衝交易影響收益期間重新分類為收益。現金流套期保值的任何無效部分的公允價值變化立即計入收益。我們的現金流套期保值是使用ASC 820下的2級輸入確定的。二級投入代表活躍市場中類似資產或負債的報價；非活躍市場中的報價；以及可觀察到重大投入和重大價值驅動因素的模型衍生估值。截至2019年9月30日，我們認為我們的現金流對衝非常有效。
        

10
目錄
白石房地產投資信託基金及其子公司
合併財務報表附註
2019年9月30日
(未經審計)

開發屬性。土地、建築物和改善工程按成本記錄。與房地產開發有關的支出按成本列賬，其中包括資本化的運行費和開發成本。承運費用(利息、房地產税、貸款費用以及與在建建築物相關的直接和間接開發成本)作為在建工程的一部分資本化。當物業或任何已完成的部分可供佔用時，此類成本的資本化即停止。截至2019年9月30日的三個月，利息支出和房地產税分別資本化了約127，000美元和77，000美元，而截至2019年9月30日的九個月，利息支出和房地產税分別資本化了約365，000美元和251，000美元。截至2018年9月30日的三個月，利息支出和房地產税分別資本化了約149，000美元和145，000美元，而截至2018年9月30日的九個月，利息支出和房地產税分別資本化了約44萬美元和274，000美元。

為出售而持有的房地產和停止經營的房地產。我們認為，當商業地產符合ASC 205“財務報表的呈報”所規定的所有標準時，它將被持有以供出售。就分類為待售的商業物業而言，資產及負債在所有呈列期間分別呈列。

根據ASC 205，中止操作可以包括實體的組件或實體的組件組。如果處置代表戰略轉移，當實體的組件或實體的組件組分類為待售、出售或非出售處置時，對實體的組件或實體的組件組具有(或將會)對實體的運營和財務結果產生重大影響，則處置實體的組件或實體的組件組將在非持續運營中報告。此外，ASC 205要求我們提供關於中止運營和處置不符合中止運營標準的實體的個別重要組成部分的額外披露。

以股份為基礎的薪酬。^^我們不時向我們2018年長期股權激勵所有權計劃(“2018年計劃”)下的高管和員工授予未歸屬的限制性普通股獎勵或限制性普通股獎勵，這些獎勵可能會轉換為普通股。^絕大多數授予的股份和單位在滿足某些業績條件時歸屬。^當業績條件可能達到時，我們根據管理層使用截至授予日的股票公允價值的最新估計，確認薪酬支出。“”我們會根據管理層的最新估計，使用截至授予日的股票公允價值，向高管和員工發放非歸屬限制性普通股獎勵或限制性普通股單位獎勵。^^當業績條件可能達到時，我們確認薪酬支出，這些獎勵基於管理層使用截至授予日的股份公允價值的最新估計。我們在截至9月30日、2019年和2018年的三個月中分別確認了1，719，000美元和1，497，000美元的股權薪酬，我們在截至9月30日、2019年和2018年的九個月中分別確認了4，770，000美元和4，894，000美元的股票薪酬。我們承認沒收發生時。

非控制性利益。^非控制性利益是子公司中不可歸因於母公司的部分股權。因此，我們在綜合資產負債表上報告了非控股權益，但與白石的權益分開。？在合併經營報表和全面收益(虧損)中，子公司按合併金額報告，包括歸因於Whitstone和非控股權益的金額。^合併權益變動表包含在季度財務報表中，包括期初餘額、本期活動和股東權益、非控股權益和總權益的期末餘額。

應計租金和應收帳款^應計租金和應收帳款中包括基本租金、租户報銷和可歸因於直線記錄租金的應收款。我們定期檢討租户經營租賃項下收費的可收取程度，並考慮租户的付款歷史、租户的財務狀況、租户經營的行業情況及物業所在地區的經濟狀況等因素的變化，我們會定期檢討租户經營租約的收費情況，並考慮租户的付款歷史、租户的財務狀況、租户所在行業的經營狀況及物業所在地區的經濟狀況等因素的變化。隨着ASC第842號，租賃(“主題842”)的採用，自2019年1月1日起，如果我們認為可能不會收取應收款，我們確認租金收入的調整。在通過主題842之前，我們確認了應收特定租金的壞賬和壞賬費用備抵。我們對經營租賃的可收集性的審查包括任何與直線法報告租金收入有關的應計租金收入。截至2019年9月30日和2018年12月31日，我們分別有1070萬美元和970萬美元的壞賬備抵。在截至2019年9月30日的三個月和九個月期間，我們記錄了租金收入的調整，分別為50萬美元和90萬美元。在截至2018年9月30日的三個月和九個月期間，我們分別記錄了30萬美元和100萬美元的壞賬支出。

收入確認。我們物業的所有租賃均歸類為經營租賃，相關的租金收入在相關租賃的條款中以直線方式確認。？所賺取的租金收入與根據各自租賃協議到期的金額之間的差額將資本化或計入應計租金和應收賬款(視情況而定)。

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合併財務報表附註
2019年9月30日
(未經審計)

百分比租金在達到其所依據的閾值時被確認為租金收入。？從租户那裏收回的税款、保險和其他運營費用將被確認為發生相應成本期間的收入。我們在租賃合同中合併租賃和非租賃組成部分，其中包括將基本租金、收回租金和百分比租金合併為合併經營報表和綜合收益(虧損)中的單個行項目租金。此外，我們還有直接向税務部門繳納房地產税的租户。我們將承租人代表我們向第三方直接支付的這些成本從確認的收入和相關的物業運營費用中排除。

其他財產性收入主要包括與管理費和租賃終止費有關的金額。Pillarstone OP向我們支付物業管理、租賃和日常諮詢和行政服務的管理費。隨着時間的推移，他們的義務得到了履行。Pillarstone OP按月計費，通常按季度支付。收入由管理協議管理(如附註7(房地產投資夥伴關係)所定義)。有關與Pillarstone OP的管理協議的其他信息，請參閲附註7(房地產合作投資)。此外，吾等於租賃終止年度確認租賃終止費用，並可能收取該費用。在其他財產收入中記錄的金額在將貨物或服務的控制權轉移給客户和履行我們的履行義務的時間點入賬。
 
有關重要會計政策的進一步討論，請參閲我們截至2018年12月31日的10-K表格年度報告。
 
最近的會計公告。2014年5月，FASB發佈了指南，並在隨後的更新中進行了修訂，為實體建立了一個單一的綜合模型，用於核算與客户簽訂的合同產生的收入，並取代了大多數現有的收入確認指南。該標準還要求實體確認收入，以描述向客户轉讓承諾的商品或服務的金額，該金額反映該實體預期有權換取這些商品或服務的對價，並且還要求某些額外披露。本指南在2017年12月15日或之後開始的報告期以及這些會計年度內的過渡期生效。我們自2018年1月1日起採用該指南，並於2018年1月1日取消確認與貢獻相關的相關資產和負債，並已確認本公司在權益會計方法下對Pillarstone OP的投資。公司進行了調整，減少了公司截至2018年1月1日的累計赤字1910萬美元。

2016年2月，FASB發佈了ASU No.2016-2，為租賃的確認、計量、列報和披露提供了原則。通過在2018年7月、2018年12月和2019年3月發佈補充ASUS，對主題842進行了額外的指導和有針對性的改進。

從2019年1月1日起，我們在主題842中採用了新的租賃會計指南。作為承租人和出租人，我們選擇了842主題中允許的實用權宜之計。因此，我們已將我們現有的經營租賃作為新指導方針下的經營租賃，無需重新評估(A)合同是否包含主題842下的租賃，(B)經營租賃的分類是否會根據主題842有所不同，或(C)過渡調整前未攤銷的初始直接成本(截至2018年12月31日)是否符合租賃開始時主題842中對初始直接成本的定義。此外，作為承租人和出租人，我們將在確定租賃期限和評估我們的使用權資產的減值時使用後見之明。由於採用新的租賃會計準則，作為承租人，我們於2019年1月1日確認(A)約110萬美元的租賃負債，這是使用我們4.5%的增量借款利率貼現的剩餘租賃付款約120萬美元的現值，以及(B)約110萬美元的使用權資產。主題842的採用對我們的淨收入和相關每股金額沒有產生實質性的影響。

在採用主題842時，要求承租人和出租人應用修改的追溯過渡方法。允許報告實體選擇兩種方法之一來確認和衡量主題842範圍內的租賃：

•
將主題842應用於財務報表中列出的最早比較期間開始時存在的每個租賃以及該日期之後開始的租賃。在這種方法下，對先前提出的比較期間進行調整。對於在所呈交的最早比較期間開始之前開始的租賃，累計效果調整於該日期確認。


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合併財務報表附註
2019年9月30日
(未經審計)

•
將指南適用於截至報告期開始時已開始的每個租賃，在該報告期間，實體首次適用租賃標準，截至該日的累積效果調整。以前的比較期間將不會在此方法下進行調整。

我們選擇了一種可選的過渡方法，允許實體在採用日期(2019年1月1日)最初應用主題842，並確認採用期間保留收益期初餘額的累積效應調整。作為出租人，我們沒有評估未攤銷的法律費用作為實際權宜之計方案的一部分，我們不會對採用日期的留存收益進行任何調整，以沖銷未攤銷的法律費用。我們將繼續在各自租約的有效期內攤銷截至2018年12月31日的未攤銷法律費用。截至採用日期，我們沒有進行累積效應調整。此外，可選的過渡方法確實允許我們不必將新標準(包括披露要求)應用於所提出的比較期間。這些期間可以繼續按照先前普遍接受的會計原則列報。

主題842要求出租人使用實質上等同於現有的銷售型租賃和經營性租賃指南的方法對租賃進行説明。根據我們對實際權宜之計方案的選擇，我們現有的商業租賃(我們是出租人)繼續被計入新標準下的經營租賃。然而，主題842改變了關於租約分類的某些要求，這可能導致我們將2019年1月1日之後簽訂或修改的某些長期租約視為銷售型租約或融資租約，而不是經營性租約。我們將在採用日期後繼續監控我們的租約，以確保它們根據新的租約標準進行分類。

我們選擇了一種實用的權宜之計，允許出租人在租賃組件和非租賃組件的轉讓時間和模式相同並且如果租賃組件被分類為經營租賃時，不將非租賃組件與租賃組件分開。因此，我們現在在綜合經營報表和綜合收益(虧損)中將所有租金和來自租户的報銷作為單一行項目“租金”呈現。截至2019年9月30日的三個月，我們的租金收入為2160萬美元，租金回收為820萬美元，而截至2018年9月30日的三個月分別為2200萬美元和810萬美元。截至2019年9月30日的9個月，我們的租金收入為6，480萬美元，租金回收為2，370萬美元，而截至2018年9月30日的9個月，分別為6，500萬美元和2，320萬美元。

我們定期檢討租户經營租賃項下收費的可收取程度，並考慮租户的付款歷史、租户的財務狀況、租户經營的行業情況及物業所在地區的經濟狀況等因素的變化，我們會定期檢討租户經營租約的收費情況，並考慮租户的付款歷史、租户的財務狀況、租户所在行業的經營狀況及物業所在地區的經濟狀況等因素的變化。隨着主題842的通過，如果我們認為可能不會收取應收款，我們將確認租金收入的調整。在通過主題842之前，我們確認了應收特定租金的壞賬和壞賬費用備抵。我們對經營租賃的可收集性的審查包括任何與直線法報告租金收入有關的應計租金收入。

2016年11月，FASB發佈了指導意見，要求現金流量表解釋本期現金總額、現金等價物以及一般被描述為受限現金或限制性現金等價物的金額的變化。因此，在調節現金流量表上顯示的期初和期末總金額時，一般被描述為受限現金和受限現金等價物的金額應包括在現金和現金等價物中。本指南在2017年12月15日或之後開始的報告期以及這些會計年度內的過渡期生效。我們自2018年1月1日起採用本指南，我們對現金和現金等價物以及限制性現金和限制性現金等價物進行了追溯調節，而根據先前的指南，我們在融資活動的現金流量項下報告了限制性現金和限制性現金等價物。

2017年1月，FASB發佈了指南，澄清了企業的定義，目的是增加指導，幫助實體評估是否應將交易計入資產或業務的收購(或處置)。本指南在2017年12月15日或之後開始的報告期以及這些會計年度內的過渡期生效。我們從2018年1月1日起在預期的基礎上採用了這一指導，並相信我們未來的大部分收購將符合資產收購的資格，相關的交易成本將資本化，而不是根據以前的指導進行支出。


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2019年9月30日
(未經審計)

2017年2月，FASB發佈了指導意見，澄清了資產解除確認指導的範圍，增加了非金融資產部分銷售的指導意見，並澄清了在與非客户簽訂的合同中確認非金融資產轉讓的損益。本指南在2017年12月15日或之後開始的報告期以及這些會計年度內的過渡期生效。我們自2018年1月1日起採用該指南，並於2018年1月1日取消確認與貢獻相關的相關資產和負債，並已確認本公司在權益會計方法下對Pillarstone OP的投資。公司進行了調整，減少了公司截至2018年1月1日的累計赤字1910萬美元。

3.···租約
 
作為出租人。我們物業的所有租賃均歸類為不可註銷經營租賃，相關租金收入按相關租賃條款直線確認。租金收入與各租賃協議應付金額之間的差額按適用情況資本化或計入應計租金和應收賬款。百分比租金在達到其所依據的閾值時被確認為租金收入。？從租户那裏收回的税款、保險和其他運營費用將被確認為發生相應成本期間的收入。我們在租賃合同中合併租賃和非租賃組成部分，其中包括將基本租金、收回租金和百分比租金合併為合併經營報表和綜合收益(虧損)中的單個行項目租金。
    
將收到的最低未來租金摘要(不包括主題842中截至2019年9月30日存在的不可取消的經營租賃中的續訂、租户報銷、或有租金和可收集性調整)如下(以千為單位)：

截至12月31日的年份，
 
最低未來租金(1)
2019
 
$
20,984

2020
 
78,204

2021
 
66,964

2022
 
55,423

2023
 
43,924

此後
 
135,616

總計
 
$
401,115


(1)這些金額並不反映續訂或更換現有租約所產生的未來租金收入，並不包括業務費用的報銷和未固定的租金增長。

作為承租人。我們有辦公空間、汽車和辦公機器租賃，它們符合經營租賃的條件，剩餘租賃期為一至四年。

下表彙總了固定的未來最低租金付款(不包括可變成本)，這些付款通過我們的加權平均增量借款利率進行貼現，以計算我們作為承租人的經營租賃的租賃負債(以千為單位)：
截至12月31日的年份，
 
2019年9月30日
2019
 
$
122

2020
 
362

2021
 
243

2022
 
6

未貼現的租金支付總額
 
733

減息利息
 
32

租賃負債總額
 
$
701


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2019年9月30日
(未經審計)


截至2019年9月30日的三個月，總租賃成本為24.5萬美元，截至2019年9月30日的九個月，總租賃成本為74萬美元。2019年9月30日，我們經營租賃的加權平均剩餘租期為1.9年。吾等不會在計算租賃負債的租賃期內包括續約選擇權，除非吾等合理地確定吾等將行使該選擇權或出租人擁有行使該選擇權的唯一能力。2019年9月30日，加權平均增量借款利率為4.5%。
 
4.有價證券

2018年1月，我們出售了所有剩餘的有價證券，截至2019年9月30日，沒有有價證券。截至2017年12月31日，我們所有的有價證券都被歸類為可供出售的有價證券。

在截至2018年9月30日的9個月中，出售了可供出售的證券，總收益為30，000美元。在截至2018年9月30日的九個月中，這些銷售的總實現虧損為20，000美元。為確定已實現損益總額，出售證券的成本以具體識別為基礎。

5.應計租金及應收帳款淨額

應計租金和應收帳款，淨額包括應計、開單和應付租户的金額，壞賬準備和其他應收帳款如下(以千為單位)：

 
 
2019年9月30日
 
2018年12月31日
 
 
 
 
 
承租人應收賬款
 
$
16,376

 
$
14,686

應累算租金及其他追討
 
16,334

 
16,423

呆賬備抵
 
(10,681
)
 
(9,746
)
其他應收款項
 
203

 
279

總計
 
$
22,232

 
$
21,642


6.未攤銷租賃佣金、法律費用和貸款成本

已延期的成本包括以下內容(以千為單位)：
 
 
2019年9月30日
 
2018年12月31日
 
 
 
 
 
租賃佣金
 
$
9,499

 
$
8,789

遞延法律費用
 
395

 
406

遞延融資成本
 
3,916

 
4,076

總成本
 
13,810

 
13,271

減去：租賃佣金累計攤銷
 
(4,011
)
 
(3,534
)
減去：遞延法律成本累計攤銷
 
(166
)
 
(125
)
減去：遞延融資成本累計攤銷
 
(622
)
 
(2,914
)
總成本，累計攤銷淨額
 
$
9,011

 
$
6,698




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(未經審計)

7.房地產合夥投資

2016年12月8日，我們通過我們的運營夥伴關係，與Pillarstone OP和Pillarstone Capital REIT(“Pillarstone REIT”)簽訂了出資協議(“出資協議”)，根據該協議，我們貢獻了我們四家全資子公司的所有股權：Whitstone CP Woodland Ph.2，LLC，一家特拉華州有限責任公司(“CP Woodland”)；Whitstone Industrial-Office，LLC，一家得克薩斯州有限責任公司(“Industrial-Office”)；Whitstone Industrial-Office，一家得克薩斯州有限責任公司(“Industrial-Office”)。和Whitstone Uptown Tower，LLC，一家特拉華州的有限責任公司(“Uptown Tower”，以及CP Woodland，Industrial-Office和Whitstone Office，“Entities”)，擁有14處不適合我們社區中心物業的非核心物業®根據Pillarstone OP策略(“Pillarstone Properties”)，總代價約為8，400萬美元，包括(1)約1，810萬美元的A級單位，代表Pillarstone OP的有限合夥權益(“Pillarstone OP Unit”)，以每台Pillarstone OP單位1.331美元的價格發行；及(2)承擔約6，590，000美元的負債，包括(A)2018年融資下我們的負債約15，500，000美元(如附註8所定義)；及(2)承擔約6，590，000美元的負債，包括(A)2018年融資機制下約15，500，000美元的負債(定義見附註8)；(B)根據截至2013年9月26日的貸款協議，Uptown Tower的一張約1630萬美元的期票，借款人Uptown Tower與作為貸款人的美國銀行全國協會(Morgan Stanley Mortgage Capital Holdings LLC的繼任者)之間的協議；以及(C)Industrial-Office(借款人)與Jackson National Life Insurance Company(統稱“貢獻”)根據日期為2013年11月26日的貸款協議(“Industrial-Office貸款協議”)簽發的約3410萬美元的Industrial-Office期票(“Industrial-Office期票”)。

就貢獻而言，(1)關於每個Pillarstone物業(Uptown Tower除外)，Whitstone TRS，Inc.，本公司的附屬公司(“Whitstone TRS”)與擁有該Pillarstone物業的實體簽訂了管理協議，以及(2)關於Uptown Tower，Whitstone TRS與Pillarstone op簽訂了管理協議(統稱“管理協議”)。根據有關每個Pillarstone物業(Uptown Tower除外)的管理協議，Whitstone TRS同意向該等Pillarstone物業提供某些物業管理、租賃和日常諮詢和行政服務，以換取(X)相當於該Pillarstone物業每月收入5.0%的月度物業管理費和(Y)相當於GAV 0.125%的月度資產管理費(如各管理協議中定義，一般為基於購買的相應Pillarstone物業的購買價格根據有關Uptown Tower的管理協議，Whitstone TRS同意向Pillarstone OP提供若干物業管理、租賃及日常諮詢及行政服務，以換取(X)相當於Uptown Tower每月收入3.0%的每月物業管理費及(Y)相當於Uptown Tower GAV 0.125%的每月資產管理費。每項管理協議的初始期限於2017年12月31日到期，在此之後，每項管理協議將自動按月續期；但每項管理協議的任何一方均可在不少於三十天的事先書面通知另一方後終止。截至2019年9月30日，所有管理協議均未終止。

關於貢獻，2016年12月8日，運營合夥企業與Pillarstone REIT和Pillarstone OP簽訂了税收保護協議，根據該協議，Pillarstone OP同意賠償運營合夥企業在2021年12月8日之前確認收入或收益所產生的某些税務負債，如果此類負債是由於涉及對所有或部分Pillarstone Properties進行直接或間接應税處置的交易造成的，或者如果Pillarstone OP未能為税收目的維持並分配給運營合夥企業最低負債水平。其結果導致對收入或收益的確認，而公司產生的税款必須為聯邦所得税目的而維持其REIT地位而支付。

由於採用了主題606和ASC 610，本公司於2018年1月1日取消確認與貢獻相關的相關資產和負債，並確認本公司在權益法下對Pillarstone OP的投資。

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合併財務報表附註
2019年9月30日
(未經審計)

        
下表列出了本公司擁有所有權權益的房地產合夥投資(單位：千)：
 
 
 
公司投資截止日期
 
 
 
2019年9月30日
 
2018年12月31日
房地產合夥
所有權利益
 
 
 
 
Pillarstone OP(1)
81.4%
 
$
26,423

 
$
26,236

房地產合夥企業總數(2)
 
 
$
26,423

 
$
26,236


(1)公司管理這些房地產合夥投資，並在適用的情況下賺取採購費、租賃佣金、物業管理費和資產管理費。

(2)代表11個房地產權益和130萬平方英尺的GLA，截至2019年9月30日和2018年12月31日。
    
下表列出了公司在房地產合夥企業投資的淨收入中所佔份額，該份額已計入房地產合夥企業收益中的權益，扣除公司的綜合經營報表和綜合收益(虧損)淨額(以千為單位)：

 
 
截至9月30日的三個月，
 
截至9月30日的9個月，
 
 
2019
 
2018
 
2019
 
2018
 
 
 
 
 
 
 
 
 
Pillarstone OP
 
$
524

 
$
502

 
$
1,480

 
$
1,762


公司投資房地產合夥企業的財務信息彙總如下(單位：千)：

 
 
九月三十日，
 
十二月三十一號，
 
 
2019
 
2018
 
 
 
 
 
資產：
 
 
 
 
房地產，淨值
 
$
72,096

 
$
72,661

其他資產
 
7,548

 
6,617

總資產
 
79,644

 
79,278

負債和權益：
 
 
 
 
應付票據
 
46,281

 
47,064

其他負債
 
4,676

 
4,322

···公平
 
28,687

 
27,892

負債和權益總額
 
79,644

 
79,278

公司股權份額
 
23,365

 
22,717

超過公司所佔相關賬面淨值份額的投資成本
 
3,058

 
3,519

房地產合夥投資的賬面價值
 
$
26,423

 
$
26,236



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合併財務報表附註
2019年9月30日
(未經審計)


 
 
截至9月30日的三個月，
 
截至9月30日的9個月，
 
 
2019
 
2018
 
2019
 
2018
 
 
 
 
 
 
 
 
 
營業收入
 
$
3,863

 
$
4,550

 
$
11,536

 
$
12,991

營業費用
 
(2,410
)
 
(2,935
)
 
(7,218
)
 
(7,857
)
其他費用
 
(776
)
 
(967
)
 
(2,341
)
 
(2,872
)
淨收入
 
$
677

 
$
648

 
$
1,977

 
$
2,262

    
截至2019年9月30日和2018年9月30日止三個月期間，投資成本與本公司所佔下屬公司賬面淨值之間的基本差額的攤銷為27，000美元，截至2019年9月30日和2018年9月30日止九個月期間的基本差額為81，000美元。本公司將合併經營報表及綜合收益(虧損)中房地產合夥企業收益的差額攤銷為權益。

本公司已根據ASC 460評估其對Pillarstone OP的擔保，並已確定該擔保為履約擔保，為此ASC 460包含初始確認和計量要求以及相關的披露要求。本公司在兩個方面有義務：(I)非或有負債，代表本公司在特定觸發事件發生時隨時準備根據擔保條款履行的義務；以及(Ii)或有負債，代表本公司在觸發事件發生時支付未來款項的義務。(I)非或有負債，代表本公司在發生特定觸發事件時隨時準備履行擔保條款的義務；及(Ii)或有負債，代表本公司在觸發事件發生時支付未來款項的義務。我們對Pillarstone OP的貸款擔保的公允價值是在第3級的基礎上估計的(由ASC 820提供，“公允價值計量和披露”)，使用基於貼現率的概率加權貼現現金流量分析，貼現貸款餘額。本公司在按公允價值擔保開始時確認了462，000美元的非或然負債，該擔保記錄在本公司的綜合資產負債表中，扣除累計攤銷後。公司將在七年內將擔保責任攤銷為收入。截至2018年9月30日、2019年和2018年9月30日的三個月，擔保負債的攤銷分別為23，000美元和18，000美元，而截至2018年9月30日、2019年和2018年的九個月，擔保債務的攤銷分別為140，000美元和55，000美元。



8.債務

白石的某些子公司是各種融資安排下的借款人。這些子公司是獨立的法律實體，它們各自的資產和信貸無法滿足Whitstone或其任何其他子公司的債務。


18
目錄
白石房地產投資信託基金及其子公司
合併財務報表附註
2019年9月30日
(未經審計)

截至所示日期，債務包括以下內容(以千為單位)：
描述
 
2019年9月30日
 
2018年12月31日
固定利率票據
 
 
 
 
1050萬美元，4.85%票據，2020年9月24日到期(1)
 
$
9,320

 
$
9,500

5000萬美元，1.75%加1.35%至1.90%票據，截止日期為2020年10月30日(2)
 
—

 
50,000

5000萬美元，1.50%加1.35%至1.90%票據，2021年1月29日到期(3)
 
—

 
50,000

1000萬美元，1.73%加1.35%至1.90%票據，2022年10月30日到期(4)
 
100,000

 
100,000

1.65億美元，2.24%加1.35%至1.90%票據，2024年1月31日到期(5)
 
165,000

 
—

8000萬美元，3.72%票據，2027年6月1日到期
 
80,000

 
80,000

$650萬3.80%票據，2019年1月1日到期
 
—

 
5,657

$1900萬4.15%票據，2024年12月1日到期
 
19,000

 
19,000

2020萬美元4.28%票據，2023年6月6日到期
 
18,713

 
18,996

$1400萬4.34%票據，2024年9月11日到期
 
13,542

 
13,718

$1430萬4.34%票據，2024年9月11日到期
 
14,300

 
14,300

1510萬美元4.99%票據，2024年1月6日到期
 
14,469

 
14,643

260萬美元5.46%票據，2023年10月1日到期
 
2,397

 
2,430

5000萬美元，5.09%票據，2029年3月22日到期
 
50,000

 
—

5000萬美元，5.17%票據，2029年3月22日到期
 
50,000

 
—

120萬美元4.35%票據，2019年11月28日到期
 
248

 
—

浮動利率票據
 
 
 
 
無擔保信貸額度，倫敦銀行同業拆借利率加1.40%至1.90%，2023年1月1日到期(6)
 
86,000

 
241,200

應付票據本金總額
 
622,989

 
619,444

減去累計攤銷後的遞延融資成本
 
(1,252
)
 
(1,239
)
應付票據總額
 
$
621,737

 
$
618,205



(1)
本票包括利率互換，將截至2018年9月24日的期限內的利率固定在3.55%，並從2018年9月24日至2020年9月24日期間將利率固定在4.85%。

(2)
期票包括利率互換，固定定期貸款1的LIBOR部分(定義如下)在2017年2月3日之前為0.84%，從2017年2月3日至2020年10月30日期間為1.75%。

(3) 
期票包括利率互換，將定期貸款2的LIBOR部分(定義如下)固定在1.50%。

(4) 
期票包括利率互換，將libor部分的利率固定在1.73%。

(5)
期票包括利率互換，在截至2024年1月31日的期限內，LIBOR部分的利率固定在2.24%的平均利率。

(6) 
無擔保信貸額度包括截至2018年12月31日的某些Pillarstone Properties，用於確定2018年融資機制下在2019年從抵押品中釋放的可用信貸金額。
    



19
目錄
白石房地產投資信託基金及其子公司
合併財務報表附註
2019年9月30日
(未經審計)

預計倫敦銀行間同業拆借利率(Libor)將在2021年後停止。我們目前的許多債務協議都有與libor掛鈎的利率。其中一些協議提供了在LIBOR中斷的情況下確定替代基本利率的程序，但並非所有協議都這樣做。無論如何，不能保證替代基本利率是什麼，以及該基本利率是否比LIBOR更有利或更差，以及LIBOR可能終止的任何其他不可預見的影響。本公司擬監控2021年後可能逐步淘汰LIBOR的發展，並與其貸款人合作，確保從LIBOR的任何過渡將對其財務狀況的影響降至最低，但不能就停止LIBOR的影響提供保證。

2019年3月22日，我們通過運營夥伴關係，與作為初始擔保方的某些附屬擔保人(“附屬擔保人”)以及美國保誠保險公司和其中指定的各種其他購買者(統稱“購買者”)簽訂了票據購買和擔保協議(“票據協議”)，用於發行和銷售運營夥伴關係的1億美元高級無擔保票據，其中(I)5000萬美元被指定為3月22日到期的5.09%A系列高級票據，2029年(“A系列債券”)和(Ii)5000萬美元被指定為2029年3月22日到期的5.17%B系列高級債券(“B系列債券”，連同A系列債券，“債券”)，這是根據於2019年3月22日結束的一次私募配售(“私募配售”)。債券項下的義務由本公司及附屬擔保人無條件擔保。

A系列債券的本金將於2023年3月22日開始攤銷，每年的本金付款約為710萬美元。B系列債券的本金將於2025年3月22日開始攤銷，每年支付本金1000萬美元。債券將於每年3月22日、6月22日、9月和12月支付利息，直至到期。

營運合夥企業可隨時預付全部或不時部分債券，如屬部分預付，金額不少於1，000，000美元，按如此預付本金的100%，外加一整筆預付金額。構成總額等於剩餘預定付款關於預付票據的折現值超過該等票據的合計本金金額(如附註協議所述)的超額(如有)。此外，就控制權變更(定義見票據購買協議)而言，運營合夥企業須提出按本金的100%預付票據，外加應計利息和未付利息。

附註協議包含此類交易慣用的陳述、保證、契約、條款和條件，與運營合夥公司現有的高級循環信貸安排基本相似，包括對留置權的限制、投資、收購、貸款和墊款的發生，以及對股息和某些其他限制性付款的限制。此外，票據協議還包含一些與運營夥伴公司現有的高級循環信貸安排基本相似的財務契約，其中包括：

•
最高負債總額與總資產價值之比為0.60：1.00；

•
最高擔保債務與總資產價值比率為0.40-1.00；

•
最低EBITDA(扣除利息、税項、折舊、攤銷或非常項目前的收益)與固定費用的比率為1.50至1.00；

•
其他追索權債務佔總資產價值的最高比率為0.15至1.00；以及

•
維持最低有形淨值(經累計折舊及攤銷調整後)為3.72億美元，外加額外股本發行所得淨收益的75%(定義見上文所述)。

此外，票據協議包含一項金融契約，規定最大無擔保債務不得超過(I)相當於未擔保資產總值60%的金額和(Ii)債務還本付息金額(如票據協議所述)兩者中較小者。該公約實質上類似於運營夥伴關係現有的高級循環信貸機制中所包含的借款基礎概念。

票據協議還包含違約條款，包括不付款違約、違反陳述和擔保、破產、不履行契約、與其他債務的交叉違約和擔保人違約。票據協議下發生違約事件可能導致購買者加速支付所有

20
目錄
白石房地產投資信託基金及其子公司
合併財務報表附註
2019年9月30日
(未經審計)

附註下的義務。票據協議中的財務和限制性契約以及違約條款與運營合夥公司現有信貸安排中包含的條款大體上相似。

私人配售的淨收益用於對現有負債進行再融資。這些票據沒有也將不會根據1933年修訂的“證券法”(“證券法”)進行登記，在沒有登記或不受證券法登記要求的適用豁免的情況下，不得在美國發售或出售。這些債券是根據證券法第4(A)(2)條規定的豁免登記出售的。

2019年1月31日，我們通過我們的運營夥伴關係，與貸款方蒙特利爾銀行作為行政代理(“代理”)、SunTrust Robinson Humphrey作為銀團代理，以及BMO資本市場公司、美國銀行全國協會、SunTrust Robinson Humphrey和Regions Capital Markets作為共同牽頭安排人和聯合賬簿管理人訂立了無擔保信貸安排(“2019年融資機制”)。2019年融資機制對2018年融資機制進行了修正和重述(定義如下)。

2019年融資機制由以下三部分組成：

•
2.5億美元無擔保循環信貸工具，到期日為2023年1月1日(“2019Revolver”)；

•
1.65億美元無抵押定期貸款，到期日為2024年1月31日(“定期貸款A”)；及

•
1000萬美元無擔保期限貸款，到期日為2022年10月30日(“期限貸款B”，連同期限貸款A，“2019年期限貸款”)。

2019年融資機制下的借款按基本利率或調整後的LIBOR加上基於我們當時的現有槓桿的適用保證金計算利息(按運營夥伴的選擇權)。截至2019年9月30日，2019年Revolver的利率為3.76%。2019年Revolver的經調整LIBOR借款的適用保證金由1.40%至1.90%不等，2019年定期貸款的適用保證金為1.35%至1.90%。基本利率是指以下兩者中的較高者：(A)代理的主要商業利率，(B)(I)代理選擇向代理銷售的兩個或兩個以上聯邦基金經紀人按二級市場聯邦基金面值報價的平均利率，金額等於或相當於確定利率的本金金額，加上(Ii)1.00%的1/2，以及(C)當天的LIBOR利率加1.00%。調整後的libor意味着libor除以1減去歐洲美元儲備的百分比。歐洲美元儲備百分比是指聯邦儲備系統理事會對歐洲貨幣負債施加準備金的最高儲備百分比。根據2019年融資機制，如果某些情況導致LIBOR不可用，包括但不限於LIBOR不再是美國市場上新產生的美元貸款的廣泛認可的基準利率，運營合作伙伴和代理將在適當考慮現行市場慣例的情況下制定LIBOR的替代利率，並將修訂2019年融資機制以使該替代利率生效。

2019年融資機制包括手風琴功能，允許運營夥伴在滿足某些條件後將借款能力增加2億美元。截至2019年9月30日，2019年9月30日，2019年融資機制提取了3.51億美元，我們未使用的借款能力為1.64億美元，假設我們使用2019年融資機制的收益來購買有資格納入無擔保借貸基礎的房地產或償還房地產債務。本公司使用2019年融資所得的44620萬美元償還2018融資下的未償還款項，並打算將2019年融資的剩餘收益用於一般企業目的，包括物業收購、債務償還、資本支出、其投資組合和營運資本中的物業的擴張、重新開發和重新租賃。
    
本公司、營運合夥之各直接及間接主要附屬公司及營運合夥之任何其他附屬公司，為任何無抵押應課差餉租值債項下之擔保人，將作為營運合夥公司根據2019年融資機制借入資金之擔保人。2019年融資機制包含習慣性條款和條件，包括但不限於習慣性陳述和保證以及肯定和消極契約，包括但不限於信息報告要求、對投資、收購、貸款和墊款、合併、合併和銷售的限制、留置權的產生、股息和限制付款。此外，2019年融資機制還包含一些財務契約，包括：
    

21
目錄
白石房地產投資信託基金及其子公司
合併財務報表附註
2019年9月30日
(未經審計)

•
最高負債總額與總資產價值之比為0.60：1.00；

•
最高擔保債務與總資產價值比率為0.40-1.00；

•
最低EBITDA(扣除利息、税項、折舊、攤銷或非常項目前的收益)與固定費用的比率為1.50至1.00；

•
其他追索權債務佔總資產價值的最高比率為0.15至1.00；以及

•
維持最低有形淨值(經累計折舊及攤銷調整後)為3.72億美元，外加額外股本發行所得淨收益的75%(定義見上文所述)。

我們是運營夥伴在2019年融資機制下所藉資金的擔保人。2019年融資機制包含習慣條款和條件，包括但不限於肯定和否定的契約，如信息報告要求，最高擔保負債佔總資產價值的比例，最低EBITDA(利息、税項、折舊、攤銷或特別項目前收益)至固定費用，以及維持最低淨值。2019年融資機制還包含帶有習慣通知和治癒的違約慣例事件，包括但不限於不付款、違反契約、在重大方面失實陳述和擔保、對其他主要債務的交叉違約、控制權變更、破產和REIT税收地位的喪失。
    
2014年11月7日，我們通過運營夥伴關係與貸款方達成無擔保循環信貸安排(“2014融資機制”)，BMO Capital Markets Corp.，Wells Fargo Securities，LLC，Merrill Lynch，Pierce，Fenner&Smith Incorporated和U.S.Bank，National Association作為共同牽頭安排人和聯合賬簿管理人，蒙特利爾銀行作為行政代理(“代理”)。2014年貸款修訂和重述了我們以前的無擔保循環信貸融資。2015年10月30日，我們通過我們的運營夥伴關係，與擔保方、貸方和代理人簽訂了2014年融資機制的第一修正案(“第一修正案”)。我們將經第一修正案修正的2014年融資機制稱為“2018融資機制”。

根據第一修正案，公司對2014設施進行了以下修改：

•
將2014年融資機制下3億美元無擔保循環信貸工具(“2018 Revolver”)的到期日從2018年11月7日延長至2019年10月30日；

•
根據Revolver將1億美元未償還借款轉換為2014年融資機制下新的1億美元無擔保期限貸款(“定期貸款3”)，到期日為2022年10月30日；

•
將2014年融資機制下首筆5000萬美元無抵押期限貸款(“定期貸款1”)的到期日由2017年2月17日延長至2020年10月30日；以及

•
將2014年融資機制下第二筆5000萬美元無抵押期限貸款(“期限貸款2”，連同期限貸款1和3，即“2018年期限貸款”)的到期日從2019年11月7日延長至2021年1月29日。
    
2018年融資機制下的借款按基本利率或調整後的LIBOR加上基於我們當時的現有槓桿的適用保證金，應計利息(按運營夥伴的選擇權)。2018年Revolver的經調整LIBOR借款的適用保證金由1.40%至1.95%不等，2018年定期貸款的適用保證金為1.35%至2.25%。基本利率是指以下兩者中的較高者：(A)代理的主要商業利率，(B)(I)代理選擇向代理銷售的兩個或兩個以上聯邦基金經紀人按二級市場聯邦基金面值報價的平均利率，金額等於或相當於確定利率的本金金額，加上(Ii)1.00%的1/2，以及(C)當天的LIBOR利率加1.00%。調整後的libor意味着libor除以1減去歐洲美元儲備的百分比。歐洲美元儲備百分比是指聯邦儲備系統理事會對歐洲貨幣負債施加準備金的最高儲備百分比。

2018年融資所得款項用於一般公司用途，包括物業收購、債務償還、資本支出、我們投資組合中物業的擴張、重新發展及重新租賃及營運資金。

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白石房地產投資信託基金及其子公司
合併財務報表附註
2019年9月30日
(未經審計)


2017年5月26日，我們通過子公司美國特拉華州有限責任公司Whitstone Blvd Place LLC向美國通用人壽保險公司(以下簡稱“Blvd Note”)發行了8000萬美元的本票。Blvd票據的固定利率為3.72%，到期日為2027年6月1日。Blvd Note的收益用於支付收購Blvd Place的部分購買價格。

於二零一六年十二月八日，就出資而言，營運合夥公司與Pillarstone OP、本公司及其他擔保人、其貸方及代理人訂立2018年融資及擔保重申第二修正案(“第二修正案”)。根據第二修正案，在作出貢獻後，Whitstone Offices，LLC和Whitstone CP Woodland Ph.2，LLC獲準保留2018融資機制下的重要子公司(定義見2018融資機制)和擔保人，其各自的Pillarstone Properties被允許保持為符合資格的物業(定義見2018融資機制)並被納入2018融資機制下的借款基數(定義見2018融資機制)。此外，2016年12月8日，Pillarstone OP與代理簽訂了有限擔保(“有限擔保”)，據此，Pillarstone OP同意加入2018年融資機制，提供最多由Whitstone Offices，LLC和Whitstone CP Woodland Ph.2，LLC擁有的Pillarstone Properties產生的有限擔保金額。

截至2019年9月30日，我們1.717億美元的有擔保債務由8處賬面價值為2.714億美元的房產作抵押。^我們的貸款包含一些限制，要求為加速未償還債務支付預付款罰款，並通過對我們某些物業的信託契據以及與這些物業相關的租金和租賃的轉讓來擔保。^在2018年，我們沒有遵守2018年融資機制中定義的有形淨值契約，2018年獲得了兩次豁免。如果我們無法根據2018融資機制從貸款人獲得豁免或其他適當的救濟，將會發生違約事件(如2018融資機制中定義的那樣)，允許持有2018融資機制下的大部分承諾的貸款人加速未償還債務，這將使其立即到期和應付。2019年融資機制和債券包含類似的有形資產淨值契約，這些契約在新的門檻重置，並改變淨值的定義以增加累計折舊。然而，我們不能保證我們將在未來期間遵守這些契約或2019年融資機制或債券下的其他契約，或者，如果我們不遵守，我們將能夠獲得豁免。截至2019年9月30日，我們遵守了所有貸款契約。

截至2019年9月30日，我們未償還債務的預定到期日如下(以千為單位)：
年
 
應付金額
 
 
 
2019
 
$
743

2020
 
10,801

2021
 
1,611

2022
 
101,683

2023
 
113,863

此後
 
394,288

總計
 
$
622,989

 

23
目錄
白石房地產投資信託基金及其子公司
合併財務報表附註
2019年9月30日
(未經審計)

9.^衍生品和套期保值活動

我們利率掉期的公允價值如下(以千為單位)：

 
 
2019年9月30日
資產負債表位置
 
估計公允價值
預付費用和其他資產
 
 
$
62

應付帳款和應計費用
 
 
$
(7,574
)
    
 
 
2018年12月31日
資產負債表位置
 
估計公允價值
預付費用和其他資產
 
 
$
4,286

應付帳款和應計費用
 
 
$
(59
)

在2019年1月31日，我們通過我們的運營夥伴關係，與蒙特利爾銀行達成了6500萬美元的利率互換，將2019年融資機制下定期貸款A的LIBOR部分固定在2.43%。根據利率互換協議的條款，蒙特利爾銀行將1290萬美元的互換分配給美國銀行全國協會，1160萬美元的互換分配給地區銀行，1570萬美元的互換分配給SunTrust Bank，590萬美元的互換分配給聯合銀行。有關2019年融資機制的其他信息，請參見附註8(債務)。互換開始於2019年2月7日，將於2020年11月9日到期。我們已將利率掉期指定為現金流量對衝，公允價值變動的有效部分將記錄在全面收益中，並隨後在對衝交易影響收益期間重新分類為收益。公允價值變動的無效部分(如有)將直接在收益中確認。公司預計在未來12個月內不會有任何金額的現有收益或虧損重新歸類為收益。

在2019年1月31日，我們通過我們的運營夥伴關係，與蒙特利爾銀行達成了1.15億美元的利率互換，將2019年融資機制下定期貸款A的LIBOR部分固定在2.43%。根據利率互換協議的條款，蒙特利爾銀行將互換的2270萬美元分配給美國銀行全國協會，2050萬美元的互換分配給地區銀行，2790萬美元的互換分配給SunTrust Bank，1050萬美元的互換分配給聯合銀行。有關2019年融資機制的其他信息，請參見附註8(債務)。互換將於2020年11月9日開始，2021年2月8日到期。我們已將利率掉期指定為現金流量對衝，公允價值變動的有效部分將記錄在全面收益中，並隨後在對衝交易影響收益期間重新分類為收益。公允價值變動的無效部分(如有)將直接在收益中確認。公司預計在未來12個月內不會有任何金額的現有收益或虧損重新歸類為收益。

在2019年1月31日，我們通過我們的運營夥伴關係，與蒙特利爾銀行達成了1.65億美元的利率互換，將2019年融資機制下定期貸款A的LIBOR部分固定在2.43%。根據利率互換協議的條款，蒙特利爾銀行將互換的3260萬美元分配給美國銀行全國協會，2940萬美元的互換分配給地區銀行，4000萬美元的互換分配給SunTrust Bank，1500萬美元的互換分配給聯合銀行。有關2019年融資機制的其他信息，請參見附註8(債務)。互換將於2021年2月8日開始，2024年1月31日到期。我們已將利率掉期指定為現金流量對衝，公允價值變動的有效部分將記錄在全面收益中，並隨後在對衝交易影響收益期間重新分類為收益。公允價值變動的無效部分(如有)將直接在收益中確認。公司預計在未來12個月內不會有任何金額的現有收益或虧損重新歸類為收益。


24
目錄
白石房地產投資信託基金及其子公司
合併財務報表附註
2019年9月30日
(未經審計)

2018年9月5日，我們通過運營夥伴關係與美國銀行達成利率互換協議，將白石Terravita Marketplace物業960萬美元延期貸款中的LIBOR部分固定在2.85%。互換於2018年9月24日開始，將於2020年9月24日到期。我們已將利率掉期指定為現金流量對衝，公允價值變動的有效部分將記錄在全面收益中，並隨後在對衝交易影響收益期間重新分類為收益。公允價值變動的無效部分(如有)將直接在收益中確認。公司預計在未來12個月內不會有任何金額的現有收益或虧損重新歸類為收益。
    
2015年11月19日，我們通過我們的運營夥伴關係與蒙特利爾銀行簽訂了利率互換協議，將定期貸款B的LIBOR部分固定在1.73%。2015年第四季度，根據利率掉期協議的條款，蒙特利爾銀行將掉期的3500萬美元分配給美國銀行，全國協會，並將1500萬美元的掉期分配給SunTrust Bank。有關2018融資機制的其他信息，請參閲附註8(債務)。互換開始於2015年11月30日，將於2022年10月28日到期。我們已將利率掉期指定為現金流量對衝，公允價值變動的有效部分將記錄在全面收益中，並隨後在對衝交易影響收益期間重新分類為收益。公允價值變動的無效部分(如有)將直接在收益中確認。公司預計在未來12個月內不會有任何金額的現有收益或虧損重新歸類為收益。

2015年11月19日，我們通過我們的運營夥伴關係與蒙特利爾銀行達成了5000萬美元的利率互換協議，將定期貸款A的LIBOR部分固定在1.75%。在2015年第四季度，根據利率掉期協議的條款，蒙特利爾銀行將掉期的380萬美元分配給地區銀行，將650萬美元的掉期分配給美國銀行全國協會，將1400萬美元的掉期分配給富國銀行全國協會，將1400萬美元的掉期分配給美國銀行北卡羅來納州銀行，並將500萬美元的掉期分配給SunTrust Bank。互換於2017年2月3日開始，將於2020年10月30日到期。我們已將利率掉期指定為現金流量對衝，公允價值變動的有效部分將記錄在全面收益中，並隨後在對衝交易影響收益期間重新分類為收益。公允價值變動的無效部分(如有)將直接在收益中確認。公司預計在未來12個月內不會有任何金額的現有收益或虧損重新歸類為收益。

2015年11月19日，我們通過我們的運營夥伴關係與蒙特利爾銀行達成了5000萬美元的利率互換協議，將定期貸款A的LIBOR部分固定在1.50%。在2015年第四季度，根據利率掉期協議的條款，蒙特利爾銀行將掉期的380萬美元分配給地區銀行，將650萬美元的掉期分配給美國銀行全國協會，將1400萬美元的掉期分配給富國銀行全國協會，將1400萬美元的掉期分配給美國銀行北卡羅來納州銀行，並將500萬美元的掉期分配給SunTrust Bank。互換開始於2015年12月7日，將於2021年1月29日到期。我們已將利率掉期指定為現金流量對衝，公允價值變動的有效部分將記錄在全面收益中，並隨後在對衝交易影響收益期間重新分類為收益。公允價值變動的無效部分(如有)將直接在收益中確認。公司預計在未來12個月內不會有任何金額的現有收益或虧損重新歸類為收益。
  
我們的利率掉期活動摘要如下(以千為單位)：
 
 
確認為全面收入(虧損)的金額
 
收益確認的收入(虧損)地點
 
收益中確認的收入(虧損)金額(1)
截至2019年9月30日的三個月
 
$
(2,235
)
 
利息費用
 
$
274

截至2018年9月30日的三個月
 
$
606

 
利息費用
 
$
231

 
 
 
 
 
 
 
截至2019年9月30日的9個月
 
$
(11,740
)
 
利息費用
 
$
1,091

截至2018年9月30日的9個月
 
$
4,163

—

利息費用
 
$
335


(1) 
在截至9月30日、2019年和2018年的三個月和九個月的收益中，我們的利率掉期沒有無效部分需要確認。


25
目錄
白石房地產投資信託基金及其子公司
合併財務報表附註
2019年9月30日
(未經審計)

10.每股收益
 
我們普通股股東的每股基本收益是通過以下方法計算的：不包括歸屬於未歸屬限制普通股的淨收入和歸屬於非控制性權益的淨收益的持續業務收入除以我們在此期間發行的加權平均普通股。^稀釋每股收益是通過將歸屬於普通股的淨收入(不包括歸屬於未歸屬限制普通股的淨收入和歸因於非控股權益的淨收益)除以普通股的加權平均數(包括任何稀釋性未歸屬的限制性普通股)計算得出。
 
我們的某些基於業績的限制性普通股被認為是參與性證券，需要使用兩級方法計算基本每股收益和稀釋後每股收益。在截至2019年和2018年9月的三個月中，分別有926，639和1，002，026個運營單位被排除在稀釋後每股收益的計算之外，因為它們的影響將是反攤薄的，而在截至2018年9月的9個月裏，分別有926，986和1，039，147個運營單位被排除在稀釋後每股收益的計算範圍之外。在截至2019年和2018年9月的9個月裏，分別有926，986和1，039，147個OP單位被排除在稀釋後每股收益的計算之外
 
在截至2018年9月30日的三個月裏，向某些限制普通股的持有人分配了121，000美元，其中4，000美元從收益中扣除，而在截至2018年9月30日的九個月裏，向某些限制普通股的持有人分別分配了41，000美元和237，000美元，其中12，000美元在截至2018年9月30日的九個月期間從收益中扣除。關於2018年計劃和2008年計劃下的限制性普通股的相關信息，見附註13(獎勵股份計劃)。


26
目錄
白石房地產投資信託基金及其子公司
合併財務報表附註
2019年9月30日
(未經審計)

 
 
三個月
 
九個月結束
 
 
九月三十日，
 
九月三十日，
(以千為單位，每股數據除外)
 
2019
 
2018
 
2019
 
2018
分子：
 
 
 
 
 
 
 
 
持續經營收入
 
$
1,849

 
$
8,033

 
$
7,391

 
$
13,307

減去：非控股權益的淨收入
 
(42
)
 
(198
)
 
(168
)
 
(342
)
就未歸屬的限制性股票支付的分派
 
—

 
(117
)
 
(41
)
 
(225
)
白石房地產投資信託基金可歸因於持續經營的收入，不包括歸因於未歸屬限制性股票的金額
 
1,807

 
7,718

 
7,182

 
12,740

非持續經營收入
 
—

 
—

 
701

 
—

減去：非控股權益的淨收入
 
—

 
—

 
(16
)
 
—

白石房地產投資信託基金的中斷經營收入
 
—

 
—

 
685

 
—

普通股股東應佔淨收益不包括歸因於未歸屬限制性股票的金額
 
$
1,807

 
$
7,718

 
$
7,867

 
$
12,740

 
 
 
 
 
 
 
 
 
分母：
 
 
 
 
 
 
 
 
普通股加權平均數-基本
 
40,187

 
39,327

 
39,942

 
39,200

攤薄證券的影響：
 
 
 
 
 
 
 
 
未歸屬的限制性股票
 
1,259

 
1,308

 
1,142

 
1,341

普通股加權平均數-攤薄
 
41,446

 
40,635

 
41,084

 
40,541

 
 
 
 
 
 
 
 
 
每股收益：
 
 
 
 
 
 
 
 
基本：
 
 
 
 
 
 
 
 
白石房地產投資信託基金可歸因於持續經營的收入，不包括歸因於未歸屬限制性股票的金額
 
$
0.04

 
$
0.20

 
$
0.18

 
$
0.33

白石房地產投資信託基金的中斷經營收入
 
0.00

 
0.00

 
0.02

 
0.00

普通股股東應佔淨收益不包括歸因於未歸屬限制性股票的金額
 
$
0.04

 
$
0.20

 
$
0.20

 
$
0.33

稀釋：
 
 
 
 
 
 
 
 
白石房地產投資信託基金可歸因於持續經營的收入，不包括歸因於未歸屬限制性股票的金額
 
$
0.04

 
$
0.19

 
$
0.17

 
$
0.31

白石房地產投資信託基金的中斷經營收入
 
0.00

 
0.00

 
0.02

 
0.00

普通股股東應佔淨收益不包括歸因於未歸屬限制性股票的金額
 
$
0.04

 
$
0.19

 
$
0.19

 
$
0.31


11.所得税

除了我們的應税REIT子公司，聯邦所得税通常沒有提供，因為我們打算並相信我們將繼續符合1986年修訂的“國內收入法”(“守則”)的規定，並且因為我們已經並打算繼續將我們所有的應税收入分配給我們的股東。^作為REIT，我們必須將至少90%的應税收入分配給我們的股東，並滿足某些收入來源和投資限制要求。^此外，REITs我們將按常規公司税率對我們的應税收入繳納聯邦所得税(包括任何適用的替代最低税額)。
 

27
目錄
白石房地產投資信託基金及其子公司
合併財務報表附註
2019年9月30日
(未經審計)

我們需要繳納德克薩斯利潤税，這是通過將適用税率(我們為0.75%)應用於利潤率來計算的，利潤率通常將為我們確定為總收入減去30%的標準扣減。^儘管德克薩斯利潤税不是所得税，FASB ASC 740，“所得税”適用於德克薩斯州的利潤税。^在截至2019年和2018年9月30日的三個月中，我們分別確認了約101，000美元和89，000美元的利潤税撥備，以及截至9月的9個月。

12.···股權

普通股^

根據經修訂的我們的信託聲明，我們有權發行多達400，000，000股實益普通股，每股面值0.001美元，以及多達50，000，000股每股面值0.001美元的實益優先股。
  
股票發行

2015年6月4日，我們簽訂了9份經修訂和重申的股權分銷協議，用於市場股權分銷計劃(“2015年股權分銷協議”)，根據我們於2018年4月29日到期的表格S-3的註冊聲明(文件號為333-203727)，我們將發行和銷售總計達5，000萬美元的普通股。實際銷售取決於我們不時確定的各種因素，其中包括(除其他外)市場條件、我們普通股的交易價格、資本需求以及我們對適當資金來源的決定，以及在將被視為證券法下第415條所定義的“市場上”發售的交易中進行。我們沒有義務出售我們的任何普通股，並可隨時暫停根據2015年股權分派協議提出的收購要約或終止2015年股權分派協議。在截至2018年9月30日的九個月內，我們沒有根據2015年股權分配協議出售任何普通股。
    
於二零一九年五月三十一日，我們訂立九份股權分配協議，以進行市場股權分配計劃(“二零一九年股權分配協議”)，根據我們在表格S-3上的註冊聲明(文件編號：333-225007)，發行及出售合共最多1億美元的本公司普通股。實際銷售將取決於我們不時確定的各種因素，其中包括(除其他外)市場條件、我們普通股的交易價格、資本需求以及我們對適當資金來源的決定，以及在將被視為“證券法”下第415條規定的“市場上”發售的交易中進行。吾等無義務出售任何普通股，並可隨時暫停根據2019年股權分派協議提出的要約或終止2019年股權分派協議。在截至2019年9月30日的9個月中，我們根據2019年股權分配協議出售了679，216股普通股，淨收益約為870萬美元。在這類銷售中，我們向銷售代理支付了約13.2萬美元的賠償金。在截至2019年9月30日的三個月中，我們根據2019年股權分配協議出售了374，077股普通股，淨收益約為480萬美元。與這樣的銷售有關，我們向銷售代理支付了大約74，000美元的賠償金。

運營夥伴單位

基本上我們所有的業務都是通過我們的運營夥伴關係進行的。我們是運營夥伴關係的唯一普通合作伙伴。截至2019年9月30日，我們在運營夥伴關係中擁有97.8%的股權。
 

28
目錄
白石房地產投資信託基金及其子公司
合併財務報表附註
2019年9月30日
(未經審計)

運營合夥公司持有OP單位的有限合夥人有權贖回其OP單位，換取現金或根據我們的選擇，按一股OP單位兑換一股普通股的比例贖回OP單位。^支付給OP單位持有人的分配額與分配給白石普通股持有人的每股分配率相同。^截至2018年9月30日和2018年12月31日，分別有41，321，272和40，585，688個OP單位未贖回。^^我們擁有40，396，729和39，996，729個OP單位和39，396，688個OP單位，分別為41321，272和40，585，688個OP單位。運營單位的餘額由第三方擁有，包括我們董事會的某些成員。在截至9月30日、2019年和2018年的三個月中，我們在運營夥伴關係中的加權平均股權分別約為97.7%和97.5%，截至9月30日、2019年和2018年的九個月分別約為97.7%和97.4%。在截至2019年9月30日和2018年9月30日的三個月期間，分別有2，857個和79，565個OP單位贖回相同數量的普通股，在截至2019年9月30日和2018年9月的九個月內，分別有3，938個和154，974個OP單位贖回相同數量的普通股。

·分佈

下表總結了2018年每個季度和截至2019年9月30日的9個月期間向普通股持有人和非控股運營單位持有人支付或應支付給普通股持有人的現金分配(以千為單位，每股/運營單位數據除外)：
 
 
普通股
 
非控制操作單元支架
 
總計
季度支付
 
每普通股的分配
 
已付金額
 
每個操作單元的分配
 
已付金額
 
支付的金額
2019
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
第三季度
 
$
0.2850

 
$
11,430

 
$
0.2850

 
$
264

 
$
11,694

第二季度
 
0.2850

 
11,316

 
0.2850

 
265

 
11,581

第一季度
 
0.2850

 
11,301

 
0.2850

 
264

 
11,565

總計
 
$
0.8550

 
$
34,047

 
$
0.8550

 
$
793


$
34,840

 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
2018
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
第四季度
 
$
0.2850

 
$
11,302

 
$
0.2850

 
$
265

 
$
11,567

第三季度
 
0.2850

 
11,294

 
0.2850

 
286

 
11,580

第二季度
 
0.2850

 
11,203

 
0.2850

 
295

 
11,498

第一季度
 
0.2850

 
11,145

 
0.2850

 
309

 
11,454

總計
 
$
1.1400

 
$
44,944

 
$
1.1400

 
$
1,155

 
$
46,099


13.···激勵性股票計劃
 
2008年7月29日，我們的股東批准了2008計劃。2010年12月22日，我們的董事會修改了2008計劃，允許根據2008計劃授予B類普通股或與之相關的獎勵。2012年6月27日，我們的B類普通股被重新命名為“普通股”。經修訂的2008計劃於2018年7月29日到期，並規定可就Whitstone或OP單位的普通股進行獎勵，這些普通股可贖回為現金或按我們的選擇贖回Whitstone的普通股。在白石每次發行普通股時，根據2008年計劃可發行的普通股的最大總數增加，因此在任何時候，根據2008年計劃可發行的普通股的最大數量相當於白石普通股總數的12.5%和已發行和已發行的OP單位(發行給Whitstone或由Whitstone持有的普通股和/或OP單位除外)。

我們董事會的薪酬委員會管理2008計劃，但對非僱員受託人的獎勵除外，2008計劃是由我們的董事會管理的。薪酬委員會有權授予股票期權，包括激勵性股票期權和非合格股票期權，以及股票增值權，無論是否有相關的期權。補償委員會還有權授予限制性普通股、限制性普通股單位、業績獎勵和其他基於股份的獎勵。


29
目錄
白石房地產投資信託基金及其子公司
合併財務報表附註
2019年9月30日
(未經審計)

於二零一四年四月二日，薪酬委員會批准修訂有關根據二零零八年計劃授予若干員工合共633，704股受限制普通股及受限制普通股單位的歸屬條文。修改後的基於時間的股份每年分三次等額分期付款。修改後的基於業績的限制性普通股和受限普通股單位被修改為包括基於實現某些絕對財務目標的基於業績的歸屬，以及一至兩年基於時間的歸屬崗位實現財務目標。在適用的歸屬日期之前需要繼續受僱。此外，2，049，116個基於業績的限制性普通股單位被授予與上述經修改的基於業績的授予相同的歸屬條件。由於在2018年12月31日之前未達到業績目標，任何未歸屬的基於業績的限制性普通股和限制性普通股單位均被沒收。

補償委員會分別於2016年6月30日和2015年6月30日批准根據2008年計劃向James C.Mastandrea和David K.Holeman授予總計32萬股和14.3萬股基於時間的限制性普通股單位。

在2017年5月11日公司年度股東大會上，其股東投票通過了2018年長期股權激勵所有權計劃(“2018年計劃”)。2018年計劃規定根據2018年計劃的獎勵發行多達3，433，831股普通股和運營單位。2018年計劃於2018年7月30日生效，也就是2008年計劃到期後的第二天。

薪酬委員會管理2018年計劃，但對非僱員受託人的獎勵除外，2018年計劃由董事會管理。薪酬委員會有權授予股票期權，包括激勵性股票期權和非資格股票期權，以及股票增值權，無論是否有相關期權。薪酬委員會還有權授予限制性普通股、限制性普通股單位、業績獎勵和其他基於股份的獎勵。

2017年9月6日，薪酬委員會批准根據2008年計劃向部分員工授予總計267，783個基於業績的限制性普通股單位，並具有基於市場的歸屬條件(“TSR單位”)。歸屬取決於在三年的績效期間實現相對於TSR單位獎勵協議中定義的同行組的總股東回報。於業績期末，根據本公司在同行組中的排名(“TSR同行組排名”)，為每個既有TSR單位授予的普通股數量將由0%至200%不等。在歸屬日期之前必須繼續受僱。每個TSR單位的授權日公允價值12.37美元是使用Monte Carlo模擬方法確定的，並將按比率從2017年9月30日授權日至2019年12月31日績效期末確認為基於股份的補償費用。蒙特卡羅模擬模型利用多個輸入變量來確定滿足獎勵授予中規定的市場條件的概率，並計算獎勵的公允價值。模型中使用的預期波動率是使用與大約三年的業績期間相一致的歷史期估計的。無風險利率以美國國庫利率為基礎，期限與贈款的預期壽命相稱。

於2017年9月6日，薪酬委員會批准根據2008年計劃授予合共965，000股基於業績的限制性普通股單位，該單位僅在緊接於2024年9月30日或之前發生的控制權變更(定義見2008年計劃)(“中投單位”)完成之前歸屬於我們的某些員工。在歸屬日期之前必須繼續受僱。如果在2024年9月30日或之前未發生控制權變更，應立即沒收CIC單位。本公司認為在2024年9月30日或之前變更控制權是不可能的，且尚未確認CIC部門的任何費用。如果控制權發生變更，任何未償還的CIC單位將在控制權變更之日立即使用授予日期的公允價值進行支出。每個CIC單位的授出日公平值為13.05美元，乃根據本公司於授出日的收市價釐定。.
    
2018年3月16日，薪酬委員會根據2008計劃批准了總計387，499個基於時間的限制性普通股單位，每年分三期授予我們的某些員工，以及4，300個基於業績的限制性普通股單位。

2018年12月1日，薪酬委員會批准根據2018年計劃向我們的某些員工授予總計229，684個TSR單位。歸屬取決於在三年的績效期間實現相對於TSR單位獎勵協議中定義的同行組的總股東回報。在表演期結束時，

30
目錄
白石房地產投資信託基金及其子公司
合併財務報表附註
2019年9月30日
(未經審計)

根據公司的TSR Peer Group排名，授予每個既有TSR單位的普通股數量將從0%到200%不等。在歸屬日期之前必須繼續受僱。每個TSR單位的授權日公允價值14.89美元是使用Monte Carlo模擬方法確定的，並將按比例從2018年12月1日授權日至績效期末(2020年12月31日)確認為基於股份的薪酬支出。蒙特卡羅模擬模型利用多個輸入變量來確定滿足獎勵授予中規定的市場條件的概率，並計算獎勵的公允價值。模型中使用的預期波動率是使用與大約三年的業績期間相一致的歷史期估計的。無風險利率以美國國庫利率為基礎，期限與贈款的預期壽命相稱。

2019年6月30日，薪酬委員會批准根據2018年計劃向我們的某些員工授予總計405，417個TSR單位和317，184個基於時間的限制性普通股單位。TSR單位的歸屬取決於在三年的業績期間內實現相對於TSR單位獎勵協議中定義的同行集團的股東總回報。在業績期末，根據公司的TSR Peer Group排名，為每個既有TSR單位授予的普通股數量將從0%到200%不等。在歸屬日期之前必須繼續受僱。每個TSR單位的授予日期公允價值8.22美元是使用Monte Carlo模擬方法確定的，並被確認為按比例從2019年6月30日授予日期到績效期末(2021年12月31日)的基於股份的補償費用。蒙特卡羅模擬模型利用多個輸入變量來確定滿足獎勵授予中規定的市場條件的概率，並計算獎勵的公允價值。模型中使用的預期波動率是使用與大約三年的業績期間相一致的歷史期估計的。無風險利率以美國國庫利率為基礎，期限與贈款的預期壽命相稱。基於時間的限制性普通股單位的授予日公允價值為10.63美元，每年分三期等額分期付款。

截至2019年9月30日以及截至2019年9月30日的九個月，基於股份的激勵計劃活動摘要如下：
 
 
股份
 
加權平均
授予日期
公允價值
未歸屬於2019年1月1日
 
1,923,382

 
$
12.41

授與
 
739,670

 
9.33

既得
 
(262,004
)
 
11.61

沒收
 
(61,116
)
 
12.62

未歸屬於2019年9月30日
 
2,339,932

 
$
11.52

可於2019年9月30日授予
 
2,449,942

 
 

我們截至2019年9月30日的9個月以及截至2018年12月31日和2017年12月31日的年度的非歸屬和既得股活動摘要如下：
 
 
已授予股份
 
已歸屬股份
 
 
已發行的非既得股份
 
加權平均授權日公允價值
 
既得股份
 
歸屬日期公允價值合計
 
 
 
 
 
 
 
 
(千)
截至2019年9月30日的9個月
 
739,670

 
$
9.33

 
(262,004
)
 
$
3,041

截至2018年12月31日的年度
 
653,472

 
$
11.07

 
(560,126
)
 
$
7,978

截至2017年12月31日的年度
 
1,354,534

 
$
12.92

 
(881,710
)
 
$
12,829

    
在截至2018年9月30日、2019年和2018年9月30日的三個月中，股票支付收益中確認的總薪酬分別為1，719，000美元和1，497，000美元，截至9月30日、2019年和2018年的九個月分別為4，770，000美元和4，894，000美元。


31
目錄
白石房地產投資信託基金及其子公司
合併財務報表附註
2019年9月30日
(未經審計)

根據我們目前的財務預測，我們預計在未來36個月內，除895，000個CIC單位外，約100%的未歸屬獎勵將被授予。截至2019年9月30日，與預期將在27個月內歸屬的未確認未歸屬TSR單位有關的未確認補償成本約為520萬美元，與已發行未歸屬基於時間的股份相關的未確認補償成本約為480萬美元，預計將在自2019年10月1號開始的約36個月期間內確認。

我們預計2019年將記錄大約640萬美元的基於股份的非現金薪酬支出，2019年之後將記錄840萬美元。未確認的基於股份的薪酬成本預計將歸屬於25個月的加權平均期間。業績股的攤薄影響將包括在預期業績條件將滿足的期間開始的每股收益計算的分母中。TSR單位的攤薄影響以本公司於報告日的TSR Peer Group排名為基礎，並根據期間內未償還天數加權。截至2019年9月30日，TSR Peer Group排名要求2017年發行的股份達到200%，2018年發行的股份達到100%，2019年發行的股份達到0%。CIC單位的攤薄影響是基於控制權變更的可能性。由於本公司認為於2024年9月30日或之前變更控制權是不可能的，因此本公司的攤薄股份不包括中投單位。
    
14.對受託人的授權書

2018年12月28日，我們的六名獨立受託人和一名榮休受託人各獲授予3，000股普通股，這些普通股立即歸屬並根據指定日期按比例分配。授予我們受託人的21，000股普通股的授予公允價值為每股12.42美元。2018年12月28日，我們的兩名獨立受託人各自選擇獲得共計4，186股普通股，授予日公允價值為12.42美元，以代替現金支付董事會費用。截至2018年12月31日止年度內授出股份的公允價值乃使用授出日期的報價釐定。

2017年12月12日，我們的6名獨立受託人和1名榮休受託人各獲授予3，000股普通股，這些普通股立即歸屬並根據指定日期按比例分配。授予我們受託人的16，281股普通股的授予日公允價值為每股14.46美元。2017年12月12日，我們的三名獨立受託人各自選擇獲得總計2，320股普通股，授予日公允價值為14.46美元，以代替現金支付董事會費用。已授出股份的公允價值乃按授出日期的報價釐定。

15.區段信息

從歷史上看，我們的管理層沒有按物業類型或位置區分經營結果，因此不提供分部信息。

16.房地產

發展。截至2019年9月30日，我們已經基本完成了我們的國歌市場二期物業的建設。截至2019年9月30日，我們的建築成本約為140萬美元。6853平方英尺的社區中心物業®截至2019年9月30日被佔用81%，位於亞利桑那州鳳凰城，毗鄰國歌市場。

財產處置。2018年9月24日，我們完成了位於德克薩斯州休斯頓的Torrey Square的出售，價格為870萬美元。我們在銷售中獲得了440萬美元的收益。我們沒有將Torrey Square納入非持續運營，因為它不符合非持續運營的定義。

2018年2月27日，我們完成了位於得克薩斯州休斯頓的Bellnott Square的出售，價格為470萬美元。我們在銷售中獲得了30萬美元的收益。我們沒有將Bellnott廣場包括在非連續業務中，因為它不符合非連續業務的定義。.


32
目錄
白石房地產投資信託基金及其子公司
合併財務報表附註
2019年9月30日
(未經審計)

17.^關聯方交易
 
Pillarstone OP2017年12月31日之前，Pillarstone OP按利潤分攤法入賬，本公司與Pillarstone OP之間的關聯方交易已消除。由於於2018年1月1日採用了主題606和ASC 610，本公司於2018年1月1日取消確認與貢獻相關的相關資產和負債，並確認本公司在權益法下對Pillarstone OP的投資。

在日常業務過程中，我們與Pillarstone OP進行交易，包括但不限於租金收入、利息支出、一般和行政成本、佣金、管理費和資產管理費以及物業費用。

下表顯示了截至2019年9月30日的三個月和九個月，Pillarstone OP包括在我們的綜合運營報表和全面收入(虧損)中的收入和支出(以千為單位)：
 
 
 
 
截至9月30日的三個月，
 
截至9月30日的9個月，
 
 
收入(費用)地點
 
2019
 
2018
 
2019
 
2018
租金
 
操作和維護
 
$
(213
)
 
$
(201
)
 
$
(628
)
 
$
(606
)
物業管理費收入
 
管理費、交易費和其他費用
 
$
228

 
$
249

 
$
693

 
$
755

利息收入
 
利息、股息和其他投資收入
 
$
52

 
$
149

 
$
161

 
$
435

    
2016年12月8日，我們從Pillarstone OP收到了1，540萬美元的融資應收賬款，用於為Pillarstone OP的正常商業交易過程提供融資。融資應收賬款的利率為1.4%-1.95%，加上Libor，到期日為2019年12月31日。截至2019年9月30日，融資應收賬款餘額為570萬美元。

18.承諾和意外事件
 
我們受到日常業務過程中出現的各種法律程序和索賠的影響。^這些事項通常由保險公司承保。^雖然這些事項的解決方案無法確定，但管理層認為，這些事項的最終結果不會對我們的財務狀況、運營結果或流動性產生實質性的不利影響。

2019年4月16日，該公司的一名據稱的股東在美國德克薩斯州南區地區法院對該公司James C.Mastandrea和David K.Holeman提起集體訴訟，標題為Clark v.Whitstone REIT，et al.，Case 4：19-cv-01379。·提起了第二起集體訴訟，但合併到了克拉克一案中。起訴書聲稱，除其他外，公司和個別被告違反了某些聯邦證券法，在截至2018年12月31日的一年的前三個季度中，由於會計錯誤，公司和個別被告在公司的Form 10-Q報表中做出了重大虛假和誤導性的陳述。會計錯誤要求重述我們截至2018年12月31日的前三個季度的合併財務報表。？所謂的分類期間從2018年5月9日到2019年2月27日。訴狀除其他外，尋求的是數額有待審判證明的補償性損害賠償，以及利息、律師費和費用。2019年8月，這些所謂的集體訴訟中的投訴人撤回了他們的索賠，法院發佈了一項帶有偏見的駁回他們的命令。2019年7月17日，公司收到一封來自聲稱的股東的要求函，其中包含與據稱的集體訴訟中所包含的指控類似的指控。在據稱的集體訴訟被駁回之後，2019年9月，聲稱的股東的律師撤回了其要求。

2017年12月12日，擁有一塊毗鄰Whitstone物業的物業所有者對Scottsdale二期公司的Whitstone Pinnacle(“Whitstone Pinnacle”)提起訴訟，指控其違反合同，導致其輔助生活設施的建設延遲。2019年5月，索賠人修改了他們的損害報告，並要求Whitstone Pinnacle賠償約270萬美元。公司打算積極為這件事辯護，因為它相信這些索賠是沒有根據的，它對這些索賠有實質性的法律和事實抗辯，並且

33
目錄
白石房地產投資信託基金及其子公司
合併財務報表附註
2019年9月30日
(未經審計)

申訴中包含的指控。根據目前的情況，公司認為不太可能發生損失。因此，本公司並未因此行動而記錄費用。

19.隨後的事件
 
2019年10月8日，Pillarstone OP通過其間接全資子公司Whitstone Industrial-Office，LLC，將德克薩斯州休斯敦的三棟樓的資產組合以3970萬美元的現金出售給了一個獨立的第三方。Pillarstone OP使用這筆淨收益，在慣常的成交扣減後，用來償還“三個”房產的抵押貸款債務，並償還“從白石”獲得的1550萬美元貸款中剩餘的570萬美元未償還貸款。除了570萬美元的貸款償還外，Whitstone還從其在Pillarstone OP的股份中獲得了530萬美元的現金分配，並希望將這筆資金用於現有資產的開發和再開發、收購和一般公司用途。


34
目錄

項目2？管理人員對財務狀況和經營結果的討論和分析。

您應該閲讀以下有關我們的財務狀況和經營結果的討論，以及我們未經審計的綜合財務報表及其附註，包括在本季度報告中的Form 10-Q(“報告”)，以及合併財務報表及其附註，以及我們截至2018年12月31日的Form 10-K年度報告中包含的“管理層對財務狀況和經營結果的討論和分析”。有關以下信息的呈報基礎的更多詳細信息，您應閲讀以下信息中包含的未經審核的綜合財務報表的附註

本報告包含聯邦證券法意義上的前瞻性陳述，包括討論和分析我們的財務狀況、待完成的收購以及此類收購對我們的財務狀況和經營結果的影響、完成項目所需的預期資本支出、未來向我們的股東分配的預期現金金額以及其他事項。這些前瞻性陳述不是歷史事實，而是我們管理層基於對我們的業務和行業的瞭解和理解的意圖、信念或當前預期。^前瞻性陳述通常通過使用“可能”等詞語來識別。^這些前瞻性陳述不是歷史事實，而是我們管理層基於對我們的業務和行業的瞭解和了解而做出的意圖、信念或當前預期。^前瞻性陳述通常通過使用“可能”等詞語來識別。“潛力”、“預測”、“預期”、“預期”、“打算”、“計劃”、“相信”、“尋求”、“估計”或這些詞語和類似表達方式的負面條款和變體，儘管並非所有的前瞻性陳述都包括這些詞語。這些陳述不能保證未來的表現，並受到風險、不確定性和其他因素的影響，其中一些是我們無法控制的。很難預測，可能導致實際結果與前瞻性陳述中表達或預測的結果大不相同。
     
前瞻性陳述在當時是真實的，最終可能被證明是不正確的或虛假的。^^提醒您不要過度依賴前瞻性陳述，這些陳述僅反映了我們管理層在本報告日期的觀點。^^我們沒有義務更新或修改前瞻性陳述，以反映發生變化的假設，意外事件的發生或對未來運營結果的變化。^^可能導致實際結果與本報告中的任何前瞻性陳述產生實質性差異的因素包括：(1)在本報告中，我們沒有義務更新或修改前瞻性陳述；(2)我們沒有義務更新或修改前瞻性陳述，以反映發生變化的假設；(2)意外事件的發生或對未來運營結果的變化；(3)可能導致實際結果與本報告中的任何前瞻性陳述存在實質性差異的因素：

•
如果我們在任何納税年度沒有資格成為房地產投資信託基金(“REIT”)或放棄確保REIT地位的機會，則徵收聯邦所得税；
•
與國民經濟有關的不確定因素，房地產行業的一般情況以及我們特定的市場；
•
立法或監管變化，包括管理REITs的法律的變化，以及俗稱“減税和就業法案”的立法的影響；
•
得克薩斯州、亞利桑那州或伊利諾伊州的不利經濟或房地產開發或自然災害；
•
利率、經營成本或一般和行政費用的增加，包括與股東提名受託人有關的費用；
•
資本和融資的可獲得性和條款，用於為我們的運營提供資金，並在債務到期時對其進行再融資；
•
租金下降或空置率上升；
•
訴訟風險；
•
租賃風險，包括與重要租户的租賃中的排他性和同意條款所產生的租賃風險；
•
現有租約到期後，我們無法續訂租户租約或取得新租户租約；
•
由於市場條件、競爭、未投保損失、税收或其他適用法律的變化，我們無法產生足夠的現金流；
•
需要從運營現金流中為租户改善或其他資本支出提供資金；
•
我們不能以有吸引力的條款或根本不能為營運資本、收購或其他用途籌集資金的風險；
•
我們無法改善我們對財務報告和披露控制和程序的內部控制，包括對此類控制的補救；以及
•
與我們截至2018年12月31日的前三個季度合併財務報表重述及相關法律程序相關的風險。
 
前瞻性陳述應根據這些因素以及我們截至2018年12月31日的年度報告10-K表格的“風險因素”部分中確定的因素來閲讀，這與之前提交給美國證券交易委員會(“SEC”)的報告和以下報告相同。
 

35
目錄

概述

我們是一家完全整合的房地產公司，在主要大都市地區擁有和經營文化多元化市場的商業地產。我們成立於1998年，內部管理着德克薩斯州、亞利桑那州和伊利諾伊州的商業地產組合。

2006年10月，我們目前的管理團隊加入了公司，並通過了一項戰略計劃，收購、重新開發、擁有和運營以社區為中心的物業®我們定義以社區為中心的屬性®作為我們的目標市場中已建立或發展中的文化多樣性社區的明顯位置的物業。我們營銷、租賃和管理我們的中心，使租户與周圍社區的共同需求相匹配。^這些需求可能包括專業零售、雜貨店、餐館和醫療、教育和金融服務。^我們的目標是讓每一處房產成為一個白石品牌的零售社區，服務於我們房產周圍五英里半徑範圍內的鄰居。^^我們僱傭並發展了一羣瞭解我們多元文化社區和租户需求的多元化員工。

我們是Whitstone REIT運營合夥企業L.P.(“運營合夥企業”)的普通合夥人，該合夥企業成立於1998年12月31日，是特拉華州的有限合夥企業。我們目前基本上通過運營夥伴關係進行所有的運營和活動。作為經營合夥企業的普通合夥人，除某些慣例例外情況外，我們有專有權力管理和經營經營合夥企業的業務。

截至2019年9月30日，我們全資擁有57處商業地產，包括：

整合的運營組合

•
52個全資擁有的物業，符合我們以社區為中心的物業®戰略包含約480萬平方英尺的可租賃總面積(“GLA”)，賬面總額(扣除累計折舊)為9.126億美元；

重新開發，新收購組合

•
五幅土地用於未來發展，以滿足我們以社區為中心的物業®該戰略的賬面價值總額為1，820萬美元。

截至2019年9月30日，我們的租户總數為1，364名租户。我們有一個多元化的租户基礎，最大的租户只佔我們截至2019年9月30日的9個月的年租金收入的2.9%。我們物業的租賃條款從較小租户的不到一年到較大租户的超過15年不等。^我們的租約包括最低月租付款，並通常提供租户報銷税款、保險和維護費用的費用。在截至2019年9月30日的九個月裏，我們完成了241份新租約和續簽租約，總面積為659，134平方英尺，總租賃價值約為6060萬美元。與之相比，2018年同期，233份新租約和續約租約總計5812萬平方英尺，總租賃價值約為6500萬美元。

截至2019年9月30日，我們僱用了103名全職員工。作為一家內部管理的REIT，我們承擔自己的運營費用，包括員工的工資、福利和其他薪酬、辦公費用、法律、會計和投資者關係費用以及其他管理費用。

房地產合夥

截至2019年9月30日，我們通過對Pillarstone OP的投資，擁有11處不符合我們社區中心Property®戰略的多數股權，該戰略包含約130萬平方英尺的GLA(“Pillarstone Properties”)。我們擁有Pillarstone OP的全部未完成單位的81.4%，這是我們使用權益法的原因。我們還管理Pillarstone OP的日常運營。


我們如何獲得收入
 
我們的收入基本上全部來自我們物業的租約收取的租金。我們在截至9月30日、2019年和2018年的三個月的總收入分別約為2990萬美元和3070萬美元，截至2018年9月30日、2019年和2018年的九個月的總收入分別為8920萬美元和9000萬美元。



36
目錄

我們運營中的已知趨勢；對未來結果的展望
 
租金收入
 
我們預期我們的租金收入會逐年增加，原因是物業的增加和續約租金的增加。我們的物業產生的租金收入淨額主要取決於我們維持當前租賃空間的入住率和租賃當前可用空間、新收購的帶有空置空間的物業以及計劃外租賃終止時可用空間的能力。我們產生的租金收入也取決於我們維持或提高子市場租金的能力。過去三年，我們的市場整體經濟略有改善，使我們得以維持整體入住率，部分物業的入住率略有增加，而租金亦有輕微上升。我們預計這一趨勢將在2019年和2020年繼續。
 
預定租賃到期時間
 
我們傾向於將空間租給希望較短期限租賃的較小企業。截至2019年9月30日，我們約21%的GLA租約在2020年12月31日之前到期。在過去三年中，我們更新了約80%的GLA到期租約。我們定期尋求在租約到期前與現有租户續訂租約，並通常在現有租約到期前24個月開始與租户進行討論。由於我們的早期續訂計劃和其他租賃和營銷活動針對這些即將到期的租約，我們希望在租約到期之前重新租賃大部分空間。在我們經營的市場，我們通過審閲提供市場和亞市場租金數據的第三方出版物獲得並分析市場租金，並通過詢問物業所有者和物業管理公司有關我們物業附近物業所報租金的情況，我們相信這些物業顯示出與我們附近物業相似的物理屬性。在我們經營的市場中，我們通過查閲第三方出版物獲得並分析市場租金，這些出版物提供了市場和亞市場租金數據，並通過詢問物業所有者和物業管理公司的報價獲得和分析市場租金。我們使用這些數據與新租户談判租約，並以我們認為在市場上具有競爭力的利率與現有租户續訂租約。由於我們的租賃的短期性質，並基於我們對市場租金的分析，我們相信，總體而言，我們目前的租賃是按市場利率。市場狀況，包括新的物業供應，以及我們市場的宏觀經濟狀況和國家影響租户收入的情況，例如就業水平、商業條件、利率、税率、燃料和能源成本和其他事項，可能會對我們的續約率和/或我們能夠談判的租金產生不利影響。我們繼續監控租户的經營表現以及整體經濟趨勢，以評估未來對我們的續約率和租金的任何負面影響，這些負面影響可能會對我們的現金流和向股東作出分配的能力產生不利影響。
     
收購
 
我們尋求通過收購更多的物業來擴大我們的GLA，我們希望在可預見的未來積極追求並完善更多的收購。我們相信，在未來幾年內，我們將繼續有極好的機會以歷史上有吸引力的價格獲得優質物業。我們與社區銀行、律師、產權公司和房地產行業的其他人有着廣泛的關係，我們相信這使我們能夠利用這些市場機會，並保持積極的收購渠道。
 
財產收購、處置和發展
 
我們尋求在高增長市場獲得商業地產。我們的收購目標是適合我們以社區為中心的屬性的屬性®我們可能會在未來收購其他高增長城市的房產。

發展。截至2019年9月30日，我們已經基本完成了我們的國歌市場二期物業的建設。截至2019年9月30日，我們的建築成本約為140萬美元。6853平方英尺的社區中心物業®截至2019年9月30日被佔用81%，位於亞利桑那州鳳凰城，毗鄰國歌市場。
    
財產處置。2018年9月24日，我們完成了位於德克薩斯州休斯頓的Torrey Square的出售，價格為870萬美元。我們在銷售中獲得了440萬美元的收益。我們沒有將Torrey Square納入非持續運營，因為它不符合非持續運營的定義。.

2018年2月27日，我們完成了位於得克薩斯州休斯頓的Bellnott Square的出售，價格為470萬美元。我們在銷售中獲得了30萬美元的收益。我們沒有將Bellnott廣場包括在非連續業務中，因為它不符合非連續業務的定義。
    

37
目錄

租賃活動
    
截至2019年9月30日，我們擁有57處物業，GLA面積為4，848，652平方英尺，截至9月30日、2019年和2018年，我們所有物業的入住率分別約為90%和92%。以下是公司截至2019年9月30日的九個月租賃活動的摘要：

 
 
簽訂的租約數目
 
GLA已簽署
 
加權平均租賃條款(2)
 
每平方的TI和獎勵英國“金融時報”(3)
 
每平方的合同租金英國“金融時報”(4)
 
每個平方的先前合同租金英國“金融時報”(5)
 
直線制基礎比以前的租金增加(減少)
可比(1)
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
#
 
150

 
456,070

 
3.4

 
$
1.62

 
$
18.51

 
$
18.26

 
8.7
%
#
 
40

 
68,907

 
5.0

 
9.81

 
23.00

 
23.47

 
6.5
%
#
 
190

 
524,977

 
3.6

 
$
2.70

 
$
19.10

 
$
18.95

 
8.4
%
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
簽訂的租約數目
 
GLA已簽署
 
加權平均租賃條款(2)
 
每平方的TI和獎勵英國“金融時報”(3)
 
每平方的合同租金英國“金融時報”(4)
 
 
 
 
不可比較
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
#
 
3

 
12,736

 
3.6

 
$
6.70

 
$
12.60

 
 
 
 
#
 
48

 
121,421

 
5.1

 
17.27

 
19.35

 
 
 
 
#
 
51

 
134,157

 
5.0

 
$
16.26

 
$
18.71

 
 
 
 

(1)
可比租賃指在過去十二個月內有前租户的空間簽訂的租賃，而新的或續訂的面積不超過過期面積的25%。

(2) 
加權平均租期是以平方英尺為基礎而釐定的。

(3) 
每個簽署的租約的估計金額。實際建造成本可能會有所不同。不包括租户改善(“TI”)的第一代成本和新購置或重新開發物業所需的租賃佣金成本，以達到其預期用途的運營標準。

(4) 
新租約第一個月的合同最低租金，不包括優惠。

(5) 
最後一個月之前租約下的合同最低租金。

資本支出

以下是公司截至2018年9月30日、2019年和2018年9月30日的三個月和九個月的資本支出摘要(以千為單位)：

 
 
三個月
 
九個月結束
 
 
九月三十日，
 
九月三十日，
 
 
2019
 
2018
 
2019
 
2018
資本支出：
 
 
 
 
 
 
 
 
租户改善和津貼
 
$
1,790

 
$
1,526

 
$
3,185

 
$
3,536

···開發/再開發
 
728

 
296

 
3,576

 
3,038

？租賃佣金和成本
 
625

 
685

 
1,993

 
1,454

維護資本支出
 
1,205

 
1,014

 
3,190

 
2,159

總資本支出
 
$
4,348

 
$
3,521

 
$
11,944

 
$
10,187



38
目錄

關鍵會計政策

在編制綜合財務報表時，我們作出了影響資產和負債的上報金額的估計和假設，以及截至財務報表日期的或有資產和負債的披露以及報告期間的收入和支出的上報金額。實際結果可能與這些估計不同。^我們關鍵會計政策的摘要包含在我們截至2018年12月31日的Form 10-K年度報告中的“管理層對財務狀況和經營結果的討論和分析”項下。^除了採用主題842外，在截至2019年9月30日的九個月中，這些政策沒有發生重大變化。^有關最近的會計聲明及其對我們運營的預期影響的披露，請參閲我們的合併財務報表的註釋2，包括在2019年9月30日。有關最近的會計聲明及其對我們運營的預期影響的信息，請參閲我們的合併財務報表的註釋2


39
目錄

運營結果

截至2018年9月30日、2019年和2018年的三個月的比較
 
下表提供了截至2019年9月30日和2018年9月30日的三個月的運營結果和其他指標的彙總比較(千美元，每股和每OP單位金額除外)：
 
 
截至9月30日的三個月，
 
 
2019
 
2018
擁有和經營的物業數量
 
57

 
57

集料GLA(平方(英國“金融時報”)(1)
 
4,848,652

 
4,843,519

結束入住率-運營組合(1)
 
90
%
 
92
%
結束入住率
 
90
%
 
92
%
 
 
 
 
 
總收入
 
$
29,879

 
$
30,704

業務費用共計
 
21,914

 
21,290

其他費用總額
 
6,538

 
1,791

房地產合夥企業股權投資前的經營收入和所得税
 
1,427

 
7,623

房地產合夥收益中的權益
 
524

 
502

所得税準備金
 
(102
)
 
(92
)
持續經營收入
 
1,849

 
8,033

減去：非控股權益的淨收入
 
42

 
198

白石房地產投資信託基金淨收益
 
$
1,807

 
$
7,835

 
 
 
 
 
運營資金(2)
 
$
9,231

 
$
10,773

運營核心資金(3)
 
10,950

 
12,270

物業營業淨收入(4)
 
22,051

 
22,700

按普通股和運營單位支付的分配
 
11,694

 
11,580

每普通股和OP單位的分配
 
$
0.2850

 
$
0.2850

按運營核心資金的百分比支付的分配
 
107
%
 
94
%

(1)  
不包括(I)透過較早前取得90%入住率或18個月擁有期的新收購，及(Ii)正在進行重大重建或重新租賃的物業。

(2)  
有關業務資金與淨收入的對賬，請參閲下面的“-非GAAP財務措施對賬-業務資金(”FFO“)”。

(3)  
有關資金從業務核心到淨收入的對賬，請參閲下面的“-非GAAP財務措施的對賬-FFO核心”。

(4)  
有關財產淨營業收入與淨收入的對賬，請參閲下面的“-非GAAP財務措施的對賬-財產淨營業收入(”NOI“)”。


40
目錄

我們將“相同的商店”定義為在整個比較期間擁有的財產。為了將截至2019年9月30日的三個月與截至2018年9月30日的三個月進行比較，同一商店包括在2018年7月1日至2019年9月30日的整個期間擁有的物業。我們將“非相同店鋪”定義為自比較期間開始以來獲得的物業和已售出但未被歸類為不連續經營的物業。

收入。下表詳細列出了收入的主要組成部分(除百分比外，以千為單位)：
 
 
截至9月30日的三個月，
 
 
 
 
營業收入
 
2019
 
2018
 
變化
 
%變化
相同的商店
 
 
 
 
 


 


租金收入(1)
 
$
21,623

 
$
21,781

 
$
(158
)
 
(1
)%
追回(2)
 
8,240

 
8,026

 
214

 
3
 %
壞賬(3)
 
(495
)
 
—

 
(495
)
 
沒有意義

總租金
 
29,368

 
29,807

 
(439
)
 
(1
)%
其他收入(4)
 
283

 
369

 
(86
)
 
(23
)%
相同的商店總數
 
29,651

 
30,176

 
(525
)
 
(2
)%
 
 
 
 
 
 
 
 
 
非同店管理費
 
 
 
 
 
 
 
 
租金收入
 
—

 
183

 
(183
)
 
沒有意義

追回
 
—

 
95

 
(95
)
 
沒有意義

壞賬
 
—

 
—

 
—

 
沒有意義

總租金(5)
 
—

 
278

 
(278
)
 
沒有意義

其他收入
 
—

 
—

 
—

 
沒有意義

管理費
 
228

 
250

 
(22
)
 
(9
)%
非同店和管理費合計
 
228

 
528

 
(300
)
 
(57
)%
 
 
 
 
 
 
 
 
 
總收入
 
$
29,879

 
$
30,704

 
$
(825
)
 
(3
)%

(1)
同一商店租户租金減少158，000美元，原因是平均租賃平方英尺減少387，000美元，從4，437，872美元減少到4，360，443美元，但因每平方英尺租賃平均租金從19.63美元增加到19.84美元增加229，000美元而被抵銷。

(2)
同店回收收入增加214，000美元主要歸因於同店房地產税和維修成本的增加。
  
(3)
495，000美元的壞賬包括在截至2019年9月30日的三個月的收入減少中。在我們於2019年採用主題842之前，我們在總運營費用中確認了壞賬。截至2018年9月30日的三個月，在總運營費用中確認的同一家門店壞賬費用為372，000美元。2019年營業費用總額中不確認壞賬費用。

(4) 
同一商店其他收入的減少主要由減少的租賃終止費構成。

(5) 
由於2018年Torrey Square和Bellnot Square物業的銷售，非同一商店的總租金收入下降。有關物業銷售的更多資料，請參閲隨附的綜合財務報表附註16(房地產)。

    

41
目錄

營業費用。截至9月30日、2019年和2018年的三個月的運營費用的主要組成部分詳見下表(以千為單位，百分比除外)：
 
 
截至9月30日的三個月，
 
 
 
 
營業費用
 
2019
 
2018
 
變化
 
%變化
相同的商店
 
 
 
 
 
 
 
 
操作和維護，不包括壞賬
 
$
4,888

 
$
4,895

 
$
(7
)
 
—
 %
壞賬(1)
 
—

 
372

 
(372
)
 
(100
)%
房地產税
 
4,410

 
4,306

 
104

 
2
 %
相同的商店總數
 
9,298

 
9,573

 
(275
)
 
(3
)%
 
 
 
 
 
 
 
 
 
非同店及聯營公司租金
 
 
 
 
 
 
 
 
操作和維護
 
16

 
(16
)
 
32

 
沒有意義

房地產税(2)
 
—

 
73

 
(73
)
 
(100
)%
關聯公司租金(3)
 
214

 
201

 
13

 
6
 %
非同店及聯營公司租金合計
 
230

 
258

 
(28
)
 
(11
)%
 
 
 
 
 
 
 
 
 
折舊攤銷
 
6,789

 
6,477

 
312

 
5
 %
 
 
 
 
 
 
 
 
 
一般和行政(5)
 
5,597

 
4,982

 
615

 
12
 %
 
 
 
 
 
 
 
 
 
業務費用共計
 
$
21,914

 
$
21,290

 
$
624

 
3
 %

(1) 
在我們於2019年採用主題842之前，我們記錄了壞賬津貼作為運營和維護費用的一部分。在通過了主題842之後，我們將租户津貼的影響作為收入的減少。在截至2018年9月30日的三個月中，壞賬支出為372，000美元，而在截至2019年9月30日的三個月中，我們記錄到同一商店的租户租金津貼收入減少了495，000美元。

(2) 
非同店房地產税減少歸因於我們在2018年銷售Torrey Square和Bellnot Square物業。有關物業銷售的更多資料，請參閲隨附的綜合財務報表附註16(房地產)。

(3) 
關聯公司租金是我們從Pillarstone OP租用的空間。

(5) 
一般和行政費用增加歸因於法律費用增加342，000美元，以股份為基礎的補償費用增加222，000美元，其他一般和行政費用增加51，000美元。有關法律費用和股份補償費用的更多信息，請參閲附註18(承諾和或有事項)和附註13(獎勵股份計劃)所附的綜合財務報表。

42
目錄

其他費用(收入)。截至9月30日、2019年和2018年的三個月的其他費用(收入)的主要組成部分詳見下表(以千為單位，百分比除外)：
 
 
截至9月30日的三個月，
 
 
 
 
其他費用(收入)
 
2019
 
2018
 
變化
 
%變化
 
 
 
 
 
 
 
 
 
利息費用 (1)
 
$
6,679

 
$
6,419

 
$
260

 
4
 %
出售物業所得收益
 
(37
)
 
(4,380
)
 
4,343

 
(99
)%
資產出售或處置損失
 
37

 
3

 
34

 
1,133
 %
利息、股息和其他投資收入
 
(141
)
 
(251
)
 
110

 
(44
)%
其他費用總額
 
$
6,538

 
$
1,791

 
$
4,747

 
265
 %

(1) 
利息支出增加主要是由於我們的平均利率從截至2018年9月30日的三個月的4.0%增加到截至2019年9月30日的三個月的4.1%。

房地產合夥企業收益中的權益。我們通過擁有Pillarstone OP 81.4%的股權產生的房地產合夥收益，從截至2018年9月30日的三個月的502，000美元增加到截至2019年9月30日的三個月的524，000美元。有關我們對Pillarstone OP的投資的更多信息，請參閲所附綜合財務報表的附註7(房地產合作伙伴投資)。

因停止經營而出售財產而獲得的收益。2018年9月24日，我們完成了位於德克薩斯州休斯頓的Torrey Square的出售，價格為870萬美元。我們在銷售中獲得了440萬美元的收益。我們沒有將Torrey Square納入非持續運營，因為它不符合非持續運營的定義。

43
目錄

同店，非同店和支柱運營淨營業收入。同店、非同店、柱石OP和物業淨收入及淨收入合計的構成詳見下表(以千為單位)：
 
 
截至9月30日的三個月，
 
 
 
百分比
 
 
2019
 
2018
 
變化
 
變化
同店(51個物業不包括髮展用地)
 
 
 
 
 
 
 
 
財產收入
 
 
 
 
 
 
 
 
租金
 
$
29,368

 
$
29,807

 
$
(439
)
 
(1
)%
管理費、交易費和其他費用
 
283

 
369

 
(86
)
 
(23
)%
房地產總收入
 
29,651

 
30,176

 
(525
)
 
(2
)%
 
 
 
 
 
 
 
 
 
財產費
 
 
 
 
 
 
 
 
物業運維
 
4,888

 
5,267

 
(379
)
 
(7
)%
房地產税
 
4,410

 
4,306

 
104

 
2
 %
財產總費用
 
9,298

 
9,573

 
(275
)
 
(3
)%
 
 
 
 
 
 
 
 
 
同店營業淨收入合計
 
20,353

 
20,603

 
(250
)
 
(1
)%
 
 
 
 
 
 
 
 
 
不同店鋪(2個物業不包括髮展用地)
 
 
 
 
 
 
 
 
財產收入
 
 
 
 
 
 
 
 
租金
 
—

 
278

 
(278
)
 
沒有意義

房地產總收入
 
—

 
278

 
(278
)
 
沒有意義

 
 
 
 
 
 
 
 
 
財產費
 
 
 
 
 
 
 
 
物業運維
 
16

 
(16
)
 
32

 
沒有意義

房地產税
 
—

 
73

 
(73
)
 
沒有意義

財產總費用
 
16

 
57

 
(41
)
 
沒有意義

 
 
 
 
 
 
 
 
 
非同店營業淨收入(虧損)合計
 
(16
)
 
221

 
(237
)
 
沒有意義

 
 
 
 
 
 
 
 
 
按比例分享房地產合夥
 
1,714

 
1,875

 
(161
)
 
(9
)%
 
 
 
 
 
 
 
 
 
財產淨營業收入總額
 
22,051

 
22,699

 
(648
)
 
(3
)%
 
 
 
 
 
 
 
 
 
減去其他費用總額，不包括按比例分攤房地產合夥企業淨營業收入、所得税準備、出售財產收益、處置資產收益(虧損)和出售非持續經營財產收益
 
20,202

 
14,666

 
5,536

 
38
 %
 
 
 
 
 
 
 
 
 
淨收入
 
$
1,849

 
$
8,033

 
$
(6,184
)
 
(77
)%



44
目錄


運營結果

截至9月30日、2019年和2018年的九個月的比較
 
下表提供了我們截至9月30日、2019年和2018年的九個月的運營結果和其他指標的彙總比較(單位為千美元，每股和運營單位金額除外)：
 
 
截至9月30日的9個月，
 
 
2019
 
2018
擁有和經營的物業數量
 
57

 
57

集料GLA(平方(英國“金融時報”)(1)
 
4,848,652

 
4,843,519

結束入住率-運營組合(1)
 
90
%
 
92
%
結束入住率
 
90
%
 
92
%
 
 
 
 
 
總收入
 
$
89,151

 
$
89,962

業務費用共計
 
63,613

 
64,616

其他費用總額
 
19,303

 
13,540

房地產合夥企業股權投資前的經營收入和所得税
 
6,235

 
11,806

房地產合夥收益中的權益
 
1,480

 
1,762

所得税準備金
 
(324
)
 
(261
)
持續經營收入
 
7,391

 
13,307

從停止經營中出售財產所獲得的收益
 
701

 
—

淨收入
 
8,092

 
13,307

減去：非控股權益的淨收入
 
184

 
342

白石房地產投資信託基金淨收益
 
$
7,908

 
$
12,965

 
 
 
 
 
運營資金(2)
 
$
29,104

 
$
29,907

運營核心資金(3)
 
33,874

 
37,335

物業營業淨收入(4)
 
67,005

 
68,113

按普通股和運營單位支付的分配
 
34,840

 
34,532

每普通股和OP單位的分配
 
$
0.8550

 
$
0.8550

按運營核心資金的百分比支付的分配
 
103
%
 
92
%

(1)  
不包括(I)透過較早前取得90%入住率或18個月擁有期的新收購，及(Ii)正在進行重大重建或重新租賃的物業。

(2)  
有關業務資金與淨收入的對賬，請參閲下面的“-非GAAP財務措施對賬-業務資金(”FFO“)”。

(3)  
有關資金從業務核心到淨收入的對賬，請參閲下面的“-非GAAP財務措施的對賬-FFO核心”。

(4)  
有關財產淨營業收入與淨收入的對賬，請參閲下面的“-非GAAP財務措施的對賬-財產淨營業收入(”NOI“)”。


45
目錄

我們將“相同的商店”定義為在整個比較期間擁有的財產。為了將截至2019年9月30日的9個月與截至2018年9月30日的9個月進行比較，同一商店包括2018年1月1日至2019年9月30日的整個期間擁有的物業。我們將“非相同店鋪”定義為自比較期間開始以來獲得的物業和已售出但未被歸類為不連續經營的物業。

收入。下表詳細列出了收入的主要組成部分(除百分比外，以千為單位)：
 
 
截至9月30日的9個月，
 
 
 
 
營業收入
 
2019
 
2018
 
變化
 
%變化
相同的商店
 
 
 
 
 


 


租金收入(1)
 
$
64,752

 
$
64,422

 
$
330

 
1
 %
追回(2)
 
23,701

 
22,961

 
740

 
3
 %
壞賬(3)
 
(926
)
 
—

 
(926
)
 
沒有意義

總租金
 
87,527

 
87,383

 
144

 
—
 %
其他收入
 
932

 
992

 
(60
)
 
(6
)%
相同的商店總數
 
88,459

 
88,375

 
84

 
—
 %
 
 
 
 
 
 
 
 
 
非同店管理費
 
 
 
 
 
 
 
 
租金收入
 
—

 
596

 
(596
)
 
沒有意義

追回
 
—

 
232

 
(232
)
 
沒有意義

壞賬
 
—

 
—

 
—

 
沒有意義

總租金(4)
 
—

 
828

 
(828
)
 
沒有意義

其他收入
 
—

 
3

 
(3
)
 
沒有意義

管理費
 
692

 
756

 
(64
)
 
(8
)%
非同店和管理費合計
 
692

 
1,587

 
(895
)
 
(56
)%
 
 
 
 
 
 
 
 
 
總收入
 
$
89,151

 
$
89,962

 
$
(811
)
 
(1
)%

(1)
同一商店租户租金增加330，000美元，是由於同一商店租户租金增加1，052，000美元，每平方英尺平均租金從19.38美元增加到19.70美元，但因同一商店租户租金減少722，000美元，平均租賃平方英尺從4，433，239美元下降至4，381，957美元，抵消了這一增幅。

(2) 
同一商店回收收入增加740，000美元，原因是同一商店的運營和維護費用以及房地產税收支出增加了876，000美元，不包括壞賬。Same Store Recovery收入的增減率通常與運營和維護以及房地產税收支出(不包括壞賬)的增減率相似。

(3)
截至2019年9月的9個月，926，000美元的壞賬被計入收入減少。在我們於2019年採用主題842之前，我們在總運營費用中確認了壞賬。截至2018年9月30日的9個月，在總運營費用中確認的同一商店壞賬費用為99.8，000美元。2019年營業費用總額中不確認壞賬費用。

(4) 
由於2018年Torrey Square和Bellnot Square物業的銷售，非同一商店的總租金收入下降。有關物業銷售的更多資料，請參閲隨附的綜合財務報表附註16(房地產)。

    

46
目錄

營業費用。下表詳細列出了截至9月30日、2019年和2018年的9個月的運營費用的主要組成部分(以千為單位，百分比除外)：
 
 
截至9月30日的9個月，
 
 
 
 
營業費用
 
2019
 
2018
 
變化
 
%變化
相同的商店
 
 
 
 
 
 
 
 
操作和維護，不包括壞賬(1)
 
$
14,015

 
$
13,569

 
$
446

 
3
 %
壞賬(2)
 
—

 
998

 
(998
)
 
(100
)%
房地產税
 
12,474

 
12,044

 
430

 
4
 %
相同的商店總數
 
26,489

 
26,611

 
(122
)
 
—
 %
 
 
 
 


 
 
 
 
非同店及聯營公司租金
 
 
 
 
 
 
 
 
操作和維護(3)
 
116

 
152

 
(36
)
 
(24
)%
房地產税(3)
 
—

 
216

 
(216
)
 
(100
)%
關聯公司租金(4)
 
629

 
606

 
23

 
4
 %
非同店及聯營公司租金合計
 
745

 
974

 
(229
)
 
(24
)%
 
 
 
 
 
 
 
 
 
折舊攤銷
 
19,865

 
19,044

 
821

 
4
 %
 
 
 
 
 
 
 
 
 
一般和行政(5)
 
16,514

 
17,987

 
(1,473
)
 
(8
)%
 
 
 
 
 
 
 
 
 
業務費用共計
 
$
63,613

 
$
64,616

 
$
(1,003
)
 
(2
)%


(1) 
增加的運營和維護費用(不包括壞賬)主要包括屋頂維修、電力清洗和管道費用的增加。大部分費用是從我們的租户那裏收回的。

(2) 
在我們於2019年採用主題842之前，我們記錄了壞賬津貼作為運營和維護費用的一部分。在通過了主題842之後，我們將租户津貼的影響作為收入的減少。在截至2018年9月30日的9個月中，壞賬支出為99.8，000美元，而在截至2019年9月30日的9個月中，我們記錄到同一商店的租户租金津貼收入減少了926，000美元。

(3) 
非同店運營和維護以及房地產税減少歸因於我們在2018年銷售Torrey Square和Bellnot Square物業。有關物業銷售的更多資料，請參閲隨附的綜合財務報表附註16(房地產)。

(4) 
關聯公司租金是我們從Pillarstone OP租用的空間。

(5) 
一般及行政開支減少歸因於截至2018年9月30日止九個月期間產生的2，534，000美元代理競選費，該費用在截至2019年9月30日止九個月內並無重複，但因與2018年委託書競賽無關的法律費用增加935，000美元及其他一般及行政開支增加126，000美元而被抵銷。有關法律費用的更多信息，請參閲所附合並財務報表的附註18(承付款和或有事項)。

47
目錄

其他費用(收入)。截至9月30日、2019年和2018年的9個月的其他費用(收入)的主要組成部分詳見下表(以千為單位，百分比除外)：
 
 
截至9月30日的9個月，
 
 
 
 
其他費用(收入)
 
2019
 
2018
 
變化
 
%變化
 
 
 
 
 
 
 
 
 
利息費用 (1)
 
$
19,738

 
$
18,705

 
$
1,033

 
6
 %
出售物業所得收益(2)
 
(37
)
 
(4,629
)
 
4,592

 
(99
)%
資產出售或處置損失
 
152

 
256

 
(104
)
 
(41
)%
利息、股息和其他投資收入
 
(550
)
 
(792
)
 
242

 
(31
)%
其他費用總額
 
$
19,303

 
$
13,540

 
$
5,763

 
43
 %

(1) 
利息開支增加主要是由於我們的平均利率由截至2018年9月30日止九個月的3.8%上升至截至2019年9月30日止九個月的4.1%。

(2) 
2018年9月24日，我們完成了位於德克薩斯州休斯頓的Torrey Square的出售，價格為870萬美元。我們在銷售中獲得了440萬美元的收益。2018年2月27日，我們完成了位於得克薩斯州休斯頓的Bellnott Square的出售，價格為470萬美元。我們在銷售中獲得了20萬美元的收益。我們沒有將Bellnott Square或Torrey Square納入非連續性業務，因為這兩項物業銷售都不符合非連續性業務的定義。有關物業銷售的更多資料，請參閲隨附的綜合財務報表附註16(房地產)。

房地產合夥企業收益中的權益。我們的房地產合夥收益(由我們擁有Pillarstone OP 81.4%的股權產生)減少282，000美元，從截至2018年9月30日的9個月的1，762，000美元下降至截至2019年9月30日的9個月的1，480，000美元。有關我們對Pillarstone OP的投資的更多信息，請參閲所附綜合財務報表的附註7(房地產合作伙伴投資)。

因停止經營而出售財產而獲得的收益。在截至2019年9月30日的九個月中，我們收到了與我們於2014年12月31日完成的三棟辦公樓的銷售相關的70萬美元本金。2014年，我們為寫字樓、Zeta、Royal Crest和Featherwood提供了賣方融資，並推遲了250萬美元的收益，直到收到賣方融資貸款的本金付款。辦公樓的購買者於2019年4月24日出售了Zeta財產，並支付了與Zeta財產有關的貸款的全部本金餘額。截至2019年9月30日，我們總共有350萬美元的遞延收益，用於在收到本金後確認賣方融資貸款。350萬美元的遞延收益包括上文討論的Royal Crest和Featherwood的銷售金額以及2016年11月完成的Centre South和Webster Pointe的銷售金額。


48
目錄

同店，非同店和支柱運營淨營業收入。同店、非同店、柱石OP和物業淨收入及淨收入合計的構成詳見下表(以千為單位)：
 
 
截至9月30日的9個月，
 
 
 
百分比
 
 
2019
 
2018
 
變化
 
變化
同店(51個物業不包括髮展用地)
 
 
 
 
 
 
 
 
財產收入
 
 
 
 
 
 
 
 
租金
 
$
87,527

 
$
87,382

 
$
145

 
—
 %
管理費、交易費和其他費用
 
931

 
991

 
(60
)
 
(6
)%
房地產總收入
 
88,458

 
88,373

 
85

 
—
 %
 
 
 
 
 
 
 
 
 
財產費
 
 
 
 
 
 
 
 
物業運維
 
14,015

 
14,567

 
(552
)
 
(4
)%
房地產税
 
12,474

 
12,044

 
430

 
4
 %
財產總費用
 
26,489

 
26,611

 
(122
)
 
—
 %
 
 
 
 
 
 
 
 
 
同店營業淨收入合計
 
61,969

 
61,762

 
207

 
—
 %
 
 
 
 
 
 
 
 
 
不同店鋪(2個物業不包括髮展用地)
 
 
 
 
 
 
 
 
財產收入
 
 
 
 
 
 
 
 
租金
 
—

 
828

 
(828
)
 
沒有意義
管理費、交易費和其他費用
 
—

 
3

 
(3
)
 
沒有意義
房地產總收入
 
—

 
831

 
(831
)
 
沒有意義
 
 
 
 
 
 
 
 
 
財產費
 
 
 
 
 
 
 
 
物業運維
 
116

 
152

 
(36
)
 
沒有意義
房地產税
 
—

 
216

 
(216
)
 
沒有意義
財產總費用
 
116

 
368

 
(252
)
 
沒有意義
 
 
 
 
 
 
 
 
 
非同店營業淨收入(虧損)合計
 
(116
)
 
463

 
(579
)
 
沒有意義
 
 
 
 
 
 
 
 
 
按比例分享房地產合夥
 
5,152

 
5,885

 
(733
)
 
(12
)%
 
 
 
 
 
 
 
 
 
財產淨營業收入總額
 
67,005

 
68,110

 
(1,105
)
 
(2
)%
 
 
 
 
 
 
 
 
 
減去其他費用總額，不包括按比例分攤房地產合夥企業淨營業收入、所得税準備、出售財產收益、處置資產收益(虧損)和出售非持續經營財產收益
 
58,913

 
54,803

 
4,110

 
7
 %
 
 
 
 
 
 
 
 
 
淨收入
 
$
8,092

 
$
13,307

 
$
(5,215
)
 
(39
)%



49
目錄

非GAAP財務指標的對賬

運營資金(NAREIT)(“FFO”)
 
全國房地產投資信託協會(NAREIT)將FFO定義為普通股股東可根據GAAP計算的淨收入(虧損)，不包括與房地產有關的折舊和攤銷、出售某些房地產資產的收益或損失、控制權變化的收益和損失，以及當減值直接歸因於實體持有的可折舊房地產價值的減少時，某些房地產資產和實體投資的減值減記。^我們計算FFO的方式與NO一致
 
管理層使用FFO作為輔助措施來進行和評估我們的業務，因為單獨使用GAAP淨收入(虧損)作為我們經營業績的主要衡量標準存在某些限制。

根據GAAP對房地產資產進行歷史成本核算，隱含地假設房地產資產的價值會隨着時間的推移以可預測的方式遞減。^由於房地產價值反而隨着市場條件的歷史升降而上升或下降，管理層認為，使用歷史成本會計的房地產公司單獨展示經營業績是不夠的。此外，證券分析師、投資者和其他利益相關方使用FFO作為比較股權REIT相對錶現的主要指標。^

FFO不應被視為淨收益或GAAP下其他衡量標準的替代品，作為我們經營業績的指標，也不應被視為經營、投資或融資活動的現金流作為流動性的衡量標準。FFO不反映營運資本變化、資本改善的現金支出或負債本金支付。雖然我們對FFO的計算與NAREIT的計算一致，但不能保證我們提供的FFO與其他REIT的類似名稱的度量相媲美。

運營核心資金(“FFO核心”)

管理層認為，根據NAREIT的定義計算FFO包括某些項目，這些項目並不表示我們的經營組合提供的結果，並影響我們逐期業績的可比性。這些項目包括但不限於法律和解、代理競選費、債務延期成本、基於股份的非現金補償費用、從賣方處收到的收購資產的租金支持協議付款、Pillarstone的管理費和收購成本。因此，除了FFO外，管理層還使用FFO核心，我們定義FFO核心以排除此類項目。管理層認為，這些調整在確定FFO核心時是適當的，因為它們並不表示我們的資產的經營業績。此外，我們相信FFO Core是投資界在將我們與其他REIT進行比較時使用的有用的補充措施，因為許多REITs提供了某種形式的調整或修改的FFO。然而，不能保證我們提供的FFO核心與其他REIT的調整或修改的FFO相媲美。


50
目錄


以下是FFO和FFO核心的計算以及對淨收益的調節，我們認為這是最具可比性的美國GAAP財務指標(以千為單位)：

 
 
截至9月30日的三個月，
 
截至9月30日的9個月，
FFO(NAREIT)和FFO-CORE
 
2019
 
2018
 
2019
 
2018
白石房地產投資信託基金淨收益
 
$
1,807

 
$
7,835

 
$
7,908

 
$
12,965

···與FFO協調的調整：(1)
 
 
 
 
 
 
 
 
房地產資產折舊攤銷
 
6,718

 
6,405

 
19,657

 
18,836

房地產合夥的房地產資產折舊和攤銷(按比例)(2)
 
651

 
702

 
1,921

 
2,127

(收益)處置持續經營的資產和財產的損失，淨額
 
—

 
(4,377
)
 
115

 
(4,373
)
出售停止經營的資產和財產所獲得的收益，淨額
 
—

 
—

 
(701
)
 
—

出售或處置房地產合夥企業財產或資產的損失(按比例計算)(2)
 
13

 
10

 
20

 
10

非控股權益淨收益
 
42

 
198

 
184

 
342

FFO(NAREIT)
 
$
9,231

 
$
10,773

 
$
29,104

 
$
29,907

 
 
 
 
 
 
 
 
 
股份補償費用
 
$
1,719

 
$
1,497

 
$
4,770

 
$
4,894

代理競賽專業費用
 
—

 
—

 
—

 
2,534

FFO核心
 
$
10,950

 
$
12,270

 
$
33,874

 
$
37,335



(1) 
包括可歸因於房地產合夥的按比例份額。

(2) 
列入股權收益的房地產合夥企業合併經營報表和全面收益(虧損)。


物業營業淨收入(“NOI”)

管理層認為噪音指數是衡量我們的物業經營業績的有用指標。我們將NOI定義為營業收入(租金和其他收入)減去財產和相關費用(財產運營和維護以及房地產税)。其他REIT可能使用不同的方法來計算NOI，因此，我們的NOI可能無法與其他REIT進行比較。由於NOI不包括一般及行政費用、折舊及攤銷、非自願轉換、利息開支、利息收入、所得税撥備、出售或處置資產的損益，以及我們按比例分攤權益法投資的NOI，因此它提供了一種業績衡量標準，當與去年同期進行比較時，反映了與擁有和經營商業房地產直接相關的收入和費用，以及入住率、租金比率和運營成本趨勢對運營的影響，提供了淨收入不能立即顯現的前景。我們使用NOI來評估我們的運營績效，因為NOI允許我們評估入住率水平、租賃結構、租賃率和租户基數等因素對我們的業績、利潤率和回報的影響。此外，管理層認為，與其他REIT相比，NOI為投資界提供了有關我們的物業和運營表現的有用信息，因為NOI通常被認為是房地產行業中衡量房地產表現的標準指標。然而，NOI不應被視為我們整體財務表現的衡量標準，因為它不反映一般和行政費用、折舊和攤銷、非自願轉換、利息支出、利息收入、所得税準備以及出售或處置資產的收益或損失、資本支出水平和維持我們的物業運營表現所需的租賃成本。

51
目錄

以下是NOI的計算以及對淨收入的調節，我們認為這是最具可比性的美國GAAP財務衡量標準(以千為單位)：
 
 
三個月
 
九個月結束
 
 
九月三十日，
 
九月三十日，
物業營業淨收入
 
2019
 
2018
 
2019
 
2018
白石房地產投資信託基金淨收益
 
$
1,807

 
$
7,835

 
$
7,908

 
$
12,965

一般和行政費用
 
5,597

 
4,982

 
16,514

 
17,987

折舊攤銷
 
6,789

 
6,477

 
19,865

 
19,044

房地產合夥收益中的權益
 
(524
)
 
(502
)
 
(1,480
)
 
(1,762
)
利息費用
 
6,679

 
6,419

 
19,738

 
18,705

利息、股息和其他投資收入
 
(141
)
 
(251
)
 
(550
)
 
(792
)
所得税準備金
 
102

 
92

 
324

 
261

出售持續經營的資產和財產所獲得的收益，淨額
 
(37
)
 
(4,380
)
 
(37
)
 
(4,629
)
出售停止經營的資產和財產所獲得的收益，淨額
 
—

 
—

 
(701
)
 
—

管理費，扣除相關費用
 
(14
)
 
(48
)
 
(64
)
 
(149
)
處置持續經營的資產和財產的損失，淨額
 
37

 
3

 
152

 
256

房地產合夥企業噪聲(按比例)
 
1,714

 
1,875

 
5,152

 
5,885

非控股權益淨收益
 
42

 
198

 
184

 
342

NOI
 
$
22,051

 
$
22,700

 
$
67,005

 
$
68,113


流動性與資本資源
 
我們的短期流動性要求主要包括向我們普通股和OP單位持有人的分配，包括維持我們的房地產投資信託基金地位和滿足我們目前每股0.2850美元和OP單位的季度分配目標所需的分配，經常性支出，例如我們的物業的維修和維護，非經常性支出，例如資本改善和租户改善，債務償還要求，以及潛在的購買更多的財產。

在截至2019年9月30日的九個月中，我們從運營活動中提供的現金為29，976，000美元，我們的總分配為34，840，000美元。因此，我們的分配超過了運營現金流，大約為4，864，000美元。我們預期來自經營活動的現金流和我們在無擔保循環信貸安排下的借款能力將在短期內為我們的營運資本需求、預期資本支出和預定債務支付提供充足的資本。我們還相信，來自經營活動的現金流和我們的借款能力將使我們能夠進行所需的所有分配，以便我們能夠繼續符合資格作為聯邦所得税目的的REIT徵税。

截至2019年9月30日，根據我們的2019年融資機制，我們的借款能力約為1.64億美元。我們的長期資本要求主要包括我們的長期債務協議下的到期日、開發和重新開發成本以及潛在的收購。我們期望通過來自運營的淨現金、長期負債、出售普通股、發行運營單位、銷售表現不佳的物業和非核心物業以及其他融資機會，包括債務融資，來滿足我們的長期流動性需求。我們相信，我們可以獲得多種資金來源，為我們的長期流動性需求提供資金，包括額外債務的產生和額外股本的發行。然而，我們招致額外債務的能力將取決於許多因素，包括我們的槓桿程度，我們未擔保資產的價值，以及貸款人可能施加的借款限制。我們進入股票市場的能力也將取決於一系列因素，包括REITs的一般市場狀況和市場對我們公司的看法。

我們預計我們的租金收入將隨着我們繼續購買更多的物業而增加，從而增加我們從經營活動中產生的現金流。我們打算繼續獲得滿足我們的社區中心屬性的其他屬性®通過股票發行和債務融資的戰略。


52
目錄

如所附綜合財務報表附註12(股權)所述，於2015年6月4日，我們簽訂了2015年股權分銷協議。根據2015年股權分銷協議的條款和條件，我們可以根據我們於2018年4月29日到期的表格S-3的註冊聲明(文件號333-203727)，在一段時間內和不時通過配售代理以當前市場價格或談判價格向現有交易市場發行和出售總計5，000萬美元的普通股。在截至2018年9月30日的三個月和九個月內，我們沒有根據2015年股權分配協議出售任何普通股。

2019年5月15日，SEC宣佈我們新的通用貨架註冊聲明(Form S-3)生效，允許我們不時提供高達7.5億美元的證券，包括普通股、優先股、債務證券、存托股票和認購權。

2019年5月31日，我們簽訂了2019年股權分配協議，規定發行和出售公司總計高達1億美元的普通股。實際銷售將取決於我們不時確定的各種因素，其中包括(除其他外)市場條件、我們普通股的交易價格、資本需求以及我們對適當資金來源的決定，以及根據證券法第415條的定義被視為“在市場上”發售的交易。吾等無義務出售任何普通股，並可隨時暫停根據2019年股權分派協議提出的要約或終止2019年股權分派協議。在截至2019年9月30日的9個月中，我們根據2019年股權分配協議出售了679，216股普通股，淨收益約為870萬美元。在這類銷售中，我們向銷售代理支付了約13.2萬美元的賠償金。在截至2019年9月30日的三個月中，我們根據2019年股權分配協議出售了374，077股普通股，淨收益約為480萬美元。與這樣的銷售有關，我們向銷售代理支付了大約74，000美元的賠償金。
    
我們已經將根據2019年股權分配協議發行的普通股所得淨收益用於一般公司目的，並預期將其用於一般公司目的，其中可能包括收購額外物業、償還未償還債務、資本支出、擴張、重新開發和/或重新租賃我們投資組合中的物業、營運資本和其他一般目的。

我們的資本結構包括我們在某些財產上承擔或產生的無追索權抵押債務。我們可能主要通過與主要金融機構的利率掉期來對衝某些可變利率債務交易的未來現金流。有關我們當前現金流對衝的描述，請參閲所附綜合財務報表附註9(衍生工具和對衝活動)。

如所附綜合財務報表附註8(債務)所述，於2017年5月26日，我們通過子公司Whitstone Houston Blvd Place LLC(一家特拉華州有限責任公司)向美國通用人壽保險公司(“Blvd Note”)發行了一張8000萬美元的期票。Blvd票據的固定利率為3.72%，到期日為2027年6月1日。Blvd債券要求只支付利息，到期時應償還所有本金。Blvd Note是一項無追索權貸款，由位於Blvd Place的房地產擔保，包括相關設備、固定裝置、個人財產和其他資產，並由運營夥伴提供有限的分拆擔保。Blvd Note的收益用於為Blvd Place收購的一部分提供資金。

如所附綜合財務報表的附註2(重要會計政策摘要)所述，根據我們於2024年1月6日到期的1510萬美元4.99%附註(見附註8(債務))的條款，該附註由我們的國歌市場物業作抵押，據此貸款人要求吾等設立一個由貸款人控制的現金管理賬户，以收取我們的國歌市場物業所產生的所有款項，以便以該期票作抵押。現金管理賬户中的金額被分類為限制現金。
  
現金、現金等價物和限制現金
 
截至2019年9月30日，我們的現金、現金等價物和受限現金約為5，645，000美元，而2018年12月“30”時的現金為13，786，000美元。“減少8，141，000美元主要是由於以下原因：
 
現金來源
 
•
截至2019年9月的9個月的運營現金流為29，976，000美元，約30，000美元；

•
根據票據協議(定義見下文)發行債券所得淨收益100，000，000美元；


53
目錄

•
發行普通股所得收入，扣除發行成本8，541，000美元；

•
非持續業務投資活動提供的現金淨額701000美元；

現金的使用

•
向普通股股東和業務單位持有人支付分配費34840000美元；

•
增加房地產9953000美元；

•
回購普通股776000美元；

•
向2019年融資機制支付淨額90，200，000美元(定義如下)；

•
應付票據的付款7，502，000元；及

•
支付貸款起始費用4，088，000美元。

我們將所有現金投入短期的、高流動性的投資，我們相信這些投資提供了適當的本金安全。

債款

截至所示日期，債務包括以下內容(以千為單位)：
描述
 
2019年9月30日
 
2018年12月31日
固定利率票據
 
 
 
 
1050萬美元，4.85%票據，2020年9月24日到期(1)
 
$
9,320

 
$
9,500

5000萬美元，1.75%加1.35%至1.90%票據，截止日期為2020年10月30日(2)
 
—

 
50,000

5000萬美元，1.50%加1.35%至1.90%票據，2021年1月29日到期(3)
 
—

 
50,000

1000萬美元，1.73%加1.35%至1.90%票據，2022年10月30日到期(4)
 
100,000

 
100,000

1.65億美元，2.24%加1.35%至1.90%票據，2024年1月31日到期(5)
 
165,000

 
—

8000萬美元，3.72%票據，2027年6月1日到期
 
80,000

 
80,000

$650萬3.80%票據，2019年1月1日到期
 
—

 
5,657

$1900萬4.15%票據，2024年12月1日到期
 
19,000

 
19,000

2020萬美元4.28%票據，2023年6月6日到期
 
18,713

 
18,996

$1400萬4.34%票據，2024年9月11日到期
 
13,542

 
13,718

$1430萬4.34%票據，2024年9月11日到期
 
14,300

 
14,300

1510萬美元4.99%票據，2024年1月6日到期
 
14,469

 
14,643

260萬美元5.46%票據，2023年10月1日到期
 
2,397

 
2,430

5000萬美元，5.09%票據，2029年3月22日到期
 
50,000

 
—

5000萬美元，5.17%票據，2029年3月22日到期
 
50,000

 
—

120萬美元4.35%票據，2019年11月28日到期
 
248

 
—

浮動利率票據
 
 
 
 
無擔保信貸額度，倫敦銀行同業拆借利率加1.40%至1.90%，2023年1月1日到期(6)
 
86,000

 
241,200

應付票據本金總額
 
622,989

 
619,444

減去累計攤銷後的遞延融資成本
 
(1,252
)
 
(1,239
)
應付票據總額
 
$
621,737

 
$
618,205



(1)
本票包括利率互換，將截至2018年9月24日的期限內的利率固定在3.55%，並從2018年9月24日至2020年9月24日期間將利率固定在4.85%。

54
目錄


(2)
期票包括利率互換，固定定期貸款1的LIBOR部分(定義如下)在2017年2月3日之前為0.84%，從2017年2月3日至2020年10月30日期間為1.75%。

(3) 
期票包括利率互換，將定期貸款2的LIBOR部分(定義如下)固定在1.50%。

(4) 
期票包括利率互換，將libor部分固定在1.73%。

(5)
期票包括利率互換，在截至2024年1月31日的期限內，LIBOR部分的利率固定在2.24%的平均利率。

(6) 
無擔保信貸額度包括截至2018年12月31日的某些Pillarstone Properties，用於確定2018年融資機制下的可用信貸金額(如所附綜合財務報表附註8(債務)中更詳細的定義和描述)，該信貸額度在2019年期間從抵押品中釋放。


截至2019年9月30日，我們未償還債務的預定到期日如下(以千為單位)：
 
 
 
年
 
應付金額
 
 
 
2019
 
$
743

2020
 
10,801

2021
 
1,611

2022
 
101,683

2023
 
113,863

此後
 
394,288

總計
 
$
622,989


2019年1月31日，我們通過我們的運營夥伴關係，與貸款方蒙特利爾銀行作為行政代理(“代理”)、SunTrust Robinson Humphrey作為銀團代理，以及BMO資本市場公司、美國銀行全國協會、SunTrust Robinson Humphrey和Regions Capital Markets作為共同牽頭安排人和聯合賬簿管理人訂立了無擔保信貸安排(“2019年融資機制”)。2019年融資機制對2018年融資機制進行了修正和重述(定義如下)。

2019年融資機制由以下三部分組成：

•
2.5億美元無擔保循環信貸工具，到期日為2023年1月1日(“2019Revolver”)；

•
1.65億美元無抵押定期貸款，到期日為2024年1月31日(“定期貸款A”)；及

•
1000萬美元無擔保期限貸款，到期日為2022年10月30日(“期限貸款B”，連同期限貸款A，“2019年期限貸款”)。


55
目錄

2019年融資機制下的借款按基本利率或調整後的LIBOR加上基於我們當時的現有槓桿的適用保證金計算利息(按運營夥伴的選擇權)。截至2019年9月30日，利率為3.76%。2019年Revolver的經調整LIBOR借款的適用保證金由1.40%至1.90%不等，2019年定期貸款的適用保證金為1.35%至1.90%。基本利率是指以下兩者中的較高者：(A)代理的主要商業利率，(B)(I)代理選擇向代理銷售的兩個或兩個以上聯邦基金經紀人按二級市場聯邦基金面值報價的平均利率，金額等於或相當於確定利率的本金金額，加上(Ii)1.00%的1/2，以及(C)當天的LIBOR利率加1.00%。調整後的libor意味着libor除以1減去歐洲美元儲備的百分比。歐洲美元儲備百分比是指聯邦儲備系統理事會對歐洲貨幣負債施加準備金的最高儲備百分比。根據2019年融資機制，如果某些情況導致LIBOR不可用，包括但不限於LIBOR不再是美國市場上新產生的美元貸款的廣泛認可的基準利率，運營合作伙伴和代理將在適當考慮現行市場慣例的情況下制定LIBOR的替代利率，並將修訂2019年融資機制以使該替代利率生效。預計倫敦銀行間同業拆借利率(Libor)將在2021年後停止。我們目前的許多債務協議都有與libor掛鈎的利率。其中一些協議提供了在LIBOR中斷的情況下確定替代基本利率的程序，但並非所有協議都這樣做。無論如何，不能保證替代基本利率是什麼，以及該基本利率是否比LIBOR更有利或更差，以及LIBOR可能終止的任何其他不可預見的影響。本公司擬監控2021年後可能逐步淘汰LIBOR的發展，並與其貸款人合作，確保從LIBOR的任何過渡將對其財務狀況的影響降至最低，但不能就停止LIBOR的影響提供保證。

2019年融資機制包括手風琴功能，允許運營夥伴在滿足某些條件後將借款能力增加2億美元。截至2019年9月30日，2019年9月30日，2019年融資機制提取了3.51億美元，我們未使用的借款能力為1.64億美元，假設我們使用2019年融資機制的收益來購買有資格納入無擔保借貸基礎的房地產或償還房地產債務。本公司使用2019年融資所得的44620萬美元償還2018融資下的未償還款項，並打算將2019年融資的剩餘收益用於一般企業目的，包括物業收購、債務償還、資本支出、其投資組合和營運資本中的物業的擴張、重新開發和重新租賃。
    
本公司、營運合夥之各直接及間接主要附屬公司及營運合夥之任何其他附屬公司，為任何無抵押應課差餉租值債項下之擔保人，將作為營運合夥公司根據2019年融資機制借入資金之擔保人。2019年融資機制包含習慣性條款和條件，包括但不限於習慣性陳述和保證以及肯定和消極契約，包括但不限於信息報告要求、對投資、收購、貸款和墊款、合併、合併和銷售的限制、留置權的產生、股息和限制付款。此外，2019年融資機制還包含一些財務契約，包括：
    
•
最高負債總額與總資產價值之比為0.60：1.00；

•
最高擔保債務與總資產價值比率為0.40-1.00；

•
最低EBITDA(扣除利息、税項、折舊、攤銷或非常項目前的收益)與固定費用的比率為1.50至1.00；

•
其他追索權債務佔總資產價值的最高比率為0.15至1.00；以及

•
維持最低有形淨值(經累計折舊及攤銷調整後)為3.72億美元，外加額外股本發行所得淨收益的75%(定義見上文所述)。

我們是運營夥伴在2019年融資機制下所藉資金的擔保人。2019年融資機制包含習慣條款和條件，包括但不限於肯定和否定的契約，如信息報告要求，最高擔保負債佔總資產價值的比例，最低EBITDA(利息、税項、折舊、攤銷或特別項目前收益)至固定費用，以及維持最低淨值。2019年融資機制還包含帶有習慣通知和治癒的違約慣例事件，包括但不限於不付款、違反契約、在重大方面失實陳述和擔保、對其他主要債務的交叉違約、控制權變更、破產和REIT税收地位的喪失。
    

56
目錄

2019年3月22日，我們通過運營夥伴關係，與作為初始擔保方的某些附屬擔保人(“附屬擔保人”)以及美國保誠保險公司和其中指定的各種其他購買者(統稱“購買者”)簽訂了票據購買和擔保協議(“票據協議”)，用於發行和銷售運營夥伴關係的1億美元高級無擔保票據，其中(I)5000萬美元被指定為3月22日到期的5.09%A系列高級票據，2029年(“A系列債券”)和(Ii)5000萬美元被指定為2029年3月22日到期的5.17%B系列高級債券(“B系列債券”，連同A系列債券，“債券”)，這是根據於2019年3月22日結束的一次私募配售(“私募配售”)。債券項下的義務由本公司及附屬擔保人無條件擔保。

A系列債券的本金將於2023年3月22日開始攤銷，每年的本金付款約為710萬美元。B系列債券的本金將於2025年3月22日開始攤銷，每年支付本金1000萬美元。債券將於每年3月22日、6月22日、9月和12月支付利息，直至到期。

營運合夥企業可隨時預付全部或不時部分債券，如屬部分預付，金額不少於1，000，000美元，按如此預付本金的100%，外加一整筆預付金額。構成總額等於剩餘預定付款關於預付票據的折現值超過該等票據的合計本金金額(如附註協議所述)的超額(如有)。此外，就控制權變更(定義見票據購買協議)而言，運營合夥企業須提出按本金的100%預付票據，外加應計利息和未付利息。

附註協議包含此類交易慣用的陳述、保證、契約、條款和條件，與運營合夥公司現有的高級循環信貸安排基本相似，包括對留置權的限制、投資、收購、貸款和墊款的發生，以及對股息和某些其他限制性付款的限制。此外，票據協議還包含一些與運營夥伴公司現有的高級循環信貸安排基本相似的財務契約，其中包括：

•
最高負債總額與總資產價值之比為0.60：1.00；

•
最高擔保債務與總資產價值比率為0.40-1.00；

•
最低EBITDA(扣除利息、税項、折舊、攤銷或非常項目前的收益)與固定費用的比率為1.50至1.00；

•
其他追索權債務佔總資產價值的最高比率為0.15至1.00；以及

•
維持最低有形淨值(經累計折舊及攤銷調整後)為3.72億美元，外加額外股本發行所得淨收益的75%(定義見上文所述)。

此外，票據協議包含一項金融契約，規定最大無擔保債務不得超過(I)相當於未擔保資產總值60%的金額和(Ii)債務還本付息金額(如票據協議所述)兩者中較小者。該公約實質上類似於運營夥伴關係現有的高級循環信貸機制中所包含的借款基礎概念。

票據協議還包含違約條款，包括不付款違約、違反陳述和擔保、破產、不履行契約、與其他債務的交叉違約和擔保人違約。債券協議下發生違約事件可能導致購買者加快支付債券項下的所有義務。票據協議中的財務和限制性契約以及違約條款與運營合夥公司現有信貸安排中包含的條款大體上相似。

私人配售的淨收益將用於對現有債務進行再融資。這些票據沒有也將不會根據1933年修訂的“證券法”(“證券法”)進行登記，在沒有登記或不受證券法登記要求的適用豁免的情況下，不得在美國發售或出售。這些債券是根據證券法第4(A)(2)條規定的豁免登記出售的。

截至2019年9月30日，我們1.717億美元的有擔保債務由8個資產抵押，賬面價值為2.714億美元。^我們的貸款包含一些限制，要求為加速未償還債務支付預付款罰金，並通過對我們某些物業的信託契據以及與這些物業相關的租金和租賃的轉讓來擔保。在2018年，我們沒有遵守有形淨值契約，如

57
目錄

在2018年融資機制中定義，並在2018年獲得兩次豁免。如果我們無法根據2018融資機制從貸款人獲得豁免或其他適當的救濟，將會發生違約事件(如2018融資機制中定義的那樣)，允許持有2018融資機制下的大部分承諾的貸款人加速未償還債務，這將使其立即到期和應付。2019年融資機制和債券包含類似的有形資產淨值契約，這些契約在新的門檻重置，並改變淨值的定義以增加累計折舊。然而，我們不能保證我們將在未來期間遵守這些契約或2019年融資機制或債券下的其他契約，或者，如果我們不遵守，我們將能夠獲得豁免。截至2019年9月30日，我們遵守了所有貸款契約。

有關債務的其他信息，請參閲所附綜合財務報表的附註8(債務)。

資本支出
 
我們不斷評估我們的物業的性能和價值。我們可能會確定，將資金投資於我們認為具有增值潛力的物業，符合股東的最佳利益。我們還可能會有意想不到的資本支出或現有資產的改善。此外，我們打算繼續投資於我們關注的市場以外的類似物業，在人口結構異常的城市，以分散市場風險，我們可能會招致重大的資本支出或對我們可能收購的任何物業進行改善。

合同義務

於2019年3月22日，吾等通過我們的營運夥伴關係，與買方訂立票據協議，規定發行及銷售將於2029年3月到期的1億美元營運夥伴關係高級無抵押票據，並於2023年開始對5000萬美元價值710萬美元的高級無抵押票據進行年度攤銷，並於2025年對5000萬美元價值1000萬美元的高級無抵押票據進行年度攤銷。有關附註協議的其他資料，請參閲隨附的綜合財務報表附註8(債務)。

2019年1月31日，我們通過我們的運營夥伴關係進入了2019年融資機制。2019年貸款修訂和重述了我們先前的無擔保循環信貸融資，日期為2014年11月7日，修訂日期為2015年10月30日和2016年12月8日。有關2019年融資機制的其他信息，請參閲所附綜合財務報表的附註8(債務)。
  

58
目錄

分佈
 
下表總結了2018年每個季度和截至2019年9月30日的9個月期間支付或應付給我們普通股和非控股運營單位持有人的現金分配(以千為單位，每股數據除外)：

 
 
普通股
 
非控制操作單元支架
 
總計
季度支付
 
每普通股的分配
 
支付的金額
 
每個操作單元的分配
 
支付的金額
 
已付金額
2019
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
第三季度
 
$
0.2850

 
$
11,430

 
$
0.2850

 
$
264

 
$
11,694

第二季度
 
0.2850

 
11,316

 
0.2850

 
265

 
11,581

第一季度
 
0.2850

 
11,301

 
0.2850

 
264

 
11,565

總計
 
$
0.8550

 
$
34,047

 
$
0.8550

 
$
793

 
$
34,840

 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
2018
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
第四季度
 
$
0.2850

 
$
11,302

 
$
0.2850

 
$
265

 
$
11,567

第三季度
 
0.2850

 
11,294

 
0.2850

 
286

 
11,580

第二季度
 
0.2850

 
11,203

 
0.2850

 
295

 
11,498

第一季度
 
0.2850

 
11,145

 
0.2850

 
309

 
11,454

總計
 
$
1.1400

 
$
44,944

 
$
1.1400

 
$
1,155

 
$
46,099


賦税
 
我們選擇從截至1999年12月31日的應税年度開始，根據“守則”作為REIT徵税。^作為REIT，我們通常不會對分配給股東的收入繳納聯邦所得税。^如果我們在任何納税年度不符合REIT的資格，我們將按照正常的公司税率對我們的應税收入繳納聯邦所得税。^^我們相信，我們的組織和運營方式符合REIT的資格並被徵税，我們打算繼續運營，以留在公司。^我們認為，我們的組織和運營方式符合資格並被作為REIT徵税，我們打算繼續運營，以便保留下來。^我們相信，我們的組織和運營方式符合資格並被作為REIT徵税，我們打算繼續運營下去，以便留在公司。^我們相信，我們的組織和運營方式符合資格並被作為REIT徵税，我們打算繼續運營下去。

環境問題

我們的財產受我們運營所在司法管轄區的各個政府當局所採用的環境法律和法規的約束。從一開始，我們就沒有為減輕或消除未來的環境污染而產生重大的環境成本、應計負債或支出。

表外安排
 
保證。我們可以擔保房地產合夥企業的債務，主要是因為它允許房地產合夥企業以比其他方式更低的成本獲得資金。這使得房地產合夥企業的投資回報更高，我們在房地產合夥企業的投資回報也更高。我們可能會收到房地產合夥企業提供擔保的費用。此外，當我們發出擔保時，房地產合夥企業的合夥協議的條款通常規定我們可以從房地產合夥企業獲得賠償或有能力增加我們的所有權權益。有關我們對我們的房地產合夥企業債務的擔保的相關信息，請參閲所附合並財務報表的註釋7(房地產合夥企業投資)。


59
目錄

項目3.關於市場風險的定量和定性披露。

我們未來的收入、現金流和與我們的金融工具相關的公允價值取決於當時的市場利率。市場風險是指由於市場價格和利率的不利變化而造成損失的風險。基於我們業務的性質，我們不受外匯匯率或商品價格風險的影響。我們所面臨的主要市場風險是與利率波動有關的風險。許多因素，包括政府的貨幣和税收政策，國內和國際的經濟和政治考慮，以及我們無法控制的其他因素都會導致利率風險。我們的利率風險目標是限制利率波動對收益和現金流的影響，並降低我們的整體借款成本。為了實現這一目標，我們通過使用固定利率債務工具，在可獲得合理優惠利率的情況下，管理我們對借款市場利率波動的風險敞口。

我們所有的金融工具都是出於交易目的以外的目的而訂立的。

固定利率債務

截至2019年9月30日，5.37億美元(約佔我們未償債務總額的86%)受到固定利率的影響，這限制了利率波動的風險。雖然市場利率的變化會影響我們固定利率債務的公平市場價值，但它不會影響股東的淨收入或現金流。我們的未償還固定利率債務總額於2019年9月30日的平均實際利率約為年利率4.1%，預定到期日為2019年至2029年(詳情見附註8(債務)至所附綜合財務報表)。保持其他變量不變，利率每增加或減少1%，我們固定利率債務的公允價值將分別減少或增加2260萬美元。

可變利率債務

截至2019年9月30日，8600萬美元(約佔我們未償債務的14%)受倫敦銀行同業拆借利率浮動利率加1.40%至1.90%的影響，目前沒有對衝。利率上升或下降1%對我們的非對衝可變利率債務的影響將導致年淨收益分別減少或增加約90萬美元。

項目4.^^控制和程序。

對披露控制和程序的評價

本公司管理層負責根據經修訂的1934年證券交易法(“交易法”)建立及維持第13a-15(E)及15d-15(E)條所界定的適當披露控制及程序。披露控制和程序是指公司的控制和其他程序，旨在確保公司根據“交易法”提交或提交的報告中要求披露的信息在SEC規則和表格中指定的時間段內被記錄、處理、彙總和報告。披露控制和程序包括但不限於控制和程序，旨在確保本公司根據“交換法”提交或提交的報告中要求披露的信息積累起來，並酌情傳達給本公司管理層，包括其主要執行人員和主要財務人員，以便及時作出有關要求披露的決定。根據截至2019年9月30日對我們的披露控制和程序的評估，我們的首席執行官和財務人員得出結論，這些披露控制和程序是有效的。

先前確定的物質弱點

重大弱點是財務報告內部控制方面的缺陷或缺陷的組合，使得公司年度或中期財務報表的重大錯誤陳述有可能無法及時防止或發現。

正如截至2018年年度的Form 10-K年度報告所述，本公司並未維持對新會計聲明的應用的有效控制，包括對複雜會計交易中的判斷項目的適當評估。截至2019年6月30日，這一重大缺陷得到了補救。

物質弱點的補救

我們在2019年第一季度和第二季度完成並測試了以下補救工作：

60
目錄


•
成立和實施信息披露審查委員會，包括外部技術顧問、首席財務官、會計人員和其他管理層成員。委員會至少每季度舉行一次會議，以提供指導和監督，以確保適當實施關於採用新會計公告的強化內部控制。在提交截至2019年3月31日的三個月的Form 10-Q季度報告之前，委員會召開了兩次會議，並與審計委員會一起審查了其工作，並在提交截至2019年6月30日的三個月和六個月的Form 10-Q季度報告之前，與審計委員會舉行了一次會議並審查了其工作。

•
加強我們關於採用新會計公告的內部控制，包括與審計委員會對新會計公告的季度審查以及對關鍵判斷領域的討論。

•
聘請外部技術專家協助公司應用和採用新的會計公告。

•
完成會計人員的培訓。

•
僱用更多合格的會計人員。

由於實施了上述補救措施，並根據我們截至2019年9月30日對我們的披露控制和程序的評估，我們的首席執行官和首席財務官得出結論，到目前為止，我們的披露控制和程序是有效的。
    
財務報告內部控制的變化

在截至2019年9月30日的九個月內，我們對財務報告的內部控制並沒有發生重大變化，這些變化已經或相當可能會對我們的財務報告內部控制產生重大影響，但對上述重大缺陷的補救除外。


61
目錄

第二部分其他信息

第1項法律程序

我們受到日常業務過程中出現的各種法律程序和索賠的影響。^這些事項通常由保險公司承保。^雖然這些事項的解決方案無法確定，但管理層認為，這些事項的最終結果不會對我們的財務狀況、運營結果或流動性產生實質性的不利影響。

2019年4月16日，該公司的一名據稱的股東在美國德克薩斯州南區地區法院對該公司James C.Mastandrea和David K.Holeman提起集體訴訟，標題為Clark v.Whitstone REIT，et al.，Case 4：19-cv-01379。·提起了第二起集體訴訟，但合併到了克拉克一案中。起訴書聲稱，除其他外，公司和個別被告違反了某些聯邦證券法，在截至2018年12月31日的一年的前三個季度中，由於會計錯誤，公司和個別被告在公司的Form 10-Q報表中做出了重大虛假和誤導性的陳述。會計錯誤要求重述我們截至2018年12月31日的前三個季度的合併財務報表。？所謂的分類期間從2018年5月9日到2019年2月27日。訴狀除其他外，尋求的是數額有待審判證明的補償性損害賠償，以及利息、律師費和費用。2019年8月，這些所謂的集體訴訟中的投訴人撤回了他們的索賠，法院發佈了一項帶有偏見的駁回他們的命令。2019年7月17日，公司收到一封來自聲稱的股東的要求函，其中包含與據稱的集體訴訟中所包含的指控類似的指控。在據稱的集體訴訟被駁回之後，2019年9月，聲稱的股東的律師撤回了其要求。

2017年12月12日，擁有一塊毗鄰Whitstone物業的物業所有者對Scottsdale二期公司的Whitstone Pinnacle(“Whitstone Pinnacle”)提起訴訟，指控其違反合同，導致其輔助生活設施的建設延遲。2019年5月，索賠人修改了他們的損害報告，並要求Whitstone Pinnacle賠償約270萬美元。公司打算積極為這件事辯護，因為它相信這些索賠是沒有根據的，並且它對申訴中包含的索賠和指控有實質性的法律和事實抗辯。根據目前的情況，公司認為不太可能發生損失。因此，本公司並未因此行動而記錄費用。


第1A項風險因素。

白石公司截至2018年12月31日的年度報告10-K表格的“風險因素”部分和截至2019年3月31日和6月30日的季度報告10-Q表格中披露的風險因素沒有重大變化。


2.未登記的股權證券銷售和收益使用。

(a)
在本表格10-Q所涵蓋的期間，我們沒有出售任何未根據1933年修訂的“證券法”登記的股本證券。

(b)
不適用。

(c)
在截至2019年9月30日的三個月中，我們的某些員工提交了自有普通股，以滿足根據2018年計劃對限制性普通股的某些限制失效而預扣的税款。下表總結了截至2019年9月30日的三個月內的所有回購。


62
目錄

週期
 
購買的股份總數(1)
 
每股平均支付價格
 
作為公開宣佈的計劃或計劃的一部分而購買的股票總數
 
根據計劃或計劃仍可購買的最大股份數量
2019年7月1日至2019年7月31日
 
—

 
$
—

 
不適用
 
不適用
2019年8月1日至2019年8月31日
 
—

 
—

 
不適用
 
不適用
2019年9月1日至2019年9月30日
 
—

 
—

 
不適用
 
不適用
···
 
—

 
$
—

 
 
 
 

(1)幾個人購買的股票數量代表員工持有的普通股，這些員工提交了自己的普通股，以滿足因2018年計劃對限制性普通股的某些限制失效而預扣的税款。就這些股份而言，每股支付的價格是基於投標時的公平市場價值。

項目3.高級證券的違約。

一個也沒有。

項目4.礦山安全披露。

不適用。

第5項其他資料

一個也沒有。


63
目錄

第6項.展品

附件索引中列出的展品作為本報告的一部分通過引用(如其中所述)進行歸檔、提供和併入。


64
目錄

展品索引
證物編號
描述
3.1.1
Whitstone REIT的修改和重述條款(先前提交為2008年7月31日提交的註冊人當前報告Form 8-K的附件3.1)
3.1.2
補充條款(於2006年12月6日提交的註冊人當前報告Form 8-K的先前提交併通過引用附件3(I).1併入)
3.1.3
修正案條款(先前提交為2010年8月24日提交的註冊人當前報告Form 8-K的附件3.1，並通過引用將其併入)
3.1.4
修正案條款(先前提交為2010年8月24日提交的註冊人當前報告Form 8-K的附件3.2，並通過引用將其併入)
3.1.5
補充條款(先前提交為並通過引用註冊人當前報告的附件3.3的形式8-K，於2010年8月24日提交)
3.1.6
修訂條款(之前提交為2012年6月27日提交的註冊人當前報告Form 8-K的附件3.1.1，並通過引用將其併入)
3.1.7
修訂條款(先前提交為2012年6月27日提交的註冊人當前報告Form 8-K的附件3.1.2)
3.2
修訂並恢復了白石房地產投資信託基金的規章制度(先前提交為2008年10月9日提交的註冊人當前報告表格8-K的附件3.1，並通過引用將其併入)
31.1*
根據2002年“薩班斯-奧克斯利法案”第302條認證首席執行官
31.2*
根據2002年“薩班斯-奧克斯利法案”第302條對首席財務官的認證
32.1**
根據2002年“薩班斯-奧克斯利法案”第906條頒發的首席執行官證書
32.2**
根據2002年“薩班斯-奧克斯利法案”第906條頒發的首席財務官證書
101.INS*
XBRL實例文檔
 
 
101.SCH*
XBRL分類擴展架構文檔
 
 
101.CAL*
XBRL分類擴展計算鏈接庫文檔
 
 
101.LAB*
XBRL分類擴展標籤Linkbase文檔
 
 
101.PRE*
XBRL Taxonomy Extension Presentation Linkbase文檔
 
 
101.DEF*
XBRL分類擴展定義鏈接庫文檔
 ________________________
 
在此提交*^。
**在此提供。
(I)截至2019年9月30日的綜合資產負債表(未審計)和截至2018年12月31日的綜合資產負債表；(Ii)截至2018年9月30日和9月30日(未審計)的綜合經營報表和全面收益(虧損)；(Iii)截至2018年9月30日和2018年9月30日的綜合權益變動表(未審計)；(Ii)截至2019年9月30日和2018年9月30日的綜合經營報表和全面收益(虧損)報表(未審計)；(Iii)綜合權益變動表，截至2019年9月30日(未審計)和截至2018年9月30日(未審計)的三個月和九個月的綜合經營報表和全面收益(虧損)；(Iii)綜合權益變動表(Iv)截至9月30日、2019年及2018年止九個月的綜合現金流量表(未經審核)及(V)綜合財務報表附註(未經審核)。
    


目錄

簽名
 
根據1934年“證券交易法”的要求，註冊人已正式促使本報告由以下正式授權的簽署人代表其簽署。


 
 
 
 
 
白石房地產投資信託基金
 
 
 
日期：
2019年11月4日
 
 
/s/James C.Mastandrea？
 
 
 
 
James C.Mastandrea
 
 
 
 
首席執行官
 
 
 
 
(首席行政主任)
 
日期：
2019年11月4日
 
 
/s/大衞·K·霍爾曼(David K.Holeman)
 
 
 
 
大衞·K·霍爾曼
 
 
 
 
首席財務官
 
 
 
 
(首席財務和首席會計幹事)


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