目錄

美國
證券交易委員會
哥倫比亞特區華盛頓20549
_____________________________________________________
表格10-Q
_____________________________________________________
(馬克一)
ý
根據1934年“證券交易法”第13或15(D)節提交的季度報告
截至2019年9月27日的季度期間

¨
根據1934年“證券交易法”第13或15(D)節提交的過渡報告
佣金檔案第000-25826號
_____________________________________________________
和聲公司
(章程中規定的註冊人的確切姓名)
_____________________________________________________
特拉華州
77-0201147
(州或其他司法管轄區)
公司或組織)
(I.R.S.僱主
識別號)
北第一街4300號
加州聖何塞，95134
(408) 542-2500
(註冊人主要行政辦公室的地址，包括郵政編碼和電話號碼，包括區號)
____________________________________________

根據該法第12(B)條登記的證券：
每一類的名稱
 
交易符號
 
每間交易所的註冊名稱
普通股，面值0.001美元
 
HLIT
 
納斯達克全球精選市場

通過複選標記表明註冊人(1)^是否在之前12個月內提交了1934年“證券交易法”(Securities Exchange Act Of 1934)第13或15(D)節要求提交的所有報告(或在要求註冊人提交此類報告的較短時間內)，以及(2)^在過去90天內一直受此類提交要求的約束。^^是^^net^^No^^(R)=
通過複選標記表明註冊人在過去12個月內(或在要求註冊人提交此類文件的較短時間內)是否已根據S-T規則(本章232.405節)以電子方式提交了需要提交的每個交互式數據文件。
用複選標記指明註冊人是大型加速申請者、非加速申請者、較小報告公司還是新興增長公司。參見“交換法”第12b-2條中“大型加速歸檔公司”、“加速歸檔公司”、“較小的報告公司”和“新興增長公司”的定義。
大型^加速^^文件管理器
¨
加速^Filer
ý
 
 
 
 
非加速報税器
¨  
較小的^報告^^公司
¨
 
 
 
 
 
 
新興成長型公司
¨
如果是新興的成長型公司，勾選標記表明註冊人是否選擇不使用延長的過渡期來遵守根據“交換法”第13(A)節提供的任何新的或修訂的財務會計準則。
通過複選標記表明註冊人是否是空殼公司(如《交換法》規則12b-2中所定義)^是^不^^
登記人的普通股，面值0.001美元，2019年10月25日未償還的股票數量為90，343，130股。


目錄

目錄
 
第一部分
 
 
 
項目1.財務報表(未審計)
4
項目2.管理層對財務狀況和經營結果的討論和分析
32
項目3.關於市場風險的定量和定性披露
42
項目4.控制和程序
44
 
 
第二部分
 
項目1.法律程序
45
項目#1A。危險因素
46
項目6.展品
68
簽名
69

3
目錄

第一部分
財務信息
項目1.財務報表
和聲公司
簡明綜合資產負債表
(未審核，單位為千，每股數據除外)
 
2019年9月27日
 
2018年12月31日
資產
 
 
 
流動資產：
 
 
 
現金及現金等價物
$
66,695

 
$
65,989

應收帳款，淨額
100,905

 
81,795

盤存
28,970

 
25,638

預付費用和其他流動資產
40,317

 
23,280

流動資產總額
236,887

 
196,702

財產和設備，淨額
18,901

 
22,321

經營租賃使用權資產
27,694

 
—

商譽
238,734

 
240,618

無形資產，淨值
6,518

 
12,817

其他長期資產
39,472

 
38,377

總資產
$
568,206

 
$
510,835

負債和股東權益
 
 
 
流動負債：
 
 
 
其他債務和融資租賃義務，當期
$
6,962

 
$
7,175

應付帳款
31,227

 
33,778

應付所得税
1,128

 
1,099

遞延收入
47,873

 
41,592

應計和其他流動負債
59,260

 
52,761

流動負債總額
146,450

 
136,405

長期可轉換票據
130,217

 
114,808

其他債務和融資租賃義務，長期
10,384

 
12,684

應付所得税，長期
269

 
460

其他非流動負債
39,836

 
18,228

負債共計
327,156

 
282,585

承諾和或有事項(附註17)

 

股東權益：

 
 
優先股，票面價值0.001美元，授權5，000股；未發行或未發行股份
—

 
—

普通股，票面價值0.001美元，授權150，000股；分別於2018年9月27日和2018年12月31日發行和流通股90，315股和87，057股
90

 
87

額外實收資本
2,323,839

 
2,296,795

累積赤字
(2,077,510
)
 
(2,067,416
)
累計其他綜合損失
(5,369
)
 
(1,216
)
股東權益總額
241,050

 
228,250

總負債和股東權益
$
568,206

 
$
510,835

附註是這些簡明綜合財務報表的組成部分。

4
目錄


和聲公司
簡明綜合經營報表
(未審核，單位為千，每股數據除外)
 
三個月結束
 
九個月結束
 
2019年9月27日
 
2018年9月28日
 
2019年9月27日
 
2018年9月28日
收入：
 
 
 
 
 
 
 
設備和集成
$
83,082

 
$
71,965

 
$
189,864

 
$
204,385

SaaS和服務
32,643

 
28,651

 
90,832

 
85,518

淨收入總額
115,725

 
100,616

 
280,696

 
289,903

收入成本：
 
 
 
 
 
 
 
設備和集成
26,812

 
38,945

 
83,178

 
106,183

SaaS和服務
13,373

 
11,569

 
36,201

 
34,832

收入總成本
40,185

 
50,514

 
119,379

 
141,015

毛利總額
75,540

 
50,102

 
161,317

 
148,888

業務費用：
 
 
 
 
 
 
 
研究與發展
20,197

 
22,251

 
62,911

 
67,250

銷售，一般和行政
31,148

 
29,723

 
88,478

 
88,874

無形資產攤銷
785

 
792

 
2,357

 
2,396

重組及相關費用
861

 
987

 
1,194

 
2,704

業務費用共計
52,991

 
53,753

 
154,940

 
161,224

經營收入(虧損)
22,549

 
(3,651
)
 
6,377

 
(12,336
)
利息支出，淨額
(3,000
)
 
(2,872
)
 
(8,862
)
 
(8,492
)
債務清償損失
(5,695
)
 
—

 
(5,695
)
 
—

其他費用，淨額
(1,594
)
 
(365
)
 
(2,333
)
 
(698
)
所得税前收入(虧損)
12,260

 
(6,888
)
 
(10,513
)
 
(21,526
)
所得税準備金
603

 
870

 
981

 
2,839

淨收益(損失)
$
11,657

 
$
(7,758
)
 
$
(11,494
)
 
$
(24,365
)
 
 
 
 
 
 
 
 
每股淨收益(虧損)：
 
 
 
 
 
 
 
基本型
$
0.13

 
$
(0.09
)
 
$
(0.13
)
 
$
(0.29
)
稀釋
$
0.12

 
$
(0.09
)
 
$
(0.13
)
 
$
(0.29
)
每股計算中使用的股份：
 
 
 
 
 
 
 
基本型
89,964

 
86,321

 
89,030

 
85,188

稀釋
97,596

 
86,321

 
89,030

 
85,188

附註是這些簡明綜合財務報表的組成部分。

5
目錄

和聲公司
簡明綜合綜合收益(虧損)表
(未經審計，以千為單位)
 
三個月結束
 
九個月結束
 
2019年9月27日
 
2018年9月28日
 
2019年9月27日
 
2018年9月28日
淨收益(損失)
$
11,657

 
$
(7,758
)
 
$
(11,494
)
 
$
(24,365
)
虧損重新歸類為收益
—

 
—

 
56

 
—

外幣換算調整變動
(3,431
)
 
447

 
(3,874
)
 
(2,577
)
其他税前綜合收益(虧損)
(3,431
)
 
447

 
(3,818
)
 
(2,577
)
減去：所得税準備金(受益)
284

 
(78
)
 
335

 
291

其他綜合收入(虧損)，税後淨值
(3,715
)
 
525

 
(4,153
)
 
(2,868
)
綜合收益(虧損)總額
$
7,942

 
$
(7,233
)
 
$
(15,647
)
 
$
(27,233
)
附註是這些簡明綜合財務報表的組成部分。

6
目錄

和聲公司
股東權益簡明合併報表
(未經審計，以千為單位)

 
截至2019年9月27日的三個月
 
普通股
 
附加
實收
資本
 
累積
赤字
 
累積
其他
綜合損失
 
總計
股東
權益
 
股份
 
數量
 
2019年6月28日的餘額
89,074

 
$
89

 
$
2,302,798

 
$
(2,089,167
)
 
$
(1,654
)
 
$
212,066

淨收入
—

 
—

 
—

 
11,657

 
—

 
11,657

其他綜合虧損，税後淨額
—

 
—

 
—

 
—

 
(3,715
)
 
(3,715
)
根據期權、股票獎勵和購買計劃發行普通股
1,241

 
1

 
2,975

 
—

 
—

 
2,976

以股票為基礎的薪酬
—

 
—

 
4,157

 
—

 
—

 
4,157

手令的發出
—

 
—

 
16,142

 
—

 
—

 
16,142

與2020年到期的4.00%可轉換票據部分回購相關的額外實繳資本中記錄的回購價格的一部分
—

 
—

 
(27,111
)
 
—

 
—

 
(27,111
)
2024年到期的2.00%可轉換票據的轉換功能
—

 
—

 
24,878

 
—

 
—

 
24,878

2019年9月27日的餘額
90,315

 
$
90

 
$
2,323,839

 
$
(2,077,510
)
 
$
(5,369
)
 
$
241,050

 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
截至2018年9月28日的三個月
 
普通股
 
附加
實收
資本
 
累積
赤字
 
累積
其他
綜合收益(虧損)
 
總計
股東
權益
 
股份
 
數量
 
2018年6月28日的餘額
85,439

 
$
85

 
$
2,283,649

 
$
(2,062,988
)
 
$
(11
)
 
$
220,735

淨損失
—

 
—

 
—

 
(7,758
)
 
—

 
(7,758
)
其他綜合收入，税後淨值
—

 
—

 
—

 
—

 
525

 
525

根據期權、股票獎勵和購買計劃發行普通股
1,248

 
2

 
1,819

 
—

 
—

 
1,821

以股票為基礎的薪酬
—

 
—

 
5,411

 
—

 
—

 
5,411

手令的發出
—

 
—

 
2,295

 
—

 
—

 
2,295

2018年9月28日的餘額
86,687

 
$
87

 
$
2,293,174

 
$
(2,070,746
)
 
$
514

 
$
223,029



7
目錄

 
截至2019年9月27日的9個月
 
普通股
 
附加
實收
資本
 
累積
赤字
 
累積
其他
綜合損失
 
總計
股東
權益
 
股份
 
數量
 
2018年12月31日的餘額
87,057

 
$
87

 
$
2,296,795

 
$
(2,067,416
)
 
$
(1,216
)
 
$
228,250

與採用主題718相關的對留存收益的累積影響(1)
—

 
—

 
—

 
1,400

 
—

 
1,400

2019年1月1日的餘額
87,057

 
87

 
2,296,795

 
(2,066,016
)
 
(1,216
)
 
229,650

淨損失
—

 
—

 
—

 
(11,494
)
 
—

 
(11,494
)
其他綜合虧損，税後淨額
—

 
—

 
—

 
—

 
(4,153
)
 
(4,153
)
根據期權、股票獎勵和購買計劃發行普通股
3,258

 
3

 
4,292

 
—

 
—

 
4,295

以股票為基礎的薪酬
—

 
—

 
8,843

 
—

 
—

 
8,843

手令的發出
—

 
—

 
16,142

 
—

 
—

 
16,142

與2020年到期的4.00%可轉換票據部分回購相關的額外實繳資本中記錄的回購價格的一部分
—

 
—

 
(27,111
)
 
—

 
—

 
(27,111
)
2024年到期的2.00%可轉換票據的轉換功能
—

 
—

 
24,878

 
—

 
—

 
24,878

2019年9月27日的餘額
90,315

 
$
90

 
$
2,323,839

 
$
(2,077,510
)
 
$
(5,369
)
 
$
241,050

 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
截至2018年9月28日的9個月
 
普通股
 
附加
實收
資本
 
累積
赤字
 
累積
其他
綜合收益
 
總計
股東
權益
 
股份
 
數量
 
2017年12月31日的餘額
82,554

 
$
83

 
$
2,272,690

 
$
(2,057,812
)
 
$
3,382

 
$
218,343

與採用ASC 606有關的對留存收益的累積影響
—

 
—

 
—

 
11,431

 
—

 
11,431

2018年1月1日的餘額
82,554

 
83

 
2,272,690

 
(2,046,381
)
 
3,382

 
229,774

淨損失
—

 
—

 
—

 
(24,365
)
 
—

 
(24,365
)
其他綜合虧損，税後淨額
—

 
—

 
—

 
—

 
(2,868
)
 
(2,868
)
根據期權、股票獎勵和購買計劃發行普通股
4,133

 
4

 
4,130

 
—

 
—

 
4,134

以股票為基礎的薪酬
—

 
—

 
14,059

 
—

 
—

 
14,059

手令的發出
—

 
—

 
2,295

 
—

 
—

 
2,295

2018年9月28日的餘額
86,687

 
$
87

 
$
2,293,174

 
$
(2,070,746
)
 
$
514

 
$
223,029

(1)有關採用會計準則更新(“ASU”)No.2018-07，薪酬-股票薪酬(“主題718”)：對財務會計準則委員會發布的非員工股份支付會計的改進，請參見附註2“最近的會計聲明”(“ASU”)第2018-07號，薪酬-股票薪酬(“主題718”)。


8
目錄

和聲公司
簡明綜合現金流量表
(未經審計，以千為單位)
 
九個月結束
 
2019年9月27日
 
2018年9月28日
業務活動現金流量：
 
 
 
淨損失
$
(11,494
)
 
$
(24,365
)
調節淨虧損與經營活動提供的淨現金的調整：
 
 
 
無形資產攤銷
6,242

 
6,281

折舊
8,480

 
9,910

以股票為基礎的薪酬
8,719

 
14,202

可轉換債券折價和發行成本的攤銷
4,960

 
4,482

非現金認股權證攤銷
13,137

 
1,185

重組、資產減值和固定資產報廢損失
85

 
1,105

債務清償損失
5,695

 
—

遞延所得税，淨額
75

 
1,056

外幣調整
(1,719
)
 
(1,034
)
超額和過時庫存準備
704

 
1,259

備抵壞賬及報税表
988

 
1,357

其他非現金調整，淨額
1,150

 
286

營業資產和負債的變化：
 
 
 
應收帳款
(20,521
)
 
(9,585
)
盤存
(4,170
)
 
997

預付費用和其他資產
(5,703
)
 
2,507

應付帳款
(2,839
)
 
(4,032
)
遞延收入
8,002

 
1,783

應付所得税
(114
)
 
461

應計負債和其他負債
(10,536
)
 
(2,188
)
經營活動提供的淨現金
1,141

 
5,667

投資活動的現金流量：
 
 
 
出售投資所得
—

 
104

購買財產和設備
(4,973
)
 
(4,703
)
投資活動所用現金淨額
(4,973
)
 
(4,599
)
籌資活動的現金流量：
 
 
 
可轉換債券收益
115,500

 
—

可轉換債務的支付
(109,603
)
 
—

可轉換債券發行成本的支付
(3,465
)
 
—

其他債務和融資租賃的收益
4,684

 
5,066

償還其他債務和融資租賃
(6,387
)
 
(6,568
)
發行給員工的普通股收益
5,573

 
4,299

支付與限制股淨股份結算有關的税款預扣義務
(1,278
)
 
(166
)
籌資活動提供的現金淨額
5,024

 
2,631

匯率變動對現金、現金等價物和限制現金的影響
(486
)
 
(580
)
現金、現金等價物和限制現金淨增加
706

 
3,119

現金、現金等價物和期初限制現金
65,989

 
58,757

現金、現金等價物和期末限制現金
$
66,695

 
$
61,876

現金流量信息的補充披露：
 
 
 
所得税支付，淨額
980

 
1,209

利息支付，淨額
3,432

 
2,727

非現金投融資活動補充時間表：
 
 
 
已發生但尚未支付的資本支出
543

 
664

手令的發出
16,142

 
2,295

現金、現金等價物和限制現金在簡明綜合資產負債表中的對賬
 
 
 
現金及現金等價物
$
66,695

 
$
61,654

預付費用和其他流動資產中包括的受限現金
—

 
222

總現金，現金等價物和限制現金
$
66,695

 
$
61,876


附註是這些簡明綜合財務報表的組成部分。

9
目錄

和聲公司
簡明綜合財務報表附註(未審計)

注1：列報依據和重要會計政策
演示基礎
管理層認為，隨附的未經審計的簡明綜合財務報表包括Harmonic公司的所有調整(僅包括正常的經常性調整)。本公司(“和聲”或“公司”)認為有必要公平呈報所涵蓋中期的經營結果及本公司於資產負債表日期的綜合財務狀況。本Form 10-Q季度報告應與公司的Form 10-K年度報告(於2019年3月1號提交給證券交易委員會(“SEC”)的公司年度報告(“2018 Form 10-K”)中所包含的公司經審計的綜合財務報表一起閲讀。這裏提供的中期結果並不一定表明在截至2019年12月31日的整個會計年度或任何其他未來時期可能預期的運營結果。公司的財務季度是以13周為基礎的，第四季度除外，第四季度將於12月31日結束。
簡明綜合財務報表包括本公司及其附屬公司的賬目。所有公司間帳户和交易都已在合併中消除。截至2018年12月31日的簡明綜合資產負債表源自經審計的財務報表，本文所包括的未經審計的簡明綜合財務報表是根據SEC的中期報告規則和規定編制的。在這些要求允許的情況下，美國公認會計原則(“U.S.GAAP”)通常需要的某些腳註或其他財務信息已被濃縮或省略。
預算的使用
根據美國“公認會計原則”編制簡明綜合財務報表需要管理層作出估計和假設，這些估計和假設會影響財務報表日期的資產和負債的報告金額以及或有資產和負債的披露，以及報告期內報告的收入和支出金額。在變化的條件下或使用不同的估計和假設時，公司報告的財務狀況或經營結果可能會有很大的不同，特別是在重要的會計政策方面。如果估計或假設與實際結果不同，後續期間將進行調整，以反映更多的當前信息。
重新分類
某些前期餘額已重新分類，以符合本期的列報方式。這些重新定級對以前報告的財務報表沒有重大影響。

從2019財年第一季度開始，公司將簡明綜合經營報表中的總收入分類從以前的兩個類別“產品”和“服務”修訂為兩個新類別，“設備和集成”和“SaaS和服務”。公司還將以前所有期間的收入重新分類到兩個新類別中，以符合本期的呈現方式。？收入內的這種重新分類對所呈現的任何期間的總收入或任何部門收入都沒有產生任何影響。

重大會計政策

公司的重要會計政策在2018年Form 10-K中包含的經審計的綜合財務報表附註2中有所描述。在截至2019年9月27日的九個月內，除附註2“最近的會計聲明”中披露的政策外，這些政策沒有重大變化。


10
目錄

注#2：#最近的會計聲明
最近通過的會計公告

會計準則編碼(ASC)主題842，“租賃”

2019年1月1日，本公司採用ASC 842，租賃(“Topic 842”)，採用修改後的追溯方法，將Topic 842適用於首次申請之日存在的所有租賃。本公司選擇使用生效日期作為首次申請日期。因此，前期餘額和披露沒有重述。本公司選擇了一些切實可行的權宜之計，其中包括允許本公司推進關於租賃識別和分類的事先結論。

採用該標準導致資產負債表確認了約2330萬美元的額外租賃資產和負債；然而，採用該標準並沒有對公司的初期留存收益、經營業績或現金流產生影響。更多信息見附註4，“租賃”。

ASU No.2018-07，薪酬-股票薪酬(主題718)

2018年6月，FASB發佈了ASU No.2018-07，Compensation-Stock Compensation(“主題718”)：對非員工股份支付會計的改進。新的ASU擴展了主題718的範圍，以包括從非員工處獲取商品和服務的基於股份的支付交易。實體應將主題718的要求應用於非員工獎勵，但對期權定價模型的輸入和成本歸屬的具體指導除外。該公司在2019年第一季度採用了這一新標準，並通過了140萬美元的調整，作為對以前授予康卡斯特的權證會計的期初留存收益的累計影響調整。這代表了未歸屬康卡斯特認股權證在採用之日重新測量的累積影響。更多信息見附註15，“認股權證”。

ASU No.2018-15，無形資產-商譽和其他-內部使用軟件(副標題350-40)

2018年8月，FASB發佈了ASU No.2018-15，無形資產-商譽和其他-內部使用軟件(子主題350-40)：客户對作為服務合同的雲計算安排中發生的實施成本的會計處理。這一新標準要求作為服務合同的託管安排中的實體(客户)遵循副標題350-40中的指導，以確定將哪些實施成本作為與服務合同相關的資產進行資本化，以及將哪些成本用於支出。應用程序開發階段的實施活動的成本可以根據成本的性質進行資本化，而在初步項目和實施後階段發生的成本則隨着活動的執行而支出。資本化的成本在託管安排的期限內支出。新ASU中的修正還要求實體在損益表的同一行項目中提出與資本化執行成本相關的費用，作為與安排的託管要素(服務)相關的費用，並在現金流量表中對資本化執行成本的付款進行分類，其方式與對與託管要素相關的費用進行支付的方式相同。

公司早在2018財年第三季度就採用了這一新標準，並前瞻性地將其應用於採用之日之後發生的所有實施成本。採用這一標準對公司截至2018年12月31日的綜合財務報表沒有產生重大影響。

最近發佈的會計公告

2016年6月，FASB發佈了ASU2016-13號，金融工具-信用損失(主題326)：金融工具信用損失的計量，改變了大多數金融資產和某些其他工具的減值模式。對於貿易應收賬款和其他工具，公司將被要求使用新的前瞻性“預期損失”模型。此外，可供出售的債務證券的信貸損失應通過信用損失計提，其金額限於公允價值低於攤銷成本的金額。新的ASU將從2020財政年度第一季度開始對公司有效，並允許提前採用。採用新的ASU預計不會對公司的綜合財務報表產生重大影響。


11
目錄

2017年1月，FASB發佈了ASU No.2017-04，無形資產-商譽和其他(主題350)：簡化商譽減值測試。新的ASU取消了商譽減值測試的步驟2，並要求評估報告單位的個別資產和負債的公允價值以衡量商譽減值。商譽減值將是申報單位的賬面價值超過其公允價值的金額。新的ASU將在2020財政年度第一季度開始對公司有效，並且允許提前採用。採用新的ASU預計不會對公司的綜合財務報表產生重大影響。

2018年8月，FASB發佈了ASU 2018-13，其中刪除、修改和增加了主題820中關於公允價值計量的披露要求。關於未實現損益變化的修正、用於制定第3級公允價值計量的重大不可觀測投入的範圍和加權平均，以及計量不確定性的敍述性描述，應僅前瞻性地應用於最初採用的會計年度中最近的中期或年度期間。所有其他修正應追溯適用於在生效日期提出的所有期間。本指南將在2019年12月15日之後的財年(包括報告期內的過渡期)對公司生效。本更新指南發佈後，允許提前採用。允許實體在發佈本更新指南後及早採用任何刪除或修改的披露，並將額外披露的採用推遲到其生效日期。本公司目前並無任何需要經常性計量的三級資產或負債，本公司預期對其披露的影響將相對有限。

2018年8月，FASB發佈了ASU No.2018-14“薪酬-退休福利-定義的福利計劃-總子主題715-20-披露框架-對定義的福利計劃的披露要求的更改，”旨在通過刪除和添加與定義的福利計劃相關的披露來提高披露的有效性。新的ASU對於公司在2020年12月15日之後結束的財年有效，並且允許提前採用。公司目前正在評估採用新的ASU對其合併財務報表的影響。

注3：收入
該公司的主要收入來源是銷售硬件、軟件、硬件和軟件維護合同以及端到端解決方案，包括產品的設計、製造、測試、集成和安裝。公司還從訂閲中獲得經常性收入，其中包括使用公司基於雲的視頻處理解決方案的客户的訂閲費。

從2019年第一季度開始，公司將簡明綜合經營報表中的總收入分類從之前的兩個類別“產品”和“服務”修改為兩個新類別“設備和集成”和“SaaS和服務”。“設備和集成”收入類別包括硬件、許可證和專業服務，反映了非經常性收入，而“SaaS和服務”類別包括公司SaaS平臺的使用費和公司的支持收入流

重大判斷。該公司有收入安排，包括承諾將多個產品和服務轉移給一個客户。公司可以在確定產品和服務是否被視為不同的績效義務時做出重大判斷，這些義務應單獨核算，而不是一起核算。

公司的收入安排包括多個履行義務。公司根據每個債務的相對獨立銷售價格(“SSP”)將交易價格分配給所有單獨的履約義務。本公司對SSP的最佳證據是，當本公司在類似情況下向類似客户單獨銷售該商品或服務時，本公司對該商品或服務收取的價格。如果商品或服務不總是單獨銷售，公司在分配交易價格時使用SSP的最佳估計。確定SSP的最佳估計的目的是估計如果產品或服務在獨立基礎上銷售，本公司將以何種價格進行銷售。本公司確定SSP最佳估計的過程涉及管理層的判斷，並考慮多個因素，包括但不限於主要產品分組、地理位置、毛利率目標和定價慣例。考慮的定價做法包括合同規定的價格、折扣和適用的價目表。這些因素可能會隨着時間的推移而變化，這取決於與每個交付內容相關的獨特事實和環境。如果所考慮因素的基礎事實和情況發生變化，或者未來的事實和情況導致公司考慮其他因素，則公司對SSP的最佳估計也可能發生變化。


12
目錄

倘本公司因貨品或服務先前並未單獨出售而尚未釐定價格，則在具有多個履約責任的合約中，有關貨品及服務的SSP乃通過應用剩餘方法釐定，據此，合約內的所有其他履約義務首先根據其各自的SSP，使用可觀察價格，分配交易價格的一部分，而交易價格的任何剩餘金額則分配給尚未釐定價格的貨品或服務。

合同餘額。遞延收入代表公司向客户轉讓商品或服務的義務，而公司已收到客户的對價(或到期的對價金額)。公司的付款條件因客户的類型和位置以及所提供的產品或服務而異。開票和付款之間的期限並不重要。對於某些產品或服務和客户類型，公司要求在產品或服務交付給客户之前付款。

合同資產存在於公司已履行履行義務但沒有無條件對價權利的情況下(例如，因為實體必須首先滿足合同中的另一履行義務，才有權向客户開具發票)。

合同資產和遞延收入包括以下內容(以千為單位)：
 
自.起
 
9月27日
2019
 
12月31日
2018
合同資產
$
6,774

 
$
3,834

遞延收入
54,817

 
46,922


合同資產和遞延收入(長期)分別作為“預付費用和其他流動資產”和“其他非流動負債”的組成部分在簡明綜合資產負債表上報告。更多信息見附註8，“資產負債表組成部分”。

在截至2019年9月27日和2018年9月28日的三個月中，公司分別確認了610萬美元和780萬美元的收入，這些收入在每個會計年度開始時都包括在遞延收入餘額中。在截至2019年9月27日和2018年9月28日的九個月中，公司分別確認了3740萬美元和4320萬美元的收入，這些收入在每個會計年度開始時都包括在遞延收入餘額中。

本公司選擇了主題606下的實際權宜之計，不披露分配給剩餘履約義務的交易價格，因為本公司的大部分安排具有一年或更短的原始預期持續時間，或開具發票與本公司迄今完成的業績價值相對應。這些履行義務主要涉及本公司的支持和維護合同，其期限為一年或更短，以及開具發票對應於本公司迄今完成的績效價值的訂閲服務。

2019年7月，康卡斯特為公司與康卡斯特之間某些現有商業協議(“CableOS軟件許可協議”)下預期的公司CableOS軟件選擇企業許可證定價，該協議還包括維護和支持服務以及實質性權利。截至2019年9月27日，本協議下分配給剩餘履約義務的交易價格總額為1.103億美元，公司將在未來三至四年交付相關履約義務時確認這一收入。

關於分類收入信息，見附註16，“細分信息”。

注4：契約
在主題842下，經營租賃費用一般在租賃期限內平均確認。本公司擁有主要由設施組成的經營租賃，剩餘租期為一年至十一年。租賃期限表示租賃的不可取消期限。對於某些租賃，公司有權延長租期。除非合理地確定本公司將行使該等期權，否則該等續約期權不會在餘下的租賃期內被考慮。

本公司在主題842下選擇了一些實際的權宜之計，即：(I)不在資產負債表上記錄初始期限為十二個月或更短的租賃；(Ii)在確定租賃負債和使用權資產時合併租賃和非租賃組成部分，以及(Iii)延續先前關於租賃識別和分類的結論。


13
目錄

本公司之租賃合約並無提供隱含借貸利率，因此本公司根據租賃開始時提供之資料釐定遞增借貸利率，以釐定租賃負債之現值。本公司使用母公司的增量借款利率，因為財務業務由母公司實體集中管理，因此子公司層面的租賃定價通常受到母公司或合併集團層面評估的信用風險的重大影響，擔保或其他付款機制允許出租人只關注子公司以外的付款。

在2019年財政年度的第二季度，公司簽訂了一項新設施的租賃合同，該設施計劃在2020年成為公司的新總部。新租約於二零一九年五月開始，因為該設施已提供予本公司建造租賃改善工程。該租約在842主題下被評估為經營租約，期限約為11年。

新租賃的結果是資產負債表確認了1030萬美元的“經營租賃使用權資產”，400萬美元的“預付費用和其他流動資產”，1400萬美元的“其他非流動負債”，以及30萬美元的“應計和其他流動負債”。

租賃費用的構成如下(單位：千)：
 
三個月結束
九個月結束
 
2019年9月27日
2019年9月27日
經營租賃成本
$
2,641

$
6,868

可變租賃成本
837

2,360

總租賃成本
$
3,478

$
9,228

與租賃相關的補充現金流量信息如下(千)：
 
三個月結束
九個月結束
 
2019年9月27日
2019年9月27日
為經營租賃負債計量中包括的金額支付的現金
$
2,655

$
6,937

以經營租賃義務交換獲得的ROU資產
$
—

$
10,305

與租賃有關的其他信息如下：
 
九個月結束
 
2019年9月27日
經營租賃
 
加權平均剩餘租期(年)
7.2

加權平均貼現率
6.8
%
截至2019年9月27日，根據不可取消的經營租賃，未來的最低租賃付款如下(以千為單位)：
截至12月31日的年份，
 
2019年(剩餘三個月)
$
2,795

2020
9,429

2021
5,732

2022
4,360

2023
4,131

此後
20,347

未來最低租賃付款總額
$
46,794

減去：推定利息
(10,954
)
總計
$
35,840


14
目錄

根據ASC主題840的先前租賃會計指南中的定義，截至2018年12月31日的不可取消運營租賃下的未來最低租賃付款如下(以千為單位)：
截至12月31日的年份，
 
2019
$
13,515

2020
10,139

2021
4,088

2022
2,523

2023
2,220

此後
6,694

未來最低租賃付款總額
$
39,179



15
目錄

注5：股權證券投資
EDC

2014年，該公司收購了Encoding.com，Inc.18.4%的股權。EDC(“EDC”)是一傢俬人持股的視頻轉碼服務公司，總部位於加利福尼亞州舊金山，通過購買EDC的B系列優先股，以350萬美元的價格收購了EDC的B系列優先股。EDC被認為是VIE，但公司確定它不是EDC的主要受益人。因此，EDC是以其成本減去減值(如果有的話)來計量的。

該公司確定，截至2019年9月27日，沒有任何指標表明EDC投資受損。該公司在2018年9月27日、2019年9月27日和2018年12月31日的EDC投資中的最大虧損風險僅限於其360萬美元的投資成本，包括10萬美元的交易成本。

注#6：#衍生品和套期保值活動
該公司使用遠期合同來管理外幣匯率風險敞口。本公司持有衍生工具的主要目的是減少與外幣匯率波動相關的收益和現金流的波動，本公司不使用衍生工具進行交易。衍生工具的使用使本公司面臨信用風險，以致交易對手可能無法履行其合同義務。因此，本公司會密切監察任何一方的潛在虧損風險。
未被指定為對衝工具的衍生品(資產負債表模糊限制值)
本公司的資產負債表套期保值由外匯遠期合約組成，這些合約一般在三個月內到期，按公允價值結轉，用於將外幣匯率波動對現金和某些貿易以及公司間應收和應付款項的短期影響降至最低。這些外幣遠期合約公允價值的變動在簡明綜合經營報表的“其他費用，淨額”中確認，並主要被被對衝資產或負債的公允價值變動所抵銷。
在所述期間確認的非指定衍生工具的損失如下(以千為單位)：
 
 
 
三個月結束
 
九個月結束
 
財務報表位置
 
2019年9月27日
 
2018年9月28日
 
2019年9月27日
 
2018年9月28日
未指定為對衝工具的衍生工具：
 
 
 
 
 
 
 
 
 
收入確認損失
其他費用，淨額
 
$
(1,357
)
 
$
(30
)
 
$
(1,966
)
 
$
(1,412
)
所有未償外匯遠期合同名義金額的美元等價物彙總如下(以千為單位)：

 
2019年9月27日
 
2018年12月31日
未指定為對衝工具的衍生工具：
 

 

購進
 
$
26,233

 
$
28,975

公司在其簡明綜合資產負債表中報告的衍生工具的位置和公允價值金額如下(以千為單位)：
 
 
 
 
資產衍生工具
 
 
 
衍生負債
 
 
資產負債表位置
 
2019年9月27日
 
2018年12月31日
 
資產負債表位置
 
2019年9月27日
 
2018年12月31日
未指定為對衝工具的衍生工具：
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
外幣合同
 
預付費用和其他流動資產
 
$
—

 
$
—

 
應計和其他流動負債
 
$
182

 
$
333

總導數
 
 
 
$
—

 
$
—

 
 
 
$
182

 
$
333


抵銷衍生資產和負債
本公司確認所有衍生工具於簡明綜合資產負債表的毛利率基礎上。然而，與其交易對手的安排允許淨結算，這旨在通過允許與同一交易對手進行淨結算來降低信用風險。截至2019年9月27日，與抵銷安排相關的信息如下(以千為單位)：
 
 
衍生產品總額
 
在簡明綜合資產負債表中抵銷的衍生工具總額
 
在簡明綜合資產負債表中呈列的衍生工具淨額
衍生負債
 
$
182

 
—

 
$
182

關於在以色列輸入的外幣衍生品，本公司在以色列的子公司必須在每月月底與其銀行保持補償性餘額。補償性餘額安排在法律上不限制現金的使用。截至2019年9月27日，維持的補償餘額總額為100萬美元。


16
目錄

注7：公允價值計量
權威的會計準則建立了衡量公允價值的框架，並要求披露資產和負債的公允價值計量。公允價值被定義為在資產或負債的本金或最有利市場上，在市場參與者之間在計量日進行有序交易時，為資產或負債而獲得的或為轉讓負債而支付的交換價格。本指引要求本公司對經常性基礎上按公允價值計量的資產和負債進行分類和披露，以及對初始計量之後期間在非經常性基礎上計量的資產和負債進行公允價值計量，如下所述。
用於計量公允價值的估值技術必須最大限度地利用可觀察到的投入，並儘量減少對不可觀測投入的使用。該指南描述了可用於衡量公允價值的三個級別的輸入：
•
Level Worl1？-可觀察到的投入，反映活躍市場中相同資產或負債的報價。
•
1級-除1級價格外的可觀察輸入，例如類似資產或負債的報價、非活躍市場中的報價或其他可觀察到的或可被資產或負債整個期限內的可觀察市場數據證實的其他輸入。遠期外匯合約被歸類為第2級，因為它們是利用活躍市場中類似工具的報價市場價格和其他可觀察到的數據進行估值的。
•
級別·3“-市場活動很少或沒有市場活動支持的不可觀察的輸入，並且對資產或負債的公允價值具有重要意義。
下表列出了基於三層公允價值層次結構(以千為單位)的經常性基礎上按公允價值計量的公司金融資產和負債的公允價值：
 
1級
 
2級
 
3級
 
總計
截至2019年9月27日
 
 
 
 
 
 
 
應計和其他流動負債
 
 
 
 
 
 
 
衍生負債
$
—

 
$
182

 
$
—

 
$
182

按公允價值計量和記錄的總負債
$
—

 
$
182

 
$
—

 
$
182

 
1級
 
2級
 
第3級
 
總計
截至2018年12月31日
 
 
 
 
 
 
 
應計和其他流動負債
 
 
 
 
 
 
 
衍生負債
$
—

 
$
333

 
$
—

 
$
333

按公允價值計量和記錄的總負債
$
—

 
$
333

 
$
—

 
$
333


截至2019年9月27日和2018年12月31日，公司對TVN VDP(定義如下)的負債分別為110萬美元和240萬美元。這筆金額未包括在上表中，因為其初始公允價值基於第3級投入，是在2016財政年度第四季度確定的。此負債的公允價值隨後未根據適用的會計準則重新計量。有關公司TVN VDP負債的更多信息，請參見附註10“重組和相關費用-TVN VDP”。

本公司金融工具的賬面價值，包括現金等價物、受限制現金、應收賬款、應付賬款和應計及其他流動負債，由於其到期日較短而接近公允價值。

17
目錄

本公司採用市場法計量其金融資產和負債的公允價值。市場方法使用由涉及相同或可比資產或負債的市場交易產生的價格和其他相關信息。本公司可轉換票據的公允價值受利率、本公司股票價格及股票市場波動性的影響。截至2019年9月27日和2018年12月31日，本公司4.00%高級可轉換債券(“2020債券”)的公允價值分別約為6030萬美元和13650萬美元。截至2019年9月27日，公司2024年到期的2.00%可轉換高級債券(“2024債券”)的公允價值約為1.20億美元。2020票據和2024票據被歸類為2級估值。公司從湯姆森視頻網絡(“TVN”)收購承擔的其他債務被歸類為第2級，因為這些借款不是積極交易的，並且其中大多數具有基於公司目前可獲得的具有類似條款和期限的債務的市場利率的可變利率結構，因此，這些債務的賬面價值接近其公允價值。截至2019年9月27日和2018年12月31日，其他未償還債務(不包括融資租賃)分別為1730萬美元和1970萬美元。(更多信息見附註11“可轉換債券、其他債務和融資租賃”)。
截至二零一九年九月二十七日止九個月內，初步確認後並無資產及負債之非經常性公允價值計量。

注8：資產負債表組成部分
下表提供了所選資產負債表組件的詳細信息(以千為單位)：
 
2019年9月27日

2018年12月31日
應收帳款，淨額：
 
 
 
應收帳款
$
103,460

 
$
85,292

減去：壞賬準備和銷售退貨
(2,555
)
 
(3,497
)
···
$
100,905

 
$
81,795


 
2019年9月27日
 
2018年12月31日
庫存：
 
 
 
原料
$
1,218

 
$
1,705

在製品
1,329

 
991

成品
16,377

 
12,267

與服務相關的備件
10,046

 
10,675

總計
$
28,970

 
$
25,638


 
2019年9月27日

2018年12月31日
預付費用和其他流動資產：
 
 
 
遞延收入成本
$
9,290

 
$
3,671

預付費用
7,595

 
4,834

應收法國研發税收抵免(1)
7,172

 
7,305

合同資產(2)
6,774

 
3,834

資本化銷售佣金
1,378

 
1,098

其他
8,108

 
2,538

總計
$
40,317

 
$
23,280

(1)本公司在法國的TVN子公司(“TVN法國子公司”)參與法國Crédit d‘impôt Recherche計劃(“R&D税收抵免”)，該計劃允許公司將符合條件的研究費用貨幣化。R&D税收抵免可用於抵銷在發生後的四年內每年應向法國政府繳納的所得税，或者如果沒有使用，則可以現金收回。可收回的R&D税收抵免的數額須接受法國政府的審計。2019年9月27日應收的研發税收抵免約為2230萬美元，預計將從2020年到2023年可收回。
(2)合同資產反映本公司尚無無條件對價權利的已履行義務。

18
目錄

 
2019年9月27日
 
2018年12月31日
財產和設備，淨額：
 
 
 
機械和設備
$
75,321

 
$
75,094

大寫的軟件；大寫的軟件；大寫的軟件
33,760

 
32,696

···租借的改進
15,050

 
14,951

傢俱和固定裝置
6,001

 
6,049

···財產和設備，毛收入
130,132

 
128,790

···
(111,231
)
 
(106,469
)
“總計”“
$
18,901

 
$
22,321


 
2019年9月27日
 
2018年12月31日
其他長期資產：
 
 
 
···應收的法國研發税收抵免
$
15,131

 
$
19,249

暫緩納税資產
8,500

 
8,695

···股權投資
3,593

 
3,593

其他
12,248

 
6,840

···
$
39,472

 
$
38,377


 
2019年9月27日
 
2018年12月31日
應計和其他流動負債：
 
 
 
應計員工薪酬及相關費用
$
17,270

 
$
21,451

運營租賃責任(短期)
9,453

 
—

^應計保修
4,581

 
4,869

應急庫存儲備
2,143

 
2,500

？應計Avid訴訟解決方案，當前
2,000

 
1,500

···應計TVN VDP，當前(3)
1,106

 
1,585

其他
22,707

 
20,856

···
$
59,260

 
$
52,761


(3)有關公司TVN VDP負債的更多信息，請參見附註10“重組及相關費用-TVN VDP”。

 
2019年9月27日
 
2018年12月31日
其他非流動負債：
 
 
 
經營租賃責任(長期)
$
25,395

 
$
—

遞延收入(長期)
6,944

 
5,330

其他
7,497

 
12,898

···
$
39,836

 
$
18,228



19

注9：商譽和已識別的無形資產
商譽
商譽代表收購的可識別資產和承擔的負債的購買價與估計公允價值之間的差額。商譽在報告單位級別分配並評估減值，報告單位級別定義為營業分部或營業分部以下一級。該公司有兩個報告單位，視頻和電纜接入。

本公司每年在報告單位級別測試商譽減值，或者如果事件或環境變化表明資產更有可能減值，則更頻繁地測試商譽減值。公司的年度商譽減值測試是在第四財季進行的，測試日期在10月底。在評估減值商譽時，本公司首先評估定性因素，以確定呈報單位的公允價值是否較其賬面值(包括商譽)為低。如果公司得出結論，報告單位的公允價值不大可能低於其賬面價值，則無需進一步測試。然而，如果本公司得出結論，報告單位的公允價值更有可能低於其賬面值，則進行兩步商譽減值測試，以識別潛在商譽減值並衡量待確認的減值金額(如有)。兩步減值測試涉及通過估計貼現未來現金流量或基於市場的方法估計報告單位的所有資產和負債的公允價值，包括商譽的隱含公允價值。截至2019年9月27日，沒有確定任何減值指標。

截至2019年9月27日的9個月，商譽賬面金額的變化如下(以千為單位)：
 
視頻
 
電纜接入
 
總計
截至2018年12月31日的餘額
$
179,839

 
$
60,779

 
$
240,618

外幣換算調整，淨額
(1,869
)
 
(15
)
 
(1,884
)
截至2019年9月27日的餘額
$
177,970

 
$
60,764

 
$
238,734


無形資產，淨額
以下是無形資產的彙總，淨額(千)：
 
 
 
2019年9月27日
 
2018年12月31日
 
加權平均剩餘壽命(年)
 
毛·運載
數量
 
累積
攤銷
 
淨載載
數量
 
毛·運載
數量
 
累積
攤銷
 
淨載載
數量
發展的核心技術
0.4
 
$
31,707

 
$
(29,461
)
 
$
2,246

 
$
31,707

 
$
(25,576
)
 
$
6,131

客户關係/合同
1.4
 
44,501

 
(40,291
)
 
4,210

 
44,650

 
(38,146
)
 
6,504

商標和商號
0.4
 
595

 
(533
)
 
62

 
623

 
(441
)
 
182

維護協議和相關關係
不適用
 
5,500

 
(5,500
)
 
—

 
5,500

 
(5,500
)
 
—

訂單積壓
不適用
 
3,056

 
(3,056
)
 
—

 
3,112

 
(3,112
)
 
—

總可識別無形資產，淨額
 
 
$
85,359

 
$
(78,841
)
 
$
6,518

 
$
85,592

 
$
(72,775
)
 
$
12,817


20


截至2019年9月27日和2018年9月28日止三個月和九個月的可識別購買無形資產的攤銷費用分配如下(以千為單位)：
 
三個月結束
 
九個月結束
 
9月27日
2019
 
九月二十八日，
2018
 
9月27日
2019
 
九月二十八日，
2018
包括在收入成本中
$
1,295

 
$
1,295

 
$
3,885

 
$
3,885

包括在運營費用中
785

 
792

 
2,357

 
2,396

攤銷費用總額
$
2,080

 
$
2,087

 
$
6,242

 
$
6,281

購買的具有確定壽命的無形資產的估計未來攤銷費用如下(以千為單位)：
 
成本^^收入^_
 
操作
費用
 
總計
截至12月31日的年度，
 
 
 
 
 
2019年(剩餘三個月)
$
1,295

 
$
780

 
$
2,075

2020
951

 
2,997

 
3,948

2021
—

 
495

 
495

未來攤銷費用總額
$
2,246

 
$
4,272

 
$
6,518


注10：重組及相關費用
該公司已經實施了幾個重組計劃，以努力使其資源更好地與其業務戰略相一致。這些計劃的目標是使運營費用相對於淨收入達到適當的水平，同時在整個公司範圍內實施廣泛的費用控制計劃。這些重組計劃主要由與裁員有關的過剩設施、遣散費和解僱福利組成。

在截至2019年9月27日的三個月和九個月中，公司記錄了總額分別為110萬美元和150萬美元的重組和相關費用，涉及公司一般和行政職能以及視頻部分內一項特定職能的員工的遣散費和員工福利。在截至2019年9月27日的9個月中，公司支付了40萬美元的付款，截至2019年9月27日，剩餘的110萬美元未償債務。

截至2019年9月27日，與2019年財政年度之前啟動的重組計劃相關的總負債為220萬美元。

本公司在退出或處置活動的權威指導下對其重組計劃進行核算。重組及相關費用已計入簡明綜合經營報表之“收入成本”及“營運開支-重組及相關費用”。下表彙總了重組和相關費用(以千為單位)：
 
三個月結束
 
九個月結束
 
9月27日
2019

九月二十八日，
2018
 
9月27日
2019
 
九月二十八日，
2018
重組和相關費用在：
 
 
 
 
 
 
 
收入成本
$
331

 
$
7

 
$
723

 
$
884

經營費用--結構調整和相關費用
861

 
987

 
1,194

 
2,704

重組總額及相關費用
$
1,192

 
$
994

 
$
1,917

 
$
3,588

截至2019年9月27日和2018年12月31日，公司的重組負債總額分別為340萬美元和530萬美元，其中300萬美元和330萬美元分別報告為“應計和其他流動負債”的組成部分，其餘的40萬美元和200萬美元分別報告為公司綜合資產負債表上“其他非流動負債”的組成部分。

下表總結了截至九個月期間與公司重組計劃相關的活動

21
目錄

2019年9月27日(以千為單位)：

 
 
過剩設施
 
遣散費和福利
 
TVN VDP(1)
 
其他
 
總計
2018年12月31日的餘額
 
$
2,926

 
$
—

 
$
2,409

 
$
—

 
$
5,335

本期費用
 
—

 
1,476

 
50

 
367

 
1,893

對重組條款的調整
 
47

 
—

 
(23
)
 
—

 
24

現金支付
 
(1,409
)
 
(382
)
 
(1,324
)
 
(252
)
 
(3,367
)
其他
 
(382
)
 
—

 
(62
)
 
—

 
(444
)
2019年9月27日的餘額
 
$
1,182

 
$
1,094

 
$
1,050

 
$
115

 
$
3,441


(1)“TVN VDP”包括與TVN收購相關的重組成本，其中包括全球裁員、退出某些經營設施和處置過剩資產以及在法國的員工自願離職計劃。

TVN VDP

截至2019年9月27日的9個月記錄的重組相關成本金額並不重要。截至2018年9月28日的9個月，記錄的重組相關成本為180萬美元。截至2019年9月27日，TVN VDP負債餘額為110萬美元，截止2020年。

注11：可轉換票據、其他債務和融資租賃
2024年到期的2.00%可轉換高級債券
於2019年9月，本公司發行1.155億美元2.00%可轉換高級債券，到期2024年(“2024債券”)，由本公司與美國銀行全國協會作為受託人，日期為2019年9月13日，並在該公司與美國銀行全國協會之間發行。2024年債券年利率為2.00%，自2020年3月1日起每半年派息一次，即每年3月1日和9月1日。2024年債券將於2024年9月1日到期，除非公司提前回購、贖回或根據其條款轉換。

2024年票據可在公司選擇時轉換為現金、公司普通股股份、面值0.001美元(“普通股”)或其組合，初始轉換率為2024年票據本金每1，000美元普通股115.5001股(相當於初始轉換價約為每股8.66美元)。轉換率以及實際轉換價可能在某些情況下進行調整，包括與某些基本變化或贖回通知後進行的轉換有關，以及在其他情況下，如2024年Notes Indenture中所述。

在2024年6月1日之前的營業日結束營業之前，2024年票據將僅在以下情況下可兑換：(1)在2019年12月31日結束的財政季度之後開始的任何會計季度期間，如果在截止於幷包括緊接上一個財政季度的最後一個交易日的30個連續交易日期間，普通股在至少20個交易日(無論是否連續)的最後報告銷售價格大於或等於轉換的130%，則僅在該會計季度期間(2)在任何連續五個交易日期間(“計量期”)之後的五個工作日期間內，計量期內每個交易日每$1，000本金2024票據的交易價格低於普通股最後報告的銷售價格與每個交易日換算率的乘積的98%；(3)如果公司贖回任何或全部2024票據，則在緊接贖回日期之前的第二個預定交易日的交易結束前的任何時間；或(在2024年6月1日或之後，直至緊接到期日之前的第二個預定交易日的交易結束，2024年債券的持有人可以轉換其2024年債券的全部或任何部分，而不考慮上述條件。

公司不得在2022年9月6日之前贖回2024債券。公司可在2022年9月6日或之後按其選擇贖回2024年債券的全部或任何部分，如果其普通股的最後報告銷售價格至少為轉換價格的130%，則在任何30個交易日內，有效時間至少為20個交易日(無論是否連續

22
目錄

連續交易日期間(包括該期間的最後一個交易日)，截至幷包括緊接本公司提供贖回通知的日期之前的交易日，贖回價格相當於將被贖回的2024債券本金的100%，外加應計利息和未付利息，但不包括贖回日期。

如果發生根本性變化，2024年債券持有人可要求本公司以現金購買其2024年債券的全部或任何部分，回購價格相當於將被回購的2024年債券本金的100%，外加基本變化回購日期(但不包括)的任何應計和未付利息。

在2024張債券完成交易的同時，本公司將所得款項中的10960萬美元用於回購2020年到期的4.00%高級可轉換債券(“2020債券”)的部分未償還本金，用於私下談判交易。此外，公司為回購部分支付了90萬美元的應計和未付利息，併產生了約430萬美元的債務發行成本，從而使公司獲得的淨收益約為70萬美元，用於支付一般公司開支。

根據關於嵌入式轉換特徵的會計準則，與2024債券相關的轉換特徵價值為2，490萬美元，從東道國債務工具中分拆，並記錄在“額外實繳資本”中。由此產生的2024債券的債務折扣將按2024債券合約期內的實際利率攤銷為利息支出。下表顯示了截至2019年9月27日的2024年註釋的組成部分(以千為單位，年份和百分比除外)：

 
2019年9月27日
責任：
 
主量
$
115,500

更少的：債務貼現，扣除攤銷淨額
(24,686
)
·減去：債務發行成本，扣除攤銷淨額
(3,350
)
·載荷量
$
87,464

？剩餘償還期(年)
4.9

負債部分的實際利率
7.95
%

4.00%可轉換高級債券將於2020年到期
2015年12月，本公司根據日期為2015年12月14日的契約(“2020 Notes Indenture”)發行了總計1.2825億美元的2020年票據本金，該契約由本公司和作為受託人的美國銀行全國協會之間進行。2020年債券的年利率為4.00%，每年6月1日和12月1日以現金支付，除非提前回購或轉換，否則2020年債券將於2020年12月1日到期。
2019年9月，該公司使用發行2024年債券所得淨收益中的約1.096億美元，在私下談判的交易中回購了8250萬美元的2020年債券本金總額。2020年債券的回購作為債務清償入賬，轉移的代價通過在緊接債務清償之前確定轉換期權的公允價值並將該部分回購價格分配給2710萬美元的額外實收資本，並將剩餘回購價格分別分配給負債部分，在股權和負債部分之間分配。2020年債券的部分回購導致確認截至2019年9月27日的三個月的債務清償損失570萬美元。

2020年債券可在公司的選擇下轉換為現金、公司普通股或以上的組合，初始轉換率為每1，000美元本金普通股173.9978股普通股(相當於初始轉換價約為每股5.75億美元)。轉換率以及實際轉換價可能在某些情況下進行調整，包括與某些根本性變化後進行的轉換有關，以及在其他情況下，如2020 Notes Indenture中所述。
在緊接2020年9月1日前一個營業日的營業結束之前，2020票據將僅在以下情況下才可兑換：(1)在任何一個會計季度(並且僅在該會計季度)，如果公司普通股在截至上一個財政季度最後一個交易日的連續30個交易日的最後一次報告的銷售價格(無論是否連續)大於或等於每個適用交易日2020票據的轉換價格的130%，則該公司普通股的最後一次報告銷售價格至少為20個交易日(無論是否連續)；(2)在任何連續5個交易日期間(“計量期”)之後的五個工作日期間內，計量期內每個交易日每$1，000本金2020票據的交易價格低於上次報告的銷售價格的產品的98%

23
目錄

公司的普通股和每個交易日的換算率；或(3)發生指定的公司事件時。從2020年9月1日開始，直到緊接到期日之前的第二個預定交易日的交易結束，無論上述情況如何，2020年債券將可兑換為1000美元本金的倍數。2020債券沒有贖回功能。
如果發生根本性變化，2020債券持有人可要求本公司以現金購買全部或任何部分2020債券，回購價格相當於待回購的2020債券本金的100%，外加基本變化回購日期(但不包括)的任何應計和未付利息。
根據關於嵌入式轉換特徵的會計準則，與2020年票據相關的轉換特徵最初估值為2610萬美元，並從東道國債務工具中分拆，並記錄在“額外實繳資本”中。由此產生的2020年債券的債務折價將按2020年債券合約期的實際利率攤銷為利息支出。下表列出了截至2019年9月27日和2018年12月31日的2020年債券的組成部分(以千為單位，年份和百分比除外)：
 
2019年9月27日
 
2018年12月31日
責任：
 
 
 
主量
$
45,785

 
$
128,250

更少的：債務貼現，扣除攤銷淨額
(2,706
)
 
(11,996
)
·減去：債務發行成本，扣除攤銷淨額
(326
)
 
(1,446
)
·載荷量
$
42,753

 
$
114,808

？剩餘償還期(年)
1.2

 
1.9

負債部分的實際利率
9.94
%
 
9.94
%
下表列出了2020票據和2024票據確認的利息支出(單位：千)：
 
三個月結束
 
九個月結束
 
2019年9月27日
 
2018年9月28日
 
2019年9月27日
 
2018年9月28日
合同利息費用
$
1,235

 
$
1,283

 
$
3,800

 
$
3,848

債務折價攤銷
1,513

 
1,364

 
4,425

 
4,001

債務發行成本攤銷
185

 
164

 
535

 
481

已確認的利息支出總額
$
2,933

 
$
2,811

 
$
8,760

 
$
8,330


其他債務和融資租賃

該公司在法國擁有各種債務和信貸設施，以滿足TVN業務的融資需求。這些安排彙總在下表中(以千為單位)：
 
2019年9月27日
 
2018年12月31日
法國政府機構與各種政府獎勵計劃有關的資金(1)
$
16,607

 
$
18,783

定期貸款
655

 
914

融資租賃下的義務
84

 
162

···債務總額
17,346

 
19,859

更少的：當前部分
(6,962
)
 
(7,175
)
·長期部分
$
10,384

 
$
12,684

(1)截至2019年9月27日和2018年12月31日，法國研發税收抵免應收賬款支持的貸款分別為1470萬美元和1670萬美元。截至2019年9月27日，TVN法國子公司從2020年到2023年共有2230萬美元的研發税收抵免從法國政府應收。更多信息見附註8，“資產負債表組成部分”。這些税務貸款的固定利率為0.6%，外加EURIBOR 1個月+1.3%，到期日期為2020年至2022年。截至2019年9月27日，剩餘的190萬美元貸款主要涉及法國政府機構對最低利率研發創新項目的財政支持，這些貸款將在2019年至2025年期間到期。

24
目錄


未來最低還款

下表列出了截至2019年9月27日TVN的未來最低還款金額和融資租賃義務(以千為單位)：

截至12月31日的年份，
融資租賃義務
 
其他債務義務
2019年(剩餘三個月)
$
62

 
$
704

2020
22

 
6,313

2021
—

 
5,095

2022
—

 
4,783

2023
—

 
148

此後
—

 
219

總計
$
84

 
$
17,262


信用額度
2017年9月27日，公司與硅谷銀行(“本行”)簽訂貸款與擔保協議(“貸款協議”)。貸款協議規定提供一項有擔保的循環信貸安排，本金總額最高可達1500萬美元。根據貸款協議的條款，貸款本金，加上任何未償信用證的面額，可隨時超過本公司合資格應收賬款的85%。根據貸款協議的條款，公司可以向銀行申請信用證。
與本行的貸款協議於2019年9月10日終止，同時發行2024年債券。在終止之前，貸款協議項下沒有借款，但為信用證擔保承諾的210萬美元除外，截至2019年9月27日，這些信用證是無擔保的。本公司在終止前已遵守貸款協議項下的契諾。

注12：員工福利計劃和股票補償
股權獎勵計劃
公司的股票福利計劃包括2002年員工股票購買計劃(“ESPP”)和1995年和2002年採用的現行股票計劃。有關每個計劃的詳細信息，請參閲2018年Form 10-K綜合財務報表附註中的注·12，“員工福利計劃和基於股票的薪酬”。

該公司的股東在2019年股東年會(“2019年年度會議”)上批准了對ESPP的一項修正案，將根據ESPP保留用於發行的普通股數量增加約1，000，000股。該公司的股東還在2019年年會上批准了對1995年股票計劃的一項修正案，將根據該計劃保留髮行的普通股數量增加3，500，000股。截至2019年9月27日，根據公司的ESPP和積極股票計劃，分別有120萬股和510萬股普通股保留用於未來的授予。


25
目錄

股票期權活動

下表總結了公司在截至2019年9月27日的9個月內的股票期權活動和相關信息(以千為單位，每股金額和條款除外)：
 
 
股票···期權···傑出
 
 
數
的
股份
 
加權
平均值
練習·價格
每股
 
加權
平均值
剩餘
合同
術語^(年)
 
集料
內在性
價值
2018年12月31日的餘額
 
3,068

 
$
5.76

 
 
 
 
已行使
 
(308
)
 
4.85

 
 
 
 
已取消或過期
 
(379
)
 
6.14

 
 
 
 
2019年9月27日的餘額
 
2,381

 
5.81

 
2.0
 
$
2,719.0

截至2019年9月27日
 
 
 
 
 
 
 
 
已歸屬及預期歸屬
 
2,381

 
5.81

 
2.0
 
$
2,719.0

可行使
 
2,380

 
5.82

 
2.0
 
$
2,715.6

上述披露的總內在價值代表期權的行使價與本公司普通股的公允價值之間的差額。在截至2019年9月27日的9個月中，沒有授予員工股票期權。

在截至2019年9月27日和2018年9月28日止九個月的司法管轄區內，沒有可歸因於行使股票期權的已實現税收優惠，這些司法管轄區的這項開支可在税收上扣除。

限制性股票單位(“RSU”)活動

下表總結了公司在截至2019年9月27日的9個月內的RSU活動和相關信息(以千為單位，每股金額除外)：
 
 
限制性股票單位^未完成
 
 
數
的
股份
 
加權
平均補助金
日期公允價值
每股
2018年12月31日的餘額
 
3,403

 
$
3.99

授與
 
2,671

 
5.75

既得
 
(2,126
)
 
3.96

沒收
 
(72
)
 
4.90

2019年9月27日的餘額
 
3,876

 
5.10

以市場為基礎的獎項
在2019年第二季度，公司根據1995年股票計劃將200，000個基於市場的RSU(“MRSU”)授予一名關鍵高管，預計將在三年內授予該管理層。MRSU的歸屬條件包括公司的股東總回報(“TSR”)相對於納斯達克電信指數的TSR的表現。·使用蒙特卡羅模擬估值方法，這些“股票”的授予日公允價值總額估計為“110萬美元”。“在截至2019年9月27日的三個月和九個月，為MRSU確認的基於股票的補償分別為”10萬美元“和20萬美元。截至2019年9月27日，MRSU的未確認的基於股票的薪酬為0.90萬美元。截至2019年9月27日，這些MRSU均未歸屬。

法國退休福利計劃
本公司承擔與2016年收購TVN相關的固定收益養老金計劃下的義務。該計劃沒有資金，也沒有法律或資金法規要求的捐款，預計將提供酌情捐款或非現金捐款。下表列出了淨定期福利成本的組成部分(以千為單位)：

26
目錄

 
三個月結束
 
九個月結束
 
2019年9月27日
 
2018年9月28日
 
9月27日
2019

九月二十八日，
2018
服務成本
$
57

 
$
59

 
$
171

 
$
185

利息成本
20

 
18

 
59

 
56

淨定期收益成本
$
77

 
$
77

 
$
230

 
$
241

截至2019年9月27日，公司養老金債務的現值為490萬美元，其中10萬美元被報告為“應計和其他流動負債”的組成部分，480萬美元被報告為公司綜合資產負債表上“其他非流動負債”的組成部分。截至2018年12月31日，公司養老金債務的現值為490萬美元。

401(K)計劃
該公司為其美國員工制定了退休/儲蓄計劃，根據“國內收入法”的“401(K)節”，該計劃符合節儉計劃的要求。此計劃允許參與者根據計劃繳納最多適用的國內收入代碼限制。本公司已對計劃作出酌定供款，由合資格參與者提供的前4%供款中的25%，最高每人每年供款1，000美元。截至2019年9月27日和2018年9月28日的9個月的捐款分別為245，000美元和259，000美元。

以股票為基礎的薪酬
下表彙總了所有計劃的基於股票的報酬(以千為單位)：
 
三個月結束
 
九個月結束
 
9月27日
2019
 
九月二十八日，
2018
 
9月27日
2019
 
九月二十八日，
2018
基於股票的薪酬(在以下方面)：
 
 
 
 
 
 
 
收入成本
$
410

 
$
614

 
$
830

 
$
1,577

研發費用
1,120

 
1,676

 
2,318

 
4,298

銷售，一般和行政費用
2,566

 
3,143

 
5,571

 
8,327

營業費用中以股票為基礎的總薪酬
3,686

 
4,819

 
7,889

 
12,625

以股票為基礎的總薪酬
$
4,096

 
$
5,433

 
$
8,719

 
$
14,202

截至2019年9月27日，與未歸屬RSU相關的未確認的基於股票的薪酬成本總額為1570萬美元，預計將在大約1.49年的加權平均期間內確認。
估值假設
公司使用Black-Scholes期權估值模型估計ESPP下員工股票期權和股票購買權的公允價值。ESPP項下股票購買權的價值包括：(1)購買股票的15%折扣；(2)買入期權公允價值的85%；(3)看跌期權公允價值的15%。看漲期權和看跌期權的定價採用Black-Scholes期權定價模型。

 
ESPP採購期結束
 
12月31日
2019
 
七月一號，
2019
 
12月31日
2018
 
7月2號，
2018
預期期限(年)
0.5

 
0.5

 
0.5

 
0.5

波動率
33
%
 
43
%
 
51
%
 
60
%
無風險利率
2.1
%
 
2.5
%
 
2.1
%
 
1.7
%
預期股息
0.0
%
 
0.0
%
 
0.0
%
 
0.0
%
購買日每股估計加權平均公允價值
$1.36
 
$1.31
 
$1.32
 
$1.34
ESPP項下股票購買權的預期期限是指從發售期間開始到購買日期的一段時間。本公司使用其歷史波動率在相當於期權的預期期限的一段時間內估計預期波動率。無風險利率假設基於美國財政部零息票發行

27
目錄

剩餘項與預期項相似。本公司在可預見的未來並沒有支付任何現金股息，也不打算支付任何現金股息。

注13：所得税
公司報告了所述期間的以下經營業績(以千為單位)：
 
三個月結束
 
九個月結束
 
9月27日
2019
 
九月二十八日，
2018
 
9月27日
2019
 
九月二十八日，
2018
所得税前收入(虧損)
$
12,260

 
$
(6,888
)
 
$
(10,513
)
 
$
(21,526
)
所得税準備金
603

 
870

 
981

 
2,839

實際所得税税率
4.9
%
 
(12.6
)%

(9.3
)%

(13.2
)%
本公司在多個司法管轄區經營，其利潤根據這些司法管轄區的税法徵税。公司的有效所得税税率可能會受到任何特定轄區税法和税務協議的變化或解釋、淨營業虧損和税收抵免結轉的利用、收入和支出地域組合的變化以及管理層對諸如實現遞延税項資產的能力等事項評估的變化的影響。公司的實際税率每年都有所不同，主要是由於沒有幾個一次性的、離散的項目，這些項目在前幾年受益或降低了税率。
公司截至2019年9月27日的9個月的實際所得税税率為(9.3)%，與美國聯邦法定税率21%不同，這主要是由於收入和虧損的地理組合、美國聯邦、加利福尼亞州和其他州遞延税項資產的全額估值備抵、外國預扣税和外國税務管轄區的業務收益的所得税。此外，在截至2019年9月27日的9個月中，由於其一家外國子公司的估值津貼發放，公司記錄了約80萬美元的一次性收益。這一估值免税額的發放是由於公司在2019年第一季度收到有利的税收裁決而導致的預期應税收入的變化。

公司截至2018年9月28日的9個月的實際所得税税率為(13.2)%，與美國聯邦法定税率21%不同，這主要是由於公司的地理收入組合和税率與較低税收轄區業務的某些收益相關，對美國聯邦、加利福尼亞州和其他州遞延税資產的估值準備金增加，不可扣除的基於股票的補償的損害，以及各種離散税收調整的淨額。在截至2018年9月28日的九個月中，對公司税費的離散調整主要是預扣税。

本公司將美國聯邦和州以及具有不同限制法規的司法管轄區的外國所得税申報表歸檔，在此期間，此類納税申報表可由相關税務當局進行審計和調整。2015年至2018年的納税年度通常仍需接受美國聯邦和大多數州税務當局的審查。在重要的外國司法管轄區，2013年至2018年的税收年度一般仍須接受各自税務當局的審查。如果審核結束後，被審核司法管轄區所欠税款的最終釐定超出本公司於適用期間所記錄的税款撥備，則本公司的整體税項開支、實際税率、經營業績及現金流量可能在調整期內受到重大不利影響。
2015年7月27日，美國税務法院在Altera Corp.訴專員一案(2015年)中發佈了一項關於在公司間成本分擔安排中處理基於股票的薪酬費用的意見，載於“145 T.C.No.3(2015)”。2015年12月1日，美國税務法院做出了最終決定(“2015決定”)。2016年2月19日，美國國税局向第九巡迴上訴法院提交了一份上訴通知，提交給“Altera Corp.訴專員”，145 T.C.No.3(2015)。第九巡回法庭的目的是決定一項規定，規定與合格成本分擔安排(“QCSA”)的無形開發活動相關的股票補償成本必須包括在QCSA的聯合成本池(“所有成本規則”)中，該規則是否與“國內税法”第482節中規定的手臂長度標準一致。2019年6月7日，第九巡迴法院推翻了早先的税務法院裁決，並裁定將基於股份的補償納入成本分擔池。根據第九巡迴法院的裁決，該公司繼續將基於股份的薪酬納入成本基數。


28
目錄

截至2019年9月27日，包括利息和罰款在內的未確認税收優惠總額約為1730萬美元，其中1620萬美元將影響公司的實際税率，如果這些優惠最終得到確認，將取決於估值允許因素。？公司確認與所得税支出中未確認税務頭寸相關的利息和罰款。截至2019年9月27日，該公司有2.8萬美元的毛利率和應計罰金。公司將繼續審查其税務狀況，並在出現問題時提供或沖銷未確認的税收優惠。截至2019年9月27日的九個月，由於關閉外國司法管轄區的税務審計，公司釋放了60萬美元的未確認税收優惠。

附註14：每股淨收益(虧損)
下表列出了每股基本淨虧損和稀釋淨虧損的計算(以千為單位，每股金額除外)：
 
三個月結束
 
九個月結束
 
9月27日
2019
 
九月二十八日，
2018
 
9月27日
2019
 
九月二十八日，
2018
分子：
 
 
 
 
 
 
 
淨收益(損失)
$
11,657

 
$
(7,758
)
 
$
(11,494
)
 
$
(24,365
)
分母：
 
 
 
 
 
 
 
已發行普通股加權平均數
 
 
 
 
 
 
 
基本型
89,964

 
86,321

 
89,030

 
85,188

股票期權、限制性股票單位和ESPP稀釋證券的影響
1,855

 
—

 
—

 
—

可轉換債務的攤薄證券的影響
3,468

 
—

 
—

 
—

來自認股權證的攤薄證券的效力
2,309

 
—

 
—

 
—

稀釋股份
97,596

 
86,321

 
89,030

 
85,188

每股淨收益(虧損)：
 
 
 
 
 
 
 
基本型
$
0.13

 
$
(0.09
)
 
$
(0.13
)
 
$
(0.29
)
稀釋
$
0.12

 
$
(0.09
)
 
$
(0.13
)
 
$
(0.29
)
截至二零一八年九月二十八日止三個月及截至二零一八年九月二十八日止九個月及截至二零一八年九月二十八日止九個月的每股基本淨虧損與攤薄每股淨虧損相同，因為由於本公司在呈報期間的淨虧損，納入潛在已發行普通股將是反攤薄的。下表列出了潛在的已發行加權普通股和反攤薄加權股份，這些股份在計算基本淨收益(虧損)和攤薄每股淨收益(虧損)時不包括在內(以千為單位)：
 
三個月結束
 
九個月結束
 
9月27日
2019
 
九月二十八日，
2018
 
9月27日
2019
 
九月二十八日，
2018
股票期權
678

 
3,219

 
2,699

 
3,386

RSU
8

 
3,266

 
2,860

 
2,933

ESPP下的股票購買權
—

 
529

 
475

 
635

可轉換債券
—

 
—

 
1,156

 
—

權證(1)
—

 
1,555

 
4,128

 
1,039

#
686

 
8,569

 
11,318

 
7,993

(1)更多資料見附註15“認股權證”。

本公司的意向是以現金結算2020年債券及2024債券的本金。庫存股方法用於計算轉換價差對稀釋每股淨收益的任何潛在稀釋影響(如適用)。

•
當公司普通股在一定時期的平均市場價格超過2020年債券每股5.75美元的轉換價格時，7，962，609股轉換價差將對稀釋後每股淨收益產生攤薄影響。


29
目錄

•
當公司在一定時期內普通股的平均市場價格超過2024年債券的每股8.66美元的轉換價格時，13，337，182股的轉換價差將對稀釋後每股淨收益產生攤薄影響。

見附註11“可轉換債券、其他債務和融資租賃”，瞭解有關2020年債券和2024年債券的更多信息。

附註15：手令

2016年9月26日，本公司向康卡斯特頒發了購買普通股的認股權證(“認股權證”)，根據該認股權證，康卡斯特可以在某些歸屬條款的約束下，以每股4.76美元的行使價購買最多7，816，162股根據認股權證條款調整的公司普通股。康卡斯特可以為現金或淨股份行使認股權證。認股權證將於2023年9月26日或公司控制權變更之前完成。

在2019年第三季度之前，由於實現了某些里程碑，康卡斯特公司已經獲得了1，954，042股認股權證。2019年7月，就簽訂Comcast CableOS軟件許可協議而言，公司認為滿足認股權證的每項歸屬要求所需的所有剩餘里程碑和閾值均已得到滿足，或以其他方式放棄，以便自2019年7月1日起，所有認股權證股份均已完全歸屬並可行使。認股權證的其餘條款沒有被修改或修改。

認股權證的公允價值被視為以權益工具的形式向客户支付的款項，因此從Comcast CableOS軟件許可協議的交易價格中減去。

截至2019年9月27日，認股權證的公允價值總額為1960萬美元，其中包括在2019年7月之前歸屬的認股權證股份的未攤銷公允價值350萬美元。根據Black-Scholes期權定價模型，在2019年7月8日，與CableOS軟件許可協議相關的認股權證的公允價值估計為1610萬美元。Black-Scholes模型中使用的假設包括無風險利率、預期波動率和預期壽命(以年為單位)。無風險利率是基於美國國債收益率曲線利率，其到期條款類似於認股權證的預期壽命，後者被確定為1.9%。預期波動率是利用一段時間內的歷史波動率確定的，該時間段等於認股權證的預期壽命，確定為48.6%。預期壽命等於權證的剩餘合同期限，確定為4.2年。假設股息率為零，因為本公司在歷史上沒有宣佈股息，也沒有任何計劃在未來宣佈股息。

認股權證的公允價值記錄為“預付費用及其他流動資產”和“其他長期資產”的組成部分，並相應抵銷了公司綜合資產負債表上的“額外實繳資本”。這項資產將根據相關交易價格的確認模式攤銷，作為公司收入的減少。

在截至2019年9月27日的三個月和九個月中，公司錄得1310萬美元，作為與認股權證攤銷相關的收入減少。在截至2018年9月28日的三個月和九個月中，公司分別錄得80萬美元和120萬美元，作為與認股權證攤銷相關的收入減少。

注16：區段信息
運營分部被定義為企業的組成部分，該企業從事可獲得獨立財務信息的業務活動，並由公司的首席運營決策者(“CODM”)(對於Harmonic是其首席執行官)在決定如何分配資源和評估業績時進行評估。根據我們的內部報告結構，公司由兩個運營部門組成：視頻和電纜接入。運營部門是根據所提供產品的性質確定的。視頻部門向世界各地的廣播和媒體公司、流媒體公司、有線電視運營商以及衞星和電信(“電信”)付費電視服務提供商銷售視頻處理和製作和播放解決方案和服務。有線接入部門向全球有線運營商銷售有線接入解決方案和相關服務。
下表提供了按可報告細分市場劃分的彙總財務信息(以千為單位)：

 
三個月結束
 
九個月結束
 
2019年9月27日
 
2018年9月28日
 
2019年9月27日
 
2018年9月28日
視頻
 
 
 
 
 
 
 
營業收入
$
60,055

 
$
73,344

 
$
198,856

 
$
224,300

毛利
34,646

 
41,937

 
114,692

 
126,721

營業收入(虧損)
(1,696
)
 
5,258

 
4,731

 
13,492

電纜接入
 
 
 
 
 
 
 
營業收入
$
55,670

 
$
27,272

 
$
81,840

 
$
65,603

毛利
42,925

 
10,081

 
52,056

 
28,513

營業收入(虧損)
31,611

 
(395
)
 
18,523

 
(1,763
)
總計
 
 
 
 
 
 
 
營業收入
$
115,725

 
$
100,616

 
$
280,696

 
$
289,903

毛利
77,571

 
52,018

 
166,748

 
155,234

營業收入
$
29,915

 
$
4,863

 
$
23,254

 
$
11,729


公司合併部門營業收入與所得税前合併收入(虧損)的對賬如下(以千為單位)：
 
三個月結束
 
九個月結束
 
2019年9月27日

2018年9月28日
 
2019年9月27日

2018年9月28日
部門營業收入總額
$
29,915

 
$
4,863

 
$
23,254

 
$
11,729

未分配的公司費用
(1,190
)
 
(994
)
 
(1,916
)
 
(3,582
)
以股票為基礎的薪酬
(4,096
)
 
(5,433
)
 
(8,719
)
 
(14,202
)
無形資產攤銷
(2,080
)
 
(2,087
)
 
(6,242
)
 
(6,281
)
經營收入(虧損)
22,549

 
(3,651
)
 
6,377

 
(12,336
)
非營業費用，淨額
(10,289
)
 
(3,237
)
 
(16,890
)
 
(9,190
)
所得税前收入(虧損)
$
12,260

 
$
(6,888
)
 
$
(10,513
)
 
$
(21,526
)

未分配的公司費用
連同無形資產的攤銷和基於股票的補償，公司不會將重組和相關費用、TVN收購和整合相關成本以及某些其他非經常性費用分配到每個部門的營業收入(虧損)中，因為管理層在衡量經營部門的業績時不包括這些信息。按部門劃分的資產計量不適用，因為部門資產不包括在提供給CODM的離散財務信息中。

地理信息
 
三個月結束
 
九個月結束
 
2019年9月27日

2018年9月28日
 
2019年9月27日

2018年9月28日
淨收入(千)(1)
 
 
 
 
 
 
 
美國
$
73,566

 
$
44,694

 
$
139,391

 
$
126,938

其他國家
42,159

 
55,922

 
141,305

 
162,965

總計
$
115,725

 
$
100,616

 
$
280,696

 
$
289,903


(1)·收入根據客户所在的位置歸因於國家/地區。

市場信息
 
三個月結束
 
九個月結束
 
2019年9月27日
 
2018年9月28日
 
2019年9月27日
 
2018年9月28日
市場(以千為單位)
 
 
 
 
 
 
 
服務提供者
$
77,886

 
$
66,737

 
$
165,536

 
$
173,096

廣播和媒體
37,839

 
33,879

 
115,160

 
116,807

總計
$
115,725

 
$
100,616

 
$
280,696

 
$
289,903



30
目錄

注17：承諾和或有事項
保修
公司在產品發貨時應計入估計的保修成本。管理層定期審查其保修責任的估計公允價值，並記錄基於向客户提供的保修條款、歷史和預期保修索賠經驗以及對保修索賠時間和成本的估計進行的調整。公司的保修應計活動(包括在“應計和其他流動負債”中)彙總如下(以千為單位)：
 
三個月結束
 
九個月結束
 
9月27日
2019
 
九月二十八日，
2018
 
9月27日
2019
 
九月二十八日，
2018
期初餘額
$
4,802

 
$
4,647

 
$
4,869

 
$
4,381

···本期保修的應計費用
1,170

 
1,563

 
4,143

 
5,013

發生的保修成本
(1,391
)
 
(1,461
)
 
(4,431
)
 
(4,645
)
期末餘額
$
4,581

 
$
4,749

 
$
4,581

 
$
4,749

購買義務
該公司依靠數量有限的合同製造商和供應商為其大部分產品提供製造服務。截至2019年9月27日，公司有大約4580萬美元的不可取消承諾用於購買庫存和其他承諾。
備用信用證和保函
截至2019年9月27日和2018年12月31日，公司的未償還銀行擔保和備用信用證總額分別為250萬美元和230萬美元，包括向客户發行的建築租賃和履約保證金。
2017年，本公司的一家子公司與一家外國銀行簽訂了一項200萬美元的信貸安排，目的是發放履約擔保。信貸安排由該公司發行的價值220萬美元的擔保擔保。截至2019年9月27日和2018年12月31日，在該信貸安排下分別沒有未償還款項。

賠償

根據其章程和合同賠償協議，和聲有義務賠償其高級職員和董事會成員(“董事會”)。諧波公司還根據某些合同安排，在一定的限制條件下，就特定的知識產權問題向其一些供應商和大多數客户提供賠償。這些賠償的範圍各不相同，但在某些情況下，包括損害賠償和費用(包括合理的律師費)。截至2019年9月27日，尚未就這些賠償撥備累計任何金額。

法律程序
在日常業務過程中，公司不時捲入訴訟以及各種法律程序、索賠、訴訟威脅和調查，包括涉嫌侵犯第三方專利和其他知識產權、商業、就業和其他事項的索賠。如果滿足以下兩個條件，公司將評估與每一起訴訟和威脅訴訟相關的潛在責任，併為這些損失或有可能產生估計損失：在財務報表發佈之前獲得的信息表明，很可能在財務報表日期發生了負債，損失金額可以合理估計。雖然本公司參與的某些事項具體説明瞭所要求的損害賠償，但此類索賠可能並不代表合理的可能損失。鑑於訴訟的內在不確定性，目前無法預測這些事項的最終結果，也無法合理估計可能的損失額或損失範圍(如果有的話)。


31
目錄

項目2.管理層對財務狀況和經營結果的討論和分析
本季度報告Form 10-Q(本“Form 10-Q”)中使用的術語“Harmonic”、“Company”、“we”、“us”、“its”和“Our”指的是Harmonic Inc.。及其子公司及其前身作為一個合併的實體，除非上下文另有要求。
本Form 10-Q中包含的一些陳述是前瞻性陳述，涉及風險和不確定性。本表格10-Q中包含的非純粹歷史性的陳述屬於前瞻性陳述，符合1933年“證券法”(經修訂)的“27A節”和“1934年證券交易法”(經修訂)的“21E節”的含義，包括但不限於有關我們對未來的預期、信念、意圖或戰略的陳述。在某些情況下，您可以通過“可能”、“將”、“應該”、“預期”、“計劃”、“預期”、“相信”、“打算”、“估計”、“預測”、“潛在”或“繼續”等術語或這些術語或其他類似術語的負面含義來識別前瞻性陳述。這些前瞻性陳述包括但不限於有關以下內容的陳述：
•
我們處理的市場，特別是新興市場的發展趨勢和需求；
•
經濟條件，特別是在某些地理區域和金融市場；
•
新的和未來的產品和服務；
•
我們客户的消費；
•
我們的戰略方向、未來業務計劃和增長戰略；
•
行業和客户整合；
•
對我們的產品和服務的預期需求和好處；
•
税源集中；
•
對我們的CableOS解決方案的期望；
•
關於與康卡斯特的軟件許可協議對我們業務的影響的期望；
•
未來潛在的收購和處置；
•
潛在或實際訴訟的預期結果；
•
我們的競爭環境；
•
我們重組計劃的影響；
•
政府法規的影響，包括關税和經濟制裁方面的影響；
•
預期收入和費用，包括收入和費用的來源；
•
會計規則變化的預期影響；
•
對我們庫存的可用性和庫存將超過預測需求的風險的期望；
•
有關商譽和無形資產及其相關賬面價值的預期和估計；
•
對税收條款的適用性的預期，包括與我們收購湯姆森視頻網絡(“TVN”)有關的信貸；以及
•
現金的使用，現金需求和籌集資本的能力，包括償還我們的可轉換票據。
這些陳述受到已知和未知的風險、不確定性和其他因素的影響，其中任何一個都可能導致我們的實際結果與前瞻性陳述所暗示的大不相同。可能導致實際結果與預期不同的重要因素包括在本表格10-Q第46頁開始的“風險因素”中討論的那些因素。本季度報告Form 10-Q中包含的所有前瞻性陳述均基於我們在報告發布之日可獲得的信息，我們沒有義務更新任何此類前瞻性陳述。

32
目錄

概述
我們是(I)多功能和高性能視頻傳輸軟件、產品、系統解決方案和服務的全球領先供應商，這些軟件、產品、系統解決方案和服務使我們的客户能夠高效地創建、準備、存儲、播放和向包括電視、個人電腦、筆記本電腦、平板電腦和智能手機在內的消費設備提供全方位的高質量廣播和OTT視頻服務，以及(Ii)電纜接入解決方案，這些解決方案使有線運營商能夠更高效和有效地部署高速互聯網，為消費者的家庭提供數據、語音和視頻服務。
我們之前將總收入分為兩類，“產品”和“服務”。從2019年第一季度開始，為了更好地反映我們的業務性質，並將重點放在收入優先事項上，我們將收入類別更新為“設備和集成”和“SaaS和服務”。“設備和集成”收入類別包括硬件、許可證和專業服務，反映了非經常性收入，而“SaaS和服務”類別包括來自基於設備的客户的SaaS平臺和支持收入流的使用費，並反映了我們的經常性收入流。

我們在三個地理區域開展業務：美洲、EMEA和APAC，並在視頻和電纜接入兩個領域進行運營。我們的視頻業務向有線電視運營商和衞星和電信(“電信”)付費電視服務提供商(我們統稱為“服務提供商”)以及廣播和媒體公司(包括流媒體公司)銷售視頻處理、製作和播放解決方案以及服務。我們的視頻業務基礎設施解決方案通過發貨我們的產品、軟件許可證或作為軟件即服務(SaaS)訂閲來交付。我們的電纜接入業務主要向全球的電纜運營商銷售電纜接入解決方案和相關服務，包括我們基於CableOS軟件的電纜接入解決方案。
從歷史上看，我們的收入一直依賴於有線電視、衞星、電信、廣播和媒體行業(包括流媒體)的資本支出。我們客户的資本支出模式取決於各種因素，包括但不限於：美國和國際市場的經濟狀況；融資渠道；我們服務的每個行業的年度預算週期；行業整合的影響；以及客户出於對新產品或新標準、新行業趨勢和/或技術轉變的預期而暫停或減少資本支出。如果我們的產品組合和產品開發計劃不能很好地使我們在我們競爭的市場中獲得資本支出的增加部分，我們的收入可能會下降。當我們試圖在這些市場上進一步擴大我們的客户基礎時，我們可能需要繼續與其他設備製造商、內容提供商、轉售商和系統集成商、管理服務提供商和軟件開發商建立聯盟；調整我們的產品以適應新的應用程序；以降低利潤率的價格接受訂單；以及建立內部專業知識來處理客户的特定運營、支付、融資和/或合同要求，這可能會導致我們的運營成本增加。
我們的大部分收入來自相對較少的客户，部分原因是我們的服務提供商客户的整合。在截至9月27日的三個月和九個月期間，我們對10個最大客户的銷售額分別佔我們淨收入的57%和46%，而2018年同期分別為42%和35%。雖然我們正試圖通過滲透新市場和進一步國際擴張來擴大我們的客户基礎，但我們預計將看到持續的行業整合和客户集中。在截至2019年9月27日的三個月和九個月中，康卡斯特分別佔我們淨收入的44%和24%。在截至2018年9月28日的三個月和九個月中，康卡斯特分別佔我們淨收入的16%和15%。任何重要客户的流失，任何重要客户訂單的實質性減少，或我們未能獲得重要客户的新產品資格，都可能對我們的經營業績、財務狀況和現金流產生重大不利影響。
在截至2019年9月27日的三個月裏，我們的淨收入增加了1510萬美元，即15%，與2018年同期相比，主要是由於我們的有線接入部分收入增加了2760萬美元，部分被我們的視頻部分減少了1330萬美元所抵消。在截至2019年9月27日的9個月中，我們的淨收入減少了920萬美元，即3%，與2018年同期相比，主要是由於我們視頻部分的收入減少了2540萬美元，部分被分別增加的1510萬美元和電纜接入部分收入所抵消。
在截至2019年9月27日的三個月和九個月中，我們有線接入部門收入的增長主要是由於確認了來自Comcast CableOS軟件許可協議的3750萬美元的軟件許可收入在2019年第三季度。在截至2019年9月27日的三個月和九個月中，我們視頻片段收入的下降主要是由於某些預訂時間在2019年第四季度發生了巨大變化。
我們的視頻段客户繼續對新技術的投資保持謹慎，例如下一代IP架構和超高清。我們相信，我們視頻業務的大量機會和不斷增長的機會與我們的客户遷移到IP工作流以及線性和按需、OTT和新的移動視頻服務的分發有關。我們繼續穩步地將我們的視頻業務從傳統和定製的計算硬件過渡到更以軟件為中心的解決方案和服務，包括OTT SaaS訂閲產品，通過我們在標準現成服務器、數據中心和雲中運行的VOS軟件平臺實現視頻壓縮和處理。
我們的電纜接入戰略是繼續向我們的電纜運營商客户提供基於軟件的電纜接入技術，我們稱之為CableOS解決方案。我們相信我們基於CableOS軟件的電纜接入解決方案優於基於硬件的系統，為我們的客户提供了前所未有的可擴展性、靈活性和成本節約。我們的CableOS解決方案可以基於集中式、分佈式遠程PHY或混合架構進行部署，使我們的客户能夠遷移到千兆位的寬帶容量，並快速部署DOCSIS 3.1數據、視頻和語音服務。我們相信我們的CableOS解決方案解決了前端和集線器的空間和電源限制，消除了對硬件升級週期的依賴，並顯著降低了總擁有成本，並將幫助我們成為有線接入市場的主要參與者。同時，我們相信，隨着我們的客户開始採用新的虛擬化DOCSIS 3.1 CMTS解決方案和分佈式接入架構，我們的有線接入部門在市場上的勢頭正在增強。雖然我們處於現場試驗和部署的早期階段，可能會遇到短期挑戰，但我們在CableOS解決方案的開發和CableOS業務的增長方面繼續取得進展，擴大了商業部署、現場試驗和客户參與。

為了支持我們的有線接入戰略並促進這一領域的進一步發展和增長，2016年9月，我們向康卡斯特發佈了一份權證，以進一步激勵康卡斯特購買我們的產品和採用我們的技術，特別是我們的CableOS解決方案。根據認股權證，康卡斯特可以購買最多7，816，162股我們的普通股，每股行使價為4.76美元。2019年7月9日，康卡斯特根據產品供應協議為公司的CableOS軟件選擇了企業許可證定價。關於從2019年7月1日(“生效日期”)起生效的選舉，康卡斯特承諾在企業許可證的四年期限內支付1.75億美元的軟件許可證費，但須受康卡斯特根據其他購買CableOS相關產品而賺取的某些獎勵積分的約束。康卡斯特同意在2019年支付最初的5000萬美元的企業許可費。考慮到選舉承諾和某些其他購買承諾，滿足認股權證每項歸屬要求所需的所有剩餘里程碑和閾值被視為滿足並實現或以其他方式放棄，以便所有認股權證股份均已完全歸屬並可於生效日期行使。認股權證被認為是對康卡斯特購買公司產品的激勵，因此認股權證的價值被記錄為公司淨收入的減少，但該價值不超過康卡斯特相關銷售的淨收入。(有關其他信息，請參閲我們的簡明綜合財務報表附註的附註15，“認股權證”)。
由於我們的客户投資決策的時機可能不確定，我們已經實施了重組計劃，以更好地調整公司的資源和戰略目標。我們繼續專注於全公司範圍內的費用控制。(有關更多信息，請參閲我們的簡明綜合財務報表附註10“重組及相關費用”)。
截至2019年9月27日，我們的現金和現金等價物總餘額為6670萬美元。在截至2019年9月27日的9個月中，我們從運營活動中產生了110萬美元的現金。我們還通過發行2024年到期的2.00%高級可轉換債券(“2024債券”)，對我們將於2020年到期的4.00%高級可轉換債券(“2020債券”)的一部分進行再融資。有關更多信息，請參閲我們的簡明綜合財務報表附註的附註11，“可轉換票據，其他債務和融資租賃”。我們預計，根據我們未來12個月的當前計劃，我們目前的流動性來源將為我們提供充足的流動性。

關鍵會計政策、判斷和估計
我們未經審計的簡明綜合財務報表和本報告其他地方包括的相關附註是根據美國公認會計原則編制的。編制此等未經審核的簡明綜合財務報表需要管理層作出估計及假設，以影響綜合財務報表日期的資產及負債的上報金額及披露或有資產及負債，以及報告期內的收入及開支的上報金額。實際結果可能與這些估計不同。

我們的關鍵會計政策、判斷和估計在提交給證券交易委員會的2018年Form 10-K年度報告中披露。除第1項簡明綜合財務報表附註2披露的政策外，截至2019年9月27日止九個月內，這些政策並無重大變動。

會計公告
有關適用於我們的簡明綜合財務報表的最近會計聲明的摘要，請參閲第1項中的簡明合併財務報表附註2，該附註通過引用併入本文。


33
目錄

操作結果

淨收入
下表按細分列出了截至2019年9月27日和2018年9月28日的三個月和九個月的收入明細(以千為單位，百分比除外)：
 
三個月結束
 
 
 
 
九個月結束
 
 
 
 
2019年9月27日
 
2018年9月28日
 
19財年第3季度與18財年第3季度
 
2019年9月27日
 
2018年9月28日
 
19財年第3季度YTD與18財年第3季度YTD
部分：
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
視頻
$
60,055

 
$
73,344

 
$
(13,289
)
(18
)%
 
$
198,856

 
$
224,300

 
$
(25,444
)
(11
)%
電纜接入
55,670

 
28,062

 
27,608

98
 %
 
81,888

 
66,788

 
15,100

23
 %
部門總收入
115,725

 
101,406

 
14,319

14
 %
 
280,744

 
291,088

 
(10,344
)
(4
)%
認股權證的攤銷
—

 
(790
)
 
790

—

 
(48
)
 
(1,185
)
 
1,137

—

淨收入總額
$
115,725

 
$
100,616

 
$
15,109

15
 %
 
280,696

 
289,903

 
$
(9,207
)
(3
)%
 
 
 
 
 


 
 
 
 
 
 
 
部門收入佔部門總收入的百分比：
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
視頻
52
%
 
72
%
 
 
 
 
71
%
 
77
%
 
 
 
電纜接入
48
%
 
28
%
 
 
 
 
29
%
 
23
%
 
 
 
下表按地理區域列出了截至2019年9月27日和2018年9月28日的三個月和九個月的收入明細(以千為單位，百分比除外)：
 
三個月結束
 
 
 
 
九個月結束
 
 
 
 
2019年9月27日
 
2018年9月28日
 
19財年第3季度與18財年第3季度
 
2019年9月27日
 
2018年9月28日
 
19財年第3季度YTD與18財年第3季度YTD
地理位置：
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
美洲
$
78,699

 
$
54,119

 
$
24,580

45
 %
 
$
155,324

 
$
155,893

 
$
(569
)
—
 %
EMEA
24,322

 
26,316

 
(1,994
)
(8
)%
 
77,603

 
81,194

 
(3,591
)
(4
)%
APAC
12,704

 
20,181

 
(7,477
)
(37
)%
 
47,769

 
52,816

 
(5,047
)
(10
)%
淨收入總額
$
115,725

 
$
100,616

 
$
15,109

15
 %
 
$
280,696

 
$
289,903

 
$
(9,207
)
(3
)%
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
地區收入佔淨收入總額的百分比：
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
美洲
68
%
 
54
%
 
 
 
 
55
%
 
54
%
 
 
 
EMEA
21
%
 
26
%
 
 
 
 
28
%
 
28
%
 
 
 
APAC
11
%
 
20
%
 
 
 
 
17
%
 
18
%
 
 
 
我們的視頻片段淨收入在截至2019年9月27日的三個月和九個月中與2018年同期相比分別下降了18%和11%，主要原因是某些預訂的時間從第三季度轉變到了2019年第四季度。
我們的有線接入部門淨收入在截至2019年9月27日的三個月和九個月分別比2018年同期增長98%和23%。增加的主要原因是在2019年第三季度確認了來自Comcast CableOS軟件許可協議的3750萬美元的軟件許可收入。
在截至2019年9月27日的三個月中，美洲地區的淨收入比2018年同期增長45%，主要是由於在2019財政年度第三季度確認了來自Comcast CableOS軟件許可協議的3750萬美元的軟件許可收入。與2018年同期相比，截至2019年9月27日的9個月，美洲地區的淨收入保持一致，主要是因為確認軟件許可收入3750萬美元的增加被我們CableOS解決方案服務收入的減少所抵消。


34
目錄

與2018年同期相比，截至2019年9月27日的三個月和九個月，EMEA的淨收入分別下降了8%和4%，主要原因是視頻部門的收入下降。

APAC在截至2019年9月27日的三個月和九個月的淨收入分別比2018年同期下降37%和10%，主要原因是視頻業務的收入下降。

毛利
下表顯示了截至2019年9月27日和2018年9月28日的三個月和九個月的毛利和毛利佔淨收入(“毛利”)的百分比(以千為單位，百分比除外)：
 
三個月結束
 
 
 
 
九個月結束
 
 
 
 
2019年9月27日
 
2018年9月28日
 
19財年第3季度與18財年第3季度
 
2019年9月27日
 
2018年9月28日
 
19財年第3季度YTD與18財年第3季度YTD
毛利
$
75,540

 
$
50,102

 
$
25,438

51
%
 
$
161,317

 
$
148,888

 
$
12,429

8
%
按淨收入的百分比(“毛利”)
65.3
%
 
49.8
%
 
15.4
%
 
 
57.5
%
 
51.4
%
 
6.2
%
 

我們的毛利率取決於(除其他因素外)軟件銷售比例、產品組合、客户組合、產品介紹成本、授予客户的降價以及實現成本降低。
截至2019年9月27日的三個月和九個月的毛利率與2018年同期相比有所增加，主要是由於在2019財年第三季度確認了來自Comcast CableOS軟件許可協議的3750萬美元的軟件許可收入。

研究與發展
下表列出了截至2019年9月27日和2018年9月28日的三個月和九個月的研發費用和費用佔淨收入的百分比(以千為單位，百分比除外)：
 
三個月結束
 
 
 
 
九個月結束
 
 
 
 
2019年9月27日
 
2018年9月28日
 
19財年第3季度與18財年第3季度
 
2019年9月27日
 
2018年9月28日
 
19財年第3季度YTD與18財年第3季度YTD
研究與發展
$
20,197

 
$
22,251

 
$
(2,054
)
(9
)%
 
$
62,911

 
$
67,250

 
$
(4,339
)
(6
)%
按淨收入的百分比
17.5
%
 
22.1
%
 
 
 
 
22.4
%
 
23.2
%
 
 
 
我們的研究和開發費用主要包括員工工資和相關費用、承包商和外部顧問、用品和材料、設備折舊和設施成本，所有這些都與新產品的設計和開發以及現有產品的改進有關。
在截至2019年9月27日的三個月和九個月中，研發支出與2018年同期相比分別減少了9%和6%，這主要是由於我們視頻部門的裁員導致員工薪酬成本降低，我們繼續從資本密集型硬件開發模式轉變為以軟件為主的開發模式，以及基於股票的薪酬費用降低。


35
目錄

銷售、一般和行政
下表列出了截至2019年9月27日和2018年9月28日的三個月和九個月的銷售、一般和行政費用以及費用佔淨收入的百分比(以千為單位，百分比除外)：
 
三個月結束
 
 
 
 
九個月結束
 
 
 
 
2019年9月27日
 
2018年9月28日
 
19財年第3季度與18財年第3季度
 
2019年9月27日
 
2018年9月28日
 
19財年第3季度YTD與18財年第3季度YTD
銷售，一般和行政
$
31,148

 
$
29,723

 
$
1,425

5
%
 
$
88,478

 
$
88,874

 
$
(396
)
—
 %
按淨收入的百分比
26.9
%
 
29.5
%
 
 
 
 
31.5
%
 
30.7
%
 
 
 

截至二零一九年九月二十七日止三個月，銷售、一般及行政開支增加5%，主要是由於員工人數增加及佣金開支增加而導致員工薪酬成本上升，但因獎勵薪酬開支及營銷活動較2018年同期減少而被抵銷。

在截至2019年9月27日的9個月中，銷售、一般和行政費用與2018年同期相比保持一致，主要原因是由於裁員導致員工薪酬成本降低，以及股票薪酬開支減少，但佣金和營銷費用增加抵消了這一點。

分部營業收入(虧損)
下表按部門列出了截至2019年9月27日和2018年9月28日的三個月和九個月的營業收入(虧損)細分(以千為單位，百分比除外)：
 
三個月結束
 
 
 
 
九個月結束
 
 
 
 
2019年9月27日
 
2018年9月28日
 
19財年第3季度與18財年第3季度
 
2019年9月27日
 
2018年9月28日
 
19財年第3季度YTD與18財年第3季度YTD
視頻
$
(1,696
)
 
$
5,258

 
$
(6,954
)
(132
)%
 
$
4,731

 
$
13,492

 
$
(8,761
)
(65
)%
電纜接入
31,611

 
395

 
31,216

7,903
 %
 
18,571

 
(578
)
 
19,149

(3,313
)%
部門營業收入總額
$
29,915

 
$
5,653

 
$
24,262

429
 %
 
$
23,302

 
$
12,914

 
$
10,388

80
 %
 
 
 
 
 
 

 
 
 
 
 
 
 
分部營業收入(虧損)佔分部收入(“營業利潤率”)的百分比：
視頻
(2.8
)%
 
7.2
%
 
(10.0
)%
 
 
2.4
%
 
6.0
 %
 
(3.6
)%
 
電纜接入
56.8
 %
 
1.4
%
 
55.4
 %
 
 
22.7
%
 
(0.9
)%
 
23.6
 %
 
截至2019年9月27日的三個月和九個月，視頻部門的營業利潤率與2018年同期相比分別下降10.0%和3.6%，主要是由於每個時期的收入減少，被由於裁員導致的運營費用減少和整個公司警覺的成本管理導致的可自由支配開支減少所抵消。
有線接入部門的運營利潤率在截至2019年9月27日的三個月和九個月分別比2018年同期增長55.4%和23.6%，主要原因是確認了與Comcast CableOS軟件許可協議在2019財政年度第三季度簽訂的3750萬美元的軟件許可收入。

36
目錄

下表顯示了部分營業收入總額與所得税前合併收入(虧損)的調節(以千為單位)：
 
三個月結束
 
九個月結束
 
2019年9月27日
 
2018年9月28日
 
2019年9月27日
 
2018年9月28日
部門營業收入總額
$
29,915

 
$
5,653

 
$
23,302

 
$
12,914

認股權證的攤銷
—

 
(790
)
 
(48
)
 
(1,185
)
未分配的公司費用
(1,190
)
 
(994
)
 
(1,916
)
 
(3,582
)
以股票為基礎的薪酬
(4,096
)
 
(5,433
)
 
(8,719
)
 
(14,202
)
無形資產攤銷
(2,080
)
 
(2,087
)
 
(6,242
)
 
(6,281
)
經營收入(虧損)
22,549

 
(3,651
)
 
6,377

 
(12,336
)
非營業費用，淨額
(10,289
)
 
(3,237
)
 
(16,890
)
 
(9,190
)
所得税前收入(虧損)
$
12,260

 
$
(6,888
)
 
$
(10,513
)
 
$
(21,526
)
未分配的公司費用
連同無形資產的攤銷和基於股票的補償，我們沒有將重組和相關費用以及某些其他非經常性費用分配到每個部門的運營收入中，因為我們的管理層在衡量運營部門的業績時不包括這些信息。

無形資產攤銷
下表顯示了在截至2019年9月27日和2018年9月28日的三個月和九個月期間，記入運營費用和費用佔淨收入的百分比的無形資產的攤銷情況(以千為單位，百分比除外)：
 
三個月結束
 
 
 
 
九個月結束
 
 
 
 
2019年9月27日
 
2018年9月28日
 
19財年第3季度與18財年第3季度
 
2019年9月27日
 
2018年9月28日
 
19財年第3季度YTD與18財年第3季度YTD
無形資產攤銷
$
785

 
$
792

 
$
(7
)
(1
)%
 
$
2,357

 
$
2,396

 
$
(39
)
(2
)%
按淨收入的百分比
0.7
%
 
0.8
%
 
 
 
 
0.8
%
 
0.8
%
 




截至2019年9月27日止三個月和九個月的無形資產費用攤銷與2018年同期相比保持相對持平。


37
目錄

重組及相關費用
在過去的幾年中，我們已經實施了一些重組計劃。這些計劃的目標是使運營費用相對於我們的淨收入達到適當的水平，同時在整個公司範圍內實施廣泛的費用控制計劃。
重組及相關費用計入簡明綜合經營報表之“收入成本”及“營運開支-重組及相關費用”。下表彙總了重組和相關費用(以千為單位，百分比除外)：
 
三個月結束
 
 
 
九個月結束
 
 
 
2019年9月27日
 
2018年9月28日
19財年第3季度與18財年第3季度
 
2019年9月27日
 
2018年9月28日
19財年第3季度YTD與18財年第3季度YTD
重組和相關費用在：
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
收入成本
$
331

 
$
7

$
324

4,629
 %
 
$
723

 
$
884

$
(161
)
(18
)%
經營費用--結構調整和相關費用
861

 
987

(126
)
(13
)%
 
1,194

 
2,704

(1,510
)
(56
)%
重組總額及相關費用
$
1,192

 
$
994

$
198

20
 %
 
$
1,917

 
$
3,588

$
(1,671
)
(47
)%
截至2019年9月27日的三個月中，重組及相關費用比2018年同期增加了20%，主要原因是2019年第三季度重組活動中記錄的遣散費和員工福利成本增加。

截至2019年9月27日止九個月的重組及相關費用較2018年同期下降47%，主要原因是2018年第一季度啟動的重組計劃記錄了更高的遣散費和員工福利成本。有關更多信息，請參見我們的簡明綜合財務報表附註的附註10，“重組和相關費用”。

利息支出，淨額
利息支出，截至2019年9月27日和2018年9月28日的三個月淨額分別為300萬美元和290萬美元。截至2019年9月27日和2018年9月28日的9個月，利息支出淨額分別為890萬美元和850萬美元。利息支出，在截至2019年9月27日的3個月和9個月中，與2018年同期相比，淨額增加，主要是由於2020年債券的債務貼現和發行成本的較高攤銷。這一增加被由於部分回購2020年債券而降低的利息部分抵銷。有關更多信息，請參閲我們的簡明綜合財務報表附註的附註11，“可轉換票據，其他債務和融資租賃”。

債務清償損失
截至2019年9月27日止三個月和九個月的債務清償損失570萬美元，涉及2019年9月回購部分2020債券。有關更多信息，請參閲我們的簡明綜合財務報表附註的附註11，“可轉換票據，其他債務和融資租賃”。

其他收入(費用)，淨額
其他支出，截至2019年9月27日和2018年9月28日的三個月淨額分別為160萬美元和40萬美元。其他支出，截至2019年9月27日和2018年9月28日的九個月淨額分別為230萬美元和70萬美元。與2018年同期相比，截至2019年9月27日的三個月內，其他支出淨額增加，主要是由於2019年歐元對美元變化的影響導致外匯損失增加。與2018年同期相比，截至2019年9月27日的9個月內，其他支出淨額增加，主要是由於2019年歐元對美元變化的影響導致的外匯損失增加，以及先前支出的壞賬的收回以及2018年第二季度股權投資公平估值變化的收益，該變化在2019年沒有再次出現。


38
目錄

我們的其他收入(支出)淨額主要由現金匯兑損益、應收賬款和以報告實體的功能貨幣以外的貨幣計價的公司間餘額組成。我們的外幣敞口主要是由歐元、英鎊、日元和以色列謝克爾的外幣匯率波動推動的。

為了減輕與匯率波動有關的波動，我們簽訂了各種外幣遠期合約。有關更多信息，請參見Form 10-Q上本季度報告第3項下的“外幣兑換風險”。


39
目錄

所得税
下表列出了截至2019年9月27日和2018年9月28日的三個月和九個月的所得税準備金(受益於)和實際所得税税率(以千為單位，百分比除外)：
 
三個月結束
 
 
 
 
九個月結束
 
 
 
 
2019年9月27日
 
2018年9月28日
 
19財年第3季度與18財年第3季度
 
2019年9月27日
 
2018年9月28日
 
19財年第3季度YTD與18財年第3季度YTD
所得税準備金
$
603

 
$
870

 
$
(267
)
(31
)%
 
$
981

 
$
2,839

 
$
(1,858
)
(65
)%
實際所得税税率
4.9
%
 
(12.6
)%
 
 
 
 
(9.3
)%
 
(13.2
)%
 
 
 
我們在多個司法管轄區經營，我們的利潤根據這些司法管轄區的税法徵税。我們的有效所得税税率可能會受到以下因素的影響：任何給定轄區內税法和税務協議的變化或解釋，淨營業虧損和税收抵免結轉的利用，收入和支出地理組合的變化，以及管理層對諸如實現遞延税項資產的能力等事項的評估的變化。我們的實際税率每年都有所不同，主要是由於沒有幾個一次性的、離散的項目，這些項目在前幾年受益或降低了税率。

我們截至2019年9月27日的9個月的實際所得税税率(9.3%)與美國聯邦法定税率21%不同，這主要是由於收入和虧損的地理組合、針對美國聯邦、加利福尼亞州和其他州遞延税資產的全額估值備抵、外國預扣税和外國税務管轄區運營收益的所得税。此外，在截至2019年9月27日的九個月中，由於我們的一家外國子公司的估值津貼發放，我們記錄了約80萬美元的一次性收益。這一估值準備金的發放是由於2019年第一季度收到有利的税收裁決導致的預測應税收入的變化。

我們截至2018年9月28日的9個月的實際所得税税率為(13.2)%，與美國聯邦法定税率21%不同，這主要是由於我們的地理收入組合和税率與較低税收轄區業務的某些收益相關，針對美國聯邦、加利福尼亞州和其他州遞延税資產的估值備抵增加，來自不可扣除的基於股票的補償的損害，以及各種離散税收調整的淨額。在截至2018年9月28日的九個月中，對我們税費的離散調整主要是預扣税。

流動性與資本資源
截至2019年9月27日，我們的主要流動性來源包括現金和現金等價物6670萬美元，應收賬款淨額1.090億美元，以及來自法國政府機構的融資。2019年9月，我們發行了價值1.155億美元的2024張債券。我們使用發行2024年債券的淨收益中的約1.096億美元回購2020年債券的總計本金8250萬美元。2024年債券的利率為年息2.0釐，自2020年3月1日起每半年派息一次，即每年3月1日及9月1日。2020年債券的固定息率為年息4.0釐，每半年派息一次，分別於每年六月一日及十二月一日派息。我們還欠法國政府機構的債務，以及其他金融機構的債務，主要是在法國，2019年9月27日，債務總額為1730萬美元。有關更多信息，請參閲我們的簡明綜合財務報表附註的附註11，“可轉換票據，其他債務和融資租賃”。

截至2019年9月27日，我們的現金和現金等價物為6670萬美元，包括在世界各地持有的銀行存款，其中3700萬美元的現金和現金等價物餘額存放在美國境外。目前，這些外國資金被認為無限期地再投資於外國，以無限期再投資外國收益為限。如果需要來自國外業務的資金來滿足美國的現金需求，並且如果美國税收之前尚未應計，我們可能需要積累並支付額外的美國和外國預扣税，以便將這些資金匯回國內。我們於2019年9月10日終止了我們與硅谷銀行的擔保循環信貸安排，同時發行了2024年債券。


40
目錄

我們的主要現金用途將包括償還債務和相關利息，購買庫存，工資和與我們產品的開發和營銷有關的其他運營費用，購買財產和設備以及可預見的未來的其他合同義務。我們相信，在2019年9月27日，我們的現金和現金等價物6670萬美元將足以為我們未來至少12個月的主要現金用途提供資金。然而，我們可能需要籌集額外的資金來為我們的運營提供資金，利用意料之外的戰略機會或加強我們的財務狀況。未來，我們可能會就互補業務、服務或技術的潛在投資或收購達成其他安排，這可能需要我們尋求額外的股權或債務融資。額外資金可能無法按照對我們有利的條款或根本無法獲得。

下表列出了所提供期間的選定現金流量數據(以千為單位)：
 
九個月結束
 
2019年9月27日
 
2018年9月28日
提供的現金淨額(用於)：
 
 
 
經營活動
$
1,141

 
$
5,667

投資活動
(4,973
)
 
(4,599
)
融資活動
5,024

 
2,631

外匯匯率變動對現金、現金等價物和限制現金的影響
(486
)
 
(580
)
現金、現金等價物和限制現金淨增加
$
706

 
$
3,119


經營活動
運營提供的淨現金在截至2019年9月27日的9個月中比2018年同期減少了450萬美元，主要是由於用於我們的營運資金需求的現金增加，被淨虧損的減少所抵消。
我們預計，運營活動提供或使用的現金在未來期間可能會由於多種因素而波動，包括我們的經營業績波動、發貨量線性、應收賬款收款業績、庫存和供應鏈管理以及補償和其他付款的時間和金額。
投資活動
由於購買物業和設備增加，在截至2019年9月27日的九個月中，投資活動使用的淨現金比2018年同期增加了40萬美元。
籌資活動
在截至2019年9月27日的9個月中，融資活動提供的淨現金比2018年同期增加了240萬美元，這主要是由於2019年第三季度行使期權的收益和與可轉換債務再融資有關的淨現金流入增加，部分被與限制性股票淨股份結算相關的税款預扣義務的支付增加所抵銷。


41
目錄

合同義務和承諾
截至2019年9月27日，合同義務和其他商業承諾下的未來付款如下(以千為單位)：

 
每個會計年度到期的付款
 
總計
金額
vbl.承諾
 
2019年(剩餘三個月)
 
2020和2021年
 
2022年和2023年
 
此後
可轉換債券
$
161,285

 
$
—

 
$
45,785

 
$
—

 
$
115,500

經營租賃
46,794

 
2,795

 
15,161

 
8,491

 
20,347

購買承諾
45,823

 
25,960

 
18,382

 
1,481

 
—

TVN債務
17,262

 
704

 
11,408

 
4,931

 
219

可轉換債券利息
14,215

 
916

 
6,369

 
4,620

 
2,310

其他承諾(1)
3,072

 
760

 
2,148

 
164

 
—

貪婪的訴訟和解費用
2,000

 
—

 
2,000

 
—

 
—

TVN VDP義務
1,050

 
262

 
788

 
—

 
—

融資租賃
84

 
62

 
22

 
—

 
—

···合同義務總額
$
291,585

 
$
31,459

 
$
102,063

 
$
19,687

 
$
138,376

其他商業承諾：
 
 
 
 
 
 
 
 
 
備用信用證
$
2,295

 
$
30

 
$
2,265

 
$
—

 
$
—

···商業承付款總數
$
2,295

 
$
30

 
$
2,265

 
$
—

 
$
—


(1)主要包括不依賴於指數或費率或標的資產的使用的可變租賃付款，以及與初始期限為12個月或更短的租賃安排相關的付款。

表外安排
截至2019年9月27日，我們沒有任何表外安排。

項目3.關於市場風險的定量和定性披露
市場風險是指由於市場價格和利率的不利變化而可能影響我們的經營業績、財務狀況或流動性的損失風險。由於利率、外幣匯率的變化，當我們的子公司持有的其他貨幣對美元進行計量時，我們面臨市場風險，以及我們所持有的金融工具價值的變化。

外幣匯兑風險
我們通過我們在北美、EMEA、APAC和拉丁美洲的直銷隊伍和間接渠道合作伙伴來營銷和銷售我們的產品和服務。因此，我們受到外匯匯率不利波動的影響，主要是歐元、英鎊、以色列謝克爾和日元。我們的美元功能子公司在截至2019年9月27日的九個月中約佔我們綜合淨收入的94%，在2019年的九個月中，以外幣計價的淨賬單約佔其淨賬單的16%，而2018年同期為15%。此外，我們的部分運營費用，主要是為我們的產品和專業服務提供技術支持的人員成本，銷售和銷售支持以及研發，都是以外幣計價的，主要是歐元、以色列謝克爾和英鎊。
我們使用衍生工具，主要是遠期合約，來管理外幣匯率風險，我們不會出於交易目的而訂立外幣遠期合約。


42
目錄

未被指定為對衝工具的衍生品(資產負債表模糊限制值)

我們訂立遠期貨幣合約，以對衝外幣計價的貨幣資產和負債。這些衍生工具通過每個會計期間的收益按市價計價，一般在三個月內到期。這些外幣遠期合約公允價值的變動在簡明綜合經營報表的“其他費用，淨額”中確認，並主要被被對衝的相關資產或負債的公允價值變動所抵銷。

所有未償外匯遠期合同名義金額(包括歐元、英鎊、以色列謝克爾和日元)的美元等價物彙總如下(以千為單位)：


2019年9月27日
 
2018年12月31日
未指定為對衝工具的衍生工具：

 

購進
$
26,233

 
$
28,975


利率風險

我們對利率變化的市場風險敞口主要與我們的浮動利率的未償還債務安排有關。截至2019年9月27日，此類工具的債務餘額總額為1730萬美元，其中10萬美元與固定利率融資租賃下的債務有關。其餘1720萬美元是債務工具，主要由法國政府機構提供資金，其次是來自其他融資機構的定期貸款。這些債務工具的到期日為3至7年，到期日為2019年至2025年。大部分貸款與1個月EURIBOR利率加息差掛鈎。有關更多信息，請參閲我們的簡明綜合財務報表附註的附註11，“可轉換票據，其他債務和融資租賃”。截至2019年9月27日，我們債務的市場利率假設性增長1.0%，受可變利率波動的影響，我們的利息支出每年將增加約10萬美元。

截至2019年9月27日，我們有總計4580萬美元的2020年未發行債券本金，固定票面利率為4.0%，2024張未發行票據本金總額為1.155億美元，固定票面利率為2.0%。


43
目錄

項目4.控制和程序
對披露控制和程序的評估
我們維護“披露控制和程序”，如“交易法”第13a-15(E)規則中定義的那樣，旨在確保我們在根據“交易法”提交或提交的報告中要求披露的信息在SEC規則和表格中指定的時間段內被記錄、處理、彙總和報告，並且這些信息被累積並傳達給我們的管理層，包括我們的首席執行官和首席財務官(視情況而定)，以便就要求的披露做出及時的決定。
在設計和評估我們的披露控制和程序時，管理層認識到，披露控制和程序，無論構思和操作多麼周密，只能提供合理的保證，而不是絕對的保證，確保達到披露控制和程序的目標。此外，在設計披露控制和程序時，我們的管理層必須應用其判斷來評估可能的披露控制和程序的成本-效益關係。任何披露控制和程序的設計也部分基於對未來事件可能性的某些假設，並且不能保證任何設計將在所有潛在的未來條件下成功實現其聲明的目標。
根據他們在本Form 10-Q所涵蓋期間結束時的評估，我們的首席執行官和首席財務官得出結論，我們的披露控制和程序在合理的保證水平下是有效的。

財務報告內部控制的變化

我們的首席執行官和首席財務官評估了我們對財務報告的內部控制在本Form 10-Q所涵蓋的季度期間發生的變化。根據他們的評估，得出結論，在截至2019年9月27日的季度內，我們對財務報告的內部控制沒有任何變化，這對我們對財務報告的內部控制產生了重大影響，或相當可能會產生重大影響。


44
目錄

第二部分
其他資料

項目1.法律程序
在日常業務過程中，我們不時捲入訴訟，並受到各種法律程序、索賠、訴訟威脅和調查，包括涉嫌侵犯第三方專利和其他知識產權、商業、就業和其他事項的索賠。雖然我們所參與的某些事項可能會具體説明所要求的損害賠償，但此類索賠可能並不代表合理的可能損失。鑑於訴訟的內在不確定性，目前無法預測這些事項的最終結果，也無法合理估計可能的損失額或損失範圍(如果有的話)。
任何訴訟事項的不利結果可能要求我們支付大量損害賠償，或者與任何知識產權侵權索賠相關，可能要求我們支付持續的版税或可能阻止我們銷售我們的某些產品。因此，上述任何事項或其他訴訟事項的和解或不利結果可能會對我們的業務、經營業績、財務狀況和現金流產生重大不利影響。
我們這個行業的特點是存在大量的專利和頻繁的關於專利和其他知識產權的索賠和相關訴訟。第三方不時地針對我們或我們的客户斷言，並可能在未來斷言獨家專利、版權、商標和其他知識產權。這樣的斷言出現在我們正常的運作過程中。任何此類斷言和主張的解決辦法都不能肯定地預測。

45
目錄

項目#1A。危險因素
我們的收入依賴於有線電視、衞星和電信以及廣播和媒體行業的支出，這些行業的任何支出的任何實質性減少或延遲都將對我們的經營業績、財務狀況和現金流產生負面影響。

我們的收入來自對服務提供商和廣播和媒體公司的全球銷售，以及近年來的流媒體公司。我們預計，在可預見的未來，這些市場將為我們提供收入。對我們產品的需求將取決於每個市場的客户為創建、擴展或升級系統而花費的數量和時間。這些支出模式取決於多種因素，包括：

·實際和預測的一般經濟狀況的影響；

·獲得融資；

·我們服務的每個行業的客户年度預算週期；

·行業整合的影響；

·客户暫停或減少支出是因為預期：(I)新的視頻或電纜行業標準；(Ii)行業趨勢和技術變化，如虛擬化和基於雲的解決方案；(Iii)新產品，如基於VOS軟件平臺或基於CableOS軟件的電纜接入解決方案的產品和服務；

·隨着客户過渡到或考慮採用由基於軟件和雲的解決方案(包括軟件即服務(SaaS)統一視頻處理解決方案)支持的新業務和運營模式，延遲或減少支出；

·聯邦、州、地方和外國政府對電信、電視廣播和流媒體的監管；

·對通信服務的總體需求以及消費者對新的視頻和數據技術和服務的接受程度；

·競爭壓力，包括定價壓力；

·貨幣匯率波動的影響；以及

·可自由支配的最終用户客户支出模式。

過去，導致支出減少的具體因素包括：

·美國或一個或多個國際市場的經濟和金融狀況疲弱或不確定；

·與數字視頻行業標準制定有關的不確定性；

·許多運營商在評價新服務、新標準和系統架構方面出現延誤；

·運營商強調通過建設、擴展或升級，從現有客户而不是新客户那裏獲得收入；

·減少可用於為我們客户和潛在客户的項目提供資金的金額；

·由我們的客户提出和完成的業務合併和剝離，以及每個業務合併和剝離的監管審查時間；

·完成新系統或對系統進行重大擴展或升級；以及

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·主要客户的破產和財務重組。

過去，我們提供產品的一個或多個地區的不利經濟狀況對我們的客户在這些地區的支出產生了不利影響，從而影響了我們的業務。在充滿挑戰的經濟時期，在信貸緊縮的市場中，許多客户可能會推遲或減少資本支出。這可能導致我們的產品收入減少，銷售週期延長，收款困難，新技術的採用速度減慢，價格競爭加劇。如果全球經濟和市場狀況，或美國、歐洲或其他主要市場的經濟狀況惡化，我們可能會對我們的業務、經營業績、財務狀況和現金流產生重大的不利影響。此外，由於我們的大部分國際收入以美元計價，全球經濟和市場狀況可能會影響貨幣匯率，並導致我們的產品對特定國家或地區的客户而言變得相對昂貴，這可能導致這些國家或地區的支出延遲或減少，從而對我們的業務和財務狀況產生負面影響。

此外，行業整合過去曾限制，將來可能會限制或延遲我們客户的支出。此外，如果我們的產品組合和產品開發計劃不能很好地使我們在我們關注的市場中獲得客户支出的增加部分，我們的收入可能會下降。

由於這些各種因素和與客户支出有關的潛在問題，我們可能無法在未來保持或增加我們的收入，我們的經營業績、財務狀況和現金流可能會受到重大的不利影響。

我們經營的市場競爭激烈。

我們產品的市場競爭非常激烈，過去的特點是快速的技術變革和不斷下降的平均銷售價格。

大型集成系統供應商，如Arris Group、Cisco Systems和Ericsson，我們在視頻業務領域一直與其競爭，它們在過去幾個月宣佈了影響這些公司視頻業務的出售和剝離交易：ARRIS被CommScope收購；Cisco Systems將其視頻解決方案組(現在稱為Synamedia)出售給私募股權公司Permira；愛立信完成了將其MediaKind視頻技術業務的多數股權出售給私募股權公司One Equity Partners在某些產品線中，我們的競爭對手包括ATEME和Elemental Technologies(Amazon Web Services公司)等公司。在生產和播出產品方面，競爭對手包括Evertz Microsystems、EVS、Grass Valley(Belden品牌)和IMAGINE Communications。在OTT市場，我們的競爭對手包括端到端在線視頻平臺，如Brightcove和Verizon Digital Media Services，它們提供全面的OTT基礎設施解決方案，其中一些與我們的產品和服務重疊。我們在有線接入業務方面的競爭對手包括Arris、Casa Systems、Cisco Systems和華為技術公司。

我們兩個業務部門中的一些主要業務競爭對手的規模都比我們大得多，並且/或可能獲得比我們更多的財務、技術、營銷和其他資源。在過去的幾年中，視頻行業的整合導致我們的一些歷史上的競爭對手被更大的公司和私募股權公司收購。關於我們的有線接入業務，我們的競爭對手也比我們大得多，CommScope對Arris的收購將創造一個更大的合併業務。

此外，我們的一些較大的競爭對手與國內外客户建立了更長期的關係。這些大型企業中的許多都有更好的條件來承受客户在我們市場上的任何顯着的支出削減。他們通常有更廣泛的產品線和市場焦點，並且可能不會像在特定市場那樣容易受到經濟低迷的影響。這些競爭對手還可以將他們的產品捆綁在一起以滿足特定客户的需求，並且可能能夠提供比我們所能提供的更完整的解決方案。在某種程度上，目前沒有與我們直接競爭的大型企業選擇通過收購或其他方式進入我們的市場，競爭可能會加劇。

此外，我們一些擁有更多財務資源的競爭對手已經以比我們競爭產品更低的價格或更具吸引力的融資或支付條件提供其產品，並且將來可能會提供，這在過去和將來都會導致我們失去銷售機會和由此產生的收入，或降低我們的價格以應對競爭，這在過去和將來可能會導致我們失去銷售機會和由此產生的收入或降低我們的價格以應對競爭，這在過去和將來可能會導致我們失去銷售機會和由此產生的收入或降低我們的價格。另外，一些比我們小的競爭對手

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從事並可能繼續進行激烈的價格競爭，以獲得客户吸引力和市場份額。我們任何產品的降價都可能對我們的營業利潤率和收入產生重大的不利影響。

此外，某些客户和潛在客户已經開發並可能繼續開發他們自己的解決方案，這可能會導致這些客户或潛在客户不考慮我們提供的產品，或者用他們自己的解決方案取代我們安裝的產品。開放源碼編解碼器和相關軟件以及結合了編碼技術的新服務器芯片組的可用性越來越高，在某些方面降低了視頻處理行業的進入壁壘。潛在客户和現有客户開發解決方案以及降低進入視頻處理行業的門檻可能會導致競爭加劇，並對我們的運營和業務結果產生不利影響。

如果我們競爭對手的任何產品或技術成為行業標準，我們的業務將受到嚴重損害。如果我們的競爭對手比我們更早將他們的產品推向市場，或者如果這些產品在技術上比我們更有能力，我們的收入可能會受到重大的不利影響。

我們需要及時開發和推出新的和增強的產品，以滿足客户的需求並保持競爭力。

我們處理的所有市場的特點都是持續的技術進步，客户要求的變化和不斷髮展的行業標準。為了成功競爭，我們必須不斷設計、開發、製造和銷售新的或增強的產品，以提供越來越高水平的性能和可靠性，並滿足客户不斷變化的需求。但是，如果我們的產品中包括以下內容，我們可能無法在這些努力中取得成功：

·不符合成本效益；

·沒有及時投放市場；

·不符合不斷髮展的行業標準；

·未能滿足市場接受度或客户要求；或

·領先於市場需求。

我們目前正在開發和銷售基於最新視頻壓縮標準的產品，例如HEVC，它提供了顯著更高的壓縮效率，從而為運營商提供了更多的帶寬。同時，我們繼續投入開發資源來增強我們產品的現有AVC/H.264壓縮，這是我們的許多客户繼續需要的。不能保證這些努力在不久的將來會取得成功，或者根本不能保證我們的競爭對手不會在編碼或代碼轉換方面佔據重要的市場份額。

我們繼續致力於我們的視頻和電纜接入業務中的關鍵產品解決方案的開發工作。我們的VOS解決方案是一個基於軟件、支持雲的平臺，它統一了從接收到交付的整個媒體處理鏈。我們已經推出了一系列基於VOS的產品解決方案和服務，包括我們的VOS集羣和VOS360 SaaS解決方案，並繼續開發和擴展我們的VOS軟件平臺的功能。在我們的電纜接入業務中，我們已經推出並繼續開發基於CableOS軟件的電纜接入解決方案。

其中許多產品和計劃旨在整合現有的和新的特性和功能，以響應相關市場中客户需求的變化，以及我們認為將對我們的行業產生重大影響的總體技術趨勢。對於某些產品和計劃，這些重大且成本高昂的開發工作的成功將取決於最終產品所基於的新標準的市場採用時間，對於其他產品，客户採用我們的產品和解決方案的時間，以及我們及時開發我們產品和解決方案的特性和能力的能力。如果新標準或我們的一些新產品的採用晚於我們的預期或根本沒有采用，或者如果採用發生在我們能夠交付適用的產品或功能之前，我們可能會在可能永遠不會獲得市場接受或錯過客户需求窗口的產品或功能上花費大量的研發時間和金錢，從而不會產生及時推出可能會產生的收入。

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如果我們不能及時開發和銷售新的和改進的產品，我們的經營業績、財務狀況和現金流可能會受到重大的不利影響。

我們基於軟件的有線接入產品計劃使我們面臨某些技術過渡風險，這些風險可能會對我們的運營結果、財務狀況和現金流產生不利影響。

我們相信，我們基於CableOS軟件的電纜接入解決方案，支持集中式、分佈式遠程PHY或混合配置，將顯著降低電纜頭端成本並提高運營效率，是電纜運營商向全IP網絡過渡的重要一步。如果我們未能及時開發和部署我們的電纜接入解決方案，或者在向客户提供我們的解決方案方面出現延誤，我們的業務可能會受到不利影響，特別是如果我們的競爭對手在我們之前開發和營銷類似的產品和解決方案。

我們相信，隨着時間的推移，基於軟件的電纜接入解決方案將取代並使過時的當前CMTS解決方案以及電纜EDGE-QAM產品，這是我們的產品歷來沒有涉足的市場。如果對我們基於軟件的電纜接入解決方案的需求低於預期，我們的近期和長期運營業績、財務狀況和現金流可能會受到不利影響。此外，2016年9月，我們授予康卡斯特購買普通股股票的權證(“認股權證”)，以進一步激勵他們購買我們的產品並採用我們的技術，特別是我們基於CableOS軟件的有線接入解決方案。儘管康卡斯特最近選擇許可我們的CableOS軟件，並在軟件許可費方面向我們做出了重大承諾，但如果康卡斯特在其網絡中部署我們的CableOS解決方案的速度比我們預期的慢或規模低於我們的預期，我們可能無法充分實現我們與康卡斯特關係的預期收益，我們的業務和運營結果、財務狀況和現金流可能會受到重大的不利影響。此外，如果競爭對手以比我們更快的速度將新的電纜行業技術標準適應到競爭對手的電纜接入解決方案中，或者為下一代電纜接入解決方案頒佈新的或有競爭力的架構，從而使我們的CableOS解決方案過時，我們的業務可能會受到不利影響。

我們的CableOS解決方案的銷售週期往往很長。對於有線運營商來説，升級或擴展網絡基礎設施既複雜又昂貴，投資CableOS解決方案是一個重要的戰略決策，可能需要相當長的時間來評估、測試和鑑定。潛在客户需要確保我們的CableOS解決方案能夠與其現有網絡基礎設施的各種組件進行互操作，包括第三方設備、服務器和軟件。此外，由於我們是CMTS市場的新進入者，我們需要證明我們的CableOS解決方案具有顯著的性能、功能和/或成本優勢，這些優勢超過了客户的交換成本。如果銷售週期明顯長於預期，或者我們未能成功增長CableOS銷售，我們的運營業績、財務狀況和現金流可能會受到重大不利影響。

我們未來的增長取決於市場對幾種寬帶服務的接受程度，取決於新寬帶技術的採用，以及其他幾個寬帶行業的趨勢。

我們許多產品的未來需求將在很大程度上取決於市場對新興寬帶服務(包括數字視頻、VOD、超高清、IP視頻服務(特別是流式傳輸到平板電腦、連接電視和移動設備)和超高速數據服務)的接受程度。隨着許多定製或專有系統的使用，對此類新興服務的市場需求正在迅速增長，這增加了交付旨在滿足此類服務需求的可互操作產品的挑戰。

這些服務的有效交付在一定程度上取決於各種新的網絡架構、標準和設備，例如：

·採用雲本地媒體處理架構；

·採用先進的視頻壓縮標準，如下一代H.264壓縮和HEVC；

·採用我們的電纜接入解決方案；

·光纖到駐地(FTTP)網絡，旨在促進電信公司提供視頻服務；


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·更多地使用IP等協議；

·進一步採用帶寬優化技術，如DOCSIS 3.0和DOCSIS 3.1及相關規範；以及

·引入新的消費設備，如高級機頂盒、雲DVR、聯網電視、平板電腦和各種智能手機移動設備。

如果這些新興服務和/或技術的採用不如我們預期的那樣廣泛或迅速，或者如果我們不能及時開發基於這些技術的新產品，我們的經營業績、財務狀況和現金流可能會受到重大不利影響。

此外，其他技術、行業和法規趨勢和要求可能會影響我們業務的增長。這些趨勢和要求包括：

·融合，網絡運營商向消費者捆綁視頻、語音和數據服務，包括移動交付選項；

·互聯網上傳統廣播視頻內容和視頻點播的可獲得性日益增加；

·採用高帶寬技術，如DOCSIS 3.x、下一代LTE和FTTP；

·企業、政府和教育機構使用數字視頻；

·美國和國際上的監管機構和政府努力鼓勵採用寬帶和數字技術，以及監管寬帶接入和傳輸；

·消費者對更高分辨率的視頻感興趣，例如移動設備上的超高清或視網膜顯示技術；

·需要與涉及視頻基礎設施工作流程和寬帶服務的其他公司發展夥伴關係；

·新興經濟體日益壯大的中產階級繼續採用發達經濟體消費者的電視觀看行為；

·對網絡中立性、運營商之間的競爭、第三方對其他運營商網絡的訪問、電信公司提供視頻和其他新服務(如移動視頻)的當地特許經營要求等問題的監管態度的程度和性質；以及

·內容所有者和服務提供商之間關於服務提供商存儲和分發錄製的廣播內容的權利的爭議和談判的結果，在某些情況下，這種結果可能會推動採用一種技術而不是另一種技術。

如果我們未能認識到這些趨勢並對其做出反應，通過及時開發這些趨勢所需的產品、功能和服務，我們可能會失去收入機會，我們的經營業績、財務狀況和現金流可能會受到重大不利影響。

我們在很大程度上依賴於我們的國際收入，並面臨與國際業務相關的風險，包括我們的轉售商、合同製造商和外包合作伙伴的風險，這可能會對我們的經營業績產生負面影響。

在截至2019年9月27日和2018年9月28日的九個月中，來自美國以外客户的收入分別約佔我們收入的50%和56%。雖然不能保證任何一個或多個地區的國際銷售增長，但我們預計，在可預見的未來，國際收入將可能每年繼續佔我們年度收入的大部分，並有可能增加。我們很大一部分收入來自對轉售商、增值轉售商(“VAR”)和系統集成商的銷售，特別是在新興市場國家。此外，我們的大多數員工都駐紮在我們的國際辦事處和地點，我們的大多數員工

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合同製造發生在美國以外。此外，我們將部分研發活動外包給某些第三方合作伙伴，開發中心位於不同的國家，特別是烏克蘭和印度。

我們的國際業務，我們轉售商、合同製造商和外包合作伙伴的國際業務，以及我們在國際市場上保持和增加收入的努力，都受到一系列風險的影響，對於新興市場國家來説，這些風險通常更大，包括：

·一個或多個國際區域的經濟增長和穩定；

·貨幣匯率波動；

·外國政府法規和電信標準的變化；

·進出口許可證要求、關税、税收、經濟制裁、合同限制和其他貿易壁壘；

·我們非常依賴轉售商和其他人來購買和轉售我們的產品和解決方案，特別是在新興市場國家；

·提供信貸，特別是在新興市場國家；

·收款期更長，在執行合同和收取應收賬款方面的困難更大，特別是從較小的客户和轉售商那裏，特別是在新興市場國家；

·遵守美國“反海外腐敗法”(“FCPA”)、英國“反賄賂法”和/或類似的反腐敗和反賄賂法律，特別是在新興市場國家；

·遵守各種外國法律、條約和技術標準的負擔；

·滿足某些客户對我們產品的“原產國”要求；

·在人員配置和管理外國業務方面的困難；

·政治、社會和經濟不穩定和動亂造成的業務和業務中斷或延誤，包括與恐怖主義活動有關的風險，特別是在新興市場國家(例如，最近烏克蘭的重大國內、政治和經濟騷亂)；

·外國政府經濟政策的變化，包括美國和歐洲聯盟對俄羅斯聯邦實施經濟制裁並可能繼續擴大；

·外交和貿易關係的變化，包括施加新的貿易限制、貿易保護措施、進出口要求、貿易禁運和其他貿易壁壘，包括美國對中國實施的貿易壁壘；

·美國的政治環境或英國退出歐盟的公投所造成的任何負面經濟影響；以及

·由疾病暴發、流行病和潛在流行病造成的商業和經濟中斷和延誤。

我們有一些國際客户是以當地貨幣結算的，主要是歐元、英鎊和日元，這使我們面臨外匯風險。此外，我們與某些國際員工的成本有關的部分運營費用是以外幣計價的，主要是歐元、以色列謝克爾、英鎊、新加坡元、中國元和印度盧比。雖然我們對歐元、英鎊、以色列謝克爾和日元進行對衝，但國際業務產生的應收賬款、應付賬款和其他貨幣資產和負債轉換為美元的收益和損失可能會導致我們的經營業績波動。此外，國際客户的付款週期通常較長

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不可預測的支付週期可能導致我們在任何特定時期都無法達到或超過證券分析師和投資者的預期。

我們的大部分國際收入以美元計價，貨幣匯率的波動可能導致我們的產品對某一特定國家或地區的客户而言變得相對昂貴，從而導致該國家或地區的收入或來自銷售的盈利能力下降。強勢美元對我們業務的潛在負面影響可能會因一些外幣的大幅貶值而加劇。此外，如果美元對許多外幣走弱，則不能保證美元走弱會導致外國市場客户支出的增長。

我們在美國以外的業務還要求我們遵守一系列美國和國際法規，這些法規禁止為腐敗目的向外國政府及其官員和政黨進行不正當支付或提供支付。例如，我們在美國以外的國家的業務受到“反海外腐敗法”和類似法律的約束，包括英國的“賄賂法案”。我們在某些新興國家的活動產生了我們的員工、顧問、銷售代理或渠道合作伙伴之一未經授權付款或提供付款的風險，這可能違反了各種反腐敗法律，即使這些當事人可能不在我們的控制之下。根據“反海外腐敗法”和“英國賄賂法”，公司可能要對其董事、高級管理人員、員工、渠道合作伙伴、銷售代理、顧問或其他戰略或當地合作伙伴或代表的腐敗行為負責。我們有關於FCPA合規性的內部控制政策和程序，已經為我們的員工實施了FCPA培訓和合規性計劃，並在我們與經銷商的協議中加入了要求這些方遵守FCPA的要求。然而，我們不能保證我們的政策、程序和計劃將防止我們的員工或代理人違反“反海外腐敗法”或類似法律，特別是在新興市場國家，以及在我們擴大國際業務時。任何此類違反行為，即使我們的政策禁止，也可能導致對我們的刑事或民事制裁。

這些國際風險中的一個或多個的影響可能會對我們的業務、財務狀況、經營業績和現金流產生重大的不利影響。

我們從單獨或有限的來源購買用於製造或集成產品的幾個關鍵組件、部件和模塊，並且我們依賴合同製造商和其他分包商。

我們對單一或有限供應商，特別是外國供應商的依賴，以及我們在製造和安裝產品時對承包商的依賴，涉及若干風險，包括可能無法獲得所需組件、子組件或模塊的充足供應；對組件、子組件或模塊的成本、質量和及時交付的控制降低；供應商停止提供我們所需的組件、子組件或模塊；以及及時安裝產品。此外，我們的財務業績可能會受到美國對來自其他國家的商品徵收的關税和其他國家對美國商品徵收的關税的影響，包括美國政府對來自中國的各種進口商品和中國政府對某些美國商品徵收的關税，如果實施，其範圍和持續時間仍不確定。如果對我們進口的產品或組件徵收任何此類關税，包括從獨家供應商或有限的供應商那裏獲得的產品或組件，我們可能會遭遇收入減少或可能不得不提高價格，這兩種情況都可能對我們的業務、財務狀況和經營業績產生不利影響。

在經濟大幅放緩期間，這些風險可能會增加，因為在此期間，我們的供應商和分包商更有可能在其財務狀況和運營方面經歷不利的變化。此外，如果我們的唯一來源之一或其中一個供應商或合同製造商的唯一來源受到自然災害的不利影響，這些風險可能會對我們的業務產生重大不利影響。雖然我們花費資源來確定其他組件來源的資格，但供應商的整合和少數可行的替代方案限制了這些努力的結果。在我們推出新產品的時間段以及對我們產品的需求增加的時間段內，管理我們的供應商和承包商關係特別困難，特別是如果需求增長比我們預期的更快的話。

叢服務公司我們在馬來西亞的工廠生產我們的產品，目前是我們的主要合同製造商，目前向我們提供我們從合同製造商那裏購買的大部分產品(以美元計)。“Plexus”在馬來西亞的工廠生產我們的產品，目前是我們的主要合同製造商，目前向我們提供我們從合同製造商購買的大部分產品(以美元計)。我們法國和以色列生產的大部分產品分別外包給法國和以色列的另一家第三方製造商。我們不時評估我們與合同製造商的關係，我們通常不與任何供應商或合同製造商保持長期協議。我們與Plexus的協議有自動年度續訂，除非任何一方事先通知，並已自動續訂到2020年10月到期的期限。

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與我們目前的任何合同製造商，特別是離岸生產我們產品的Plexus，或我們產品中使用的關鍵組件、子組件和模塊的任何供應商之間的關係管理上的困難，可能會阻礙我們滿足客户要求的能力，並對我們的運營結果產生不利影響。無法及時交付我們的產品或我們的產品中使用的任何材料，或者我們的任何合同製造商無法擴展其生產以滿足需求，或者任何其他需要我們尋求替代供應來源的情況，都可能對我們及時發貨的能力產生負面影響，這可能會損害我們與當前和潛在客户的關係，損害我們的業務，並對我們的收入和其他經營業績產生重大的負面影響。此外，如果我們未能滿足客户的供應預期，我們的收入將受到不利影響，我們可能會失去短期和長期的銷售機會，這可能會對我們的業務以及我們的經營業績、財務狀況和現金流量產生重大不利影響。客户或其他方面對我們的供應商和分包商的需求不時增加，有時會導致某些組件和產品的供應延遲。作為迴應，我們可能會增加某些組件和產品的庫存，並在必要時加快產品的發貨速度。這些行動可能會增加我們的成本，也可能增加我們持有過時或過剩庫存的風險，儘管我們使用了需求訂單履行模式，但這可能會對我們的業務、運營業績、財務狀況和現金流產生重大不利影響。

我們的一個或多個關鍵客户的流失，未能繼續使我們的客户基礎多樣化，或較大交易數量的減少，都可能損害我們的業務和運營結果。

從歷史上看，我們收入的很大一部分來自相對較少的客户，部分原因是媒體客户的整合。在截至2019年9月27日和2018年9月28日的9個月中，我們對前10大客户的銷售額分別佔收入的約46%和35%。雖然我們通過進一步滲透新市場和國際擴張擴大了我們的客户基礎，但我們預計將看到持續的行業整合和客户集中。

在截至2019年9月27日的三個月和九個月中，康卡斯特分別佔我們淨收入的44%和24%。在截至2018年9月28日的三個月和九個月中，康卡斯特分別佔我們淨收入的16%和15%。電纜行業的進一步整合可能會為我們帶來額外的收入集中。任何重要客户的流失，或任何其他重要客户訂單的實質性減少，或我們未能獲得任何重要客户的新產品資格，都可能對我們的經營業績、財務狀況和現金流產生重大的負面影響，無論是長期還是特定的季度。此外，儘管康卡斯特最近選擇許可我們的CableOS軟件，並向我們承諾了大量的許可費，但如果康卡斯特部署我們的解決方案的速度更慢或規模低於我們的預期，我們可能無法實現授權的預期好處，我們的運營結果、財務狀況和現金流可能會受到重大的不利影響。

此外，我們在大多數季度都參與了一個或多個相對較大的個人交易。我們在任何季度涉及的相對較大的個人交易數量的減少可能會對我們該季度的經營業績產生重大不利影響。

由於這些和其他因素，我們可能無法增加我們在某些或所有市場的收入，或無法實現盈利，任何未能增加來自這些客户的收入和利潤都可能對我們的經營業績、財務狀況和現金流產生重大的不利影響。

我們的收入有很大一部分依賴於轉售商、增值轉售商和系統集成商，而中斷或未能發展和管理與這些客户的關係或支持他們的流程和程序可能會對我們的業務產生不利影響。

我們通過向經銷商、VAR和系統集成商銷售來幫助我們履行或安裝義務，從而產生相當大比例的收入。我們預計這些銷售將繼續在我們未來的收入中產生相當大的比例。因此，我們未來的成功在很大程度上取決於與各種渠道合作伙伴建立並保持成功的關係。

我們通常與任何轉銷商、VAR或系統集成商客户沒有長期合同或最低購買承諾，我們與這些方簽訂的合同並不禁止他們購買或提供與我們競爭的產品或服務。我們的競爭對手可能會向我們的任何轉銷商、VAR或系統集成商客户提供激勵，以偏愛他們的產品，或者實際上是為了阻止或減少我們的產品的銷售。任何

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我們的經銷商、VAR或系統集成商客户可以獨立選擇不購買或提供我們的產品。我們的許多經銷商，以及我們的一些VAR和系統集成商規模較小，位於不同的國際地點，可能具有相對不復雜的流程和有限的財務資源來開展業務。我們對這些客户的銷售出現任何重大中斷，包括由於這些客户不能或不願意繼續購買我們的產品，或者他們未能妥善管理他們在購買和支付我們的產品方面的業務，或者他們遵守我們的政策和程序以及適用法律的能力，都可能對我們的業務、經營業績、財務狀況和現金流產生重大的不利影響。此外，我們未能繼續與經銷商、VAR和系統集成商客户建立或保持成功的關係，同樣可能對我們的業務、運營業績、財務狀況和現金流產生重大的不利影響。

我們已經並可能繼續進行收購，任何收購都可能擾亂我們的運營，稀釋我們的股東，並對我們的業務、經營業績、現金流和財務狀況產生重大的不利影響。

作為我們業務戰略的一部分，我們不時地收購，並且我們可能繼續收購我們認為可以補充或擴展我們現有業務的業務、技術、資產和產品線。例如，2016年2月，我們宣佈完成對總部位於法國雷恩的TVN的收購。收購涉及許多風險，其中包括：

·與收購有關的意外成本或延遲；

·在同化和整合所獲得的業務、技術和/或產品方面的困難；

·在收購過程中，我們的業務可能受到幹擾，管理層的注意力從業務的正常運營上轉移；

·在收購完成後管理更大和更廣泛的業務和產品組合的挑戰；

·對與供應商、合同製造商、轉售商、合作伙伴和客户的新的和現有的商業關係的潛在不利影響；

·遵守法規要求，如法國的當地就業法規和有組織的勞工；

·與我們之前可能沒有或有限經驗的市場進入相關的風險；

·由於整合，被收購企業和我們自己的業務的關鍵員工可能會流失；

·在我們經營和銷售產品的司法管轄區，難以使收購的產品和業務符合適用的法律要求；

·與我們收購的公司相關的已知潛在責任或未知責任的影響，包括訴訟和侵權索賠；

·購置成本或某些購買的無形資產的攤銷、遞延股票補償或類似項目的大量費用；

·在收購證明價值低於我們為其支付的價格時，商譽或無形資產的實質性減值；

·難以建立和維持統一的財務和其他標準、控制、程序和政策；

·延遲實現或未能實現收購的預期收益；以及

·任何收購都有可能被我們的客户或投資者或金融市場負面看待。

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目錄


在我們的行業內，收購業務、技術、資產和產品線的競爭一直非常激烈，而且很可能會繼續如此。因此，即使我們能夠確定我們希望完成的收購，我們也可能無法在商業上合理的條款下完成收購，或者因為目標選擇被另一家公司收購。此外，如果我們能夠確定並完善任何未來的收購，我們可能會在每一次收購中：

·發行股權證券，這將稀釋現有股東的持股比例；

·招致大量債務來為收購提供資金或在收購中承擔大量債務；

·招致重大收購相關費用；

·承擔重大負債，或有；或

·花費大量現金。

這些融資活動或支出可能會對我們的經營業績、現金流和財務狀況或普通股的價格產生重大不利影響。或者，由於當時資本或信貸市場的困難，我們可能無法獲得在合理條件下完成收購所需的資金，或者根本無法獲得。此外，即使我們以增加收入和每股收益的形式從收購中獲得收益，在與收購相關的費用發生的時間與我們確認此類收益的時間之間可能存在延遲。

除了上述風險外，如果我們無法如期從法國税務機關成功收到TVN現有法國研發税收抵免的任何重要部分的付款，或者無法成功申請或以其他方式獲得未來幾年新的法國研發税收抵免的財務利益，我們實現收購的預期收益的能力以及我們的業務、運營業績和財務狀況都可能受到不利影響。

截至2019年9月27日，我們的資產負債表上記錄了與先前收購相關的大約2.387億美元的商譽。如果我們確定我們的商譽受到損害，我們將被要求減記所有或部分該等商譽，這可能導致我們在發生減記期間的經營業績中產生重大非現金費用。

如果我們不能成功地解決這些風險中的一個或多個，我們的業務、經營業績、財務狀況和現金流可能會受到重大的不利影響。

我們可能無法有效地管理我們的運營。

近年來，我們已經顯著擴大了我們的國際業務。例如，在我們於2016年2月29日完成對TVN的收購後，我們增加了438名員工，其中大部分位於法國。

截至2019年9月27日，我們的國際業務有814名員工，約佔我們全球員工總數的69%。我們未來有效管理業務的能力，包括任何未來增長、我們作為硬件和日益以軟件為中心的業務的運營、任何收購努力(例如我們最近收購TVN)的整合，以及我們國際業務的廣度，都將要求我們成功地培訓、激勵和管理我們的員工，吸引新員工並將其納入我們的整體運營，留住關鍵員工，並繼續改進和發展我們的運營、財務和管理系統。我們不能保證在這些努力中的任何一項都會成功，如果我們不能有效地管理我們的運營，可能會對我們的業務、運營業績、現金流和財務狀況產生重大的不利影響。

我們面臨着與在烏克蘭外包工程資源相關的風險。

我們將視頻和電纜接入業務部門的部分研發活動外包給具有位於烏克蘭的工程資源的第三方合作伙伴。烏克蘭的政治、社會和經濟不穩定和動亂或暴力，包括與俄羅斯支持的分離主義者的持續衝突或與俄羅斯聯邦的直接衝突，可能會對我們的業務和運營造成幹擾。

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外包合作伙伴，這可能會減慢或延遲我們的合作伙伴為我們承擔的開發工作。不穩定、動亂或衝突可能會限制或阻止我們的員工前往、來自或在烏克蘭境內旅行，以指導和協調我們的外包工程團隊，或導致我們將在烏克蘭發生的全部或部分開發工作轉移到其他地點或國家。由此導致的延遲可能會對我們的產品開發工作、運營結果和我們的業務產生負面影響。

為了管理我們的增長，我們必須成功地解決管理層的繼任問題，並吸引和留住合格的人才。

我們未來的成功在很大程度上將取決於我們的管理層有效運作的能力，無論是個人還是作為一個集團。我們必須成功地管理由於我們的執行管理層成員的離開或退休而可能導致的過渡和替換問題。我們不能保證未來管理人員的變動不會導致運營或客户關係中斷或我們的經營業績下降。

除了吸引新的高素質人才外，我們還依賴於我們留住和激勵現有高素質人才的能力。對合資格的管理人員、技術人員和其他人員的競爭往往非常激烈，特別是在硅谷、以色列和香港，我們在這些地方有大量的研究和開發活動，我們可能無法成功吸引和留住這些人才。競爭對手和其他人過去曾嘗試招募我們的員工，將來可能也會嘗試。雖然我們的員工需要簽署有關保密、非招標和發明所有權的標準協議，但我們通常沒有與我們的人員簽訂競業禁止協議。失去我們任何關鍵人員的服務，無法在未來吸引或留住高素質的人員，或延遲僱用這些人員，特別是高級管理人員和工程師及其他技術人員，都可能對我們的業務和運營結果產生負面影響。此外，我們在美國的人員中有一定比例由外國公民組成，他們為我們工作的能力取決於是否獲得必要的簽證。我們在美國僱傭和留住外國人的能力，以及他們留在美國和在美國工作的能力，都受到各種法律和法規的影響，包括對簽證可用性的限制。影響簽證可用性的美國法律或法規的變化可能會對我們僱用或留住關鍵人員的能力產生不利影響，因此可能會損害我們的運營。

我們面臨着與在以色列擁有設施和員工相關的風險。

截至2019年9月27日，我們在以色列的工廠共有174名員工，約佔我們全球員工總數的15%。我們在以色列的員工為我們的視頻和電纜接入業務部門從事許多活動，包括針對某些產品線和銷售活動的研發、產品開發和供應鏈管理。

因此，我們直接受到影響以色列的政治、經濟和軍事條件的影響。任何涉及以色列的重大沖突都可能對我們或我們的以色列合同製造商的業務產生直接影響，表現為人身損害或傷害，我們的以色列和其他僱員或分包商的僱員不願從以色列或在以色列境內旅行或不願前往以色列，或以色列僱員在現役軍事中的損失。我們在以色列的大多數員工目前都有義務在以色列國防軍執行年度預備役，其中約11%的員工在2018年被要求執行現役軍事任務。如果我們有更多的員工被召集到現役崗位上，我們的某些研究和開發活動可能會被嚴重延誤，並受到不利影響。此外，由於恐怖襲擊或敵對行動、以色列與任何其他中東國家或組織之間的衝突或任何其他原因，以色列與其貿易夥伴之間的貿易中斷或減少，可能會嚴重損害我們的業務。此外，中東目前或未來的緊張局勢或衝突可能會對我們的業務、經營業績、財務狀況和現金流產生重大的不利影響。

我們的經營業績可能大幅波動，結果可能達不到或超過證券分析師或投資者的預期，導致我們的股價下跌。

我們的經營業績過去一直波動，未來可能會繼續波動，以年度和季度為基礎，這是幾個因素的結果，其中許多因素超出了我們的控制範圍。可能導致這些波動的一些因素包括：

·我們在美國、歐洲和其他市場的客户的消費水平和時間；

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·有線電視、衞星和電信以及廣播和媒體行業的具體經濟和金融狀況，以及一般的經濟和金融市場狀況，包括美國或國外不穩定的政治環境以及2017年12月頒佈的“減税和就業法案”(“税法”)引起的監管、貿易或税收政策變化；

·市場對我們的產品或客户的服務或產品的接受和需求的變化；

·訂單的時間和數量，特別是來自大型個人交易和與我們重要客户的交易；

·我們銷售的產品組合及其對毛利率的影響；

·確認收入的時機，包括對銷售安排和具有重要服務和支助組成部分的交易的收入確認，這可能跨越幾個季度；

·我們的視頻業務過渡到SaaS訂閲模式，這可能會導致近期收入下降；

·客户項目完成的時間；

·每個客户產品升級週期的長度和週期內的購買量；

·競爭激烈的市場條件，包括競爭對手的定價行動；

·我們國內和國際收入的水平和組合；

·競爭對手或我們推出新產品；

·英國和歐盟由於英國脱歐公投而產生的不確定性，這可能會對我們的結果、財務狀況和前景產生不利影響；

·影響我們業務的國內和國際監管環境的變化；

·客户對新服務、新標準和系統架構的評估；

·組件、子組件和模塊的成本和及時可獲得性；

·按行業和規模，以及銷售渠道，我們的客户羣的組合；

·我們的運營和特別費用的變化；

·我們收購和處置的時間以及此類交易的財務影響；

·損害我們的商譽和無形資產；

·訴訟的影響，如相關訴訟費用和和解費用；

·存貨和投資的減記；

·我們的有效聯邦税率的變化，包括我們對遞延税資產的估值備抵的變化，以及我們的有效州税率的變化，包括分攤的結果；

·與推遲外國收入和遵守外國税收規則有關的税收規則的變化；

·適用的會計準則對所得税不確定性的會計處理的影響，這要求我們為不確定的税收狀況建立準備金，並應計潛在的税收處罰和利息；以及

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·適用的會計準則對企業合併的影響，要求我們記錄某些收購相關成本和費用的費用，一般是與收購日期之後的企業合併相關的費用重組成本。

我們的客户部署我們產品的時間可能會受到許多其他風險的影響，包括熟練的工程和技術人員的可用性，第三方設備和服務的可用性，我們客户與視頻內容所有者談判和簽訂權利協議的能力，為我們的客户提供特定視頻內容的權利，以及我們的客户對當地特許經營和許可批准的需求。

我們經常在季度的最後一個月確認我們的季度收入的很大一部分。我們根據特定時期的預計收入水平確定產品開發和其他運營費用的支出水平，並且費用在短期內相對固定。因此，即使收入時間上的微小變化，特別是來自相對較大的個人交易，也可能導致特定季度經營業績的重大波動。

由於這些因素和其他因素，我們在一個或多個未來時期的經營業績可能達不到或超過證券分析師或投資者的預期。在這種情況下，我們普通股的交易價格可能會下降。

我們未來實際税率的波動可能會影響我們未來的經營業績、財務狀況和現金流。

我們需要定期審查我們的遞延税項資產，並根據現有證據確定是否需要估值備抵。我們的遞延税項資產(主要在美國)的變現取決於未來產生足夠的美國和外國應税收入來抵消這些資產。根據我們的評估，近年來經營虧損的歷史導致我們實現某些遞延税淨資產的能力存在不確定性，因此，我們在2018年和2017年的估值準備相對於我們的美國遞延税淨資產分別淨增加了90萬美元和900萬美元。二零一八年及二零一七年估值津貼的增加分別由150萬美元及580萬美元的估值津貼發放部分抵銷。估值津貼的發放與我們的外國子公司相關，2017年一次性受益260萬美元，涉及退還與税法相關的替代最低税收抵免結轉。

税務負債的計算涉及處理複雜的全球税收法規應用中的不確定性。我們根據我們對是否應繳納額外税款以及應繳納額外税款的程度的估計，確認美國和其他税務管轄區的預期税務審計問題的潛在責任。倘吾等確定為任何該等潛在負債設立儲備或增加現有儲備是適當的，則額外儲備的金額將在釐定期間內作為開支而記入賬項。如果最終證明這些金額的支付是不必要的，則負債的沖銷將導致税收優惠在我們確定負債不再必要的期間內確認。如果税務負債的估計被證明低於適用期間的最終納税評估，則在確定該差額的期間內將產生進一步的費用支出。這兩項費用中的任何一項都可能對我們在適用期間的經營業績產生重大的不利影響。

如果税務當局挑戰我們的國際税收結構，或者如果美國和國際收入的相對比例因任何原因發生變化，我們未來的實際所得税税率可能會受到不利影響。因此，不能保證我們的所得税税率在未來期間將低於美國聯邦法定税率。

美國最近通過了一項全面的税收改革法案，這可能會對我們的財務表現產生不利影響。

2017年12月22日，美國政府頒佈了全面的税收立法，通常被稱為“2017年減税和就業法案”(Tax Act Of 2017)，或稱“税法”(Tax Act)。“税法”對美國税法進行了廣泛而複雜的修改。這些變化包括(但不限於)，將美國聯邦企業税率從35%降低到21%，對外國子公司的某些未匯回收益徵收強制性一次性過渡税，取消企業替代最低税率(AMT)，以及要求在2017年12月31日之後的納税年度內對外國收入繳納最低税率。儘管企業所得税税率有所降低，但新税制的整體影響

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聯邦税法不確定，我們的財務表現可能會受到不利影響。此外，還不確定各國是否以及在多大程度上將遵守新税法，而外國將通過税收立法或採取其他可能對我們的業務產生不利影響的行動作出反應。

我們或我們的客户可能面臨來自第三方的知識產權侵權索賠。

我們這個行業的特點是存在大量的專利和頻繁的關於專利和其他知識產權的索賠和相關訴訟。特別是，電信行業的領先公司擁有廣泛的專利組合。此外，購買或控制專利，但不生產此類專利的權利要求所涵蓋的商品或服務的實體(所謂的“非執業實體”或“NPE”)的專利侵權索賠和訴訟在過去十年左右迅速增加。包括NPE在內的第三方不時針對我們或我們的客户主張並可能主張專利、版權、商標和其他知識產權。我們的供應商和他們的客户，包括我們，可能會對他們提出類似的索賠要求。許多第三方，包括擁有比我們更多資金和其他資源的公司，已經對對我們很重要的技術主張專利權。

任何知識產權訴訟，無論其結果如何，都可能導致大量費用和我們的管理和技術人員努力的重大轉移。任何此類訴訟中的不利決定都可能使我們承擔重大責任和臨時或永久禁令，並要求我們從第三方尋求許可或支付可能相當可觀的版税。此外，必要的許可證可能無法以令我們滿意的條款提供，或根本無法獲得。任何此類訴訟事件的不利結果可能要求我們支付大量損害賠償，可能要求我們支付持續的版權費，或可能禁止我們銷售某些產品。任何此類結果都可能對我們的業務、運營業績、財務狀況和現金流產生重大的不利影響。

我們的供應商和客户可能會對我們的產品提出知識產權索賠。我們已經同意賠償我們的一些供應商和我們的大多數客户與我們的產品有關的專利侵權。這項賠償的範圍各不相同，但在某些情況下，包括對供應商或客户因此類索賠而引起的損害和費用(包括合理的律師費)的賠償。如果供應商或客户尋求強制執行針對我們的賠償索賠，我們可能會為此類索賠、潛在索賠或兩者兼而有之而招致鉅額費用。在這兩種程序中的不利決定都可能使我們承擔重大負債，並對我們的經營業績、現金流和財務狀況產生重大和不利影響。

我們可能會成為訴訟的對象，如果判決不利，可能會損害我們的業務和經營結果。

我們可能會受到正常業務過程中產生的索賠的影響。為任何訴訟辯護的成本，無論是現金支出還是管理時間，都可能損害我們的業務，並對我們的經營業績和現金流產生重大不利影響。任何訴訟事項的不利結果可能要求我們支付大量損害賠償，或者與任何知識產權侵權索賠相關，可能要求我們支付持續的版税或禁止我們銷售我們的某些產品。此外，我們可能會決定解決任何訴訟，這可能會導致我們產生巨大的和解費用。任何訴訟事項的和解或不利結果都可能對我們的業務、經營業績、財務狀況和現金流產生重大的不利影響。

由於我們對產品和市場的評估，我們可能會不時出售一條或多條產品線，任何此類剝離都可能對我們的持續業務和我們的支出、收入、經營結果、現金流和財務狀況產生不利影響。

我們定期評估我們的各種產品線，並可能因此考慮剝離一個或多個這些產品線。我們過去銷售過產品系列，任何先前或未來的剝離都可能對我們的持續業務和費用、收入、經營結果、現金流和財務狀況產生不利影響。

產品線剝離具有內在風險，包括銷售產品線的費用、任何預期銷售不會發生的可能性、完成任何銷售的延遲、出售業務的收益低於預期的風險、與要出售的業務與賣方的信息技術和其他操作系統分離相關的意外成本，以及潛在的結算後賠償索賠或違反賣方的過渡服務義務。預期的成本節約，但會被以下方面的收入損失所抵消

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由於賣方的固定成本結構，剝離業務也可能難以實現或最大化，並且賣方可能在減少固定成本或轉移先前與剝離業務相關的負債方面取得不同的成功。

我們可能會因為未來的代理競爭和激進股東的行動而受到負面影響。

如果將來發起有關董事選舉的委託書競賽，或者如果發生其他積極的股東活動，我們的業務可能會受到不利影響，因為：

·迴應代理競爭和維權股東的其他行動可能既昂貴又耗時，擾亂了我們的運營，並轉移了管理層和員工的注意力；

·維權活動對我們未來發展方向的感知不確定可能導致失去潛在的商業機會，並可能使吸引和留住合格的人員和業務夥伴更加困難；以及

·如果有特定議程的個人被選入我們的董事會(“董事會”)，這可能會對我們有效和及時實施我們的戰略計劃的能力產生不利影響。

我們未能充分保護我們的專有權利和數據可能會對我們產生不利影響。

在2019年9月27日，我們持有90項已頒發的美國專利和56項已頒發的外國專利，並有78項專利申請正在申請之中。雖然我們試圖通過專利、商標、版權、許可安排、將某些技術作為商業祕密和其他措施來保護我們的知識產權，但我們不能保證我們擁有的任何專利、商標、版權或其他知識產權不會被無效、規避或挑戰，這些知識產權將為我們提供競爭優勢，或者我們的任何待決或未來的專利申請將在我們尋求的範圍內發佈(如果有的話)。我們不能保證其他人不會開發類似或優於我們技術的技術，複製我們的技術或圍繞我們擁有的專利進行設計。此外，有效的專利、版權和商業祕密保護可能在我們開展業務或將來可能開展業務的某些外國國家無法獲得或受到限制。

我們可以根據需要與我們的員工、顧問、供應商和客户簽訂保密或許可協議，並通常限制對我們專有信息的訪問和分發。然而，我們不能保證我們所採取的步驟將防止我們的技術被盜用。此外，我們過去並可能在未來採取法律行動來強制執行我們的專利和其他知識產權，保護我們的商業祕密，確定他人專有權利的有效性和範圍，或針對侵權或無效索賠進行辯護。此類訴訟可能導致大量成本和管理時間和其他資源的轉移，並可能對我們的業務、運營業績、財務狀況和現金流產生重大不利影響。

我們的產品包括第三方技術和知識產權，我們未來無法獲得新技術或使用第三方技術可能會損害我們的業務。

為了成功開發和營銷我們計劃的某些產品，我們可能需要與第三方簽訂技術開發或許可協議。雖然擁有對我們有用的技術的公司通常願意就此類技術簽訂技術開發或許可協議，但我們無法保證此類協議可以在商業上合理的條款下談判，或根本不能保證。必要或合意時未能或延遲簽訂此類技術開發或許可協議，可能會限制我們開發和營銷新產品的能力，並可能對我們的業務產生重大不利影響。

我們將某些第三方技術(包括軟件程序)整合到我們的產品中，並且如前所述，我們打算在未來利用更多的第三方技術。此外，我們許可的技術可能無法正常運行或按規定運行，並且我們可能無法及時保護替代方案，這兩種方案都可能會損害我們的業務。我們可能會面臨產品發佈的延遲，直到可以識別、許可或開發替代技術，並將其集成到我們的產品中，如果我們能夠做到這一點的話。這些延遲，或未能確保或開發足夠的技術，可能會對我們的業務、運營業績、財務狀況和現金流產生重大的不利影響。

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我們在某些產品中使用開源軟件可能會使我們面臨某些風險。

我們的一些產品包含在開放源碼許可下許可第三方作者使用的軟件模塊。使用和分發開放源碼軟件可能會帶來比使用第三方商業軟件更大的風險，因為開放源碼許可方通常不提供關於侵權索賠或代碼質量的擔保或其他合同保護。一些開放源碼許可證包含我們根據我們使用的開放源碼軟件類型為我們創建的修改或衍生作品提供源代碼的要求。如果我們以某種方式將我們的專有軟件與開放源碼軟件結合起來，在某些開放源碼許可下，我們可能被要求向公眾發佈我們專有軟件的源代碼。這可能允許我們的競爭對手以較低的開發努力和較少的時間創建類似的產品，最終可能導致我們產品銷售的損失。

雖然我們密切監控我們對開源的使用，但我們過去、現在或未來對開源的使用可能已經或可能觸發了上述要求。此外，許多開放源碼許可的條款尚未被美國法院解釋，並且存在這樣的風險，即這些許可可能被解釋為可能對我們將產品商業化的能力施加意想不到的條件或限制。在這種情況下，我們可能需要從第三方獲得許可證，以便繼續提供我們的產品，重新設計我們的產品，或者在無法及時完成重新設計的情況下停止銷售我們的產品，任何這些都可能對我們的經營業績、財務狀況和現金流產生重大的不利影響。

我們受到進出口管制以及貿易和經濟制裁的法律和法規的約束，這些法律和法規可能使我們承擔責任或損害我們在國際市場上競爭的能力。

我們的產品受美國出口控制法的約束，只有在獲得所需的出口許可證或通過出口許可證例外的情況下，我們的產品才可以出口到美國以外的地方，在大多數情況下，因為我們在某些產品中採用了加密技術。我們還受美國貿易和經濟制裁法規的約束，其中包括禁止向美國禁運或制裁的國家、政府、個人和實體銷售或提供某些產品和服務。此外，各個國家對某些技術的進口進行了管制，並頒佈了法律，這些法律可能限制我們在這些國家分銷產品的能力，或可能限制我們的客户在這些國家實施我們產品的能力。儘管我們採取了預防措施並制定了流程，以防止違反此類法律提供我們的產品和服務，但儘管我們採取了預防措施，但我們的產品可能在過去和將來可能在無意中違反此類法律提供。如果我們不遵守這些法律，我們和我們的某些員工可能會受到民事或刑事處罰，包括可能失去出口特權，罰款，在極端情況下，對知道並故意違反這些法律的負責任的員工進行監禁。此外，我們的業務和運營結果會受到處罰、聲譽損害、無法進入某些市場或其他方面的不利影響。

此外，我們可能需要繳納關税，這可能會對我們的經營業績產生重大不利影響，或者如果我們能夠在任何特定情況下將相關成本轉嫁給我們的客户，則會增加相關產品的成本。因此，未來大幅提高關税水平或在歐洲或其他司法管轄區為我們的產品創建進口配額，或上述對國際銷售的任何限制，都可能對我們的業務、經營業績、財務狀況和現金流產生重大不利影響。此外，我們在歐洲的一些客户已經或正在接受當地政府當局關於用於進口我們產品的關税分類的審計。進口關税和關税因國家而異，我們任何產品的不同關税分類可能導致更高的關税或關税，這可能對我們的經營業績產生不利影響，並可能增加我們客户的相關產品成本。

我們將來可能需要額外的資金，可能根本無法獲得足夠的資金，或者我們可以接受的條款。

我們從事各種視頻和電纜接入產品和系統解決方案的設計、開發、製造和銷售，這已經需要並將繼續需要大量的研究和開發支出。

我們相信，在2019年9月27日，我們現有的大約6670萬美元的現金將滿足我們至少在未來12個月的現金需求。然而，我們可能需要籌集額外資金，以利用目前未曾預料的戰略機會，不時滿足我們的其他現金需求，或加強

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我們的財務狀況。我們籌集資金的能力可能會受到許多因素的不利影響，包括我們無法控制的因素，例如我們銷售產品的市場的經濟狀況疲軟，以及金融、資本和信貸市場的持續不確定性。我們不能保證股權或債務融資將在合理的條件下提供給我們，如果有的話，何時以及如果需要的話。

我們可能通過公開或私人股本發行、債務融資或企業合作或許可安排來籌集額外融資。就我們通過發行股權證券或可轉換債券籌集額外資本的程度而言，我們的股東可能會經歷稀釋。就我們通過協作和許可安排籌集額外資金而言，可能有必要放棄對我們的技術或產品的某些權利，或以對我們不利的條款授予許可。就我們通過債務融資安排籌集資本而言，我們可能需要抵押資產或訂立可能限制我們的運營或我們產生更多負債的能力的契約，而該等債務的利息可能會對我們的經營業績產生不利影響。

如果沒有足夠的資金，或在需要時無法以合理的條款獲得，我們可能無法利用收購或其他市場機會，及時開發新產品，或以其他方式應對競爭壓力。

網絡安全事件，包括數據安全漏洞或計算機病毒，可能會破壞我們的業務運營，損害我們的產品和服務，損害我們的聲譽或使我們承擔責任，從而損害我們的業務。

網絡罪犯和黑客可能試圖滲透我們的網絡安全，濫用我們的專有信息或導致業務中斷。由於此類計算機程序員用於訪問或破壞網絡的技術經常變化，並且在針對目標啟動之前可能無法被識別，因此我們可能無法預測這些技術或實施適當的預防措施。在過去，我們的網絡安全面臨着妥協。雖然我們已經投資並繼續更新我們的網絡安全和網絡安全基礎設施和系統，但如果我們的網絡安全系統無法針對未經授權的訪問、複雜的網絡攻擊、網絡釣魚計劃、數據保護漏洞、計算機病毒、拒絕服務攻擊以及因未經授權的篡改或人為錯誤而造成的類似中斷提供保護，我們有效開展業務的能力可能會以多種方式受到損害，包括：

·我們的知識產權和其他專有數據或金融資產可能被竊取；

·我們管理和經營業務的能力可能會受到嚴重幹擾；

·缺陷和安全漏洞可能會引入我們的產品、軟件和SaaS產品，從而損害我們產品的聲譽和感知的可靠性和安全性；以及

·我們客户、員工和業務合作伙伴的個人身份數據可能會被泄露。
                                        
如果發生上述任何事件，我們的聲譽、競爭地位和業務都可能受到嚴重損害，我們可能會受到客户、第三方和政府當局的責任索賠。此外，為了升級我們的網絡安全系統和補救損害，我們可能會產生巨大的成本。因此，我們的業務、經營業績、財務狀況和現金流可能會受到重大不利影響。此外，我們的業務運營利用並依賴大量第三方供應商、製造商、解決方案提供商、合作伙伴和顧問，這些第三方的網絡安全措施的任何失敗都可能對我們的業務造成重大的不利影響或中斷。

我們的經營業績可能會受到影響我們或影響我們的第三方製造商、供應商、轉售商或客户的自然災害的不利影響。

我們的公司總部位於加州，那裏容易發生地震。此外，全球變暖趨勢導致全球反覆無常的天氣模式增加，並加劇了某些類型的災難的影響，如洪水和野火。我們在世界各地和國家都有員工、顧問和承包商。如果我們在美國或國際上的任何業務、銷售或研究和開發中心或辦事處受到地震、洪水、野火或任何其他自然災害的不利影響，我們的運營和財產可能遭受損害，這可能導致受影響運營的持續中斷或損失，並導致我們遭受重大財務損失。


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我們依靠第三方合同製造商生產我們的產品。此類製造商或其或我們的供應商的業務或運營中的任何重大中斷都可能對我們的業務產生不利影響。我們的主要合同製造商以及他們的幾個供應商和經銷商在遭受自然災害的地點運營，例如惡劣天氣、海嘯、洪水、火災和地震，這可能會中斷他們的運營，進而影響我們的運營。

此外，如果我們的重要客户所在的任何地點發生自然災害，我們將面臨我們的客户可能遭受損失或持續業務中斷的風險，或兩者兼而有之，這可能會嚴重損害他們繼續從我們購買產品的能力。因此，我們或我們的第三方製造商、他們或我們的供應商或我們的客户所在的地區之一的自然災害可能會對我們的業務、經營業績、現金流和財務狀況產生重大的不利影響。

我們的業務和行業受到各種法律法規的制約，這些法律法規可能會對我們的業務、經營業績、現金流和財務狀況產生不利影響。

我們的業務和行業受到各種聯邦、州、地方和國際法律的監管。例如，我們受到環境法規的約束，例如歐盟的廢舊電器和電子設備(WEEE)，以及對電氣和電子設備(RoHS)指令中某些有害物質的使用的限制，以及全球其他司法管轄區頒佈的類似立法。我們不遵守這些法律可能導致我們直接或間接承擔成本、罰款或處罰以及第三方索賠，並可能危及我們在這些地區和國家開展業務的能力。我們預計我們的運營將持續受到其他新的環境法律和法規的影響。雖然我們無法預測任何此類新法律和法規的最終影響，但它們可能會導致額外的成本，並可能要求我們重新設計或改變我們的產品製造方式，其中任何一項都可能對我們的經營業績、財務狀況和現金流產生重大的不利影響。

我們受制於2002年的“薩班斯-奧克斯利法案”(Sarbanes-Oxley Act)，該法案除其他外，要求對我們對財務報告的內部控制進行年度審查和評估。如果我們在未來期間得出結論，我們對財務報告的內部控制無效，或者如果我們的獨立註冊公共會計師事務所在未來年底無法提供不合格的證明，我們可能會為糾正這些問題而招致大量額外成本，投資者可能對我們的財務報表失去信心，我們的股票價格可能會在短期內下跌，直到我們糾正這些問題，也許在長期內也是如此。

我們受到2010年“多德-弗蘭克華爾街改革和消費者保護法案”的要求，該法案要求我們進行研究，披露並報告我們的產品是否含有來自剛果民主共和國或其周邊國家的某些衝突礦物。這些要求的實施可能會對我們產品中使用的組件製造過程中使用的材料的來源、可用性和定價產生不利影響。此外，我們可能會為遵守披露要求而招致某些額外成本，包括與進行盡職調查程序以確定生產我們產品可能使用或必需的衝突礦物來源有關的成本，以及(如適用)此類核實活動對產品、工藝或供應來源的潛在變化。如果我們確定我們的某些產品含有未確定為無衝突的礦物和/或我們無法改變我們的產品、工藝或供應來源以避免此類材料，我們也可能面臨聲譽損害。

美國和其他國家的電信立法和法規的變化可能會影響我們的銷售和我們從產品中獲得的收入。特別是，2017年12月14日，美國聯邦通信委員會(FCC)投票廢除了“網絡中立性”規則，並返回到“輕接觸”監管框架。FCC的新規則於2018年6月生效，賦予寬帶互聯網接入服務提供商更大的自由，可以對其服務進行更改，包括可能會歧視或損害我們的業務的更改。然而，一些當事人對這些規則提出了上訴，哥倫比亞特區巡迴上訴法院目前正在審查這些上訴；因此，聯邦通信委員會的廢除及其任何改變的未來影響仍不確定。此外，2018年9月30日，加州頒佈了“2018年加州互聯網消費者保護和網絡中立法”，使加州成為自FCC廢除其全國性法規以來第四個頒佈州級網絡中立法的州，規定加州的所有寬帶服務必須按照州網絡中立性要求提供。美國司法部已經提起訴訟，要求阻止這項法律的生效，而加州已經同意推遲執行，直到聯邦通信委員會對聯邦法規的廢止做出決定為止。其他一些州正在考慮立法或行政行動，以規範寬帶提供商的行為。我們無法預測FCC命令或州計劃是否會通過法院、聯邦立法或FCC的法律行動而被修改、推翻或騰空。這個

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廢除網絡中立性規則或涉及競爭者進入現有運營商網絡的其他條例可能會減緩或阻止服務提供商對基礎設施和服務的投資或擴張。加強對客户定價或服務產品的監管可能會限制他們的投資，從而限制我們產品的收入。新的或修訂的法律或法規的影響可能會對我們的業務、經營業績、財務狀況和現金流產生重大不利影響。

我們公司註冊證書和章程中包含的一些反收購條款，以及特拉華州法律的條款，可能會損害收購企圖。

我們在公司註冊證書和章程中有規定，可能會使董事會認為不可取的收購變得更加困難或不受鼓勵。這些規定包括：

·授權空白支票優先股，可以發行具有表決權、清算、股息和其他優於普通股的權利；

·限制董事和高級管理人員的責任，並向他們提供賠償；

·限制我們的股東在召開特別會議之前召集和開展業務的能力；

·要求股東提議在股東會議上進行業務的提前通知，並提名候選人蔘加董事會選舉；

·控制董事會和股東會議的舉行和安排程序；以及

·為我們的董事會提供明確的權力，可以推遲先前安排的年度會議，並取消先前安排的特別會議。

這些條款可能會推遲敵意收購，公司控制權的變化或我們的管理的變化。作為一家特拉華州公司，我們還須遵守特拉華州法律的規定，包括特拉華州普通公司法第203條，該條款禁止持有我們的已發行普通股超過15%的一些股東在未經我們幾乎所有已發行普通股的持有人批准的情況下從事某些業務合併。我們公司註冊證書或章程或特拉華州法律中任何具有延遲或阻止控制權變更效果的條款都可能限制我們的股東獲得普通股溢價的機會，也可能影響一些投資者願意為我們的普通股支付的價格。

我們的業務性質要求應用複雜的收入和費用確認規則，而影響普遍接受的會計原則的當前立法和監管環境是不確定的。當前原則的重大變化可能會影響我們未來的財務報表，而財務會計標準或慣例的變化可能會導致不利的、意想不到的財務報告波動，並損害我們的經營業績。

美國公認會計原則(“U.S.GAAP”)受FASB、SEC和為頒佈和解釋適當會計原則而成立的各種機構的解釋。我們還受制於我們開展業務的國家不斷演變的規則和規定。會計標準或其解釋的變化可能導致美國公認會計原則下的不同會計原則，這可能對我們報告的財務結果產生重大影響。

此外，當我們採用未來或建議的會計原則變更時，我們過去和將來可能需要顯著改變我們的客户合同、會計系統和流程。這些變化的成本和影響可能會對我們在過渡期間的運營結果產生負面影響。

我們正在實施一個新的企業資源規劃系統，如果這個新系統被證明無效，或者如果我們在過渡過程中遇到問題，我們可能無法及時或準確地準備財務報告，向我們的供應商和員工付款，或者向我們的用户開具發票並收取。

我們正在實施一種新的企業資源規劃或ERP系統。我們的ERP系統對我們準確維護賬簿和記錄以及編制財務報表的能力至關重要。如果ERP系統不能按計劃工作，或者如果我們遇到問題，向我們新的ERP系統的過渡可能會對我們的業務造成幹擾

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目錄

與實施有關。此類中斷可能會影響我們及時或準確地向供應商和員工付款的能力，還可能會抑制我們向客户開具發票和收取款項的能力。可能會發現數據完整性問題或其他問題，如果不加以糾正，可能會影響我們的業務或財務結果。此外，我們可能會遇到因此轉換、此類系統的一般使用、其他定期升級或更新或我們無法控制的其他外部因素而導致的財務功能的週期性或長期中斷。如果我們的ERP系統或其他相關係統和基礎設施遇到不可預見的問題，可能會對我們的財務報告系統和我們製作財務報告的能力產生不利影響，對財務報告的內部控制的有效性，以及我們的業務、經營業績和財務狀況可能產生不利影響。

償還我們的債務需要大量的現金，我們可能沒有足夠的現金流從我們的業務支付我們的鉅額債務。

我們能否按期支付本金，支付利息或為我們的負債(包括2020年債券和2024年債券(統稱“債券”)進行再融資，或就債券的任何轉換進行現金支付，取決於我們未來的表現，這受到我們無法控制的經濟、金融、競爭和其他因素的影響。我們的業務可能不會繼續從未來的運營中產生足夠的現金流來償還債務和進行必要的資本支出。如果我們無法產生這樣的現金流，我們可能需要採用一種或多種替代方案，例如出售資產、重組債務或以繁重或高度稀釋的條款獲得額外股本。我們對負債(包括債券)進行再融資的能力將取決於資本市場和我們當時的財務狀況。我們可能無法按照理想的條款從事任何這些活動或從事這些活動，這可能導致我們的債務義務(包括債券)違約。

儘管我們目前的債務水平，我們仍然可能招致更多的債務或採取其他行動，將加劇上述風險。

儘管我們目前的合併債務水平，但我們和我們的子公司將來可能會招致大量額外債務，這取決於我們的債務工具中包含的限制，其中一些可能是有擔保的債務。我們不受管轄我們票據的每個契約條款的限制，不得招致額外債務、擔保現有或未來債務、調整我們的債務資本或採取一系列其他行動，這些行為不受管轄票據的契約條款的限制，這些行為可能會削弱我們在到期時償還債務(包括票據)的能力。

吾等可能沒有能力籌集所需資金以現金結算債券轉換或在發生根本性改變時購回債券，而吾等未來的債務可能會限制吾等於轉換或回購債券時支付現金的能力。

債券持有人將有權要求吾等在到期日前發生根本性變化時，按相等於待購回債券本金金額100%的回購價格，回購其各自系列債券的全部或部分，外加應計及未付利息(如有)。此外，在轉換債券時，我們將須就每1，000美元的債券本金支付現金，金額相等於該系列債券各自契約中所釐定的每日換算值的總和。於轉換債券時，除非吾等選擇單獨交付普通股以結算轉換(除以現金代替交付任何零碎股份)，否則吾等將須按該系列債券的各自契約所釐定，就轉換中的債券支付現金。然而，吾等可能沒有足夠的可用現金，或在吾等須購回為此交回的票據或就轉換中的票據支付現金時，無法獲得融資。

此外，我們回購或在轉換票據時支付現金的能力可能受到法律、監管當局或管理我們現有或未來負債的協議的限制。吾等未能在有關契據要求回購該等票據時購回該等票據，或未能按照有關契據的規定於轉換該等票據時支付任何現金，將構成該系列票據的契約下的違約，亦可能導致其他系列債券的契約下的違約。無論是契約違約還是根本性變化本身，都可能導致我們未來任何債務的違約。倘於任何適用通知或寬限期後加快償還有關債務，吾等可能沒有足夠資金償還債務及購回債券或於轉換債券時支付現金。


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目錄

如果觸發債券的有條件轉換功能，可能會對我們的財務狀況和經營業績產生不利影響。

如果觸發債券的有條件轉換功能，債券持有人將有權在指定期間內隨時按自己的選擇轉換債券。如果一名或多名持有人選擇轉換其票據，除非吾等選擇單獨交付普通股(而非支付現金代替交付任何零碎股份)來履行兑換義務，否則吾等將被要求通過支付現金支付部分或全部兑換義務，這可能對我們的流動性產生不利影響。此外，即使持有人不選擇轉換其系列債券，根據適用的會計規則，我們可能被要求將該系列債券的全部或部分未償還本金重新分類為流動負債而不是長期負債，這將導致我們的淨營運資本大幅減少。

可能以現金結算的可轉換債務證券的會計方法，如票據，可能對我們公佈的財務業績產生重大影響。

2008年5月，財務會計準則委員會(“FASB”)發佈了FASB員工職位號。APB 14-1，可轉換後以現金結算的可轉換債務工具會計(包括部分現金結算)，隨後被編纂為會計準則編碼470-20，帶轉換的債務和其他選項(“ASC 470-20”)。根據ASC 470-20，實體必須單獨核算可轉換債務工具(如債券)的負債和權益組成部分，這些債務工具在轉換時可能全部或部分以現金結算，其方式反映發行人的經濟利息成本。ASC 470-20對每個系列債券的會計處理的影響是，在發行日期，權益部分需要包括在我們的綜合資產負債表上股東權益的額外實繳資本部分，並且出於對每個系列債券的債務部分進行會計處理的目的，權益部分的價值被視為債務折價。因此，由於各系列債券的折現賬面價值按各自的債券條款攤銷，吾等須記錄更多的非現金利息開支。我們在財務業績中報告淨收益較低，因為ASC 470-20要求利息包括債務折扣的攤銷和工具的票面利率，這可能對我們未來的財務業績或我們普通股的交易價格產生不利影響。

此外，在某些情況下，可全部或部分以現金結算的可轉換債務工具(如債券)目前採用庫存股方法核算，其影響是債券轉換時可發行的股份不包括在稀釋每股收益的計算中，除非債券的轉換價值超過其本金。在庫藏股方法下，為了稀釋每股收益的目的，該交易的會計處理就好像發行了結算這種超額所需的普通股(如果我們選擇結算這種超額的股份)。

2019年7月，FASB發佈了一份風險敞口草案，建議改變上述可轉換債務工具的會計核算。根據披露草案，實體可能不再被要求單獨核算可轉換債務工具的負債和權益組成部分。這可能會減少非現金利息支出，從而增加淨收入。此外，按照目前的提議，對於本金可以用股票結算的可轉換債務工具，將不再允許採用庫存股計算每股收益的方法。相反，如果轉換方法可能是必需的，這將減少我們的稀釋加權平均每股收益。我們不能確定在這份暴露草案中提出的修改是否會被採納，或者會以目前的形式被採納。我們也不能確定是否會對與債券相關的現行會計準則作出其他改變，或者其他可能對我們的財務報表產生不利影響的變化。

我們的普通股價格可能極不穩定，對我們股票的投資價值可能會下降。

我們的普通股價格一直波動很大。我們預計，由於以下因素，這種波動將在未來繼續：

·一般市場和經濟狀況；

·實際或預期的運營結果變化；

·一般股票市場或科技公司股票價格的增減；


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目錄

·我們或我們的競爭對手或客户發佈的技術創新、新產品或新服務的公告；

·股票市場分析師對我們或我們的競爭對手的財務估計或建議發生變化；

·我們或我們的競爭對手宣佈重大收購、處置、戰略合作伙伴關係、合資企業或資本承諾；

·我們的客户關於最終用户市場狀況以及現有和未來基礎設施網絡部署狀態的公告；

·主要人員的增加或離職；以及

·未來的股票或債券發行或我們對這些發行的公告。

此外，近年來，股票市場總體上，特別是納斯達克股票市場和科技公司的證券，經歷了極端的價格和成交量波動。這些波動往往與個別公司的經營業績無關或不成比例。無論我們的經營業績如何，這些廣泛的市場波動在過去和將來都可能對我們的股票價格產生重大的不利影響。在這種情況下，投資者可能無法在短期內以高於其購買價的價格出售其普通股，或根本無法出售。

如果在市場上出售更多的股票，或者如果分析師降低對我們股票的覆蓋或降級，我們的股票價格可能會下降。

我們現有股東未來在公開市場出售大量普通股，或認為這些出售可能發生，可能會導致我們普通股的市場價格下降。此外，我們在行使股票期權時發行額外股票，包括根據我們的2002年員工購股計劃(“ESPP”)，並與持續授予限制性股票單位(“RSU”)有關。在我們不選擇在轉換債券時僅以現金支付的範圍內，我們也將被要求在轉換時發行額外普通股。在行使未行使的股票期權或授予限制性股票單位後，我們的普通股在市場上的銷售增加可能會對我們的股價施加下行壓力。這些出售也可能使我們更難在未來以我們認為合適的時間和價格出售股權或與股權相關的證券。

我們普通股的交易市場部分依賴於第三方行業或證券分析師發佈的關於我們的研究和報告的可用性。如果一個或多個負責報道我們的分析師下調我們的股票評級，我們的股價可能會下跌。如果這些分析師中的一個或多個停止對我們的報道，我們可能在市場上失去能見度，這反過來可能導致我們的股票的流動性和我們的股票價格下降。


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目錄

項目6.展品
陳列品
數
展品索引
 
 
4.1(i)
合同，日期為2019年9月13日，由Harmonic Inc.簽訂。和美國銀行全國協會
 
 
4.2(i)
2024年到期的2.00%可轉換高級票據表格(包括在附件4.1中)
 
 
10.1(i)
購買協議，日期為2019年9月10日，由Harmonic Inc.簽署，並在Harmonic Inc.之間生效。和巴克萊資本公司，作為附表A所列幾個初始購買者的代表。
 
 
  31.1
第302節首席執行官的認證
 
 
  31.2
第302節首席財務官認證
 
 
  32.1*
第906節首席執行官認證
 
 
  32.2*
第906節首席財務官認證
 
 
  101
以下材料來自注冊商的季度報告Form 10-Q(截至2019年9月27日)，格式為可擴展業務報告語言(XBRL)，包括：
 
 
 
(i)Condensed Consolidated Balance Sheets at September 27，2019 and December 31，2018，(ii)Condensed Consolidated Statements of Operations for the three and nine months ended September 27，2019 and September 28，2018，(iii) Condensed Consolidated Statements of Comprehensive Loss for the three and nine months ended September 27，2019 and September 28，2018，(iv) Condensed Consolidated Statements of Stockholders’Equity for the three and nine months ended September 27，2019 and September 28，2018，(v)Condensed Consolidated Statements of Cash Flows for the three and nine months ended September 27，2019 and September 28，2018，及(Vi)簡明綜合財務報表附註。
 
 
(i)
之前作為公司在2019年9月16日提交的Form 8-K當前報告的附件
作為附件32.1和32.2隨本季度報告在Form 10-Q上附上的認證被視為已提供，未提交給證券交易委員會，不得通過引用將其納入Harmonic Inc.的任何提交文件中。根據經修訂的1933年“證券法”或經修訂的“1934年證券交易法”，無論是在本季度報告Form 10-Q的日期之前或之後作出，無論該文件中包含的任何一般註冊語言如何。





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目錄

簽名
根據1934年“證券交易法”的要求，註冊人已正式促使本報告由以下正式授權的簽署人代表其簽署。
和聲公司
 
 
依據：
/s/Sanjay Kalra
 
Sanjay Kalra
 
首席財務官
 
日期：2019年11月4日

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