美國

證券交易委員會

華盛頓特區20549

表格10-q

(第一標記)

依據1934年證券交易所ACT第13或15(D)條提交的季度報告

截至2019年9月30日止的季度

或

☐

依據1934年證券交易所ACT第13或15(D)條提交的過渡報告

從_

佣金檔案編號：001-38672

ARVINAS公司

(“註冊章程”所指明的註冊人的確切姓名)

特拉華州

47-2566120

(國家或其他司法管轄區)

成立為法團或組織)

(I.R.S.僱主)
(識別號)

5科學園

温徹斯特大街395號

康涅狄格州紐黑文

06511

(主要行政辦公室地址)

(郵政編碼)

登記人電話號碼，包括區號：(203)535-1456

根據該法第12(B)條登記的證券：

每一班的職稱

交易

文號

註冊的每個交易所的名稱

普通股，每股面值0.001美元

ARVN

納斯達克股票市場有限責任公司

用檢查標記標明登記人(1)是否已提交1934年“證券交易法”第13條或第15(D)條要求在過去12個月內提交的所有報告(或登記人被要求提交此類報告的較短期限)，(2)在過去90天中一直受到這類備案要求的限制。自願性、自願性、無償性、自願

通過檢查標記説明註冊人是否已以電子方式提交了條例S-T(本章第232.405節)規則第四零五條規定提交的每一份交互數據文件(或短時間內要求註冊人提交此類文件)。是的

通過檢查標記表明註冊人是大型加速備案者、加速備案者、非加速備案者、較小的報告公司還是新興的增長公司。參見“外匯法案”第12b-2條規則中“大型加速備案者”、“加速申報人”、“較小報告公司”和“新興增長公司”的定義。

大型速動成型機

 

☐

  

加速機

 

☐

非加速濾波器

 

  

  

小型報告公司

 

新興成長型公司

如果是新興成長型公司，請用支票標記表明註冊人是否選擇不使用延長的過渡期來遵守“外匯法”第13(A)條規定的任何新的或經修訂的財務會計準則。

通過檢查標記表明註冊人是否為空殼公司(如“交易法”規則12b-2所界定的)。

截至2019年10月31日，註冊人共有普通股33，748，982股，每股票面價值0.001美元，已發行。

目錄

頁

第一部分

財務信息

2

項目1.

財務報表(未經審計)

2

合併資產負債表

2

精簡的業務和綜合損失綜合報表

3

可贖回可轉換優先股/股份的精簡合併報表及成員/股東權益的變化

4

現金流動彙總表

6

未審計合併財務報表附註

7

項目2.

管理層對財務狀況及經營成果的探討與分析

17

項目3.

市場風險的定量和定性披露

27

項目4.

管制和程序

27

第二部分。

其他資料

29

項目1.

法律程序

29

項目1A。

危險因素

29

項目2.

未登記的股本證券出售和收益的使用

68

項目5.

其他資料

68

項目6.

展品

69

簽名

70

i

前瞻性陳述

本季度報告的表10-Q包含前瞻性的陳述，涉及重大的風險和不確定因素.除歷史事實陳述外，本季度報告表10-Q所載的所有報表，包括關於我們的戰略、未來業務、未來財務狀況、未來收入、預計成本、前景、計劃和管理目標的報表，都是前瞻性報表。“預期”、“相信”、“估計”、“預期”、“打算”、“可能”、“可能”、“計劃”、“預測”、“項目”、“目標”、“潛力”、“目標”、“將”、“會”、“可能”、“應”、“繼續”和類似的表達方式旨在識別前瞻性陳述，儘管並非所有前瞻性的陳述都包含這些識別詞。

本季度報告中關於表10-Q的前瞻性陳述，除其他外，包括關於以下內容的説明：

•

我們的ARV-110和ARV-471臨牀試驗項目的時間和進行情況，包括關於我們正在進行的ARV-110和ARV-471的第一階段臨牀試驗的完成時間以及臨牀試驗結果公佈的時間；

•

ARV-110和ARV-471的銷售批准的時間和獲得批准的能力，ARV-110和ARV-471以及我們的其他產品候選人滿足現有或未來監管標準的能力；

•

我們計劃進行其他產品的研發；

•

我們的平臺技術和產品的潛在優勢；

•

我們的科學方法和平臺技術可能在多大程度上解決各種疾病；

•

我們與耶魯大學和克魯斯教授的安排的潛在好處；

•

為我們的產品候選人獲得和保持法規批准的時間和能力；

•

潛在的收入收入從我們的產品未來銷售的候選人；

•

產品的市場接受度和臨牀效用；

•

我們對產品候選人潛在的市場機會的估計；

•

我們的銷售、營銷和分銷能力及策略；

•

我們有能力建立和維持產品候選產品的製造安排；

•

在我們的合作下實現里程碑和收到付款的可能性；

•

我們與第三方進行額外合作的能力；

•

我們的知識產權地位；

•

我們對開支、未來收入、資本需求和額外融資需求的估計；

•

政府法律法規的影響；以及

•

我們的競爭地位。

我們可能不會真正實現我們的前瞻性聲明中披露的計劃、意圖或期望，您也不應該過分依賴我們的前瞻性聲明。實際的結果或事件可能與我們在前瞻性聲明中披露的計劃、意圖和期望有很大的不同。我們在這份10-Q表格的季度報告中包含了重要的因素，特別是在“風險因素”一節中，我們認為這可能會導致實際結果或事件與我們所做的前瞻性陳述大不相同。我們的前瞻性聲明沒有反映出我們可能進行的任何未來收購、合併、處置、合資或投資的潛在影響。

你應該閲讀這份關於表10-Q的季度報告，以及我們作為對10-Q表格季度報告的證物提交的文件，並瞭解到我們未來的實際結果可能與我們預期的大不相同。除適用法律要求外，我們不承擔任何更新前瞻性聲明的義務.

在本季度10-Q報表中，除非另有説明或上下文另有要求，否則提及“Company”、“Arvinas”、“we”、“us”和“our”，除非上下文另有要求，否則請參閲Arvinas公司。其合併子公司，或其中任何一個或多個可能需要的情況下，和“我們的董事會”指的是Arvinas公司的董事會。

二

第一部分-財務資料

項目1.財務報表。

阿爾維納斯公司及附屬公司

合併資產負債表(未經審計)

 

九月三十日

2019

十二月三十一日

2018

資產

流動資產：

現金和現金等價物

$

12,135,475

$

3,190,056

有價證券

178,375,159

184,637,640

應收賬款

59,330

2,775,831

其他應收款

5,142,227

2,255,966

預付費用和其他流動資產

3,951,152

2,818,286

流動資產總額

199,663,343

195,677,779

財產、設備和租賃權改良，淨額

7,152,151

3,583,036

經營租賃使用權資產

2,257,544

—

其他資產

20,760

20,760

總資產

$

209,093,798

$

199,281,575

負債和股東權益

流動負債：

應付帳款

$

2,277,824

$

2,758,184

應計費用

6,226,971

4,001,276

遞延收入

20,294,456

16,065,957

長期債務的當期部分

—

154,461

經營租賃負債的當期部分

597,014

—

流動負債總額

29,396,265

22,979,878

遞延收入

41,770,160

37,484,714

長期債務，減去當期部分

2,000,000

2,000,000

經營租賃責任

1,767,775

—

其他非流動負債

—

150,000

負債總額

74,934,200

62,614,592

承付款和意外開支

股東權益：

普通股，面值0.001美元；33，076，557股和31，235，458股

截至2019年9月30日和2008年12月31日，

分別

33,076

31,236

累積赤字

(351,509,130

)

(302,264,619

)

額外已付資本

485,439,007

439,118,089

累計其他綜合收入(損失)

196,645

(217,723

)

股東權益總額

134,159,598

136,666,983

負債和股東權益共計

$

209,093,798

$

199,281,575

見附文

2

阿爾維納斯公司及附屬公司

精簡的業務和綜合損失綜合報表(未經審計)

精簡的業務綜合報表

三個月

截至9月30日，

九個月

截至9月30日，

2019

2018

2019

2018

收入

$

30,050,227

$

3,375,264

$

38,083,205

$

10,883,755

業務費用：

研發

16,588,050

13,149,879

46,779,047

30,631,531

一般和行政

7,957,364

4,284,231

20,038,772

7,110,723

業務費用共計

24,545,414

17,434,110

66,817,819

37,742,254

業務收入(損失)

5,504,813

(14,058,846

)

(28,734,614

)

(26,858,499

)

其他收入(支出)

其他收入淨額

405,302

160,100

840,153

418,494

優先單位認股權證公允價值的變化

—

—

—

(193,779

)

利息收入

1,112,415

523,338

3,394,269

1,273,988

利息費用

(22,903

)

(12,264

)

(69,319

)

(32,804

)

其他收入共計

1,494,814

671,174

4,165,103

1,465,899

權益法投資損失

(24,675,000

)

—

(24,675,000

)

—

淨損失

(17,675,373

)

(13,387,672

)

(49,244,511

)

(25,392,600

)

可贖回可轉債的公允價值變動

優選單位

—

(112,050,609

)

—

(198,366,756

)

可歸因於普通股的淨虧損

$

(17,675,373

)

$

(125,438,281

)

$

(49,244,511

)

$

(223,759,356

)

基本和稀釋普通股淨虧損

$

(0.54

)

$

(62.38

)

$

(1.54

)

$

(115.62

)

加權平均普通股流通，基本

稀釋

32,740,486

2,010,807

31,876,074

1,935,299

簡明綜合損失報表

三個月

截至9月30日，

九個月

截至9月30日，

2019

2018

2019

2018

淨損失

$

(17,675,373

)

$

(13,387,672

)

$

(49,244,511

)

$

(25,392,600

)

其他綜合收益(損失)：

可供出售證券的未實現收益(虧損)

(103,505

)

49,391

414,368

(37,472

)

綜合損失

$

(17,778,878

)

$

(13,338,281

)

$

(48,830,143

)

$

(25,430,072

)

見附文

3

阿爾維納斯公司及附屬公司

可贖回可轉換優先股/股份的精簡合併報表和成員/股東權益的變動(未經審計)

系列A

系列B

系列C

可贖回

可贖回

可贖回

A、B和C系列

可轉換

可轉換

可轉換

可轉換

首選

首選

首選

首選

單位

金額

單位

金額

單位

金額

股份

金額

2018年7月1日結餘

22,463,665

$

65,818,538

24,977,489

$

79,178,640

16,467,066

$

57,799,402

—

$

—

激勵單位薪酬

—

—

—

—

—

—

—

—

A系列可贖回的行使

可轉換優先認股權證

110,116

319,667

—

—

—

—

—

—

贖回價值的變化

可贖回可轉換優先

單位

—

44,994,203

—

43,787,344

—

23,269,062

—

—

淨損失

—

—

—

—

—

—

—

—

可贖回的轉換

可轉換優先股

可贖回可轉換優先

股份

(22,573,781

)

(111,132,408

)

(24,977,489

)

(122,965,984

)

(16,467,066

)

(81,068,464

)

64,018,336

315,166,856

共同和

激勵單位向共同和

限制性股票

—

—

—

—

—

—

—

—

未實現的可用損失

-出售證券

—

—

—

—

—

—

—

—

2018年9月30日結餘

—

$

—

—

$

—

—

$

—

64,018,336

$

315,166,856

2019年7月1日結餘

—

$

—

—

$

—

—

$

—

—

$

—

股票補償

—

—

—

—

—

—

—

—

發行普通股

—

—

—

—

—

—

—

—

淨損失

—

—

—

—

—

—

—

—

限制性股票歸屬

—

—

—

—

—

—

—

—

行使股票所得收益

備選方案

—

—

—

—

—

—

—

—

可得未實現收益

-出售證券

—

—

—

—

—

—

—

—

2019年9月30日結餘

—

$

—

—

$

—

—

$

—

—

$

—

累積

共計

額外

其他

股東/

共同

共同

激勵

累積

已付

綜合

會員‘

單位

金額

股份

金額

單位

金額

赤字

資本

收入(損失)

衡平法

2018年7月1日結餘

1,897,544

$

6,167

—

$

—

17,315,339

$

2,313,022

$

(160,738,472

)

$

—

$

(96,614

)

$

(158,515,897

)

激勵單元

補償

—

—

—

—

36,647

5,062,408

—

—

—

5,062,408

A系列可贖回的行使

可轉換優先認股權證

—

—

—

—

—

—

—

—

—

贖回價值變動

可贖回敞篷車

優選單位

—

—

—

—

—

—

(112,050,609

)

—

—

(112,050,609

)

淨損失

—

—

—

—

—

—

(13,387,672

)

—

—

(13,387,672

)

可贖回的轉換

可轉換優先股

可贖回敞篷車

優先股

—

—

—

—

—

—

—

—

—

—

共同和

激勵單位向共同和

限制性股票

(1,897,544

)

(6,167

)

3,683,639

3,684

(17,351,986

)

(7,375,430

)

—

7,377,913

—

—

未實現的可用損失

-出售證券

—

—

—

—

—

—

—

—

49,391

49,391

2018年9月30日結餘

—

$

—

3,683,639

$

3,684

—

$

—

$

(286,176,753

)

$

7,377,913

$

(47,223

)

$

(278,842,379

)

2019年7月1日結餘

—

$

—

31,523,474

$

31,524

—

$

—

$

(333,833,757

)

$

450,007,344

$

300,150

$

116,505,261

股票補償

—

—

—

—

—

—

—

4,601,214

—

4,601,214

發行普通股

—

—

1,346,313

1,346

—

—

—

29,452,687

—

29,454,033

淨損失

—

—

—

—

—

—

(17,675,373

)

—

—

(17,675,373

)

限制性股票歸屬

—

—

120,647

120

—

—

—

(120

)

—

—

行使股票所得收益

備選方案

—

—

86,123

86

—

—

—

1,377,882

—

1,377,968

可得未實現收益

-出售證券

—

—

—

—

—

—

—

—

(103,505

)

(103,505

)

2019年9月30日結餘

—

$

—

33,076,557

$

33,076

—

$

—

$

(351,509,130

)

$

485,439,007

$

196,645

$

134,159,598

見附文

4

阿爾維納斯公司及附屬公司

可贖回可轉換優先股/股份的精簡合併報表和成員/股東權益的變動(未經審計)

系列A

系列B

系列C

系列

可贖回

可贖回

可贖回

A、B和C

可轉換

可轉換

可轉換

可轉換

首選

首選

首選

首選

單位

金額

單位

金額

單位

金額

股份

金額

2017年12月31日結餘

22,463,665

$

19,768,025

24,977,489

$

41,712,407

—

$

—

—

$

—

激勵單元

補償

—

—

—

—

—

—

A系列可贖回的行使

可轉換優先認股權證

110,116

319,667

—

—

—

—

—

—

C系列可贖回債券的發行

可轉換優先股

—

—

—

—

16,467,066

55,000,001

—

—

贖回價值的變化

可贖回可轉換優先

單位

—

91,044,716

—

81,253,577

—

26,068,463

—

—

淨損失

—

—

—

—

—

—

—

—

可贖回的轉換

可轉換優先股

可贖回敞篷車

優先股

(22,573,781

)

(111,132,408

)

(24,977,489

)

(122,965,984

)

(16,467,066

)

(81,068,464

)

64,018,336

315,166,856

共同和

激勵單位向共同和

限制性股票

—

—

—

—

—

—

—

—

未實現的可用損失

-出售證券

—

—

—

—

—

—

—

—

2018年9月30日結餘

—

$

—

—

$

—

—

$

—

64,018,336

$

315,166,856

2018年12月31日結餘

—

$

—

—

$

—

—

$

—

—

$

—

股票補償

—

—

—

—

—

—

—

—

發行普通股

—

—

—

—

—

—

—

—

淨損失

—

—

—

—

—

—

—

—

限制性股票歸屬

—

—

—

—

—

—

—

—

行使股票所得收益

備選方案

—

—

—

—

—

—

—

—

可得未實現收益

-出售證券

—

—

—

—

—

—

—

—

2019年9月30日結餘

—

$

—

—

$

—

—

$

—

—

$

—

累積

共計

額外

其他

股東/

共同

共同

激勵

累積

已付

綜合

會員‘

單位

金額

股份

金額

單位

金額

赤字

資本

收入(損失)

衡平法

2017年12月31日結餘

1,897,544

$

6,167

—

$

—

11,927,381

$

1,186,419

$

(62,417,397

)

$

—

$

(9,751

)

$

(61,234,562

)

激勵單元

補償

—

—

—

—

5,424,605

6,189,011

—

—

—

6,189,011

A系列的行使

可贖回敞篷車

優先認股權證

—

—

—

—

—

—

—

—

—

—

C輯的印發

可贖回敞篷車

優選單位

—

—

—

—

—

—

—

—

—

—

贖回價值變動

可贖回敞篷車

優選單位

—

—

—

—

—

—

(198,366,756

)

—

—

(198,366,756

)

淨損失

—

—

—

—

—

—

(25,392,600

)

—

—

(25,392,600

)

可贖回的轉換

可轉換優先股

可贖回敞篷車

優先股

—

—

—

—

—

—

—

—

—

—

共同和

激勵單位改為共同

和限制性股票

(1,897,544

)

(6,167

)

3,683,639

3,684

(17,351,986

)

(7,375,430

)

—

7,377,913

—

—

未實現的可用損失

-出售證券

—

—

—

—

—

—

—

—

(37,472

)

(37,472

)

2018年9月30日結餘

—

$

—

3,683,639

$

3,684

—

$

—

$

(286,176,753

)

$

7,377,913

$

(47,223

)

$

(278,842,379

)

2018年12月31日結餘

—

$

—

31,235,458

$

31,236

—

$

—

$

(302,264,619

)

$

439,118,089

$

(217,723

)

$

136,666,983

股票補償

—

—

—

—

—

—

—

15,091,269

—

15,091,269

發行普通股

—

—

1,346,313

1,346

—

—

—

29,452,687

—

29,454,033

淨損失

—

—

—

—

—

—

(49,244,511

)

—

—

(49,244,511

)

限制性股票歸屬

—

—

383,695

383

—

—

—

(383

)

—

—

行使的收益

股票期權

—

—

111,091

111

—

—

—

1,777,345

—

1,777,456

可得未實現收益

-出售證券

—

—

—

—

—

—

—

—

414,368

414,368

2019年9月30日結餘

—

$

—

33,076,557

$

33,076

—

$

—

$

(351,509,130

)

$

485,439,007

$

196,645

$

134,159,598

見附文

5

阿爾維納斯公司及附屬公司

現金流動彙總表(未經審計)

 

到9月30日為止的九個月裏，

2019

2018

業務活動現金流量：

淨損失

$

(49,244,511

)

$

(25,392,600

)

調整數，以調節淨損失與現金淨額

(用於)業務活動：

債務貼現攤銷

15,149

13,473

優先單位認股權證責任公允價值的變化

—

193,779

折舊和攤銷

1,024,845

483,052

債券折扣/溢價淨增加額

(109,870

)

213,190

資產使用權攤銷

506,855

—

非現金補償

15,091,269

6,189,011

經營資產和負債的變化：

應收賬款

2,716,501

25,000,000

其他應收款

(2,886,261

)

(1,138,426

)

預付費用和其他流動資產

(1,282,866

)

(2,565,154

)

應付帳款

(618,960

)

704,233

應計費用

2,225,695

319,657

遞延收入

8,513,945

(7,883,755

)

經營租賃負債

(399,610

)

—

用於業務活動的現金淨額

(24,447,819

)

(3,863,540

)

投資活動的現金流量：

購買有價證券

(113,056,097

)

(114,393,545

)

有價證券到期日

119,842,816

38,799,000

購置財產、設備和租賃權

改進

(4,455,360

)

(2,209,112

)

投資活動(用於)提供的現金淨額

2,331,359

(77,803,657

)

來自籌資活動的現金流量：

償還長期債務

(169,610

)

(129,191

)

長期債務收益

—

2,000,000

發行普通股的收益

29,454,033

—

出售可贖回的可轉換優先股所得收益

—

55,000,001

行使可贖回的可轉換優先股認股權證所得收益

—

75,000

行使股票期權的收益

1,777,456

—

籌資活動提供的現金淨額

31,061,879

56,945,810

現金和現金等價物淨增(減少)額

8,945,419

(24,721,387

)

本期間開始時的現金和現金等價物

3,190,056

30,912,391

本期間終了時的現金和現金等價物

$

12,135,475

$

6,191,004

補充披露現金流動信息：

購置財產、設備和租賃權改良

期末未付

$

138,600

$

322,301

遞延發行費用包括在應計費用中

$

—

$

663,252

支付利息的現金

$

59,586

$

19,331

優先單位贖回價值的變化

$

—

$

(198,366,756

)

見附文

6

阿爾維納斯公司及附屬公司

精簡合併財務報表附註(未經審計)

1.業務性質

阿爾維納斯公司附屬公司(該公司)是一家臨牀階段生物製藥公司，致力於通過發現、開發和商業化降解致病蛋白的療法來改善患有衰弱和危及生命的疾病患者的生活。本公司預計在可預見的將來會有額外的營運虧損和負的營運現金流。

2018年10月1日，該公司完成了首次公開發行(IPO)，公司以每股16.00美元的公開發行價格發行和出售了750萬股普通股。2018年10月，IPO承銷商行使選擇權，以每股16.00美元的發行價購買了該公司普通股的200，482股。在承銷折扣、佣金和費用1，200萬美元之前，該公司出售包括期權在內的股票的總收入為1.232億美元。亞細亞

2018年10月1日，所有可轉換優先股的流通股按當時適用的轉換比率自動轉換為19，697，928股普通股。IPO結束後，沒有優先股上市。

2.重要會計政策摘要

未經審計的中期財務報表

所附的精簡合併財務報表未經審計，由公司按照美國公認的會計原則和證券交易委員會的規則和條例編制。年底彙總的綜合資產負債表數據來自公司經審計的財務報表，但不包括美國公認會計準則所要求的所有披露。這些精簡的合併財務報表應與公司截至12月31日、2018年和2017年12月31日終了年度的審定財務報表一併閲讀，這些報表應包括在2018年12月31日終了年度公司10-K表年度報告中，該年度報告於2019年3月26日提交證券交易委員會(“年度報告”)。管理層認為，精簡的合併財務報表反映了公司財務狀況和經營結果的公平報表所需的一切正常和經常性調整。

權益法投資

根據“會計準則”(ASC)323、“投資-股權法”和“合資企業”，公司對其沒有控制權的投資進行核算。公司在合併經營報表上確認其按比例分配的損益投資於“權益法投資損失”和綜合虧損，並對合並資產負債表上的權益法投資進行相應的變更。在記錄了本期的損失後，投資減少到0美元。

最近通過的會計公告

2016年2月，財務會計準則委員會(FASB)發佈了會計準則更新版(ASU)第2016-02號“租賃”。ASU 2016-02要求承租人在資產負債表上提交超過12個月的所有租約的使用權、資產和租賃負債。該指南適用於2018年12月15日以後的年份，適用於財務報表中最早比較期之初或通過年份，並對留存收益期初餘額產生累積效應。自2019年1月1日起，該公司採用了新的指導方針，採用了經修改的回顧性收養方法，在該方法中，公司沒有重述以往各期。公司選擇實用的權宜之計，將租賃和非租賃的組成部分作為一個單獨的組成部分，並將其解釋為租賃。在採用該標準時，該公司還選擇利用其他一些實際的權宜之計，包括不重新評估作為租賃的合同，不需要重新評估現有租約的租賃分類，也不重新評估現有租約的初始直接成本。由於採用了這一標準，截至2019年1月1日，與其在精簡的綜合資產負債表上的業務租賃承付款有關的使用權資產和相關租賃負債約為240萬美元。

7

2018年6月，FASB發佈了ASCU第2018-07號“改進基於非僱員股票的支付會計”。ASU 2018-07將非員工基於股票的支付獎勵與員工基於股票的獎勵的會計核算統一起來。ASU 2018-07適用於2018年12月15日以後開始的中期和年度報告期，允許儘早採用。公司於2019年第一季度採用ASU 2018-07.採用這一標準對所附的精簡合併財務報表並不重要。

在截至2019年9月30日的三個月內，公司的重大會計政策沒有發生其他變化，如財務報表附註2所述，截至12月31日、2018年和2017年12月31日、2018年和2017年以及“年度報告”所列年度財務報表中均列有財務報表。

3.研究合作和許可證協議

2017年12月，該公司與輝瑞公司簽訂了研究合作與許可協議。(輝瑞)(輝瑞合作協議)。根據輝瑞合作協議的條款，2018年，輝瑞公司收到了總額為2，800萬美元的預付、不可退還的付款和某些額外付款，以換取使用該公司的技術許可證，並按照協議的定義為輝瑞相關研究提供資金。這些付款被確認為估計執行期間總額的收入。如果輝瑞根據協議對所有目標行使其選擇權，該公司也有資格獲得高達3750萬美元的不可退款的期權付款。輝瑞公司在2018年12月行使了250萬美元的選擇權，該數額已列入2018年12月31日的應收賬款。這一選項將被確認為估計執行期間的收入。該公司還有權獲得多達2.25億美元的開發里程碑付款和高達5.5億美元的基於銷售的里程碑付款，用於輝瑞合作協議下的所有指定目標，以及基於銷售的分級版税。

2015年9月，該公司與Genentech公司簽訂了一項選擇權和許可證協議。和F.Hoffman-La Roche Ltd.(合在一起，Genentech)(Genentech協議)。2015年期間，該公司收到了1，100萬美元的預付款，作為交換，該公司使用了該公司的技術許可證，並按照“基因技術協議”的定義，資助了與基因技術有關的研究。2017年11月，該公司與Genentech公司簽訂了一項修改後的選項、許可證和合作協議。和F.Hoffman-La Roche Ltd.(基因技術改造)，修正了Genentech協議。根據基因技術改造，該公司獲得額外的3，450萬美元的預付款，用於資助與基因技術相關的研究，基因技術公司有權指定最多10個目標。如果Genentech對所有剩餘目標進行選擇，該公司有資格獲得高達2，750萬美元的額外擴展目標付款。預付的不可退還的付款被確認為預計執行期間的收入。該公司有資格獲得高達4 400萬美元的發展里程碑付款，5 250萬美元的監管里程碑付款，6 000萬美元的基於銷售閾值的商業里程碑以及基於銷售的分級版税。

2019年6月，該公司與拜耳公司簽訂了一項合作與許可協議(拜耳合作協議)，規定該公司與拜耳公司合作，以確定或優化針對嵌合體的蛋白質分解或優化針對嵌合體的蛋白質降解，即PROTAC靶向蛋白質降解，利用該公司的專有平臺技術，目標將由拜耳公司選擇，但須受某些排除和限制。拜耳合作協定於2019年7月生效。根據拜耳合作協議的條款，該公司可預先得到1，750萬美元的不可退還的付款，以換取使用該公司的技術許可證。該公司還收到了150萬美元的資助研究活動的款項，拜耳承諾到2022年再提供1，050萬美元的資金。這些付款是在估計的執行期間內確認的。該公司還可獲得多達1.975億美元的發展里程碑付款和高達4.90億美元的銷售為基礎的里程碑付款的所有指定目標。此外，該公司有資格在PROTAC目標蛋白降解相關產品的淨銷售上獲得中個位數到低兩位數的版税，這可能會被削減。

該公司決定，應根據ASC 606，即與客户簽訂的合同收入，將拜耳合作協議和股票購買協議作為一項合併合同進行評估，因為這些協議是同時簽訂的，而且具有相同的商業目標，以便為利用其專有技術進一步開展公司的研究提供資金。該公司根據協議確定了許可證和研究收入以及發行普通股的要素。該公司確定，根據“股票購買協議”出售的股份的公允價值比該協議規定的合同購買價格少290萬美元。根據ASC 815-40中適用的會計準則(實體自身股權合同)，公司決定以公允價值記錄股票的出售。因此，該公司將根據“股票購買協議”獲得的額外290萬美元的報酬分配給拜耳合作公司

8

鑑於這兩份合同被確定為合併合同，因此達成了協議。因此，這一數額已列入交易價格總額，並列入初始合同負債餘額。

合同負債在精簡的合併資產負債表上記作遞延收入，詳情如下：

九月三十日

十二月三十一日

2019

2018

合同負債

$

62,064,616

$

53,550,671

在下列期間確認的收入：

以往各期遞延收入中包括的數額

$

12,049,468

$

13,553,136

2018年12月31日至2019年9月30日，遞延收入發生變化，原因是與拜耳合作協議有關的遞延收入增加了2 190萬美元，研究協作和許可協議確認的收入增加了1 340萬美元。

截至2019年9月30日，分配給未履行的履約債務的交易價格總額為6 210萬美元，預計將被確認為截至12月31日年度的收入：

2019年剩餘時間

$

6.0

2020

18.9

2021

18.7

2022

13.7

2023

4.8

$

62.1

4.公允價值計量

ASC主題820，公允價值測量和披露，要求披露公司持有的金融工具的公允價值。ASC 825，“金融工具”，定義了公允價值，並建立了公允價值計量披露的三級評估等級，加強了公允價值計量的披露要求。公司的主要金融工具包括現金、有價證券、應收賬款、應付帳款、應計負債和長期債務。所有金融工具的賬面價值接近公允價值。估價等級的三個層次定義如下：

一級-投入是根據活躍市場上交易的相同工具的可觀測價格或報價確定的。

第2級-投入是基於活躍市場中類似工具的報價、在非活躍市場中相同或類似工具的報價，以及基於模型的估值技術，對於這些技術，所有重要的假設在市場上都是可以觀察到的，或者可以在整個資產或負債期間得到可觀測的市場數據的證實。該公司的二級投資主要由公司票據和債券以及美國政府和機構證券組成。

第三級-投入通常是不可觀測的，通常反映管理層對市場參與者在資產或負債定價中所使用的假設的估計。因此，公允價值是使用基於模型的技術來確定的，其中包括期權定價模型、貼現現金流模型以及類似的技術。

在確定公允價值時，該公司利用估值技術，最大限度地利用可觀察的投入，儘量減少使用不可觀測的投入，並在評估公允價值時考慮對手方信用風險。

該公司的有價證券包括公司債券和政府債券，它們在每個資產負債表日根據報價調整為公允價值，被認為是二級投入。在截至2019年9月30日的3個月和9個月內，採用了非經常性公允價值計量來確定與拜耳合資企業有關的非現金考慮的公允價值。公允價值計量是使用收入方法確定的，主要依據的是管理層對未來現金流量的估計數作為投入，在上述公允價值等級範圍內被認為是三級計量。

9

以下是截至2019年9月30日和2018年12月31日該公司可供出售的證券的摘要：

 

2019年9月30日

毛額

毛額

描述

有效

成熟期

攤銷

成本

未實現

收益

未實現

損失

公允價值

公司債券

2019

$

46,836,782

22,172

—

$

46,858,954

政府債券

2019

2,993,900

3,757

—

2,997,657

公司債券

2020-2021

128,347,831

228,074

(57,357

)

128,518,548

$

178,178,513

$

254,003

$

(57,357

)

$

178,375,159

2018年12月31日

毛額

毛額

描述

有效

成熟期

攤銷

成本

未實現

收益

未實現

損失

公允價值

公司債券

2019

$

154,859,427

—

(165,630

)

$

154,693,797

政府債券

2019

2,966,262

2,778

—

2,969,040

公司債券

2020

27,029,673

—

(54,870

)

26,974,803

$

184,855,362

2,778

(220,500

)

$

184,637,640

下表彙總公允價值等級中的公允價值和級別，公允價值計量用於經常性計量的資產和負債：

 

2019年9月30日

描述

一級

2級

三級

共計

資產：

公司債券

$

—

$

175,377,502

$

—

$

175,377,502

政府債券

$

—

$

2,997,657

$

—

$

2,997,657

2018年12月31日

描述

一級

2級

三級

共計

資產：

公司債券

$

—

$

181,668,600

$

—

$

181,668,600

政府債券

$

—

$

2,969,040

$

—

$

2,969,040

5.財產、設備和租賃改進

財產、設備和租賃地的改進包括：

九月三十日

2019

十二月三十一日

2018

實驗室設備

$

7,077,041

$

3,757,265

辦公設備

752,636

577,418

租賃改良

2,058,972

981,884

共計

9,888,649

5,316,567

減：累計折舊和攤銷

(2,736,498

)

(1,733,531

)

財產、設備和租賃權改良，淨額

$

7,152,151

$

3,583,036

截至9月30日、2019年和2018年三個月的折舊和攤銷費用分別為468 225美元和191 547美元，截至9月30日、2019年和2018年9月30日的9個月分別為1 024 845美元和483 052美元。

6.資產和負債使用權

公司決定一項安排在開始時是否為租賃。經營租賃包括在經營租賃使用權(ROU)資產和經營租賃負債在精簡的綜合資產負債表中。

10

ROU資產代表在租賃期間使用基礎資產的權利，而租賃負債則代表從租賃中產生的租賃付款的義務。經營租賃ROU資產和負債是根據租賃期內租賃付款的現值在開始日期確認的。由於公司的租約沒有提供隱含的利率，公司在確定租賃付款的現值時，根據開始日期的資料使用其增量借款利率。借款增量利率為5.1%。租賃付款的租賃費用在租賃期限內按直線確認.公司的一些租約包括延長或終止租約的選擇。當公司合理地肯定公司將行使這一選擇權時，公司在確認公司的ROU資產和租賃負債時包括這些選項。

該公司擁有其法人辦事處和某些設備的經營租約，這些設備不遲於2022年12月31日到期。租約的加權平均剩餘期限為3.2年。截至十二月三十一日止年度的租約負債期限如下：

2019

$

141,309

2020

764,555

2021

840,498

2022

823,403

租賃付款總額

2,569,765

減：估算利息

(204,976

)

共計

$

2,364,789

截至2019年9月30日的3個月和9個月的ROU資產攤銷額分別為140，245美元和506，855美元。

在2019年1月1日之前，該公司按照ASC的主題840(租約)對其租約進行了核算。2018年12月31日，該公司根據其公司辦公室和某些設備的經營租賃承諾。如“年度報告”和以往租賃會計準則所述，截至2018年12月31日，非可撤銷經營租賃的未來最低租賃付款總額為2，885，594美元，其中2019年為705，606美元，2020年和2021年為731，541美元，2022年為716，906美元。

7.應計費用

應計費用如下：

 

九月三十日

2019

十二月三十一日

2018

僱員費用

$

3,676,246

$

2,795,205

研發費用

1,301,971

357,148

專業費用和其他

1,248,754

848,923

$

6,226,971

$

4,001,276

8.長期債務

2013年8月，該公司與康涅狄格創新公司(CII)簽訂了一項貸款協議(貸款)和一份股票認購證。根據這筆貸款，該公司可提取高達75萬美元，用於購買實驗室設備、信息技術設備和改善租賃設施。租賃改良僅限於100 000美元。貸款的利息按月計提，年利率為7.50%，要求從第一次提取資金之日起每月支付10個月，然後從2015年6月1日起支付本金，每月支付至2019年7月31日止。本公司有能力在到期日之前的任何時間預付到期的款項，而無需支付保險費或罰款。這筆貸款基本上是由公司的所有資產擔保的。截至2018年12月31日，貸款未償金額為169，610美元，未攤銷債務貼現總額為7，210美元。該公司於2019年7月全額償還了貸款。截至2019年9月30日和2018年9月30日止的9個月中，與債務貼現攤銷有關的利息費用分別為7 210美元和9 269美元。

11

關於貸款的發行，作為額外考慮，公司授予CII一張認股權證，以每股0.6811美元的收購價購買公司A系列優先股的110，116股，從發行之日起，為期7年(CII系列A優先股證)。自2015年1月1日起，CII系列A優先股證被用來交換認股權證，以購買公司A系列A系列可贖回可轉換優先股(CII系列A優先股證)的110，116套單元。2018年7月，CII行使了CII A系列優先單元授權令。

根據2014年與康涅狄格州簽訂的援助協議(援助協議)，根據該協議，該公司的所有借款均根據“援助協議”獲得免除，該公司被要求在2024年1月之前位於康涅狄格州，其違約處罰是全額償還原始資金250萬美元，外加7.5%的違約賠償金。

2018年6月，該公司與康涅狄格州簽訂了一項援助協議(2018年援助協議)，為擴大和翻修實驗室和辦公空間(項目)提供資金。根據2018年援助協議的條款，該公司最多可向康涅狄格州借款200萬美元，條件是資金不超過項目總費用的50%。2018年9月，該公司根據2018年援助協議借款200萬美元，年息3.25%，從供資之日起頭60個月需要支付利息。此後，這筆貸款將在接下來的60個月內分期償還，並將於2028年9月到期。根據2018年援助協議的條款，如果該公司符合其中規定的某些僱用條件，可免除其中100萬美元的資金。如果不符合僱用條件，公司也可能需要預付部分貸款。2018年援助協議要求該公司在2028年6月之前位於康涅狄格州，其違約處罰是全額償還原始資金200萬美元，外加所收到資金總額的7.5%的違約賠償金。

截至十二月三十一日止的各年度，預計未來長期債務的最低還款額如下：

 

2023

$

92,480

2024

377,516

超越

1,530,004

共計

$

2,000,000

在截至2019年9月30日和2018年9月30日的三個月中，利息支出分別為22 903美元和12 264美元。在截至2019年9月30日和2018年9月30日的9個月內，利息支出分別為69 319美元和32 804美元。

9.公平

2019年6月，該公司與拜耳公司簽訂了一項股票購買協議，根據該協議，該公司在2019年7月結束時，以合同規定的大約3 250萬美元的收購價，向拜耳公司發行並出售了公司普通股(該股)的1 346 313股。該公司普通股的價值是根據該公司在簽署“股票購買協議”前60天的平均普通股，再加上15%的溢價計算的。這些股票受到鎖定限制，將在發行日期後六個月到期。2019年10月1日，該公司提交了一份涉及這些股票的註冊聲明。

在2018年3月通過的公司激勵股份計劃(獎勵計劃)第四修正案中，該公司被授權根據獎勵計劃發放總計6，199，477個獎勵單位。一般來説，獎勵單位的授予不低於經理董事會確定的公允價值，授予期限從一至四年不等。獎勵計劃於2018年9月終止。2018年9月，公司董事會通過，公司股東批准了2018年股票激勵計劃(2018年計劃)，該計劃在公司首次公開發行表格S-1的登記聲明生效後生效。根據“2018年計劃”最初可發行的普通股數為：(1)4，067，007股普通股；(2)就根據獎勵計劃授予的獎勵單位而發行的普通股(最多1，277，181股)，但須在緊接登記聲明到期、終止或以其他方式退回、註銷、沒收或回購的登記聲明生效之前，按合同回購權按原發行價發行；(3)每年增加

12

從2019年12月31日終了的會計年度開始的每個會計年度的第一天，繼續幷包括2028年12月31日終了的會計年度，等於公司普通股中最低的4，989，593股，公司在該會計年度第一天發行的普通股數量的4%，以及公司董事會確定的數額。截至2019年12月31日的財政年度，授權股票數量增加了1，293，510股。未充分行使或全部或部分被沒收而到期、終止、退回或取消的普通股，可用於未來的獎勵。

在截至2019年9月30日的9個月內，該公司以每股12.95美元的加權平均公允價值向員工和董事發放了1344337個股票期權，用於購買普通股。在截至2019年9月30日的9個月內，該公司還批准了192，882個限制性股票單位，每年授予四年。

在截至2019年9月30日的9個月內，該公司確認了與發放僱員和董事獎勵有關的14，049，075美元的補償費用，而在2019年9月30日，預計將在大約兩年的加權平均期間攤銷17，051，723美元的補償費用。

在截至2019年9月30日的9個月內，該公司以23.89美元的加權平均公允價值向諮詢公司授予了51，695種股票期權，以購買普通股。在截至2019年9月30日的9個月內，該公司確認了與顧問股份獎勵有關的1，042，194美元的補償費用，而在2019年9月30日，仍有1，195，887美元的補償費用有待在大約1.3年的加權平均期間內攤銷。

2018年9月30日終了的9個月內授予的獎勵單位的公允價值是根據下列假設使用Black-Schole期權定價模型確定的：

九月三十日

2018

預期波動率

66.0-71.0%

預期任期(年份)

5.6-6.1

無風險利率

2.5-2.9%

預期股利收益率

0

%

基本公用單位的公允價值

$1.08-8.48

在布萊克-斯科爾斯期權定價模型中，使用基本公共單位的公允價值作為行使價格。

在截至2019年9月30日的9個月內，股票期權的公允價值是根據下列假設使用Black-Schole期權定價模型確定的：

九月三十日

2019

預期波動率

69.6-70.5%

預期任期(年份)

5.5-7.0

無風險利率

1.4-2.7%

預期股利收益率

0

%

行使價格

$17.29-26.58

鑑於該公司的普通股已經有足夠的時間沒有交易，該公司利用同行公司的波動率來估計其普通股的預期波動性。利用簡化方法計算了期望項。

13

下表彙總了截至2019年9月30日的9個月期間根據獎勵計劃開展的限制性股票贈款活動。這些數額包括髮放給僱員、董事和顧問的限制性股票。

股份

加權平均

授予日期

公允價值

分享

2018年12月31日

1,102,289

$

16.00

既得利益

(383,695

)

$

16.00

被沒收

(46,699

)

$

16.00

2019年9月30日

671,895

$

16.00

下表彙總了2018年計劃下截至2019年9月30日的9個月期間的股票期權活動。這些數額包括授予僱員、董事和顧問的股票期權。

備選方案

加權平均

公允價值

截至2018年12月31日未繳

2,273,024

$

9.88

獲批

1,396,032

$

13.01

行使

(111,091

)

$

9.56

被沒收

(159,866

)

$

11.09

截至2019年9月30日未繳

3,398,099

$

11.11

可在2019年9月30日運動

903,468

$

9.86

下表彙總了2018年計劃下截至2019年9月30日的9個月的限制性庫存單位活動。這些數額包括髮放給僱員的限制性股票單位。

股份

加權平均

授予日期

公允價值

分享

2018年12月31日

—

$

—

獲批

192,882

$

19.96

被沒收

(11,510

)

$

19.36

2019年9月30日

181,372

$

20.00

截至2019年9月30日，獎勵計劃下有559，770股限制性股票，2018年計劃下有3，031，039種股票期權，2018年計劃下有141，381種限制性股票單位，授予和預計將歸屬。

10.所得税

該公司在截至2019年9月30日和2018年9月30日的9個月內的實際税率為0.0%。在截至2019年9月30日和2018年9月30日的9個月中，聯邦法定税率21.0%和公司總有效税率0.0%之間的主要調節項目是權益補償和估價津貼對其遞延税淨資產全額記錄的影響。

當一項遞延税收資產的某些部分或全部無法實現時，就確定了估值備抵額。遞延税資產的實現取決於在相關臨時差額可扣減的時期內未來應納税收入的產生。

該公司在美國聯邦管轄範圍內以及康涅狄格州和馬薩諸塞州都要納税。本公司因虧損而在上述各州交納特許經營權税。因此，截至2019年9月30日和2018年9月30日的9個月內，沒有記錄在案的州所得税撥款。

14

11.普通股淨虧損

按普通股計算的基本損失和稀釋損失如下：

在截至9月30日的三個月裏，

到9月30日為止的九個月裏，

2019

2018

2019

2018

淨損失

$

(17,675,373

)

$

(13,387,672

)

$

(49,244,511

)

$

(25,392,600

)

優先單位贖回價值的變化

—

(112,050,609

)

—

(198,366,756

)

可歸因於普通股的淨虧損-基本和

稀釋

$

(17,675,373

)

$

(125,438,281

)

$

(49,244,511

)

$

(223,759,356

)

加權平均普通股數

傑出的、基本的和稀釋的

32,740,486

2,010,807

31,876,074

1,935,299

普通股淨虧損

$

(0.54

)

$

(62.38

)

$

(1.54

)

$

(115.62

)

公司的潛在稀釋證券被排除在每股稀釋淨虧損的計算之外，因為其效果是降低每股淨虧損。下列普通股/單位等值被排除在每股攤薄損失的計算之外，因為它們在截至9月30日的期間內是反稀釋的：

2019

2018

可贖回可轉換優先股

—

19,664,047

限制性股票

671,895

1,268,923

股票期權

3,398,099

2,181,810

限制性股票單位

181,372

—

4,251,366

23,114,780

12.股權法投資e

2019年6月，該公司與拜耳作物科學有限公司(拜耳公司)簽訂了一項建立合資企業(承諾協議)的協議，研究、開發和商業化PROTAC靶向蛋白質降解劑，用於農業領域的應用。2019年7月，該公司和拜耳有限公司完成了合資實體Oerth Bio LLC(Oerth)的組建，這是一家有限責任公司。根據“承諾協議”的條款，公司向Oerth公司提供了實物知識產權捐助，形式是對公司某些專有技術的許可。拜耳公司向Oerth提供了5，600萬美元的現金承諾，其中1，600萬美元是拜耳公司在截至2019年9月30日的季度內向Oerth公司提供的，還有一筆實物知識產權捐助。該公司和拜耳有限公司各持有Oerth的所有權權益，最初代表50%的所有權權益。Oerth的15%的所有權權益保留給Oerth的僱員和服務提供商的未來獎勵單位。

根據合資協議，該公司沒有義務提供任何額外的資金，公司的所有權權益不會被拜耳公司未來的貢獻沖淡。該公司對Oerth公司的未來損失沒有任何風險敞口。Oerth的活動由公司和拜耳有限公司共同控制的管理委員會控制。由於OERTH由公司和拜耳有限公司共同控制，該公司使用權益會計方法核算其50%的利息。該公司確定OERTH是一個可變的利益實體，因此，公司根據可變利益實體模型對Oerth的重大活動進行了評估，並得出結論認為，重大活動主要包括研究和開發活動，而且由於公司沒有唯一權力指導這些活動，因此公司不是主要受益人。

該公司還將通過單獨的協議向Oerth公司提供有償研發服務和行政服務。該公司在截至2019年9月30日的三個月內提供的服務微不足道。

15

該公司確定，它在Oerth獲得的權益的公允價值為4 940萬美元。Oerth的公允價值是根據對Oerth預期的現金流量的合理估計和假設，利用貼現現金流量來確定的。

該公司確認可歸因於Oerth許可證的收入為2 470萬美元，並取消了其餘的2 470萬美元，這相當於該公司在Oerth 50%的所有權。公司確定，被取消的金額代表實體內部利潤，應推遲到Oerth實現。當Oerth確認與許可證相關的收入時，延遲將被確認。在此之前，其餘2 470萬美元的收入將無限期推遲，不包括在公司的經營結果之外。確認為收入的數額被視為收入，因為與組建合資企業有關的對其技術的許可是該公司正在進行的主要業務或中央業務的一部分，以往的許可協議就是證明。

截至2019年9月30日的3個月和9個月，Oerth的總運營費用和淨虧損為4 950萬美元，其中包括按獲得的Arvinas許可的公允價值計算的相當於4 940萬美元的研發費用。在截至2019年9月30日的3個月和9個月中，該公司根據其按比例持有的股份記錄了權益法損失2 470萬美元。

該公司在Oerth的初始投資為4，940萬美元，這是為換取許可證的貢獻而獲得的股票的公允價值。由於消除了收入中的實體內利潤部分，導致Oerth的投資餘額減少，使投資的初始賬面價值達到2 470萬美元。在確認Oerth在此期間的損失中所佔比例後，截至2019年9月30日，該投資的賬面價值為0美元。

13.關聯方

公司創始人兼公司首席科學顧問克雷格·克魯斯博士是該公司的共同股東，並與該公司簽訂了諮詢協議。該公司對修訂後的諮詢協議進行了修訂，並與克魯斯教授重述了協商協議，該協議在IPO結束時生效，有效期為三年，直至2021年9月26日。根據修正案，克魯斯教授的服務費每月為20 833美元。在截至2019年9月30日和2018年9月30日的9個月裏，該公司分別向克魯斯教授支付了187，500美元和113，611美元的諮詢協議。在與首次公開募股有關的激勵單位轉換方面，該公司還授予Creas教授235，150種期權，以每股16.00美元的行使價格購買普通股，為期三年。

2016年7月，該公司在克魯斯教授的指導下，與耶魯大學(YaleUniversity)簽訂了企業贊助研究協議(SRA)，並於2018年4月進行了修訂。經修訂的“SRA”將該協議延長至2021年4月，並修訂了工作範圍。經修訂的SRA要求在協議結束前每季度支付250 000美元。截至9月30日、2019年和2018年9月30日、2019年和2018年，SRA下的付款總額分別為750 000美元和601 161美元。在截至2019年9月30日和2018年9月30日的9個月裏，該公司還分別向耶魯支付了296，476美元和107，289美元的可償還專利費用。

在截至2019年9月30日的9個月內，該公司就公司與耶魯的許可證協議進行了總計15萬美元的支付，其中包括向耶魯支付的里程碑式付款7.5萬美元。

2019年7月，該公司和拜耳有限公司完成了一個合資實體Oerth的組建工作，雙方各持有50%的初始所有權。有關合資企業的更多信息，請參見附註12。

16

項目2.管理層對財務狀況和經營結果的討論和分析。

您應閲讀以下關於財務狀況和經營結果的討論和分析，以及本季度10-Q表的其他部分以及2018年3月26日提交的2018年12月31日終了年度10-K報表的相關附註。這個討論包含前瞻性的陳述，涉及風險和不確定因素.由於許多因素，如題為“風險因素”一節和本季度10-Q表報告的其他部分所述因素，我們的實際結果可能與這些前瞻性陳述中預期或隱含的結果大相徑庭。為了便於表示，以下案文中的一些數字已四捨五入。

概述

我們是一家臨牀階段的生物製藥公司，致力於通過發現、開發和商業化降解致病蛋白的療法來改善患有衰弱和危及生命的疾病患者的生活。我們利用我們的專有技術平臺設計了針對嵌合體的蛋白質水解工程，即PROTAC靶向蛋白質降解器，旨在利用人體自身的天然蛋白質處理系統選擇性地去除致病蛋白。我們認為，我們的目標蛋白降解方法是一種治療方式，可能提供明顯的優勢，比現有的模式，包括傳統的小分子療法和基因為基礎的藥物。我們的小分子PROTAC技術有潛力解決廣泛的細胞內疾病靶點，包括多達80%的蛋白質不能被現有的小分子療法解決，通常被稱為“不可藥物”的目標。我們正在使用我們的PROTAC平臺建立廣泛的產品候選管道，以腫瘤、神經科學和其他治療領域的疾病為目標。

我們的兩個主要產品候選產品是ARV-110和ARV-471.我們正在開發ARV-110，一種針對雄激素受體蛋白的PROTAC蛋白降解劑，用於治療轉移性去勢耐藥前列腺癌(MCRPC)。我們在2019年第一季度啟動了ARV-110的第一階段臨牀試驗.我們還在開發ARV-471，一種針對雌激素受體蛋白的PROTAC蛋白降解劑，用於治療局部晚期或轉移性ER陽性/HER 2陰性或ER+/HER 2-的乳腺癌患者。我們在2019年第三季度啟動了ARV-471的第一階段臨牀試驗.在2019年10月23日，我們宣佈了初步的安全性，耐受性和藥物動力學數據，從正在進行的第一階段臨牀試驗的每一個ARV-110和ARV-471。這些第一階段臨牀試驗的初步數據顯示，ARV-110的劑量相稱性，並且在臨牀前研究中，ARV-110和ARV-471的照射都達到了與腫瘤生長抑制有關的水平。此外，迄今為止每個劑量的ARV-110和ARV-471均耐受性良好，沒有劑量限制毒性，也沒有觀察到2，3級或4種相關的不良事件。

我們於2013年開始運營，到目前為止，我們的業務僅限於組織和配備我們公司的人員、業務規劃、籌集資金、開展發現和研究活動、提交專利申請、確定潛在的產品候選人、進行臨牀前研究以及與第三方作出安排，以生產我們的產品候選產品的初始數量。到目前為止，我們還沒有從產品銷售中獲得任何收入，並且主要通過出售我們的股權、我們的合作收益、贈款融資和債務融資來為我們的業務提供資金。到2019年9月30日，我們從出售普通股以及A系列、B系列和C系列可轉換優先股中籌集了約267.6美元的毛收入，並從合作伙伴那裏獲得了總額為111.1百萬美元的資金，包括贈款和康涅狄格州可原諒和部分可原諒的貸款。

2019年6月，我們與拜耳公司(Bayer AG)或與其控股子公司拜耳(Bayer)簽訂了一項合作與許可協議，即合作協議。“協作協定”於2019年7月結束時生效。

我們還與拜耳簽訂了一項股票購買協議，或“股票購買協定”，根據該協議，我們發行並出售給拜耳1，346，313股我們的普通股或股票，總價約為3，250萬美元。每股價格為24.14美元，比2019年4月2日至2019年5月31日的60天平均水平高出15%。我們股票在2019年7月16日(根據股票購買協議發行股票的截止日期)的收盤價為25.10美元。與根據股票購買協議的收盤價有關，我們還簽訂了一份投資者協議，規定了股票的註冊權利、暫停和鎖定限制以及一項投票協議。2019年10月1日，我們在表格S-3上提交了一份有關股份轉售的註冊聲明.

同樣在2019年6月，我們與拜耳簽訂了一項承諾協議，涉及成立一個合資企業Oerth Bio LLC或Oerth，目的是研究、開發和商業化PROTAC靶向蛋白質降解劑，用於農業或OERTH領域的應用。我們完善了聯邦制。

17

按照2019年7月“承諾協議”的設想，在Hart-Scott-Rodino反托拉斯改進法(1976年)適用的等待期到期時，與拜耳合資經營，涉及可報告的交易和滿足其他申請的終止條件，或合資公司關閉。根據承諾協議的條款和在合資公司關閉時達成的某些其他協議，我們和拜耳各自在合資公司關閉時向Oerth提供了實物知識產權捐助。此外，拜耳還向Oerth提供了5 600萬美元的現金承諾，其中1 600萬美元是拜耳在合資公司關閉時向Oerth提供的。我們和拜耳各自持有Oerth的所有權權益，最初代表50%的所有權權益。Oerth的15%的所有權權益保留給Oerth的僱員和服務提供商的未來獎勵單位。OERTH通常由一個經理董事會或合資企業董事會管理，該董事會最初將由四名有表決權的成員組成，其中兩名將由我們指定，兩名將由拜耳指定。合資公司董事會的決定一般以經理的多數票作出，每名經理有一票。某些事項將需要我們雙方的同意，拜耳的，或我們和拜耳的指定經理在合資企業董事會。在合資企業期間，以及在下文所述的某些有限情況下，在合資企業任期結束後一年內，我們、拜耳及其任何附屬公司均不得在農業領域研究、開發、製造、使用或商業化任何PROTAC靶向蛋白質降解劑，其主要作用機制是與下文所界定的任何目標結合和降解。, 初期研究活動和少數羣體投資除外。Oerth和Bayer還簽訂了一項期權協議，即期權協議，根據該協議，雙方將同意將PROTAC目標蛋白質降解器產品的候選產品轉讓給拜耳的某些程序和優先權利，該程序是Oerth在合資企業下研究、開發和商業化的。此外，如果拜耳或第三方根據“選擇權協定”從Oerth向PROTAC目標蛋白質降解者頒發許可證，則將禁止非許可方或承諾協定締約方開發、商業化或以其他方式利用使用PROTAC技術的任何產品瞄準農業領域獲得許可的產品候選產品的目標。

我們是一家臨牀階段的公司。ARV-110和ARV-471分別處於第一階段的臨牀試驗階段，我們的其他藥物發現活動正處於研究和臨牀前開發階段。我們能否從產品銷售中獲得足夠的利潤，將在很大程度上取決於我們的一個或多個產品候選人的成功開發和最終商業化。自成立以來，我們遭受了巨大的經營損失。我們預計，至少在未來幾年內，我們將繼續承擔大量開支，並增加運營虧損。截至2019年9月30日的9個月，我們的淨虧損為4920萬美元，2018年12月31日終了的年度為4150萬美元，2017年12月31日終了的年度為2400萬美元。截至2019年9月30日，我們的累計赤字為3.515億美元。

截至2019年9月30日的9個月，我們的總運營費用為6 680萬美元，2018年12月31日終了的年度為5810萬美元，2017年12月31日終了的年度為3 230萬美元。我們預計，我們的費用將大幅增加，因為我們預期的ARV-110和ARV-471的臨牀活動費用，與我們其他產品候選產品相關的開發活動，腫瘤學、神經學和其他疾病領域的研究活動，以擴大我們的管道，在研究、臨牀試驗、質量和其他功能領域僱用更多的人員，增加與合同製造組織(CMOs)的費用，為我們的臨牀前和臨牀研究提供產品，以及其他相關費用，包括管理我們的知識產權組合。

多年來，我們不期望從任何產品的銷售中獲得收入，如果有的話。因此，我們需要為我們的持續業務獲得大量額外資金。如果我們無法在需要時或以有吸引力的條件籌集資金，我們可能被迫推遲、減少或取消我們的研究或產品開發計劃或任何未來的商業化努力，或放棄對我們的技術、未來收入來源、研究項目或產品候選人的寶貴權利，或以可能對我們不利的條件授予許可證。

財務業務概覽

收入

到目前為止，我們還沒有從產品銷售中獲得任何收入，也不希望在可預見的將來從產品銷售中獲得任何收入。迄今為止，我們的收入是通過研究、合作和許可協議產生的。收入按每項協議的預期業績期按比例確認。我們預計，我們未來幾年的收入將主要來自我們目前的合作協議和我們未來可能加入的任何額外合作。到目前為止，我們還沒有收到任何合作協議下的版税。

18

基因技術許可協議

2015年9月，我們與Genentech公司簽訂了期權和許可證協議。和F.Hoffmann-La Roche Ltd，統稱為Genentech，專注於基於我們專有平臺技術的PROTAC目標蛋白質降解器的發現和目標的研究，而不是如下所述的排除目標。這一合作於2017年11月通過一項經修訂和恢復的備選方案、許可證和合作協議得到擴大，我們稱之為“恢復基因技術協定”。

根據“重新確定的基因技術協議”，Genentech有權利用我們的PROTAC平臺技術，指定多達10個目標進行進一步的發現和研究。Genentech可以指定任何被PROTAC靶向蛋白降解的蛋白質作為靶標，通過設計綁定以實現其作用機制，但一定程度上除外。基因技術公司還有權從合作中移除一個目標，並在我們開始對該目標進行研究之前的任何時候或在我們開始研究之後的某些情況下，替換不屬於排除目標的另一個目標。

在我們與Genentech達成原始協議時，我們收到了1 100萬美元的預付付款，而在我們簽署Restated Genentech協議時，我們又收到了3 450萬美元的前期付款和擴展目標付款。如果Genentech對所有剩餘目標行使其選擇，我們有資格獲得總額高達2，750萬美元的額外擴展目標付款。我們亦有資格在達到指定的發展里程碑後，每項目標可獲得總額高達4，400萬元的付款；每項目標的付款總額最高可達5，250萬元(假設兩項指標獲得批准)，但須達到指定的規管里程碑；而每項PROTAC目標蛋白質降解器的付款總額最高可達6，000萬元，但須達到指定的銷售里程碑。這些里程碑付款將受到削減，如果我們沒有一個有效的專利要求，包括許可的PROTAC目標蛋白降解時，該里程碑是實現的。我們也有資格獲得許可的PROTAC目標蛋白質降解劑的淨銷售，中個位數的版税，這可能會被削減。

輝瑞合作協議

2017年12月，我們與輝瑞(Pfizer，Inc.)或輝瑞(Pfizer)簽訂了一項研究合作與許可協議，規定我們將利用輝瑞(Pfizer)在協議中識別或隨後選定的專有平臺技術，確定或優化PROTAC目標蛋白降解劑，以實現目標的降解。我們稱之為輝瑞合作協議。

根據輝瑞合作協議，輝瑞已經指定了一些初始目標。對於每一個確定的目標，我們和輝瑞將根據一個研究計劃進行一個單獨的研究計劃。輝瑞可能會取代任何最初的目標候選人，但這取決於這類目標的研究階段。

在2018年12月31日終了的一年中，我們收到了2800萬美元的前期付款和輝瑞合作協議條款下的某些額外付款。如果輝瑞(Pfizer)根據協議對所有目標進行期權選擇，我們也有資格獲得高達3750萬美元的額外不可退還期權付款。輝瑞在2018年12月行使了250萬美元的選擇權，該金額於2019年1月收到。我們還有權獲得高達225.0美元的發展里程碑付款和高達550.0百萬美元的基於銷售的里程碑付款，支付給協議下所有指定的目標，以及基於PROTAC目標蛋白質降解相關產品的銷售的中到高個位數的特許使用費，這些產品可能會被削減。

拜耳合作協議

2019年6月，我們與拜耳簽訂了拜耳合作協議，確定或優化PROTAC目標蛋白降解劑，利用拜耳選擇的專有平臺技術，在某些排除和限制的情況下，實現目標的降解。拜耳合作協定於2019年7月生效。

19

根據拜耳合作協議，我們和拜耳將根據我們和拜耳共同商定的、針對拜耳選定的每一個目標的單獨研究計劃進行研究。拜耳公司可以根據對這類目標的研究階段，根據某些條件，對任何這類初始目標候選人進行替換。在拜耳合作協議期間，我們不允許直接或間接地設計、識別、發現或開發任何小分子藥物活性物質，其主要作用機制是通過設計，抑制或降解拜耳選定或保留的任何目標，或授予任何許可證、契約，不起訴人類疾病領域的任何第三方，或授予其從事此類活動的任何人類疾病領域第三方的其他權利。

根據拜耳合作協議的條款，我們收到了總額為1，750萬美元的預付不可退還的付款，另外還有150萬美元的研究資金支付。拜耳承諾到2022年再支付1，050萬美元的研究經費，但如果我們的研究活動費用超過分配給目標的研究經費，並且滿足某些條件，則可能會增加。我們也有資格獲得多達1.975億美元的發展里程碑付款和高達4.9億美元的銷售為基礎的里程碑付款的所有指定目標。此外，在PROTAC目標蛋白降解相關產品的淨銷售上，我們有資格獲得中個位數到低兩位數的版税，這可能會被削減。

事先許可協議

2015年4月，我們與默克夏普公司(Merck Sharp&Dohme Corp.)達成了一項合作協議，我們收到了一筆700萬美元的預付不可退還的付款，這筆款項被確認為整個業績期間的收入。該協議於2018年4月到期。

營業費用

自成立以來，我們的業務費用僅包括研究和開發費用以及一般和行政費用。

研發費用

研究和開發費用主要包括我們的研究活動的費用，包括我們的發現工作和產品候選人的開發費用，其中包括：

•

從事研究和開發職能的人員的工資、福利和其他相關費用，包括基於權益的補償費用；

•

根據與第三方的協議發生的費用，包括以我們的名義進行研究和臨牀前活動的合同研究組織和其他第三方，以及為我們的臨牀前和今後可能的臨牀試驗生產我們的產品候選產品的第三方；

•

外部顧問的費用，包括他們的費用、基於股票的補償和相關的旅費；

•

實驗室用品和開發臨牀前研究和臨牀試驗材料的費用；

•

與設施有關的費用，包括設備的直接折舊費用和分配的設施租金和維修費及其他業務費用；以及

•

第三方許可費。

我們承擔研發費用。

我們通常在開發項目中使用員工和基礎設施資源，因此，不按項目跟蹤我們的內部研發費用。我們跟蹤外包開發成本和某些人員成本，按產品候選人。其他內部費用沒有分配。

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下表按項目彙總了我們的研究和開發費用：

三個月

截至9月30日，

九個月

截至9月30日，

(單位：千)

2019

2018

2019

2018

AR程序成本

$

2,871

$

3,152

$

8,819

$

8,186

ER程序成本

1,108

965

4,508

3,280

其他研究和開發費用

12,609

9,033

33,452

19,166

研究和開發費用共計

$

16,588

$

13,150

$

46,779

$

30,632

研發活動是我們商業模式的核心。我們預計，在可預見的將來，我們的研發費用將繼續大幅增加，因為我們將為ARV-110和ARV-471進行臨牀試驗，並繼續發現和開發更多的產品候選產品。

我們無法合理地估計或確定未來ARV-110和ARV-471臨牀試驗的持續時間和成本，或者我們可能開發的任何其他產品候選產品，或者我們是否、何時或在多大程度上將從我們獲得營銷批准的任何產品的商業化和銷售中獲得收入。我們可能永遠不會成功地獲得任何產品的市場許可。我們產品的成功開發和商業化是高度不確定的。這是由於與開發藥物有關的許多風險和不確定性，包括以下方面的不確定性：

•

成功完成臨牀前研究；

•

成功啟動臨牀試驗；

•

成功的患者登記和完成臨牀試驗；

•

從適用的監管機構收到和相關的營銷批准條款；

•

為我們的產品候選人獲取和維護專利和商業祕密保護及監管專門性；

•

與第三方製造商作出安排，或建立生產能力，為我們的候選產品的臨牀和商業供應；

•

建立銷售、營銷和分銷能力，並在獲得批准的情況下，單獨或與他人合作開展產品的商業銷售；

•

如獲病人、醫學界及第三者付款人批准，可接受本公司的產品；

•

取得和維持第三方保險和適當的報銷；

•

經批准後，產品的安全狀況持續保持可接受的水平；及

•

有效地與其他療法競爭。

與產品候選產品的開發有關的任何這些變量的結果的變化可能意味着與該產品候選產品的開發相關的成本和時間上的重大變化。例如，如果美國食品和藥物管理局(FDA)或其他監管機構要求我們在完成候選產品臨牀開發所需的範圍之外進行臨牀試驗，或者如果我們因病人登記或其他原因而在臨牀試驗中遭遇重大延誤，我們將需要花費大量額外的財政資源和時間來完成臨牀開發。

一般費用和行政費用

一般費用和行政費用主要包括我們的行政、財務、業務發展和行政職能人員的工資和其他相關費用，包括基於股票的薪酬。一般費用和行政費用還包括與知識產權和公司事務有關的法律費用；會計、審計、税務和諮詢服務的專業費用；保險費用；旅費；以及與設施有關的費用，其中包括直接折舊費用、設施租金和維修費以及其他業務費用。

21

我們預計，我們的一般和行政開支將增加在未來，因為我們增加我們的人員人數，以支持增加與我們的產品候選人的研究和開發活動。我們還預計，上市公司的相關支出將增加，包括會計、審計、法律、監管和税務相關服務的成本，這些服務與保持符合納斯達克和證券交易委員會(SEC)的要求有關；董事和官員的保險成本；以及投資者和公共關係成本。

利息收入(費用)

利息收入包括從我們的現金、現金等價物和短期投資中賺取的利息.隨着我們將首次公開發行(IPO)、拜耳(Bayer)股票收購、C系列融資以及根據合作協議收到的付款所得的超額現金投入，利息收入在2019年有所增加。利息費用包括我們未償債務的已付利息或應計利息。截至2019年9月30日和2018年9月30日的9個月，利息費用分別約為69 000美元和33 000美元。2019年利息支出有所增加，康涅狄格州2018年9月借來的部分可免貸款的利息支出增加。

所得税

自2013年成立以來，由於我們無法從這些項目中獲得利益，我們沒有為我們在任何一年中遭受的淨損失或我們的聯邦賺取的研究和發展税收抵免記錄到任何美國聯邦或州所得税優惠。截至2018年12月31日，我們的聯邦淨營業虧損結轉額為5830萬美元，將於2033年到期。截至2018年12月31日，我們還得到聯邦和州研究和發展税收抵免分別為270萬美元和220萬美元，分別於2033年和2028年到期。

截至2019年9月30日，Arvinas公司。公司擁有五個全資子公司：Arvinas運營公司、Arvinas Androgen受體公司、Arvinas雌激素受體公司、Arvinas BRD 4公司。和Arvinas Winchester公司2018年12月31日之前，為了聯邦税收的目的，這些子公司是單獨的申報人。淨營業虧損結轉是從C公司子公司的申報中產生的.我們已就延期繳税的全部資產提供估值免税額，因為管理層認為，根據我們的盈利歷史，這些收益更有可能無法實現。

2017年12月，美國頒佈了減税和就業法案(TCJA)。TCJA通過從2018年開始將美國公司所得税最高税率從35%降至21%，大大改變了美國企業所得税法。

關鍵會計政策和估計數的使用

我們管理層對財務狀況和經營結果的討論和分析是以我們的合併財務報表為基礎的，這些報表是根據美國公認的會計原則編制的。編制精簡的合併財務報表和相關披露要求我們作出估計和假設，這些估計和假設影響資產和負債、費用和支出的報告數額，以及在合併後的財務報表中披露或有資產和負債。我們的估計依據的是歷史經驗、已知的趨勢和事件以及我們認為在這種情況下是合理的各種其他因素，這些因素的結果構成了對其他來源不太明顯的資產和負債賬面價值作出判斷的基礎。我們不斷地評估我們的估計和假設。在不同的假設或條件下，我們的實際結果可能與這些估計不同。

關於我們的重要會計政策和最近會計公告的討論，見本季度報告其他地方出現的本季度報告的附註2，即截至2018年12月31日、2018年和2017年12月31日、2018年和2017年合併財務報表中的財務報表表格10-Q和附註2，以及截至那時的年度報告，即2018年3月26日提交的2018年12月31日終了年度10-K表年度報告。亞細亞

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業務結果

2019和2018年9月30日終了三個月的比較

收入

截至2019年9月30日的三個月的收入為3010萬美元，而2018年9月30日終了的三個月的收入為340萬美元。截至2019年9月30日的三個月的收入包括從許可證對Oerth的貢獻中確認的2470萬美元。其餘540萬美元的收入比上一年增加了200萬美元，主要是由於2019年第三季度啟動的拜耳合作協議的相關收入以及根據輝瑞合作協議收到的付款增加。收入主要來自於2019年7月啟動的拜耳合作協議、2018年1月啟動的輝瑞合作協議和2017年11月啟動的重新啟動的基因技術協議的技術費用和研發活動的許可證和權利。

研發費用

截至2019年9月30日的三個月，研發費用為1660萬美元，而2018年9月30日終了的三個月為1310萬美元。增加350萬美元的主要原因是，與我們的平臺和探索性目標有關的研究活動增加了150萬美元，僱員費用增加了120萬美元，臨牀試驗費用增加了80萬美元。平臺和探索性目標支出的增加主要與我們對我們全資擁有的探索性項目的持續投資相關的成本有關。

一般費用和行政費用

截至2019年9月30日的三個月，一般和行政開支為800萬美元，而2018年9月30日終了的三個月為430萬美元。增加370萬美元的主要原因是2018年第四季度專利和公司律師費、公司保險和其他專業費用以及與我們成為上市公司有關的其他專業費用增加了190萬美元，與僱員開支有關的140萬美元，包括與招聘人才有關的費用。

其他收入(支出)

截至2019年9月30日的三個月，其他收入為150萬美元，而截至2018年9月30日的3個月則為70萬美元。截至2019年9月30日的三個月的利息收入比2018年9月30日終了的三個月增加了60萬美元，這主要是因為由於首次公開發行、股票購買協議和拜耳合作協議的收益，我們的平均現金、現金等值和短期投資結餘較高。

權益損失法投資

截至2019年9月30日的三個月中，股票法投資損失為2，470萬美元，這是由Oerth合夥人出資的Oerth公司的知識產權支出造成的。

2019及2018年9月30日止的9個月比較

收入

截至2019年9月30日的9個月的收入為3810萬美元，而截至2018年9月30日的9個月的收入為1090萬美元。截至2019年9月30日的9個月的收入包括從許可證對Oerth的貢獻中確認的2，470萬美元。剩餘收入1 340萬美元比上一年增加250萬美元，主要是由於2019年第三季度啟動的拜耳合作協定的收入以及根據輝瑞合作協定收到的付款增加。收入主要來自於2019年7月啟動的拜耳合作協議、2018年1月啟動的輝瑞合作協議和2017年11月啟動的重新啟動的基因技術協議的技術費用和研發活動的許可證和權利。

研發費用

截至2019年9月30日的9個月，研發費用為4680萬美元，而2018年9月30日的9個月為3060萬美元。增加1 620萬美元的主要原因是與僱員有關的開支增加880萬美元，包括股本補償費用380萬美元，以及與我們的平臺和探索性目標費用及其他研究和開發費用有關的800萬美元，與我們的AR和ER項目有關的直接外部研究費用減少60萬美元，部分抵消了這一增加。股權補償增加的主要原因是在首次公開發行時發放了新的獎勵。

23

以及2019年3月發放的年度僱員補助金。除了股權補償之外，員工費用的增加主要是由於我們的員工數量增加，與我們的平臺和探索性目標的計劃推進有關。臨牀試驗費用增加了200萬美元，但由於我們的AR和ER項目的鉛優化成本和IND支持成本的減少而抵消了更多的損失。平臺和探索性目標支出的增加主要與我們對我們全資擁有的探索性項目的持續投資相關的成本有關。

一般費用和行政費用

截至2019年9月30日的9個月，一般和行政開支為2，000萬美元，而2018年9月30日終了的9個月為710萬美元。增加1 290萬美元的主要原因是，與僱員費用有關的費用增加770萬美元，包括股本補償費用500萬美元和與招聘人才有關的費用70萬美元，以及與我們2018年第四季度成為上市公司有關的專利和公司律師費、公司保險及其他專業費用和支出430萬美元。

其他收入(支出)

截至2019年9月30日的9個月，其他收入(支出)為420萬美元，而截至2018年9月30日的9個月為150萬美元。截至2019年9月30日的9個月的利息收入比2018年9月30日的9個月增加了210萬美元，這主要是因為由於首次公開發行、股票購買協議和拜耳合作協議的收益，我們的平均現金、現金等值和短期投資餘額都有所增加。截至2019年9月30日的9個月內，可退還的研發税抵免比2018年9月30日的9個月增加了40萬美元。

權益損失法投資

在截至2019年9月30日的9個月中，權益法投資損失包括Oerth公司出資的知識產權支出所產生的2，470萬美元。

流動性與資本資源

流動資金來源

我們目前沒有任何經批准的產品，也從未從產品銷售中獲得任何收入。迄今為止，我們主要通過出售股權和合作夥伴的付款、贈款和康涅狄格州的貸款為我們的業務提供資金。到2019年9月30日，我們從出售普通股以及A系列、B系列和C系列可轉換優先股中籌集了約267.6美元的毛收入，並從合作伙伴那裏獲得了總額為111.1百萬美元的資金，包括贈款和康涅狄格州可原諒和部分可原諒的貸款。2018年10月，我們完成了首次公開發行(IPO)，發行並出售了總計7，700，482股普通股，其中包括200，482股普通股，部分原因是承銷商選擇以每股16.00美元的公開發行價格購買更多股票，總收益為1.232億美元，未進行承銷折扣、佣金和支出。

現金流量

截至2019年9月30日，我們的現金、現金等價物和有價證券總計190.5美元，2018年12月31日為187.8百萬美元。截至2019年9月30日，我們的未償貸款餘額為200萬美元，截至2018年12月31日，貸款餘額為220萬美元。

下表彙總了本報告所述期間的現金來源和使用情況：

 

九個月

截至9月30日，

(單位：千)

2019

2018

用於業務活動的現金淨額

$

(24,427

)

$

(3,863

)

投資活動(用於)提供的現金淨額

2,310

(77,804

)

籌資活動提供的現金淨額

31,062

56,946

現金和現金等價物增加(減少)

$

8,945

$

(24,721

)

24

經營活動

截至2019年9月30日的9個月，用於經營活動的淨現金為2440萬美元，主要是由於我們的淨虧損4，920萬美元，部分抵消了遞延收入850萬美元和非現金費用1，650萬美元的增加額。遞延收入增加的原因是從拜耳合作協定收到的付款，但被該期間確認的收入部分抵銷。非現金費用主要是股票補償費1 500萬美元，折舊和攤銷100萬美元。

截至2018年9月30日的9個月中，用於業務活動的淨現金為390萬美元，主要原因是我們淨虧損2 540萬美元，遞延收入減少790萬美元，預付費用和其他應收賬款增加370萬美元，部分抵消了從一個合作伙伴收到的2 500萬美元預付款項，以前記作應收賬款和非現金費用710萬美元。遞延收入減少的主要原因是確認收入1 090萬美元，但由一個合作伙伴提供的300萬美元目標付款部分抵銷。預付費用和其他應收款增加的主要原因是籌備首次公開發行的費用和有價證券的應計利息。

投資活動

截至2019年9月30日止的9個月，投資活動提供的現金淨額為230萬美元，原因是有價證券的到期日超過了新購買的有價證券680萬美元，部分被購買財產和設備450萬美元所抵消。

截至2018年9月30日的9個月，用於投資活動的淨現金為7 780萬美元，原因是對有價證券超額現金的淨投資為7 560萬美元，購買財產和設備的淨額為220萬美元。

籌資活動

截至2019年9月30日的9個月內，融資活動提供的淨現金為3，100萬美元，原因是以2，950萬美元的價格將普通股出售給拜耳，並行使180萬美元的股票期權，部分抵消了我們支付的20萬美元的長期債務。

截至2018年9月30日的9個月內，融資活動提供的淨現金為5690萬美元，可歸因於出售C系列可轉換優先股所得的淨收入和長期債務所得，部分由我們的長期債務支付部分抵消。

所需經費

自成立以來，我們遭受了巨大的經營損失。我們預計在可預見的將來，隨着我們推進產品的臨牀前和臨牀開發，我們將繼續承擔大量的費用和不斷增加的運營損失。此外，我們預計將繼續承擔與作為上市公司經營有關的額外費用。

具體來説，我們預計在下列情況下，我們的開支會大幅增加：

•

繼續第一階段臨牀試驗，我們的產品候選ARV-110在男性與mCRPC；

•

繼續在局部晚期或轉移性ER陽性/HER 2陰性乳腺癌患者中對我們的產品候選ARV-471進行一期臨牀試驗；

•

應用我們的PROTAC平臺，將更多的產品應用於臨牀前和臨牀的開發；

•

擴展我們PROTAC平臺的能力；

•

為任何成功完成臨牀試驗的產品尋求市場認可；

•

最終建立銷售、營銷和分銷基礎設施，並擴大外部製造能力，使任何可能獲得市場營銷批准的產品商業化；

•

擴大、維護和保護我們的知識產權組合；

•

聘用額外的臨牀、規管及科學人員；及

•

增加運營、財務和管理信息系統和人員，以支持我們的研究、產品開發和未來的商業化努力，並支持我們作為一家上市公司的運作。

25

我們相信，截至2019年9月30日，我們的現金、現金等價物和有價證券將使我們能夠在2021年下半年支付我們計劃的運營費用和資本支出需求。我們基於可能被證明是錯誤的假設作出了這一估計，我們可以比目前預期的更快地使用我們的資本資源。我們未來的資本需求將取決於許多因素，包括：

•

我們的ARV-110第一階段臨牀試驗和ARV-471第一階段臨牀試驗的進展、費用和結果，以及ARV-110和ARV-471的未來臨牀進展；

•

其他候選產品和開發項目的臨牀前和臨牀開發的範圍、進展、成本和結果；

•

我們追求的其他產品候選人的數量和發展需求，包括我們的其他腫瘤學和神經退行性研究項目；

•

我們與輝瑞、基因泰克和拜耳的合作取得了成功；

•

對產品候選人進行監管審查的成本、時間和結果；

•

未來商業化活動的成本和時間，包括產品製造、營銷、銷售和分銷，為我們獲得市場營銷批准的任何產品候選人；

•

我們的產品候選人的商業銷售收入，如果有的話，我們得到營銷批准；

•

準備、提交及檢控專利申請、維持和執行我們的知識產權及為任何與知識產權有關的申索辯護的費用及時間；及

•

我們有能力與其他生物技術或製藥公司在有利的條件下建立合作安排，如果有的話，是為了產品的開發或商業化。

由於這些預期支出，我們將需要為我們的持續業務獲得大量額外資金。在此之前，如果有的話，因為我們可以從產品銷售中獲得可觀的收入，我們期望通過股票發行、債務融資、合作、戰略聯盟以及營銷、分銷或許可安排的組合來滿足我們的現金需求。儘管我們可能在與輝瑞、基因泰克和拜耳的合作下獲得未來可能的付款，但我們目前沒有任何承諾的外部資金來源。我們可能無法以可接受的條件獲得足夠的額外資金，或根本無法獲得足夠的額外資金。如果我們不能在需要時或在有吸引力的條件下籌集資金，我們可能需要推遲、限制、減少或終止我們的研究、產品開發計劃或任何未來的商業化努力，或者授予我們開發和推銷我們自己更願意開發和推銷的產品的權利。

如果我們通過出售股本或可轉換債務證券籌集額外資本，我們的股東的所有權權益將被稀釋，這些證券的條款可能包括清算或其他對股東作為普通股股東的權利產生不利影響的優惠。債務融資和優先股融資(如果有的話)可能涉及協議，其中包括限制或限制我們採取具體行動的能力的公約，例如增加債務、進行收購或資本支出或宣佈股息。

如果我們通過與第三方的合作、戰略聯盟或營銷、分銷或許可安排籌集更多資金，我們可能不得不放棄對我們的技術、未來收入來源、研究項目或產品候選人的寶貴權利，或以對我們不利的條件授予許可證。

借款

2013年8月，我們與康涅狄格州的戰略風險投資機構--康涅狄格州的一個組成部分--康涅狄格創新公司或CII簽訂了貸款協議。在這筆貸款下，我們借款75萬美元，用於購買實驗室設備、信息技術設備和改進租賃設備。貸款的利息按年利率7.50%按月計算。貸款規定每月只支付10個月的利息.從2015年6月1日開始，我們被要求在2019年7月31日之前每月支付本金和利息。我們本可以隨時預付應付的款項，而不收取保險費或罰款。這筆貸款基本上是由我們所有的資產擔保的。截至2018年12月31日，貸款未償還額為20萬美元。我們在2019年7月全額償還了貸款。關於貸款的發行，我們授予CII一張認股權證，購買33，881輛我們的A系列敞篷車優先股，購買價格為每套0.6811美元，從發行之日起，為期七年。逮捕令於2018年7月生效。

2014年1月，我們與康涅狄格州簽訂了一項援助協定，即2014年援助協議。根據2014年援助協定的條款，我們借款250萬美元。如果我們在康涅狄格州維持最低數量的全職工作，並以最低年薪維持最低期限，那麼2014年援助協議下的借款是可以原諒的。自2016年3月起，2014年援助協議下的全額本金被免除。儘管2014年援助協議下的借款已被免除，但我們仍須遵守一項將於2024年1月之前一直位於康涅狄格州的契約。在違反.的情況下

26

這份契約要求我們全額償還250萬美元的原始資金，外加7.50%的違約賠償金。

2018年6月，我們與康涅狄格州簽訂了另一項援助協定，即2018年援助協定，為擴大和翻修實驗室和辦公空間提供資金。根據2018年援助協議的條款，我們於2018年9月向康涅狄格州借款200萬美元。資金不能超過擴建和翻修總費用的50%。2018年援助協議規定的借款年利率為3.25%，從供資之日起頭60個月需要支付利息。與援助協定有關的利息費用預計在頭五年每年為65 000美元。此後，貸款開始全部攤銷至120個月，2028年9月到期。如果我們符合一定的就業條件，最多可獲得100萬美元的資助。如果不符合僱用條件，我們可能需要預付一部分貸款。2018年援助協議要求我們在康涅狄格州，直到2028年6月，全額償還原始資金200萬美元，外加佔收到資金總額7.5%的違約賠償金。

根據我們與耶魯大學(YaleUniversity)或耶魯大學(YaleUniversity)的許可協議，我們必須支付耶魯的費用，前提是實現特定的發展和監管里程碑，第一項授權產品的付款總額約為300萬美元，第二項授權產品的付款總額最高可達150萬美元。我們不需要為任何授權產品支付任何里程碑付款超過前兩項。雖然協議仍然有效，但我們必須支付耶魯大學低個位數的版税，支付某些特許產品的全球淨銷售總額，這些產品可能會被削減。我們遇到了兩個里程碑，導致向耶魯總共支付了75，000美元。

表外安排

我們沒有達成任何表外安排，也沒有持有任何可變利息實體。

新興成長型公司地位

新興成長型和小型報告公司的地位

我們是一家“新興成長型公司”，如2012年“創業創業法案”(Jumpstart Our Business Startups Act)或“就業法案”(Jobs Act)中所定義的那樣，也是一家“較小的報告公司”，如1934年“證券交易法”(SecuritiesExchangeAct)因此，我們獲準並打算依賴豁免某些適用於其他非類似情況的上市公司的披露規定。作為一家新興的成長型公司，“就業法”允許我們推遲採用適用於上市公司的新的或經修訂的會計準則，直到這些準則適用於私營公司。然而，我們不可撤銷地選擇不利用這一延長的過渡期來遵守新的或經修訂的會計準則，因此，我們將受到與其他非新興成長型公司相同的新會計準則或修訂會計準則的約束。

項目3.市場風險的定量和定性披露。

我們在正常的業務過程中面臨市場風險。這些風險主要包括利率敏感性。我們的利息收益資產包括現金、現金等價物和有價證券.截至2019年9月30日和2018年9月30日止的9個月，這些資產的利息收入分別為340萬美元和130萬美元。我們的利息收入對總體利率水平的變化很敏感，主要是美國利率。在2019年9月30日，我們的現金等價物包括銀行存款和貨幣市場基金，我們的有價證券包括利息收益證券。這種賺取利息的工具有一定程度的利率風險.根據2019年9月30日的有價證券餘額計算，利率1%的變動可能會影響我們一個季度的利息收入40萬美元。截至2019年9月30日和2018年12月31日，我們的未償債務分別為200萬美元和220萬美元，其中200萬美元的未償債務為每年3.25%的固定利率，10萬美元的未償債務為每年7.50%的固定利率。

項目4.管制和程序。

對披露控制和程序的評估

截至2019年9月30日，我們的管理層在首席執行官和首席財務官(分別為首席執行官和首席財務官)的參與下，評估了我們披露控制和程序的有效性。經修正的1934年“證券交易法”或“交易法”第13a-15(E)條和第15d-15(E)條所界定的“披露控制和程序”一詞是指公司的控制和其他程序，其目的是確保公司在根據“交易法”提交或提交的報告中披露的信息在證券和交易委員會規則和表格規定的期限內得到記錄、處理、彙總和報告。披露控制和程序

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包括(但不限於)旨在確保根據“交易所法”提交或提交的報告中要求公司披露的信息的控制和程序，並酌情向公司管理層，包括其首席執行官和主要財務官員或履行類似職能的人員進行積累和通報，以便及時作出關於所需披露的決定。我們的管理層認識到，任何管制和程序，無論設計和運作如何良好，都只能為實現其目標提供合理的保證，而我們的管理層在評估可能的管制和程序的成本效益關係時，必然運用其判斷。根據對截至2019年9月30日我們的披露控制和程序的評估，我們的首席執行官和首席財務官得出結論，截至該日，我們的披露控制和程序在合理的保證水平上是有效的。

財務報告內部控制的變化

在2019年9月30日終了的財政季度內，我們對財務報告的內部控制(如“外匯法”第13a-15(F)條和第15d-15(F)條所界定的)沒有發生重大影響，或相當可能對財務報告的內部控制產生重大影響。

28

第二部分-其他資料

項目1.法律程序。

我們目前不是任何實質性法律程序的當事方。

項目1A。危險因素

投資我們的普通股涉及高度的風險。你應仔細考慮下文所述的風險和不確定性，以及本季度報告中所載的關於表10-Q的所有其他信息，包括本季度報告中其他地方出現的關於表10-Q的濃縮合並財務報表和相關附註，以及我們2018年3月26日提交的截至2018年12月31日的表10-K年度報告中的合併財務報表和相關説明。如果實際發生以下任何一種風險，我們的業務、前景、經營結果和財務狀況都可能遭受重大損失。在這種情況下，我們普通股的交易價格可能會下跌，你可能會損失全部或部分投資。

與我們的財務狀況有關的風險和增加資本的需要

自成立以來，我們遭受了重大損失。我們預計至少在未來幾年內會出現虧損，而且可能永遠無法實現或保持盈利能力。

截至2019年9月30日的9個月，我們的淨虧損為4920萬美元，2018年12月31日終了的年度為4150萬美元，2017年12月31日終了的年度為2400萬美元。截至2019年9月30日，我們的累計赤字為351.5美元。到目前為止，我們還沒有從產品銷售中獲得任何收入，並且主要通過出售我們的股權、我們的合作收益、贈款融資和債務融資來為我們的業務提供資金。我們仍處於產品開發的早期階段，在2019年第一季度開始了我們的第一次臨牀試驗，在2019年第三季度開始了第二次臨牀試驗。我們預計，至少在未來幾年內，我們將繼續承擔大量開支，並增加運營虧損。我們預計，如果我們：

•

繼續第一階段的臨牀試驗，我們的產品候選ARV-110在男性轉移去勢耐藥前列腺癌，或mcrpc；

•

繼續在局部晚期或轉移性ER陽性/HER 2陰性乳腺癌患者中對我們的產品候選ARV-471進行一期臨牀試驗；

•

應用我們的PROTAC平臺，將更多的產品應用於臨牀前和臨牀的開發；

•

擴展我們PROTAC平臺的能力；

•

為任何成功完成臨牀試驗的產品尋求市場認可；

•

最終建立銷售、營銷和分銷基礎設施，並擴大外部製造能力，使任何可能獲得市場營銷批准的產品商業化；

•

擴大、維護和保護我們的知識產權組合；

•

聘用額外的臨牀、規管及科學人員；及

•

增加運營、財務和管理信息系統和人員，以支持我們的研究、產品開發和未來的商業化努力，並支持我們作為一家上市公司的運作。

如果美國食品和藥物管理局(FDA)、歐洲藥品管理局(EMA)或其他監管機構要求我們在我們目前預期的基礎上進行試驗，或者在為我們的臨牀試驗建立適當的製造安排或完成我們的任何產品候選產品方面有任何延誤，我們的開支可能會超出我們的預期。

由於與製藥產品開發有關的眾多風險和不確定性，我們無法準確預測我們將承擔的增加費用的時間或數額，或如果有的話，我們何時能夠實現盈利。即使我們確實有盈利能力，我們也可能無法在季度或年度的基礎上維持或增加盈利能力。我們如果不能成為並保持盈利，就會降低我們公司的價值，並可能削弱我們籌集資金、擴大業務、保持研究和開發努力、產品供應多樣化甚至繼續運營的能力。我們公司價值的下降也會使我們的股東失去他們全部或部分的投資。

29

我們從未從產品銷售中獲得收入，也可能永遠不會盈利。

我們最近才開始對我們的前兩種產品進行臨牀開發，我們預計，如果有的話，我們還需要很多年的時間，才能有一位產品的候選產品準備商業化。我們可能永遠不會在這些活動中取得成功，即使我們成功了，也可能永遠無法創造足夠可觀的收入來實現盈利。為了成為和保持盈利，我們必須成功地開發，獲得市場認可和商業化的產品，創造了可觀的收入。這將要求我們在一系列具有挑戰性的活動中取得成功，包括完成我們的產品候選人的臨牀前測試和臨牀試驗，發現更多的產品候選人，為我們的產品候選產品的臨牀用品的製造與第三方建立安排，為我們的產品候選人獲得營銷許可，以及製造、營銷和銷售任何我們可以獲得營銷許可的產品。

如果我們開發的一個或多個產品候選產品被批准用於商業銷售，我們預計將任何已批准的產品候選產品商業化將產生重大成本。即使我們能夠從銷售任何經批准的產品中獲得收入，我們也可能無法盈利，可能需要獲得額外的資金才能繼續運營。

我們將需要大量額外資金。如果我們不能在需要時籌集資金，我們可能需要推遲、限制、減少或終止我們的研究或產品開發計劃或未來的商業化努力。

我們期望我們的開支在我們正在進行的活動中大幅增加，特別是當我們繼續我們的ARV-110的第一階段臨牀試驗和我們的ARV-471的第一階段臨牀試驗的時候，推進我們的其他腫瘤學和神經退行性項目，繼續研究和開發，併為我們的領先項目和其他產品候選人發起更多的臨牀試驗，並有可能尋求市場的批准。此外，如果我們獲得任何我們的產品候選人的營銷批准，我們預計將招致重大的商業化費用與產品的製造，營銷，銷售和分銷。我們預計將承擔額外的成本，作為一家上市公司的運作。因此，我們需要為我們的持續業務獲得大量額外資金。如果我們不能在需要時或在有吸引力的條件下籌集資金，我們可能需要推遲、限制、減少或終止我們的研究、產品開發計劃或任何未來的商業化努力，或者授予我們開發和推銷我們自己更願意開發和推銷的產品的權利。

截至2019年9月30日，我們擁有現金、現金等價物和有價證券約1.905億美元，2018年12月31日為187.8美元，2017年12月31日為3920萬美元。我們相信，截至2019年9月30日，我們的現金、現金等價物和有價證券將使我們能夠在2021年下半年為我們計劃的運營費用和資本支出提供資金。我們基於可能被證明是錯誤的假設作出了這一估計，我們可以比目前預期的更快地使用我們的資本資源。我們未來的資本需求將取決於許多因素，包括：

•

我們的ARV-110第一階段臨牀試驗和ARV-471第一階段臨牀試驗的進展、費用和結果，以及ARV-110和ARV-471的未來臨牀進展；

•

其他候選產品和開發項目的臨牀前和臨牀開發的範圍、進展、成本和結果；

•

我們追求的其他產品候選人的數量和發展需求，包括我們的其他腫瘤學和神經退行性研究項目；

•

我們與輝瑞公司或輝瑞公司合作的成功。和F.Hoffman-LaRoche Ltd.，統稱為Genentech和Bayer AG或Bayer；

•

對產品候選人進行監管審查的成本、時間和結果；

•

未來商業化活動的成本和時間，包括產品製造、營銷、銷售和分銷，為我們獲得市場營銷批准的任何產品候選人；

•

我們的產品候選人的商業銷售收入，如果有的話，我們得到營銷批准；

•

準備、提交及檢控專利申請、維持和執行我們的知識產權及為任何與知識產權有關的申索辯護的費用及時間；及

•

我們有能力與其他生物技術或製藥公司在有利的條件下建立合作安排，如果有的話，是為了產品的開發或商業化。

30

確定潛在的產品候選者並進行臨牀前測試和臨牀試驗是一個耗時、昂貴和不確定的過程，需要數年才能完成，而且我們可能永遠無法產生必要的數據或結果，以獲得市場營銷批准並實現產品銷售。此外，我們的產品候選人，如果獲得批准，可能不會取得商業成功。我們的商業收入，如果有的話，將來自銷售的產品，我們不期望在許多年，如果是在商業上提供。因此，我們將需要獲得大量額外資金，以實現我們的業務目標。我們可能無法以可接受的條件獲得足夠的額外資金，或根本無法獲得足夠的額外資金。此外，我們可能會尋求額外的資本，因為有利的市場條件或戰略考慮，即使我們認為我們有足夠的資金，我們目前或未來的經營計劃。

籌集更多的資本可能會給我們的股東造成稀釋，限制我們的經營，或者要求我們放棄我們的技術或產品的權利。

在此之前，如果有的話，因為我們可以從產品銷售中獲得可觀的收入，我們期望通過股票發行、債務融資、合作、戰略聯盟以及營銷、分銷或許可安排的組合來滿足我們的現金需求。儘管我們可能在與輝瑞、基因泰克和拜耳的合作下獲得未來可能的付款，但我們目前沒有任何承諾的外部資金來源。如果我們通過出售股本或可轉換債務證券籌集額外資本，我們的股東的所有權權益將被稀釋，這些證券的條款可能包括清算或其他對股東作為普通股股東的權利產生不利影響的優惠。債務融資和優先股融資(如果有的話)可能涉及協議，其中包括限制或限制我們採取具體行動的能力的公約，例如增加債務、進行收購或資本支出或宣佈股息。

我們過去曾與康涅狄格州和有關實體達成融資安排。其中包括來自康涅狄格州的450萬美元可部分免除的貸款，以及與康涅狄格州戰略風險投資部門和組成部分單位康涅狄格創新公司或CII簽訂的貸款協議，總本金為75萬美元。我們還授予CII認股權證，購買我們A系列敞篷車優先股的110，116套，並於2018年7月行使。這些融資安排中的契約對我們施加了某些限制和義務，包括限制我們承擔額外債務的能力、參與某些商業組合的能力以及將我們的主要辦事處遷出康涅狄格州。如果我們將我們的主要辦事處遷出康涅狄格州，或者某些就業條件得不到滿足，我們將有義務償還我們以前免除的對康涅狄格州的全部貸款，目前為250萬美元，並預付我們對康涅狄格州的部分未獲寬恕的貸款，目前為200萬美元，外加7.50%的違約賠償金。此外，CII有權要求我們根據與CII達成的一項Put協議，購買CII所擁有的所有未償證券，以獲得特定的保證回報。

如果我們通過與第三方的合作、戰略聯盟或營銷、分銷或許可安排籌集更多資金，我們可能不得不放棄對我們的技術、未來收入來源、研究項目或產品候選人的寶貴權利，或以對我們不利的條件授予許可證。

我們有限的經營歷史可能使股東難以評估我們迄今業務的成功，並評估我們未來的生存能力。

我們於2013年開始運營，到目前為止，我們的業務僅限於組織和配備我們公司的人員、業務規劃、籌集資金、開展發現和研究活動、提交專利申請、確定潛在的產品候選人、進行臨牀前研究以及與第三方作出安排，以生產我們的產品候選產品的初始數量。在2019年的第一季度，我們開始了我們的第一階段的臨牀試驗，一個產品的候選，ARV-110，在2019年的第三季度，我們開始了我們的第一階段的臨牀試驗，我們的產品候選的ARV-471。我們所有其他產品的候選產品仍處於臨牀前開發階段。我們尚未證明我們有能力成功地完成任何臨牀試驗，獲得市場營銷批准，製造商業規模的產品，或安排第三方代表我們這樣做，或開展成功的產品商業化所需的銷售、營銷和分銷活動。因此，如果我們有更長的經營歷史，股東對我們未來成功或生存能力的任何預測都可能不像他們所能做的那樣準確。

此外，作為一個年輕的企業，我們可能會遇到意外的費用，困難，複雜，延誤和其他已知和未知的因素。我們需要在某一時刻從一家以研發為重點的公司轉變為一家能夠支持商業活動的公司。在這種過渡中，我們可能不會成功。

我們預計，由於各種因素的影響，我們的財務狀況和經營業績將繼續在季度、季度和年內大幅波動，其中許多因素是我們無法控制的。因此，股東不應將任何季度或年度的業績作為未來經營業績的指標。

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2017年的減税和就業法案可能會對我們的商業和金融狀況產生不利影響。

2017年12月22日，美國政府頒佈了一項立法，通常被稱為2017年減税和就業法案(TCJA)，該法案顯著修訂了1986年的“國税法”(經修訂)或“税收法”。除其他外，TCJA載有對公司税收的重大改變，包括將公司税率從35%的最高邊際税率降至21%的統一税率，將淨利息費用的税收扣減額限制在調整後收益的30%(某些小企業除外)，將淨營業損失的扣除額限制在本年度應納税收入的80%以內，並在每種情況下消除在2017年12月31日後應納税年度發生的虧損(儘管任何這類淨營業損失可無限期結轉)，一次以減少的税率對離岸收益徵税，不論是否遣返，取消美國對外國收入的徵税(除某些重要的例外情況外)，對某些新投資立即扣減，而不是隨着時間的推移而扣除折舊費用，並修改或取消許多業務扣減和抵免。雖然降低了公司所得税税率，但TCJA的整體影響並不明朗，我們的業務和財務狀況可能會受到不利影響。此外，目前還不確定各國將如何對TCJA作出反應。這一税制改革對我們普通股持有者的影響也是不確定的，可能是不利的。我們敦促我們普通股的潛在投資者就這項立法以及投資或持有我們的普通股可能產生的税務後果與他們的法律和税務顧問進行協商。

我們可能無法利用我們的淨營運虧損結轉和研發税收抵免結轉的很大一部分。

截至2018年12月31日，我們有聯邦淨營業虧損結轉5830萬美元，如果不使用，將在2037年的不同日期到期；聯邦研究和發展税收抵免結轉270萬美元，如果不使用，將在2038年的不同日期到期。在未使用的情況下，這些淨營業虧損和税收抵免結轉將無法抵消我們未來的所得税負債。2018年和未來幾年發生的聯邦淨營業損失可能會無限期結轉，但這種結轉的扣除額僅限於我們在結轉當年應納税所得的80%。

此外，根據經修訂的1986年“國內收入法典”第382條和州法律的相應規定，如果一家公司經歷“所有權變動”(通常定義為在三年內股權所有權的變化大於50%)，公司利用其變化前淨營業虧損結轉和其他税前税種抵消其變化後收入的能力可能有限。我們沒有確定我們過去是否經歷過第382節的所有權變動，以及我們的部分淨經營損失和税收抵免結轉是否受到第382條規定的年度限制。此外，我們在未來可能會經歷所有權的變化，因為我們的股票所有權隨後發生變化，其中一些可能超出我們的控制範圍。如果我們確定發生了所有權變化，而我們利用歷史上的淨經營損失和税收抵免結轉的能力受到實質性限制，就會有效地增加我們未來的税收義務，從而損害我們未來的經營成果。

與產品開發相關的風險

我們基於PROTAC技術平臺發現和開發產品候選人的方法還沒有得到證實，這使得我們很難預測開發的時間、成本和成功開發任何產品的可能性。

我們的PROTAC技術平臺是一項相對較新的技術。我們未來的成功取決於這種新的治療方法的成功發展。在我們對ARV-110進行第一階段臨牀試驗之前，沒有一種使用嵌合小分子方法降解蛋白質的產品，例如我們的PROTAC靶向蛋白質降解劑，已經在人類身上進行了測試。美國或歐洲尚未批准這類產品的候選產品，開發基於嵌合小分子的治療產品的可行性所依據的數據也是初步的和有限的。我們還沒有成功，也可能無法在臨牀試驗中證明我們的任何產品候選產品的有效性和安全性，或在此後獲得營銷批准。我們尚未完成對任何產品候選產品的臨牀試驗，也尚未完成對任何產品候選產品在人體中安全性的評估。因此，對我們目前或未來的任何產品候選人進行治療可能會產生不良影響，這是我們目前無法預測的。

由於這些因素，我們更難以預測產品候選開發的時間和成本，我們無法預測我們的PROTAC平臺或任何類似或競爭性的蛋白質降解平臺的應用是否會導致任何產品的開發和市場認可。我們未來遇到的任何與PROTAC平臺或我們的任何研究項目相關的開發問題，都可能導致重大延誤或意外成本，或可能妨礙商業上可行的產品的開發。任何這些因素都可能妨礙我們完成臨牀前研究或任何臨牀試驗，如果有的話，我們可以啟動或商業化任何我們可能及時或有利可圖的產品候選產品。

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我們的發展努力很早就開始了。如果我們無法將我們的產品候選產品商業化，或者在此過程中遇到重大延誤，我們的業務就會受到實質性的損害。

我們的發展努力很早就開始了。在2019年的第一季度，我們開始了第一階段的ARV-110產品的臨牀試驗，而在2019年的第三季度，我們開始了我們的產品候選ARV-471的第一階段的臨牀試驗。我們所有其他產品的候選產品仍處於臨牀前開發階段。我們從產品銷售中獲得收入的能力-我們預計這種收入在許多年內都不會出現-將在很大程度上取決於我們的一種或多種產品的成功開發和最終商業化。我們的產品候選人的成功將取決於以下幾個因素：

•

成功完成臨牀前研究；

•

成功啟動臨牀試驗；

•

成功的患者登記和完成臨牀試驗；

•

從適用的監管機構收到和相關的營銷批准條款；

•

為我們的產品候選人獲取和維護專利和商業祕密保護及監管專門性；

•

與第三方製造商作出安排，或建立生產能力，為我們的候選產品的臨牀和商業供應；

•

建立銷售、營銷和分銷能力，並在獲得批准的情況下，單獨或與他人合作開展產品的商業銷售；

•

如獲病人、醫學界及第三者付款人批准，可接受本公司的產品；

•

取得和維持第三方保險和適當的報銷；

•

經批准後，產品的安全狀況持續保持可接受的水平；及

•

有效地與其他療法競爭。

如果我們不能及時或完全實現這些因素中的一項或多項，我們可能會經歷重大的延誤或無法成功地將我們的產品候選產品商業化，這將極大地損害我們的業務。

藥物開發涉及一個漫長而昂貴的過程，結果不確定。我們可能會在完成或最終無法完成產品候選產品的開發和商業化過程中承擔意外的費用或經歷延遲。

我們直到最近才開始了我們的產品候選產品ARV-110和ARV-471的第一階段臨牀開發。我們所有其他產品的候選產品都處於臨牀前開發階段。我們的產品候選者失敗的風險很高。我們無法預測，我們的任何產品候選人何時或是否將證明是有效的或安全的，或將獲得營銷批准。在獲得銷售任何產品候選產品的市場管理機構批准之前，我們必須進行廣泛的臨牀試驗，以證明我們的產品候選產品在人體內的安全性和有效性。在我們開始為某一產品候選人進行臨牀試驗之前，我們必須完成廣泛的臨牀前測試和研究，以支持我們計劃在美國或其他法域進行的新藥物調查應用或類似應用。我們無法確定我們臨牀前測試和研究的及時完成或結果，也無法預測FDA或美國以外類似的監管機構是否會接受我們提議的臨牀項目，或者我們臨牀前測試和研究的結果是否最終將支持我們項目的進一步發展。

臨牀試驗費用昂貴，設計和實施困難，需要很多年才能完成，結果也不確定。一個或多個臨牀試驗的失敗可能發生在測試的任何階段。在臨牀試驗期間或由於臨牀試驗，我們可能會經歷許多無法預料的事件，這些事件可能會推遲或阻止我們獲得市場認可或將產品候選產品商業化的能力，包括：

•

監管機構或機構審查委員會不得授權我們或我們的調查人員在預期的試驗地點開始臨牀試驗或進行臨牀試驗；

•

我們可能會在與潛在試驗地點達成或未能就可接受的臨牀試驗合同或臨牀試驗協議達成協議方面遇到延誤；

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•

我們的產品候選產品的臨牀試驗可能會產生負面或非決定性的結果，我們可能決定，或者監管機構可能要求我們進行更多的臨牀試驗或放棄產品開發計劃；

•

我們的產品候選產品臨牀試驗所需的病人人數可能比我們預期的要多，這些臨牀試驗的註冊人數可能比我們預期的要慢，或者參與者可能會以比我們預期的更高的比率退出這些臨牀試驗；

•

我們的第三方承包商可能沒有及時遵守監管要求或履行他們對我們的合同義務，或者根本不履行合同義務；

•

由於各種原因，我們可能不得不暫停或終止對產品候選人的臨牀試驗，包括髮現參與者正面臨不可接受的健康風險；

•

監管機構或機構審查委員會可能要求我們或我們的調查人員出於各種原因暫停或終止臨牀試驗，包括不遵守監管要求；

•

我們的產品候選人可能有不良的副作用或其他意想不到的特性，導致我們或我們的調查人員、監管機構或機構審查委員會暫停或終止試驗；

•

對我們的候選產品進行臨牀試驗的費用可能比我們預期的要高；以及

•

我們的產品候選人或其他進行臨牀試驗所需材料的供應或質量可能不足或不足。

如果我們被要求在我們目前考慮的範圍之外對我們的產品候選人進行額外的臨牀試驗或其他測試，如果我們無法成功地完成我們的產品候選人的臨牀試驗或其他測試，如果這些試驗或測試的結果不是陽性或只是中度陽性，或者如果存在安全問題，我們可以：

•

延遲為我們的產品候選人獲得市場批准；

•

根本沒有獲得市場許可；

•

獲得批准的適應症或病人羣體，但不像預期或期望的那樣廣泛；

•

通過標籤獲得批准，包括重要的使用或分銷限制或安全警告；

•

須符合額外的售後測試要求；或

•

在獲得市場批准後，將產品從市場上移除。

我們的產品開發成本也將增加，如果我們在臨牀前的研究或臨牀試驗或在獲得市場批准方面遇到延誤。我們不知道我們的臨牀前研究或臨牀試驗是否會按計劃開始，是否需要重組，或是否會如期完成。重大的臨牀前研究或臨牀試驗延誤也可以縮短我們可能擁有將產品候選產品商業化的專屬權利的任何時期，或允許我們的競爭對手在我們將產品候選產品成功商業化之前將產品推向市場，並削弱我們成功地將產品候選產品商業化的能力，並可能損害我們的業務和經營結果。

此外，癌症治療有時被描述為一線、二線或三線，FDA通常會批准新的療法，最初只用於三線。當癌症被發現的足夠早，一線治療，通常是激素治療，外科手術，放射治療或兩者的結合，有時足以治癒癌症或延長壽命，沒有治癒。第二和第三線治療是給予病人時，以前的治療是無效的。我們目前對ARV-110和ARV-471的臨牀試驗是針對接受過兩次或兩次以上治療的患者進行的。隨後，對於那些被證明是足夠有益的產品，如果有的話，我們會希望獲得批准作為一線治療，但是我們開發的任何產品候選產品，即使獲得批准，也可能不被批准用於一線治療，並且，在任何這樣的批准之前，我們可能需要進行更多的臨牀試驗。

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如果在我們可能開發的任何產品候選產品的開發過程中發現嚴重的不良事件、不良副作用或意外特性，我們可能需要放棄或限制這些產品候選產品的進一步臨牀開發。

除了我們最近開始的ARV-110和ARV-471的第一階段臨牀試驗外，我們還沒有在人類臨牀試驗中評估任何產品候選。此外，我們不知道其他臨牀試驗涉及嵌合小分子靶向蛋白質降解物，例如我們的PROTAC靶向蛋白質降解劑。這是不可能預測什麼時候，或如果任何產品，我們可能開發的候選人將證明在人類安全。我們不能保證我們的PROTAC技術不會產生不良的副作用。

任何蛋白質降解產品的潛在風險是，健康的蛋白質或未被降解的蛋白質將被降解，或者目標蛋白本身的降解可能導致不良事件、不良副作用或意想不到的特性。在我們正在進行的、計劃中的或未來的臨牀研究中，使用我們的PROTAC技術可以降解健康的蛋白質或沒有被降解的蛋白質是可能的。使用我們的PROTAC技術治療後，也存在延遲不良事件的潛在風險。

如果我們開發的任何產品候選產品與嚴重的不良事件或不良副作用相關，或者具有意想不到的特性，我們可能需要放棄它們的開發，或將開發限制在某些用途或亞羣體中，這些不良事件、不良副作用或其他特性從風險效益的角度來看不那麼普遍、不那麼嚴重或更容易被接受，而從風險效益的角度來看，任何這些都會對我們的業務、財務狀況、經營結果和前景產生重大不利影響。許多最初在治療癌症或其他疾病的早期測試中表現出希望的產品候選產品後來被發現會產生副作用，從而阻礙了產品的進一步臨牀開發或限制了它們在市場上的競爭力。

早期臨牀試驗和臨牀前研究的結果可能不能預測未來的結果。臨牀試驗的初步成功可能並不表示在這些試驗完成或後期試驗時取得的結果。

臨牀前研究的結果可能不能預測臨牀試驗的結果，我們開始的任何早期臨牀試驗的結果也可能不能預測後期臨牀試驗的結果。此外，臨牀試驗的初步成功可能並不意味着當這些試驗完成時所取得的結果。特別是，在我們正在進行的臨牀試驗中，少數患者可能使這些試驗的結果對以後臨牀試驗的結果預測較少。例如，即使成功，我們的ARV-110第一階段臨牀試驗和ARV-471第一階段臨牀試驗的劑量上升部分的結果可能並不能預測這些產品候選人或任何其他產品候選人的進一步臨牀試驗的結果。此外，臨牀前和臨牀數據往往容易受到不同解釋和分析的影響，許多公司認為其產品候選產品在臨牀前研究和臨牀試驗中表現令人滿意，但未能獲得其產品的營銷批准。我們目前或未來的臨牀試驗可能最終不會成功，也不會支持我們的任何產品候選產品的進一步臨牀開發。在臨牀試驗中，產品候選產品的失敗率很高。一些製藥和生物技術行業的公司在臨牀發展方面遭遇重大挫折，即使在早先的研究取得了令人鼓舞的結果之後。任何這樣的挫折，在我們的臨牀發展可能會實質上損害我們的業務和結果的運作。

我們不時公佈或公佈的臨牀試驗的臨時、高級和初步數據可能會隨着更多病人數據的提供而改變，並接受可能導致最終數據發生重大變化的審計和驗證程序。

我們可能會不時公佈臨牀試驗的初步數據或初步數據。來自臨牀試驗的中期數據面臨這樣的風險：一個或多個臨牀結果可能隨着患者登記的繼續和更多的患者數據的提供而發生重大變化。例如，我們在正在進行的ARV-110和ARV-471臨牀試驗中所披露的初步安全性、耐受性和藥代動力學數據，可能並不表示完成後這些試驗的全部結果。初步或高級數據也仍然受到審計和驗證程序的制約，這些程序可能導致最終數據與我們先前公佈的初步數據有很大的不同。因此，在獲得最後數據之前，應謹慎對待臨時和初步數據。初步或中期數據與最終數據之間的不利差異可能嚴重損害我們的聲譽和業務前景。

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如果我們在臨牀試驗中遇到病人登記的延遲或困難，我們收到必要的營銷批准可能會被延遲或阻止。

如果我們無法找到和登記足夠數量的合格患者，按照FDA或美國以外類似的監管機構的要求參加這些試驗，我們可能無法啟動或繼續為我們的產品候選人進行臨牀試驗。特別是，我們已經為患有mCRPC的男性啟動了第一階段的ARV-110臨牀試驗，以及針對局部晚期或轉移性ER陽性/HER 2陰性乳腺癌患者的第一階段ARV-471臨牀試驗。我們無法預測在這些適應症中登記病人蔘加試驗有多困難。因此，我們識別和登記符合ARV-110和ARV-471臨牀試驗的患者的能力可能是有限的，或者可能導致登記速度比我們預期的要慢。此外，我們的一些競爭對手正在為產品候選人進行臨牀試驗，這些試驗的適應症與我們的產品候選人相同，而那些本來有資格參加我們臨牀試驗的病人可能會報名參加競爭對手產品候選人的臨牀試驗。病人登記受其他因素影響，包括：

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被調查疾病的嚴重程度；

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所涉審判的資格標準；

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所研究產品候選人的感知風險和利益；

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努力促進臨牀試驗的及時註冊；

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競爭性療法的可得性；

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醫生的病人轉診做法；

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手術不便給病人帶來的負擔；

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是否有能力在治療期間和治療後對病人進行充分監測；以及

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潛在患者臨牀試驗地點的鄰近性和可用性。

我們不能為我們的臨牀試驗登記足夠數量的病人將導致嚴重的延誤，並可能要求我們完全放棄一個或多個臨牀試驗。臨牀試驗中的註冊延遲可能會導致產品開發成本的增加，這將導致我們公司的價值下降，並限制我們獲得額外資金的能力。

我們可能會花費有限的資源去追求某一特定的產品候選人或指示，而不能利用可能更有利可圖或更有可能成功的產品候選人或跡象。

由於我們的財政和管理資源有限，我們把重點放在研究項目和產品候選人，我們確定了具體的跡象。因此，我們可能放棄或延遲尋找機會與其他產品候選人或其他跡象，後來證明有更大的商業潛力。我們的資源分配決定可能導致我們無法利用可行的商業產品或有利可圖的市場機會。我們在當前和未來的研究和開發項目上的開支，以及針對特定指標的產品候選品，可能無法生產出任何商業上可行的產品。如果我們不準確地評估某一特定產品候選產品的商業潛力或目標市場，我們可能會通過合作、許可或其他特許權安排，放棄該產品候選人的寶貴權利，因為在這種情況下，我們對該產品候選人保留唯一的開發和商業化權利會更有利。

我們可能與其他藥物聯合開發ARV-471。如果FDA或美國以外的類似監管機構不批准這些其他藥物或撤銷其對此類藥物的批准，或者如果我們選擇與ARV-471聯合評估的藥物出現安全性、有效性、製造或供應問題，我們可能無法獲得批准或銷售ARV-471。

我們打算用ARV-471進行1b期臨牀試驗，以治療局部進展期或轉移性ER陽性/HER 2陰性乳腺癌患者，並與目前批准用於治療乳腺癌患者的其他療法結合使用，包括CDK 4/6抑制劑，如Palbociclib，一旦從ARV-471期臨牀試驗的劑量上升部分確定推薦劑量後，將進行臨牀試驗。我們沒有開發或獲得市場許可，我們也沒有生產或銷售任何目前批准的藥物，我們可以結合ARV-471進行研究。如果FDA或美國以外的類似監管機構撤銷對我們決定開發ARV-471的一種或多種藥物的批准，我們將無法將ARV-471與這些被撤銷的藥物一起銷售。

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如果這些藥物的安全性或有效性出現問題，我們可能會遇到重大的監管延誤，FDA或美國以外的類似監管機構可能要求我們重新設計或終止適用的臨牀試驗。如果我們使用的藥物被替換為我們為ARV-471選擇的適應症的護理標準，FDA或美國以外類似的監管機構可能會要求我們進行更多的臨牀試驗。此外，如果製造或其他問題導致我們決定與ARV-471聯合使用的藥物供應短缺，我們可能無法按照目前的時間表完成ARV-471的臨牀開發。

即使ARV-471獲得市場批准或與其他現有藥物一起商業化使用，我們仍將面臨以下風險：FDA或美國以外類似的監管機構可能撤銷對與ARV-471聯合使用的藥物的批准，或者這些現有藥物可能會出現安全性、有效性、製造或供應問題。綜合療法通常用於治療癌症，如果我們開發出與其他藥物或癌症以外的適應症相結合的其他產品，我們將面臨類似的風險。這可能導致我們自己的產品被從市場上撤下，或者在商業上不太成功。

我們可能無法成功地確定或發現更多的潛在產品候選人。

我們戰略的一個關鍵要素是應用我們的PROTAC平臺來處理廣泛的目標和新的治療領域。我們正在進行的治療性發現活動可能無法成功地確定對治療癌症或其他疾病有用的產品候選產品。我們的研究項目一開始可能在確定潛在的產品候選人方面顯示出希望，但由於以下幾個原因，我們未能為臨牀開發提供產品候選人：

•

經進一步研究後，可能的候選產品可能具有有害的副作用或其他特性，表明它們不太可能獲得市場批准或獲得市場接受；或

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潛在的產品候選人在治療他們的目標疾病方面可能並不有效。

確定新產品候選人的研究方案需要大量的技術、財政和人力資源。我們可能會選擇將我們的努力和資源集中在最終被證明是不成功的潛在的產品候選者身上。如果我們不能為臨牀前和臨牀的發展找出合適的產品人選，我們將無法在今後獲得產品銷售的收入，這很可能會對我們的財務狀況造成重大損害，並對我們的股價產生不利影響。

我們面臨着巨大的競爭，這可能導致其他人發現、開發或比我們更成功地將產品商業化。

生物技術和製藥業的特點是技術迅速發展，競爭激烈，並大力強調專利產品。我們面臨並將繼續面臨來自使用蛋白質降解、抗體治療、抑制性核酸、基因編輯或基因治療開發平臺的第三方以及專注於小分子抑制劑等更傳統治療方式的公司的競爭。競爭可能來自多種來源，包括主要的製藥、專業製藥和生物技術公司、學術機構、政府機構以及公共和私人研究機構。

我們知道有幾家生物技術公司致力於開發用於蛋白質降解的嵌合小分子，包括C4治療公司、Cullgen公司、Kymera治療公司。以及NURIX治療公司，所有這些目前都在臨牀前發展中。此外，幾家大型製藥公司披露了在這一領域的臨牀前投資，包括AbbVie、Amgen Inc.、AstraZeneca plc、Boehringer Ingelheim、Celgene、GlaxoSmithKline plc、Genentech和Novartis International AG。

與我們相比，我們目前或潛在的許多競爭對手，無論是單獨還是與它們的合作伙伴，在研發、製造、臨牀前測試、進行臨牀試驗、獲得監管批准和銷售核準產品方面都擁有更多的財政資源和專門知識。這些競爭對手還與我們競爭招聘和留住合格的科學和管理人員，為臨牀試驗建立臨牀試驗場所和病人註冊，以及獲取與我們的項目相輔相成或必要的技術。製藥和生物技術行業的兼併和收購可能導致更多的資源集中在我們的競爭對手中。小型或早期公司也可能被證明是重要的競爭對手，特別是通過與大公司和老牌公司的合作安排。這些競爭對手還在招聘和留住合格的科學和管理人員、建立臨牀試驗場所和為臨牀試驗登記病人以及獲取互補技術方面與我們競爭。

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對我們的程序來説是必要的。如果我們的競爭對手開發和商業化比我們開發的任何產品更安全、更有效、副作用更少、更方便或更便宜的產品，我們的商業機會就會減少或消失。我們的競爭對手也可能比我們更快地獲得FDA或其他監管機構對其產品的批准，這可能導致我們的競爭對手在我們進入市場之前建立強大的市場地位。此外，在許多情況下，我們的競爭能力可能會受到保險公司或其他第三方付款人的影響，他們試圖鼓勵使用非專利產品。目前市場上有非專利產品，因為我們正在尋求某些跡象，預計今後幾年還將有更多的非專利產品上市。如果我們的產品候選人獲得批准，我們預計他們的價格將比有競爭力的仿製產品有很大的溢價。

與依賴第三方有關的風險

我們期望依賴與第三方的合作來研究、開發和商業化我們可能開發的某些產品。如果任何這樣的合作不成功，我們可能無法充分利用這些產品的市場潛力。

我們期望為我們的一些PROTAC項目的研究、開發和商業化尋找第三方合作者。例如，2015年9月，我們與Genentech進行了合作，我們於2017年11月修訂並重申了這一合作；2017年12月，我們與輝瑞進行了合作；2019年7月，我們與拜耳進行了合作。我們可能為任何其他合作安排的合作者包括大型和中型製藥公司和生物技術公司。與第三方的任何此類安排都可能限制我們對我們的合作者致力於開發或商業化我們可能尋求與他們合作開發的任何產品的資源的數量和時間的控制。我們從這些安排中創造收入的能力將取決於我們的合作者能否成功地履行這些安排中分配給他們的職能。我們無法預測我們所進行的任何合作的成功。

涉及我們的研究項目或我們可能開發的任何產品候選人的合作，包括我們與輝瑞、基因泰克和拜耳的合作，對我們構成以下風險：

•

協作者在確定他們將應用於這些協作的努力和資源時有很大的酌處權。例如，我們與Genentech的合作由一個聯合研究委員會和聯合項目小組管理，該小組由我們和Genentech的代表組成，Genentech擁有最終的決策權。同樣，我們與輝瑞和拜耳的合作是由我們和我們的合作伙伴的代表組成的聯合研究委員會管理的，我們的合作伙伴擁有最終的決策權。

•

合作者不得追求任何我們可能開發的產品候選人的開發和商業化，也可能選擇不繼續或不更新基於臨牀試驗結果、合作者的戰略重點的變化、可獲得的資金或外部因素，例如轉移資源或創造競爭優先次序的收購或商業組合的開發或商業化項目。

•

基因技術公司、輝瑞公司和拜耳公司擁有廣泛的權利，可以在單獨的基礎上選擇任何蛋白質降解發展的目標，即使對我們來説也是如此，只要不被我們排除在每項合作的條款之外，並且可以選擇我們正在考慮但尚未採取足夠行動排除在合作之下的目標。

•

合作者可以推遲臨牀試驗，為臨牀試驗項目提供資金不足，停止臨牀試驗或放棄產品候選品，重複或進行新的臨牀試驗，或要求新的產品候選製劑進行臨牀試驗。

•

如果合作者認為有競爭力的產品更有可能被成功開發或能夠以比我們更具經濟吸引力的條件商業化，那麼合作者可以獨立開發或與第三方一起開發或開發與我們的產品或產品候選人直接或間接競爭的產品。

•

擁有一個或多個產品的營銷和分銷權的合作者不得為這類產品的營銷和分銷投入足夠的資源。

•

合作者可能不適當地獲取、維護、執行或保護我們的知識產權或專有權利，也可能以可能危及或使我們的專有信息失效或使我們面臨潛在訴訟的方式使用我們的專有信息。例如，輝瑞公司、基因泰克公司和拜耳公司首先有權根據適用的合作安排就特定的許可項目執行或維護某些知識產權，儘管如果合作方不這樣做，我們可能有權承擔此類知識產權的執行和保護，但我們這樣做的能力可能會因它們的行動而受到損害。

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•

合作者和我們之間可能會發生糾紛，導致我們的產品或產品的研究、開發或商業化的延遲或終止，或者導致昂貴的訴訟或仲裁，從而轉移管理層的注意力和資源。

•

在我們的合作中確定的情況下，我們可能會失去某些有價值的權利，包括如果我們經歷了控制權的改變。

•

可能終止合作，如果合作終止，則可能需要額外資本，以進一步開發適用的產品候選產品或使其商業化。例如，基因技術公司、輝瑞公司和拜耳公司每一家公司都可以在接到通知60天后或因我們在某一特定時期內嚴重違反協議而終止與我們的全部協議或某一具體目標的協議，以求方便。2015年，我們與默克夏普公司(MerckSharp&DohmeCorp.)或默克公司(Merck)簽訂了一項合作協議，該協議於2018年4月到期，默克公司不選擇繼續對任何目標進行研究。

•

合作協議可能不會以最有效的方式或根本不導致產品候選產品的開發或商業化。如果我們現在或未來的合作者參與商業合併，在這種合作下繼續追求和強調我們的產品開發或商業化計劃可能會被推遲、減少或終止。

如果我們的合作不能導致產品的成功開發和商業化，或者如果我們的合作者之一終止了與我們的協議，我們可能不會在合作下獲得任何未來的研究資金或里程碑或版權費。如果我們得不到這些協議所期望的資金，我們的產品候選產品的開發可能會被推遲，我們可能需要額外的資源來開發產品候選人。此外，如果我們的合作伙伴之一終止與我們的協議，我們可能會發現更難找到合適的替代合作者或吸引新的合作者，我們的發展計劃可能會被推遲，或我們在商業和金融界的看法可能受到不利影響。與產品開發、市場認可和商業化有關的所有風險在本季度10-Q報表中都適用於我們合作者的活動。亞細亞

我們將來可能決定與製藥和生物技術公司合作，為我們可能開發的任何產品開發和潛在的商業化。這些關係，或類似關係，可能要求我們承擔非經常性費用和其他費用，增加我們的短期和長期支出，發行稀釋現有股東的證券，或擾亂我們的管理和業務。此外，在尋找合適的合作者方面，我們可能面臨巨大的競爭，談判過程既費時又複雜。我們能否達成明確的合作協議，除其他外，將取決於我們對合作者的資源和專門知識的評估、擬議合作的條款和條件以及擬議的合作者對若干因素的評估。如果我們授權給我們或我們的合作者可能開發的任何產品候選產品，如果我們不能成功地將它們與我們現有的業務和公司文化相結合，我們可能無法實現此類交易的利益。

我們可以尋求建立更多的合作關係。如果我們不能在商業上合理的條件下建立合作關係，我們可能不得不改變我們的發展和商業化計劃。

為了充分發揮PROTAC平臺的潛力，加快發展更多的PROTAC項目，我們計劃繼續有選擇地與具有特殊經驗的領先生物製藥公司開展合作，包括開發、商業專門知識和能力。我們面臨着巨大的競爭，吸引合適的合作者來推動我們可能尋求合作的任何產品的開發。我們是否就合作達成最終協議，除其他外，將取決於我們對協作者的資源和專門知識的評估、擬議合作的條款和條件以及擬議的合作者對若干因素的評價。這些因素可能包括臨牀試驗的設計或結果、獲得FDA或其他監管當局批准的可能性、主題產品候選產品的潛在市場、製造和向患者交付此類候選產品的成本和複雜性、競爭產品的潛力、我們對技術所有權的不確定性，如果對這種所有權提出質疑，而不考慮挑戰的優點、任何現有合作協議的條款，以及一般的行業和市場條件，這些因素都可能存在。合作者還可能有機會在其他產品候選人或技術上進行類似的合作，並必須評估這種合作是否比與我們合作更有吸引力。

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協作是複雜和耗時的談判，文件和執行。此外，大型製藥公司之間的合併減少了未來潛在合作者的數量。我們現有的合作協議限制了我們與潛在合作者簽訂未來協議的能力。例如，我們已授予基因技術公司、輝瑞公司和拜耳公司專門的權利，以便發現、開發針對某些蛋白質目標的PROTAC目標蛋白質降解劑並將其商業化，在這些協議的條款中，將限制其他各方將我們的PROTAC技術用於這些目標的權利。我們所進行的任何合作都可能限制我們在特定條件下達成未來協議的能力，或者與其他潛在的合作者達成類似的目標指示的能力。

我們可能無法及時、以可接受的條件或根本就合作進行談判。如果我們不能這樣做，我們可能不得不削減產品候選人的開發，我們尋求合作，減少或推遲其開發計劃或我們的一個或多個其他開發計劃，推遲其潛在的商業化或縮小任何銷售或營銷活動的範圍，或增加我們的開支，並承擔開發或商業化活動由我們自己承擔。如果我們選擇自行資助發展或商業化活動，我們可能需要獲得額外的資本，這些資本可能無法以可接受的條件或根本無法獲得。如果我們沒有足夠的資金，我們可能無法進一步發展我們的產品候選人，或將他們推向市場，並從產品銷售中獲得收入，這可能會對我們的業務、前景、財務狀況和經營結果產生不利影響。

我們依賴並期望繼續依賴與耶魯大學的協議來補充我們的內部研究和開發計劃。如果耶魯決定停止或減少對此類研究的投入，我們的研究工作可能會減少。

我們與耶魯大學(YaleUniversity)或耶魯大學(YaleUniversity)的一系列安排，為我們提供了進入耶魯的某些知識產權和克魯斯教授實驗室的途徑，我們相信，這種方式將我們的科學利益與耶魯的科學利益緊密結合起來。我們與耶魯簽署了一項許可協議和一項贊助的研究協議。雖然耶魯大學對我們有合同義務，但它是一個獨立的實體，不受我們的控制，也不受我們的官員或董事的控制。該許可協議的結構是為了向耶魯大學提供許可證維持費、開發和管理里程碑付款、產品淨銷售的版税，以及我們在該協議下的第一個許可產品上獲得的部分次級許可收入。當耶魯研究協議預定於2021年4月到期時，耶魯大學可能決定不再續簽，或者要求我們以比現有協議中的條款對我們不利的條款續簽。此外，為了方便起見，我們或耶魯大學都可以在規定的通知期後終止研究協議。如果耶魯決定不延長或終止耶魯的研究協議，或者決定減少用於此類活動的資源，我們的研究工作就會減少，而我們對耶魯的版税義務將繼續不變，這可能會對我們的商業和財務狀況產生實質性的不利影響。

我們與耶魯的許可協議還規定，只要克魯斯教授擔任我們的董事會或科學諮詢委員會的成員，或有類似的諮詢安排，與我們有諮詢安排，或者他的實驗室正在為我們進行贊助的研究，只要他是耶魯大學的僱員或教員(包括名譽教員)，許可協議領域中克魯斯教授實驗室未來的任何發明都屬於許可知識產權。如果克魯斯教授離開耶魯，或者不再與我們有意義地合作，我們將不再有機會從耶魯獲得許可協議領域的未來發明。

此外，根據許可協議授予的許可在限定的控制權變更後的一段特定期間後終止，除非我們選擇或我們的繼承者或受讓人選擇繼續該協議。如果許可證在控制權改變後終止，則將繼續對某些特許產品支付特許權使用費。

我們期望依賴第三方來進行我們的臨牀試驗，而這些第三方的表現可能並不令人滿意，包括未能在完成這些試驗的最後期限之前完成。

我們依賴並期望繼續依賴第三方臨牀研究機構(CRO)為ARV-110開展我們的第一階段臨牀試驗計劃，為ARV-471和任何其他臨牀試驗開展我們的第一階段臨牀試驗計劃，目前還沒有計劃獨立地進行任何ARV-110和ARV-471的臨牀試驗或我們的其他產品的候選產品。與這些第三方達成的協議可能因各種原因而終止，包括第三方未能履行協議。如果我們需要作出替代安排，這將推遲我們的產品開發活動。

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我們對這些第三方的研究和開發活動的依賴將減少我們對這些活動的控制，但不會免除我們的責任。例如，我們將繼續負責確保我們的每一項臨牀試驗都按照適用的IND的一般調查計劃和協議進行。此外，食品和藥物管理局要求遵守通常稱為良好臨牀做法的標準，用於進行、記錄和報告臨牀試驗的結果，以確保數據和報告的結果是可信和準確的，並確保試驗參與者的權利、完整性和保密性得到保護。

此外，這些第三方可能與其他實體有關係，其中一些實體可能是我們的競爭對手。如果這些第三方不成功地履行他們的合同職責，不遵守預期的最後期限，或者按照我們規定的要求或我們所聲明的協議進行臨牀試驗，我們將無法或在獲得我們的產品候選人的營銷批准方面被拖延，我們將無法或在我們成功地將我們的產品候選人商業化的努力中被拖延。

我們依靠第三方合同製造機構為我們的產品生產藥品和成品，我們的產品候選的臨牀前測試和臨牀試驗，並期待繼續這樣做的商業化。這種對第三方的依賴可能增加我們將無法以可接受的成本或質量擁有足夠數量的產品或產品的風險，從而可能拖延、阻止或損害我們的發展或商業化努力。

我們沒有擁有或經營，目前也沒有建立任何製造設施的計劃。我們依賴並期待繼續依賴第三方合同製造機構，或CMO，藥物物質和成品。這種對第三方的依賴可能增加我們將無法以可接受的成本或質量擁有足夠數量的產品或產品的風險，從而可能拖延、阻止或損害我們的發展或商業化努力。

我們可能無法與第三方製造商簽訂協議，或以可接受的條件這樣做.即使我們能夠與第三方製造商達成協議，對第三方製造商的依賴也會帶來額外的風險，包括：

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依賴第三方進行監管、遵守和質量保證；

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第三方可能違反制造協議；

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可能盜用我們的專有資料，包括我們的商業機密和技術；以及

•

第三方可能終止或不續約對我們來説是昂貴或不方便的時間。

我們只有有限的技術轉讓協議對我們的產品選擇，而這些安排不延伸到商業供應。我們在訂購的基礎上購買了許多關鍵材料。因此，我們沒有對我們的產品候選人和其他材料作出長期承諾的安排。如果我們獲得任何我們的產品候選人的營銷批准，我們將需要與第三方建立一個商業製造協議。

第三方製造商可能無法遵守目前的良好生產慣例，或cgmp，法規或類似的監管要求以外的美國。我們或我們的第三方製造商不遵守適用的規定，可能導致對我們實施制裁，包括臨牀擱置、罰款、禁令、民事處罰、拖延、暫停或撤銷批准、吊銷許可證、扣押或召回產品候選人或產品、實施限制和刑事起訴，其中任何一項都可能對我們的產品供應產生重大和不利的影響。

我們的產品候選者和我們可能開發的任何產品都可能與其他產品候選人和產品競爭，以獲得進入生產設施的機會。因此，我們可能根本無法優先利用這些設施。有有限數量的製造商，經營cGMP的規定，並可能有能力為我們製造。

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任何表現方面的失敗，我們現有的或未來的製造商可能會延遲臨牀開發或營銷批准。我們目前沒有多餘供應的安排，也沒有批量藥物的第二個來源。如果我們目前的合同製造商不能按照協議履行，我們可能需要更換這些製造商。儘管我們相信有幾個潛在的替代製造商可以生產我們的產品候選產品，但我們可能會在識別和鑑定任何此類替代製造商方面增加成本和延誤，或者能夠與任何替代製造商達成協議。

我們目前和預期的未來依賴他人來製造我們的產品候選人或產品，可能會對我們未來的利潤率和我們在及時和競爭的基礎上獲得營銷批准的任何產品商業化的能力產生不利影響。

與產品候選人商業化有關的風險

即使我們的任何一個產品候選人獲得營銷批准，它可能無法達到市場接受程度的醫生，病人，第三方支付人和其他在醫療社區的商業成功所必需的程度。

如果我們的任何一個產品候選人獲得營銷批准，它仍然可能無法獲得足夠的市場接受的醫生，病人，第三方支付人和其他在醫學界。例如，目前的癌症治療，如化療和放射治療，在醫學界已經確立，醫生可能繼續依賴這些治療。如果我們的產品候選人沒有達到足夠的接受水平，我們可能無法從產品銷售中獲得可觀的收入，我們也可能無法盈利。我們的產品候選產品的市場接受程度，如果獲準商業銷售，將取決於多個因素，包括：

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與替代療法相比，其有效性和潛在優勢；

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任何副作用的發生率和嚴重程度，特別是與替代療法相比；

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我們有能力以有競爭力的價格提供我們的產品供銷售；

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與替代療法相比，使用方便方便；

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目標病人願意嘗試新療法，醫生願意開這些療法；

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強大的營銷、銷售和分銷支持；

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提供第三方保險和適當的補償；

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與其他產品批准相關的任何營銷批准的時間；

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由病人權益團體提供的支援；及

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任何限制使用我們的產品和其他藥物。

如果我們不能建立銷售和營銷能力，我們可能無法成功地商業化我們的產品候選人，如果他們被批准。

我們沒有銷售或營銷基礎設施，也沒有銷售、營銷或分銷生物製藥產品的經驗。為了取得商業成功的任何產品，我們獲得營銷批准，我們將需要建立銷售，營銷和分銷能力，無論是自己或通過合作或其他安排與第三方。

我們目前期望建立我們自己的有重點的、專門的銷售和營銷組織，以支持產品候選人在美國的商業化，為此我們獲得了營銷批准，並且可以用這種能力進行商業化。建立我們自己的銷售和營銷能力是有風險的。例如，招聘和培訓一支銷售隊伍既昂貴又費時，可能會推遲任何產品的推出。如果我們為其招聘銷售人員並建立營銷能力的產品在商業上的推出被推遲或不因任何原因而發生，我們就會過早或不必要地承擔這些商業化費用。這些努力可能代價高昂，如果我們不能留住或重新定位我們的銷售和營銷人員，我們的投資就會損失。

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可能妨礙我們自己將我們的產品商業化的因素包括：

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我們無法招聘、培訓和留住足夠數量的有效銷售和營銷人員；

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銷售人員無法接觸醫生或説服足夠數量的醫生處方任何未來的產品；

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缺乏由銷售人員提供的補充產品，這可能使我們相對於產品範圍更廣的公司處於競爭劣勢；

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與創建獨立的銷售和營銷組織有關的意外成本和費用。

如果我們不能建立我們自己的銷售和營銷能力，並與第三方作出安排來提供這些服務，我們的產品銷售收入和盈利能力(如果有的話)很可能低於我們所開發的任何產品。此外，我們可能無法成功地與第三方達成協議，以市場和銷售我們的產品候選人，或無法這樣做，條件是我們可以接受。我們很可能對這些第三方几乎沒有控制權，而這些第三方中的任何一方都可能無法投入必要的資源和注意力來有效地銷售和銷售我們的產品。如果我們不建立成功的銷售和營銷能力，無論是我們自己或與第三方合作，我們將無法成功地商業化我們的產品候選人。

即使我們能夠將任何產品的候選產品商業化，這些產品也可能會受到不利的定價法規、第三方補償措施或醫療改革舉措的影響，這將損害我們的業務。

管制新藥的市場批准、定價、覆蓋面和報銷的條例因國而異。目前和今後的立法可能會極大地改變批准要求，可能涉及額外費用，並在獲得批准方面造成延誤。一些國家要求批准藥品的銷售價格，然後才能上市。在許多國家，定價審查期是在市場營銷或產品許可獲得批准後開始的。為了在一些國家獲得補償或定價批准，我們可能需要進行一項臨牀試驗，將我們的產品候選產品的成本效益與其他可用療法進行比較。在一些外國市場，處方藥定價即使在獲得初步批准之後，仍受政府的持續控制。因此，我們可能會在某一特定國家獲得產品候選人的營銷批准，但會受到價格管制的限制，這些規定可能會拖延我們的產品的商業推出，可能會有很長的時間，並會對我們在該國銷售產品所產生的收入產生負面影響，如果有的話，也會產生負面影響。不利的定價限制可能會妨礙我們收回對一個或多個產品候選產品的投資，即使我們的產品候選人獲得了營銷許可。

我們成功地將任何產品的候選產品商業化的能力也將在一定程度上取決於政府醫療保健項目、私營醫療保險公司和其他組織對這些產品和相關治療的覆蓋範圍和足夠的補償。政府當局和第三方支付者，如私人健康保險公司和健康維護組織，決定他們將支付哪些藥物，並確定報銷水平。美國醫療行業和其他地方的一個主要趨勢是控制成本。政府當局和第三方付款人試圖通過限制特定藥物的覆蓋範圍和報銷金額來控制成本。越來越多的是，政府當局和第三方付費機構要求製藥公司從上市價格中向他們提供預先確定的折扣，並對醫藥產品的收費提出質疑。我們可能無法為任何我們商業化的產品提供保險和補償，即使有這些產品，補償的水平也可能是不令人滿意的。報銷可能影響任何產品的需求，或價格，任何產品的候選人，我們獲得營銷批准。為我們的產品獲得和維持足夠的補償可能是困難的。我們可能需要進行昂貴的藥物經濟學研究，以證明覆蓋面和補償或相對於其他療法的補償水平是合理的。如果覆蓋範圍和充分的補償是不可及的，或補償只能在有限的水平，我們可能無法成功商業化任何產品的候選產品，我們獲得營銷批准。

在獲得新批准的藥物的覆蓋面和報銷方面可能會出現重大延誤，而且覆蓋面可能比FDA或美國以外類似的管理當局批准該藥物的目的更有限。此外，獲得保險和報銷的資格並不意味着在所有情況下或以足以支付我們的費用，包括研究、開發、知識產權、製造、銷售和分銷費用的費率支付一種藥物。如果適用的話，新藥物的臨時償還水平也可能不足以支付我們的費用，也可能不會成為永久性的。償還率可能因藥物的使用和使用的臨牀環境而異，可根據已為較低成本的藥物確定的償還水平，並可納入其他服務的現有付款。藥品的淨價格可以通過強制折扣或

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政府醫療保健計劃或私人付款人要求的回扣，以及未來任何限制從可能以低於美國價格出售藥物的國家進口藥品的法律的放寬。第三方支付者在制定自己的報銷政策時往往依賴於醫療保險保險政策和支付限制。我們無法迅速從政府資助和私人付款人那裏獲得我們開發的任何核準產品的保險和適當的償還率，這可能會對我們的經營結果、我們提高產品商業化所需資金的能力以及我們的整體財務狀況產生重大的不利影響。

針對我們的產品責任訴訟可能導致我們承擔重大責任，並限制我們開發的任何產品的商業化。

我們面臨與人類臨牀試驗中的產品候選產品測試相關的產品責任暴露的內在風險，如果我們商業化銷售任何我們可能開發的產品，我們將面臨更大的風險。如果我們不能成功地為我們的產品候選人或產品造成傷害的索賠辯護，我們將承擔很大的責任。不論優點或最終結果如何，賠償責任要求都可能導致：

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對我們可能開發的任何產品或產品的需求減少；

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終止臨牀試驗；

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撤銷市場批准、召回、批准限制或者批准藥品的“黑箱”警告、禁忌證；

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撤回臨牀試驗參與者；

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為相關訴訟辯護的重大費用；

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給予試驗參與者或病人的大量金錢獎勵；

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收入損失；

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損害我們的聲譽和嚴重的負面媒體關注；

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減少管理層的資源，以推行我們的業務策略；及

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無法將我們開發的任何產品商業化。

我們現時共持有1，000萬元的產品責任保險，每宗意外事故的上限為1，000萬元，可能不足以支付我們可能承擔的所有負債。我們將需要增加產品責任保險的覆蓋面，因為我們擴大了我們的臨牀試驗，如果我們開始商業化我們的產品候選人。保險費用越來越高。我們可能無法以合理的費用或足以支付任何可能產生的責任的數額來維持保險範圍。

與我們的知識產權有關的風險

如果我們不能為我們的技術和產品獲得和保持專利保護，或者如果獲得的專利保護範圍不夠廣泛，我們的競爭對手可以開發和商業化與我們類似或相同的技術和產品，我們成功地將我們的技術和產品商業化的能力可能會受到損害，我們可能無法在我們的市場上進行有效的競爭。

我們的商業成功在一定程度上取決於我們在美國和其他國家獲得和維持專利和其他專利保護的能力。我們尋求保護我們的專利地位，在美國和國外的專利申請與我們的新技術和產品候選人。任何向第三方披露或盜用我們的機密專有信息，都可能使競爭對手迅速複製或超過我們的技術成就，從而削弱我們在市場上的競爭地位。此外，我們擁有的專利申請，共同擁有或許可可能導致在美國或其他國家頒發的專利。

專利起訴程序昂貴且耗時，我們可能無法以合理的費用或及時的方式提交和起訴所有必要或可取的專利申請。我們也有可能在獲得專利保護為時已晚之前，無法確定我們的研究和開發成果的可專利方面。此外，在某些情況下，我們無權控制專利申請的準備、提交和起訴，或保留專利，包括我們從第三方獲得許可的技術。因此，這些專利和申請不得以符合我們業務最大利益的方式被起訴和強制執行。

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生物技術和製藥公司的專利地位普遍高度不確定，涉及複雜的法律和事實問題，近年來一直是訴訟的主題。此外，外國的法律對我們的權利的保護程度可能與美國的法律不同。例如，歐洲專利法對人體處理方法的專利性的限制比美國法律多。科學文獻中的發現出版物往往落後於實際發現，美國和其他司法管轄區的專利申請通常在提交後18個月才公佈，在某些情況下甚至根本不公佈。因此，我們不能肯定地知道，我們是第一個在我們擁有的、共同擁有的或許可的專利或待決專利申請中提出要求的發明，還是我們是第一批為這些發明申請專利保護的發明者。因此，我國專利權的簽發、範圍、效力、可執行性和商業價值等方面都存在很大的不確定性。我們的待決和未來專利申請可能不會導致專利的頒發，從而保護我們的全部或部分技術或產品，或有效地阻止其他人將具有競爭力的技術和產品商業化。美國和其他國家對專利法或專利法解釋的改變可能會削弱我國專利的價值，或縮小我國專利保護的範圍。

此外，我們還可能受到第三方預先向美國專利和商標局(USPTO)或美國專利和商標局(USPTO)提交現有技術的約束，或者除了干涉程序之外，還可能參與反對、衍生、複審、當事人間審查、批後審查或其他對我們或我們的許可人的專利權或其他專利權構成挑戰的授予後程序。在任何此類提交、訴訟或訴訟中作出不利決定，都可能縮小我們專利權的範圍，或使我們的專利權失效，允許第三方將我們的技術或產品商業化，並與我們直接競爭，而不向我們支付費用，或導致我們無法在不侵犯第三方專利權的情況下製造或使產品商業化。此外，如果我們的專利和專利申請所提供的保護的廣度或力度受到威脅，可能會勸阻公司與我們合作，使目前或未來的產品候選人獲得許可、開發或商業化。

我們擁有的、共有的和許可的專利財產主要包括專利申請，其中許多都處於起訴的早期階段。即使我們擁有的、共同擁有的和許可的專利申請以專利的形式發佈，它們也不能以一種能夠為我們提供任何有意義的保護、阻止競爭對手與我們競爭或以其他方式提供任何競爭優勢的形式發佈。我們的競爭對手可以通過以非侵權的方式開發類似的或替代的技術或產品來規避我們擁有的、共同擁有的或許可的專利。

就專利的發明權、範圍、有效性或可執行性而言，專利的頒發不是決定性的，我們擁有的、共有的和許可的專利可以在美國和國外的法院或專利局提出質疑。這種挑戰可能導致喪失獨佔性或經營自由，或使專利主張縮小、失效或無法全部或部分強制執行，這可能限制我們阻止他人使用或使類似或相同的技術和產品商業化的能力，或限制我們的技術和產品的專利保護期限。鑑於新產品候選產品的開發、測試和監管審查所需的時間，保護這些候選產品的專利可能在這些候選產品商業化之前或之後不久到期。因此，我們擁有的、共同擁有的和許可的專利組合可能不會為我們提供足夠的權利來排除其他人將與我們相似或相同的產品商業化。

專利法或專利判例的變化可能會削弱我們專利的總體價值，從而損害我們保護產品候選者的能力。

專利改革立法可能會增加我們的專利申請的不確定因素和成本，以及對我們已頒發的專利的執行或辯護。2011年9月16日，“萊希-史密斯美國發明法”(Leahy-Smith America Instituents Act)或“萊希-史密斯法案”(Leahy-Smith Act)簽署成為法律。“萊希-史密斯法案”包括了對美國專利法的一些重大修改.這些變化包括影響專利申請起訴方式的條款，也可能影響專利訴訟。USPTO制定了新的條例和程序來規範Leahy-Smith法案的管理，與Leahy-Smith法案相關的專利法的許多實質性修改，特別是第一項發明者對文件的規定，於2013年3月16日生效。因此，尚不清楚，如果有什麼影響，萊希-史密斯法案將對我們的業務運作。然而，“萊希-史密斯法案”及其實施可能會增加起訴我們的專利申請以及執行或辯護我們已頒發的專利的不確定性和成本，所有這些都可能對我們的商業和財務狀況產生重大的不利影響。此外，對於所有索賠均有權在2013年3月16日前確定優先日期的申請，干涉程序可由第三方挑起或由USPTO提起，以確定誰是第一個發明我們申請專利主張所涵蓋的任何主題事項的人。

此外，美國最高法院近年來對幾個專利案件作出裁決，限制專利權人可提起專利侵權訴訟，縮小某些情況下可獲得的專利保護範圍，或在某些情況下削弱專利所有人的權利，而且專利法中還有其他未決問題有待法院果斷解決。除了我們今後獲得專利的能力方面日益增加的不確定性之外，這些事件的結合也給一旦獲得專利的價值造成了不確定性。

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根據國會、聯邦法院和USPTO的決定，有關專利的法律和條例可能會以不可預測的方式發生變化，並可能削弱我們獲得新專利或執行我們今後可能獲得的現有專利和專利的能力。此外，歐洲專利制度在起訴期間允許的修訂類型方面相對嚴格，但近年來歐洲專利法的複雜性和不確定性也有所增加。遵守這些法律法規可能會限制我們在未來獲得新專利的能力，這對我們的業務可能很重要。

我們可能會捲入訴訟，以保護或執行我們的專利，我們的許可人的專利，或其他知識產權，這可能是昂貴、耗時和不成功的。

競爭對手可能侵犯我們的專利，我們的許可人的專利，或其他知識產權。為了對抗侵權或未經授權的使用，我們可能需要提出侵權索賠，這可能是昂貴、耗時和不可預測的。我們對被認為是侵權者提出的任何索賠都可能引起這些當事方對我們提出反訴，聲稱我們侵犯了他們的專利。此外，在專利侵權訴訟中，法院可裁定我們或許可人的專利全部或部分無效或不可強制執行，狹義地解釋專利的主張，或以我們的專利不包括有關技術為由拒絕阻止另一方使用所涉技術。任何訴訟程序的不利結果都可能使我們的一項或多項專利面臨無效、不可執行或狹義解釋的風險。即使我們成功地主張了我們的專利，法院也不可能判給我們足以補償我們損失的補救辦法。

我們可能需要從第三方獲得知識產權許可，此類許可可能無法獲得，也可能無法以商業上合理的條件獲得。

第三方可能擁有對我們的產品開發重要或必要的知識產權，包括專利權。我們可能需要使用第三方的專利或專有技術使我們自己的技術或產品商業化，在這種情況下，我們必須從第三方取得許可證。這類知識產權的許可證可能無法獲得，也可能無法以商業上合理的條件獲得，這可能對我們的業務和財務狀況產生重大不利影響。

對第三方知識產權的許可和收購是一種競爭性的做法，而那些可能比我們更穩固或擁有更多資源的公司，也可能正在實施許可或獲得第三方知識產權的戰略，我們可能認為這些戰略是必要的或有吸引力的，以便使我們的產品候選產品商業化。更多的老牌公司可能比我們更有競爭優勢，因為他們擁有更大的規模和現金資源或更大的臨牀開發和商業化能力。我們可能無法成功地完成此類談判，並最終獲得圍繞我們可能尋求獲得的額外產品候選產品的知識產權。

第三方可以提起訴訟，聲稱我們侵犯了他們的知識產權，其結果將是不確定的，並可能對我們的業務的成功產生重大的不利影響。

我們的商業成功取決於我們的能力，以及我們的合作者的能力，開發、製造、銷售和銷售我們的產品候選人和使用我們的專有技術而不侵犯第三方的專有權利。在生物技術和製藥業中有相當多的知識產權訴訟，以及對專利提出質疑的行政訴訟，包括干涉、複審和締約國間對USPTO的複審程序，以及外國法域的反對和其他類似程序。

我們可能成為或威脅參加未來有關我們產品和技術的知識產權的對抗訴訟或訴訟，包括干涉、衍生、複審或在USPTO進行的當事方間審查程序。第三方可以根據未來可能授予的現有專利或專利，對我們提出侵權索賠。隨着生物技術和製藥業的發展和專利的增加，我們的產品候選產品可能引起侵犯他人專利權的風險增加。可能有第三方專利，我們目前不知道的材料，配方，製造方法或治療方法有關的使用或製造我們的藥物候選人。由於專利申請可能需要數年時間才可發出，因此現時可能會有有待處理的專利申請，日後可能會導致我們的產品申請人可能會侵犯已批出的專利。此外，第三方可能在未來獲得專利，並聲稱使用我們的技術侵犯了這些專利。

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如果有管轄權的法院發現我們侵犯了第三方的知識產權，我們可能需要獲得第三方的許可才能繼續開發和銷售我們的產品和技術。然而，我們可能無法以商業上合理的條件獲得任何所需的許可證。即使我們能夠獲得許可，它也可能是非排他性的，從而使我們的競爭對手能夠獲得授權給我們的相同技術。我們可能被迫，包括通過法院命令，停止侵權技術或產品的商業化。此外，如果我們被發現故意侵犯專利，我們可能會被追究賠償責任，包括三倍的損害賠償和律師費。如果發現侵權行為，可能會阻止我們將產品的候選產品商業化，或者迫使我們停止一些可能會對我們的業務造成實質性損害的業務活動。聲稱我們盜用了第三方的機密信息或商業機密，可能會對我們的業務產生類似的負面影響。

如果我們在當前和未來的知識產權許可和與第三方的融資安排中不履行我們的義務，我們可能會失去對我們的業務很重要的權利。

我們與耶魯簽署了一項許可協議，為我們的PROTAC目標蛋白降解技術提供了基本的知識產權。本許可協議為我們規定了勤奮、發展和商業化的時限和里程碑付款、特許權使用費、保險和其他義務。如果我們不履行我們的義務，包括實現特定的里程碑事件，耶魯大學可能有權終止這一許可，在這種情況下，我們可能無法開發、製造或銷售任何我們從耶魯獲得許可的知識產權所涵蓋的產品，並可能面臨其他處罰。這種情況會對我們的商業前景造成重大的不利影響。為多方面的目的，我們可能會與第三者訂立額外的發牌及資助安排，而這些安排亦可能對我們造成類似的責任。

終止我們目前或未來的任何許可將減少或取消我們在這些協議下的權利，並可能導致我們不得不以不太優惠的條件談判新的或恢復的協議，或導致我們失去根據這些協議所享有的權利，包括我們對重要知識產權或技術的權利。上述任何一項都可能阻止我們將其他產品的候選產品商業化，這可能會對我們的經營業績和整體財務狀況產生重大的不利影響。

除了上述風險之外，我們未來許可的知識產權可能包括第三方擁有的知識產權下的次級許可，在某些情況下通過多個層次進行。因此，我們許可人的行為可能會影響我們使用我們的次級許可知識產權的權利，即使我們遵守了我們的許可協議下的所有義務。如果我們的許可人或任何上游許可人沒有遵守他們根據協議所承擔的義務，根據這些協議他們獲得了轉授給我們的權利，或者這些協議被終止或修改，我們開發和商業化我們的產品候選產品的能力可能會受到重大損害。

此外，我們無權控制對所有已獲許可和分領的知識產權的起訴、維護和執行，即使我們擁有這些權利，我們也可能需要我們的許可人和上游許可人的合作，而這種合作可能不會出現。例如，根據耶魯許可證，任何專利申請和根據協議頒發的專利都是耶魯的財產，耶魯有權選擇專利顧問。如果我們或我們的許可人不能有效地起訴、維持和執行我們的許可和轉授知識產權，我們的業務就會受到不利影響。

我們可能會受到第三者的索償，聲稱我們的僱員、顧問、承建商或我們盜用他們的知識產權，或聲稱擁有我們認為屬於我們自己的知識產權。

我們僱用以前受僱於大學以及其他生物技術或製藥公司的人，包括我們的競爭對手或潛在的競爭對手。我們已經從合作者、潛在的許可證持有者和其他第三方那裏獲得了機密和專有的信息。雖然我們試圖確保我們的僱員在工作中不使用其他人的專有信息或訣竅，但我們可能會受到指控，稱這些僱員或我們使用或披露了任何這類僱員的前僱主的知識產權，包括商業祕密或其他專有信息。我們亦可能會被指前僱主或其他第三者對我們的專利擁有擁有權。為了對這些索賠進行辯護，可能需要進行訴訟。我們可能無法成功地為這些主張辯護，如果我們不能為任何這類索賠辯護，除了支付金錢損害外，我們還可能失去寶貴的知識產權，例如有價值知識產權的專屬所有權或使用權。即使我們成功了，訴訟也會導致巨大的成本和聲譽損失，也會分散我們管理層和其他員工的注意力。

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此外，雖然我們的政策是要求可能參與發展知識產權的僱員、顧問和承建商，執行把這些知識產權轉讓給我們的協議，但我們可能未能與每一方執行這樣的協議，而事實上，每一方都發展了我們認為屬於我們自己的知識產權。這種轉讓協議可能不是自動執行的，也可能被違反，我們可能被迫對第三方提出索賠，或為他們可能對我們提出的索賠進行辯護，以確定我們所認為的知識產權的所有權。

知識產權訴訟會使我們花費大量的資源，分散我們的工作人員的正常責任。

即使以我們的利益解決，與知識產權索賠有關的訴訟或其他法律程序也可能導致我們承擔大量費用，並可能分散我們的技術和管理人員的正常責任。此外，還可以公開宣佈聽訊、動議或其他臨時程序或事態發展的結果，如果證券分析師或投資者認為這些結果是負面的，則可能對我們普通股的價格產生重大不利影響。這種訴訟或訴訟可大大增加我們的經營損失，並減少可用於發展活動或未來任何銷售、營銷或分銷活動的資源。我們可能沒有足夠的財政或其他資源，足以進行有關的訴訟或訴訟。有些競爭對手可能比我們更有效地承擔這些訴訟或訴訟的費用，因為他們擁有更多的財政資源。專利訴訟或其他訴訟程序的啟動和繼續所產生的不確定性可能會損害我們在市場上競爭的能力。

獲得和維持我們的專利保護取決於遵守政府專利局規定的各種程序、文件、費用支付和其他要求，如果不遵守這些要求，我們的專利保護可以減少或消除。

任何已頒發專利的定期維護費用應在專利有效期內分幾個階段支付給USPTO和外國專利局。美國專利貿易組織和外國專利局要求在專利申請過程中遵守若干程序、文件、費用支付和其他要求。雖然疏忽的過失在許多情況下可以通過支付滯納金或根據適用規則以其他方式加以糾正，但在某些情況下，不遵守規定可能導致放棄或失效專利或專利申請，導致有關法域的專利或專利權部分或全部喪失。可能導致專利或專利申請放棄或失效的不遵守事件包括但不限於未在規定時限內對官方行動作出反應、不支付費用和未將正式文件適當合法化和提交。在這種情況下，我們的競爭對手也許能夠進入市場，這將對我們的業務產生重大的不利影響。

如果我們不能保護我們的商業機密的機密，我們的業務和競爭地位將受到損害。

除了為我們的一些技術和產品候選人申請專利外，我們還依靠商業機密，包括未獲得專利的技術、技術和其他專有信息，以保持我們的競爭地位。我們尋求保護這些商業祕密，在一定程度上，通過與能夠接觸到這些祕密的各方，如我們的僱員、公司合作者、外部科學合作者、合同製造商、顧問、顧問和其他第三方簽訂保密和保密協議。我們還與我們的員工和顧問簽訂了保密、發明或專利轉讓協議。儘管作出了這些努力，但任何一方都可能違反協議，披露我們的專有信息，包括我們的商業祕密，而且我們可能無法就此類違反行為獲得充分的補救。強制要求當事人非法披露或盜用商業祕密是困難的、昂貴的和費時的，其結果是不可預測的。此外，美國境內外的一些法院不太願意或不願意保護商業機密。如果我們的任何商業機密是由競爭對手合法獲取或獨立開發的，我們就沒有權利阻止他們或他們與他們交流的人利用該技術或信息與我們競爭。如果我們的任何商業祕密被披露或由競爭對手獨立開發，我們的競爭地位就會受到損害。

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如果我們不能根據“哈奇-瓦克斯曼法案”在美國獲得專利期限的延長，在外國根據類似的立法獲得專利期限，從而有可能延長我們產品候選人的營銷專屬權期限，我們的業務可能會受到損害。

根據美國食品和藥物管理局(FDA)對我們產品候選產品的市場批准的時間、期限和具體情況，涵蓋每一種產品或其使用的一項美國專利可根據1984年“藥品價格競爭和專利期限恢復法”或“Hatch-Waxman法案”獲得專利期限延長。展期可以超過專利的有效期五年，但不能將專利的剩餘期限延長到產品批准之日起的十四年以上。“哈奇-韋克斯曼法案”允許最多可根據FDA批准的產品延長一項專利.類似的專利展期也可能在某些外國獲得我們產品候選方的批准。然而，在美國或任何外國，我們都不可能獲得專利展期，因為例如，我們未能在適用的最後期限內提出申請，未能在有關專利期滿前提出申請，或以其他方式未能滿足適用的要求。此外，政府當局提供的延長期限以及在任何此種延長期間的專利保護範圍可能比我們所要求的要少。

如果我們不能獲得專利期限的延長或恢復，或任何此類延長的期限小於我們的要求，我們將有權獨家銷售我們的產品的期限可能會縮短，我們的競爭對手可能會在我們的專利期滿後更早獲得競爭產品的批准，我們的收入可能會減少，可能是實質性的。

我們在某些專利方面只有有限的地域保護，我們可能無法在全世界保護我們的知識產權。

在世界各地的所有國家，為我們的產品候選人申請、起訴和辯護專利的費用將高得令人望而卻步，而且在美國以外的一些國家，我們的知識產權可能不如美國那麼廣泛。如果有這樣的機會，涉及我們在世界各國的產品候選產品的許可專利也可能同樣昂貴得令人望而卻步。而且，即使是在我們開發或商業化我們的產品候選產品的地區，在許可或備案、起訴和辯護專利方面，也可能是昂貴得令人望而卻步或不切實際的。競爭對手可以利用我們和我們的許可人的技術，在我們沒有獲得專利保護或許可專利的管轄區開發自己的產品，而且還可以將侵權產品出口到我們和我們的許可人享有專利保護的地區，但執法力度不如美國或歐盟強。這些產品可能與我們的產品候選人競爭，我們或我們的許可人的專利或其他知識產權可能不有效或不足以阻止他們競爭。

此外，我們可能決定放棄國家和地區專利申請，而這些申請仍在等待中。每個國家或區域專利的授予程序是一項獨立的程序，可能導致申請可能被有關專利局拒絕，而其他國家或地區的申請則得到其他國家或地區的批准。例如，相對於其他國家，中國對可專利性有更詳細的説明要求。此外，非專利藥品製造商或其他競爭者可能對我們或我們的許可人專利的範圍、有效性或可執行性提出質疑，要求我們或我們的許可人進行復雜、宂長和昂貴的訴訟或其他訴訟。非專利藥品製造商可以開發，尋求批准和推出我們的產品的非專利版本。同樣常見的情況是，根據國家的不同，同一產品或技術的專利保護範圍可能有所不同。

有些法域的法律對知識產權的保護程度與美國和歐洲聯盟的法律或條例不同，許多公司在保護和捍衞這些法域的所有權方面遇到了重大困難。此外，某些國家的法律制度，特別是某些發展中國家的法律制度，不贊成專利、商業祕密或其他形式的知識產權的強制執行，這可能使我們難以阻止某些法域的競爭對手銷售侵犯我們一般所有權的競爭產品。

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在外國法域強制執行我們的專利權的程序，不論是否成功，都可能導致大量費用，使我們的努力和注意力轉移到我們業務的其他方面，而且可能使我們或我們的許可人的專利面臨被宣佈無效或狹義解釋的風險，可能增加我們或我們的許可人的專利申請未簽發的風險，或可能促使第三方對我們提出索賠。在我們提出的任何訴訟中，我們都不能佔上風，而損害賠償或其他補救辦法可以判給對方，這可能具有商業意義。如果我們勝訴，給予我們的損害賠償或其他補救辦法，如果有的話，可能沒有商業意義。因此，我們在世界各地實施知識產權的努力可能不足以從我們開發或許可的知識產權中獲得重大的商業優勢。此外，雖然我們打算在我們預期的重要市場上保護我們的知識產權，但我們不能確保我們能夠在所有司法管轄區展開或維持類似的努力，在所有地區推廣我們的產品候選產品。因此，我們在這些國家保護知識產權的努力可能不夠，這可能對我們在所有預期的重要外國市場成功地將我們的產品候選產品商業化的能力產生不利影響。如果我們或我們的許可人在保護知識產權方面遇到困難，或在其他方面無法有效保護對我們在這些法域的業務十分重要的知識產權，這些權利的價值可能會降低，我們在這些法域可能會面臨更多的競爭。

在一些法域，強制許可法律迫使專利所有者向第三方授予許可。此外，一些國家限制針對政府機構或政府承包商的專利的可執行性。在這些國家，專利所有人可能有有限的補救辦法，這可能會大大降低這種專利的價值。如果我們或我們的任何許可人被迫根據與我們的業務相關的專利向第三方授予許可，或者如果我們或我們的許可人被阻止對第三方強制執行專利權，我們在這些法域中的競爭地位可能會受到嚴重損害。

與我們的產品候選人的監管審批和營銷有關的風險和其他法律法規事項

美國食品和藥物管理局的審批過程是漫長的、耗時的和固有的不可預測的，如果我們最終無法為我們的產品候選人獲得市場許可，我們的業務將受到很大的損害。

獲得FDA批准所需的時間是不可預測的，但通常需要在臨牀試驗開始後許多年，並取決於許多因素，包括監管當局的重大酌處權。此外，審批政策、法規或獲得批准所需的臨牀數據的類型和數量在產品候選人的臨牀開發過程中可能會發生變化，並可能因司法管轄區的不同而有所不同。我們尚未獲得任何產品候選人的營銷批准，我們現有的產品候選人或我們今後可能尋求開發的任何產品候選人都不可能獲得市場營銷批准。

由於許多原因，我們的產品候選人可能無法獲得市場批准，包括以下原因：

•

FDA可能不同意我們臨牀試驗的設計或實施；

•

我們可能無法證明令FDA滿意的產品候選產品是安全和有效的，其建議的指示；

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臨牀試驗結果可能不符合FDA要求批准的統計意義水平；

•

我們可能無法證明候選產品的臨牀和其他好處大於其安全風險；

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FDA可能不同意我們對臨牀前研究或臨牀試驗數據的解釋；

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從我們的產品候選產品臨牀試驗中收集的數據可能不足以支持向FDA或其他提交的新藥申請(NDA)提交，也不足以在美國獲得營銷批准；

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FDA可能發現與我們簽訂臨牀和商業用品合同的第三方製造商的製造工藝或設施存在缺陷或未能得到批准；以及

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FDA的批准政策或法規可能會發生重大變化，使我們的臨牀數據不足以獲得批准。

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這一漫長的批准過程以及未來臨牀試驗結果的不可預測性可能導致我們無法獲得監管機構的批准來銷售我們的任何產品候選產品，這將極大地損害我們的業務、運營結果和前景。FDA在審批過程中有很大的酌處權，並決定何時或是否將獲得我們的任何產品候選產品的監管批准。即使我們相信從臨牀試驗中收集到的數據是有希望的，這些數據也不足以支持FDA的批准。

此外，即使我們獲得批准，監管當局也可能批准我們的任何產品候選產品的數量或數量比我們要求的少或更有限，可能不批准我們打算對我們的產品收取的價格，可能批准取決於昂貴的營銷後臨牀試驗的執行情況，或者批准一個標籤不包括該產品候選產品成功商業化所必需或可取的標籤的產品候選產品。上述任何一種情況都可能對我們的產品候選者的商業前景造成實質性的損害。

即使我們完成了必要的臨牀前研究和臨牀試驗，營銷審批過程也是昂貴的、耗時的和不確定的，可能會阻止我們獲得部分或全部產品候選產品商業化的批准。如果我們未能取得所需的規管批准，或在取得方面有延誤，我們便無法將產品的候選產品商業化，而我們創造收入的能力亦會受到重大損害。

我們的產品候選產品以及與其開發和商業化相關的活動，包括其設計、測試、製造、安全、功效、記錄保存、標籤、儲存、批准、廣告、促銷、銷售和分銷、進出口，均須受美國FDA和其他監管機構以及EMA和美國境外類似監管機構的全面監管。如果不能獲得產品候選產品的市場許可，我們將無法將產品候選產品商業化。我們沒有在美國或任何其他地區為我們的產品候選人提交申請或獲得營銷批准。

作為一家公司，我們沒有申請和支持的經驗，以獲得營銷批准，並期望依賴第三方臨牀研究機構或其他第三方顧問或供應商協助我們的過程。要獲得營銷批准，就需要提交廣泛的臨牀前和臨牀數據，並向管理當局提供每種治療指示的輔助信息，以確定候選產品的安全性和有效性。獲得營銷批准還需要向管理當局提交有關產品製造過程的信息，並對生產設施進行檢查。我們的產品候選產品可能無效，可能只是中度有效，或可能被證明具有不良或無意的副作用、毒性或其他可能妨礙我們獲得營銷批准或防止或限制商業用途的特性。新的癌症藥物通常只針對那些對現有治療沒有反應或已經復發的患者。

無論是在美國還是在國外，獲得營銷批准的過程都是昂貴的，如果獲得批准，可能需要很多年，而且可能因各種因素而有很大差異，包括所涉產品候選人的類型、複雜性和新穎性。在開發期間，市場批准政策的變化，附加法規或條例的修改或頒佈，或對提交的每一項產品申請的監管審查的變化，都可能導致批准或拒絕申請的延誤。監管當局在審批過程中有相當大的酌處權，可拒絕接受任何申請，或可能決定我們的數據不足以獲得批准，並需要額外的臨牀前、臨牀或其他研究。此外，從臨牀前和臨牀測試中獲得的數據的不同解釋可能會延遲、限制或阻止對產品候選產品的市場批准。任何營銷批准，我們最終獲得可能是有限的，或受限制或批准後的承諾，使批准的產品不具有商業可行性。

如果我們在獲得批准方面遇到延誤，或者我們未能獲得產品候選人的批准，我們的產品候選人的商業前景可能會受到損害，我們創造收入的能力將受到重大損害。

51

如果不能在國外獲得營銷許可，我們的產品候選人將無法在國外銷售，並可能限制我們從產品銷售中獲得收入的能力。

為了在歐洲聯盟和許多其他管轄區銷售和銷售我們的產品，我們和任何合作伙伴必須獲得單獨的營銷批准，並遵守許多不同的監管要求。批准程序因國家而異，可能涉及額外的測試。獲得批准所需的時間可能與獲得FDA批准所需的時間有很大的不同。美國以外的市場審批過程通常包括與獲得FDA批准相關的所有風險。如果有的話，我們和任何合作者都不可能及時獲得美國以外的監管機構的批准。林業發展局的批准並不能確保得到其他國家或地區的管理當局的批准，而由美國以外的一個管理當局批准並不能確保得到其他國家或管轄區的管理當局或林業發展局的批准。

在美國以外的許多國家，產品候選人也必須獲得批准才能在該國銷售。在某些情況下，我們打算對我們的產品收取的價格，如果獲得批准，也須經批准。獲得非美國監管機構的批准和遵守非美國監管要求可能會給我們和任何合作者造成嚴重的延誤、困難和成本，並可能推遲或阻止在某些國家引進我們的產品候選產品。此外，如果我們或任何合作者未能獲得在美國境外推銷我們的產品候選人所需的非美國批准，或者如果我們或任何合作者不遵守適用的非美國監管要求，我們的目標市場將被削弱，我們實現產品候選人充分市場潛力的能力將受到損害，我們的業務、財務狀況、運營結果和前景可能受到不利影響。

此外，2016年6月23日，英國選民投票贊成脱離歐盟，通常被稱為英國退歐。2017年3月29日，該國正式通知歐洲聯盟，它打算根據“里斯本條約”第50條退出。聯合王國從正式通知之日起最多有兩年時間就退出歐洲聯盟的條件和今後與歐洲聯盟的關係進行談判。如果聯合王國和歐洲聯盟之間無法達成正式的退出協議，那麼預計聯合王國的歐洲聯盟成員資格將在截止日期(最初為2019年3月29日)自動終止。2019年10月28日，這一期限從2019年10月31日延長至2020年1月31日，以便各方繼續談判達成撤軍協議。如果議會批准撤軍，聯合王國可以早些離開歐洲聯盟，但迄今已證明這是極其困難的。聯合王國和歐洲聯盟之間的討論將繼續側重於撤離問題和過渡協定。然而，這些談判迄今進展有限，而且聯合王國政府內部持續存在不確定性，使聯合王國有可能在沒有退出協定和相關過渡期的情況下離開歐洲聯盟，這很可能造成嚴重的市場和經濟混亂。2019年7月24日，鮑里斯·約翰遜(BorisJohnson)被任命為英國首相，此前他曾建議英國在沒有達成協議的情況下離開歐盟。

由於聯合王國的監管框架有很大一部分來自歐洲聯盟的指令和條例，英國退歐可能對我們在聯合王國或歐洲聯盟批准產品候選人的監管制度產生重大影響。例如，英國政府已開始就聯合王國退出歐盟的條件進行談判。目前尚不清楚英國退歐可能會對我們產品候選者的發展和商業化產生什麼影響，儘管英國退歐對醫療保健的第一次實際影響是在2017年11月，當時歐盟成員國投票決定將歐盟(EU)監管機構EMA從倫敦遷至阿姆斯特丹。阿姆斯特丹的運營計劃於2019年3月30日前開始，儘管此舉本身可能對歐洲的監管審批程序造成重大幹擾。由於英國退歐或其他原因，任何拖延或無法獲得任何營銷批准都將妨礙我們將我們在聯合王國和(或)歐洲聯盟的產品候選人商業化，並限制我們創造收入、實現和維持盈利的能力。如果出現任何這些結果，我們可能被迫限制或拖延在聯合王國和(或)歐洲聯盟為我們的產品候選方尋求監管批准的努力，這可能會對我們的業務造成重大和實質性的損害。

即使我們或任何合作者為我們的產品候選人獲得市場批准，我們的產品的審批條件和持續的監管也可能限制我們或他們如何製造和銷售我們的產品，這可能會極大地損害我們的創收能力。

一旦獲得了營銷批准，被批准的產品及其製造商和營銷者將受到不斷的審查和廣泛的監管。因此，我們和任何合作者都必須遵守任何我們或他們獲得營銷許可的產品候選人的廣告和促銷要求。與處方藥有關的宣傳通訊受到各種法律和規章的限制，必須是

52

與產品認可標籤中的信息一致。因此，我們和任何合作者都無法推廣我們開發的任何未經批准的產品。

此外，核準產品的製造商和這些製造商的設施必須遵守食品和藥品管理局的廣泛要求，包括確保質量控制和製造程序符合cGMP，其中包括與質量控制和質量保證有關的要求，以及相應的記錄、文件和報告要求。我們，我們的第三方製造商，任何合作者和他們的第三方製造商，都可能定期接受fda未經宣佈的檢查，以監測和確保遵守cgmp。

因此，假設我們或任何合作者為我們的一個或多個產品候選人獲得市場批准，我們和任何合作者以及我們各自的第三方製造商將繼續在所有監管合規領域，包括製造、生產、產品監控和質量控制方面花費時間、資金和精力。

如果我們和任何合作伙伴不能遵守審批後的監管要求，我們和任何合作者都可能要求監管部門撤回對我們產品的市場批准，而我們或任何合作者推銷任何未來產品的能力都可能受到限制，這可能會對我們實現或維持盈利的能力產生不利影響。此外，遵守審批後規定的成本可能會對我們的經營結果和財務狀況產生負面影響。

我們或任何合作者獲得營銷許可的任何產品候選人都可能受到營銷後的限制或退出市場，如果我們或他們不遵守監管要求，或者如果我們或他們在我們的產品獲得批准時或他們遇到意外的問題，我們或任何合作者可能會受到嚴重的處罰。

我們或任何合作者獲得市場批准的任何產品候選人，以及此類產品的製造工藝、批准後臨牀數據、標籤、廣告和促銷活動，都將受到FDA、EMA和其他監管機構的不斷要求和審查。這些要求包括提交安全和其他營銷後信息和報告、註冊和上市要求、與製造、質量控制、質量保證和相應的記錄和文件維護有關的cGMP要求、關於向醫生分發樣本和保存記錄的要求。即使獲得了產品候選產品的營銷批准，該批准也可能受到可能銷售產品的指定用途的限制，或受批准條件的限制，包括實施風險評估和緩解戰略的要求。新的癌症藥物通常只針對那些對現有治療沒有反應或已經復發的患者。如果我們的任何產品候選人獲得市場認可，伴隨的標籤可能限制批准使用我們的藥物以這種方式，這可能限制產品的銷售。

FDA還可能對昂貴的營銷後研究或臨牀試驗和監督實施要求，以監測該產品的安全性或有效性，包括採用和實施風險評估和緩解策略。FDA和其他機構，包括司法部，或司法部，對批准後藥品的銷售和推廣進行了嚴格的監管和監督，以確保藥品的銷售和銷售只針對經批准的適應症，並符合經批准的標籤的規定。FDA和司法部對製造商在標籤外使用方面的溝通施加了嚴格的限制，如果我們不將我們的產品銷售給他們認可的產品，我們可能會因為標籤外的營銷而受到執法行動的影響。違反“聯邦食品、藥品和化粧品法”和其他法規，包括與推廣和宣傳處方藥有關的“虛假索賠法”，可能導致調查和執法行動，指控違反聯邦和州醫療欺詐和濫用法律，以及州消費者保護法。

此外，後來發現我們的產品或其製造商或製造過程中以前未知的副作用或其他問題，或未能遵守監管要求，可能會產生各種結果，包括：

•

對這類產品、製造商或製造過程的限制；

•

對產品的標籤或銷售的限制和警告；

•

限制產品分配或使用；

•

進行營銷後研究或臨牀試驗的要求；

•

警告信或無名稱信件；

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•

產品退出市場；

•

拒絕批准我們提交的待批准的申請或對已批准的申請的補充；

•

召回產品；

•

罰款、歸還或支配利潤或收入；

•

暫停或撤銷銷售許可；

•

損害與任何潛在合作者的關係；

•

不利的新聞報道和損害我們的聲譽；

•

拒絕允許我們產品的進出口；

•

扣押產品；

•

禁制令或判處民事或刑事處罰；或

•

涉及使用我們產品的病人的訴訟。

不遵守歐洲聯盟關於安全監測或藥物警戒的要求，以及與為兒童開發產品有關的要求，也可能造成重大的經濟處罰。同樣，不遵守歐洲聯盟關於保護個人信息的要求，也可能導致重大的懲罰和制裁。

此外，核準產品的製造商和這些製造商的設施必須遵守食品和藥品管理局的廣泛要求，包括確保質量控制和製造程序符合適用於藥品製造商的cGMP或適用於醫療器械製造商的質量保證標準，其中包括與質量控制和質量保證有關的要求，以及相應的記錄、文件和報告要求。我們，我們未來可能從事的任何合同製造商，我們的合作者及其合同製造商也將受到其他監管要求的約束，包括提交安全和其他營銷後信息和報告、註冊和上市要求、向臨牀醫生分發樣本的要求、記錄保存以及昂貴的營銷後研究或臨牀試驗和監督，以監測產品的安全性或有效性，例如實施風險評估和緩解戰略的要求。

監管改革可能會限制FDA在正常過程中參與監督和執行活動的能力，這可能會對我們的業務產生負面影響。

特朗普政府已經採取了多項行政行動，包括髮布多項行政命令，這些行動可能會對FDA的日常監管和監督活動造成重大負擔，或在其他方面造成重大延誤，例如通過制定規則、發佈指導意見以及審查和批准營銷應用程序來執行法規。2017年1月30日，特朗普總統發佈了一項行政命令，適用於包括林業發展局在內的所有執行機構，其中要求，對於擬於2017年財政年度發佈的每一份擬議規則制定通知或最後條例，除非法律禁止，否則該機構應確定至少兩項有待廢除的現行條例。這些要求被稱為“一對一”條款.這一行政命令包括一項預算中立條款，要求2017年財政年度所有新條例的總增量成本，包括已廢除的條例，不得超過零，但在有限情況下除外。對於2018年及以後的財政年度，行政命令要求各機構確定法規，以抵消新監管的任何增量成本。在2017年2月2日管理和預算辦公室信息和管理事務辦公室發佈的臨時指導意見中，行政當局表示，“一對一”規定不僅適用於機構條例，也適用於重要的機構指導文件。很難預測這些要求將如何實施，以及它們將在多大程度上影響FDA行使其監管權力的能力。如果這些執行行動限制了FDA在正常過程中參與監督和執行活動的能力，我們的業務可能會受到負面影響。

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我們與醫療服務提供者、醫生和第三方付款人的關係將受到適用的反回扣、欺詐和濫用以及其他醫療法律法規的約束，這些法律和法規可能會使我們受到民事、刑事和行政制裁、合同損害、名譽損害以及未來利潤和收入的減少。

醫療服務提供者、醫生和第三方付款人將在我們獲得營銷許可的任何藥物的推薦和處方中發揮主要作用。我們與第三方支付人、醫療服務提供者和醫生的未來安排可能會讓我們接觸到廣泛適用的州和聯邦欺詐、濫用和其他醫療法律法規，這些法律和法規可能會限制我們銷售、銷售和銷售任何獲得營銷許可的藥品的商業或金融安排和關係。這些措施包括：

•

“反Kickback規約”，其中除其他外，禁止個人和實體故意故意直接或間接地以現金或實物形式索取、提供、支付或收取報酬，以誘使或獎勵將個人轉介或購買、訂購、租賃、安排或建議購買、訂購或租賃任何商品或服務，這些物品或服務可全部或部分根據聯邦醫療保健方案，如醫療保險或醫療補助支付；

•

“虛假索賠法”-聯邦民事和刑事虛假索賠法，包括“民事虛假索賠法”和“民事貨幣懲罰法”，除其他外，禁止個人或實體故意向聯邦政府提出或導致向聯邦政府提出虛假或欺詐性的付款要求，或故意對虛假或欺詐性索賠提出、使用或造成或使用虛假記錄或陳述材料，或避免、減少或隱瞞向聯邦政府付款的義務，或明知或故意隱瞞或不正當地逃避或減少向聯邦政府付款的義務；

•

HIPAA-1996年“聯邦健康保險可攜性和問責製法”(HIPAA)，該法制定了額外的聯邦刑事法規，其中除其他外，禁止實施欺騙任何保健福利方案或就醫療保健事項作出虛假陳述的計劃，並不論付款人(如公共或私人)如何適用；

•

經“經濟和臨牀衞生法”修訂的HIPAA和HITECH-HIPAA及其實施條例，其中規定HIPAA涵蓋的實體及其業務夥伴承擔義務，包括強制性合同條款和必要的行政、實物和技術保障措施，以維護個人可識別的健康信息的隱私和安全；

•

透明度要求-根據經“保健教育和解法”修訂的“病人保護和平價醫療法案”或“ACA”的規定，聯邦醫生透明度要求稱為“醫生支付陽光法”，該法案要求醫療保險、醫療補助或州兒童健康保險計劃所涵蓋的藥品、醫療設備、生物和醫療用品的製造商每年向美國衞生和公共服務部的醫療保健和醫療補助服務中心(CMS)報告與該實體向醫生和教學醫院支付和其他價值轉移有關的信息，以及醫生及其直系親屬擁有的所有權和投資利益；以及

•

類似州、地方和外國法律-類似的州、地方和外國欺詐和濫用法律法規，如州反回扣法和虛假索賠法，這些法律可能比類似的聯邦法律更為廣泛，可適用於涉及醫療保健項目或服務的索賠，而不論付款人為何，由許多不同的聯邦和州機構以及通過私人行動予以執行。

一些州的法律要求製藥公司遵守制藥行業的自願遵守準則和聯邦政府頒佈的相關合規指南，並要求製藥商報告與支付和其他價值轉移給醫生和其他保健提供者或營銷支出有關的信息。在某些情況下，州和外國的法律也對健康信息的隱私和安全作出了規定，其中許多法律在很大程度上彼此不同，而且常常不會被HIPAA搶先，從而使合規工作複雜化。

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為確保我們與第三方的業務安排符合適用的衞生保健法律和條例，我們的努力將涉及大量費用。政府當局可能會得出結論，我們的商業慣例可能不符合現行或今後涉及適用的欺詐和濫用的法規、條例或判例法或其他保健法律和條例。如果發現我們的業務違反了這些法律或可能適用於我們的任何其他政府條例，我們可能會受到重大的民事、刑事和/或行政處罰、損害賠償、罰款、個人監禁、扣押、被排除在政府資助的醫療保健項目之外，例如醫療保險和醫療補助、合同損害、名譽損害、行政負擔、利潤和未來收入減少、額外的報告義務和監督，如果我們受到公司誠信協議或類似協議的約束，以解決關於不遵守這些法律和削減或重組我們業務的指控。如果我們希望與之做生意的任何醫生或其他保健提供者或實體被發現不遵守適用的法律，他們可能會受到刑事、民事或行政制裁，包括被排除在政府資助的保健方案之外。

歐洲聯盟也禁止向醫生提供利益或好處，以誘導或鼓勵醫藥產品的處方、推薦、背書、購買、供應、訂購或使用。向醫生提供利益或好處是由歐盟成員國的國家反賄賂法管轄的，如2010年英國賄賂法或賄賂法。違反這些法律可能導致鉅額罰款和監禁。

向某些歐洲聯盟成員國的醫生支付的款項必須公開披露。此外，與醫生簽訂的協議往往必須事先得到醫生僱主、其主管專業組織和(或)個別歐洲聯盟成員國管理當局的通知和批准。這些要求載於適用於歐洲聯盟成員國的國家法律、行業守則或專業行為守則。不遵守這些要求可能導致名譽風險、公眾譴責、行政處罰、罰款或監禁。

遵守全球隱私和數據安全要求可能會給我們帶來額外的費用和責任，或妨礙我們在全球收集和處理數據的能力，如果不遵守這些要求，我們可能會受到嚴重的罰款和懲罰，這可能對我們的業務、財務狀況或業務結果產生重大不利影響。

全球範圍內收集、使用、保護、分享、轉讓和其他處理信息的監管框架正在迅速演變，在可預見的將來很可能仍然不確定。在全球範圍內，我們運作的幾乎每一個管轄區都建立了自己的數據安全和隱私框架，我們必須遵守這些框架。例如，收集、使用、披露、轉移或以其他方式處理有關歐洲聯盟個人的個人數據，包括個人健康數據，均須遵守歐盟“一般數據保護條例”或“全球地質雷達”，該條例於2018年5月在歐洲經濟區(EEA)的所有成員國生效。GDPR的範圍很廣，對處理個人數據的公司提出了許多要求，包括有關處理健康和其他敏感數據的要求、獲得與個人數據有關的個人的同意、向個人提供有關數據處理活動的信息、實施保障措施以保護個人數據的安全和保密性、提供數據泄露的通知以及在僱用第三方處理器時採取某些措施。GDPR增加了我們對在歐洲經濟區進行的臨牀試驗的義務，擴大了個人數據的定義，將編碼數據包括在內，並要求改變知情同意做法，併為臨牀試驗對象和調查人員提供更詳細的通知。此外，GDPR還對向包括美國在內的歐洲聯盟以外的國家傳輸個人數據規定了嚴格的規則，因此，加強了對位於歐洲經濟區的臨牀試驗站點應適用於將個人數據從這些地點轉移到被認為缺乏適當數據保護程度的國家的審查。, 比如美國。GDPR還允許數據保護當局要求銷燬不當收集或使用的個人信息，並(或)對違反“GDPR”的行為處以鉅額罰款，這可高達全球收入的4%或2 000萬歐元，兩者以較大者為準，它還賦予數據主體和消費者協會向監督當局提出申訴、尋求司法補救和獲得因違反“GDPR”而造成的損害賠償的私人行動權。此外，GDPR還規定，歐盟成員國可以制定自己的進一步法律和條例，限制個人數據的處理，包括遺傳、生物特徵或健康數據。

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鑑於數據保護義務變化的廣度和深度，準備和遵守“全球地質雷達”的要求是嚴格和耗時的，需要大量的資源和對我們的技術、系統和做法的審查，以及處理或轉讓在歐盟收集的個人數據的第三方合作者、服務提供者、承包商或顧問的技術、系統和做法。與加強保護某些類型的敏感數據有關的GDPR和其他法律或法規的變化，如醫療保健數據或臨牀試驗中的其他個人信息，可能要求我們改變我們的商業做法，建立更多的合規機制，可能會中斷或推遲我們的發展、監管和商業化活動，增加我們的業務成本，並可能導致政府執法行動、私人訴訟以及對我們的重大罰款和處罰，並可能對我們的業務、財務狀況或業務結果產生重大不利影響。同樣，如果不遵守聯邦和州有關個人信息隱私和安全的法律，我們將面臨此類法律規定的罰款和處罰。即使我們沒有決心違反這些法例，政府對這些問題的調查，通常也需要動用大量資源，並引起負面宣傳，從而損害我們的聲譽和業務。

目前和未來的立法可能會增加我們和任何合作者獲得我們的產品候選人的營銷批准和商業化的難度和成本，並影響我們或他們可能獲得的價格。

在美國和一些外國司法管轄區，對醫療保健系統進行了一些立法和監管方面的修改和擬議的改革，這些變化可能會阻止或推遲對產品候選人的市場批准，限制或規範批准後的活動，並影響我們銷售任何獲得市場營銷批准的產品候選人的能力。製藥業一直是這些努力的一個特別重點，並受到立法舉措的重大影響。目前的法律，以及未來可能採取的其他醫療改革措施，可能會導致更嚴格的覆蓋標準，並對FDA批准的任何產品的價格造成額外的下行壓力。

在美國，2003年的“醫療保健處方藥、改進和現代化法案”(MMA)改變了醫療保險涵蓋和支付藥品的方式。這項立法擴大了老年人購買藥品的醫療保險範圍，並採用了一種新的報銷方法，其依據是醫生給藥藥品的平均銷售價格。此外，這項立法規定了限制任何治療類藥物數量的權力。降低成本的倡議和這項立法的其他規定可能會降低我們獲得的任何批准產品的覆蓋面和價格。雖然MMA只適用於醫療保險受益人的藥物福利，但私人支付者在制定自己的報銷標準時往往遵循醫療保險的保險政策和付款限制。因此，MMA造成的任何償還額的減少都可能導致私人付款人的付款減少。

2010年3月，當時的奧巴馬總統簽署了ACA成為法律。在ACA對我們的業務和產品有重要意義的條款中，有以下幾條：

•

生產或進口指定品牌處方藥和生物製劑的單位的年度非扣減費用；

•

增加製造商必須根據“醫療補助藥品退税計劃”支付的法定最低迴扣；

•

擴大聯邦醫療欺詐和濫用法律，包括“民事虛假索賠法”和“聯邦反Kickback法規”、新的政府調查權力和加強對不遵守規定的處罰；

•

一個新的醫療保險部分D部分差距折扣計劃，其中製造商必須同意提供50%(和70%從2019年1月1日起)點銷售點折扣談判價格；

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延長製造商的醫療補助退税責任；

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擴大醫療補助方案的資格標準；

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擴大公共衞生服務藥品定價方案下有資格享受折扣的實體；

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向醫生和教學醫院報告某些財務安排的新要求；

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一項新的要求，即每年向醫生報告製造商和分銷商提供的藥品樣本；以及

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一個新的以病人為中心的結果研究所，負責監督、確定優先事項，並進行比較臨牀效果研究，併為此類研究提供資金。

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此外，自“反腐敗法”頒佈以來，還提出並通過了其他立法修改。這些變化包括：2011年“預算控制法”，其中除其他外，導致從2013年開始的每個財政年度向醫療保險提供者支付的總金額減少2%，而且由於隨後對該法規的立法修正，除非國會採取進一步行動，否則將一直有效到2027年；2012年的“美國納税人救濟法”，除其他外，減少了對幾類提供者的醫療保險付款，並將政府向提供者多付的時效期限從3至5年延長。這些新法律可能導致醫療保險和其他醫療基金的額外削減，並以其他方式影響我們為任何產品候選人獲得的價格，我們可能獲得營銷批准，或任何這類產品候選人被指定或使用的頻率。此外，美國國會最近進行了幾次調查，並提出了州和聯邦立法，除其他外，旨在提高藥品定價的透明度，審查定價與製造商病人項目之間的關係，降低醫療保險制度下的藥品成本，並改革政府的藥品項目報銷方法。

我們預計，這些醫療改革，以及未來可能採取的其他醫療改革措施，可能會導致醫療保險和其他醫療資金的進一步削減、更嚴格的覆蓋標準、新的支付方法，以及對我們獲得的任何已批准產品的價格和/或醫生因管理我們可能帶來的任何經批准產品而獲得的補償水平造成的額外下行壓力。補償水平的降低可能會對我們收到的價格或我們的產品被指定或管理的頻率產生負面影響。任何從醫療保險或其他政府項目中償還費用的減少都可能導致私人支付者的付款減少。

隨着2017年12月22日總統簽署的TCJA法案的頒佈，國會廢除了“個人授權”。這項規定要求大多數美國人攜帶最低水平的健康保險，這項規定於2019年1月1日生效。據國會預算辦公室稱，廢除個人授權將導致2027年美國保險減少1300萬，保險市場保費可能上升。此外，2018年1月22日，特朗普總統簽署了一項關於2018年財政年度撥款的持續決議，該決議推遲了某些ACA規定的費用的實施，包括對某些高成本僱主贊助的保險計劃徵收所謂的“凱迪拉克”税，根據市場份額對某些醫療保險供應商徵收年費，以及對非豁免醫療設備徵收醫療設備消費税。此外，2018年兩黨預算法案，除其他外，修正了自2019年1月1日起生效的ACA，將參與醫療保險D部分的製藥製造商所欠的銷售點折扣從50%提高到70%，並縮小大多數醫療保險藥物計劃(通常被稱為“甜甜圈洞”)的覆蓋面差距。此外，國會的每個議院都提出了多項旨在廢除或廢除“反腐敗法”的法案，並取代了“反腐敗法”的部分內容。雖然國會迄今尚未頒佈這些措施，但國會可考慮其他立法，以廢除和取代“反腐敗法”的內容。

特朗普政府還採取了行政行動，破壞或拖延了ACA的實施。自2017年1月以來，特朗普總統簽署了兩項行政命令，旨在推遲執行“反腐敗法”的某些條款，或以其他方式規避“反腐敗法”規定的一些健康保險要求。一項行政命令指示根據“反腐敗法”擁有權力和責任的聯邦機構放棄、推遲、豁免或推遲執行“反腐敗法”的任何規定，這些規定將給各州、個人、醫療保健提供者、健康保險公司或藥品或醫療器械製造商帶來財政或監管負擔。第二個行政命令終止了在ACA下補償保險公司的費用分攤補貼.幾個州檢察長提起訴訟，阻止政府終止補貼，但他們提出的限制令請求於2017年10月25日被加州的一名聯邦法官駁回。此外，CMS最近還提出了一些條例，允許各州在個人和小團體市場上為保險公司制定基準，這可能會放鬆ACA對通過這些市場銷售的計劃所要求的基本健康福利。此外，2018年6月14日，美國聯邦巡迴上訴法院裁定，聯邦政府不必向第三方付款人支付超過120億美元的aca風險走廊付款。補償缺口對第三方支付方的影響、ACA市場的生存能力、供應商以及潛在的我們的業務，目前還不清楚。

58

此外，2018年12月14日，德克薩斯州北部地區的一名美國地區法院法官裁定，ACA的個人授權部分是ACA的一個基本和不可缺少的特徵，因此，由於這項授權作為減税和就業法案的一部分被廢除，因此ACA的其餘條款也是無效的。特朗普政府和CMS均表示，這一裁決不會立即生效。2018年12月30日，同一名法官發佈了一項命令，暫緩判決，等待上訴。特朗普政府代表美國第五巡迴上訴法院考慮到這一判決並不反對下級法院的裁決。為此，在2019年5月1日，司法部提交了一份訴狀，要求法院推翻整個ACA。此後，2019年7月10日，第五巡迴上訴法院聽取了本案的口頭辯論。在這些論點中，特朗普政府主張支持維持下級法院的裁決。有關ACA的訴訟和立法可能會繼續下去，結果難以預測和不確定。

美國也對處方藥的費用進行了大量討論，國會議員和特朗普政府表示，他們將通過新的立法和行政措施來解決這些費用問題。迄今為止，美國國會最近進行了幾次調查，並提出並頒佈了州和聯邦立法，目的之一是提高藥品定價的透明度，審查定價與製造商病人項目之間的關係，降低醫療保險制度下的藥品成本，並改革政府對藥品產品的報銷方法。在聯邦一級，特朗普政府2019年財政年度的預算提案載有進一步的藥物價格控制措施，這些措施可以在2019年預算過程中或在未來的其他立法中實施，包括允許醫療保險D部分(Medicare Part D)計劃在醫療保險B部分(Medicare Part B)下就某些藥物的價格進行談判的措施，允許一些州在醫療補助下談判藥品價格，以及取消低收入患者非專利藥品的費用分攤。雖然任何擬議措施都需要通過額外立法授權才能生效，但國會和特朗普政府都表示將繼續尋求新的立法和(或)行政措施，以控制藥品成本。在州一級，立法機構越來越多地通過立法和執行旨在控制藥品和生物製品定價的條例，包括價格或病人報銷限制、折扣、對某些產品的獲取和銷售成本披露的限制以及透明度措施，在某些情況下，旨在鼓勵從其他國家進口和批量採購。

具體而言，美國國會最近進行了幾次調查，並提出了聯邦和擬議並頒佈的州立法，目的之一是提高藥品定價的透明度，審查定價與製造商病人方案之間的關係，降低醫療保險制度下的藥品費用，並改革政府對藥品產品的報銷方法。在聯邦一級，國會和特朗普政府都表示將繼續尋求新的立法和(或)行政措施來控制藥品成本。例如，2018年5月11日，政府發佈了降低藥品價格的計劃。根據這一行動藍圖，政府當局表示，衞生和人類服務部(HHS)將：採取步驟，結束製藥商為不公平地保護壟斷而對監管和專利程序進行的博弈；推進生物仿製藥和仿製藥，以促進價格競爭；評估將價格納入製藥商廣告以增強價格競爭；通過澄清保險商和製藥商之間分享信息的政策，加快獲得新藥的機會並降低新藥的成本；通過擴大醫療保險和醫療補助的結果付款，更多地依靠基於價值的定價來避免定價過高；努力給予D部分計劃贊助商更多與藥物製造商談判的權力；審查哪些醫療保險B部分藥物可以通過D部分計劃以較低的價格談判，並改進B部分競爭性採購計劃的設計；更新醫療保險的藥品定價儀錶板以提高透明度；禁止D部分合同，其中包括防止藥劑師通知病人他們可以通過不使用保險而支付較少費用的“封口規則”；並要求D部分計劃成員每年提供一份計劃付款明細表，其中包括口袋外支出。, 藥品價格上漲。

在州一級，各州越來越積極地通過立法和執行旨在控制藥品和生物製品定價的條例，包括價格或病人報銷限制、折扣、對某些產品的獲取和銷售成本披露的限制以及透明度措施，在某些情況下，旨在鼓勵從其他國家進口和批量採購。此外，地區保健當局和個別醫院越來越多地採用招標程序，以確定哪些藥品以及哪些供應商將被納入其處方藥和其他保健方案。這些措施一旦獲得批准，可能會減少對我們產品的最終需求，或給我們的產品定價帶來壓力。我們預計，今後將採取更多的州和聯邦醫療改革措施，其中任何一項措施都可能限制聯邦和州政府為醫療產品和服務支付的金額，這可能導致對我們產品候選人的需求減少或增加定價壓力。

已提出立法和監管建議，以擴大批准後的要求，並限制藥品的銷售和推廣活動。我們不能確定是否會頒佈更多的立法修改，或者FDA的法規、指南或解釋是否會被改變，或者這些變化對我們的產品候選人的營銷批准會有什麼影響，如果有的話。美國國會加強對FDA批准程序的審查，可能會大大推遲或阻止市場批准，並使我們受到更嚴格的產品標籤和銷售後測試及其他要求的限制。

59

美國以外的政府往往實行嚴格的價格管制，這可能會對我們的藥品銷售收入產生不利影響，如果有的話。

在一些國家，特別是歐洲聯盟國家，處方藥的定價受政府控制。在這些國家，與政府當局進行定價談判可能需要相當長的時間才能收到藥品的銷售許可。為了在某些國家獲得報銷或定價批准，我們或我們的合作者可能需要進行一項臨牀試驗，將我們的藥物的成本效益與其他可用療法進行比較。如果我們的藥品無法償還，或者在範圍或數量上受到限制，或者如果定價設定在不能令人滿意的水平上，我們的業務可能會受到重大損害。

我們受反腐敗法以及出口管制法、海關法、制裁法和其他有關我們業務的法律的約束。如果我們不遵守這些法律，我們可能會受到民事或刑事處罰、其他補救措施和法律開支，這可能會對我們的業務、經營結果和財務狀況產生不利影響。

我們的業務受到反腐敗法的約束，包括“反腐敗法”、“賄賂法”和其他適用於我們做生意和將來可能做生意的國家的反腐敗法。“反海外腐敗法”、“賄賂法”和其他法律一般禁止我們、我們的官員、我們的僱員和中間人向政府官員或其他人行賄、受賄或支付其他違禁款項，以取得或保留業務或獲得其他商業利益。我們今後可能會在可能違反“反海外腐敗法”或“賄賂法”的司法管轄區開展業務，我們也可能參與與第三方的合作和關係，這些第三方的行為可能會使我們根據“反海外腐敗法”、“反賄賂法”或地方反腐敗法承擔責任。此外，我們無法預測未來國際業務可能需要遵守的監管要求的性質、範圍或效果，也無法預測現行法律的執行或解釋方式。

我們還須遵守指導我們國際業務的其他法律和條例，包括由美國、聯合王國政府和歐洲聯盟當局管理的條例，包括適用的出口管制條例、對國家和個人的經濟制裁、海關要求和貨幣兑換條例，我們統稱為貿易管制法。

我們不能保證我們將完全有效地確保我們遵守所有適用的反腐敗法律，包括“反腐敗法”、“賄賂法”或其他法律要求，包括貿易管制法。如果我們不遵守“反海外腐敗法”、“賄賂法”和其他反腐敗法或貿易管制法，我們可能會受到刑事和民事處罰，並受到其他制裁和補救措施，以及法律開支，這可能會對我們的業務、財務狀況、經營結果和流動性產生不利影響。美國證券交易委員會(SEC)也可能因違反“反海外腐敗法”的會計規定而暫停或禁止發行人在美國交易所進行證券交易。同樣，對美國、英國或其他當局可能違反“反海外腐敗法”、“賄賂法”、其他反腐敗法或貿易管制法的任何調查，也可能對我們的聲譽、業務、經營結果和財務狀況產生不利影響。

如果我們不遵守環境、健康和安全方面的法律和條例，我們可能會受到罰款或處罰，或招致可能嚴重損害我們的業務的費用。

我們要遵守許多環境、健康和安全法律和條例，包括關於實驗室程序以及危險材料和廢物的處理、使用、儲存、處理和處置的法律和條例。我們的業務有時和將來可能涉及使用危險和易燃材料，包括化學品和生物材料，也可能生產危險廢物產品。雖然我們與第三方簽訂了處理這些材料和廢物的合同，但我們不能完全消除這些材料造成的污染或傷害的風險。如果由於使用或處置我們的危險材料而造成污染或傷害，我們可以對由此造成的任何損害承擔責任，任何責任都可能超出我們的資源。我們還可能因不遵守這些法律和條例而招致與民事或刑事罰款和處罰有關的重大費用。

我們設有工人補償保險，以支付因使用危險物料而引致僱員受傷而引致的費用及開支，但這項保險可能未能為潛在的責任提供足夠的保障。我們不為可能對我們提出的環境責任或有毒侵權索賠提供保險。此外，為了遵守現行或未來的環境、健康和安全法律和條例，我們可能會承擔大量費用。目前或未來的環境法規可能會損害我們的研究、開發或生產努力，這可能會對我們的業務、財務狀況、經營結果或前景產生不利影響。此外，如果不遵守這些法律和條例，可能會導致鉅額罰款、處罰或其他制裁。

60

與員工事務和管理增長相關的風險

我們未來的成功取決於我們是否有能力留住關鍵的管理人員，以及吸引、留住和激勵合格的人才。

我們高度依賴管理和科學團隊的研究、開發和臨牀專業知識。雖然我們已與行政人員訂立僱傭協議，但每一位行政人員均可隨時終止與我們的僱傭關係。我們還得益於我們的科學創始人和首席科學顧問克雷格·克魯斯教授的研究專長。雖然我們已與克魯斯教授簽訂了諮詢協議，但他隨時可能終止與我們的關係。我們不為任何高管或其他員工提供“關鍵人物”保險。

招聘和留住合格的科學、臨牀、製造、銷售和營銷人員也將是我們成功的關鍵。失去我們的行政官員或其他關鍵僱員的服務可能會妨礙我們的研究、開發和商業化目標的實現，並嚴重損害我們成功實施我們的商業戰略的能力。此外，更換行政主任和關鍵僱員可能很困難，而且可能需要較長時間，因為在我們的行業中，擁有成功開發、獲得市場認可和使產品商業化所需的廣泛技能和經驗的個人人數有限。從這個有限的人才庫招聘人員的競爭十分激烈，鑑於許多製藥和生物技術公司對類似人員的競爭，我們可能無法以可接受的條件僱用、培訓、保留或激勵這些關鍵人員。我們還經歷了從大學和研究機構招聘科學和臨牀人員的競爭。此外，我們依靠顧問和顧問，包括科學和臨牀顧問，協助我們制定我們的研究、開發和商業化戰略。我們的顧問和顧問可能受僱於我們以外的僱主，並可能根據諮詢或諮詢合同與其他實體的承諾，這可能會限制他們向我們提供。如果我們不能繼續吸引和留住高素質的人才，我們實施增長戰略的能力將受到限制。

我們將需要擴大我們組織的規模，我們可能在管理這種增長方面遇到困難，這可能會擾亂我們的業務。

我們預計員工人數和業務範圍將顯著增長，特別是在藥品開發、製造、監管事務等領域，如果我們的任何產品候選人獲得營銷批准、銷售、營銷和分銷的話。為了管理我們預期的未來增長，我們必須繼續實施和改進我們的管理、業務和財務制度，擴大我們的設施，並繼續徵聘和培訓更多合格的人員。今後的增長將給管理人員帶來重大的額外責任，包括：

•

確定、招聘、整合、維持和激勵更多員工；

•

有效管理我們的內部開發工作，包括ARV-110、ARV-471和我們開發的任何產品的臨牀和FDA評審過程，同時遵守我們對承包商和其他第三方的合同義務；以及

•

改進我們的業務、財務和管理控制、報告制度和程序。

我們未來的財務業績和促進ARV-110、ARV-471和我們開發的任何產品的商業化的發展和如果獲得批准的能力將在一定程度上取決於我們是否有能力有效地管理任何未來的增長。由於我們有限的財政資源，以及我們的管理團隊在管理一傢俱有預期增長的公司方面的經驗有限，我們可能無法有效地管理業務的擴展或招聘和培訓更多的合格人員。我們業務的擴大可能會導致巨大的成本，並可能轉移我們的管理和業務發展資源。任何無法管理增長的行為都可能延誤我們業務計劃的執行，或擾亂我們的運營。

61

我們的內部計算機系統，或任何合作者、承包商或顧問的系統，可能會失敗或遭受安全漏洞，這可能導致我們的產品開發程序受到實質性的破壞。

我們的內部計算機系統以及任何合作者、承包商或顧問的計算機系統都容易受到計算機病毒、未經授權的訪問、自然災害、恐怖主義、戰爭和電信以及電力故障的破壞。這類系統還容易受到服務中斷或來自員工、第三方供應商和/或業務合作伙伴無意或故意行為的安全破壞，或受到惡意第三方的網絡攻擊。網絡攻擊的頻率、複雜性和強度都在增加，而且越來越難被發現。網絡攻擊可能包括部署有害的惡意軟件、贖金、拒絕服務攻擊、未經授權訪問或刪除文件、社會工程和其他影響服務可靠性並威脅信息的機密性、完整性和可用性的手段。網絡攻擊還可能包括網絡釣魚企圖或電子郵件欺詐，以導致付款或信息被傳送給非預期的收件人。

雖然到目前為止，我們還沒有經歷過任何這樣的物質系統故障、事故或安全破壞，但如果這樣的事件發生並在我們的業務中造成中斷，那麼無論是由於我們的商業機密或其他專有信息的丟失或其他類似的幹擾，都可能導致我們的開發程序和業務運作受到實質性的破壞。例如，從已完成的或未來的臨牀試驗中丟失臨牀試驗數據可能會導致我們的營銷審批工作出現延誤，並大大增加我們回收或複製數據的成本。如果任何干擾或違反安全的行為導致我們的數據或應用程序損失或損壞，或不適當地披露機密或專有信息，我們就可能承擔責任，我們的競爭地位可能受到損害，我們的產品候選產品的進一步開發和商業化可能被推遲。

我們的僱員、獨立承包商、供應商、主要調查人員、CRO和顧問可能從事不當行為或其他不當活動，包括不遵守監管標準和要求以及內幕交易法。

我們面臨的風險是，我們的僱員、獨立承包商、供應商、主要調查人員、CRO和顧問可能從事欺詐行為或其他非法活動。這些當事方的不當行為可包括：

•

故意、魯莽或疏忽的行為或向我們披露未經授權的活動，違反林業發展局或類似的外國管理當局的規定；

•

美國和國外的醫療欺詐和濫用法律法規；

•

違反與我們普通股交易有關的美國聯邦證券法；以及

•

未能準確報告財務信息或數據。

特別是，醫療行業的銷售、營銷和商業安排要遵守廣泛的法律法規，以防止欺詐、不當行為、回扣、自我交易和其他濫用行為。這些法律和條例規定了廣泛的定價、折扣、營銷和促銷、銷售佣金、客户獎勵計劃和其他業務安排。其他形式的不當行為可能涉及不當使用臨牀試驗過程中獲得的信息，或在臨牀前研究或臨牀試驗中製造虛假數據，這可能導致監管制裁，嚴重損害我們的聲譽。我們通過了一項行為守則，並實施了適用於我們所有僱員的其他內部控制措施，但並不總是能夠查明和制止僱員和其他第三方的不當行為，我們為發現和防止這一活動而採取的預防措施可能無法有效控制未知或非管理的風險或損失，或保護我們免遭政府調查或不遵守這些法律或條例而採取的其他行動或訴訟。此外，我們面臨的風險是，一個人可能指控這種欺詐或其他不當行為，即使沒有發生。如果對我們提起任何此類行動，而我們沒有成功地捍衞自己或維護我們的權利，這些行動可能會對我們的業務產生重大影響，包括施加民事、刑事和行政處罰、損害賠償、罰款、可能被排除在醫療保險、醫療補助和其他聯邦醫療保健項目之外、合同損害、名譽損害、利潤和未來收入減少、以及我們的業務受到限制，其中任何一種都可能對我們的業務和業務結果產生不利影響。

與我們普通股有關的風險

我們的普通股價格波動很大，可能會造成股東全部或部分投資的損失。

我們的股價不穩定。股票市場，特別是小型生物製藥公司的市場，經歷了極端的波動，這往往與特定公司的經營業績無關。我們普通股的市場價格可能受到許多因素的影響，包括：

•

競爭性產品或技術的成功程度；

62

•

臨牀前研究和臨牀試驗的結果，我們的產品候選人或競爭對手的結果；

•

美國和其他國家的監管或法律發展；

•

與專利申請、專利或者其他專有權利有關的發展或者爭議；

•

關鍵人員的徵聘或離職；

•

與我們的任何產品候選人或臨牀開發項目相關的費用水平；

•

我們努力發現、開發、獲取或許可其他技術或產品候選人的結果；

•

證券分析師對財務結果、發展時間表或建議的估計數的實際或預期變化；

•

我們的財務業績或那些被認為與我們相似的公司的財務業績的變化；

•

醫療保健支付系統結構的變化；

•

製藥和生物技術部門的市場條件；

•

一般經濟、工業及市場情況；及

•

“風險因素”一節中描述的其他因素。

如果上述任何事情發生，或者如果我們的經營業績低於投資者或證券分析師的預期，我們的普通股價格可能會大幅下跌。在過去，隨着公司證券市場價格波動的時期，證券集體訴訟常常被提起針對該公司的訴訟。這類訴訟，如果向我們提出，可能會令我們付出大量費用，以維護這些索償，轉移管理層的注意力和資源，嚴重損害我們的業務、財務狀況、經營結果和前景。

我們的執行官員，董事和主要股東，如果他們選擇共同行動，有能力顯着地影響或控制所有提交股東批准的事項。

我們的執行主任和董事，加上持有我們超過5%的未償還普通股的股東，總共實益地擁有約佔我們資本存量30%的股份。因此，如果這些股東選擇共同行動，他們將能夠極大地影響或控制提交給我們的股東批准的所有事項，以及我們的管理和事務。例如，如果這些人選擇共同行動，他們就可以控制董事的選舉以及對我們全部或實質上所有資產的任何合併、合併或出售的批准。所有權控制的這種集中可能：

•

推遲、推遲或阻止控制的改變；

•

鞏固我們的管理層和董事會；或

•

阻礙其他股東可能希望的涉及我們的合併、合併、收購或其他業務合併。

根據特拉華州的法律，我們的公司章程文件中的規定可能會使我們公司的收購變得更加困難，這對我們的股東可能是有利的，而且可能會阻止我們的股東試圖更換或撤換我們的現有管理層。

我們公司註冊證書和章程中的規定可能會阻止、延遲或阻止股東認為有利於我們公司的合併、收購或其他控制權的改變，包括股東可能因股票而獲得溢價的交易。這些規定也可能限制投資者未來願意支付的普通股價格，從而壓低我們普通股的市場價格。此外，由於我們的董事局負責委任我們的管理團隊成員，這些條文可能會使我們的股東更難以更換董事局成員，從而挫敗或阻止我們的股東企圖取代或撤換我們現時的管理層。除其他外，這些規定：

•

規定設立一個分類董事會，使每年只選出三類董事中的一位；

•

只允許我們的董事會決議改變我們的授權董事人數；

•

限制股東解除董事會董事職務的方式；

•

規定可在股東會議上採取行動的股東提案的預先通知要求，以及對我們董事會的提名；

63

•

要求股東訴訟必須在正式召開的股東大會上進行，並以書面同意禁止我們的股東採取行動；

•

限制誰可以召集股東大會；

•

授權我們的董事會未經股東批准發行優先股，這可用於製造一種“毒丸”，稀釋潛在敵對收購者的股權，有效防止未經董事會批准的收購；以及

•

要求所有股東有權修改或廢除本章程或附例的指定條文，但須獲得至少75%票數的持有人的批准。

此外，由於我們是在特拉華州註冊的，所以我們受“特拉華普通公司法”第203條的規定管轄，該條禁止擁有超過15%的未償有表決權股票的人在交易之日後三年內與我們合併或合併，除非合併或合併是以規定的方式批准的。

我們的普通股可能無法維持活躍的交易市場。

2018年9月27日，我們的普通股在納斯達克全球選擇市場開始交易。鑑於我們的普通股的交易歷史有限，我們股票的活躍交易市場可能無法持續，這可能會對我們普通股的市場價格造成下行壓力，從而影響我們的股東出售股票的能力。

如果證券或行業分析師不發表有關我們業務的研究或報告，或者他們對我們的股票發表負面或誤導的意見，我們的股票價格和交易量就會下降。

我們的普通股的交易市場受到行業或證券分析師發佈的有關我們或我們業務的研究和報告的影響。如果沒有或很少證券或行業分析師繼續報道我們，我們的股票的交易價格可能受到負面影響。如果涉及我們的任何分析師對我們、我們的商業模式、我們的知識產權或我們的股票表現發表負面或誤導的意見，或者如果我們的試驗或經營結果不能滿足分析師的期望，我們的股價可能會下跌。如果這些分析師中有一人或多人停止對我們的報道，或不定期發佈有關我們的報告，我們就可能失去在金融市場上的能見度，這反過來可能導致我們的股價或交易量下降。

如果我們的流通股中有很大一部分出售給市場，我們普通股的市場價格可能會大幅下跌，即使我們的業務做得很好。

在公開市場出售大量我們的普通股，或在市場上認為持有大量股票的人打算出售股票，可能會降低我們普通股的市場價格。持有我們大部分普通股的股東，在符合特定條件的情況下，有權要求我們提交涉及其股票的登記聲明，或將其股份列入我們可以為自己或其他股東提交的登記報表。

此外，在2019年7月，我們向拜耳發行了1 346 313股普通股。這些股票受到鎖定限制，在發行日期後六個月到期。2019年10月1日，我們在表格S-3上提交了一份關於這些股份轉售的註冊聲明.

我們已登記所有普通股，我們目前可能根據我們的股權補償計劃發行。這些股票可在公開市場上自由發行，但須受適用於聯營公司的數量、通知和銷售方式的限制。

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我們目前向SEC提交了一份S-3表格上的通用貨架登記聲明，該表格允許我們根據一種或多種股票的價格和條件，不時按照出售時確定的價格和條件，提供和出售註冊普通股、優先股、債務證券、存托股票、單位和/或認股權證。在2019年10月，我們與Piper Jaffray&Co.或Piper Jaffray簽訂了股權分配協議，根據該協議，我們可以根據一個或多個“在市場上”發行的產品，不時通過Piper Jaffray提供和出售在通用貨架登記聲明下注冊的普通股中的1億美元。

我們的股東、Piper Jaffray根據分配協議、根據我們的通用貨架登記聲明或其他方式出售大量普通股或其他證券，也可能稀釋我們的股東。

我們是一家“新興成長型公司”和“較小的報告公司”，適用於新興成長型公司和較小的報告公司的信息披露要求的降低可能會使我們的普通股對投資者的吸引力降低。

我們是一家“新興成長型公司”，或EGC，如2012年“創業創業法”或“就業法案”所定義。我們將繼續是EGC，直到：(1)財政年度的最後一天，年度總收入為10.7億美元或更多；(2)2023年12月31日；(3)在過去三年中，我們發行了10億美元以上的不可兑換債務；和(4)根據美國證券交易委員會的規則，我們被認為是一個大型加速提交人，這意味着在第一年的最後一天，非附屬公司持有的普通股市值超過7億美元。

我們也是一家“較小的報告公司”，如1934年“證券交易法”(SecuritiesExchangeAct)中的第12b-2條所定義的那樣，如果我們的公開浮動額超過2.5億美元，或者年收入超過1億美元，而公開浮動額超過7億美元，則我們將不再是一家規模較小的報告公司。

只要我們仍然是EGC，我們就被允許並打算依賴於適用於其他非EGCs的上市公司的某些披露要求的豁免。這些豁免包括：

•

在評估我們對財務報告的內部控制時，不需要遵守審計師的認證要求；

•

減少行政報酬方面的披露義務；

•

豁免對未經批准的任何金降落傘付款舉行不具約束力的行政補償諮詢表決及股東批准的規定；及

•

豁免遵守上市公司會計監督委員會關於在審計人關於財務報表的報告中通報關鍵審計事項的要求。

除了上述減少的披露要求適用於EGCs，作為一個較小的報告公司，我們被允許，並打算依賴豁免某些披露要求，適用於其他上市公司，而不是較小的報告公司。這些豁免包括：

•

獲準在我們的10-K表年度報告中只提供兩年的審定財務報表，相應地減少“管理層對財務狀況和經營結果的討論和分析”的披露；

•

無須在“管理層對財務狀況和經營結果的討論和分析”中提供合同義務表；以及

•

不需要在我們的年度報告中提供股票業績圖表。

我們可以選擇利用一些，但不是所有現有的豁免。我們無法預測，如果我們依賴於某些或所有這些豁免，投資者是否會發現我們的普通股更具吸引力。如果一些投資者認為我們的普通股不那麼有吸引力，我們的普通股的交易市場可能就會不那麼活躍，而我們的股票價格可能會更不穩定。

此外，“就業法”規定，EGC可利用較長的過渡期遵守新的或經修訂的會計準則。這使環境管理委員會可以推遲採用某些會計準則，直到這些準則不適用於私營公司為止。我們不可撤銷地選擇不使用新的或經修訂的會計準則的豁免，因此，我們將受到與其他非EGCs上市公司相同的新會計準則或修訂會計準則的約束。

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我們將繼續因作為一家上市公司而承擔更高的成本，我們的管理層將需要投入大量時間用於新的合規舉措和公司治理實踐。

作為一家上市公司，尤其是在我們不再是一家新興的成長型公司之後，我們將承擔大量的法律、會計和其他開支，而這些都是我們作為一傢俬人公司沒有承擔的。2002年的“薩班斯-奧克斯利法案”、“薩班斯-奧克斯利法案”、“多德-弗蘭克華爾街改革和消費者保護法”、納斯達克全球市場的上市要求以及其他適用的證券規則和條例對上市公司施加了各種要求，包括建立和維持有效的披露、財務控制和公司治理做法。我們的管理層和其他人員將大量時間用於這些遵守規定的倡議。此外，這些規則和條例增加了我們的法律和財務合規成本，並使一些活動更加耗時和昂貴。例如，這些規則和規例使我們獲得董事和高級人員責任保險的難度和成本更高，從而使我們更難以吸引和留住合格的董事會成員。

只要我們仍然是一家EGC或一家較小的報告公司，我們就可以利用各種報告要求的某些豁免，這些豁免適用於不屬於EGCs或上述風險因素所述的較小報告公司的其他上市公司。

根據薩班斯-奧克斯利法案(Sarbanes-Oxley)第404節，或第404節，我們將被要求提供一份關於財務報告內部控制的報告，從截至2019年12月31日的財政年度的年度報告開始。然而，雖然我們仍然是一家新興的成長型公司，但我們不會被要求包括一份由我們的獨立註冊會計師事務所發佈的關於財務報告內部控制的認證報告。為了在規定的期限內遵守第404款的規定，我們將參與一個記錄和評估我們對財務報告的內部控制的過程，這既昂貴又具有挑戰性。在這方面，我們將需要繼續投入內部資源，可能聘用外部諮詢人，並通過一項詳細的工作計劃，以評估和記錄對財務報告的內部控制是否充分，繼續採取步驟酌情改進控制程序，通過測試控制措施是否如文件所示運作，併為財務報告的內部控制實施持續報告和改進程序。儘管我們作出了努力，但我們仍有可能無法在規定的時限內或根本無法得出結論，即我們對財務報告的內部控制按照第404款的要求是有效的。如果我們發現一個或多個重大弱點，就可能在金融市場產生不利反應，並由於對財務報表的可靠性失去信心而限制我們今後進入資本市場的機會。

我們的註冊證書規定，特拉華州法院將是我們與股東之間實質上所有爭端的唯一論壇。我們的註冊證書還規定，美利堅合眾國的聯邦地區法院是解決根據“證券法”提出的訴訟理由的任何申訴的唯一和唯一的論壇。這些選擇法院的規定可能會限制我們的股東就與我們或我們的董事、高級官員、僱員或股東發生糾紛而獲得有利的司法論壇的能力。

我們的公司註冊證書規定，特拉華州法院是代表我們提起的任何衍生訴訟或訴訟的專屬法院，任何聲稱我們的董事、高級人員、其他僱員或股東違反公司或股東所欠信託責任的訴訟、任何聲稱根據特拉華普通公司法對我們提出的索賠或特拉華普通公司法賦予特拉華州Chancery法院管轄權的訴訟，或任何聲稱根據我們的公司註冊證書或我們的附例或受內部事務理論管轄的索賠的訴訟。我們的註冊證書還規定，除非我們書面同意選擇另一個法院，否則美利堅合眾國聯邦地區法院應在法律允許的最充分範圍內，成為解決根據1933年經修正的“證券法”或“證券法”引起的訴訟理由的任何申訴的唯一和專屬論壇。這些選擇法院的規定可能會限制股東在司法法院提出有利於與我們或我們的董事、高級人員、其他僱員或其他股東發生糾紛的訴訟的能力，從而阻止對我們和我們的董事、高級人員、其他僱員或其他股東提起此類訴訟。另一種情況是，如果法院認為我們成立為法團證明書的條文在訴訟中不適用或不能執行，我們可能會因在其他司法管轄區解決該等訴訟而招致額外費用，這會對我們的業務及財務狀況造成不利影響。

66

2018年12月19日，特拉華州法院發佈了一項決定，宣佈根據“證券法”要求向聯邦法院提出索賠的聯邦法院選擇條款根據特拉華州法律是無效和無效的。2019年1月17日，該裁決被上訴至特拉華州最高法院。由於法院的裁決或特拉華州最高法院的決定確認了法院的裁決，我們可能會招致額外費用，這可能會對我們的業務、財務狀況或業務結果產生不利影響。

由於我們預計在可預見的將來不會為我們的股本支付任何現金紅利，因此，資本增值(如果有的話)將是我們股東唯一的收益來源。

我們從來沒有宣佈或支付現金股利，我們的股本。我們目前打算保留所有未來的收益，如果有的話，為我們的業務的增長和發展提供資金。此外，我們可能達成的任何未來債務協議的條款可能會使我們無法支付股息。因此，資本增值，如果我們的普通股，將是我們的股東唯一的收益來源，在可預見的未來。

67

第二項股權證券的未登記銷售和收益的使用。

最近出售未註冊證券

除以下情況外，在截至2019年9月30日的9個月內，我們沒有發行任何未根據“證券法”註冊的證券。2019年6月3日，我們達成協議，以每股24.14美元的價格向拜耳出售1，346，313股普通股，總價約為3，250萬美元。向拜耳出售股份須遵守慣例的結束條件，包括某些反托拉斯批准。2019年7月16日，在滿足了這些結束條件後，根據“證券法”第4(A)(2)節規定的豁免，向拜耳發行了股票，供不涉及第4(A)(2)節所指的任何公開發行的發行人進行的交易，以及根據該條頒佈的條例D。

普通股首次公開發行收益的使用

2018年10月，我們結束了首次公開發行(IPO)，共發行了7，700，482股普通股，其中包括200，482股普通股，隨後在承銷商以每股16.00美元的公開發行價格購買更多普通股時，承銷商進行了部分收盤價。我們首次公開募股的總收益為1.232億美元。所有股票的要約和出售都是根據“證券法”在表格S-1(檔案號333-227112)上登記的，證交會於2018年9月26日宣佈該文件生效。

在扣除承銷折扣、佣金和提供費用後，此次發行的淨收益總額約為1.11億美元。

截至2019年9月30日，我們已經使用了大約4，460萬美元的淨髮行收益，主要用於資助我們的雄激素受體項目，或AR項目，雌激素受體項目，或ER項目，以及營運資本和一般公司用途。我們並沒有利用發行所得的淨收益，直接或間接地向任何董事或高級人員或其合夥人，或向持有任何類別權益證券10%或以上的人，或向我們的附屬公司支付款項。我們已將淨收益投資於各種資本保全投資，包括短期、投資級、有息工具和美國政府證券。我們在2018年9月27日根據“證券法”第424(B)(4)條向證券交易委員會提交的最後招股説明書中描述，我們計劃使用此次發行的淨收益，但沒有發生重大變化。

項目5.其他資料

2019年11月2日，庫什·帕馬爾通知公司，他決定辭去董事會職務，自2019年11月2日起生效。帕馬爾博士決定從我們的董事會辭職，並不是因為在與公司的運作、政策或做法有關的任何問題上存在分歧。

68

項目6.展覽。

陳列品

數

描述

  3.1

重述註冊人註冊證書(參照2018年10月1日向證交會提交的8-K表格(檔案編號001-38672)的現行報告表3.1)。

  3.2

修訂和恢復註冊官的附例(參考2018年10月1日向證交會提交的註冊官關於表格8-K(檔案編號001-38672)的當前報告的表3.2)。

10.1†

Arvinas運營公司之間的IP貢獻協議。和ProTag LLC，日期為2019年7月16日(參考2019年8月5日向證交會提交的註冊官第10-Q號季度報告(檔案編號001-38672)的表10.4)。

10.2

註冊人與拜耳公司之間的投資者協議，日期為2019年7月16日(參考2019年8月5日向證交會提交的註冊官第10-Q號季度報告(檔案號001-38672)的表10.6)。

31.1*

根據2002年“薩班斯-奧克斯利法”第302條通過的1934年“證券交易法”第13a-14(A)條和第15d-14(A)條規定的首席執行幹事認證。

31.2*

根據2002年“薩班斯-奧克斯利法”第302條通過的1934年“證券交易法”第13a-14(A)條和第15d-14(A)條規定的首席財務官認證。

32.1**

根據2002年“薩班斯-奧克斯利法”第906條通過的18 U.S.C.第1350條規定的首席執行官證書。

32.2**

根據2002年“薩班斯-奧克斯利法”第906條通過的18 U.S.C.第1350條規定的首席財務官證書。

101.INS*

XBRL實例文檔

101.SCH*

XBRL分類法擴展模式文檔

101.CAL*

XBRL分類法擴展計算鏈接庫文檔

101.DEF*

XBRL分類法擴展定義鏈接庫文檔

101.LAB*

XBRL分類法擴展標籤Linkbase文檔

101.PRE*

XBRL分類法擴展表示鏈接庫文檔

*

隨函提交

**

隨函提供

†

根據條例S-K第601(B)(10)(Iv)項，本證物的部分已被略去。

69

簽名

根據1934年“證券交易法”的要求，登記人已正式安排由下列簽名人代表其簽署本報告，並正式授權。

阿爾維納斯公司

日期：2019年11月4日

通過：

約翰·休斯敦博士。

約翰·休斯頓博士。

總裁兼首席執行官

(特等行政主任)

日期：2019年11月4日

通過：

/S/肖恩·卡西迪

西恩·卡西迪

首席財務官兼財務主任

(首席財務及會計主任)

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